플래스크 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180404)
제출인: 플래스크

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
젬백스테크놀러지

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 04 월 04 일

회 사 명 :
주식회사 에너전트 (구 '젬백스테크놀러지')

대 표 이 사 :
김상재, 엄주호

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노1로 30 (관평동)

(전 화)042-620-8000

(홈페이지)http://www.gemvaxtechnology.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 서영운

(전 화) 042-620-8000

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)에너전트(구 '젬백스테크놀러지')가 (주)유엠에너지를 흡수합병
- 존속회사 : (주)에너전트 (구 '젬백스테크놀러지')
- 소멸회사 : (주)유엠에너지

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
종속회사 합병을 통한 신규 사업 추진동력을 확보하고 경영효율성을 증대시키고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에너전트는 (주)유엠에너지의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시 (주)에너전트는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)유엠에너지는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 (주)에너전트는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)유엠에너지의 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병으로 인해 합병회사와 피합병회사 간의 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합해서 경영효율화 등의 사업 시너지 효과를 극대화할 수 있을 것으로 기대하고 있으며,
신규 사업 확장에 따른 실적 개선 효과도 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)에너전트(구 '젬백스테크놀러지') : (주)유엠에너지 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)에너전트는 피합병회사인 (주)유엠에너지의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)유엠에너지

주요사업
신재생에너지 관련 설비 및 장비업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,743,274,376
자본금
200,000,000

부채총계
4,935,404,105
매출액
8,880,395,000

자본총계
807,870,271
당기순이익
-11,678,715

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 04월 04일

주주확정기준일
2018년 04월 19일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 04월 20일

종료일
2018년 04월 24일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 04월 20일

종료일
2018년 05월 03일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 05월 08일

종료일
2018년 06월 08일

합병기일
2018년 06월 11일

종료보고 총회일
2018년 06월 11일

합병등기예정일자
2018년 06월 15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)에너전트의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 04일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 상법 제 527조의 2 규정에 의한 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음함

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 외부감사를 받지 않은 2017년말 재무제표 기준임

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 ㈜에너전트(구 '젬백스테크놀러지) 인터넷 홈페이지(www.enerzent.com(www.gemvaxtechnology.com))를 통한 공고절차로 갈음할 예정임

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있음

(6) 합병주요일정

구 분

(주)에너전트
(존속회사)

(주)유엠에너지
(소멸회사)

합병 이사회 결의 및 계약일

2018년 04월 04일(수)

2018년 04월 04일(수)

주주확정기준일

2018년 04월 19일(목)

-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018년 04월 20일(금)

-

종료일

2018년 04월 24일(화)

-

합병반대의사 
통지 접수기간

시작일

2018년 04월 20일(금)

-

종료일

2018년 05월 03일(목)

-

합병승인 이사회

2018년 05월 04일(금)
2018년 05월 04일(금)

채권자 이의제출 공고일

2018년 05월 08일(화)
2018년 05월 08일(화)

채권자 이의제출기간

시작일

2018년 05월 08일(화)
2018년 05월 08일(화)

종료일

2018년 06월 08일(금)
2018년 06월 08일(금)

합병기일

2018년 06월 11일(월)
2018년 06월 11일(월)

합병종료보고 주주총회 갈음 
이사회 결의일
2018년 06월 11일(월)
-

합병(해산)등기 예정일

2018년 06월 15일(금)
2018년 06월 15일(금)

7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음

※ 관련공시
- 해당없음