이오테크닉스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180404)
제출인: 이오테크닉스

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
(주)이오테크닉스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 04월 04일

회 사 명 :
주식회사 이오테크닉스

대 표 이 사 :
성 규 동, 박 종 구

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 동편로 91

(전 화) 031-442-2501

(홈페이지) www.eotechnics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀 장
(성 명) 최 정 렬

(전 화) 031-422-2501

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
27,247

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,280,626

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,999,929,800

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조 [주식의 종류]

① 본 회사가 발행하는 주식은 기명식으로 한다.

② 본 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

제8조의2 [우선주식의 수와 내용]

① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행 가능한 주식의 수는 500만주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 0%이상 24%이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑧ 이 회사는 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다. 다만, 이사회가 상환주식의 안건을 정함에 있어서는 상환기간의 말일에는 잔존하는 당해 상환주식을 모두 상환하도록 하여야 한다.

⑨ 상환주식의 상환가격은 발행가격 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사항을 고려하여 상환주식의 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액은 주식의 분할 또는 합병, 무상증자 기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행 시 이사회에서 정하는 사유가 있을 때에 상환가격을 정하는 것으로 할 수 있다.

⑩ 우선주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

⑪ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 상환대상 주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 등재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하여, 위 기간이 만료된 때에 강제상환 한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추정 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑫ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단 회사는 현존이익으로 상환 대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑬ 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호우선순위를 정할 수 있다.

제8조 3 [전환주식]

① 이 회사는 제8조의2에 의하여 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다

② 이 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다

③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만 주식분할 또는 합병 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다

주식의 내용
기명식 상환전환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
“본 주식”의 주주는 “본 주식”의 발행일로부터 42개월이 되는 날 부터 “본 주식”의 존속기간 1개월 전까지 언제든지“본 주식”의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있다.

상환방법
(1)상환방법 : “발행회사”는 상환청구시점으로부터1개월 이내에 “본 주식”의 주주로부터 상환을 청구한 “본 주식”의 주권을 교부 받음과 동시에 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다.
(2) 상환가액 : “본 주식”의 발행일로부터 상환 직전일까지의 기간 동안 발행금액의 ‘상환보장수익률’ 연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 이자금액과 최초 발행금액의 합계액으로 한다. 단, 보유기간 중 배당금이 지급된 경우 기지급된 배당금은 차감하여 계산하기로 한다.

상환기간
2021년 10월 23일 ~ 2023년 03월 23일

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정 사항 :
'19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2019년 04월 23일 ~ 2023년 03월 23일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
27,247

의결권에 관한 사항
상환전환우선주는 의결권이 없는 것으로 한다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은1주당1개의 의결권을 갖는다.

이익배당에 관한 사항
“본 주식”은 참가적, 누적적 우선주로 “본 주식”의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받는다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
73,400

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2018년 04월 23일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 04일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행 목적

산업통상자원부가 실시하는 "2018년도 소재부품기술개발사업(이종기술융합형)" 신청에 따른 투자심사

나. 신주의 발행가액

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에 의하여 “본 주식” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 그 가액을 0% 할인한 가액으로 하되, 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 한다.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.03.04 ~ 2018.04.03)
78,043.73원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.03.28 ~ 2018.04.03)
73,797.27원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.04.03)
73,347.05원

ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3
75,062.69원

ⓔ 최근일 가중산술평균주가
73,347.05원

기준주가 ( Min{ⓓ,ⓔ} )
73,400원

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다. 우선주의 내용

(1) 이익배당에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 상환 및 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 상환주식이자 전환주식이다.

(2) “본 주식”의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주로 전환된다.

(3) 본 건 상환전환우선주는 의결권이 없는 것으로 한다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 

라. 배당에 관한 사항

(1) “본 주식”은 참가적, 누적적 우선주로 “본 주식”의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받는다.

마. 상환에 관한 사항

(1) 상환청구권 : “본 주식”의 주주는 “본 주식”의 발행일로부터 42개월이 되는 날부터 “본 주식”의 존속기간 1개월 전까지 언제든지 “본 주식”의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있다. “발행회사”는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금한도 내에서 이를 상환하여야 한다. 이후 본건 우선주식의 상환에 합법적으로 사용 가능한 추가 자금이 발생하는 때에는 “발행회사”는 동 자금을 “본 주식”의 주주가 상환청구 하였으나 미상환된 주식을 상환하는데 우선적으로 사용하여야 한다. 다만, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

(2) 상환방법 : “발행회사”는 상환청구시점으로부터 1개월 이내에 “본 주식”의 주주로부터 상환을 청구한 “본 주식”의 주권을 교부 받음과 동시에 본 조 제3항의 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다. 단, “본 주식”의 주주가 주권을 일정 내에 제출하지 않으면 “발행회사”는 당해 주주가 주권을 제출할 때까지 상환대금의 지급을 보류할 수 있으며, 이 경우 지급 보류된 상환대금에 대한 이자는 없는 것으로 한다.

(3) 상환가액 : “본 주식”의 발행일로부터 상환 직전일까지의 기간 동안 발행금액의 ‘상환보장수익률’ 연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 이자금액과 최초 발행금액의 합계액으로 한다. 단, 보유기간 중 배당금이 지급된 경우 기지급된 배당금은 차감하여 계산하기로 한다.

(4) 지연배상금 : “발행회사”가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 “본 주식”의 주주에게 상환가액의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하는 경우에는, 상환기한일의 익일부터 실제 상환하는 날까지의 경과기간 동안 미상환금액에 대하여 연 17%의 지연배상금을 지급하여야 한다. 

바. 전환에 관한 사항

(1) “본 주식”의 주주는 “본 주식”의 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 “본 주식”의 존속기간 1개월 전까지 언제든지 “본 주식”을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

(2) “본 주식”의 주주는 회사 소정의 전환청구서를 작성하고, 전환청구서를 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 제출함으로써 전환권을 행사할 수 있으며, “발행회사”는 전환청구서를 받은 후 본 조에 따라 “본 주식”을 보통주로 전환하여야 한다. “본 주식”의 주주가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 전환청구를 한 날 전환의 효력이 발생하여 보통주의 발행이 이루어진 것으로 본다. 전환일 이후 “발행회사”는 전환으로 인하여 발행되는 보통주를 한국예탁결제원에 일괄 예탁하기로 한다.

(3)“본 주식”의 보통주 전환비율은 본 건 상환전환우선주식 1주당 보통주 1주로 한다.(이하 보통주 1주로 전환될 수 있는 본 건 상환전환우선주식 1주의 가액을 “전환가격”이라 하며, 본 건 상환전환우선주식 1주당 보통주로 전환될 수 있는 비율을 “전환비율”이라 한다) 단, 전환비율 및 전환가격은 다음 각 호에 따라 조정된다.

1. “본 주식”을 소유한 주주가 전환을 청구하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 제외) 하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니한다.

조정 후

전환가격

=

조정 전

전환가격

×

{

기발행

주식수

+

[

신발행

주식수

×

1주당 발행가액

]

}

시가

기발행 주식수

+

신발행 주식수

조정 후 전환비율 = 조정 전 전환비율 × 조정 전 전환가액 ÷ 조정 후 전환가격

위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, “본 주식”의 우선적 배당을 목적으로 주식배당을 실시하는 경우 및 유상증자 방식이 주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 일 경우에는 상기 전환비율 조정을 적용하지 아니한다.

2. 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정합니다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 합니다.

3. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가격을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 “본 주식”의 주금납입기일로부터 매 3개월이 경과한 날(이하 “전환가격 조정일”)을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 “본 주식”의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 최초전환가격(최초전환가격이 본 항 제1호 내지 제3호의 사유로 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가격)의 70%를 하회하지 못한다.

5. 위 제1호 내지 제4호의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다. 

(4) “본 주식”을 소지한 주주의 전환권 행사로 발생하게 되는 단주는 그 단수에 상응하는 금원을 현금으로 지급하기로 한다.

(5) 전환기간 종료시까지 전환청구서가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 도달되지 않을 경우 “발행회사”는 “본 주식”에 관하여 보통주로 전환하여 줄 의무를 부담하지 아니한다.

(6) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사하여 발행된 보통주의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

사. 청산 등에 관한 사항

(1) “발행회사”가 청산 또는 정리되거나 “발행회사”가 제3자에게 합병, 주식교환, 주식양수도 등의 방식에 의하여 피인수 되는 경우, “본 주식”을 보유한 주주는 잔여재산 또는 인수대가의 분배에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

아. 신주인수권

(1) “본 계약”에 의한 상환전환우선주는 “발행회사”가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 신주인수권을 배정받지 않는다.

자. 기타사항

(1) 상기 사항은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 위 상환전환우선주 발행, 상환, 전환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관, 인수계약서를 따른다.

(3) 본건 상환전환우선주는 비상장으로 한다.

(4) 위 각 호의 사항 이외에 상환전환우선주 발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하며, 금번 상환전환우선주 발행과 관련된 제반계약서 및 관련 서류의 서명, 교부는 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 [신주인수권] 
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 제 165조 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식의 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 경영참여, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제 2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

신한캐피탈 주식회사
없음
회사의 경영목적달성
없음
27,247
1년간 
보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재