하림지주 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180404)
제출인: 하림지주

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
제일홀딩스 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 4월 4일

회 사 명 :
제일홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
민 동 기

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 고봉로 228

(전 화) 063-861-4597

(홈페이지) http://www.jeilholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 문 경 민

(전 화) 02-2085-4634

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병합니다. 
- 존속법인 : 제일홀딩스 주식회사
- 해산(소멸)법인 : 주식회사 하림홀딩스

나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 하림지주(Harim Holdings Co., Ltd.)로 합니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
본건 합병을 통하여 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주된 사업으로 영위하며, 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
-
합병회사인 제일홀딩스 주식회사와 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림그룹 기업집단 소속의 계열회사로, 본 신고서 제출일 현재 합병회사인 제일홀딩스 주식회사의 최대주주는 김홍국(29.74%, 특수관계자 포함 시 66.51%)이며, 피합병회사인 주식회사 하림홀딩스의 최대주주는 제일홀딩스 주식회사(68.09%, 특수관계자 포함 시 73.99%)입니다. 본건 합병 완료시, 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.
- 합병 후 주식회사 하림홀딩스는 해산할 예정이며, 제일홀딩스 주식회사는 존속법인으로 계속 남아 주식회사 하림홀딩스의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

- 상법 제527조의4 제 1항의 규정에도 불구하고 합병계약 조건에 따라 합병기일 이전에 취임한 합병회사 제일홀딩스 주식회사 이사의 임기는 달리 임기 종료사유가 발행하지 않는 한 당초의 임기가 만료될 때까지 계속 근무하는 것으로 하되 기존 이사의 일부는 본건 합병의 합병등기일에 그 지위를 상실합니다. 한편, 제일홀딩스 주식회사는 본건 합병에 의해서 주식회사 하림홀딩스의 이사중 일부를 제일홀딩스 주식회사의 이사 또는 감사위원회 위원으로 새로 선임하며 새로 선임되는 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 본건 합병의 합병등기일부터 개시합니다. 

[신규 선임 이사 및 감사위원회 위원 후보]

성명 : 김홍국
출생년월 : 1957년 6월
직위 : 사내이사
약력 : 하림그룹 회장
등기임원여부 : 등기
상근여부 : 상근

성명 : 윤승용
출생년월 : 1957년 9월
직위 : 사외이사 및 감사위원회 위원
약력 : (現)전북대 초빙교수
 (前)국방홍보원장
등기임원여부 : 등기
상근여부 : 비상근

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
- 본건 합병을 통하여 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 보다 체계적인 자회사 관리 및 투자활동을 통해 지분투자수익, 경영관리 용역수익, 상표권(브랜드) 사용수익, 배당금 수익 등을 향상시킬 수 있고, 별도 법인 운영에 따른 관리비용을 절감할 수 있으며, 지주사업 관련된 국내외 경영 환경 변화에 신속하게 대처함으로써 장기적으로 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다. 
- 이 같은 합병의 효과는 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
보통주 1 : 0.2564706 (제일홀딩스 주식회사 : 주식회사 하림홀딩스)

5. 합병비율 산출근거

가. 제일홀딩스 주식회사 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 제일홀딩스 주식회사의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 3월 4일~2018년 4월 3일) : 14,890원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 3월 28일~2018년 4월 3일) : 14,684원

- 최종일 주가(2018년 4월 3일) : 15,050원

- 합병가액(산술평균 주가) : 14,875원

나. 주식회사 하림홀딩스 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 하림홀딩스의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 3월 4일~2018년 4월 3일) : 3,817원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 3월 28일~2018년 4월 3일) : 3,812원

- 최종일 주가(2018년 4월 3일) : 3,815원

- 합병가액(산술평균 주가) : 3,815원

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.2564706 (제일홀딩스 주식회사 : 주식회사 하림홀딩스)로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
22,866,198

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 하림홀딩스

주요사업
지주회사

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,213,219,363,439
자본금
44,578,595,000

부채총계
573,060,231,902
매출액
960,087,338,237

자본총계
640,159,131,537
당기순이익
65,623,887,861

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 04월 04일

주주확정기준일
2018년 04월 19일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 04월 20일

종료일
2018년 04월 26일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 04월 04일

종료일
2018년 05월 14일

주주총회예정일자
2018년 05월 14일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 05월 14일

종료일
2018년 06월 04일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 05월 14일

종료일
2018년 06월 29일

합병기일
2018년 07월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 07월 02일

신주권교부예정일
2018년 07월 13일

신주의 상장예정일
2018년 07월 16일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. (주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.)

매수예정가격
15,043

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 반대의사의 표시방법
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병 및 본건 분할합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 
- 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

나. 매수청구 방법
- 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2018년 5월 9일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2018년 5월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2018년 5월 11일)에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.
- 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다. 

다. 기간
- 합병반대의사통지 접수기간 : 2018년 4월 4일 ~ 2018년 5월 14일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 5월 14일 ~ 2018년 6월 4일

라. 장소: 서울시 강남구 도산대로 130, 14층
 ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법
가. 지급예정시기 : 2018년 6월 26일

나. 지급 방법 : 주주가 신고한 은행 계좌로 주식매수대금 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 04일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가.
상기 8항의 합병상대회사인 주식회사 하림홀딩스의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 연결기준 재무제표 기준입니다.

나.
상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2018년 5월 14일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 서면으로 의사를 통지하여야 합니다. 또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2018년 5월 9일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2018년 5월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2018년 5월 11일)에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.

다.
상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 제일홀딩스 주식회사의 2018년 7월 2일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

라.
상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

마.

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

"갑"은 제일홀딩스 주식회사를, "을"은 주식회사 하림홀딩스를 의미하며, "당사자"는 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스를 의미합니다. 

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 어느 당사자의 주주에 의하여 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 해당 당사자의 발행주식총수의 100분의 20을 초과함에 따라, 갑 또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

제17조 (계약의 효력)
본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우