에코글로우 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180404)
제출인: 에코글로우

전환사채권 발행결정
1.8
(주)스킨앤스킨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 04월 03일

회 사 명 :
주식회사 스킨앤스킨

대 표 이 사 :
김정우, 서세환 각자 대표이사

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화)070-5073-4918

(홈페이지)http://skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)서세환

(전 화)070-5073-4918

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
25,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
25,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2021년 05월 25일

6. 이자지급방법
이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 전환권을 행사하지 아니하거나 아직 상환되지 아니한 사채에 대하여 만기일에 일시 지급한다. 단, 조기상환청구권에 의해 원금을 상환하는 경우에는 만기이자율을 일수계산하여 지급한다.

7. 원금상환방법
가. 회사는 사채 상환일에 해당 사채의 원금과 이자를 일시 상환한다.
나. 가목에 의한 각 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 지급기일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
922

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)스킨앤스킨 기명식 보통주

주식수
27,114,967

주식총수대비
비율(%)
23.34

전환청구기간
시작일
2019년 05월 25일

종료일
2021년 04월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D:
시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2018년8월25일, 2018년11월25일, 2019년2월25일, 2019년5월
25
일, 2019년8월
25
일, 2019년11월
25
일, 2020년2월
25
일, 2020년5월
25
일, 2020년8월
25
일, 2020년11월
25
일, 2021년2월
25
일)을 전환가액 조정일로 하고,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다.
단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

마. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다

9-1. 옵션에 관한 사항
하단 "20. 기타투자판단에 참고할 사항, 조기상환청구권(Put Option)" 참조.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 04월 05일

12. 납입일
2018년 05월 25일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행에 의해 조달된 자금은 경영상 목적달성을 위해 사업 투자 및 재무구조 개선 등 경영 정상화를 목적으로 사용될 계획입니다.

(단위: 백만원)

사용목적
금액
내용

운영자금
22,000
화장품 또는 신규사업진출 등에 투자

운영자금
3,000
차입금 등의 상환

나. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 날인 2019년11월25일부터 매3개월에 해당되는 날(2020년22월25일, 2020년5월25일, 2020년8월25일, 2020년11월25일, 2021년2월25일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환지급장소: IBK기업은행 문산지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 25일전부터 15일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)스톤브릿지유니온
-
5,000,000,000

박영삼
-
500,000,000

(주)에스에이치엠
-
500,000,000

소병민
-
2,000,000,000

정원석
-
1,000,000,000

윤장섭
-
1,000,000,000

강상진
-
2,000,000,000

(주)디에네케스파트너스
-
2,000,000,000

김영진
-
2,000,000,000

정창국
-
2,000,000,000

박지만
-
2,000,000,000

양성조
-
1,000,000,000

허지윤
-
1,000,000,000

윤현필
-
1,000,000,000

(주)와이즈얼라이언스
-
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재