인크레더블버즈 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180403)
제출인: 인크레더블버즈

전환사채권 발행결정
1.8
(주)에프앤리퍼블릭

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 04월 03일

회 사 명 :
주식회사 에프앤리퍼블릭

대 표 이 사 :
오 창 근

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 214, 8F (역삼동)

(전 화)02-558-5752

(홈페이지)http://www.fnrepublic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 오 창 근

(전 화) 02-558-5752

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
20
종류
무기명식 무보증 국내 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
15,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2021년 04월 04일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자기간에 대한 이자는 1년을 365일로 하고 이자기간 동안 실제 경과된 일수(초일은 불산입하고 말일은 산입하는 한편넣기 방식에 의함)를 기초로 연일월 365로 계산하여 지급한다. 사채의 발행일로부터 매 3개월이되는 날로 하며, 이자지급일이 공휴일 또는 은행휴업일인 경우 익영업일로 한다. 다만, 해당일까지의 별도 이자지급은 없는 것으로 한다.

[이자지급기일]

2018년 07월 04일, 2018년 10월 04일, 2019년 01월 04일, 2019년 04월 04일,

2019년 07월 04일, 2019년 10월 04일, 2020년 01월 04일, 2020년 04월 04일,

2020년 07월 04일, 2020년 10월 04일, 2021년 01월 04일, 2021년 04월 04일.

7. 원금상환방법
1. 만기상환 : 본 사채는 원금의 103.0838%에 해당하는 금액을 만기일(2021년 04월 04일)에 일시 상환한다. 다만 만기일이 은행휴업일인 경우 다음 영업일에 상환하며 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고, 원단위 미만은 절사한다.
2. 조기상환(Put Option) : 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점(2019년 04월 04일)및 그 이후 매1개월마다 본 사채의원금에 조기상환수익률을 가산한 금액에 해당하는 금액의전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구를 할 수 있다. 조기 상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환 원리금 지급일이 은행휴업일또는 공휴일인 경우에는 그 다음 영업일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,465

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

① 1개월 거래량가중산술평균주가, 1주일 거래량가중산술평균주가 및 최근일 거래량가중산술평균주가를 산술평균한 가액

② 최근일 거래량가중산술평균주가

③ 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 거래량가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 에프앤리퍼블릭 기명식 보통주식

주식수
4,329,004

주식총수대비
비율(%)
8.51

전환청구기간
시작일
2019년 04월 04일

종료일
2021년 03월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

① 전환사채증권을 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 ⓐ시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 무상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우, 또는 ⓑ시가를 하회하는 전환가액이나 행사가액으로 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 하향 조정한다. 다만, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행 주식수만 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

▶ 조정후 전환가액 = (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가)

조정전 전환가액 × ------------------------------------------------------

(기발행주식수 + 신발행주식수)

단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 전환되거나, 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본전입인 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 시가는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 하향 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전환되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.)

③ 상기 ①, ②와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우, 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행회사의 정관에 근거하여, 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가액까지로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 시가하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.

2018년 05월 [04]일, 2018년 06월 [04]일, 2018년 07월 [04]일, 2018년 08월 [04]일,

2018년 09월 [04]일, 2018년 10월 [04]일, 2018년 11월 [04]일, 2018년 12월 [04]일,

2019년 01월 [04]일, 2019년 02월 [04]일, 2019년 03월 [04]일, 2019년 04월 [04]일,

2019년 05월 [04]일, 2019년 06월 [04]일, 2019년 07월 [04]일, 2019년 08월 [04]일,

2019년 09월 [04]일, 2019년 10월 [04]일, 2019년 11월 [04]일, 2019년 12월 [04]일,

2020년 01월 [04]일, 2020년 02월 [04]일, 2020년 03월 [04]일, 2020년 04월 [04]일,

2020년 05월 [04]일, 2020년 06월 [04]일, 2020년 07월 [04]일, 2020년 08월 [04]일,

2020년 09월 [04]일, 2020년 10월 [04]일, 2020년 11월 [04]일, 2020년 12월 [04]일,

2021년 01월 [04]일, 2021년 02월 [04]일.

④ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자/주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

⑤ 본 항에서 명시하지 않았으나 합리적으로 판단하여 전환가격 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우, 사채권자에 불리하지 않도록 전환가격을 조정하기로 한다.

⑥ 본 항에서 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 

1. 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점 및 그 이후 매 1개월마다 본 사채의 원금에 조기상환수익률을 가산한 금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구를 할 수 있다. 조기 상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기 상환일이 은행 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

기타 자세한 사항 및 세부일정은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 가.항목을 참조하시기 바랍니다.

나. 기타 약정에 관한 사항

1. 발행회사는 본 사채에 관한 상환의무가 존속하는 동안 다음 사항을 준수할 것을 약정한다.

발행회사는 다음 각 호의 의사결정을 하는 경우 각 사항의 시행일로부터 1주일 전까지 인수인에게 통지한 뒤 인수인의 서면 동의를 얻어 진행한다.

① 최대주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제8조에 따른 특수관계인 포함) 지분 중 본 사채 발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 5% 이상 매각

② 연간(회계년도 기준) 누적 전기말 자산총계(별도 재무제표 기준)의 30%를 초과하는대여 및 지급보증(기 지급보증의 재연장 및 매출발생 관련 사항 제외), 연간(회계년도 기준) 누적 전기말 자산총계(별도 재무제표 기준)의 30%를 초과하는 타법인 출자(주식 등의 인수 포함), 연간(회계년도 기준) 누적 전기말 자산총계(별도 재무제표 기준)의 30%를초과하는 신규차입금의 발생(기존 차입금의 만기 재연장 제외)

③ 본 사채 발행 이후 연간(회계년도 기준) 누적 250억원을 초과하는 유상증자, 감자, 주식관련사채의 발행 등 발행회사의 자본금에 변동을 가져오는 사항

④ 합병(단, 발행회사의 100% 자회사와의 합병은 예외로 함), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 영업의 양수, 경영임대차, 위탁경영 기타 회사조직의 근본적인 변경

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2018년 04월 04일

12. 납입일
2018년 04월 04일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(발행 후 1년간 병합ㆍ분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 

1. 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점(2019년 04월 04일)및 그 이후 매1개월마다 본 사채의 원금에 조기상환수익률을 가산한 금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구를 할 수 있다. 조기 상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환 원리금 지급일이 은행휴업일 또는 공휴일인 경우에는 그 다음 영업일로 한다.

① 조기상환일 및 조기상환수익률

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1차

2019-03-10

2019-03-21

2019-04-04

101.0075%

2차

2019-04-09

2019-04-19

2019-05-04

101.0916%

3차

2019-05-10

2019-05-21

2019-06-04

101.1784%

4차

2019-06-09

2019-06-20

2019-07-04

101.2625%

5차

2019-07-10

2019-07-22

2019-08-04

101.3489%

6차

2019-08-10

2019-08-21

2019-09-04

101.4352%

7차

2019-09-09

2019-09-19

2019-10-04

101.5188%

8차

2019-10-10

2019-10-21

2019-11-04

101.6056%

9차

2019-11-09

2019-11-20

2019-12-04

101.6896%

10차

2019-12-10

2019-12-19

2020-01-04

101.7764%

11차

2020-01-10

2020-01-17

2020-02-04

101.8646%

12차

2020-02-08

2020-02-19

2020-03-04

101.9471%

13차

2020-03-10

2020-03-23

2020-04-04

102.0353%

14차

2020-04-09

2020-04-16

2020-05-04

102.1211%

15차

2020-05-10

2020-05-21

2020-06-04

102.2097%

16차

2020-06-09

2020-06-22

2020-07-04

102.2955%

17차

2020-07-10

2020-07-21

2020-08-04

102.3836%

18차

2020-08-10

2020-08-21

2020-09-04

102.4717%

19차

2020-09-09

2020-09-16

2020-10-04

102.5570%

20차

2020-10-10

2020-10-21

2020-11-04

102.6455%

21차

2020-11-09

2020-11-20

2020-12-04

102.7312%

22차

2020-12-10

2020-12-17

2021-01-04

102.8197%

23차

2021-01-10

2021-01-21

2021-02-04

102.9107%

24차

2021-02-07

2021-02-17

2021-03-04

102.9929%

② 조기상환 청구기간: 인수인은 조기상환 의사를 상기 표와 같이 조기상환일 25일전부터 10영업일전까지 발행회사에 서면으로 통지한다.

③ 조기상환 청구장소: 발행회사 본점

④ 조기상환시 원리금 지급장소: 하나은행 법조타운지점

⑤ 원리금지급방법: 발행회사는 사채의 원금에 조기상환율(3개월단위 연복리 2%을 적용하여 산정한 비율. 상기 ①표에 명시)을 곱하여 계산한 금액을 조기상환일에 일시상환 하기로 한다.

⑥ 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 기한의 이익상실조건

1.
발행회사에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 독촉 통지 등이 없어도 발행회사는 당연히 본 사채에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본 호에 따라 기한이익을 상실한 경우 발행회사는 그때까지 발생한 본 사채의 만기보장수익률을 일할 계산한 미지급이자, 연체이자 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다.

① 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무를 불이행하고 3영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

② 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 이행하지 아니하고, 본 사채를 보유하고 있는 자가 그 치유를 요청한 날로부터 10일 이내에 이를 치유하지 아니하는 경우

③ 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산선고, 회생절차가 개시되거나 발행회사에게 파산, 회생절차, 워크아웃 등과 유사한기업구조조정절차가 신청된 경우

④ 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

⑤ 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 해산의 결의를 하는 경우와 발행회사의 주요 영업이 정지 또는 취소를 당한 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인해 30일 이하의 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

⑥ 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 또는채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

⑦ 발행회사의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

⑧ 본 사채에 의한 채무를 제외한 발행회사의 채무 중 원금 이상의 채무에 대하여 만기에 지급이 해태된 경우 또는 채무 불이행으로 인하여 기한이익의 상실 또는 당해 채무에 관한담보가 실행된 경우

⑨ 발행회사의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우

⑩ 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

⑪ 발행회사가 본 계약 제4조(발행회사의 보장)의 각 항의 사항을 준수하지 아니한 경우

⑫ 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

⑬ 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

⑭ 발행회사가 사채권자의 조기상환청구권(Put option)에 응하지 아니할 경우

2. 발행회사에 대하여 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 별도의 독촉통지 없이도 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고, 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 제2조에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

① 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

② 본 사채의 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지아니한 경우

③ 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우(단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다)

④ 제9조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에있어서 허위인 것으로 판명된 경우

2. 발행회사가 본 조 제1항 또는 제2항 각 호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 제2조 제14항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.

3. 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국투자증권 주식회사
해당사항 없음
15,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재