SIMPAC — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180402)
제출인: SIMPAC

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)SIMPAC

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 4월 2일

회 사 명 :
주식회사 SIMPAC

대 표 이 사 :
최 진 식

본 점 소 재 지 :
인천광역시 부평구 부평북로 141(청천동)

(전 화) 032-510-0041

(홈페이지) http://www.simpac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 심웅섭

(전 화) 032-510-0044

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 SIMPAC이 주식회사 SIMPAC Metal을 흡수합병
- 존속회사 : 주식회사 SIMPAC (유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사 : 주식회사 SIMPAC Metal (코스닥시장 상장법인)

※ 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 SIMPAC

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

(주)SIMPAC와 (주)SIMPAC Metal 양사는 계열사로서 양사간 사업영역의 장점을 흡수하고, 중복의 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업의 글로벌 경쟁력을 강화하고자 합니다. 또한 기업 규모의 거대화를 통한 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색, 통합 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율성 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하기 위한 본 합병을 결정하였습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)SIMPAC의 최대주주는 주식회사 심팩홀딩스로 32.36%(특수관계인 포함시 40.88%)의
지분
을 보유하고있으며, (주)SIMPAC Metal의 최대주주 역시 주식회사 심팩홀딩스로 55.38%(특수관계인 포함시 61.30%)의 지분을 보유하고 있습니다.
- 본 합병 완료 시 (주)SIMPAC는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 최대주주는 변동없습니다. (주)SIMPAC Metal은 합병 후 소멸하게 됩니다.
- 본 합병을 통해 중복되고 불필요한 자원 낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 아울러 기업 규모의 거대화를 통해 향후 추진하고자 하는 신사업 추진의 안정적 재원 마련 및 활용의 용이성을 배가시키고, 시장에서의 안정적 지위를 통한 미래지향적 사업포트폴리오의 다변화를 추진할 수 있게 되어, 주주가치 및 기업이미지 제고에 이바지할 것으로 기대됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

- 본 합병으로 합병 양사의 신용등급 통합으로 인한 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석, 환포지션 리스크 축소를 이끌어 낼 것으로 예상되며, 원재료의 통합 구매를 통해 원가를 절감시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 양사가 영위하고 있는 사업 포트폴리오의 안정적인 구성으로 각 사업부문의 시장점유율 및 규모가 확대되고, 수익성 개선을 통해 안정적인 영업현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 재무구조의 안정과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대하며, 궁극적으로 회사 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. 

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

- 본 합병으로 양사간 글로벌 영업조직 통합 및 확대를 통한 수출경쟁력 강화를 도모할 것이며, 원재료 통합구매에 따른 원가 절감, 낭비요소 제거를 통한 고정비 절감으로 향후 원가경쟁력 확보를 가속화시켜 글로벌 수주/판매 경쟁력은 한층 더 강화될 것으로 예상됩니다. 아울러 글로벌 영업조직간 시너지를 통해 철강, 자동차, 조선, 가전산업 등 전방위 다양한 글로벌 고객 네트워크 확보가 가능해짐에 따라 선제적 영업활동이 강화될 것이며, 이에 따른 글로벌 마켓 전략 실행이 한층 더 강화될 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율

(주)SIMPAC : (주)SIMPAC Metal = 1: 3.3549418

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 유가증권시장과 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

가. 주식회사 SIMPAC 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 SIMPAC의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 2일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 2일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 1일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용
하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 3월 2일 ~ 2018년 3월 30일) : 4,383원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 3월 26일 ~ 2018년 3월 30일) : 4,317원

- 최근일 주가(2018년 3월 30일) : 4,445원

- 합병가액(산술평균 주가) : 4,381원

나. 주식회사 SIMPAC Metal 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 SIMPAC Metal의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 2일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 2일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 1일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 3월 2일 ~ 2018년 3월 30일) : 15,029원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 3월 26일 ~ 2018년 3월 30일) : 14,367원

- 최근일 주가(2018년 3월 30일) : 14,700원

- 합병가액(산술평균 주가) : 14,698원

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인
과 피합병법인이 각각
4,381원(액면가액 500원)과 14,698원(액면가액 500원)으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 3.3549418로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 유가증권시장 및 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
43,614,243

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 SIMPAC Metal

주요사업
합금철 및 Roll 제조

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
262,850,991,188
자본금
6,500,000,000

부채총계
69,555,890,456
매출액
229,245,382,265

자본총계
193,295,100,732
당기순이익
16,550,261,144

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 04월 02일

주주확정기준일
2018년 04월 17일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 04월 18일

종료일
2018년 04월 24일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 05월 14일

종료일
2018년 05월 28일

주주총회예정일자
2018년 05월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 18일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 29일

합병기일
2018년 07월 01일

종료보고 총회일
2018년 07월 02일

합병등기예정일자
2018년 07월 02일

신주권교부예정일
2018년 07월 16일

신주의 상장예정일
2018년 07월 17일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2018년 4월 17일) 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 각각 유가증권 및 코스닥 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

매수예정가격
4,365

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 행사 절차
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2018년 4월 17일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2018년 04월 02일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 04월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일(2018년 5월 24일)전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일(2018년 6월 14일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수청구 기간 
주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2018년 06월 18일까지 매수청구를 할 수 있습니다. 
- 합병반대의사표시 접수 : 2018년 05월 14일 ~ 2018년 05월 28일
- 주주총회예정일자 : 2018년 05월 29일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 05월 29일 ~ 2018년 06월 18일

(4) 접수 장소
- 명부주주: (주)SIMPAC(합병회사), 인천광역시 부평구 부평북로 141(청천동)
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법
1) 주식매수대금의 지급예정시기
 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정
2) 지급방법
 가. 명부 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
 나. 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
합병회사인 (주)SIMPAC과 피합병회사인 (주)SIMPAC Metal에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 금 300억원을 초과하게 되는 경우(주식매수가액에 대하여 (주)SIMPAC 및 (주)SIMPAC Metal의 주주와 (주)SIMPAC 및 (주)SIMPAC Metal 간 각각 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 300억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 본 계약이 해제될 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월 31일 재무제표기준(K-IFRS) 입니다.

나. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

라. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 주식회사 SIMPAC 기명식 보통주식 4,365원, 주식회사 SIMPAC Metal 기명식 보통주식 14,483원입니다.

마. 합병기일(2018년 7월 1일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 SIMPAC Metal의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 주식회사 SIMPAC의 보통주식(액면금액 500원)
3.3549418주
를 교부할 예정입니다.

바. 신주는 2018년 7월 16일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 7월 17일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정으로, 본 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

사. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 주식회사 SIMPAC의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.

아. 합병회사 주식회사 SIMPAC은 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal을 흡수합병함에 있어 합병회사 주식회사 SIMPAC이 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

자. 합병기일 현재 주식회사 SIMPAC이 보유하고 있는 주식회사 SIMPAC Metal 발행 주식에 대하여는 합병신주를 배정하고, 주식회사 SIMPAC Metal이 보유하고 있는 주식회사 SIMPAC Metal의 자기주식(주식회사 SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 SIMPAC Metal이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함한다)에 대해서도 합병신주를 배정할 예정입니다.

차. 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 SIMPAC은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

카. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 갑과 을의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구 대금의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과하여 갑과 을이 본 계약을 해제하기로 합의하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

타. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

파. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

하. 보다 자세한 사항은 2018년 4월 10일 공시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.