아이오케이이엔엠 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180402)
제출인: 아이오케이이엔엠

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
(주)아이오케이컴퍼니

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 04월 02일

회 사 명 :
주식회사 아이오케이컴퍼니

대 표 이 사 :
장철진

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 언주로148길 19, 5층

(전 화)02-2050-5400

(홈페이지)http://www.iok.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 장철진

(전 화) 02-2050-5400

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 엔터테인먼트사업과ICT사업 중ICT사업(이하"분할대상사업"이라 함)을 분할하여1개의 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

(2) 분할기일은 2018년 7월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함, 이하 본항에서 같음) 중에서 신설회사로 이전되는 채무만을 부담하고, 신설회사에 이전되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할되는 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 신설회사로 이전되지 아니한 채무만을 부담하고, 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 이와 관련하여 채권자보호절차기간은2018년05월30일부터2018년06월30일까지로 합니다. (주주총회의 분할승인결의가 있은 날로부터 분할되는 회사는 공고를 통하여 2주 내에 채권자 이의제출기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의제출기간은 1개월 이상을 둡니다)

(4) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나, 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는것으로 합니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

2. 분할목적
(1) 분할하는 회사는 ICT(정보통신) 사업을 물적분할하여 전문경영, 책임경영을 실현하고, 복잡한 조직구조에 따른 규모의 비경제를 제거함으로써 경영효율성을 제고하고자 합니다.

(2) 급변하는 사회환경 변화에 따라 각 사업별(분할되는 회사는 엔터테인먼트사업, 신설회사는 정보통신사업) 특성에 맞는 신속하고 전문적이며 유연한 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중 육성하기 위함

(3) 각 사업의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극적, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함한다)를 신설회사에 이전합니다. 

(2) 이전대상 자산 및 부채는 원칙적으로 2017년 12월 31일 재무상태표를 기초로 하여 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단 분할기일인 2018년 7월 1일까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 
(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. 

(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못 한 경우에도 같습니다. 

(5) 분할기일 이전에 국내·외에서 분할회사가 보유하고 있는 일체의 지적재산권 및 이와 관련한 일체의 권리, 의무(이하 “산업재산권”)는 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외의 사업에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 본건 분할 이후 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에도 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 아이오케이컴퍼니 (IOK COMPANY Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
83,400,916,489
부채총계
13,059,396,120

자본총계
70,341,520,369
자본금
13,287,007,000

2017년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
10,246,394,891

주요사업
엔터테인먼트(연예인 매니지먼트 및 브랜드사업)

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(가칭) 포인트아이 주식회사

설립시 재무내용(원)
자산총계
6,008,892,337
부채총계
2,007,374,367

자본총계
4,001,517,970
자본금
1,000,000,000

2017년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
7,909,969,060

주요사업
정보통신(소프트웨어 개발 및 유지보수)

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018년 05월 29일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2018년 05월 30일

종료일
2018년 06월 30일

11. 분할기일
2018년 07월 01일

12. 분할등기 예정일
2018년 07월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 분할계획서가 2018년 5월 29일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회결의로 수정, 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항을 관계법령에 따라 공고 또는 공시 하기로 합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음 예정입니다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 등은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(4) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 단순, 물적분할이므로 해당이 없습니다.

(5) 종업원승계와 퇴직금
분할기일 현재 분할되는 회사에서 신설회사에 이전될 부문에서 근무하는 종업원 및 그들의 퇴직금은 분할기일(2018년 7월 1일)이후 신설회사에 승계됩니다.

(6) 계약 및 소송의 귀속
분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할사업부문에 관한 것이면 설립되는 회사에게, 기타 분할사업부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(7) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일 기준 외부감사를 받은 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(8) 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한 주주확정의 기준일은 2018년 04월 20일입니다.

(9) 분할일정

구 분

일 자

이사회결의일

2018년 04월 02일

분할계획서 작성일

2018년 04월 02일

주요사항보고서 제출일

2018년 04월 02일

분할주주총회 주주 기준일

2018년 04월 20일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 05월 29일

채권자이의제출기간

2018년 05월 30일 부터
 2018년 06월 30일

분할기일

2018년 07월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2018년 07월 02일

분할등기(예정)일

2018년 07월 03일

* 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

<별첨>

[별첨1] 분할재무상태표 (2017년 12월 31일 기준)
 (단위 : 원)

구분
분할전
분할후

(주)아이오케이컴퍼니
㈜아이오케이컴퍼니
㈜포인트아이 (가칭)

존속회사
분할신설회사

자산

유동자산
19,210,451,229
14,261,321,712
4,949,129,517

현금및현금성자산
10,641,920,121
6,772,559,270
3,869,360,851

기타금융자산
1,650,000,000
1,500,000,000
150,000,000

매출채권 및 기타유동채권
3,609,693,655
2,686,619,856
923,073,799

재고자산
496,158,030
496,158,030

당기법인세자산
34,076,439
29,682,009
4,394,430

기타유동자산
2,778,602,984
2,776,302,547
2,300,437

비유동자산
66,197,839,627
69,139,594,777
1,059,762,820

기타금융자산(비유동)
34,529,475,834
34,294,475,834
235,000,000

관계기업투자주식
13,494,608,006
13,494,608,006
0

종속기업투자주식
1,504,955,000
5,506,472,970
0

유형자산
505,308,832
128,678,758
376,630,074

무형자산
15,294,433,955
15,204,461,209
89,972,746

기타채권
869,058,000
510,898,000
358,160,000

자산총계
85,408,290,856
83,400,916,489
6,008,892,337

부채

유동부채
8,084,575,044
7,341,429,945
743,145,099

매입채무및기타채무
2,675,087,454
2,242,160,586
432,926,868

단기차입금
850,000,000
850,000,000
0

기타유동부채
4,554,037,719
4,243,819,488
310,218,231

당기법인세부채
5,449,871
5,449,871
0

비유동부채
6,982,195,443
5,717,966,175
1,264,229,268

확정급여부채
1,413,144,839
176,915,571
1,236,229,268

장기매입채무및기타채무
28,000,000
0
28,000,000

전환사채
5,541,050,604
5,541,050,604
0

부채총계
15,066,770,487
13,059,396,120
2,007,374,367

자본

자본금
13,287,007,000
13,287,007,000
1,000,000,000

자본잉여금
78,100,450,546
78,100,450,546
3,001,517,970

기타자본항목
(12,137,634,610)
(12,137,634,610)

기타포괄손익누계액
(1,497,741,918)
(1,497,741,918)

이익잉여금
(7,410,560,649)
(7,410,560,649)

자본총계
70,341,520,369
70,341,520,369
4,001,517,970

자본과부채총계
85,408,290,856
83,400,916,489
6,008,892,337

[별첨2] 승계대상 재산목록 (2017년 12월 31일 기준)

1. 승계대상 자산과 부채
 (단위 : 원)

구분
㈜포인트아이 (가칭)
비고

자산

유동자산
4,949,129,517

현금및현금성자산
3,869,360,851

기타금융자산
150,000,000

예적금

매출채권 및 기타유동채권
923,073,799

매출채권 외

당기법인세자산
4,394,430

선납세금

기타유동자산
2,300,437

선급비용 외

비유동자산
1,059,762,820

기타금융자산(비유동)
235,000,000

출자금

유형자산
376,630,074

비품, 시설장치, 회원권 외

무형자산
89,972,746

특허권, 회원권 외

기타채권
358,160,000

임차보증금

자산총계
6,008,892,337

부채

유동부채
743,145,099

매입채무및기타채무
432,926,868

매입채무 외

기타유동부채

310,218,231

예수금 외

비유동부채
1,264,229,268

확정급여부채
1,236,229,268

퇴직급여충당부채및사외적립자산

장기매입채무및기타채무
28,000,000

장기미지급금

부채총계
2,007,374,367

자본

자본금
1,000,000,000

자본금

자본잉여금
3,001,517,970

주식발행초과금

자본총계
4,001,517,970

자본과부채총계
6,008,892,337

2. 승계대상 유형자산 및 무형자산
 (단위 : 원)

구분
㈜포인트아이 (가칭)
비고

유형자산

376,630,074

토지

71,101,308

건물

97,734,370

비품

164,144,396

국고보조금 포함

시설장치

43,650,000

무형자산

89,972,746

특허권

15,393,656

상표권

-

회원권

74,579,090

3. 신설회사로 이전하는 상표목록

No.

상표의명칭

출원국

등록번호

등록일자

1

포인트아이 / 제09류 등 3개류

한국

제45-0067477호

2016.08.25

2

POINT-I / 제09류 등 3개류

한국

제45-0067478호

2016.08.25

3

Alox 제09류

한국

제40-0632412호

2005.09.22

4

Alox 제10류

한국

제40-0636985호

2005.10.31

5

Alox 제38류

한국

제40-0122903호

2005.10.31

4. 신설회사로 이전하는 특허목록

No.

특허의명칭

출원국

등록번호

등록일자

1

지능화된 상담원 연결 서비스 시스템 및 그 방법

한국

제10-0312167호

2001.10.05

2

단절없는 음성통화를 위한 배경음악 제공 장치 및 그 방법

한국

제10-0364689호

2002.12.02

3

효과음이 삽입된 음성 메시지 생성 방법 및 그를 이용한 음성메일 서비스 방법

한국

제10-0390643호

2003.06.26

4

이동통신 시스템의 멀티미디어 서비스에 있어서 문자 및 정보의 동시전송 방법

한국

제10-0412316호

2003.12.11

5

멀티미디어 통신 서비스를 위한 신호 정합 장치 및 그 방법

한국

제10-0413978호

2003.12.22

6

이동통신단말기를 이용한 운세정보서비스 방법 및 시스템

한국

제10-0415856호

2004.01.08

7

반이중 방식의 패킷 전송 방법

한국

제10-0425510호

2004.03.19

8

인터넷을 이용한 만남 주선 서비스 방법 및 그 서비스 시스템

한국

제10-0446678호

2004.08.23

9

메인메모리 데이터베이스 시스템과 공간색인 기법을 화용한 대용량 실시간 위치정보 처리방법.

한국

제10-0449124호

2004.09.07

10

단말저장 방식을 이용한 인스턴스 메시지 전송 방법

한국

제10-0458452호

2004.11.15

11

인터넷을 이용한 1회용 위치조회 서비스 방법

한국

제10-0490570호

2005.05.11

12

무선 통신 환경에서 위치기반경보서비스 방법

한국

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[별첨3] 승계대상 소송현황
해당사항 없음.

[별첨4] 분할신설법인 정관(안)

포인트아이 주식회사

정 관

제1장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 포인트아이 주식회사(이하 '회사'라 칭함)라 칭한다. 영문으로 POINTI Co.,Ltd.라 표기한다.

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 무선인터넷을 통한 정보서비스

2. 무선인터넷을 솔루션 개발 및 판매업

3. 인터넷을 통한 정보서비스

4. 인터넷솔루션 개발 및 판매

5. 유무선통신서비스

6. 데이터베이스/컨텐츠 제작 및 판매

7. 소프트웨어 개발 및 판매

8. 시스템통합(에스아이)사업

9. 유무선을 통한 부가통신 서비스

10. 이동통신 네트워크 구축사업

11. 뉴미디어 통신시스템 및 단말기사업

12. 유무선 원격자동 계측 및 제어시스템 사업

13. 유무선망을 이용한 멀티미디어 서비스업

14. 유무선망을 이용한 멀티미디어 서비스 시스템 개발업

15. 초고속 인터넷 통신망 관련 통신기기 제조업 및 판매업

16. 인터넷관련 및 소프트웨어 장비 개발 및 판매업

17. 유무선 통신기기 제조업

18. 컴퓨터 주변기기 및 통신기기 제작, 생산, 판매업

19. 정보통신 하드웨어 및 소프트웨어, 주변장치의 제조, 판매 및 유지보수업

20. 게임소프트자문, 개발 및 판매업

21. 유무선컨텐츠 개발 및 공급업

22. 도소매업(전기전자 기기 및 관련 소프트웨어, 정보통신 장비 및 관련부품)

23. 부동산임대업

24. 별정통신사업

25. 정보통신공사업

26. 위 각호에 관련된 수출입업 및 동 대행업

27. 위 각호에 관련된 일체의 부대사업

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

이 회사는 본점은 서울특별시내에 둔다.

이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내 또는 해외에 지점, 출장소, 사무소,공장 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.pointi.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는이 회사의 공고는 서울 특별시내에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5,000원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제9조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권, 십만주권의 9종으로 한다.

제10조(신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주총회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 단, 이때 제3자배정의 “주주외의 자”는 기존 주주들에게 주식소유 지분비율대로 신주배정을 하는 경우가 아닌 한 신주를 인수받는 제3자가 개별적으로 기존주주의 지위를 가지고 있어도 주주외의자(제3자)로 본다.

1. 주주총회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘자본시장통합법’이라 한다) 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 국외 법인또는 개인에게 신주를 발행하여 우선 배정하는 경우

6. 회사경영의 긴급한 자금의 조달을 위하여 주주이외의 자에게 신주를 발행하는 경우

7. 재무구조의 개선을 위하여 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 발행하여 배정하는 경우

9. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합,

중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인

세법 규정에 의한 기관투자자에게 총 발행주식의 50%까지 배정하는 경우

10. 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수

하게 하는 경우

③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법 은 주주총회결의에 따라 위임받은 이사가 처리한다.

제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 이 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내의 통지를 받을 장소와 대리인을 정 하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 그 결산일에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제14조(전환사채의 발행)

①이 회사는 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

5. 경영상필요로 합작투자선, 제휴회사 또는 협력회사에게 전환사채를 발행하는 경우

6. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류 및 전환가액은 사채 발행시 이사회가 정한다. 다만 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 5일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발 행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 합작투자선, 제휴회사 또는 협력회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식의 종류 및 행사가액은 신수인수권 발행 시 이사회가 정한다. 다만 행사가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 5일이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제4장 주주총회

제16조(소집시기)

①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다

제17조(소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

②회사가 주권상장법인 또는 협회등록법인이 된 후 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제에 2회이상 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③회사가 주권상장법인 또는 협회등록법인이 된 후 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 증권거래법 제191조의10 제2항에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영참고사항을 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융감독위원회, 증권거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제19조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장의 질서유지권)

①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제22조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제23조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조(의결권의 불통일행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다

제25조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조(주주총회의 의결방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제27조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제28조 (준비금의 자본전입) 회사는 주주총회의 결의에 의해 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다.

제5장 이사?이사회 및 감사

제29조(이사 및 감사의 수) 이 회사의 이사는 3인 이상, 감사는 1인 이상으로 하고, 필요한 경우 사외이사를 둘 수 있다. 단, 상법 제409조 제4항 규정에 따라 자본금 총액 10억 미만일 경우 감사를 선임하지 아니할 수 있다.

제30조(이사 및 감사 선임)

①이사 및 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사 및 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만 감사 선임시 의결권을 행사하는 주주 본인과 그 특수 관계인, 본인과 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제31조(이사 및 감사의 임기)

①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

②감사 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제32조(이사 및 감사의 보선) 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정수에 달하고 업무 집행상 지장이 없을 때에는 보결 선임을 유보 또는 차기 정기주주총회까지 연기할 수 있다.

제33조(이사의 직무)

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조(감사의 직무)

①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

④감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제36조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 대표이사로 하며, 유고시에는 제33조 제2항의 규정에 의한다.

제38조 (공동대표규정)

회사는 이사회의 결의에 의해 공동대표규정을 설정 및 폐지할 수 있다.

제39조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조(이사회의 의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조 (대표이사의 선임)

회사는 이사회의 결의로 회장, 대표이사(사장), 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제42조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제43조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

①이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 이를 구분하여 의결하여야 한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제44조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제6장 계 산

제45조(사업년도) 이 회사의 사업 년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제46조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익 잉여금처분 계산서 또는 결손금처리계산서

②감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④대표이사는 제1항 각호의 서류를 주주총회에 제출하여 승인을 받아야 하고, 이에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제47조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업 년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제48조(이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제49조(배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.