대림바스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180402)
제출인: 대림바스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
대림비앤코

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 4월 2일

회 사 명 :
대림비앤코주식회사

대 표 이 사 :
강태식

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 52

(전 화) 055-280-8400

(홈페이지)http://www.daelimbath.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 양광모

(전 화) 02-3429-1539

회사합병 결정

1. 합병방법
대림비앤코㈜가 대림케어㈜를 흡수합병
- 대림비앤코㈜ : 합병회사, 존속회사
- 대림케어㈜ : 피합병회사, 소멸회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 시너지 창출 및 경영 효율화

3. 합병의 중요영향 및 효과
합병 결정일 현재 합병회사인 대림비앤코㈜가 피합병회사인 대림케어㈜의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함. 따라서 최대주주 변경 또는 수권자본의 변동은 없으며 완전모자회사간 합병을 통해 시너지 창출 및 경영효율성 증대가 예상됨. 합병 완료시 대림비앤코㈜는 존속회사로써 남아 있고, 대림케어㈜는 소멸회사로써 합병 후 해산할 예정임

4. 합병비율
대림비앤코㈜:대림케어㈜ = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병 결정일 현재 합병회사인 대림비앤코㈜는 피합병회사인 대림케어㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사가 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으며 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조 제1항 제1호 단서에 따라 본 주요사항보고서에 외부평가기관의 평가보고서를 첨부하지 않음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
대림케어㈜

주요사업
비데, 정수기 등의 판매ㆍ렌탈 및 관련 서비스

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
15,629,405,224
자본금
16,000,000,000

부채총계
19,903,390,085
매출액
12,915,767,525

자본총계
-4,273,984,861
당기순이익
-3,573,480,962

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 04월 09일

주주확정기준일
2018년 04월 20일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 04월 23일

종료일
2018년 04월 25일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 04월 23일

종료일
2018년 05월 07일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 05월 23일

종료일
2018년 06월 30일

합병기일
2018년 07월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 07월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 대림비앤코㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회의 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함

2) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 대림비앤코㈜의 발행주식 총수의 
100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없음(합병반대의사통지 접수 기간 : 2018.4.23~2018.5.7). 다만 이 경우 대림비앤코㈜는 대림케어㈜에 대한 서면통지에 의해 합병계약을 해지할 수 있음

3) 소멸회사인 대림케어㈜는 합병회사인 대림비앤코㈜가 100% 지분을 소유하고 있으나 주주총회를 개최하여 합병승인을 진행하며, 단독주주인 대림비앤코㈜ 동의가 있으므로 주식매수청구권이 행사될 가능성이 없음

4) 상기 '8. 합병대상회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)'은 2017년말 기준임

5) 상기 '10. 합병일정'의 '주주총회예정일자' 및 '종료보고 총회일'은 상법 제527조의3 규정에 따라 주주총회 갈음 이사회결의 및 보고ㆍ공고로 진행할 예정임

6) 합병 주요일정
 - 합병결정 이사회결의 2018.4.2
 - 주주명부 폐쇄 공고 2018.4.5
 - 합병계약 체결 2018.4.9
 - 권리주주 확정 기준일 2018.4.20
 - 소규모합병 공고 2018.4.23
 - 주주명부 폐쇄기간 2018.4.23~4.25

- 합병 반대의사 서면통지 접수기간 2018.4.23~5.7
 - 합병승인 주주총회 갈음 이사회결의 2018.5.11
 - 채권자 이의제출 공고 및 접수 2018.5.23~6.30
 - 합병기일 2018.7.1
 - 합병종료 주주총회 갈음 이사회 보고 및 공고 2018.7.2
 - 존속회사 합병등기, 소멸회사 해산등기 신청 2018.7.3

7) 상기 일정은 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음

※ 관련공시

해당사항 없음