롯데지주 — 증권발행실적보고서(합병등) (20180402)
제출인: 롯데지주

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
롯데지주 주식회사

증권발행실적보고서

(합병 및 분할합병)

금융감독원장 귀하
2018 년 4 월 2 일

회 사 명 :

롯데지주 주식회사

대 표 이 사 :

황 각 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워

(전 화) 02-750-7114

(홈페이지) http://www.lotte.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 준법경영2팀장(상무) (성 명) 신 재 열

(전 화) 02-750-7372

Ⅰ. 일정

주요 일정

구분

롯데지주

롯데지알에스

롯데상사
롯데로지스틱스
한국후지필름
대홍기획
롯데아이티테크

이사회 결의일

2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02

주요사항보고서 제출일 주1)

2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2018.01.03
2018.01.03
2018.01.03
2018.01.18
2018.01.03
2018.01.03
2018.01.03

합병 및 분할합병계약 체결일
2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02
2018.01.02

주주총회를 위한 주주확정 기준일
2018.02.02
2018.02.02
2018.02.02
2018.02.02
2018.02.02
2018.02.02
2018.02.02

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2018.02.05
2018.02.05
2018.02.05
2018.02.05
2018.02.05
2018.02.05
2018.02.05

종료일
2018.02.09
2018.02.09
2018.02.09
2018.02.09
2018.02.09
2018.02.09
2018.02.09

증권신고서 제출일
2018.01.03
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

주주총회 소집 통지 및 공고일
2018.02.12
2018.02.12
2018.02.12
2018.02.12
2018.02.12
2018.02.12
2018.02.12

분할합병반대의사
통지 접수
시작일
2018.02.12
2018.02.12
2018.02.12
2018.02.12
2018.02.12
2018.02.12
2018.02.12

종료일
2018.02.26
2018.02.26
2018.02.26
2018.02.26
2018.02.26
2018.02.26
2018.02.26

합병 및 분할합병승인을 위한 주주총회일
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27

종료일
2018.03.19
2018.03.19
2018.03.19
2018.03.19
2018.03.19
2018.03.19
2018.03.19

채권자 이의제출 기간
시작일
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27

종료일
2018.03.30
2018.03.30
2018.03.30
2018.03.30
2018.03.30
2018.03.30
2018.03.30

구주권 제출 기간
시작일
-
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27
2018.02.27

종료일
-
2018.03.30
2018.03.30
2018.03.30
2018.03.30
2018.03.30
2018.03.30

합병 및 분할합병기일

2018.04.01
2018.04.01
2018.04.01
2018.04.01
2018.04.01
2018.04.01
2018.04.01

합병 및 분할합병종료보고총회일
(이사회결의일)

2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02

합병 및 분할합병종료보고 공고일
2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02

합병 및 분할합병등기신청 예정일

2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02
2018.04.02

주권교부예정일
2018.04.12
2018.04.12
2018.04.12
2018.04.12
2018.04.12
2018.04.12
2018.04.12

추가상장 예정일
2018.04.13
2018.04.13
2018.04.13
2018.04.13
2018.04.13
2018.04.13
2018.04.13

주1) 사업보고서 제출대상이 아닌 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주)는 '비상장회사등의 주요사항 공시 - 회사분할합병(합병)결정'을 공시하였습니다. 
주2) 합병 및 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 
주3) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 분할합병 전ㆍ후 대주주의 지분 현황

(1) 롯데지주 주식회사

(단위 : 주)

주주명
관계
2017년 12월 31일 기준
2018년 4월 2일 기준

보통주
우선주
합계
보통주
우선주
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

신동빈
최대주주
7,746,897
10.5
23,085
2.3
7,769,982
10.4
9,803,027
8.6
23,085
2.3
9,826,112
8.6

신동주
특수관계인
171,673
0.2
0
0.0
171,673
0.2
171,673
0.2
0
0.0
171,673
0.2

신격호
특수관계인
2,176,830
3.0
139,847
14.2
2,316,677
3.1
3,245,425
2.9
139,847
14.2
3,385,272
3.0

롯데장학재단
특수관계인
2,913,988
4.0
50,516
5.1
2,964,504
4.0
4,342,629
3.8
50,516
5.1
4,393,145
3.8

롯데문화재단
특수관계인
0
0.0
11,728
1.2
11,728
0.0
90,869
0.1
11,728
1.2
102,597
0.1

롯데삼동복지재단
특수관계인
54,807
0.1
0
0.0
54,807
0.1
54,807
0.0
0
0.0
54,807
0.0

LOTTE CO.,LTD.
특수관계인
2,613,965
3.5
0
0.0
2,613,965
3.5
2,613,965
2.3
0
0.0
2,613,965
2.3

L제2투자회사
특수관계인
106,151
0.1
0
0.0
106,151
0.1
1,548,547
1.4
0
0.0
1,548,547
1.4

주식회사 호텔롯데
특수관계인
4,808,717
6.5
47,735
4.8
4,856,452
6.5
10,081,181
8.9
47,735
4.8
10,128,916
8.8

롯데케미칼 주식회사
특수관계인
23,864
0.0
0
0.0
23,864
0.0
171,460
0.2
0
0.0
171,460
0.2

롯데알미늄 주식회사
특수관계인
4,726,242
6.4
38,854
3.9
4,765,096
6.4
5,313,478
4.7
38,854
3.9
5,352,332
4.7

주식회사 부산롯데호텔
특수관계인
389,590
0.5
0
0.0
389,590
0.5
989,749
0.9
0
0.0
989,749
0.9

한국후지필름 주식회사
특수관계인
2,832,097
3.8
0
0.0
2,832,097
3.8
0
0.0
0
0.0
0
0.0

주식회사 대홍기획
특수관계인
817,585
1.1
0
0.0
817,585
1.1
0
0.0
0
0.0
0
0.0

롯데아이티테크
특수관계인
1,734,654
2.4
0
0.0
1,734,654
2.3
0
0.0
0
0.0
0
0.0

L제12투자회사
특수관계인
-
0.0
-
0.0
-
-
823,865
0.7
0
0.0
823,865
0.7

롯데상사
특수관계인
0
0.0
0
0.0
0
0.0
443,981
0.4
0
0.0
443,981
0.4

신영자
특수관계인
1,195,007
1.6
14,814
1.5
1,209,821
1.6
2,352,422
2.1
14,814
1.5
2,367,236
2.1

신유미
특수관계인
42,254
0.1
0
0.0
42,254
0.1
42,254
0.0
0
0.0
42,254
0.0

이원준
특수관계인
700
0.0
0
0.0
700
0.0
700
0.0
0
0.0
700
0.0

강희태
특수관계인
0
0.0
0
0.0
0
0.0
0
0.0
0
0.0
0
0.0

장선윤
특수관계인
801
0.0
0
0.0
801
0.0
801
0.0
0
0.0
801
0.0

장정안
특수관계인
77,037
0.1
0
0.0
77,037
0.1
77,037
0.1
0
0.0
77,037
0.1

최성현
특수관계인
262
0.0
0
0.0
262
0.0
262
0.0
0
0.0
262
0.0

최성원
특수관계인
367
0.0
0
0.0
367
0.0
367
0.0
0
0.0
367
0.0

김순봉
특수관계인
35
0.0
0
0.0
35
0.0
35
0.0
0
0.0
35
0.0

신정근
특수관계인
1,056
0.0
0
0.0
1,056
0.0
1,056
0.0
0
0.0
1,056
0.0

신복남
특수관계인
214
0.0
0
0.0
214
0.0
214
0.0
0
0.0
214
0.0

박희청
특수관계인
320
0.0
0
0.0
320
0.0
320
0.0
0
0.0
320
0.0

신영우
특수관계인
33
0.0
0
0.0
33
0.0
33
0.0
0
0.0
33
0.0

조현욱
특수관계인
51
0.0
11
0.0
62
0.0
51
0.0
11
0.0
62
0.0

한일랑
특수관계인
1,250
0.0
0
0.0
1,250
0.0
1,250
0.0
0
0.0
1,250
0.0

조용완
특수관계인
5
0.0
3
0.0
8
0.0
5
0.0
3
0.0
8
0.0

OGO YAYOI
특수관계인
1,792
0.0
0
0.0
1,792
0.0
1,792
0.0
0
0.0
1,792
0.0

황각규
특수관계인
74
0.0
0
0.0
74
0.0
74
0.0
0
0.0
74
0.0

특수관계인 소계
32,438,318
44.0
326,593
33.1
32,764,911
43.9
42,173,329
37.1
326,593
33.1
42,499,922
37.1

자기주식

13,919,573
18.9
83,028
8.4
14,002,601
18.8
45,760,936
40.3
280,048
28.4
46,040,984
40.2

기타주주
-
27,325,109
37.1
578,002
58.5
27,903,111
37.4
25,701,649
22.6
380,982
38.6
26,082,631
22.8

합계
73,683,000
100.0
987,623
100.0
74,670,623
100.0
113,635,914
100.0
987,623
100.0
114,623,537
100.0

(2) 롯데지알에스 주식회사

(기준일 : 2018년 4월 2일)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

분할합병 전
분할합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

신영자
계열회사
보통주
22
0.0
11
0.0

호텔롯데
특수관계인
보통주
90,301
18.8
47,335
18.8

(주)부산롯데호텔
계열회사
보통주
54,300
11.3
28,464
11.3

롯데지주
계열회사
보통주
261,861
54.4
137,267
54.4

L제12투자회사
계열회사
보통주
74,540
15.5
39,073
15.5

자기주식 (단주취득)
-
-
-
-
3
0.0

합 계
481,024
100.0
252,153
100.0

(3) 롯데로지스틱스 주식회사

(기준일 : 2018년 4월 2일)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

분할합병 전
분할합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)L제2투자회사
최대주주
보통주
648,000
45.3
296,372
45.3

롯데지알에스㈜
특수관계인
보통주
247,369
17.3
-
-

(주)호텔롯데
특수관계인
보통주
126,361
8.8
57,793
8.8

롯데케미칼(주)
특수관계인
보통주
66,308
4.6
30,326
4.6

롯데지주(주)
특수관계인
보통주
270,244
18.9
236,737
36.2

미츠이물산
기타
보통주
70,920
5.0
32,436
5.0

자기주식 
(단주취득)
-
-
-
-
2
0.0

합 계
1,429,202
100
653,666
100.0

(4) 주식회사
대홍기획

(기준일 : 2018년 4월 2일)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

분할합병 전
분할합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

롯데장학재단
비영리법인
보통주
8,400
21.0
878
21.0

호텔롯데(주)
계열회사
보통주
6,504
16.3
680
16.3

롯데지알에스
계열회사
보통주
5,000
12.5
-
-

신영자
특수관계인
보통주
2,496
6.2
261
6.2

롯데지주(주)
계열회사
보통주
17,600
44.0
2,364
56.5

자기주식 
(단주취득)

2
0.0

합 계
40,000
100.0
4,185
100.0

(5) 롯데상사 주식회사

(기준일 : 2018년 4월 2일)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

분할합병 전
분할합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)호텔롯데
계열회사
보통주
310,169
34.6
71,539
34.6

롯데지주(주)
계열회사
보통주
247,915
27.7
85,442
41.4

롯데로지스틱스(주)
계열회사
보통주
122,534
13.7
0
0.0

신동빈
특수관계인
보통주
71,753
8.0
16,549
8.0

신동주
특수관계인
보통주
71,894
8.0
0
0.0

롯데알미늄(주)
계열회사
보통주
55,858
6.2
12,883
6.2

신영자
특수관계인
보통주
11,938
1.3
2,753
1.3

(재)롯데문화재단
비영리법인
보통주
3,428
0.4
790
0.4

자기주식
 (주매청&단수주)
-
-
-
-
16,586
8.1

합 계
895,489
100.0
206,542
100.0

(6) 한국후지필름 주식회사

(기준일 : 2018년 4월 2일)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

분할합병 전
분할합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

롯데상사(주)
계열회사
보통주
80,000
56.8
-
-

롯데지주(주)
계열회사
보통주
7,000
5.0
13,386
63.9

(주)호텔롯데
계열회사
보통주
11,270
8.0
1,676
8.0

롯데지알에스(주)
계열회사
보통주
2,975
2.1
-
-

롯데알미늄(주)
계열회사
보통주
3,650
2.6
543
2.6

신동빈
특수관계인
보통주
13,790
9.8
2,051
9.8

신동주
특수관계인
보통주
12,360
8.8
-
-

일본후지필름
기타
보통주
4,830
3.4
-
-

신영자
특수관계인
보통주
4,950
4
736
3.5

자기주식 
 (단주취득)
-
-
-
-
5
0.0

자기주식 
 (주매청)
-
-
-
-
2,557
12.2

합 계
140,825
100.0
20,954
100.0

주) 한국후지필름의 주식매수청구로 인하여 취득한 자기주식 2,557주는 분할합병 후 롯데지주로 이전될 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 롯데지주 주식회사 기명식 보통주식

(1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
63,635원

산정기준
'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2017년 12월 28일)

구분
금액(원)
산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
63,441

2017년 11월 2일 ~ 2017년 12월 28일

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
62,015

2017년 12월 4일 ~ 2017년 12월 28일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
65,449

2017년 12월 26일 ~ 2017년 12월 28일

주식매수 예정가격 [(①+②+③) / 3]
63,635

(2) 산출내역

년/월/일
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량
비고

2017/11/02
68,600
1,329,562
91,207,953,200
-

2017/11/03
69,400
689,718
47,866,429,200
-

2017/11/06
67,900
471,057
31,984,770,300
-

2017/11/07
67,300
513,212
34,539,167,600
-

2017/11/08
67,200
406,747
27,333,398,400
-

2017/11/09
67,500
361,820
24,422,850,000
-

2017/11/10
65,500
411,326
26,941,853,000
-

2017/11/13
63,200
493,242
31,172,894,400
-

2017/11/14
61,300
594,655
36,452,351,500
-

2017/11/15
62,500
488,125
30,507,812,500
-

2017/11/16
62,200
199,424
12,404,172,800
-

2017/11/17
62,100
278,273
17,280,753,300
-

2017/11/20
62,300
217,803
13,569,126,900
-

2017/11/21
61,100
305,726
18,679,858,600
-

2017/11/22
64,400
1,906,318
122,766,879,200
-

2017/11/23
62,500
466,188
29,136,750,000
-

2017/11/24
62,900
260,166
16,364,441,400
-

2017/11/27
61,700
221,398
13,660,256,600
-

2017/11/28
62,400
368,766
23,010,998,400
-

2017/11/29
62,000
184,412
11,433,544,000
-

2017/11/30
61,500
251,300
15,454,950,000
-

2017/12/01
59,200
1,752,615
103,754,808,000
-

2017/12/04
59,800
261,475
15,636,205,000
-

2017/12/05
60,400
260,402
15,728,280,800
-

2017/12/06
60,200
219,823
13,233,344,600
-

2017/12/07
59,700
244,981
14,625,365,700
-

2017/12/08
58,900
295,932
17,430,394,800
-

2017/12/11
58,800
221,554
13,027,375,200
-

2017/12/12
59,000
193,794
11,433,846,000
-

2017/12/13
61,300
500,001
30,650,061,300
-

2017/12/14
63,000
855,357
53,887,491,000
-

2017/12/15
62,200
306,356
19,055,343,200
-

2017/12/18
62,000
175,104
10,856,448,000
-

2017/12/19
61,700
163,212
10,070,180,400
-

2017/12/20
62,000
142,331
8,824,522,000
-

2017/12/21
61,000
190,532
11,622,452,000
-

2017/12/22
61,900
260,000
16,094,000,000
-

2017/12/26
65,500
790,010
51,745,655,000
-

2017/12/27
65,500
205,798
13,479,769,000
-

2017/12/28
65,100
145,630
9,480,513,000
-

항목
거래량 합계
종가 X 거래량
가액(원)

① 2개월 가중산술평균
17,604,145
1,116,827,266,300
63,441

② 1개월 가중산술평균
5,432,292
336,881,247,000
62,015

③ 1주일 가중산술평균
1,141,438
74,705,937,000
65,449

④ 산술평균한가격
(①+②+③)/3
63,635

(자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr))

가. 롯데지주 주식회사 기명식 제2종 종류주식

(1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
74,132원

산정기준
'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2017년 12월 28일)

구분
금액(원)
산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
80,865

2017년 11월 2일 ~ 2017년 12월 28일

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
69,124

2017년 12월 4일 ~ 2017년 12월 28일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
72,408

2017년 12월 26일 ~ 2017년 12월 28일

주식매수 예정가격 [(①+②+③) / 3]
74,132

(2) 산출내역

년/월/일
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량
비고

2017/11/02
93,000
230,881
21,471,933,000
-

2017/11/03
92,900
229,421
21,313,210,900
-

2017/11/06
86,800
86,255
7,486,934,000
-

2017/11/07
83,100
66,404
5,518,172,400
-

2017/11/08
83,500
72,194
6,028,199,000
-

2017/11/09
87,300
37,012
3,231,147,600
-

2017/11/10
85,100
20,985
1,785,823,500
-

2017/11/13
82,400
25,626
2,111,582,400
-

2017/11/14
79,000
30,285
2,392,515,000
-

2017/11/15
78,300
34,311
2,686,551,300
-

2017/11/16
77,300
18,364
1,419,537,200
-

2017/11/17
80,200
24,598
1,972,759,600
-

2017/11/20
79,300
18,462
1,464,036,600
-

2017/11/21
77,000
14,413
1,109,801,000
-

2017/11/22
89,000
416,272
37,048,208,000
-

2017/11/23
82,900
91,004
7,544,231,600
-

2017/11/24
80,400
39,645
3,187,458,000
-

2017/11/27
78,300
22,402
1,754,076,600
-

2017/11/28
81,500
202,953
16,540,669,500
-

2017/11/29
82,500
27,960
2,306,700,000
-

2017/11/30
81,700
14,816
1,210,467,200
-

2017/12/01
75,700
285,611
21,620,752,700
-

2017/12/04
75,500
29,989
2,264,169,500
-

2017/12/05
74,200
31,328
2,324,537,600
-

2017/12/06
71,000
34,410
2,443,110,000
-

2017/12/07
68,800
27,022
1,859,113,600
-

2017/12/08
68,400
21,509
1,471,215,600
-

2017/12/11
68,000
17,697
1,203,396,000
-

2017/12/12
66,200
20,981
1,388,942,200
-

2017/12/13
66,500
37,142
2,469,943,000
-

2017/12/14
66,100
31,690
2,094,709,000
-

2017/12/15
64,000
18,925
1,211,200,000
-

2017/12/18
62,300
15,099
940,667,700
-

2017/12/19
59,600
24,827
1,479,689,200
-

2017/12/20
57,800
19,889
1,149,584,200
-

2017/12/21
58,200
11,204
652,072,800
-

2017/12/22
61,400
57,818
3,550,025,200
-

2017/12/26
74,000
245,797
18,188,978,000
-

2017/12/27
68,800
62,232
4,281,561,600
-

2017/12/28
67,100
31,403
2,107,141,300
-

항목
거래량 합계
종가 X 거래량
가액(원)

① 2개월 가중산술평균
2,748,836
222,284,823,600
80,865

② 1개월 가중산술평균
738,962
51,080,056,500
69,124

③ 1주일 가중산술평균
339,432
24,577,680,900
72,408

④ 산술평균한가격
(①+②+③)/3
74,132

(자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr))

다. 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주) 기명식 보통주식

(단위 : 억원)

항 목
롯데지알에스
대홍기획
롯데로지스틱스
롯데상사
한국후지필름
롯데아이티테크

자산가치총액
5,524
3,463
3,039
4,377
5,649
5,269

주식수
481,024
40,000
1,429,202
895,489
140,830
8,552,350

주당자산가치(원)
1,148,456
8,658,573
212,606
488,817
4,011,477
61,614

수익가치총액
5,617
7,296
5,419
4,657
6,722
7,431

주식수
481,024
40,000
1,429,202
895,489
140,830
8,552,350

주당수익가치(원)
1,167,773
18,240,754
379,154
520,052
4,773,418
86,894

본질가치총액
5,580
5,763
4,467
4,545
6,293
6,567

주식수
481,024
40,000
1,429,202
895,489
140,830
8,552,350

주당본질가치(원)
1,160,046
14,407,882
312,534
507,558
4,468,641
76,782

(1) 협의가격

회사
협의를 위한 회사의 제시가격

롯데지알에스(주)
1,160,046원

롯데상사(주)
507,558원

롯데로지스틱스(주)
312,534원

한국후지필름(주)
4,468,641원

(주)대홍기획
14,407,882원

롯데아이티테크(주)
76,782원

산정기준
자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
상법 제530조 및 제374조의2 제2항 내지 제5항에 따라 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 주식매수청구 내용

(기준일 - 2018년 4월 2일)

구분
롯데지주 보통주
롯데지주 우선주
롯데상사
롯데아이티테크
한국후지필름

신청자수
신청주식수
신청자수
신청주식수
신청자수
신청주식수
신청자수
신청주식수
신청자수
신청주식수

개인
492
76,183
88,952
463
1
71,894
1
341,480
1
12,360

외국인
2
178
110
1
-
-
-
-
-
-

기관
72
577,326
48,090
9
-
-
-
-
-
-

외국기관
37
1,127,965
59,868
3
-
-
-
-
1
4,830

합계
603
1,781,652
197,020
476
1
71,894
1
341,480
2
17,190

주) 분할합병당사회사인 롯데지알에스, 롯데로지스틱스, 대홍기획은 주식매수청구권 신청내역이 없습니다. 

3. 매수일 및 매수예정일

매수(예정)일
비고

2018년 4월 6일
매수예정

주1) 매수예정일은 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 롯데아이티테크는 주식매수청구권을 2018년 3월 29일에 지급하였습니다.

4. 주식매수대금의 조달 방법

자체 보유자금 및 단기차입금으로 주식매수대금을 지급할 예정입니다. 

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식, 우선주식)은 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 분할합병 당사자는 '상법' 제530조의11 제2항, 제527조의5 제1항의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 2월 27일

(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 2월 27일부터 2018년 3월 30일까지

(3) 공고매체 - 각사 홈페이지

(4) 이의 제출처
 - 롯데지주 주식회사 : 서울특별시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워
 - 롯데지알에스 주식회사 : 서울특별시 용산구 한강대로71길 47 (갈월동) 롯데리아
 - 롯데상사 주식회사 : 서울특별시 강남구 영동대로 302
 - 롯데로지스틱스 주식회사 : 서울특별시 중구 통일로 10 
 - 한국후지필름 주식회사 : 서울특별시 금천구 가산디지털2로 30 (가산동, 알에스엠타워) 12층 한국후지필름
- 주식회사 대홍기획 : 서울특별시 중구 통일로 10 (남대문로5가, 연세세브란스빌딩 7~9층)
- 롯데아이티테크 주식회사 : 서울특별시 금천구 가산디지털2로 179 4층 (가산동, 롯데센터)

채권자 이의제출기간동안 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병 및 분할합병기일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 진행중인 소송은 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 및 분할합병시 발행되는 신주의 배정 방법 등

가. 합병 및 분할합병의 형태 및 발행되는 신주의 수

금번 합병 및 분할합병의 상대방회사인 롯데지주(주)는 금번 합병·분할합병에 따라 보통주식 39,952,914주(1주의 액면가액 금200원)를 발행하여 아래의 「나. 신주의 배정 방법」에 따라 배정하여 교부합니다. 

[합병 & 분할합병구조]

형태

분할회사

분할존속회사

분할신설회사

비고

분할합병

롯데상사

롯데상사

-

롯데지주가 신설회사 
흡수합병

롯데지알에스

롯데지알에스

-

롯데지주가 신설회사 
흡수합병

합병

롯데로지스틱스

롯데로지스틱스투자
(소멸회사)

롯데로지스틱스(주) (가칭)

롯데지주가 분할존속회사 흡수합병

한국후지필름

한국후지필름투자
(소멸회사)

한국후지필름(주) (가칭)

롯데지주가 분할존속회사 흡수합병

대홍기획

대홍기획투자
(소멸회사)

(주)대홍기획(가칭)

롯데지주가 분할존속회사 흡수합병

-
-
롯데지주가 
롯데아이티테크 흡수합병
(소멸회사)

나. 신주의 배정 방법

합병기일 현재 (i) 각 당사자가 보유하고 있는 다른 당사자 발행 주식(단, 롯데지주 발행주식은 제외) 및 (ii) 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 본건 합병의 효력발생 전에 각 소멸회사가 자기주식으로 보유하게 되는 주식을 포함함)에 대하여도 각각 합병신주를 배정합니다. 

분할합병 신주배정기준일 현재 (i) 각 당사자가 보유하고 있는 다른 당사자 발행주식 (단, 롯데지주발행주식은제외) 및 (ii) 롯데지알에스(주), 롯데상사(주) 주주들의 주식매수청구권행사로 인하여 본건 분할합병의 효력발생 전에 각 분할회사가 자기주식으로 보유하게 되는 주식을 포함)에 대하여도 각각 분할합병신주를 배정합니다. 

금번 합병 및 분할합병으로 발행되는 롯데지주(주)의 신주는 액면가 200원인 보통주입니다. 

(1) 보통주 기준 합병 및 분할합병비율

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

롯데지주
주식회사
롯데지알에스
투자부문
대홍기획
투자부문
롯데로지스틱스
투자부문
롯데상사
투자부문
한국후지필름
투자부문
롯데아이티테크
주식회사

기준시가(주1)
64,188
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

본질가치(주2)
해당사항 없음
1,491,061
11,373,909
263,302
515,227
5,005,577
76,782

- 자산가치
58,809
999,537
8,849,896
245,483
453,450
3,990,794
61,614

- 수익가치
해당사항 없음
1,818,744
13,056,584
275,182
556,412
5,682,098
86,894

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액

64,188
1,491,061
11,373,909
263,302
515,227
5,005,577
76,782

합병비율(주3)
1
23.2296524
177.1972380
4.1020564
8.0268668
77.9832468
1.1962071

(Source : 한영회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인롯데지주 주식회사의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.
(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다. 
(주3) 합병비율에 따르면 피합병법인인 롯데지알에스 투자부문, 대홍기획 투자부문, 롯데로지스틱스 투자부문, 롯데상사 투자부문, 한국후지필름 투자부문 및 롯데아이티테크 주식회사 주식 1주에 대하여 합병법인 주식이 각각 23.2296524주, 177.1972380주, 4.1020564주, 8.0268668주, 77.9832468주 및 1.1962071주가 교부되나, 분할합병 당사회사의 분할비율까지 고려할 경우 분할전 피합병법인인 롯데지알에스 주식회사, 주식회사 대홍기획, 롯데로지스틱스 주식회사, 롯데상사 주식회사 및 한국후지필름 주식회사의 주식 1주에 대하여 각각 합병법인 주식 11.0526640[0.4757998(분할비율)×23.2296524(합병비율)]주, 158.6570024[0.8953695(분할비율)×177.1972380(합병비율)]주, 2.2259210[0.5426354(분할비율)×4.1020564(합병비율)]주,6.1754949[0.7693531(분할비율)×8.0268668(합병비율)]주 및 66.3798934[0.8512071(분할비율)×77.9832468(합병비율)]주가 교부됩니다. 

[롯데지주(주) 증권의 주요 권리내용]

1. 주식의 일반사항

제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 이백원으로 한다.

제7조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

2. 신주의 인수권에 관한 사항

제 9 조 (주식의발행및배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

3. 의결권에 관한 사항

제 25 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 이 회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 27 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제 28 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제 47 조 (이익 배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

제48조(중간배당) 
① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 본 증권신고서의 첨부문서인 "정관"을 참고하시기 바랍니다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병 및 분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

합병 및 분할합병 상대방회사인 롯데지주(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병 및 분할합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2018년 4월 13일

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법 

합병 및 분할합병신주의 배정으로1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 롯데지주는 단주가 귀속될 주주에게 분할합병신주의 보통주 추가상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 롯데지주가 자기주식으로 취득합니다.

(5) 교부금 지급 

롯데지주는 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 각 분할회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 분할합병으로 인하여 각 분할회사의 주주에게 합병교부금 및 분할합병교부금 기타 본건 합병 및 분할합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

합병 및 분할합병재무상태표

[롯데지주 주식회사]

(단위 : 백만원)

계정과목

금액

자 산

I. 유동자산

713,664

현금및현금성자산

687,252

매출채권및기타채권

17,841

기타금융자산

3,331

기타비금융자산

5,239

II. 비유동자산

7,096,836

종속기업,관계기업및공동기업투자

6,139,941

매도가능금융자산

359,096

기타금융자산

11,734

투자부동산

140,839

유형자산

55,628

무형자산

386,285

순확정급여자산

2,864

기타비금융자산

449

자 산 총 계

7,810,499

부 채

I. 유동부채

1,545,493

차입금및사채

674,972

매입채무및기타채무

836,768

기타금융부채

16,985

당기법인세부채

13,883

기타비금융부채

2,885

II. 비유동부채

839,667

기타금융부채

101,439

이연법인세부채

733,175

확정급여채무및기타장기급여채무

85

기타비금융부채

4,968

부 채 총 계

2,385,160

자 본

자본금

22,921

자본잉여금

8,381,968

자본조정

-3,024,966

기타포괄손익누계액

45,382

이익잉여금

34

자 본 총 계

5,425,339

부 채 및 자 본 총 계

7,810,499

(주1) 합병법인이 보유한 피합병법인 지분, 피합병법인간 보유지분 및 피합병법인이 보유한 합병법인 지분은 자기주식으로 전환되었습니다.

(주2) 한국채택국제회계기준 제 1103 호(사업결합)에 따른 취득법 회계처리가 반영되지 않은 재무제표로, 분할합병기일(2018년 4월 1일)기준으로 작성될 분할합병 후 재무제표와 다를 수 있습니다.

(주3) 분할합병으로 인해 취득하는 자산에 대해 공정가치 평가가 수행되지 아니하여 발생한 계정으로, 분할합병기일의 재무제표 작성 시 취득하는 자산에 대해 공정가치 평가를 통해 영업권 및 식별가능한 무형자산 금액 등으로 변동될 예정입니다