효성 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180402)
제출인: 효성

참고서류
3.2
(주)효성

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 4 월 2 일

권 유 자:

성 명: (주)효성
주 소: 서울시 마포구 마포대로 119(공덕동 450)
전화번호: 707-7000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 효성
보통주
1,848,851
5.26%
본인
자사주

※주식 소유 비율은 발행주식총수 대비 비율임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

조석래
최대주주의 부
보통주
3,575,758
10.18%
최대주주의 부
-

조현준
최대주주
보통주
5,098,841
14.52%
최대주주
-

조현상
최대주주의 제
보통주
4,287,020
12.21%
최대주주의 제
-

송광자
최대주주의 모
보통주
258,097
0.73%
최대주주의 모
-

조양래
최대주주의 친인척
보통주
3,696
0.01%
최대주주의 친인척
-

이상운
계열회사 등기임원
보통주
3,612
0.01%
계열회사 등기임원
-

조인영
최대주주의 자녀
보통주
11,125
0.03%
최대주주의 자녀
-

조인서
최대주주의 자녀
보통주
11,125
0.03%
최대주주의 자녀
-

계

13,249,274
37.73%

※ 상기 주식수는 2018년 4월 2일자까지 공시된 보유 주식수임
※주식 소유 비율은 발행주식총수 대비 비율임

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

구성재
-
-
직원
-

정연재
보통주
201
직원

3. 피권유자의 범위

2018년 2월 28일 현재 주주명부상에 기재된 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 4월 5일, (종료일) - 2018년 4월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 4월 27일 오전10시 
 (장소) - 서울시 마포구 마포대로 119(공덕동 450) 
 (주)효성 지하1층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 한창규 
 (부서 및 직위) - IR팀 대리 
 (연락처) 02-707-7437

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 자회사의 지분 관리 및 투자 등을 목적으로 하는 사업부문과 섬유/무역 사업부문, 중공업/건설 사업부문, 산업자재 사업부문(안양사업장 관련 사업부문 제외), 화학 사업부문의 분리를 통해 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 각 부문별 지속성장을 위한 전문성 및 각 사업의 고도화를 추구하고자 한다.

(2) 분할존속회사는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화한다

(3) 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 한다.

(4) 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고하고, 현안 발생 시 대응력을 제고하여 경영효율화를 추구한다.

(5) 상기와 같은 체계 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

나. 분할 계획서 주요내용의 요지

주식회사 효성(이하 “분할회사”라 함)은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 인적분할 방식으로 분할하여 자신은 주식회사 효성으로 존속하고 (이하 분할 후의 존속회사를 “분할존속회사”라 함), 분할회사가 영위하는 사업 중 섬유/무역 사업부문을 분할하여 효성티앤씨 주식회사(가칭)를 설립하며, 중공업/건설 사업부문을 분할하여 효성중공업 주식회사(가칭)를 설립하고, 산업자재 사업부문(안양사업장 관련 사업부문 제외)을 분할하여 효성첨단소재 주식회사(가칭)를 설립하고, 화학 사업부문을 분할하여 효성화학 주식회사(가칭)를 각 설립하기로 한다 (이하 각 “분할신설회사”라 함). 

1. 분할의 목적

(1) 자회사의 지분 관리 및 투자 등을 목적으로 하는 사업부문과 섬유/무역 사업부문, 중공업/건설 사업부문, 산업자재 사업부문(안양사업장 관련 사업부문 제외), 화학 사업부문의 분리를 통해 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 각 부문별 지속성장을 위한 전문성 및 각 사업의 고도화를 추구하고자 한다.

(2) 분할존속회사는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화한다

(3) 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 한다.

(4) 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고하고, 현안 발생 시 대응력을 제고하여 경영효율화를 추구한다.

(5) 상기와 같은 체계 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

2. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사인 주식회사 효성이 영위하는 사업 중 섬유/무역 사업부문, 중공업/건설 사업부문, 산업자재 사업부문(안양사업장 관련 사업부문 제외), 화학 사업부문(이하 각 “분할대상부문”이라고 함)을 분할하여 각각 분할신설회사로 설립하고, 분할회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 각 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할존속회사는 자회사의 지분 관리 및 투자 등 목적으로 하는 사업부문을 영위하게 된다. 분할존속회사는 “유가증권시장상장규정” 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 각 분할신설회사는 “유가증권시장상장규정” 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 각 재상장할 예정이다.

【 회사 분할 내용 】

구분

회사명

사업부문

분할회사

(분할존속회사)

주식회사 효성

자회사의 지분 관리 및 투자 등 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문

분할신설회사

효성티앤씨 주식회사(가칭)

섬유/무역 사업부문

효성중공업 주식회사(가칭)

중공업/건설 사업부문

효성첨단소재 주식회사(가칭)

산업자재 사업부문

(안양사업장 관련 사업부문 제외)

효성화학 주식회사(가칭)

화학 사업부문

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 각 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 각 분할신설회사들이 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2018년 6월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사 및 각 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 (분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”이라 한다)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 각 분할대상 부문에 대한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 각 분할대상부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 각 분할대상부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 각 분할존속회사와 각 분할신설회사에 각각 귀속된다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(7) 분할존속회사와 각 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 어느 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 어느 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 그 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 어느 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사 혹은 다른 분할신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사 혹은 다른 분할신설회사가 면책이 된 때에는 그 분할신설회사가 분할존속회사 혹은 해당 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제 (6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 각 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 각 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(10) 각 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 부문에 관한 모든 자산, 부채를 그 사업부문이 귀속되는 해당 분할신설회사에, 어느 분할대상부문에도 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 각 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 분할존속회사 및 각 분할신설회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 각 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

3. 분할 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2018년 01월 03일

분할계획서 작성일

2018년 01월 03일

주요사항보고서 제출일

2018년 01월 03일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2018년 02월 28일

증권신고서 제출일(예정)

2018년 03월 12일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 04월 27일

분할기일

2018년 06월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2018년 06월 01일

분할등기일 (예정일)

2018년 06월 01일

기타일정
 주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄 공고
 주주명부폐쇄 기간
 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 (예정)
 구주권 제출 공고일
 구주권 제출 기간
 매매거래정지기간
 변경상장 (예정일)
 재상장 (예정일)

2018년 02월 13일
 2018년 03월 02일~2018년 03월 08일
 2018년 04월 11일
 2018년 04월 27일
 2018년 04월 30일~2018년 05월 31일
 2018년 05월 30일~변경상장 전일
 2018년 07월 13일
 2018년 07월 13일

주1) “주주확정일”은 본 분할계획서 승인에 관한 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 본 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정임.

주4) 분할대상부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주 5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3(분할계획서·분할합병계약서의 승인) 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 특별결의를 하여야 함.

주 6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 상호, 본점소재지, 공고방법

구분

내용

상호

국문명 : 주식회사 효성

영문명 : HYOSUNG CORPORATION

본점소재지

서울특별시 마포구 마포대로 119 (공덕동)

공고방법

회사의 인터넷홈페이지(http://www.hyosung.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재할 수 있다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금

준비금의 액

106,611,520,000 원

79,433,902,620 원

주1) 분할전 자본금과 준비금은 2017년 9월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있음

주2) 자본금 감소액은 보통주에 대한 자본금 감소액이며, 준비금 감소액은 보통주에 대한 주식발행초과금 감소액임.
 주3) 1주의 금액은 5,000원임.

(3) 자본감소의 방법
 
 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라, 분할신주배정기준일 현재 분할 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.3928289주의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급한다.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
 
① 분할로 인한 이전대상재산은 본 분할계획서 “5. 분할신설회사에 관한 사항, (7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액, 【별첨1】분할재무상태표 및 【별첨2】승계대상재산목록”에 기재된 바에 의하되, 2017년 10월 01일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상부문의 자산 및 부채의 변동사항을 제2조에서 정한 바에 따라 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감한다. 또한, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되는 경우, 금융기관의 요구로 인해 차입금 배부 내역이 변경되는 경우, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.
 
② 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상 확정 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

③ 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. 다만, 분할존속회사와 각 분할신설회사들은 분할대상부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리, 의무의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있다.

④ 분할 전후 요약 재무구조(2017년 9월 30일 기준)

(단위:백만원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

(㈜효성)

분할신설회사

효성티앤씨㈜

(가칭)

효성중공업㈜

(가칭)

효성첨단소재㈜

(가칭)

효성화학㈜

(가칭)

Ⅰ. 유동자산

1,873,818

117,870

366,821

988,741

175,169

234,562

(1) 당좌자산

1,158,369

109,838

213,957

625,845

74,112

143,960

(2) 재고자산

715,449

8,032

152,863

362,895

101,057

90,601

Ⅱ. 비유동자산

6,040,925

1,500,152

825,619

1,573,063

988,705

1,265,453

(1) 투자자산

2,246,383

860,734

475,371

307,484

606,644

16,918

(2) 유형자산

3,480,234

539,355

312,214

1,022,189

371,751

1,234,726

(3) 무형자산

25,783

37,474

8,266

3,160

9,298

10,785

(4) 기타비유동자산

288,524

62,589

29,768

240,230

1,012

3,024

자산총계

7,914,743

1,618,022

1,192,439

2,561,804

1,163,874

1,500,015

Ⅰ. 유동부채

3,124,602

52,738

681,102

1,138,671

594,459

666,977

Ⅱ. 비유동부채

1,164,400

140,988

60,306

451,328

102,514

500,563

부채총계

4,289,002

193,726

741,408

1,589,999

696,973

1,167,540

Ⅰ. 자본금

175,587

68,976

21,638

46,623

22,400

15,951

Ⅱ. 주식발행초과금

130,826

51,392

416,061

927,080

444,501

316,524

Ⅲ. 기타자본구성요소

226,937

(1,788,463)

13,332

(1,897)

-

-

Ⅳ. 이익잉여금

3,092,391

3,092,391

-

-

-

-

자본총계

3,625,741

1,424,296

451,032

971,805

466,901

332,475

부채와 자본 총계

7,914,743

1,618,022

1,192,439

2,561,804

1,163,874

1,500,015

분할비율

0.3928289

0.1232345

0.2655246

0.1275704

0.0908416

주1) 상기 금액은 2017년 9월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 i) 분할 전 두미종합개발의 합병으로 상계 제거된 회원권 및 보증금이 분할에 따라 분할존속회사, 효성티앤씨㈜(가칭), 효성첨단소재㈜(가칭), 효성화학㈜(가칭)에는 각각 승계한 회원권 금액, 효성중공업㈜(가칭)에는 보증금이 계상되었고, ⅱ) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 분할존속회사와 효성티앤씨㈜(가칭), 효성첨단소재㈜(가칭)에 이연법인세부채, 분할신설법인인 효성중공업㈜(가칭), 효성화학㈜(가칭)에 이연법인세자산으로 구분되었고, ⅲ) 분할 전에 보유 중인 자기주식(34,204백만원)이 분할에 따라서 효성티앤씨㈜(가칭) 및 효성중공업㈜(가칭) 및 효성첨단소재㈜(가칭) 및 효성화학㈜(가칭) 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자산항목으로 분류(20,768 백만원) 되었기 때문임.

주3) 분할비율 산정내역

i) 효성티앤씨㈜(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (451,031,611,475) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + 분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)] = 0.1232345

ii) 효성중공업㈜(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (971,805,318,585) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + 분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)] = 0.2655246

iii) 효성첨단소재㈜(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (466,900,537,485) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + 분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)] = 0.1275704

iv) 효성화학㈜(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (332,475,086,550) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + 분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)]= 0.0908416

(5) 분할 후 발행주식의 총수

(단위 : 원, 주)

구 분

종 류

분할 전(A)

분할 후(B)

(A)-(B)

수권주식수

보통주

150,000,000

150,000,000

-

우선주

50,000,000

50,000,000

-

발행주식수

보통주

35,117,455

13,795,151

21,322,304

우선주

-

-

-

1주의 금액

보통주

5,000

5,000

우선주

-

-

자본금

보통주

175,587,275,000

68,975,755,000

106,611,520,000

우선주

-

-

-

준비금총액

-

130,826,224,469

51,392,321,849

79,433,902,620

주1) 분할전 자본금과 준비금(주식발행초과금)은 2017년 9월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.
 주2) 1주의 금액은 5,000원임.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
 
 - 해당사항 없음.
 
 (7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

변경전

변경후

제2조 (목적)

본 회사는 하기의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 화학섬유 제조?염색?가공 및 판매업

2. 화학섬유 직물 제조 및 판매업

3. 타이어코드 및 어망사의 제조, 가공 및 판매업

4. 각종 섬유물, 각종 피혁물 및 이에 수반되는

각종물의 제조, 가공 및 봉제업

5. 플라스틱제품의 제조, 가공 및 판매업

6. 카프로락탐, TPA 기타 화학제품 및 동 부산물의 제조, 가공 및 판매업

7. 합성수지 및 동 관련제품의 제조, 가공 및 판매업

8. 기초화합물의 제조, 가공 및 판매업

9~68. (생략)

69. 골프장운영업

70. 위 각호의 사업을 영위하기 위한 수출입업 및 부대사업 일체

제2조 (목적)

본 회사는 하기의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

3. 물품매도확약서 발행업

4. 상품 종합 도매업 및 상품 종합 소매업

5. 상품 중개업

6. 부동산 매매 및 임대업

7. 보관 및 창고업

8. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

9. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

10. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

11. 교육지원서비스업 및 대행용역사업

12. 화학섬유 제조?염색?가공 및 판매업

13. 화학섬유 직물 제조 및 판매업

14. 각종 섬유물, 각종 피혁물 및 이에 수반되는 각종물의 제조, 가공 및 봉제업

15. 공학 연구개발 및 용역업

16. 전산시스템 관리 및 운영, 용역사업

17. 식음료품의 제조, 가공, 판매 및 음식점업

18. 목재 및 동 제품 판매업

19. 액체화물 및 일반화물의 보관 및 하역업

20. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업

21. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발?판매 및 설비?전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

22. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁 받은 업무

23. 기타 위 각호에 관련된 일체의 부대사업 및 투자

제9조 (신주인수권) 
 ① (생략)
 ② (생략)
 (조문신설)
 
 
 
 
 

③ (생략)

제9조 (신주인수권) 
 ① (현행과 동일)
 ② (현행과 동일)
 ③ 제1항, 제2항 및 제10조의 규정에도 불구하고 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
 ④ (현행 제3항과 동일)

(조문신설)

제43조의 2 (중간배당)

① 이 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

5. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

< 효성티앤씨㈜(가칭) >

구분

내용

상호

국문명 : 효성티앤씨 주식회사(가칭)

영문명 : Hyosung TNC Corporation(가칭)

목적

본 분할계획서의 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

서울특별시 마포구 마포대로 119 (공덕동)

공고방법

회사의 인터넷홈페이지(http://www.HyosungTNC.com)에 게재. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 해당 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

< 효성중공업㈜(가칭) >

구분

내용

상호

국문명 : 효성중공업 주식회사(가칭)

영문명 : Hyosung Heavy Industries Corporation(가칭)

목적

본 분할계획서의 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

서울특별시 마포구 마포대로 119 (공덕동)

공고방법

회사의 인터넷홈페이지(http://www.HyosungHeavyIndustries.com)에 게재. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 해당 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

< 효성첨단소재㈜(가칭) >

구분

내용

상호

국문명 : 효성첨단소재 주식회사(가칭)

영문명 : Hyosung Advanced Materials Corporation(가칭)

목적

본 분할계획서의 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

서울특별시 마포구 마포대로 119 (공덕동)

공고방법

회사의 인터넷홈페이지(http://www.HyosungAdvancedMaterials.com)에 게재. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 해당 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

< 효성화학㈜(가칭)>

구분

내용

상호

국문명 : 효성화학 주식회사(가칭)

영문명 : Hyosung Chemical Corporation(가칭)

목적

본 분할계획서의 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

서울특별시 서초구 반포대로 235 (반포동)

공고방법

회사의 인터넷홈페이지(http://www.HyosungChemical.com)에 게재. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 해당 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할신설회사의 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

효성티앤씨㈜

(가칭)

효성중공업㈜

(가칭)

효성첨단소재㈜

(가칭)

효성화학㈜

(가칭)

수권주식수

200,000,000주

200,000,000주

200,000,000주

200,000,000주

액면주식 여부

액면주식

액면주식

액면주식

액면주식

1주의 금액

5,000원

5,000원

5,000원

5,000원

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

효성티앤씨㈜

(가칭)

효성중공업㈜

(가칭)

효성첨단소재㈜

(가칭)

효성화학㈜

(가칭)

발행하는 주식의 총수

4,327,682주

9,324,548주

4,479,948주

3,190,126주

주식의 종류 및

종류별 주식의 수

보통주식

4,327,682주

보통주식 9,324,548주

보통주식

4,479,948주

보통주식

3,190,126주

액면주식 여부

액면주식

액면주식

액면주식

액면주식

1주의 금액

5,000원

5,000원

5,000원

5,000원

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항
 
① 배정대상 : 분할회사의 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주

② 배정비율 : 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정

주식의 종류

효성티앤씨㈜

(가칭)

효성중공업㈜

(가칭)

효성첨단소재㈜

(가칭)

효성화학㈜

(가칭)

보통주식

0.1232345

0.2655246

0.1275704

0.0908416

주) 배정비율 산정 근거: 2017년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 각 “분할대상부문의 순자산 장부가액”을 “분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액”으로 나누어 산정함.

i) 효성티앤씨㈜(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (451,031,611,475) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + 분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)] = 0.1232345

ii) 효성중공업㈜(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (971,805,318,585) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + 분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)] = 0.2655246

iii) 효성첨단소재㈜(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (466,900,537,485) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + 분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)] = 0.1275704

iv) 효성화학㈜(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (332,475,086,550) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + 분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)]= 0.0908416

③ 분할에 따라 분할회사가 각 분할신설회사 주주에게 배정하는 주식은 당해 주주가 분할신주배정기준일 현재 보유하고 있는 분할회사의 주식과 동일한 내용으로 한다.

④ 단주 처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 각 분할신설회사 신주의 재상장 초일종가로 환산하여 현금으로 지급한다.

⑤ 신주의 배당기산일 : 2018년 6월 1일

⑥ 배정방법 : 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 각 분할신설회사의 주식수를 배정한다.

⑦ 분할신주배정기준일 : 2018년 5월 31일

⑧ 주식매매거래정지기간 : 2018년 5월 30일 ~ 재상장 전일

⑨ 신주교부예정일 : 2018년 7월 12일

⑩ 신주권의 상장계획

유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조에 따른 상장예비심사청구를 거쳐, 각 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정이며, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 재상장 요건이 충족될 경우 재상장을 허용할 예정임.
 - 재상장 예정일 : 2018년 7월 13일 (관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음)
 
 (5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항
 
 - 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없음.
 
 (6) 분할신설회사의 자본금 및 준비금 총액

(단위: 원)

구분

효성티앤씨㈜

(가칭)

효성중공업㈜

(가칭)

효성첨단소재㈜

(가칭)

효성화학㈜

(가칭)

자본금

21,638,410,000

46,622,740,000

22,399,740,000

15,950,630,000

준비금

416,061,321,408

927,080,001,216

444,500,797,485

316,524,456,550

주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.
주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액
 
① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 각 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 각 분할신설회사가 설립됨과 동시에 해당 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2017년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 2017년 10월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되는 경우, 금융기관의 요구로 인해 차입금 배부 내역이 변경되는 경우, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 지식재산권(출원 또는 등록된 지식재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 특히 각 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 승계대상 지식재산권목록에 각 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

⑤ 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 각 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 각 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 해당 분할신설회사에 귀속된다.

⑦ 해외계열회사는 【별첨2】승계대상재산목록에 따라 해당 해외계열회사 주식이 귀속되는 분할신설회사에 귀속되는 것으로 하며, 해외지사는 광주(광저우)지사, 두바이지사, 마닐라지사, 멕시코지사, 모스크바지사, 미얀마지사, 바르셀로나지사, 방콕지사, 북경(베이징)지사, 상파울로지사, 상해(상하이)지사, 쿠알라룸푸르지사, 테헤란지사, 파나마지산, 프랑크푸르트지사, 호치민지사는 효성티앤씨㈜(가칭)에, 사우디아라비아지사, 아부다비지사, 카타르지사, 영국지사는 효성중공업㈜(가칭)에 각 귀속된다. 그 외 해외계열회사 및 해외지사는 분할존속회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
 
 분할존속회사 또는 각 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2018년 6월 1일로 한다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원에 관한 사항

① 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원의 성명 및 약력

< 효성티앤씨㈜(가칭) >

직 명

성 명

주민등록

번호

약 력

비 고

사내이사

(대표이사)

김용섭

1962.08.13

現) 효성 스판덱스PU장

前) 효성 브라질스판덱스법인장

상근

사내이사

이천규

1962.11.12

現) 효성 나이론폴리에스터원사PU장

前) 효성 터키법인장

상근

사외이사

(감사위원회 위원)

최병덕

1955.10.25

現) 법무법인 동인 변호사

前) 사법연수원장

비상근

사외이사

(감사위원회 위원)

장승철

1954.10.09

現) AJ세이프티파트너스 대표이사 부회장

前) 하나금융투자 대표이사,

하나금융지주 부회장

비상근

사외이사

(감사위원회 위원)

윤의준

1960.05.04

現) 서울대학교 재료공학부 교수

前) 한국광전자학회 부회장

비상근

사외이사

오병희

1953.02.10

現) 서울대학교 교수

前) 서울대병원 병원장

비상근

주) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회결의를 통해 변경될 수 있음.

< 효성중공업㈜(가칭) >

직 명

성 명

주민등록

번호

약 력

비 고

사내이사

(대표이사)

문섭철

1959.01.09

現) 효성 전력PU장

前) 남통효성 총경리

상근

사내이사

김동우

1958.10.13

現) 효성 건설PU장

前) 삼성물산 건설부문 상무

상근

사외이사

(감사위원회 위원)

안영률

1957.02.19

現) 법무법인 KCL 변호사

前) 서울서부지법원장

비상근

사외이사

(감사위원회 위원)

신언성

1959.03.06

現) 한국캐피탈 사외이사

前) 감사원 공직감찰본부장

비상근

사외이사

(감사위원회 위원)

정덕균

1958.08.29

現) 서울대학교 공과대학 교수

現) 국제전기전자공학회 석학회원

비상근

주) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회결의를 통해 변경될 수 있음

< 효성첨단소재㈜(가칭) >

직 명

성 명

주민등록

번호

약 력

비 고

사내이사

(대표이사)

황정모

1957.11.15

現) 효성 타이어보강재PU장, 베트남법인장

前) 효성 가흥화섬법인 총경리

상근

사내이사

김승한

1956.03.16

現) 효성 인테리어PU장

前) 화승네트웍스 유통무역사업본부장

상근

사외이사

(감사위원회 위원)

김동건

1946.11.02

現) 법무법인 천우 변호사

前) 서울고법원장

비상근

사외이사

(감사위원회 위원)

한인구

1956.10.15

現) 한국과학기술원(KAIST) 경영대학교 교수

前) 한국경영정보학회 회장

비상근

사외이사

(감사위원회 위원)

이상엽

1964.04.12

現) 한국과학기술원(KAIST) 생명공학과 교수

前) 세계경제포럼 의장

비상근

주) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회결의를 통해 변경될 수 있음.

< 효성화학㈜(가칭) >

직 명

성 명

주민등록

번호

약 력

비 고

사내이사

(대표이사)

박준형

1952.08.25

現) 효성 화학PG장, POK사업단장

前) 대림코퍼레이션 대표이사 사장

상근

사내이사

최영교

1966.10.27

現) 효성 PP/DH PU장, TPA PU장

前) 효성 화학PG 기획관리/신규사업개발 담당

상근

사외이사

(감사위원회 위원)

이창재

1965.01.20

現) 이창재 법률사무소 변호사

前) 법무부차관, 서울북부지검장

비상근

사외이사

(감사위원회 위원)

편호범

1952.01.15

現) 수원대학교 회계학과 석좌교수

前) 감사원 감사위원

비상근

사외이사

(감사위원회 위원)

왕윤종

1962.04.16

現) 대외경제정책연구원(KIEP) 초빙 연구위원
現) 카톨릭대학교 국제학부 겸임교수

前) SK경영경제연구소 선임연구위원

비상근

주) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회결의를 통해 변경될 수 있음.

② 분할신설회사 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 이 분할로 인한 분할신설회사 분할등기일로부터 개시하는 것으로 한다.

③ 각 분할신설회사의 최초 사업년도 이사의 보수한도는 5,000백만원으로 한다.

④ 각 분할신설회사 이사에게 적용되는 퇴직금 규정은 각 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
 
 (11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

각 분할신설회사의 정관은 【별첨3】같다. 다만 【별첨3】의 정관 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(12) 종업원 승계와 퇴직금

각 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(13) 각 분할신설회사의 설립 방법

각 분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 각 분할신설회사의 자본을 구성한다.

6. 기타
 
 (1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동, 계획의 이행, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 분할회사 이사회 결의로 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회(2018년 04월 27일 개최예정)에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 각 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 분할회사의 이사회 결의로 또는 (세부사항이나 분할일정 등의 경우) 대표이사가 적법·유효하게 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 회사명

(나) 분할일정

(다) 분할비율

(라) 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 총액

(마) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(바) 분할 전후의 재무구조

(사) 분할 당시 각 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(아) 각 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항

(자) 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 정관

(차) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 집행한다.

(3) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순분할의 경우이므로 해당사항 없음.
 
 (4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 각 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 관련 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
 
 (5) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 해당 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.
 

2018년 1월 3일

주 식 회 사 효 성

대 표 이 사 김 규 영

[별첨1] <분할재무상태표>

(단위: 백만원)

구분

분할전

분할후

분할존속회사㈜효성

분할신설회사

효성티앤씨㈜

(가칭)

효성중공업㈜

(가칭)

효성첨단소재㈜

(가칭)

효성화학㈜

(가칭)

자산

Ⅰ. 유동자산

1,873,818

117,870

366,821

988,741

175,169

234,562

(1) 당좌자산

1,158,369

109,838

213,957

625,845

74,112

143,960

현금및현금성자산

42,501

8,258

9

34,204

-

30

매출채권

733,849

8,158

198,079

341,688

59,061

126,864

(대손충당금)

(23,341)

-

(2,232)

(19,549)

(856)

(704)

미수금

108,955

24,872

5,732

64,236

11,502

2,614

(대손충당금)

(1,400)

-

(830)

(548)

-

(22)

단기대여금

15,565

15,565

-

-

-

-

미수수익

7,920

7,850

-

69

-

-

미청구공사

120,284

-

-

120,284

-

-

기타유동자산

116,235

4,411

12,218

80,930

3,544

15,131

기타금융자산

37,800

31,379

981

4,531

861

48

당기법인세자산

-

9,344

-

-

-

-

(2) 재고자산

715,449

8,032

152,863

362,895

101,057

90,601

상품

39,915

-

32,084

(26)

6,261

1,596

(평가충당금)

(335)

-

(12)

-

(318)

(5)

제품

319,579

2,936

75,769

131,268

52,694

56,912

(평가충당금)

(21,335)

(12)

(3,854)

(3,728)

(2,529)

(11,213)

반제품

126,247

3,980

9,681

83,386

20,045

9,155

(평가충당금)

(4,671)

(110)

(175)

(2,811)

(1,337)

(237)

재공품

45,033

-

1,211

43,689

133

-

(평가충당금)

(2,219)

-

(23)

(1,284)

(911)

-

원재료

145,220

154

26,005

86,303

11,919

20,840

(평가충당금)

(3,698)

(0)

(969)

(2,196)

(262)

(270)

부재료

19,436

920

5,181

-

4,166

9,169

(평가충당금)

(1,498)

(24)

(254)

-

(161)

(1,059)

저장품

4,138

4

1,218

151

1,024

1,740

(평가충당금)

(258)

-

(34)

-

(187)

(36)

포장재

2,074

52

444

-

832

747

(평가충당금)

(120)

(3)

(1)

-

(101)

(16)

미착품

31,006

133

6,592

11,210

9,790

3,280

미완성공사비

8,632

0

-

8,632

(0)

-

가설재

65

-

-

65

-

-

용지

12,597

-

-

12,597

-

-

평가충당금-용지

(4,361)

-

-

(4,361)

-

-

Ⅱ. 비유동자산

6,040,925

1,500,152

825,619

1,573,063

988,705

1,265,453

(1) 투자자산

2,246,383

860,734

475,371

307,484

606,644

16,918

종속기업 및 관계기업투자

1,585,552

776,687

318,324

18,673

454,951

16,918

장기금융상품

3,184

3,181

-

3

-

-

매도가능증권

229,744

74,657

30,977

144,877

-

-

투자부동산

427,903

6,209

126,070

143,932

151,693

-

(2) 유형자산

3,480,234

539,355

312,214

1,022,189

371,751

1,234,726

토지

1,460,685

444,734

112,938

593,694

171,462

137,855

정부보조금-토지

(3,388)

-

-

-

(3,388)

-

건물

854,277

64,976

194,011

270,987

145,192

179,111

감가상각누계액-건물

(271,632)

(27,003)

(83,754)

(75,216)

(56,484)

(29,174)

손상차손누계액-건물

(8,392)

-

-

-

(1,380)

(7,012)

정부보조금-건물

(1,244)

-

-

-

(1,244)

-

구축물

282,768

10,997

28,240

49,112

18,852

175,568

감가상각누계액-구축물

(74,344)

(3,368)

(13,501)

(12,908)

(7,435)

(37,133)

손상차손누계액-구축물

(750)

(1)

-

-

(361)

(388)

정부보조금-구축물

(148)

-

-

-

(148)

-

기계장치

3,645,263

230,204

885,534

298,139

619,297

1,612,089

감가상각누계액-기계장치

(2,626,855)

(197,153)

(818,905)

(217,545)

(524,391)

(868,861)

손상차손누계액-기계장치

(29,229)

(3,238)

-

(9,578)

(445)

(15,967)

정부보조금-기계장치

(7,269)

(2,872)

-

-

(3,085)

(1,311)

차량운반구

29,751

1,757

7,179

8,843

6,755

5,217

감가상각누계액-차량운반구

(24,615)

(1,637)

(6,100)

(7,290)

(5,880)

(3,708)

손상차손누계액-차량운반구

(6)

-

-

-

-

(6)

정부보조금-차량운반구

(6)

(2)

-

-

(3)

-

공기구비품

298,743

118,348

39,762

65,198

26,103

49,331

감가상각누계액-공기구비품

(239,922)

(97,741)

(33,528)

(52,388)

(21,759)

(34,506)

손상차손누계액-공기구비품

(458)

(26)

-

(7)

(0)

(425)

정부보조금-공기구비품

(953)

(718)

-

-

(225)

(10)

기타의유형자산

112,729

-

-

101,820

-

10,909

감모손실누계액-유형자산

(1,864)

-

-

-

-

(1,864)

건설중인자산

86,095

2,065

338

9,232

9,839

64,622

미착기계

998

34

-

96

479

389

(3) 무형자산

25,783

37,474

8,266

3,160

9,298

10,785

산업재산권

7,398

1,179

1,522

1,332

1,874

1,492

시설이용권

309

-

0

-

-

309

기타무형자산

12,324

10,649

307

723

152

493

자원개발비

344

-

344

-

-

-

회원권

5,408

25,645

6,093

1,105

7,273

8,492

(4) 기타비유동자산

288,524

62,589

29,768

240,230

1,012

3,024

장기매출채권및기타채권

255,780

34,928

28,773

188,177

998

2,902

파생상품자산

4,179

3,476

-

617

-

86

이연법인세자산

-

-

-

48,072

-

27

기타비유동자산

28,566

24,185

995

3,364

14

8

자산총계

7,914,743

1,618,022

1,192,439

2,561,804

1,163,874

1,500,015

부채

Ⅰ. 유동부채

3,124,602

52,738

681,102

1,138,671

594,459

666,977

매입채무

834,973

5,844

254,815

319,412

62,594

192,308

미지급금

238,766

13,418

40,304

86,247

34,731

64,067

미지급비용

61,207

4,910

10,796

26,897

9,733

8,871

예수금

22,654

12,929

1,196

6,083

1,159

1,286

예수보증금

51,860

9,203

16,248

24,823

1,504

82

현재가치할인차금

(252)

(34)

(206)

(5)

(7)

-

초과청구공사

88,409

-

-

88,409

-

-

차입금

1,449,555

128

320,724

295,434

451,864

381,404

파생상품부채

14,309

-

779

3,670

9,860

-

당기법인세부채

59,650

-

13,410

27,046

15,838

12,699

기타유동부채

303,472

6,340

23,035

260,652

7,184

6,260

Ⅱ. 비유동부채

1,164,400

140,988

60,306

451,328

102,514

500,563

장기매입채무및기타채무

201,396

6,747

9,249

206,290

10,752

11,557

사채

500,613

-

-

102,000

30,000

368,613

사채할인발행차금

(1,506)

-

-

(172)

(259)

(1,075)

장기차입금

176,846

1,204

-

33,138

31,037

111,467

파생상품부채

608

-

-

608

-

-

확정급여부채

70,531

8,951

11,078

33,044

9,664

7,793

이연법인세부채

135,869

123,700

39,522

-

20,746

-

충당부채

57,360

-

-

57,360

-

-

기타비유동부채

22,682

386

456

19,058

575

2,207

부채총계

4,289,002

193,726

741,408

1,589,999

696,973

1,167,540

자본

Ⅰ. 자본금

175,587

68,976

21,638

46,623

22,400

15,951

Ⅱ. 주식발행초과금

130,826

51,392

416,061

927,080

444,501

316,524

Ⅲ. 기타자본구성요소

226,937

(1,788,463)

13,332

(1,897)

-

-

기타자본잉여금

250,410

250,410

-

-

-

-

자기주식

(34,204)

(13,436)

-

-

-

-

감자차손

-

(2,024,733)

-

-

-

-

매도가능금융자산평가손익

12,628

(704)

13,332

-

-

-

해외사업환산손익

(1,897)

-

-

(1,897)

-

Ⅵ. 이익잉여금

3,092,391

3,092,391

-

-

-

-

법정적립금

59,036

59,036

-

-

-

-

임의적립금

2,572,000

2,572,000

-

-

-

-

미처분이익잉여금

461,354

461,354

-

-

-

-

자본총계

3,625,741

1,424,296

451,032

971,805

466,901

332,475

부채 및 자본총계

7,914,743

1,618,022

1,192,439

2,561,804

1,163,874

1,500,015

분할비율

0.3928289

0.1232345

0.2655246

0.1275704

0.0908416

주1) 상기 금액은 2017년 9월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 i) 분할 전 두미종합개발의 합병으로 상계 제거된 회원권 및 보증금이 분할에 따라 분할존속회사, 효성티앤씨 주식회사(가칭), 효성첨단소재 주식회사(가칭), 효성화학 주식회사(가칭)에는 각각 승계한 회원권 금액, 효성중공업㈜(가칭)에는 보증금이 계상되었고, ⅱ) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 분할존속회사와 효성티앤씨㈜(가칭), 효성첨단소재㈜(가칭)에 이연법인세부채, 분할신설법인인 효성중공업㈜(가칭), 효성화학㈜(가칭)에 이연법인세자산으로 구분되었고, ⅲ) 분할 전에 보유 중인 자기주식(34,204백만원)이 분할에 따라서 효성티앤씨㈜(가칭) 및 효성중공업㈜(가칭) 및 효성첨단소재㈜(가칭) 및 효성화학㈜(가칭) 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자산항목으로 분류(20,768 백만원) 되었기 때문임.

주3) 분할비율 산정내역

i) 효성티앤씨㈜(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (451,031,611,475) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + 분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)] = 0.1232345

ii) 효성중공업㈜(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (971,805,318,585) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + +분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)] = 0.2655246

iii) 효성첨단소재㈜(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (466,900,537,485) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + 분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)] = 0.1275704

iv) 효성화학㈜(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (332,475,086,550) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + 분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)]= 0.0908416

[별첨2] <승계대상재산목록>

효성티앤씨 주식회사(가칭)

(단위: 원)

구분

금액

내용

자산

Ⅰ. 유동자산

366,820,508,123

(1) 당좌자산

213,957,495,080

현금및현금성자산

9,315,677

현금 및 예금

매출채권

198,078,719,961

거래처 매출채권 등

(대손충당금)

(2,232,039,595)

미수금

5,731,830,825

(대손충당금)

(829,783,440)

기타유동자산

12,218,093,637

선급금, 선급비용

기타금융자산

981,358,015

단기금융상품, 파생상품자산

(2) 재고자산

152,863,013,043

상품

32,083,915,622

(평가충당금)

(11,904,625)

제품

75,769,210,162

(평가충당금)

(3,854,030,989)

반제품

9,681,325,948

(평가충당금)

(174,786,893)

재공품

1,210,916,596

(평가충당금)

(23,279,391)

원재료

26,004,530,618

(평가충당금)

(968,692,584)

부재료

5,181,171,439

(평가충당금)

(254,095,868)

저장품

1,218,033,821

(평가충당금)

(34,260,817)

포장재

443,600,848

(평가충당금)

(730,833)

미착품

6,592,089,989

Ⅱ. 비유동자산

825,618,838,235

(1) 투자자산

475,371,082,922

종속기업 및 관계기업투자

318,323,994,796

(주2)

매도가능증권

30,977,143,050

㈜카프로

투자부동산

126,069,945,076

(2) 유형자산

312,213,503,764

울산공장, 구미공장 및 대구공장 등

토지

112,937,988,000

건물

194,010,906,568

감가상각누계액-건물

(83,754,342,025)

구축물

28,240,043,688

감가상각누계액-구축물

(13,501,439,606)

기계장치

885,533,502,700

감가상각누계액-기계장치

(818,904,682,920)

차량운반구

7,179,489,547

감가상각누계액-차량운반구

(6,100,361,047)

공기구비품

39,762,494,251

감가상각누계액-공기구비품

(33,527,695,665)

건설중인자산

337,600,273

미착기계

-

(3) 무형자산

8,265,834,050

산업재산권

1,521,833,045

상표권, 의장권, 특허권

시설이용권

87,497

기타무형자산

307,122,725

연구개발 등

자원개발비

344,139,383

회원권

6,092,651,400

(4) 기타비유동자산

29,768,417,499

장기매출채권및기타채권

28,773,383,830

장기매출채권, 대여금, 보증금 등

기타비유동자산

995,033,669

장기선급비용 등

자산총계

1,192,439,346,358

부채

Ⅰ. 유동부채

681,101,981,083

매입채무

254,815,408,533

거래처 매입채무

미지급금

40,303,958,607

미지급 수수료 등

미지급비용

10,795,779,925

미지급 이자, 연차수당 등

예수금

1,196,157,685

예수보증금

16,247,634,000

현재가치할인차금

(206,118,457)

차입금

320,724,382,955

파생상품부채

778,968,038

당기법인세부채

13,410,425,906

기타유동부채

23,035,383,891

선수금, 선수수익 등

Ⅱ. 비유동부채

60,305,753,800

장기매입채무및기타채무

9,248,983,302

미지급금, 예수보증금 등

확정급여부채

11,078,446,112

이연법인세부채

39,522,245,593

기타비유동부채

456,078,793

장기선수수익 등

부채총계

741,407,734,883

자본

Ⅰ. 자본금

21,638,410,000

Ⅱ. 주식발행초과금

416,061,321,408

Ⅲ. 기타자본구성요소

13,331,880,067

매도가능금융자산평가손익

13,331,880,067

자본총계

451,031,611,475

부채 및 자본총계

1,192,439,346,358

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음

(주2) 효성티앤씨 주식회사(가칭)에 귀속되는 종속기업 및 관계기업 주식

(단위: 원)

구분

회사명

금액

국내계열사

㈜세빛섬

-

해외계열사

Hyosung Europe SRL

3,703,907,787

Hyosung International Trade(Jiaxing) Co., Ltd.

1,294,981,486

Hyosung Istanbul TEKSTIL LTD.STI

12,621,022,519

Hyosung Japan Co., Ltd.

6,899,109,763

Hyosung Chemicals (Jiaxing) Co., Ltd.

4,848,154,768

Hyosung Spandex (GuangDong) Co., Ltd.

102,594,765,856

Hyosung Spandex (Jiaxing) Co., Ltd.

117,289,088,558

Hyosung Spandex (Zhuhai) Co., Ltd.

24,643,679,517

Hyosung Brasil industria e comericio de fibras LTDA

33,321,884,119

Zhangjiagang Xiaosha Coil Service Co., Ltd.

10,403,879,467

Hyosung Singapore PTE Ltd.

17,173,129

Hyosung Corporation India Pvt.Ltd

460,384,617

Hyosung (Taiwan) Corporation.

225,963,210

합계

318,323,994,796

효성중공업 주식회사(가칭)

(단위: 원)

구분

금액

내용

자산

Ⅰ. 유동자산

988,740,573,507

(1) 당좌자산

625,845,352,759

현금및현금성자산

34,204,109,655

현금 및 예금

매출채권

341,687,748,454

거래처 매출채권 등

(대손충당금)

(19,549,032,214)

미수금

64,235,518,694

(대손충당금)

(547,998,375)

단기대여금

-

미수수익

69,419,459

예금 이자 등

미청구공사

120,283,879,061

기타유동자산

80,930,419,003

선급금, 선급비용

기타금융자산

4,531,289,022

단기금융상품, 파생상품자산

(2) 재고자산

362,895,220,748

상품

(26,019,337)

제품

131,267,682,255

(평가충당금)

(3,727,817,681)

반제품

83,386,281,289

(평가충당금)

(2,811,275,312)

재공품

43,689,036,643

(평가충당금)

(1,284,288,882)

원재료

86,302,585,384

(평가충당금)

(2,196,301,327)

저장품

150,931,095

미착품

11,210,312,547

미완성공사비

8,632,115,743

가설재

65,408,181

용지

12,597,279,733

평가충당금-용지

(4,360,709,583)

Ⅱ. 비유동자산

1,573,063,308,296

(1) 투자자산

307,484,155,516

종속기업 및 관계기업투자

18,672,662,312

(주2)

장기금융상품

2,500,000

매도가능증권

144,876,887,401

진흥기업㈜, 건설공제조합, 소방공제조합, 전기공사공제조합

투자부동산

143,932,105,803

(2) 유형자산

1,022,188,949,028

창원공장, 세종공장 등

토지

593,694,233,483

건물

270,987,095,877

감가상각누계액-건물

(75,216,170,310)

구축물

49,111,854,682

감가상각누계액-구축물

(12,907,809,042)

기계장치

298,139,415,730

감가상각누계액-기계장치

(217,545,137,031)

손상차손누계액-기계장치

(9,577,865,936)

차량운반구

8,842,626,296

감가상각누계액-차량운반구

(7,290,060,809)

공기구비품

65,198,241,392

감가상각누계액-공기구비품

(52,388,114,694)

손상차손누계액-공기구비품

(7,353,024)

기타의유형자산

101,820,082,972

건설중인자산

9,231,700,106

미착기계

96,209,336

(3) 무형자산

3,159,838,887

산업재산권

1,331,893,326

상표권, 의장권, 특허권

기타무형자산

722,948,901

연구개발 등

회원권

1,104,996,660

(4) 기타비유동자산

240,230,364,865

장기매출채권및기타채권

188,177,480,669

장기매출채권, 대여금, 보증금 등

파생상품자산

617,050,231

이연법인세자산

48,072,330,683

기타비유동자산

3,363,503,282

장기선급비용 등

자산총계

2,561,803,881,803

부채

Ⅰ. 유동부채

1,138,670,606,569

매입채무

319,411,763,111

거래처 매입채무

미지급금

86,246,895,583

미지급 수수료 등

미지급비용

26,897,491,920

미지급 이자, 연차수당 등

예수금

6,083,406,742

예수보증금

24,823,188,503

현재가치할인차금

(4,664,904)

초과청구공사

88,409,170,846

차입금

295,434,300,682

파생상품부채

3,670,387,391

당기법인세부채

27,046,268,008

기타유동부채

260,652,398,687

선수금, 선수수익 등

Ⅱ. 비유동부채

451,327,956,649

장기매입채무및기타채무

206,290,388,296

미지급금, 예수보증금 등

사채

102,000,000,000

(주3)

사채할인발행차금

(171,526,650)

(주3)

장기차입금

33,138,200,000

파생상품부채

608,316,661

확정급여부채

33,044,090,068

충당부채

57,360,207,601

기타비유동부채

19,058,280,673

장기선수수익 등

부채총계

1,589,998,563,218

자본

Ⅰ. 자본금

46,622,740,000

Ⅱ. 주식발행초과금

927,080,001,216

Ⅲ. 기타자본구성요소

(1,897,422,631)

매도가능금융자산평가손익

-

해외사업환산손익

(1,897,422,631)

자본총계

971,805,318,585

부채 및 자본총계

2,561,803,881,803

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음

(주2) 효성중공업 주식회사(가칭)에 귀속되는 종속기업 및 관계기업 주식

(단위: 원)

구분

회사명

금액

해외계열사

Nantong Hyosung Transformer Co., Ltd.

6,987,946,508

Hyosung T&D India Private ltd.

11,684,647,920

HYOSUNG SOUTH AFRICA (PTY) LTD

67,884

CONSORCIOHYOSUNG-VIMAC,S.A.

-

Baoding Hyosung Tianwei Transformer Co., Ltd.

-

합계

18,672,662,312

상기 주식 中 Baoding Hyosung Tianwei Transformer Co., Ltd.의 경우, 분할기일 이전에 중국 법원에서 파산 신청이 수리되는 경우에는 분할존속법인에 귀속되는 것으로 한다.

(주3) 공모사채 259-1회 포함

효성첨단소재 주식회사(가칭)

(단위: 원)

구분

금액

내용

자산

Ⅰ. 유동자산

175,169,045,914

(1) 당좌자산

74,111,773,122

현금및현금성자산

-

현금 및 예금

매출채권

59,060,766,169

거래처 매출채권 등

(대손충당금)

(855,777,234)

미수금

11,501,788,024

기타유동자산

3,544,168,090

선급금, 선급비용

기타금융자산

860,828,073

단기금융상품, 파생상품자산

(2) 재고자산

101,057,272,792

상품

6,261,236,915

(평가충당금)

(317,998,036)

제품

52,693,829,246

(평가충당금)

(2,528,881,744)

반제품

20,044,778,460

(평가충당금)

(1,337,134,070)

재공품

133,107,214

(평가충당금)

(911,263,056)

원재료

11,918,562,047

(평가충당금)

(261,936,713)

부재료

4,165,818,500

(평가충당금)

(161,078,711)

저장품

1,023,982,030

(평가충당금)

(187,091,106)

포장재

831,859,030

(평가충당금)

(100,574,612)

미착품

9,790,157,822

미완성공사비

(100,424)

Ⅱ. 비유동자산

988,704,688,669

(1) 투자자산

606,643,534,703

종속기업 및 관계기업투자

454,950,892,256

(주2)

투자부동산

151,692,642,447

(2) 유형자산

371,750,522,836

울산공장, 언양공장 및 전주공장 등

토지

171,462,449,200

정부보조금-토지

(3,388,475,232)

건물

145,191,616,241

감가상각누계액-건물

(56,484,460,925)

손상차손누계액-건물

(1,379,783,294)

정부보조금-건물

(1,244,239,082)

구축물

18,851,844,906

감가상각누계액-구축물

(7,434,813,922)

손상차손누계액-구축물

(361,204,235)

정부보조금-구축물

(147,762,009)

기계장치

619,297,279,300

감가상각누계액-기계장치

(524,391,317,676)

손상차손누계액-기계장치

(444,875,691)

정부보조금-기계장치

(3,085,126,011)

차량운반구

6,755,059,461

감가상각누계액-차량운반구

(5,879,605,292)

정부보조금-차량운반구

(3,414,409)

공기구비품

26,102,783,174

감가상각누계액-공기구비품

(21,758,759,675)

손상차손누계액-공기구비품

(2,000)

정부보조금-공기구비품

(224,659,067)

건설중인자산

9,839,475,164

미착기계

478,513,910

(3) 무형자산

9,298,451,927

산업재산권

1,873,761,929

상표권, 의장권, 특허권

기타무형자산

151,717,407

연구개발 등

회원권

7,272,972,591

(4) 기타비유동자산

1,012,179,203

장기매출채권및기타채권

998,323,016

장기매출채권, 대여금, 보증금 등

기타비유동자산

13,856,187

장기선급비용 등

자산총계

1,163,873,734,583

부채

Ⅰ. 유동부채

594,458,786,371

매입채무

62,593,904,729

거래처 매입채무

미지급금

34,730,757,052

미지급 수수료 등

미지급비용

9,733,191,784

미지급 이자, 연차수당 등

예수금

1,159,206,100

예수보증금

1,503,787,400

현재가치할인차금

(7,483,867)

차입금

451,863,544,917

(주3)

파생상품부채

9,859,631,611

당기법인세부채

15,838,070,645

기타유동부채

7,184,176,000

선수금, 선수수익 등

Ⅱ. 비유동부채

102,514,410,727

장기매입채무및기타채무

10,751,703,630

미지급금, 예수보증금 등

사채

30,000,000,000

(주3)

사채할인발행차금

(259,394,255)

(주3)

장기차입금

31,036,700,000

확정급여부채

9,664,478,350

이연법인세부채

20,745,956,211

기타비유동부채

574,966,791

장기선수수익 등

부채총계

696,973,197,098

자본

Ⅰ. 자본금

22,399,740,000

Ⅱ. 주식발행초과금

444,500,797,485

자본총계

466,900,537,485

부채 및 자본총계

1,163,873,734,583

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음

(주2) 효성첨단소재 주식회사(가칭)에 귀속되는 종속기업 및 관계기업 주식

(단위: 원)

구분

회사명

금액

해외계열사

Hyosung Chemical Fiber (Jiaxing) Co., Ltd.

156,059,707,529

Hyosung Luxembourg S.A

18,535,212,841

Hyosung Steel Cord (Qingdao) Co., Ltd.

70,647,200,000

Hyosung Vietnam Co., Ltd.

49,191,606,286

GST Global Gmbh

160,225,918,000

Hyosung Wire Luxembourg S.A

291,247,600

합계

454,950,892,256

(주3) 공모사채 256-2회, 257-1회, 260-2회 포함

효성화학 주식회사(가칭)

(단위: 원)

구분

금액

내용

자산

Ⅰ. 유동자산

234,561,679,346

(1) 당좌자산

143,960,413,303

현금및현금성자산

30,000,000

현금 및 예금

매출채권

126,863,696,254

거래처 매출채권 등

(대손충당금)

(704,069,342)

미수금

2,613,742,033

(대손충당금)

(22,232,141)

기타유동자산

15,131,435,482

선급금, 선급비용

기타금융자산

47,841,017

단기금융상품, 파생상품자산

(2) 재고자산

90,601,266,043

상품

1,595,761,077

(평가충당금)

(5,243,508)

제품

56,912,211,706

(평가충당금)

(11,213,210,365)

반제품

9,154,635,872

(평가충당금)

(237,346,635)

원재료

20,840,306,264

(평가충당금)

(270,243,055)

부재료

9,168,826,955

(평가충당금)

(1,059,475,689)

저장품

1,740,232,383

(평가충당금)

(36,163,026)

포장재

746,764,882

(평가충당금)

(15,804,649)

미착품

3,280,013,831

Ⅱ. 비유동자산

1,265,453,316,872

(1) 투자자산

16,918,000,000

종속기업 및 관계기업투자

16,918,000,000

신화인터텍㈜

(2) 유형자산

1,234,726,292,351

용연공장, 옥산공장 및 온상탱크터미널 등

토지

137,855,477,874

건물

179,111,351,973

감가상각누계액-건물

(29,173,957,691)

손상차손누계액-건물

(7,012,438,392)

구축물

175,567,734,355

감가상각누계액-구축물

(37,132,759,579)

손상차손누계액-구축물

(387,544,419)

기계장치

1,612,089,060,337

감가상각누계액-기계장치

(868,860,872,442)

손상차손누계액-기계장치

(15,967,477,471)

정부보조금-기계장치

(1,311,235,418)

차량운반구

5,217,218,646

감가상각누계액-차량운반구

(3,707,556,239)

손상차손누계액-차량운반구

(5,683,322)

공기구비품

49,331,286,095

감가상각누계액-공기구비품

(34,506,459,628)

손상차손누계액-공기구비품

(424,856,396)

정부보조금-공기구비품

(9,729,348)

기타의유형자산

10,908,728,570

감모손실누계액-유형자산

(1,864,364,403)

건설중인자산

64,621,762,125

미착기계

388,607,124

(3) 무형자산

10,785,345,463

산업재산권

1,491,574,370

상표권, 의장권, 특허권

시설이용권

308,854,494

기타무형자산

493,039,688

연구개발 등

회원권

8,491,876,911

(4) 기타비유동자산

3,023,679,058

장기매출채권및기타채권

2,902,431,780

장기매출채권, 대여금, 보증금 등

이연법인세자산

26,915,346

기타비유동자산

8,202,446

장기선급비용 등

자산총계

1,500,014,996,218

부채

Ⅰ. 유동부채

666,977,278,982

매입채무

192,308,285,760

거래처 매입채무

미지급금

64,066,561,207

미지급 수수료 등

미지급비용

8,870,925,329

미지급 이자, 연차수당 등

예수금

1,286,266,123

예수보증금

82,000,000

현재가치할인차금

-

차입금

381,404,326,885

(주2)

파생상품부채

-

당기법인세부채

12,698,951,587

기타유동부채

6,259,962,091

선수금, 선수수익 등

Ⅱ. 비유동부채

500,562,630,686

장기매입채무및기타채무

11,557,439,873

미지급금, 예수보증금 등

사채

368,612,600,000

(주2)

사채할인발행차금

(1,075,040,351)

(주2)

장기차입금

111,467,000,000

확정급여부채

7,793,221,729

기타비유동부채

2,207,409,435

장기선수수익 등

부채총계

1,167,539,909,668

자본

Ⅰ. 자본금

15,950,630,000

Ⅱ. 주식발행초과금

316,524,456,550

자본총계

332,475,086,550

부채 및 자본총계

1,500,014,996,218

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음

(주2) 공모사채 253-2회, 256-3회, 257-2회, 259-2회, 260-1회 포함

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

【주식회사 효성】
 1. 연결대차대조표

제 63 기말 : 2017년 12월 31일 현재

제 62 기말 : 2016년 12월 31일 현재

주식회사 효성과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 63 기말
제 62 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
4,630,981,270,390
4,048,446,712,394

1. 현금및현금성자산
501,132,727,881
431,707,331,819

2. 매출채권 및 기타채권
2,013,675,533,945
1,736,071,596,567

3. 미청구공사
140,355,416,148
116,981,932,624

4. 기타금융자산
82,976,288,355
50,326,424,344

5. 기타유동자산
190,578,575,489
169,151,789,619

6. 재고자산
1,679,932,259,367
1,524,769,672,246

7. 당기법인세자산
22,330,469,205
19,437,965,175

Ⅱ. 비유동자산
9,903,997,291,098
10,072,354,702,523

1. 장기매출채권 및 기타채권
313,039,984,117
305,046,235,035

2. 유형자산
5,663,176,124,292
5,845,021,989,677

3. 투자부동산
550,216,926,916
628,822,784,522

4. 무형자산
318,129,719,888
420,069,888,718

5. 관계기업투자
117,237,524,473
115,372,734,931

6. 기타금융업자산
2,240,412,888,180
2,091,144,600,375

7. 기타비유동금융자산
580,452,184,729
552,834,377,194

8. 기타비유동자산
65,685,574,872
62,766,066,844

9. 이연법인세자산
55,646,363,631
51,276,025,227

자산총계
14,534,978,561,488
14,120,801,414,917

부채

Ⅰ. 유동부채
7,601,179,357,212
6,883,076,534,236

1. 매입채무 및 기타채무
2,073,791,846,058
1,786,516,483,397

2. 초과청구공사
78,409,427,589
98,277,974,874

3. 차입금
4,916,996,917,132
4,380,424,409,951

4. 기타금융부채
4,088,448,357
29,503,836,594

5. 당기법인세부채
83,601,122,729
150,204,178,174

6. 기타유동부채
444,291,595,347
438,149,651,246

Ⅱ. 비유동부채
3,070,517,508,915
3,396,508,475,651

1. 장기매입채무 및 기타채무
400,492,452,453
376,166,182,873

2. 장기차입금
2,345,089,385,399
2,662,171,015,348

3. 순확정급여부채
23,274,885,336
43,498,615,126

4. 이연법인세부채
174,323,844,214
234,630,678,591

5. 기타비유동금융부채
592,938,442
7,226,498,928

6. 기타비유동부채
126,744,003,071
72,815,484,785

부채총계
10,671,696,866,127
10,279,585,009,887

자본

Ⅰ. 지배기업의 소유주지분
3,653,516,421,754
3,619,209,314,467

1. 자본금
175,587,275,000
175,587,275,000

2. 주식발행초과금
130,826,224,469
130,826,224,469

3. 이익잉여금
3,143,152,952,249
2,971,856,915,725

4. 기타자본구성요소
203,949,970,036
340,938,899,273

Ⅱ. 비지배지분
209,765,273,607
222,007,090,563

자본총계
3,863,281,695,361
3,841,216,405,030

자본과부채총계
14,534,978,561,488
14,120,801,414,917

2. 연결손익계산서

제 63 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 62 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 효성과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 63 기
제 62 기

Ⅰ. 매출액
12,546,410,309,121
11,929,113,071,954

Ⅱ. 매출원가
10,654,352,129,338
9,770,993,714,723

Ⅲ. 매출총이익
1,892,058,179,783
2,158,119,357,231

Ⅳ. 판매비와관리비
1,003,611,543,267
1,025,168,978,871

Ⅴ. 연구개발비
117,639,359,187
116,603,669,514

Ⅵ. 영업이익
770,807,277,329
1,016,346,708,846

Ⅶ. 기타수익
66,841,201,741
66,275,630,310

Ⅷ. 기타비용
395,202,814,881
185,300,265,769

Ⅸ. 금융수익
442,822,882,218
450,963,239,442

Ⅹ. 금융비용
509,378,218,817
680,086,537,826

XI. 관계기업손익
6,938,340,672
28,315,175,063

XII. 법인세비용차감전이익
382,828,668,262
696,513,950,066

XIII. 법인세비용
41,989,451,208
221,111,993,840

XIV. 당기순이익
340,839,217,054
475,401,956,226

XV. 당기순이익의 귀속

1. 지배기업의 소유주 지분
325,574,090,372
455,525,959,569

2. 비지배지분
15,265,126,682
19,875,996,657

XVI. 지배기업의 지분에 대한 주당순손익

기본주당순손익
9,786
13,692