루트K — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180330)
제출인: 루트K

전환사채권 발행결정
1.8
주식회사 유지인트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 03 월 30 일

회 사 명 :
주식회사 유지인트

대 표 이 사 :
이성민,정성진

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 139

(전 화)053-582-8036

(홈페이지)http://www.ugint.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)사내이사
(성 명)조상경

(전 화)053-582-8036

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
4,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
4,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2021년 03월 30일

6. 이자지급방법
“본 사채” 표면이자는0.00%이며, 별도의 이자지급일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,397

전환가액 결정방법

전환대상 주식 1주로 전환되는 가격인 전환가액은 “본 사채”발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가에 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 원단위 미만은 절상한다.

가. 전환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거 래소에서 거래된 전환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다), 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 전환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

다. 전환대상 주식의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 유지인트 기명식 보통주

주식수
2,863,278

주식총수대비
비율(%)
3.68

전환청구기간
시작일
2019년 03월 30일

종료일
2021년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환대상 주식의 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 * [{기발행주식수 + (신발행주식수*1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의발행및공시등에관한규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 전환대상 주식의 발행회사가 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등을 실시함으로 인해 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

다. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일은 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환사채의 조정한도는 액면가액(500원)으로한다.

라. 전환가격 조정시 공고 : 전환가격이 조정될 경우에 “발행회사”는 “인수인”에게 공시 또는 통보해야 한다

9-1. 옵션에 관한 사항

“본 사채”의“ 사채권자”는 “본 사채”에 대하여 다음과 같이 사채발행권면액의 40% 한도안에서 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

1) 조기상환 청구비율: 권면금액의 100%

2) 조기상환청구금액: “사채권자”의 청구에 의한 조기상환 시 조기 상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 원금액에 대한 조기상환보장수익률은 연복리 연 2.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
3) 조기상환 청구기간:“사채권자”는 “본 사채” 발행일인 2018년 3월 30일부터 1년이 되는 날인 2019년 3월 30일 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함)”발행회사”에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

4) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 매 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제 은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 발행회사 본점에 통보하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 03월 30일

12. 납입일
2018년 03월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

11. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: “본 사채”의“ 사채권자”는 “본 사채”에 대하여 다음과 같이 사채발행권면액의 40% 한도안에서 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

1) 조기상환 청구비율: 권면금액의 100%

2) 조기상환청구금액: “사채권자”의 청구에 의한 조기상환 시 조기 상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 원금액에 대한 조기상환보장수익률은 연복리 연 2.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환율

[FROM]

[TO]

2019년 03월 30일

2019-01-30

2019-02-28

권면총액의 40.8000%

2019년 06월 30일

2019-04-30

2019-05-30

권면총액의 41.0040%

2019년 09월 30일

2019-07-30

2019-08-30

권면총액의 41.2080%

2019년 12월 30일

2019-10-30

2019-11-30

권면총액의 41.4120%

2020년 03월 30일

2020-01-30

2020-02-30

권면총액의 41.6160%

2020년 06월 30일

2020-04-30

2020-05-30

권면총액의 41.8241%

2020년 09월 30일

2020-07-30

2020-08-30

권면총액의 42.0322%

2020년 12월 30일

2020-10-30

2020-11-30

권면총액의 42.2402%

3) 조기상환 청구기간:“사채권자”는 “본 사채” 발행일인 2018년 3월 30일부터 1년이 되는 날인 2019년 3월 30일 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함)”발행회사”에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

4) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 매 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제 은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 발행회사 본점에 통보하여야 한다.

5) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

6) 조기상환 지급장소: 기업은행 비산동 지점

#. 본 전환사채는 2018년 3월 13일 체결된 (주)액트의 주식 및 경영권 양수도계약의 중도금으로 대체 될 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

조천휘
사내이사
4,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재