알루코 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20180330)
제출인: 알루코

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.0
(주)알루코

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 3월 30일

회 사 명 :
주식회사 알루코

대 표 이 사 :
박석봉

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 대화로 119번길 31(대화동)

(전 화) 042-605-8300

(홈페이지)http://www.alu.sash.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 윤지호

(전 화) 042-605-8300

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
Hyundai Aluminum Vina Shareholding Company
(이하 현대알루미늄 VINA)

국적
베트남
대표자
박진우

자본금(원)
62,280,643,265
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
14,439,728
주요사업
제조업

2. 양도내역
양도주식수(주)
5,320,934

양도금액(원)(A)
47,063,661,013

총자산(원)(B)
477,572,306,815

총자산대비(%)(A/B)
9.85

자기자본(원)(C)
207,495,766,241

자기자본대비(%)(A/C)
22.68

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1

지분비율(%)
0.00

4. 양도목적
해외법인 운영 효율성 제고 및 지배구조 개선

5. 양도예정일자
2018년 04월 03일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Aluasia Limited

자본금(원)
136

주요사업
경영컨설팅업

본점소재지(주소)
Unit 1405, 14/F., Tower 1, Admiralty Centre, 18 Harcourt Road, Hong Kong

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 신주발행 취득
2) 지급시기 : 2018년 4월 3일
3) 지급조건 : 현대알루미늄 VINA 주식 5,320,934주 양도 대가로 Aluasia Limited의 신주 12,727,421주(지분율 31.82%)를 취득

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제176조의 6 제3항에 의한 적정성평가

외부평가기관의 명칭
현대회계법인

외부평가 기간
2017년 12월 04일 ~ 2018년 03월 23일

외부평가 의견
당 법인은 양도(현물출자) 대상 주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF Approach)을 적용하였습니다. 당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 Hyundai Aluminum Vina Shareholding Company의 양도(현물출자) 대상 주식(36.85%)의 가치는 42,489백만원에서 52,443백만원의 범위로 산출되며, ALK Vina Shareholding Company의 양도(현물출자) 대상 주식(90.00%)의 가치는 2,887백만원에서 7,676백만원 범위로 산출 됩니다. 
이에 따라, 귀사와 양수회사간에 합의된 양도(현물출자) 대상 주식의 실제 양도(현물출자) 예정가액인 Hyundai Aluminum Vina Shareholding Company(36.85%) 47,064백만원 및 ALK Vina Shareholding Company(90.00%) 5,084백만원(양도(현물출자) 대상 예정가액 합계 52,148백만원)은 당 법인이 평가한 주식가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양도(현물출자) 대상 예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(
1)
동시에 발생하는 타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
ALK Vina Shareholding Company
(이하 ALK VINA)

국적
베트남
대표자
박정호

자본금(원)
5,752,177,474
회사와 관계
종속회사

발행주식
총수(주)
1,000,000
주요사업
제조업

2. 양도내역
양도주식수(주)
899,999

양도금액(원)(A)
5,084,093,938

총자산(원)(B)
477,572,306,815

총자산대비(%)(A/B)
1.06

자기자본(원)(C)
207,495,766,241

자기자본대비(%)(A/C)
2.45

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1

지분비율(%)
0.00

4. 양도목적
해외법인 운영 효율성 제고 및 지배구조 개선

5. 양도예정일자
2018년 03월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Aluasia Limited

자본금(원)
136

주요사업
경영컨설팅업

본점소재지(주소)
Unit 1405, 14/F., Tower 1, Admiralty Centre, 18 Harcourt Road, Hong Kong

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 신주발행 취득
2) 지급시기 : 2018년 3월 30일
3) 지급조건 : ALK VINA 주식 899,999주 양도 대가로 Aluasia Limited의 신주 1,374,891주(지분율 3.44%)를 취득

* 현대알루미늄 VINA 및 ALK VINA의 보유 주식 각 5,320,,934주 및 899,999주를 Aluasia Limited로 각 47,063,661,013원 및 5,084,093,938원에 양도하는 계약으로 두건의 합계 양도액은 52,147,754,951원으로 당사 연결기준 자산총액(477,572,306,815원)의 10.91%에 해당합니다.

(2) 상기 '2. 양도내역'의 '총자산'과 '자기자본'은 (주)알루코의 2017년말 연결재무제표 기준금액입니다.

(3) 상기 '3. 양도후 소유주식 및 지분비율'의 잔여 주식 1주는 베트남 법규상 주주 구성이 3인이상이어야 함에 따라 양도후 남은 미처분 보유 주식수 입니다.

(4) 상기 '5. 양도예정일자, 7. 거래대금지급 '은 현물출자에 대한 계약 예정일 입니다.

(5) 상기 '6. 거래상대방'은 2018년 2월 1일 신규 설립한 회사로, 자본금(원)은 납입자본 금액 HKD 1입니다.

※ 관련공시 : -

*** 현대알루미늄 VINA 요약 재무상황

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
235,267,058,578
157,381,529,585
77,885,528,993
62,280,643,265
277,586,321,228
10,496,212,392
적정
An Viet Auditing
Company Limited

전년도
252,740,285,695
172,688,328,113
80,051,957,582
62,280,643,265
272,812,105,372
12,693,179,564
적정
An Viet Auditing
Company Limited

전전년도
233,815,109,451
205,613,744,248
28,201,365,203
21,619,930,967
289,863,908,340
8,033,849,023
적정
An Viet Auditing
Company Limited

* 당해연도 2017년, 전년도 2016년, 전전년도 2015년

*** ALK VINA 요약 재무상황

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
48,191,210,610
42,089,432,013
6,101,778,597
5,752,177,474
39,926,753,051
1,076,734,368
적정
KPMG Limited
Vietnam

전년도
18,535,836,829
12,819,420,146
5,716,416,683
5,752,177,474
-
(-)204,590,036
적정
FADACO

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

* 당해연도 2017년, 전년도 2016년, 전전년도 2015년
 * ALK VINA는 2016년 신규 설립되었습니다.