디오 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180330)
제출인: 디오홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)디오

0000
0000
20180327

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 03월 27일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 03월 30일

보고자 :
디오홀딩스 유한회사

요약정보

발행회사명
(주)디오
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,234,061
21.32

이번 보고서
4,378,142
28.38

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
3,186,247
20.66

보고사유
전환사채 인수, 보유형태 변경 및 주요계약 체결, 
계열회사 편입으로 특별관계자 수 및 구성원 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)디오
회사코드
039840

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
15,171,403

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
디오홀딩스 유한회사
한자(영문)
Dio Holdings, Ltd..

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 영등포구 은행로 30(여의도동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
460-88-00933

직업(사업내용)
투자목적회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
나이스에프앤아이
부서
기업투자

직위
차장
전화번호
02-212******

성명
신유진
팩스번호
02-212******

이메일 주소
******.shin@nice.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
122,000,000,000원
부채총액
27,000,000,000원

자본총액
95,000,000,000원
자본금
95,000,000,000원

대표자
정용선

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
매그넘사모투자합자회사
[업무집행사원:나이스에프앤아이(주)]
최대주주 지분율
100%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
나이스에프앤아이
(주)
국내법인
계열회사
104-86-11007
한국
서울특별시 영등포구 은행로 30, 6층(여의도동)
기타투자
기타

2
매그넘사모투자합자회사
국내법인
최대주주
365-88-00943
한국
서울특별시 영등포구 은행로 30, 6층(여의도동)
경영참영형사모집합투자기구
기타

3
정용선
개인(국내)
대표이사
661106
한국
경기도 부천시 원미구 상동
대표이사
임원(등기)

4
주식회사 NICE홀딩스
국내법인
계열회사
214-81-74186
한국
서울특별시 영등포구 국회대로 74길 4(여의도동)
지주회사
기타

5
김진철
개인(국내)
계열회사 임원
521121
한국
경남 양산시 하북면
대표이사
임원(등기)

6
김진백
개인(국내)
계열회사 임원
580903
한국
부산 해운대구 좌동
대표이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
1. 나인스에프앤아이 주식회사

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
23,360,903,415원
부채총액
7,663,767,904원

자본총액
15,697,135,511원
자본금
11,000,000,000원

대표자
정용선

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
에스투비네트워크(주)
(최영)
최대주주 지분율
100%

주) 2017년 말 재무제표 기준임

2. 매그넘사모투자합자회사

법적성격
경영참영형 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)
95,000,000,000원
부채총액
0원

자본총액
95,000,000,000원
자본금
95,000,000,000원

대표자
업무집행사원 나이스에프앤아이(주)

의사결정기구
(의사결정권자)
투자심의위원회

최대주주
(법인 대표자)
나이스에프앤아이(주)(정용선)
최대주주 지분율
1.0%

주) 매그넘사모투자합자회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 경영참영형 사모집합투자기구로 업무집행사원이 업무집행을 담당하므로, 최대주주에 관한 사항을 업무집행사원인 나이스에프앤아이(주)로 기재함.

3. 주식회사 NICE홀딩스

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
384,843,529,420원
부채총액
59,233,841,875원

자본총액
325,609,687,545원
자본금
18,941,150,000원

대표자
최영

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
김광수[상속에 따라 변경 예정]
최대주주 지분율
29.88%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 03월 23일
디오홀딩스유한회사
4
3,234,061
21.32
3,234,061
21.32
15,171,403

이번보고서
2018년 03월 30일
디오홀딩스유한회사
6
4,378,142
28.38
4,125,228
27.19
15,171,403

증 감
1,144,081
7.06
891,167
5.87
0

4. 보유목적

경영권 참여를 통한 기업가치 제고

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채 인수

변동사유
전환사채 인수에 따른 주식등의 변동, 계열회사 편입으로 특별관계자 수 및 구성원 변경

변경사유
보유 주식등에 대한 근질권설정계약의 체결, 주식 보유형태의 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
디오홀딩스유한회사
460-88-00933
2,933,333
-
-
-
252,914
-
-
-
-
3,186,247
20.66

특별
관계자
나이스에프앤아이(주)
104-86-11007
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

매그넘사모투자합자회사
365-88-00943
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정용선
661106
13,128
-
-
-
-
-
-
-
-
13,128
0.09

(주) NICE홀딩스
214-81-74186
287,600
-
-
-
-
-
-
-
-
287,600
1.86

김진철
521121
782,085
-
-
-
-
-
-
-
-
782,085
5.07

김진백
580903
109,082
-
-
-
-
-
-
-
-
109,082
0.71

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

15,171,403
4,378,142
28.38
27.19

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
디오홀딩스유한회사
460-88-00933
3,186,247
-
-
-
-
-
-
3,186,247
20.66

특별
관계자
나이스에프앤아이(주)
104-86-11007
-
-
-
-
-
-
-
-
-

매그넘사모투자합자회사
365-88-00943
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정용선
661106
13,128
-
-
-
-
-
-
13,128
0.09

(주) NICE홀딩스
214-81-74186
287,600
-
-
-
-
-
-
287,600
1.86

김진철
521121
782,085
-
-
-
-
-
-
782,085
5.07

김진백
580903
109,082
-
-
-
-
-
-
109,082
0.71

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

디오홀딩스유한회사
본인
460-88-00933
의결권있는 주식
2,933,333
산은캐피탈 주식회사, 주식회사 아이비케이캐피탈
담보계약
2018년 03월 28일
2018년 3월 12일 ~ 피담보채무 전부 변제시까지
19.02
근질권설정계약

디오홀딩스유한회사
본인
460-88-00933
전환사채권
252,914
산은캐피탈 주식회사, 주식회사 아이비케이캐피탈
담보계약
2018년 03월 28일
2018년 3월 12일 ~ 피담보채무 전부 변제시까지
1.64
근질권설정계약

합계(주식등의 수)
3,186,247
합계(비율)
20.66
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
디오홀딩스유한회사
460-88-00933
-
-
-
-
252,914
-
-
-
-
252,914
1.64

특별
관계자
나이스에프앤아이(주)
104-86-11007
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

매그넘사모투자합자회사
365-88-00943
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정용선
661106
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주) NICE홀딩스
214-81-74186
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김진철*
521121
782,085
-
-
-
-
-
-
-
-
782,085
5.07

김진백*
580903
109,082
-
-
-
-
-
-
-
-
109,082
0.71

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

디오홀딩스유한회사
460-88-00933
2018년 03월 27일
CB인수(+)
전환사채권
0
252,914
252,914
39,539
-

김진철
521121
2018년 03월 28일
기타(+)
의결권있는 주식
0
782,085
782,085
44,650***
발행회사가 보고자의 계열회사로 편입됨으로써, 발행회사의 임원이 계열회사의 임원이 됨으로 인해 특별관계자로 추가됨

김진백
580903
2018년 03월 28일
기타(+)
의결권있는 주식
0
109,082
109,082
44,650***
발행회사가 보고자의 계열회사로 편입됨으로써, 발행회사의 임원이 계열회사의 임원이 됨으로 인해 특별관계자로 추가됨

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

*** 김진철 및 김진백 보유 주식은 기존에 보유하고 있던 주식으로서 정확한 취득/처분 단가 산정에 어려움이 있는바, 보고서작성기준일 전일종가를 기재하였습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

디오홀딩스 유한회사
460-88-00933
10,000,000,000
-
-
10,000,000,000

김진철*
521121
34,920,095,250
-
-
34,920,095,250

김진백*
580903
4,870,511,300
-
-
4,870,511,300

*김진철 및 김진백의 자기자금은보고서작성기준일 전일종가에 보유 주식수를 곱하여 산출한 금액입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

디오홀딩스 유한회사
460-88-00933
증자