러셀 — 투자설명서 (20180329)
제출인: 러셀

투자설명서
1.5
하이제3호기업인수목적주식회사

투 자 설 명 서

2018년 03월 29일

( 발 행 회 사 명 )
하이제3호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주식 26,062,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
52,124,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 3월 29일

2. 모집가액 :

2,000원

3. 청약기간 :

2018년 3월 30일(합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2018년 5월 2일(합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
→ http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
→ http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 61

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
하이투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 화인서.jpg
대표이사 화인서

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1)

합병법인인 하이제3호기업인수목적 주식회사의 피합병법인인 주식회사 러셀이 영위하는 주요사업은 반도체장비 리퍼비시(Refurbish) 사업 및 공장자동화설비(FA) 사업 등으로 이루어져 있습니다.
외부평가기관은 리퍼비시 매출추정에 있어,
2017년 7월 중에 SEMI에서 발표한
'
SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast
'
를 이용하여 연평균 예상성장율을 적용하였습니다.

미래 경제의
불확실성을 반영하여
2018년은 2017년 7월 중에 SEMI에서 발표한
'
SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast
'
를 이용하여 연평균 예상성장율
적용하고, 2019년부터는 해당 예상성장율을 매년 20%씩 체감 성장하는 것을 가정하였습니다.

또한 공장자동화설비(FA) 매출을 추정함에 있어,

피합병법인이 영위하는 분야에 특정하여 세부화된 시장전망자료를 입수할 수 없었습니다. 이에 따라 공장자동화(FA) 시장의 성장율은 국내총지출 규모에 연동될 것으로 판단하여,

경제분석 전문기관(The Economist Intelligence Unit)이 예상하고 있는 대한민국의 향후 실질GDP성장율을 반영하여 추정하였습니다.

이러한 미래에 대한 추정은
2017년 매출실적치 대비 피합병법인의 2017년 매출액은 2.1%의 차이로 비교적 큰 차이가 발생하지 않았습니다. 다만

예기치 못한 경제여건의 변화 및 제반 요소 등에 의해
외부평가기관의 평가에서 사용된 주요 가정 및 추정 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장
이 없으며, 실제 실적과 중요한 차이가 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(2)

피합병법인은 2017년 11월 3일 동사가 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 6,043백만원을 발행하였습니다.
이에 따른 교환대상 자기주식수는 294,780주입니다.

교환가격은 20,500원으로 신고서제출일 현재 피합병법인의 교환비율 산정을 위한 주당 평가금액인 26,062원 대비 21.3% 할인된 금액입니다.
동 교환사채의 합병 후 교환 가능 예상
자기주식수는 3,841,277주가 되며
,
이는 합병 후 예상 주식총수 기준 30,812,000주의 12.47%에 해당됩니다.

피합병법인은 전체 6,043백만원 중 장비매입을 위해 3,511백만원을 사용하여 58.1%를 소요하였으며, 향후 장비매입 및 운영자금으로 사용할 예정입니다.

피합병법인은 기관투자자를 대상으로 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채를 발행하였으며, 사채 발행 이후 약 1년간
보호예수되므로
이로 인한
환금성 제약 및 전문투자자로서의 자본이득 추구성향
및 기회비용 반영
등의 할인요인을 반영하였기 때문에 본 건 합병가액 대비 약21.38% 낮은 가액으로 거래되었
으므로 추후 보호예수기간이 경과된 시점 이후 상기 채권자들의 교환권 행사로 인하여 294,780주가 추가 발행될 경우 주가가 하락할 수 있습니다.
다만, 향후 시장변동 등에 따라 반도체경기 침체가 발생하여 피합병법인의 수익성 악화 등에 따라 사채권자의 상환청구가 발생하여 회사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 합병 전 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))의 최대주주(발기인 주주)는 플러스에이파트너스(주)이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인((주)러셀)의 최대주주인 이강직 대표이사로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주(플러스에이파트너스(주) 보통주식 300,000주, 전환사채 100백만원, (주)지아이지인베스트먼트 보통주식 90,000주, 전환사채 110백만원, (주)에이케이파트너스 보통주식 90,000주, 전환사채 110백만원, 하이투자증권(주) 보통주식 20,000주, 전환사채 680백만원))는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (합병 후 주식수 - 이강직 외 6인 25,267,109주(합병 및 전환가정지분율 79.43%)) 아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 25,767,109주(81.00%)이며, 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 26,676,109주(84.14%)입니다.
합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있습니다.
기업인수목적 주식회사의 합병 특례에 따라 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치의 가중치를 정할 수 있습니다. 이러한 특례규정을 적용하는 경우
발기주주 중 투자매매업자인 하이투자증권은 상장후 6개월이 아닌 합병기일로부터 1년간 보유한 주식 및 전환사채의 매각이 제한되
며,
향후 피합병법인의 평가방법의 변경 및 합병법인간의 협의에 의해 특례규정을 적용할 경우
하이투자증권의 보호예수 기간이 합병기일로부터 1년간으로 변경될 수 있습니다. 투자자여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 증권신고서 제출일 현재 합병법인(하이제3호기업인수목적㈜)은 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일 후 6개월부터 발기인인 플러스에이파트너스(주), (주)지아이지인베스트먼트, (주)에이케이파트너스, 하이투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,000백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,000,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 주의30,812,000주 3.25%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5)
피합병법인은 비상장법인으로 최근 2년간 시장에서 충분한 기간 거래된 후
피합
병법인의 주식내용에 정통한 거래당사자 간에 성립된다
고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 산출된 내역 등은 존재하지 아니
합니다. 다만 2017년 2월 개인간의 주당 거래가액은 상속세및증여세법 시행령 제54조에 의거한 평가액에 기초하여 당사자간 협의를 통해 결정된 가격이며, 본 건 합병가액 대비 약 80.81% 낮은 가액입니다.

상기 주식양수도 가액 협의를 위한 기초가액은 피합병법인이 전 임직원과의 자기주식 매입거래를 위하여 상속세및증여세법에 따라 평가한 가액이며, 그 가액은 2015년 09월 30일을 평가기준일로 하여 평가한 주당 4,900원입니다.

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하여야 하므로 동일한 비상장주식에 대하여 상속및증여세법에 따른 평가방법을 적용할 경우, 평가액의 상당한 차이가 발생될 수 있습니다.

상속세및증여세법에 따른 평가방법과 합병가액 산출을 위해 적용한 방법에 차이가 존재하며, 합병가액 산출을 위해 산출한 26,062원은 상증세법상의 평가액 8,992보다 약 1주당 17,070원 차이가 발생하는 점, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(6)

피
합병법인은 과거 자기주식을 취득한 사실이 있습니다. 주식회사는 자기주식을 취득하기 위하여 상법 제341조, 동법 시행령 제9조및 제10조에서 정한 사항을 준수하여야 하는 바, 피합병법인은 자기주식 거래와 관련하여 주주총회 결의를 통하여 '주식의 종류 및 수, 취득가액의 총액의 한도 및 자기주식을 취득할 수 있는 기간'에 관한 사항을 정하였으며, 이사회 결의를 통하여 '자기주식의 취득목적, 취득할 주식의 종류와 수,대가의 내용 및 대가의 산정방법, 취득대가로 지급할 금전 등의 총액 등' 법령에서 정한 사항을 결정하고 법령에서 정한 절차를 준수하였습니다.

상법제341조1항에 따라 자기주식의 취득가액 총액은 직전 결산기의 배당가능이익금액을 초과할 수 없으며, 이에 따라 피합병법인은 회계법인 및 법무법인 등의 검토를 거쳐 적법하게 취득가액 총액을 산정하였습니다. 또한 상법제341조1항2호에 따라 피합병법인은 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득할 수 있도록, 동법 시행령제9조1항에 따른 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하는 절차를 수행하여, 적법하게 주주로부터 자기주식을 취득하였습니다.

비상장주식을 양수도할 경우, 시가보다 고가ㆍ저가 양수도거래로 인하여 증여세가 과세될 수 있으며, 상속세및증여세법에서는 비상장주식의 시가를 산정할 수 없을 경우, 시가산정은 상속세및증여세법 시행령 제54조에서 정한 보충적 평가방법으로 산출한 가액을 시가로 하도록 정하고 있으므로 피합병법인은 동 방법에 따라 자기주식 양수도거래를 하였습니다. 이에 따라
과거 자기주식의 매입을 위해 평가한 금액과
금번 합병에 따른 합병비율 산출을 위한 합병가액인 26,062원과는 차이가 발생하는 점 투자자 여러분께는 유의하여 주시기 바랍니다.

(7) 20
16년 반도체장비 투자규모는 412억달러이었으며, 2017년 494억달러, 2018년 532억달러로 확대될 것으로 추정됩니다. 지역별로 한국의 경우 2017년 130억달러에서 2018년 134억달러로 3.2% 소폭 증가에 그칠 것으로 예상되나 여전히 최고 높은 수준의 반도체장비 투자가 이루어질 것으로 예상됩니다. 중국의 경우 2017년 69억달러에서 2018년 110억달러로 61.2%의 높은 성장세가 예상되며, 유럽지역 역시 2017년 35억달러에서 2018년 41억달러로 17.1%의 성장을 보일 것으로 예상됩니다.

미국의 2018년도 반도체장비 투자는 4.2% 성장 할 것으로 전망되었습니다. 이는 2014년 당시 8억달러 대비 33.3% 감소한 수준으로 전체 반도체 장비투자 추이와 비교하여 낮은 수준이 이루어질 전망입니다.

대만은 주요 반도체생산국 중 하나이나 투자규모의 축소 등에 따라 2018년도는 반도체장비 투자액 중 20.1% 인 109억달러를 전망하였습니다. 또한 대만의 경우 2018년도에 투자규모가 급감하여 2017년 대비 2018년 14.6% 감소할 것으로 전망되었습니다. 이
처럼 주요 반도체 생산국가의 국내 반도체 육성 정책 변화 및 반도체 수요변동 등의 다양한 변수로 인하여 반도체장비 투자규모가 감소 할 경우 피합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이 점 투자자여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(8)
반도체 장비 리퍼비시 산업은 일반적인 중고 물품과는 다르게 장비의 특수성, 한정된 공급자 및 수요자, 가격, 제한된 정보 등의 차별화된 부분이 존재합니다. 그리고 장비를 보관하기 위해서는 각 장비별로 항온, 항습장치, 클린룸 등의 구축이 필요하며, 장기간 보유할 수 있는 넓은 공간과 리퍼비시를 위한 제조 관련 기술과 고도의 숙련된 기술 인력을 확보 하여야 합니다. 이
를 바탕으로 반도체 시장 내에서 높은 인지도와 신뢰도를 쌓는 일이 중요한 합니다. 그러나 리퍼비시 장비 결함 등의 문제 발생으로 당사의 이
미지 실추, 거래 신뢰성 하락, 고객 불만 증가 등이 발생할 경우 영업활동에 지장을 받을 수 있으며 이로 인해 성장성 및 수익성에 악영향이 있을 수 있습니다.

(9)
피합병법인의 사업은 전방산업인 반도체 산업에 영향을 받을 수 밖에 없으며, 반도체 산업은 일정 지역이나 국가에 국한된 산업이 아닌만큼 기본적으로 거시경제 변동위험에 노출되어 있습니다.

현재

안정적인 경제성장율과
주요 반도체 생산메이커의 투자계획 등은 피합병법인의 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그러나
향후 전방산업의 글로벌 경기하락세
또는 주
요 반도체 생산메이커의 투자기조 변화
는 피합병법인의 영업활동에 불확실성을 가져올 수 있습니다.

(10)

PC산업의 쇠퇴와 자동차, 사물인터넷 등 Application 및 수요처의 분산 등으로
기존의 반도체 기업은 지속적인 성장을 확신하기 어려운 상황이 되었고, 중국 정부의 공격적인 반도체 산업 투자 등으로 인해 반도체 업체간 M&A가 확대되고 있습니다. 이는 M&A를 통한 대형 파운드리 업체의 영향력이 강화되는 효과를 불러올 수 있습니다.
또한
시장 진입자의 증가, 경쟁업체의 공격적인 사업 확장, 시장 경쟁의 가속화 등이 발생할 경우 피합볍회사의 성장에 위협이 될
수 있습니다.

회사위험

(1)
피합병법인은 반도체생산의 전공정(FRONT END) 단계의 일부분인 박막증착 (Thin Film) 공정 에 사용되는 장비에 대한 Refurbish(리퍼비시)를 주요 사업으로 하고 있습니다. Refurbish의 경우 중고장비의 단순 매매가 아닌 상당부분의 신규 제작이 필요로 하고 있어, 일반적인 반도체장비 유통 딜러와는 차별화됩니다.
2016년 반도체장비 투자규모는 412억달러이었으며, 2017년 494억달러, 2018년 532억달러로 확대될 것으로 추정됩니다. 이는 2017년 19.9% 및 2018년 7.6%의 성장이 예상되며 2017년의 성장세에는 미치지 못하나 2018년에도 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.
전세계 반도체장비 투자액이 향후 증가할 뿐만 아니라, 300mm 장비 투자액의 높은 성장세가 예상됨에 따라, 피합병법인은 관련매출의 지속적인 증가를 기대하고 있습니다. 다만, 피합병법인이 영위하는 산업이 반도체 수요에 민감하게 반응하고, 예상치 못한 시장의 변동 및 기술적 변화가 급격하게 이루어질 경우 회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 매출 증가 등에 따라 지속적으로 매출채권이 증가하여, 2017년 말 매출채권은 8,418백만원으로 2015년 말 매출채권 2,637백만원 대비 219.2% 증가하였습니다. 이는 2015년 이후 매출액이 263.9% 증가함에 따라 매출채권 역시 증가한 요인이 가장 주요한 부분을 차지하고 있습니다.

또한 피합병법인은 신고서 제출일 현재 대부분 거래처에 제품이 인도된 상태이며, 채권의 자금회수 역시 상당부분 이루어진 상태로 해당 채권의 실재성 및 회수가능성과 같은 불확실성은 해소된 것으로 판단하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 수익인식기준을 적용하여 회사의 실질에 맞는 회계정보를 작성 및 공시할 수 있을 것으로 판단하고 있으나, 향후 K-IFRS 등의 회계기준의 변경 등으로 인한 수익인식기준이 변경으로 현재와 다른 기준을 적용할 경우 각 기간별 매출 변동성이 높아지는 등 현재와 재무구조가 상이할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인은 신고서 제출일 현재 총 47명의 임직원이 재직 중으로 생산 23명, 연구 8명 및 영업 5명 및 기타 11명으로 구성되어 있습니다. 현재 회사 전체 구성원의 절반 이상인 생산 및 연구인력은 대부분 과거부터 장비의 설계 및 제작을 담당하고 있고 장기간의 고객과의 관계를 유지하는 주요 장비에 대해 노하우를 갖춘 회사의 핵심 경쟁인력입니다. 피합병법인은 주요 생산 인력 및 연구개발 인력의 유출을 방지하기 위해서 성과급제 도입 등 실질적인 보상 등을 통해 동기부여를 하고 있습니다. 이에 따라 설립 이후 동사의 핵심 인력 유출이 거의 없이 대부분의 인력들이 계속 재직 중에 있습니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 불구하고 한정된 관련 업종의 인력자원에 따른 타사로의 핵심 인력 유출이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 영업활동 및 연구개발활동에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 피합병법인의 핵심역량 중 하나는 고객의 요청에 적정한 용도, 기술수준, SPEC을 충족하는 반도체 장비를 적정한 가격에 확보하는 데 있습니다. 피합병법인의 재고자산 추이는
자산 대비 유사한 수준을 유지하고 있으며, 매출증가 등에 따라 회전율 및 비율 역시 개선되어
2017년 말에는 업종평균과 유
사한 수준을 나타내고 있습니다.
피합병법인의
2017년말 주요 장비의 재고자산 금액은 5,449백만원으로 전체 재고자산의 91.0%를
차지하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 고가장비 매입시 발생하는 파손 등의 위험에 대비로서 화물책임
보험 (부보금액 최고 USD 3,000,000) 가입하여 관련 위험을 최소화하고 있습니다. 다만, 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고, 영위하는 업종의 장비가격이 향후 수요증가 및 수급불균형 등에 따른 가격상승이 발생할 경우 회사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

(5) 피합병법인의 수출 비중은 2016년 7.1%에서 2017년 18.5%로 11.4p 상승하였습니다. 또한 향후 중국내 반도체 생산메이커의 장비 투자규모의 증가에 따른 Refurbish 매출상승이 예상되고, 2017년 일본내 반도체 생산메이커와의 신규거래에 따른 향후 관련 매출증가를 기대하고 있어 전체 매출에서 수출부분의 비중은 점차 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 2017년말 현재, 다른 모든 변수가 일정하고 원화가 외화에 대해 10% 약세 또는 강세를 가정할 경우, 당해 기간에 대한 세후 이익은

379
백만원

만큼 증가 또는 감소할
것으로 추정됩니다. 이와 같이 피합병법인은 해외 매출 및 매입 등의 결과로 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 중국 및 일본 등지의 매출이 증가할 경우 이러한 위험은 점차 확대될 것으로 예상됩니다. 향후 국제금융시장 변동에 따라 환율이 예상치 못하게 급격히 하락할 경우 피합병법인의 수익성은 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 피합병법인은 매출신장 및 교환사채 발행등으로 2016년 대비 유동비율 등의 안정성 지표는 큰폭으로 상승하였으며, 동종업계 대비 전체적인 안정성지표가 우위에 있어 재무적으로 안정되어 있는 것으로 판단됩니다. 2017년 매출액순이익률은 17.16%로 전기 대비 상승하였을 뿐만 아니라, 동종업계평균 4.00%를 크게 상회하고 있습니다.
매출총이익률 및 매출경상이익률 역시 과거 대비 지속적으로 상승하여 2017년 각각 29.67% 및 20.59%를 나타내고 있습니다. 회사의 업종평균 대비 높은 이자보상배율 등 재무구조를 고려하였을 때 피합병법인은 업종평균을 상회하는 현재 수준을 유지할 것으로 판단하고 있습니다.
또한 피합병법인이 영위하는 산업의 시장확대에 따라 동종업계 당기순이익증가율은 100.16%를 나타내었으나, 피합병법인은 2016년 289.10%를 시현하여 이를 상회하는 실적 향상을 시현하였으며, 2017년 증가율은 128.67로 지속적인 상승하고 있습니다. 피합병법인의 매출채권회전율은 2016년 7.27 대비 2017년 6.23으로 다소 하락하였는데, 이는 운전자본의 증가 및 주요거래처의 일시적인 매출채권 증가에 기인합니다. 피합병법인 영위하는 사업의 특성상 일시적으로 발주물량이 집중되는 경향에 의해 이루어진 현상으로 정상적으로 완료 및 채권회수가 이루어지고 있어 향후 해소될 것으로 판단하고 있습니다.

(7) 피합병법인은 향후 매출 확대 및 다변화를 위해 반도체 생산과정의 Etch 부분의 장비 Refurbish 연구개발 및 기존의 FA(공장자동화) 부문의 반도체, LCD 및 OLED 등의 약품 충진 및 포장 장비의 개선 등을 계획 및 시행 중 입니다. 또한 매출증가에 따른 생산라인 등의 증축을 계획 중이며, 중국내 매출 증가 및 영업력 강화를 위해 중국사무소 개설을 추진 중에 있습니다. 피합병법인 이러한 노력에도 불구하고, 당초 예상보다 높은 초기 비용이 발생 등의 사유로 실제 수익 창출 여부의 불확실성이 존재합니다. 또한 시장여건의 변동에 따라 생산시설 확충 및 영업망 확충의 노력에도 불구하고 영업실적 및 수익성 개선이 이루어지지 않을 수 도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8)
피합병법인은 사업확장 및 관련매출의 중요성 증가 등에 따라, 내부통제제도 정비 및 회계기준 정비 등을 통해, 주요 사업부문인 반도체장비 리퍼비시(Refurbish) 매출 및 공장자동화 장비(FA)에 대한 수익인식기준을 인도기준에서 진행기준으로 2016년 부터 변경 적용하고 있습니다.

피합병법인의 미청구공사는 2016년 및 2017년 말 각각 815백만원 및 4,004백만원으로 추이를 살펴보면 매출액 대비 2016년 3.9%에서 2017년 11.1%로 상승하였습니다. 신고서 제출일 현재 발주총액 9,063백만원 중 납기가 이루어진 부분은 5,467백만원으로 이 중 91.7%인 5,015백만원이 회수 되었습니다.
시장상황의 변동 및 고객사의 대금지급 거절 및 분쟁이 발생할 경우 미청구공사에 대해 대손충당금을 설정하게 될 수 있으며, 이 경우 피합병법인의 미청구공사 잔액이 감액되어 수익성을 악화될 수 있습니다. 또한 한국체택국제회계기준의 변경 등에 의해 더이상 진행기준을 적용하지 않고 다른 수익인식 기준이 적용될 가능성이 존재하며, 이 경우 추후 재무재표의 매출액, 영업이익 및 당기순이익이 변동 및 과거와의 비교가능성이 저해될 수 있으므로, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 하이제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,036원입니다. 회사가 제시하는 가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액이며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,036원에 대하여 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) (주)러셀의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 26,062원이며, 피합병회사의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)러셀의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(3) 금번 합병에 있어 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,036원이며, 피합병법인((주)러셀)이 제시하는 주식매수청구가액은 26,062원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하이제3호기업인수목적(주) 또는 (주)러셀이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))은 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 6월 09일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))의 합병대상법인은 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))가 신탁한 자금(85억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 하며 피합병법인((주)러셀)은 이를 충족합니다. 또한, 상장폐지로 인해 해산시 예치금 등이 반환되지만 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))의 상장 후 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5)

합병 후 존속회사에 취임할 신동엽 감사는 비상근 감사로서 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만,
본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병회사인 하이제3호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(7) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(8) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하이제3호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 하이제3호기업인수목적㈜의 발기주주인 하이투자증권㈜, 플러스에이파트너스㈜, ㈜지아이지인베스트먼트, ㈜에이케이파트너스 및 그 이해관계인은 ㈜러셀의 주식을 보유하고 있지 않으며, ㈜러셀의 이해관계인이 하이제3호기업인수목적㈜, 하이투자증권㈜, 플러스에이파트너스㈜, ㈜지아이지인베스트먼트, ㈜에이케이파트너스의 주식을 취득한 바 없습니다. 또한 ㈜러셀은 하이제3호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 

(9) 합병법인인 하이제3호기업인수목적㈜의 2017년 말 기준 소액주주수는 769명이며, 피합병법인인 ㈜러셀의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 12명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 781명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200인 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자 여러분께서는 주지하시기 바랍니다.

(10) 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11)

본
건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며,

외부평가기관의 평가의견서는 2017년 11월 16일 금융위에 제출
되었습니다. 본 평가는
최근 결산연도인 2016년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 2017년 9월 29일부터 2017년 11월 15일까지 평가를 실시하였습니다. 또한, 한울회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다.
외부평
가기관은, 미래 경제의 불확실성을 반영하여
2018년은 2017년 7월 중에 SEMI에서 발표한
'
SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast
'
를 이용하여 연평균 예상성장율
적용하고, 2019년부터는 해당 예상성장율을 매년 20%씩 체감 성장하는 것을 가정하였습니다. 또한 다른 주요 사업부문인 공장자동화설비(FA) 부문을 추정함에 있어,
피합병법인이 영위하는 분야에 특정하여 세부화된 시장전망자료를 입수할 수 없었습니다. 이에 따라 공장자동화(FA) 시장의 성장율은 국내총지출 규모에 연동될 것으로 판단하여, 경제분석 전문기관(The Economist Intelligence Unit)이 예상하고 있는 대한민국의 향후 실질GDP성장율을 반영하여 추정하였습니다.
본 합병의 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아니며, 또한 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

외부평가기관의 2017년 매출실적치 대비
피합병법인의 2017년 매출액은 2.1%의 차이로 비교적 큰 차이가 발생하지 않았습니다. 다만 이와 달리 향후 실적의 경우 외부평가기관의 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 이로 인해 실제 실적과 추정치 간의 중요한 차이가 발생할 가능성이 존재하며, 주
당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(12) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 합병법인인 하이제3호기업인수목적
㈜
는 2017년 11월 16일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 2월 8일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13)
본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(
㈜
러셀)이 합병법인(
하이제3호기업인수목적㈜
)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14)

합병법인(하이제3호기업인수목적㈜
)의 임원은 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는
금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건)
에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. 합병법인 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 다만, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않으므로, 합병법인의 임원이 운영자금 손실 및 평판을 고려하여 성장성이 낮은 기업을 대상으로 무리하게 합병을 강행하거나, 합병을 진행하는 과정에서 관련 직원들이 합병정보를 부당하게 이용할 경우 합병법인 및 피합병법인(㈜러셀) 주주에게 손실이 발생할 수 있다는 점을 투자자분께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병계약서상 '계약의 변경 또는 해제'조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 계약해제조항에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다. 자세한 계약해제조항은 본문내용을 참고하시기 바랍니다.

(2) 상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 플러스에이파트너스㈜ 300,000주, ㈜지아이지인베스트먼트 90,000주, ㈜에이케이파트너스 90,000주, 하이투자증권㈜ 20,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(3) 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 

(4) 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(5) 합병신주는 2018년 05월 17일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 05월 18일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 후 존속하는 회사인 하이제3호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인(하이제3호기업인수목적㈜)은 법 시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(해산사유)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2015년 06월 09일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 현재 모두 충족합니다.

(7) 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2017.11.16

계약일
2017.11.16

주주총회를 위한 주주확정일
2018.03.06

승인을 위한 주주총회일
2018.03.30

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018.03.30

종료일
2018.04.19

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인
- 2,036원

피합병법인 - 26,062원

합병기일 등
2018년 05월 02일

세부일정은 다음과 같습니다.

구 분
일 정

합병 이사회결의 및 합병계약
17.11.16(목)

합병상장 예비심사청구서 제출
17.11.16(목)

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고
18.02.19(월)

주주확정 기준일
18.03.06(화)

주주명부폐쇄기간
시작일
18.03.07(수)

종료일
18.03.12(월)

주주총회 소집통지 공고일
18.03.15(목)

주식매수청구권 행사를 위한 
사전반대통지기간
시작일
18.03.15(목)

종료일
18.03.29(목)

주주총회일
18.03.30(금)

주식매수청구권 행사
시작일
18.03.30(금)

종료일
18.04.19(목)

채권자 이의제출기간
시작일
18.04.01(일)

종료일
18.05.01(화)

합병기일
18.05.02(수)

합병종료보고 공고일
18.05.04(금)

합병등기(신청)일
18.05.09(수)

합병신주 교부일
18.05.17(목)

합병신주 상장일예정일
18.05.18(금)

주) 상기 일정은 진행과정에서 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : 하이제3호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식 1주당 13.0310000주
가액 : 1주당 26,062원

외부평가기관
한울회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
26,062,000
100
2,000
52,124,000,000

지급 교부금 등
-

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
하이제3호기업인주목적(주)
(주)러셀

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,750,000
2,000,000

우선주
-
-

총자산
10,048,444,801
28,473,205,118

자본금
475,000,000
1,000,000,000

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2017.03.19

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 배경

(1) 합병 존속법인 및 소멸법인 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
하이제3호기업인수목적㈜
㈜러셀

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
홍창배
이강직

주 소
본사
서울시 영등포구 여의나루로 61
충북 진천군 문백면 도하리 1-2

연락처
02-2122-9477
043-532-8818

설립연월일
2015년 03월 26일
2006년 03월 07일

납입자본금 (주1)
475,000,000 원
1,000,000,000 원

자산총액 (주2)
10,048,444,801 원
28,473,205,118 원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수( 주3)
6명
47명

발행주식의 종류 및 수 (주1)
4,750,000 주
2,000,000 주

주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 및 주식수입니다.
주2) 자산총액은 2017년말

K-IFRS에 의한
재무제표 기준 금액입니다. 
주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 배경

하이제3호기업인수목적㈜는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 동사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

합병 대상법인인 ㈜러셀는 2006년 설립하여 반도체 박막증착 공정 장비 리퍼비시를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 회사는 200mm 및 300mm 증착장비에 대해 지난 10년 이상의 노하우를 통해 앞선 기술력과 글로벌 네트워크를 기반으로 반도체 리퍼비시 시장과 특화된 무인 생산 자동화 설비 시장을 선도하는 비즈니스를 수행하고 있습니다.

반도체 장비 리퍼비시 시장은 수요자의 단순한 생산 증대를 위한 장비투자 만이 아니라 여러가지 공정 변화와 빠르게 변화하는 기술변화 및 제품능력 향상 등에 따른 장비 투자 등 다양한 상황에서 필요성이 증대되고 있으며, 향후 성장성이 높은 산업이라는 점을 고려할 때 우량중소 비상장기업과의 합병을 목적으로 하는 하이제3호기업인수목적㈜와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

하이제3호기업인수목적㈜는 우량중소 비상장기업과의 합병을 통하여 합병대상기업의 가치상승 및 주주의 투자이익을 실현, 장기적으로 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2015년 3월 26일 설립되었으며, 2015년 6월 16일 코스닥시장에 상장하였습니다.

하이제3호기업인수목적㈜는 ㈜러셀을 흡수합병하여 ㈜러셀의 사업확장 및 신기술 양산을 위한 재무적 개선에 도움을 주고, 이를 바탕으로 향후 합병대상기업의 경쟁력 강화 및 경영의 효율적 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

하이제3호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, ㈜러셀과 합병 후에는 ㈜러셀의 주요 사업인 반도체 박막증착 공정 장비 리퍼비시를 계속 영위할 계획입니다. 한편, 하이제3호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜러셀은 하이제3호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기상장되어 있는 하이제3호기업인수목적㈜이나 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 ㈜러셀이 기존사업을 통해 영위하게 됩니다.

본 합병을 통하여 ㈜러셀은 실제로 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도 제고에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 신기술 개발과 매출 확대에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

하이제3호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜러셀의 주요 사업을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 하이제3호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜러셀을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하이제3호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜러셀은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병) 
①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 하이제3호기업인수목적㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

하이제3호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜러셀에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하이제3호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜러셀은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜러셀이 하이제3호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

하이제3호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하이제3호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 동사의 정관에 따라 합병대상법인의 규모(최근 사업연도 말 자산총액)는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 하이제3호기업인수목적㈜와 ㈜러셀과의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2015년 05월 09일로 동 등기예정일은 동사의 주식공모에 의한 주금납입일(2015년 06월 09일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

날짜

진행사항

2017.04.21

지정감사인 계약 체결

2017.05.18

대표주관계약 체결

2017.09.04.~2017.11.15

하이투자증권 실사 진행

2017.09.29

합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결(한울회계법인)

2017.11.16

합병계약 체결

나. 주요일정

구 분
일 정

합병 이사회결의 및 합병계약
17.11.16(목)

합병상장 예비심사청구서 제출
17.11.16(목)

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고
18.02.19(월)

주주확정 기준일
18.03.06(화)

주주명부폐쇄기간
시작일
18.03.07(수)

종료일
18.03.12(월)

주주총회 소집통지 공고일
18.03.15(목)

주식매수청구권 행사를 위한 
사전반대통지기간
시작일
18.03.15(목)

종료일
18.03.29(목)

주주총회일
18.03.30(금)

주식매수청구권 행사
시작일
18.03.30(금)

종료일
18.04.19(목)

채권자 이의제출기간
시작일
18.04.01(일)

종료일
18.05.01(화)

합병기일
18.05.02(수)

합병종료보고 공고일
18.05.04(금)

합병등기(신청)일
18.05.09(수)

합병신주 교부일
18.05.17(목)

합병신주 상장일예정일
18.05.18(금)

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개요

구 분
내 용

상 호
㈜러셀

소재지
충북 진천군 문백면 도하리 1-2

대표이사
이강직

설립일
2006년 03월 07일

업종
반도체제조용 기계제조업

주요제품
반도체 박막증착 공정장비 리퍼비시

임직원 현황
47명

주요주주 현황
이강직 외 6명(96.95%)

나. 요약재무정보

(1) 요약재무제표

(단위 : 원)

사업연도
제12기
제11기
제10기

구분
2017년 12월말
2016년 12월말
2015년 12월말

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

감사인(감사의견)
삼덕회계법인(적정)
정진회계법인(적정)
정진회계법인(적정)

[유동자산]
23,474,205,655
11,089,917,884
8,457,314,152

ㆍ당좌자산
17,487,129,621
7,364,179,103
5,047,644,743

ㆍ재고자산
5,987,076,034
3,725,738,781
3,409,669,409

[비유동자산]
4,998,999,463
5,117,851,140
4,672,682,236

ㆍ투자자산
727,912,541
745,587,113
720,267,310

ㆍ유형자산
3,886,971,673
3,939,080,718
3,764,802,247

ㆍ무형자산
207,279,249
212,948,079
1,807,679

ㆍ기타비유동자산
176,836,000
220,235,230
185,805,000

자산총계
28,473,205,118
16,207,769,024
13,129,996,388

[유동부채]
4,096,738,346
3,132,502,948
2,834,364,068

[비유동부채]
5,428,133,942
500,000,000
-

부채총계
9,524,872,288
3,632,502,948
2,834,364,068

[자본금]
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

[자본잉여금]
591,087,678
-
-

[자본조정]
(2,749,260,000)
(2,749,260,000)
(2,749,260,000)

[이익잉여금]
20,106,505,152
14,324,526,076
12,044,892,320

자본총계
18,948,332,830
12,575,266,076
10,295,632,320

매출액
36,114,484,409
21,130,332,191
13,685,638,802

영업이익
7,990,623,206
3,011,000,318
558,445,397

당기순이익
6,228,979,076
2,710,906,737
694,027,043

주당순이익(단위:원)
4,181
1,819
458

주1) 당사는 기업회계기준서 제1001호(한국채택국제회계기준의 최초 채택)을 적용하여 2015년 재무제표를 재작성 하였습니다. 동사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2015년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2016년 1월 1일입니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목을 적용했습니다.

(1) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용

-간주원가로서 공정가치

당사는 일부 유형자산의 과거회계기준에 의한 장부금액을 재평가일의 간주원가로 사용했습니다.

(2) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 조정

당사는 다음의 예외사항을 적용하였습니다.

-추정치에 대한 예외

한국채택국제회계기준 전환일(2015년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치와 일관성 있게 작성되었습니다.

(3) 주요 회계정책 차이

-이연법인세

당사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 이연법인세자산 및 이연법인세부채를 관련된 항목의 재무상태표상의 분류에 따라 유동ㆍ비유동으로 구분하며, 재무상태표 상 항목과 관련되지 않은 경우에는 예상 소멸시기에 따라 유동ㆍ비유동항목으로 구분 표시하였으나 한국채택국제회계기준에서는 이연법인세자산 및 이연법인세부채를 비유동항목으로 표시하였습니다.

(4) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

당사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

전환일 시점인 2015년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

자산

부채

자본

과거 회계기준

13,045,764

2,674,759

10,371,005

조정액 :

유형자산

31,615

-

31,615

보증금

(150,511)

-

(150,511)

무형자산

190,831

-

190,831

종업원급여

-

111,681

(111,681)

조정사항에 대한 법인세 효과

-

21,714

(21,714)

조정액 합계

71,935

133,395

(61,460)

한국채택국제회계기준

13,117,699

2,808,154

10,309,545

2015년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

자산

부채

자본

과거 회계기준

13,129,996

2,834,364

10,295,632

조정액 :

유형자산

21,786

-

21,786

보증금

(211,831)

-

(211,831)

무형자산

211,831

-

211,831

종업원급여

-

100,908

(100,908)

조정사항에 대한 법인세 효과

20,349

-

20,349

조정액 합계

42,135

100,908

(58,773)

한국채택국제회계기준

13,172,131

2,935,272

10,236,859

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2015년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기순이익

총포괄이익

과거 회계기준

694,027

694,027

조정액 :

유형자산

(9,829)

(9,829)

종업원급여

10,773

10,773

매도가능금융자산

(90,140)

(90,140)

무형자산

49,820

49,820

조정사항에 대한 법인세 효과 등

42,062

42,062

조정액 합계

2,686

2,686

한국채택국제회계기준

696,713

696,713

(5) 당사의 현금흐름에 미치는 영향

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익 비용 및 자산 부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다.

한국채택국제회계기준에 따라 표시한 현금흐름표와 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 표시한 현금흐름표 사이에 그 밖의 중요한 차이는 없습니다.

(2) 지정감사 여부
(주)러셀은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 감사인 지정 신청을 하여 삼덕회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2017 사업연도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

본 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

제14조 (합병 완결의 선행 조건)

① 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"의 의무는 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, "갑" 및 "을"의 상법 및 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제12조에 따른 "을"의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. "을"이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

② 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "을"의 의무는 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, "갑" 및 "을"의 상법 및 기타관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제11조에 따른 "갑"의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. "갑"이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여 한다.

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

나. 회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 약정서]

제6조 합병대상법인과의 합병 등

6.2 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지

가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.

(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권

나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다.

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제1호 및 제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 제6조제1항제2호가목의 요건을 적용함에 있어 자기자본은 10억원으로 하고, 주권비상장법인등이 상장심사서류제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가.일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제6호가목[(3)의 요건은 제외한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나.벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목[(3)의 요건은 제외한다]을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
다.기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2.법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3.벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한 

합병회사의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준
으로 합니다

㈜러셀의 최근 사업연도말(2017년 12월말 결산 기준) 감사보고서 상 자산총액은 284.7억원으로 하이제3호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(85억원)의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한 합병회사는 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

피합병법인인 (주)러셀은 반도체 박막증착 공정 장비 리퍼비시를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인은 200mm 및 300mm 증착장비에 대해 10년 이상의 노하우를 통해 앞선 기술력과 글로벌 네트워크를 기반으로 반도체 리퍼비시 시장과 특화된 무인 생산 자동화 설비 시장을 선도하는 비즈니스를 수행하고 있습니다.

반도체 장비 리퍼비시 시장은 수요자의 단순한 생산 증대를 위한 장비투자 뿐만 아니라 빠르게 변화하는 기술과 공정의 변화 및 제품능력 향상 등에 따른 장비 투자 등 다양한 상황에서 필요성이 증대되고 있습니다.

이처럼 피합병법인의 높은 성장이 기대되는 상황에서, 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 하이제3호기업인수목적㈜의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 부합하는 것으로 판단됩니다.

제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군) 

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 탄소저감에너지

3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

4. 게임 및 소프트웨어산업

5. 그린수송

6. 2차 전지

7. LED 응용

8. 신소재ㆍ나노융합

9. IT융합시스템

10. 그린수송시스템

11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

12. 교육 서비스업

13. 고부가 식품산업

14. 물류ㆍ운수서비스

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관의 개황]

구분

주요내용

평가기관명

한울회계법인

평가기관 대표이사
남기봉

평가계약체결일

2017년 9월 29일

평가기간
2017년 9월 29일 ~2017년 11월 15일

평가책임자
김성주

1. 합병의 방법 및 요령 

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 하이제3호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")가 주권비상장법인인 주식회사 러셀(이하 "피합병법인")을 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인 하이제3호기업인수목적 주식회사는 존속하고 피합병법인인 주식회사 러셀은 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인은 기준주가에 할인률을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
하이제3호기업인수목적 주식회사
주식회사 러셀

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
홍창배
이강직

주 소
본사
서울특별시 영등포구 여의나루로 61
(여의도동 하이투자증권빌딩)
충청북도 진천군 문백면 문진로 320-80

연락처
02-2122-9477
043-532-8818

설립연월일
2015년 03월 26일
2006년 03월 07일

납입자본금(주1)
보통주자본금 475,000,000원
보통주자본금 1,000,000,000원

자산총액(주2)
전기말
9,995,738,025원
16,207,769,024원

당기말
10,048,444,801원

28,473,205,118원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
4명
47명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,750,000주(액면 100원)
보통주 2,000,000주(액면 500원)

(출처: 합병당사회사 제시자료 및 DART공시 사업보고서)

(주1) 분
석기준일 현재 법인등기부등본상 자본금입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2016년 12월 31일 및

2017년 12월 31일
기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여
감사받은
별도재무상태표상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 분석기준일 현재 임직원수입니다.

2.2 산업에 대한 이해

2.2.1 산업의 개요 및 특성

가. 반도체 장비산업

<용어의 해설>

용어

내용

반도체 중고장비

반도체 칩을 제조하기 위해 사용되는 장비가 칩 메이커의 사업 철수, 제품 전환, 공정변화 등 다양한 사유로부터 일반 반도체 장비 시장에 매각되어 나온 장비일체. 현재는 주로 8인치 및 12인치 장비 시장이 활성화됨

AS-IS중고장비

장비를 매각함에 있어 장비의 부품 손망실 및 기능적인 부분의 이상여부와 관계없이 매각 당시 상태 그대로 거래하는 형태

리퍼비시 중고장비

(Refurbish)

반도체 중고 장비를 수요자가 원하는 사양으로 수리 및 개조, 제조, 부품 교체. 세정, 업그레이드 등의 일련의 기술적인 작업을 통해 수요자가 요구하는 공정/장비 성능을 확보하여 거래하는 중고장비.

일반적으로 반도체 전공정장비의 경우, 동일 모델의 장비가 여러 가지 공정을 대응할 수 있도록 개조가 가능하므로, 장비에 따라 사양이 다르게 운영

세컨더리 장비시장

(Secondary Equipment)

반도체 중고 장비 시장

리퍼비셔

(Refurbisher)

리퍼비시를 전문으로 하는 업체

웨이퍼 (Wafer)

반도체 직접회로를 만드는 중요한 원재료로서, 폴리 실리콘(Poly -Si), 갈륨 아세나이드(GaAs)을 이용하여, 단결정의 기둥 (잉곳: Ingot)을 만든 다음 얇은 원판의 재료로 만든 반도체 원재료로, 일반적으로 실리콘 웨이퍼 사용

반도체 집접회로

( IC )

반도체 직접회로 (Semiconductor intergrated circuit)는 아주 작고 얇은(50mm2~400mm2) 실리콘 웨이퍼 위에 수만개에서 수억개의 이상의 전자부품을 (트레지스터, 캐페시트, 저항, 다이오드)적층하여 제조. 부품간의 회로를 연결하여 기억소자 및 특수 목적의 기능 수행함

칩(chip)

반도체의 작은 면적위에(일반적으로 실리콘 Wafer) 수많은 논리 게이트 소자를 구성해 놓은 반도체직접회로로 구성된 제품

반도체 전공정

반도체를 만드는 제조 과정 중 칩을 웨이퍼 위에 칩을 만드는 제조 과정 전반에 걸친 각각의 공정. 반도체 제조 공정 중 핵심 공정에 위치

반도체 후공정

반도체 칩을 완성한 후, 칩 단위로 웨이퍼 절단(Swaing), 칩 접착(Bonding), 금속선 연결(Wire-bonding), 성형(Molding )등의 공정. 완성된 칩을 제품화하기 위한 일련의 작업과정

파운드리

( Foundry )

반도체 칩 제품을 설계하는 업체로부터 칩 제조만을 위탁받아 제품 생산만을 하는 것을 말하며, 대표적으로 TSMC, SMIC, Global Foundry 등 영업 중임

팹(FAB)

반도체 칩 제조 공장을 일반적으로 팹(Fab.)이라 칭함. Fabrication의 약어

팹리스

( Fabless )

반도체 칩 전문 설계 기술만은 보유한 "반도체 전문 설계 업체"로서 반도체 설계 기술은 보유하고 있으나 제조 생산 라인이 없는 회사. 대표적인 회사가 퀄컴, AMD등으로, 파운드리 업체에 제품 생산을 위탁함

포토 공정

( Photo )

반도체를 설계한 회로를 웨이퍼에 옮기는 공정으로 주로 노광 장비와 트렉장비로 구성. 노광(Exposure)장비는 Stepper 및 Scaner가 주로 사용되고, 감광액 도포와 현상(Developer) Track 장비로 구성

Stepper

설계한 회로 를 웨이퍼에 ?기는 작업에 있어 노광( Exposure)공정의 하나이며, 마스크를 이용하여 빛의 특정 파장 렌즈를 통해 웨이퍼 위에 전사 하는 방식임.

Scaner

노광 장비의 일종으로 전사 방식을 스캔방식을 이용

에치 공정

( ETCH )

일반적으로 에치 공정은 Dry Etch를 지칭하며, 식각용 가스를 이용하여 반도체 회로 형성에 있어 불필요한 부분을 식각해 내는 공정. 습식각 (Wet Etch)은 용액성 화학 약품을 이용하여 불필요한 박막이나 이물 등을 제거해내는 공정

CVD 공정

반도체 제조 공정 과정에서 박막을 증착하는 과정의 하나로서 가스를 주입하여 화학 반응에 의한 박막을 웨이퍼에 증착하는 방식. 주로 절연막, 보호막 등에 적용

PVD 공정

Sputtering 공정이라고도 많이 이야기하며, 원하는 박막을 증착하기 위해 증착하고자 하는 물질을 물리적인 방법으로 웨이퍼에 증착하는 방법. 주로 증착하고자 하는 물질에 불활성 이온을 충돌시켜, 원하는 증착물질을 이온화하고 이 이온화된 입자를 전기적 힘을 이용하여 웨이퍼에 증착하는 방법을 사용

Implant 공정

반도체 제조 공정 중, 반도체 소자가 원하는 특성을 가질 수 있도록 특정 부분에 특정한 불순물을 주입하는 공정. 주입하고자 하는 이온을 고속화하여 웨이퍼의 특정 부분에 물리적으로 주사하는 방식

CMP 공정

반도체 제조 공정 발생한 표면의 요철은 포토공정, 증착공정 및 식각공정 작업에 불량을 초래 할 수 있어서 증착막의 평탄화 작업이 필요. 이에 대한 액상의 약품을 이용한 박막 평탄화 연마 작업

감광제

(PR:Photoresist C/R:olorresist)

반도체 가공에 있어 필수적으로 사용되는 전자 재료용 화학 재료로서, 웨이퍼위에 도포된 감광제는 인화지와 동일한 역할을 하여 원판상의 패턴 모양이 축소 렌즈를 통하여 그대로 웨이퍼 위에 나타나게 하고, 후속 공정인 식각공정에서도 식각 가스에 대한 저항막의 역할을 동시에 수행

<반도체 제조공정 및 주요 장비>

반도체 제조공정 및 주요장비.jpg
반도체 제조공정 및 주요장비

(출처: 한국반도체산업협회(KSIA))

반도체는 "산업의꽃" 이라 할 만큼 전자산업 전반과 일반산업까지 그 수요가 생겨나는 핵심적인 자리를 잡고 있으며, 컴퓨터, 스마트폰, 전자제품, 자동차, 군수, 의료기기 등 다양한 산업분야에 활용되고 있습니다.

반도체칩 제조공정은 복잡하고 다양한 공정을 반복 수행하여 만들어지는 장치산업의 특징을 가지고 있으며, 대규모의 투자가 뒤 따라야 하는 장치산업의 한부분으로 분류 됩니다. 또한, 반도체산업은 칩생산을 위한 반도체 장비 시장만이 아니라 반도체 원재료 산업등의 후방산업을 두고 있습니다.

반도체 장비는 웨이퍼 제품을 제조하는 전공정 장비와 완성된 제품에 배선작업과 패키지를 하여 안정된 완제품을 가공하는 후공정 장비, 제품의 성능을 평가 및 검사하는 검사장비, 그리고 원재료 투입과 생산과정의 부산물처리 및 생산물류, 환경에 대한 주변장비들로나누어 집니다.

위에서 살펴 본 바와 같이 반도체 제조공정은 상기의 다양한 공정을 수십번 반복 수행하면서 완제품을 생산합니다. 상기 서술된 공정 내에는 세분화된 수많은 공정이 존재하며, 이를 수십번 반복 수행하면서 제품을 완성합니다. 더블어 이러한 다양한 공정별 다양한 장비가 필요하게 됩니다. 또한, 반도체 제품은 한번 생산된 제품의 라이프 사이클이 짧아, 지속적인 공정 변화와 신제품 개발을 병행하고 있어, 생산 공정의 효율성, 생산 능력 극대화, 생산원가 경쟁력을 위한 노력이 지속적으로 이루어지고 있습니다. 결국, 공정별 변화가 이를 극복하는 요소이며, 이는 공정별 장비의 수요가 지속적으로 변화해야 함을 요구합니다.

다시 말해, 공정별 신규 장비의 투자 및 매각, 개조, 업그레이드, 공장간 재배치를 요구함과 동시에 투자비용을 줄이는 노력이 요구되고 있습니다. 당사는 이에 대응하기 위해 공정의 변화가 가장 심한 박막증착공정에 대한 중고장비를 리퍼비시하여 제공함으로서, 신규장비 투자에 대한 부담을 해소함과 동시, 원가 절감, 빠른 납기, 기술 서비스를 제공하여 시장의 경쟁력을 확보해 가고 있습니다. 이 외, 중고장비의 개조, 업그레이드, 공정개선, 장비이설, 기술서비스제공, 부품개발 등으로 시장에 대응하고 있습니다.

반도체 제조공정의 주요 장비군은 아래와 같습니다.

구 분
공 정
장 비
비 고

전 공정장비

노광 관련

식각 장비

박막 장비

확산 장비

불순물 주입 장비

세정 장비

박막 평탄화 장비

Coater, Developer, Stepper, Scaner, Aligner, Spripper

Dry Etcher, Wet Etcher, Asher

CVD, PVD, Epitaxial

Furnace, Anealing, RTP

Ion Implanter

Wet Cleaner, Srubber, Dryer

CMP

웨이퍼에 칩을 가공하기위한 장비

조립장비

Dicing

Bonding

Packing

Marking

Scribber, Dicer

Die Bonder, Wire Bonder, Tuner Lead Bonder

Molding Press, Trimmer, Lead Anealer, Lead Former

Ink Marking, Laser Making

가공된 칩의 주변회로 및 패키징을 하는 장비

기타 장비
검사외 장비
CE-SEM, TEM, LSI, VLSI검사 시스템, 메모리 검사시스템 등.
Probe, Laser repair,Burning 등
완성된 제품을 단계별로 검사하는 장비, 전 가공 공정에 필요한 보조 장비

기타장비

웨이퍼 반송장비, 가스 공급 장비, 부산믈 처리 장비, 가스 정화 장비등

반도체 중고 장비는 일반적으로 반도체 신규 제작 장비회사에서 반도체 칩 제조회사인 삼성전자, SK-Hynix, 메그나칩, 동부하이텍, Micron, 도시바, Intel 등에 판매되어 사용하다가제조공정의 변화(제조 공정 설계변경, 대체공정, 신공정 추가 등)로 인해 활용도가 낮아지면 이를 반도체 중고시장으로 매각을 진행하게 됩니다. 당사는 이같은 중고장비를 반도체 제조회사로부터 입찰하여 매입 또는 중고 장비 브로커를 통하여 중고장비를 매입ㆍ확보하고 이를 고객사의 사양에 맞게 중고 장비를 Refurbish하여 고객사에 다시 판매하는 비즈니스를 진행하고 있습니다.

때로는 고객사가 보유한 장비를 제공받아 Refurbish, 하드웨어 및 공정 개조ㆍ개선, Up-Grade하는 기술 서비스를 제공하기도 합니다.

일반적인 중고 장비 유통 과정을 요약하면 아래와 같습니다.

반도체 중고 장비 유통과정.jpg
반도체 중고 장비 유통과정

상기와 같은 중고 장비 유통과정 이외에도 유통 업체간의 거래, Refurbiher 업체간 거래, 칩제조 회사간 거래, 유통업체와 Refurbiher 업체간 거래등, 다양한 유통 구조를 가지고 있습니다.

반도체 신규 장비 시장은 지속적인 R&D 투자와 기술개발이 고부가 가치와 수익성을 제공하는 반면 경기 상황에 따른 위험도가 높지만, 중고장비 Refurbish 시장은 상대적으로 신규장비 대비 수익성이 낮지만 지속적이고 높은 투자에 대한 위험도를 낮출 수 있는 또 다른 장비 시장의 한 분야로 자리 잡아가고 있습니다.

기존의 기술력과 기술력 응용을 통한 빠른 기술 개발로 시장의 요구에 대응 할 수 있으며, 투자 및 인력에 대한 부담을 줄여 위험도를 낮출 수 있는 사업 분야로 자리 잡고 있습니다.

또한 중고 장비 시장은 중고 장비 매입 관련 정보, 특정 기술력을 기반한 기술의 응용력, 원가 경쟁력이 주요한 경쟁요소라 볼 수 있습니다.

반도체산업의 후방 산업으로 분류되는 반도체 장비시장은 전 세계적으로 확장되고 있으며, 특히, 반도체 칩부분은 메모리 반도체와 시스템 IC, Foundry 시장으로 구분되나, 반도체 장비의 경우는 그 시장의 분류에 관계없이 전반적인 반도체 산업의 성장과 경기에 따라 연동하여 움직이는 구조입니다. 전 세계적인 주요 반도체 칩 메이커 현황을 정리하면 아래와같습니다.

시스템반도체 업종과 주요 기업.jpg
시스템반도체 업종과 주요 기업

(출처: 반도체산업협회)

반도체 산업의 경우, 생산장비의 투자는 생산 공장의 증설과 같은 신규 공장 투자에 따른 장비 투자가 이루어지는 시장구조이며, 또 다른 부분은 생산 공장의 제품 업그레이드(고집적화)에 따른 제조 공정의 변화로 인한 신규 공정에 대한 대응 장비 및 기존 공정의 증가, 감소에 따른 장비의 매각 및 투자가 이루어 집니다.

반도체 메모리 분야 기업의 기술로드맵 요약.jpg
반도체 메모리 분야 기업의 기술로드맵 요약

반도체 장비 시장은 기술 변화에 따른 보완 투자도 지속적으로 발생되어야 하는 특성을 가지고 있습니다. 특히 상기 기술 로드맵의 3D NAND의 고직법화에 따른 보완투자는 지속적으로 발생될 것으로 예상되고 있습니다. 

전반적인 반도체 장비시장의 특성을 살펴보면 다음과 같습니다. 

첫째, 기술혁신과 변화가 빠른 산업
반도체 장비 산업에서 시장을 안정적으로 자리한 기업이라도 지속적인 연구 개발과 차세대 반도체 공정 기술에 대응하여 준비하고, 새로운 공정 변화와 개발이 뒤따르지 못하면 시장에서 쉽게 도태 될 수 밖에 없습니다. 반도체 공정 기술은 칩의 빠른 속도, 낮은 전력소비, 고기능, 고집적, 초경량 등에 대한 기술 변화를 꾸준히 빠르게 요구하고 있어 이에 대응하는 공정기술과 장비개발이 함께 이루어져 가야 합니다.

둘째, 고부가가치 산업
반도체 장비 산업은 전형적인 지식과 기술이 기반된 산업으로 공정별 독자적인 기술과 연구개발이 선행 되어야 하는 산업입니다. 장비별 차이가 있지만, 하드웨어보다 소프트웨어의 비중도 매우 높은 장비산업이며, 장비의 가격도 수십만에서 수천만 달러에 이르는 고부가가치의 장비 산업입니다. 반도체별 제조 공정에 따라 특화된 장비군들이 반도체 장비 산업 시장에 독점적 지위를 가질 경우 그 가치는 더욱 빛을 발하게 됩니다.

셋째, 경기순환에 민감한 산업

반도체 장비 투자는 반도체의 경기 사이클과 함께 움직이는 특징이 있지만, 제조 공장의 반도체 경기 사이클 대비 장비 시장의 진폭은 더 크게 영향을 받는 특징이 있습니다. 반도체 경기가 호조일 경우, 장비산업의 매출 증가는 소자기업보다 증가폭이 큰 반면 불황기에는 그 감소 폭이 큽니다.

넷째, 산업의 연관효과가 큰 산업
반도체 산업의 발전과 함께 반도체를 활용한 산업 전반의 변화가 크게 일어나고 있으며, 자동차, 의료정밀 기기, 우주 항공, 인공지능 로봇 등 4차 산업 혁명에 따른 산업 전반에 걸쳐 반도체 산업이 연동되어 있어, 장비 산업 또한 그 영향 속에서 연관 산업의 경기가 주는 효과가 큰 산업입니다.

반도체 중고 장비 시장은 이러한 장비 산업의 특성을 그대로 가지고 있지만, 중고 장비 Refurbish 시장은 기술의 개발과 연구 개발에 대한 투자 위험도 차이가 존재 합니다.

그리고 주요 수요처에 따라 사용되는 장비의 차이가 있어 거래의 특수성을 가진 사업 분야로 새로이 자리 잡고 있습니다. 신규 반도체 장비업체는 공정별 특화된 장비 분야에 집중하여 연구 개발 및 생산을 하기 때문에 수요가 한정적인 반면 수익성은 높고, 중고 장비 시장은 장비에 대한 매입과 리퍼비시는 공정 기술 개발과 연구 개발에 대한 부담이 적습니다. 중고 장비 리퍼비시는 공정별 다양한 장비와 기존의 기술을 응용하여 활용함으로서 다양한 공정 적용이 가능 합니다.

수요처에 가격 경쟁력과 빠른 납기 등의 경쟁력을 제공함으로서 신규 장비와의 시장 경쟁력을 가지고 있습니다. 

또한, 신규 반도체 장비업체는 장비 개발과 제작을 위한 고급인력의 육성과 투자 그리고 재고부담이 큰 반면 중고 장비 리퍼비시 시장의 경우는 필요에 따라 다양한 수요처와 다양한 장비모델로 수요처에 대응 할 수 있어 재고 부담 및 기술 인력 투자 등에 대한 부담도 적은 편입니다. 이처럼, 반도체 신규 장비 업체는 꾸준한 연구개발과 기술 경쟁력, 원가 경쟁력이 주요 경쟁력 요소인 반면, 중고 장비 리퍼비시 장비 시장은 반도체 팹의 중고 장비 거래 매입 및 중고 장비 시장의 중고 장비확보와 다양한 공정 및 장비 모델에 대한 운용 능력과 요소 기술을 확보하고, 원가 경쟁력을 확보하는 것이 주요한 경쟁력 요소가 됩니다.

<반도체 신규 장비업체와 반도체 리퍼비시 장비업체의 특성비교>

구 분
반도체 신규 장비업체
반도체 리퍼비시 장비업체

산업 구분
주문 생산형 제조업
주문 생산형 제조업

기술 수준

첨단 공정 위주(난이도 높음)

일반 공정 위주(난이도 보통)

주요 수요처
반도체 선도기업 위주(삼성전자,SK-Hynix, TSMC, SMIC등)
반도체 제조기업 전반(시장의 폭이 넓다)

수요처 범위
특정 공정 위주로 기업별 특화된 장비 공급으로 시장의 수요처가 적음
공정별 다양한 장비로 일반 공정에 적용함에 따라 시장 범위가 넓음

재고 부담
낮음.
낮음.

핵심 경쟁력
연구개발을 통한 선행 기술력 원가 경쟁력
기술 응용력과 정보 네트웍 원가 경쟁력

그 외에도 반도체 신규 장비와 리퍼비시 장비 구매 방식에도 차이가 존재합니다.

OEM업체로 부터 반도체 신규 장비를 구매할 경우, 장비에 대한 품질 보증을 받고 장비사용 및 성능에 대한 보장을 받을 수 있어 장비의 위험도는 낮지만, 투자되는 비용이 증가합니다. 리퍼비시 장비의 경우 장비에 대한 품질 보증은 다소 낮어질 수 있으나, 투자 비용이나 납기 및 수요자의 요구에 따른 사양 변경, 개조등의 대응이 용이한 장점을 가지고 있습니다. AS-IS 장비 구매는 장비에 대한 위험 부담이 크지만, 투자 비용은 적습니다. 하지만 일반적으로 AS-IS 장비는 대다수 리퍼비시 업체에 위탁하여 장비를 리퍼비시 한 후 장비를 사용합니다. 이는, 저 비용으로 AS-IS 장비를 매입 후 리퍼비시를 진행함으로서 장비에대한 위험도를 낯추고자 함입니다.

당사는 반도체 중고 장비 중 박막 증착 장비군에 대한 리퍼비시 비즈니스를 주 제품으로 시장에 판매하고 있습니다. 주요 시장은 국내의 경우, 삼성전자, SK-Hynix를 비롯한 군소 업체 및 대학교, 연구소 전반에 판매하고 있으며, 해외의 경우, 중국의 SMIC, 유럽의 인피니언, 동남아의 Global Foundry, Sony, 도시바 외 인도 및 이스라엘의 Tower Jazz등 Global 시장에 진출 및 시장을 확장해 가고 있습니다. 특히, 최근 장기간의 지속적인 대규모 투자를 계획하고 있는 중국 시장 및 국내 시장에 대해 적극적인 시장 확장을 위해 준비하고 있습니다. 향후, 인도 시장의 성장을 고려해 인도 시장 진입도 이룬 상태이며, 점차 확대 기회를 모색 중입니다.

나. 생산자동화 장비 산업

당사의 생산 자동화 장비는 반도체 및 LCD산업의 후방 산업으로 분류되는 원재료 산업의 생산 공장에 적용되는 장비로서, 특히 감광제(PR: Photo Resist / Color resist )를 생산하는 공장의 원재료를 원하는 용기에 정량, 정액을 충진하고 포장하는 장비입니다.

감광제는 수요처의 생산량과 연동하여 적정량으로 특수 용기에 충진 및 포장을 하게 되어 있으며, 일반적인 포장용기는 2L, 3.5L, 10L, 20L, 40L 폴리에스터 용기, 4L 갤론병, 18L, 38L 금속 용기, 20L Pail Can 등 다양하게 적용되고 있습니다.

당사의 생산 자동화 장비는, 상기의 각 용기에 정량의 화학 용액을 충진하기 위해 용기 투입 과정, 용기의 마개를 여는 과정 용액을 정량으로 충진하는 과정, 용기의 마개를 이송하여 용기에 마개를 닫는 과정, 용액의 누액 여부 검사 과정, 생산 제품 정보를 기록을 위한 라벨 부착 과정 그리고 각 과정마다 이상 여부를 감지하여 문제 발생시 경보 및 생산 작업 일시 정지 등의 기능을 가진 장비로서 상기의 용기 종류에 따라 자동으로 생산 과정이 변경되며, 생산 정보 및 생산 계획을 사무실에서 원격 제어할 수 있는 자동화 설비입니다.

최근 화학 약품 산업의 안전사고 방지 및 보건 안전 관리 강화로 인한 공장의 자동화 필요성은 증가되고 있으며, 반도체 및 LCD 관련 산업의 경기 호황에 따라 후방 산업인 원재료 산업의 생산량 증가가 요구되고 있어 신규 장비의 투자 상황도 증가되고 있는 상황입니다.

또한 LCD의 대형화에 따른 수요의 증가 및 용기의 크기도 증가하여 기존 설비로 대응이 불가한 상황이라 추가 설비 수요는 더욱 증가하고 있습니다.

당사의 생산 자동화 장비는 고객사의 요구 사양에 따라 특주 주문형으로 설계ㆍ제작, 납품설치 및 기술서비스를 제공하는 비즈니스 모델로 설계 능력과 원가 경쟁력, 원천 기술의 확보가 주요 경쟁 요소가 되고 있습니다.

전반적인 원재료 관련 산업은 반도체 및 LCD, OLED 시장의 경기 상황과 연동되는 후방 산업이라 할 수 있습니다. 원재료 생산 업체의 자동화 장비는 각각의 수요처에 따라 그 사양이 다양하며, 비용 또한 변화가 심합니다. 초기 제조 생산 공장의 충진 포장 설비는 대다수수동, 반자동 개념의 장비들로 많이 구성되어져 있고, 수요처의 특주 사양에 따른 주문 제작형 생산 장비입니다. 장비의 사양은 각 수요처의 원재료 충진 용기의 종류와 충진량, 충진시 청청도 및 품질관리 관련한 장비의 각종 기능과 생산 정보 관리 등의 차이에 따라 장비의 사양은 다양합니다. 단, 충진의 방법, 물류 및 정보관리 등 부분적인 기술적 요소가 장비의 성능과 비용을 결정하는 주요 기술 경쟁력과 원가 경쟁력의 주요 요소입니다. 최근원재료 사용 업체들이 원재료에 대한 품질 향샹, 불량 감소, 납기, 이력 관리 등 다양한 요구 사항이 증가되고 있습니다. 이에 원재료 생산 업체들은 원재료 포장 용기의 변화, 충진 과정의 품질 향상을 위한 장비 성능 향상 개선등 생산 장비에 대한 보완 투자를 요구하게 됩니다. 반도체, LCD 제조 업체의 요구 사앙에 따라 원재료 업체들의 생산 관리가 변화하고 시용처의 기술 변화에 따라 원재료 업체들의 관리 포인트도 강화되며, 그에 따른 생산 장비의 변화를 요구되는 특성을 가지고 있습니다.

주요 수요처를 살펴보면, 국내의 경우 엘지화학, 동우화인켐, 동진세미켐, 영창케미칼, JSR, 머크, 삼양사, 솔브레인 등 다수의 업체가 있습니다. 해외의 경우는 국내 업체가 해외에현지 생산 공장을 설립하여 현지 조달하는 업체 위주로 대응하면서 해외시장 진입을 진행하고 있습니다. 동진세미켐의 중국 혜주공장, 엘지화학의 협력회사인 중국 트로니, 중국 BOE 자회사인 시네바등에 진입하여 시장 확장을 도모하고 있습니다.

최근 LCD의 경우 국내보다 중국의 투자가 증가하고 있어 이에 대응 하고자 국내 원재료 업
체의 중국 진출 및 중국의 LCD판넬 회사의 현지 원재료 생산 회사를 설립에 따른 중국 시장의 확장 기대되고 있습니다.

2.2.2 산업의 규모 및 성장성

가. 반도체 장비시장 규모 및 전망
전 세계적으로 반도체 시장은 빅테이터, 사물 인터넷, 스마트폰, 자율자동차 등 산업 전반에 걸쳐 확산되면서 그 수요는 매년 크게 증가하고 있는 실정입니다. 아래 반도체 글로벌시장규모 및 DRAM 및 NAND시장의 성장과 시스템IC의 시장 성장자료가 이를 잘 설명해 주고 있습니다.

세계 반도체 매출전망, 2014-2019(십억 달러).jpg
세계 반도체 매출전망, 2014-2019

(출처: IDC
(*)
's Worldwide Semicomductor Applications Forecaster, 2015)

(*) IDC(인터내셔널 데이터 코퍼레이션(International Data Corporation, IDC))는 미국 메사추세츠주에 본사를 두고 있는IT 및 통신, 컨수머 테크놀로지 부문, 시장조사및 컨설팅 전문기관입니다. 1964년 패트릭맥거번(Patrick Joseph McGovern) 등이 설립했으며, IDC는 전 세계110여개 국가에1,100명 이상의 시장 분석 전문가를 두고 있고, 테크놀로지 부문의 미디어 및리서치, 이벤트 그룹인 IDG의 자회사입니다.

특히, 국내 반도체의 경우 삼성전자와 SK-Hynix는 DRAM 및 NAND 시장의 지속적인 가격 상승과 수요 증가로 신규 팹 건설을 지속적으로 추진 중이며, 꾸준한 투자가 예상되고 있습니다.

또한, 하기 반도체시장 전문분석기관인 IC Insights에서 제공한 자료에서 설명하듯이 전세계 메모리 반도체시장은 점점 확대되고 있으며, 그 시장규모는 2000년에 약 492억달러였으나, 2021년에는 약 1,099억달러에 이를 것으로 약 3.9%의 연평균 성장을 예상하고 있습니다.

메모리 시장규모(2000-2021).jpg
메모리 시장규모(2000-2021)

(출처: IC Insights
(*)
)

IC Insights사는 1997년에 설립되었으며, 미국 애리조나주 스코츠데일에 본사를 두고 있는 선도하는 반도체시장 분석기관으로서 집접회로(IC), 광전자집접회로, 센서 및 엑츄에이터에 대한 분석자료를 제공하고 있으며, 불연속성 반도체시장의 현재 비즈니스, 경제, 기술트렌드, 공급자 순위와 설비투자, Wafer성능 트렌드 등 반도체 관련 산업에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 전세계적인 시스템 IC를 포함한 파운드리 업체들의 투자가 확대되어전반적인 반도체 시장 및 장비투자는 지속적으로 진행될 것으로 예상되므로 가트너를 포한
한 여러 시장분석기관에서는 2020년까지 반도체 시장은 호황을 누릴 것으로 예상하고 있습니다.

반도체 장비시장에 대한 전망.jpg
반도체 장비시장에 대한 전망

(출처: World Fab Forecast Report, May & Feburary 2017, SEMI
(*)
)

(*) SEMI(Semiconductor Equipment and Materials International: 국제반도체장비재료협회):

국제반도체장비재료협회인SEMI는1970년에 미국에서 설립되었고, 반도체장비, 재료, 설계, 소프트웨어 및 관련 서비스 등 산업을 대표하는 세계 유일의 국제협회입니다. 한국 내280여개 회원사를 포함하여 전 세계적으로2,000개 이상의 기업이SEMI에 회원사로 가입되어 있습니다. 실리콘밸리(밀피타스)에 본부를 두고 서울, 방갈로르, 베를린, 브뤼셀, 그르노블, 신주, 상하이, 싱가포르, 도쿄, 워싱턴D.C에 지사를 갖고 있습니다. 국제표준규격(Standards), 무역전시회(SEMICON Exhibition), 마켓통계, 기술 심포지엄 및 교육, 대정부관계 등의 활동 뿐 아니라, FlexTech와MEMS & Sensor(MSIG), FOA(Fab Owner Association)와 전략적 제휴 파트너를 맺고 기술적 전문성을 높이고 있습니다

또한, SEMI는 케미칼(C), 제조 장치(하드, 소프트(E)), 재료(M), 그리고 패키징(G), 마이크로 패터닝(P) 및 안전성 부회에서7개분의SEMI International Standards을 간행하고 있으므로서 반도체장비 및 재료산업분야에서 최고 권위있는 전문분석기관 중 하나입니다.

투자 지역을 살펴보면, 국내 삼성전자와 SK-Hynix 및 중국을 중심으로 투자가 확대될 것으로 판단되고 있습니다. 국내, 삼성전자 및 SK-Hynix는 투자계획을 변경하여 장비에 대한 투자를 확대하는 방향으로 계획을 변경하였습니다.

삼성전자의 경우, 2021년까지 평택 공장에 대한 조기 추가투자를 단행하고 시스템 IC생산 확대를 위한 화성 공장 위주의 반도체 투자가 지속적으로 진행 할 계획입니다. SK-Hynix의 경우는 2017년 당초 7조원 투자 금액을 9조6천으로 변경함을 공시하고, 청주 신축 M15라인 및 중국 우시 신규 공장의 클린룸 건설을 초기 2019년 2Q완공에서 2018년 4Q완공으로 6개월 당겨 조기 설비투자를 진행하겠다는 입장을 공시하였습니다. 전 세계적으로 DRAM과 NAND 생산의 최대 기업인, 국내 반도체 업체들이 2021년까지 꾸준한 투자 계획하고 있어 반도체 장비 업체들의 향후 장비 시장은 밝다고 보고 있습니다. 중국의 경우, 중국이 반도체 굴기를 선언하고 5년간 108조원의 투자와 자급율 50%를 목표로 반도체 굴기 투자에 총력을 기울이고 있습니다.

중국 내 wafer 월 생산계획 및 중국 정부 지원 계획.jpg
중국 내 wafer 월 생산계획 및 중국 정부 지원 계획

(출처: 타푸 산업연구소
(*)
언론사 인용(2016.05.) 및 중국 반도체 협회자료 KTB투자증권 인용)

(*) 타푸 산업연구소(Topology Research Institute)는 1996년에 설립되었으며, 중국내 하이테크 산업들의 트렌드에 중점을 두고 있으며, 동 연구소는 주로 반도체, 광전지기술, 통신기술, 인공지능 및 자국 시장분석에 중점을 두고 있는 분석기관입니다.

중국의 반도체 시장은, 중국의 칭화유니그룹 및 XMC가 대규모 투자 계획을 발표하면서 중국의 반도체 육성을 위한 투자가 전개되고 있습니다.

특히, 칭화유니 그룹은 300억달러(약 35조)의 투자와 XMC는 240억 달러(약 28조) 상당의 반도체 투자를 선언한 바 있습니다. 중국 정부는 2014년 01월 "국가적 집적회로(반도체) 발전추진 요강"을 발표하면서 1,200억위안(약 21조) 규모의 국부펀드를 조성하여 반도체 기업 인수 합병 및 대규모 투자에 지원에 나서고 있습니다. 또한, 기존의 파운드리를 생산하는 TSMC, SMIC, 글로벌파운드리 등도 시장 성장과 더불어 추가적인 생산 증설 투자를 진행하고 있습니다.

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중국지역 내 반도체업체별 투자계획

(출처: 세미콘차이나
(*)

2017, NH투자증권 리서치본부 인용자료)

(*) 세미콘차이나(상해 반도체 박람회(Semicon China))는1988년부터 열린 전시회로서 반도체 관련하여 가장 오래되고 인지도가 높은 반도체 박람회이며, 반도체와 전자산업 강국인 중국의 반도체 업체는 물론, 세계의 주요 반도체 제조사 업체가 참여하는 이 박람회는 반도체 사업에 있어서 최고의 전문 박람회입니다.

향후, 반도체 시장은 한국 및 중국 시장을 중심으로 대규모 투자와 시장의 발전성장이 예상되고 있으며, 2018년까지 반도체 자본투자 및 장비투자는 두자리수 성장과 2020년까지 지속 성장할 것으로 예상됩니다. 또한, 팹의 규모는 12인치 시장을 중심으로 투자 및 성장이 진행될 것으로 전망되고 있습니다.

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semi mid-year semiconductor equipment forecast

(출처: 2017년 글로벌 반도체장비 시장전망, SEMI)

국제반도체장비재료협회인 SEMI가 2017년 7월 세미콘웨스트(SEMICON West)에서 발표한 2017년 글로벌 반도체 장비 출하량자료에 따르면, 2017년 글로벌 반도체 장비 매출은 494억 달러로, 지난 2016년 412억 달러 대비 19.8%가 오를 것으로 전망했으며, 2018년은 7.7% 상승한 532억 달러에 달할 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 2017년 웨이퍼 가공장비는 21.7% 증가한 398억 달러, 팹설비, 웨이퍼 제조, 마스크/레이클과 같은 기타 전공정장비 분야는 25.6% 증가한 23억 달러로 전망했으며, 어셈블리 및 패키징 장비분야는 12.8% 증가하여 34억 달러, 테스트 장비는 6.4% 증가하여 39억 달러로 예상하고 있습니다.

지역별 분석자료에 의하면, 5년 연속 1위를 기록한 대만을 제치고 처음으로 한국의 지역별 매출이 가장 클 것으로 예상되고, 기타지역(주로 동남아권)을 제외하고 모든 지역의 매출이 성장할 것으로 보이며, 장비 매출규모는 한국>대만>중국>일본>북미지역>유럽>기타지역 순으로 나타날 것으로 예상하고 있는 바, 한국 68.7%, 유럽 58.6%, 북미지역 16.3%의 성장폭을 예상하고 있습니다. 한국은 2018년에도 134억 달러 매출로 지역 중 1위를 유지할 것으로 보이며, 한국, 중국, 대만이 TOP 3를 차지할 것으로 전망하고 있습니다. 중국의 경우, 2017년은 5.9%의 성장율을 보였지만, 2018년 장비 매출은 61.4% 증가하여 110억 달러로 2위 지역으로 올라설 것으로 예상되며, 지역별 최고의 성장율을 보일 것으로 전망됩니다.

나. 생산자동화 장비 시장규모 및 전망
반도체 및 LCD, OLED 시장의 성장과 더불어 후방산업으로 자리잡은 원재료 시장도 동반 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 대형 LCD는 국내 엘지 디스플레이와 중국의 BOE, CSOT 등의 투자가 활발하여 중국의 투자에 주목하게 됩니다.

당사의 원재료 생산 자동화 장비는 원재료중 감광제(PR: Photo Resist/ Color Resist)를 자동 충진 포장하는 장비로서 국내 엘지화학, 동우화인켐, 동진 세미켐, NCK, 영창케미칼 등에 납품하고 있으며, 향후 전방산업의 시장 성장에 따라 후방 산업의 원재료 시장도 동반 성장과 투자가 있을 것으로 전망됩니다. 특히 국내 원재료 생산 업체의 중국 시장 성장에 따라 현지 생산 공장 건설과 증설투자를 진행하고 있어 향후 중국 시장으로의 확대도 기대할만한 부분입니다. 현재 BOE가 투자한 시네바, 엘지화학의 Tronly, 동진의 중국 혜주 감광제공장 신축 등이 그 사례로 볼 수 있습니다. 향후 시장 확대에 따라 이들 공장의 증설과 추가적인 중국내 추가적인 신축 공장 투자가 예상됩니다.

국내의 경우도, 최근 산업 안전 보건 관련 정책이 강화되면서 기존의 생산 장비의 철거 및 신규 투자가 전개되고, 전방 산업의 원재료 품질 문제에 대한 요구가 강화되면서 더욱 생산 장비의 자동화 및 대체 장비에 대한 투자가 진행되어 시장은 더욱 성장 할 수 있는 환경으로 변하고 있습니다.

구매방식
품질 보증위험도
투자비용
납기
사양 변경

OEM 업체의 신규 장비 구매

하

상

상

어려움

리퍼비시 중고 장비 구매

중

중

중

용이

AS-IS 중고 장비 구매

상

하

하

불가

2.2.3 경쟁현황

가. 경쟁상황

반도체 리퍼비시 장비의 시장 관련업체들은 전세계에 대략 1,000여개의 회사가 있습니다. 크게 칩메이커(Chip Maker, 중고장비 최종 사용자), 브로커, 리퍼비셔, OEM 등으로 구분 됩니다. 동사는 주로 리퍼비셔 역할이 비즈니스 모델 입니다. 동사는 중고 장비 리퍼비셔 중에서도 동사는 박막 증착 공정 장비를 전문으로 하고 있는 회사이며, 이미 국내에서는 업체 인지도 및 기술력, 가격경쟁력 등에서 최고 선두 업체로 자리하고 있으며, 해외에서는 여러 리퍼비셔 업체들과 경쟁하고 있습니다.

동사는 2006년 반도체 장비 리퍼비시 사업을 시작하여 현재까지 장비 리퍼비시 판매 220여대, 공정/장비 개조 300여대 이상의 실적을 올리며 국내 최고의 리퍼비시 회사를 넘어 글로벌 반도체 리퍼비시 산업의 선두주자로서 자리 매김 하고 있습니다.

반도체 장비 리퍼비시 산업은 일반적인 중고 물품과는 다르게 장비의 특수성, 한정된 공급자 및 수요자, 가격, 제한된 정보 등의 차별화된 부분이 존재합니다. 그리고 장비를 보관하기 위해서는 각 장비별로 항온, 항습장치, 클린룸 등의 구축이 필요하며, 장기간 보유할 수 있는 넓은 공간과 리퍼비시를 위한 제조 관련 기술과 고도의 숙련된 기술 인력을 확보 하여야 합니다. 또한 고객의 신기술 동향을 파악 할 수 있는 능력 등이 필요 합니다. 반도체 장비 리퍼비시 산업은 이러한 특수성이 존재하기 때문에 일반적인 상거래와 상이한 측면이 존재하며 높은 진입장벽으로도 작용하고 있습니다.

글로벌 반도체 리퍼비시 장비 시장의 경우 연간 1,500여대(위에 1,000여개 회사에서 1,500대만 거래) 규모로 거래되고 있으며 지역별로는 미주지역이 약 20%, 유럽 15%, 중국, 대만이 40%, 기타 한국을 포함한 아시아 지역이 25% 정도의 규모로 거래가 되고 있습니다. 해외 주요 리퍼비셔의 경우 세미켓(미국), 이지테크(대만), 비에이치티(대만), 비톤(중국)등이 있습니다. 일반적으로 미국, 일본의 경우 딜러모델에 집중되어 있고, 중국, 대만은 리퍼비셔가 주축을 이루고 있으며, 한국은 딜러와 리퍼비셔가 혼재되어 있습니다.

나. 경쟁업체 현황

국내외 주요 리퍼비셔(박막증착 장비 리퍼비셔) 경쟁업체 현황은 다음과 같습니다.

지역
업체명
주요 고객사(국내)
주요 고객사(해외)

국내
러셀
SK-Hynix, 매그나칩, 동부하이텍
인피티온(독일), SMIC(중국)

에스엠아이
SK-Hynix
HHGRACE(중국)

이에스씨에스
-
SMIC(중국), HHGRACE(중국)

해외
세미컷(미국)
-
TI(미국), ST MICRON(싱가폴)

이지테크(대만)
-
TSMC(대만), SMIC(중국)

비에이치티(대만)
-

TSMC(대만), SMIC(중국)

비톤(중국)
-

SMIC(중국), HHGRACE(중국)

(출처: 피합병법인 제시자료)

중고 장비 리퍼비시 시장은 각 리퍼니시 업체들마다 취급하는 제품에 대한 제조사, 모델 및 지역별 고객사의 상이성으로 인하여 직접적인 비교에는 어려움이 있습니다.

반도체 중고 장비 산업은 일반적인 중고자동차, 일반적인 중고 물품과 다르게 장비의 특수성, 한정된 공급자 및 수요자, 가격, 제한된 정보 등의 차별화된 부분이 존재합니다. 또한 장비를 보관하기 위한 각 장비별로 향온, 향습 장치, 클린룸 등의 구축이 필요하며, 장기간보유할 수 있는 넓은 공간과 Refurbish을 위한 제조 관련 기술과 고도로 숙련된 기술 인력을 확보하여야 하며 고객의 신기술 동향을 파악할 수 있는 능력 등이 필요합니다.

이러한 특수성이 존재하기 때문에 일반적인 상거래와 상이한 측면이 존재하며 진입 장벽으로 작용하고 있습니다.

이러한 높은 진입장벽 하에 당사의 주요 경쟁 포인트는 아래와 같습니다.

1) 15년 이상의 업력으로 구축된 글로벌 네트위크을 통해 설비 및 부품을 직접적으로 경쟁력있는 금액으로 매입, 판매하고 있습니다. 또한 다양한 업체의 장비 매각정보 및 장비 매입정보를 수집할 수 있어 사업 기회의 영역이 다양합니다.

2)
당사의
반도체 장비 및 공정 기술인력의 50%이상이 반도체 장비/공정 경력 15년이상 전문인력으로 구성되어 있습니다. 최고의 전문인력이 중고 장비 구매시 정확한 성능 및 가치평가를 통해 최적의 원가경쟁력을 확보하고 있으며 기술력을 바탕으로 수요자와 공급자의 정확한 NEEDS를 파악하여 신속한 대응할 수 있습니다.

3) 반도체 장비에 사용되는 주요 부품들을 꾸준히 국산화하고 있고 이는 장비 리퍼비시 원가경쟁력을 높일 뿐만 아니라 국산화된 부품 판매도 연계하여 매출을 높이고 있습니다.

4) 최고의 설계인력 확보를 통해 다양한 공정의 장비군(반도체장비, 자동화장비, LCD장비, 후공정)에 대응할 수 있는 제작기술 능력이
당사의
뛰어난 경쟁력입니다.

2.3 피합병법인에 대한 이해

2.3.1 피합병법인의 개요

(1) 피합병법인의 개요

피합병법인은 2006년 03월 07일에 설립되어 반도체장비 제조 및 판매와 생산자동화 장비 제조 및 판매 등을 주요 영업으로 하고 있으며, 충청북도 진천군 문백면 문진로 320-80에 본사 및 공장을 두고 있으며, 2007년 04월에 기술신용보증기금으로부터 벤처기업으로 인정받았습니다.

한편, 피합병법인은 설립 후 수차례의 자본증자를 통하여 분석기준일 현재 자본금은 1,000백만원이고, 분석기준일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 2,000,000주(발행할 주식의 총수: 20,000,000주)이며, 유통보통주식수는 1,490,000주입니다.

(2) 회사의 연혁

일 자
내 용
비 고

2017.01
병력 지정업체 선정

2011.10
CLEAN사업장 인증(한국 산업안전보건공단)

2011.04
기술혁신형 중소기업 인증(중소기업청)

2007.04
벤처기업 등록

2007.01
경영 혁신형 중소기업 인증(중소기업청)

2006.12
기업부설연구소 상호명 및 명칭 변경

2006.05
법인전환(자본금 5억원)

2006.01
ISO9001&14001 인증

2005.11
한국반도체협회 등록(KISA)

2005.08
한국기술진흥협회 등록(KOITA)

2005.07
기술연구소 설립

2004.09
공장이전(진천군 문백면)

2002.03
공장이전(청주시 성화동)

2001.10
개인사업자로 회사설립(오창과학단지)

(출처: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품에 대한 설명

당사는 반도체, LCD, OLED 및 그 후방산업인 원재료 산업과 관련한, 중고 장비 Refurbish, 부품, 기술 서비스 및 생산 자동화 장비를 설계, 제작 설치를 주요 비즈니스 제품군으로 하고 있습니다,

첫째, 반도체 중고 장비 Refurbish의 경우는, 수요처 또는 중고장비 브로커를 통해 중고 장비를 매입하여 수요처의 요구사양에 따라 장비개조 및 Up-Grade, 부품교체, 기능복원 등의 기술적 부가가치를 부가하여 고객사에 납품 및 설치하는 비즈니스모델입니다. 이는 고객사에 투자 비용의 절감, 빠른 납기 및 양산 기여, 장비의 효율성 증대 등의 효과를 제공하여 신규 장비투자 대비 투자비용 절감 및 차별적인 부가가치를 창출하는 경쟁적 요소를 가지고 있습니다

둘째, 생산자동화설비의 경우 반도체 및 LCD 등에 사용되는 감광제용액(PR:PhotoResister)을 특정용기에 일정량을 충진 및 포장을 하는 장비로서 수동, 자동, 무인화 등 고객의 요구사양에 따라 설계, 제작, 설치하는 비즈니스모델이며, 생산자동화 장비는 주문 제작형 장비라는 특징을 가지고 있습니다. 최근 화학약품 생산라인의 각종 안전사고와 인력의 산업 재해 및 질병 예방을 위한 안전 및 보건 관련한 관리 강화로 국내 각 업체들의 안전 관련 설비 사양 강화 및 자동화 요구가 증대되어 신규 설비투자 및 개조 보완작업이 증가되고 있는 추세입니다. 당사는 설비의 축척된 기술로 장비의 품질, 안전, 생산성, 원가절감 등의핵심경쟁력 요소를 바탕으로 시장에 자리 잡아가고 있습니다.

셋째, 반도체, LCD 산업에 관련한 장비 운용에 있어 필요한 각종 소모성 부품, 비소모성 부품에 대한 국산화와 자체 개발한 특수 부품들을 고객사에 납품하고, 장비의 개조, UP-Grade를 위한 기술적 서비스 제공이 또 하나의 자사 비즈니스모델입니다.

가. 반도체 박막증착 장비
당사의 중고 장비 Refurbish는 많은 반도체 장비군 중에서 박막 증착 장비군으로 선택과 집중을 하여 특정 기술력을 심화, 강화하고 있습니다.

박막 증착(Thin Film)장비의 CVD(Chemical Vapor Depodition: 화학 기상 증착) 장비는 주로 반도체 공정 중 배선과 배선간 절연층, 박막과 박막사이의 층간절연, 보호막 등 다양하며, 장비 또한 다양하게 구성됩니다. 또한, 반도체 제조 공정의 기술변화에 따라 기술적 공정 변화가 가장 많은 공정이기도 합니다.

PVD(Physical Vapor Deposition: 물리적 증착 방법)은 주로 반도체 소자간 배선을 구성하기위한 금속막 증착 장비입니다.

박막 증착의 공정 분류는 다음과 같습니다.

구 분

대분류

적용공정

CVD(Chemical Vapor Deposition):
화학 기상증착

PECVD

LPCVD

APCVD

SiO2, SiN, TEOS, TEB,TEP, STI, BLOK, HDP 등.

Wxz

BPSG.PSG, USG

Epitaxial

EPI

EPI 증착

PVD (Physical Vapor Deposition):
물리적 기상증착

Sputter

TiW, Ti, TiN, Cu, W, Au, Al,

박막 증착 장비군은 다음과 같습니다.

구분

대분류

적용장비

CVD(Chemical Vapor Deposition):
화학 기상증착

PECVD

LPCVD

APCVD

P-5000, C-5200, E-5500, HDP, Producer 등

C-5200, MBB-730등

WJ-1000, APT- 5800......

Epitaxial

EPI

Centura

PVD(Physical Vapor Deposition): 
물리적 기상증착

Sputter

Endura,Ulvac,Aneva

상기의 박막 증착 장비의 refurbish를 위한 주요 기술적 요소는 원재료로 투입되는 각종 GAS의 특성과 화학적 반응 메커니즘, 가스 흐름에 대한 제어 기술 및 부산물 관리, 박막 증착을 위한 에너지원인 열과 RF Power, 진공 등의 요소 기술력, 웨이퍼 이송 관련한 Robot 기술, 공압기술, 장비 제어를 위한 소프트웨어 운용 능력과 장비 운용능력 등 다양한 기술력과 경험의 축척이 경쟁력 요소입니다.

Refurbish 장비의 수요 발생 요건을 살펴보면, 반도체 경기 호황에 따른 수요 증가로 생산 증대를 위한 신규 투자로 인한 추가 장비 투자, 반도체 원가 원가 경쟁력 및 신제품 개발 등으로 인한 제조 공정의 변화에 따른 추가 장비투자, 반도체 시장 수요변화에 따른 공장간 생산 제품 조정에 따른 필요 장비의 과부족에 따른 공장간 장비의 재배치와 개조 및 Up-Grade, Refurbish, 신제품 개발 및 특수 공정 대응을 위한 보완 투자 등 수요자의 단순한 생산 증대를 위한 장비투자 만이 아니라 여러 가지 공정 변화와 빠르게 변하는 기술변화, 제품 능력 향상 등에 따른 장비 투자에 대한 필요성이 요구되고 있습니다.

이러한 시장 요구사항에 대응하는 추가투자 장비의 수급 방법은 다음과 같이 요약할 수 있습니다.

첫째는 OEM 신규 장비 대응, 둘째 중고 refurbish 장비 대응, 셋째 국내 국산화 신규 장비대응 그리고 고객사 운용 장비의 재배치, 개조, 성능향상과 Refurbish하여 활용하는 경우입니다.

다음은 이러한 장비 투자의 경우, 각각의 경우를 비교하면 다음과 같이 정리할 수 있습니다.

구분

적용 공정 및 범위

시장 수용성

투자비용

납기

OEM 신규 장비

전 공정 적용 가능

신규 공장 증설

생산 증대로 인한 장비 부족

공정 변화에 따른 투자

상

하

중고 Refurbish 장비

신공정외 모두 적용 가능

신규 공장 증설

생산 증대로 인한 장비 부족

공정 변화에 따른 투자

하

상

국내 국산화 장비

제한적 공정 가능

신규 공장 증설

생산 증대로 인한 장비 부족

중

중

상기와 같이, OEM 장비 업체의 신규 장비는 기존의 범용된 제조 공정 장비와 신규 개발 공정에 모두 대응하는 기술 선도적인 위치에서 장비를 공급합니다. 단, 이 경우 기술적 우위와 독점적 시장에 따른 높은 가격과 긴 납기에 어려움이 따르며, 장비 공급업체는 고 부가가치의 수익성을 확보하게 됩니다.

반면, 국산화된 신규 장비는 대응할 수 있는 공정이 기술적으로 보편화된 범용 공정 장비 위주로 구성되어 있어 시장에 대응할 수 있는 범위가 제한적이며, 또한 가격적인 부분도 상대적으로 OEM 신규 장비보다 낮아 수익성이 떨어집니다. 중고 장비 Refurbish 장비의 경우는 상기 OEM 신규 장비와 국산화 신규 장비와의 중간 지점에 위치한 시장이라 볼 수 있습니다.

즉. 기존의 기 상용화된 모든 공정에 대해 적용 가능하며, 빠른 납기, 낮은 가격으로 시장의 수요에 대응할 수 있어 신규 개발 공정이 아닌 수요처 부분은 대응이 가능하며, 시장성이 넓다고 할 수 있습니다. 수요업체의 경우, 특수한 공정과 신규 개발 공정이 아닌 경우 가능한 Refurbish 중고 장비군으로 투자하여 투자 비용절감과 빠른 납기의 장점을 충분히 활용하고자 합니다.

최근 중고 장비 시장의 확장성은 점점 증가되고 있는 상황입니다. 2014년 SEMI 자료에 따르면 전 세계적으로 전체 장비시장에서 중고장비 시장은 5% 수준으로 1,520백만달러(약 1.7조) 정도 형성되는 것으로 분석되었으며, 현재 점점 확대되고 있는 상황입니다.

나. 생산 자동화 장비

당사의 생산 자동화 장비는 반도체 및 LCD산업의 후방 산업으로 분류되는 원재료 산업의 생산 공장에 적용되는 장비로서, 특히 감광제(PR: Photo Resist / Color resist)를 생산하는 공장의 원재료를 원하는 용기에 정량, 정액을 충진하고 포장하는 장비입니다.

감광제는 수요처의 생산량과 연동하여 적정량으로 특수 용기에 충진 및 포장을 하게되어 있으며, 일반적인 포장용기는 2L, 3.5L, 10L, 20L, 40L 폴리에스터 용기, 4L 갤론병, 18L, 38L 금속 용기, 20L Pail Can등 다양하게 적용되고 있습니다.

당사의 생산 자동화 장비는, 상기의 각 용기에 정량의 화학 용액을 충진하기 위해 용기 투입 과정, 용기의 마개를 여는 과정 용액을 정량으로 충진하는 과정, 용기의 마개를 이송하여 용기에 마개를 닫는 과정, 용액의 누액 여부 검사 과정, 생산 제품 정보를 기록을 위한 라벨 부착 과정 그리고 각 과정마다 이상 여부를 감지하여 문제 발생시 경보 및 생산 작업 일시 정지 등의 기능을 가진 장비로서 상기의 용기 종류에 따라 자동으로 생산 과정이 변경되며, 생산 정보 및 생산 계획을 사무실에서 원격 제어 할수 있는 자동화 설비입니다.

최근 화학 약품 산업의 안전사고 방지 및 보건 안전 관리 강화로 인한 공장의 자동화 필요성은 증가되고 있으며, 반도체 및 LCD 관련 산업의 경기 호황에 따라 후방 산업인 원재료 산업의 생산량 중가가 요구되고 있어 신규 장비의 투자 상황도 증가되고 있는 상황입니다.

또한 LCD의 대형화에 따른 수요의 증가 및 용기의 크기도 증가하여 기존 설비로 대응이 불가한 상황이라 추가 설비 수요는 더욱 증가하고 있습니다.

당사의 생산 자동화 장비는 고객사의 요구 사양에 따라 특주 주문형으로 설계. 제작, 납품 설치 및 기술서비스를 제공하는 비즈니스 모델로 설계 능력과 원가 경쟁력, 원천 기술의 확보가 주요 경쟁 요소가 되고 있습니다.

(3) 지적재산권 등

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무관청

1

특허증
플래시 디스크의 전원공급회로
㈜러셀
2006.02.17
2007.01.15
Flash Hard-disk
특허청

2

특허증
화학 기상 증착장치의 반응챔버
㈜러셀
2007.07.13
2009.10.30
CVD장비
특허청

3

특허증
스퍼터링장치
한국기술교육대학교 산학협력단, ㈜러셀
2012.02.29
2013.10.02
PVD장비
특허청

4

실용신안등록증
반도체용 포토레지스트 주입장치
㈜러셀
2011.05.19
2013.03.22
FA장비
특허청

(출처: 피합병법인 제시자료)

2.3.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 재무상태표(별도)

(단위: 원)

과 목
2014년 기말
2015년 기말
2016년 기말
2017년 반기말
2017년 기말

자 산

I.유동자산
8,590,271,023
8,457,314,152
11,089,917,884
17,122,207,460
23,474,205,655

현금및현금성자산
3,182,975,458
2,308,800,395
4,184,714,870
1,211,582,430
8,716,822,114

매출채권및기타채권
1,862,511,704
2,611,884,986
3,148,515,096
7,117,990,101
4,663,894,088

미청구공사
-
-
-
-
4,003,582,946

기타유동금융자산
70,000,000
-
-
4,688,912,847
-

기타유동자산
10,682,666
126,959,362
30,949,137
887,217,434
102,830,473

재고자산
3,464,101,195
3,409,669,409
3,725,738,781
3,216,504,648
5,987,076,034

II.비유동자산
4,527,428,047
4,714,817,074
5,117,851,140
5,064,923,508
4,998,999,463

장기대여금및기타채권
201,805,000
222,805,000
202,100,000
172,160,000
176,836,000

기타비유동금융자산
318,673,670
471,436,670
614,775,338
532,529,872
608,100,766

매도가능금융자산
-
-
119,811,775
119,811,775
119,811,775

유형자산
3,813,620,818
3,786,588,510
3,939,080,718
3,919,929,597
3,886,971,673

무형자산
193,328,559
213,638,319
212,948,079
253,749,792
207,279,249

이연법인세자산
-
20,348,575
29,135,230
66,742,472
-

자산총계
13,117,699,070
13,172,131,226
16,207,769,024
22,187,130,968
28,473,205,118

부 채

I.유동부채
2,286,439,514
2,935,271,887
3,132,502,948
6,697,144,013
4,096,738,346

매입채무및기타채무
802,315,817
408,790,441
521,947,090
2,727,249,908
1,350,584,140

단기차입부채
1,000,000,000
2,314,704,218
1,500,000,000
2,854,700,000
1,500,000,000

당기법인세부채
19,400,000
56,827,310
387,171,837
700,728,952
1,138,163,174

기타유동부채
464,723,697
154,949,918
723,384,021
414,465,153
107,991,032

II.비유동부채
521,713,605
-
500,000,000
-
5,428,133,942

장기차입부채
500,000,000
-
500,000,000
-
5,368,302,050

이연법인세부채
21,713,605
-
-
-
59,831,892

부채총계
2,808,153,119
2,935,271,887
3,632,502,948
6,697,144,013
9,524,872,288

자 본

I.자본금
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

II.자본잉여금

-
-
-
-
591,087,678

III.
자본조정

(2,297,860,000)
(2,749,260,000)
(2,749,260,000)
(2,749,260,000)
(2,749,260,000)

IV.이익잉여금
11,607,405,951
11,986,119,339
14,324,526,076
17,239,246,955
20,106,505,152

자본총계
10,309,545,951
10,236,859,339
12,575,266,076
15,489,986,955
18,948,332,830

부채와자본총계
13,117,699,070
13,172,131,226
16,207,769,024
22,187,130,968
23,473,205,118

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2014년과 2015년재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며,
2016년, 2017년 반기 및 2017년
재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

<한국채택국제회계기준으로의 전환>
피합병법인의 2014년과 2015년 재무제표는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환 등으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년말
2015년말

자산
부채
자본
자산
부채
자본

일반기업회계기준
13,045,764
2,674,759
10,371,005
13,129,996
2,834,364
10,295,632

조정사항:

유형자산(*1)
31,615
-
31,615
21,786
-
21,786

보증금(*2)
(150,511)
-
(150,511)
(211,831)
-
(211,831)

무형자산(*2)
190,831
-
190,831
211,831
-
211,831

종업원급여(*3)
-
111,681
(111,681)
-
100,908
(100,908)

조정사항에 대한 법인세 효과(*4)
-
21,714
(21,714)
20,349
-
20,349

조정액 합계
71,935
133,395
(61,460)
42,135
100,908
(58,773)

한국채택국제회계기준
13,117,699
2,808,154
10,309,545
13,172,131
2,935,272
10,236,859

(출처: 피합병법인 제시자료 및 2016년 한국채택기업회계기준 감사보고서)
(*1) 한국채택국제회계기준에 따라 유형자산의 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경적용함에 따라 조정되었습니다.
(*2) 한국채택국제회계기준에 따라 골프회원권을 내용연수가 비한정인 무형자산으로 분류조정하였습니다.
(*3) 한국채택국제회계기준에 따라 미사용연차에 대한 부채를 계상하였습니다.
(*4) 한국채택국제회계기준에 따라 법인세 회계를 적용하여 이연법인세자산ㆍ부채를 계상하였습니다.

(2) 손익계산서
(별도)

(단위: 원)

과 목
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년

I. 매출액
13,014,824,271
13,685,638,802
21,130,332,191
18,760,819,667
36,114,484,409

II. 매출원가
10,087,444,164
10,736,622,513
15,844,298,063
13,119,351,506
25,399,277,769

III. 매출총이익
2,927,380,107
2,949,016,289
5,286,034,128
5,641,468,161
10,715,206,640

IV. 판매비와관리비
2,200,042,766
2,382,811,068
2,275,033,810
1,395,912,571
2,724,583,434

V. 영업이익
727,337,341
566,205,221
3,011,000,318
4,245,555,590
7,990,623,206

금융수익
67,499,433
412,968,253
347,620,396
36,639,682
71,446,605

금융원가
141,467,405
195,362,572
209,952,825
257,242,369
548,967,824

기타수익
32,185,783
3,354,960
15,322,581
4,367,609
6,324,541

기타비용
1,050,005
43,538,174
41,802,771
4,411,193
54,873,443

VI. 법인세비용차감전순이익
684,505,147
743,627,688
3,122,187,699
4,024,909,319
7,464,553,085

VII. 법인세비용
23,634,912
46,914,300
411,280,962
663,188,440
1,235,574,009

VIII. 당기순이익
660,870,235
696,713,388
2,710,906,737
3,361,720,879
6,228,979,076

IX. 기타포괄손실

-
-
-
-

X. 총포괄이익
660,870,235
696,713,388
2,710,906,737
3,361,720,879
6,228,979,076

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

첨부된 재무제표 중 2014년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의해 작성되었으며, 감사받은 재무
제표이며, 2015년재무제표는 한국채택국제회계기준에 의해 작성되었으나, 감사받지 아니한 재무

제표이며,
2016년, 2017년 반기 및 2017년
재무제표는 한국채택
국제회계기준에 의해
작성되고 감사받은 재
무제표 입니다.

<한국채택국제회계기준으로의 전환>
피합병법인의 2015년 재무제표는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환 등으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년

당기순이익
기타포괄손익
총포괄이익

일반기업회계기준
694,027
-
694,027

조정사항:

유형자산(*1)
(9,829)
-
(9,829)

종업원급여(*2)
10,773
-
10,773

매도가능금융자산
(90,140)
-
(90,140)

무형자산(*3)
49,820
-
49,820

조정사항에 대한 법인세 효과 등(*4)
42,062
-
42,062

조정액 합계
2,686
-
2,686

한국채택국제회계기준
696,713
-
696,713

(출처: 피합병법인 제시자료)
(*1) 한국채택국제회계기준에 따라 유형자산의 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경적용함에 따라 조정되었습니다.
(*2) 한국채택국제회계기준에 따라 미사용연차에 대한 부채를 계상하였습니다.
(*3) 한국채택국제회계기준에 따라 골프회원권을 내용연수가 비한정인 무형자산으로 분류조정하였습니다.
(*4) 한국채택국제회계기준에 따라 법인세 회계를 적용하여 이연법인세자산ㆍ부채를 계상하였습니다.

2.4 평가 개요

합병당사회사인 하이제3호기업인수목적 주식회사와 주식회사 러셀 간의 합병을 실시함에있어

2017년 11월 16일에 이사회 결의
를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.2.1 외부평가기관의 개황

구 분
내 용

회사명
한울회계법인

설립연월일
2003년 12월 06일

대표이사
남기봉

본점 소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 88길 14 신도빌딩 6층

목적사업
1. 회계감사업무
2. 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무
3. 원가계산업무
4. 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무
5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무
6. 경영자문·신용조사 및 평가업무
7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무
8. 기업매수, 매도 및 합병에 관한 자문업무
9. 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무
10. 전산과 정보서비스 용역에 관한 업무
11. 원가검토업무
12. 학술연구 용역업무
13. 보험사무 대행업무
14. 기업내부통제구조 및 내부회계관리제도에 관한 인증 및 자문업무
15. 창업준비 지원업무
16. 사업계획입안과 타당성분석 및 경제성분석업무
17. 공기업에 대한 사업타당성 검토업무
18. 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출판업무
19. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무

자본금(출자금 등)
1,000백만원

주요주주(출자자 등)
남기봉 외 91명

(출처: 한울회계법인 사업보고서)

2.4.1 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 한울회계법인은 하이제3호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 러셀과 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제 21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무제한을 받지 아니합니다.

2.5 평가방법

합
병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.5.1 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2016년말의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.5.2 기준주가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의
종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는
할증한 가액(
본 건 합병에서는 1.865% 할인한 가액
)으로 산정하였습니다.

2.5.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로평가하
였습니다.

2.5.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요 사항 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인
2017년 11월 09일
입니다.

2.5.3.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일
현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 별도재무상태표(2016년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.5.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 이익할인법, 배당할인모형, 현금흐름할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법인 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 1주당 200원, 250원, 300원의 배당을 실시하여 당기순이익의 규모 및 성장 추세 등에 비추어 일관성 있는 배당정책이 있다고 판단하기 어렵기 때문에 적절한 평가방법이 아니라고 판된되며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: WeightedAverage Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.5.4 상대가치 분석방법

자
본
시
장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라 한다)를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약, 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가요약

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가 할인율 및 할증율을 반영한 평가가액(주2)

2,000
NA

a. 기준주가(주1)

2,038
NA

b. 할인율(주2)

1.865%
NA

B. 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(주3)
NA
26,062

a. 자산가치
NA
7,439

b. 수익가치
NA
38,478

C. 상대가치(주4)
NA
NA

D. 합병가액/1주(주5)
2,000
26,062

E. 합병비율
1
13.0310000

(출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(1.865%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(
주3) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여
자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율
로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

(주4) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은

기준주가에 할인률(1.865%)
을
반영한 평가가액 2,000원으로 평가하였으며, 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

3.1.1 합병법인의 합병가액을 기준주가로 하는 경우와 기준주가에서 할인율을 적용한 가액(이하 "합병가액"이라 한다)으로 하는 경우 합병법인 주주의 손실금액 산정

(단위: 주, 천원)

구 분
합병법인 합병가액
차이
(손실금 등)

기준주가
합병가액

합병법인 주식 평가액(주1)
2,038원
2,000원
(-)38원

합병비율(주2)
12.7880275
13.0310000

합병교부주식수(주3)
25,576,055
26,062,000
485,945

합병법인의 발행주식수(주4)
4,750,000
4,750,000

합병후 주식수(주5)
30,326,055
30,812,000
485,945

합병법인 주주 지분율(주6)
15.66%
15.41%
(-)0.25%

합병후 주주가치(주7)
61,804,500
61,804,500
-

합병법인 주주가치(주8)
9,680,500
9,524,073
(156,427)

합병법인 주주 1주당 가치(주9)
2,038원
2,005원
(-)33원

(출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 1항 1호에 따라 산정한 기준주가 및 기준
주가에서
1.865%를 할인한
합병가액
(주2) 합병비율 = 피합병법인 1주당 합병가액(원) / 합병법인 평가액
(주3) 합병교부주식수 = 피합병법인의 발행주식 총수(2,000,000주) * 합병비율
(주4) 합병법인의 발행주식수 : 분석기준일 현재 합병법인 발행주식 총수
(주5) 합병후 주식수 = 합병교부주식수 + 합병법인의 발행주식수
(주6) 합병법인 주주 지분율 = 합병법인의 발행주식수 / 합병후 주식수
(주7) 합병후 주주
가치 =
기준주가(2,038원)
* 기준주가로 합병비율을 산정할 경우의 합병후 주식수
(주8) 합병법인 주주가치 = 합병후 기업가치 * 합병법인 주주 지분율
(주9) 합병법인 주주 1주당 가치 = 합병법인 주주가치 / 합병법인의 발행주식수

3.1.2 합병법인과 피합병법인 합병가액 및 합병비율 민감도 분석

구 분
합병법인 주식평가액

피합병법인평가액
비 고
2,038원
2,000원

26,062원(*)
합병비율
12.7880275
13.0310000

합병교부주식수(주)
25,576,055
26,062,000

(출처: 한울회계법인 Analysis)
(*) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한평가가액이 높기에 본 평가에서는

기준주가(2,038원)에 할인률(1.865%)을 반영한
평가가액(2,000원)을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

A. 기준주가
2,038

B. 할인율
1.865%

C. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

D. 1주당 자산가치
1,901

E. 합병가액(Max[C,D])
2,000

(출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한
이사회 결의일(2017년 11월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 11월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 11월 15일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가
, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 3
0(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(
본건 합병
에서는
1.865%할인한
가액
)으로
산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은
2017년 11월 16일
이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인
2017년 11월 15일
이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2017년 10월 16일부터
2017년 11월 15일
까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2017년 11월 09일부터 2017년 11월 15일
까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

A. 1개월 가중평균 주가
2017년 10월 16일 ~ 2017년 11월 15일
2,038

B. 1주일 가중평균 주가
2017년 11월 09일 ~ 2017년 11월 15일
2,036

C. 최종일 주가
2017년 11월 15일
2,040

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)
2,038

E. 할인율
1.865%

F. 기준주가(D×(1±E)])
2,000

(출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2017년 11월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2017-11-15
2,040
56,904
116,084,160

2017-11-14
2,035
15,617
31,780,595

2017-11-13
2,035
48,321
98,333,235

2017-11-10
2,045
18,361
37,548,245

2017-11-09
2,030
50,877
103,280,310

2017-11-08
2,030
12,431
25,234,930

2017-11-07
2,035
57,531
117,075,585

2017-11-06
2,035
5,321
10,828,235

2017-11-03
2,040
19,592
39,967,680

2017-11-02
2,030
8,594
17,445,820

2017-11-01
2,040
27,670
56,446,800

2017-10-31
2,040
22,876
46,667,040

2017-10-30
2,045
18,797
38,439,865

2017-10-27
2,035
16,177
32,920,195

2017-10-26
2,030
23,016
46,722,480

2017-10-25
2,050
37,216
76,292,800

2017-10-24
2,050
16,834
34,509,700

2017-10-23
2,040
33,445
68,227,800

2017-10-20
2,035
27,206
55,364,210

2017-10-19
2,045
7,632
15,607,440

2017-10-18
2,045
28,248
57,767,160

2017-10-17
2,040
45,343
92,499,720

2017-10-16
2,035
27,963
56,904,705

최근1개월합계
625,972
1,275,948,710

최근1주일합계
190,080
387,026,545

1개월 가중평균종가
2,038

1주일 가중평균종가
2,036

(출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
9,031,762

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
9,031,762

D. 발행주식총수(주2)
4,750,000

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
1,901원

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2)
분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수입니다
.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

A. 본질가치
26,062
[a + (b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치
7,439
1주당 순자산가액

b. 수익가치
38,478
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)
NA

C. 합병가액(주2)
26,062

(출처: 한울회계법인 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종 가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

1) 최근 2년간 유상증자 현황

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
일 자
인수자
1주당 교환가액(원)
교환주식수
총발행가액

교환사채
2017-11-03
DB금융투자(주)
20,500
100,000
2,050,000

〃

〃

파인밸류PreIPO1호전문투자형투자신탁
20,500
146,000
2,993,000

〃

〃

코메스2017-2세컨더리투자조합
20,500
34,146
699,993

〃

〃

(주)유정인베스트먼트
20,500
14,634
299,997

합 계

294,780
6,042,990

(출처: 피합병법인 제시자료 및 교환사채 인수계약서)

상기 교환사채의 인수자인 DB금융투자㈜, 파인밸류PreIPO1호전문투자형투자신탁, 코메스2017-2세컨더리투자조합 및 ㈜유정인베스트먼트는 합병법인 및 피합병법인과 아무런 이해관계에 있지 아니합니다. 또한, 피합병법인의 교환사채 발행으로 조달한 자금은 전액 중고장비의 구입을 위하여 사용될 계획이며, 증권신고서 정정제출일 현재 사용내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사용내역

금 액

HIGHTEC SYSTEM PRODUCER SE 장비매입

484,115

삼성전자 PRODUCER GT/SE 장비매입

799,776

EZ SEMICONDUCTOR ULTIMA-X 200mm 장비매입

590,920

서플러스글로벌 AMAT PRODUCER SYSTEM 장비매입

1,117,836

S M F L AMAT PRODUCER SE 장비매입

518,513

합 계

3,511,160

미사용잔액

2,531,830

피합병법인은 기관투자자를 대상으로 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채를 발행하였으며, 사채 발행 이후 약 1년간
보호예수되므로
이로 인한
환금성 제약 및 전문투자자로서의 자본이득 추구성향
및 기회비용 반영
등의 할인요인을 반영하였기 때문에 본 건 합병가액 대비 약21.38% 낮은 가액으로 거래되었
으므로 추후 보호예수기간이 경과된 시점 이후 상기 채권자들의 교환권 행사로 인하여 294,780주가 추가 발행될 경우 주가가 하락할 수 있습니다. 

교환사채 발행과 관련한 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채명

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

발행일
2017-11-03

만기일
2020-11-03

연이자율
0%(조기상환수익률 및 만기보장수익률 연복리 5%)

이자 지급시기
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함.

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2019년 05월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음(주1).

교환권에 관한 사항
교환청구에 따라 발행할 주식의 종류

발행회사의 기명식 보통주식(자기주식)

교환비율
각 사채 권면금액(2 이상의 사채권으로 교환청구하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 아래의 교환가액으로 나눈 주식수의 100%를 교환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 해당하는 사채의 원금은 한국예탁결제원에 입금하여 "교환대상 주식"교부시에 교환청구인에게 지급하며, 단수주에 해당하는 원금에 대한 이자는 지급하지 아니함.

교환가격의 조정
(주2)

교환청구기간
본 사채 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2018년 11월 03일, 단, 본 사채 발행 후 발행회사가 1년 이내 한국거래소에 신규상장 시, 상장일로부터 6월 이후 교환청구 가능)부터 만기일 1개월 전(2020년10월 03일)까지로 함.

(출처: 피합병법인 제시자료 및 교환사채 인수계약서)

(주1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간은 다음과 같습니다.

구 분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2019-03-04

2019-04-03

2019-05-03

107.5714%

2차

2019-06-04

2019-07-04

2019-08-03

108.9025%

3차

2019-09-04

2019-10-04

2019-11-03

110.2500%

4차

2019-12-05

2020-01-04

2020-02-03

111.6142%

5차

2020-03-04

2020-04-03

2020-05-03

112.9651%

6차

2020-06-04

2020-07-04

2020-08-03

114.3629%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 교환사채 인수계약서)

(주2) 교환가격의 조정에 관한 사항은 다음과 같습니다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 목에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자,주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 다만, "발행회사"의 한국거래소 상장 이전의 시가는 교환가격, 조정 이후에는 조정 후 교환가격으로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 발행회사가 한국거래소에 상장을 위한 상장 공모 시 주당 공모가액, 또는 상장법인과의 합병 시 주당 합병가액이 23,000원 미만일 경우 교환가액은 공모가액(합병가액)의 85%에 해당하는 금액으로 조정한다. 단, 본 목에 따른 교환가격의 최저 조정한도는 최초 교환가격의 80%로 한다.

마. 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 "교환대상 주식"의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 목에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위: 주, 천원)

일자
양수자
양도자
거래수량
거래단가(원)
양수도가액

2017-02-28
박성욱
이상천
10,000
5,000
50,000

〃
박상규
이상천
28,000
5,000
140,000

〃

김정호
이상천
25,000
5,000
125,000

〃

김태선
이상천
30,000
5,000
150,000

〃

이호준
이상천
1,000
5,000
5,000

〃

김현천
이상천
1,000
5,000
5,000

〃

김충겸
이상천
1,000
5,000
5,000

〃

장재윤
이상천
2,500
5,000
12,500

〃

구여욱
이상천
2,500
5,000
12,500

〃

박병원
이상천
1,500
5,000
7,500

〃

서창교
이상천
2,000
5,000
10,000

〃

김진성
이상천
1,500
5,000
7,500

〃

김영탁
이상천
1,500
5,000
7,500

〃

김학명
이상천
1,000
5,000
5,000

〃

김성태
이상천
1,500
5,000
7,500

(출처: 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 비상장법인으로 최근 2년간 시장에서 충분한 기간 거래된 후 피합병법인의 주식내용에 정통한 거래당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 산출된 내역 등은 존재하지 아니
하나, 상기 주당 거래가액은 상속세및증여세법 시행령 제54조에 의거한 평가액에 기초하여 당사자간 협의를 통해 결정된 가격이며, 본 건 합병가액 대비 약 80.81% 낮은 가액입니다.

상기 주식양수도 가액 협의를 위한 기초가액은 피합병법인이 전 임직원과의 자기주식 매입거래를 위하여 상속세및증여세법에 따라 평가한 가액이며, 그 가액은 2015년 09월 30일을 평가기준일로 하여 평가한 주당 4,900원입니다.

참고목적으로 거래가 빈번하지 않아 시가가 형성되지 않은 비상장주식을 양수도할 경우, 시가보다 고가ㆍ저가 양수도거래로 인하여 증여세가 과세될 수 있으며, 상속세및증여세법에서는 비상장주식의 시가를 산정할 수 없을 경우, 시가산정은 상속세및증여세법 시행령 제54조에서 정한 보충적 평가방법으로 산출한 가액을 시가로 하도록 정하고 있으므로 상기 당사자들은 상속세및증여세법 시행령 제54조에 의거한 보충적 평가방법에 따른 평가액에 기초한 협의가격으로 피합병법인의 주식을 양수도하였습니다.

상기 거래가 발생된 시점의 개정전 상속세및증여세법에 따르면, 비상장주식 평가를 위한 보충적 평가방법은 다음과 같습니다.

1주당가액 = [(1주당 순손익가치x3)+(1주당 순자산가치x2)]/5

순손익가치는 1주당 최근 3년간의 순손익액(법인세법상 각사업연도 순손익액)의 가중평균액을 순손익가치환원율(3년 만기 회사채의 유통수익율을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율(10%))로 나눈 값이며, 순자산가치는 상속세및증여세법 시행령 제55조에 따라 평가기준일 현재 상속세및증여세법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액입니다.

상속세및증여세법에 따른 보충적 평가방법은 과세를 목적으로 각각의 거래에 대한 형평성과 객관성을 부여하기 위하여 과거 실적을 기반으로 한 평가방법입니다.

이에 반하여 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법(평가방법은 '2.3 평가방법' 참조)에 따라 산출하여야 하므로 동일한 비상장주식에 대하여 각각의 평가방법을 적용할 경우, 평가액의 상당한 차이가 발생될 수 있습니다.

본 의견서에서 적용한 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 본질가치로 평가한 합병가액과 상속세및증여세법에 따른 보충적 평가방법을 적용한 평가액을 비교하면 다음과 같습니다.

(단위: 원)

합병가액
상증세법상 평가액
차 이
차이율
비 고

구 분
금 액
구 분
금 액

A.자산가치
7,439
a.순자산가치
9,178
(1,739)
-23.4%
(*1)

B.수익가치
38,478
b.순손익가치
8,868
29,610
77.0%
(*2)

C.1주당가치(C=(A+BX1.5)/2.5)
26,062
c.1주당가치(c=(ax2+bx3)/5)
8,992
17,070
65.5%

(*1) 합병가액 산정시 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 평가하였으며, 상속세및증여세법상 순자산가치는 상속세및증여세법 시행령 제55조에 의거 평가기준일 현재의 자산에서 부채를 차감한 가액으로 하도록 정하고 있으므로 2017년 06월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 평가하였습니다.

(*2) 합병가액 산정을 위한 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하였으므로 미래에 발생될 현금흐름을 추정하는 방법을 적용하였으며, 상속세및증여세법상 순손익가치는 상속세및증여세법 시행령 제56조에 의거하여 평가기준일 이전 3년간 법인세법상 순손익을 가중평균하여 평가합니다.

3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
NA

프리스닥
www.presdaq.co.kr
NA

와스탁
http://www.wastock.co.kr
NA

피스톡
http://www.pstock.co.kr
NA

4) 검토의견
 
피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 교환사채 발행당시 과거 손익 및 교환청구기간의 제한 등을 고려하여 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 또한 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

특히, 전문투자자에 대한 교환사채 발행시 가치평가기법 등을 통하여 검토된 평가보고서는 존재하지 않으며 당해 투자자들이 향후 자본차익을 목적으로 적정가액보다 유리한 수준의 가격에서 투자의사결정이 이루어졌음을 피합병법인이 진술하고 있으나 구체적인 평 가보고서나 평가방법 및 가정사항에 대한 정보 등은 확인할 수 없었습니다.
 

또한, 최근 2년간 주식양수도 거래에서
상속세및증여세법 시행령 제54조에 의거한 평가보고서(평가방법은 '3.2.2 2) 최근 2년간 주식 양수도 현황' 참조)가존재하나, 이는 피합병법인의 사업계획, 산업의 성장성 및 시장전망 등의 자료가 반영된 평가방법이 아니고 시장에서 충분한 기간 거래된 후 피합병법인의 주식내용에 정통한 거래당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 산출된 내역 등은 존재하지 아니하므로 본 평가인은 평가보고서를 비롯한
구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.
이와같은 사유로 상기 거래들의 주당 거래가격이
금융감독원 '외부평가업무가이드라인' 문단 30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 않았습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 합병가액의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 자산가치

7,439

B. 수익가치

38,478

C. 합병가액 [(A X 1 + B X 1.5)÷2.5]

26,062

(1) 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2016년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 천원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
12,575,266

B. 조정항목(a - b)
2,302,260

a. 가산항목
2,749,260

(1) 자기주식(주2)
2,749,260

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
447,000

(1) 실질가치 없는 무형자산(주3)
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실(주4)
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실(주5)
447,000

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
14,877,526

D. 발행주식총수(주7)
2,000,000주

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
7,439원

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시에관한규정 제5-13조 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상금액을 적용하였습니다.

(주2) 자기주식

주식회사는 자기주식을 취득하기 위하여 상법 제341조, 동법 시행령 제9조및 제10조에서 정한 사항을 준수하여야 하는 바, 피합병법인은 자기주식 거래와 관련하여 주주총회 결의를 통하여 '주식의 종류 및 수, 취득가액의 총액의 한도 및 자기주식을 취득할 수 있는 기간'에 관한 사항을 정하였으며, 이사회 결의를 통하여 '자기주식의 취득목적, 취득할 주식의 종류와 수,대가의 내용 및 대가의 산정방법, 취득대가로 지급할 금전 등의 총액 등' 법령에서 정한 사항을 결정하고 법령에서 정한 절차를 준수하였습니다.

또한 상법 제341조 제1항에 따라 자기주식의 취득가액 총액은 직전 결산기의 배당가능이익금액을 초과할 수 없으므로 피합병법인은 회계법인 및 법무법인 등으로부터 자기주식 취득가액 총액의 배당가능이익금액 초과여부를 검토하였습니다. 상법 제341조 제1항 2호에 따라 피합병법인은 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득할 수 있도록 동법 시행령 제9조 1항에 따라 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고 절차를 수행하여 적법하게 주주로부터 자기주식을 취득하였습니다.

피합병법인이 보유하고 있는 자기주식의 취득 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

일자
양수자(*)
양도자(*)
양수(도) 수량
매매단가(원)(*)
매매금액

2013-04-25
피합병법인
이상천
310,000
5,660
1,754,600

2013-04-25
피합병법인
이승태
40,000
5,660
226,400

2014-04-28
피합병법인
이상천
100,000
5,281
528,100

2014-12-26
김정호
피합병법인
(6,000)
5,281
(31,686)

2014-12-26
김태선
피합병법인
(6,000)
5,281
(31,686)

2014-12-26
박상규
피합병법인
(10,000)
5,281
(52,810)

2014-12-26
박성욱
피합병법인
(10,000)
5,281
(52,810)

2014-12-26
박재현
피합병법인
(1,000)
5,281
(5,281)

2014-12-26
윤상식
피합병법인
(6,000)
5,281
(31,686)

2014-12-26
이호준
피합병법인
(1,000)
5,281
(5,281)

2015-03-31
피합병법인
이상천
100,000
4,514
451,400

합계

510,000

2,749,260

(출처: 피합병법인 제시자료)

(*) 피합병법인과 자기주식 주식양수도 거래당사자는 모두 전ㆍ현 임직원이며, 주식양수도가액은 상속세및증여세법에 따른 보충적평가방법에 따라 산정된 가액입니다.

참고목적으로 거래가 빈번하지 않아 시가가 형성되지 않은 비상장주식을 양수도할 경우, 시가보다 고가ㆍ저가 양수도거래로 인하여 증여세가 과세될 수 있으며, 상속세및증여세법에서는 비상장주식의 시가를 산정할 수 없을 경우, 시가산정은 상속세및증여세법 시행령 제54조에서 정한 보충적 평가방법으로 산출한 가액을 시가로 하도록 정하고 있으므로 피합병법인은 동 방법에 따라 자기주식 양수도거래를 하였습니다(상속세및증여세법상 보충적 평가방법과 합병가액 산정을 위한 평가방법간의 차이는 '3.2.2 2)최근2년간 주식 양수도 현황' 참조).

(주3) 실질가치 없는 무형자산
최근 사업연도말 현재 무형자산은 아래와 같으며, 아래의 무형자산 중 실질가치가 없는 자산은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

특허권
652

실용신안권
466

기타의무형자산
211,831

합 계
212,948

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주4) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성이 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감하였습니다.

(단위: 천원)

피투자회사명
지분율
장부가액
순자산가액
순자산가액
지분해당액
차이

㈜남양레저-아트밸리
0.21%
122,640
245,280
122,640
-

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주5) 최근사업연도말 이후 배당금 지급내역
피합병법인은 2017년 03월 30일자 정기주주총회의 결의로 2016년 12월 31일 현재 주주에게 1주당 300원의 배당을 지급하기로 하였는 바, 그 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
발행주식수
자기주식
배당받을 주식수
1주당 배당금(원)
총 배당금

보통주
2,000,000
510,000
1,490,000
300
447,000

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(2) 수익가치의 산정
피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "3.3.4 피합병법인의 수익가치산정내역"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원, 주)

내 역
금 액

A. 추정기간의 영업가치
17,521,009

B. 추정기간 이후의 영업가치
57,297,505

C. 영업가치(C=A+B)
74,818,514

D. 비영업자산의 가치
4,138,014

E. 기업가치(E=C+D)
78,956,528

F. 이자부부채의 가치
2,000,000

G. 자기자본의 가치(G=E-F)
76,956,528

H. 발행주식총수(주1)
2,000,000

I. 1주당 수익가치(I=G/H)
38,478원

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주) 발행주식총수는 분석기준일 현재 피합병법인의 법인등기부등본상 발행주식수입니다(상세내역은 "3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정결과" 참조).

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인 주식회사 러셀은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "특수 목적용 기계 제조업(C292)"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "반도체 장비 제조업"입니다.

본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "특수 목적용 기계 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 109개사(코넥스상장법인 제외)로서 동 109개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 무관한 87개 회사를 제외한 23개 회사를 유사회사로 보고 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액 산정시 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 조건 충족여부 검토

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토
분석기준일 현재 피합병법인 동일한 소분류업종 분류인 "특수 목적용 기계 제조업(표준산업분류 C292)"에 해당되는 주권상장법인 109개사(코넥스상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부분(반도체 장비 제조업)이 피합병법인과 무관한 기업을 제외한 23개의 주권상장법인을 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류하였습니다.

회사명
한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종
주요 제품 또는 용역
충족여부

세화아이엠씨
특수 목적용 기계 제조업
타이어 금형, 타이어 제조설비
미충족

디와이파워
특수 목적용 기계 제조업
유공압기기 등
미충족

기신정기
특수 목적용 기계 제조업
몰드베이스,금형부품,정밀기계기구 제조,도매,무역
미충족

우진플라임
특수 목적용 기계 제조업
플라스틱사출성형기 제조,판매
미충족

한미반도체
특수 목적용 기계 제조업
반도체 후공정장비,반도체금형 제조/부동산 매매,임대
충족

우신시스템
특수 목적용 기계 제조업
자동차차체자동화용접조립라인,용접설비,자동용접장비 제조,판매
미충족

두산인프라코어
특수 목적용 기계 제조업
굴삭기,엔진 제조,도소매
미충족

화천기공
특수 목적용 기계 제조업
CNC선반,CNC밀링,연마기(금속공작기계),MC공작기계,COPY밀링기계,주방품 제조,도매
미충족

한국주강
특수 목적용 기계 제조업
주강,주물 제조,도매
미충족

수산중공업
특수 목적용 기계 제조업
유압브레이커,트럭크레인,플라즈마 파암장비,특장차,산업기계,건설기계 제조,도매
미충족

SIMPAC
특수 목적용 기계 제조업
프레스,자동화장치,자동차부품 제조,도매
미충족

화천기계
특수 목적용 기계 제조업
선반,밀링,연삭기,CNC선반,CNC밀링,머시닝센타 제조,판매/자동차부품(실린더블럭) 제조
미충족

참엔지니어링
특수 목적용 기계 제조업
FPD Laser Repair 장비 등 (FPD 장비의 개발과 제조 및 판매)
미충족

대동공업
특수 목적용 기계 제조업
경운기,트랙터,이앙기,바인더,수확기(콤바인),농업용엔진 및 부품 제조,판매
미충족

동양물산기업
특수 목적용 기계 제조업
농기계,연초용필터,금속제양식기,철강압연 제조,도매,수출입/신문서적 수출입,판매
미충족

야스
특수 목적용 기계 제조업
OLED 증착기, OLED 증착원
미충족

엠플러스
특수 목적용 기계 제조업
이차전지 자동화 조립설비
미충족

케이피에스
특수 목적용 기계 제조업
OLED 마스크 인장기
미충족

힘스
특수 목적용 기계 제조업
OLED Mask 인장기, OLED Mask 검사기 등
미충족

브이원텍
특수 목적용 기계 제조업
LCD/OLED 압흔검사기
미충족

필옵틱스
특수 목적용 기계 제조업
레이저응용장비 및 노광기
미충족

AP시스템
특수 목적용 기계 제조업
디스플레이 제조 장비
미충족

코미코
특수 목적용 기계 제조업
반도체 부품 세정 및 코팅
미충족

에프엔에스테크
특수 목적용 기계 제조업
OLED, LCD 제조 공정 장비
미충족

뉴파워프라즈마
특수 목적용 기계 제조업
플라즈마 세정기(Remote Plasma Cleaning Generator)
미충족

원익IPS
특수 목적용 기계 제조업
반도체 제조용 기계
충족

코디엠
특수 목적용 기계 제조업
반도체 및 평판디스플레이 제조용 장비(IRIS, LOZIX, HP/CP)
충족

와이아이케이
특수 목적용 기계 제조업
메모리 웨이퍼 테스터
미충족

예스티
특수 목적용 기계 제조업
반도체 및 디스플레이 제조 장비
충족

엔에스
특수 목적용 기계 제조업
2차전지 자동화 설비
미충족

리드
특수 목적용 기계 제조업
LCD 장비(In-Line System, TCU, TRU)
미충족

엑시콘
특수 목적용 기계 제조업
반도체 검사장비
충족

제너셈
특수 목적용 기계 제조업
반도체 후공정 장비
충족

씨아이에스
특수 목적용 기계 제조업
2차전지 제조설비
미충족

에스엔텍
특수 목적용 기계 제조업
진공합착기, NPS
미충족

베셀
특수 목적용 기계 제조업
디스플레이 제조장비
미충족

싸이맥스
특수 목적용 기계 제조업
웨이퍼 이송장치(Cluster Tool, EFEM, LPM 등)
미충족

유지인트
특수 목적용 기계 제조업
소형 머시닝센터
미충족

디에이테크놀로지
특수 목적용 기계 제조업
2차전지설비
미충족

영우디에스피
특수 목적용 기계 제조업
OLED/LCD 디스플레이 검사장비
미충족

기가레인
특수 목적용 기계 제조업
RF통신부품 및 반도체 장비
충족

인터불스
특수 목적용 기계 제조업
FPCB 공정 자동화 장비(가이드홀펀처, 비젼프레스, 커버레이가접기 등)
미충족

아이원스
특수 목적용 기계 제조업
반도체 장비 부품 제조 및 세정, LCD 장비 부품 제조
충족

맥스로텍
특수 목적용 기계 제조업
갠트리로봇 공장자동화시스템
미충족

피엔티
특수 목적용 기계 제조업
2차전지 및 전자소재용 Roll-to-Roll 장비
미충족

비아트론
특수 목적용 기계 제조업
AMOLED 등 제조장비
미충족

쎄미시스코
특수 목적용 기계 제조업
EGIS(유리기판 검사장비), Smart-EPD 및 Smart-HMS(플라즈마 검사장비)
미충족

테크윙
특수 목적용 기계 제조업
반도체테스트핸들러,C.O.K(Change Over Kit)
미충족

테라세미콘
특수 목적용 기계 제조업
반도체 및 AMOLED 제조용 열처리장비
충족

케이맥
특수 목적용 기계 제조업
FPD, 반도체 공정용 검사장비 및 바이오/의료진단기기, Lab용 분석기기
충족

로보스타
특수 목적용 기계 제조업
제조용 로봇, FPD 장비, IT부품 제조장비
미충족

아이씨디
특수 목적용 기계 제조업
건식세정기,LCD,반도체 장비,광정보통신 부품,장비 제조,연구개발,용역 서비스,수출입
충족

서연탑메탈
특수 목적용 기계 제조업
자동차금형.건설중장비 부품
미충족

엘아이에스
특수 목적용 기계 제조업
LGP Engraving M/C, Cell Sealing M/C
미충족

인텍플러스
특수 목적용 기계 제조업
LED 외관검사장비, 반도체 외관검사장비, 태양전지 외관검사장비등
미충족

한일진공
특수 목적용 기계 제조업
진공장비
미충족

아세아텍
특수 목적용 기계 제조업
농기계(관리기,SS기, 이앙기) 제조
미충족

디엠씨
특수 목적용 기계 제조업
선박용 크레인,선박구성부품,선박의장품,철구조물 제조/철판 도매/부동산 임대
미충족

디에스케이
특수 목적용 기계 제조업
FPD용 PCB Bonding System, In-line System, Linear Motion System 등
미충족

톱텍
특수 목적용 기계 제조업
평판디스플레이 제조용 자동화설비
미충족

스맥
특수 목적용 기계 제조업
공작기계 및 산업용로봇제조
미충족

한국정밀기계
특수 목적용 기계 제조업
금속절삭가공기계(수치제어식 수평보링머신,오면가공기,수직선반,플로우보링머신),산업기계(전용기,공작기계부품) 제조,판매
미충족

흥국
특수 목적용 기계 제조업
굴삭기 Roller 및 형단조품
미충족

에이테크솔루션
특수 목적용 기계 제조업
대형정밀금형(가전,자동차용 등)
미충족

웰크론한텍
특수 목적용 기계 제조업
에너지절감설비,자동화배합설비,환경설비
미충족

고영
특수 목적용 기계 제조업
전자제품및반도체생산용 3차원 납도포검사장비
미충족

테스
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(화학증착장비)
충족

이엠코리아
특수 목적용 기계 제조업
CNC공작기계등
미충족

제이스텍
특수 목적용 기계 제조업
기계장비(디스플레이장비)
미충족

동아엘텍
특수 목적용 기계 제조업
LCD검사장비
미충족

디에스티로봇
특수 목적용 기계 제조업
제조업용로봇및서비스로봇
미충족

유니테스트
특수 목적용 기계 제조업
반도체메모리주검사장비생산(메모리컴포넌트테스터,메모리모듈테스트)
충족

화신테크
특수 목적용 기계 제조업
자동차용프레스금형
미충족

고려반도체
특수 목적용 기계 제조업
반도체SolderBall부착장비등
충족

넥스턴
특수 목적용 기계 제조업
CNC자동선반
미충족

제이티
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(Burn-in Sorter 등)
충족

GST
특수 목적용 기계 제조업
GasScrubber,Chiller
미충족

제우스
특수 목적용 기계 제조업
LCD제조용장비
미충족

유진테크
특수 목적용 기계 제조업
실리콘질화막증착용LP-CVD
충족

아바코
특수 목적용 기계 제조업
평판디스플레이제조용장비
미충족

엘오티베큠
특수 목적용 기계 제조업
반도체제조용진공펌프
충족

젬백스
특수 목적용 기계 제조업
ChemicalAirFilter,GasScrubber
미충족

인베니아
특수 목적용 기계 제조업
Dry Etcher, 진공합착기, LCD Panel 검사장비, OLED용 진공합착기, MOCVD
미충족

디이엔티
특수 목적용 기계 제조업
FPD공정검사장비
미충족

에스엔유
특수 목적용 기계 제조업
OLED증착장비, OLED봉지장비, LCD검사장비 등
미충족

미래컴퍼니
특수 목적용 기계 제조업
EdgeGrinder
미충족

HB테크놀러지
특수 목적용 기계 제조업
TFT-LCD검사장비
미충족

DMS
특수 목적용 기계 제조업
LCD 제조장비
미충족

에이티테크놀러지
특수 목적용 기계 제조업
Wafer Burn In Test 장비
충족

에버다임
특수 목적용 기계 제조업
콘크리트펌프트럭, 중장비개량사업
미충족

탑엔지니어링
특수 목적용 기계 제조업
LCD Cell Line 자동화 장치
미충족

3S
특수 목적용 기계 제조업
반도체 웨이퍼 캐리어
충족

에스티아이
특수 목적용 기계 제조업
Chemical 중앙공급시스템(C.C.S.S), 세정·식각시스템
미충족

크레아플래닛
특수 목적용 기계 제조업
PCB생산 장비 제조(로더, 언로더, 레이업시스템 등)
미충족

에스에프에이
특수 목적용 기계 제조업
반도체, Display 제조설비 및 공장자동화기기
충족

유진로봇
특수 목적용 기계 제조업
청소로봇, 완구류외
미충족

한국테크놀로지
특수 목적용 기계 제조업
신재생에너지관련장비
미충족

프로텍
특수 목적용 기계 제조업
Dispenser, Tray Feeder, 공압실린더
미충족

나라엠앤디
특수 목적용 기계 제조업
금형,사출 및 판금부품
미충족

에이치케이
특수 목적용 기계 제조업
레이저가공 절단기
미충족

이오테크닉스
특수 목적용 기계 제조업
레이저 마커 및 레이저 응용기기
미충족

진성티이씨
특수 목적용 기계 제조업
트랙롤라. 플로팅 씰
미충족

주성엔지니어링
특수 목적용 기계 제조업
LP CVD
충족

위지트
특수 목적용 기계 제조업
LCD 반도체
충족

유니셈
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(DryGasScrubber)
충족

파라텍
특수 목적용 기계 제조업
소방기기
미충족

스페코
특수 목적용 기계 제조업
아스팔트믹싱플랜트
미충족

피에스케이
특수 목적용 기계 제조업
감광액제거기
미충족

대동기어
특수 목적용 기계 제조업
기어, 베벨기어, 축, 엑셀, T/M, 유성감속기, 기타조립품
미충족

(출처: 한국거래소 전자공시(KIND), DART 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)

2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토
주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 23개사 중 최근 사업연도말 주당법인세 비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 코스닥시장 상장법인은 '테스' 1개사인 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

회사명
최근 사업연도 주당법인세비용 차감전 계속사업이익 요건(주1)
최근 사업연도 주당순자산 
요건(주2)
유사기업 요건 충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

러셀
1,561
NA
6,288
NA
NA

(+30%)
2,029
8,174

(-30%)
1,093
4,401

한미반도체
653
미충족
3,221
미충족
미충족

원익IPS
677
미충족
5,307
충족
미충족

코디엠
(66)
미충족
184
미충족
미충족

예스티
688
미충족
9,852
미충족
미충족

엑시콘
471
미충족
7,916
충족
미충족

제너셈
(285)
미충족
3,186
미충족
미충족

기가레인
(235)
미충족
1,191
미충족
미충족

아이원스
233
미충족
8,492
미충족
미충족

테라세미콘
2,121
미충족
10,455
미충족
미충족

케이맥
1,075
미충족
8,521
미충족
미충족

아이씨디
1,062
미충족
6,830
충족
미충족

테스
1,726
충족
7,509
충족
충족

유니테스트
548
미충족
3,042
미충족
미충족

고려반도체
(147)
미충족
509
미충족
미충족

제이티
(1,206)
미충족
1,965
미충족
미충족

유진테크
1,806
충족
9,302
미충족
미충족

엘오티베큠
590
미충족
6,409
충족
미충족

에이티테크놀러지
(473)
미충족
476
미충족
미충족

3S
(216)
미충족
684
미충족
미충족

에스에프에이
3,198
미충족
15,634
미충족
미충족

주성엔지니어링
483
미충족
3,027
미충족
미충족

위지트
68
미충족
705
미충족
미충족

유니셈
344
미충족
2,376
미충족
미충족

(출처: 한국거래소 전자공시(KIND), DART 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 주당법인세비용차감전계속사업이익 비교내역

(단위: 주, 원)

회사명
A. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익
B. 발행주식총수
C. 주당법인세비용차감전계속사업이익(A÷B)

러셀
3,122,187,699
2,000,000
1,561

한미반도체
41,532,306,676
63,582,100
653

원익IPS
27,944,113,023
41,273,436
677

코디엠
(5,575,608,492)
85,123,026
(66)

예스티
2,979,260,213
4,327,321
688

엑시콘
4,187,961,873
8,883,500
471

제너셈
(2,497,783,255)
8,769,174
(285)

기가레인
(11,241,759,358)
47,920,536
(235)

아이원스
2,449,025,672
10,495,566
233

테라세미콘
23,979,831,584
11,303,840
2,121

케이맥
7,350,426,184
6,838,015
1,075

아이씨디
17,525,073,512
16,500,664
1,062

테스
33,968,079,626
19,677,647
1,726

유니테스트
11,573,152,106
21,134,126
548

고려반도체
(1,236,662,478)
8,426,114
(147)

제이티
(9,077,363,084)
7,527,794
(1,206)

유진테크
41,393,542,792
22,916,042
1,806

엘오티베큠
7,429,271,561
12,602,296
590

에이티테크놀러지
(12,004,844,985)
25,363,747
(473)

3S
(9,048,666,785)
41,974,138
(216)

에스에프에이
114,833,171,905
35,908,760
3,198

주성엔지니어링
23,288,157,311
48,249,212
483

위지트
4,779,392,146
69,932,413
68

유니셈
10,533,567,866
30,664,223
344

(출처: DART 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 주당순자산가치 비교내역

(단위: 주, 원)

회사명
A. 최근사업연도말 재무상태표상 순자산총계
B. 발행주식총수(*)
C. 주당순자산

러셀
12,575,266,076
2,000,000
6,288

한미반도체
204,792,612,704
63,582,100
3,221

원익IPS
219,041,900,862
41,273,436
5,307

코디엠
15,630,539,158
85,123,026
184

예스티
42,631,900,753
4,327,321
9,852

엑시콘
70,324,491,522
8,883,500
7,916

제너셈
27,939,962,546
8,769,174
3,186

기가레인
57,063,119,734
47,920,536
1,191

아이원스
89,126,628,454
10,495,566
8,492

테라세미콘
118,178,027,109
11,303,840
10,455

케이맥
58,269,393,477
6,838,015
8,521

아이씨디
112,704,818,362
16,500,664
6,830

테스
147,751,927,411
19,677,647
7,509

유니테스트
64,297,757,866
21,134,126
3,042

고려반도체
4,286,110,140
8,426,114
509

제이티
14,795,302,773
7,527,794
1,965

유진테크
213,165,586,010
22,916,042
9,302

엘오티베큠
80,769,379,928
12,602,296
6,409

에이티테크놀러지
12,084,378,138
25,363,747
476

3S
28,719,749,170
41,974,138
684

에스에프에이
561,406,098,924
35,908,760
15,634

주성엔지니어링
146,059,952,384
48,249,212
3,027

위지트
49,270,302,654
69,932,413
705

유니셈
72,848,417,214
30,664,223
2,376

(출처: DART 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)

주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산은 2016년 한국채택국제회계기준에 의한 개별재무제표에 대한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익과 순자산을 분석기준일현재 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.1.1 평가방법의 개요

피합
병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에
의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 현금및현금성자산 등의 비영업용자산을 가산하고, 장단기차입금 등 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다.

이하 본 의견서상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가
중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다.
 

3.3.1.2 평가방법의 전제조건

(
1
) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표
본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2016년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2017년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지의 5개년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2022년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장율

계속기업 가정하에 2021년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 속
한
산업의 경기변동 특성, 피합병법인의 과거 성장률, 현금흐름 분석대상기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 및 미래 경제적 불확실성 등을 고려하여 영구성장률을 1.0%로 가정하였습니다. 따라서, 2021년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 피합병법인의 사업계획 및 매출액 추정근거

피합병법인의 제품별 향후 사업계획은 다음과 같습니다.

구 분

사업계획

Refurbish

200mm

피합병법인은 200mm 국내 시장은 점차 축소되고 있음을 감안하여 중국 등 200mm시장이 차지하는 규모가 큰 해외시장에 대한 영업을 확대할 계획입니다.

300mm

피합병법인은 주요 거래처인 SK하이닉스를 영업의 기반으로 하고 300mm라인에 대한 투자를 확대하고 있는 중국 및 일본시장으로의 진출을 계획하고 있습니다.

부품

연구개발을 통한 반도체 장비부품의 국산화와 외산부품에 대한 고객사별 맞춤제작을 통한 영업을 확대할 계획입니다.

FA

감광제 충진설비 자동화설비기술을 근간으로 고점도 충진설비시장 및 산업용재 자동화설비시장으로의 영업을 확대할 계획입니다.

피합병법인의 반도체 중고장비 Refurbish매출은 장비가 생산하는 Wafer의직경에 따라 150/200mm와 300mm 장비매출로 구분되며, 150mm와 200mm를 생산하기 위한 장비는 Wafer직경에 차이가 크지 않으므로 Wafer생산을 위한 호환이 가능하고, 300mm 생산장비는 호환성이 없는 바, 피합병법인의 매출을 200mm 장비와 200mm 장비로 분류하였습니다.

또한, 분석기준일 현재 반도체 제조회사들 중 선두에 있는 삼성전자, 인텔, SK하이닉스 및 TSMC 등은 300mm생산라인으로의 전환투자가 이루어졌으나, 이를 따르는 국내외 중소형 반도체 제조회사들은 여전히 150mm와 200mm 생산라인을 주축으로 하고 있습니다.

산업의 특성상 반도체 생산공장은 라인증설을 통해서만 생산량을 증대시킬수 있으므로 Wafer별 설비투자규모의 예상성장율은 차이를 보일 것으로 예상되나 입수가능한 외부전문 분석기관의 발표자료에서는 Wafer크에 따른 시장전망자료와 신규 및 중고 설비투자에 대한 구분 전망을 제시하고 있지 않는 바, 피합병법인의 반도체 중고장비 Refurbish매출 추정을 위하여 2017년 7월 중에 SEMI에서 발표한
'
SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast
'
를 이용하여 연평균 예상성장율을 적용하였습니다.

한편, 반도체 산업의 변동성 영향으로 SEMI에서는 1년 6개월동안의 시장전망자료만을 제시하고 있는 바, 분석기준일 현재 2018년 이후의 전망자료를 입수할 수 없었으며, 피합병법인의 사업계획에는 반도체 시장이 과거의통상적인 경기변동 패턴이 아닌 새로운 패턴으로 변화될 것을 예견하고 있습니다만, 2018년 이후의 미래 경제의 불확실성을 고려하여 2019년부터 매년 20%씩 체감 성장하는 것을 가정하였습니다.

부품매출은 고객사(주로 SK하이닉스)의 요청으로 설비부품교체, 설비이설 및 설비점검 중 발생되는 부품소요로 인한 매출액으로서 반도체 생산회사의 설비투자 규모에 비례하여 발생될 것으로 예상되어 피합병법인의 반도체 중고장비 Refurbish매출액과 동일한 기준을 적용하여 추정하였습니다.

FA매출의 경우, 피합병법인이 사업진출 이후 꾸준한 성장세에 있으며, 시장 내에서 생산효율 및 안전성을 높이기 위한 공장자동화의 노력으로 시장규모의 지속적인 성장이 예상되나, 생산자동화 설비분야의 범위가 다양하고 광범위하므로 피합병법인이 진행 및 계획하고 있는 FA분야에 특정하여 세부화된 시장전망자료를 입수할 수 없었습니다. 공장자동화 시장의 성장율은 국내총지출 규모에 연동될 것으로 판단하였으며, 피합병법인의 FA사업 진출시점으로부터 충분한 경험자료가 축적되지 않았으므로 신뢰성 있는과거 연평균성장율 또한 산출할 수 없었는 바, 피합병법인의 FA매출액 추정을 위하여 경제분석 전문기관(The Economist Intelligence Unit)이 예상하고 있는 대한민국의 향후 실질GDP성장율을 반영하여 추정하였습니다.

한편, 용역매출은 반도체 생산공정 중 박막증착공정의 설비 이설(Relocation) 및 재배치 시제공되는 용역에 따른 매출이며, 주요 매출거래처는 SK하이닉스 중국 현지법인 등에서 발생하였으나 그 발생액이 크지 않고 장비매출과 직접적인 연관성은 없고, 반기 이후 분석기준일까지 협의 중인 건이 없으므로 피합병법인의 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기동안 발생된 매출액의 연평균성장율에 시장의 미래불확실성을 고려한 매년 20%씩체감성장을 반영한 예상성장율을 적용하여 추정하였습니다.

(5) 주요 거시경제지표 및 법인세율 등 기타 Factor

가. 거시경제지표
2017년부터 2021년까지의 소비자물가상승율 및 명목임금상승율 등 주요 거시경제지표는 경제분석 전문기관인 The Economist Intelligence Unit의 2017년 10월 중 예측치를 적용하였습니다.

(단위: %, 원)

구 분
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

실질GDP성장율
3.00
2.30
2.50
2.20
2.80

소비자물가상승율
1.90
1.60
1.40
1.30
1.70

명목임금상승율
4.10
3.50
3.30
3.60
3.90

평균환율(KRW/USD)
1,140.80
1,153.50
1,162.50
1,175.00
1,150.00

(출처: The Economist Intelligence Unit(2017.10.))

나. 시장전망자료
반도체 시장산업에서의 장비지출액에 대한 향후 시장성장율은 산업분석전문기관(Semiconductor Equipment and Materials International: 국제반도체장비재료협회)(*)에서 2017년 07월 중에 발표한 'SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast'에 근거하였습니다.

<
SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast>

(단위: 십억달러)

Country
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
CAGR
(2014~2018)

China
4.37
4.90
6.46
6.85
11.04
26.1%

Europe
2.38
1.94
2.18
3.46
4.05
14.2%

Japan
4.18
5.49
4.63
5.23
5.35
6.4%

Korea
6.84
7.47
7.69
12.97
13.38
18.3%

North America
8.16
5.12
4.49
5.22
5.44
-9.6%

SEA/ROW

(*)

2.15
1.97
3.55
2.97
3.08
9.4%

Taiwan
9.41
9.64
12.23
12.73
10.87
3.7%

Total
37.49
36.53
41.23
49.43
53.21
9.1%

(출처: SEMI, July 2017)

(*)
SEA/ROW는 동남아시아(South Eastern Asia) 국가들을 하나의 그룹으로 분류한 것입니다.

(**)

SEMI
(Semiconductor Equipment and Materials International: 국제반도체장비재료협회)
:

국제반도체장비재료협회인 SEMI는 1970년에 미국에서 설립되었고, 반도체 장비, 재료, 설계, 소프트웨어 및 관련 서비스 등 산업을 대표하는 세계 유일의 국제협회입니다. 한국 내 280여개 회원사를 포함하여 전 세계적으로 2,000개 이상의 기업이 SEMI에 회원사로 가입되어 있습니다. 실리콘밸리(밀피타스)에 본부를 두고 서울, 방갈로르, 베를린, 브뤼셀, 그르노블, 신주, 상하이, 싱가포르, 도쿄, 워싱턴 D.C에 지사를 갖고 있습니다. 국제표준규격(Standards), 무역전시회(SEMICON Exhibition), 마켓통계, 기술 심포지엄 및 교육, 대정부관계 등의 활동 뿐 아니라, FlexTech와 MEMS & Sensor(MSIG), FOA(Fab Owner Association)와 전략적 제휴 파트너를 맺고 기술적 전문성을 높이고 있습니다

또
한, SEMI는 케미칼(C), 제조 장치(하드, 소프트(E)), 재료(M), 그리고 패키징(G), 마이크로 패터닝(P) 및 안전성 부회에서 7개분의 SEMI International Standards을 간행하고 있으므로서 반도체장비 및 재료산업분야에서 최고 권위있는 전문분석기관 중 하나입니다.

다. 법인세율
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(법인지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
법인세율
법인지방소득세율
적용세율

2억원 이하
10.0%
1.0%
11.0%

2억원 초과 200억원 이하
20.0%
2.0%
22.0%

200억원 초과
22.0%
2.2%
24.2%

3.3.1.3 피합병법인의 수익가치 산정결과

(1) 피합병법인의 수익가치 산정결과
피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적(주)
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출액
13,014,824
13,685,639
21,130,332
18,760,820
36,114,484
35,376,779
41,129,782
46,565,012
51,539,432
55,995,516

매출원가
10,087,444
10,736,623
15,844,298
13,119,352
25,399,278
25,735,573
29,582,702
33,215,697
36,697,274
39,809,500

판매비와관리비
2,200,043
2,382,811
2,275,034
1,395,913
2,724,583
2,970,515
3,311,305
3,490,876
3,674,069
3,860,695

세전영업이익(EBIT)
727,337
566,205
3,011,000
4,245,556
7,990,623
6,670,691
8,235,775
9,858,440
11,168,088
12,325,321

(-)법인세비용
(23,635)
(46,914)
(411,281)
(663,188)
(1,235,574)
(1,445,552)
(1,789,871)
(2,146,857)
(2,434,979)
(2,689,571)

세후영업이익
703,702
519,291
2,599,719
3,582,367
6,755,049
5,225,139
6,445,905
7,711,583
8,733,109
9,635,750

(+)감가상각비
87,050
92,686
87,512
49,839
101,643
175,388
128,494
166,928
213,797
262,106

(-)CAPEX
(6,034)
(67,422)
(27,913)
(71,490)
(93,228)
(260,658)
(1,562,259)
(1,192,246)
(1,192,126)
(143,573)

(±)순운전자본 증감
1,147,952
(1,322,494)
184,530
(6,765,126)
(7,708,855)
(4,346,909)
(1,639,366)
(1,555,098)
(1,419,003)
(1,270,921)

영업현금흐름(FCFF)
1,932,670
(777,939)
2,843,848
(3,204,409)
(945,390)
792,960
3,372,774
5,131,167
6,335,777
8,483,362

현가계수(할인율 10.53%)(주1)
0.9512
0.8606
0.7786
0.7044
0.6373

Discounted FCFF
754,243
2,902,465
3,994,990
4,462,922
5,406,388

추정기간동안의 영업현금흐름의 현재가치(가)
17,521,009

영구현금흐름의 현재가치(나)(주2)
57,297,505

영업가치(다=가+나)
74,818,514

비영업용자산의 가치(라)(주3)
4,138,014

기업가치(마=다+라)
78,956,528

차입금(바)
2,000,000

주주가치(사=마-바)
76,956,528

발행주식수(주4)
2,000,000

1주당 가치(원/주)
38,478원

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

구 분
평균연수
산 식
현가계수

2017년
0.5년
1 / (1+10.54%)^0.5
0.9512

2018년
1.5년
1 / (1+10.54%)^1.5
0.8606

2019년
2.5년
1 / (1+10.54%)^2.5
0.7786

2020년
3.5년
1 / (1+10.54%)^3.5
0.7044

2021년
4.5년
1 / (1+10.54%)^4.5
0.6373

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2021년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

가. 2021년 영업현금흐름(FCFF)
8,483,362

나. 영구성장률
1.0%

다. 2022년 이후 영업현금흐름(FCFF) (가 X (1 + 나))
8,568,196

라. 할인율
10.53%

마. 현가계수 1/((1 + 라) ^ 4.5)
0.6373

바. 영구현금흐름의 현재가치 (다 / (라 - 나) X 마)
57,297,505

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 피합법병인의 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
금 액
비 고

현금및현금성자산
4,178,276
(*1)

장기금융상품
614,775
(*2)

임차보증금
191,100
(*3)

단기대여금
11,000
(*4)

매도가능증권
119,812
(*5)

회원권
211,831
(*6)

비업무용자산 계
5,326,793

(-)영업현금보유액
1,188,779
(*7)

가감계
4,138,014

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 현금및현금성자산의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
비 고

현금시재
8,177

보통예금
2,186,644

외화예금
1,983,455

합 계
4,178,276

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*2) 장기금융상품의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
비 고

저축성보험예치금
614,775

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*3) 임차보증금의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
비 고

법인차량렌트보증금
191,100

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*4) 단기대여금의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
비 고

임직원 단기대여금
11,000
임원

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*5) 매도가능증권의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
비 고

매도가능증권
209,952

손상차손누계액
(90,140)

장부가액
119,812

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*6) 회원권의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
비 고

콘도회원권
64,511

골프회원권
147,320

합 계
211,831

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*7) 영업현금보유액
영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2017년의 영업비용 지출예상액 중 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 0.5개월분으로 산정하였는 바, 그 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액
비 고

2017년 원재료 매입예상액
20,849,309

2017년 인건비 지출예상액
4,294,564

2017년 기타경비 지출예상액
3,386,827

소 계
28,530,700

0.5개월 영업자금 소요예상액
1,188,779

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주4) 분석기준일 현재의 피합병법인의 발행주식총수입니다.

(2) 민감도 분석결과
가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용(WACC)

10.03%
10.53%
11.03%

영구성장율
0.50%
39,779
36,915
34,362

1.00%
41,579
38,478
35,727

1.50%
43,591
40,214
37,234

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

3.3.1.4 수익가치의 세부추정내역

(1) 매출액 추정

피합병법인의 매출액은 제품매출과 용역매출로 구성되어 있으나, 제품매출이 전체 매출액(2014년부터 2017년 반기까지 누적액)의 약 98.3%를 차지하고 있습니다. 제품매출액은 반도체 박막증착공정에 투입되는 중고장비 Refurbish매출, 반도체 박막증착공정 장비에 대한부품 제작 및 중고부품 Refurbish 등 부품매출 및 생산자동화 설비 설계, 제작 및 판매(FA매출)로 구성되어 있습니다.

대부분의 중고장비 Refurbish매출은 제품의 특성상 주문제작방식으로 진행되며, 고객사로부터 PO(발주요청서, Purchase Order)를 받은 시점부터 약 3개월 정도의 제작공정을 거치게 되는 바, 피합병법인은 PO
(발주요청서, Purchase Order)
접수시점부터 설치완료시점까지의 기간동안 투입법에 의해 산출된 진행율을 적용한 진행기준으로 수익을 인식하고 있습니다.

피합병법인의 반도체 중고장비 Refurbish매출은 장비가 생산하는 Wafer의직경에 따라 150/200mm와 300mm 장비매출로 구분되며, 150mm와 200mm를 생산하기 위한 장비는 Wafer직경에 차이가 크지 않으므로 Wafer생산을 위한 호환이 가능하고, 300mm 생산장비는 호환성이 없는 바, 피합병법인의 매출을 200mm 장비와 200mm 장비로 분류하였습니다.

또한, 분석기준일 현재 반도체 제조회사들 중 선두에 있는 삼성전자, 인텔, SK하이닉스 및 TSMC 등은 300mm생산라인으로의 전환투자가 이루어졌으나, 이를 따르는 국내외 중소형 반도체 제조회사들은 여전히 150mm와 200mm 생산라인을 주축으로 하고 있습니다.

산업의 특성상 반도체 생산공장은 라인증설을 통해서만 생산량을 증대시킬수 있으므로 Wafer별 설비투자규모의 예상성장율은 차이를 보일 것으로 예상되나 입수가능한 외부전문 분석기관의 발표자료에서는 Wafer크에 따른 시장전망자료와 신규 및 중고설비투자에 대한 구분 전망을 제시하고 있지 않는 바, 피합병법인의 반도체 중고장비 Refurbish매출 추정을 위하여 2017년 7월 중에 SEMI에서 발표한
'
SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast
'
를 이용하여 연평균 예상성장율을 적용하였습니다.

한편, 반도체 산업의 변동성 영향으로 SEMI에서는 1년 6개월 동안의 시장전망자료만을 제시하고 있는 바, 분석기준일 현재 2018년 이후의 전망자료를 입수할 수 없었으며, 피합병법인의 사업계획에는 반도체 시장이 과거의통상적인 경기변동 패턴이 아닌 새로운 패턴으로 변화될 것을 예견하고 있습니다만, 2018년 이후의 미래 경제의 불확실성을 고려하여 2019년부터 매년 20%씩 체감 성장하는 것을 가정하였습니다.

부품매출은 고객사(주로 SK하이닉스)의 요청으로 설비부품교체, 설비이설 및 설비점검 중 발생되는 부품소요로 인한 매출액으로서 반도체 생산회사의 설비투자 규모에 비례하여 발생될 것으로 예상되어 피합병법인의 반도체 중고장비 Refurbish매출액과 동일한 기준을 적용하여 추정하였습니다.

FA매출의 경우, 피합병법인이 사업진출 이후 꾸준한 성장세에 있으며, 시장 내에서 생산효율 및 안전성을 높이기 위한 공장자동화의 노력으로 시장규모의 지속적인 성장이 예상되나, 생산자동화 설비분야의 범위가 다양하고 광범위하므로 피합병법인이 진행 및 계획하고 있는 FA분야에 특정하여 세부화된 시장전망자료를 입수할 수 없었습니다. 공장자동화 시장의 성장율은 국내총지출 규모에 연동될 것으로 판단하였으며, 피합병법인의 FA사업 진출시점으로부터 충분한 경험자료가 축적되지 않았으므로 신뢰성 있는과거 연평균성장율 또한 산출할 수 없었는 바, 피합병법인의 FA매출액 추정을 위하여 경제분석 전문기관(The Economist Intelligence Unit)이 예상하고 있는 대한민국의 향후 실질GDP성장율을 반영하여 추정하였습니다.

한편, 용역매출은 반도체 생산공정 중 박막증착공정의 설비 이설(Relocation) 및 재배치 시제공되는 용역에 따른 매출이며, 주요 매출거래처는 SK하이닉스 중국 현지법인 등에서 발생하였으나 그 발생액이 크지 않고 장비매출과 직접적인 연관성은 없고, 반기 이후 분석기준일까지 협의 중인 건이 없으므로 피합병법인의 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기동안 발생된 매출액의 연평균성장율에 시장의 미래불확실성을 고려한 매년 20%씩 체감성장을 반영한 예상성장율을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지의 실적 및 2017년부터 2021년까지의 추정매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출
Refurbish매출
10,383,201
8,959,370
17,209,526
14,978,430
29,884,773
29,275,174
34,215,765
38,877,336
43,144,134
46,952,528

부품매출
2,072,307
2,353,034
2,375,300
2,693,854
4,174,611
3,926,364
4,634,580
5,305,156
5,920,429
6,470,503

FA매출
282,510
2,122,248
1,380,480
671,386
1,633,417
1,722,432
1,762,048
1,806,099
1,845,833
1,897,517

소 계
12,738,018
13,434,652
20,965,306
18,343,670
35,692,801
34,923,970
40,612,392
45,988,591
50,910,397
55,320,547

용역매출
276,806
250,987
165,027
417,150
421,683
452,810
517,389
576,421
629,035
674,968

매출액 계
13,014,824
13,685,639
21,130,332
18,760,820
36,114,484
35,376,779
41,129,782
46,565,012
51,539,432
55,995,516

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

한편, 합병비율 산정을 위하여 피합병법인의 수익가치 평가시 추정된 2017년 매출추정액과 감사받은 매출 실적치와의 매출군별 차이내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
예측치
실적치
차이
차이율
주요 변동사유

Refurbish
200mm
국내
8,446,150
8,394,990
(51,160)
-0.6%
중요한 차이는 없습니다.

국외
4,022,077
3,965,710
(56,367)
-1.4%
중요한 차이는 없습니다.

소계
12,468,226
12,360,699
(107,527)
-0.9%

300mm
국내
14,349,220
14,261,060
(88,160)
-0.6%
중요한 차이는 없습니다.

국외
2,457,728
3,263,014
805,286
32.8%
일본거래처인 하이텍시스템즈의 Ultima-X 투자가 2018년 1분기 중 예정이었으나, 거래처의 계획변경으로 2017년 4분기에 투자가 이루어짐에 따라 예측치보다 매출이 증가하였습니다(추가 투자액: 1,531,471천원).

소계
16,806,948
17,524,073
717,126
4.3%

Refurbish 매출합계

29,275,174
29,884,773
609,599
2.1%

부품매출
200mm
국내
3,328,804
2,867,820
(460,983)
-13.8%
SK하이닉스(SK하이닉스시스템IC 포함)의 2017년 4분기 중 부품수요가 감소하여 매출 예측치보다 실적치가 감소하였습니다. 이와 같이 부품 매출의 경우, 장비 가동율 및 Down율에 따라 수요예측에 다소 차이가 발생할 수 있습니다.

국외
81,082
51,496
(29,585)
-36.5%

국외 부품매출은 타제품매출에 비해 차지하는 비율이 높지 않으나, 2017년 4분기 중 예정되었던 싱가포르 SEUL의 ENI Rack에 대한 PO
(발주요청서, Purchase Order)
가 지연됨에 따라 국외 부품매출액이 감소하였고, 동 매출은 2018년에 재진행될 것으로 예상됩니다.

소계
3,409,885
2,919,317
(490,568)
-14.4%

300mm
국내
449,981
1,159,569
709,588
157.7%
국내 부품매출 예측치에는 반영되지 않은 SK하이닉스로부터의 비교적 고가 부품인 EFEM(2.8억), Gas box(1.9억), MFCs(2.9억) 등의 긴급 매입건이 2017년 4분기 중 발생하면서 예측치 보다 부품매출액이 증가하였습니다.

국외
66,498
95,726
29,228
44.0%
SK하이닉스 China에서 Heater 노화로 인한 Repiar 물량이 증가하여 예측치보다 매출액이 증가하였습니다.

소계
516,479
1,255,295
738,816
143.0%

부품매출 합계
3,926,364
4,174,611
248,248
6.3%

FA매출
1,722,432
1,633,417
(89,015)
-5.2%
중요한 차이가 없습니다.

용역매출
452,810
421,683
(31,127)
-6.9%
중요한 차이가 없습니다.

총매출액
35,376,779
36,114,484
737,705
2.1%
일부 품목에서 매출예측치와 실적치의 차이가 보이나 전체 매출액은 예측치와 중요한 차이가 없습니다.

가. 과거 매출액 구성비율
피합병법인의 과거 매출액 구성비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율

Refurbish매출
10,383,201
79.8%
8,959,370
65.5%
17,209,526
81.4%
14,978,430
79.8%
51,530,526
77.4%

부품매출
2,072,307
15.9%
2,353,034
17.2%
2,375,300
11.2%
2,693,854
14.4%
9,494,495
14.3%

FA매출
282,510
2.2%
2,122,248
15.5%
1,380,480
6.5%
671,386
3.6%
4,456,624
6.7%

용역매출
276,806
2.1%
250,987
1.8%
165,027
0.8%
417,150
2.2%
1,109,970
1.7%

합 계
13,014,824
100.0%
13,685,639
100.0%
21,130,332
100.0%
18,760,820
100.0%
66,591,615
100.0%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나. 과거 매출액 성장율
피합병법인의 과거 매출액 성장율은 다음과 같습니다.

구 분
2015년
2016년
2017년(*)
연평균성장율

2014년~2016년
2014년~2017년(*)

Refurbish매출
-13.7%
92.1%
74.1%
28.7%
42.4%

부품매출
13.5%
0.9%
126.8%
7.1%
37.5%

FA매출
651.2%
-35.0%
-2.7%
121.1%
68.1%

용역매출
-9.3%
-34.2%
405.6%
-22.8%
42.3%

합 계
5.2%
54.4%
77.6%
27.4%
44.4%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(*) 성장율 계산시 2017년 전기대비 매출성장율 및 2014년부터 2017년까지의 연평균 예상성장율은 2017년 반기 동안의 실적치를 단순 연환산한 가액을 기준으로 하였습니다.

1) 제품매출액 추정

가. 중고장비 Refurbish 매출액 추정
반도체 Wafer 박막증착공정에 투입되는 중고장비 Refurbish매출은 피합병법인의 전체 매출액(2014년부터 2017년 반기까지 누적액)의 약 77.4%를 차지하고 있습니다. 중고장비 Refurbish매출은 분석기준일까지 매출실적과 분석기준일 이후 협의 중인 매출예상액을 기준으로 2017년 예상매출액을 추정하였으며, 2018년부터 2021년까지는 산업분석전문기관(Semiconductor Equipment and Materials International: 국제반도체장비재료협회)에서 2017년 07월 중 발표한 '주요 반도체 생산국(지역)의 반도체 생산장비 지출액 예상자료(SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast)'를 기초로 매출액을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

200mm
국내
4,872,848
5,539,303
6,717,844
6,212,295
8,394,990
8,446,150
9,988,695
11,448,108
12,786,222
13,981,837

국외
2,455,945
2,237,492
175,121
54,851
3,965,710
4,022,077
4,358,066
4,655,522
4,914,110
5,135,500

소계
7,328,793
7,776,795
6,892,966
6,267,146
12,360,699
12,468,226
14,346,761
16,103,630
17,700,331
19,117,337

300mm
국내
3,033,000
933,200
9,444,750
7,650,766
14,261,060
14,349,220
16,969,861
19,449,267
21,722,597
23,753,836

국외
21,408
249,375
871,810
1,060,518
3,263,014
2,457,728
2,899,142
3,324,438
3,721,205
4,081,354

소계
3,054,408
1,182,575
10,316,560
8,711,284
17,524,073
16,806,948
19,869,003
22,773,706
25,443,803
27,835,191

합 계
10,383,201
8,959,370
17,209,526
14,978,430
29,884,773
29,275,174
34,215,765
38,877,336
43,144,134
46,952,528

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

중고장비 Refurbish 국내매출액의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
(*3)
2017년
2017년(*1)
2018년
2019년
2020년
2021년

200mm
매출액
4,872,848
5,539,303
6,717,844
6,212,295
8,394,990
8,446,150
9,988,695
11,448,108
12,786,222
13,981,837

성장율(*2)

13.7%
21.3%
84.9%
125.0%
25.7%
18.3%
14.6%
11.7%
9.4%

300mm
매출액
3,033,000
933,200
9,444,750
7,650,766
14,261,060
14,349,220
16,969,861
19,449,267
21,722,597
23,753,836

성장율(*2)

-69.2%
912.1%
62.0%
151.0%
51.9%
18.3%
14.6%
11.7%
9.4%

합 계
7,905,848
6,472,503
16,162,594
13,863,061
22,656,049
22,795,370
26,958,557
30,897,375
34,508,819
37,735,673

성장율

-18.1%
149.7%
71.5%
140.2%
41.0%
18.3%
14.6%
11.7%
9.4%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(*1) 2017년 추정치는 2017년 반기까지 감사받은 실적에 분석기준일까지 거래처로부터 받은 PO(발주요청서, Purchase Order)와 이후 기간동안 거래처와 협의되고 있는 사항을 반영한 예상매출액이며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2017년 예상매출액
(A)

2017년 실적
(B)
차이(B-A)

품 목
거래처명
2017년 반기
2017년 07월 01일~분석기준일(*ii)
분석기준일
~12월 31일(*ii)
합 계

200mm
에스케이하이닉스
5,088,900
-
-
5,088,900
5,029,300
(59,600)

에스케이하이닉스시스템IC(*i)
-
2,057,600
-
2,057,600
2,073,600
16,000

매그나칩반도체
270,000
-
-
270,000
270,000
-

서플러스글로벌
839,475
-
-
839,475
839,475
-

동부하이텍
12,000
-
-
12,000
12,000
-

LG이노텍
1,920
-
-
1,920
1,920
-

원익머트리얼즈
-
15,800
-
15,800
15,800
-

나노종합기술원
-
147,455
-
147,455
147,455
-

메카로닉스
-
13,000
-
13,000
5,440
(7,560)

200mm계
6,212,295
2,233,855
-
8,446,150
8,394,990
(51,160)

300mm
에스케이하이닉스
3,988,973
2,055,687
2,230,000
8,274,660
7,555,934
(718,726)

트리플코어스코리아
1,546,793
2,412,767
-
3,959,560
4,577,126
617,566

LB 세미콘
1,900,000
-
-
1,900,000
1,900,000
-

메카로닉스
215,000
-
-
215,000
228,000
13,000

300mm계
7,650,766
4,468,454
2,230,000
14,349,220
14,261,060
(88,160)

합 계
13,863,061
6,702,309
2,230,000
22,795,370
22,656,049
(139,320)

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(*i) 에스케이하이닉스 청주공장 중 M8, M9라인이 2017년 07월 중 분사되어 에스케이하이닉스 시스템 IC가 설립되었으며, M8, M9라인은 기존 에스케이하이닉스 생산라인 중 200mm생산라인입니다.

(*ii) 2017년 반기 이후 업체별 예상매출액 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2017년 예상매출액
(A)

2017년 실적
(B)
차이(B-A)

품 목
거래처명
품목명
2017년 07월 01일~분석기준일(*)
분석기준일
~ 12월 31일
합 계

200mm
에스케이하이닉스시스템IC
Utima
2,057,600
-
2,057,600
2,073,600
16,000

원익머트리얼즈
P-5000
15,800
-
15,800
15,800
-

나노종합기술원
P-5000
147,455
-
147,455
147,455
-

메카로닉스
Centura
13,000
-
13,000
5,440
(7,560)

200mm계
2,233,855
-
2,233,855
2,242,295
8,440

300mm
에스케이하이닉스
Ultima
1,938,687
1,320,000
3,258,687
2,542,161
(716,526)

Producer
117,000
910,000
1,027,000
1,024,800
(2,200)

소 계
2,055,687
2,230,000
4,285,687
3,566,961
(718,726)

트리플코어스코리아

Ultima

2,412,767
-
2,412,767
3,030,333
617,566

300mm계
4,468,454
2,230,000
6,698,454
10,164,255
3,465,801

합 계
6,702,309
2,230,000
8,932,309
12,406,550
3,474,241

(출처: 피합병법인 제시자료)

(*) 에스케이하이닉스와 트리플코어코리아에 대한 분석기준일까지 예상매출액에는 2017년 반기 이후 접수된 PO(
발주요청서, Purchase Order)
금액과 2017년 반기 이전에 수주한 제품매출 중 진행기준 적용에 따른 수익미인식분 매출이 포함되어 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래처명
세부모델
수익미인식분

PO
(
발주요청서, Purchase Order)접수분

합 계

수주금액
반기까지 인식액
이월액

에스케이하이닉스
Ultima
3,831,500
2,568,513
1,262,987
675,700
1,938,687

Producer
-
-
-
117,000
117,000

소 계
3,831,500
2,568,513
1,262,987
1,154,600
2,055,687

트리플코어코리아
Ultima
1,310,540
536,273
774,267
1,638,500
2,412,767

(출처: 피합병법인 제시자료)

(*2) 2018년 중고장비 Refurbish국내매출액 추정을 위해서 산업분석전문기관(Semiconductor Equipment and Materials International: 국제반도체장비재료협회)에서 2017년 07월 중 발표한 주요 반도체 생산국(지역)의 반도체 생산장비 지출액 예상자료(SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast)를 근거하였는 바, 2018년 예상매출액은 2017년 예상매출액에 2014년부터 2018년까지의 국내 연평균성장율을 적용하였으며, 2019년부터 2021년까지는 2018년 예상매출액에 2014년부터 2018년까지 연평균예상성장율 및 시장의 미래불확실성을 고려하여 매년 20%씩 체감성장을 반영한 예상성장율에 반영하였습니다.

체감성장율을 반영한 국내 중고장비 Refurbish매출액 예상성장율은 산출내역은 다음과 같습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년

2014 ~ 2018년 연평균 예상성장율
18.3%

체감조정율
0%
20%
20%
20%

조정 후 예상성장율
18.3%
14.6%
11.7%
9.4%

(출처: SEMI, July 2017 및 한울회계법인 Analysisi)

중고장비 Refurbish 국외매출액의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2017년(*1)
2018년
2019년
2020년
2021년

200mm
매출액
2,455,945
2,237,492
175,121
54,851
3,965,710
4,022,077
4,358,066
4,655,522
4,914,110
5,135,500

성장율(*2)

-8.9%
-92.2%
-37.4%
2164.5%
2196.7%
8.4%
6.8%
5.6%
4.5%

300mm
매출액
21,408
249,375
871,810
1,060,518
3,263,014
2,457,728
2,899,142
3,324,438
3,721,205
4,081,354

성장율(*2)

1064.9%
249.6%
143.3%
274.3%
181.9%
18.0%
14.7%
11.9%
9.7%

합 계
2,477,353
2,486,867
1,046,931
1,115,369
7,228,724
6,479,804
7,257,208
7,979,961
8,635,315
9,216,854

성장율

0.4%
-57.9%
113.1%
590.5%
518.9%
12.0%
10.0%
8.2%
6.7%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 중고장비 Refurbish 국외매출 추정치는 2017년 반기까지 감사받은 실적과 분석기준일까지 거래처로부터 받은 PO(발주요청서, Purchase Order) 및 이후 기간동안 거래처와 협의되고 있는 사항을 반영한 예상매출액이며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2017년 예상매출액
(A)

2017년 실적
(B)
차이(B-A)

품 목
거래처명
2017년 반기
2017년 07월 01일
~분석기준일(*i)
분석기준일
~ 12월 31일(*i)
합 계

200mm
INFINEON
34,894
-
-
34,894
34,894
-

SEUL PTE
19,957
113,926
-
133,883
190,282
56,399

Seals
-
1,548,100
-
1,548,100
1,467,818
(80,282)

SMT
-
1,356,000
-
1,356,000
1,355,520
(480)

Silterra
-
949,200
-
949,200
917,196
(32,004)

200mm계
54,851
3,967,226
-
4,022,077
3,965,710
(56,367)

300mm
INFINEON(*)
837,018
472,869
-
1,309,888
1,318,049
8,161

Skhynix China
-
-
924,340
924,340
189,994
(734,346)

HIGHTEC SYSTEMS CORP.
223,500
-
-
223,500
1,754,971
1,531,471

300mm계
1,060,518
472,869
924,340
2,457,728
3,263,014
805,286

합 계
1,115,369
4,440,095
924,340
6,479,804
7,228,724
748,919

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*i) 2017년 반기 이후 업체별 예상매출액 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2017년 예상매출액
(A)

2017년 실적
(B)
차이(B-A)

품 목
거래처명
품목명
2017년 07월 01일
~분석기준일(*)
분석기준일
~ 12월 31일
합 계

200mm
SEUL PTE(*)
Ultima
113,926
-
113,926
190,282
56,399

Seals
Endura
1,548,100
-
1,548,100
1,467,818
(80,282)

SMT
Utima
1,356,000
-
1,356,000
1,355,520
(480)

Silterra
Centura
949,200
-
949,200
917,196
(32,004)

200mm계
3,967,226
-
3,967,226
3,930,816
(56,367)

300mm
INFINEON(*)

Producer

472,869
-
472,869
1,318,049
8,161

Skhynix China
Producer
-
924,340
924,340
189,994
(734,346)

300mm계
472,869
924,340
1,397,209
1,508,043
(726,185)

합 계
4,440,095
924,340
5,364,435
5,438,859
(782,552)

(출처: 피합병법인 제시자료)

(*) SEUL PTE 및 INFINEON에 대한
분석기준일까지 예상매출액에는 2017년 반기 이전에 수주한 제품매출 중 진행기준 적용에 따른 수익미인식분 매출이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래처명
세부모델
수익미인식분

수주금액
반기까지 인식액
이월액

SEUL PTE

Ultima

121,937
8,011
113,926

INFINEON

Producer

1,309,887
837,018
472,869

(출처: 피합병법인 제시자료)

(*2) 2018년 중고장비 Refurbish국내매출액 추정을 위해서 산업분석 전문기관(Semiconductor Equipment and Materials International: 국제반도체장비재료협회)에서 2017년 07월 중 발표한 주요 반도체 생산국(지역)의 반도체 생산장비 지출액 예상자료(SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast)에 근거하였는 바, 2018년 예상매출액은 각국의 2017년 예상매출액에 2014년부터 2018년까지 각국의 연평균 예상성장율을 적용하였으며, 2019년부터 2021년까지는 2018년 예상매출액에 2014년부터 2018년까지 연평균예상성장율 및 시장의 미래불확실성을 고려하여 매년 20%씩 체감성장을 반영한 예상성장율에 반영하였습니다.

i. 품목별 국가별 매출내역
분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 동안 품목별 국가별 중고장비 Refurbish매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

품 목
국 가
금 액
비 율

200mm
일본
-
1,261,927
-
-
1,261,927
25.6%

중국
-
932
-
-
932
0.0%

대만
-
679,892
-
-
679,892
13.8%

미국
-
-
140,231
-
140,231
2.8%

독일
2,455,945
-
-
34,894
2,490,839
50.6%

싱가폴
-
294,741
34,890
19,957
349,588
7.1%

소 계
2,455,945
2,237,492
175,121
54,851
4,923,409
100.0%

300mm
일본
-
-
-
223,500
223,500
10.1%

중국
21,408
249,375
743,759
-
1,014,542
46.1%

대만
-
-
128,051
-
128,051
5.8%

미국
-
-
-
-
-
0.0%

독일
-
-
-
837,018
837,018
38.0%

싱가폴
-
-
-
-
-
0.0%

소 계
21,408
249,375
871,810
1,060,518
2,203,111
100.0%

합 계
일본
-
1,261,927
-
223,500
1,485,427
20.8%

중국
21,408
250,307
743,759
-
1,015,474
14.2%

대만
-
679,892
128,051
-
807,943
11.3%

미국
-
-
140,231
-
140,231
2.0%

독일
2,455,945
-
-
871,912
3,327,857
46.7%

싱가폴
-
294,741
34,890
19,957
349,588
4.9%

소 계
2,477,353
2,486,867
1,046,931
1,115,369
7,126,520
100.0%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

ii. 2017년 품목별 국가별 예상매출액

(단위: 천원)

구 분

2017년 예상매출액
(A)

2017년 실적
(B)
차이(B-A)

품 목
국 가
거래처명
2017년 반기
2017년 07월 01일~분석기준일
분석기준일
~ 12월 31일
합 계

200mm
일본
Seals
-
1,548,100
-
1,548,100
1,467,818
(80,282)

독일
INFINEON
34,894
-
-
34,894
38,494
3,600

이스라엘
SMT
-
1,356,000
-
1,356,000
1,355,520
(480)

싱가폴
SEUL PTE
19,957
113,926
-
133,883
190,282
56,399

Silterra
-
949,200
-
949,200
917,196
(32,004)

소 계
19,957
1,063,126
-
1,083,083
2,501,492
1,418,409

200mm계

54,851
3,967,226
-
4,022,077
3,969,310
(52,767)

300mm
일본
HIGHTEC SYSTEMS CORP.
223,500
-
-
223,500
1,754,971
1,531,471

중국
Skhynix China
-
-
924,340
924,340
189,994
(734,346)

독일
INFINEON
837,018
472,869
-
1,309,888
1,318,049
8,161

300mm계

1,060,518
472,869
924,340
2,457,728
3,263,014
805,286

합 계
1,115,369
4,440,095
924,340
6,479,804
7,232,324
752,519

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

iii. 품목별 국가별 중고장비 Refurbish 매출추정액
2017년 추정치는 2017년 반기까지 감사받은 실적에 분석기준일까지 거래처로부터 받은 PO(발주요청서, Purchase Order)와 이후 기간동안 거래처와 협의되고 있는 사항을 반영하여 추정하였으며, 2018년 매출액은 산업전문 분석기관(SEMI)에서 발표한 '주요 반도체 생산국(지역)의 반도체 생산장비 지출액 예상자료(SEMI Mid-year SemiconductorEquipment Forecast. July 2017)'에 근거하여 국가별 2014년부터 2018년까지의 연평균 예상성장율을 적용하였고, 2019년부터 2021년까지는 2018년 예상매출액에 2014년부터 2018년까지 연평균예상성장율 및 시장의 미래불확실성을 고려하여 매년 20%씩 체감성장을 반영한 예상성장율에 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

품 목
국 가

200mm
일본
1,548,100
1,646,620
1,730,452
1,800,932
1,859,612

성장율(*)

6.4%
5.1%
4.1%
3.3%

독일
1,390,894
1,588,596
1,769,239
1,930,186
2,070,657

성장율(*)

14.2%
11.4%
9.1%
7.3%

싱가폴
1,083,083
1,122,850
1,155,832
1,182,992
1,205,231

성장율(*)

3.7%
2.9%
2.3%
1.9%

200mm계

4,022,077
4,358,066
4,655,522
4,914,110
5,135,500

300mm
일본
223,500
237,723
249,826
260,001
268,473

성장율(*)

6.4%
5.1%
4.1%
3.3%

중국
924,340
1,165,343
1,408,414
1,643,432
1,862,819

성장율(*)

26.1%
20.9%
16.7%
13.3%

독일
1,309,888
1,496,076
1,666,198
1,817,772
1,950,062

성장율(*)
0.0%
14.2%
11.4%
9.1%
7.3%

300mm계

2,457,728
2,899,142
3,324,438
3,721,205
4,081,354

합 계
6,479,804
7,257,208
7,979,961
8,635,315
9,216,854

(출처: 피합병법인 제시자료,
SEMI, July 2017 및 한울회계법인 Analysis)
(*) 체감성장율을 반영한 국외 중고장비 Refurbish매출액 예상성장율의 산출내역은 다음과 같습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년

China
2014 ~ 2018년 연평균 예상성장율
26.1%

체감조정율
0.0%
20.0%
20.0%
20.0%

조정 후 예상성장율
26.1%
20.9%
16.7%
13.3%

Europe
2014 ~ 2018년 연평균 예상성장율
14.2%

체감조정율
0.0%
20.0%
20.0%
20.0%

조정 후 예상성장율
14.2%
11.4%
9.1%
7.3%

Japan
2014 ~ 2018년 연평균 예상성장율
6.4%

체감조정율
0.0%
20.0%
20.0%
20.0%

조정 후 예상성장율
6.4%
5.1%
4.1%
3.3%

North America
2014 ~ 2018년 연평균 예상성장율
-9.6%

체감조정율
0.0%
20.0%
20.0%
20.0%

조정 후 예상성장율
-9.6%
-11.6%
-13.9%
-16.7%

Taiwan
2014 ~ 2018년 연평균 예상성장율
3.7%

체감조정율
0.0%
20.0%
20.0%
20.0%

조정 후 예상성장율
3.7%
2.9%
2.3%
1.9%

(출처: SEMI, July 2017 및 한울회계법인 Analysis)

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 동안 매출거래가 발행했던 지역 중 2017년 중 매출거래가 발생되지 않은 지역은 향후 매출발생가능성이 낮을 것을 가정하여 추정기간 동안의 추정매출액에 반영하지 아니하였습니다.

나. 부품매출액의 추정
Wafer생산하고 있는 반도체회사의 생산라인은 설비 내 부품들에 대하여 주기적인 수선 및교체를 필요로 합니다만, 핵심부품들은 가격이 고가이고 반도체 설비제조업체로부터 부품을 직접 조달받기에는 시간이 많이 소요되므로 대부분의 반도체를 생산하는 회사들은 차선책으로 피합병법인과 같은 Refurbish업체들을 통하여 중고부품의 수선 및 재활용을 의뢰하고 있는 바, 반도체 생산회사들의 생산공정유지를 위해서 중고부품 등에 대한 수요는 지속적으로 발생되므로 피합병법인의 부품매출 역시 증가하는 추세에 있습니다.

부품매출의 추정은 중고장비 Refurbish 매출추정과 동일한 가정하에 추정하였으며, 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 동안의 내역과 추정기간 동안의 추정 부품매출액의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

200mm
국내
1,804,342
1,914,524
1,737,556
2,165,389
2,867,820
3,328,804
3,936,753
4,511,938
5,039,316
5,510,533

국외
117,958
195,723
76,225
20,598
51,496
81,082
83,396
85,208
86,565
87,526

소 계
1,922,300
2,110,247
1,813,781
2,185,987
2,919,317
3,409,885
4,020,149
4,597,146
5,125,882
5,598,060

300mm
국내
94,450
133,256
333,202
441,369
1,159,569
449,981
532,162
609,915
681,205
744,903

국외
55,557
109,531
228,318
66,498
95,726
66,498
82,269
98,095
113,343
127,540

소 계
150,007
242,787
561,520
507,867
1,255,295
516,479
614,431
708,010
794,548
872,443

합 계
2,072,307
2,353,034
2,375,300
2,693,854
4,174,611
3,926,364
4,634,580
5,305,156
5,920,429
6,470,503

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

부품 국내매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2017년(*1)
2018년
2019년
2020년
2021년

200mm
매출액
1,804,342
1,914,524
1,737,556
2,165,389
2,867,820
3,328,804
3,936,753
4,511,938
5,039,316
5,510,533

성장율(*2)

6.1%
-9.2%
149.2%
65.0%
91.6%
18.3%
14.6%
11.7%
9.4%

300mm
매출액
94,450
133,256
333,202
441,369
1,159,569
449,981
532,162
609,915
681,205
744,903

성장율(*2)

41.1%
150.0%
164.9%
248.0%
35.0%
18.3%
14.6%
11.7%
9.4%

합 계
1,898,792
2,047,780
2,070,758
2,606,758
4,027,389
3,778,785
4,468,915
5,121,853
5,720,521
6,255,436

성장율

7.8%
1.1%
151.8%
94.5%
82.5%
18.3%
14.6%
11.7%
9.4%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 추정매출은 2017년 반기까지 감사받은 실적에 분석기준일까지 거래처로부터접수된 PO(발주요청서, Purchase Order)와 이후 기간동안 거래처와 협의되고 있는 사항을 반영한 예상매출액이며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년 예상매출액
2017년 실적
(B)
차이(B-A)

품 목
거래처명
2017년 반기
2017년 07월 01일~분석기준일
분석기준일
~ 12월 31일
합 계

200mm
에스케이하이닉스
908,000
349,800
100,000
1,357,800
908,000
(449,800)

에스케이하이닉스 시스템 IC(*)
-
72,480
100,000
172,480
92,220
(80,260)

매그나칩반도체
130,820
55,400
30,000
216,220
208,858
(7,362)

행복나래
659,500
66,520
20,000
746,020
746,675
655

동부하이텍
184,957
50,998
50,000
285,955
230,815
(55,140)

씨앤디세미
44,400
42,500
-
86,900
86,900
-

나노종합기술원
26,372
14,960
20,000
61,332
79,039
17,707

우리로
18,552
1,649
-
20,201
24,487
4,286

서브원
49,333
23,559
-
72,892
91,737
18,845

LB semicon
-
8,100
-
8,100
20,287
12,187

LG Siltron
-
17,905
-
17,905
51,800
33,895

네온포토닉스
17,740
18,230
-
35,970
41,690
5,720

기타거래처
125,715
121,314
-
247,029
285,313
38,284

200mm 계

2,165,389
843,415
320,000
3,328,804
2,867,820
(460,983)

300mm
에스케이하이닉스
370,675
-
-
370,675
1,088,875
718,200

행복나래
45,694
-
-
45,694
45,694
-

네패스
25,000
-
-
25,000
25,000
-

에코테크
-
2,712
-
2,712

(2,712)

페어차일드코리아
-
5,500
-
5,500

(5,500)

메카로
-
400
-
400

(400)

300mm 계

441,369
8,612
-
449,981
1,159,569
709,588

합 계
2,606,758
852,027
320,000
3,778,785
4,027,389
248,605

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 2018년 부품 국내매출액 추정을 위해서 산업분석 전문기관(Semiconductor Equipmentand Materials International: 국제반도체장비재료협회)에서 발표한 '주요 반도체 생산국(지역)의 반도체 생산장비 지출액 예상자료(SEMI Mid-year SemiconductorEquipment Forecast. July 2017)'에 근거하여 국내 및 국외매출액을 구분하여 국내매출액은 동 기관의 예상자료상 2014년부터 2018년까지의 한국시장 연평균 예상성장율을 적용하였고, 국외매출액은동 기관의 예상자료상 2014년부터 2018년까지의 각국의 연평균 예상성장율을 적용하였습니다.

또한, 2019년부터 2021년까지는 2018년 추정매출액에 2014년부터 2018년까지 각국의 연평균 예상성장율 및 시장의 미래불확실성을 고려한 매년 20%씩 체감성장을 반영한 예상성장율에 반영하였습니다.

부품 국외매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2017년(*1)
2018년
2019년
2020년
2021년

200mm
매출액
117,958
195,723
76,225
20,598
51,496
81,082
83,396
85,208
86,565
87,526

성장율(*2)

65.9%
-61.1%
-46.0%
-32.4%
6.4%
2.9%
2.2%
1.6%
1.1%

300mm
매출액
55,557
109,531
228,318
66,498
95,726
66,498
82,269
98,095
113,343
127,540

성장율(*2)

97.1%
108.5%
-41.7%
-58.1%
-70.9%
23.7%
19.2%
15.5%
12.5%

합 계
173,515
305,253
304,542
87,096
147,222
147,579
165,664
183,303
199,908
215,067

성장율

75.9%
-0.2%
-42.8%
-51.7%
-51.5%
12.3%
10.6%
9.1%
7.6%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 2017년 추
정치는 2017년 반기까지 감사받은 실적에 분석기준일까지 거래처로부터 받은 PO(발주요청서, Purchase Order)와 이후 기간동안 거래처와 협의되고 있는 사항을 반영한 예상매출액이며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2017년 예상매출액
(A)

2017년 실적
(B)
차이(B-A)

품 목
거래처명
2017년 반기
2017년 07월 01일~분석기준일
분석기준일
~ 12월 31일
합 계

200mm
ECOMICRON INC
9,233
-
-
9,233
27,019
17,787

SEUL PTE
5,062
56,500
-
61,562
5,062
(56,500)

INNOSYS
-
593
-
593
1,175
582

WORI GLOBAL SDN BHD

3,424
3,390
-
6,814
6,818
5

WUXI RUI XIN MING ELECTRONIC
2,880
-
-
2,880
2,880
-

200mm 계

20,598
60,483
-
81,082
42,954
(38,127)

300mm
HYNIX-ST
58,547
-
-
58,547
87,775
29,228

HIGHTEC SYSTEMS CORP.
5,604
-
-
5,604
5,604
-

R-DEC
2,347
-
-
2,347
2,347
-

300mm 계

66,498
-
-
66,498
95,726
29,228

합 계
87,096
60,483
-
147,579
138,680
(8,899)

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

i. 품목별 국가별 매출내역
분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 동안 품목별 국가별 부품매출내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

품 목
국 가
금 액
비 율

200mm
일본
-
13,038
18,468
-
31,506
7.7%

중국
11,991
2,505
7,657
2,880
25,033
6.1%

대만
9,554
83,467
3,277
-
96,298
23.5%

미국
56,651
64,286
18,393
9,233
148,563
36.2%

독일
8,648
921
9,367
-
18,936
4.6%

싱가폴
31,113
31,505
19,062
8,486
90,166
22.0%

소 계
117,958
195,723
76,225
20,598
410,504
100.0%

300mm
일본
-
-
-
7,950
7,950
1.7%

중국
55,557
109,531
218,514
58,547
442,149
96.1%

싱가폴
-
-
9,804
-
9,804
2.1%

소 계
55,557
109,531
228,318
66,498
459,903
100.0%

합 계
일본
-
13,038
18,468
7,950
39,456
4.5%

중국
67,548
112,036
226,171
61,427
467,182
53.7%

대만
9,554
83,467
3,277
-
96,298
11.1%

미국
56,651
64,286
18,393
9,233
148,563
17.1%

독일
8,648
921
9,367
-
18,936
2.2%

싱가폴
31,113
31,505
28,866
8,486
99,970
11.5%

소 계
173,515
305,253
304,542
87,096
870,407
100.0%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

ii. 2017년 품목별 국가별 예상매출액

(단위: 천원)

구 분

2017년 예상매출액
(A)

2017년 실적
(B)
차이(B-A)

품 목
국 가
거래처
2017년 반기
2017년 07월 01일~분석기준일
분석기준일
~ 12월 31일
합 계

200mm
중국
WUXI RUI XIN MING ELECTRONIC
2,880
-
-
2,880
2,880
-

미국
INNOSYS
-
593
-
593
1,175
582

ECOMICRON
9,233
-
-
9,233
27,019
17,787

소 계
9,233
593
-
9,826
28,194
18,368

싱가폴
SEUL PTE
5,062
56,500
-
61,562
5,062
(56,500)

WORI GLOBAL SDN BHD
3,424
3,390
-
6,814
6,818
5

소 계
8,486
59,890
-
68,376
11,880
(56,496)

200mm계

20,598
60,483
-
81,082
42,954
(38,127)

300mm
일본
HIGHTEC SYSTEMS CORP.
5,604
-
-
5,604
5,604
-

R-DEC
2,347
-
-
2,347
2,347
-

소 계
7,950
-
-
7,950
7,950
-

중국
Skhynix china
58,547
-
-
58,547
87,775
29,228

300mm계

66,498
-
-
66,498
95,726
29,228

합 계
87,096
60,483
-
147,579
138,680
(8,899)

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

iii. 품목별 국가별 부품매출추정액
2017년 추정치는 2017년 반기까지 감사받은 실적에 분석기준일까지 거래처로부터 받은 PO(발주요청서, Purchase Order)와 이후 기간동안 거래처와 협의되고 있는 사항을 반영하여 추정하였으며, 2018년 매출액은 국가별 산업전문 분석기관(SEMI)에서 발표한 '주요 반도체 생산국(지역)의 반도체 생산장비 지출액 예상자료(SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast. July 2017)'에 근거하여 국가별 2014년부터 2018년까지의 연평균 예상성장율을 적용하였습니다.

또한, 2019년부터 2021년까지는 2018년 추정매출액에 2014년부터 2018년까지 각국의 연평균 예상성장율 및 시장의 미래불확실성을 고려한 매년 20%씩 체감성장을 반영한 예상성장율에 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

품 목
국 가

200mm
중국
2,880
3,631
4,388
5,120
5,804

성장율(*)

26.1%
20.9%
16.7%
13.3%

미국
9,826
8,879
7,852
6,762
5,635

성장율(*)

-9.6%
-11.6%
-13.9%
-16.7%

싱가폴
68,376
70,887
72,969
74,683
76,087

성장율(*)

3.7%
2.9%
2.3%
1.9%

200mm계

81,082
83,396
85,208
86,565
87,526

300mm
일본
7,950
8,456
8,887
9,249
9,550

성장율(*)

6.4%
5.1%
4.1%
3.3%

중국
58,547
73,812
89,208
104,094
117,990

성장율(*)

26.1%
20.9%
16.7%
13.3%

300mm계

66,498
82,269
98,095
113,343
127,540

합 계
147,579
165,664
183,303
199,908
215,067

(출처: 피합병법인 제시자료,
SEMI, July 2017
및 한울회계법인 Analysis)

(*) 체감성장율을 반영한 국외 부품매출액 예상성장율의 산출내역은 다음과 같습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년

China
2014 ~ 2018년 연평균 예상성장율
26.1%

체감조정율
0.0%
20.0%
20.0%
20.0%

조정 후 예상성장율
26.1%
20.9%
16.7%
13.3%

Europe
2014 ~ 2018년 연평균 예상성장율
14.2%

체감조정율
0.0%
20.0%
20.0%
20.0%

조정 후 예상성장율
14.2%
11.4%
9.1%
7.3%

Japan
2014 ~ 2018년 연평균 예상성장율
6.4%

체감조정율
0.0%
20.0%
20.0%
20.0%

조정 후 예상성장율
6.4%
5.1%
4.1%
3.3%

North America
2014 ~ 2018년 연평균 예상성장율
-9.6%

체감조정율
0.0%
20.0%
20.0%
20.0%

조정 후 예상성장율
-9.6%
-11.6%
-13.9%
-16.7%

Taiwan
2014 ~ 2018년 연평균 예상성장율
3.7%

체감조정율
0.0%
20.0%
20.0%
20.0%

조정 후 예상성장율
3.7%
2.9%
2.3%
1.9%

(출처: SEMI, July 2017 및 한울회계법인 Analysisi)

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 동안 매출거래가 발행했던 지역 중 2017년 중 매출거래가 발생되지 않은 지역은 향후 매출발생가능성이 낮을 것으로 가정하여 추정기간 동안의 추정매출액에 반영하지 아니하였습니다.

다. FA(자동화설비) 매출액 추정
회사의 FA매출은 고순도액체(감광제 등 약품) 주입 및 포장자동화 설비를 고객사의 주문에 따라 설계하여 직접 제작ㆍ판매하는 매출로서 주요 매출거래처는 반도체 및 LCD패널 등에 주입되는 화학약품을 주로 공급하고 있는 동우화인캠과 LG화학 등입니다.

피합병법인은 향후 주요 영업분야 중 하나로 FA사업부문 활성화 계획을 수립하고 있으
며
,분석기준일 현재까지 FA매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비율은 약 6.7%수준이나, FA매출액은 피합병법인이 사업진출 이후 꾸준한 성장세에 있으며, 시장 내에서 생산효율 및 안전성을 높이기 위한 공장자동화의 노력으로 지속적인 성장이 예상되나, 목표시장이 반도체 및 LCD패널 생산공정에 투입되는 화학약품에 한정되어 있지 않고 FA시장에서 피합병법인이 목표로 하고 있는 LDFP(Liquid Dispense Filling and Packing System)분야에
적합한 시장통계 및 전망자료
를 입수할 수 없어 2017년 예상매출액은 2017년 반기까지 감사받은 매출실적과 분석기준일까지 접수받은 PO(발주요청서, Purchase Order)를 반영하여 추정하였고, 이후 기간에 대한 예상성장율은 경제분석 전문기관(The Economist Intelligence Unit, 2017.10)에서 전망하는 한국의 실질GDP 예상성장율을 고려하였습니다.

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지의 FA매출액 내역과 추정기간 동안의 추정 FA매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

FA System
282,510
2,122,248
1,380,480
671,386
1,633,417
1,722,432
1,762,048
1,806,099
1,845,833
1,897,517

(출처: 피합병법인 제시자료,
감
사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지의 FA매출액 성장율과 추정기간 동안의 추정 FA매출액과 예상성장율 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2017년(*1)
2018년
2019년
2020년
2021년

FA System
매출액
282,510
2,122,248
1,380,480
671,386
1,633,417
1,722,432
1,762,048
1,806,099
1,845,833
1,897,517

성장율(*2)

651.2%
-35.0%
-2.7%
18.3%
24.8%
2.3%
2.5%
2.2%
2.8%

(출처: 피합병법인 제시자료,
감
사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)
(*1) 2017년 FA매출예상액은 2017년 반기까지 감사받은 실적에 분석기준일까지 거래처로부터 받은 PO(발주요청서, Purchase Order)와 이후 기간동안 거래처와 협의되고 있는 사항을 반영한 예상매출액이며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2017년 예상매출액
(A)

2017년 실적
(B)
차이(B-A)

지 역
거래처명
2017년 반기
2017년 07월 01일
~분석기준일
분석기준일
~ 12월 31일
합 계

국내
동우화인켐
178,690
659,950
-
838,640
707,064
(131,576)

LG화학
49,150
-
-
49,150
49,150
-

포스코건설
164,214
375,786
-
540,000
548,000
8,000

서브원
18,992
11,110
-
30,102
35,942
5,840

에프아이에스
12,000
-
-
12,000
12,000
-

영창케미칼
5,340
4,200
-
9,540
9,540
-

가람플랜트
13,000
-
-
13,000
13,000
-

국내 소계
441,386
1,051,046
-
1,492,432
1,374,696
(117,736)

국외
동진쎄미켐
186,000
-
-
186,000
186,000
-

제니켐상사
44,000
-
-
44,000
44,000
-

국외 소계
230,000
-
-
230,000
230,000
-

합 계
671,386
1,051,046
-
1,722,432
1,604,696
(117,736)

(출처: 피합병법인 제시자료,
감
사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 2017년 반기 동안의 FA매출액 성장율은 2017년 반기까지의 매출실적을 단순 연환산하여 산정한 것이며, The Economist Intelligence Unit에서 2017년 10월 중 발표한 한국의 실질GDP성장율은 다음과 같습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년

국내 실질GDP 성장율
2.3%
2.5%
2.2%
2.8%

2)

용
역
매
출액의 추정

피합병법인의
용역매출은 반도체 생산공정 중 박막증착공정의 설비 이설(Relocation) 및 재배치 시 제공되는 용역으로 인하여 발생되는 매출이며, 주요 매출거래처는 SK하이닉스 중국 현지법인 등에서 발생하였으나 그 발생액이 크지 않고 장비매출과 직접적인 연관성이 없으며, 반기 이후 분석기준일까지 협의 중인 건이 없으므로 피합병법인의 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기동안 발생된 매출액의 연평균성장율에 시장의 미래불확실성을 고려한 매년 20%씩 체감성장을 반영한 예상성장율을 적용하여 추정하였습니다.

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 동안의 용역매출액 실적과 향후 추정기간 동안의 용역매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

용역매출
276,806
250,987
165,027
417,150
421,683
452,810
517,389
576,421
629,035
674,968

(출처: 피합병법인 제시자료,
감
사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

분석대상기간 동안의 연평균 성장율에 근거한 용역매출액 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

성장율 반영전 매출액
417,150

과거기간 연평균성장율(*)

17.8%

체감율

0.0%
20.0%
20.0%
20.0%
20.0%

조정 후 예상성장율

17.8%
14.3%
11.4%
9.1%
7.3%

추정기간

0.5년
1.0년
1.0년
1.0년
1.0년

용역매출추정액

452,810
517,389
576,421
629,035
674,968

(출처: 피합병법인 제시자료,
감
사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*) 용역매출액의 연평균성장율 산정내역

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2.5년간 연평균성장율

용역매출
276,806
250,987
165,027
417,150
17.8%

성장율

-9.3%
-34.2%
152.8%

(출처: 피합병법인 제시자료,
감
사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(2) 매출원가 추정
피합병회사의 매출원가는 재료비, 인건비 및 제조경비(변동제조경비, 고정제조경비)로 구성하여 추정하였습니다. 한편, 용역매출원가 중 용역수행시 투입되는 재료비와 인건비로 구성되어 있으나 손익계산서에 별도로 구분하지 않고 매출원가에 포함되어 있습니다.

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 동안의 매출원가 실적과 향후 추정기간 동안 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출원가
10,087,444
10,736,623
15,844,298
13,119,352
25,735,573
29,582,702
33,215,697
36,697,274
39,809,500

재료비
7,369,464
7,748,750
12,373,883
10,995,727
20,849,309
24,178,766
27,325,185
30,204,526
32,786,790

노무비
1,303,363
1,344,963
1,675,771
1,066,109
2,080,846
2,381,660
2,617,260
2,955,468
3,239,733

제조경비
1,414,617
1,642,909
1,794,644
1,057,516
2,805,418
3,022,276
3,273,251
3,537,280
3,782,977

합 계
10,087,444
10,736,623
15,844,298
13,119,352
25,735,573
29,582,702
33,215,697
36,697,274
39,809,500

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 동안의 제품제조원가율 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율

제품매출액
13,014,824

13,685,639

21,130,332

18,760,820

66,591,615

제품매출원가
10,087,444
77.5%
10,736,623
78.5%
15,844,298
75.0%
13,119,352
69.9%
49,787,716
74.8%

재료비
7,369,464
56.6%
7,748,750
56.6%
12,373,883
58.6%
10,995,727
58.6%
38,487,825
57.8%

노무비
1,303,363
10.0%
1,344,963
9.8%
1,675,771
7.9%
1,066,109
5.7%
5,390,205
8.1%

제조경비
1,414,617
10.9%
1,642,909
12.0%
1,794,644
8.5%
1,057,516
5.6%
5,909,686
8.9%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

1) 재료비 추정
피합병법인은 각 제품생산에 투입되는 원재료를 집계하여 제품별 원재료비를 산출하고 있으므로 각 제품별 분석대상기간동안의 평균원가율을 적용하여 향후 발생될 원재료비를 추정하였는 바, 원재료비 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출액

Refurbish매출
200mm
7,328,793
7,776,795
6,892,966
6,267,146
12,468,226
14,346,761
16,103,630
17,700,331
19,117,337

300mm
3,054,408
1,182,575
10,316,560
8,711,284
16,806,948
19,869,003
22,773,706
25,443,803
27,835,191

부품매출
200mm
1,922,300
2,110,247
1,813,781
2,185,987
3,409,885
4,020,149
4,597,146
5,125,882
5,598,060

300mm
150,007
242,787
561,520
507,867
516,479
614,431
708,010
794,548
872,443

FA매출
282,510
2,122,248
1,380,480
671,386
1,722,432
1,762,048
1,806,099
1,845,833
1,897,517

용역매출
276,806
250,987
165,027
417,150
452,810
517,389
576,421
629,035
674,968

매출액 합계
13,014,824
13,685,639
21,130,332
18,760,820
35,376,779
41,129,782
46,565,012
51,539,432
55,995,516

재료비 원가율(주)

Refurbish매출
200mm
68.3%
63.7%
64.9%
62.4%
64.9%
64.9%
64.9%
64.9%
64.9%

300mm
50.7%
28.7%
59.2%
67.7%
61.4%
61.4%
61.4%
61.4%
61.4%

부품매출
200mm
33.2%
30.7%
27.0%
27.5%
29.6%
29.6%
29.6%
29.6%
29.6%

300mm
41.4%
23.0%
15.8%
14.6%
16.7%
16.7%
16.7%
16.7%
16.7%

FA매출
31.5%
82.0%
88.0%
55.7%
76.7%
76.7%
76.7%
76.7%
76.7%

용역매출
9.2%
6.0%
2.8%
32.8%
6.5%
6.5%
6.5%
6.5%
6.5%

재료비

Refurbish매출
200mm
5,005,844
4,951,161
4,470,203
3,913,426
8,090,200
9,309,117
10,449,088
11,485,132
12,404,578

300mm
1,548,995
338,940
6,105,210
5,896,452
10,313,495
12,192,509
13,974,964
15,613,455
17,080,917

부품매출
200mm
638,117
648,313
490,051
600,678
1,009,154
1,189,761
1,360,523
1,517,002
1,656,743

300mm
62,040
55,740
88,979
74,070
86,117
102,449
118,052
132,481
145,469

FA매출
88,960
1,739,591
1,214,811
374,181
1,320,839
1,351,219
1,384,999
1,415,469
1,455,102

용역매출
25,508
15,006
4,630
136,920
29,504
33,712
37,559
40,987
43,980

재료비 합계
7,369,464
7,748,750
12,373,883
10,995,727
20,849,309
24,178,766
27,325,185
30,204,526
32,786,790

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주) 재료비 원가율은 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 동안의 평균원가율을적용하되, 분석대상기간동안의 변동원인 분석을 통하여 평균원가율에의 반영여부를 결정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 06월
합 계
평균원가율

매출액

Refurbish매출
200mm
7,328,793
7,776,795
6,892,966
6,267,146
28,265,700

300mm
3,054,408
1,182,575
10,316,560
8,711,284
23,264,827

부품매출
200mm
1,922,300
2,110,247
1,813,781
2,185,987
8,032,314

300mm
150,007
242,787
561,520
507,867
1,462,180

FA매출
282,510
2,122,248
1,380,480
671,386
4,456,624

용역매출
276,806
250,987
165,027
417,150
1,109,970

매출액 계
13,014,824
13,685,639
21,130,332
18,760,820
66,591,615

재료비

Refurbish매출
200mm
5,005,844
4,951,161
4,470,203
3,913,426
18,340,634

300mm
1,548,995
338,940
6,105,210
5,896,452
13,889,597

부품매출
200mm
638,117
648,313
490,051
600,678
2,377,159

300mm
62,040
55,740
88,979
74,070
280,829

FA매출
88,960
1,739,591
1,214,811
374,181
3,417,543

용역매출
25,508
15,006
4,630
136,920
182,064

재료비 합계
7,369,464
7,748,750
12,373,883
10,995,727
38,487,825

재료비 원가율(*)

Refurbish매출
200mm
68.3%
63.7%
64.9%
62.4%
64.9%
64.9%

300mm
50.7%
28.7%
59.2%
67.7%
59.7%
61.4%

부품매출
200mm
33.2%
30.7%
27.0%
27.5%
29.6%
29.6%

300mm
41.4%
23.0%
15.8%
14.6%
19.2%
16.7%

FA매출
31.5%
82.0%
88.0%
55.7%
76.7%
76.7%

용역매출
9.2%
6.0%
2.8%
32.8%
16.4%
6.5%

재료비 합계
56.6%
56.6%
58.6%
58.6%
57.8%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*) 분석대상기간동안의 재료비 원가율의 주요 변동내역과 향후 추정기간 동안 적용할 추정 재료비원가율의 산정방법은 다음과 같습니다.

구 분
주요 변동내역 및 추정원가율 산정방법

Refurbish매출
200mm
분석대상기간동안 발생 원재료비율에 중요한 변동이 없으므로 분석대상기간 전체 평균원재료비 비율을 추정원재료비 비율로 적용하였습니다.

300mm

Core-tool(박막공정 주요 장비) 매입이 원재료비 비중에서 가장 많은 비중을 차지하고 있으며 2015년도 재료비 원가율이 급락한 이유는 Core-tool 매입원가의 투입없이 System 개조 및 이설 위주의 업무 진행으로 인하여 부착물 위주의 부수적인 재료비만 투입되었으므로 재료비 원가율이 낮았으며, 2016년말부터 중고제품시장에서 Core-tool 중고가격이 상승하면서 2016년 및 2017년 Refurbish 원재료 비중이 상승하게 되었는 바, 향후 원재료비 추정을 위한 추정원가율 산정시 분석대상기간 중 2015년 발생 원재료비 비율을 제외하였습니다.

부품매출
200mm
분석대상기간동안 발생 원재료비율에 중요한 변동이 없으므로 분석대상기간 전체 평균원재료비 비율을 추정원재료비 비율로 적용하였습니다.

300mm

2014년에 300mm 부품매출 비중이 높지 않으며 초기 Heater Repair 위주로 진행이 되면서 Heater Repair 재료비 비중이 원재료 비율에 반영이 되었으며, 2015년부터 Heater Repair를 포함한 다양한 300mm 부품매출이 증가하였고 이로 인해 Heater Repair 원재료비 비율이 상대적으로 낮아지면서 전체 부품매출의 원재료 비율이 떨어지게 되었는 바, 분석대상기간 중 2014년 원재료비 비율을 제외한 평균원가율을 추정원재료비 비율로 적용하였습니다.

FA매출
FA(생산자동화 설비)는 고객의 주문에 따라 설계, 제작되는 범용성이 매우 낮은 제품이므로 각제품별 원가율 편차가 크게 나타나는 바, 분석대상기간 전체 평균원재료비율을 추정원재료비비율로 적용하였습니다.

용역매출
용역매출은 주로 고객사 생산라인의 이설 및 재배치와 관련된 매출이므로 이설 및 재배치과정에서 소모품류의 부품 외에는 원재료 투입이 거의 발생되지 않으나 2017년 중 해외 고객사로부터 Refurbish매출에 준하는 기능테스트 의뢰로 인하여 원재료 수리비 지출이 증가하였는 바, 분석대상기간 중 2017년 6개월간의 원재료비 비율을 제외한 평균원가율을 추정원재료비 비율로 적용하였습니다.

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

2) 노무비 추정
노무비는 급여(상여 포함) 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 급여는 2017년 반기 동안 발생된 급여를 임원과 직원으로 구분한 후 인당 급여액을 연환산하여 2017년 예상급여액을산출하고 경제분석 전문기관(The Economist Intelligence Unit)이 2017년 10월 중 발표한 명목임금상승율 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2018년부터 2021년까지의 노무비를 추정하였습니다. 또한, 퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였습니다.

한편, 피합병법인은 연구소 인력에 대한 급여는 제조원가 중 경상연구개발비에 포함하여 계상하였으며, 연구소 인력에 대한 퇴직급여액은 제조원가 중 노무비에 포함하여 계상하였는 바, 향후 발생될 급여 및 퇴직급여에 대한 계정과목은 과거 피합병법인의 분류기준과동일하게 적용하였습니다.

노무비의 분석 및 추정은 전체 임직원을 대상으로 하였으며, 원가분류는 분석대상기간 동안 피합병법인의 분류기준(근무부서에 따른 분류)을 준용하였습니다.

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지의 실적과 추정기간인 2017년부터 2021년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정(주1)

항 목
성격분류
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여
판관비
1,073,840
1,203,579
1,259,711
755,592
1,489,478
1,681,908
1,737,411
1,799,957
1,870,156

제조원가
1,189,204
1,255,364
1,536,148
996,915
1,880,406
2,156,668
2,372,766
2,683,404
2,944,058

경상연구개발비
278,895
284,975
311,242
177,925
524,868
543,238
561,165
581,367
604,040

급여 계
2,541,939
2,743,918
3,107,102
1,930,431
3,894,751
4,381,813
4,671,341
5,064,728
5,418,253

퇴직급여
판관비
128,413
166,561
138,249
56,633
124,123
140,159
144,784
149,996
155,846

제조원가
114,159
89,599
139,622
69,194
156,701
179,722
197,730
223,617
245,338

경상연구개발비
-
-
-
-
43,739
45,270
46,764
48,447
50,337

퇴직급여 계
242,572
256,160
277,871
125,827
324,563
365,151
389,278
422,061
451,521

노무비 계
2,784,511
3,000,078
3,384,973
2,056,258
4,219,314
4,746,964
5,060,620
5,486,788
5,869,774

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 추정기간인 2017년부터 2021년까지 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년(*1)
2018년
2019년
2020년
2021년

인원수(*3)

판관비
임원
4
4
4
4
4

직원
11
13
13
13
13

소계
15
17
17
17
17

제조원가
임원
1
1
1
1
1

직원
25
28
30
33
35

소계
26
29
31
34
36

경상연구개발비
임원
1
1
1
1
1

직원
5
5
5
5
5

소계
6
6
6
6
6

인원수 계
47
52
54
57
59

인당 급여액(*2)
임원
185,983
192,492
198,844
206,003
214,037

직원
67,777
70,149
72,464
75,073
78,001

노무비 추정액

판관비
임원
743,931
769,969
795,378
824,012
856,148

직원
745,546
911,939
942,033
975,946
1,014,008

소계
1,489,478
1,681,908
1,737,411
1,799,957
1,870,156

제조원가
임원
185,983
192,492
198,844
206,003
214,037

직원
1,694,423
1,964,176
2,173,921
2,477,401
2,730,021

소계
1,880,406
2,156,668
2,372,766
2,683,404
2,944,058

경상연구개발비
임원
185,983
192,492
198,844
206,003
214,037

직원
338,885
350,746
362,320
375,364
390,003

소계
524,868
543,238
561,165
581,367
604,040

노무비 추정액 계
3,894,751
4,381,813
4,671,341
5,064,728
5,418,253

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)
(*1) 2017년 인당급여액은 2017년 반기 동안 지급된 급여(상여금 포함)를 단순 연환산한 급여액입니다.

(*2) 2017년 인당 급여액은 2017년 반기 동안 지급된 인당 급여를 단순 연환산한 급여액이며, 분석대상기간 동안의 연도별 급여내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년 연환산

급여액
임원
724,240
742,550
823,123
557,949
1,115,897

직원
1,817,699
2,001,368
2,283,978
1,372,483
2,744,966

급여액 계
2,541,939
2,743,918
3,107,102
1,930,431
3,860,863

평균인원수(*)
임원
5.5
6.0
6.0
6.0
6.0

직원
31.0
34.5
39.0
40.5
40.5

평균인원수 계
36.5
40.5
45.0
46.5
46.5

인당 급여액
임원
131,680
123,758
137,187
92,991
185,983

직원
58,635
58,011
58,564
33,888
67,777

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(*) 평균인원수는 기초와 기말 인원수를 단순평균하였으며, 임원 수에는 등기 및 미등기임원을 포함하였는 바, 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년 반기

[연도말 인원수]

판관비

임원
3
3
4
4
4

직원
10
10
9
10
11

제조경비

임원
1
1
1
1
1

직원
18
19
24
25
25

경상연구개발비

임원
1
2
1
1
1

직원
3
2
5
5
5

합 계

임원
5
6
6
6
6

직원
31
31
38
40
41

[평균 인원수]

판관비

임원

3.0
3.5
4.0
4.0

직원

10.0
9.5
9.5
10.5

제조경비

임원

1.0
1.0
1.0
1.0

직원

18.5
21.5
24.5
25.0

경상연구개발비

임원

1.5
1.5
1.0
1.0

직원

2.5
3.5
5.0
5.0

합 계

임원

5.5
6.0
6.0
6.0

직원

31.0
34.5
39.0
40.5

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*3) 피합병법인의 충원된 인원은 연초부터 근무하는 것을 가정하였으며, 향후 인원충원계획은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

부서명
원가분류

경영지원팀
판관비
-
1
-
-
-

영업팀
판관비
-
1
-
-
-

기술팀
제조원가
-
3
2
3
2

구매/자재팀
제조원가
-
-
-
-
-

연구소
경상연구개발비
-
-
-
-
-

합 계
-
5
2
3
2

예상인원수
임원
6
6
6
6
6

직원
41
46
48
51
53

합 계
47
52
54
57
59

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

3) 제조경비 추정
제조경비의 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 발생내역 및 향후 추정기간인 2017년부터 2021년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

변동제조경비
복리후생비
120,447
151,246
175,234
75,942
370,613
416,011
452,071
503,048
546,704

여비교통비
20,770
18,635
85,040
49,034
63,369
70,418
75,484
82,666
88,274

접대비
8,166
-
-
-
-
-
-
-
-

통신비
13,656
15,551
17,791
8,459
18,202
20,227
21,682
23,745
25,356

차량유지비
48,342
40,869
16,191
9,064
35,180
39,093
41,906
45,893
49,006

운반비
876
3,541
2,711
660
4,153
4,830
5,469
6,054
6,579

지급수수료
4,224
4,757
1,903
1,794
6,762
7,863
8,904
9,857
10,711

외주가공비
325,724
478,922
255,992
240,482
693,939
806,968
913,793
1,011,590
1,099,219

해외출장비
164,238
186,295
113,133
70,413
284,845
331,241
375,090
415,233
451,203

소 계
706,443
899,816
667,994
455,847
1,477,063
1,696,652
1,894,400
2,098,085
2,277,052

고정제조경비
전력비
35,072
36,185
37,127
21,557
43,113
43,803
44,417
44,994
45,759

세금과공과금
44,191
49,360
52,006
29,512
290
295
299
303
308

감가상각비
56,546
61,476
56,747
29,796
110,785
78,600
104,048
134,912
166,678

수선비
1,860
3,148
4,684
350
3,292
3,345
3,391
3,436
3,494

보험료
40,348
36,976
39,859
30,294
3,976
4,039
4,096
4,149
4,220

경상연구개발비
477,302
449,672
822,230
426,628
1,038,603
1,065,193
1,090,427
1,117,509
1,149,297

교육훈련비
180
1,897
786
-
973
988
1,002
1,015
1,032

도서인쇄비
1,436
2,033
331
516
1,291
1,311
1,330
1,347
1,370

소모품비
51,238
102,346
112,880
63,017
126,033
128,050
129,843
131,531
133,767

소 계
708,174
743,093
1,126,650
601,669
1,328,355
1,325,624
1,378,852
1,439,195
1,505,925

합 계
1,414,617
1,642,909
1,794,644
1,057,516
2,805,418
3,022,276
3,273,251
3,537,280
3,782,977

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

가. 변동제조경비 추정
변동제조경비는 복리후생비, 여비교통비, 접대비, 통신비, 차량유지비, 운반비, 지급수수료, 외주가공비 및 해외출장비로 구성되어 있습니다. 변동제조경비는 분석대상기간 동안 발생액의 원가동인을 분석하고 추정기간 동안 원가동인에 연동하여 발생할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

변동제조경비의 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 발생내역 및 향후 추정기간인 2017년부터 2021년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

복리후생비
120,447
151,246
175,234
75,942
370,613
416,011
452,071
503,048
546,704

여비교통비
20,770
18,635
85,040
49,034
63,369
70,418
75,484
82,666
88,274

접대비
8,166
-
-
-
-
-
-
-
-

통신비
13,656
15,551
17,791
8,459
18,202
20,227
21,682
23,745
25,356

차량유지비
48,342
40,869
16,191
9,064
35,180
39,093
41,906
45,893
49,006

운반비
876
3,541
2,711
660
4,153
4,830
5,469
6,054
6,579

지급수수료
4,224
4,757
1,903
1,794
6,762
7,863
8,904
9,857
10,711

외주가공비
325,724
478,922
255,992
240,482
693,939
806,968
913,793
1,011,590
1,099,219

해외출장비
164,238
186,295
113,133
70,413
284,845
331,241
375,090
415,233
451,203

합 계
706,443
899,816
667,994
455,847
1,477,063
1,696,652
1,894,400
2,098,085
2,277,052

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지의 변동제조경비 발생내역 및 각 항목별 원가동인은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
합 계
원가동인

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

매출액
13,014,824

13,685,639

21,130,332

18,760,820

66,591,615

변동제조경비 계
706,443
5.4%
899,816
6.6%
667,994
3.2%
455,847
2.4%
2,730,100
4.1%

복리후생비
120,447
0.9%
151,246
1.1%
175,234
0.8%
75,942
0.4%
522,869
0.8%
인건비

여비교통비
20,770
0.2%
18,635
0.1%
85,040
0.4%
49,034
0.3%
173,479
0.3%
인원수

접대비
8,166
0.1%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
8,166
0.0%
(주1)

통신비
13,656
0.1%
15,551
0.1%
17,791
0.1%
8,459
0.0%
55,456
0.1%
인원수

차량유지비
48,342
0.4%
40,869
0.3%
16,191
0.1%
9,064
0.0%
114,466
0.2%
인원수

운반비
876
0.0%
3,541
0.0%
2,711
0.0%
660
0.0%
7,787
0.0%
제품매출액

지급수수료
4,224
0.0%
4,757
0.0%
1,903
0.0%
1,794
0.0%
12,678
0.0%
제품매출액

외주가공비
325,724
2.5%
478,922
3.5%
255,992
1.2%
240,482
1.3%
1,301,120
2.0%
제품매출액

해외출장비
164,238
1.3%
186,295
1.4%
113,133
0.5%
70,413
0.4%
534,079
0.8%
제품매출액

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 분석대상기간 동안 생산부서에서 발생한 접대비는 계속적으로 발생되는 제조경비에해당되지 않으며, 이를 판관비 추정시에 포함하여 향후 예상발생액을 추정하였습니다.

i. 복리후생비 추정
복리후생비는 통상적으로 국민연금 및 건강보험료를 포함한 4대보험 회사부담분과 임직원 야근 및 연장근로시 식대 등으로 구성되어 되어 있으나, 피합병법인은 4대 보험료(국민연금, 의료보험료 및 고용ㆍ산재보험료 중 사용자부담분) 중 국민연금 및 고용ㆍ산재보험료 사용자부담분을 각각 세금과공과와 보험료로 계상하고 있는 바, 이를 복리후생비로 재분류한 후 과거 급여액 대비 평균발생비율을 산출하여 향후 복리후생비 발생액을 추정하였습니다.

한편, 피합병법인은 연구소 인력에 대한 복리후생비를 제조원가 중 복리후생비에 포함하여 계상하였는 바, 향후 발생될 연구소 인력에 대한 복리후생비를 과거 피합병법인의 분류기준과 동일하게 적용하였습니다.

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지의 실적 및 향후 추정기간인 2017년부터 2021년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정(주)

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

판관비
178,891
154,205
138,041
93,497
229,504
259,154
267,707
277,344
288,160

제조원가
120,447
151,246
175,234
75,942
289,740
332,307
365,604
413,469
453,631

경상연구개발비
-
-
-
-
80,873
83,704
86,466
89,579
93,073

합 계
299,338
305,451
313,275
169,439
600,117
675,166
719,777
780,392
834,864

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주) 분석대상기간 동안 복리후생비 평균 발생비율을 적용하여 향후 추정기간 동안 복리후생비를 추정하였는 바, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여 추정액
판관비
1,489,478
1,681,908
1,737,411
1,799,957
1,870,156

제조원가
1,880,406
2,156,668
2,372,766
2,683,404
2,944,058

경상연구개발비
524,868
543,238
561,165
581,367
604,040

평균 복리후생비 발생비율(*)
15.4%
15.4%
15.4%
15.4%
15.4%

복리후생비 추정액
판관비
229,504
259,154
267,707
277,344
288,160

제조원가
289,740
332,307
365,604
413,469
453,631

경상연구개발비
80,873
83,704
86,466
89,579
93,073

복리후생비 추정액 계
600,117
675,166
719,777
780,392
834,864

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*) 분석대상기간 동안 급여액 대비 복리후생비 평균 발생비율 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

원가구분
계정과목

판관비
복리후생비
178,891
154,205
138,041
93,497
564,634

보험료(*i)
28,737
26,841
23,035
11,097
89,709

세금과공과(*ii)
27,694
31,908
27,140
15,018
101,760

소계
235,321
212,954
188,216
119,612
756,103

제조원가
복리후생비
120,447
151,246
175,234
75,942
522,869

보험료(*i)
39,313
33,670
36,199
28,306
137,488

세금과공과(*ii)
43,729
49,306
51,803
29,367
174,205

소계
203,490
234,222
263,235
133,615
834,562

복리후생비 발생액 계
438,811
447,175
451,451
253,228
1,590,665

급여
판관비
1,073,840
1,214,352
1,240,773
763,757
4,292,722

제조원가
1,189,204
1,255,364
1,536,148
996,915
4,977,631

경상연구개발비
278,895
274,202
330,180
169,760
1,053,037

급여 계
2,541,939
2,743,918
3,107,102
1,930,431
10,323,390

급여 대비 복리후생비 발생비율
17.3%
16.3%
14.5%
13.1%
15.4%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(*i) 피합병법인은 임직원에 대한 고용ㆍ산재보험료 회사부담분을 보험료로 계상하였기에 이를 복리후생비로 재분류한 후 분석하였습니다.
(*ii) 피합병법인은 임직원에 대한 국민연금보험료 회사부담분을 세금과공과로 계상하였기에 이를 복리후생비로 재분류한 후 분석하였습니다.

ii. 여비교통비, 통신비 및 차량유지비 추정

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 동안 변동제조경비 중 여비교통비, 통신비 및 차량유지비 발생원인을 분석한 결과, 제조원가로 분류되는 생산부서 및 생산부서 인원수에 따라 변동되는 것으로 분석되는 바, 여비교통비, 통신비 및 차량유지비는 해당 부서의 인원수와 경제분석 전문기관(The Economist Intelligence Unit)이 2017년 10월 중 예측한소비자물가상승율을 고려하여 추정하였습니다.

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지의 실적과 향후 추정기간인 2017년부터 2021년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정(주)

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

여비교통비
20,770
18,635
85,040
49,034
63,369
70,418
75,484
82,666
88,274

통신비
13,656
15,551
17,791
8,459
18,202
20,227
21,682
23,745
25,356

차량유지비
48,342
40,869
16,191
9,064
35,180
39,093
41,906
45,893
49,006

합 계
82,767
75,055
119,022
66,557
116,750
129,739
139,072
152,303
162,637

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)

(주) 생산부서 인원계획을 고려하여 향후 추정기간 동안 여비교통비, 통신비 및 차량유지비를 추정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 명)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

인당 발생액(*1)

여비교통비
1,980
2,012
2,040
2,067
2,102

통신비
569
578
586
594
604

차량유지비
1,099
1,117
1,133
1,147
1,167

예상 인원수
32
35
37
40
42

추정액(*2)

여비교통비
63,369
70,418
75,484
82,666
88,274

통신비
18,202
20,227
21,682
23,745
25,356

차량유지비
35,180
39,093
41,906
45,893
49,006

(출처: 피합병법인 제시자료, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 향후 추정기간 동안 인당 평균 발생액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
과거 인당 평균발생액(*)
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

여비교통비
1,943

소비자물가상승율

1.90%
1.60%
1.40%
1.30%
1.70%

여비교통비 인당 발생예상액

1,980
2,012
2,040
2,067
2,102

통신비
558

소비자물가상승율

1.90%
1.60%
1.40%
1.30%
1.70%

통신비 인당 발생예상액

569
578
586
594
604

차량유지비
1,079

소비자물가상승율

1.90%
1.60%
1.40%
1.30%
1.70%

차량유지비 인당 발생예상액

1,099
1,117
1,133
1,147
1,167

(출처: 피합병법인 제시자료, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)
(*) 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 동안의 인당 여비교통비, 통신비 및 차량유지비 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 명)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년(*)
합 계

발생액

여비교통비
20,770
18,635
85,040
98,069
222,513

통신비
13,656
15,551
17,791
16,917
63,914

차량유지비
48,342
40,869
16,191
18,128
123,530

평균인원수
23.5
27.5
31.5
32.0
114.5

인원당 발생액

여비교통비
884
678
2,700
3,065
1,943

통신비
581
565
565
529
558

차량유지비
2,057
1,486
514
567
1,079

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(*) 2017년 여비교통비, 통신비 및 차량유지비 실적은 반기 동안 발생액을 단순 연환산한 것입니다.

(*2) 생산부서 예상인원수

(단위: 명)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

생산부서
26
29
31
34
36

연구소
6
6
6
6
6

합 계
32
35
37
40
42

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

iii. 운반비, 지급수수료, 외주가공비 및 해외출장비의 추정
분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 발생한 변동제조경비 중 운반비, 지급수수료, 외주가공비 및 해외출장비 발생원인을 분석한 결과, 제품매출액에 연동되어 발생된 것으로 분석되는 바, 분석대상기간 동안의 제품매출액 대비 평균발생비율을 적용하여 추정하였습니다.

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지의 실적과 향후 추정기간인 2017년부터 2021년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정(주)

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

운반비
876
3,541
2,711
660
4,153
4,830
5,469
6,054
6,579

지급수수료
4,224
4,757
1,903
1,794
6,762
7,863
8,904
9,857
10,711

외주가공비
325,724
478,922
255,992
240,482
693,939
806,968
913,793
1,011,590
1,099,219

해외출장비
164,238
186,295
113,133
70,413
284,845
331,241
375,090
415,233
451,203

합 계
495,063
673,515
373,738
313,348
989,700
1,150,902
1,303,257
1,442,734
1,567,712

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주) 분석대상기간 동안 매출액 대비 평균 발생비율을 고려하여 향후 추정기간 동안 운반비, 지급수수료 ,외주가공비 및 해외출장비를 추정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

제품매출 추정액
34,923,970
40,612,392
45,988,591
50,910,397
55,320,547

평균발생비율(*)

운반비
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

지급수수료
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

외주가공비
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%

해외출장비
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%

추정액

운반비
4,153
4,830
5,469
6,054
6,579

지급수수료
6,762
7,863
8,904
9,857
10,711

외주가공비
693,939
806,968
913,793
1,011,590
1,099,219

해외출장비
284,845
331,241
375,090
415,233
451,203

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*) 제품매출액 대비 운반비, 지급수수료, 외주가공비 및 해외출장비의 평균발생비율의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

제품매출액
12,738,018
13,434,652
20,965,306
18,343,670
65,481,645

제조경비 발생액

운반비
876
3,541
2,711
660
7,787

지급수수료
4,224
4,757
1,903
1,794
12,678

외주가공비
325,724
478,922
255,992
240,482
1,301,120

해외출장비
164,238
186,295
113,133
70,413
534,079

평균발생비율

운반비
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

지급수수료
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

외주가공비
2.6%
3.6%
1.2%
1.3%
2.0%

해외출장비
1.3%
1.4%
0.5%
0.4%
0.8%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나. 고정제조경비 추정
고정제조경비는 2014년부터 2016년까지 동안 평균발생액에 2017년 예상소비자물가상승율을 반영한 금액과 2017년 반기 동안 발생액의 연환산액 중 큰 금액이 2017년에 발생될 것으로 추정하고, 향후 추정기간 동안은 예상소비자물가상승율 만큼 증가발생하는 것으로가정하였으며, 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 발생내역과 향후 추정기간인2017년부터 2021년까지의 추정내역은 다음과 같습니다. 단
, 유ㆍ무형자산에 대한 상각비추정은 "신규투자 및 감가상각비 추정"에서 별도로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

전력비
35,072
36,185
37,127
21,557
43,113
43,803
44,417
44,994
45,759

세금과공과금
44,191
49,360
52,006
29,512
290
295
299
303
308

감가상각비
56,546
61,476
56,747
29,796
110,785
78,600
104,048
134,912
166,678

수선비
1,860
3,148
4,684
350
3,292
3,345
3,391
3,436
3,494

보험료
40,348
36,976
39,859
30,294
3,976
4,039
4,096
4,149
4,220

경상연구개발비
477,302
449,672
822,230
426,628
1,038,603
1,065,193
1,090,427
1,117,509
1,149,297

교육훈련비
180
1,897
786
-
973
988
1,002
1,015
1,032

도서인쇄비
1,436
2,033
331
516
1,291
1,311
1,330
1,347
1,370

소모품비
51,238
102,346
112,880
63,017
126,033
128,050
129,843
131,531
133,767

합 계
708,174
743,093
1,126,650
601,669
1,328,355
1,325,624
1,378,852
1,439,195
1,505,925

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)

고정제조경비 추정을 위하여 분석대상기간 동안 발생액에 대한 분석결과 및 평균 발생액 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
평균발생액

3개년 평균발생액
(A)
2017년 연환산액
(B)
평균발생액
[MAX(A,B)]

전력비
35,072
36,185
37,127
21,557
36,128
43,113
43,113

세금과공과금(주1)
44,191
49,360
52,006
29,512
240
290
290

감가상각비(주2)
56,546
61,476
56,747
29,796

수선비
1,860
3,148
4,684
350
3,231
700
3,292

보험료(주1)
40,348
36,976
39,859
30,294
2,667
3,976
3,976

경상연구개발비(주3)
477,302
449,672
822,230
426,628

교육훈련비
180
1,897
786
-
954
-
973

도서인쇄비
1,436
2,033
331
516
1,267
1,032
1,291

소모품비
51,238
102,346
112,880
63,017
88,822
126,033
126,033

합 계
708,174
743,093
1,126,650
601,669

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 세금과공과금과 보험료 발생액에는 임직원에 대한 4대 보험료 중 고용ㆍ산재보험료와 국민연금 회사 부담분이 포함되어 있으며, 임직원에 대한 4대 보험료 중 고용ㆍ산재보험료와 국민연금 회사 부담분은 복리후생비 추정시 포함하여 추정하였으므로 세금과공과 및 보험료 향후 발생액 추정시에는 동 금액을 제외하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
평균발생액

3개년 평균발생액
(A)
2017년 연환산액
(B)
평균발생액
[MAX(A,B)]

세금과공과 발생액
44,191
49,360
52,006
29,512

(-)국민연금보험료
43,729
49,306
51,803
29,367

차감잔액
462
54
203
145
240
290
290

보험료 발생액
40,348
36,976
39,859
30,294

(-)고용ㆍ산재보험료
39,313
33,670
36,199
28,306

차감잔액
1,035
3,306
3,660
1,988
2,667
3,976
3,976

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 감가상각비 추정은 "신규투자 및 감가상각비 추정"에서 별도로 추정하였습니다.

(주3) 경상연구개발비는 연구소 임직원에 대한 인건비(급여+상여)와 연구개발을 위한 재료비로 구성되어 있는 바, 연구소 임직원에 대한 인건비는 인건비 추정시 포함하여 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

인건비 해당액
524,868
543,238
561,165
581,367
604,040

재료비 해당액(*)
513,735
521,955
529,262
536,143
545,257

합 계
1,038,603
1,065,193
1,090,427
1,117,509
1,149,297

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)
(*) 경상연구개발비에 포함된 재료비는
2014년부터 2016년까지 동안 평균발생액에 2017년 예상소비자물가상승율을 반영한 금액과 2017년 반기동안 발생액의 연환산액 중 큰 금액이 2017년에 발생될 것으로 추정하고 향후 추정기간 동안은 예상소비자물가상승율 만큼 증가발생하는 것으로 가정하였는 바, 2017년 발생예상액의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
평균발생액

3개년 평균발생액
(A)
2017년 연환산액
(B)
평균발생액
[MAX(A,B)]

경상연구개발비
477,302
449,672
822,230
426,628

(-)인건비 해당액
278,895
274,202
330,180
169,760

재료비 해당액
198,407
175,470
492,050
256,868
288,642
513,735
513,735

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 판매비와관리비 추정
판매비와관리비는 인건비성 비용, 판매비성 비용 및 관리비성 비용으로 구분되어 있으며, 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지의 실적과 향후 추정기간인 2017년부터 2021년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

인건비성 비용
1,381,144
1,524,345
1,536,001
905,722
1,843,105
2,081,221
2,149,901
2,227,298
2,314,162

판매비성 비용
343,455
325,012
289,614
232,162
619,847
720,372
811,841
895,571
970,761

관리비성 비용
475,444
533,454
449,419
258,029
507,563
509,711
529,134
551,200
575,772

합 계
2,200,043
2,382,811
2,275,034
1,395,913
2,970,515
3,311,305
3,490,876
3,674,069
3,860,695

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)

가. 인건비성 비용 추정
인건비성 비용은 급여(상여 포함), 퇴직급여 및 복리후생비(4대보험 회사부담분 포함)으로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지의 발생내역과 향후 추정기간인 2017년부터 2021년까지의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정(주1)

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

급여
1,073,840
1,203,579
1,259,711
755,592
1,489,478
1,681,908
1,737,411
1,799,957
1,870,156

퇴직급여
128,413
166,561
138,249
56,633
124,123
140,159
144,784
149,996
155,846

복리후생비(주2)
178,891
154,205
138,041
93,497
229,504
259,154
267,707
277,344
288,160

인건비성 비용 계
1,381,144
1,524,345
1,536,001
905,722
1,843,105
2,081,221
2,149,901
2,227,298
2,314,162

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 인건비성 경비에 대한 과거 실적분석 및 추정내역은 "매출원가 추정 중 노무비 및 복리후생비 추정" 참조.
(주2) 복리후생비는 통상적으로 국민연금 및 건강보험료를 포함한 4대보험 회사부담분과 임직원 야근 및 연장근로시 식대 등으로 구성되어 되어 있으나, 피합병법인은 4대 보험료(국민연금, 의료보험료 및 고용ㆍ산재보험료 중 사용자부담분) 중 국민연금 및 고용ㆍ산재보험료 사용자부담분을 각각 세금과공과와 보험료로 계상하고 있는 바, 이를 복리후생비로 재분류한 후 과거 평균발생비율을 산출하여 향후 복리후생비 발생액을 추정하였습니다(복리후생비에 대한 과거 실적분석 및 추정내역은 "제품매출원가 추정 중 복리후생비 추정" 참조).

나. 판매비성 비용 추정
판매비성 비용은 여비교통비, 접대비, 운반비, 포장비, 대손상각비 및 해외출장비로 구성되어 있으며, 대부분 매출액에 연동하여 발생되나 발생비중이 중요한 항목(지급수수료, 광고선전비 등)에 대하여는 연도별 세부분석을 통하여 원가동인별 추정액을 산정하였습니다.

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지의 실적 및 향후 추정기간인 2017년부터 2021년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

여비교통비
17,244
19,356
25,053
18,027
27,657
31,846
32,291
32,711
33,267

접대비
171,648
151,714
158,091
90,923
308,413
358,567
405,951
449,318
488,166

운반비
16,163
42,925
32,826
37,463
69,002
80,241
90,863
100,587
109,301

포장비
20,594
34,566
41,988
16,731
60,736
70,629
79,979
88,538
96,208

대손상각비
14,767
7,778
-2,805
47,773
33,224
38,627
43,732
48,403
52,588

해외출장비
103,039
68,673
34,461
21,245
120,815
140,463
159,024
176,013
191,231

판매비성 비용 계
343,455
325,012
289,614
232,162
619,847
720,372
811,841
895,571
970,761

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

분석대상기간 동안 발생한 판매비성 비용의 매출액 대비 비율을 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
합 계
원가동인

금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율

매출액
13,014,824

13,685,639

21,130,332

18,760,820

66,591,615

판매비성 비용
343,455
2.6%
325,012
2.4%
289,614
1.4%
232,162
1.2%
1,190,242
1.8%

여비교통비
17,244
0.1%
19,356
0.1%
25,053
0.1%
18,027
0.1%
79,680
0.1%
인원수

접대비
171,648
1.3%
151,714
1.1%
158,091
0.7%
90,923
0.5%
572,376
0.9%
매출액

운반비
16,163
0.1%
42,925
0.3%
32,826
0.2%
37,463
0.2%
129,377
0.2%
제품매출액

포장비
20,594
0.2%
34,566
0.3%
41,988
0.2%
16,731
0.1%
113,879
0.2%
제품매출액

대손상각비
14,767
0.1%
7,778
0.1%
-2,805
0.0%
47,773
0.3%
67,513
0.1%
매출액

해외출장비
103,039
0.8%
68,673
0.5%
34,461
0.2%
21,245
0.1%
227,417
0.3%
매출액

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

향후 추정기간의 판매비성 비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 명)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

항 목
내 역

매출액
35,376,779
41,129,782
46,565,012
51,539,432
55,995,516

제품매출액
34,923,970
40,612,392
45,988,591
50,910,397
55,320,547

여비교통비(주1)
인당 평균발생액
1,844
1,873
1,899
1,924
1,957

예상인원수
15
17
17
17
17

여비교통비 추정액
27,657
31,846
32,291
32,711
33,267

접대비(주2)
매출액 대비 평균발생비율
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%

접대비 추정액
308,413
358,567
405,951
449,318
488,166

운반비(주3)
제품매출액 대비 평균발생비율
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

운반비 추정액
69,002
80,241
90,863
100,587
109,301

포장비(주4)
제품매출액 대비 평균발생비율
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

포장비 추정액
60,736
70,629
79,979
88,538
96,208

대손상각비(주5)
매출액 대비 평균발생비율
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

대손상각비 추정액
33,224
38,627
43,732
48,403
52,588

해외출장비
매출액 대비 평균발생비율
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

해외충장비 추정액
120,815
140,463
159,024
176,013
191,231

합 계
619,847
720,372
811,841
895,571
970,761

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 여비교통비는 관리부서 임직원의 인원수에 따라 변동되는 것으로 분석되는 바, 여비교통비는 해당 부서의 인원수와 경제분석 전문기관(The Economist Intelligence Unit)이 2017년 10월 중 발표한 예상소비자물가상승율을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

과거기간 인당 평균발생액(*)
1,809

소비자물가상승율

1.9%
1.6%
1.4%
1.3%
1.7%

인당 발생예상액
1,844
1,873
1,899
1,924
1,957

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)
(*) 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 발생한 여비교통비의 연평균 발생액의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 명)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년(*)
합 계

여비교통비 발생액
17,244
19,356
25,053
36,054
97,707

평균인원수(*i)
13.0
13.0
13.5
14.5
54.0

인원당 연발생액
1,326
1,489
1,856
2,486
1,809

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*i)
관리부서 (예상)인원수
및 (예상)평균인원수는 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구 분
실 적
추 정

2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

인원수
13
13
13
14
15
17
17
17
17

평균인원수

13.0
13.0
13.5
14.5
16.0
17.0
17.0
17.0

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 매출액 대비 접대비 평균발생비율의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

매출액
13,014,824
13,685,639
21,130,332
18,760,820
66,591,615

접대비 지출액
171,648
151,714
158,091
90,923
572,376

조정액(*)
8,166
-
-
-
8,166

조정 후 접대비 지출액
179,814
151,714
158,091
90,923
580,542

발생비율
1.4%
1.1%
0.7%
0.5%
0.9%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(*) 피합병법인은 2014년 중 접대비 중 일부 금액을 제조원가에 포함하여 계상하였는 바, 이를 판관비 중 판매비성 비용에 포함하여 매출액 대비 접대비 평균지출액 비율을 산출하였습니다.

(주3) 제품매출액 대비 운반비 평균발생비율의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

제품매출액
12,738,018
13,434,652
20,965,306
18,343,670
65,481,645

운반비 지출액
16,163
42,925
32,826
37,463
129,377

발생비율
0.1%
0.3%
0.2%
0.2%
0.2%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주4) 제품매출액 대비 포장비 평균발생비율의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

제품매출액
12,738,018
13,434,652
20,965,306
18,343,670
65,481,645

포장비 지출액
20,594
34,566
41,988
16,731
113,879

발생비율
0.2%
0.3%
0.2%
0.1%
0.2%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주5) 매출액 대비 대손상각비 평균발생비율의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
합 계

매출액
13,014,824
13,685,639
21,130,332
18,760,820
66,591,615

대손상각비 계상액
14,767
7,778
-2,805
47,773
67,513

조정액(*1)
-
-180,280
-
-
-180,280

조정 후 접대비 지출액(*2)
14,767
-
-
47,773
62,540

발생비율
0.1%
0.0%
0.0%
0.3%
0.1%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(*1) 영업외수익에 계상된 대손충당금 환입액을 대손상각비에 차감하여 반영하였습니다.
(*2) 분석대상기간 중 대손충당금 환입액을 반영한 대손상각비가 부(-)의 비용으로 계상되는 경우, 대손상각비가 발생되지 않은 것으로 가정하여 추정하였습니다.

다. 관리비성 비용 추정
관리비성 비용은 주로 지급임차료 및 지급수수료 등으로 구성되어 있으며, 금액적 중요성을 고려하여 구성내역 분류의 적정성을 검토한 후 2017년 발생예상비용은 분석대상기간인 2014년부터 2016년 동안의 평균발생액에 경제분석 전문기관인 The Economist Intelligence Unit가 2017년 10월 중 예측한 2017년 예상소비자물가상승율을 반영한 금액과 2017년 반기동안 발생한 비용의 단순 연환산액 중 큰 금액을 적용하였으며, 이후 추정기간은 2017년 발생예상액에 경제분석 전문기관(The Economist Intelligence Unit(2017.10.)이 예측한 예상소비자물가상승율을 반영하여 추정하였습니다. 단
, 유ㆍ무형자산에 대한 상각비 추정은 "신규투자 및 감가상각비 추정"에서 별도로 추정하였습니다.

분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지의 발생내역과 향후 추정기간인 2017년부터2021년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

통신비
19,109
21,322
18,654
11,138
23,030
26,518
26,889
27,239
27,702

수도광열비
319
44
52
-
141
143
145
147
150

전력비
14,143
14,582
14,961
8,908
17,817
18,102
18,355
18,594
18,910

세금과공과금
40,638
41,887
48,099
26,744
23,452
23,827
24,160
24,474
24,891

감가상각비
29,814
30,520
30,074
17,545
57,309
40,659
53,824
69,790
86,222

지급임차료
99,753
122,883
110,045
55,968
113,001
114,809
116,416
117,929
119,934

수선비
2,694
1,588
3,169
679
2,531
2,572
2,608
2,642
2,686

보험료
47,377
46,785
39,693
21,526
20,859
21,193
21,489
21,769
22,139

차량유지비
55,527
46,351
36,055
17,739
49,085
56,519
57,311
58,056
59,043

교육훈련비
1,278
4,200
55
-
1,879
1,909
1,936
1,961
1,995

도서인쇄비
2,862
1,768
2,324
1,450
2,901
2,947
2,988
3,027
3,079

사무용품비
5,802
3,673
4,401
2,798
5,597
5,686
5,766
5,841
5,940

소모품비
14,017
19,656
9,866
7,166
14,789
15,026
15,236
15,434
15,696

지급수수료
127,164
169,222
122,291
79,521
159,042
161,587
163,849
165,979
168,801

협회비
8,446
8,264
8,989
4,347
8,729
8,869
8,993
9,110
9,265

무형고정자산상각
690
690
690
2,498
7,294
9,235
9,057
9,096
9,205

잡비
300
20
-
-
109
110
112
113
115

차량리스료
5,511
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
475,444
533,454
449,419
258,029
507,563
509,711
529,134
551,200
575,772

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)

i. 통신비 및 차량유지비 추정
피합병법인은 임직원 휴대전화 이용요금 및 차량유지비에 대한 지원 정책을 시행하고 있는 바, 회사의 정책이 향후에도 유지되는 것을 가정하여 추정기간 동안의 통신비 및 차량유지비 지출액을 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구 분
과거평균지출액(주1)
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

인당 통신비예상액
1,507
1,535
1,560
1,582
1,602
1,630

소비자물가상승율

1.90%
1.60%
1.40%
1.30%
1.70%

예상 인원수(주2)
15
17
17
17
17

통신비 추정액
23,030
26,518
26,889
27,239
27,702

인당 차량유지비 예상액
3,211
3,272
3,325
3,371
3,415
3,473

소비자물가상승율

1.90%
1.60%
1.40%
1.30%
1.70%

예상 인원수(주2)
15
17
17
17
17

차량유지비 추정액
49,085
56,519
57,311
58,056
59,043

(출처: 피합병법인 제시자료, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 통신비 및 차량유지비 분석대상기간 동안의 평균지출액의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년(*1)
합 계

통신비 지출액
19,109
21,322
18,654
22,276
81,362

평균 인원수(*2)
13.0
13.0
13.5
14.5
54.0

인당 연평균 통신비
1,470
1,640
1,382
1,536
1,507

차량유지비 지출액
55,527
46,351
36,055
35,478
173,410

평균 인원수(*2)
13.0
13.0
13.5
14.5
54.0

인당 연평균 차량유지비
4,271
3,565
2,671
2,447
3,211

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(*1) 2017년 통신비 및 차량유지비 금액은 2017년 반기 발생분을 단순 연환산한 가액입니다.
(*2) 관리부서 평균인원수는 "매출원가 추정 중 노무비 추정" 참조
 
(주2) 관리부서 예상 평균인원수는 "매출원가 추정 중 노무비 추정" 참조

ii. 기타 관리비성 비용 추정
기타 관리비성 비용은 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 평균발생액에 예상소비자물가상승율을 고려하여 추정하였는 바, 2017년 발생예상비용은 분석대상기간인 2014년부터 2016년 동안의 평균발생액에 경제분석 전문기관인 The Economist Intelligence Unit이 2017년 10월 중 발표한 2017년 예상소비자물가상승율을 반영한 금액과 2017년 반기동안 발생한 비용의 단순 연환산액 중 큰 금액을 적용하였으며, 이후 추정기간은 2017년 발생예상액에 경제분석 전문기관(The Economist Intelligence Unit(2017.10.)이 예상하는 예상소비자물가상승율을 반영하여 추정하였습니다.

기타 관리비성 비용의 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 동안 발생내역과 향후추정기간 동안의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정(주)

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

수도광열비
319
44
52
-
141
143
145
147
150

전력비
14,143
14,582
14,961
8,908
17,817
18,102
18,355
18,594
18,910

세금과공과금
40,638
41,887
48,099
26,744
23,452
23,827
24,160
24,474
24,891

지급임차료
99,753
122,883
110,045
55,968
113,001
114,809
116,416
117,929
119,934

수선비
2,694
1,588
3,169
679
2,531
2,572
2,608
2,642
2,686

보험료
47,377
46,785
39,693
21,526
20,859
21,193
21,489
21,769
22,139

교육훈련비
1,278
4,200
55
-
1,879
1,909
1,936
1,961
1,995

도서인쇄비
2,862
1,768
2,324
1,450
2,901
2,947
2,988
3,027
3,079

사무용품비
5,802
3,673
4,401
2,798
5,597
5,686
5,766
5,841
5,940

소모품비
14,017
19,656
9,866
7,166
14,789
15,026
15,236
15,434
15,696

지급수수료
127,164
169,222
122,291
79,521
159,042
161,587
163,849
165,979
168,801

협회비
8,446
8,264
8,989
4,347
8,729
8,869
8,993
9,110
9,265

잡비
300
20
-
-
109
110
112
113
115

차량리스료
5,511
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
370,304
434,571
363,945
209,109
370,845
376,779
382,054
387,021
393,600

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)

(주) 기타 관리비성 비용의 향후 추정기간 동안 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
평균발생액(*)
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

수도광열비
141
141
143
145
147
150

전력비
17,817
17,817
18,102
18,355
18,594
18,910

세금과공과금
23,452
23,452
23,827
24,160
24,474
24,891

지급임차료
113,001
113,001
114,809
116,416
117,929
119,934

수선비
2,531
2,531
2,572
2,608
2,642
2,686

보험료
20,859
20,859
21,193
21,489
21,769
22,139

교육훈련비
1,879
1,879
1,909
1,936
1,961
1,995

도서인쇄비
2,901
2,901
2,947
2,988
3,027
3,079

사무용품비
5,597
5,597
5,686
5,766
5,841
5,940

소모품비
14,789
14,789
15,026
15,236
15,434
15,696

지급수수료
159,042
159,042
161,587
163,849
165,979
168,801

협회비
8,729
8,729
8,869
8,993
9,110
9,265

잡비
109
109
110
112
113
115

차량리스료
-
-
-
-
-
-

합 계
370,845
370,845
376,779
382,054
387,021
393,600

(출처: 피합병법인 제시자료, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)

(*) 분
석대상기간 동안 기타 관리비성 비용의 평균발생액 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
평균발생액

3개년 평균발생액
(A)
2017년 연환산액
(B)
평균발생액
[MAX(A,B)]

수도광열비
319
44
52
-
138
-
141

전력비
14,143
14,582
14,961
8,908
14,562
17,817
17,817

세금과공과금(*i)
40,638
41,887
48,099
26,744
14,627
23,452
23,452

지급임차료
99,753
122,883
110,045
55,968
110,894
111,936
113,001

수선비
2,694
1,588
3,169
679
2,484
1,359
2,531

보험료(*i)
47,377
46,785
39,693
21,526
18,414
20,859
20,859

교육훈련비
1,278
4,200
55
-
1,844
-
1,879

도서인쇄비
2,862
1,768
2,324
1,450
2,318
2,901
2,901

사무용품비
5,802
3,673
4,401
2,798
4,625
5,597
5,597

소모품비
14,017
19,656
9,866
7,166
14,513
14,333
14,789

지급수수료
127,164
169,222
122,291
79,521
139,559
159,042
159,042

협회비
8,446
8,264
8,989
4,347
8,566
8,694
8,729

잡비
300
20
-
-
107
-
109

차량리스료
5,511
-
-
-

합 계
370,304
434,571
363,945
209,109

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)
(*i) 세금과공과금과 보험료 발생액에는 임직원에 대한 4대 보험료 중 고용ㆍ산재보험료와국민연금 회사 부담분이 포함되어 있으며, 임직원에 대한 4대 보험료 중 고용ㆍ산재보험료와 국민연금 회사 부담분은 복리후생비 추정시 포함하여 추정하였으므로 세금과공과 및보험료 향후 발생액 추정시에는 동 금액을 제외하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년 반기
평균발생액

항 목
내 역
3개년 평균발생액
(A)
2017년 연환산액
(B)
평균발생액
[MAX(A,B)]

세금과공과금
손익계산서상 가액
40,638
41,887
48,099
26,744
43,541

(-) 국민연금보험료
-27,694
-31,908
-27,140
-15,018
-28,914

재분류 후 가액
12,944
9,978
20,959
11,726
14,627
23,452
23,452

보험료
손익계산서상 가액
47,377
46,785
39,693
21,526
44,618

(-) 고용ㆍ산재보험료
-28,737
-26,841
-23,035
-11,097
-26,204

재분류 후 가액
18,640
19,944
16,658
10,429
18,414
20,859
20,859

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)

(4) 신규투자 및 감가상각비 추정

1) 유ㆍ무형자산 투자(CAPEX)
피합병회사의 유형자산은 토지, 건물, 구축물, 차량운반구, 공구와기구, 비품 및 시설장치로 구성되며, 무형자산은 특허권, 실용신안권 및 기타의무형자산으로 구성되어 있습니다. 신규투자 및 감가상각비는 2016년말 현재 피합병회사의 유무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병회사의 설비투자계획 및 감가상각에 대한 회계정책 등을 고려하여 추정되었습니다. 신규투자에 대하여는 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정인원계획 등 사업계획과 관련성을 확인하였습니다.

피합병법인의 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지의 투자내역 및 향후 추정기간인 2017년부터 2021년까지의 투자계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유형자산

토지
-
-
79,583
-
-
-
-
-
-

건물(주1)
-
-
-
-
-
1,400,000
1,050,000
1,050,000
-

구축물(주2)
-
-
120,000
-
34,937
35,496
35,993
36,461
37,081

차량운반구(주2)
-
19,182
24,908
-
12,836
13,042
13,224
13,396
13,624

공구와기구(주2)
-
-
2,080
-
606
615
624
632
643

비품(주2)
16,943
42,240
4,494
15,580
23,075
23,444
23,773
24,082
24,491

시설장치(주2)
-
16,000
8,250
10,610
10,149
10,312
10,456
10,592
10,772

유형자산 계
16,943
77,422
239,315
26,190
81,604
1,482,909
1,134,070
1,135,163
86,611

무형자산

특허권
-
32,147
-
-
-
-
-
-
-

개발비

(주3)

-
-
418,178
-
-
-
-
-
-

소프트웨어
-
-
-
43,300
-
-
-
-
-

영업권
47,164
228,349
-
-
-
-
-
-
-

기타무형자산
-
-
116,532
-
-
-
-
-
-

무형자산 계
47,164
260,496
534,710
43,300
-
-
-
-
-

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 피합병회사는 반도체 박막증착공정에 투입되는 중고설비를 매입하여 고객의 수요에맞게 Refurbish하여 납품하는 것을 주된 영업으로 하고 있으며, 2018년부터 2020년까지 장비보관을 위하여 피합병회사가 분석기준일 현재 보유하고 있는 부지에 자재창고 및 FA장비 조립공장을 신설할 계획이 있는 바, 평당 신축비용 3,500천원을 기준으로 투자액을 산정하였습니다.

(주2) 건물을 제외한 기타유형자산은 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지의 평균투자액에 외부전문 분석기관(The Economist Intelligence Unit(2017.10.))이 제시하는 향후 예상소비자물가상승율을 고려한 금액의 투자는 유지될 것을 가정하였습니다.

(주3) 추정기간 이후 발생되는 연구개발비는 무형자산의 개발비로 계상하지 않고 모두 경상연구개발비의 항목으로 당기 비용으로 처리되는 것으로 가정하였습니다. 따라서 개발비의 지출은 투자계획에 반영하지 아니하였습니다.

유ㆍ무형자산에 대한 향후 투자계획의 세부적인 산출내역은 다음과 같습니다.

구 분
투자가액 추정방법

토지ㆍ건물ㆍ구축물
현재 보유 중인 부동산에 대한 생산능력(CAPA)을 확인하고, 추정기간 내 매출 및 생산계획을 비교하였는 바, 추가적인 토지에 대한 투자계획은 없으며, 2018년 중 연면적 400평 규모의 2층 건물(1층 자재창고 200평, 2층 연구소 200평), 2019년 중 연면적 300평 규모의 장비창고 및 2020년 중 연면적 300평 규모의 FA자동화 장비 조립공장을 분석기준일 현재 피합병회사가 보유하고 있는 여유부지에 신축계획을 반영하였습니다. 구축물의 경우 분석대상기간인 2014년부터 2017년 6월까지 동안의 연평균 투자규모가 지속적으로 발생되는 것을 가정하였습니다. 또한, 건물 및 구축물의 경우, 매년 감가상각비 만큼의 대체투자는 발생하는 것으로 가정하였습니다.

기타 유형자산

구체적인 투자 계획은 없으므로
분석대상기간인 2014년부터 2017년 6월까지 동안의 연평균 투자규모가 지속적으로 발생되고, 매년 감가상각비 만큼의 대체투자만 발생하는 것으로 가정하였습니다.

무형자산
매년 감가상각비 만큼의 대체투자만 발생하는 것으로 가정하였으며, 신제품개발 및 업그레이드와 관련하여 발생될 것으로 예상되는 비용은 전액 경상연구개발비에 포함하여 당기비용에 반영하였습니다.

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

2) 유ㆍ무형자산 상각비 추정

가. 피합병법인의 감가상각 정책

구 분
세부항목
감가상각방법
내용연수

유형자산
건물
정액법
30년

구축물
정액법
15년

차량운반구
정액법
5년

공구와기구
정액법
5년

비품
정액법
5년

시설장치
정액법
5년

무형자산
특허권
정액법
10년

실용신안권
정액법
5년

소프트웨어
정액법
5년

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

나. 감가상각비 추정

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유형자산

판관비
29,814
30,520
30,074
17,545
57,309
40,659
53,824
69,790
86,222

제조원가
56,546
61,476
56,747
29,796
110,785
78,600
104,048
134,912
166,678

유형자산 감가상각비 계
86,360
91,996
86,821
47,341
168,094
119,259
157,872
204,702
252,901

무형자산

판관비
690
690
690
2,498
7,294
9,235
9,057
9,096
9,205

무형자산 상각비 계
690
690
690
2,498
7,294
9,235
9,057
9,096
9,205

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, The Economist Intelligence Unit(2017.10.) 및 한울회계법인 Analysis)

유ㆍ무형자산 세부항목별 감가상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

유형자산

건물
31,876
32,904
80,599
116,627
152,655

구축물
32,335
34,399
36,765
39,165
41,595

차량운반구
28,623
20,722
11,820
14,465
17,144

공구와기구
2,892
583
706
831
957

비품
57,286
13,394
18,082
22,837
27,653

시설장치
15,082
17,258
9,899
10,777
12,895

유형자산 감가상각비 계
168,094
119,259
157,872
204,702
252,901

무형자산

특허권
320
349
157
116
145

실용신안권
479
226
240
319
399

소프트웨어
6,495
8,660
8,660
8,660
8,660

무형자산 상각비 계
7,294
9,235
9,057
9,096
9,205

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(5) 법인세비용 추정

법인세비용은 영업이익과 과세소득이 동일한 것으로 가정하고 추정기간 동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
법인세율
지방소득세율
적용세율

2억원 이하
10.0%
1.0%
11.0%

2억원 초과 200억원 이하
20.0%
2.0%
22.0%

200억원 초과
22.0%
2.2%
24.2%

영업이익에 대한 법인세비용의 추정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

세전영업이익
6,670,691
8,235,775
9,858,440
11,168,088
12,325,321

과세표준
6,670,691
8,235,775
9,858,440
11,168,088
12,325,321

적용세율에 따른 법인세
1,445,552
1,789,871
2,146,857
2,434,979
2,689,571

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(6) 순운전자본 추정

순운전자본은 분석대상기간인 2014년부터 2017년 반기까지 매출채권, 미수금, 선급금, 기타유동자산, 재고자산, 매입채무, 미지급금, 선수금 및 미지급비용에 대한 회전기일을 분석하여, 향후에도 분석된 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

추정기간 동안의 순운전자본 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적(주)
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출채권
1)
1,840,797
2,610,794
3,148,315
11,751,540
5,807,567
6,751,998
7,644,263
8,460,880
9,192,405

미수금
2)
17,635
-
-
55,128
32,238
37,481
42,434
46,967
51,028

선급금
3)
6,116
121,856
23,645
869,626
33,163
38,458
43,463
48,043
52,150

기타유동자산
4)
14,461
11,950
13,944
21,253
24,587
28,585
32,363
35,820
38,917

재고자산
5)
3,464,101
3,409,669
3,725,739
3,216,505
5,818,083
6,747,182
7,625,203
8,428,694
9,149,286

자산 계(A)
5,343,111
6,154,269
6,911,642
15,914,051
11,715,638
13,603,705
15,387,726
17,020,405
18,483,786

매입채무
6)
582,960
216,342
274,045
2,197,574
762,427
884,180
999,240
1,104,533
1,198,962

미지급금
7)
106,956
89,579
127,311
271,656
161,186
180,184
193,356
208,854
222,877

선수금
8)
417,723
53,962
587,360
202,449
503,132
584,952
662,252
732,999
796,374

기타유동부채
9)
159,400
203,857
256,616
470,035
275,673
301,803
325,194
347,331
367,965

부채 계(B)
1,267,040
563,740
1,245,331
3,141,715
1,702,418
1,951,119
2,180,042
2,393,717
2,586,178

순운전자본(A-B)
4,076,071
5,590,529
5,666,311
12,772,336
10,013,220
11,652,586
13,207,684
14,626,687
15,897,608

순운전자본 증감

(1,514,458)
(75,782)
(7,106,025)
(4,346,909)
(1,639,366)
(1,555,098)
(1,419,003)
(1,270,921)

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

1) 매출채권
매출채권은 매출액 대비 과거 3.5년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출채권
1,840,797
2,610,794
3,148,315
11,751,540
5,807,567
6,751,998
7,644,263
8,460,880
9,192,405

매출액
13,014,824
13,685,639
21,130,332
18,760,820
35,376,779
41,129,782
46,565,012
51,539,432
55,995,516

회전율
5.84
6.15
7.34
5.04
6.09
6.09
6.09
6.09
6.09

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

2) 미수금
미수금은 매출액 대비 과거 3.5년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

미수금
17,635
-
-
55,128
32,238
37,481
42,434
46,967
51,028

매출액
13,014,824
13,685,639
21,130,332
18,760,820
35,376,779
41,129,782
46,565,012
51,539,432
55,995,516

회전율
1,476.02
1,552.10
-
1,361.27
1,097.35
1,097.35
1,097.35
1,097.35
1,097.35

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3) 선급금
선급금은 원재료 매입액 대비 과거 3.5년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

선급금
6,116
121,856
23,645
869,626
33,163
38,458
43,463
48,043
52,150

원재료 매입액
3,464,101
3,409,669
3,725,739
3,216,505
20,849,309
24,178,766
27,325,185
30,204,526
32,786,790

회전율
2,173.2
120.3
174.4
47.0
628.70
628.70
628.70
628.70
628.70

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4) 기타유동자산
기타유동자산(미수수익, 선급비용 및 부가세대급금)은 매출액 대비 과거 3.5년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기타유동자산
14,461
11,950
13,944
21,253
24,587
28,585
32,363
35,820
38,917

매출액
13,014,824
13,685,639
21,130,332
18,760,820
35,376,779
41,129,782
46,565,012
51,539,432
55,995,516

회전율
954.82
1,036.35
1,632.08
2,132.14
1,438.85
1,438.85
1,438.85
1,438.85
1,438.85

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

5) 재고자산
재고자산은 원재료비 대비 과거 3.5년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

원재료
3,464,101
3,409,669
3,725,739
3,216,505
5,818,083
6,747,182
7,625,203
8,428,694
9,149,286

원재료비
7,369,464
7,748,750
12,373,883
10,995,727
20,849,309
24,178,766
27,325,185
30,204,526
32,786,790

회전율
2.28
2.25
3.47
6.34
3.58
3.58
3.58
3.58
3.58

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

6) 매입채무
매입채무는 원재료 매입액 대비 과거 3.5년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매입채무
582,960
216,342
274,045
2,197,574
762,427
884,180
999,240
1,104,533
1,198,962

원재료 매입액
3,464,101
3,409,669
3,725,739
3,216,505
20,849,309
24,178,766
27,325,185
30,204,526
32,786,790

회전율
21.41
19.25
51.75
16.97
27.35
27.35
27.35
27.35
27.35

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis) 

7) 미지급금
미지급금은 기타비용(인건비 및 기타비용) 대비 과거 3.5년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

미지급금
106,956
89,579
127,311
271,656
161,186
180,184
193,356
208,854
222,877

기타비용

인건비
2,804,954
3,020,554
3,387,006
2,047,772
4,294,564
4,878,892
5,219,232
5,685,813
6,100,599

기타비용
2,026,018
2,257,443
2,270,931
1,421,926
3,386,827
3,707,854
3,995,227
4,267,206
4,520,700

기타비용 계
4,830,972
5,277,997
5,657,937
3,469,698
7,681,391
8,586,746
9,214,459
9,953,020
10,621,299

회전율
49.95
53.71
52.17
34.79
47.66
47.66
47.66
47.66
47.66

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

8) 선수금
선수금은 매출액 대비 과거 3.5년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

선수금
417,723
53,962
587,360
202,449
503,132
584,952
662,252
732,999
796,374

매출액
13,014,824
13,685,639
21,130,332
18,760,820
35,376,779
41,129,782
46,565,012
51,539,432
55,995,516

회전율
62.31
58.03
65.90
95.01
70.31
70.31
70.31
70.31
70.31

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

9) 기타유동부채
기타유동부채(예수금, 부가세예수금 및 미지급비용)는 기타비용 대비 과거 3.5년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실 적
추 정

2014년
2015년
2016년
2017년 반기
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

기타유동부채
159,400
203,857
256,616
470,035
275,673
301,803
325,194
347,331
367,965

기타비용
2,026,018
2,257,443
2,270,931
1,421,926
3,386,827
3,707,854
3,995,227
4,267,206
4,520,700

회전율
19.02
12.43
9.86
7.83
12.29
12.29
12.29
12.29
12.29

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
 
(7) 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.다만, 가중평균자본비용 산정과 관련하여 소수점 이하에서 단수조정은 하지 않았습니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke
:
자기자본비용

Tc
:
한계법인세율

Kd
:
타인자본비용

D
:
이자부부채의 시장가치

E
:
자기자본의 시장가치

V
:
D + E

1) 자기자본비용(Ke)
자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) × β
+ Size Premium

Rf

:
무위험 수익율

Rm

:
기대시장수익율

β
:
피합병회사의 기업베타

구 분
산출내역
비 고

Rf
2.09%
Bloomberg자료(2016년 12월 29일 현재 10년만기 대한민국 국고채수익률)

Rm - Rf
9.28%
Bloomberg자료(2016년 12월 29일 현재 대한민국 국가리스크 프리미엄)

β
0.5901
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Size Premium
3.58%
자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률의 반영을 요구받습니다. 이에 따라, 본 평가에서는 미국 시장에서 실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는 방법인 Duff&Phelps2016_Valuation Handbook의 Size Premium Data를 활용하여 Size Premium 3.58%를 추가로 고려하여 자본비용을 산정하였습니다.

Ke
11.15%

Ke = Rf + (
Rm - Rf) ×
β
= 2.09% + 9.28% × 0.5901 + 3.58% = 11.15%

(출처: 피합병법인 제시자료, Bloomberg, 한국거래소 전자공시(KIND), Duff&Phelps 2016_Valuation Handbook 및 한울회계법인 Analysis)

<유사 동종기업 선정기준>
피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "특수목적용 기계 제조업"을 영위 하고 있으며, 주요 매출원은 중고 반도제 장비를 리퍼비시하여 판매하고 있습니다. 본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "특수목적용 기계 제조업"에 해당되고 제공하는 주요 제품 또는 용역이 피합병법인과 유사한 주권상장법인은 23개사(코넥스상장법인 제외)를 동종기업으로 선정하였습니다. 한편, 유사 동종기업 23개사의 영업 Beta(Unlevered Beta)의 평균값은 0.5901이며, 세부적인 산정내역은 다음과 같습니다.

회사명
한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종
주요 제품 또는 용역
제외사유

한미반도체
특수 목적용 기계 제조업
반도체 후공정장비,반도체금형 제조/부동산 매매,임대
충족

원익IPS
특수 목적용 기계 제조업
반도체 제조용 기계
충족

코디엠
특수 목적용 기계 제조업
반도체 및 평판디스플레이 제조용 장비(IRIS, LOZIX, HP/CP)
충족

예스티
특수 목적용 기계 제조업
반도체 및 디스플레이 제조 장비
충족

엑시콘
특수 목적용 기계 제조업
반도체 검사장비
충족

제너셈
특수 목적용 기계 제조업
반도체 후공정 장비
충족

기가레인
특수 목적용 기계 제조업
RF통신부품 및 반도체 장비
충족

아이원스
특수 목적용 기계 제조업
반도체 장비 부품 제조 및 세정, LCD 장비 부품 제조
충족

테라세미콘
특수 목적용 기계 제조업
반도체 및 AMOLED 제조용 열처리장비
충족

케이맥
특수 목적용 기계 제조업
FPD, 반도체 공정용 검사장비 및 바이오/의료진단기기, Lab용 분석기기
충족

아이씨디
특수 목적용 기계 제조업
건식세정기,LCD,반도체 장비,광정보통신 부품,장비 제조,연구개발,용역 서비스,수출입
충족

테스
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(화학증착장비)
충족

유니테스트
특수 목적용 기계 제조업
반도체메모리주검사장비생산(메모리컴포넌트테스터,메모리모듈테스트)
충족

고려반도체
특수 목적용 기계 제조업
반도체SolderBall부착장비등
충족

제이티
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(Burn-in Sorter 등)
충족

유진테크
특수 목적용 기계 제조업
실리콘질화막증착용LP-CVD
충족

엘오티베큠
특수 목적용 기계 제조업
반도체제조용진공펌프
충족

에이티테크놀러지
특수 목적용 기계 제조업
Wafer Burn In Test 장비
충족

3S
특수 목적용 기계 제조업
반도체 웨이퍼 캐리어
충족

에스에프에이
특수 목적용 기계 제조업
반도체, Display 제조설비 및 공장자동화기기
충족

주성엔지니어링
특수 목적용 기계 제조업
LP CVD
충족

위지트
특수 목적용 기계 제조업
LCD 반도체
충족

유니셈
특수 목적용 기계 제조업
반도체장비(DryGasScrubber)
충족

(출처: 한국거래소 전자공시(KIND) 및 한울회계법인 Analysis)

베타(β)를 계산하기 위하여 사용된 유사기업과 그 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

회사명
Leveraged Beta
(주1)
시가총액(E)
(주2)
이자부부채(D)
(주3)
D/E
(주4)
Unleveraged Beta
(주5)
Weighed-averaged Unleveraged Beta
Weighed-averaged Leveraged Beta(주6)

한미반도체
0.8520
333,870,668
28,137,457
8.43%
0.7994
0.0422
0.5901

원익IPS
-0.3340
1,081,039,091
12,000,000
1.11%
-0.3311
-0.0566

코디엠
-4.0690
142,118,317
30,840,183
21.70%
-3.4800
-0.0781

예스티
4.1900
130,778,527
17,907,240
13.69%
3.7857
0.0782

엑시콘
2.8660
94,609,275
13,171,430
13.92%
2.5853
0.0386

제너셈
3.6510
47,704,307
16,724,254
35.06%
2.8670
0.0216

기가레인
-0.6400
98,082,492
73,910,240
75.36%
-0.4031
-0.0062

아이원스
1.6180
209,386,542
95,905,332
45.80%
1.1921
0.0394

테라세미콘
0.3770
309,335,528
-
0.00%
0.3770
0.0184

케이맥
1.6130
156,932,444
24,494,860
15.61%
1.4379
0.0357

아이씨디
0.8040
288,367,576
45,216,639
15.68%
0.7164
0.0326

테스
1.2170
520,012,353
5,074,393
0.98%
1.2078
0.0992

유니테스트
0.1490
245,202,326
6,330,000
2.58%
0.1461
0.0057

고려반도체
1.2130
34,082,555
11,130,455
32.66%
0.9667
0.0052

제이티
0.6730
26,022,363
22,924,347
88.09%
0.3989
0.0016

유진테크
0.6310
395,813,871
-
0.00%
0.6310
0.0395

엘오티베큠
0.9890
182,435,995
6,000,000
3.29%
0.9643
0.0278

에이티테크놀러지
0.1330
25,164,347
20,540,639
81.63%
0.0813
0.0003

3S
0.4580
116,897,974
19,493,897
16.68%
0.4053
0.0075

에스에프에이
0.3770
1,125,500,684
-
0.00%
0.3770
0.0670

주성엔지니어링
1.0710
499,379,344
39,000,000
7.81%
1.0095
0.0797

위지트
0.1530
78,717,273
3,211,394
4.08%
0.1483
0.0018

유니셈
1.9200
187,656,336
10,680,000
5.69%
1.8384
0.0545

합 계

6,329,110,187
502,692,759
7.94%

0.5557

(출처: 전자공시시템, Bloomberg Data 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 2016년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 인용한 분석기준로부터 5년간 Monthly로 계산된 조정Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2016년 12월 31일 기준 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 각 유사기업의 2016년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 "이자부부채/시가총액(D/E)"로 계산하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 무부채기업의 Beta를산출한 산식은 다음과 같습니다.
무부채기업의
βu = βl
÷
((1 + (1 - t)

x
(D/E)))
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인와 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 7.94%를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 Beta를 산출하기 위한 산식은다음과 같습니다.

βl = βu
x
((1 + (1 - t)

x
(D/E))

2) 타인자본비용(Kd)
분석기준일 현재 피합병법인의 이자부부채는 중소기업육성자금, 기술보증기금 보증차입금으로 구성되어 있으므로 가중평균차입이자율이 2.11%로 피합병회사의 신용도가 적절히 반영되지 않은 것으로 판단되는 바, 한국은행 경제통계시스템에서 제공하는 2016년말 현재 잔액기준 중소기업 대출금리인 3.58%를 사용하였습니다. 한계법인세율은 2021년 이후 영구 성장 가정시 사용된 법인세율(지방소득세 포함) 22.0%를 적용하였으며, 세후타인자본비용은 2.79%%로 산정되었습니다.

3) 가중평균자본비용(WACC)
가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 7.94%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.53%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC)

=

자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tc) × 부채비율(D/V)

10.53% = 11.15% × 92.64% + 3.58% × (1 - 22%) × 7.36%

3.4 기타 분석과 관련된 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제7항제1호가목에 의거 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액에 대한 적정성 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고, 이를 근거로 합병가액 분석업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래 추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업 외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화 가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며, 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는 지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 의견서는 의
견서 제출일(
2017년 11월 16일
)현재로 유효한 것이며 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.
 

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 

본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 하이제3호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 러셀(이하 "피합병법인") 간에 합병함에 있어서 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표와 피합병법인이 제시한 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2016년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 피합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 26,062원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 13.0310000은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐 만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접 교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 
 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부
- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석
※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화ㆍ용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예
예

3. 평가접근법 및 방법
※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시
 되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 예측이나
 추정에 대한 가정 등
- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예
예

예

4. 가치의 조정
※ 조정전 가치에서 할인ㆍ할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출
※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에
 서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근
 법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
예

7. 문서화
※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존

예

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

하이제3호기업인수목적㈜ (존속회사) 기명식 보통주(액면가 100원)

- 배정조건

피합병회사인 (주)러셀의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)러셀 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 하이제3호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액100원) 13.0310000주를 교부합니다.

- 배정기준일

2018년 5월 2일(합병기일)

- 교부예정일/상장예정일

2018년 5월 17일 / 2018년 5월 18일

신주배정시 발생하는 
단주 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

2.
교부금의 지급

하이제3호기업인수목적㈜와 ㈜러셀의 합병에 있어, 존속법인인 하이제3호기업인수목적㈜가 소멸법인인 ㈜러셀의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3.
특
정
주주에 대한 보상

하이제3호기업인수목적㈜와 ㈜러셀의 합병에 있어, 존속법인인 하이제3호기업인수목적㈜가 소멸법인인 ㈜러셀의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

4.
합병 등의 소요비용

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

인수수수료

150,000,000

인수수수료 3억원 중 잔여분

금융자문수수료

330,000,000

하이투자증권(VAT별도)

외부평가비용

55,000,000

한울회계법인(VAT별도)

기타비용

50,000,000

IR, 인쇄비, 등기비 등

합계

585,000,000

-

주1) 인수수수료 총액 300백만원 중 150백만원은 신규상장시 지급되었습니다.

주2) 상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주3) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원, 발기인 및 특수관계인 등에 대한 성과보수 등 거래는 존재하지 않습니다.

5.
자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 합병회사인 하이제3호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으나, 피합병회사인 ㈜러셀은 510,000주의 자기주식을 보유하고 있으며, 동 주식은 합병시 합병비율에 따라 합병 신주로 부여할 계획입니다.

하이제3호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜러셀이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜러셀의 자기주식이 되며 하이제3호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6.
근로계약관계의 이전

본 합병은 계약서에 따라 존속법인이 소멸법인의 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무가 인수하고 승계합니다.

제9조 (임원의 선임 등)

존속회사인 "갑"은 제7조에서 정한 합병승인 주주총회에서 "을"이 추천하는 자를 "갑"의 이사로 선임하도록 하되, 이사와 감사의 구체적인 명단을 합병승인 주주총회 소집을 위한 이사회 결의일 이전까지 합의하여 확정하고 확정된 이사 및 감사 후보를 합병승인 주주총회에서 승인을 얻어 선임하도록 한다

제10조 (재산 및 권리의무의 이전)

① "을"이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 행위 없이 "갑"에게 포괄적으로 이전, 양도되며, "갑"은 이를 인수하고 승계한다.

② "을"은 제1항의 승계내역을 명확히 하기 위하여 "갑"이 요구하는 경우 합병기일 현재의 대차대조표 및 합병기일까지의 자산, 부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 문서와 계약서 등 일체의 자료를 "갑"에게 교부하고, 기타 승계에 필요한 후속절차에 협력하여야 한다.

7.
종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8.
채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2018년 04월 01일부터 2018년 05월 01일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9.
그 밖의 합병조건

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1.
합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병회사인 하이제3호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)러셀의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 하이제3호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 26,062,000주를 교부합니다.

나. 하이제3호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)러셀의 기명식보통주식(액면금액 500원) 1주당 13.0310000의 비율로 하여 하이제3호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 하이제3호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)러셀이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하이제3호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)러셀과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2.
신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2018년 05월 18일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3.
신주의 주요 권리

합병법인(하이제3호기업인수목적㈜)은 2018년 3월 30일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액 

개정전
개정후

제 7 조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조 (1주의 금액) 
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항 

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제25조 (주주의 의결권) 
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조 (의결권의 대리행사) 
① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)과 본인의 인감증명서를 첨부하여 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
제30조 (주주총회의 결의방법) 
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

④ 제2항 및 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 9 조 (주식의 발행 및 배정)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4.
주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수 

개정전
개정후

제 6 조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10 조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종 류주식으로 하며, 종류주식의 발행한도는 회사가 발행할 주식 총수의 20% 이내로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.

③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식 으로 한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제 9 조 (주식의 종류)

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종 류주식으로 하며, 종류주식의 발행한도는 회사가 발행할 주식 총수의 20% 이내로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.

③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식 으로 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제 10 조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망 하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5.
배당에 관한 사항

개정전
개정후

제 55 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 수직을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제 54 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55 조 (분기배당)

① 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의12에 의한 분기배당을 실시할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제 1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제 8조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 56 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본투자설명서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 하이제3호기업인수목적(주)이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)러셀이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1.
합병 성사조건과 관련한 위험

가
. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통
지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

[갑: 하이제3호기업인수목적(주), 을: (주)러셀]

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각 호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

[합병계약서]

[갑: 하이제3호기업인수목적(주), 을: (주)러셀]

제14조 (합병 완결의 선행 조건)

① 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"의 의무는 다음 각 호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, "갑" 및 "을"의 상법 및 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제12조에 따른 "을"의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. "을"이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

② 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "을"의 의무는 다음 각 호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, "갑" 및 "을"의 상법 및 기타관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제11조에 따른 "갑"의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. "갑"이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여 한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

[합병계약서]

[갑: 하이제3호기업인수목적(주), 을: (주)러셀]

제14조 (합병 완결의 선행 조건)

① 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"의 의무는 다음 각 호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, "갑" 및 "을"의 상법 및 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제12조에 따른 "을"의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. "을"이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

② 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "을"의 의무는 다음 각 호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, "갑" 및 "을"의 상법 및 기타관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제11조에 따른 "갑"의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. "갑"이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여 한다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

[합병계약서]

[갑: 하이제3호기업인수목적(주), 을: (주)러셀]

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각 호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되
지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

2.
합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성에 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2018년 05월 17일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2018년 05월 18일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 하이제3호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. 

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검 토 내 용

설립경과연수

3년 이상 (벤처기업 제외)

2006년 3월 7일 설립

충족

기업규모

자기자본 30억원 이상
(벤처기업 15억원)

2017년말 자기자본 189억원

충족

이익규모, 매출액 및 기준시가총액

※ 선택적용
① 자기자본이익률 10/100 이상 (벤처기업 5/100 이상)or
② 당기순이익 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

2017말 기준 당기순이익 62.29억원

충족

자본상태

자본잠식 없을 것

2017년말 기준 자기자본 189억원,

자본금 10억원

충족

경영성과

법인세비용 차감전 계속사업이익이 있을 것

2017년말 기준 
법인세비용차감전순이익: 74.65억원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

합병 등

분할 또는 영업양수도 후
결산확정

없음

충족

주식의 양도제한

주식의 양도제한 없을 것

없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상

2017년말 자산총액 285억원

충족

하이제3호기업인수목적(주)는 2017년 11월 16일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 02월 08일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 하이제3호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('17.7.6)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3.
합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4.
합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

하이제3호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)러셀이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

본 증권신고서에 기재된 주요 반도산업 관련 용어의 정의는 다음과 같습니다.

용어

내용

반도체 중고장비

반도체 칩을 제조하기 위해 사용되는 장비가 칩 메이커의 사업 철수, 제품 전환, 공정변화 등 다양한 사유로부터 일반 반도체 장비 시장에 매각되어 나온 장비일체. 현재는 주로 8인치 및 12인치 장비 시장이 활성화됨

AS-IS중고장비

장비를 매각함에 있어 장비의 부품 손망실 및 기능적인 부분의 이상여부와 관계없이 매각 당시 상태 그대로 거래하는 형태

리퍼비시 중고장비

(Refurbish)

반도체 중고 장비를 수요자가 원하는 사양으로 수리 및 개조, 제조, 부품 교체. 세정, 업그레이드 등의 일련의 기술적인 작업을 통해 수요자가 요구하는 공정/장비 성능을 확보하여 거래하는 중고장비.

일반적으로 반도체 전공정장비의 경우, 동일 모델의 장비가 여러 가지 공정을 대응할 수 있도록 개조가 가능하므로, 장비에 따라 사양이 다르게 운영

세컨더리 장비시장

(Secondary Equipment)

반도체 중고 장비 시장

리퍼비셔

(Refurbisher)

리퍼비시를 전문으로 하는 업체

웨이퍼 (Wafer)

반도체 직접회로를 만드는 중요한 원재료로서, 폴리 실리콘(Poly -Si), 갈륨 아세나이드(GaAs)을 이용하여, 단결정의 기둥 (잉곳: Ingot)을 만든 다음 얇은 원판의 재료로 만든 반도체 원재료로, 일반적으로 실리콘 웨이퍼 사용

반도체 집적회로

( IC )

반도체 직접회로 (Semiconductor intergrated circuit)는 아주 작고 얇은(50mm2~400mm2) 실리콘 웨이퍼 위에 수만개에서 수억개의 이상의 전자부품을 (트레지스터, 캐페시트, 저항, 다이오드)적층하여 제조. 부품간의 회로를 연결하여 기억소자 및 특수 목적의 기능 수행함

칩(chip)

반도체의 작은 면적위에(일반적으로 실리콘 Wafer) 수많은 논리 게이트 소자를 구성해 놓은 반도체직접회로로 구성된 제품

반도체 전공정

반도체를 만드는 제조 과정 중 칩을 웨이퍼 위에 칩을 만드는 제조 과정 전반에 걸친 각각의 공정. 반도체 제조 공정 중 핵심 공정에 위치

반도체 후공정

반도체 칩을 완성한 후, 칩 단위로 웨이퍼 절단(Swaing), 칩 접착(Bonding), 금속선 연결(Wire-bonding), 성형(Molding )등의 공정. 완성된 칩을 제품화하기 위한 일련의 작업과정

파운드리

( Foundry )

반도체 칩 제품을 설계하는 업체로부터 칩 제조만을 위탁받아 제품 생산만을 하는 것을 말하며, 대표적으로 TSMC, SMIC, Global Foundry 등 영업 중임

팹(FAB)

반도체 칩 제조 공장을 일반적으로 팹(Fab.)이라 칭함. Fabrication의 약어

팹리스

( Fabless )

반도체 칩 전문 설계 기술만은 보유한 "반도체 전문 설계 업체"로서 반도체 설계 기술은 보유하고 있으나 제조 생산 라인이 없는 회사. 대표적인 회사가 퀄컴, AMD등으로, 파운드리 업체에 제품 생산을 위탁함

포토 공정

( Photo )

반도체를 설계한 회로를 웨이퍼에 옮기는 공정으로 주로 노광 장비와 트렉장비로 구성. 노광(Exposure)장비는 Stepper 및 Scaner가 주로 사용되고, 감광액 도포와 현상(Developer) Track 장비로 구성

Stepper

설계한 회로 를 웨이퍼에 ?기는 작업에 있어 노광( Exposure)공정의 하나이며, 마스크를 이용하여 빛의 특정 파장 렌즈를 통해 웨이퍼 위에 전사 하는 방식임.

Scaner

노광 장비의 일종으로 전사 방식을 스캔방식을 이용

에치 공정

( ETCH )

일반적으로 에치 공정은 Dry Etch를 지칭하며, 식각용 가스를 이용하여 반도체 회로 형성에 있어 불필요한 부분을 식각해 내는 공정. 습식각 (Wet Etch)은 용액성 화학 약품을 이용하여 불필요한 박막이나 이물 등을 제거해내는 공정

CVD 공정

반도체 제조 공정 과정에서 박막을 증착하는 과정의 하나로서 가스를 주입하여 화학 반응에 의한 박막을 웨이퍼에 증착하는 방식. 주로 절연막, 보호막 등에 적용

PVD 공정

Sputtering 공정이라고도 많이 이야기하며, 원하는 박막을 증착하기 위해 증착하고자 하는 물질을 물리적인 방법으로 웨이퍼에 증착하는 방법. 주로 증착하고자 하는 물질에 불활성 이온을 충돌시켜, 원하는 증착물질을 이온화하고 이 이온화된 입자를 전기적 힘을 이용하여 웨이퍼에 증착하는 방법을 사용

Implant 공정

반도체 제조 공정 중, 반도체 소자가 원하는 특성을 가질 수 있도록 특정 부분에 특정한 불순물을 주입하는 공정. 주입하고자 하는 이온을 고속화하여 웨이퍼의 특정 부분에 물리적으로 주사하는 방식

CMP 공정

반도체 제조 공정 발생한 표면의 요철은 포토공정, 증착공정 및 식각공정 작업에 불량을 초래 할 수 있어서 증착막의 평탄화 작업이 필요. 이에 대한 액상의 약품을 이용한 박막 평탄화 연마 작업

감광제

(PR:Photoresist C/R:olorresist)

반도체 가공에 있어 필수적으로 사용되는 전자 재료용 화학 재료로서, 웨이퍼위에 도포된 감광제는 인화지와 동일한 역할을 하여 원판상의 패턴 모양이 축소 렌즈를 통하여 그대로 웨이퍼 위에 나타나게 하고, 후속 공정인 식각공정에서도 식각 가스에 대한 저항막의 역할을 동시에 수행

가. 사업위험

(1)

합병법인인 하이제3호기업인수목적 주식회사의 피합병법인인 주식회사 러셀이 영위하는 주요사업은 반도체장비 리퍼비시(Refurbish) 사업 및 공장자동화설비(FA) 사업 등으로 이루어져 있습니다.
외부평가기관은 리퍼비시 매출추정에 있어,
2017년 7월 중에 SEMI에서 발표한
'
SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast
'
를 이용하여 연평균 예상성장율을 적용하였습니다.

미래 경제의 불확실성을 반영하여
2018년은 2017년 7월 중에 SEMI에서 발표한
'
SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast
'
를 이용하여 연평균 예상성장율
적용하고, 2019년부터는 해당 예상성장율을 매년 20%씩 체감 성장하는 것을 가정하였습니다.

또한 공장자동화설비(FA) 매출을 추정함에 있어,

피합병법인이 영위하는 분야에 특정하여 세부화된 시장전망자료를 입수할 수 없었습니다. 이에 따라 공장자동화(FA) 시장의 성장율은 국내총지출 규모에 연동될 것으로 판단하여,

경제분석 전문기관(The Economist Intelligence Unit)이 예상하고 있는 대한민국의 향후 실질GDP성장율을 반영하여 추정하였습니다.

이러한 미래에 대한 추정은
2017년 매출실적치 대비 피합병법인의 2017년 매출액은 2.1%의 차이로 비교적 큰 차이가 발생하지 않았습니다. 다만

예기치 못한 경제여건의 변화 및 제반 요소 등에 의해
외부평가기관의 평가에서 사용된 주요 가정 및 추정 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장
이 없으며, 실제 실적과 중요한 차이가 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 하이제3호기업인수목적 주식회사의 피합병법인인 주식회사 러셀이 영위하는 주요사업은 반도체장비 리퍼비시(Refurbish) 사업 및 공장자동화설비(FA) 사업 등으로 이루어져 있습니다. 피합병법인은 특히 박막증착 반도체장비의 리퍼비시 사업을 주로 영위하고 있으며, 해당 시장은 장비가 생산하는 웨이퍼(Wafer)의직경에 따라 150/200mm와 300mm 장비매출로 구분됩니다. 150mm와 200mm를 생산하기 위한 장비는 웨이퍼 직경에 차이가 크지 않으므로 웨이퍼 생산을 위한 호환이 가능하고, 300mm 생산장비는 호환성이 없는 바, 피합병법인의 매출을 200mm 장비와 300mm 장비로 분류하였습니다. 

본건 합병의 외부평가기관인 한울회계법인은 피합병법인의 합병가액 산정에 있어 향후 피합병법인의 매출액을 추정하였으며, 향후 5개년 매출 추정치는 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

Refurbish매출
33,202
38,850
44,182
49,065
53,423

FA매출
1,722
1,762
1,806
1,846
1,898

소 계
34,924
40,612
45,989
50,910
55,321

용역매출
453
517
576
629
675

매출액 계
35,377
41,130
46,565
51,539
55,996

외부평가기관은 리퍼비시 매출추정에 있어, 피
합병법인이 영위하는 산업의 특성상 반도체 생산공장은 라인증설을 통해서만 생산량을 증대시킬수 있으므로 웨이퍼 별 설비투자규모의 예상성장율은 차이를 보일 것으로 판단하였습니다. 다만 입수가능한 외부전문 분석기관의 발표자료에서는 웨이퍼 크기에 따른 시장전망자료와 신규 및 중고설비투자에 대한 구분 전망을 제시하고 있지 않아, 피합병법인의 반도체 중고장비 리퍼비시 매출 추정을 위하여 2017년 7월 중에 SEMI에서 발표한
'
SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast
'
를 이용하여 연평균 예상성장율을 적용하였습니다.

2018년 중고장비 리퍼비시 국내매출액 추정을 위해서 산업분석전문기관(Semiconductor Equipment and Materials International: 국제반도체장비재료협회)에서 2017년 07월 중 발표한 주요 반도체 생산국(지역)의 반도체 생산장비 지출액 예상자료(SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast)를 근거하였는 바, 2018년 예상매출액은 2017년 예상매출액에 2014년부터 2018년까지의 국내 연평균성장율을 적용하였으며, 2019년부터 2021년까지는 2018년 예상매출액에 2014년부터 2018년까지 연평균예상성장율 및 시장의 미래불확실성을 고려하여 매년 20%씩 체감성장을 반영한 예상성장율에 반영하여 추정하였습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년

예상성장율
18.3%
14.6%
11.7%
9.4%

(출처: SEMI, July 2017 및 한울회계법인 Analysisi)

2018년 중고장비 리퍼비시 국외매출액 추정을 위해서 산업분석 전문기관(Semiconductor Equipment and Materials International: 국제반도체장비재료협회)에서 2017년 07월 중 발표한 주요 반도체 생산국(지역)의 반도체 생산장비 지출액 예상자료(SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast)에 근거하였는 바, 2018년 예상매출액은 각국의 2017년 예상매출액에 2014년부터 2018년까지 각국의 연평균 예상성장율을 적용하였으며, 2019년부터 2021년까지는 2018년 예상매출액에 2014년 부터 2018년까지 연평균예상성장율 및 시장의 미래불확실성을 고려하여 매년 20%씩 체감성장을 반영한 예상성장율에 반영하여 추정하였습니다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년

200mm
8.4%
6.8%
5.6%
4.5%

300mm
18.0%
14.7%
11.9%
9.7%

(출처: SEMI, July 2017 및 한울회계법인 Analysisi)

외부평가기관은 공장자동화설비(FA) 매출을 추정함에 있어,
피합병법인이 사업진출 이후 꾸준한 성장세에 있고, 시장 내에서 생산효율 및 안전성을 높이기 위한 공장자동화의 노력으로 시장규모의 지속적인 성장이 예상하였습니다. 다만 생산자동화 설비분야의 범위가 다양하고 광범위하므로 피합병법인이 진행 및 계획하고 있는 공장자동화설비 분야에 특정하여 세부화된 시장전망자료를 입수할 수 없었습니다. 공장자동화 시장의 성장율은 국내총지출 규모에 연동될 것으로 판단하였으며, 피합병법인의 공장자동화설비 사업 진출시점으로부터 충분한 경험자료가 축적되지 않았으므로 신뢰성 있는 과거 연평균성장율 또한 산출할 수 없었는 바, 피합병법인의 공장자동화설비 매출액 추정을 위하여 경제분석 전문기관(The Economist Intelligence Unit)이 예상하고 있는 대한민국의 향후 실질GDP성장율을 반영하여 추정하였습니다.

구분
2018년
2019년
2020년
2021년

추정 실질 GDP
2.3%
2.5%
2.2%
2.8%

(출처:
The Economist Intelligence Unit(2017.10.))

외부평가기관이 실시한 합병가액 산정에 있어 피합병법인의 매출액 추정은
SEMI에서 발표한
'
SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast
'
및
The Economist Intelligence Unit
의 자료를 인용하여 이루어졌습니다. 

신고서 제출일 현재, 피합병법인은 2017년의 실적과 외부평가기관의 평가의견서의 추청치는 차이가 발생하였으며, 각 부분별 매출액의 세부 차이 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
예측치
실적치
차이
차이율
주요 변동사유

Refurbish
장비 매출
200mm
국내
8,446,150
8,394,990
(51,160)
-0.6%
-

국외
4,022,077
3,965,710
(56,367)
-1.4%
-

소계
12,468,226
12,360,699
(107,527)
-0.9%

300mm
국내
14,349,220
14,261,060
(88,160)
-0.6%
-

국외
2,457,728
3,263,014
805,286
32.8%
일본거래처의 Ultima-X 투자가 2018년 1분기 중 예정이었으나, 거래처의 계획변경으로 2017년 4분기에 투자가 이루어짐에 따라 예측치보다 매출이 증가

소계
16,806,948
17,524,073
717,126
4.3%

Refurbish 장비매출합계
29,275,174
29,884,773
609,599
2.1%

Refurbish

부품매출

200mm
국내
3,328,804
2,867,820
(460,983)
-13.8%
국내 반도체 생산메이커의 2017년 4분기 중 부품수요가 감소하여 매출 예측치보다 실적치가 감소

국외
81,082
51,496
(29,585)
-36.5%
2017년 4분기 중 예정되었던 싱가포르 거래처의 PO가 지연으로 매출액이 감소. 다만 동 매출은 2018년에 재진행

소계
3,409,885
2,919,317
(490,568)
-14.4%

300mm
국내
449,981
1,159,569
709,588
157.7%

국내 반도체 생산메이커의
EFEM(2.8억), Gas box(1.9억), MFCs(2.9억) 등의 긴급 발주건이 2017년 4분기 중 발생하여 예측치 보다 매출액이 증가

국외
66,498
95,726
29,228
44.0%
중국에서 Heater 노화로 인한 Repiar 물량이 증가하여 예측치보다 매출액 증가

소계
516,479
1,255,295
738,816
143.0%

Refurbish
부품매출 합계

3,926,364
4,174,611
248,248
6.3%

FA매출
1,722,432
1,633,417
(89,015)
-5.2%
-

용역매출
452,810
421,683
(31,127)
-6.9%
-

총매출액
35,376,779
36,114,484
737,705
2.1%

이러한 미래에 대한 추정은 예기치 못한 경제여건의 변화 및 제반 요소 등에 의
해 외부평가기관의 평가에서 사용된 주요 가정 및 추정 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장
이 없으며, 실제 실적과 중요한 차이가 발생할 수 있습니다.
이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(2)
피합병법인은 2017년 11월 3일 동사가 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 6,043백만원을 발행하였습니다.
이에 따른 교환대상 자기주식수는 294,780주입니다.

교환가격은 20,500원으로 신고서제출일 현재 피합병법인의 교환비율 산정을 위한 주당 평가금액인 26,062원 대비 21.3% 할인된 금액입니다.
동 교환사채의 합병 후 교환 가능 예상
자기주식수는 3,841,277주가 되며
,
이는 합병 후 예상 주식총수 기준 30,812,000주의 12.47%에 해당됩니다.

피합병법인은 전체 6,043백만원 중 장비매입을 위해 3,511백만원을 사용하여 58.1%를 소요하였으며, 향후 장비매입 및 운영자금으로 사용할 예정입니다.

피합병법인은 기관투자자를 대상으로 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채를 발행하였으며, 사채 발행 이후 약 1년간
보호예수되므로
이로 인한
환금성 제약 및 전문투자자로서의 자본이득 추구성향
및 기회비용 반영
등의 할인요인을 반영하였기 때문에 본 건 합병가액 대비 약21.38% 낮은 가액으로 거래되었
으므로 추후 보호예수기간이 경과된 시점 이후 상기 채권자들의 교환권 행사로 인하여 294,780주가 추가 발행될 경우 주가가 하락할 수 있습니다.
다만, 향후 시장변동 등에 따라 반도체경기 침체가 발생하여 피합병법인의 수익성 악화 등에 따라 사채권자의 상환청구가 발생하여 회사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 2017년 11월 3일 동사가 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 6,043백만원을 발행하였습니다. 피합병법인은 운영자금의 충당 및 주요 중고장비의 매입을 통한 주요 고객들의 적시 대응 등을 위한 영업력 강화를 목적으로 교환사채를 발행하였습니다. 

<교환사채 현황>

(단위: 백만원)

과목

발행일

발행총액

상환액

미상환잔액

이자율

(만기보장율)

보증기관

또는담보

상환기한

제1회무보증교환사채

2017.11.03

6,042

-

6,042

0%(5%)

-

2020.11.03

합계

6,042

-

6,042

0%(5%)

-

2020.11.03

<교환사채 세부내역>

종류

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

모집 방법

사모

교환대상 주식

주식회사 러셀 보유 보통주 자기주식 294,780주

(발행주식 총수대비 14.7390%)

발행총액

6,042,990,000원

만기

2020.11.03

전환청구

2018.05.03 ~ 2020.10.03

Coupon

0.00%

YTM/YTP

5.00%

교환비율

100%

교환가격

20,500원

Re-fixing

IPO공모시공모가액, 또는 상장법인과의 합병시 합병가액이 23,000원 미만일 경우 교환가액은 공모가액(합병가액)의 85%에 해당하는 금액으로함. 단,교환가격의 최저조정한도는 최초교환가격의 80%로 함

Put Option

18개월 이후 매 3개월

Call Option

해당사항 없음

피합병법인은 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 교환가격은 20,500원으로 이는 합병비율 산정을 위한 피합병법인의 합병가액 26,062원 대비 약 21.4% 할인된 가액입니다. 해당 교환사채의 경우 전환청구 기간은 2018년 5월 부터이나, 교환사채 및 교환대상 주식인 자기주식의 경우 합병 후 신규상장일로부터 6개월간 보호예수되어 매매가 제한됩니다. 이러한 환금성의 제약 및 교환사채권자인 전문투자자로서의 자본이득 추구성향 등을 반영하여 합병가액 대비 할인된 가액으로 발행하였습니다. 

동 교환사채의 합병 후 교환 가능 예상
자기주식수는 3,841,277주가
되며, 이는 합병 후 예상 주식총수 기준 30,812,000주의 12.47%에 해당됩니다.
동 교환사채의 경우
최초 전환청구 기일은 201
8년 5월 3일이나,

자기주식 및 자기주식이 교환대상인 해당 교환사채는 합병 추가 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.
현재의 일정에 따를 경우 합병신주 상장예정일인 금년 5월 18일로 부터 6개월 후인 동년 11월 18일까지 보호예수 될 예정입니다
.
교환사채와 자기주식의 교환가격은 20,500원으로 신고서제출일 현재 피합병법인의 교환비율 산정을 위한 주당 평가금액인 26,062원 대비 21.3% 할인된 금액입니다. 다음과 같이 교환사채를 고려하였을 때의 사채권자의 지분율은 아래와 같습니다. 교환사채가 보통주로 교환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있습니다. 

교환사채가 피합병법인의 자기주식과 교환될 경우 피합병법인의 부채가 감소하고 자본이 증가하는 효과가 발생합니다. 다만, 교환사채의 경우 금번 합병가액인 26,062원이 아닌 20,500원에 교환이 이루어지며, 이에 따라 저가 유상증자에 따른 주가 희석화와 동일한 효과가 발생할 수 있습니다. 합병비율에 따라 교환대상 주식 수는 합병후 3,3841,277주가 될 예정이며 이경우 교환가격은 약 1,573원 입니다. 동일한 가격으로 사채권 발행금액인 6,043백만원의 유상증자 등을 가정할 경우 이후의 이론가격은 1,953원으로 주가하락이 발생 할 수 있습니다.

[교환사채권자의 전환 가정시 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원,주)

구분
사채권금액
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)

합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

DB금융투자 주식회사

2,050,000
100,000
5.00%
1,303,100
4.23%

주식회사 하나은행

(파인밸류PreIPO1호전문투자형투자신탁의

신탁업자의지위에서)

2,993,000
146,000
7.30%
1,902,526
6.17%

코메스2017-2세컨더리투자조합

699,993
34,146
1.71%
444,956
1.44%

주식회사 유정인베스트먼트

299,997
14,634
0.73%
190,695
0.62%

합계
6,042,990
294,780
14.74%
3,841,277
12.47%

신고서 제출일 현재, 교환사채권자의 사채권금액 및 교환주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
일 자
인수자
1주당 교환가액(원)
교환주식수
총발행가액

교환사채
2017-11-03
DB금융투자(주)
20,500
100,000
2,050,000

〃
〃

주식회사 하나은행

(파인밸류PreIPO1호전문투자형투자신탁의

신탁업자의지위에서)

20,500
146,000
2,993,000

〃
〃
코메스2017-2세컨더리투자조합
20,500
34,146
699,993

〃
〃
(주)유정인베스트먼트
20,500
14,634
299,997

합 계

294,780
6,042,990

교환사채권자는 기관투자자 등으로 이루어져 있으며, 발행회사인 피합병법인과 특수관계는 없습니다. 또한 피합병법인 및 피합병법인의 특수관계인과의 거래사실은 없습니다. 신고서 제출일 현재, 피합병법인은 사업의 핵심역량 중 하나인 반도체장비 리퍼비시(Refurbish)에 필요한 중고장비를 매입자금으로 교환사채 발행에 따라 유입된 자금을 상당부분 사용하였으며, 주요 매입 반도체장비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사용목적
실적액

HIGHTEC SYSTEM PRODUCER SE 장비매입
484,115

삼성전자 PRODUCER GT/SE 장비매입
799,776

EZ SEMICONDUCTOR ULTIMA-X 200mm 장비매입
590,920

서플러스글로벌 AMAT PRODUCER SYSTEM 장비매입
1,117,836

S M F L AMAT PRODUCER SE 장비매입
518,513

합계
3,511,160

상기 반도체 장비는 향후 주요고객의 300mm 및 200mm
리퍼비시(Refurbish)
에 이용될 계획으로 보다 안정적인 고객 수요대응을 위해 매입이 이루어졌습니다. 피합병법인은 전체 6,043백만원 중 장비매입을 위해 3,511백만원을 사용하여 58.1%를 소요하였으며, 향후 장비매입 및 운영자금으로 사용할 예정입니다.

재무비율

2015연도

2016연도

2017연도

2016연도
업종평균

부채비율

28.67

28.89

50.27

123.78

차입금의존도

22.61

15.90

36.25

33.41

주) 업종비율은 한국은행에서 발간한 2016년 기업경영분석의 C29200(특수 목적용 기계 제조업)의 업종비율을 기재하였습니다.

교환 사채 발행 등의 요인으로 인해 회사의 2017년 부채비율 및 차입금의존도는 각각 50.27% 및 36.25%로 전기 대비 크게 상승하였으나, 여전히 업종 평균 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 피합병법인의 현재 실적 및 유동성을 고려하였을 때 교환사채의 Put Option 행사 등이 이루어질 경우에도 충분한 상환능력이 존재하는 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 시장변동 등에 따라 반도체경기 침체가 발생하여 피합병법인의 수익성 악화 등에 따라 사채권자의 상환청구가 발생하여 회사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 합병 전 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))의 최대주주(발기인 주주)는 플러스에이파트너스(주)이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인((주)러셀)의 최대주주인 이강직 대표이사로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주(플러스에이파트너스(주) 보통주식 300,000주, 전환사채 100백만원, (주)지아이지인베스트먼트 보통주식 90,000주, 전환사채 110백만원, (주)에이케이파트너스 보통주식 90,000주, 전환사채 110백만원, 하이투자증권(주) 보통주식 20,000주, 전환사채 680백만원))는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (합병 후 주식수 - 이강직 외 6인 25,267,109주(합병 및 전환가정지분율 79.43%)) 아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 25,767,109주(81.00%)이며, 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 26,676,109주(84.14%)입니다.
합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있습니다.
기업인수목적 주식회사의 합병 특례에 따라 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치의 가중치를 정할 수 있습니다. 이러한 특례규정을 적용하는 경우
발기주주 중 투자매매업자인 하이투자증권은 상장후 6개월이 아닌 합병기일로부터 1년간 보유한 주식 및 전환사채의 매각이 제한되
며,
향후 피합병법인의 평가방법의 변경 및 합병법인간의 협의에 의해 특례규정을 적용할 경우
하이투자증권의 보호예수 기간이 합병기일로부터 1년간으로 변경될 수 있습니다. 투자자여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인(하이제3호기업인수목적㈜)의 최대주주는 플러스에이파트너스(주)(1.26%, 합병 및 전환사채 전환가정)이며, 피합병법인((주)러셀)의 최대주주는 이강직 대표이사로 27.07%(합병 및 전환사채 전환가정)를 보유하고 있으며 합병 완료시 최대주주 이강직 대표이사로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 하이제3호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, (주)러셀의 주요주주 등은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

[합병 전후 주요주주 지분율 변동]

(단위 : 주, %)

합병 전

합병 후

합병 후(CB전환가정)

보호예수 기간

성명

관계

주식수

지분율
(각사 기준)

주식수

지분율

주식수

지분율

<(주)러셀>

이강직
최대주주

640,000

32.00

8,339,840

27.07

8,339,840

26.22

상장후 6개월간
의무 보호예수

이동환

등기임원

600,000

30.00

7,818,600

25.38

7,818,600

24.58

김영권

등기임원

100,000

5.00

1,303,100

4.23

1,303,100

4.10

박상규

미등기임원

38,000

1.90

495,178

1.61

495,178

1.56

김정호

미등기임원

31,000

1.55

403,961

1.31

403,961

1.27

박성욱

미등기임원

20,000

1.00

260,620

0.85

260,620

0.82

㈜러셀

자기주식

510,000

25.50

6,645,810

21.57

6,645,810

20.89

기타주주
-
61,000
3.05
794,891
2.58
794,891
2.50
-

소계

2,000,000
100.0
26,062,000
84.58
26,062,000
81.93

-

<하이제3호기업인수목적(주)>

플러스에이파트너스㈜
발기인
300,000
6.32
300,000
0.97
400,000
1.26

상장후 6개월간
의무 보호예수

㈜지아이지인베스트먼트
발기인
90,000
1.89
90,000
0.29
200,000
0.63

㈜에이케이파트너스
발기인
90,000
1.89
90,000
0.29
200,000
0.63

하이투자증권㈜
발기인
20,000
0.42
20,000
0.06
700,000
2.20

기타주주
-
4,250,000
89.47
4,250,000
13.79
4,250,000
13.36
-

소계

4,750,000
100.00
4,750,000
15.42
5,750,000
18.07

-

합병 후 보호예수 주식수 합계

-
25,767,109
83.63
26,767,109
84.14

-

합병 후 발행주식총수
-
30,812,000
100.0
31,812,000
100.00
-

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 26,062,000주이며, 합병 후 발행주식총수는 30,812,000주입니다. 이 중 하이제3호기업인수목적㈜의 발기주주(500,000주) 및 (주)러셀 최대주주등의 보유분 (25,267,109주)에 해당하는 합병 후 발행주식총수 기준 25,767,109주(전환사채 미반영 지분율 83.63%)는 합병신주 상장일 기준 6개월간 매각제한 되며 하이제3호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유중인 전환사채(전환 후 1,000,000주 상당)도 합병신주 상장일로부터 6개월간 보통주 전환이 제한됩니다.
합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용할 경우, 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 일반규정 적용 시 비율인 각각 1과 1.5의 비율이 아닌 협의에 따라 정할 수 있습니다. 이러한 특례규정을 적용하는 경우
발기주주 중 투자매매업자인 하이투자증권은 상장후 6개월이 아닌 합병기일로부터 1년간 보유한 주식 및 전환사채에 매각이 제한됩니다.

금번 합병의 경우 이러한 특례규정이 아닌 일반규정을 적용하여, 하이투자증권은 상장 후 6개월간 매각이 제한됩니다. 다만 향후 피합병법인의 평가방법의 변경 및 합병법인간의 협의에 의해 특례규정을 적용할 경우, 하이투자증권이 보유한 주식 및 전환사채에 대해 합병기일로 부터 1년간 매각이 제한될 수 있습니다. 이런 한 변경이 일어난 경우, 보호예수 기간 종료 시점에 매각 제한 물량이 시장에서 거래가될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 증권신고서 제출일 현재 합병법인(하이제3호기업인수목적㈜)은 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일 후 6개월부터 발기인인 플러스에이파트너스(주), (주)지아이지인베스트먼트, (주)에이케이파트너스, 하이투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,000백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,000,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 주의30,812,000주 3.25%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인(하이제3호기업인수목적㈜)이 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일(2020.03.30)직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,000백만원이며, 발기인이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,000백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,000,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 30,812,000주의 3.25%에 해당됩니다. 동 전환사채는 전환사채 미전환 확약서에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월 후부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[전환사채 발행 내역]

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2015년 03월 31일

권 면 총 액

금 일십억원(1,000,000,000원)

만기보장수익률

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2015년 5월 1일 ~ 2020년 3월 30일

만기일
2020년 3월 31일

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

하이투자증권㈜ 680백만원 (68.0%)

㈜에이케이파트너스 110백만원 (11.0%)

㈜지아이지인베스트먼트 110백만원 (11.0%)

플러스에이파트너스㈜ 100백만원 ( 10.0%)

전환가능주식수

전환가능주식수 : 1,000,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 하이투자증권㈜, ㈜에이케이파트너스, ㈜지아이지인베스트먼트, 플러스에이파트너스㈜

2) 전환가격 조정에 관한 사항
(가) 사채권자의 전환청구전에 당사가 시가(상장법인의경우에는‘증권의발행및공시등에관한규정’제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 당사가 신주를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을조정한다. 유, 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 시가)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 합병, 자본의감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(다) 조정된 전환가격이 당사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.(본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 10원 단위 미만(호가단위)은 절상한다.)

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[발기인 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

플러스에이파트너스㈜
보통주
300,000
6.32%
300,000
0.97%
400,000
6.96%
400,000
1.26%

㈜지아이지인베스트먼트
보통주
90,000
1.89%
90,000
0.29%
200,000
3.48%
200,000
0.63%

㈜에이케이파트너스
보통주
90,000
1.89%
90,000
0.29%
200,000
3.48%
200,000
0.63%

하이투자증권㈜
보통주
20,000
0.42%
20,000
0.06%
700,000
12.17%
700,000
2.20%

발행주식총수
보통주
500,000
10.53%
500,000
1.62%
1,500,000
26.09%
1,500,000
4.72%

다음과 같이 전환사채를 고려하였을 때의 발기인의 지분율은 총 26.09%를 차지합니다. 또한 합병 후 발행주식총수(전환사채 고려시)의 발기인의 지분율은 4.72%를 차지하는 물량입니다. 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5)
피합병법인은 비상장법인으로 최근 2년간 시장에서 충분한 기간 거래된 후
피합
병법인의 주식내용에 정통한 거래당사자 간에 성립된다
고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 산출된 내역 등은 존재하지 아니
합니다. 다만 2017년 2월 개인간의 주당 거래가액은 상속세및증여세법 시행령 제54조에 의거한 평가액에 기초하여 당사자간 협의를 통해 결정된 가격이며, 본 건 합병가액 대비 약 80.81% 낮은 가액입니다.

상기 주식양수도 가액 협의를 위한 기초가액은 피합병법인이 전 임직원과의 자기주식 매입거래를 위하여 상속세및증여세법에 따라 평가한 가액이며, 그 가액은 2015년 09월 30일을 평가기준일로 하여 평가한 주당 4,900원입니다.

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하여야 하므로 동일한 비상장주식에 대하여 상속및증여세법에 따른 평가방법을 적용할 경우, 평가액의 상당한 차이가 발생될 수 있습니다.

상속세및증여세법에 따른 평가방법과 합병가액 산출을 위해 적용한 방법에 차이가 존재하며, 합병가액 산출을 위해 산출한 26,062원은 상증세법상의 평가액 8,992보다 약 1주당 17,070원 차이가 발생하는 점, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

피
합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위: 주, 천원)

일자
양수자
양도자
거래수량
거래단가(원)
양수도가액

2017-02-28
박성욱
이상천
10,000
5,000
50,000

〃
박상규
이상천
28,000
5,000
140,000

〃

김정호
이상천
25,000
5,000
125,000

〃

김태선
이상천
30,000
5,000
150,000

〃

이호준
이상천
1,000
5,000
5,000

〃

김현천
이상천
1,000
5,000
5,000

〃

김충겸
이상천
1,000
5,000
5,000

〃

장재윤
이상천
2,500
5,000
12,500

〃

구여욱
이상천
2,500
5,000
12,500

〃

박병원
이상천
1,500
5,000
7,500

〃

서창교
이상천
2,000
5,000
10,000

〃

김진성
이상천
1,500
5,000
7,500

〃

김영탁
이상천
1,500
5,000
7,500

〃

김학명
이상천
1,000
5,000
5,000

〃

김성태
이상천
1,500
5,000
7,500

(출처: 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 비상장법인으로 최근 2년간 시장에서 충분한 기간 거래된 후
피합병법인의 주식내용에 정통한 거래당사자 간에 성립된다
고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 산출된 내역 등은 존재하지 아니
하나, 상기 주당 거래가액은 상속세및증여세법 시행령 제54조에 의거한 평가액에 기초하여 당사자간 협의를 통해 결정된 가격이며, 본 건 합병가액 대비 약 80.81% 낮은 가액입니다.

상기 주식양수도 가액 협의를 위한 기초가액은 피합병법인이 전 임직원과의 자기주식 매입거래를 위하여 상속세및증여세법에 따라 평가한 가액이며, 그 가액은 2015년 09월 30일을 평가기준일로 하여 평가한 주당 4,900원입니다.

참고목적으로 거래가 빈번하지 않아 시가가 형성되지 않은 비상장주식을 양수도할 경우, 시가보다 고가ㆍ저가 양수도거래로 인하여 증여세가 과세될 수 있으며, 상속세및증여세법에서는 비상장주식의 시가를 산정할 수 없을 경우, 시가산정은 상속세및증여세법 시행령 제54조에서 정한 보충적 평가방법으로 산출한 가액을 시가로 하도록 정하고 있으므로 상기 당사자들은 상속세및증여세법 시행령 제54조에 의거한 보충적 평가방법에 따른 평가액에 기초한 협의가격으로 피합병법인의 주식을 양수도하였습니다. 상기 거래
가 발생된 시점의 개정전 상속세및증여세법에 따르면, 비상장주식 평가를 위한 보충적 평가방법은 다음과 같습니다.

1주당가액 = [(1주당 순손익가치x3)+(1주당 순자산가치x2)]/5

순손익가치는 1주당 최근 3년간의 순손익액(법인세법상 각사업연도 순손익액)의 가중평균액을 순손익가치환원율(3년 만기 회사채의 유통수익율을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율(10%))로 나눈 값이며, 순자산가치는 상속세및증여세법 시행령 제55조에 따라 평가기준일 현재 상속세및증여세법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액입니다. 상속세및증여세법에 따른 보충적 평가방법은 과세를 목적으로 각각의 거래에 대한 형평성과 객관성을 부여하기 위하여 과거 실적을 기반으로 한 평가방법입니다.

이에 반하여 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하여야 하므로 동일한 비상장주식에 대하여 각각의 평가방법을 적용할 경우, 평가액의 상당한 차이가 발생될 수 있습니다.
자
본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 본질가치로 평가한 합병가액과 상속세및증여세법에 따른 보충적 평가방법을 적용한 평가액을 비교하면 다음과 같습니다.

(단위: 원)

합병가액
상증세법상 평가액
차 이
차이율
비 고

구 분
금 액
구 분
금 액

A.자산가치
7,439
a.순자산가치
9,178
(1,739)
-23.4%
(*1)

B.수익가치
38,478
b.순손익가치
8,868
29,610
77.0%
(*2)

C.1주당가치(C=(A+BX1.5)/2.5)
26,062
c.1주당가치(c=(ax2+bx3)/5)
8,992
17,070
65.5%

(*1) 합병가액 산정시 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2016년 12월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 평가하였으며, 상속세및증여세법상 순자산가치는 상속세및증여세법 시행령 제55조에 의거 평가기준일 현재의 자산에서 부채를 차감한 가액으로 하도록 정하고 있으므로 2017년 06월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 평가하였습니다.

(*2) 합병가액 산정을 위한 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하였으므로 미래에 발생될 현금흐름을 추정하는 방법을 적용하였으며, 상속세및증여세법상
순손익가치는 상속세및증여세법 시행령 제56조에 의거하여 평가기준일 이전 3년간 법인세법상 순손익을 가중평균하여 평가합니다.

상속세및증여세법에 따른 평가방법과 합병가액 산출을 위해 적용한 방법에 차이가 존재하며, 합병가액 산출을 위해 산출한 26,062원은 상증세법상의 평가액보다 약 1주당 17,070원 차이가 발생하는 점, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(6)

피
합병법인은 과거 자기주식을 취득한 사실이 있습니다. 주식회사는 자기주식을 취득하기 위하여 상법 제341조, 동법 시행령 제9조및 제10조에서 정한 사항을 준수하여야 하는 바, 피합병법인은 자기주식 거래와 관련하여 주주총회 결의를 통하여 '주식의 종류 및 수, 취득가액의 총액의 한도 및 자기주식을 취득할 수 있는 기간'에 관한 사항을 정하였으며, 이사회 결의를 통하여 '자기주식의 취득목적, 취득할 주식의 종류와 수,대가의 내용 및 대가의 산정방법, 취득대가로 지급할 금전 등의 총액 등' 법령에서 정한 사항을 결정하고 법령에서 정한 절차를 준수하였습니다.

상법제341조1항에 따라 자기주식의 취득가액 총액은 직전 결산기의 배당가능이익금액을 초과할 수 없으며, 이에 따라 피합병법인은 회계법인 및 법무법인 등의 검토를 거쳐 적법하게 취득가액 총액을 산정하였습니다. 또한 상법제341조1항2호에 따라 피합병법인은 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득할 수 있도록, 동법 시행령제9조1항에 따른 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하는 절차를 수행하여, 적법하게 주주로부터 자기주식을 취득하였습니다.

비상장주식을 양수도할 경우, 시가보다 고가ㆍ저가 양수도거래로 인하여 증여세가 과세될 수 있으며, 상속세및증여세법에서는 비상장주식의 시가를 산정할 수 없을 경우, 시가산정은 상속세및증여세법 시행령 제54조에서 정한 보충적 평가방법으로 산출한 가액을 시가로 하도록 정하고 있으므로 피합병법인은 동 방법에 따라 자기주식 양수도거래를 하였습니다. 이에 따라
과거 자기주식의 매입을 위해 평가한 금액과
금번 합병에 따른 합병비율 산출을 위한 합병가액인 26,062원과는 차이가 발생하는 점 투자자 여러분께는 유의하여 주시기 바랍니다.

피
합병법인은 과거 자기주식을 취득한 사실이 있습니다. 주식회사는 자기주식을 취득하기 위하여 상법 제341조, 동법 시행령 제9조및 제10조에서 정한 사항을 준수하여야 하는 바, 피합병법인은 자기주식 거래와 관련하여 주주총회 결의를 통하여 '주식의 종류 및 수, 취득가액의 총액의 한도 및 자기주식을 취득할 수 있는 기간'에 관한 사항을 정하였으며, 이사회 결의를 통하여 '자기주식의 취득목적, 취득할 주식의 종류와 수,대가의 내용 및 대가의 산정방법, 취득대가로 지급할 금전 등의 총액 등' 법령에서 정한 사항을 결정하고 법령에서 정한 절차를 준수하였습니다.

상법제341조1항에 따라 자기주식의 취득가액 총액은 직전 결산기의 배당가능이익금액을 초과할 수 없으며, 이에 따라 피합병법인은 회계법인 및 법무법인 등의 검토를 거쳐 적법하게 취득가액 총액을 산정하였습니다. 또한 상법제341조1항2호에 따라 피합병법인은 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득할 수 있도록, 동법 시행령제9조1항에 따른 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하는 절차를 수행하여, 적법하게 주주로부터 자기주식을 취득하였습니다.

피합병법인이 보유하고 있는 자기주식의 취득 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

일자
양수자(*)
양도자(*)
양수(도) 수량
매매단가(원)(*)
매매금액

2013-04-25
피합병법인
이상천
310,000
5,660
1,754,600

2013-04-25
피합병법인
이승태
40,000
5,660
226,400

2014-04-28
피합병법인
이상천
100,000
5,281
528,100

2014-12-26
김정호
피합병법인
(6,000)
5,281
(31,686)

2014-12-26
김태선
피합병법인
(6,000)
5,281
(31,686)

2014-12-26
박상규
피합병법인
(10,000)
5,281
(52,810)

2014-12-26
박성욱
피합병법인
(10,000)
5,281
(52,810)

2014-12-26
박재현
피합병법인
(1,000)
5,281
(5,281)

2014-12-26
윤상식
피합병법인
(6,000)
5,281
(31,686)

2014-12-26
이호준
피합병법인
(1,000)
5,281
(5,281)

2015-03-31
피합병법인
이상천
100,000
4,514
451,400

합계

510,000

2,749,260

(출처: 피합병법인 제시자료)

(*) 피합병법인과 자기주식 주식양수도 거래당사자는 모두 전ㆍ현 임직원이며, 주식양수도가액은 상속세및증여세법에 따른 보충적평가방법에 따라 산정된 가액입니다.

참고목적으로 거래가 빈번하지 않아 시가가 형성되지 않은 비상장주식을 양수도할 경우, 시가보다 고가ㆍ저가 양수도거래로 인하여 증여세가 과세될 수 있으며, 상속세및증여세법에서는 비상장주식의 시가를 산정할 수 없을 경우, 시가산정은 상속세및증여세법 시행령 제54조에서 정한 보충적 평가방법으로 산출한 가액을 시가로 하도록 정하고 있으므로 피합병법인은 동 방법에 따라 자기주식 양수도거래를 하였습니다. 이에 따라 과거 자기주식의 매입을 위해 평가한 금액과 금번 합병에 따른 합병비율 산출을 위한 합병가액인 26,062원과는 차이가 발생하는 점 투자자 여러분께는 유의하여 주시기 바랍니다.

(7) 20
16년 반도체장비 투자규모는 412억달러이었으며, 2017년 494억달러, 2018년 532억달러로 확대될 것으로 추정됩니다. 지역별로 한국의 경우 2017년 130억달러에서 2018년 134억달러로 3.2% 소폭 증가에 그칠 것으로 예상되나 여전히 최고 높은 수준의 반도체장비 투자가 이루어질 것으로 예상됩니다. 중국의 경우 2017년 69억달러에서 2018년 110억달러로 61.2%의 높은 성장세가 예상되며, 유럽지역 역시 2017년 35억달러에서 2018년 41억달러로 17.1%의 성장을 보일 것으로 예상됩니다.

미국의 2018년도 반도체장비 투자는 4.2% 성장 할 것으로 전망되었습니다. 이는 2014년 당시 8억달러 대비 33.3% 감소한 수준으로 전체 반도체 장비투자 추이와 비교하여 낮은 수준이 이루어질 전망입니다.

대만은 주요 반도체생산국 중 하나이나 투자규모의 축소 등에 따라 2018년도는 반도체장비 투자액 중 20.1% 인 109억달러를 전망하였습니다. 또한 대만의 경우 2018년도에 투자규모가 급감하여 2017년 대비 2018년 14.6% 감소할 것으로 전망되었습니다. 이
처럼 주요 반도체 생산국가의 국내 반도체 육성 정책 변화 및 반도체 수요변동 등의 다양한 변수로 인하여 반도체장비 투자규모가 감소 할 경우 피합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이 점 투자자여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 반도체장비 투자규모는 412억달러이었으며, 2017년 494억달러, 2018년 532억달러로 확대될 것으로 추정됩니다. 이는 2017년 19.9% 및 2018년 7.6%의 성장이 예상되며 2017년의 성장세에는 미치지 못하나 2018년에도 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다. 지역별로 한국의 경우 2017년 130억달러에서 2018년 134억달러로 3.2% 소폭 증가에 그칠 것으로 예상되나, 전체 규모로 볼 때 여전히 높은 수준의 반도체장비 투자가 이루어질 것으로 예상됩니다. 중국의 경우 2017년 69억달러에서 2018년 110억달러로 61.2%의 높은 성장세가 예상되며, 유럽지역 역시 2017년 35억달러에서 2018년 41억달러로 17.1%의 성장을 보일 것으로 예상됩니다.

<반도체장비 투자액 추이 및 전망>

(단위: 십억 USD)

지역
2014년(A)
2015년(A)
2016년(A)
2017년(F)
2018년(F)

중국
4.37
4.90
6.46
6.85
11.04

유럽
2.38
1.94
2.18
3.46
4.05

일본
4.18
5.49
4.63
5.23
5.35

한국
6.84
7.47
7.69
12.97
13.38

미국
8.16
5.12
4.49
5.22
5.44

동남아시아
2.15
1.97
3.55
2.97
3.08

대만
9.41
9.64
12.23
12.73
10.87

합계
37.49
36.53
41.23
49.43
53.21

출처: SEMI, July 2017

중국은 2000년 이후 반도체를 국가 중점 육성산업으로 규정하고 관련 정책을 잇달아 제정하며 큰 성장을 이루고 있습니다. 중국 정부가 2014년 발표한 “국가적 집적회로(반도체) 발전추진 요강"을 시작으로 본격적인 반도체 산업 지원에 나서면서 1,200억위안(약 21조) 규모의 국부펀드를 조성하여 반도체 기업 인수 합병 및 대규모 투자에 지원에 나서고 있습니다. 또한, 기존의 파운드리를 생산하는 TSMC, SMIC, 글로벌파운드리 등도 시장 성장과 더불어 추가적인 생산 증설 투자를 진행하고 있습니다.

[중국 반도체 투자 전망]

업체

지역

투자규모

(억달러)

가동시점

생산계획

(장/월)

제품종류

인텔

대련

55

2016년

40k

3D NAND

정합

합비

20

2017년

40k

90nm 디스플레이 구동 IC

TSMC

남경

30

2018년

20k

파운드리 16nm

창장메모리

(YMTC, XMC모기업)

무한

240

2018년

300k

3D NAND

덕과마

회안

25

2018년

20k

CIS

진화반도체

천주

56.5

2108년

300k

DRAM

SMIC

북경

35

2017년

35k

파운드리 45~28nm

SMIC

상해

102

2018년

70k

파운드리 14~10nm

SMIC

심천

미정

2017년

40k

파운드리 55nm

화력반도체

상해

60

2019년

40k

파운드리 28~14nm

장흠

합비

72

2018년

120k

DRAM

SK하이닉스

무석

36

미정

65k

3D NAND

글로벌파운드리

성도

93

2018년

65k

파운드리 22nm FD-SOI

칭화유니그룹

심천

미정

미정

미정

DRAM

칭화유니그룹

남경

300

미정

300k

3D NAND, DRAM

칭화유니그룹

성도

미정

미정

미정

파운드리

(출처: 세미콘차이나, NH투자증권)

Gartner에 따르면 글로벌 파운드리 산업은 2016년 489억달러에서 2018년까지 525억달러로 크게 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 세계 Foundry 1위 업체인 TSMC는 중국 남경에 첫 300mm 웨이퍼 공장을 짓는다고 발표했고, 양산 시점은 2018년입니다. 원래 대만 경제부는 자국 반도체 기업이 중국 현지에 300㎜ 웨이퍼 공장을 짓는 것을 불허해왔으나 공장을 짓지 않으면 중국 고객을 잡기가 어렵다는 업계 전망을 받아들여 규제를 완화하였습니다. 중국 반도체 시장의 성장이 Foundry 업체의 시설, 장비 투자 규모를 확대하는 주요 원인으로 작용한 예로 볼 수 있습니다. TSMC 외에도 세계 2위 반도체 업체인 글로벌파운드리(GF)는 2016년 6월 2일 중국 충칭시와 합작하여 300mm 웨이퍼 생산 공장을 짓는다고 발표했습니다.

또한 중국에서는 150mm 팹들의 200mm 신규팹 증설 계획이 많아 중고장비 수요가 점점 더 커질 것으로 전망되고 있습니다. 300mm 시장의 경우에도 최근 투자 계획이 잇따르고 있으며, 이런 중국의 적극적인 반도체 투자계획은 반도체 중고장비 수요의 증가로 피합병법인의 수익성에 긍정적인 측면으로 전망됩니다. 그러나 향후 중국의 투자지원 및 반도체 육성 정책의 변화 등이 변경될 경우 피합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

일본의 2018년 반도체장비 투자액은 54억달러 규모로 전년 대비 2.3% 증가할 것으로 전망됩니다. 일본의 반도체 장비 투자규모는 전체의 10.1%를 차지하고 있어 주요한 반도체장비 투자지역 중 하나로 분류됩니다. 비록 중국의 높은 성장세와 비교하여 낮은 수준이나 투자규모 확대가 예상되고, 피합병법인의 일본내 신규 거래처 확보에 따라 향후 매출액 증가를 기대하고 있어 피합병법인의 수익성에 긍정적인 측면으로 전망하고 있습니다. 다만 일본내 반도체 정책의 변화 및 국가간의 무역마찰 등에 따라 시장상황이 변경될 경우 피합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 

[일본 반도체장비 투자 현황 및 전망]

(단위: 십억 USD)

구분
2015년(A)
2016년(A)
2017년(F)
2018년(F)

투자액
5.49
4.63
5.23
5.35

증감율
31.3%
-15.7%
13.0%
2.3%

출처: SEMI, July 2017

미국의 2017년도 반도체장비 투자규모 증가폭은 전체 반도체장비 투자규모 증가폭보다 다소 낮은 16.3% 성장할 것으로 전망되었으며, 2018년도는 전체반도체장비 투자 예상액을 하회하는 4.2% 성장 할 것으로 전망되었습니다. 특히 이러한 투자예상액은 2014년 당시 8억달러 대비 33.3% 감소한 수준으로 전체 반도체 장비투자 추이와 비교하여 낮은 수준이 이루어질 전망입니다. 상대적으로 낮은 투자 실적 및 낮은 성장세에도 불구하고 피합병법인이 별도의 미국내 주요한 수출실적이 미비하여 회사의 수익성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 다만 미국 국내의 경기 변동 등에 따른 연쇄적인 투자심리의 악화에 따라 반도체장비 투자가 위축될 수 있으며, 이는 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[미국 반도체장비 투자 현황 및 전망]

(단위: 십억 USD)

구분
2015년(A)
2016년(A)
2017년(F)
2018년(F)

투자액
5.12
4.49
5.22
5.44

증감율
-37.3%
-12.3%
16.3%
4.2%

출처: SEMI, July 2017

대만은 주요 반도체생산국 중 하나로 2016년 기준 반도체장비 투자액 중에 29.7%인 122억달러 투자하여 가장 높은 수준의 투자가 이루진 지역입니다. 다만투자규모의 축소 등에 따라 2018년도는 반도체장비 투자액 중 20.1% 인 109억달러를 전망하였습니다. 이는 여전히 한국 및 중국에 이은 3번째에 해당하는 규모로, 반도체관련 주요 투자국 중 하나입니다. 이러한 주요 지역인 대만의 경우 지속적으로 2018년도에 투자규모가 급감하여 2017년 대비 2018년 14.6% 감소할 것으로 전망되었습니다. 피합병법인의 대만 내 수출규모는 크지않아 영향이 제한 적일 것으로 판단되나,
경기 변동 등에 따른 연쇄적인 투자심리의 악화에 따라 반도체장비 투자가 위축될 수 있으며, 이는 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[대만 반도체장비 투자 현황 및 전망]

(단위: 십억 USD)

구분
2014년(A)
2015년(A)
2016년(A)
2017년(F)
2018년(F)

투자액
9.41
9.64
12.23
12.73
10.87

증감율

2.4%
26.9%
4.1%
-14.6%

출처: SEMI, July 2017

수
출 실적과 관련하여
피합병법인은 중국지역
의 수출 금액 중 일부분에 대해서는 한국에 진출한 중국 반도체 관련 국내법인에 납품하는 형식을 가지고 있어, 실제 영업, 업무 및 납품처가 해외임에도 불구하고 수출항목에 제외되는 항목이 존재합니다. 이러한 부분을 반영하여 피합병법인의 중국을 비롯한 해외 수출실적은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년

중국
2,321
2,447
5,051
3,849

유럽
2,460
921
20
1,353

일본
153
1,189
1,037
3,528

기타
104
1,275
342
1,592

합계
5,038
5,832
6,450
10,322

피합병법인의 수출금액은 꾸준히 증가하여 2014년 대비 104.9% 증가한 2017년 10,322백만원을 시현하였습니다. 중국지역의 반도체장비 수출액은 2016년 대비 감소하였으나, 여전히 회사의 수출항목에서 가장 큰 부분을 차지하고 있습니다.
또한 일본지역의 수출이 크게 증가하여 전년대비 2017년 240.2% 증가하였습니다. 이는 일본 내 반도체장비 투자투자 규모의 증가세가 낮음에도 불구하고 영업확대에 따른 신규거래처 발굴 등으로 매출 증가가 발생하였습니다. 피합병법인은 향후 높은 성장세가 기대되며, 과거 지속적인 관계를 유지하여 영업망을 구축한 중국반도체장비 시장 확대를 꾀할 계획이며, 이를 위해 향후 중국 지사 등의 설립을 검토 중입니다. 또한, 일본의 신규거래처 등과의 거래확대를 통해 수출금액을 확대할 계획에 있습니다. 이러한 피합병법인의 노력과 전체적인 반도체장비 투자의 증가에도 불구하고, 각 지역의 자국내 반도체장비 업체 등의 투자지원 및 반도체 육성 정책의 변화 등이 다양한 변수로 인하여 피합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(8)
반도체 장비 리퍼비시 산업은 일반적인 중고 물품과는 다르게 장비의 특수성, 한정된 공급자 및 수요자, 가격, 제한된 정보 등의 차별화된 부분이 존재합니다. 그리고 장비를 보관하기 위해서는 각 장비별로 항온, 항습장치, 클린룸 등의 구축이 필요하며, 장기간 보유할 수 있는 넓은 공간과 리퍼비시를 위한 제조 관련 기술과 고도의 숙련된 기술 인력을 확보 하여야 합니다. 이
를 바탕으로 반도체 시장 내에서 높은 인지도와 신뢰도를 쌓는 일이 중요한 합니다. 그러나 리퍼비시 장비 결함 등의 문제 발생으로 당사의 이
미지 실추, 거래 신뢰성 하락, 고객 불만 증가 등이 발생할 경우 영업활동에 지장을 받을 수 있으며 이로 인해 성장성 및 수익성에 악영향이 있을 수 있습니다.

 반도체 장비 리퍼비시 산업은 일반적인 중고 물품과는 다르게 장비의 특수성, 한정된 공급자 및 수요자, 가격, 제한된 정보 등의 차별화된 부분이 존재합니다. 그리고 장비를 보관하기 위해서는 각 장비별로 항온/항습장치, 클린룸 등의 구축이 필요하며, 장기간 보유할 수 있는 넓은 공간과 리퍼비시를 위한 제조 관련 기술과 고도의 숙련된 기술 인력을 확보 하여야 합니다. 또한 고객의 신기술 동향을 파악 할 수 있는 능력 등이 필요 합니다. 

피합병법인은 오랜 노하우를 바탕으로 중고장비 리퍼비시 산업에 참여하고 있습니다. 중고장비 매입 시 브로커를 거치지 않고 직접 매입하여 경쟁력 있는 금액으로 매출이 가능하며, 글로벌 업체들과의 지속적인 거래를 통해 다양한 맞춤형 서비스를 제공하였고, 중고장비 리퍼비시 산업의 고객사들에게 높은 명성과 인지도 및 신뢰도를 쌓아가고 있습니다.

그러나 피합병법인 리퍼비시 장비의 결함, 고장 및 안정성 문제가 대두될 경우 이미지 실추와 거래 신뢰성 하락을 초래할 수 있으며, 추가적인 비용이 소요될 수 있습니다. 또한 반복적인 문제 발생으로 고객들의 불만이 가중될 경우, 장비 매입 및 매출 등 영업활동에 지장을 받을 수 있으며 이로 인해 성장성 및 수익성에 악영향이 있을 수 있습니다.

(9)
피합병법인의 사업은 전방산업인 반도체 산업에 영향을 받을 수 밖에 없으며, 반도체 산업은 일정 지역이나 국가에 국한된 산업이 아닌만큼 기본적으로 거시경제 변동위험에 노출되어 있습니다.

현재

안정적인 경제성장율과
주요 반도체 생산메이커의 투자계획 등은 피합병법인의 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그러나
향후 전방산업의 글로벌 경기하락세
또는 주
요 반도체 생산메이커의 투자기조 변화
는 피합병법인의 영업활동에 불확실성을 가져올 수 있습니다.

반도체 산업은 반도체가 이용된 상당수의 제품이 라이프사이클이 짧아 지속적인 공정 변화와 신제품 개발을 병행하고 있으며, 생산 공정의 효율성, 생산 능력 극대화, 생산원가 경쟁력을 위한 노력이 지속적으로 이루어지고 있는 분야입니다. 결국, 공정별 변화가 이를 극복하는 요소이며, 이는 공정별 장비의 수요가 지속적으로 변화해야 함을 뜻합니다. 피합병법인은 이러한 시장의 요구에 부응하기 위해 공정의 변화가 가장 심한 “박막증착공정“에 대한 중고장비를 리퍼비시하여 제공함으로서, 고객의 신규장비 투자에 대한 부담을 해소함과 동시에 원가절감, 적시생산 및 기술 서비스를 제공하여 시장의 경쟁력을 확보해 가고 있으며, 이 외에도 중고장비의 개조, 업그레이드, 공정개선, 장비이설, 기술서비스제공, 부품개발 등으로 시장에 대응하고 있습니다. 이런 피합병법인의 반도체 중고장비 리퍼비시 사업은 전방산업인 반도체 산업에 영향을 받을 수 밖에 없으며, 반도체 산업은 일정 지역이나 국가에 국한된 산업이 아닌만큼 기본적으로 거시경제 변동위험에 노출되어 있습니다.

 한국은행 경제전망보고서에 따르면 2017년과 2018년 세계 GDP 성장률을 각각 3.6%, 3.7%로 세계경제는 개선흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다. 이는 4월 발표한 경제전망보고서에 비해 각각 0.1%p 증가한 수치로, 유럽과 신흥국, 러시아, 일본의 반기 성장률이 당초 예상보다 높았던 것이 주요 원인으로 파악됩니다. 향후에도 선진국이 안정적 성장세를 지속하는 가운데 아시아와 인도 등을 중심으로 신흥국의 성장모멘텀이 강화될 것으로 예상되고 있습니다. 

[세계경제 경제성장률 전망]

구분

전망시점

2016년

2017년(E)

2018년(E)

IMF

17.10월

3.2%

3.6%

3.7%

(선진국)

1.7%

2.2%

2.0%

(신흥국)

4.3%

4.6%

4.9%

OECD

17.09월

3.1%

3.5%

3.7%

World Bank

17.06월

3.1%

3.4%

3.6%

Global Insight

17.09월

3.1%

3.6%

3.8%

6개 IB 평균

17.09월

3.1%

3.7%

3.8%

* 자료 : 한국은행 경제전망보고서(2017.10)

피합병법인이 속한 반도체 중고장비시장은 전방산업인 반도체 시장의 변동에 영향을 받으며, 특히 주요 반도체 생산메이커의 투자계획 등에 직접적인 영향을 받고 있습니다.

국제반도체장비재료협회(SEMI)에서 발표한 분기별 반도체장비 투자액 추이 및 전망을 보면
,
2016년 반도체장비 투자규모는 412억달러이었으며, 2017년 494억달러, 2018년 532억달러로 확대될 것으로 추정됩니다. 이는 2017년 19.9% 및 2018년 7.6%의 성장이 예상되며 2017년의 성장세에는 미치지 못하나 2018년에도 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다. 지역별로 한국의 경우 2017년 130억달러에서 2018년 134억달러로 3.2% 소폭 증가에 그칠 것으로 예상되나, 전체 규모로 볼 때 여전히 높은 수준의 반도체장비 투자가 이루어질 것으로 예상됩니다. 중국의 경우 2017년 69억달러에서 2018년 110억달러로 61.2%의 높은 성장세가 예상되며, 유럽지역 역시 2017년 35억달러에서 2018년 41억달러로 17.1%의 성장을 보일 것으로 예상됩니다.

[세계 반도체 장비시장]

-

(출처: SEMI)

시장별로는 5년 연속 1위를 기록한 대만을 제치고 처음으로 한국의 지역별 매출이 가장 클 것으로 예상하였습니다. 기타지역(주로 동남아권)을 제외하고는 모든 지역의 매출이 성장할 것으로 보이며, 한국, 대만, 중국, 일본, 북미지역, 유럽, 기타지역 순으로 장비 매출 규모를 나타낼 것으로 전망하였습니다. 성장폭은 한국이 68.7%로 가장 클 것으로 예상하며, 2018년에도 134억 달러의 매출로 세계 반도체 장비시장에서 매출규모 1위를 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다.

세계경제의 안정적인 성장과 반도체 시장의 확대는
피합병법인의 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그러나 주요국의 통화정책 변화와 보호무역주의 확산에 따른 성장세 둔화, 중국 경기에 대한 우려 등으로 글로벌 경기 악화에 대한 가능성은 계속적으로 제기되고 있으며, 이에 따라 향후 전방산업의 투자기조 변화 또는 세계 경기 회복세가 다시 둔화될 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(10)

PC산업의 쇠퇴와 자동차, 사물인터넷 등 Application 및 수요처의 분산 등으로
기존의 반도체 기업은 지속적인 성장을 확신하기 어려운 상황이 되었고, 중국 정부의 공격적인 반도체 산업 투자 등으로 인해 반도체 업체간 M&A가 확대되고 있습니다. 이는 M&A를 통한 대형 파운드리 업체의 영향력이 강화되는 효과를 불러올 수 있습니다.
또한
시장 진입자의 증가, 경쟁업체의 공격적인 사업 확장, 시장 경쟁의 가속화 등이 발생할 경우 피합볍회사의 성장에 위협이 될
수 있습니다.

반도체 산업은 대규모의 자본과 고도의 기술력을 요구하는 진입장벽이 매우 높은 산업으로 규모의 경제 시현과 효율적인 생산 시스템 구축 등이 필수적인 요소입니다. 이러한 특성에 따라 효율적인 생산과 리스크의 감소를 위해 칩 설계와 생산을 분업화 시킨 팹리스와 파운드리 개념이 부각되고 있습니다. 팹리스 업체에서 설계한 대로 웨이퍼를 가공해서 반도체를 위탁생산하는 파운드리 산업은 2015년 465억달러 수준에서 2018년에는 525억달러로 7.2%의 연평균성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다. 

[파운드리 시장 규모 및 업체별 시장 점유율]

파운드리 시장 규모 및 업체별 시장 점유율

(자료 : IC Insight, Gartner)

반도체 전문 시장조사기관인 IC Insight와 IT분야 리서치 기업인 Gartner의 자료에 따르면 팹리스와 파운드리가 전문화되면서 전세계적으로 2009년부터 2014년까지 총 83개의 반도체 생산시설이 중단한 것으로 분석됩니다. 또한 PC 산업의 쇠퇴와 자동차, 사물인터넷 등의 Application 그리고 수요처의 분산 등으로 기존의 대형 반도체 기업은 지속적인 성장을 확신하기 어려운 상황이 되었고, 중국 정부의 공격적인 반도체 산업 투자 등으로 인해 리스크가 커지면서 반도체 업체간의 M&A가 확대되고 있습니다. 

반도체 업종 내 인수합병 규모

(자료: IC Insights)

반도체 생산시설의 폐쇄와 M&A가 확대되면서 반도체 생산업체는 감소되며 대형화되는 추세입니다. 이는 반도체 중고장비 시장의 공급처와 수요처가 줄어드는 것을 의미하며, 대형 파운드리 업체의 영향력이 강화되는 효과를 불러올 수 있습니다. 

피합병법인이 영위하는 반도체 중고장비 시장은 빠른 의사결정 체계와 특화된 서비스를 위한 구조 및 시스템, 업력과 전문인력을 바탕으로 한 전문성과 정보 등을 필요로 하기 때문에 대기업보다는 중소 및 중견 기업에 유리한 환경이 조성되어 있습니다. 그러나 반도체 중고장비 시장의 성장에 따라 글로벌 업체들이 대규모의 자본력과 인력을 활용하여 시장을 잠식하고자 할 시에는 피합병법인의 시장성이 악화될 가능성이 있습니다.

또한 반도체 시장의 확대에 따라 해외 신규 업체들의 시장 진입도 증가하고 있습니다. 그러나 수출입절차 및 관세제도 등의 제도적 어려움과 산업 내 경험의 부족으로 단기간에 주요 플레이어로 부각되기는 쉽지 않을 것으로 예측됩니다. 그럼에도 불구하고 중국 정부의 반도체 시장 관련 규제 개선, 관세제도 정비, 적극적인 반도체 중고 장비 거래 시장 육성책의 시행 등으로 시장 침투가 본격화 될 시에는 피합병회사의 사업을 영위하는 데에 있어서 위협이 될 수 있습니다.

나. 회사위험

(1) 피합병법인은 반도체생산의 전공정(FRONT END) 단계의 일부분인 박막증착 (Thin Film) 공정 에 사용되는 장비에 대한 Refurbish(리퍼비시)를 주요 사업으로 하고 있습니다.
Refurbish의 경우 중고장비의 단순 매매가 아닌 상당부분의 신규 제작이 필요로 하고 있어, 일반적인 반도체장비 유통 딜러와는 차별화됩니다.
2016년 반도체장비 투자규모는 412억달러이었으며, 2017년 494억달러, 2018년 532억달러로 확대될 것으로 추정됩니다. 이는 2017년 19.9% 및 2018년 7.6%의 성장이 예상되며 2017년의 성장세에는 미치지 못하나 2018년에도 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.
전세계 반도체장비 투자액이 향후 증가할 뿐만 아니라, 300mm 장비 투자액의 높은 성장세가 예상됨에
따라, 피합병법인은 관련매출의 지속적인 증가를 기대하고 있습니다. 다만, 피합병법인이 영위하는 산업이 반도체 수요에 민감하게 반응하고, 예상치 못한 시장의 변동 및 기술적 변화가 급격하게 이루어질 경우 회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 반도체생산의 전공정(FRONT END) 단계의 일부분인 박막증착 (Thin Film) 공정 에 사용되는 장비에 대한 Refurbish(리퍼비시)를 주요 사업으로 하고 있습니다. Refurbish의 경우 중고장비의 단순 매매가 아닌 상당부분의 신규 제작이 필요로 하고 있어, 일반적인 반도체장비 유통 딜러와는 차별화됩니다. 또한 주요 매출처 역시 직접적인 반도체 생산메이커이며, 반도체 생산메이커의 신규라인 또는 기존라인의 개선 등에 투입되고 있습니다. 

*Refurbish
고객사 (반도체 제조업체 / 칩 메이커)에서 필요로 하는 설비들은 공정별 또는 양산되는 제품들에 따라 설비사양이나 옵션들이 매우 다양합니다. OEM을 통해 신규 장비를 구매할 경우에는 고객사에서 필요로 하는 공정사양과 장비 옵션으로 장비를 제작 및 구매가 가능합니다. 하지만 중고장비를 구매할 경우에는 고객사 요구사항에 적합한 공정이나 장비사양을 찾아 구매하기가 거의 불가능하므로, 일반적으로 리퍼비셔(Refurbisher)업체가 통해 고객사에서 요구하는 공정과 장비 옵션 사양으로 가스부 및 챔버 등을 공정별로 제작하거나 재설계, 프로세스 챔버 재구성, 프로세스 파트나 콤퍼넌트, 반송계 장치들을 오버홀(Overhaul), 교환, 제작, 조립하여 성능 테스트를 거쳐 최종적으로 고객사에 판매하게 됩니다. 이에 따라 일반적으로 Refurbish란 고객사 요구에 맞게 중고장비를 공정/장비 개조, 재구성, 오버홀(Overhaul) 및 성능 테스트가 포함된 포괄적인 제조공정을 의미합니다.

피합병법인이 주로 영위하는 Refurbish 사업은 반도체중고장비시장을 포함하는 전체 반도체시장의 변동에 영향을 받을 뿐 아니라, 주요 반도체 생산메이커의 투자계획 등에 직접적인 영향 아래 있습니다.

2016년 반도체장비 투자규모는 412억달러이었으며, 2017년 494억달러, 2018년 532억달러로 확대될 것으로 추정됩니다. 이는 2017년 19.9% 및 2018년 7.6%의 성장이 예상되며 2017년의 성장세에는 미치지 못하나 2018년에도 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다. 지역별로 한국의 경우 2017년 130억달러에서 2018년 134억달러로 3.2% 소폭 증가에 그칠 것으로 예상되나, 전체 규모로 볼 때 여전히 높은 수준의 반도체장비 투자가 이루어질 것으로 예상됩니다. 중국의 경우 2017년 69억달러에서 2018년 110억달러로 61.2%의 높은 성장세가 예상되며, 유럽지역 역시 2017년 35억달러에서 2018년 41억달러로 17.1%의 성장을 보일 것으로 예상됩니다.

반도체장비시장이 점차 300mm로 재편되어감에 따라 300mm 장비의 투자가 전체 투자의 대부분을 차지하고 있습니다. 이러한 경향은 점차 심화되어 2016년도 89.3%에서 2018년도 93.1%로 상승할 것으로 예상됩니다. 다만 전반적인 반도체 수요증가로 인하여 200mm 반도체장비 투자역시 2017년 대비 다소 주춤하나 2016년 대비 14.5% 상승될 것으로 예상됩니다. 

<반도체장비 투자액 추이 및 전망>

(단위: 십억 USD)

지역
2014년(A)
2015년(A)
2016년(A)
2017년(F)
2018년(F)

중국
4.37
4.90
6.46
6.85
11.04

유럽
2.38
1.94
2.18
3.46
4.05

일본
4.18
5.49
4.63
5.23
5.35

한국
6.84
7.47
7.69
12.97
13.38

미국
8.16
5.12
4.49
5.22
5.44

동남아시아
2.15
1.97
3.55
2.97
3.08

대만
9.41
9.64
12.23
12.73
10.87

합계
37.49
36.53
41.23
49.43
53.21

출처: SEMI, July 2017

피합병법인은 주요고객사와의 지속적인 업무협력을 바탕으로 300mm 장비 Refurbish에 대한 노하우를 축척하였으며, 300mm 장비의 본격적인 시장 확대가 이루어짐에 따라 2017년에 2015년 대비 1313.8%의 높은 매출 성장을 시현하였으며, 동기간 전체 매출액은 263.9% 신장하였습니다. 

<피합병법인 최근 3개년 매출 추이>

(단위: 백만원)

품 목
2015년
2016년
2017년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

300mm
1,425
10.41%
10,878
51.50%
18,722
51.84%

200mm
9,887
72.24%
8,707
41.20%
15,336
42.47%

FA
2,122
15.50%
1,380
6.50%
1,635
4.53%

기타
251
1.83%
165
0.80%
422
1.17%

합 계
13,686
100.00%
21,130
100.00%
36,114
100.00%

전세계 반도체장비 투자액이 향후 증가할 뿐만 아니라, 300mm 장비 투자액의 높은 성장세가 예상됨에 따라, 피합병법인은 관련매출의 지속적인 증가를 기대하고 있습니다. 다만, 피합병법인이 영위하는 산업이 반도체 수요에 민감하게 반응하고, 예상치 못한 시장의 변동 및 기술적 변화가 급격하게 이루어질 경우 회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 매출 증가 등에 따라 지속적으로 매출채권이 증가하여, 2017년 말 매출채권은 8,418백만원으로 2015년 말 매출채권 2,637백만원 대비 219.2% 증가하였습니다. 이는 2015년 이후 매출액이 263.9% 증가함에 따라 매출채권 역시 증가한 요인이 가장 주요한 부분을 차지하고 있습니다.

또한 피합병법인은 신고서 제출일 현재 대부분 거래처에 제품이 인도된 상태이며, 채권의 자금회수 역시 상당부분 이루어진 상태로 해당 채권의 실재성 및 회수가능성과 같은 불확실성은 해소된 것으로 판단하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 수익인식기준을 적용하여 회사의 실질에 맞는 회계정보를 작성 및 공시할 수 있을 것으로 판단하고 있으나, 향후 K-IFRS 등의 회계기준의 변경 등으로 인한 수익인식기준이 변경으로 현재와 다른 기준을 적용할 경우 각 기간별 매출 변동성이 높아지는 등 현재와 재무구조가 상이할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 매출 증가 등에 따라 지속적으로 매출채권이 증가하여, 2017년 말 매출채권은 8,418백만원으로 2015년 말 매출채권 2,637백만원 대비 219.2% 증가하였습니다. 이는 2015년 이후 매출액이 263.9% 증가함에 따라 매출채권 역시 증가한 요인이 가장 주요한 부분을 차지하고 있습니다. 2016년과 비교하였을 경우에도 매출채권이 165.4% 증가하였습으며, 동기간 매출액은 170.9% 상승하였습니다. 

<피합병법인의 최근 3개년 매출채권 추이>

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년

매출채권
2,637
2,357
4,414

미청구공사
-
815
4,004

계
2,637
3,172
8,418

피합병법인은 주요 사업인 Refurbish 매출 등에 대한 수익인식기준으로 진행율방식을 적용하고 있습니다. 이는
반도체 중고장비 Refurbish
매출은, 사업의 특성을 반영한 것으로,
고객의 주문에 의해서만 베타적인 맞춤형 장비를 제작 및 납품이 이루어져 제품을 생산하여 재고로 보유 및 판매가
불가능한 제작 용역의 성격을 포함하고 있기 때문입니다.
피합병법인의 진행율 수익인식 기준의 적용과 관련하여
K-IFRS 상의 수
익인식기준은 다음과 같습니다.

용역의 제공 (20∼28)

20 용역의 제공으로 인한 수익은 용역제공거래의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있을 때 보고기간말에 그 거래의 진행률에 따라 인식한다.
다음 조건이 모두 충족되는 경우 용역제공거래의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있다.
(1) 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있다.
(2) 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높다.
(3) 보고기간말에 그 거래의 진행률을 신뢰성 있게 측정할 수 있다.
(4) 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위한 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있다.

피합병법인은 각 Project 별로 장비
Refurbish
업무를 수주받아 작업을 수행하고 있으며, 개별적으로 계약금액 및 투입원가를 별도 산정하고 있습니다. 또한 거래상대방이 장기간 계속적인 거래관계에 있는 대형 반도체생산 메이커가 주를 이루고 있어 과거부터 기성도중의 계약파기 등에 따른 대손 사유가 발생하지 않아 경제적 효익의 유입 가능성이 높은 것으로 판단하고 있습니다. 

다만, 이러한 진행율에 따른 수익인식기준을 적용함에 있어 각 분기말 또는 연말을 앞두고 고객처의 발주가 상당부분 집중되는 경향이 있어, 일시적으로 미청구공사 채권이 증가하게 됩니다. 2017년 말 주요 미청구공사 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

Project
발주총액
공사미수금
납기일

SKH Wuxi to M10A P-SE HTN O/H
504
109
2018-03-30

WUXI PRODUCER-SE BPSG TO HT
823
190
2018-02-15

PRODUCER-SE SIN 3T SYSTEM
3,093
1,941
2018-03-15

ROHM 300mm Ultima-X 3CH System
1,980
552
2018-02-15

PTP1-12 자동충전설비 구축(F-4250)
649
316
2018-01-20

NCK B2 PROJECT 프레임
548
47
2018-02-28

LAPIS Semi Endura-5500 System
1,468
848
2018-01-15

합 계
9,063
4,004

피합병법인은 발주요청서(P.O) 이후 진행율에 따라 수익을 인식합니다. 발주요청의 경우 제품의 세부 SPEC 및 장비설계 등 상당부분 이루어진 시점에서 이루어지므로, 제품인도까지 대부분 3개월 이하의 시간이 소요됩니다. 자금 회수는 주요고객사의 경우 1개월에서 3개월 가량에 대부분 이루어지며, 주요 거래처가 대형 반도체메이커로 회수가능성이 매우 높은 것으로 판단하고 있습니다.

피합병법인은 신고서 제출일 현재

납기미도래한 2건을 제외한 모든 제품이 인도된 상태이며, 채권의 자금회수 역시 상당부분 이루어진 상태로

증고서제출인 현재 전체 발주총액의 55.3% 및 제품인도 기준 91.7%인 5,015백만원이 회수되어
해
당 채권의 실재성 및 회수가능성과 같은 불확실성은 해소된 것으로 판단하고 있습니다.
피합병법인은 이러한 수익인식기준을 적용하여 회사의 실질에 맞는 회계정보를 작성 및 공시할 수 있을 것으로 판단하고 있으나, 향후 K-IFRS 등의 회계기준의 변경 등으로 인한 수익인식기준이 변경으로 현재와 다른 기준을 적용할 경우 각 기간별 매출 변동성이 높아지는 등 현재와 재무구조가 상이할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인은 신고서 제출일 현재 총 47명의 임직원이 재직 중으로 생산 23명, 연구 8명 및 영업 5명 및 기타 11명으로 구성되어 있습니다. 현재 회사 전체 구성원의 절반 이상인 생산 및 연구인력은 대부분 과거부터 장비의 설계 및 제작을 담당하고 있고 장기간의 고객과의 관계를 유지하는 주요 장비에 대해 노하우를 갖춘 회사의 핵심 경쟁인력입니다. 피합병법인은 주요 생산 인력 및 연구개발 인력의 유출을 방지하기 위해서 성과급제 도입 등 실질적인 보상 등을 통해 동기부여를 하고 있습니다. 이에 따라 설립 이후 동사의 핵심 인력 유출이 거의 없이 대부분의 인력들이 계속 재직 중에 있습니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 불구하고 한정된 관련 업종의 인력자원에 따른 타사로의 핵심 인력 유출이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 영업활동 및 연구개발활동에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 신고서 제출일 현재 총 47명의 임직원이 재직 중으로 생산 23명, 연구 8명 및 영업 5명 및 기타 11명으로 구성되어 있습니다. 현재 회사 전체 구성원의 절반 이상인 생산 및 연구인력은 대부분 과거부터 장비의 설계 및 제작을 담당하고 있고 장기간의 고객과의 관계를 유지하는 주요 장비에 대해 노하우를 갖춘 회사의 핵심 경쟁인력입니다.

이강직 대표이사는 하이닉스 장비기술팀 과장을 거쳐, LG디스플레이 생산기술 과장을 역임하고, 현재 동사를 운영 중으로 관련 업종의 오랜 경험과 기술을 두루 겸비하였습니다. 또한 김영권 연구소장은 경북대학교 전자공학과 및 충북대학교 경영대학원을 졸업하였으며, 하이닉스 장비기술팀 차장, STW 공장장을 역임하며 관련 반도체산업의 관련 노하우와 역량을 축적하였습니다. 이들을 포함한 생산 및 연구인력을 통해 동사는 반도체장비의 단순 매입 및 판매가 아닌 Refurbish 사업, 자동화설비(FA)사업 및 관련 부품의 개발 및 제조를 통해 동종업계 대비 높은 이익률 및 매출 성장을 시현하고 있습니다.

피합병법인은 주요 생산 인력 및 연구개발 인력의 유출을 방지하기 위해서 성과급제 도입 등 실질적인 보상 등을 통해 동기부여를 하고 있습니다. 이에 따라 설립 이후 동사의 핵심 인력 유출이 거의 없이 대부분의 인력들이 계속 재직 중에 있습니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 불구하고 한정된 관련 업종의 인력자원에 따른 타사로의 핵심 인력 유출이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 영업활동 및 연구개발활동에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 피합병법인의 핵심역량 중 하나는 고객의 요청에 적정한 용도, 기술수준, SPEC을 충족하는 반도체 장비를 적정한 가격에 확보하는 데 있습니다. 피합병법인의 재고자산 추이는
자산 대비 유사한 수준을 유지하고 있으며, 매출증가 등에 따라 회전율 및 비율 역시 개선되어
2017년 말에는 업종평균과 유
사한 수준을 나타내고 있습니다. 피합병법인의
2017년말 주요 장비의 재고자산 금액은 5,449백만원으로 전체 재고자산의 91.0%를
차지하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 고가장비 매입시 발생하는 파손 등의 위험에 대비로서 화물책임보험 (부보금액 최고 USD 3,000,000) 가입하여 관련 위험을 최소화하고 있습니다. 다만, 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고, 영위하는 업종의 장비가격이 향후 수요증가 및 수급불균형 등에 따른 가격상승이 발생할 경우 회사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

피합병법인의 핵심역량 중 하나는 고객의 요청에 적정한 용도, 기술수준, SPEC을 충족하는 반도체 장비를 적정한 가격에 확보하는 데 있습니다. 피합병법인의 재고자산 추이는
자산 대비 유사한 수준을 유지하고 있으며, 매출증가 등에 따라 회전율 및 비율 역시 개선되어
2017년 말에는 업종평균과 유
사한 수준을 나타내고 있습니다. 또한 고객사와의 일정부분 업무진척이 이루어진 이후 관련 장비를 매입하는 방식의 제조공정을 유지하고 있고, 다년간의 네트워크를 구축하여 장비수급 및 매입장비의 진부화 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 

 피합병법인의 재고자산 및 관련 지표는 다음과 같습니다.

(단위: 회, %, 백만원)

구 분

2015연도

2016연도

2017연도

동업종평균

재고자산

3,410

3,726

5,987

-

재고자산 회전율(회)

3.98

5.92

7.44

7.50

재고자산 비율(%)

25.9%

23.0%

21.0%

-

출처: 감사보고서 및 피합병법인 제시
동종업평균은 한국은행에서 발간한 2016년 기업경영분석의 C29200(특수 목적용 기계 제조업)의 업종비율

피합병법인이 영위하는 업종의 특성상 고가의 반도체 장비와 기타 부속품 등으로 재고자산
이 이루어져 있습니다. 주요 반도체 장비는 주로 증착장비로 이루어져 있으며,
2017년말 현재 해당 장비의 재고자산 금액은 5,449백만원으로 전체 재고자산의 91.0%를
차지하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 고가장비 매입시 발생하는 파손 등의 위험에 대비로서 화물책임보험 (부보금액 최고 USD 3,000,000) 가입하여 관련 위험을 최소화하고 있습니다. 

다만, 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고, 영위하는 업종의 장비가격이 향후 수요증가 및 수급불균형 등에 따른 가격상승이 발생할 경우 회사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 기술의 급격한 변화, 시장상황의 변동에 따라 진부화가능성이 존재하여 재고자산의 진부화가 발생할 가능성이 있습니다. 이러한 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

(5) 피합병법인의 수출 비중은 2016년 7.1%에서 2017년 18.5%로 11.4p 상승하였습니다. 또한 향후 중국내 반도체 생산메이커의 장비 투자규모의 증가에 따른 Refurbish 매출상승이 예상되고, 2017년 일본내 반도체 생산메이커와의 신규거래에 따른 향후 관련 매출증가를 기대하고 있어 전체 매출에서 수출부분의 비중은 점차 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 2017년말 현재, 다른 모든 변수가 일정하고 원화가 외화에 대해 10% 약세 또는 강세를 가정할 경우, 당해 기간에 대한 세후 이익은

379
백만원

만큼 증가 또는 감소할
것으로 추정됩니다. 이와 같이 피합병법인은 해외 매출 및 매입 등의 결과로 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 중국 및 일본 등지의 매출이 증가할 경우 이러한 위험은 점차 확대될 것으로 예상됩니다. 향후 국제금융시장 변동에 따라 환율이 예상치 못하게 급격히 하락할 경우 피합병법인의 수익성은 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 수출 비중은 2016년 7.1%에서 2017년 18.5%로 11.4p 상승하였습니다. 또한 향후 중국내 반도체 생산메이커의 장비 투자규모의 증가에 따른 Refurbish 매출상승이 예상되고, 2017년 일본내 반도체 생산메이커와의 신규거래에 따른 향후 관련 매출증가를 기대하고 있어 전체 매출에서 수출부분의 비중은 점차 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 반도체 중고장비의 글로벌 이동이 점차 확대됨에 따라 피합병법인은 한국시티은행과
12억원의
외화대출
한도 약정이 체결하는 등 향후 발생할 외환위험에 대응하고자 하고 있습니다.

피합병법인의 대부분의 외화 결제통화는 USD로 해당 통화의 환위험에 노출되어 있으며, 과거 3개년 외화 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
2015년
2016년
2017년

외환차익
175,552
156,336
68,697

외화환산이익
34,103
69,437
-

외환차손
42,022
160,410
129,692

외화환산손실
35
-
131,472

출처 : 감사보고서 및 피합병법인 제시

피합병법인은 이러한 환율변동에 따른 재무적인 리스크를 최소화하여 안정적인 영업활동을 영위하고자 제반 환리스크에 대해서 지속적으로 평가 및 관리하고 있으며, 향후 관련 위험이 보다 상승할 경우 환 헷지 방법으로 매출채권 및 매입채무 결제시기에 맞춰 선물환을 구입하여 환율변동위험을 헷지할 것을 검토하고 있습니다.

2017년말 현재 피합병법인의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
통화단위
외화금액
외화환산금액
외화환산이익
외화환산손실

현금성자산
USD
$1,532,027.84
1,641,415

29,914

SGD
SGD 1.41
1

-

매출채권
USD
$2,008,547.76
2,151,958

101,558

TOTAL
$3,540,575.60
3,793,374

131,472

SGD 1.41

2017년말 현재, 다른 모든 변수가 일정하고 원화가 외화에 대해 10% 약세 또는 강세를 가정할 경우, 당해 기간에 대한 세후 이익은 주로 외화로 표시된 현금및 현금성자산, 매출채권 및 매입채무, 차입금에
대한
외화환산 손익의 결과로 인하여

379
백만원
(전기

198백만원
)만큼 증가 또는 감소할
것으로 추정됩니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

세후이익
자본
세후이익
자본

10% 상승시
379,337,382
379,337,382
198,465,106
198,465,106

10% 하락시
(379,337,382)
(379,337,382)
(198,465,106)
(198,465,106)

이와 같이 피합병법인은 해외 매출 및 매입 등의 결과로 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 중국 및 일본 등지의 매출이 증가할 경우 이러한 위험은 점차 확대될 것으로 예상됩니다. 향후 국제금융시장 변동에 따라 환율이 예상치 못하게 급격히 하락할 경우 피합병법인의 수익성은 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 피합병법인은 매출신장 및 교환사채 발행등으로 2016년 대비 유동비율 등의 안정성 지표는 큰폭으로 상승하였으며, 동종업계 대비 전체적인 안정성지표가 우위에 있어 재무적으로 안정되어 있는 것으로 판단됩니다. 2017년 매출액순이익률은 17.16%로 전기 대비 상승하였을 뿐만 아니라, 동종업계평균 4.00%를 크게 상회하고 있습니다.
매출총이익률 및 매출경상이익률 역시 과거 대비 지속적으로 상승하여 2017년 각각 29.67% 및 20.59%를 나타내고 있습니다. 회사의 업종평균 대비 높은 이자보상배율 등 재무구조를 고려하였을 때 피합병법인은 업종평균을 상회하는 현재 수준을 유지할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 피합병법인이 영위하는 산업의 시장확대에 따라 동종업계 당기순이익증가율은 100.16%를 나타내었으나, 피합병법인은 2016년 289.10%를 시현하여 이를 상회하는 실적 향상을 시현하였으며, 2017년 증가율은 128.67로 지속적인 상승하고 있습니다. 피합병법인의 매출채권회전율은 2016년 7.27 대비 2017년 6.23으로 다소 하락하였는데, 이는 운전자본의 증가 및 주요거래처의 일시적인 매출채권 증가에 기인합니다. 피합병법인 영위하는 사업의 특성상 일시적으로 발주물량이 집중되는 경향에 의해 이루어진 현상으로 정상적으로 완료 및 채권회수가 이루어지고 있어 향후 해소될 것으로 판단하고 있습니다.

<안정성 지표>

(단위: 회, %)

구분

재무비율

2015연도

2016연도

2017연도

2016연도
업종평균

안정성

유동비율

288.13

354.03

573.00

133.88

부채비율

28.67

28.89

50.27

123.78

차입금의존도

22.61

15.90

36.25

33.41

이자보상배율(배)

18.46

60.78

58.63

3.73

당좌비율

171.97

202.73

183.59

103.07

주) 업종비율은 한국은행에서 발간한 2016년 기업경영분석의 C29200(특수 목적용 기계 제조업)의 업종비율을 기재하였습니다.

피합병법인은 매출신장 및 교환사채 발행등으로 2016년 대비 유동비율이 큰폭으로 상승하였으며, 동종업계 대비 전체적인 안정성지표가 우위에 있어 재무적으로 안정되어 있는 것으로 판단됩니다. 또한 과거 부터 업종평균대비 낮은 차입금의존도를 유지하였으나 교환사채 발행 등에 기인하여 업종평균 수준으로 상승하였으나, 업종평균 이자보상배율 3.73배 대비 58.63배로 상당한 우위에 있습니다. 향후 매출처의 투자계획 등의 회사의 자금계획을 고려하였을 때 이러한 경향은 상당기간 지속될 것으로 판단하고 있습니다.

<수익성 지표>

(단위: 회, %)

구분

재무비율

2015연도

2016연도

2017연도

2016연도
업종평균

수익성

매출액순이익률

5.09

12.83

17.16

4.00

총자산순이익률

5.29

16.73

21.77

3.29

자기자본순이익률

6.81

21.56

32.72

7.41

매출액총이익률

21.55

25.02

29.67

19.88

매출액경상이익률

5.43

14.78

20.59

5.20

총자본경상이익률

5.65

19.26

26.11

4.28

주) 업종비율은 한국은행에서 발간한 2016년 기업경영분석의 C29200(특수 목적용 기계 제조업)의 업종비율을 기재하였습니다. 

피합병법인의 매출액순이익률 등의 수익성 지표는 2016년 실적개선 등에 따라 큰폭으로 상승하였습니다. 2017년 매출액순이익률은 17.16%로 전기 대비 상승하였을 뿐만 아니라, 동종업계평균 4.00%를 크게 상회하고 있습니다. 매출총이익률 및 매출경상이익률 역시 과거 대비 지속적으로 상승하여 2017년 각각 29.67% 및 20.59%를 나타내고 있습니다. 회사의 업종평균 대비 높은 이자보상배율 등 재무구조를 고려하였을 때 피합병법인은 업종평균을 상회하는 현재 수준을 유지할 것으로 판단하고 있습니다.

<기타 주요 지표>

(단위: 회, %)

구분

재무비율

2015연도

2016연도

2017연도

2016연도
업종평균

기타

매출액증가율

5.15

54.40

70.91

2.96

당기순이익증가율

5.42

289.10

128.67

100.16

매출채권회전율

6.09

7.27

6.23

4.35

재고자산회전율

3.98

5.92

7.44

7.50

총자산증가율

0.41

23.05

75.68

8.46

경상이익증가율

8.64

319.86

138.12

79.09

총자본회전율

1.33

1.85

2.29

0.82

주) 업종비율은 한국은행에서 발간한 2016년 기업경영분석의 C29200(특수 목적용 기계 제조업)의 업종비율을 기재하였습니다.

피합병법인은 2016년 54.40% 2017년 70.91%로 전년 동기간 대비 지속적으로 높은 매출액 증가세를 시현하고 있습니다. 이는 전방산업인 반도체업종의 시장규모 확대에 따른 반도체장비시장 규모의 확대에 기인합니다. 향후 반도체장비시장 규모가 확대될 것으로 기대하고 있어 매출증가를 기대하고 있습니다. 피합병법인이 영위하는 산업의 시장확대에 따라 동종업계 당기순이익증가율은 100.16%를 나타내었으나, 동사는 2016년 289.10%를 시현하여 이를 상회하는 실적 향상을 시현하였으며, 2017년 증가율은 128.67로 지속적인 상승하고 있습니다.

피합병법인은 발주물량의 증가에 따라 재고자산회전율은 2016년 5.92 2017년 7.44으로 크게 상승하였습니다. 다만 매출채권회전율의 경우 2016년 7.27 대비 2017년 6.23으로 다소 하락하였는데, 이는 운전자본의 증가 및 주요거래처의 일시적인 매출채권 증가에 기인합니다. 피합병법인 영위하는 사업의 특성상 일시적으로 발주물량이 집중되는 경향에 의해 이루어진 현상으로 정상적으로 완료 및 채권회수가 이루어지고 있어 향후 해소될 것으로 판단하고 있습니다.

(7) 피합병법인은 향후 매출 확대 및 다변화를 위해 반도체 생산과정의 Etch 부분의 장비 Refurbish 연구개발 및 기존의 FA(공장자동화) 부문의 반도체, LCD 및 OLED 등의 약품 충진 및 포장 장비의 개선 등을 계획 및 시행 중 입니다. 또한 매출증가에 따른 생산라인 등의 증축을 계획 중이며, 중국내 매출 증가 및 영업력 강화를 위해 중국사무소 개설을 추진 중에 있습니다. 피합병법인 이러한 노력에도 불구하고, 당초 예상보다 높은 초기 비용이 발생 등의 사유로 실제 수익 창출 여부의 불확실성이 존재합니다. 또한 시장여건의 변동에 따라 생산시설 확충 및 영업망 확충의 노력에도 불구하고 영업실적 및 수익성 개선이 이루어지지 않을 수 도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 반도체생산의 전공정(FRONT END) 단계의 일부분인 박막증착 (Thin Film) 공정 에 사용되는 장비에 대한 Refurbish(리퍼비시)를 주요 사업으로 하고 있으며, 향후 매출 확대 및 다변화를 위해 반도체 생산과정의 Etch 부분의 장비 Refurbish 연구개발 및 기존의 FA(공장자동화) 부문의 반도체, LCD 및 OLED 등의 약품 충진 및 포장 장비의 개선 등을 계획 및 시행 중 입니다. 또한 매출증가에 따른 생산라인 등의 증축을 계획 중이며, 중국내 매출 증가 및 영업력 강화를 위해 중국사무소 개설을 추진 중에 있습니다.

피합병법인은 합병시 유입자금을 통해 이와 같은 향후 계획에 소요되는 자금을 충당할 계획으로 자금의 사용계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

내 역

금 액

시 기

기술개발

ETCH 장비 리퍼비시 기술개발

1,000

2018.05 ~2019.12

기술개발

반도체, LCD 및 OLED약품 충진

/포장 장비 개발

2,500

2018.05 ~2020.12

생산라인 증설

생산라인 증설 및 공장건축

2,500

2018.05 ~2020.12

영업분야

현지 사무소 개설 (중국)

500

2018.05 ~2019.04

운영자금

운영 및 부대자금

3,200

2018.05 ~2020.04

기타

기타

300

-

합 계

-

10,000

-

피합병법인은 상기와 같이 연구기술 개발 및 성능개선 등을 통해 신규분야 진출 및 기존 사업분야의 확장을 위한 노력을 기울이고 있으나, 당초 예상보다 높은 초기 비용이 발생할 수 있고, 실제 수익 창출 여부의 불확실성이 존재합니다. 또한 시장여건의 변동에 따라 생산시설 확충 및 영업망 확충의 노력에도 불구하고 영업실적 및 수익성 개선이 이루어지지 않을 수 도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(8)
피합병법인은 사업확장 및 관련매출의 중요성 증가 등에 따라, 내부통제제도 정비 및 회계기준 정비 등을 통해, 주요 사업부문인 반도체장비 리퍼비시(Refurbish) 매출 및 공장자동화 장비(FA)에 대한 수익인식기준을 인도기준에서 진행기준으로 2016년 부터 변경 적용하고 있습니다.

피합병법인의 미청구공사는 2016년 및 2017년 말 각각 815백만원 및 4,004백만원으로 추이를 살펴보면 매출액 대비 2016년 3.9%에서 2017년 11.1%로 상승하였습니다. 신고서 제출일 현재 발주총액 9,063백만원 중 납기가 이루어진 부분은 5,467백만원으로 이 중 91.7%인 5,015백만원이 회수 되었습니다.
시장상황의 변동 및 고객사의 대금지급 거절 및 분쟁이 발생할 경우 미청구공사에 대해 대손충당금을 설정하게 될 수 있으며, 이 경우 피합병법인의 미청구공사 잔액이 감액되어 수익성을 악화될 수 있습니다. 또한 한국체택국제회계기준의 변경 등에 의해 더이상 진행기준을 적용하지 않고 다른 수익인식 기준이 적용될 가능성이 존재하며, 이 경우 추후 재무재표의 매출액, 영업이익 및 당기순이익이 변동 및 과거와의 비교가능성이 저해될 수 있으므로, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 사업확장 및 관련매출의 중요성 증가 등에 따라, 내부통제제도 정비 및 회계기준 정비 등을 통해, 주요 사업부문인 반도체장비 리퍼비시(Refurbish) 매출 및 공장자동화 장비(FA)에 대한 수익인식기준을 인도기준에서 진행기준으로 2016년 부터 변경 적용하고 있습니다. 

<사업부문별 수익인식 기준>

구분
내역
수익인식기준

Refurbish
주요 중고장비를 구매하여 재가공
진행기준 적용

FA
자동화 장비들의 제작, 가공
진행기준 적용

피합병법인의 주요 매출은 거래상대방으로부터 장치에 대한 수주를 바탕으로 작업이 진행되며, 장비제작의 전반에 대하여 거래처와의 주기적인 확인작업이 필요합니다. 예로 리퍼비시 매출의 경우 고객의 요청에 의해 고객이 원하는 유사한 구조 기존(중고) 장비를 가져다가 분해하여 챔버(chamber)를 가공/제작, 부착하고 각종 모듈(module)을 구매/제작 부착하여 고객이 원하는 성능과 공정이 나오게 만들어 납품하는 등의 고객의
오더메이드(order
-made) 성격을 가지고 있습니다. 피합병법인의 제품은 고객이외의 사용이 제한적인 대단히 베타적으로, 일반적인 제조업과 같은 재고를 보유하고 이를 추후 판매하는 방식과는 차별점을 가지고 있으며, 이에 따라 회사의 실질을 반영하기 위하여 진행기준을 적용하는 것이 적절한 것으로 판단하여 변경적용 하였습니다.

일반기업회계기준 및 한국채택국제회계기준에 따른 인식기준은 다음과 같습니다.

<일반기업회계기준>

제16장. 수익　
16.11 용역의 제공으로 인한 수익은 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 있을 때 진행기준에 따라 인식한다. 다음 조건이 모두 충족되는 경우에는 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 있다고 본다.
(1) 거래 전체의 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있다.
(2) 경제적 효익의 유입 가능성이 매우 높다. 
(3) 진행률을 신뢰성 있게 측정할 수 있다. 
(4) 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위하여 투입하여야 할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있다.

<한국채택국제회계기준>

용역의 제공 (20∼28)
20 용역의 제공으로 인한 수익은 용역제공거래의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있을 때 보고기간말에 그 거래의 진행률에 따라 인식한다. 다음 조건이 모두 충족되는 경우 용역제공거래의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있다.
(1) 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있다.
(2) 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높다.
(3) 보고기간말에 그 거래의 진행률을 신뢰성 있게 측정할 수 있다.
(4) 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위한 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있다.

피합병법인은 각 Project별로 계약금액, 투입원가의 세부내역등이 존재하고, 프로젝트별 작업일정 및 작업내역에 대하여 거래상대방과 주기적인 확인을 통하여 납품기일 및 사양의 적정성에 대하여 지속적으로 확인하고 있습니다. 또한 피합병법인은 각 거래처별로 개별적인 대손평가를 수행하고 있으며, 직전 3개년간(2014년~2016년)의 채권제각 내역은 존재하지 아니합니다. 각 거래처별로 대금청구에 대한 내역은 계약별로 상이하나, 기성고에 따라 대금을 분할하여 청구 및 지급하는 경우가 대다수이며 잔금청산 이전의 수령금액중 계약관계의 파기등으로 인하여 반환된 금액은 과거 사례 중 없습니다. 피합병법인은 각 Project별로 자재명세서(BOM - Bill of Material)을 작성 및 작성되고 있는 BOM상에는 투입되는 각종 원자재와, 각 작업에 투입되는 인원에 대한 투입시간등이 집계 및 관리되고 있습니다. 이러한 매출 형태 및 내부프로세스를 고려하였을 때 진행기준을 적용하는 것이 타당할 것으로 피합병법인은 판단하고 있습니다.

피합병법인은
리퍼비시(Refurbish)
및 공장자동화장비(FA) 따른 용역매출을 진행기준에 따라 수익을 인식하여, 진행률은 공사원가를 추정하여 발주총액으로 나눈 비율로 결정하고 있습니다. 이에 따라 각 사업연도말 시점에서 진행률 만큼 매출로 인식은 하였으나, 대금을 청구하지 않은 금액에 대해서는 미청구공사의 항목으로 분류하고 있습니다. 

피합병법인의 미청구공사는 2016년 및 2017년 말 각각 815백만원 및 4,004백만원으로 추이를 살펴보면 매출액 대비 2016년 3.9%에서 2017년 11.1%로 상승하였습니다. 이는 2017년 국내 반도체생산메이커의 투자증가에 따른 연말 발주증가와 일본 수출 물량의 연말 발주에 따른 일시적인 현상으로 신고서제출일 현재 상당부분 납품 및 회수가 이루어졌습니다. 신고서 제출일 현재 발주총액 9,063백만원 중 납기가 이루어진 부분은 5,467백만원으로 이 중 91.7%인 5,015백만원이 회수 되었습니다.
또한 피합병법인의 결제조건은 1개월에서 3개월 가량에 대부분 이루어지며, 주요 거래처가 대형 반도체메이커로 회수가능성이 매우 높은 것으로 판단하고 있습니다.

 향후 피합병법인의 매출증가에 따라 미청구공사 금액이 함께 증가할 가능성이 존재하며, 이는 전체 매출채권 금액의 증가에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 시장상황의 변동 및 고객사의 대금지급 거절 및 분쟁이 발생할 경우 미청구공사에 대해 대손충당금을 설정하게 될 수 있으며, 이 경우 피합병법인의 미청구공사 잔액이 감액되어 수익성을 악화될 수 있습니다. 또한 현재 피합병법인이 적용하고 있는 한국체택국제회계기준의 변경 등에 의해 더이상 진행기준을 적용하지 않고 인도기준 등의 다른 수익인식 기준이 적용될 가능성이 존재하며, 추후 재무재표의 매출액, 영업이익 및 당기순이익이 변동 과거와의 비교가능성이 저해될 수 있으므로, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 하이제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,036원입니다. 회사가 제시하는 가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액이며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,036원에 대하여 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하이제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,036원(주1)

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 가격 (원 단위 미만 절사)

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

주1) 위 가격은 제시가격으로 합병주주총회 후, 주식매수를 청구하는 주주들과 관련법령에 따라 변동될 수 있습니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 11월 16일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가x거래량

2017/11/15
2,040
56,904
116,084,160

2017/11/14
2,035
15,617
31,780,595

2017/11/13
2,035
48,321
98,333,235

2017/11/10
2,045
18,361
37,548,245

2017/11/09
2,030
50,877
103,280,310

2017/11/08
2,030
12,431
25,234,930

2017/11/07
2,035
57,531
117,075,585

2017/11/06
2,035
5,321
10,828,235

2017/11/03
2,040
19,592
39,967,680

2017/11/02
2,030
8,594
17,445,820

2017/11/01
2,040
27,670
56,446,800

2017/10/31
2,040
22,876
46,667,040

2017/10/30
2,045
18,797
38,439,865

2017/10/27
2,035
16,177
32,920,195

2017/10/26
2,030
23,016
46,722,480

2017/10/25
2,050
37,216
76,292,800

2017/10/24
2,050
16,834
34,509,700

2017/10/23
2,040
33,445
68,227,800

2017/10/20
2,035
27,206
55,364,210

2017/10/19
2,045
7,632
15,607,440

2017/10/18
2,045
28,248
57,767,160

2017/10/17
2,040
45,343
92,499,720

2017/10/16
2,035
27,963
56,904,705

2017/10/13
2,025
37,446
75,828,150

2017/10/12
2,035
13,631
27,739,085

2017/10/11
2,035
10,779
21,935,265

2017/10/10
2,040
16,124
32,892,960

2017/09/29
2,035
92,631
188,504,085

2017/09/28
2,035
9,168
18,656,880

2017/09/27
2,030
5,975
12,129,250

2017/09/26
2,035
25,822
52,547,770

2017/09/25
2,035
58,586
119,222,510

2017/09/22
2,035
44,916
91,404,060

2017/09/21
2,030
50,143
101,790,290

2017/09/20
2,020
43,247
87,358,940

2017/09/19
2,030
24,003
48,726,090

2017/09/18
2,030
45,839
93,053,170

2개월 가중평균종가 (A)

2,035.47

1개월 가중평균종가 (B)

2,038.35

1주일 가중평균종가 (C)

2,036.12

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)÷3)

2,036.65

주식매수청구가격 (원 단위 미만 절사)

2,036

(자료: 한국거래소) 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 금액은 2,036원으로, 당사가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,073
원에 미달합니다.

[예치금 분배시 예정가역 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,500,000,000원
-

이자금액(B)
371,493,211원
예상 이자율
- 2015년 06월 10일 ~ 2016년 06월 09일: 1.76%
- 2016년 06월 10일 ~ 2017년 06월 09일: 1.36%
- 2017년 06월 10일 ~ 2018년 04월 27일: 1.37%

원천징수금액(C)
57,209,941
세율 15.4%

총 지급금액((A)+(B)-(C))
8,814,283,271
-

공모주식수
4,250,000주
-

예치금분배시예정가격
2,073원
원단위 미만 절사

참고로 하이제3호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁
자금과 관련된 정관의 내용은 다음과 같습니다.

제 57 조 (주권발행금액의 예치/신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우

가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것

나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것

하이제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,036원으로 합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 하이제3호기업인수목적㈜의 공모전 주주(플러스에이파트너스(주) 보통주식 300,000주, 전환사채 100백만원, (주)지아이지인베스트먼트 보통주식 90,000주, 전환사채 110백만원, (주)에이케이파트너스 보통주식 90,000주, 전환사채 110백만원, 하이투자증권(주) 보통주식 20,000주, 전환사채 680백만원)는 '주주간 계약서'에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(2) (주)러셀의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 26,062원이며, 피합병회사의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)러셀의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜러셀의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)러셀의 주식매수 예정가격은 26,062원이며, 이는 피합병회사의 합병가액입니다.

최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)러셀의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)러셀의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(3) 금번 합병에 있어 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,036원이며, 피합병법인((주)러셀)이 제시하는 주식매수청구가액은 26,062원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하이제3호기업인수목적(주) 또는 (주)러셀이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서 제18조 (계약의 변경 또는 해제)>
("존속회사" : 하이제3호기업인수목적(주), "소멸회사" : (주)러셀)

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

금번 합병에 있어 하이제3호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,036원이며, ㈜러셀이 제시하는 주식매수청구가액은 26,062원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하이제3호기업인수목적㈜ 또는 ㈜러셀이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))은 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 6월 09일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))의 합병대상법인은 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))가 신탁한 자금(85억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 하며 피합병법인((주)러셀)은 이를 충족합니다. 또한, 상장폐지로 인해 해산시 예치금 등이 반환되지만 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))의 상장 후 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인(하이제3호기업인수목적(주))은 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

하이제3호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2015년 06월 09일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))의 합병대상법인은 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))가 신탁한 자금(85억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))는 예치자금등(공모자금 85억원 및 이자)은 합병법인(하이제3호기업인수목적(주))의 정관 제59조(해산사유) 및 제60조(예치자금 등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제 59 조 (해산사유)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다.

1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제 60 조 (예치자금 등의 반환 등)

이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다.

1. 예치자금 등의 분배

예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다.

2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배

회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우

가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다.

나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

다만, 합병법인(하이제3호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(하이제3호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5)

합병 후 존속회사에 취임할 신동엽 감사는 비상근 감사로서 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸회사의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속회사인 하이제3호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜러셀의 임원이 존속회사의 임직원으로 부임할 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 하이제3호기업인수목적㈜의 사명은 ㈜러셀로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다. 

성명

직위

담당

업무

주요경력

이강직

대표이사

대표

이사

80.03~82.02 영남이공대학교 전자과졸업

84.08~87.12 삼성전자 사원

87.12~89.06 SVG KOREA A/S팀 대리

89.07~99.06 HYNIX반도체 장비기술팀 과장

99.06~00.12 LG디스플레이 생산기술 과장

01.10~06.03 러셀(개인) 운영

06.03~현 재 (주)러셀 운영

김영권

사내이사

연구소

82.08~87.12 경북대학교전자공학졸업

98.08~00.08 충북대학교 경영대학원 졸업

88.08~04.04 HYNIX반도체 장비기술팀 차장

04.05~05.01 (주)STW-공장장

05.01~현재 (주)러셀

이동환

사내이사

경영 지원팀

12.08~16.02한국방송통신대학교경영학과졸업

16.03~현 재 충북대학교 경영대학원 재학중

87.08~99.10 HYNIX반도체 장비기술팀 사원

01.10~현 재 (주)러셀

신동엽
감사
감사

84.08~88.02 충북대학교 경영학과

00.10~현 재 (주)청주여객터미널 대표이사

08.03~현 재 (주)러셀

이 중 신동엽 감사는 비상근 감사로서 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병회사인 하이제3호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

합병회사인 하이제3호기업인수목적㈜은 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제 61 조 (재무활동 등의 제한)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제16조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 합병회사인 하이제3호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 발기인 주주의 투자금액 15억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

(7) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(하이제3호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(8) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하이제3호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 하이제3호기업인수목적㈜의 발기주주인 하이투자증권㈜, 플러스에이파트너스㈜, ㈜지아이지인베스트먼트, ㈜에이케이파트너스 및 그 이해관계인은 ㈜러셀의 주식을 보유하고 있지 않으며, ㈜러셀의 이해관계인이 하이제3호기업인수목적㈜, 하이투자증권㈜, 플러스에이파트너스㈜, ㈜지아이지인베스트먼트, ㈜에이케이파트너스의 주식을 취득한 바 없습니다. 또한 ㈜러셀은 하이제3호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하이제3호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 하이제3호기업인수목적㈜는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

[코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)]

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[하이제3호기업인수목적㈜ 정관]

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

증권신고서 제출일 현재, 하이제3호기업인수목적㈜의 주식을 공모전주주가 보유하거나 공모전주주, 공모전주주의 계열회사, 공모전주주의 임원, 그 배우자, 직계존비속, 임직원의 배우자 및 직계존비속이 ㈜러셀의 주식을 가지고 있지 않습니다. 또한 ㈜러셀의 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없었습니다. ㈜러셀은 하이제3호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

(9) 합병법인인 하이제3호기업인수목적㈜의 2017년 말 기준 소액주주수는 769명이며, 피합병법인인 ㈜러셀의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 12명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 781명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200인 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자 여러분께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 하이제3호기업인수목적㈜의 2017년말 시점 기준 소액주주수는 769명입니다. 피합병법인인 ㈜러셀의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 12명이므로 본 합병이 완료될경우 소액주주수는 총 781명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200인 미만이 된 다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자 여러분께서는 주지하시기 바랍니다.

(10) 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분
관리종목 지정
상장폐지
요건
해당여부

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
해당없음

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
해당없음

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
해당없음

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
해당없음

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
해당없음

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
해당없음

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
해당없음

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
해당없음

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
해당없음

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
해당없음

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
해당없음

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
해당없음

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
해당없음

(자료 : 한국거래소)

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(11)
본
건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며,

외부평가기관의 평가의견서는 2017년 11월 16일 금융위에 제출
되었습니다. 본 평가는
최근 결산연도인 2016년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 2017년 9월 29일부터 2017년 11월 15일까지 평가를 실시하였습니다. 또한, 한울회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다.
외부평가기관은, 미래 경제의 불확실성을 반영하여
2018년은 2017년 7월 중에 SEMI에서 발표한
'
SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast
'
를 이용하여 연평균 예상성장율
적용하고, 2019년부터는 해당 예상성장율을 매년 20%씩 체감 성장하는 것을 가정하였습니다. 또한 다른 주요 사업부문인 공장자동화설비(FA) 부문을 추정함에 있어,
피합병법인이 영위하는 분야에 특정하여 세부화된 시장전망자료를 입수할 수 없었습니다. 이에 따라 공장자동화(FA) 시장의 성장율은 국내총지출 규모에 연동될 것으로 판단하여, 경제분석 전문기관(The Economist Intelligence Unit)이 예상하고 있는 대한민국의 향후 실질GDP성장율을 반영하여 추정하였습니다.
본 합병의 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아니며, 또한 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

외부평가기관의 2017년 매출실적치 대비 피합병법인의 2017년 매출액은 2.1%의 차이로 비교적 큰 차이가 발생하지 않았습니다. 다만 이와 달리 향후 실적의 경우 외부평가기관의 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 이로 인해 실제 실적과 추정치 간의 중요한 차이가 발생할 가능성이 존재하며, 주
당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

하이제3호기업인수목적㈜와 ㈜러셀은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2017년 9월 29일 한울회계법인과 외부평가 계약을 체결하였습니다. 한울회계법인은 외부평가기관으로서 하이제3호기업인수목적㈜와 ㈜러셀의 본 평가업무를 수행함에 있어 최근 결산연도인 2016년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2017년부터 2021년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 2017년 9월 29일부터 2017년 11월 15일까지 평가를 실시하였습니다. 

또한, 한울회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다.피합병법인은 최근의 영업이익이 지속적으로 발생하고 있고 향후에도 시장전망에 따라 꾸준한 성장이 예상되고 있다는 점을 고려하여 볼 때, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법이 가장 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 선정하였습니다.

이와 같이 본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2017년 11월 16일 금융위에 제출되었습니다.

피합병법인이 속한 반도체장비 산업의 경우, 전방 산업인 반도체산업의 영향을 받아 높은 변동성을 가집니다. 이에 외부평가기관은 피합병법인의 사업계획은 반도체 시장이 과거의 통상적인 경기변동 패턴이 아닌 300mm 웨이퍼 반도체장비 시장으로의 새로운 패턴 변화를 반영하고 있습니다만, 미래 경제의 불확실성을 반영하여
2018년은 2017년 7월 중에 SEMI에서 발표한
'
SEMI Mid-year Semiconductor Equipment Forecast
'
를 이용하여 연평균 예상성장율
적용하고, 2019년부터는 해당 예상성장율을 매년 20%씩 체감 성장하는 것을 가정하였습니다. 또한 다른 주요 사업부문인 공장자동화설비(FA) 부문을 추정함에 있어,
피합병법인이 사업진출 이후 꾸준한 성장세에 있고 시장 내에서 생산효율 및 안전성을 높이기 위한 공장자동화의 노력으로 시장규모의 지속적인 성장을 예상하였습니다. 다만 생산자동화 설비분야의 범위가 다양하고 광범위하므로 피합병법인이 진행 및 계획하고 있는 피합병법인이 영위하는 분야에 특정하여 세부화된 시장전망자료를 입수할 수 없었습니다. 이에 따라 외부평가기관은 공장자동화 시장의 성장율은 국내총지출 규모에 연동될 것으로 판단하였으며, 피합병법인의 FA사업 진출시점으로부터 충분한 경험자료가 축적되지 않았으므로 신뢰성 있는과거 연평균성장율 또한 산출할 수 없어, 피합병법인의 FA매출액 추정을 위하여 경제분석 전문기관(The Economist Intelligence Unit)이 예상하고 있는 대한민국의 향후 실질GDP성장율을 반영하여 추정하였습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2개월의 기간 차이가 발생하며 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재, 피합병법인은 2017년의 실적과 외부평가기관의 평가의견서의 추청치는 차이가 발생하였으며, 각 부분별 매출액의 세부 차이 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
예측치
실적치
차이
차이율
주요 변동사유

Refurbish
장비 매출
200mm
국내
8,446,150
8,394,990
(51,160)
-0.6%
-

국외
4,022,077
3,965,710
(56,367)
-1.4%
-

소계
12,468,226
12,360,699
(107,527)
-0.9%

300mm
국내
14,349,220
14,261,060
(88,160)
-0.6%
-

국외
2,457,728
3,263,014
805,286
32.8%
일본거래처의 Ultima-X 투자가 2018년 1분기 중 예정이었으나, 거래처의 계획변경으로 2017년 4분기에 투자가 이루어짐에 따라 예측치보다 매출이 증가

소계
16,806,948
17,524,073
717,126
4.3%

Refurbish 장비매출합계
29,275,174
29,884,773
609,599
2.1%

Refurbish

부품매출

200mm
국내
3,328,804
2,867,820
(460,983)
-13.8%
국내 반도체 생산메이커의 2017년 4분기 중 부품수요가 감소하여 매출 예측치보다 실적치가 감소

국외
81,082
51,496
(29,585)
-36.5%
2017년 4분기 중 예정되었던 싱가포르 거래처의 PO가 지연으로 매출액이 감소. 다만 동 매출은 2018년에 재진행

소계
3,409,885
2,919,317
(490,568)
-14.4%

300mm
국내
449,981
1,159,569
709,588
157.7%

국내 반도체 생산메이커의
EFEM(2.8억), Gas box(1.9억), MFCs(2.9억) 등의 긴급 발주건이 2017년 4분기 중 발생하여 예측치 보다 매출액이 증가

국외
66,498
95,726
29,228
44.0%
중국에서 Heater 노화로 인한 Repiar 물량이 증가하여 예측치보다 매출액 증가

소계
516,479
1,255,295
738,816
143.0%

Refurbish
부품매출 합계

3,926,364
4,174,611
248,248
6.3%

FA매출
1,722,432
1,633,417
(89,015)
-5.2%
-

용역매출
452,810
421,683
(31,127)
-6.9%
-

총매출액
35,376,779
36,114,484
737,705
2.1%

외부평가기관의 2017년 매출실적치 대비 피합병법인의 2017년 매출액은 738백만원 증가하여 다소 차이가 발생하였습니다. 이는 국내외의 발주 연기 또는 긴급 제작주문 등의 변수에 의해 발생하였으며, 기존 추정치 대비 2.1%의 차이로 비교적 큰 차이가 발생하지 않았습니다. 다만 이와 달리 향후 실적의 경우 외부평가기관의 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 이로인해 실제 실적과 추정치 간의 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다.
투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(12) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 합병법인인 하이제3호기업인수목적
㈜
는 2017년 11월 16일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 2월 8일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 합병법인인 하이제3호기업인수목적 주식회사는 2017년 11월 16일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 2월 8일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 하이제3호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('18.2.8)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(13)
본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(
㈜
러셀)이 합병법인(
하이제3호기업인수목적㈜
)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

합
병법인인 하이제3호기업인수목적㈜와 피합병법인인 ㈜러셀과의 본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항 및 시행령 제80에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2006.03.07

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2018.05.09
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 것으로 예상됩니다. 다만 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주 및 회사 등이 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 적격합병여부 검토에 대한 자세한 사항은 '제1부 합병의 개요'의 'IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항' 부분의 '라. 합병대상법인의 적정성'을 참고하시기 바랍니다.

(14)

합병법인(하이제3호기업인수목적㈜
)의 임원은 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는
금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건)
에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. 합병법인 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 다만, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않으므로, 합병법인의 임원이 운영자금 손실 및 평판을 고려하여 성장성이 낮은 기업을 대상으로 무리하게 합병을 강행하거나, 합병을 진행하는 과정에서 관련 직원들이 합병정보를 부당하게 이용할 경우 합병법인 및 피합병법인(㈜러셀) 주주에게 손실이 발생할 수 있다는 점을 투자자분께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인(하이제3호기업인수목적㈜)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건)
에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

홍창배
남
1972.05
대표
이사
등기임원
비상근
총괄

2001.08 ~ 현 재 플러스에이파트너스(주) 부사장

2000.04 ~ 현 재 현대M&A컨설팅(주) 부사장

1996.03 ~ 2000.04 현대그룹 종합기획실 과장

1989.12 ~ 1996.03 현대증권 기업금융부 대리

-
-
2015.
03.26~
현재
-

황영진
남
1968.12
기타
비상무이사
등기임원
비상근
합병
자문
현 재 하이투자증권 기업금융팀
-
-
2017.
03.29~
현재
-

정동훈
남
1968.12
사외
이사
등기임원
비상근
합병
자문

2014.10 ~ 현 재 세림인베스트먼트 대표이사

2005.05 ~ 2014.09 세림회계법인 파트너

2002.08 ~ 2003.03 삼도물산 재무담당이사

2000.10 ~ 2002.07 제이앤컴퍼니인베디움 대표이사

2000.04 ~ 2000.09 메리츠증권 기업금융팀

1998.10 ~ 2000.03 영화회계법인

-
-
2015.
03.26~
현재
-

박진성
남
1969.07
감사
등기임원
비상근
감사

2011.10 ~ 현 재 한주회계법인 이사

2012.09 ~ 2014.06 신구대학교 세무회계학과 겸임교수

2012.09 ~ 2014.06 인덕대학교 세무회계학과 강사

2010.12 ~ 2011.10 현대회계법인 근무

2002.09 ~ 2010.12 안진회계법인 근무

-
-
2015.
03.26~
현재
-

합병법인의 임원은 하이제3호기업인수목적㈜의 주식을 보유하고 있지 않고 있습니다. 또한 합병법인의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 다만, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않으므로, 임원이 운영자금 손실 및 평판을 고려하여 성장성이 낮은 기업을 대상으로 무리하게 합병을 강행하거나, 합병을 진행하는 과정에서 관련 직원들이 합병정보를 부당하게 이용할 경우 합병법인 및 피합병법인(㈜러셀) 주주에게 손실이 발생할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[하이제3호기업인수목적(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 하이제3호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2018년 4월 27일 지급할 예정입니다. 단, 하이제3호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(플러스에이파트너스(주), (주)지아이지인베스트먼트, (주)에이케이파트너스, 하이투자증권(주))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[(주)러셀]
 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)러셀은 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2018년 4월 27일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 하이제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시의 주식매수 예정가격
 
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
 
 하이제3호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.
 

구 분
내 용

협의를 위한

회사의 제시가격

2,036원(주1)

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 가격 (원 단위 미만 절사)

협의가 성립되지

아니할 경우

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

주1) 위 가격은 제시가격으로 합병주주총회 후, 주식매수를 청구하는 주주들과 관련법령에 따라 변동될 수 있습니다. 
 

참고로 하이제3호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 정관의 내용은 다음과 같습니다.

제 57 조 (주권발행금액의 예치/신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우

가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것

나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것

▶ 주식매수 예정가격의 산정 방법
 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2017년 11월 16일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가x거래량

2017/11/15
2,040
56,904
116,084,160

2017/11/14
2,035
15,617
31,780,595

2017/11/13
2,035
48,321
98,333,235

2017/11/10
2,045
18,361
37,548,245

2017/11/09
2,030
50,877
103,280,310

2017/11/08
2,030
12,431
25,234,930

2017/11/07
2,035
57,531
117,075,585

2017/11/06
2,035
5,321
10,828,235

2017/11/03
2,040
19,592
39,967,680

2017/11/02
2,030
8,594
17,445,820

2017/11/01
2,040
27,670
56,446,800

2017/10/31
2,040
22,876
46,667,040

2017/10/30
2,045
18,797
38,439,865

2017/10/27
2,035
16,177
32,920,195

2017/10/26
2,030
23,016
46,722,480

2017/10/25
2,050
37,216
76,292,800

2017/10/24
2,050
16,834
34,509,700

2017/10/23
2,040
33,445
68,227,800

2017/10/20
2,035
27,206
55,364,210

2017/10/19
2,045
7,632
15,607,440

2017/10/18
2,045
28,248
57,767,160

2017/10/17
2,040
45,343
92,499,720

2017/10/16
2,035
27,963
56,904,705

2017/10/13
2,025
37,446
75,828,150

2017/10/12
2,035
13,631
27,739,085

2017/10/11
2,035
10,779
21,935,265

2017/10/10
2,040
16,124
32,892,960

2017/09/29
2,035
92,631
188,504,085

2017/09/28
2,035
9,168
18,656,880

2017/09/27
2,030
5,975
12,129,250

2017/09/26
2,035
25,822
52,547,770

2017/09/25
2,035
58,586
119,222,510

2017/09/22
2,035
44,916
91,404,060

2017/09/21
2,030
50,143
101,790,290

2017/09/20
2,020
43,247
87,358,940

2017/09/19
2,030
24,003
48,726,090

2017/09/18
2,030
45,839
93,053,170

2개월 가중평균종가 (A)

2,035.47

1개월 가중평균종가 (B)

2,038.35

1주일 가중평균종가 (C)

2,036.12

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)÷3)

2,036.65

주식매수청구가격 (원 단위 미만 절사)

2,036

(자료: 한국거래소) 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 금액은 2,036원으로, 당사가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,073원에 미달합니다.

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,500,000,000원
-

이자금액(B)
371,493,211원
예상 이자율
 - 2015년 06월 10일 ~ 2016년 06월 09일: 1.76%
 - 2016년 06월 10일 ~ 2017년 06월 09일: 1.36%
 - 2017년 06월 10일 ~ 2018년 04월 27일: 1.37%

원천징수금액(C)
57,209,941
세율 15.4%

총 지급금액((A)+(B)-(C))
8,814,283,271
-

공모주식수
4,250,000주
-

예치금분배시예정가격
2,073원
원단위 미만 절사

하이제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,036원입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. ㈜러셀의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

㈜러셀의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 26,062원이며, 이는 피합병회사의 합병가액입니다. 상법 제374조의2 제3항에 의거 최종적인 ㈜러셀의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜러셀의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
 

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법
 
 [하이제3호기업인수목적㈜]
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2018년 3월 6일)현재 하이제3호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2018년 3월 30일 예정)전일까지 하이제3호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하이제3호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.
 
 [㈜러셀]
 상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2018년 3월 6일) 현재 ㈜러셀 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2018년 3월 30일 예정)전일까지 ㈜러셀에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜러셀에 반대의사를 통지합니다.
 
 
 나. 매수의 청구방법
 
 [하이제3호기업인수목적㈜]
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 3월 30일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하이제3호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 하이제3호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
 
 [㈜러셀]
 상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 3월 30일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜러셀에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜러셀에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
 
 
 다. 주식매수 청구기간

[하이제3호기업인수목적㈜]
 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하이제3호기업인수목적㈜에 대하여서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 
 
 [㈜러셀]
 상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜러셀에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 
 
 라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

하이제3호기업인수목적㈜

서울특별시 영등포구 여의나루로 61

㈜러셀

충북 진천군 문백면 문진로 360-80

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우
 

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 하이제3호기업인수목적㈜와 ㈜러셀간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.
 
 [합병계약서]

[갑: 하이제3호기업인수목적(주), 을: (주)러셀]
 

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각 호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
 

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 하이제3호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주(플러스에이파트너스(주), (주)지아이지인베스트먼트, (주)에이케이파트너스, 하이투자증권(주))의 경우 주주간 약정서 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.
 

[주주간약정서]

6.2 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지 

가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.

(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권

나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다.

다. 당사자들은 본 조 가항 소정의 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 않을 것임을 확약하고, 이에 대하여 대상회사의 최초 모집 및 상장신청을 위하여 필요한 내용과 형식으로 자본시장법 시행령 제125조 제2항에 따른 확약서를 자본시장법 제119조에 의한 증권신고서 제출 이전까지 대상회사에게 제공하여야 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법 
 
 기보유 자금 및 자금조달을 통해 지급 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

하이제3호기업인수목적㈜

2018년 4월 27일

㈜러셀

2018년 4월 27일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부 주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(3) 하이제3호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액(주식매수청구가 x 매수청구 주식수)의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익에 22%에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. (주)러셀의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우에도 동일하게 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당하는 양도소득세를 납부해야할 의무가 존재합니다.
 

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사

대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 하이제3호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) (주)러셀

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 하이제3호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) (주)러셀

해당사항 없습니다

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

(단위: 주, %)

성명
관계
소유주식수 및 지분율
(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율
(전환사채 반영시)

합병전
합병후
합병전
합병후

플러스에이파트너스(주)
최대
주주
300,000
300,000
400,000
400,000

6.32
0.97
6.96
1.26

주) 증권신고서 제출일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2018년 02월 21일까지의 공시된 주식 등의 대량보유상황보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 5%이상 주주

(단위: 주)

성명
소유주식수 및 지분율
 (전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율
 (전환사채 반영시)

합병전
합병후
합병전
합병후

하이투자증권㈜
20,000
20,000
700,000
700,000

0.42%
0.06%
12.17%
2.20%

주1) 증권신고서 제출일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2018년 2월 21일까지의 공시된 주식 등의 대량보유상황보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.
주2) 금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 하이투자증권㈜은 주식 20,000주, 전환사채 680백만원(전환가액 1,000원, 전환가능주식 680,000주)를 보유하고 있으며, 전환사채를 포함한 합병 전 하이투자증권㈜이 보유한 지분율은 전체 발행주식수의 각각 12.17%로 해당 규정을 충족하고 있습니다. 

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병 전 후 지분율]

(단위: 주)

주주명

관계

합병전

합병후

주식수

지분율

주식수

지분율

이강직

본인

640,000
32.00
8,339,840
27.07

이동환

임원

600,000
30.00
7,818,600
25.38

(주)러셀
자사주
510,000
25.50
6,645,818
21.57

김영권
임원
100,000
5.00
1,303,100
4.23

박상규

임원

38,000
1.90
495,178
1.61

김정호
임원
31,000
1.55
403,961
1.31

박성욱
임원
20,000
1.00
260,620
0.85

합 계

-

1,939,000
96.95
25,267,109
82.00

주1) 합병 후 지분율은 하이제3호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채와 (주)러셀의 자사주 대상 교환사채의 보통주 미전환 기준 지분율입니다.
주2) (주)러셀이 보유하고 있는 자사주 510,000주 중 294,780주는 교환사채 등록발행에 따라 예탁원에 입고되어 있습니다.
주3) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 하이제3호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보호예수 의무가 있습니다. 

[합병법인 합병 후 보호예수 내역]

(단위: 주, %)

회사명(주1)
관계
합병후
보호예수 기간

주식수
지분율(주2)

하이투자증권㈜
발기주주
20,000
0.06
상장일로부터 6개월(주3)

㈜지아이지인베스트먼트
90,000
0.29

플러스에이파트너스㈜
300,000
0.97

㈜에이케이파트너스
90,000
0.29

합 계
500,000
1.62
-

주1) 상기 발기주주의 전환사채 보유금액은 하이투자증권㈜ 680백만원, ㈜지아이지인베스트먼트 110백만원, ㈜에이케이파트너스 110백만원, 플러스에이파트너스㈜ 100백만원이며, 전환가액은 1,000원입니다. 
주2) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 30,812,000주에 대한 지분율 입니다. 
주3) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

㈜러셀의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월의 계속보호예수 의무가 있습니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다. 

[피합병법인 합병 후 보호예수 내역]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후
보호예수
기간

주식수
비율
주식수
비율(주1)

계속보유
의무자
이강직
최대주주
640,000
32.00
8,339,840
27.07
상장일로부터 6개월

이동환
특수관계인
600,000
30.00
7,818,600
25.38

(주)러셀
510,000
25.50
6,645,818
21.57

김영권
100,000
5.00
1,303,100
4.23

박상규
38,000
1.90
495,178
1.61

김정호
31,000
1.55
403,961
1.31

박성욱
20,000
1.00
260,620
0.85

합 계
1,939,000
96.95
25,267,109
82.00
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 30,812,000주에 대한 지분율 입니다. 
주2) (주)러셀이 보유하고 있는 자사주 510,000주 중 294,780주는 교환사채 등록발행에 따라 예탁원에 입고되어 있으며, 교환사채 투자자의 교환사채도 아래와 같이 보호예수 될 예정입니다.
주3) 합병 주요사항보고서 제출일 6개월전 발행한 교환사채 투자자의 교환사채도 아래와 같이 보호예수 될 예정입니다.

구 분
관계
금액
보호예수 기간

DB금융투자
타인
2,050,000,000
상장일로부터 6개월

(주)하나은행
(파인밸류PreIPO1호 전문투자형투자신탁의 신탁업자의 지위에서)
타인
2,993,000,000

코메스2017-2 세컨더리투자조합
타인
699,993,000

(주)유정인베스트먼트
타인
299,997,000

합 계
-
6,042,990,000
-

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
4,750,000
30,812,000

우선주
-
-

자본금
보통주
475,000,000
3,081,200,000

우선주
-
-

주) 합병 후 주식수는 하이제3호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않음을 기준하여 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제9조에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

후보자 성명

생년월일

직위

최대주주와의 관계

임기

이강직
611125

사내이사(대표이사)

본인

3년

김영권
630206

사내이사

타인

3년

이동환
691023

사내이사

타인

3년

신동엽
611104
감사

타인

3년

5. 사업계획

하이제3호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜러셀의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜러셀의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

사업연도

합병전 (2016연도말)

합병후

(추정)

하이제3호

기업인수목적㈜

㈜러셀

감사인(감사의견)

적정

적정

-

자산총계

9,996

16,208

26,204

유동자산

9,996

11,090

21,086

비유동자산

-

5,118

5,118

부채총계

964

3,633

4,596

유동부채

-

3,133

3,133

비유동부채

964

500

1,464

자본총계

9,032

12,575

21,607

자본금

475

1,000

3,081

자본잉여금

8,421

-

7,609

자본조정

-

(2,749)

(2,749)

기타포괄손익누계액

-

-

-

이익잉여금

136

14,325

13,666

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2016년 12월 31일을 기준일로 하여 하이제3호기업인수목적㈜의 재무상태표 및 ㈜러셀의 재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜러셀이 코스닥 시장 상장을 위해 하이제3호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 
주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 하이제3호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜러셀(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하이제3호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2018년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
4,750,000

주당발행가액(원)
2.040

소계(A) (주1)
9,690,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
9,031,762

기타 부대비용(C) (주2)
555,000

합병비용(A-B+C)
1,213,238

주1) A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 합병비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2017년 11월 16일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2018년 03월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 합병비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가
(임시주주총회일 2018년 03월 30일)
추정 합병비용

2,000원
1,023,238

2040원
1,213,238

2,100원
1,498,238

2.500원
3,398,238

3,000원
5,773,238

3,500원
8,148,238

4,000원
10,523,238

4,500원
12,898,238

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

하이제3호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 하이제3호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2015년 06월 09일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 85억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융㈜

-

예치 예정금액

8,500,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내

-

예치약정서의 
주요내용

①갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.

②갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다. 1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제 60 조 (예치자금 등의 반환 등)

이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다.

1. 예치자금 등의 분배

예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다.

2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배

회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우

가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다.

나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

참고로, 하이제3호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제 57 조 (주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 
① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우

가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것

나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것

한편, 하이제3호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하이제3호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하이제3호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다

제 61 조 (재무활동 등의 제한) 
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제16조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다

다. 임원의 자격요건

하이제3호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로구성되어 있습니다. 합병법인(하이제3호기업인수목적㈜)의 임원 중에는
금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. 

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직
기간

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

홍창배
남
1965.07
대표이사
등기임원
비상근
총괄

2001.08 ~ 현 재 플러스에이파트너스(주) 부사장

2000.04 ~ 현 재 현대M&A컨설팅(주) 부사장

1996.03 ~ 2000.04 현대그룹 종합기획실 과장

1989.12 ~ 1996.03 현대증권 기업금융부 대리

-
-
3년

황영진
남
1968.12
이사
등기임원
비상근
합병
자문
현 재 하이투자증권 기업금융팀
-
-
1년

정동훈
남
1969.07
이사
등기임원
비상근
합병
자문

2014.10 ~ 현 재 세림인베스트먼트 대표이사

2005.05 ~ 2014.09 세림회계법인 파트너

2002.08 ~ 2003.03 삼도물산 재무담당이사

2000.10 ~ 2002.07 제이앤컴퍼니인베디움 대표이사

2000.04 ~ 2000.09 메리츠증권 기업금융팀

1998.10 ~ 2000.03 영화회계법인

-
-
3년

박형선
남
1976.12
감사
등기임원
비상근
합병
자문

2011.10 ~ 현 재 한주회계법인 이사

2012.09 ~ 2014.06 신구대학교 세무회계학과 겸임교수

2012.09 ~ 2014.06 인덕대학교 세무회계학과 강사

2010.12 ~ 2011.10 현대회계법인 근무

2002.09 ~ 2010.12 안진회계법인 근무

-
-
3년

합병법인(하이제3호기업인수목적㈜)의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

증권신고서 제출일 현재 하이제3호기업인수목적㈜의 임원은 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

하이제3호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2015년 03월 26일 설립되어 2015년 06월 16일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

하이제3호기업인수목적㈜는 신재생에너지, 바이오제약(자원), 의료기기, LED 응용 등 성장잠재력을 갖추었다고 판단되는 산업군의 중소, 중견기업과의 합병을 추진하기 위해 다양한 기업들을 탐색하였고 국내 반도체 박막증착 장비 리퍼비시 시장의 선두주자로 안정적 사업기반과 성장성이 기대되는 회사인 ㈜러셀을 흡수합병하여 피합병회사 사업의 확장 및 경쟁력을 강화하고, 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

합병 대상법인인 ㈜러셀은 200mm 및 300mm 증착장비에 대해 지난 10년 이상의 노하우를 통해 앞선 기술력과 글로벌 네트워크를 기반으로 반도체 리퍼비시 시장을 선도하는 비즈니스를 수행하고 있습니다. 

반도체 제조공정은 공정 내에는 세분화 된 수많은 공정이 존재함에 따라 이러한 다양한 공정별에 따른 다양한 장비가 요구됩니다. 또한, 반도체 제품이 이용된 상당수의 제품 라이프사이클이 짧아, 지속적인 공정 변화와 신제품 개발을 병행하고 있어, 생산 공정의 효율성, 생산 능력 극대화, 생산원가 경쟁력을 위한 노력이 지속적으로 이루어지고 있는 분야입니다. 결국, 공정별 변화가 이를 극복하는 요소이며, 이는 공정별 장비의 수요가 지속적으로 변화해야 함을 뜻합니다. 공정별 신규장비의 투자 및 매각, 개조, 업그레이드, 공장간 재배치를 요구됨과 동시에 투자비용을 줄이는 노력을 요구되는 산업입니다.

㈜러셀은 이러한 시장의 요구에 부응하기 위해 공정의 변화가 가장 심한 “박막증착공정“에 대한 중고장비를 리퍼비시하여 제공함으로서, 고객의 신규장비 투자에 대한 부담을 해소함과 동시에 원가절감, 적시생산 및 기술 서비스를 제공하여 시장의 경쟁력을 확보해 가고 있습니다. 이 외에도 중고장비의 개조, 업그레이드, 공정개선, 장비이설, 기술서비스제공, 부품개발 등으로 시장에 대응하고 있습니다.

㈜러셀은 사업확장을 위한 투자재원 및 우수한 인재의 확보, 기업인지도 확대 등을 위해 상장을 고려하게 되었습니다. 하이제3호기업인수목적㈜의 현재 보유 중인 예치금은 합병 후 모두 ㈜러셀에 유입되어 상기의 투자재원 등으로 사용되며, 상장을 통한 기업인지도 제고를 비롯한 여러 가지 효익을 기대하고 있습니다. 하이제3호기업인수목적㈜는 ㈜러셀의 사업확대가 단순히 한 기업의 차원뿐만 아니라 국내 반도체 장비 리퍼비시 산업의 성장에 밑거름이 될 것이라는 판단하였고 향후 성장 가능성 등의 합병대상으로서의 충분한 가치 있다고 판단하여 본 합병을 추진하게 되었습니다. 

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 
① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2006.03.07

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2018.05.02
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2018.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30> 

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

하이제3호기업인수목적㈜는 하이투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재하고 있습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

하이투자증권(주)
인수수수료
300,000,000
전체 IPO 인수수수료

금융자문수수료
330,000,000
기업실사비용 및 합병자문

주1) 인수수수료는 총 3억원이며, 3억원 중 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은
합병등기일 익일에 지급될 예정입니다
주2)
2017년 11월 16일에
합병법인(하이제3호기업인수목적㈜)는 하이투자증권㈜과 금융자문계약을 체결하였으며, 합병완료 후 지급될 예정입니다. 
주3) 상기 외에 하이제3호기업인수목적㈜은 임원, 발기주주 및 특수관계인으로부터 자문 등을 받은 바 없습니다.

하이제3호기업인수목적㈜는 임원에게 보수를 지급한 내역이 존재하지 않습니다. 또한 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우에도 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

하이제3호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하이제3호기업인수목적㈜의 본점, ㈜러셀의 본점에 비치하여 하이제3호기업인수목적㈜ 및 ㈜러셀의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 하이제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 ㈜러셀의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2018년 03월 06일) 현재 주주명부상
 등재된 ㈜러셀의 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 하이제3호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜러셀의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2018년 03월 30일에 개최되는 하이제3호기업인수목적㈜와 ㈜러셀의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하이제3호기업인수목적㈜, ㈜러셀에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

하이제3호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제 61 조 (재무활동 등의 제한)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제16조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭

당사의 명칭은 '하이제3호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'HI Special Purpose Acquisition Company Ⅲ' (약호 HI-3 SPAC)이라 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2015년 3월 26일 
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 61 
 (여의도동 하이투자증권빌딩 13층)
- 전 화 번 호 : 02-2122-9477
- 홈 페 이 지 : 없음 

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업에 해당 여부

해당사항 없습니다. 

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항 없습니다. 

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요 사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 

사업목적
비 고

회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법" 이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 다성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항 없습니다. 

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

해당사항 없습니다. 

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

차. 상업 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 61(여의도동, 하이투자증권빌딩)
- 설립일 (2015년 03월 26일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

연월일
내 용

2015.03.26
(설립)
▶ 대표이사 홍창배 취임, 기타비상무이사 이상훈 취임, 사외이사 정동훈 취임, 감사 박진성 취임

2016.03.28
▶ 기타비상무이사 이상훈 사임, 기타비상무이사 정종석 취임

2017.03.29
▶ 기타비상무이사 정종석 사임, 기타비상무이사 황영진 취임

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 사업보고서 기준일까지 최대주주 변동 내역입니다.

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015.03.26
(설립시)
플러스에이파트너스
300,000
60.00
발행주식총수
500,000주 기준

2015. 06.18
대신자산운용
482,138
10.15
발행주식총수
4,750,000주 기준

2016. 06.08
플러스에이파트너스
300,000
6.31
발행주식총수
4,750,000주 기준

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2015년 03월 26일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 설립일 이후 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.03.26
유상증자(제3자배정)
기명식보통주
500,000
100
1,000
설립자본금

2015.06.16
유상증자(일반공모)
기명식보통주
4,250,000
100
2,000
IPO공모
(코스닥시장 상장)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증
전환사채
2015.03.31
2020.03.31
1,000
기명식
보통주
사채 발행일로부터 1월 경과한 날
로부터 상환기일 
(2020년 03월 31일) 직전일까지
100
1,000
1,000
1,000,000
-

합 계
-
-
-
-
-
100
1,000
1,000
1,000,000
-

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2015년 03월 31일

권 면 총 액

금 일십억원(1,000,000,000원)

만기보장수익률

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 
상환기일(2020년 03월 31일)의 직전일까지

전환비율 및 가액

전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

하이투자증권㈜ 680백만원 (68.0%)

플러스에이파트너스㈜ 100백만원 (10.0%)

㈜지아이지인베스트먼트 110백만원 (11.0%)

㈜에이케이파트너스 110백만원 (11.0%)

전환가능주식수

전환가능주식수: 1,000,000주

전환사채 전환 및 
의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후1년)까지 매각 제한

비 고

[인수인]

하이투자증권㈜, 플러스에이파트너스㈜, ㈜지아이지인베스트먼트, ㈜에이케이파트너스

[전환가격의 조정]

1. 사채권자의 전환청구 전에 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "투자기업"이 신주를 발행하는 경우에는 다음 같이 전환가격을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 전환가격의 조정일 은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3. 조정된 전환가격이 "투자기업"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 10원 단위 미만(호가단위)은 절상한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 하이투자증권㈜, 플러스에이파트너스㈜, (주)지아이지인베스트먼트, ㈜에이케이파트너스는 전환사채의 미전환확약서를 통해서당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,750,000
-
4,750,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,750,000
-
4,750,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,750,000
-
4,750,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,750,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
주)

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,750,000
-

우선주
-
-

주) 공모전 주주(발기주주)는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간약정에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

<주주간계약서>

제6조 합병대상법인과의 합병 등

6.2 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지

가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.

(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권

나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다.

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
17
88
47

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 하이제3호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 당사는 예비심사청구서의 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행 중에 있으며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

정관 제 58 조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1.회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2.회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가.회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나.회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다.회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라.회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3.회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4.회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

(2) 합병일정 및 절차

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(해산사유)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나) 최근 1주일간 평균종가

다) 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

요건 정리

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 타겟으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 

당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점 사업군은 다음과 같습니다.

정관 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 탄소저감에너지

3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

4. 게임 및 소프트웨어산업

5. 그린수송

6. 2차 전지

7. LED 응용

8. 신소재ㆍ나노융합

9. IT융합시스템

10. 그린수송시스템

11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

12. 교육 서비스업

13. 고부가 식품산업

14. 물류ㆍ운수서비스

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 기업인수목적회사의
합병을 위하여 정관상 중점 사업군을 지정하고 있으며, 신재생에너지, 바이오제약(자원), 의료기기, LED 응용 등 성장잠재력이 있는 분야 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

■ 신재생에너지

최근 에너지분야에서 가장 주목받고 있는 부분은 신·재생에너지와 2차전지입니다. 특히 최근 원자력에너지에 대한 불안감 고조로 인하여 신·재생에너지에 대한 기대가 커지고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 지열에너지, 해양에너지, 폐기물에너지를 포함합니다. 전 세계적으로 신재생에너지 관련 투자가 매년 60～70%씩 급증하고 있으며, 신재생에너지 세계시장 중 풍력, 태양광, 바이오연료는 시장개화 내지 성장단계로 전개되고 있습니다.

2차 전지 산업은 재료, 설계, 조립 등의 기술이 복합적으로 집약된 기술 집약적 산업입니다. 우리 생활에 깊숙이 들어와 있는 Note PC, 휴대폰, 전동공구 등 휴대제품의 전원으로 사용되고 있으며, 다양한 기기의 휴대성에 대한 수요가 증가하고 있는 현대사회에서 점차 그 적용 영역을 넓혀 가고 있습니다. 최근 친환경 기술 개발에서 특히 이슈가 되고 있는 전기자동차, 하이브리드 전기자동차의 에너지원으로 리튬이온 2차전지가 주목받으며, 차량용 리튬이온 2차 전지의 수요는 본격적인 고성장 궤도에 진입할 것으로 전망되고 있습니다. 이를 대변하듯 미국, 일본, 중국, 유럽 등 각국에서는 차량용 리튬이온 2차 전지 기술의 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 치열합니다. 또한, 리튬이온 2차 전지는 휴대기기나 차량용 뿐만 아니라, 에너지를 저장하는 '축전지(蓄電池)'의 하나로써, 대규모의 전력을 저장하거나 Back Up하는 용도로의 기술개발도 활발하게 이루어지고 있습니다.

①포스트배터리

지금까지의 2차전지는 주로 IT용 제품(스마트폰, 노트북 등)에 사용되어왔습니다. 현재의 IT 제품은 과거 90년대에 비해 저장용량은 1,000배, CPU와 RAM은 100배, 무선통신 속도는 10배이상 성장하였지만 2차전지의 용량은 4~5배 성장하는데 그치고 있습니다. IT기기들의 성능이 향상되며 배터리 소모량이 증가하지만 2차전지의 발전은 이를 따라가지 못하고 있는 것입니다. 이에 고용량배터리의 필요성이 늘어나고 있습니다. 또한, 플렉시블 디스플레이등의 개발이 본격화되고 실용화 되면서 플렉시블 배터리의 필요성 또한 커지고 있습니다. 이에 국내외의 많은 전지업체, 벤처회사, 연구소 등이 이를 극복할 수 있는 포스트 배터리를 개발 중에 있습니다.

플렉시블 배터리는 혁신적인 디자인의 디바이스를 통해 새로운 시장을 창출할 수 있으며, 용량과 가격이 개선된 배터리는 전기차 및 신재생 에너지의 저변 확대에 기여하는 등 다양한 분야에 파급효과를 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다.

②플렉서블 태양전지

태양광전지를 두루마리처럼 말아서 가지고 다니다 스마트폰, 태블릿PC, 노트북 컴퓨터 등 전자기기를 수시 충전할 수 있는 기술인 플렉서블 태양전지가 이르면 2015년쯤 상용화될 전망입니다. 모바일 기기가 늘다보니 모바일 기기의 전기 소모량이 폭증하고 있어 2015년에는 전체 에너지 소비량의 절반을 모바일 기기가 쓸것이라는 전망까지 나왔습니다. 전기 생산이 용이하고 휴대가 쉬운 보조전원의 필요성이 커지고 있는데 가장 유력한 대안은 플렉서블 태양전지입니다.

플렉서블 태양전지는 빛의 세기와 상관없이 일정하게 전기를 만들 수 있어 현재 일반태양전지의 단점 중 하나로 꼽히는 일조량이나 빛의 각도에 따라 발전량이 좌우되는 문제를 차츰 해결할 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. 2013년 9월 갤럭시 기어(웨어러블 컴퓨터)가 출시되는 등 앞으로도 플렉서블 스마트기기들의 출시가 예상되어 플렉서블 태양전지의 수요도 갈수록 커질 것으로 판단됩니다.

한편, 한국전기연구원 태양전지연구팀에 따르면 국내 기업 상당수가 휘는 태양전지 개발과 기술이전에 박차를 가하고 있어 빠르면 2015년 늦어도 2020년이면 휘는 태양전지 시장이 열릴 것이라고 전망한 바 있습니다. 또한 한국과학기술연구원(KIST)에 따르면 휘는 태양전지 기술은 국내업체들이 세계 최고의 기술력을 보유한 것으로 평가받는 디스플레이, 반도체 기술과 유사하여 전지 기술만 완성되면 국내 장비업체들이 태양전지를 연속/고속 생산하는 체제로 전환할 수 있어 국내업체들이 해외업체들에 비해 유리하다고 분석한 바 있습니다.

■ 탄소저감에너지

세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한, 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 ‘포집, 수송, 저장’의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 ‘전환’ 부분이 개발되고 있습니다.

[CCS 기술 개념도]

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* 출처 : 한국이산화탄소포집및처리연구개발센터 홈페이지

UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시, 세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.

EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 ‘국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 ‘국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 ‘온실가스 배출 및 거래에 관한 법률’을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.

■ 바이오제약(자원), 의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다. 

[합성의약품과 바이오의약품 비교]

구분
합성의약품
바이오의약품

원재료
화학물질
박테리아, 배양세포 등 생체조직

분자 크기/복잡도
원자 20~100개 단위의 소분자, 
분자 구조는 대부분 정형화되어 있음
원자 5,000~50,000개 단위의 대분자, 3차원 접힘(folding) 
구조로 되어 있으며, 탄수화물, 지방질 등 복잡한 물질이 포함되어 있음

제조공법
화학적 합성
DNA 재조합 공법
(세포 조직 배양)

제조 공법의 변이성
매우 낮음
매우 높음

보급 경로
약국
병원 의사의 처방

모방약 개발기간
2년
6~8년

모방약 개발비용
100~500만 달러
1,000~15,000만 달러

제조설비 비용
2,000만 달러
박테리아: 3,000만 달러
포유류용 설비: 2억 달러

투약 방법
구강, 주사
대부분 주사

보상 체계
약국 중심
병원 중심

미국내 신규약품 승인절차
NDA(New Drug Application)
BLA(Biologics License Application)

승인법규
Federal Drugs and Cosmetic Acts(FD&C, 1938)
Public Health Safety Act(PHS, 1944)

면역반응
거의 없음
면역 거부반응 일으킬 가능성 있음

장점 및 단점
- 저렴한 제조비용, 손쉬운 복제
- 바이오약품보다 약효 떨어짐
- 환부에 특화된 강력한 약효
- 높은 개발 및 제조 비용 부담

* 출처 : Credit Suisse, 미 FTC, 2009. 8.

우리 정부는 2008년 세계 5대 생명공학 및 의료기기 산업 강국 실현(세계 시장 점유율 7.4%, 부가가치액 49.8조원 등)을 위하여 산학연 혁력체제 강화 및 R&D 성과평가 시스템 강화로 기초연구성과 제고 및 기술이전 활성화를 진행할 예정에 있으며, 바이오산업 관련 기술금융 활성화 및 전문자금을 지원하고 CRO/CMO 육성을 통하여 글로벌 경쟁력을 확보하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

[바이오제약산업의 시장전망]

(단위 : 백만달러)

년도
2005
2010
2015
2020
연평균 증가율(%)

2005~2010
2010~2020
2005~2020

바이오제약시장규모
1,207
3,072
7,219
11,100
21
14
16

또한 정부는 2014년 07월 17일 대통령 주재로 열린 제11차 국가과학기술자문회의에서 미래성장동력 산업으로서 바이오산업을 육성하여 2020년 세계 7대 바이오 강국으로 도약하겠다는 청사진을 제시하였습니다. 특히 글로벌수준의 경쟁력을 확보하고 있다고 판단하는 바이오시밀러, 유전자치료제, 줄기세포치료제 부분에 대해 각종 허가 규제를 완화하고 제도적 지원을 아끼지 않을 전망이며, ICT융합 의료기기 및 진단제품의 해외시장 진출을 위한 신의료기술평가 제도 개선방안도 마련할 계획입니다.

[제11차 국가과학기술자문회의 내용]

비전
2020 바이오 7대 강국 도약

목표
글로벌 기술혁신 바이오 기업 50개 육성, 글로벌 신약 10개 창출

전략
틈새시장 선점
혁신시장 선도
ICT 융합/신시장 개척

유망아이템
바이오시밀러/바이오베터
줄기세포/유전자치료제
융합의료기기/진단제품

세부목표
2016년 세계 최대 생산국
20년 수출규모 10조원 달성
20년 해외시장 점유율 10% 유전자치료제 
세계최고기업 육성
20년 수출규모 15조원

대책
- 생산전문인력 집중양성
- 중소/벤처기업의 해외진출 지원
- 제3국 조기진출 허가요건 완화

- 성체줄기세포분야 산업화 촉진
- 차세대 줄기세포를 위한 융합기술 개발
- 유전자치료제 개발범위 확대를 위한 규정정비
- 희귀질환 임상 R&D 촉진사업 추진
- 바이오-의료기기 상용화 지원 확대
- 신의료기술평가 제도 개선
- 병원 중심의 바이오-의료 제품 
신사업 플랫폼 구축

* 출처 : PACAST, 동부 리서치

의료기기산업을 살펴보면, 향후 의료기기 시장은 선진국의 고령사회 도래, 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 중국, 인도 등 후발 공업국의 급성장에 따른 의료서비스 수요증가 등으로 지속적으로 확대 될 것으로 전망되고 있습니다. 세계의료기기 시장은 2017년 4,344억 달러의 규모에 이를 것으로 전망되며 2012년부터 연평균 7.1%로 성장 할 것으로 추정하고 있습니다.(내용출처 : 한국보건산업진흥원, 2012년 의료기기산업분석 보고서)

■ 게임 및 소프트웨어산업

게임 및 소프트워어산업은 첨단 기술집약적인 산업일 뿐만 아니라 제작 원가에 대한 고부가가치를 창출할 수 있는 산업으로서 충분한 개발자금, 신기술 개발 및 선진기술의 도입, 우수한 제작인력 확보 등이 필수적인 요소로 인식되고 있습니다. 디지털 기술의 발전에 따라 게임산업은 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 투입 대비 산출의 비율이 매우 높고, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현된 내용을 가지고 있기 때문에 문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급효과가 큽니다. 더불어 캐릭터, 애니메이션, 출판 만화 등과 같은 문화적 원천을 공유하는 등 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가질 수 있는 산업입니다. 한편, 수요의 불확실성이 매우 높고 제품 판매의 라이프 사이클이 짧아 사업 실패의 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 강한 산업입니다. 그렇기 때문에 초대형 게임, 극히 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 극명합니다.

2014년 국내 게임시장은 전년대비 5.7% 성장한 11조 3,344억 원, 2015년은 전년대비 5.1% 성장한 11조 9,138억 원을 기록할 것으로 예측되며 특히 온라인게임과 모바일게임을 중심으로 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다.

<모바일 게임>

모바일게임은 휴대폰을 소유한 모든 고객을 대상으로 서비스가 가능하며, 항상 몸에 지니고 다니는 휴대폰의 특성상 언제 어디서나 쉽고 간편하게 게임을 즐길 수 있는 특징을 가지고 있습니다. 게임 소프트웨어의 판매 또한 PC게임이나 비디오게임 등의 다른 플랫폼에 비해 언제 어디서나 휴대폰의 무선인터넷을 통해 즉시 게임을 다운로드 받을 수 있습니다.

최근 모바일 게임은 스마트폰의 확산뿐 아니라 앱스토어와 같은 오픈마켓의 등장으로 새로운 성장국면을 맞고 있습니다. 전통적인 휴대폰을 넘어, 스마트폰, 태블릿 PC, 스마트TV, MP3 Player, PMP등 다양한 기기로 확대되며 원소스 멀티유즈(One Source, Multi Use)의 새로운 성장가능성을 보여주고 있습니다. 모바일게임을 즐길 수 있는 플랫폼이 점점 다양해지고 모바일게임을 판매하고 구매할 수 있는 오픈마켓 등의 시장이 점점 커짐에 따라 시장이 빠르게 성장하고 있으며, 따라서 구동되는 게임 소프트웨어의 수준이 지속적으로 빠르게 발전하고 있어 산업의 미래 성장 가능성이 높습니다.

추가적으로 오픈마켓 자율심의제 도입으로 스마트폰 게임에 대한 사전 심의제가 사라지고 애플 앱스토어와 구글플레이의 게임 카테고리가 개방됨에 따라 모바일 게임시장의 성장이 지속되고 있습니다. 스마트폰 애플리케이션 마켓은 전 세계 사용자를 대상으로 판매가 가능한 구조로, 기존의 진입장벽을 해소해 주어 스마트폰 게임관련 업체들의 해외 진출을 용이하게 해 줄 것입니다. 이는 내수와 수출에 유리한 구조를 만들어줌으로써 모바일게임 시장의 성장을 기대하게 해 주고 있습니다.

■ 2차전지

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차전지는 휴대전화, 노트북 등 모바일 단말기기에서 특히 수요가 많으며, 계속된 연구를 통해 고효율, 소형화 제품 개발에 주력하고 있습니다. 현재 가장 널리 쓰이는 2차 전지 제품은 리튬-이온 전자와 리튬-폴리머 전지이며, 안전성을 높이기 위해 일본 등지에서는 리튬-망간 전지의 개발도 진행되고 있습니다. 최근에는 전기자동차 산업의 태동으로 2차 전지 산업도 수혜를 입을 것으로 기대되고 있으며, 태양광, 풍력 발전 설비용 에너지 저장 시스템(ESS)의 수요도 향후 10년 내 급증할 것으로 예상됩니다.

한국산업기술평가원이 제시한 2차전지 시장규모는 2011년 566억 달러 규모에서 2020년 1,492억달로로 163%로 성장할 것으로 보고 있으며, 이 중 리튬이온 2차전지 시장비중은 21%(121억 달러)에서 46%(659억 달러)로 늘어나 444%의 성장을 보일 것으로 예상하였습니다.

글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있습니다. 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다. 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신 재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다.

2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 

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글로벌 2차 전지 시장 전망

* 출처 : The Battery conference 2013, 한국산업기술평가원, 삼성증권

■ LED 응용

LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. LED는 초기에는 가전 제품이나 산업기기의 표시용 소자로 이용이 한정되어 있었으나, 1990년 중반 이후 청색 LED가 개발되면서 총 천연색 디스플레이가 가능하게 됨에 따라 LCD Back-Light로 이용되어 급속한 응용 시장을 형성하게 되었고, 이즈음옥외용 대형 전광판으로의 이용이 시작되었습니다. 또한 새로 백색광이 가능하게 되면서 전기 효율의 향상 및 친환경성을 기반으로 일반 조명용 시장으로 새로운 시장을열게 되었습니다.

LED는 기술적 신뢰성, 구동회로와의 용이한 연결성 등의 기술적 우수성을 가지고 있을 뿐만 아니라 전 세계적인 이산화탄소 배출 규제 및 환경 규제 강화 등으로 에너지 효율 향상, 유독 물질과 폐기물의 최소화가 요구되는 2008년 금융위기 이후부터는 녹색성장을 위한 정부 지원 강화 등으로 LED 기술의 일반 조명시장 진출이 확대되는 기회를 맞이하게 되었습니다.

LED 산업은 2016년까지 향후 3년간 연평균 15.8%의 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 그 가운데서도 특히 LED 조명이 같은 기간 내에 연평균 52.5%의 고성장을 기록하며 전체 산업의 성장을 견인할 것으로 기대하고 있습니다. LED 조명 시장의 성장 근거로는 첫째, 경제협력개발기구 국가 대부분이 백열등 퇴출 정책을 펴고 있다는점입니다. 백열등은 평균 수명이 LED의 25분의 1에 불과하며 에너지 효율이 낮아 활용도가 크게 떨어지기 때문입니다.

■ 신소재, 나노융합

최근 들어 소재 산업분야는 전통적인 제품의 중간재 차원을 넘어 초경량소재, 바이오소재, 스마트 신소재 등 보다 기술 집약적인 소재의 개발추세로 전환되고 있습니다. 자동차와 같은 운송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체함으로써 평균 연비의 개선 및 전기차로의 적용, 스마트폰 등 모바일기기의 확산으로 인해 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위한 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이의 개발은 차세대 소재 산업으로 부각 받고 있습니다.

신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 국내에서는 2010년부터 본격적으로 추진하고 있는 WPM 사업(세계일류소재개발 사업)에서 글로벌 시장 지배력을 갖는 최고 수준의 핵심소재 상용화 전략을 제시하였으며, 7개 대기업이 주도하되 148개의 중소 및 중견기업의 참여를 통해 투자활성화가 진행되고 있습니다.

[세계일류소재 10대 핵심소재]

소재명
개요

친환경 Smart 표면처리강판
강판에 고기능성 박막을 무공해 고속 증착기술로 코팅하여 자동차, 영상가전, 
건축의 내구성을 획기적으로 향상시킨 소재

수송기기용 초경량 Mg 소재
고강도/고성형성 기술을 적용하여 수송기기의 고성능화 및 경량화를 통해 
탄소배출의 획기적 저감과 에너지 효율 향상

에너지 절감/변환용 다기능성 나노복합소재
탄소나노튜브, 그래핀 등 나노 구조체를 분산시켜 기능의 혁신적 개선과 
신기능을 창출하는 다기능성 나노복합소재

다기능성 고분자 멤브레인 소재
다양한 기능성을 가지는 고분자를 바탕으로 미래 그린에너지 산업을 주도할 
수처리, 수소연료전지, 에너지 절감공정 등에 활용

Flexible 디스플레이용 플라스틱 기판 소재
휘거나 구부릴 수 있는 디스플레이를 실현할 수 있는 플라스틱 기판소재를 
개발함으로써 평판 디스플레이 유리기판 대체 가능

고에너지 이차전지용 전극(양극,음극) 소재
고용량, 고안전성, 저가격 등 이차전지 성능과 cost를 좌우하는 전극소재

바이오 메디컬 소재
기존의 생체소재로 대응할 수 없는 신규수요를 창출하고, 이를 통해 
재편되는 세계 미래 의료시장의 선점 가능

(아미노산, 단백질 등)

초고순도 SiC 소재
고효율 전력변환 에너지 반도체와 LED·반도체 공정에 적용 가능한 
세라믹소재로서 태양전지, 전기자동차, 반도체 등에 활용

LED용 사파이어 단결정 소재
결정학적 매칭성이 매우 좋으며 경제성을 갖춘 세라믹소재로서 고효율, 
고휘도 GaN LED 기판 소재 등에 활용

탄소저감형 프리미엄 케톤섬유
기존 타이어코드, 산업용 보강재 등으로 활용되는 아라미드 섬유를 
대체 가능한 세계 최초의 산업용 섬유 소재

* 출처 : 산업통상자원부 보도자료(2014.04.10)

나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.

■ IT융합시스템

IT산업과 주력산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해, 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT 융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT 융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.

전 세계적으로 IT 분야와 각 산업간의 융합현상이 가속화됨에 따라 IT 융합 기술수요가 확대되는 추세에 있습니다. 따라서, IT융합 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D 투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

■ 그린수송시스템(그린수송)

그린수송시스템은 그린 동력시스템의 활용으로 기존 석유동력시스템 대비 에너지 효율이 높고 배기가스나 CO₂배출이 적은 친환경 수송산업을 의미합니다.

산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.

우리 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다(산업통상자원부의 ‘제1차 국가에너지 기본계획’, ‘전기차 활성화 방안 제정’ 및 ‘그린카 4대 강국 도전전략’, 안전행정부의 ‘경형 전기차 취등록세 감면’, 환경부의 ‘민관 공동 전기차 충전 인프라 실증사업’ 등 참조).

아울러 최근 해양오염 및 CO2 관련 규제가 강화되고 있는 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술, 극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다. 또한 정부는 최근 친환경적 특성이 부각되고 있는 첨단 철도분야에 대한 장기적인 투자를 통해 2018년까지 선진국 수준의 기술력과 시장점유율 5% 달성을 목표로 하고 있습니다.

■ 고부가 식품산업

고령화, 삶의 질을 추구하는 다양한 수요 증가 등 환경 변화로 인해 세게적으로 산업적 중요성이 증가하고 있는 고부가가치 식품산업을 의미하며, 기능성식품 및 전통·고유 식품산업을 의미합니다.

세계 식품시장 규모는 기준 2008년 4조 달러로서, 연평균 약 3%의 성장률을 기록 중에 있으며, 국내 식품 산업규모는 세계 상위권 수준입니다.

고부가식품산업 주요 세부품목은 기능성식품, Ubiquitous(U)-식품시스템, 친환경 안심식품, 웰빙 전통식품 등이며, 이를 지원하기 위한 신성장동력 추진과제는 7개로 구성됩니다.

① 고부가 식품산업 활성화를 위한 원천응용기술 개발

② 전통발효 식품의 산업화·현대화

③ 천일염 세계 명품화 전략

④ 고부가 식품 생산을 위한 첨단식품 클러스터 조성

⑤ 세계 김치연구소 설립

⑥ 유기가공식품산업 생산기반 확충

⑦ 한식 산업화 ·세계화 지원

우리 정부는 ‘식품산업 R&D 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있습니다.

■ 방송통신융합

방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하고 있습니다. 이러한 방송통신융합 서비스에 대한 수요는 향후에도 급증할 것으로 예상되며, 이에 세계 각국은 미래 지식정보사회를 선점하기 위한 차세대 네트워크 기술개발 및 인프라 등에 대한 투자를 늘리고 있습니다.

우리나라의 경우 2008년 '인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 'New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 'IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 '방송통신 10대 미래서비스 전략’, '무선 인터넷 활성화 종합 계획’, '스마트워크 활성화 전략’ 및 '3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, '스마트 TV 산업 발전 전략’, '차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 '기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

■ 출판, 교육 서비스업

출판, 교육서비스 산업은 국민소득 증가에 따른 문화욕구 증대와 한국사회의 특수한교육 열기, 만 3~5세 누리과정 도입에 따른 영유아 조기교육 확대 등에 힘입어 시장의 수요가 비교적 안정적으로 성장하고 있습니다. 현대경제연구원이 2014년 6월 발표한 '우리나라 가계의 엔젤계수 특징과 시사점' 보고서에 따르면, 18세 미만의 자녀와 함께 거주하면서 교육비와 보육비를 지출하고 있는 엔젤가구의 월평균 교육비는 2000년 17만원에서 2010년 40만6천원으로 2.5배 가량 급증했고, 지난 2013년에는 43만원으로 증가한 것으로 나타났습니다.

한편, 출판, 교육서비스 산업은 수요자의 정신적 욕구에 호소하는 문화산업으로서 연령, 계층, 학력에 따라 다양한 니즈가 존재하고 있고, 제품 종류도 다양한 형태를 띠고 있습니다. 소규모 자본으로도 운영이 가능한 낮은 진입장벽으로 인하여 다수의 중소기업이 시장 진입을 추진하고 있으나, 시장 기반 확보에 성공한 일부 업체만이 존속을 유지하고 나머지 업체들은 도태되고 있어 시장진입과 퇴출이 활발하게 이루어지고 있습니다.

한편, 출판산업 또한 기존의 종이책 발간뿐만 아니라, 정보 생산업의 한 분야와 접목하여 새로운 정보지식을 제공하는 종합서비스 산업으로 변모하고 있습니다. 이와 함께 국내 전자책 시장은 2010년(1,975억원)부터 2012년(3,250억원), 2013년(5,838억원)까지 꾸준히 성장하고 있습니다. 이에 따라 향후 종이책과 디지털 서비스의 결합이 출판업계에서도 새로운 패러다임으로 전환될 수 있을 것으로 보고 있습니다.

상기 언급한 합병을 위한 중점 산업군 이외에도 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업에도 지속적인 관심을 가지고 합병대상기업을 발굴할 예정입니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 2호의 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제 59 조 (해산사유)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다.

1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 회사의 정관 제60조 및 공모전 주주간에 체결된 주주간약정서의 정함에 따라 예치자금의 반환 및 기타 그 외 잔여재산에 대하여 분배가 이루어질 것입니다.

정관 제60조 (예치자금의 반환등)

이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다.

1. 예치자금 등의 분배

예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다.

2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배

회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 "기타 잔여재산"이라 함)을 보유하고 있는 경우

가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다.

나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정하여 주주이익의 극대화를 도모할 수 있도록 대상회사의 경영성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 함께 고려하여 결정될 것입니다.

당사 정관상 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 규정]

정관 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

정관 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 탄소저감에너지

3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

4. 게임 및 소프트웨어산업

5. 그린수송

6. 2차 전지

7. LED 응용

8. 신소재ㆍ나노융합

9. IT융합시스템

10. 그린수송시스템

11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

12. 교육 서비스업

13. 고부가 식품산업

14. 물류ㆍ운수서비스

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 

구 분
요 건

설립 후 경과연수
설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본
자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태
최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과
최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등
최근 사업연도말 현재 자기자본이익률 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상
(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견
최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등
합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한
주식양도의 제한이 없을 것

규모요건
합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

지정감사
주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함

(2) 합병대상회사 제외기준 

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주간약정서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[주주간약정서]

6.2 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지

가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.

(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권

나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다.

다. 당사자들은 본 조 가항 소정의 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 않을 것임을 확약하고, 이에 대하여 대상회사의 최초 모집 및 상장신청을 위하여 필요한 내용과 형식으로 자본시장법 시행령 제125조 제2항에 따른 확약서를 자본시장법 제119조에 의한 증권신고서 제출 이전까지 대상회사에게 제공하여야 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

(가) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주주와 해당법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 다음과 같은 방식(법시행령 제176조의7 제3항)으로 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다음 각 가격을 산술평균한 값 (= (A + B + C) / 3)

A. 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격

B. 이사최결의일 전일부터 과거 1개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격

C. 이사회결의일 전일부터 과거 1주일간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치할 예정이므로, 공모전주주의 투자 금액 15억 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서, 상기 비용지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 
한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
제3기
(2017년 말)
제2기
(2016년 말)
제1기
(2015년 말)

감사인(감사의견)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

회계기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS

[자산총계]
10,048,444,801
9,995,738,025
9,894,552,178

ㆍ유동자산
10,048,444,801
9,995,738,025
9,894,552,178

ㆍ비유동자산
-
-
-

[부채총계]
999,612,587
963,975,583
951,232,304

ㆍ유동부채
220,000
-
220,000

ㆍ비유동부채
999,392,587
963,975,583
951,012,304

[자본총계]
9,048,832,214
9,031,762,442
8,943,319,874

ㆍ자본금
475,000,000
475,000,000
475,000,000

ㆍ자본잉여금
8,421,093,193
8,421,093,193
8,421,093,193

ㆍ이익잉여금
152,739,021
135,669,249
47,226,681

영업수익
-
-
-

영업비용
61,033,980
18,173,610
10,469,740

영업손실
61,033,980
18,173,610
10,469,740

법인세비용차감전순이익
39,164,794
95,950,901
60,547,028

당기순이익(손실)
17,069,772
88,442,568
47,226,681

주당순이익
4
19
10

2. 연결재무제표

해상사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해상사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제3(당)기 2017년 12월 31일 현재

제2(전)기 2016년 12월 31일 현재

제1(전전)기 2015년 12월 31일 현재

하이제3호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제3기(2017년 말)
제2기(2016년 말)
제1기(2015년 말)

자 산

유동자산
10,048,444,801
9,995,738,025
9,894,552,178

현금및현금성자산
1,242,996,227
1,293,233,920
1,310,379,261

단기금융상품
8,725,894,175
8,626,908,353
8,500,000,000

미수수익
67,469,090
65,895,398
84,021,917

당기법인세자산
12,085,309
9,700,354
151,000

자 산 총 계
10,048,444,801
9,995,738,025
9,894,552,178

부 채

유동부채
220,000
-
220,000

미지급금
220,000
-
220,000

비유동부채
999,392,587
963,975,583
951,012,304

전환사채
954,681,731
935,228,968
916,173,156

이연법인세부채
44,710,856
28,746,615
34,839,148

부 채 총 계
999,612,587
963,975,583
951,232,304

자 본

자본금
475,000,000
475,000,000
475,000,000

자본잉여금
8,421,093,193
8,421,093,193
8,421,093,193

이익잉여금
152,739,021
135,669,249
47,226,681

자 본 총 계
9,048,832,214
9,031,762,442
8,943,319,874

부 채 및 자 본 총 계
10,048,444,801
9,995,738,025
9,894,552,178

포 괄 손 익 계 산 서

제3(당)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제2(전)기말 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
제1(전전)기말 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

하이제3호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제3기(2017년 말)
제2기(2016년 말)
제1기(2015년 말)

영업수익
-
-
-

영업비용
61,033,980
18,173,610
10,469,740

판매비와관리비
61,033,980
18,173,610
10,469,740

영업손실
61,033,980
18,173,610
10,469,740

기타수익
-
-
-

기타비용
208,774
-
-

금융수익
119,860,311
133,180,323
85,002,658

금융원가
19,452,763
19,055,812
13,985,890

법인세비용차감전순이익
39,164,794
95,950,901
60,547,028

법인세비용
22,095,022
7,508,333
13,320,347

당기순이익
17,069,772
88,442,568
47,226,681

기타포괄손익
-
-
-

총포괄이익
17,069,772
88,442,568
47,226,681

기본주당이익
3.59
18.62
9.94

희석주당이익
3.59
18.62
9.94

자 본 변 동 표

제3(당)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제2(전)기말 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
제1(전전)기말 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

하이제3호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2015.03.26(설립일)
475,000,000
8,344,799,260
-
8,819,799,260

전환사채 발행
-
76,293,933
-
76,293,933

당기순이익
-
-
47,226,681
47,226,681

2015.12.31(전전기말)
475,000,000
8,421,093,193
47,226,681
8,943,319,874

2016.01.01(전기초)
475,000,000
8,421,093,193
47,226,681
8,943,319,874

당기순이익
-
-
88,442,568
88,442,568

2016.12.31(전기말)
475,000,000
8,421,093,193
135,669,249
9,031,762,442

2017.01.01(당기초)
475,000,000
8,421,093,193
135,669,249
9,031,762,442

반기순이익(손실)
-
-
17,069,772
17,069,772

2017.12.31(당기말)
475,000,000
8,421,093,193
152,739,021
9,048,832,214

현 금 흐 름 표

제3(당)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제2(전)기말 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
제1(전전)기말 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

하이제3호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제3기(2017년 말)
제2기(2016년 말)
제1기(2015년 말)

영업활동으로 인한 현금흐름
48,748,129
109,763,012
(9,419,999)

당기순이익
17,069,772
88,442,568
47,226,681

조정
(78,312,526)
(106,616,178)
(57,696,421)

이자비용
19,452,763
19,055,812
13,985,890

이자수익
(119,860,311)
(133,180,323)
(85,002,658)

법인세비용
22,095,022
7,508,333
13,320,347

자산 및 부채의 증감
109,990,883
(220,000)
220,000

미지급금의 감소(증가)
220,000
(220,000)
220,000

이자의 수취
118,286,619
151,306,842
980,741

법인세의 지급
(8,515,736)
(23,150,220)
(151,000)

투자활동 현금흐름
(98,985,822)
(126,908,353)
(8,500,000,000)

단기금융상품의 증가
(8,725,894,175)
(8,626,908,353)
8,500,000,000

단기금융상품의 감소
8,626,908,353
8,500,000,000
-

재무활동 현금흐름
-
-
9,819,799,260

보통주의 발행
-
-
8,819,799,260

전환사채의 발행
-
-
1,000,000,000

현금및현금성자산의 감소
(50,237,693)
(17,145,341)
1,310,379,261

기초 현금및현금성자산
1,293,233,920
1,310,379,261
-

기말 현금및현금성자산
1,242,996,227
1,293,233,920
1,310,379,261

5. 재무제표 주석

제3기 2017년
1월 1일부터
2017년 12월 31일까지

제2기 2016년
1월 1일부터
2016년 12월 31일까지

하이제3호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요 

하이제3호기업인수목적주식회사(이하 '회사')는 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것
을 유일한 목적으로
2015년 3월 26일자로 설립되
었습니다. 회사는 성장 잠재력을 지닌 우량 법인을 주 합병대상으로 하며, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터
3년 이내
에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 등을 해산사유로 하고 있고, 회사의 영업부문은 단
일영업부문만 존재합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의도동입니다. 

회사는 2015년6월 16일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 당기말 현재 주요 주주의 현황은 다음과 같습니다.

주 주
소유주식수(주)
지분율(%)

플러스에이파트너스
300,000
6.32%

안다자산운용
206,193
4.34%

NH투자증권
198,565
4.18%

이베스트투자증권
130,105
2.74%

하이투자증권
20,000
0.42%

기타주주
3,895,137
82.00%

합계
4,750,000
100.00%

2. 중요한 회계정책 

재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 

2.1 재무제표 작성기준

당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 1항 1호'에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

2.2 포괄손익계산서의 분류 방법 

회사의 포괄손익계산서는 기능별 분류법으로 작성되었습니다.

2.3 측정 기준 

회사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다.

2.4 기능통화와 표시통화 

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.

2.5 현금및현금성자산

현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득일 현재 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기투자자산을 포함하고 있습니다.

2.6 금융상품 

2.6.1 분류

회사는 금융상품을 그 취득목적과 성격에 따라 대여금 및 수취채권과 상각후원가로 측정하는 금융부채 등으로 분류하고 있습니다. 경영진은 최초 인식시점에서 이러한 금융상품의 분류를 결정하고 있습니다.

가. 대여금 및 수취채권 

대여금 및 수취채권은 지급금액이 확정되었거나 결정가능하며 활성시장에서 거래되지 않는 비파생금융자산입니다. 보고기간말 기준으로 만기가 12개월을 초과하는 경우에는 비유동자산으로 분류하며 이외의 경우 유동자산으로 분류하고 있습니다. 회사의 대여금 및 수취채권은 재무상태표에 "현금및현금성자산", "단기금융상품" 및 "미수수익"으로 분류되어 있습니다.

나. 상각후원가로 측정하는 금융부채 

회사는 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류하고 있습니다. 상각후원가로 측정하는 금융부채는 보고기간말 현재 12개월 이내에 만기가 도래하는 부채는 유동부채로, 이외의 부채는 비유동부채로 분류됩니다. 회사의 상각후원가로 측정하는 금융부채는 "미지급금" 및 "전환사채"로 분류되어 있습니다.

2.6.2 인식과 측정 

금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초 인식시점의 공정가치에 거래원가를 가산하여 인식하고 있습니다. 회사는 금융자산으로부터 받을 현금흐름에 대한 권리가 소멸하거나 이전되고, 소유에 따른 위험과 보상의대부분을 이전한 경우에 당해 금융자산을 제거하고 있습니다. 대여금 및 수취채권은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

2.6.3 상계 

금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계 권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시됩니다.

2.6.4 제거 

금융자산은 그 현금흐름을 수취할 계약상 권리가 소멸한 경우 또는 이러한 권리를 양도하고 대부분의 위험과 보상을 이전하거나 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 않으면서 해당 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우 제거됩니다.

2.7 금융자산의 손상 

회사는 금융자산 또는 금융자산의 집합에 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 금융자산 또는 금융자산의 집합은 최초인식 후 하나이상의 사건("손상사건")이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있다고 판단하는데 적용하는 기준은 다음을 포함합니다.

- 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움

- 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체

- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건
 의 불가피한 완화

- 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태

- 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸

- 금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수 는 없지만, 최초 인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감 소가 있다는 것을 시사하는 다음과 같은 관측가능한 자료

1) 금융자산의 집합에 포함된 차입자의 지급능력의 악화

2) 금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지역의 경제상황

손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정합니다(아직 발생하지 아니한 미래의 대손은 제외함). 손상차손은 당해 자산의 장부금액에서 차감하고 당기손익으로 인식합니다. 회사는 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정할 수있습니다.

후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우(예: 채무자의 신용등급 향상)에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.8 복합금융상품 

회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 주식의 공정가치의 변동에 따라 달라지지 않습니다.

복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고 있습니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초에 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분하고 있습니다.

최초 인식 이후, 복합금융상품의 부채요소는 상환할증금을 포함한 현금흐름에 대해 유효이자율법을 이용하여 상각후원가로 측정합니다. 복합금융상품의 자본요소는 전환 또는 소멸시를 제외하고는 최초 인식 후 후속적으로 재측정하지 아니합니다.

2.9 충당부채 

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 회사는 충당부채를 인식하고 있습니다. 미래영업손실에 대하여는 충당부채를 인식하지 않습니다.

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정하며, 현재가치 평가에 사용하는 할인율은 그 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식하고 있습니다.

2.10 종업원 급여

2.10.1 단기종업원급여

단기종업원급여는 임금, 사회보장분담금, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 유급연차휴가 또는 유급병가 등과 같은 단기유급휴가, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 지급될 이익분배금과 상여금 및 현직종업원을 위한 비화폐성급여를 포함하고 있습니다. 종업원이 회계기간에 근무용역을 제공한 때 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 단기종업원급여의 할인되지 않은 금액을 이미 지급한 금액을 차감한 후 미지급비용으로 인식하며, 이미 지급한 금액이 해당 급여의 할인되지 않은 금액보다 많은 경우에는 그 초과액 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로 인식하며, 다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 급여를 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다. 

2.10.2 퇴직급여

확정급여제도

확정급여제도는 확정기여제도 이외의 모든 퇴직급여제도로서 확정급여부채로 인식하는 금액은 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 미인식과거근무원가 및 관련 확정급여채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 보고기간말 현재 공정가치를 차감한 금액이며, 확정급여채무는 매년 독립적인 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정하고 있습니다. 

확정급여채무를 할인하기 위해 사용하는 할인율은 보고기간말 현재 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 결정하고, 그러한 회사채에 대해 거래층이 두터운 시장이 없는 경우에는 보고기간말 현재 국공채의 시장수익률을 사용하여 결정하고 있으며, 회사채나 국공채의 통화 및 만기는 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있게 적용하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

당사가 급여를 과거근무용역에 귀속시키는 확정급여제도를 새로 도입하거나 기존의 확정급여제도에서 과거근무용역에 대하여 지급해야 하는 급여를 변경하는 경우발생하는 과거근무원가는 제도개정으로 인하여 발생하는 부채의 변동금액으로 측정하고 관련 급여가 가득되기까지의 평균기간에 정액법을 적용하여 비용으로 인식하고있으며, 확정급여제도를 새로 도입하거나 개정하는 즉시 관련 급여가 가득된다면 해당 과거근무원가는 즉시 인식하고 있습니다.

2.11 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액을 제외하고는 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익이나 자본의 특정 항목과 관련된 경우에는 해당 법인세를 각각 기타포괄손익이나 자본에서 직접 부가하거나 차감하여 인식합니다.

당기법인세비용은 회사가 영업을 영위하고 과세대상수익을 창출하는 국가에서 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정될 세법에 기초하여 계산됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 의존하는 경우 회사가 세무 보고를 위해 취한 입장을 주기적으로 평가하고 과세당국에 지급할 것으로 예상되는 금액은 충당부채로 계상하고 있습니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세 효과로 인식하고 있습니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산, 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식하지 아니하고 있습니다. 이연법인세는 관련 이연법인세자산이 실현되고 이연법인세부채가 결제될 때 적용될 것으로 예상되는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로제정될 세율과 세법을 적용하여 결정하고 있습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 동일한 또는 다른 과세대상 기업에 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.12 자본금 

보통주는 모두 자본으로 분류하고 있습니다. 회사가 회사의 보통주를 취득하는 경우,직접거래원가를 포함하는 지급 대가는 그 보통주가 소각되거나 재발행될 때까지 회사의 자본에서 차감하여 표시하고 있습니다. 이러한 자기주식이 재발행되는 경우, 수취한 대가는 회사의 주주에게 귀속되는 자본에 포함하고 있습니다.

2.13 수익인식 

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액을 회수가능액까지 감액하며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식하고 있습니다. 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의하여 인식하고 있습니다.

2.14 주당이익

당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다.
 
희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 당사의 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

2.15 회계정책의 변경과 공시 

아래에서 설명하고 있는 2016년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제.개정 기준서의
적용을 제외하고 당사는 당기 및 비교 표시된 전기 재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

- 기업회계기준기준서 제1110호 연결재무제표, 제1112호 타 기업에 대한 지분의 공시 및 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 투자기업에 해당하는 관계기업 또는 공동기업에 대한 투자를 지분법으로 회계처리 할 때, 그 관계기업이나 공동기업이 관계기업 등의 종속기업을 공정가치로 측정하여 당기손익으로 반영한 회계처리를 계속 유지하면서 지분법을 적용하는 것을 허용하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1111호 공동약정(개정)

동 개정사항은 공동영업의 활동이 기업회계기준서 제 1103호 ‘사업결합’에서 정의하는 사업을 구성하고, 공동영업자가 해당 공동영업의 지분을 취득하거나 사업이 공동영업에 출자되어 공동영업이 설립되면서 해당 공동영업에 대한 지분을 취득하는 경우, 기업회계기준서 제1103호와 다른 기준서에서 규정하고 있는 사업결합 회계처리와 관련된 원칙을 적용하여 회계처리 할 것과 해당 기준서들이 요구하는 관련 정보를 공시하여야 하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준기준서 제1001호 재무제표 표시(개정)

동 개정사항은 중요성과 통합표시에 대한 내용을 명확하게 하며 재무제표에 중간합계를 추가로 표시하는 경우의 고려사항을 구체화하고 주석공시 순서 및 지분법적용자산 관련 기타포괄손익 표시방법을 명확히 하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준기준서 제1016호 유형자산(개정)

동 개정사항은 수익에 기초한 감가상각방법이 적절하지 않음을 명시하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준기준서 제1038호 무형자산(개정)

동 개정사항은 무형자산이 수익의 측정치로 표현되거나 소비와 무형자산의 경제적 효익 소비간에 밀접한 상관관계가 있음을 제시할 수 있는 제한된 상황이 아니라면 수익에 기초한 상각방법은 반증할 수 없는 한 적절하지 않다고 간주하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준기준서 제1016호 유형자산 및 제1041호 농림어업(개정)

동 개정사항은 생산용 식물을 유형자산으로 처리해야 한다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014 cycle

기업회계기준서 제1105호 ‘매각예정비유동자산과 중단영업’과 관련하여 자산(또는 처분자산집단)이 매각예정에서 분배예정으로 또는 반대로 재분류될 때의 회계처리를 명확히 하는 개정사항을 포함하여 기업회계기준서 제1107호 ‘금융상품: 공시’, 기업회계기준서 제1019호 ‘종업원급여’ 및 기업회계기준서 제 1034호 ‘중간재무제표’에 대한 일부 개정사항이 존재합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1027호 별도재무제표(개정)

동 개정사항은 별도재무제표에서 종속기업ㆍ관계기업ㆍ공동기업에 대한 투자의 회계처리에 원가법, 기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’에 따른 방법뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’에 따른 지분법도 선택하여 적용할 수 있는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며 당사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정) 

동 기준서에는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계에 적격한 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대나 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 그 주요특징으로 합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)

동 기준서는 기업이 약속한 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것이 재화나 용역과 교환하여 얻게 되는 대가를 반영하는 금액으로 나타나도록 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하고 있습니다. 그리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계-1) 고객과의 계약 식별, 2) 수행의무 식별, 3) 거래가격 산정, 4) 거래가격을 계약 내 수행의무에 배분, 5) 수행의무를 이행할 때(또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로) 수익인식-를 적용할 것을 요구하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 ‘건설계약’, 제1018호 ‘수익’, 기업회계기준해석서 제2113호 ‘고객충성제도’, 제2115호 ‘부동산건설약정’, 제2118호 ‘고객으로부터의 자산이전’, 제2031호 ‘수익: 광고용역의 교환거래’를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상(개정)

동 기준서는 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이 없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정)

동 기준서는 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대한 공시를 요구하며, 2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정)

동 기준서는 공정가치로 측정하는 고정금리부 금융상품의 장부금액이 하락하나 세무상 가액이 원가로 유지되는 경우 매각이나 사용과 같은 예상 회수방식과 무관하게 차감할 일시적차이가 발생한다는 것과 차감할 일시적차이의 실현 가능성을 검토하기 위한 미래 과세소득은 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 추정할 수 있으며, 미래 과세소득이 충분한지를 검토할 때 차감할 일시적차이와 차감할 일시적차이의 소멸에 따른 공제효과를 고려하기 전의 미래 과세소득을 비교해야 한다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1027호 별도재무제표(개정)

동 개정사항은 별도재무제표에서 종속기업ㆍ관계기업ㆍ공동기업에 대한 투자의 회계처리에 원가법, 기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’에 따른 방법뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’에 따른 지분법도 선택하여 적용할 수 있는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2016년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으
로 판단하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 보고기간말 이후의 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

가. 법인세 

회사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

4. 재무위험관리 

4.1 재무위험관리요소 

회사는 여러 활동으로 인하여 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

4.1.1 신용위험 

가. 신용위험의 개요 

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.

나. 신용위험에 대한 최대 노출정도 

당기말 현재 보유한 금융상품과 관련하여 담보물의 가치를 고려하지 않은 회사의 신용위험 최대노출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금 액

현금및현금성자산
1,242,996

단기금융상품
8,725,894

합 계
9,968,890

4.1.2 유동성 위험 

가. 유동성 위험의 개요 

유동성위험이란 회사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 회사는 유동성위험과 관련하여 모든 금융자산 및 부채의 계약상 만기분석을 3개월 이하, 3개월 초과 ~ 1년 이하, 1년 초과 ~ 3년 이하및 3년 초과와 같이 4구간으로 나누어 공시합니다.

만기 분석시 공시하는 현금흐름은 원금과 미래 이자 수취액 및 지급액을 포함한 할인하지 않은 계약상 금액으로, 할인된 현금흐름에 기초한 재무상태표상 금액과는 일치하지 않게 됩니다. 

나. 금융자산 및 부채의 잔존계약만기 분석 

당기말 및 전기말 현재 금융자산 및 부채의 잔존계약만기와 금액은 다음과 같습니다.

(1)당기말

(단위:천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과 
~ 1년 이하
1년 초과
~ 3년 이하
3년 초과
합 계

금융자산

현금및현금성자산
1,242,996
-
-
-
1,242,996

단기금융상품
-
8,725,894
-
-
8,725,894

미수수익
67,469
-
-
-
67,469

소 계
1,310,465
8,725,894
-
-
10,036,359

금융부채

전환사채
-
-
1,000,000
-
1,000,000

미지급금
220
-
-
-
220

소 계
-
-
1,000,000
-
1,000,220

(2)전기말

(단위:천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과 
~ 1년 이하
1년 초과
~ 3년 이하
3년 초과
합 계

금융자산

현금및현금성자산
1,293,234
-
-
-
1,293,234

단기금융상품
-
8,626,908
-
-
8,626,908

미수수익
65,895
-
-
-
65,895

소 계
1,359,129
8,626,908
-
-
9,986,037

금융부채

전환사채
-
-
-
1,000,000
1,000,000

소 계
-
-
-
1,000,000
1,000,000

4.2 자본 위험 관리 

회사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 회사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다. 

당기말 현재 회사의 자본적정성 기준 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금 액

예치처
한국증권금융

주식발행금액
8,500,000

예치액
8,725,894

예치율
102.66%

5. 범주별 금융상품 

가. 당기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(1)당기말

(단위:천원)

구 분
대여금 및 수취채권

장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
1,242,996
1,242,996

단기금융상품
8,725,894
8,725,894

미수수익
67,469
67,469

합 계
10,036,359
10,036,359

(2)전기말

(단위:천원)

구 분
대여금 및 수취채권

장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
1,293,234
1,293,234

단기금융상품
8,626,908
8,626,908

미수수익
65,895
65,895

합 계
9,986,037
9,986,037

(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산임.

나. 당기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(1)당기말

(단위:천원)

구 분
상각후 원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치

금융부채

전환사채
954,682
954,682

미지급금
220
220

합 계
954,902
954,902

(2)전기말

(단위:천원)

구 분
상각후 원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치

금융부채

전환사채
935,229
935,229

합 계
935,229
935,229

다. 당기의 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(1)당기말

(단위:천원)

구 분
금 액

대여금 및 수취채권

이자수익
119,860

상각후 원가로 측정하는 금융부채

이자비용
19,453

(2)전기말

(단위:천원)

구 분
금 액

대여금 및 수취채권

이자수익
133,180

상각후 원가로 측정하는 금융부채

이자비용
19,056

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

당기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
구 분
예치처
당기말
전기말

현금및현금성자산
보통예금
우리은행
1,293,234
1,293,234

단기금융상품
거치식예수금(*)
한국증권금융
8,626,908
8,626,908

합 계
9,920,142
9,920,142

(*) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융 주식회사에 예치하고 있습니다. 상기단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

7. 전환사채 

가. 당기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종 류
발행일
만기일
구 분
당기말
전기말

무기명식무보증사모전환사채
2015.3.31
2020.3.31
액면금액
1,000,000
1,000,000

전환권조정
(45,318)
(64,771)

합 계
954,682
935,229

나. 전환사채의 상환 또는 전환과 관련한 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,000,000,000원

발행일
2015년 3월 31일

표면이자율
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2015년 5월 1일부터 2020년 3월 30일까지

다. 회사는 회계기간 중 전환권이 행사되었을 경우 이익이나 이자의 배당에 관하여는전환을 청구한 때의 직전 회계연도말에 전환되는 것으로 간주합니다. 

8. 자본금 및 자본잉여금 

가. 당기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
금 액

발행할 주식의 총수
500,000,000주

1주의 금액
100원

보통주 발행주식수
4,750,000주

보통주 자본금
475,000,000원

나. 당기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기말

전기말

주식발행초과금
8,344,799
8,344,799

전환권대가
76,294
76,294

합계
8,421,093
8,421,093

9. 이익잉여금

가. 당기말 및 전기말 현재 회사의 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

미처분이익잉여금
152,739
135,669

나. 당기의 회사의 이익잉여분처분계산서의 내역은 다음과 같습니다.

제 3(당) 기
2017년 01월 01일부터
제 2(전) 기
2016년 01월 01일부터

2017년 12월 31일까지
2016년 12월 31일까지

처분예정일
2018년 03월 31일
처분확정일
2017년 03월 29일

(단위:원)

과목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

152,739,021

135,669,249

전기이월이익잉여금
135,669,249

47,226,681

당기순이익
17,069,772

88,442,568

Ⅱ. 차기이월미처분이익잉여금

152,739,021

135,669,249

10. 비용의 성격별 분류 

당기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

판매비와관리비

교육훈련비
780
1,020

지급수수료
60,199
17,099

통신비
7
6

세금과공과금
48
48

11. 금융수익 및 금융원가 

가. 당기 및 전기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

이자수익

은행예금
119,860
133,180

나. 당기 및 전기의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

이자비용

사채할인발행차금 상각
19,453
19,056

12. 법인세비용 

가. 당기 및 전기의 법인세비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

당기손익에 대한 당기법인세
6,131
13,601

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
15,964
(6,093)

총 법인세효과
22,095
7,508

자본에 직접 반영된 이연법인세
-
-

법인세비용
22,095
7,508

나. 회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 회사 내 기업들의 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전순이익
39,165
95,951

적용법인세율로 계산된 법인세비용
(13,384)
10,554

당기조정항목

비공제비용
(71)
-

기타(세율차이등)
35,550
(3,046)

법인세비용
22,095
7,508

다. 당기 및 전기 중 일시적차이의 증감내역 및 이연법인세자산(부채)는 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기 초
증감액
기 말

1. 일시적차이

전환권조정
(64,771)
19,453
(45,318)
4,985

미수수익
(65,895)
(1,574)
(67,469)
7,422

2. 세무상 결손금
1,898
(1,518)
380
(42)

합계
(128,769)
16,361
(112,408)
12,365

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기 초
증감액
기 말

1. 일시적차이

전환권조정
(83,827)
19,056
(64,771)
(14,250)

미수수익
(84,022)
18,127
(65,895)
(14,497)

2. 세무상 결손금
9,489
(9,489)
-
-

합계
(158,360)
27,694
(130,666)
(28,747)

13. 주당손익 

기본주당손익은 회사의 보통주당기순손익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 
 
 가. 보통주당기순이익

구 분
당기

보통주당기순손익
17,069,772원

가중평균 유통보통주식수
4,750,000주

기본주당순손익 :

보통주 주당손익
3.59원

나. 희석주당순손익
당기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

14. 우발채무와 약정사항 

회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 하이투자증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에따른 총 인수수수료는 3억원이며, 이중 1억5천만원은 공모대금 납입일 익일에지급되었으며, 나머지 1억5천만원은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다. 

15. 현금흐름표

당기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

보통예금
1,242,996
1,293,234

16. 특수관계자 거래 

가. 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
회사명
당기말
전기말

채 권
채무(*)
채 권
채무(*)

기타특수관계자
하이투자증권㈜
-
680,000
-
680,000

(*) 전환권조정 차감 전 금액임.

나. 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
회사명
당기
전기

수익 등
비용 등(*)
수익 등
비용 등(*)

기타특수관계자
하이투자증권㈜
-
13,228
-
12,958

(*) 전환권조정 상각액임.

다. 주요경영진은 회사의 대표이사 및 이사를 대상으로 하고 있습니다. 주요 경영진과의 채권ㆍ채무 잔액은 없습니다. 

19. 합병결정

회사는 2017년 11월 16일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 러셀과 합병계약(주식회사 러셀 보통주 1주에 회사 보통주 13.031주를 교부)을 체결하였습니다. 회사는 동 일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였으며 2018년 2월 8일자로 승인되었습니다. 본 합병은회사가 주식회사 러셀을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 회사가 존속하고 주식회사 러셀이 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 러셀이 회사를 흡수 합병하는 형태입니다. 2018년 4월 16일 임시주주총회 결과에 따라 당해 합병은 승인 결정되며, 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분
예상일정

채권자 이의제출기간
2018년 3월 12일 ~ 2018년 4월 12일

합병기일
2018년 4월 13일

합병등기예정일
2018년 4월 18일

주주총회예정일자
2018년 4월 16일

신주교부예정일
2018년 4월 27일

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

당사는는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 재고자산 현황

당사는는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

하이제3호기업인수
목적(주)
회사채
사모
2015.03.31
1,000
0.0%
-
2020.03.31
미상환
-

합 계
-
-
-
1,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
1,000
-
-
-
-
1,000

합계
-
-
1,000
-
-
-
-
1,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기(당기)
이촌회계법인
적정
-

제2기(전기)
이촌회계법인
적정
-

제1기(전전기)
이촌회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제3기(당기)
이촌회계법인
외부감사
1,000만원
49

제2기(전기)
이촌회계법인
외부감사
1,000만원
49

제1기(전전기)
이촌회계법인
외부감사
1,000만원
102

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 

당사는 보고서 작성 기준일 현재 대표이사 1인, 기타비상무이사1인, 사외이사1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 
이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. 

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임하였으며 설립일 이후부터 보고서 작성 기준일까지 변동이 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. 

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주
등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

정동훈

2014.10 ~ 현 재 세림인베스트먼트 대표이사

2005.05 ~ 2014.09 세림회계법인 파트너

2002.08 ~ 2003.03 삼도물산 재무담당이사

2000.10 ~ 2002.07 제이앤컴퍼니인베디움 대표이사

2000.04 ~ 2000.09 메리츠증권 기업금융팀

1998.10 ~ 2003.03 영화회계법인

이해관계

없음

결격요건 없음

비상근

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내 용

권한
사항
제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영
절차
제6조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제8조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제9조(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한
위임
사항
제5조(의장)
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.
제7조(소집권자)
① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

비고

1

2015.03.26

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건
- 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2

2015.03.30

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
- 코스닥시장 상장 동의의 건
- IPO대표주관계약 체결의 건
- 감사인 선임의 건
- 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결

-

3
2015.04.01
- 임시주주총회 소집의 건
- 공모자금 예치약정의 건
- 사규제정의 건
- 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

4
2015.04.29
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권 제출의 건

가결

-

5
2016.01.26
- 제1기 재무제표/영업보고서 승인의 건
가결
-

6
2016.03.09
- 주총소집통지의건
가결
-

7
2017.03.07
- 주총소집통지의건
가결
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 2인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

1

2015.03.26

1 (1)
-

2

2015.03.30

1 (1)
-

3
2015.04.01
1 (1)
-

4
2015.04.29
1 (1)
-

5
2016.01.26
1 (1)
-

6
2016.03.09
1 (1)
-

7
2017.03.07
1 (1)
-

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 작성 기준일까지 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

정관 제48조 (감사의 직무와 의무) 
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 이 정관 제37조의 규정을 준용한다.

감사
직무
규정

감사직무규정 제6조(직무) 
① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사직무규정 제7조(권한) 
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무/재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사,회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
최대주주
등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

박진성

2011.10~ 현 재 한주회계법인 이사

2012.09~2014.06 신구대학교 세무회계학과 겸임교수

2012.09~2014.06 인덕대학교 세무회계학과 강사

2010.12~2011.10 현대회계법인 근무

2002.09~2010.12 안진회계법인 근무

이해관계

없음

결격요건

없음

비상근

- 결격요건 여부

구 분

해당여부

비 고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 박진성은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
비 고

2

2015.03.30

1 (1)
-

3
2015.04.01
1 (1)
-

4
2015.04.29
1 (1)
-

5
2016.01.26
1 (1)
-

6
2016.03.09
1 (1)
-

7
2017.03.07
1 (1)
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 보고서 작성 기준일까지 정관 제32조 제4항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

한편, 공모전주주(발기인인 하이투자증권, 플러스에이파트너스, 지아이지인베스트먼트, 에이케이파트너스)는 주주등간약정에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 

또한, 공모전주주(발기인인 하이투자증권, 플러스에이파트너스, 지아이지인베스트먼트, 에이케이파트너스)는 주주등간계약에 따라 당사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 않거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

플러스에이
파트너스
본인
보통주
300,000
6.32
300,000
6.32
-

계
보통주
300,000
6.32
300,000
6.32
-

-
-
-
-
-
-

주1) 기초는 2017년 1월 1일 기준이고, 기말은 2017년 12월 31일 기준으로 금융감독원 전자공시시스템에 최근일까지 공시된 주식등의대량보유상황보고서를 기준으로 작성하였습니다.

(1) 최대주주 개요

구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
플러스에이파트너스
주식회사
한자(영문)
PlusA Partners Co.,Ltd

주소(본점소재지)
서울시 중구 충무로1가
사업자등록번호
220-86-18904

사업내용
투자 및 자문
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
플러스에이파트너스
주식회사
부서
-

직위
책임심사역
전화번호
02-632******

성명
문용채
팩스번호
02-632******

이메일 주소
******ae.mg@gmail.com

(2)최대주주에 대한 구체적인 사항

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
97.8억원
부채총액
40.8억원

자본총액
57.0억원
자본금
0.5억원

대표자
장웅주

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
장웅주
최대주주 지분(율)
90%

2. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2014.08.29
플러스에이파트너스
300,000
60.00
-

2014.12.01
대신자산운용
438,730
9.24
-

2015.10.02
플러스에이파트너스
300,000
6.32
-

3. 주식 소유현황

5%이상 주주현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
플러스에이파트너스
300,000
6.32%
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
769
98.09%
3,055,476
64.33%
-

4. 주식사무 

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관 제11조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

④ 제2항 및 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
한국예탁결제원

공고게재신문
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사 최근 월별 주가 및 주식거래실적은 다음과 같습니다

(단위: 원,주)

구분
2017.05
2017.06
2017.07
2017.08
2017.09
2017.10

주가
최 고
2,015
2,020
2,205
2,045
2,035
2,050

최 저
1,995
1,995
2,010
2,000
2,020
2,025

평 균
2,007
2,008
2,216
2,023
2,028
2,039

거래량
일 최고
27,133
117,097
22,493,594
574,458
98,631
45,343

일 최저
206
1,452
2,498
12,885
9,810
7,632

평 균
5,116
12,541
2,576,239
2,375,695
34,561
23,921

주) 당사는 2017년 11월 16일부터 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 중이었으며, 한국거래소 심사 승인으로 2018년 2월 9일부터 매매거래가 재개되었습니다. 거래중지 기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다.

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

<주주간 약정서>

"본 약정 당사자들" : 하이투자증권, 플러스에이파트너스, 지아이지인베스트먼트, 에이케이파트너스

(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. (하략)

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간약정 6.2 다항에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

홍창배
남
1972.05
대표
이사
등기임원
비상근
총괄

2001.08 ~ 현 재 플러스에이파트너스(주) 부사장

2000.04 ~ 현 재 현대M&A컨설팅(주) 부사장

1996.03 ~ 2000.04 현대그룹 종합기획실 과장

1989.12 ~ 1996.03 현대증권 기업금융부 대리

-
-
2015.
03.26~
현재
-

황영진
남
1968.12
기타
비상무이사
등기임원
비상근
합병
자문
현 재 하이투자증권 기업금융팀
-
-
2017.
03.29~
현재
-

정동훈
남
1968.12
사외
이사
등기임원
비상근
합병
자문

2014.10 ~ 현 재 세림인베스트먼트 대표이사

2005.05 ~ 2014.09 세림회계법인 파트너

2002.08 ~ 2003.03 삼도물산 재무담당이사

2000.10 ~ 2002.07 제이앤컴퍼니인베디움 대표이사

2000.04 ~ 2000.09 메리츠증권 기업금융팀

1998.10 ~ 2000.03 영화회계법인

-
-
2015.
03.26~
현재
-

박진성
남
1969.07
감사
등기임원
비상근
감사

2011.10 ~ 현 재 한주회계법인 이사

2012.09 ~ 2014.06 신구대학교 세무회계학과 겸임교수

2012.09 ~ 2014.06 인덕대학교 세무회계학과 강사

2010.12 ~ 2011.10 현대회계법인 근무

2002.09 ~ 2010.12 안진회계법인 근무

-
-
2015.
03.26~
현재
-

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

구분
수행시기
업무내용

홍창배
대표
이사

2009

귀뚜라미의 화인텍센추리 인수 자문 : 인수 전략 및 가격협상 전략 수립

2010
~
2011

세종텔레콤의 온세텔레콤 인수 자문 : 구주인수 및 유상증자 등 인수구조 검토 및 매각 협상 자문

재무적 투자자 유치(투자규모 약 500억원)

현대위아 IPO 자문 : 주관사 선정 및 거래소 심사대응자료 작성 및 일정관리

현대자동차의 현대건설 인수자문 : 인수 전략 자문

2012

현대위아의 중자사업부 매각 : 매각구조 결정 및 인수자 물색, 매매조건 협상 등 자문

2013

현대제철- 현대하이스코 분할합병 자문 : 분할 합병의 방안 및 절차 자문, 분할 검토시 관련법규 사전 점검

2013

현대로템 IPO 자문 : 주관사 선정 및 거래소 심사대응자료 작성 및 일정관리

2014

현대위아-현대위스코-현대메티아 3사 합병 자문 : 합병 전략 자문, 합병 절차 및 관계기관 대응 전략 자문

현대제철의 동부특수강 인수 자문 : 인수 전략 및 매각주간사와의 매각조건 협상 대리

정동훈
사외
이사

2001

영흥텔레콤 경영권지분 매각자문

2002

대농 매수자문

2006

로커스 구조조정M&A 및 경영권매각자문

2006

서울일렉트론 경영권 매수자문

2006

위디츠 경영권 매각자문

2007

라이브코드 경영권 매각자문

2008

리젠 경영권 매수자문

2012

인포피아 사업부 양수자문

2013

씨티엘 지분투자 자문

2014

판도라티비 합병자문(노바토)

박진성
감사

2006

인천정유 인수를 위한 재무실사

2010

영덕풍력 매각을 위한 재무실사

2010

상장사 매수를 위한 재무실사 및 기업가치 평가

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명
다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식수
지분율

홍창배

플러스에이파트너스㈜

M&A, IPO컨설팅

부사장

경영총괄

2001.08 ~ 현재

1,000주

10%

현대M&A컨설팅㈜

재무구조개선 자문 등

부사장

경영총괄

2000.04 ~ 현재

400주

4%

황영진

하이투자증권㈜

증권업

부장

기업금융

2006.09 ~ 현재

-

-

정동훈

㈜세림인베스트먼트

M&A컨설팅

대표이사

총괄

2014.10 ~ 현재

7,000주

70%

박진성

한주회계법인

회계감사

이사

감사

2011.10 ~ 현재

-

-

바. 임원의 겸직에 따른 이해상충

당사는 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정

내 용

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 직원현황

사. 직원 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

합병/공시
남
1
-
-
-
-
-
-
-
-

총무/자금/공시
여
1
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
2
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
25
연간 승인금액

감사
1
25
연간 승인금액

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
-
-
-

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

나. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2015.03.26
발기인총회
1. 창립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2015.04.02
임시주주총회
1. 이사 보수한도 승인의 건
승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원보수규정 제정의 건

2016.03.28
정기주주총회
1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
승인

2. 신규이사 선임의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건

4. 감사 보수한도 승인의 건

2017.03.29
정기주주총회
1. 제2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
승인

2. 신규이사 선임의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건

4. 감사 보수한도 승인의 건

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기준

충족여부

세부

내역

충족

미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것

O

-

공모금액 100% 예치 
(한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

정관 제57조에 기재

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

하이투자증권

(2013년말 자기자본 5,590억원)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

결격사유 해당 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주금납입일에 상장신청

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

정관 제4조에 기재

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

정관 제58조에 기재

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

정관 제60조에 기재

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

주)

주) 기업인수목적회사의 주식 등의 발행총액은 12,000백만원(공모 전 주주의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액 10,000백만원)이고 하이투자증권㈜의주식 등 투자금액은 총 9억원(발행총액의 7.50%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년 3분기말 현재 하이투자증권㈜는 자기자본 7,099억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,500백만원, 공모예정금액 8,500백만원) 가정시 하이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 7억원(발행총액의 7.00%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

당사는 2017년 11월 16일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 피합병법인((주)러셀)과 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 2월 8일에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 러셀'입니다. 영문으로는 'RUSSELL CO., LTD.'(약호 RUSSELL)이라 표기합니다. 

나. 설립일자

당사는 2006년 3월 7일에 설립되었으며 업종은 반도체제조용 기계제조업으로 체외반도체장비 Refurbish 제품의 제조 및 판매를 하고 있습니다. 

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소 : 충북 진천군 문백면 문진로 320-80
- 전화번호 : 043-532-8818
- 홈페이지 주소 : www.erussell.co.kr

라. 중소기업, 벤처기업 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업, 벤처기업에 해당합니다.

마. 주요 사업의 내용

당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

목 적 사 업
비 고

1. 반도체장비 제조 및 판매업

2. 산업용기기 장비의 제작 및 판매업

3. 기계부품, 화학약품 및 반도체재료에 대한 생산, 판매 및 수출입업

4. 반도체관련장비 무역업

5. 반도체장비 임대업

6. 각호에 관련된 부대사업

영위하고
있는 사업

-
영위하지
않는 사업

자세한 주요 사업의 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다. 

사. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

아. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연

월

연 혁

2006년

03월

(주) 러셀 설립

2006년

10월

RUSSELL PTE LTD (싱가포르) 설립

2006년

12월

기업부설연구소 설립

2007년

04월

벤처기업 인증(기술평가보증기업)

2007년

11월

수출 오백만불탑 수상

2007년

11월

대표이사 국무총리상 수상

2011년 10

월

CLEAN 사업장인증(안전보건공단)

2011년

10월

RUSSELL PTE LTD (싱가포르) 지분매각

2014년

11월

ISO9001 / 14001 인증

2017년

01월

병역지정업체 선정(병무청)

2017년

04월

기술혁신형 중소기업 인증(중소기업청)

2017년

04월

강소기업 선정(중소기업청)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일

주 소

비 고

2006.03.07

충청북도 진천군 문백면 도하리 1-2

설립

2011.10.31

충청북도 진천군 문백면 문진로 320-80

도로명주소

다. 경영진의 중요한 변동

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 최대주주의 변동 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 상호의 변경 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변환

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(단위 : 주, 원)

일자

주식

종류

주식수

주 당

액면가액

액면

총액

주 당

발행가액

발행

총액

할증률

증(감)자후

자본금

인수자

비고

06.03.07

보통주

100,000

5,000

500,000,000

5,000

500,000,000

-

500,000,000

-

설립자본금

08.03.28

보통주

100,000

5,000

500,000,000

5,000

500,000,000

-

1,000,000,000

-

주식배당

08.05.09

보통주

1,800,000

500

-

-

-

-

1,000,000,000

-

액면분할

합 계

2,000,000

-

-

-

-

-

1,000,000,000

-

-

주) 당사는 2017년 11월 3일 동사가 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 6,042,990,000원을 발행하였으며 자세한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

과목

발행일

발행

총액

상환액

미상환

잔액

이자율

(만기보장율)

보증기관

또는담보

상환기한

비고

제출일 현재

제1회무보증
교환사채

2017.11.03

6,042

-

6,042

0%(5%)

-

2020.11.03

주1)

합계

6,042

-

6,042

0%(5%)

-

2020.11.03

-

주1) 교환사채 세부내역

종류

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

모집 방법

사모

교환대상 주식

주식회사 러셀 보유 보통주 자기주식 294,780주

(발행주식 총수대비 14.7390%)

발행총액

6,042,990,000원

만기

2020.11.03

전환청구

2018.05.03 ~ 2020.10.03

Coupon

0.00%

YTM/YTP

5.00%

교환비율

100%

교환가격

20,500원

Re-fixing

IPO공모시공모가액, 또는 상장법인과의 합병시 합병가액이 23,000원 미만일 경우 교환가액은 공모가액(합병가액)의 85%에 해당하는 금액으로함.

단,교환가격의 최저조정한도는 최초교환가격의 80%로 함

Put Option

18개월 이후 매 3개월

Call Option

해당사항 없음

인수일

DB금융투자 주식회사

2,050,000,000원

주식회사 하나은행

(파인밸류PreIPO1호전문투자형투자신탁의

신탁업자의지위에서)

2,993,000,000원

코메스2017-2세컨더리투자조합

699,993,000원

주식회사 유정인베스트먼트

299,997,000원

나. 전환사채 등 발행 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 신주인수권부사채 등 발행 현황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는2,000,000주 입니다.

(증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ.발행할 주식의 총수
100,000,000
10,000,000
100,000,000
주)

Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수
2,000,000
-
2,000,000
-

Ⅲ.현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
2,000,000
-
2,000,000
-

Ⅴ.자기주식수
510,000
-
510,000
-

Ⅵ.유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
1,490,000
-
1,490,000
-

주) 정관상 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 하며, 발행할 주식의 총수 중 종류주의 발행한도는 20,000,000주로 합니다.

나. 자기주식

당사가 보유하고 있는 자기주식의 최근사업연도 취득 및 처분 등의 내역은 없습니다. 다만, 2017년 11월 3일에 당사가 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채를 발행하였으며, 이로 인한 교환대상 자기주식 수량은 294,780주(발행주식 총수대비 14.7390%)입니다. 

다. 종류 주식에 관한 사항 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

5. 의결권 현황

증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 2,000,000주이며, 자기주식을 제외한 의결권 행사가능 주식 수는 1,490,000주 입니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위:주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주식
2,000,000
-

종류주식
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주식
510,000
-

종류주식
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수 (D)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권이 부활된 주식수 (E)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F=A-B-C-D+E)
보통주식
1,490,000
-

종류주식
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 11 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는

경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전

영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 53 조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 54 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의

결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게

지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항
 (단위 : 원)

구 분

15연도

(제10기)

16연도

(제11기)

17연도

(제12기)

주당액면가액(원)
500
500
500

당기순이익

696,713,388

2,710,906,737

6,228,979,076

주당순이익

460

1,819

4,181

현금배당금총액(원)

372,500,000

447,000,000

-

주식배당금총액(원)

-
-
-

현금배당성향(%)

53.47 %

16.49 %

-

현금배당수익률(%)
보통주식
-
-
-

종류주식
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주식
-
-
-

종류주식
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주식

250

300

-

종류주식
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주식
-
-
-

종류주식
-
-
-

주1) 회사의 액면금액은 500원임

주2) 발행주식수는 보통주와 우선주의 합이며, 청구서제출일 현재 우선주는 존재하지 않음

Ⅱ. 사업의 내용

<주요용어>

용어

내용

반도체 집적회로

( IC )

반도체 직접회로 (Semiconductor intergrated circuit)는 아주 작고 얇은(50mm2~400mm2) 실리콘 웨이퍼 위에 수만개에서 수억개의 이상의 전자부품을 (트레지스터, 캐페시트, 저항, 다이오드)적층하여 제조. 부품간의 회로를 연결하여 기억소자 및 특수 목적의 기능 수행함

칩(chip)

반도체의 작은 면적위에(일반적으로 실리콘 Wafer) 수많은 논리 게이트 소자를 구성해 놓은 반도체직접회로로 구성된 제품

웨이퍼 (Wafer)

반도체 직접회로를 만드는 중요한 원재료로서, 폴리 실리콘(Poly -Si), 갈륨 아세나이드(GaAs)을 이용하여, 단결정의 기둥 (잉곳: Ingot)을 만든 다음 얇은 원판의 재료로 만든 반도체 원재료로, 일반적으로 실리콘 웨이퍼 사용

반도체 전공정

반도체를 만드는 제조 과정 중 칩을 웨이퍼 위에 칩을 만드는 제조 과정 전반에 걸친 각각의 공정. 반도체 제조 공정 중 핵심 공정에 위치

반도체 후공정

반도체 칩을 완성한 후, 칩 단위로 웨이퍼 절단(Swaing), 칩 접착(Bonding), 금속선 연결(Wire-bonding), 성형(Molding )등의 공정. 완성된 칩을 제품화하기 위한 일련의 작업과정

반도체 중고장비

반도체 칩을 제조하기 위해 사용되는 장비가 칩 메이커의 사업 철수, 제품 전환, 공정변화 등 다양한 사유로부터 일반 반도체 장비 시장에 매각되어 나온 장비일체. 현재는 주로 8인치 및 12인치 장비 시장이 활성화됨

AS-IS중고장비

장비를 매각함에 있어 장비의 부품 손망실 및 기능적인 부분의 이상여부와 관계없이 매각 당시 상태 그대로 거래하는 형태

Power-on 판매장비

중고 장비에 전원을 인가하여 기본적인 장비의 기능을 확인하기 위한 작업을 수행하여 정상적인 Power-ON과 기초적인 장비 성능을 확인한 장비로서, AS-IS 장비 판매보다 가치가 높게 책정

리퍼비시 중고장비

(Refurbish)

반도체 중고 장비를 수요자가 원하는 사양으로 수리 및 개조, 제조, 부품 교체. 세정, 업그레이드 등의 일련의 기술적인 작업을 통해 수요자가 요구하는 공정/장비 성능을 확보하여 거래하는 중고장비.

일반적으로 반도체 전공정장비의 경우, 동일 모델의 장비가 여러 가지 공정을 대응할 수 있도록 개조가 가능하므로, 장비에 따라 사양이 다르게 운영

리퍼비셔

(Refurbisher)

리퍼비시를 전문으로 하는 업체

세컨더리 장비시장

(Secondary Equipment)

반도체 중고 장비 시장

팹(FAB)

반도체 칩 제조 공장을 일반적으로 팹(Fab.)이라 칭함. Fabrication의 약어

파운드리

( Foundry )

반도체 칩 제품을 설계하는 업체로부터 칩 제조만을 위탁받아 제품 생산만을 하는 것을 말하며, 대표적으로 TSMC, SMIC, Global Foundry 등 영업 중임

팹리스

( Fabless )

반도체 칩 전문 설계 기술만은 보유한 "반도체 전문 설계 업체"로서 반도체 설계 기술은 보유하고 있으나 제조 생산 라인이 없는 회사. 대표적인 회사가 퀄컴, AMD등으로, 파운드리 업체에 제품 생산을 위탁함

포토 공정

( Photo )

반도체를 설계한 회로를 웨이퍼에 옮기는 공정으로 주로 노광 장비와 트렉장비로 구성. 노광(Exposure)장비는 Stepper 및 Scaner가 주로 사용되고, 감광액 도포와 현상(Developer) Track 장비로 구성

Stepper

설계한 회로 를 웨이퍼에 ?기는 작업에 있어 노광( Exposure)공정의 하나이며, 마스크를 이용하여 빛의 특정 파장 렌즈를 통해 웨이퍼 위에 전사 하는 방식임.

Scaner

노광 장비의 일종으로 전사 방식을 스캔방식을 이용

에치 공정

( ETCH )

일반적으로 에치 공정은 Dry Etch를 지칭하며, 식각용 가스를 이용하여 반도체 회로 형성에 있어 불필요한 부분을 식각해 내는 공정. 습식각 (Wet Etch)은 용액성 화학 약품을 이용하여 불필요한 박막이나 이물 등을 제거해내는 공정

CVD 공정

반도체 제조 공정 과정에서 박막을 증착하는 과정의 하나로서 가스를 주입하여 화학 반응에 의한 박막을 웨이퍼에 증착하는 방식. 주로 절연막, 보호막 등에 적용

PVD 공정

Sputtering 공정이라고도 많이 이야기하며, 원하는 박막을 증착하기 위해 증착하고자 하는 물질을 물리적인 방법으로 웨이퍼에 증착하는 방법. 주로 증착하고자 하는 물질에 불활성 이온을 충돌시켜, 원하는 증착물질을 이온화하고 이 이온화된 입자를 전기적 힘을 이용하여 웨이퍼에 증착하는 방법을 사용

Diffusion 공정

반도체 제조 공정 중, 고온의 전기로 내에서 웨이퍼에 불순물을 확산시키는 과정으로, 반도체 층의 특정 부분에 대한 전도 특성을 변화시키기 위한 공정

Implant 공정

반도체 제조 공정 중, 반도체 소자가 원하는 특성을 가질 수 있도록 특정 부분에 특정한 불순물을 주입하는 공정. 주입하고자 하는 이온을 고속화하여 웨이퍼의 특정 부분에 물리적으로 주사하는 방식

CMP 공정

반도체 제조 공정 발생한 표면의 요철은 포토공정, 증착공정 및 식각공정 작업에 불량을 초래 할 수 있어서 증착막의 평탄화 작업이 필요. 이에 대한 액상의 약품을 이용한 박막 평탄화 연마 작업

감광제

(PR:Photoresist C/R:olorresist)

반도체 가공에 있어 필수적으로 사용되는 전자 재료용 화학 재료로서, 웨이퍼위에 도포된 감광제는 인화지와 동일한 역할을 하여 원판상의 패턴 모양이 축소 렌즈를 통하여 그대로 웨이퍼 위에 나타나게 하고, 후속 공정인 식각공정에서도 식각 가스에 대한 저항막의 역할을 동시에 수행

가. 회사 현황

(1) 사업 개황

당사는 반도체 전공정내 다양한 산업영역에서 주로 다음과 같은 사업을 영위하고 있습니다.

첫째, 반도체 중고장비 리퍼비시, 장비 및 공정 개조, 이동설치, 기술서비스, 부품 개발 판매

둘째, 반도체 디스플레이, LED 산업용 원재료 생산업체들의 생산 자동화 설비를 설계, 제작 및 설치

당사는 200mm 및 300mm 증착장비에 대해 지난 10년 이상의 노하우를 통해 앞선 기술력과 글로벌 네트워크를 기반으로 반도체 리퍼비시 시장과 특화된 무인 생산 자동화 설비 시장을 선도하는 비즈니스를 수행하고 있습니다.

* 리퍼비시(Refurbish) 장비

고객사 (반도체 제조업체 / 칩 메이커)에서 필요로 하는 설비들은 공정별 또는 양산되는 제품들에 따라 설비사양이나 옵션들이 매우 다양합니다. OEM을 통해 신규 장비를 구매할 경우에는 고객사에서 필요로 하는 공정사양과 장비 옵션으로 장비를 제작, 구매가 가능하지만 중고장비를 구매할 경우에는 고객사 요구사항에 적합한 공정이나 장비사양을 찾아 구매하기가 거의 불가능합니다. 따라서 중고장비를 구매 할 경우 리퍼비셔(Refurbisher)업체를 통해 고객사에서 요구하는 공정과 장비 옵션 사양으로 가스부 및 챔버 등을 공정별로 제작하거나 재설계하여, 프로세스 챔버를 재구성, 프로세스 파트나 콤퍼넌트, 반송계 장치들을 오버홀(Overhaul), 교환, 제작, 조립하여 성능 테스트를 거쳐 최종적으로 고객사에 판매하게 됩니다. 일반적으로 리퍼비시(Refurbish)란 고객사 요구에 맞게 중고장비를 공정/장비 개조, 재구성, 오버홀(Overhaul) 및 성능 테스트가 포함된 포괄적인 의미입니다.

일반적인 반도체의 제조공정은 다음과 같습니다.

구분

공정명

공정 설명

1

웨이퍼 제작 공정

(Wafer Preparation)

규소(Si)를 이용한 규소봉 ( Ingot )을 제작하여 특정한 규격에 따라 절단, 연마 및 후 처리를 하여 반도체 제조에 적합한 실리콘 웨이퍼를 제작하는 과정

2

웨이퍼 가공 공정

( 전공정 )

노광공정

(Lithography)

웨이퍼 표면에 가공하고자하는 패턴을 형성하는 공정으로 빛을 받은 부분과 받지 않은 부분을 이용하여 원하는 패턴을 형성

식각공정

(Etch)

웨이퍼에 증착된 박막( Film )중 불필요한 부분을 제거하는 공정임 ( Wet Etch, Dry Etch, Asher 등 )

박막공정

(Thin Film)

웨이퍼에 원하는 박막을 증착하는 공정( CVD, PVD )

불순물 주입공정

(Ion Implanter )

웨이퍼에 원하는 불순물을 이온 단위로 원하는 영역에 원하는 량을 주입하는 공정

확산공정

(Diffusion)

웨이퍼에 원하는 불순물을 확산 주입 및 주입된 불순물의 균일화 및 평탄화 공정.

세정및평탄

연마공정

(Cleaning & CMP )

세정 공정은 웨이퍼에 가공 공정 중 발생한 부산물의 제거하는 공정. 평탄연마 공정은 증착된 박막의 평탄화를 위해 약품을 이용한 평탄연마 공정임

3

테스터 및

패키징 공정

검사 및 분류

( Test & Sort )

웨이퍼에 가공 완성된 칩의 성능을 검사 및 불량을 분류하는 작업 공정

어셈블리 및

패키징

완성된 웨이퍼의 칩을 절단하여 양품에 대해 금속 배선과 제품 보호를 위한 패키징 작업 공정

4

최종 검사 공정

완성된 제품에 대해 전기적 특성과 환경적인 부분의 최종 실장 검사 공정

(가) 반도체 장비 산업 개요

반도체는 "산업의 꽃" 이라할 만큼 전자산업 전반과 일반산업까지 그 수요가 폭넓게 존재하는 핵심적인 부품 산업으로, 컴퓨터, 스마트폰, 전자제품, 자동차, 군수, 의료기기 등 다양한 산업분야에 활용되고 있습니다.

반도체칩 제조공정은 복잡하고 다양한 공정을 반복 수행하여 만들어지는 장치산업의 특징을 가지고 있으며, 대규모의 투자가 뒤 따라야 하는 장치산업의 한 분류로, 반도체산업은 칩생산을 위한 반도체 장비 시장만이 아니라 반도체 원재료 산업 등의 거대한 후방산업을 두고 있습니다. 반도체 장비는 웨이퍼에 제품을 제조하는 전공정장비와 완성된 제품에 배선작업과 패키징 하여 안정된 완제품을 가공하는 후공정장비, 제품의 성능을 평가 및 검사하는 검사장비, 그리고 원재료 투입과생산과정의 부산물처리 및 생산물류, 환경에 대한 주변장비들로 나누어집니다.

반도체 제조공정은 상기의 다양한 공정을 수십번 반복 수행하면서 완제품을 생산되므로, 공정 내에는 세분화 된 수많은 공정이 존재함에 따라 이러한 다양한 공정별에 따른 다양한 장비가 요구됩니다. 또한, 반도체 제품이 이용된 상당수의 제품 라이프사이클이 짧아, 지속적인 공정 변화와 신제품 개발을 병행하고 있어, 생산 공정의 효율성, 생산 능력 극대화, 생산원가 경쟁력을 위한 노력이 지속적으로 이루어지고 있는 분야입니다. 결국, 공정별 변화가 이를 극복하는 요소이며, 이는 공정별 장비의 수요가 지속적으로 변화해야 함을 뜻합니다. 공정별 신규장비의 투자 및 매각, 개조, 업그레이드, 공정 간의 재배치를 요구됨과 동시에 투자비용을 줄이는 노력이 요구되는 산업입니다. 당사는 이러한 시장의 요구에 부응하기 위해 공정의 변화가 가장 심한 “박막증착공정“에 대한 중고장비를 리퍼비시하여 제공함으로서, 고객의 신규장비 투자에 대한 부담을 해소함과 동시에 원가절감, 적시생산 및 기술 서비스를 제공하여 시장의 경쟁력을 확보해 가고 있습니다. 이 외에도 중고장비의 개조, 업그레이드, 공정개선, 장비이설, 기술서비스제공, 부품개발 등으로 시장에 대응하고 있습니다.

반도체 제조공정의 주요 장비군은 아래와 같습니다.

구분

공정

장비

비고

전공정

장비

노광 장비

식각 장비

박막 장비

확산 장비

불순물 주입 장비

세정 장비

박막 평탄화 장비

Coater,Developer,Stepper,Scaner,Aligner,Spripper

Dry Etcher, Wet Etcher, Asher

CVD, PVD, Epitaxial

Furnace, Anealing, RTP

Ion Implanter

Wet Cleaner, Srubber, Dryer

CMP

웨이퍼에 칩을 가공하기 위한 장비

조립

장비

Dicing

Bonding

Packing

Marking

Scribber, Dicer

Die Bonder, Wire Bonder, Tuner Lead Bonder

Molding Press, Trimmer, Lead Anealer, Lead Former

Ink Marking, Laser Making

가공된 칩의 주변회로 및 패키징을

하는 장비

기타

장비

검사외 장비

기타장비

CE-SEM, TEM, LSI, VLSI검사시스템, 메모리검사시스템, Probe, Laser repair, Burning 등.

웨이퍼 반송장비, 가스 공급 장비, 부산물 처리 장비

가스 정화 장비 등

완성된 제품을 단계별검사 하는 장비

전 가공 공정에 필요한 보조 장비

반도체 중고 장비는 일반적으로 반도체 신규 제작 장비를 삼성전자, SK하이닉스, 매그나칩, 동부하이텍 등 반도체 침 제조회사에서 사용하다가 제조 공정의 변화(제조 공정 설계 변경, 대체 공정, 신 공정추가 등)로 인해 활용도가 낮아지면 이를 반도체 장비시장으로 매각을 진행하게 됩니다. 당사는 이같은 중고 장비를 반도체 제조 회사로부터 입찰을 통한 매입 또는 중고장비 딜러를 통한 매입으로 중고 장비를 확보하고, 이를 고객사의 사양에 맞게 Refurbish하여 고객사에 다시 판매하는 사업을 주로 영위하고 있으며, 부가적으로 고객사가 보유한 장비를 제공받아 Refurbish, 하드웨어 및 공정 개조 개선, Up-Grade하는 기술 서비스를 제공하고 있습니다.

일반적인 중고 장비 유통 과정을 요약하면 아래와 같습니다.

<중고장비 유통 구조>

반도체 신규 장비의 지속적인 R&D 투자와 기술개발이 고부가 가치와 수익성을 제공하는 반면, 경기 상황에 따른 위험도가 대단히 높습니다. 반면 중고장비 Refurbish 시장은 상대적으로 신규장비 대비 수익성이 낮지만 지속적이고 높은 투자에 대한 위험도를 낮출 수 있는 또 다른 장비 시장의 한 분야로 시장을 이루고 있습니다. 이에 중고 장비시장은 중고 장비 매입 관련 정보, 특정 분야에 대한 기술적 응용력, 원가 경쟁력 등이 주요한 경쟁요소라 볼 수 있습니다.

(나) 생산 자동화 장비 산업 개요

반도체, 디스플레이 산업의 지속적인 성장과 더불어 후방 산업에 위치한 원재료 산업 또한 시장규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 이에 최근 몇 년 간 화학약품 관련 원재료 업체의 안전사고 및 각종 안전 관리 강화에 대한 정부 시책 발표와 디스플레이의 생산판넬 크기의 대형화 추세에 맞물려 전반적인 생산 라인의 신규 생산 설비 투자 및 보완 개선 작업이 많이 요구되고 있는 상황입니다. 당사가 진행 중인 반도체 및 LCD의 감광제(PR : Photo Resist / 컬러 레지스트 : Color Resist )생산 라인의 용액 포장용 설비의 경우, 스마트 팹 추진(무인화공장), 신규 생산 라인 건설, 동진의 해외공장 신설 등 신규 설비 투자가증가 추세인 시장입니다. 또한, 방폭기능 강화, 무인 자동화, 포장용기 크기 증가 등으로 기존 설비의 철거 및 대체 설비 확보, 개조 등의 요구가 증가하고 있어, 당사는 감광제 및 고점도 약액 충진 포장 설비의 자동화 관련 설비를 설계, 제작 설치하는 자동화 장비 비즈니스를 향후 확대할 계획입니다.

(다) 당사의 성장 과정 및 매출

최근 3년간 당사의 매출 및 영업 이익 추이는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

매 출 액

영 업 이 익

당기순이익

비고

2015

13,685

558

694

-

2016

21,130

3,011

2,711

-

2017

36,114

7,991

6,229

-

2001년 10월 창립 이후 초기에는 반도체 장비 전공정 전반에 걸친 장비 Refurbish를 진행하였으며, 2006년 3월 법인으로 전환 이후 반도체 박막증착 공정장비의 중심 비즈니스 제품군으로 선택과 집중을 하였습니다. 또한, 시장의 경기 상황에 따른 매출액의 변동 폭을 줄이고 안정된 사업 구조를 확보하기 위해 사업 다각화를 검토하기 시작하여, 2014년부터 생산 장비 자동화 설비 개발과 양산을 추진해 왔습니다. 당사는 향후 축적된 노하우를 바탕으로 한 숙련된 설계능력으로 생산 설비의 무인자동화를 구현하고자 합니다.

더불어 반도체 중고 장비 리퍼비시 및 자동화 설비 시장에 장비와 관련한 핵심 부품 개발로 일정한 매출 규모를 안정적으로 확보 할 수 있는 부품 및 기술 서비스 영역도 확대 할 예정입니다.

(2) 제품 설명

당사는 반도체, LCD, OLED 및 그 후방산업인 원재료 산업과 관련한 중고 장비 Refurbish, 부품, 기술 서비스 및 생산 자동화 장비의 설계, 제작, 설치를 주요 비즈니스 제품군으로 하고 있습니다.

반도체 중고 장비 Refurbish의 경우는 수요처 또는 중고장비 딜러를 통해 중고 장비를 매입하여 수요처의 요구사양에 따라 장비개조 및 Up-Grade, 부품교체, 기능복원 등의 기술적 부가가치를 부가하여 고객사에 납품 및 설치하는 비즈니스모델입니다. 이는 고객사에 투자비용의 절감, 빠른 납기 및 양산 기여, 장비의 효율성 증대 등의 효과를 제공하여 신규 장비투자 대비 투자비용 절감 및 차별적인 부가가치를 창출하는 경쟁적 요소를 가지고 있습니다.

생산자동화설비(FA)의 경우는, 반도체 및 LCD등에 사용되는 감광제용액(PR:Photo Resister)을 특정용기에 일정량을 충진 및 포장을 하는 장비로서 수동, 자동, 무인화 등 고객의 요구사양에 따라 설계, 제작, 설치하는 비즈니스모델이며, 생산자동화 장비는 주문제작 형 장비라는 특징을 가지고 있습니다. 최근 화학 약품 생산 라인의 각종 안전사고와 인력의 산업 재해 및 질병 예방을 위한 안전 및 보건 관련한 관리 강화로 국내 각 업체들의 안전 관련 설비 사양 강화 및 자동화 요구가 증대되어 신규 설비투자 및 개조 보완작업이 증가 되고 있는 추세로, 당사는 설비의 축적된 기술로 장비의 품질, 안전, 생산성, 원가절감 등의 핵심경쟁력 요소를 바탕으로 시장 확대를 계획하고 있습니다.

또한 당사는 반도체 중고 장비 Refurbish 및 생산자동화설비(FA)에 필요한 각종 소모성부품, 비소모성 부품에 대한 국산화와 자체 개발한 특수 부품들을 고객사에 납품하고, 장비의 개조, UP-Grade를 위한 기술적 서비스를 제공하여 단발성 제작 및 발주가 아닌 지속적인 관계를 위한 비즈니스 모델을 구축 중입니다.

(가) 반도체 박막 증착 장비 개요

당사의 중고 장비 Refurbish는 많은 반도체 장비군 중에서 박막 증착 장비 군으로 선택과 집중을 하여 특정 기술력을 심화, 강화하고 있습니다. 박막 증착(Thin Film)장비의 CVD(Chemical Vapor Depodition : 화학 기상 증착) 장비는 주로 반도체 공정중 배선과 배선간 절연층, 박막과 박막사이의 층간절연, 보호막 등 다양하게 구성됩니다. 또한, 해당 장비군은 반도체 제조 공정의 기술변화에 따라 기술적 공정 변화가 가장 많은 공정이기도 합니다.

*PVD(Physical Vapor Deposition: 물리적 증착방법): 주로 반도체 소자간 배선을 구성하기 위한 금속막 증착 장비

박막 증착의 공정 분류는 다음과 같습니다.

구분

대분류

적용공정

비고

CVD(Chemical Vapor Deposition): 화학 기상증착

PECVD

LPCVD

APCVD

SiO2, SiN, TEOS, TEB,TEP, STI, BLOK, HDP 등

Wxz,

BPSG, PSG, USG

Epitaxial

EPI

EPI 증착

PVD (Physical Vapor Deposition)

: 물리적 기상증착

Sputter

TiW, Ti, TiN, Cu, W, Au, Al,

박막 증착 장비군은 다음과 같습니다.

구분

대분류

적용장비

비고

CVD(Chemical Vapor Deposition): 화학 기상증착

PECVD

LPCVD

APCVD

P-5000, C-5200, E-5500, HDP, Producer 등

C-5200, MBB-730등

WJ-1000, APT- 5800

Epitaxial

EPI

Centura

PVD( Physical Vapor Deposition):

물리적 기상증착

Sputter

Endura, Ulvac, Aneva

상기의 박막 증착 장비의 refurbish를 위한 주요 기술적 요소는 원재료로 투입되는 각종 GAS의 특성과 화학적 반응 메커니즘, 가스 흐름에 대한 제어 기술 및 부산물 관리, 박막 증착을 위한 에너지원인 열과 RF Power, 진공 등의 요소 기술력, 웨이퍼 이송 관련한 Robot 기술, 공압 기술, 장비 제어를 위한 소프트웨어 운용 능력과 장비 운용능력 등으로 다양한 기술력과 경험의 축적이 주요 경쟁력 요소로 작용됩니다.

반도체 시장 내에 추가투자 장비의 수급 방법은 다음과 같이 요약 할 수 있습니다.

첫째, OEM 신규 장비 대응

둘째, 중고 장비 refurbish 장비 대응

셋째, 국내 국산화 신규 장비대응

넷째, 고객사 보유 장비의 재배치, 개조, 성능향상

이러한 장비 투자의 경우 각각의 장단점의 비교는 다음과 같습니다.

구분

적용 공정 및 범위

시장 수용성

투자비용

납기

OEM 신규 장비

전 공정 적용 가능

신규 공장 증설

생산 증대로 인한 절대장비 부족

공정 변화에 따른 투자

상

하

중고 Refurbish 장비

신공정외 모두 적용 가능

신규 공장 증설

생산 증대로 인한 절대장비 부족

공정 변화에 따른 투자

하

상

국내 국산화 장비

제한적 공정 가능

신규 공장 증설

생산 증대로 인한 절대장비 부족

중

중

상기와 같이 OEM 장비 업체의 신규 장비는 기존의 범용된 제조 공정 장비와 신규 개발 공정에 모두 대응하는 기술 선도적인 위치에서 장비를 공급합니다. 단, 이 경우 기술적 우위와 독점적 시장에 따른 높은 가격과 긴 납기에 어려움이 따르나, 일반적으로 장비 공급업체는 고부가가치의 수익성을 확보하게 됩니다. 반면, 국산화된 신규 장비는 대응할 수 있는 공정이 기술적으로 보편화된 범용 공정 장비 위주로 구성되어 있어 시장에 대응할 수 있는 범위가 제한적이며, 또한 가격적인 부분도 상대적으로 OEM 신규 장비보다 낮아 수익성이 떨어집니다.

중고장비 Refurbish 장비의 경우는 상기 OEM 신규 장비와 국산화 신규 장비와의 중간 지점에 위치한 시장에 위치하고 있습니다. 즉. 기존의 기 상용화된 모든 공정에 대해 적용 가능하며, 빠른 납기, 낮은 가격으로 시장의 수요에 대응할 수 있어 신규 개발 공정이 아닌 수요처 부분은 대응이 가능하며, 시장성이 넓다고 할 수 있습니다. 수요업체의 경우, 특수한 공정과 신규 개발 공정이 아닌 경우 가능한 Refurbish 중고 장비 군으로 투자하여 투자 비용절감과 빠른 납기의 장점을 충분히 활용하게 됩니다.

주요 Refurbish 장비의 수요처는 다음과 같습니다.

- 반도체 경기 호황에 따른 수요 증가로 생산 증대를 위한 신규 투자로 인한 추가 장비 투자

- 반도체 원가 경쟁력 및 신제품 개발 등으로 인한 제조 공정의 변화에 따른 추가 장비투자

- 반도체 시장 수요변화에 따른 공장간 생산 제품 조정에 따른 필요 장비의 과부족에 따른, 공장간 장비의 재배치와 개조 및 Up-Grade, Refurbish 필요시 신제품 개발 및 특수 공정 대응을 위한 보완 투자

이처럼 Refurbish 장비시장은 수요자의 단순한 생산 증대를 위한 장비투자 만이 아니라 여러가지 공정 변화와 빠르게 변하는 기술변화, 제품 능력 향상 등에 따른 장비 투자 등 다양한 상황에서 필요성이 증대되고 있습니다.

최근 중고 장비 시장은 점점 확대되고 있습니다. 전 세계적으로 2014년 SEMI 자료에 따르면 전체 장비 시장에서 중고장비 시장은 5% 수준으로 1,520 백만달러(약 1.7조) 정도 형성되는 것으로 분석되었으며, 현재 점점 확대되고 있는 상황입니다.

(나) 생산 자동화장비(FA) 개요

당사의 생산 자동화 장비(FA)는 반도체 및 LCD산업의 후방 산업으로 분류되는 원재료 산업의 생산 공장에 적용되는 장비로서, 특히 감광제(PR: Photo Resist / Color resist )를 생산하는 공장의 원재료를 원하는 용기에 정량, 정액을 충진하고 포장하는 장비입니다.

감광제는 수요처의 생산량과 연동하여 적정량으로 특수 용기에 충진 및 포장을 하게 되어 있으며, 일반적인 포장용기는 2L, 3.5L, 10L, 20L, 40L 폴리에스터 용기, 4L 갤론병, 18L, 38L 금속 용기, 20L Pail Can등 다양하게 적용되고 있습니다.

당사의 생산 자동화 장비는 상기의 각 용기에 정량의 화학 용액을 충진하기 위해 용기 투입 과정, 용기의 마개를 여는 과정 용액을 정량으로 충진하는 과정, 용기의 마개를 이송하여 용기에 마개를 닫는 과정, 용액의 누액 여부 검사 과정, 생산제품 정보의 기록을 위한 라벨 부착 과정 그리고 각 과정마다 이상 여부를 감지하여 문제 발생 시 경보 및 생산 작업 일시 정지 등의 기능을 가진 장비로서 상기의 용기 종류에 따라 자동으로 생산 과정이 변경되며, 생산 정보 및 생산 계획을 사무실에서 원격 제어 할 수 있는 자동화 설비입니다.

최근 화학 약품 산업의 안전사고 방지 및 보건 안전관리 강화로 인한 공장의 자동화 필요성은 증가되고 있으며, 반도체 및 LCD 관련 산업의 경기 호황에 따라 후방산업인 원재료 산업의 생산량 증가가 요구되고 있어 신규 장비의 투자 상황도 증가되고 있는 상황입니다. 또한, LCD의 대형화에 따른 수요의 증가 및 용기의 크기도 증가하여 기존 설비로 대응이 불가한 상황이라 추가 설비 수요는 더욱 증가하고 있습니다.

당사의 생산 자동화 장비는 고객사의 요구 사양에 따라 특주 주문형으로 설계, 제작, 납품, 설치 및 기술서비스를 제공하는 비즈니스 모델로 설계 능력과 원가 경쟁력, 원천 기술의 확보가 주요 경쟁 요소가 되고 있습니다.

(다) 제품의 변동성

당사의 비즈니스 제품군이 반도체, LCD, OLED산업의 후방 산업으로 분류되는 반도체 중고 장비 Refurbish와 원재료 생산 공장의 생산 자동화 설비로서 전방 산업인 반도체, LCD, OLED 시장의 경기 상황과 밀접한 관계를 유지합니다. 그러나 최근 IT 관련한 산업의 경기 상황을 보면, 일반적으로 반도체의 과거 "무어의 법칙", "황의 법칙"등의 경기 사이클과 제품 개발에 대한 기술 혁신과 더불어 시장의 경기 사이클이 움직였지만, 지금은 전 세계적으로 반도체의 수요가 전 산업에 적용 및 응용되고 있으며, 시장의 성장 속도가 가속화되어 향후 2020년까지는 지속적인 투자와 호경기가 예상 됩니다.

또한 반도체 중고 장비의 Refurbish 시장은 신규 장비 투자와 달리 기존 생산 제조 공장의 공정 개선과 변화 신규 제품 개발로 인한 공정 증가 및 감소 등에 영향을 받아 보완투자 성격의 수요도 발생하여 전반적인 경기 상황에 영향을 많이 받는 장치산업의 일부지만, 신규 설비 대비 그 민감도는 줄어드는 경향이 존재합니다.

반도체 장비는 세대별로 6인치, 8인치, 12인치로 지속 개발 되어왔으며, 2000년을 기점으로 메모리 및 Nand 생산 공장은 12인치 설비로 대체되어 대형 생산메이커의 경우 12인치(300mm)설비 위주로 가동되고 있습니다. 다만 시스템IC 및 파운드리 공장의 경우는 아직 8인치 (200mm) 장비 및 12인치(300mm) 장비가 공존하고 있어, 단계적으로 12인치 장비로 대체되는 데 상당한 기간이 소요될 것으로 판단합니다. 또한, 중고 장비 시장도 국내 및 중국, 대만, 유럽 등 12인치(300mm) 장비 위주로 변화가 이루어져가고 있고, 8인치(200mm)장비는 중국을 중심으로 많은 투자가 이루지는 상황입니다.

당사는 6인치부터 12인치 장비 세대까지 박막 증착 장비에 대한 기술력을 보유하고 있으며, 국내외 시장에 적극 참여하여 시장을 확장하고 있습니다.

원재료 생산 자동화 장비 또한 반도체 장비와 유사하게 반도체 및 LCD등의 전방 산업 경기 상황에 따른 민감도는 높지만 생산 공장에 꾸준히 공급해야하는 원재료 특성상 반도체 장비보다는 상대적으로 민감도는 약하며, 경기상황, 계절적 요인, 경기 사이클 등의 요인은 약한 편입니다. 최근 산업안전, 보건 문제 강화로 인한 설비의 교체 및 신규 무인자동화로 변화하는 추세인 만큼 향후 지속적인 신규설비 투자가 예상되며, 원재료의 특성상 조기 시장 진입된 제품의 변경이 쉽지 않아 중국 등 해외 업체들의 시장 확장성 기회도 많아 질 것으로 예상됩니다.

(3) 사업 구조

당사의 비즈니스 구조를 살펴보면, 제품의 구성에서 반도체 중고장비 리퍼비시(특히 박막증착 공정장비) 및 납품 설치가 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 반도체 중고장비를 칩 메이커 및 중고장비 딜러를 통해 중고장비를 매입 한 후 칩 메이커의 요구사양에 따라 리퍼비시 하여 납품하고 있습니다. 리퍼비시를 위해서는 각종 필요부품들의 매입과 수리 그리고 시장의 요구사양에 맞게 제조공정을 구성하여 장비의 성능을 자체 평가 하는 기술적 노하우가 요구됩니다. 또한, 반도체 부품 및 수리부분은 기존의 해외 도입 부품들의 단가 및 납기문제에 대한 어려움을 해소하고 특화된 기능을 추가하여 고객의 장비운영과 생산효율은 높일 수 있는 부품개발 및 수리 업무를 병행하여 부품 관련 비즈니스도 병행하고 있습니다. 그 외 , 반도체칩 메이커의 생산공장의 장비운영에 있어 장비의 유지관리, 보수 및 개조 개선을 위한 기술적 서비스도 수익원의 하나입니다.

당사의 사업구조의 도식도는 다음과 같습니다.

<사업구조 도식도>

(4) 신규 사업

당사의 향후 신규 사업으로 추진 중인 사업은 다음과 같습니다.

(가) 반도체 중고 장비 리퍼비시 제품군 확대(ETCH 장비군)

당사의 주력 사업 아이템인 반도체 중고 장비 리퍼비시 시장에 대한 제품군 확대를 진행할 예정입니다. 현재는 반도체 전공정 제조과정에 자리하고 있는 박막 증착 장비 군을 주력으로 진행하고 있으나, 향후 박막 식각 장비군인 Dry Etch 장비에 대한 제품군을 확대할 예정입니다.

반도체 고집적화 및 반도체 칩 제품군에 따른 공정변화가 가장 많은 장비 군이 박막공정과 함께 박막 식각 공정의 장비입니다. 결국 반도체의 고집적화 및 공정변화에 따른 장비수요 변동이 심하고, 신규 투자 등에 따른 장비의 수요 자체가 타공정보다 많은 시장의 수요 변동과 절대적 수요 자체가 상대적으로 타공정의 장비보다 높기 때문에 중고 장비 리퍼비시 시장의 수요도 높아 시장 진입 기회가 존재합니다. 또한, Etch 장비의 OEM 메이커와 박막 증착 장비의 OEM 메이커가 동일한 부분이 있어서 박막증착 장비 기술력으로, Etch 장비의 기술적 접근성도 용이할 수 있어, 당사의 Etch 장비 군으로의 시장 진입 시 경쟁력을 확보 할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

장비의 운용 시스템인 소프트웨어 이해, 응용 및 활용 그리고 부품 수급 경로의 용이성도 확보 할 수 있을 뿐 아니라. 공급적인 측면에서도 국내 반도체 신규 장비업체의 진입이 아직은 미약한 분야이며, OEM 의존도가 높아 중고 장비 리퍼비시의 시장의 수요가 견고할 것으로 전망하고 있습니다.

(나) 생산 자동화(FA) 장비 추가 개발 및 시장 진입

당사의 현재 생산 자동화(FA) 장비는 감광재 생산 공장의 여러 용기별 수동 및 자동으로 충진 및 포장을 하는 장비를 고객의 요구 사양에 따라 설계, 제작, 시운전 및 설치를 하는 과정의 매출 구조를 가지고 있습니다. 즉, 고객의 주문에 따라 제작, 생산하는 주문형 자동 생산 장비제작 납품의 형태로, 최근 반도체, LCD 및 OLED의 시장 호황에 따른 생산량 증가와 생산 현장의 산업안전 보건에 관한 관리 강화에 따라 생산 공장의 제품 생산에 있어 제품의 품질관리, 안전관리, 생산이력 및 생산정보 관리 등의 중요성이 대두되어 생산 장비의 기능을 강화하는 무인 자동화 생산 장비의 요구가 대두되어 향후 생산 자동화 장비의 무인화 설비개발과 양산 검증 및 시장 확장에 주력할 예정입니다. LG화학의 감광재 스마트 생산공장 추진도 이를 반영하는 예로 볼 수 있습니다. 무인 자동화 생산 설비는 사무공간에서 생산제품, 생산량, 생산이력, 생산관리, 샘플관리 등 생산 현장의 작업 지시를 할 수 있으며, 자동으로 모든 작업과 자료가 관리되는 장비개념입니다.

또한, 당사의 장비는 감광재 생산 공장에 특화하여 제작된 특주 사양의 장비지만, 저점도에서 고점도까지 다양한 종류의 액체성 제품의 정량 충진과 포장을 요구하는 여러 종류의 산업 현장에 응용하여 시장을 확장할 수 있습니다. 당사는 본 장비를 응용한 시장 확장도 단계적으로 추진할 예정으로, 산업용 화학 약품, 반도체 슬러리 생산 공장, LED 인캡슐 약품 생산 공장 일반 생활용품 등 다양한 분야의 제품 충진과 포장에 관한 장비를 개발하고 기술의 표준화를 진행할 예정입니다.

(다) 반도체 기술 서비스 업무 확대

반도체 중고 장비 리퍼비시를 핵심사업으로 영위하고 있는 동사의 경우, 반도체 중고 장비 리퍼비시 기술력을 바탕으로 운용과 문제 해결에 관련한 제반 기술력을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 향후 국내 반도체 업체의 장비 유지보수 및 관리에 대한 외주관리 업무를 추진하는 산업의 경향에 발맞추어 이를 동사의 새로운 사업의 한 축으로 확장 하고자 합니다. 이미 삼성전자의 경우는 많은 부분에서 이와 같은 업무를 추진 중으로, 향후 SK하이닉스 등에도 확대 진행 될 것으로 예상됩니다.

동사의 경우는 반도체 장비관련 풍부한 기술력과 경험을 바탕으로 유지보수 관리 업무를 벗어나 장비의 기술적 문제를 해결하고 성능을 개선하는 기술적 외주업무를 수행하는 영역으로 진입하여, 좀 더 나은 부가가치를 생산 할 수 있는 비즈니스 영역을 창출하고자 합니다. 현재 일본 Sony사의 경우에는 이러한 사업에 진출하여 연간 계약을 체결하여 장비의 연간 정기보수 작업, 개선 및 개조작업 등을 수행하고 있습니다. 국내에도 하이닉스 경우 적극적인 검토가 이루어지고 있는 상태이며, 견고한 기술력과 고객 서비스로 반도체 기술 서비스 영역의 시장을 개척하고자 합니다.

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

(가) 반도체 장비 산업 특성

반도체는 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위합니다. 반도체를 제조하기 위해서는 다양한 공정을 거쳐야 하며, 반도체 산업이 대규모 장치 산업임에 따라 반도체 장비산업, 반도체 재료산업 등 여러 후방산업을 두고 있습니다.

반도체산업의 후방 산업으로 분류되는 반도체 장비시장은 전 세계적으로 확장되고 있습니다. 반도체칩 부분은 메모리반도체와 시스템IC, Foundry 시장으로 구분이 되나, 반도체 장비의 경우는 그 시장 분류에 관계없이 전반적인 반도체 산업의 성장과 경기에 따라 연동하여 움직이는 구조를 보이고 있습니다. 글로벌 주요 반도체 칩 메이커 현황을 정리하면 아래와 같습니다.

[반도체 업종과 주요기업]

구분

특징

국내

해외

IDM

(종합반도체업체)

-반도체의 설계, 제조, 테스트, 패키징 등 모든 칩 생산을 수행

-대규모 R&D와 설비투자, 숙련된 기술 필요

삼성전자.

SK하이닉스

인텔, 마이크론,

TI, ST마이크로,

인피니언

팹리스

-팹(fab) 없이 시스템반도체의 설계와 개발, 판매만을 전문적으로 수행

-창의적 인력, 고급 설계기술력 필요

실리콘웍스,

텔레칩스,

실리콘마이터스

퀄컴,

미디어텍,

브로드컴

파운드리

-외부 업체가 설계한 반도체 제품을 위탁받아 생산, 공급하는 팹을 가진 전문생산기업

-초기 설비규모 크고, 정정 생산규모 필요

동부하이텍

TSMC,UMC,

SMIC

칩리스

(IP Provider)

-반도체 설계에 필요한 설계자산(IP)을 개발, 유통하는 기업

-적은 자본으로 설립가능, 라이센스와 로열티 수입

칩스앤미디어,

레오엘에스아이

ARM, 시놉시스,

케이던스

패키징테스트

(후공정)

-가공된 웨이퍼의 조립, 테스트를 전문으로 하는 기업

-축적된 경험과 거래선 확보 필요

STS반도체,

시그네틱스,

하나마이크론

Amkor, ASE,

JCET

국내 반도체 장비산업은 80년대 중반부터 시작된 국내 반도체 투자 시점부터 일부 반도체장비 중개무역 대리점의 단순 영업중개에서, 제조업 진출을 통한 점진적 국산화 참여와 비교적 접근이 용이한 후공정장비 부문의 개발로 태동되었으며, 90년대 초반부터는 일부 전공정장비의 개발생산이 본격적으로 이루어졌습니다. 4M DRAM의 대규모 투자를 시작한 1989년부터 국내시장 규모는 10억불 규모의 시장이 형성되었으나, 반도체장비 산업을 위한 국내기술 인프라가 취약하고, 생산을 위한 다양한 첨단 부품의 확보 기반이 취약하여 현재까지 반도체 장비의 대부분을 수입에 의존하고 있는 실정이었으나, 2000년대 중반 이후부터는 국내 반도체 장비 업체들이 국산화에 성공하면서 국산 반도체 장비의 시장점유율이 확대되기 시작했습니다. 반도체 장비산업의 주요한 특징은 다음과 같이 정리할 수 있습니다.

첫째, 기술혁신과 변화가 빠른 산업입니다. 반도체 장비 산업에서 시장을 안정적으로 자리한 기업이라도 지속적인 연구 개발과 차세대 반도체 공정 기술에 대응하여 준비하고, 새로운 공정 변화와 개발이 뒤따르지 못하면 시장에서 쉽게 도태될 수밖에 없습니다. 반도체 공정 기술은 칩의 빠른 속도, 낮은 전력소비, 고기능, 고집적, 초경량 등에 대한 기술 변화를 꾸준히 빠르게 요구하고 있어 이에 대응하는 공정기술과 장비개발이 함께 이루어져 가야 합니다.

둘째, 고부가가치 산업입니다. 반도체 장비 산업은 전형적인 지식과 기술이 기반된 산업으로 공정별 독자적인 기술과 연구개발이 선행 되어야 하는 산업입니다. 장비별 차이가 있지만, 하드웨어보다 소프트웨어의 비중도 매우 높은 장비산업이며, 장비의 가격도 수십만에서 수천만 달러에 이르는 고부가가치의 장비 산업입니다. 반도체별 제조 공정에 따라 특화된 장비군들이 반도체 장비 산업 시장에 독점적 지위를 가질 경우 그 가치는 더욱 빛을 발하게 됩니다.

셋째, 경기순환에 매우 민감한 산업입니다. 반도체 장비 투자는 반도체의 경기 사이클과 함께 움직이는 특징이 있으며, 제조시장보다 장비시장의 경기 사이클 진폭이 더 크게 영향을 받는 특징이 있습니다.

넷째, 산업의 연관효과가 큰 산업입니다. 반도체 산업의 발전과 함께 반도체를 활용한 산업 전반의 변화가 심하게 일어나고 있으며, 자동차, 의료정밀 기기, 우주 항공, 인공지능 로봇 등 4차 산업 혁명에 따른 산업 전반에 걸쳐 반도체 산업이 연동되어 있어, 반도체 장비산업 또한 그 영향 속에서 연관 산업의 경기가 주는 효과가 큰 산업입니다.

다섯째, 주문자 생산방식으로 대기업보다는 중견 중소업체에 적합한 산업으로 수요업체인 반도체 업체와의 긴밀한 협력관계가 필요로 하는 산업입니다. 이러한 특징으로 반도체 장비는 같은 종류라 하더라도 각 반도체 업체별로 최적화(Customizing)가 필요로 합니다.

반도체 리퍼비시 장비 시장은 이러한 장비 산업의 특성을 그대로 가지고 있지만, 기술의 개발 및 연구에 대한 투자 위험도에 차이가 존재합니다. 신규 반도체 장비업체는 공정별 특화된 장비 분야에 집중하여 수요가 한정적인 반면, 리퍼비시 장비 시장은 다양한 장비와 기존의 기술을 응용하여 활용함으로서 다양한 공정 적용이 가능합니다. 또한 신규 장비의 개발과 제작 및 재고부담이 큰 반면 리퍼비시 장비 시장은 필요에 따라 다양한 수요처와 다양한 장비모델로 대응이 가능하여 기술개발 및 재고부담이 적은 편입니다. 이처럼, 반도체 신규 장비 업체는 꾸준한 연구개발과 기술 경쟁력, 원가 경쟁력이 주요 경쟁력 요소인 반면, 리퍼비시 장비 시장은 반도체 팹의 중고 장비 확보와 다양한 공정 및 장비 모델에 대한 운용 능력과 활용 기술을 확보하고, 원가 경쟁력을 확보하는 것이 주요한 경쟁력 요소가 됩니다.

[반도체 신규 장비 업체와 반도체 러퍼비시 장비 업체의 특성 비교]

구분

반도체 신규 장비 업체

반도체 리퍼비시 장비 업체

산업 구분

주문 생산형 제조업

주문 생산형 제조업

기술 수준

첨단 공정 위주

(난이도 높음)

일반 공정 위주

(난이도 낮음)

주요 수요처

반도체 선도기업 위주(삼성 전자, SK-Hynix, TSMC, SMIC등)

반도체 제조 기업 전반 (시장의 폭이 넓다)

수요처 범위

특정 공정 위주로 기업별 특화된 장비 공급으로 시장의 수요처가 적음

공정별 다양한 장비로 일반 공정에적용함에 따라 시장 범위가 넓다.

재고 부담

낮다

낮다

핵심경쟁력

연구개발을 통한 선행 기술력 원가 경쟁력

기술 응용력과 정보 네트웍 원가 경쟁력

그 외에도 반도체 신규 장비와 리퍼비시 장비 구매 방식에도 차이가 존재합니다.

구매방식

품질보증위험도

투자 비용

납기

사양 변경

OEM 업체의 신규 장비 구매

저

고

고

어려움

리퍼비시 중고 장비 구매

중

중

중

용이

AS-IS 중고 장비 구매

고

저

저

불가

OEM업체로 부터 반도체 신규 장비를 구매할 경우, 장비에 대한 품질 보증을 받고 장비사용 및 성능에 대한 보장을 받을 수 있어 장비의 위험도는 낮지만, 투자되는 비용이 증가합니다. 리퍼비시 장비의 경우는, 장비에 대한 품질 보증은 다소 낮아질 수 있으나, 투자비용이나 납기 및 수요자의 요구에 따른 사양 변경, 개조 등이 대응이 용이한 장점을 가지고 있습니다. AS-IS 장비 구매는 장비에 대한 위험 부담이 크지만, 투자비용은 적은 특징이 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

전 세계적으로 반도체 시장은 빅데이터, 사물 인터넷, 스마트폰, 자율자동차 등 산업 전반에 걸쳐 확산 되면서 그 수요는 매년 크게 증가하고 있습니다. 특히 국내 반도체의 경우 삼성전자와 SK하이닉스의 DRAM 및 NAND 시장의 지속적인 수요 증가에 따른 가격 상승으로 신규 팹 건설이 지속적으로 추진 중이며, 글로벌 시스템IC를 포함한 파운드리 업체들의 투자가 확대되어 전반적인 반도체 시장 및 장비투자가 지속될 것으로 전망됩니다.

2017년 글로벌 반도체 시장 규모는 전년대비 21% 성장한 4,086억 달러 규모에 달할 것으로 추정됩니다. 기록적인 반도체 성장세의 중심은 다름 아닌 메모리 반도체로, 지난해 대비 61%가 상승한 1,235억달러 규모에 달할 것으로 전망되고 있습니다.

[메모리반도체 시장 전망]

-

(출처: World Semiconductor Trade Statistics, 유진투자증권)

반도체 시장 규모의 상승에 따라서 반도체 장비시장의 규모도 확대되고 있습니다. 국제반도체장비재료협회(SEMI)에서 발표한 글로벌 반도체 장비 출하량 전망을 보면, 2017년 글로벌 반도체 장비 매출전망은 494억 달러로, 지난 2016년(412억 달러) 대비 19.8%가 오를 것으로 전망했습니다. SEMI가 전망한 2017년 매출액은 2000년 달성한 최고치인 477억 달러를 넘는 수치입니다. SEMI에서는 2018년에는 이보다 7.7% 높아진 532억 달러의 매출을 달성할 것으로 예상하고 있습니다.

[글로벌 반도체 팹과 장비 투자 추이]

-

(출처: SEMI)

반도체 장비 시장은 반도체 시장의 10% 이상의 규모를 차지하고 있는 주요 후방 산업으로 반도체 경기와 산업 사이클이 비례하며 후행하는 특징을 갖고 있습니다. 반도체 장비시장의 규모는 기준에 따라 다소 상이할 수 있으나 30십억달러 ~ 50십억달러 수준으로 전망이 되고 있습니다.

[세계 반도체 장비시장]

-

(출처: SEMI)

시장별로는 5년 연속 1위를 기록한 대만을 제치고 처음으로 한국의 지역별 매출이 가장 클 것으로 예상하였습니다. 기타지역(주로 동남아권)을 제외하고는 모든 지역의 매출이 성장할 것으로 보이며, 한국, 대만, 중국, 일본, 북미지역, 유럽, 기타지역 순으로 장비 매출 규모를 나타낼 것으로 전망하였습니다. 성장폭은 한국이 68.7%로 가장 클 것으로 예상하며, 2018년에도 134억 달러의 매출로 세계 반도체 장비시장에서 매출규모 1위를 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(가) 국내시장

반도체 산업은 2012년부터 2013년 상반기까지 투자를 보수적으로 집행하며, 2013년 세계 반도체 장비시장은 전년대비 13.8% 감소한 318.2억달러를 달성하였습니다. 하지만, 국내 반도체 업체들은 2013년 하반기 부터 새로운 기술을 적용한 Device를 생산하기 위한 반도체 장비 등의 설비투자를 확대하기 시작했으며, 이러한 새로운 기술을 적용한 Device인 3D NAND투자는 현재까지 지속되고 있습니다.

최근 반도체 성장세의 중심은 메모리 반도체입니다. 메모리 반도체 산업의 시장 규모는 앞에서도 언급했듯이 1,235억달러 규모로 전년대비 61% 성장이 예상되는데, 시장조사기관인 Gartner에 따르면 2017년 1분기 기준 국내의 세계 메모리시장 점유율은 DRAM이 73.1%, NAND가 49.2%로 매우 높은 점유율을 유지하고 있습니다. 이에 따라 국내 반도체 시장이 큰 성장을 이룰 것으로 예상됩니다.

[DRAM, NAND 시장 매출 규모 추이]

[전체 반도체에서 메모리가 차지하는 비중]

-

-

(출처: 유진투자증권 Report)

삼성전자는 평택 공장 생산라인 증설에 14조 4천억원, 경기 화성 반도체 단지 첨단라인 신설에 6조원, 충남아산 OLED 신규라인 부지 조성에 1조원의 투자를 계획하고 있으며, 2021년까지 경기 기흥, 화성에서 충남 아산에 이르는 반도체 디스플레이 클러스터에 기존 투자분을 포함해 총 37조원에 달하는 대규모 투자를 계획하고 있습니다.

SK하이닉스는 2017년 당초 7조원 투자 금액을 9조 6천억원으로 변경함을 공시하고, 청주 신축 M15라인 및 중국 우시 신규 공장의 클린룸 건설을 초기 2019년 2Q완공에서 2018년 4Q완공으로 6개월 당겨 조기 설비투자를 진행하겠다는 입장을 밝혔습니다.

이렇게 전 세계적으로 DRAM과 NAND 생산의 최대 기업인 국내 반도체 업체들이 2021년까지 꾸준한 투자를 계획하고 있는 상황은 국내 반도체 장비 시장에도 긍정적인 흐름으로 이어질 것으로 예상됩니다.

(다) 해외시장

국내와 마찬가지로 해외 반도체 시장도 크게 성장할 것으로 판단하고 있습니다. 특히, 중국은 2000년 이후 반도체를 국가 중점 육성산업으로 규정하고, 관련 정책을 잇달아 제정하며 가장 큰 성장을 이룰 것으로 판단됩니다.

[중국 반도체 투자 전망]

업체

지역

투자규모

(억달러)

가동시점

생산계획

(장/월)

제품종류

인텔

대련

55

2016년

40k

3D NAND

정합

합비

20

2017년

40k

90nm 디스플레이 구동 IC

TSMC

남경

30

2018년

20k

파운드리 16nm

창장메모리

(YMTC, XMC모기업)

무한

240

2018년

300k

3D NAND

덕과마

회안

25

2018년

20k

CIS

진화반도체

천주

56.5

2108년

300k

DRAM

SMIC

북경

35

2017년

35k

파운드리 45~28nm

SMIC

상해

102

2018년

70k

파운드리 14~10nm

SMIC

심천

미정

2017년

40k

파운드리 55nm

화력반도체

상해

60

2019년

40k

파운드리 28~14nm

장흠

합비

72

2018년

120k

DRAM

SK하이닉스

무석

36

미정

65k

3D NAND

글로벌파운드리

성도

93

2018년

65k

파운드리 22nm FD-SOI

칭화유니그룹

심천

미정

미정

미정

DRAM

칭화유니그룹

남경

300

미정

300k

3D NAND, DRAM

칭화유니그룹

성도

미정

미정

미정

파운드리

(출처: 세미콘차이나, NH투자증권)

중국의 반도체 시장은 중국의 칭화유니그룹 및 XMC가 대규모 투자계획을 발표하면서 중국 반도체 시장의 육성을 위한 투자가 전개되고 있습니다. 중국 정부가 2014년 발표한 “국가적 집적회로(반도체) 발전추진 요강"을 시작으로 본격적인 반도체 산업 지원에 나서면서 1,200억위안(약 21조) 규모의 국부펀드를 조성하여 반도체 기업 인수 합병 및 대규모 투자에 지원에 나서고 있습니다. 또한, 기존의 파운드리를 생산하는 TSMC, SMIC, 글로벌파운드리 등도 시장 성장과 더불어 추가적인 생산 증설 투자를 진행하고 있습니다.

Gartner에 따르면 글로벌 파운드리 산업은 2016년 489억달러에서 2018년까지 525억달러로 크게 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 세계 Foundry 1위 업체인 TSMC는 중국 남경에 첫 300mm 웨이퍼 공장을 짓는다고 발표했고, 양산 시점은 2018년입니다. 원래 대만 경제부는 자국 반도체 기업이 중국 현지에 300㎜ 웨이퍼 공장을 짓는 것을 불허해왔으나 공장을 짓지 않으면 중국 고객을 잡기가 어렵다는 업계 전망을 받아들여 규제를 완화하였습니다. 중국 반도체 시장의 성장이 Foundry 업체의 시설, 장비 투자 규모를 확대하는 주요 원인으로 작용한 예로 볼 수 있습니다. TSMC 외에도 세계 2위 반도체 업체인 글로벌파운드리(GF)는 2016년 6월 2일 중국 충칭시와 합작하여 300mm 웨이퍼 생산 공장을 짓는다고 발표했습니다.

[파운드리 시장 규모 및 업체별 시장 점유율]

-

(출처: gartner)

중국의 적극적인 반도체 투자계획은 중고장비 시장에 긍정적인 측면으로 전망됩니다. 중국에서 200mm 시장의 경우, 150mm 팹들의 200mm 신규팹 증설 계획이 많아 중고장비 수요가 점점 더 커질 것으로 전망되고 있습니다. 300mm 시장의 경우에도 최근 투자 계획이 잇따르고 있으므로 반도체 중고장비 시장의 미래 성장을 이끌어갈 것으로 보입니다.

다. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황

반도체 리퍼비시 장비의 시장 관련업체들은 전세계에 대략 1,000여개의 회사가 있습니다. 크게 칩메이커(Chip Maker, 중고장비 최종 사용자), 브로커, 리퍼비셔, OEM 등으로 구분 됩니다. 당사는 주로 리퍼비셔 역할이 비즈니스 모델 입니다. 동사는 중고 장비 리퍼비셔 중에서도 동사는 박막 증착 공정 장비를 전문으로 하고 있는 회사이며, 이미 국내에서는 업체 인지도 및 기술력, 가격경쟁력 등에서 최고 선두 업체로 자리하고 있으며, 해외에서는 여러 리퍼비셔 업체들과 경쟁하고 있습니다.

당사는 2006년 반도체 장비 리퍼비시 사업을 시작하여 현재까지 장비 리퍼비시 판매 220여대, 공정/장비 개조 300여대 이상의 실적을 올리며 국내 최고의 리퍼비시 회사를 넘어 글로벌 반도체 리퍼비시 산업의 선두주자로서 자리 매김 하고 있습니다.

반도체 장비 리퍼비시 산업은 일반적인 중고 물품과는 다르게 장비의 특수성, 한정된 공급자 및 수요자, 가격, 제한된 정보 등의 차별화된 부분이 존재합니다. 그리고 장비를 보관하기 위해서는 각 장비별로 항온, 항습장치, 클린룸 등의 구축이 필요하며, 장기간 보유할 수 있는 넓은 공간과 리퍼비시를 위한 제조 관련 기술과 고도의 숙련된 기술 인력을 확보 하여야 합니다. 또한 고객의 신기술 동향을 파악 할 수 있는 능력 등이 필요 합니다. 반도체 장비 리퍼비시 산업은 이러한 특수성이 존재하기 때문에 일반적인 상거래와 상이한 측면이 존재하며 높은 진입 장벽으로도 작용하고 있습니다.

글로벌 반도체 리퍼비시 장비 시장의 경우 연간 1,500여대(위에 1,000여개 회사에서 1,500대만 거래) 규모로 거래되고 있으며 지역별로는 미주지역이 약 20%, 유럽 15%, 중국, 대만이 40%, 기타 한국을 포함한 아시아 지역이 25% 정도의 규모로 거래가 되고 있습니다. 해외 주요 리퍼비셔의 경우 세미켓(미국), 이지테크(대만), 비에이치티(대만), 비톤(중국)등이 있습니다. 일반적으로 미국, 일본의 경우 딜러모델에 집중되어 있고, 중국, 대만은 리퍼비셔가 주축을 이루고 있으며, 한국은 딜러와 리퍼비셔가 혼재되어 있습니다.

(2) 경쟁업체 현황

국내 리퍼비시 시장에서 당사를 제외한 업체는 반도체장비 매매(단순 유통)를 주 사업으로 영위하거나 매우 영세한 업체가 대부분이며, 이들에 대한 정보를 입수하기 어려운 상황입니다. 이에 국내시장 경쟁업체를 증착장비 제조업체로 기재하였습니다.

[국내외 주요 동종업종 업체현황]

지역

업체명

주요 고객사 (국내)

주요 고객사 (해외)

국내

러셀

SK하이닉스, 매그나칩, 동부하이텍

인피니온(독일), SMIC(중국)

테스

SK하이닉스, 삼성전자

-

유진테크

SK하이닉스, 삼성전자

-

해외

세미켓 (미국)

-

TI(미국), ST MICRON(싱가포르)

이지테크(대만)

-

TSMC(대만), SMIC(중국)

비에이치티(대만)

-

TSMC(대만), SMIC(중국)

비톤(중국)

-

SMIC(중국), HHGRACE(중국)

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분

(주)러셀

(주)테스

㈜유진테크

14연도

(제9기)

15연도

(제10기)

16연도

(제11기)

14연도

(제13기)

15연도

(제14기)

16연도

(제15기)

14연도

(제15기)

15연도

(제16기)

16연도

(제17기)

설립일

2006. 03

2002.09

2000.01

매출액

13,015

13,686

21,130

109,632

99,853

178,135

78,376

94,470

141,008

(매출원가율)

77.5%

78.5%

75.0%

75.2%

78.5%

72.8%

52.6%

53.4%

53.0%

영업이익

727

566

3,011

17,116

10,573

37,054

14,444

20,112

37,949

(이익률)

5.6%

4.1%

14.2%

15.6%

10.6%

20.8%

18.4%

21.3%

26.9%

당기순이익

661

697

2,711

16,327

13,500

28,308

14,844

20,647

32,895

(이익률)

5.1%

5.1%

12.8%

14.9%

13.5%

15.9%

18.9%

21.9%

23.3%

총자산

13,118

13,172

16,208

111,983

123,001

184,246

191,375

201,947

240,972

총부채

2,808

2,935

3,633

26,469

26,292

36,494

17,675

17,502

27,806

자기자본

10,310

10,237

12,575

85,514

96,709

147,752

173,700

184,445

213,166

상장여부

(상장일)

-

2008.05

2006.01

주요제품

(매출비중)

200mm/300mm 박막증착반도체장비(93%)

반도체 장비(PECVD, GPE)(92%)

LPCVD장비 외(91%)

중고 장비 리퍼비시 시장 점유율의 경우 국내, 해외 각 리퍼비시 업체들마다 제품에 대한 메이커, 모델 및 지역별 고객사가 상이한 관계로 일괄적으로 시장 점유율을 비교하기는 어렵습니다.

(3) 비교 우위 사항

당사는 2006년 반도체 장비 리퍼비시 사업을 시작하여 현재까지 장비 리퍼비시 판매 220여대, 공정/장비 개조 300여대 이상의 실적을 올리며 국내 최고의 리퍼비시 회사를 넘어 글로벌 반도체 리퍼비시 산업의 선두주자로서 자리 매김 하고 있습니다. 반도체 장비 리퍼비시 산업은 일반적인 중고 물품과는 다르게 장비의 특수성, 한정된 공급자 및 수요자, 가격, 제한된 정보 등의 차별화된 부분이 존재합니다. 그리고 장비를 보관하기 위해서는 각 장비별로 항온, 항습장치, 클린룸 등의 구축이 필요하며, 장기간 보유할 수 있는 넓은 공간과 리퍼비시를 위한 제조 관련 기술과 고도의 숙련된 기술 인력을 확보 하여야 합니다. 또한 고객의 신기술 동향을 파악 할 수 있는 능력 등이 필요 합니다.

반도체 장비 리퍼비시 산업은 이러한 특수성이 존재하기 때문에 일반적인 상거래와 상이한 측면이 존재하며 높은 진입 장벽으로도 작용하고 있습니다. 이러한 진입장벽 하에 당사의 주요 경쟁우위 사항은 아래와 같습니다.

1) 글로벌 네트워크

당사의 핵심인력의 업력은 15년 이상으로 장기간 견고히 구축된 글로벌 네트위크를 통해 반도체 중고 장비 및 부품을 직접적으로 매입, 판매가 가능합니다. 대부분의 거래가 Local Agent 없이 직접 매입하여 경쟁력 있는 금액으로 판매가 가능하며, 글로벌 업체들과의 지속적인 거래를 통해 다양한 장비의 매매 정보 수집이 가능하여 사업 기회의 영역이 다양합니다.

2) 전문인력의 확보

타사 리퍼비시 업체들 대비 반도체 장비 및 공정 기술, 영업 인력의 50% 이상이 반도체 장비/공정 경력 10년 이상의 전문 인력으로 구성 되어 있습니다. 최고의 전문 인력은 다양한 중고장비 구매 시 정확한 성능 및 가치평가를 통해 최적의 매입단가를 측정하여 원가 경쟁력을 확보할 수 있으며, 기술력을 바탕으로 수요자와 공급자의 정확한 NEEDS를 파악하여 공정변화에 신속한 대응이 가능합니다.

3) 주요 부품의 국산화

반도체 장비에 사용되는 주요 부품들의 국산화 노력으로 장비 리퍼비시 원가경쟁력을 높일 뿐만 아니라 국산화된 주요 부품의 판매도 연계하여 매출을 높이고 있습니다. 산업기기용 FLASH Hard disk, Usb Emulator, Alinco Magnet, Touch Monitor 등을 개발 하여 판매 하고 있습니다.

4) 다양한 장비 리퍼비시 능력

당사는 반도체 장비 중에서도 박막증착 공정 장비 리퍼비시를 전문으로 하는 회사이며, 국내에서 업체 인지도 및 기술력, 가격경쟁력 등에서 최고의 선두 업체로 자리하고 있습니다. 이러한 동사의 설계인력들은 박막증착 공정 장비뿐만 아니라 기타 반도체 장비, 자동화 장비, LCD 장비, 후공정 장비 등의 다양한 장비에 대해서도 대응할 수 있는 전문 제작기술 능력을 보유하고 있습니다. 이와 같이 동사는 장비 리퍼비시 서비스의 제공영역이 넓어 다양한 시장에 참여가 가능합니다.

2. 주요 제품등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

품 목
생산(판매) 
개 시 일
2015년
2016년
2017년
비고

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

300mm
2009
1,425
10.41%
10,878
51.50%
18,722
51.84%
주1)

200mm
2002
9,887
72.24%
8,707
41.20%
15,336
42.47%
주2)

FA
2012
2,122
15.50%
1,380
6.50%
1,635
4.53%
주3)

기타
2002
251
1.83%
165
0.80%
422
1.17%

합 계
13,686
100.00%
21,130
100.00%
36,114
100.00%

주1) 반도체 공정 중에서 300mm 화학기상증착(Chemical Vapor Deposition) 공정을 진행하는 장비로서 주로 웨이퍼 표면 패턴위에 보호막, 절연막등의 필름을 입히는 장비

주2) 반도체 공정 중에서 200mm 화학기상증착(Chemical Vapor Deposition) 공정을 진행하는 장비로서 주로 웨이퍼 표면 패턴위에 보호막, 절연막 등의 필름을 입히는 장비.

주3) 반도체 LCD에 사용되는 PR(Photo Resister 감광제) 또는 P.I(Polyimid)와 같은 화학 약품을 특정 용기에 일정량을 자동 충진하고 포장하는 자동화 생산 장비.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 백만원)

사업연도

품 목

15연도

(제10기)

16연도

(제11기)

2017연도

(제12기)

300mm Ultima

내 수

-

1,004

1,662

수 출

-

-

-

300mm Producer

내 수

-

2,172

1,010

수 출

-

1,065

1,309

300mm Endura

내 수

-

-

1,900

수 출

-

-

-

200mm Ultima

내 수

1,263

1,213

1,998

수 출

-

-

-

200mm Endura

내 수

-

940

-

수 출

-

-

-

200mm Producer

내 수

-

-

-

수 출

693

-

-

FA

내 수

-

-

-

수출

-

-

-

당사는 동일한 장비 메이커, 모델이더라도 고객사의 요구사항, 옵션 및 서비스 조건에 따라 금액의 차이가 크게 발생되므로 각 매출항목에 대한 가격변동성이 높습니다.

3. 매입에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위 : 백만원)

매입유형
품 목
구 분
2015연도
(제10기)
2016연도
(제11기)
2017연도
(제12기)

원재료
장비
국 내
272
3,362
4,852

수 입
1,300
264
8,306

소 계
1,572
3,626
13,158

부품
국 내
3,257
4,739
4,147

수 입
1,659
2,080
897

소 계
4,916
6,819
5,044

가공
국 내
684
1,492
2,487

수 입
-
-
11

소 계
684
1,492
2,498

기타
국 내
522
752
486

수 입
-
-
-

소 계
522
752
486

총 합 계
국 내
4,735
10,345
11,972

수 입
2,959
2,344
9,214

합 계
7,694
12,689
21,186

나. 원재료 가격변동추이

(단위 : 백만원)

사업연도
품 목
2015연도
(제10기)
2016연도
(제11기)
2017연도
(제12기)

장비
국 내
54
480
485

수 입
433
264
627

부품
국 내
0.4
0.3
0.2

수 입
0.1
1
0.5

가공
국 내
11
24
10

수 입
-
-
-

기타
국 내
3
3
2

수 입
-
-
-

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

<200mm/300mm>

구 분

14연도

(제9기)

15연도

(제10기)

16연도

(제11기)

17연도

(제12기)

연간근무일수(A)

260

260

260

260

1인당생산시간(B)

7

7

7

7

인원(C)

18

24

25

25

총생산시간(D=A*B*C)

32,760

43,680

45,500

45,500

대당평균제작시간(E)

384

391

433

455

생산능력(수량)(D/E)

85

112

105

100

주) 생산능력(금액) = 생산실적(금액)/생산실적(수량)*생산능력

구 분

14연도

(제9기)

15연도

(제10기)

16연도

(제11기)

17연도

(제12기)

연간근무일수(A)

260

260

260

260

1인당생산시간(B)

7

7

7

7

인원(C)

2

5

5

5

총생산시간(D=A*B*C)

3640

9100

9100

9100

대당평균제작시간(E)

420

420

420

420

생산능력(수량)(D/E)

8.7

21.7

21.7

21.7

주) 생산능력(금액) = 생산실적(금액)/생산실적(수량)*생산능력

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위 : 백만원)

구분

자산

과목

소재지

2017연도

기초

가액

증가

감소

당기

상각

상각

누계

기말

잔액

공장

토지

토지

충청북도

진천군

735
-
-
-
-
735

토지(옥산)

충청북도

청주시

2,195
-
-
-
-
2,195

계

2,930
-
-
-
-
2,930

건물

건물

충청북도

진천군

925
-
-
31
315
610

건물

(증축동)

충청북도

진천군

-
-
-
-
-
-

계

925
-
-
31
315
610

구축물

조경공사

충청북도

진천군

200
-
-
13
81
119

접견실

공사 등

충청북도

진천군

181
-
-
12
61
120

계

381
-
-
25
142
239

차량운반구

업무용차량

108
-
-
7
82
26

공구와기구

콤프레스

63
2
-
1
62
3

비품

사무용품

315
29
-
20
291
53

시설장치

화장실

공사외

54
11
-
9
41
24

(2) 설비의 신설 및 매입계획

(단위 : 백만원)

구 분

설비

능력

총소요

자 금

기지출액

지 출 예 정

착 공

예정일

준 공

년월일

비고

2017년

2018년

2019년

2020년

이후

건 물

1,320㎡

1,000

-

-

1,000

-

-

-

2018.05

2018.12

연구소

건 물

990㎡

750

-

-

-

750

-

-

2019,01

2019,12

자재창고

건 물

990㎡

750

-

-

-

-

750

-

2020,01

2020,12

FA공장

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원, USD)

매출유형
품 목
2015연도
2016연도
2017년

(제10기)
(제11기)
(제12기)

제품매출
300mm 장비
내수
1,066
9,778
15,360

수출
359
1,100
3,362

(306,234)
(910,325)
(2,949,979)

소계
1,425
10,878
18,722

200mm 장비
내수
7,454
8,455
12,675

수출
2,433
251
2,662

(2,076,122)
(207,982)
(2,335,632)

소계
9,887
8,707
15,336

FA
내수
1,440
1,380
1,399

수출
683
-
236

(582,538)
-
(206,826)

소계
2,122
1,380
1,635

용역 매출
내수
30
8
4

수출
221
157
418

(188,911)
(130,201)
(366,956)

소계
251
165
422

합계
내수
9,989
19,622
29,437

수출
3,696
1,509
6,677

(3,153,804)
(1,248,508)
(5,859,392)

합계
13,686
21,130
36,114

나. 판매조직 및 판매경로

(1) 판매조직
동사의 판매조직은 국내영업부서와 해외영업부서로 각각 별도로 조직되어 있으며, 각 부서의 영업프로세스는 다음과 같습니다.

설비 매입검토 / 제안

영업 담당자 (국내/해외)

제품 견적검토 / 제안

고객사 견적검토 및 초안

부품 판매가격 결정

설비매입 최종 가격결정

대표이사 승인

제품판매 최종 가격 결정

(2) 판매경로

(단위: 백만원)

매출유형
품 목
구 분
판매경로
판매경로별

매출액
비중

제품
300mm
국내
직접판매
15,360
42.53%

수출
직접판매
1,505
4.17%

현지 파트너사 및 직접판매
1,857
5.14%

200mm
국내
직접판매
12,675
35.10%

수출
직접판매
2,662
7.37%

FA
국내
직접판매
1,399
3.87%

수출
직접판매
236
0.65%

다. 판매전략

(1) 국내 (직접판매)

반도체 장비 리퍼비시의 경우 국내 판매는 SK하이닉스, 매그나칩 등 대형 반도체 제조업체 중심의 직접영업 및 판매를 하고 있으며 장비 판매 후 설치 및 사후관리를 위해 고객사이트와 긴밀하게 적극적인 서비스를 실행 중입니다. 자동화 장비의 경우 LG화학, 동우화인켐 등으로부터 주문제작에 의해 설비의 설계부터 판매, 설치, 워런티(Warranty), 부품 및 사후관리까지 전 과정에 대해 직접 담당하고 있습니다.

(2) 해외 (직,간접 판매 병행)

해외의 경우 SK하이닉스 China(Wuxi소재) 및 인피니온(독일 Dresden, Regensburg, 오스트리아 Villach 소재)의 경우 직접 판매를 하고 있으며 중국, 미국, 싱가포르 등 기타 고객사들의 경우 Local Agent들을 통해 간접 판매를 병행하고 있습니다. 하지만 직접 판매 비율을 높이기 위해 해외 영업활동을 꾸준히 강화하고 있습니다.

6. 수주현황

당사의 신고서 제출일 현재 주요 수주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
계약일
완성기한
진행율
수주 총액

T/C Ultima-X System #3
2017-07-31
2018-01-30
100.00%
1,335

T/C PRODUCER-SE SIN 3T SYSTEM
2017-11-22
2018-03-15
42.33%
1,430

LAPIS Semi Endura-5500 System
2017-10-02
2018-01-15
100.00%
848

ROHM 300mm Ultima-X 3CH System
2017-11-20
2018-02-15
77.35%
1,001

7. 시장위험과 위험관리

당사의 금융위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성 위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.

금융위험관리 활동은 재무팀에서 주관하고 있으며 각 사업주체와 긴밀한 협조 하에 전사 통합적인 관점에서 금융위험 관리정책 수립 및 금융위험 식별, 평가, 헷지 등의 실행활동을 하고 있습니다.

또한, 매년 정기적으로 금융위험 관리 정책의 재정비, 금융위험 모니터링 등을 통해 금융위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

가. 금융위험관리

당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 

(1) 신용위험관리

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 

당사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

2017년말 현재 신용위험에 노출된 회사의 금융자산은 다음과 같으며, 손상되지 않은 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

현금성자산(*1)
8,708,373,534
4,170,098,480

매출채권및기타채권
4,663,894,088
2,333,315,096

미청구공사
4,003,582,946
815,200,000

장기대여금및기타채권
176,836,000
202,100,000

기타비유동금융자산
608,100,766
614,775,338

매도가능금융자산
119,811,775
119,811,775

합 계
18,280,599,109
8,255,300,689

(*1) 현금시재액은 신용위험에 노출되어 있지 아니하므로 제외하였습니다.

(2) 유동성위험관리

당사는 미사용 차입금한도 및 보유현금을 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사의 재무팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고
있습니다.
보고기간말 현재 회사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 현금및현금성자산

8,717
백만원
(전기말
4,185백만원
)을 보유하고 있습니다
.

2017년말 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당기말>

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월에서
1년 이하
1년에서
2년 이하
합 계

매입채무및기타채무
1,217,148,465
133,435,675
-
1,350,584,140

단기차입금
-
1,000,000,000
-
1,000,000,000

유동성장기부채
-
500,000,000
-
500,000,000

교환사채
-
-
5,368,302,050
5,368,302,050

<전기말>

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월에서
1년 이하
1년에서
2년 이하
합 계

매입채무및기타채무
402,101,090
119,846,000
-
521,947,090

단기차입부채
-
1,500,000,000
-
1,500,000,000

장기차입부채
-
-
500,000,000
500,000,000

(3) 시장위험

당사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 

(가) 외환위험 

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

2017년말 현재, 다른 모든 변수가 일정하고 원화가 외화에 대해 10% 약세 또는 강세를 가정할 경우, 당 회계기간에 대한 세후 이익은 주로 외화로 표시된 현금및 현금성자산, 매출채권 및 매입채무, 차입금에
대한
외화환산 손익의 결과로 인하여

379
백만원
(전기

198백만원
)만큼 증가 또는 감소하였을 것입니다
.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

세후이익
자본
세후이익
자본

10% 상승시
379,337,382
379,337,382
198,465,106
198,465,106

10% 하락시
(379,337,382)
(379,337,382)
(198,465,106)
(198,465,106)

(나) 이자율 위험 

당사의 이자부 부채의 규모를 고려할 때, 이자율 변동이 금융부채의 공정가치 또는 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. 2017년 12월 31일과 2016년 12월31일 현재 회사의 차입금은 전액 변동이자부 차입금으로 구성되어 있습니다.

2017년말 현재, 다른 변수가 일정하고 원화 표시 차입금에 대한 이자율이 100bp 상승 또는 하락할 경우, 증가 또는 감소한 변동이자부 차입금에
대한
이자비용으로 인하여 당 회계기간에 대한 세후이익은

69
백
만원
(전기
20백만원
)만큼 감소 또는증가하였을 것입니다
.

(단위: 원)

구 분
2017년
2016년

세후이익
자본
세후이익
자본

1% 상승시
(68,683,021)
(68,683,021)
(20,000,000)
(20,000,000)

1% 하락시
68,683,021
68,683,021
20,000,000
20,000,000

나. 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장ㆍ단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의"자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

2017년말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

총차입금 (A)
6,868,302,050
2,000,000,000

차감:현금및현금성자산 (B)
8,716,822,114
4,184,714,870

순부채 (C=A-B)
(1,848,520,064)
(2,184,714,870)

자본총계 (D)
18,948,332,830
12,575,266,076

총자본 (E=C+D)
17,099,812,766
10,390,551,206

자본조달비율 (F=C/E)
해당사항없음
해당사항 없음

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요계약

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

(가) 조직형태 및 명칭

사내 연구개발을 담당하고 있는 조직은 한국 산업기술 진흥협회(KOITA)에서 2005년 7월 기업 부설연구소를 별도의 조직으로 운영 중에 있습니다.

(나) 조직 및 인원구성

연구소 내 연구소장 1명 하부조직으로 기계설계연구개발 5명과 전기전자연구개발 2명로 구성되어 있습니다.

(다) 운영현황

현재 부설연구소는 연구소장 포함 8명이 상주하고 있으며, 자동화장비에 대한 개발/설계 및 기존장비 부품에 대한 개발에 주력하고 있습니다. 연구소는 이에 대한 연구시설 ,연구개발인력, 연구개발활동에 대한 변경내용은 수시로 해당부서에서 업데이트 하며 1년에 한번 변경된 내용은 한국기술진흥협회 전산에 등록하고 있습니다.

(2)
연구개발인력 증감표

(단위: 명)

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

2014년도

기업부설연구기관장

1

0

0

1

전담요원

3

0

0

3

보조원

4

0

1

3

계

8

0

1

7

2015년도

기업부설연구기관장

1

0

0

1

전담요원

3

2

0

5

보조원

3

0

1

2

계

7

2

1

8

2016년도

기업부설연구기관장

1

0

0

1

전담요원

5

0

0

5

보조원

2

0

0

2

계

8

0

0

8

2017년도

기업부설연구기관장

1

0

0

1

전담요원

5

0

0

5

보조원

2

0

0

2

계

8

0

0

8

(3) 연구개발인력 구성

(단위: 명)

학 력

박사

석사

학사

기타

인원수

0

1

2

5

(4) 주요 연구개발인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

기업부설

연구기관장

김영권

연구개발 총괄

충북대 경영대학원 (00.08)

하이닉스 (‘88.08~’04.04)_16년

연구개발 총괄

전담요원

김학명

전기전자연구개발

전기전자전문학사 ('02.02∼'04.03)

SSD 개발

터치모니터 개발

전담요원

전상열

기계설계연구개발

생산자동화 전문학사 (01.02)

휘닉스디지털테크(‘01.12~07.01)

자동화장비개발

전담요원

박종득

기계설계연구개발

기계공학과 학사(02.02)

코엠에스 (‘12.06~’15.04)

자동화장비개발

전담요원

유창현

기계설계연구개발

생산자동화 전문학사 (00.02)

한국야금 (‘00.10~’02.12)

삼성SDI ('04.05~'10.07)

코엠에스 (‘12.05~’14.05)

자동화장비개발

전담요원

주민식

전기전자연구개발

전자공학과 학사(15.02)

터치모니터 개발

보조원

이호준

기계설계연구개발

효진기기(‘90.03~’91.10)

오성전자(‘94.09~’00.03)

썬테크윈(‘00.05~’06.05)

자동화장비개발

보조원

한재희

기계설계연구개발

기계공학 전문학사 (02.02)

엔에스(‘01~’06)

아에엠티(‘08~’12)

코엠에스(‘12~’14.01)

자동화장비개발

나. 기술경쟁력

(1) 연구개발 실적

[연구개발 수행실적]

연구과제

연구기관

결과 및 기대효과

상품화여부

ssd

기술연구소

연구완료 양산도입.

저용량 디스크 시장에 다양한 용량을 제시하고 공급

반도체장비 저장매체

계측설비 저장매체

절삭장비 저장매체

터치모니터

기술연구소

연구완료 양산도입,

CRT모니터, 라이트펜 대체 등

노후설비 인터페이스를 개선하여

설비유지를 연장

반도체설비 터치인터페이스 장치

TICL4회수장비

기술연구소

연구양산도입 TICL 잔량을 회수하여

재사용함으로 원가절감

반도체 설비

TICL 회수장비

PR회수&

공급장치개발

기술연구소

연구양산 도입 PR잔량을 회수하여

재사용함으로 원가절감

LCD 설비

PR회수&공급장치

무인자동화 설비

기술연구소

연구양산 도입 PR제품을 충진하는

설비를 자동화하여 인건비를 절감효과

LCD 설비

원격제어 자동 포장기

원료투입설비

기술연구소

연구양산 도입 20L 용기의 원료투입을

설비화 하여 작업자의 근골격계 질환을 예방

케미컬 설비

원료투입장치

POUCH설비개발

기술연구소

연구완료 양산도입 1L, 2L 파우치 용기에 제품을 충진하는 설비개발

POUCH 충진설비

[국책과제 수행실적]

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

Magnet 국산화

기술연구소

'14.01∼'15.12

2억원

endura 5500

완료

(2) 연구개발 계획

<연구개발 계획>

(3) 보유 기술의 경쟁력

개발명

개발기간

소요금액

(백만원)

응용범위

제품출시

기술 차이점

ssd

2년

12,

저장매체를 사용하는 모든 대상

2008년

논리적손실을 복호화 미러링 기술 확보

터치모니터

1년

8

특정설비대상모델

2014년

주파수방식을 독자적 해석으로 처리하는 코어기술 확보

TICL4회수장비

2개월

29

티클용기 잔량 회수용장비

2016년

독점 기술 확보

5년이상

PR회수&

공급장치개발

3개월

43

액상용기 잔량 회수 장치

2015년

독점 기술 확보

5년이상

무인자동화 설비

1년

828

PR 충진설비 무인화 확대 적용

2015년

독점 기술 확보

5년이상

원료투입설비

4개월

8

20L 용기의 원료 투입설비화

(근골격계 질환을 예방)

2016년

독점 기술 확보

5년이상

POUCH설비개발

4개월

5

고점도 약액 자동충진

설비 대상

2016년

독점 기술 확보

5년이상

(4) 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

화학기상증착장치의반응챔버

(주)러셀

2007/7/13

2009/10/30

Film 증착장비

대한민국

2

특허권

플래시 디스크의 전원공급회로

이강직

2006/2/17

2007/1/15

SDD 전원부위

대한민국

3

특허권

스퍼터링장치

한국기술교육대학교산학협/

(주)러셀

2012/2/29

2013/10/2

PVD 증착장비

대한민국

4

실용신안권

반도체용 포토레지스트 주입장치

(주)러셀

2011/5/19

2013/3/22

PR 자동 충진 설비

대한민국

(5) 외부기관의 기술평가 내역

당사는 청구서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 연구개발비용

(단위 :백만원)

구 분

청구 전

청구 후

2014연도

(제9기)

2015연도

(제10기)

2016연도

(제11기)

2017년
(제12기)

2018연도

(제13기)

2019연도

(제14기)

자산

처리

원재료비

-

-

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

-

-

비용

처리

제조원가

477

449

822

825

900

950

판관비

-

-

-

-

-

-

합 계

(매출액 대비 비율)

477

(3.66%)

449

(3.28%)

822

(3.89%)

825

(2.29%)

900

(2.18%)

950

(2.04%)

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

사업연도
제12기
제11기
제10기

구분
2017년 12월말
2016년 12월말
2015년 12월말

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

감사인(감사읜견)
삼덕회계법인(적정)
정진회계법인(적정)
정진회계법인(적정)

[유동자산]
23,474,205,655
11,089,917,884
8,457,314,152

ㆍ당좌자산
17,487,129,621
7,364,179,103
5,047,644,743

ㆍ재고자산
5,987,076,034
3,725,738,781
3,409,669,409

[비유동자산]
4,998,999,463
5,117,851,140
4,672,682,236

ㆍ투자자산
727,912,541
745,587,113
720,267,310

ㆍ유형자산
3,886,971,673
3,939,080,718
3,764,802,247

ㆍ무형자산
207,279,249
212,948,079
1,807,679

ㆍ기타비유동자산
176,836,000
220,235,230
185,805,000

자산총계
28,473,205,118
16,207,769,024
13,129,996,388

[유동부채]
4,096,738,346
3,132,502,948
2,834,364,068

[비유동부채]
5,428,133,942
500,000,000
-

부채총계
9,524,872,288
3,632,502,948
2,834,364,068

[자본금]
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

[자본잉여금]
591,087,678
-
-

[자본조정]
(2,749,260,000)
(2,749,260,000)
(2,749,260,000)

[이익잉여금]
20,106,505,152
14,324,526,076
12,044,892,320

자본총계
18,948,332,830
12,575,266,076
10,295,632,320

매출액
36,114,484,409
21,130,332,191
13,685,638,802

영업이익
7,990,623,206
3,011,000,318
558,445,397

당기순이익
6,228,979,076
2,710,906,737
694,027,043

주당순이익(단위:원)
4,181
1,819
458

주1) 당사는 기업회계기준서 제1001호(한국채택국제회계기준의 최초 채택)을 적용하여 2015년 재무제표를 재작성 하였습니다. 동사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2015년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2016년 1월 1일입니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목을 적용했습니다.

(1) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용

-간주원가로서 공정가치

당사는 일부 유형자산의 과거회계기준에 의한 장부금액을 재평가일의 간주원가로 사용했습니다.

(2) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 조정

당사는 다음의 예외사항을 적용하였습니다.

-추정치에 대한 예외

한국채택국제회계기준 전환일(2015년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치와 일관성 있게 작성되었습니다.

(3) 주요 회계정책 차이

-이연법인세

당사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 이연법인세자산 및 이연법인세부채를 관련된 항목의 재무상태표상의 분류에 따라 유동ㆍ비유동으로 구분하며, 재무상태표 상 항목과 관련되지 않은 경우에는 예상 소멸시기에 따라 유동ㆍ비유동항목으로 구분 표시하였으나 한국채택국제회계기준에서는 이연법인세자산 및 이연법인세부채를 비유동항목으로 표시하였습니다.

(4) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

당사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

전환일 시점인 2015년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

자산

부채

자본

과거 회계기준

13,045,764

2,674,759

10,371,005

조정액 :

유형자산

31,615

-

31,615

보증금

(150,511)

-

(150,511)

무형자산

190,831

-

190,831

종업원급여

-

111,681

(111,681)

조정사항에 대한 법인세 효과

-

21,714

(21,714)

조정액 합계

71,935

133,395

(61,460)

한국채택국제회계기준

13,117,699

2,808,154

10,309,545

2015년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

자산

부채

자본

과거 회계기준

13,129,996

2,834,364

10,295,632

조정액 :

유형자산

21,786

-

21,786

보증금

(211,831)

-

(211,831)

무형자산

211,831

-

211,831

종업원급여

-

100,908

(100,908)

조정사항에 대한 법인세 효과

20,349

-

20,349

조정액 합계

42,135

100,908

(58,773)

한국채택국제회계기준

13,172,131

2,935,272

10,236,859

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2015년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기순이익

총포괄이익

과거 회계기준

694,027

694,027

조정액 :

유형자산

(9,829)

(9,829)

종업원급여

10,773

10,773

매도가능금융자산

(90,140)

(90,140)

무형자산

49,820

49,820

조정사항에 대한 법인세 효과 등

42,062

42,062

조정액 합계

2,686

2,686

한국채택국제회계기준

696,713

696,713

(5) 당사의 현금흐름에 미치는 영향

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익 비용 및 자산 부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다.

한국채택국제회계기준에 따라 표시한 현금흐름표와 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 표시한 현금흐름표 사이에 그 밖의 중요한 차이는 없습니다.

2. 연결재무제표

해상사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해상사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 12(당) 기
말 2017년 12월 31일 현재

제 11(전) 기
말 2016년 12월 31일 현재

제 10(전전) 기
말 2015년 12월 31일 현재

주식회사 러셀
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말
제 10(전전기) 말

자 산

I. 유동자산
23,474,205,655
11,089,917,884
8,457,314,152

1. 현금및현금성자산(주석 3,4,5,28)
8,716,822,114
4,184,714,870
2,308,800,395

2. 매출채권및기타채권(주석 3,4,6,28)
4,663,894,088
2,333,315,096
2,610,794,171

3. 미청구공사(주석 2,19,28)
4,003,582,946
815,200,000
-

4. 기타유동자산(주석 7)
102,830,473
30,949,137
128,050,177

5. 재고자산(주석 8)
5,987,076,034
3,725,738,781
3,409,669,409

II. 비유동자산
4,998,999,463
5,117,851,140
4,672,682,236

1. 장기대여금및기타채권(주석 3,4,28)
176,836,000
202,100,000
222,805,000

2. 기타비유동금융자산(주석 3,4,28)
608,100,766
614,775,338
471,436,670

3. 매도가능금융자산(주석 3,4,28)
119,811,775
119,811,775
-

4. 유형자산(주석 9)
3,886,971,673
3,939,080,718
3,764,802,247

5. 무형자산(주석 10)
207,279,249
212,948,079
213,638,319

6. 이연법인세자산(주석 15)
-
29,135,230
-

자 산 총 계
28,473,205,118
16,207,769,024
13,129,996,388

부 채

I. 유동부채
4,096,738,346
3,132,502,948
2,834,364,068

1. 매입채무및기타채무(주석 3,4,11,28)
1,350,584,140
521,947,090
305,920,838

2. 단기차입부채(주석 3,4,13,28)
1,500,000,000
1,500,000,000
2,314,704,218

3. 당기법인세부채(주석 15)
1,138,163,174
387,171,837
56,827,310

4. 기타유동부채(주석 12)
107,991,032
723,384,021
156,911,702

II. 비유동부채
5,428,133,942
500,000,000
-

1. 장기차입부채(주석 3,4,13,28)
5,368,302,050
500,000,000
-

2. 이연법인세부채(주석 15)
59,831,892
-
-

부 채 총 계
9,524,872,288
3,632,502,948
2,834,364,068

자 본

I. 자본금(주석 1,16)
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

II. 자본잉여금
591,087,678
-
-

III. 자본조정(주석 17)
(2,749,260,000)
(2,749,260,000)
(2,749,260,000)

V. 이익잉여금(주석 18)
20,106,505,152
14,324,526,076
12,044,892,320

자 본 총 계
18,948,332,830
12,575,266,076
10,295,632,320

부 채 및 자 본 총 계
28,473,205,118
16,207,769,024
13,129,996,388

포괄손익계산서

제 12(당) 기
2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일까지

제 11(전) 기
2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일까지

제 10(전전) 기
2015년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 러셀
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말
제 10(전전기) 말

I. 매출액(주석 2,19,20)
36,114,484,409
21,130,332,191
13,685,638,802

II. 매출원가(주석 2,19,22)
25,399,277,769
15,844,298,063
10,732,334,734

III. 매출총이익
10,715,206,640
5,286,034,128
2,953,304,068

IV. 판매비와관리비(주석 21,22)
2,724,583,434
2,275,033,810
2,394,858,671

V. 영업이익
7,990,623,206
3,011,000,318
558,445,397

VI. 기타수익(주석 23)
6,324,541
15,322,581
101,532,337

VII. 기타비용(주석 23)
54,873,443
41,802,771
36,939,892

VIII. 금융수익(주석 3,24)
71,446,605
347,620,396
232,688,253

IX. 금융비용(주석 3,24)
548,967,824
209,952,825
72,722,572

X. 법인세비용차감전이익
7,464,553,085
3,122,187,699
783,003,523

XI. 법인세비용(주석 15)
1,235,574,009
411,280,962
88,976,480

XII. 당기순이익
6,228,979,076
2,710,906,737
694,027,043

XIII. 기타포괄손익
-
-
-

XIV. 총포괄이익
6,228,979,076
2,710,906,737
694,027,043

XV. 주당손익(주석 25)

기본주당이익
4,181
1,819
458

희석주당이익
4,093
-

자본변동표

제 12(당) 기
2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일까지

제 11(전) 기
2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일까지

제 10(전전) 기
2015년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 러셀
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합 계

2015년 01월 01일(전전기초)
1,000,000,000
-
(2,297,860,000)
-
11,668,865,277
10,371,005,277

연차배당
-
-
-
-
-318,000,000
-318,000,000

처분후이익잉여금
-
-
-
-
11,350,865,277
10,053,005,277

자기주식의 취득
-
-
(451,400,000)
-
-
-451,400,000

당기순이익
-
-
-
-
694,027,043
694,027,043

2015년 12월 31일(전전기말)
1,000,000,000

(2,749,260,000)
-
12,044,892,320
10,295,632,320

K-IFRS 전환효과
-
-
-
-
(58,772,981)
(58,772,981)

2016년 01월 01일 (전기초)
1,000,000,000
-
(2,749,260,000)
-
11,986,119,339
10,236,859,339

총포괄손익:

덩기순이익
-
-
-
-
2,710,906,737
2,710,906,737

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
-
-
2,710,906,737
2,710,906,737

소유주와의 거래 등:

배당
-
-
-
-
(372,500,000)
(372,500,000)

소유주와의 거래 소계
-
-
-
-
(372,500,000)
(372,500,000)

2016년 12월 31일 (전기말)
1,000,000,000
-
(2,749,260,000)
-
14,324,526,076
12,575,266,076

2017년 01월 01일 (당기초)
1,000,000,000
-
(2,749,260,000)
-
14,324,526,076
12,575,266,076

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
6,267,485,071
6,267,485,071

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
-
-
6,228,979,076
6,228,979,076

소유주와의 거래 등:

배당
-
-
-
-
(447,000,000)
(447,000,000)

교환권대가
-
591,087,678
-
-
-
591,087,678

소유주와의 거래 소계
-
591,087,678
-
-
(447,000,000)
144,087,678

2017년 12월 31일 (당기말)
1,000,000,000
591,087,678
(2,749,260,000)
-
20,106,505,152
18,948,332,830

현금흐름표

제 12(당) 기
2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일까지

제 11(전) 기
2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일까지

제 10(전전) 기
2015년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 러셀
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기
제 10(전전) 기

I. 영업활등으로 인한 현금흐름
(268,364,081)
2,843,847,507
(780,625,165)

1. 당기순이익
6,228,979,076
2,710,906,737
694,027,043

2. 당기순이익에 대한 조정항목
1,823,698,070
342,428,724
102,400,430

법인세비용
1,235,574,009
411,280,962
46,914,300

이자비용
135,788,163
49,542,663
30,664,780

외화환산손실
131,472,140
9
35,400

대손상각비
20,592,608
-
7,777,744

대손충당금환입
-
(2,804,838)
(180,280,000)

감가상각비
94,009,864
86,821,312
91,995,934

무형자산상각비
7,633,630
690,240
690,240

무형자산손상차손
49,362,000
-
36,640,000

장기금융상품평가손실
152,015,397
-
122,640,000

유형자산처분손실

2,458,282

매도가능금융자산손상차손환입
-
(119,811,775)

외화환산이익
-
(69,436,816)
(34,103,222)

이자수익
(2,749,741)
(2,035,851)
(23,033,028)

유형자산처분이익
-
(11,817,182)

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(7,708,854,852)
(71,932,984)
(1,577,052,638)

매출채권의 감소(증가)
(2,159,182,876)
280,519,528
(773,351,083)

미청구공사의 감소(증가)
(3,188,382,946)
(815,200,000)

미수금의 감소(증가)
(241,446,633)
-
17,635,000

선급금의 감소(증가)
(71,980,679)
98,894,266
(115,798,900)

선급비용의 감소(증가)
99,343
(2,884,041)
(477,796)

재고자산의 감소(증가)
(2,261,337,253)
(316,069,372)
54,431,786

매입채무의 증가(감소)
752,545,997
57,702,528
(366,618,112)

미지급금의 증가(감소)
62,633,509
37,731,823
(17,377,701)

예수금의 증가(감소)
(28,032,989)
35,036,527
53,986,553

선수금의 증가(감소)
(587,360,000)
533,397,576
(363,760,332)

미지급비용의 증가(감소)
13,589,675
18,938,181
(10,772,991)

4. 이자의 수취
2,949,741
2,926,666
26,021,460

5. 이자의 지급
(52,803,529)
(50,758,546)
(29,421,352)

6. 법인세의 납부
(562,332,587)
(89,723,090)
(51,549,170)

II. 투자활등으로 인한 현금흐름
(265,604,444)
(350,130,006)
(171,184,908)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
68,463,255
82,511,394
406,000,000

단기금융상품의 감소

70,000,000

장기대여금의 회수
11,000,000
26,000,000
323,000,000

장기금융상품의 감소
6,363,255
9,988,212
-

차량운반구의 처분
-
11,818,182
10,000,000

보증금의 감소
51,100,000
34,705,000
3,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(334,067,699)
(432,641,400)
(577,184,908)

장기금융상품의 증가
151,704,080
153,326,880
479,763,000

토지의 취득
-
79,583,020

구축물의 취득
-
120,000,000

차량운반구의 취득
-
24,907,909
19,181,818

공구와기구의 취득
2,000,000
2,080,000

비품의 취득
29,290,819
4,493,591
42,240,090

시설장치의 취득
10,610,000
8,250,000
16,000,000

특허권의 취득
3,026,800
-
-

소프트웨어의 취득
48,300,000
-
-

보증금의 증가
89,136,000
40,000,000
20,000,000

III. 재무활등으로 인한 현금흐름
5,095,990,000
(687,204,218)
45,304,218

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
6,885,090,000
200,000,000
814,704,218

단기차입금의 신규차입
842,100,000
200,000,000
814,704,218

교환사채의 발행
6,042,990,000
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,789,100,000)
(887,204,218)
(769,400,000)

단기차입금의 상환
1,342,100,000
514,704,218
-

자기주식의 취득

451,400,000

배당금의 지급
447,000,000
372,500,000
318,000,000

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
4,562,021,475
1,806,513,283
(906,505,855)

V. 기초 현금및현금성자산
4,184,714,870
2,308,800,395
3,182,975,458

VI. 외화현금및현금성자산의 환율변동효과
(29,914,231)
69,401,192
32,330,792

VII. 기말 현금및현금성자산
8,716,822,114
4,184,714,870
2,308,800,395

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

주식회사 러셀(이하 '회사'라 함)은 2006년 3월 7일에 설립되어 반도체장비 제조 및 판매 등을 주요 영업으로 하고 있으며, 당기말 현재 회사의 본사 및 공장은 충청북도 진천군 문백면에 위치하고 있습니다. 2007년 4월에 기술보증기금으로부터 벤쳐기업으로 인정받았으며, 대표이사는 대주주인 이강직입니다.

회사의 설립시 자본금 500백만원이였으나, 수차의 증자를 거쳐 당기말 현재 자본금은 1,000백만원이며, 회사의 주요주주는 다음과 같습니다.

구 분
주식수 (주)
비율 (%)

이강직(대표이사)
640,000
32.00

이동환
600,000
30.00

기타
250,000
12.50

자기주식(*)
510,000
25.50

합 계
2,000,000
100.00

(*) 회사는 2017년 11월 3일 회사가 보유한 자기주식 보통주 294,780주를 교환대상으로 하는 무기명식 사모 교환사채 6,043백만원을 발행하였습니다.

2. 중요한 회계정책

재무제표는

한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다
.

재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가 2017년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

개정기준서는 재무활동에서 생기는 부채의 변동을 평가할 수 있도록 공시하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.
상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정

개정기준서는 세무상으로 인정되지 않지만 공정가치로 장부에 기록되거나 재평가될 수 있는 자산에 대한 차감할 일시적차이를 설명하는 예시 및 차감할 일시적차이가 소멸될 회계기간에 충분한 과세소득이 있을지 평가하는 지침을 추가하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1112호'투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 

개정기준서는 종속기업, 공동기업 또는 관계기업에 대한 기업의 지분이 기업회계기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류(또는 그렇게 분류된 처분자산집단에 포함)되는 경우, 기업은 종속기업, 공동기업 또는 관계기업의 요약재무정보를 공시하지 않고, 이러한 내용을 제외하고는 기업회계기준서 제1112호의 요구사항을 적용해야 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.
상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

(가) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 

①
금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

구분
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

<사업모형>

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후원가 측정(주1)
당기손익-공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정(주1)

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

회사는 2017년 12월 31일 현재 대여금 및 수취채권 4,841백만원, 매도가능금융자산 120백만원을 보유하고 있습니다
.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 한편, 회사는 2017년 12월 31일 현재 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품을 보유하고 있지 않습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 한편, 회사는 2017년12월 31일 현재 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 매도가능금융자산을 보유하고 있지 않습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다
.
회사의 2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 120백만원이고, 2017 회계연도 중 매도가능지분상품 관련 미실현평가손익 없습니다
.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 한편, 회사는 2017년 12월 31일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품을 보유하고 있지 않습니다.

②
금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행

기업회계기준서

제1039호에서 모두

당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다. 한편, 회사는 2017년 12월 31일 현재 당기손익인식항목으로 지정한 금융부채를 보유하고 있지 않습니다.

③ 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expectedcredit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구분(주1)
손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주2)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에
발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 
기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 
있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다.

(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

회사는 2017년 12월 31일 현재 상각후원가로 측정하는 채무상품 4,841백만원(매출채권 및 기타채권
4,708
백만원, 장기대여금 및 기타채권 177백만원)을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 44백만원을 설정하고 있습니다
.

④ 위험회피회계

새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다. 한편, 2017년 9월 30일 현재 기준으로 회사는 위험회피회계의 체계에 따라 보유 및 체결하고 있는 자산ㆍ부채ㆍ확정계약ㆍ예상 거래가 없어, 이러한 영향을 받지 아니합니다.

(나) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다.

회사는 경과규정에 따라 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일(최초적용일) 이후 개시하는 회계연도부터 적용하되, 이 기준서의 최초 적용 누적효과를 최초 적용일이 포함되는 회계연도의 이익잉여금(또는 적절하다면 다른 자본 요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식할 예정입니다. 해당 경과규정에 따라 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급하여 적용하고, 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 12월 31일 현재 회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 회사는 2018년 2분기까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를2018년 2분기 재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

(다) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

개정기준서는 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경 회계처리 및 현금결제형 주식기준보상거래에 대한 가득조건과 비가득조건의 회계처리를 추가하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

동 개정내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며 조기 적용이 허용됩니다. 한편,회사는 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(라) 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구나 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 공정가치 측정 항목으로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하는 개정내용과 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 개정내용은 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 한편, 회사는 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(마) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정

동 해석서는 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며 조기적용이 허용됩니다.

한편, 회사는 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 재무제표 작성기준

1) 측정기준

재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

2) 기능통화와 표시통화

재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. 

(3) 영업부문

최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고영업의사결정자로 보고 있습니다(주석
20 참조).

(4) 외화환산 

기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.

비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다.

(5) 현금및현금성자산

회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. 

(6) 금융상품

1) 금융자산

회사는 기업회계기준서 제1039호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 회사는 금융자산의 최초 인식시점에 그성격과 보유목적에 따라 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 

금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 

(가) 당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이거나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정하는 경우 당기손익인식금융자산으로 분류하며, 최초 인식시점에서 취득과 직접 관련되는 거래원가는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 재무상태표에 공정가치로 표시하고 있으며 공정가치 변동에 따른 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 
 
(나) 만기보유금융자산

만기가 고정되었고 지급금액이 확정되었거나 결정가능한 비파생금융자산으로서 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하며, 최초 인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

(다) 대여금 및 수취채권

지급금액이 확정되었거나 결정가능하며 활성시장에서 가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하며, 최초 인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

(라) 매도가능금융자산

매도가능항목으로 지정한 비파생금융자산 또는 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않는 비파생금융자산은 매도가능금융자산으로 분류하며, 최초 인식 후 공정가치로 측정하고 있습니다. 

(마) 금융자산의 제거

회사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 혹은 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 회사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나 회사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 아니하고 이전하지도 아니하면서 회사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다. 

2) 금융자산의 손상

회사는 금융자산(또는 금융자산의 집합)의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 최초인식 후 하나 이상의 손상사건이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산(또는 금융자산의 집합)의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산, 원가를 장부금액으로 하는 금융자산 및 매도가능 금융자산에 대하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 

(가) 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산

상각후원가를 장부금액으로 하는 대여금 및 수취채권이나 만기보유금융자산에서 손상이 발생하였다는 객관적 증거가 있는 경우, 손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율(최초인식시점에 계산된 유효이자율)로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정하고 있습니다. 이 경우 아직 발생하지 아니한 미래의 대손은미래예상현금흐름에 포함하지 아니하며 손상차손은 당해 자산의 장부금액에서 직접 차감하거나 충당금계정을 사용하여 차감하고 당기손익으로 인식하고 있습니다. 
후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하거나 충당금을 조정하여 환입하며, 회복 후 장부금액은 당초 손상을 인식하지 않았다면 회복일 현재인식하였을 상각후원가를 초과하지 않도록 하고 있으며 환입한 금액은 당기손익으로인식하고 있습니다. 

(나) 원가를 장부금액으로 하는 금융자산

공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어서 공정가치를 장부금액으로 하지 않는, 공시가격이 없는 지분상품이나, 공시가격이 없는 이러한 지분상품과 연계되어 있으며 그 지분상품의 인도로 결제되어야 하는 파생상품자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있다면, 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 이러한 손상차손은 환입하지 아니하고 있습니다. 

(다) 매도가능금융자산

공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손실은 당해 자산이 제거되지 않더라도 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 재분류하며, 당기손익으로 재분류하는 누적손실은 공정가치가 취득원가(원금 상환액과 상각액 반영 후 순액)에 미달하는 금액에서 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 당해 금융자산의 손상차손을 차감한 금액으로 산정하고 있습니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니하며, 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

3) 금융부채

회사는 기업회계기준서 제1039호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시점에 그 성격과 보유목적에 따라 당기손익인식금융부채와 그 밖의 금융부채로 분류하고 있습니다

금융부채는 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익인식금융부채가 아닌 경우 당해 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 차감하여 측정하고 있습니다. 

(가) 당기손익인식금융부채

단기매매금융부채이거나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정하는 경우 당기손익인식금융부채로 분류하며, 최초 인식시점에서 발행과 직접 관련되는 거래원가는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 재무상태표에 공정가치로 표시하고 있으며 공정가치 변동에 따른 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(나) 당기손익인식금융부채로 분류되지 않는 금융부채

당기손익인식금융부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 

금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 최초인식 후 기업회계기준서 제1037호 '충당부채'에 따라 결정된 금액과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익'에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다. 

(다) 금융부채의 제거

금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

4) 금융자산과 금융부채의 상계

회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 

5) 부채와 자본의 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

6) 파생상품

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 이후 공정가치로 재측정하고있습니다. 

(가) 내재파생상품

파생상품이 아닌 주계약을 포함하는 복합상품의 구성요소인 내재파생상품은 경제적 특성 및 위험이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 않고, 내재파생상품과 동일한 조건을 가진 별도의 금융상품 등이 파생상품의 정의를 충족하며 복합상품의 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되지 아니하는 경우 주계약과 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.

다만, 회사의 자기주식을 기초로 교환사채를 발행하는 경우에는 동 교환사채에 대하여 내재파생상품의 회계처리를 적용하지 않고 있습니다.

(나) 위험회피회계

회사는 위험회피의 개시시점에 위험회피관계, 위험관리목적 및 위험회피전략을 공식적으로 지정하고 문서화하며, 회피대상위험으로 인한 공정가치나 현금흐름의 변동을상쇄하는 데 있어 높은 위험회피효과를 기대할 수 있으며, 현금흐름위험회피에서 위험회피대상 예상거래는 발생가능성이 매우 높아야 하며 궁극적으로 당기손익에 영향을 미치는 현금흐름 변동에 노출되어 있어야 하고, 위험회피효과를 신뢰성 있게 측정할 수 있어야 하며, 위험회피효과를 위험회피기간에 계속적으로 평가하며 위험회피로 지정된 재무보고기간 전체에 걸쳐 실제로 높은 위험회피효과가 있었는지 결정하는 경우에 위험회피회계를 적용하고 있습니다. 

위험회피회계에서는 위험회피수단과 위험회피대상항목의 공정가치 변동에 따른 손익의 상쇄효과를 인식하고 있으며 공정가치위험회피 및 현금흐름위험회피로 구분하고 있습니다. 

(다) 공정가치위험회피

공정가치위험회피는 특정위험에 기인하고 당기손익에 영향을 줄 수 있는 것으로서 인식된 자산이나 부채 또는 미인식된 확정계약의 전체 또는 일부의 공정가치 변동에 대한 위험회피이며, 위험회피수단으로 지정된 파생상품의 재측정에 따른 공정가치의변동을 당기손익으로 인식하며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 손익은 위험회피대상항목의 장부금액을 조정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하는 금융상품이 위험회피대상항목인 경우 장부금액의 조정액은 상각하여 당기손익으로 인식하고 있으며, 미인식 확정계약을 위험회피대상항목으로 지정한 경우 회피대상위험으로 인한 확정계약의 후속적인 공정가치의 누적변동분은 자산이나 부채로 인식하고 이에 상응하는 손익은 당기손익으로 인식하고 있으며, 자산을 취득하거나 부채를 인수하는 확정계약이 위험회피대상항목인 경우 확정계약을 이행한 결과 인식하는 자산이나 부채의 최초 장부금액은 재무상태표에 인식된 회피대상위험으로 인한 확정계약의 공정가치 누적변동분을 포함하도록 조정하고 있습니다. 

위험회피수단이 소멸·매각·종료·행사된 경우, 위험회피회계의 적용요건을 더이상 충족하지 못하는 경우 및 위험회피수단의 지정을 철회하는 경우에는 공정가치위험회피회계를 전진적으로 중단하고 있습니다. 

(라) 현금흐름위험회피

현금흐름위험회피는 특정위험에 기인하고 당기손익에 영향을 줄 수 있는 것으로서 인식된 자산이나 부채 또는 발생가능성이 매우 높은 예상거래의 현금흐름 변동에 대한 위험회피이며, 위험회피수단의 손익 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하며 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

위험회피대상항목인 예상거래에 따라 향후 금융자산이나 금융부채를 인식한다면 기타포괄손익에 인식된 관련 손익은 위험회피대상 예상현금흐름이 당기손익에 영향을 미치는 회계기간에 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 

위험회피대상항목인 예상거래에 따라 향후 비금융자산이나 비금융부채를 인식하거나 비금융자산이나 비금융부채에 대한 예상거래가 공정가치위험회피회계를 적용하는 확정계약이 된다면,
기타포괄손익으로 인식된 관련 손익을 제거하여 관련 자산이나 부채의 최초 원가 또는 장부금액에 포함하고 있습니다
.

위험회피수단이 소멸·매각·종료·행사된 경우, 위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 못하는 경우, 위험회피수단의 지정을 철회하는 경우에는 예상거래가 발생하는 시점까지 기타포괄손익으로 인식한 위험회피누적손익을 자본으로 인식하고 있으며, 예상거래가 더 이상 발생하지 않을 것으로 예상되는 경우 기타포괄손익으로 인식한 위험회피누적손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(7) 재고자산

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는
선입선출법

을 사용하여 결정하고 있습니다. 

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 

재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

(8) 유형자산

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 

토지를 제외한 회사의 유형자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

구분
내용연수 (년)

건물
30

구축물
15

차량운반구
5

공구와기구
5

비품
5

시설장치
5

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리 됩니다.

(9) 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말합니다. 적격자산을 취득하기 위한 특정 목적으로 차입한 차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감하고 있습니다. 기타 차입원가는 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

(10) 무형자산

영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.

내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

산업재산권

5 ~ 7년

소프트웨어
5년

(11) 비금융자산의 손상 

내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있으며, 상각하는 자산의 경우는 매 보고기간말에 장부금액이 회수가능하지 않을 수도 있음을 나타내는 환경의 변화나 사건이 있다면 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액을 초과하는 장부금액만큼 인식하고 있으며 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 손상을 측정하기 위한 목적으로 자산은 별도로 식별가능한 현금흐름을 창출하는 가장 하위 수준의 집단(현금창출단위)으로 분류하고 있습니다. 손상차손을 인식한 영업권 이외의 비금융자산은 매 보고기간말에 손상차손의 환입가능성을 검토하고 있습니다.

(12) 금융보증계약

회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정합니다

1) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액
2) 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익인식'에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액

(13) 차입금

차입금은 최초에 거래비용을 차감한 순공정가액으로 인식하며, 후속적으로 상각후원가로 표시하고 있습니다. 거래비용 차감 후 수취한 금액과 상환금액의 차이는 유효이자율법으로 상각하여 차입기간 동안 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다. 차입금은회사가 보고기간말 이후 12개월 이상 결제를 이연할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않는 한 유동부채로 분류하고 있습니다.

(14) 교환사채

회사가 발행한 교환사채의 부채요소는 최초 인식 시 교환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 교환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시 전체 교환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액 비율로 안분하여 계상합니다.

(15) 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다.

경영진은 적용 가능한 세법 규정의 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고시 적용한 세무정책에 대해 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 및 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

(16) 종업원급여

회사의 퇴직급여제도는 확정기여형으로서 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.

(17) 자본금

회사가 회사의 보통주를 취득하는 경우, 직접거래원가를 포함하는 지급 대가는 그 보통주가 소각되거나 재발행 될 때까지 회사의 자본에서 차감하여 표시하고 있습니다. 이러한 자기주식이 재발행되는 경우, 수취한 대가는 회사의 주주에게 귀속되는 자본에 포함하고 있습니다.

(18) 수익인식

수익은 회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시합니다.

회사는 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익으로 인식하고 있습니다. 회사의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다.

1) 재화의 판매

재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.

2) 용역

주문제작방식의 장비제작용역으로부터 발생하는 수익은 진행기준에 따라 인식하고 있으며, 진행율은 각 용역제공에 필요한 총 추정원가에 측정시점까지 발생한 누적원가의 비율로 측정됩니다. 다만, 용역제공계약의 결과를 신뢰성있게 측정할 수 없는 경우에는 인식된 비용의 회수가능한 범위내에서의 금액만을 수익으로 인식하고 있습니다.

3) 배당수익

배당수익은 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식하고 있습니다.

4) 기타수익

기타의 수익에 대해서는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높을 경우에 인식하고 있습니다.

(19) 금융수익 및 이자비용

금융수익은 현금성자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 외화거래로 인한 외환차익및 화폐성항목에 대한 외화환산이익 등을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 교환사채에 대한 이자비용, 외화거래로 인한 외환차손, 화폐성항목에 대한 외화환산손실 등을 포함하고 있습니다. 교환사채에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(20) 리스

리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간동안 정액기준으로 비용인식 됩니다.

리스자산의 소유와 위험에 따른 위험과 보상의 대부분이 회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소리스료의 현재가치 중 작은 금액이리스기간 개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다.

(21) 배당금

배당금은 주주총회에서 승인된 시점에 부채로 인식하고 있습니다.

(22) 주당이익

회사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순이익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순이익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 교환사채등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순이익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

3. 범주별 금융상품 

(1) 보고기간종료일 현재 회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

1) 당기말

① 금융자산

(단위: 원)

구 분
대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
8,716,822,114
-
8,716,822,114

매출채권및기타채권
4,663,894,088
-
4,663,894,088

장기대여금및기타채권
176,836,000
-
176,836,000

기타비유동금융자산
608,100,766
-
608,100,766

매도가능금융자산
-
119,811,775
119,811,775

합 계
14,165,652,968
119,811,775
14,285,464,743

② 금융부채

(단위: 원)

금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채

매입채무및기타채무
1,350,584,140

단기차입부채
1,500,000,000

장기차입부채
5,368,302,050

합 계
8,218,886,190

2) 전기말

① 금융자산

(단위: 원)

금융자산
대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
4,184,714,870
-
4,184,714,870

매출채권및기타채권
2,333,315,096
-
2,333,315,096

장기대여금및기타채권
202,100,000
-
202,100,000

기타비유동금융자산
614,775,338
-
614,775,338

매도가능금융자산
-
119,811,775
119,811,775

합 계
7,334,905,304
119,811,775
7,454,717,079

② 금융부채

(단위: 원)

금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

매입채무및기타채무
521,947,090

단기차입부채
1,500,000,000

장기차입부채
500,000,000

합 계
2,521,947,090

(2) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

대여금및수취채권

이자수익
-
-

외환차손익
(47,617,311)
(50,668,365)

외화환산손익
(101,557,909)
35,615

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(135,788,163)
(49,542,663)

외환차손익
(12,503,127)
36,285,400

외화환산손익
-
-

4. 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
8,716,822,114
8,716,822,114
4,184,714,870
4,184,714,870

매출채권및기타채권
4,663,894,088
4,663,894,088
2,333,315,096
2,333,315,096

장기대여금및기타채권
176,836,000
176,836,000
202,100,000
202,100,000

매도가능금융자산
119,811,775
119,811,775
119,811,775
119,811,775

기타비유동금융자산
608,100,766
608,100,766
614,775,338
614,775,338

합 계
14,285,464,743
14,285,464,743
7,454,717,079
7,454,717,079

금융부채

매입채무및기타채무
1,350,584,140
1,350,584,140
521,947,090
521,947,090

단기차입부채
1,500,000,000
1,500,000,000
1,500,000,000
1,500,000,000

장기차입부채
5,368,302,050
5,368,302,050
500,000,000
500,000,000

합 계
8,218,886,190
8,218,886,190
2,521,947,090
2,521,947,090

(2) 원가로 측정되는 금융상품

(단위: 원)

회사명
주식수
지분율
당기말
전기말

취득원가
장부가액
순자산가액
취득원가
장부가액(*1)

(주)남양레저
24,000
0.21%
122,640,000
119,811,775
119,811,775
122,640,000
119,811,775

(*1) (주)남양레저의 순자산가액 회복에 따라 손상차손 금액의 한도내에서 회수가능액을 매도가능금융자산손상차손환입으로 처리하였습니다.

5. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

현금
8,448,580
14,616,390

현금성자산
8,708,373,534
4,170,098,480

합 계
8,716,822,114
4,184,714,870

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

매출채권
4,414,290,357
2,356,681,915

대손충당금
(44,142,902)
(23,566,819)

미수금
293,746,633
-

미수수익
-
200,000

합 계
4,663,894,088
2,333,315,096

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

매출채권
기타유동금융자산
매출채권
기타유동금융자산

기초금액
23,566,819
-
26,371,657
-

당기상각비로인식된금액
20,580,802
-
-
-

제각액
(4,719)
-
-
-

대손충당금환입
-
-
(2,804,838)
-

기말금액
44,142,902
-
23,566,819
-

(3) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

매출채권 연령
당기말
전기말

3개월 이내
2,809,801,348
1,708,223,200

3개월~6개월
1,308,791,283
628,099,800

6개월~1년
-
20,204,415

1년 경과분
295,697,726
154,500

합 계
4,414,290,357
2,356,681,915

7. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

선급금
89,186,313
17,205,634

선급비용
13,644,160
13,743,503

합 계
102,830,473
30,949,137

8. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

원재료
5,987,076,034
3,725,738,781

재고자산평가충당금
-
-

합 계
5,987,076,034
3,725,738,781

회사가 보유한 반도체장비 제작을 위한 원재료 중 순실현가치 이하의 자재는 없습니다.

9. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
토지
건물
구축물
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
합 계

당기말

취득원가
2,930,738,862
925,427,073
381,375,000
108,563,728
64,965,432
344,491,861
64,996,000
4,820,557,956

감가상각누계액
-
(315,020,784)
(142,466,500)
(82,269,109)
(61,706,098)
(291,224,127)
(40,899,665)
(933,586,283)

순장부금액
2,930,738,862
610,406,289
238,908,500
26,294,619
3,259,334
53,267,734
24,096,335
3,886,971,673

전기말

취득원가
2,930,738,862
925,427,073
381,375,000
108,563,728
62,965,432
315,201,042
54,386,000
4,778,657,137

감가상각누계액
-
(283,556,265)
(117,295,750)
(75,340,995)
(60,656,765)
(271,308,312)
(31,418,332)
(839,576,419)

순장부금액
2,930,738,862
641,870,808
264,079,250
33,222,733
2,308,667
43,892,730
22,967,668
3,939,080,718

(2) 당기 및 전기중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기말가액

토지
2,930,738,862
-
-
-
2,930,738,862

건물
641,870,808
-
-
(31,464,519)
610,406,289

구축물
264,079,250
-
-
(25,170,750)
238,908,500

차량운반구
33,222,733
-
-
(6,928,114)
26,294,619

공구와기구
2,308,667
2,000,000
-
(1,049,333)
3,259,334

비품
43,892,730
29,290,819
-
(19,915,815)
53,267,734

시설장치
22,967,668
10,610,000
-
(9,481,333)
24,096,335

합 계
3,939,080,718
41,900,819
-
(94,009,864)
3,886,971,673

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기말가액

토지
2,851,155,842
79,583,020
-
-
2,930,738,862

건물
673,335,327
-
-
(31,464,519)
641,870,808

구축물
169,250,000
120,000,000
-
(25,170,750)
264,079,250

차량운반구
21,404,398
24,907,909
(1,000)
(13,088,574)
33,222,733

공구와기구
906,000
2,080,000
-
(677,333)
2,308,667

비품
52,838,276
4,493,591
-
(13,439,137)
43,892,730

시설장치
17,698,667
8,250,000
-
(2,980,999)
22,967,668

합 계
3,786,588,510
239,314,520
(1,000)
(86,821,312)
3,939,080,718

10. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
합 계

당기말

취득원가
7,932,800
48,300,000
248,470,640
304,703,440

상각누계액
(4,427,191)
(6,995,000)
-
(11,422,191)

손상누계액
-
-
(36,640,000)
(36,640,000)

순장부금액
3,505,609
41,305,000
162,468,640
207,279,249

전기말

취득원가
4,906,000
-
248,470,640
253,376,640

상각누계액
(3,788,561)
-
-
(3,788,561)

손상누계액
-
-
(36,640,000)
(36,640,000)

순장부금액
1,117,439
-
211,830,640
212,948,079

(2) 당기 및 전기중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
손상차손 (*)
무형자산상각비
기말가액

산업재산권
1,117,439
3,026,800
-
-
(638,630)
3,505,609

소프트웨어
-
48,300,000
-
-
(6,995,000)
41,305,000

회원권
211,830,640
-
-
(49,362,000)
-
162,468,640

합 계
212,948,079
51,326,800
-
(49,362,000)
(7,633,630)
207,279,249

(*) 2017년도 중 회사가 보유중인 골프회원권의 시세 하락에 따른 손상차손을 인식하였습니다.

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
무형자산상각비
기말가액

산업재산권
1,807,679
-
-
(690,240)
1,117,439

회원권
211,830,640
-
-
-
211,830,640

합 계
213,638,319
-
-
(690,240)
212,948,079

11. 매입채무 및 기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

매입채무
1,026,590,581
274,044,584

미지급금
189,944,114
127,310,605

미지급비용
134,049,445
120,591,901

합 계
1,350,584,140
521,947,090

12. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

예수금
107,991,032
136,024,021

선수금
-
587,360,000

합 계
107,991,032
723,384,021

13. 장ㆍ단기 차입부채

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
용도
연이자율 (%)
당기말
전기말

신한은행(*)
운전자금
1.31~2.31
1,000,000,000
1,500,000,000

합 계
1,000,000,000
1,500,000,000

(*) 기술보증기금으로부터 850백만원의 지급보증을 제공받았습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
용도
연이자율 (%)
당기말
전기말

신한은행
운전자금
0.27~0.84(*)
500,000,000
500,000,000

유동성대체
(500,000,000)
-

잔 액
-
500,000,000

(*) 보전 후 이자율입니다.

(3) 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

연도
상환금액

2018년
500,000,000

(4) 교환사채

① 당기말과 전기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
발행일
만기일
연이자율(%)
당기말
전기말

무기명식 사모 교환사채
2017.11.03
2020.11.03
0%
6,042,990,000
-

상환할증금
952,526,299
-

교환권조정
(1,627,214,249)
-

장부금액
5,368,302,050
-

② 교환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
발 행 내 역

교환사채의 종류
무기명식 무보증 이권부 사모 교환사채

교환시 발행할 주식의 종류
주식회사 러셀의 기명식 보통주식(자기주식)

교환청구기간
사채발행일 이후 6개월(2018.05.03)부터 사채만기일 1개월 전(2020.10.03)

교환가격
교환대상주식 1주당 20,500원

교환주식수
사채 권면금액을 교환가격으로 나눈 주식수(=294,780주)

교환권 미행사 사채 상환방법
만기일에 사채 원금 100% 일시상환

사채의 이율
표면이자율 0%, 조기상환수익률 및 만기보장수익률 5%(연복리)

③ 사채인수인별 현황

(단위: 원)

인 수 인
인수금액

DB금융투자 주식회사
2,050,000,000

주식회사 하나은행
(파인밸류 PreIPO1호전문투자형투자신탁의 신탁업자의 지위에서)
2,993,000,000

코메스2017-2세컨더리투자조합
699,993,000

주식회사 유정인베스트먼트
299,997,000

합 계
6,042,990,000

14. 퇴직급여

확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

판매비와관리비 - 퇴직급여
120,938,103
138,249,076

제조원가 - 퇴직급여
140,290,721
139,622,275

합 계
261,228,824
277,871,351

15. 법인세비용

(1) 당기 및 전기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당 기
전 기

당기법인세

당기손익에 대한 법인세(추납액, 환급액 포함)
1,313,323,924
420,067,617

전기법인세의 조정사항
-
-

총당기법인세
1,313,323,924
420,067,617

이연법인세

일시적차이의 증감
88,967,122
(8,786,655)

자본에 직접 반영된 법인세

교환권대가의 법인세 효과
166,717,037
-

법인세비용
1,235,574,009
411,280,962

(2) 당기 및 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익
7,464,553,085
3,122,187,699

법인세율로 계산된 법인세비용
1,618,201,678
664,881,294

법인세 효과

- 세액공제로 인한효과
(431,854,984)
(295,108,334)

- 비공제비용
46,296,013
35,570,372

- 기타
2,931,302
5,937,630

법인세비용
1,235,574,009
411,280,962

평균유효세율
16.55%
13.17%

(3) 당기 및 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 원)

구분
당기초
당기손익
반영
기타포괄손익
반영
당기말

차감할 일시적 차이

대손상각비
2,189,417
-
-
2,189,417

매도가능증권감액손실
622,209
-
-
622,209

연차수당
26,366,120
2,989,728
-
29,355,848

무형자산손상차손
8,060,800
10,859,640
-
18,920,440

장기금융상품평가손실
-
33,443,387
-
33,443,387

상환할증금
-
209,555,785
-
209,555,785

교환권조정
-
18,285,688
-
18,285,688

소 계
37,238,546
275,134,228
-
312,372,774

가산할 일시적 차이

이자수익
(44,000)
44,000
-
-

감가상각비
(8,059,316)
12,127,473
-
4,068,157

교환권조정
-
(376,272,823)
-
(376,272,823)

소 계
(8,103,316)
(364,101,350)
-
(372,204,666)

합 계
29,135,230
(88,967,122)
-
(59,831,892)

<전기>

(단위: 원)

구분
전기초
당기손익
반영
기타포괄손익
반영
전기말

차감할 일시적 차이

대손상각비
24,092,386
(21,902,969)
-
2,189,417

국고보조금
330,000
(330,000)
-
-

이자비용
431,592
(431,592)
-
-

매도가능증권감액손실
7,150,000
(6,527,791)
-
622,209

연차수당
22,199,720
4,166,400
-
26,366,120

무형자산손상차손
8,060,800
-
-
8,060,800

소 계
62,264,498
(25,025,952)

37,238,546

가산할 일시적 차이

연구인력개발준비금
(36,666,666)
36,666,666
-
-

이자수익
-
(44,000)
-
(44,000)

잡이익
(303,600)
303,600
-
-

감가상각비
(4,945,657)
(3,113,659)
-
(8,059,316)

소 계
(41,915,923)
33,812,607
-
(8,103,316)

합 계
20,348,575
8,786,655
-
29,135,230

16. 자본금

회사가 발행할 주식의 총수는 당기말 현재 20,000,000주(전기말 20,000,000주)이며, 당기말 현재 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 보통주 2,000,000주(전기말 2,000,000주) 및 500원(전기말 500원)입니다.

17. 자기주식

(1) 회사의 당기 및 전기 중 자기주식 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
당 기
전 기

주식수
금액
주식수
금액

기초
510,000
2,749,260,000
510,000
2,749,260,000

취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

기말
510,000
2,749,260,000
510,000
2,749,260,000

(2) 보고기간종료일 현재 보유중인 자기주식은 경영상 목적 및 주주가치 증대를 위하여 취득 및 보유하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 한편, 회사는 2017년 11월 3일 보유중인 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행함에 따라 향후 교환권의 행사시 동 자기주식을 교환사채의 상환에 사용할 예정입니다.

18. 이익잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

이익준비금 (주1)
303,750,000
259,050,000

임의적립금
-
166,666,667

미처분이익잉여금
19,802,755,152
13,898,809,409

합 계
20,106,505,152
14,324,526,076

(주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

(2) 당기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
당 기
전 기

처분예정일 : 2018년 3월 30일
처분확정일 : 2017년 3월 30일

Ⅰ.미처분이익잉여금

19,802,755,152

13,898,809,409

1.전기이월미처분이익잉여금
13,573,776,076

11,246,675,653

2.한국채택국제회계기준 도입 변경효과
-

(58,772,981)

3.당기순이익
6,228,979,076

2,710,906,737

Ⅱ.임의적립금등의 이입액

-

166,666,667

1.연구및인력개발준비금
-

166,666,667

합 계

19,802,755,152

14,065,476,076

Ⅲ.이익잉여금처분액

-

491,700,000

1. 연차배당금
-

447,000,000

2. 이익준비금
-

44,700,000

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

19,802,755,152

13,573,776,076

(3) 배당금 지급내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당 기
전 기

발행주식수
2,000,000주
2,000,000주

자기주식수
(510,000)주
(510,000)주

배당주식수
1,490,000주
1,490,000주

주당배당금
300
250

배당금
447,000,000
372,500,000

19. 건설형 공사계약

(1) 공사계약잔액의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 원)

구분
기초
변동
공사수익인식
기말

장비제조
-
33,381,348,092
30,943,541,581
2,437,806,511

<전기>

(단위: 원)

구분
기초
변동
공사수익인식
기말

장비제조
-
18,644,867,448
18,644,867,448
-

(2) 진행중인 건설계약 관련 내용은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 원)

구분
누적발생원가
누적손익
선수금
회수보류액

장비제조
3,955,564,742
2,669,961,747
-
-

<전기>

(단위: 원)

구분
누적발생원가
누적손익
선수금
회수보류액

장비제조
575,223,056
868,400,000
-
-

(3) 미청구공사 및 초과청구공사의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당 기
전 기

미청구공사
초과청구공사
미청구공사
초과청구공사

반도체장비
4,003,582,946
-
815,200,000
-

(4) 보고기간 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
계약일
완성기한
진행율
매출채권 및 미청구공사

총액
대손충당금

SKH M89 ULTIMA-X REFURBISH 1호기
2017-03-10
2017-05-31
100.00%
-
-

SKH M89 ULTIMA-X REFURBISH 2호기
2017-03-10
2017-05-31
100.00%
-
-

LBS ENDURA CL Refurbished 2호기
2017-05-18
2017-06-19
100.00%
-
-

SKH M89 P-5000 DXZ-2.3호기 PLIS
2017-04-17
2017-06-27
100.00%
-
-

T/C Producer-SE APF system
2017-05-11
2017-06-16
100.00%
192,852,000
-

T/C Ultima-X System
2017-05-11
2017-08-28
100.00%
246,422,000
-

SKH M14 U-X Micron-1.2
2017-06-08
2017-06-30
100.00%
-
-

IFD PRODUCER-SE SIN System
2017-04-18
2017-06-26
100.00%
123,149,683
-

SMT Tower Ultima-Plus System
2017-07-10
2017-09-10
100.00%
642,840,000
-

T/C Ultima-X System #3
2017-07-31
2018-01-30
100.00%
1,335,247,000
-

SKHsi Ultima-X 200mm #3
2017-07-27
2017-09-15
100.00%
-
-

T/C PRODUCER-SE SIN 3T SYSTEM
2017-11-22
2018-03-15
42.33%
1,430,000,000
-

LAPIS Semi Endura-5500 System
2017-10-02
2018-01-15
100.00%
848,139,600
-

ROHM 300mm Ultima-X 3CH System
2017-11-20
2018-02-15
77.35%
1,000,530,000
-

합 계

5,819,180,283
-

20. 부문별 정보

회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 당기 및 전기 중 회사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

제품매출
35,692,801,450
20,965,305,628

기타매출
421,682,959
165,026,563

합 계
36,114,484,409
21,130,332,191

(2) 당기 및 전기 중 회사 수익의 지역별 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

국내
29,441,654,151
19,621,510,402

독일
5,512,474,417
1,151,372,049

기타
1,160,355,841
357,449,740

합 계
36,114,484,409
21,130,332,191

(3) 당기 및 전기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

A사
14,582,109,000
7,264,765,000

B사
1,920,287,000
982,124,140

C사
4,577,125,504
3,277,508,000

합 계
21,079,521,504
11,524,397,140

21. 판매비와관리비

당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

급여
1,405,065,695
1,259,711,491

퇴직급여
120,938,103
138,249,076

복리후생비
164,558,970
138,040,915

여비교통비
38,001,446
25,053,190

접대비
207,872,426
158,091,060

통신비
23,454,338
18,654,125

수도광열비
15,810
52,000

전력비
16,941,263
14,961,185

세금과공과금
68,667,868
48,098,660

감가상각비
31,429,980
30,074,088

지급임차료
114,966,160
110,045,146

수선비
1,990,854
3,169,382

보험료
42,590,526
39,693,231

차량유지비
35,438,974
36,054,887

운반비
57,559,162
32,825,573

교육훈련비
30,000
55,000

도서인쇄비
3,624,300
2,323,954

포장비
39,737,227
41,988,000

사무용품비
6,356,853
4,400,513

소모품비
9,947,224
9,866,300

지급수수료
243,486,274
122,290,870

협회비
9,612,000
8,989,000

대손상각비
20,580,802
-

무형자산상각비
7,633,630
690,240

해외출장비
54,083,549
34,460,762

합 계
2,724,583,434
2,275,033,810

22. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당 기
전 기

재고자산의 변동
(2,261,337,253)
(316,069,372)

원재료매입액
23,448,014,668
12,689,952,538

급여
3,433,285,143
2,795,859,915

퇴직급여
261,228,824
277,871,351

복리후생비
345,245,620
313,274,565

여비교통비
147,613,299
110,092,690

접대비
207,872,426
158,091,060

통신비
39,877,164
36,444,933

수도광열비
15,810
52,000

전력비
58,432,607
52,088,654

세금과공과금
129,586,348
100,104,770

감가상각비
94,009,864
86,821,312

지급임차료
114,966,160
110,045,146

수선비
3,875,354
7,853,654

보험료
93,765,556
79,552,045

차량유지비
55,491,230
52,246,219

경상연구개발비
825,915,117
822,229,749

운반비
65,980,785
35,536,103

교육훈련비
30,000
841,000

도서인쇄비
4,212,300
2,654,454

포장비
64,027,725
41,988,000

사무용품비
6,356,853
4,400,513

소모품비
98,679,831
122,746,617

지급수수료
251,083,266
124,193,870

외주가공비
378,582,338
255,992,184

협회비
9,612,000
8,989,000

대손상각비
20,580,802
-

무형자산상각비
7,633,630
690,240

해외출장비
219,223,736
147,593,501

합 계
28,123,861,203
18,119,331,873

23. 기타수익 및 기타비용

(1) 당기 및 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

유형자산처분이익
-
11,817,182

잡이익
6,324,541
3,505,399

합 계
6,324,541
15,322,581

(2) 당기 및 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

기부금
2,700,000
2,700,000

보험차손
-
489,947

무형자산손상차손
49,362,000
-

잡손실
2,811,443
38,612,824

합 계
54,873,443
41,802,771

24. 금융수익 및 금융비용

(1) 당기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

이자수익
2,749,741
2,035,851

외환차익
68,696,864
156,335,954

외화환산이익
-
69,436,816

매도가능금융자산손상차손환입
-
119,811,775

합 계
71,446,605
347,620,396

(2) 당기 및 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

이자비용
135,788,163
49,542,663

외환차손
129,692,124
160,410,153

외화환산손실
131,472,140
9

장기금융상품평가손실
152,015,397
-

합 계
548,967,824
209,952,825

25. 주당순이익

(1) 기본주당순이익

기본주당순이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로, 1주당 기본주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

구분
당 기
전 기

당기순이익 (원)
6,228,979,076
2,710,906,737

가중평균유통주식수(*)
1,490,000
1,490,000

기본주당순이익
(원)

4,181
1,819

(*) 가중평균유통주식수 : 
당기 1,490,000 ×365 ÷ 365 = 1,490,000주
전기 1,490,000 ×366 ÷ 366 = 1,490,000주

(2) 희석주당순이익

(단위:원)

구 분
당 기
전 기

보통주당기순이익
6,228,979,076
2,710,906,737

보통주희석당기순이익(*1)[A]
6,293,810,152
2,710,906,737

가중평균유통보통주식수[B]
1,490,000주
1,490,000주

희석증권주식수(*2)[C]
47,649주
-

희석주당이익[= A/(B+C)]
4,093
1,819

(*1) 보통주희석당기순이익

(단위:원)

구 분
당 기
전 기

보통주당기순이익
6,228,979,076
2,710,906,737

교환사채의 세후이자비용
64,831,076
-

보통주희석당기순이익
6,293,810,152
2,710,906,737

(*2) 당기 희석증권주식수의 산정

구 분
희석증권주식수(주)
가중치(일)
적수

교환사채 발행
294,780
59
17,392,020

희석증권주식수 : 17,392,020 ÷ 59일 = 294,780주

26. 우발부채와 약정사항

(1) 당기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
보증금액
보증내용
비 고

기술보증기금
2,465,000,000
차입금 등 보증
신한은행 850백만원, 우리은행 1,615백만원

서울보증보험
619,047,000
하자보증
한도 20억원

(2) 우리은행과 19억원의
일반자금대출
한도 약정이 체결되어 있으나, 당기말 현재 사용금액은 없습니다.

(3) 한국씨티은행과 12억원의
외화대출
한도 약정이 체결되어 있으나, 당기말 현재 사용금액은 없습니다.

27. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
구분

당기말

전기말

임직원
장기대여금
-
11,000,000

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
구분

당기

전기

임직원
장기대여금의대여
-
-

장기대여금의회수
11,000,000
26,000,000

(3) 회사는 당기말 현재 특수관계자로부터 다음과 같은 지급보증을 제공받고 있습니다.

(단위: 원)

보증처
제공자
금액

신한은행
대표이사
780,000,000

우리은행
대표이사
342,000,000

한국씨티은행
대표이사
1,440,000,000

서울보증보험
대표이사
2,000,000,000

합 계
4,562,000,000

(4) 주요 경영진에 대한 보상

회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사를 포함하였습니다.

(단위: 원)

구 분

당기

전기

급여
982,432,502
820,723,328

퇴직급여
123,084,345
142,610,742

28. 위험관리

(1) 금융위험관리

회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 

1) 신용위험관리

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 

회사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

보고기간종료일 현재 신용위험에 노출된 회사의 금융자산은 다음과 같으며, 손상되지 않은 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

현금성자산(*1)
8,708,373,534
4,170,098,480

매출채권및기타채권
4,663,894,088
2,333,315,096

미청구공사
4,003,582,946
815,200,000

장기대여금및기타채권
176,836,000
202,100,000

기타비유동금융자산
608,100,766
614,775,338

매도가능금융자산
119,811,775
119,811,775

합 계
18,280,599,109
8,255,300,689

(*1) 현금시재액은 신용위험에 노출되어 있지 아니하므로 제외하였습니다.

2) 유동성위험관리

회사는 미사용 차입금한도 및 보유현금을 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

회사의 재무팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고
있습니다.
보고기간말 현재 회사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 현금및현금성자산

8,717
백만원
(전기말
4,185백만원
)을 보유하고 있습니다
.

보고기간종료일 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당기말>

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월에서
1년 이하
1년에서
2년 이하
합 계

매입채무및기타채무
1,217,148,465
133,435,675
-
1,350,584,140

단기차입금
-
1,000,000,000
-
1,000,000,000

유동성장기부채
-
500,000,000
-
500,000,000

교환사채
-
-
5,368,302,050
5,368,302,050

<전기말>

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월에서
1년 이하
1년에서
2년 이하
합 계

매입채무및기타채무
402,101,090
119,846,000
-
521,947,090

단기차입부채
-
1,500,000,000
-
1,500,000,000

장기차입부채
-
-
500,000,000
500,000,000

3) 시장위험

회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 

(가) 외환위험 

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간종료일 현재, 다른 모든 변수가 일정하고 원화가 외화에 대해 10% 약세또는 강세를 가정할 경우, 당 회계기간에 대한 세후 이익은 주로 외화로 표시된 현금및 현금성자산, 매출채권 및 매입채무, 차입금에
대한
외화환산 손익의 결과로 인하여

379
백만원
(전기

198백만원
)만큼 증가 또는 감소하였을 것입니다
.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

세후이익
자본
세후이익
자본

10% 상승시
379,337,382
379,337,382
198,465,106
198,465,106

10% 하락시
(379,337,382)
(379,337,382)
(198,465,106)
(198,465,106)

(나) 이자율 위험 

회사의 이자부 부채의 규모를 고려할 때, 이자율 변동이 금융부채의 공정가치 또는 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. 2017년 12월 31일과 2016년 12월31일 현재 회사의 차입금은 전액 변동이자부 차입금으로 구성되어 있습니다.

보고기간종료일 현재, 다른 변수가 일정하고 원화 표시 차입금에 대한 이자율이 100bp 상승 또는 하락할 경우, 증가 또는 감소한 변동이자부 차입금에
대한
이자비용으로 인하여 당 회계기간에 대한 세후이익은

69
백
만원
(전기
20백만원
)만큼 감소 또는증가하였을 것입니다
.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

세후이익
자본
세후이익
자본

1% 상승시
(68,683,021)
(68,683,021)
(20,000,000)
(20,000,000)

1% 하락시
68,683,021
68,683,021
20,000,000
20,000,000

(2) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장ㆍ단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의"자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

총차입금 (A)
6,868,302,050
2,000,000,000

차감:현금및현금성자산 (B)
8,716,822,114
4,184,714,870

순부채 (C=A-B)
(1,848,520,064)
(2,184,714,870)

자본총계 (D)
18,948,332,830
12,575,266,076

총자본 (E=C+D)
17,099,812,766
10,390,551,206

자본조달비율 (F=C/E)
해당사항없음
해당사항 없음

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제12기(2017년)
삼덕회계법인
적정
지정감사인

제11기(2016년)
정진회계법인
적정
-

제10기(2015년)
정진회계법인
적정
-

주) 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항 제9호에 의거하여 금융감독원으로부터 삼덕회계법인을 감사인으로 지정받았으며
,
2017년 4월 19일에 지정감사계약을 체결하였습니다.

나. 감사용역 체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내용
보수
총소요시간

제12기(2017년)
삼덕회계법인
K-IFRS 재무제표 감사

49,000

280

제11기(2016년)
정진회계법인
K-IFRS 재무제표 감사

11,000

550

제10기(2015년)
정진회계법인
K-GAAP 재무제표 감사

11,000

128

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

-
-
-
-
-
-

2. 회계감사인의 변경

당사는 제11기(2016년)까지의 감사는 정진회계법인이 수행하였으나 2017년 4월에 금융감독원으로부터 코스닥상장을 위해 지정받은 삼덕회계법인과의 계약을 통해 제12기(2017년) 외부감사를 받았습니다. 

3. 내부회계관리제도

당사는 내부회계관리제도를 도입하고 있으며, 주식회사의 외부감사에관한법률제2조의 2 및 제 2조의 3 규정의 적용을 받는 회사가 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고 하는데 필요한 기본원칙을 제시함으로써 회사가 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 구축하도록 지원하고 이를 통해 회사가 공시하는 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 그 목적으로 합니다.

가. 내부회계관리규정 개요 

규정명 : 내부회계관리 (2017년 07월 31일 제정)

나. 내부회계관리 조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

직책

성명

근무연수

회사내경력

업무

비고

대표이사

이강직

15년

15년

CEO

임원

전무이사

이동환

15년

15년

CFO

임원

연구소장

김영권

12년

12년

연구소장

임원

상무이사

박성욱

12년

12년

구매자재부서장

임원

상무이사

김정호

15년

15년

영업부서장

임원

상무이사

박상규

3년

3년

기술부서장

임원

부장

구여욱

13년

13년

회계담당자

일반사용자

과장

안석영

7년

7년

인사총무

시스템관리자

차장

김영대

10년

10ㅍ

구매/무역

일반사용자

차장

김영훈

7년

7년

구매

일반사용자

차장

김재운

4년

4년

국내영업

일반사용자

부장

장재윤

12년

12년

해외영업

일반사용자

부장

김충겸

10년

10년

장비엔지니어

일반사용자

부장

김현천

13년

13년

장비엔지니어

일반사용자

부장

이호준

11년

11년

설계팀장

일반사용자

(2) 내부회계관리자의 인적사항

성명

생년월

학력

비고

이동환

1969년 10월

12.08~16.02 한국방송통신대학교경영학과졸업

16.03~현 재 충북대학교 경영대학원 재학중

87.08~99.10 HYNIX반도체 장비기술팀 사원

01.10~현 재 (주)러셀 재직중

-

다. 내부회계관리제도의 운영실태

당사는 2017년 7월 31일 내부회계관리제도를 구축하여 운영 중입니다. 향후 분기마다 점검사항에 대한 이상의 유무를 조사하여 이사회에 보고하고, 감사를 통해 내부회계관리제도 운영실태를 평가하는 등, 내부회계관리를 합리화하여 회계정보의 대내외적인 신뢰도를 높이고자 노력할 계획입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인으로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

내 용

이사회의

구성

1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사회의

소집

1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

2. 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

3. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의

성립 및

결의방법

1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.

2. 이사회의 결의는 다음 각호에 따른다.

① 제8조 3항 바목 및 사목 : 이사 전원 및 감사의 출석과 출석이사 전원 찬성

② 제8조 1항 다목, 마목 내지 사목, 타목 및 3항 나목 내지 마목 : 재적이사 과반수

의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 하되 사외이사가 출석하여 찬성해야 한다.

③ 제1호 및 2호 외의 사항 : 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.

4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

다. 중요 의결사항

(1) 이사회의 주요 활동내역

연도

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

2015

2015.01.14

㈜러셀 자기주식 취득의 건

가결

-

2015.02.03

㈜러셀 자기주식 취득의 건

가결

-

2015.03.03

정기주주총회 소집의 건

(재무제표, 이사중임, 이사/감사 보수한도 승인)

은행여신에 관한 건

가결

-

2015.03.20

대표이사 선임의 건

가결

-

2015.03.23

2014년 이익금에 대한 배당지급

가결

-

2015.04.01

자기주식양도신청 승인의 건

가결

-

2015.11.02

일반자금대출 신규 신청건

가결

-

2016

2016.02.16

정기주주총회 소집의 건

(재무제표, 이사/감사 보수한도 승인)

가결

-

2016.03.04

은행여신에 관한 건

가결

-

2016.03.07

2015년 이익배당금 지급의 건

가결

-

2016.05.16

일반자금대출 신규 차입의 건

가결

-

2016.07.22

일반자금대출 신규 신청 건

가결

-

2017

2017.03.10

정기주주총회 소집의 건

(재무제표, 감사중임, 이사/감사 보수한도 승인)

가결

-

2017.03.13

은행여신에 관한 건

가결

-

2017.03.23

기업운전자금대출 차입 건

가결

-

2017.04.03

2016년 이익배당금 지급의 건

가결

-

2017.07.03

임시주주총회 소집의 건

(K-IFRS 변환 재무제표, 정관 개정 승인)

가결

-

2017.07.31

내부회계관리규정 등 내부규정 제정 및 시행의 건

(내부회계관리/이사회운영/회계/자금관리/특수관계자 거래 규정 등)

가결

-

2017.10.24

증권 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2017.11.02

사모교환사채 발행의 건,

교환대상주식 처분의 건

가결

-

2017.11.16

합병계약 체결의 건

가결

-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

해당사항 없습니다.

다. 이사회내 위원회

해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 사내이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 작성 기준일까지 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 정관 제6장 제44조(감사의 수)에서 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. 동사는 예비심사청구일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명을 두고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사 업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관으로써 다음과 같이 정하고 있습니다.

제46조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
최대주주
등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

신동엽

(61년)

84.08~88.02 충북대학교 경영학과

00.10~현 재 (주)청주여객터미널 대표이사

이해관계

없음

결격요건

없음

비상근

- 결격요건 여부

구 분

해당여부

비 고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

라. 감사의 독립성

당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가없으며, 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

2015

2015.01.14

㈜러셀 자기주식 취득의 건

가결

-

2015.02.03

㈜러셀 자기주식 취득의 건

가결

-

2015.03.03

정기주주총회 소집의 건

(재무제표, 이사중임, 이사/감사 보수한도 승인)

은행여신에 관한 건

가결

-

2015.03.20

대표이사 선임의 건

가결

-

2015.03.23

2014년 이익금에 대한 배당지급

가결

-

2015.04.01

자기주식양도신청 승인의 건

가결

-

2016

2016.02.16

정기주주총회 소집의 건

(재무제표, 이사/감사 보수한도 승인)

가결

-

2016.03.07

2015년 이익배당금 지급의 건

가결

-

2016.05.16

일반자금대출 신규 차입의 건

가결

-

2017

2017.03.10

정기주주총회 소집의 건

(재무제표, 감사중임, 이사/감사 보수한도 승인)

가결

-

2017.04.03

2016년 이익배당금 지급의 건

가결

-

2017.07.03

임시주주총회 소집의 건

(K-IFRS 변환 재무제표, 정관 개정 승인)

가결

-

2017.07.31

내부회계관리규정 등 내부규정 제정 및 시행의 건

(내부회계관리/이사회운영/회계/자금관리/특수관계자 거래 규정 등)

가결

-

2017.11.02

사모교환사채 발행의 건,

교환대상주식 처분의 건

가결

-

2017.11.16

합병계약 체결의 건

가결

-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 신고서 제출일 현재 정관 제33조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

정관 규정

제33조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용 하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

신고서 제출일 현재, 당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

해당사항 없습니다.

라. 경영권 경쟁

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성 명

관계

주식의

종 류

소유주식수(지분율)

기 초
(17.01.01)

증 가

감 소

기 말
(신고서 제출일)

이강직

본인

보통주

640,000

(32.00)

-

-

640,000

(32.00)

이동환

임원

보통주

600,000

(30.00)

-

-

600,000

(30.00)

김영권

임원

보통주

100,000

(5.00)

-

-

100,000

(5.00)

㈜러셀

자사주

보통주

510,000

(25.50)

-

-

510,000

(25.50)

박상규

임원

보통주

10,000

(0.50)

28,000

-

38,000

(1.90)

김정호

임원

보통주

6,000

(0.30)

25,000

-

31,000

(1.55)

박성욱

임원

보통주

10,000

(0.50)

10,000

-

20,000

(1.00)

소 계

-

1,876,000

(93.80)

63,000

-

1,939,000

(96.95)

2. 최대주주의 주요 경력

최대주주명
지위
주요 경력

대표이사
(상근/등기)
이강직
(1961.11.25)

80.03~82.02 영남이공대학교 전자과졸업

84.08~87.12 삼성전자 사원

87.12~89.06 SVG KOREA A/S팀 대리

89.07~99.06 HYNIX반도체 장비기술팀 과장

99.06~00.12 LG디스플레이 생산기술 과장

01.10~06.03 러셀(개인) 운영

06.03~현 재 (주)러셀 운영

3. 최대주주 변동내역

해당사항 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

이강직

640,000

32.00
-

이동환

600,000

30.00

김영권

100,000

5.00
-

㈜러셀

510,000

25.50
-

소 계
1,180,773
92.50
-

소액주주현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
12
16.67%
25,000
1.25%
-

5. 주식사무현황

정관 제9조 
(주식의 발행 및 배정)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받 을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사 회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 165조의 6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연 구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발 행하는 경우

8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인 수하게 하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2 호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방 법은 이사회의 결의로 정한다.

6. 주가 및 주식 거래실적

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

성명

성별

출생

년도

직위

등기
임원
여부

상근

여부

담당

업무

주요경력

소유주식수

재임기간

종류

수량
(천주)

이강직

남
1961

대표이사

등기

상근

대표

이사

80.03~82.02 영남이공대학교 전자과졸업

84.08~87.12 삼성전자 사원

87.12~89.06 SVG KOREA A/S팀 대리

89.07~99.06 HYNIX반도체 장비기술팀 과장

99.06~00.12 LG디스플레이 생산기술 과장

01.10~06.03 러셀(개인) 운영

06.03~현 재 (주)러셀 운영

보통주

640

중임 (11년)

김영권

남
1963

사내이사

등기
상근

연구소

82.08~87.12 경북대학교전자공학졸업

98.08~00.08 충북대학교 경영대학원 졸업

88.08~04.04 HYNIX반도체 장비기술팀 차장

04.05~05.01 (주)STW-공장장

05.01~현재 (주)러셀

보통주

100

중임 (11년)

이동환

남
1969

사내이사

등기
상근

경영 지원팀

12.08~16.02한국방송통신대학교경영학과졸업

16.03~현 재 충북대학교 경영대학원 재학중

87.08~99.10 HYNIX반도체 장비기술팀 사원

01.10~현 재 (주)러셀

보통주

600

중임 (11년)

박상규

남
1971

이사

비등기

상근

기술팀

94.03~96.02 연암공과대학교 전자과 졸업

95.10~00.10 HYNIX반도체 장비기술팀 사원

00.10~05.10 AMK 과장

05,10~현 재 (주)러셀

보통주

38

-

박성욱

남
1966

이사

비등기
상근

구매/자재팀

85.03~93.02 계명대학교 산업공학과 졸업

93.03~95.12 성림엔지니어링 생산관리 과장

96.01~04.12 (주)STW 기술영업 부장

05.01~현 재 (주)러셀

보통주

20

-

김정호

남
1973

이사

비등기
상근

영업팀

88.03~91.02 구미전자공업고등학교 졸업

90.07~02.03 HYNIX반도체 장비기술팀 사원

02.04~현 재 (주)러셀

보통주

31

-

신동엽

남
1961

감사

등기

비상근

감사

84.08~88.02 충북대학교 경영학과

00.10~현 재 (주)청주여객터미널 대표이사

08.03~현 재 (주)러셀

-

-

중임

(9년)

나. 직원현황

(기준일 : 보고서 제출일 )

(단위 : 백만원)

사업
부문

성별

직 원 수

평 균

근속연수

연간급여

총액

1인평균

급여액

비고

기간의

정함이 없는

근로자

기간제

근로자

합 계

전체

(단시간

근로자)

전체

(단시간

근로자)

관리

남

9

9
6.6
635
70

여

2

2
5.7
113
56

개발
남
5

5
4.8
356
71

여
-

-
-
-
-

제조
남
25

25
4.7
1,487
59

여
0

0
0
-
-

합 계

41

41
21.8
2,591
256

주) 보수 산정기간은 2017년 1월~2017년 12월까지 지급한 금액입니다.

(1) 직종별 구성

(기준일 : 보고서 제출일 )

(단위 : 명, 년)

직종

최근

분기말

인원

인 원 수

기중 퇴직자 수

평균

근속

연수

15연도

16연도

17연도

15연도

16연도

17연도

사무

7

5

5

6

2

-

-
7

영업

4

4

5

5

-

-

1
5.7

연구

5

5

5

5

-

-

-
4.8

생산

25

24

25

25

5

2

6
4.7

계

41

38

40

41

7

2

7
22.2

(2) 급여 현황

(기준일 : 보고서 제출일 )

(단위 : 명, 천원)

직위

인 원 수

최근연도 1인당 평균급여

급여등(상여포함)합계

15연도

16연도

17연도

15연도

16연도

17연도

부장

5

7

7
102,537

422,967

622,976

717,759

차장

9

12

11
79,857

562,489

839,008

950,770

과장

9

4

11

53,478

398,010

194,370

515,913

대리

7

8

3

41,508

233,461

338,784

124,525

사원

8

9

9

31,539

207,992

250,902

283,848

합계

38

40

41
63,239

1,824,919

2,246,040

2,592,815

2. 임원의 보수 등

<이사 ·감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
2,000
-

감사
1
20
-

나. 보수지급금액

(1) 이사 ·감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
582
194
-

주) 보수 산정기간은 2017년 1월~2017년 12월까지 지급한 금액입니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
582
194
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-

-

-

-

감사
1
3
3
-

주) 보수 산정기간은 2017년 1월~2017년 12월까지 지급한 금액입니다.

<이사 ·감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

해당사항 없습니다.

나. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

날짜
구분
안건내용
가결여부

2015.03.19
정기
제1호의안: 재무제표 승인의 건
제2호의안: 이사 선임의 건
제3호의안: 감사 선임의 건
제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건
가결

2015.10.28
임시
제1호의안: 이사 선임의 건
제2호의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건
가결

2016.03.28
정기
제1호의안: 재무제표 승인의 건
제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건
제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건
가결

2017.03.30
정기
제1호의안: 재무재표 승인의 건
제2호의안: 이익잉여금 처분의 건
제3호의안: 감사 선임의 건(신동엽)
제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건
가결

2017.07.19
임시
제1호의안: K-IFRS 대차대조표 손익계산서 승인의 건 제2호의안: 정관개정의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항이 없습니다.

나. 할인어음 현황

해당사항이 없습니다.

다. 중요한 소송사건

해당사항이 없습니다.

라. 채무/담보 보증현황

(1) 당사가 제공한 담보

신고서 제출일 현재 당사가 담보로 제공한 내역은 없습니다.

(2) 당사가 제공받은 보증

예비심사 청구일 현재 당사의 제공받은 담보현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
보증금액
보증내용
비 고

기술보증기금
2,465,000,000
차입금 등 보증
신한은행 850백만원, 우리은행 1,615백만원

서울보증보험
619,047,000
하자보증
한도 20억원

마. 노동쟁의 발생 유무

해당사항이 없습니다.

바. 기타의 우발채무 등

해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준검토표

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-

라. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항없음

마. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

해당사항없음

바. 직접금융 자금의 사용

해당사항없음

사. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.