올리패스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180329)
제출인: 올리패스

전환사채권 발행결정
1.8
올리패스 주식회사

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2018년 03월 29일

회 사 명 :
올리패스 주식회사

대 표 이 사 :
정 신

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-4 에이스동백타워 1동 20층

(전 화)031-8060-8100

(홈페이지)http://www.olipass.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장
(성 명) 박종호

(전 화) 031-8060-8102

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,000,020,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,020,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2022.08.09

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음.

7. 원금상환방법

가. 회사는 전환권이 행사되지 아니한 사채권에 대하여 사채상환일에 해당 사채의 원금을 일시 상환한다.

나. 회사는 전환권이 행사되지 아니한 사채권에 대하여는 (i) 발행일로부터 사채상환일까지 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 일할 계산한 금액에서, (ii) 상환 직전까지 지급한 이자를 공제한 금액을 추가로 지급하여야 한다

다. 가목 내지 나목에 의한 각 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 지급기일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
30,000

전환가액 결정방법
투자자와 회사의 합의를 통하여 회사의 이사회에서 결정하였음

전환에 따라
발행할 주식
종류
올리패스 주식회사 기명식 보통주

주식수
66,667

주식총수대비
비율(%)
0.5

전환청구기간
시작일
2017.09.11

종료일
2022.08.09

전환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 전환 청구를 하기 전에 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 회사가 유상 증자(공개시장에 상장 또는 등록을 위한 공모증자 포함) 또는 사채권자의 전환가액을 하회하는 가격을 정하여 전환사채를 발행하는 경우에는 새로이 하회되는 발행가액 또는 전환가액으로 사채권자의 전환가액을 조정한다. 그러나, 회사는 새로이 조정된 전환가액이 액면가를 하회하게 되는 유상증자나 전환사채의 발행을 행할 수 없다.

나. 회사가 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 주식분할, 주식병합 등에 의해 주식수가 변동할 경우 사채권자의 직전 전환기준 지분율을 유지하도록 전환가액을 조정한다.

다. 나목을 적용하여 전환가액을 조정함에 있어서 유,무상 증자를 병행실시하는 경우, 유상 증자 1주당 가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행 주식수만을 적용한다.

라. 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환사채권 소지자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

마. 전환가액 조정의 중복 적용 등:
가목 내지 라목에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가액을 조정한다. 어떠한 경우에도 조정된 전환가액은, 조정 전 전환가액을 상회할 수 없으며, 발행되는 신주의 액면가액을 하회할 수 없다.

바. 회사는 전환가액 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가액이 조정된 경우 이를 지체 없이 사채권자에게 통보한다.

[특약사항]
(1) 회사가 기업공개(또는 우회상장)될 경우 최초 전환가액이 공모가(또는 합병가격)의 70% 초과일 경우 전환가액을 공모가(또는 합병가격)의 70% 수준으로 하기로 한다.
(2) 회사는 외부회계법인의 감사를 거쳐 확정되는 피투자기업의 2017년, 2018년 회계연도 감사보고서를 바탕으로 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 

1. 2017년 8월 1일부터 2018년 12월 31일까지 해외기업 대상 매출액의 합 중 해외제약기업에 대한 부분의 액이 50억원 미만일 경우 전환가액을 1주당 금 이만일천원(￦21,000)으로 조정한다.

2. 2017년 8월 1일부터 2018년 12월 31일까지 해외기업 대상 매출액의 합 중 해외제약기업에 대한 부분의 액이 50억원 이상 100억원 미만일 경우 전환가액을 1주당 금 이만오천오백원(￦25,500)으로 조정한다.

3. 상기 1, 2 호의 매출액에는 기술이전에 따른 기술이전료를 포함한다.

(3) 제(2)항은 회사가 2019년 9월 30일 이전 코스닥 및 거래소 상장했을 경우 적용되지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권
가. 사채권자는 사채발행일로부터 3년이 경과한 이후부터 사채 만기 전까지 회사에게 자신들이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.

나. 이 때 조기상환청구권의 행사가액은 (i) 조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액 및 (ii) 이에 대하여 사채발행일로부터 조기상환예정일의 직전일까지 연 복리 4%의 이율을 적용하여 일할로 계산한 금액을 합산한 금액

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2017.08.10

12. 납입일
2017.08.10

13. 대표주관회사
해당사항 없음

14. 보증기관
해당사항 없음

15. 이사회결의일(결정일)
2017.08.04

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 증권신고서 제출면제
(증권의발행및공시등에관한규정 제2-2조에 따라 권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년 이내 권면분할 금지 내용을 기재함에 따라 전매 기준에 해당되지 않는 것으로 인정)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

사채권의 분할: 어떠한 경우에도 사채발행일로부터 1년 이내에는 사채권을 분할할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

위드윈투자조합14호
-
1,000,000,000

SK-KNET청년창업투자조합
-
1,000,020,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재