엔케이젠바이오텍코리아 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180328)
제출인: 엔케이젠바이오텍코리아

전환사채권 발행결정
1.8
(주)에이티젠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 03월 28일

회 사 명 :
주식회사 에이티젠

대 표 이 사 :
박 상 우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)

(전 화) 031-8017-8114

(홈페이지)http://nkvue.com/
 http://www.atgenglobal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 이 사
(성 명) 조 용 환

(전 화) 031-8017-8114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
9,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
9,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2023년 03월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 원금 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하되, 원 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
20,395

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 에이티젠 기명식 보통주

주식수
441,284

주식총수대비
비율(%)
1.77

전환청구기간
시작일
2018년 03월 30일

종료일
2023년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단,감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 2개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 75% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 03월 30일 및 이후 매 1개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2019년 03월 30일)부터 2년이 되는 날(2020년 03월 30일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 0.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 3.0%) 합한 값(연3.0%)을 연복리로 적용하여 계산한 금액으로 한다.

이 외 Put Option과 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 03월 30일

12. 납입일
2018년 03월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 03월 30일 및 이후 매 1개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2020년 03월 30일 : 권면금액의 100.00%

2020년 04월 30일 : 권면금액의 100.00%

2020년 05월 30일 : 권면금액의 100.00%

2020년 06월 30일 : 권면금액의 100.00%

2020년 07월 30일 : 권면금액의 100.00%

2020년 08월 30일 : 권면금액의 100.00%

2020년 09월 30일 : 권면금액의 100.00%

2020년 10월 30일 : 권면금액의 100.00%

2020년 11월 30일 : 권면금액의 100.00%

2020년 12월 30일 : 권면금액의 100.00%

2021년 01월 30일 : 권면금액의 100.00%

2021년 02월 28일 : 권면금액의 100.00%

2021년 03월 30일 : 권면금액의 100.00%

2021년 04월 30일 : 권면금액의 100.00%

2021년 05월 30일 : 권면금액의 100.00%

2021년 06월 30일 : 권면금액의 100.00%

2021년 07월 30일 : 권면금액의 100.00%

2021년 08월 30일 : 권면금액의 100.00%

2021년 09월 30일 : 권면금액의 100.00%

2021년 10월 30일 : 권면금액의 100.00%

2021년 11월 30일 : 권면금액의 100.00%

2021년 12월 30일 : 권면금액의 100.00%

2022년 01월 30일 : 권면금액의 100.00%

2022년 02월 28일 : 권면금액의 100.00%

2022년 03월 30일 : 권면금액의 100.00%

2022년 04월 30일 : 권면금액의 100.00%

2022년 05월 30일 : 권면금액의 100.00%

2022년 06월 30일 : 권면금액의 100.00%

2022년 07월 30일 : 권면금액의 100.00%

2022년 08월 30일 : 권면금액의 100.00%

2022년 09월 30일 : 권면금액의 100.00%

2022년 10월 30일 : 권면금액의 100.00%

2022년 11월 30일 : 권면금액의 100.00%

2022년 12월 30일 : 권면금액의 100.00%

2023년 01월 30일 : 권면금액의 100.00%

2023년 02월 28일 : 권면금액의 100.00%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 20일전부터 10일전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 한다) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

20일 전

10 일전

1차

2020-03-10

2020-03-20

2020-03-30

100.00%

2차

2020-04-10

2020-04-20

2020-04-30

100.00%

3차

2020-05-10

2020-05-20

2020-05-30

100.00%

4차

2020-06-10

2020-06-22

2020-06-30

100.00%

5차

2020-07-10

2020-07-20

2020-07-30

100.00%

6차

2020-08-10

2020-08-20

2020-08-30

100.00%

7차

2020-09-10

2020-09-21

2020-09-30

100.00%

8차

2020-10-10

2020-10-20

2020-10-30

100.00%

9차

2020-11-10

2020-11-20

2020-11-30

100.00%

10차

2020-12-10

2020-12-21

2020-12-30

100.00%

11차

2021-01-10

2021-01-20

2021-01-30

100.00%

12차

2021-02-08

2021-02-18

2021-02-28

100.00%

13차

2021-03-10

2021-03-22

2021-03-30

100.00%

14차

2021-04-10

2021-04-20

2021-04-30

100.00%

15차

2021-05-10

2021-05-20

2021-05-30

100.00%

16차

2021-06-10

2021-06-21

2021-06-30

100.00%

17차

2021-07-10

2021-07-20

2021-07-30

100.00%

18차

2021-08-10

2021-08-20

2021-08-30

100.00%

19차

2021-09-10

2021-09-23

2021-09-30

100.00%

20차

2021-10-10

2021-10-20

2021-10-30

100.00%

21차

2021-11-10

2021-11-22

2021-11-30

100.00%

22차

2021-12-10

2021-12-20

2021-12-30

100.00%

23차

2022-01-10

2022-01-20

2022-01-30

100.00%

24차

2022-02-08

2022-02-18

2022-02-28

100.00%

25차

2022-03-10

2022-03-21

2022-03-30

100.00%

26차

2022-04-10

2022-04-20

2022-04-30

100.00%

27차

2022-05-10

2022-05-20

2022-05-30

100.00%

28차

2022-06-10

2022-06-20

2022-06-30

100.00%

29차

2022-07-10

2022-07-20

2022-07-30

100.00%

30차

2022-08-10

2022-08-22

2022-08-30

100.00%

31차

2022-09-10

2022-09-20

2022-09-30

100.00%

32차

2022-10-10

2022-10-20

2022-10-30

100.00%

33차

2022-11-10

2022-11-21

2022-11-30

100.00%

34차

2022-12-10

2022-12-20

2022-12-30

100.00%

35차

2023-01-10

2023-01-20

2023-01-30

100.00%

36차

2023-02-08

2023-02-20

2023-02-28

100.00%

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

4) 조기상환 지급장소 : 국민은행 목동서로종합금융센터

5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2019년 03월 30일)부터 2년이 되는 날(2020년 03월 30일)까지 사채권자가 보유하고있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 0.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 3.0%) 합한 값(연3.0%)을 연복리로 적용하여 계산한 금액으로 한다.

3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호에 의한 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 협약에 따른 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2020년 03월 30일)까지 본 조 제2항에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야한다.

6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

키움증권-프렌드 1호 신기술사업투자조합

-

7,000,000,000

키움증권 주식회사

-

2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재