에이루트 — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20180328)
제출인: 에이루트

주요사항보고서
1.6
제이스테판㈜

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2018년 3월 28일

회 사 명 :

제이스테판 주식회사

대 표 이 사 :

염승용

본 점 소 재 지 :

경기도 오산시 가장산업동로 28-6

(전 화) 031-8077-5000

(홈페이지) http://www.jstephenlab.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 유은상

(전 화) 02)6226-7900

【 대표이사 등의 확인 】

20180328_대표이사등확인서

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거 양수하고자 하는 자산의 취득가액이 최근 사업연도말인 2016년 12월 31일 기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액 대비 10% 이상을 초과함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

3_보고내용-자산양수도가액

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
22,995,405,000

1. 자산양수도에 관한 기본사항 
(1) 자산양수도의 상대방

구 분

양도인

양수인

법인명

제이스테판㈜
아래 참조

대표이사

염승용
아래 참조

본점 소재지
경기도 오산시 가장산업동로 28-6
아래 참조

상장 여부
코스닥 상장
아래 참조

- 아래 -

구 분
양도인
양수인1
양수인2
양수인3
양수인4
양수인5

법인명
제이스테판㈜
㈜보라국제여행사
㈜해피고
(유한)새한국제여행사
(유한)신룡국제여행사
㈜천계국제여행사

대표이사
염승용
진시앙위
진사앙위
박호산
Yu Yingmei
박호산

본점 소재지
경기도 오산시 가장산업동로 28-6
서울시 영등포구 버드나루로 90
서울시 영등포구 버드나루로 88
서울시 강남구 테헤란로 445
서울시 영등포구 국제금융로 10
서울시 영등포구 버드나루로 88

대표 전화번호
02)6226-7900
02-6291-0955
02-6291-0955
02-6291-0955
02-6291-0955
02-6291-0955

설립연월
2002.4.18
2015-01-13
2017-03-30
2014-07-01
2013-01-10
2014-11-04

납입자본금
25,314,301,300원
408,170,000
510,200,000
714,300,000
714,300,000
408,170,000

자산총액 (주1)
130,429백만원
10,537백만원
32,775백만원
7,478백만원
14,121백만원
19,457백만원

종업원수 (주1)
150
7명
9명
5명
9명
9명

결산월
12월
12월
12월
12월
12월
12월

상장 여부
코스닥 상장
비상장
비상장
비상장
비상장
비상장

최대주주
제이스테판1호투자조합
㈜감마누
㈜감마누
㈜감마누
㈜감마누
㈜감마누

양수도금액(원)
22,995,405,000
4,599,081,000
4,599,081,000
4,599,081,000
4,599,081,000
4,599,081,000

주1) 상기 납입자본금은 2017사업년도 기준, 자산총액은 2016사업년도 기준입니다.

(2) 자산양수도의 배경
2018년 3월 27일 당사의 대여금 채권에 대하여 양도인과 양수인은 채권양수도 계약을 체결하였습니다. 이를 통하여 현금 유입을 통하여 재무구조의 개선을 예측하고 있습니다.

(3) 자산양수도의 목적
당사는 본 자산양도를 통하여 대여금 채권에 대한 회수 가능성을 고려한 대손위험을 제거하고 채권양도를 통하여 재무구조를 개선하고 현금의 유입을 목적으로 하고 있습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
가. 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 
본 자산양수로 인하여 당사의 지배구조에 미치는 영향은 없습니다. 반면, 대여금 채권의 회수로 인한 일부 재무적인 영향은 있을 것으로 예상됩니다. 

나. 기대효과
당사가 주요사항 보고서일 현재 보유하고 있는 대여금 채권에 대하여 채권을 회수함으로써 현금 유입으로 인한 재무구조의 개선 효과를 기대하고 있습니다.

(5) 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부 또는 전부'의 양수인지 여부
본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

(6) 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
당사는 양수하려는 자산의 양도가액(22,995,405,000원)이 최근 사업연도말인 2016년 12월 31일 기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액(130,429백만원) 대비 10% 이상을 초과함에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따른 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

(7) 진행경과 및 일정

구분
일자

기준일
2017년 3월 27일

외부평가 계약체결일
-

외부평가 기간
-

이사회결의일
2018년 3월 27일

자산양수도 계약체결일
2018년 3월 27일

주요사항보고서 제출일
2018년 3월 28일

대금 지급 예정일
아래 참조

- 아래 -
양수자 대금 지급 예정일

(단위 : 원)

차수
매매대금
지급시기

1
1,000,000,000
2018-07-10

2
1,000,000,000
2018-08-10

3
1,000,000,000
2018-09-10

4
1,000,000,000
2018-10-10

5
1,000,000,000
2018-11-12

6
1,000,000,000
2018-12-10

7
1,000,000,000
2019-01-10

8
1,000,000,000
2019-02-11

9
1,000,000,000
2019-03-11

10
1,000,000,000
2019-04-10

11
1,000,000,000
2019-05-10

12
1,000,000,000
2019-06-10

13
1,000,000,000
2019-07-10

14
1,000,000,000
2019-08-12

15
1,000,000,000
2019-09-10

16
1,000,000,000
2019-10-10

17
1,000,000,000
2019-11-11

18
1,000,000,000
2019-12-10

19
1,000,000,000
2020-01-10

20
1,000,000,000
2020-02-10

21
1,000,000,000
2020-03-10

22
1,000,000,000
2020-04-10

23
995,405,000
2020-05-11

합계
22,995,405,000

(8) 양수도대금의 지급

구분
내용

지급금액
양도인이 ㈜에스엠브이홀딩스에 보유하고 있는 대여금 채권금액을 할인한 금액 22,995,405,000원을 양수인 5인이 균등 분할한 양수금액 4,599,081,000원

지급시기
상기 참조

지급조건
전액 현금지급

자금조달 방법
양수인들이 면세점과 체결한 송객계약에 근거하여 지급받을 수수료

2. 양수도되는 자산의 내용

양수도되는 자산
금액
내용

대여금 채권
금25,550,450,000원 채권을
10% 할인한 22,995,405,000원
양도인이 ㈜에스엠브이홀딩스에 보유하고 있는 대여금 채권에 대하여 양수인이 이를 정해진 가액으로 양수한다.

3. 자산양수도 상대방의 개요
(1) 회사의 개황

구 분

양도인
양수인

법인명

제이스테판㈜
1. 자산양수도에 관한 기본사항 
(1) 자산양수도의 상대방 참조

대표이사

염승용

본점 소재지
경기도 오산시 가장산업동로 28-6

대표 전화번호
02)6226-7900

설립연월

2002.4.18

납입자본금

25,314,301,300원

자산총액 (주1)
130,429백만원

종업원수 (주1)
150

결산월
12월

상장 여부
코스닥 상장

최대주주
제이스테판1호투자조합

(주1) 상기 납입자본금은 양수인 및 양도인 모두 2017년 12월 31일, 자산총액은 2016년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결재무제표 기준입니다..

(2) 상대회사의 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

가. (주)보라국제여행사

(단위 : 백만원)

구 분
제3기
제2기
제1기

(2017년 12월말)
(2016년 12월말)
(2015년 12월말)

외부감사인
감사받지않은재무제표
감사받지않은재무제표
감사받지않은재무제표

(감사의견)

[유동자산]
9,873
191
151

당좌자산
9,873
191
151

재고자산

[비유동자산]
664
5
5

투자자산

유형자산

무형자산

기타비유동자산
664
5
5

자산총계
10,537
196
156

[유동부채]
10,265
467
93

[비유동부채]

부채총계
10,265
467
93

1. 지배기업지분
271
-271
63

ㆍ자본금
408
200
200

ㆍ자본잉여금
787

ㆍ기타포괄손익누계액

ㆍ기타자본항목

ㆍ 이익잉여금
-924
-471
-137

2. 비지배지분(소수주주지분)

자본총계
271
-271
63

구 분
제3기
제2기
제1기

(2017년)
(2016년)
(2015년)

매출액
2,675
680
162

영업이익
1,165
-338
-137

법인세비용차감전순이익
-531
-335
-137

당기순이익
-452
-335
-137

지배기업지분 순이익

비지배지분 순이익

기본주당순이익(단위 : 원)
(8,860)
(8,365)
(3,417)

 나. (주)해피고

(단위 : 백만원)

구 분
제1기

(2017년 12월말)

외부감사인
감사받지않은재무제표

(감사의견)

[유동자산]
32,186

당좌자산
32,186

재고자산

[비유동자산]
590

투자자산

유형자산

무형자산

기타비유동자산
590

자산총계
32,775

[유동부채]
17,867

[비유동부채]

부채총계
17,867

1. 지배기업지분
14,908

ㆍ자본금
510

ㆍ자본잉여금
8,898

ㆍ기타포괄손익누계액

ㆍ기타자본항목

ㆍ 이익잉여금
5,500

2. 비지배지분(소수주주지분)

자본총계
14,908

구 분
제1기

(2017년)

매출액
44,374

영업이익
10,539

법인세비용차감전순이익
7,366

당기순이익
5,500

지배기업지분 순이익

비지배지분 순이익

기본주당순이익(단위 : 원)
160,502

 다. (유한)새한국제여행사

(단위 : 백만원)

구 분
제4기
제3기
제2기

(2017년 12월말)
(2016년 12월말)
(2015년 12월말)

외부감사인
감사받지않은재무제표
감사받지않은재무제표
감사받지않은재무제표

(감사의견)

[유동자산]
7,244
121
388

당좌자산
7,244
121
388

재고자산

[비유동자산]
235
1
2

투자자산

유형자산
1
1
2

무형자산

기타비유동자산
234

자산총계
7,478
122
390

[유동부채]
7,153
87
507

[비유동부채]

부채총계
7,153
87
507

1. 지배기업지분
326
36
-117

ㆍ자본금
714
350
350

ㆍ자본잉여금
129

ㆍ기타포괄손익누계액

ㆍ기타자본항목

ㆍ 이익잉여금
-517
-314
-467

2. 비지배지분(소수주주지분)

자본총계
326
36
-117

구 분
제4기
제3기
제2기

(2017년)
(2016년)
(2015년)

매출액
133
1,851
4,044

영업이익
-352
143
-790

법인세비용차감전순이익
-427
153
-809

당기순이익
-203
153
-882

지배기업지분 순이익

비지배지분 순이익

기본주당순이익(단위 : 원)
(4,546)
4,369
(25,204)

 라. (유한)신룡국제여행사

(단위 : 백만원)

구 분
제5기
제4기
제3기

(2017년 12월말)
(2016년 12월말)
(2015년 12월말)

외부감사인
감사받지않은재무제표
감사받지않은재무제표
감사받지않은재무제표

(감사의견)

[유동자산]
13,796
311
2,024

당좌자산
13,796
311
2,024

재고자산

[비유동자산]
326
140
158

투자자산

유형자산
281
33
36

무형자산
2
0
0

기타비유동자산
42
107
122

자산총계
14,121
451
2,183

[유동부채]
7,270
350
1,545

[비유동부채]
27
0
0

부채총계
7,297
350
1,545

1. 지배기업지분
6,824
101
638

ㆍ자본금
714
350
350

ㆍ자본잉여금
5,913
0
0

ㆍ기타포괄손익누계액

ㆍ기타자본항목

ㆍ 이익잉여금
197
-249
288

2. 비지배지분(소수주주지분)

자본총계
6,824
101
638

구 분
제5기
제4기
제3기

(2017년 12월말)
(2016년 12월말)
(2015년 12월말)

매출액
27,194
4,552
4,318

영업이익
781
-543
78

법인세비용차감전순이익
649
-519
89

당기순이익
446
-537
76

지배기업지분 순이익
446
-537
76

비지배지분 순이익

기본주당순이익(단위 : 원)
8,667
(15,343)
2,182

 마.(주)천계국제여행사

(단위 : 백만원)

구 분
제5기
제4기
제3기

(2017년 12월말)
(2016년 12월말)
(2015년 12월말)

외부감사인
감사받지않은재무제표
감사받지않은재무제표
감사받지않은재무제표

(감사의견)

[유동자산]
19,095
2,637
2,607

당좌자산
19,095
2,637
2,607

재고자산

[비유동자산]
362
29
29

투자자산

유형자산

무형자산

기타비유동자산
362
29
29

자산총계
19,457
2,666
2,636

[유동부채]
5,366
4,724
2,831

[비유동부채]

부채총계
5,366
4,724
2,831

1. 지배기업지분
14,091
-2,058
-195

ㆍ자본금
408
200
200

ㆍ자본잉여금
14,330
0
0

ㆍ기타포괄손익누계액

ㆍ기타자본항목

ㆍ 이익잉여금
-647
-2,258
-395

2. 비지배지분(소수주주지분)

자본총계
14,091
-2,058
-195

구 분
제5기
제4기
제3기

(2017년)
(2016년)
(2015년)

매출액
70,346
19,332
12,152

영업이익
3,638
-938
13

법인세비용차감전순이익
2,074
-631
73

당기순이익
1,611
-631
-95

지배기업지분 순이익
1,611
-631
-95

비지배지분 순이익

기본주당순이익(단위 : 원)
29,384
(15,775)
(2,383)

4. 당사자간의 관계

항목
여부
내용

계열회사 또는 자회사 등의 관계
없음
-

임원간에 상호겸직 여부
없음
-

일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
해당
양도인이 채무자 회사(㈜에스엠브이홀딩스)의 30% 이상 출자자, ㈜에스엠브이홀딩스가 ㈜감마누의 최대주주이며 양수인은 ㈜에스엠브이홀딩스가 최대주주로 있는 ㈜감마누의 종속회사임.

그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
없음
-

5. 외부평가관련 상황

당사는 ㈜에스엠브이홀딩스에 대하여 금25,550,450,000원 대여금 채권을 보유하고 있습니다. 
㈜에스엠브이홀딩스는 코스닥 상장법인 ㈜감마누의 최대주주로 현재 ㈜감마누의 기명식 보통주식 10,300,188주를 보유하고 있습니다. 
K-IFRS기준 채무 당사 회사인 ㈜에스엠브이홀딩스는 ㈜감마누와 종속회사 관계이며 연결 재무제표 작성 대상 법인입니다.
2018년 3월 22일 ㈜감마누의 외부감사인이 2017사업년도 재무제표(연결/별도)에 대하여 의견을 표명하지 않음(의견 거절)에 따라 현재 ㈜감마누 보통주식은 매매거래가 정지된 상태입니다.
따라서 ㈜에스엠브이홀딩스가 보유하고 있는 ㈜감마누 기명식 보통주식에 대한 공정가치 평가가 어려운 상황입니다.
이에 당사가 외부 평가를 진행하고자 하나 외부감사인의 의견을 수취한 좀더 신뢰성 있는 재무제표가 부존재함으로 인하여 평가가 어려운 상황입니다.

당사는 상기 양수도 가액과 같이 채권의 일정부분을 할인한 금액을 회수하기 위하여 2018년 3월 27일 양수도 당사자간 채권에 대한 양수도 계약을 체결하였으며, 이는 미래의 현금흐름을 통하여 회사의 자산건전성을 재고하고 재무구조의 개선에 그 목적이 있습니다.

6. 자산양수도 가액 및 그 산출근거
(1) 자산양수도가액
 (단위: 원)

자산양수·도 가액

22,995,405,000

7. 주식매수청구권에 관한 사항 
- 해당사항 없음

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항 
- 해당사항 없음

9. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항

- 해당사항 없음.