현대모비스 — 주요사항보고서(회사분할합병결정) (20180328)
제출인: 현대모비스

주요사항보고서(회사분할합병 결정)
1.0
현대모비스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 3 월 28일

회 사 명 :
현대모비스 주식회사

대 표 이 사 :
임 영 득

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 203

(전 화) 02-2018-5114

(홈페이지) http://www.mobis.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 한 용 빈

(전 화) 02-2018-5260

회사분할합병 결정

1. 분할합병 방법
본 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 현대모비스 주식회사(이하 “분할회사”)가 영위하는 사업 중 모듈사업부문 및 AS부품사업부문(이하 “분할합병대상부문”)을 인적분할하여 현대글로비스 주식회사(이하 “분할승계회사”)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병계약서 소정의 분할합병비율에 따라 분할승계회사의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병으로 합니다.

2. 분할합병 목적

당사는 본 분할합병을 통해 자동차 사업의 대내외 환경 변화에 대응하여 핵심부품사업에 집중함으로써 전문성을 강화하여 미래 자동차부품사업의 경쟁력을 확보하고자 합니다.

3. 분할합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

금번 분할합병 당사회사인 분할회사와 분할승계회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 “현대자동차” 소속의 계열회사이며, 금번 분할합병으로 인한 실질적 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

분할회사는 금번 분할합병을 통해 미래 핵심기술을 기반으로 하는 기술선도에 역량을 집중함으로써 자동차산업 패러다임 변화에 적극적으로 대응하고, 이를 통하여 자율주행, 커넥티비티 등 미래자동차 산업 관련 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 분할승계회사는 물류, 해운, 조립, AS 등 완성차Supply Chain 효율화, 시너지 상승 등을 통해 해당 사업을 더욱 효과적으로 영위할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이에 금번 분할합병을 통해서 회사의 부품사업부문 전문성 및 효율성을 제고하여, 궁극적으로 회사 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 분할에 관한 사항

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 “승계대상재산”)를 분할승계회사에 이전합니다. 분할회사는 분할승계회사가 본건 분할합병 이전에 분할합병대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 승계대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하여 검토를 거쳤고, 그 구체적인 내역은 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 '분할합병재무상태표'와 '승계대상재산목록'에 기재된 바에 의합니다. 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 '분할합병재무상태표'와 '승계대상재산목록'은 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 최종적으로 확정합니다.

(3) 본 계약 체결일로부터 분할합병기일 전까지 (i) 분할승계회사 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할승계회사 또는 분할합병대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 (ii) '승계대상재산목록'에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채가 발견되거나 (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 본 계약의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 분할회사 및 분할승계회사의 2018년 3월 28일 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 분할회사 및 분할승계회사 대표이사 등이 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이러한 변경사항은 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 '분할합병재무상태표'와 '승계대상재산목록'에서 변경, 가감하며, 그에 따라 '분할합병재무상태표' 및 '승계대상재산목록'이 변경, 가감된 것으로 봅니다. 

(4) 승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 이 경우 '분할합병재무상태표'와 '승계대상재산목록'은 그에 따라 변경된 것으로 봅니다. 분할합병에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. 분할회사에 잔류하는 권리나 의무 중 분할승계회사에 별도로 이전이 필요한 사항은 관련 법령의 내용, 세무상 효과 등을 고려하여 분할회사와 분할승계회사의 협의에 따라 처리합니다. 

(5) 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할승계회사에 귀속되는 소송은 '승계대상 소송사건 목록'과 같으며, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할승계회사에 귀속되는 부동산은 '승계대상 부동산 목록'과 같습니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 부동산이 발견된 경우에는 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다. 

(6) 분할합병기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권을 받을 수 있는 권리, 해당 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속합니다. 특히 분할승계회사에 귀속되는 산업재산권은 '승계대상 산업재산권 목록'에 기재하되, '분할회사와 분할승계회사가 공통으로 사용하고자 하는 공유대상 상표권 목록'에 기재된 상표권은 분할회사와 분할승계회사가 동일한 비율(각 1/2 지분)로 공유합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 

(7) 분할합병기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따릅니다. 

(8) (1)항 내지 (7)항에 따라, 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리 의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할승계회사에 귀속됩니다. 

(9) 분할승계회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할승계회사에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 본건 분할합병이 관련 법령상 적격분할합병 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 분할승계회사의 향후 운영 및 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사 및 분할승계회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

나. 분할 후 존속회사
회사명
현대모비스 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
18,882,864,328,042
부채총계
2,118,846,638,776

자본총계
16,764,017,689,266
자본금
388,652,855,000

2017년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
6,890,137,477,342

주요사업
자동차부품사업

분할 후 상장유지 여부
예

다. 분할설립
 회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

분할후 상장유지여부
해당사항없음

라.감자에
 관한 사항
감자비율(%)

21.04695
%

구주권제출기간
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 29일

매매거래정지 예정기간
시작일
2018년 06월 28일

종료일
2018년 07월 27일

신주배정조건

분할합병신주 배정기준일 현재, 분할회사의 주주명부에 등재된 보통주주에게 분할회사의 보통주식1주당 0.6148203 [0.2104695(분할비율)×2.9211852(합병비율)]의 비율로 분할승계회사 보통주식을 배정하고, 분할회사의 주주명부에 등재된 우선주주에게 분할회사의 우선주식 1주당
0.6148203[0.2104695(분할비율)×2.9211852(합병비율)]의 비율로 분할승계회사의 2종 종류주식을 배정합니다. 분할회사의 우선주식에 배정하는 분할승계회사의 2종 종류주식의 내용 및 조건은 분할회사의 우선주식의 내용 및 조건과 동일합니다.

분할합병신주 배정기준일 현재(i) 분할승계회사가 보유하고 있는 분할회사 발행 주식과(ii) 분할회사가 보유하고 있는 자기주식(분할회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 분할회사가 자기주식으로 보유하게 되는 주식을 포함한다)에 대하여도 각각 분할합병신주를 배정합니다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할회사는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.7895305주의 비율(주식병합 전 주식 1주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 의미함)로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 (i) 보통주식의 경우, 상장된 주식이므로 본건 분할합병으로 인한 매매거래정지 이후 한국거래소에 변경상장되어 거래되는 초일의 분할회사의 보통주식 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 분할회사가 변경상장일로부터 1개월 이내에 분할회사의 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 분할회사가 자기주식으로 취득하며, (ii) 우선주식의 경우, 비상장주식이므로 상법 제443조에 따라 법원의 허가를 받아 경매 외의 방법으로 임의매각(법원의 허가에 따른 자기주식 취득 포함)하고, 본건 분할합병 이후 분할회사의 우선주식 1주당 평가액(추후 법원 허가에 따라 결정될 예정임)을 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 분할회사의 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합니다.

신주배정기준일
2018년 06월 29일

신주권교부예정일
2018년 07월 27일

신주의 상장예정일
2018년 07월 30일

5. 합병에 관한 사항

- 합병형태
해당사항없음

가. 합병상대 회사
회사명
현대글로비스 주식회사

주요사업
운수창고업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
7,080,908,201,674
자본금
18,750,000,000

부채총계
3,520,671,363,877
매출액
12,986,175,113,610

자본총계
3,560,236,837,797
당기순이익
634,965,373,358

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

나. 분할합병신주의 
 종류와 수(주)
보통주식
59,848,983

종류주식
2,443

다. 합병신설
 회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

6. 분할합병비율

보통주 - 분할승계회사 : 분할회사 = 1
:

0.
6148203
(분할합병비율)

우선주 - 분할승계회사 : 분할회사 = 1
:

0.
6148203
(분할합병비율)

7. 분할합병비율 산출근거

가. 현대글로비스 주식회사 (분할합병 상대법인) 보통주의 합병가액 산정

현대글로비스 주식회사 보통주의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 분할합병을 위한 이사회 결의일(2018년 3월 28일)과 분할합병계약을 체결할 날(2018년 3월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 3월 27일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

 - 1개월 가중평균 주가(2018.02.28 ~ 2018.03.27) : 151,252원
 - 1주일 가중평균 주가(2018.03.21 ~ 2018.03.27) : 155,980원
 - 최종일 주가(2018.03.27) : 157,500원
 - 산술평균 주가 : 154,911원

나. 현대모비스 주식회사 (분할되는 회사) 보통주의 분할합병대상부문의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 본문, 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의하여 현대모비스 주식회사 분할합병대상부문의 합병가액은 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다. 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 하였습니다.

 - 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 452,523원
 A. 자산가치(1주당 자산가액) : 221,599원
 B. 수익가치 (1주당 수익가치) : 606,472원
 - 합병가액 : 452,523원
 - 상대가치 : -

다. 현대글로비스 주식회사 (분할합병 상대법인) 우선주(2종 종류주식)의 합병가액 산정

현대모비스 주식회사 분할합병대상부문의 우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 현대글로비스 주식회사가 현대모비스 주식회사의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 우선주(2종 종류주식)는 발행되어 있지 않습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에서는 어느 한 주권상장법인만 우선주를 발행하고 있고 해당 우선주가 비상장 주식인 경우에 분할승계회사가 신규 발행할 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.
 
공정한 우선주 합병비율을 정하기 위해서 ① 합병당사회사 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, ② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 규정에서 상장회사의 분할합병시 분할합병비율을 명시적으로 규정하여 분할합병당사회사 간의 상대적 가치를 반영할 수 있는 기준을 제시하고 있는 점, ③ 현대모비스 주식회사의 우선주는 소규모이고 비상장주식이기 때문에 그 주주 및 거래유통성 여부 확인이 되지 않고, 현대글로비스 주식회사는 우선주를 발행하고 있지 않아 실제 가치를 산정하거나 계산하기가 현실적으로 어려운 점, ④ 본건 분할합병에 있어서 현대모비스 주식회사의 우선주에 대하여 그 권리의 내용 면에서 기존 현대모비스 주식회사의 우선주와 동일한 내용 및 조건의 현대글로비스 주식회사의 우선주(2종 종류주식)를 발행하여 배정할 예정인 점 등을 고려하였습니다. 이에 따라 우선주 간의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사회사의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.
 
전술한 바와 같이 우선주 합병비율을 보통주 합병비율과 동일하게 적용하기로 한 바, 분할승계회사의 우선주(2종 종류주식) 합병가액은 현대모비스 주식회사 분할합병대상부문의 우선주 합병가액을 보통주 합병비율로 나누어 산정하였습니다.

 - 현대모비스 주식회사 분할부문 우선주 1주당 합병가액: 218,482원
 - 보통주 합병비율(분할승계회사:현대모비스 주식회사 분할합병대상부문)= 1:2.9211852
 - 현대글로비스 주식회사 우선주(2종 종류주식) 1주당 합병가액: 74,792원

라. 현대모비스 주식회사 (분할되는 회사) 우선주의 분할합병대상부문의 합병가액 산정

현대모비스 주식회사 분할합병대상부문의 우선주와 같이 상장하지 아니한 우선주 합병가액의 평가방법에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령 상 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 

국내 시장에서 거래되는 대부분의 우선주는 보통주 대비 의결권이 없는 반면 액면금액의 일정비율에 해당하는 금원을 추가 배당하는 조건의 비누적적 우선주(일명 이익배당우선주 또는 구형우선주)로, 보통주와 우선주는 상기와 같이 주식의 권리에 차이가 존재하며, 이러한 차이로 인해 국내 주식시장에서 우선주는 보통주 대비 할인되어 거래되고 있는 것이 일반적입니다. 

보통주와 우선주의 권리 차이에 기인하는 주가 차이를 "보통주 대비 우선주 가치 괴리(할인)율"이라고 하며, 학계에서도 우선주 가치를 분석하는 다수의 연구에서 "보통주 대비 우선주 가치 괴리(할인)율"이라는 개념을 빈번하게 활용하고 있습니다.

이에 따라 분석기준일 현재 상장되지 아니한 현대모비스 주식회사 분할합병대상부문의 우선주 합병가액을 결정함에 있어 현대모비스 주식회사의 보통주 합병가액에 위와 같은 "보통주 대비 우선주 가치 괴리(할인)율"을 적용하여 우선주 합병가액을 산정하는 것이 이론적, 실증적으로 합리적이라고 판단하였습니다. 또한, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장 상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다.

현대모비스 주식회사 분할합병대상부문의 우선주 합병가액 산정을 위한 괴리(할인)율은 일정 조건을 충족하는 기업들의 평균 괴리(할인)율인 51.72%로 적용하였으며, 현대모비스 주식회사 분할합병대상부문의 보통주 합병가액에 동 괴리(할인)율을 곱하여 현대모비스 주식회사 분할합병대상부문의 우선주 합병가액을 산정하였습니다. 

 - 보통주 1주당 합병가액: 452,523원
 - 괴리(할인)율: 51.72%
 - 우선주 1주당 합병가액: 218,482원

마. 산출결과

분할합병당사회사 간 분할합병비율은 현대모비스 주식회사 분할합병대상부문의 현대모비스 주식회사로부터의 분할비율과 현대글로비스 주식회사와 현대모비스 주식회사 분할합병대상부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 현대모비스 주식회사 분할합병대상부문의 분할비율은 현대모비스 주식회사가 제시한 인적분할비율 1:0.2104695(2017년 12월 31일 현재 분할비율 산정 목적의 자기주식을 가산한 순자산 장부가액 기준)를
인용하였습니다. 현대글로비스 주식회사와 현대모비스 주식회사 분할합병대상부문 간 보통주 합병비율은 1:
2.9211852
으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 현대글로비스 주식회사는 154,911원(주당 액면가액 500원)으로, 현대모비스 주식회사는 452,523원(주당 액면가액 5,000원)으로 각각 산정되었습니다. 또한, 현대글로비스 주식회사와 현대모비스 주식회사 분할합병대상부문간 우선주(2종 종류주식) 합병비율은
1:
2.9211852
으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 현대글로비스 주식회사는
74,792원(주당 액면가액 500원)과 현대모비스는 218,482원(주당 액면가액 5,000원)으로 각각 산정되었습니다. 

따라서, 보통주 분할합병비율은 1:0.6148203[ 0.2104695(분할비율) ×2.9211852(합병비율)이며, 
우선주 분할합병비율은 1:0.6148203[0.2104695(분할비율) ×2.9211852(합병비율)]입니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
분할합병과 관련하여 분할합병상대법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭

삼일회계법인

외부평가 기간
2018년 01월 08일 ~ 2018년 03월 27일

외부평가 의견

분할합병당사회사 간 분할합병비율은 현대모비스 신설부문의 현대모비스로부터의 분할비율과 현대글로비스와 현대모비스 신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 현대모비스 신설부문의 분할비율은
현대모비스가 제시한 인적분할비율

1:
0.2104695(2017년 12월 31일 현재 분할비율 산정 목적의 자기주식을 가산한 순자산 장부가액 기준)
를
인용하였습니다. 현대글로비스와 현대모비스 신설부문 간 합병비율은

1:2.9211852

으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각
154,911원
(주당 액면가액 500원)과

452,523원
(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 현대글로비스와 현대모비스 신설부문간 우선주 합병비율은

1:2.9211852
으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각
74,792원
(주당 액면가액 500원)과

218,482원
(
주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서, 분할합병당사회사가 합의한 보통주 분할합병비율

1:
0.6148203[0.2104695(분할비율) ×
2.9211852(합병비율)

]

및

우선주 분할합병비율

1:
0.6148203[0.2104695(분할비율) ×
2.9211852(합병비율)
]

은

적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

9.분할합병일정
분할합병계약일
2018년 03월 28일

주주확정기준일
2018년 04월 12일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 04월 13일

종료일
2018년 04월 20일

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2018년 05월 14일

종료일
2018년 05월 28일

주주총회예정일자
2018년 05월 29일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 18일

채권자
이의 제출기간
시작일
2018년 05월 29일

종료일
2018년 06월 29일

분할합병기일
2018년 07월 01일

종료보고 총회일
2018년 07월 02일

분할합병등기예정일
2018년 07월 02일

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

11. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 ' 제522조의3(동법 제530조의11 제2항에서 준용, 이하 같음) 및 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 본건 분할합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 현대글로비스 주식회사 및 현대모비스 주식회사 주주들의 주식매수청구권은 (i) 본건 분할합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이
전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 사전에 서면으로 본건 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격

233,429

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차 및 방법

(1) 반대의사 통지
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일인 2018년 4월 12일 현재 현대글로비스 주식회사 및 현대모비스 주식회사 주주명부에 등재된 주주 중 분할합병에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2018년 5월 28일)까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하며, 한국예탁결제원에서 주주총회일 전일에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 회사에 제출함으로써 주주가 소유하고 있는 주식 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다. 

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

- 이사회 결의 공시 다음 영업일: 2018년 3월 29일
- 반대의사 통지기간 만료일: 2018년 5월 28일 (실질주주의 경우 2018년 5월 24일)
- 주식매수청구권 행사기간 만료일: 2018년 6월 18일 (실질주주의 경우 2018년 6월 14일)

나. 주식매수 청구 기간

현대글로비스 주식회사 및 현대모비스 주식회사의 경우 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

- 주주확정 기준일: 2018년 04월 12일
- 분할합병반대의사표시 접수: 2018년 05월 14일 ~ 2018년 05월 28일
- 분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 2018년 05월 29일
- 주식매수청구권 행사기간: 2018년 05월 29일 ~ 2018년 06월 18일

다. 주식매수 청구 장소

- 현대글로비스 주식회사: 서울특별시 강남구 테헤란로 301 
- 현대모비스 주식회사: 서울특별시 강남구 테헤란로 203

지급예정시기, 지급방법

가

. 주식매수대금의 지급 예정 시기

'자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주 : 현금지급 또는 주주의 신고 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
- 금번 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

- 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력

현대글로비스 주식회사 및 현대모비스 주식회사의 각 주주총회에서 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 현대모비스 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금(현대모비스 주식회사가 본건 분할합병 관련 주
요사항보고서, 증권신고서 등에 제시한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 산정한 매수예정가격을 기준으로 산정. 이하 현대글로비스 주식회사의 경우에도 본 항에서 같음)이 금
이조(\2,000,000,000,000)원
을 초과하는 경우, (ii) 현대글로비스 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금이
금
오천억(\
500,000,000,000
)원

을 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 분할합
병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 분할합병 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
금번 분할합병은 분할승계회사인 현대글로비스 주식회사가 분할합병 증권신고서를 2018년 3월 28일에 제출할 예정입니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가.
상기 '5. 합병에관한사항' - '가. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 별도재무제표 기준입니다.

나.
상기 '9. 분할합병일정'의 종료보고 총회는 2018년 07월 02일 이사회 결의의 공고 절차로 갈음합니다.

다.
상기 '9. 분할합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

라.
상기 '9. 분할합병일정'에서 '분할등기예정일'은 분할등기신청 예정일 입니다.

마.
분할합병 후 현대글로비스 주식회사 및 현대모비스 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

바.
분할합병계약서에는 (i) 당사자들의 서면합의, (ii) 중대한 변화 또는 사정변경이 있는 경우, (iii) 반대주주의 주식매수청구로 인하여 현대모비스 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금이 금 이조(\2,000,000,000,000)원을 초과하는 경우, 또는 현대글로비스 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금이 금 오천억(\ 500,000,000,000)원을 초과하는 경우, (iv) 필요한 정부승인이 확정적으로 거부되거나 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, (v) 어느 당사자의 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 어느 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우 등 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

사.
현대글로비스 주식회사 보통주 주식은2018년 7월 30일 추가상장 될 예정입니다. 
현대모비스 주식회사 보통주 주식은2018년 7월 30일 변경상장 될 예정입니다.

아.
상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의3 분의2 이상의 수와 발행주식총수의3 분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.

자.

상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항'

참고로, 주주총회에서 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 해제되어 분할합병의 효력이 발생하지 않게 됩니다.

차.
상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항' 
매수예정가격은 현대모비스 주식회사 보통주, 현대모비스 우선주 모두 주당 233,429원 입니다.

[별첨1] 분할합병재무상태표

(단위: 원)

계정과목
금액

자 산

Ⅰ. 유동자산
8,370,756,555,689

(1)현금 및 현금성자산
786,477,991,677

(2)기타유동금융자산
2,394,602,127,801

단기금융상품
1,515,205,902,068

파생금융상품자산
10,819,851,332

퇴직연금운용자산
779,940,357

당기손익인식금융자산
867,796,434,044

(3)매출채권
3,787,218,145,000

매출채권
3,810,199,342,982

대손충당금
(22,981,197,982)

(4)기타수취채권
52,805,981,791

미수금
64,020,693,340

대손충당금
(17,808,897,157)

미수수익
6,533,812,218

보증금
60,373,390

(5)재고자산
1,238,005,744,087

상품
658,588,675,044

평가충당금
(11,835,172,804)

제품
947,473,983

평가충당금
(51,446,081)

CKD부품
374,297,446,525

재공품
1,419,946,404

평가충당금
(31,625,671)

원재료
13,397,368,405

평가충당금
(38,228,766)

미착품
112,800,685,879

평가충당금
(531,457,906)

저장품
70,895,296,840

외주가공
18,146,782,235

(6)충당자산
37,070,827,349

(7)기타유동자산
74,575,737,984

선급금
21,271,986,025

선급비용
39,392,063,336

부가세 미수금 등
13,911,688,623

Ⅱ. 비유동자산
5,227,822,551,746

(1)기타비유동수취채권
41,230,929,272

장기금융상품
5,500,000

장기성매출채권
3,479,997,617

대손충당금
(1,528,244,037)

보증금
39,273,675,692

(2)장기매도가능증권
225,876,470,312

(3)관계기업투자주식
428,314,019,044

(4)종속기업투자주식
156,586,044,678

(5)유형자산
4,141,677,340,726

토지
652,041,129,350

건물
689,862,125,206

감가상각누계액
(210,294,400,236)

구축물
72,951,000,157

감가상각누계액
(22,582,772,647)

기계장치
230,071,397,428

감가상각누계액
(148,488,074,546)

차량운반구
51,225,972,250

감가상각누계액
(39,624,169,315)

공구와기구
137,850,661,809

국고보조금
(3,963,411)

감가상각누계액
(90,483,674,969)

비품
210,644,911,090

국고보조금
(194,976,908)

감가상각누계액
(153,526,325,616)

선박
3,185,680,805,879

감가상각누계액
(476,790,720,867)

손상차손누계액
(2,583,384,122)

건설중인 자산
55,921,800,194

(6)무형자산
77,185,731,187

산업재산권
597,056,214

개발비
10,835,716,429

국고보조금
(23,000,000)

회원권
46,275,633,453

기타의 무형자산
19,500,325,091

(7)충당자산
117,232,841,559

(8)기타비유동자산
39,719,174,968

확정급여자산
39,719,174,968

자산총계
13,598,579,107,435

부 채

Ⅰ. 유동부채
4,023,523,928,085

(1)매입채무
1,938,415,135,958

(2)기타지급채무
502,296,531,367

미지급금
399,005,281,475

예수보증금
5,134,841,768

미지급비용
85,206,936,607

연월차수당충당부채
12,949,471,517

(3)단기차입금
1,008,700,394,054

(4)기타유동금융부채
231,340,066,453

파생금융상품부채
9,598,592,995

유동성장기미지급금
258,048,463,967

현재가치할인차금
(43,800,732,050)

유동성장기미지급비용
7,493,741,541

(5)당기법인세부채
91,023,375,978

(6)충당부채
90,479,219,539

판매보증충당부채
90,479,219,539

(7)기타유동부채
161,269,204,736

선수금
135,939,184,922

예수금
24,639,925,917

초과청구공사
690,093,897

Ⅱ. 비유동부채
1,507,778,318,145

(1)기타비유동금융부채
1,258,928,963,260

장기미지급금
1,390,120,603,839

현재가치할인차금
(136,881,393,922)

장기미지급비용
3,491,777,615

장기예수보증금
2,197,975,728

(2)이연법인세부채
49,505,462,851

(3)퇴직급여부채
-

퇴직급여충당부채
284,280,775,328

국민연금전환금
(145,257,672)

퇴직연금운용자산
(284,135,517,656)

(4)비유동충당부채
170,047,178,497

(5)기타비유동부채
29,296,713,537

장기종업원급여부채
29,296,713,537

부채총계
5,531,302,246,230

자 본

Ⅰ.자본금
48,675,713,000

보통주자본금
48,674,491,500

우선주자본금
1,221,500

Ⅱ.자본잉여금
4,663,884,291,962

주식발행초과금
4,663,884,291,962

Ⅲ.기타포괄손익누계액
99,360,425,326

매도가능증권평가이익
99,360,425,326

Ⅳ.자본조정
(33,151,118,295)

자기주식
(33,151,118,295)

Ⅴ.이익잉여금
3,288,507,549,212

이익준비금
9,375,000,000

기업발전적립금
5,616,911,762

임의적립금
2,635,000,000,000

미처분이익잉여금
638,515,637,450

자본총계
8,067,276,861,205

주1) 상기 재무상태표는 현대글로비스㈜의 2017년 12월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주2) 재무상태표는 분할합병으로 승계하는 자산과 부채를 현대모비스㈜ 분할합병대상부문의 장부금액으로 인식하도록 가정하여 작성한 것으로 실제 분할합병기일의 재무제표 작성 시 취득하는 자산에 대한 공정가치 평가, 영업권 및 식별가능한 무형자산 평가 등으로 인해 차이가 발생할 수 있습니다.

주3) 분할합병으로 인해 변동되는 자기주식[현대글로비스㈜가 보유 중인 현대모비스㈜에 대한 분할합병 신주 취득분]과 매도가능증권을 장부금액으로 회계처리함을 가정하여 작성한 것으로 실제 분할합병기일에 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

[별첨2] 승계대상재산목록

(단위: 원)

계정과목
금액
비고

자 산

Ⅰ. 유동자산
5,465,804,629,094

(1) 현금및현금성자산
624,927,166,702
현금, 예금 및 MMT 등 금융상품

(2) 당기손익인식금융자산
867,796,434,044
MMW 등 금융상품

(3) 단기금융상품
1,056,893,000,000
예금 등 금융상품

(4) 매출채권및기타채권
2,291,278,568,944

매출채권
2,263,705,593,696
거래처 외상매출금, 받을어음 등

미수금
27,573,863,447
거래처 미수금 등

미수금 대손충당금
(888,199)

(5) 재고자산
602,538,915,541

상품
571,754,417,863

상품 평가손실충당금
(8,395,312,301)

제품
947,473,983

제품 평가손실충당금
(51,446,081)

재공품
1,419,946,404

재공품 평가손실충당금
(31,625,671)

원재료
13,397,368,405

원재료 평가손실충당금
(38,228,766)

저장품
2,373,080,884

미착품
3,016,458,586

외주가공
18,146,782,235

(6) 기타유동자산
22,370,543,863

미수수익
6,096,572,855
금융상품에 대한 미수이자

선급비용
2,362,282,385
SW사용료, 차입금 이자 등

부가세미수금 등
13,911,688,623

Ⅱ. 비유동자산
1,085,017,394,962

(1) 유형자산
973,404,027,914

토지
407,258,955,818
모듈공장, AS부품사업소 및 연구소 토지

건물
540,319,649,181
모듈 공장, AS부품사업소, 연구소 건물

감누-건물
(174,794,416,410)

구축물
34,704,113,087
공장, 사업소 및 연구소 구축물

감누-구축물
(10,380,459,274)

기계장치
195,457,268,347
공장, 사업소 및 연구소 기계장치

감누-기계장치
(126,645,901,808)

차량운반구
39,591,138,534
공장, 사업소, 본사 및 연구소 차량

감누-차량운반구
(29,886,047,239)

공구와기구
136,574,869,161
공장, 사업소, 본사 및 연구소 공기구

국고보조금-공구와기구
(3,963,411)

감누-공구와기구
(89,392,147,673)

집기비품
178,469,357,742
공장, 사업소, 본사 및 연구소 비품

국고보조금-집기비품
(111,527,824)

감누-집기비품
(129,808,211,597)

건설중인 자산
2,051,351,280
금형, 조립장비 등

(2) 무형자산
47,323,227,075

산업재산권
584,593,450
특허권, 디자인권, 상표권 등

소프트웨어
14,859,363,250
재고관리시스템, 수요예측프로그램 등

전용시설이용권
31,879,270,375
골프회원권, 콘도회원권

(3) 기타비유동자산
64,290,139,973

확정급여자산
39,719,174,968
사외적립자산(퇴직급여충당금 초과액)

보증금
23,227,711,092
사업소/임직원 숙소 임차보증금 등

장기성매출채권
2,871,497,950

대손충당금
(1,528,244,037)

자산총계
6,550,822,024,056

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,909,833,111,829

(1) 매입채무및기타채무
1,337,033,618,455

매입채무
1,177,151,447,185
거래처 외상매입금, 지급어음 등

미지급금
159,882,171,270
거래처 미지급금

(2) 단기차입금
398,981,314,157
수출채권 할인

(3) 유동성판매보증충당부채
49,325,494,902

(4) 기타유동부채
124,492,684,315

미지급비용
80,337,397,340
상여, 통상임금소송충당부채 등

연월차수당충당부채
12,949,471,517

선수금
25,136,999,430
R&D 선수금, 해외AS 대리점 선수금 등

예수금
5,968,974,260
소득세, 주민세, 건강보험 예수금 등

예수보증금
99,841,768
임대보증금 등

Ⅱ. 비유동부채
100,797,770,524

(1) 퇴직급여채무
-

퇴직급여충당금
232,487,503,371

국민연금전환금
(141,733,572)

퇴직연금운영자산
(232,345,769,799)

(2) 장기성판매보증충당부채
46,276,855,310

(3) 이연법인세부채
28,840,452,200
토지재평가차액 등

(4) 기타비유동부채
25,680,463,014

장기종업원급여충당부채
25,680,463,014

부채총계
2,010,630,882,353

자 본

Ⅰ. 자본금
102,443,750,000

보통주자본금
102,439,570,000

우선주자본금
4,180,000

Ⅱ. 자본잉여금
4,437,747,391,703

주식발행초과금
4,437,747,391,703

자본총계
4,540,191,141,703

주1) 상기 승계대상자산목록은 현대모비스㈜의 2017년 12월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.