대호특수강 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180327)
제출인: 대호특수강

전환사채권 발행결정
1.8
(주)대호피앤씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 03월 26일

회 사 명 :
주식회사 대호피앤씨

대 표 이 사 :
정경태

본 점 소 재 지 :
경남 양산시 산막공단북4길 13 (산막동)

(전 화)055 - 388 - 4001

(홈페이지)http://www.daehopnc.co.rk

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강찬길

(전 화) 055 - 388 - 4001

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
25,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
25,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2021년 05월 31일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 05월 31일에 권면금액의 만기보장수익률 107.5%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,770

전환가액 결정방법
본 사채의 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 한다(주당 액면금액 금 오백원 기준이며, 전환가액 산정시 원미만은 절상)

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 대호피앤씨 기명식 보통주식

주식수
14,124,293

주식총수대비
비율(%)
19.31

전환청구기간
시작일
2019년 05월 31일

종료일
2021년 04월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가.
본
사채의 사채권자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가시가(이하에서 정의함)를 하회하는 발행가액으로유상증자를 하거나, 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 신주의 발행일을 기준으로 다음과 같이전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가액조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용하며, 본 사채 발행전에 기 발행된 전환사채, 신주인수권부사채 및 주식매수선택권의 행사로 인한 경우에는 적용하지 아니한다

※ 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 ×
 [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격, D: 시가

 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유 발생일의 직전일 현재 발행주식 총수로 하며, 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우 영(0)으로 한다. 본목에서 "시가"는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 말한다.

나. 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유의 발생 직전에 본 사채가 보통주식으로 전환되었더라면 당해 사유의 발생 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본 나.목에 의한 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다. 명확히 하기 위하여 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인하여 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 다만, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회일 결의일 전일을 기산일로 하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

다. 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전의 전환가액을 하회할 경우 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다.다만, 본목에 의한 전환가액은 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)

라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본 전환권 청구로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정후 전환가액중 원단위 미만은 절상 한다

9-1. 옵션에 관한 사항

"본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 5월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 지급기일 및 청구금액:

- 2019년 05월 31일: 권면금액의 102.5%, 
 2019년 08월 31일: 권면금액의 103.125%,

- 2019년 11월 30일: 권면금액의 103.75%, 
 2020년 02월 29일: 권면금액의 104.375%,

- 2020년 05월 31일: 권면금액의 105%, 
 2020년 08월 30일: 권면금액의 105.625%,

- 2020년 11월 30일: 권면금액의 106.25%, 
 2021년 02월 28일: 권면금액의 106.875%,

나. 조기상환 청구장소: "발행회사" 의 본점

다. 조기상환 지급장소: "발행회사" 의 본점

라. 조기상환청구기간: "사채권자"는 조기상환 지급기일 1개월 전까지 "발행회사"에게 조기상환청구를 하여야 한다.

마. 조기상환청구절차: 조기상환청구권을행사하고자하는 "사채권자"는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구 내역서(조기상환청구금액, "사채권자" 내역 및 상환 관련결제은행등) 및 "사채권자"임을 증명하는 서류(사채권등)와 함께 조기상환청구 장소에 제출 한다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 03월 26일

12. 납입일
2018년 05월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 행사금지 및 권면분할, 병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
 ; 해당사항없음

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

케이씨앤인베스트먼트 주식회사
-
25,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이씨앤인베스트먼트 주식회사
1
김수형
-
-
-
주식회사 케이씨앤파트너스
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2017년도
결산기
12월

자산총계
130
매출액
0

부채총계
5
당기순손익
-152

자본총계
124
외부감사인
외부감사대상아님

자본금
400
감사의견
-

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도
 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재