뉴온 — 주요사항보고서(주권관련사채권양도결정) (20180326)
제출인: 뉴온

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양도 결정)
1.0
(주)한일진공

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 03 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 한일진공

대 표 이 사 :
이청균

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(전 화) 032)821-9300

(홈페이지)http://www.vacuum-coater.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 조 광 수

(전 화) 032)821-9300

주권 관련 사채권 양도 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
신주인수권부사채권

회차
1, 2, 3, 4
종류
무기명식 무보증 분리형 및 비분리형 국내사모 신주인수권부사채

-취득일자
2016년 02월 29일

2. 사채권 발행회사
회사명
(주)에버코어인베스트먼트홀딩스

국적
대한민국
대표자
김지훈

자본금(원)
50,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
100,000
주요사업
경영컨설팅

3. 양도내역
사채의 권면총액(원)
50,600,000,000

양도금액(원)(A)
61,200,000,000

총자산(원)(B)
109,850,607,744

총자산대비(%)(A/B)
55.71

자기자본(원)(C)
70,814,012,612

자기자본대비(%)(A/C)
86.42

4. 양도목적
유가증권 처분을 통한 수익창출 및 재무구조 개선

5. 양도예정일자
2018년 09월 26일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)에버코어인베스트먼트홀딩스

자본금(원)
50,000,000

주요사업
경영컨설팅

본점소재지(주소)
서울시 강남구 테헤란로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
- 본 계약 체결일에 계약금으로 18,876,000,000원, 본 계약 체결일로부터 2개월 이내에 중도금으로 20,000,000,000원, 본 계약 체결일로부터 6개월 이내에 잔금으로 22,324,000,000원을 지급하기로 한다. 단, 중도금 및 잔금의 지급기일은 상호 협의에 따라 변경 될 수 있다.
- 매매대금의 지급은 매도인이 지정하는 계좌에 입금하거나 현금으로 지급하는 방법에 의한다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제176조의 6에 따라 자산의 양도가액에 대한 외부평가기관의 평가를 받음
사유 : 주권관련사채권 매매의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공

외부평가기관의 명칭
성율회계법인

외부평가 기간
2018년 03월 10일 ~ 2018년 03월 23일

외부평가 의견
본 평가업무를 실시함에 있어 당 법인은 자산접근법을 평가방법으로 하여 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다.본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 가치평가액은 56,129백만원에서 82,108백만원의 범위에 있을 것으로 추정되었습니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 평가대상자산의 실제 양수가액 61,200백만원(신주인수권부사채 권면가액 50,600백만원의 120.9%)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 '취득일자'는 신주인수권부사채 취득일 중 가장 빠른 날입니다.
 2) 상기 '5. 양도예정일자'는 계약서에 의한 잔금납입 기일을 표기하였습니다.
 3) 매매대금 및 사채매매방법
 - 상기 양도금액 612억원 본 계약 체결일에 계약금으로 금 일백팔십팔억칠천육백만(18,876,000,000)원을, 본 계약 체결일로부터 2개월 이내에 중도금으로 금 이백억(20,000,000,000)원을, 본 계약 체결일로부터 6개월 이내에 잔금으로 금 이백이십삼억이천사백만(22,324,000,000)원을 지급하기로 한다. 단, 중도금 및 잔금의 지급기일은 "갑"과 "을"의 상호 협의에 따라 변경될 수 있다.

- 매매대금의 지급은 "갑"이 지정하는 계좌에 입금하거나 현금으로 지급하는 방법에의한다.
 - "갑"은 제2조에 의한 계약금 [및 양도목적 전환사채의 "사채권"의] 수령과 동시에 "본건 사채" 중 제1회 신주인수권부사채 권면금액 금 칠십억(7,000,000,000)원, 제2회 신주인수권부사채 권면금액 금 일십억(1,000,000,000)원 및 제3회 신주인수권부사채 권면금액 금 칠십육억(7,600,000,000)원의 "사채권"을 "을"에게 교부하기로 한다.

- "갑"은 "을"로부터 중도금 수령과 동시에 제4회 신주인수권부사채 중 권면금액 금 일백칠십억(17,000,000,000)원의 "사채권"을 "을"에게 교부하고, 나머지 잔금 수령 시 제4회 신주인수권부사채 중 나머지 권면금액 금 일백팔십억(18,000,000,000)원의 "사채권"을 "을"에게 교부하기로 한다.

- 각 당사자는 "갑"이 제1항 및 제2항에 따라 "을"에게 각 "사채권"을 교부함과 동시에, 해당 "사채권"이 표창하는 "본건사채"의 소유권이 "을"에게 이전된다는 사실에 동의하고, 이에 대하여 이의를 제기하지 아니한다.

4) 주권관련 사채권의 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분

제1회

제2회

제3회

제4회

비분리형

비분리형

분리형

비분리형

취득일자

2016.02.29

2016.06.13

2017.06.19

2017.07.13

권면총액

7,000,000,000

1,000,000,000

7,600,000,000

35,000,000,000

합계

50,600,000,000원

5)상기 '3. 양도내역'의 총자산 및 자기자본은 2016년말 연결 재무제표 기준 금액입니다.
 6) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2016년 2월 설립 법인으로 당해연도(2016년) 재무상황만 기재합니다.
 7) 상기 '2. 사채권 발행회사'는 구). 텔콘홀딩스(주)로서 본 양도내용은 발행회사와 당사간 합의에 의한 사채 매매계약서에 의해 작성되었습니다.

※ 관련공시

2016-02-29 주권관련사채권의 취득결정
2017-06-19 주권관련사채권의 취득결정
2017-07-13 주권관련사채권의 취득결정

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
58,860
31,739
27,120
50
-
-2,495
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전년도
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전전년도
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