LS — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20180323)
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LS/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2018.03.23)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

LS엠트론㈜

의 주요경영사항 신고

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 전자부품 및 UC 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2018년 6월 1일 0시(예정)로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무(책임을 포함함)만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할되는 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무(책임을 포함함)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 한편, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거, 분할되는 회사는 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호에 대해 만전을 기한다.

(4) 다만, 여하한 사유로 인하여 분할되는 회사가 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부분에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할 당시의 순자산비율에 따라 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적

분할되는 회사가 영위하는 전자부품 및 UC 사업부문을 분할함으로써 동 사업부문의 수익성을 제고하고, 분할되는 회사의 업종 전문화 및 핵심 역량 강화를 통하여 사업 고도화를 실현하고, 궁극적으로 기업 가치와 주주의 가치를 극대화한다.

3. 분할비율

분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 아니함.

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(2) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2017년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록으로 하되, 2018년 6월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 단, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 소유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지적재산권은 분할대상 사업부문에서 전속적으로 사용하는 것이면 분할신설회사에 이전 및 귀속하고, 분할대상 사업부문에서 비전속적으로 사용하는 것이거나 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다. 분할신설회사가 분할 이전에 수행하던 사업을 정상적으로 영위하는데 필요한 것으로 분할대상 사업부가 현재 비전속적으로 사용하고 있는 일체의 지적재산권에 대해서는 분할신설회사가 사용권한을 보유할 수 있도록 하되, 그 사용조건 등에 관한 상세한 사항은 분할되는 회사와 분할신설회사가 상호 협의하여 결정하는 것으로 한다.

(4) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(5) 분할되는 회사가 보유하는 LS Electronic Devices(Qingdao) Co., Ltd. 및 LS Electronic Devices VIETNAM Co., Ltd.에 대한 지분은 분할신설회사에 귀속된다.

5. 분할 후 존속회사의 내용

회사명

엘에스엠트론 주식회사 (LS Mtron Ltd.)

분할후 재무내용(백만원)

자산총계

1,247,497

부채총계

616,775

자본총계

630,723

자본금

45,000

2017-12-31

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)

728,960

주요사업

기계사업 및 부품사업

6. 분할설립회사

회사명

(가칭) 씨이넥스 주식회사 (CENEX Co., Ltd.)

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

150,567

부채총계

19,574

자본총계

130,993

자본금

5,000

2017-12-31

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

161,297

주요사업

전자부품제조업

7. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

-

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

신주권교부예정일

-

8. 주주총회 예정일

2018-04-27

9. 채권자 이의제출기간

시작일

2018-04-27

종료일

2018-05-30

10. 분할기일

2018-06-01

11. 분할등기 예정일

2018-06-04

12. 이사회결의일(결정일)

2018-03-23

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 공고로 할 예정임.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

또한, 분할계획서는 2018년 4월 27일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생함.

① 분할일정

② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

③ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

④ 분할신설회사의 회사명과 정관

(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따름.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없음.

(5) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계함.

(6) 분할일정

- 이사회결의일 2018년 3월 23일

- 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2018년 4월 27일

- 분할기일 2018년 6월 1일

- 분할보고총회일 및 창립총회일 2018년 6월 1일

- 분할등기일(예정) 2018년 6월 4일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정임.

주3) 분할되는 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

* 분할대차대조표 등 기타 사항은 LS엠트론㈜가 2018년 3월 23일에 공시한 "주요사항보고서(회사분할결정)"를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시

-

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

LS엠트론㈜

영문

LS Mtron Ltd.

- 대표자

김연수

- 주요사업

기계사업과 부품사업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

1,933,728,268,410

지배회사의 연결 자산총액(원)

9,978,904,382,944

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

19.38