쿠쿠홈시스 — 공개매수신고서 (20180322)
제출인: 쿠쿠홀딩스

공개매수신고서
2.4
쿠쿠홈시스

공 개 매 수 신 고 서

금융위원회 귀중
2018년 03월 22일

공 개 매 수 자
성 명 : 쿠쿠홀딩스 주식회사

주 소 : 경상남도 양산시 유산공단2길 14(교동)
전화번호 : 055-380-0700

대 리 인
성 명 : 한국투자증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
전화번호 : 1544-5000

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소

가. 공개매수신고서

ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.kr
ㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr

나. 공개매수설명서

ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.kr
ㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr
ㆍ공개매수사무취급자 : 한국투자증권 주식회사의 본점과 지점, 그 밖의 영업소

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 쿠쿠홀딩스 주식회사
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
쿠쿠홈시스 주식회사

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타
 - 내용: 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회 사 성립요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
1,424,000 주
(보통주 발행주식총수의 31.73%)

매수 가격
178,500 원

공개매수조건
공개매수에 응한 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 쿠쿠홀딩스(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행 방식'임. 응모 주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2018.04.20. - 2018.05.09.(결제일: 2018.05.14)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
754,648 주

보유 비율
16.82%

공개매수후
(예정)
보유 수량
2,178,648 주

보유 비율
50.24%

사무취급자
한국투자증권 주식회사

주1) 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 쿠쿠홀딩스(주)의 특별관계자가 보유한 쿠쿠홈시스(주)의 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 쿠쿠홀딩스(주)의 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 쿠쿠홀딩스(주)의 보유 수량 및 비율을 기준으로 기재하였습니다.
주2) 신고서 제출일 현재 쿠쿠홈시스(주)의 기명식 보통주식 발행주식총수는 4,487,466주이며, 공개매수자는 쿠쿠홈시스(주)의 보통주식 754,648주(보통주 기준 16.82%에 해당)를 보유하고 있으며, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 제외)은 2,630,682주(보통주 기준 58.62%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유 수량 및 비율은 특별관계자들과 기타 소액주주 등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.
주3) 금번 공개매수는 공개매수자인 쿠쿠홀딩스(주)의 지주회사 성립요건 충족 및 쿠쿠홈시스(주)의 자회사 편입을 위한 공개매수로써, 공개매수의 대가로 쿠쿠홀딩스(주)의 신주를 교부하게 됩니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사

(단위 :
천
원)

상호
설립일
주소
주요사업

최근 사업연도말

자산총액
주1), 주2)

지배관계 근거

주요종속

회사 여부

QINGDAO CUCKOO 
ELECTRONICS CO.,LTD
2003.03.20
중국 청도
전열기구 제조 및 판매
16,844,361
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

CUCKOO ELECTRONICS 
MALAYSIA
Sdn Bhd

2015.02.09
Kuala Lumpur, Malaysia

가전제품 생산 및 유통, 수출입, 
부동산 임대 등

4,370,084
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

CUCKOO ELECTRONICS
 AMERICA, INC.
2016.10.07
Los Angeles, CA
전자제품(소형가전) 도소매업
1,279,618
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

쿠쿠전자 주식회사
2017.12.01
경남 양산시
전열기구 제조 및 판매
171,898,533
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

주1) 연결대상 종속회사의 최근 사업연도말 자산총액은 2017.12.31 기준일로 작성하였습니다. 

주2)
상기 요약 재무상태

는
사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및 지배회사와의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

본 공개매수신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속기업은 4개사이며, 국내 비상장 종속기업 1개사, 해외 비상장 종속기업 3개사가 있습니다. 

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규연결
쿠쿠전자 주식회사
물적분할함에 따라 연결대상에 포함

연결제외
CUCKOO International (MAL) Sdn Bhd
인적분할함에 따라 연결대상에서 제외

CUCKOO International (S) Pte. Ltd
인적분할함에 따라 연결대상에서 제외

CUCKOO Global Technology
인적분할함에 따라 연결대상에서 제외

주1) 당사는 2017년 07월 13일에 개최된 이사회 결의와 2017년 10월 31일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 12월 01일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 쿠쿠홈시스(주)를 신설하고, 물적분할의 방법으로 쿠쿠전자(주)를 신설하였으며, 분할존속회사의 명칭을 쿠쿠홀딩스(주)로 변경하였습니다. 
주2) CUCKOO International (MAL) Sdn Bhd, CUCKOO International (S) Pte. Ltd, CUCKOO Global Technology는 분할 신설회사인 쿠쿠홈시스(주)의 종속회사가되어 연결대상에서 제외하였습니다.

나. 회사
의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 “쿠쿠홀딩스 주식회사”라 표기하며, 영문으로는 “CUCKOO HOLDINGS CO., LTD.” 라 표기합니다.

다. 회사의 설립일자

당사는 최초 "성광전자㈜"로 1978년 11월 15일 설립되었으며, 2002년 10월 23일 "쿠쿠전자㈜"로 사명을 변경하였으며, 2014년 8월 6일에 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 

한편 당사는 2017년 12월 01일 인적분할 방법으로 쿠쿠홈시스(주)를 신설하고, 물적분할 방법으로 쿠쿠전자(주)를 신설하며, 분할존속회사의 명칭을 "쿠쿠홀딩스(주)"로 상호를 변경하여, 2018년 01월 11일 유가증권시장에 변경상장하였습니다. 

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사 주소: 경상남도 양산시 유산공단2길 14(교동)

전화번호 : 055-380-0700

홈페이지 주소 : http://www.cuckoo.co.kr

마. 중소기업 해당여부

당사
는
본 공개매수신고서
제출일 현재 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는
본 공개매수신고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

1) 쿠쿠홀딩스 (분할존속회사) 

본 공개매수신고서
제출일
현재 당사는 2017년 07월 13일에 개최된 이사회 결의와 2017년 10월 31일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 12월 01일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있으며, 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 제고하고 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다

목 적 사 업

비 고

1. 자회사(손자회사를 포함하며, 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함, 이하 “자회사등”)의 

주
식

또
는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

1. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

1. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사

1. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

1. 자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업

1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

1. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

1. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

1. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

1. 자회사등에 대한 자금 및 업무지원사업

1. 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업

1. 자회사등과 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

1. 부동산 임대업

1. 각종 물품의 구입 및 도소매업

1. 위 각호에 관련사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

-

2)
주요종속회사 : 쿠쿠전자(주) (물적분할신설회사)

종속회사인 쿠쿠전자(주)는 가전제품 중 전기밥솥을 주력으로 하여 생산·판매하고 있으며, 전기밥솥 외에도 IH레인지, 멀티쿠커 등의 조리용 주방가전제품, 가습기, 에어워셔 등의 생활가전제품을 생산·판매하는 주방·생활가전제품 전문제조회사로 운영하고 있습니다. 

목 적 사 업

비 고

1. 전열기구류 제조업

1. 생활필수품 제조업

1. 플라스틱제품 제조업

1. 모타응용기기류 제조 및 판매업

1. 가정용 가구, 주방용품, 전기용품의 제조 및 판매업

1. 주방 설비의 시공 및 판매업

1. 위 각호의 제품에 대한 수출입업

1. 의료용 기기 수입 판매 및 수출입업

1. 위 각호의 제품에 대한 애프터 서비스업

1. 위 각호의 제품과 관련된 물품의 구입 및 도소매업

1. 부동산 임대업

1. 의료용 기기 및 기타 전기기구 임대업

1. 인터넷쇼핑몰에 의한 유통ㆍ판매업

1. 방문판매 및 이에 부수한 서비스업

1. 물류업 및 물류관련 서비스업

1. 설치 용역 대행업

1. 위 각호에 관련사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

-

아. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는

본 공개매수신고서
제출일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 

다만, 관계회사는 14개가 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다,

회사명

국내기업
상장회사
(1개사)
쿠쿠홈시스(주)

국내기업
비상장회사
(5개사)
쿠쿠전자(주), 엔탑(주), 제니스(주), 가야개발(주)
사회복지법인 쿠쿠사회복지재단

해외기업
비상장회사
(8개사)

QINGDAO CUCKOO ELECTRONICS CO.,LTD (중국)

CUCKOO ELECTRONICS MALAYSIA
Sdn Bhd (말레이시아)
CUCKOO ELECTRONICS AMERICA, INC. (미국)
CUCKOO International (MAL) Sdn Bhd (말레이시아)
CUCKOO International (S) Pte. Ltd (싱가폴)
CUCKOO Global Technology (IT)

PT. CUCKOO GLOBAL INDONESIA (인도네시아)

CUCKOO APPLIANCES PRIVATE LIMITED

(인도)

자
. 신
용평가에 관한 사항

당사는 본 공개매수신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

일 시

연 혁

2013.12

무역의 날 수출 3,000만불탑 수상

2014.03

명품브랜드대상 정수기부문 수상

2014.08
신규상장 (유가증권시장)

2015.03
고용창출 100대 우수기업 2년 연속 선정(고용노동부)

2015.11

국가품질경영대회 (국가품질상) 서비스인증부문 (국무총리)

제9회EY한영 주최 최우수기업가상 소비자 부문 수상

2016.06
한국산업 브랜드 추천 전기밥솥 부문 1위 (한국능률협회)
한국산업 브랜드 추천 공기청정기 부문 1위 (한국능률협회)

2016.10

한국서비스품질우수기업 5회 연속 인증 (한국서비스진흥협회)

2016.11
대한민국 가장 신뢰받는 기업 수상 (한국경영인협회)

2016.12
무역의 날 수출 5,000만불탑 수상

2017.03
국가브랜드경쟁력지수(NBCI) 전기압력밥솥부문 10년연속 1위(한국생산성본부)
대한민국 명품브랜드 대상 정수기/전기레인지 부문 수상 (한국경제신문)

2017.07
국가고객만족도(NCSI) 4년 연속 전기밥솥 부문 1위 (한국생산성본부)

2017.10
한국산업 고객만족도(KCSI) 17년 연속 1위 (한국능률협회)

2017.12
투자사업부문(쿠쿠홀딩스(주)) 및 가전사업부문(쿠쿠전자(주)), 렌탈사업부문(쿠쿠홈시스(주))으로 회사분할

2018.01

변경상장 (유가증권시장)

세계일류상품 11년 연속 선정 (산업통상자원부)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사는 최근 5사업연도 및 본 공개매수신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 경영진의 중요한 변동

(기준일:

2018년 03월 21일

)

일자

변경전

변경후

비고

대표

이사

사내

이사

기타
비상무
이사

사외
이사

감사

대표

이사

사내

이사

기타

비상무
이사

사외
이사

감사

13.04.01

구자신
구본학

조학래

구본진

-

구자혁

구자신
구본학

-

구본진

-

구자혁

주1)

14.03.31

구자신
구본학

-

구본진

-

구자혁

구자신
구본학

-

한동엽

김정욱

안후상

-

주2)

16.03.25

구자신
구본학

-

한동엽

김정욱

안후상

-

구자신
구본학

-

-

김정욱

안후상
서재영

-

주3)

17.12.01

구자신
구본학

-

-

김정욱

안후상
서재영

-

구자신
-
구본학

김정욱

안후상
서재영

-

주4)

주1) 조학래 부사장의 경우 종속회사인 청도복고전자유한공사에 상근으로 근무함에 따라 당사 이사회 등에 참석이 불가능함에 따라 등기임원에서 사임하였습니다.

주2) 당사 내부통제 강화 및 경영투명성 제고를 위하여 최대주주 등에 해당되는 구본진 기타비상무이사 및 구자혁 감사가 사임하고 한동엽 기타비상무이사 및 김정욱, 안후상 사외이사가 신규로 선임되었습니다.
주3) 일신상의 사유로 한동엽 기타비상무이사가 중도사임하고 제39기 주주총회를 통해 서재영 사외이사가 신규로 선임되었습니다.

주4) 회사분할에 따라 분할기일인 2017년 12월 01일로 구
본학 대표이사가 사임하고, 기타비상무이사로 선임되었습니다.

(임시주주총회일 : 2017.10.31)

다. 최대주주의 변동

당사는 최근 5사업연도 및 본 공개매수신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

라. 상호의 변경

일자
상호
비고

1978.11.15
성광전자 주식회사
설립

2002.10.23
쿠쿠전자 주식회사
상호변경

2017.12.01
쿠쿠홀딩스 주식회사
회사분할 후 상호변경 주)

주) 당사는 2017년 07월 13일에 개최된 이사회 결의와 2017년 10월 31일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 12월 01일 인적분할방법으로 쿠쿠홈시스(주)를 신설하고, 물적분할방법으로 쿠쿠전자(주)를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 "쿠쿠홀딩스(주)"로 상호를 변경하였습니다.

마. 회사가 화의 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 

당사는 최근 5사업연도 및 본 공개매수신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

분할

일 자
내용
비고

2017.12.01
회사분할
주)

주) 회사분할의 건 세부내역

당사는 2017년 07월 13일에 개최된 이사회 결의와 2017년 10월 31일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 쿠쿠홈시스(주)를 신설하고, 물적분할의 방법으로 쿠쿠전자(주)를 신설하였으며, 분할존속회사의 명칭을 쿠쿠홀딩스(주)로 변경하였습니다. 

이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 자세한 내용은 2017년 09월 26일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

구 분
주요내용

분할방법
분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방법으로 분할
분할존속회사: 자회사관리 및 신규투자 등
인적분할신설회사: 렌탈사업부문
물적분할신설회사: 가전사업부문

분할목적
지배구조의 단순화 및 투명화로 인한 사업구조 개편의 효율성 제고
전략적 경영기능과 사업기능의 분리
경영평가 및 보상구조의 효율화를 통한 책임경영의 확립

분할비율
분할존속회사: 0.5422522
인적분할신설회사: 0.4577478

임시주주총회일
2017년 10월 31일

분할기일
2017년 12월 01일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

2017년 07월 13일에 개최된 이사회 결의와 2017년 10월 31일 임시주주총회의 결의에 따라, 분할등기일(2017년 12월 01일)이후, 지주회사 사업을 영위하기 위한 목적을 변경하였습니다. 변경 된 목적은 다음과 같습니다.

변경 전

변경 후(존속회사)

제1조 (상호)

제1조 (상호)

본회사는 “쿠쿠전자 주식회사”(“Cuckoo Electronics Co., Ltd.”라 칭한다.

본회사는 “쿠쿠홀딩스 주식회사”(“Cuckoo Holdings Co., Ltd.”)라 칭한다.

제2조 [목적]

본회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

제2조 [목적]

본회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전열기구류 제조업

1. 생활필수품 제조업

1. 플라스틱제품 제조업

1. 액체 여과기(정수기)제조업

1. 모타응용기기류 제조 및 판매업

1. 가정용 가구, 주방용품, 전기용품의 제조 및 판매업

1. 주방 설비의 시공 및 판매업

1. 각종 물품의 구입 및 도산매업

1. 침대, 가구, 도ㆍ소매업

1. 침장구 도ㆍ소매업

1. 수출입업

1. 핼스기기 수출입, 판매업

1. 의료용 기기 수입 판매 및 수출입업

1. 부동산 임대업

1. 의료용 기기 및 기타 전기기구 임대업

1. 인터넷쇼핑몰에 의한 유통, 판매업

1. 방문판매 및 이에 부수한 서비스업

1. 에프터 서비스업

1. 물류업 및 물류관련 서비스업

1. 설치 용역 대행업

1. 위 각호에 관?사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

1. 자회사(손자회사를 포함하며, 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함. 
이하 “자회사등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 
반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업

1. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

1. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사

1. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 
자회사등으로부터 위탁받은 업무

1. 자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업

1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

1. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

1. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

1. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

1. 자회사등에 대한 자금 및 업무지원사업

1. 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업

1. 자회사등과 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

1. 부동산 임대업

1. 각종 물품의 구입 및 도소매업

1. 위 각호에 관련사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 최근 5사업연도 및 본 공개매수신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 및 발행주식총수

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 03월 21일
)
(단위 : 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2014년 03월 24일
주식분할
보통주
8,823,024
500
-
주1)

2017년 12월 01일

주식
분할

보통주
(4,487,466)
500
-
주2)

주1) 주당 액면가액 5,000원에서 500원으로 액면분할하였습니다.

주2) 2017년 12월 01일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였습니다.
현재 발행주식총수는 5,315,894 주 입니다.

분할로 인한 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2018년 03월 21일
)
(단위 : 원, 주)

구분
주식의 종류
분할 전
분할 후

발행주식 수
보통주
9,803,360
5,315,894

주당 액면가액
보통주
500
500

자본금
보통주
4,901,680,000
2,657,947,000

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 최근 5사업연도 및 공개매수신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 03월 21일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
9,803,360
-
9,803,360
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
4,487,466
-
4,487,466
-

1. 감자
4,487,466
-
4,487,466
주1) 인적분할

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,315,894
-
5,315,894
-

Ⅴ. 자기주식수
896,760
-

896,760

주2) 단주취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,419,134
-

4,419,134

-

주1) 2017년 12월 01일(분할기준일) 분할존속회사인 당사와 신설법인인 쿠쿠홈시스(주)로 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 인적분할(존속회사 : 인적분할회사 = 0.5422522 : 0.4577478)로 인해 감소된 주식 수는 4,487,466주 입니다.
주2) 2017년 12월 01일 인적분할함에 따라 단주 2,796주 추가 취득하였습니다. 

라. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 03월 21일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주

43,109

-

43,109

-

-

주1)

우선주

-

-

-

-

-

-

현물보유물량
보통주

-

23,375

-

-

23,375

주2)

우선주

-

-

-

-

-

-

소계(b)
보통주

43,109

23,37
5

43,109

-

23,375

-

우선주

-

-

-

-

-

-

기타 취득(c)
보통주

1,605,504

2,796

734,915

-

873,385

주3) 주4)

우선주

-

-

-

-

-

-

총 계(a+b+c)
보통주

1,648,613

26,171

778,024

-

896,760

-

우선주

-

-

-

-

-

-

주1)
자기주식 취득을 통한 주가 안정화 및 주주가치 제고 목적으로 2016년에 취득했던 수량이며, 자세한 내용은
2016년 11월 18일 공시된 "신탁계약에 의한 취득상황보고서"을 참조하시기 바랍니다.
주2) 2017년 12월 01일(분할기준일) 분할존속회사인 당사와 신설법인인 쿠쿠홈시스(주)로 인적분할함에 따라, 상기 주1)의 내용을 통해 취득한 자기주식 43,109주의 주식 수가 감소하였습니다.
주3) 2017년 12월 01일(분할기준일) 분할존속회사인 당사와 신설법인인 쿠쿠홈시스(주)로 인적분할함에 따라 주식 수가 감소하였습니다. 

주4)
변동 수량 중 기타 취득수량은 2017년 11월 인적분할에 따라 단주취득으로 증가한 주식 2,796주입니다. 

당사는

공개매수신고서
제출일 현재 최근 5사업연도 동안 종류주식의 발행내역이 없습니다.

마. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 03월 21일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,315,894
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
896,760
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주

4,419,134

-

우선주
-
-

주) 2017년 12월 01일(분할기준일) 분할존속회사인 당사와 신설법인인 쿠쿠홈시스(주)로 인적분할함에 따라 주식 수가 감소하였습니다. 

바. 배당에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 11 조 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 
 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다

제 44 조 (이익금의 처분) 본 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분 할 수 있다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정적립금

3. 배당금

가. 현금배당

나. 주식배당

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 45 조 (배당금) 
① 주주에 대한 배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

② 배당금은 금전배당 이외에 주식배당으로도 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 이분의 일에 상당하는 금액을 초과 하지 못한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

제 46 조 (중간배당) 
① 본 회사는 이사회의 결의로 7월 1일 00시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 

제 47 조 (배당금 지급청구권의 소멸 시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

사. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제41기
제40기
제39기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원) 주2), 주3)
451,975
80,092
74,553

(별도)당기순이익(백만원)
435,657
86,847
89,477

(연결)주당순이익(원) 주4)
6,126
9,899
9,102

현금배당금총액(백만원) 주5)
-
25,280
17,215

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
31.56
23.09

현금배당수익률(%)
보통주 주5)
-
2.4
0.9

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)

보통주
주5)

-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주 주5)

3,100
2,100

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)

보통주
주5)

-
-
-

우선주
-
-
-

주1) 당사는 2017년 12월 01일을 분할기일로 하여 인적분할 방법으로 쿠쿠홈시스(주)를 신설하고, 물적분할 방법으로 쿠쿠전자(주)를 신설하였으며, 분할존속회사의 명칭을 쿠쿠홀딩스(주)로 변경하였습니다.
주2) 회사분할에 따른 중단사업처분이익(쿠쿠홈시스(주) 인적분할 시의 순자산 가액과 공정가액과의 차이)발생으로 당기순이익 증가(중단사업순이익

3,983
억원) 하였습니다. 
주3) 중단사
업순이익은 K-IFRS 1105호에 따른 일시적 회계처리로서
현금흐름을 수반하지 않았습니다. 

주4)
2017년 12월 01일을 분할하여
계속영업기본주당손익을 기재하였으며, 중단영업기본주당손익은 50,900원 입니다.

주5) 제41기 현금배당금은 2018년 03월 28일에 개최될 정기주주총회에서 결정할 예정입니다.

4. 임원의 현황

(기준일:
2018년 03월 21일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

구자신
남
1941년 02월
대표이사
등기임원
상근
최고
경영자

65.02 고려대 경제학 졸업

78.11 성광전자㈜ 대표이사

87.01 성광화학㈜ 대표이사

99.09 쿠쿠㈜ 대표이사

07.06 쿠쿠사회복지재단대표이사

현) 쿠쿠홀딩스 회장

495,705
-
중임
(18년)
2020.03.29

구본학
남
1969년 10월
기타
비상무이사
등기임원
상근
최고
경영자

92.02 고려대 경영학 졸업

94.05 Illinois대학원 회계학과 석사

94 Coopers & Lybrand 회계법인

95.01 성광전자㈜ 입사

99.12 성광전자㈜ 이사

06.11 쿠쿠전자㈜ 대표이사
17.12 ~ 현) 쿠쿠홈시스 대표이사

1,759,814
-
중임
(15년)
2020.11.30

안후상
남
1968년 10월
사외이사
등기임원
비상근
감사
위원

12 서울대 대학원 MBA 수료

13~현) 태성회계법인 공인회계사

-
-
중임
(4년)
2020.03.29

김정욱
남
1968년 06월
사외이사
등기임원
비상근
감사
위원

08 ㈜글락소 스미스클라인 
법무& 사업개발 담당 상무
16 ~ 현) 김&장법률사무소 변호사

-
-
중임
(4년)
2020.03.29

서재영
남
1964년 08월
사외이사
등기임원
비상근
감사
위원

87 서울대학교 계산통계학과 졸업
11~현) NH투자증권 강북 프리미어블루 
프라이빗뱅커(PB)

-
-
신임
(2년)
2019.03.24

정현교
남
1963년 02월
상무이사
미등기임원
상근
경영지원
본부장

90.01 성광전자㈜ 경영지원 입사

14.01 쿠쿠전자(주) 경영지원본부 상무이사
17.12 ~ 현) 경영지원본부 상무이사

1,084
-
중임
(4년)
-

주) 2017년 12월 01일을 분할기일로 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 기타 세부내용은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

5. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

가
. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일:
2018년 03월 21일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

구본학
최대주주
보통주
1,759,814
33.10
-

구본진
형제
보통주
763,206
14.36
-

구자신
부
보통주
495,705
9.32
-

쿠쿠사회복지재단
관계회사
보통주
97,605
1.84
-

계
보통주
3,116,330
58.62
-

우선주
-
-
-

나. 최대주주 관련 사항

직책명

(상근/등기)

성명

주요경력 (최근 5년간)

기타비상무이사

(비상근/등기)

구본학

'06.11 쿠쿠전자 대표이사
'17.12 ~ 현) 쿠쿠홈시스 대표이사

'08.11 ~ 현) 청도복고전자유한공사 동사
'15.05 ~ 현)
CUCKOO International (MAL) Sdn Bhd
이사
'16.02 ~ 현)
CUCKOO ELECTRONICS MALAYSIA
Sdn Bhd

대표이사
'16.12 ~ 현)
CUCKOO ELECTRONICS AMERICA, INC.
대표이사

'18.03 ~ 현)
CUCKOO APPLIANCES PRIVATE LIMITED
대표이사

다. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 03월 21일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2012년 11월 30일
구본학
3,245,380
33.10

2017년 12월 01일
구본학
1,759,814
33.10
주)

주) 2017년 12월 01일을 분할기일로 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으나 최대주주는 변동없습니다.

6. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일:
2018년 03월 21일
)

구분
성 명
공개매수자와의관계
직업
(직위)
자본금
(백만원)
최대주주
(이사장)
사업내용

개인
구본학
최대주주
대표이사
-
-
-

구본진
친인척
-
-
-
-

구자신
친인척
대표이사
-
-
-

법인
쿠쿠사회복지재단
관계회사
-
400
구자신
사회복지재단법인

7. 최근 3사업연도의 재무제표

가. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 41 기 2017.12.31 현재

제 40 기 2016.12.31 현재

제 39 기 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

제 41 기

제 40 기

제 39 기

자산

유동자산

173,538,802,795

337,063,654,667

320,504,576,566

현금및현금성자산

18,114,242,411

48,151,094,772

50,741,239,202

금융기관예치금

6,477,775,671

25,727,228,048

29,791,555,992

매출채권

58,721,007,061

73,604,416,415

63,790,172,334

기타금융자산

17,256,735,704

4,322,862,914

1,821,484,147

당기손익인식금융자산

16,670,390,423

24,698,030,882

15,813,782,329

매도가능금융자산

19,018,587,731

56,025,240,069

70,336,071,458

만기보유금융자산

525,000

4,007,271,796

12,170,587,170

기타유동자산

3,772,773,060

29,865,771,668

20,162,685,957

재고자산

33,506,765,734

69,861,921,463

55,876,997,977

당기법인세자산

-

799,816,640

-

비유동자산

316,109,716,910

377,730,752,087

300,475,986,324

금융기관예치금

5,158,833,370

3,852,370,979

3,832,969,026

기타금융자산

4,054,576,361

9,695,335,561

8,273,941,751

유형자산

58,567,428,203

192,159,244,556

153,133,378,248

무형자산

1,503,038,195

4,407,056,452

4,539,061,292

투자부동산

20,461,339,372

19,723,935,953

19,934,020,128

관계기업투자

35,860,251,052

39,644,025,049

41,123,778,095

매도가능금융자산

186,553,617,665

69,906,830,999

44,891,161,691

만기보유금융자산

470,000

3,180,000

4,033,511,893

기타비유동자산

-

38,338,772,538

20,714,164,200

이연법인세자산
3,950,162,692
-
-

자산총계

489,648,519,705

714,794,406,754

620,980,562,890

부채

유동부채

85,748,747,117

115,344,994,297

88,319,884,182

매입채무

24,677,829,958

38,094,057,891

33,742,604,704

기타금융부채

40,337,598,388

52,535,666,138

29,141,502,077

기타유동부채

2,747,477,702

2,398,098,564

2,492,778,193

당기법인세부채

9,221,724,279

13,364,596,696

13,897,795,504

충당부채

8,764,116,790

8,952,575,008

9,045,203,704

비유동부채

46,080,231,893

32,107,274,536

26,480,461,955

장기차입금

-

60,034,458

57,271,233

기타금융부채

1,041,380,000

3,828,449,644

3,223,938,593

이연법인세부채

42,370,040,771

23,657,178,190

17,873,184,025

확정급여부채

2,668,811,122

4,561,612,244

5,326,068,104

부채총계

131,828,979,010

147,452,268,833

114,800,346,137

자본

지배기업 소유주지분

357,819,540,695

564,144,255,061

505,256,452,828

자본금

2,657,947,000

4,901,680,000

4,901,680,000

자본잉여금

34,729,424,208

62,430,520,444

62,430,520,444

기타포괄손익누계액

961,977,024

416,204,589

(420,666,008)

기타자본항목

(678,046,454,320)

(79,296,489,637)

(73,606,262,137)

이익잉여금(결손금)

997,516,646,783

575,692,339,665

511,951,180,529

비지배지분

-

3,197,882,860

923,763,925

자본총계

357,819,540,695

567,342,137,921

506,180,216,753

자본과부채총계

489,648,519,705

714,794,406,754

620,980,562,890

연결 포괄손익계산서

제 41 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 40 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

쿠쿠홀딩스주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

매출
450,167,573,107
483,807,069,550

매출원가
272,588,953,421
303,442,054,452

매출총이익
177,578,619,686
180,365,015,098

판매비와관리비
112,881,559,698
116,521,794,050

영업이익
64,697,059,988
63,843,221,048

기타수익
3,248,189,586
11,094,747,338

기타비용
2,006,831,800
12,528,633,365

금융수익
9,896,802,263
11,601,152,860

금융비용
5,295,542,951
2,109,541,350

지분법손익
4,331,252,027
7,190,541,582

법인세비용차감전순이익
74,870,929,113
79,091,488,113

법인세비용
21,197,284,057
16,511,808,005

계속영업순이익
53,673,645,056
62,579,680,108

중단영업순이익
398,301,779,806
17,511,884,202

당기순이익
451,975,424,862
80,091,564,310

지배기업지분이익
446,955,167,645
81,091,704,132

비지배기업지분이익
5,020,257,217
(1,000,139,822)

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
328,418,202
150,387,895

관계기업 등의 순확정급여부채의 재측정요소
324,173,976
(231,094,628)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산 평가손익
893,320,048
1,692,287,895

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류
(106,950,079)
46,113,671

해외사업장환산차이
(730,337,036)
(949,767,360)

당기 세후 기타포괄손익
708,625,111
707,927,473

당기 총포괄손익
452,684,049,973
80,799,491,783

지배기업소유주지분총포괄손익
447,664,327,399
81,847,867,996

비지배기업소유주지분총포괄손익
5,019,722,574
(1,048,376,213)

주당손익

계속영업기본주당순이익
6,126
7,639

중단영업기본주당순이익
50,900
2,260

중단사업 반영된 손익계산서 

연결 포괄손익계산서

제 40 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 39 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

제 40 기

제 39 기

매출액

716,742,930,032

667,533,186,658

매출원가

387,820,224,678

376,376,246,088

매출총이익

328,922,705,354

291,156,940,570

판매비와관리비

233,519,189,294

199,515,785,662

영업이익(손실)

95,403,516,060

91,641,154,908

기타수익

19,661,734,189

6,288,047,667

기타비용

28,982,023,015

10,541,736,882

금융수익

13,777,829,361

10,223,096,815

금융원가

2,146,588,382

6,265,733,445

지분법손익

7,190,541,582

6,551,559,175

법인세비용차감전순이익(손실)

104,905,009,795

97,896,388,238

법인세비용

24,813,445,485

23,342,903,449

당기순이익

80,091,564,310

74,553,484,789

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

81,091,704,132

74,615,570,314

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,000,139,822)

(62,085,525)

기타포괄손익

707,927,473

1,796,794,288

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

150,387,895

636,052,502

관계기업등의 순확정급여부채의 재측정요소

(231,094,628)

(1,380,907)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

매도가능금융자산 평가손익

1,692,287,895

1,500,706,543

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

46,113,671

(249,553,143)

해외사업장환산차이

(949,767,360)

(89,030,707)

총포괄손익

80,799,491,783

76,350,279,077

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

81,847,867,996

76,586,755,092

포괄손익, 비지배지분

(1,048,376,213)

(236,476,015)

주당이익

기본주당이익(손실)

9,899

9,102

나. 별도재무제표

재무상태표

제 41 기 2017.12.31 현재

제 40 기 2016.12.31 현재

제 39 기 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 41 기

제 40 기

제 39 기

자산

유동자산

52,738,404,679

335,511,466,428

316,799,120,916

현금및현금성자산

4,039,259,435

37,003,202,032

47,368,220,482

당기법인세자산

2,554,600,000

21,049,208,048

25,277,805,992

매출채권

98,496,200

110,810,648,418

78,022,797,842

기타유동금융자산

23,414,015,397

6,029,310,861

2,517,218,154

유동당기손익금융자산

16,670,390,423

24,698,030,882

15,813,782,329

유동매도가능금융자산

5,129,835,302

56,025,240,069

70,336,071,458

유동만기보유금융자산

-

4,007,271,796

12,170,587,170

기타유동자산

831,807,922

21,240,005,001

18,047,834,403

재고자산

-

54,648,549,321

47,244,803,086

비유동자산

356,057,847,448

369,992,568,401

292,891,307,386

비유동금융기관예치금

17,999,298

3,852,370,979

3,832,969,026

기타비유동금융자산

798,435,204

9,190,519,833

12,113,941,412

유형자산

24,370,830,221

176,860,295,597

141,400,017,728

무형자산

1,044,146,377

3,806,093,035

3,934,160,406

투자부동산

17,266,976,252

19,723,935,953

19,934,020,128

관계기업투자

132,743,530,701

48,310,596,415

39,341,228,779

비유동매도가능금융자산

179,815,929,395

69,906,804,051

44,891,161,691

비유동만기보유금융자산

-

3,180,000

4,033,511,893

기타비유동자산

-

38,338,772,538

23,410,296,323

자산총계

408,796,252,127

705,504,034,829

609,690,428,302

부채

유동부채

21,407,996,949

110,941,306,253

88,122,096,012

매입채무

-

34,936,087,590

33,853,561,727

기타금융부채

13,691,665,231

51,337,468,479

28,421,045,269

기타유동부채

60,559,017

2,389,563,274

2,420,791,473

당기법인세부채

7,655,772,701

13,325,611,902

14,381,493,839

충당부채

-

8,952,575,008

9,045,203,704

비유동부채

36,498,327,227

26,889,433,959

19,725,502,352

기타비유동금융부채

1,392,380,000

3,828,449,644

3,223,938,593

이연법인세부채

35,578,203,535

18,499,372,071

11,175,495,655

확정급여부채

(472,256,308)

4,561,612,244

5,326,068,104

부채총계

57,906,324,176

137,830,740,212

107,847,598,364

자본

자본금

2,657,947,000

4,901,680,000

4,901,680,000

자본잉여금

35,004,425,134

62,705,521,370

62,705,521,370

기타포괄손익누계액

1,994,798,681

1,259,011,804

(479,389,762)

기타자본항목

(668,309,871,469)

(69,559,906,786)

(63,869,679,286)

이익잉여금(결손금)

979,542,628,605

568,366,988,229

498,584,697,616

자본총계

350,889,927,951

567,673,294,617

501,842,829,938

자본과부채총계

408,796,252,127

705,504,034,829

609,690,428,302

포 괄 손 익 계 산 서

제 41 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 40 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

쿠쿠홀딩스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

매출
395,501,604,033
470,666,154,519

매출원가
253,870,796,564
299,143,727,373

매출총이익
141,630,807,469
171,522,427,146

판매비와관리비
97,534,102,413
109,923,904,909

영업이익
44,096,705,056
61,598,522,237

기타수익
2,236,472,034
10,994,944,908

기타비용
1,748,754,562
11,898,704,251

금융수익
18,388,125,373
20,502,470,585

금융원가
5,165,091,723
2,109,541,350

법인세비용차감전순이익
57,807,456,178
79,087,692,129

법인세비용
15,444,380,845
17,554,566,150

계속영업순이익
42,363,075,333
61,533,125,979

중단영업순이익
393,294,863,461
25,314,274,339

당기순이익
435,657,938,794
86,847,400,318

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
797,417,282
150,387,895

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산 평가손익
904,294,645
1,692,287,895

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류
(106,950,079)
46,113,671

당기 세후 기타포괄손익
1,594,761,848
1,888,789,461

당기 총포괄손익
437,252,700,642
88,736,189,779

주당손익

계속영업기본주당순손익
5,405
7,511

중단영업기본주당순손익
50,180
3,090

포괄손익계산서

제 40 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 39 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 40 기

제 39 기

매출액

706,553,726,543

659,415,282,693

매출원가

395,144,601,820

373,696,610,469

매출총이익

311,409,124,723

285,718,672,224

판매비와관리비

212,071,245,658

191,754,051,783

영업이익(손실)

99,337,879,065

93,964,620,441

기타수익

17,402,674,881

5,692,297,331

기타손실

24,925,949,142

10,402,842,522

금융수익

22,997,063,974

31,900,897,246

금융원가

2,117,032,830

5,207,990,453

법인세비용차감전순이익(손실)

112,694,635,948

115,946,982,043

법인세비용

25,847,235,630

26,470,255,164

당기순이익(손실)

86,847,400,318

89,476,726,879

기타포괄손익

1,888,789,461

1,887,205,902

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

150,387,895

636,052,502

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

매도가능금융자산 평가손익

1,692,287,895

1,500,706,543

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

46,113,671

(249,553,143)

총포괄손익

88,736,189,779

91,363,932,781

주당이익

기본주당이익(손실)

10,601

10,915

8. 공개매수자가 속해있는 기업집단에
관한 사항

공개매수자의 계열회사 내역은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항,

아. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부
를
참고하시기 바랍니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
- 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 : 2018년 03월 21일)
(단위 : 주)

성 명
(명칭)
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

구본학
1,485,565
-
-
-
-
-
-
-
-
1,485,565
33.10

쿠쿠홀딩스(주)
(공개매수자)
754,648
-
-
-
-
-
-
-
-
754,648
16.82

구본진
644,269
-
-
-
-
-
-
-
-
644,269
14.36

구자신
418,454
-
-
-
-
-
-
-
-
418,454
9.32

쿠쿠사회복지재단
82,394
-
-
-
-
-
-
-
-
82,394
1.84

계
3,385,330
-
-
-
-
-
-
-
-
3,385,330
75.44

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

4,487,466
-
75.44
75.44

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 공개매수자(특별관계자 포함)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

성명
(명칭)
변동일*
취득/처분 방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
비 고

변동전
증감
변동후
단가**

구본학

2017.12.01

인적분할에 따른
 신규상장(무상취득)(+)
보통주
-
1,485,565
1,485,565
-
재상장

쿠쿠홀딩스(주)

2017.12.01

인적분할에 따른
 신규상장(무상취득)(+)

보통주
-

754,648

754,648
-
재상장

구본진

2017.12.01

인적분할에 따른
 신규상장(무상취득)(+)

보통주

-

644,269
644,269
-
재상장

구자신

2017.12.01

인적분할에 따른
 신규상장(무상취득)(+)
보통주

-

418,454
418,454
-
재상장

쿠쿠사회복지재단

2017.12.01

인적분할에 따른
 신규상장(무상취득)(+)

보통주

-

82,394
82,394
-
재상장

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 상기 주식의 변동(감소)은 모두 인적분할로 인해 처분단가가 없습니다.

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요내용

- 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

CUCKOO International 
(MAL) Sdn Bhd
2014.07.24
Kuala Lumpur, Malaysia
전자제품(소형가전) 도소매업, 
무역업
119,047,586
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

CUCKOO International 
(S) Pte. Ltd 주)
2016.06.21
16, Keong Saik Road, 
Singapora 089123
전자제품(소형가전) 도소매업
396,185
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

CUCKOO Global 
Technology 주)
2016.11.30
Kuala Lumpur, Malaysia
IT Service
119,517
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

PT. CUCKOO GLOBAL 
INDONESIA
2018.03.
Jakarta, Indonesia

-
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

CUCKOO APPLIANCES 
PRIVATE LIMITED
2018.03.08

-
기업 의결권의 
과반수 소유
해당없음

주) CUCKOO International (S) Pte. Ltd 와 CUCKOO Global Technology 는 CUCKOO International (MAL) Sdn Bhd 의 해외종속기업입니다.

본 공개매수신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속기업은 5개사이며, 국내 비상장 종속기업은 없으며, 해외 비상장 종속기업 5개사가 있습니다. 

가-1. 연결대상
회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
CUCKOO International (MAL) Sdn Bhd
인적분할에 따라 연결대상에 포함

CUCKOO International (S) Pte. Ltd
인적분할에 따라 연결대상에 포함

CUCKOO Global Technology
인적분할에 따라 연결대상에 포함

PT. CUCKOO GLOBAL INDONESIA
당기 중 법인 설립

CUCKOO APPLIANCES PRIVATE LIMITED
당기 중 법인 설립

연결
제외
-
-

-
-

주1) 당사는 2017년 12월 01일을 분할기일로 "쿠쿠홀딩스(주)"에서 인적분할의 방법으로 "쿠쿠홈시스(주)"를 신설하였으며, "쿠쿠홈시스(주)"는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장심사를 거쳐 2018년 01월 11일 한국거래소 유가증권시장에 재상장되었습니다. 
주2) CUCKOO International (MAL) Sdn Bhd, CUCKOO International (S) Pte. Ltd, CUCKOO Global Technology는 분할 신설회사인 쿠쿠홈시스(주)의 종속회사가되어 연결대상에 포함되었습니다. 

나. 회사
의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 “쿠쿠홈시스 주식회사”라 표기하며, 영문으로는 “CUCKOO Homesys Co., Ltd” 라 표기합니다.

다. 회사의 설립일자

공개매수 대상회사는 분할존속회사인 쿠쿠홀딩스(주)(
舊
쿠쿠전자(주))에서 2017년 07월 13일에 개최된 이사회 결의와 2017년 10월 31일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 12월 01일을 분할기일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 

공개매수 대상회사는 2017년 12월 01일 쿠쿠홈시스(주)로 신설법인 설립등기를 하였으며, 2018년 01월 11일 유가증권시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다. 

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사 주소:
경기도 시흥시 엠티브이북로 349 (정왕동)

전화번호 :
032-457-9000

홈페이지 주소 : http://www.cuckoo.co.kr

마. 중소기업 해당여부

당사
는
본 공
개매수보고서 제출일 현재 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는
본 공개매수보고서
제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

목 적 사 업

비 고

1. 생활필수품 제조업

1. 플라스틱제품 제조업

1. 액체 여과기(정수기)제조업

1. 모타응용기기류 제조 및 판매업

1. 가정용 가구, 주방용품, 전기용품의 제조 및 판매업

1. 주방 설비의 시공 및 판매업

1. 침대, 가구 도·소매업

1. 침장구 도·소매업

1. 위 각호의 제품에 대한 수출입업

1. 헬스기기 수출입, 판매업

1. 의료용 기기 수입 판매 및 수출입업

1. 위 각호의 제품에 대한 애프터 서비스업

1. 위 각호의 제품과 관련된 물품의 구입 및 도소매업

1. 부동산 임대업

1. 의료용 기기 및 기타 전기기구 임대업

1. 인터넷쇼핑몰에 의한 유통·판매업

1. 방문판매 및 이에 부수한 서비스업

1. 물류업 및 물류관련 서비스업

1. 설치 용역 대행업

1. 위 각호에 관련한 사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

-

아. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는

본 공개매수신고서
제출일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 

다만, 관계회사는 5개가 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

회사명

국내기업

비상장회사

(0개사)

-

해외기업
비상장회사
(5개사)

CUCKOO International (MAL) Sdn Bhd
CUCKOO International (S) Pte. Ltd
CUCKOO Global Technology 

PT. CUCKOO GLOBAL INDONESIA

CUCKOO APPLIANCES PRIVATE LIMITED

자
. 신
용평가에 관한 사항

당사는 본 공개매수신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

2. 자본금 및 발행주식총수

가. 증자(감자)현황

(기준일:

신고서 제출일 기준

)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017년 12월 01일
-
보통주
4,487,466
500
-
주)

주) 2017년 12월 01일 인적분할함에 따라 발행한 주식수이며,
상기 주식 수는 분할신설에 따라 쿠쿠홀딩스(주)(舊 쿠쿠전자(주))의 주식 1주당 0.4577478주의 비율로 배정된 주식수입니다.

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 최근 5사업연도 및 공개매수신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 주식의 총수 등

공개매수 대상회사는 분할존속회사인 쿠쿠홀딩스(주)(
舊
쿠쿠전자(주))에서 2017년 07월 13이레 개최된 이사회 결의와 2017년 10월 31일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 12월 01일을 분할기일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 

공개매수 대상회사는 2017년 12월 01일 쿠쿠홈시스(주)로 신설법인 설립등기를 하였으며, 2018년 01월 11일 유가증권시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다.

라. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 03월 21일
)
(단위 : )

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,487,466
-
4,487,466

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,487,466
-
4,487,466

Ⅴ. 자기주식수
2,990
-
2,990
주) 회사분할

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,484,476

4,484,476

주) 취득수량은 2018년 01월 11일 재상장 후 회사분할로 발생한 단주 2,990주를 자기주식으로 취득하였습니다.

마. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 03월 21일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
2,990
-
-
2,990
주)회사분할

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
2,990
-
-
2,990
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주) 취득수량은 2018년 01월 11일 재상장 후 회사분할로 발생한 단주 2,990주를 자기주식으로 취득하였습니다.

당사는 최근 5사업연도 및

공개매수신고서
제출일 현재 종류주식의 발행내역이 없습니다.

바. 의결권 현황

(기준일:
2018년 03월 21일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,487,466
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2,990
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,484,476
-

우선주
-
-

3. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

가
. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일:
2018년 03월 21일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 말

주식수
지분율

구본학
최대주주
보통주
1,485,565
33.10
주)

쿠쿠홀딩스(주)

관계회사

보통주
754,648
16.82
주)

구본진
형제
보통주
644,269
14.36
주)

구자신
부
보통주
418,454
9.32
주)

쿠쿠사회복지재단
관계회사
보통주
82,394
1.84
주)

계
보통주
3,385,330
75.44
주)

우선주
-
-
-

주) 2017년 12월 01일을 분할기일로 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으나 지분율은 변동없습니다.

나. 최대주주 관련 사항

직책명

(상근/등기)

성명

주요경력 (최근 5년간)

대표이사

(상근/등기)

구본학

'06.11 쿠쿠전자 대표이사
'17.12 ~ 현) 쿠쿠홀딩스 기타비상무이사

'08.11 ~ 현) 청도복고전자유한공사 동사
'15.05 ~ 현)
CUCKOO International (MAL) Sdn Bhd
이사
'16.02 ~ 현)
CUCKOO ELECTRONICS MALAYSIA
Sdn Bhd

대표이사
'16.12 ~ 현)
CUCKOO ELECTRONICS AMERICA, INC.
대표이사

'18.03 ~ 현)
PT. CUCKOO GLOBAL INDONESIA
대표이사
'18.03 ~ 현)
CUCKOO APPLIANCES PRIVATE LIMITED
대표이사

4
. 최
근 3사업연도의 재무제표

※ 공개매수 대상회사인 쿠쿠홈시스(주)는 2017년 12월 01일을 기준으로 舊 쿠쿠전자(주)에서 인적분할 되어 신설된 회사입니다. 이에 따라 3사업연도의 재무제표를 기재할 수 없어 2017년 12월 31일 기준 연결, 별도 재무제표만을 기재하였습니다.

가. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 1(당) 기말 2017년 12월 31일 현재

쿠쿠홈시스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 1(당) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

175,574,171,278

현금및현금성자산
14,636,315,340

단기금융기관예치금
2,213,333,676

매출채권및기타유동채권
42,457,228,312

매도가능금융자산
17,543,025,783

만기보유금융자산
2,185,000

재고자산
44,553,381,140

기타유동자산
48,802,305,878

당기법인세자산
5,366,396,149

Ⅱ.비유동자산

253,923,648,839

장기금융기관예치금
608,301,968

매도가능금융자산
4,700,087,291

기타채권
7,183,977,858

유형자산
182,943,555,483

무형자산
3,292,913,739

투자부동산
2,355,831,555

기타비유동자산
52,838,980,945

자산총계

429,497,820,117

부채

Ⅰ.유동부채

55,367,016,038

매입채무및기타유동채무
50,126,663,192

당기법인세부채
622,287,639

기타유동부채
3,238,680,002

유동충당부채
1,379,385,205

Ⅱ.비유동부채

14,954,928,432

장기차입금
46,811,168

기타비유동채무
4,101,985,205

이연법인세부채
8,669,882,701

퇴직급여채무
2,136,249,358

부채총계

70,321,944,470

자본

지배기업의 소유주에게 귀손되는 자본

351,551,999,298

Ⅰ.자본금
2,243,733,000

Ⅱ.자본잉여금
348,046,709,813

Ⅲ.기타포괄손익누계액
(576,570,901)

Ⅳ.이익잉여금
1,838,127,386

비지배지분

7,623,876,349

자본총계

359,175,875,647

부채및자본총계

429,497,820,117

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 1(당) 기 2017년 12월 01일부터 2017년 12월 31일까지

쿠쿠홈시스주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 1(당) 기

Ⅰ. 매출액
30,302,120,514

Ⅱ. 매출원가
12,104,493,845

Ⅲ. 매출총이익
18,197,626,669

Ⅳ. 판매비와관리비
13,189,952,861

Ⅴ. 영업이익
5,007,673,808

Ⅵ. 기타수익
711,119,419

Ⅶ. 기타비용
1,804,237,061

Ⅷ. 금융수익
721,274,989

Ⅸ. 금융원가
641,557,173

X. 법인세비용차감전순이익
3,994,273,982

Xl. 법인세비용
1,567,884,598

Xll. 당기순이익
2,426,389,384

당기손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
2,256,433,767

비지배지분
169,955,617

Xlll. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

매도가능금융자산평가손익
(25,998,384)

해외사업환산손익
(143,328,005)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

확정급여제도의 재측정요소
(418,306,381)

법인세비용차감후기타포괄이익
(587,632,770)

XIV. 총포괄손익
1,838,756,614

총포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
1,668,800,997

비지배지분
169,955,617

XV. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익

기본(희석)주당이익
503

나. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 1(당) 기말 2017년 12월 31일 현재

쿠쿠홈시스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

193,572,805,733

현금및현금성자산
10,161,119,593

단기금융기관예치금
2,213,333,676

매출채권및기타유동채권
117,676,747,462

매도가능금융자산
17,543,025,783

만기보유금융자산
2,185,000

재고자산
22,490,226,230

기타유동자산
23,486,167,989

Ⅱ.비유동자산

232,647,988,563

장기금융기관예치금
608,301,968

매도가능금융자산
4,700,060,944

종속기업투자
7,707,903,200

기타채권
6,060,081,141

유형자산
155,669,472,642

무형자산
2,707,356,168

투자부동산
2,355,831,555

기타비유동자산
52,838,980,945

자산총계

426,220,794,296

부채

Ⅰ.유동부채

43,613,394,325

매입채무및기타유동채무
40,365,492,074

당기법인세부채
622,287,639

기타유동부채
1,246,229,407

유동충당부채
1,379,385,205

Ⅱ.비유동부채

20,267,728,116

기타비유동채무
4,101,985,205

이연법인세부채
14,029,493,553

퇴직급여채무
2,136,249,358

부채총계

63,881,122,441

자본

Ⅰ.자본금
2,243,733,000

Ⅱ.자본잉여금
356,998,868,674

Ⅲ.기타포괄손익누계액
(133,902,378)

Ⅳ.이익잉여금
3,230,972,559

자본총계

362,339,671,855

부채및자본총계

426,220,794,296

포 괄 손 익 계 산 서

제 1(당) 기 2017년 12월 01일부터 2017년 12월 31일까지

쿠쿠홈시스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당) 기

Ⅰ.매출액

31,044,636,388

제품매출액
8,912,433,912

상품매출액
1,572,715,751

렌탈매출액
19,733,517,786

기타매출액
825,968,939

Ⅱ.매출원가

16,116,958,993

제품매출원가
7,378,563,435

상품매출원가
1,034,877,902

렌탈매출원가
6,462,598,325

기타매출원가
1,240,919,331

Ⅲ.매출총이익

14,927,677,395

Ⅳ.판매비와관리비

8,881,975,187

Ⅴ.영업이익

6,045,702,208

Ⅵ.기타수익

594,880,104

Ⅶ.기타비용

1,789,498,094

Ⅷ.금융수익

246,130,200

Ⅸ.금융비용

-

Ⅹ.법인세비용차감전순이익

5,097,214,418

Xl.법인세비용

1,447,935,478

Xll.당기순이익

3,649,278,940

Xlll.기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
(25,998,384)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여채무의 재측정요소
(418,306,381)

법인세비용차감후기타포괄이익

(444,304,765)

XIV.총포괄손익

3,204,974,175

XV.주당이익

기본(희석)주당이익

813

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

최근의 주가 및
주식거래상황

월별

2018년 01월
주1)

2018년 02월
2018년 03월 주2)

보통주

최고주가

201,000
205,500
191,500

최저주가

164,000
178,000
176,500

거래량(합계)

745,335
241,521
167,764

주1) 2018년 01월의 공개매수 대상회사 주식 거래상황 산출기간은 01월 11일 ~ 01월 31일입니다.(공개매수 대상주식의 신규 상장일 : 2018년 01월 11일)
주2) 2018년 03월의 공개매수 대상회사 주식 거래상황 산출기간은 03월 01일 ~ 03월 21일입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수대상회사인 쿠쿠홈시스(주)가 공개매수자인 쿠쿠홀딩스(주)에게 제공하고 있는 신용공여(대여, 담보제공, 보증 등)는 존재하지 않습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

舊쿠쿠전자(주)는 2017년 12월 01일을 분할기일로 렌탈사업부문을 인적분할하여 쿠쿠홈시스(주)(인적분할신설회사)를 신설하였고, 가전사업부문을 물적분할하여 쿠쿠전자(주)(물적분할신설회사)를 신설하였으며, 분할존속회사는 쿠쿠홀딩스(주)로 상호를 변경하여 존속하면서 현재 자회사 지분의 관리 등 투자사업을 수행하고 있습니다.
쿠쿠홀딩스(주)는 금번 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사의 성립요건을 충족하고 쿠쿠홈시스(주)를 자회사로 편입시킬 예정입니다. 공개매수 청약 결과 당사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 요건을 충족하지 못하거나 쿠쿠홈시스(주)의 최다출자자가 되지 못하게 될 경우 쿠쿠홈시스(주)를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자회사로 편입하기 위해 추가 지분을 확보하기 위한 방안을 검토할 예정입니다. 다만, 지분확보를 위한 구체적인 방법이 결정되는 않았습니다.

쿠쿠홀딩스(주)는 상기에 명시한 쿠쿠홈시스(주)의 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거 일정기간(2018년 04월 20일 ~ 2018년 05월 09일)동안 쿠쿠홈시스(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물 출자 받고, 그 대가로 유상증자를 통해 쿠쿠홀딩스(주)의 기명식 보통주식 신주를 발행하여 교부할 계획입니다. 

※ 공개매수 대상주식인 쿠쿠홈시스(주)의 기명식 보통주식의 현물출자 가격(공개매수가격)은 '상법 시행령' 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

구 분

주당 현물출자가격(공개매수가격)

쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식

178,500원

쿠쿠홀딩스(주)는 공개매수기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수할 예정이며, 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다.

쿠쿠홀딩스(주)는 금번 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식의 공개매수를 통하여 지주회사의 성립요건을 충족하여 투명한 지배구조 체제를 유지 및 발전해 나갈 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류

쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식

대상회사

쿠쿠홈시스(주)

주식수

1,424,000주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내역

명 칭
신고서 제출일 현재
보유주식등의 수 (A)

공개매수 예정
주식등의 수 (B)

공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%)

쿠쿠홀딩스(주)
754,648
16.82
1,424,000
31.73
2,178,648
48.55

구본학
1,485,565
33.10
미정
미정

구본진
644,269
14.36

구자신
418,454
9.32

쿠쿠사회복지재단
82,394
1.84

합계
3,385,330
75.44
-

주) 쿠쿠홈시스(주)의 보통주 발행주식총수는 4,487,466주이고, 현재 공개매수자는 쿠쿠홈시스(주)의 주식을 754,648주(보통주 기준 16.82%에 해당) 보유하고 있으며, 공개매수자의 특별관계자들이 3,385,330주(보통주 기준 75.44%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 '공개매수 후 보유주식등의 수'는 특별관계자들과 기타 소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 위의 주식수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류

매수가격

매수예정수량

지급방법

주권
(기명식 보통주)

178,500원

1,424,000주

쿠쿠홀딩스(주) 발행 신주
(기명식 보통주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

본 공개매수는 공개매수에 응한 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 쿠쿠홀딩스(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'입니다.

본 공개매수는 주권상장법인 간의 '현물출자 신주발행의 방식'인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이기에 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 '상법 시행령' 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

[ 관련법규 ]

'상법' 시행령
제14조(현물출자 검사의 면제) 
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.
1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액
2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가
③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

교환비율 및 신주 교부 주식수에 관한 구체적인 산정기준은 다음과 같습니다.

 - 다 음 -

(1) 신주 교부 주식수

신주 교부 주식수 =
공개매수가 확정된 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식수 X 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격

-------------------------------------------------------------------------------------------------

쿠쿠홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

(2) 상기 (1)에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 쿠쿠홀딩스(주)의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며, 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 X 주당 현물출자 가격]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대해서 쿠쿠홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 X 신주의 1주당 발행가액 ]

(3) 쿠쿠홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약일(2018년 04월 20일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 04월 13일 ~ 2018년 04월 17일)까지의 가중산술평균주가로 하되 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

참고로, 본 유상증자를 위한 이사회 결의일(2018년 03월 21일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 03월 14일, 2018년 03월 15일, 2018년 03월 16일(3거래일))까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 쿠쿠홀딩스(주) 기명식 보통주식의 주당 발행(예정)가격은 98,275원이며, 동가격에 따른 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식과 쿠쿠홀딩스(주) 기명식 보통주식의 교환비율은 다음과 같습니다.

쿠쿠홈시스(주) : (주)쿠쿠홀딩스 = 1주 :

1.8163317
주

(4) 쿠쿠홀딩스(주) 기명식 보통주식의 주당 신주 발행가액이 확정되는 2018년 04월 17일 이후 본 신고서에 대한 정정신고서 제출을 통하여 쿠쿠홀딩스(주)의 기명식 보통주식의 주당 확정 발행가액 및 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식과 쿠쿠홀딩스(주) 기명식 보통주식의 확정 교환비율을 공시할 예정입니다.

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌(계좌개설점: 한국투자증권(주)
서면지점)를 공개매수사무취급회사에 개설하고, 공개매수기간이 종료하는 날 이후인 2018년 05월 14일에 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 공개매수 예정주식수만큼 안분 배정하여 매수합니다.

라. 공개매수 기간

2018년 04월 20일 ~ 2018년 05월 09일 (20일간)

마. 결제일, 결제방법, 장소

(1) 공개매수를 위한 조건이 모두 충족될 경우, 공개매수기간 종료 후 단수주대금 결제일(2018년 05월 14일) 이전에 공개매수통지서를 응모주주가 공개매수 청약신청서에 기재한 주소로 발송합니다.

(2) 결제는 현금이 아닌 쿠쿠홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 현금으로 지급합니다.

- 쿠쿠홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주): 2018년 05월 31일(주권교부예정일)에 응모주주의 응모계좌로 입고
- 단수주에 대한 현금지급: 2018년 05월 14일 응모주주의 응모계좌로 입금

(3) 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않는 주식은 2018년 05월 14일에 출고금지 조치가 해제됩니다.

(4) 증권거래세는 결제일인 2018년 05월 14일에 징수되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수 × 주당 공개매수가격 × 0.5%)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시길 당부드립니다.(잔고 부족 시 경과이자 가산)

(5) 결제장소
- 점포명 : 한국투자증권(주) 본ㆍ지점
- 소재지 : (본점) 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 (지점) 본 신고서 V.1 바 참조

바. 세금에 관한 사항

(1) 일반적으로 행해지는 '현금매수 방식'의 공개매수의 경우 증권거래세(장외매도대금의 0.5%)를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 '현물출자 신주발행방식'인 바, 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 방법은 불가능합니다.

(2) 금번 공개매수에 대한 증권거래세는 단수주대금 결제일인 2018년 05월 14일에 징수되므로 응모자는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시기 바라며, 증권거래세의 산정근거는 아래와 같습니다.

증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식수 × 주당 매수가격
× 0.5%

(3) 단수주대금 결제일인 2018년 05월 14일로 응모계좌에 증권거래세 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

(4) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수 대리인인 한국투자증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금의 과세여부는 해당 법령을 참고하시기 바랍니다(양도소득세, 법인세 등).

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식 등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회

(1) 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만, 매수가격의 인하, 매수예정 주식수 등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우에는 제외) 및 공개매수대금 지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경 등은 할 수 없습니다.

(2) 공개매수자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제150조의 규정에 의한 사유(주1)가 발생하는 경우에는 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 공개매수를 철회한다는 취지와 그 이유를 일

간신문(
매일경제, 서울경제)에 즉시 공고하겠습니다.

주1) 공개매수의 예외적 철회사유
① 대항공개매수가 있는 경우
② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도('자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제171조 제1항 각 호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 응모의 방법

가. 공개매수설명서 교부에 관한 사항

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시
한국투자증권(주) 본ㆍ지점 에서 교부 (공개매수기간 종료일 이전까지)

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 응모주주는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주3) 공개매수사무취급자인 한국투자증권(주) 본ㆍ지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부받으실 수 있습니다.
주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제137조(공개매수설명서의 작성·공시) 
① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.
② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.
③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

나. 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식 명부주주

한국투자증권 주식회사의 본ㆍ지점에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고하고, 공개매수 청약신청서를 작성ㆍ제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

다. 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식 실질주주

(1) 한국투자증권 주식회사의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(2) 타 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

한국투자증권 주식회사의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성, 한국투자증권 주식회사의 본ㆍ지점에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(3) 타 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 한국투자증권 주식회사에 제출하여야 합니다

라. 기타 안내 사항

(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 한국투자증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

(2) 공개매수 응모주주는 응모시,
본인 확인 용 실명확인증표(개
인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

(3) 공개매수 청약은 공개매수 종료일(2018년 05월 09일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다.

(4) 공개매수 응모자가 응모시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, 쿠쿠홀딩스(주)가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

(5) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실제명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

(6) 금번 공개매수는 신주발행을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의 공개매수입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종료일(2018년 05월 09일)까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2018년 05월 09일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 청약을 접수한 한국투자증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다.

쿠쿠홀딩스(주) 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

마. 매수에 관한 통지방법

공개매수사무취급자는 매수기간이 종료한 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 발송합니다. 

바. 청약의 장소

- 한국투자증권 주식회사의 본ㆍ지점

본 사
서울특별시 영등포구 의사당대로 88

콜센터
1544-5000

인터넷홈페이지
https://www.truefriend.com/

영업점명

주소

전화번호

강남대로

서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩)

02-3473-2324

(구주소) 서울특별시 서초구 서초동 1337-32번지 광일빌딩 2층

강동PB센터

서울특별시 강동구 천호대로 1016, 2층(성내동, 한일빌딩)

02-486-1254

(구주소) 서울특별시 강동구 성내동 48-1 한일빌딩 2층

강릉

강원도 강릉시 경강로 2109, 1층 (임당동, 문선빌딩)

033-641-1414

(구주소) 강원도 강릉시 임당동 112-1 문선빌딩 1층

강북센터

서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8)

02-6226-6700

(구주소) 서울특별시 종로구 청진동 128번지 타워8빌딩 4층

강서

서울특별시 강서구 화곡로 347, 3층 (화곡6동, 아이파크빌딩)

02-2697-1254

(구주소) 서울특별시 강서구 화곡6동 1095번지 아이파크빌딩 3층

건대역

서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동)

02-467-1212

(구주소) 서울특별시 광진구 자양동 227-342 더 클래식 500 A동 4층

관악PB센터

서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움)

02-884-1254

(구주소) 서울특별시 관악구 신림동 86-3 청암두산위브센티움 2층

광명

경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩)

02-2625-1254

(구주소) 경기도 광명시 철산3동 413번지 한복빌딩 2층

광양

전라남도 광양시 공영로 61, 1층

061-795-5700

(구주소) 전라남도 광양시 중동 1650-5

광주PB센터

광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가)

062-232-6006

(구주소) 광주광역시 동구 금남로 2가 19-1번지

광화문

서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 1층 (당주동, 로얄빌딩)

02-736-1778

(구주소) 서울특별시 종로구 당주동 5번지 로얄빌딩 1층

구미

경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동)

054-453-1254

(구주소) 경상북도 구미시 송정동 459-3 1층

구포

부산광역시 북구 만덕대로 3, 1층 (덕천2동, 덕천빌딩)

051-341-1254

(구주소) 부산광역시 북구 덕천2동 399-1번지 덕천빌딩 1층

남원

전라북도 남원시 남문로 462, 2층 (쌍교동, 황룡빌딩)

063-633-6611

(구주소) 전라북도 남원시 쌍교동 101-6번지 황룡빌딩 2층

노원PB센터

서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층

02-952-1212

(구주소) 서울특별시 노원구 상계동 727-3

대구

대구광역시 중구 달구벌대로 2127, 1층 (봉산동, S타워)

053-427-3881

(구주소) 대구광역시 중구 봉산동 28-20 S타워 1층

대전

대전광역시 유성구 계룡로 64, 2층 (봉명동, 미성샤르망빌딩)

042-825-3911

(구주소) 대전광역시 유성구 봉명동 468-3번지 미성샤르망빌딩 2층

대치PB센터

서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩)

02-556-1141

(구주소) 서울특별시 강남구 대치동 653번지 청우빌딩 2층

돈암동

서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가)

02-926-3911

(구주소) 서울특별시 성북구 동소문동6가 117-2번지 2층

동래PB센터

부산광역시 동래구 충렬대로 194, 1층 (명륜동)

051-553-3001

(구주소) 부산광역시 동래구 명륜동 506-13 동림빌딩 1층

동수원PB센터

경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층

031-236-1122

(구주소) 경기도 수원시 팔달구 인계동 1038-2번지 세영빌딩 7층

둔산PB센터

대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층 (둔산동, 중소기업중앙회빌딩)

042-489-4911

(구주소) 대전광역시 서구 둔산동 1267번지 중소기업중앙회빌딩 1층

마산PB센터

경상남도 창원시 마산합포구 남성로 131, 1층 (동성동)

055-221-1212

(구주소) 경상남도 창원시 마산합포구 동성동 299번지 1층

마포

서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워)

02-3273-1254

(구주소) 서울특별시 마포구 도화동 563번지 아크로타워 3층

명동PB센터

서울특별시 중구 명동3길 6, 5층,11층 (개양빌딩)

02-775-1212

(구주소) 서울특별시 중구 명동1가 54-8번지 개양빌딩 5층,11층

목동

서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩)

02-2691-1254

(구주소) 서울특별시 양천구 목동 962-1 목동트라팰리스 이스턴에비뉴 6층(이마트 건물)

목포

전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩)

061-283-0006

(구주소) 전라남도 목포시 상동 869 스타시티빌딩 2층

반포

서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가)

02-3482-0200

(구주소) 서울특별시 서초구 반포2동 18-3번지 래미안퍼스티지중심상가 3층

방배PB센터

서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동)

02-536-1254

(구주소) 서울특별시 서초구 방배동 3250 4층(구산타워)

방화동

서울특별시 강서구 양천로 72, 6층 (방화1동, 해성빌딩)

02-2661-1411

(구주소) 서울특별시 강서구 방화1동 569-12번지 해성빌딩 6층

범어동

대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩)

053-752-3881

(구주소) 대구광역시 수성구 범어동 41-3번지 KB손해보험빌딩 3층

부산

부산광역시 중구 해관로 1, 1층 (동광동)

051-241-1212

(구주소) 부산광역시 중구 동광동 1가 15번지 1,2층

부천

경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩)

032-326-1254

(구주소) 경기도 부천시 중4동 1033-3번지 굿모닝프라자 2층

부평

인천광역시 부평구 부평대로 21, 1층 (부평동, 금남빌딩)

032-526-1254

(구주소) 인천광역시 부평구 부평동 549-5번지 금남빌딩 1,2층

북광주

광주광역시 북구 서하로 156, 2층

062-224-9400

(구주소) 광주광역시 북구 용봉동 476-1, 2층

분당PB센터

경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1층 (서현동)

031-781-2525

(구주소) 경기도 성남시 분당구 서현동 265-3번지 1,2층

사하

부산광역시 사하구 낙동대로 219, 2층 (괴정동)

051-291-1254

(구주소) 부산광역시 사하구 괴정동 971-9번지 2층

삼성동PB센터

서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩)

02-501-3911

(구주소) 서울특별시 강남구 대치동 945-1번지 홍우빌딩 3층

상무

광주광역시 서구 상무중앙로 75, 2층 (치평동, MK타워)

062-376-8585

(구주소) 광주광역시 서구 치평동 1182-2번지 MK타워 2층

상봉

서울특별시 중랑구 망우로 410, 6층 (망우동, 삼부빌딩)

02-2209-1254

(구주소) 서울특별시 중랑구 망우동 470-10 삼부빌딩 6층

상인PB센터

대구광역시 달서구 월배로 188 (2층)

053-657-1254

(구주소) 대구광역시 달서구 월배로 상인동 253-4

서광주PB센터

광주광역시 서구 죽봉대로 86, 2층 (농성동, 대인빌딩)

062-365-7700

(구주소) 광주광역시 서구 농성동 418-19번지 대인빌딩 2층

서면

부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동)

051-818-1212

(구주소) 부산광역시 부산진구 부전1동 259-9번지 1,2층

서신동

전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩)

063-254-5111

(구주소) 전라북도 전주시 완산구 서신동 766번지 KT빌딩 1층

서초동

서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩)

02-587-0381

(구주소) 서울특별시 서초구 서초동 1602-4번지 일복빌딩 1층

서초중앙

서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩)

02-595-0121

(구주소) 서울특별시 서초구 서초4동 1699-9번지 남계빌딩 1층

송도

인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩)

032-858-0990

(구주소) 인천광역시 연수구 송도동 3-2 드림시티빌딩 2층

송파PB센터

서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩)

02-443-1212

(구주소) 서울특별시 송파구 문정동 150-2번지 LG문정플라자 3층

수유동

서울특별시 강북구 한천로 1035, 1층 (수유3동, 우성빌딩)

02-999-1254

(구주소) 서울특별시 강북구 수유3동 191-35번지 우성빌딩 1층

수지

경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩)

031-896-0440

(구주소) 경기도 용인시 수지구 성복동 76 영진빌딩 1층

순천

전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩)

061-742-9001

(구주소) 전라남도 순천시 연향동 1342-5번지 양천회관빌딩 2층

신도림

서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩)

02-3439-7700

(구주소) 서울특별시 구로구 신도림동 337번지 신도림1차 푸르지오빌딩 2층

신촌PB센터

서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩)

02-715-2102

(구주소) 서울특별시 마포구 노고산동 31-11번지 신촌로타리예식장 1층

안산PB센터

경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩)

031-413-1215

(구주소) 경기도 안산시 고잔동 536-1번지 제일빌딩1층

압구정PB센터

서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩)

02-542-0115

(구주소) 서울특별시 강남구 신사동 611번지 중산빌딩 4층

양재

서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩)

02-589-4000

(구주소) 서울특별시 서초구 양재동 275번지 동원산업빌딩 1층

양재중앙

서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층 (도곡동, 하늘메디컬빌딩)

02-574-1233

(구주소) 서울특별시 강남구 도곡동 957-14 하늘메디컬빌딩 3층

여수

전라남도 여수시 시청로 19, 2층 (학동)

061-654-1212

(구주소) 전라남도 여수시 학동 68-20 2층

여수충무

전라남도 여수시 중앙로 35, 2층 (충무동, 한국투자증권빌딩)

061-664-1212

(구주소) 전라남도 여수시 충무동 623번지 한국투자증권빌딩 2층

연산동

부산광역시 연제구 중앙대로 1097, 2층 (연산5동, 연산빌딩)

051-867-7911

(구주소) 부산광역시 연제구 연산5동 1242-9 연산빌딩 2층

영등포PB센터

서울특별시 영등포구 영등포로 194, 2층 (영등포동4가, 홍익금융프라자빌딩)

02-2672-1212

(구주소) 서울특별시 영등포구 영등포동 4가 147-1 홍익금융프라자 2층

영업부

서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩)

02-3276-5050

(구주소) 서울특별시 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 1층

울산PB센터

울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워)

052-211-1254

(구주소) 울산광역시 남구 삼산동 1526-9 삼산타워 5층

의정부

경기도 의정부시 시민로 118, 2층 (의정부동, 은덕빌딩)

031-829-1254

(구주소) 경기도 의정부시 의정부동 141-1번지 은덕빌딩 2층

익산

전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩)

063-836-4911

(구주소) 전라북도 익산시 영등동 837-3번지 하나빌딩 3층

인천PB센터

인천광역시 남동구 인하로 501(구월동), 5층

032-433-1221

(구주소) 인천광역시 남동구 구월동 1470-1 5층

일산

경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층

031-919-1254

(구주소) 경기도 고양시 일산서구 주엽동 66-1, 일송노브레스 2층

잠실

서울특별시 송파구 오금로 81, 2층 (방이동, 송파빌딩)

02-415-0311

(구주소) 서울특별시 송파구 방이동 22-3 송파빌딩 2층

전주PB센터

전라북도 전주시 완산구 팔달로 232, 2층 (서노송동, 한국투자증권빌딩)

063-286-6411

(구주소) 전라북도 전주시 완산구 서노송동 614-3번지 한국투자증권빌딩 2층

정읍

전라북도 정읍시 중앙1길 30, 1층 (수성동, 대한통운빌딩)

063-533-4611

(구주소) 전라북도 정읍시 수성동 527-3번지 대한통운빌딩 1층

정자PB센터

경기도 성남시 분당구 성남대로 349, 3층 (정자동, 시그마타워빌딩)

031-717-5511

(구주소) 경기도 성남시 분당구 정자동 17-5 시그마타워 3층

제주

제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동)

064-722-0111

(구주소) 제주도 제주시 노형동 1288-5번지

지산

대구광역시 수성구 지범로 180, 2층 (지산동, KK빌딩)

053-781-4911

(구주소) 대구광역시 수성구 지산동 1275-7번지 KK빌딩 2층

창원

경상남도 창원시 성산구 상남로, 73 2층 (상남동, 서울메디칼빌딩)

055-266-1214

(구주소) 경상남도 창원시 성산구 상남동 73-3 서울메디칼 2층

천안

충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3

041-567-4911

(구주소) 충청남도 천안시 서북구 불당동 1618 리앤시티 3층

청담PB센터

서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 (청담동, 금하빌딩)

02-547-3911

(구주소) 서울특별시 강남구 청담동 41-2 금하빌딩 2층

청량리

서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동)

02-963-5574

(구주소) 서울특별시 동대문구 청량리동 235-4번지 미주상가 A동 2층

청주PB센터

충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰)

043-238-4911

(구주소) 충청북도 청주시 흥덕구 복대동 288-125 SY스타몰 2층

춘천

강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가)

033-254-1212

(구주소) 강원도 춘천시 중앙로 2가 75번지

평촌PB센터

경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩)

031-387-1254

(구주소) 경기도 안양시 동안구 호계동 1051번지 평촌올림픽스포츠센터 2층

평택

경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩)

031-658-8222

(구주소) 경기도 평택시 평택동 292-6 강림빌딩 2층

포항

경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동)

054-249-1254

(구주소) 경상북도 포항시 남구 상도동 18-263번지 1층

합정동

서울특별시 마포구 독막로 10, 2층 (합정동, 성지빌딩)

02-335-4911

(구주소) 서울특별시 마포구 합정동 373-4번지 성지빌딩 2층

해운대PB센터

부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩)

051-731-1254

(구주소) 부산광역시 해운대구 우동 1434-1번지 마리나센터 6층

홍제동

서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층 (홍제동, 홍제빌딩)

02-379-1254

(구주소) 서울특별시 서대문구 홍제동 301-2번지 홍제빌딩 2층

화정

경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정도, 동원텔빌딩)

031-966-3911

(구주소) 경기도 고양시 덕양구 화정동 969번지 동원텔빌딩 2층

V privilege 강남센터 * 일반업무 처리불가

서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩)

02-2112-5400

(구주소) 서울특별시 강남구 역삼1동 737 강남파이낸스센터 15층

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

매수대금 (A)

현금

710,000,000원

증권

2,586,456주

매매수수료 (B)

50,000,000원

기타 (C)

134,185,600원

합계 (A+B+C)

현금

894,185,600원

증권

2,586,456주

주1) '매수대금(A)' 중 현금은 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로 쿠쿠홀딩스(주)의 신주 지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. 쿠쿠홈시스(주)의 주주수(2017년 11월 30일 기준 약
7,200명)에 쿠쿠홀딩스(주) 신주의 1주당 발행 예정가격(
98,275원)을 곱한 금액은
707,580,000원이며, 당사는 단수주 매수대금으로
710,000,000원을 설정하였습니다. 그러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다.
주2) '매수대금(A)' 중 증권은 쿠쿠홀딩스(주) 신주(예정)를 의미합니다.
주3) '매매수수료(B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 일금 오천만원(50,000,000원) 입니다.
주4) '기타(C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 쿠쿠홀딩스(주) 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

계산근거

발행분담금

45,753,110
발행금액 ×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
50,000,000
정액

상장수수료

17,225,000
1,475만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4.5만원

등록세

5,172,910
증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세

1,034,580
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용

15,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합계

134,185,600

주1) 상기 금액은 예정금액으로 1주당 모집가액이 확정되면
2018년 04월 18일
에 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 정정공시할 예정입니다.

주2) 상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장금액 2,000억원 초과 5,000억원 이하에 해당하는 금액입니다.

주3) 상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

주4) 본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

2. 자금조성에 관한 사항

(1) 공개매수에 필요한 현금 

공개매수
자금의
조성내역

자기자금 (A)

710,000,000원

차입금 (B)

차입처

금액

비고

-

-

-

기타 (C)

-

합계 (A+B+C)

710,000,000원

매수자금에
충당할
금융기관의
예금잔고 등
보유내용

예금잔고 등

금융기관명

금액

비고

한국투자증권(주)

710,000,000원

단주대금

합계

710,000,000원

-

공개매수자금의
인출ㆍ운용계획

상기 공개매수 결제대금인
710,000,000
원은 공개매수용 계좌인 한국투자
증권(주

)
서
면지점에

개설한 한국투자증권(주) 계좌에 2018년
03
월

20일자로 예치되어 있으며, 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

(2) 공개매수에 필요한 증권

교환증권 보유내용

교환대상증권 종류

-

수량

-

교환대상증권 보관방법

-

신주발행내용

신주발행증권 종류

쿠쿠홀딩스(주) 기명식 보통주식

수량(예정) (A)

2,586,456주

1주당 발행(예정)가격(B)

98,275 원

금액 (A×B=C)

254,183,963,400원

기타

신주의 배당기산일 : 2018년 01월 01일
증권신고서 및 투자설명서 열람 장소
 - 증권신고서 
 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
 - 투자설명서
 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
 서면문서 : 쿠쿠홀딩스(주) → 경상남도 양산시 유산공단2길14(교동)
 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

주1) 1주당 발행가격은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약일(2018년 04월 20일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 04월 13일 ~ 2018년 04월 17일)까지의 가중산술평균주가로 하되 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).
주2) "1주당 발행(예정)가격(B)"는 유상증자 이사회결의일(2018년 03월 21일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 03월 14일, 2018년 03월 15일, 2018년 03월 16일(3거래일))까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정되었습니다.
주3) "수량(예정)(A)"는 다음과 같이 산정되었습니다.

공개매수가 확정된 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식수 × 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격

수량(예정) (A) =
----------------------------------------------------------------------------

쿠쿠홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

수량(예정)(A)는 본 유상증자 이사회결의일(2018년 03월 21일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 03월 14일, 2018년 03월 15일, 2018년 03월 16일(3거래일))까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 쿠쿠홀딩스(주) 기명식 보통주식 주당 발행(예정)가액을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수 예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

3. 교환의 대가로 인도할 유가증권의 발행회사의 현황

금번 공개매수는 공개매수자인 쿠쿠홀딩스(주)가 '공개매수 방식'을 통해 공개매수 대상회사인 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 쿠쿠홀딩스(주) 기명식 보통주식을 발행하여 지급하는 방식으로 교환대상 유가증권의 발행회사와 공개매수자는 쿠쿠홀딩스(주)로 동일합니다.

(단위 : 원, 주)

회 사 명

쿠쿠홀딩스(주)

본점소재지

경상남도 양산시 유산공단2길 14(교동)

대표자 직명 및 성명

구자신

자본금

2,657,947,000원

회사의 목적 및
사업의 내용

본회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사(손자회사를 포함하며, 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함. 이하 “자회사등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업

1. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

1. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사

1. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

1. 자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업

1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

1. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

1. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

1. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

1. 자회사등에 대한 자금 및 업무지원사업

1. 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업

1. 자회사등과 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

1. 부동산 임대업

1. 각종 물품의 구입 및 도소매업

1. 위 각호에 관련사업에 대한 투자 및 일체의 부대사업

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제41기
(2017년)
제40기
(2016년)
제39기
(2015년)

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원) 주2), 주3)
451,975
80,092
74,553

(별도)당기순이익(백만원)
435,658
86,847
89,477

(연결)주당순이익(원)
85,023
9,899
9,102

현금배당금총액(백만원) 주4)
-
25,280
17,215

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
31.56
23.09

현금배당수익률(%)
보통주 주4)
-
2.4
0.9

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)

보통주
주4)

-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주 주4)

3,100
2,100

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)

보통주
주4)

-
-
-

우선주
-
-
-

주1) 당사는 2017년 12월 01일을 분할기일로 하여 인적분할 방법으로 쿠쿠홈시스(주)를 신설하고, 물적분할 방법으로 쿠쿠전자(주)를 신설하였으며, 분할존속회사의 명칭을 쿠쿠홀딩스(주)로 변경하였습니다.

주2) 회사분할에 따른 중단사업처분이익(쿠쿠홈시스(주) 인적분할 시의 순자산 가액과 공정가액과의 차이)발생으로 당기순이익 증가(중단사업순이익 3,983억원) 하였습니다. 
주3) 중단사업순이익은 K-IFRS 1105호에 따른 일시적 회계처리로서 현금흐름을 수반하지 않았습니다. 

주4) 제41기 현금배당금은 2018년 03월 28일에 개최될 정기주주총회에서 결정할 예정입니다.

(단위 : 원, 주)

최근의 주가 및
주식거래상황

월별

2017년 09월
2017년 10월
2017년 11월
2017년 12월
2018년 01월
2018년 02월

보통주

최고주가

132,500
150,500
172,500
-
165,000
98,100

최저주가

120,500
128,500
149,500
-
94,900
92,500

거래량(합계)

373,305
502,928
628,669
-
637,792
302,511

주1) 쿠쿠홀딩스 주식회사의 주식은 인적
분할에 따른 구주권 제출에 따라
2017년 11월 29일부터 2018년 01월 10일까지
매매거
래가 정지되었습니다. 
주2) 기재된 주가는 종가기준입니다. 

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

본 공개매수는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따라 지주회사로 전환을 추진 중인 쿠쿠홀딩스(주)가 공정거래법상 지주회사로의 전환 요건인 자회사 편입요건을 충족시키고, 지주회사로 전환하여 효율적인 지주사업을 영위하기 위하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제133조에 따라 실시하는 것입니다. 쿠쿠홀딩스(주)는 본 공개매수와 관련하여 쿠쿠홈시스(주)의 기명식 보통주식을 보유한 주주들로부터 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 쿠쿠홀딩스(주)의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 공개매수의 공개매수자인 쿠쿠홀딩스(주)는 본 공개매수의 대상회사인 쿠쿠홈시스(주)의 기명식 보통주식을 754,648주(발행주식총수 기준 16.82%에 해당)를 보유하고 있습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자는 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외) 간의 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 쿠쿠홀딩스(주)의 특별관계자가 보유한 쿠쿠홈시스(주) 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 쿠쿠홀딩스(주)의 특별관계자의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

또한, 쿠쿠홀딩스(주) 당사의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주,임직원 및 주주 간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.