HLB생명과학 — 합병등종료보고서(자산양수도) (20180321)
제출인: HLB생명과학

합병등종료보고서
1.1
에이치엘비생명과학(주)

합병등 종료보고서

(자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2018년 03월 21일

회 사 명 :

에이치엘비생명과학(주)

대 표 이 사 :

김 하 용

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 3동 502호
(삼평동, 판교세븐벤처밸리1)

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지) http://www.hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 김 민 홍

(전 화) 02-2627-6700

Ⅰ. 일정

당사는 에이치엘비(주)외 32명이 보유하고 있는 라이프리버(주)의 22,079,878주(지분율 97.95%)를 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보 목적으로 양수하기로 하였습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2016년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2018년 03월 12일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다.

자산양수도 가액은 79,487,560,800원이며, 2018년 03월 21일 주식의 양수가 완료되어 본 거래가 종료 되었음을 보고합니다.

1. 자산양수도 내역 및 가액

구 분
내 역

발행회사
라이프리버(주)

주식의 종류
보통주

총 발행주식수
22,542,527주

양수도 대상자산
라이프리버(주)의 발행주식 22,079,878주(지분율 97.95%)

주주명(양수인)
에이치엘비생명과학(주)

양수도 가액
금 79,487,560,800원

2. 자산양수도 대금 지급방법

양도인
양도
주식수(주)
양도
금액(원)
양도대금 
지급방법
양도일정
비고

에이치엘비(주)

8,566,702

30,840,127,200
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

한국투자 미래성장
벤처펀드 제22호

2,800,000

10,080,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

미래에셋벤처투자(주)

2,000,000

7,200,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

주식회사 브레인콘텐츠

1,833,333

6,599,998,800
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

아이비케이씨(ibkc)히스토리
2018-2바이오투자조합

1,307,630

4,707,468,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

케이투 레페리오 투자조합

826,145

2,974,122,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

(주)아피아파트너스

452,446

1,628,805,600
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

김나연

450,000

1,620,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

김하용

400,000

1,440,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

인종환

303,059

1,091,012,400
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

조형진

300,000

1,080,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

(주)에스엠컬처

300,000

1,080,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

메리츠종합금융증권

277,650

999,540,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

안성민

227,343

818,434,800
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

김성철

200,000

720,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

조경진

200,000

720,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

티그리스인베스트먼트(주)

200,000

720,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

박종호

193,958

698,248,800
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

김재환

180,000

648,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

주식회사 위드윈홀딩스

120,000

432,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

박철수

118,714

427,370,400
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

황윤정

117,285

422,226,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

조성진

100,000

360,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

윤이중

88,636

319,089,600
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

김현주

80,000

288,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

이재구

80,000

288,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

강대원

60,610

218,196,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

이경진

60,000

216,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

구연희

56,367

202,921,200
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

차상권

50,000

180,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

최미애

50,000

180,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

김성택

40,000

144,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

김형준

40,000

144,000,000
신규 발행 
CB 지급
2018.03.21
에이치엘비생명과학(주)
제5회 사모 전환사채

합 계
22,079,878
79,487,560,800
-
-
-

3. 자산양수도 진행결과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2018년 02월 01일 ~ 
2018년 03월 05일
안세회계법인

이사회결의일
2018년 03월 12일
-

주요사항보고서제출일
2018년 03월 12일
-

자산양수도 계약 체결일
2018년 03월 12일
-

주식 양수일
2018년 03월 21일
-

자산양수도 완료일 및
대금 지급일
2018년 03월 21일
2018년 03월 21일 주식양수대금을 에이치엘비생명과학(주)의 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하여 상계하여 대용납입

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 최대주주 변경
본건 자산양수도 거래로 인해 라이프리버(주)의 최대주주는 에이치엘비(주)에서 당사로 변경되었습니다.

2. 최대주주등 지분변동 상황
동 거래에 따른 라이프리버(주)의 최대주주등의 지분변동 상환은 아래와 같습니다.
 (단위:주, %)

구분
변경 전
변경 후

주주명
주식수
지분율
주주명
주식수
지분율

최대주주
에이치엘비(주)
8,566,702
38.00
에이치엘비생명과학(주)
22,079,878
97.95

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항 없음.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없음.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없음.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
자산양수도 전
증가
감소
자산양수도 후

I. 유동자산
59,409
-
-

59,409

II.비유동자산
25,996
79,488
-
105,484

자산총계
85,405
79,488
-
164,893

I.유동부채
41,061
-
-
41,061

II.비유동부채
17,737
79,488
-
97,225

부채총계
58,798
79,488
-
138,286

I.자본금
12,311
-
-
12,311

II.자본잉여금
13,174
-
-
13,174

III. 자본조정
3,174
-
-
3,174

IV.이익잉여금(결손금)
-2,052
-
-
-2,052

V.비지배주주지분
-
-
-
0

자본총계
26,607
-
-
26,607

부채 및 자본총계
85,405
79,488
-
164,893

(주1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 2017년 3분기말(2017.09.30) 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 유동부채 및 자본잉여금의 증가분은 라이프리버(주) 보통주 22,079,878주에 대한 대가로 발행한 에이치엘비생명과학(주) 제5회 사모 전환사채에 대한 재무제표 반영분입니다.
(주3) 상기 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 수치로 자산양수 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.