제넥신 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180320)
제출인: 제넥신

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
(주)제넥신

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 03 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 제넥신

대 표 이 사 :
서유석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로700 코리아바이오파크 B동 4층

(전 화)031-628-3200

(홈페이지)http://genexine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)원용민

(전 화)031-628-3200

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
2,219,749

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
20,159,684

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
139,999,384,900

타법인 증권
취득자금 (원)
60,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조 (1종 종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식으로 하며, 누적여부, 참가여부, 의결권 유무 등을 조합하여 독립적으로 또는 여러 형태로 발행할 수 있다. 다만, 의결권 없는 1종 종류주식의 발행총수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.

② 1종 종류주식에 대하여는 주식의 발행가액을 기준으로 연1%에서 10%의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 최저배당률을 정한다.

③ 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 1종 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 1종 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당하도록 정할 수 있다.

④ 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하도록 정할 수 있다.

⑤ 이사회는 1종 종류주식의 발행시 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 존속기간을 정할 수 있으며, 동 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간이 연장된다.

이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

⑥ 회사가 증자를 실시하는 경우, 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 종류의 주식으로 한다.

제10조 (2종 종류주식의 수와 내용) 
① 회사는 제9조에 의한 1종 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식(이하 “2종 종류주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 수는 2종 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이사회는 주식분할, 병합 기타 법령상 허용되는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 1종 종류주식의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정 사항 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2019.05.18 ~ 2023.05.17

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
2,219,749

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연1.0% 
(비누적적, 비참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
90,100

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제12조 2항

9. 납입일
2018.05.18

10. 신주의 배당기산일
2018.01.01

11. 신주권교부예정일
2018.06.01

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018.03.20

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
 1) 자금사용 목적

(단위 : 억원)

사용목적
자금구분
금액
내 용

운영자금
증자
1,400
주요 Pipeline 임상비용, 연구개발비, 운영비용, 시설개선

사채
500
주요 Pipeline 임상비용, 연구개발비, 운영비용, 시설개선

타법인증권취득자금
증자
600
Joint Venture, 자회사 R&D 목적 자본금 투자

계
2,500
유상증자-전환우선주(2,000억), 제6회차 전환사채(500억)

☞ 상기 사항은 2018년 03월 20일자로 공시된 유상증자(제6회 전환우선주)와 제6회차 전환사채의 통합자금 사용목적 입니다.

2) 신주의 발행가액
 (1) 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. 
'증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

(2) 발행가액 산정
증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.02.20 ~ 2018.03.19)
94,988.27원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.03.13 ~ 2018.03.19)
102,455.48원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.03.19)
102,676.77원

ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3
100,036.84원

ⓔ 최근일 가중산술평균주가
102,676.77원

기준주가 ( Min{ⓓ,ⓔ} )
100,036,84원

할인율
10%

할인 적용가
90,033.16

최종 발행가액 ※ 호가단위 절상
90,100원

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 전환우선주의 발행조건
 (1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는 전환우선주식 입니다.
 (2) 우선배당 : 발행가액 기준 연 1.0% (비누적적, 비참가적 조건)
 (3) 존속기간 : 발행일로부터 5년
 (4) 전환권 : 본 우선주식의 주주는 정해진 기간 내에 우선주식의 전부 또는 일만주(10, 000주) 단위 이상에 한해 분할하여에 보통주로 전환할 수 있습니다.
(5) 전환기간 : 발행일(주금 납입일 익일)로부터 1년이 되는날 부터~ 존속기간 전일 까지
- 존속기간의 만기일 도래시 모든 우선주는 보통주로 자동 전환

(6) 전환가격 : 발행가와 동일합니다.
(7) 전환비율 : 1 대 1
(8) 전환가격의 조정

(가) 본 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정합니다.

조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수)+(신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수+신발행주식수)

조정후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액

(나) 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정합니다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제2항의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 합니다.

조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액×{[기발행주식수+(신주발행주식수×1주당발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}

조정후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/ 조정 후 전환가액 

위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

 (다) (가), (나)항에도 불구하고 (가), (나)항에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.

 (라) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

 (마) 주식의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

 (바) 위의 전환조건 조정과는 별도로 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상). 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니함.

 4) 기타
 (1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
 (2) 금번 발행되는 전환우선주는 주권교부일로 부터 1년간 전량 의무보호예수 됩니다.
 (3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
 (4) 기타 세부사항은 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임합니다

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제12조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. '근로자복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금
사업상 중요기술의 연구개발 및 자본제휴
긴급한 자금조달을 위한 국내 금융기관 및 기관투자자 대상 신주발행

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)유한양행
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
332,963
우선주 발행 후
1년간 보호예수

삼성증권(주)
 (쿼드 헬스케어 멀티스트레티지1 전문투자형 
 사모투자신탁의 신탁업자 지위)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
310,765
우선주 발행 후
1년간 보호예수

키움증권(주)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
110,987
우선주 발행 후
1년간 보호예수

키움프라이빗에쿼티(주)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
55,493
우선주 발행 후
1년간 보호예수

키움투자자산운용(주)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
22,197
우선주 발행 후
1년간 보호예수

키움인베스트먼트(주)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
55,493
우선주 발행 후
1년간 보호예수

중소기업은행
 (라임 펀드1의 신탁업자 지위)
(주1)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
110,987
우선주 발행 후
1년간 보호예수

한국증권금융 주식회사
 (라임 펀드2의 신탁업자 지위)
(주2)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
110,987
우선주 발행 후
1년간 보호예수

KB증권 주식회사
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
110,987
우선주 발행 후
1년간 보호예수

신한금융투자 주식회사와 인터베스트 주식회사가 업무집행사원인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모 집합투자기구가 설립하는 투자목적회사
(주3)(주4)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
998,890
우선주 발행 후
1년간 보호예수

(주1) 라임 펀드1은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 라임 넵튠 전문투자형 사모투자신탁 제3호를 말합니다.

(주2) 라임 펀드2는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 라임 테티스 전문투자형 사모투자신탁2호를 말합니다.

(주3) 신한금융투자 주식회사, 인터베스트 주식회사(총칭하여 "업무집행사원")는 발행회사와 본건 유상증자관련 구속력 있는 양해각서를 체결하였습니다. 다만, 해당 양해각서는 본 계약은 아니며, 본 계약이 체결되지 아니하는 경우 본 유상증자 결의에 따른 유상증자가 이루어지지 않거나, 향후 당사자들의 합의에 따라 본 유상증자 결의와 다른 내용으로 본 계약이 체결될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주4) 신주인수계약의 당사자는 업무집행사원이 설립하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구가 설립하는 투자목적회사가 될 예정입니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재