제넥신 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180320)
제출인: 제넥신

전환사채권 발행결정
1.8
(주)제넥신

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 03 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 제넥신

대 표 이 사 :
서유석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로700 코리아바이오파크 B동 4층

(전 화)031-628-3200

(홈페이지)http://genexine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)원용민

(전 화)031-628-3200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
50,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
50,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2023.05.18

6. 이자지급방법
표면이자 및 만기보장이자는 없으며 이에 지급하지 않기로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 사채의 권면금액을 그 사채의 만기일에 일시 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
102,680

전환가액 결정방법

사채의 전환가격은 "증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22"조에 따라 본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액에 해당하는 금액으로 하되 원단위 절상한다.

가. 당사 보통주의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 
 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 당사 보통주의 최근일 가중산술평균 주가

다. 당사 보통주의 전환사채 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 제넥신 기명식 보통주

주식수
486,948

주식총수대비
비율(%)
2.4

전환청구기간
시작일
2019.05.18

종료일
2023.05.17

전환가액 조정에 관한 사항

1. 채권자가 전환청구를 하기 전 발행사가 본 사채의 발행 이후 사채의 전환가격 이하 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우 전환가격도 동일하게 하향 조정되는 것으로 한다. (단, 이미 발행된 주식매수선택권의 행사가격은 그러하지 않는다.)

2. 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) / (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.

3. 공개시장에 등록한 법인이 전환청구 전에 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 채권자의 주당 행사가격 보다 하향 조정되는 경우 포함)에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 본 호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격과 상기 제1호의 계산 방법에 의한 조정 후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가격으로 한다. 다만 아래의 산식에서 시가는 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준 주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미하며 ‘인수인’의 소정 계산방법에 따라 정한다.

조정후 전환가격 = [조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)}] / (기발행주식수+신발행주식수)

위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

4. 전환사채 발행일 3개월 후 당일, 이후3개월이 되는 날(이하 ‘전환가격 조정일’) 마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 [(1개월 가중산술평균주가 + 1주일가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가) /3]가격 및 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 제3호에 따른 최초전환가격의 85%를 하회하지 못한다.

5. 제1호 및 제2호를 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유­무상 증자를 병행실시하는 경우, 유상 증자 1주당 가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행 주식수만을 적용한다.

감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다

9-1. 옵션에 관한 사항
본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가가 지정하는 제 3자에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채 입니다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2020년 월 18일부터 만기일 3개월 전인 2023년 2월 18일 까지 매 3개월이 되는 날마다 채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면총액 30%에 해당하는 금액의 한도 내에서 발행회사 에게 상환하거나, 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 지정된 제3자에게 30일 이내에 매도하여야 한다. 이 경우 발행회사는 행사하는 권면총액의 연 복리 3%에 해당하는 금액을 가산하여 인수회사에 지급될 수 있도록 한다. 

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
채권자는 사채 발행일 이후 3년이 되는 날인 2021년 5월 18일부터 만기일 3개월 전인 2023년 2월 18일 까지 매 3개월이 되는 날마다 발행회사에게 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부에 대해 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환 청구시 본 사채권을 소유한 자는 조기상환 지급일 60일 전부터 30일 전 까지 발행회사에 조기상환을 청구하여야 하며, 발행회사는 사채원본을 반환 받음과 동시에 본 사채의 권면총액(사채원금)을 제공하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018.03.22

12. 납입일
2018.05.18

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018.03.20

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금사용 목적
 (단위 : 억원)

사용목적
자금구분
금액
내 용

운영자금
증자
1,400
주요 Pipeline 임상비용, 연구개발비, 운영비용, 시설개선

사채
500
주요 Pipeline 임상비용, 연구개발비, 운영비용, 시설개선

타법인증권취득자금
증자
600
Joint Venture, 자회사 R&D 목적 자본금 투자

계
2,500
유상증자-전환우선주(2,000억), 제6회차 전환사채(500억)

☞ 상기 사항은 2018년 03월 20일자로 공시된 유상증자(제6회 전환우선주)와 제6회차 전환사채의 통합자금 사용목적 입니다.

(2) 조기상환 일정 및 내용

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2021-03-19
2021-04-18
2021-05-18
100.00%

2차
2021-06-19
2021-07-18
2021-08-18
100.00%

3차
2021-09-19
2021-10-18
2021-11-18
100.00%

4차
2021-12-19
2022-01-18
2022-02-18
100.00%

5차
2022-03-19
2022-04-18
2022-05-18
100.00%

6차
2022-06-19
2022-07-18
2022-08-18
100.00%

7차
2022-09-19
2022-10-18
2022-11-18
100.00%

8차
2022-12-19
2023-01-18
2023-02-18
100.00%

(3) 사채의 지연 이자 등
 (가) 사채의 만기일에 원금을 지급하지 아니한 때에는 발행회사는 지급하여야 할 금액에 대하여 그 기일로부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 지급할 금액에 대하여 연 10%의 이율을 적용한 지연배상금을 지급하기로 한다.
 (나) 표면이자 및 만기보장이자는 지급하지 아니하기로 한다. 
 (다) 약정에 의한 이자 및 지연배상금의 계산에 있어서는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

키움프라이빗에쿼티(주)
없음
5,000,000,000

신한금융투자 주식회사와 인터베스트 주식회사가 업무집행사원인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모 집합투자기구가 설립하는 투자목적회사
(주1)(주2)

없음
45,000,000,000

(주1) 신한금융투자 주식회사, 인터베스트 주식회사(총칭하여 "업무집행사원")는 발행회사와 본건 전환사채 관련 구속력 있는 양해각서를 체결하였습니다. 다만, 해당 양해각서는 본 계약은 아니며, 본 계약이 체결되지 아니하는 경우 본 사채발행 결의에 따른 전환사채 발행이 이루어지지 않거나, 향후 당사자들의 합의에 따라 본 전환사채 결의와 다른 내용으로 본 계약이 체결될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 사채인수계약의 당사자는 업무집행사원이 설립하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구가 설립하는 투자목적회사가 될 예정입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재