JTC — 투자설명서 (20180320)
제출인: JTC

투자설명서
1.5
JTC

투 자 설 명 서

2018년 3월 20일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 JTC (JTC Inc.)

( 증권의 종목과 발행증권수 )
증권예탁증권 10,534,400 DR

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

65,313,280,000원 ~ 80,061,440,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 3월 20일

2. 모집가액 :

6,200원 ~ 7,600원

3. 청약기간 :

2018년 3월 26일 ~ 2018년 3월 27일

4. 납입기일 :

2018년 3월 29일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템
→ http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템
→ http://dart.fss.or.kr
서면문서 :
1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의나루로 76
2) ㈜JTC : 서울특별시 영등포구 여의대방로67길 22,
407호 (여의도동, 태양빌딩)
3) 삼성증권㈜
- 본점: 서울시 서초구 서초대로 74길 11
- 지점: 별첨 참조

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
삼성증권 주식회사

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모증권에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 

투자자는 본건 공모증권에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모증권, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모증권에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다. 

투자자는 본건 공모증권에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모증권을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모증권에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다. 

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 삼성증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 Ⅲ.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "동사", "회사", "주식회사 JTC", "㈜JTC", "JTC" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 JTC를 말합니다. 

"대표주관회사" 또는 "삼성증권㈜"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 삼성증권 주식회사를 말합니다.

"인수회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 삼성증권 주식회사를 말합니다.

"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

【삼성증권 본ㆍ지점망】

본 사
서울시 서초구 서초대로74길 11 (서초동)

고객지원센타
1588-2323(전국단일)

홈 페 이 지
http://www.samsungpop.com

지점명
주소(도로명)
대표번호

□ 금융센터

강남금융센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층
02-3498-4800

강북금융센터
서울특별시 중구 을지로2가 교원내외빌딩 13층
02-2000-5680

삼성타운금융센터
서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층
02-2182-7170

□ WM지점

강동WM지점
서울특별시 강동구 천호대로 1006 브라운스톤천호 2층
02-2225-5072

거제WM지점
경상남도 거제시 고현로11길 26 하나메디컬빌딩 2층
055-639-5691

관악WM지점
서울특별시 관악구 관악로 168 디오슈페리움 3층
02-881-6991

광주WM지점
광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층
062-380-1560

구로디지털WM지점
서울특별시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 2층
02-3282-4996

구미WM지점
경상북도 구미시 송정대로 120 구미상공회의소 별관 1층
054-450-1746

구의WM지점
서울특별시 광진구 아차산로 502 진넥스타워 6층
02-2204-6854

대구WM지점
대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 삼성증권빌딩 1,2층
053-749-8198

대구상인WM지점
대구광역시 달서구 월배로 175 우리빌딩 2층
053-607-3282

대전WM지점
대전광역시 서구 대덕대로 227 동서빌딩 3,4층
042-480-1759

대치팰리스WM지점
서울특별시 강남구 남부순환로 2927 대치클래시아 3층
02-2193-9700

동래WM지점
부산광역시 동래구 충렬대로 190 한화생명빌딩 7층
051-550-3511

마포WM지점
서울특별시 마포구 도마포대로 68 마포아크로타워 4층
02-3156-1001

목동WM지점
서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층
02-3219-4747

미금역WM지점
경기도 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 4층
031-710-3600

반포퍼스티지WM지점
서울특별시 서초구 반포대로 287 래미안퍼스티지 중심상가 2층
02-2182-7165

반포WM지점
서울특별시 서초구 잠원로 24 GS자이플라자 3층
02-590-4750

부산WM지점
부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층
051-801-0001

부천WM지점
경기도 부천시 원미구 신흥로 179 한화생명빌딩 1층
032-620-3300

분당WM지점
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26 센트럴타워 3층
031-780-2740

삼성동WM지점
서울특별시 강남구 테헤란로 419 삼성금융프라자 3층
02-3450-0633

상계WM지점
서울특별시 노원구 노해로 464 3층 삼성증권(상계동, 한화생명빌딩)
02-950-5860

송파WM지점
서울특별시 송파구 중대로 80 GS마트빌딩 3층
02-2047-9798

수원WM지점
경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층
031-220-0270

수유WM지점
서울특별시 강북구 도봉로 314 삼성화재빌딩 3층
02-2000-5555

수지WM지점
경기도 용인시 수지구 수지로 119 데이파크 C동 3층
031-260-3700

안산WM지점
경기도 안산시 단원구 고잔로 59 ㈜한국씨티은행 3층
031-412-6018

압구정WM지점
서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층
02-3015-8791

여의도WM지점
서울특별시 영등포구 여의대로 66 KTB빌딩 2층
02-3787-0850

영통WM지점
경기도 수원시 영통구 반달로7번길 6 센터프라자 2층
031-201-2370

올림픽WM지점
서울특별시 송파구 양재대로 1222 올림픽선수기자촌아파트중심상가 1층
02-3433-5600

울산WM지점
울산광역시 남구 삼산로 273 삼산타워 3층
052-270-3003

이촌WM지점
서울특별시 용산구 이촌로64길 14 제일빌딩 3층
02-2077-6464

인천WM지점
인천광역시 남동구 인하로 501 AMC인천빌딩 3층
032-450-3600

일산WM지점
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 2층
031-929-3243

잠실WM지점
서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층
02-2140-3149

전주WM지점
전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층
063-270-5198

제주WM지점
제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층
064-741-1766

창원WM지점
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 삼성빌딩 1층
055-280-3910

천안아산WM지점
충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층
041-570-5088

청주WM지점
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층
043-270-7979

판교WM지점
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 606번길 58 푸르지오월드마크상가 2층
031-219-1313

평촌WM지점
경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터)
031-596-5114

포항WM지점
경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층
054-288-5090

합정WM지점
서울시 마포구 월드컵로 3길 14(합정동, 마포한강 2차 푸르지오) 딜라이트스퀘어 3층
02-334-7610

해운대센텀WM지점
부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 218호
051-609-2340

□ SNI지점

SNI강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층
02-3459-7900

SNI코엑스인터컨티넨탈
서울특별시 강남구 봉은사로 524 코엑스인터컨티넨탈호텔 2층
02-2188-0700

SNI호텔신라
서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층
02-2250-7979

□ WM브랜치

강릉WM브랜치
강원도 강릉시 경강로 2117 교보생명빌딩 2층
033-650-3011

경주WM브랜치
경상북도 경주시 화랑로 125 KT빌딩 2층
054-740-0228

구리WM브랜치
경기도 구리시 경춘로 189 2층 (인창동,삼성생명빌딩)
031-550-3003

김해WM브랜치
경상남도 김해시 내외중앙로 55 정우빌딩 3층
055-320-7222

마산WM브랜치
경상남도 창원시 마산합포구 불종거리로 46 삼성생명빌딩 3층
055-249-3001

목포WM브랜치
전라남도 목포시 교육로 59 (상동) 새마을회관 1층
061-280-8798

부평WM브랜치
인천광역시 부평구 부평대로 88 우체국 3층
032-500-3001

순천WM브랜치
전라남도 순천시 연향번영길 102 양천회관 2층
061-759-5005

안동WM브랜치
경상북도 안동시 제비원로 122 옥야빌딩 1층
054-850-0299

여수WM브랜치
전라남도 여수시 시청로 57 (학동) YFC빌딩 2층
061-689-5099

우리은행영업부WM브랜치
서울특별시 중구 소공로 51 우리은행 본점 영업부 1층
02-721-7045

원주WM브랜치
강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층
033-760-3499

익산WM브랜치
전라북도 익산시 익산대로16길 39 SK빌딩 1층
063-840-7322

진주WM브랜치
경상남도 진주시 진양호로 526 3층(본성동, 명원빌딩)
055-740-4201

춘천WM브랜치
강원도 춘천시 금강로 45 기업은행 4층
033-240-6811

평택WM브랜치
경기도 평택시 중앙2로 13, 2층(평택동, 센텀스카이)
031-8053-1703

【 대표이사 등의 확인 】

jtc_대표이사 등의 확인 서명.jpg
jtc_대표이사 등의 확인 서명

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 아시아 및 글로벌 경기변동에 관한 위험

당사는 일본 사후면세업을 영위하고 있으며, 전방산업은 방일관광산업으로, 산업의 특성상 글로벌 경기 및 경제성장률의 영향을 받습니다. 특히,
당사는 일본 사후면세업을 영위하고 있으며, 전방산업은 방일관광산업으로, 산업의 특성상 글로벌 경기 및 경제성장률의 영향을 받습니다.
특히, 당사의 매출은 최근 3개년 평균 80.9%를 중국인 방일관광객이 차지하는 바, 중국의 경기 변동에 따라 매출이 변동될 수 있습니다.
중국은 2012년부터 이어지던 7%의 경제성장 시기를 지나
2017년
6%대의 성장률을 보이며 경제성장률이 소폭 하락하였습니다.
IMF 세계경제전망 보고서에 따르면 중국은 향후 6% 성장률을 지속적으로 기록할 것으로 전망하나 예상하지 못한 중국의 경기 변동에 따라 성장률이 하락할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다.

나. 정치적 이슈로 인한 전방산업 위축에 관한 위험

사후면세업의 경우 전방산업인 방일관광산업과 매우 밀접한 관련이 있는 산업입니다.
방일관광객 수는 2011~2017년 연평균 29%의 성장을 기록하고 있습니다.
다만 한국의 관광산업이 사드 배치 관련 한-중 간 갈등으로 인하여 산업이 위축되었던 것과 마찬가지로 일-중 간 정치적 이슈가 심화될 경우 방일관광산업 또한 위축될 가능성이 있습니다.
이 경우 당사의 영업 및 재무상황에 부정적으로 작용할 수 있습니다.

다. 자연재해로 인한 전방산업 위축에 관한 위험

당사가 위치한 일본은 환태평양지진대에 속하여 지진, 쓰나미 등의 자연재해에 대한 노출 정도가 비교적 높습니다.
다만 2016년 진도 7.3의 구마모토 지진이 발생했음에도 불구하고 방일관광객은 전년 대비 21.8% 증가한 2,404만명을 기록한 것을 볼 때, 당사는 일반적인 지진 등 자연재해가 관광산업에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단하고 있습니다. 하지만, 2011년 진도 9.0의 동일본대지진이 발생하였을 시 방일관광객수는 622만명으로 861만명을 기록한 2010년 대비 27.7% 감소하였습니다.
이처럼, 국가적인 위기 상황을 초래하는 대규모 자연재해가 발생할 시 당사의 전방산업인 방일관광산업은 위축될 가능성이 있으며, 이에 따라 당사 영업 또한 악화될 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 사전-사후면세산업 간 경쟁 심화로 인한 영업 환경 악화 위험

사전면세점(Duty-Free)은 소비세, 관세, 주세, 담배세 등의 세금이
면
제되는 면세점이며, 일반적으로 공항 입출국장 및 시내 중심가 등 지정된 장소에서 상품 구매 및 인도가 가능합니다. 반면 사후면세점
(
Tax-Free
)
은 소비세가 면제되는 면세점으로서 상품 인도 장소 등의 제약이 상대적으로 적은 특징이 있습니다.

일본은
사전면세점
이 발달한 한국과는 달리,

사후면세점

이

발달하여 있는 것으로 판단됩니다.
그 이유는 일본의 경우 관세율이 낮아 가격경쟁력에 있어 사후면세점이 크게 뒤쳐지지 않으며, 면세 방식에 있어 한국과는 달리 계산 즉시 환급하여 주는 편리함이 있기 때문으로 판단됩니다.
그러나 향후 일본의 관세율 인상 및 면세 방식 변화 등 사전면세점에 우호적인 정책적 변화가 있을 경우 사전면세업의 성장에 따라 사후면세업이 위축될 가능성이 존재합니다.

마. 산업 내 경쟁 심화로 인한 영업 환경 악화 위험

방일관광산업의 성장과 더불어 일본 내 사후면세점 등록 점포는 2014년 5,777개에서 2017년 40,532개로 약 7배 증가하였으며, 동 기간 당사의 매출 또한 FY14 300억엔 수준에서 FY16 501억엔 수준으로 연평균 29.3%의 성장률을 기록하였습니다. 이와 같은 방일관광산업 및 사후면세업의 성장에 따라 사후면세업 내 경쟁이 과거 대비 심화될 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.
다만 당사는 25년의 업력을 바탕으로 여행사를 통하여 단체관광객을 유치하는 사업 구조를 보유하고 있어 이로 인한 영향은 제한적일 것으로 판단하나 지속적인 신규업체의 진입으로 경쟁이 심화될 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 정부 정책 변화로 인한 영업 환경 악화 위험

일본 정부는 2014년 이후 관광산업 육성을 목표로 국제공항 정비, 비자 발급 요건 완화, 각 지방별 관광상품 개발 지원 등 관광산업에 우호적인 정책을 시행하고 있습니다.
그 결과 2014년 약 1,340만명 규모의 방일관광객 수는 2017년 2,869만명으로 약 2.1배 증가하였으며, 그에 따라 소비금액은 20,278억엔에서 44,161억엔으로 약 2.2배 증가하였습니다.
향후에도 우호적인 정책은 지속될 것으로 전망하고 있으나 일본 정부의 급격한 입장 전환 등으로 현재의 정책이 변경 혹은 중단될 시 일본 내 관광산업의 성장세 둔화로 방일관광객 및 당사 내점객이 감소할 수 있습니다.
또한, 면세 하한 금액 인하(1만엔 초과→5천엔 이상) 등의 과세 정책이 변경 혹은 중단될 경우 당사가 사후면세사업을 영위함으로서 보유하던 가격 측면의 경쟁우위가 퇴색될 수 있는 등 정부 정책의 변화는 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 환율 변동으로 인한 영업 환경 악화 위험

당사의 주 고객은 중국인과 한국인 방일관광객이며, 해당 국가의 관광객 대상 매출은 당사 매출의 대부분을 차지하고 있습니다.
환율 변동은 방일관광객 수에 영향을 미치는 것으로 알려져 있으며, 또한 당사의 엔화 표시 물품 가격의 변동 요인으로 작용합니다.
이에 따라 급격한 엔화 절상은 방일관광객수 및 당사 내점고객수, 소비성향에 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사 영업에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

아. 소비성향 변화에 따른 매출액 감소 위험

당사의 매출액은 FY14 300억엔 수준에서 FY15 658억엔 수준으로 크게 증가 하였으나 FY16에 501억엔을 기록하며, 감소하였습니다.
당사의 매출이 감소한 원인은 중국인 방일관광객의 인당 쇼핑액 감소에 따라 전체 방일관광객의 인당 쇼핑액이 감소하였기 때문으로 판단됩니다. 2016년 4월, 중국 정부의 해외소비 억제책(1인당 해외인출액 한도를 연 10만위안(약 170만원)으로 제한하고, 관세를 최고 60%까지 높인 중국의 바쿠가이 금지법), 즉 폭매금지령 또는 사치금지법이 2016년 4월 8일부터 시행된 결과, 중국인 관광객의 1인당 소비액은 2015년 161,974엔에서 2016년 121,041엔으로 25% 감소하였으며, 그 영향으로 방일관광객 전체의 1인당 소비액은 동기간 73,663엔에서 57,030엔으로 약 23% 감소하였습니다. 2017년 현재 방일관광객의 인당 쇼핑액은 57,154엔을 기록하며, 전년 대비 소폭 증가하였으며, 방일관광객의 지속적인 증가 전망에 따라 전체 방일관광객의 소비액은 증가세를 보일것으로 예상되나
향후 방일관광객의 인당 쇼핑 지출액의 급격한 감소가 발생할 시 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. PB제품 매출액 감소 위험

당사 판매 상품은
PB
상품과
NB
상품 두가지로 구분됩니다. PB상품은 당사가 직접 개발하여 생산을 위탁하는 상품으로서 일반적으로 기타 상품 대비 높은 이익률을 보이고 있습니다.
NB상품은 당사가 자체적으로 구분하는 카테고리로서 PB상품 외 브랜드 상품을 통칭합니다.

당사 상품매출 중 PB상품의 비중은 FY14 81.5% 수준에서 FY16 62.8%로 감소하였습니다. 다만 FY17 3분기 기준 58.6%를 기록하며 감소세가 약화된 것으로 판단됩니다.
당사는 PB 개발 관련 내부 역량 확충, 화장품 등 주요 품목 관련 전문 업체와의 협업 등을 통하여 소비성향 변화에 대응하고 있습니다. 다만, 이러한 대응에도 불구하고 PB상품 매출 비중의 지속적인 감소가 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

차. 신규사업의 불확실성에 관한 위험

당사는 일본 내 점포 확대 및 해외진출 방안을 검토 중에 있습니다.
한국 내 제주도 등 주요 관광도시에 출점을 검토하고 있으며, 일본 내에서는 동일본, 큐슈 내 핵심 관광도시에 당사의 신규 복합 접포인 DOTON PLAZA를 개설할 계획을 가지고 있습니다.
그러나 예상과 달리 신규사업이 지연되거나 해당 신규 진출 사업이 향후 실적 부진을 겪을 경우 당사의 신규 사업에 대한 투자금 회수는 지연될 가능성이 존재합니다.

카. 여행사와의 관계 악화로 인한 위험

당사가 영위하고 있는 사후면세업은 방일 관광객을 대상으로 한다는 점에서 B2C성격을 가지는 동시에 여행사를 통해 여행객을 모객하는 B2B적인 성격이 강한 사업입니다.
단체관광객은 통상적으로 여행사의 패키지 투어 형태로 일본을 방문하게 되며, 여행사는 사후면세점과의 송객계약을 통해 당사의 점포에 관광객을 입점시키는 역할을 수행하고 있습니다. 이러한 측면에서 여행사와의 우호적인 관계 형성은 해당 산업의 핵심경쟁력이라고 할 수있습니다.
당사는 설립 이후 현재까지 25년의 오랜 업력을 바탕으로 여행사와 우호적인 관계를 형성해 왔으나 향후 예상하지 못한 여행사와의 관계악화는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

회사위험

가. 매출 및 손익 변동에 관한 위험

당사는 방일관광객을 대상으로 하는 사후면세업을 영위하며, 관광산업의 변동에 따라 매출의 변동이 존재합니다.
FY15 매출 658억엔, 영업이익 95억엔으로 전년 대비 각 120%, 198% 상승하였으며, FY16은 매출 501억엔, 영업이익 25억엔로 전년 대비 각 24%, 73% 하락하였습니다. FY17 3분기 연환산 기준 매출 549억엔, 영업이익 33억엔으로 전년 대비 상승 추세로 전환되었으나
산업의 특성 상 외부 환경 요인에 따라 영업실적의 변동성이 있을 수 있는 부분을 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 상품 매입 및 재고관리에 관한 위험

사후면세업의 특성상 당사는 재고자산의 관리가 매우 중요하며, 과다 재고 보유시 보유비용, 충당금 등이 누적되어 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
FY17 3분기말 기준 재고자산의 규모는 약 60억엔이며, 재고자산 회전율은 FY17 3분기 기준 9.1회를 나타내고 있어 전년 대비 소폭 개선되었습니다.
그러나 향후 거래
처 및 시장상황의 영향에 따른 매출부진으로 재고자산 회전율이 악화되고, 보유 중인 재고자산의 진부화에 따른 평가손실이 인식될 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 세무조사 및 세액 경정 조치 불복 신청에 관한 위험

당사는 2016년 10월부터 후쿠오카 국세국으로부터 정기 세무조사를 받았습니다.
후쿠오카 국세국은 2017년 6월 27일자로 일부 지적항목에 대한 경정 처분을 시행하였고 이에 당사는 경정 신고 및 대상 세액을 모두 납부하였습니다.
다만 당사는 2017년 9월 20일, 본 건 처분에 대하여 국세불복심판소에 심사청구서를 제출하여 현재에도 심사청구절차가 계류중에 있습니다. 동 결과에 따라 당사는 납부한 전부 또는 일부를 환급받거나 혹은 환급받지 못할 수 있습니다.
투자자들께서는 동 변동 가능성에 대하여 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 상표권 분쟁에 관한 위험

당사는 2017년 6월 동종업종인 주식회사 에이산이 등록한 'Dr.+BK'라는 상표에 대해 상표등록 이의신청을 하였습니다. 해당 상표를 통해 판매하는 품목은 게르마늄 목걸이, 팔찌 등 약 125종이며 최근 사업연도 기준 당사 매출의 7.2%에 해당합니다.
당사가 2017년 6월 신청한 상표등록 이의신청은 용인되
지 아니하였으며,
이에 당사는 추가 정보 수집을 통해 이르면
상반기 중
무효심판 청구를 계획하고 있습니다.
동 분쟁은 당사가 손해배상소송 등에 피고로서 계류된 건이 아니며, 동시에 당사는 브랜드
리뉴얼을 통하여 사업적인 위험을 최소화하고자 하나, 그럼에도 불구하고 당사가 무효심판 청구에 대하여 용인 받지 못할 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

마. 환율 변동으로 인한 재무정보 변동 위험

당사는 재무제표 및 주요 재무정보를 일본 엔화(JPY)로 작성하여 보고하고 있습니다.
이에 따라 투자자는 일본 엔화(JPY)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재합니다.
이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 재무비율 변동에 따른 위험

당
사는 FY16 기준 동업종 대비 부채비율 및 차입금의존도는 높으나, 유동비율은 우수한 상황입니다.
FY17 3분기에는 그 비율이 모두 개선되었으며, 향후 공모자금 유입시 더욱 개선될 것으로 판단됩니다.

한편, 당사는 전방산업의 확장에 따른 사업규모 확대로 FY14, FY15 매출 성장세가 지속되었으나 FY15 매출 성장의 주요 요인인 크루즈에 의한 중국인 방일관광객 증가 및 중국인 관광객의 폭매 현상, 그리고 한국의 MERS 사태로 인한 반사이익 등이 사라지며 FY16 역성장 후 FY17 3분기 다시 성장하고 있는 상황입니다.

당사의 수익성 지표는 FY16 기준 동업종 평균 대비 양호한 상황입니다. 그러나 당사의 이익률은 FY16 전년 대비 감소하였는데 이는 1) 다양한 품목을 취급 및 보유하는 과정에서 매출원가가 상승하였고, 2) 매출 성장 및 외형 확장에 따른 판관비 증가에 기인하는 것으로 판단됩니다.
FY17 3분기 당사의 순이익률은 4.6%를 기록하며 회복세에 접어든 것으로 판단되나 향후 시장 내 경쟁이 심화되는 등 사업에 부정적인 요인이 발생할 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

기타 투자위험

가. 증권예탁증권의 차이

이번 공모의 대상이 되는 증권은 일본 내 원주를 근거로 한국예탁결제원에서 발행하는 증권예탁증권(KDR)이며, 증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기 때문에 원칙적으로는 기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하게 됩니다.

의결권을 제외한 주주제안권, 회계장부 열람권 등은 실질소유자가 증권예탁증권을 원주로 전환한 이후에 직접 권리를 행사할 수 있습니다.

또한 증권예탁증권 실질소유자는 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있으나,
원주의 인도가 불가능한 경우
등은 제한 될 수 있습니다.

나. 증권예탁증권 발행으로 상장예정일이 일반적인 국내 기업의 경우에 비해 지연될 위험

당사의 경우 증권예탁증권 발행 특성상, 국내 기업들에 대비 납입 완료 후 상장(매매개시) 예정일까지 수일이 더 소요될 수 있습니다.
따라서 납입 이후 상장(매매개시)예정일까지 거시적인 경제변수, 국내 주식시장 변동성 등에 대한 위험 노출 수준이 국내기업들에 비해 높을 수 있는 가능성이 있으므로, 투자자들께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

다. 외국기업의 공시에 관한 위험

당사는 본점 소재지가 일본에 있으며, 당사의 사업은 대부분 일본 내에서 이루어지고 있습니다. 이로 인해, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 투자자들이 상대적으로 기업정보를 제공받는 것이 용이하지 않을 수 있습니다.
투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 외국과 한국의 법령 체계 차이로 인한 위험

당사에 적용되는 법령 및 규제체계가 한국법과 상이함으로 인한 본질적인 투자 위험 요인이 있습니다.

마. 최대주주 및 특수관계인과 투자자의 이해 상충 위험

당사 최대주주 및 특수관계인의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있습니다. 당사는 이에 소액주주 보호를 강화하기 위하여, 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서, 정관 상 제7장 '이해관계자와의 거래 등'을 신설하였습니다.

이러한 당사의 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인과 투자자의 이해 상충이 발생할 경우, 당사 투자자에게 부정적인 영향이 있을
수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 최근 결산 분기(2017년 11월말) 이후 변동사항 미반영 위험

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은
최근 결산 분기(2017년 11월말)
작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
당사는 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단하나, 그럼에도 불구하고 재무제표 작성기준일 이후의 변동사항이 반영되어있지 않은 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 전망 예측 진술의 불확실성에 관한 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다.
이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.
투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 공모가 산정은 P/E를 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다.
당사는 이를 위해 비교대상회사의 P/E를 산출하여, 당사의 최근 분기 결산(2017년 11월 말) 누적 순이익을 연환산한 금액에 적용하였습니다.
이러한 유사기업의 P/E을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

자.
신주예약권 행사에 따른 주가 희석 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 152,500 DR(152,500 주)의 신주예약권을 임직원 등에게 부여하였습니다. 일본법 상 당사는 신주예약권으로서의 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이는 한국 법 상 주식매수선택권에 상응하는 개념으로 판단됩니다. 동
신주예약권의 행사로 인하여 증권이 발행되어 시장에 출회될 경우 주가 희석 위험이 존재합니다
.

차. 상장주선인의 증권 취득에 따른 증권의 가치 변동 위험

상장주선인은 코스닥시장 상장규정에 의해 본 공모를 통하여 모집/매출하는 주식과는 별도로 403,225 DR(공모가 하단기준)을 취득하게 됩니다.
이에 따라 본 공모 이외의 증권수 증가로 인해 증권가치가 희석될 수 있습니다.
그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수는 감소할 수 있습니다.

카. 공모 증권 수 변동 가능성에 관한 위험

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모증권수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다

타. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정 비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 증권예탁증권은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다
.

파. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모 증권을 포함하여 당사의 상장예정증권수 35,114,625 DR 중 상장주선인 의무보유분 증권 403,225 DR(상장 후 1년)은 매각이 제한되는 주식입니다. 또
한 최대주주등 보유증권 22,679,500 DR(상장 후 각 5, 3, 1년)은 자발적 보호예수 및 코스닥시장 상장규정에 의거 매각이 제한되는 주식입니다.
위의 물량을 제외한 증권
12,031,900 DR
은 상장 직후 유통가능물량입니다.
상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 증권가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 물량의 추가 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

하. 상장 이후 공모가 이하 주가 하락 위험

당사의 증권은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 증권의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 증권을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다
.

거. 집단 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.
증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다. 그러나, 그 집행에 있어서는 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도 해당 국에 재산이 없는 경우 그 집행이 어려울 수 있습니다.

너. 소수주주권 행사에 따른 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다
.

더. 증권시장의 일일가격제한폭 확대에 따른 가격 변동 위험

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다
.

러. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여

증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다.
또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

머. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다
.

버. 상장예비심사 결과

금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다.
그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다
.

서. 증권신고서 효력 발생의 의미

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다
. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

-
10,534,400
-
6,200
65,313,280,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
-
10,534,400

65,313,280,000

1,898,771,700
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 03월 26일 ~ 2018년 03월 27일
2018년 03월 29일
2018년 03월 26일
2018년 03월 29일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
57,285,081,165

구주매출대금
5,580,000,000

발행제비용
4,948,193,835

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

주식회사 KU
관계회사
2,340,000
900,000
1,440,000

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모에 관한 사항

(단위: DR, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

증권예탁증권
10,534,400
-
6,200
65,313,280,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
삼성증권
증권예탁증권

10,534,400

65,313,280,000

1,898,771,700
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 3월 26일 ~ 2018년 3월 27일
2018년 3월 29일
2018년 3월 26일
2018년 3월 29일
-

주1)
모집가액(이하 "공모희망가액")의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 주식회사 JTC의 제시 공모희망가액인 6,200원 ~ 7,600원 중 최저가액인 6,200원기준이며, 상장주선인 의무인수금액을 포함할 경우 전체 인수금액은 67,813,275,000원입니다.

주3)
모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 주식회사 JTC가 협의하여 1증권당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모증권수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)
청약일
기관투자자 청약일 : 2018년 3월 26일 ~ 27일 (2일간)
일반청약자 청약일 : 2018년 3월 26일 ~ 27일 (2일간)
상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

본 증권은 한국거래소 내 코스닥시장상장을 목적으로 모집하는 것으로 2017년 10월 30일 상장
예비심사청구서를
제출하여 2018년 2월 8일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다.
공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주7)
총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액의 2.8%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주8)

코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜은 공모물량의 5%(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)를 당해 모집하는 가액과 동일한 가격으로 의무인수하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
취득후 의무보유기간

삼성증권㈜
증권예탁증권
403,225 DR
2,499,995,000
상장 후 1년간

* 상기 취득분은 모집증권과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 증권수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주9)

취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상장주선인인 삼성증권㈜가 발행회사인 주식회사 JTC와 협의하여 제시한 공모희망가 6,200원 ~
7,600원중 최저가액인
6,200원 기준입니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여증권을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
403,225 DR)에서 잔여증권 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5 (취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모증권을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

나. 예탁증권에 관한 사항

(1) 예탁기관에 관한 사항

① 명칭: 한국예탁결제원 
② 주소: 대한민국 서울시 영등포구 여의도동 여의나루로 4길 23

③ 법적형태 및 근거법령: 대한민국 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라 설립된 공공적 특수법인

④ 설립일: 1974년 12월 6일

(2) 예탁된 증권에 관한 사항

예탁된 증권의 세부 내용에 관하여는 "Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 증권예탁증권(KDR)의 주요 권리내용" 을 참고하시기 바랍니다. 

2. 공모방법

금번 주식회사 JTC의 코스닥시장 상장을
위한 공모는 신주모집 9,634,400DR(91.5%), 구주매출 900,000DR(8.5%)의 일반공모방식에 의합니다.

가. 공모증권의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

공모방법
DR수 (비율)
비 고

일반공모
10,534,400 DR (100.0%)
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
10,534,400 DR (100.0%)
-

[일반공모 대상 배정내역]

공 모 대 상
DR수 (비율)
비 고

일반청약자
2,106,880 DR (20.0%)
-

기관투자자
8,427,520 DR (80.0%)
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
10,534,400 DR (100.0%)
-

주)『증권인수업무등에관한규정』제9조제1항제4호에 의해 고위험고수익투자신탁에 공모증권의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 해당 공모증권이 코스닥시장 상장과 관련된 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모증권의 5% 이상을 배정하여야 합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모방법
DR수 (비율)
비 고

일반공모
9,634,400 DR (100.0%)
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
9,634,400 DR (100.0%)
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정증권수
배정
비율
모집
가액
모집총액
비고

일반청약자
1,926,880 DR
20.0%
6,200원
11,946,656,000 원
-

기관투자자

7,707,520
DR

80.0%
47,786,624,000 원
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계

9,634,400
DR

100.0%

59,733,280,000
원

-

주1) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
모집증권수(비율)
증권당
모집가액
일반청약대상
모집총액(원)

대표주관회사

삼성증권
㈜

9,634,400
DR(100.0%)

6,200원

59,733,280,000
원

합 계

9,634,400
DR(100.0%)

59,733,280,000
원

주2) '기관투자자'는 「증권인수업무등에관한규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※"고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해.당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측등에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주3) 배정증권수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정증권수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라.청약결과 배정방법" 부분 참조)하며 최종 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.
③ 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여증권을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 증권의 수량에서 잔여증권 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득합니다.
④ 「증권인수업무등에관한규정」제9조제1항제4호에 의해 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한합니다. 이하 이 조에서 같다)에 공모증권의 10%이상을 배정합니다. 이 경우 해당 기업공개가 코스닥시장 상장과 관련된 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모증권의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)
'모집가액'과 '모집총액'은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(6,200원 ~ 7,600원) 중 최저가액을 기준으로 기재하였으며, 청약일 전에 대표주관회사가 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 최종 결정할 것입니다.

주5)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(6,200원 ~ 7,600원)의 제시 밴드 최저가액인 6,200원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6) 「증권의발행및공시등에관한규정」제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서상의 공모수량은 최초 제출한 증권신고서의 공모할 수량의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 수량으로 변경할 수 있습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법 : 일반공모]

공모방법
DR수 (비율)
비 고

일반공모
900,000 DR (100.0%)
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
900,000 DR (100.0%)
-

[매출의 세부내역]

모집대상
배정증권수
배정
비율
매출
가액
매출총액
비고

일반청약자
180,000 DR
20.0%
6,200원
1,116,000,000 원
-

기관투자자
720,000 DR
80.0%
4,464,000,000 원
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
900,000 DR
100.0%
5,580,000,000 원
-

주1) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 아래와 같이 대표주관회사인 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
매출증권수(비율)
증권당
매출가액
일반청약대상
매출총액(원)

대표주관회사

삼성증권
㈜

900,000
DR(100.0%)

6,200원
5,580,000,000 원

합 계

900,000
DR(100.0%)

5,580,000,000 원

주2) '기관투자자'는 「증권인수업무등에관한규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※"고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해.당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측등에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주3) 배정증권수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정증권수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라.청약결과 배정방법" 부분 참조)하며 최종 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.
③ 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여증권을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 증권의 수량에서 잔여증권 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득합니다.
④ 「증권인수업무등에관한규정」제9조제1항제4호에 의해 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한합니다. 이하 이 조에서 같다)에 공모증권의 10%이상을 배정합니다. 이 경우 해당 기업공개가 코스닥시장 상장과 관련된 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모증권의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)
'매출가액'과 '매출총액'은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(6,200원 ~ 7,600원) 중 최저가액을 기준으로 기재하였으며, 청약일 전에 대표주관회사가 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 최종 결정할 것입니다.

주5)
매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(6,200원 ~ 7,600원)의 제시 밴드 최저가액인 6,200원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6) 「증권의발행및공시등에관한규정」제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서상의 공모수량은 최초 제출한 증권신고서의 공모할 수량의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 수량으로 변경할 수 있습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

주식회사 JTC
후쿠오카시 하카타구
하카타에키마에 2-17-1
6층
주식회사 KU 보유주식 900,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
보유증권 종류
매출전
보유증권수(비율)
매출증권수
주1)
매출후 
보유증권수(비율)

주식회사
KU
관계회사
증권예탁증권
2,340,000 DR(9.3%)
900,000 DR
1,440,000 DR(4.1%)

합 계
2,340,000 DR(9.3%)
900,000 DR
1,440,000 DR(4.1%)

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주2)
매출전 주식의 비율은 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 25,077,000 DR 기준이며, 매출 후 주식의 비율은 현재 발행주식총수에 신주 모집 주식수 9,634,400 DR 및 상장주선인 의무 인수분 403,225 DR을 합산한 35,114,625 DR 기준입니다

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 증권에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 증권수
취득가액
취득총액
비고

삼성증권㈜
403,225 DR
6,200 원
2,499,995,000 원
-

주1)
증권당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(6,200원~7,600원)의 최저가액인 6,200원 기준입니다.

주2) 상기 취득분은 모집증권과는 별도로 신주로 발행되어 그에 상응하는 증권예탁증권을 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 증권수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 "Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 주식회사 JTC 의 코스닥시장 상장을 위한 일반공모의 공모가격은 「증권인수업무에관한규정」제5조(주식의 공모가격 결정등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 대상 수요예측 접수
(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함)

④ 공모가격 결정
⑤ 증권 배정
⑥ 배정수량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사 및 공동주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정개요

대표주관회사인 삼성증권㈜는 주식회사 JTC의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

DR 당 공모희망가액
6,200원 ~ 7,600원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사및 공동주관회사가 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
상기 도표에서 제시한 증권당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 주식회사 JTC와 대표주관회사인 삼성증권㈜이 합의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2018년 3월 20일(화)
주1)

기업 IR
2018년 3월 20일(화)
주2)

수요예측 일시
2018년 3월 20일(화) ~ 2018년 3월 21일(수)
주3)

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR 시간 및 장소는 추후 공지할 예정입니다.

주3)
수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2018년 3월 21일(수) 17:00까지이며, 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격 

(가) 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제 249조의 6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「미래창조과학부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험 고수익 투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다.)
아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

가. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
나. 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익투자신탁]

「조세특례제한법」
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는채권 또는 대통령령으로 정하는주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다) 에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하 지 아니한다.
② 「소득세법」 제121조제2항 또는 제5항에 따라 종합과세되는 비거주자가 고위험
 고수익투자신탁에 2014년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 5천만원
 (모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서
 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제122조에 따른 종합소득
 과세표준에 합산하지 아니한다.

「조세특례제한법 시행령」
제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업 에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용 평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전 자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경 우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에 서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한 다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장 주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보 유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상 장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율 (이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것
 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법 』 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채 권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채 권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

"코넥스고위험고수익투자신탁"이란 고위험고수익투자신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율이 100분의 2 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제19호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. (다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.)
1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것
② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 삼성증권㈜에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 상기 바목에 해당 
하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측참가안내공문을 참고하시기 바랍니다.

(나) 참여제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

가. 대표주관회사(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
나. 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
다. 당해 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
라.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

※ 금번 수요예측 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의 2 제3항에 의거 "불성실 수요예측참여자"로 지정되어 해당 불성실 수요예측발생일로부터 6개월 내지 12개월간 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

[불성실 수요예측참여자 지정]

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 삼성증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 전부 또는 일부에 대하여 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니한 자. 다만, 배정받은 주식 또 는 청약을 하지 아니한 주식의 수가 10주 미만인 경우에는 제외
2. 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해 당 주식을 처분한 자
3. 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용을 기재한 자
4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써「자본시장과 금융투 자업에 관한 법률」11조를 위반한 자
5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 자

※ 대표주관회사인 삼성증권㈜의 불성실 수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2에 의거, 삼성증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고, 불성실 수요예측참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측참여자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.samsungpop.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측참여자의 정보]
- 사업자등록번호 (또는 외국인투자등록번호)
- 명칭
- 해당 사유가 발생한 종목
- 해당 사유
- 해당 사유의 발생일

※ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제한

적용대상
위반금액
제재내용

미청약 ·미납입
1억원 초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 
5천만원 당 1개월씩 가산
* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하
6개월

의무보유 확약위반
1억원 초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 
1.5억원 당 1개월씩 가산
* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하
6개월

'허위 정보 제출' (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항 제3호) 및 '배정받은 주식을 투자자에게 매도'(동 규정 제17조의2 제1항 제4호)에 해당하는 사유
12개월 이내 금지

- 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조의 2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
- 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 경우
6개월 이내 금지

*1) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 
 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측
 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 
 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을
 가중할 수 있음

*2) 감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의·
 중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 
 정상을 참작하여 자율규제위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제
 (불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여제한을 하지 않거나, 
 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않는 것) 할 수 있음

*3) 미청약, 미납입 위반금액 : 미청약, 미납입 주식수 X 공모가격
 의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격
 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식 수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

(3) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 x 신청가격)
또는 8,427,520 DR (기관배정물량) 중 적은 수량
1,000 DR

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
신청 최고한도는 수요예측 대상수량인 8,427,520 DR을 초과할 수 없습니다.

주3)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁은 미확약 또는 15일, 1개월 또는 3개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다

(4) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구분
내용

수량단위
1,000 DR

가격단위
100 원

금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

(5) 수요예측 참여방법

[국내기관투자자 및 고위험고수익투자신탁]
국내기관투자자의 경우, 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권㈜의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속
- www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측

② 로그인
- 사업자등록번호 입력 후 로그인

③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권㈜ 종합(위탁) 계좌번호, 
계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제7항의 금융투자업자의 경우에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.

⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.

⑥ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 고위험고수익투자신탁 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 "종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2 제1항의 요건을 모두 충족됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

⑧ 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑨ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

[해외기관투자자]
금번 수요예측시 해외기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수(www.samsungpop.com) 및 삼성증권㈜ Wholesale본부 해외법인사업부를 통한 접수를 받습니다. 해외법인사업부 접수방법은 직접방문, 우편, E-mail, Fax 등으로 가능하며
우
편은 수요예측 마감시간(한국시간 기준 2018년 3월 21일(수) 오후 5시)까
지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. E-mail, Fax 등으로 접수한 투자자는 해외법인사업부 담당자와 유선으로 접수여부를 반드시 확인해 주시기 바랍니다. 

구분
내용

접수기간
2018년 3월 20일(화) ~ 3월 21일(수) 17:00

접수장소
삼성증권㈜ 9층 해외법인사업부 인터넷(방법은 국내기관투자자 참조)

접수방법
인편접수 혹은 우편접수, E-mail, Fax 등 (인터넷 접수 가능)

주소
서울특별시 서초구 서초대로74길 11 삼성전자빌딩 9층 해외법인사업부

TEL
02) 2020-7412, 7414

FAX
02) 2020-7426

※ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 해당 서류를 미제출하거나 내부 수요예측 운영기준 등에 따라 상기 인수업무규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 확인하기 어려운 경우, 배정에서 제외될 수 있습니다.

【수요예측 접수시 유의사항】

- 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 삼성증권(주)에 본
인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합 투자
재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 구분하여 접수하여야 하며, 접수 시 각각 개
별계좌로 참여하여야 합니다. 수요예측에 참여하는 해외 기관투자자는 수요예측 종료
일까지 삼성증권(주)의 위탁계좌를 개설하여야 합니다.

- 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 삼성증권(주) 영업점을 방문하 여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 
참여하시기 바랍니다.

- 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 취소가 가능하며, 최종 접수된 참
여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

- 참가 신청수량이 수요예측 최고한도 또는 각 기관(펀드)별 관계 법령 등에 의한 투자한 도를 초과할 경우에는 최고한도 또는 각 기관(펀드)별 관계 법령 등에 의한 투자한도로 신청한 것으로 간주합니다.

- 기관투자자는 본인의 명의와 계산으로 참가하여야 합니다.

- 집합투자업자의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 구분하여 각
각 개별 계좌로 신청하여야 하며, 집합투자재산의 경우 각 펀드의 참여수량과 가격을 
통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁을 수요 
예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 
신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.

- 한편, 대표주관회사인 삼성증권(주)는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량(각 펀드에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자
자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은
각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으
로 배정합니다. 단,해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 삼성
증권(주)와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

- 상호저축은행의 경우 자기자본을 확인할 수 있는 서류를 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

- 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권(주)가 정하는 '펀
드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관
한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기
재한 고위험고수익투자신탁 확약서를 다운로드 및 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 보내주시기 바랍니다.

- 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하
는 '종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 증권 인수업무
등에 관한 규정 제5조의2 제1항의 요건을 모두 충족됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 
투자일임회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

- 수요예측 참가시 자기자본 등 필요한 사항을 확인할 수 있는 서류 등을 제출하지 않거
나, 허위자료를 제출한 기관투자자는 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자
로 관리합니다. 특히 집합투자업자가 불성실 수요예측참여 행위를 하는 경우에는 해당
집합투자업자가 운용하는 전체펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.

(6) 수요예측 접수일시 및 방법

접수장소
접수일시
문의처

삼성증권㈜ 홈페이지
(www.samsungpop.com)
2018년 3월 20일(화)
~ 
2018년 3월 21일(수) 17:00
02-2020-7514
 02-2020-7526
 02-2020-7527

주)
수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
금번 수요예측에서 해외기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 및 삼성증권㈜ Wholesale본부 해외법인사업부를 통해 접수 가능합니다. 세부내용은 '(5)수요예측 참여방법'을 참고하시기 바랍니다.

(7) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

(가) 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

(나) 수요예측참여자 중 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 국내외 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁은 수요예측 참여 이전까지 삼성증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 

(다) 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

(라) 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과할 수 있습니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.

또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유 비율이 100분의 60이상 일것)를 확인하여야 합니다. 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

(마) 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

(바) 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁의 가입자가 대표주관회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

(사) 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

(아) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 삼성증권㈜ 「www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측」에서 확인하시기 바랍니다.

(자) 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외기관투자자가 해당 서류를 미제출 할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출 할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(차) 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁등이 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약 종료 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(카) 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월 또는 3개월로 제시가 가능합니다.

(타) 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 종료일 포함 3영업일 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 삼성증권㈜ IB본부 IPO팀으로 보내주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁은 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있습니다. 또한, 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

(파) 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매 가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

(하) 해외 기관투자자 및 국내 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당되는 청약수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입급하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.청약수수료를 입금하는 국내 및 해외 기관투자자는 대표주관회사의 담당자와 청약수수료의 입금여부를 반드시 확인해 주시길 바랍니다.

(거) 납입기일에 청약자가 납입 대금을 지급하지 않은 청약물량이 존재하는 경우 해당 물량에 대하여는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수한다.

(너) 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측참가안내공문을 참고하시기 바랍니다.

(8) 확정공모가액 결정방법

대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜JTC와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다. 대표주관회사와 ㈜JTC는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외 됩니다.

구분
주요내용

수요예측 결과의
반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여 기관투자자의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정
협의절차
대표주관회사가 ㈜JTC에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격
최종결정
수요예측 결과 및 주식시장상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜JTC와 대표주관회사인 삼성증권㈜이 최종 협의하여 결정

주)
대표주관회사인 삼성증권㈜와 ㈜JTC는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(9) 수량배정방법

구분
주요내용
비고

수요예측
참가신청
관련사항
1) 최고한도 : 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액
(신청수량 x 신청가격) 또는 8,427,520 DR(기관배정물량) 중 적은 수량
2) 최저한도 : 1,000 DR
3) 수량단위 : 1,000 DR
4) 가격단위 : 100 원
5) 가격 : 가격 미제시 불가
(※ 금번 수요예측시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 불인정) 
6) 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 의무보유확약기간 적용: 미확약, 15일, 1개월, 3개월
제시된 단위 미만의 수량 및 가격을 제시한 수요예측 참여는 하위단위의 수량, 가격을 제시한 것으로 간주함

배정대상
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함
-

배정기준
참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 자기자본 규모 등) 등을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함
주)

가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의
처리방안
1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 수요예측 참여 불인정
2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정
-

주)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 수량의 적정성, 기관투자자의 성격 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여 수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 
또한, 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측운영 기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측 참가 안내문을 참조하시기 바랍니다.

한편, 수요예측참여자에 대한 물량 배정시 수요예측 참여 대상 물량은 국내외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다.

(10) 배정결과 통보

① 대표주관회사인 삼성증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권㈜ 홈페이지 (www.samsungpop.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 삼성증권㈜ 「www.samsungpop.com → 전체메뉴펼침 → 수요예측」 에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실 수요예측참여자 로 금융투자협회의 업무관련 홈페이지(http://work.kofia.or.kr)에 등록됩니다.

(11) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정 받지 못한 경우에 도 공모가액으로 배정 받기를 희망하는 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁
 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약 종료 전까지 추가로 
 청약을 할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는
 배정 받을 수 없습니다.

② 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관 회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

③ 수요예측 참가시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변 경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(단위 : DR, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출증권의 수
증권예탁증권 10,534,400 DR

증권당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
6,200 원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
65,313,280,000 원

확정가액
-

청 약 단 위
주2)

청약기일
주3)
기관투자자 (고위험고수익투자신탁 포함)
개시일
2018년 3월 26일

종료일
2018년 3월 27일

일반투자자
개시일
2018년 3월 26일

종료일
2018년 3월 27일

청약
증거금
주4)
기관투자자
(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2018년 3월 29일

주1)
증권당 공모가액 
대표주관회사인 삼성증권㈜이 발행회사인 주식회사 JTC가 합의하여 제시한 공모희망가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 삼성증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 삼성증권㈜가 주식회사 JTC가 합의한 후 증권당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)

청약단위 
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1 DR로 합니다.
② 일반청약자는 삼성증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 -(5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.
③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한사항 - (10) 수량배정방법」를 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 및 라. 청약결과 배정방법」을 참고하시기 바랍니다

주3)
청약기일 
기관투자자, 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금 
① 일반청약자의 청약 증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
② 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 청약 증거금은 없습니다.
③ 일반청약자의 청약
증거금은
주금납입기일(2018년 3월 29일)에
주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일까지 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁은 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선 청약 및 추가 청
약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을
납입일인 2018년 3월 29일 08:00 ~ 13:00 사이에
당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁이청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처 
① 국내외 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
비 고

수요예측 안내공고
2018년 3월 20일(화)
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 
확정의 공고
2018년 3월 23일(금)
인터넷 공고 주2)

청 약 공 고
2018년 3월 26일(월)
인터넷 공고 주2)

배 정 공 고
2018년 3월 29일(목)
인터넷 공고 주3)

주1)
수요예측 안내공고는 2018년 3월 20일(화) 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
모집 또는 매출가액 확정공고는 2018년 3월 23일 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 청약 공고는 2018년 3월 26일 발행회사인 ㈜JTC 홈페이지(www.groupjtc.com)에 공고할 예정입니다.

주3)
일반청약자에 대한 배정공고는 2018년 3월 29일 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
일반 청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2018년 3월 29일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항

『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 

다. 청약방법

(1) 청약의 개요

모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 단, 해외기관투자자는 당사가 정하는 방법에 따릅니다.

(2) 일반청약자의 청약

일반청약자는 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약사무 취급처 내에서의 이중청약은 불가합니다.

※ 청약사무 취급처: 삼성증권㈜의 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약 자격

일반청약자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 삼성증권㈜의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무취급처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【삼성증권(주) 일반청약자 청약 자격】

구분

내용

청약한도

일반청약자격

자산평가

- 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔

2천만원 이상인 고객

1배

우대청약자격

신규고객

- 청약접수일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔

2천만원 이상인 고객 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限)

2배

우수고객

- 청약접수일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객

연금상품

- 청약 직전월 말잔 기준 당사 연금자산(① 연금펀드잔고,② 연금저축

계좌는 현금성 자산 포함 잔고) 평가액이 4백만원 이상인 고객 또는

- 당사 연금저축상품 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일

직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객

(※IRP, 퇴직연금 제외)

급여이체

- 청약접수일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체

(50만원이상)한 고객

※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함

적립식

- 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월

기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객

온라인전용

청약자격

- 청약초일 전일 까지 계좌개설 된 고객 中 온라인(HTS)을 이용

하여 청약을 진행하시는 고객(단, 지점청약은 불가)

0.5배

특이사항

※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며,

청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해

우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.

※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부

종목만 인정)

-

주)
삼성증권(주)에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다.

(4) 일반청약자의 청약단위

일반청약자는 삼성증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. 일반청약 수량에 대한 대표주관회사의 청약한도 및 단위는 아래와 같습니다.

【삼성증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】

구분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

삼성증권㈜
2,106,880 DR

100,000 DR 주)

50%

주)

일반청약자 대상 삼성증권㈜의 최고 청약한도는 100,000 DR이나 삼성증권㈜의 우대 기준 및 청약단위에 따라 200,000 DR(200%)까지 청약 가능하고,
온라인전용 청약자격 고객의 경우 50,000 DR(50%)까지 청약 가능합니다. 청약자격별 최고청약한도는 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (3) 일반청약자의 청약자격』을 참조하시기 바랍니다.

【삼성증권㈜의 청약주식별 청약단위】

청약주식수
청약단위

100 DR 이하
10 DR

100 DR 초과 ~ 1,000 DR 이하
100 DR

1,000 DR 초과 ~ 10,000 DR 이하
1,000 DR

10,000 DR 초과 ~ 100,000 DR 이하
10,000 DR

100,000 DR 초과 ~ 200,000 DR 이하
20,000 DR

(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약

수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선청약"이라 함)은 삼성증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 합니다. 

수요예측에 참가하여 배정받은
주식에 대한 청약은 청약일
인 2018년 3월 26일(월) ~ 3월 27일(화) 08시 00분 ~ 16시 00분 (한국시간 기준) 사이에 삼성증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약주식에 해당하는 주금을 납입일인 2018년 3월 29일 08시 00분 ~13시 00분(한국시간 기준)
사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

또한, 기관청약 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁은 추가로 청약할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

※ 해외 기관투자자 및 국내 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당되는 청약수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입급하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 청약이 제한되는 자

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 발행회사 또는 대표주관회사의 이해관계인 및 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 대표주관회사에게 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

(7) 기타

본 증권신고서는 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모증권 배정비율

① 기관투자자 : 총 공모증권의 80.0%(8,427,520 DR)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 총 공모증권의 20.0%(2,106,880 DR)를 배정합니다
③ 제1항에 의한 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여증권이 발생하는 경우에는 이를 제2항에 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모증권(주식)의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모증권(주식)의 5% 이상을 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모증권(주식)의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모증권(주식)의 5% 이상을 배정합니다.

청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 삼성증권㈜가 ㈜JTC와 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자, 고위험고수익투자신탁, 일반청약자 등 각 청약자 유형군별 청약이 각 청약자 유형군별로 배정되는 공모물량에 미치지 못할 경우, 대표주관회사는 미청약물량을 타 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

② 기관투자자에게 공모
주식의 총
공모물량 중 80%인 8,427,520 DR이 배정
됩니다. 기관투자자의 청약이 배정되는 공모물량에 미치지 못할 경우 미청약물량은 일반청약자에게 배정될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 미청약물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 이후 미청약물량은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기 계산으로 인수합니다.

③
고위험고수익투자신탁에 공모물량 중 10.0%가 우선배정되며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모물량 중 5.0%가 우선배정됩니다.
고위험고수익투자신탁 청약이 우선배정되는 공모물량에 미치지 못할 경우 대표주관회사는 기관투자자 및 일반청약자로 하여금 그러한 미청약물량을 청약할 수 있도록 하여야 하고, 그럼에도 불구하고 미청약물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 이후 미청약물량은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기 계산으로 인수합니다.

④ 일반청약자에게 공모 주식의 총 공모물량 중 20.0%인 2,106,880 DR이 우선배정됩니다.

⑤ 일반청약자의 청약주식수가 ④에서 정한 배정주식수를 초과한 경우에는, 일반 청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 청약을 받은 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나 추첨 등 합리적인 방법을 통하여 재배정합니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2018년 3월 29일 일반청약사무처인 삼성증권㈜ 홈페이지(www.samsungpop.com)에 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 

기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자,그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서,본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i)동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, Fax, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 삼성증권㈜은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구 분

투자설명서 교부방법

영업점 내방

삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄본을 교부 받으실 수 있습니다.

온라인
(HTS)

삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS
사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 삼성증권㈜에서 해당 증권회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, Fax, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜JTC와 대표주관회사인 삼성증권㈜ 에 있습니다.
다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약사무취급처인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부 하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명 서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충 족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수 신자"라 한다)가 동의할 것
 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하 는자
 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍFax, 전자우편 및 이와 
 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

□금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정

제2-5조(설명의무 등)
 1. (생략)
 2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자
 자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 
 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조
 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경
 우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. 이 경우 설명
 서(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자
 설명서를 제외한다)는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 
 받아야 하며, 내용 중 원금손실 가능성, 예금자보호 여부, 투자위험 등과 관련된 중
 요단어는 상대적으로 크고 굵은 문자로 표기하여야 한다.

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자 및 우리사주조합의
청약증거금은
주금납입기일(2018년 3월 29일)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를
주금납입기일(2018년 3월 29일)
에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자 및 고위험고수익투자신탁은 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에
해당하는 금액을
납입일인 2018년 3월 29일
08:00~13:00사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은
주금납입기일(2018년 3월 29일)
에 주금납입금으로 대체됩니다. 

한편, 동 납입금액이 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁이 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 

대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 발행회사가 지정한 주금납입처(미즈호은행 서울지점)에 납입합니다.

사. 기타의 사항

(1) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.
② 주권교부장소 : 청약사무취급처에서 교부합니다.
③ 상기 ①~②항에도 불구하고 청약자 또는 대표주관회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제 309조 제5항의 규정에 의하여 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 대표주관회사의 계좌에 자동입고됩니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(4) 정보이용제한

대표주관회사인 삼성증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항

당사는 2017년 10월 30일 한국거래소
에 상장예비심사청구서를 제출하여
2018년 2월 8일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장
에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

(6) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(7) 환매청구권 

'증권 인수업무 등에 관한 규정'이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 
종류 및 수
인수
비율
인수
조건

명칭
주소

삼성증권㈜
서울시 서초구 서초대로74길 11
10,534,400 DR
100%
주)

주)

금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로,추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다
.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
삼성증권㈜
1,898,771,700원
주)

주)
인수수수료는 공모희망가액인 6,200 ~ 7,600원 중 최저가액을 기준으로 작성되었습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 증권(주식)의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜은 주식회사 JTC의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

삼성증권㈜
증권예탁증권
403,225 DR
2,499,995,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 주식회사 JTC가 협의하여 제시한
공모희망가 6,200원~7,600원 중 최저가액인 6,200원 기준입니다.

주2)

상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제1호에 따라 발행한 증권(주식)을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 증권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 증권을 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 합니다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유증권의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 예탁증권을 인수하는 경우 의무인수 수량(403,225 DR)에서 잔여 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을
취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 대표주관회사 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하
여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 체결한 총액인수계약에 따라 당사의 주식이
코스닥시장에 상장된 이후 1년 까지 대표주관회사의 사전 서면 동의 없이는, 증권예탁증권 또는 전환사채 등 증권예탁증권과 연결된 증권을 발행하거나 직, 간접적으로 매수 또는 매도하는 행위를 하지 않습니다. 

또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심
사청구 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여,
그 소유 증권을 한국예탁결제원에 보관
하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 증권을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 대표주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 삼성증권㈜는「증권 인수업무등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보 유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하 여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회 사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 기업인수목적회사
2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내 법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용 한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제 6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한 다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하 고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시 장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어 느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자 하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등 에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)
⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다. 
1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사청구일 이전이고, 해당 주식
 등을 한국예탁결제원에 보호예수하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에
 제출한 경우 
2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약
 체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 보호예수하겠다는 확약서
 (<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우
⑥ 금융투자회사는 제5항의 확약서를 대표주관계약 체결일(대표주관계약을 체결한
 이후 주식등을 취득한 경우에는 취득일)로부터 5 영업일 이내에 협회에 제출하여야
 하며, 기업공개 또는 장외법인공모 이전에 해당 확약내용에 변경이 발생하는 경우 
 협회에 지체없이 신고하여야 한다.
⑦ 제5항의 주식등을 발행한 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사
 업무를 수행하는 금융투자회사는 다음 각 호의 기간동안 한국예탁결제원에 해당
 주식등을 지체없이 보호예수하고, 한국예탁결제원이 발행한 보호예수증명서를
 보호예수일로부터 10 영업일 이내에 협회에 제출하여야 한다. 
 1. 기업공개의 경우 : 한국거래소 상장일로부터 6개월간 
 2. 장외법인공모의 경우 : 장외법인공모 주식의 발행일로부터 6개월간

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 대표주관회사가 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(5) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 증권예탁증권 개요
 
 당사는 금번 공모를 통해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제4조 제2항 제6호, 제8항에 규정되어 있는 증권예탁증권을 발행하며, 예탁기관은 한국예탁결제원(주소: 대한민국 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터, 연락처(FAX): 82-2-3774-3433, 이하 “예탁원”)이고, 보관기관은 주식회사 미즈호은행(주소: Shinagawa Intercity, Tower A 2-15-1, Konan, Minato-Ku, Tokyo108-6009, Japan, 연락처(TEL): 81-3-6627-7062 (Satoshi Ishikawa, 石川悟之))입니다.

예탁원과 보관기관은 주식예탁증권(KDR)와 관련한 업무에 관해 2011년 12월 5일 원주보관계약(Custodial Services Agreement for Depositary Receipts Between Korea Securities Depository And Mizuho Corporate Bank, Ltd.)을 체결하였습니다. 또한 당사는 예탁원과 예탁계약(Deposit Agreement, 이하 "예탁계약")을 체결하여 증권예탁증권의 발행 등 사무를 수행할 예정입니다. 이에 따른 원주와 증권예탁증권에 대한 사무는 해당 기관별로 다음과 같이 이루어질 예정입니다.

구분

주체

내용

본국

(일본)

발행회사

㈜JTC

본국에서
원주의 발행

명의개서대리인

미즈호신탁㈜

본국에서
원주의 명의개서업무 수행

원주보관기관

㈜미즈호은행

발행회사의 원주 보관

예탁기관을 대리하여 발행회사에 권리행사

한국

대표주관회사

삼성증권㈜

DR 상장, 예탁을 위한 발행업무 주관,
 및 상장 공모를 위한 발행주식 인수

KDR예탁기관

한국예탁결제원

KDR 발행, KDR/원주간 전환 및
 해지 처리, KDR 소유자명부관리,
 투자자를 위한 권리행사 등

중앙예탁결제기관

KDR 집중 예탁 및 매매거래에 따른 결제

증권예탁증권의 발행을 위한 예탁구조 및 개요는 다음과 같습니다.

예탁계약

1) KDR예탁기관은 원주보관기관에 계좌 개설: 발행회사는 보관기관에 개설된 KDR예탁기관의 계좌에 원주식을 입고

2) KDR예탁기관은 원주보관기관에 입고된 원주식을 근거로 KDR 발행: 중앙예탁결제기관은 KDR예탁기관으로부터 통보 받은 내역에 따라 예탁자별로 계좌부상 KDR 배분

KDR의 발행 및 상장구조는 다음과 같습니다.

발행 및 상장 구조_.gif
발행 및 상장 구조_

1) 당사는 국내에 상장주선인 및 KDR예탁기관을 선임하고 KDR을 발행한 후 한국거래소에 상장

2) KDR예탁기관은 당사와 예탁계약을 체결하고, 일본에 원주보관기관과 보관계약을 체결한 후 증권예탁증권 발행

2. 증권의 주요 권리 내용
 

가. 한 단위의 증권예탁증권에 의하여 표창된 예탁된 증권의 규모
 
당사는 당사의 무액면 기명식보통주 1주당 본 증권예탁증권 1증권을 발행할 예정입니다.
 

나. 증권예탁증권 보유자에게 부여된 권리의 내용

<예탁계약 제16조 KDR기준일의 설정 등>

① 예탁기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사와 협의로 정한 날 또는 기간(제4호의 경우에는 예탁기관이 정하는 날 또는 기간)을 KDR 기준일 또는 전환제한기간으로 정할 수 있다.

1. 제15조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 때

2. 제15조 제1항 각호 이외에 발행회사가 법규에 의한 의무, 법원의 명령, 정부의 명령을 준수하기 위하여 원주식 기준일을 정하거나 KDR 기준일 설정을 요청하는 때

3. 실질소유자에게 이 계약의 해지를 통지하여야 하는 때

4. 제13조에 따라 발행회사가 조정한 전환비율을 실질소유자에게 통지하는 경우

5. 기타 예탁기관이 필요하다고 판단하는 경우

② KDR 기준일은 원주식 기준일과 같은 날로 한다. 다만, 대한민국의 업무관행에 따라 KDR 기준일과 원주식 기준일을 달리 정하여야 하는 경우에는 원주식 기준일이 같은 효과를 가질 수 있는 날을 KDR 기준일로 정할 수 있다.

③ KDR 기준일과 원주식 기준일이 다른 경우, KDR 기준일로부터 원주식 기준일까지의 기간 동안에는 전환을 할 수 없다. 다만, 예탁기관이 발행회사와 협의하여 전환을 허용하는 경우에는 그렇지 않다.

④ 발행회사는 제1항에 따라 정해진 KDR 기준일 또는 전환제한기간의 초일로부터 5일 전까지 이를 공고 또는 공시하여야 한다.

<예탁계약 제17조 원주식 기준일>

발행회사는 제15조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 사무일정을 수행하기 위해 주주확정에 필요한 원주식 기준일을 정하기 위한 이사회를 개최하고자 하는 경우, 그 결의일 이전의 날을 원주식 기준일로 할 수 없다. 다만, 발행회사의 정관에서 관련 원주식 기준일을 명시하고 있는 경우 또는 예탁기관과 합의하여 달리 정하는 경우에는 그렇지 않다.

<예탁계약 제28조 권리자 및 권리행사의 방법>
 
① KDR 기준일 현재의 실질소유자명부에 등재된 실질소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례 하여 KDR 기준일 설정의 목적이 되는 사무일정에 관하여 실질소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있다.

② 실질소유자가 예탁자의 고객인 경우에는 예탁자를 통하여 실질소유자의 권리를 행사하여야 한다.

<예탁계약 제34조 의결권 등 행사신청>
 
① 제18조 제3항에 의한 주주총회개최통지서를 수령한 실질소유자는 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 제18조 제3항 제3호에서 정하는 기일까지 예탁기관에게 의결권행사를 신청하여야 한다.

② 발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 제1항의 의결권행사 신청을 취합하여 보관기관을 통해 의결권을 행사한다. 다만, 실질소유자의 의결권 행사신청이 없는 경우에는 의결권을 행사할 수 없다.

③ 제13조에서 정하는 전환비율로 인하여 1개의 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우, 1개에 이르지 못하는 의결권 행사신청에 대해서는 의결권을 행사하지 않는다.

④ 실질소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있다. 다만, 전환제한기간인 경우 또는 원주식 기준일 이후에 예탁주식을 인도받는 경우에는 그렇지 않다.

⑤ 예탁기관이 타인의 귀책사유로 제1항에 따라 행사신청된 의결권을 행사할 수 없거나 발행회사가 어떤 이유로든 예탁기관이 행사한 의결권을 산입하지 않은 경우에는 예탁기관에게 그 불행사의 책임을 물을 수 없다.

<예탁계약 제35조 공익권 등의 행사>

① 이 계약에서 달리 규정하지 않는 한 실질소유자는 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하 이 조에서 “공익권 등”)의 행사 또는 발행회사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없다.

② 공익권 등을 행사하고자 하는 실질소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 발행회사에 대하여 직접 행사하여야 한다.

③ 제2항에도 불구하고 실질소유자가 발행회사 설립지의 법에 따라 공익권을 행사할 수 있는 자격을 증명하여 예탁기관에 신청한 경우, 예탁기관은 그 권리의 행사를 위해 실질소유자에 그 공익권 행사에 필요한 위임장을 발급할 수 있다.

예탁기관은 증권예탁증권에 대하여 소유자명부 및 실질소유자명부를 작성ㆍ비치하는데, 소유자명부는 중앙예탁결제기관인 한국예탁결제원 명의만으로 등재되므로, 예탁기관은 기준일 설정을 통하여 증권예탁증권 실질소유자명부를 작성하여 이를 통하여 실질소유자의 권리 행사를 간접적으로 행사하게 됩니다.(예탁계약 제28조)
 
한편, 주식에 대한 권리는 배당청구권, 신주인수권으로 대표되는 자익권과 의결권, 주주제안권, 회계장부 열람권 등의 공익권으로 크게 나누어지는데, 증권예탁증권을 보유한 투자자는 주식에 대한 자익권과 공익권 중 의결권의 경우 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 권리를 행사할 수
있습니다.
그리고 의결권을 제외한 기타 공익권인 주주제안권, 회계장부 열람권 등은 실질소유자가 증권예탁증권을 원주로 전환한 이후에 직접 권리를 행사할 수 있습니다.(예탁계약 제35조 2항)

구 분

원주 실질소유자 권리

증권예탁증권 실질소유자 권리

자익권

배당청구권, 신주인수권,
잔여재산분배청구권 등

직접 권리 행사 가능

예탁기관을 통한
권리 행사 가능

공익권

의결권

직접 권리 행사 가능

주주제안권,
회계장부열람권 등

직접 권리 행사 가능

증권예탁증권을 원주로
전환한 이후에 주주로서
직접 권리 행사 가능

다. 예탁된 증권의 의결권을 행사하기 위한 절차
 
증권예탁증권 보유자는 1) 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하거나, 2) 증권예탁증권을 원주로 전환한 후에 원주의 주주로서의 권리를 직접 행사할 수 있습니다. 이에 따라 예탁기관이 증권예탁증권 실질소유자로부터 의결권 행사 지시를 받은 경우 예탁기관은 이에 따라 의결권을 행사하고, 의결권 행사 지시가 없는 경우 예탁기관은 의결권을 행사하지 않습니다.

<예탁계약 제15조 사무일정의 협의>

① 발행회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식 기준일 또는
전환제한기간의 설정, 실질소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라
그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 한다.

1. 주주총회 및 배당금 등의 분배

2. 자본의 증가 또는 감소

3. 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합

4. 회사의 합병 또는 상호 변경

5. 회사분할

6. 주식교환 및 주식이전

7. 그 밖에 실질소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이
사무의 처리를 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항

② 원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 사무의 처리 시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는
서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 발행회사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든
서류를지체없이 예탁기관에게 제출하여야 한다.

③ 발행회사와 예탁기관은 이 조에 따라 협의된 일정을 준수할 수 있도록 최선의 노력을
기울여야 한다.

④ 제18조에서 제22조까지에서 정하는 협의, 통지 또는 요청시한이 영업일이 아닌 경우,
그 시한은 이 계약에서 달리 정하는 경우에도 불구하고 그 날의 직전 영업일까지로 한다.

<예탁계약 제18조 주주총회>

① 발행회사가 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 원주식 기준일을 정하는 경우 또는 정하고자 하는 경우(정관으로 정한 경우도 포함한다), 발행회사는 주주총회일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 당해 주주총회의 개최일, 개최장소, 원주식 기준일, 목적사항(의안의 요령 및 결의에 필요한 참고사항을 포함한다) 및 실질소유자 통지방법, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 주주총회일 2주간 전까지 실질소유자에게 다음의 사항 및 의안의 요령 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 소집통지 또는 소집공고를 하는 경우, 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재하여 주주총회개최통지서를 발송하거나 소집공고를 하여야 한다. 단, KDR 발행총수의 1% 이하를 소유하고 있는 실질소유자에 대하여는 KRX 또는 금융감독원이 제공하는 전자공시시스템을 통하여 공고 또는 공시하는 경우에는 이러한 소집통지를 갈음할 수 있다.

1. 실질소유자는 예탁기관을 통해서 의결권 행사신청을 할 수 있다는 뜻

2. 실질소유자가 예탁기관에게 의결권행사를 신청하고자 하는 경우, 의안별로 찬반의 의사를 표시하여
예탁결제원에게 신청을 하여야 한다는 뜻과 그 방법

3. 실질소유자가 의결권행사를 예탁결제원에게 신청하여야 하는 기일과 그 기일까지 의결권행사
신청을 하지 않으면 그 권리를 상실한다는 뜻

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 주주총회개최통지서를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는
예탁기관에게 주주총회일 20일 전까지 한국어로 작성된 충분한 수량의 주주총회개최통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 발행회사가 제15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 발송을 요청하는 경우, 예탁기관은 주주총회개최통지서를 발송하여야 한다.

⑤ 주주총회의 목적사항이 배당금 등의 지급인 경우, 그 배당금 등을 지급하는 원주식 기준일과 KDR 기준일은 매년 2월 말일, 8월 말일(양자 모두 배당금의 지급의 경우에 한함) 또는 그 외 예탁기관과 사전에 협의된 날로 하여야 한다.

⑥ 배당금 등의 지급 이외에 자본감소, 합병, 분할 등 회사의 자본변동 또는 조직변경에 관한 사무일정을 주주총회의 결의를 조건으로 진행하고자 하는 경우, 주주총회까지의 진행은 이 조에 의하고, 그 후의 진행은 실질소유자의 권리를 실질적으로 충분히 보장할 수 있도록 발행회사와 예탁기관이 별도로 정하는 시한 및 절차에 의한다.

<예탁계약 제28조 권리자 및 권리행사의 방법>

① KDR 기준일 현재의 실질소유자명부에 등재된 실질소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례하여 KDR 기준일 설정의 목적이 되는 사무일정에 관하여 실질소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등 (이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있다.

② 실질소유자가 예탁자의 고객인 경우에는 예탁자를 통하여 실질소유자의 권리를 행사하여야 한다.

<예탁계약 제34조 의결권 등 행사신청>

① 제18조 제3항에 의한 주주총회개최통지서를 수령한 실질소유자는 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 제18조 제3항 제3호에서 정하는 기일까지 예탁기관에게 의결권행사를 신청하여야 한다.

② 발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 제1항의 의결권행사 신청을 취합하여 보관기관을 통해 의결권을 행사한다. 다만, 실질소유자의 의결권 행사신청이 없는 경우에는 의결권을 행사할 수 없다.

③ 제13조에서 정하는 전환비율로 인하여 1개의 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우, 1개에 이르지 못하는 의결권 행사신청에 대해서는 의결권을 행사하지 않는다.

④ 실질소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있다. 다만, 전환제한기간인 경우 또는 원주식 기준일 이후에 예탁주식을 인도받는 경우에는 그렇지 않다.

⑤ 예탁기관이 타인의 귀책사유로 제1항에 따라 행사신청된 의결권을 행사할 수 없거나 발행회사가 어떤 이유로든 예탁기관이 행사한 의결권을 산입하지 않은 경우에는 예탁기관에게 그 불행사의 책임을 물을 수 없다.

<예탁계약 제35조 공익권 등의 행사>

① 이 계약에서 달리 규정하지 않는 한 실질소유자는 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하 이 조에서 “공익권 등”)의 행사 또는 발행회사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없다.

② 공익권 등을 행사하고자 하는 실질소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 발행회사에 대하여 직접 행사하여야 한다.

③ 제2항에도 불구하고 실질소유자가 발행회사 설립지의 법에 따라 공익권을 행사할 수 있는 자격을 증명하여 예탁기관에 신청한 경우,
예탁기관은 그 권리의 행사를 위해 실질소유자에 그 공익권 행사에 필요한 위임장을 발급할 수 있다.

<예탁계약 제51조 통지>

① 발행회사와 예탁기관에 대한 모든 통지 기타 의사표시는 아래에 기재된 해당 당사자의 주소, 팩시밀리, 전자우편으로 전송하여야 한다.
아래 주소 등이 변경되는 경우, 주소가 변경되는 당사자는 사전에 그 변경사항을 상대방에게 통지하여야 한다.
발행회사와 예탁기관에 대한 통지 기타 의사표시는 한국어 또는 영어로 한다.

발행회사: 주식회사JTC

주소: 6F Hakata Prestige Bldg., 2-17-1, Hakata-ekimae, Hakata-Ku, Fukuoka 8120011, Japan

참조: 총무부장

전화: 092-260-8364

팩스: 092-260-8367

전자우편: fujimoto@jtc-hq.com

예탁기관: 한국예탁결제원

주소: 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23, (우)07330

참조: 글로벌금융팀장

전화: 82-2-3774-3450

팩스: 82-2-3774-3433

전자우편: kdr@ksd.or.kr

② 이 계약 제18조에서 제22조까지에 의한 통지 기타 실질소유자의 권리에 관한 통지의 경우, 발행회사는 자기의 비용으로 직접 또는 대한민국 내 대리인(업무대리인 및 예탁기관을 포함한다)을 통하여 KDR 기준일 현재의 실질소유자명부에 등재된 실질소유자에게 한국어로 통지하여야 한다. 이 경우 발행회사는 지체없이 그 통지서의 사본을 예탁기관 및 보관기관에게 제공하여야 한다. 발행회사가 예탁기관을 통하여 실질소유자에 대한 통지를 발송하고자 하는 경우, 예탁기관은 국내회사가 주주에 대한 통지를 발송하는
방식과 같은 방식으로 발송하며, 어떠한 경우에도 권리행사 또는 그 신청에 필요한 충분한 기간 전에 실질소유자에게 도달함을 보증하지 않는다.
이 계약에서 다른 정함이 있는 경우 이 항에 우선하여 적용한다.

③ 이 조 제2항 및 이 계약의 다른 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 이 계약에 따른 모든 통지, 요청, 요구, 보고, 동의, 면제나 기타의 문서 또는 서류는 서면(팩스, 전자우편 등의 전자문서 포함)으로 전달되어야 하며, (i) 팩스, 전자우편 또는 이와 유사한 전자송달수단으로 송부한 경우에는 수령확인증을 받는 등의 방법에 의하여 그 송달이 확인된 때에, (ii) 등기우편으로 송부한 경우에는 그 도달이 확인되는 날에, (iii) 인편으로 또는 속달용역회사에 의해 전달되는 경우에는 직접 전달된 때에 유효하게 도달된 것으로 본다.

구체적으로는 다음과 같은 절차를 거칩니다.
 
 (1) 당사가 주주총회를 소집하고자 하는 경우 예탁기관과 미리 협의를 해야 합니다.
 (예탁계약 제18조)
 
 (2) 발행회사는 주주총회일 2주 전까지 실질소유자에게 한국어로 기재한 주주총회개최통지서를 발송하거나 또는 소집공고를 하여야 합니다. 단, 증권예탁증권 발행총수의 1% 이하를 소유하고 있는 실질소유자에 대하여는 한국거래소 또는 금융감독원이 제공하는 전자공시시스템을 통하여 공고 또는 공시함으로써 이러한 소집통지를 갈음할 수 있습니다. 한편, 예탁기관을 통해 주주총회개최통지서를 발송할 경우 주주총회일 20일 전까지 한국어로 작성된 주주총회개최통지서를 첨부하여 예탁기관에 발송 요청을 해야 하며, 예탁기관은 주주총회개최통지서를 발송하여야 합니다.(예탁계약 제18조) 
 
 (3) 실질소유자는 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 예탁기관에게 의결권행사를 신청하여야 합니다.(예탁계약 제34조)

(4)
발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 실질소유자의 의결권 행사 신청을 취합하여 보관기관을 통해 의결권을 행사합니다. 다만 실질소유자의 의결권 행사신청이 없는 경우에는 의결권을 행사할 수 없습니다.
(예탁계약 제34조)

 (5)
실질소유자는KDR을 원주식으로 전환한 후 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있습니다. 다만, 전환제한기간인 경우 또는 원주식 기준일 이후에 예탁주식을 인도받는 경우에는 그렇지 않습니다.
(예탁계약 제34조)

라. 배당금을 수령하고 분배하는 절차
 
 (1) 배당금의 결정

일본의 회사법(이하 "회사법")상 주주는 잉여금의 배당을 받을 권리를 가집니다(회사법 제105조 제1항). 
 
 회사법은 자본금 및 준비금이라는 제도를 마련하여 원칙적으로 이들 숫자의 합계액을 초과하는 잉여금액에서 일정한 액을 공제하여 계산되는 분배가능액을 한도로 하여, 주주에 대한 잉여금의 배당을 인정합니다. 회사는 분배가능액 범위 내에서 각 사업연도에 몇 번이라도 주주에게 잉여금을 배당할 수 있습니다(회사법 제453조). 일본 회사법상 잉여금 배당과 관련하여 회사는 해당 잉여금 배당을 하는 날의 자본준비금 및 이익준비금의 합계액이 해당일에 있어서의 자본금의 액수의 4분의 1에 해당하는 금액이 될 때까지, 해당 잉여금의 배당에 따라 감소되는 잉여금의 액수의 10분의 1에 해당하는 금액을 자본준비금 또는 이익준비금으로 계상하여야 합니다(회사법 제445조 제4항, 회사법시행규칙 제116조, 회사계산규칙 제22조).

분배가능액은 잉여금의 액수로부터 아래 ① 내지 ③의 합계액을 공제하여 얻어진 금액을 말합니다(회사법 제461조 2항, 회사법 시행 규칙 116조, 회사 계산 규칙 제158조).

① 자기주식의 장부 가액

② 최종 사업연도 말일 후에 자기주식을 처분한 경우의 해당 자기주식의 대가의 금액

③ 최종 사업연도 말일의 이연등 조정 금액이 최종 사업연도 말일에 있어서의 자본금의 액수 및 준비금의 액수의 합계액을 넘는 경우에 있어서의 법무성령의 규정에 따라서 산출되는 해당 초과 금액의 전부 또는 일부의 금액 기타 법무성령으로 정하는 각 계정 과목에 계상한 금액의 합계액

잉여금을 배당할 경우, 주주총회 결의에서1) 배당재산의 종류ㆍ장부가액의 총액, 2) 주주에 대한 배당재산 할당에 관한 사항, 3) 당해 잉여금 배당의 효력발생일을 정해야 합니다.(회사법 제454조 제1항)

(2) 증권예탁증권 실질소유자의 배당금 수령 절차
 
증권예탁증권 보유자는 예탁기관을 통해 간접적으로 배당금을 수령합니다. 즉 회사의 배당이 있을 경우 예탁기관을 통해 이를 수령하게 되는 것입니다. 

<예탁계약 제15조 사무일정의 협의>

① 발행회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식 기준일 또는 전환제한기간의 설정, 실질소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라 그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 한다.

1. 주주총회 및 배당금 등의 분배

2. 자본의 증가 또는 감소

3. 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합

4. 회사의 합병 또는 상호 변경

5. 회사분할

6. 주식교환 및 주식이전

7. 그 밖에 실질소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이 사무의 처리를 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항

② 원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 사무의 처리 시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 발행회사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든 서류를 지체없이 예탁기관에게 제출하여야 한다.

③ 발행회사와 예탁기관은 이 조에 따라 협의된 일정을 준수할 수 있도록 최선의 노력을 기울여야 한다.

④ 제18조에서 제22조까지에서 정하는 협의, 통지 또는 요청시한이 영업일이 아닌 경우,
그 시한은 이 계약에서 달리 정하는 경우에도 불구하고 그 날의 직전 영업일까지로 한다.

<예탁계약 제28조 권리자 및 권리행사의 방법>

① KDR 기준일 현재의 실질소유자명부에 등재된 실질소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례하여 KDR 기준일 설정의 목적이 되는
사무일정에 관하여 실질소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있다.

② 실질소유자가 예탁자의 고객인 경우에는 예탁자를 통하여 실질소유자의 권리를 행사하여야 한다.

<예탁계약 제20조 배당금 등의 분배>

① 발행회사가 주주에게 배당금 등(무상증자인 경우에는 제21조에 의한다)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는
주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있는 때에는 결의일의 익일)까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 배당금 등의 분배율, 분배하고자 하는 자산의 종류 및 내역, 배당금 등의 지급 또는
교부방법, 원주식 기준일, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 배당금 등을 분배하기로 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 발송할 수 있다.

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게
충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.

<예탁계약 제29조 현금으로 수령한 배당금 등의 분배>

① 예탁기관은 직접 또는 보관기관을 통하여 발행회사로부터 예탁주식에 대하여 배당금 등을 현금으로 수령한 경우, 예탁기관의 수수료 및 부대비용과
예탁기관 또는 보관기관이 납부해야 하는 제세공과금 등을 공제한 잔액을 지체 없이 실질소유자에게 그 소유비율에 따라 분배한다.

② 예탁기관은 이 조에 따른 분배를 정당한 이유 없이 지연할 수 없다.

구체적으로는 다음과 같은 절차를 거칩니다.
 
 (1) 당사는 배당금 지급을 위해서는 예탁기관과 협의를 해야 합니다.(예탁계약 제20조)
 
 (2) 당사는 배당금 지급을 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 발송할 수 있습니다. 또는 예탁기관을 통해 배당금 등 분배통지서를 발송할 경우 배당금 등의 분배일로부터 충분한 기간을 두고 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 예탁기관에 발송 요청을 하여야 합니다.(예탁계약 제20조)
 
 (3) 예탁기관이 직접 또는 보관기관을 통하여 당사로부터 배당금을 현금으로 수령한 경우, 예탁기관은 예탁기관의 수수료 및 부대비용, 제세공과금 등을 공제한 잔액을 지체 없이 증권예탁증권 실질소유자에게 분배합니다.(예탁계약 제29조)
 
 마. 통지서, 보고서 및 의결권대리행사 권유 문서 등을 전달하는 절차
 
 당사가 주주총회의 소집, 신주의 발행, 배당금 지급 등을 포함하여 주주의 권리 의무와 관련된 사무일정을 진행하고자 하는 경우 사전에 예탁기관과 협의하여 필요한 정보를 제공하여야 하고, 당사는 예탁기관과 협의하여 정하는 때까지 증권예탁증권 실질소유자에게 각 필요한 정보에 대해 서면으로 통지 내지 공고하는 절차를 거칩니다.(예탁계약 제18조 내지 제22조). 이와 관련하여 공고는 발행회사의 정관에서 정하는 일간지 등에 하여야 하고, 공시는 한국거래소 또는 금융감독원이 제공하는 전자공시시스템으로 하여야 하며, 통지는 실질소유자 및 이해관계자에게 각각 하게 됩니다(예탁계약 제52조).

<예탁계약 제15조 사무일정의 협의>

① 발행회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식 기준일 또는 전환제한기간의 설정, 실질소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라 그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 한다.

1. 주주총회 및 배당금 등의 분배

2. 자본의 증가 또는 감소

3. 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합

4. 회사의 합병 또는 상호 변경

5. 회사분할

6. 주식교환 및 주식이전

7. 그 밖에 실질소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이 사무의 처리를 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항

② 원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 사무의 처리 시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 발행회사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든 서류를 지체없이 예탁기관에게 제출하여야 한다.

③ 발행회사와 예탁기관은 이 조에 따라 협의된 일정을 준수할 수 있도록 최선의 노력을 기울여야 한다.

④ 제18조에서 제22조까지에서 정하는 협의, 통지 또는 요청시한이 영업일이 아닌 경우,
그 시한은 이 계약에서 달리 정하는 경우에도 불구하고 그 날의 직전 영업일까지로 한다.

<예탁계약 제18조 주주총회>

① 발행회사가 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 원주식 기준일을 정하는 경우 또는 정하고자 하는 경우 (정관으로 정한 경우도 포함한다), 발행회사는 주주총회일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 당해 주주총회의 개최일, 개최장소, 원주식 기준일, 목적사항 (의안의 요령 및 결의에 필요한 참고사항을 포함한다) 및 실질소유자 통지방법, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나
실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 주주총회일 2주간 전까지 실질소유자에게 다음의 사항 및 의안의 요령 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 소집통지 또는 소집공고를 하는 경우, 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재하여 주주총회개최통지서를 발송하거나 소집공고를 하여야 한다.
단, KDR 발행총수의 1% 이하를 소유하고 있는 실질소유자에 대하여는 KRX 또는 금융감독원이 제공하는 전자공시시스템을 통하여 공고 또는 공시하는 경우에는 이러한 소집통지를 갈음할 수 있다.

4. 실질소유자는 예탁기관을 통해서 의결권 행사신청을 할 수 있다는 뜻

5. 실질소유자가 예탁기관에게 의결권행사를 신청하고자 하는 경우, 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 예탁결제원에게 신청을 하여야 한다는 뜻과 그 방법

6. 실질소유자가 의결권행사를 예탁결제원에게 신청하여야 하는 기일과 그 기일까지 의결권행사 신청을 하지 않으면 그 권리를 상실한다는 뜻

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 주주총회개최통지서를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관에게 주주총회일 20일 전까지 한국어로 작성된 충분한 수량의 주주총회개최통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 발행회사가 제15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 발송을 요청하는 경우, 예탁기관은 주주총회개최통지서를 발송하여야 한다.

⑤ 주주총회의 목적사항이 배당금 등의 지급인 경우, 그 배당금 등을 지급하는 원주식 기준일과 KDR 기준일은 매년 2월 말일, 8월 말일 (양자 모두 배당금의 지급의 경우에 한함) 또는 그 외 예탁기관과 사전에 협의된 날로 하여야 한다.

⑥ 배당금 등의 지급 이외에 자본감소, 합병, 분할 등 회사의 자본변동 또는 조직변경에 관한 사무일정을 주주총회의 결의를 조건으로 진행하고자 하는 경우, 주주총회까지의 진행은 이 조에 의하고, 그 후의 진행은 실질소유자의 권리를 실질적으로 충분히 보장할 수 있도록 발행회사와 예탁기관이 별도로 정하는 시한 및 절차에 의한다.

<예탁계약 제19조 신주발행>

① 발행회사가 주주에게 신주인수권을 부여하여 신주를 발행하고자 하는 경우, 발행회사는 청약예정일 또는 청약예정기간의 초일로부터
40일 이전까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 새로 발행하는 신주의 종류와 수, 발행가액과 배정비율, 원주식 기준일, 청약일 또는 청약기간, 납입일 및 납입처, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 청약일 또는 청약기간 말일의 2주간 전까지 실질소유자에게 다음 각호의 사항과 제2항의 정보 및 신주배정내역 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 신주인수권을 부여하는 경우, 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재하여 신주발행통지서를 발송하여야 한다.

1. 예탁자를 통하여 예탁기관에게 신주인수권 행사를 신청할 수 있다는 뜻

2. 신주인수권의 행사신청일 또는 행사신청기간 등 행사방법

3. 일정한 기일(청약일 또는 청약기간 종료일로부터 5 대한민국 영업일 이전의 날로 한다)까지 신주인수권 행사신청을 하지 않으면 그 권리를 잃는다는 뜻

4. 신주인수권을 양도할 수 있는 경우에는 그 뜻

5. 제13조에 의한 전환비율로 인하여 1 KDR당 1주를 청약할 수 없는 경우, 신주인수권 행사신청을 할 수 있는 KDR의 단위

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관에게 청약일 또는 청약기간 초일 20일 전까지 충분한 수량의 신주발행통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.
발행회사가 제15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 통지를 요청하는 경우,
예탁기관은 신주발행통지서를 발송하여야 한다.

<예탁계약 제20조 배당금 등의 분배>

① 발행회사가 주주에게 배당금 등(무상증자인 경우에는 제21조에 의한다)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있는 때에는 결의일의 익일)까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 배당금 등의 분배율, 분배하고자 하는 자산의 종류 및 내역, 배당금 등의 지급 또는 교부방법, 원주식 기준일, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 배당금 등을 분배하기로 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 발송할 수 있다.

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고
예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.

<예탁계약 제21조 무상증자>

① 발행회사가 무상증자를 하고자 하는 경우, 발행회사는 무상증자를 위한 원주식 기준일로부터 2주간 전까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 무상증자의 재원, 무상증자로 발행되는 신주의 배정율 및 기타 내역, 단주대금 기준가액 및 지급방법, 과세여부 및 세율, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의
이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 무상증자를 결의한 후 지체없이 그 배정내역을 한국어로 기재한 배정내역통지서를 발송할 수 있다.

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 하고자 하는 경우, 발행회사는 무상증자로 발행되는 신주의 교부일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배정내역통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.

<예탁계약 제22조 기타 사무일정>

① 제15조 제1항 각호에서 정하는 사무 중 제18조에서 제21조까지의 사무일정 이외의 사무일정을 진행하고자 하는 경우, 발행회사는 실질소유자의 권리행사를 보호하는데 필요한 시기까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 그 사무일정의 성질, 권리의 내용, 행사방법, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 예탁기관과 협의하여 정하는 때까지 실질소유자에게 제2항의 정보와 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 한국어로 기재한 통지서를 발송하여야 한다.

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 실질소유자의 권리행사일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.

⑤ 발행회사는 실질소유자를 실질적으로 충분히 보장하기 위하여 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

<예탁계약 제51조 통지>

① 발행회사와 예탁기관에 대한 모든 통지 기타 의사표시는 아래에 기재된 해당 당사자의 주소, 팩시밀리, 전자우편으로 전송하여야 한다. 아래 주소 등이 변경되는 경우, 주소가 변경되는 당사자는 사전에 그 변경사항을 상대방에게 통지하여야 한다.
발행회사와 예탁기관에 대한 통지 기타 의사표시는 한국어 또는 영어로 한다.

발행회사: 주식회사JTC

주소: 6F Hakata Prestige Bldg., 2-17-1, Hakata-ekimae, Hakata-Ku, Fukuoka 8120011, Japan

참조: 총무부장

전화: 092-260-8364

팩스: 092-260-8367

전자우편: fujimoto@jtc-hq.com

예탁기관: 한국예탁결제원

주소: 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23, (우)07330

참조: 글로벌금융팀장

전화: 82-2-3774-3450

팩스: 82-2-3774-3433

전자우편: kdr@ksd.or.kr

② 이 계약 제18조에서 제22조까지에 의한 통지 기타 실질소유자의 권리에 관한 통지의 경우, 발행회사는 자기의 비용으로 직접 또는 대한민국 내 대리인(업무대리인 및 예탁기관을 포함한다)을 통하여 KDR 기준일 현재의 실질소유자명부에 등재된 실질소유자에게 한국어로 통지하여야 한다. 이 경우 발행회사는 지체없이 그 통지서의 사본을 예탁기관 및 보관기관에게 제공하여야 한다.
발행회사가 예탁기관을 통하여 실질소유자에 대한 통지를 발송하고자 하는 경우, 예탁기관은 국내회사가 주주에 대한 통지를 발송하는 방식과 같은 방식으로 발송하며, 어떠한 경우에도 권리행사 또는 그 신청에 필요한 충분한 기간 전에 실질소유자에게 도달함을 보증하지 않는다.
이 계약에서 다른 정함이 있는 경우 이 항에 우선하여 적용한다.

③ 이 조 제2항 및 이 계약의 다른 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 이 계약에 따른 모든 통지, 요청, 요구, 보고, 동의,
면제나 기타의 문서 또는 서류는 서면(팩스, 전자우편 등의 전자문서 포함)으로 전달되어야 하며, (i) 팩스, 전자우편 또는
이와 유사한 전자송달수단으로 송부한 경우에는 수령확인증을 받는 등의 방법에 의하여 그 송달이 확인된 때에,
(ii) 등기우편으로 송부한 경우에는 그 도달이 확인되는 날에, (iii) 인편으로 또는 속달용역회사에 의해 전달되는 경우에는
직접 전달된 때에 유효하게 도달된 것으로 본다.

<예탁결제 제52조 공고, 공시 및 통지>

① 이 계약에 의하여 요구되는 모든 공고, 공시 및 통지는 발행회사가 자기의 비용으로 하여야 한다.
다만, 발행회사가 제45조 제4항과 제46조 제2항에 의한 통지를 지체 없이 발송하지 않는 경우, 예탁기관은 발행회사의 비용으로 이를 발송하기로 할 수 있다.

② 공고는 발행회사의 정관에서 정하는 일간지 등에 하여야 하고, 공시는 KRX 또는
금융감독원이 제공하는 전자공시시스템으로 하여야 하며, 통지는 실질소유자 및 이해관계자에게 각각 하여야 한다.

바. 관련 권리의 매매 또는 행사 관련 사항
 
 당사가 발행한 원주의 양도에 관하여는 아무런 양도 제한이 없으며, 증권예탁증권의 양도에 있어서도 법령 및 정관상 아무런 제한이 설정되어 있지 않습니다. 
 
 또한, 앞서 언급한 바와 같이 증권예탁증권 기준일 현재의 실질소유자명부에 등재된 실질소유자는 그 소유하는 증권예탁증권의 수에 비례하여 예탁계약서에서 정한 조건과 절차에 따라 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 지급받을 자격이 주어지고, 의결권 행사를 지시하거나 원주와 관련하여 권리를 행사할 자격이 인정됩니다. 실질소유자가 예탁자의 고객인 경우에는 예탁자를 통하여 실질소유자의 권리를 행사하여야 합니다. (예탁계약 제28조)
 
 사. 주식배당, 주식분할 또는 감자 등에 따라 발생하는 증권의 예탁, 매매 관련 사항
 
 당사가 증권예탁증권의 기초가 되는 원주에 대하여 무상증자 등을 이유로 원주를 교부하고자 하는 경우, 당사는 예탁기관 또는 보관기관을 주주명부상 주주로 하여 원주를 발행하여야 합니다.

<예탁계약 제30조 원주의 분배>

① 발행회사가 예탁주식에 대하여 주식배당(발행회사가 주주에게 수종의 배당 중 하나를선택할 수 있는 권리를 부여하는 경우, 실질소유자는 현금배당을 선택한 것으로 본다.
다만, 현금배당을 선택할 수 없는 경우에는 주식배당을 선택한 것으로 본다),
무상증자 또는 이와 유사한 효과가 생기는 행위에 의해서 원주식을 교부하고자 하는 경우,
발행회사는 예탁기관 또는 보관기관을 명의인으로 하여 원주식을 발행하여야 한다.

② 제1항의 경우 예탁기관은 발행회사와 협의하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 취할 수 있다.

1. 추가로 예탁된 원주식을 기초로 KDR을 발행하여 실질소유자에게 각 소유비율에 따라 귀속시키는 방법

2. 제13조에 의한 발행회사의 전환비율 조정에 따라 전환비율을 조정하는 방법

3. 예탁주식을 처분하고 그 처분순이익을 KDR 기준일 현재의 실질소유자에게 지급하는 방법

③ 제2항 제1호 및 제2호에 있어서 1증권 미만의 KDR이 발생하는 경우, 예탁기관은
그 수량을 모두 합산한 수량에 상당하는 KDR 또는 예탁주식(KDR의 매각이 가능하지 않다고 판단되는 경우에 한한다)을 매각하여 처분순이익을 현금 분배의 방법으로 해당 실질소유자에게 배분한다.

④ 제2항 제3호에 따라 예탁주식 또는 KDR을 처분하는 경우, 예탁기관은 합리적이고 적절하다고 판단하는 방법으로 처분한다.

⑤ 제4항에 따른 처분과 관련하여 인허가 등이 필요한 경우, 실질소유자의 비용으로 법률전문가의 조력을 얻을 수 있다.

아. 예탁계약의 개정, 연장 또는 종료 관련 사항
 
 (1) 예탁계약의 개정

당사와 예탁기관이 필요하다고 판단하는 경우, 양 기관은 서면합의에 따라 수시로 예탁계약서의 제규정을 개정할 수 있습니다. 다만, 상기의 개정은 어떠한 경우에도 관련 법령의 강행규정에 따르기 위한 경우를 제외하고는 증권예탁증권 실질소유자가 증권예탁증권을 원주로 전환할 수 있는 권리를 침해하지 않는 범위 내에서 가능합니다. 또한, 개정을 위해서는 당사는 그 개정내용을 자기의 비용으로 공고(공시를 포함)하여야 하고, 공고일로부터 30일이 경과되어야 변경의 효력이 발생하게 됩니다. (예탁계약 제50조)
 
 (2) 예탁계약의 종료
 
 당사는 최소한 계약종료일 60일(예탁계약 제45조 제2항에 해당하는 사유의 경우는 30일) 이전까지 예탁기관에 대하여 계약 해지 의사를 통지할 수 있으며, 당사는 그에 관한 서면통지를 실질소유자에게 지체 없이 발송하여야 합니다.

<예탁계약 제45조 계약의 해지>

① 예탁기관 또는 발행회사는 이 계약을 계속할 필요가 없거나 이 계약을 유지하는 것이 불합리하게 되는 경우 60일 이상의 기간을 정하여 이 계약을 해지할 의사를 통지할 수 있다.

② 제1항에도 불구하고, 발행회사 또는 예탁기관에게 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 예탁기관 또는 발행회사는 30일 이상의 기간을 정하여 이 계약을 해지할 의사를 통지할 수 있다.

1. 상장이 폐지되는 경우

2. 발행회사의 합병(소멸사인 경우에 한한다)?분할, 주식이전, 주식교환 등 원주식의 교체로 인하여 발행회사의 동일성이 상실되는 경우

3. 관련 법규에 따라 파산절차 또는 합병 이외의 해산절차가 개시되거나, 기타 이에 상당하는 사유가 발생한 경우

4. 이 계약에 의한 중요 의무를 불이행한 경우. 다만, 의무를 불이행한 당사자가 상대방으로부터 그 의무위반 내용 및 이행청구를 받은 후 30일 내에 불가항력적인 사유 없이 그 불이행을 시정하지 못한 경우에 한한다.

5. 제41조에서 정하는 불가항력적 사유가 3개월 이상 계속되어 이 계약의 목적을 달성할 수 없게 되는 경우

③ 제1항 또는 제2항에 따른 해지의사의 통지는 상대방이 그 통지를 수취한 때 또는 발송일로부터 10영업일이 경과한 때 중 먼저 도래하는 때 도달한 것으로 본다.

④ 제1항 또는 제2항에 따라 발행회사 또는 예탁기관이 해지의 의사를 통지하는 경우, 해당 통지를 하는 발행회사는 그에 관한 서면통지를 실질소유자에게 지체없이 발송하여야 하고, 이 때로부터 제1항의 60일 또는 제2항의 30일의 기간을 기산한다.

⑤ 제1항 또는 제2항에 따라 발행회사 또는 예탁기관이 해지의 의사를 통지하는 경우, 이 계약은 KDR이 모두 원주식으로 전환되는 때 또는 제46조 제2항의 규정에 따라 예탁기관이 정하는 기간이 종료되는 때 중 먼저 도래하는 때 해지된다.

<예탁계약 제46조 해지시의 처리>

① 제45조 제1항 또는 제2항에서 정하는 기간이 경과한 후에는 예탁기관이 따로 허용하는 경우 이외에는 원주식을 KDR로 전환할 수 없다. 다만, KDR은 제2항에서 정하는 6개월의 기간이 종료되는 때까지 원주식으로 전환할 수 있다.

② 예탁기관이 제45조에 따라 이 계약을 해지할 의사를 통지한 경우, 발행회사는 자기의 비용으로 6개월 이상의 기간을 정하여 실질소유자에게 다음 각호의 사항에 관한 통지를 발송하거나 공고하여야 한다. 예탁기관 또는 발행회사는 위의 기간 종료 시까지 원주식으로 전환되지 않은 KDR을 처분하거나 원주식으로 전환하여 배분 또는 처분할 수 있다. 전환되지 않는 KDR을 원주식으로 전환하여 배분하는 경우, 1주 미만의 원주식으로 전환되는 경우에는 그 원주식을 처분하여 실질소유자에게 그 소유지분에 따라 배분할 수 있다. 이 경우 배분에 따른 수수료 등 비용은 원주식을 처분한 금액에서 공제할 수 있다.

1. 일정 기간 내에 KDR을 원주식으로 전환하여야 한다는 뜻

2. 그 기간이 경과된 후에는 예탁기관 또는 발행회사가 실질소유자의 동의없이 KDR을 원주식으로 전환하거나 KDR 또는 원주식을 처분할 수 있다는 뜻

3. KDR 또는 원주식의 처분가격 또는 KDR이 1주 미만의 원주식으로 전환되는 경우의 주식의 처분가격은 예탁기관 또는 발행회사가 임의로 정한다는 뜻

4. 제3호에 따른 처분 이후에는 처분으로 발생된 이익의 지급을 청구할 수 있다는 뜻

③ 제2항의 절차를 진행하기 위하여 필요한 경우, 예탁기관은 KDR의 계좌대체 또는 처분을 제한할 수 있다.

④ 예탁기관은 제45조 제1항 또는 제2항에서 정하는 기간이 경과된 때로부터 실질소유자를 위한 배당금 지급 등 이 계약에 따른 일체의 의무이행, 조치 또는 통지를 중단한다. 다만, 예탁기관은 자유로운 판단에 의하여 KDR 수량이 잔존하는 동안 실질소유자를 위하여 예탁주식과 관련하여 분배되는 배당금 등을 계속 수령하여 실질소유자에게 배분하기로 할 수 있다.

<예탁계약 제47조 예탁계약 해지의 효과>
 
 제45조 및 제46조에 따라 이 계약이 해지되는 경우, 예탁기관은 그 해지로 인하여 또는 해지 이후에 발행회사 또는 실질소유자에게 발생되는 일체의 손실 또는 손해(예탁기관이 원주식 또는 KDR을 처분한 가격이 시세에 이르지 못하는 사실 또는 계약해지 후 또는 처분 후 가격변동으로 인하여 이익을 얻을 수 있었던 사실로 인한 손실 등을 포함한다)를 책임지지 않는다. 다만, 이 계약의 해지는 해지 전에 발생된 권리, 의무 및 책임에 대해서는 영향을 미치지 않는다.

자. 예탁기관의 장부와 증권예탁증권의 소지자 명단을 열람하기 위해 증권예탁증권의 소지자가 보유하는 권리
 
 예탁기관은 증권예탁증권 소유자명부와 증권예탁증권 실질소유자 명부를 작성하여 이를 각각 비치하여야 하고, 당사가 요청하는 경우 예탁기관은 증권예탁증권 기준일 현재 소유자 명부 또는 실질소유자 명부를 당사에 제공하여야 합니다.(예탁계약 제14조)

<예탁계약 제14조 소유자명부 등의 작성 및 관리>

① 예탁기관은 다음 각 호의 사항을 기재한 KDR 소유자명부를 작성?비치하여야 한다.

1. 예탁결제원의 명칭, 사업자등록번호 및 주소

2. 소유한 KDR의 종류와 수

3. KDR의 취득연월일

4. 기타 필요한 사항

② 예탁기관은 예탁결제원으로부터 통지받은 실질소유자명세에 기재된 자를 KDR 기준일 현재의 실질소유자로 하여 실질소유자명부를 작성?비치하여야 하며 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 실질소유자번호, 실질소유자의 명칭, 실질소유자의 실명확인번호 및 주소 등

2. 실질소유자가 외국인인 경우, 그 국적(거주지국) 및 상임대리인을 선임한 경우에는 당해 상임대리인의 명칭 및 주소

3. 실질소유자 별 KDR의 종류와 수

4. 실질소유자 통지연월일

5. 기타 필요한 사항

③ 예탁기관은 실질소유자로서의 권리행사와 관련하여 실질소유자별 KDR의 수를 산정함에 있어 명칭과 실명확인번호가 동일한 실질소유자가 소유하는 KDR의 수를 합산한다.

④ 예탁기관은 발행회사가 요청하는 경우 발행회사의 비용으로 최근 KDR 기준일 현재의 KDR 소유자명부 또는 실질소유자명부를 발행회사에 제공하여야 한다.

차. 보호예수에 관한 사항을 포함하여 예탁된 증권을 이전하거나 인출할 수 있는 권리에 대한 제약 사항
 
 증권예탁증권 실질소유자는 원칙적으로 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있습니다.(예탁계약 제11조 제1항) 다만, 1주 미만에 해당하는 원주로의 전환 청구, 원주의 인도가 불가능한 경우 등 일정한 경우에는 원주로의 전환이 제한될 수 있습니다.(예탁계약 제12조)

<예탁계약 제11조 KDR의 원주식 전환>

① 실질소유자는 예탁기관에게 다음 각 호의 서류를 제출하여 KDR을 원주식으로 전환해 줄 것을 신청할 수 있다.

1. 예탁기관이 정하는 원주식 전환신청서

2. 기타 예탁기관 또는 보관기관이 합리적으로 요청하는 서류

② 제1항의 신청을 받은 경우, 예탁기관은 KDR의 처분을 제한하고 보관기관으로 하여금 해당 수량의 예탁주식을 실질소유자에게 인도할 것을 지시한다.

③ 예탁기관이 예탁주식과 관련하여 발행회사로부터 수령한 현금 또는 기타 재산을 보유하고 있는 경우, 실질소유자에게 인도할 수 있다.

④ 제3항의 현금 또는 재산 인도와 관련하여 발생되는 모든 비용 및 책임은 실질소유자가 부담한다.

<예탁계약 제12조 KDR의 원주식 전환제한>
 
 예탁기관은 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 KDR의 원주식 전환을 제한할 수 있다.

1. 전환될 원주식이 1주 미만인 경우(1주 미만에 해당되는 부분에 한한다). 다만, 발행지의 법규상 1주 미만의 발행이 허용되는 경우에는 그렇지 않다.

2. KDR을 원주식으로 전환해 줄 것을 청구하는 자가 제11조 제1항의 서류 또는 수수료 및 거래비용 등을 납부하지 않은 경우

3. 원주식의 계좌대체 제한 등의 사유로 원주식의 인도가 불가능한 경우

4. 전환제한기간 중인 경우

5. 예탁기관에 대하여 원주식의 전환을 제한ㆍ금지하는 법원의 명령, 정부의 요구 등이 있는 경우

6. 발행회사가 정관, 관련 법규, 발행회사에 대한 법원 또는 정부의 명령, KRX 또는 예탁, 청산, 결제기구(대한민국 및 원주식 발행지의 거래소 또는 예탁?청산?결제기구를 포함한다)의 조치를 준수하기 위하여 예탁기관에게 요청하는 경우

7. 기타 예탁기관 또는 발행회사가 실무처리상 합리적으로 필요하다고 인정하는 경우

<예탁계약 제13조 KDR과 원주식의 전환비율>

① KDR 1증권은 원주식 1주의 비율(이하 “전환비율”)로 전환된다.

② 주식배당, 무상증자, 원주식의 분할, 병합, 기타 이와 유사한 사유로 예탁주식의 수만 증감하거나 KDR의 수만 증감되는 경우, 발행회사는 전환비율을 조정할 수 있다.

③ 전환비율은 조정 전 원주식 또는 KDR의 가치를 공정하게 반영하는 방법으로 하여야 한다.

④ 발행회사는 이 조에 따라 전환비율을 조정한 경우, 지체없이 그 조정사실과 조정된 비율을 실질소유자에게 통지 또는 공고(공시를 포함한다)하여야 한다.

카. 예탁기관의 책임 한도에 관한 사항
 
 예탁기관 또는 당사가 불가항력적인 사유로 예탁계약에서 정한 의무를 이행하지 못하거나 그 이행이 지연되는 경우, 그 의무를 이행하지 못하는 것 또는 그 이행이 지연되는 것과 관련하여 증권예탁증권 실질소유자에 대하여 어떤 책임도 부담하지 않습니다. 여기서 불가항력적인 사유라 함은 화재, 폭발, 천재지변, 전쟁, 법규에 의한 제한, 법규의 제·개정, 정부 또는 한국거래소의 조치, 전산망의 장애(해킹을 포함하여, 당사자의 고의·중과실에 의한 경우를 제외), 기타 이에 준하는 사유로서 예탁기관 또는 당사가 통제할 수 없는 사유를 의미합니다.
 
 

3. 기타 권리행사를 위해 필요한 사항

가. 한국예탁결제원을 통한 의결권 행사 등
 투자자는 당사가 발행한 또는 발행하는 원주식에 기초하여 예탁기관인 한국예탁결제원이 발행하는 주식예탁증권(KDR)을 취득하는 것입니다. 따라서 투자자는 그가 보유하는 주식예탁증권(KDR)을 전환하여 예탁주식을 인도받은 경우가 아닌 한 한국예탁결제원으로부터 각종 통지 또는 배당금 등을 받게 되며, 한국예탁결제원에 대해 의결권 행사 등을 지시하게 됩니다.
 

나. 준거법 및 재판관할
 
 형식적인 측면에서 볼 때 주식예탁증권(KDR)은 한국예탁결제원이 발행하는 것이지만, 자본시장법 제9조 제10항에 의하면 주식예탁증권(KDR)의 경우 그 기초가 되는 증권을 발행하였거나 발행하고자 하는 자를 발행인으로 간주하고 있습니다. 이처럼 자본시장법상 본 주식예탁증권(KDR)의 발행인은 당사이며 당사가 증권신고서의 신고인이 되므로(자본시장법 제119조 제1항), 당사는 자본시장법 제125조 제1항 제1호에 따라 증권신고서와 투자설명서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 주식예탁증권(KDR)의 취득자가 손해를 입은 경우 그 손해에 관하여 배상의 책임을 집니다. 따라서, 본 주식예탁증권(KDR)의 취득자는 대한민국 법원에 당사를 상대로 자본시장법 제125조에 의한 손해배상청구소송을 제기할 수 있을 것으로 판단됩니다.

대한민국 법원에서 당사를 상대로 본 주식예탁증권(KDR)의 취득자가 소를 제기하여 승소한 경우, 당해 판결을 일본 내에서 집행하기 위해서는 당해 판결에 의한 강제집행을 승인하는 취지의 선언을 하는 집행판결을 받을 필요가 있습니다(민사집행법 제24조). 다만, 집행판결을 구하는 소송에서는 실체판단은 하지 않고, 대한민국의 법원에 의한 당해 판결이 민사소송법 118조의 요건을 구비하였는지 여부를 조사합니다.

일본 민사소송법 제118조에 의하면, 외국재판소의 확정 판결은 이하의 요건을 모두 구비한 경우에 한하여 일본 내에서 효력을 갖습니다.

① 법령 또는 조약에 의하여 외국재판소의 재판권이 인정될 것

② 패소한 피고가 소송의 개시에 필요한 출석통지 또는 명령의 송달 (공시송달 기타 이와 유사한 송달을 제외한다)을 받을 것 또는 그것을 받지 않았다면 응소했을 것.

③ 판결의 내용 및 소송절차가 일본의 공공의 질서 또는 선량한 풍속에 반하지 않을 것

④ 상호 보증이 있을 것

여기서, '판결'이란 사법 상의 법률관계에 대하여 당사자 쌍방의 절차적 보장 하에 종국적으로 이루어진 재판을 말하며 민사 판결에 한합니다.

①의 "법령 또는 조약에 의하여 외국재판소의 재판권이 인정될 것"이라 함은 당해 외국의 재판소가 국제법 상의 재판권을 가지고 있을 뿐만 아니라 일본의 국제민사소송법의 원칙으로 보아 그 사건에 대하여 국제재판 관할을 가지면 적극적으로 인정되는 것을 말합니다. ④의 "상호 보증이 있을 것"이라 함은 당해 판결을 내린 외국 재판소가 속하는 나라에서 당해 판결과 같은 종류의 일본 재판소의 판결이 민사소송법 제118조에서 정하는 위의 요건과 중요한 점에서 다르지 아니한 조건 하에서 효력을 갖게 됨을 의미하는 것으로 해석됩니다. 대한민국의 민사소송법 제203조 제1호 내지 제4호는 일본의 민사소송법 제118조 제1호 및 제4호와 거의 같은 내용입니다. 따라서, 대한민국에 대하여 일본의 판결이 일본 민사소송법 제118조 소정의 조건과 같은 조건에 기초하여 효력을 갖는 것으로 볼 수 있기 때문에, 결국 대한민국의 판결에 대해서도 ④의 요건은 충족됩니다.

이에 따라, 대한민국 법원의 판결문은, (i) 대한민국의 법원이 당해 재판에 대한 국제재판관할권이 있고, (ii) 당사가 소송개시시에 필요한 송달을 받거나 또는 그것을 받지 않았다면 응소하고, (iii) 당해 판결의 내용 및 소송절차가 일본의 공공의 질서 또는 선량한 풍속에 반하지 않은 경우에는, 일본에서 효력이 있습니다.

본 주식예탁증권(KDR)상의 권리행사, 전환 및 원주식인도, 배당금의 지급 등과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우 예탁계약에 따라 대한민국의 법령이 적용되며, 상호이해와 신의성실에 입각하여 해결하도록 노력하여야 하나 이에 따라 해결되지 않은 분쟁은 예탁기관을 관할하는 대한민국 법원의 전속관할에 의하여 해결합니다.

4. 증권예탁증권 관련 수수료 및 비용

가. 발행수수료

(기준 : bp=1/10,000, 이하 동일)

구분

부과기준

수수료율

최초

발행

800억원 이하

부과기준 금액의 5bp

(단, 800만원 이하일 경우는 800만원으로 함)

800억원 초과

1,600억원 이하

4,000만원+ 800억원 초과금액의 3bp

1,600억원 초과

2,400억원 이하

6,400만원 + 1,600억원 초과금액의 2bp

2,400억원 초과

8,000만원 + 2,400억원 초과금액의 1bp

(단, 1억원 이상일 경우는 1억원으로 함)

추가

발행

300억원 이하

부과기준 금액의 2.5bp

(단, 200만원 이하일 경우는 200만원으로 함)

300억원 초과

600억원 이하

750만원 + 300억원 초과금액의 2bp

600억원 초과

1,350만원 + 600억원 초과금액의 1.5bp

(단, 4,000만원 이상일 경우는 4,000만원으로 함)

비고 1. 추가발행수수료는 납입자본금이 증가하는 경우에 한하며, 그 이외의 경우에는 건당 200만원을 부과합니다

2. 발행수수료의 부과기준은 다음과 같습니다.

구 분

부과기준

최초발행

공모시 시가총액

(신규 KDR발행수량을 최초 모집(매출)가액으로 곱한 금액)

추가발행

추가 발행할 시가총액

(추가 KDR발행수량을 신증권 발행가액으로 곱한 금액)

나. 연간관리수수료

부과기준

수수료율

1,000억원 이하

부과기준 금액의 1bp

(단, 800만원 이하일 경우는 800만원으로 함)

1,000억원 초과

2,000억원 이하

1,000억원의 1bp

+ 1,000억원 초과금액의 0.7bp

2,000억원 초과

4,000억원 이하

1,000억원의 1bp

+ 1,000억원의 0.7bp

+ 2,000억원 초과금액의 0.4bp

4,000억원 초과

1,000억원의 1bp

+ 1,000억원의 0.7bp

+ 2,000억원의 0.4bp

+ 4,000억원 초과금액의 0.2bp

비고 1. 연간관리수수료의 부과기준은 다음과 같습니다.

부과기준

비 고

직전년도 평균 시가총액

(직전년도 일별 시가총액의 합을 증시개장일수로

나눈 금액)

KDR발행일부터 상장일까지는

모집(매출)가액으로 시가총액을 계산

주) 매매정지기간에는 매매정지전 최종종가로, 상장폐지 이후에는 정리매매 종료일의 최종종가를 기준으로 평균 시가총액을 계산합니다.

2. 최초 발행연도에는 발행일로부터 해당년도 말일까지의, 예탁계약 해지 시에는 해당연도 초일부터 계약해지일까지의 일수로 일할계산합니다.

다. 부대비용

부대비용은 예탁기관의 업무수행에 부수하여 발생하는 실비로서 다음의 각 비용을 의미합니다.

(1) 예탁기관이 당사를 위하여 증권예탁증권 실질소유자 등에 대한 통지를 대행할 때 소요되는 인쇄 및 통지 관련 제비용
 (2) 발행회사가 배당금 등의 지급을 위하여 예탁기관에 외화를 지급하는 경우, 이를 지급받은 예탁기관이 그 외화를 원화로 환전할 때 소요되는 비용 및 현지의 세금당국에 대한 세금신고 및 원천징수 등과 관련하여 소요되는 비용으로 보관기관이 예탁기관에 청구하는 비용
 (3) 예탁기관이 원주, 신주인수권, 기타 자산 또는 권리를 매각하는 경우 소요되는 비용
 (4) 기타 예탁기관의 업무수행에 부수하여 발생하는 비용
 
 라. 증권예탁증권-원주 전환해지 수수료

1증권예탁증권 당 시장가격

수수료(1증권예탁증권 당)

5,000원 이하

30원

5,000원 초과 10,000원 이하

40원

10,000원 초과

50원

마. 지급조건 
 
 (1) 위 가. 내지 라.상의 수수료와 부대비용은 예탁기관이 청구한 날로부터 20일 이내에 당사가 예탁기관에게 납부하여야 합니다. 나아가 당사가 해당 수수료 또는 부대비용을 위 기한까지 납부하지 않는 경우 예탁기관은 납부기한 익일부터 실제 지급일까지 미납된 수수료 또는 부대비용에 대하여 연 12%의 비율에 의한 연체료를 추가로 청구할 수 있습니다. 다만, 연체료는 납부할 금액의 12%를 한도로 합니다.
 
 (2) 위 (1)과는 별도로 실질소유자는 예탁기관에게 다음 각호에서 정하는 시기에 예탁기관이 따로 정하는 수수료와 부대비용을 납부하여야 합니다.

1. 원주식의 KDR 전환에 따른 수수료 : KDR 발행신청서를 제출할 때

2. KDR의 원주식 전환에 따른 수수료 : 예탁주식의 인도청구를 할 때

3. 청약수수료: 청약신청을 할 때

4. 기타수수료: 예탁기관이 정하는 날까지

5. 부대비용: 예탁기관이 정하는 날까지

(3) 당사 또는 증권예탁증권 실질소유자가 위 (1) 또는 (2)의 수수료를 납부하지 않은 경우, 예탁기관은 그 신청 또는 지시의 이행을 거절할 수 있습니다(예탁계약 제44조 및 별첨1).

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[주요 용어 설명]

용어
상세 설명

FY
Financial Year의 약자. 동사는 2월 결산 법인인 바, 당해 3월 
부터 이듬해 2월까지의 기간을 의미
예) FY16 - 2016.03~2017.02

Tax Free(사후 면세점)
외국인 여행객들에게 소비세를 면세해주는 점포

Duty Free(사전 면세점)
외국인 여행객들에게 관세, 소비세, 주세 및 담배세 등을 면세해주는 점포

THAAD(사드)
Terminal High Altitude Area Defense의 약자로 고고도미사일 방어 체계

한한령
한반도 사드 배치 논란에 따른 중국 정부가 중국 내에서 한국에서 제작한 콘텐츠 또는 한국 연예인이 출연하는 광고 등의 송출을 금지하도록 명한 한류 금지령

메르스 사태
2015년 한국 내에서 중동호흡기 증후군(MERS)이 유행한 사건

환태평양 지진대
태평양을 둘러싸고 고리형으로 형성되어 있는 지진대

아베노믹스
유동성 확대를 통해 디플레이션에서 벗어나겠다는 아베 신조 일본총리의 경기부양 정책

PB
Private Brand의 약자로 당사가 자체 개발한 상품

NB
National Brand의 약자로 PB가 아닌 상품을 통칭

B2C
Business To Consumer의 약자로, 기업이 제공하는 물품 및 서비스가 소비자에게 직접적으로 제공되는 형태

B2B
Business To Business의 약자로, 기업 사이에서 발생하는 상거래를 지칭

가. 아시아 및 글로벌 경기변동에 관한 위험

당사는 일본 사후면세업을 영위하고 있으며, 전방산업은 방일관광산업으로, 산업의 특성상 글로벌 경기 및 경제성장률의 영향을 받습니다. 특히, 당사의 매출은 최근 3개년 평균 80.9%를 중국인 방일관광객이 차지하는 바, 중국의 경기 변동에 따라 매출이 변동될 수 있습니다. 중국은 2012년부터 이어지던 7%의 경제성장 시기를 지나
2017년

6
%대의 성장률을 보이며 경제성장률이 소폭 하락하였습니다. IMF 세계경제전망 보고서에 따르면 중국은 향후 6% 성장률을 지속적으로 기록할 것으로 전망하나 예상하지 못한 중국의 경기 변동에 따라 성장률이 하락할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다.

당사 사업은 외국으로부터 방문한 방일관광객의 쇼핑 수요에 의해 크게 좌우됩니다. 따라서 소비자 수요에 영향을 미치는 거시경제환경, 가처분소득 수준, 금리, 환율, 세금, 미래경제상황에 대한 소비자 신뢰지수, 인구구조학적 변화, 국가적 재난 등에 크게 영향을 받는 특징을 가지고 있어 글로벌 경기 불황이 발생할 경우 방일관광객은 감소할 수 있습니다. 

2017년 10월 IMF 세계경제전망 보고서는 2018년 세계 GDP 성장률을 3.7%로 예상하고 있습니다. 이는 2017년 4월 경제전망보고서에 비해 0.1%p증가한 수치로 유럽과 이머징 마켓, 러시아, 일본의 반기 성장률이 예상보다 높았던 것이 주요 원인으로 파악됩니다.

[국가별 경제성장률]

(단위 : %)

구분

2013

2014

2015

2016

2017(E)

2018(E)

세계전체

3.4

3.4

3.1

3.2

3.6

3.7

선진국

1.4

1.8

1.9

1.7

2.2

2.0

미국

2.2

2.4

2.5

1.8

2.2

2.3

유로존

-0.4

0.9

1.5

1.5

2.1

1.9

기타선진국

2.2

2.8

2.1

2.2

2.6

2.5

개도국

5.0

4.6

4.0

4.3
4.6
4.9

중국

7.7

7.3

6.9

6.7
6.8
6.5

아세안-5

5.1

4.6

4.7

4.9
5.2
5.2

주1) 기타 선진국은 G7과 유로존 국가 제외한 선진국 평균입니다

(출처 : IMF, World Economic Outlook 2017.10)

한편, 당사 매출은 면세점을 방문하는 방일관광객을 통해 발생하고 있으며, 특히 중국 방일관광객이 당사 매출의 상당 부분을 차지하고 있습니다. 당사 집계에 따르면, 최근 사업연도 기준 당사의 상품매출액에서 중국인이 차지하는 비중은 82% 수준입니다.

[최근 3개년 국적별 매출 비중]

(단위: %)

구분
FY14
FY15
FY16

중국
76.2
83.9
81.8

기타
23.8
16.1
18.2

상품매출 계
100.0
100.0
100.0

(출처: 당사 내부자료)

IMF 세계경제전망 보고서에 따르면 중국은 경제성장률 7%대의 고성장시기를 마감하였으나 6%대 이상의 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다. 중국경제는 2012년 이후부터 성장이 둔화되고 있으며, 2015년 3분기 이후 6%대의 성장률을 유지하고 있습니다. 2016년 역시 '적극적 재정정책' 기조 하에 수출 둔화, 위안화 절하, 부동산 담보대출의 급격한 증가 등으로 중국 경기의 조정기가 지속된 것으로 판단됩니다.

다만 IMF는 중국 경제가 '바오치(保七·7% 성장)' 시대를 마감했지만 6%대 성장을 지속적으로 유지할 것으로 전망하였습니다.
실
제
중국
통계국은 2017년 중국의 GDP성장률을 6.9%로 발표하였습니다. 동 수치는 2016년의 6.7% 대비 상승한 수치
이며, 이는 글
로벌 경제 확장에 따른 순수출 증가 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 이러한 추이를 볼
때,
중국인 매출 의존도가 높은 당사의 매출도 중국의 지속적인 경제 성장 전망에 따라 지속 성장 가능할 것으로 판단됩니다.

[중국의 연도별 경제성장률 추이]

(단위: %)

중국의 연도별 경제성장률 추이_.jpg
중국의 연도별 경제성장률 추이_

(출처: IMF)

글로벌 금융 시장의 변동성은 여전히 높은 상황입니다. 이는 중국 및 주요 신흥시장의 경제성장 둔화 및 금융 불안전성, 이라크, 시리아, 예멘, 이집트, 우크라이나 및 러시아 등 중동 및 북아프리카 지역 여러 국가의 정치적·사회적 불안전성 등에 기인합니다. 상기 요인들은 향후 아시아, 글로벌 경제상황 및 금융 시장에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 글로벌 관광수요가 감소하여 당사의 영업 및 재무환경은 악화될 수 있습니다. 

예측하지 못한 아시아 및 글로벌 경제 악화가 발생하는 경우 글로벌 관광수요 감소로 여행 및 소비가 감소할 수 있으며, 이로 인해 당사의 상품, 서비스에 대한 수요 및 판매가격 등이 타격을 입을 수 있습니다. 또한 당사가 향후 경기 변동을 성공적으로 예측하지 못하거나 변동 상황에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 정치적 이슈로 인한 전방산업 위축에 관한 위험

사후면세업의 경우 전방산업인 방일관광산업과 매우 밀접한 관련이 있는 산업입니다. 방일관광객 수는 2011~2017년 연평균 29%의 성장을 기록하고 있습니다. 다만 한국의 관광산업이 사드 배치 관련 한-중 간 갈등으로 인하여 산업이 위축되었던 것과 마찬가지로 일-중 간 정치적 이슈가 심화될 경우 방일관광산업 또한 위축될 가능성이 있습니다. 이 경우 당사의 영업 및 재무상황에 부정적으로 작용 할 수 있습니다.

사후면세업의 경우 면세점을 방문하는 방일관광객을 통해 매출이 발생하는 구조로 전방산업인 방일관광산업과 매우 밀접한 관련이 있는 산업입니다. 방일관광산업은 2011년 이후 2017년 까지 연평균 29%의 지속적인 성장을 기록하고 있습니다.

[2011-2017 방일관광객 수]

(단위: 명)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

CAGR

(11~17년)

방일

관광객

6,218,752

8,358,105

10,363,904

13,413,467

19,737,409

24,039,700

28,690,900

29.0%

(출처: JNTO(일본정부관광국), 당사 정리)

한편, 일본관광청의 발표 자료에 따르면 2017년 방일관광객의 1인당 쇼핑 지출액은 57,154엔이었으며, 특히 중국인 방일관광객의 인당 쇼핑액은 전체의 2배를 상회하는 119,319엔을 기록하고 있습니다. 이에 따라 당사는 중국인 방일관광객이 당사의 경영성과에 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

방일관광객 1인당 쇼핑 지출액 추이1_.jpg
방일관광객 1인당 쇼핑 지출액 추이1_

(출처: 일본관광청)

관광 산업은 국가간 정치적 이슈로 인한 변동성이 존재하는 산업 중 하나입니다. 일례로 한반도내 사드(THAAD : Terminal High Altitude Area Defense, 고고도미사일 방어 체계) 배치 결정으로 한국, 미국, 일본 대 북한, 중국, 러시아의 신 냉전구도의 가속화 우려와 함께 중국이 경제 보복 조치를 강화하는 현상이 발생한 바가 존재합니다. 이에 따라 최근 한-중 사드 이슈 이후 피해를 보는 업종들이 생겨났는데 특히 자동차, 화장품, 레저, 관광 분야에 악영향을 미친 것으로 파악되고 있습니다.

[사드 이슈 이후 피해 발생 산업]

관련산업
영향

화장품
- 규제 강화 및 불매 운동
- 면세점 매출 둔화에 따른 실적 악화
- 통관 및 위생허가 강화

관광 및
엔터테인먼트
- 한한령/드라마, 음악 등 한류 관련 방송 금지
- 홈쇼핑 내 한국 상품 편성 제한
- 패키지 관광 상품 취소
- 중국 단체의 방한 금지

자동차
- 반한 감정에 따른 판매량 둔화

전기차 배터리
- 인증 기준 강화, 추가 공장 증설 인허가 제약

유통
- 반한 감정으로 영업장 매출 감소
- 유통채널 인허가 제약
- 방한 관광객 감소에 따른 면세 부문 타격

음식료
- 통관 심사 강화

IT
- 가전 부문의 경우 반한 감정에 따른 판매 감소

(출처: 산업 리서치자료, 삼성증권 정리)

사드 이슈가 본격화된 이후 방한외국인관광객은 급격히 감소한 것으로 판단됩니다. 방한외국인관광객은 2017년 3월 메르스사태 (2015년 6~8월) 이후 처음으로 감소하여 (전년 동월 대비 11.2% 감소) 123.4만명을 기록하였고, 이후 지속적인 감소세를 보이며 2017년 7월에는 전년 동월 대비 40.8% 감소한 100.9만명을 기록하였습니다. 이러한 외국인 관광객 감소의 주요 원인 중 한가지는 중국인 관광객의 감소입니다. 중국의 경제발전과 해외여행 수요 증가로 한국을 방문하는 중국인 관광객은 2008년 월평균 9.7만명에서 2016년 67.2만명으로 8년간 8배 가까이 증가하였습니다. 하지만 2017년 3월 들어 중국인 관광객이 전년동월대비 40.0% 감소한 36.1만명을 기록한 이후 7월까지 5개월간 감소세가 지속되었고, 2017년 7월 방한중국인관광객 규모는 28.1만명으로 전체 관광객 대비 27.9% 수준까지 급감하였습니다.

이와 같은 중국인 관광객 수의 감소 원인은 한반도 사드 배치에 따른 중국의 경제 보복과 관련이 있다고 판단됩니다. 중국은 한반도에 사드 배치가 언급되기 시작한 2014년부터 반대 입장을 적극적으로 표명해 왔으며, 2016년 7월 한미 당국이 공식적으로 사드 배치 합의를 발표한 후 중국 측의 위생 및 검역(SPS) 강화 등 비관세 장벽 뿐만 아니라 한국 여행상품 판매 등 금지, 중국 현지 국내투자 기업에 대한 제재 조치가 확산되었습니다. 이와 같은 보복으로 특히 한국 관광업에 부정적 영향이 컸는데, 한때 중국인 관광객의 비중이 전체 방한 관광객의 50%에 달했을 만큼 한국 관광산업의 중국인 관광객에 대한 의존도가 높아진 상황에서 중국인 관광객 수의 감소로 인한 피해가 발생한 것으로 판단됩니다.

일본은 2010년 중국과 센카쿠 열도의 영유권과 관련된 분쟁이 있었고 그 이후에도 동 지역에 대한 영유권에 대하여 중국 정부와 입장 차이가 존재합니다. 하지만 당사가 파악한 범위 내에서, 증권신고서 제출일 현재 동 분쟁이 직접적인 경제적 보복으로 이어진 사례는 존재하지 아니합니다. 그러나 향후 영유권 분쟁 등 일-중간 정치적 대립이 격화될 경우 방일관광산업 전반이 위축될 가능성이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 자연재해로 인한 전방산업 위축에 관한 위험

당사가 위치한 일본은 환태평양지진대에 속하여 지진, 쓰나미 등의 자연재해에 대한 노출 정도가 비교적 높습니다. 다만 2016년 진도 7.3의 구마모토 지진이 발생했음에도 불구하고 방일관광객은 전년 대비 21.8% 증가한 2,404만명을 기록한 것을 볼 때, 당사는 일반적인 지진 등 자연재해가 관광산업에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단하고 있습니다. 하지만, 2011년 진도 9.0의 동일본대지진이 발생하였을 시 방일관광객수는 622만명으로 861만명을 기록한 2010년 대비 27.7% 감소하였습니다. 이처럼, 국가적인 위기 상황을 초래하는 대규모 자연재해가 발생할 시 당사의 전방산업인 방일관광산업은 위축될 가능성이 있으며, 이에 따라 당사 영업 또한 악화될 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 위치하고 있
는 일본은 환태평양 지진대에 위치하고 있어 지진, 쓰나미 등 자연 재해에 대한 노출이 비교적 높은 편으로 판단됩니다.
다만 2016년 진도 7.3의 구마모토 지진이 발생했음에도 불구하고 방일관광객은 전년 대비 21.8% 증가한 2,404만명을 기록한 사례가 존재합니다.

하지만, 2011년 진도 9.0의 동일본대지진이 발생하였을 시 방일관광객수는 622만명으로 861만명을 기록한 2010년 대비 27.7% 감소하였습니다. 동 기간 당사의 매출도 73억엔 수준에서 38억엔 수준으로 전년 대비 47% 감소하였습니다. 당사는 이에 따라 일반적인 자연재해는 전방 산업에 대하여 제한적인 영향력을 보이는 반면, 국가적인 재난사태를 초래하는 자연재해의 경우 전방산업에 상당한 영향력을 미치는 것으로 판단하고 있습니다.

최근 10년 방일 외국인수 추이1_.jpg
최근 10년 방일 외국인수 추이1_

(출처: 일본관광청)

이처럼, 지진, 쓰나미 등의 자연재해는 일반적으로 방일관광산업에 지대한 영향을 미치지는 않는 것으로 예상되나, 동일본대지진과 같이 국가적인 위기 상황을 초래하는 자연재해가 발생할 경우, 당사의 전방산업인 방일관광산업이 위축될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 사전-사후면세산업 간 경쟁 심화로 인한 영업 환경 악화 위험

사전면세점(Duty-Free)은 소비세, 관세, 주세, 담배세 등의 세금이
면
제되는 면세점이며, 일반적으로 공항 입출국장 및 시내 중심가 등 지정된 장소에서 상품 구매 및 인도가 가능합니다. 반면 사후면세점
(
Tax-Free
)
은 소비세가 면제되는 면세점으로서 상품 인도 장소 등의 제약이 상대적으로 적은 특징이 있습니다.

일본은
사전면세점
이 발달한 한국과는 달리,

사후면세점

이
발달하여 있는 것으로 판단됩니다. 그 이유는 일본의 경우 관세율이 낮아 가격경쟁력에 있어 사후면세점이 크게 뒤쳐지지 않으며, 면세 방식에 있어 한국과는 달리 계산 즉시 환급하여 주는 편리함이 있기 때문으로 판단됩니다. 그러나 향후 일본의 관세율 인상 및 면세 방식 변화 등 사전면세점에 우호적인 정책적 변화가 있을 경우 사전면세업의 성장에 따라 사후면세업이 위축될 가능성이 존재합니다.

면세사업은 면세범위와 방식에 따라 다음과 같이 구분됩니다.

구분

면세범위 및 방식

Duty Free

(사전 면세점)

ㆍ면세범위: 소비세, 관세, 주세, 담배세 등

ㆍ면세방식: 판매 시 가격에서 공제

ㆍ관세법상 인도장에서 인도 필요

Tax Free

(사후 면세점)

ㆍ면세범위: 소비세

ㆍ면세방식: 판매 시 카운터에서 즉시 환급(일본)

사전면세점(Duty-Free)은 소비세, 관세, 주세, 담배세 등의 세금이
면
제되는 면세점이며, 일반적으로 공항 입출국장 및 시내 중심가 등 지정된 장소에서 상품 구매 및 인도가 가능합니다. 반면 사후면세점은 소비세가 면제되는 면세점으로서 상품 인도 장소 등의 제약이 상대적으로 적은 특징이 있습니다.

당사가 영위하고 있는 면세사업은 사후면세점에 해당합니다. 사전면세점이 발달한 한국과 달리 일본에서는 사후면세점이 발달하였으며, 일본 내 사후 면세점 수는 42,791개로 17,759개가 운영중인 한국에 비해 약 2.5배 많은 점포가 영업 중에 있습니다.

[한국 및 일본의 사전면세점, 사후면세점 현황 비교]

구분

한국

일본

사전면세점

영업장 수: 52개 영업장
 (2018년 1월 기준)

영업장 수: 43개 영업장
 (2018년 1월 기준)

사후면세점

점포 수: 17,759개 점포
 (2017년 8월 기준)

점포 수: 42,791개 점포

(2017년 10월 기준)

(출처: 국세청, 한국면세점협회, 일본관광청, DFSA(일본 사전면세점Shops 협회))

일본이 한국에서처럼 사전면세점이 아닌 사후면세점이 발달하게 된 이유는 1) 일본의 경우 관세율이 낮아 면세점에서 누릴 수 있는 면세혜택의 차이가 크지 않으며, 2) 면세품을 수령할 수 있는 인도장이 제한적(전국 어느 면세점에서 구입하든 자신이 출국하는 공항에서 수령할 수 있는 한국과 달리, 일본은 동경 시내의 사전면세점에서 구매시 나리타/하네다 공항에서만 수령 가능하고 여타 공항, 칸사이, 후쿠오카 공항 등에서는 수령불가)이며, 3) 로드샵과 병행수입이 발달하여 사후면세점에서의 상품 선택지가 상대적으로 넓고, 4) 상품을 구매 즉시 수령할 수 있으며, 5) 면세 방식에 있어 한국과 달리 계산 즉시 환급하여 주는 편리함이 있기 때문입니다.

또한 관세율의 경우, 한국에 비해 일본의 관세율이 상대적으로 낮습니다. 일반 관세율 기준, 한국은 주류, 담배 등에 대하여 3-40% 수준의 높은 관세를 부과하고 있으며, 기타 상품에 대하여도 일반적으로 한국은 8% 수준의 관세를 부과하고 있습니다. 반면 동일 기준에 따르면, 일본의 경우 주류 등에 대하여는 대부분 관세를 부과하지 않으며, 면세점의 주요 상품인 화장품류, 의약품류 및 귀금속류에 대하여도 5% 이하의 관세를 부과하고 있습니다. 이와 같은 이유로 사전면세점의 면세혜택이 상대적으로 낮아 인도장, 보세창고운영 및 보세운송 등의 운영비용을 반영할 경우 사전면세점의 가격적인 메리트가 상대적으로 축소될 가능성이 존재합니다. 당사는 이러한 측면이 일본 내 사후면세점의 가격 경쟁력으로 작용하는 것으로 판단하고 있습니다.

상기 검토한 바와 같이 당사는 현재 일본 내의 관세 정책 및 면세업 규정 등이 사후 면세점 운영에 우호적인 것으로 판단하고 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 사후면세업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 정책 등의 변화가 공표된 사항은 없는 것으로 당사는 파악하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 사전면세업에 우호적인 정책이 급격하게 도입될 경우 당사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 산업 내 경쟁 심화로 인한 영업 환경 악화 위험

방일관광산업의 성장과 더불어 일본 내 사후면세점 등록 점포는 2014년 5,777개에서 2017년 40,532개로 약 7배 증가하였으며, 동 기간 당사의 매출 또한 FY14 300억엔 수준에서 FY16 501억엔 수준으로 연평균 29.3%의 성장률을 기록하였습니다. 이와 같은 방일관광산업 및 사후면세업의 성장에 따라 사후면세업 내 경쟁이 과거 대비 심화될 가능성이 있을 것으로 예상됩니다. 다만 당사는 25년의 업력을 바탕으로 여행사를 통하여 단체관광객을 유치하는 사업 구조를 보유하고 있어 이로 인한 영향은 제한적일 것으로 판단하나 지속적인 신규업체의 진입으로 경쟁이 심화될 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 속해있는 사후면세업 시장은 2013년 이후 본격적인 성장을 시작하였으며, 2014년 소비세가 5%에서 8%로 인상되면서 큰 폭으로 성장하였습니다. 방일관광객은 2013년 이후(연간 외래입국객이 최초로 1천만명 돌파) 급격하게 증가하고 있으며, 동반하여 쇼핑 산업(사후면세점)이 본격적으로 발전하기 시작하였습니다. 특히, 사전면세점과 달리, 사후면세점은 기존에 사용하고 있던 점포 그대로 면세점으로 등록이 가능하였던 바, 소비세의 증세가 실시된 2014년 이후 사후면세사업 신청 점포는 급격한 증가세를 보이고 있습니다.

[방일관광객 및 사후면세점포 수 추이]

방일관광객 증가에 따른 텍스프리 면세점 증가 추이1_.jpg
방일관광객 증가에 따른 텍스프리 면세점 증가 추이1_

한편, 면세 점포 자체는 소규모 자본으로도 참여할 수 있어 다수의 점포가 시장에 진입 가능하지만 당사는 그 중에서도 단체관광객 대상 점포 운영에 특화하여 차별적 포지셔닝을 취하고 있습니다. 

당사가 판단하는 바, 당사와 같은 사업모델을 영위하기 위해서는 여행사 및 소비자에 대한 장악력이 수반되어야 하며, 해당 사업모델의 핵심 경쟁력은 다음과 같습니다.

[당사 사업모델의 핵심경쟁력]

소비자 장악력

여행사 장악력

외국어 대응 판매직원 배치

/외국인 대상 판매교육과정 구비

안정적인 매출로 높은 신뢰도 확보

다양한 상품 구성

다양한 요구 상품에 대하여

실시간 대응 가능한 자본력 및 
상품 구매력 구비

One-Stop 쇼핑 가능 (쇼핑 시간 절약)

회사-여행사간 호혜적 관계

소비자 Needs 분석/확보
전국 단위 점포 전개

(출처: 당사 정리)

당사는 이와 같은 핵심경쟁력은 신생업체가 단기간에 갖추기 힘든 역량으로 판단하고 있으며, 향후 신규업체가 사후면세업 시장에 진입하더라도 당사의 시장 점유율에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단합니다. 그러나 향후 기존 업체의 투자 확대나 신규 업체의 시장 진출로 인한 경쟁 심화에 따른 당사의 매출 및 수익성 악화의 가능성은 존재하며, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 정부 정책 변화로 인한 영업 환경 악화 위험

일본 정부는 2014년 이후 관광산업 육성을 목표로 국제공항 정비, 비자 발급 요건 완화, 각 지방별 관광상품 개발 지원 등 관광산업에 우호적인 정책을 시행하고 있습니다. 그 결과 2014년 약 1,340만명 규모의 방일관광객 수는 2017년 2,869만명으로 약 2.1배 증가하였으며, 그에 따라 소비금액은 20,278억엔에서 44,161억엔으로 약 2.2배 증가하였습니다. 향후에도 우호적인 정책은 지속될 것으로 전망하고 있으나 일본 정부의 급격한 입장 전환 등으로 현재의 정책이 변경 혹은 중단될 시 일본 내 관광산업의 성장세 둔화로 방일관광객 및 당사 내점객이 감소할 수 있습니다. 또한, 면세 하한 금액 인하(1만엔 초과→5천엔 이상) 등의 과세 정책이 변경 혹은 중단될 경우 당사가 사후면세사업을 영위함으로서 보유하던 가격 측면의 경쟁우위가 퇴색될 수 있는 등 정부 정책의 변화는 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

일본 정부는 현재 관광청을 중심으로 관광사업에 대한 정책적 지원을 이어가고 있습니다. 일본관광청은 현재 '방일여행촉진사업(Visit Japan)을 추진 중이며, 2014년 10월 사후면세 적용 품목 확대, 2016년 5월 면세 하한 금액 인하(1만엔 초과→5천엔 이상) 등 사후면세점 활성화 정책이 잇달아 발표됨에 따라 사후면세업은 일본 관광산업의 발전과 발맞추어 성장하고 있습니다. 그 결과 2014년 약 1,340만명 규모의 방일관광객 수는 2017년 2,869만명으로 약 2.1배 증가하였으며, 그에 따라 소비금액은 20,278억엔에서 44,161억엔으로 약 2.2배 증가하였습니다. 향후에도 일본 정부는 방일관광객 확대를 위해 비자 면제나 발급요건의 완화, 소비세면세제도의 확충 등을 추진할 계획을 가지고 있습니다. 

방일 관광객 및 소비액 추이1_.jpg
방일 관광객 및 소비액 추이1_

또한 2020년에 도쿄 올림픽 및 패럴림픽이 계획되어있는 바, 해당 시기까지 일본 정부가 목표로 하고 있는 방일관광객은 2020년 약 4,000만 명, 2030년 6,000만 명입니다. 일본 정부는 2020년 동경올림픽을 목표로 관광업에 대한 정책적 지원 등을 통해 2020년 방일외국인 여행자 소비액이 8조엔까지 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 일본 정부의 관광업 진흥을 위한 내각 결의 상세 내용은 아래와 같습니다.

[관광입국 추진기본계획 정부 내각 결의(2017.03.28)]

구분

상세 결의 내용

1. 지역 관광지 육성

- 지역 관광마케팅 기관 설치, 도호쿠(동북) 지방 관광진흥
- 문화재/역사적자원/자연 등을 관광자원으로 활용
- 국제 거점공항 정비 및 크루즈선 확충

2. 관광산업 인재 육성

- 지역독자적인 여행상품 개발
- 민박서비스 대응
- 관광지 재생/활성화 펀드 조성
- 관광경영인재 육성

3. 국제관광 진흥

- 방일 프로모션 실시
- 비자발급 면제 또는 발급조건 완화
- 출입국심사 간편화
- 통역가이드 확충

4. 관광 환경 정비

- 고령자, 장애인, 외국인들도 편하게 관광을 할 수 있는 환경 조성
- 관광여행시의 안전 확보

5. 사후면세점 확대 추진

- 최저구입금액한도를 낮추는 등 외국인여행자 전용 소비세면세제도의 확충
- 면세절차카운터 제도의 활용 홍보활동 등

6. 누구나 혼자서 편하게 관광 할 수 있는 관광 환경을 조성

- 방일관광객의 짐을 보관해주는 '맨손 관광 카운터' 전국 주요 관광거점 설치
- 면세품 해외직송 서비스 실시

(출처: 일본관광청, 당사 정리)

이처럼 방일 관광산업은 일본정부의 우호적인 정책 속에서 성장세를 이어가고 있으나 이러한 정책들이 변경 혹은 중단될 시 일본 내 관광산업의 성장세 둔화로 방일관광객 및 당사의 내점객이 감소할 수 있습니다. 또한, 면세 하한 금액 인하(1만엔 초과→5천엔 이상) 등의 과세 정책이 변경 혹은 중단될 경우 당사가 사후면세사업을 영위함으로서 보유하던 가격 측면의 경쟁우위가 퇴색될
가능성은 존재합니다. 당사는 기존 정책이 일본 내 소비 진작에 기여하는 부분이 존재하는 바, 단기간에 동 정책이 급변할 가능성은 제한적이라고 생각하나, 그럼에도 불구하고 이러한 사항이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 환율 변동으로 인한 영업 환경 악화 위험

당사의 주 고객은 중국인과 한국인 방일관광객이며, 해당 국가의 관광객 대상 매출은 당사 매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 환율 변동은 방일관광객 수에 영향을 미치는 것으로 알려져 있으며, 또한 당사의 엔화 표시 물품 가격의 변동 요인으로 작용합니다. 이에 따라 급격한 엔화 절상은 방일관광객수 및 당사 내점고객수, 소비성향에 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사 영업에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 사후면세업은 방일관광객의 면세점 쇼핑에 따라 매출이 발생합니다. 방일관광객 중에서도 당사의 주 고객은 중국인과 한국인이며, 해당 국가의 관광객 대상 매출은 당사 매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 한편 중국인 방일관광객은 2011년 104만명에서 2017년 736만명으로 연평균 38% 증가하였으며, 한국인 관광객의 경우 동기간 166만명에서 714만명으로 연평균 28% 증가하는 등 양국의 관광객은 방일관광산업에서 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[국적별 방일관광객 연도별 입국자수 및 비중]

(단위:천 명)

구분
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
CAGR
(2011~2017)

중국
1,043(17%)
1,425(17%)
1,314(13%)
2,409(18%)
4,994(25%)
6,374(27%)
7,356(26%)
38%

한국
1,658(27%)
2,043(24%)
2,456(23%)
2,755(21%)
4,002(20%)
5,090(21%)
7,140(25%)
28%

대만
994(16%)
1,466(18%)
2,211(21%)
2,830(21%)
3,677(19%)
4,168(17%)
4,564(16%)
29%

기타
2,523(41%)
3,424(41%)
4,382(42%)
5,419(40%)
7,065(36%)
8,408(35%)
9,631(34%)
25%

합계
6,218
8,358
10,363
13,413
19,738
24,040
28,691
29%

(출처: 일본관광청)

2011년 9월, 아베 내각이 출범하면서 실행한 아베노믹스의 효과로 엔화는 가치절하 국면으로 전환되었고, 이는 방일관광객의 증가에 영향을 미친 하나의 요인이 되었습니다. 2016년 이후 일본 경기 회복 및 엔화 강세에 따라 환율이 다소 절상되는 움직임이 나타났으나 2016년 말부터 다시 가치절하에 돌입하여 2017년 연간 흐름은 그 추세가 이어지고 있습니다. 

[2011-2017 엔화 대비 위안화 / 원화 환율 추이]

환율1_

(출처: Factset)

주1) 2010년 12월말 환율을 100으로 환산

이처럼 일본 정부의 엔저 정책은 방일 관광산업 수혜로 이어져 일본 관광시장의 성장세가 유지되고 있으며, 이에 따라 사후면세업 또한 지속적으로 성장해 나가고 있습니다. 그러나 향후 한국 중국의 경제 변동 및 금리 변화, 일본 정부의 환율 정책의 변경으로 인한 급격한 엔화의 상대적 절상은 방일관광산업의 위축 및 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

아. 소비성향 변화에 따른 매출액 감소 위험

당사의 매출액은 FY14 300억엔 수준에서 FY15 658억엔 수준으로 크게 증가 하였으나 FY16에 501억엔을 기록하며, 감소하였습니다. 당사의 매출이 감소한 원인은 중국인 방일관광객의 인당 쇼핑액 감소에 따라 전체 방일관광객의 인당 쇼핑액이 감소하였기 때문으로 판단됩니다. 2016년 4월, 중국 정부의 해외소비 억제책(1인당 해외인출액 한도를 연 10만위안(약 170만원)으로 제한하고, 관세를 최고 60%까지 높인 중국의 바쿠가이 금지법), 즉 폭매금지령 또는 사치금지법이 2016년 4월 8일부터 시행된 결과, 중국인 관광객의 1인당 소비액은 2015년 161,974엔에서 2016년 121,041엔으로 25% 감소하였으며, 그 영향으로 방일관광객 전체의 1인당 소비액은 동기간 73,663엔에서 57,030엔으로 약 23% 감소하였습니다. 2017년 현재 방일관광객의 인당 쇼핑액은 57,154엔을 기록하며, 전년 대비 소폭 증가하였으며, 방일관광객의 지속적인 증가 전망에 따라 전체 방일관광객의 소비액은 증가세를 보일것으로 예상되나 향후 방일관광객의 인당 쇼핑 지출액의 급격한 감소가 발생할 시 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출액은 FY14 300억엔 수준에서 FY15 658억엔 수준으로 크게 증가 하였으나 FY16에 501억엔을 기록하며 감소하였습니다. 해당 감소는 중국인 방일 관광객의 인당 쇼핑액 감소에 따른 전체 방일 관광객의 인당 쇼핑액 감소에 기인한 것으로 판단됩니다. 

[매출, 영업이익, 순이익 추이]

(단위: 천엔)

FY14
FY15
FY16
FY17 3분기
FY17 3분기
연환산

매출액
29,961,560
65,823,135
50,055,219
41,206,729
54,942,305

% 성장률
-
119.7%
-24.0%
-
9.8%

영업이익
3,170,686
9,456,403
2,518,630
2,463,983
3,285,311

% 증가율
-
198.2%
-73.4%
-
30.4%

% 영업이익률
10.6%
14.4%
5.0%
6.0%
6.0%

계속영업당기순이익
1,900,243
5,262,252
1,400,497
1,892,431
2,523,241

% 증가율
-
176.9%
-73.4%
-
80.2%

% 계속영업당기순이익률
6.3%
8.0%
2.8%
4.6%
4.6%

일본관광청의 조사에 따르면 2017년 일본을 방문한 관광객의 총소비액은 약 4조 4,161억엔 규모로 지속적인 증가 추세에 있습니다. 한편 총소비액 중 쇼핑 금액은 1조 6,398억엔으로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[2017년 방일관광객 항목별 소비액 현황]

(단위: 억 엔)

구분

소비액

비중

쇼핑비

16,398

37.1%

숙박비

12,451

28.2%

식비

8,856

20.1%

교통비

4,870

11.0%

오락비

1,439

3.3%

기타

147

0.3%

계

44,161

100.0%

(출처: 일본관광청, 당사 정리)

[방일관광객 소비액 추이]

방일관광객 소비액 추이1_.jpg
방일관광객 소비액 추이1_

(출처: 일본관광청)

한편, 방일관광객 1인당 쇼핑 지출을 살펴보면 2011년부터 지속적으로 상승하여 2015년 기준 인당 약 73,663엔을 기록하였습니다. 이 과정에서 중국관광객은 전체 평균 소비액의 2배 이상의 금액을 소비하며 총소비액의 상승을 견인하였습니다. 하지만 2016년 4월, 중국 정부의 해외소비 억제책(1인당 해외인출액 한도를 연 10만위안(약 170만원)으로 제한하고, 관세를 최고 60%까지 높인 중국의 바쿠가이 금지법), 즉 폭매금지령 또는 사치금지법이 2016년 4월 8일부터 시행된 결과 방일관광객 전체 1인당 소비액이 약 57,030엔으로 약 23% 감소하였습니다. 1인당 소비액은 감소하였으나 전체 소비액은 2015년 3조 4,771억엔에서 2016년 3조 7,477억엔으로 전년 대비 소폭 증가하였는데, 이는 방일관광객 수 증가가 1인당 쇼핑액 감소분을 상쇄한 것으로 판단됩니다. 

방일관광객 1인당 쇼핑 지출액 추이2_.jpg
방일관광객 1인당 쇼핑 지출액 추이2_

(출처: 일본관광청)

한편 인당 쇼핑 지출액은 2017년 57,154엔을 기록하며 2016년 57,030엔 대비 소폭 증가하여 전년 수준을 유지하고 있습니다. 그러나 높은 소비성향을 보이는 중국인 관광객의 인당 소비금액이 급격하게 하락하거나 향후 관광객의 소비성향 변화로 인해 전체 방일관광객의 인당 쇼핑 지출액이 급격하게 감소할 경우 사후면세업을 영위하는 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. PB제품 매출액 감소 위험

당사 판
매 상품은
PB
상품과
NB
상품 두가지로 구분됩니다. PB상품은 당사가 직접 개발하여 생산을 위탁하는 상품으로서 일반적으로 기타 상품 대비 높은 이익률을 보이고 있습니다.
NB상품은 당사가 자체적으로 구분하는 카테고리로서 PB상품 외 브랜드 상품을 통칭합니다.
당사 상품매출 중 PB상품의 비중은 FY14 81.5% 수준에서 FY16 62.8%로 감소하였습니다. 다만 F
Y17 3분기 기준 58.6%를 기록하며 감소세가 약화된 것으로 판단됩니다.
당사는 PB 개발 관련 내부 역량 확충, 화장품 등 주요 품목 관련 전문 업체와의 협업 등을 통하여 소비성향 변화에 대응하고 있습니다. 다만, 이러한 대응에도 불구하고 PB상품 매출 비중의 지속적인 감소가 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 당사의 판매 상품을 NB(National Brand)상품과 PB(Private Brand)상품 두가지로 구분하고 있습니다. PB상품은 당사가 자체 개발한 상품을 지칭하며,
NB상품은 당사가 자체적으로 구분하는 카테고리로서 PB상품 외 브랜드 상품을 통칭합니다. 당사가 파악하는 바 PB상품은 고객의 선호도가 비교적 높고 당사가 직접 컨셉 등을 개발하여 위탁생산/판매를 수행하는 바 기타 상품 대비 이익률이 높게 나타나고 있습니다.

한편, 최근 3개년 상품판매액 중 PB매출액 비중은 아래와 같습니다.

[상품판매액 중 PB매출액 비중]

(단위: 천엔,%)

구분
FY14
FY15
FY16
FY17 3분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

PB
24,264,836
81.5%
47,656,427
72.7%
31,164,968
62.8%
23,740,940
58.6%

기타 상품
5,520,752
18.5%
17,902,518
27.3%
18,461,580
37.2%
16,794,649
41.4%

상품판매 계
29,785,588
100.0%
65,558,945
100.0%
49,626,548
100.0%
40,535,589
100.0%

(출처: 당사 자료)
주) PB매출액은 소매 형태로 판매된 금액만을 집계하였음

PB상품의 경우 FY14 당사 상품매출의 81.5%를 차지하였으나 FY16 62.8%를 기록하였습니다. 해당 감소는 소비자들의 소비 성향 변화에 기인한 것으로 판단되며, PB상품의 매출 비중 감소세는 FY17 3분기 전년 대비 4.3%p를 기록하며 감소폭이 줄었습니다. 또한 당사는 PB 개발 관련 내부 역량 확충, 화장품 등 주요 품목 관련 전문 업체와의 협업 등을 통하여 소비성향 변화에 대응하고 있습니다. 다만, 이러한 대응에도 불구하고 PB상품 매출 비중의 지속적인 감소가 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

차. 신규사업의 불확실성에 관한 위험

당사는 일본 내 점포 확대 및 해외진출 방안을 검토 중에 있습니다. 한국 내 제주도 등 주요 관광도시에 출점을 검토하고 있으며, 일본 내에서는 동일본, 큐슈 내 핵심 관광도시에 당사의 신규 복합 접포인 DOTON PLAZA를 개설할 계획을 가지고 있습니다. 그러나 예상과 달리 신규사업이 지연되거나 해당 신규 진출 사업이 향후 실적 부진을 겪을 경우 당사의 신규 사업에 대한 투자금 회수는 지연될 가능성이 존재합니다.

당사는 신규사업의 일환으로 한국 진출을 검토하고 있습니다. 제주도 등 주요 관광도시에 진출을 검토하고 있으며, 한국 진출 사업
에 약

38억
엔
규모의 투자를 예상하고 있습니다. 또한, 당사는 신규 복합점포 모델인 DOTON PLAZA를 추가로 개설할 계획으로 동일본지역 및 큐슈 지역에 출점을 계획 하고 있으며, 해당 신규 출점에 약
27억엔
의 투자를 검토 중에 있습니다.

(단위: 천엔)

구분

금액

FY18

FY19

계

점포출점

관련

설비투자

동일본지역 DOTON모델

1,340,000
-
1,340,000

큐슈지역 DOTON모델

-
1,340,000
1,340,000

소계

2,680,000

제주도

234,815
-
234,815

서울

-
954,815
954,815

부산
-
2,597,815
2,597,815

소계

3,787,445

합계
6,467,445

현재 당사의 예정된 신규사업의 투자 규모는
약
65억엔
수준으로, FY16 당사 매출의 약 13%에 해당하는 금액입니다. 당사는 한-중간 정치적 불안정성으로 영향을 받은 한국 관광산업의 발전 가능성을 고려하여 한국 진출을 꾸준히 검토 중에 있으며, 일본 내 신규 DOTON PLAZA 또한 기출점 점포인 오사카 DOTON PLAZA의 실적 추이를 모니터링하며, 신규 출점의 타당성을 판단하고 있습니다. 그러나 당사가 오랜 경험을 바탕으로 신사업 타당성을 검토하더라도 한-중간 정치 이슈의 장기화 등 예상과 다른 한국 관광산업 및 일본 관광산업의 위축으로 인한 신사업의 지연 및 실적 부진 가능성은 존재합니다.이로 인한 신규사업 투자금 회수 지연은 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 끼질 수 있습니다.

카. 여행사와의 관계 악화로 인한 위험

당사가 영위하고 있는 사후면세업은 방일 관광객을 대상으로 한다는 점에서 B2C성격을 가지는 동시에 여행사를 통해 여행객을 모객하는 B2B적인 성격이 강한 사업입니다. 단체관광객은 통상적으로 여행사의 패키지 투어 형태로 일본을 방문하게 되며, 여행사는 사후면세점과의 송객계약을 통해 당사의 점포에 관광객을 입점시키는 역할을 수행하고 있습니다. 이러한 측면에서 여행사와의 우호적인 관계 형성은 해당 산업의 핵심경쟁력이라고 할 수 있습니다. 당사는 설립 이후 현재까지 25년의 오랜 업력을 바탕으로 여행사와 우호적인 관계를 형성해 왔으나 향후 예상하지 못한 여행사와의 관계악화는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

당사의 사업은 방일 관광객을 대상으로 한다는 점에서 B2C성격을 가지는 동시에 여행사를 통해 여행객을 모객하는 B2B적인 성격이 강한 사업입니다. 단체관광객은 통상적으로 여행사의 패키지 투어 형태로 일본을 방문하게 되며, 여행사는 당사와의 송객계약을 통해 당사의 점포에 관광객을 입점시키는 역할을 수행하고 있습니다.

송객계약에 따라, 당사는 여행사 대상 판매촉진비 형태로 영업비용이 발생하는 반면 광고선전비 등을 절감할 수 있습니다. 또한, 여행사는 이 과정에서 고객들의 Feedback을 접수하고, 고객의 반응을 당사에 전달하는 일종의 시장조사 역할도 함께 담당하고 있습니다.

이와 같은 산업구조 상 여행사와의 우호적인 관계는 사후면세업체의 매출과 직결되는 모객 역량이자 핵심경쟁력이라 할 수 있습니다. 당사는 25년의 오랜 업력을 바탕으로 여행사와 우호적인 관계를 형성하고 유지해 오고 있으나 향후 예상하지 못한 여행사와의 관계 악화는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

2. 회사위험

가. 매출 및 손익 변동에 관한 위험

당사는 방일관광객을 대상으로 하는 사후면세업을 영위하며, 관광산업의 변동에 따라 매출의 변동이 존재합니다. FY15 매출 658억엔, 영업이익 95억엔으로 전년 대비 각 120%, 198% 상승하였으며, FY16은 매출 501억엔, 영업이익 25억엔로 전년 대비 각 24%, 73% 하락하였습니다. FY17 3분기 연환산 기준 매출 549억엔, 영업이익 33억엔으로 전년 대비 상승 추세로 전환되었으나 산업의 특성 상 외부 환경 요인에 따라 영업실적의 변동성이 있을 수 있는 부분을 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 및 최근 분기의 주요 영업 실적은 다음과 같습니다.

[주요 영업실적 추이]

(단위: 천엔)

구분
FY14
FY15
FY16
FY17 3분기
FY17 3분기
연환산

매출액
29,961,560
65,823,135
50,055,219
41,206,729
54,942,305

% 성장률
-
119.7%
-24.0%
-
9.8%

영업이익
3,170,686
9,456,403
2,518,630
2,463,983
3,285,311

% 증가율
-
198.2%
-73.4%
-
30.4%

% 영업이익률
10.6%
14.4%
5.0%
6.0%
6.0%

계속영업당기순이익
1,900,243
5,262,252
1,400,497
1,892,431
2,523,241

% 증가율
-
176.9%
-73.4%
-
80.2%

% 계속영업당기순이익률
6.3%
8.0%
2.8%
4.6%
4.6%

FY15는 크루즈에 의한 중국인 방일관광객 증가, 중국인 관광객의 폭매 현상, 그리고 한국의 메르스 사태로 인한 반사이익 등 우호적인 요소가 집중되었던 시기로, 동 시기 당사의 매출은 전년 대비 큰 폭으로 성장하였습니다. 당사는 동 기간 9개의 점포를 신규 출시하는 등 시장 환경에 적극적으로 대응한 것이 급격한 성장의 요인으로 작용하였다고 판단하고 있습니다.

한편 FY16 당사의 매출은 약 24% 감소하였는데 이는 과거 존재하던 중국의 폭매 현상이 줄어들며 인당 구매 단가가 감소한 것에 기인하는 것으로 당사는 판단하고 있습니다.
또한 2016년 당사 점포가 위치한 구마모토 현에서 발생한 지진으로 인한 단체 여행 취소 등의 영향도 있었습니다.

이처럼 당사가 영위하고 있는 사후면세업은 방일 관광객들의 소비성향 변화, 자연 재해 등과 같은 외부환경 요인에 의한 매출 변동이 존재하는 산업입니다. FY17은 매출액 변동성이 안정세에 접어든 것으로 판단되나 과거 외부환경 요인에 따른 매출의 변동이 존재했었던 바, 향후 외부요인에 의한 매출 및 이익의 변동이 발생할 가능성이 존재함을 투자자들께서는 유의하기 바랍니다.

나. 상품 매입 및 재고관리에 관한 위험

사후면세업의 특성상 당사는 재고자산의 관리가 매우 중요하며, 과다 재고 보유시 보유비용, 충당금 등이 누적되어 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
FY17 3분기말 기준 재고자산의 규모는 약 60억엔이며, 재고자산 회전율은 FY17 3분기 기준 9.1회를 나타내고 있어 전년 대비 소폭 개선되었습니다.
그러나 향후 거래처 및 시장상황의 영향에 따른 매출부진으로 재고자산 회전율이 악화되고, 보유 중인 재고자산의 진부화에 따른 평가손실이 인식될 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사후면세업의 특성상 당사는 재고자산의 관리가 매우 중요하며, 과다 재고 보유시 보유비용, 충당금 등이 누적되어 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 FY14 16.2회, FY15 12.2회, FY16 7.0회로 악화되었으며,
이는 당사의 매출 및 외형 성장에 따라 다양한 품목을 구비하는 과정에서 재고 부담이 늘어나게 된 것이 주요한 원인으로 파악됩니다. 또한 FY15 대비 FY16의 매출이 감소한 것도 회전율을 악화시킨 원인으로 판단됩니다.

[재고자산 회전율]

구 분

FY14

FY15

FY16

업종평균

FY17 3분기

재고자산 회전율(회)

16.2

12.2

7.0

14.69
9.1

주1) 업종평균은 한국은행에서 발간된 2016년 기업경영분석 G4711-9. 종합 소매업(백화점 제외)기준
주2) FY17 3분기 재고자산회전율은 FY16기말 및 FY17 3분기 평균 재고자산을 기준으로 산출

하지만 당사는 FY16 이후 재고자산 합리화를 위하여 노력하고 있으며 이에 따라
FY17 3분기에는 재고자산회전율이 9.1회를 기록하며 전년 대비 개선되
는 추세를 보이고 있습니다.

또한 당사의
최근 사업연도 충당금 설정 시 폐기율은 건강ㆍ미용 품목을 제외하면 0.1% 또는 그 이하이며,

1년 이상 재
고자산의 65.1%는 귀금속 등 진부화 우려가
적다고 판단되는 상품 카테고리에 속하여 있습니다. 이러한 점을 감안하였을 때 악성 재고로 인한 재고 부담은 제한적일 것으로 판단됩니다.

[최근 사업연도 기준 충당금 설정 시 고려한 폐기율]

구분

폐기율

식품

0.046%

생활용품

0.049%

화장품

0.020%

건강용품

1.075%

귀금속 등

0.016%

전자기기

0.016%

기타 품목

0.123%

(출처: 당사 자료)

또한, 당사는 재고실사를 통해 각 점포별 재고 자산을 지속적으로 검토하고 있으며, 점포 간 재고 순환 등을 통하여 재고 소진을 촉진하고 있습니다.

다만 이러한 당사의 노력에도 불구하고 향후 시장 상황의 영향에 따른 매출 부진으로 재고자산 회전율이 악화되고, 보유중인 재고자산의 진부화에 따른 평가손실이 인식될 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 세무조사 및 세액 경정 조치 불복 신청에 관한 위험

당사는 2016년 10월부터 후쿠오카 국세국으로부터 정기 세무조사를 받았습니다. 후쿠오카 국세국은 2017년 6월 27일자로 일부 지적항목에 대한 경정 처분을 시행하였고 이에 당사는 경정 신고 및 대상 세액을 모두 납부하였습니다. 다만 당사는 2017년 9월 20일, 본 건 처분에 대하여 국세불복심판소에 심사청구서를 제출하여 현재에도 심사청구절차가 계류중에 있습니다. 동 결과에 따라 당사는 납부한 전부 또는 일부를 환급받거나 혹은 환급받지 못할 수 있습니다. 투자자들께서는 동 변동 가능성에 대하여 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2016년 10월부터 후쿠오카 국세국으로부터 정기 세무조사를 받았습니다. 동 세무조사 대상 기간은 FY12 ~ FY15 입니다. 동 세무조사 결과 당사는 2017년 6월 27일자로 일부 지적항목에 대한 경정처분을 받았습니다. 이에 따라 당사가 동 조사기간에 대하여 추가로 경정처분을 받은 세액은 약 25.2억엔이며, 이에 따른 법인세액 일부 환급을 받아 종합적으로 약 20.9억엔의 세액을 추가로 납부하였습니다.

(단위: 천엔)

과목

금액

경정 소비세액

2,516,847

법인세액(환급)

(763,989)

부흥세액등

(44,516)

가산세

377,121

합계

2,085,463

주1) 부흥세액은 2011년 동일본대지진 복구 재원 확보를 위하여 징구하는 특별 세금

주2) 가산세는 잘못된 세무신고로 인한 패널티

또한 당사는 세무조사 대상 기간은 아니나, FY16에 대하여 동 지적사항에 대한 예상 추가 세액을 추가로 납부하였습니다 (추가로 가산한 세액은 약 929,787,900엔이며, 법인세 약 400,138,800엔 환급 산정). 이에 따라 당사는 동 지적 사항에 대한 세액은 모두 납부하였으며 추가로 납부할 세액은 없습니다.

당사는 2017년 9월 20일, 본 건 처분 및 이에 따른 과소신고가산세의 부과결정처분의 취소를 구하며 국세불복심판소에 심사청구서를 제출하여 현재에도 심사청구절차가 계류중에 있습니다. 일반적으로 국세불복심판은 약 1년이 소요되는 것으로 알려진 바, 당사는 2018년 하반기 중 결과를 받을 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

본 건과 관련하여 논쟁의 대상이 되는 지점은 당사가 해외여행사와 실시하는 거래를 '과세매입'으로 보아 매입세액공제를 받을 수 있는가 입니다.

일본 소비세법상 매입세액공제의 대상은 국내에서 실시하는 과세매입 거래로 한정됩니다(소비세법 30조 1항). 거래가 국내에서 이루어졌는지 여부의 판정은 거래가 용역의 제공에 관한 거래인 경우에는 '용역의 제공이 이루어진 장소'가 국내인지 아닌지에 따라 이루어집니다(소비세법4조 3항 2호). 단, 당해 용역의 내용이 소비세법 시행령6조 2항1호 내지 5호에 규정되는 여객의 수송 등의 용역이 아닌, '국내 및 국내 이외의 지역에 걸쳐 이루어지는 용역의 제공, 그 밖의 용역의 제공이 이루어진 장소가 분명하지 아니한 것'에 대해서는 '용역의 제공을 하는 자의 용역의 제공에 관한 사무소 등의 소재지'에 따라 내외판정이 이루어집니다.

후쿠오카 국세국은 동 거래를 국내 및 국외에 걸쳐 제공되는 거래로 보아 매입세액 공제를 부인하였습니다. 다만 당사는 동 거래에 있어 본건 용역은 그 전부가 일본 국내에서 가이드에 의하여 제공되고 있고, 소비세법 4조 3항 2호의 '용역의 제공이 이루어진 장소'는 국내라고 해석되므로 본 건 거래는 일본 국내에서 이루어진 과세 매입 거래에 해당된다고 판단하고 있습니다.

당사는 이미 경정 처분에 따른 모든 세액을 납부하였으므로, 설령 국세 불복 심판에서 당사의 주장이 용인되지 아니한다고 하더라도 당사의 재무상태가 추가로 악화될 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 또한 당사의 주장이 용인될 경우, 세액의 전부 또는 일부를 환급받을 가능성이 존재합니다. 다만 국세 불복 심판에 따라 당사 재무제표 상의 변동이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 상표권 분쟁에 관한 위험

당사는 2017년 6월 동종업종인 주식회사 에이산이 등록한 'Dr.+BK'라는 상표에 대해 상표등록 이의신청을 하였습니다. 해당 상표를 통해 판매하는 품목은 게르마늄 목걸이, 팔찌 등 약 125종이며 최근 사업연도 기준 당사 매출의 7.2%에 해당합니다. 당사가 2017년 6월 신청한 상표등록 이의신청은 용인되
지 아니하였으며,
이에 당사는 추가 정보 수집을 통해
이르면 상반기 중

무효심판 청구를 계획하고 있습니다.
동 분쟁은 당사가 손해배상소송 등에 피고로서 계류된 건이 아니며, 동시에 당사는 브랜드 리뉴얼을 통하여 사업적인 위험을 최소화하고자 하나, 그럼에도 불구하고 당사가 무효심판 청구에 대하여 용인 받지 못할 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

당사는 2017년 6월 16일 주식회사 에이산이 등록한 Dr.+BK 상표에 대한 상표등록이의신청을 제기하였습니다. Dr.+BK 상표는 당사가 2007년 8월 10일 건강식품류에 대해 등록한 상표입니다. 그러나 당사는 게르마늄 팔찌 등 건강용품류에 대하여는 동 상표를 등록하지 않고 동일한 상표를 활용하여 2009년부터 제품 판매를 실시하였습니다. 따라서 이번 상표권 분쟁의 대상이 되는 품목은 건강용품류인 게르마늄 목걸이, 팔찌 등 약 125종으로 최근 사업연도 기준 당사 매출의 7.2%를 차지하고 있습니다.

[최근 사업연도 Dr.+BK 상표 매출 비중]

(단위: 천엔)

구분

FY16

전체

대상품목

비중

매출액

50,055,219

3,587,047

7.2%

(출처: 당사 자료)

당사는 동 상표에 대해 당사가 우선적으로 사용하였음을 주장할 수 있는 측면이 있다고 판단하여 이의신청을 제기하였으나 일본 특허청은 '주지성'을 입증하는 증거자료가 부족하다는 것을 주 원인으로 2017년 9월 28일 '본건 상표의 상표등록을 유지한다' 라는 결정을 하여 당사의 주장을 수용하지 않았습니다. 당사는
이에 납품서 등 구체적인 추가 증거자료를 수집하는
한편, 기존 제출한 자료에 대하여도 작성일, 작성자, 배포처 등을 구체적으로 조사하여 증거수집을 진행하고 있습니다. 이에 따라 당사는

이르면 상반기 중

상표법 제46조에 의거 상표의 무효심판을 청구할 예정입니다.

본 건은 에이산으로부터 당사에 손해배상 등의 청구가 실시된 사안은 아닙니다. 따라서 본 건에 대하여 무효 인정이 되지 않는다고 하더라도 에이산이 손해배상청구를 실시하지 않는 한 패소로 인한 재무적 위험은 발생하지 않을 것으로 판단됩니다.
다만 당사가 최종 패소하고 에이산이 손해배상청구를 할 경우, 법률상 추정 규정에 따라 손해배상청구액이 책정될 것으로 당사는 예상하고 있습니다.

또한 당사는 향후 제품 판매 등에 대한 차질이 없도록 하기 위하여 본 건에 해당하는 상품에 대한 브랜드 리뉴얼을 계획하고 있습니다. 당사는 이미 특허사무소와 상표 등록 후보에 대하여 논의하고 있는 바 2017년 12월 11일 및 2018년 1월 17일 DR.+KEI 및 DR.GM을 각각 상표 등록 신청하였으며, 2018년 상반기 중 한 건을 추가로 등록 신청할 예정입니다. 당사는 본 건의 상표와 동일 또는 유사한 상표를 사용하지 않는 경우 동 상품을 적법하게 할 수 있는 것으로 판단하고 있습니다.

금번 분쟁의 대상은 단순 상표권이며, 기술 또는 원료에 대한 부분은 아닌 것임을 감안할 때 당사는 금번 브랜드리뉴얼을 통하여 상품 판매 금지에 대한 위험을 피할 수 있을 것으로 판단합니다. 또한 기존 광고 모델의 사용기간이 남아 있어 신규 상표 등록에 따른 마케팅 비용은 중대하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 신규 상표의 사용으로 인해 상품의 인지도 부족 등으로 해당 상품의 매출이 감소할 경우, 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 환율 변동으로 인한 재무정보 변동 위험

당사는 재무제표 및 주요 재무정보를 일본 엔화(JPY)로 작성하여 보고하고 있습니다. 이에 따라 투자자는 일본 엔화(JPY)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재합니다. 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

회사는 재무제표 및 주요 재무정보를 일본 엔화(JPY)로 표시하고 있습니다. 이에 따라 투자자는 일본 엔화(JPY)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 양 국가 사이의 환율 변동으로 인해 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다. 

한편 당사의 과거 3사업연도 및 당해연도 엔화(JPY)/원화(KRW)의 환율 변동 세부내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 엔/원화 환율 변동 추이]

구분
FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

기초 환율
9.9338
10.8837
9.1843
10.5106

기말 환율
9.6651
10.0404
10.8583
9.2072

평균 환율
10.1091
10.6528
9.5209
9.7829

최고 환율
10.4992
11.6084
11.0275
10.5772

최저 환율
9.6651
9.9629
8.8511
9.1001

주) 동 환율은 1엔을 원화로 환산한 환율임
(출처 : 서울외국환중개 고시)

외화로 표시되는 외국기업의 재무제표 특성 상 국내 투자자의 경우 재무수치 분석 및 기업가치 평가 시 원화로 환산하여 투자판단을 고려하여야 하는 상황이 발생할 수 있습니다. 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 재무비율 변동에 따른 위험

당
사는 FY16 기준 동업종 대비 부채비율 및 차입금의존도는 높으나, 유동비율은 우수한 상황입니다. FY17 3분기에는 그 비율이 모두 개선되었으며, 향후 공모자금 유입시 더욱 개선될 것으로 판단됩니다.
한편, 당사는 전방산업의 확장에 따른 사업규모 확대로 FY14, FY15 매출 성장세가 지속되었으나 FY15 매출 성장의 주요 요인인 크루즈에 의한 중국인 방일관광객 증가 및 중국인 관광객의 폭매 현상, 그리고 한국의 MERS 사태로 인한 반사이익 등이 사라지며 FY16 역성장 후 FY17 3분기 다시 성장하고 있는 상황입니다. 
당사의 수익성 지표는 FY16 기준 동업종 평균 대비 양호한 상황입니다. 그러나 당사의 이익률은 FY16 전년 대비 감소하였는데 이는 1) 다양한 품목을 취급 및 보유하는 과정에서 매출원가가 상승하였고, 2) 매출 성장 및 외형 확장에 따른 판관비 증가에 기인하는 것으로 판단됩니다. FY17 3분기 당사의 순이익률은 4.6%를 기록하며 회복세에 접어든 것으로 판단되나 향후 시장 내 경쟁이 심화되는 등 사업에 부정적인 요인이 발생할 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

당사의 주요 재무현황 및 재무비율을 살펴보면 다음과 같습니다. 

[주요 재무현황 및 재무비율 요약]

(단위: 엔, 회)

구분

FY14
2014.03~2015.02
(제21기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)

유동자산
11,513,593,315
18,063,330,104
17,155,094,745
15,947,627,571

현금및현금성자산
4,369,330,837
3,908,439,330
7,741,632,829
5,193,711,103

비유동자산
4,538,075,634
5,245,005,604
7,787,628,539
8,126,978,516

유동부채
8,686,812,886
9,622,428,900
7,569,418,117
6,054,243,931

매입채무
1,400,831,327
1,400,831,327
961,626,700
1,735,324,809

단기차입금
1,563,546,634
906,394,000
1,501,956,000
1,497,402,000

비유동부채
1,980,597,761
2,707,754,424
5,299,647,157
4,005,584,522

장기차입금
1,174,372,000
2,190,254,000
4,013,298,000
2,889,366,000

자산총계
16,051,668,949
23,308,335,708
24,942,723,284
24,074,606,087

부채총계
10,667,410,647
12,330,183,324
12,869,065,274
10,203,728,203

자본총계
5,384,258,302
10,978,152,384
12,073,658,010
13,870,877,884

매출액
29,961,558,915
65,823,134,983
50,055,218,833
41,206,729,804

영업이익
3,170,685,698
9,456,403,239
2,518,630,362
2,463,983,013

당기순이익
957,402,767
6,318,660,904
1,400,497,212
1,892,431,039

[재무비율]

매출액 증가율

127.1%

119.7%

-24.0%

9.8%

총자산 증가율

187.1%

45.2%

7.0%

-3.5%

영업이익 증가율

197.7%

198.2%

-73.4%

30.4%

세전이익 증가율

200.6%

197.0%

-74.0%

30.9%

당기순이익 증가율

175.3%

346.6%

-77.8%

80.2%

자기자본 회전율

7.7

8.0

4.3

4.2

재고자산 회전율

16.2

12.2

7.0

9.1

매출채권회전율

15.9

21.7

22.1

25.8

매출액 총이익율

77.4%

76.0%

72.7%

70.6%

영업이익율

10.6%

14.4%

5.0%

6.0%

순이익율

4.7%

9.6%

2.8%

4.6%

총자산 순이익율

8.8%

32.1%

5.8%

10.3%

자기자본 순이익율

37.7%

78.8%

12.2%

19.5%

부채비율

198.1%

112.3%

106.6%

73.6%

차입금의존도

17.5%

13.3%

24.1%

18.2%

유동비율

132.5%

187.7%

226.6%

257.3%

주1) FY17 3분기 손익관련 재무비율은 연환산 기준 수치
주2) FY17 3분기 평균 자본, 재고자산, 매출채권 산정 시 FY16, FY17 3분기 수치를 평균

(1) 안정성지표

구 분

FY14
2014.03~2015.02
(제21기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)

동업종평균

회사

부채비율

198.1%

112.3%

88.08%

106.6%

73.6%

차입금의존도

17.5%

13.3%

23.02%

24.1%

18.2%

유동비율

132.5%

187.7%

72.41%

226.6%

257.3%

주1) 업종평균은 한국은행에서 발간된 2016년 기업경영분석 G4711-9. 종합 소매업(백화점 제외)기준

당사는 매 사업연도 누적된 이익잉여금으로 인하여 최근 사업연도 기준 약 77억엔의 현금성 자산을 보유하고 있습니다. 따라서 운영자금을 전적으로 외부 조달 자금에 의존하여야 하는 상태는 아니며, 최근 3개년 부채비율은 지속적으로 감소 추세에 있습니다. FY16에는 부채비율 106.6%로 동업종평균보다 높은 부채비율을 기록하였으며, 차입금의존도 역시 소폭 높은 수준입니다. 그러나 FY17 3분기 기준 부채비율과 차입금의존도 모두 개선되었으며, 유동비율 또한 지속적인 개선세에 있으며 동업종평균과 비교하여도 우수한 안정성 지표를 보이고 있습니다. 향후 공모 자금의 유입에 따라 안정성 지표는 더욱 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 수익성 및 성장성지표

구 분

FY14
2014.03~2015.02
(제21기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)

동업종평균

회사

매출액 증가율

127.1%

119.7%

15.92%

-24.0%

9.8%

총자산 증가율

187.1%

45.2%

5.53%

7.0%

-3.5%

영업이익 증가율

197.7%

198.2%

-3.8%

-73.4%

30.4%

세전이익 증가율

200.6%

197.0%

-13.1%

-74.0%

30.9%

당기순이익 증가율

175.3%

346.6%

-12.7%

-77.8%

80.2%

매출액 총이익율

77.4%

76.0%

26.6%

72.7%

70.6%

영업이익율

10.6%

14.4%

4.00%

5.0%

6.0%

순이익율

4.7%

9.6%

2.70%

2.8%

4.6%

총자산 순이익율

8.8%

32.1%

3.04%

5.8%

10.3%

자기자본 순이익율

37.7%

78.8%

5.78%

12.2%

19.5%

주1) 업종평균은 한국은행에서 발간된 2016년 기업경영분석 G4711-9. 종합 소매업(백화점 제외)기준

주2) FY17 3분기 손익관련 재무비율은 연환산 기준 수치

당사의 수익성 및 성장성은 FY16 모두 감소하는 추세였으나 FY17 3분기에 회복되었습니다. 당사의 최근 3년 매출은 FY14 약 300억엔, FY15 약 660억엔, FY16 약 501억엔을 기록하였으며, FY16 매출은 전년 대비 약 24.0% 감소한 것으로 확인되었으나 이는 메르스 등 외부 요인으로 2015년 방일관광객 및 방일관광객의 소비액이 일시적으로 높게 나타났기 때문인 것으로 파악됩니다. 한편 FY17 3분기 연환산 매출액 증가율은 9.8%를 기록하며 성장성이 회복되고 있는 것으로 판단됩니다.

또한, 당사의 FY16 영업이익 및 순이익은 전 사업연도 대비 약 70% 이상 감소하였습니다. 매출의 성장 추이에도 불구하고 이익이 감소한 것은 1) 다양한 품목을 취급 및 보유하는 과정에서 매출원가가 상승하였고, 2) 매출 성장 및 외형 확장에 따른 판관비 증가에 기인하는 것으로 판단됩니다. FY17 3분기 당사의 수익성은 회복세를 보이고 있으나 향후 시장 내 경쟁이 심화되는 등 부정적인 요인이 발생할 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(3) 활동성지표

구 분

FY14
2014.03~2015.02
(제21기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)

동업종평균

회사

자기자본 회전율

7.7

8.0

2.14

4.3

4.2

재고자산 회전율

16.2

12.2

14.69

7.0

9.1

매출채권회전율

15.9

21.7

52.51

22.1

25.8

주1) 업종평균은 한국은행에서 발간된 2016년 기업경영분석 G4711-9. 종합 소매업(백화점 제외)기준

당사의 FY16 매출채권 회전율은 22.1로 동업종평균 대비 낮은 상황이나 지속적으로 개선되고 있으며, 당사의 매출채권은 카드매출의 특성 상 특정 1∼2개 업체의 부도로 인한 재무제표의 급격한 악화가 일어날 가능성이 낮은 것으로 판단하고 있습니다

또한 재고자산 회전율은 FY14 16.2회, FY15 12.2회, FY16 7.0회로 악화되었으며, FY16 기준 업종평균 대비 낮은 상황이나 FY17 3분기에 9.1회를 기록하며 소폭 개선되었습니다. 이는 당사의 매출 및 외형 성장에 따라 다양한 품목을 구비하는 과정에서 재고 부담이 늘어나게 된 것이 주요한 원인으로 판단됩니다. 또한 FY15 대비 FY16의 매출이 감소한 것도 당사의 회전율을 악화시킨 원인으로 판단됩니다. 최근 분기 재고자산 회전율이 소폭 개선되었으나 향후 사업 확장에 따른 재고 품목 확대로 당사의 활동성 지표가 악화될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 증권예탁증권의 차이

이번 공모의 대상이 되는 증권은 일본 내 원주를 근거로 한국예탁결제원에서 발행하는 증권예탁증권(KDR)이며, 증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기 때문에 원칙적으로는 기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하게 됩니다.

의결권을 제외한 주주제안권, 회계장부 열람권 등은 실질소유자가 증권예탁증권을 원주로 전환한 이후에 직접 권리를 행사할 수 있습니다.
또한 증권예탁증권 실질소유자는 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있으나,
원주의 인도가 불가능한 경우 등은 제한 될 수 있습니다.

증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기 때문에 원칙적으로는기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하게됩니다. 이는 당사와 한국예탁결제원 간에 체결된 증권예탁증권 발행 계약에 정해진 바에 따라 규율되게 됩니다.

주식에 대한 권리는 배당청구권, 신주인수권으로 대표되는 자익권과 의결권, 주주제안권, 회계장부 열람권 등의 공익권으로 크게 나누어지는데, 증권예탁증권을 보유한 투자자는 주식에 대한 자익권과 공익권 중 의결권의 경우 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 권리를 행사할 수 있습니다.
그리고 의결권을 제외한 기타 공익권인 주주제안권, 회계장부 열람권 등은 실질소유자가 증권예탁증권을 원주로 전환한 이후에 직접 권리를 행사할 수 있습니다.

증권예탁증권 실질소유자는 원칙적으로 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있습니다. 당사는 증권예탁증권 실질소유자가 예탁계약에서 정한 바에 따라 한국예탁결제원에 원주식 전환 신청을 하는 경우

일본
에서 이러한 원주식 전환절차를 보다 원활하게 하기 위해 미즈호신탁과 명의개서대행계약을 체결하였습니다. 다만, 1주 미만에 해당하는 원주로의 전환 청구, 원주의 인도가 불가능한 경우 등 일정한 경우에는 원주로의 전환이 제한될 수 있습니다. 투자자들께서는 증권예탁증권과 원주 간 차이 및 원주로의 전환에 대한 제약에 대하여 유의하여 주시기 바랍니다.
동 제약사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - II. 증권의 주요 권리내용 - 차. 보호예수에 관한 사항을 포함하여 예탁된 증권을 이전하거나 인출할 수 있는 권리에 대한 제약 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

또한 증권예탁증권의 보유자의 권리 행사에 관한 사항에 대한 세부 내역은 아래의 투자위험요소에 기술된 【주요 특징 및 위험 요소에 대한 개괄적 고지】에 상세히 기술된 내역을 참조하시기 바랍니다.

나. 증권예탁증권 발행으로 상장예정일이 일반적인 국내 기업의 경우에 비해 지연될 위험

당사의 경우 증권예탁증권 발행 특성상, 국내 기업들에 대비 납입 완료 후 상장(매매개시) 예정일까지 수일이 더 소요될 수 있습니다. 따라서 납입 이후 상장(매매개시)예정일까지 거시적인 경제변수, 국내 주식시장 변동성 등에 대한 위험 노출 수준이 국내기업들에 비해 높을 수 있는 가능성이 있으므로, 투자자들께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 경우 증권예탁증권 발행 특성상, 국내 기업들에 대비 납입 완료 후 상장(매매개시) 예정일까지 수일이 더 소요될 수 있습니다. 당사의 증권예탁증권 발행은 1) 일본 내 명의개서대리인을 통한 원주 발행, 2) 일본 내 보관기관 입고, 3) 한국예탁결제원에 의한 증권예탁증권 발행의 절차를 통하여 이루어집니다. 이에 따라 국내 기업들이 납입 - 신주 발행의 절차를 수행하는 것에 비하여 시일이 더 소요될 수 있는 가능성이 있습니다.

이에 따라 본 공모는 납입 이후 상장(매매개시)예정일까지 거시적인 경제변수, 국내 주식시장 변동성 등에 대한 위험 노출 수준이 국내기업들에 비해 높을 수 있는 가능성이 있으므로, 투자자들께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

다. 외국기업의 공시에 관한 위험

당사는 본점 소재지가 일본에 있으며, 당사의 사업은 대부분 일본 내에서 이루어지고 있습니다. 이로 인해, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 투자자들이 상대적으로 기업정보를 제공받는 것이 용이하지 않을 수 있습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 본점소재지가 일본에 있으며, 당사의 모든 영위 사업은 일본 내에서 이루어지고 있습니다. 이로 인해, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 투자자들이 상대적으로 기업정보를 제공받는 것이 용이하지 않을 수 있습니다.

당사는 이를 보완하기 위하여 한국에 공시 사무소를 설치하였으며, 상장 이후 당사의 공시는 동 사무소에서 진행할 예정입니다. 당사의 공시 사무소와 관련된 상세한 내역은 아래와 같습니다.

JTC 서울 사무소 개요

명칭
주식회사 JTC IR 사무소

주소
서울특별시 영등포구 여의대방로67길 22, 407호 (여의도동, 태양빌딩)

공시담당자
연락처

정
김지영
02-785-9101

부
김도윤
02-785-9102

당사는 향후 상기 공시 사무소룰 통해 회사 경영에 대한 전반적인 정보를 투자자들에게 적시 제공하여 정보이용자들에게 신뢰성 있는 정보를 제공하기 위하여 노력할 예정입니다. 다만 이러한 당사의 노력에도 불구하고 국내 기업 대비 기업 정보를 제공 받는 것이 용이하지 않을 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 외국과 한국의 법령 체계 차이로 인한 위험

당사에 적용되는 법령 및 규제체계가 한국법과 상이함으로 인한 본질적인투자 위험 요인이 있습니다.

일본의 회사법 및 금융상품거래법과 대한민국의 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 합니다)에는 상이한 부분이 존재합니다. 이에 당사는 대한민국의 코스닥시장에 상장하기 위하여 기존 정관 중 상당 부분을 개정하여 대한민국의 상법이나 자본시장법에서 요구되는 기본적인 주주 보호 장치나 회사 기구 제도 등을 보완하기 위해 노력하였습니다.

비록 정관에 상당한 정도의 내용을 보완하였다 하더라도 당사는 대한민국 이외의 국가의 법령에 근거하여 설립된 회사이기 때문에 대한민국의 일반적인 주식회사의 회사 제도와는 본질적인 차이가 있으므로, 모든 점에서 대한민국의 회사가 그 주주들에게 보장하는 수준의 주주권이 보장되는 것은 아니며 회사제도 또한 대한민국의 회사와 비교하여 근본적으로 상이한 부분이 있음을 유념하시기 바랍니다.

마. 최대주주 및 특수관계인과 투자자의 이해 상충 위험

당사 최대주주 및 특수관계인의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있습니다. 당사는 이에 소액주주 보호를 강화하기 위하여, 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서, 정관 상 제7장 '이해관계자와의 거래 등'을 신설하였습니다.
이러한 당사의 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인과 투자자의 이해 상충이 발생할 경우, 당사 투자자에게 부정적인 영향이 있을
수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인은
22,679,500 DR (64.6%)
를 보유할 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사 이사의 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 사안에 대한 상당한 영향력을 행사할 수 있습니다. 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대하여 주요한 영향력을 행사할 수 있는 바, 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계의 상충이 발행할 가능성이 있습니다.

당사는 소액주주 보호를 강화하기 위하여, 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서, 정관 상 제7장 '이해관계자와의 거래 등'을 신설하였습니다. 동 항목은 대한민국 상법 상 규정하고 있는 이사의 경업금지, 이사의 회사 기회 및 자산의 유용 금지 이사 등과 회사 간의 거래 등이 포함되어 있습니다. 나아가 당사의 정관 제53조는 당사의 특수관계인이 의결권의 과반수를 보유하는 회사와 일정 규모 이상의 거래를 하기 위하여는 주주총회 특별결의에 준하는 절차를 통하여 이를 승인하도록 하고 있습니다.

이러한 당사의 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인과 투자자의 이해 상충이 발생할 경우, 당사 투자자에게 부정적인 영향이 있을
수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 최근 결산 분기(2017년 11월말) 이후 변동사항 미반영 위험

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은
최근 결산 분기(2017년 11월말)
작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단하나, 그럼에도 불구하고 재무제표 작성기준일 이후의 변동사항이 반영되어있지 않은 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2016년 IFRS 도입을 추진하였으며, 이에 따라 동 회계기준으로 외부감사인에게 과거 2개년(FY14, 15) 및 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사를 수감하였습니다. 또한 최근 결산 분기 재무제표에 대하여 외부감사인으로부터 검토를 받았습니다.

다
만 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은
최근 결산 분기(2017년 11월말)
작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단하나, 그럼에도 불구하고 재무제표 작성기준일 이후의 변동사항이 반영되어있지 않은 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 전망 예측 진술의 불확실성에 관한 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다.
다만 기 언급된 당사의 사업 또는 회사에 대한 위험 외 다른 요인으로 인해 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과에 차이가 발생할 수 있습니다. 이러한 요인의 예시로는 아래와 같은 사항이 있습니다.

- 일반적인 글로벌, 중국의 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생
- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화
- 당사 관련 산업 소비자의 기호 등의 변화
- 금융시장 상황 및 환경의 변화

이러한 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 추정치, 예상치와 달라질 수 있습니다. 예를 들어 전방 산업 위축, 시장 규모 축소, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없습니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 증권신고서(투자설명서)의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술이 절대적인 수치는 아니라는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 공모가 산정은 P/E를 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다.
당사는 이를 위해 비교대상회사의 P/E를 산출하여, 당사의 최근 분기 결산(2017년 11월 말) 누적 순이익을 연환산한 금액에 적용하였습니다.
이러한 유사기업의 P/E을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 공모가 산정은 P/E를 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다.
당사는 이를 위해 비교대상회사의 P/E를 산출하여, 당사의 최근 분기 결산(2017년 11월 말) 누적 순이익을 연환산한 금액에 적용하였습니다.
이를 통하여 산출한 공모 희망가액은 6,200~7,600원입니다.

다만, 이러한 희망공모가액의 산정방법은 아래와 같은 한계점이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 주당순이익을 이용한 P/E가치평가 방법의 한계점이 존재한다는 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과 』부분을 참조하시기 바랍니다.

[ 당사 희망공모가액 산정방법의 한계 ]

구분

순서

한계

연환산
당기순이익의
적용

1

최근 분기 결산(2017년 11월 말) 누적 순이익을 단순 연환산한 수치는 매출의 계절성을 고려하지 않는 방식이기 때문에 실제 연 실적과 상이할 가능성이 있습니다.

2
비교회사의 경우 12월 결산법인으로서 1~9월 누적 실적을 연환산한 반면, 당사의 경우 2월 결산법인으로서 3~11월 누적 실적을 연환산하였습니다. 이로 인한 차이가 존재할 수 있습니다.

P/E 
가치평가

1

P/E는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.

2

P/E 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.

3
당사는 일본에서 사업을 영위하는 반면, 비교회사는 한국에서 사업을 영위하고 있습니다. P/E를 통한 가치평가는 이러한 차이를 반영하지 아니합니다.

4

비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.

5

일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

6

당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 P/E를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

자.
신주예약권 행사에 따른 주가 희석 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 152,500 DR(152,500 주)의 신주예약권을 임직원 등에게 부여하였습니다. 일본법 상 당사는 신주예약권으로서의 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이는 한국 법 상 주식매수선택권에 상응하는 개념으로 판단됩니다. 동 신주예약권의 행사로 인하여 증권이 발행되어 시장에 출회될 경우 주가 희석 위험이 존재합니다.

당사는 임직원에게 2017년 5월 정기주주총회, 2017년 이사회 결의를 통해 신주예약권 총 152,500주를 부여하였습니다. 신주예약권이란 일본 법으로 정하는 바 신주예약권을 갖는 자가 사전에 정하여진 가격으로 회사에 대하여 신주의 발행 또는 자기주식의 이전을 청구할 수 있는 권리로, 한국의 주식매수선택권과 유사한 개념으로 판단됩니다.

동 신주예약권의 행사가격은 코스닥시장 상장 시의 공모가액이며, 행사가능기간은 2019년 5월 25일부
터 2022년 5월 24일입니다. 이에 따라 동 신주예약권의 행사로 인하여 추가로 물량이 출회될 경우 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 부여 현황은 아래를 참고하여 주십시오.

[신주예약권 부여 현황]

구분

부여일
부여대상인원
부여주식수
미행사주식수
비고

원주(보통주)
DR
원주(보통주)
DR

1차
2017.6.16
아키야마
미치하루 등
22인
152,500
152,500
152,500
152,500

합계

152,500
152,500
152,500
152,500

주) 교부될 주식수를 기준으로 작성

차. 상장주선인의 증권 취득에 따른 증권의 가치 변동 위험

상장주선인은 코스닥시장 상장규정에 의해 본 공모를 통하여 모집/매출하는 주식과는 별도로 403,225 DR(공모가 하단기준)을 취득하게 됩니다.
이에 따라 본 공모 이외의 증권수 증가로 인해 증권가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제1호에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜모집ㆍ매출하는 증권(주식)의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)인
403,225 DR 을(공모가 하단기준) 추가로 인수하게 됩니다.
상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 됩니다.

또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 1년간 계속보유하여야하며, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 증권수 증가로 인해 증권가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)

⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.

1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월간 계속보유하여야 한다.
[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제23조(상장주선인의 의무이행 등) 
④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.

1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것
2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

[ 상장 전후 증권수 ]

(단위: DR, %)

구분

상장 전

상장 후

DR수

비율

DR수

비율

공모전 DR

25,077,000
100.0

25,077,000

71.4

공모 DR (신주모집분)

-
-
9,634,400
27.4

상장주선인의 의무 취득분

-
-
403,225
1.2

합계

25,077,000
100.0
35,114,625
100.0

한편, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 증권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 정하고 있습니다.
따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상
장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수는 403,225 DR 보다 감소할 수 있습니다.
또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 25억 이상 발생할 경우 상장전후 증권수]

(단위: DR, %)

구분

상장 전

상장 후

DR수

비율

DR수

비율

공모전 DR

25,077,000
100.0
25,077,000
72.2

공모 DR

-
-
9,634,400
27.8

상장주선인의 의무 취득분

-
-
-
-

합계

25,077,000
100.0
34,711,400
100.0

카. 공모 증권 수 변동 가능성에 관한 위험

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모증권수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수만큼 공모증권수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

타. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정 비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 증권예탁증권은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모 증권예탁증권 10,534,400 DR의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 2,106,880 DR (공모증권예탁증권의 20.0%), 기관투자자 8,427,520 DR (공모증권의 80.00%)에 배정할 예정이며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모 증권을 배정하지 않습니다. 당사는 기관투자자 배정 예정인 증권예탁증권 8,427,520 DR을 대상으로 2018년 3월 20일 ~ 3월 21일에 수요예측을 실시하여 이를 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

파. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모 증권을 포함하여 당사의 상장예정증권수 35,114,625 DR 중 상장주선인 의무보유분 증권 403,225 DR(상장 후 1년)은 매각이 제한되는 주식입니다. 또
한 최대주주등 보유증권 22,679,500 DR(상장 후 각 5, 3, 1년)은 자발적 보호예수 및 코스닥시장 상장규정에 의거 매각이 제한되는 주식입니다.
위의 물량을 제외한 증권
12,031,900 DR
은 상장 직후 유통가능물량입니다.
상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 증권가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 물량의 추가 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[보호예수 증권 현황]

구분

주주명

관계

증권의종류

공모 후

매각제한

증권수

지분율

최대주주등

구철모
본인

DR

20,703,000
58.96%
5년

주식회사 KU
관계회사

DR

1,440,000
4.10%
3년

구광모
제

DR

136,000
0.39%

3년

아키야마 미치하루
임원

DR

80,000
0.23%
1년

호리 요시로
임원(사외감사)

DR

76,000
0.22%

1년

박영배
집행임원(미등기임원)

DR

75,500
0.22%

1년

구미경
매
DR
50,000
0.14%

3년

구순경
매
DR
50,000
0.14%

3년

포가락 (우라 요시라)

집행임원
(미등기임원)

DR
50,000
0.14%

1년

가와베 히로유키
임원(사외이사)
DR
15,000
0.04%

1년

김성강
관계회사 임원
DR
4,000
0.01%

1년

최대주주 등 소계

22,679,500
64.59%
-

기타주주

기타 기존주주

-

DR

1,497,500
4.26%

-

IPO 공모주(기관 및 일반)

-

DR

10,534,400
30.00%

-

상장주선인의 의무인수

-

DR

403,225
1.15%

1년

합계

35,114,625
100.00%

-

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 5%(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)인
403,225 DR을 추가로 인수하게 됩니다.
상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 1년간 보호예수를 하게 됩니다. 다만 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 

또한 코스닥시장 상장 규정 제21조에 의거하여 당사의 최대주주 등은 보유 주식에 대하여 상장 후 1년간 보호예수를 하여야 합니다. 나아가 당사의 최대주주 및 주식회사 KU, 구광모, 구미경, 구순경은 당사의 안정적 지배구조 구축 및 소액주주 보호를 위하여 아래와 같이 자발적 보호예수를 할 것으로 확약하였습니다.

[자발적 보호예수 현황]

구분

주주명

관계

공모 후 증권수

상장규정상
매각제한

자발적
보호예수에 의한
매각제한

증권수

지분율

최대주주등

구철모
본인
20,703,000
58.96%
1년
5년

주식회사KU
관계회사
1,440,000
4.10%
1년
3년

구광모
제
136,000
0.39%

1년

3년

구미경
매
50,000
0.14%

1년

3년

구순경
매
50,000
0.14%

1년

3년

합계

35,114,625
100.00%

-

-

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) 
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한) 
② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

상기의 의무보호예수 수량을 제외한 12,031,900 DR은 상장직후 시장에서 유통가능한 물량이며 공모후 기준으로 34.26%에 해당되게 됩니다.
상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 증권가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하. 상장 이후 공모가 이하 주가 하락 위험

당사의 증권은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 증권의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 증권을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 증권은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 증권에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 

또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 증권의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 증권을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다

거. 집단 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다. 그러나, 그 집행에 있어서는 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도 해당 국에 재산이 없는 경우 그 집행이 어려울 수 있습니다.

증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다. 그러나, 그 집행에 있어 서는 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도 해당 국가에 재산이 없는 경우 그 집행 이 어려울 수 있습니다.

2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권 관련 집단소송법은 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 0.01% 이상일 것 등을 일정한 요건으로, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 법원의 소송허가를 받아 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정 되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업 보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 회사가 상장을 할 경우 당사도 집단소송의 대상이 될 수 있으며, 이러한 집 단소송이 발생하게 되면 상당한 비용과 함께 당사 경영진이 핵심사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

너. 소수주주권 행사에 따른 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 증권(주식)은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고,1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 

또한 0.5%(회사의 자본금이1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

더. 증권시장의 일일가격제한폭 확대에 따른 가격 변동 위험

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

러. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여

증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.

또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

머. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

버. 상장예비심사 결과

금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2017년 10월 30일 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 2월 8일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다.
금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 증권(주식)의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 

1. 상장예비심사결과

□ ㈜JTC가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('18.2.8)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제12조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제7조의2제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제12조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

서. 증권신고서 효력 발생의 의미

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

[주요 특징 및 위험요소에 대한 개괄적 고지]

가. 설립근거법령 및 증권관련제도

당사는 일본의 회사법에 의하여 설립된 주식회사입니다. 이하에서는 일본의 회사법상의 회사의 유형, 회사의 목적, 공고에 관한 사항, 주주의 권리, 주식의 종류, 주식의 양도 및 주권의 발행, 주식 및 신주예약권의 발행, 주식의 분할 및 병합, 자기주식의 취득, 단원주, 기준일, 사채 발행, 회사의 자본 및 계산, 합병 및 분할, 해산 및 청산과 일본 도산법제에 관한 일반적인 내용을 기재합니다. 특히 회사의 기관에 관한 사항은 “마. 지배구조관련제도 등의 차이 및 영향”을 참조하시기 바랍니다.

(1) 일본법상 회사의 유형

일본에서는 회사법 및 그 관련 법령에서 회사 설립, 조직, 운영 및 관리에 관한 사항을 정하고 있습니다(회사법 제1조). 회사법에 의해 설립이 인정되는 회사는 주식회사 및 지분회사(합명회사, 합자회사 및 합동회사)입니다. 회사법은 여러 가지 기준으로 주식회사를 유형화시켜 유형마다 다른 규제를 정하고 있습니다.

먼저 회사법은 발행하는 전부 또는 일부의 종류의 주식에 대하여 양도에 의한 당해 주식의 취득에 대하여 주식회사의 승인을 필요로 하는 취지의 정관 규정을 마련하지 아니한 주식회사를 공개회사라고 정의하고(회사법 제2조 제5호) 발행하는 전부의 종류 주식의 취득에 대하여 주식회사의 승인을 필요로 하는 취지의 정관 규정이 있는 회사와 구별하여 규제를 정하고 있습니다. 당사는 정관(2018년 [2]월 [20]일자 개정 정관을 의미합니다, 이하 본 장에서 동일합니다)상 양도에 의한 주식의 취득에 대하여 주식회사의 승인을 필요로 하는 취지의 정관 규정을 두고 있지 않으므로 공개회사에 해당합니다.

모든 주식회사는 주주총회와 1명 이상의 이사를 두어야 하며(회사법 제295조 제1항, 제326조 제1항), 정관의 규정에 따라 이사회, 회계 참여, 감사, 감사회, 회계감사인, 감사 등 위원회 또는 지명위원회 등(이하에서 설명합니다)을 둘 수 있습니다(회사법 제326조 제2항).당사와 같은 공개회사는 이사회를 두어야 하며(회사법 제327조 제1항 제1호), 감사 등 위원회 또는 지명위원회 등을 두는 경우를 제외하고 감사를 두어야 합니다(회사법 제327조 제2항). 또한 회사법상 최근사업연도 대차대조표의 자본금이 5억엔 이상인 회사 및 최근사업연도 대차대조표의 부채의 합계가 200억엔 이상인 회사는 대기업으로 정의되어(회사법 제2조 제6호), 공개회사인 대기업은 감사 등 위원회 또는 지명위원회 등을 두는 경우를 제외하고는 감사회 및 회계감사인을 두어야 합니다(회사법 제328조 제1항). 회계감사인은 공인회계사 또는 감사법인이어야 합니다(회사법 제337조 제1항). 당사는 대기업에 해당하여 정관에 주주총회 및 이사에 더하여 이사회, 감사, 감사회 및 회계감사인을 두는 취지를 정하고 있습니다(정관 제4조).

주식회사는 정관에 그 취지를 정함으로써 감사 등 위원회 또는 지명위원회, 감사위원회 및 보수위원회의 각 위원회(이하 “지명위원회 등”이라 합니다)를 둘 수 있습니다. 감사 등 위원회를 두는 주식회사(이하 “감사 등 위원회 설치회사”라 합니다) 및 지명위원회 등을 두는 회사(이하 “지명위원회 등 설치회사”라 합니다)는 감사·감독의 구조와 업무집행의 구조와 관련하여 일반회사와 다른 규제를 받습니다. 감사 등 위원회 설치회사 및 지명위원회 등 설치회사는 공개회사인지 여부에 관계없이 이사회 및 회계감사인을 두어야 하며, 감사를 두어서는 아니 됩니다(회사법 제327조 제1항, 제4항, 제5항). 감사 등 위원회 및 지명위원회 등의 위원은 이사로 구성됩니다(회사법 제399조의2 제2항, 제400조 제2항).

아래에서는 당사가 해당하는 유형인, 감사 등 위원회 설치회사 또는 지명위원회 등 설치회사가 아닌 공개회사, 이사회 설치회사, 감사회 설치회사 및 회계감사인 설치회사인 주식회사(이하 “회사”란 당해 유형의 회사를 의미합니다)에 관한 회사법 규제의 개요를 설명하겠습니다.

(2) 회사의 목적, 공고방법

(가) 회사의 목적

주식회사는 정관에 목적을 기재하여야 하며(회사법 제27조 제1호), 이 기재는 ① 영리사업일 것, ② 위법한 사업이 아닐 것, ③ 사업 내용이 무엇인지 객관적, 정확하게 확정할 수 있는 정도로 명확·구체적일 것이라는 요건을 충족하여야 합니다.

일본 재판소의 판례에 의하면 정관상 목적 외의 행위는 권리능력의 범위에서 벗어나게 되어 거래 상대방의 선의·악의를 불문하고 무효가 되나, 정관의 목적 조항을 탄력적으로 해석하여 회사의 목적 자체를 상당히 광범위하게 해석하고 있습니다.

(나) 공고방법

회사는 공고방법으로 관보에 게재하는 방법, 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 게재하는 방법 또는 전자공고의 방법 중에서 선택하여 정관으로 정할 수 있습니다(회사법 제939조 제1항).

당사는 정관에서 관보에 게재하는 방법으로 공고를 하는 취지를 정함과 동시에 당사의 주식 또는 당사 주식을 나타내는 예탁증서가 외국의 거래소에 상장되어 있는 경우, 관보에 게재하는 방법으로 공고를 하는 경우에는 당해 상장지 국가에서도 동 공고에 준하는 내용을 당해 상장지 국가의 관련 법규 및 일반적인 관행에 따라 공고하는 것으로 정하고 있습니다(정관 제5조).

(3) 주식

(가) 주주의 권리, 유한책임의 원칙

회사법상 주주에게는 잉여금의 배당을 받을 권리, 잔여재산의 분배를 받을 권리 및 주주총회에서의 의결권이 인정되며(회사법 제105조 제1항), 정관에 잉여금의 배당을 받을 권리 및 잔여재산의 분배를 받을 권리의 전부를 부여하지 아니하는 취지의 기재가 있다 하더라도 그 효력이 인정되지 않습니다(회사법 제105조 제2항). 또한 회사법은 주주에게 법령 혹은 정관을 위반하거나 현저하게 불공정한 방법으로 이루어지는 모집주식 혹은 모집신주예약권의 발행 등의 금지청구권(회사법 제210조, 제247조), 회사에 현저한 손해가 발생할 우려가 있는 이사의 회사의 목적 범위 외의 행위, 기타 법령 혹은 정관을 위반하는 행위의 금지청구권(회사법 제360조), 특별한 이해관계를 가지는 자가 의결권을 행사함으로써 현저하게 부당한 결의가 이루어진 때 등의 주주총회 결의의 취소의 소를 제기하는 권리(회사법 제831조), 임원 등의 책임추궁 등의 소를 제기하는 권리(회사법 제847조) 등의 다양한 권리를 부여하고 있습니다. 또한 회사는 주주를 그 보유하는 주식의 내용 및 수에 따라 평등하게 취급하여야 합니다(주주평등의 원칙, 회사법 제109조 제1항).

주주는 회사에 대하여 그 보유하는 주식의 인수가액을 한도로 하는 출자의무를 부담하는 것 외에 회사의 채무에 대해 책임을 부담하지 아니합니다(회사법 제104조).

주주의 권리에는 1주의 주주도 행사할 수 있는 권리(단독주주권)과 결의권 총수 또는 기발행주식 총수에 대해서 일정 비율 이상 또는 일정 수 이상의 주식을 가진 주주만이 행사할 수 있는 권리(소수주주권)가 있습니다. 단독주주권 및 소수주주권 각각에 대한 행사요건과 권리의 내용의 개요는 이하의 표와 같습니다. 이하에서는 법정의 행사 요건을 기재하고 있으나 정관으로 완화할 수도 있습니다.

(1) 단독주주권

보유기간의 요건

권리의 내용

요건없음

- 의결권（회사법308조1항）

- 의안제안권（회사법 제304조）

- 회사의 조직에 관한 행위 무효의 소, 주주총회 결의 취소 소송 제기권(회사법 제828조, 제831조)

- 전부취득조항부 종류주식의 취득금지청구권(회사법 제171조의 3), 특별 지배주주의 주식등 매도 청구에 관련된 매도주식등의 취득 금지 청구권(회사법 제179조의 7), 주식 병합의 금지 청구권(회사법 제182조의 3), 모집 주식 등의 발행 금지 청구권(회사법 제210조), 모집 신주예약권의 발행 금지 청구권(회사법 제247조), 흡수 합병 등의 금지 청구권(회사법 제784조의 2, 제796조의 2), 신설 합병 등의 금지 청구권(회사법 제805조의 2)

- 각종 서류의 열람 등 청구권

행사 전 6개월

- 주주대표소송의 제기권（회사법 제847조）

- 이사의 위법행위유지청구권（회사법 제360조）

(2) 소수주주권

보유의결권수, 주식수의 요건

보유기간의 요건

권리의 내용

총주주의 의결권의 1% 이상 또는 기발행주식(자기주식을 포함하지 않음)의 1% 이상

행사 전 6개월

최종완전모회사등의 주주에 의한 특정책임추급의 소(회사법 제847조의3)

총주주의 의결권의 1% 이상 또는 300개 이상

행사 전 6개월

주주의 의제제안권/의안의 요령기재청구권(회사법 제303조 제2항, 제305조 제1항)

총주주의 의결권의 1% 이상

행사 전 6개월

총회검사인선임청구권（회사법 제306조）

총주주의 의결권의 3% 이상 또는 기발행주식(자기주식을 포함하지 않음)의 3% 이상

요건없음

회계장부등열람등청구권（회사법 제433조)

검사인선임청구권（회사법 제358조)

총주주의 의결권의 3% 이상 또는 기발행주식의 3% 이상

행사 전 6개월

임원/청산인의 해임의 소 제기권(회사법 제854조, 제479조 제2항)

총주주의 의결권의 3% 이상

행사 전 6개월

주주총회소집권(회사법 제297조)

총주주의 의결권의 10% 이상 또는 기발행주식(자기주식을 포함하지 않음)의 10% 이상

요건없음

해산청구권(회사법 833조 1항)

(나) 주식의 종류

회사법상 주식은 모두 무액면주식입니다.

회사는 이하의 사항에 대하여 내용이 다른 복수의 종류의 주식(이하 “종류주식”이라 합니다)을 발행할 수 있습니다(회사법 제108조 제1항). 회사는 종류주식을 발행하기 위해서는 정관으로 종류주식의 총수 및 내용에 관한 일정한 사항을 정해야 합니다(회사법 제108조 제2항).

① 잉여금의 배당

② 잔여재산의 분배

③ 주주총회에서 의결권을 행사 할 수 있는 사항

④ 양도에 의한 당해 종류의 주식의 취득에 대하여 회사의 승인을 필요로 하는 것

⑤ 주주가 회사에 대하여 당해 종류주식의 취득을 청구할 수 있는 것(이하 “취득청구권”이라 합니다)

⑥ 회사가 일정한 사유가 생긴 것을 조건으로 하여 당해 종류주식을 취득할 수 있는 것(이하 “취득조항”이라 합니다)

⑦ 회사가 주주총회의 결의로써 당해 종류주식의 전부를 취득하는 것(이하 “전부취득조항”이라 합니다)

⑧ 주주총회 또는 이사회에서 결의하여야 하는 사항 가운데 당해 결의 외에 당해 종류주식의 종류주주총회의 결의가 있을 것을 필요로 하는 것

⑨ 당해 종류주식의 종류주주총회에서 이사 또는 감사를 선임하는 것

당사의 정관은 잉여금의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 사항, 기타 위 회사법 제108조 제1항에 열거하는 사항에 대하여 다른 정함을 두는 둘 이상의 종류주식을 발행할 수 있다고 규정하고 있습니다(정관 제8조의3).

(다) 주식의 양도 및 주권의 발행

회사는 정관으로 주식의 양도에 대하여 회사의 승인을 필요로 한다는 취지를 정할 수 있으나(회사법 제107조 제1항 제1호, 제2항 제1호), 당사의 정관에는 이러한 정함은 없어 당사의 주주는 보유 주식을 자유롭게 양도할 수 있습니다(회사법 제127조).

회사는주식을표창하는증권인주권을발행하는경우, 정관으로그취지를정해야합니다(회사법제214조). 주권발행회사의 경우 주식양도의 효력은 자기주식의 처분에 의한 경우를 제외하고 주권의 교부로써 발생하지만(회사법제128조제1항), 양수인이 주식양도를 회사에 대하여 대항하기 위해서는 주주명부의 명의개서가 필요합니다(회사법제130조제1항, 제2항). 예탁증권에 표창되는 예탁주식의 주주명부상의 주주는 한국예탁결제원으로서 예탁증권의 실질소유자는 주주로서의 권리를 당사에 대해 대항할수는 없습니다.

(라) 신주의 발행

일본의 회사법상 주식회사는 앞으로 발행할 예정인 주식수(수권주식수)를 정관에서 정해놓고(회사법 제37조 제1항, 제2항), 그 범위 내에서 이사회 결의에 따라 적의주식(適宜株式)을 발행할 수 있습니다(수권주식제도).

한편 주식회사는 설립 시에 수권주식수의 4분의 1 이상의 주식을 발행해야 하며(회사법 제37조 제3항), 정관을 변경하여 수권주식수를 증가시키는 경우에도 이미 발행된 주식수의 4배까지 밖에 증가시킬 수 없습니다(회사법 제113조 제3항 본문).

회사는 신주식을 발행하거나 자기주식을 처분하는 경우에는 원칙적으로 이사회의 결의에서 그 발행하는 주식 또는 처분하는 자기주식을 인수하는 자의 모집에 관해 이하의 각 사항(이하 “모집사항”이라 합니다)을 정하여야 합니다(회사법 제199조 제1항, 제2항, 제201조 제1항).

① 모집주식(해당 모집에 응하여 주식 인수의 신청을 한 자에게 할당하는 주식을 말하며. 이하 동일합니다)의 수(종류주식 발행회사에 있어서는, 모집 주식의 종류 및 수)

② 모집주식의 납입금액(모집주식 1주당 납입하는 금전 또는 급부하는 금전 이외의 재산액을 말하며, 이하 동일합니다) 또는 그 산정 방법

③ 금전 이외의 재산을 출자의 목적으로 할 때에는 그 취지 및 해당 재산의 내용 및 가격

④ 모집 주식의 인수를 위한 금전의 납입 또는 ③의 재산의 급부의 기일 또는 그 기간

⑤ 주식을 발행할 때는 증가하는 자본금 및 자본준비금에 관한 사항

금전 이외의 재산을 출자의 목적으로 하는 경우에는 위 ③의 사항을 정하는 외에 예외로 인정되는 경우를 제외하고는 재판소가 선임하는 검사인의 조사를 받을 필요가 있습니다(회사법 제207조).

회사는 신주식의 발행 또는 자기주식의 처분(이하 ‘발행 등’이라 합니다)을 하는 경우, 당해 모집사항에 상당하는 사항을 그 내용으로 하는 금융상품거래법에 따른 유가증권신고서, 임시보고서 등을 제출한 경우 및 주주에게 주식의 할당을 받을 권리를 부여하는 경우를 제외하고는, 금전의 납입 등의 기일 또는 기간의 첫날의 2주 전까지 당해 모집사항에 대하여 주주에 대한 통지 또는 공고를 하여야 합니다(회사법 제201조 제3항, 제4항, 제5항).

회사는 주주 이외의 자에 대하여 특히 유리한 납입금액으로 주식을 발행 등을 하는 경우에는 주주총회의 특별결의에 의해 모집사항을 결정하여야 하며(회사법 제199조 제2항, 제201조 제1항, 제309조 제2항 제5호), 이사는 주주총회에서 당해 납입금액으로 주식을 발행 등을 하는 것을 필요로 하는 이유를 설명하여야 합니다(회사법 제199조 제3항).

한편, 회사는 주식 발행 등을 하는 경우 주주에게 주식의 할당을 받을 권리를 부여할 수 있습니다(회사법 제202조 제1항). 이 경우, 회사는 주식 인수의 신청기일 2주 전까지 주주에 대하여 모집사항, 당해 주주가 할당을 받을 모집주식의 수 및 주식 인수의 신청기일을 통지하여야 합니다(회사법 제202조 제4항). 주주에게 주식의 배당을 받을 권리를 부여하는 경우 주주는 그 보유하는 주식의 수에 비례하여 모집주식의 배정을 받을 권리를 갖지만, 당해 주주가 배정을 받을 모집주식의 수에 1주 미만의 단수가 있는 경우에는 당해 단수는 절사처리 합니다(회사법 제202조 제2항). 또한 주주가 주식의 인수의 신청의 기일까지 모집주식의 인수의 신청을 하지 않는 경우에는 당해 주주는 모집주식의 배정을 받을 권리를 잃습니다(회사법 제204조 제4항).

당사는 당사의 주식을 인수하는 자를 모집하는 경우 주주는 보유하는 주식 수에 비례하여 주식을 배정받을 권리를 가진다는 규정을 두고 있습니다(정관 제8조 제1항). 다만 일정한 경우, 이사회의 결의로써 제3자 배당증자 및 공모증자의 방식에 의해 주식의 발행 등을 실시할 수 있도록 하여 위와 같은 주주의 보유하는 주식 수에 비례하여 주식을 배정받을 권리를 배제할 수 있습니다(정관 제8조 제3항).

(마) 신주예약권의 발행

신주예약권이란 주식회사에 대하여 행사함으로써 당해 주식회사의 주식을 교부 받을 수 있을 권리를 말합니다(회사법 제2조 제21호). 신주예약권은 회사의 임직원에 대해 업적향상의 의욕을 고취하기 위한 인센티브로서 또는 퇴직금의 대체로서 부여되는 경우가 있는바, 이러한 목적으로 발행되는 신주예약권은 일반적으로 스톡옵션이라 불리는 경우가 있습니다.

회사는 원칙적으로 이사회 결의에서 발행하는 신주예약권의 내용 및 수, 신주예약권의대가로 금전의 납입을 필요로 하지 않는 것으로 하는 경우에는 그 취지, 그 이외의 경우에는 신주예약권의 납입금액 및 금전의 납입기일, 신주예약권의 배당일, 기타 일정한 사항(이하 “신주예약권의 모집사항”이라 합니다)을 정하여 신주예약권을 인수하는 자(회사의 이사 및 종업원에 한정되지 아니 합니다)를 모집할 수 있습니다(회사법 제238조 제1항, 제2항, 제240조 제1항). 회사는 ① 신주예약권의 모집사항을 정한 경우, ② 당해 신주예약권의 모집사항에 상당하는 사항을 그 내용으로 하는 금융상품거래법에 따른 유가증권신고서, 임시보고서 등을 제출한 경우 및 ③ 주주에게 신주예약권의 배당을 받을 권리를 주는 경우를 제외하고는 배당일의 2주 전까지 당해 신주예약권의 모집사항에 대하여 주주에 대한 통지 또는 공고를 해야 합니다(회사법 제240조 제2항, 제3항, 제4항). 당사는 이사회의 결의를 통하여 이사, 집행임원, 감사, 종업원, 기타 이에 준하는 지위에 있는 자에 대하여 신주예약권을 발행할 수 있습니다(정관 제8조의2 제4항). 다만 당사의 최대주주 및 그 특수관계인에 대하여는 공모 이외의 방법으로는 신주예약권을 발행(주주배정 또는 신주예약권 무상배정의 경우 제외)할 수 없습니다(동조 제5항).

회사가 신주예약권의 대가로 금전의 납입을 필요로 하지 않는 것으로 하여 신주예약권을 발행하는 경우에 그것이 신주예약권을 인수하는 자에게 특별히 유리한 조건일 경우와 납입금액이 신주예약권을 인수하는 자에게 특별히 유리한 금액일 경우에는 주주총회의 특별결의로써 신주예약권의 모집사항을 결정하여야 하고(회사법 제238조 제3항, 제240조 제1항, 제309조 제2항 제6호), 이사는 주주총회에서 당해 조건 또는 납입금액으로 신주예약권을 발행하는 이유를 설명하여야 합니다(회사법 제238조 제3항).

(바) 주식의 분할 및 병합

회사는 주식의 병합을 할 수 있습니다(회사법 제180조 제1항). 이 경우, 회사는 주주총회의 특별결의로써 병합의 비율, 효력발생일, 종류주식이 있는 경우에는 병합하는 주식의 종류, 및 효력발생일에 있어서의 발행 가능 주식 총수를 정해야 하고(회사법 제180조 제2항, 제309조 제2항 제4호), 이사는 주주총회에서 주식 병합의 필요성을 설명하여야 합니다(회사법 제180조 제4항). 회사는 효력발생일의 2주 전까지 위 사항에 대하여 주주 및 등록주식질권자에 대한 통지 또는 공고를 하여야 합니다(회사법 제181조 제1항, 제2항). 또한 효력발생일에 주권은 무효가 되므로(회사법 제219조 제3항) 회사는 효력발생일까지 주권을 제출해야 하는 취지를 효력발생일의 1개월 전까지 공고하고 또한 주주 및 등록주식질권자에게 통지하여야 합니다(회사법 제219조 제1항 제2호). 회사는 효력발생일 이후 지체 없이 병합한 주식에 관한 주권을 발행하여야 합니다(회사법 제215조 제2항).

또한 회사는 주식의 분할을 할 수 있습니다(회사법 제183조). 이 경우, 회사는 이사회의 결의에 의해 분할의 비율 및 분할의 기준일, 효력발생일 및 종류주식이 있는 경우에는 분할하는 주식의 종류를 정해야 합니다(회사법 제183조 제2항). 회사는 주식의 분할을 실시하는 경우 주주총회의 결의에 의하지 아니하고 발행 가능 주식 총수를 당해 주식분할의 비율과 같은 비율을 곱하여 얻어지는 수의 범위 내에서 증가시키는 정관변경을 할 수 있습니다(회사법 제184조 제2항. 단, 두 종류 이상의 주식을 발행하고 있는 경우는 제외합니다). 회사는 효력발생일 이후 지체 없이 분할에 의하여 생기는 추가 주식에 관한 주권을 발행하여야 합니다(회사법 제215조 제3항).

(사) 자기주식의 취득

회사는 회사법 제155조에서 규정하는 경우에 한하여 자기주식을 취득할 수 있습니다. 그 대표적인 예는 아래와 같습니다.

① 주주와의 합의에 의한 취득: 회사는 주주와의 합의에 의하여 자기주식을 유상으로 취득하기 위해서는 미리 주주총회의 보통 결의로써 (i) 취득하는 주식의 수, (ii) 취득하는 것과 바꾸어 교부하는 금전 등(당해 회사의 주식을 제외합니다)의 내용 및 그 총액, (iii) 취득할 수 있는 기간(1년 이내이어야 합니다)을 정해야 합니다(회사법 제156조 제1항). 이사회는 이러한 주주총회의 결의에 따라 주식을 취득하려고 하는 때에는 그때마다 (a) 취득하는 주식의 수, (b) 취득 대가로 교부하는 금전 등의 내용 및 수 혹은 금액 또는 이러한 산정방법, (c) 취득 대가로 교부하는 금전 등의 총액, (d) 주식 양도의 신청기일을 정하여(회사법 제157조 제1항, 제2항) 주주에게 통지 또는 공고하여야 합니다(회사법 제158조). 회사는 주주의 신청에 따라 그 주주의 주식을 취득하는데, 신청 총수가 취득 총수를 초과한 때에는 안분하여 그 비율에 따라 취득합니다(회사법 제159조).

② 특정 주주로부터의 취득: 회사는 주주총회의 특별결의로써 위 ①의 (i) (ii) (iii)의 사항 외에 특정 주주로부터의 주식 취득을 결의할 수 있습니다(회사법 제160조 제1항, 제309조 제2항 제2호). 이 경우, 취득의 상대방이 되는 주주는 주주총회에서 의결권을 행사할 수는 없습니다(회사법 제160조 제4항). 게다가 취득하는 주주가 시장가격이 있는 주식인 경우, 취득 대가로 교부하는 금전 등의 액수가 시장가격으로서을 법무성령으로 정하는 방법으로 산정한 금액을 초과하지 아니하는 때(회사법 제161조)를 제외하고, 다른 주주는 회사에 대하여 자기를 매도인에 요청할 수 있습니다(회사법 제160조 제2항, 제3항).

③ 자회사로부터의 취득: 회사는 이사회 결의로써 위 ①의 (i) (ii) (iii)의 사항을 정하여 자회사로부터 자기주식을 취득할 수 있습니다(회사법 제163조).

④ 시장거래 등에 의한 취득: 회사가 시장에서 이루어지는 거래 또는 금융상품거래법에서 규정하는 공개매입방법(이하 “시장거래 등”이라 합니다)으로 자기주식을 취득하는 경우에는 위 ①의 (a) 내지 (d)의 사항을 정하는 이사회 결의 및 주주에 대한 통지 또는 공고 없이 취득할 수 있고(회사법 제165조 제1항), 정관에서 시장거래 등으로 자기주식을 취득하는 것을 이사회의 결의로써 정할 수 있는 취지를 정한 경우에는 이사회 결의만으로 시장거래 등에 의한 자기주식의 취득을 할 수 있습니다(회사법 제165조 제2항, 제3항).

(아) 단원주

회사는 정관으로 일정한 수의 주식을 주주가 주주총회에서 1개의 의결권을 행사할 수 있는 1단원의 주식으로 한다는 취지를 정할 수 있습니다(회사법 제188조 제1항). 다만 당사는 단원주 제도를 채택하지 않았습니다. 정관변경으로 단원주제도를 채택하는 경우, 이사는 주주총회에서 그 변경을 필요로 하는 이유를 공개하여야 합니다(회사법 제190조). 회사는 주주의 이익을 해치지 아니하는 일정한 경우에는 주식의 분할과 동시에 단원주제도를 채택하거나 단원주식수를 증가시키는 정관변경을 주주총회 결의에 의하지 아니하고 할 수 있습니다(회사법 제191조).

(자) 기준일

회사는 일정한 날을 기준일로서 정하고 기준일에 주주명부에 기재되거나 기록된 주주(이하 “기준일 주주”라 합니다)를 그 권리를 행사 할 수 있는 자로 정할 수 있습니다(회사법 제124조 제1항). 기준일을 정하는 경우에는 기준일 및 기준일 주주가 행사 할 수 있는 권리의 내용을 정관으로 정하거나, 기준일의 2주 전까지 공고하여야 합니다(회사법 제124조 제2항, 제3항). 회사는 기준일을 정한 경우, 기준일 주주의 권리를 해치지 아니하는 한도에서 당해 기준일 후에 주식을 취득한 자가 취득주식의 권리의 전부 또는 일부를 행사할 수 있도록 정할 수 있습니다(회사법 제124조 제4항).

당사는 정기주주총회에서 행사할 수 있는 권리 및 기말 배당을 받을 권리에 대한 기준일을 2월 말일, 중간배당을 받을 권리에 대한 기준일을 8월 31일로 정하고 있습니다(정관 제9조 제1항, 제43조, 제44조 제1항, 제45조).

(4) 사채

회사는 회사법 소정의 사항을 정하여 이사회의 결의로써 사채를 발행할 수 있습니다(회사법 제676조, 제362조 제4항 제5호).

회사법상 신주예약권부사채에 대해서는 원칙적으로 신주예약권에 관한 규정과 사채에 관한 규정 양쪽이 적용됩니다. 또한 ① 신주예약권부사채에 붙은 신주예약권의 수는 해당 신주예약권부사채에 대한 사채의 금액별로 균등하게 정하여야만 하고(회사법 제236조 제2항), ② 신주예약권부사채에 관한 신주예약권 또는 사채의 어느 한쪽만을 양도하거나 또는 어느 한쪽에만 질권을 설정할 수는 없습니다(회사법 제254조 제2항, 제3항, 제267조 제2항, 제3항). 신주예약권부사채의 발행은 신주예약권의 발행 절차에 의하고, 이에 사채 발행의 절차 규정은 적용되지 않지만(회사법 제248조), 신주예약권의 모집 사항으로서, 사채에 관한 사항도 정하여야 할 필요가 있게 됩니다(회사법 제238조 제1항 제6호, 제7호).

(5) 계산

(가) 자본

회사법은 자본금 및 준비금의 합계액을 초과하는 잉여금에서 일정한 금액을 공제하여 계산되는 배당가능액을 한도로 하여 주주에 대한 잉여금의 배당을 인정합니다.

설립 또는 주식의 발행 시에 주주가 되는 자가 회사에 대해서 납입 또는 급부한 재산의 액수가 자본금이 되는데(회사법 제445조 제1항), 회사는 납입 또는 급부한 금액의 2분의 1을 초과하지 아니하는 금액을 자본금으로서 계상하지 아니하고 자본준비금으로 계상할 수 있습니다(회사법 제445조 제2항, 제3항).

자본금 및 준비금의 액수는 잉여금의 배당가능액에 영향을 주므로 이러한 금액을 증감하기 위해서는 주주총회 결의가 필요합니다. 자본금을 감소시키는 경우, 회사는 원칙적으로 주주총회의 특별결의로써 감소하는 자본금의 액수, 감소하는 자본금의 액의 전부 또는 일부를 준비금으로 하는 경우에는 그 취지 및 준비금으로 하는 액수 및 자본금의 액수의 감소가 그 효력을 발하는 날을 정해야 합니다(회사법 제447조 제1항, 제309조 제2항 제9호). 준비금을 감소시키는 경우에는 회사는 감소하는 준비금의 액수 그 밖의 일정한 사항을 주주총회의 보통결의로써 정해야 합니다(회사법 제448조 제1항). 또한, 자본금 또는 준비금을 감소시키는 경우, 회사는 원칙적으로 회사채권자에게 최고를 하여 이의를 제기할 기회를 주는 절차를 밟아야 합니다(회사법 제449조 제1항, 제2항, 제3항). 채권자가 일정한 기간 내에 이의를 제기한 때에는 당해 자본금 또는 준비금의 감소를 하여도 당해 채권자를 해칠 우려가 없는 경우를 제외하고, 회사는 당해 채권자에 대하여 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나 당해 채권자에 변제를 받게 하는 것을 목적으로 하여 신탁회사 등에 상당한 재산을 신탁하여야 합니다(회사법 제449조 제5항).

한편, 회사는 잉여금을 자본금 또는 준비금으로 전입하는 경우, 주주총회의 보통결의에 의하여 감소하는 잉여금의 액수 및 자본금의 액의 증가가 그 효력을 발생하는 날을 정합니다(회사법 제450조 제1항, 제 2항, 제451조 제1항, 제2항).

(나) 잉여금의 배당

잉여금을 배당할 경우, 주주총회 결의에서 ① 배당재산의 종류ㆍ장부가격의 총액, ② 주주에 대한 배당재산 할당에 관한 사항, ③ 당해 잉여금 배당의 효력발생일을 정해야 합니다(회사법 제454조 제1항). 금전 이외의 재산(해당 회사의 주식, 사채 및 신주예약권을 제외)을 배당하는 것도 인정되고 있으며, 그럴 경우 회사는 주주총회의 결의에 의해서, ④ 주주에 대해서 금전분배청구권(해당 배당재산 대신 금전을 교부하는 것을 주식회사에 대하여 청구하는 권리를 말하며, 이하 동일합니다)을 부여하는 경우, 그 취지 및 금전분배청구권을 행사할 수 있는 기간 및 ⑤ 일정 수 미만의 수의 주식을 가진 주주에게 배당재산의 할당을 하지 않기로 하는 경우는, 그 취지 및 그 수를 정할 수 있습니다(회사법 제454조 제4항). 회사는 이사의 임기를 선임된 이후 1년 이내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 때까지로 하는 경우에는 정관의 규정에 의해, 주주총회가 아니라 이사회 결의로 잉여금 배당(배당재산이 금전 이외의 재산이자 주주에게 금전분배청구권을 주지 않는 것으로 하는 경우를 제외)을 할 수 있습니다(회사법 제459조 제1항 제4호, 제3항). 단 해당 정관의 규정은 최종 사업연도에 관련된 계산서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 자산 및 손익 상황을 올바르게 표시하고 있는 것으로서 법무성령으로 정해진 요건에 해당하는 경우에 한하여 그 효력을 가집니다(회사법 제459조 제2항).

또한 상기 요건을 충족하지 못하는 경우에도 하나의 사업연도 도중에 1회에 한하여 이사회의 결의에 의해 잉여금의 배당(배당재산이 금전인 것에 한합니다)을 할 수 있는 취지를 정관으로 정할 수 있습니다(회사법 제454조 제5항：중간배당). 당사는 정관에서 이사회결의에 의해 매년 8월 31일 최종의 주주명부에 기재된 주주에 대해 중간배당을 할 수 있는 취지를 정하고 있습니다(정관 제45조).

한편, 분배가능액의 산정 방법 등 보다 상세한 사항에 대해서는 상기 II. 증권의 주요 권리내용, 2. 증권예탁증권의 주요 권리내용에 관한 사항 중 라. 배당금을 수령하고 분배하는 절차의 해당 부분을 함께 참고하여 주시기 바랍니다.

(다) 계산서류등의 작성 및 승인

회사는 각 사업연도에 관계된 계산서류(대차대조표, 손익계산서, 주주자본등 변동계산서 및 개별주기표를 말함)및 사업보고와 이들의 부속명세서를 작성합니다(회사법 제435조 제2항, 회사법 시행규칙 제116조, 회사계산규칙 제59조 제1항). 계산서류 및 그 부속명세서는 법무성령으로 정해진 바에 따라 감사 및 회계감사인에게 감사를 받고(회사법 제436조 제2항 제1호), 사업보고 및 그 부속명세서는 법무성령으로 정해진 바에 따라 감사의 감사를 받게 됩니다(회사법 제436조 제2항 제2호). 이러한 감사를 받은 계산서류 및 사업보고와 이들 부속명세서에 대해서는 이사회 승인을 받아야 합니다(회사법 제436조 제3항).

이사는 상기 감사를 받은 계산서류 및 사업보고를 정기주주총회에 제출하고 사업보고에 대해서는 그 내용을 보고하고 계산서류에 대해서는 주주총회의 승인을 받아야 합니다(회사법 제438조). 다만 계산서류가 법령 및 정관에 따르는 회사의 자산 및 손익 상황을 올바르게 표시하고 있는 것으로서 법무성령으로 정해진 요건에 해당하는 경우에는 주주총회의 승인을 얻을 필요는 없고 계산서류는 이사회의 승인으로 확정하며, 이 경우 이사는 계산서류의 내용을 정기주주총회에 보고합니다(회사법 제439조).

회사는 계산서류 및 사업보고와 이들 부속명세서(감사보고 및 회계감사보고를 포함)를, 정기주주총회 2주 전의 날로부터 5년간 본점에, 그 사본을 3년간 지점에 비치하여야 합니다(회사법 제442조 제1항 제1호, 제2항 제1호). 주주 및 회사 채권자는 회사의 영업시간 내에는 언제든지 계산서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다(회사법 제442조 제3항). 또한 회사는 원칙적으로 정기주주총회 종결 후 지체없이 대차대조표 및 손익계산서를 공고하여야 합니다(회사법 제440조 제1항). 다만 공고 방법을 전자 공고에 따르지 않는 회사는 대차대조표의 요지를 공고하는 것으로 족하고(회사법 제440조 제2항), 금융상품거래법에 근거한 유가증권보고서를 제출해야 하는 회사에 대해서는 상기 공고 의무를 면제합니다(회사법 제440조 제4항).

(6) 회사의 합병, 분할 등

(가) 합병

회사법상 합병에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 권리 의무의 전부를 합병 후 존속하는 회사에 승계시키는 흡수합병(회사법 제2조 제27호)과 합병에 의해 소멸하는 회사의 권리 의무의 전부를 합병으로 설립하는 회사에 승계시키는 신설합병(회사법 제2조 제28호)이 있습니다.

합병의 절차는 대강 아래와 같습니다.

① 당사자 회사 사이의 법정 사항을 정한 합병계약을 체결(회사법 제748조, 제749조, 제753조)

② 주주 및 회사채권자의 열람에 제공하기 위하여 각 당사자 회사의 합병계약의 내용, 기타 법무성령으로 정해진 사항의 사전공개(회사법 제782조, 제794조, 제803조)

③ 일정한 경우를 제외하고, 합병계약에서 정한 효력발생일의 전날까지 각 당사자 회사의 주주총회의 특별결의에 의한 승인(회사법 제783조, 제784조, 제795조, 제796조, 제804조, 제309조 제2항 제12호)

④ 각 당사자 회사의 회사 채권자 이의절차 실시(회사법 제789조, 제799조, 제810조)

⑤ 합병등기(회사법 제921조, 제922조)

⑥ 주주와 회사채권자의 열람에 제공하기 위하여 법무성령에 정해진 사항을 합병의 효력발생일 후 지체 없이 공개(합병의 효력발생일 후 지체 없이)(회사법 제801조, 제815조)

또한 반대주주 및 신주예약권자는 일정한 경우 회사에 대하여 공정한 가격으로 주식 또는 신주예약권을 매수하는 것을 청구할 수 있습니다(회사법 제785조 내지 제788조, 제797조, 제798조, 제806조 내지 제809조). 또, 위 ④의 회사채권자 이의절차에 대해서는 각 당사회사는 채권자에 대하여 (i) 합병하는 취지, (ii) 다른 당사회사의 상호 및 주소, (iii) 모든 당사회사의 계산서류에 관한 사항, (iv) 채권자가 일정한 기간(1개월 이상) 내에 이의를 제기할 수 있는 취지를 관보에 공고하고 알려져 있는 채권자에 각각 따로 최고하여야 합니다(회사법 제789조 제1항, 제2항, 제799조 제1항, 제2항, 제810조 제1항, 제2항). 단, 관보 외에 당해 회사의 정관의 정함에 따라 일간신문에 게재하는 방법 또는 전자공고의 방법에 의한 공고도 이루어진 경우에는 알려져 있는 채권자에 대하여 각각 따로 최고할 필요는 없습니다(회사법 제789조 제3항, 제799조 제3항, 제810조 제3항). 채권자가 이의를 제기한 경우에는 당해 합병을 하여도 해당 채권자를 해칠 우려가 없는 경우를 제외하고 회사는 당해 채권자에 대하여 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나 또는 당해 채권자에 변제를 받게 하는 것을 목적으로 하여 신탁회사 등에 상당한 재산을 신탁하여야 합니다(회사법 제789조 제5항, 제799조 제5항, 제810조 제5항).

(나) 분할

회사분할에는 회사가 사업에 관하여 가지는 권리 의무의 전부 또는 일부를 분할 후 다른 회사에 승계시키는 흡수분할(회사법 제2조 제29호)과 회사가 사업에 관하여 가지는 권리 의무의 전부 또는 일부를 분할에 의하여 설립하는 회사에 승계시키는 신설분할(회사법 제2조 제30호)이 있습니다.

회사분할의 절차는 대강 아래와 같습니다.

① 당사자 회사 간에 법정 사항을 규정한 흡수분할에 관한 분할계약의 체결 또는 신설분할계획의 작성(회사법 제757조, 제758조, 제762조, 제763조)

② 주주 및 회사채권자의 열람에 제공하기 위하여 각 당사자 회사의 흡수분할계약 또는 신설분할계획의 내용, 기타 법무성령으로 정해진 사항의 사전공개(회사법 제782조, 제794조, 제803조)

③ 일정한 경우를 제외하고 흡수분할계약 또는 신설분할계획에서 정한 효력발생일의 전날까지 각 당사자 회사의 주주총회의 특별결의에 의한 승인(회사법 제783조, 제784조, 제795조, 제796조, 제804조, 제805조, 제309조 제2항 제12호)

④ 각 당사자 회사의 회사채권자 이의절차 실시(회사법 제789조, 제799조, 제810조)

⑤ 회사분할의 등기(회사법 제923조, 제924조)

⑥ 주주 및 회사채권자의 열람에 제공하기 위하여 법무성령으로 정해진 사항을 회사분할의 효력발생일 후 지체 없이 공개(회사법 제791조, 제801조, 제811조)

또한 합병과 마찬가지로, 반대주주 및 신주예약권자는 일정한 경우, 회사에 대하여 공정한 가격으로 주식 또는 신주예약권을 매수하는 것을 청구할 수 있습니다(회사법 제785 내지 제788조, 제797조, 제798조, 제806조 내지 제809조).

(6) 회사의 해산 및 청산

(가) 해산

회사는 다음의 사유로 인하여 해산합니다(회사법 제471조).

① 정관으로 정한 존속기간의 만료

② 정관으로 정한 해산의 사유의 발생

③ 주주총회의 특별결의(회사법 제309조 제2항)

④ 합병(합병으로 당해 회사가 소멸하는 경우에 한합니다)

⑤ 파산절차개시의 결정

⑥ 해산명령(회사법 제824조 제1항) 또는 해산판결(회사법 제833조 제1항)

⑦ 휴면회사의 간주 해산(회사법 제472조)

또한, 위 ① 내지 ③ 또는 ⑦의 사유로 인하여 해산한 경우에는 청산이 종료할 때까지(간주 해산의 경우에는 해산한 것으로 간주된 후 3년 이내에 한합니다), 주주총회의 특별결의로써 회사를 계속할 수 있습니다(회사법 제473조, 제309조 제2항 제11호).

(나) 청산

회사는 합병으로 인하여 해산한 경우 및 파산절차개시의 결정으로 해산한 경우 당해 파산절차가 종료하지 아니한 경우를 제외하고, 해산에 의하여 청산절차에 들어갑니다(회사법 제475조 제1호). 청산사무는 청산인이 실시합니다. 해산 시의 이사가 그대로 청산인으로 선임되는 것이 일반적이지만(회사법 제478조 제1항 제1호), 정관 또는 주주총회의 결의로 다른 자를 청산인으로 선임할 수도 있습니다(회사법 제478조 제1항 제2호, 제3호). 또한, 재판소가 청산인을 선임하는 경우도 있습니다(회사법 제478조 제2항).

청산에는 재판소의 감독에 따르지 아니하는 통상청산과 재판소의 감독에 따르는 특별청산이 있습니다. 청산절차에서는 우선 해산 시점에서 계속 중인 사무나 거래관계를 완료시키고(회사법 제481조 제1호), 변제기가 도래한 채권의 징수나 금전 이외의 재산의 환가를 실시하여 회사의 채무를 변제합니다(회사법 제481조 제2호). 그 결과 잔여재산이 있으면 주주에 대하여 원칙적으로 그 보유하는 주식수에 따라 분배합니다(회사법 제481조 제3호, 제504조 내지 제506조).

특별청산은 청산의 수행에 현저한 지장을 초래할만한 사정이 있는 경우 또는 채무초과의 혐의가 있는 경우에 채권자, 청산인, 감사 또는 주주의 신청에 따라 재판소의 감독 하에 이루어지는 청산절차입니다(회사법 제510조, 제511조). 특별청산은 도산처리절차의 하나로, 일정액 이상의 재산 처분 행위 등에 대하여 재판소의 허가를 필요로 하며(회사법 제535조, 제536조), 원칙적으로 채무를 채권액의 비율에 따라 변제하여야 하는(회사법 제537조) 점에서 통상청산과 다릅니다.

나. 일본도산법제의개요

(1) 도산절차의 종류

일본법상 파산, 특별청산, 민사재생 및 회사갱생의 4가지 법적 도산절차가 존재하는바, 이중 파산, 민사재생, 회사갱생은 각각 파산법, 민사재생법, 회사갱생법에 규정되어 있으며 특별청산은 회사법에 규정되어 있습니다.

(2) 파산절차

파산절차는 청산을 목적으로 한 절차로 개인 및 법인을 대상으로 하고 있습니다. 파산절차는 채무자가 지급불능(채무자가 합명회사 및 합자회사 이외의 법인인 경우, 채무초과인 경우를 포함함)에 있는 경우에 채무자 등의 신청에 따라 재판소의 결정으로 개시됩니다(파산법 제15조 제1항, 제16조). 채무자가 지급을 정지하였을 때에는 지급불능에 있는 것으로 추정됩니다(파산법 제15조 제2항).

파산절차에서는 원칙적으로 재판소에 의해 파산관재인이 선임됩니다(파산법 제74조 제1항). 파산관재인에게는 채무자의 재산관리/처분권이 부여되며(파산법 제78조 제1항), 파산관재인이 재산의 관리 및 처분, 채권자에 대한 금전 배당 등을 함에 따라 파산절차가 이루어지게 됩니다. 파산관재인이 선임된 후, 파산채권자로 구성되는 채권자집회가 개최되는 것이 원칙인바(파산법 제135조 이하), 채권자집회는 재판소가 지휘합니다(파산법 제137조). 채권자집회는 채권자의 의사를 파산절차에 반영하기 위한 제도로서 이에서 일정한 사항에 대하여 결의하고(파산법 제138조) 결의에 참가하지 않은 파산채권자를 포함한 모든 이해관계자를 구속합니다. 배당되는 재산이 구성되면 채권자에 대한 배당이 이루어집니다. 최후 배당, 간이배당 또는 동의 배당이 종료된 후, 계산의 보고를 위한 채권자집회가 종결되거나 서면에 의한 계산의 보고에 대한 이의신청기간이 경과되면, 재판소는 파산절차 종결을 결정하고 이에 따라 파산절차는 종료됩니다(파산법 제220조).

파산절차 개시의 단계에서 파산재단으로 파산절차 비용을 지급하기에 부족한 것으로 인정될 경우에는 재판소가 파산절차 개시의 결정과 동시에 파산절차 폐지의 결정을 함에 따라 파산절차는 종료되게 됩니다다(동시폐지: 파산법 제216조 제1항). 또한, 파산절차 개시의 결정 후에 파산재단으로 파산절차 비용을 지급하기에 부족한 것으로 인정될 경우에는 재판소가 파산관재인의 신청에 따르거나 또는 직권으로 파산절차 폐지의 결정을 함에 따라 파산절차는 종료됩니다(이시폐지: 파산법 제217조 제1항).

파산절차에는 면책의 절차가 있어 재판소에 따른 면책허가결정이 확정된 경우, 파산자는 파산절차에 따른 배당과 조세 등의 비면책채권을 제외하고는 파산채권에 대한 책임이 면제됩니다(파산법 제253조 제1항).

파산법은 파산자에 대한 채권을 재단채권과 파산채권으로 구별하고 있습니다(파산법 제2조 5항, 7항). 재단채권은 파산절차 수행에 필요한 비용 등의 청구권으로(파산법 제148조 제1항), 파산절차에 의하지 않고 파산재단으로부터 수시로 변제받을 수 있습니다. 파산채권은 파산자에 대해 파산절차 개시 전 원인에 따라 발생한 재산상 청구권으로서 재단채권에 해당하지 않는 것을 의미하는바, 원칙적으로 파산절차에 참가하지 않으면 파산채권을 행사할 수 없습니다(파산법 제100조 제1항). 파산채권은 원칙적으로 채권액의 비율에 따라 배당이 이루어집니다(파산법 제194조 제2항). 다만 파산채권은 채권의 종류에 따라 우선순위가 규정되어 있으며(파산법 제194조 제1항), 저당권 등의 특정한 담보권은 별제권으로 구별되어 있어(파산법 제2조 제9항), 파산절차에 의하지 않고 행사할 수 있습니다(파산법 제65조 제1항).

파산관재인은 파산절차 개시 결정 전에 한 파산자의 행위 또는 이와 동일시되는 제3자의 행위의 효력을 부정하는 부인권을 행사할 수 있습니다(파산법 제167조 제1항, 제173조 제1항). 부인권은 파산채권자를 해하는 행위나 특정한 채권자를 우선적으로 취급하는 행위 등에 대하여 행사할 수 있습니다(파산법 제160조 내지 제166조).

(3) 특별청산절차

특별청산은 이미 해산결의 등을 거쳐 청산절차 진행 중인 주식회사를 대상으로 한 절차이며 청산을 목적으로 하는 점에서 파산절차와 유사한 점이 있습니다. 특별청산은 회사청산의 수행에 현저한 지장을 초래할 사정이 있을 경우, 또는 채무초과 혐의가 있을 경우에 채권자 등의 신청에 따라 재판소가 특별청산개시의 명령을 하는 것에 따라 개시됩니다(회사법 제510조, 제511조, 제514조).

특별청산에서는 파산절차와 같이 재판소가 임명한 자가 관리처분권을 갖는 것이 아니라, 원칙적으로 이사 등으로부터 선임되는 청산인이 일정한 의무를 부과 받은 후에 특별청산절차상 직무를 수행합니다(회사법 제478조, 제523조 등). 다만 청산인은 재판소 감독을 받으며, 청산 주식회사가 재산의 처분, 차재 등의 일정한 행위를 할 경우에는 재판소의 허가 또는 재판소가 선임한 감독위원의 동의를 얻어야 합니다(회사법 제519조, 제527조, 제535조).

특별청산에 있어 청산 주식회사는 채권자집회에 대해 협정채권자의 권리의 전부 또는 일부의 변경에 관한 조항을 정하는 협정의 신청을 할 수 있습니다(회사법 제563조, 제564조). 해당 협정은 채권자집회에 출석한 의결권자의 과반수 동의 및 의결권자의 의결권 총액의 3분의 2 이상의 의결권을 가지는 자의 동의에 의해 가결되며(회사법 제567조 제1항), 재판소가 협정의 인가 결정을 하고 그것이 확정되었을 때, 청산 주식회사 및 모든 협정채권자에 대하여 효력이 발생되고 협정채권자의 권리는 협정 규정에 따라 변경됩니다(회사법 제568조 내지 제571조).

특별청산은 협정이 실행되고 재판소가 청산인 등의 신청에 따라 특별청산 종결의 결정을 함으로써 종료됩니다(회사법 제573조). 특별청산은 협정이 성립됨을 전제로 하는 절차이므로, 협정이 이루어질 가능성이 없을 경우, 협정은 이루어졌으나 그 실행가능성이 없을 경우 또는 특별청산에 의하는 것이 채권자의 일반 이익에 반하는 경우로서, 재판소가 청산 주식회사에 파산절차 개시의 원인이 되는 사실이 있다고 인정한 경우에는 직권으로 파산절차로 이행하게 됩니다(회사법 제574조 제1항). 또한 민사재생절차 또는 회사갱생절차의 개시 결정에 따라, 특별청산절차의 효력이 상실된 경우 등에도 특별청산절차는 종료됩니다(민사재생법 제39조 제1항, 회사갱생법 제50조 제1항).

특별청산의 경우 개별적 집행은 금지되거나 중지되며(회사법 제515조 제1항), 채권자는 공고 및 최고에 따른 채권신청절차에 의해 특별청산에 참가하게 됩니다(회사법 제499조). 반환이 이루어질 경우 청산 주식회사는 원칙적으로 협정채권자에 대해 그 채권액 비율에 따라 평등하게 변제하여야 합니다(회사법 제537조 제1항). 단, 우선권이 있는 채권, 특별청산절차를 위해 발생한 채권 및 특별청산절차에 관한 비용청구권에 대해서는 이를 개별적으로 행사하는 것이 인정됩니다(회사법 제515조 제1항 단서, 제3항). 담보권은 원칙적으로 특별청산절차에 의하지 않고 이를 자유롭게 행사할 수 있으나, 일정한 경우에는 재판소가 청산인 대표의 신청에 따라 또는 직권으로 담보권의 실행 절차 등의 중지를 명할 수 있습니다(회사법 제516조).

(4) 민사재생절차

민사재생절차는 재생을 목적으로 한 절차로 개인 및 법인을 대상으로 하고 있습니다. 민사재생절차는 채무자에게 파산절차 개시의 원인이 되는 사실이 발생할 우려가 있을 경우 또는 채무자가 사업을 계속함에 현저한 지장을 초래하지 않고는 변제기에 있는 채무를 변제할 수 없을 경우에 채무자 등의 신청에 따라 재판소가 재생절차 개시 결정을 함에 따라 개시되게 됩니다(민사재생법 제21조, 제33조 제1항).

민사재생절차를 진행하는 주체는 채무자인바, 재산의 관리처분권 및 업무수행권은 채무자가 계속해서 보유합니다(민사재생법 제38조 제1항). 단, 법인에 대해서는 일정한 경우 예외적으로 관리형 절차로 하여 재생의 절차를 진행하는 것도 인정되어 있는바, 재생절차의 개시 신청 후로부터 개시 결정까지의 기간이라면 보전관리명령이, 재생절차 개시 결정 이후라면 관리명령이 발령되어, 각각 재판소에 따라 선임된 보전관리인 또는 관재인에게 재산의 관리처분권 및 업무수행권이 전속됩니다(민사재생법 제64조, 제66조, 제79조, 제81조).

일반 채권자는 민사재생절차에 따라서만 채권의 변제를 받을 수 있는데(민사재생법 제84조, 제85조), 재생채권자 일반의 이익이 수 있는 채권(공익채권: 민사재생법 제119조)의 채권자 또는 일반 선취특권 기타 일반적 우선권이 있는 채권(일반우선채권: 민사재생법 제122조 제1항)의 채권자는 민사재생절차에 의하지 않고 수시로 우선적으로 변제를 받는 것이 인정됩니다(민사재생법 제121조 제1항, 제2항, 제122조 제2항). 또한 저당권 등의 특정한 담보권의 담보권자는 파산절차와 같이 별제권으로 민사재생절차 이외에서 담보권을 실행할 수 있습니다(민사재생법 제53조 제1항, 제2항).

민사재생절차에서는 채무자의 경제적 재생을 도모하기 위해 재생채권의 내용을 변경하게됩니다. 원칙적으로, 재생채권의 조사 및 확정 후, 재생계획안에서 권리의 변경에 관한 일반적 기준 및 일반적 기준에 따라 변경된 후의 권리 내용 등을 정합니다(민사재생법 제99조 이하, 제156조, 제157조 1항). 재생계획안은 의결권자의 과반수 동의 및 의결권자의 의결권 총수의 2분의 1 이상의 의결권을 보유하는 자의 동의에 따라 가결됩니다(민사재생법 제172조의3. 제1항). 가결된 재생계획은 재판소의 인가 결정이 확정됨에 따라 효력이 발생하며(민사재생법 제174조 제1항, 제176조), 재생채무자는 재생계획의 정함 또는 민사재생법 규정에 따라 인정된 권리 및 재생절차 개시 전의 벌금 등을 제외하고는 모든 재생채권에 대해 그 책임이 면제됩니다(민사재생법 제178조).

관재인 또는 감독위원이 선임되지 않은 경우에는 재생계획 인가의 결정이 확정되었을 때, 재판소가 재생절차 종결의 결정을 함에 따라 재생절차가 종료됩니다(민사재생법 제188조 제1항). 감독위원이 선임되어 있는 경우에는 재생계획이 이행되었을 때에, 또는 재생계획 인가의 결정이 확정된 후 3년을 경과하였을 때에, 관재인이 선임되어 있는 경우에는 재생계획이 이행되었을 때 또는 재생계획이 이행될 것이 확실하다고 인정될 때에, 재판소가 재생채무자, 감독위원 혹은 관재인의 신청에 따라 또는 직권으로 재생절차 종결의 결정을 함에 따라 재생절차가 종료됩니다(민사재생법 제188조 제2항, 제3항). 재생계획안이 부결된 경우, 재생계획안이 일정한 기간 내에 제출 혹은 가결되지 않은 경우 또는 결의에 회부하기에 족한 재생계획안의 작성을 기대할 수 없음이 분명해진 경우에는 재판소는 직권으로 재생절차폐지를 결정합니다(민사재생법 제191조 제1항). 당해 결정이 확정됨에 따라 재생절차는 종료되게 됩니다. 이러한 경우, 재판소가 파산절차 개시의 원인이 되는 사실이 있는 것으로 인정할 때에는 직권으로 파산법에 따라 파산절차 개시의 결정을 할 수 있으며 해당 결정이 이루어진 경우에는 파산절차로 이행합니다(민사재생법 제250조 제1항).

(5) 회사갱생절차

회사갱생절차는 재생을 목적으로 하는 절차라는 점에서 민사재생절차와 유사하나 주식회사만을 대상으로 하고 있으며 주로 대규모 회사를 대상으로 하는 것이 상정된 바 있습니다. 회사갱생절차는 파산절차 개시의 원인이 되는 사실이 발생할 우려가 있을 경우 또는 변제기에 있는 채무를 변제하게 되면 그 사업을 계속함에 현저한 지장을 초래할 우려가 있을 경우, 재판소가 당해 주식회사 등의 신청에 따라 갱생절차 개시의 결정을 함에 따라 개시됩니다(회사갱생법 제17조, 제41조 제1항).

회사갱생절차에서는 재판소가 관재인을 선임하고 그 관재인이 갱생회사의 사업 경영과 재산의 관리 및 처분을 하게 됩니다(회사갱생법 제42조 제1항, 제72조). 회사갱생절차에 참가하지 않은 갱생채권자 및 갱생담보권자는 원칙적으로 변제를 받을 수 없으며, 갱생담보권자는 갱생절차 개시 결정 후에는 담보권을 실행할 수 없고, 이미 진행되고 있는 담보권의 실행 절차는 갱생절차 개시의 결정에 따라 중지됩니다(회사갱생법 제2조 제8항 내지 제13항, 제47조 제1항, 제50조 제1항).

회사갱생절차에서도 채무자의 경제적 재생을 도모하기 위해 채권의 내용을 변경합니다. 관재인 등으로부터 갱생계획안이 제출되었을 때에는 원칙적으로 권리의 종류별로 결의에 회부됨으로써 당해 갱생계획안의 가능 여부가 결정됩니다(회사갱생법 제184조, 제189조 내지 제198조). 갱생계획안에는 갱생채권자, 갱생담보권자 또는 주주의 권리 변경에 관한 조항, 갱생회사의 이사 등, 채무의 변제자금의 조달방법, 초과 수익금의 사용 용도 등에 관한 조항 등을 규정하여야 합니다(회사갱생법 제167조 내지 제183조).

갱생계획안의 결의는 원칙적으로 각각 다른 종류의 권리자의 집단별로 이루어지며 가결 요건 또한 각 집단별로 차이가 있습니다(회사갱생법 제196조 제1항, 제5항). 가결된 갱생계획은 재판소의 인가 결정 시부터 효력이 발생하고(회사갱생법 제199조 제1항, 제201조), 갱생회사는 갱생계획의 정함 또는 회사갱생법의 규정에 따라 인정된 권리 및 갱생절차 개시 전의 벌금등 청구권등의 일정한 권리를 제외하고는 모든 갱생채권 및 갱생담보권에 대해 그 책임이 면제되며, 주주의 권리 및 갱생회사의 재산을 목적으로 하는 담보권은 모두 소멸됩니다(회사갱생법 제204조 제1항).

갱생계획에 규정된 채권의 변제 등에 따라 갱생계획이 수행된 경우, 갱생계획의 정함에 따라 인정된 금전채권 총액의 3분의 2 이상의 액이 변제되었을 때로서, 당해 갱생계획에 불이행이 발생하지 않은 경우(재판소가 당해 갱생계획이 수행되지 않을 우려가 있다고 인정한 경우를 제외함) 또는 갱생계획이 수행될 것이 확실한 것으로 인정될 경우에는 재판소가 관재인의 신청에 따라 또는 직권으로 갱생절차 종결의 결정을 함에 따라 회사갱생절차는 종료됩니다(회사갱생법 제239조 제1항). 갱생계획 인가의 결정이 있은 후 갱생계획이 수행될 전망이 없다는 것이 분명해진 경우에는 재판소가 관재인의 신청에 따라 또는 직권으로 갱생절차 폐지의 결정을 하고 해당 결정이 확정된 경우에는 회사갱생절차는 종료됩니다(회사갱생법 제241조 제1항, 제2항).

다. 외환관리제도

(1) 비거주자 및 외국투자자

외국환 및 외국무역법(이하 “외환법”이라 합니다)은 비거주자 또는 외국투자자에 의한 일본 주식회사의 주식 취득 또는 양도에 대하여 일정한 경우 사전 신고 또는 사후 보고의무 등의 규제를 가하고 있습니다. 단, 외환법은 비거주자간 국외에서 일본 엔화 이외의 통화로 하는 일본 주식회사의 주식의 매매는 규제의 대상으로 하지 않기 때문에, 비거주자가 한국의 유통시장에서 비거주자로부터 KDR를 취득하는 행위는 외환법의 규제 대상이 되지 아니합니다.

비거주자란 일본 내에 주소 또는 거처를 가지지 아니하는 자연인 및 일본 국내에 주된 사무소를 가지지 아니하는 법인을 말합니다. 비거주자의 일본 내의 지점, 출장소, 그 밖의 사무소는 법률상 대리권이 있는지 여부와 관계없이 그 주된 사무소가 외국에 있는 경우에도 거주자로 간주되어고,거주자의 일본 국외의 지점, 출장소 그 밖의 사무소는 비거주자로 간주됩니다.

외국투자자는 아래 중 하나에 해당하는 자를 말합니다(외환법 제26조 제1항).

① 비거주자인 개인

② 외국 법령에 의거하여 설립된 법인 그 밖의 단체 또는 외국에 주된 사무소를 둔 법인, 그 밖의 단체

③ 회사로서, (i) 상기 ① 혹은 ②에 해당하는 자 또는 법인, 그 밖의 단체로서 비거주자인 개인이 그 임원 혹은 임원으로서의 대표권을 가지는 자 중 어느 하나의 과반수를 차지하는 자에 의하여 직접 또는 간접적으로 보유되는 의결권 수가 (ii) 당해 회사의 총주주 또는 총사원의 의결권 수에서 차지하는 비율이 50% 이상에 상당하는 회사

(2) KDR의 취득

외국투자자가 일본의 상장회사등(일본 국내의 금융상품거래소에 상장된 주식 또는 장외거래에 대하여 매매가격을 발표하는 것으로서 등록되거나 지정되어 있는 주식을 발행하고 있는 회사를 말합니다) 이외의 회사(이하 “비상장회사”라 합니다)의 주식 또는 지분을 외국투자자 이외의 자로부터 취득하는 것은 외환법상의 대내직접투자 등에 해당(외환법 제26조 제2항 제1호)하여, 일정한 경우 사전 신고 또는 사후 보고의무의 대상이 됩니다(외환법 제27조, 제55조의5). 그러나 KDR의 취득은 비상장회사의 주식 또는 지분의 취득에 해당하지 않는다고 해석되고 있기 때문에 당사 주식에 관한 KDR을 취득하는 행위는 대내직접투자 등에는 해당하지 아니합니다.

거주자에 의한 비거주자로부터의 KDR의 취득 및 거주자에 의한 비거주자에 대한 KDR의 양도는 외환법 상의 자본거래에 해당하여 외환법 상의 규제 대상이 됩니다(외환법 제20조 제5호). 구체적으로 당해 취득 또는 양도 관련 거래금액이 1억엔을 초과하는 경우(일본법에 따른 면허, 등록 등을 취득한 은행등 또는 금융상품거래업자의 매개, 중개 또는 대리에 의해서 당해 거래가 이루어진 경우를 제외합니다. 외환법 제55조의3 제4항), 거주자는 당해 거래를 실시한 날 또는 당해 거래에 관한 지불 등을 한 날 중에 늦은 날로부터 20일 이내에 증권의 취득 또는 양도에 관한 보고서를 일본은행을 경유하여 재무대신(장관)에게 제출해야 합니다(외환법 제55조의3 제1항 제5호, 외국환령(이하 “외환령”이라 합니다) 제18조의5 제1항 제1호, 외국환의 거래 등의 보고에 관한 성령(이하 “보고성령”이라 합니다) 제5조 제1항 제1호, 제9조 제1항).

(3) 송금에 관한 규제

거주자가 일본에서 외국으로 지급하거나 외국에서 일본으로 지급된 것을 수령한 때, 또는 일본 혹은 외국에서 거주자가 비거주자와의 사이에서 지급 등을 한 경우, 그 금액이 3,000만엔을 초과하는 경우에는 당해 거주자는 원칙적으로 당해 지급 등의 내용, 실행의 시기, 그 밖의 일정한 사항을 주무대신에 보고하여야 합니다(외환법 제55조 제1항, 외환령 제18조의4 제1항 제1호, 보고성령 제1조 제1항). 당사가 비거주자에 대하여 주식 발행 등을 할 때에 비거주자로부터 이체방식으로 송금을 받는 경우도 위 지급의 수령에 해당합니다. 지급 등이 은행 등에서 실시하는 외환거래에 의하여 이루어지는 경우에는 당해 은행 등을 경유하여 지급 등이 이루어져야 합니다(외환법 제55조 제2항).

라. 일본의 조세제도

이하의 내용은 일본에 거주하지 않는 개인 또는 일본국 내에 상설법인이 없는 비일본회사(이하 “비거주자 주주”)가 보통주를 대표하는 KDR의 소유자인 경우, 비거주자 주주에 대한 일본 조세원칙을 요약한 것입니다. 일본의 조세법과 관련된 이하의 기재내용은 본 문서상 기재된 일자에 유효한 법률 및 조약에 근거하고 있으며, 이후 해당 일본법률 및 조세 조약의 개정이 있는 경우 개정조항을 따릅니다. 본 내용은 일반적인 상황과 관련된 것으로, 특정 투자자에게 발생할 수 있는 모든 조세 관련 고려사항을 포함하고 있는 것은 아닙니다. 본 기재내용 중 어느 것도 KDR 투자자의 세금 문제에 대한 조언으로 해석되어서는 안됩니다. 또한, KDR 에 대한 세법상 정확한 처분과 관련하여 일본 조세당국으로부터 어떠한 결정이나 확인을 받지 않았으며, 위 조세당국이 아래 기술된 내용과 다른 견해를 가지고 있다면 일본세법상 처분은 아래 기술된 내용과 크게 다를 수 있습니다. 잠재적 투자자들은 KDR의 소유 및 처분, 인수에 따른 전반적인 과세문제, 특히 일본법률, 거주 국가의 관할법률, 조세조약, 거주국과 일본 사이의 조약 또는 협정에 따른 과세문제에 대하여 별도의 조세 전문가로부터 만족할만한 자문을 받기를 권고 드립니다

일본 조세제도의 목적상 KDR의 비거주자 주주는 일반적으로 KDR의 기초가 되는 당사의 보통주의 소유자로 간주됩니다.

일반적으로 비거주자인 KDR의 소유자에게는 당사가 지급하는 배당금에 대한 원천징수를 통하여 징수되는 일본 소득세가 부과됩니다. 액면분할에 대해서는 일반적으로 일본 소득세 또는 법인세가 부과되지 않습니다.

최대 일본 원천징수세율을 경감하거나 일본 원천징수세 면제를 허용하는 관련 조세조약, 협정 또는 계약이 존재하지 않는 경우, 일본 법인이 비거주자 주주들에게 지급하는 배당금에 대해서는 일반적으로 20.42%의 원천징수세율이 적용됩니다. 그러나, (KDR과 같이) 일본 법인이 발행하는 상장 주식에 대하여 비거주자 주주들(관련 일본법인의 총발행주식의 3% 이상을 소유하는 개인 주주들을 제외함)에게 지급되고 2037년 12월 31일 이전에 지급 의무가 발생하는 배당금에 대해서는 상기 20.42%의 원천징수세율이 경감되어 15.315%의 원천징수세율이 적용됩니다. 동일본 대지진 복구 자금을 조달하기 위한 특별 추가 원천징수세 (원래 원천징수세 금액의 2.1%)가 부과됨으로 인하여 2013년 1월 1일부터 2037년 12월 31일까지의 기간 동안 원래 원천징수세율 15% 및 20%는 실질적으로 각각 15.315% 및 20.42%로 인상되었습니다.

대한민국과 일본 사이에 체결된 조세조약에 따라 상기 원천징수세율은 해당 조약에 따른 이익을 향유할 자격을 갖는 포트폴리오 투자자들이자 한국세법상 거주자들인 비거주자 주주들에게 지급되는 배당금에 대해서는 일반적으로 15%로 경감되며 KDR을 포함하는 당사의 총발행의결주의 25% 이상을 6개월 이상 소유한 한국 세법상 거주자인 법인들인 비거주자 주주들에게 지급되는 배당금에 대해서는 5%까지 경감됩니다. 일본세법에 따라, 또는 조세조약에 따라 적용되는 경감된 최대 세율은 그러한 최대 세율이 상기 단락에 언급된 일본세법에 따라 원래 적용되었을 세율 미만일 경우에 적용됩니다. 당사는 관련 조세조약에 따라 경감된 원천징수세율을 적용 받을 권리를 갖지만 상기와 같이 요구되는 절차를 따르지 않은 비거주자 주주들에 대하여 그러한 조세조약상 경감된 원천징수세율에 따른 원천징수가 이루어지도록 조치하여야 하는 책임을 부담하지 않습니다.

일본세법상 포트폴리오 투자자인 비거주자 주주의 일본 외에서의 KDR 매매로부터 발생하는 소득에 대해서는 일반적으로 일본 소득세 또는 법인세가 부과되지 않습니다. 그러나, 비거주자 주주가 일본세법에 정의된 특수관계자들 (그 계열사들 및 관련 당사자들 등) 및 그가 직접적으로 또는 간접적으로 특정 조합원인 조합들과 함께 (a) KDR을 포함하는 당사의 총발행주식의 25% 이상을 소유하고 있거나 소유하였고 그러한 소유 시점이 해당 주식의 매매가 이루어진 해당 비거주자 주주의 회계연도의 종료일 또는 그 이전의 3개월 동안의 여하한 시점이며 (b) 해당 회계연도에 KDR을 포함하는 당사의 총발행주식의 5% 이상을 매각한 경우, 해당 비거주자 주주의 일본 외부에서의 KDR 매매로부터 발생하는 소득에 대해서는 일본 소득세 또는 법인세가 부과됩니다. 이와 같은 일본 원천지주의 조세제도에 따라 부과되는 세금은 일반적으로 대한민국과 일본간 체결된 조세조약에 따라 면제되지 않습니다.

유산 수령자, 상속인 또는 수증자로서 다른 개인으로부터 KDR을 인수하는 개인은 일본 거주자가 아니라 할지라도 누진세율이 적용되는 일본 상속세 및 증여세를 납부하여야 할 수 있습니다.

잠재적 투자자들은 그들의 특정한 상황을 고려하여 KDR의 소유 및 처분에 따른 일본 과세문제에 관하여 조세 전문가의 자문을 받아야 합니다.

마. 지배구조관련제도 등의 차이 및 영향

(1) 본국의 회사법 및 증권관련법규 등에 규정된 지배구조관련 제도의 개요

(가) 일본의 회사법상의 주식회사의 지배구조

일본의 회사법에 의하여 설립된 당사는 일본 회사법 및 관련법령의 범위 내에서 정관에서 정한 바에 따라 운영됩니다. 앞서 본 바와 같이 당사는 감사 등 위원회 설치회사 또는 지명위원회 등 설치회사 아닌 공개회사, 이사회 설치회사, 감사회 설치회사 및 회계감사인 설치회사인 주식회사(이하 “회사”라 합니다)에 해당하므로, 아래에서는 이러한 회사를 기준으로 회사의 기관을 설명하겠습니다.

(나) 주주총회

회사는 일정한 날을 기준일로서 정하고 기준일에 주주명부에 기재되거나 기록된 주주(이하 “기준일 주주”라 합니다)를 그 권리를 행사 할 수 있는 자로 정할 수 있습니다(회사법 제124조 제1항). 일본의 회사법에서는 주주명부폐쇄제도가 없습니다. 당사는 정기주주총회에서 행사할 수 있는 의결권에 관한 기준일을 매년 2월 말일로 정하고 있습니다(정관 제9조 제1항, 제43조).

이사회 설치회사에 있어서는, 주주총회는 회사법에 규정하는 사항 및 정관으로 정한 사항에 한하여 결의를 할 수 있습니다(회사법 제295조 제2항).

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 일정한 시기에 소집하여야 하며(회사법 제296조 제1항), 필요한 경우에는 언제든 임시주주총회를 소집할 수 있습니다(회사법 제296조 제2항). 당사에서는 정기주주총회는 매 사업연도 종료일의 익일부터 3개월 이내에 소집됩니다(정관 제13조 제1항). 예외적으로 총주주의 의결권의 3%(이를 하회하는 비율을 정관에서 정한 경우에는 그 비율) 이상의 의결권을 6개월(이를 하회하는 기간을 정관에서 정한 경우에는 그 기간) 전부터 계속하여 보유하는 주주는 이사에 대해 주주총회의 소집을 청구하고 소집절차가 이루어지지 않는 경우에는 재판소의 허가를 얻어 직접 주주총회를 소집할 수 있습니다(회사법 제297조). 당사는 총주주의 의결권의 100분의 1 이상 또는 300개 이상의 의결권을 6개월 전부터 계속하여 보유하는 주주에 한하여 이사에 대해 일정한 사항을 주주총회의 목적으로 할 것을 청구할 수 있고, 이 경우 그 청구는 주주총회일의 6주 전까지 하도록 하고 있습니다(정관 제17조 제3항).

주주총회의 개최장소에 대해서는 회사법상 특별한 제한은 없는바, 당사는 정관에서 주주총회는 원칙적으로 당사의 주식 또는 주식예탁증서가 상장된 금융상품거래소 또는 한국거래소의 본점, 지점 또는 사무소의 소재지에서 개최하는 것으로 한다는 규정을 두고 있습니다(정관 제14조).

회사는 주주총회 날의 2주일 전까지 서면 또는 전자적 방법으로 주주(주주총회에서 결의를 할 수 있는 사항의 전부에 대하여 의결권을 행사할 수 없는 주주를 제외합니다. 이하 본항에서 같습니다)에 대하여 주주총회의 소집통지를 하여야 합니다(회사법 제299조 제1항). 소집통지는 ① 주주총회의 일시 및 장소, ② 목적인 사항이 있을 때에는 당해 사항, ③ 주주총회에 출석하지 않는 주주가 서면 또는 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하는 때에는 그 취지, ④ 기타 법무성령으로 정하는 사항을 기재한 서면이어야 합니다(회사법 제299조 제4항, 제298조 제1항 각호). 주주의 수가 1000명 이상인 경우에는 원칙적으로 주주총회에 출석하지 않는 주주가 서면으로 의결권을 행사할 수 있도록 하여야 합니다(회사법 제298조 제2항).

주주총회에 출석하지 않는 주주가 서면 또는 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하는 경우에는 소집통지 시에 주주에게 법무성령으로 정하는 바에 따라 의결권의 행사에 관하여 참고해야 하는 사항을 기재한 서면(이하 “주주총회 참고서류”라 합니다)을 교부하여야 합니다(회사법 제301조 제1항, 제302조 제1항). 또한, 정기주주총회의 소집통지 시에는 법무성령으로 정하는 바에 따라 주주에게 계산서류, 사업보고(감사보고 및 회계감사보고를 포함합니다) 등을 제공하여야 합니다(회사법 제437조). 회사는 정관에서 정하는 바에 따라 주주총회 참고서류, 사업보고, 계산서류 및 연결계산서류의 기재사항에 대하여 일정한 경우를 제외하고 법무성령이 정하는 요건에 따라서 인터넷을 이용하는 방법으로 명시된 조치를 취함으로써 주주에 대한 제공에 갈음할 수 있습니다(회사법 시행규칙 제94조, 제133조 제3항, 제4항, 제5항, 회사계산규칙 제133조 제4항, 제5항, 제6항, 제134조 제4항, 제5항, 제6항).

단원주제도를 채용하지 않을 경우 (단원주제도에 대하여는 가. 설립근거법령 및 증권관련제도, (3) 주식, (아) 단원주 부분 참고), 주주는 주주총회에서 그 소유하는 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 갖습니다(회사법 제308조 제1항). 당사는 단원주제도를 채용하지 않고 있으므로 당사의 주주는 주주총회에서 그 소유하는 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 갖습니다.

회사는 자기주식에 관해서 의결권을 갖지 않습니다(회사법 제308조 제2항). 회사가 총주주의 의결권의 4분의 1이상을 가지거나 기타의 사유로 회사가 그 경영을 실질적으로 지배하는 것이 가능한 관계에 있는 자로서 법무성령으로 정하는 주주는 의결권을 가지지 않습니다(회사법 제308조 제1항 본문 괄호 기재). 주주총회의 결의에 대해서 특별한 이해 관계를 가진 주주도 원칙적으로 의결권을 갖지만, 그 주주가 의결권을 행사함으로써 특히 부당한 결의가 되었을 때에는 주주총회 결의 취소 사유가 됩니다(회사법 제831조 제1항 제3호). 다만, 회사가 시장 거래 등에 의하지 않고 자기 주식을 특정 대주주로부터 취득하는 것을 승인하는 결의에서의 해당 특정 주주등 직접적인 이해관계를 가진 주주에 대해서 예외적으로 의결권 행사가 인정되지 않는 경우가 있습니다(회사법 제175조 제2항등).

주주총회의 결의는, 법령 또는 정관으로 특별한 요건이 정해져 있는 경우를 제외하고 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 과반수를 보유하는 주주가 출석하고(정족수), 출석한 당해 주주의 의결권의 과반수로써 실시합니다(회사법 제309조 제1항: 보통결의). 단, ① 특정한 주주(자회사 제외)로부터의 자기주식의 취득, ② 주식의 병합, ③ 전부취득조항부 종류주식의 취득에 관한 결정 또는 상속인등에 대한 매도청구조항에 기초한 매도의 청구의 결정, ④ 특히 유리한 가격으로 신주식의 발행 혹은 자기주식의 처분, ④ 특히 유리한 조건으로 신주예약권 발행, ⑤ 임원 또는 회계감사인의 책임의 면제, ⑥ 자본금액의 감소(일정한 경우 제외), ⑦ 배당재산이 금전 이외의 재산이고 주주에 대하여 금전분배청구권을 부여하지 아니하고 실시하는 잉여금의 배당, ⑧ 사업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, ⑨ 일정한 가액을 초과하는 자회사의 주식 또는 지분의 전부 또는 일부의 양도, ⑩ 다른 회사의 사업 전부의 양수, ⑪ 정관의 변경, ⑫ 해산, ⑬ 합병, 회사분할, 주식교환, 주식이전 그 밖의 회사법에서 정하는 일정한 중요한 사항에 대한 주주총회의 결의는 당해 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 과반수(3분의 1 이상의 비율을 정관으로 정한 경우에는 그 비율 이상)를 가지는 주주가 출석하고(정족수), 출석한 당해 주주의 의결권의 3분의 2(이를 상회하는 비율을 정관으로 정한 경우에는 그 비율) 이상에 해당하는 다수로써 실시하여야 합니다(회사법 제309조 제2항：특별결의). 당사는 정관에서 보통결의에 대하여 출석한 주주의 의결권 과반수 및 발행주식 총수(자기주식을 제외함)의 4분의 1 이상으로써 결의하는 것으로 정하고, 특별결의에 대하여 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 3분의 1을 갖는 주주가 출석하고, 그 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수(자기주식을 제외함)의 3분의 1 이상으로써 실시하는 것으로 정하여 정족수에 대해서는 법령의 요건을 완화하는 반면, 출석한 주주의 의결권의 비율을 묻지 않고 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 요하는 것으로 한 점에서는 법령의 요건을 가중하고 있습니다(정관 제17조 제1항 및 제2항).

특별결의보다 엄중한 요건이 주주총회 결의 성립에 요구되는 사항으로서 ① 주식양도제한회사가 되기 위한 정관 변경, ② 공개 회사의 주주에게 양도제한주식 등이 합병등 대가의 일부 또는 전부로써 교부되는 합병, 주식교환 또는 주식이전에 대한 주주총회의 결의는 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주(인원 수)의 절반(이를 상회하는 비율을 정관에서 정한 경우에는 그 비율) 이상, 해당 주주의 의결권의 3분의 2(이를 상회하는 비율을 정관에서 정한 경우에는 그 비율)를 넘는 다수로서 이루어져야 합니다(회사법 제309조 제3항: 특수 결의).

주주는 대리인에 의해서 그 의결권을 행사할 수 있으나, 당해 주주 또는 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 합니다(회사법 제310조 제1항, 전자적 방식의 제출도 가능, 동조 제3항, 제4항). 이러한 서면은 주주총회일로부터 3개월간 회사의 본점에 비치하고, 주주는 열람 또는 등사의 청구를 할 수 있습니다(회사법 제310조 제6항, 제7항). 일본의 다수의 회사는 정관으로 대리인의 자격을 주주인 자로 한정하고 있는데, 그러한 한정은 허용되는 것으로 해석되고 있습니다. 또, 회사는 주주총회에 출석할 수 있는 대리인의 수를 제한할 수 있습니다(회사법 제310조 제5항). 그러나 당사는 정관에서 대리인의 자격이나 수를 한정하지 않고 주주는 1인 이상의 자를 대리인으로 하여 그 의결권을 행사할 수 있다고 정하고 있습니다(정관 제18조 제1항).

주주는 2개 이상의 의결권을 갖는 경우 그 의결권을 통일하지 않고 행사하는 것이 가능합니다(의결권 불통일행사, 회사법 제313조 제1항). 다만 의결권의 불통일행사를 하려고 하는 주주는 주주총회일의 3일 전까지 회사에 대해 그 취지 및 이유를 통지하여야 합니다(회사법 제313조 제2항). 또한 회사는 의결권의 불통일행사를 하고자 하는 주주가 타인을 위해 주식을 보유하는 자가 아닌 경우에는 당해 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있습니다(회사법 제313조 제3항).

주주총회의 의사에 대해서는 의사록을 작성하여 주주총회일로부터 10년간 회사의 본점에 비치하여야 하며(회사법 제318조 제1항, 제2항), 주주 및 회사의 채권자는 회사의 영업시간 내에는 언제든지 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다(회사법 제318조 제4항).

(다) 이사 및 이사회

이사는 주주총회의 결의로써 선임 또는 해임됩니다(회사법 제329조 제1항, 제339조 제1항). 이사를 선임하거나 해임하는 주주총회의 결의는 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 과반수(3분의 1 이상의 비율을 정관으로 정한 경우에는 그 비율 이상)를 가지는 주주가 출석(정족수)하고, 출석한 당해 주주의 의결권의 과반수(이를 웃도는 비율을 정관으로 정한 경우에는 그 비율 이상)로써 실시하여야 합니다(회사법 제341조). 당사는 정관에서 이사의 선임에 관한 주주총회 결의의 정족수를 지분 3분의 1 이상의 출석 및 출석주주의 의결권 과반수로 정하고 있습니다(정관 제21조 제1항).

복수의 이사를 선임하는 경우, 주주는 정관에 특별한 정함이 있는 때를 제외하고 회사에 대하여 주주에게 1주당 선임되는 이사의 수와 동수의 의결권을 부여하여 그 의결권을 전부 1명에 집중해서 투표할 수 있는 누적투표방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있습니다(회사법 제342조). 회사는 정관에서 누적투표방법을 채용하지 않는 취지를 정하여 누적투표제도를 배제할 수 있습니다(회사법 제342조 제1항). 당사는 정관에서 누적투표제도를 배제하고 있습니다(정관 제21조 제2항).

이사의 임기는 정관 또는 주주총회 결의로 단축하지 아니하는 한 선임 후 2년 이내에 종료하는 사업연도 중 최종의 것에 관한 정기주주총회의 종결 시까지입니다(회사법 제332조 제1항).

이사는 임기 만료에 의해 종임이 됩니다. 또한 이사의 자격(회사법 제331조)의 상실, 회사에 대해서 청산이 시작된 경우(회사법 제475조, 제477조 제1항, 제2항)에는 당연히 이사의 지위를 잃으며, 이사는 언제든지 사임할 수 있습니다(회사법 제330조, 민법 제653조 제2호). 이사의 사망과 이사에 대한 파산 절차 개시 결정에 의해서도 이사의 지위를 잃게 됩니다(회사법 제330조, 민법 제651조 제3항). 이사가 없는 경우 또는 회사법 혹은 정관에서 정한 이사의 원수를 결한 경우 임기 만료 또는 사임으로 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사로서의 권리 의무를 갖습니다(회사법 제346조 제1항).

이사의 직무 집행에 관하여 부정행위 또는 법령 혹은 정관에 위반하는 중대한 사실이 있었음에도 불구하고 해당 이사 해임에 관한 의안이 주주총회에서 부결될 경우, 총주주의 의결권의 100분의 3(이를 하회하는 비율을 정관에서 정한 경우에는 그 비율) 이상의 의결권 또는 기발행주식의 100분의 3(이를 하회하는 비율을 정관에서 정한 경우에는 그 비율) 이상의 수의 주식을 6개월(이를 하회하는 기간을 정관에서 정한 경우에는 그 기간) 전부터 계속하여 보유한 주주는 해당 주주 총회일로부터 30일 이내에 소를 제기하여 해당 이사의 해임을 청구할 수 있습니다(회사법 제854조).

사외이사의 요건은 회사의 이사로서, ① 해당 회사 또는 그 자회사의 업무집행이사등이 아니고, 그 취임 전 10년간 해당 회사 또는 그 자회사의 업무집행이사등이었던 사실이 없을 것, ② 그 취임 전 10년 이내의 어느 시점에 있어서 해당 회사 또는 그 자회사의 이사, 회계참여 또는 감사인 적이 있었던 자의 경우에는 해당 이사, 회계참여 또는 감사로 취임하기 전 10년간 해당 회사 또는 그 자회사의 업무집행이사등이었던 사실이 없을 것, ③ 해당 회사의 모회사등 또는 모회사등의 이사 또는 집행임원 혹은 지배인 기타 사용인이 아닐 것, ④ 해당 회사의 모회사등의 자회사등의 업무집행이사등이 아닐 것, 및 ⑤ 해당 회사의 이사 또는 집행임원 혹은 지배인 기타 중요한 사용인 또는 모회사등의 배우자 또는 2촌 이내의 친족이 아닐 것으로 되어 있습니다(회사법 제2조 제15호).

이사회는 모든 이사로 구성되며(회사법 제362조 제1항), 법령 및 정관에 따라 주주총회의 결의사항으로 정해진 사항을 제외하고 회사의 업무집행 전부에 대하여 결정하는 권한을 가지는 것과 동시에 이사의 직무집행을 감독하는 기관입니다(회사법 제362조 제2항). 이사회는 3명 이상의 이사로 구성되어야 합니다(회사법 제331조 제5항).

이사회는 회사법에서 정하는 중요한 업무집행의 결정 및 법령에서 별도로 이사회의 권한으로 정해진 사항 이외에는 대표이사 등 회사의 업무를 집행하는 이사에게 업무집행의 결정을 위임할 수 있습니다(회사법 제362조 제4항).

당사는 이사회규정에 의해 이사회는 매월 1회 개최하는 것으로 정하고 그 외 필요에 따라 임시로 이사회를 개최하는 것이 가능함을 정하고 있습니다. 이사회의 소집 시에는 원칙적으로 소집권자(당사의 경우에는 정관 제25조 제1항에서 정한 바에 따라 사장)가 이사회일의 일주일(이보다 짧은 기간을 정관으로 정한 경우 그 기간) 전까지 각 이사 및 감사에 대하여 소집을 통지하여야 하는데(회사법 제368조 제1항), 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집의 절차를 거치지 아니할 수 있습니다(회사법 제368조 제2항). 한편 회사는 소집통지기간을 정관으로 단축할 수 있는데, 당사는 정관에 이사회의 소집통지를 3일 전까지 하기로 하고, 긴급한 경우에는 이를 단축할 수 있는 취지를 정하고 있습니다(정관 제25조 제1항).

이사회의 결의는 의결에 참여할 수 있는 이사의 과반수(이를 초과하는 비율을 정관으로 정한 경우에는 그 비율 이상)가 출석(정족수)하고, 그 출석 이사의 과반수(이를 초과하는 비율을 정관으로 정한 경우에는 그 비율 이상)로 실시합니다(회사법 제369조 제1항). 결의에 관하여 특별한 이해관계를 가지는 이사는 의결에 참여할 수 없고(회사법 제369조 제2항), 당해 이사는 정족수 산정 시 산입 되지 아니합니다.

회사는 이사가 이사회의 결의의 목적인 사항에 대하여 제안을 한 경우에 당해 사항에 대하여 의결에 참여할 수 있는 이사의 전원이 서면 또는 전자적 기록으로써 동의의 의사표시를 한 때에는 당해 제안을 가결하는 취지의 이사회의 결의가 있었던 것으로 간주하는 취지를 정관으로 정할 수 있습니다(회사법 제370조). 단, 감사가 당해 제안에 대해 이의를 제기한 경우에는 결의의 생략은 인정되지 아니합니다(회사법 제370조 괄호). 당사는 위 이사회의 결의를 생략할 수 있는 취지를 정관으로 정하고 있습니다(정관 제27조).

이사회의 의사에 대해서는 법무성령으로 정하는 바에 따라 서면 또는 전자적 기록에 의하여 의사의 경과의 요령 및 그 결과등을 기재한 의사록을 작성해야 합니다(회사법 제369조 제3항). 이사회의 의사에 참가한 이사로서 의사록에 이의를 남기지 아니한 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정됩니다(회사법 제369조 제5항). 의사록이 서면으로 작성된 경우에는 참석한 이사는 서명 또는 기명날인을 해야 하며(회사법 제369조 제3항), 의사록이 전자적 기록을 통해 작성된 경우에는 이른바 전자서명이 필요합니다(회사법 제369조 제4항). 회사는 이사회의 개최일로부터 10년간 이사회의사록 등을 그 본점에 비치하여야 합니다(회사법 제371조 제1항). 감사 설치회사의 주주는 그 권리를 행사하기 위해 필요한 때에는 재판소의 허가를 얻어, 이사회의사록 등의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다(회사법 제371조 제2항, 제3항).

대표이사 및 그 밖의 회사의 업무를 집행하는 이사는 3개월에 1회 이상 자기의 직무집행의 상황을 이사회에 보고하여야 합니다(회사법 제363조). 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 사실이 있는 것을 발견한 때에는 즉시 당해 사실을 감사에 보고하여야 합니다(회사법 제357조 제1항, 제2항).

이사의 보수, 상여 그 밖의 직무집행의 대가로서 회사로부터 받는 재산 상의 이익(이하 “보수 등”이라 합니다)의 금액, 산정방법, 내용 등의 사항은 정관에 당해 사항을 정하지 아니한 회사에서는 주주총회의 결의로써 정해집니다(회사법 제361조 제1항)

이사는 ① 자기 또는 제삼자를 위하여 회사의 사업의 부류에 속하는 거래(경업거래)를 하고자 할 경우 ② 자기 또는 제삼자를 위하여 회사와 거래하려는 경우 ③ 회사가 해당 이사의 채무를 보증하는 경우 기타 해당 이사 외의 자와의 사이에서 회사와 해당 이사 간의 이익이 상반된 거래를 하려는 경우에는, 이사회에 해당 거래에 관한 중요한 사실을 공개하고 승인을 받아야 하며(회사법 제356조 제1항, 제365조 제1항), 해당 거래를 한 이사는 해당 거래 후에 지체없이 해당 거래에 대한 중요한 사실을 이사회에 보고해야 합니다(회사법 제365조 제2항).

이사는 회사에 대하여 그 임무를 게을리함으로써 발생한 손해를 배상할 책임을 부담합니다(회사법 제423조 제1항). 이 책임은 이사가 직무를 수행하는 것에 관하여 선의이고 또한 중대한 과실이 없는 때에는 일정한 금액(이하 “최저책임한도액”이라 합니다)을 한도로 주주총회의 특별결의로써 면제할 수 있습니다(회사법 제425조 제1항). 최저책임한도액은 ① 해당 이사가 그 재직 중에 회사에서 직무 집행의 대가로 받거나 받아야 하는 재산상의 이익의 1년간 분의 금액에 상당하는 것으로서 법무성령으로 정하는 방법에 의하여 산정되는 액수에 대표이사의 경우는 6, 대표이사 외의 업무집행이사등의 경우는 4, 그 이외의 이사의 경우는 2를 곱하여 얻은 금액 및 ② 해당 이사가 회사의 신주예약권을 유리한 조건(회사법 제238조 제3항)으로 인수한 경우의 해당 신주예약권에 관한 재산상의 이익에 해당하는 금액으로서 법무성령으로 정하는 방법에 의하여 산정되는 금액의 합계액입니다. 이사는 상기의 주주총회에서 책임의 원인이 된 사실 및 배상책임을 지는 액수, 책임을 면제할 수 있는 한도 및 그 산정의 근거, 책임을 면제할 이유 및 면제액을 공개하여야 합니다(회사법 제425조 제2항). 나아가 이사가 이사의 책임 면제에 관한 의안을 주주총회에 제출하는 경우 각 감사의 동의를 얻어야 합니다(회사법 제425조 제3항 제1호). 한편, 책임 면제에 관한 주주총회 결의가 있은 뒤 회사가 면제를 받은 이사에 대해 퇴직위로금, 사용인으로서의 퇴직금 또는 그러한 성격의 재산상의 이익을 부여할 때는 해당 이사에게 지급하는 금액을 명확히 하여 주주총회의 승인을 받아야 하고, 해당 결의 후 해당 이사가 유리한 조건으로 인수한 신주예약권을 행사/양도할 경우에도 마찬가지로 주주총회의 결의를 필요로 합니다(회사법 제425조 제4항).

또한 회사는 정관에 이사의 직무 실시에 관하여 선의이고 또한 중대한 과실이 없는 경우에서 책임의 원인이 된 사실의 내용, 당해 이사의 직무집행의 상황, 그 밖의 사정을 감안하여 특히 필요합니다고 인정하는 때에는 일정한 금액을 한도로 하여 이사회의 결의로써 위 책임을 면제할 수 있는 취지를 정할 수 있습니다(회사법 제426조 제1항). 이처럼 정관에 관련 규정을 두는 의안을 주주총회에 제출할 경우 및 해당 정관의 규정에 기초한 책임면제의 의안을 이사회에 제출하는 경우에는 각 감사의 동의를 얻어야 합니다(회사법 제426조 제2항). 이사회가 이사의 책임을 면제하는 취지의 결의를 한 때에는 지체 없이 책임의 원인이 된 사실 및 배상책임액, 면제 가능한 금액의 한도 및 그 산정의 근거, 책임을 면제하여야 하는 이유 및 면제액, 그리고 책임을 면제하는 것에 이의가 있는 경우에는 1개월 이상의 일정한 기간 내에 당해 이의를 제기하여야 하는 취지를 공고하거나 주주에게 통지하여야 합니다(회사법 제426조 제3항). 이 경우에 총주주의 의결권의 100분의 3(이를 밑도는 비율을 정관으로 정한 경우에는 그 비율) 이상을 가지는 주주가 그 기간 내에 이의를 제기한 때에는 회사는 정관에 의거한 책임면제를 할 수 없습니다(회사법 제426조 제7항). 정관에 정한 바에 따라 이사의 책임을 면제한 후에 해당 이사에 대해 퇴직위로금을 지급하는 경우나 이사가 유리한 조건으로 인수한 신주예약권을 행사/양도하는 경우 등에 주주총회의 승인을 얻을 필요가 있다는 점 등은 상기 주주총회의 결의에 따른 면제의 경우와 동일합니다(회사법 제426조 제8항).

한편 회사는 회사의 업무를 집행하는 이사 이외의 이사에 대해서는 직무를 수행하는 것에 관하여 선의이고 또한 중대한 과실이 없는 때에는 그 임무를 게을리함으로써 발생한 배상책임을 정관으로 정한 금액의 범위 내에서 사전에 회사가 정한 금액과 최저책임한도액 중 높은 금액을 한도로 하는 내용의 계약을 당해 이사와 체결할 수 있다는 취지를 정관으로 정할 수 있습니다(회사법 제427조 제1항). 해당 정관 규정을 마련하는 의안을 주주총회에 제출할 경우에는 각 감사의 동의를 얻어야 합니다(회사법 제427조 제3항). 또한 책임한정계약을 체결한 회사가 해당 계약의 상대방인 이사의 임무 해태로 인하여 손해를 입은 사실을 알았을 때에는 그 후 최초로 소집되는 주주총회에서 책임의 원인이 된 사실 및 배상 책임을 지는 액수, 면제할 수 있는 한도 및 그 산정의 근거, 해당 계약의 내용 및 해당 계약을 체결한 이유와 해당 이사가 배상할 책임을 지지 않기로 된 금액을 공개해야 합니다(회사법 제427조 제4항). 해당 계약에 의해서 이사가 손해배상 책임을 면제 받은 후에 해당 이사에 대해서 퇴직위로금을 지급하는 경우나 이사가 유리한 조건에서 인수한 신주예약권을 행사/양도할 경우 등에 주주 총회의 승인을 받을 필요가 있다는 점은 상기의 주주 총회의 결의에 의한 면제의 경우와 동일합니다(회사법 제427조 제5항).

당사는 정관으로 임무를 게을리한 것(법령 또는 정관에 위반한 것을 포함)에 의한 이사의 손해배상책임을 이사회의 결의로써 면제할 수 있는 취지 및 업무집행 이사 등 이외의 이사와의 사이에서 임무를 게을리한 것(법령 또는 정관에 위반한 것을 포함)으로 인한 손해배상책임을 한정하는 계약을 체결할 수 있는 취지를 정하고 있습니다(정관 제30조).

(라) 감사 및 감사회

감사는 이사(회계참여를 두는 경우에는 이사 및 회계참여)의 직무집행을 감사하는 기관이며(회사법 제381조 제1항), 그 직무 및 권한은 회계의 감사를 포함하는 회사 업무 전반의 감사에 미칩니다. 감사는 당해 회사 또는 그 자회사의 이사 혹은 지배인 기타의 사용인 또는 당해 자회사의 회계참여 또는 집행임원을 겸임할 수 없습니다(회사법 제335조 제2항).

감사회는 모든 감사로 구성됩니다(회사법 제390조 제1항). 감사회 설치회사에서는 감사는 3명 이상이며 그 중 반 이상은 회사법 소정의 사외감사여야 합니다(회사법 제335조 제3항). 또한 감사회는 감사 중에서 상근감사를 선정하여야 합니다(회사법 제390조 제3항). 당사의 감사회는 감사회 결의로써 감사 중에서 1명 이상의 상근감사를 선정하여야 하고, 상근감사는 당사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 경우에는 대한민국 상법 제542조의10 제2항의 상근감사 결격사유에 해당되지 아니하여야 합니다(정관 제34조).

사외감사의 요건은 회사의 감사로서, ① 그 취임 전 10년간 해당 회사 또는 그 자회사의 이사, 회계참여 또는 집행임원 내지 지배인 기타 사용인이었던 사실이 없을 것, ② 그 취임 전 10년 내의 어느 시점에 있어 해당 회사 또는 그 자회사의 감사인 적이 있었던 자에 대해서는 해당 감사로 취임하기 전 10년간 해당 회사 또는 그 자회사의 이사, 회계참여 또는 집행임원 내지 지배인 기타 사용인이었던 사실이 없을 것, ③ 해당 회사의 모회사등 또는 모회사등의 이사, 감사 또는 집행 임원 혹은 지배인 기타 사용인이 아닐 것, ④ 해당 회사의 모회사등의 자회사등의 업무집행이사등이 아니고 ⑤ 해당 회사의 이사 혹은 지배인 기타 다른 중요한 사용인 또는 회사등의 배우자 또는 2촌 이내의 친족이 아닐 것으로 되어 있습니다(회사법 제2조 제16호).

감사는 주주총회의 결의로써 선임됩니다(회사법 제329조 제1항). 그 결의요건은 이사와 동일하지만 누적투표제도는 없으며, 감사의 선임에 관한 의안을 주주총회에 제출하기 위해서는 감사회의 동의를 얻어야 합니다(회사법 제343조 제1항, 제3항). 또한 감사회는 이사에 대하여 감사의 선임을 주주총회의 목적으로 하는 것 또는 감사의 선임에 관한 의안을 주주총회에 제출하는 것을 청구할 수 있습니다(회사법 제343조 제2항, 제3항).

감사의 임기는 선임 후 4년 이내에 종료하는 사업연도 중 최근의 것에 관한 정기주주총회의 종결 시까지입니다(회사법 336조 1항). 보결감사의 임기에 관한 정관의 정함을 두는 경우등을 제외하고는 감사의 임기를 단축하는 것은 가능하지 않습니다(회사법 제336조 제3항, 제4항). 감사가 없는 경우 또는 회사법 내지 정관에서 정한 감사의 원수를 결한 경우의 처리(후임자 선임까지의 현임자의 권리의무의 존속등)에 관해서는 이사의 경우와 동일하게 처리됩니다(회사법 제346조 제1항).

한편, 회사는 언제든지 주주총회의 결의에 따라 감사를 해임할 수 있으나(회사법 제339조 제1항) 해당 결의는 이사의 경우와 달리 특별결의로 하게 됩니다(회사법 제309조 제2항 제7호, 제343조 제4항). 감사의 해임의 소에 대해서는 이사의 경우와 동일합니다(회사법 제854조).

감사는 법무성령으로 정하는 바에 따라 감사의 방법, 내용 및 감사의 의견 등을 기재한 감사보고를 작성하여야 합니다(회사법 제381조 제2항). 감사는 언제든 이사 및 회계참여 및 지배인 그 밖의 사용인에 대하여 사업의 보고를 요구하거나 회사의 업무 및 재산상황을 조사할 수 있고, 그 직무를 실시하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 사업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무 및 재산상황을 조사할 수 있습니다(회사법 제381조 제2항, 제3항). 단, 자회사는 정당한 이유가 있을 때에는 상기 보고 또는 조사를 거절할 수 있습니다(회사법 제381조 제4항).

감사는 필요한 경우 이사회에 출석하여 의견을 진술해야 합니다(회사법 제383조 제1항). 또한 감사는 이사가 부정의행위를 하거나 당해 행위를 할 우려가 있습니다고 인정하는 때, 또는 법령 혹은 정관을 위반하는 사실, 혹은 현저하게 부당한 사실이 있다고 인정하는 때에는 지체 없이 그 취지를 이사회에 보고하여야 합니다(회사법 제382조). 이 경우 감사는 필요하다면 이사회의 소집을 청구할 수 있습니다(회사법 제383조 2항).

감사는 이사가 주주총회에 제출하려고 하는 의안, 서류 기타 법무성령으로 정해지는 것을 조사하여 법령 혹은 정관을 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있다고 인정하는 때에는 그 조사의 결과를 주주총회에 보고하여야 합니다(회사법 제384조).

감사회는 감사보고의 작성, 상근감사의 선정 및 해직, 감사의 방침, 회사의 업무 및 재산상황의 조사방법, 그 밖의 감사의 직무의 집행에 관한 사항의 결정을 합니다(회사법 제390조 제2항). 단, 감사회에 의한 감사의 직무집행에 관한 사항의 결정은 감사의 권한행사를 방해할 수는 없습니다(회사법 제390조 제2항 단서). 감사는 감사회의 요구가 있을 때에는 언제든 그 직무집행의 상황을 감사회에 보고하여야 합니다(회사법 제390조 제4항).

감사의 보수 등은 정관에서 그 액수를 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로써 정해지며, 감사가 2명 이상 있는 경우에 각 감사의 보수 등에 대하여 정관의 정함이나 주주총회의 결의가 없을 때에는 당해 보수 등은 정관 또는 주주총회의 결의로 정해진 보수 등의 범위 내에서 감사의 협의에 따라 정해집니다(회사법 제387조 제1항, 제2항). 감사는 주주총회에서 감사의 보수 등에 대하여 의견을 진술할 수 있습니다(회사법 제387조 제3항).

감사는 회사에 대하여 그 임무를 게을리함으로써 발생한 손해를 배상할 책임을 부담합니다(회사법 423조 1항). 그 일부 면제는 이사의 경우와 동일합니다. 당사는 정관에서 임무를 게을리한 것으로 인한 감사의 손해배상책임을 이사회의 결의로써 면제할 수 있는 취지 및 감사와의 사이에서 임무를 게을리한 것으로 인한 손해배상책임을 한정하는 계약을 체결할 수 있는 취지를 정하고 있습니다(정관 제42조).

(마) 회계감사인

회계감사인은 계산서류 등의 회계감사를 실시합니다(회사법 제396조). 회계감사인은 주주총회의 보통결의로써 선임 및 해임할 수 있습니다(회사법 제329조 제1항, 제339조 제1항). 주주총회에 제출하는 회계감사인의 선임 및 해임, 그리고 회계감사인을 재선임하지 아니하는 것에 관한 의안의 내용은 감사회가 결정합니다(회사법 제344조 제1항, 제3항). 또한 회계감사인이 직무 상의 의무를 위반한 경우 등 일정한 경우에는 감사회는 회계감사인을 해임할 수 있습니다(회사법 제340조 제1항).

회계감사인의 임기는 선임 후 1년 이내에 종료하는 사업연도 중 최근의 것에 관한 정기주주총회의 종결 시까지이지만(회사법 제338조 제1항), 당해 정기주주총회에서 특별한 결의가 이루어지지 아니한 때에는 재선임된 것으로 간주됩니다(회사법 제338조 제2항). 회계감사인의 보수 등을 정하는 경우에는 이사는 감사회의 동의를 얻어야 합니다(회사법 제399조 제1항, 제2항).

회계감사인은 그 직무를 실시함에 있어서 이사의 직무집행과 관련하여 부정한 행위 또는 법령 혹은 정관을 위반하는 중대한 사실이 있는 것을 발견한 때에는 지체 없이 이를 감사회에 보고하여야 합니다(회사법 제397조 제1항, 제3항). 회계감사인은 계산서류 등을 감사하여 회계감사보고를 작성하여야 합니다(회사법 제396조 제1항, 제436조 제2항, 제441조 제2항, 제444조 제4항). 회계감사인은 언제든 회사의 회계장부 등의 열람 및 등사를 하거나 이사 및 회계참여, 그리고 지배인 그 밖의 사용인에 대하여 회계에 관한 보고를 요구할 수 있고, 그 직무를 실시하기 위하여 필요가 있을 때에는 자회사에 회계에 관한 보고를 요구하거나 자회사의 업무 및 재산상황을 조사할 수 있습니다(회사법 제396조 제2항, 제3항). 단, 자회사는 정당한 이유가 있을 때에는 상기 보고 또는 조사를 거절할 수 있습니다(회사법 제396조 제4항).

(2) 대한민국과 본국의 지배구조관련 제도상의 차이

일본의 회사법상 회사의 기관은 주주총회, 이사 및 이사로 구성된 이사회, 감사 및 감사로 구성된 감사회로 구분되며, 이사회 내에 위원회를 설치할 수도 있는 등 상당부분 국내법령과 유사합니다. 다만, 국내법령과는 달리 감사 3인 이상으로 구성된 감사회를 두는 등 일부 규정에서 차이가 존재합니다.

개괄적으로 검토할 때에 일본 법령상의 회사의 지배구조관련 제도의 내용은 대한민국의 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 관련 법령과 중요한 부분에서 유사하고, 당사의 경우 이에 더하여 기존 정관 중 상당 부분을 개정함으로써 한국 상장회사에 적용되는 법령과 유사하게 기본적인 주주의 보호 장치 및 회사 기구 제도 등을 보완하고 있는바, 해당 상세에 대해서는 아래 (3)의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

(3) 대한민국 상장회사의 표준정관과 청구회사 정관의 비교

이하에서는 한국상장사협의회에서 제정한 대한민국의 상장회사 표준정관(이하 “표준정관”이라 합니다)의 주요 내용을 청구회사 정관상의 관련 내용과 비교하도록 하겠습니다.

구분

표준정관

청구회사 정관

차이 원인

제1장 총칙

제1조(상호) 이 회사는 ○○○주식회사(또는 주식회사 ○○○)라 한다. 영문으로는 ○○○(약호 ○○○)라 표기한다.

제1조(상호) 당 회사는 주식회사JTC라 칭하고, 영문으로는 JTC Inc.로 표시한다.

유의미한 차이가 없습니다.

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(이하 생략)

제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위하는 것을 목적으로 한다.

(이하 생략)

유의미한 차이가 없습니다.

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ①이 회사는 본점을 ○○에 둔다.

②이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제3조(본점 소재지) 당 회사는 본점을 후쿠오카 시에 둔다.

유의미한 차이가 없습니다.

N/A

제4조(기관구성) 당 회사는 주주총회 및 이사 외에 다음의 기관을 둔다.

1. 이사회

2. 감사

3. 감사회

4. 회계감사인

일본 회사법상 모든 주식회사는 주주총회와 1명 이상의 이사를 두어야 합니다(회사법 제295조 제1항, 제326조 제1항).

당사와 같은 공개회사는 이사회를 두어야 하며(회사법 제327조 제1항 제1호), 감사 등 위원회 또는 지명위원회 등을 두는 경우를 제외하고 감사를 두어야 합니다(회사법 제327조 제2항). 또한, 회사법상 최근 사업연도 대차대조표의 자본금이 5억엔 이상인 회사 및 최근사업연도 대차대조표의 부채의 합계가 200억엔 이상인 회사는 대기업으로 정의되어(회사법 제2조 제6호), 공개회사인 대기업은 회계감사인을 두어야 하고, 감사 등 위원회 또는 지명위원회 등을 두는 경우를 제외하고 감사회를 두어야 합니다(회사법 제328조 제1항). 회계감사인은 공인회계사 또는 감사법인이어야 합니다(회사법 제337조 제1항).

당사의 정관 제4조는, 당사가 대기업에 해당하여 정관에서 주주총회 및 이사에 더하여 이사회, 감사, 감사회 및 회계감사인을 두는 취지를 정하고 있습니다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 ○○시에서 발행되는 ○○일보(신문)에 게재한다. 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 ○○일보(신문)에 게재할 수 없는 경우에는 ○○시에서 발행되는 △△일보(신문)에 게재한다.

제5조(공고) ① 당 회사의 공고는 관보에 게재하는 방법으로 실시한다.

② 당 회사의 주식 또는 당 회사의 주식을 표창하는 예탁증서(이하 ‘주식예탁증서’라 한다)가 금융상품거래소와 유사한 외국의 거래소에 상장된 경우, 당 회사는 제1항의 공고를 하는 경우에는 당해 상장지 국가에서도 동 공고에 준하는 내용을 당해 상장지 국가의 관련 법규 및 일반적인 관행에 따라 공고한다.

유의미한 차이가 없으며, 당사의 정관 제5조 제2항은 한국에서 당사의 주식예탁증권이 발행?상장되는 경우 투자자 보호를 위해 마련한 조항입니다.

제2장 주식

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 ○○주로 한다.

제6조(발행가능주식총수) 당 회사의 발행가능주식총수는 2006만 1600주로 한다.

유의미한 차이가 없습니다.

제6조(무액면주식의 발행) ①이 회사가 발행하는 주식은 무액면주식으로 한다.

②신주를 발행하는 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액은 총발행가액의 2분의 1이상 범위에서 발행시 이사회가 정한다.

N/A

일본법상 액면주식 제도는 폐지되었습니다.

일본 회사법상 설립 또는 주식의 발행 시에 주주가 되는 자가 회사에 대해서 납입한 재산의 액수가 자본금이 되고(회사법 제445조 제1항), 회사는 납입한 금액의 2분의 1을 초과하지 아니하는 금액을 자본금으로서 계상하지 아니하고 자본준비금으로 계상할 수 있는바(회사법 제445조 제2항, 제3항), 무액면주식을 발행한 경우의 표준정관 제6조 제2항에 상응합니다.

제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의3(종류주식의 발행)

① 당 회사는 회사법의 정함에 따라 잉여금의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 사항, 기타 회사법 제108조 제1항에 열거하는 사항에 대하여 다른 정함을 두는 상이한 둘 이상의 종류의 주식을 발행할 수 있다.

② 당 회사가 제1항에 따라 상이한 둘 이상의 종류의 주식을 발행한 경우에 주식의 종류의 추가 또는 주식의 내용의 변경등에 관한 정관의 변경, 주식교환·주식이전·합병·회사분할·주식의 분할 또는 병합, 기타 회사법 제322조 제1항에 정하는 행위로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 (회사법 또는 정관에서 주주총회의 결의가 요구되는 경우에 한한다) 외에 그 종류의 주주총회의 결의가 없으면 그 효력이 없다.

③ 종류주주총회의 결의는 출석한 그 종류의 주식의 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 그 종류의 주식의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

④ 제3장에 정한 주주총회에 관한 규정은 제12조, 제13조 및 제17조 제1항 및 제2항을 제외하고 종류주주총회에 준용한다.

유의미한 차이가 없습니다.

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제7조(주권발행) 당 회사는 주권을 발행한다.

유의미한 차이가 없습니다.

제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 ○○(또는 액면총액이 ○○원)을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 ○○(또는 액면총액이 ○○원)을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제8조(주식배당을 받을 권리 등의 결정) ① 당 회사의 주식(자기주식의 처분에 따른 주식을 포함한다)을 인수하는 자를 모집하는 경우, 주주에게 주식의 배당을 받을 권리를 부여할 수 있고, 그 경우, 당해 주주는 그 소유하는 주식 수에 비례하여 신 주식의 배당을 받을 권리를 갖는다. 단, 당해 주주가 배당을 받을 모집주식 수에 1주에 못 미치는 단수가 있을 때에는 이를 절사한다.

② 전항의 경우에는 그 모집사항 및 회사법 제202조 제1항 각 호에 열거하는 사항의 결정은 이사회의 결의로써 행한다.

③ 다음의 각 호의 요건을 충족하지 못하는 경우에는 이사회의 결의로써 제3자 배당증자 또는 공모증자에 의해 모집주식의 발행 등을 할 수 없는 것으로 한다.

1. 발행하는 주식 또는 그 처분하는 자기주식의 수가 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 아니하는 경우

2. 대한민국에 주식예탁증권을 신규 상장시키기 위하여 주식을 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 등의 제휴 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 아니하는 범위 내에서 신규로 주식을 발행하거나 자기주식을 처분하는 경우

④ 제1항의 경우에 주주가 회사법 제202조 제1항 제2호의 기일까지 동법 제203조 제2항의 신청을 하지 않은 경우 또는 모집주식의 인수인이 출자의 불이행으로 인하여 주주가 될 권리를 상실한 경우, 당해 모집주식에 상당하는 수의 주식에 대한 처리는, 별도 이사회의 결정 또는 기타 회사법에서 정하는 절차에 따라 이루어지는 것으로 한다.

⑤ 당 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 경우 유상증자의 발행가액에 대하여는, 회사법 및 기타 일본의 법령이 허용하는 범위에서 대한민국의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 제1항 제1호 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조를 준수하여야 한다.

당사 정관 제8조 제1항에서는 주주에게 주식의 배정을 받을 권리를 부여하는 경우 해당 주주는 보유하는 주식 수에 비례하여 주식을 배정받을 권리를 가진다는 규정을 두어, 표준정관 제10조 제1항 제1호상의 신주인수권과 유사한 권리를 인정하고 있습니다.

다만 당사 정관 제8조 제3항에서는, 일정한 경우 이사회의 결의로써 제3자 배정 증자 및 공모증자의 방식에 의해 주식의 발행 등을 실시할 수 있도록 하여 위와 같은 주주의 보유하는 주식 수에 비례하여 주식을 배정받을 권리를 제한할 수 있다는 취지를 특별히 정하고 있고, 이는 표준정관 제10조 제1항 제2호에 따른 신주발행 방식과 유사합니다.

한편, 일본 회사법 제204조 제4항 및 당사 정관 제8조 제1항, 제4항에 따라 주식의 배당을 받을 권리의 실권이 있는 경우 실권주에 대해 새로 모집을 할 필요가 있는 경우에는 실권주에 상당하는 모집주식과 관련하여 새로이 모집절차를 이행하여야 하고, 주주배정에 관하여 1주에 미달하는 단수가 발생한 경우에는 이를 절사 처리하게 됩니다(회사법 제202조 제2항). 표준정관 제10조 제5항 및 제6항에서는 이러한 경우의 처리방법은 이사회에서 정하도록 규정하고 있는바, 통상적으로 이사회에서 정하여 처리하는 실질적인 방식과 일본 회사법 및 당사 정관에서 정하고 있는 방식 사이에 특별한 차이는 없습니다.

제10조의3(주식매수선택권) ①이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 ○의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 ○의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임?직원의 수는 재직하는 임?직원의 100분의 ○을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 ○을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 ○년이 경과한 날로부터 ○년 내에 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

⑨다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제8조의2(신주예약권의 발행) ① 당 회사는 당 회사의 신주예약권(신주예악권부사채를 포함한다. 이하 본조에 있어 동일하다)을 인수할 자의 모집을 하는 경우에는, 회사법 제238조 제3항 각 호에서 열거하는 경우를 제외하고는, 이사회의 결의에 따라 회사법 제238조 제1항 각호에서 열거하는 사항을 정하여야 한다.

② 당 회사는 전항 본문에서 정한 경우로서 회사법 제238조 제3항 각 호에서 정하는 경우에는 제17조 제2항에서 정하는 주주총회의 결의에 따라 회사법 제238조 제1항 각호에서 열거하는 사항을 정하여야 한다.

③ 전 2항에서 정하는 경우, 당 회사는 당 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한하여, 당 회사의 주주 이외의 자에 대해 신주예약권을 발행할 수 있다.

④ 당 회사는 이사회의 결의에 따라 당 회사의 이사, 집행임원, 감사, 종업원, 그 외 이에 준하는 지위에 있는 자에 대하여 스톡옵션으로서의 신주예약권을 발행할 수 있다.

⑤ 전 4항의 규정에도 불구하고 당 회사는 당 회사의 최대주주(보유하는 주식수가 가장 많은 주주를 의미한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(대한민국 상법 제542조의8 제2항 제5호, 동법 시행령 제34조 제4항에서 정하는 “특수관계인”을 의미한다. 이하 같다)에 대해 공모 이외의 방법으로 신주예약권을 발행(주주배정 또는 신주예약권 무상배정의 경우를 제외한다)할 수 없다.

일본 회사법상 신주예약권이란 주식회사에 대하여 행사함으로써 당해 주식회사의 주식을 교부 받을 수 있을 권리를 말하며(회사법 제2조 제21호), 회사의 임직원에 대해 업적향상의 의욕을 고취하기 위한 인센티브로서 또는 퇴직금의 대체로서 발행되는 신주예약권은 일반적으로 스톡옵션이라 불리는 경우가 있습니다.

회사는 원칙적으로 이사회 결의를 통하여 그 발행하는 신주예약권의 내용 및 수, 신주예약권의 취득과 관련하여 금전의 납입을 필요로 하지 않는 것으로 하는 경우에는 그 취지, 그 이외의 경우에는 신주예약권의 납입금액 및 금전의 납입기일, 신주예약권의 배당일등을 정하여 신주예약권을 인수하는 자(회사의 이사 및 종업원에 한정되지 아니한다)를 모집할 수 있습니다(회사법 238조 1항, 2항, 240조 1항).

다만, 회사가 신주예약권의 대가로 금전의 납입을 필요로 하지 않는 것으로 하여 신주예약권을 발행하는 경우로서 그것이 신주예약권을 인수하는 자에게 특히 유리한 조건일 때 및 납입금액이 신주예약권을 인수하는 자에게 특히 유리한 금액일 때에는 주주총회의 특별결의로써 위 각 신주예약권의 모집사항을 결정하여야 하고(회사법 240조 1항, 238조 3항, 309조 2항 6호), 이사는 주주총회에서 당해 조건 또는 납입금액으로 신주예약권을 발행하는 것을 필요로 하는 이유를 설명하여야 합니다(회사법 238조 3항).

일본회사법상으로는 신주예약권이 우리나라법상의 주식매수선택권이라는 개념을 포함하고 있고, 달리 우리나라법상의 주식매수선택권에 대응하는 제도가 존재하지는 않습니다. 당사의 정관 제8조의2는 일본 회사법의 규정에 따라 표준정관 제10조의3를 규정하였습니다. 다만 당사는 한국 코스닥시장에의 상장을 위7하여 당사 정관 제8조의2 제5항에서 최대주주 및 그 특수관계인에게는 신주예약권을 발행할 수 없도록 추가로 규정하였습니다.

제11조(명의개서대리인) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제10조(주주명부관리인) ① 당 회사는 주주명부관리인을 둔다.

② 주주명부관리인 및 그 사무 취급 장소는 이사회의 결의로 정하고, 이를 공고한다.

③ 당 회사의 주주명부 및 신주예약권원부의 작성 및 비치, 기타의 주주명부 및 신주예약권원부에 관한 사무는 이를 주주명부관리인에 위탁하고, 당 회사에서는 취급하지 아니한다.

제11조(주식취급규정) 당 회사의 주식에 관한 취급 및 수수료는 법령 또는 본 정관 외에 이사회에서 정하는 주식취급규정에 따른다.

유의미한 차이가 없습니다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제9조(기준일) ① 당 회사는 매사업연도 말일의 최종 주주명부에 기재 또는 기록된 의결권을 갖는 주주를 그 사업연도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 수 있는 주주로 한다.

② 전 항 이외에 주주 또는 등록주식질권자로서 권리를 행사할 수 있는 자를 확정하기 위하여 필요가 있을 때에는 사전에 공고하여 임시로 기준일을 정할 수 있다.

일본의 회사법에서는 주주명부폐쇄제도가 없으며, 기준일 제도만 운영하고 있습니다. 기준일 제도의 구체적인 내용은 표준정관과 당사 정관 사이에 유의미한 차이가 없습니다.

제3장 사채

제14조(사채의 발행)

내용 생략

제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)

내용 생략

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

내용 생략

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

내용 생략

제8조의2(신주예약권의 발행) 내용 생략

일본법상 주식회사는 정관에 발행의 근거규정 없이도 이사회 결의로써 사채를 발행할 수 있습니다(회사법 제676조, 제362조 제4항 제5호)

또한 일본법상 신주예약권부사채(전환사채형의 신주예약권부사채 및 신주인수권부사채형의 신주예약권부사채)의 발행은 신주예약권의 발행의 절차에 따라 이루어지고, 이에 사채발행의 절차에 관한 규정은 적용되지 않으므로 해당 신주예약권부사채의 발행의 경우에는, 신주예약권의 모집사항 중 하나로서 사채에 관한 사항을 정하면 됩니다(회사법 238조 1항).

따라서 사채?신주예약권부사채에 대해서는 정관에 정함이 없어도 회사법에 의거하여 발행 가능하므로 그들에 관한 정함을 정관에 규정할 필요는 없으나, 당사의 경우 정관 제8조의2를 별도로 두어 이에 대해서도 앞서 설명한 주식매수선택권의 경우와 동일하게 그 발행의 근거, 발행절차, 제3자 발행의 제한 등의 내용을 규정하였습니다. 이때 당사와 같은 주식양도비제한회사는 유리발행에 해당하지 않는 한 이사회결의로 이를 결정할 수 있습니다(회사법 제240조 제1항, 제238조 제3항, 제241조 제3항). 다만 유리발행에 해당하는 경우에는 주주총회 특별결의에 따르게 되는바, (회사법 제240조 제1항, 제238조 제3항, 제241조 제3항), 당사 정관 제8조의2 제1항 및 제2항에서는 위 내용에 대해 다시 한 번 명기하였습니다.

제4장

주주
총회

제17조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제13조(소집) ① 당 회사의 정기주주총회는 매사업연도 종료일 익일부터 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요가 있는 경우에는 언제든지 소집할 수 있다.

② 당 회사의 임시주주총회는 이사회가 그 소집 결정을 결의한 경우, 총주주의 의결권의 100분의 3 이상의 의결권을 보유하는 주주 또는 총주주의 의결권의 1,000분의 15 이상의 의결권을 6개월 전부터 계속해서 보유하고 있는 주주가 이사에 대하여 그 소집을 청구한 경우, 또는 법원이 이사에 대하여 그 소집을 명령한 경우 등에 소집한다.

유의미한 차이는 없습니다. 한편, 당사 정관 제13조 제2항은 한국거래소의 코스닥시장상장규정상 외국회사 정관 필수기재사항 상 요구되는 주주총회소집청구에 관한 소수주주권을 규정하고 있습니다.

제18조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제16조(소집권자 및 의장) ①주주총회는 법령에 특별한 정함이 있는 경우를 제외하고 이사사장이 소집한다.

단, 이사사장에게 사고가 있는 때에는 사전에 이사회 결의에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 소집한다.

유의미한 차이가 없습니다.

제19조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 ○○에서 발행하는 ○○일보(신문)와 ○○신문(일보)에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제15조(소집절차) ①주주총회를 소집하기 위해서는 주주총회 날의 2주일 전까지 의결권을 행사할 수 있는 주주에 대하여 소집 통지를 한다.

② 소집 통지에는 그 주주총회의 일시 및 장소, 회의의 목적사항, 그 밖의 법무성령으로 정하는 사항을 기재 또는 기록하여야 한다.

유의미한 차이가 없습니다. 한편, 당사 정관에서 표준정관 제19조 제2항과 같은 규정을 두고 있지는 않으나, 해당 조항은 주주총회 소집시 회사의 편의를 위하여 한국 상법상 인정되는 조항으로서 한국 상법상의 주식회사가 아닌 당사에 대해서는 그 조항의 적용이 없습니다. 한편, 실무상으로도 한국 투자자들에 대해서는 한국예탁원을 통하여 해당 사항을 모두 통지 또는 1% 미만 투자자에 대해서는 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템에 공시 또는 공고하는 주주총회소집관련 사항으로 갈음하게 됩니다.

제20조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제14조(개최장소) 당 회사의 주주총회는 원칙적으로 당 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 상장된 금융상품거래소 또는 한국거래소의 본점, 지점 또는 사무소의 소재지에서 개최하는 것으로 한다.

유의미한 차이가 없으며, 외국회사 정관 필수기재사항상의 요청에 따라 상장된 거래소의 소재지에서의 주주총회 개최도 가능한 것으로 하고 있습니다.

제21조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제16조(소집권자 및 의장) ② 주주총회의 의장은 사장인 이사가 이에 해당된다. 사장인 이사에게 사고가 있는 때에는 다른 이사가 이를 대신하고, 이사 전원에게 사고가 있는 때에는 출석 주주 중에서 선임된 자가 이를 대신한다.

유의미한 차이가 없습니다.

제23조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

N/A

단원주 제도를 채택하지 않을 경우, 주주는 주주총회에서 그 소유하는 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 갖습니다(회사법 제308조 제1항).

당사는 단원주 제도를 채택하고 있지 않으므로 당사의 주주는 주주총회에서 그 소유하는 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 갖습니다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

N/A

일본 회사법상 주식의 발행회사가 그 경영을 실질적으로 지배하는 것이 가능한 관계에 있는 자로서 법무성령에서 정한 주주가 보유하는 주식(상호보유주식)에 관해서는 의결권의 행사가 인정되지 않습니다(회사법 제308조 제1항).

제25조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제18조(대리인 및 의결권의 불통일행사) ③ 당 회사의 주주가 다른 사람을 위해 주식을 보유하는 경우에는 그가 가지는 의결권을 통일하지 않고 행사할 수 있다. 그러한 경우, 주주는 불통일 행사하는 취지 및 그 이유를 주주총회일의 3일 전까지 서면으로 제출해야 한다. 당 회사의 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 경우, 주식예탁증서를 발행한 예탁기관이 의결권을 행사하기 위해 선임한 대리인은 의결권의 불통일행사가 허용된다.

유의미한 차이가 없습니다.

제26조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제18조(대리인 및 의결권의 불통일행사) ① 주주는 1인 이상의 자를 대리인으로 하여, 그 의결권을 행사하는 것이 가능하다.

② 전 항의 경우에는 주주 또는 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 주주총회마다 제출하여야 한다. 단, 당 회사의 주식예탁증서가 한국거래소에 상장된 경우, 당해 주식예탁증서가 표창하는 주식에 관한 주주인 예탁기관이 상임대리인을 통해 의결권을 행사하는 경우에는 주주총회 때마다 대리권을 증명하는 서면을 제출할 필요는 없다.

유의미한 차이가 없습니다.

제27조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제17조(결의방법) ① 주주총회 결의는 법령 또는 정관에 특별한 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권 과반수 및 발행주식총수(자기주식을 제외함)의 4분의 1 이상으로써 결의한다.

② 정관의 변경, 흡수 또는 신설합병계약, 흡수분할계약 또는 신설분할계획의 승인, 주식분할, 회사의 해산, 자본의 감소, 사업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 다른 회사의 사업 전부 또는 중요한 일부의 양수, 이사 또는 감사의 해임, 그 밖에 회사법 제309조 제2항의 정함에 따른 결의는 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 3분의 1을 갖는 주주가 출석하여 그 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수(자기주식을 제외함)의 3분의 1 이상으로써 이를 실시한다.

③ 총주주의 의결권의 100분의 1 이상 또는 300개 이상의 의결권을 6개월 전부터 계속하여 보유하는 주주에 한하여 이사에 대해 일정한 사항을 주주총회의 목적으로 할 것을 청구하는 것이 가능하다. 이 경우 그 청구는 주주총회일의 6주 전까지 하여야만 한다.

결의방법에 있어 유의한 차의가 없습니다.

한편, 당사 정관 제17조 제2항은 한국거래소의 코스닥시장상장규정상 외국회사의 정관 필수기재사항에 따른 주주총회 특별결의 요건을 별도로 규정하고 있습니다.

제28조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제19조(주주총회의사록) 주주총회 의사에 대해서는 법무성령에서 정하는 바에 따라 의사록을 작성하고, 의장, 의사록 작성에 관한 직무를 실시한 이사 및 출석한 이사가 이에 서명 또는 기명날인 또는 전자서명을 한다.

유의미한 차이가 없습니다.

제5장 이사,
이사회

제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 ○명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제20조(이사의 수) 당 회사는 이사 3명 이상을 둔다. 또한 당 회사의 이사의 4분의 1 이상으로서 적어도 1명은 사외이사로 한다. 사외이사는 회사법 제2조 제15호에서 정하는 사외이사의 요건을 모두 갖추어야 하고, 이에 더하여 당 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 경우에는 대한민국 상법 제542조의8 제2항의 사외이사 결격사유에 해당되지 아니하여야 한다.

유의미한 차이가 없습니다.

제30조(이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제21조(이사의 선임) ① 당 회사의 이사의 선임은 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 3분의 1 이상을 보유하는 주주가 출석하여, 출석한 당해 주주의 의결권 과반수로써 실시한다.

② 이사의 선임결의는 누적투표에 의하지 아니한다.

③ 사외이사의 수가 제20조에서 정하는 비율 또는 수를 하회하는 경우, 이사는 그 후 최초로 소집되는 주주총회에서 당해 비율 또는 수를 충족하기 위하여 사외이사의 선임에 관한 의안을 제출하여야 한다.

일본 회사법상 이사를 선임하거나 해임하는 주주총회의 결의는 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 과반수(3분의 1 이상의 비율을 정관으로 정한 경우에는 그 비율 이상)를 가지는 주주가 출석하고, 출석한 당해 주주의 의결권의 과반수(이를 상회하는 비율을 정관으로 정한 경우에는 그 비율 이상)로써 실시하여야 합니다(회사법 제341조). 당사는 정관 제21조 제1항에서 이사의 선임에 관한 주주총회 결의의 정족수를 지분 3분의 1 이상의 출석 및 출석주주의 의결권 과반수로 하여 일본 회사법의 요건을 준수하여 정하고 있습니다.

표준정관과 비교하여 볼 때, 이사 선임요건에 있어 약간의 차이가 존재하기는 하나, 이는 발행회사의 설립준거법인 일본 회사법을 따른 것입니다.

제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제32조(이사의 보선) ①이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②사외이사가 사임?사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제24조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 선임 후 2년 이내에 종료되는 사업연도 중 최종의 것에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

② 증원 또는 보결로서 선임된 이사의 임기는 다른 이사의 임기 잔존기간과 동일하다.

제21조(이사의 선임) ③ 사외이사의 수가 제20조에서 정하는 비율 또는 수를 하회하는 경우, 이사는 그 후 최초로 소집되는 주주총회에서 당해 비율 또는 수를 충족하기 위하여 사외이사의 선임에 관한 의안을 제출하여야 한다.

일본 회사법상 이사의 임기는 정관으로 단축하지 아니하는 한 선임 후 2년 이내에 종료하는 사업연도 중 최종의 것에 관한 정기주주총회의 종결 시까지이고(회사법 제332조 제1항), 당사의 정관은 회사법의 내용을 그대로 규정하고 있습니다.

표준정관과 비교하여 볼 때, 이사의 임기에 있어 다소 차이가 존재하기는 하나, 이는 발행회사의 설립준거법인 일본 회사법을 따른 것입니다.

한편, 당사의 정관은 표준정관과 유사하게 사외이사의 수를 결하는 경우 그 후 최초로 소집되는 주주총회에서 사외이사 선임에 관한 의안을 제출하여야 한다고 규정하고 있습니다.

제33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) ○명, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.

제22조(대표이사 및 임원이사) ①이사회는 그 결의로써 대표이사를 선정한다.

② 당 회사를 대표하는 이사는 사장으로 한다.

③ 이사회는 그 결의로써 이사 중에서 이사부사장, 전무이사 및 상무이사를 선정할 수 있다.

④ 이사회는 그 결의로써 전 항에서 규정하는 자 가운데서 업무집행이사를 선정할 수 있다.

유의미한 차이가 없습니다.

제34조(이사의 직무) ①대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제23조(업무집행) 사장은 회사의 업무를 통괄하고, 전무이사 및 상무이사는 사장을 보좌하여 정해진 사무를 분장 처리하고, 일상 업무의 집행에 임한다.

② 사장에게 사고가 있는 때에는 이사회에서 미리 정한 순서에 따라 다른 이사가 사장의 업무를 대행한다.

유의미한 차이가 없습니다.

제35조(이사?감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 ○배(사외이사의 경우는 ○배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제30조(이사의 책임면제) ①당 회사는 회사법 제424조의 규정에 따라 임무를 해태한 것(법령 또는 정관에 위반한 것을 포함한다) 에 따른 이사(이사였던 자를 포함한다)의 손해배상책임을 총주주의 동의로써 면제할 수 있다.

② 당 회사는 회사법 제426조 제1항의 규정에 따라 임무를 해태(법령 또는 정관에 위반한 것을 포함한다)하여 발생한 이사(이사였던 자를 포함한다)의 손해배상책임을 법령의 한도에서 이사회 결의로써 면제할 수 있다.

③ 당 회사는 회사법 제427조 제1항의 규정에 따라 이사(업무집행이사 (회사법 제2조 제15호 イ에 정의됨)인 자를 제외한다)와의 사이에서 임무를 해태(법령 또는 정관에 위반한 경우를 포함한다)하여 발생한 손해배상책임을 한정하는 계약을 체결할 수 있다. 단, 당해 계약에 따른 손해배상책임의 한도액은 법령에서 규정하는 금액으로 한다.

제42조(감사의 책임면제) ①당 회사는 회사법 제426조 제1항의 규정에 따라 임무를 해태하여 발생하는 감사(감사였던 자를 포함한다)의 손해배상책임을 법령의 한도에서 이사회 결의로써 면제할 수 있다.

② 당 회사는 회사법 제427조 제1항의 규정에 따라 감사와의 사이에서 임무를 게을리하여 발생한 손해배상책임을 한정하는 계약을 체결할 수 있다 단, 당해 계약에 따른 손해배상책임의 한도액은 법령에서 규정하는 금액으로 한다.

당사 정관에서 정하고 있는 이사 및 감사의 책임면제의 요건 및 범위가 한국상법 및 표준정관의 내용과 다소 상이하기는 하나 해당 정관 조항들은 일본 회사법에 근거하여 규정된 것입니다.

제37조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 ○일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제25조(이사회 소집 통지) ①이사회는 사장이 소집하고, 이사회 일의 3일 전까지 각 이사 및 각 감사에게 소집 통지를 하기로 하되, 긴급한 경우에는 이를 단축할 수 있다.

② 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집을 통지하지 아니하고 이사회를 개최할 수 있다.

일본 회사법상 이사회의 소집 시에는 원칙적으로 소집권자가 이사회일의 일주일 전까지 각 이사 및 감사에 대하여 소집을 통지하여야 하는데(회사법 제368조 제1항), 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집의 절차를 거치지 아니할 수 있습니다(회사법 제368조 제2항).

한편 회사는 소집통지기간을 정관으로 단축할 수 있는데, 당사는 정관에 이사회의 소집통지를 3일 전까지 하기로 하고, 긴급한 경우에는 이를 단축할 수 있는 취지를 정하고 있습니다(정관 제25조 제1항).

제38조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제26조(이사회 결의) 이사회 결의는 의결에 참가할 수 있는 이사의 과반수가 출석하여 그 과반수로써 실시한다.

제27조(이사회 결의의 생략) 이사가 이사회 결의의 목적인 사항에 관하여 제안을 한 경우, 당해 제안에 대하여 의결에 참가할 수 있는 이사 전원이 서면으로 동의의 의사표시를 한 때에는 당해 제안을 가결하는 취지의 이사회 결의가 있었던 것으로 간주한다. 단, 감사가 이의를 제기한 때에는 그러하지 아니하다.

일본 회사법상 이사회의 결의는 의결에 참여할 수 있는 이사의 과반수(이를 초과하는 비율을 정관으로 정한 경우에는 그 비율 이상)가 출석하고, 그 출석 이사의 과반수(이를 초과하는 비율을 정관으로 정한 경우에는 그 비율 이상)로 실시합니다(회사법 제369조 제1항). 결의에 관하여 특별한 이해관계를 가지는 이사는 의결에 참여할 수 없고(회사법 제369조 제2항), 당해 이사는 정족수 산정 시 산입 되지 아니합니다.

또한 회사는 이사가 이사회의 결의의 목적인 사항에 대하여 제안을 한 경우에 당해 사항에 대하여 의결에 참여할 수 있는 이사의 전원이 서면 또는 전자적 기록으로써 동의의 의사표시를 한 때에는 당해 제안을 가결하는 취지의 이사회의 결의가 있었던 것으로 간주하는 취지를 정관으로 정할 수 있습니다(회사법 제370조). 단, 감사가 당해 제안에 대해 이의를 제기한 경우에는 결의의 생략은 인정되지 아니합니다.

당사는 위 일본 회사법 조항에 근거하여 이사회 결의 및 결의의 생략에 관한 내용을 정관으로 정하고 있으며, 해당 내용은 상당 부분 표준정관의 내용과 동일합니다.

제39조(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제28조(이사회 의사록)

①이사회의 의사에 대해서는 법령에서 정하는 사항을 기재한 의사록을 작성하여 10년간 당 회사의 본점에 비치한다.

② 이사회의 의사의 경과 요령과 그 결과, 결의에 반대하는 이사의 성명 및 그 반대 이유, 그 밖의 법령에서 정하는 사항은 의사록에 기재하거나 기록하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 그 권리를 행사하기 위하여 필요한 경우, 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

유의미한 차이가 없습니다.

제39조의2(위원회) ①이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. ○○위원회

2. ……………

3. ……………

4. ……………

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③위원회에 대해서는 제37조, 제38조 및 제39조의 규정을 준용한다.

N/A

일본 회사법상 주식회사는 정관에 그 취지를 정함으로써 감사 등 위원회 또는 지명위원회, 감사위원회 및 보수위원회의 각 위원회(이하 “지명위원회 등”이라 합니다)를 둘 수 있습니다. 감사 등 위원회를 두는 주식회사 및 지명위원회 등을 두는 회사는 감사·감독의 구조와 업무집행의 구조와 관련하여 일반회사와 다른 규제를 받습니다.

당사는 위원회 설치회사가 아니며, 일본 회사법상 위와 같은 위원회를 설치하는 것은 임의적이므로, 이를 설치하지 않더라도 별다른 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

제40조(이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제29조(이사의 보수 등) 이사의 보수, 퇴직위로금, 상여, 기타 직무집행의 대가로서 당 회사로부터 받는 재산 상의 이익(이하 ‘보수 등’이라 한다)은 주주총회의 결의로써 정한다.

유의미한 차이가 없습니다.

제6장 감사

제41조의2(감사의 수와 선임) ①이 회사의 감사는 1명 이상 ○명 이내로 한다. 그 중 1명이상은 상근으로 하여야 한다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제31조(감사의 수) 당 회사는 감사를 3명 이상 둔다.

제32조(감사의 선임) ①당 회사의 감사의 선임은 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 3분의 1 이상을 보유하는 주주가 출석하여 출석한 당해 주주의 의결권의 과반수로써 실시한다.

② 감사의 선임에 관한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구별하여 결의하여야 한다.

③ 당 회사는 회사법 제329조 제3항의 규정에 따라 법령에서 정하는 감사의 수에 부족한 경우에 대비하여 주주총회에서 보결감사를 선임할 수 있다.

④ 전 항의 보결감사의 선임에 관한 결의가 효력을 갖는 기간은 당해 결의 후 4년 이내에 종료되는 사업연도 중 최종에 것에 관한 정기주주총회의 개시 때까지로 한다.

⑤ 감사에 결원이 있을 경우, 주주총회에서 감사를 선임한다.

⑥ 감사가 임기만료, 사임, 그 밖의 사유로 인하여 퇴임하거나 해임된 경우에도 정관에서 규정하는 감사의 수를 결하지 아니하고 당 회사의 업무수행에 지장이 없는 경우에는 새로 감사를 선임하지 아니할 수 있다.

일본 회사법상 감사회는 모든 감사로 구성되고(회사법 제390조 제1항), 감사는 주주총회의 결의로써 선임 또는 해임됩니다(회사법 제329조 제1항, 제339조 제1항). 그 결의요건은 이사와 동일하지만 누적투표제도는 없으며, 감사의 선임에 관한 의안을 주주총회에 제출하기 위해서는 감사회의 동의를 얻어야 합니다(회사법 제343조 제1항, 제3항).

제41조의3(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제41조의4(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제○조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조(감사의 임기) ①감사의 임기는 선임 후 4년 이내에 종료되는 사업연도 중 최종의 것에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

② 임기만료 전에 퇴임한 감사의 보결로서 선임된 감사의 임기는 전임자의 임기의 잔존기간과 동일하다.

일본 회사법상 감사의 임기는 선임 후 4년 이내에 종료하는 사업연도 중 최근의 것에 관한 정기주주총회의 종결 시까지입니다(회사법 336조 1항).

표준정관과의 차이는 일본 회사법 규정에 근거하여 발생한 것입니다.

제41조의5(감사의 직무 등) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제40조(감사의 직무) ①감사의 감사 범위는 회계감사 및 업무감사로 한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 필요가 있다고 인정하는 때에는 의견을 개진하여야 한다.

③ 감사는 회사법 382조에서 규정하는 경우로서 필요가 있다고 인정하는 때에는 이사회의 소집권자인 대표이사에게 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 당 회사의 자회사에게 사업보고를 요구할 수 있거나 그 자회사의 업무 및 재산상황에 관한 조사를 할 수 있다.

⑤ 이사는 회계감사의 선임에 관한 의안을 주주총회에 제출하는 경우에는 감사회의 동의를 얻어야 한다.

유의미한 차이가 없습니다.

참고로 일본 회사법상 감사에 대해서는 임시주주총회의 소집청구권이 인정되지 않는바, 감사는 주주총회 소집에 관한 이사회의 소집을 청구하여 관련 주주총회가 소집되도록 하게 됩니다.

제41조의6(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조(감사회의사록) 감사회 의사에 대해서는 법령에서 정하는 사항을 기재한 의사록을 작성하여 10년간 당 회사의 본점에 비치한다.

제41조(감사보고) 감사회는 감사가 그 감사에 관하여 법무성령에서 정하는 바에 따라 작성한 감사보고에 의거하여 감사보고를 작성하여야 하고, 감사회가 작성한 감사보고에는 감사 및 감사회의 감사의 방법 및 그 내용, 그 결과 및 감사회가 감사보고를 작성한 일자를 기재하고 감사를 실시한 각 감사가 기명날인하거나 서명하여야 한다.

유의미한 차이가 없습니다.

제41조의7(감사의 보수와 퇴직금) ①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

②감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조(감사의 보수 등) 감사의 보수 등은 주주총회의 결의로써 정한다. 감사의 보수 등에 관한 의안은 이사의 보수 등을 위한 의안과는 구별하여 의결하여야 한다.

유의미한 차이가 없습니다.

제7조 계산

제42조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 ○○월 ○○일부터 (익년) ○○월 ○○일까지로 한다.

제43조(사업연도) 당 회사의 사업연도는 매년 3월 1일부터 익년 2월 말일까지의 연 1기로 한다.

유의미한 차이가 없습니다.

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등) ①이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제47조(회계감사보고 등) ①회계감사인은 법무성령에서 정하는 바에 따라 작성한 회계감사보고를 법무성령으로 정하는 바에 따라 특정 감사 및 특정 이사에게 통지하여 하며, 또한 이사는 정기주주총회의 소집 통지에 있어서 법무성령에서 정하는 바에 따라 주주에게 회계감사보고를 제공하고 정기주주총회에서 주주에게 보고하여야 한다.

② 당 회사는 일본에서 일반적으로 공정 타당하다고 인정되는 기업회계의 관행에 따라 계산서류를 작성하는 것에 더하여, 당 회사의 주식이나 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는 당 회사의 주식 또는 주식예탁증서를 한국거래소에 상장하기 위하여 채택된 회계기준 또는 그 후 한국거래소의 승인을 얻어 변경 또는 채택된 회계기준에 따른 재무제표를 작성하기로 한다.

③ 당 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는 정기주주총회에서 전항의 계산서류에 더하여, 전항의 재무제표를 주주에게 제공하여야만 한다.

일본 회사법상 주식회사는 각 사업연도에 관계된 계산서류(대차대조표, 손익계산서, 주주자본등 변동계산서 및 개별주기표를 말한다) 및 사업보고와 이들의 부속명세서를 작성하도록 되어 있는바(회사법 435조 2항, 회사법 시행 규칙 116조, 회사계산규칙 59조 1항), 계산서류 및 그 부속명세서는 법무성령으로 정해진 바에 따라 감사 및 회계 감사인에게 감사를 받고(회사법 436조 2항 1호), 사업보고 및 그 부속 명세서는 법무성령으로 정해진 바에 따라 감사의 감사를 받게 됩니다(회사법 436조 2항 2호).

또한 이러한 감사를 받은 계산서류 및 사업보고와 이들 부속명세서에 대해서는 이사회 승인을 받아야 하고(회사법 436조 3항), 이사는 상기 감사를 받은 계산서류 및 사업보고를 정기주주총회에 제출하여 사업 보고에 대해서는 그 내용을 보고하고 계산서류에 대해서는 주주 총회의 승인을 받아야 합니다(회사법 438조). 다만 계산서류가 법령 및 정관에 따르는 회사의 자산 및 손익 상황을 올바르게 표시하고 있는 것으로서 법무성령으로 정해진 요건에 해당하는 경우에는 주주총회의 승인을 얻을 필요는 없고 계산서류는 이사회의 승인으로 확정되는바, 이 경우 이사는 계산서류의 내용을 정기주주총회에 보고하면 됩니다(회사법 439조).

한편, 회사는 계산서류 및 사업보고와 이들 부속명세서(감사보고 및 회계감사보고를 포함)을, 정기주주총회 2주 전의 날로부터 5년간 본점에, 그 사본을 3년간 지점에 비치하여야 합니다(회사법 442조 1항 1호, 2항 1호).

아울러 일본 회사법상 회계감사인은 계산서류 등을 감사하여 회계감사보고를 작성하여야 합니다(회사법 제396조 제1항, 제436조 제2항, 제441조 제2항, 제444조 제4항).

당사 정관 제47조의 내용이 표준정관 상의 해당 조항상의 내용과 일치하지는 아니하나, 당해 정관 조항은 위 일본 회사법에 근거하여 규정된 것이고 정관상 별도로 규정되지 않은 관련 일본 회사법 규정의 내용은 표준 정관의 내용과 유사한 내용을 정하고 있습니다.

제44조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

N/A

일본 회사법상 잉여금 배당과 관련하여 회사는 해당 잉여금 배당을 하는 날의 자본준비금 및 이익준비금의 합계액이 해당일에 있어서의 자본금의 액수의 4분의 1에 해당하는 금액이 될 때까지, 해당 잉여금의 배당에 따라 감소되는 잉여금의 액수의 10분의 1에 해당하는 금액을 자본준비금 또는 이익준비금으로 계상하여야 합니다(회사법 제445조 제4항, 회사법시행규칙 제116조, 회사계산규칙 제22조).

제45조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제44조(잉여금의 배당) ①당 회사는 잉여금을 주주총회의 결의에 따라 매사업연도 말일의 최종 주주명부에 기재, 기록된 주주 또는 등록주식질권자에게 배당한다.

② 전 항의 잉여금의 배당은 그 지급제공일로부터 만 3년을 경과하여도 수령하지 않는 때에는 당 회사는 지급의 의무를 면하는 것으로 한다.

③ 미지급 잉여금의 배당에는 이자를 붙이지 않는다.

주주총회 결의 또는 이사회 결의로써 주주에게 구체적인 잉여금 배당 지급청구권이 발생하지만, 당해 채권에 대한 소멸시효 및 제척기간에 대하여 일본 회사법상 규정은 없는바, 회사의 정관에서 잉여금 배당 지급청구권의 제척기간을 정하는 것이 판례상 인정되고 있습니다.

표준정관과 비교하여 볼 때 배당금 지급청구권에 대한 소멸시효가 완성되는 기간에 있어 다소 차이가 있으나, 당사 정관 제44조 제2항은 일본 판례에 의거하여 작성된 조항입니다.

제45조의2(중간배당) ①이 회사는 ○월 ○일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제45조(중간배당) 당 회사는 이사회 결의로써 매년 8월 31일의 최종 주주명부에 기재된 주주 또는 등록주식질권자에 대하여 중간배당을 할 수 있다.

회사는 하나의 사업연도 도중에 1회에 한하여 이사회의 결의에 의해 잉여금의 배당을 할 수 있는 취지를 정관으로 정할 수 있는바(회사법 제454조 제5항), 당사 정관 제45조는 위 조항에 근거하여 작성된 것입니다.

N/A

제46조(회계장부의 열람청구권) ①총주주(주주총회에서 결의를 할 수 있는 사항의 전부에 대하여 의결권을 행사할 수 없는 주주를 제외한다)의 의결권의 100분의 3 이상의 의결권을 보유하는 주주, 발행주식총수(자기주식을 제외한다)의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유하고 있는 주주, 또는 6개월 전부터 계속해서 발행주식총수(자기주식을 제외한다)의 1만분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유하고 있는 주주는 당 회사의 영업시간 내에는 언제든지 그 청구 이유를 분명하게 밝힌 서면으로써 당 회사의 회계장부 및 이에 관한 자료의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

② 당 회사는 전 항에 따른 주주의 청구가 회사법 제433조 제2항 각 호에 열거된 경우에 해당한다고 인정되는 경우를 제외하고는 이를 거부할 수 없다.

당사 정관 제46조는 한국거래소의 코스닥시장상장규정상 외국회사 정관 필수기재사항 상의 회계장부와 서류의 열람 및 등사청구에 관한 소수주주권을 별도로 규정한 것이며, 그 내용에 있어 한국 상법과 비교하여 유의미한 차이는 없습니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

.■ 본 장은 「자본시장법」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 삼성증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 주식회사 JTC의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜JTC"로 기재하였습니다.

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 삼성증권 주식회사가 금번 공모주식의 발행회사인 주식회사 JTC에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 주식회사 JTC에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권 주식회사가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리 , 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.

■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사 (분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
삼성증권㈜
00104856

2. 평가의 개요

가. 개요

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표
주관회사인 삼성증권㈜은 주식회사 JTC의 증권
예탁증권을 총액인수 및 모집(매출)하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어
당해 사업연도 3분기를 포함한 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2016.07.04

기업실사
2016.12.01 ~ 2016.08.11

상장예비심사청구
2017.10.30

청구 후 기업실사
2017.11.01 ~ 2018.02.06

상장예비심사 승인
2018.02.08

증권신고서 제출을 위한 기업실사
2018.02.09 ~ 2018.02.22

증권신고서 제출
2018.02.23

다. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

성명

부서

직책

실사업무 분장

주요경력

신원정
IB본부
본부장
IB본부 총괄
기업금융업무 29년

김병철
기업금융1사업부
사업부장
기업실사 관련 제반 업무 총괄
기업금융업무 21년

김준한
IPO1팀
팀장
기업실사 관련 제반 업무 총괄
기업금융업무 23년

고동현
IPO1팀
부장
기업실사 및 서류작성 실무 총괄
기업금융업무 12년

김성민
IPO1팀
과장

기업실사 및 서류작성 실무 담당

기업금융업무 8년

이해솔
IPO1팀
대리
기업실사 및 서류작성 실무 담당
기업금융업무 3년

유민준
IPO1팀
대리
기업실사 및 서류작성 실무 담당
기업금융업무 3년

(2) 발행회사 기업실사 참여자

성명

부서

직책

담당업무

구철모

대표이사

대표이사

회사 경영 총괄

아키야마 미치하루

영업본부장

이사

영업본부 총괄

노구치 다케시

관리본부장

이사

관리본부 총괄

야나기타 히로키

경영기획부

부장

경영기획

기타가타 마사타카

회계경리부

부장

회계

타시마 케이이치

회계경리부

부장

경리

미즈모토 미키오

내부감사실

실장

감사

김지영

서울사무소

소장

IR

박지유

경영기획부

차장

경영기획

다카하시 노리유키

상근감사역

상근감사

감사

후지모토 켄타로

총무부

부장

총무

야마구치 히데노리

인사부

차장

인사

나가노 토쿠히로

상품부

부장

상품기획

나가타니 카츠요시

상품부

부원

상품기획

모루카 야스케

상품부

부원

상품기획

조성훈

후쿠오카점

총괄부장

매장 경영 총괄

노무라 카즈히로

도톤플라자

총지배인

매장 경영 총괄

(3) 법률실사 참여자

비고
성명

직급

담당업무

나가시마ㆍ오노 ㆍ
츠네마츠 법률사무소
우메노 세이이치로
변호사

일본법 관련 검토 및 총괄

미즈타니 카즈오
변호사
일본법 관련 검토 및 실사

스즈키 켄토
변호사
일본법 관련 검토 및 실사

후지이 타카히데
변호사
일본법 관련 검토 및 실사

법무법인 세종
이종욱

변호사

상장 관련 한국 법률 자문 총괄

주민정

변호사

상장 관련 한국 법률 자문 및 검토

엄상연
변호사
상장 관련 한국 법률 자문 및 검토

양소영
변호사
상장 관련 한국 법률 자문 및 검토

이재일

변호사

상장 관련 한국 법률 자문 및 검토

주) 나가시마ㆍ오노 ㆍ츠네마츠 법률사무소는 발행회사의 일본 법령 준수 여부, 우발채무 등 주식 가치에 중대한 영향을 미치는 법률상 문제점 등에 대하여 실사 및 검토하였으며, 추가로 발행회사의 한국거래소 상장 관련 일본 관련 법규 검토 및 의견 제시, 정관 등 내부 규정 정비 등의 상장 관련 법률 자문 업무도 함께 수행하였습니다.
법무법인 세종은 발행회사의 한국 법률자문사로서 상장 관련 법률 자문 업무를 수행하였고, 구체적으로 발행회사의 한국거래소 상장 관련 국내 관련 법규 검토, 한국법 관점에서 상장 구조 검토, 한국법에 의하여 영향이 있는 계약서 실사 및 거래 구조 검토 등의 업무 등을 수행하였습니다.

라. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

마. 기업실사 일정별 주요 내용

일자
장소
실사 내용 및 진행 사항

2016.07.05.

JTC 
후쿠오카 본사

1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의

2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명

- 향후 세부일정에 대한 협의

2016.12.01.
 ∼

2017.01.13

서면 실사

1) 기업실사 범위 및 방법 협의

2) 기업실사 참여자 구성

3) 자료요청 및 Document DD

사업 개황

- 사업계획, 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규 등

- 감사보고서, 결산명세서
내부통제 관련사항

- 조직도 및 인원현황

2017..01.16.

∼

2017.01.20.

JTC 
후쿠오카 본사
및
후쿠오카 매장

1) 회사전반에 대한 이해

회사 설립 배경 청취

- 사업계획 및 영업현황 등에 관한 설명 청취 및 인터뷰

- 비즈니스모델 및 수익구조 파악

- 장단기 영업 및 구매 관련 Process 검토

2) 주요매장 현장실사

후쿠오카 지역 2개의 매장 현장 실사

매장 관리 담당자 인터뷰

매장 관리 실태 및 매출 절차 등 검토

3) 지배구조 및 제반 규정 검토

- 기업지배구조의 투명성 및 이사회의 독립성 검토

과거 관계회사의 관련 거래 내역 및 지분 거래 내역검토

- 최근 3개년 주주총회 및 이사회의사록 주요 내역 검토

- 이사회운영규정, 위임전결규정 등 제반 규정 검토

4) 주식 관련 사항 검토

- 주주현황 및 자본금 변동사항 검토

5) 재무자료 검토

- 감사(검토)보고서/세무조정계산서 검토

재무/회계 관리 시스템 점검

6) 상장적합성(외형요건 및 질적요건 검토)

2017.03.27.

∼

2017.03.31.

JTC 
후쿠오카 본사
및
후쿠오카 매장

1) 1차 실사 시 이슈사항 F/U

2) 재무, 회계 관련 추가 인터뷰

3) 2016년 실적 검토

4) 경쟁사 매장 시찰

일본 내 Duty free 매장 시찰, 비치 상품 및 구매형태 등 검토

Tax free 경쟁사 매장 시찰

2017.06.29.

∼

2017.06.30.

㈜JTC 
후쿠오카 본사

1) 2차 실사 결과에 대한 이행사항 검토

2) 내부통제 관련 개선사항 점검

3) 상장 관련 이슈 추가 검토

2017.07.01.

∼

2017.07.21.

서면실사

1) 실사 시 이슈사항 추가 검토

개정 정관 검토

이사회 정비 상황 확인

주주 및 자본금 변동사항 검토

지배구조 관련 변동사항 검토

세무효과로 인한 변경 실적 검토

이해관계자 거래 현황 및 해소 상태 점검

2017.08.09

∼

2017.08.11

JTC 
후쿠오카 본사
및
오사카 매장

1) 한국예탁계결제원 동반 실사

KDR 관련사항 안내, 발행 일정 조율

JTC 점포 방문 실사

2) 상장예비심사 청구 준비 사항 점검

첨부서류 안내 및 준비현황 검토

외국인 주주 동사 계좌 개설 절차 안내

2017.09.07
~
2017.09.08
JTC 
후쿠오카 본사

1) 공모가 협의
- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토 

2) 공모구조 관련 논의

3) 반기 예상 실적 검토

4) 상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등

- 상장예비심사청구전 준비사항에 대한 기업실사 계속 진행

- 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비

2017.09.11
JTC 
서울사무소
1) 질적요건 추가 검토
- 공시 체제 준비 상황
- 기타 내부통제 관련 이슈 추가 검토

2017.10.23
~2017.10.26
JTC 
서울사무소

1) 상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등

- 상장예비심사청구전 준비사항에 대한 기업실사 계속 진행

- 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 최종 검토

2017.10.30
-
상장예비심사청구서 제출

2017.11.29
~
2017.12.01
JTC 
후쿠오카 본사
및
오사카 매장
1) 한국거래소 현장 실사
- 주요 점포 영업 현황 실사
- 경쟁 점포 방문 및 영업 현황 확인
- 대표이사 등 주요 경영진 인터뷰 등

2018.01.03
~
2018.01.05
JTC 
서울사무소
1) 증권신고서 작성, 투자위험요소 등 논의

2018.01.11
JTC 
서울사무소
1) 공모가 협의
- 대표주관회사와 발행회사 간 공모희망가액 협의 
- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토 

2) 3분기 실적 등 검토

2018.01.29
~
2018.01.30
JTC 
서울사무소
1) 증권신고서 작성, 제출 이후 일정 관련 협의 
2) 3분기 검토보고서 및 주요 재무 변동사항 검토 
3) 상장예비심사청구서 제출 이후 경영상의 주요 사항 검토

2018.02.08
-
한국거래소 상장예비심사 승인

2018.02.09
~
2018.02.22
JTC 
서울사무소
1) 증권신고서 기재사항 검토
2) 첨부서류 등 제반 절차 검토
3) 공모희망가액, 공모주식수 검토

2018.02.23
-
증권신고서 제출

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 본국의 회사법 등 법적환경

(1) 회사의 설립에 관한 법률

일본의 회사법에 의해 인정되는 회사는 주식회사 및 지분회사(합명회사, 합자회사 및합동회사)이며 이중 동사는 주식회사에 해당합니다.

동사는 주식회사 중 공개회사에 해당합니다. 회사법은 발행하는 전부 또는 일부의 종류의 주식에 대하여 양도에 의한 당해 주식의 취득에 대하여 주식회사의 승인을 필요로 하는 취지의 정관 규정을 마련하지 아니한 주식회사를 공개회사라고 정의합니다. 동사는 정관상 양도에 의한 주식의 취득에 대하여 주식회사의 승인을 필요로 하는 취지의 정관 규정을 두고 있지 않습니다.

또한 동사는 회사법상 대기업에 해당합니다. 회사법은 최근 사업연도 대차대조표의 자본금이 5억엔 이상인 회사 및 최근 사업연도 대차대조표의 부채의 합계가 200억엔이상인 회사에 대하여 대기업으로 정의하고 있습니다. 동사의 최근 사업연도 재무제표는 동 요건을 충족하고 있습니다.

(2) 주식의 유통에 관한 법률

동사는 금번 공모를 통해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제4조 제2항 제6호, 제8항에 규정되어 있는 증권예탁증권을 발행합니다. 예탁기관은 한국예탁결제원으로서 동사는 한국예탁결제원과 예탁계약을 체결하여 증권예탁증권의 발행 등 사무를 수행할 예정입니다.

외국투자자가 일본의 비상장회사의 주식을 외국투자자 이외의 자로부터 취득하는 것은 외국환 및 외국무역법의 대내직접투자 등에 해당하여, 일정한 경우 사전 신고 또는 사후 보고의무의 대상이 됩니다. 그러나 증권예탁증권의 취득은 비상장회사의 주식 또는 지분의 취득에 해당하지 않는다고 해석되고 있기 때문에 동사 주식에 관한 증권예탁증권을 취득하는 행위는 대내직접투자 등에는 해당하지 아니합니다.

거주자에 의한 비거주자로부터의 증권예탁증권의 취득 및 거주자에 의한 비거주자에대한 증권예탁증권의 양도는 외환법 상의 자본거래에 해당하여 외환법 상의 규제대상이 됩니다. 구체적으로 당해 취득 또는 양도 관련 거래금액이 1억엔을 초과하는 경우, 거주자는 당해거래를 실시한날 또는 당해거래에 관한 지불 등을 한 날 중에 늦은날로부터 20일이내에 증권의 취득 또는 양도에 관한 보고서를 일본 은행을 경유 하여 재무대신(장관)에게 제출해야합니다.

(3) 당해회사 및 자회사의 산업 및 영업에 관한 법률
.

동사가 영위하는 사업을 규제하는 법은 크게 소비세법, 약사(藥事)법, 주세법 3가지입니다. 해당 법령 및 감독관청, 규제의 목적 및 내용은 다음과 같습니다.

[동사 영위 사업 규제법]

규제법

감독관청

규제 목적 및 내용

소비세법

국세청,

관할 세무서

목적: 소비세 면세를 통한 외국인 여행자의

편의성 제고, 지역 사업의 국제화/활성화

내용: 점포별 수출 물품 판매장 허가 취득 등

약사법

도ㆍ시

ㆍ구청

목적: 의약품, 의약외품, 의료기기의 품질 유효성 및

안정성의 확보

내용: 점포별 판매 허가 취득,

약제사 또는 등록판매사를 점포관리자로

배치 등

주세법

국세청,

관할 세무서

목적: 주류의 적정한 판매관리, 세수 확보

내용: 점포별 판매 허가 취득, 주류판매관리자를

선임 및 교육 등

또한 동사의 사업과 가장 연관성이 높은 소비세법에 따라, 면세점(Tax-Free) 사업 허가는 다음과 같은 요건을 만족하여 이루어집니다.

1) 아래 가) 및 나)의 요건을 만족하는 사업자가 경영하는 판매장일 것

가) 현재 국세의 체납 상태가 아닐 것

나) 수출물품(면세품)에 대해 현재 국세 체납 상태가 아닐 것

2) 현재 비거주자가 이용하는 장소 또는 비거주자의 이용이 예상되는 장소에

소재하는 판매장일 것

3) 면세판매절차에 필요한 인원을 배치하고 면세판매절차를 실시하기 위한

설비를 가진 판매장일 것

(4) 대한민국 내 투자자의 권리 행사에 관한 사항

동사가 한국예탁결제원과 체결한 예탁계약에 의거하여 기준일 현재의 실질소유자명부에 등재된 실질소유자는 그 소유하는 증권예탁증권 수에 비례하여 실질소유자의 권리를 행사할 수 있습니다.

증권예탁증권을 보유한 투자자는 예탁기관을 통하여 간접적으로 권리를 행사할 수 있습니다.
그리고 의결권을 제외한 기타 공익권인 주주제안권, 회계장부 열람권 등은 실질소유자가 증권예탁증권을 원주로 전환한 이후에 직접 권리를 행사할 수 있습니다.

구 분

원주 실질소유자 권리

증권예탁증권 실질소유자 권리

자익권

배당청구권, 신주인수권,
잔여재산분배청구권 등

직접 권리 행사 가능

예탁기관을 통한 권리 행사 가능

공익권

의결권

직접 권리 행사 가능

주주제안권,
회계장부열람권 등

직접 권리 행사 가능

증권예탁증권을 원주로 전환한 이후에
주주로서 직접 권리 행사 가능

이외 증권예탁증권의 권리와 관련된 상세한 사항은 동 신고서 II. 증권의 주요 권리내용 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 수익성

(1) 비용의 우위성

당사는 동사의 비용의 우위성을 검토한 결과 과거 2개 사업연도 대비 악화되었지만 여전히 업종 평균을 상회하는 수준을 유지하고 있는 것을 확인하였습니다.

[최근 3개년 및 최근 분기 당사 수익성 관련 지표]

(단위: 천 엔, %)

구분

FY14

14.03∼15.02

FY15

15.03∼16.02

FY16

16.03∼17.02

FY17 3분기

17.03∼17.11

회사
업종평균

매출액

29,961,559

65,823,135

50,055,219

-
41,206,729

매출총이익

(매출총이익률)

23,196,601

(77.4%)

49,995,308

(76.0%)

36,405,377

(72.7%)

26.6%
29,091,276
(70.6%)

영업이익

(영업이익률)

3,170,686

(10.6%)

9,456,403

(14.4%)

2,518,630

(5.0%)

4.0%
2,463,983 
(6.0%)

순이익

(순이익률)

1,414,728

(4.7%)

6,318,661

(9.6%)

1,400,497

(2.8%)

2.7%
1,892,431 
(4.6%)

주1) 업종평균은 한국은행에서 발간된 2016년 기업경영분석 G4711-9. 종합 소매업(백화점 제외)기준

동사의 수익성 관련 지표를 검토한 결과 동사의 순이익률은 FY14 4.7%에서 FY16 2.8%로 감소하였으나, 이는 여전히 업종평균인 2.7%를 상회하는 수치입니다. 또한 동 기간 동사의 영업이익률은 FY14 10.6%에서 FY16 5.0%로 감소하였으나, 여전히 업종 평균을 상회하는 수치를 보이고 있습니다.

동사의 수익성이 악화된 원인은 크게 두 가지 원인이 있는 것으로 판단됩니다. 우선, 당사의 PB 매출 비중 감소로 인하여 매출원가율이 상승하는 추이를 보이고 있습니다. 두 번째 원인은 외형 성장입니다. 동사의 고용인원수 및 점포 수는 지속하여 증가하고 있으며 이에 따라 판매비 및 관리비 또한 상승하는 추이를 보이고 있습니다. 판매비 및 관리비의 증가와 관련하여 동사의 경영기획 관련 임직원 인터뷰 결과 동사는 FY14 및 FY15 연 100%를 상회하는 매출성장률을 기록하였던바 우선적으로 외형 확장에 집중하는 것이 불가피하였으며, FY16 이후에는 사업의 안정화에 따라 효율성을 제고하는 것을 경영 중점으로 고려하고 있는 것을 확인하였습니다. 이에 따라 동사는 인력 및 점포 운영의 효율화를 추진하고 있는바 향후 판매비 및 관리비가 급격하게 증가할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

FY17 3분기 영업이익률 및 순이익률은 각각 6.0%, 4.6%로 최근 사업연도를 상회하는 수준을 기록하고 있습니다. 이러한 사항들을 종합적으로 고려할 때 동사의 비용 우위성 및 수익성이 급격하게 악화될 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

(2) 매출의 우량도

당사는 동사의 매출의 우량도를 검토하기 위하여 최근 3개년과 최근 분기의 매출액 및 매출액 증가율을 검토하였고, 매출채권회전율 및 매출채권회수기일을 검토하여 당사 매출의 건전성을 추가로 확인하였습니다.

(단위: 천 엔)

구 분

FY14

14.03∼15.02

FY15

15.03∼16.02

FY16

16.03∼17.02

FY17 3분기

17.03∼17.11

회사
업종평균

매출액

29,961,559

65,823,135

50,055,219

-
41,206,729

매출총이익률

77.4%

76.0%

72.7%

26.6%
70.6%

매출채권회전율

15.9

21.7

22.1

55.5
25.8

매출채권회수기일

23.0

16.8

16.5

6.6
14.1

주1) 업종평균은 한국은행에서 발간된 2016년 기업경영분석 G4711-9. 종합 소매업(백화점 제외)기준

동사의 최근 3년 매출은 FY14 약 299억엔, FY15 약 658억엔, FY16 약 501억엔을 기록하였습니다. FY16 매출은 전년 대비 약 24.0% 감소한 것으로 확인되었으나, 이는 앞에서 살펴본 바 메르스 등의 외부 요인으로 2015년의 방일관광객 및 방일관광객의 소비액이 지나치게 높게 나타났기 때문으로 파악됩니다. FY17의 매출을 3분기 단순 연환산 수치로 가정하였을 경우, 최근 4개 사업연도의 연평균 성장률은 약 22.4%로서 상승 추이에 있음이 확인되었습니다.

동사의 매출채권 회전율은 약 15회 이상으로, 최근 3개년 및 최근 분기 평균적으로 매출채권은 15∼26일 내로 회수되고 있습니다. 당사는 동사의 매출채권 명세서를 확인한 결과 동사의 매출채권의 80% 이상은 카드 매출로 인하여 발생하는 성격의 매출채권으로 확인되었습니다.

[최근 사업연도 및 최근 분기 동사 매출채권명세서]

(단위: 천 엔)

매출처명

FY16

16.3~17.2

매출액

매출채권 잔액

미쓰이스미토모카드㈜

33,359,582

1,384,360

미쓰이UFJ니코스㈜

7,771,936

158,380

기타

8,923,700

197,487

합 계

50,055,219

1,740,227

매출처명

FY17 3분기

17.03∼17.11

매출액

매출채권 잔액

미쓰이스미토모카드㈜
25,369,979
2,106,739

미쓰이UFJ니코스㈜
5,765,333
180,937

기타
10,071,417
300,312

합 계
41,206,729
2,587,988

(출처: 동사 자료)

동사의 매출채권은 카드매출의 특성 상 특정 1∼2개 업체의 부도로 인한 재무제표의 급격한 악화가 일어날 가능성이 낮다고 판단됩니다. 또한 동사는 향후에도 카드 매출로 인한 매출채권의 비중이 높을 것으로 예상되는 바 회전율은 향후 급격히 악화되기보다는 현 수준을 유지할 가능성이 높을 것으로 예상됩니다.

다. 시장성

(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

동사의 주 고객에 해당하는 방일관광객은 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2017년 방일관광객은 역대 최고치인 2,869만명을 달성하였습니다.

[2011-2017 방일관광객 수]

(단위: 명)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

CAGR

(11~17년)

방일

관광객

6,218,752

8,358,105

10,363,904

13,413,467

19,737,409

24,039,700

28,690,900

29.0%

(출처: JNTO(일본정부관광국))

방일외국인 수의 증가는 크게 두 가지 요소에 기인하고 있는 것으로 판단됩니다. 하나는 정부의 정책적 지원입니다. 일본 관광청은 ‘방일여행촉진사업(Visit Japan)’을 추진 중이며, 이에 따라 방일관광객 확대를 위해 비자 면제나 발급요건의 완화, 소비세면세제도의 확충 등을 추진하고 있습니다. 또한 2017년 3월 일본 내각에서 결의된 ‘관광입국 추진 기본계획 결의안’은 관광산업의 경쟁력 강화를 위한 정부의 의지를 명기하고 있는 바, 정부의 정책적인 지원은 당분간 우호적인 상태를 유지할 것으로 판단됩니다.

다른 하나의 요소는 환율입니다. 2012년 이후 엔화 약세 국면이 지속되었고 이는 방일외국인에게 가격적인 측면에서 우호적인 환경을 조성하였습니다. 한편 2015년 하반기 이후 엔화는 상승 흐름을 보이고 있으나 1) 2017년 초 이후 다시 하락을 기록하며 안정세에 접어든 점 2) 현재 수준은 관광객 상승국면인 2014년과 유사한 수준이라는 점 3) 현재의 엔화 가치는 2011년의 엔화 가치와 비교할 시 여전히 7-80% 수준에 불과하다는 점 등을 고려할 때 이로 인한 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

엔화 대비 위안화 환율 추이1_.jpg
엔화 대비 위안화 환율 추이1_

공신력 있는 기관의 향후 전망치로서는 노무라증권이 발표한 2020년까지의 방일관광객에 대한 전망치가 존재합니다. 노무라증권은 2016년 약 2,403만명 수준의 방일관광객이 2020년까지 약 3,142만명 규모로 성장할 것으로 예상하였습니다.

[노무라증권의 방일관광객 수 전망]

(단위: 천명)

구분

2014

2015

2016(E)

2017(E)

2018(E)

2019(E)

2020(E)

한국

2,755

4,002

4,803

5,043

5,295

5,560

5,837

중국

2,409

4,994

7,041

8,097

8,907

9,798

10,778

대만

2,830

3,677

4,045

4,247

4,459

4,682

4,916

기타

5,420

7,064

8,183

8,652

9,050

9,465

9,893

계

13,414

19,737

24,071

26,038

27,712

29,503

31,424

(출처: 노무라증권 인바운드 관련 통계로부터의 Implication(17)', 2016년 11월 16일)

지속적으로 증가하여 온 방일관광객의 과거 추이 및 우호적인 정책적 환경, 노무라증권의 전망치를 모두 종합하여 볼 때, 방일관광객이 지속하여 증가할 것이라는 전망은 타당성을 가진다고 판단됩니다.

한편 동사는 여행사를 통하여 주로 모객을 하는 바 방일관광객 추이 뿐 아니라 그 중 단체관광객의 추이 또한 검토하였습니다. 방일단체관광객은 2016년에만 소폭 감소하였을 뿐 과거 5개년동안 지속적으로 상승하는 추세를 보였고, 2017년에는 전년 대비 약 8.8% 성장하였습니다. 이러한 추이를 볼 때, 향후 방일단체관광객 수가 급격하게 감소할 것을 나타내는 요소는 확인할 수 없었습니다.

방일단체여행객 추이1_.jpg
방일단체여행객 추이1_

방일관광객 소비액은 2013년 약 1조 4,166억엔에서 2017년 약 4조 4,161억엔으로 약 3배 증가하였습니다. 방일관광객이 증가할수록 소비액이 증가하는 것은 일반적인 현상이며, 실제로 과거 유사한 상승흐름을 보여온 온 것을 감안할 때 방일관광객의 증가에 따라 전체 소비액이 증가할 것이라는 것은 합리적인 예상으로 판단됩니다.

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방일 관광객 및 소비액 추이2_

(2) 시장경쟁 상황

당사는 1) 사전면세점과의 산업적 경쟁 상황 2) 일반 소매점포와의 경쟁 상황에 대하여 동사의 경쟁 우위 또는 열위 요소를 검토하였으며, 검토 결과 사전면세점과의 경쟁으로 인하여 사후면세점 시장이 급격하게 위축될 것이라는 징후 또는 사후면세점 시장 내에서 단기간 내 동사가 경쟁력을 상실하여 사업의 중대한 손상을 가져올만한 요소를 발견하지 못하였습니다.

동사가 직면하는 경쟁은 크게 2가지로 분류할 수 있는 것으로 판단됩니다. 우선 방일관광객을 상대로 한다는 측면에서 사전면세점과 경쟁이 있을 수 있습니다. 또한 종합소매업이라는 특징 및 사후면세 인가의 용이성을 감안할 때 일반 소매점포와의 경쟁 또한 존재할 수 있습니다.

당사는 동 경쟁 형태에 대하여 동사의 경쟁 우위 또는 열위 요소를 검토하였으며, 검토 결과 사전면세점과의 경쟁으로 인하여 사후면세점 시장이 급격하게 위축될 것이라는 징후 또는 사후면세점 시장 내에서 단기간 내 동사가 경쟁력을 상실하여 사업의 중대한 손상을 가져올만한 요소를 발견하지 못하였습니다.

우선 일본 내에서는 1) 낮은 관세 2) 용이한 인도절차라는 측면에서 사후면세점이 사전면세점 대비 우위를 점하고 있는 것으로 판단됩니다. 일본은 한국 대비 사전면세점의 영업장 수는 적은 반면 사후면세점의 점포수는 약 3배 이상인 것으로 파악되었습니다.

구분

한국

일본

사전면세점

영업장 수: 52개 영업장
 (2018년 1월 기준)

영업장 수: 43개 영업장
 (2018년 1월 기준)

사후면세점

점포 수: 17,759개 점포
 (2017년 8월 기준)

점포 수: 42,791개 점포

(2017년 10월 기준)

(출처: 국세청, 한국면세점협회, 일본관광청, DFSA(일본 사전면세점 Shops 협회)

일본의 경우 대부분의 관세가 5% 수준이거나 혹은 관세를 부과하지 않는 품목들도 다수 존재합니다. 특히 동사 등 다수의 종합소매점이 일반적으로 취급하는 주류, 가전제품, 의약품, 잡화, 시계/귀금속에 대하여는 대부분 관세가 없어 가격상의 불리함은 제한적이라고 판단됩니다.

가격 외 면세 절차 및 상품 인도절차 측면에서는 사후면세점이 사전면세점 대비 소폭 우위를 점하는 것으로 판단됩니다. 일본 내에서 사후면세점은 사전면세점과 동일하게 계산 과정에서 즉시 환급을 진행할 수 있습니다. 이는 한국이 일반적으로 별도의 환급절차를 필요로 하는 것과 비교할 때 절차상의 차이가 있습니다. 또한 동사를 통하여 확인한 바 사전면세점에서 물품을 구매할 경우 입국한 공항과 동일한 공항에서 물품을 다시 인도받아야하는 추가적인 과정이 있는 반면, 사후면세점은 이러한 제약 없이 구매 즉시 물품을 인도받을 수 있어 절차상의 편이성이 높다고 판단됩니다.

일본 내에서는 일반 소매점포가 인가를 받으면 사후면세점으로서 사업을 영위할 수 있습니다. 해당 절차는 일반적으로 복잡하거나 특별한 요건을 요구하는 것은 아닌 것으로 알려져 있으며 동사의 담당자 인터뷰 결과 또한 그러하였습니다. 이에 따라 일본 내 사후면세 인가를 받은 소매점포수는 지속적으로 증가하는 추세입니다.

단, 사후면세 인가를 받은 소매점포가 동사의 매출을 직접적으로 대체하기는 어렵다고 판단됩니다. 이는 동사의 주 고객이 여행사를 통하여 모객된 방일관광객이기 때문입니다. 또한 이에 따라 동사가 영위하는 시장의 경쟁 악화에 미치는 영향 역시 제한적이라고 판단됩니다. 당사가 검토한 동사의 경쟁 우위는 다음과 같습니다.

① 여행사에 대한 장악력, 이를 통한 모객(募客) 능력

동사는 여행사를 통하여 모객하는 형태로 사업을 영위하고 있습니다. 일반 소매 점포는 수동적으로 유동고객의 방문에 의존해야하는 것과는 달리, 동사는 일정 수준 이상의 방문자를 지속적으로 확보할 수 있습니다. 동사의 대표이사는 약 20년 이상 해당 여행사에 대한 영업을 직접 담당하며 여행사에 대한 영업노하우 및 우호적 관계를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 동사 대표이사 및 영업 담당자 인터뷰 결과 동사는 업계에서 선도적으로 수수료 구조를 투명화하여 여행사들의 신뢰도가 높다는 내용을 또한 청취하였습니다.

이에 실제 방일관광객 및 내점객 추이를 검토한 결과 동사의 내점객은 지속적으로 증가하고 있으며 증가 추이는 방일관광객의 증가 추이를 상회하는 것으로 확인되었습니다. 향후 여행사와의 관계 악화 시 내점객이 감소할 가능성이 없지는 않으나 증권신고서 제출일 현재 이와 관련하여 동사의 경쟁력이 급격이 약화되거나 영업이 악화될만한 요소는 발견하지 못하였습니다.

② 직원의 전문성

동사는 점포마다 내점객들의 모국어로 대응할 수 있는 판매직원을 보유하고 있습니다. 동사 담당자의 인터뷰 결과 일반 소매업체의 경우 내국인을 주 고객층으로 여겨 별도의 통역 인원을 배치하지 않거나 혹은 필요성을 인지하더라도 영세한 점포는 이를 구비하기가 어려운 경우가 대부분이라는 의견을 청취하였습니다.

또한 동사는 면세품 판매 절차에 대한 내부 교육을 통하여 직원들의 판매 및 고객 대응 관련 전문성을 제고하고 있습니다. 우선 당사는 판매 업무에 관한 매뉴얼을 보유하고 있으며 해당 매뉴얼은 한국어, 중국어 등 각 국가의 언어로 번역되어 있어 실무 인력이 일정 수준 이상의 판매 능력을 구비토록 하는 데에 기여하고 있다고 판단됩니다. 나아가 중국 국적 채용자는 채용 확정 후 비자 발급까지 소요되는 기간 동안 현지에서 실무 교육을 받을 수 있도록 현지 교육 대행 업체를 활용하고 있는 것을 확인하였습니다. 상기 내용을 감안할 시 동사는 일반 소매업체 대비 인적 경쟁력이 우월하다고 판단할 수 있는 요소들이 존재하는 것으로 판단됩니다.

③ 상품의 다양성

동사는 여행사를 통하여 방일관광객이 선호하는 물품의 리스트를 접수하고 있으며, 여행사에 요청에 따라 이를 구비토록 하고 있습니다. 따라서 한 장소에서 고객의 구매 수요 대부분을 충족할 수 있도록 약 3만 종 이상의 다양한 물품을 구비하고 있는 바, 한정된 상품을 취급하는 일반 소매점포 대비 강점을 지니고 있다고 판단됩니다.

다양한 상품을 구비하기 위해서는 1) 고객의 구매 수요에 대한 실시간 정보 수집, 2) 다양한 물품을 구매할 수 있는 자본력 3) 상품 및 재고를 관리할 수 있는 공간 및 인력을 모두 구비하여야 하는 바, 당사는 동사가 상기 측면에서 일반 소매점포 대비 취약하다는 근거를 발견하지 못하였습니다.

라. 재무상태

(1) 재무성장성

당사는 동사의 재무성장성을 검토하기 위하여 최근 3사업연도 및 최근 분기매출액, 영업이익, 순이익 등의 성장성을 검토하였습니다.

(단위: 천 엔, 백만원))

구 분

FY14

14.03∼15.02

FY15

15.03∼16.02

FY16

16.03∼17.02

FY17 3분기

17.03∼17.11

회사
업종평균

매출액

(증감율 %)

29,961,559

(127.1%)

65,823,135

(119.7%)

50,055,219

(-24.0%)

60,316,760
(15.92%)
41,206,730 
(9.8%)

영업이익

(증감율 %)

3,170,686

(197.7%)

9,456,403

(198.2%)

2,518,630

(-73.4%)

2,412,164
(-3.8%)
2,463,983 
(30.4%)

순이익

(증감율 %)

1,414,728

(175.3%)

6,318,661

(346.6%)

1,400,497

(-77.8%)

1,626,804
(-12.7%)
1,892,431 
(80.2%)

주1) FY17 3분기 증감율은 단순 연환산 수치 기준

주2) 업종평균의 단위는 백만원, 당사 재무수치의 단위는 천엔

동사의 최근 3년 매출은 FY14 약 300억엔, FY15 약 658억엔, FY16 약 501억엔을 기록하였습니다. FY16 매출은 전년 대비 약 24.0% 감소한 것으로 확인되었으나, 이는 앞에서 살펴본 바 메르스 등의 외부 요인으로 2015년의 방일관광객 및 방일관광객의 소비액이 지나치게 높게 나타났기 때문으로 파악됩니다. FY17의 매출을 3분기 단순 연환산 수치로 가정하였을 경우, 전년비 약 9.8% 높은 수치를 보이고 있으며, 최근 4개 사업연도의 연평균 성장률은 약 22.4%로서 상승 추이에 있습니다.

한편 동사의 최근 사업연도 영업이익 및 순이익은 전 사업연도 대비 약 70% 이상 감소하였습니다. 이는 1) 매출의 감소, 2) 비용의 증가가 동시에 발생한 결과로 판단됩니다. 다만 FY17 매출은 다시 전년 비 상승할 것으로 예상되는 점, 2) 상기 '나. 수익성 - (1) 비용의 우위성'에서 살펴본 바와 같이 향후 비용 효율화가 이루어질 수 있는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 향후 이익의 규모가 급격하게 하락할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 이에 따라 FY17 3분기 연환산 영업이익 및 순이익은 전년 비 약 30.4%, 80.2% 상승한 수치를 보이고 있습니다.

(2) 재무안정성

(단위: 천 엔)

구 분

FY14

14.03∼

15.02

FY15

15.03∼
16.02

FY16

16.03∼17.02

FY17 3분기

17.03∼
17.11

동사

업종평균

부채비율(%)

198.1%

112.3%

106.6%

88.08%
73.6%

재고자산 회전율(회)

16.2

12.2

7.0

143.69
9.1

매출채권 회전율(회)

15.9

21.7

22.1

52.51
25.8

주1) 업종평균은 한국은행에서 발간된 2016년 기업경영분석 G4711-9. 종합 소매업(백화점 제외)기준

 (가) 부채비율

동사는 이익잉여금의 누적 등으로 인하여 최근 사업연도 기준 약 77억엔의 현금성 자산을 보유하고 있습니다. 이에 대부분의 운영자금을 전적으로 외부 조달 자금에 의존하여야 하는 상태는 아닌 것으로 판단되며 부채비율은 약 100% 전후를 유지하고 있습니다. 또한 동사의 최근 3개년 부채비율은 지속적으로 감소 추세에 있습니다. FY14 198.1%였던 부채비율은 FY15에는 112.3%, FY16에는 106.6%로 지속적으로 감소하였습니다. 또한, FY17 3분기는 73.6%를 기록하며 감소세를 이어가고 있으며, 향후 공모 자금의 유입에 따라 부채비율은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다.

(단위: 천 엔)

구 분

FY14

14.03∼15.02

FY15

15.03∼16.02

FY16

16.03∼17.02

FY17 3분기

17.03∼17.11

부채비율

198.1%

112.3%

106.6%

73.6%

자본총계

5,384,258

10,978,152

12,073,658

13,870,878

부채총계

10,667,411

12,330,183

12,869,065

10,203,728

주1) 업종평균은 한국은행에서 발간된 2016년 기업경영분석 G4711-9. 종합 소매업(백화점 제외)기준

(나) 재고자산 회전율

동사의 재고자산 회전율은 FY14 16.2회, FY15 12.2회, FY14 7.0회로 악화되었습니다. 이는 동사 상품부 담당자 인터뷰 결과 동사의 매출 및 외형 성장에 따라 취급 품목이 증가하였고, 이에 따라 재고 부담이 늘어나게 된 것이 원인 중 하나인 것으로 파악되었습니다. 또한 FY15 대비 FY16의 매출이 감소한 것도 회전율을 악화시킨 원인으로 판단됩니다.

구 분

FY14

14.03∼15.02

FY15

15.03∼16.02

FY16

16.03∼17.02

FY17 3분기

17.03∼17.11

회사
업종평균

재고자산 회전율(회)

16.2

12.2

7.0

14.69
9.1

주1) 업종평균은 한국은행에서 발간된 2016년 기업경영분석 G4711-9. 종합 소매업(백화점 제외)기준

하지만 FY16 대비 FY17 3분기의 재고자산 회전율은 안정 추이를 보이고 있는 점, 최근 사업연도 충당금 설정 시 폐기율을 검토한 결과 건강ㆍ미용 품목을 제외하면 0.1% 또는 그 이하 수준인 점을 고려할 때 악성 재고로 인한 재고 부담은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[최근 사업연도 기준 충당금 설정 시 고려한 폐기율]

구분

폐기율

식품

0.046%

생활용품

0.049%

화장품

0.020%

건강용품

1.075%

귀금속 등

0.016%

전자기기

0.016%

기타 품목

0.123%

(출처: 동사 자료)

(다) 매출채권 회전율 

동사의 매출채권 회전율은 약 20회 수준입니다. 동사의 매출채권은 카드매출의 특성 상 특정 1∼2개 업체의 부도로 인한 재무제표의 급격한 악화가 일어날 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(라) 영업활동으로 인한 현금흐름

동사는 최근 3년 모두 영업활동으로 인한 순현금유입액을 시현하고 있으며, FY14 19.4억엔, FY15 8.4억엔, FY16 43.4억엔으로 연평균 20억엔을 상회하는 현금유입액을 시현하고 있습니다. FY17은 세액 납부로 인하여 일시적으로 현금흐름이 악화되었으나 이는 비경상적인 요인으로 향후 동사의 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판된됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

동사는 2013년 12월부터 토마츠 회계법인으로부터 J-GAAP에 따라 회계감사를 받고 있습니다. 또한, IFRS재무제표에 대하여 과거 2개 사업연도는 안진회계법인, 최근 사업연도는 삼정회계법인으로부터 감사를 받았습니다. 또한 이에 따른 3개년의 감사의견은 '적정'입니다.

이에 따르면 동사의 재무제표는 IFRS(국제회계기준)에 따라 회계처리 되었으며, 중요한 회계처리방침에도 특이할 만한 사항은 없습니다. 또한 예비심사청구일 현재 외부감사인은 동사의 주식에 대하여 출자한 사실이 없기 때문에 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사가 수행되었다고 판단됩니다.

[최근 3개년 감사인의 감사의견]

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

FY14 (14.3~15.2)

적정

안진회계법인

IFRS

FY15 (15.3~16.2)

적정

안진회계법인

IFRS

FY16 (16.3~17.2)

적정

삼정회계법인

IFRS

마. 경영성

(1) CEO의 자질

당사는 대표이사이자 창업자인 구철모의 학력, 경력 및 인터뷰를 통한 경영이념 및 영업노하우에 대하여 검토하였고 그 결과 경영성에 있어 결격요건에 해당할 만한 사항을 발견하지 못하였습니다.

우선, 구철모는 일본 릿쿄대학에서 관광학 석사와 동 대학 관광연구원 수석연구원 경력을 보유한 바 관광업에 대한 이해도가 높은 것으로 판단됩니다. 또한 업에 대한 이해를 바탕으로 약 20년 이상 해당 업에 종사하여 실제 영업 등의 업무를 수행하였던 바 대표이사로서 필요한 역량 및 경험을 갖추고 있다고 판단됩니다. 특히 본인이 직접 각 여행사들에 대한 영업활동을 수행하였던 경험이 있는 바, 이에 대한 여행사에 대한 영업 노하우, 영업 네트워크 측면에서 강점을 가지고 있는 것으로 보입니다. 여행사들을 통해 관광객을 모객하는 사후면세업의 특성상 대표이사의 노하우 및 네트워크는 동사 사업에 있어 필수적인 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사의 대표이사를 포함한 경영진은 관련분야의 경험을 보유한 인력으로 구성되어 있습니다. 또한 해당 인력의 약력을 검토하고 인터뷰를 통하여 개별 인력의 성취지향성 등을 검토한 결과 각 개인은 동사의 목표에 대한 이해 및 목표 달성에 대한 적극성을 보유하고 있는 것을 확인하였습니다. 또한 동사는 상장 준비 과정에서 주요 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하여 동사의 성과와 개인의 성취를 일치시키기 위한 노력을 하고 있는바 해당 인력의 동기 부여 또한 지속적으로 이루어질 수 있을 것으로 기대됩니다.

[핵심인력 현황]

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

담당

업무

보유주식/스톡옵션

대표이사

(등기

/상근)

구철모

(1962.10.11)

니시야마 흥업주식회사 
 입사(1991.03 ~ 1993.04)

도쿄전기상회 벳푸점 창업(1993.05 ~ 1994.02)

당사설립 대표이사
 (1994.03 ~ 현재)

대표
이사

20,703,000주

/-

이사

(등기

/상근)

아키야마

미치하루

(1951.05.01)

주식회사 쇼와은행 입사(1976.04 ~ 2003.01)

니시칸 메인테넌스 주식
 회사 (2003.02 ~ 2004.09)

후지렉스 주식회사
 (2004.10 ~ 2008.01)

당사 입사 상무이사
 (2008.02 ~ 2008.09)

전무이사 취임
 (2008.09 ~ 현재)

영업본부장 임직
 (2016.06 ~ 현재)

영업

본부장

80,000주

/25,000주

이사

(등기

/상근)

노구치

다케시

(1966.07.25)

(주)하마카츠 입사
 (1989.06 ~ 2005.10)

- 동일본영업부 가나가와
 에리어 매니저 취임
 (2004.03 ~ 2005.10)

㈜힐즈클럽인사총무 
 매니저(2005.11 ~ 2007.04)

아메리칸라이프인슈어런스 컴퍼니재팬 나가사키인사실장 (2007.05 ~ 2014.08)

쇼와식품공업(주)인사총무부장(2014.09 ~ 2015.12)

당사 입사 인사총무부장(2016.01 ~ 2016.03)

- 인사부장
 (2016.04 ~ 2017.02)

- 이사 취임
 (2016.05 ~ 현재)

- 관리본부장 취임
 (2016.06 ~ 현재)

관리

본부장

-/15,000주

사외이사

(등기

/비상근)

가와베

히로유키

(1939.06.18)

규슈전기공사주식회사 (現주식회사 규덴코)입사(1963.04 ~ 2017.06)

- 공조관영업부장 취임
 (1992.07 ~ 1994.06)

- 이사(理事) 취임
 (1993.07 ~ 1996.05)

- 이사(取締役)취임
 (1996.06 ~ 1997.05)

- 상무이사 취임
 (1997.06 ~ 1999.05)

- 전무이사취임
 (1999.06 ~ 2001.05)

- 대표이사 부사장취임
 (2001.06 ~ 2002.05)

- 대표이사 사장 취임
 (2002.06 ~ 2007.05)

- 대표이사 회장 취임
 (2007.06 ~ 2013.05)

- 상담역
 (2013.06 ~ 2017.06)

당사 사외이사 취임
 (2015.02 ~ 현재)

사외

이사

15,000주

/7,500주

감사

(등기

/상근)

다카하시

노리유키

(1953.12.17)

미쓰이광산주식회사(現일본코크스공업주식회사)
 입사(1977.04 ~ 2015.06)

- 업무부장
 (1995.04 ~ 2007.09)

- 경영기획담당부장
 (2007.10 ~ 2009.07)

- 경영기획부장
 (2009.08 ~ 2013.12)

당사 상근감사 취임
 (2015.07 ~ 현재)

상근

감사

-/7,500주

사외감사

(등기

/비상근)

호리

요시로

(1964.07.26)

아오야마감사법인 
 후쿠오카사무소 입사
 (1989.09 ~ 1995.06)

호리 공인회계사무소 대표
 (1995.07 ~ 현재)

후쿠오카감사법인 대표 
 (2000.01 ~ 현재)

당사 사외감사 취임
 (2011.01 ~ 현재)

사외

감사

76,000주

/5,000주

사외감사

(등기

/비상근)

시키치

겐코

(1968.01.19)

기타하마법률사무소 입사(1998.04 ~ 현재)

- 후쿠오카사무소 부임
 (2006.04 ~ 현재)

- 파트너변호사 취임 
 (2007.01 ~ 현재)

당사 사외감사 취임
 (2015.07 ~ 현재)

사외

감사

-/5,000주

집행임원

(미등기

/상근)

야나기타

히로키

(1970.03.29)

유한책임감사법인 토마츠후쿠오카사무소
 (2001.11 ~ 2003.10)

토마츠 컨설팅㈜ 
 (2003.11 ~ 2010.09)

딜로이트 토마츠 컨설팅 
 (2010.10 ~ 2015.06)

당사 입사(2015.07 ~ 현재)

- 내부감사실장
 (2015.07 ~ 2016.02)

- 경영기획실장
 (2016.03 ~ 현재)

-집행임원 / 경영기획부장
 (2017.03 ~ 현재)

집행

임원

-/7,500주

집행임원

(미등기

/상근)

박영배

(1976.10.18)

당사 입사(2004.03 ~ 현재)

- 점포사업부 후쿠오카점 점장
 (2006.08 ~ 2007.08)

- 점포사업부 다자이후점 점장
 (2007.09 ~ 2008.08)

- 점포사업부 벳푸점 
 점장(2008.09 ~ 2010.04)

- 점포사업부 오사카점
 점장(2010.05 ~ 2010.10)

- 관리부 유통과 과장
 (2010.11 ~ 2012.09)

- 점포사업부 부장
 (2012.10 ~ 2013.03)

- 영업본부 한국영업부 
 과장(2013.04 ~ 2015.05)

- 영업본부 한국영업부 
 부장(2015.06 ~ 현재)

-집행임원 / 한국영업부 
 부장 (2017.03 ~ 현재)

집행

임원

75,500주

/7,500주

집행임원

(미등기

/상근)

포가락
(우라 요시라)

(1980.07.10)

국신증권회사 대련영업부 입사
 (2004.08 ~ 2007.08)

당사 (홋카이도점 아르바이트) 입사 
 (2010.10)

- 정사원 취임(2011.09)

- 점포영업부계장 취임

(2013.04 ~ 2015.05)

- 영업본부 중국영업부 
 과장 취임
 (2015.06 ~ 2017.02)

- 영업본부 중국영업부 
 부장 취임
 (2017.03 ~ 현재)

- 집행임원 / 중국영업부 
 부장(2017.03 ~ 현재)

집행

임원

50,000주

/7,500주

(3) 경영의 투명성 및 독립성

당사는 동사의 경영투명성 및 독립성을 검토하기 위하여 기업지배구조, 내부통제제도, 관계회사 등 이해관계자 관련 위험, 최대주주의 지분구조, 공시체제의 구축여부 등을 검토하였습니다. 그 결과 동사의 이사회는 독립적으로 운영되고 있으며, 한국 상장회사에게 요구되는 사내 규정의 구축, 한국 상법 상 요건을 충족하는 사외이사 및 상근감사의 선임을 통하여 경영의 투명성 및 독립성을 제고하고 있는 것을 확인하였습니다.

동사는 증권신고서 제출일 현재 3인의 사내이사 및 1인의 사외이사를 두고 있으며, 감사 3인으로 구성된 감사회를 구성하여 운영하고 있습니다. 또한 사외이사 및 상근감사는 일본법 및 한국의 상법 상 결격요건에 해당하지 아니하며, 동사 이사회에 지속적으로 참여하여 의견을 개진하고 있습니다. 이에 따라 동사의 이사회는 경영의사결정과 관련하여 코스닥 상장사 수준의 내부통제가 확보된 것으로 판단됩니다.

또한 동사는 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서, 정관 상 제7장 (이해관계자와의 거래 등)을 신설하여 대한민국 상법 상 규정하고 있는 이사의 경업금지, 이사의 회사 기회 및 자산의 유용 금지 이사 등과 회사 간의 거래 등의 내용을 정관에 반영하였습니다.

4. 종합평가 결과

가. 평가결과

대표주관회사인 삼성증권㈜는 주식회사 JTC의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

DR당 공모희망가액
6,200원 ~ 7,600원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동 가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가액의 산출 방법

(1) 공모희망가액 산출 개요

(가) 평가모형의 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital-기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(P/E 비교, EV/EBITDA 비교, P/S 비교, P/B 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(P/E 비교, EV/EBITDA 비교, P/S 비교, P/B 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 비교평가 모형의 선정

대표주관회사인 삼성증권㈜은 금번 공모를 위한 ㈜JTC의 증권가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. 

【㈜JTC의 비교가치 산정시 P/E 적용사유

적용 투자지표
투자지표의 적합성

P/E
P/E(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. P/E는 순이익 기준으로 비교가치를산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

【㈜JTC의비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표입니다. 동사의 경우 매출액 및 자기자본 대비 감가상각의 비중이 주요하다고 판단되지 아니하여, 동 방법이 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

P/B
P/B(주가순자산비율)는 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

P/S
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에, 동사와 같이 수익성이 다른 사업 포트폴리오를 갖고있는 기업의 경우 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 제외하였습니다.

다. 유사회사 선정 기준 및 현황

(1) 유사회사 선정 기준

구분

회사수

세부내용

1차

소속 업종 유사성

20개

- 한국표준산업분류상 종합소매업(G47100) 및
 기타여행보조서비스업(G75200)에 속한 기업

2차

영위 사업 유사성

7개

- 종합소매업의 경우 2017년 3분기 기준 면세 부문
 매출 비중 20.0% 이상
- 여행보조서비스업의 경우 2017년 3분기 기준
 여행사업부문 매출 비중 50% 이상

3차

경영성과 및
재무적 유사성

6개

- 최근사업연도 및 2017년 3분기 순이익 실현

4차
일반 기준 및 기타
6개
- 분석기준일 기준 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것
- 분석기준일 기준 최근 1년간 투자유의종목,
 관리종목, 기업회계기준위배로 인한 조치를 받은
 사실이 없을 것

(2) 유사기업의 선정

발행회사인 주식회사 JTC는 사후면세업을 영위하고 있으며, 이는 한국표준산업분류 상 '종합소매업G47100)'에 해당합니다. 또한 동사가 영위하는 사후면세업의 특성 상, 여행업과의 사업적 연관성을 종합적으로 고려하여 기타여행보조서비스업(G75200) 또한 모집단으로 선정하였습니다.

이렇게 선정한 모집단에서 영위 사업의 유사성, 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였으나, 최종 선정된 유사기업은 동사와 비교시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(가) 1차 유사회사 선정

대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜JTC의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 한국표준산업분류 상 종합소매업G47100), 기타여행보조서비스업(G75200)에 속한 국내 상장사를 모집단으로 하여 1차 유사회사를 선정하였습니다.

분류
근거
선정 결과

종합소매업G47100)
동사가 속한 분류와
사업적 관련도가 높은
표준산업분류에
속한 회사
(주)BGF, (주)광주신세계, (주)현대백화점, 
(주)세이브존I&C, (주)대구백화점,
롯데쇼핑(주), (주)신세계, (주)현대그린푸드
그랜드백화점(주), (주)한화갤러리아타임월드
(주)호텔신라, (주)GS리테일, (주)이마트
(주)BGF리테일

기타여행보조서비스업
(G75200)
(주)하나투어, (주)모두투어
(주)레드캡투어, (주)세중, 롯데관광개발(주),
참좋은여행(주)

(나) 2차 유사회사 선정

1차 유사회사로 선정된 20개사 중 영위 사업의 유사성 관점에서, 2017년 3분기 기준 종합소매업 중 면세업 매출 비중이 20% 이상인 회사, 기타여행보조서비스업 중 여행사업부문 매출 비중이 50% 이상인 회사를 2차 유사회사로 선정하였습니다.

[종합소매업 2차 유사회사 선정]

유사회사

사업부문별 매출 비중
선정여부

(주)BGF
편의점: 5,039.4%, 광고/홍보/전시: 20.6%,골프장: 10.0%, 기타: 342.9%, 내부거래제거 등: (5,312.9%)
X

(주)광주신세계
백화점: 63.1%, 이마트: 36.9%
X

(주)현대백화점
백화점: 100.0%
X

(주)세이브존I&C
할인점: 100.0%
X

(주)대구백화점
백화점: 100.0%
X

롯데쇼핑(주)
백화점: 31.9%, 할인점: 31.5%, 금융사업: 8.5%, 전자제품전문점: 18.7%, 편의점: 17.1%, 기타: 17.6%, 중단손익 등: (25.3%)
X

(주)신세계
백화점: 48.0%, 의류제조/판매및수출입업: 28.2%, 부동산및자동차여객터미널업: 5.0%, 관광호텔업: 1.9%, 면세점: 23.2%
O

(주)현대그린푸드
푸드서비스: 24.2%, 유통: 17.5%, 식재: 14.2%, 법인영업: 20.9%, 중장비: 14.7%, 여행: 0.7%, LED: 0.6%, 기타: 7.2%
X

그랜드백화점(주)
백화점: 95.6%, 호텔: 4.4%
X

(주)한화갤러리아타임월드
백화점: 43.9%, 면세점: 56.1%
O

(주)호텔신라
TR(면세점): 89.3%, 호텔/레저등: 11.5%, 연결조정: (0.8%)
O

(주)GS리테일
편의점: 76.1%, 슈퍼마켓: 18.0%, 호텔: 2.7%, 기타: 3.2%
X

(주)이마트
대형마트: 77.5%, 관광호텔및면세: 3.8%, 단체급식등: 7.4%, 슈퍼마켓: 7.2%, 편의점: 4.2%, 부동산: 0.6%, 기타: (0.7%)
X

(주)BGF리테일
-
X

주1)
사업부문별 매출 비중은 각 사 사업보고서 상 II. 사업의 내용 부분을 참조하였습니다.

주2)
(주)대구백화점의 경우 3월 결산법인으로서, 반기 사업보고서를 참조하였습니다.

주3)
(주)BGF리테일의 경우 2017년 11월 인적분할을 통하여 설립되었으며 이에 3분기 보고서를 공시하지 아니하였습니다.

[여행업 2차 유사회사 선정]

유사회사

사업부문별 매출 비중
선정여부

(주)하나투어
여행알선서비스: 73.1%, 면세점: 13.4%, 물품의판매,일반전세여객자동사운송업 등: 4.8%, 기타: 8.7%
O

(주)모두투어
여행알선서비스: 93.8%, 호텔숙박서비스: 1.4%, 교육서비스: 1.1%, 호텔위탁운영및대행업: 3.8%
O

(주)레드캡투어
렌터카: 82.8%, 여행사업: 17.2%
X

(주)세중
여행/물류부문: 21.9%, 소프트웨어/통신(세중정보기술): 65.1%, BPO(세중에스앤씨): 12.4%, 기타: 0.6%
X

롯데관광개발(주)
여행: 81.8%, 분양대행/자산관리: 15.1%, 기타: 3.1%
O

참좋은여행(주)
여행: 67.1%, 자전거: 32.9%
O

주1)
사업부문별 매출 비중은 각 사 사업보고서 상 II. 사업의 내용 부분을 참조하였습니다.

(다) 3차 유사회사 선정

2차 유사회사로 선정된 7개사 중 경영성과 및 재무적 유사성을 검토하여 3차 유사회사를 선정하였습니다. 최근사업연도 및 당해연도 3분기 순이익을 실현한 기업을 선정하였으며 그 결과 6개사가 3차 유사회사로 선정되었습니다.

(단위: 백만원)

유사회사

최근 사업연도
순이익
당해연도 3분기
순이익
선정여부

비고

(주)신세계
227,135
112,178
O
-

(주)한화갤러리아타임월드
(18,654)
(13,873)
X
-

(주)호텔신라
27,830
18,266
O
-

(주)하나투어
8,036
6,429
O
-

(주)모두투어
16,764
20,033
O
-

롯데관광개발(주)
1,532
4,778
O
-

참좋은여행(주)
6,906
7,694
O
-

주)
연결재무제표 작성 기업의 경우 순이익은 지배주주귀속순이익 기준

(라) 4차 유사회사 선정

3차 유사회사로 선정된 6개사 중 비재무적 유사성 및 적용가능성을 검토하여 4차 유사회사를 선정하였습니다. 세부 기준은 다음과 같습니다.

- 분석기준일 기준 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것
- 분석기준일 기준 최근 1년간 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것

그 결과 6개사가 최종 선정되었습니다.

유사회사

상장 6개월 경과
투자유의종목 미지정
관리종목 미지정
기업회계기준 위배 조치 등 미해당
선정여부

(주)신세계
O
O
O
O
O

(주)호텔신라
O
O
O
O
O

(주)하나투어
O
O
O
O
O

(주)모두투어
O
O
O
O
O

롯데관광개발(주)
O
O
O
O
O

참좋은여행(주)
O
O
O
O
O

(마) 최종 유사회사 선정

4차 유사회사로 선정된 6개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 

구분
회사명

최종 유사회사
신세계, 호텔신라, 하나투어, 모두투어, 롯데관광개발, 참좋은여행

(3) 비교기업 선정 결과

대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기 선정 기준을 일정 수준 이상 충족하는 신세계, 호텔신라, 하나투어, 모두투어, 롯데관광개발, 참좋은여행 6개 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

그러나 동사와 선정된 비교회사가 사업의 연관성이 존재하고, 경영성과 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교회사 선정 및 과정이라고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로써 완전성을 보장 받지 못할 수 있습니다. 

(4) 최종 유사회사의 기준주가

기준주가(시가총액)은 시장상황의 일시적인 급변 등의 단기변동성을 배제하기 위하여 유사회사의 보통주를 기준으
로
2018년 2월 12일을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2018년 1월 15일~2017년 2월 12일)의 종가를 산술평균, 1주일간(2018년 2월 6일~2018년 2월 12일)의 종가의 산술평균과 평가기준일(2018년 2월 12일) 종가 중 가장 낮은 주가를 기준주가로 사용하였습니다.

날짜
신세계
호텔신라
하나투어
모두투어
롯데관광개발
참좋은여행

2018-01-15
301,500
92,900
113,500
33,450
11,350
10,600

2018-01-16
305,500
91,100
114,000
34,750
11,650
10,800

2018-01-17
322,000
94,500
119,000
34,500
13,250
10,900

2018-01-18
321,000
95,000
118,500
33,900
13,050
11,000

2018-01-19
323,000
96,600
118,500
34,250
13,200
11,050

2018-01-22
320,000
97,000
120,500
35,000
13,700
11,100

2018-01-23
318,500
97,000
118,500
35,200
13,700
11,200

2018-01-24
317,500
96,700
117,000
35,100
12,950
11,200

2018-01-25
310,000
94,600
115,000
35,450
13,200
11,500

2018-01-26
340,500
97,000
116,500
35,250
13,150
11,750

2018-01-29
331,000
95,200
117,500
34,200
13,050
11,600

2018-01-30
331,500
94,500
114,500
34,000
12,800
11,200

2018-01-31
343,000
93,000
112,000
33,300
12,700
11,300

2018-02-01
358,000
97,100
119,000
34,950
14,850
11,550

2018-02-02
357,500
95,700
120,500
35,500
15,200
11,850

2018-02-05
341,500
90,900
115,500
36,700
13,850
12,000

2018-02-06
347,500
89,500
116,000
38,700
14,050
12,500

2018-02-07
326,500
82,700
109,000
37,350
13,050
12,000

2018-02-08
325,500
85,400
109,500
39,050
13,550
12,550

2018-02-09
317,000
81,900
109,500
37,650
13,350
12,700

2018-02-12
322,000
82,000
112,500
37,050
13,850
13,000

평가기준일 종가(A)
322,000
82,000
112,500
37,050
13,850
13,000

1주일 평균종가(B)
327,700
84,300
111,300
37,960
13,570
12,550

1개월 평균종가(C)
327,643
92,395
115,548
35,490
13,310
11,588

적용주가[Min(A,B,C)]
322,000
82,000
111,300
35,490
13,310
11,588

(5) 비교회사 P/E 산정

[P/E을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]

① 의의 

- 주가수익비율(P/E)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 

- P/E는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산정방법 

- P/E을 적용한 비교가치는 비교회사의 2017년 3분기 실적의 단순 연환산 기준 P/E을 산출하여 동사의 2017년 3분기 연환산 실적에 각각 적용한 후 산술평균한가치로 산출하였습니다. 

※ P/E를 이용한 비교가치 = 기준주가 ÷ EPS 

- 또한, 금번 공모와 관련해서 발생하는 비용의 경우, 한국회계기준원 질의회신 (KQA 02-175)에 의해 주식발행가액에서 차감되며 따라서 당기의 손익에 영향을 미치지 아니하므로, 환산순이익 등의 산정시 고려하지 않았습니다.

- 대표주관회사인 삼성증권㈜는 비교가치 산정시 발행사의 발행주식수는 신고서 작성기준일 현재 주식수에 공모주식수 및 상장주선인의 의무인수분, 현재 부여된 주식매수선택권 및 신주인수권 행사가능수량을 포함하여 제시하고 있습니다. 

※ 적용주식수 : 유사기업 - 분석기준일 현재 상장주식수 
 발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 공모주식수 + 희석화가능주식수

※ 유사기업의 재무자료는 금융감독원에 공시된 각사의 2017년 3분기보고서를 참조하였습니다.

③ 한계점 

- 발행사는 2월 결산법인인데 반해, 비교기업은 12월 결산법으로 결산 시점에 차이가 있습니다. 이에 따른 비교분석의 한계점이 존재합니다.

- 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 P/E를 비교할 수 없습니다.

- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

- 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

- P/E 결정요인에는 주당 순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다.

- 비교기업간의 적용회계기준 및 연결대상여부가 달라 비교기업간 P/E의 비교가 곤란할 수 있습니다.

[ 2017년 3분기 연환산 기준 P/E 산정]

(단위: 백만원, 주, 원, 배)

구 분

신세계
호텔신라
하나투어
모두투어
롯데관광개발
참좋은여행

당기순이익

149,571
24,354
8,571
26,711
6,370
10,618

발행주식총수

9,845,181
39,248,121
11,616,185
18,900,000
45,395,023
14,000,000

주당순이익

15,192
621
738
1,413
140
758

기준주가

322,000
82,000
111,300
35,490
13,310
11,588

P/E

21.19
132.15
150.84
25.11
94.85
15.28

적용 여부
O
X
X
O
X
O

적용 기업의 평균 P/E

20.53

주1)
당기순이익은 2017년 3분기 순이익을 연환산한 수치이며, 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주순이익을 적용하였습니다.

주2)

기준주가는 평가기준일
(2018년 2월 12일)
기준 1개월
(2018년 1월 15일~2017년 2월 12일) 종가 평균, 1주일
(2018년 2월 6일~2018년 2월 12일) 종가 평균, 평가기준일 종가
(2018년 2월 12일)
중 가장 낮은 주가를 적용하였습니다.

주3)
발행주식수는 분석기준일 현재(2018년 2월 12일) 기준 상장주식수를 적용하였습니다.

주4)
호텔신라, 하나투어, 롯데관광개발의 경우 산정된 P/E가 비교기업의 P/E 대비 현저하게 높아 비교 유의성이 낮다고 판단하여 최종 배제하였습니다.

(6) P/E를 적용한 비교가치 산출 결과

구 분
FY17 3분기말 기준
비 고

당기순이익(주1)
2,051,907,845 엔

20,742,871,344 원
A

적용 증권수(주2)
35,267,125 DR
B

EPS(주3)
588 원
C = A / B

적용 P/E(주4)
20.53
D

1증권당 평가가액
12,074
E = C ×D

주1)
비교가치 산출 시 순이익은 FY17년 3분기(2017년 3~11월) 연환산 수치를 적용하였습니다. 또한 연환산 시 당기 중 발행한 법인세환급액 353,500,155엔은 비경상적이익으로 판단되는 바 당기순이익에서 차감 후 연환산을 실시하였습니다.

주2)
당기순이익을 원화로 환산 시 적용한 환율의 경우, 2017년 3~11월 서울외국환중개 고시 일평균매매기준율을 적용하였습니다. (JPY/KRW=10.109)

주2)
적용증권수는 신고서 작성기준일 현재 발행주식 총수(보통주 25,077,000주)에 본 공모로 인한 신주모집주식수(9,634,400주)와 상장주선인의 의무인수분(403,225주), 미행사 스톡옵션(152,500주)를 고려하여 계산된 주식수 35,267,125주를 기준으로 DR발행 수량(보통주 원주 1주에 1 DR 발행)을 감안하여 산정하였습니다.

주3)
EPS는 당기순이익을 적용주식수로 나누어 산정한 수치입니다.

(7) 공모희망가액의 산정

구분
내용
비고

비교가치 주당 평가액
12,074
P/E에 의한 기준가격 산출

주당 공모희망가액
6,200 ~ 7,600
37.1% ~ 48.7%

확정공모가액 (주)
-
-

주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

다. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보

(1) 요약재무현황

[2017년 3분기 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
신세계
호텔신라
하나투어
모두투어
롯데관광개발
참좋은여행

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 개별

자산총계
10,120,231
2,222,344
579,356
321,814
418,800
149,238

유동자산
1,207,000
1,258,759
401,262
200,475
99,218
70,550

비유동자산
8,913,230
963,585
178,094
121,339
319,581
78,689

부채총계
5,324,739
1,555,538
379,306
166,003
244,679
80,232

유동부채
2,945,252
877,826
352,891
133,213
61,031
63,777

비유동부채
2,379,488
677,712
26,414
32,790
183,648
16,455

자본총계
4,795,491
666,806
200,051
155,811
174,121
69,006

자본금
49,226
200,000
5,808
9,450
22,698
7,000

매출액
2,778,388
2,988,053
500,861
213,968
52,523
57,886

영업이익
193,242
57,567
25,005
26,475
4,788
9,465

당기순이익
112,178
18,266
6,429
20,033
4,778
7,964

주1)
비교대상회사의 2017년 3분기 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 각사 (연결)검토보고서 기준으로 작성하였습니다.

주2)
연결법인의 경우 당기순이익은 지배주주귀속당기순이익을 적용하였습니다.

[2016년 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
신세계
호텔신라
하나투어
모두투어
롯데관광개발
참좋은여행

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 개별

자산총계
9,954,539
2,040,955
520,250
210,377
362,246
145,751

유동자산
987,527
1,079,133
345,656
151,136
46,859
69,533

비유동자산
8,967,011
961,822
174,594
59,241
315,386
76,218

부채총계
5,261,598
1,379,414
308,173
107,724
196,104
82,545

유동부채
2,434,988
739,927
286,652
103,105
45,856
65,161

비유동부채
2,826,610
639,487
21,521
4,619
150,248
17,384

자본총계
4,692,941
661,541
212,076
102,653
166,142
63,206

자본금
49,226
200,000
5,808
6,300
22,698
7,000

매출액
2,947,486
3,715,311
595,539
237,084
50,376
73,515

영업이익
251,399
78,966
20,932
20,130
3,293
8,488

당기순이익
227,135
27,830
8,036
16,764
1,532
6,906

주1)
비교대상회사의 2016년 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 각사 (연결)검토보고서 기준으로 작성하였습니다.

주2)
연결법인의 경우 당기순이익은 지배주주귀속당기순이익을 적용하였습니다.

(2) 비교회사의 주요 재무비율 분석

[2017년 3분기 주요 재무비율]

(단위: %, 회)

구분
재 무 비 율
신세계
호텔신라
하나투어
모두투어
롯데관광개발
참좋은여행

성장성
매출액 증가율
25.7%
7.2%
12.1%
20.3%
39.0%
5.0%

영업이익 증가율
2.5%
(2.8%)
59.3%
75.4%
93.9%
48.7%

당기순이익 증가율
(34.1%)
(12.5%)
6.7%
59.3%
315.7%
53.8%

총자산 증가율
1.7%
8.9%
11.4%
53.0%
15.6%
2.4%

활동성
총자산 회전율
0.4
1.9
1.2
1.1
0.2
0.5

매출채권회전율
16.8
37.9
8.0
7.7
4.7
34.0

재고자산 회전율
8.3
8.4
33.3
2,313.3
-
15.6

수익성
매출액 영업이익율
7.0%
1.9%
5.0%
12.4%
9.1%
16.4%

매출액 순이익율
4.0%
0.6%
1.3%
9.4%
9.1%
13.8%

총자산 순이익율
1.5%
1.1%
1.6%
10.0%
1.6%
7.2%

자기자본 순이익율
3.2%
3.7%
4.2%
20.7%
3.7%
16.1%

안정성
유동비율
41.0%
143.4%
113.7%
150.5%
162.6%
110.6%

부채비율
111.0%
233.3%
189.6%
106.5%
140.5%
116.3%

주1) 각 재무비율 산출을 위해 각사 2017년 3분기(연결)검토보고서(dart.fss.or.kr)를 참조하였습니다.

주2) 각 재무비율 산출 시 손익계산서 관련 항목은 연환산하여 적용하였습니다.

[2016년 주요 재무비율]

(단위: %, 회)

구분
재 무 비 율
신세계
호텔신라
하나투어
모두투어
롯데관광개발
참좋은여행

성장성
매출액 증가율
15.0%
14.3%
29.6%
16.0%
12.8%
(7.1%)

영업이익 증가율
(4.1%)
2.4%
(53.2%)
22.3%
114.0%
31.5%

당기순이익 증가율
(43.5%)
50.6%
(74.7%)
26.6%
(103.1%)
19.7%

총자산 증가율
25.7%
(6.2%)
3.2%
15.3%
45.5%
29.8%

활동성
총자산 회전율
0.3
1.8
1.2
1.2
0.2
0.6

매출채권회전율
17.1
40.7
8.6
8.7
3.8
14.3

재고자산 회전율
8.7
7.9
35.4
111.9
-
6.1

수익성
매출액 영업이익율
8.5%
2.1%
3.5%
8.5%
6.5%
11.5%

매출액 순이익율
7.7%
0.7%
1.3%
7.1%
3.0%
9.4%

총자산 순이익율
2.5%
1.3%
1.6%
8.5%
0.5%
5.4%

자기자본 순이익율
5.2%
4.0%
3.7%
16.6%
0.9%
11.3%

안정성
유동비율
40.6%
145.8%
120.6%
146.6%
102.2%
106.7%

부채비율
112.1%
208.5%
145.3%
104.9%
118.0%
130.6%

주) 각 재무비율 산출을 위해 각사 2016년 (연결)검토보고서(dart.fss.or.kr)를 참조하였습니다.

※ 주요재무비율 산식

구 분
산 식
설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액
 ─────── ×100-100
 전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익
 ─────── ×100-100
 전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익
 ─────── ×100-100
 전기순이익
전년도 순이익에 대한 당해연도 순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산
 ─────── ×100-100
 전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기매출액
 ─────────
(기초 총자산+기말 총자산)/2

기업이 소유하고 있는 자산들을 얼마나 효과적으로 이용하고 있는가를 나타내는 지표입니다.

매출채권 회전율
당기매출액
 ─────────
(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기매출액
 ─────────
(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기영업이익 
───────── ×100 
 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기순이익
───────── ×100 
 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기순이익
───────────── ×100
(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기순이익
──────────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액 

(단위: 원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)(주1)

65,313,280,000

상장주선인 의무인수 금액(2)(주2)

2,499,995,000

발 행 제 비 용(3)

4,948,193,835

구 주 매 출 대 금(4)
5,580,000,000

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]

57,285,081,165

(주1)
총 공모금액은 공모가밴드 6,200원~7,600원 중 하단인 6,200원을 적용하여 산출 하였습니다.

(주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 증권 총수의 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료
1,898,771,700
공모금액의 2.8%, 상장주선인의 의무인수분 포함

상장심사수수료
10,000,000
자기자본 1천억원 초과, 정액

상장수수료
13,880,000
1,320만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원

DR발행비용
75,542,135
6,400만원 + 1,600억원 초과금액의 2bp

법무비용
350,000,000
한국/일본 법무법인 예상 수수료

회계비용
1,500,000,000
감사/검토보고서, IFRS 전환용역 등

IR/인쇄비/공고비 등
100,000,000
-

기타 제비용
1,000,000,000
-

합 계
4,948,193,835
-

주1) 인수수수료 및 제비용은
공모가밴드 6,200원~7,600원 중 하단인 6,200원을 적용하여 산출 하였습니다.

2. 자금의 사용목적

(1) 자금 사용 내역 개요

당사는 당사가 강점을 가진 단체관광객 대상 사업에 개인관광객 고객을 추가로 흡수할 수 있는 점포 모델을 계획하였습니다. 이에 대한 첫 사례가 DOTON PLAZA오사카이며, 당사는 동 모델을 주요 거점에 계속하여 출점하고자 합니다. 출점 예상지역은 동일본 및 큐슈 지역이며 사업연도별 1개 점포 출점을 목표하고 있습니다.

또한 당사는 한국의 제주도, 부산, 인천에 출점하는 것을 검토하고 있습니다. 당사는 이를 통하여 중국-한국-일본을 잇는 크루즈 노선에 대한 장악력을 높이는 동시에 한국-일본 점포 간 시너지를 일으킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
당
사
는 이 중 제주도에 가장 먼저 출점할 것으로 예상하고 있으며, 이에 따른 준비를 진행 중에 있습니다. 다만 실제 출점은 시장 상황 등을 면밀하게 고려하여 시행할 예정입니다. 또한 계획의 변경 및 자금의 집행과 관련하여서는 향후 사업보고서 등을 통하여 공시할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 상세 자금 사용 계획

(단위: 원)

구분

세부항목

금액

FY18

FY19

계

점포출점

관련

설비투자

동일본
지역

건물 등 부동산 매입

7,905,289,425
-
7,905,289,425

점포 내장 공사 등

4,609,733,987
-
4,609,733,987

시스템 도입 등

1,031,124,708
-
1,031,124,708

큐슈
지역

건물 등 부동산 매입

-
7,905,289,425
7,905,289,425

점포 내장 공사 등

-
4,609,733,987
4,609,733,987

시스템 도입 등

-
1,031,124,708
1,031,124,708

제주도

건물 등 부동산 매입

1,036,179,240
-
1,036,179,240

점포 내장 공사 등

1,236,490,379
-
1,236,490,379

시스템 도입 등

101,090,658
-
101,090,658

부산

건물 등 부동산 매입

-
16,829,155,989
16,829,155,989

점포 내장 공사 등

-
1,236,490,379
1,236,490,379

시스템 도입 등

-
101,090,658
101,090,658

서울

건물 등 부동산 매입

-
8,314,706,588
8,314,706,588

점포 내장 공사 등

-
1,236,490,379
1,236,490,379

시스템 도입 등

-
101,090,658
101,090,658

계

15,919,908,396
41,365,172,769
57,285,081,165

주1) 동 금액은 엔화로 책정한 계획을 원화로 환산한 금액이며 원화로 환산 시 적용한 환율의 경우, 2017년 3~11월 서울외국환중개 고시 일평균매매기준율을 적용하였습니다. (JPY/KRW=10.109)
주2) 한국 출점에 대한 당사의 예상 총 투자규모는 약 37.9억엔이며 부족분에 대하여는 당사의 유보자금 등을 활용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 JTC' 로 표기하며, 영문으로는 'JTC Inc.'라 표기합니다.

나. 설립일자.

당사는 1993년 5월, 일본 오이타현 벳푸시에서 전기제품 판매를 목적으로 하는 도쿄전기상회 벳푸점을 창업하였습니다. 동년 7월 수출물품 판매장허가를 취득하여 면세사업(Tax-Free)을 시작하였고, 1994년 자본금 300만엔의 법인으로 전환하여 외국인 관광객을 대상으로 한 소매업을 시작하였습니다. 그리고 2015년 3월, 회사명을 현재의 주식회사 JTC로 변경하였습니다.

다. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

(1) 주소: 6F Hakata Prestige Bldg. 2-17-1, Hakata-ekimae, Hakata-Ku, Fukuoka 8120011, Japan

(2) 전화번호: +81 92 260 8364

(3) 홈페이지: http://www.groupjtc.com/korean/

라. 중소기업 해당여부

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 대리인에 관한 사항

당사는 공시대리인을 선임하지 아니하였습니다. 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 서울에 사무소를 설치하였으며, 향후 공시는 서울사무소의 공시담당자를 통해 이행할 예정입니다.

JTC 서울 사무소 개요

명칭
주식회사 JTC IR 사무소

주소
서울특별시 영등포구 여의대방로67길 22, 407호 (여의도동, 태양빌딩)

공시담당자
연락처

정
김지영
02-785-9101

부
김도윤
02-785-9102

바. 주요사업 내용

당사는 1993년 5월 창업 이래, 여행사에 대한 장악력 및 소비자에 대한 이해도라는 핵심요소를 발전시켜 방일 외국인 관광객 대상 일본제품 판매 면세점 사업을 구축하였습니다. 또한 당사는 유통업종에 속하지만 외국인 관광객의 쇼핑을 타깃 시장으로 하고 있어 관광산업의 경기 변동과 밀접한 연관성을 갖는 특징을 가지고 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서의 제 2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 연결대상 종속회사에 관한 사항

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 설립 근거법

당사는 일본의 회사법에 의하여 설립된 주식회사로, 회사법 및 그 관련 법령에서 정한 회사의 설립, 조직, 운영 및 관리에 관한 사항과 절차에 따라 기본 정관을 작성, 승인하고 이를 등기함으로써 설립할 수 있습니다. 

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자

내용

1993/05

오이타현 벳푸시에서 도쿄전기상회 벳푸점을 창업

1993/07

수출물품판매장허가를 획득하여, 면세점사업 개시

1994/03

자본금 300만엔으로 유한회사를 설립, 
 상호를 유한회사도쿄전기상회벳푸점으로 변경

1994/04

자본금 800만엔으로 증자

1998/03

상호를 유한회사 토키로 변경

2003/09

상호를 유한회사 일본관광공사로 변경

2003/12

본점을 오이타현 벳푸시 이시가키 니시 10쵸메 3007번지로 이전 
 (現 KOO SKIN 벳푸점)

2005/07

자본금 2,000만엔으로 증자

2005/10

주식회사 일본관광공사로 조직변경

2006/12

자본금 7,000만엔으로 증자

2007/08

신일본제약 주식회사(자본금800만엔)을 흡수합병

2010/06

Ion Latex Thai Co.,Ltd에 49％ 출자

2011/03

상호를 주식회사 제이티씨로 변경

2012/08

본점 기능을 제이티씨 후쿠오카점(現 JTC후쿠오카점) 으로 이전

2013/08

이에야스 관광주식회사(現 주식회사 이에야스 코퍼레이션) 설립
 (100% 자회사, 버스 사업)

2014/01

이에야스 관광 주식회사의 주식 전부 양도

2014/02

Ion Latex Thai Co.,Ltd의 주식 전부 양도

2014/03

이쿠슈 국제 주식회사 전 주식을 취득하여 당사의 100%자회사 편입

2014/03

현대페인트 주식회사에 58.3% 출자하여 자회사 편입

2015/01

상호를 주식회사 JTC로 변경

2015/02

자본금을 6억 3141만엔으로 증자

2015/03

현대페인트 주식회사의 주식 전부 양도

2015/04

본점을 후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구로 이전

2016/02

주식회사 이쿠슈국제의 주식 전부 양도

2017/04

오사카부 오사카시 츄오구에 DOTON PLAZA오사카를 출점

2017/10

한국 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2018/02

한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자

주소

비고

1993/05

오이타현 벳푸시 이시가키히가시 10초메 8번 6호
회사설립

2003/12

오이타현 벳푸시 이시가키 니시 10초메 3007번지

이전

2012/08

812-0021 후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 칫코혼마치14-2
이전

2015/04

후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 하카타에끼마에 2-17- 1
하카타 프레스티지빌딩 본관 6F, 8F

이전

다. 경영진의 중요한 변동

일자

내용

1994.03.17
설립시
대표이사 선임: 구철모
이사 선임: 이현주, 가와카미 미쓰요시, 다와라 마사하루

1997.10.17
이사 사임: 다와라 마사하루
이사 선임: 가아이 사다키, 가키우치 야스토시

2002.06.14
이사 사임: 이현주, 가아이 사다키, 가키우치 야스토시
이사 선임: 스기야스 노부유키

2005.09.01
주식회사 일본 관광공사로 조직 변경
대표이사 선임: 구철모
이사 선임: 스기야스 노부유키, 김정수, 초 고스케, 다와라 아유미, 야노 미유키, 
감사 선임: 고자카 다케시

2005.10.31
이사 사임: 김정수

2006.09.14
이사 선임: 이현주, 스기야스 치카코

2007.03.15
이사 사임: 야노 미유키

2008.02.15
이사 선임: 아키야마 미치하레

2008.09.01
이사 선임: 이승율
이사 사임: 다와라 아유미

2009.05.31
이사 사임: 스기야스 노부유키

2010.05.31
이사 사임: 초 고스케

2010.11.30
이사 사임: 스기야스 치카코

2010.12.31
감사 사임: 고자카 다케시

2011.01.01
이사 선임: 배영정

2011.09.30
이사 사임: 배영정

2011.11.31
이사 사임: 이승율

2012.01.01
사외감사 선임: 호리 요시로
감사 선임: 스즈키 마사야키

2012.09.30
감사 사임: 스즈키 마사야키

2012.12.25
이사 사임: 이현주

2015.02.13
사외이사 선임: 가와베 히로유키

2015.07.03
사외감사 선임: 시키치 켄코
감사 선임: 다카하시 노리유키

2016.05.26
이사 선임: 노구치 다케시

2017.03.01
집행임원(미등기임원) 선임: 야나기타 히로키, 포가락(우라 요시라), 박영배

라. 최대주주의 변동

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 상호의 변경

일자

내용

1993/05

오이타현 벳푸시에서 도쿄전기상회 벳푸점을 창업

1994/03

상호를 유한회사 도쿄 전기상회 벳푸점으로 변경

1998/03

상호를 유한회사 토키로 변경

2003/09

상호를 유한회사 일본관광공사로 변경

2005/10

주식회사 일본관광공사로 조직변경

2011/03

상호를 주식회사 JTC로 변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우

당사는 2007년 신일본제약주식회사와의 합병을 실시하였습니다. 이와 관련된 사항은 아래와 같습니다.

구분
내용

합병의 시기

주주총회 결의일: 2007.04.12
합병기일: 2007.08.06

합병대상회사

신일본제약주식회사

합병의 방법

흡수합병

합병조건

합병비율 1:1

합병시 발행한

주식의 종류 및 수량

보통주 160주, 1주당 단가 5만엔

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위: 주,

천엔)

주식발행
(감소)일자

발행(감소)
형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주 당

액면가액

주 당

발행(감소)가액

비고

1994.3.17

설립

구(口)

60

50

50

주1)

1994.4.19

유상증자

구(口)

100

50

50

2005.7.1

유상증자

구(口)

240

50

50

2005.9.1

-

보통주

-

-

-

주2)

2006.12.21

유상증자

보통주

1,000

50

50

2007.8.6

합병

보통주

160

50

50

2015.2.16

주식배당

보통주

4,678,440

-

-

주3)

2015.2.27

유상증자

보통주

335,400

-

3.3

2017.10.1

주식분할

보통주

20,061,600

-

-

주4)

계

25,077,000

-

주1) 일본의 유한회사는 출자구(口)를 단위로 산정
주2) 유한회사에서 주식회사로 형태를 변경함에 따라 출자구(口)를 보통주로 변경

주3) 주식무상배당(1주당 2,999주 배당)

주4) 2017년 8월
1
5일 이사회 결의를 통하여 1:5 주식분할 결정

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,308,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행된 주식의 총수는 보통주 25,077,000주입니다.

(단위: 주)

구 분

주식의 종류
비고

보통주

우선주

합계

I. 발행할 주식의 총수

100,308,000
-
100,308,000
-

II. 현재까지 발행한 주식의 총수

25,077,000
-
25,077,000
-

III. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타 주)
-
-
-
-

IV. 발행주식의 총수 ( II - III )
25,077,000

25,077,000
-

V. 자기주식수
-
-
-
-

VI. 유통주식수 ( IV - V )
-
-
-
-

나. 자기주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류 주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

가. 의결권을 행사할 수 있는 주식수

당사가 발행한 보통주 25,077,000주는 모두 의결권이 있는 주식입니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

25,077,000

-

-

-

-

의결권없는 주식수(B)

-

-

-

-

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가

배제된 주식수(C)

-

-

-

-

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

-

-

-

-

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

-

-

-

-

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주

25,077,000

-

-

-

-

나. 의결권 행사에 관한 사항

한국 주식시장 상장 후 한국의 일반 투자자의 의결권 행사에 지장이 없도록 하기 위하여 예탁계약 등의 체결 과정에서 한국예탁결제원의 절차적 요청사항을 반영하였으며, 회사 주식이나 주식 예탁증서가 한국 거래소에 상장된 경우, 의결권의 수나 행사는 한국거래소에 상장된 회사들에 적용되는 대한민국 법령에서 정한 바에 따릅니다(당사 개정 정관 부칙 1).

(1) 의결권을 행사할 주주를 확정하는 시기 등 관련 일정

당사는 정기주주총회에서 행사할 수 있는 의결권에 관한 기준일을 매년 2월 말일로 정하고 있습니다(정관 제9조 기준일, 제43조 사업연도). 이사회 설치회사에 있어서는, 주주총회는 회사법에 규정하는 사항 및 정관으로 정한 사항에 한하여 결의를 할 수 있습니다(회사법 제295조 제2항). 당사 정관으로 정한 주주총회 결의 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 의결권 행사와 관련된 제한

당사의 정관상 의결권 행사와 관련된 일반적인 제한사항이 존재하지 아니합니다. 다만, 정관에서 주주가 다른 사람을 위해 주식을 보유하는 경우에는 그가 가지는 의결권을 통일하지 않고 행사할 수 있으며, 그러한 경우 주주는 불통일 행사하는 취지 및 그 이유를 주주총회일의 3일 전까지 서면으로 제출하여야 하며, 당사의 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 경우에는 주식예탁증서를 발행한 예탁기관이 의결권을 행사하기 위해 선임한 대리인은 의결권의 불통일 행사가 허용되는 것으로 규정하고 있습니다(정관 제18조 제3항).

(3) 대리인을 통한 의결권 행사

당사는 1인 이상의 자를 대리인으로 하여 그 의결권을 행사할 수 있다고 정하고 있어 대리인의 수를 제한하거나, 달리 대리인의 자격을 주주인 자로 한정하고 있지 아니합니다(정관 제18조 제1항).

(4) 서면을 통한 의결권 행사의 제한

회사는 주주총회 날의 2주일 전까지 서면 또는 전자적 방법으로 주주(주주총회에서 결의를 할 수 있는 사항의 전부에 대하여 의결권을 행사할 수 없는 주주를 제외합니다. 이하 본항에서 같습니다)에게 주주총회의 소집통지를 하여야 합니다(회사법 제299조 제1항). 소집통지는 ① 주주총회의 일시 및 장소, ② 목적인 사항이 있을 때에는 당해 사항, ③ 주주총회에 출석하지 않는 주주가 서면 또는 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하는 때에는 그 취지, ④ 기타 법무성령으로 정하는 사항을 기재한 서면이어야 합니다. 주주의 총수가 1000명 이상인 경우에는 원칙적으로 주주총회에 출석하지 않는 주주가 서면으로 의결권을 행사할 수 있도록 하여야 합니다(회사법 제298조 제2항).

주주총회에 출석하지 않는 주주가 서면 또는 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하는 경우에는 소집통지 시에 주주에게 법무성령에서 정하는 바에 따라 의결권의 행사에 관하여 참고해야 하는 사항을 기재한 서면(이하 '주주총회 참고서류'라 합니다)을 교부하여야 합니다(회사법 제301조 제1항, 제302조 제1항). 또한, 정기주주총회의 소집통지 시에는 법무성령으로 정하는 바에 따라 주주에게 계산서류, 사업보고(감사보고 및 회계감사보고를 포함합니다) 등을 제공하여야 합니다(회사법 제437조). 회사는 정관에서 정하는 바에 따라 주주총회 참고서류, 사업보고, 계산서류 및 연결계산서류의 기재사항에 대하여 일정한 경우를 제외하고 법무성령이 정하는 요건에 따라서 인터넷을 이용하는 방법으로 명시된 조치를 취함으로써 주주에 대한 제공에 갈음할 수 있습니다(회사법 시행규칙 제94조, 제133조 제3항, 제4항, 제5항, 회사계산규칙 제133조 제4항, 제5항, 제6항, 제134조 제4항, 제5항, 제6항).

(5) 주주총회 결의방법

당사는 정관에서 보통결의에 대하여 출석한 주주의 의결권 과반수 및 발행주식 총수(자기주식을 제외함)의 4분의 1 이상의 동의에 의해 결의하는 것으로 정하고, 특별결의에 대하여 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 3분의 1을 갖는 주주가 출석하고, 그 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수(자기주식을 제외함)의 3분의 1 이상의 동의로 실시하는 것으로 정하여 법령의 정함보다 엄격히 가중하고 있습니다(정관 제17조 제1항 및 제2항).

(6) 주주총회 개최통지의 시기와 방법, 개최장소

당사에서는 정기주주총회는 매 사업연도 종료일의 익일부터 3개월 이내에 소집됩니다(정관 제13조 제1항). 또한, 당사는 총주주의 의결권의 100분의 1 이상 또는 300개 이상의 의결권을 6개월 전부터 계속하여 보유하는 주주에 한하여 이사에 대해 일정한 사항을 주주총회의 목적으로 할 것을 청구할 수 있고, 이 경우 그 청구는 주주총회일의 6주 전까지 하도록 하고 있습니다(정관 제17조 제3항).

주주총회의 개최장소에 대해서는 회사법상 특별한 제한은 없는바, 당사는 정관에서 주주총회는 원칙적으로 당사의 주식 또는 주식예탁증서가 상장된 금융상품거래소 또는 한국거래소의 본점, 지점 또는 사무소의 소재지에서 개최하는 것으로 한다는 규정을 두고 있습니다(정관 제14조).

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상에는 배당을 지급받기 위한 적법한 절차를 거치지 않았을 경우를 제외하고는 주주에 대한 배당의 지급에 제한을 두고 있지 않습니다. 당사의 배당에 대한 권리절차, 정관규정 사항 및 지급 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 배당에 관한 권리의 행사절차

당사의 정관 제8조(주식배당을 받을 권리등의 결정), 제44조(잉여금의 배당), 제45조(중간배당)에 의하면 이사회는 회사가 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령하거나 회의 없이 회사 조치에 대한 동의 여부를 서면으로 표명하거나 배당금이나 기타 분배금 혹은 권리 배분을 받거나 주식 변경, 전환이나 교환 또는 기타 법적 행위의 목적 상 권리를 행사할 권한을 가진 주식을 정하기 위한 목적으로 기준일을 정할 수 있으며, 기준일은 그러한 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날보다 앞선 날에 해당하여서는 안됩니다. 또한 기준일은 1) 주주총회 또는 그 연기통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하는 경우, 달리 일본 회사법에서 요구하지 않는 한, 그러한 회의 예정일 전 10일 이상 60일을 초과하지 않는 날이어야 하고, 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회의 예정일 전후에 해당하는 날로서 기준일을 정하는 경우에는 그러한 회의 통지를 수령할 주주를 정하기 위한 기준일이 되고, 이러한 회의 통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 그러한 회의에서 의결권을 행사할 권한이 있는 주주를 정하는 기준일이 됩니다. 2) 회의 없이 서면으로 회사조치에 대한 동의 여부를 표명하는 권한을 가진 주주를 정하는 기준일은 당해 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날로부터 10일을 초과하지 않는 날이어야 하며, 3) 기타 조치의 경우 기준일은 그러한 조치가 행해지기 전으로부터 60일을 초과하지 않는 날이어야 합니다. 단, 위의 규정에도 불구하고 일본 회사법이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 당사의 정관 제15조 및 제43조에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 하므로, 기준일 설정 공고는 최소 2주 전에 하여야 합니다.

당사는
설립증서 상의 제한사항을 전제로, 이사회는 1) 관련 일본 회사법에 따라 정의되고 산정된 이익금으로부터 또는 2)
이익금이 없는 경우 배당이 선언된 해당 회계연도 및 또는 직전 회계연도에 대한 순이익으로부터 주식에 대하여 배당을 선언하고 배당할 수 있습니다.

또한 일본 회사법에 따라 정해진 회사의 자본금이 자산 가액의 감가상각, 손실 등에 따라 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주시에 의하여 표창되는 자본금의 총액 미만으로 감액된 경우, 이사회는 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 부족액이 보충될 때까지 순이익으로부터 주식에 대한 배당을 선언하여 지급할 수 없습니다. 단, 회사의 어떠한 주식이 한국 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 배당승인 및 지급은 설립증서 제9조에 따라 주주의 찬성을 얻어야 합니다.

(2) 배당 지급에 관한 사항

당사의 정관 제8조, 제44조, 제45조에 의하면 회사는 관련 일본 회사법에 의하지 않고 배당금을 지급할 수 없습니다. 배당금은 현금, 자산 또는 회사의 주식으로 지급할 수 있습니다. 회사의 미발행 주식으로 배당금을 지급하는 경우, 이사회는 결의에 의하여 그러한 주식에 대하여 배당금으로 선언된 발행주식을 자본금으로 정하도록 지시할 수 있습니다.

이사회는 보통주식 보유자에게 지급되는 배당금 지급을 선언할 수 있습니다(법인의 주식 또는 법인의 주식을 표창하는 예탁증서가 한국거래소에 상장된 기간 중에 법인 주주들의 찬성 표결을 확보한 경우). 단, 이사회는 일본 회사법 및 정관, 내규에 따라 배당금 지급을 선언하게 됩니다. 일본 회사법, 일본 증권거래법 또는 소득세법 상에 법인이 배당금 지급을 선언하고 지급하거나 달리 대한민국 국민에게 자금을 송금하는 것을 금지하는 취지의 규정은 없습니다.

나. 최근 3사업연도 배당 현황

[주당액면가액 : 무액면]
(단위: 주, 천엔, 엔)

구 분
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

주당액면가액
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

당기순이익 (천엔)
1,400,497
6,318,661
1,414,728

주당순이익 (엔)
279
1,260
302

현금배당금총액 (천엔)
300,924
300,924
312,000

주식배당금총액
-
-
-

현금배당성향(%)
21.49%
4.76%
22.05%

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(엔)
보통주
60

60

200,000

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주)
주당 현금배당금의 경우 각 시점의 발행주식수를 기준으로 산정하였습니다. (당기 및 전기 5.015.400주, 전전기 1,560주)

다. 이익참가부사채에 관한 사항

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 일본 사후면세산업 개요

당사는 방일관광객을 대상으로 면세상품 판매를 주 사업으로 영위하는 바, 당사의 주요 목표시장은 방일관광객 대상의 쇼핑 시장입니다. 따라서, 거시적인 관점에서는 유통업의 경기변동에 영향을 받지만 보다 근본적으로는 관광산업의 경기변동에 직접적인 영향을 받는 특성이 있습니다.

(1) 면세절차

일본의 경우, 사후면세점의 면세 절차는 한국에 비해 상대적으로 편리합니다. 한국의 경우 일반적으로 세금을 포함하여 구매 후 차후에 환급장 또는 환급 대행업체를 통하여 환급을 받아야 하는 반면, 일본은 현장에서 즉시 소비세 8%를 징수하지 않는 것(면세)이 일반적입니다. 한국도 2016년 일본과 같은 방식을 도입하여 현장에서 즉시 환급을 할 수 있도록 제도를 정비하였으나 그 한도를 1회 여행 시 총 구매가격 기준 100만원 이하, 건 별 20만원 이하로 제한하고 있는 바, 여전히 건수 제한없이 총액기준 50만엔까지 면세 받을 수 있는 일본에 비하여 번거로움이 존재합니다.

이 뿐만이 아니라 한국과 일본 모두 사전면세점의 경우 출국 시 공항 등 출국장 인도장에서 면세품을 받아야 하는 번거로움이 있는 반면, 사후면세점은 구매 즉시 물품을 수령할 수 있어 절차적인 편리함이 있습니다. 가격경쟁력, 다양한 선택지와 더불어 이러한 절차적 이점까지 있기 때문에 일본에서는 사전(시내)면세점보다 사후면세점이 더욱 발달하였습니다.

(2) 사후면세점의 성장

방일관광객 대상 쇼핑 시장 중 당사가 영위하는 면세(Tax-Free)시장의 태동 자체는 수십 년 전으로 거슬러 올라갈 수 있으나, 본격적인 사업적 확장은 방일관광객이 증가하기 시작한 2013년 이후 이루어졌다고 볼 수 있으며, 2014년 소비세가 5%에서 8%로 인상되면서 급격히 성장하게 되었습니다.

면세사업의 성장은 방일관광객의 성장과 직접적인 관련이 있습니다. 방일 관광객은 2013년 이후(연간
외래입국객이 최초로 1천만명 돌파) 급격하게 증가하고 있으며, 동반하여 쇼핑 산업

(Tax-Free 면세점)
도 본격적으로 발전하기 시작하였습니다. 특히 Duty-Free 면세점과 달리, Tax-Free 면세점은 기존에 사용하고 있던 점포 그대로 면세점으로 등록이 가능하였던 바, 소비세의 증세가 실시된 2014년 이후 Tax-Free 사업 신청 점포는 급격한 증가세를 보이고 있습니다.

[방일관광객 증가에 따른 Tax-Free 면세점 증가 추이]

(단위: 명, 점포)

방일관광객 증가에 따른 텍스프리 면세점 증가 추이2_.jpg
방일관광객 증가에 따른 텍스프리 면세점 증가 추이2_

(3) 방일관광객의 소비액 추이

방일관광객 소비액은 방일관광객 수와 밀접한 관련이 있습니다. 실제로, 방일관광객이 급격하게 증가한 2013년 이후 방일관광객 소비액 추이는 입국자수 증가와 비례하여 증가하고 있습니다.

(단위: 억엔, 명)

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방일 관광객 및 소비액 추이3_

방일관광객의 증가는 다음의 세 가지 요인에 의해 영향을 받는 것으로 파악되고 있습니다. 첫 번째는 일본 정부의 정책적인 지원입니다. 일본정부는 현재 2020년 동경올림픽을 목표로 각종 정책 등을 통하여 관광사업 활성화를 위해 노력하고 있습니다. 
두 번째는 환율에 의한 영향입니다. 2011년 9월, 아베 내각이 출범하면서 실행한 아베노믹스의 효과로 엔화는 가치절하 국면으로 전환되었고, 이는 방일관광객의 증가에 영향을 미친 하나의 요인이 되었습니다. 2016년 이후 일본 경기 회복 및 엔화 강세에 따라 환율이 다소 절상되는 움직임이 나타났으나 2016년 말부터 다시 가치절하에 돌입하여 2017년 연간 흐름은 그 추세가 이어지고 있습니다.

엔화 대비 위안화 환율 추이2_.jpg
엔화 대비 위안화 환율 추이2_

마지막으로 세 번째는 환경, 정치 등 일시적 외부환경요인입니다. 2015년 한국의 MERS 발발에 따라 동아시아 관광객이 한국을 피해 지리적으로 가까운 태국을 중심으로 한 동남아 및 일본으로 분산되었습니다. 또한 한-중 간 THAAD 배치에 대한 정치적 이슈로 인하여 중국 관광객의 한국 방문이 감소 추세인 바, 일-중 간 정치적 이슈가 발행할 경우에도 비슷한 상황이 전개될 수 있으며, 2016년 발생한 큐슈 구마모토 지진으로 인해 방일관광객이 일시적으로 감소하기도 하였습니다.

한편 방일관광객은 2013년 최초로 1,000만명을 넘어섰으며, 2016년 2,400만명, 2017년에는 2,869만명을 넘어서는 등 2011~2017년 간 연평균성장률 29.0%로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 

[2011-2017 방일관광객 수]

(단위: 명)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

CAGR

(11~17년)

방일

관광객

6,218,752

8,358,105

10,363,904

13,413,467

19,737,409

24,039,700

28,690,900

29.0%

(출처: 일본관광청, JNTO(일본정부관광국), 당사 정리)

일본관광청이 조사한 바에 따르면, 2017년 일본을 방문한 여행객의 총소비액은 약 4조 4,161억엔 규모입니다. 방일관광객의 소비액 중 당사와 직접적인 관계가 있는 쇼핑 지출액은 2017년 기준, 전체 지출액의 약 37.1%(약 1조 6,398억엔)를 차지하고 있습니다. 

[2017년 일본 방문 여행객 항목별 소비액 현황]

(단위: 억 엔)

구분

소비액

비중

쇼핑비

16,398

37.1%

숙박비

12,451

28.2%

식비

8,856

20.1%

교통비

4,870

11.0%

오락비

1,439

3.3%

기타

147

0.3%

계

44,161

100.0%

(출처: 일본관광청, 당사 정리)

한편, 방일관광객 1인당 쇼핑액은 방일관광객 수 증가와 마찬가지로 2011년부터 지속적으로 상승하여 2015년 기준 인당 약 73,663엔을 기록하였습니다. 동 기간 중국관광객은 방일관광객 인당 소비액의 2배 이상의 금액을 소비하며, 총소비액의 상승을 견인하였습니다. 하지만 2016년 4월, 중국 정부의 해외소비 억제책(1인당 해외인출액 한도를 연 10만위안(약 170만원)으로 제한하고 관세를 최고 60%까지 높인 중국의 바쿠가이 금지법), 즉 폭매금지령 또는 사치금지법이 2016년 4월8일부터 시행된 결과, 방일관광객 전체의 1인당 소비액이 약 57,030엔으로 약 23% 감소하였습니다. 그러나 1인당 소비액은 감소한 반면 전체 소비액은 전년대비 소폭 증가(2015년 34,771억엔 → 2016년 37,477억엔)한 상황입니다.

방일관광객 1인당 쇼핑 지출액 추이3_.jpg
방일관광객 1인당 쇼핑 지출액 추이3_

나. 산업의 특성

(1) 한일 면세산업의 차이점

면세사업은 면세범위와 방식에 따라 다음과 같이 구분됩니다.

구분

면세범위 및 방식

Duty Free

(사전 면세점)

ㆍ면세범위: 소비세, 관세, 주세, 담배세 등

ㆍ면세방식: 판매 시 가격에서 공제

ㆍ관세법상 인도장에서 인도 필요

Tax Free

(사후 면세점)

ㆍ면세범위: 소비세

ㆍ면세방식: 판매 시 카운터에서 즉시 환급

당사가 영위하고 있는 면세사업은 사후면세점에 해당합니다. 사전면세점이 발달한 한국과 달리 일본에서는 사후면세점이 발달하였으며, 당사의 매장은 고객이 물품을 구매하면 즉시 소비세를 환급 받는 사후 면세점에 해당합니다.

(2) 일본에서 사후면세점이 발달하게 된 이유

일본이 한국에서처럼 사전면세점이 아닌 사후면세점이 발달하게 된 이유는 1) 일본의 경우 관세율이 낮아 면세점에서 누릴 수 있는 면세혜택의 차이가 크지 않으며 2) 면세품을 수령할 수 있는 인도장이 제한적(전국 어느 면세점에서 구입하든 자신이 출국하는 공항에서 수령할 수 있는 한국과 달리, 일본은 동경 시내의 사전면세점에서 구매시 나리타/하네다 공항에서만 수령가능하고 여타 공항, 칸사이, 후쿠오카 공항 등에서는 수령불가)이며, 3) 로드샵과 병행수입이 발달하여 사후면세점에서의 상품 선택지가 상대적으로 넓고, 4) 상품을 구매하여 즉시 수령할 수 있으며, 5) 면세 방식에 있어 한국과 달리 계산 즉시 환급하여 주는 것이 일반적이기 때문입니다.

(3) 한일 관세율 비교

면세혜택의 주요 요인인 관세율의 경우, 한국에 비해 일본의 관세율이 상대적으로 낮습니다. 일본에서는 관세가 부과되지 않는 품목인 주류, 담배 등에 대하여 한국은 3-40% 수준의 높은 관세를 부과하고 있으며, 기타 상품에 대하여도 일반적으로 8% 수준의 관세를 부과하고 있습니다. 일본의 경우 주류 등에 대하여는 대부분 관세를 부과하지 않으며, 면세점의 주요 상품인 화장품류, 의약품류, 귀금속류에 대하여도 5% 이하의 관세(개별 국가와의 협정에 따라 없는 경우도 많음)를 부과하고 있습니다.

다. 시장현황 및 전망

노무라 증권에 따르면, 2020년 방일관광객은 약 3,168만명이 될 것으로 추산하고 있습니다.

[방일관광객 수 전망]

(단위: 천명)

구분

2014

2015

2016

2017(E)

2018(E)

2019(E)

2020(E)

한국

2,755

4,002

5,090

5,854

6,439

6,761

7,099

중국

2,409

4,994

6,374

7,011

7,502

8,027

8,589

대만

2,830

3,677

4,168

4,584

4,813

5,054

5,307

기타

5,420

7,064

8,408

9,307

9,768

10,220

10,691

합계

13,414

19,737

24,040

26,756

28,522

30,062

31,686

(출처: 노무라증권 2017.7.20 인바운드 관련 통계로부터의 임플리케이션(24), 당사정리)

또한, 방일관광객 중 당사의 매출에 직접적인 영향을 미치는 단체관광객의 수는 2012년 202만명에서 2015년 505만명으로 약 2.5배 증가하였습니다. 2016년 497만명으로 소폭 감소하였으나 2017년 한해 541만명 이상의 단체관광객이 일본을 방문하며 2012년 이후 최고치를 갱신 하였습니다. 향후, 일본 정부의 정책적 지원 및 LCC 취항노선 증가, 크루즈 여행객의 증가 등을 바탕으로 방일관광객의 꾸준한 증가가 예상되는 바, 방일 단체여행객 수 또한 이러한 증가세를 이어갈 것으로 예상하고 있습니다.

(1) 일본 정부의 관광객 유치 정책

일본 정부는 현재 관광청을 중심으로 관광사업에 대한 정책적 지원을 이어가고 있습니다. 일본관광청은 현재 '방일여행촉진사업(Visit Japan)'을 추진 중이며, 방일관광객 확대를 위해 비자 면제나 발급요건의 완화, 소비세면세제도의 확충 등을 추진하고 있습니다. 2020년 도쿄 올림픽 및 패럴림픽이 계획되어있는 바, 해당 시기까지 일본 정부가 목표로 하고 있는 방일관광객은 2020년 약 4,000만 명, 2030년 6,000만 명입니다.

최근 10년 방일 외국인수 추이2_.jpg
최근 10년 방일 외국인수 추이2_

(출처: 일본관광청, JNTO(일본정부관광국), 당사 정리)

일본 정부는 2020년 도쿄올림픽을 목표로 관광업에 대한 정책적 지원 등을 계획하고 있으며, 2020년 방일외국인 여행자 소비액이 8조엔까지 증가할 것을 기대하고 있습니다.

[관광입국 추진기본계획 정부 내각 결의]

결의 일시

결의 내용

2017.03.28

1. 국제경쟁력이 높은 매력적인 관광지 육성

- 세계수준의 지역 관광마케팅 기관 설치, 도호쿠(동북) 지방 관광진흥, 문화재/역사적자원/자연 등을 관광자원으로 활용, 경관보존, 국제거점공항 정비, 크루즈선 확충

2. 관광산업의 국제경쟁력 강화 및 관광 진흥에 기여할 수 있는 인재 육성

- 여행업법 개정을 통한 지역독자적인 여행상품 개발, 민박서비스 대응, 관광지 재생/활성화 펀드 전개, 관광경영인재 육성 등

3. 국제관광 진흥

- 방일 프로모션 실시, 비자발급 면제 또는 발급조건 완화, 최첨단기술을 활용한 출입국심사, 통역가이드 확충 등

4. 관광여행 촉진을 위한 환경 정비

- 고령자, 장애인, 외국인들도 편하게 관광을 할 수 있는 환경 조성, 관광여행시의 안전 확보

5. 지방에 외국인여행자 전용 사후면세점 확대 추진

- 최저구입금액한도를 낮추는 등 외국인여행자 전용 소비세면세제도의 확충, 면세절차카운터 제도의 활용 홍보활동 등을 통해 면세점포를 2018년까지 2만점포 규모로 증가 유도

6. 누구나 혼자서 편하게 관광 할 수 있는 관광 환경을 실현

- 방일외국인여행자가 철도 등을 이용할 때 많은 짐을 들고 다니는 불편함을 해소해 주기 위해 2020년까지 '맨손 관광 카운터'를 전국 주요 관광거점에 설치, 2020년까지 면세품을 해외직송(국제 맨손 관광 서비스) 실시

(출처: 일본관광청, 당사 정리)

(2) 일본 정부의 면세업 우호정책

일본관광청에 따르면 방일관광객과 비례하여 증가하는 경향이 있는 총소비액은 2013년 약 1조 4,166억엔에서 2016년 약 3조 7,476억엔으로 2배 이상 증가하였습니다. 한편 2017년 방일관광객은 2,800만을 돌파한 바, 관광객 증가에 힘입은 방일관광객 총소비액 증가는 고령화 및 디플레이션으로 침체된 내수시장 활성화에 지속적으로 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

방일관광객 소비액 추이2_.jpg
방일관광객 소비액 추이2_

(출처: 일본관광청, JNTO(일본정부관광국), 당사 정리)

쇼핑 관련 소비액 증가의 주요한 원인으로 환율과 소비세 면세 정책이 있습니다. 방일관광객들의 일본 제품에 대한 높은 신뢰도를 바탕으로 일본 정부는 2014년 소비세 인상(5%→8%) 및 면세 대상 품목의 확대를 추진한 바 있는데, 이러한 우호적인 정책은 방일관광객들에게 가격 메리트로 작용하게 되어 소비를 촉진 하였습니다. 2019년 10월 소비세 인상이 다시 한 차례 진행될 것으로 예정되어 있으며, 이 경우 면세 상품의 가격경쟁력은 더욱 높아질 것으로 예상되는 바, 외국인 관광객의 소비 확대는 당사가 속해 있는 관광산업 전체의 시장규모를 성장 시키는 촉진제 역할을 할 것으로 예상하고 있습니다.

[소비세 관련 면세업 우호적 정책 현황]

구 분

시 기

내 용

면세 대상 품목

확대

2014. 10

ㆍ면세 대상이 아니었던 소모품류의

(식품, 음료, 약품, 화장품 등) 면세 대상 추가

ㆍ면세 소비 확대 효과 기대

소비세 상승

2014. 4

/ 2019. 10(예상)

ㆍ2014. 4: 소비세 5% → 8%

2019. 10: 소비세 8% → 10% (예상)

ㆍ면세점에 대한 가격 메리트 증가, 면세 소비

증진 기대

한편 일본관광청에 따르면 이러한 정책들을 통해 2020년 방일관광객의 쇼핑소비액은 약 1조 8,797억엔의 시장을 형성할 것으로 예상하고 있습니다.

[방일관광객 쇼핑 소비액 전망]

(단위: 억엔)

2016년

2017년(E)

2018년(E)

2019년(E)

2020년(E)

전체소비액1)

37,476

41,711

44,464

46,865

49,395

쇼핑소비액2)

14,261

15,872

16,920

17,834

18,797

(출처: 일본관광청, 당사 정리)

주1) 2016년 소비액에 관광객 증가 예상치를 곱하여 계산

주2) 2016년 소비액 중 쇼핑 소비액 비율을 적용

라. 경쟁상황

(1) 진입장벽

당사와 같은 사업모델을 영위하기 위해서는 여행사 및 소비자에 대한 장악력이 수반되어야 하며, 해당 사업모델의 핵심 경쟁력은 다음과 같습니다.

[당사 사업모델의 핵심경쟁력]

소비자 장악력

여행사 장악력

외국어 대응 판매직원 배치

/외국인 대상 판매교육과정 구비

안정적인 매출로 높은 신뢰도 확보

다양한 상품 구성

다양한 요구 상품에 대하여 실시간 대응
가능한 자본력 및 상품 구매력 구비

One-Stop 쇼핑 가능 (쇼핑 시간 절약)

회사-여행사간 호혜적 관계

소비자 Needs 분석/확보
전국 단위 점포 전개

마. 회사의 경쟁력

(1) 핵심요소

당사가 영위하는 방일 외국인 관광객을 대상으로 한 사후 면세점 사업은 여행사에 대한 장악력 및 관광객의 니즈에 대한 높은 이해도라는 두 가지 핵심 요소가 존재합니다. 우선, 일정 규모 이상의 단체관광객을 유치하기 위해서는 여행사와의 우호적인 관계 구축이 필수적입니다. 당사는 매출 및 판매촉진비 관련 전산데이터를 여행사에게 투명하게 공개하는 한편, 회사 설립 초기부터 파트너십을 유지해온 여행사들과 현재까지도 긴밀한 협력을 유지하며, 상호 우호적인 관계에서 사업을 추진하고 있습니다. 또한 상품 판매데이터, 판매직원의 의견 및 여행사 관광 가이드의 의견을 수시로 수렴하여, 관광객들의 선호물품 및 구매양식에 대하여 기민하게 대응하고 있습니다.

(2) 경쟁우위요소

(가) 점포기획
당사는 일본 관광의 골든루트인 도쿄 - 후지산 - 오사카 지역 및 크루즈선이 다수 기항하는 큐슈, 오키나와 지역 등을 따라 컨셉이 다른 브랜드의 점포를 출점하여 고객의 구매활동을 촉진 하고 있습니다. 또한 크루즈 기항에 발맞추어 임시점포를 운영하여 크루즈 여행객 수요를 확보하고 여행사의 니즈에 탄력적으로 대응하고 있습니다.

(나) 마케팅
당사의 주 고객은 방일 단체 관광객이므로 매장으로의 송객을 위한 여행사 장악력을 필요로 합니다. 당사는 25년의 업력을 바탕으로 여행사들과의 오랜 협력 관계를 유지하고 매출 구조 투명화를 통한 높은 신뢰도를 확보하고 있습니다.

(다) 판매
당사는 점포마다 모국어로 대응할 수 있는 판매직원을 보유하고 있고, 면세품 판매 절차에 대한 체계적인 교육 시스템을 구축하고 있어 판매직원들 개개인이 전문성을 가지고 있습니다. 또한 높은 여행사 장악력 및 점포 운영을 통해 방일관광객들이 요구하는 최적을 상품을 배치하여 판매 하고 있습니다.

바. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 일본 및 한국에서 신규 점포 출점을 계획을 가지고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

출점시기
내역

한국
일본

2018
서울, 제주도
동일본, 큐슈지역

2019
부산
서일본지역, 큐슈지역

2020

동일본, 큐슈지역

2. 주요 상품 등에 관한 사항

가. 주요 상품 등의 현황

[엔화 기준]

(단위: 천 엔)

구분
주요 상표
FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
제품설명

매출액
비중

식품
Dr.+BK Health Food
 Noguchi Collection
13,926,831
34.4%
식품류는 당사 매출 중 가장 높은 부분을 차지하고 있으며, 당사의 PB상품인 'Dr.+BK Health Foods', 'Noguchi Collection', 위스키, 주류 등이 식품 카테고리에 포함되어 있습니다.

생활용품
-
8,093,816
20.0%
생활용품은 당사 매출에서 두 번째로 높은 비중을 차지하고 있으며, 약 2,000개가 넘는 다양한 품목으로 구성이 되어 있습니다. 주요 제품으로는 수소수제조기, 세탁 볼, 식칼, 보온병, 가위 등이 있습니다.

화장품
Purelive
7,444,341
18.4%
화장품 카테고리에는 일본 메이커 화장품류 및 당사의 PB제품(기초화장품 등)들이 포함되어 있습니다. 취급하는 품목은 클렌징, 향수, 핸드/바디케어 등 다양하며 마찬가지로 2,000개 이상의 다양한 품목으로 화장품 카테고리를 구성하고 있습니다.

건강용품
-
4,862,764
12.0%
건강용품 카테고리에는 의약품, 게르마늄팔찌 등의 상품이 포함되어 있습니다. 판매하는 품목 수는 의약품이 더 많으나, 매출 비중은 가격대가 높은 게르마늄팔찌 등이 더 높습니다.

귀금속
세이코, 카시오,
스와치
3,252,934
8.0%
귀금속 카테고리에는 국내ㆍ외 브랜드 시계가 포함되어 있으며, 일부 보석류에 대한 매출도 포함되어 있습니다. 또한 매출의 비중은 해외시계는 스와치 그룹, 일본시계는 시티즌, 세이코, 카시오가 높습니다.

전자기기
파나소닉, 소니
2,445,299
6.0%
전자기기 카테고리에는 파나소닉, 소니 등 일본 가전제품 업체의 상품 등을 비롯하여 일본 유명 가전업체의 상품이 포함되어 있습니다. 매출 비중은 파나소닉 등 인기가 있는 제조사의 전기밥솥, 면도기, 드라이기가 높습니다.

민예품 등
-
455,637
1.1%
민예품 등의 카테고리에는 일본 고유의 그림과 디자인이 장식된 손톱깎이, 볼펜, 머그컵 등이 있습니다.

기타
-
53,967
0.1%
-

상품판매액 계
-
40,535,589
100.0%
-

[원화 기준]

(단위: 백만원)

구분
주요 상표
FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
제품설명

매출액
비중

식품
Dr.+BK Health Food
 Noguchi Collection
140,788
34.4%
식품류는 당사 매출 중 가장 높은 부분을 차지하고 있으며, 당사의 PB상품인 'Dr.+BK Health Foods', 'Noguchi Collection', 위스키, 주류 등이 식품 카테고리에 포함되어 있습니다.

생활용품
-
81,821
20.0%
생활용품은 당사 매출에서 두 번째로 높은 비중을 차지하고 있으며, 약 2,000개가 넘는 다양한 품목으로 구성이 되어 있습니다. 주요 제품으로는 수소수제조기, 세탁 볼, 식칼, 보온병, 가위 등이 있습니다.

화장품
Purelive
75,256
18.4%
화장품 카테고리에는 일본 메이커 화장품류 및 당사의 PB제품(기초화장품 등)들이 포함되어 있습니다. 취급하는 품목은 클렌징, 향수, 핸드/바디케어 등 다양하며 마찬가지로 2,000개 이상의 다양한 품목으로 화장품 카테고리를 구성하고 있습니다.

건강용품
-
49,158
12.0%
건강용품 카테고리에는 의약품, 게르마늄팔찌 등의 상품이 포함되어 있습니다. 판매하는 품목 수는 의약품이 더 많으나, 매출 비중은 가격대가 높은 게르마늄팔찌 등이 더 높습니다.

귀금속
세이코, 카시오,
스와치
32,884
8.0%
귀금속 카테고리에는 국내ㆍ외 브랜드 시계가 포함되어 있으며, 일부 보석류에 대한 매출도 포함되어 있습니다. 또한 매출의 비중은 해외시계는 스와치 그룹, 일본시계는 시티즌, 세이코, 카시오가 높습니다.

전자기기
파나소닉, 소니
24,720
6.0%
전자기기 카테고리에는 파나소닉, 소니 등 일본 가전제품 업체의 상품 등을 비롯하여 일본 유명 가전업체의 상품이 포함되어 있습니다. 매출 비중은 파나소닉 등 인기가 있는 제조사의 전기밥솥, 면도기, 드라이기가 높습니다.

민예품 등
-
4,606
1.1%
민예품 등의 카테고리에는 일본 고유의 그림과 디자인이 장식된 손톱깎이, 볼펜, 머그컵 등이 있습니다.

기타
-
546
0.1%
-

상품판매액 계
-
409,779
100.0%
-

주) 원
화 환산 시 2017년 3~11월 평균 환율을 적용하였습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

당사의 판매상품은 크게 브랜드 상품(NB)과 자사 브랜드 상품(PB)으로 나누어 집니다. NB상품은 제조사의 판매가 지정 상품 이외에는 해당 매장의 판매희망가격과 시장에서의 판매가격을 고려하여 상품부장이 최종 판매가격을 결정하며, PB상품은 시장의 동향 및 경쟁사의 유사 상품 판매가격을 고려하여 상품부장이 최종 판매가격을 결정하고 있는 바, 가격의 변동은 주요 매입처의 가격정책 또는 세금의 변동에 따라 이루어집니다.

당사의 주요 제품의 가격변동 추이는 아래와 같습니다.

(단위: 엔)

상품명
FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY14
2015.03~2016.02
(제22기)

Dr.+BK 낫토정 EX

19,800
19,800
19,800

Dr.+BK 식물효소

19,800
19,800
19,800

4GF 밀크 에센스

18,000
18,000
18,000

4GF 크림

18,000
18,000
18,000

게르마늄 팔찌 골드

34,000
34,000
34,000

다. 주요 제품 등의 관련 소비자 불만사항 등

당사는 최근 3년을 포함한 당사 설립 이후 전 사업연도 간 당사의 상품과 관련하여 소비자의 소송 등의 발생은 없었습니다.

3. 주요 원재료

가. 주요 매입 현황

[엔화 기준]

(단위: 천 엔, %)

품 목

구 분

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

식품

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

1,886,949
16.0%
1,285,127
11.4%
5,230,951
23.9%
1,927,782
25.5%

화장품

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

2,538,342
21.5%
1,919,126
17.0%
3,605,657
16.5%
1,104,276
14.6%

생활용품

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

2,351,013
20.0%
2,727,809
24.1%
3,264,966
14.9%
1,585,639
21.0%

건강용품

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

1,102,646
9.4%
1,031,837
9.1%
1,389,002
6.3%
464,266
6.2%

전자기기

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

1,488,237
12.6%
2,118,925
18.8%
3,404,189
15.5%
1,107,925
14.7%

귀금속

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

2,114,132
18.0%
1,907,045
16.9%
4,508,356
20.6%
1,006,515
13.3%

민예품 등

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

280,921
2.4%
291,494
2.6%
473,168
2.2%
334,855
4.4%

매입부대비용 등
기타

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

14,522
0.1%
9,240
0.1%
16,017
0.1%
20,922
0.3%

합계

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

11,776,762
100.0%
11,290,603
100.0%
21,892,306
100.0%
7,552,180
100.0%

[원화 기준]

(단위: 백만원, %)

품 목

구 분

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

식품

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

19,075
16.0%
13,690
11.4%
49,803
23.9%
18,859
25.5%

화장품

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

25,660
21.5%
20,444
17.0%
34,329
16.5%
10,803
14.6%

생활용품

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

23,767
20.0%
29,059
24.1%
31,085
14.9%
15,512
21.0%

건강용품

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

11,147
9.4%
10,992
9.1%
13,225
6.3%
4,542
6.2%

전자기기

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

15,045
12.6%
22,572
18.8%
32,411
15.5%
10,839
14.7%

귀금속

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

21,372
18.0%
20,315
16.9%
42,924
20.6%
9,847
13.3%

민예품 등

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

2,840
2.4%
3,105
2.6%
4,505
2.2%
3,276
4.4%

매입부대비용 등
기타

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

147
0.1%
98
0.1%
152
0.1%
205
0.3%

합계

수 입

-
-
-
-
-
-
-
-

국 내

119,053
100.0%
120,275
100.0%
208,434
100.0%
73,883
100.0%

주) 원
화 환산 시 각
사업연도의 평균 환율을 적용하였습니다.

4. 영업설비에 관한 사항

가. 영업설비의 현황

[엔화 기준]

(단위: 천 엔)

사업소
소재지
자산별
최근 분기 기말가액

본사
후쿠오카시 
 하카타 프레스티지 본관
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
4,615

기타
40,098

후쿠오카점
후쿠오카시 베이사이드 길
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
17,841

기타
16,106

후쿠오카 하카타점
후쿠오카시 하카타구
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
-

기타
948

이온몰 후쿠오카 라쿠이치점
후쿠오카현 가스야군
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
241,052

기타
84,485

쓰시마점
나가사키현 쓰시마시
토지
82,835

건물, 구축물, 임차시설물
182,704

기타
1,552

라쿠이치 쓰시마점
나가사키현 쓰시마시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
7,819

기타
6,501

시모노세키점
야마구치현 시모노세키시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
-

기타
-

KOO SKIN 벳푸점
오이타현 벳푸시
토지
97,481

건물, 구축물, 임차시설물
92,851

기타
17,622

생활광장 이사하야점
나가사키현 이사하야시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
30,344

기타
22,238

오무라점
나가사키현 오무라시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
142,253

기타
52,368

구마모토점
구마모토현 우토시시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
-

기타
831

생활광장 야쓰시로점
구마모토현 야쓰시로시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
14,924

기타
7,957

라쿠이지 가고시마 면세점
가고시마현 가고시마시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
38,415

기타
42,381

생활광장 가고시마점
가고시마현 가고시마시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
62,625

기타
12,304

생활광장 오키나와점
오키나와현 나하시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
17,455

기타
23,461

라쿠이치 오키나와 면세점
오키나와현 나하시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
33,444

기타
41,761

오사카점
오사카부 오사카시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
20,017

기타
12,069

라쿠이치 오사카점
오사카부 오사카시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
7,802

기타
21,484

나고야점
아이치현 나고야시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
2,473

기타
6,427

후지노에키점
야마나시현 미나미쓰루군
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
50,742

기타
13,787

DOTON PLAZA 오사카점
오사카부 오사카시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
1,303,955

기타
88,655

신주쿠점
도쿄도 신주쿠구
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
25,133

기타
21,183

AKA JEWELRY 신주쿠점
도쿄도 신주쿠구
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
27,738

기타
24,889

KOO SKIN 신바시점
도쿄도 미나토구
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
1,467

기타
3,758

홋카이도점
홋카이도 삿포로시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
17,683

기타
9,239

라쿠이치 홋카이도점
홋카이도 삿포로시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
39,090

기타
57,974

후지 가와구치 호수 토지
야마나시현 미나미쓰루군
토지
84,460

건물, 구축물, 임차시설물
-

기타
-

드럭 요시요시
구마모토시 주오쿠
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
603

기타
886

생활광장 기타규슈
기타큐슈시 고쿠라기타쿠
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
47,570

기타
3,932

구쓰시마점
나가사키현 쓰시마시
토지
32,172

건물, 구축물, 임차시설물
22,824

기타
5,087

생활광장 후쿠오카
후쿠오카현 치쿠시노시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
33,143

기타
5,660

이온라텍스 오키나와점
오키나와현 나카가미군
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
-

기타
287

주1)
기타 항목에는 3분기말 기준 유형자산 중 영업설비에 해당하지 아니하는 임차자산, 건설중인자산, 복구충당부채관련유형자산은 포함되지 아니합니다.

[원화 기준
]

(단위: 백만원)

사업소
소재지
자산별
최근 분기 기말가액

본사
후쿠오카시 
 하카타 프레스티지 본관
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
45

기타
387

후쿠오카점
후쿠오카시 베이사이드 길
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
172

기타
156

후쿠오카 하카타점
후쿠오카시 하카타구
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
-

기타
9

이온몰 후쿠오카 라쿠이치점
후쿠오카현 가스야군
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
2,329

기타
816

쓰시마점
나가사키현 쓰시마시
토지
800

건물, 구축물, 임차시설물
1,765

기타
15

라쿠이치 쓰시마점
나가사키현 쓰시마시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
76

기타
63

시모노세키점
야마구치현 시모노세키시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
-

기타
-

KOO SKIN 벳푸점
오이타현 벳푸시
토지
942

건물, 구축물, 임차시설물
897

기타
170

생활광장 이사하야점
나가사키현 이사하야시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
293

기타
215

오무라점
나가사키현 오무라시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
1,375

기타
506

구마모토점
구마모토현 우토시시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
-

기타
8

생활광장 야쓰시로점
구마모토현 야쓰시로시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
144

기타
77

라쿠이지 가고시마 면세점
가고시마현 가고시마시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
371

기타
409

생활광장 가고시마점
가고시마현 가고시마시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
605

기타
119

생활광장 오키나와점
오키나와현 나하시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
169

기타
227

라쿠이치 오키나와 면세점
오키나와현 나하시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
323

기타
403

오사카점
오사카부 오사카시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
193

기타
117

라쿠이치 오사카점
오사카부 오사카시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
75

기타
208

나고야점
아이치현 나고야시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
24

기타
62

후지노에키점
야마나시현 미나미쓰루군
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
490

기타
133

DOTON PLAZA 오사카점
오사카부 오사카시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
12,598

기타
857

신주쿠점
도쿄도 신주쿠구
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
243

기타
205

AKA JEWELRY 신주쿠점
도쿄도 신주쿠구
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
268

기타
240

KOO SKIN 신바시점
도쿄도 미나토구
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
14

기타
36

홋카이도점
홋카이도 삿포로시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
171

기타
89

라쿠이치 홋카이도점
홋카이도 삿포로시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
378

기타
560

후지 가와구치 호수 토지
야마나시현 미나미쓰루군
토지
816

건물, 구축물, 임차시설물
-

기타
-

드럭 요시요시
구마모토시 주오쿠
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
6

기타
9

생활광장 기타규슈
기타큐슈시 고쿠라기타쿠
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
460

기타
38

구쓰시마점
나가사키현 쓰시마시
토지
311

건물, 구축물, 임차시설물
221

기타
49

생활광장 후쿠오카
후쿠오카현 치쿠시노시
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
320

기타
55

이온라텍스 오키나와점
오키나와현 나카가미군
토지
-

건물, 구축물, 임차시설물
-

기타
3

주1) 원
화 환산 시 2017년 3분기 기말 환율을 적용하였습니다.

주2)
기타 항목에는 3분기말 기준 유형자산 중 영업설비에 해당하지 아니하는 임차자산, 건설중인자산, 복구충당부채관련유형자산은 포함되지 아니합니다.

나. 설비의 신설 및 매입계획 등

당사는 당사가 강점을 가진 단체관광객 대상 사업에 개인관광객 고객을 추가로 흡수할 수 있는 점포 모델을 계획하였습니다. 이에 대한 첫 사례가 DOTON PLAZA 오사카이며, 당사는 동 모델을 주요 거점에 계속하여 출점하고자 합니다. 출점 예상지역
은 동일본, 큐슈지역이며 사업연도별 1개 점포 출점을 목표하고 있습니다.

또한 당사는 한국의 제주도, 부산, 서울에 출점하는 것을 검토하고 있습니다. 당사는 주요 거점으로의 출점을 통하여 중국-한국-일본을 잇는 크루즈 노선에 대한 장악력을 높이는 동시에 한국-일본 점포 간 시너지를 일으킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 당
사
는 이 중 제주도에 가장 먼저 출점할 것으로 예상하고 있으며, 이에 따른 준비를 진행 중에 있습니다. 다만 실제 출점은 시장 상황 등을 면밀하게 고려하여 시행할 예정입니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적 

[엔화 기준]

(단위: 천 엔)

품목

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

상품판매

수 출

-

-

-

-

내 수

40,535,589
49,626,548
65,558,945
29,785,588

합 계

40,535,589
49,626,548
65,558,945
29,785,588

부동산임대

수 출

-

-

-

내 수

497,095
204,099
13,040
12,462

합 계

497,095
204,099
13,040
12,462

리스

수 출

-
-
-
-

내 수

174,046
224,572
147,189
60,907

합 계

174,046
224,572
147,189
60,907

기타

수 출

-
-
-
-

내 수

-
-
103,961
102,602

합 계

-
-
103,961
102,602

합계

수 출

-

-

-

-

내 수

41,206,730
50,055,219
65,823,135
29,961,559

합 계

41,206,730

50,055,219

65,823,135

29,961,559

주) FY14의 경우 계속영업 기준
 
[원화 기준]

(단위: 백만원)

품목

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

상품판매

수 출

-

-

-

-

내 수

409,778
528,662
624,180
291,389

합 계

409,778
528,662
624,180
291,389

부동산임대

수 출

-

-

-

내 수

5,025
2,174
124
122

합 계

5,025
2,174
124
122

리스

수 출

-
-
-
-

내 수

1,759
2,392
1,401
596

합 계

1,759
2,392
1,401
596

기타

수 출

-
-
-
-

내 수

-
-
990
1,004

합 계

-
-
990
1,004

합계

수 출

-

-

-

-

내 수

416,563
533,228
626,695
293,111

합 계

416,563
533,228
626,695
293,111

주1) FY14의 경우 계속영업 기준

주2)
원화 환산 시 각 사업연도의 평균 환율을 적용하였습니다.

나. 주요 매출처 현황

당사는 방일 관광객을 중심으로 면세업을 영위 하고 있으며, 주요 고객은 방일 단체 관광객입니다. 이에 따라 대부분의 매출이 당사 점포를 통하여 이루어지고 있으며, 매출처를 별도로 구분하지는 않습니다.

6. 판매경로

가. 판매조직

당사 영업 조직도1_.jpg
당사 영업 조직도1_

나. 판매경로

당사의 경우 당사가 운영하는 점포에서 대부분의 매출이 이루어지고 있습니다. 점포 매출 이외에 부동산 매출 등이 발생하고 있으나 이는 매출액에서 차지하는 비중이 최근사업연도 기준 1% 미만 입니다.

다. 판매전략

(1) 당사 매출구조의 특성

당사의 사업은 방일관광객을 대상으로 한다는 점에서 B2C성격을 갖는 동시에, 해당 여행객을 모집하는 여행사와의 관계도 유지해야 하는 B2B적인 성격도 강한 사업입니다. 따라서 소비자의 구매성향을 이해하는 것은 물론 여행사와 긴밀한 협업관계를 구축하는 것이 사업을 영위하기 위해 필수적입니다.

[당사 사업 구조도]

당사 사업 구조도1_.jpg
당사 사업 구조도1_

(2) 당사 점포의 특성

당사는 여행사와의 긴밀한 협업을 기반으로 여행사가 주로 편성하는 골든루트 및 크루즈 관광객이 집중되는 지역을 중심으로 선제적ㆍ집중적 점포 확장 및 판매 촉진을 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 점포 출점 시 단일 컨셉으로 출점하지 않고, 다양한 형태의 점포를 출점하고 있습니다. 이는 관광객의 다양한 소비욕구를 충족시키고, 여러 차례 쇼핑을 진행할 수 있도록 하기 위함 입니다. 당사가 출점하는 점포의 컨셉 및 특성은 다음과 같습니다.

점포명

매장의 특성

매장 사진

JTC

면세점

ㆍ종합면세점 성격으로서, JTC의 기본 점포 형태

ㆍ최대한 다양한 형태의 제품을 취급

jtc 면세점1_.jpg
jtc 면세점1_

라쿠이치 
면세점

ㆍ상대적으로 고가 상품을 취급하는 매장

ㆍ고가 액세서리, 화장품, 해외 브랜드 등을 취급하며
매장 또한 고급스러운 분위기 연출

라쿠이치 면세점1_.jpg
라쿠이치 면세점1_

생활광장

ㆍ다양한 생활용품 위주 취급

ㆍ경제적, 합리적 소비성향을 가진 고객을 대응

생활광장1_

AKA Jewelry,

KOO SKIN

ㆍ귀금속, 화장품 전문점

aka, koo skin1_.jpg
aka, koo skin1_

7. 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대 해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

가. 위험관리체계

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 당사의 위험관리 정책을 개발하고 감독할 위험관리위원회를 설치하였으며, 본 위원회는 정기적으로 활동내역을 보고하고 있습니다.

당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있도록 엄격하고 구조적인 통제환경 구축을 목표로 하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사위원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

나. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 입을 수 있는 재무손실의 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무 증권에서 발생합니다.

(1) 매출채권

당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다.

당사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(2) 채무증권

당사는 점포로서 사용하기 위한 목적 부동산 건설과 관련하여 자산운용회사에게 건설협력금 명목으로 자산건설에 필요한 자금을 대여하고, 준공 및 사용개시 이후 일정 기간에 걸쳐 회수하고 있습니다. 한편, 협력사인 여행사에 대하여도 사업관계상 운전자금 명목의 금전을 대여하고 있습니다. 당사는 동 대여금에 대하여 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 매출채권과 동일한 방법으로 충당금을 설정하고 있습니다.

다. 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

일반적으로 당사는 금융부채 상환을 포함하여 향후 발생될 것으로 예상되는 운영비용을 충당할 수 있는 금융상품을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황에 의한 잠재적인 효과는 포함되어 있지 않습니다

라. 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융 상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목 적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제 하는 것입니다.

(1) 환위험

당사의 기능통화인 엔화 외의 통화로 표시되는 판매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 KRW, CNY, USD 등입니다.

(2) 이자율위험

당사는 금리스왑을 이용하여 차입금 이자율 변동위험 노출의 일부를 고정금리로 바꾸는 정책을 채택하고 있습니다. 

8. 경영상의 주요계약 등

가. 점포 관련 임대 계약

(단위: 천 엔)

점포명

계약상대방

계약체결시기

계약기간

계약금액

후쿠오카점

㈜베이사이드 플레이스 하카타

2012/08/01

15년

1,950

후쿠오카 하카타점

㈜씨알이

2015/03/01

5년

1,050

이온몰 후쿠오카 라쿠이치점

이온몰㈜ 이온몰후쿠오카

2015/07/01

15년

1,213

생활광장 기타규슈점

주식회사 아파맨숍 홀딩스

2017/07/01

5년

4,460

라쿠이치 쓰시마점

사이토 시게요시

2016/08/17

10년

181

시모노세키점

(유)쿠스노마이카 센터

2012/11/10

5년

926

오무라점

오무라시 모터포트 경주사업

2016/04/01

1년

5,807

생활광장 이사하야점

㈜마마노 센터

2016/04/01

4년

2,350

(2016/04/01

~2018/03/31)

2,500

(2018/04/01

~2020/09/11)

구마모토점

㈜암 스페이스

2015/10/08

8년

1,549

생활광장 야쓰시로점

니시무라 산업 주식회사

2017/01/09

2년

574

드럭 요시요시

햐아시가든 합명회사

2017/05/01

5년

190

라쿠이치 가고시마 면세점

합명회사 요시오카 제재소

2015/10/01

4년

1,500

생활광장 가고시마점

㈜호소야마다 상사

2016/12/01

2년

1,389

생활광장 오키나와점

다이와 하우스 공업㈜

2016/12/02

5년

1,778

라쿠이치 오키나와점

㈜휴넷

2015/04/01

10년

3,000

오사카점

㈜요시다 상점

2016/10/01

3년

2,400

라쿠이치 오사카점

주식회사 마르스

2015/06/01

3년

5,300

나고야점

㈜미야오카

2010/06/15

10년

1,338

DOTON PLAZA 오사카점

만토미 빌딩㈜

2016/11/17

20년

87,861

신주쿠점

KSK㈜

2014/08/01

3년

6,000

AKA JEWELRY 신주쿠점

KSK㈜

2014/08/01

3년

9,000

KOOSKIN 신바시점

미쓰이스미토모

신탁은행㈜

2016/10/07

3년

1,765

후지노에키

이데 히사코

2015/11/01

2년

400

홋카이도점

유한회사 호우츄우산교

2015/04/10

5년

550

라쿠이치 홋카이도점

㈜고우 건축

2015/10/01

3년

1,000

주) 월 임대료

나. 여행사 관련 계약 

구분

계약상대방

계약체결시기

계약기간

계약 목적 및 주요 내용

여행업체

여행사

업체별상이

주)

점포 소개 및 선전, 상품 판매촉진협력, 모객 및 점포내 안내

주) 계약기간은 1년이며 자동연장됨

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 현황

증권신고서 제출일 현재 당사가 소유하고 있는 보유 상표권은 하기와 같습니다.

지적재산권 현황1_.jpg
지적재산권 현황1_

나. 규제사항

당사가 영위하는 사업을 규제하는 법은 크게 소비세법, 약사(藥事)법 및 주세법 등 3가지입니다. 해당 법령 및 감독관청, 규제의 목적 및 내용은 다음과 같습니다.

[당사 영위 사업 규제법률]

규제법

감독관청

규제 목적 및 내용

소비세법

국세청,

관할 세무서

목적: 소비세 면세를 통한 외국인 여행자의

편의성 제고, 지역 사업의 국제화 / 활성화

내용: 점포별 수출 물품 판매장 허가 취득 등

약사법

도ㆍ시ㆍ구청

목적: 의약품, 의약부외품, 의료기기의 품질 유효성 및

안정성의 확보

내용: 점포별 판매 허가 취득,

약제사 또는 등록판매사를 점포관리자로

배치 등

주세법

국세청,

관할 세무서

목적: 주류의 적정한 판매관리, 세수 확보

내용: 점포별 판매 허가 취득, 주류판매관리자를

선임 및 교육 등

한편 당사의 사업과 가장 연관성이 높은 소비세법에 따라, 면세점(Tax-Free) 사업 허가는 다음과 같은 요건을 만족하여 이루어집니다.

1) 아래 가) 및 나)의 요건을 만족하는 사업자가 경영하는 판매장일 것

가) 현재 국세의 체납 상태가 아닐 것

나) 수출물품(면세품)에 대해 현재 국세 체납 상태가 아닐 것

2) 현재 비거주자가 이용하는 장소 또는 비거주자의 이용이 예상되는 장소에

소재하는 판매장일 것

3) 면세판매절차에 필요한 인원을 배치하고 면세판매절차를 실시하기 위한

설비를 가진 판매장일 것

Ⅲ. 재무에 관한 사항

당사의 재무제표 등은 엔화(JPY)로 표시되어 있으며 원화환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율의 경우, 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서, 현금흐름표 항목은 평균환율을 적용하였습니다. 한편, 자본변동표 항목 중 기초 및 기말 자본은 해당시점의 환율을, 자본의 변동 항목은 평균환율을 적용하였습니다.

구분
FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

기초 환율
9.9338
10.8837
9.1843
10.5106

기말 환율
9.6651
10.0404
10.8583
9.2072

평균 환율
10.1091
10.6528
9.5209
9.7829

최고 환율
10.4992
11.6084
11.0275
10.5772

최저 환율
9.6651
9.9629
8.8511
9.1001

주) 동 환율은 1엔을 원화로 환산한 환율임
(출처 : 서울외국환중개 고시)

원화정보이용시 유의사항

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율 적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

한편 당사의 최근 3사업연도 연결재무제표의 연결에 포함된 회사는 아래와 같습니다. 이에 따라 당사는 제 21, 22기에 대하여는 연결 재무제표를 작성하였으나, 그 이후에는 연결재무제표를 작성하지 아니하였습니다.

[최근 3사업연도 연결재무제표의 연결에 포함된 회사]

사업연도

종속회사명

연결에

포함된 회사명

전기대비 연결에
추가된 회사명

전기대비 연결에서

제외된 회사명

FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

현대페인트㈜

㈜이쿠슈국제

현대페인트㈜

㈜이쿠슈국제

현대페인트㈜

㈜이쿠슈국제

-

FY15
2015.03~2016.02
(제22기)

-

-

-

현대페인트㈜

㈜이쿠슈국제

FY16
2016.03~2017.02
(제23기)

-

-

-

-

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위: 엔)

사업연도

FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

회계처리기준

IFRS

IFRS

[유동자산]

18,063,330,104
11,513,593,315

현금및현금성자산
3,908,439,330
4,369,330,837

매출채권
2,792,016,777
3,279,248,662

재고자산

8,267,725,294
2,481,750,998

[기타 유동자산]

2,914,089,288
1,085,322,436

유형자산
2,848,598,989
2,673,465,444

무형자산
41,497,251
27,401,869

투자부동산
158,826,193
168,314,994

기타 비유동자산

12,384,122
17,045,085

자산총계

23,308,335,708
16,051,668,949

[유동부채]

9,622,428,900
8,686,812,886

[비유동부채]

2,707,754,424
1,980,597,761

부채총계

12,330,183,324
10,667,410,647

자본금

631,410,000
631,410,000

자본잉여금

553,410,000
553,410,000

기타자본항목
415,687,019
415,687,019

이익잉여금

9,377,645,365
3,435,491,374

자본총계

10,978,152,384
5,384,258,302

매출액

65,823,134,983
29,961,558,915

영업이익

9,456,403,239
3,170,685,698

법인세차감전순이익

9,509,224,571
3,201,675,138

당기순이익
6,318,660,904
957,402,767

지배기업의 소유주지분순이익
6,318,660,904
1,414,728,337

계속영업당기순이익

5,262,252,007
1,900,242,539

중단사업손익

1,056,408,897
(485,514,202)

기본주당이익
1,260
302

[원화 기준]

(단위: 원)

사업연도

FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

회계처리기준

IFRS

IFRS

[유동자산]

196,137,057,268
106,007,956,370

현금및현금성자산
42,439,006,777
40,229,302,882

매출채권
30,316,555,770
30,192,698,281

재고자산

89,773,441,560
22,849,977,789

[기타 유동자산]

31,642,055,716
9,992,780,733

유형자산
30,930,942,402
24,615,131,036

무형자산
450,589,601
252,294,488

투자부동산
1,724,582,451
1,549,709,813

기타 비유동자산

134,470,512
156,937,507

자산총계

253,088,901,618
147,790,926,347

[유동부채]

104,483,219,725
79,981,223,604

[비유동부채]

29,401,609,862
18,235,759,705

부채총계

133,884,829,587
98,216,983,309

자본금

6,856,039,203
5,813,518,152

자본잉여금

6,009,091,803
5,095,356,552

기타자본항목
4,513,654,358
3,827,313,521

이익잉여금

101,825,286,667
31,631,256,179

자본총계

119,204,072,031
49,573,943,038

매출액

626,695,485,860
293,110,934,710

영업이익

90,033,469,598
31,018,501,115

법인세차감전순이익

90,536,376,218
31,321,667,708

당기순이익
60,159,338,601
9,366,175,529

지배기업의 소유주지분순이익
60,159,338,601
13,840,145,848

계속영업당기순이익

50,101,375,133
18,589,882,735

중단사업손익

10,057,963,467
(4,749,736,887)

기본주당이익
11,996
2,954

나. 요약개별재무정보

(단위: 엔)

사업연도

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

회계처리기준

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

[유동자산]

15,947,627,571
17,155,094,745
18,063,330,104
9,341,711,060

현금및현금성자산
5,193,711,103
7,741,632,829
3,908,439,330
3,744,407,532

매출채권
2,530,206,270
1,736,348,537
2,792,016,777
2,334,102,976

재고자산

6,048,985,916
6,039,162,666
8,267,725,294
2,088,741,434

[기타 유동자산]

1,885,770,582
1,408,671,141
2,914,089,288
1,076,988,194

유형자산
4,480,580,325
4,141,071,452
2,848,598,989
1,353,089,196

무형자산
71,712,627
57,944,890
41,497,251
26,344,535

투자부동산
-
-
158,826,193
161,948,792

기타 비유동자산

148,050,318
154,342,774
12,384,122
17,045,085

자산총계

24,074,606,087
24,942,723,284
23,308,335,708
12,420,053,616

[유동부채]

6,198,143,681
7,569,418,117
9,622,428,900
5,493,471,140

[비유동부채]

4,005,584,522
5,299,647,157
2,707,754,424
1,579,663,703

부채총계

10,203,728,203
12,869,065,274
12,330,183,324
7,073,134,843

자본금

631,410,000
631,410,000
631,410,000
631,410,000

자본잉여금

553,410,000
553,410,000
553,410,000
553,410,000

기타자본항목
420,783,854
415,687,019
-
-

이익잉여금

12,265,274,030
10,473,150,991
9,793,332,384
4,162,098,773

자본총계

13,870,877,884
12,073,658,010
10,978,152,384
5,346,918,773

매출액

41,206,729,804
50,055,218,833
65,719,174,599
29,879,257,628

영업이익

2,463,983,013
2,518,630,362
9,457,271,549
3,472,357,063

법인세차감전계속사업이익

2,423,723,436
2,468,574,953
10,189,934,942
3,503,344,274

당기순이익
1,892,431,039
1,400,497,212
6,007,740,524
2,122,565,852

기본주당이익
75
279
1,198
453

[원화 기준]

(단위: 원)

사업연도

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

회계처리기준

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

[유동자산]

154,135,415,237
172,244,013,278
196,137,057,268
86,011,002,072

현금및현금성자산
50,197,737,182
77,729,090,256
42,439,006,777
34,475,509,029

매출채권
24,454,696,620
17,433,633,851
30,316,555,770
21,490,552,921

재고자산

58,464,053,777
60,635,608,832
89,773,441,560
19,231,460,131

[기타 유동자산]

18,226,161,252
14,143,621,724
31,642,055,716
9,916,045,700

유형자산
43,305,256,899
41,578,013,807
30,930,942,402
12,458,162,845

무형자산
693,109,711
581,789,874
450,589,601
242,559,403

투자부동산
-
-
1,724,582,451
1,491,094,918

기타 비유동자산

1,430,921,129
1,549,663,188
134,470,512
156,937,507

자산총계

232,683,475,291
250,434,918,861
253,088,901,618
114,353,917,653

[유동부채]

59,905,678,491
75,999,985,662
104,483,219,725
50,579,487,480

[비유동부채]

38,714,374,964
53,210,577,315
29,401,609,862
14,544,279,646

부채총계

98,620,053,455
129,210,562,977
133,884,829,587
65,123,767,126

자본금

6,102,640,791
6,339,608,964
6,856,039,203
5,813,518,152

자본잉여금

5,348,762,991
5,556,457,764
6,009,091,803
5,095,356,552

기타자본항목
4,066,918,027
4,173,663,946
-
-

이익잉여금

118,545,100,027
105,154,625,210
106,338,941,025
38,321,275,823

자본총계

134,063,421,836
121,224,355,884
119,204,072,031
49,230,150,527

매출액

416,562,952,262
533,228,235,184
625,705,689,440
292,305,789,449

영업이익

24,908,650,677
26,830,465,520
90,041,736,691
33,969,721,912

법인세차감전계속사업이익

24,501,662,587
26,297,235,259
97,017,351,589
34,272,866,698

당기순이익
19,130,774,616
14,919,216,700
57,199,096,755
20,764,849,474

기본주당이익
758
2,972
11,406
4,432

2. 연결재무제표

가. 연결재무상태표

제22기 2016년 2월 29일 현재

제21기 2015년 2월 28일 현재

(단위: 엔)

과목

FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

자산

Ⅰ. 유 동 자 산

18,063,330,104

11,513,593,315

1. 현금및현금성자산

3,908,439,330

4,369,330,837

2. 당기손익인식금융자산

-

1,911,000

3. 매출채권

2,792,016,777

3,279,248,662

4. 금융리스채권

76,155,837

24,569,256

5. 기타유동금융자산

104,903,578

271,439,934

6. 재고자산

8,267,725,294

2,481,750,998

7. 기타유동자산

2,914,089,288

1,085,322,436

8. 당기법인세자산

-

20,192

Ⅱ. 비 유 동 자 산

5,245,005,604

4,538,075,634

1. 장기금융상품

206,321,315

1,002,958,788

2. 금융리스채권

228,896,516

94,343,850

3. 기타비유동금융자산

1,610,730,222

431,762,613

4. 매도가능금융자산

-

1,194,717

5. 기타비유동자산

12,384,122

17,045,085

6. 유형자산

2,848,598,989

2,673,465,444

7. 투자부동산

158,826,193

168,314,994

8. 무형자산

41,497,251

27,401,869

9. 이연법인세자산

137,750,996

121,588,274

자 산 총 계

23,308,335,708

16,051,668,949

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

9,622,428,900

8,686,812,886

1. 매입채무

843,380,245

1,400,831,327

2. 당기손익인식금융부채

-

-

3. 차입금

906,394,000

1,563,546,634

4. 사채

15,000,000

50,000,000

5. 기타유동금융부채

1,808,416,840

1,620,177,250

6. 금융보증부채

-

1,792,129,192

7. 기타유동부채

182,633,999

270,223,668

8. 당기법인세부채

5,866,603,816

1,989,904,815

Ⅱ. 비 유 동 부 채

2,707,754,424

1,980,597,761

1. 당기손익인식금융부채

666,823

851,991

2. 차입금

2,190,254,000

1,174,372,000

3. 사채

-

15,000,000

4. 순확정급여부채

390,071,601

572,301,350

5. 충당부채

126,762,000

43,325,840

6. 이연법인세부채

-

174,746,580

부 채 총 계

12,330,183,324

10,667,410,647

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

10,978,152,384

5,066,243,557

1. 자본금

631,410,000

631,410,000

2. 자본잉여금

553,410,000

553,410,000

3. 기타자본항목

415,687,019

415,687,019

4. 이익잉여금

9,377,645,365

3,435,491,374

5. 기타자본구성요소

-

30,245,164

Ⅱ. 비 지 배 지 분

-

318,014,745

자 본 총 계

10,978,152,384

5,384,258,302

부 채 와 자 본 총 계

23,308,335,708

16,051,668,949

제22기 2016년 2월 29일 현재

제21기 2015년 2월 28일 현재

(단위: 원)

과목

FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

자산

Ⅰ. 유 동 자 산

196,137,057,268
106,007,956,370

1. 현금및현금성자산

42,439,006,777
40,229,302,882

2. 당기손익인식금융자산

-
17,594,959

3. 매출채권

30,316,555,770
30,192,698,281

4. 금융리스채권

826,922,925
226,214,054

5. 기타유동금융자산

1,139,074,521
2,499,201,760

6. 재고자산

89,773,441,560
22,849,977,789

7. 기타유동자산

31,642,055,716
9,992,780,733

8. 당기법인세자산

-
185,912

Ⅱ. 비 유 동 자 산

56,951,844,350
41,782,969,977

1. 장기금융상품

2,240,298,735
9,234,442,153

2. 금융리스채권

2,485,427,040
868,642,696

3. 기타비유동금융자산

17,489,791,970
3,975,324,730

4. 매도가능금융자산

-
10,999,998

5. 기타비유동자산

134,470,512
156,937,507

6. 유형자산

30,930,942,402
24,615,131,036

7. 투자부동산

1,724,582,451
1,549,709,813

8. 무형자산

450,589,601
252,294,488

9. 이연법인세자산

1,495,741,640
1,119,487,556

자 산 총 계

253,088,901,618
147,790,926,347

부 채

-
-

Ⅰ. 유 동 부 채

104,483,219,725
79,981,223,604

1. 매입채무

9,157,675,714
12,897,734,194

2. 당기손익인식금융부채

-
-

3. 차입금

9,841,897,970
14,395,886,569

4. 사채

162,874,500
460,360,000

5. 기타유동금융부채

19,636,332,574
14,917,295,976

6. 금융보증부채

-
16,500,491,897

7. 기타유동부채

1,983,094,751
2,488,003,356

8. 당기법인세부채

63,701,344,215
18,321,451,613

Ⅱ. 비 유 동 부 채

29,401,609,862
18,235,759,705

1. 당기손익인식금융부채

7,240,564
7,844,452

2. 차입금

23,782,435,008
10,812,677,878

3. 사채

-
138,108,000

4. 순확정급여부채

4,235,514,465
5,269,292,990

5. 충당부채

1,376,419,825
398,909,674

6. 이연법인세부채

-
1,608,926,711

부 채 총 계

133,884,829,587
98,216,983,309

자 본

-
-

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

119,204,072,031
46,645,917,678

1. 자본금

6,856,039,203
5,813,518,152

2. 자본잉여금

6,009,091,803
5,095,356,552

3. 기타자본항목

4,513,654,358
3,827,313,521

4. 이익잉여금

101,825,286,667
31,631,256,179

5. 기타자본구성요소

-
278,473,274

Ⅱ. 비 지 배 지 분

-
2,928,025,360

자 본 총 계

119,204,072,031
49,573,943,038

부 채 와 자 본 총 계

253,088,901,618
147,790,926,347

나. 연결손익계산서

제22기 2015년 3월 1일부터 2016년 2월 29일까지

제21기 2014년 3월 1일부터 2015년 2월 28일까지

(단위: 엔)

과목

FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

계속영업

Ⅰ. 매출액

65,823,134,983

29,961,558,915

Ⅱ. 매출원가

15,827,826,736

6,764,958,437

Ⅲ. 매출총이익

49,995,308,247

23,196,600,478

Ⅳ. 판매비와관리비

40,496,928,671

19,733,908,713

1. 기타영업수익

18,615,508

28,823,970

2. 기타영업비용

60,591,845

320,830,037

Ⅴ. 영업이익

9,456,403,239

3,170,685,698

1. 종속회사투자주식처분이익

99,532,672

-

2. 금융수익

98,402,048

107,401,565

3. 금융비용

145,113,388

76,412,125

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

9,509,224,571

3,201,675,138

Ⅶ. 법인세비용

4,246,972,564

1,301,432,599

Ⅷ. 계속영업당기순이익

5,262,252,007

1,900,242,539

중단영업

IX. 중단영업당기순이익(손실)

1,056,408,897

(942,839,772)

X. 당기순이익

6,318,660,904

957,402,767

1. 지배기업의 소유주지분순이익

6,318,660,904

1,414,728,337

계속영업당기순이익

5,262,252,007

1,900,242,539

중단영업당기이익(손실)

1,056,408,897

(485,514,202)

2. 비지배지분순이익(손실)

-

(457,325,570)

중단영업당기이익(손실)

-

(457,325,570)

XI. 기타포괄이익(손실)

(105,828,077)

24,826,266

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1) 순확정급여부채의 재측정요소

재측정요소에 대한 지배지분상당액

(당기:(-)75,582,913,
 전기: (-)24,068,983)

(75,582,913)

(37,510,617)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(1) 해외사업환산손익

해외사업환산손익에 대한 
 지배지분상당액

(당기:(-)30,245,164, 
 전기: 62,336,883)

(30,245,164)

62,336,883

XII. 당기 총포괄이익

6,212,832,827

982,229,033

1. 지배기업의 소유주지분

6,212,832,827

1,420,904,518

2. 비지배지분

-

(438,675,485)

XIII. 지배기업소유주지분에 대한 주당이익

1. 기본주당이익

1,260

302

계속영업주당순손익

1,049

406

중단영업주당순손익

211

(104)

[원화 기준]

제22기 2015년 3월 1일부터 2016년 2월 29일까지

제21기 2014년 3월 1일부터 2015년 2월 28일까지

(단위: 원)

과목

FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

계속영업

Ⅰ. 매출액

626,695,485,860
293,110,934,710

Ⅱ. 매출원가

150,695,155,571
66,180,911,893

Ⅲ. 매출총이익

476,000,330,289
226,930,022,816

Ⅳ. 판매비와관리비

385,567,208,184
193,054,855,548

1. 기타영업수익

177,236,390
281,982,016

2. 기타영업비용

576,888,897
3,138,648,169

Ⅴ. 영업이익

90,033,469,598
31,018,501,115

1. 종속회사투자주식처분이익

947,640,617
-

2. 금융수익

936,876,059
1,050,698,770

3. 금융비용

1,381,610,056
747,532,178

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

90,536,376,218
31,321,667,708

Ⅶ. 법인세비용

40,435,001,085
12,731,784,973

Ⅷ. 계속영업당기순이익

50,101,375,133
18,589,882,735

중단영업

-
-

IX. 중단영업당기순이익(손실)

10,057,963,467
(9,223,707,205)

X. 당기순이익

60,159,338,601
9,366,175,529

1. 지배기업의 소유주지분순이익

60,159,338,601
13,840,145,848

계속영업당기순이익

50,101,375,133
18,589,882,735

중단영업당기이익(손실)

10,057,963,467
(4,749,736,887)

2. 비지배지분순이익(손실)

-
(4,473,970,319)

중단영업당기이익(손실)

-
(4,473,970,319)

XI. 기타포괄이익(손실)

(1,007,578,538)
242,872,878

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
-

(1) 순확정급여부채의 재측정요소

재측정요소에 대한 지배지분상당액

(당기:(-)75,582,913,
 전기: (-)24,068,983)

(719,617,356)
(366,962,615)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(1) 해외사업환산손익

해외사업환산손익에 대한 
 지배지분상당액

(당기:(-)30,245,164, 
 전기: 62,336,883)

(287,961,182)
609,835,493

XII. 당기 총포괄이익

59,151,760,063
9,609,048,407

1. 지배기업의 소유주지분

59,151,760,063
13,900,566,809

2. 비지배지분

-
(4,291,518,402)

XIII. 지배기업소유주지분에 대한 주당이익

-
-

1. 기본주당이익

11,996
2,954

계속영업주당순손익

9,987
3,972

중단영업주당순손익

2,009
(1,017)

다. 연결자본변동표

제22기 2015년 3월 1일부터 2016년 2월 29일까지

제21기 2014년 3월 1일부터 2015년 2월 28일까지

(단위: 엔)

과목

지배기업 소유주 귀속분
비지배지분

자본총계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

기타포괄손익

전환일(2014.3.1)
 (감사받지 아니한 재무제표)

78,000,000

-

-

2,356,832,020

-

-

2,434,832,020

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
1,414,728,337
-
(457,325,570)
957,402,767

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(24,068,983)
-
(13,441,634)
(37,510,617)

해외사업환산손익

-
-
-
-
30,245,164
32,091,719
62,336,883

총포괄이익 소계

-
-
-
1,390,659,354
30,245,164
(438,675,485)
982,229,033

소유주와의 거래 등:

종속기업 지분의 취득

-
-
-
-
-
403,132,559
403,132,559

비지배지분에 대한 유상증자

-
-
415,687,019
-
-
353,557,671
769,244,690

유상증자

553,410,000
553,410,000
-
-
-
-
1,106,820,000

배당금의 지급

-
-
-
(312,000,000)
-
-
(312,000,000)

소유주와의 거래 등 소계

553,410,000
553,410,000
415,687,019
(312,000,000)
-
756,690,230
1,967,197,249

제21기 말(2015.2.28)

631,410,000

553,410,000

415,687,019

3,435,491,374

30,245,164
318,014,745
5,384,258,302

제22기 초(2015.3.1)

631,410,000

553,410,000

415,687,019

3,435,491,374

30,245,164
318,014,745
5,384,258,302

총 포괄손익:

당기순이익

-

-

-

6,318,660,904

-

-
6,318,660,904

순확정급여부채의 재측정요소

-

-

-

(75,582,913)

-

-

(75,582,913)

해외사업환산손익

-

-

-

-

(30,245,164)
-
(30,245,164)

총포괄이익 소계

-

-

-

6,243,077,991
(30,245,164)
-
6,212,832,827

소유주와의 거래 등:

종속기업 지분의 처분

-

-

-

-

-

(318,014,745)

(318,014,745)

배당금의 지급

-

-

-

(300,924,000)

-

-

(300,924,000)

소유주와의 거래 등 소계

-

-

-

(300,924,000)

-

(318,014,745)
(618,938,745)

제22기 말(2016.2.29)

631,410,000

553,410,000

415,687,019

9,377,645,365

-

-

10,978,152,384

[원화 기준]

제22기 2015년 3월 1일부터 2016년 2월 29일까지

제21기 2014년 3월 1일부터 2015년 2월 28일까지

(단위: 원)

과목

지배기업 소유주 귀속분
비지배지분

자본총계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

기타포괄손익

전환일(2014.3.1)
 (감사받지 아니한 재무제표)

819,826,800
-
-
24,771,718,629
-
-
25,591,545,429

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
13,840,145,848
-
(4,473,970,319)
9,366,175,529

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(35,464,454)
-
(131,498,161)
(366,962,615)

해외사업환산손익

-
-
-
-
295,885,415
313,950,078
609,835,493

총포괄이익 소계

-
-
-
13,604,681,394
295,885,415
(4,291,518,402)
9,609,048,407

소유주와의 거래 등:

-
-
-
-
-
-
-

종속기업 지분의 취득

-
-
-
-
-
3,943,805,511
3,943,805,511

비지배지분에 대한 유상증자

-
-
4,066,624,538
-
-
3,458,819,340
7,525,443,878

유상증자

5,413,954,689
5,413,954,689
-
-
-
-
10,827,909,378

배당금의 지급

-
-
-
(3,052,264,800)
-
-
(3,052,264,800)

소유주와의 거래 등 소계

5,413,954,689
5,413,954,689
4,066,624,538
(3,052,264,800)
-
7,402,624,851
19,244,893,967

제21기 말(2015.2.28)

5,813,518,152
5,095,356,552
3,827,313,521
31,631,256,179
278,473,274
2,928,025,360
49,573,943,038

제22기 초(2015.3.1)

5,799,058,863
5,082,683,463
3,817,794,289
31,552,583,426
277,780,660
2,920,742,823
49,450,643,523

총 포괄손익:

당기순이익

-
-
-
60,159,338,601
-
-
60,159,338,601

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(719,617,356)
-
-
(719,617,356)

해외사업환산손익

-
-
-
-
(287,961,182)
-
(287,961,182)

총포괄이익 소계

-
-
-
59,439,721,245
(287,961,182)
-
59,151,760,063

소유주와의 거래 등:

-
-
-
-
-
-
-

종속기업 지분의 처분

-
-
-
-
-
(3,027,786,586)
(3,027,786,586)

배당금의 지급

-
-
-
(2,865,067,312)
-
-
(2,865,067,312)

소유주와의 거래 등 소계

-
-
-
(2,865,067,312)
-
(3,027,786,586)
(5,892,853,897)

제22기 말(2016.2.29)

6,856,039,203
6,009,091,803
4,513,654,358
101,825,286,667
-
-
119,204,072,031

라. 연결현금흐름표

제22기 2015년 3월 1일부터 2016년 2월 29일까지

제21기 2014년 3월 1일부터 2015년 2월 28일까지

(단위: 엔)

과 목

FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

836,568,276

1,939,894,543

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

2,709,652,355

2,541,326,302

2. 이자의 수취

3,844,497

7,903,634

3. 이자의 지급

(19,968,288)

(120,218,037)

4. 법인세의 납부

(1,856,960,288)

(489,117,356)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,260,035,327)

772,063,789

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

915,011,153

2,976,956,617

(1) 유형자산의 처분

1,847,132

3,125,527

(2) 매각예정비유동자산의 처분

-

2,371,484,938

(3) 보증금의 감소

35,020,410

16,399,100

(4) 단기대여금의 감소

23,973,913

584,372,918

(5) 장기대여금의 감소

98,931,070

-

(6) 출자금의 감소

10,000

-

(7) 종속기업투자주식의 처분

755,228,628

-

(8) 국고보조금의 유입

-

1,574,134

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

3,175,046,480

2,204,892,828

(1) 보증금의 증가

1,274,956,373

352,377,925

(2) 단기대여금의 증가

13,528,913

253,044,846

(3) 장기대여금의 증가

-

53,479,774

(4) 장기금융상품의 증가

54,162,980

851,145,263

(5) 유형자산의 취득

1,808,329,914

1,158,988,613

(6) 무형자산의 취득

24,068,300

15,511,000

(7) 종속기업투자주식의 취득

-

(479,654,593)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

974,254,174

853,632,433

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

2,000,000,000

3,829,984,747

(1) 단기차입금의 차입

-

1,067,669,687

(2) 장기차입금의 차입

2,000,000,000

939,940,000

(3) 유상증자

-

1,822,375,060

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

1,025,745,826

2,976,352,314

(1) 단기차입금의 상환

674,821,826

2,240,084,140

(2) 사채의 상환

50,000,000

424,268,174

(3) 배당금의 지급

300,924,000

312,000,000

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(449,212,877)

3,565,590,765

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

4,369,330,837

799,736,279

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(11,678,630)

4,003,793

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

3,908,439,330

4,369,330,837

[원화 기준]

제22기 2015년 3월 1일부터 2016년 2월 29일까지

제21기 2014년 3월 1일부터 2015년 2월 28일까지

(단위: 원)

과 목

FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

7,964,882,899
18,977,794,325

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

25,798,329,107
24,861,541,080

2. 이자의 수취

36,603,071
77,320,461

3. 이자의 지급

(190,116,073)
(1,176,081,034)

4. 법인세의 납부

(17,679,933,206)
(4,784,986,182)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(21,517,570,345)
7,553,022,841

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

8,711,729,687
29,123,268,888

(1) 유형자산의 처분

17,586,359
30,576,718

(2) 매각예정비유동자산의 처분

-
23,200,000,000

(3) 보증금의 감소

333,425,822
160,430,755

(4) 단기대여금의 감소

228,253,228
5,716,861,820

(5) 장기대여금의 감소

941,912,824
-

(6) 출자금의 감소

95,209
-

(7) 종속기업투자주식의 처분

7,190,456,244
-

(8) 국고보조금의 유입

-
15,399,596

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

30,229,300,031
21,570,246,047

(1) 보증금의 증가

12,138,732,132
3,447,278,002

(2) 단기대여금의 증가

128,807,428
2,475,512,424

(3) 장기대여금의 증가

-
523,187,281

(4) 장기금융상품의 증가

515,680,316
8,326,668,993

(5) 유형자산의 취득

17,216,928,278
11,338,269,702

(6) 무형자산의 취득

229,151,877
151,742,562

(7) 종속기업투자주식의 취득

-
(4,692,412,918)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,275,776,565
8,351,000,729

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

19,041,800,000
37,468,357,781

(1) 단기차입금의 차입

-
10,444,905,781

(2) 장기차입금의 차입

19,041,800,000
9,195,339,026

(3) 유상증자

-
17,828,112,974

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

9,766,023,435
29,117,357,053

(1) 단기차입금의 상환

6,424,911,123
21,914,519,133

(2) 사채의 상환

476,045,000
4,150,573,119

(3) 배당금의 지급

2,865,067,312
3,052,264,800

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(4,276,910,881)
34,881,817,895

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

41,599,961,966
7,823,740,044

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(111,191,068)
39,168,707

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

37,211,860,017
42,744,726,645

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 연결재무제표 작성 대상 법인이 아니므로 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

제24기 3분기 2017년 11월 30일 현재

제23기 2017년 2월 28일 현재

제22기 2016년 2월 29일 현재 (감사받지 아니한 재무제표)

제21기 2015년 2월 28일 현재 (감사받지 아니한 재무제표)

(단위: 엔)

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

자산

유동자산

15,947,627,571

17,155,094,745

18,063,330,104

9,341,711,060

현금및현금성자산

5,193,711,103

7,741,632,829

3,908,439,330

3,744,407,532

당기손익인식금융자산

-

-

-

1,911,000

매출채권

2,530,206,270

1,736,348,537

2,792,016,777

2,334,102,976

금융리스채권

126,561,655

92,833,701

76,155,837

24,569,256

기타유동금융자산

162,392,045

136,445,871

104,903,578

70,990,668

재고자산

6,048,985,916

6,039,162,666

8,267,725,294

2,088,741,434

기타유동자산

1,885,770,582

1,408,671,141

2,914,089,288

1,076,988,194

비유동자산

8,126,978,516

7,787,628,539

5,245,005,604

3,078,342,556

장기금융상품

262,293,440

261,961,115

206,321,315

152,158,335

금융리스채권

109,632,102

178,864,578

228,896,516

94,343,850

기타비유동금융자산

3,054,709,704

2,993,443,730

1,610,730,222

465,106,069

기타비유동자산

148,050,318

154,342,774

12,384,122

17,045,085

유형자산

4,480,580,325

4,141,071,452

2,848,598,989

1,353,089,196

투자부동산

-

-

158,826,193

161,948,792

무형자산

71,712,627

57,944,890

41,497,251

26,344,535

이연법인세자산

-

-

137,750,996

-

종속회사투자

-

-

-

808,306,694

자산총계

24,074,606,087

24,942,723,284

23,308,335,708

12,420,053,616

부채

유동부채

6,198,143,681

7,569,418,117

9,622,428,900

5,493,471,140

매입채무

1,735,324,809

961,626,700

843,380,245

984,276,247

차입금

1,497,402,000

1,501,956,000

906,394,000

811,866,000

사채

100,000,000

100,000,000

15,000,000

50,000,000

기타유동금융부채

2,230,456,245

1,726,658,437

3,444,339,356

2,194,139,153

기타유동부채

491,060,877

169,278,476

182,633,999

187,670,440

당기법인세부채

143,899,750

3,109,898,504

4,230,681,300

1,265,519,300

비유동부채

4,005,584,522

5,299,647,157

2,707,754,424

1,579,663,703

당기손익인식금융부채

119,164

277,891

666,823

851,991

차입금

2,889,366,000

4,013,298,000

2,190,254,000

1,174,372,000

사채

300,000,000

400,000,000

-

15,000,000

순확정급여부채

494,768,636

449,534,415

390,071,601

248,041,197

충당부채

311,057,968

315,826,556

126,762,000

43,325,840

이연법인세부채

10,272,754

120,710,295

-

98,072,675

부채총계

10,203,728,203

12,869,065,274

12,330,183,324

7,073,134,843

자본

자본총계

13,870,877,884

12,073,658,010

10,978,152,384

5,346,918,773

자본금

631,410,000

631,410,000

631,410,000

631,410,000

자본잉여금

553,410,000

553,410,000

553,410,000

553,410,000

기타자본항목

420,783,854

415,687,019

-

-

이익잉여금

12,265,274,030

10,473,150,991

9,793,332,384

4,162,098,773

기타자본구성요소

-

-

-

-

부채와자본총계

24,074,606,087

24,942,723,284

23,308,335,708

12,420,053,616

[원화 기준]

제24기 3분기 2017년 11월 30일 현재

제23기 2017년 2월 28일 현재

제22기 2016년 2월 29일 현재 (감사받지 아니한 재무제표)

제21기 2015년 2월 28일 현재 (감사받지 아니한 재무제표)

(단위: 원)

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

자산

유동자산

154,135,415,237
172,244,013,278
196,137,057,268
86,011,002,072

현금및현금성자산

50,197,737,182
77,729,090,256
42,439,006,777
34,475,509,029

당기손익인식금융자산

-
-
-
17,594,959

매출채권

24,454,696,620
17,433,633,851
30,316,555,770
21,490,552,921

금융리스채권

1,223,231,052
932,087,492
826,922,925
226,214,054

기타유동금융자산

1,569,535,354
1,369,971,123
1,139,074,521
653,625,278

재고자산

58,464,053,777
60,635,608,832
89,773,441,560
19,231,460,131

기타유동자산

18,226,161,252
14,143,621,724
31,642,055,716
9,916,045,700

비유동자산

78,548,060,055
78,190,905,583
56,951,844,350
28,342,915,582

장기금융상품

2,535,092,327
2,630,194,379
2,240,298,735
1,400,952,222

금융리스채권

1,059,605,229
1,795,871,909
2,485,427,040
868,642,696

기타비유동금융자산

29,524,074,760
30,055,372,427
17,489,791,970
4,282,324,598

기타비유동자산

1,430,921,129
1,549,663,188
134,470,512
156,937,507

유형자산

43,305,256,899
41,578,013,807
30,930,942,402
12,458,162,845

투자부동산

-
-
1,724,582,451
1,491,094,918

무형자산

693,109,711
581,789,874
450,589,601
242,559,403

이연법인세자산

-
-
1,495,741,640
-

종속회사투자

-
-
-
7,442,241,393

자산총계

232,683,475,292
250,434,918,861
253,088,901,618
114,353,917,653

부채

유동부채

59,905,678,491
75,999,985,662
104,483,219,725
50,579,487,480

매입채무

16,772,087,811
9,655,116,719
9,157,675,714
9,062,428,261

차입금

14,472,540,070
15,080,239,022
9,841,897,970
7,475,012,635

사채

966,510,000
1,004,040,000
162,874,500
460,360,000

기타유동금융부채

21,557,582,654
17,336,341,371
37,399,670,029
20,201,878,010

기타유동부채

4,746,152,482
1,699,623,610
1,983,094,751
1,727,919,275

당기법인세부채

1,390,805,474
31,224,624,940
45,938,006,760
11,651,889,299

비유동부채

38,714,374,965
53,210,577,315
29,401,609,862
14,544,279,646

당기손익인식금융부채

1,151,732
2,790,137
7,240,564
7,844,452

차입금

27,926,011,327
40,295,117,239
23,782,435,008
10,812,677,878

사채

2,899,530,000
4,016,160,000
-
138,108,000

순확정급여부채

4,781,988,344
4,513,505,340
4,235,514,465
2,283,764,909

충당부채

3,006,406,367
3,171,024,953
1,376,419,825
398,909,674

이연법인세부채

99,287,195
1,211,979,646
-
902,974,733

부채총계

98,620,053,456
129,210,562,977
133,884,829,587
65,123,767,126

자본

자본총계

134,063,421,836
121,224,355,884
119,204,072,031
49,230,150,527

자본금

6,102,640,791
6,339,608,964
6,856,039,203
5,813,518,152

자본잉여금

5,348,762,991
5,556,457,764
6,009,091,803
5,095,356,552

기타자본항목

4,066,918,027
4,173,663,946
-
-

이익잉여금

118,545,100,027
105,154,625,210
106,338,941,025
38,321,275,823

기타자본구성요소

-
-
-
-

부채와자본총계

232,683,475,292
250,434,918,861
253,088,901,618
114,353,917,653

나. 포괄손익계산서

제24기 3분기 2017년 3월 1일부터 2017년 11월 30일까지

제23기 2016년 3월 1일부터 2017년 2월 28일까지

제22기 2015년 3월 1일부터 2016년 2월 29일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

제21기 2014년 3월 1일부터 2015년 2월 28일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

(단위: 엔)

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

매출액

41,206,729,804

50,055,218,833

65,719,174,599

29,879,257,628

매출원가

12,115,453,647

13,649,841,550

15,826,570,085

6,763,874,698

매출총이익

29,091,276,157

36,405,377,283

49,892,604,514

23,115,382,930

판매비와관리비

26,609,773,379

33,357,415,608

40,393,562,187

19,609,521,376

기타영업수익

84,650,710

44,751,224

18,467,278

28,117,574

기타영업비용

102,170,475

574,082,537

60,238,056

61,622,065

영업이익

2,463,983,013

2,518,630,362

9,457,271,549

3,472,357,063

종속회사투자주식처분이익

-

-

778,794,756

-

금융수익

68,574,466

111,565,426

98,397,093

111,408,596

금융비용

108,834,043

161,620,835

144,528,456

80,421,385

법인세비용차감전순이익

2,423,723,436

2,468,574,953

10,189,934,942

3,503,344,274

법인세비용

531,292,397

1,068,077,741

4,182,194,418

1,380,778,422

당기순이익

1,892,431,039

1,400,497,212

6,007,740,524

2,122,565,852

기타포괄이익(손실)

-

(4,067,586)

(75,582,913)

(5,299,099)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여의 재측정요소
 재측정요소에 대한 지배지분 상당액

-

(4,067,586)

(75,582,913)

(5,299,099)

당기 총포괄이익

1,892,431,039

1,396,429,626

5,932,157,611

2,117,266,753

기본주당이익

75

279

1,198

453

[원화 기준]

제24기 3분기 2017년 3월 1일부터 2017년 11월 30일까지

제23기 2016년 3월 1일부터 2017년 2월 28일까지

제22기 2015년 3월 1일부터 2016년 2월 29일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

제21기 2014년 3월 1일부터 2015년 2월 28일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

(단위: 원)

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

매출액

416,562,952,262
533,228,235,184
625,705,689,440
292,305,789,449

매출원가

122,476,332,463
145,409,032,064
150,683,191,122
66,170,309,783

매출총이익

294,086,619,799
387,819,203,120
475,022,498,317
226,135,479,666

판매비와관리비

269,000,860,066
355,349,876,989
384,583,066,226
191,837,986,669

기타영업수익

855,742,492
476,725,839
175,825,107
275,071,415

기타영업비용

1,032,851,549
6,115,586,450
573,520,507
602,842,500

영업이익

24,908,650,677
26,830,465,520
90,041,736,691
33,969,721,912

종속회사투자주식처분이익

-
-
7,414,826,992
-

금융수익

693,226,134
1,188,484,170
936,828,883
1,089,899,154

금융비용

1,100,214,224
1,721,714,431
1,376,040,977
786,754,367

법인세비용차감전순이익

24,501,662,587
26,297,235,259
97,017,351,589
34,272,866,698

법인세비용

5,370,887,971
11,378,018,559
39,818,254,834
13,508,017,225

당기순이익

19,130,774,616
14,919,216,700
57,199,096,755
20,764,849,474

기타포괄이익(손실)

-
(43,331,180)
(719,617,356)
(51,840,556)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
-
-
-

순확정급여의 재측정요소
 재측정요소에 대한 지배지분 상당액

-
(43,331,180)
(719,617,356)
(51,840,556)

당기 총포괄이익

19,130,774,616
14,875,885,520
56,479,479,399
20,713,008,918

기본주당이익

758
2,972
11,406
4,432

다. 자본변동표

제24기 3분기 2017년 3월 1일부터 2017년 11월 30일까지

제23기 2016년 3월 1일부터 2017년 2월 28일까지

제22기 2015년 3월 1일부터 2016년 2월 29일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

제21기 2014년 3월 1일부터 2015년 2월 28일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

(단위: 엔)

과목

지배기업 소유주 귀속분
비지배지분

자본총계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

기타포괄손익

전환일(2014.3.1)
 (감사받지 아니한 재무제표)

78,000,000

-

-

2,356,832,020

-

-

2,434,832,020

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
1,414,728,337
-
(457,325,570)
957,402,767

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(24,068,983)
-
(13,441,634)
(37,510,617)

해외사업환산손익

-
-
-
-
30,245,164
32,091,719
62,336,883

총포괄이익 소계

-
-
-
1,390,659,354
30,245,164
(438,675,485)
982,229,033

소유주와의 거래 등:

종속기업 지분의 취득

-
-
-
-
-
403,132,559
403,132,559

비지배지분에 대한 유상증자

-
-
415,687,019
-
-
353,557,671
769,244,690

유상증자

553,410,000
553,410,000
-
-
-
-
1,106,820,000

배당금의 지급

-
-
-
(312,000,000)
-
-
(312,000,000)

소유주와의 거래 등 소계

553,410,000
553,410,000
415,687,019
(312,000,000)
-
756,690,230
1,967,197,249

제21기 말(2015.2.28)

631,410,000

553,410,000

415,687,019

3,435,491,374

30,245,164
318,014,745
5,384,258,302

제22기 초(2015.3.1)

631,410,000

553,410,000

415,687,019

3,435,491,374

30,245,164
318,014,745
5,384,258,302

총 포괄손익:

당기순이익

-

-

-

6,318,660,904

-

-
6,318,660,904

순확정급여부채의 재측정요소

-

-

-

(75,582,913)

-

-

(75,582,913)

해외사업환산손익

-

-

-

-

(30,245,164)
-
(30,245,164)

총포괄이익 소계

-

-

-

6,243,077,991
(30,245,164)
-
6,212,832,827

소유주와의 거래 등:

종속기업 지분의 처분

-

-

-

-

-

(318,014,745)

(318,014,745)

배당금의 지급

-

-

-

(300,924,000)

-

-

(300,924,000)

소유주와의 거래 등 소계

-

-

-

(300,924,000)

-

(318,014,745)
(618,938,745)

제22기 말(2016.2.29)

631,410,000

553,410,000

415,687,019

9,377,645,365

-

-

10,978,152,384

제23기 초(2016.3.1)

631,410,000

553,410,000

415,687,019
9,377,645,365

-

-

10,978,152,384

총 포괄손익:

당기순이익

-

-

-

1,400,497,212

-

-

1,400,497,212

순확정급여부채의 재측정요소

-

-

-

(4,067,586)

-

-

(4,067,586)

총포괄이익 소계

-

-

-

1,396,429,626

-

-

1,396,429,626

소유주와의 거래 등:

-

배당금의 지급

-

-

-

(300,924,000)

-

-

(300,924,000)

제23기 말(2017.2.28)

631,410,000

553,410,000

415,687,019

10,473,150,991

-

-
12,073,658,010

당분기초(2017.3.1)

631,410,000

553,410,000

415,687,019

10,473,150,991

-

-
12,073,658,010

총 포괄손익:

-

분기순이익

-

-

-

1,892,431,039

-

-
1,892,431,039

소유주와의 거래 등:

-

주식선택권의 부여

-

-

5,096,835

-

-

-
5,096,835

배당금의 지급

-

-

-

(100,308,000)

-

-
(100,308,000)

당분기말(2017.11.30)

631,410,000

553,410,000

420,783,854
12,265,274,030

-

-
13,870,877,884

주) 최근 사업연도 재무제표와의 정합성을 고려하여 제22기까지 연결현금흐름표 상의 수치를 적용하였습니다.

[원화 기준]

제24기 3분기 2017년 3월 1일부터 2017년 11월 30일까지

제23기 2016년 3월 1일부터 2017년 2월 28일까지

제22기 2015년 3월 1일부터 2016년 2월 29일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

제21기 2014년 3월 1일부터 2015년 2월 28일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

(단위: 원)

과목

지배기업 소유주 귀속분
비지배지분

자본총계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

기타포괄손익

전환일(2014.3.1)
 (감사받지 아니한 재무제표)

819,826,800
-
-
24,771,718,629
-
-
25,591,545,429

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
13,840,145,848
-
(4,473,970,319)
9,366,175,529

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(35,464,454)
-
(131,498,161)
(366,962,615)

해외사업환산손익

-
-
-
-
295,885,415
313,950,078
609,835,493

총포괄이익 소계

-
-
-
13,604,681,394
295,885,415
(4,291,518,402)
9,609,048,407

소유주와의 거래 등:

-
-
-
-
-
-
-

종속기업 지분의 취득

-
-
-
-
-
3,943,805,511
3,943,805,511

비지배지분에 대한 유상증자

-
-
4,066,624,538
-
-
3,458,819,340
7,525,443,878

유상증자

5,413,954,689
5,413,954,689
-
-
-
-
10,827,909,378

배당금의 지급

-
-
-
(3,052,264,800)
-
-
(3,052,264,800)

소유주와의 거래 등 소계

5,413,954,689
5,413,954,689
4,066,624,538
(3,052,264,800)
-
7,402,624,851
19,244,893,967

제21기 말(2015.2.28)

5,813,518,152
5,095,356,552
3,827,313,521
31,631,256,179
278,473,274
2,928,025,360
49,573,943,038

제22기 초(2015.3.1)

5,799,058,863
5,082,683,463
3,817,794,289
31,552,583,426
277,780,660
2,920,742,823
49,450,643,523

총 포괄손익:

당기순이익

-
-
-
60,159,338,601
-
-
60,159,338,601

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(719,617,356)
-
-
(719,617,356)

해외사업환산손익

-
-
-
-
(287,961,182)
-
(287,961,182)

총포괄이익 소계

-
-
-
59,439,721,245
(287,961,182)
-
59,151,760,063

소유주와의 거래 등:

-
-
-
-
-
-
-

종속기업 지분의 처분

-
-
-
-
-
(3,027,786,586)
(3,027,786,586)

배당금의 지급

-
-
-
(2,865,067,312)
-
-
(2,865,067,312)

소유주와의 거래 등 소계

-
-
-
(2,865,067,312)
-
(3,027,786,586)
(5,892,853,897)

제22기 말(2016.2.29)

6,856,039,203
6,009,091,803
4,513,654,358
101,825,286,667
-
-
119,204,072,031

제23기 초(2016.3.1)

6,872,077,017
6,023,148,417
4,524,212,809
102,063,478,859
-
-
119,482,917,102

총 포괄손익:

당기순이익

-
-
-
14,919,216,700
-
-
14,919,216,700

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(43,331,180)
-
-
(43,331,180)

총포괄이익 소계

-
-
-
14,875,885,520
-
-
14,875,885,520

소유주와의 거래 등:

배당금의 지급

-
-
-
(3,205,683,187)
-
-
(3,205,683,187)

기타

-
-
-
-
-
-
-

제23기 말(2017.2.28)

6,339,608,964
5,556,457,764
4,173,663,946
105,154,625,210
-
-
121,224,355,884

당분기초(2017.3.1)

6,272,300,658
5,497,464,258
4,129,351,709
104,038,187,314
-
-
119,937,303,940

총 포괄손익:

분기순이익

-
-
-
19,130,774,616
-
-
19,130,774,616

소유주와의 거래 등:

주식선택권의 부여

-
-
51,524,415
-
-
-
51,524,415

배당금의 지급

-
-
-
(1,014,023,603)
-
-
(1,014,023,603)

당분기말(2017.11.30)

6,102,640,791
5,348,762,991
4,066,918,027
118,545,100,027
-
-
134,063,421,837

주) 최근 사업연도 재무제표와의 정합성을 고려하여 제22기까지 연결현금흐름표 상의 수치를 적용하였습니다.

라. 현금흐름표

제24기 3분기 2017년 3월 1일부터 2017년 11월 30일까지

제23기 2016년 3월 1일부터 2017년 2월 28일까지

제22기 2015년 3월 1일부터 2016년 2월 29일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

제21기 2014년 3월 1일부터 2015년 2월 28일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

(단위: 엔)

과목

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16년
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

영업활동으로 인한 현금흐름

(387,944,303)

4,336,504,896

835,268,526

2,636,528,552

영업으로부터 창출된 현금흐름

3,243,077,540

9,346,463,297

2,708,352,605

3,141,343,990

이자의 수취

138,489

478,803

3,844,497

9,998,117

이자의 지급

(23,431,640)

(25,219,463)

(19,968,288)

(25,712,398)

법인세의 납부

(3,607,728,692)

(4,985,217,741)

(1,856,960,288)

(489,101,157)

투자활동으로 인한 현금흐름

(829,964,266)

(3,105,715,428)

(1,419,044,098)

(784,512,092)

투자활동으로 인한 현금유입액

77,594,460

183,490,734

1,742,383,975

597,835,250

유형자산의 처분

9,260

122,284,244

1,847,132

787,852

무형자산의 처분

-

491,944

-

-

보증금의 감소

13,230,700

16,693,799

30,520,410

12,674,480

단기대여금의 감소

64,354,500

44,020,747

23,973,913

584,372,918

장기대여금의 감소

-

-

98,931,070

-

출자금의 감소

-

-

10,000

-

종속기업투자주식의 처분

-

-

1,587,101,450

-

투자활동으로 인한 현금유출액

(907,558,726)

3,289,206,162

3,161,428,073

1,382,347,342

보증금의 증가

120,791,544

127,753,546

1,270,796,423

171,843,431

단기대여금의 증가

-

300,000

13,528,913

253,044,846

장기대여금의 증가

-

1,543,320,000

-

53,479,774

장기금융상품의 증가

332,325

55,639,800

54,162,980

52,769,430

유형자산의 취득

780,906,857

1,528,265,616

1,798,871,457

817,413,910

무형자산의 취득

5,528,000

33,927,200

24,068,300

14,291,000

종속기업투자주식의 취득

-

-

-

19,504,951

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,328,794,000)

2,602,682,000

759,486,000

1,088,651,000

재무활동으로 인한 현금유입액

-

4,000,000,000

2,000,000,000

2,146,760,000

단기차입금의 차입

-

-

-

100,000,000

장기차입금의 차입

-

3,500,000,000

2,000,000,000

939,940,000

사채의 차입

-

500,000,000

-

-

유상증자

-

-

-

1,106,820,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(1,328,794,000)

1,397,318,000

1,240,514,000

1,058,109,000

단기차입금의 상환

1,128,486,000

1,081,394,000

889,590,000

546,109,000

사채의 상환

100,000,000

15,000,000

50,000,000

200,000,000

배당금의 지급

100,308,000

300,924,000

300,924,000

312,000,000

현금의 증가(감소)

(2,546,702,569)

3,833,471,468

175,710,428

2,940,667,460

기초 현금및현금성자산

7,741,632,829

3,908,439,330

3,744,407,532

799,736,279

현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,219,157)

(277,969)

(11,678,630)

4,003,793

기말 현금및현금성자산

5,193,711,103

7,741,632,829

3,908,439,330

3,744,407,532

[원화 기준]

제24기 3분기 2017년 3월 1일부터 2017년 11월 30일까지

제23기 2016년 3월 1일부터 2017년 2월 28일까지

제22기 2015년 3월 1일부터 2016년 2월 29일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

제21기 2014년 3월 1일부터 2015년 2월 28일까지 (감사받지 아니한 재무제표)

(단위: 원)

과목

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16년
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

영업활동으로 인한 현금흐름

(3,921,767,753)
46,195,919,356
7,952,508,109
25,792,895,171

영업으로부터 창출된 현금흐름

32,784,595,160
99,566,004,210
25,785,954,317
30,731,454,120

이자의 수취

1,399,999
5,100,593
36,603,071
97,810,579

이자의 지급

(236,872,792)
(268,657,895)
(190,116,073)
(251,541,818)

법인세의 납부

(36,470,890,120)
(53,106,527,551)
(17,679,933,206)
(4,784,827,709)

투자활동으로 인한 현금흐름

(8,390,191,761)
(33,084,565,311)
(13,510,576,953)
(7,674,803,345)

투자활동으로 인한 현금유입액

784,410,156
1,954,690,091
16,589,063,588
5,848,562,467

유형자산의 처분

93,610
1,302,669,594
17,586,359
7,707,477

무형자산의 처분

-
5,240,581
-
-

매각예정비유동자산의 처분

-
-
-
-

보증금의 감소

133,750,469
177,835,702
290,581,772
123,993,170

단기대여금의 감소

650,566,076
468,944,214
228,253,228
5,716,861,820

장기대여금의 감소

-
-
941,912,824
-

출자금의 감소

-
-
95,209
-

종속기업투자주식의 처분

-
-
15,110,634,195
-

국고보조금의 유입

-
-
-
-

투자활동으로 인한 현금유출액

(9,174,601,917)
35,039,255,403
30,099,640,540
13,523,365,812

보증금의 증가

1,221,093,797
1,360,932,975
12,099,125,664
1,681,127,101

단기대여금의 증가

-
3,195,840
128,807,428
2,475,512,424

장기대여금의 증가

-
16,440,679,296
-
523,187,281

장기금융상품의 증가

3,359,507
592,719,661
515,680,316
516,238,057

유형자산의 취득

7,894,265,508
16,280,307,954
17,126,875,255
7,996,678,540

무형자산의 취득

55,883,105
361,419,676
229,151,877
139,807,424

종속기업투자주식의 취득

-
-
-
190,814,985

재무활동으로 인한 현금흐름

(13,432,911,425)
27,725,850,810
7,230,990,257
10,650,163,868

재무활동으로 인한 현금유입액

-
42,611,200,000
19,041,800,000
21,001,538,404

단기차입금의 차입

-
-
-
978,290,000

장기차입금의 차입

-
37,284,800,000
19,041,800,000
9,195,339,026

사채의 차입

-
5,326,400,000
-
-

유상증자

-
-
-
10,827,909,378

재무활동으로 인한 현금유출액

(13,432,911,425)
14,885,349,190
11,810,809,743
10,351,374,536

단기차입금의 상환

11,407,977,823
11,519,874,003
8,469,697,431
5,342,529,736

사채의 상환

1,010,910,000
159,792,000
476,045,000
1,956,580,000

배당금의 지급

1,014,023,603
3,205,683,187
2,865,067,312
3,052,264,800

현금의 증가(감소)

(25,744,870,940)
40,837,204,854
1,672,921,414
28,768,255,694

기초 현금및현금성자산

78,260,940,432
41,635,822,495
35,650,129,671
7,823,740,044

현금및현금성자산의 환율변동효과

(12,324,580)
(2,961,148)
(111,191,068)
39,168,707

기말 현금및현금성자산

52,503,744,911
82,470,066,201
37,211,860,017
36,631,164,445

5. 재무제표 주석

제 24 기 3분기 2017년 11월 30일 현재

제 23 기 3분기 2016년 11월 30일 현재 (검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 JTC

1. 회사의 개요

주식회사 JTC(이하 "당사")는 당사가 설치한 면세점포에서 화장품 및 보석 등의 판매를 주요 사업목적으로 1993년 6월 설립되었습니다. 당사는 일본국 후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구에 본사가 위치하고 있으며, 설립 후 수 차례의 유상증자를 실시 하여 2017년 11월 30일 현재의 자본금은 631,410천엔입니다.

2. 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 국제회계기준에 따라 작성되는 요약분기 재무제표입니다. 동 재무제표는 IAS 34호 '중간재무보고'에 의해 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구 되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기 간말 이후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래 나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(1) 측정기준

분기재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사 적 원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

- 종업원에게 부여한 주식선택권의 공정가치

(2) 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 보고기업인 당사의 기능통화 및 표시통화 인 일본 엔화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

① 경영진의 판단

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2017년 2월 28일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으 며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하 고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사 용하는 경우, 평가부서에서 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서 열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결 론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투 입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입 변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수

- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서 열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가 치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전 체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이 동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석32 : 금융상품

- 주석36 : 주식선택권

3. 유의적인 회계정책

당사는 국제회계기준 IAS 34호 '중간재무보고'에서 정한 사항과 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2017년 2월 28일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

(1) 회계정책의 변경

당사는 2017년 3월 1일을 최초적용일로 하여, 다른 기준서의 결과적인 개정사항을 포함하여 다음의 새로운 기준서 및 기준서의 개정사항들을 적용하였습니다. 다음에 서 설명하고 있는 회계정책은 2018년 2월 28일로 종료하는 회계연도의 연차재무제 표에도 반영될 것입니다.

1) IAS 7호 '현금흐름표'

2017년 3월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 당사는 IAS 7호 '현금흐름표'의 개정사 항을 적용하고 있습니다. 동 기준서는 현금흐름표에 재무활동으로 분류되었거나 미 래에 재무활동으로 분류될 현금흐름과 관련된 부채에 대해 다음과 같은 변동 내용을 공시하도록 요구하고 있습니다.

- 재무현금흐름에서 생기는 변동

- 종속기업이나 그 밖의 사업에 대한 지배력 획득 또는 상실에서 생기는 변동

- 환율변동효과

- 공정가치변동

- 그 밖의 변동

IAS 7호 '현금흐름표'의 개정 내용은 최초 적용하는 경우 이전 기간의 비교정보를 제 공할 필요는 없습니다. 당사는 동 기준서의 공시요구사항을 2018년 2월 28일로 종료 하는 회계연도의 연차재무제표에 공시할 예정입니다.

2) IAS 12호 '법인세'

2017년 3월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 당사는 IAS 12호 '법인세'의 개정사항을 적용하고 있습니다. 동 기준서는 공정가치로 측정하는 채무상품의 경우 예상 회수 방식(매각 또는 보유)에 관계없이 채무상품의 장부금액과 세무기준액의 차이로 일시 적차이를 산정하도록 하여 공정가치 측정 채무증권의 이연법인세 회계처리를 명확히 하였습니다. 이연법인세자산의 실현가능성을 검토하는 경우 장부금액을 초과하는 금 액으로 기업자산의 일부를 회수할 가능성이 높다는 증거가 충분하다면 발생 가능성 이 높은 미래 과세소득 추정치에 그 회수액을 포함할 수 있습니다. 또한, 미래 과세소득 추정치는 차감할 일시적차이의 소멸에 따른 공제(손금)효과를 고려하기 전 금액으로 산정합니다.

당사는 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하 여 동 회계정책의 변경을 소급하여 비교표시되는 전기 재무제표를 재작성하지 않았 습니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2017년 3월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

1) IFRS 9호 '금융상품'

2014년 7월 제정된 IFRS 9호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회 계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 IAS 39호 '금융 상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 당사는 IFRS 9호를 2018년 3월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 IFRS 9호 '금융상품'은 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손 상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계 의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용 합니다.

IFRS 9호 '금융상품'의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산 의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험 회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

2) IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

2014년 5월 제정된 IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서 는 현행 IAS 18호 '수익', IAS 11호 '건설계약', SIC-31 '수익: 광고용역의 교환거래', IFRIC 13호 '고객충성제도', IFRIC 15호 '부동산건설 약정', IFRIC 18호 '고객으로부 터의 자산이전'을 대체할 예정입니다.

동 기준서를 최초 적용하는 경우 IAS 8호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따 라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서 소급하여 적용하되, 비교 표시되는 가장 이른 기간 초 현재 완료된 계약에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 등의 실무적 간편법을 적용하거나 최초 적용 누적효과를 최초 적용일에 인식할 수 있습니다. 당사 는 IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 2018년 3월 1일 이후 시작되는 회 계연도부터 적용하되, 소급적용하는 방법은 결정하지 않았습니다.

현행 IAS 18호 '수익' 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 IFRS 15호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식 모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행 의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

4. 영업부문

당사의 당분기와 전분기의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

도ㆍ소매 및 온라인

13,604,550

40,535,589

9,645,801

38,391,086

부동산임대 및 리스

272,662

671,141

102,008

299,762

합 계

13,877,212

41,206,730

9,747,809

38,690,848

각 활동별 매출액은 당사의 대표이사가 검토하는 내부보고자료에 포함되며, 이러한 내부보고자료에는 활동별 당기손익, 활동별 자산 및 부채 등의 정보가 포함되지 않습 니다. 경영진은 그러한 정보가 각 활동부문의 성과를 평가하는 데 목적적합하다고 판 단하고 있습니다.

각 보고부문의 매출액 정보는 재무제표상의 재무정보와 일치합니다.

5. 현금및현금성자산

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

현금

438,546

380,574

요구불예금

4,755,165

7,361,059

재무상태표 및 현금흐름표 상 현금및현금성자산

5,193,711

7,741,633

6. 매출채권

당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

유동 :

특수관계자 매출채권

-

-

기타 매출채권

2,587,988

1,740,227

차감 : 대손충당금

(57,782)

(3,878)

합 계

2,530,206

1,736,349

당분기 중 53,904천엔, 전분기 중 2,305천엔의 매출채권이 손상되었습니다. 매출채 권의 손상 및 환입은 판매비와관리비로 계상됩니다.

7. 금융리스

(1) 금융리스계약에 대한 일반적인 설명

당사는 면세점 방문고객의 접근편의를 위하여 관광버스를 리스하여 여행사에 제공하 고, 그 이용료를 임대수익으로 계상하고 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융리스채권의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

유동

126,562

92,834

비유동

109,632

178,865

합 계

236,194

271,699

(3) 당분기 및 전분기 중 인식된 조정리스료 금액은 없습니다.

8. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

취득원가

평가손실충당금

장부가액

취득원가

평가손실충당금

장부가액

상품

6,113,169

(160,008)

5,953,161

6,191,680

(188,378)

6,003,302

저장품

95,825

-

95,825

35,861

-

35,861

합 계

6,208,994

(160,008)

6,048,986

6,227,541

(188,378)

6,039,163

당분기와 전분기 중 매출원가로 인식된 상품의 변동은 각각 50,142천엔 및 1,655,23 3천엔 입니다. (주석 24참조)

또한, 당분기 중 28,370천엔의 재고자산평가손실이 순실현가치로 환입되었으며, 전 분기 중 9,080천엔의 재고자산이 순실현가치로 감액되었습니다. 재고자산의 감액과 환입은 매출원가에 포함됩니다.

9. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천엔)

구 분

취득원가

감가상각누계액

손상차손누계액

장부금액

토지

296,948

-

-

296,948

건물

562,387

(42,404)

-

519,983

구축물

423,298

(86,480)

(10,169)

326,649

차량운반구

44,045

(25,515)

-

18,530

공기구비품

1,065,914

(349,492)

(89,023)

627,399

운용리스자산

1,239,252

(342,734)

-

896,518

기타유형자산

2,054,816

(283,763)

(64,187)

1,706,866

건설중인자산

87,687

-

-

87,687

합 계

5,774,347

(1,130,388)

(163,379)

4,480,580

② 전기말

(단위: 천엔)

구 분

취득원가

감가상각누계액

손상차손누계액

장부금액

토지

296,948

-

-

296,948

건물

401,571

(33,437)

-

368,134

구축물

387,732

(65,398)

(10,169)

312,165

차량운반구

41,351

(18,464)

-

22,887

공기구비품

967,067

(252,733)

(66,883)

647,451

운용리스자산

1,239,252

(257,132)

-

982,120

기타유형자산

600,716

(185,454)

(15,599)

399,663

건설중인자산

1,111,703

-

-

1,111,703

합 계

5,046,340

(812,618)

(92,651)

4,141,071

(2) 당분기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천엔)

구 분

기초장부금액

취득 및 자본적지출

처분 및 폐기

감가상각비

손상차손

기타증(감)액 (*)

기말장부금액

토지

296,948

-

-

-

-

-

296,948

건물

368,134

160,815

-

(8,966)

-

-

519,983

구축물

312,165

35,566

-

(21,082)

-

-

326,649

차량운반구

22,887

3,146

(317)

(7,186)

-

-

18,530

공기구비품

647,451

91,323

(20,827)

(102,940)

(22,141)

34,533

627,399

운용리스자산

982,120

-

-

(85,602)

-

-

896,518

기타유형자산

399,663

422,724

(2,302)

(111,145)

(48,587)

1,046,513

1,706,866

건설중인자산

1,111,703

67,332

-

-

-

(1,091,348)

87,687

합 계

4,141,071

780,906

(23,446)

(336,921)

(70,728)

(10,302)

4,480,580

(*) 기타증(감)액에는 건설중인자산에서 무형자산으로 대체된 금액 24,700천엔과 복 구충당부채 증감액 14,398천엔이 포함되어 있습니다.

② 전기

(단위: 천엔)

구 분

기초장부금액

취득 및 자본적지출

처분 및 폐기

감가상각비

손상차손

기타증(감)액 (*)

기말장부금액

토지

213,853

83,095

-

-

-

-

296,948

건물

285,755

61,600

-

(9,221)

-

30,000

368,134

구축물

263,190

81,962

(10,200)

(25,120)

-

2,333

312,165

차량운반구

22,792

7,745

-

(7,650)

-

-

22,887

공기구비품

672,559

136,915

(4,464)

(120,339)

(37,220)

-

647,451

운용리스자산

917,545

188,060

-

(110,497)

-

(12,988)

982,120

기타유형자산

421,740

48,980

-

(79,321)

(15,599)

23,863

399,663

건설중인자산

51,165

919,908

-

-

-

140,630

1,111,703

합 계

2,848,599

1,528,265

(14,664)

(352,148)

(52,819)

183,838

4,141,071

(*) 기타증(감)액에는 복구충당부채 증감액 196,826천엔 및 운용리스자산에서 금융 리스채권으로 대체된 금액 12,988천엔이 포함되어 있습니다.

(3) 손상차손

당반기 및 전기 중 당사는 각각 시모노세키 점포 외 2개점포, 구마모토 점포의 사업 철수에 의하여 유형자산에 대하여 손상을 평가하고 170,728천엔, 52,819천엔의 손 상차손을 인식하였습니다.

(4) 운용리스자산

당사는 운용리스로 차량운반구를 제공하고 있습니다.

(5) 당사가 당분기말 현재 담보로 제공하고 있는 유형자산은 없습니다.

10. 투자부동산

투자부동산은 일본국 후쿠오카현에 소재하고 있는 당사 소유 건물 및 토지 중 임차면 적에 해당하는 금액을 계상하고 있었으며, 전기말 현재 모두 처분되었습니다.

11. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천엔)

구 분

취득원가

상각누계액

장부금액

소프트웨어

128,471

(57,047)

71,424

수도시설이용권

340

(51)

289

합 계

128,811

(57,098)

71,713

② 전기말

(단위: 천엔)

구 분

취득원가

상각누계액

장부금액

소프트웨어

98,243

(40,604)

57,639

수도시설이용권

340

(34)

306

합 계

98,583

(40,638)

57,945

(2) 당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천엔)

구 분

기초장부금액

취득 및 자본적지출

상각비

기타증(감)액 (*)

기말장부금액

소프트웨어

57,639

5,528

(16,443)

24,700

71,424

수도시설이용권

306

-

(17)

-

289

합 계

57,945

5,528

(16,460)

24,700

71,713

(*) 건설중인자산에서 24,700천엔이 소프트웨어로 대체되었습니다.

② 전기

(단위: 천엔)

구 분

기초장부금액

취득 및 자본적지출

처분

상각비

기말장부금액

소프트웨어

40,549

33,927

-

(16,837)

57,639

수도시설이용권

948

-

(523)

(119)

306

합 계

41,497

33,927

(523)

(16,956)

57,945

(3) 상각

소프트웨어 및 수도시설이용권의 상각비는 판매비와관리비로 인식됩니다.

12. 기타금융자산

당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

유동 :

특수관계자 대여금

-

-

기타 대여금

91,661

90,851

차감 : 대손충당금

(3,965)

(3,965)

미수금

66,935

38,820

보증금

-

10,740

예치금

7,761

-

소 계

162,392

136,446

비유동 :

특수관계자 대여금

-

-

기타 대여금

1,395,323

1,455,645

보증금

1,659,387

1,537,799

소 계

3,054,710

2,993,444

합 계

3,217,102

3,129,890

13. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

유동 :

선급금

870,092

517,101

선급비용

215,552

200,559

미수소비세

800,127

691,011

소 계

1,885,771

1,408,671

비유동 :

선급비용

148,050

154,343

합 계

2,033,821

1,563,014

14. 장기금융상품

당분기말 및 전기말 현재 장기금융상품은 전액 보험사에 대한 저축성보험의 만기 혹 은 해약시 환급가능금액으로 구성되어 있습니다.

15. 당기손익인식금융부채

당분기말과 전기말 현재 당기손익인식금융부채는 전액 금리스왑의 공정가치로 구성 되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 금리스왑계약의 상세한 내역과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

거래상대방

상공조합중앙금고 오이타지점

상공조합중앙금고 오이타지점

계약일

2014-02-27

2014-02-27

만기일

2019-02-20

2019-02-20

지불금리

1.03%

1.03%

수취금리

TIBOR + 0.30%

TIBOR + 0.30%

계약금액

25,000

40,000

공정가치

(119)

(278)

16. 매입채무 및 기타금융부채

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

유동 :

매입채무 - 특수관계자

-

-

매입채무 - 기타

1,735,325

961,627

매입채무 계

1,735,325

961,627

미지급금

1,695,597

1,409,188

미지급비용

250,915

216,855

예수보증금

283,944

100,615

기타금융부채 계

2,230,456

1,726,658

합 계

3,965,781

2,688,285

17. 사채 및 차입부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 사채 및 차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

유동 :

은행차입금

1,497,402

1,501,956

사채

100,000

100,000

소 계

1,597,402

1,601,956

비유동 :

은행차입금

2,889,366

4,013,298

사채

300,000

400,000

소 계

3,189,366

4,413,298

합 계

4,786,768

6,015,254

(2) 당분기말과 전기말 현재 은행차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

차입처

최종만기

명목

이자율

당분기말

전기말

리소나은행 후쿠오카지점

2021-09-30

운전자금

0.58%

230,000

275,000

미즈호은행 오이타지점

2017-10-10

시설자금

1.09%

-

13,160

2018-09-10

신차버스구입자금

1.25%

17,150

34,300

2019-02-25

운전자금

1.09%

25,000

40,000

2019-06-25

운전자금

1.09%

35,000

50,000

2019-07-10

운전자금

0.70%

43,750

62,500

2020-01-31

운전자금

기준금리+0.45%

243,860

328,190

2021-09-28

운전자금

0.42%

383,341

458,335

미츠비시도쿄UFJ은행 후쿠오카지점

2018-03-27

운전자금

0.99%

10,000

25,000

2019-02-28

운전자금

1.07%

100,000

160,000

2019-06-28

운전자금

1.04%

35,000

50,000

2020-03-31

운전자금

0.70%

55,000

70,000

2020-12-30

운전자금

0.63%

260,000

320,000

2021-09-30

건설협력금

기준금리+0.25%

617,000

617,000

2021-09-30

건설협력금

기준금리+0.25%

247,224

331,000

2021-09-30

건설협력금

기준금리+0.25%

158,000

158,000

2021-09-30

건설협력금

기준금리+0.25%

-

94,000

상공조합중앙금고 오이타지점

2019-02-20

운전자금(*)

TIBOR+0.30％

25,000

40,000

2021-01-20

시설및운전자금

0.60%

95,000

117,500

2021-09-20

설비자금

0.67%

400,000

475,000

서일본시티은행 본점영업부

2020-06-20

운전자금

0.80%

103,343

133,340

오이타은행 후쿠오카지점

2018-11-25

상품매입자금

1.05%

99,968

174,974

2021-02-25

상품매입자금

단기 prime rate 1.30%

128,700

158,400

이요은행 후쿠오카지점

2018-09-20

운전자금

0.75%

16,500

31,530

2018-11-20

타행차입반제자금

0.75%

21,510

36,540

2019-03-20

운전자금

0.75%

26,520

41,550

2020-08-20

운전자금

0.67%

53,240

68,270

2021-01-20

운전자금

0.60%

190,000

235,000

2021-09-20

운전자금

0.50%

766,662

916,665

합 계

4,386,768

5,515,254

유동

1,497,402

1,501,956

비유동

2,889,366

4,013,298

합 계

4,386,768

5,515,254

(*) 주석15에서 설명하는 금리스왑에 의해 고정이자를 지급하고 있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

발행처

최종만기

이자율

당분기말

전기말

미즈호은행 오이타지점

2021-09-28

0.02%

400,000

500,000

유동

100,000

100,000

비유동

300,000

400,000

합 계

400,000

500,000

(4) 당분기말 현재 400,000천엔의 사채가 미즈호은행 오이타지점으로부터 지급보증 을 받고 있습니다.

18. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

유동 :

선수금

178,134

17,437

예수금

81,917

78,885

유급휴가부채

43,010

31,956

상여부채

188,000

41,000

합 계

491,061

169,278

19. 충당부채

(1) 당사는 본사 및 점포의 임차부동산에 대하여 부동산임대차계약에 따라 당사에 장 래 복구의무가 발생한 시점에 미래 원상복구의무에 대한 최선의 추정에 기반하여 충 당부채를 설정하고 있습니다.

(2) 당분기 중 신규임차건물에 대한 복구충당부채 설정 및 이자비용 발생으로 인하여 15,021천엔의 복구충당부채가 증가하였으며, 기존점포의 철수 등으로 인하여 19,79 0천엔의 복구충당부채가 감소하였습니다.

20. 자본금, 자본잉여금 및 기타자본

(1) 당분기 중 정관개정 및 1:5의 주식분할을 거쳐, 당사의 당분기말 현재 수권주식수 는 100,308,000주(전기말 현재 18,720,000주), 발행주식수는 25,077,000주(전기말 현재 5,015,400주)입니다.

(2) 당사의 보통주는 무액면주식입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금은 전액 자본준비금으로 구성되어 있으며, 당 분기 중 변동은 없습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

종속기업에 대한 소유지분의 변동 (*1)

415,687

415,687

주식선택권 (*2)

5,097

-

합 계

420,784

415,687

(*1) 전기 이전 종속기업에 대한 지배력을 상실하지 아니하면서 종속기업에 대한 당 사의 소유지분이 변동함에 따라 발생한 자본의 변동내역입니다.

(*2) 당분기 중 종업원에 대해 주식선택권을 부여함에 따라 발생하였습니다. 주식선 택권의 구체적 조건과 공정가치 평가방법은 주석 36에서 설명하고 있습니다.

21. 이익잉여금 및 배당

(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

법정적립금

이익준비금(*1)

34,150

34,150

임의적립금

별도적립금(*2)

500,000

500,000

특별상각준비금(*3)

36,596

51,826

미처분이익잉여금(*4)

11,694,528

9,887,175

합 계

12,265,274

10,473,151

(*1) 이익준비금은 일본의 회사법에 따라 이익잉여금 중 적립이 의무화된 금액을 계 상하고 있습니다.

(*2) 별도적립금은 사내유보이익 중 그 목적이 정해지지 아니한 임의적립금입니다. 
(*3) 일본 세법상 감가상각자산의 특별상각액의 손금산입을 목적으로 임의적립한 준 비금입니다.

(*4) 국제회계기준에 의해 계산된 금액으로 일본의 회사법에 준하여 계산된 배당가 능이익과 상이합니다.

(2) 당사가 당분기와 전분기 중 지급한 배당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기

전분기

보통주 결산배당

(주당배당금 : 당기 4엔, 전기 12엔)(*)

100,308

300,924

(*) 당분기 중 1:5의 주식분할이 이루어졌으며, 당분기 및 전분기의 주당배당금은 주 식분할 후의 주식수를 기준으로 산정되었습니다.

22. 주당이익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다

(단위: 주, 천엔)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

보통주 분기순이익(손실)

496,728

1,892,431

(24,920)

1,744,100

가중평균유통보통주식수(*)

25,077,000

25,077,000

25,077,000

25,077,000

기본주당손익(엔)

20

75

(1)

70

(*) 당분기 중 1:5의 주식분할이 이루어졌으며, 당분기 및 전분기의 가중평균유통보 통주식수는 주식분할 후의 주식수를 기준으로 산정되었습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 보유한 잠재적 보통주는 주식선택권이며, 해당 선택권은 희석효과가 존재하지 않는 것으로 판단되어 당분기 희석주당이익은 당분기 기본주당 이익과 동일합니다.

(3) 전분기말 현재 당사는 잠재적 보통주를 보유하지 아니하므로 전분기 희석주당이 익은 전분기 기본주당이익과 동일합니다.

23. 매출 및 매출원가

(1) 당분기와 전분기의 매출의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

상품판매

13,604,550

40,535,589

9,645,801

38,391,086

부동산임대

216,123

497,095

43,596

134,628

리스

56,539

174,046

58,412

165,134

합 계

13,877,212

41,206,730

9,747,809

38,690,848

(2) 당분기와 전분기의 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

상품판매

4,023,343

11,826,904

2,672,102

10,307,414

부동산임대

87,130

204,278

8,663

21,524

리스

27,203

84,272

28,281

80,664

합 계

4,137,676

12,115,454

2,709,046

10,409,602

24. 성격별비용

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

재고자산의 변동

(616,146)

50,142

297,397

1,655,233

재고자산의 매입

4,639,489

11,776,762

2,373,942

8,649,787

종업원급여

926,825

2,750,731

837,672

2,488,853

판매촉진비

6,696,648

20,425,470

5,416,844

20,807,295

임차료

436,844

1,338,499

235,607

615,760

감가상각비와 기타상각비

119,724

353,381

93,999

274,334

지급수수료

211,841

627,854

143,902

550,485

기타비용

487,738

1,402,388

367,710

871,151

합 계

12,902,963

38,725,227

9,767,073

35,912,898

25. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

급여및상여

803,544

2,377,860

721,587

2,152,790

퇴직급여

16,345

49,034

13,346

40,807

법정복리비

101,632

308,511

96,490

280,252

복리후생비

3,605

10,229

6,249

15,004

판매촉진비

6,696,648

20,425,470

5,416,844

20,807,295

광고선전비

18,047

143,943

59,000

144,911

임차료

436,844

1,338,499

235,607

615,760

수도광열비

35,100

94,610

21,988

61,967

통신비

9,785

33,113

8,732

24,772

여비교통비

21,854

70,864

22,380

67,804

소모품비

99,979

321,821

22,131

82,397

관리제비용

88,730

257,663

153,672

237,842

보험료

5,282

17,883

5,989

17,323

운임

12,802

35,715

7,584

26,991

지급수수료

211,841

627,854

143,902

550,485

세금과공과

43,046

129,310

20,633

82,519

감가상각비

88,851

252,650

58,248

176,788

무형자산상각비

3,669

16,460

4,727

12,501

대손상각비(환입)

53,904

53,904

(1,573)

2,305

주식보상비용

1,699

5,097

-

-

기타판매비와관리비

12,080

39,283

40,492

102,783

합 계

8,765,287

26,609,773

7,058,028

25,503,296

26. 종업원급여

(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

급여 및 상여

803,544

2,377,860

721,587

2,152,790

사회보장제도 및 복리후생 관련 비용

105,237

318,740

102,739

295,256

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용

16,345

49,034

13,346

40,807

주식보상비용

1,699

5,097

-

-

합 계

926,825

2,750,731

837,672

2,488,853

(2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 자산과 부채의 금 액은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

순확정급여부채

494,769

449,534

유급휴가부채

43,010

31,956

상여부채

188,000

41,000

총 종업원급여부채

725,779

522,490

총 종업원급여자산

-

-

순 종업원급여부채(자산)

725,779

522,490

확정급여제도의 운영으로 당사는 수명위험, 환위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다.

(3) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 순확정급여부채의 변동액은 각각 49,034천 엔 및 40,807천엔 입니다.

(4) 당분기와 전분기 중 당사가 지급한 퇴직금은 각각 3,800천엔과 1,000천엔 입니다.

(5) 당분기말 현재 확정급여채무의 평가에 사용된 주요 보험수리적가정의 전기말 대 비 유의적인 변동은 없습니다.

27. 기타영업수익과 기타영업비용

당분기와 전분기 중 발생한 기타영업수익 및 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

대손충당금환입

-

-

(1,539)

-

잡수익

22,079

84,651

5,054

13,136

기타영업수익 계

22,079

84,651

3,515

13,136

유형자산처분손실

-

1,448

-

-

유형자산폐기손실

9,575

21,989

-

-

유형자산손상차손

56,768

70,728

-

-

기부금

-

608

100

1,033

잡손실

3,254

7,397

3,053

12,029

기타영업비용 계

69,597

102,170

3,153

13,062

28. 법인세비용

(1) 법인세비용은 중요한 세무조정사항에 기초하여 산출한 당기법인세비용에서 과거 기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 중요한 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 관련된 법인세비용을 조정하여 산 출하였습니다. 당분기 및 전분기의 평균유효세율은 각각 21.9%, 36.2%입니다.

(2) 당분기 중 법인세환급액 353,500천엔이 발생하였으며, 동 금액은 포괄손익계산 서상 법인세비용에서 차감하여 표시하였습니다.

29. 금융수익 및 금융원가

당분기와 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

이자수익

2,711

8,276

1,517

1,822

외환차익

21,738

58,315

24,931

72,915

외화환산이익

(4,125)

1,824

6,941

7,952

파생상품평가이익

48

159

118

318

금융수익 계

20,372

68,574

33,507

83,007

이자비용

6,821

23,728

7,825

19,018

사채발행비

-

-

14,947

14,947

외환차손

22,831

82,055

21,646

92,999

외화환산손실

1,054

3,051

(1,294)

314

금융원가 계

30,706

108,834

43,124

127,278

30. 자본관리

당사의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 경영진은 주주에 대한 배당의 수준과 자본수익율 을 감독하고 있습니다.

당사는 자본과 부채의 비율을 사용하여 자본을 감독하고 있습니다. 당사의 당분기말 과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

부채총계

10,203,728

12,869,065

자본총계

13,870,878

12,073,658

부채비율(%)

73.56

106.59

31. 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니 다. 당사가 노출되어 있는 위의 위험의 수준, 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차의 전기말 대비 유의적인 변동은 없습니다.

32. 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부가액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천엔)

구 분

장부금액

당기손익 인식지정

대여금및 수취채권

상각후원가로 측 정하는 금융부채

합계

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1)

매출채권

-

2,530,206

-

2,530,206

금융리스채권

-

236,194

-

236,194

기타금융자산

-

3,217,102

-

3,217,102

장기금융상품

-

262,293

-

262,293

합 계

-

6,245,795

-

6,245,795

공정가치로 측정되는 금융부채(*2)

금리스왑

119

-

-

119

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1)

매입채무

-

-

1,735,325

1,735,325

차입부채

-

-

4,386,768

4,386,768

사채

-

-

400,000

400,000

기타금융부채

-

-

2,230,456

2,230,456

합 계

-

-

8,752,549

8,752,549

(*1) 당사는 공정가치로 측정되지 않는 금융상품의 장부가액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하고 있습니다.

(*2) 금리스왑은 공정가치 수준 2로 측정되고 있습니다.

② 전기말

(단위: 천엔)

구 분

장부금액

당기손익 인식지정

대여금및 수취채권

상각후원가로 측 정하는 금융부채

합계

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1)

매출채권

-

1,736,349

-

1,736,349

금융리스채권

-

271,699

-

271,698

기타금융자산

-

3,129,890

-

3,129,890

장기금융상품

-

261,961

-

261,961

합 계

-

5,399,899

-

5,399,898

공정가치로 측정되는 금융부채(*2)

금리스왑

278

-

-

278

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1)

매입채무

-

-

961,627

961,627

차입부채

-

-

5,515,254

5,515,254

사채

-

-

500,000

500,000

기타금융부채

-

-

1,726,658

1,726,658

합 계

-

-

8,703,539

8,703,539

(*1) 당사는 공정가치로 측정되지 않는 금융상품의 장부가액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하고 있습니다.

(*2) 금리스왑은 공정가치 수준 2로 측정되고 있습니다.

③ 가치평가기법

공정가치로 측정되는 금융부채는 수준 2로 측정되고 있으며, 시장접근법을 이용하여 평가하고 있습니다. 당분기 중 금융상품의 공정가치 측정을 위해 사용되는 평가기법 의 중요한 변경은 없었습니다.

(2) 당분기말 현재 전체가 제거되지는 아니한 양도 금융자산이나, 전체가 제거되었으 나 당사가 지속적으로 관여하고 있는 금융자산은 없습니다.

33. 운용리스

(1) 리스제공자로서의 리스거래의 개요

당사는 차량운반구 및 투자부동산을 운용리스로 제공하고 있으며, 리스기간은 2년에 서 15년 사이에서 결정됩니다.

(2) 당기손익으로 인식된 금액

당분기와 전분기 중 차량운반구 및 투자부동산으로부터 당사가 얻은 임대수익 및 유 지비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기

전분기

3개월

누적

3개월

누적

차량운반구

운용리스료수익

52,329

160,553

53,498

150,063

감가상각비

27,203

84,272

28,281

80,664

투자부동산

운용리스료수익

-

-

3,010

9,128

감가상각비

-

-

702

2,342

34. 특수관계자

(1) 주요한 특수관계자의 변동

전기말 대비 중요한 특수관계자 범위의 변동은 없습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 중요한 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 주요 거래 내역은 없 습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 없습니다.

(4) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분

회사명

보증의 내용

대표이사

유한회사 호우츄우산교

홋카이도점 지급임차료에 대한 연대보증

주식회사 미야오카

나고야점 지급임차료에 대한 연대보증

35. 현금흐름표

당분기와 전분기 중 발생한 현금흐름을 수반하지 않는 주요 비현금거래의 내역은 다 음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기

전분기

차입금 및 사채의 유동성대체

1,223,932

1,225,713

36. 주식선택권

당사는 당분기 중 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 동 주식선택권의 공정가 치는 블랙-숄즈 가격결정모형에 따라 산정되었습니다. 부여된 주식선택권의 내용과 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 주요 변수는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분

내 용

부여일

2017년 06월 16일

부여선택권수(*)

30,500개

전환비율(*)

주식선택권 1개당 보통주 1주

행사가능기간

2019년 6월 16일과 주식상장일 중 늦은 일

~ 2022년 5월 24일

기초자산가격(*)

4,751엔

기대행사가격(*)

4,751엔

기초자산의 기대변동성

41.8

기대행사기간

3.5년

기대배당수익률

0.42

무위험이자율

(0.11)

(*)부여일 현재의 주식수량을 기준으로 산정되었으며, 당분기 중 이루어진 1:5 주식 분할의 효과가 반영되지 아니한 수치입니다.

당사는 총 보상원가를 기대약정용역제공기간에 걸쳐 비용으로 인식하고 있습니다. 당분기 중 발생한 주식선택권에 대한 보상원가 5,097천엔은 판매비와관리비 및 기타 자본항목으로 계상되었습니다.

37. 상장예비심사 청구

당사는 당사의 주식예탁증서를 대한민국 코스닥 시장에 상장시키기 위해 2017년 10 월 30일자로 한국거래소에 상장예비심사를 청구하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향

당사는 2016년 2월 29일 및 2015년 2월 28일로 종료하는 회계연도의 매출액 및 판매촉진비 반영의 오류 등으로 인하여 2016년 2월 29일 및 2015년 2월 28일로 종료되는 양 보고기간의 재무제표를 재작성하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.
 
 (가) 재무상태표

(당기말)

(단위: 천 엔)

과 목

수정후

수정전

차 이

유동자산

18,063,330

18,063,330

-

비유동자산

5,245,006

5,245,006

-

자산총계

23,308,336

23,308,336

-

유동부채

9,622,429

7,986,506

1,635,923

법인세부채

5,866,604

4,230,681

1,635,923

비유동부채

2,707,755

2,707,755

-

부채총계

12,330,184

10,694,261

1,635,923

이익잉여금

9,377,645

11,013,568

(1,635,923)

자본총계

10,978,152

12,614,075

(1,635,923)

부채및자본총계

23,308,336

23,308,336

-

(전기말)

(단위: 천 엔)

과 목

수정후

수정전

차 이

유동자산

11,513,593

11,513,593

-

비유동자산

4,538,076

4,538,076

-

자산총계

16,051,669

16,051,669

-

유동부채

8,686,813

7,962,427

724,386

법인세부채

1,989,905

1,265,519

724,386

비유동부채

1,980,598

1,980,598

-

부채총계

10,667,411

9,943,025

724,386

이익잉여금

3,435,491

4,159,877

(724,386)

자본총계

5,384,258

6,108,644

(724,386)

부채및자본총계

16,051,669

16,051,669

-

(전환일)

(단위: 천 엔)

과 목

수정후

수정전

차 이

유동자산

4,133,911

4,133,911

-

비유동자산

1,457,004

1,457,004

-

자산총계

5,590,915

5,590,915

-

유동부채

1,779,683

1,534,466

245,217

법인세부채

521,160

275,943

245,217

비유동부채

1,376,400

1,376,400

-

부채총계

3,156,083

2,910,866

245,217

이익잉여금

2,356,832

2,602,049

(245,217)

자본총계

2,434,832

2,680,049

(245,217)

부채및자본총계

5,590,915

5,590,915

-

(나) 포괄손익계산서

(당기)

(단위: 천 엔)

과 목

수정후

수정전

차 이

매출액

65,823,135

65,841,893

(18,758)

매출원가

15,827,827

15,827,827

-

매출총이익

49,995,308

50,014,066

(18,758)

판매비와관리비

40,496,929

39,158,550

1,338,379

기타영업수익

18,616

18,538

78

기타영업비용

60,592

60,592

-

영업이익

9,456,403

10,813,462

(1,357,059)

종속회사투자주식처분이익

99,533

99,533

-

금융수익

98,402

98,402

-

금융비용

145,113

145,113

-

법인세비용차감전순이익

9,509,225

10,866,284

(1,357,059)

법인세비용

4,246,973

4,692,495

(445,522)

당기순이익

5,262,252

6,173,789

(911,537)

중단영업당기순이익

1,056,409

1,056,409

-

법인세차감후 기타포괄이익

(105,828)

(105,828)

-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(75,783)

(75,783)

-

순확정급여부채의 재측정요소

(75,783)

(75,783)

-

후속적으로 당기손익으로 
 재분류 될 수 있는 항목

(30,245)

(30,245)

-

해외사업환산이익

(30,245)

(30,245)

-

당기총포괄이익

6,212,833

7,124,370

(911,537)

기본주당손익

계속영업주당순이익(단위:엔)

1,260

1,231

(29)

중단영업주당순이익(단위:엔)

1,049

211

(838)

(전기)

(단위: 천 엔)

과 목

수정후

수정전

차 이

매출액

29,961,559

29,974,384

(12,825)

매출원가

6,764,958

6,764,958

-

매출총이익

23,196,601

23,209,426

(12,825)

판매비와관리비

19,733,909

18,984,253

749,656

기타영업수익

28,824

28,783

41

기타영업비용

320,830

320,830

-

영업이익

3,170,686

3,933,126

(762,440)

금융수익

107,401

107,401

-

금융비용

76,412

76,412

-

법인세비용차감전순이익

3,201,675

3,964,115

(762,440)

법인세비용

1,301,432

1,584,704

(283,272)

당기순이익

1,900,243

2,379,411

(479,168)

중단영업당기순이익(손실)

(942,840)

(942,840)

-

법인세차감후 기타포괄이익

24,826

24,826

-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(37,511)

(37,511)

-

순확정급여부채의 재측정요소

(37,511)

(37,511)

-

후속적으로 당기손익으로 
 재분류 될 수 있는 항목

62,337

62,337

-

해외사업환산이익

62,337

62,337

-

당기총포괄이익

982,229

1,461,397

(479,168)

기본주당손익

계속영업주당순이익(단위:엔)

406

508

(102)

중단영업주당순이익(단위:엔)

(103)

(103)

-

(다) 자본변동표

(단 위: 천 엔)

과 목

수정후

수정전

차 이

이익잉여금

총 계

이익잉여금

총 계

이익잉여금

총 계

2014.03.01

2,356,832

2,434,832

2,602,049

2,680,049

(245,217)

(245,217)

당기순이익

957,403

957,403

1,436,572

1,436,572

(479,169)

(479,169)

2015.02.28

3,435,491

5,384,258

4,159,877

6,108,644

(724,386)

(724,386)

2015.03.01

3,435,491

3,435,491

4,159,877

4,159,877

(724,386)

(724,386)

당기순이익

6,318,661

6,318,661

7,230,198

7,230,198

(911,537)

(911,537)

2016.02.29

9,377,645

10,978,152

11,013,568

12,614,075

(1,635,923)

(1,635,923)

(라) 현금흐름표

(당기)

(단위: 천 엔)

과 목

수정후

수정전

차 이

당기순이익

6,318,661

7,230,198

(911,537)

조정항목

3,761,115

4,206,637

(445,522)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(7,370,123)

(8,727,183)

1,357,060

(전기) (단 위: 천 엔)

과 목

수정후

수정전

차 이

당기순이익

957,403

1,436,572

(479,169)

조정항목

2,560,285

2,843,557

(283,272)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(976,362)

(1,738,802)

762,440

(마) 특수관계자 거래 
 
 당사는 2016년 2월 29일 및 2015년 2월 28일로 종료하는 회계연도의 특수관계자 거래의 누락 등으로 인하여 2016년 2월 29일 및 2015년 2월 28일로 종료되는 양 보고기간의 주석을 재작성하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천 엔)

특수관계자명

계정과목

기초

증가

감소

기말

수정후

㈜이쿠슈국제(관계가 해소된 특수관계자)

단기대여금

-

10,000

10,000

-

수정전

주요 경영진

단기대여금

-

-

-

-

차 이

-

10,000

10,000

-

(전기)

(단위: 천 엔)

특수관계자명

계정과목

기초

증가

감소

기말

수정후

주요 경영진

단기대여금

198,375

47,549

245,924

-

㈜이쿠슈국제(관계가 해소된 특수관계자)

단기대여금

-

4,500

4,500

-

현대페인트㈜(관계가 해소된 특수관계자)

단기대여금

-

214,768

214,768

-

수정전

주요 경영진

단기대여금

198,375

-

198,375

㈜이쿠슈국제(관계가 해소된 특수관계자)

단기대여금

-

10,000

10,000

현대페인트㈜(관계가 해소된 특수관계자)

단기대여금

-

214,768

214,768

-

차 이

-

42,049

42,049

-

나. 대손충당금 설정현황

(1) 대손충당금 설정 현황

(단위: 천 엔)

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금설정률

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)

매출채권

2,587,988

(57,782)

2.2%

대여금

91,661

(3,965)

4.3%

FY16년
2016.03~2017.02
(제23기)

매출채권

1,740,227

(3,878)

0.2%

대여금

90,851

(3,965)

4.4%

(2) 대손충당금 변동 현황

(단위: 천 엔)

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)

FY16
2016.03~2017.02
(제23기)

기초

(7,843)
(5,538)

설정

(53,904)
(2,305)

기말

(61,747)
(7,843)

당사는 당분기 중 53,904천엔, 전분기 중 2,305천엔의 매출채권이 손상되었습니다. 매출채권의 손상 및 환입은 판매비와관리비로 계상됩니다. 

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

당사의 매출채권은 대부분 카드 매출에 의한 매출채권이므로 이에 대하여는 별도의 충당금을 설정하지 아니하고 있습니다.

이 외 영업 관계에서 발생한 채권들에 대하여는 개별적으로 평가 후 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 과거 발생한 3건에 대하여 100%의 대손충당금을 설정하였으며, 당기 중 1개 거래처의 채권 중 회수가 어렵다고 생각한 부분에 대하여 50%의 대손충당금을 설정하였습니다.

(4) 매출채권 잔액 현황

(단위: 천 엔)

경과기간
 구분
3월내
3~6월
6~12월
1년이상
계

금액
일반
2,287,675

2,287,675

기타
171,397
42,580
63,870
22,465
300,312

계
2,459,072
42,580
63,870
22,465
2,587,987

구성비율
95.02%
1.65%
2.47%
0.87%
100.00%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산 보유 현황

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구 분

당분기말

전기말

취득원가

평가손실충당금

장부가액

취득원가

평가손실충당금

장부가액

상품

6,113,169

(160,008)

5,953,161

6,191,680

(188,378)

6,003,302

저장품

95,825

-

95,825

35,861

-

35,861

합 계

6,208,994

(160,008)

6,048,986

6,227,541

(188,378)

6,039,163

당분기와 전분기 중 매출원가로 인식된 상품의 변동은 각각 50,142천엔 및 1,655,233천엔 입니다. 또한, 당분기 중 28,370천엔의 재고자산평가손실이 순실현가치로 환입되었으며, 전 분기 중 9,080천엔의 재고자산이 순실현가치로 감액되었습니다. 재고자산의 감액과 환입은 매출원가에 포함됩니다.

(2) 재고자산 실사 

당사는 연 2회(반기말, 기말)에 점장, 점포담당자와 관리본부의 사원이 입회를 하여 재고자산 실사를 실시하고 있습니다. 최근 진행한 재고자산 실사에 관한 내용은 아래와 같습니다.

구분
내용

수행일
2017년 8월 17일 ~ 2017년 8월 26일까지

참석자
에리어총괄부장, 점장, 점포담당자, 관리본부사원 총517명

Coverage
상품(100%)

수행절차
재고실사 및 재고실사시의 수량과 기말시점의 수량의 차에 
대해서는 입출고 데이터 및 증빙을 확인

또한 최근 사업연도 결산 시에는 외부감사인이 2017년 5월 재고실사에 입회하였으며 중요성이 높다고 판단되는 점포, 회사가 아닌 외부에 보관된 재고자산에 대해서는 외부조회를 수행하였습니다.

라. 채무증권 발행실적 등

(1) 사채발행

(기준일: 증권신고서 작성일 현재)
(단위: 억엔, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면총액
이자율
평가등급(기관)
만기일
상환여부
주관회사

주식회사 JTC
사채
사모
2016-09-28
5억엔
0.02%
-
2021-09-28
주)
-

주) 당사는 동 금액에 대하여 6개월 마다 5,000만엔을 상환하고 있습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견

가. 별도 재무제표에 대한 감사인에 관한 사항

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

특기사항

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)

-

삼정회계법인

IFRS

해당없음

FY16년
2016.03~2017.02
(제23기)

적정

삼정회계법인

IFRS

해당없음

나. 연결 재무제표에 대한 감사인에 관한 사항

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

특기사항

FY15
2015.03~2016.02
(제22기)

적정

안진회계법인

IFRS

해당없음

FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

적정

안진회계법인

IFRS

해당없음

당사는 안진회계법인(Deloitte)으로부터 과거 2개년 연결재무제표에 대하여 국제 재무보고기준(‘IFRS’)에 의거하여 감사를 받았습니다. 2016년 사업연도는 연결대상 종속회사가 존재하지 않아 연결재무제표가 없으므로 이에 대한 감사는 수감하지 않았습니다.

2. 감사용역 체결 현황

(단위: 엔, 원 , 시간)

사업연도
감사인
내용
보수
총 소요시간

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)

삼정회계법인
재무제표(IFRS) 검토
5,500,000엔
387

FY17 반기
2017.03~2017.08
(제24기 반기)
삼정회계법인
재무제표(IFRS) 검토
5,500,000엔
280

FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
삼정회계법인
재무제표(IFRS) 감사
5,500,000엔
249

FY15
2015.03~2016.02
(제22기)

안진회계법인
재무제표(IFRS) 감사
220,000,000원
1,940

FY14
2014.03~2015.02
(제21기)
안진회계법인
재무제표(IFRS) 감사

3. 비감사용역 체결 현황

(단위: 원, 시간)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
2016. 12. 01

내부회계관리제도 구축

2016년12월 ~ 
2017년 3월
40,000,000원
안진회계법인

4. 회계감사인의 변경

당사는 FY14~15 재무제표에 대하여 안진회계법인의 감사를 받았습니다. 다만 최근사업연도 감사를 준비하는 과정에서 안진회계법인이 금융위원회의 제제를 받게 되어 삼정회계법인을 최근 사업연도에 대한 감사인으로 선임하여 최근 사업연도에 대한 감사를 진행하였습니다.

5. 내부회계 관리제도

당사는 신뢰할 수 있는 회계 정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 내부회계관리제도를 도입하여 실시하였습니다. 이에 감사인으로부터 2017년 2월 28일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 검토를 받았으며, 검토결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

사업연도

의견내용

개선계획

또는 결과

비고

FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과,
상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서
내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고
판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

없음

주)

주) 감사인으로부터 2017년 7월 21일자로 수령한 ' 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서'
 상의 의견입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

당사의 이사의 수는 3명 이상, 최소 1명 이상의 사외이사를 두어야 하고, 사외이사는 전체 이사 수의 1/4 이상이어야 합니다. 

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 직무집행을 감독하고 있습니다.

한편 당사의 이사회는 집행임원을 선임하여 회사의 업무집행을 담당토록 하고 있습니다. 당사의 집행임원은 일본법 상 종업원에 해당되나, 회사의 업무 수행의 중심적인 역할을 담당하고 있습니다. 한편 당사는 상근이사 및 집행임원으로 구성된 집행임원회를 실시하고 있으며, 이는 이사회의 의결사항에 대한 주지 및 업무 연락을 목적으로 이루어지고 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

구분

내용

이사회의 권한

이사회 규정 제7조

당회사의 이사회에 관한 사항은, 법령 및 정관에 정해진 사항 및 경영의 기본방침등 중요한 업무에 관한 사항의 결의를 실시하는 것과 동시에, 이사로부터 업무 집행에 관한 보고를 받는다.

별표. 이사회 부의사항

ㆍ 주주총회에 관한사항

- 주주총회 소집

- 주주총회에 부의하는 의제 및 의안 결정

- 주주총회에 보고하는 사업보고서 결정

- 주주명부의 임시폐쇄 및 기준일 결정

ㆍ이사에 관한 사항

- 대표이사 선정 및 해직

- 업무집행이사 선정 및 해직

- 각 이사의 담당업무 결정

- 이사 겸업거래 승인

- 이사와 회사간의 거래 또는 이사가 제3자를 위해

회사와 진행하는 거래, 기타 회사와 이사의 이익이

상충하는 거래의 승인

ㆍ주식 및 사채에 관한 사항

- 모집주식 발행

- 주식의 분할 및 분할비율에 따른 수권 정관 변경

- 주식양도 승인

- 종류주식 발행

- 신주예약권 발행

- 사채, 신주예약권부사채 발행

- 주주명부관리인 선임 및 사무취급장소 선정 또는 변경

- 자기주식 처분 및 소각

- 기타 주식에 관한 중요사항

ㆍ중요한 사무집행에 관한 중요사항

- 경영기본방침 결정

- 중기경영계획 결정

- 연간예산 승인

- 사업 양수 및 양도 결정

- 사무소 설치, 변경 및 폐지

- 중요한 계약 체결 및 해약

- 회사의 기본조직(부, 실), 지점의 설치, 변경 및 폐지

- 중요한 사용인(중요한 사용인이란 임원을 제외한

각부문의 최고위 사용인을 말하고 부장, 실장등이

해당한다.)의 선임 및 해임

- 종업원 관리직(관리직이란 임원을 제외한 각부문

최고위 사용인을 말하고 부장, 실장등이 해당한다.)의

승진 이동

- 중요한 재산의 처분 및 양수

- 중요한 투자, 채무보증 및 다액의 빚에 관한 사항

- 규정 제정 및 개폐

ㆍ회계서류, 임시회계서류 및 연결결산서류 승인

- 분기결산, 반기결산 및 연간결산안 승인 및 확정

- 재무상태표, 손익계산서, 자본변동표, 개별주기표 및

기타 부속명세서

- 연결결산서류 승인

- 사업보고 승인

- 결산단신 승인

- 주주총회 승인을 얻은 재무상태표 전자적방법을

통해 공시

- 자본금액 감소(주식 발행과 동시에 자본금액을

감소하는 경우)

- 준비금액 감소(주식 발행과 동시에 준비금액을

감소하는 경우)

- 중간배당 실시와 그 배당금 결정

ㆍ내부통제시스템 정비

- 이사 및 사용인의 집무집행이 법령 및 정관에

적절하도록 체제 정비

- 이사의 직무 집행에 관한 정보 보존 및 관리에 관한

체제 정비

- 손실 위험 관리에 관한 규정 기타 체제 정비

- 이사 직무 집행이 효율적으로 실시되는 것을

확보하기 위한 체제 정비

- 당회사와 그 모회사 및 자회사로부터 기업집단에 의한

업무의 적정을 확보하기 위한 체제 정비

- 감사가 직무를 보조하는 사용인을 두는 것을 요구할

경우 해당사용인에 관한 체제 및 해당사용인이

이사회로부터 독립성을 가지는 것에 관한 사항 정비

- 이사 및 사용인이 감사에게 보고하기 위한 체제 기타

감사의 보고에 관한 체제 정비

- 감사의 직무 집행에 대해서 발생하는 비용 또는

상환처리에 관한 방침에 관한 사항, 기타 감사의

감사가 실효적으로 실시되는 것을 확보 하기 위한

체제 정비

집행임원회의 권한

집행임원규정 제24조(집행 임원회의 목적)

집행 임원회는 이사회의 결정 사항의 주지 및 집행 임원 상호 연락·제휴를 목적으로 한다.

집행임원의 권한

집행임원규정 제14조(권한)

집행 임원은 이사회의 결정에 근거해서 회사의 업무 집행을 분담한다

집행임원규정 제16조(보고 의무)

집행 임원은, 이사회 또는 대표이사의 요구에 따르고, 자신이 담당하는 업무 집행의 상황에 대해서 보고 해야한다.

(2) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주
등과의

이해관계

결격
요건

해당여부

가와베 히로유키

큐슈전기공사주식회사
(現주식회사 규덴코)입사(1963.04 ~ 2017.06)

- 공조관영업부장 취임
 (1992.07 ~ 1994.06)

- 이사(理事) 취임
 (1993.07 ~ 1996.05)

- 이사(取締役)취임
 (1996.06 ~ 1997.05)

- 상무이사 취임
 (1997.06 ~ 1999.05)

- 전무이사취임
 (1999.06 ~ 2001.05)

- 대표이사 부사장취임
 (2001.06 ~ 2002.05)

- 대표이사 사장 취임
 (2002.06 ~ 2007.05)

- 대표이사 회장 취임
 (2007.06 ~ 2013.05)

- 상담역
 (2013.06 ~ 2017.06)

당사 사외이사 취임
 (2015.02 ~ 현재)

-

無

(3) 사외이사의 전문성

당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 동 지역에서 오랜 기간 기업을 경영한 경험이 있으며, 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있다고 당사는 판단합니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

나. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하기 위하여 노력하고 있습니다. 

이사
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주 등과의 관계

구철모
이사회
대표이사
-
최대주주

아키야마 미치하루
이사회
사내이사
-
-

노구치 다케시
이사회
사내이사
-
-

가와베 히로유키
이사회
사외이사
-
-

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사회의 주요활동 내역

[2014년 이사회 주요 활동내역]

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

사외이사

1

2014/03/25

오키나와점 이전의 건

가결

참석/찬성

2

2014/04/25

기성복 사업부 폐쇄 건

운전자금조달 건

관광 버스 구입 건

가결

참석/찬성

3

2014/05/21

제20기 결산보고서 승인에 관한 건

제20회 정기주주총회소집 건

이사회 보수 월액 개정 건

가결

참석/찬성

4

2014/06/27

가고시마점 신규점포 오픈 건

신주쿠점 신규 점포 오픈 건

취업규칙 개정 건

운전자금조달 건

가결

참석/찬성

5

2014/07/24

운전자금조달 건

가결

참석/찬성

6

2014/08/13

임시주총 개최 건

임원 상여 지급 건

가결

참석/찬성

7

2014/08/25

이사의 타회사 이사 겸직에 관한 건

가결

참석/찬성

8

2014/09/25

후쿠오카시내 신규 점포 오픈 예정 건

신주쿠점 설치 건

가결

참석/찬성

9

2014/10/27

신주쿠점 1F부분 신규점포 오픈 예정 건

가결

참석/찬성

10

2014/11/27

나가사키 오무라시 신규 점포 오픈 예정 건

오사카시내 신규점포 오픈 예정 건

가결

참석/찬성

11

2014/12/18

잉여금 처분 건

정관 일부 변경 건

임시 주총 소집 건

가결

참석/찬성

12

2014/12/26

신주쿠점 1F 설치 건

가결

참석/찬성

13

2015/01/21

이사 1명 선출 건

정관 일부 변경 건

주식 무상 배당 건

해외 자회사 설립건

자회사 주식 매각 건

임시 주총 소집 건

가결

참석/찬성

14

2015/01/29

사외이사 가와베히로유키 보수 건

가결

참석/찬성

15

2015/02/08

모집주식 발행 건

정관 일부 변경 건

주식 양도에 의한 취득 승인 건

임원 상여 건

신규 점포 오픈 예정 건

나가사키현 오무라시 점포 이전예정 건

임시주총 소집 건

가결

참석/찬성

16

2015/02/10

주식회사 육수국제 자금대여 건

가결

참석/찬성

17

2015/02/24

중기경영계획서 채택 건

가결

참석/찬성

[2015년 이사회 주요 활동내역]

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

사외이사

1

2015/03/01

대표이사 선정 건

가결

참석/찬성

2

2015/03/16

15년 2월 월차결산보고 건

본사이전 건

설치투자 및 운영자금 차입 건

가결

참석/찬성

3

2015/04/10

이사보수 개정 건

가결

참석/찬성

4

2015/04/28

15년 3월 월차결산보고 건

제21기 회계서류승인 건

제21기 정기주주총회 소집 건

잉여금 배당 건

정관일부변경 건

회계감사인 선임 건

본점 이전 건

지점 설치 건

가결

참석/찬성

5

2015/05/19

15년 4월 월차결산보고 건

이사회규정개정 건

본점이전 건

조직변경 인사이동계획 건

가결

참석/찬성

6

2015/06/22

정관 일부 변경 건

감사선임 건

임시주주총회소집 건

중기경영계획 건

조직변경 건

인사부장 및 내부감사실장 선임 건

규정개정 건

신규 차입 건

지점 설치 건

가결

참석/찬성

7

2015/07/17

신규점포계획에 수반되는 추지 가와구치호수토지 구입 건

도쿄지구신규점포계획 건

규정제정 및 개정 건

가결

참석/찬성

8

2015/08/18

내부통제 시스템 기본방침책정 건

지점설치 건

중기경영계획 개정 건

2015년 예상승인 건

규정개정 건

가결

참석/찬성

9

2015/09/15

점포중개축계획 건

지점설치 건

가결

참석/찬성

10

2015/10/15

규정제정 및 개정 건

관련당사자거래에 관한 건

가결

참석/찬성

11

2015/11/16

조직변경 건

중요한 사용인의 선임 건

규정제정 및 개정 건

지점설치 건

가결

참석/찬성

12

2015/12/15

주식회사 이쿠슈 국제의 주식양도 건

예산수정 건

조직변경 건

중요한 사용인 선임 및 해임 건

내부통제보도제도 정비 건

주주명부 관리인 설치 건

규정제정및 개정 건

지점설치 건

지점폐지의 건

운전자금차입 건

가결

참석/찬성

13

2016/01/20

신규출점계획 건

신규제정 및 개정 건

가결

참석/찬성

14

2016/02/15

조직개정 및 중요한 사용인의 인사이동 건

2016년 연예산 승인 건

중기경영계획 승인 건

규정개정 건

재무보고에 관한 내부통제 정비/운용 및 평가의 기본방침서 책정 건

가결

참석/찬성

[2016년 이사회 주요 활동내역]

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

사외이사

1

2016-03-15

사내감사위원회설치 건

신규출점 사업수지계획 재검토 건

신규출점 사업계획건, 규정개정 건

제23기 재무보고에 관한 내부통제 정비 운용 및 평가 기본계획서 책정 건

가결

참석/찬성

2

2016-03-25

한국증권시장상장에 대한 계획 건

조직개정 및 중요한 사용인 이동 건

리스크매니지먼트에 관한 건

이온라텍스 오키나와점 폐지 건

가결

참석/찬성

3

2016-04-15

생활광장 이사하야점 지점설치 건

규정개정 건

2016년 2월 결산단신승인 건

가결

참석/찬성

4

2016-05-02

제22기 회계서류 및 사업보고 승인 건

잉여금 배당 건

정관일부 변경 건

이사 4명 후보자 결정 건

보결감사 1명 후보자 결정 건

제22기 정기주주총회소집 건

가결

참석/찬성

5

2016-05-13

(결의사항 없음)

-

참석
주1)

6

2016-05-26

대표이사 선정 건

전무이사 선정 건

이사의 보수 결정 건

조직개정 및 인사이동 건

신점포 (나가사키현 츠시마시/이즈하라) 출점용 토지 매매가격변경 건

가결

참석/찬성

7

2016-05-31

한국증권시장상장에 관한 주관사증권회사 선정등 건

2016년도 예산수정 중기경영계획수정 건

규정개정 건

가결

참석/찬성

8

2016-06-15

한국상장준비에 대한 중요한 계약(주관사증권회사) 체결 건

제23기 재무보고에 관한 내부통제 정비 운용 및 평가 기본계획서개정 건

규정개정 건

가결

참석/찬성

9

2016-07-15

신규점포 (쿠마모토현/카고시마현) 출점계획 건

제1분기 결산단신 승인 건

한국상장준비에 대한 대표주관사계약 해약 건

가결

참석/찬성

10

2016-08-15

인사시스템 개수에 관한 개발업무위탁 건

구마모토현 신규점포 계획 재검토 건

신점포계획 및 지점 설치 건

가결

참석/찬성

11

2016-09-06

광고 선전에 관한 건

가결

참석/찬성

12

2016-09-15

오사카 신점포 계획에 수반하는 차입 보증금 등 건

자금조달 건

가결

참석/찬성

13

2016-10-14

2분기 결산 승인 건

가결

참석/찬성

14

2016-10-31

오사카 도톤보리점의 사업수지 전망 건

가결

참석/찬성

15

2016-11-15

IPO 방침 결정 건

중요한 사용인 채용 및 배속 건

KOOSKIN 벳푸점 설치 및 JTC 오키나와점 이전 건

쓰시마 신점포 건축청부계약 건

기타규슈 신점포 계획 건

가결

참석/찬성

16

2016-12-15

기타규슈시 신점포계획 내용변경 건,

부동산 매각 건

가결

참석/찬성

17

2017-01-06

구마모토 현 야츠시로시/ 신규출점 계획 건

가결

참석/찬성

18

2017-01-13

조직개정 및 중요한 사용인 이동 건

제 3분기 결산단신 승인 건

규정 개정 건

한국 출점 방침 건

가결

참석/찬성

19

2017-02-15

집행임원제도 도입 건

집행임원규정 및 집행임원보수규정 제정 건

조직개정 및 중요한 임직원 인사이동 건

당사 주식의 양도승인 건

중기경영계획 승인 건

신규점포(구마모토현 구마모토시)출점계획 건

규정 제정, 개정 건

제 24기 재무보고에 관한 내부통제 정비 운용 및 평가 기본계획서(J-SOX 및 K-SOX)등의 제정 건

가결

참석/찬성

주1) 2016년 5월 13일 이사회는 결의사항 없이 보고사항만 있음

[2017년 이사회 주요 활동내역]

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

사외이사

1

2017-03-15

정관일부변경에 관한 임시주주총회 부의사항결정 건

정관일부 변경 건

임시주주총회 소집 건

당사주식 양도승인 건

중요한 사용인 인사이동 건

규정제정 건

가결

참석/찬성

2

2017-03-24

제23기 사업보고

회계서류 및 이에 관한 부속명세서의 감사, 회계감사인에게 제출 건

가결

참석/찬성

3

2017-04-14

한국예탁결제원과의 예탁계약체결승인 건

FY16 결산단신 승인 건

규정개정의 건

가결

참석/찬성

4

2017-05-15

제23기 사업보고 및 회계서류 등의 승인 건

잉여금배당 건

정관일부변경 건

주식매수선택권으로서의 신주예약권 발행 건

제23기 정기주주총회 소집 건

조직개정 및 중요한 임직원 인사이동 건

가결

참석/찬성

5

2017-06-15

당사주식 양도로 인한 취득승인 건

주식매수선택권으로서의 신주예약권 발행 건

가결

참석/찬성

6

2017-07-14

국세 당국 경정통지에 대한 당사대응건

제1분기 결산단신 승인 건

지점폐지의 건

가결

참석/찬성

7

2017-08-15

신규사업으로 프랜차이즈체인 가맹계약 체결 건

주식분할 건

정관 일부 변경 건

조직개정 건

지점폐지 건

가결

참석/찬성

8

2017-09-04

JTC제1회 신주예약권 가치산정을 위한 주식가치산정 결과의 건

가결

참석/찬성

9

2017-09-15

(결의사항 없음)

-

참석
주2)

10

2017-10-13

2018년2월기 제2분기 결산단신 승인 건

IFRS재무제표(2015년 2월기, 2016년 2월기, 2017년 2월기, 2018년 2월기 제1분기, 2018년 2월기 제2분기) 승인의 건

정관일부 변경에 관한 임시주주총회 부의사항 결정의 건

이사4명 선임 건

감사3명 선임 건

임시주주총회 소집의 건

가결

참석/찬성

11

2017-11-15

대표이사 선정 건

임원이사 선정 건

이사 보수결정 건

경영이념 경영비젼 행동지침 개정 건

가결

참석/찬성

12

2017-12-15

업무 분장 규정 일람 일부 개정 건

가결

참석/찬성

13

2018-1-15

제3분기 결산 단신 승인 건

규정개정의 건(관련 당사자 관리 규정 주식취급 규정)

가결

참석/찬성

14
2018-2-5
정관 일부 변경의 건
임시 주주총회 소집 건
가결
참석/찬성

15
2018-2-15
KDR의 공모 및 제3자배정에 의한 신주발행의 건
KDR증권 매출의 건
제3자 배정에 의한 신주발행 및 KDR의 추가발행의 건
증권신고서 등 관계서류 작성 등 승인의 건
삼성증권 주식회사와 총액인수계약서 체결 승인 및 이해상반거래 승인의 건
취업규칙 일부개정의 건
규정일부 개정의 건
중기경영계획 승인의 건
사외이사 및 감사역의 책임한도 계약체결의 건
가결
참석/찬성

주2) 2017년 9월15일 이사회는 결의사항이 없이 보고사항만 있음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 상근감사 1인을 선임하였으며, 해당 상근감사 1인 포함, 사외감사 2인을 추가로 선임하여 자국 법에 따라 '감사회'를 구성하고 있습니다. 당사 감사회의 의장은 상근감사 다카하시 노리유키입니다.

감사회의 설치 목적은 기업의 내부통제 실효성 강화이며, 당사는 감사회 설치 후 상근감사가 당사 이사회 등의 의사결정 타당성 검토를 진행하는 데에 기여하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

구분

내용

감사회의 구성

ㆍ감사회는 모든 감사로 조직 된다.

ㆍ감사회는 상근 감사를 둔다.

ㆍ감사회는 의장을 둔다.

감사회의 권한

ㆍ감사회는 다음의 직무를 실시한다. 다만 제3호의

결정은 각 감사의 권한의 행사를 방해할 수 없다.

1. 감사 보고의 작성

2. 상근 감사의 선정 및 해직

3. 감사의 방침, 업무 및 재산의 상황조사 방법

기타 감사직무의 집행에 관한 사항 결정

감사회의 소집

ㆍ감사회는 매월 개최한다. 다만 필요시에는

수시 개최할 수 있다.

ㆍ감사회는 의장이 소집해 운영한다.

ㆍ각 감사는 의장에게 감사회를 소집하도록 청구할 수

있다.

ㆍ전항의 청구에도 불구하고 의장이 감사회를 소집하지

않는 경우, 그 청구를 한 감사는 스스로 소집해

운영할 수 있다.

ㆍ감사회의 소집 통지는 회의일의 날의 3일전까지

각 감사에 대해서 전달하는 것으로 하며 긴급의

경우에는, 이것을 단축할 수 있다.

ㆍ감사 전원의 동의가 있을 때는 소집의 통지를 하지

않고, 감사회를 개최할 수 있다.

감사회의 결의

ㆍ감사회의 결의는 법령에 특별한 규정이 있는 경우를

제외하고 감사의 과반수로 실시한다.

ㆍ결의에 대해서는 충분한 자료에 근거해 심의해야 한다.

(감사의 방침등의 결의)

ㆍ감사의 방침, 감사 계획, 감사의 방법, 감사 업무의

분담등은 감사회의 결의를 통해 책정한다.

ㆍ전항에서 정하는 것 외에 감사회는 감사 비용의 예산

등 감사가 그 직무를 수행하는데 필요로 인정한 사항에

대해 결의한다.

ㆍ감사회는 다음으로 내거는 체제의 내용에 대해 결의해,

해당 체제를 정비하도록 이사에게 요청한다.

1. 감사의 직무를 보조해야 할 사용인에 관한 사항

2. 전호의 사용인의 이사로부터의 독립성에 관한 사항

3. 제 1호의 사용인에 대한 지시의 실효성의 확보에

관한 사항

4. 아래의 체제 그 외의 감사에게의 보고에 관한 체제

가) 이사 및 사용인이 감사에게 보고를 하기 위한

체제

나) 자회사의 이사, 감사 및 사용인 또는 이러한

사람으로부터 보고를 받은 사람이 감사에게

보고를 하기 위한 체제

5. 전호의 보고를 한 사람이 보고를 한 것을 이유로서

불리한 취급을 받지 않는 것을 확보하기 위한 체제

6. 감사의 직무의 집행에 대해 발생하는 비용의 선불

또는 상환의 절차 그 외의 해당 직무의 집행에 대해

발생하는 비용 또는 채무의 처리와 관련될 방침에

관한 사항

7. 그 외 감사의 감사가 실효적으로 행해지는 것을

확보하기 위한 체제

상근감사의

선임과 의무

ㆍ감사회는 감사중에서 상근 감사를 선정해야 한다.

상근감사는 당사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 경우에는 대한민국 상법 제542조의10 제2항의 상근감사 결격사유에 해당되지 아니하여야 한다.

ㆍ상근 감사는 상근자로서의 특성을 근거로 해 감사의

환경의 정비 및 사내의 정보의 수집에 적극적으로

노력하는 한편, 내부 통제 시스템의 구축·운용의 상황을

일상적으로 감시해 검증한다.

ㆍ상근 감사는 그 직무의 수행상 파악한 정보를,

다른 감사와 공유하도록 노력한다.

사외감사의 의무

ㆍ사외 감사는 감사 체제의 독립성 및 중립성을 한층

높이기 위해서 법령상 그 선임이 의무로 되어있는 것을

자각해, 적극적으로 감사에 필요한 정보의 입수에

유의해 얻을 수 있던 정보를 다른 감사와 공유하는

것에 노력하는 것과 동시에 다른 감사와 협력해 감사의

환경의 정비에 노력한다. 또 다른 감사와 협력해

제37조 제 1항에 정하는 내부 감사실등 및

회계감사인과 정보의 공유에 노력한다.

ㆍ사외 감사는 그 독립성, 선임된 이유등에 입각하여

중립적인 입장에서 객관적으로 감사 의견을 표명하는

것이 특히 기대되고 있음을 인식하고 대표이사 및

이사회에 대해서 기탄없는 질문을 해 또는 의견을

말한다.

ㆍ사외 감사는 법령으로 정하는 일정한 활동 상황이

사업 보고에 있어서의 공시 대상이 되는 것에도

유의해, 그 직무를 적절히 수행해야 한다.

나. 감사(회)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 상근감사 및 감사회의 원활한 운영을 위하여 '감사의 감사규정' 및 '감사회 규정'을 제정하여 이에 따라 원활한 업무를 수행토록 하고 있습니다. 또한 정관상 감사 및 감사회의 선임, 결의, 직무 등에 대하여 정하고 있습니다.

(감사의 선임)

제32조 당 회사의 감사의 선임은 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 3분의 1 이상을 보유하는 주주가 출석하여 출석한 당해 주주의 의결권의 과반수로써 실시한다.

② 감사의 선임에 관한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구별하여 결의하여야 한다.

③ 당 회사는 회사법 제329조 제3항의 규정에 따라 법령에서 정하는 감사의 수에 부족한 경우에 대비하여 주주총회에서 보결감사를 선임할 수 있다.

④ 전 항의 보결감사의 선임에 관한 결의가 효력을 갖는 기간은 당해 결의 후 4년 이내에 종료되는 사업연도 중 최종에 것에 관한 정기주주총회의 개시 때까지로 한다.

⑤ 감사에 결원이 있을 경우, 주주총회에서 감사를 선임한다.

⑥감사가임기만료, 사임, 그밖의사유로인하여퇴임하거나해임된경우에도정관에서규정하는감사의수를결하지아니하고당회사의업무수행에지장이없는경우에는새로감사를선임하지아니할수있다.

(감사회 결의)

제36조 감사회 결의는 법령에 특별한 정함이 있는 경우를 제외하고 감사의 과반수로써 실시한다.

(감사의 직무)

제40조 감사의 감사 범위는 회계감사 및 업무감사로 한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 필요가 있다고 인정하는 때에는 의견을 개진하여야 한다.

③ 감사는 회사법 제382조에서 규정하는 경우로서 필요가 있다고 인정하는 때에는 이사회의 소집권자인 대표이사에게 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 당 회사의 자회사에게 사업보고를 요구할 수 있거나 그 자회사의 업무 및 재산상황에 관한 조사를 할 수 있다.

⑤이사는 회계감사인의 선임에 관한 의안을 주주총회에 제출하는 경우에는 감사회의 동의를 얻어야 한다.

다. 감사(회)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건
해당여부

비고

다카하시

노리유키

미쓰이광산주식회사(現일본코크스공업주식회사)
 입사(1977.04 ~ 2015.06)

- 업무부장 (1995.04 ~ 2007.09)

- 경영기획담당부장 (2007.10 ~ 2009.07)

- 경영기획부장 (2009.08 ~ 2013.12)

당사 상근감사 취임 (2015.07 ~ 현재)

-

호리 요시로

아오야마감사법인 
 후쿠오카사무소 입사 (1989.09 ~ 1995.06)

호리 공인회계사무소 대표 (1995.07 ~ 현재)

후쿠오카감사법인 대표 (2000.01 ~ 현재)

당사 사외감사 취임 (2011.01 ~ 현재)

-

시키치 겐코

기타하마법률사무소 입사(1998.04 ~ 현재)

- 후쿠오카사무소 부임 (2006.04 ~ 현재)

- 파트너변호사 취임 (2007.01 ~ 현재)

당사 사외감사 취임 (2015.07 ~ 현재)

-

라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2015/07/03

의장 선임의 건

상근 감사 선정의 건

감사회 규정 제정의 건

감사의 감사 규정 제정의 건

감사 계획 결정의 건

감사 보수 배분의 건

가결

2

2015/08/18

회계감사인으로부터의 감사 계획 등 보고

감사 업무 월차 보고

가결

3

2015/09/15

감사 업무 월차 보고

내부통제시스템과 관련된 감사의 실시 기준 제정 건

가결

4

2015/10/15

감사 업무 월차 보고

가결

5

2015/11/16

회계감사인으로부터의 상반기 경과 보고

감사 업무 월차 보고

가결

6

2015/12/15

감사 업무 월차 보고

회계감사인의 평가 및 선정 기준 책정에 관한 감사등의 실무 지침 제정의 건

가결

7

2016/01/20

감사 업무 월차 보고

제22회 정기 주주 총회 관련 일정의 적법성 심의 건, 2016년도 신청예상(감사회)편성 건

가결

8

2016/02/15

회계감사인으로부터의 제3 분기까지의 경과 보고

감사 업무 월차 보고

가결

9

2016/03/25

내부 통제 시스템 감사 보고

감사의 감사 지적 사항 감사 보고

2015년도 결산 재고정리 입회 감사 보고

감사 업무 월차 보고

감사 보고서의 작성 방침의 검토 건

가결

10

2016/04/15

회계감사인으로부터의 감사 보고

사업 보고등ㆍ계산서류등의 심의 건

가결

11

2016/05/02

감사 업무 월차 보고

소집 통지·의안등의 심의 건

회계감사인의 평가 심의 건

감사 보고서 작성·제출 건

가결

12

2016/05/26

사내 조사위원회 보고의 타당성 심의 건

가결

13

2016/06/15

회계감사인으로부터의 감사 계획 보고

감사 업무 월차 보고

감사 계획 결정의 건

가결

14

2016/07/15

감사 업무 월차 보고

회계감사인의 보수 동의

가결

15

2016/08/15

회계감사인으로부터의 제1 분기의 경과 보고

감사 업무 월차 보고

가결

16

2016/09/15

제2 분기 결산 재고조사 입회 감사 보고

노무라 증권 중간 심사 보고

감사 업무 월차 보고

가결

17

2016/10/14

감사 업무 월차 보고

가결

18

2016/10/15

회계감사인의 제2 분기까지의 경과 보고

감사 업무 월차 보고

가결

19

2016/12/15

감사 업무 월차 보고

가결

20

2017/01/13

감사업무 월차 보고

제23기 정기주주총회 관련 일정 적법성 심의

2017년도 신청예산(감사회)편성 건

가결

21

2017/02/25

회계감사인으로부터의 보고

제3분기까지의 경과보고

안진회계법인과의 감사업무 분담

'Tohmatsu Audit Quality Report 2016 감사 품질에 관한 사항2016 설명

감사업무 월차 보고

가결

22

2017/03/24

업무보고등 수령

회계서류등 수령

내부통제 시스템 감사보고

감사의 감사지적사항 감사보고

2016년도 결산재고입회감사보고

감사업무 월차 보고

감사보고서 작성방침 검토의 건

가결

23

2017/04/14

사업보고서, 회계서류등의 심의

회계감사인으로부터의 감사보고 청취

가결

24

2017/05/15

소집통지, 의안등의 심의

회계감사인의 평가 심의

감사보고서 작성, 제출

가결

25

2017/06/15

감사계획결정 건

가결

26

2017/07/14

회계감사인의 보수동의 건

가결

27

2017/08/15

독립감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 수령보고

주식회사JTC기말감사결과 보고」수령보고

가결

28

2017/09/15

제2분기 결산 재고입회 감사보고

감사업무 월차보고

가결

29

2017/10/13

감사업무 월차보고

가결

30
2017/11/15
감사회 의장 선임 건
상근감사 선임 건
감사 보수배분 건
감사업무 월차 보고
가결

31
2017/12/15
2018년도 신청예산
감사업무 월차 보고
가결

32
2018/01/15
감사업무 월차보고
가결

33
2018/02/15
회계감사인으로부터의 보고 수령 건
감사업무 월차보고
가결

마. 감사의 독립성

당사의 상근감사는 다카하시 노리유키이며 일본법 및 한국 상법 상 결격요건에 해당하지 아니합니다. 또한 정관상 규정된 감사의 의무에 따라 직무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다. 또한 당사는 이에 대하여 사외 감사 2인을 선임하여 법률, 회계 부분에 대한 전문성을 제고하고 있습니다. 이러한 부분을 종합적으로 고려할 때 당사는 당사의 감사가 독립적으로 업무를 수행하고 있다고 판단합니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

대한민국 상법 상 집중투표제는 일본 회사법 상 '누적투표제'에 해당되는 것으로 판단됩니다. 당사는 정관 상 누적투표를 배제하고 있는 바 해당사항 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 증권신고서 제출일 현재, 일본 회사법에 따른 서면투표제를 준용하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 경영권 경쟁여부

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성명

관계

주식의 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초
(2017.03.01)

기말
(증권신고서 제출일)

주식수

지분율

주식수

지분율

구철모

본인

보통주

4,140,600

82.56%
20,703,000
82.56%

주식회사 KU

관계회사

보통주

468,000

9.33%
2,340,000
9.33%

구광모

제

보통주

27,200

0.54%
136,000
0.54%

아키야마 미치하루

이사

보통주

16,000

0.32%
80,000
0.32%

호리 요시로

사외감사

보통주

15,200

0.30%
76,000
0.30%

박영배

집행임원

보통주

15,100

0.30%
75,500
0.30%

구미경

매

보통주

10,000

0.20%
50,000
0.20%

구순경

매

보통주

10,000

0.20%
50,000
0.20%

포가락(우라 요시라)

집행임원

보통주

10,000

0.20%
50,000
0.20%

가와베 히로유키

사외이사

보통주

3,000

0.06%
15,000
0.06%

김성강

관계회사 임원

보통주

800

0.02%
4,000
0.02%

소계

보통주

4,715,900

94.03%
23,579,500
94.03%

소액주주
44명
보통주

299,500

5.97%
1,497,500
5.97%

계
-

5,015,400

100%
25,077,000
100%

주) 당사는 당기 중 주식분할(1:5)을 진행함에 따라 소유주식수가 변동된 사항이 존재합니다.

나. 최대주주의 주요경력

구분
내용

성명

구철모 / CHULMO KU / 具哲謨

국적
대한민국

학력

1988.04∼1990.03
릿쿄대학교 응용사회학부 관광학 연구과 박사 전기(前期)(석사)

1990.03∼1991.03
릿쿄대학교 관광연구소 관광연구과 학술연구원 수석 연구원

경력

1991.03∼1993.05
니시야마 흥업주식회사

1993.05∼현재
도쿄전기상회 벳푸점 (現 JTC) 사장/대표이사

법률위반사항

해당사항 없음

최고경영자

관련소송

해당사항 없음

가입단체

해당사항 없음

2. 최대주주 변동현황

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주현황

증권신고서 제출일 현재 5% 이상 소유한 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5%이상 주주
구철모
20,703,000
82.56%

주식회사 KU
2,340,000
9.33%

나. 소액주주현황

본 증권신고서 제출일 현재 소액주주 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 명, 주, %)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
44명
80.00%
1,497,500
5.97%
-

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

주요경력

소유주식수

재직기간

임기만료일

의결권 
 있는 주식

의결권 
 없는 주식

구철모

남

1962-10-11

대표이사사장

등기임원

상근

경영최고책임자

릿쿄대학（1988.04～1990.03）
 릿쿄대학관광연구소（1990.03～1991.03）
 니시야마흥업 주식회사 입사(1991.03 ~ 1993.04)
 도쿄전기상회 벳부점 창업(1993.05 ~ 1994.02)
 당사설립 대표이사(1994.03 ~ 현재)

20,703,000

23년 8개월

2019년2월기에 관한 
정기주주총회종결시까지

아키야마
 미치하레

남

1951-05-01

전무이사
 영업본부장

등기임원

상근

영업부문담당

세이난대학 상학부 경영학과（1972.04～1976.03）
 주식회사 쇼와은행 입사(1976.04 ~ 2003.01)
 니시칸 메인테넌스 주식회사 (2003.02 ~ 2004.09)
 후지렉스 주식회사(2004.10 ~ 2008.01)
 당사입사 상무이사(2008.02 ~ 2008.09)
 　　　　　　 전무이사 취임(2008.09 ~ 현재)
 전무이사 영업본부장(2016.06 ~ 현재)

80,000

9년 9개월

2019년2월기에 관한
정기주주총회종결시까지

노구치
 다케시

남

1966-07-25

이사
 관리본부장

등기임원

상근

관리부문담당

고치대학 교육학부 중퇴（1985.04～1989.03）
 주식회사 하마카츠 입사(1989.06 ~ 2005.10)
 동일본 영업부 가나가와 에리어 매니저 취임(2004.03 ~ 2005.10)
 주식회사 힐즈클럽 인사총무 매니저(2005.11 ~ 2007.04)
 아메리칸 라이프 인슈어런스 컴퍼니 재판 나가사키인사실장(2007.05 ~ 2014.08)
 쇼화식품공업주식회사 인사총무부장(2014.09 ~ 2015.12)
 당사입사　인사총무부장(2016.01 ~ 2016.03)
 인사부장（2016.04　~ 2017.02)　
 이사취임(2016.05 ~ 현재)
 이사 관리본부장 취임(2016.06 ~ 현재)

0

1년 6개월

2019년2월기에 관한 
정기주주총회종결시까지

가와베
 히로유키

남

1939-06-18

사외이사

등기임원

비상근

경영전반 감독 및 조언

쥬오대학 법학부（1959.04～1963.03）
 규슈전기공사주식회사(현 주식회사 규덴코) 입사(1963.04 ~ 2017.06)
 　　공조관영업부장(1992.07 ~ 1994.06)
 　　이사(理事) 취임(1993.07 ~ 1996.05)
 　　이사(取締役) 취임(1996.06 ~ 1997.05)
 　　상무이사 취임(1997.06 ~ 1999.05)
 　　전무이사 취임(1999.06 ~ 2001.05)
 　　대표이사 부사장 취임(2001.06 ~ 2002.05)
 　　대표이사 사장 취임 (2002.06 ~ 2007.05)
 　　대표이사 회장 취임(2007.06 ~ 2013.05)
 　　상담역(2013.06 ~ 2017.06)
 당사　사외이사 취임(2015.02 ~ 현재)

15,000

2년 9개월

2019년2월기에 관한 
정기주주총회종결시까지

호리
 요시로

남

1964-07-26

감사

등기임원

비상근

경영 업무감사,
 회계감사

규슈대학 경제학부 경제공학과（1983.04～1987.03）
 아오야마 감사법인 후쿠오카사무소 입사(1989.09 ~ 1995.06)
 호리공인회계사사무소개설 대표(1995.07 ~ 현재)
 후쿠오카감사법인설립　대표 (2000.01 ~ 현재)
 당사 사외감사 취임(2011.01 ~ 현재)

76,000

6년 11개월

2021년2월기에 관한 
정기주주총회종결시까지

다카하시
 노리유키

남

1953-12-17

감사

등기임원

상근

경영 업무감사,
 회계감사

게이오대학 경제학부（1973.04～1977.03）
 미쓰이광산주식회사(현 일본 코크스 공업 주식회사) 입사(1977.04 ~ 2015.06)
 　　업무부장(1995.04 ~ 2007.09)
 　　경영기획담당부장（2007.10 ~~ 2009.07)　
 　　경영기획부장(2009.08 ~ 2013.12)
 당사 감사취임(2015.07 ~ 현재)

0

2년 4개월

2021년2월기에 관한 
정기주주총회종결시까지

시키치
 겐코

남

1968-01-19

감사

등기임원

비상근

경영 업무감사,
 회계감사

와세다대학 법학부（1988.04～1992.03）
 기타하마법률사무소 입사(1998.04 ~ 현재)
 　　후쿠오카 사무소 부임(2006.04 ~ 현재)
 　　파트너 변호사 취임 (2007.01 ~ 현재)
 당사　사외감사 취임(2015.07 ~ 현재)

0

2년 4개월

2021년2월기에 관한 
정기주주총회종결시까지

야나키타
 히로키

남

1970-03-29

집행임원
 경영기획부장

미등기

상근

경영계획,
사업예산 편성, 
통제 및 조직, 제도, 
업무에 관한 조사,
개선 조정업무

오하라부기전문학교　경리본과 2년제 졸업（1988.04～1990.03）
 토마츠 컨설팅 주식회사 공개 컨설팅실(2003.11 ~ 2010.09)
 딜로이트 토마츠 컨설팅 매니저(2010.10 ~ 2015.06)
 당사 입사(2015.07 ~ 현재)
 　　내부감사실장(2015.07 ~ 2016.02)
 　　경영기획실장(현 경영기획부장)(2016.03 ~ 현재)
 　　집행임원　경영기획부장　(2017.03 ~ 현재)

0

9개월

2018년 05월 31일

박영배

남

1976-10-18

집행임원
 한국영업부장

미등기

상근

한국영업 전반

양산대학（1995.03～2000.02）
 규슈정보대학（2000.04～2004.03)
 당사 입사(2004.03)
 　　점포사업부 후쿠오카점 점장(2006.08 ~ 2007.08)
 　　점포사업부　다자이후점 점장(2007.09 ~ 2008.08)
 　　점포사업부　벳푸점 점장(2008.09 ~ 2010.04)
 　　점포사업부 오사카점 점장(2010.05 ~ 2010.10) 
 　　관리부　유통과 과장(2010.11 ~ 2012.09)
 　　점포사업부 부장(2012.10 ~ 2013.03)
 　　영업본부　한국영업부 과장(2013.04 ~ 2015.05) 
 　　영업본부　한국영업부장(2015.06 ~ 현재) 
 　　집행임원 한국영업부장(2017.03 ~ 현재)

75,500

9개월

2018년 05월 31일

포가락
(우라
요시라)

남

1980-07-10

집행임원
 중국영업부장

미등기

상근

중국영업 전반

동북재경대학（2000.09～2004.07）
 규슈대학 대학원 중퇴（2009.04～2010.03）
 국신증권회사　대련영업부　입사(2004.08 ~ 2007.08)
 당사(홋카이도점 아르바이트) 입사(2010.10)
 　　정사원 취임(2011.09)
 　　점포영업부 계장(2013.04 ~ 2015.05)
 　　영업본부　중국영업부 과장(2015.06 ~ 2017.02)
 　　영업본부　중국영업부장(2017.03 ~ 현재)
 　　집행임원　중국영업부장(2017.03 ~ 현재)

50,000

9개월

2018년 05월 31일

나. 직원의 현황

(1) 직원의 현황

[기준일: 2017.11.30]

(단위: 명)

사업부문

성별

직원수

비고

기간의 정함이
 없는 근로자

기간제 
 근로자

합계

Full time

단기간
 근로자

Full time

단기간
 근로자

사무부문직원

남

34

-
-
-

34

사무부문직원

여

30

-
-

3

33

영업부문직원

남

259

-
-

118

377

영업부문직원

여

367

-
-

149

516

임원

남

7

-
-

-

7

합계

697

-
-

270

967

(2) 직원의 평균근속연수 및 급여 

[기준일: 2017.11.30]

(단위: 시간, 천 엔)

사업부문

평균근속연수

누적급여 총액

1인당 평균 급여액

비고

Full time

단기간
 근로자

합계

Full time

단기간
 근로자

합계

Full time

단기간
 근로자

합계

사무부문직원

3.7

-

3.7

139,646

-

139,646

426

-

426

사무부문직원

3.4

1.8

3.3

83,067

1,895

84,962

269

76

254

영업부문직원

2.0

0.8

1.6

791,101

72,527

863,628

308

58

226

영업부문직원

2.1

0.7

1.7

1,062,012

83,858

1,145,870

292

56

223

임원

7.2

-

7.2

77,400

-

77,400

1,229

-

1,229

합계

1.9

1.8

1.8

2,153,226

158,280

2,311,506

312

57

238

2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수 현황

(1) 주주총회 승인 금액

(단위: 엔)

구분
인원수
주주총회 승인 금액
비고

이사
4
300,000,000
연간

감사
3
50,000,000
연간

주) 2018년 2월기 이사 및 감사 보수한도입니다
.

(2) 보수지급금액

(가)
전체 지급금액

(단위: 엔)

인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

7
103,200,000
14,742,857

(나) 유형별

(단위: 엔)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

이사

3
90,000,000
30,000,000

사외이사

1
3,600,000
3,600,000

감사

1
6,000,000
6,000,000

사외감사

2
3,600,000
1,800,000

(3) 이사·감사의 보수지급 기준

등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정, 지급하고 있습니다.

(4) 이사 ·감사의 개인별 보수 현황

(단위: 엔)

구분
성명
보수총액

대표이사
구철모
64,200,000

나. 주식매수선택권 부여 및 행사현황

당사는 일본 법에 따라 신주예약권로서의 스톡옵션을 부여하였습니다. 신주예약권을 배당 받은 자는 권리행사 시 당사 또는 당사 자회사의 이사, 감사 또는 종업원 중 하
나의 지위를 가지고 있는 사람으로 한정
하여 신주예약권을 행사하는 것이 가능합니

다.
당사가 임원 등에게 부여한
상세 내역은 아래와 같습니다.

(작성기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명

관계

부여일

부여방법

주식의 종류

변동수량

미행사수량

행사기간

행사가격

부여

행사

취소

아키야마 미치하루

등기임원
2017.6.16
신주예약권
보통주

25,000

-
-

25,000

2019.5.25

∼

2022.5.24

본 건
공모가액

노구치 다케시

등기임원
2017.6.16
신주예약권
보통주

15,000

-
-

15,000

2019.5.25

∼

2022.5.24

본 건
공모가액

가와베 히로유키

등기임원
2017.6.16
신주예약권
보통주

7,500

-
-

7,500

2019.5.25

∼

2022.5.24

본 건
공모가액

다카하시 노리유키

감사
2017.6.16
신주예약권
보통주

7,500

-
-

7,500

2019.5.25

∼

2022.5.24

본 건
공모가액

포가락
(우라 요시라)

미등기임원
2017.6.16
신주예약권
보통주

7,500

-
-

7,500

2019.5.25

∼

2022.5.24

본 건
공모가액

박영배

미등기임원
2017.6.16
신주예약권
보통주

7,500

-
-

7,500

2019.5.25

∼

2022.5.24

본 건
공모가액

야나기타 히로키

미등기임원
2017.6.16
신주예약권
보통주

7,500

-
-

7,500

2019.5.25

∼

2022.5.24

본 건
공모가액

호리 요시로

사외감사
2017.6.16
신주예약권
보통주

5,000

-
-

5,000

2019.5.25

∼

2022.5.24

본 건
공모가액

시키치 겐코

사외감사
2017.6.16
신주예약권
보통주

5,000

-
-

5,000

2019.5.25

∼

2022.5.24

본 건
공모가액

합계

87,500

-
-

87,500

주)
교부될 주식수를 기준으로 기재하였음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

나. 계열회사간 임원 겸직현황

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

2. 타법인 출자현황

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

당사는
과거 아래와 같은
대여금 내역이 존재하였습니다. 다만 이는 증권신고서 제출일 현재 모두 해소되어 잔액이 남아있지 아니합니다.

(단위: 천 엔)

성 명

(법인명)

관계

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

증가

감소

증가

감소

증가

감소

증가

감소

㈜이쿠슈국제

관계

회사

-

-

-

-

10,000

10,000

4,500

4,500

현대페인트㈜

전
관계

회사

-

-

-

-

-

-

214,768

214,768

구철모

대표

이사

-

-

-

-

-

-

47,549

245,924

나. 담보제공 내역

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 최근 3분기말 기준 대표이사로부터 2건의 연대보증을 제공받고 있습니다. 해당 보증은 당사의 점포 임차계약에 대한 보증이며, 해당 임차료는 모두 선급하여 지급한 바 증권신고서 제출일 현재 미지급한 임차료는 존재하지 않습니다. 대표이사로부터 제공받고 있는 연대보증 상세 내역은 아래와 같습니다.

특수관계구분

회사명

보증내용

대표이사

유한회사 호우츄우산교

홋카이도점 지급임차료에 대한 연대보증

주식회사 미야오카

나고야점 지급임차료에 대한 연대보증

라. 차입금 내역

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

2. 대주주 등과의 자산 양수도 등

가. 부동산 등의 매매내역

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

나. 부동산 등의 임대차 내역

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

다. 증권 등 매수 또는 매도 내역

당사는 과거 (주)이쿠슈국제의 지분 100%를 관계회사인 (주)KU에 매도한 내역이 존재합니다. 상세한 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천 엔)

성 명

(법인명)

관계

종류

발행인

FY17 3분기
2017.03~2017.11
(제24기 3분기)
FY16
2016.03~2017.02
(제23기)
FY15
2015.03~2016.02
(제22기)
FY14
2014.03~2015.02
(제21기)

매수

매도

매수

매도

매수

매도

매수

매도

㈜KU

관계회사

주식

이쿠슈국제

-

-

-

-

-

40,000

-

-

3. 대주주 등과의 영업거래 등

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 대상 기간 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하거나, 동 금액 이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약 등을 체결한 사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

일정
안 건
결의내용

2013년 05월 27일

제19기 대차대조표, 손익계산서, 주주자본 등 변동계산서 및 개별 주기표 승인의 건

이익 처분안의 건

이사의 보수액 개정에 관한 건

가결

2013년 10월 25일

한국 상장 기업 ‘현대P&C주식회사’ M&A 건

한국 상장 기업 ‘현대P&C’의 M&A에 따른 입찰자금조달의 건

가결

2014년 01월 06일

주식양도계약의 건

가결

2014년 01월 10일

당사 대표이사 구철모씨에 대한 대여금의 건

가결

2014년 02월 15일

당사 대표이사 구철모씨에 대한 대여금의 건

현대 P&C 주식회사에 대한 운전자금대여의 건

가결

2014년 05월 28일

계산서류 승인의 건

이사 및 감사의 임기 만료에 따른 선정의 건

가결

2014년 12월 26일

잉여금 처분의 건

정관 일부 변경의 건

가결

2015년 01월 29일

이사 1명 선임의 건

정관 일부 변경의 건 ①

주주 무상 할당의 건

정관 일부 변경의 건 ②

가결

2015년 01월 29일

해외 자회사 설립의 건

자회사 주식매각의 건

가결

2015년 02월 10일

주식회사 이쿠슈(育秀)국제에의 자금대여의 건

가결

2015년 02월 16일

모집주식발행의 건

정관 일부 변경의 건

가결

2015년 02월 16일

주식의 양도에 따른 취득 승인의 건

임원 상여의 건

신규 점포 오픈 예정의 건

나가사키현 오무라시 점포의 이전 예정의 건

가결

2015년 05월 27일

제21기(평성26(2014)년 3월 1일부터 평성27(2015)년 2월 28일까지) 계산서류 승인의 건

잉여금 배당의 건

정관 일부 변경의 건 ①

정관 일부 변경의 건 ②

회계감사인 선임의 건

가결

2015년 07월 03일

정관 일부 변경(감사회 설치)의 건

감사 2명 선임의 건

가결

2016년 05월 26일

잉여금 배당의 건

정관 일부 변경의 건

이사 4명 선임의 건

보궐 감사 1명 선임의 건

가결

2017년 03월 24일

정관 일부변경(목적?발행가능주식총수)의 건

정관 일부변경(조건부개정)의 건

가결

2017년 05월 25일

잉여금 배당의 건

정관 일부 변경의 건

스톡옵션으로서의 신주예약권을 발행하는 건

가결

2018년 02월 20일
정관 일부 변경 건

가결

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 수표 현황

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 사모자금의 사용내역

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

가. 국내 법무법인 법률의견

세종_법률의견서1_

세종_법률의견서2_

세종_법률의견서3_

세종_법률의견서4_

나. 해외 법무법인 법률의견

not_법률의견서1_

2018년 2월 22일

삼성증권 주식회사 귀중

변 호 사 우메노 세이이치로

변 호 사 미즈타니 카즈오

변 호 사 오가와 카즈야

변 호 사 하세가와 타츠야

주식회사JTC 한국예탁증권 발행에 관한 건

당 사무소는 주식회사JTC(이하 “발행회사”라 한다)가 발행회사의 보통주식을 표창하는 한국예탁증권의 한국거래소에 대한 상장에 있어, 2018년 2월 15일 개최하는 발행회사의 이사회 승인에 따라 행하는 (i) 제3자 할당에 의한 발행회사의 보통주식 9,634,400주(이하 “본건 신주식”이라 한다)의 발행 및 (ii) 발행회사, 주식회사KU 및 발행회사의 대표 주간사회사인 삼성증권 주식회사 사이의 2018년 2월 23일자 총액인수계약서에 의거한, 본건 신주식을 표창하는 한국예탁증권 및 주식회사KU가 발행회사의 보통주식 900,000주를 한국예탁결제원에 예탁하여 동원으로부터 발행 받는 한국예탁증권(총칭하여 이하 “본건 예탁증권”이라 한다)의 대한민국에서의 공모에 관하여 발행회사의 일본법에 관한 법률고문으로서 그 직무에 종사하여 왔습니다. 당 사무소는 이러한 법률고문으로서 발행회사의 대표 주간사회사인 삼성증권 주식회사로부터 발행회사와 관련한 일정한 사항에 대하여 의견을 진술할 것을 요청 받았습니다.

위 의견을 진술하기 위하여 당 사무소는 아래 서류를 검토하였습니다.

다 음

(1) 발행회사의 이력사항전부증명서(2018년 2월 15일자)(이하 「본 이력사항전부증명서”라 한다)의 사본

(2) 발행회사의 정관(2018년 2월 20일 최종개정)의 사본

(3) 발행회사의 이사회 규정(2016년 1월 20일 최종개정) 및 이사회 규정 별표(2017년 2월 15일최종개정)의 사본

(4) 발행회사의 주식취급규정(2018년 2월 8일 최종개정)의 사본

(5) 발행회사의 대표이사의 인감증명서(2018년 2월 16일자)

(6) 2016년 6월 15일자, 2017년 4월 14일자 및 2018년 2월 15일자 발행회사의 각 이사회의사록의 사본

(7) 발행회사와 한국예탁결제원 간에 체결된 발행회사, 한국예탁결제원 및 본건 예탁증권의 소유자 및 실질소유자를 당사자로 하는 2017년 10월 23일자 예탁계약서(이하 “본 예탁계약”이라 한다)의 최종안의 법무법인 세종 작성의 2017년 10월 19일자 일본어 번역본

(8) 발행회사, 주식회사KU 및 삼성증권 주식회사 간에 체결될 예정인 2018년 2월 23일자 총액인수계약서(이하 “본 인수계약”이라 한다)의 일본어 번역본 최종안

(9) 발행회사가 작성하여 대한민국 금융위원회에 제출할 예정인 2018년 2월 23일자 증권신고서(단, “제1부 모집 또는 매출에 관한 사항” 항목 중 “II. 증권의 주요 권리내용 2. 증권의 주요 권리 내용. 라. 배당금을 수령하고 분배하는 절차 (1) 배당금의 결정”, “II. 증권의 주요 권리내용 3. 기타 권리행사를 위해 필요한 사항 나. 준거법 및 재판관할” 및 “III. 투자위험요소3. 기타 위험 [주요 특징 및 위험요소에 관한 개괄적 고지]”에서 일본의 법제도에 관한 기재로서 제시 받은 부분에 한한다)(이하 “증권신고서”라 한다)의 최종안의 법무법인 세종이 작성한 2018년 2월 21일자 일본어 번역본 및 영어본

(10) 본 일자의 발행회사로부터의 증명서

본 의견서에서는 본 예탁계약 및 본 인수계약을 아울러 이하 “관련 계약”이라 총칭합니다.

당 사무소는 본건 예탁증권에 관한 본 의견서를 위하여 필요하거나 적절하다고 생각한 여러 법령, 문서 및 증명서를 면밀히 검토하고 발행회사와 협의하여 법률문제를 검토하였습니다.

또한, 본 의견서를 제출함에 있어 이하 각 사항들이 정확하다는 것을 전제로 하고, 이들에 관하여 당 사무소는 독자적인 조사 및 확인을 하지 않았습니다.

1. 관련 계약의 각 당사자(법인에 한한다)가 설립 준거법에 의거하여 적법하게 설립되고 관련 계약의 각 당사자(단 발행회사를 제외한다)가 설립 준거법에 의거하여 유효하게 존속하고 있다.

2. 관련 계약의 각 당사자(단, 발행회사를 제외한다)가 관련 계약을 체결하며 또한 동 계약상 의무를 이행할 권리능력 및 행위능력을 보유하고 있다.

3. 관련 계약의 각 당사자(단, 발행회사를 제외한다)에 대해 관련 계약의 체결 및 이행을 위하여 적용법령, 정관 및 사내규칙상 필요한 사내의 수권절차 모두가 적법하게 완료되었으며 이들이 변경되거나 철회되지 않았다.

4. 관련 계약의 각 당사자(단, 발행회사를 제외한다)가 관련 계약을 체결하고 이행하는 것은 (i) 당해 당사자에게 적용되는 법령, 정관, 그 외 내부 규칙, (ii) 당해 당사자가 구속되거나 당해 당사자의 자산 및 채무를 구속하는 계약 그 외 합의 및 (iii) 당해 당사자를 수취인으로 하는 행정처분 또는 일본국 혹은 그 외 법역 법원에서의 판결, 결정 혹은 명령에 저촉되거나 위반하지 않는다.

5. 관련 계약의 각 당사자(단, 발행회사를 제외한다)와 관련하여 실제 진행하는 사업을 수행하기 위해 필요하거나 관련 계약의 체결 및 이행에 필요한 모든 인허가, 동의, 승인 등이 취득, 유지되고 있으며 또, 필요한 모든 신고, 등록, 보고, 통지 등이 이행되고 유지되고 있다.

6. 관련 계약의 각 당사자(단, 발행회사를 제외한다)가 관련 계약을 적법하게 체결하였다.

7. 관련 계약의 체결 및 교부를 행하는 자연인이 민법, 그 외의 적용법령상 완전하고 무제한의 의사능력 및 행위능력을 보유하고 있다.

8. 관련 계약이 각 당사자(단, 발행회사를 제외한다)의 적법, 유효하며 구속력이 있는 채무를 구성하며 또, 그들의 조건에 따라 당해 당사자에게 집행 가능하다.

9. 당 사무소에게 제공되고 당 사무소가 검토 대상으로 삼은 서류(이하, “검토서류”라 한다)가 그 작성명의자 또는 당해 작성명의자로부터 적법하고 유효하게 수권 받은 자에 의해 작성되었고, 원본으로 당 사무소에게 제공된 모든 검토서류의 서명인 또는 조인자가 민법, 그 외 법령상, 완전하고 무제한의 권리능력 및 행위능력을 보유하고 있고, 원본으로 당 사무소에게 제공된 모든 검토서류가 진정하고 완전하며, 사본으로 당 사무소에게 제공된 모든 검토서류가 그 진정한 원본과 동일하고, 최종안으로 당 사무소에게 제출된 모든 검토서류의 내용이 실제 서명 또는 조인된 정본 내용과 일치하며 또, 검토서류의 모든 당사자의 서명, 기명 및 인영이 진정하다. 또한, 해당 검토서류에 기재된 사실에 관한 사항은 모두 진실, 정확하고 완전하다.

10. 당 사무소에게 제공된 한국어로 작성된 서류의 일본어 번역본 또는 영어 번역본은 한국어 원본 내용의 정확하고 완전한 일본어 번역본 또는 영어 번역본이며, 한국어본이 동시에 작성되는 서류의 일본어본은 그 한국어본과 내용에 있어 차이가 없다.

11. 검토서류 외에 본 의견서의 의견에 영향을 미치는 계약서 혹은 그 외의 서면 또는 구두에 의한 합의가 일절 존재하지 않는다.

12. 관련 계약 및 관련 계약에 따라 제출되는 각 임직원에 의한 증명서상의 사실의 진
술 및 보장이 모두 진실, 정확하고 완전하다.

13. 오늘 현재, 관련 계약의 어느 부분도 그 체결 후에 해제, 합의해제, 그 외의 이유로 종료되지 않았으며 또, 일방 당사자에 의한 취소권 또는 해제권을 기초로 한 사유는 존재하지 않는다. 또한, 당 사무소에 공개된 것을 제외하고는 관련 계약은 모두 체결 후에 변경 또는 수정되지 않았다.

14. 관련계약 또는 그 당사자에 관하여 본 의견서상의 의견과 상반되거나 모순되는 외국의 법령, 규칙, 판결, 명령 등은 존재하지 않는다.

위 전제에 따라, 이상의 검토 및 협의를 한 후, 일본의 적용되는 관계법령에 관하여 당 사무소는 아래와 같이 의견을 개진합니다.

1. 발행회사는 일본국의 법령에 준거하여 유효하게 존속하는 주식회사이고 발행회사가 현재 보유하는 중요한 자산의 소유, 임대 및 운용을 할 권리능력을 보유한다. 또한, 발행회사의 설립 무효의 소의 제소기간은 종료되었다.

2. 발행회사는 관련 계약을 체결하고 당해 계약에 규정되는 발행회사의 채무를 이행하는 권리능력을 보유한다.

3. 발행회사는 일본국의 법령상, 스스로 단독으로 유효하게 소송행위를 하거나 받기 위해 필요한 소송 능력을 보유한다.

4. 본 이력사항전부증명서에 기재된 발행회사의 기발행주식은 보통주식 2,507만 7,000주이며 발행회사의 주식회사에 대한 조직변경에 따라 발행된 주식의 무효를 주장하는 설립 무효의 소 및 그 후에 발행된 주식의 발행 무효를 주장하는 주식 발행 무효의 소의 제소기간은 모두 종료되었다.

5. 본 이력사항전부증명서 기재의 발행회사의 기발행 신주예약권은 30,500개로, 당해 신주예약권의 행사에 의해 교부될 주식의 총수는 보통주식 152,500주이다(단, 발행회사가 주식분할 또는 주식병합을 하는 경우에는 일정 산식에 의해 당해 교부될 주식의 총수가 조정된다는 취지가 본 이력사항전부증명서에 기재되어 있다).

6. 발행회사의 정관의 내용은 정관 제34조, 제52조 및 제53조를 제외하고 회사법(2005년 법률 제86호. 이하 같다)에 반하지 않는다.

7. 발행회사에 의한 관련 계약의 체결 및 그 이행은 발행회사에 의해 정당하게 수권되어 있다.

8. 발행회사에 의한 관련 계약의 체결 및 그 이행은 (i) 일본국의 법률, 정령, 내각부령, 성령 그 외 법령, (ii) 발행회사의 정관 또는 (iii) 당 사무소가 알고 있는 한, 발행회사를 수취인으로 한 행정처분 또는 일본국 법원에서의 판결, 결정 혹은 명령에 반하지 않는다.

9. 당 사무소가 인식하는 한, 발행회사의 재무상태 또는 경영성적에 중대한 악영향을 미칠만한, 발행회사를 당사자로 하거나 또는 발행회사의 재산을 대상으로 하는 일본국의 법원 또는 사법 혹은 행정기관에서의 소송, 보전절차, 강제집행절차, 조정, 중재 그 외 사법절차 또는 불이익처분에 관한 행정절차는 계속 또는 진행되고 있지 않다.

10. 발행회사의 본건 예탁증권의 한국거래소 상장을 위해 본 의견서 일자까지 일본국 법령상 필요한 일본국 정부기관에서의 인허가 취득 또는 일본국 정부기관에 대한 신고, 그 외의 절차는 모두 적법하게 이루어졌고, 발행회사의 본건 예탁증권의 한국거래소 상장은 일본국의 법령에 위반되지 않는다.

11. 관련 계약의 체결 및 이행을 위해 발행회사에게 본 의견서 일자까지 필요한 일본국 정부기관에서의 인허가 취득 또는 일본국 정부기관에 대한 신고 혹은 통지는 모두 적법하게 이루어졌다.

12. 본 인수계약의 조항에 따른 본건 신주식의 발행은 발행회사의 정관, 이사규정 및 주식취급규정에 위반되지 않는다.

13. 증권신고서 내의 일본법에 관한 기재는 중요한 점에 있어서 정확하다.

14. 본 인수계약의 조항에 의거한 절차에 따라 삼성증권 주식회사가 본건 신주식에 관한 납입금 총액을 납입취급장소에 납입한 경우에는 본건 신주식은 본 인수계약에서 정의되는 납입기일(이하 “납입기일”이라 한다)에 선취특권, 질권, 그 외 담보권의 제한을 받지 않고, 적법하고 유효하게 발행되며, 발행회사의 기발행 보통주식과 모든 점에서 동일한 권리(당해 권리의 기준일이 납입기일에 앞서는 것을 제외한다)를 가지게 되며, 주주는 회사법 및 발행회사의 정관에서 규정된 권리를 가지게 된다.

15. 회사법 또는 발행회사의 정관에서 본건 신주식의 발행에 있어서 발행회사의 주주는 본건 신주식의 할당을 받을 권리를 가지지 않는다.

16. 증권신고서에 기재된 것을 제외하고, 회사법 또는 발행회사의 정관, 이사회 규정 혹은 주식취급규정에서 본건 신주식의 취득 및 양도, 외국인 또는 외국법인에 의한 보유는 제한되지 않는다.

17. 관련 계약의 각 당사자에 의해 관련 계약이 최종안으로 당 사무소에 제출된 내용과 동일한 내용으로 적법하게 체결된 경우에서, 관련 계약에서의 당해 관련 계약의 당사자간 한국법을 준거법으로 한다는 취지의 합의는 당해 합의가 한국법상 적법, 유효하며 또, 법적 구속력을 갖는 경우(당 사무소는 관련 사항에 대해 어떠한 의견을 개진하는 것이 아니다)에는 일본법상, 적법, 유효하며 또, 법적 구속력을 갖는다. 또한, 관련 계약의 각 당사자에 의해 관련 계약이 최종안으로 당 사무소에 제출된 내용과 동일한 내용으로 적법하게 체결된 경우에서, 관련 계약에서의 당해 관련 계약의 당사자간 대한민국 법원 또는 서울중앙지방법원을 전속적 관할법원으로 한다는 취지의 합의는 당해 합의가 한국법상, 적법, 유효하며 또, 법적 구속력을 갖는 경우(당 사무소는 관련 사항에 대해 어떠한 의견을 개진하는 것이 아니다)에는 당해 법원이 법률상 또는 사실상 재판권을 수행할 수 없을 경우 및 분쟁이 일본의 전속적 관할의 대상이 되는 경우를 제외하고는 일본법상, 적법, 유효하며 또, 법적 구속력을 갖는다.

18. 관련 계약의 각 당사자에 의해 관련 계약이 최종안으로 당 사무소에 제출된 내용과 동일한 내용으로 적법하게 체결된 경우에는 관련 계약에 따라 이루어진 외국 법원의 확정판결(민사에 관한 판결에 한정하고 형사 또는 행정상 제재에 관한 것은 징벌적 손해배상을 명하는 판결 등 민사에 관한 판결의 형식을 취하고 있더라도 포함되지 않는다)은 민사소송법(1996년 법률 제109호)제118조에 규정된 아래 요건의 전부를 구비하는 경우에는 일본에서 그 효력을 갖는다.

① 일본국의 법령 또는 조약에 따라 당해 외국 법원의 재판권이 인정된다.

② 패소한 피고가 소송 개시에 필요한 소환 혹은 명령의 송달(공시송달 기타 이와 유사한 송달을 제외한다)을 받았거나 받지 않았으나 응소하였다.

③ 판결의 내용 및 소송절차가 일본 내 공공질서 또는 선량한 풍속에 반하지 않는다.

④ 상호 보증이 있다.

위 의견은 아래에서 언급하는 유보사항에 따릅니다.

(a) 위 의견은 현재 유효한 일본국 법령에 관한 사항에만 한정되어 있으며 당 사무소는 일본국의 법령 이외의 사항에 관해서는 명시적, 묵시적을 불문하고 의견을 개진하지 않습니다.

(b) 본 의견서는 본 의견서 중에 기재된 사항에 엄격하게 한정하여 해석되어야 하며 본 의견서에서 명시적으로 언급되지 않은 어떠한 사항에 대해서도 유추 또는 확대 해석되어서는 아니 됩니다.

(c) 본 의견서에서 “당 사무소가 알고 있는 한”이라 함은 위 (1) ~ (10) 기재의 각 서류에 의거한 당 사무소의 인식을 제시한 것이며 본건 신주식의 발행 및 본건 예탁증권의 공모에 관해 관여한 본 의견서에 기명날인한 변호사 및 그 지시에 기초하여 본건 신주식의 발행 및 본건 예탁증권의 공모에 관여한 당 법률사무소의 담당변호사가 상기 각 서류의 기재와 다른 사실을 인식하지 않았음을 의미합니다.

(d) 본 의견서 내 의견은 시효, 법원의 절차, 공서양속, 신의칙 또는 권리남용의 원칙 또는 법리의 적용에 의해 제한될 수 있습니다.

(e) 본 의견서는 어떠한 특정 의무의 강제이행의 이용 가능성에 대해 의견을 개진한 것이 아닙니다.

(f) 본 의견서에서 “강제집행 가능”이라 함은 민사집행법(1979년 법률 제4호) 제1조에서 사용된 강제집행에 한정된 것이 아니며 만약, 채무불이행이 있다면 그 채무불이행을 이유로 하여 손해배상을 청구할 수 있다는 의미를 포함합니다.

(g) 당 사무소는 회계상 또는 세무상의 문제(단 본 의견서에서 명시적으로 의견을 진술하고 있는 부분을 제외함) 및 본건 신주식의 납입금액의 타당성에 대해서는 의견을 개진하지 않습니다. 제13항의 의견 중 증권신고서의 “제1부 모집 또는 매출에 관한 사항”의 항목 중 “III. 투자위험요소 3. 기타위험 [주요 특징 및 위험요소에 대한 개괄적 고지] 라. 일본의 조세제도”에 관한 부분의 의견은 동 부분의 서두에 기재된 유보사항에 따르는 것으로, 당해 의견은 일본의 과세당국 또는 법원의 판단이 동 부분의 기재와 같이 이루어지는 것을 보증하는 것은 아닙니다.

(h) 본 의견서는 관련 계약 기타 본 의견서에 관련하여 검토된 모든 서류에 포함된 진술 및 보장, 그 외의 정보에 대한 의견(단, 본 의견서에서 명시적으로 의견을 진술하고 있는 부분을 제외한다)을 개진하는 것이 아닙니다.

(i) 관련 계약의 강제집행 가능성은 파산법(2004년 법률 제75호), 회사갱생법(2002년 법률 제154호), 민사재생법(1999년 법률 제225호), 회사법 중 특별청산에 관한 규정, 민법 중 사해행위취소권에 관한 규정, 신탁법(2006년 법률 제108호) 및 신탁법 시행에 따른 관계법률의 정비 등에 관한 법률(2006년 법률 제109호)에 따른 개정 전 신탁법(1922년 법률 제62호) 중 사해행위취소권에 관한 규정과 기타 유사한 도산법 또는 채권자의 권리 일반에 관계되는 다른 유사 법률에 의해 제한될 수 있습니다.

(j) 당 사무소는 본 의견서 일자(또는 당 사무소의 의견이 의거하고 있는 서류 혹은 전제 시점이 그 보다 전날인 경우에는 그 일자) 의 사실관계에 따라 의견을 개진하는 것이며 당해 일자 후 시점에 사실관계의 변화가 있더라도 일절 고려되지 않았습니다.

(k) 본 의견서는 관련 계약의 변경 및 포기 등에 관해 서면에 의할 것을 요구하는 조항에 대하여 의견을 개진하는 것은 아닙니다.

(l) 본 의견서는 관련 계약에서의 소송비용에 대한 보상조항의 유효성 및 관련 조항에 대한 강제집행 가능성에 대하여 의견을 개진하는 것은 아닙니다.

(m) 관련 계약상, 어느 당사자가 재량을 부여 받거나 그 의견에 따라 어느 특정사항을 결정할 수 있다고 정해진 경우에도 일본법상, 관련 재량이 합리적으로 실행되거나 해당 의견이 합리적인 견지에 따른 것이 아닌 한, 관련 규정의 유효성이 인정되지 않을 가능성이 있습니다.

(n) 관련 계약 중 일본법 이외의 법을 준거법으로 한 것에 대해서는 동 계약(당해 계약 중 준거법, 관할 법원에 관한 규정을 포함한다)이 그 준거하는 법역의 법령상, 적법, 유효하며 또, 법적 구속력을 갖는 것(당 사무소는 관련 사항에 대해 어떠한 의견을 개진하는 것은 아닙니다)을 전제로 합니다. 동 계약이 그 준거하는 법역의 법령상, 적법, 유효하며 또, 법적 구속력을 갖는 경우에도 일본법상, 공서양속, 신의칙 또는 권리남용의 원칙 또는 법리의 적용 등에 따라 제한될 수 있으며 동 계약 중 준거법 선택에 관한 규정은 법의 적용에 관한 통칙법(2006년 법률 제78호)에 따른 제한을 받을 수 있습니다.

(o) 제6항의 의견에 관하여 발행회사의 정관 제8조 제3항에서는 이사회결의에 따른 제3자 할당증자 또는 공모증자를 일정한 경우로 제한하는 취지가 규정되어 있습니다. 이사회의 권한을 정관의 정함에 따라 제한할 수 있는지에 대해서는 다음과 같은 논의가 있는 바, 전통적인 견해에 따를 때에는 긍정적이라 할 것이나 이를 부정하는 견해도 있으므로 유의할 필요가 있습니다. 즉 이사회 설치회사에서는 주주총회는 법령에 규정하는 사항 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의가 가능하나(회사법 제295조 제2항), 이사회의 권한을 정관에 따라 주주총회의 권한으로 하는 경우에 당해 이사회의 권한의 귀추에 대해서는 견해가 나뉘어지고 있는 바, 가사 당해 이사회의 권한이 소멸한다는 전통적인 견해에 따르면 이사회의 권한을 정관으로 제한하는 것이 가능하다는 결론이 됩니다만, 당해 이사회의 권한이 존속한다(즉, 주주총회의 권한과 병존한다)는 견해에 따르면 이사회의 권한을 정관으로 제한할 수 없다는 결론이 됩니다.

(p) 제6항의 의견에 관하여 발행회사의 정관 제8조의 2 제3항에서는 이사회 결의에 따른 주주 이외 자에 대한 신주예약권의 발행을 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한하여 실시할 수 있다는 취지가 규정되어 있습니다. 이사회의 권한을 정관의 정함에 따라 제한할 수 있는지 여부에 관해서는 위 (o)와 같이 논의가 있으며 전통적인 견해에 따르면 긍정하게 되는데, 이를 부정하는 견해도 있으므로 유의하여야 합니다. 이 점에 관한 귀결은 위 (o)에서 기재한 바와 같습니다.

(q) 제6항의 의견에 관하여 발행회사의 정관 제8조의 2 제5항에서는 일정한 자에 대해서는 공모 이외에 방법으로 신주예약권을 발행(주주할당 또는 신주예약권 무상할당의 경우를 제외한다)할 수 없다는 취지가 규정되어 있는데, 발행회사와 같은 이사회 설치회사에서는 신주예약권 할당처의 결정기관은 이사회로 되어 있습니다(회사법 제243조 제2항, 제362조 제2항 제1호). 이사회의 권한을 정관의 정함으로 제한할 수 있는지 여부에 대해서는 위 (o)와 같이 논의가 있으며 전통적인 견해에 따르면 긍정하게 되는데, 이를 부정하는 견해도 있으므로 유의하여야 합니다. 이 점에 관한 귀결은 위 (o)에서 기재한 바와 같습니다.

(r) 제6항의 의견에 관하여, 발행회사의 정관 제34조에서는 상근감사는 당 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 경우에는 대한민국 상법 제542조의 10 제2항의 상근감사의 결격사유에 해당하여서는 안 된다는 취지가 규정되어 있습니다. 회사법상 감사에는 일정한 자격제한이 규정되어 있는데(회사법 제335조 제1항 및 제2항), 상근감사에는 자격제한은 규정되어 있지 않으며 감사회가 감사 중에서 상근감사를 선임하도록 되어 있습니다(회사법 제390조 제3항). 회사법이 상근감사에 자격요건을 정하지 않고 그 선정을 감사회 권한에 맡기고 있는 점에서, 정관에 따라 상근감사의 자격요건을 마련하고 감사회 권한을 제한하는 것은 회사법 제390조 제3항을 위반할 가능성이 있고, 이를 유효하다고 판시한 판례도 없으며 유효하다고 확립된 해석 또는 취급도 존재하지 않으므로 해당 정관의 정함의 유효성이 인정되지 않을 가능성이 있습니다.

(s) 제6항 의견에 관하여 발행회사의 정관 제52조 및 제53조에서는 한국 법령이 인용되고 있어 한국 법령의 검토 및 해석 없이 그 적법성 및 유효성을 판단할 수 없습니다. 당 사무소의 의견은 현재 유효한 일본국 법령에 관한 사항에만 한정되므로 발행회사의 정관 제52조 및 제53조에 대해서는 명시적, 묵시적을 불문하고 의견을 개진하지 않겠습니다.

본 의견서는 발행회사의 법률고문으로서 본건 신주식의 발행 및 본건 공모 목적을 위하여 본 의견서의 수취인을 위해서만 제출되는 것이며 개별적인 경우에 당 사무소가 명시적으로 하는 서면에 의한 사전 동의 없이 본 의견서의 수취인 및 한국법에 관한 발행회사의 법률고문인 법무법인 세종과 발행회사의 대표 주간사회사인 삼성증권 주식회사 외의 자에게 공개하여서는 아니 되고, 본 의견서의 수취인 및 발행회사의 법률고문인 법무법인 세종 외의 자는 의견서에 의거할 수 없습니다. 단, 권한이 있는 공적 기관 등의 요청에 따른 공개(단, 본 의견서의 수취인이 상기 당 사무소의 서면에 의한 사전 동의를 취득하는 것이 실무상 불가능한 경우에 한정됩니다) 및 증권신고서에서의 공개를 제외합니다. 또한, 당 사무소는 본 의견서의 수취인 외의 어떠한 자에 대해서도 본 의견서 또는 본 의견서에서 언급되고 있는 거래에 관련된 어떠한 의무 및 책임을 부담하지 않습니다.

이 상

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.