한화엔진 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180320)
제출인: 두산에너빌리티

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
두산엔진

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 03월 13일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 03월 20일

보고자 :
두산중공업(주)

요약정보

발행회사명
두산엔진(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
29,650,000
42.66

이번 보고서
29,650,000
42.66

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
29,650,000
42.66

이번 보고서
29,650,000
42.66

보고사유
보유주식에 대한 매매계약 체결에 따른 변경 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
두산엔진(주)
회사코드
082740

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
69,500,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
두산중공업(주)
한자(영문)
斗山重工業株式會社
(Doosan Heavy Industries & Construction Co., Ltd.)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경남 창원시 성산구 두산볼보로 22
생년월일 또는
사업자등록번호 등
609-81-04684

직업(사업내용)
제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
두산중공업
부서
IR팀

직위
부장
전화번호
02-513*****

성명
이선호
팩스번호
02-513*****

이메일 주소
******.lee@doosan.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
272,601억원
부채총액
202,340억원

자본총액
70,261억원
자본금
5,968억원

대표자

박지원,
정지택

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)두산
최대주주 지분율
36.82%

* 상기 재무현황은 2016년도 연결 재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2015년 12월 09일
두산중공업(주)
1
29,650,000
42.66
29,650,000
42.66
69,500,000

이번보고서
2018년 03월 20일
두산중공업(주)
1
29,650,000
42.66
29,650,000
42.66
69,500,000

증 감
0
0.00
0
0.00
0

4. 보유목적

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당의 결정
Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다), 분할과 분할합병
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환과 이전
Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 
 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산

- 본인은 상기 보유목적 개요의 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 
 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 
 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
보유주식에 대한 매매계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
두산중공업(주)
609-81-04684
29,650,000
-
-
-
-
-
-
-
-
29,650,000
42.66

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

69,500,000
-
42.66
42.66

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
두산중공업(주)
609-81-04684
29,650,000
-
-
-
-
-
-
29,650,000
42.66

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

두산중공업(주)
본인
609-81-04684
의결권있는 주식
29,650,000
한국수출입은행/
웰투시인베스트먼트(주)외 1인
주식담보계약/
주식매매계약
2015년 12월 03일
2015.12.03~
2045.12.03/
2018.03.13~계약종결일
42.66
- 담보제공 주식전량에 대해 주식매매계약 체결
- 아래 주석 참조

합계(주식등의 수)
29,650,000
합계(비율)
42.66
-

주1) 당사는 한국수출입은행에 담보로 제공되어 있는 상기 주식 전량을 '소시어스 웰투시 컨소시엄'에 매각하는 주식매매계약을 2018.03.13일자로 체결하였으며, 거래종료 시점 또는 그 이전에 위 주식에 대한 담보를 말소하고 거래종료 시 위 주식에 대한 소유권을 매수자에게 양도할 예정임.

주2) 주식담보계약은 당사 해외자회사 Doosan Power Systems S.A.가 발행하는 신종자본증권("본건 증권")과 관련하여, 본건 증권에 대한 보증 및 풋옵션을 제공하는 한국수출입은행에 대하여, 본건 증권의 원리금지급의무, 한국수출입은행이 본건 증권을 보유하게 되는 경우 당사가 당사 발행주식으로 교환해 줄 의무, 기타 당사에 대하여 한국수출입은행이 제공하는 보증에 따라 당사가 한국수출입은행에 부담하는 채무 등을 담보하기 위한 것임.

주3) 담보제공 계약기간은 2015.12.03~2045.12.03(신종자본증권 만기일)까지이며, Doosan Power Systems S.A.가 임의로 만기를 연장할 경우 담보제공기간도 연장됨.

주4) 당사가 2018.03.13일자 주식매매계약에 따라 '소시어스 웰투시 컨소시엄'에 소유권을 양도하게 될 주식수는, 두산엔진(주)의 분할합병절차 완료 이후 존속하는 회사에 대하여 당사가 보유하게 되는 주식 14,055,867주임. 매수인들이 사모집합투자기구를 설립하여 투자를 실행하는 경우에는 매도인에 사전 통지 후 해당 사모집합투자기구에 주식매매계약 상 매수인 지위를 양도할 수 있음.

주5) 당사와 두산엔진(주)는 2018.03.15일자로 두산엔진㈜의 각종 자산에 대한 투자사업부문을 분할하여 당사에 합병하고, 나머지 사업부문은 두산엔진㈜에 존속하는 내용의 분할합병계약을 체결하였으며, 위 분할합병에 이후 당사가 보유하는 두산엔진㈜ 발행주식 수는 주식병합에 따라14,055,867주가 될 예정임.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
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-
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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천