롯데하이마트 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180316)
제출인: 롯데쇼핑

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
롯데하이마트(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 03월 14일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 03월 16일

보고자 :
롯데쇼핑(주)

요약정보

발행회사명
롯데하이마트(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
15,431,207
65.37

이번 보고서
15,431,207
65.37

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
3,536,812
14.98

보고사유
교환사채발행, 주식대차계약체결 및 주식대차거래

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
롯데하이마트(주)
회사코드
071840

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
23,607,712

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
한국

성명(명칭)
한글
롯데쇼핑(주)
한자(영문)
Lotte Shopping Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 중구 소공동 1번지
생년월일 또는
사업자등록번호 등
104-81-26067

직업(사업내용)
소매업, 부동산 서비스
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
롯데쇼핑(주)
부서
IR팀

직위
사원
전화번호
02-211******

성명
이선경
팩스번호
02-211******

이메일 주소
******19@lotteshopping.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
27,948,488,049,082
부채총액
14,597,135,456,810

자본총액
13,351,352,592,272
자본금
140,610,235,000

대표자
이원준, 강희태

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회(대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 의결)
주주총회(상법 등 관련법령에서 주주총회의 결의를 요하는 사항의 결의)

최대주주
(법인 대표자)
롯데지주(주)
최대주주 지분율
25.87

※ 자산, 부채, 자본총액, 자본금은 2017년 12월 31일 연결 감사보고서 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이원준
개인(국내)
대표이사
561103
한국
서울시 은평구 진관동
경영인
계열회사등 임원

2
이동우
개인(국내)
계열회사 임원
600907
한국
서울시 용산구 한강대로
경영인
임원(등기)

3
김현철
개인(국내)
계열회사 임원
570416
한국
서울시 서초구 잠원동
경영인
임원(등기)

4
장대종
개인(국내)
계열회사 임원
590805
한국
서울시 송파구 가락동
경영인
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017.12.22
롯데쇼핑(주)
4
15,431,207
65.37
15,431,207
65.37
23,607,712

이번보고서
2018.03.16
롯데쇼핑(주)
4
15,431,207
65.37
15,431,207
65.37
23,607,712

증 감
0
0.00
0
0.00
0

4. 보유목적

이사 및 감사의 선임 ·해임 또는 직무의 정지, 정관의 변경, 회사 자본금의변경, 배당결정, 회사의 합병 및 분할 등의 사항에 대하여 주주총회에서 의결권 행사 등의 방법을 통하여 직접 또는 간접적으로 영향력을 행사함.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
- 롯데쇼핑(주) 제2회 무보증 해외교환사채 발행에 따른 변경보고
- 보유주식에 대한 주식대차계약 체결에 따른 변경보고
- 주식대차거래에 따른 보유형태(소유->인도청구권 보유) 변경 보고

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
롯데쇼핑(주)
104-81-26067
15,403,274
-
-
-
-
-
-
-
-
15,403,274
65.25

특별
관계자
이원준
561103
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100
0.00

이동우
600907
12,000
-
-
-
-
-
-
-
-
12,000
0.05

김현철
570416
11,703
-
-
-
-
-
-
-
-
11,703
0.05

장대종
590805
4,130
-
-
-
-
-
-
-
-
4,130
0.02

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

23,607,712
-
65.37
65.37

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
롯데쇼핑(주)
104-81-26067
13,634,868
1,768,406
-
-
-
-
-
15,403,274
65.25

특별
관계자
이원준
561103
100
-
-
-
-
-
-
100
0.00

이동우
600907
12,000
-
-
-
-
-
-
12,000
0.05

김현철
570416
7,353
-
4,350
-
-
-
-
11,703
0.05

장대종
590805
-
-
4,130
-
-
-
-
4,130
0.02

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

롯데쇼핑(주)
본인
104-81-26067
의결권있는 주식
3,536,812
-
교환사채발행
2018.03.14
5년만기
14.98
권면총액 303,600,000,000원,교환가액 85,840원

기타 교환사채발행의 주요내용은 롯데쇼핑(주)의 2018. 3. 15. 자 주요사항보고서 참조

롯데쇼핑(주)
본인
104-81-26067
의결권있는 주식
1,768,406
BNP 
Paribas 
Arbitrage,
Nomura 
International PLC
주식대차계약
(Securities Lending 
Agreement)
2018.03.14
교환사채발행일로부터 3년 또는 교환사채가 모두 상환 또는 교환되는 날까지
7.49
위 교환사채발행과 관련하여,롯데쇼핑(주)가 각 인수회사에게 교환대상 주식 수의 50%한도에서, NH투자증권(주)를 통해 주식대여

자세한 내용은 주1) 참조

롯데쇼핑(주)
본인
104-81-26067
의결권있는 주식
1,768,406
NH투자증권(주)

주식대차계약(
증권대차거래약관)

2018.03.14
-
7.49

위 주식대차계약에 따른 주식대차거래는 NH투자증권(주)를 통해 이루어지는바, 롯데쇼핑(주)가 NH투자증권(주)에게 주식을 대여한 후, NH투자증권(주)가 해당 주식을 각 인수회사에게 다시 대여하는 방식으로 이루어짐. 그 실행을 위하여 NH투자증권(주)와 롯데쇼핑(주) 사이에
증권대차거래약관 체결

합계(주식등의 수)
3,536,812
합계(비율)
14.98
교환사채 대상주식 3,536,812주(14.98%) 중 1,768,406주(7.49%)에 대하여 주식대차계약(Securities Lending Agreement, 증권대차거래약관)을 체결 하고 대차거래를 하는 것으로 합계를 3,536,812주(14.98%)로 표시함

주1) 주식대차계약 (Securities Lending Agreement) 주요 내용
- 주식수: 교환대상 주식 수의 50% 한도
- 대여자: 롯데쇼핑 주식회사
- 차입자: BNP Paribas Arbitrage, Nomura International PLC
- 대차조건: 교환사채 발행일로부터 3년째 되는 날 또는 교환사채가 모두 상환 또는 교환되는 날까지, 대여 주식 한도 내에서 차입자가 차입을 원하는 수량을 대여함(NH투자증권(주)을 통한 지정거래 방식)
- 대차수수료: 연 0.5%

주2) 위 주식대차계약체결에 따라

2018. 3. 16. 롯데쇼핑(주)가 NH투자증권(주)에게 1,768,406주(교환대상 주식 수의 50% 상당)을 대여하였음. 이에 따라 위 1,768,406주에 대한 롯데쇼핑(주)의 보유형태가 '소유'에서 '인도청구권 보유'로 변경되었음.

주3) 합계(주식등의 수)의 경우, 교환사채 발행에 따라 부수적으로 주식대차계약이 발생하므로 상기 3건의 주식등의 수를 합산하지 않고 교환사채 발행 대상이 되는 주식등의 수를 기재하였음.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천