한국가구 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180316)
제출인: 최현주

참고서류
3.2
한국가구

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 3월 16일

권 유 자:

성 명: 최현주

주 소: 서울특별시 서초구 방배로28길 63, 701호 (방배동, 롯데캐슬포레스트)

전화번호: 02-6335-3920

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

최현주
보통주
180,000
12.00%
주주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

최훈학
특수관계인
보통주
505,840
33.72
최대주주/대표이사

(주)옥방가기
계열회사
보통주
97,108
6.47
주주/계열회사

최재원
특수관계인
보통주
82,483
5.50
주주

최재영
특수관계인
보통주
60,609
4.04
주주

김경희
특수관계인
보통주
82,381
5.49
주주

계

828,421

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최영익

전영준

서연숙

3. 피권유자의 범위

1,000주 이상을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주식회사 한국가구 주주 여러분께,

주주님들의 가정에 행복이 가득하시기를 기원합니다.

본 권유자는 회사가 발행한 주식 180,000주(12.00%)를 보유하고 있는 회사의 2대주주입니다. 또한 이번 정기주주총회에 앞서 감사 선임의 건을 주주제안한 바 있습니다.

권유자는 최근 회사의 사업이 정체되어 있고 주가도 하락하고 있기에 이번 정기주주총회에 앞선 2017. 12. 29.경 회사에 대해 이사회의사록의 열람 및 등사를 청구한 바 있습니다. 그리고 이에 따라 등사한 이사회의사록을 검토하였습니다.

그런데, 검토한 결과는 회사가 재무제표의 승인을 주주총회가 아닌 이사회에서 한다고 하면서도 수년째 상법 제449조의2에서 정한 방식대로 이사회에서 재무제표 승인의 건을처리하지 않았습니다. 상법 제449조의2는 외부감사인의 의견 등 일정한 요건을 갖추어 이사회가 승인하도록 하고 있음에도 이를 제대로 이행하지 않은 것입니다. 그리고 이렇게 승인도 제대로 되지 않은 재무제표를 기초로 배당 등이 이루어진 것입니다.

이에 권유자는 2018. 1. 30.경 회사에 이러한 문제를 지적하고 사외이사 및 감사가 감시역할을 하지 못하고 있으므로 적어도 사외이사 1인의 사임 또는 감사의 연임 불가를 요구하였습니다. 다만 회사는 이에 대해 아무런 답변도 하지 않았습니다. 그 결과 권유자로서는 감사의 전문성, 독립성을 확보하고자 임기 만료가 되는 감사를 대신할 인물을 감사 후보자로 추천하는 주주제안을 한 것입니다.

그러나 회사는 그간의 잘못을 개선하기 보다는 느닷없이 제2-2호 의안으로 정관변경을 통해 감사위원회를 설치하는 방식으로 권유자의 주주제안 안건이 자동폐기 되도록 하고 있습니다. 감사위원회는 감사에 갈음하는 제도이기 때문에 제2-2조 의안이 가결되어 감사위원회가 설치되면 감사선임의 건은 자동폐기됩니다. 그리고 위와 같은 문제에 책임을 져야할 감사 김영한을 다시 사외이사로 선임하려고 하고 있습니다.

나아가 사내이사 후보자 중 김경희는 대표이사이자 최대주주인 최훈학의 배우자입니다.현재의 문제가 경영진의 폐쇄성에 있는 것인데, 상장회사를 마치 가족회사로 운영하겠다는 것과 다르지 않다고 할 것입니다. 또한 동인은 그 자체로 이사로서의 감시ㆍ감독함에 있어서 독립성 및 객관성에 한계가 있을 수 밖에 없을 것입니다.

이에 권유자는 아래 안건에 대해 아래와 같이 의결권을 위임하여주실 것을 요청 드립니다.

제2호 의안 정관일부 변경의 건

- 제2-2호 의안 : 감사위원회의 설치와 구성-
반대

제3호 의안 : 사내이사 김경희 선임의 건-
반대

제4호 의안 사외이사 선임의 건

- 제4-1호 의안 : 사외이사 김영한 선임의 건-
반대

제7호 의안 : 감사 유용옥 선임의 건 -
찬성

주주 최현주 드림

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 21일, (종료일) - 2018년 3월 22일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

홈페이지의 관리기관

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2018년 3월 22일 오전 10시 
 (장소) -서울시 강남구 봉은사로 150(역삼동) 삼정호텔 본관 1층 마리홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) -서연숙 
 (부서 및 직위) - 
 (연락처) - 02-6335-3920

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경-[주주제안]

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제28조 [이사 및 감사의 선임]

③ 2인이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제28조 [이사 및 감사의 선임]

본조의 제3항 삭제

본조의 제4항 추가

④ 사외이사중 1인은 소액주주로 구성된 사외이사후보추천자문단에서 추천된 후보중에서 선임한다.

주주제안

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 - 정관 일부 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6조 [1주의 금액]

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 
금
1,000원으로 한다.

제6조 [1주의 금액]

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 
금
500원으로 한다.

거래활성화
주주가치제고

제9조의3 [주식매수선택권]

② ....... (중략) ...... 능력을 갖춘 이사.
감사 또는 .....(중략)..........

④ 주식매수권을 부여하는 이사.
감사 또는 .......(중략)...... 이사.
감사 또는 피용자 1인에....(중략)....

제9조의3 [주식매수선택권]

② ....... (중략) ...... 능력을 갖춘 이사 또는 ............(중략)..............

④ 주식매수권을 부여하는 이사 또는 ....(중략)........ 이사 피용자 1인에 ..........(중략)..............

감사위원회

설치에

따른 변경

제19조 [소집통지 및 공고]

③ ....... (중략) ...... 회의의 목적사항이 이사 또는
감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사 후보자의 성명.약력추천인 ..........(중략).................

제19조 [소집통지 및 공고]

③ ....... (중략) ...... 회의의 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자의 성명.약력, 추천인 .......(중략)..................

감사위원회

설치에

따른 변경

제5장 이사, 이사회,
감사

제5장 이사, 이사회,
감사위원회

감사위원회

설치에

따른 변경

제27조 [이사와
감사의 수]

① 이 회사의 이사는 3인 이상으로 하며, 사외이사는 이사 총 수의 1/4 이상으로 한다.

②
이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제27조 [이사의 수]

이 회사의 이사는 3인 이상으로 하며, 사외이사는 이사 총 수의 1/4 이상으로 한다.

제2항 삭제

감사위원회

설치에

따른 변경

제28조 [이사와 감사의 선임]

① 이사와
감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사와
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수 4분의1 이상의 수로 한다.

그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못 한다.

제28조 [이사의 선임]

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

감사위원회

설치에

따른 변경

제29조 [이사 및 감사의 임기]

② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제29조 [이사의 임기]

제2항 삭제

감사위원회

설치에

따른 변경

제30조 [이사 및 감사의 보선]

이사
또는 감사의 사임이나 사망등의 사유로 인하여 이사
또는 감사의 수가 제27조에 미달하게 되는 경우에는 그사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이사
또는 감사를 선임하여야 한다.

제30조 [이사의 보선]

이사의 사임이나 사망등의 사유로 인하여 이사의 수가 제27조에 미달하게 되는 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이사를 선임하여야 한다.

감사위원회

설치에

따른 변경

제32조의 2 [이사의 의무]

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시
감사에게 이를 보고 하여야 한다.

제32조의 2 [이사의 의무]

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시
감사위원회에에 이를 보고 하여야 한다.

감사위원회

설치에

따른 변경

제33조 [감사의 직무]

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제33조의2 제3항 및 제38조의2 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제33조 [감사위원회의 구성]

① 이 회사는 감사에 갈음하여 이사회내 위원회로 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임.해임의 경우에도 같다

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

감사위원회

설치에

따라 제33

조 전체를

변경

제33조의 2

[감사위원회의 직무등]

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 있다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사위원회

설치에

따라 본조

신설

제34조 [
감사의 감사록]

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한
감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제34조 [감사록]

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한
감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

감사위원회

설치에

따른 변경

제35조 [이사회의 구성과 소집]

② .........(중략)....... 회일 7일전에 각 이사
및 감사
에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사
및 감사 전원의 동의 ...........(중략)...........

제35조 [이사회의 구성과 소집]

② .........(중략)....... 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의........ ................(중략)..........

감사위원회

설치에

따른 변경

제37조 [이사회의 이사록]

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사
및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제37조 [이사회의 이사록]

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을하여 본점에 비치한다

감사위원회

설치에

따른 변경

제38조 [이사 및
감사의 보수와 퇴직금]

① 이사와
감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사와
감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 따른다.

제38조 [이사의 보수와 퇴직금]

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 따른다.

감사위원회

설치에

따른 변경

제41조 [재무제표 영업보고서의 작성. 비치]

① .........(중략)....... 다음의 서류와 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사의 감사를 받아야 하며 ...........(중략)...................

③
감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사

장)에게 제출하여야 한다.

④ 항의 2호

2.
감사 전원의 동의가 있을 때

제41조 [재무제표 영업보고서의 작성. 비치]

① .........(중략)....... 다음의 서류와 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사위원회의 감사를 받아야 하며............(중략)........

③
감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표

이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 항의 2호

2.
감사위원 전원의 동의가 있을 때

감사위원회

설치에

따른 변경

제42조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한
감사인 선임 위원회의 승인..... (중략).....

제42조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사 외부감사에 관한 법률” 의 규정에의한
감사위원회의 승인.......... (중략).......

감사위원회

설치에

따른 변경

다. 그 외의 정관변경에 관한 건 - 정관 일부 변경의 건 [주주제안]

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6조 [1주의 금액]

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 
금
1,000원으로 한다.

제6조 [1주의 금액]

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 
금
200원으로 한다.

주주제안

제27조 [이사와 감사의 수]

① 이 회사의 이사는 3인 이상으로 하며, 사외이사는 이사 총 수의
1/4 이상으로 한다.

제27조 [이사와 감사의 수]

① 이 회사의 이사는 3인 이상으로 하며, 사외이사는 이사 총 수의
1/2 이상으로 한다.

주주제안

제38조의2 [이사의 책임감경]

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다.)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

본조 삭제

주주제안

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최훈학
1962.01.03
사내이사
본인
이사회

김경희
1961.07.22
사내이사
배우자
이사회

김영한
1956.12.22
사외이사
타인
이사회

이창수
1961.11.13
사외이사
타인
이사회

김순용
1963.02.01
사외이사
타인
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최훈학
現 (주)한국가구 및 (주)제원인터내쇼날 대표이사

(최종 학력)

○한국외국어대학교 정치외교학과

○미국 CORNELL 대학 MBA

(주요약력)

○한미은행 L.A 지점

○삼성물산

○現 (주)한국가구 및 (주)제원인터내쇼날 대표이사

없음.

김경희

現 (주)한국가구 비상임 이사 및
(주)옥방가기 대표이사

(최종 학력)

○이화여자대학교 사범대학 교육학과

○미국 Boston대학 교육학 석. 박사

(주요약력)

○이화여자대학교등 주요 대학 강사 역임

○한국교육개발원 연구원

○現 (주)한국가구 비상임 이사 및 (주)옥방가기 대표이사

없음.

김영한
現 (주)한국가구 비상임 감사

(최종학력)

○선린상업고등학교

(주요약력)

○삼송산업(주)

○(주)금산통상

○現 (주)한국가구 비상임 감사

없음.

이창수

現 오성회계법인 재무자문(FAS)부문 대표

(최종학력)

○서울대학교 경제학과

○고려대학교 대학원 (경제학 석사)

(주요약력)

○장기신용은행 팀장

○국민은행 R.M

○씨티그룹 상무이사

○現 오성회계법인 재무자문(FAS)부문 대표

없음

김순용

現 신한회계법인 파트너 공인회계사

(최종학력)
○영남대학교 무역학과

○경희대학교 대학원 (경영학 석사)

(주요약력)

○공인회계사, 세무사

○청운회계법인

○現 신한회계법인 파트너 공인회계사

없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음-

□ 이사의 보수한도 승인

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

유용욱
1988.10.20
특수관계인
주주

총 ( 1 ) 명

※ 기타 참고사항
- 상기 감사 선임의 건은 [주주제안] 을 채택한 것이며, 회사가 앞서 제안한 "감사위원회 설치 및 운영에 관련한 정관변경(안)”이 원안 그대로 가결된다면 효력을 상실하게 되어 채택될 수 없어 자동 폐기가 됩니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

유용욱
現 (주)삼탄 과장

(최종학력)

○U.C.Irvine대학교

(주요약력)

○KPMG Advisory

○Boston Consulting Group

○Glencore International AG

○Kideco Jaya Agung

○(주)삼탄

없음.

※ 기타 참고사항
- 상기 감사 선임의 건은 [주주제안] 을 채택한 것이며, 회사가 앞서 제안한 "감사위원회 설치 및 운영에 관련한 정관변경(안)”이 원안 그대로 가결된다면 효력을 상실하게 되어 채택될 수 없어 자동 폐기가 됩니다.