도이치모터스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180316)
제출인: 도이치모터스

전환사채권 발행결정
1.8
도이치모터스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 03월 16일

회 사 명 :
도이치모터스 주식회사

대 표 이 사 :
권 오 수

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 동일로 111

(전 화)1577-3456

(홈페이지)http://www.deutschmotors.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 오 종 규

(전 화) 02-2170-7106

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
15,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
5,000,000,000

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.5

5. 사채만기일
2023년 04월 27일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기보장수익률 및 조기상환수익률은 연 복리 1.5%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일에 원금의 107.7733%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
6,537

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 

가. 발행회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중 산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
도이치모터스(주) 기명식 보통주

주식수
2,294,630

주식총수대비
비율(%)
8.03

전환청구기간
시작일
2019년 04월 27일

종료일
2023년 04월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 전환가액 조정

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, 또는 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상증자 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 사채권자의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 다만, 위 산식 중 "기발행주식수" 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수" 는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격" 은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가" 라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액" 이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 제3자의 성명 : 발행일현재 미정

2. 제3자와 회사와의 관계: 최대주주(대표이사 권오수) 또는 최대주주가 지명한 자
3. 취득규모: 권면총액의 30%
4. 취득목적: 경영참여
5. 제3자가 얻게될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 688,389주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정후에는 최대 983,391주까지 취득 가능함. 이에
최대주주 또는 최대주주가 지명 한 자가
될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.41%에서 최대 3.33%(리픽싱70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 4월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률[연 복리 1.5%]에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

이 외 옵션에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 03월 20일

12. 납입일
2018년 04월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행
(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항

1. 발
행회사의
최대주주(대표이사 권오수) 또는 최대주주가 지명한 자
(이하 본항에서 "매도청구권자"이라 한다)는 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 사채권자에 대해 본 사채를 매도할 것을 요구할 수 있는 권리(이하 "매도청구권")를 가진다.

(가) 행사기간: 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2019년 04월 27일)로부터 사채권자가 조기상환청구권을 행사하기 전까지

(나) 행사대상사채: 본 사채 권면총액의 30%에 상당하는 사채권

(다) 매매가격: 행사대상사채의 권면금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일부터 매매대금 지급일까지 만기보장수익률(연복리 1.5%)에 연복리 3.5%를 가산한 수익률로 계산한 금액

2. 매도청구권자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 제1항에서 정한 행사대상사채 전부에 대하여 행사기간 내에 사채권자에게 서면으로 매도청구권을 행사한다는 뜻을 기재한 통지를 하여야 하며, 위 통지가 사채권자에게 도달한 때 사채권자와 매도청구권자 사이에 제1항의 조건에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 이 경우 매도청구권자는 위 매매계약 체결일로부터
5
영업일 이내에 사채권자로부터 제1항에서 정한 행사대상사채를 교부받음과 상환으로 사채권자에게 제1항에서 정한 매매가격에 따른 금원을 지급하여야 한다.

■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 4월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률(연 복리 1.5%)에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환기일로부터 45일 전 이후 15일전 이전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 청구할 수 있다.

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환수익률

FROM

TO

1차
2020-03-13
2020-04-13
2020-04-27
103.0397%

2차
2020-06-12
2020-07-13
2020-07-27
103.4261%

3차
2020-09-12
2020-10-12
2020-10-27
103.8139%

4차
2020-12-13
2021-01-12
2021-01-27
104.2032%

5차
2021-03-13
2021-04-12
2021-04-27
104.5940%

6차
2021-06-12
2021-07-12
2021-07-27
104.9862%

7차
2021-09-12
2021-10-12
2021-10-27
105.3799%

8차
2021-12-13
2022-01-12
2022-01-27
106.1717%

9차
2022-03-13
2022-04-12
2022-04-27
106.5699%

10차
2022-06-12
2022-07-12
2022-07-27
106.9695%

11차
2022-09-12
2022-10-12
2022-10-27
107.3707%

12차
2022-12-13
2023-01-12
2023-01-27
107.7733%

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : KEB하나은행 강남금융센터

라. 조기상환 청구절차 : 사채권자는 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우 사채권을 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

■ 발행회사의 기한의 이익 상실

1. 기한이익의 상실

가. 발행회사에 대하여 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 기한이익의 상실 사유로 사채권자가 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 즉시 상환청구된 사채에 관한 모든 기한의 이익을 상실하고 해당 사채의 미상환 원금 및 이에 대한 사채 발행일로부터 기한이익 상실 사유가 발생한 날까지 1년 복리 연 15.0%의 이율을 적용하여 산정한 이자를 합산한 금액을 상환 청구를 한 날의 익영업일까지 사채권자에게 지급하여야 한다.

1) 발행회사가 발행한 어음, 수표의 지급정지 또는 어음교환소의 거래정지처분을 받은 경우

2) 휴업 또는 폐업하거나 해산, 청산의 결의를 한 경우

3) 파산 또는 회생 절차의 개시 신청이 있거나, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업 통보를 받거나 부실징후기업에 대한 금융기관의 관리 신청이 있는 경우

4) 발행회사의 중요한 자산에 대한 압류, 강제집행, 가압류, 가처분이 있고 이로 인하여 발행회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 경우

5) 사업장부의 내용을 중대하게 허위 기재하거나 은폐시킨 경우

6) 본 계약 제6조의 진술 및 보증 사항에 허위, 부정확, 누락이 있는 경우

7) 발행회사 및 이해관계인의 불법행위 및 발행회사의 이사가 (업무상)횡령죄, (업무상)배임죄, 배임수증재죄, 뇌물공여죄 등으로 형사처벌을 받은 경우

8) 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 감사 결과 ‘적정’ 의견 이외의 판정을 제시하는 경우

9) 발행회사가 본 사채 이외의 직전 사업연도 자산총액의 5%이상에 해당하는 채무에 대하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

10) 발행회사 또는 이해관계인이 본 계약상 사채원리금의 상환 의무, 확약사항 기타 중요 의무를 위반하는 경우(본 계약에서 정한 본 사채 금액 납입 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함)

11) 발행회사가 합병, 분할, 분할합병한 경우 혹은 발행회사의 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 부분을 매각, 이전, 임대 또는 사업 목적 외의 용도로 사용한 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

12) 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 특수관계인(법인세법상 정의에 따름. 이하 같음)을 포함한 최대주주가 변경되는 경우

13) 본 사채 납입금을 제8조 제2항의 절차를 수행하지 아니하고 제8조 제1항 투자금 사용 용도에서 규정한 사용 용도 외로 사용한 경우

14) 발행회사 또는 이해관계인이 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

15) 발행회사가 정당한 사유없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

16) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

17) 발행회사와 이해관계인 또는 이들 및 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 사업추진이 불가능할 경우

18) 허위, 위·변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발하는 경우

19) 발행회사 및 이해관계인이 본 계약의 각 조항을 위반하여 사채권자가 그 시정을 요구하였으나, 15영업일내로 시정하지 않는 경우

20) 발행회사가 코스닥시장 상장규정에 의한 관리종목으로 지정되거나 상장 폐지 또는 상장폐지를 위한 실질심사가 진행될 경우 또는 발행회사의 주식이 코스닥시장에서 20거래일 연속으로 거래가 정지되는 경우. 단, 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해, 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외한다.

나. 발행회사가 가.목에 따라 지급하여야 할 원금 및 이자를 기한 내에 지급하지 아니한 경우에는 해당 지급 기일로부터 실제 지급하는 날 까지 위 제11호의 이율을 적용한 지연배상금을 지급한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

지엠비인베스트먼트(주)와 (주)케이엔티파트너스가 업무집행사원으로서 설립 예정인 
지엠비 케이엔티 제1호 사모투자합자회사
없음
15,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재