네이처셀 — 주주총회소집공고 (20180315)
제출인: 네이처셀

주주총회소집공고
2.7
주식회사 네이처셀

주주총회소집공고

2018년 03월 15일

회 사 명 :
주식회사 네이처셀

대 표 이 사 :
라정찬

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층

(전 화)02-545-4137

(홈페이지)http://www.naturecell.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시책임자
(성 명)반은종

(전 화)02-545-4137

주주총회 소집공고

(제47기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제19조에 의하여 제47기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 30일 (금) 오전 11시

2. 장 소 : 서울 금천구 가산디지털2로 98, 롯데IT캐슬 2동 710호

3. 회의목적사항

《보고 안건》영업보고 및 감사보고

《부의 안건》

- 제1호 의안 : 제47기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 변경의 건
- 제3호 의안 : 이사 선임의 건(상근이사 3명, 사외이사 2명)
 - 제3-1호 의안 : 사내이사 라정찬 선임의 건
 - 제3-2호 의안 : 사내이사 반은종 선임의 건
 - 제3-3호 의안 : 사내이사 변대중 선임의 건
 - 제3-4호 의안 : 사외이사 신원재 선임의 건
 - 제3-5호 의안 : 사외이사 서유헌 선임의 건
- 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
 - 제4-1호 의안 : 2017.07.22. 이사회 결의에 따른 주식매수선택권 부여 승인의 건
 - 제4-2호 의안 : 2017.08.07. 이사회 결의에 따른 주식매수선택권 부여 승인의 건
 - 제4-3호 의안 : 2018.01.18. 이사회 결의에 따른 주식매수선택권 부여 승인의 건
- 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

- 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
- 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 개인(법인)인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

2018년 03월 15일

서울 영등포구 국회대로 76길 10, 5층

주식회사 네이처셀

대표이사 라 정 찬 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서유헌
(출석률:33.3%)
신원재
(출석률: 83.3%)

찬 반 여 부

1
2017.02.10
제 46기 (2016.01.01 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인의 건
제 46기 정기주주총회 소집결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2017.04.20
주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건
-
찬성

3
2017.07.12
주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건
주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건
-
찬성
찬성

4
2017.07.22
주식매수선택권 부여의 건
-
찬성

5
2017.08.07
주식매수선택권 부여의 건
찬성
-

6
2017.09.25
내부정보 관리규정 개정의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
600,000,000
36,000,000
18,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
(주)바이오스타코리아
(최대주주)
2016.04.29~2017.04.28
10
1.9

- 2016.04.29 체결한 (주)바이오스타코리아와의 금전대여는 2016.12.09에 전액 상환되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 줄기세포 사업부문

(1) 줄기세포 부문
세포치료제는 재생의료산업에서 가장 큰 부분을 차지하는 치료기술로서 전세계적으로 거의 모든 질환을 대상으로 진행되고 있습니다. 재생의료 산업의 유망한 세포치료제 부문은 현재 1,900여 건의 임상시험이 진행 중인 것으로 알려져 있으며, 이 중 300건 이상의 임상시험이 약 250 기업의 투자를 받으며 상업화 상품 개발을 진행 중일 정도로 매우 활발하게 진행 되고 있습니다. 세포 치료제 제품 중 상업적으로 피부, 상처, 골 또는 연골 손상에 이용 가능한 상황이며, 차세대 치료제로써 세포가 연구개발에 이용되고 있습니다.(출처 : 질환중심 줄기세포재생의료 치료기술개발 전략로드맵. GSRAC, 2014)

글로벌 재생의료 시장 규모.jpg
글로벌 재생의료 시장 규모

보건복지부의 2016년 발표자료에 의하면, 글로벌 재생의료 시장 규모는 2026년까지 그 규모가 308억 6,200만 달러에 이를 것으로 예측되고 있습니다. 특히 줄기세포의 시장 규모는 2014년에서 2026년까지 연평균 15% 이상의 성장률로 꾸준히 성장하여 2026년에는 19,451백만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.

(2)화장품 부문
화장품은 다른 소비상품과는 달리 인간의 미와 신체에 관련되는 욕구를 충족시켜주는 특수한 효익을 가지고 있기 때문에 생산, 유통, 판매, 광고 및 소비에 이르기까지 여러 법률적 제약이 가해지고 있으며 동시에 다음과 같은 특성을 보유하고 있습니다.

첫째, 정밀화학공업의 일반적 특징인 고부가가치 산업이며, 둘째, 점차 선진화되어 가는 글로벌 산업이라고 할 수 있습니다. 
인종에 따른 피부특성 및 화장습관의 차이로 인해 화장품산업은 대부분 국가에서 내수 중심산업으로 발전해 왔지만 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 선진화 되어가는 면모를 보이고 있기 때문입니다.

셋째, 경쟁적인 산업이라 할 수 있습니다. 다른 업종에 비해 ODM/OEM을 통한 제조 및 판매가 용이하여 시장진입 장벽이 그리 높지 않은 산업입니다. 그러나 아직도 일부 독점적인 경쟁구조는 존재하고 있다고 할 수 있습니다.

넷째, 화장품 시장은 과점적 경쟁시장으로 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 상위사가 시장의 대부분을 차지하는 심한 과점구조를 보이고 있습니다. 이러한 현상은 80년대 이후 판매경쟁이 심화되면서 자금 동원력이 양호한 상위 기업들의 시장 지배력이 강화한데 기인합니다.

다섯째, 다품종 소량 생산체제로 진행되어 화장품은 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강합니다. 동시에 제품의 라이프 사이클이 짧아 다품종 소량체제를 갖추고 있으며 신제품 및 신상품의 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다.

최근 화장품 시장은 백화점 및 방문판매를 통한 프레스티지 화장품과 브랜드샵 위주의 저가 화장품 시장을 중심으로 양분화 되는 경향을 보이고 있으며, 최근 들어 온라인 쇼핑몰, 모바일 쇼핑, 편집숍, 멀티숍 등 새로운 유통채널의 성장이 확산되고 있습니다. 

2015년 화장품 시장규모는 9조 355억원으로 전년대비 10.5% 증가했습니다. 화장품 생산액은 10조 7,329억원으로 전년대비 19.6%, 연평균 13.9% 증가했습니다. 수출은 2조 9,281억원으로 전년대비 54.4%, 수입은 1조 2,307억원으로 전년대비 11.5% 증가했습니다. 중화권 화장품 수출 급증에 따라 2015년 무역수지는 2012년 흑자 전환 이후 15배 이상 증가했습니다.
지난해까지 중국 정부의 자국산업 보호를 위한 정책변화 등으로 무역장벽이 높아지면서, 국내 화장품 기업들의 중국 수출 및 면세점 채널 성장 등이 영향을 받았습니다. 특히 사드배치와 관련해서, 화장품에 대한 까다로운 통관심사, 품질관리 규제강화 및 승인절차 지연의 사례가 증가하여 국내 화장품 업계의 중국 수출에 어려움을 겪었습니다. 하지만 국내 화장품 업체들에게 중국은 여전히 중요한 시장임은 분명합니다. 우리나라 콘텐츠 분야의 인기에 따른 국내 화장품의 선호도 증가와 브랜드력 강화 등으로 중국으로의 수출은 최근 5년간 연평균 52.4%증가하였습니다.

중국 마스크팩 시장 현황 및 전망.jpg
중국 마스크팩 시장 현황 및 전망

특히 중국 내 마스크팩 시장 규모는 2017년 기준 200억 위안 규모에서 2020년에는 276억 위안까지 증가할 전망입니다. 또한 복지부를 비롯해 대한화장품협회, 대한화장품산업연구원, 보건산업진흥원 등 정부와 유관기관들은 화장품 산업이 미래성장동력으로 도약할 수 있도록 머리를 맞대고 새로운 판로 확보에 적극적으로 나서고 있습니다.

■ 발효 및 건강기능식품 사업부문
1인 가구 증가에 따른 제품소형화와 고급화를 통해 새로운 소비자 니즈가 확대되고 있고, 고령화 영향으로 우리의 전통 발효식품의 시장은 급속히 커질것으로 예상됩니다. 현재 국내 발효식품 사업은 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심 제고, 노령화, 여성의 사회 활동 증가 등으로 전반적인 소비자 수요가 증가함에 따라 큰 폭으로 성장하고 있습니다. 회사는 이러한 사회적 트렌드와 고객의 니즈를 잘 반영하여 100% 국산원료를 사용한 신제품을 지속적으로 출시하고 있으며, 안전하고 위생적인 천연물 제품으로 브랜드 가치를 강화하고 지속적인 신제품 출시를 통해 성장의 발판을 마련하고자 합니다. 

■ 음료 사업부문
과일음료는 판매액 및 시장 점유율이 감소하는 추세이며, 감소 원인은 커피와 탄산음료의 지속적인 성장세가 과/채음료 판매를 저하시키는 데 영향을 미친 것으로 판단됩니다.
당사는 이러한 시장흐름에 편입하여 건강 친화적인 기능성 음료 개발 및 기존 과일음료 상품의 다각화를 통한 시장공략을 추진하고 있습니다.

수출부문에서는 미국과 중국을 포함한 대륙별 주요 40여개국에 식음료를 수출하고 있습니다. 국가별로 고른 성장세가 이루어지고 있으나 현재 중국 사드보복 여파로 인해서 중국向 음료 수출 감소가 예상됩니다. 동남아,중동,미주,유럽등 중국외 국가의 음료수출을 적극적으로 증가시키고 자사브랜드제품을 강화해나가겠습니다.

- 신규시장 개척을 위한 기능성 음료는 유통채널 중 가파른 성장률과 점유율이 상승한 편의점시장과 지속적으로 높은 판매액을 유지하고 있는 대형마트및 할인점 입점을 집중적으로 공략할 예정입니다.

또한 캔음료에서 탈피하여 병, 파우치 등 다양한 제형으로 소비자 needs에 맞는 다양한 제품개발을 진행할 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
*당사가 영위하고 있는 주요 사업은 줄기세포사업, 발효 및 건강기능식품사업, 음료사업입니다. 2017년 줄기세포 사업부문의 매출액 증가에 따라 영업이익이 흑자로 전환되었습니다. 기타 상세 내용 및 재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

(가) 영업개황
 1. 당사의 줄기세포치료제

① 조인트스템
 조인트스템은 성체줄기세포를 이용한 중증 퇴행성관절염 치료제로써 (주)알바이오와 "조인트스템"의 국내판매권과 관련한 계약을 체결하였습니다. 동 제품은 현재 2b상 임상시험을 완료하여 국내 조건부 품목허가를 신청하였습니다. 
 위 계약에 따라 당사에서 줄기세포치료제'조인트스템'을 판매하기 위해서는 (주)알바이오가 식품의약품안전처로부터 해당 의약품의 품목허가를 받아야 합니다. 
현재 조인트스템은(주)알바이오가 국내 퇴행성관절염(강동경희대학교병원, 강남세브란스병원) 2b상을 완료하였습니다. 또한, 당사는 중증 퇴행성관절염 환자들을 대상으로 하는 임상2상을 알바이오와의 공동임상 계약에 따라 2013년5월1일 미국FDA에 IND를 신청하였으며, 2014년1월3일에 승인을 받았습니다. 이후 2016년 2월 미국의 각 임상시험실시기관에서 환자 모집을 개시하였으며, 동년 4월 첫 환자가 국내에서 생산한 조인트스템을 미국에서 투여 받았습니다. 미국에서 진행중인 퇴행성관절염(Orthopedic Pain Specialists, Integrated Pain Management Medical Group) 임상 2상을 1차완료, 분석하였고, 국내의 변경된 생물학적제제 등의 품목허가ㆍ심사 규정에 따라 미국 2상 임상시험의 결과보고서를 토대로 조건부 품목허가를 신청하였습니다

 조인트스템은 자신의 지방 조직으로부터 성체줄기세포를 채취, 분리하여 추가적인 유전적 변형이나 분화를 통한 물리,화학적 변경 없이 활성화 후 증식 배양하여 사용하는 자가세포치료제로 분류되어 면역거부 반응이 일어나지 않습니다.
 수술 없이 환자의 무릎 관절강 내에 단 1회 직접 주사를 통해 투여하기 때문에 기존의 수술을 통해서 시술되는 제품들이나 인공관절 치환술이 가지는 수술 후 부작용, 회복시간, 비용 등에서 보다 개선된 제품으로서 환자들의 거부감을 최소화하고 사용 편의성에서 만족도를 높일 수 있을 것이라 예상됩니다. 
또한, 통증감소, 관절기능개선 효과는 물론, 연골개선의 효과까지 기대할 수 있음이 2년 추적결과를 통해 확인되어 국제학술지에 발표되었습니다.
결과적으로 조인트스템은 성체줄기세포의 채취 및 분리가 용이하고, 면역거부 반응이 없으며, 시술의 편의성 등에서 우수한 제품이 될 것입니다.

② 바스코스템
바스코스템은 버거병 치료를 위한 자가 지방유래 중간엽 줄기세포 치료제로, 해당 질병은 사지 말단으로의 혈액순환이 저하되어 팔, 다리가 괴사하는 희귀난치성 질환으로 효과적인 치료법이 아직 개발되지 못한 상태입니다.
당사는 바스코스템에 대하여 (주)알바이오와 국내 독점 판매권 계약을 체결하였습니다.
 (주)알바이오는 버거병에 대해서 바스코스템 임상 1,2상을 종료하였으며 유럽 희귀의약품 지정을 완료하였습니다. 한편 희귀난치성질환 중 하나인 패리-롬버그병을 바스코스템의 적응증에 추가하여 식품의약품안전처로부터 지방이식술의 보조요법으로 지난 2월 11일 개발단계 희귀의약품 지정을 받은 바 있습니다. 패리-롬버그병은 얼굴의 한쪽 안면의 연조직들이 서서히 위축이 진행되는 질환으로서, 미세지방이식술의 방법이 사용되고 있으나, 이식된 지방들은 금방 흡수가 되어 재수술을 반복해야 하는 단점이 있었습니다. 그러나 서울 아산병원에서 진행한 연구자 임상시험에서의 결과와 같이 미세지방이식술과 함께 줄기세포를 투여함으로써 지방의 생착률과 수명을 연장시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 추후 비임상시험과 연구자 임상시험의 결과를 토대로 제2상 임상시험 진입을 계획하고 있습니다.

③ 아스트로스템

아스트로스템은 조인트스템 및 바스코스템과 동일하게 자신의 지방 조직으로부터 성체줄기세포를 채취 및 분리/증식 배양하는 자가세포치료제입니다. 척수손상 환자들을 대상으로 임상 1상을 진행하여, 아스트로스템의 정맥 내 투여에 대한 사람에게서의 안전성을 확인한 바 있습니다.

당사는 알츠하이머 치매 환자들을 대상으로 하는 임상 1/2상을 알바이오와의 공동임상 계약에 따라 2016년 10월 21일 미국 FDA에 IND를 신청하였으며, 동년 11월 24일에 승인을 받았고, 2017년 3월 미국의 각 임상시험실시기관에서 환자 모집을 개시하였으며, 2017년 7월 첫 환자가 국내에서 생산한 아스트로스템을 미국에서 투여 받았습니다. 국내에서는 변경된 생물학적제제 등의 품목허가ㆍ심사 규정에 따라 2상 완료 후 조건부 품목허가를 신청하기 위해 미국과는 별도의 임상시험을 진행할 예정입니다.

④ 일본에서의 줄기세포재생의료

당사의 관계사인 (주)R-Japan은 최근 일본에서 아래와 같이 협력병원을 통해 일본 후생성으로부터 줄기세포 치료허가를 취득하였습니다.

병원명칭

소재지

승인내용

승인일

니시하라 클리닉

효고현

퇴행성관절염

2015.11.10

피부미용·재생

2015.11.10

자가면역질환

2015.11.24

중증하지허혈

2015.11.10

동경건강 클리닉

도쿄

퇴행성관절염

2016.03.07

쯔지 클리닉

도쿄

퇴행성관절염

2016.04.01

카나우치 메디컬 클리닉

도쿄

퇴행성관절염

2016.10.24

KIN 방사선치료 검진클리닉

오키나와현

피부미용·재생

2016.10.24

2. 발효 및 건강기능식품
(가)영업개황

당사는 (주)GDFI브레인셀연구소와 제품개발에 협력하여 BT-11 원지추출분말을 활용한 성인의 기억력개선에 도움을 줄 수 있는 메모리365프리미엄을 개발 완료하여 홈쇼핑, TV광고, 신문광고 등을 통한 직접판매를 진행 중에 있습니다.

웰빙 및 고령화 시대에 따른 건강기능식품의 시장 활성화에 따라 시장성 있는 제품을 개발하고, 다양한 유통경로를 통하여 시장 점유율 확대에 최선의 노력을 경주하고 있습니다. 특히, 줄기세포 사업과의 시너지 효과를 극대화하기 위한 천연 건강기능식품을 개발하고, 줄기세포 회원들에게 공급하는 회원제 유통을 추진하고 있습니다.

 발효식품의 경우 지속적인 고급화를 통해 백화점, 호텔, 할인점 등의 점포확산에 따라 기존경로의 구조적 경쟁력 강화를 추진하며, 만들어먹는 고로쇠 고추장, 영양 반딧불이 우리콩 메주 등 청정지역의 천연물을 활용하여 당사 만의 차별화된 소재와 기술로 고부가가치 제품개발에 박차를 가하고 있습니다. 이를 통해 지속적인 강한 유통력을 구축하여, 안정적인 수익성 창출을 달성하고자 합니다. 특히 TV홈쇼핑을 통한 적극적인 마케팅 활동을 통해 매출확대를 하고 있습니다

3. 음료 부문
(가) 영업개황

음료사업은 타 업종에 비해 경기 변동의 영향을 덜 받지만, 환율변동, 금융위기, 유가 및 원자재 가격의 상승 등으로 경기가 더욱 악화될 가능성이 있기 때문에 물가상승과 내수경기 위축으로 인한 음료사별 경쟁은 더욱 치열해질 수 있는 상황입니다.
당사는 자동화설비 도입을 통한 원가절감 그리고 수출증대와 품목 다양화 등을 통한 매출증대를 위해 노력하고 있으며, 이와 함께 기능성 음료 개발 및 생산을 통해 신규시장진입을 위한 최선의 노력을 다하고 있습니다.

 (2) 사업부문

- 과일/채소류 음료
과일/채소류 주스라 함은 농축과/채즙, 과/채주스, 과/채음료와 함께 과일/채소류음료에 속하며, 과일 또는 채소를 압착, 분쇄, 착즙 등의 방법을 통해 물리적으로 가공하여 얻어진 과/채즙(농축과 채즙, 과/채즙 또는 과일분, 채소분, 과/채분을 환원한 과/채즙, 과채 퓨레, 페이스트 포함)과 또는 이에 식품 또는 식품 첨가물을 가한 제품을 말합니다.

과일음료는 판매액 및 시장 점유율이 감소하는 추세이며, 감소 원인은 커피와 탄산음료의 지속적인 성장세가 과/채음료 판매를 저하시키는 데 영향을 미친 것으로 판단됩니다.
당사는 이러한 시장흐름에 편입하여 건강 친화적인 기능성 음료 개발 및 기존 과일음료 상품의 다각화를 통한 시장공략을 추진하고 있습니다.

수출부문에서는 미국과 중국을 포함한 대륙별 주요 40여개국에 식음료를 수출하고 있습니다. 국가별로 고른 성장세가 이루어지고 있으며, 중국시장에서 당사 음료에 대한 선호도와 판매량은 매년 증가하고 있는 추세입니다.

시장의 트렌드에 대응한 신규제품을 개발, 공급하여 마켓니즈(Market Needs)에 부합하도록 노력하고 있으며, 철저한 품질관리로 해외에서 좋은 평가가 이어지고 있습니다.

고수익성 확보를 위한 기능성음료를 개발하여 유통채널 중 성장률과 점유율이 상승하고 있는 편의점 시장과 지속적으로 높은 판매액을 유지하고 있는 대형 마트 및 할인점 입점을 집중적으로 공략할 예정입니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분(2017년 12월말 기준)

사업부문별
주요제품명
주요용도

OEM 및 임가공
잔치집식혜, 제주감귤
과실 캔 음료

수출제품
FRUITING 오렌지쌕, 포도쌕주스
과실 캔 음료

자사제품
갈아넣은 복숭아, 시골집식혜
과실 캔 음료

반제품(밀감 외) 원료
밀감과립반제품
과실음료,제과원료

발효, 건강기능식품
메주,김치,고추장
식자재

화장품
스킨펌세럼
화장품

줄기세포
피세포 등
-

합 계
-
-

(2) 시장점유율

- 정확한 통계가 없어 시장점유율을 알수 없습니다.

(3) 시장의 특성

- 상기 '1.사업의 개요' 중 '가. 업계의 현황' 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

네이처셀 조직도.jpg
네이처셀 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 '1.사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

<재 무 상 태 표>

제 47 기 2017. 12. 31. 현재

제 46 기 2016. 12. 31. 현재

(단위 : 원)

과 목
주석
제 47(당) 기
제 46(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

20,458,293,673

17,688,832,312

현금및현금성자산
4,5,6
9,043,834,547

3,447,383,505

단기금융상품
4,5,6,14
300,000,000

10,000,000

매출채권
4,5,7,26
4,098,892,558

4,365,764,062

대손충당금

(968,457,616)

(1,179,848,964)

단기대여금
4,5,26
340,200,000

-

미수금
4,5
550,976,528

3,192,843,144

대손충당금

(20,000,000)

(20,000,000)

미수수익
4,5
6,037,245

127,585,101

선급금
26
867,910,781

580,204,450

선급비용

1,484,318,860

1,464,762,839

당기법인세자산

29,863,400

39,394,610

재고자산
8,16
4,724,717,370

5,660,743,565

Ⅱ.비유동자산

34,030,145,087

34,977,795,593

장기금융상품
4,5,6,14
14,600,000

4,600,000

매도가능금융자산
4,5,9,26
5,175,230,076

6,656,541,037

관계기업투자주식
11
9,379,444,968

9,790,472,332

유형자산
12,14,16
11,105,299,929

10,816,586,029

무형자산
13
5,856,578,514

5,104,775,454

보증금
4,5
498,991,600

604,820,741

장기선급금
26
2,000,000,000

2,000,000,000

자산총계

54,488,438,760

52,666,627,905

부채

Ⅰ.유동부채

9,656,416,003

11,486,896,340

매입채무
4,5,26
1,059,071,629

1,407,039,216

단기차입금
4,5,14,15,16,17
2,240,000,000

2,240,000,000

유동성장기부채
4,5,14,15,16,17
46,000,000

46,000,000

미지급금
4,5,26
762,722,988

1,891,252,216

미지급비용
4,5,26
379,123,610

634,639,894

선수수익

7,989,130

11,538,463

선수금

5,079,303,270

5,049,862,199

예수금

82,205,376

106,564,352

예수보증금

-

100,000,000

Ⅱ.비유동부채

2,302,338,647

7,161,443,295

장기차입금
4,5,14,15,16,17
1,871,000,000

1,917,000,000

전환사채
4,5,18,26
-

4,321,804,317

임대보증금
4,5
58,000,000

58,000,000

순확정급여부채
19
373,338,647

864,638,978

부채총계

11,958,754,650

18,648,339,635

자본

Ⅰ.자본금
1,20

26,416,199,500

25,404,675,500

보통주자본금

26,416,199,500

25,404,675,500

Ⅱ.자본잉여금
20

15,112,530,012

8,751,836,601

주식발행초과금

14,815,030,012

7,622,083,417

기타자본잉여금

297,500,000

297,500,000

전환권대가
18
-

832,253,184

Ⅲ.결손금
20

(2,810,340,258)

(3,412,494,566)

미처리결손금

(2,810,340,258)

(3,412,494,566)

Ⅳ.기타자본구성요소

3,811,294,856

3,274,270,735

주식선택권
21
3,452,589,258

2,725,715,314

지분법자본변동
11
358,705,598

548,555,421

자본총계

42,529,684,110

34,018,288,270

부채및자본총계

54,488,438,760

52,666,627,905

< 포 괄 손 익 계 산 서>

제 47 기 (2017.01.01.부터 2017.12.31.까지)

제 46 기 (2016.01.01.부터 2016.12.31.까지)

(단위 : 원)

과 목
주석
제 47(당) 기
제 46(전) 기

Ⅰ.매출액
3,22,26

27,215,252,184

26,787,766,569

Ⅱ.매출원가
13,22,23,26

19,629,428,338

22,854,062,155

Ⅲ.매출총이익

7,585,823,846

3,933,704,414

Ⅳ.판매비와관리비
23

6,331,726,379

7,563,692,382

급여
21,26
2,584,983,886

2,787,309,504

퇴직급여
19,26
101,321,468

23,871,304

복리후생비

206,520,516

181,734,629

여비교통비

106,704,776

197,166,476

통신비

15,057,470

24,850,100

수도광열비

1,792,461

1,982,230

세금과공과금

46,438,636

435,234,211

지급임차료

301,976,952

426,148,525

감가상각비
12
65,144,147

5,139,183

소모품비

59,178,929

110,164,430

도서인쇄비

5,716,822

65,848,715

접대비

40,599,405

40,833,330

운반비

554,867,327

536,616,246

교육훈련비

510,000

548,000

차량유지비

902,050

8,529,494

수선비

4,182,000

2,145,000

보험료

243,142

9,196,490

광고선전비

156,636,117

311,806,462

지급수수료

560,456,855

1,733,223,402

대손상각비
7
42,835,925

(44,214,145)

수출제비용

125,466,908

124,013,346

판매수수료

1,032,682,064

443,494,089

무형자산상각비
13
401,894

-

경상연구개발비
13
150,309,373

30,927,744

견본비

134,736,981

81,686,612

협회비

1,200,000

-

잡비

30,860,275

25,437,005

Ⅴ.영업이익(손실)

1,254,097,467

(3,629,987,968)

Ⅵ.기타수익

1,788,500,582

828,510,556

외환차익
5
53,618,094

110,882,321

외화환산이익
5
738,237

22,985,201

지분법이익
11
454,456,862

387,154,709

자산임대수익

88,570,368

71,977,048

매도가능증권처분이익
5,9
263,359,080

-

유형자산처분이익

1,027,182

-

잡이익

926,730,759

235,511,277

Ⅶ.기타비용

2,010,552,702

493,606,133

외환차손
5
109,137,936

125,003,154

외화환산손실
5
13,642,315

570,000

만기보유증권손상차손
5,10
-

47,040,000

기부금

173,326,801

201,851,876

기타의대손상각비

82,137,600

-

재고자산폐기손실

44,013,502

101,830,893

관계기업투자처분손실
11
675,634,403

-

무형자산손상차손
13
802,178,358

-

잡손실

110,481,787

17,310,210

Ⅷ.금융수익

333,927,238

530,440,483

이자수익
5,26
333,927,238

500,643,626

외화환산이익
5
-

29,796,857

Ⅸ.금융비용

849,180,767

458,770,827

이자비용
5,26
649,883,018

458,770,827

외화환산손실
5
199,297,749

-

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

516,791,818

(3,223,413,889)

ⅩⅠ.법인세비용
24

-

-

ⅩⅡ.당기순이익(손실)

516,791,818

(3,223,413,889)

ⅩⅢ.기타포괄손익

(104,487,333)

359,474,744

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는항목

순확정급여부채의 재측정요소
19
85,362,490

(189,080,677)

후속적으로 당기손익으로 재분류될수있는항목

지분법자본변동
11
(189,849,823)

548,555,421

ⅩⅣ.총포괄손익

412,304,485

(2,863,939,145)

ⅩⅤ.주당손익
25

기본주당손익

10

(64)

희석주당손익

10

(64)

< 자 본 변 동 표 >

제 47 기 (2017.01.01.부터 2017.12.31.까지)

제 46 기 (2016.01.01.부터 2016.12.31.까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
기타자본구성요소
자본 합계

2016.01.01(전기초)
24,576,376,000
34,933,607,570
(14,024,295,191)
(13,798,695,377)
31,686,993,002

결손금처리
-
(29,020,459,243)
14,024,295,191
14,996,164,052
-

결손금처리후 자본
24,576,376,000
5,913,148,327
-
1,197,468,675
31,686,993,002

당기순손실
-
-
(3,223,413,889)
-
(3,223,413,889)

보험수리적손실
-
-
(189,080,677)
-
(189,080,677)

주식선택권
-
297,500,000
-
1,683,559,139
1,981,059,139

주식선택권의행사
88,750,000
255,600,000
-
(155,312,500)
189,037,500

전환사채의전환
739,549,500
2,285,588,274
-
-
3,025,137,774

지분법자본변동
-
-
-
548,555,421
548,555,421

2016.12.31(전기말)
25,404,675,500
8,751,836,601
(3,412,494,566)
3,274,270,735
34,018,288,270

2017.01.01(당기초)
25,404,675,500
8,751,836,601
(3,412,494,566)
3,274,270,735
34,018,288,270

당기순이익
-
-
516,791,818
-
516,791,818

보험수리적이익
-
-
85,362,490
-
85,362,490

주식선택권
-
-
-
1,812,262,444
1,812,262,444

주식선택권의행사
470,750,000
2,234,375,200
-
(1,085,388,500)
1,619,736,700

전환사채의전환
540,774,000
4,126,318,211
-
-
4,667,092,211

지분법자본변동
-
-
-
(189,849,823)
(189,849,823)

2017.12.31(당기말)
26,416,199,500
15,112,530,012
(2,810,340,258)
3,811,294,856
42,529,684,110

현 금 흐 름 표

제47기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제46기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 네이처셀
(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

5,294,963,761

(2,144,436,612)

1.당기순이익(손실)
516,791,818

(3,223,413,889)

2.조정항목
4,137,204,819

2,646,816,320

퇴직급여
321,098,976

241,191,108

감가상각비
619,925,433

521,524,768

무형자산상각비
265,064,010

35,938,906

무형자산손상차손
802,178,358

-

대손상각비
42,835,925

(44,214,145)

기타대손상각비
82,137,600

-

외화환산손실
212,940,064

570,000

재고자산평가손실
185,098,033

238,441,560

재고자산폐기손실
44,013,502

101,830,893

매도가능증권손상차손
-

47,040,000

관계기업투자처분손실
675,634,403

-

이자비용
649,480,262

458,365,930

주식보상비용(급여)
1,812,262,444

1,981,059,139

잡손실
-

5,648,554

외화환산이익
(738,237)

(52,782,058)

이자수익
(333,927,238)

(500,643,626)

지분법이익
(454,456,862)

(387,154,709)

재고자산평가손실환입
(503,014,152)

-

유형자산처분이익
(1,027,182)

-

매도가능증권처분이익
(263,359,080)

-

잡이익
(18,941,440)

-

3.자산ㆍ부채의변동
621,905,184

(1,693,711,718)

매출채권의감소(증가)
(998,084)

365,683,544

미수금의감소(증가)
2,641,866,616

(2,992,718,672)

미수수익의증가
(6,179,390)

(97,883,528)

선급금의증가
(691,240,369)

(133,815,112)

선급비용의감소(증가)
(19,556,021)

329,734,131

당기법인세자산의증가
-

(39,394,610)

부가세대급금의감소
-

13,025,045

재고자산의감소(증가)
1,156,169,805

(1,592,870,925)

퇴직금의지급
(417,348,997)

(162,444,548)

사외적립자산의증가
(309,687,820)

(384,590)

매입채무의감소
(347,967,587)

(179,686,000)

미지급금의증가(감소)
(1,127,790,991)

466,624,721

미지급비용의증가(감소)
(233,144,520)

66,529,671

선수금의증가
102,141,518

2,389,989,271

선수수익의감소
-

(11,538,461)

예수금의감소
(24,358,976)

(114,561,655)

예수보증금의감소
(100,000,000)

-

4.이자의수취
331,324,525

343,121,588

5.이자의지급
(321,793,795)

(265,552,603)

6.법인세의환급
9,531,210

48,303,690

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(1,064,632,000)

(4,877,343,957)

1.투자활동으로인한현금유입액
2,133,058,636

4,377,037,500

단기대여금의회수
-

3,000,000,000

매도가능금융자산의처분
1,875,000,000

-

유형자산의처분
45,695,535

-

매각예정자산의처분
-

1,180,000,000

보증금의회수
212,363,101

197,037,500

2.투자활동으로인한현금유출액
(3,197,690,636)

(9,254,381,457)

단기금융상품의증가
300,000,000

-

단기대여금의증가
340,200,000

1,000,000,000

관계기업투자주식의취득
-

1,079,719,202

매도보유금융자산의취득
-

234,540,000

유형자산의취득
631,911,248

1,996,337,456

무형자산의취득
1,819,045,428

4,527,888,558

보증금의증가
106,533,960

415,896,241

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

1,565,417,030

4,790,037,500

1.재무활동으로인한현금유입액
1,611,417,030

6,993,037,500

전환사채의발행
-

5,000,000,000

장기차입금의차입
-

1,756,000,000

유상증자
1,611,417,030

189,037,500

임대보증금의증가
-

48,000,000

2.재무활동으로인한현금유출액
(46,000,000)

(2,203,000,000)

단기차입금의상환
-

500,000,000

유동성사채의상환
-

1,680,000,000

장기차입금의상환
46,000,000

23,000,000

Ⅳ.현금성자산의환율변동으로인한효과

(199,297,749)

29,796,857

Ⅴ.현금및현금성자산의순증감

5,596,451,042

(2,201,946,212)

Ⅵ.기초의현금및현금성자산

3,447,383,505

5,649,329,717

Ⅶ.기말의현금및현금성자산

9,043,834,547

3,447,383,505

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각 호 생략

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품 도매업(추가)

1. 의약품 소매업(추가)

1. 의약품 위탁제조판매업(추가)

1. 의약품 개발,제조,판매업(추가)

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업분야 확장에 따른

사업목적 추가

제11조의2(주식매수선택권)

1)~7)항 생략

8)주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터
2년이상
재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.(이하 생략)
다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터
2년 내에 사망하거나...(이하 생략)

제11조의2(주식매수선택권)

1)~7)항 생략

8)주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터
3년이상
재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.(이하 생략) 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터
3년 내에
사망하거나...(이하 생략)

주식매수선택권 행사요건
 강화

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

라정찬
1964.10.18
사내이사
특수관계인
이사회

반은종
1971.07.27
사내이사
특수관계인
이사회

변대중
1973.01.26
사내이사
특수관계인
이사회

신원재
1964.04.05
사외이사
-
이사회

서유헌
1948.02.08
사외이사
-
이사회

총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

라정찬
(주)네이처셀 대표이사
알바이오 대표이사
-

반은종
(주)네이처셀 사내이사
선명회계법인 대표회계사
알바이오 대표이사
-

변대중
(주)네이처셀 부사장
법무법인 춘추 구성원변호사
알바이오 사내이사
-

신원재
(주)네이처셀 사외이사
진안전기 대표이사
-

서유헌
가천대학교 뇌과학연구원 원장
서울대학교 교수
한국뇌연구원 원장
-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 주식매수선택권 부여 승인의 건
 - 2017.07.22. 이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건

성명

부여주식수

행사가격

부여방법

행사기간

윤진한

보통주50,000주

6,000원

신주교부,

자기주식교부,

차액보상중 행사신청 시 이사회에서 결정

부여일기준

2년이 경과한

날부터

8년 이내

유명철

보통주50,000주

이승용

보통주50,000주

변대중

보통주50,000주

 - 2017.08.07.이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건

성명

부여

주식수

행사가격

부여방법

행사기간

강성근

보통주20,000주

7,000원

신주교부,

자기주식교부,

차액보상중 행사신청 시 이사회에서 결정

부여일기준

2년이 경과한

날부터

8년 이내

이웅형

보통주20,000주

임문섭

보통주20,000주

박만준

보통주20,000주

장기환

보통주20,000주

장병하

보통주20,000주

안희수

보통주20,000주

최경호

보통주20,000주

홍성호

보통주20,000주

양경숙

보통주20,000주

김혜진

보통주20,000주

곽효민

보통주20,000주

원창연

보통주20,000주

김수현

보통주20,000주

김윤정

보통주20,000주

이향옥

보통주20,000주

이홍기

보통주20,000주

차남정

보통주15,000주

라기원

보통주15,000주

이석주

보통주20,000주

이정은

보통주20,000주

김윤

보통주20,000주

김은옥

보통주20,000주

민주현

보통주20,000주

양정원

보통주20,000주

윤정희

보통주20,000주

이신옥

보통주15,000주

이혜연

보통주20,000주

이혜진

보통주15,000주

김동근

보통주20,000주

김은영

보통주20,000주

김희영

보통주10,000주

송준혁

보통주20,000주

오명희

보통주20,000주

오희은

보통주20,000주

이광열

보통주20,000주

이근화

보통주20,000주

최병진

보통주20,000주

최원석

보통주20,000주

강승규

보통주15,000주

김규태

보통주15,000주

김대환

보통주15,000주

김지원

보통주15,000주

김현진

보통주15,000주

박덕호

보통주15,000주

송영혁

보통주15,000주

최효정

보통주15,000주

정민이

보통주10,000주

정은중

보통주15,000주

채우리

보통주10,000주

 - 2018.01.18 이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건

성명

부여주식수

행사가격

부여방법

행사기간

구인회

보통주50,000주

21,600원

신주교부,자기주식 교부,차액보상

중 행사신청 시 이사회에서 결정

부여일기준

2년이경과한

날부터

8년 이내

박기완

보통주30,000주

박문순

보통주20,000주

김성문

보통주20,000주

장현기

보통주20,000주

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( 2 )
6( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
10억
10억

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억
2억

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영에 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여함으로써 
 향후 회사의 경영목표 달성을 위한 동기 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김주선

임원
사장
보통주
50,000

반은종

임원
부사장
보통주
50,000

김승민

임원
전무
보통주
10,000

소문호

임원
전무
보통주
5,000

진명식

임원
상무
보통주
10,000

송상훈

직원
이사
보통주
10,000

박상수

직원
부장
보통주
10,000

이상은

직원
부장
보통주
10,000

곽성신

직원
부장
보통주
5,000

권이주

직원
부장
보통주
5,000

김해열
직원
과장
보통주
5,000

이효영

직원
과장
보통주
5,000

김오길

직원
과장
보통주
10,000

김재수

직원
과장
보통주
10,000

정대성

직원
과장
보통주
10,000

주정화

직원
과장
보통주
5,000

정주희

직원
과장
보통주
5,000

서준석

직원
대리
보통주
10,000

손동민

직원
대리
보통주
10,000

이은옥
직원
주임
보통주
3,000

김보미

직원
사원
보통주
5,000

임승주

직원
사원
보통주
5,000

성정연

직원
사원
보통주
5,000

박주은

직원
사원
보통주
5,000

안은성

직원
사원
보통주
3,000

황진실
직원
사원
보통주
3,000

총(26)명
-
-
보통주
총( 264,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 행사 신청 시 이사회에서 결정

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 264,000주

행사가격 및 행사기간
- 주식매수선택권 부여일 기준으로 평가한 주식의 실질가액(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 산정된 가중산술평균가격으로 결정)
- 부여일을 기준으로 3년이 경과한 날부터 8년 이내

기타 조건의 개요
- 관계법령 및 당사 정관등에 근거하여 상기 
 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된
 제반법규 당사 정관 및 계약서 등의 정함에
 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

52,936,399주
발행주식총수의 10%이내
기명식 보통주
5,293,639주
329,639주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.01.18
5
기명식보통주
140,000주
-
-
140,000주

2017년
2017.08.07
50
기명식보통주
905,000주
-
-
905,000주

2017년
2017.07.22
4
기명식보통주
200,000주
-
-
200,000주

2016년
2016.08.08
2
기명식보통주
300,000주
-
-
300,000주

2016년
2016.01.29
2
기명식보통주
3,200,000주
-
-
3,200,000주

2015년
2015.03.19
1
기명식보통주
200,000주
200,000주
-
-

2015년
2015.03.13
51
기명식보통주
1,098,000주
698,000주
181,000주
219,000주

계
-
총( 115 )명
기명식보통주
총(6,043,000)주
총(898,000)주
총(181,000)주
총(4,964,000)주

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나 당사의 이사후보 및 등기임원이 계열회사의 임원을 겸직하고 있습니다. 이에 이사 및 임원진의 업무 일정 및 계열회사의 주주총회 일정 등을 고려하여 당사의 주주총회 일정을 부득이하게 2018년 3월 30일로 결정하게 되었습니다.