토탈소프트 — 주주총회소집공고 (20180315)
제출인: 토탈소프트

주주총회소집공고
2.7
(주)토탈소프트뱅크

주주총회소집공고

2018 년 3 월 15 일

회 사 명 :
(주)토탈소프트뱅크

대 표 이 사 :
최 장 수

본 점 소 재 지 :
부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39

(전 화) 070-4733-1000

(홈페이지)http://www.tsb.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 태 희

(전 화) 070-4733-1000

주주총회 소집공고

(제29기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 17 조에 의거 제 29 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

[※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주님들에 대한 소집통지는 본 전자공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.]

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 3월 30일(금요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39

㈜토탈소프트뱅크 1층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제29기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표(안) 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)

제 3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제 4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2018년 3월 15일

주 식 회 사 토탈소프트뱅크

대표이사 최장수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

변상경
(출석률: 100%)
배영학
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.01.24
KEB하나은행 앞 외화지급보증-계약이행보증 신규에 관한 건
찬성
찬성

2
2017.02.10
제28기 내부결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2017.03.15
제28기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
500,000
5,750
2,875
-

- 상기 보수현황 중 '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 전체 이사에 관한 것이며, 주총 승인금액에 사외이사의 보수가 포함되어 있으며, 지급총액은 2017년 12월 31일까지 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
PIT Co.,Ltd
(조인트벤처투자회사)
2017.01.01~
2017.12.31
8.9
9.17

매출
TSB Viet Nam Co.,Ltd
(기타 특수관계회사)
2017.01.01~
2017.12.31
2.4
2.54

매입
TSB Viet Nam Co.,Ltd
(기타 특수관계회사)
2017.01.01~
2017.12.31
7.2
7.42

※ - 상기 비율은 최근 사업년도(2017년) 재무제표상 매출액 기준임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
 교통, 통신, 기술의 발전과 세계무역기구(WTO, World Trade Organization) 출범 이후 가속화되는 국제 무역의 세계화의 영향으로 대부분의 경제활동은 국경을 초월하여 이루어지고 있습니다. 이러한 경제 환경에서 생산, 유통, 소비의 경제적 효율성과 편의성을 뒷받침할 물류의 역할은 한 나라의 경쟁력을 가늠할 수 있는 중요한 잣대로써 자리잡게 되었습니다. 특히, 1920년대 중반에 등장하여 1970년대 이후 본격적으로 무역 화물 수송에 활용하게 된 컨테이너 운송을 통해 국제 무역의 규모는 비약적으로 증가하여 전세계 교역량의 약 75%가 바다를 통해 운송되고 있으며, 매년 10% 가량 해상 무역량이 상승하고 있습니다. 우리나라의 경우도 수입화물은 99.7%가 해상으로 운송되고 있어 선박과 항만을 통한 국제물류산업은 다른 어떠한 분야보다도 중요성이 높다고 할 수 있습니다.
 2008년 세계적인 금융위기 이후 2009년과 2010년에 걸쳐 회복세를 보였으나 2011년에 발생한 선진국가들의 재정위기는 신흥개발도상국의 경제에 악영향을 미침으로써 해운 물동량은 다소 증가하였으나 금융위기 이전 수준으로의 회복은 가까운 미래에는 힘들 것으로 예상되고 있습니다. Drewry에 따르면 수급 균형상태를 100으로 할 때, 2008년말 금융위기로 수급균형이 붕괴되어 지금까지 100을 회복하지 못하고 90 주변에 머무르고 있으며, 2018년 이전에 수급균형에 도달하기 힘들 것으로 판단하고 있습니다. 이는 글로벌 경기침체로 인해 공급증가율이 수요증가율보다 높아지고 있는 것이 주요 원인으로 Drewry는 분석하고 있습니다.

이러한 세계 경제의 추세에 따라 우리나라와 인접한 경쟁상대국인 일본ㆍ중국ㆍ홍콩ㆍ대만 및 싱가포르를 포함한 전세계 물류산업이 발달된 대부분의 국가에서는 경기 침체로 인해 적극적인 형태의 국제물류 분야의 투자를 하지 않지만 효율성과 물류비 절감을 위한 물류 시설 확충을 계획하고, 서비스 개선을 위해 지속적으로 노력을 경주하고 있습니다.

따라서 획기적으로 물류비를 절감할 수 있는 방안인 물류산업의 전산화 사업은 국가차원에서 매우 중요한 의미를 가지는 산업으로, 당사는 주력제품인 컨테이너 터미널운영시스템 (CATOS: Computer Automated Terminal Operating System)과 항만 커뮤니티 시스템 (PLUS: Port Logistics Unifying System), 해운선사의 화물 양적하(화물을 선박 및 목적장소에 싣고 내리는 업무) 계획 프로그램(CASP: Computer Automated Stowage Planning)등은 바로 이러한 물류산업의 자동화와 전산화를 통해 최적화되고 효율적인 해운항만 운영과 질 높은 서비스 제공을 가능하게 해주는 산업용 어플리케이션 프로그램을 개발하여 납품하고 있습니다.

결론적으로 당사가 참여중인 산업용 어플리케이션S/W개발업은 기업의 경쟁력을 포함한 국가 경쟁력과 관련된 산업재적인 성격이 강합니다. 또한 항만운영시스템의 경우는 SOC(social overhead capital)사업체와 계약하고 시스템이 설치ㆍ운영되는 관계로 해운항만업계의 보수성과 업무분석 및 설계의 어려움 등으로 인해 극소수의 참여자에 의해 운영되는 과점시장의 특성이 있습니다.
 
 (2) 산업의 성장성
 전 세계적으로 해운물류 패키지 소프트웨어 산업이 형성되기 시작한 것은 대략 1980년대 후반으로 볼 수 있습니다. 급증하는 해운물동량을 효율적으로 처리하기 위한 업무의 전산화가 불가피하였고, 전 세계적으로 항만업무와 각종 수출입 및 통관업무 등이 전산화되기 시작하면서 해운물류부문도 전산화되기 시작하였습니다. 
 해운물류 패키지 소프트웨어 산업 중 현재 당사의 주력사업분야인 항만물류 패키지 소프트웨어 분야는 최근 들어 항만의 형태가 단순한 화물 취급개념에 부가가치 서비스 제공을 요구하는 제3세대 항만에서, 국제적 터미널 운영사들에 의하여 허브항만을 중심으로 통합 혹은 네트워크를 구성하여 지역적ㆍ물리적으로 구분된 항만의 통합된 운영ㆍ관리를 지향하는 제4세대 항만으로 변하고 있습니다.

또한 지속적인 선박의 대형화에 따른 화물처리 소요시간 증대 해소, 높은 인건비와 부족한 노동력 해결, 신속한 고객서비스 및 해상 운송비용 절감 요구 등에 부응하기 위하여 항만시설의 자동화 및 정보화에 세계 각국이 관심을 기울이고 있으며, 이와 같은 추세에 따라 항만운영의 자동화ㆍ정보화를 위한 항만운영시스템의 시장은 향후 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 
 
 (3) 경쟁요소
 항만물류 소프트웨어 산업은 배타적인 시장 특성을 가지고 있고, 과점시장을 형성하고 있습니다. 토탈소프트뱅크와 같은 전문 기업들의 시스템이 시장을 선도하고 있는데 전문 기업들의 경우 당사를 비롯하여 미국, 호주, 뉴질랜드 등1980년대 후반 또는1990년대 초반에 설립된 기업들이 있습니다. 이외에 글로벌터미널운영사의 자회사로서의 이점과 가격경쟁력에 기반한 후발업체, 특정 지역에 기반한 소규모 업체들이 시장을 형성하고 있습니다. 딩사와 같이 전세계에 걸쳐 고객을 확보하고 있는 글로벌 기업은 약20여개로 집계되고 있으며(출처: World Cargo News), 정부나 글로벌터미널운영사의 자회사들을 중심으로 최근1~2년 사이 사업의 글로벌화를 위해 시장개척을 모색하고 있는 형편입니다. 시장의 특성상 글로벌업체로 인정을 받고 있는 몇 개의 기업들만이 항만 운영사들로부터 초청되어 국제입찰에 참가하고 있습니다. 
 당사는 항만운영시스템을 포함해서 선사, 해운물류, 시뮬레이터 등의 수직제품군을 보유하여 시스템의 유연성과 고객지원이 가능하고, 특히 당사 CATOS는 타 기업의 제품에 비해 기능면에서 최적화 및 자동화된 Solution이라는 장점으로 경쟁 우위를 점하고 있습니다.

(4) 향후 전망
 항만물류 분야는 허브 항만과 주변 중소규모의 항만들, 즉 피더항만들로 양분되는 운영 판도의 재편이 가속화 되고 초대형 선박의 등장에 따른 물량 처리량의 집중화에 따라 허브 항만의 물량 처리 규모는 지속적으로 증가할 것으로 예상이 됩니다. 이에 각 국은 물량 증가에 비례하는 항만간 치열한 경쟁에서 국가 경쟁력을 확보하기 위해 자동화 터미널 도입 및 터미널운영의 정보화에 많은 투자를 지속적으로 증대시킬 전망입니다. 우리 정부 또한 21세기 세계 선진 해운강국으로 도약하기 위해 국내항만을 u-Port (Ubiquitous Port)화 하겠다는 목표아래 신속하고 정확하면서도 안정성 있는 터미널 운영 시스템 도입을 확충해가고 있습니다. 특히, 항만 물량 처리량의 60% 가까이를 글로벌 터미널 운영사들이 장악하고 있는데 이들 운영사들은 선진 터미널 운영 시스템 도입을 통한 생산성 향상에 주력하고 있습니다. 따라서 동 산업에서의 항만물류 패키지 소프트웨어 개발 산업의 수요는 빠른 속도로 증가하고 있으며, 앞으로도 지속적인 증가가 예상됩니다.

제품 개발에 있어서 통합화되고, 다양화된 항만의 기능을 포괄하면서 터미널 운영 자동화 솔루션 등의 외부 시스템과의 통합 기능이 부각되어 발전해 오고 있고, 앞으로 점점 더 확대되는 터미널의 규모와 기능을 고려하여 터미널 경영 측면에서의 생산성과 효율성을 유의미한 정보와 전략, 자동화된 의사 결정 시스템 구축이 가능한 단계로 발전할 것으로 예상됩니다. 또한 해운, 항만업계에서도 전자상거래를 이용한 물류정보와 유통정보의 통합체계를 필요로 하며, 물류관리에 있어서 기업간 정보교환의 효율성 실현이 중요한 이슈로 부각됨에 따라 정보의 흐름을 효율화하기 위한 정보기술의 도입과 물류관련 주체간의 정보통합이 매우 중요한 요소로 부각되고 있으며 이러한 요구에 부응하는 ASP사업도 확대될 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 해운물류 패키지 소프트웨어 공급업체로서 1988년 부산에서 창립된 이후, 1989년에 법인 전환하였으며 TSB Supercargo라는 선박용 해운물류관련 소프트웨어를 출시하여 현대, 대우, 삼성중공업 등에 제품을 공급한 바 있습니다.
 이후, 국내시장의 성장한계를 극복하기 위해 본격적인 해외시장 진출을 시도하였습니다. 진입장벽이 높고 수요자들이 보수적인 해외시장에서의 성공을 위해서는 무엇보다도 해운물류업계에서 신뢰성을 획득하는 것이 선결과제였습니다. 따라서, 당시 당사의 역량을 결집하여 제품의 우수성을 인정받을 수 있을 것으로 판단된 해운선사용 선박 양적하 소프트웨어 개발에 착수하여 1991년에 CASP를 출시하였습니다.

당사는 과거 세계시장에서의 유리한 위치 선점을 위해 UN의 산하기관으로 전세계 각 분야의 EDI문서를 관장하는 국제기구인 UN-EDIFACT에서 해운업무분야를 담당하는 기관인 SMDG (Shipping Message Development Group)의 활동에 참여하여 정회원으로 활동하기도 하였습니다. 이러한 노력 하에 당사의 제품인 CASP는 현재 세계 20대선사중 10대 선사가 사용하고 있으며, CASP를 통한 당사의 인지도 제고는 당사의 사업영역 확대와 외형 성장에 중요한 역할을 하고 있습니다.
 2000년도에 당사와 항만운영시스템 공급계약 등을 체결한 미국의 터미널 운영업체인 ESC사의 경우 자사의 터미널에 들어오는 선박들의 90%이상이 CASP를 사용함에 따라 자연히 토탈소프트뱅크라는 회사에 관심을 가지게 되었고 결국 상호 호환성을 고려하여 CASP와의 호환성이 가장 좋은 당사의 CATOS를 새로운 항만운영시스템으로 도입하는 계기가 되었습니다.

CATOS는 일반 및 자동화 터미널 운영을 위한 지능화된 운영시스템입니다. 전세계 80여개 컨테이너터미널에 설치된 CATOS는 터미널의 계획(Plan), 운영(Operation), 관리(Management)등 업무 전반에 필요한 시스템을 하나의 제품으로 제공하여 터미널 운영의 최적화와 생산성의 최대화를 위해 개발된 제품입니다.

CATOS는 사용자가 CATOS 계획시스템(Planning System)으로 선석배치, 인력배치, 선박 운영 및 야드 운영을 계획하고, CATOS 운영시스템(Operation System)으로 운영 상황을 실시간으로 통제하고 감독할 수 있습니다. 또한 모든 수행된 작업은 CATOS관리 시스템(Management System)에 실시간으로 반영되어 그 운영 결과에 대한 통계 및 분석자료는 차후 더 최적화된 계획 및 운영이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이 세가지 모듈들은 하나의 데이터베이스를 공유함으로써 데이터 호환이 안정적으로 이루어지도록 구성되어 있습니다.

특히, CATOS는 제품의 개발 시 전 세계 고객들의 요구를 감안하여 이를 시스템 속에 반영하여 어떤 지역, 어떤 고객에게 납품하더라도 충분히 고객들의 요구사항을 만족시킬 수 있는 고객 지향적인 제품입니다. 이 제품은 기존 컨테이너 터미널 운영뿐만 아니라 자동화 터미널에서도 우수한 제품 역랑을 입증해 보이고 있습니다.

이와 더불어, 중소형 컨테이너 터미널의 상황에 맞게 개발된 ESTOS는 터미널에서 필요한 필수 기능들을 토대로 구성하여 작은 규모의 터미널도 효과적으로 화물처리가 가능하도록 합니다. CHESS는 터미널 장비의 효율적인 활용이 가능하도록 하는 솔루션으로써 야드 트럭의 이동 거리를 획기적으로 줄여 효율성과 비용 절감에 크게 기여하고 있습니다.

컨테이너 터미널 제품뿐만 아니라 액체화물이나 탈 규격화물들을 효율적으로 관리할 수 있도록 해주는 다목적 터미널 운영시스템인 MOST도 개발하여 말레이시아, 케냐, 오만 항만 등에서 효율적으로 활용하고 있습니다.

현재 터미널 운영 시스템 시장의 확대와 시장에서의 수요를 선도하는 기업으로써 해운터미널 및 선사용 프로그램 개발 외에 항만 정보의 원활한 흐름을 위한 항만 커뮤니티 시스템인 PLUS (Port Logistics Unifying System)와 항만 운영 컨설팅을 위한 TSB Port Simulator/Emulator는 항만물류 소프트웨어 산업에서의 고부가가치 분야를 개척했다는 평가를 받고 있습니다.

새로 개발된 운송관리 시스템(TMS)과 창고관리 시스템(WMS), 그리고 AIS plus는 이미 국내외 고객에게 납품되어 그 가치를 인정받고 있으며, 최근에는 CARDOS (Computer Automated Rail & Depot Operating System)와 CLOUD CASP을 개발하여 전세계 IDC 고객들과 대형 선사들을 상대로 적극적인 영업활동을 하고 있습니다. 선박용 프로그램에서 선사용 프로그램으로 그리고 항만용 프로그램으로 관련 제품을 점진적인 수직계열화하는 전략이 주효하였기 때문이며, 이를 바탕으로 당사는 아래와 같이 해운물류 패키지 소프트웨어(maritime total solution)의 모든 요소들을 통합적으로 공급할 수 있는 해운물류 패키지 소프트웨어 전문기업으로 성장하게 되었습니다. 

제품군

또한 20년 이상의 업력을 통해 축적된 기술과 노하우를 바탕으로 BT(Biotechnology)에 IT를 접목한 의료사업서비스를 개발하고, 크레인시뮬레이터 (s-Crane RMQC, s-Crane OHC), 용접시뮬레이터 (s-Welding), 기계학습제도 (s-Drawing) 등 각종 교육용 시뮬레이터와 소프트웨어뿐 아니라 e-learning 콘텐트까지 제작하고 공급하는 등 새로운 시장을 발굴하고 선점하기 위한 노력도 아끼지 않고 있습니다. 이러한 기존 사업에 대한 지속적인 투자와 관련된 미래산업에 대한 기술개발을 병행함으로써 당사는 해운물류 패키지 소프트웨어업계에서 경쟁력을 갖춘 기업으로 성장하려는 목표를 구체적으로 실현해 가고 있습니다.

(2) 시장점유율

전술한 바와 같이 세계 해운물류 패키지 소프트웨어 시장은 현재 과점경쟁 상태이며, 특정 국가의 무역장벽에 의한 차별이나 특정업체에 대한 어떠한 국가적 지원도 없는 상태입니다. 전 세계적으로 해운물류 패키지 소프트웨어 시장은 소프트웨어 개발 전문업체들이 시장을 분할하고 있습니다. 이에 참여하고 있는 업체의 수는 대략 20여 곳으로 파악되고 있고, (출처: World Cargo News, 2009.12) 이 중에서 당사와 미국, 호주, 뉴질랜드등에서 시장을 타깃으로 하는 전문 업체들과 지역 기반 후발업체들 및 터미널 운영사들이 직접 관리하는 IT 자회사들이 활동하고 있습니다.

2011년 유럽을 중심으로 한 주요 국가들의 재정위기로 인해 해운항만산업에 대한 투자가 2008년 금융위기 이전으로 회복하기에는 시일이 소요될 것으로 보입니다. 하지만 BRICs 국가들을 중심으로 한 신흥개발도상국가들의 경우, 원자재 수출입과 내수 시장 활성화로 물류 시스템 구축에 대한 수요가 예상되는 바 TSB의 제품 선호도가 높은 아시아 지역을 중심으로 한 제품 구축 사업이 예상됩니다. 
 
 (3) 시장의 특성

항만물류 패키지 소프트웨어 시장에서 전문시스템 개발 납품 업체들은 지역 시장 별로 각기 다른 양상의 우위를 나타내고 있습니다. 대표적인 경쟁업체는 북미지역에서 절대적 우위를 기반으로 전 세계에 걸쳐 진출해 있으며, 당사의 경우 일본, 중국, 대만을 비롯한 아시아 시장에서 우세를 기반으로 2000년 이후부터 미국, 유럽, 아프리카, 중동 등으로 점차 확대해 나가고 있습니다. 그리고, 이러한 영업 활동을 뒷받침 하기 위해 당사는 주요 거점 지역에 영업 컨설턴트를 상주시키고 있으며, 이외에도 스페인, 이집트, 대만, 태국 등에 서비스센터를 설치하여 고객들에게 근거리 서비스를 즉각 제공할 수 있는 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다.

<시장의 특성>

목표시장

수요자의 구성

시장의 특성

수요변동요인

비고

전세계

1. 터미널운영업체
 2. 해운선사
 3. 해운물류관련기관

- 해운물류 패키지 소프트웨어는 특화된 사업 영역으로 인해 소수의 전문기업들에 의해 주도되고 있으며, 최근 세계해운 물동량의 증가와 정보통신기술의 발달로 인해 터미널 운영 시스템과 해운선사업무의 디지털화 추세가 점점 더 강해지고 있음 
 - 가격보다는 제품과 서비스의 수준과 안정성에 큰 비중을 두므로 신규업체의 저가공세에 의한 시장진입은 매우 어려움 
 - 선박의 대형화와 해운물류산업의 성장세에 힘입어 터미널의 기능이 확대되고 있어 이러한 수요를 해소할 수 있는 통합형이면서도 외부 시스템과 인터페이스가 용이한 제품이 각광을 받고 있음 - 터미널 내외부에서의 신속한 업무와 생산성 향상을 위해 웹기반 시스템 구축도 간소화되고 있음

1. 개별 국가들의 급격한 경제여건변화
 2. 해운 물류량의 급격한 증감
 3. 업계의 급격한 기술 변화

수출이 전체 매출의 80% 이상 차지

국내

- 국내시장에는 토탈소프트뱅크와 같은 세계적으로 기술력을 인정받고 있는 경쟁업체가 존재하지 않음 
 - 단, 터미널 운영을 함께 하고 있는 선박회사의 자회사들과 정부유관업체를 중심으로 국내시장에 기반하여 해외 진출을 꾀하고 있음

수요자들의 구성을 살펴보면, 국내시장은 부산, 인천, 울산, 광양 등의 주요 항만관리업체와 해운선사들 그리고 해운물류와 관련된 정부부처 및 산하기관 등이며, 해외시장은 세계 각국의 항만관리업체와 해운선사들로 이루어져 있습니다. 해운물류업계의 수요자들은 장기적인 계획하에서 업무효율성의 극대화를 추구하기 때문에 소비재 및 일반 공산품 시장과는 달리 단순한 가격비교가 아닌 제품과 서비스의 수준과 안정성에 큰 비중을 둔다는 특성이 있습니다. 따라서 신규업체의 저가공세에 의한 시장진입은 매우 어려우며, 시장에서 꾸준히 신뢰를 쌓아나가야만 업계에 지속적으로 참여할 수 있는 진입장벽이 높은 시장입니다.

수요의 변동요인으로는 개별 국가들의 급격한 경제여건 변화, 해운 물동량의 급격한 증감, 해운물류 패키지 소프트웨어업계의 급격한 기술변화 등을 들 수 있습니다. 항만 및 해운물류 산업은 국가의 기반산업으로써 개별 국가들의 경제여건이 급격히 악화되면 터미널에 대한 예산집행이 지연될 가능성이 있습니다. 그러나 대부분의 국가들이 항만의 건설 및 유지보수에 대한 예산을 장기적으로 책정하고 있으며, 이를 국가경쟁력제고를 위한 물류비 절감의 주요 수단으로 여기고 있기 때문에 급격한 경제여건변화에 의해 수요가 감소하는 사례는 적은 편입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지난 28년간 해운항만물류 소프트웨어를 전문적으로 개발해오면서 축적한 노하우와 기술을 기반으로 향후 물류시장을 선도할 수 있는 신기술 개발과 동시에 이를 상용화한 제품을 개발하여 판매하는 전략을 추진하고 있습니다.

이를 위해 당사는 선박분야에 있어서 최적화된 양적하 계획의 결과를 단 몇 분만에 도출 할 수 있는 계획 시스템인 에스에스-플래너(SS-Planner)를 개발하여 기존의 CASP과 TSB Supercargo 뿐만아니라 특화된 제품 시장을 개척할 예정입니다. 터미널분야에서는 CATOS를 중심으로 자동화 터미널 분야의 전문성 향상을 위해 국가 과제 등을 통한 신기술개발에도 많은 투자를 하고 있습니다. 이와 관련하여 '지역소프트웨어특화육성지원사업(주관: 부산정보산업진흥원)'에서 지원하는 과제사업으로 '지능형항만운영소프트웨어'개발을 제안하여 수행한 과제를 통해 토탈소프트뱅크는 지능형 알고리즘을 활용한 실시간 위치추적장치인 TGPS, 터미널 운영통제실과 야드크레인 또는 트럭기사간 커뮤니케이션 방식 개선을 위한 스마트 클라이언트 시스템, 터미널 장비의 효율적인 활용을 위한 CHESS, 다양한 무선식별시스템인 RFID Middle웨어등을 상용화하고 있습니다. 또한 다양한 고객의 니즈를 충족시키기 위해 연간 30만 TEU이하를 처리하는 소형터미널의 특성을 고려한 기능을 위주로 경제적으로 활용 가능한 ESTOS를 보다 적극적으로 영업할 예정입니다.

향후, 내륙 물류 및 Break-bulk화물에 대한 처리 수요가 점진적으로 증가할 것으로 예상되므로 2008년 출시한 다목적 터미널 전용 시스템인 MOST와 물류의 통합 관리를 통한 원활하고 효과적인 업무 처리와 비용 절감을 위한 Single Window 개념의 시스템의 컨셉을 가지고 있는 PLUS가 향후 주요 매출 제품으로 자리매김을 할 것으로 보입니다. 특히, 세계 주요 항만을 중심으로 PCS (Port Community System)에 대한 관심과 최신 시스템 도입에 대한 관심이 어느 때 보다 높아지고 있습니다. PLUS는 세계 유수 항만에 설치되어 우수한 기능을 인정받고 있으며 최근 BPMS (Business Process Management System)과 같이 업무 효율성을 극대화하는 선진화된 기법을 보완하였습니다. PLUS의 지속적인 제품 기능 개선과 개발을 통해 시장 수요를 견인할 주요한 제품으로 성장할 것으로 기대됩니다. 최근 화물을 운반하는 트럭의 위치를 추적하여 실시간 화물 정보 제공 및 트럭 회사들의 효율적인 정보 관리가 가능하도록 고안된 운송관리 시스템, TMS(Transport Management System)과 창고 관리 시스템, WMS(Warehouse Management System), AIS plus를 통해 물류 산업의 다양한 고객 군을 만족시킬 수 있도록 노력하고 있습니다.

신규 개발된 CARDOS (Computer Automated Rail & Depot Operating System)는 내륙통관기지 ICD (Inland Container Depot)를 대상으로 하는 TOS로 수동으로 운영을 하거나 in-house system을 사용하는 전세계 중소규모의 ICD를 잠재고객으로 기대하고 있습니다.

또한 s-Crane RMQC, s-Crane OHC, s-Welding, s-Drawing과 같은 다양한 교육콘텐트는 국내 직업전문 대학과 교육기관뿐 아니라 해외의 기관들로부터 주목을 받고 있습니다.

뿐만 아니라, 시스템을 도입하기 위해 기본적으로 구비되어야 하는 인프라에 대한 고객의 부담을 줄이고, 언제 어디서든 시스템에 접속할 수 있는 환경을 제공하기 위해 기존 제품을 CLOUD 환경에서 제공할 수 있도록 개발하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2017년도 매출액 97.4억원, 영업이익 4.1억, 법인세차감전순이익 및 당기순이익 3.2억을 기록하였습니다. 2016년도와 대비 매출액은 3.4% 증가, 영업이익 49.3% 감소, 법인세차감전순이익과 당기순이익은 각각 68.5% 감소하였습니다. 손익구조 변경의 주요 원인은 연구개발비 증가에 따른 이익 감소에 있습니다.

총 97.1억원의 매출 중 수출은 약 85.5억원으로 수출비중이 약 87.8% 이며, 당사에서 프로젝트를 수행하였던 아시아 및 유럽지역의 주요 컨테이너터미널의 유지보수를 수행하면서 거점지역에서의 전략적 영업활동이 가능해졌습니다. 또한 기존 기술력을 기반으로 개발된 가상용접시뮬레이터 등의 이트레이닝 시스템을 제품화함에 따라 향후 수익구조 다변화에 기여할 것으로 기대됩니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29 기 2017. 12. 31 현재

제 28 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과목
제 29 기
제 28 기

자산

유동자산
6,029,490,316
5,439,945,412

현금및현금성자산
2,912,573,342
2,173,258,029

보유현금
7,992,192
8,337,931

예금잔액
2,904,581,150
2,164,920,098

매출채권 및 기타유동채권
1,899,604,957
2,519,982,982

단기매출채권
1,924,127,577
2,546,500,981

대손충당금
(36,907,551)
(39,173,720)

단기미수금
97,468,349
98,842,536

대손충당금
(86,372,020)
(86,372,020)

단기미수수익
1,288,602
185,205

미청구용역
496,128,912
224,878,168

재고자산
21,946,911
19,495,000

상품
21,946,911
19,495,000

기타유동금융자산
200,000,000
200,000,000

단기금융상품
200,000,000
200,000,000

단기대여금
0
0

기타유동자산
497,977,364
300,667,763

선급금
10,504,717
42,890,313

선급비용
162,380,223
179,227,813

부가세대급금
24,418,268
28,029,661

선급용역원가
300,674,156
50,519,976

당기법인세자산
1,258,830
1,663,470

비유동자산
10,158,940,323
10,456,559,612

공동기업투자지분
143,956,196
126,733,258

유형자산
9,241,095,213
9,293,735,829

토지
5,915,123,657
5,924,611,457

건물
3,241,219,854
3,275,451,804

감가상각누계액
(237,929,762)
(188,644,764)

차량운반구
62,882,231
62,882,231

감가상각누계액
(61,572,184)
(45,851,626)

집기
1,957,653,459
1,764,047,358

감가상각누계액
(1,644,486,210)
(1,520,239,799)

기타유형자산
53,100,000
53,100,000

감가상각누계액
(44,895,832)
(31,620,832)

건설중인자산
0
0

영업권 이외의 무형자산
668,770,478
940,412,890

개발비
624,726,984
895,711,332

소프트웨어
44,043,494
43,917,462

산업재산권
0
784,096

기타비유동금융자산
105,118,436
95,677,635

장기보증금
79,118,436
81,677,635

장기금융상품
16,000,000
4,000,000

장기대여금
10,000,000
10,000,000

이연법인세자산
0
0

자산총계
16,188,430,639
15,896,505,024

부채

유동부채
2,516,293,820
2,132,027,373

매입채무 및 기타유동채무
766,547,929
626,119,334

단기매입채무
1,573,000
1,947,000

단기미지급금
157,086,269
126,019,016

단기미지급비용
607,888,660
498,153,318

초과청구용역
329,455,961
249,500,929

단기차입금
600,000,000
150,000,000

기타유동금융부채
165,326,200
261,158,800

단기수탁개발선수금
165,326,200
261,158,800

기타유동부채
633,629,619
809,463,764

선수금
576,751,422
776,773,581

예수금
56,878,197
32,690,183

부가세예수금
0
0

유동충당부채
21,334,111
35,784,546

비유동부채
7,453,107,871
7,824,704,870

정부보조금
1,181,482,128
1,281,109,945

장기차입금
4,010,000,000
4,610,000,000

기타비유동금융부채
485,581,790
457,181,790

장기수탁개발선수금
485,581,790
457,181,790

퇴직급여부채
1,776,043,953
1,476,413,135

확정급여채무의현재가치
2,403,142,725
1,998,399,570

사외적립자산의공정가치
(627,098,772)
(521,986,435)

부채총계
9,969,401,691
9,956,732,243

자본

자본금
4,279,020,000
4,279,020,000

보통주자본금
4,279,020,000
4,279,020,000

자본잉여금
715,464,791
715,464,791

주식발행초과금
715,464,791
715,464,791

자기주식처분이익
0
0

기타포괄손익누계액
(20,782,513)
(7,992,807)

지분법자본변동
(20,782,513)
(7,992,807)

이익잉여금(결손금)
1,245,326,670
953,280,797

자본총계
6,219,028,948
5,939,772,781

자본과부채총계
16,188,430,639
15,896,505,024

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

제 28 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과목
제 29 기
제 28 기

수익(매출액)
9,746,423,176
9,419,277,143

상품매출
120,690,936
421,254,294

용역매출
9,625,732,240
8,998,022,849

매출원가
6,117,236,821
5,197,370,403

상품매출원가
95,716,437
396,155,869

용역매출원가
6,021,520,384
4,801,214,534

매출총이익
3,629,186,355
4,221,906,740

판매비와관리비
3,215,461,836
3,405,544,685

급여
1,033,778,716
938,548,791

퇴직급여
110,862,680
183,772,934

복리후생비
116,959,960
132,097,077

여비교통비
10,087,782
13,970,938

해외출장비
126,016,063
129,886,331

교육훈련비
16,322,657
580,000

차량유지비
11,916,900
15,069,910

소모품비
10,440,215
14,845,453

행사비
39,080,637
19,314,365

지급수수료
393,609,806
371,256,711

감가상각비
137,112,052
128,581,062

광고선전비
12,159,220
25,329,414

통신비
20,449,298
23,802,200

전산사용료
156,500,209
150,982,663

도서인쇄비
1,845,300
711,800

운반비
0
0

보험료
5,901,508
11,214,196

임차료
0
0

수도광열비
45,571,423
50,494,398

세금과공과
204,543,077
116,894,511

접대비
35,839,031
66,290,063

회의비
10,217,230
11,898,232

대손상각비(대손충당금환입)
0
23,692,938

수주활동비
0
2,345,239

정부보조금수익차감
(1,241,958,185)
0

경상개발비
1,958,206,257
973,965,459

영업이익(손실)
413,724,519
816,362,055

기타이익
524,070,947
375,223,534

외환차익
99,510,455
121,964,694

외화환산이익
37,753,370
101,763,562

공사손실충당부채환입
92,942,977
46,435,435

기타충당부채의 환입
22,152,728
7,056,455

유형자산처분이익
42,232,337
0

기타대손충당금환입
2,266,169
0

잡이익
227,212,911
98,003,388

기타손실
575,732,577
200,497,497

외환차손
264,922,596
125,145,036

외화환산손실
296,077,066
49,284,103

기부금
8,000,000
23,000,000

유형자산처분손실
0
0

잡손실
6,732,915
3,068,358

금융수익
9,329,664
10,288,314

이자수익
9,329,664
10,288,314

금융원가
124,340,573
96,403,450

이자비용
124,340,573
96,403,450

공동기업지분법이익(손실)
80,173,644
134,540,199

법인세비용차감전순이익(손실)
327,225,624
1,039,513,155

법인세비용
0
0

당기순이익(손실)
327,225,624
1,039,513,155

기타포괄손익
(47,969,457)
56,044

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
(35,179,751)
7,862,985

확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익
(35,179,751)
7,862,985

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
(12,789,706)
(7,806,941)

매도가능금융자산
0
0

매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실)
0
0

당기손익으로 재분류되는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분
(12,789,706)
(7,806,941)

총포괄손익
279,256,167
1,039,569,199

주당이익

기본주당이익(손실)
38
121

계속영업기본주당이익(손실)
38
121

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 29 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

제 28 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29 (당) 기
제 28 (전) 기

미처분이익잉여금(미처리결손금)

1,245,326,670

953,280,797

전기이월이익잉여금
953,280,797

(94,095,343)

보험수리적손익의 대체
(35,179,751)

7,862,985

당기순이익(손실)
327,225,624

1,039,513,155

결손금처리액

0

0

기타자본잉여금(자기주식처분이익)
0

0

주식발행초과금
0

0

차기이월 미처분이익잉여금(미처리결손금)

1,245,326,670

953,280,797

- 자본변동표

<자본변동표>

제 29 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

제 28 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
자본

자본금
주식발행초과금
자기주식
기타포괄손익누계액
미처분이익잉여금(미처리결손금)
자본 합계

2016.01.01 (기초자본)
4,279,020,000
715,464,791

(185,866)
(94,095,343)
4,900,203,582

자본의 변동
결손금의 처리

당기순이익(손실)

1,039,513,155
1,039,513,155

자기주식

기타포괄손익
지분법자본변동

(7,806,941)

(7,806,941)

보험수리적손익

7,862,985
7,862,985

매도가능증권평가이익

2016.12.31 (기말자본)
4,279,020,000
715,464,791

(7,992,807)
953,280,797
5,939,772,781

2017.01.01 (기초자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
(7,992,807)
953,280,797
5,939,772,781

자본의 변동
결손금의 처리

0

당기순이익(손실)

327,225,624
327,225,624

자기주식

0

기타포괄손익
지분법자본변동

(12,789,706)
0
(12,789,706)

보험수리적손익

(35,179,751)
(35,179,751)

매도가능증권평가이익

0

2017.12.31 (기말자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
(20,782,513)
1,245,326,670
6,219,028,948

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 29 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

제 28 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 29 기
제 28 기

영업활동현금흐름
319,381,501
(510,133,862)

당기순이익(손실)
327,225,624
1,039,513,155

당기순이익조정을 위한 가감
(16,475,030)
(1,564,114,722)

외화환산손실
296,077,066
49,284,103

법인세비용
0
0

공동기업지분법이익(손실)
(30,012,644)
(134,540,199)

유형자산처분이익(손실)
0
0

감가상각비
202,526,967
224,461,996

무형자산상각비
326,089,000
307,463,852

무형자산손상차손
0
0

이자비용
124,340,573
96,403,450

외화환산이익
(37,753,370)
(101,763,562)

단기매매증권처분이익
0
0

이자수익
(9,329,664)
(10,288,314)

잡이익
0
(29,561,510)

정부보조금수익
(1,241,958,185)
(1,157,825,297)

매출채권의 감소(증가)
511,863,344
(680,047,646)

기타채권의 감소(증가)
(269,876,557)
(226,220,385)

기타유동자산의 감소(증가)
(197,309,601)
30,625,331

재고자산의 감소(증가)
(2,451,911)
(14,845,000)

매입채무의 증가(감소)
(374,000)
(11,330,000)

기타채무의 증가(감소)
237,527,465
(291,133,004)

기타유동부채의 증가(감소)
(175,834,145)
116,034,895

충당부채의 증가(감소)
(14,450,435)
18,200,818

퇴직급여부채의 증가(감소)
264,451,067
250,965,750

이자수취
8,226,267
10,872,425

배당금수취
0
0

법인세납부(환급)
404,640
3,595,280

투자활동현금흐름
927,948,861
(1,104,906,311)

기타금융자산의 감소
9,212,221
66,491,880

기타금융자산의 증가
(19,260,789)
(213,125,560)

기타비유동자산의 증가
0
0

유형자산의 취득
(149,886,351)
(1,999,009,600)

무형자산의 취득
(54,446,588)
(98,536,065)

유형자산의 처분
0
0

정부보조금의 수취
1,142,330,368
1,139,273,034

재무활동현금흐름
(339,698,130)
1,722,069,623

기타금융부채의 증가
169,567,400
98,700,000

기타금융부채의 감소
(237,000,000)
(42,238,490)

차입금의 증가
(600,000,000)
1,610,000,000

차입금의 감소
450,000,000
150,000,000

자기주식
0
0

이자지급
(122,265,530)
(94,391,887)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
907,632,232
107,029,450

기초현금및현금성자산
2,173,258,029
2,107,445,884

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(168,316,919)
(41,217,305)

기말현금및현금성자산
2,912,573,342
2,173,258,029

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

강경원
1972..02.27
사내이사
해당없음
이사회

안영환
1939.04.15
사외이사
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

강경원
(주)토탈소프트뱅크 상무이사
- 한국해양대학교 전자통신공학과
- 현, (주)토탈소프트뱅크 상무이사
해당없음

안영환
-
- 경희대학교 교육대학원
- 전, 대한유도회 자문위원
해당없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
5 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
500,000천원
500,000천원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
60,000천원
60,000천원

※ 참고사항

당사는 거래소의 주주총회 분산 개최 협조 요청에 따라 정기주주총회 일정을 내부적으로 검토하였으나, 상법 제447조의3, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 제8조, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제6조에 의거하여 당사의 재무제표 및 주석을 정기주주총회 6주간전까지 감사 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출하여야하는 일정을 고려할 경우, 당사의 정기주주총회 시점은 사업연도 종료 후 90일에 임박한 시점인 3월말경으로 결정할 수밖에 없는 상황이며, 회계법인으로부터의 감사보고서 수령일, 총회의 세부 준비 일정, 등기이사 및 감사 등의 개별 일정을 고려하여 부득이하게 3월 30일로 정기주주총회 개최일을 결정하였음을 알려드립니다.