에스디시스템 — 증권발행실적보고서 (20180315)
제출인: 에스디시스템

증권발행실적보고서
2.2
에스디시스템

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2018년 03월 15일

회 사 명 :
주식회사 에스디시스템

대 표 이 사 :
박 봉 용

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대I밸리 613호

(전 화) 031-739-6506

(홈페이지) http://www.sdsystem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 황 태 명

(전 화) 031-739-6506

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
기타 제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
8,272,000,000
주주배정 후 실권주
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

주주배정(초과청약 포함)
2018년 03월 07일
2018년 03월 08일
2018년 03월 15일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

신한금융투자(주)
7,906
29,726,560
100
-

계
7,906
29,726,560
100
-

주) '증권 인수업무에 관한 규정' 제 9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에 해당되므로, 실권주 및 단수주 7,906주는 일반에게 공모하지 않고 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 인수합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주청약
176,000
8.0
1
63,835
240,019,600
2.9
1
63,835
240,019,600
2.9

증서청약
2,024,000
92.0
840
1,867,875
7,023,210,000
85.2
840
1,867,875
7,023,210,000
84.9

초과청약
-
-
651
260,384
979,043,840
11.9
651
260,384
979,043,840
11.8

실권주 및 단수주
-
-
-
-
-
-
-
7,906
29,726,560
0.4

계
2,200,000
100
1,492
2,192,094
8,242,273,440
100
1,492
2,200,000
8,272,000,000
100

주) '증권 인수업무에 관한 규정' 제 9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에 해당되므로, 실권주 및 단수주 7,906주는 일반에게 공모하지 않고 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 인수합니다.

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성명
관계
주식의 종류
증자 전
증자
유상증자 후
무상증자 후

주식수
지분율
구주주청약
주식수
지분율
주식수
지분율

박봉용
본인
보통주
1,486,927
39.1%
271,507
1,758,434
29.3%
2,637,651
30.1%

전제창
임원
보통주
20,000
0.5%
11,685
31,685
0.5%
47,527
0.5%

황태명
임원
보통주
16,776
0.4%
10,210
26,986
0.4%
40,479
0.5%

이진규
임원
보통주
1,608
0.0%
2,373
3,981
0.1%
5,971
0.1%

소계
보통주
1,525,311
40.1%
295,775
1,821,086
30.3%
2,731,628
31.2%

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 증자등기예정일: 2018년 03월 19일
2. 유상증자 신주 교부예정일: 2018년 03월 29일
3. 유상증자 신주 상장 예정일: 2018년 03월 30일

4. 무상증자 신주 교부 예정일: 2018년 04월 04일

5. 무상증자 신주 상장 예정일: 2018년 04월 05일

Ⅴ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분
일 자
공고 장소

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2018년 01월 12일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdsystem.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2018년 03월 05일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sdsystem.com)

나. 증권신고서 공시
- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

다. 투자설명서 공시

- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서 : 
(주)에스디시스템 → 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대I밸리 613호
신한금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
8,272,000,000
3,760
2,200,000
8,272,000,000
-

계
8,272,000,000
3,760
2,200,000
8,272,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
8,272,000,000
3,760
2,200,000
8,272,000,000
-

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

500,000,000
7,772,000,000
-
8,272,000,000

주1) 상기 금액은최종 발행가액기준입니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다. 

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금 및 시설자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
금액
사용시기
세부 사용목적

운영자금
차입금상환
1
2,400
2018년 3월 ~ 2018년 6월
은행 차입금 상환

연구개발자금
2
3,800
2018년 3월 ~ 2018년 12월
스마트톨링 시스템, 통신형 블랙박스 제품 연구개발 및 인증비용

시설자금
시설투자
3
500
2018년 3월 ~ 2018년 6월
대량생산 CAPA 부족에 따른 추가장비 구입

운영자금
자재대금
4
1,572
2018년 3월 ~ 2018년 12월
준공 및 납품을 위한 자재대금

합 계
8,272
-
-

주) 상기 금액은 최종 발행가액 기준입니다.
(출처: (주)에스디시스템 제시자료)

(1) 차입금 상환

당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 보유하고 있는 일부 차입금을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 차입금 현황 및 상환계획은 아래와 같습니다. 차입금에 관한 자세한 내용은 투자위험요소의 회사위험 중 [재무안정성 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다.

[유상증자 대금을 활용한 장단기 차입금 상환계획]

(단위: 백만원, %)

우선
순위
구분
금리
2018년

1분기
2분기
3분기
4분기
계

1
차입금 상환(기업은행)
6.00%
1,500
-
-
-
1,500

2
차입금 상환(기업은행)
5.76%
900
-
-
-
900

합계
2,400
-
-
-
2,400

(출처: (주)에스디시스템 내부자료)

당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,400백만원을 차입금 상환 재원으로 활용할 예정이며, 구체적인 상환계획은 상기 표와 같습니다. 상환대상 차입금의 금리는 5.76~6.00%이며, 유상증자를 통해 차입을 완료할 경우 고정 이자비용 지출이 줄어들 것으로 기대됩니다.

(2) 연구개발자금

[연구개발자금 지출 계획]

(단위: 백만원)

원부재료
금액
구입시기
비 고

재료비
1,400
2018년 03월~2018년 06월
개발제품 재료비

외주개발비
2,000
2018년 03월~2018년 06월
일부모듈 외주개발에 따른 외주비용

인증비용
400
2018년 03월~2018년 06월
공인기관 인증취득 부대비용

합 계
3,800
-
-

(출처: (주)에스디시스템 내부자료)

당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 3,800백만원을 연구개발비로 활용할 예정입니다. 이 중 스마트톨링 시스템의 연구개발을 위한 외주개발비용 및 인증취득을 위한 부대비용 등을 위해 2,000백만원을 사용할 예정이며, 블랙박스 시스템을 개발을 위한 개발제품 재료비 등으로 1,800백만원을 사용할 계획입니다.

(3) 시설투자

[시설투자 계획]

(단위 : 백만원)

구분
금액
구입시기

컨베이어 설비
300
2018년 03월~2018년 06월

계측기 설비
200
2018년 03월~2018년 06월

합 계
500
-

(출처: (주)에스디시스템 내부자료)

당사는 향후 요금징수시스템 및 지능형교통시스템 사업 부문 역량을 집중할 계획이며 해당 사업부문에서의 납품 물량이 증대될 것으로 기대하고 있습니다. 이에 대응하기 위해 추가장비 매입에 500백만원의 자금을 활용할 예정으로 이 중 300백만원은 컨베이어 설비 구입에, 200백만원은 계측기 설비 구입에 사용할 계획입니다.

(4) 자재대금

2017년 3분기 말 기준으로 당사의 현금 및 현금성자산의 잔액은 1,316백만원에 불과하여 유동성 여력이 크게 부족한 상황입니다. 이에 당사는 금번 유상증자로 조달하는 자금 중 1,572백만원을 확보하여 향후 요금징수시스템 및 지능형교통시스템 사업에서의 공사를 위한 자재대금으로 활용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

2018년 02월 09일
2018년 02월 09일
한국예탁결제원
-
2,023,382

계
2,023,382

주) 우리사주조합에 우선배정된 176,000주와 단수주 618주로 인해 실제 발행된 신주인수권 증서 수량과 차이가 발생하였습니다.

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2018년 03월 08일
한국예탁결제원
-
1,867,875

계
1,867,875

주) 초과청약을 제외한 증서에 의한 청약내역만 기재하였습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

증서 청약 실권주
단수주
실권주 및 단수주 총계

155,507
618
156,125

2. 단수주 및 실권주 처리 내역: 초과청약 배정

(단위 : 주, %)

우리사주조합 
청약 실권주
신주인수권증서
청약 실권분 
및 단수주
초과청약주식수
초과청약 배정비율
최종 실권주 및 단수주

112,165
156,125
260,384
100.0%
7,906

주) '증권 인수업무에 관한 규정' 제 9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에 해당되므로, 실권주 및 단수주 7,906주는 일반에게 공모하지 않고 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 인수합니다.