힘스 — 주주총회소집공고 (20180315)
제출인: 힘스

주주총회소집공고
2.7
(주)힘스

주주총회소집공고

2018 년 03 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 힘스

대 표 이 사 :
김 주 환

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로 126(고잔동)

(전 화) 032-821-2511

(홈페이지) http://www.hims.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리부 이사
(성 명) 안 병 우

(전 화) 032-821-2511

주주총회 소집공고

(제19기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 30일(금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 인천시 남동구 은청로 30(고잔동) 기업은행 남동금융센타 7층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 
 - 감사보고
 - 영업보고

나. 결의사항

제1호 의안 :
제19기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역

- 1주당 예정 배당금 : 200원

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(의
결권을 위임한다는 내용, 주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 서명 또는 날인), 대리인의 신분증

7. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

2018년 3월 15일

주식회사 힘스

대표이사 김 주 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송기출
(출석률: 53%)

찬 반 여 부

17-01

2017.02.13

제18기 재무제표 승인의 건

제18기 정기주주총회 소집의 건

찬성

17-02

2017.03.10

1. 대표이사 선임의 건

2. 코스닥 상장예비심사청구의 건

찬성

17-03
2017.04.10
I-VOTS INC 투자의 건
-

17-04
2017.05.12
코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건
찬성

17-05
2017.06.26
I-VOTS INC 추가 투자의 건
-

17-06
2017.07.07
법인 연대보증에 관한 건(우리사주조합)
-

17-07
2017.08.21
복리후생규정 개정의 건
찬성

17-08
2017.08.25
유형자산 취득의 건
찬성

17-09
2017.08.31
일반자금대출 신규 약정(신한은행)
찬성

17-10
2017.09.11
직원대여금 지급 승인의 건
-

17-11
2017.09.17
유형자산 취득의 건
찬성

17-12
2017.10.10
무역금융 신규 약정(신한은행)
찬성

17-13
2017.10.10
(기시)일반자금대출(신한은행)
찬성

17-14
2017.10.30
(주)비트런 투자의 건
-

17-15
2017.11.06
수익증권 투자
-

17-16
2017.11.16
I-VOTS INC CB인수의 건
-

17-17
2017.12.05
(주)넥스트홀딩스 투자의 건
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외
이사
1
3,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

※ 주총승인 금액은 전체 이사보수한도 총액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) OLED 디스플레이 현황

1) OLED 디스플레이 시장 규모 및 전망
최근 OLED는 스마트폰을 중심으로 확산되고 있으며, 플렉서블 OLED가 상용화됨에 따라 신규로 차량용 디스플레이, 웨어러블 디스플레이, 상업용 디스플레이로 확대되는 등 이에 OLED의 시장 수요는 폭발적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

디스플레이 전문조사기관인 IHS에 따르면, 글로벌 디스플레이 시장규모는 2015년 1,136억 달러에서 2024년 1,343억 달러로 연평균 2%로 소폭 성장할 것으로 전망됩니다. 현재 디스플레이 시장에서 가장 큰 부분을 차지하는 LCD부문은 2015년 1,006억 달러에서 2024년 922억 달러로 시장이 줄어들 것으로 전망되지만, OLED 부문은 2015년 124억 달러에서 2024년 416억 달러로 연평균 26.16% 성장할 것으로 전망됩니다. 지속적인 기술개발을 통해 디스플레이 품질 및 양산 수율 개선, 수요처 확대 등을 통해 OLED 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

[세계 디스플레이 시장규모 및 전망(금액기준)]

(단위 : 억달러)

자료, 한국디스플레이혐회, ihs(2017,2분기).jpg
자료 : 한국디스플레이협회, IHS(2017,2분기)

OLED 부문별로 살펴보면 글로벌 시장에서 모바일용 중소형 패널은 2015년 116억 달러에서 2024년 346억 달러로 연평균 22% 성장할 전망이며, TV용 대형 패널은 2015년 9억 달러에서 2024년 70억 달러로 연평균 75.3% 성장할 것으로 보입니다. 최근 중소형 패널 기준 OLED의 제조원가가 LCD 원가에 근접하였고, 향후 제조원가가 더욱 낮아질 것으로 예상됨에 따라 스마트폰 시장에서 OLED 채택이 확대될 것으로 예상됩니다. 대형패널 부문에서는 양산수율 개선, 지속적인 기술 개발을 통한 제조원가가 낮아지고, 중소형 패널과 마찬가지로 TV, PC 등 완제품 시장에서 OLED 대형 패널의 적용이 확대되어 전체 OLED 패널 중 차지하는 비중이 증가할 것으로 전망됩니다.

글로벌 OLED 스마트폰 수요는 2015년 2.6억대 → 2017년 4.5억대 → 2020년 8.3억대로 연평균 26%의 고성장함에 따라 OLED 침투율은 15년 19%에서 20년 45%까지 늘어날 전망입니다. IHS에 따르면 2018년부터 스마트폰용 OLED 패널 매출액은 186억 달러로 LCD패널 출하금액인 176억 달러를 상회할 전망입니다.

[스마트폰 출하량, OLED침투율]

[글로벌 LCD, OLED 매출액]

스마트폰 출하량, OLED침투율

글로벌 LCD, OLED 매출액

자료: IHS, 신한금융투자

2) OLED 디스플레이 시장 점유율

2000년대 중반 이후, LCD 시장에서 중국 디스플레이 패널업체는 중국 정부의 지원 속에 지속적인 투자를 진행하며 한국 및 일본 업체 중심이었던 LCD 시장에서 주요 업체로 급부상했습니다. TV, PC, 스마트폰 등 주요 완제품의 수요전망이 불투명한 상황에서 디스플레이 패널업체 입장에서 중국발 대규모 증설의 대응 방안은 LCD 디스플레이 사업을 접거나, OLED로 경쟁무대를 옮기는 전략뿐 이었습니다.

국내 디스플레이 업체(삼성디스플레이, LG디스플레이) 들은 산업 완숙기에 접어든 LCD시장에서 중국 업체와 치킨 게임을 벌이기보다는 OLED 시장에 대한 투자를 확대하기 시작했습니다. 양사는 2000년 후반부터 본격적으로 기술개발 및 투자를 진행하였고, 그룹 관계사의 제품전략에 따라 삼성디스플레이는 모바일용 중소형 패널에, LG디스플레이는 TV에 들어가는 대형 패널에 집중하였습니다.

이러한 국내 디스플레이 패널업체의 사업 전략 속에서 LCD는 2015년 기준으로 글로벌 시장 점유율 1위를 유지하고 있으나 중국의 시장 점유율이 빠르게 상승 중에 있습니다. 중국의 경우 2010년 4.1%에서 2016년 기준 20.3%로 증가한 반면, 같은 기간 우리나라는 44.8%에서 36.7%로 점유율이 하락하였습니다. 

2016년 상반기 기준 글로벌 OLED 시장은 한국이 96.4% 점유율로 독점에 가까운 지위를 유지하고 있습니다. 기업별로 살펴볼 때, 전체 OLED 시장은 2016년 기준 삼성디스플레이 89.6%, LG디스플레이 6.8%로 과점양상을 띠고 있습니다. 세부적으로 중소형 OLED시장 및 초기단계인 TV용 대형 OLED 시장 모두 국내 디스플레이 업체가 시장을 주도하고 있습니다. 중소형 OLED 시장에서 2016년 금액 기준의 점유율은 삼성디스플레이 94.4%, LG디스플레이 1.6%이며, TV용 대형 OLED 시장은 LG디스플레이가 현재 독점을 하고 있습니다.

[LCD시장 점유율]

lcd 시장 점유율.jpg
lcd 시장 점유율

[OLED 시장 점유율]

oled 시장 점유율.jpg
oled 시장 점유율

3) OLED 디스플레이 Capa 및 설비투자 전망

스마트폰을 포함해 VR, 자동차용, 노트북 등으로 중소형 OLED패널에 대한 수요 확대에 대응하기 위한 패널사들의 투자가 활발하게 진행되고 있습니다. 글로벌 중소형 OLED 생산능력은 6세대 환산 기준으로 2016년 211K/월(K=원판 1,000장)에서 2020년 830K/월까지 3.6배 늘어날 전망입니다.

(2) OLED 디스플레이 장비 시장규모 및 전망

글로벌 디스플레이 시장은 LCD 사이클에서 OLED 사이클로 전환되고 있으며, 디스플레이 등 장치산업은 장비 시장이 해당 산업의 사이클보다 선행하게 됩니다. 이에 따라 지난 20여 년간 디스플레이 장비 시장을 이끌었던 LCD 장비투자 사이클이 쇠퇴하고 차세대 Big Cycle인 OLED 장비투자로 사이클이 전환될 예정입니다.

OLED 장비투자는 국내 업체인 삼성디스플레이와 LG디스플레이가 선도적이며, 규모의 차이는 있지만 일본, 대만 및 중국 등 해외 경쟁업체들도 투자에 나서고 있는 상황입니다. OLED의 경우 LCD에서 사용되었던 백플레인(TFT) 장비를 재사용할 수 있기 때문에 초기 절대 투자규모는 LCD의 경우보다는 작을 것으로 예상되나, 차후 플렉서블 OLED에 투자가 이루어진다면 신규 장비들이 투자되면서 전체 장비 투자 규모는 증가할 것으로 추정됩니다.

디스플레이 전문조사기관인 IHS에 따르면, 글로벌 디스플레이 장비 시장규모는 2015년 68.45억 달러에서 2016년 135.87억 달러로 98.50% 성장했습니다. 이는 삼성디스플레이, LG디스플레이를 비롯한 중화권 디스플레이 업체들의 OLED Capa. 증설에 따른 결과이며, 글로벌 디스플레이 장비시장은 2017년에도 2016년대비 29.70% 성장한 176.22억 달러를 기록할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 디스플레이 장비시장 현황 및 전망]

(단위 : 백만달러, %)

구분

2015년
2016년
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)

Array

3,855
7,169
8,822
8,656
4,723
2,830

Cell

1,117
1,491
1,631
1,983
1093
291

Module

229
392
391
470
259
69

Color Filter

1,102
1,503
1,714
2,088
1151
306

AMOLED

543
3,032
5,063
4,714
3,099
2,901

합계

6,845
13,587
17,622
17,911
10,325
6,396

(YoY)

-
98.50
29.70
1.64
-42.35
-38.05

자료: 한국디스플레이산업협회, IHS(2016년 4분기)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 1999년 1월 설립되었으며, 반도체 후공정 머신비전 장비 제조를 시작으로 비전장비의 국산화와 보편화를 이루었습니다. 2009년 부터는 삼성디스플레이에 OLED Mask 공정장비를 판매하기 시작하면서 회사가 급격히 성장하게 되었습니다. 2017년 07월 20일 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 글로벌 디스플레이 패널업체에 OLED 핵심공정인 유기물 증착공정에 관련된 모바일용 분할 메탈 Mask 연관 장비와 Glass 검사 공정에관련된 장비를 개발 및 공급하고 있습니다. OLED장비 이외에도 스마트폰 카메라용블루필터 검사기, 반도체 관련 펠리클 검사기, 헬스케어 관련 혈당측정시트 검사기 등의 장비를 제조하여 관련업체에 판매하고 있으며, 장비에 필요한 각종 모듈도 제조하여 판매 중이며, Display 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

디스플레이 검사장비 제조 산업의 특성상 타 소자업체에 대한 총 발주량 및 업체별 수주량을 파악하기 어려우며, 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주력 장비인 OLED Mask 인장기 부문에서 실질적인 경쟁업체는 없는 것으로판단됩니다. 이는 삼성디스플레이가 전세계 유일한 중소형 OLED 생산업체이며, 당사가 삼성디스플레이에 독점적으로 장비를 판매하고 있기 때문입니다. 다만, 최근 중국 업체들이 OLED 투자를 시작하고 있으며, 생산설비 구축을 위하여 국내의 디스플레이 장비업체인 K사와 H사와 접촉 중인 것으로 알려져 있습니다. OLED Mask 인장기는 OLED 공정 중 유기물 증착공정 전 단계인 메탈 Mask를 인장하는 장비로서 생산 수율과 밀접한 관련이 있는 공정 장비입니다. 향후 OLED 시장의 확대에 따라 제품에 대한 경쟁의 강도는 높아질 수 있겠으나 삼성디스플레이에 대한 독점 공급 경험과 압도적인 기술경쟁력 등을 고려시 당사가 지속적으로 OLED Mask 인장기 시장을 주도해 갈 것으로 예상됩니다.

기타 OLED Mask 장비의 경우에도 대부분 당사가 독점공급해 왔기 때문에 실질적인 경쟁업체가 많지 않은 상황입니다. 다만, OLED Mask 측정기의 경우 과거 일본 Sinto S-Precision社가 삼성디스플레이에 주로 공급한 바 있으나, 대기업과 중소협력업체간 상생협력 프로그램인 CrePas(Creative Partership)를 통해 당사와 삼성디스플레이가 제품을 공동개발하면서 당사와 일본 Sinto S-Precision社사가 경쟁하는 구조가 형성되었으며, 다른 OLED Mask 장비의 경우 국내에서는 당사가 대부분의 독점체제를 유지하고는 있지만 중국시장에서는 국내업체 및 일본, 대만 업체들과 경쟁해야 하는 입장입니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(단위 : 원)

영업상황
제40(당)기
제39(전)기
증감액
증감율(%)

매 출 액
91,425,665,280
50,875,859,869
40,549,805,411
79.7

영 업 이 익
15,624,533,112
6,575,531,530
9,049,001,582
137.6

법인세비용차감전순이익
14,336,607,631
6,115,095,601
8,221,512,030
134.4

당기순이익
12,117,168,913
4,951,082,028
7,166,086,885
144.7

※한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 기재함.

매출액은 전기 대비 79.7% 성장하였고, 실적증가 주요 원인은 주요 제품군의 국내 매출이 증가세에 있습니다. 매출 성장에 따른 고정비 부담 완화로 이익 레버리지 효과와 생산시설 및 인력 확대 등에 따른 비용 증가하였으며, 계속적인 수익 및 실적증대를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 제19기 재무제표 수치는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성 되었으며, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

 - 대차대조표(재무상태표)

제 19 기 2017. 12. 31 현재

제 18 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 19 기
제 18 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

37,999,132,208

29,916,778,418

현금및현금성자산
17,487,450,888

6,238,389,244

금융기관예치금
6,000,000,000

55,000,000

매출채권
7,067,192,921

11,271,000,081

기타수취채권
280,496,011

328,506,433

재고자산
7,026,887,627

10,820,722,005

기타자산
137,104,761

1,203,160,655

Ⅱ. 비유동자산

34,459,643,410

18,559,713,025

관계기업투자주식
216,574,051

-

금융기관예치금

86,983,637

-

매도가능금융자산

1,024,943,060

-

기타수취채권
807,121,931

151,455,952

유형자산
30,579,417,569

17,350,596,091

무형자산
869,804,129

618,815,804

이연법인세자산
874,799,033

438,845,178

자 산 총 계

72,458,775,618

48,476,491,443

부 채

Ⅰ. 유동부채

16,356,125,852

20,218,343,617

매입채무
4,104,635,657

6,843,424,704

기타지급채무
928,846,499

754,439,172

단기차입금
4,000,000,000

-

유동성전환사채
4,627,325,541

-

당기법인세부채
2,514,399,615

311,363,241

기타부채
180,918,540

12,309,116,500

Ⅱ. 비유동부채

3,911,706,624

5,959,716,059

장기차입금
2,000,000,000

-

전환사채
-

4,280,468,465

판매보증충당부채
1,911,706,624

1,679,247,594

부 채 총 계

20,267,832,476

26,178,059,676

자 본

보통주자본금
2,629,075,000

2,072,000,000

자본잉여금
18,211,500,070

1,056,461,251

기타자본구성요소
(325,206,346)

(388,434,989)

이익잉여금
31,675,574,418

19,558,405,505

자 본 총 계

52,190,943,142

22,298,431,767

부 채 와 자 본 총 계

72,458,775,618

48,476,491,443

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 19 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 18 기
2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ. 매출액
91,425,665,280
50,875,859,869

Ⅱ. 매출원가
61,823,257,804
34,620,967,487

Ⅲ. 매출총이익
29,602,407,476
16,254,892,382

Ⅳ. 판매비와관리비
13,977,874,364
9,679,360,852

Ⅴ. 영업이익
15,624,533,112
6,575,531,530

금융수익
262,158,621
340,647,553

금융비용
(1,040,894,428)
(784,981,801)

기타영업외수익
44,429,554
39,580,189

기타영업외비용
(553,619,228)
(55,681,870)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
14,336,607,631
6,115,095,601

Ⅶ. 법인세비용
2,219,438,718
1,164,013,573

Ⅷ. 당기순이익
12,117,168,913
4,951,082,028

IX. 기타포괄손익
429,000
19,440,950

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익

429,000

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여채무의 재측정요소

19,440,950

X. 당기총포괄이익
12,117,597,913
4,970,522,978

XⅠ. 주당손익

기본주당이익
2,623
1,541

희석주당이익

2,222
1,426

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ. 미 처 분 이 익 잉 여 금 ( 결 손 금 )

31,429,947,590

19,312,778,677

전기이월이익이잉여금
19,312,778,677

14,342,255,699

한국채택국제회계기준 도입 변경효과

보험수리적손익

19,440,950

당 기 순 이 익( 손 실 )
12,117,168,913

4,951,082,028

Ⅱ. 이 익 잉 여 금 처 분 액

1,156,793,000

이익준비금
105,163,000

현금배당금
1,051,630,000

(당기 : 보통주배당금(율) : 200 원 (40%)

전기 : 보통주배당금(율) : 원 (%)

Ⅱ . 차 기 이 월 미 처 분 이 익 잉 여 금

30,273,154,590

19,312,778,677

- 자본변동표

제 19 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 18 기
2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2016. 1. 1 (전기초)
2,072,000,000
15,989,558
(4,404,303,967)
14,587,882,527
12,271,568,118

당기총포괄이익

당기순이익
-
-
-
4,951,082,028
4,951,082,028

순확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
19,440,950
19,440,950

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

-

주식선택권
-
-
70,710,427
-
70,710,427

전환사채발행
-
-
869,524,903
-
869,524,903

자기주식처분
-
3,230,316
457,375,634
-
460,605,950

교환사채의 자기주식교환
-
1,037,241,377
2,618,258,014
-
3,655,499,391

2016. 12. 31(전기말)
2,072,000,000
1,056,461,251
(388,434,989)
19,558,405,505
22,298,431,767

2017. 1. 1 (당기초)

2,072,000,000
1,056,461,251
(388,434,989)
19,558,405,505
22,298,431,767

당기총포괄이익

당기순이익
-
-
-
12,117,168,913
12,117,168,913

매도가능금융자산평가손익

-
-
429,000
-
429,000

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식선택권
-
-
62,799,643
-
62,799,643

유상증자
557,075,000
17,155,038,819
-
-
17,712,113,819

2017. 12. 31(당기말)
2,629,075,000
18,211,500,070
(325,206,346)
31,675,574,418
52,190,943,142

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 19 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 18 기
2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

10,551,164,445

6,109,585,050

영업으로부터 창출된 현금
10,882,452,708

6,155,183,600

이자의 수취
154,622,906

78,285,700

이자의 지급
(33,433,970)

(113,030,884)

법인세의 납부

(452,477,199)

(10,853,366)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(22,546,734,153)

(2,872,932,056)

투자활동으로 인한 현금 유입액

602,196,110

4,773,485,810

금융기관예치금의 감소
60,000,000

4,413,086,678

기타수취채권의 감소
149,315,200

278,269,180

유형자산의 처분
392,880,910

82,129,952

투자활동으로 인한 현금 유출액

(23,148,930,263)

(7,646,417,866)

금융기관예치금의 증가
(6,091,983,637)

(4,137,407,816)

매도가능금융자산의 취득

(1,024,393,060)

-

관계기업투자주식의 취득

(250,000,000)

-

기타수취채권의 증가
(726,930,160)

(286,731,680)

유형자산의 취득
(14,640,765,925)

(2,850,411,167)

무형자산의 취득
(414,857,481)

(371,867,203)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

23,522,964,660

940,605,950

재무활동으로 인한 현금 유입액

23,522,964,660

9,840,605,950

단기차입금 차입
4,000,000,000

880,000,000

장기차입금 차입
2,000,000,000

-

교환사채의 발행
-

3,500,000,000

전환사채의 발행
-

5,000,000,000

자기주식처분
-

460,605,950

유상증자
17,522,964,660

-

재무활동으로 인한 현금 유출액

-

(8,900,000,000)

단기차입금의 상환
-

(8,600,000,000)

유동성장기부채의 상환
-

(200,000,000)

장기차입금의 상환
-

(100,000,000)

IV.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가

11,527,394,952

4,177,258,944

V.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(278,333,308)

216,491,936

VI.기초현금및현금성자산

6,238,389,244

1,844,638,364

VII.기말현금및현금성자산

17,487,450,888

6,238,389,244

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목
제19(당)기
제18(전)기

주당배당금(원)
200
-

배당금총액(원)
1,051,630,000
-

시가배당율(%)
0.8
-

※ 재무제표에 대한 주석
- 개별 재무제표에 대한 주석은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조 (주식매수선택권) 
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

 (신 설)

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 ·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 ·감사 또는 피용자로 한다. 

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 제1항의 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

④ 제3항의 규정에 불구하고 ~ (생 략)

⑤ ~ ⑦ (생 략)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다.

⑨ (생 략)

제10조(주식매수선택권) 
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 『상법』 제542조의 3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 ·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 ·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 · 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

(삭 제)

④ 제1항의 규정에 불구하고 ~ (좌 동)

⑤ ~ ⑦ (좌 동)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다

⑨ (좌 동)

상장에 따른 표준정관 및 상법 542조의 3 반영

 "

 "

표준정관 반영 및 4항과 중복

삭제조항반영

표준정관 반영

제10조의2 (우리사주매수선택권) 
① ~ ③ (생 략)

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은『근로복지기본법 시행규칙』 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 ~ (생 략) ~.

⑤ ~ ⑥ (생 략)

제10조의2 (우리사주매수선택권) 
① ~ ③ (좌 동)

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 『근로복지기본법 시행규칙』 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상 ~ (좌 동) ~.

⑤ ~ ⑥ (좌 동)

근로복지기본법 시행령20조5항 개정 반영

제23조 (소집통지)
① (생 략)

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 『상법 시행령』이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 『상법』제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본 ·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조 (소집통지)
① (생 략)

② 의결권 있는 발행주식총수의100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인, 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본 ·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

소집통지 방법 다양화 및 상장에 따른 표준정관 반영

제30조 (의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다

제30조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(삭 제)

23조 개정 반영

제31조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

(신 설)

(신 설)

제31조 (주주총회의 결의방법) 
① ( 좌 동 )

② 적대적 인수합병(이사회가 부결하거나 반대한 인수합병을 의미하며 이하 같다)으로 인하여 신규로 이사를 선임하거나 이사회구성 이사 중 정당한 사유 없이 이사의 해임을 결의하는 경우에는 출석한 주주의 100 분의 80 이상의 수와 발행주식총수의 100분의 75 이상의 수로 하여야 한다.

③ 제2항 및 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우에는 출석한 주주의 100 분의 80 이상의 수와 발행주식총수의 100 분의 75 이상의 수로 하여야 한다.

경영권 안정조항 추가

제33조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 1인 이상으로 한다.

제33조(이사의 수) 회사의 이사는3인 이상7인 이내로 하고, 2인 이내의 사외이사를 둘 수 있다.

이사 수 제한 및 표준정관 반영

(신 설)
제39조(이사의 책임감면) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의6배(사외이사는3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상장에 따른표준정관 및 상법 400조 2항 반영

제47조 (감사의 직무 등) 
① ~ ④ (생 략)

⑤ 감사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑥ ~ ⑧ (생 략)

제47조 (감사의 직무 등)
① ~ ④ (좌 동)

⑤ 감사에 대해서는 제38조 제3항 및 제39조의 규정을 준용한다.

⑥ ~ ⑧ (좌 동)

이사관련 규정 반영

제51조 (재무제표 등의 작성 등) 
① ~ ② (생 략)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑥ (생 략)

제51조 (재무제표 등의 작성 등) 
① ~ ② (좌 동)

③ 감사는 제2항의 서류를 받은 날부터 4주내 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑥ (좌 동)

상법과 일치

제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사의외부감사에 관한 법률』의규정에 의한 감사(또는 감사인선임위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
외부감사인 승인권자 『주식회사의외부감사에 관한 법률률』 반영

제54조 (이익배당)
① (생 략)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③~ ④ (생 략)

제54조 (이익배당)
① (좌 동)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식(종류주식)을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ ~ ④ (좌 동)

표준정관 개정 반영

(신 설)
제57조(규정) 회사는 회사 경영에 필요한 규정을 이사회의 승인을 받아 제정 또는 개정하여야 한다. 다만, 이사회의 승인을 받은 규정에서 위임하는 사항을 정한 하부 규정은 대표이사가 제정 또는 개정할 수 있다.
내규 제개정 근거 명시

(신 설)
제58조 (관련 법령의 적용) 정관에 규정되어 있지 않은 사항은 관련 법령에 따른다.
기타

(신 설)
제59조 (분리조항) 정관의 일부가 관련 법에 위배되어 무효가 되는 경우 다른 유효한 부분은 계속적으로 유효하며 무효화된 부분에 의해서 영향을 받지 않는다.
기타

(신 설)

부 칙

이 변경정관은2018년 3월 30일 부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 1 )
5 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
3,000,000,000
3,000,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 참고사항

당사가 주주총회 집중(예상일)에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.

당사는 주총집중일을 피해 주주총회를 진행하고자 했으나 사내 공간협소로 2017년 12월에 본사 소재 인천지역 기업은행 대강당 예약하였으며, 관계기업 결산자료 수집 지연, 주주총회 참석 하는 주주들의 편의를 위해서 기타 평일보다는 금요일에 개최하여 많은 참석을 유도하고자하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

당사는 부득이하게 주주총회 집중 예상일에 주주총회를 개최하게 되었으나 차기 주주총회는 주주총회 분산프로그램을 고려하여 주주총회 일자를 결정할 계획입니다.