재영솔루텍 — 주주총회소집공고 (20180315)
제출인: 재영솔루텍

주주총회소집공고
2.7
재영솔루텍(주)

주주총회소집공고

2018 년 3 월 15 일

회 사 명 :
재영솔루텍 주식회사

대 표 이 사 :
김 학 권

본 점 소 재 지 :
인천시 연수구 갯벌로 118 (송도동)

(전 화) 032-850-0700

(홈페이지)http://www.jysolutec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 김 승 재

(전 화) 032-815-4432

주주총회 소집공고

(제34기 정기주주총회)

주주님의 많은 관심과 성원에 깊이 감사 드리며 주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제16조에 의하여 제34기 정기주주총회를 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 3월 30일(금) 오전 8시 30분

2. 장 소 : 인천광역시 연수구 갯벌로 118(송도동) (당사 본점 3층 대회의실)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고

나. 결의사항

- 제 1호 의안 : 제34기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
- 제 2호 의안 : 정관 변경의 건
- 제 3호 의안 : 이사 선임의 건
- 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
- 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거 한국예탁결제원(舊 증권예탁결제원)이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

2018 년 03 월 15 일

재영솔루텍주식회사

대표이사 김 학 권

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김동근
(출석률: 100%)
이석연
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.01.16
제8회 전환사채 권면액 및 권종 변경의 건
찬성
찬성

2
2017.02.23
제33기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

3
2017.02.23
제33기 (별도)재무제표 승인의 건
찬성
찬성

4
2017.02.23
제33기 (연결)재무제표 승인의 건
찬성
찬성

5
2017.03.06
남북협력기금 개성공단 특별경제교류협력자금 대출기간 연장의 건
찬성
찬성

6
2017.03.09
전환사채 발행의 건
찬성
찬성

7
2017.03.09
전환상환우선주 발행의 건
찬성
찬성

8
2017.03.09
유상증자의 건(제3자배정)
찬성
찬성

9
2017.05.30
데라게란덴 주식회사 금융리스계약의 건
찬성
찬성

주) 사외이사의 활동내역은 2017년 전체 현황을 기입하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000원
72,000,000원
36,000,000원
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3인을 포함한 총5인의 보수한도 승인금액이며, 
 지급총액과 1인당 평균 지급액은 사외이사 2인에 대한 2017년 지급금액 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 금형

① 산업의 특성
금형산업은 시장을 대상으로 계획 생산을 할 수 없으며, 현장경험, CNC공작기계 및CAD/CAM 활용이 필수인 산업으로서 생산성 향상과 품질 향상을 선도하는 기술집약적 산업입니다. 또한 모든 산업에 근간이 되며, 부가가치와 외화 가득율이 높은 수출 전략적 산업입니다.

② 산업의 성장성
우리나라는 일본, 중국, 미국, 독일에 이어 세계 5위의 금형 생산국이며 금형 수출국입니다. 특히 한국의 금형업체들은 내수 시장의 둔화에도 불구하고 일본의 금형수요 회복 및 중국의 저가 공세 등을 극복하기 위하여 아시아 중심 금형수출 구조를 개선하고 부가가치 창출을 통한 경쟁력을 강화하여 선진 금형기술국가로 전환하고 있습니다. 아울러 금형산업은 독자적인 산업군으로서의 발전뿐만 아니라 관련산업과 연계해야 발전할 수 있으므로 전, 후방산업을 연계시키는 매우 중요한 역할도 하고 있습니다.

③ 경기변동의 특성
이머징마켓의 경제성장에 따라 금형산업도 동반 성장하면서 제조업계에 필수적인 금형의 수출호조가 기대되며 축적된 노하우의 체계화와 단납기 시스템 구축, 고급인력의 확보, 적극적인 시설투자와 기술개발로 고부가가치 산업으로 전환될 것이며, 특히 가전금형, 통신기기, 정밀 반도체 금형, 자동차 금형 및 LCD, PDP가 지속적인 성장을 보이며, LED 및 3D TV 급성장으로 인하여 여타 산업군 보다 내수 증가율이 높을 전망입니다. 

(2) 부품

① 산업의 특성
휴대폰산업은 스마트폰의 성장세가 지속적이고, 다양한 기능과 고도의 성능이 융합된 컨버전스 휴대폰이 주류를 이루어 나갈 것으로 보이는 가운데, 영상전화 외에도 MP3, 게임기, 블루투스, 고화소 카메라, 인터넷접속, 전자결재, 네비게이션, DMB, 전자사전, 바코드인식, 모바일뱅킹 같은 기능들이 복합되어 개인 휴대형 종합정보 단말기로 정착되는 기술 및 시장 트렌드를 따라 꾸준히 성장, 발전하는 산업입니다.
또한 이동통신 IT 기기산업은 첨단기능 제품에 대한 소비자의 관심이 높아 제품교환주기와 신제품 출시속도가 빠르며, 제품에 소비자의 기호가 크게 반영됩니다. 기술집약적이고 자본집약적인 산업으로서 핵심 원천기술 및 부품의 수입의존도가 크기 때문에 세계적으로 기술력과 생산력이 분리되는 추세를 보이고 있습니다. 시장이 국경의 구분 없이 세계화되는 추세이므로 독자적 기술이나 자본의 확보가 생존여부를 결정하고 있습니다. 또한 내수보다는 수출비중이 점차 확대되고 있습니다.

② 산업의 성장성
4G 및 신규 프리미엄폰으로의 전환수요, 스마트폰 시장 확대, 통신망 투자 확대에 따른 관련 장비 수요증가, 그리고 윈도우 8 출시효과 등으로 내수 및 수출의 수요가 지속적으로 증가할 전망입니다. 

③ 경기변동의 특성
신속, 정확, 오락, 휴대, 저장을 추구하는 이동통신서비스의 속성을 담은 스마트폰 시장이 확대되어 PC가 할 수 있는 거의 모든 작업을 처리함으로써 휴대폰 시장의 글로벌 트렌드를 형성할 전망입니다. 특히, 스마트폰은 터치스크린과 멀티미디어 기능 및 규격 향상을 통해 고급화되고, 기능의 융.복합화를 통해 다양화되는 추세를 보이며 수요는 지속적으로 증가될 전망입니다.

(3) 나노광학

① 산업의 특성

카메라 모듈산업은 기술력과 설비에 대한 투자의 요구량이 높고 초기에는 원재료의 개발에 많은 시간이 소요되는 진입장벽이 높은 산업으로서 첨단 광학 기술을 기반으로 전기, 전자 부문의 기술을 접목하는 산업으로 기술 및 시제품 개발 속도가 빠릅니다. IT산업 발달과 함께 소비수요가 큰 폭으로 확대되고 있으며, 응용기술을 통한 제품 다양화가 가능한 고부가가치 산업입니다.

② 산업의 성장성
카메라 모듈은 완제품의 형태가 아닌 다양한 디지털 기기에 카메라 기능을 삽입하기위하여 제작된 반제품 형태로 각종 단말기와 기술의 융합을 통해서 자동차 후방 카메라와 로봇의 눈 등 다양한 기기에 적용하고 있습니다. 특히, 최근 세트업체들의 고화소 출시경쟁과 카메라 기능의 엔터테이먼트와 4G 통신의 개시와 같은 모바일 시장의트렌드로 인해 꾸준한 수요의 성장을 보이고 있는 산업입니다.

③ 경기변동의 특성
전반적인 세계 시장의 불황에도 불구하고 카메라 폰 시장은 지속적으로 성장하고 있으며 휴대폰용 카메라 모듈의 소형화, 고기능화, 고화소화 등이 계속해서 요구되고 있습니다. 따라서 고화소용 비구면 유리 렌즈의 수요가 꾸준한 동시에 AF 모듈 탑재율이 급증하고 있습니다. 또한 조명계 및 디스플레이용 렌즈에 대한 수요 역시 증가하고 있고 보안용, 지능형 차량용 광학계 시장도 성장세에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 금형
프라스틱 사출금형의 자동차 바디, 도어와 가전제품, 컴퓨터, 통신기기등의 본체와 부품의 제조를 하고 있으며, 다른 금형에 비해 안정적인 수요기반을 가지고 있으며, 앞선 기술력으로 고객만족의 극대화를 실현하여 고객사로부터 좋은 파트너로서의 평가를 받고 있고, 신기술 개발을 통한 시장점유율의 확대를 실현해 가고 있습니다. 또한 당사의 보유기술은 고광택금형기술, 직가공미세홀, STACK MOLD, E-MOLD, 2색사출(2K mold)등의 신기술이며, 독자적 금형생산 통합시스템도 개발하고 있습니다.

② 부품
금형, 성형 등 기구물의 전반적인 solution이 구축되어 있어 고객사로부터의 Turnkey 수주가 가능하고, 보유 신기술을(NMT, Stack Mold, E-Mold 등) 활용한 고객접근의 우위요소를 이용하여 수주의 극대화를 추진하고 있습니다.
또한, 금형기술을 기반으로 휴대폰 및 컨넥터 테스트 소켓 등 정밀부품류의 생산에 주력하고 있으며, 주력 보유 기술인 금형기술에 있어 국내 평준화가 어느 정도 실현되었으나 특수정밀 분야에서의 기술적 우위를 점유하고 있고, 또한 반도체 시장의 활성화에 따라 컨넥터 테스트 소켓류의 수주 증가가 예상됩니다.

③ 나노광학
광학계 설계, 금형제작, 비구면 유리 및 프라스틱 렌즈 제작, 플라스틱 사출물 제작,렌즈 유닛 조립, AF 모듈 조립 등 광학계 설계에서 최종 제작까지 모든 공정 기반과 기술을 보유하고 있어 고품질의 제품을 단기간에 저가로 공급할 수 있습니다. 
특히 고화소, 고기능 광학 모듈 제작에 있어 최고 수준의 경쟁력을 가지고 있고
세계 최고 수준의 비구면 유리렌즈 제조기술과 생산기반을 토대로 Mobile용 Aspheric Glass, Plastic Lens, Lens Unit, Auto Focus Module을 생산하고 있으며, 광학부품에 대한 "One Stop Service - Total Solution”을 추진하고 있습니다.

또한 최근 시장이 확대되고 있는 CCTV, 자동차용 렌즈의 개발 및 양산을 하고 있으며, 액추에이터와 렌즈의 인프라를 모두 갖추고 모바일 카메라 시장 점유율을 급속하게 확대하고 있으며 CCTV, 차량용 카메라 등 다른 사업 영역으로의 확장도 추진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

객관적인 시장의 규모와 통계자료가 없어 시장점유율은 산출에 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

① 금형
세계의 금형기술은 재료 기술, 설계 기술, 가공 기술, 성형 기술, 측정 기술, 공정 설계 기술 등이 IT산업과 접목되어 복합적으로 적용되는 형태로 전환되고 있으며, 이에따른 금형기술개발로 고부가가치화를 추구하는 것이 세계적인 흐름입니다.
금형은 제품의 대량생산과 고급제품을 만들기 위해서는 필수적인 도구이므로 전방산업의 경기변동에 따라 금형경기가 좌우됩니다. 제조업체의 측면에서는 금형이 투자비용이므로 투자의 방향도 적정한 규모에서 최대의 이윤을 추구하기 위해 규모의 경제를 살릴 수 있는 방향으로 집중되고 있습니다. 
향후 세계적 불경기의 점진적인 상황개선에 따른 금형수주 증가가 예상되고, 북미/유럽 고객의 글로벌소싱 강화 및 중국의 가격상승 추세라는 새로운 기회적 요소의 증가로 수주증가가 예상됩니다.

② 부품
국내 이동통신 서비스 가입자는 인구대비 95%에 달하고 있고, 연령대별에 따라 다소차이는 있지만 예전보다 휴대폰 교체주기가 빨라지면서 소비의 정체기 또한 없어 보입니다. 통신시장 특성 중 하나는 모델수명이 짧다는 것인데, 이를 위해서는 신속대응이 가능한 개발조직 및 다품종 소량생산에 적합한 유연한 생산시스템이 요구됩니다.
향후 휴대폰 시장 변화에서는 스마트폰의 성장과 스마트폰 시장의 경쟁구도가 갈수록 고도화됨에 따라 전체 휴대폰 출하량 중에서 스마트폰이 차지하는 비중이 지속적으로 확대될 전망입니다.

③ 나노광학
카메라 모듈 시장의 규모는 필수 부품인 이미지센서(CMOS) 시장으로 추정했을 경우 카메라폰 시장의 호황 등으로 지속적인 확대가 예상됩니다. 카메라폰 시장이 확대됨에 따라 국내에서는 광픽업렌즈/광학렌즈를 생산하던 렌즈 업체들이 카메라폰용 비구면 렌즈생산으로 전환하고 있습니다.
해외시장의 경우 휴대전화의 카메라탑재비율과 디지털 스틸 카메라 보급이 확대됨에 따라 꾸준한 성장이 이루어질 것으로 전망됩니다.
휴대폰은 세계 최대의 소비재 전자제품으로 선진 시장에서는 여러 디지털 전자제품과 컨버전스화된 고급 모델 수요 및 교체 수요가 증가하고 있으며, 인도, 남미, 중국등의 신흥시장에서는 신규 후대폰 수요가 증가하고 있어 이에 따른 휴대폰 시장 자체의 성장과 카메라 장착율의 증가가 복합적으로 작용하여 카메라폰용 렌즈 시장의 확대는 지속될 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

연구개발조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 - (1) 영업개황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정등에 따라 일부 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 34 기 2017. 12. 31 현재

제 33 기 2016. 12. 31 현재

재영솔루텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33 기

자산

Ⅰ.유동자산
51,707,664,079
65,191,636,233

(1)현금및현금성자산
6,082,130,306
12,167,674,037

(2)매출채권 및 기타유동채권
23,032,171,476
28,292,740,241

(3)기타유동금융자산
65,943,282
135,000,000

(4)재고자산
21,292,180,396
23,032,393,385

(5)당기법인세자산
374,785,851
15,930,780

(6)기타유동비금융자산
860,452,768
1,547,897,790

Ⅱ.비유동자산
98,264,354,561
88,434,029,813

(1)매도가능금융자산
88,890,000
182,600,000

(2)기타비유동금융자산
346,375,372
638,284,089

(3)유형자산
94,478,094,458
79,410,776,069

(4)영업권 이외의 무형자산
3,053,817,471
3,603,573,034

(5)투자부동산
-
4,449,857,758

(6)기타비유동비금융자산
297,177,260
148,938,863

자산총계
149,972,018,640
153,625,666,046

부채

Ⅰ.유동부채
106,229,435,729
92,156,114,311

(1)매입채무 및 기타유동채무
42,692,037,065
31,282,243,882

(2)단기차입금
61,786,786,293
59,381,645,017

(3)기타유동비금융부채
1,739,138,623
1,441,787,422

(4)당기법인세부채
11,473,748
50,437,990

Ⅱ.비유동부채
23,653,178,872
21,678,459,659

(1)장기차입금
11,583,644,896
8,847,974,739

(2)퇴직급여채무
4,797,748,868
5,772,525,949

(3)기타비유동금융부채
8,000,000
8,000,000

(4)이연법인세부채
7,263,785,108
7,049,958,971

부채총계
129,882,614,601
113,834,573,970

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
19,035,143,761
38,575,371,950

Ⅱ.납입자본
60,980,670,020
50,141,118,417

(1)자본금
20,991,309,500
18,150,219,500

(2)기타불입자본
39,989,360,520
31,990,898,917

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
(45,053,137,180)
(13,791,997,044)

Ⅳ.기타자본구성요소
3,107,610,921
2,226,250,577

Ⅴ.비지배지분
1,054,260,278
1,215,720,126

자본총계
20,089,404,039
39,791,092,076

자본과부채총계
149,972,018,640
153,625,666,046

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 33 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

재영솔루텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 34 기
제 33 기

Ⅰ.수익(매출액)
141,293,286,988
138,836,151,027

Ⅱ.매출원가
147,674,832,189
123,021,990,290

Ⅲ.매출총이익
(6,381,545,201)
15,814,160,737

Ⅳ.판매비와관리비
19,097,683,517
16,044,158,124

Ⅴ.영업이익(손실)
(25,479,228,718)
(229,997,387)

Ⅵ.금융수익
239,639,069
496,810,207

Ⅶ.금융원가
3,455,260,930
4,573,245,970

Ⅷ.기타이익
2,391,985,607
13,235,176,203

Ⅸ.기타손실
5,276,452,656
14,208,049,707

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
(31,579,317,628)
(5,279,306,654)

XI.법인세비용
(163,628,000)
387,078,197

XⅡ.당기순이익(손실)
(31,415,689,628)
(4,892,228,457)

XⅢ.기타포괄손익
874,449,988
3,246,137,332

(1)당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
2,041,315,382
2,696,489,846

1.법인세비용차감후기타포괄손익, 확정급여제도의 재측정손익
296,910,730
(218,492,878)

2.유형자산재평가
1,744,404,652
2,914,982,724

(2)당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
(1,166,865,394)
549,647,486

1.해외사업환산손익
(1,166,865,394)
549,647,486

XIV.총포괄손익
(30,541,239,640)
(1,646,091,125)

XV.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(31,558,050,866)
(4,941,840,077)

(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
142,361,238
49,611,620

XVI.포괄손익의 귀속

(1)포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(30,379,779,792)
(1,758,453,229)

(2)포괄손익, 비지배지분
(161,459,848)
112,362,104

XVII.주당이익

(1)기본주당이익(손실)
(809)
(152)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 33 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

재영솔루텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

미처분이익잉여금
(미처리결손금)

기타자본

지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (Ⅰ.기초자본)

15,932,222,500

27,607,040,491

(8,631,664,089)

(1,175,629,149)

33,731,969,753

1,103,358,022

34,835,327,775

Ⅱ.자본의 변동

(1)포괄손익

1.당기순이익(손실)

-
-

(4,941,840,077)

-

(4,941,840,077)

49,611,620

(4,892,228,457)

(2)해외사업장환산손익

-
-
-

486,897,002

486,897,002

62,750,484

549,647,486

(3)보험수리적손익

-
-

(218,492,878)

-

(218,492,878)

-

(218,492,878)

(4)유형자산재평가이익

-
-
-

2,914,982,724

2,914,982,724

-

2,914,982,724

(5)전환사채의 전환

2,217,997,000

4,383,858,426

-
-

6,601,855,426

-

6,601,855,426

2016.12.31 (Ⅲ.기말자본)

18,150,219,500

31,990,898,917

(13,791,997,044)

2,226,250,577

38,575,371,950

1,215,720,126

39,791,092,076

2017.01.01 (Ⅰ.기초자본)

18,150,219,500

31,990,898,917

(13,791,997,044)

2,226,250,577

38,575,371,950

1,215,720,126

39,791,092,076

Ⅱ.자본의 변동

(1)포괄손익

1.당기순이익(손실)

-
-
(31,261,140,136)
-
(31,558,050,866)
142,361,238
(31,415,689,628)

(2)해외사업장환산손익

-
-
-
(863,044,308)
(863,044,308)
(303,821,086)
(1,166,865,394)

(3)보험수리적손익

-
-
296,910,730
-
296,910,730
-
296,910,730

(4)유형자산재평가이익

-
-
-
1,744,404,652
1,744,404,652
-
1,744,404,652

(5)전환사채의 전환

1,584,282,000
3,255,268,211
-
-
4,839,550,211
-
4,839,550,211

(6)전환상환우선주의 발행

1,256,808,000
4,743,193,392
-
-
6,000,001,392
-
6,000,001,392

2017.12.31 (Ⅲ.기말자본)

20,991,309,500
39,989,360,520
(45,053,137,180)
3,107,610,921
19,035,143,761
1,054,260,278
20,089,404,039

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 33 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

재영솔루텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목
제 34 기
제 33 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
(8,460,613,902)
1,116,733,116

(1)영업으로부터 창출된 현금흐름
(4,993,138,893)
5,382,845,926

(2)당기순이익(손실)
(31,415,689,628)
(4,892,228,457)

(3)당기순이익조정을 위한 가감
16,632,199,724
20,213,309,278

1.이자비용
3,007,298,682
4,281,904,641

2.이자수익
(108,903,786)
(113,732,991)

3.법인세비용
(163,628,000)
(387,078,197)

4.퇴직급여
1,152,746,790
1,149,499,407

5.감가상각비
4,999,183,453
4,081,625,926

6.투자부동산 감가상각비
-
65,220,306

7.무형자산상각비
167,916,599
80,334,948

8.대손상각비
298,786,723
90,973,318

9.기타의 대손상각비(환입)
34,500,000
416,947,840

10.매도가능금융자산손상차손
93,710,000
-

11.매도가능금융자산처분이익
(3,699)
-

12.외화환산이익
(576,457,265)
(829,408,294)

13.외화환산손실
1,586,328,408
656,707,997

14.유형자산처분이익
(186,662,897)
(32,998,000)

15.유형자산처분손실
360,358,582
8,049

16.무형자산손상차손
55,149,327
1,362,982,555

17.채무조정이익
(67,524)
-

18.품질보증비용
262,677,906
-

19.재고자산평가손실
4,042,182,664
-

20.유형자산손상차손
712,862,285
9,701,312,285

21.재평가이익
-
(310,990,512)

22.잡손실
1,006,859,784
-

23.잡비
(112,638,308)
-

(4)운전자본의 변동
9,790,351,011
(9,938,234,895)

1.매출채권의 감소(증가)
1,805,313,205
(24,481,874,699)

2.미수금의 감소(증가)
(7,966,157,703)
(1,164,922,275)

3.선급금의 감소(증가)
149,702,328
(248,179,339)

4.미수수익의 감소(증가)
36,321,676
(8,125,730,000)

5.선급비용의 감소(증가)
173,034,121
75,279,690

6.장기선급비용의 감소(증가)
(1,479,390,030)
(3,044,810,977)

7.기타당좌자산의 증가
81,971,368
352,193,588

8.재고자산의 감소(증가)
(2,757,415,741)
(6,301,938,936)

9.매입채무의 증가(감소)
19,634,671,265
25,447,044,681

10.미지급금의 증가(감소)
1,154,765,473
(537,841,918)

11.선수금의 증가(감소)
163,037,001
315,064,835

12.예수금의 증가(감소)
18,887,639
-

13.국고보조금의 증가(감소)
(198,400,310)
(42,142,371)

14.미지급비용의 증가(감소)
625,084,242
8,995,568,444

15.기타유동금융부채와 기타유동비금융부채의 증가(감소)
89,332,856
(224,307,080)

16.퇴직금의 지급
(1,755,930,354)
(990,017,683)

17.장기종업원급여지급액
(23,000,000)
-

18.사외적립자산의공정가치의 증가(감소)
38,523,975
38,379,145

(5)이자수취
(115,088,763)
105,057,364

(6)이자지급
(2,907,552,679)
(4,211,098,384)

(7)법인세납부(환급)
(444,833,567)
(160,071,790)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(13,777,576,789)
4,958,044,415

(1)단기금융상품의 취득
-
(65,000,000)

(2)단기금융상품의 처분
-
9,000,000,000

(3)장기금융상품의 처분
92,591,900
-

(4)매도가능금융자산의 취득
-
(10,000,000)

(5). 매도가능증권의 처분
3,699
-

(6) 건물의 취득
(9,461,894,613)
-

(7) 구축물의 취득
(19,820,400)
-

(8)기계장치의 처분
382,970,395
410,511

(9)기계장치의 취득
(4,073,380,461)
(40,381,077)

(10)차량운반구의 처분
(410,176,200)
33,000,000

(11)금융리스자산의 취득
11,823,001
-

(12) 차량운반구의 취득
(22,093,770)
-

(13)기타유형자산의 처분
86,409,218
-

(14)기타유형자산의 취득
(505,045,074)
(15,775,943)

(15)건설중인자산의 취득
(143,850,624)
(1,336,940,626)

(16)소프트웨어의 취득
(6,200,000)
-

(17)보증금의 감소
426,159,000
21,407,337

(18)보증금의 증가
(135,072,860)
(2,628,675,787)

Ⅲ.재무활동현금흐름
16,372,086,691
(5,129,766,003)

(1)단기차입금의 증가
3,511,176,511
1,495,697,140

(2)단기차입금의 상환
(55,468,600)
(1,926,770,836)

(3)유동성장기부채의 감소
(745,766,603)
(425,674,746)

(4)장기차입금의 증가
1,823,741,193
2,623,057,236

(5)장기차입금의 상환
-
(6,633,144,797)

(6)일반사채의 감소
(161,591,000)
(262,930,000)

(7)전환사채의 발행
6,000,000,000
-

(8)상환전환우선주의 발행
5,999,995,190
-

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(5,866,104,000)
945,011,528

Ⅴ.기초현금및현금성자산
12,167,674,037
11,006,678,671

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(219,439,731)
215,983,838

Ⅶ.기말현금및현금성자산
6,082,130,306
12,167,674,037

- 별도재무제표

<재 무 상 태 표>

제 34 기 2017. 12. 31 현재

제 33 기 2016. 12. 31 현재

재영솔루텍주식회사 (단위 : 원)

과목
제 34 기
제 33 기

자산

Ⅰ.유동자산
54,220,534,701
62,608,460,610

(1)현금및현금성자산
4,367,453,145
8,840,655,792

(2)매출채권 및 기타유동채권
29,153,818,885
35,787,369,291

(3)기타유동금융자산
4,030,123,282
65,000,000

(4)재고자산
16,114,529,394
16,871,899,437

(5)당기법인세자산
1,383,120
15,930,780

(6)기타유동비금융자산
553,226,875
1,027,605,310

Ⅱ.비유동자산
86,344,625,485
82,538,526,991

(1)매도가능금융자산
88,890,000
182,600,000

(2)종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산
6,850,323,784
7,198,070,550

(3)기타비유동금융자산
5,645,175,947
997,681,900

(4)유형자산
73,330,951,277
69,136,950,027

(5)영업권 이외의 무형자산
429,284,477
573,366,756

(6)투자부동산
-
4,449,857,758

자산총계
140,565,160,186
145,146,987,601

부채

Ⅰ.유동부채
99,073,702,481
87,402,922,563

(1)매입채무 및 기타유동채무
40,610,017,615
31,762,896,363

(2)단기차입금
55,379,882,148
54,648,335,812

(3)기타유동금융부채
1,438,701,719
43,264,300

(4)충당부채
262,677,906
-

(5)기타유동비금융부채
1,382,423,093
948,426,088

Ⅱ.비유동부채
22,508,556,110
21,342,806,427

(1)장기차입금
10,439,022,134
8,509,321,489

(2)퇴직급여채무
4,656,868,549
5,766,063,239

(3)기타비유동금융부채
8,000,000
8,000,000

(4)충당부채
140,880,319
-

(5)이연법인세부채
7,263,785,108
7,059,421,699

부채총계
121,582,258,591
108,745,728,990

자본

Ⅰ.납입자본
61,414,067,886
18,150,219,500

(1)자본금
20,991,309,500
18,150,219,500

Ⅱ.기타불입자본
40,422,758,386
32,424,296,783

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
(45,785,657,484)
(16,422,305,596)

Ⅳ.기타자본구성요소
3,354,491,193
2,249,047,924

자본총계
18,982,901,595
36,401,258,611

자본과부채총계
140,565,160,186
145,146,987,601

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 33 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

재영솔루텍주식회사 (단위 : 원)

과목
제 34 기
제 33 기

Ⅰ.수익(매출액)
116,281,302,068
116,976,187,820

Ⅱ.매출원가
115,395,738,635
105,967,341,739

Ⅲ.매출총이익
885,563,433
11,008,846,081

Ⅳ.판매비와관리비
17,906,573,916
11,834,862,147

Ⅴ.영업이익(손실)
(17,021,010,483)
(826,016,066)

Ⅵ.금융수익
327,730,416
512,270,263

Ⅶ.금융원가
4,637,531,625
4,310,745,557

Ⅷ.기타이익
1,959,946,519
14,367,079,689

Ⅸ.기타손실
10,480,569,780
14,349,030,307

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
(29,851,434,953)
(4,606,441,978)

XI.법인세비용
(191,172,335)
(403,624,255)

XⅡ.당기순이익(손실)
(29,660,262,618)
(4,202,817,723)

XⅢ.기타포괄손익
296,910,730
2,030,555,046

(1)당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
296,910,730
2,030,555,046

1.법인세비용차감후기타포괄손익, 확정급여제도의 재측정손익
296,910,730
(218,492,878)

2.유형자산재평가
-
2,249,047,924

(2)당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
-
-

1.매도가능금융자산
-
-

XIV.총포괄손익
(29,363,351,888)
(2,172,262,677)

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실)
(1,021)
(129)

<자 본 변 동 표>

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 33 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

재영솔루텍주식회사 (단위 : 원)

과목

자본

자본금
기타불입자본
미처분이익잉여금
(미처리결손금)
기타자본
자본 합계

2016.01.01 (Ⅰ.기초자본)
15,932,222,500
28,040,438,357
(12,000,994,995)
-
31,971,665,862

Ⅱ.전환사채의 전환
2,217,997,000
4,383,858,426
-
-
6,601,855,426

Ⅲ.자본의 변동
(1)포괄손익
1.당기순이익(손실)
-
-
(4,202,817,723)
-
(4,202,817,723)

(2)보험수리적손익
-
-
(218,492,878)
-
(218,492,878)

Ⅳ.기타
-
-
-
2,249,047,924
2,249,047,924

2016.12.31 (Ⅴ.기말자본)
18,150,219,500
32,424,296,783
(16,422,305,596)
2,249,047,924
36,401,258,611

2017.01.01 (Ⅰ.기초자본)
18,150,219,500
32,424,296,783
(16,422,305,596)
2,249,047,924
36,401,258,611

Ⅱ.전환사채의 전환
1,584,282,000
3,255,268,211
-
-
4,839,550,211

Ⅲ.상환전환우선주의 발행
1,256,808,000
4,743,193,392
-
-
6,000,001,392

Ⅳ.자본의 변동
(1)포괄손익
1.당기순이익(손실)
-
-
(29,660,262,618)
-
(29,660,262,618)

(2)보험수리적손익
-
-
296,910,730
-
296,910,730

Ⅴ.기타
-
-
-
1,105,443,269
1,105,443,269

2017.12.31 (Ⅵ.기말자본)
20,991,309,500
40,422,758,386
(45,785,657,484)
3,354,491,193
18,982,901,595

<현금흐름표>

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 33 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 34 기
제 33 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
(2,912,481,571)
3,187,217,294

(1)영업으로부터 창출된 현금흐름
(104,847,513)
7,041,906,390

(2)당기순이익(손실)
(29,660,262,618)
(4,202,817,723)

(3)당기순이익조정을 위한 가감
24,179,102,556
17,905,970,447

1.이자비용
2,794,131,958
4,019,152,328

2.이자수익
(196,995,133)
(129,193,047)

3.법인세비용
(191,172,335)
(403,624,255)

4.퇴직급여
1,152,746,790
1,149,499,407

5.감가상각비
3,204,539,952
3,233,468,305

6.투자부동산감가상각비
-
65,220,306

7.무형자산상각비
95,132,952
80,334,948

8.대손상각비
3,891,889,012
40,724,543

9.기타의 대손상각비(환입)
5,709,699,358
5,715,851,134

10.매도가능금융자산손상차손
93,710,000
-

11. 매도가능금융자산처분이익
(3,699)
-

12.종속기업투자손상차손
347,746,766
5,408,791,487

13.금융보증비용
1,395,437,419
251,900

14.외화환산이익
(704,774,542)
(829,408,294)

15.외화환산손실
2,362,618,629
656,707,997

16.유형자산처분이익
(67,343,565)
(32,998,000)

17.유형자산손상차손
519,190,116
558,565,057

18.무형자산손상차손
55,149,327
-

19.자산재평가이익
-
(310,990,512)

20.채무면제이익
(67,524)
(1,316,382,857)

21.품질보증비용
262,677,906
-

22.재고자산평가손실
3,454,789,169
-

(4)운전자본의변동
5,376,312,549
(6,661,246,334)

1.매출채권의 감소(증가)
3,540,756,036
(8,388,399,457)

2.미수금의 감소(증가)
(3,569,716,189)
(794,822,439)

3.미수수익의 감소(증가)
183,432,463
-

4.선급금의 감소(증가)
277,703,370
(407,652,970)

5.선급비용의 감소(증가)
104,891,575
69,830,346

6.기타당좌자산의 증가
127,751,140
70,040,755

7.재고자산의 감소(증가)
(2,697,419,126)
(5,396,828,326)

8.매입채무의 증가(감소)
7,651,147,744
7,937,407,466

9.미지급금의 증가(감소)
400,264,980
(102,662,859)

10.선수금의 증가(감소)
545,085,235
247,470,081

11.예수금의 증가(감소)
5,142,510
(22,164,786)

12.국고보조금의 증가(감소)
(198,400,310)
-

13.미지급비용의 증가(감소)
663,909,930
1,266,578,143

14.기타유동부채의 증가(감소)
82,169,570
(188,403,750)

15.퇴직금의 지급
(1,755,930,354)
(990,017,683)

16.장기종업원급여지급액
(23,000,000)
-

17.사외적립자산의공정가치의 증가(감소)
38,523,975
38,379,145

(5)이자수취
(175,555,384)
104,953,228

(6)이자지급
(2,646,626,334)
(3,947,507,464)

(7)법인세납부(환급)
14,547,660
(12,134,860)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(14,807,485,297)
1,177,505,576

(1)단기금융상품의 취득
-
(65,000,000)

(2)단기금융상품의 처분
-
9,000,000,000

(3)장기금융상품의 처분
92,591,900
-

(4)매도가능금융자산의 취득
-
(10,000,000)

(5). 매도가능증권의 처분
3,699
-

(6).기계장치의 취득
(1,165,076,257)
-

(7)기계장치의 처분
34,000,000
-

(8).금융리스자산의 취득
(410,176,200)
-

(9)차량운반구의 처분
-
33,000,000

(10)기타유형자산의 취득
(186,816,364)
-

(11)기타유형자산의 처분
84,758,900
-

(12)건설중인자산의 취득
(38,000,000)
(1,336,940,626)

(13)소프트웨어의 취득
(6,200,000)
-

(14)보증금의 감소
426,159,000
9,900,000

(15)보증금의 증가
(135,072,860)
(400,000,000)

(16)관계기업 대여금 지급
(13,503,657,115)
(388,930,500)

(17)관계기업투자
-
(5,664,523,298)

Ⅲ.재무활동현금흐름
13,256,145,873
(4,674,134,491)

(1)단기차입금의 증가
1,485,267,470
1,495,697,140

(2)단기차입금의 상환
-
(1,755,058,910)

(3)유동성장기부채의 감소
(477,701,987)
(141,755,160)

(4)일반사채의 감소
(161,591,000)
(262,930,000)

(5)전환사채의 발행
6,000,000,000
-

(6)상환전환우선주의 발행
5,999,995,190
-

(7)장기차입금의 증가
410,176,200
2,623,057,236

(8)장기차입금의 감소
-
(6,633,144,797)

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)
(4,463,820,995)
(309,411,621)

Ⅴ.기초현금및현금성자산
8,840,655,792
9,024,399,705

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(9,381,652)
125,667,708

Ⅶ.기말현금및현금성자산
4,367,453,145
8,840,655,792

<결손금처리계산서>

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 33 기 (2016. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

1. 미처리결손금
84,210,850,864
54,847,498,976

전기이월미처리결손금
(54,847,498,976)
(50,426,188,375)

확정급여제도 재측정요소
296,910,730
(218,492,878)

당기순이익(손실)
(29,660,262,618)
(4,202,817,723)

2. 결손금처리액
-
-

3. 차기이월미처리결손금
84,210,850,864
54,847,498,976

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조(전환사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 5. (생략)

② ~ ④ (생략) 

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제14조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (이하 생략)

1.~ 5. (생략)

②~④ (생략)

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제13조(전환사채의 발행) ①이 회사는
사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서

다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 5. (현행과 같음)

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤회사는 이사회의 결의로 시가하락에 따른 전환가액의 조정 시 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다, 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며 이를 이사회에서 결정한다.

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제14조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는
사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.~ 5. (현행과 같음)

②~④ (현행과 같음)

⑤회사는 이사회의 결의로 시가하락에 따른 행사가격의 조정시 조정 후 행사가액은 발행당시의 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다, 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며 이를 이사회에서 결정한다.

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

①항

수정

⑤항

추가

①항

수정

⑤항

추가

부 칙

이 정관은 2018년 3월 30일부터 시행한다.

시행일

지정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김학권
1946.01.09
사내이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김학권
재영솔루텍(주)
대표이사
- 경희대학교 경영대학원 졸업
- (現)인천경영자총협회 회장
- (現)재영솔루텍주식회사 대표이사
-

※ 기타 참고사항

상위 후보는 임기만료에 따른 재선임임.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5명 ( 2 )
5명 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000원
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

당사는 개성공단 폐쇄 및 중국 사드문제 등의 요인으로 실적이 부진해지며 손상반영이슈로 인해 연결결산 일정 및 외부감사인의 감사보고서 수령일 등의 지연이 예상되어 이를 고려한바, 
상법 제447조의3, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 제8조, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제6조에 의거하여, 당사의 별도/연결 재무제표 및 그 주석을 정기주주총회 6주간전까지 감사 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출해야 하며, 주주총회 1주 전까지 외부감사인의 감사보고서가 제출되어야하는 일정을 고려할 경우,
당사의 정기주주총회 시점은 사업연도 종료 후 90일에 임박한 시점인 3월말경으로 결정할 수밖에 없는 상황이며, 총회의 세부 행사 준비, 등기이사 및 감사 등의 일정을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일인 2018년 3월 30일에 제34기 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.