제이티 — 주주총회소집공고 (20180315)
제출인: 제이티

주주총회소집공고
2.7
(주)제이티

주주총회소집공고

2018 년 03 월 15 일

회 사 명 :
(주)제이티

대 표 이 사 :
유홍준

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단3로 135

(전 화) 070-4172-0100

(홈페이지)http://www.jtcorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 고병욱

(전 화) 070-4172-0100

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

제 20기 정기주주총회 소집공고문.jpg
제 20기 정기주주총회 소집공고문

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정영재
(출석률: 100%)
신세철
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1
2017.02.17
제 19기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2017.03.16
제 19기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

3
2017.03.31
제 19기 정기주주총회
찬성
찬성

4
2017.06.30
대표이사 변경 외
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정영재, 신세철
2017.02.17
제 19기 재무제표 승인의 건
가결

감사위원회
정영재, 신세철
2017.03.16
제 19기 정기주주총회 소집의 건
가결

감사위원회
정영재, 신세철
2017.03.31
제 19기 정기주주총회
가결

감사위원회
정영재
2017.06.30
대표이사 변경 외
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
24,000,000
12,000,000

주총승인금액은 등기임원 전체에 대한 보수한도이며, 평균지급액은 '17년 1월~12월까지 총 지급액을 인원수로 단순평균한 수치입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채
유홍준
(최대주주)
2017.12.28
5
1.49

자산수증
유홍준
(최대주주)
2017.11.16
10
2.98

주1) 2017년도 매출총액 대비 100분의 1이상에 해당하는 거래 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주1) 2017년도 매출총액 대비 100분의 5이상에 해당하는 거래에는 해당사항 없습니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[반도체 검사장비]

1) 산업의 특성

반도체 장비산업은 반도체 재료산업과 함께 전체 반도체 시장의 20% 이상을 차지하는 핵심 후방 산업입니다. 반도체 장비 산업은 Life-cycle이 빠른 기술 집약적인 고부가가치 산업으로 전방 산업인 반도체산업의 경기와 관련이 깊으며, 일반적으로 반도체 산업의 설비투자가 매출액 증가에 후행하기 때문에 반도체 산업 경기에 6개월 정도 후행하는 경향을 보입니다.

반도체 장비는 크게 전공정 (Wafer 제조), 후공정 (조립), 검사 및 기타 장비로 구분되며, 각 공정별 투자 비중을 살펴보면, Silicon Wafer를 가공하여 칩을 만드는 전공정장비가 약 70%를 차지하고, 칩에 리드선을 붙이고 Packaging하는 후 공정 장비가 약8%, 공정별 각 단계마다 불량여부를 검사하는 검사장비 및 운송설비 등이 나머지 약22%를 차지합니다.

수요 시기별로는 전공정 장비와 조립장비가 설비투자 초기에 집중적으로 일시 발주되며, 검사장비는 후기에 단계적으로 발주됩니다.

2) 산업의 성장성

전세계 신규 반도체 제조 장비 매출은 412.4억 달러로 전년 대비 13%증가하였으며, 세계 메모리시장이 '슈퍼사이클'의 도래로 호황기에 접어들면서, 반도체업체들은 첨단 기술 개발을 통한 점유율 확보 전쟁이 벌어지고 있습니다. 

매출 변화율로 보면, 기타지역(주로 동남아시아), 중국, 대만, 유럽, 한국 순으로 높은 반면, 북미와 일본의 장비 시장은 매출이 줄었습니다. 대만의 장비 시장은 122억 달러의 매출과 함께 5년 연속 반도체 장비 매출 1위를 지키고 있으며, 한국 역시 2년 연속 반도체 장비 매출 2위 자리를 지키고 있습니다. 중국은 32% 성장을 하여, 일본과 북미지역을 넘어 3위로 도약한 반면 일본과 북미지역의 장비 매출은 각각 4위, 5위로 떨어졌습니다(SEMI 발표).

특히 SSD(솔리드스테이트드라이브) 수요의 급증으로 각광 받고 있는 낸드플래시 분야는 3D낸드 적층 기술 개발 경쟁이 본격화되고 있습니다. 메모리분야 절대 강자인 삼성전자는 4세대 3D낸드인 64단 V낸드 양산을 작년에 마친데 이어 올해 5세대 V낸드 개발에 돌입했습니다. 또 SK하이닉스는 3세대인 48단 양산을 마치고 64단을 거치지 않고 곧바로 72단 개발을 연내에 마친다는 야심찬 계획을 내놓았습니다. 여기에 낸드분야 선구자인 일본 도시바와 합작한 미국 웨스턴디지탈도 얼마전 64단 시험 생산에 돌입했습니다.

이러한 기술경쟁의 가속화와 점유율전쟁이 치열해지는 상황으로 삼성전자는 평택 공장을 기점으로 64단 V낸드플래시 메모리의 양산 물량을 늘려 시장 우위를 점하고, 다음 세대인 96단 V낸드 개발에 대한 청사진을 제시할 것이란 관측이 지배적입니다.

SK하이닉스도 5~6세대 3D낸드 양산을 염두에 두고 2조 2000억원을 들여 충북 청주에 22만4천㎡로 건설할 반도체 공장이 2019년 6월 완공할 예정임에 따라, 앞으로도 지속적인 성장세를 유지할 것으로 보여집니다. (전자신문 2017년 3월 기사)

[산업용 특수가스 및 가스설비]

1) 산업의 특성 
특수가스 사업은 반도체, LCD, LED, AMOLED, 태양전지, 의료산업 등의 제조 공정에 사용되는 특수가스를 자가 제조 또는 유통 판매하는 사업입니다. 과거 특수가스 시장은 다국적 외국기업이 제조를 점유하고 국내 기업은 이러한 특수가스를 주로 유통 판매하는 사업의 형태였으나, 반도체 및 Display 산업의 발전에 따라 제조 공정에 사용되는 특수가스를 국산화에 성공하며 국내기업의 성장도 활발한 상황입니다. 하지만 특수가스 시장은 대규모 생산설비를 갖춰야 하는 설비투자 사업이고, 부가가치가 높은 고순도 가스의 제조에는 고도의 기술력을 필요로 하기에 진입 장벽이 높은 시장입니다.

2) 산업의 성장성

특수가스 산업은 전방산업의 영향을 많이 받습니다. 특히 반도체와 디스플레이 산업은 국내기업이 Global 시장에서 많은 비중을 차지하고 있으며 중국, 대만을 비롯한 해외에서도 자국 산업의 성장에 많은 노력을 기울이고 있어 특수가스 산업 또한 지속적으로 성장하고 확대될 것으로 기대됩니다.

또한 반도체 공정의 집적화, 고도화가 심화되고, 전방산업의 지속적인 투자와 성장이예상되는 만큼 특수가스 산업은 꾸준히 성장하고 고순도화 될 것으로 예상됩니다.

3) 사업의 내용

구분

내용

특수가스

합성 및 정제기술을 이용한 N2O, CO2등을 비롯하여

전자산업용 고순도 특수가스, 혼합가스 등 특수가스를 제조 또는 수입하여 소/중/대형 Cylinder, ISO Tube, BSGS(Bulk Specialty Gases System)등 고객의 상황에 부합하는 다양한 방식으로 공급

Engineering

가스공급 및 Piping 시스템, 자동화 시스템, BSGS등 구축과 특수가스관련 기술 컨설팅 및 운영기술 제공

나. 회사의 현황

[반도체 검사장비]

1) 영업개황
반도체 장비산업은 기술혁신이 급속히 진행중인 고위험 산업으로 한세대 반도체 장비부문에서 시장을 석권한 기업이라 해도 지속적인 R&D를 통해 차세대 반도체 공정기술의 전개방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태됩니다.

반도체 공정기술은 칩이 고집적, 고기능, 초경량화됨에 따라 빠른 속도로 발전하고 있으며, 반도체 장비란 바로 이러한 공정기술을 발현해 놓은 고부가가치상품입니다.

당사는 다년간 쌓아온 기술력을 바탕으로 메모리 반도체 장비, 비메모리 반도체장비 뿐만 아니라, LED 검사장비, Laser장비 등으로 개발영역을 넓혀 사업 확장 및 다각화를 추진하고 있습니다. 또한, 반도체 디스플레이 구동칩(DDI) 자동 분류 장비와 출하 전 반도체의 최종 외관검사 System , Laser Patterning 등 영역으로도 시장 진입을 확대하고 있습니다.

국내 삼성전자 및 에스케이하이닉스의 공격적 라인 증설 투자 및 마이크론, 인피니온등의 글로벌 해외기업 역시 라인 증설 등의 투자를 진행하고 있는 상황으로, 실적이 저조했던 전년도 대비 200% 이상 영업 확대가 예상됩니다.

특히 향후 시장 확대가 예상되는 FOWLP, WLCSP 및 범용 Handler장비, LASER 영역으로 본사 R&D 역량을 집중하여 전개해 나가고 있으며, Vision Module化 Solution 개발에 박차를 가하고 있습니다. 이는 기존 Vision 장치산업의 혁신적인 부분이라 판단하고 있으며, 당사의 오랜 기간 축적된 기술 노하우를 기반으로 국내외 시장을 대상으로 영업 확대를 진행하고 있습니다.

* FOWLP : Fan Out Wafer Level Package 
* WLCSP : Wafer Level Chip Scale Package 

특히 당사는 LASER Application이 다각화됨에 따라 집중 육성하고 있는데, Laser는 다음과 같은 산업의 특성이 있습니다

* LASER 산업의 특성

- 산업의 특성

레이저 응용기술은 여러 기간산업에 널리 사용되고 있으며 특히 반도체 장비등 전자 산업에 있어서 핵심적인 생산 제조 기술로 자리 잡고 있고, 그 응용 범위는 초미세 정밀 가공 분야로 계속 확대되고 있는 추세입니다.

주요 원재료는 레이저 소스입니다. 레이저 소스는 대부분 미국, 유럽, 일본으로부터수입하고 있으나, 비슷한 수준의 레이저 소스 업체들이 경쟁하고 있으므로 조달에는 큰 어려움이 없습니다. 다만, 레이저 소스를 운영하는 소프트웨어와 하드웨어의 능력이 제품의 차별화를 이룰 수 있는 산업입니다 한편, 최근 Display(LCD, OLED)산업, PCB산업 및 Solarcell 산업에서의 사용범위가 크게 증대되고 있습니다.

- 산업의 성장성

최근 반도체, PCB, Display등 산업 전반적으로 미세정밀 가공을 요구하고 있고, 또한 현재 산업전반에 사용되고 있는 공정들이 화학 약품 등을 이용하고 있는데 심각한환경문제를 야기시키고 있습니다. 이를 근본적으로 해소하기 위해서는 레이저 응용기술이 필수적입니다.

레이저 응용기술은 제조공정을 개선하고, 제조환경을 쾌적하게 하며 원가절감을 가능케 할 것입니다. 특히 반도체, PCB, Display, Solarcell 산업에서는 더욱 더 많은 수요가 예상됩니다.

2) 시장경쟁력

반도체 업체의 신규투자 및 증설 시, 기술 및 품질 면에서 기존에 검증된 업체, 공동개발 업체, 적기에 납기가 가능한 업체를 선호하는 경우가 강하므로 관련 장비업체가초기에 적기 대응하여 공급업체로 선정될 경우 타업체로 변경하거나 교체하기가 쉽지 않아 기존 장비업체라도 진입장벽이 높은 편입니다

당사의 메모리 반도체 패키지가 고온에서도 정상적으로 전기적 성질을 띠는 지를 검사하고 불량품을 골라내는 '번인소터(burn-in sorter)' 의 경우 국내시장에서 거의 100%에 가까운 시장점유율을 가지고 있습니다.

이외에도 주력 제품인 System LSI(비메모리), Vision Inspection System(메모리, 비메모리 공용) 등 시장점유율을 확대하고 있습니다. 특히 FOWLP 영역에서 50% 이상의 시장 점유율을 예상하고 있습니다.

LASER의 경우 당사로서는 사업의 초기 단계이지만, 반도체 장비제작의 경험과 노하우로 운영 소프트웨어 및 하드웨어를 제작하여 국내 S사로부터의 호평과 L사로부터의 제작 주문을 받는 단계에 이르렀고, 올해 본격적인 영업성과가 실현될 것으로 보입니다

[산업용 특수가스 및 가스설비]

1) 영업개황
당사는 고순도 특수가스를 제조할 수 있는 Plant 시설과 다양한 상품을 취급할 수 있는 허가를 보유하고 있습니다. 특수가스 시장의 높은 품질수준과 생산성을 확보하고자 2015년 N2O 합성설비의 증설을 완료하고, 생산시설내 주요 Infra를 개선하였습니다. 또한, 고순도 N2O 생산을 위해 원재료 합성을 비롯하여 정제와 충전까지 전 공정을 구성하고 품질관리체계를 구축하였습니다. 한편, 금년은 기존의 영업구조에서 벗어나 적극적으로 시장에 참여하기 위해 주요 수요처 발굴을 위한 제품군의 생산과 유통체계를 구축하여 매출 증대로 이어나갈 것입니다. 

2) 시장경쟁력
특수가스 산업은 비교적 소수의 업체에서 제조하고 있으나 외국기업과 소수의 국내기업이 과점 시장을 형성하고 있습니다. 특수가스 생산업체는 엄격한 품질과 안정적 공급 능력이 요구되며 특히 공급안정성을 위한 국내생산기반 확보에 고객사의 관심이 높아지고 있습니다. 이에 당사는 N2O, CO2 등의 생산 시설 확충 및 Infra 개선을 통해 선발기업에 뒤지지 않는 기술과 품질을 확보하였습니다. 합성, 정제기술과 특수가스 Plant 기술을 보유함으로 신규투자에 따른 시간과 비용을 절감할 수 있어 경쟁사 대비 원가 경쟁력에서 우위를 점할 수 있는 요소를 갖추고 있습니다.

[ 조직도 ]

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 제20기 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 승인과정에서 일부 변경될 수 있습니다. 

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 '18년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2017. 12. 31 현재

제 19 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20 (당)기
제 19 (전)기

자산

I. 유동자산

17,324,635,179

13,473,248,177

현금및현금성자산
4,004,334,893

1,390,374,383

매출채권
6,835,005,849

7,587,682,436

당기법인세자산
-

554,370

기타금융자산
2,320,000,000

2,780,000,000

기타유동자산
3,339,764,163

1,403,450,155

재고자산
825,530,274

311,186,833

II. 비유동자산

25,851,126,193

28,137,755,545

영업권
537,360,788

537,360,788

기타무형자산
1,367,580,979

810,607,732

유형자산
15,811,339,326

16,923,327,644

투자부동산
2,327,254,024

2,370,521,316

기타금융자산
478,944,716

783,281,705

기타비유동자산
5,328,646,360

6,712,656,360

자 산 총 계

43,175,761,372

41,611,003,722

부채

I. 유동부채

27,515,819,219

20,657,410,817

매입채무
3,863,410,962

1,102,775,573

선수금
1,065,273,739

473,025,000

단기유급휴가부채
15,190,107

140,596,109

차입금
15,206,347,861

16,766,057,283

유동성전환사채
5,191,982,804

-

당기법인세부채
419,128,689

-

기타충당부채
160,972,038

176,794,958

기타유동부채
1,593,513,019

1,998,161,894

II. 비유동부채

-

6,158,290,132

전환사채
-

5,158,290,132

장기차입금
-

1,000,000,000

부 채 총 계

27,515,819,219

26,815,700,949

자본

자본금
3,863,458,500

3,736,212,000

주식발행초과금
16,659,938,703

16,048,455,371

기타자본구성요소
(1,485,807,919)

(1,333,418,944)

이익잉여금
(3,377,647,131)

(3,655,945,654)

자 본 총 계

15,659,942,153

14,795,302,773

부 채 및 자 본 총 계

43,175,761,372

41,611,003,722

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 2017. 12. 31 현재

제 19 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20 (당)기
제 19 (전)기

I. 수익

33,569,425,116

22,345,653,171

II. 매출원가

(24,367,684,128)

(18,871,746,992)

III. 매출총이익

9,201,740,988

3,473,906,179

물류원가
(280,437,491)

(557,155,811)

판매비와관리비
(7,926,377,186)

(11,492,067,919)

IV. 영업이익(손실)

994,926,311

(8,575,317,551)

기타수익
33,069,750

33,539,749

기타순손익
689,187,216

211,103,774

기타비용
(8,985,709)

(240,869,922)

금융수익
136,712,700

278,227,068

금융원가
(1,138,678,376)

(784,046,202)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

706,231,892

(9,077,363,084)

VI. 법인세비용(수익)

427,933,369

741,686,082

VII. 당기순이익(손실)

278,298,523

(9,819,049,166)

VIII. 기타포괄손익

-

-

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-

-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-

-

IX. 당기총포괄이익(손실)

278,298,523

(9,819,049,166)

X. 주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)

38

(1,366)

희석주당순이익(손실)

38

(1,366)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 20(당)기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 19(전)기 2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금
합 계

2016.01.01 (전기초)
3,736,212,000
16,048,455,371
(3,314,475,615)
6,163,103,512
22,633,295,268

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(9,819,049,166)
(9,819,049,166)

기타포괄손익
-
-
-
-
-

총포괄손익 합계
-
-
-
(9,819,049,166)
(9,819,049,166)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환권대가
-
-
1,981,056,671
-
1,981,056,671

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
-
-
-
-
-

2016.12.31 (전기말)
3,736,212,000
16,048,455,371
(1,333,418,944)
(3,655,945,654)
14,795,302,773

2017.01.01 (당기초)
3,736,212,000
16,048,455,371
(1,333,418,944)
(3,655,945,654)
14,795,302,773

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
278,298,523
278,298,523

기타포괄손익
-
-
-
-
-

총포괄손익 합계
-
-
-
278,298,523
278,298,523

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

신주인수권의 행사
27,685,000
172,311,440
-
-
199,996,440

전환사채의 전환
99,561,500
439,171,892
(152,388,975)
-
386,344,417

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
127,246,500
611,483,332
(152,388,975)
-
586,340,857

2017.12.31 (당기말)
3,863,458,500
16,659,938,703
(1,485,807,919)
(3,377,647,131)
15,659,942,153

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 20(당)기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 19(전)기 2016년 01월 01일 부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구 분
제 20 (당)기
제 19 (전)기

I. 영업활동현금흐름
3,727,483,033
(1,144,511,872)

당기순이익(손실)
278,298,523
(9,819,049,166)

당기순이익조정을 위한 가감
4,100,926,279
9,206,144,105

법인세환급액(납부액)
(3,464,000)
(5,263,170)

이자지급
(717,789,995)
(577,047,243)

이자수취
69,512,226
50,703,602

II. 투자활동현금흐름
1,382,862,327
(1,763,335,712)

유형자산의 취득
(173,243,776)
(1,301,095,967)

유형자산의 처분
174,910,364
40,800,000

무형자산의 취득
(767,151,250)
(73,575,000)

비유동기타금융자산의 증가
(555,000,000)
(481,666,666)

비유동기타금융자산의 감소
859,336,989
1,066,696,161

유동기타금융자산의 증가
(120,000,000)
(1,429,674,667)

유동기타금융자산의 감소
580,000,000
819,674,667

기타비유동자산의 증가
(325,000,000)
(1,457,000,000)

기타비유동자산의 감소
1,709,010,000
1,052,505,760

III. 재무활동현금흐름
(2,359,712,982)
3,357,134,097

유상증자
199,996,440
-

단기차입금의 차입
4,836,844,731
8,655,164,859

차입금의 상환
(7,396,554,153)
(12,228,030,762)

전환사채의 발행
-
6,930,000,000

IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(136,671,868)
36,704,941

V. 현금및현금성자산의순증가(감소)(I+II+III+IV)
2,613,960,510
485,991,454

VI. 기초현금및현금성자산
1,390,374,383
904,382,929

VII. 기말현금및현금성자산
4,004,334,893
1,390,374,383

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5명( 2명 )
4명( 2명 )

보수총액 내지 최고한도액
15억
15억

※ 참고사항

□ 주주총회 개최예정일 : 2018년 3월 30일(금)

□ 주주총회 집중일 개최 사유 
 당사는 제 20기 주주총회를 주주총회 집중일을 피하여 진행하고자하였으나, 
 사내외 등기 이사진의 참석 일정 조율 및 외부감사인의 감사보고서 수령 예정일 등을
 고려한 결과 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 3월 30일(집중일)에 
 주주총회를 개최하게 되었습니다. 

□ 코스닥협회에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램" 미참여

□ 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/23(금), 3/28(수), 3/29(목), 
 3/30(금)입니다.