티사이언티픽 — 주주총회소집공고 (20180315)
제출인: 티사이언티픽

주주총회소집공고
2.7
(주)옴니텔

주주총회소집공고

2018 년 03 월 15 일

회 사 명 :
(주)옴니텔

대 표 이 사 :
김상우

본 점 소 재 지 :
서울시 동작구 여의대방로62길 1 이투데이빌딩 3층

(전 화) 02-2181-8000

(홈페이지)http://www.omnitel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)진상협

(전 화) 02-2181-8000

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

제20기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.
회사 정관 제21조에 의하여 제20기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 3월 30일(금) 오전 9시
2. 장 소 : 서울시 동작구 보라매로5길 15(신대방동 전문건설회관) 2층 중회의실
3. 회의목적사항
 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고
 나. 의결사항 : 
 1) 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 
 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
 4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
4. 금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. 
5. 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치 및 공시하오니 참고하시기 바랍니다.
6. 주주총회 참석시 준비물 : 신분증 (대리행사 시 위임장 및 대리인 신분증)
7. 기타사항 : 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.

2018년 3월 15일

서울시 동작구 여의대방로 62길 1(대방동 이투데이빌딩) 3층

주식회사 옴 니 텔
대 표이사 김 상 우 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종길
(출석률: 60%)
정훈
(출석률: 100%)
이정훈
(출석률: 29%)
이동현
(출석률: 36%)

찬 반 여 부

1
17.01.20
제7회 전환사채 발행의 건
불참
참석
미해당
미해당

2
17.01.26
제3자배정 소액공모 유상증자의 건
불참
참석
미해당
미해당

3
17.02.15
제19기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인에 관한 건
참석
참석
미해당
미해당

4
17.02.20
제7회 전환사채 발행 계획 정정의 건
불참
참석
미해당
미해당

5
17.03.06
유형자산 양도 결정의 건
참석
참석
미해당
미해당

6
17.03.08
타법인 출자의건(주식회사 비티씨코리아닷컴)
참석
참석
미해당
미해당

7
17.03.10
투자 주식 양도의 건
참석
참석
미해당
미해당

8
17.03.14
투자 주식 양도의 건
참석
참석
미해당
미해당

9
17.03.16
제19기 정기 주주총회 개최의 건
불참
참석
미해당
미해당

10
17.03.27
투자 주식 양도의 건
참석
참석
미해당
미해당

11
17.03.31
임시의장 선임의 건, 대표이사 변경의 건, 본점이전의 건
미해당
미해당
참석
참석

12
17.04.04
타법인 출자의 건(주식회사 위지트)
미해당
미해당
참석
참석

13
17.04.04
종속회사 합병 결정의건
미해당
미해당
참석
참석

14
17.06.01
제8회 전환사채 발행의 건
미해당
미해당
불참
불참

15
17.07.24
제9회 전환사채 발행의 건, 제10회 전환사채 발행의 건
미해당
미해당
불참
불참

16
17.07.27
여신약정
미해당
미해당
불참
불참

17
17.08.02
여신약정
미해당
미해당
불참
불참

18
17.08.14
제9회 전환사채 발행의 건, 제10회 전환사채 발행의 건(정정)
미해당
미해당
불참
불참

19
17.08.14
타법인 출자의 건(주식회사 엠게임)
미해당
미해당
불참
참석

20
17.08.16
자기주식 처분의 건
미해당
미해당
불참
참석

21
17.08.31
제10회 전환사채 납입일 및 발행일 변경의 건
미해당
미해당
불참
불참

22
17.09.12
신규법인 설립의 건(주식회사 코인스닥)
미해당
미해당
참석
불참

23
17.11.27
여신약정
미해당
미해당
불참
불참

24
17.11.28
여신약정
미해당
미해당
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,400
7
3
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

국내 모바일커머스 산업은 스마트폰의 보편화에 힘입어 그 이용자층이 보다 확대되고 있습니다. 특히 스마트폰 기술의 급속한 발전에 따라 모바일커머스 환경 또한 급변하고 있습니다. 기존의 모바일커머스 시장이 저렴한 가격대의 실물 상품 위주였던 반면, 최근에는 서비스 상품으로 다양해지고 있는 등 그 활용도와 가치가 점차 증대되고 있습니다. 새로운 모바일 기술의 개발에 따라 함께 출시되는 다양한 플랫폼과 디바이스에 대응하여 모바일커머스 산업에서도 새로운 산업환경에 활용할 수 있는 다양한 어플리케이션 등이 개발되고 있습니다.

모바일쿠폰 전체 시장은 스마트폰 보급이 확대되며 2011년 600억 원대에서 2016년 8,200억 원대로 크게 늘었으며, 2017년에는 모바일 상품권 시장 규모가 1조 원을 돌파한 것으로 업계는 추산하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

- 스마트폰 가입자 현황

(단위:명)

구분

2016.06

2016.12

2017.06

2017.11

SKT

21,308,230

21,876,776

22,424,089

22,914,845

KT

13,875,089

14,277,198

14,531,327

14,711,502

LGU+

10,021,939

10,264,500

10,605,781

10,894,455

합계

45,205,258

46,418,474

47,561,197

48,520,802

(자료: ITSTAT - ICT통계열람)

(3) 경기변동의 특성

모바일커머스 산업은 경기변동에 일부 영향이 있을 수 있으나 제한적입니다.

(4) 경쟁요소

모바일커머스 산업은 완전경쟁체제 하에 있으며, 특별한 시장진입의 장벽은 없습니다. 경쟁요인으로는 제휴된 브랜드, 확실한 유통망의 확보와 통신망연계의 안정성, CS처리기술 등의 수준에 따라 우위를 가릴 수 있습니다.

(5) 자원조달의 특성

모바일커머스 산업의 '자원'이라 함은 무형의 상품. 즉, 소비자가 요구하는 보다 다양한 컨텐츠를 기획하고 상품화할 수 있는 know-how와 이를 원활하게 제공할 수 있는 솔루션이라 할 수 있습니다. 따라서 모바일커머스 산업에서의 자원조달의 특성은 보유한 인력의 컨텐츠 기획 능력과 운영능력, 그리고 보유한 모바일 쿠폰 제공 솔루션의 시장경쟁력에 따라 크게 좌우되는 산업이라 할 수 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원 등

법적 규제로 인한 시장진입의 장벽은 없습니다. 다만, 개인정보보호법의 강화에 따라 관련 법규의 간접적 규제는 있을 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

모바일커머스 산업이 매년 큰 폭으로 성장하고 있는 추세에 맞추어 당사는 2013년 12월 모바일쿠폰 우량기업인 ㈜이스크라를 100% 인수하였습니다. 당사는 ㈜이스크라와 2014년 5월 22일 합병을 완료하여 모바일 쿠폰 사업을 진행하고 있으며, 이를 기반으로 본격적인 모바일커머스 산업에 진출하였습니다.

당사는 기존의 모바일쿠폰 유통망 및 플랫폼을 기반으로 꾸준히 사업을 확대해 나가고 있습니다. 특히 모바일 결제기술이 발전함에 따라 새로운 산업부문이 모바일커머스 시장으로 유입되고 있으며, 이에 따라 당사는 오픈마켓 및 소셜커머스 및 SNS를 활용한 모바일 티켓 판매, 레저산업과의 제휴 등 모바일커머스 사업영역을 확장해나가고 있습니다. 이러한 노력을 통해 보다 빠르고 편리하게 소비자에게 다가가고, 소비자의 다양한 욕구를 만족시킬 수 있는 새로운 서비스를 통해 시장경쟁력을 높여나갈 예정입니다.

또한 당사는 2015년 9월 말레이시아 모바일쿠폰사업에 진출하여 현지 파트너인 머천트레이드사와 합작으로 모바일쿠폰 현지법인인 셀코폰 SDN BHD을 설립하여 12월 영업을 개시하는 등 본격적인 사업을 추진하고 있으며, 당사의 모바일쿠폰 솔루션과 플랫폼을 수출하였습니다.

해외사업은 2004년 3월 중국법인을 설립하여 중국 모바일 컨텐츠 시장에 본격적으로 진출하였으며, 현재 통화연결음, 게임 등 모바일 컨텐츠 서비스를 중국 전지역(31개성시)에 제공하고 있으며, 전자책(e-book)서비스 등 신규 서비스도 지속적으로 확대하고 있습니다. 특히, 2012년 4월 완료된 KT의 지분투자와 함께 KT와의 합작을 통한 모바일 광고 등 여러가지 사업을 본격적으로 시작하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 부문으로 되어 있으며, 사업부문을 구분하지 않습니다.

(2) 시장점유율

주요 경쟁회사별 시장 점유율의 합리적 추정이 곤란하므로 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하는 모바일커머스 사업의 주요 목표시장은 2017년 11월 말 기준 약4,850만명으로 집계되고 있는 스마트폰 사용고객이라고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 '1. 사업의 개요' 중 나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2017년 12월 31일 현재

제 19 기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산
25,208,359,993
10,031,370,102

현금및현금성자산
14,474,865,634
3,354,708,332

단기금융상품
4,060,000,000
300,000,000

매출채권
4,690,449,308
3,029,897,537

기타수취채권
1,455,874,373
2,964,330,075

기타유동자산
513,614,118
380,713,638

당기법인세자산
13,556,560
1,720,520

Ⅱ. 비유동자산
20,069,024,580
12,923,217,849

장기금융상품
370,000,000
56,338,621

매도가능금융자산
12,851,378,149
3,781,535,735

관계기업투자
3,248,128,955
1,849,644,537

종속기업투자
-
1,003,798,078

기타수취채권
723,750,000
42,613,403

유형자산
304,742,486
3,606,002,646

무형자산
2,571,024,990
2,583,284,829

자산총계
45,277,384,573
22,954,587,951

Ⅰ. 유 동 부 채
22,481,514,452
7,133,302,136

매입채무및기타채무
8,693,289,735
5,318,296,174

유동성전환사채
13,788,224,717
1,815,005,962

Ⅱ. 비유동부채
9,174,541,496
8,078,490,826

장기차입금
-
3,000,000,000

전환사채
9,103,952,185
4,493,682,039

순확정급여부채
70,589,311
584,808,787

부채총계
31,656,055,948
15,211,792,962

Ⅰ. 자본금
10,360,384,000
9,007,209,000

Ⅱ. 자본잉여금
20,380,074,471
11,422,656,255

Ⅲ. 자본조정
(24,674,314)
(280,224,645)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
419,327,736
755,501,752

Ⅴ. 결손금
(17,513,783,268)
(13,162,347,373)

자본총계
13,621,328,625
7,742,794,989

부채와자본총계
45,277,384,573
22,954,587,951

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제20기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제19기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 매 출 액
43,489,556,445
29,775,243,260

1. 서비스매출액
5,517,513,971
5,117,138,506

2. 모바일상품권 매출액
37,931,571,234
24,536,713,088

3. 상품매출액
40,471,240
121,391,666

Ⅱ. 매 출 원 가
41,713,120,737
28,328,328,175

1. 서비스매출원가
2,795,123,240
2,437,755,361

2. 모바일상품권매출원가
38,891,365,209
25,782,681,647

3. 상품매출원가
26,632,288
107,891,167

Ⅲ. 매출총이익
1,776,435,708
1,446,915,085

판매비와관리비
5,970,368,754
7,988,418,857

Ⅳ. 영업이익(손실)
(4,193,933,046)
(6,541,503,772)

금융수익
142,895,893
48,489,633

금융비용
(1,617,733,373)
(627,043,603)

관계기업투자주식관련손익
(516,443,493)
(1,513,386,991)

기타수익
496,809,352
110,933,070

기타비용
(614,482,705)
(3,021,403,076)

Ⅴ. 법인세비용차감전이익(손실)
(6,302,887,372)
(11,543,914,739)

법인세비용(이익)
(691,209,602)
(702,260,926)

Ⅵ. 당기순이익(손실)
(5,611,677,770)
(10,841,653,813)

Ⅶ. 기타포괄이익(손실)
924,067,859
893,537,737

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정 요소
(27,256,361)
-

자산재평가로 인한 변동액
-
1,287,498,236

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업지분법자본변동
253,289,833
(420,583,615)

매도가능금융자산평가손익
698,034,387
26,623,116

Ⅷ. 총포괄이익(손실)
(4,687,609,911)
(9,948,116,076)

Ⅸ. 기본주당순손실
(-)289/주
(-)656/주

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제20기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제19기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

구 분
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 미처리결손금

(17,513,783,268)

(13,162,347,373)

전기이월미처리결손금
(13,162,347,373)

(2,230,693,560)

순확정급여채무의 재측정요소
(27,256,361)

-

재평가손익
1,287,498,236

-

당기순이익(손실)
(5,611,677,770)

(10,841,653,813)

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 합계

(17,513,783,268)

(13,162,347,373)

IV. 결손금처리액

-

-

V. 차기이월미처리결손금

(17,513,783,268)

(13,162,347,373)

- 자본변동표

<자본변동표>

제20기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제19기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
 손익누계액
이익잉여금
총 계

2016.01.01 (기초자본)
7,778,636,500
6,284,231,685
(546,549,645)
(138,035,985)
(2,320,693,560)
11,057,588,995

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(10,841,653,813)
(10,841,653,813)

관계기업투자 평가
-
-
-
(420,583,615)
-
(420,583,615)

재평가손익
-
-
-
1,287,498,236
-
1,287,498,236

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
26,623,116
-
26,623,116

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식선택권 변동
-
117,800,000
266,325,000
-
-
384,125,000

유상증자
457,365,000
2,039,736,432
-
-
-
2,497,101,432

전환사채의 발행
-
878,303,385
-
-
-
878,303,385

전환사채의 전환
771,207,500
2,102,584,753
-
-
-
2,873,792,253

2016.12.31 (기말자본)
9,007,209,000
11,422,656,255
(280,224,645)
755,501,752
(13,162,347,373)
7,742,794,989

2017.01.01 (기초자본)
9,007,209,000
11,422,656,255
(280,224,645)
755,501,752
(13,162,347,373)
7,742,794,989

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(5,611,677,770)
(5,611,677,770)

보험수리적손익
-
-
-
-
(27,256,361)
(27,256,361)

관계기업투자평가
-
-
-
253,289,833
-
253,289,833

재평가손익
-
-
-
(1,287,498,236)
1,287,498,236
-

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
698,034,387
-
698,034,387

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식선택권
174,500,000
1,329,064,140
(208,579,997)
-
-
1,294,984,143

유상증자
183,755,000
813,604,435
-
-
-
997,359,435

자기주식 처분
-
535,870,362
464,130,328
-
-
1,000,000,690

전환사채의발행
-
1,779,874,200
-
-
-
1,779,874,200

전환사채의전환
994,920,000
4,499,005,079
-
-
-
5,493,925,079

2017.12.31 (기말자본)
10,360,384,000
20,380,074,471
(24,674,314)
419,327,736
(17,513,783,268)
13,621,328,625

 - 현금흐름표

<현금흐름표>

제20기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제19기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(2,901,423,458)

(370,657,051)

당기순이익(손실)
(5,611,677,770)

(10,841,653,813)

비현금항목의조정
2,531,393,254

6,674,106,733

순운전자본의 변동
(43,594,350)

3,936,949,266

이자의수취
141,752,944

15,799,007

이자의지급
92,538,504

(154,346,384)

법인세의환급(지급)
(11,836,040)

(1,511,860)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(9,073,420,302)

(3,514,207,800)

단기금융상품감소
1,800,000,000

1,535,999,747

장기금융상품감소
71,338,621

-

기타수취채권감소
1,099,086,567

157,768,690

유형자산의처분
3,605,778,000

-

무형자산의처분
11,434,400

87,272,727

매도가능금융자산의처분
305,152,500

-

관계기업투자주식의처분
1,842,160,000

-

종속회사투자주식의처분
1,141,058,590

-

임대보증금의증가
-

50,000,000

배당금의수입
5,751,600

5,751,600

종속기업투자의취득
-

(1,000,000,000)

단기금융상품증가
(5,930,000,000)

(1,711,999,747)

매도가능금융자산의취득
(8,229,926,533)

(1,190,076,040)

관계기업투자주식의취득
(3,641,058,590)

-

장기금융상품증가
(15,000,000)

(36,000,000)

기타수취채권증가
(750,000,000)

(1,234,663,718)

유형자산의취득
(250,813,730)

(22,218,106)

무형자산의취득
(88,381,727)

(156,042,953)

임대보증금의감소
(50,000,000)

-

Ⅲ.재무활동현금흐름

23,131,039,131

5,724,487,279

차입금의차입
-

2,471,458,475

자기주식의 처분
1,000,000,690

-

전환사채의발행
23,100,000,000

5,398,465,760

유상증자
2,031,038,441

2,497,101,432

차입금의상환
(3,000,000,000)

(4,642,538,388)

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감

11,156,195,371

1,839,622,428

Ⅴ.기초현금및현금성자산

3,354,708,332

1,525,748,462

Ⅵ.환율변동효과

(36,038,069)

(10,662,558)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

14,474,865,634

3,354,708,332

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ∼ 33 (생략)

34. 위 각호에 관련된 부대사업 및 투자

<신 설>

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ∼ 33 (생략)

34. 일반여행업

35. 사업시설 및 운영관리업

36. 전시 및 이벤트기획업

37. 프랜차이즈 창업컨설팅업

38. 체인점직영 및 대리점운영업

39. 브이알(VR) 가상현실기기 체험관 운영

40. 게임배급업(게임, 영상, 브이알(VR) 콘텐츠 등)

41. 화장품 및 방향제 제조 및 도소매업

42. 위 각호에 관련된 부대사업 및 투자

신규 사업 진출

<신 설>

부 칙

이 정관은 2018년 3월 30일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(2)
5(2)

보수총액 내지 최고한도액
14억원
14억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
5천만원
5천만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2018년 03월 30일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유: 
- 당사는 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 관계회사 결산일정에 따른 외부감사인의 감사 일정과 관계사 주주총회 일정에 따른 등기이사의 참석 가능 일정을 고려하고 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 참여하여 주주총회 분산에 참여할수 있도록 하겠습니다.

3. 주주총회 소집통지(공고)일: 2018년 03월 15일