기가레인 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180315)
제출인: 기가레인

전환사채권 발행결정
1.8
(주)기가레인

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 03 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 기가레인

대 표 이 사 :
장일준

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 삼성1로5길 46

(전 화) 031-233-7325

(홈페이지) http://www.gigalane.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 노경일

(전 화) 031-233-7325

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2022.03.30

6. 이자지급방법
가. 표면이자 연1.0%이며, 본 사채의 발행일부터 상환기일까지 매 3개월이 되는 날에 후취로 지급한다. 이자기간은 1년을 365일로 보고 실제 경과 일수에 따라 계산하되, 초일은 산입하고 말일은 불산입한다. 어느 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 지급기일의 직전 영업일에 표면이자를 지급하고, 매 지급기일 사이에 본 사채가 상환된 경우는 직전 지급기일부터 상환일까지의 기간동안 표면이자율에 따라 일할계산한 표면이자를 지급한다.
나. 만기보장수익률은 연복리 3.0%

7. 원금상환방법
가. 만기상환
만기일에 전환권을 행사하지 아니하고 보유하고 있는 본 사채의 권면금액 및 이에 대하여 연복리 3.0%로 계산한 금액의 합계액을 일시 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,030

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)기가레인 기명식 보통주

주식수
3,300,330

주식총수대비
비율(%)
6.79

전환청구기간
시작일
2019.03.30

종료일
2022.02.28

전환가액 조정에 관한 사항

가. (1) 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자·주식배당·준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 함.

조정후 전환가액 = [조정전 전환가액 × {기발행주식수 + (신발행주식수 ×1주당 발행가격 / 기준가)}]/(기발행주식수 + 신발행주식수)

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.
(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
(3) 1주당 발행가격은 주식배당·준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.
(4) 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 단, 본 항에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

다. 가항 내지 나항에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터3개월이 되는 날인2018년 6월 30일 및 그 이후 매3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여(i) 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 된다. 

라. 가항 내지 다항 의하여 (1) 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
발행회사의 매도청구권[Call Option에 관한 사항] 
 가. 발행회사는 사채권자에 대하여 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날의 다음 날부터 3년이 되는 날(이하 “매도청구 행사기간 만료일”)까지의 기간 동안, 금 오십억(5,000,000,000)원에 상당하는 범위 내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)을 가진다. 

나. 옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018.03.15

12. 납입일
2018.03.30

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018.03.15

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항2호, 3호에 의거 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 발행회사는 사채권자에 대하여 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날의 다음 날부터 3년이 되는 날(이하 “매도청구 행사기간 만료일”)까지의 기간 동안, 금 오십억(5,000,000,000)원에 상당하는 범위 내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)을 가진다.

(2) 발행회사가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 발행회사는 매도청구권 행사 취지, 매도청구권 대상 사채(이하 “매도청구 대상 사채”)의 금액 및 매수인 등을 기재한 서면(이하 “매도청구권 행사통지서”)을 사채권자에게 통지하여야 한다.

(3) 발행회사가 매도청구권을 행사한 경우, 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 매도청구 대상 사채에 관하여 사채권자를 매도인으로 하고 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자를 매수인으로 하는 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(4) 매도청구 대상 사채의 매매대금은 아래 각 호에 따르기로 한다. 발행회사는 매도청구권 행사통지일로부터 30일 이내에 아래 각 호에 따른 매매대금을 직접 또는 발행회사가 지정한 자로 하여금 지급하도록 하여야 한다.

1) 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날의 다음 날부터 2년이 되는 날까지의 기간 동안에 매도청구권을 행사한 경우: 매도청구 대상 사채의 권면금액과 이에 대하여 본 사채 발행일부터 매매대금 지급기일까지 연 6.0%의 이율로로 계산한 금액의 합계액

2) 본 사채 발행일로부터 2년이 되는 날의 다음 날부터 매도청구 행사기간 만료일까지의 기간 동안에 매도청구권을 행사한 경우: 매도청구 대상 사채의 권면금액과 이에 대하여 본 사채 발행일부터 매매대금 지급기일까지 연 7.0%의 이율로 계산한 금액의 합계액

(5) 사채권자는 본 조에 따른 발행회사의 매도청구권을 보장하기 위하여 발행회사의 매도청구권 행사기간 만료일까지 권면금액 기준으로 본 사채 중 금 오십억(5,000,000,000)원에 해당하는 사채에 대해서는 전환권을 행사할 수 없고, 본 사채를 사채 그대로 보유하여야 한다.

(6) 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 발행회사가 매도청구권 행사기간 만료일까지 본 사채 중 금 오십억(5,000,000,000)원에 상당하는 부분에 대하여 본 조에 따른 매도청구권을 행사하지 않은 경우, 발행회사는 투자자의 사전 서면동의를 받아 금 오십억(5,000,000,000)원에 상당하는 범위 내에서(명확히 하기 위하여 부연하면, 위 금액은 발행회사가 본 조 제(1)항의 매도청구권 및/또는 본 항에 따른 매도청구권을 행사한 경우에 그 매도청구 대상 사채의 권면금액의 합계액을 의미한다) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 매도청구 대상 사채의 매매대금은 매도청구 대상 사채의 권면금액과 이에 대하여 본 사채 발행일부터 매매대금 지급기일까지 연 8.0%의 이율로 계산한 금액의 합계액으로 한다.

나. 발행회사의 기한이익 상실

 발행회사에 대하여 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 사채권자는 별도의 독촉, 통지 없이도 사채권자가 보유하고 있는 전환사채 전부 또는 일부에 대하여 상환청구를 할 수 있고, 이러한 경우 발행회사는 사채권자가 상환청구를 하는 전환사채에 대한 기한의 이익을 상실하고 원금(권면금액)과 상환일까지 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 즉시 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

(1) 발행회사가 본 사채의 원리금 지급의무를 불이행하는 경우

(2) 발행회사에 대하여 (i) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률상 회생절차 또는 파산절차가 개시되거나 해당 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기된 경우, (ii) 기업구조촉진법 또는 이와 유사한 법률에 따라 채권금융기관으로부터 경영개선권고 또는 부실징후기업의 지정 등이 있는 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적·사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다), (iii) 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있는 경우, 또는 (iv) 기타 위와 유사한 사유가 발생하는 경우

(3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

(4) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(5) 관련 법령 등의 개정으로 인하여 본 계약의 체결 및 그 이행이 위법하게 된 경우

(6) 발행회사가 본 계약상 확약사항 또는 의무사항을 위반하여 그 시정요구를 받고도 [10]영업일 이내에 위반사항을 시정하지 못한 경우(단, 위반사항의 성격상 치유가 불가능한 경우에는 그 위반시)

(7) 본 계약 제5조 제(1)항에 따른 발행회사의 진술 및 보장이 사실과 다르거나 허위인 것으로 밝혀지는 경우

(8) 발행회사가 당사자로서 체결하고 있는 계약 중 발행회사의 자산, 부채, 재무상태, 영업 및 기타 사업에 중요한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 중요계약상 채무불이행이 발생하는 경우

(9) 발행회사의 중요자산에 대하여 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송된 때 또는 기타의 방법에 의한 강제집행 개시나 체납처분 착수가 있는 때 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

에스지에이스유한회사
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재