일월지엠엘 — 주주총회소집공고 (20180315)
제출인: 일월지엠엘

주주총회소집공고
2.7
(주)유테크

주주총회소집공고

2018년 03월 15일

회 사 명 :
(주)유테크

대 표 이 사 :
김덕용

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 만안구 전파로 48

(전 화) 031-444-0202

(홈페이지)http://www.u-tech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김덕용

(전 화)031-444-0202

주주총회 소집공고

(제12기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제20조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의4 및 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2018년 03월 30일 (금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 안양시 만안구 전파로 48 5층
 (문의처 :031-444-0202)

3. 회의목적사항

가.보고사항 : 감사보고, 영업보고
 나.부의안건 :

제 1호 의안 : 제12기(2017.01.01 ~ 2017.12.31)재무제표 및 연결제무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서포함)
 제 2호 의안 : 정관변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호의안 : 사내이사 송정우 신규 선임의 건
 제3-2호의안 : 사외이사 임성찬 신규 선임의 건

제 4호 의안 : 감사 신규 선임의 건 
 제4-1호의안 : 감사 하종길 신규 선임의 건
 제 5호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제 6호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
 제 7호의안 : 임의 준비금 중 임의적립금을 이익잉여금으로 대체의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
증권회사에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접 행사하거나 또는 불행사하고자 하는 경우에 그 뜻을 주주총회 회일의 5영업일전까지 한국예탁결제원에 통지하셔야 합니다. 그러하지 아니할 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자통법) 제314조 제5항 및 제6항에 의해 한국예탁결제원이 의결권을 행사하게 됩니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2017년 03월 20일～ 2017년 03월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행증권 범용 공인인증서

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 신분증사본),
 대리인신분증

7. 경영참고사항

상법 제542조의4, 상법법시행령 제31조에 의거하여 경영참고사항을 당사, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

일자

의안

가결/부결

사외이사 성명

제상원
정식만
조우성
이종철

(출석률 0%)
(출석률84.0%)
(출석률 88.0%)
(출석률33.3%)

찬반여부
찬반여부
찬반여부
찬반여부

1
2016.01.6
정관변경의 건
가결
불참
-
-
-

2
2016.01.16
타법인 출자(이솔화학) 취득일 변경의 건
가결
불참
-
-
-

3
2017.01.23
타인에 대한 채무보증 결정(베트남 비나)에 대한 정정의 건
가결
불참
-
-
-

4
2017.02.01
신주발행(유상증가)의 건_3자배정유상증자
가결
사임
불참
불참
참석

5
2017.02.01
제4회 전환사채 발행의 건
가결
-
불참
불참
참석

6
2017.02.01
이사회 의장 선출의 건( 의장 김덕용)
가결
-
불참
불참
참석

7
2017.02.07
신주발행(유상증가) 납입기일 변경의 건_30억 2017.02.07=> 2017.02.15
가결
-
불참
참석
참석

8
2017.02.14
신주발행(유상증자) 납입처 변경의 건 _우리은행 가산IT=> 우리은행 여의도중앙지점
가결
-
참석
참석
불참

9
2017.02.14
자회사 대부 투자의 건(USD350,000)
가결
-
참석
참석
불참

10
2017.02.21
제4회 전환사채발행 납입일 및 만기보장수익율 변경의 건
가결
-
참석
참석
불참

11
2017.02.27
제 11기 가결산 재무재표 보고의 건 및 정기주주총회 소집의 건
가결
-
참석
참석
불참

12
2017.02.27
터밥인 지분취득(이솔화학)일 변경의 건
가결
-
참석
참석
불참

13
2017.03.15
정기주주총회 의안 추가의 건
가결
-
참석
참석
불참

14
2017.03.21
제4회 전환사채 납입일 변경의 건
가결
-
참석
참석
불참

15
2017.03.29
신주발행(유상증자)의 건_소액
가결
-
참석
참석
불참

16
2017.03.30
대표이사 선임의 건(김덕용)
가결
-
참석
참석
사임

17
2017.04.20
타법인출자 취득의 건_(주) 에버메이트
가결
-
참석
참석
-

18
2017.04.20
제4회 전환사채 계약변경의 건 (금액 변경외)
가결
-
참석
참석
-

19
2017.04.28
타법인출자(이솔화학) 취득일 변경의 건
가결
-
참석
참석
-

20
2017.05.22
제 12기 가결산 재무재표 승인의 건
가결
-
참석
참석
-

21
2017.08.04
타법인 출자 취득의 건_(주)비에프테크 구주취득
가결
-
참석
참석
-

22
2017.08.04
제5회 전환사채 발행의 건
가결
-
참석
참석
-

23
2017.09.05
제6회 전환사채 발행의 건
가결
-
참석
참석
-

24
2017.09.11
담보제공의 건_건물 및 토지외(주)밸류마이닝 및 ㈜기센에너지
가결
-
참석
참석
-

24
2017.09.11
타법인출자취득의 건_(주)비에프테크 구주취득
가결
-
참석
참석
-

25
2017.09.13
제7회 전환사채 발행의 건
가결
-
참석
참석
-

26
2017.12.22
자회사 대여금 자본 전환의 건_VINA
가결
-
참석
참석
-

27
2017.12.22
자회사 대여금 자본 전환의 건_비에프테크
가결
-
참석
참석
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

(단위 : 천원 )

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

반도체 및 LCD 장비 제조사업
연중
2018.01
401
4,800,000
310
3,714,000
91
1,086,000

합 계
401
4,800,000
310
3,714,000
91
1,086,000

주) 전자부품 제조사업 수주는 P/O에 의한 단납기로 진행되며, 주요 고객과의 지속적인 거래로 고객의 생산계획에 따라 수시로 생산, 납품하는 형태이기 때문에 수주잔고는 의미가 없습니다. 

(주)유테크와 그 종속회사는 서로 다른 사업과 용역을 제공하고 있기 때문에 별도로 운영되고 있으며, 전자부품 제조사업 [ (주)유테크 및 U-TECH VINA COMPANY
LIMITED]과 반도체 및 LCD 장비 제조 및 판매[ (주)에버메이트 ]로 구분하였습니다

사업부문
회사명
사업내용

전자부품 제조사업
(주)유테크
연구개발 및 마케팅, LGP, M/F, 금형 및 기타 전자부품 제조사업

U-TECH VINA COMPANY
LIMITED
M/F, 기타전자부품제조

반도체 및 LCD 장비 제조사업
(주)에버메이트
반도체장비 : CCSS용 Body, VMB 
LCD및 AMOLED장비 : 세정기,DEV, ETCH Body

가. 업계의 현황

(1) 전자부품 제조사업
당사의 주요 목표시장은 모바일 디스플레이 시장입니다. 현재 모바일 디스플레이 시장에서는 스마트폰/ 태블릿 PC 외에도 스마트 와치 등의 다양한 디스플레이 시장이 형성되고 있습니다.

전방산업은 모바일 기기의 Slim화에 따라 LCD(Liquid Crystal Display) 디스플레이의 핵심 부품인 BLU도 Slim화 되어야 합니다. 당사는 BLU 중에서 LED(Light Emitting Diode)의 선광을 면광으로 전환하는 LGP(Light Guide Plate, 도광판)와 BLU 부품을 고정시키며, LED(Light Emitting Diode)의 빛이 새는 것을 막아주는 M/F(Mold Frame, 몰드프레임) 를 생산하여 납품하고 있습니다.

모바일 디스플레이 시장 규모가 급속하게 커지는 동시에 요구하는 기술이 정밀해지면서 사출 업체 간 기술 격차가 발생하고 있습니다. 기존의 LGP(Light Guide Plate, 도광판) 사출 제품은 고객사 대응, 단가, Capa가 중요시되었으나, 현재 Slim LGP(Light Guide Plate, 도광판)는 고객이 원하는 두께 및 치수, 정밀도, 광학 특성의 제품 생산 가능 여부가 중요해지고 있습니다.

이러한 추세에 당사의 초정밀 금형기술을 통한 미세패터닝 기술과 초 Slim LGP(Light Guide Plate, 도광판), M/F(Mold Frame, 몰드프레임)은 LCD(Liquid Crystal Display) 디스플레이 시장에서 확고한 경쟁력을 가지고 있습니다.

현재 모바일 디스플레이를 구현하는 방식으로 LCD(Liquid Crystal Display)가 대부분을 차지하고 있습니다. 최근 OLED(Organic Light Emitting Diodes) 방식이 박형화, 명암비, 색재현율 등에서 LCD(Liquid Crystal Display)에 비해 강점을 가지고 있
기 때문에 차세대 모바일 디스플레이로써 계속적인 기술개발이 이루어지고 있습니.
하지만 이러한 강점에 비해 제조상의 문제로 인한 낮은 해상도, 낮은 수율에 따른 가격경쟁력 약화, 유기물 수명 등의 문제점을 안고 있어 이것이 개선되지 않는 한 모바일 디스플레이 시장에서 가격경쟁력 우위, 제조기술 고도화, 화질 개선 등의 이점을 가진 LCD(Liquid Crystal Display) 방식에 비해 밀릴 수밖에 없을 것으로 보입니다.

모바일 기기 시장은 단순 하드웨어 기술의 경우 평준화가 되어가는 상황으로 다른 업체와 차별화를 위해 지문인식 등의 다양한 기능의 탑재와 두께의 슬림화, 방수/방진 기능구현, 사운드 차별화 등의 기술개발이 이루어지고 있습니다. 시간이 흐를수록 소비자들이 모바일 디스플레이에서 차별화를 찾기 어려워지고 있어 한눈에 알아볼 수 있는 차별점이 요구되고 있으며, 이와 같은 차별화를 위해 초박형, 고휘도, 곡면 형상의 제품에 대한 요구가 높아지고 있는 실정입니다. 

(2) 반도체 및 LCD 장비 제조사업 
 반도체/디스플레이 분야는 한국의 대표적인 IT산업으로 규모의 경제 실현과 함께 빠른 기술발전에 대응하여 지속적인 공정개선이 필수적인 산업입니다. 반도체(메모리/비메모리)와 LCD, LED, OLED 패널을 주요 부품으로 채택하는 IT기기 수요가 지속적으로 증가함에 따라 해마다 수십조원의 설비투자가 집행되고 있습니다. 글로벌 수요예측을 통해 선제적인 투자와 앞선 공정기술의 적용이 경쟁력을 좌우하는 산업입니다
글로벌 시장을 주도하고 있는 국내 반도체 및 디스플레이 기업의 설비투자는 스마트폰, 스마트TV 등 IT기기의 수요 확대에 따라 신규 라인투자를 비롯하여 기존 라인 공정전환과 일부증설 등 지속적인 설비투자가 진행될 것으로 전망되며 이밖에 화공, 환경, 우주항공, 공공산업의 플랜트 시장도 시장수요 확대와 설비고도화 요구에 따라 투자가 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(1) 전자부품 제조사업
당사의 주요 제품인 LGP(Light Guide Plate, 도광판)과 M/F(Mold Frame, 몰드프레임)는 불특정 다수를 대상으로 판매하는 제품이 아니라 특정 기술을 필요로 하는 특수 목적용 제품으로 고객의 요구에 맞춰야 하는 Customizing(맞춤형) 제품입니다. 
따라서 당사의 영업형태는 기술적 측면의 부가서비스가 함께 수반되는 B to B 비즈니스를 기반으로 하고 있습니다. 당사가 고객의 제품사양을 접하게 되면 당사는 이에 대한 기술적 검토는 물론 최종 고객의 사용 환경까지 고려하여 최적의 솔루션을 제공해야 합니다. 고객은 제안된 내용으로 당사와 협의하여 최종 사양을 결정하게 되며 시제품을 통해 제품의 품질이나 기능을 테스트 한 후 최종적으로 양산결정에 이르게 됩니다. 그러므로 고객과의 기술적인 소통능력과 서비스 능력, 고객의 입장에서 판단하는 사업적인 관점이 영업의 성과를 내는데 매우 중요합니다.

이에 당사는 아래와 같은 영업 전략을 갖고 있습니다.

전략

전략 내용

사출 Know-How 축적

다년간 축적된 사출 Know-How를 통하여 최고의 상품을 만들어 고객이 요구한 납기에 납품

초정밀 금형 기술

초정밀 금형기술을 통하여 시장과 고객사의 요구사항을 충족 맞추고자 합니다.

뛰어난 품질

초정밀 금형기술을 바탕으로 한 사출기술을 통하여 품질 불량 Zero를 목표로 하여 고객사와의 긴밀한 신뢰를 구축

이러한 전략은 언뜻 진부하고 특별할 것이 없는 전략으로 보일 수 있으나, 고객사의 맞춤형 제품을 생산하는 부품업체에서 갖추어야할 가장 기본적이고 중요한 전략입니다. 이에 더하여 끊임없는 기술 개발과 정확한 납기준수를 통해 고객만족을 극대화하며, 끊임없이 개발되는 신기술에 맞는 신제품 개발 및 대응을 통해 거래처를 다변화하고 차기 성장동력 확보를 위해 신규 시장을 지속적으로 창출해 나갈 예정입니다. 

(2) 반도체 및 LCD장비 제조사업 
반도체및 디스플레이 장비 제조산업의 경우, 수요 업체들 별로 생산 라인의 차이가 존재하며 이로 인해 대부분 수요자의 요구에 따른 개발 및 생산 형태로 이루어지고 있어 제품의 신뢰도가 무엇보다도 중요한 산업입니다. 따라서 고객들의 요구에 대한 신속한 대응과 긴밀한 협조를 통해 영업 경쟁력을 높이고 있으며, 이는 오랜 know-how를 갖고 설계에서 가공 조립제작에 이르기까지 고객사의 높은 신뢰를 얻고 있습니다. 
(
나) 시장점유율
(1) 전자부품 제조사업
국내외적으로 TFT-LCD의 주요 부품인 LGP 및 Mold Frame 시장점유율과 관련하여 객관적인 자료는 없으며 특히 당사가 주력으로 삼고있는 휴대폰용 TFT-LCD 관련된 내용은 통계자료가 미비한 관계로 당사 및 동종 주요업계의 시장점유율을 정확히 산출해 내기는 다소무리가 있습니다.

(2) 반도체 및 LCD장비 제조사업 
반도체 및 LCD장비 제조사업은 IT산업의 특수유틸리티 설비 및 엔지니어링서비스 분야는 관련 산업에 대한 통계자료가 미비하여 시장점유율은 추정해 내기에 다소 무리가 있습니다.

(다) 조직도

본사조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-Ⅲ. 경영참고사항 중 '나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※제12기 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사전 연결재무제표 및 별도재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결재무제표 및 별도재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결재무제표 및 별도재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 제 12기 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다

1
) 연결재무제표
 - 연결대차대조표(재무상태표)

<연결대 차 대 조 표(연결재 무 상 태 표)>

제 12 기 201년 12월 31일 현재

제 11기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 12기
제 11 기

I. 유동자산

17,342,919,338

23,086,956,357

현금및현금성자산(주석5,29)
2,176,204,820

3,399,023,899

매출채권및기타채권(주석6,29)
9,629,938,676

11,706,309,133

당기법인세자산
9,325,351

14,196,981

기타금융자산(주석8,29)
1,287,217,080

1,652,236,112

재고자산(주석7)
2,549,940,978

2,286,889,077

기타유동자산(주석8)
1,690,292,433

4,028,301,155

II. 비유동자산

42,573,997,287

41,167,447,152

매출채권및기타채권(주석6,29)
215,980,000

78,589,187

매도가능금융자산(주석9,29)
2,501,220,633

2,999,996,000

관계기업투자자산(주석 10)
6,258,046,777

1,106,314,252

유형자산(주석11)
31,184,286,157

35,752,987,259

무형자산(주석12)
1,752,221,355

1,229,560,454

기타금융자산(주석8,29)
662,242,365

-

자 산 총 계

59,916,916,625

64,254,403,509

부 채

I. 유동부채

27,909,186,949

10,890,882,175

매입채무및기타채무(주석13,29)
3,678,668,343

3,854,121,029

단기차입금(주석16,29)
1,573,482,138

56,435,519

유동성장기부채(주석16,17,29)
22,570,850,527

6,230,100,000

당기법인세부채
-

17,387,136

유동성기타금융부채(주석14,15)
-

375,418,108

기타유동부채(주석14)
86,185,941

357,420,383

II. 비유동부채

13,751,250,944

26,525,279,260

비유동매입채무및기타채무(주석13, 29)
286,986,737

184,030,117

차입금및사채(주석16, 17, 29)
13,273,124,410

26,056,084,913

순확정급여부채(주석19)
152,818,702

240,808,192

비유동기타금융부채(주석14,15,29)
-

-

반품충당부채(주석18)
38,321,095

44,356,038

이연법인세부채(주석 25)
-

-

부 채 총 계

41,660,437,893

37,416,161,435

자 본

지배기업 소유주지분

I. 자본금(주석1,21)
5,527,234,500

5,080,300,000

II. 기타불입자본(주석21)
20,422,691,158

13,720,262,866

III. 이익잉여금(주석21)
-7,565,952,129

8,098,329,912

IV. 기타자본구성요소(주석10, 21)
-127,494,797

-60,650,704

자 본 총 계

18,256,478,732

26,838,242,074

부 채 및 자 본 총 계

59,916,916,625

64,254,403,509

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연결손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일 까지)

제 11기 (2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 12 기
제 11기

I.매출(주석4)

31,989,693,181

28,350,453,430

II.매출원가(주석22)

31,055,952,590

34,503,507,946

III.매출총이익(손실)

933,740,591

-6,153,054,516

IV.판매관리비(주석21)

8,105,593,787

4,120,073,820

V. 영업이익(손실)

-7,171,853,196

-10,273,128,336

기타영업외수익(주석23)

1,254,530,977

160,235,177

기타영업외비용(주석23)

3,906,280,187

66,749,745

금융이익(주석24)

380,862,243

1,456,441,746

금융원가(주석24)

2,455,796,533

1,723,870,161

관계기업투자손익(주석10)

-3,585,813,540

-1,338,917,224

VI.법인세비용차감전순이익(손실)

-15,484,350,236

-11,785,988,543

VII.법인세비용(주석25)

260,225,206

-378,412,738

VIII.당기순이익(손실)

-15,744,575,442

-11,407,575,805

당기순이익 귀속:

지배기업 소유주 지분
-15,744,575,442

-11,407,575,805

비지배지분
-

-

IX.기타포괄이익(손실)

13,449,308

246,344,906

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

80,293,401

313,435,235

확정급여제도의 재측정요소(주석19)
102,685,768

401,840,045

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
-22,392,367

-88,404,810

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-66,844,093

-67,090,329

지분법자본변동
-12,446,935

-19,312,499

해외사업환산손익
-73,250,621

-66,700,745

매도가능금융자산평가이익

-

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
18,853,463

18,922,915

X.당기총포괄이익(손실)

-15,731,126,134

-11,161,230,899

당기총포괄손익 귀속:

지배기업 소유주 지분

-15,731,126,134

-11,161,230,899

비지배지분

-

-

XI. 주당이익(주석26)

기본주당이익

-1,452

-1,119

희석주당이익

-1,452

-1,123

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 12 기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일 까지)

제 11기 (2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일 까지)

(단위 :원 )

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
총계

2016.1.1
2,540,150,000
14,964,039,751
19,192,470,482
6,439,625
36,703,099,858

당기순이익
-
0
-11,407,575,805
-
-11,407,575,805

확정급여제도의 재측정요소
-
0
313,435,235
-
313,435,235

지분법자본변동
-
0
-
- 15,063,748
-15,063,748

무상증자
2,540,150,000
-2,540,150,000
-
-
-

해외사업장환산외환차이
-
0
-
- 52,026,581
-52,026,581

주식매수선택권
-
12,043,310
-
-
12,043,310

전환권대가
-
1,284,329,805
-
-
1,284,329,805

2016.12.31
5,080,300,000
13,720,262,866
8,098,329,912
- 60,650,704
26,838,242,074

2017.1.1
5,080,300,000
13,720,262,866
8,098,329,912
- 60,650,704
26,838,242,074

당기순이익

0
-15,744,575,442
-
-15,744,575,442

확정급여제도의 재측정요소

0
80,293,401
-
80,293,401

지분법자본변동

0

- 9,708,609
-9,708,609

유상증자
446,934,500
5,880,925,406

-
6,327,859,906

해외사업장환산외환차이

0

- 57,135,484
-57,135,484

주식매수선택권

-65,599,461

-
-65,599,461

전환권대가

887,102,347

-
887,102,347

2017.12.31
5,527,234,500
20,422,691,158
-7,565,952,129
- 127,494,797
18,256,478,732

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 12 기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일 까지)

제 11기 (2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일 까지)

(단위 :원)

과 목
제 12 기
제 11 기

I. 영업활동현금흐름

2,503,310,729

-9,743,226,490

1. 영업에서 창출된 현금
3,230,964,505

-8,172,087,127

당기순이익
-15,744,575,442

-11,407,575,805

수익비용의 조정(주석28)
17,879,886,944

9,543,113,722

영업활동으로 인한 자산부채의 증감(주석28)
1,095,653,003

-6,307,625,044

2. 이자의 수취
107,282,674

93,741,672

3. 이자의 지급
-578,554,051

-1,091,182,134

4. 법인세의 납부
-256,382,400

-573,698,901

II. 투자활동현금흐름

-14,714,451,036

-5,924,241,438

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,219,088,848

2,597,864,844

단기금융상품의 처분
465,090,247

-

단기대여금의 감소
3,036,999,000

-

매도가능증권의 처분
-

1,227,262,036

보증금의 회수
72,151,944

300,331,472

장기금융상품의 감소
30,697,480

-

유형자산의 처분
602,820,378

1,070,271,336

연결편입으로인한 현금 증가
11,329,799

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-18,933,539,884

-8,522,106,282

단기금융상품의 증가
-256,969,574

-1,195,395,972

유형자산의취득
-1,743,146,366

-2,336,714,310

무형자산의취득
-25,311,944

-

단기대여금의 증가
-8,115,165,000

-

관계기업투자자산의 취득
-5,249,997,000

-1,490,000,000

매도가능증권의 취득
-2,000,000,000

-2,999,996,000

장기금융상품의 취득
-524,000,000

-500,000,000

기타보증금의증가
-18,950,000

-

종속기업투자자산의 취득
-1,000,000,000

-

III. 재무활동현금흐름

11,212,425,259

9,280,323,536

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
17,811,417,005

13,510,000,000

차입금의 차입
1,700,269,373

-

사채의 발행
11,560,000,000

13,510,000,000

유상증자
4,551,147,632

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-6,598,991,746

-4,229,676,464

차입금의 상환
-6,459,231,137

-3,000,000,000

금융리스부채의 상환
-139,760,609

-1,229,676,464

IV. 현금및현금성자산의 증가 [Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ]

-998,715,048

-6,387,144,392

V. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

-224,104,031

-47,653,654

VI. 기초의 현금및현금성자산

3,399,023,899

9,833,821,945

VII. 기말의 현금및현금성자산

2,176,204,820

3,399,023,899

1) 별도 재무제표

- 대차대조표(연결재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 201년 12월 31일 현재

제 11기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 12기
제 11 기

자 산

I. 유동자산

16,179,349,822

25,733,817,097

현금및현금성자산(주석4,29)
1,771,768,424

3,039,780,010

매출채권및기타채권(주석6,29)
11,152,153,162

15,679,230,917

당기법인세자산
6,815,271

14,196,981

기타금융자산(주석8,29)
1,287,217,080

1,652,236,112

재고자산(주석7)
290,035,096

1,381,203,831

기타유동자산(주석8)
1,671,360,789

3,967,169,246

II. 비유동자산

36,073,595,337

35,889,714,224

매출채권및기타채권(주석6,29)
79,420,000

68,300,000

매도가능금융자산(주석9,29)
2,499,980,000

2,999,996,000

종속기업 및 관계기업투자자산(주석 10)
7,126,467,278

2,124,427,892

유형자산(주석11)
25,749,120,273

30,523,763,346

무형자산(주석12)
118,607,786

173,226,986

기타금융자산(주석8,29)
500,000,000

-

자 산 총 계

52,252,945,159

61,623,531,321

부 채

I. 유동부채

23,938,899,719

9,410,509,987

매입채무및기타채무(주석13,29)
1,692,613,021

2,677,671,496

유동성장기부채(주석16,17,29)
22,161,783,860

6,000,000,000

유동성기타금융부채(주석14,15)
-

375,418,108

기타유동부채(주석14)
84,502,838

357,420,383

II. 비유동부채

12,681,715,223

25,374,779,260

매입채무및기타채무(주석13,29)
286,986,737

184,030,117

차입금및사채(주석16,17,29)
12,323,334,410

24,905,584,913

순확정급여부채(주석19)
33,072,981

240,808,192

반품충당부채(주석18)
38,321,095

44,356,038

부 채 총 계

36,620,614,942

34,785,289,247

자 본

I. 자본금(주석1,21)
5,527,234,500

5,080,300,000

II. 기타불입자본(주석21)
20,422,691,158

13,720,262,866

III. 이익잉여금(주석21)
-10,190,100,644

8,098,329,912

IV. 기타자본구성요소(주석10,21)
-127,494,797

-60,650,704

자 본 총 계

15,632,330,217

26,838,242,074

부 채 및 자 본 총 계

52,252,945,159

61,623,531,321

- 손익계산서(연결포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일 까지)

제 11기 (2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 12 기
제 11기

I.매출(주석4)

20,919,273,424

25,956,898,021

II.매출원가(주석22)

19,368,752,268

30,922,076,728

III.매출총이익

1,550,521,156

-4,965,178,707

IV.판매관리비(주석22)

9,416,255,098

3,499,169,692

V. 영업손익

-7,865,733,942

-8,464,348,399

기타영업외수익(주석23)

593,129,797

616,191,472

기타영업외비용(주석23)

3,841,638,023

60,425,695

금융이익(주석24)

539,207,405

1,514,047,406

금융원가(주석24)

2,870,305,650

1,553,169,102

종속기업 및 관계기업투자손익(주석10)

-4,662,256,058

-3,838,284,225

VI.법인세비용차감전순손실

18,107,596,471

11,785,988,543

VII.법인세비용(주석25)

260,225,206

-378,412,738

VIII.당기순손실

18,367,821,677

11,407,575,805

IX.기타포괄손익

12,547,028

246,344,906

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

79,391,121

313,435,235

확정급여제도의 재측정요소(주석19)
101,783,488

401,840,045

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
-22,392,367

-88,404,810

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-66,844,093

-67,090,329

지분법자본변동
-85,697,556

-86,013,244

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
18,853,463

18,922,915

X.당기총포괄손실

18,355,274,649

11,161,230,899

XI. 주당이익(주석26)

기본주당이익

-1,694

-1,119

희석주당이익

-1,694

-1,123

- 자본변동표

<자본변동표>

제 12 기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일 까지)

제 11기 (2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일 까지)

(단위 :원 )

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
총계

2016.1.1
2,540,150,000
14,964,039,751
19,192,470,482
6,439,625
36,703,099,858

당기순이익(손실)
-
0
-11,407,575,805
-
-11,407,575,805

확정급여제도의 재측정요소
-
0
313,435,235
-
313,435,235

지분법자본변동
-
0
-
-67,090,329
-67,090,329

무상증자
2,540,150,000
-2,540,150,000
-
-
-

주식매수선택권
-
12,043,310
-
-
12,043,310

전환권대가
-
1,284,329,805
-
-
1,284,329,805

2016.12.31
5,080,300,000
13,720,262,866
8,098,329,912
-60,650,704
26,838,242,074

2017.1.1
5,080,300,000
13,720,262,866
8,098,329,912
-60,650,704
26,838,242,074

당기순이익(손실)
-
0
-18,367,821,677
-
-18,367,821,677

확정급여제도의 재측정요소
-
0
79,391,121
-
79,391,121

지분법자본변동
-
0
-
-66,844,093
-66,844,093

유상증자
446,934,500
5,880,925,406
-
-
6,327,859,906

주식매수선택권
-
-65,599,461
-
-
-65,599,461

전환권대가
-
887,102,347
-
-
887,102,347

2016.12.31
5,527,234,500
20,422,691,158
-10,190,100,644
-127,494,797
15,632,330,217

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 12 기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일 까지)

제 11기 (2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일 까지)

(단위 :원)

과 목
제 12 기
제 11 기

I. 영업활동현금흐름

2,025,592,302

-12,314,504,977

1. 영업에서 창출된 현금
2,753,246,079

-11,181,530,314

당기순이익
-18,367,821,677

-11,407,575,805

수익비용의 조정(주석30)
21,429,847,965

10,796,192,000

영업활동으로 인한 자산부채의 증감(주석30)
-308,780,209

-10,570,146,509

2. 이자의 수취
107,282,674

93,741,672

3. 이자의 지급
-578,554,051

-626,736,568

4. 법인세의 납부
-256,382,400

-599,979,767

II. 투자활동현금흐름

-13,104,479,773

-3,315,125,574

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,104,651,801

8,783,102,143

단기금융상품의 감소
465,090,247

7,661,838,378

단기대여금의 감소
3,036,999,000

300,000,000

보증금의 회수
-

104,315,000

장기금융상품의 처분
-

92,076,109

유형자산의 처분
602,562,554

624,872,656

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-17,209,131,574

-12,098,227,717

단기금융상품의 증가
256,969,574

-

매도가능금융자산의 취득
2,000,000,000

2,999,996,000

유형자산의 취득
86,000,000

878,922,945

무형자산의 취득
-

40,000,000

파생상품자산부채의 증가
-

112,091

단기대여금의 증가
8,116,165,000

2,931,723,868

장기금융상품의 취득
500,000,000

129,991,427

관계기업투자자산의 취득
5,249,997,000

1,490,000,000

종속기업투자자산의 취득
1,000,000,000

3,584,181,386

기타보증금의 증가
-

43,300,000

III. 재무활동현금흐름

9,971,387,024

8,746,951,024

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
16,111,147,632

13,510,000,000

유상증자
4,551,147,632

-

전환사채의 발행
11,560,000,000

13,510,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-6,139,760,608

-4,763,048,976

차입금의 상환
6,000,000,000

3,000,000,000

금융리스부채의 상환
139,760,608

1,763,048,976

IV. 현금및현금성자산의 증가 [Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ]

-1,107,500,447

-6,882,679,527

V. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

-160,511,139

88,637,592

VI. 기초의 현금및현금성자산

3,039,780,010

9,833,821,945

VII. 기말의 현금및현금성자산

1,771,768,424

3,039,780,010

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)
1. ~19 (생략)

23. 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업배용을 지배하는 지주사업
24. 투자 경영자문 및 컨설팅업
25. 위 각호에 부대되는 수출입
26.위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자
27.위 각호에 관련된 부대사업 일체

1.~19 : 현행과 동일
23. 태양전지, 모듈, 설비 제조/설치 및 판매업
24. 태양광 발전소의 설립 및 운영
25. 태양전지 관련 용역 사업
26. 신재생에너지 사업
27. 재생 수지 제조 및 판매업
28. 정제연료류 제조 및 판매업
29. 폐기물 종합재활용업
30. 폐기물 수집운반업
31. 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업
32. 투자 경영자문 및 컨설팅업
33. 위 각호에 부대되는 수출입
34. 위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

35. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

- 사업영역 확대에
 따른 사업목적 추가

조문번호 변경

제22조 (전환사채의 발행)
② 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환 으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청 구할 수 있는 기간 등은 사채발행시 이사회의 결의로 정한다.

② 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 사채발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 시가하락에 의한 전환가액 조정시 조정후 전환가액은 주식의 액면가액을 한도로 조정할 수 있다.

'- 조정한도 수정

제23조 (신주인수권부사채의 발행)
② 신주인수권부사채의 총액, 신주인수 권사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주 주외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주 인수권 행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.

② 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권 행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다. 다만, 시가하락에 의한 행사가격조정시 조정후 신주인수권가액은 주식의 액면가액을 한도로 조정할 수 있다.

'- 문구 정리 및 조정한도 수정

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

송정우
1974년 02월
사내이사
없음
이사회

임성찬
1968년 01월
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

송정우
(현) 비엔컴퍼니 대표이사
(전)삼일회계법인
(전)데코앤이 이사
동국대학교
-

임성찬
(현)스마트모션 대표이사
(전)에이스나노켐 부사장
(전)씨에스 부사장
 한국항공대학교
-

※ 기타 참고사항

사외이사 정식만은 일신상의 이유로 이번 정기주주총회에서 사임 예정입니다

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

하종길
1972.08
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

하종길
이피코리아 대표이사
(주)바이오빌 상무이사
경원대
-

※ 기타 참고사항

감사 김용규는 일신상의 이유로 이번 정기주주총회에서 사임 예정입니다

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6명(3명)
5명( 2명 )

보수총액 내지 최고한도액
20억
20억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
2억
2억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 준비금의 자본전입 또는 이에 따른 신주발행

자본전
입금액
발행신주에 관한 사항
비 고

신주의
종류
주식수
배정비율
배정기준일
배당기산일

10,000,000,000
-
-
-
-
-
-

※ 기타 참고사항

-임의 준비금 중 임의적립금을 이익잉여금으로 대체의 건입니다.

※ 참고사항

당사는 금년도 정기주주총회에서 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나 연결대상 종속회사의 결산일정, 등기이사의 주주총회 참석일정 조율, 세부 행사 준비 기간 등을 고려하여 불가피하게 주주총회집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

일시 : 2018.03.30 /오전 09:00
장소 : 경기도 안양시 만안구 전파로 48 5층