서진오토모티브 — 주주총회소집공고 (20180315)
제출인: 서진오토모티브

주주총회소집공고
2.7
(주)서진오토모티브

주주총회소집공고

2018 년 3 월 15 일

회 사 명 :
(주)서진오토모티브

대 표 이 사 :
이 희 석

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단1대로 313

(전 화)031-496-1500

(홈페이지)http://www.secoautomotive.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 민 지 호

(전 화) 031-496-1500

주주총회 소집공고

(제8기 정기주주총회)

주주님의 건승과 가정의 평안하심을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거, 제8기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대하여는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제24조 제②항에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2018년 3월 30일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 시흥시 공단1대로 313(정왕동) 본사 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고

나. 의결사항

제1호 의안 : 제8기 (연결/별도)재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 3-1호 의안 : 사내이사 배석두 선임의 건(재선임)
 3-2호 의안 : 사내이사 서영종 선임의 건(재선임)
 3-3호 의안 : 사내이사 이명구 선임의 건(신규선임)
 3-4호 의안 : 사외이사 신석중 선임의 건(재선임)
 3-5호 의안 : 사외이사 신광동 선임의 건(신규선임)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점과 명의개서대행 회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 신분증

대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

※ 당사는 주주총회 참석주주님을 위한 별도의 기념품은 준비하지 않음을 양지하여 주시기 바랍니다.

2018년 3월 15일
주식회사 서진오토모티브
대표이사 이희석(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신석중
(출석률: 100%)
권기영
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.01.18
2016년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성

2
2017.01.18
제6기 연결재무제표 수정이사회
찬성
찬성

3
2017.02.24
제7기 정기주주총회시 전자투표제 도입 이사회
찬성
찬성

4
2017.03.08
제7기 결산 및 정기주주총회 소집 이사회
찬성
찬성

5
2017.10.10
관계회사 자금 대여의 건
찬성
찬성

6
2017.12.22
종속회사 출자의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
신석중(위원장)
이희석
권기영
2017.10.10
관계회사 자금 대여의 건
가결

2017.12.22
종속회사 출자의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200
25
12

※ 주총승인금액은 이사 및 사외이사 전체에 대한 승인금액이며,
 지급총액은 공고 제출일 현재 재직중인 사외이사 2명에 대한 보수입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

현금출자
서진기차배건유한공사
(종속회사)
2017.12.29
16
1.36%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

서진기차배건유한공사
(종속회사)
제품 및 상품의 매출입 등
2017.01.01~2017.12.31
114
9.60%

(주)세코글로벌
(종속회사)
제품 및 상품의 매출입 등
2017.01.01~2017.12.31
339
28.58%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

우리나라 자동차 산업은 1976년 최초 고유 모델인 포니를 생산한 이후 독자 모델을 보유하고 있으며, 세계적인 자동차 산업국으로서의 위치를 확고히 하고 있습니다.

자동차산업은 제조, 유통, 운행등 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 매우 크며, 특히 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품 업체들이 연계되어 있기 때문에 한국경제에서 차지하는 비중이 상당히 높다고 할 수 있습니다. 

한국자동차산업협회 자료에 의한 2015년 우리나라 자동차 산업의 현황을 살펴보면, 자동차 생산량은 전년대비 소폭 증가하여 460만대에 근접한 규모로 세계 자동차생산비중의 5%를 차지하고, 11년 연속 세계 자동차생산국 5위를 유지할 만큼 국내 제조업에서 중추적인 산업의 지위를 지니고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

1) 자동차 산업 전망 
한국자동차산업연구소의 2017년 자동차산업전망에 의하면 2016년 자동차 생산은 전년대비 7.3% 감소한 422만대로 추정되었으며, 2017년 생산은 전년비 소폭 감소한 417만대를 예상하고 있습니다.

2017년 자동차 수출은 현대, 2016년 부진으로 인한 기저효과와 함께 하반기 이후 러시아, 중동 산유국을 비롯한 신흥시장의 경기회복, FTA 관세 인하, 한-중미 FTA 체결 등으로 전년비 0.4% 증가한 269만대를 전망하고 있습니다. 

한편, 2017년 내수 판매는, 노후 경유차 교체 세제지원(2017.06.30까지)에도 불구하고 2016년 상반기 개별소비세 인하정책 종료에 따른 기저효과와 경제성장률 둔화로 인한 민간 소비 심리 위축 등으로 전년대비 2.8% 감소한 175만대가 될 것으로 예상하고 있습니다.
 (단위 : 만대, %)

구 분
2015년
2016년
2017년 전망
비고

생 산
456(0.7%)
422(-7.3%)
417(-1.2%)

내 수
184(10.6%)
180(-2.3%)
175(-2.8%)

수 출
297(-2.9%)
268(-9.9%)
269(0.4%)

주) 한국자동차산업연구소 자료 참조, ( )안은 전년대비 증감률 

2) 자동차 부품산업 현황

자동차 부품산업은 전방산업인 완성차 제조산업의 경쟁력을 좌우하는 핵심 산업으로, 완성차 제조업과 더불어 후방산업인 소재, 전기, 전자, 비철금속, 철강산업 등에 큰 영향을 미치는 산업입니다. 

우리나라 자동차 부품업계는 한국자동차산업협동조합에 따르면 2015년말 자동차회사와 직접 거래를 하고 있는 1차 협력업체수는 전년대비 0.5% 증가한 883개사이고, 이중 대기업이 241개(27.3%)사 중소기업 642개(72.7%)사이며, 2015년 자동차부품산업계 총 매출액은 전년대비 3.7% 감소한 73조 8천억원의 실적을 보였으며, 총매출액 중 국내 완성차 회사의 OEM용으로 48조 5천억원, 보수용 3조 4천억원을 납품하였고 수출은 21조 9천억원을 달성하였습니다.

자동차 부품업계는 전 세계 자동차 완성차업계에 일고 있는 '플랫폼 통합'과 '부품 공용화' 전략에 맞추기 위해 대형 부품전문사가 출현 하고 있으며, 해외 선진업체들과의 생존 경쟁에서 승리하기 위해선, 통합(인수 또는 합병)과 전략적 제휴 등을 통해'규모의 경제'를 실현함과 동시에 경영권을 방어하고, 선택과 집중을 통한 '전문화'로 내실을 다져가면서 원천기술 및 독자적인 기술개발능력의 확보가 요구되고 있습니다. 
그동안 자동차부품산업 특성상 OEM부문에 대한 높은 의존도로 인해 국내 완성차 생산 수준에 따라 실적이 결정되는 모습을 보여 왔습니다. 

하지만, 2000년대 이후 글로벌 완성차 및 부품업체에 대한 직수출 확대와 국내 완성차산업의 해외 생산확대에 따른 반조립제품(CKD)의 수출 확대로 수출 비중이 급속히 확대되는 반면, 상대적으로 OEM 매출 비중은 축소되고 있습니다. 

이와 관련하여 자동차 부품 산업 성장요소는 국내 완성차생산 증가 요인으로는 완성차업체의 부품 외주 비율 확대, 고부가가치 차종 판매 비중 확대 및 대당 판매 단가 상승, 편의사양 고급화로 부품 단가는 상승중에 있습니다.

부정적인 요인으로는 완성차 해외 생산 확대등으로 국내 생산 증가율 둔화예상, 중국 등 수입 부품의 국내 시장 잠식 가능성, 국내 업체의 해외법인 생산분의 역수입으로 인한 경쟁 심화 가능성을 들 수 있습니다.

(3) 경기 변동 및 계절성

한국은행에서 발간한 경제전망보고서(2017년 1월)에 의하면 2017년 세계경제는 완만한 회복세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. 미국 및 인도, 아세안 등 일부 신흥국의 성장세가 확대되고 브라질, 러시아 경제도 2017년중 플러스 성장으로 전환할 것으로 예상됩니다. 

2017년 국내경제는 내수부문은 민간소비 및 건설투자가 둔화되겠으나 주요국 경기회복에 따른 수출 및 설비투자의 개선으로 완만한 성장세를 보이며 2017년중 2.5% 정도의 경제성장률을 예상하고 있습니다.

자동차는 대표적인 내구재로서 다른 소비재에 비해 경기 변동에 좀 더 민감하다는 특성을 지니고 있지만, 국내완성차 업체의 국내외에서 지속적인 신차 출시와 여전히 증가세인 글로벌 수요를 고려한다면 자동차 부품 제조사인 당사에게는 불리하지만은 않은 시장환경이 될 것으로 예상합니다.

(4) 경쟁요소

현재, 국내 완성차 업체는 차량 생산을 위한 모든 부품을 국내에서 공급 받을수 있는 상황으로 국내 자동차 부품업체가 완성차의 경쟁력을 뒷받침하고 있습니다.

일반적으로 자동차부품의 경쟁력은 생산 경쟁력, 신제품 개발경쟁력으로 분류되며, 생산 경쟁력은 가격, 품질, 납기가 주요 경쟁 요소이고 제품개발 경쟁력은 설계기술과 개발기간이 경쟁 요소라 할 수 있습니다.

최근, 자동차부품시장은 경쟁발주시스템을 실시하고 있는 가운데 세계 어디서나 품질, 가격, 조건이 부합되면 국적을 불문하고 조달하는 글로벌소싱이 일반적이기 때문에 당사 역시 글로벌 자동차 부품 기업들과 국내외 시장에서 경쟁하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 차량용 변속기에 들어가는 클러치와 엔진의 출력을 트랜스미션에 전달하는 플라이 휠, 실린더와 클러치를 연결하는 릴리스 베어링 그리고 오토트랜스미션에 들어가는 부품등을 생산하고 있으며, 현대/기아차, GM, 르노등 국내외 완성차 업체와 현대모비스를 중심으로 한 국내 A/S시장, 직수출을 통한 해외 A/S시장 등에 제품을 판매하고 있습니다.

당사는 2015년 말부터 국내 완성차 업체에 납품하는 8속 오토트랜스미션 부품 양산을 개시하였습니다. 이는, 전세계 트랜스미션 시장의 과반수 이상을 차지하는 오토트랜스미션 시장에서 당사의 영향력을 점차 확대시켜 성장성과 수익성을 획기적으로 제고시킬 수 있는 기반을 마련한 것으로 평가할 수 있습니다.

또한, 당사는 ISO/TS 16949와 ISO 14001 인증, 2009년 국가품질경영 대통령상을 수상, 2013년부터 2015년까지 3년 연속 GM Supplier Quality Excellence Award 수상 등의 실적을 통해 우수한 품질경영시스템을 운용하고 있음을 입증하고 있습니다. 

이는 독자적인 기업부설연구소의 끊임없는 연구개발과 공정개선을 통한 생산성 향상을 추구하여 양적인 성장은 물론 기술과 품질 등 질적인 측면에서도 시장에서 기술력과 품질경쟁력을 확보하고자 하는 회사의 의지가 반영된 결과물이며, 향후에도 이러한 양적/ 질적 성장을 위한 노력은 지속될 것입니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사의 사업부문을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
주요제품
구체적 용도

자동차용 동력전달장치 제조업
CLUTCH
COVER, DISC
수동변속기 차량에 적용되어 엔진동력의 전달, 단속을 실행시키는 구동장치

A/T PARTS
자동변속기 차량에 적용되어 엔진 동력을 전달, 단속하거나 유로를 제어하는 부품

(2) 시장점유율

당사는 완성차업체 뿐아니라 A/S시장의 거래등 국내외시장에 자동차부품을 공급하고 있으나, 클러치 및 오토부품 시장에 대한 정확하고 객관적인 통계 및 조사자료가 존재하지 않기 때문에, 정확한 시장점유율을 산출하는데 어려움이 있습니다.
국내 차량용 클러치시장은 품질, 생산 및 개발능력, 가격경쟁력 등의 영향을 받는 완전경쟁시장이나 위와 같은 필요조건으로 인하여 오히려 진입장벽이 높아 실제 시장에서의 경쟁체제는 1개∼2개의 업체가 경쟁하는 시장으로 구성되어 있습니다. 

(3) 시장의 특성

자동차산업은 국가의 경제성장에 큰 역할을 담당하는 중추산업으로서, 산업의 전후방에 걸친 방대한 산업에 기여하고 있습니다.

국내의 완성차 업체는 현대자동차, 기아자동차, GM Korea, 쌍용자동차, 르노삼성자동차, 대우버스, 타타대우상용차 등이 있으며, 이러한 자동차산업의 근간을 이루고 있는 자동차 부품산업은 완성차 업체와 수직적이면서 상호보완적인 관계를 유지하고있습니다. 

국내 자동차부품의 유통시장은 완성차업체에 직접 공급하는 OEM방식, 현대모비스와 같이 완성차 계열사를 통한 보수용 제품을 공급하는 OES방식 그리고 자가 브랜드로 국내외 A/S시장에 직접 공급하는 방식으로 크게 나뉘어집니다.

당사는 위에 기술한 모든 판매방식으로 거래하고 있어 거래처가 한 곳에 편중되지 않고 여러 형태로 분산됨으로써 한 곳에 치중하여 발생할 수 있는 위험성을 최소화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 일본 자동차부품전문업체와 협력을 통하여 국내 완성차 업체에 납품하는 자동변속기용 부품 양산을 개시하였습니다. 이는 수동변속기 시장에서의 검증된 기술력과 노하우를 바탕으로 당사가 향후 자동변속기 시장에 성공적으로 안착하여 매출처를 다변화하고 매출 규모는 더욱 증대시킬 수 있는 긍정적 신호로 볼 수 있을 것입니다. 

또한, 현재 당사는 국내 시장에만 만족하지 않고 해외시장의 규모를 더욱 증대시키기 위한 전략의 일환으로 오토트랜스미션 제품의 다양화, 해외 완성차 업체와 파트너 관계 구축 등 다방면에서 지속적으로 신규사업과 신규시장에 대한 성장 전략을 강구하고 있습니다

(5) 조직도

영업부조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안) 제 8기(2017.1.1-2017.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 
 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건(연결/별도)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업상황의 내용은 상기 "Ⅲ-1. 사업의 개요" 中 "나. 회사의 현황" 을 참조해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 (연결/별도)재무제표이며, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 최종 확정된 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주간 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표
 연결재무상태표

제 8(당) 기 2017. 12. 31 현재

제 7(전) 기 2016. 12. 31 현재

주식회사 서진오토모티브와 그 종속회사 (단위 : 원 )

제8(당) 기말
제7(전) 기말

자 산

I. 유동자산

293,473,185,479

286,468,667,265

현금및현금성자산
12,793,313,165

8,270,786,095

매출채권및기타채권
137,598,537,796

157,363,510,545

재고자산
79,080,173,097

79,625,913,124

파생상품자산
352,200,000

343,500,000

기타금융자산
40,959,936,822

21,047,184,090

기타유동자산
22,217,942,364

19,257,827,260

당기법인세자산
471,082,235

559,946,151

Ⅱ. 비유동자산

534,112,918,730

534,123,587,855

매도가능금융자산
1,518,800,000

1,427,300,000

공동기업투자자산
100,000,000

100,000,000

투자부동산
2,399,737,818

2,431,636,664

유형자산
501,720,999,738

506,671,266,470

무형자산
14,972,962,599

14,499,812,603

이연법인세자산
3,134,993,985

3,575,447,380

기타금융자산
9,050,989,135

5,016,872,916

기타비유동자산
1,214,435,455

401,251,822

자 산 총 계

827,586,104,209

820,592,255,120

자 산

Ⅰ. 유동부채

508,709,961,190

462,564,169,760

매입채무및기타채무
241,246,899,953

232,189,717,098

단기차입금
251,490,960,489

210,219,840,414

당기법인세부채
946,103,678

3,309,075,477

기타금융부채
8,608,100,025

10,609,046,338

기타유동부채
4,998,932,302

4,765,815,172

충당부채
1,418,964,743

1,470,675,261

Ⅱ. 비유동부채

121,042,561,595

145,490,115,601

장기차입금
67,387,231,306

91,242,082,594

순확정급여부채
33,652,290,310

31,861,307,049

이연법인세부채
14,634,245,869

16,615,198,513

기타금융부채
342,285,417

340,000,000

장기종업원급여부채
2,381,090,961

2,614,064,735

충당부채
2,645,417,732

2,817,462,710

부 채 총 계

629,752,522,785

608,054,285,361

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분

112,858,224,094

122,791,999,019

자본금
10,070,623,000

9,516,237,500

기타불입자본
39,681,277,019

40,235,662,519

기타자본구성요소
(2,177,308,718)

(432,541,761)

이익잉여금
65,283,632,793

73,472,640,761

Ⅱ.비지배지분

84,975,357,330

89,745,970,740

자 본 총 계

197,833,581,424

212,537,969,759

부채및자본총계

827,586,104,209

820,592,255,120

연결포괄손익계산서

제 8 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

제 7 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 서진오토모티브와 그 종속회사 (단위 : 원 )

과 목
제8(당)기
제7(전)기

I. 매출액
1,244,417,824,546
1,292,470,377,926

II. 매출원가
1,194,028,166,945
1,222,738,875,209

III. 매출총이익
50,389,657,601
69,731,502,717

1. 판매비와관리비
56,943,130,937
57,367,489,393

IV. 영업이익
(6,553,473,336)
12,364,013,324

1. 금융수익
6,205,693,862
7,538,056,166

2. 금융비용
(19,242,566,448)
(16,338,594,896)

3. 기타수익
5,563,786,725
8,541,951,064

4. 기타비용
(2,873,409,459)
(5,465,520,811)

V. 법인세비용차감전순이익
(16,899,968,656)
6,639,904,847

VI. 법인세비용
(1,257,391,034)
2,566,051,538

VII. 당기순이익
(15,642,577,622)
4,073,853,309

지배기업소유주지분순이익(손실)
(9,010,687,889)
2,233,145,073

비지배지분순이익
(6,631,889,733)
1,840,708,236

VIII. 기타포괄이익(손실)
1,809,516,057
859,771,719

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1) 확정급여부채의 재측정요소
3,761,388,704
(530,983,586)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

(1) 해외사업환산손익
(2,023,242,647)
1,368,524,213

(2) 매도가능금융자산평가손익
71,370,000
22,231,092

IX. 총포괄이익
(13,833,061,565)
4,933,625,028

1. 지배기업소유주지분
(9,366,519,055)
2,900,659,674

2. 비지배지분
(4,466,542,510)
2,032,965,354

X. 지배기업소유주지분에 대한 주당이익

1. 기본주당이익
(989)
129

2. 희석주당이익
(827)
118

연결자본변동표

제 8 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

제 7 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 서진오토모티브와 그 종속회사 (단위 : 원 )

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
비지배주주지분
자본 총계

2016.1.1(전기초)
9,516,237,500
40,759,654,748
(1,722,419,661)
72,996,370,727
85,506,447,891
207,056,291,205

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,233,145,073
1,840,708,236
4,073,853,309

해외사업환산손익
-
-
1,267,646,808
-
100,877,405
1,368,524,213

확정급여제도의 재측정요소
-
-

(622,363,299)
91,379,713
(530,983,586)

매도가능금융자산평가손익
-
-
22,231,092
-
-
22,231,092

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
(1,134,511,740)
(714,698,100)
(1,849,209,840)

종속기업의 자기주식 처분
-
-
-
-
1,297,264,629
1,297,264,629

종속기업의 증자
-
56,859,342
-
-
43,140,658
100,000,000

비지배지분 신주인수권 행사
-
(580,851,571)
-
-
1,580,850,308
999,998,737

2016.12.31(전기말)
9,516,237,500
40,235,662,519
(432,541,761)
73,472,640,761
89,745,970,740
212,537,969,759

2017.1.1(당기초)
9,516,237,500
40,235,662,519
(432,541,761)
73,472,640,761
89,745,970,740
212,537,969,759

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(9,010,687,889)
(6,631,889,733)
(15,642,577,622)

해외사업환산손익
-
-
(1,782,902,497)
-
(240,340,150)
(2,023,242,647)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
1,388,935,791
2,372,452,913
3,761,388,704

매도가능금융자산평가손익
-
-
38,135,540
-
33,234,460
71,370,000

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
(567,255,870)
(304,070,900)
(871,326,770)

전환우선주 전환
554,385,500
(554,385,500)
-
-
-
-

2017.12.31(당기말)
10,070,623,000
39,681,277,019
(2,177,308,718)
65,283,632,793
84,975,357,330
197,833,581,424

연결현금흐름표

제 8 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

제 7 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 서진오토모티브와 그 종속회사 (단위 : 원 )

과 목
제8(당)기
제7(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

65,399,876,105

48,180,016,085

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
76,694,106,382

57,674,346,802

(1) 당기순이익(손실)
(15,642,577,622)

4,073,853,309

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산(주34)
84,401,579,228

86,023,140,662

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감(주34)
(4,597,131,461)

(5,231,563,135)

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
12,532,236,237

(27,191,084,034)

매출채권의 감소(증가)
34,539,561,000

20,689,177,342

기타채권의 감소(증가)
562,338,906

947,679,018

재고자산의 감소(증가)
(858,213,570)

(15,662,996,397)

기타유동자산의 감소(증가)
(2,967,842,049)

(2,505,410,492)

기타금융자산(비유동)의 감소(증가)
(1,758,439,375)

155,000,000

기타비유동자산의 증가
-

(103,154,808)

매입채무의 증가(감소)
(5,676,835,236)

(22,901,034,123)

기타채무의 증가(감소)
(2,170,727,413)

(545,031,335)

기타유동부채의 증가(감소)
(487,132,790)

(492,368,532)

기타금융부채(유동)의 증가(감소)
(3,339,314,727)

(1,091,655,884)

기타금융부채(비유동)의 증가(감소)
-

205,358,734

충당부채의 증가(감소)
(1,230,698,247)

(1,438,741,680)

장기종업원급여부채의 증가(감소)
(161,195,881)

138,377,837

퇴직금의 지급
(2,883,404,712)

(3,356,836,050)

사외적립자산의 적립
(1,035,859,669)

(1,229,447,664)

2. 이자수취
598,668,025

1,630,083,942

3. 이자지급
(8,680,657,274)

(7,125,038,317)

4. 법인세납부
(3,212,241,028)

(3,999,376,342)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(80,160,556,657)

(74,750,154,485)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
31,635,412,177

21,525,845,181

매도가능금융자산의 처분
-

36,197,557

기타금융자산(유동)의 감소
22,081,500,000

18,784,046,641

유형자산의 처분
8,462,612,563

1,828,268,819

무형자산의 처분
366,394,643

168,181,818

정부보조금의 증가
497,875,874

404,488,684

기타금융자산(비유동)의 감소
227,029,097

304,661,662

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(111,795,968,834)

(96,275,999,666)

기타금융자산(유동)의 증가
27,002,308,807

3,065,056,325

유형자산의 취득
64,165,599,888

86,352,234,709

무형자산의 취득
2,647,722,907

3,762,585,336

기타금융자산(비유동)의 증가
3,579,137,232

1,931,223,296

매도가능금융자산의 취득
14,401,200,000

1,164,900,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

19,706,702,933

23,533,357,388

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
726,489,108,223

248,541,619,442

차입금의 증가
726,489,108,223

246,028,035,864

신주인수권의 행사
-

999,998,737

자기주식의 처분
-

1,413,584,841

종속기업의 증자
-

100,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(706,782,405,290)

(225,008,262,054)

차입금의 상환
705,911,078,520

223,159,052,214

배당금 지급
871,326,770

1,849,209,840

IV. 현금및현금성자산의 감소 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

4,946,022,381

(3,036,781,012)

V. 기초의 현금및현금성자산

8,270,786,095

11,155,555,330

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(423,495,311)

152,011,777

VII. 기말의 현금및현금성자산

12,793,313,165

8,270,786,095

VIII. 기말의 현금및현금성자산

※ 상세한 주석사항은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8 기 2017. 12. 31 현재

제 7 기 2016. 12. 31 현재

주식회사 서진오토모티브 (단위 : 원)

과 목
제 8 기
제 7 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

54,810,967,703

54,018,057,351

현금및현금성자산
140,782,829

488,667,459

매출채권및기타채권
32,313,402,411

33,813,626,585

재고자산
16,932,358,819

15,606,104,856

당기손익인식금융자산
1,091,398,000

-

기타금융자산
3,359,235,442

3,206,087,602

기타유동자산
784,984,149

903,570,849

당기법인세자산
188,806,053

-

Ⅱ. 비유동자산

159,245,932,821

148,914,369,381

당기손익인식금융자산
-

2,972,392,500

공동기업투자자산
100,000,000

100,000,000

종속기업투자자산
48,997,993,417

47,390,893,417

투자부동산
2,399,737,818

2,431,636,664

유형자산
101,963,565,920

92,810,023,427

무형자산
3,867,686,252

2,594,889,953

기타금융자산
1,916,949,414

643,533,420

자 산 총 계

214,056,900,524

202,932,426,732

자 산

Ⅰ. 유동부채

96,200,249,808

64,461,481,667

매입채무및기타채무
29,885,180,364

25,000,084,689

단기차입금
64,810,000,000

37,760,000,000

당기법인세부채
-

473,656,041

기타금융부채
45,149,936

29,957,556

기타유동부채
1,163,541,292

802,841,618

충당부채
296,378,216

394,941,763

Ⅱ. 비유동부채

29,220,053,872

40,720,284,536

장기차입금
17,135,000,000

29,095,000,000

순확정급여부채
8,517,548,422

6,845,213,707

이연법인세부채
2,369,041,369

3,352,288,324

기타금융부채
350,328,389

341,382,656

장기종업원급여부채
253,711,265

312,827,712

충당부채
594,424,427

773,572,137

부 채 총 계

125,420,303,680

105,181,766,203

자 본

Ⅰ. 자본금

10,070,623,000

9,516,237,500

Ⅱ. 기타불입자본

40,848,441,253

41,402,826,753

Ⅲ. 이익잉여금

37,717,532,591

46,831,596,276

자 본 총 계

88,636,596,844

97,750,660,529

부채및자본총계

214,056,900,524

202,932,426,732

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

제 7 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 서진오토모티브 (단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

I. 매출액
118,551,850,036
125,957,875,804

II. 매출원가
112,407,156,960
114,191,745,722

III. 매출총이익
6,144,693,076
11,766,130,082

1. 판매비와관리비
11,276,033,803
11,456,293,938

IV. 영업이익
(5,131,340,727)
309,836,144

1. 금융수익
3,127,741,104
7,955,901,822

2. 금융비용
(7,687,120,686)
(4,112,493,228)

3. 기타수익
329,421,052
313,960,132

4. 기타비용
(66,666,506)
(550,610,498)

V. 법인세비용차감전순이익
(9,427,965,763)
3,916,594,372

VI. 법인세비용
(857,111,546)
1,166,438,404

VII. 당기순이익
(8,570,854,217)
2,750,155,968

ⅩI. 기타포괄손익
24,046,402
(600,430,201)

후속적으로 당기손익으로

재분류 되지않는 항목

보험수리적손실
24,046,402
(599,729,293)

후속적으로 당기손익으로

재분류 될 수 있는 항목

매도가능증권평가손익

(700,908)

XII. 총포괄이익(손실)
(8,546,807,815)
2,149,725,767

XIII. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)(주31)
(543)
162

희석주당이익(손실)(주31)
(453)
145

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 8 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

제 7 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 서진오토모티브 (단위 : 원)

과 목
제 8 기
제 7 기

Ⅰ.처분전이익잉여금
36,887,314,910
46,051,596,276

1.전기이월이익잉여금
45,427,340,406
43,901,169,601

2.확정급여제도의 재측정요소
24,046,402
(599,729,293)

3.당 기 순 이 익
(8,564,071,898)
2,750,155,968

Ⅱ.이익잉여금처분액

(624,255,870)

1.우선주배당

(90,000,000)

2.보통주배당

(477,255,870)

3.이익준비금

(57,000,000)

Ⅲ.차기이월이익잉여금
36,887,314,910
45,427,340,406

- 제8기 처분확정일 : 2018년 3월 30일

- 자본변동표

<자본변동표>

제 8 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

제 7 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 서진오토모티브 (단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 총계

2016.1.1(전기초)
9,516,237,500
41,402,826,753
700,908
45,815,681,341
96,735,446,502

당기순이익
-
-
-
2,750,155,968
2,750,155,968

매도가능증권평가손익
-
-
(700,908)
-
(700,908)

확정급여제도의 재측정 요소
-
-
-
(599,729,293)
(599,729,293)

총포괄이익
-
-
(700,908)
2,150,426,675
2,149,725,767

배당금의 지급
-
-

(1,134,511,740)
(1,134,511,740)

2016.12.31(전기말)
9,516,237,500
41,402,826,753
-
46,831,596,276
97,750,660,529

2017.1.1(당기초)
9,516,237,500
41,402,826,753
-
46,831,596,276
97,750,660,529

당기순손실
-
-
-
(8,570,854,217)
(8,570,854,217)

확정급여제도의 재측정 요소
-
-
-
24,046,402
24,046,402

총포괄이익
-
-
-
(8,546,807,815)
(8,546,807,815)

전환우선주 전환
554,385,500
(554,385,500)
-
-
-

배당금의 지급
-
-
-
(567,255,870)
(567,255,870)

2017.12.31 (당기말)
10,070,623,000
40,848,441,253
-
37,717,532,591
88,636,596,844

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 8 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

제 7 기 (2016. 1. 1 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 서진오토모티브 (단위 : 원)

과 목
제 8 기
제 7 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,125,973,946

10,910,442,583

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
5,998,308,750

12,636,765,021

(1) 당기순이익
(8,564,071,898)

2,750,155,968

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
13,345,235,155

12,094,168,348

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(2,315,478,838)

(6,247,849,688)

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
3,532,624,331

4,040,290,393

매출채권 감소(증가)
361,758,355

7,943,251,066

기타채권의 감소(증가)
255,690,079

584,335,504

재고자산의 감소(증가)
(1,326,253,963)

(3,278,818,433)

파생상품자산의 감소(증가)
-

-

기타유동자산의 감소(증가)
118,586,700

(66,008,264)

기타금융자산(비유동)의 감소(증가)
(923,000,000)

155,000,000

매입채무의 증가(감소)
4,581,567,844

2,865,454,790

기타채무의 증가(감소)
213,375,147

(3,427,875,105)

기타유동부채의 증가(감소)
360,699,674

249,065,725

기타금융부채의 증가(감소)
121,533,087

(136,500,003)

파생상품부채의 증가(감소)
-

판매보증충당부채의 증가(감소)
(39,248,940)

(176,845,807)

장기종업원급여부채의 증가(감소)
(33,480,000)

(34,487,000)

퇴직금의 지급
(742,890,280)

(1,219,636,784)

사외적립자산의 적립
584,286,628

583,354,704

2. 이자수취
54,503,177

391,401,123

3. 배당금수취
149,857,060

504,902,150

4. 이자지급
(2,414,232,947)

(2,045,937,754)

5. 법인세납부
(662,462,094)

(576,687,957)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(17,996,602,706)

168,307,390

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
519,882,009

12,545,349,470

통화선도자산의 처분
-

-

매도가능금융자산의 처분
-

36,197,557

기타금융자산의 감소
-

12,200,000,000

유형자산의 처분
15,671,431

45,879,091

무형자산의 처분
-

168,181,818

정부보조금의 증가
497,875,874

49,009,555

기타채무

유형자산

무형자산

기타금융자산(비유동)
6,334,704

46,081,449

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(18,516,484,715)

(12,377,042,080)

기타금융자산의 증가
-

2,200,000,118

유형자산의 증가
16,570,865,373

8,974,044,913

무형자산의 증가
1,892,892,110

1,153,995,553

파생상품 금융자산의 취득

종속기업투자주식
-

-

관계기업투자주식

무형자산

기타금융자산(비유동)
52,727,232

48,333,296

기타금융부채(비유동)

-

정부보조금의 감소

668,200

II. 재무활동으로 인한 현금흐름

14,522,744,130

(11,554,511,740)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
73,200,000,000

24,325,000,000

단기차입금의 증가
64,100,000,000

20,325,000,000

유동성장기부채의 증가
-

장기차입금의 증가
9,100,000,000

4,000,000,000

신주발행

자기주식 처분

주식매수선택권 행사

사채

장기차입금

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(58,677,255,870)

(35,879,511,740)

차입금의 상환
58,110,000,000

34,745,000,000

배당금 지급
567,255,870

1,134,511,740

유동성사채

유동성장기차입금

배당금의 지급

III. 현금의 증가(감소)

(347,884,630)

(475,761,767)

IV. 기초의 현금및현금성자산

488,667,459

964,429,226

V. 현금및현금성자산의 외화환산이익(손실)

-

-

VI. 기말의 현금및현금성자산

140,782,829

488,667,459

※ 상세한 주석사항은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제18조(신주인수권부사채의 발행)

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조(신주인수권부사채의 발행)

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

자구수정

부 칙

<신 설>

부 칙

본 정관은 2018년 3월 30일부터 개정·시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

배석두
1954.04.25
부
최대주주 본인
이사회

서영종
1952.12.17
부
관계없음
이사회

이명구
1962.04.15
부
관계없음
이사회

신석중
1960.04.27
여
관계없음
이사회

신광동
1959.06.16.
여
관계없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

배석두
서진오토모티브 이사
서진산업 대표이사
없음

서영종
서진오토모티브 부회장
기아자동차 대표이사
없음

이명구
서진오토모티브 사장
코모스 상무
없음

신석중
서진오토모티브 사외이사
법무법인 천지인 대표변호사
없음

신광동
세무그룹번영 대표세무사
수원세무서장
동대문세무서장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5( 2 )
5( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
12억원
12억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 참고사항

- 당사는 코스닥협회의 주주총회 집중예상일을 피하여 주주총회일자를 변경하고자 노력하였으나 주요경영활동의 일정 확정, 외부감사인의 감사일정 및 주주총회 안건 세부내용 확정, 사외이사, 감사의 참석 일정조율문제 등 원활한 주주총회 운영을 위하여 주주총회 일자를 불가피하게 상기와 같이 결정하게 되었습니다.