케어랩스 — [기재정정]투자설명서 (20180315)
제출인: 케어랩스

투자설명서
1.5
주식회사 케어랩스

정 정 신 고 (보고)

2018년 03 월 15 일

1. 정정대상 공시서류 : 주식회사 케어랩스 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 03월 12일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
모집(매출)가액(예정) : 15,000원 ~ 18,000원모집(매출)총액(예정) : 19,500,000,000원 ~ 23,400,000,000원
모집(매출)가액(예정) : 20,000원모집(매출)총액(예정) : 26,000,000,000원

요약정보
'제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'에서 정정한 사항과 정정내용이 동일합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
주1)
주1)

2. 공모방법-나
주2)
주2)

3. 공모가격 결정방법-나
주3)
주3)

3. 공모가격 결정방법-다
주4)
주4)

5. 인수 등에 관한 사항 -나
주5)
주5)

5. 인수 등에 관한 사항 -다
주6)
주6)

Ⅲ. 투자위험요소

3. 기타위험 -라
주7)
주7)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견-가
주8)
주8)

4. 공모가격에 대한 의견-나
주9)
주9)

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역-가
주10)
주10)

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역-나
주11)
주11)

2. 자금의 사용목적
주12)
주12)

주1)<정정전>

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,300,000
500
15,000
19,500,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
1,300,000
19,500,000,000
780,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일

2018.03.19 ~ 2018.03.20
2018.03.22
2018.03.19

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜케어랩스의 제시 공모희망가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜케
어랩스와
재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
우리사주조합 청약일: 2018년 3월 19일 (1일간)기관투자자, 일반투자자 청약일: 2018년 3월 19일 ~ 20일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2017년 11월 24일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2018년 2월 8일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주6)
총 인수대가는 공모금액의 4.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준으로 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주7)

금번 공모 시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

한국투자증권㈜
기명식보통주
39,000주
585,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜케어랩스가 협의하여 제시한 희망 공모가액 밴드 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

주8)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

<정정후>

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,300,000
500
20,000
26,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
1,300,000

26,000,000,000

1,430,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일

2018.03.19 ~ 2018.03.20
2018.03.22
2018.03.19

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜케어랩스의
1주당 확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜케
어랩스와
재협의한 후

1주당 확정공모가액인 20,000원
으로 결정하였습니다.

주4)
우리사주조합 청약일: 2018년 3월 19일 (1일간)기관투자자, 일반투자자 청약일: 2018년 3월 19일 ~ 20일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2017년 11월 24일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2018년 2월 8일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주6)

총 인수대가는
확정공모가액 20,000원 기준으로 산정한 공모금액의 5.5%에 해당합니다.

주7)

금번 공모 시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

한국투자증권㈜
기명식보통주
39,000주
780,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜케어랩스가 협의하여
결정한 1주당 확정 공모가액인 20,000원 기준입니다.
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

주8)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

주2)<정정전>

나. 모집의 방법 등
(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모

1,040,000주(80.0%)

고위험고수익투자신탁배정수량 포함

우리사주조합

260,000주(20.0%)

우선 배정

합 계
1,300,000주(100.0%)
-

참조) 모집 세부내역

모 집 대 상
배정주식수(비율) 주3)
주당 모집가액
모집총액 주5)
비고

우리사주조합 주1)

260,000주(20.0%)

15,000원주4)

3,900,000,000원

주1)

일반투자자
260,000주(20.0%)
3,900,000,000원
-

기관투자자 주2)

780,000주(60.0%)

11,700,000,000원
-

합계
1,300,000주(100.0%)
19,500,000,000원
-

주1)

금번 공모에서 우리사주조합에 공
모주식
중

260,000주(20.0%)
를 우
선

배정
하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일 ·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일로부터 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일 ·설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여
배정할 수 있습니다
.
(『
제1
부 모
집 또
는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사
항』에 관한 사항 부분 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
주당모집가액 : 대표주관회사와 발행회사가 제시한 공모희망가액 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 한국투자증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜케어랩스가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주5)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 15,000원 ~ 18,000원의 제시밴드 최저가액인 15,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경이 가능합니다

<정정후>

나. 모집의 방법 등
(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모

1,040,000주(80.0%)

고위험고수익투자신탁배정수량 포함

우리사주조합

260,000주(20.0%)

우선 배정

합 계
1,300,000주(100.0%)
-

참조) 모집 세부내역

모 집 대 상
배정주식수(비율) 주3)
주당 모집가액
모집총액 주5)
비고

우리사주조합 주1)

260,000주(20.0%)

20,000원주4)

5,200,000,000원

주1)

일반투자자
260,000주(20.0%)
5,200,000,000원
-

기관투자자 주2)

780,000주(60.0%)

15,600,000,000원
-

합계
1,300,000주(100.0%)
26,000,000,000원
-

주1)

금번 공모에서 우리사주조합에 공
모주식
중

260,000주(20.0%)
를
우선

배정
하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일 ·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일로부터 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일 ·설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여
배정할 수 있습니다
.
(『
제1
부 모
집 또
는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사
항』에 관한 사항 부분 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)

주당모집가액 :
대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행사인 ㈜케어랩스가 협의한 확정공모가액 20,000원 기준입니다.

주5)

모집총액은
대표주관회사와 발행회사가
협의한 확정공모가액 20,000원
을 근거로 하여 계산한 금액입니다.

주6)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경이 가능합니다

주3)<정정전>

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜케어랩스의 영업 현황, 산업전망 및 주식시장 현황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
15,000 ~ 18,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 결정할 예정임

(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜케어랩스의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. (2) 금번 ㈜케어랩스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.<정정후>

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜케어랩스의 영업 현황, 산업전망 및 주식시장 현황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
15,000 ~ 18,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여
20,000원으로 결정하였습니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜케어랩스의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. (2) 금번 ㈜케어랩스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
1주당 20,000원으로 결정하였습니다.
(3) 공모희망가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

주4)<정정전>(내용 없음)<정정후>

(12) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적(유) *
거래실적(무)

건수
220
37
105
271
76
360
1,069

수량
149,521,000
24,464,000
72,326,000
193,732,000
25,260,000
263,547,000
728,850,000

경쟁률
191.69
31.36
92.73
248.37
32.38
337.88
934.42

* 대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자(나) 수요예측 신청가격 분포

구 분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
201
137,876,000
34
22,923,000
97
66,096,000
259
185,236,000
7
846,000
177
137,100,000
775
550,067,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
7
2,906,000
2
1,330,000
1
780,000
-
-
-
-
-
-
10
5,016,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
12
8,739,000
1
211,000
7
5,460,000
12
8,496,000
69
24,414,000
183
126,447,000
284
173,767,000

합계
220
149,521,000
37
24,464,000
105
72,326,000
271
193,732,000
76
25,260,000
360
263,547,000
1,069
728,850,000

* 대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

가격 미제시
284
26.57%
173,767,000
23.84%

20,000원 이상
771
72.12%
549,001,000
75.32%

18,000원 이상 20,000원 미만

14
1.31%
6,082,000
0.83%

18,000원 미만
-
-
-
-

합계
1,069
100.00%
728,850,000
100.00%

(다) 의무보유 확약 신청내역

구 분
신청건수(건)
신청수량(주)
비 고

15일
30
19,741,000
-

1개월
155
113,357,000
-

3개월
183
134,594,000
-

6개월
36
25,242,000
-

총합계
404
292,934,000
-

총 신청수량 대비 비율(%)
37.79%
40.19%
-

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜케어랩스와 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 1주당 확정공모가액을 20,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 20,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자주5)<정정전>

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권㈜
780,000,000
주1), 주2)

주1)

인수수수료는 공모희망가액인 15,000 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원을 기준으로 산정한 총 발행금액의

4.0%
에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변경될 수 있습니다.

주2)
금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 신주인수권 등 기타 대가 및 보상은 없습니다.

<정정후>

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권㈜
1,430,000,000
주1), 주2)

주1)

인수수수료는

1주
당 확정 공모가액인 20,000원을 기준으로 산정한 총 공모금액의
5.5%
에

해당합니다.

주2)
금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 신주인수권 등 기타 대가 및 보상은 없습니다.

주6)<정정전>

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다(이하 "의무인수").금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜케어랩스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
기명식보통주
39,000주
585,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜케어랩스가 협의하여 제시한 희망 공모가액 밴드 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

<정정후>

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다(이하 "의무인수").금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜케어랩스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
기명식보통주
39,000주
780,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜케어랩스가 협의하여
결정한 1주당 확정 공모가액 20,000원 기준입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

주7)<정정전>

라. 당사는
미행사 주식매수 선택권 296,600주
(공모후 주식수 기준 4.96%)
및 미전환 전환사채
5,508,000천원(발행당시 전환가격 32,000원 기준 172,125주, 공모 후 주식수 기준 2.88%)가
존재합니다.
향후 주식매수선택권 행사 및 전환사채 전환이 실시될 경우, 이에 따른
보통주 증가(추가 상장)로 인한 주식가치 희석 시 상장 이후 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 온라인 광고 산업 및 모바일 애플리케이션 시장의 경우 지속적인 기획, 개발, 업데이트 등의 역량을 갖춘 우수 인력이 핵심 요소라 볼 수 있습니다. 이에 따라 당사는 핵심 인력의 장기근속, 사기진작, 애사심 고취 등을 위해 임,직원에게 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 발행된 주식매수선택권은 총 296,600(액면가 500원 기준)주로 공모전 주식수 기준 6.39%, 공모후 주식수 기준 4.96%에 해당합니다. 부여일은 2017년 1월 9일이며 부여일 이후 아래와 같이 2년 경과 시점에 행사 가능하며 해당 기간 도래에 따라 주식가치의 희석 가능성이 존재하고 있습니다.

주식매수선택권의 상세 부여내역은 "투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가"를 참고하시기바랍니다.

한편 당사는 2017년 9월 이디비
㈜
의 지분 51%를 인수하여 종속회사로 편입하는 과정에서
이디비
㈜
의
최대주주 김동선을 대상으로 전환사채를 발행하였으며 상세내역은 아래와 같습니다.

[희석화 증권 발행 내역]

사채의 종류

제 1회 기명식 무이권부 무보증 사모전환사채

발행일자

2017년 9월 30일

만기일자

2022년 9월 29일

권면총액

금오십오억팔백만원 (\5,508,000,000)

인수인

이디비 주식회사의 최대주주인 김동선

투자배경(자금사용처)

주식회사 이디비 지분인수 목적

사채의 이율

표면이율 0.0%, 만기보장수익률 연 0.0%

이자지급방법

만기 일시 지급

전환비율

사채권면 금액의 100%

전환조건

전환권행사에 따라 발행될 주식의 수는 사채의 액면금액을 전환가격으로 나눈 수, 1주미만의 단주는 이사회 결의에 의해 처리

전환가격

32,000원

발행주식총수

172,125주

전환청구 기간

사채의 발행일 후 1년이 경과하는 날인 2018년 10월 1일 이후부터 만기일 직전일까지

행사장소

발행회사의 본점

동 전환사채는 저가 유상증자 진행시에 전환가격은 조정이 될 수 있는 Refixing이 존재합니다. 전환가격 32,000원을 기준으로 발행될 주식수는 172,125주이나, ㈜녹십자홀딩스와 ㈜녹십자웰빙의 3자배정 유상증자(단가 23,100원, 발행주식수 303,030주)로 인하여 행사가액은 31,
454
원으
로 조정되며, 만약 공모가격이 공모가 밴드 하단인 15,000원(공모주식수과 의무인수분 1,339,000주)으로 결정될 경우 전환가격은 27,946원으로 조정되어 발행될 주식수는 197,093주(공모전 주식수 기준 4.25%, 공모후 주식수 기준 3.30%)로 증가하게 됩니다.

현재 예정된 상장주식수는 5,977,430주이나, 주식매수선택권과 전환사채의 행사시 발행될 희석화 주식 493,693주(공모전 주식수 기준 10.64%, 공모후 주식수 기준 8.26%)가 존재하여 주식가치의 희석 가능성이 존재함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
<정정후>

라. 당사는
미행사 주식매수 선택권 296,600주
(공모후 주식수 기준 4.96%)
및 미전환 전환사채
5,508,000천원(발행당시 전환가격 32,000원 기준 172,125주, 공모 후 주식수 기준 2.88%)가
존재합니다.
향후 주식매수선택권 행사 및 전환사채 전환이 실시될 경우, 이에 따른
보통주 증가(추가 상장)로 인한 주식가치 희석 시 상장 이후 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 온라인 광고 산업 및 모바일 애플리케이션 시장의 경우 지속적인 기획, 개발, 업데이트 등의 역량을 갖춘 우수 인력이 핵심 요소라 볼 수 있습니다. 이에 따라 당사는 핵심 인력의 장기근속, 사기진작, 애사심 고취 등을 위해 임,직원에게 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 발행된 주식매수선택권은 총 296,600(액면가 500원 기준)주로 공모전 주식수 기준 6.39%, 공모후 주식수 기준 4.96%에 해당합니다. 부여일은 2017년 1월 9일이며 부여일 이후 아래와 같이 2년 경과 시점에 행사 가능하며 해당 기간 도래에 따라 주식가치의 희석 가능성이 존재하고 있습니다.

주식매수선택권의 상세 부여내역은 "투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가"를 참고하시기바랍니다.

한편 당사는 2017년 9월 이디비
㈜
의 지분 51%를 인수하여 종속회사로 편입하는 과정에서
이디비
㈜
의
최대주주 김동선을 대상으로 전환사채를 발행하였으며 상세내역은 아래와 같습니다.

[희석화 증권 발행 내역]

사채의 종류

제 1회 기명식 무이권부 무보증 사모전환사채

발행일자

2017년 9월 30일

만기일자

2022년 9월 29일

권면총액

금오십오억팔백만원 (\5,508,000,000)

인수인

이디비 주식회사의 최대주주인 김동선

투자배경(자금사용처)

주식회사 이디비 지분인수 목적

사채의 이율

표면이율 0.0%, 만기보장수익률 연 0.0%

이자지급방법

만기 일시 지급

전환비율

사채권면 금액의 100%

전환조건

전환권행사에 따라 발행될 주식의 수는 사채의 액면금액을 전환가격으로 나눈 수, 1주미만의 단주는 이사회 결의에 의해 처리

전환가격

32,000원

발행주식총수

172,125주

전환청구 기간

사채의 발행일 후 1년이 경과하는 날인 2018년 10월 1일 이후부터 만기일 직전일까지

행사장소

발행회사의 본점

동 전환사채는 저가 유상증자 진행시에 전환가격은 조정이 될 수 있는 Refixing이 존재합니다. 전환가격 32,000원을 기준으로 발행될 주식수는 172,125주이나, ㈜녹십자홀딩스와 ㈜녹십자웰빙의 3자배정 유상증자(단가 23,100원, 발행주식수 303,030주)
및 금번 공모(1주당 확정공모가액 20,000원 기준, 공모주식수과 의무인수분 1,339,000주)를 반영한 전환가격은
28,861원으로 조정되어 발행될 주식수는
190,848주(공모전 주식수 기준
4.11%, 공모후 주식수 기준
3.19%)로 증가하게 됩니다.

현재 예정된 상장주식수는 5,977,430주이나, 주식매수선택권과 전환사채의 행사시 발행될 희석화 주식
487,448주
(공모전 주식수 기준
10.51%
, 공모후 주식수 기준
8.15%
)가 존재하여 주식가치의 희석 가능성이 존재함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

주8)<정정전>

가. 평가결과

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜케어랩스의 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망 공모가격
15,000원 ~ 18,000원

확정 공모가격결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜케어랩스가 확정 공모가격을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜케어랩스의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜케어랩스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜과 발행회사인 ㈜케어랩스의 협의 후 최종 결정 예정입니다.

<정정후>

가. 평가결과

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜케어랩스의 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망 공모가격
15,000원 ~ 18,000원

확정 공모가격결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜케어랩스가
협의하여 1주당 공모가격을 20,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜케어랩스의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜케어랩스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜과 발행회사인 ㈜케어랩스의 협의 후
1주당 확정공모가액을 20,000원으로 결정하였습니다.
주9)<정정전>

(나) 희망공모가액 산정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜케어랩스의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜케어랩스 PER에 의한 평가가치]

구분
내용

비교가치 주당 평가가액
25,747원

평가액 대비 할인율
30.09% ~ 41.74%

공모희망가액 밴드
15,000원 ~ 18,000원

확정 공모가액 주)
-

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인
한국투자증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜케어랩스의 희망공모가액을 제시함에 있어 주당평가가액은 25,747원으로 산정하였으며, 평가가액 대비 30.09%~
41.74
% 할인한 15,000원 ~ 18,000원을 희망공모가액으로 제시하였습니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여 공모가역을 결정할 예정입니다.

<정정후>

(나) 희망공모가액 산정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜케어랩스의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜케어랩스 PER에 의한 평가가치]

구분
내용

비교가치 주당 평가가액
25,747원

평가액 대비 할인율
30.09% ~ 41.74%

공모희망가액 밴드
15,000원 ~ 18,000원

확정 공모가액 주)
20,000원

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
1주당 20,000원으로 최종 확정되었습니다

대표주관회사인
한국투자증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜케어랩스의 희망공모가액을 제시함에 있어 주당평가가액은 25,747원으로 산정하였으며, 평가가액 대비 30.09%~
41.74
% 할인한 15,000원 ~ 18,000원을 희망공모가액으로 제시하였습니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여
1주당 공모가액을 20,000원으로 결정하였습니다.

주10)<정정전>

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)

상장주선인 의무인수 금액(2)

발 행 제 비 용(3)

순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ]

19,500,000,000

585,000,000

850,000,000

19,235,000,000

주1)
상기 금액은 제시 희망공모가액인 15,000~18,000원 중 최저가액 기준입니다. 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

<정정후>

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)

상장주선인 의무인수 금액(2)

발 행 제 비 용(3)

순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ]

26,000,000,000

780,000,000

1,500,000,00025,280,000,000

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

주11)<정정전>

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분

금액

계산근거

인수수수료

780,000,000

공모금액의 4.0%

등록세

2,600,000

증자자본금의 4/1000

교육세

520,000

등록세의 20%

상장 관련 수수료

11,800,000

심사수수료(500만원), 상장수수료(640만원+700억원 초과금액의10억원당 6만원)

기타 비용

55,080,000

법무사 수수료, IR비용 등

합계

850,000,000

-

주1)
상기 발행제비용은 제시 희망공모가액인 15,000~18,000원 중 최저가액 기준입니다. 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
인수수수료는 향후 공모 진행 시 총액인수계약서에 따라 변동가능합니다.

주3)
기타비용에 포함된 IR비용 등 상장준비시 부대비용은 향후 실제 집행시 변동될 수 있습니다.

<정정후>

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분

금액

계산근거

인수수수료

1,430,000,000

공모금액의 4.0%

등록세

2,600,000

증자자본금의 4/1000

교육세

520,000

등록세의 20%

상장 관련 수수료

14,200,000

심사수수료(500만원), 상장수수료(
820만원

+1,000억원

초과금액의10
억원당
5만원)

기타 비용

52,680,000

법무사 수수료, IR비용 등

합계

1,500,000,000

-

주1)

상기 발행제비용은
확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

주2)

인수수수료는
확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

주3)
기타비용에 포함된 IR비용 등 상장준비시 부대비용은 향후 실제 집행시 변동될 수 있습니다.

주12)<정정전>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 계획
증권신고서 제출일 현재 동사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(단위 : 천원)

시설자금

연구개발자금

운영자금

합계

-

5,735,000

13,500,000

19,235,000

나. 자금의 세부 사용계획

(1) 기존사업 확대

(단위 : 천원)

구분

내역

2018년

2019년

2020년

합계

기존사업

확대

마케팅비 집행

1,500,000

1,500,000

1,500,000

4,500,000

지역 확대

500,000

500,000

500,000

1,500,000

기능 추가(R&D)

1,000,000

723,500

500,000

2,235,000

합계

3,000,000

2,735,000

2,500,000

8,235,000

1) 마케팅 비 집행

당사는 지금까지 큰 마케팅 없이 해당 분야에서 1위 자리를 확고히 하고 있습니다. 하지만 후발주자들은 스타 마케팅을 통해 단기간에 애플리케이션 다운로드 수와 이용자 수를 늘리고 있습니다.

모바일 애플리케이션 마케팅의 경우 단순 다운로드 수 증가보다는 이용자의 리텐션에 초점을 맞추는 것이 중요합니다. 당사는 계획하고 있는 새로운 서비스와 카테고리 확장 이후 두 가지 애플리케이션의 효율적인 광고집행을 통해 추가 성장동력을 확보할 계획을 가지고 있습니다.

2) 지역 확대

당사의 주요 고객들이 수도권 지역에 많이 집중되어 있지만, 관련시장의 확대로 인해 지방 대도시 지역에도 병,의원들이 증가하고 있습니다. 이러한 수요를 흡수하여 영업망을 확장하기 위해 지방 사업소를 오픈하고 인력을 인력을 투입하여 새로운 시장을 개척하려고 합니다.

3) 기능 추가

당사의 애플리케이션 및 소프트웨어는 사용유저의 편의성을 위해 주기적으로 기능을 추가하고 있습니다. 헬스케어 솔루션 사업부의 CRM소프트웨어도 현재 비급여 병의원 대상에서 급여시장으로 확장하기 위해 태블릿 PC를 이용한 펜차트 프로그램, 보험청구 소프트웨어 등의 개발 및 연동을 위해 노력하고 있습니다.

(나) 신규 사업

(단위 : 천원)

구분

내역

2018년

2019년

2020년

합계

신규사업

데이터비즈니스(R&D)

2,000,000

750,000

750,000

3,500,000

E-commerce

2,500,000

1,500,000

1,000,000

5,000,000

해외시장 진출

1,500,000

500,000

500,000

2,500,000

합계

6,000,000

2,750,000

2,750,000

11,000,000

1) 데이터비즈니스

병의원 검색서비스 애플리케이션인 ‘굿닥’과 처방전 보안서비스를 제공하고 있는 종속회사 ‘이디비’의 연동에 활용할 예정입니다. 이를 통해 예약/접수, 진료 관련 알림, 처방전 전송, 결제까지 이어지는 원스톱 서비스를 완성하여 수요자와 공급자 양 측면에 편리함을 제공할 수 있습니다.

종속기업인 이디비는 약국을 고객으로 처방전보안시스템과 약국청구소프트웨어, 상거래문서 관련 비즈니스를 영위하고 있습니다. 의약품 도매업체들이 약품에 의약품을 납품할 때 생기는 상거래문서(거래명세서) 정보를 약국용 경영관리프로그램에 자동적으로 입력할 수 있는 서비스를 하고 있으며, 약국에서 나오는 의약품 처방 정보 또한 추정 할 수 있습니다. 이를 토대로 의약품 전체 시장에서의 유통흐름을 파악할 수 있으며, 굿닥 애플리케이션과의 연동을 통해 다양한 데이터를 수집 및 가공하여 새로운 비즈니스 인프라를 구축할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

2) E-commerce

당사는 애플리케이션을 통해 병원의 예약/접수, 진료, 처방전 전송/결제까지 한번에 해결함으로서 유저 및 병원/약국에 편의성을 제공하여 트래픽을 증가시킬 계획을 가지고 있습니다. 또한 현재 병원, 약국에 대한 정보와 피부 미용에 대한 정보를 전달하는 수준에서 범위를 넓혀 뷰티케어 전반, 휴먼케어 전반으로 플랫폼을 확장시키고자 합니다. 개인의 맞춤형 영향처방을 통한 건강기능식품 판매, 화장품 및 필러 등의 뷰티 관련 상품을 판매하는 유통채널을 구축하여 사업을 확장시켜나갈 계획을 보유하고 있습니다.

3) 해외시장 진출

미용관련 시장은 국내에서도 계속 성장하는 추세에 있으며 이러한 분위기는 해외에서도 마찬가지입니다. 의료기관의 이용을 질병의 진단과 치료목적 이외에 웰에이징, 자기관리 등의 목적으로 확장되고 있는 것이 그 이유입니다. 한국의 월등한 의료기술과 한류열풍 등으로 많은 사람들이 미용목적의 의료관광을 오고 있으며, 그 시장 규모도 17년 약 5천억원을 예상하고 있습니다. 또한 국내의 많은 기업과 병/의원들도 태국, 베트남 등의 의료기관과 협업을 진행하는 등 해외진출이 계속해서 일어나고 있습니다. 이에 당사도 국내에 방문하는 관광객을 위한 해외버전과 커져가는 해외시장에 선도적으로 플랫폼을 도입하려는 계획을 가지고 있습니다.

<정정후>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 계획
증권신고서 제출일 현재 동사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(단위 : 천원)

시설자금

연구개발자금

운영자금

합계

-

7,580,000
17,700,000
25,280,000

나. 자금의 세부 사용계획

(1) 기존사업 확대

(단위 : 천원)

구분

내역

2018년

2019년

2020년

합계

기존사업

확대

마케팅비 집행

2,000,000

2,000,000

2,000,000

6,000,000

지역 확대

600,000

600,000

600,000

1,800,000

기능 추가(R&D)

1,300,000

1,080,000

600,000

2,980,000

합계

3,900,000

3,680,000

3,200,000

10,780,000

1) 마케팅 비 집행

당사는 지금까지 큰 마케팅 없이 해당 분야에서 1위 자리를 확고히 하고 있습니다. 하지만 후발주자들은 스타 마케팅을 통해 단기간에 애플리케이션 다운로드 수와 이용자 수를 늘리고 있습니다.

모바일 애플리케이션 마케팅의 경우 단순 다운로드 수 증가보다는 이용자의 리텐션에 초점을 맞추는 것이 중요합니다. 당사는 계획하고 있는 새로운 서비스와 카테고리 확장 이후 두 가지 애플리케이션의 효율적인 광고집행을 통해 추가 성장동력을 확보할 계획을 가지고 있습니다.

2) 지역 확대

당사의 주요 고객들이 수도권 지역에 많이 집중되어 있지만, 관련시장의 확대로 인해 지방 대도시 지역에도 병,의원들이 증가하고 있습니다. 이러한 수요를 흡수하여 영업망을 확장하기 위해 지방 사업소를 오픈하고 인력을 인력을 투입하여 새로운 시장을 개척하려고 합니다.

3) 기능 추가

당사의 애플리케이션 및 소프트웨어는 사용유저의 편의성을 위해 주기적으로 기능을 추가하고 있습니다. 헬스케어 솔루션 사업부의 CRM소프트웨어도 현재 비급여 병의원 대상에서 급여시장으로 확장하기 위해 태블릿 PC를 이용한 펜차트 프로그램, 보험청구 소프트웨어 등의 개발 및 연동을 위해 노력하고 있습니다.

(나) 신규 사업

(단위 : 천원)

구분

내역

2018년

2019년

2020년

합계

신규사업

데이터비즈니스(R&D)

2,600,000

1,000,000

1,000,000

4,600,000

E-commerce

3,400,000

2,000,000

1,300,000

6,700,000

해외시장 진출

2,000,000

600,000

600,000

3,200,000

합계

8,000,000

3,600,000

2,900,000

14,500,000

1) 데이터비즈니스

병의원 검색서비스 애플리케이션인 ‘굿닥’과 처방전 보안서비스를 제공하고 있는 종속회사 ‘이디비’의 연동에 활용할 예정입니다. 이를 통해 예약/접수, 진료 관련 알림, 처방전 전송, 결제까지 이어지는 원스톱 서비스를 완성하여 수요자와 공급자 양 측면에 편리함을 제공할 수 있습니다.

종속기업인 이디비는 약국을 고객으로 처방전보안시스템과 약국청구소프트웨어, 상거래문서 관련 비즈니스를 영위하고 있습니다. 의약품 도매업체들이 약품에 의약품을 납품할 때 생기는 상거래문서(거래명세서) 정보를 약국용 경영관리프로그램에 자동적으로 입력할 수 있는 서비스를 하고 있으며, 약국에서 나오는 의약품 처방 정보 또한 추정 할 수 있습니다. 이를 토대로 의약품 전체 시장에서의 유통흐름을 파악할 수 있으며, 굿닥 애플리케이션과의 연동을 통해 다양한 데이터를 수집 및 가공하여 새로운 비즈니스 인프라를 구축할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

2) E-commerce

당사는 애플리케이션을 통해 병원의 예약/접수, 진료, 처방전 전송/결제까지 한번에 해결함으로서 유저 및 병원/약국에 편의성을 제공하여 트래픽을 증가시킬 계획을 가지고 있습니다. 또한 현재 병원, 약국에 대한 정보와 피부 미용에 대한 정보를 전달하는 수준에서 범위를 넓혀 뷰티케어 전반, 휴먼케어 전반으로 플랫폼을 확장시키고자 합니다. 개인의 맞춤형 영향처방을 통한 건강기능식품 판매, 화장품 및 필러 등의 뷰티 관련 상품을 판매하는 유통채널을 구축하여 사업을 확장시켜나갈 계획을 보유하고 있습니다.

3) 해외시장 진출

미용관련 시장은 국내에서도 계속 성장하는 추세에 있으며 이러한 분위기는 해외에서도 마찬가지입니다. 의료기관의 이용을 질병의 진단과 치료목적 이외에 웰에이징, 자기관리 등의 목적으로 확장되고 있는 것이 그 이유입니다. 한국의 월등한 의료기술과 한류열풍 등으로 많은 사람들이 미용목적의 의료관광을 오고 있으며, 그 시장 규모도 17년 약 5천억원을 예상하고 있습니다. 또한 국내의 많은 기업과 병/의원들도 태국, 베트남 등의 의료기관과 협업을 진행하는 등 해외진출이 계속해서 일어나고 있습니다. 이에 당사도 국내에 방문하는 관광객을 위한 해외버전과 커져가는 해외시장에 선도적으로 플랫폼을 도입하려는 계획을 가지고 있습니다.

투 자 설 명 서

2018 년 03 월 12 일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 케어랩스

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 1,300,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )19,500,000,000~23,400,000,000

1. 증권신고의 효력발생일 :
2018년 3월 10일

2. 모집가액 :
15,000 ~ 18,000

3. 청약기간 :
2018년 03월 19일 ~ 2018년 03월 20일

4. 납입기일 :
2018년 03월 22일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) ㈜케어랩스: 서울특별시 서초구 반포대로 28길 20, 2층 3) 한국투자증권㈜: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )한국투자증권 주식회사

♣ 투자자 유의사항 ♣

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

♣ 예측정보에 관한 유의사항 ♣

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다. 예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

♣ 기타 공지 사항 ♣

"당사", "㈜케어랩스" 또는 "동사" 라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 케어랩스를 말합니다. "대표주관회사" 또는 "한국투자증권㈜"라 함은 본건 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 한국투자증권 주식회사를 말합니다.▣ 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 현황

본 사
서울시 영등포구 여의도동 의사당대로 88(여의도동)

고객지원센터

1544-5000(전국 단일)

홈 페 이 지

http://www.truefriend.com

지점명
주소
지역번호
전화번호

강서
서울특별시 강서구 화곡로 347, 3층(화곡6동, 그랜드아이파크)
02
2697-1254

광명
경기도 광명시 오리로 856, 2층(철산3동, 한복빌딩)
02
2625-1254

금천
서울특별시 금천구 시흥대로 214, 3층(시흥동, 비즈메드빌딩)
02
895-1254

목동
서울특별시 양천구 오목로 299, 6층(목동, 이스턴에비뉴)
02
2691-1254

방화동
서울특별시 강서구 양천로 72, 1층, 6층(방화1동,해성빌딩)
02
2661-1411

부천
경기도 부천시 원미구 길주로 199, 2층(중4동, 굿모닝프라자)
032
326-1254

부평
인천광역시 부평구 부평대로 21, 1층(부평동, 금남빌딩)
032
526-1254

송도영업소
인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층(송도동, 드림시티빌딩)
032
858-0990

신도림
서울특별시 구로구 경인로 661, 2층(신도림동, 신도림1차 푸르지오)
02
3439-7700

신림동
서울특별시 관악구 신림로 350, 3층(신림5동, 서원프라자)
02
884-1254

신제주영업소
제주특별자치도 제주시 연북로 10, 2층(노형동, 신영빌딩)
064
743-1254

영등포
서울특별시 영등포구 영등포로 194, 2층(영등포동, 홍익금융프라자)
02
2672-1212

인천
인천광역시 남구 경인로 421, 1층(주안6동)
032
433-1221

제주
제주특별자치도 제주시 관덕로 41, 1층(일도1동)
064
722-0111

고양화정
경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층(화정동, 동원텔빌딩)
031
966-3911

광화문
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 1층(당주동, 로얄빌딩)
02
736-1778

돈암동
서울특별시 성북구 동소문로 63, 1층(동소문동, 드림크리빌딩)
02
926-3911

마포
서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층(도화동, 아크로타워)
02
713-4911

성북
서울특별시 성북구 동소문로 299, 1층(길음3동 태상빌딩)
02
982-1233

수유동
서울특별시 강북구 한천로 1035, 1층(수유3동, 우성빌딩)
02
999-1254

신촌
서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층(노고산동)
02
715-2102

의정부
경기도 의정부시 시민로 118, 2층(의정부동, 유로빌딩)
031
829-1254

일산
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1419, 1층(주엽동, 정도빌딩)
031
919-1254

종각
서울특별시 종로구 청계천로 41, 5층(서린동, 영풍빌딩)
02
399-7900

종로5가
서울특별시 종로구 대학로 9, 1층(효제동, 광일빌딩)
02
764-0331

합정동
서울특별시 마포구 독막로 10, 2층(합정동, 성지빌딩)
02
335-4911

홍제동
서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층(홍제동, 홍제빌딩)
02
379-1254

강남대로
서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층(서초동, 광일빌딩)
02
3473-2324

개포
서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층(대치동, 청우빌딩)
02
556-1141

논현
서울특별시 강남구 강남대로 542, 1층(논현동, 영풍빌딩)
02
547-2772

반포
서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층(반포2동, 레미안퍼스티지중심상가)
02
3482-0200

방배PB센터
서울특별시 서초구 동광로 77, 1층(방배본동, 파맥스프라자)
02
536-1254

사당역
서울특별시 서초구 방배천로2길 10, 2층(방배2동, JBI빌딩)
02
522-3321

서초동
서울특별시 서초구 효령로 285, 1층(서초동, 일복빌딩)
02
587-0381

서초중앙
서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층(서초4동, 남계빌딩)
02
595-0121

신반포
서울특별시 서초구 잠원로 88, 2층(잠원동, 한신공영)
02
596-1255

신압구정
서울특별시 강남구 압구정로 320, 3층(신사동, 극동빌딩)
02
516-1254

양재
서울특별시 서초구 마방로 68, 2층(양재동, 동원산업빌딩)
02
589-4000

양재중앙
서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층(도곡동, 하늘메디컬빌딩)
02
574-1233

가락
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층(문정동, LG문정플라자)
02
443-1212

강동
서울특별시 강동구 올림픽로 667, 2층(천호2동, 대동피렌체리버)
02
486-1254

강릉
강원도 강릉시 경강로 2109, 1층(임당동, 문선빌딩)
033
641-1414

건대역
서울특별시 광진구 능동로 92, 4층(자양동, 더 클래식 500 A동)
02
467-1212

구리
경기도 구리시 검배로 7, 1층(수택동)
031
565-1212

명일동
서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층(명일동, 이화빌딩)
02
441-5454

삼성동PB센터
서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층(대치동, 홍우빌딩)
02
501-3911

상계동
서울특별시 노원구 동일로 1374, 1~2층(상계동, 미산빌딩)
02
952-1212

상봉
서울특별시 중랑구 망우로 403, 2층(망우동, 상부빌딩)
02
2209-1254

잠실
서울특별시 송파구 오금로 81, 2층(방이동, 송파빌딩)
02
415-0311

잠실신천
서울특별시 송파구 석촌호수로 61, 3층(잠실동, 트리지움상가)
02
416-1254

청량리
서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층(청량리동, 미주상가A동)
02
963-5574

춘천
강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층(중앙로2가)
033
254-1212

대전
대전광역시 중구 중앙로 151, 1층(은행동)
042
253-5001

동수원
경기도 수원시 팔달구 권광로 175, 1층(인계동)
031
236-1122

분당
경기도 성남시 분당구 내정로 167, 2층(수내동, 양지빌딩)
031
711-5411

분당PB센터
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1~2층(서현동)
031
781-2525

수지
경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층(성복동, 영진빌딩)
031
896-0440

안산
경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층(고잔동, 제일빌딩)
031
413-1215

영통
경기도 수원시 영통구 봉영로 1587, 2층(영통동, 다모아프라자)
031
203-7477

유성
대전광역시 유성구 계룡로 64, 2층(봉명동, 미성샤르망빌딩)
042
825-3911

정자동
경기도 성남시 분당구 성남대로 349, 3층(정자동, 시그마타워)
031
717-5511

죽전
경기도 용인시 기흥구 죽전로 49, 2층(보정동, 씨티프라자)
031
898-1515

천안
충청남도 천안시 동남구 만남로 43, 2층(신부동, 고속터미널)
041
567-4911

청주
충청북도 청주시 흥덕구 복대로 185, 2~3층(복대1동, 인승빌딩)
043
238-4911

청주중앙
충청북도 청주시 상당구 상당로 36, 2층(서운동)
043
252-8787

평촌
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층(호계동, 평촌올림픽스포츠센타)
031
387-1254

평촌중앙
경기도 안양시 동안구 시민대로 254, 1층(관양동, 국토연구원)
031
387-3911

평택
경기도 평택시 중앙2로 25, 2층(평택동, 강림빌딩)
031
658-8222

광양
전라남도 광양시 광장로 125, 2층(중동, 시티프라자)
061
795-5700

광주
광주광역시 동구 구성로 188, 2층(금남로5가, 한국투자증권빌딩)
062
224-9400

광주중앙
광주광역시 동구 금남로 239, 1층(금남로2가)
062
232-6006

남원
전라북도 남원시 남문로 462, 2층(쌍교동, 황룡빌딩)
063
633-6611

목포
전라남도 목포시 비파로 35-1, 2층(상동, 뉴제일빌딩)
061
283-0006

상무
광주광역시 서구 상무중앙로 75, 2층(치평동, MK타워)
062
376-8585

서광주
광주광역시 서구 죽봉대로 86, 1층(농성동, 대인빌딩)
062
365-7700

순천
전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층(연향동, 양천회관빌딩)
061
742-9001

여수
전라남도 여수시 중앙로 35, 2층(충무동)
061
664-1212

여천영업소
전라남도 여수시 시청로 19, 2층(학동)
061
654-1212

익산
전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층(영등동, 하나빌딩)
063
836-4911

전주
전라북도 전주시 완산구 팔달로 232, 1, 2층(서노송동, 한국투자증권빌딩)
063
286-6411

전주서신동
전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층(서신동, KT빌딩)
063
254-5111

정읍
전라북도 정읍시 중앙1길 30, 1층(수성동, 대한통운빌딩)
063
533-4611

광장
대구광역시 달서구 달구벌대로 1698, 1층(두류동, BST빌딩)
053
657-1254

구미
경상북도 구미시 송원서로 7, 1층(송정동)
054
453-1254

구포
부산광역시 북구 만덕대로 3, 1층(덕천동, 덕천빌딩)
051
341-1254

남울산
울산광역시 남구 삼산로 212, 1층(달동, 동양생명빌딩)
052
211-1254

남천
부산광역시 수영구 황령대로 499, 1층(남천동, 대우포르투나)
051
612-2288

대구
대구광역시 중구 달구벌대로 2127, 1층(봉산동, S타워)
053
427-3881

동래PB센터
부산시 동래구 충렬대로 194, 1층(명륜동, 동림빌딩)
051
553-3001

마산
경상남도 창원시 마산합포구 남성로 131, 1층(동성동)
055
221-1212

범어동
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층(범어동,LIG사옥)
053
752-3881

부산
부산광역시 중구 해관로 1, 1층(동광동)
051
241-1212

사하
부산광역시 사하구 낙동대로 219, 2층(괴정동)
051
291-1254

상인동
대구광역시 달서구 월곡로 260, 1층(상인동)
053
636-1254

서면
부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층(부전1동)
051
818-1212

연산동
부산광역시 연제구 중앙대로 1097, 1층(연산5동, 연산빌딩)
051
867-7911

울산
울산광역시 남구 중앙로 232, 1층(신정3동)
052
267-4911

지산
대구광역시 수성구 지범로 183, 2층(지산동, 태성시티월드)
053
781-4911

창원
경상남도 창원시 성산구 상남로, 73 2층(상남동, 서울메디칼)
055
266-1214

침산동
대구광역시 북구 침산로 138, 2층(침산동, 명성프라임)
053
341-4114

포항
경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층(상도동)
054
249-1254

해운대PB센터
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층(우동, 마리나센터)
051
731-1254

영업부
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층(여의도동, 한국투자증권)
02
3276-5050

강남센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층(역삼1동, 강남파이낸스센터)
02
2112-5400

둔산PB센터
대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층(둔산동, 중소기업중앙회빌딩)
042
489-4911

명동PB센터
서울특별시 중구 명동길 26, 2층(명동, 유네스코회관)
02
775-1212

수원PB센터
경기도 수원시 팔달구 정조로 791, 1층(팔달로2가, 신용보증기금빌딩)
031
246-1212

압구정PB센터
서울특별시 강남구 논현로 878, 4층(신사동, 중산빌딩)
02
542-0115

여의도PB센터
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 2층(여의도동, 한국투자증권)
02
3276-5220

청담PB센터
서울특별시 강남구 학동로 401, 2층(청담동, 금하빌딩)
02
547-3911

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_20180312

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 당사는 헬스케어 미디어플랫폼, 헬스케어 디지털마케팅, 헬스케어 솔루션 세가지의 사업부문을 운영하고 있으며, 공통적으로 주요 타깃 고객은 성형외과, 안과, 치과 등 비급여 대상의 병/의원 입니다.
향후 의료서비스 산업의 성장세가 둔화되거나 경기악화, 규제환경의 변화 등으로 비급여 병/의원 서비스 시장이 위축될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 2017년 3분기 기준 당사 매출액의 약 53.4%의 비중을 차지하고 있는 헬스케어 디지털마케팅 사업부문의 매출은 온라인 광고 시장의 성장성과 관련이 높은 것으로 볼 수 있습니다. PC 광고 시장의 성장률 감소 가속화, 모바일 광고 시장의 성장률 정체, 4차 산업혁명 등으로 인한 신규 매체의 급속한 시장 잠식 등이 발생할 경우
온라인 광고 시장은 정체 또는 역성장할 가능성이 존재하며, 이 경우 온라인 매체 활용도가 높은 당사의 헬스케어 디지털마케팅 사업부문 매출액 감소로 이어져 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 온라인 광고 시장의 성장세에도 불구하고 향후 당사의 헬스케어 디지털마케팅 관련 사업이 시장의 성장성을 따라가지 못할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다.
헬스케어 미디어 사업부가 속한 모바일 애플리케이션 시장의 경우에도 앱 개발 비용 등 초기 투자비용의 부담이 낮아 다양한 스타트업 기업들의 시장 진입이 이루어지고 있으며 브랜드 충성도도 강하지 않고 이용자 입장에서 전환비용이 낮기 때문에 고객이탈율도 높은 편이라고 볼 수 있습니다. 당사의 시장지배력 확보 경쟁에서 불리한 상황이 발생할 경우 당사의 성장성에 제한이 있을 수 있으며, 당사가 영위하는 플랫폼을 대체할 매체의 출현 등으로 인하여 당사의 시장 지배력이 축소될 경우, 당사가 영위하는 사업에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 온라인광고대행업은 업종의 특성상 대규모의 초기 투자가 필요하지 않기 때문에 사업체 설립의 진입장벽이 높은 편이 아니며, 광고주 영업만 대행하거나 타 광고 대행사의 재대행을 통해서 미디어사에서 제공하는 커미션(Commission)을 상호 분배할 수도 있는 시장의 특성 때문에 군소 사업체가 난립 중인 상황입니다. 또한 최근 온라인광고시장이 급팽창하면서 오프라인 대형 광고대행사와 대기업 외국계 광고사들이 직접 온라인광고시장에 진출하고 있습니다.

종합광고대행업은 그 상황이 급변하고 있으며 경쟁 상황에서 당사에게 불리한 상황이 발생하거나 당사가 차별화된 경쟁력을 유지하지 못한다면 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
마. 당사의 주된 매출처는 병/의원으로 당사가 광고를 기획, 제작, 대행하는 등 마케팅 솔루션을 제공하거나, 보유한 플랫폼을 통해 광고를 게재하여 수익을 창출하고 있습니다.
당사의 주요 고객의 마케팅 역시 일반적인 기업과 마찬가지로 경기변동 특히 민간소비 지출에 민감하게 반응하는 편입니다.
경기변동과 밀접하게 연관이 있는 산업으로서 대내외 경기가 악화되는 경우, 당사의 매출 및 이익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 당사가 영위하고 있는 헬스케어 미디어 플랫폼, 디지털 마케팅, 솔루션 사업은 사용자의 니즈와 빠르게 진행되는 시장 환경 변화에 대응하기 위하여 우수한 인재를 유지하고 확보는 것이 무엇보다 중요합니다.

산업 내 상황 변화 및 경쟁 심화 등 다양한 요인으로 인하여 회사내 주요 인력의 급격한 이탈이 발생하는 경우, 당사 서비스 경쟁력 하락에 따른 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
나. 2017년 3분기말 당사는 연결기준 자산규모(313억원)의 43.7%인 137억 원이 영업권으로 구성되어있습니다. 영업권은 2016년 10월 바비톡, 클레버커뮤니티와의 합병 및 옐로오투오의 사업(굿닥, 위버소프트) 일부 양수에 따라 발생한 77억과 2017년 7월 종속회사인 이디비를 인수하면서 발생한 59억원으로 구성되어 있습니다.

향후에 당사 주력 사업의 사업성 저하가 발생할 경우, 영업권에 대한 손상이 발생하게 되어 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이를 유의하시기 바랍니다.
또한 이디비 인수과정에서 식별가능한 무형자산으로 당사가 인식한 고객관계자산 3,055,644,942원은 12년의 경제적 내용연수를 적용하여 매년 254,637,079원이 무형자산상각비로 비용화 되므로 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

다. 당사는

‘굿닥’앱을 활용하여 예약부터 결제를 원스톱으로 진행할 수 있는 신규 서비스를 개발중이며, 기존 CRM소프트웨어에 ‘보험청구 프로그램’, ‘펜차트’ 프로그램을 추가하여 개선된 솔루션 제품을 개발하는 등의 신규사업을 추진하고 있습니다. 또한 ‘굿닥’ , ‘바비톡’의 효율적인 광고집행을 통해 추가 성장동력을 확보할 계획을 가지고 있습니다.

이러한 신규 사업의 추진 및 기존 사업의 성장을 위해서 연구개발비, 인건비, 운영비용 등 각종 비용의 투입이 필요하지만 신규사업을 진행함에 있어 예측하지 못한 위험요소들이 존재하고 있고 구체적인 규모와 계획을 수립 중인 단계에 있어 향후 효과를 예측하기 어렵습니다. 따라서

당사가 준비중인 신규사업의 효과가 기대만큼 미치지 못하거나 지연될 경우 당사의 재무 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.
라. 당사는 의료법을 준수하여 사업을 영위하고 있으며, 향후에도 자체 심의 및 외부 법무법인의 자문을 통하여 위법 요인을 사전에 차단하고자 합니다. 그럼에도 불구하고
당사의 영업환경에 불리한 의료광고와 관련한 법률 개정사항이 발생하거나 당사가 인지하지 못하는 관련 법령 위배사항이 발생할 경우 소송, 벌과금 조치, 영업정지 등의 행정처분 조치가 발생할 수 있으며 이 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

마. 당사가 부여한 주식매수선택권
296,600주
는 공모후 주식수
5,977,430주
의 4.96%로 향후 주식보상비용 인식으로 인해 회사의 당사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
당사는 2017년 3분기까지 154,775천원의 주식보상비용을 인식하였으며, 2017년 4분기까지 208,712천원의 주식보상 비용을 인식할 예정입니다. 2018년의 주식보상비용 예상액은 213,989원이니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

바.
당사 헬스케어 미디어플랫폼 사업부
는 영업상의
개인정보 취급과 관련하여
정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(이하 정보통신망법)
을 준수하며 사업을 영위하고 있습니다.

그러나
개인정보를 다수 취급하는 사업의 특성상 정보통신망법의 준수는 항상 요구되며, 만약 관련 법규의 개정이나 당사가 파악하지 못한 미비점이 발생할 경우 사업의 영위에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 당사는 특수관계자와의 거래가 존재함에 따라 특수관계자의 재무상태, 신용상태 등 신용위험에 노출되어 있습니다.
2017년 3분기말 현재 특수관계자의 채권 현황은 매출채권 73,318천원, 미수금 100,000천원, 미수수익 6,774천원, 선급금 196,437천원입니다.
향후 특수관계자의 재무적 악화로 인하여, 당사가 K-IFRS 별도기준에서 인식하고 있는 채권상 대손충당금을 설정
할 경우
당기 손익에 악영향을 미칠 수 있으며, 현금 회수가 불가능할 수 있습니다.

아.
당사는 '바이브알씨'를 사명으로 하여 2016년 9월 30일까지 헬스케어 디지털마케팅 사업을 영위하고 있습니다. 2016년 10월 1일을 기일로 하여 뷰티케어 플랫폼 업체인 ‘바비톡’과 온라인 마케팅 대행사인 ‘클레버커뮤니티’와 합병하고, 헬스케어 플랫폼인 ‘굿닥’과 CRM 소프트웨어 개발사업 부문을 옐로오투오로부터 영업 양수하면서 사명을 케어랩스로 변경하였습니다. 이러한 합병 및 자산양수도로 인하여 당사는 자산, 영업수익, 영업이익, 당기순이익이 큰폭으로 증가하였습니다. 당사의 2015년 말 별도재무제표 상 자산은 3,474천원이었으나 2016년 말 자산은 15,859천원으로 급증하였습니다. 또한 2016년 별도재무제표상 영업수익 18,597천원, 영업이익 2,075천원, 당기순이익 1,935천원이었으나 2017년 3분기말 별도재무제표 기준 영업수익 27,083천원, 영업이익 4,415천원, 당기순이익 3,613천원으로 급증하였습니다.
그러나 이러한 증가의 원인 중 일부는 회계기간 중 사업양수도 및 합병으로 인한 것임에 유의하시기 바랍니다.
만약 2016년 1월1일 합병을 가정했을 경우 2016년 온기 당사의 헬스케어디지털마케팅 사업부의 매출액은19,170천원, 영업이익2,148천원, 헬스케어미디어플랫폼 사업부 매출액은9,116천원, 영업이익2,285천원, 헬스케어솔루션 사업부의 매출액은2,060천원, 영업이익410천원으로 추정됩니다.

당사의
합병 및 사업양수도 기일이 2016년 10월 1일로 회계기간 중간에 발생하여 회사의 재무제표를 단순 비교할 경우, 재무상태의 비교나 손익의 성장성 파악에 있어서 오인 할 여지가 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자.
당사의 안정성 지표 중 차입금의존도는 2016년말 2.21%에서 2017년 3분기말 22.15%로 증가하며 업종평균을 상회하고 있습니다. 이는 종속회사인 이디비㈜의 지분 인수과정에서 발행된 전환사채 및 운영자금 용도로 발생한 단기차입금의 증가에 기인하고 있습니다. 또한 2016년 합병 및 영업양수를 통하여 현재의 사업구조를 갖추는 과정에서 선수금 및 미지급금 등 유동부채가 증가하였으며, 이로 인하여 당사의 유동비율은 2015년말 218.38% 대비 2016년말 105.68%로 감소하였습니다. 당사의 2017년 3분기말 유동비율은 101.96%로 업종평균을 하회하고 있습니다.
2017년 3분기말 현재 당사의 차입금 중 60% 이상은 전환사채이며 전환할 경우 현금 상환이 불필요합니다. 한편 2017년 11월 녹십자홀딩스 및 녹십자웰빙을 대상으로 70억원 규모의 유상증자를 실시하여 현금이 유입됨에 따라 채무불이행 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
다만, 예기치 못한 상황으로 영업활동이나 현금흐름이 악화될 경우 유동성위험에 노출될 수 있습니다.

차. 당사의 지배회사는 당사 지분 48.76%(공모 후 37.84%)를 보유한 ㈜옐로오투오이며, 당사의 최상위 지배회사는 ㈜옐로오투오 지분 68.68%을 보유한 ㈜옐로모바일입니다.
㈜옐로모바일은 2012년 설립되어 단기간에 많은 관계사를 설립 및 인수하여 2017년 3분기말 현재 126개사를 계열사로 보유하는 등 사업을 공격적으로 확장하였습니다. ㈜옐로모바일은 2017년 3분기말 연결재무제표 기준 24억원의 영업손실, 114억원의 당기순손실을 기록하였으며, 2016년 연결재무제표 기준 280억원의 영업손실, 1,425억원의 당기순손실을 기록하였습니다. ㈜옐로오투오는 옐로모바일의 계열회사 중 당사를 포함하여 O2O(Online to Offline) 및 온라인/모바일 로컬비즈니스 사업을 주로 영위하는 회사들을 지배하고 있으며, 2016년 연결재무제표 기준 96억원의 영업이익 및 195억원의 당기순손실을 기록하고 있습니다.

당사의 지배회사 및 최상위 지배회사는 사업이 아직 안정화 단계에 진입하지 못하여, 향후 영업이익의 발생여부는 불확실한 상태입니다. 당사의 지배회사인 ㈜옐로오투오 및 최상위 지배회사인 ㈜옐로모바일의 영업실적이 개선되지 못하고 장기간 지속될 경우, 당사의 재무안전성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 최상위 지배회사인 ㈜옐로모바일은 최근 수익성 개선을 위하여 구조조정 및 정리해고를 실시하고 있으며, 해당 사실은 언론에 보도되고 있습니다. 이러한 언론 보도로 인하여 ㈜옐로모바일의 부정적인 인식이 확산될 경우, 당사는 지배구조에 대한 평판 리스크에 노출될 수 있습니다.

카. 당사의 종속회사인 이디비는 200,000천원의 한도대출 약정, 차입금에 대한 토지 및 건물 담보제공(담보설정액 960,000천원)등 우발 채무가 존재합니다. 향후 이디비의 재무건전성이 악화되어 차입금의 실행 또는 담보가 실행 될 경우 당사의 연결실체 내 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.
나.
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후,
신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니
투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

다.

상장 후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수
5,977,430주
의 17.40%에 해당하는 1,040,000주에 대하여 계속보유의무가 없
습니다.
상장주선인 의무인수분 39,000주(0.65%)는 3개월의 매각제한, 최대주주와 특수관계인의 주식 3,563,880주(59.62%), 상장예비심사청구일 전 1년 이내에 제 3자배정 유상증자로 발행된 주식 303,030주(5.07%), 상장예비심사 청구일 전 1년 이내에 최대주주등의 주식을 매수한 경우 해당주식 771,520주(12.90%)는 6개월간 매각이 제한되며, 우리사주조합에 배정된 260,000주는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식 중 미청약분이 발생할 경우 기관투자자 및 일반청약자에게 재배정되어 상장일에 매도가능 물량으로 출회될 수 있습니다.
이러한 매도가능물량으로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라.

당사는 미행사 주식매수선택권 296,600주
(공모후 주식수 기준 4.96%)
및 미전환 전환사채
5,508,000천원(발행당시 전환가격 32,000원 기준 172,125주, 공모 후 주식수 기준 2.88%)
가 존재합니다.

향후 주식매수선택권 행사 및 전환사채 전환이 실시될 경우, 이에 따른
보통주 증가(추가 상장)로 인한 주식가치 희석 시 상장 이후 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마.
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,

동
수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

바. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은

2017년 3분기
재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았
으니
투자에 유의하시기 바랍니다. 다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

사. 금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

아.
코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금손실을 입을 수 있습니다.

자. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나

본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,
본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다.

또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

차.
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

카.
2015년 6월 15일부터

코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로
,
투자 시 유의하시기 바랍니다.
타. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,

희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.

또한

향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니

투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

파. 금번 공모를 위한
당사의 주당가치를 평가함에 있어 유사회사의 평균 PER를 적용한 상대가치 평가방법을 사용하였으며, 유사기업의 2017년 3분기 실적을 바탕으로 평균 PER 지표를 적용하여 주당평가가치를 산정하였습니다.
당사는 2016년 10월 뷰티케어 커뮤니티 플랫폼 '바비톡', 온라인 마케팅 대행사 '클레버커뮤니티'와 합병하고, 병의원 검색서비스의 '굿닥', CRM 소프트웨어 개발사인 '위버소프트'를 영업양수하여 현재의 사업구조를 갖추었습니다. 합병 및 영업양수의 효과가 2016년 10월 이후 반영됨에 따라
2017년 3분기에 2016년 대비 큰 폭의 실적 상승을 시현하였으며, 적정 평가가치 산정을 위해 2016년 온기 실적을 통해 산정된 PER는 적용하지 않았습니다.

유사회사의 평균 PER을 적용한 상대가치 평가방법은 당사의 손익 및 유사회사의 주가변동에 따라 당사의 주당평가액도 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
대표주관회사인 한국투자증권㈜는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜케어랩스와의 합의를 통하여 공모가격을 결정할 예정입니다.

하.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

거.
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

너.

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,300,000
500
20,000
26,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
1,300,000

26,000,000,000

1,430,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018.03.19 ~ 2018.03.20
2018.03.22
2018.03.19
2018.03.22
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

연구개발자금

7,580,000,000

운영자금

17,700,000,000

발행제비용
1,500,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜케어랩스의
1주당 확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜케
어랩스와
재협의한 후

1주당 확정공모가액인 20,000원
으로 결정하였습니다.

주4)
우리사주조합 청약일: 2018년 3월 19일 (1일간)기관투자자, 일반투자자 청약일: 2018년 3월 19일 ~ 20일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2017년 11월 24일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2018년 2월 8일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주6)

총 인수대가는
확정공모가액 20,000원 기준으로 산정한 공모금액의 5.5%에 해당합니다.

주7)

금번 공모 시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

한국투자증권㈜
기명식보통주
39,000주
780,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜케어랩스가 협의하여
결정한 1주당 확정 공모가액인 20,000원 기준입니다.
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

주8)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,300,000
500
20,000
26,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
1,300,000

26,000,000,000

1,430,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일

2018.03.19 ~ 2018.03.20
2018.03.22
2018.03.19

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜케어랩스의
1주당 확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜케
어랩스와
재협의한 후

1주당 확정공모가액인 20,000원
으로 결정하였습니다.

주4)
우리사주조합 청약일: 2018년 3월 19일 (1일간)기관투자자, 일반투자자 청약일: 2018년 3월 19일 ~ 20일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2017년 11월 24일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2018년 2월 8일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주6)

총 인수대가는
확정공모가액 20,000원 기준으로 산정한 공모금액의 5.5%에 해당합니다.

주7)

금번 공모 시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

한국투자증권㈜
기명식보통주
39,000주
780,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜케어랩스가 협의하여
결정한 1주당 확정 공모가액인 20,000원 기준입니다.
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

주8)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜케어랩스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,300,000주의 일반공모 방식입니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
1,040,000주(80.0%)
고위험고수익투자신탁배정수량 포함

우리사주조합
260,000주(20.0%)
우선 배정

합 계
1,300,000주(100.0%)
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

◈ 일반공모 대상 배정내역

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일반투자자
260,000주(20.0%)
-

기관투자자
780,000주(60.0%)
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,040,000주(80.0%)
-

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모

1,040,000주(80.0%)

고위험고수익투자신탁배정수량 포함

우리사주조합

260,000주(20.0%)

우선 배정

합 계
1,300,000주(100.0%)
-

참조) 모집 세부내역

모 집 대 상
배정주식수(비율) 주3)
주당 모집가액
모집총액 주5)
비고

우리사주조합 주1)

260,000주(20.0%)

20,000원주4)

5,200,000,000원

주1)

일반투자자
260,000주(20.0%)
5,200,000,000원
-

기관투자자 주2)

780,000주(60.0%)

15,600,000,000원
-

합계
1,300,000주(100.0%)
26,000,000,000원
-

주1)

금번 공모에서 우리사주조합에 공
모주식
중

260,000주(20.0%)
를
우선

배정
하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일 ·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일로부터 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일 ·설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여
배정할 수 있습니다
.
(『
제1
부 모
집 또
는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사
항』에 관한 사항 부분 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)

주당모집가액 :
대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행사인 ㈜케어랩스가 협의한 확정공모가액 20,000원 기준입니다.

주5)

모집총액은
대표주관회사와 발행회사가
협의한 확정공모가액 20,000원
을 근거로 하여 계산한 금액입니다.

주6)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경이 가능합니다

다. 매출의 방법 등
금번 ㈜케어랩스의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차
금번 ㈜케어랩스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

◈ 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등감안, 대표주관회사와 발행회사가최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을한국투자증권㈜ 홈페이지를통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜케어랩스의 영업 현황, 산업전망 및 주식시장 현황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
15,000 ~ 18,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여
20,000원으로 결정하였습니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜케어랩스의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. (2) 금번 ㈜케어랩스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
1주당 20,000원으로 결정하였습니다.
(3) 공모희망가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2018년 3월 12일(월)
인터넷 공고 주1)

기업 IR

2018년 3월 12일(월)

주2)

수요예측 일시

2018년 3월 12일(월) ~
3월 13일(화)

-

문의처
한국투자증권㈜ (☎ 02-3276-5948, 6569)
-

주1)

수요예측 안내
공고는
2018년 3월 12일
대
표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지로 갈음합니다.

주2)

본 공모와 관련한 기
업 IR은
2018년 3월 12일
에 개최
할 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com) 에 공지할 예정입니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자 "기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자 (이하 "부동산신탁회사"라 한다)

이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서 조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.
※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

기관투자자 중 마목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】

① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 사목에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.(나) 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

【 불성실 수요예측등 참여자 지정 】

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 한국투자증권㈜이 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.ⓐ 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자.ⓑ 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.ⓒ 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출한 자ⓓ 수요예측에 참여시 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 11조를 위반한 자ⓔ 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우

ⓕ 기타 수요예측질서를 문란케 한 자로서 제ⓐ호 내지 제ⓔ호에 준하는 자

◆ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 불성실수요예측등참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2에 의거, 대표주관회사인 한국투자증권㈜은 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 한국투자증권㈜은 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자는 한국투자증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 등 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등의 참여 제재

적용 대상

위반금액*

수요예측등 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)
미청약, 미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수 Ｘ 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주5)
제재금 산정기준 : 수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
780,000주
60.0%
고위험고수익투자신탁배정수량 포함

주1)

일반청약자 배정분
260,000주(20.0 %)
및 우리사주조합
배정분
260,000주(20.0%)
는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 ×신청 가격)
1,000주

주1)

금번 수요예측은 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지므로 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자
에게는 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최
고한도는

780,000주
를

초과할 수
없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량 및 가격의 단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 대표주관회사의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.【 한국투자증권㈜ 인터넷 접수방법 】① 홈페이지 접속 : 「http://www.truefriend.com ⇒ 상단 메뉴'투자정보' ⇒ IPO ⇒ 수요예측⇒ 수요예측 참여」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 구분하여 접수해야하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다. ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 수요예측에 참여한 증권사의 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. ⓔ 또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.ⓕ 고위험고수익투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다

ⓖ 투자일임회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓗ 코넥스 고위험고수익투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 19호에 해당하는 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 " 코넥스 고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓛ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

(7) 수요예측 접수일
시 및 방법- 접수기간 :
2018년 03월 12일(월) ~ 03월 13일(화)
- 접수시간 : 09:00 ~ 17:00
- 접수방법 : 인터넷 접수- 문의처 : 한국투자증권 ☎ 02-3276-5948, 6569

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해주시기 바랍니다.

② 수요예측참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스고위험고수익투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다. ⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 코넥스 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조19호에 해당하는 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "코넥스 고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. ⑥ 수요예측 참여시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유 확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유 확약 기간까지의 일별 잔고내역서를 대표주관회사에 제출하여 의무보유 확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일내에 제출하지 않을 경우"불성실 수요예측참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.⑦ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑧ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. ⑨ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 한국투자증권㈜ 홈페이지「http://www.truefriend.com ⇒ 상단 메뉴'투자정보' ⇒ IPO ⇒ 수요예측 에서 확인하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정 시 제외됩니다. (10) 물량배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스고위험고수익투자신탁을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 20 이내의 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권㈜ 홈페이지「http://www.truefriend.com ⇒ 상단 메뉴 '투자정보' ⇒ IPO ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여/결과내역」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보한 것으로 갈음합니다.
(12) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적(유) *
거래실적(무)

건수
220
37
105
271
76
360
1,069

수량
149,521,000
24,464,000
72,326,000
193,732,000
25,260,000
263,547,000
728,850,000

경쟁률
191.69
31.36
92.73
248.37
32.38
337.88
934.42

* 대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자(나) 수요예측 신청가격 분포

구 분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
201
137,876,000
34
22,923,000
97
66,096,000
259
185,236,000
7
846,000
177
137,100,000
775
550,067,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
7
2,906,000
2
1,330,000
1
780,000
-
-
-
-
-
-
10
5,016,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
12
8,739,000
1
211,000
7
5,460,000
12
8,496,000
69
24,414,000
183
126,447,000
284
173,767,000

합계
220
149,521,000
37
24,464,000
105
72,326,000
271
193,732,000
76
25,260,000
360
263,547,000
1,069
728,850,000

* 대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

가격 미제시
284
26.57%
173,767,000
23.84%

20,000원 이상
771
72.12%
549,001,000
75.32%

18,000원 이상 20,000원 미만

14
1.31%
6,082,000
0.83%

18,000원 미만
-
-
-
-

합계
1,069
100.00%
728,850,000
100.00%

(다) 의무보유 확약 신청내역

구 분
신청건수(건)
신청수량(주)
비 고

15일
30
19,741,000
-

1개월
155
113,357,000
-

3개월
183
134,594,000
-

6개월
36
25,242,000
-

총합계
404
292,934,000
-

총 신청수량 대비 비율(%)
37.79%
40.19%
-

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜케어랩스와 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 1주당 확정공모가액을 20,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 20,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항

◈ ㈜케어랩스 주요 공모 일정 ◈

구 분
일 자
비 고

수요예측일
2018년 3월 12일(월) ~ 13일(화)
-

청약기일
개시일
2018년 3월 19일(월)
주1)

종료일
2018년 3월 20일(화)

배정 및 환불
2018년 3월 22일(목)
-

납입기일

2018년 3월 22일(목)

-

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고

2018년 3월 12일(월)

인터넷 공고 주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2018년 3월 15일(목)
인터넷 공고 주3)

청 약 공 고

2018년 3월 19일(월)

인터넷 공고 주4)

배 정 공 고

2018년 3월 22일(목)

인터넷 공고 주5)

주1)

우리사주조합 청약일:

2018년 3월 19일

기
관투자자 청약일 :
2018년 3월 19일 ~ 20일 (2일간)
일반투자자 청약일 :
2018년 3월 19일 ~ 20일 (2일간)

기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다.한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2)

수요예측 안내공고는
2018년 3월 12일
대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)

모집 또는 매출가액 확정공고는
2018년 3월 15일
대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)

청약공고는
2018년 3월 19
일

㈜케어랩스의 홈페이지(http://carelabs.co.kr)
및 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)

배정공고는
2018년 3월 22일
대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

나. 청약에 관한 사항
(1) 일반 사항모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 우리사주조합 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.(3) 일반투자자 청약일반투자자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점(4) 기관투자자의 청약
수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인
2018년 3월 19일 ~ 20일
양일간에 한국투자증권㈜이 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%) 또는 유선의 방법으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2018년 3월 22일
08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.
한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
(5) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

일반투자자 배정물량
한국투자증권㈜
260,000주
-

청약증거금
우리사주조합
100%
주1)

일반투자자
50%

기관투자자
0%

주1)

청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.② 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%, 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청
약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 일반투자자의 청약증거금은 주금납입기일(
2018년 3월 22일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(영업일 기준,
2018년 3월 22일
)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2018년 3월 22일
08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(
2018년 3월 22일
)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당
하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(6) 청약주식 단위
①
우리사주조합
및 기관투자자의 청약단위는 1주로
합니다.② 일반투자자는 대표주
관회사인 한국투자증권㈜의 본,지점
에서 청약이 가능합니다.
③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.

【 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반투자자배정물량
최고청약한도
청약증거금율

한국투자증권㈜
260,000주
8,000주
50%

주)
한국투자증권㈜의 일반 고객 최고청약한도는 8,000주이며, 우대 고객의 경우 16,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 24,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우 4,000주(50%)주까지 청약 가능합니다.

【 한국투자증권㈜ 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

50주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 24,000주 이하
2,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는
최고 청약한도 780,000주로
하여 1주 단위로 추가청약할 수 있습니다.

(7) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준일반투자자의 청약자격은 일반청약사무취급처인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점의 일반투자자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 청약 자격이 변경되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약일 초일 현재 당사 청약가능계좌 (위탁계좌, 증권저축계좌, T/F Advice 계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 보유고객※ ㈜케어랩스 청약(2018년 03월 19일 ~ 20일)의경우- 영업점 개설 청약가능계좌 및 BanKIS Direct 위탁계좌는 2018년 03월 19일까지 계좌개설 후 청약가능- 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌는 2018년 03월 19일 ~ 20일계좌개설 후 청약가능

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
로얄
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
2만점 이상

로얄
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주)
당사와의 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 5등급으로 구분

- 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, eFriend Smart+(스마트폰) 를 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및 우대기준

일반청약자의 경우 일반ㆍ우대ㆍ최고우대 고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50%인 4,000주, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인 8,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 16,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 24,000주를 청약한도로 합니다.

◆ 청약한도 우대기준◆

구분
내용
청약한도
청약채널
비고

온라인전용
-. 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

일반
-. 직전 3개월 평잔 2천만원 이상 또는 직전 3개월 약정 2천만원 이상
100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

-. VIP, 로얄, 골드 등급의 고객 -. 청약일 전일 기준 당사 퇴직연금 가입 고객 단, IRP계좌는 청약일 전일까지 퇴직급여통산계좌(잔고번호0001) 또는 가입자부담금계좌(잔고번호0002)에 입금실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)-. 청약일 전월 기준 아래 3가지 요건을 모두 갖춘 고객 (1) CMA급여계좌 등록 후 매월 50만원 이상 이체입금 (2) CMA급여계좌에서 적립식 펀드 20만원 이상 자동대체(단, MMF, MMW는 미인정) (3) CMA급여계좌에서 직전월 지급결제 3건 이상-. 청약일 전월 평잔 1억원 이상인 고객 -. 청약일 직전 3개월 약정 1억원 이상인 고객-. 청약일 전월 말일기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하

여 실명번호단위로 합산(퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF 매입금액은 제외

200%
온라인/ 오프라인
-

최고우대
-. 청약일 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약일 전월 자산 평잔 2억원 이상(2) 청약일 전월 말일 잔고 5억원 이상
300%
온라인/오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용

- 평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
-. 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
-. 장외주식, 비상장주식-. 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여주식처리방법
1) 일반청약자 배정수량의 100%를 배정함2) 배정가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정함3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정함

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(http://www.truefriend.com) →"고객센터" →"고객서비스" →"고객 등급별서비스" →"나의 등급 조회하기"2) HTS(e-Friend) →"7802"화면(고객등급 조회)

(8) 청약사무취급처① 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점② 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점

다. 청약결과 배정에 관한 사항
(1) 공모주식 배정비율

①

우리사주조합: 총
공모주식
의

20.0% (260,000주)
를 배정합니다.

②

기관투자자
:

총 공
모주식의
60.0% (780,000주)
를 배정합니다.

③

일반청약자 :

총

공모
주식의
20.0% (260,000주)
를
배정합니다.

④

상기
①, ②, ③ 항의 청약자
유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식
수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여
배정할 수 있습니다
.

⑤

단
, 인
수회사 및 인수회
사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜케어랩스가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

①

기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - 4) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.

②
일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다.

③

일반청약자에 대한 배정은 일반투자자 청약 취급사무처인 한국투자증권㈜가 자체적으로 정한 배정기준에 따라 개별 배정 합니다. 또한 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정가능한 주식수 한도내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 추첨을 통해 재배정 합니다.

【 청약취급처별 일반투자자 배정물량 】

청약취급처
배정주식수
배정기준
공고방법

대표주관회사
한국투자증권㈜
260,000주
주1)
본ㆍ지점 및 홈페이지

주1) 안분배정 후 잔여주식은 추첨을 통하여 재배정합니다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한
배정공고는
2018년 3월 22일(목)
일반청약사무처인
한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

라. 투자설명서 교부에 관한 사항
(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i)동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.투자설명서 교부의 의무가 있는 대표주관회사인 한국투자증권㈜는『자본시장법』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【 한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

온라인(HTS, 홈페이지)
- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법: ① 주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)의 [인터넷뱅킹>청약>투자설명서 교부]로 접속② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하여 수신사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능함(참고로, 투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인]을 반드시 클릭하여야 수신사실이 확인됨)한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS / 유선청약
사전에 홈페이지(http://www.truefriend.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받는 것을 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜케어랩스와 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조의 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

마. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자 청약증거금은 주금납입기일(
2018년 3월 22일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일 당일(
2018년 3월 22일
)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2018년 3월 22일
에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(
2018년 3월 22일
)에 주금납입금으로 대체
됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일
에
[
기업은행 선릉역지점
]
에 납입합니다.

바. 기타의 사항
(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산
일
은

2018년 01월 01일
입
니다.(2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.③ 상기 ②항에도 불구하고 청약자 또는 인수인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.(3) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.(4) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(5) 정보이용제한대표주관회사인 한국투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【 인수방법: 총액인수 】

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수비율

명 칭
고유번호
주 소

한국투자증권㈜
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88

기명식 보통주
1,300,000주

100%

주1)
금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권㈜
1,430,000,000
주1), 주2)

주1)

인수수수료는

1주
당 확정 공모가액인 20,000원을 기준으로 산정한 총 공모금액의
5.5%
에

해당합니다.

주2)
금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 신주인수권 등 기타 대가 및 보상은 없습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다(이하 "의무인수").금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜케어랩스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
기명식보통주
39,000주
780,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜케어랩스가 협의하여
결정한 1주당 확정 공모가액 20,000원 기준입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

라. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜
와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후
6개
월간 인수회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하
거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장 예비심사신청 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 상장일
로부터
6개월간
그 소유
주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥 시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 한국투자증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다 1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내 법인을 포함한다.이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번
당사 공모주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없
으며, 정관상 명시된 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항
제5조【발행할 주식총수】회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.
2. 액면금액
제6조【1주의 금액】본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.
3. 주식의 종류

제 8 조 (주식의 발행) ① 회사의 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식 총수의 4분의1로 한다.

③ 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따른다.

④ 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 잔여배당가능이익이 있는 경우 보통주식의 배당에 참가할 것인지 여부는 이사회가 정한다.

⑤ 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 것인지 여부는 발행 시 이사회가 정한다.

⑥ 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧ 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

1. 상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 회사는 이사회 결의로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다.

2. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존하는 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환할 수 있다.

3. 상환가액은 발행가액에 발행가액의 25%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

4. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 단, 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우, 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

5. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑨ 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 종류주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합, 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

2. 전환 주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 1월 이상 10년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

제 9 조 (주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제 10 조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3 및 기타 관련 법령에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금조달의 필요성에 의하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 우리사주조합을 대상으로 사전배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장통합법 제 165조의 9 에따라 주요사항보고서를 제출하는 경우에는 주요사항보고서 제출로 갈음한다.

5. 배당에 관한 사항
제 11 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 52 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 이와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다

제 53 조 (중간배당)

① 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3 에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 회사는 제1항의 이사회에서 정한 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 영업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제8조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 54 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

6. 의결권에 관한 사항

제 26 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

당사는 스마트폰의 보급이 본격화 되면서 온라인의 마케팅적 가치가 지속적으로 상승하는 등 시장의 확대를 예상하고 2012년 4월 광고대행 사업을 기반으로 ㈜바이브알씨를 설립 하였습니다. 이후 2016년 10월 뷰티케어 플랫폼 업체인 ‘바비톡’과 온라인 마케팅
대행사인 ‘클레버커뮤니티’와 합병하고, 헬스케어 플랫폼인 ‘굿닥’과 CRM 소프트웨어 개발사업 부문을 옐로오투오로부터 영업 양수하면서 사명을 케어랩스로 변경하였습니다. 이를 통해 케어랩스는 디지털 헬스케어 전문기업으로써 헬스케어 미디어플랫폼, 헬스케어 디지털마케팅, 헬스케어 솔루션의 세 가지 사업부문을 영위하고 있습니다.

[부문별 주요 사업내용]

구분

내용

헬스케어

미디어플랫폼

병/의원(공급자)의 정보 및 편의성을 이용자에게 제공하는 헬스케어 플랫폼 ‘굿닥’과 뷰티케어 정보 공유 플랫폼인 ‘바비톡’의 운영

헬스케어

디지털마케팅

병/의원을 주요 고객으로 하여 효과적인 광고를 할 수 있도록 기획, 디자인, 컨설팅하고, 주요 매체사와의 제휴를 통해 광고를 대행하는 헬스케어 종합 마케팅 솔루션 제공

헬스케어

솔루션

병원 시스템의 이해를 바탕으로 자체 개발한 CRM 소프트웨어를 통해 병원 운영의 효율을 제공

2017년 3분기 현재 당사의 부문별 수익과 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

헬스케어

미디어플랫폼

헬스케어

솔루션

헬스케어

디지털마케팅

합 계

부문전체수익

13,612,641

1,693,556

17,801,265

33,107,462

(-) 부문간수익

2,680,494

900

3,342,772

6,024,166

외부고객으로부터의 수익

10,932,147

1,692,656

14,458,493

27,083,296

수익 비중

40.4%

6.2%

53.4%

100.0%

부문손익(주1)

2,734,578

490,140

2,294,886

5,519,604

(주1)

부문손익은 본부관리원가와 임원보수, 금융손익, 영업외손익 및 법인세비용을 배분하지 않고 각 부문에서 획득한 이익을 표시합니다.
참고로 동사의 2017년 3분기말 현재 별도 영업이익은 4,415,442,912원 입니다.

주2)
상기 수치는 동사의 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

1. 사업위험

가. 당사는 헬스케어 미디어플랫폼, 헬스케어 디지털마케팅, 헬스케어 솔루션 세가지의 사업부문을 운영하고 있으며, 공통적으로 주요 타킷 고객은 성형외과, 안과, 치과 등 비급여 대상의 병/의원 입니다. 향후 의료서비스 산업의 성장세가 둔화되거나 경기악화, 규제환경의 변화 등으로 비급여 병/의원 서비스 시장이 위축될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 헬스케어 미디어플랫폼, 헬스케어 디지털마케팅, 헬스케어 솔루션 세가지의 사업부문을 운영하고 있으며, 공통적으로 주요 타킷 고객은 성형외과, 안과, 치과 등 비급여 대상의 병/의원 입니다. 당사는 각 사업부를 통해 병/의원에게 마케팅 솔루션을 제공하고, "굿닥", "바비톡"을 매체로 활용하여 애플리케이션 내에 광고를 게재하기도 합니다. 또한 병/의원 운영의 효율을 높이고, 고객만족도를 높이기 위해 당사가 개발한 CRM소프트웨어를 제공하고 있습니다. 따라서 병/의원 시장의 성장은 당사의 사업에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

의료서비스 산업은 소득증가와 의료기술의 발전으로 필수 의료뿐 아니라 건강관리, 미용 등 다양하고 적극적인 의료수요가 발생하고 있습니다. 의료산업은 산업간 연관 효과 고령화 및 건강에 대한 사회적 관심 증대 등으로 향후 성장가능성이 높을 것으로 기대되고 그 중요성 또한 증대되고 있습니다.

2015~17년까지의 의료서비스산업 규모를 예측한 결과 GDP대비 비중 및 규모는 점차 확대될 것으로 예측되었습니다.

[의료서비스산업 규모예측 추정결과]

(단위 : %, 백만원)

연도

GDP대비 의료서비스산업 비중

의료서비스산업 규모

2010년

4.3

54,993,700

2011년

4.4

58,984,008

2012년

4.6

63,569,274

2013년

4.8

68,474,015

2014년

5.0

73,949,887

2015년(E)

5.2

80,137,337

2016년(E)

5.5

86,261,218

2017년(E)

5.8

92,718,898

(출처 : 2016의료서비스산업 동향분석, 한국보건산업진흥원)

한편, 당사의 주요 타켓시장인 미용관련 비급여 병/의원 시장은 15.3%의 증가율을 보였으며 특히 국내 미용관련 비급여 병/의원이 많이 몰려 있는 강남지역의 증가율은 18.9%를 기록하였습니다.

[전국 미용관련 비급여 병/의원 증가세]

[강남구 미용관련 비급여 병/의원 증가세]

(단위 : 개)

(단위 : 개)

1.1 비급여병의원(전체).jpg
1.1 비급여병의원(전체)

2.1 비급여병의원(강남구).jpg
2.1 비급여병의원(강남구)

(출처 : 통계청)

상기와 같이 의료서비스 산업과 당사의 주요 타겟시장인 비급여 병·의원 시장규모는 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 그러나 향후 의료서비스 산업의 성장세가 둔화되거나 경기악화, 규제환경의 변화 등으로 비급여 병/의원 시장이 위축될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 2017년 3분기 기준 당사 매출액의 약 53.4%의 비중을 차지하고 있는 헬스케어 디지털마케팅 사업부문의 매출은 온라인 광고 시장의 성장성과 관련이 높은 것으로 볼 수 있습니다. PC 광고 시장의 성장률 감소 가속화, 모바일 광고 시장의 성장률 정체, 4차 산업혁명 등으로 인한 신규 매체의 급속한 시장 잠식 등이 발생할 경우 온라인 광고 시장은 정체 또는 역성장할 가능성이 존재하며, 이 경우 온라인 매체 활용도가 높은 당사의 헬스케어 디지털마케팅 사업부문 매출액 감소로 이어져 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 온라인 광고 시장의 성장세에도 불구하고 향후 당사의 헬스케어 디지털마케팅 관련 사업이 시장의 성장성을 따라가지 못할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사의 헬스케어 디지털마케팅 사업부는 메시지의 제작과 매체의 선정을 통한 메시지 전달의 두 가지 역할로 구분하고 있습니다. 메시지의 제작에는 기획 및 크리에이티브 서비스가 포함되고 이의 효과적인 수행을 위해 리서치 활동이 수반되고 있습니다. 이렇게 제작된 메시지의 효과적인 전달을 위해서 목표 타겟의 매체 접촉 습관 및 빈도, 광고되는 제품의 성격, 이용 가능한 매체의 상대적 비용 등을 고려하여 적절한 매체를 선정하고 있습니다. 주된 고객은 성형외과, 안과, 치과 등 비급여 병/의원이며, 당사가 보유한 헬스케어 마케팅 노하우를 토대로 "굿닥", "바비톡" 플랫폼과 대형 포털, SNS, 온라인 커뮤니티 등의 모든 이용 가능한 매체에 광고를 대행하는 사업을 영위하고 있습니다.

2017년 3분기 기준 당사 매출액의 약 53.4%의 비중을 차지하고 있는 헬스케어 디지털마케팅 사업부문 매출은 온라인 광고 시장의 성장성과 매우 관련이 높은 것으로 볼 수 있습니다. 당사 헬스케어 디지털마케팅 사업부문 매출은 비급여 병/의원의 온라인 광고 지출액에 비례하여 수익이 발생하는 구조이며, 온라인 광고 시장의 성장성이 저하될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 온라인 광고 시장규모는 2016년 기준 약 3.4조원으로 전체 광고시장의 31%를 차지하였으며, 2018년까지 연평균 10.9%의 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 국내 온라인 광고 시장은 이미 지난 2012년 지상파 및 인쇄 광고의 규모를 넘어섰으며, 2019년에는 지상파와 케이블TV, IPTV를 포함한 전체 방송 광고시장의 규모를 돌파할 것으로 예상됩니다.

[국내 온라인광고 시장규모]

3.1 국내온라인광고시장규모.jpg
3.1 국내온라인광고시장규모

(출처: 제일기획, 대신증권 리서치센터)

향후 온라인광고 시장의 높은 성장세는 모바일이 견인할 것으로 전망됩니다. 2016년 PC 광고는 전년 대비 4.9% 역성장한데 반해 모바일 광고는 36.3%의 높은 성장률을 유지하면서 처음으로 PC광고의 규모를 추월하면서 온라인광고시장에서 모바일의 비중이 확대되는 추세가 지속되고 있습니다.

[PC 및 모바일광고 비중 추이]

[국내 모바일광고 시장규모]

4.1 pc및 모바일광고 비중 추이.jpg
4.1 pc및 모바일광고 비중 추이

5.1 국내 모바일광고 시장규모.jpg
5.1 국내 모바일광고 시장규모

(출처: 제일기획, 대신증권 리서치센터)

온라인 광고 시장 성장의 초기 단계였던 2000년대 초반 인터넷이 보급 및 확산이 시작됨에 따라 PC 광고가 시장을 주도하였으나, 4G LTE의 보급과 더불어 스마트폰 이용자가 급증하는 등 다양한 스마트기기가 등장하면서 모바일 광고가 온라인 광고 시장의 높은 성장세를 견인할 전망이며, 이에 따라 당사의 주요 고객인 병·의원도 모바일 광고의 활용이 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

상기와 같이 국내 온라인 광고 시장은 모바일 광고 시장의 높은 성장세와 온라인을 통한 정보 습득 수요 증가에 힘입어 지속적으로 시장규모가 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 그러나 PC 광고 시장의 성장률 감소 가속화, 모바일 광고 시장의 성장률 정체, 4차 산업혁명 등으로 인한 신규 매체의 급속한 시장 잠식 등이 발생할 경우 온라인 광고 시장은 정체 또는 역성장할 가능성이 존재하며, 이 경우 온라인 매체 활용도가 높은 당사의 헬스케어 디지털마케팅 사업부문 매출액 감소로 이어져 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 헬스케어 미디어 사업부가 속한 모바일 애플리케이션 시장의 경우에도 앱 개발 비용 등 초기 투자비용의 부담이 낮아 다양한 스타트업 기업들의 시장 진입이 이루어지고 있으며 브랜드 충성도도 강하지 않고 이용자 입장에서 전환비용이 낮기 때문에 고객이탈율도 높은 편이라고 볼 수 있습니다. 당사의 시장지배력 확보 경쟁에서 불리한 상황이 발생할 경우 당사의 성장성에 제한이 있을 수 있으며, 당사가 영위하는 플랫폼을 대체할 매체의 출현 등으로 인하여 당사의 시장 지배력이 축소될 경우, 당사가 영위하는 사업에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

헬스케어 미디어 사업부가 속한 모바일 애플리케이션 시장의 경우 앱 개발 비용 등 초기 투자비용의 부담이 낮아 다양한 스타트업 기업들의 시장 진입이 이루어지고 있습니다. 또한 애플리케이션 시장의 특성상 기술 기반의 서비스 보다는 아이디어 및 기획이 중요한 부분을 차지하고 있으며 카카오톡, 페이스북과 같이 수많은 이용자들을 확보하여 모두가 이용하는 서비스가 되는 경우가 아니라면 브랜드 충성도도 강하지 않고 이용자 입장에서 전환비용이 낮기 때문에 고객이탈율도 높은 편이라고 볼 수 있습니다.

당사가 운영중인 "굿닥"은 기존에 존재하지 않던 의료 정보 서비스 분야에 선도적으로 진입을 하였으며, 진료/예약 서비스를 통해 사용자의 편의와 수익성 모두를 높일 수 있는 새로운 비즈니스 모델을 계획하고 있습니다. "바비톡"의 경우 인터넷과 모바일 웹으로만 이용되던 커뮤니티를 애플리케이션에서 이용할 수 있도록 개발되었으며, 유사 애플리케이션 대비 많은 이용자 수와 정보를 보유하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 당사의 "굿닥", "바비톡"과 경쟁중인 아래의 유사 애플리케이션이 존재합니다.

[헬스케어 미디어플랫폼 경쟁사 현황]

구분

굿닥

똑닥

열린약국

출시일

2012.04

2015.02

2015.07

회사명

(주)케어랩스

(주)비브로스

오픈메디컬

서비스

병원 및 약국 검색

의료컨텐츠 제공

접수/예약 서비스 준비

병원 및 약국 검색

후기 및 평가 제공

접수/예약 서비스 준비

병원 및 약국 검색

응급센터 찾기 기능

다운로드 수

약 300만 건 이상

약 150만 건 이상

약 100만 건 이상

운영체제

iOS, 안드로이드

iOS, 안드로이드

안드로이드

구분

바비톡

강남언니

미톡스

출시일

2012.04

2015.08

2016.11

회사명

(주)케어랩스

강남언니

미톡스

서비스

뷰티케어 커뮤니티

후기 공유

성형 맞춤 견적 및 상담

병원 정보 검색 및 공유

다운로드 수

약 120만 건 이상

약 50만 건

약 10만 건

운영체제

iOS, 안드로이드

iOS, 안드로이드

iOS, 안드로이드

당사는 현재 국내에서 경쟁사 대비 우월적 시장 점유율을 유지하고 있지만, 아래와 같은 부정적인 요인들에 의해 시장지배력 확보 경쟁에서 불리한 상황이 발생할 경우 당사의 성장성에 제한이 있을 것으로 예상됩니다. - 당사가 편리한 사용자 경험 및 환경 (콘텐츠의 품질, 다양성, 디자인 및 레이아웃)을 제공하지 못하는 경우 - 당사가 새로운 상품 및 서비스를 적시에 안정적으로 출시하지 못하는 경우 - 당사가 적절한 대고객 서비스를 사용자 또는 광고주에게 제공하지 못하거나 기타 사업 파트너들과의 사업 관계를 원만히 유지하지 못하는 경우 - 법률 또는 규제 당국의 제재로 인하여 당사의 상품 또는 서비스가 불리하게 변경되는 경우 - 대체 통신수단이나 정보/오락 채널 등 경쟁 상품 또는 서비스에 대한 이용자들의 선호가 증가하는 경우

또한 당사가 영위하는 플랫폼을 대체할 매체의 출현 등으로 인하여 당사의 시장 지배력이 축소될 경우, 당사가 영위하는 사업에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

라. 온라인광고대행업은 업종의 특성상 대규모의 초기 투자가 필요하지 않기 때문에 사업체 설립의 진입장벽이 높은 편이 아니며, 광고주 영업만 대행하거나 타 광고 대행사의 재대행을 통해서 미디어사에서 제공하는 커미션(Commission)을 상호 분배할 수도 있는 시장의 특성 때문에 군소 사업체가 난립 중인 상황입니다. 또한 최근 온라인광고시장이 급팽창하면서 오프라인 대형 광고대행사와 대기업 외국계 광고사들이 직접 온라인광고시장에 진출하고 있습니다. 종합광고대행업은 그 상황이 급변하고 있으며 경쟁 상황에서 당사에게 불리한 상황이 발생하거나 당사가 차별화된 경쟁력을 유지하지 못한다면 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

당사가 영위하는 헬스케어 디지털마케팅 사업부는 온라인광고대행업 중 광고제작과 광고매체대행을 모두 수행하고 일부 미디어를 보유하고 있는 온라인종합광고대행업에 해당합니다.

문화체육관광부의 조사에 따르면 국내의 온라인광고대행업을 영위하는 사업체수는 약 494개이며 연간 평균 광고 취급액은 34억52백만원 수준으로 나타나고 있습니다. 온라인광고대행업은 업종의 특성상 대규모의 초기 투자가 필요하지 않기 때문에 사업체 설립의 진입장벽이 높은 편이 아니며, 광고주 영업만 대행하거나 타 광고 대행사의 재대행을 통해서 미디어사에서 제공하는 커미션(Commission)을 상호 분배할 수도 있는 시장의 특성 때문에 군소 사업체가 난립 중인 상황입니다. 온라인광고대행업을 영위하는 사업체는 수백 개에 달하지만, 매출액이 100억원 이상이거나 연간 광고 취급고가 1,000억원 이상인 사업체는 소수인 것으로 추정됩니다.

[광고대행업의 구분 및 국내 사업체수와 사업체별 평균 광고 취급액]

(단위 : 백만원, %)

업무

사업체수

사업체구성비

취급액

취급액구성비

평균취급액

온라인종합광고대행

347

5.9

1,079,352

7.5

3,111

온라인광고제작대행

141

2.4

356,380

2.5

2,528

온라인광고매체대행

60

1

269,631

1.9

4,494

온라인광고대행업

494

8.5

1,705,364

11.8

3,452

(출처: 문화체육관광부 2016년 광고산업통계조사)

주) 한 사업체가 여러 업종을 동시에 하는 경우 중복으로 처리함에 따라 사업체 수 는 개별업종의 합보다 크게 나타날 수 있습니다.

또한 최근 온라인광고시장이 급팽창하면서 오프라인 대형 광고대행사와 대기업 외국계 광고사들이 직접 온라인광고시장에 진출하고 있습니다. 오프라인 광고시장이 이미 성숙기에 들어서 성장이 한계에 달했다는 인식을 가지고 있기 때문에, 현재 급격히 성장하고 있고 그 비중이 확대되고 있는 온라인광고시장에 눈독을 들이고 있습니다.

[대기업의 온라인광고업 진출 현황]

기업명

내용

SK텔레콤

SK마케팅&컴퍼니 설립, 모바일 광고대행사 에어크로스 인수

KT

인테넷광고 미디어랩사 나스미디어 인수

제일기획

인터넷광고 전담조직 "The I" 인수

휘닉스컴

인터넷광고 전문업에 인터웍스미디어 설립

WPP그룹

디지털마케팅 전문업체 리앤장 인수

온라인 광고대행업은 시장 진입에 대한 기준이나 큰 시설투자가 필요하지 않음에 따라 누구든 쉽게 시장에 뛰어들 수 있습니다. 특히, 온라인 광고시장이 급팽창하면서 오프라인 대형 광고대행사와 대기업 외국계 광고사들이 상기와 같이 속속 온라인 광고업에 진출하고 있습니다.

그러나 당사가 영위하는 사업은 다음과 같은 경쟁우위로 진입장벽을 형성하고 있습니다. 첫째로 당사는 설립초기부터 병·의원을 대상으로 온라인 광고를 진행해 왔고, 이에 따라 의료법 등의 규제환경에 대한 이해도가 높으며 지속적인 병·의원 영업네트워크를 형성하고 있습니다. 둘째로 모바일 내에서 큰 시장을 형성하고 있는 페이스북에 광고 자동화 플랫폼을 자체적으로 개발하여 운영함으로써 추가인력 없이도 광고를 대량으로 운영하고, 효율과 수익률을 극대화 할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 셋째로 광고주의 성과 달성을 위하여 모든 온라인 매체를 활용하여 광고를 운영하기 때문에 광고주의 영업뿐만 아니라 매체사의 제휴도 꾸준히 확장하고 있습니다. 포털사이트인 네이버, 카카오(다음) 등을 비록하여 SNS, 어플, 네트워크, 카페 커뮤니티 등 모든 온라인 매체와의 제휴를 통하여 광고 지면을 확보하고 운영하며 당사와 광고주, 매체 모두 광고 효율을 분석하여 공유하는 등 광고주/매체사/당사 모두 win-win 할 수 있는 구조를 정착하기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 당사는 기업 부설 디자인연구소를 운영하여 모든 마케팅에 필요한 디자인을 직접 수행하며 캐릭터, 웹툰 영역의 디자인도 제공하고 있습니다. 자체 서버나 어드민을 보유하고 있지 않은 고객들을 위하여 광고 서버, 어드민 시스템 등을 제공하여 운영하고 있으며, 랜딩페이지 기획/작업, 연동, 데이터 이관, 효율 분석 시스템을 모두 제공하여 별도의 외주 작업이나 개발업체 없이 당사에서 모든 마케팅을 운영하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 종합광고대행업은 그 상황이 급변하고 있으며 경쟁 상황에서 당사에게 불리한 상황이 발생하거나 당사가 차별화된 경쟁력을 유지하지 못한다면 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

마. 당사의 주된 매출처는 병/의원으로 당사가 광고를 기획, 제작, 대행하는 등 마케팅 솔루션을 제공하거나, 보유한 플랫폼을 통해 광고를 게재하여 수익을 창출하고 있습니다. 당사의 주요 고객의 마케팅 역시 일반적인 기업과 마찬가지로 경기변동 특히 민간소비 지출에 민감하게 반응하는 편입니다. 경기변동과 밀접하게 연관이 있는 산업으로서 대내외 경기가 악화되는 경우, 당사의 매출 및 이익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기업의 마케팅 전략은 크게는 경기상황, 계절적 요인 등의 대외적인 요인과 새로운 시장(해외시장)진출, 신규 상품 및 서비스 출시 등 기업의 내부적인 요인들에 의해 변동되는데, 그 중에서도 광고시장은 경기변동 특히 민간소비 지출에 민감하게 반응하는 편입니다. 당사의 주된 매출처는 병/의원으로 당사가 광고를 기획, 제작, 대행하는 등 마케팅 솔루션을 제공하거나, 보유한 플랫폼을 통해 광고를 게재하여 수익을 창출하고 있습니다. 당사의 주요 고객의 마케팅 역시 일반적인 기업과 마찬가지로 경기변동 특히 민간소비 지출에 민감하게 반응하는 편입니다.

경기가 활황일 때는 온/오프라인을 막론하고 광고비를 늘려 모든 미디어를 활용하면서 활발한 광고 집행이 이루어지지만 경기가 불황일 때는 브랜드 마케팅 (Brand Marketing) 비용을 축소하고, 직접적으로 매출과 직결된 퍼포먼스 마케팅(Performance Marketing)에 예산을 집중하는 경향이 있습니다. 특히 온라인광고의 경우, 정확하게 타게팅된 고객에게 합리적인 비용으로 광고를 보여줄 수 있다는 특성을 갖고 있어 광고비 투입 대비 매출 향상에 효과적이며, 집행 결과도 정확하게 측정되어 리포팅 되기 때문에, 경기 불황이나 기업 내부적인 위축 시에 광고 집행 효율성을 높이기 위한 광고주들의 선택은 유지되고 있습니다.

2017년 12월 28일에 발표된 한국방송광고진흥공사의 광고전망지수 2018년 연간 전망보고서에 따르면 온라인-모바일 매체는 129.6의 수치를 기록하면서 지상파(96.8), 케이블(108.9), 라디오(98.6), 신문(95.0)에 비해 평균 20% 이상의 높은 광고비 증가가 전망되었습니다.

[매체별 2018년 광고경기 전망]

6.1 2018광고전망.jpg
6.1 2018광고전망

주1)
광고경기 예측지수: 국내 주요 광고매체의 경기변동을 주기적으로 조사하여 국내 광고산업 경기를 진단하기 위한 지수로 광고주의 광고비 전망에 대한 설문을 통해 광고경기 동향을 파악하는 지표입니다. 기준치가 100인 경우 광고비 증가 응답 업체수와 광고비 감소 응답업체 수가 같음을 의미하며, 100 초과인 경우 광고비 증가 업체 수가 광고비 감소업체 수보다 많음을 의미합니다. 산출식은 다음과 같습니다. * KAI = (광고비 증가 응답 업체수-광고비 감소 응답 업체수)/전체 응답 업체수*100 +100

또한 당사의 주된 광고주가 속한 제약 및 의료업의 온라인-모바일 매체 내 광고경기 전망은 140.9로 전체 매체의 광고전망 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다.

[온라인-모바일 매체의 업종별 2018년 광고경기 전망]

식품

음료 및 기호식품

제약 및 의료

화장품 및 보건용품

출판 및 교육

의류 및 패션

컴퓨터 및 정보통신(IT)

가전용

전기전자

14.6

133.3

140.9

110.0

121.7

146.7

140.0

100.0

수송기기

가정용품

건설, 건재 및 부동산

유통

금융,보험 및 증권

여행 및 레저

서비스

(게임, 온라인 콘텐츠 포함)

공공기관, 단체 및 기업이미지 광고

114.3

150.0

120.8

166.7

127.3

120.0

140.0

116.7

(출처: 한국방송광고진흥공사 2018년 광고경기 예측지수 조사보고서)

이와 같이 온라인광고는 대내외적인 환경 변화에도 불구하고 빠른 성장을 보이고 있고 당사와 관련성이 높은 의료업의 온라인-모바일 매체 내 광고경기는 긍정적일 것으로 판단됩니다. 또한 전문적인 역량을 갖춘 온라인광고 대행업체에 대한 기업들의 수요 역시 증가할 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 최저임금 상승에 따른 기대 인플레이션 상승, 고용시장의 불안, 대내외 경기가 악화되는 경우, 당사의 매출 및 이익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 당사가 영위하고 있는 헬스케어 미디어 플랫폼, 디지털 마케팅, 솔루션 사업은 사용자의 니즈와 빠르게 진행되는 시장 환경 변화에 대응하기 위하여 우수한 인재를 유지하고 확보는 것이 무엇보다 중요합니다. 산업 내 상황 변화 및 경쟁 심화 등 다양한 요인으로 인하여 회사내 주요 인력의 급격한 이탈이 발생하는 경우, 당사 서비스 경쟁력 하락에 따른 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 헬스케어 미디어플랫폼 및 디지털 마케팅, 솔루션 관련 산업은 인적자원의 활용이 매우 중요하게 작용하며, 빠르게 변화하는 사용자 니즈 및 기술 등 모바일 시장 환경에 부합하는 다양한 서비스를 제공하기 위해 우수한 인재를 확보하는 것이 무엇보다 중요합니다. 당사의 경우에도 우수한 플랫폼의 개발, 창조적인 기획과 마케팅으로 이용자들의 니즈를 충족함으로써 사업의 성공을 이끌어내고 이러한 과정에서 양질의 디자인, 개발 관련 전문가를 확보하는 것이 기업의 존속을 결정하는 첫째 요소가 될 것입니다. 당사는 2016년 10월 1일을 기일로 하여 ㈜클레버커뮤니티, ㈜바비톡과의 합병하고 옐로오투오의 굿닥, 위버소프트 사업부문을 양수하여 기존의 헬스케어 마케팅 사업 외에 디자인 전문가 및 CRM소프트웨어 개발 인력, 모바일 애플리케이션 개발 인력을 두루 확보하였습니다.

당사의 핵심인력 유지 및 확보가 무엇보다 중요한 경쟁력이기에 당사가 보유하고 있는 전문인력 및 핵심인력의 이탈을 방지하지 못한다면 진행중인 서비스, 플랫폼의 개발 및 사업 운영에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 급격한 기술변화 환경에 대응하고, 각 사업부문별 서비스 개발 및 운영 경험을 활용하기 위해서는 신규 인력의 확보 뿐 아니라 기존 인력 관리가 무엇보다 중요하므로 이를 위해서는 기존 인력의 고용 안정성을 보장할 수 있는 다양한 정책을 수행하여야 합니다.

당사는 회사의 경영 및 기술 개발등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에게 주식매수선택권을 부여하고, 매년 사업부서 별 기여도를 평가하여 연봉 인상률을 차등 적용하여 핵심인력에 대한 유출방지와 동기부여를 하고 있습니다.

[주식매수선택권 부여내용]

부여 대상

부여 주식종류

부여 주식수

행사 가격

행사기간

부여일

이창호

보통주

130,200주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

안효광

보통주

30,400주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

박경득

보통주

21,800주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

황상필

보통주

15,200주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

홍중권

보통주

15,200주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

이현민

보통주

8,800주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

이석희

보통주

8,800주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

강태경

보통주

8,800주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

이은영

보통주

8,800주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

강소영

보통주

8,800주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

유대건

보통주

8,800주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

문선영

보통주

4,600주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

한진수

보통주

4,400주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

이병섭

보통주

4,400주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

조준영

보통주

4,400주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

이광옥

보통주

4,400주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

양정민

보통주

2,200주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

황지훈

보통주

2,200주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

이일균

보통주

1,800주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

김아영

보통주

1,400주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

고유림

보통주

1,200주

11,500원

2019.01.09 ~ 2023.01.08

2017.01.09

합계

296,600주

-

-

-

이와 같이 핵심인력 유지를 위한 다양한 인사관련 정책을 운영하고 있으나 당사가 영위하는 플랫폼 개발 사업 및 디지털 마케팅 서비스 산업의 특성상 평균 근속연수가 짧은 편입니다. 당사의 노력에도 불구하고 산업 내 상황 변화 등 다양한 요인으로 인하여 회사 내 전문인력 및 핵심인력의 급격한 이탈이 발생하는 경우 신규 서비스 개발 및 기존 서비스의 개선, 운영 업무 수행에 있어 부정적인 영향으로 작용하여, 서비스 경쟁력 하락에 따른 사업성 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

나. 2017년 3분기말 당사는 연결기준 자산규모(313억원)의 43.7%인 137억 원이 영업권으로 구성되어있습니다. 영업권은 2016년 10월 바비톡, 클레버커뮤니티와의 합병 및 옐로오투오의 사업(굿닥, 위버소프트) 일부 양수에 따라 발생한 77억과 2017년 7월 종속회사인 이디비를 인수하면서 발생한 59억원으로 구성되어 있습니다.

향후에 당사 주력 사업의 사업성 저하가 발생할 경우, 무형자산 중 영업권에 대한 손상이 발생하게 되어 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

또한 이디비 인수과정에서 식별가능한 무형자산으로 당사가 인식한
고객관계자산
3,055,644,942원은 12년의 경제적 내용연수를 적용하여 매년
254,637,079원이 무형자산상각비로 비용화 되므로
투자자께서는

이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

당사는 2016년 10월 바이브알씨를 합병법인으로 하여 바비톡, 클레버커뮤니티 합병, 옐로오투오로부터 굿닥, 위버소프트 사업부를 양수하여 현재의 헬스케어 미디어플랫폼, 헬스케어 디지털마케팅, 헬스케어 솔루션 3가지 사업부를 구성하였으며 이 과정에서 영업권이 발생하였습니다.

2017년 3분기말 당사는 연결기준 자산규모(313억원)의 43.7%인 137억 원이 영업권으로 구성되어있습니다. 영업권은 2016년 10월 바비톡, 클레버커뮤니티와의 합병 및 옐로오투오의 사업(굿닥, 위버소프트) 일부 양수에 따라 발생한 77억과 2017년 7월 종속회사인 이디비를 인수하면서 발생한 59억원으로 구성되어 있습니다. 당사의 주요 현금창출단위별 영업권 내역은 다음과 같습니다.

[2017년 3분기말 주요 영업권 내역]

(단위: 천원)

구분

금액

비중

굿닥(미디어플랫폼)

1,100,000

8.0%

바비톡(미디어플랫폼)

1,660,522

12.1%

클레버커뮤니티(디지털마케팅)

1,444,962

10.6%

위버소프트(솔루션)

3,530,000

25.8%

이디비(솔루션)

5,954,607

43.5%

합계

13,690,091

100.00%

*출처: 당사 제시

당사는 하기와 같은 회계처리방침을 통해서 영업권을 관리하고 있습니다.

영업권 회계처리방침

사업결합에서 발생하는 영업권은 지배력을 획득하는 시점(취득일)에 원가에서 누적 손상차손을 차감하여 인식하고 있습니다. 손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 당사의 현금창출단위(또는 현금창출단위집단)에 배분됩니다.

영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 수행합니다. 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우, 손상차손은 먼저 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 잔여 손상차손은 현금창출단위를 구성하는 다른 자산들의 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 영업권의 손상차손은 당기손익으로 직접 인식되어 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 추후에 환입할 수 없습니다.

관련 현금창출단위를 처분할 경우 관련 영업권 금액은 처분손익의 결정에 포함됩니다.

*출처: 당사 2016년도 감사보고서

한편 당사는 이디비를 인수함에 있어서 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 따라 회계처리 하였습니다. 이에 따르면 기업실체(취득자)의 다른 기업실체(피취득자) 취득으로 인하여 사업결합이 발생하는 경우, 사업결합에 대하여 취득법을 적용하여 회계처리하도록 하고 있습니다. 취득법에 따라, 취득원가는 피취득자의 식별가능한 자산과 부채에 배분되며, 식별가능한 자산, 부채의 공정가치를 초과하는 사업결합원가(인수가격)는 영업권으로 계상됩니다.당사의 이디비 인수대가 9,180,000,000원이 배분된 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

금액

(지분율 51% 기준)

총 인수가액(A)

9,180,000,000

배분 내역(B)

6,324,301,280

1) 순자산 공정가치

3,940,898,225

현금및현금성자산

747,307,455

순운전자본

(-)292,329,352

유무형자산(주1)

3,966,890,898

기타자산부채

(-)506,748,718

비영업용자산

825,777,942

이자부부채

(-)800,000,000

2) 식별된 무형자산

3,055,644,942

고객관계자산

3,055,644,942

3) 이연법인세부채

(-)672,241,887

비지배지분(C)

3,098,907,627

배분 후 잔여금액(영업권)(D=A-B+C)

5,954,606,347

주1)
2017년 6월말 기준 회사 보유 토지/건물에 대하여 외부감정평가법인의 감정을 받아 공정가치를 반영하였습니다.

당사는 3,055,644,942원의 식별가능한 무형자산인 고객관계자산을 인식하였습니다.고객관계 무형자산은 고객관계가 계약을 통하여 형성되어 있거나, 계약관계가 없더라도 그 관계가 분리가능하기 때문에 식별 가능한 경우에는 사업결합시 무형자산으로 인식할 수 있습니다. 그리고 (1) 평가대상회사가 고객에 대한 정보를 가지고 고객과 정기적으로 접촉하며, (2) 고객은 이 평가대상회사와 직접적인 접촉을 할 수 있는 능력이 있다면, 이 평가대상회사와 고객 사이에는 고객관계가 존재합니다. 즉, 취득일에 계약이 존재하는 지에 상관 없이 평가대상회사가 고객과 계약을 체결하는 관행이 있다면, 고객관계는 계약적ㆍ법적 기준을 충족합니다. 당사가 인수한 이디비는 처방전보완시
스템을 다수의 약국에 서비스하고 있으며 계약적·법적 기준을 충족하고 미래 경제적 효익을 기대할 수 있기 때문에 식별 가능한 무형자산으로 인식하였습니다.

이디비 고객관계자산의 경제적 내용연수는 누적현금흐름의 현재가치 합계의 비중이 90%를 초과하는 시점인 12년으로 산정하였습니다. 이에 따라 해당 고객관계자산에서 매년 254,637,079원이 무형자산상각비로 비용화 되므로 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

당사가 수행한 각 사업부문은 공통적으로 비급여 병/의원을 대상으로 주요 사업을 영위하였기 때문에 법인 통합 이후 영업 고객의 공유, 헬스케어 밸류체인 확장을 위한 플랫폼의 활용, 노하우 공유, 조직 운영비용 절감 등 다양한 시너지를 창출하고 있습니다.

하지만 여전히 당사의 총자산 대비 영업권의 비중은 높은 수준이며, 향후 현금창출단위의 영업실적 및 미래 사업전망 등이 악화되어 장부가액이 회수가능액을 초과하게 되면 영업권 손상차손을 인식할 수 있으며, 이는 자산총계 중 영업권의 비중이 높은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 이디비 인수과정에서 인식한
고객관계자산
3,055,644,942원은 매년
254,637,079원이 무형자산상각비로 비용화 되므로
투자자께서
는
이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

다. 당사는
‘굿닥’앱을 활용하여 예약부터 결제를 원스톱으로 진행할 수 있는 신규 서비스를 개발중이며, 기존 CRM소프트웨어에 ‘보험청구 프로그램’, ‘펜차트’ 프로그램을 추가하여 개선된 솔루션 제품을 개발하는 등의 신규사업을 추진하고 있습니다. 또한 ‘굿닥’ , ‘바비톡’의 효율적인 광고집행을 통해 추가 성장동력을 확보할 계획을 가지고 있습니다. 이러한
신규 사업의 추진 및 기존 사업의 성장을 위해서 연구개발비, 인건비, 운영비용 등 각종 비용의 투입이 필요하지만 신규사업을 진행함에 있어 예측하지 못한 위험요소들이 존재하고 있고 구체적인 규모와 계획을 수립 중인 단계에 있어 향후 효과를 예측하기 어렵습니다. 따라서 당사가 준비중인 신규사업의 효과가 기대만큼 미치지 못하거나 지연될 경우 당사의 재무 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 장기적으로 지속가능한 사업구조를 유지하기 위해 다양한 신규사업을 추진 중에 있습니다. 일반적으로 병원 프로세스는 접수 > 대기 > 진료 > 수납 의 과정을 거치며 이 과정에서 접수용, 수납용, 진료용 PC가 인터페이스되어 운영되고 있습니다. 당사는 이러한 프로세스를 효율화 하기 위해 ‘굿닥’ 플랫폼을 활용하여 이용자와 병원을 연결하는 O2O 네트워크 구축을 진행 중에 있습니다. ‘굿닥’내에서 병원의 탐색, 예약, 접수, 대기자 안내, 처방전 접수, 약제비 결제까지 원스톱으로 진행할 수 있는 서비스 입니다.

7.1 굿닥 원스탑 서비스.jpg
7.1 굿닥 원스탑 서비스

이는 이용자가 모바일 애플리케이션을 이용하여 예약을 하고 병원으로 직접 내원하게 되면 병원 프로세스의 단축화 및 효율화를 가져올 수 있으며 모바일 애플리케이션을 통한 지속적인 사후 관리를 받음으로써 이용자 입장에서의 편의성도 기대할 수 있습니다.

당사의 헬스케어 솔루션 사업부에서도 기존 비급여 병/의원에 집중되어 있던 CRM소프트웨어를 개선하여 급여 시장으로 진출을 도모하고 있습니다. 이 과정에서 ‘보험청구 프로그램’, ‘펜차트’ 프로그램 등 기존에 제공하던 솔루션 제품의 편의성을 향상시킬 계획입니다.

8.1 솔루션 신규사업.jpg
8.1 솔루션 신규사업

상기와 같은 플랫폼 및 솔루션 개발 이외에도 당사는 마케팅 비용의 추가 집행, 지역의 확대를 기획하고 있습니다. 당사는 지금까지 큰 마케팅 없이 해당 분야에서 1위 자리를 확고히 하고 있습니다. 하지만 후발주자들은 스타 마케팅을 통해 단기간에 애플리케이션 다운로드 수와 이용자 수를 늘리고 있습니다. 모바일 애플리케이션 마케팅의 경우 단순 다운로드 수 증가보다는 이용자의 리텐션에 초점을 맞추는 것이 중요합니다. 당사는 계획하고 있는 새로운 서비스와 카테고리 확장 이후 두 가지 애플리케이션의 효율적인 광고집행을 통해 추가 성장동력을 확보할 계획을 가지고 있습니다. 또한 당사의 주요 고객들이 수도권 지역에 많이 집중되어 있지만, 관련시장의 확대로 인해 지방 대도시 지역에도 병/의원들이 증가하고 있습니다. 이러한 수요를 흡수하여 영업망을 확장하기 위해 지방 사업소를 오픈하고 인력을 인력을 투입하여 새로운 시장을 개척하려고 합니다.

상기 언급한 신규 사업의 추진 및 기존 사업의 성장을 위해서 연구개발비, 인건비, 운영비용 등 각종 비용의 투입이 필요합니다. 관련한 구체적인 자금 사용 계획은 ‘. 자금의 사용목적’을 참고하시기 바랍니다.

이와 같은 향후 신규사업을 진행함에 있어 예측하지 못한 위험요소들이 존재하고 있으며 구체적인 규모와 계획을 수립중인 단계에 있어 향후 효과를 예측하기 어렵습니다. 따라서 당사가 준비중인 신규사업의 효과가 기대만큼 미치지 못하거나 지연될 경우 당사의 재무 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 당사는 의료법을 준수하여 사업을 영위하고 있으며, 향후에도 자체 심의 및 외부 법무법인의 자문을 통하여 위법 요인을 사전에 차단하고자 합니다. 그럼에도 불구하고 당사의 영업환경에 불리한 의료광고와 관련한 법률 개정사항이 발생하거나 당사가 인지하지 못하는 관련 법령 위배사항이 발생할 경우 소송, 벌과금 조치, 영업정지 등의 행정처분 조치가 발생할 수 있으며 이 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

당사 헬스케어 디지털마케팅 사업부와 헬스케어 솔루션 사업부는 의료인으로부터 의료광고, 마케팅, 고객관리 대행업무를 위탁 받아 이를 대행하는 서비스를 제공하고 있는바, 이는 의료광고행위를 제한하는 의료법의 적용 대상에 해당합니다.

(1) 의료광고 금지

의료법 제56조(의료광고의 금지 등) ①의료법인·의료기관 또는 의료인이 아닌 자는 의료에 관한 광고를 하지 못한다.

(2) 의료광고 제한

의료법 제56조(의료광고의 금지 등) ②의료법인·의료기관 또는 의료인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 의료광고를 하지 못한다.

1. 제53조에 따른 평가를 받지 아니한 신의료기술에 관한 광고

2. 치료효과를 보장하는 등 소비자를 현혹할 우려가 있는 내용의 광고

3. 다른 의료기관·의료인의 기능 또는 진료 방법과 비교하는 내용의 광고

4. 다른 의료법인·의료기관 또는 의료인을 비방하는 내용의 광고

5. 수술 장면 등 직접적인 시술행위를 노출하는 내용의 광고

6. 의료인의 기능, 진료 방법과 관련하여 심각한 부작용 등 중요한 정보를 누락하는 광고

7. 객관적으로 인정되지 아니하거나 근거가 없는 내용을 포함하는 광고

8. 신문, 방송, 잡지 등을 이용하여 기사(記事) 또는 전문가의 의견 형태로 표현되는 광고

9. 제57조에 따른 심의를 받지 아니하거나 심의받은 내용과 다른 내용의 광고

10. 제27조제3항에 따라 외국인환자를 유치하기 위한 국내광고

11. 소비자를 속이거나 소비자로 하여금 잘못 알게 할 우려가 있는 방법으로 제45조에 따른 비급여 진료비용을 할인하거나 면제하는 내용의 광고

12. 그 밖에 의료광고의 내용이 국민건강에 중대한 위해를 발생하게 하거나 발생하게 할 우려가 있는 것으로서 대통령령으로 정하는 내용의 광고

③ 의료법인·의료기관 또는 의료인은 거짓이나 과장된 내용의 의료광고를 하지 못한다.

④ 의료광고는 다음 각 호의 방법으로는 하지 못한다.

1. 「방송법」 제2조제1호의 방송

2. 그 밖에 국민의 보건과 건전한 의료경쟁의 질서를 유지하기 위하여 제한할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 방법

시행령 제23조(의료광고의 금지 기준) ① 법 제56조 제5항에 따라 금지되는 의료광고의 구체적인 기준은 다음 각 호와 같다.

1. 법 제53조에 따른 신의료기술평가를 받지 아니한 신의료기술에 관하여 광고하는 것

2. 특정 의료기관·의료인의 기능 또는 진료 방법이 질병 치료에 반드시 효과가 있다고 표현하거나 환자의 치료경험담이나 6개월 이하의 임상경력을 광고하는 것

3. 특정 의료기관·의료인의 기능 또는 진료 방법이 다른 의료기관이나 의료인의 것과 비교하여 우수하거나 효과가 있다는 내용으로 광고하는 것

4. 다른 의료법인·의료기관 또는 의료인을 비방할 목적으로 해당 의료기관·의료인의 기능 또는 진료 방법에 관하여 불리한 사실을 광고하는 것

5. 의료인이 환자를 수술하는 장면이나 환자의 환부(患部) 등을 촬영한 동영상·사진으로서 일반인에게 혐오감을 일으키는 것을 게재하여 광고하는 것

6. 의료행위나 진료 방법 등을 광고하면서 예견할 수 있는 환자의 안전에 심각한 위해(危害)를 끼칠 우려가 있는 부작용 등 중요 정보를 빠뜨리거나 글씨 크기를 작게 하는 등의 방법으로 눈에 잘 띄지 않게 광고하는 것

7. 의료기관·의료인의 기능 또는 진료 방법에 관하여 객관적으로 인정되지 아니한 내용이나 객관적인 근거가 없는 내용을 광고하는 것

8. 특정 의료기관·의료인의 기능 또는 진료 방법에 관한 기사나 전문가의 의견을 「신문 등의 진흥에 관한 법률」 제2조에 따른 신문·인터넷신문 또는 「잡지 등 정기간행물의 진흥에 관한 법률」에 따른 정기간행물이나 「방송법」 제2조제1호에 따른 방송에 싣거나 방송하면서 특정 의료기관·의료인의 연락처나 약도 등의 정보도 함께 싣거나 방송하여 광고하는 것

9. 법 제57조제1항에 따라 심의 대상이 되는 의료광고를 심의를 받지 아니하고 광고하거나 심의 받은 내용과 다르게 광고하는 것

10. 법 제45조에 따른 비급여 진료비용의 할인·면제 금액, 대상, 기간이나 범위 또는 할인·면제 이전의 비급여 진료비용에 대하여 허위 또는 불명확한 내용이나 정보 등을 게재하여 광고하는 것

이와 관련하여 위 사업부에서는 의료법 제56조(의료광고의 금지 등), 의료법 시행령 제23조(의료광고의 금지 기준)는 물론, 「대한의사협회 의료광고심의위원회 의료광고 심의기준」을 준수하기 위하여, 자체적으로 허위·과장 광고, 소비자를 현혹할 우려가 있는 광고, 객관적으로 인정되는 근거가 없는 내용을 포함하는 광고 등 의료법령에 위반하는지 여부에 대해 지속적으로 점검해 왔으며, 그러한 노력의 일환으로 외부 법무법인으로부터 의료법 위반 여부에 관한 법률자문을 받아 왔으며, 특별한 문제가 없음을 확인 받았습니다.

한편 당사 헬스케어 미디어플랫폼 사업부에서 영위하고 있는 업무는 의료기관이나 의료인에게 바비톡 어플이나 굿닥 어플이라는 플랫폼에서 이벤트를 진행할 수 있는 서비스를 제공하는 것으로서, 이벤트를 진행하기 위하여 작성되는 광고의 내용에는 관여하고 있지 않습니다. 따라서 의료광고행위를 제한하고 있는 의료법상 규제는 바비톡, 굿닥에 대하여 적용되지 아니합니다.

당사는 상기 언급한 바와 같이 의료법을 준수하여 사업을 영위하고 있으며, 향후에도 자체 심의 및 외부 법무법인의 자문 등을 통하여 위법 요인을 사전에 차단하고자 합니다. 그럼에도 불구하고 당사의 영업환경에 불리한 의료광고와 관련한 법률 개정사항이 발생하거나 당사가 인지하지 못하는 관련 법령 위배사항이 발생할 경우 소송, 벌과금 조치, 영업정지 등의 행정처분 조치가 발생할 수 있으며 이 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

마. 당사가 부여한 주식매수선택권
296,600주
는 공모후 주식수
5,977,430주
의4.96%로 향후 주식보상비용 인식으로 인해 회사의 당사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
당사는2017년3분기까지154,775천원의 주식보상비용을 인식하였으며, 2017년4분기까지208,712천원의 주식보상 비용을 인식할 예정입니다. 2018년의 주식보상비용 예상액은 213,989원이니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

당사가 2017년 1월 9일 부여한 주식매수선택권은 296,600주이며, 상세내역은 "투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가"에 기재되어 있습니다. 주식매수선택권 부여주식수는 공모 후 주식수인 5,977,430주의 4.96%에 해당합니다. 제6기 3분기 154,775천원의 주식보상비용을 인식하였습니다.

[케어랩스 주식보상비용 내역]

(단위: 천원)

구분

제6기 3분기

향후 예상비용

제 6기 온기

제 7기

주식보상비용

154,775

208,712

213,989

* 출처 : 당사 추정

향후 당사의 주식보상비용 인식에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 하지만 동 비용은 실제 현금흐름이 수반되지 않는 회계상의 비용으로 인지되는바, 당사의 영업으로 인한 실제 영업현금흐름 및 유동성에 대한 영향은 낮을 것으로 보입니다.

바. 당사 헬스케어 미디어플랫폼 사업부
는
영업
상의
개인정보 취급과 관련하여
정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(이하 '정보통신망법')을
준수하며 사업을 영위하고 있습니다. 그러나 개인정보를 다수 취급하는 사업의 특성상 정보통신망법의 준수는 항상 요구되며, 만약 관련 법규의 개정이나 당사가 파악하지 못한 미비점이 발생할 경우 사업의 영위에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 헬스케어 미디어 사업부가 운영하고 있는 스마트폰 어플리케이션 “바비톡”과 “굿닥” 어플리케이션은 가입을 희망하는 이용자들로부터 정보통신망법상 정해진 절차에 따라 개인정보의 수집·이용 동의를 받고 있습니다. 개인정보보호를 위한 자체정비의 일환으로 2016년 말부터 법무법인의 자문을 통하여 문제점을 진단한 후 꾸준히 개선해 왔고, 법률검토를 통해 이상이 없음을 확인 받았습니다.

당사의 “바비톡”과 “굿닥” 어플리케이션의 수익구조는 이용자가 플랫폼을 통하여 병/의원의 이벤트 신청을 하면 해당 이용자의 정보를 병/의원에 전달함으로써 수익이 발생하는 구조입니다. 따라서 이용자의 정보를 취급과 관련하여 항상 주의해야 하는 사업에 해당합니다.

[플랫폼의 이벤트 참여시 수익구조]

9.1 플랫폼 수익구조.jpg
9.1 플랫폼 수익구조

“바비톡”과 “굿닥” 어플리케이션의 수익구조는 플랫폼을 통하여 이벤트 신청자가 남긴 정보는 당사가 우선 수집하여 이를 의료기관에게 전달하는 것이 아니라, 이용자가 이벤트신청 아이콘을 클릭하면 해당 의료기관의 랜딩 페이지로 넘어가서 해당 의료기관이 직접 이벤트 신청자의 정보를 수집하도록 되어있습니다.

현재 바비톡, 굿닥의 이벤트신청 페이지상 ‘개인정보수집동의’를 받는 주체도 당사가 아닌 의료기관으로 되어 있고, 행정안전부에서 배포한 ‘인터넷 이벤트 사업자를 위한 개인정보보호 안내서’에 의하더라도 모바일 또는 웹사이트 사업자가 단순히 개인정보 수집주체의 사이트(랜딩 페이지)로 연결(링크)만 해주는 경우에는 모바일 또는 웹사이트 사업자가 개인정보 취급에 대한 책임이 없습니다.

따라서 당사 헬스케어 미디어플랫폼 사업부의 영업과 관련하여 개인정보 취급과 관련하여 정보통신망법을 준수하며 사업을 영위하고 있습니다. 그러나 개인정보를 다수 취급하는 사업의 특성상 법규의 준수 및 개인정보 취급의 주의는 항상 요구되며, 만약 관련 법규의 개정이나 예상치 못한 변수로 인하여 미비점이 발생할 경우, 사업의 영위에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 당사는 특수관계자와의 거래가 존재함에 따라 특수관계자의 재무상태, 신용상태 등 신용위험에 노출되어 있습니다.
2017년3분기말 기준 특수관계자의 채권 현황은 매출채권73,318천원, 미수금100,000천원, 미수수익6,774천원, 선급금196,437천원입니다.
향

후 특수관계자의 재무적 악화로 인하여, 당사가 K-IFRS 별도기준에서 인식하고 있는 채권상 대손충당금을 설정
할 경우
당기 손익에 악영향을 미칠 수 있으며, 현금 회수가 불가능할 수 있습니다.

당사는 (주)옐로모바일의 손자회사로 계열회사와의 특수관계자와 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 광고대행 업무를 수행하고 플랫폼 매체를 보유함에 따라 매출이 발생하고 있으며, 관계회사의 미디어 매체 혹은 광고대행 서비스를 이용함에 따라 지급수수료, 광고선전비 등의 매입거래 내역이 존재합니다. 당사와 관계회사 간 매출/매입 거래의 경우 영업활동에 따라 이루어지는 경상적인 거래에 해당합니다.
2017년 3분기말 현재 당사 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

최상위지배기업
(주)옐로모바일

상위지배기업
(주)옐로오투오

상위지배기업의 종속기업

(주)가람정보시스템, (주)옐로디자인, (주)옐로윈정보,(주)옐로유통, (주)씨리얼, (주)옐로뷰티

, 그린토탈(주), (주)비품천국, (주)달리커뮤니케이션,

(주)제이티넷, (주)지오테크넷,
(주)엔티솔루션,
(주)나인커뮤니케이션 (주)비아코리아, (주)제주닷컴,

(주)룸익스, (주)핀스팟, (주)티페이, PT JTNET, (주)제니드
,
(주)스카이씨엔에스

기타특수관계자
(주)피키캐스트, (주)옐로디지털마케팅, (주)옐로트래블, (주)옐로위더스, (주)정글피플, (주)블루웹, Yellomobile SEA, PriceArea, (주)팀그레이프, (주)아이템홀릭, (주)봉자샵, (주)씨앤에스트레이딩, (주)어썸브랜드, (주)CSS99, 말랑스튜디오(주), (주)와이에스엠피, (주)퓨쳐스트림네트웍스, (주)이모션글로벌, (주)도담커뮤니케이션, (주)옐로스토리, (주)옐로마케팅차이나, (주)이노버즈미디어, (주)마더브레인, (주)옐로디지털마케팅글로벌, (주)핸드스튜디오, (주)디메이저, (주)그룹아이디디, (주)레코벨, (주)애드쿠아인터렉티브, 현대중앙기획(주), (주)애드맥스, FSN Asia Private, (주)북경오블리, Cauly GC Private, PT ADPLUS DIGITAL SOLUSINDO, PT MEDIA GEMILANG INDONESIA, Click2Biz Co.,Ltd., GOTTIMIZE CO., LTD., ALTERNATE CO., LTD., Doer CO., LTD., (주)제주모바일, (주)여행박사, (주)홀랜드투어, (주)옐로트래블랩스, ESEG Global Co.,Ltd, ESEG Global Inc., ESEG Global UK.,Ltd., (주)메이크어스, (주)옐로익스체인지, (주)옐로티앤디, (주)블랭크, Post Bay USA, Inc., (주)옐로마케팅차이나, Adpocket Co., Ltd., AVG (Thailand) Co.,Ltd., Nawin Consultant Co.,Ltd., CLEVER ADVERTISING CORPORATION, (주)투비, Mopatis Trading, Inc., Hangil Trade, Inc., Price Club, Inc., S&S Group, Inc., (주)스타일샵, Yello Exchange USA, (주)데일리금융그룹, (주)쿼터백그룹, 쿼터백테크놀로지스(주), 쿼터백자산운용(주), (주)쿼터백퓨처스, Quarterback Japan, Market Makers, Inc., (주)데일리인텔리전스, (주)솔리드웨어, (주)노매드커넥션, (주)리비, (주)단프, (주)피플인사이드, (주)뉴로어소시에이츠, (주)더루프, (주)희남, (주)옐로자산관리, (주)더디자이너스그룹, (주)호텔더디자이너스, (주)호텔컬리넌파트너스, (주)호텔컬리넌매니지먼트, (주)호텔더디자이너스디디피, (주)호텔더디자이너스디디피비, (주)더디자이너스파트너스, (주)더디자이너스파트너스, (주)올리펀딩, (주)올리소셜대부, (주)유캔스타트, (주)데일리마켓플레이스, (주)코인원, (주)뉴지스탁, (주)디레몬, (주)유디아이디, (주)데일리벤처투자, (주)밀탑, (주)어니스트펀드, (주)어니스트대부, (주)레이니스트, (주)피플펀드컴퍼니, (주)피플펀드대부, (주)시옷, (주)집사, 셰어하우스우주(주), (주)더파머스, (주)케어비지트, (주)KCG한국요양그룹, 주요경영진

2017년 3분기말 현재 특수관계자 거래 내역과 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익
비용

매출
이자수익
지급수수료 등

최상위지배기업
(주)옐로모바일
54,599

266,617

상위지배기업
(주)옐로오투오
-

1,540

상위지배기업의 종속기업
(주)나인커뮤니케이션
27,240

13,206

(주)옐로유통
806

634

(주)티페이
-

50

기타특수관계자
(주)퓨쳐스트림네트웍스
126

632

(주)투비
78,701

21,912

(주)블루웹
-

245

(주)피키캐스트
120,563

158,652

(주)이노버즈미디어
-

52,640

(주)옐로스토리
-

5,500

임직원
-
2,695
-

합 계
282,035
2,695
521,628

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권 등
채무 등

매출채권
미수금
미수수익
선급금
미지급금
선수금

최상위지배기업
(주)옐로모바일
-
-
-
196,437
164,751
-

상위지배기업
(주)옐로오투오
1,046
-
-
-
183,816
32,110

상위지배기업의 종속기업
(주)나인커뮤니케이션
16,623
100,000
-
-
-
1,388

(주)옐로유통
-
-
-
-
634
-

기타특수관계자
(주)피키캐스트
-
-
-
-
4,523
-

(주)핀스팟
36,300
-
-
-
-
-

(주)옐로스토리
-
-
-
-
220
-

(주)투비
19,349
-
-
-
-
-

(주)블루웹
-
-
-
-
5
-

임직원
-
-
6,774
-
-
-

합 계
73,318
100,000
6,774
196,437
353,949
33,498

당사는 특수관계자 거래규정에 따라 관계회사 간 경상적인 매출/매입 거래의 경우 이사회에서 승인한 거래금액 한도 내에서 이행하고 있습니다.그럼에도 불구하고 당사는 특수관계자와의 거래가 존재함에 따라 특수관계자의 재무상태, 신용상태 등 신용위험에 노출되어 있습니다. 향후 특수관계자의 재무적 악화로 인하여,당사가 K-IFRS 별도기준에서 인식하고 있는 채권상 대손충당금을 설정하여 당기 손익에 악영향을 미칠 수 있으며, 현금 회수가 불가능할 수 있습니다.

아.

당사는 '바이브알씨'를 사명으로 하여 2016년 9월 30일까지 헬스케어 디지털마케팅 사업을 영위하고 있습니다. 2016년 10월 1일을 기일로 하여 뷰티케어 플랫폼 업체인 ‘바비톡’과 온라인 마케팅 대행사인 ‘클레버커
뮤니티’와 합병하고, 헬스케어 플랫폼인 ‘굿닥’과 CRM 소프트웨어 개발사업 부문을 옐로오투오로부터 영업 양수하면서 사명을 케어랩스로 변경하였습니다.

이러한 합병 및 자산양수도로 인하여 당사는 자산, 영업수익, 영업이익, 당기순이익이 큰폭으로 증가하였습니다. 당사의 2015년 말 별도재무제표 상 자산은 3,474천원이었으나 2016년 말 자산은 15,859천원으로 급증하였습니다. 또한 2016년 별도재무제표상 영업수익 18,597천원, 영업이익 2,075천원, 당기순이익 1,935천원이었으나 2017년 3분기말 별도재무제표 기준 영업수익 27,083천원, 영업이익 4,415천원, 당기순이익 3,613천원으로 급증하였습니다.

그러나 이러한 증가의 원인 중 일부는 회계기간 중 사업양수도 및 합병으로 인한 것임에 유의하시기 바랍니다.만약 2016년 1월1일 합병을 가정했을 경우 2016년 온기 당사의 헬스케어디지털마케팅 사업부의 매출액은19,170천원, 영업이익2,148천원, 헬스케어미디어플랫폼 사업부 매출액은9,116천원, 영업이익2,285천원, 헬스케어솔루션 사업부의 매출액은2,060천원, 영업이익410천원으로 추정됩니다.

당사의
합병 및 사업양수도 기일이 2016년 10월 1일로 회계기간 중간에 발생하여 회사의 재무제표를 단순 비교할 경우, 재무상태의 변화와 손익의 성장성 파악에 있어서 오인 할 여지가 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 '바이브알씨'를 사명으로 하여 2016년 9월 30일까지 헬스케어 디지털마케팅 사업을 영위하고 있습니다. 2016년 10월 1일을 기일로 하여 뷰티케어 플랫폼 업체인 ‘바비톡’과 온라인 마케팅 대행사인 ‘클레버커뮤니티’와 합병하고, 헬스케어 플랫폼인 ‘굿닥’과 CRM 소프트웨어 개발사업 부문을 옐로오투오로부터 영업 양수하면서 사명을 케어랩스로 변경하였습니다. 이로 인하여 당사는 자산, 영업수익, 영업이익, 당기순이익이 큰폭으로 증가하였습니다.

[당사 2016년 온기 및 2017년 3분기 재무수치]

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년도 3분기

자산
3,473
15,859
25,008

부채
1,691
5,455
9,763

자본
1,782
10,403
15,244

영업수익

11,443

18,597

27,083

영업이익

1,317

2,075

4,415

당기순이익
1,276
1,935
3,613

주1)
상기 재무수치는 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

케어랩스를 구성하고 있는 각 사업부의 연도별 매출액과 영업이익은 다음과 같습니다. 다만 2015년과 2016년 10월 1일 이전에는 합병과 사업양수 전으로 케어랩스의 매출액과 영업이익에는 포함되지 않고 당사의 공시된 재무제표와 일치하지 않음을 유의하시기 바랍니다.

[각 사업부별 매출액]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년 3분기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

헬스케어디지털마케팅
14,094
71.19%
19,170
63.17%
14,458
53.39%

헬스케어미디어플렛폼
4,178
21.10%
9,116
30.04%
10,932
40.36%

헬스케어솔루션
1,526
7.71%
2,060
6.79%
1,693
6.25%

합 계
19,798
100.00%
30,346
100.00%
27,083
100.00%

주1)
당사의 내부 결산 수치입니다.

[각 사업부별 영업이익]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년 3분기

영업이익
비율
영업이익
비율
영업이익
비율

헬스케어디지털마케팅
1,672
66.50%
2,148
44.35%
2,295
41.85%

헬스케어미디어플렛폼
879
34.93%
2,285
47.17%
2,735
49.87%

헬스케어솔루션
(36)
-1.43%
410
8.47%
454
8.28%

합 계
2,515
100.00%
4,843
100.00%
5,484
100.00%

주1)
당사의 내부 결산 수치입니다.

주2)
경영 관리사업부의 관리비용을 제외하지 않은 영업이익 입니다.

합병 및 사업양수도 기일이 2016년 10월 1일로 회계기간 중간에 발생하여 회사의 재무제표를 단순 비교할 경우, 재무상태의 변화와 손익의 성장성 파악에 있어서 오인 할 여지가 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 당사의 안정성 지표 중 차입금의존도는 2016년말 2.21%에서 2017년 3분기말 22.15%로 증가하며 업종평균을 상회하고 있습니다. 이는 종속회사인 이디비
㈜의 지분 인수과정에서 발행된 전환사채 및 운영자금 용도로 발생한 단기차입금의 증가에 기인하고 있습니다. 또한 2016년 합병 및 영업양수를 통하여 현재의 사업구조를 갖추는 과정에서 선수금 및 미지급금 등 유동부채가 증가하였으며, 이로 인하여 당사의 유동비율은 2015년말 218.38% 대비 2016년말 105.68%로 감소하였습니다. 당사의 2017년 3분기말 유동비율은 101.96%로 업종평균을 하회하고 있습니다. 2017년 3분기말 현재 당사의 차입금 중 60% 이상은 전환사채이며 전환할 경우 현금 상환이 불필요합니다. 한편 2017년 11월 녹십자홀딩스 및 녹십자웰빙을 대상으로 70억원 규모의 유상증자를 실시하여 현금이 유입됨에 따라 채무불이행 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 영업활동이나 현금흐름이 악화될 경우 유동성위험에 노출될 수 있습니다.

당사의 안정성 지표 중 부채비율은 2017년 3분기말 67.09%로 업종평균을 하회하고 있습니다. 당사의 차입금의존도는 2016년말 2.21%로 업종평균을 크게 하회하였으나,
당사는 2017년 9월 이디비
㈜
의 지분 51%를 인수하여 종속회사로 편입하는 과정에서
이디비
㈜
의
최대주주 김동선을 대상으로 5,508,000,000원의 전환사채를 발행하였으며,
운영자금 목적의 단기차입금 20억원이 발생함에 따라 2017년 3분기말 현재 당사의 차입금의존도는 22.15%로 증가하였습니다. 또
한
당사는 2016년 10월 뷰티케어 커뮤니티 플랫폼 '바비톡', 온라인 마케팅 대행사 '클레버커뮤니티'와 합병하고, 병의원 검색서비스의 '굿닥', CRM 소프트웨어 개발사인 '위버소프트'를 영업양수하여 현재의 사업구조를 갖추었습
니다. 이 과정에서 유동자산 및 유동부채가 함께 증가하였으나, 합병 및 영업양수 대상의 사업 구조상 선수금과 미지급금 등 유동부채가 더욱 큰 폭으로 증가함에 따라 당사의 유동비율은 2015년말 218.38% 대비 2016년말 105.68%로 감소하였습니다. 단기차입금의 증가 등으로 인하여 당사의 2017년 3분기말 유동비율은 101.96%로 감소하였으며, 업종평균을 하회하고 있습니다.

[안정성 지표]

(단위 : %)

구 분

재 무 비 율

2014년

2015년

2016년
2017년 3분기

회사
업종평균

안정성

부채비율

278.66%
94.88%
52.43%
72.85%
67.09%

차입금의존도

15.00%
8.64%
2.21%
18.01%
22.15%

유동비율

135.61%
218.38%
105.68%
180.31%
101.96%

주1)
업종평균은 한국은행에서 2017년 11월 발간한 "2016년 기업경영분석"의 "J582(소프트웨어 개발 및 공급업)"의 평균입니다.

주2)

상기 재무비율은 연결재무제표 기준입니다.

2017년 3분기말 현재 당사의 차입금 중 60% 이상이 전환사채임에 따라 전환할 경우 현금 상환이 불필요합니다. 한편, 2017년 11월 녹십자홀딩스 및 녹십자웰빙을 대상으로 70억원 규모의 유상증자를 실시하여 현금이 유입됨에 따라 채무불이행 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 2017년 3분기말 현재 당사의 재무제표상 유동부채의 50% 이상이 미지급금 및 선수금 등 영업활동에 의한 부채로 유동성 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단되며, 향후 수익성의 증대와 차입금 상환 등으로 당사의 안정성 지표는 양호해 질 것으로 기대됩니다.

다만, 향후 예기치 못한 상황으로 당사의 수익성이 혹은 현금흐름이 악화될 경우 당사의 재무안정성은 저하될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

차. 당사의 지배회사는 당사 지분 48.76%(공모 후 37.84%)를 보유한
㈜옐로
오투오이며, 당사의 최상위 지배회사는
㈜
옐로오투오 지분 68.68%을 보유한 ㈜옐로모바일입니다. ㈜옐로모바일은 2012년 설립되어 단기간에 많은 관계사를 설립 및 인수하여 2017년 3분기말 현재 126개사를 계열사로 보유하는 등 사업을 공격적으로 확장하였습니다. ㈜옐로모바일은 2017년 3분기말 연결재무제표 기준 24억원의 영업손실, 114억원의 당기순손실을 기록하였으며, 2016년 연결재무제표 기준 280억원의 영업손실, 1,425억원의 당기순손실을 기록하였습니다.
㈜옐로
오투오는 옐로모바일의 계열회사 중 당사를 포함하여 O2O(Online to Offline) 및 온라인/모바일 로컬비즈니스 사업을 주로 영위하는 회사들을 지배하고 있으며, 2016년 연결재무제표 기준 96억원의 영업이익 및 195억원의 당기순손실을 기록하고 있습니다. 당사의 지배회사 및 최상위 지배회사는 사업이 아직 안정화 단계에 진입하지 못하여, 향후 영업이익의 발생여부는 불확실한 상태입니다. 당사의 지배회사인
㈜옐로
오투오 및 최상위 지배회사인 ㈜옐로모바일의 영업실적이 개선되지 못하고 장기간 지속될 경우, 당사의 재무안전성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 최상위 지배회사인 ㈜옐로모바일은 최근 수익성 개선을 위하여 구조조정 및 정리해고를 실시하고 있으며, 해당 사실은 언론에 보도되고 있습니다. 이러한 언론 보도로 인하여 ㈜옐로모바일의 부정적인 인식이 확산될 경우, 당사는 지배구조에 대한 평판 리스크에 노출될 수 있습니다.

당사의 지배회사는 당사 지분 48.76%(공모 후 37.84%)를 보유한
㈜옐로
오투오이며, 당사의 최상위 지배회사는

㈜
옐로오투오 지분 68.68%을 보유한 ㈜옐로모바일입니다.
㈜옐로모바일은 2012년 설립되어 단기간에 많은 관계사를 설립 및 인수하여 2017년 3분기말 현재 126개사를 계열사로 보유하는 등 사업을 공격적으로 확장하였으며, 2017년 3분기말 현재 옐로모바일의 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

[옐로모바일 계열회사 현황]

계통도3

또
한 당사의 최대주주인 ㈜옐로
오투오는 옐로모바일의 계열회사 중 O2O(Online to Offline) 및 온라인/모바일 로컬비즈니스 사업을 주로 영위하는 회사들을 지배하고 있으며, 2017년 3분기말 현재 당사 및 당사의 종속회사 이디비

㈜
를 포함하여 22개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 당사의 지배회사 및 최상위 지배회사는 사업이 아직 안정화 단계에 진입하지 못하여 향후 영업이익 및 당기순이익의 발생여부는 불확실한 상태이며,
㈜옐로모바일
및
㈜옐로
오투오의 재무현황은 다음과 같습니다.

[
㈜
옐로모바일 재무현황]

(단위 : 백만원)

재 무 비 율

2014년

2015년

2016년
2017년 3분기

자산총계
394,869
549,216

507,164

871,035

부채총계

175,593
299,900
389,513
726,378

자본총계

219,276
249,316
117,651
144,658

영업수익
91,259
318,152
442,770
356,424

영업이익(손실)
(7,707)
(46,770)
(28,044)
(2,434)

당기순이익(손실)
(40,727)
(83,896)
(142,453)
(11,447)

주1)

상기 재무수치는 연결재무제표 기준입니다.

[
㈜
옐로오투오 재무현황]

(단위 : 백만원)

재 무 비 율

2014년

2015년

2016년

자산총계
93,289
163,441
195,409

부채총계

59,486
59,685
99,313

자본총계

33,803
103,756
96,095

영업수익
11,147
131,985
187,397

영업이익(손실)
2,136
7,358
9,590

당기순이익(손실)
1,905
612
(19,475)

주1)

상기 재무수치는 연결재무제표 기준입니다.

당사의 지배회사인
㈜옐로
오투오 및 최상위 지배회사인 ㈜옐로모바일의 영업실적이 개선되지 못하고 장기간 지속될 경우, 당사의 재무안전성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 당사의 최상위 지배회사인 ㈜옐로모바일은 최근 수익성 개선을 위하여 구조조정 및 정리해고를 실시하고 있으며, 해당 사실은 언론에 보도되고 있습니다. 이러한 언론 보도로 인하여 ㈜옐로모바일의 부정적인 인식이 확산될 경우, 당사는 지배구조에 대한 평판 리스크에 노출될 수 있습니다.

카. 당사의 종속회사인 이디비는 200,000천원의 한도대출 약정, 차입금에 대한 토지 및 건물 담보제공(담보설정액960,000천원)등 우발 채무가 존재합니다. 향후 이디비의 재무건전성이 악화되어 차입금의 실행 또는 담보가 실행 될 경우 당사의 연결실체 내 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 별도재무제표를 기준으로 금융기관과 체결중인 대출약정이나 담보제공이 존재하지 않습니다. 다만 당사의 종속회사인 이디비는 아래와 같은 금융기관과의 대출 약정 및 담보가 존재하고 있습니다.

[증권신고서 제출일 현재 이디비의 금융기관 대출약정 현황]

(단위: 천원)

금융기관

내역

한도금액

실행금액

국민은행

한도대출

200,000

-

[증권신고서 제출일 현재 이디비의 금융기관 담보제공 현황]

(단위: 천원)

제공처

담보의 종류

담보설정액

담보내역

국민은행(주1)

토지 및 건물

960,000

차입금담보

(주1)

상기 국민은행 차입금과 관련하여 이비디(주) 대표이사로부터 담보 및 지급보증을 제공받고 있습니다.

상기와 같이 당사의 종속회사인 이디비는 200,000천원의 한도대출 약정, 차입금에 대한 토지 및 건물 담보제공(담보설정액960,000천원)등 우발 채무가 존재합니다. 향후 이디비의 재무건전성이 악화되어 차입금의 실행 또는 담보가 실행 될 경우 당사의 연결실체 내 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가.
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장법』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후,
신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니
투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

다.
상장 후 공모주식을 포함하여 당사 발행
주식총수
5,977,430주
의

17.40%
에 해당하는
1,040,000
주
에 대하여
계속보유
의무가 없
습니다. 상장주선인 의무인수분39,000주(0.65%)는3개월의 매각제한, 최대주주와 특수관계인의 주식3,563,880주(59.62%), 상장예비심사청구일 전1년 이내에 제3자배정 유상증자로 발행된 주식303,030주(5.07%), 상장예비심사 청구일 전1년 이내에 최대주주등의 주식을 매수한 경우에 해당하는 주식771,520주(12.90%)는 6개월간 매각이 제한되며, 우리사주조합에 배정된260,000주는 상장 이후1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식 중 미청약분이 발생할 경우 기관투자자 및 일반청약자에게 재배정되어 상장일에 매도가능 물량으로 출회될 수 있습니다.
이러한 매도가능물량으로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수는 3,563,880주(공모 전 76.83%, 공모 후 59.62%)입니다.
코스닥시장 상장규정 제21조에 의거,
최대주주등의 주식은 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수되며 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

상장예비심사 청구일 전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등을 취득하거나 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(세칙으로 정하는 경우는 제외) 해당 취득 주식등 또한 상장일로부터 6개월간 계속보유의무가 존재합니다.
당사는 2014년 10월
㈜옐로모바일 계열사인 ㈜
옐로오투오
가
유상증자 참여 및 주식 양수를 통하여 발행주식의 100%를 인수하며 ㈜
옐로오투오 비즈니스 그룹에 합류하였
습니다.

이후 2017년 4월 주식 매매계약을 통하여 ㈜옐로오투오는
당사의 대표이사 김동수 등 40인에게 2,073,600주의 주식을 양도(단가 18,250원, 무상증자 및 액면분할 반영)하였으며, 2017년 11월 사업 시너지를 위하여
㈜
녹십자홀딩스 및
㈜
녹십자웰빙이 제3자배정 유상증자로 303,030주, 최대주주등으로부터 구주 양수로 129,870주의
주식을 취득하였습니다
(단가
23,100원)
. 따라서 당사의 공모전 주주의 소유주식
전량은 상장일로부터 6개월간 계속보유의무가 존재합니다. 한편 당사의 최대주주인
㈜옐로오투오
는 상장 후 경영안정화를 위하여 상장일로부터 6개월 이후부터 추
가 6개월을 자발적으로 보호예수 하였습니다.
공모물량 중 우리사주조합에 배
정된

260,000주 (공모주식수 기준 20.00%)
는
상
장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된
주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

[케어랩스 공모 후 주식보유 현황]

(단위 : 주, %)

구분
공모후 주식수
매각제한물량
유통가능물량
매각제한기간

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
㈜옐로오투오
2,261,800
37.84%
2,261,800
37.84%
-
-
1년(주3)

이종우
742,730
12.43%
742,730
12.43%
-
-

6개월

김동수
201,800
3.38%
201,800
3.38%
-
-

강대진
102,400
1.71%
102,400
1.71%
-
-

배인환
78,600
1.31%
78,600
1.31%
-
-

정낙승
68,400
1.14%
68,400
1.14%
-
-

박경득
53,000
0.89%
53,000
0.89%
-
-

황상필
40,000
0.67%
40,000
0.67%
-
-

오창원
11,750
0.20%
11,750
0.20%
-
-

이창호
1,800
0.03%
1,800
0.03%
-
-

구민회
1,600
0.03%
1,600
0.03%
-
-

소계
3,563,880
59.62%
3,563,880
59.62%
-
-

벤처금융
오스트성장기여 세컨더리펀드
79,400
1.33%
79,400
1.33%
-
-

1%이상주주
㈜녹십자홀딩스
303,030
5.07%
303,030
5.07%
-
-

㈜녹십자웰빙
129,870
2.17%
129,870
2.17%
-
-

김항기 외 3인
274,200
4.59%
274,200
4.59%
-
-

소계
707,100
11.83%
707,100
11.83%
-
-

소액주주 26인
288,050
4.82%
288,050
4.82%
-
-

공모주식
기관투자자 및일반투자자
1,040,000
17.40%
-
-
1,040,000
17.40%
-

우리사주조합
260,000
4.35%
260,000
4.35%
-
-
1년

소계
1,300,000
21.75%
260,000
4.35%
1,040,000
17.40%
-

상장주선인 의무인수
39,000
0.65%
39,000
0.65%
-
-
3개월

합계
5,977,430
100.00%
4,937,430
82.60%
1,040,000
17.40%
-

주1)
상기 주식은 전량 보통주입니다.

주2)

유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주3)

㈜옐로오투오
는 상장 후 경영안정화를 위하여 상장일로부터 6개월 이후부터 추
가 6개월을 자발적으로 보호예수 하였습니다.

당사 공모주식 중 우리사주조합 배정분을 제외한 1,040,000주
(상장 후 17.40%)

에 대하여 의무예치 또는 계속보유의무가 없으며, 상장 직후 출회가 가능합니다.
이러한 매도가능물량으로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 공모전 주주 보유주식

4,638,430주와 우리사주조합에 배정된 공모주식

260,000주

역시 각각 의무보유기간 6개월 및 1년이 경과한 이후 매도될 수 있으며, 이에 따라 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 상기 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

라. 당사는
미행사 주식매수 선택권 296,600주
(공모후 주식수 기준 4.96%)
및 미전환 전환사채
5,508,000천원(발행당시 전환가격 32,000원 기준 172,125주, 공모 후 주식수 기준 2.88%)가
존재합니다.
향후 주식매수선택권 행사 및 전환사채 전환이 실시될 경우, 이에 따른
보통주 증가(추가 상장)로 인한 주식가치 희석 시 상장 이후 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 온라인 광고 산업 및 모바일 애플리케이션 시장의 경우 지속적인 기획, 개발, 업데이트 등의 역량을 갖춘 우수 인력이 핵심 요소라 볼 수 있습니다. 이에 따라 당사는 핵심 인력의 장기근속, 사기진작, 애사심 고취 등을 위해 임,직원에게 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 발행된 주식매수선택권은 총 296,600(액면가 500원 기준)주로 공모전 주식수 기준 6.39%, 공모후 주식수 기준 4.96%에 해당합니다. 부여일은 2017년 1월 9일이며 부여일 이후 아래와 같이 2년 경과 시점에 행사 가능하며 해당 기간 도래에 따라 주식가치의 희석 가능성이 존재하고 있습니다.

주식매수선택권의 상세 부여내역은 "투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가"를 참고하시기바랍니다.

한편 당사는 2017년 9월 이디비
㈜
의 지분 51%를 인수하여 종속회사로 편입하는 과정에서
이디비
㈜
의
최대주주 김동선을 대상으로 전환사채를 발행하였으며 상세내역은 아래와 같습니다.

[희석화 증권 발행 내역]

사채의 종류

제 1회 기명식 무이권부 무보증 사모전환사채

발행일자

2017년 9월 30일

만기일자

2022년 9월 29일

권면총액

금오십오억팔백만원 (\5,508,000,000)

인수인

이디비 주식회사의 최대주주인 김동선

투자배경(자금사용처)

주식회사 이디비 지분인수 목적

사채의 이율

표면이율 0.0%, 만기보장수익률 연 0.0%

이자지급방법

만기 일시 지급

전환비율

사채권면 금액의 100%

전환조건

전환권행사에 따라 발행될 주식의 수는 사채의 액면금액을 전환가격으로 나눈 수, 1주미만의 단주는 이사회 결의에 의해 처리

전환가격

32,000원

발행주식총수

172,125주

전환청구 기간

사채의 발행일 후 1년이 경과하는 날인 2018년 10월 1일 이후부터 만기일 직전일까지

행사장소

발행회사의 본점

동 전환사채는 저가 유상증자 진행시에 전환가격은 조정이 될 수 있는 Refixing이 존재합니다. 전환가격 32,000원을 기준으로 발행될 주식수는 172,125주이나, ㈜녹십자홀딩스와 ㈜녹십자웰빙의 3자배정 유상증자(단가 23,100원, 발행주식수 303,030주)
및 금번 공모(1주당 확정공모가액 20,000원 기준, 공모주식수과 의무인수분 1,339,000주)를 반영한
전환가격은
28,861원
으로 조정되어 발행될 주식수는
190,848
주(공모전 주식수 기준
4.11%
, 공모후 주식수 기준
3.19%
)로 증가하게 됩니다.

현재 예정된 상장주식수는 5,977,430주이나, 주식매수선택권과 전환사채의 행사시 발행될 희석화 주식
487,448주
(공모전 주식수 기준
10.51%
, 공모후 주식수 기준
8.15%
)가 존재하여 주식가치의 희석 가능성이 존재함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

마.
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동
수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

신고
서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,300,000주의 청약자 유형군별 배정비율은
일반청약자 260,000주(공모주식의 20.00%), 기관투자자 780,000주(공모주식의 60.0%) ,우리사주조합 260,000주(공모주식의 20.0%)
입니다.
기관투자자 배정주식
780,000주
를 대상으로 2018년
3월 12일 ~ 13일
에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
한편,
2018년 3월 19일 ~ 20일
에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는
경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 인수회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

바. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은

2017년 3분기
재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았
으니
투자에 유의하시기 바랍니다. 다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2017년 3분기에 대해서 신한회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 기준 연결재무제표를 기준으로 본 신고서를 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2017년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

사. 금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집 및 매출하는 것으로 당사는
2017년 11월 24일
상장예비심사청구서를 제출
하여
2018년 2월 8일
한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신
규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장 상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.

1
. 상장예
비심사결과

□ (주)케어랩스가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('18.2.8)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고,3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아.
코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금손실을 입을 수 있습니다.

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

자. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나

본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,
본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다.
또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

차.
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜은 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 제10조의3 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무(환매청구권)가 부여되지 않습니다. 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카.
2015년 6월 15일부터

코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로
,
투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다
.

타. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,

희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.

또한

향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니

투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

파. 금번 공모를 위한
당사의 주당가치를 평가함에 있어 유사회사의 평균 PER를 적용한 상대가치 평가방법을 사용하였으며, 유사기업의 2017년 3분기 실적을 바탕으로 평균 PER 지표를 적용하여 주당평가가치를 산정하였습니다.
당사는 2016년 10월 뷰티케어 커뮤니티 플랫폼 '바비톡', 온라인 마케팅 대행사 '클레버커뮤니티'와 합병하고, 병의원 검색서비스의 '굿닥', CRM 소프트웨어 개발사인 '위버소프트'를 영업양수하여 현재의 사업구조를 갖추었습니다. 합병 및 영업양수의 효과가 2016년 10월 이후 반영됨에 따라
2017년 3분기에 2016년 대비 큰 폭의 실적 상승을 시현하였으며, 적정 평가가치 산정을 위해 2016년 온기 실적을 통해 산정된 PER는 적용하지 않았습니다.

유사회사의 평균 PER을 적용한 상대가치 평가방법은 당사의 손익 및 유사회사의 주가변동에 따라 당사의 주당평가액도 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
대표주관회사인 한국투자증권㈜는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜케어랩스와의 합의를 통하여 공모가격을 결정할 예정입니다.

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 2017년 3분기 실적을 사용하였습니다. 또한, 유사기업의 2017년 3분기 실적을 바탕으로 평균 PER 지표를 적용하여 주당평가가치를 산정한 후 할인율을 적용하는 상대가치평가방법을 사용하였습니다.
당사는 2016년 10월 뷰티케어 커뮤니티 플랫폼 '바비톡', 온라인 마케팅 대행사 '클레버커뮤니티'와 합병하고, 병의원 검색서비스의 '굿닥', CRM 소프트웨어 개발사인 '위버소프트'를 영업양수하여 현재의 사업구조를 갖추었습니다. 합병 및 영업양수의 효과가 2016년 10월 이후 반영됨에 따라
2017년 3분기에 2016년 대비 큰 폭의 실적 상승을 시현하였으며, 적정 평가가치 산정을 위해 2016년 온기 실적을 통해 산정된 PER는 적용하지 않았습니다.

[당사 2016년 온기 및 2017년 3분기 경영실적]

(단위: 백만원)

구분

2016년도

2017년도 3분기

영업수익

18,597

28,848

영업이익

2,075

4,800

당기순이익
1,935
3,811

주1)
당사는 2017년부터 연결재무제표 작성 대상 법인에 해당하여 상기 재무수치 계산 시 2016년은 개별재무제표, 2017년은 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2)
당기순이익은 지배주주순이익을 기재하였습니다.

다만 이러한 평가결과는 유사회사 선정 기준에 임의성이 존재할 수 있으며, 유사회사와 당사의 제품의 특성, 목표시장의 규모 및 시장점유율, 영업가능성 등의 차이가 존재할 수 있다는 점에서 한계를 내포하고 있습니다. 또한, 유사회사의 기준주가를 특정일을 기준으로 산정하였으므로 향후 유사회사의 주가 변동에 따라 당사의 주당평가액도 변동될 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 한국투자증권㈜이 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.

하.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

거.
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

너.

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여
이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 『자본시장법』 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜케어랩스가 아닌 금번 공모주식의 대표주관회사인 한국투자증권㈜입니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜케어랩스에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜케어랩스로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜케어랩스에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1.
평가기관

구분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
한국투자증권㈜
00160144

2. 평가의 개요가. 개요
기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜케어랩스의 기명식 보통주 1,300,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2017년 사업연도 3분기(2017년 1월 1일~2017년 9월 30일) 및 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.
나. 기업실사 참여자(1) 대표주관회사 실사 참여자

소속
직책
성명
담당업무

한국투자증권㈜
IB1본부
본부장
배영규
IPO 업무 총괄

기업금융1부
이사
최신호
IPO 실무 총괄

기업금융1부
팀장
김해광
기업실사 및 서류작성 실무 총괄

기업금융1부
과장
박성봉
기업실사 및 서류작성 실무 담당

기업금융1부
과장
김규덕

기업금융1부
대리
박세훈

(2) 발행회사 실사 참여자

소 속

성 명

직 책

담 당 업 무

-

김동수

대표이사

공동 대표, 경영 총괄

-

이창호

대표이사

-
황상필

이사

CFO

굿닥사업부
박경득
이사

굿닥사업부 본부장

클레버사업부

정낙승

이사

클레버사업부 본부장

바비톡사업부

배인환

이사

바비톡사업부 본부장

바이브알씨사업부

강대진

이사

바이브알씨사업부 본부장

경영관리실

홍중권

실장

경영관리실장

경영관리실
한종혁
팀장
경영관리 실무

다. 기업실사 이행상황

구 분

일 자

실 사 내 용

대표주관회사

계약 체결

2016. 10. 17

대표주관회사 계약 체결

Kick off 미팅

2016. 10. 19

1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의

2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명

- 분산 및 공모 규모 협의

- 향후 세부 일정에 대한 협의

기업실사 사전준비

2016. 10. 20

~ 10. 31

1) 기업실사 범위 및 방법 협의

2) 기업실사 참여자 구성

3) 자료 요청 및 인터뷰

- 사업 계획. 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규 등

- 3개년 감사보고서, 결산명세서

- 조직도 및 인원현황

기업실사 1차

2016. 11. 01

1) 대표이사 면담

- 주요 경력 및 경영철학과 발행회사의 연혁 등에 관한 질의, 응답 및 상장을 추진하게 된 경위 청취

- 회사의 핵심사업 및 설립 배경, 주요 매출 등의 설명

2) 상장업무담당자 면담

- 최근 3개년도부터 현재까지의 인원현황, 매출실적의 추이, 재무상황의 변동내용, 사업 내용과 시장규모 등에 관한 개괄적 설명 청취

- 재무상황의 변동 및 향후 일정에 관한 사항 문의

기업실사 2차

2017. 01. 10

1) 발행회사의 일반적인 사항

- 정관, 주주명부 및 주식변동사항, 등기부등본, 사업계획서, 사규 등 검토

- 임직원 현황, 급여 및 복리후생 관련 자료 등 검토

- 각종 인허가 사항 및 기타 경영상의 주요 계약 검토

- 소송사건 등 기타 경영상의 주요 사항 검토

2) 경영성과 및 재무관련 사항

- 최근 3개년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토

- 주요 계정별 원장 검토

3) 과거 매출실적에 대한 분석

4) 주요 매출처에 대한 현황 파악

5) 향후 매출추정을 위한 기본자료 검토 및 논의

- 매출액 월별 명세표 및 거래처별 매출현황 검토

6) 주요 매출처의 재무안정성 및 매출처 다변화 계획

7) 동사의 핵심적인 역량 및 기업경쟁력 검토

기업실사 3차

2017. 04. 20

1) 경영성과 및 재무관련 사항 점검- 2016년 결산 및 2017년 예상실적 검토

2) 내부통제 시스템 준수 여부 확인

3) 매출채권 관리시스템 확인

4) 연구개발 계획, 향후 투자계획에 관한 내용 청취 및 질의

기업실사 4차

2017. 07. 18

1) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 검토

2) 보호예수관련 절차 설명

3) 자회사 재무, 사업성 검토- 이디비
㈜ 인수절차 및 인수효과 검토

기업실사 5차

2017. 08. 20

1) 사업부문별 진행상황 점검

2) 내부통제시스템 정비상황 점검

3) 2017년 반기 실적 검토

기업실사 6차

2017. 10.25

1) 사업부문별 진행사항 점검

2) 지배구조에 관한 사항

3) 주요 경쟁사 현황 검토4) Valuation 협의

- 공모구조 및 Valuation

기업실사 7차

2017. 11. 01

1) 상장예비심사청구서 작성 현황 검토

2) 2017년 3분기 실적 검토

3) 사업부문별 진행상황 점검

기업실사 8차

2017. 11. 17

1) 상장예비심사청구서 작성

2) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비현황 점검

3) 내부통제시스템 세부 정비내역 재확인

4) Valuation 및 공모구조 최종 확정

5) 주주명부 및 보호예수 대상주식 최종 확정

상장예비심사청구서 제출

2017. 11. 24

한국거래소에 상장예비심사청구서 제출

상장예비심사 승인
2018. 02. 08
코스닥시장본부 상장예비심사 승인

증권신고서 제출
2018. 02. 13
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 사업의 수익성

(1) 비용의 우위성

동사의 최근 및 과거 3사업연도의 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[수익성 지표 현황]

재 무 비 율

2014년도

2015년도

2016년도

2017년도

3분기

회사

회사
업종평균

매출액영업이익율

5.28%

11.51%

11.16%

6.23%

16.64%

매출액법인세차감전순이익율

5.01%

12.09%

11.34%

6.20%

16.64%

매출액순이익율

4.63%

11.16%

10.40%

4.16%

13.34%

총자산순이익율

18.58%

36.75%

12.20%

3.63%

19.26%

자기자본순이익율

70.37%

71.61%

18.59%

6.27%

31.60%

주1)
업종평균은 한국은행에서 2017년 11월 발간한 "2016년 기업경영분석"의 "소프트웨어 개발 및 공급업 (J582)"의 평균입니다.

주2)

2017년 3분기 손익지표는 연환산 기준으로 산출하였습니다.

동사는 2016년도 말 기준 영업이익률 11.16%, 순이익률 10.40%를 기록하며 업종 전체 대비 우수한 수익성을 보이고 있으며 동사의 굿닥, 바비톡, 위버소프트, 클레버커뮤니티 사업부의 사업양수도 및 합병 이후 전반적인 수익성 지표가 상승하며 2017년 3분기 현재 높은 수익성을 보이고 있습니다. 이는 주로 동사 플랫폼의 시장 선점효과 및 사업부 간 시너지 등에서 기인하는 것으로 판단됩니다. 동사 주요 손익계산서 계정추이는 아래와 같습니다.

[주요 손익계산서 계정 추이]

(단위: 백만원)

구분

2014년도

2015년도

2016년도

2017년도 3분기

영업수익

8,026

11,443

18,597

28,848

영업수익 증가율

-

42.57%

62.52%

106.8%

영업비용

7,601

10,126

16,522

24,049

영업비용 증가율

-

33.22%

63.16%

94.07%

영업이익

425

1,317

2,075

4,800

영업이익 증가율

-

209.88%

57.56%

208.4%

법인세차감전순이익

402

1,383

2,109

4,800

법인세차감전순이익 증가율

-

244.03%

52.49%

203.5%

주1)
동사는 2017년부터 연결재무제표 작성 대상 법인에 해당하여 상기 재무수치 계산 시 2014년부터 2016년까지는 개별재무제표, 2017년은 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2)
2017년 3분기 재무수치의 증가율은 연환산하여 산정하였습니다.

동사의 헬스케어 미디어플랫폼 사업의 주요 제품인 '굿닥' 및 '바비톡'은 모바일 의료정보 플랫폼 및 모바일 뷰티케어 커뮤니티의 선두주자로, 높은 누적 다운로드수 및 MAU를 보유함에 따라 시장에서의 지위를 공고히 하고 있습니다. 따라서 타사와 같이 연예인 모델 섭외, 매스미디어 광고 등 대규모 예산이 소요되는 광고활동을 하지 않아도 자연스럽게 서비스를 제공하는 과정에서 대중에게 접근함에 따라 대규모 광고비가 발생하지 아니합니다.

동사의 경우 각 사업부의 주요 고객은 비급여 병,의원에 집중되어 있습니다. 각 사업부에서 제공하는 서비스의 형태는 상이하나 사업의 특성상 유기적인 협업이 가능하여 시너지 효과를 가져오고 있으며 향후에도 이러한 협업을 통한 비용 절감 효과는 매우 높을 것으로 기대됩니다. 즉 기존 고객 대상의 크로스세일즈(Cross Sales)를 통해 신규고객 발굴과 다양한 패키지 상품 개발로 영업수익의 성장을 상승시키는 동시에 영업비용의 절감을 가져오게 됩니다. 이로 인해 동사는 영업 레버리지 효과를 기초로 매출액 증가 시 이익율이 점차 개선되어 동종 업종 평균 대비 우수한 이익률을 실현하고 있습니다.

(2) 매출의 우량도

동사의 최근 3개 사업연도에 대한 매출 및 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

2014년

2015년

2016년

2017년 3분기

영업수익

8,026

11,443

18,597

27,083

수출금액

-

-

-

-

(비중)

-

-

-

-

거래업체 수

228

227

1,088

1,268

기말 매출채권

267

1,380

1,671

2,288

(6월이상 채권)

(11)

(77)

(114)

(322)

부도금액

-

-

218
227

(업체 수)

-

-

(9)

(3)

매출액 영업이익률

5.28%

11.51%

11.16%

16.30%

주1)
상기 재무수치는 별도재무제표 기준

주2)
부도업체수 산정 시 폐업한 거래처 기준으로 계산

[매출채권 연령분석 및 회수 현황]

(단위: 천원)

구분
3월미만
3~6월 미만
6~12월 미만
1년이상
매출채권 잔액
손상채권

2014년도말
255,791
-
11,000
-
266,791
-

2015년도말
1,302,885
-
-
76,724
1,379,609
-

2016년도말
1,385,262
171,826
39,840
73,817
1,670,745
217,802

2017년 3분기말
1,806,495
159,898
70,945
251,056
2,288,394
227,066

주1)
상기 재무수치는 별도재무제표 기준

주2)
손상채권의 경우 대손충당금 총액을 기재

동사의 경우 2016년 뷰티케어 커뮤니티 플랫폼 '바비톡', 온라인 마케팅 대행사 '클레버커뮤니티'와 합병하고, 병의원 검색서비스의 '굿닥', CRM 소프트웨어 개발사인 '위버소프트'를 영업양수하여 회사를 확장하고 산업 내 벨류체인을 확장하였습니다. 현재 회사의 주요 거래처는 비급여시장 위주의 병,의원이며 기타 대형매체사 및 광고사 등으로 구성되어 있습니다. 채권의 평균 회수기간은 3개월 가량이며 과거 대손 경험률상 매출채권의 신용건전성과 관련된 위험은 낮은 수준입니다.

회사는 사업부 간 유기적인 연계를 통해 지속적인 플랫폼 확장을 시도하고 있습니다. 실제 2016년의 경우 합병을 통해 매출액이 62.5% 가량 증가하였으며, 추가적인 시너지 효과를 통해 지속적으로 매출 외형이 증가하고 다변화되는 추세에 있습니다. 동사는 이러한 외형 확대와 더불어 급여시장 등 다양한 신규 시장으로의 진출 또한 준비하고 있으며, 이는 향후 동사의 추가적인 매출 확대 및 우량도 확보의 기회가 될 것으로 기대됩니다.

나. 사업의 성장성

(1) 시장의 규
모 및 성장잠재력

2014년 기준 의료서비스 산업 시장은 74조원 규모로 2017년 93조원 규모로 성장을 전망하고 있습니다. 소득 수준의 향상으로 인해 노년에도 보다 건강한 생활을 영위하기 위한 노력이 지속되고 있으며, 고령 인구의 급속한 증가에 따라 산업의 수요는 계속해서 증가할 전망입니다. 또한 의료서비스 산업은 높은 고용효과를 가진 노동집약적 산업으로 고정자산 투자액에 대한 고용인력이 많기 때문에 높은 고용 창출 가능성을 보이고 있습니다. 또한 국민의 건강권을 지키기 위한 필수재로 공공적 성격이 강하므로 정부차원의 산업 활성화에 대한 노력도 기대할 수 있습니다.

연도

GDP 대비 비중(%)

의료서비스산업규모(조원)

2011

4.4

59.0

2012

4.6

63.6

2013

4.8

68.5

2014

5.0

73.9

2015(E)

5.2

80.1

2016(E)

5.5

86.3

2017(E)

5.8

92.7

(출처 : 2016. 12 의료서비스산업 동향분석, 한국보건산업진흥원)

국내 전체 병,의원 수는 약 65,000여개 이며 비급여 의료기관은 20,000여개로(성형/피부 4,000, 치과 16,000) 연간 매출규모는 약 10조원 규모로 추산되며 동사의 주요 고객인 성형/피부 병,의원 시장은 공정거래위원회의 분석결과 5조원 정도로 추정하고 있습니다. 비급여 의료기관의 경우 매출액 대비 광고비의 비중은 평균 15% 정도 수준으로 동사가 속해있는 비급여 의료광고 시장의 규모는 7,500억원 정도로 예상되며 향후 치과 시장 및 급여 의료기관으로의 신규사업 확대 등을 고려하면 1조 5,000억 이상의 시장을 기대할 수 있습니다.

(가) O2O 시장

O2O 시장은 온,오프라인 시장이 합쳐지는 교집합 영역이라고 할 수 있습니다. 재화 중심의 상거래 시장만 보면 지난해 국내 오프라인 상거래 규모는 약 320조원, 온라인 상거래 규모는 모바일 15조 원을 포함해 약 44조 원으로 추정됩니다. 모바일과 사물인터넷 기술의 발전으로 온라인 시장이 커지면서 교집합이 늘어 향후 전체 오프라인 상거래 시장이 O2O 시장이 될 수 있다는 분석이 나오고 있습니다.

[국내 O2O 시장 현황]

국내 o2o 시장 현황.jpg
10. 국내 o2o 시장 현황

(출처 : KT경제경영연구소)

국내 O2O 서비스 시장은 상거래뿐만 아니라 운수업, 숙박·음식점업, 부동산 등 서비스 용역 중심으로 성장하고 있고, 향후 교육, 의료 서비스 영역으로 확대될 전망입니다. 또한 기존에 존재하지 않았던 새로운 서비스가 계속 창출 되고 있습니다. 이미 2014년 스타트업 투자 순위에서 10위내에 O2O 서비스 기업이 7개나 차지하였고, 배달, 쇼핑, 부동산, 택시, 카셰어링, 숙박, 헬스케어 등 다양한 분야에 투자가 늘어나고 있습니다.

(나) 헬스케어 시장

최근 헬스케어 산업은 노령인구의 급증, 정부정책, 기술의 발전 등의 사회적/기술적 환경 변화에 따라 크게 확장되고 있는 추세입니다. 인간의 기대 수명이 늘면서 질명의 치료 및 치유 목적에서 예방 및 관리로 건강한 삶을 영위하는 목적으로 산업 내에서도 변화가 일어나고 있습니다.

[헬스케어 산업내 변화]

헬스케어 산업내 변화.jpg
11. 헬스케어 산업내 변화

(출처 : IMS Health, 하나금융경영연구소)

이러한 변화가 스마트폰, 웨어러블 디바이스 등을 기반으로 한 IT/IoT 기술과 맞물려 헬스케어 서비스의 새로운 부가가치와 영역을 창출하고 있습니다. 세계 각국은 의료와 ICT의 융합을 통해 헬스케어 산업의 성장을 전망하고 있으며, IDC는 전 세계 헬스케어 IT 시장규모가 2011년 840억 달러에서 2016년 1,150억 달러까지 성장할 것으로 전망하였습니다.

[글로벌 헬스케어 IT시장 규모]

글로벌 헬스케어 it 시장 규모.jpg
12. 글로벌 헬스케어 it 시장 규모

(출처 : IDC)

또한 PwC의 보고서에 따르면 모바일 헬스케어 시장은 연평균 50.3%의 폭발적인 성장률과 더불어 2017년에는 시장 규모를 약 230억 달러수준으로 전망하였습니다. 특히 디바이스 판매와 서비스가 향후 수익 구조에서 중요해 짐에 따라 디바이스와 서비스를 아우르는 플랫폼 형태의 비즈니스가 중요해지고 있습니다.

[전 세계 모바일 헬스케어 시장규모]

[모바일 헬스케어 수익구조 추이]

(단위 : 십억달러)

(단위 : %)

모바일 헬스케어 시장규모.jpg
13. 모바일 헬스케어 시장규모

모바일 헬스케어 수익구조.jpg
14. 모바일 헬스케어 수익구조

국내외 각종 헬스케어 연구기관의 경우 u-헬스케어, 스마트 헬스케어, 디지털 헬스케어 등을 혼용하고 있고, 의료기술과 ICT의 융합 시장의 규모 측정에 각기 다른 방법과 기준을 제시하고 있습니다. 따라서 정확하고 통일된 시장 규모를 파악하기에는 어려움이 있지만, 모든 연구결과의 시장 성장 가능성에 대한 긍정적인 평가는 일치하고 있습니다.

(다) 온라인 광고시장

국내 광고시장의 특징을 살펴보면 광고비의 50% 이상을 차지하고 있는 방송과 인쇄 광고의 경우 역성장으로 침체되어 가고 있는 상황이지만, 온라인 광고의 경우 2010년 이후 꾸준한 성장세를 보이며 광고비 내 높은 비중을 차지하고 있습니다. 온라인 광고시장 점유율은 전체 광고시장 11조 5천억 원 중 약 32%를 차지하고 있으며, 이는 전년도 비중 대비 3%p 증가하였으며 광고비 기준으로 9.3% 증가한 수준입니다.

[국내 광고비시장 현황(성장률)]

구 분

매출액(억원)

성장률(%)

2015년

2016년

2017년

2016년

2017년

방송

지상파TV

광고

16,641

14,088

14,093

-15.3

0

자체협찬

2,683

2,540

2,571

-5.3

1.2

지상파TV 계

19,324

16,628

16,664

-14

0.2

지상파

ＤＭＢ

광고

97

90

86

-7.2

-4.4

협찬

6

7

7

16.7

0

지상파 계

103

97

93

-5.8

-4.1

케이블 PP

광고

15,957

15,017

16,077

-5.9

7.1

자체협찬

4,092

4,442

3,205

8.6

-27.8

케이블 계

20,049

19,459

19,282

-2.9

-0.9

케이블 SO

1,452

1,564

1,566

7.7

0.1

위성

240

250

270

4.2

8

ＩＰＴＶ

870

830

840

-4.6

1.2

라디오

광고

2,205

2,146

2,110

-2.7

-1.7

협찬

363

351

355

-3.3

1.1

라디오 계

2,568

2,497

2,465

-2.8

-1.3

방송 계

44,606

41,325

41,180

-7.4

-0.4

인쇄

신문

15,613

15,395

15,088

-1.4

-2

잡지

4,741

4,564

4,427

-3.7

-3

인쇄 계

20,354

19,959

19,515

-1.9

-2.2

온라인

인터넷

20,534

19,433

19,567

-5.4

0.7

모바일

13,744

18,042

20,460

31.3

13.4

온라인 계

34,278

37,475

40,027

9.3

6.8

옥외

11,140

10,911

10,940

-2.1

0.3

소계

110,378

109,670

111,662

-0.6

1.8

기타

광고

생활정보광고

1,795

1,745

1,691

-2.8

-3.1

취업정보광고

450

421

420

-6.4

-0.2

DM

1,122

1,124

1,184

0.2

5.3

기타 계

3,367

3,290

3,295

-2.3

0.2

총계

113,745

112,960

114,957

-0.7

1.8

(출처 : 미래창조과학부, Kobaco, 한국방송광고진흥공사)

[광고 카테고리별 추세]

광고 카테고리별 추세.jpg
15. 광고 카테고리별 추세

(출처 : 한국온라인광고협회)

[온라인광고 점유율]

온라인광고 점유율.jpg
16. 온라인광고 점유율

(출처 : 한국온라인광고협회)

온라인 광고시장이 성장 기조를 유지할 수 있는 가장 큰 이유는 모바일 광고의 지속적인 확대가 진행되고 있기 때문입니다. LTE보급률 확대와 스마트폰의 고사양화로 콘텐츠 소비와 PC를 통한 검색활동이 스마트폰으로 이동함에 따라 광고주의 소유가 모바일 플랫폼에 집중되고 있습니다. 온라인 광고 시장 내 모바일 비중은 35%수준으로 그 비중은 점차 확대될 것으로 보입니다. 2016년 현재 1조 5천억 원 수준인 모바일 광고는 2020년 3조 3천억원 수준으로 고성장 할 것으로 예상되고 있습니다.

[국내 온라인광고시장 규모 및 모바일 비중 전망]

온라인광고시장 규모 및 모바일 비중.jpg
17. 온라인광고시장 규모 및 모바일 비중

(출처 : 한국온라인광고 협회, 한국투자증권)

모바일 광고시장이 성장할 수 있는 성장 동력으로는 다양한 업종에 대한 광고 집행 비중 확대, 온라인 보다 저렴한 단가, 다양하고 새로운 광고가 가능하다는 점을 꼽을 수 있습니다. 모바일 광고는 소셜커머스를 포함한 유통업과 게임업체를 포함한 컴퓨터 및 정보통신업의 비중이 54%로 절반이상을 차지하고 있습니다. 모바일 시장의 초기에 다양한 소셜커머스 업체와 모바일게임이 생겼고, 선점을 위한 경쟁이 치열했기에 광고 집행 금액이 커질 수밖에 없었습니다. 하지만 다양한 애플리케이션이 출시되고 이용자들도 더 많은 분야로 관심을 넓히고 있습니다.

[모바일 광고 집행 금액]

모바일 광고 집행 금액.jpg
18. 모바일 광고 집행 금액

(출처 : 리서치애드, 나스미디어, 신영증권)

광고경기예측지수 보고서(KAI)에 따르면 모바일 콘텐츠 이용 급증, 소셜미디어 광고의 대중화, 모바일 네이티브 광고시장의 성장 등의 이유로 2017년 온라인-모바일 광고시장이 전년 대비 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 서비스, 제약 및 의료 업종의 증가폭이 클 것으로 예상하고 있습니다.

[제약 및 의료 광고 (2017년 전망)]

제약 및 의료 광고 전망.jpg
19. 제약 및 의료 광고 전망

(출처 : 광고경기예측지수 보고서(KAI))

모바일 광고시장이 성장할 수 있는 또 다른 요인은 다양한 광고기법이 계속해서 생겨나고 있다는 것입니다. 신문과 TV 등의 매체에서는 얼마나 많은 대중에게 노출이 가능한지가 광고비의 핵심이었지만, 모바일 광고에서는 노출횟수도 중요하지만 얼마나 높은 효율을 내는지가 중요시 되고 있습니다. 이용자로 하여금 더 많이 구매하고 설치할 수 있도록 정확하게 타게팅하고 노출시켜야 합니다. 그러기 위해서는 단순한 배너광고, 검색광고를 넘어서 앱알림, 위치기반 광고, 잠금화면을 이용한 광고 등 효율을 높이기 위한 다양한 광고 방법이 생겨나게 되고 광고주들로부터 높은 단가획득을 가능하게 하고 시장의 성장을 견인 할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 의료정보 소프트웨어

의료정보산업은 서비스 수준에 대한 소비자의 관심 증대, 의료 패터다임의 변화 등 의료서비스에 대한 관심이 증대되고 있어 지속적으로 확대될 전망입니다. 세계 시장의 규모는 연평균 16.3%로 지속 성장할 것으로 예상됩니다. 국내 시장 역시 2017년 약 1,549억원에서 2019년 약 1,849억원 까지 매년 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

[의료정보산업 전망]

(단위 : 세계시장 : 백만달러, 국내시장 : 억원)

구분

2017년

2018년

2019년

성장률(%)

세계시장

69,885

81,276

94,280

16.3%

국내시장

1,549

1,696

1,849

9.96%

(출처 : 중소기업청, 2016 중소기업기술로드맵_의료기기)

다. 재무상태

(1) 재무성장성

(단위: 백만원)

구 분

2014연도

(제5기)

2015연도

(제6기)

2016연도

(제7기)

2017연도 3분기

(제8기 3분기)

영업수익

(증감률 %)

8,026

(55.81%)

11,443

(42.57%)

18,597

(62.52%)

28,848

(106.83%)

영업이익

(증감률 %)

424

1,317

(209.88%)

2,075

(57.56%)

4,800

(208.43%)

1인당 부가가치

25

69

16

36

경상이익률(%)

5.01%

12.09%

11.34%

16.64%

주1)
1인당 부가가치는 해당 연도의 영업이익을 기말 현재 종업원 수로 나누어 산정

주2)
2014~2016년까지 재무수치는 별도기준, 2017년 3분기는 연결기준으로 산정

주3)

3분기 지표는 연환산 하여 증감율 산정

동사는 증권신고서 제출일 현재, 안정적인 재무성장성을 보이고 있습니다. 영업이익이 2014년 424백만원에서 2017년 3분기말 기준 4,800백만원으로 연평균 10억 이상 지속적으로 증가하는 추세를 있습니다. 2016년도의 경우 합병 및 영업양수를 통해 전반적인 외형 확장을 가져왔으며 2017년 3분기에도 유사한 추세의 영업수익 흐름을 보이고 있습니다.

동사의 임직원 수는 2014년 17명 2015년 19명, 합병 및 영업양수 이후 2017년 3분기말 현재 132명으로 크게 확대되었으나 1인당 부가가치는 2014년 25백만원에서 다소 감소하였다가 2017년 3분기 연환산 기준 48백만원으로 회복하였습니다.

합병 및 영업양수로 인해 각 사업부의 유기적인 협업으로 시너지 효과를 가져오고 있으며 이는 즉각적인 비용 절감 효과로 이어지고 있습니다. 실제 2017년 3분기 경상이익률은 전기 대비 5% 가량 증가한 16.63%로 나타납니다. 또한 동사의 경우 영업 레버리지 효과
를 기초로 매출액이 증가시 이익율이 점차 개선될 수 있으므로 향후에도 동종 업종과 비교하여 우수한 이익률을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(2) 재무안정성

(단위: 백만원)

구 분
2014년
2015년
2016년도
2017년3분기

회사
동업종평균

부채비율(%)

278.66%

94.88%

52.43%

72.85%

64.05%

자본의 잠식률(%)

-

-

-

-

-

재고자산 회전율(회)

N/A

N/A

N/A

40.84회

N/A

매출채권 회전율(회)

30.08회

8.29회

11.13회

6.22회

20.55회

영업활동으로 인한 현금흐름

432

544

2,632

-

1,453

특정인에 대한 자금의존 또는 자금 대여

-

-

-

-

-

주1)
업종평균은 한국은행에서 2017년 11월 발간한 "2016년 기업경영분석"의 "J582(소프트웨어 개발 및 공급업)"의 평균입니다.

동사의 부채비율은 2014년 278.66%, 2015년 94.88%, 2016년 52.43%로 지속적으로 감소하였으나 2017년 3분기 중 자회사 이디비를 인수하면서 부채비율은 64.05%로 다소 증가하였습니다. 그러나 2017년 11월 녹십자홀딩스 및 녹십자웰빙의 70억원 유상증자로 회사의 부채비율은 빠르게 개선되고 있습니다. 또한 최근 3개년도 모두 양의 영업현금흐름을 보이고 있으며 전반적인 현금성자산 규모 및 유동성 비율도 모두 양호한 수준입니다.

동사는 사업의 특성상 재고자산이 존재하지 아니하여 재고자산 회전율이 존재하지 아니하고 설립 이후 지속적인 순이익 창출로 자본잠식은 발생하지 아니하였습니다.

2016년 말 기준 매출채권 회전율은 11.13회로 동종 업계 평균치인 6.22회 보다 월등히 높은 수준이며 2017년 3분기에는 20.55회로 더욱 빠른 매출채권회수율을 보이고 있습니다. 대부분의 거래처가 비급여시장 위주의 병,의원 및 대형매체사로 높은 신용도를 가지고 있기에 대금의 회수에 있어 어려움은 발생하지 아니하는 것으로 판단됩니다.

이와 같이 동사의 낮은 부채비율 및 안정적인 영업현금흐름 창출능력, 기타 매출채권회전율 등 관련 지표 등을 종합적으로 검토해볼 때 동사의 경우 재무안전성과 관련된 위험은 낮은 수준이라 평가될 수 있습니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

동사는 2015년까지 외부감사에 관한 법률에 따른 감사를 받지 아니하였습니다. 당사의 상장이 추진됨에 따라 2016년 10월 20일에 지정감사를 신청하여 신한회계법인이 지정되었으며, 2016년 및 2017년 3분기 K-IFRS 재무제표에 대해 외부감사를 수감한 결과 적정의견을 수령하였습니다.

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

특기사항

2017년도

제6기 3분기

적정의견

신한회계법인

K-IFRS

-

2016.11.14

-

2016년도

제5기

적정의견

신한회계법인

K-IFRS

-

2016.11.14

-

2015년도

제4기

-

-

-

-

-

-

2014년도

제3기

-

-

-

-

-

-

동사는 2017년 7월 14일에 이디비㈜의 지분 51%를 인수하여 자회사로 편입함에 따라 연결재무제표 작성대상이 되었습니다.

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

특기사항

2017년도

제6기 3분기

적정의견

신한회계법인

K-IFRS

-

2016.11.14

-

한편, 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척 등과 전혀 관계가 없으며, 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다. 따라서 동사와 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 감사인의 독립성 훼손을 의심할 만한 이해관계가 존재하지 않습니다.

라. 경영성

(1) CEO의 자질

동사는 김동수 대표와 이창호 대표 두 명이 각자 대표이사로 회사를 경영하고 있습니다. 김동수 대표이사의 경우 2010년도 초반 국내 스마트폰이 본격적으로 보급화됨에 따라 기존의 광고시장이 지상파TV, 라디오, 신문 등의 기존 매체에서 웹사이트 및 모바일 디바이스를 기반으로 한 광고로 전환될 것으로 예상하여 광고대행업을 기본으로 하는 ㈜바이브알씨를 설립하게 되었습니다. 일반적인 광고 대행사와 달리 단순히 광고주의 홈페이지 접속자수를 증가시켜 트래픽을 늘리는 역할에 그치지 아니하고 광고주의 목표에 맞춰 다양한 광고 기법을 믹싱하여 종합적인 광고 전략을 수립하고 이에 대한 피드백을 제공한다는 사업 아이디어를 기획하였습니다. 이를 통해 다양한 성공 사례와 경영 노하우를 축적하였으며 동사의 매출도 2012년 설립 이후 지속적으로 성장하였습니다. 이창호 대표이사는 사업부 통합 이전에는 ㈜위버소프트의 사업 본부장을 역임하였고 과거 의료분야 관련 교육업체인 마이에듀의 대표이사로 학사관리 솔루션 등을 개발한 이력이 있습니다. 이창호 대표이사의 경우 의료분야 스마트 CRM 구축과 관련하여 핵심 인력으로 평가받음에 따라 동사의 한 축을 담당하게 되었습니다.2014년 10월 옐로오투오에게 지분을 매각하여 옐로오투오 계열에 편입되었으며, 2016년 10월 옐로오투오 산하 헬스케어 주요 사업부들이 통합되어 ㈜케어랩스를 출범하게 되었습니다. 동사는 다양한 사업부 관리를 위해 공동 대표이사 체제를 갖추게 되었으며, 양 대표이사는 자율적인 내부 조직체계를 유지하고 권한을 위임하여 신속한 의사결정을 위해 지속적으로 직원들과 소통하고 있습니다. 또한 개인의 창의력과 아이디어를 존중하며 직원들이 스스로 회사의 비전을 이끌어나갈 수 있는 근무 환경을 조성하기 위해 노력하고 있습니다. 추가적으로 두 대표이사는 법률위반사항 및 소송 건이 존재하지 않으며, 경영자 관련 소송도 진행되고 있지 않습니다. 이러한 경영진의 경영철학과 사업부 통합으로 인한 시너지 제고 및 사업구조 강화 등을 통해 동사는 지속적인 발전을 이루어내고 있습니다. 이처럼 경영진의 종합적인 경영능력과 과거 경험을 미루어 볼 때 각 대표이사는 충분한 자질을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 증권신고서 제출일 현재 총 146명이 근무하고 있습니다. 동사의 임직원은 마케팅, 영업, 애플리케이션 개발, 운영 등 동사의 각 사업부문과 관련된 분야에 대한 전문성과 시장에 대한 통찰력을 갖추고 있으며, 담당분야에서 다년간의 경험을 보유하고 있는 전문인력들로 구성되어 있습니다.

동사의 인력들은 입사 이후, 혹은 입사 이전부터 사업부문과 관련된 분야의 업무 및 그에 대한 공부를 지속해오고 있으며, 인력이 동사 경쟁력의 핵심 중 하나인 것을 감안하였을 때, 동사 조직경쟁력은 충분하다고 판단됩니다.

(3) 경영의 투명성

동사의 이사회는 대표이사 2인과 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인 등 총 8인으로 구성되어 있으며, 이사회 운영규정에 의거하여 경영상 중요한 사안에 대하여 공정하고 투명한 절차에 따라 의사결정을 실시하고 있습니다.

동사의 김대진 사외이사, 박도현 사외이사 및 양성병 사외이사는 동사와 특수관계가 없는 제3자로서 상법 제382조 제3항 각호 및 제542조의8 제2항 각호에 의한 결격요건이 존재하지 않으며, 선임 이후 독립성과 전문성을 바탕으로 이사회에 참석하여 주요 경영사항 관련 의사결정에 참여함으로써 동사 이사회의 경영 투명성에 대한 견제 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 박도현 사외이사 및 김대진 사외이사의 경우 각각 변호사 및 세무사로서 전문적인 법률지식과 경험을 바탕으로 동사에 적절한 정보를 제공하고 회사 발전에 이바지하고 있습니다. 양성병 사외이사는 경희대학교 경영학과 부교수이자 한국 CRM협회 부회장으로 동사가 영위하는 헬스케어솔루션 사업의 외부 전문가 입니다.

동사의 박충희 감사 또한 동사와 특수관계가 없는 제3자로서 상법 제542조의10 제2항 각호에 의한 결격요건이 존재하지 않으며, 회계사로서 오랜기간 다양한 산업을 영위하는 회사를 접한 경험과 전문성을 바탕으로 선임 이후 이사회에 참석하여 동사 이사회의 경영활동에 대한 감시 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

이사회 운영규정 등 관련 사규 및 정관에 의거하여 동사의 이사회가 적절히 운영되고 있음을 보았을 때, 동사는 경영의 투명성을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

(4) 경영의 독립성

증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 ㈜옐로오투오로 동사 지분의 48.8%를 보유하고 있으며, 특수관계인의 지분을 포함하면 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분율은 76.8%입니다.
현재 계획 중인 공모구조(신주모집 21.75%)를 감안하였을 때, 최대주주의 지분율은 37.84%,
특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 59.62%
로 경영권 안정화에 관한 특별한 이슈는 없을 것으로 예상됩니다.
동사는 김동수 대표와 이창호 대표가 각자 대표이사를 역임하고 있으며 각자 자신의 전문분야에서 맡은 바 책임을 다하고 있는 것으로 판단되며, 사외이사 및 감사의 이사회 참여를 통하여 적절한 감시 및 견제 기능을 확보하고 있어 경영의 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

마. 기술성

(1) 기술의 완성도

동사는 의료, 미용 중심의 애플리케이션과 스마트EDI를 자체 제작하여 제공중에 있으며, 이와 관련하여 다양한 서비스 및 커뮤니티 개발과 UI/UX 개선, 보안 기술 강화 등을 지속적으로 수행하고 있습니다.

회사의 구체적인 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

연구과제

연구결과 및 기대효과

상용화

비고(출시년월)

의료

커뮤니티

서비스 개발

- 질환 중심의 의료 커뮤니티 서비스를 개발

- 마이크로서비스 아키텍처를 도입하여 빠른 확장성과 변경 가능한 환경으로 개발

- 최신 모바일앱 설계패턴을 적용하여 유지 보수에 용이

굿닥, 속닥

2016.8

(2017.2

피벗런칭)

챗봇 기반

서비스 개발

- 굿닥 병원찾기/이벤트 데이터 기반 페이스북 챗봇 프로토 타이핑 개발

- 차후 비즈니스 모델 발굴시 챗봇 기반 서비스로 확장

X

(내부 파일럿)

서비스지표

시스템 개발

- 비즈니스 인텔리전스를 위한 매출/서비스지표 변화에 대한 관제 시스템 구축

- 서비스장애 알림/일별 매출/서비스 변화 추이를 그래프 형태로 제공함

O

2016.12

커뮤니티 기능 활성화

- 자유톡, 다이어트, 뷰티 등 주제별 카테고리 추가 및 검색 기능 개선

- 쪽지보내기(채팅) UI 개선

- 성형후기 ‘정보받기’ 기능 추가

바비톡 앱 3.0

2014.01 ~ 현재

병원정보 메뉴 추가

- ‘병원정보’ 페이지(UI) 추가 : 지역별 병원 분류, 병원명 검색 기능

: 병원별 이벤트 가격 정보 확인 기능

바비톡 앱 4.0

2015.01 ~현재

성능개선

및 분석기능 추가

- 썸네일 이미지 로드 속도 개선

- 앱 내 분석기능 추가

바비톡 앱 4.0

2015.01 ~현재

앱 내 준법요건 반영

- ‘이메일 주소’, '닉네임', ‘비밀번호’ 설정 등 정회원가입 절차 구현

- 서비스 이용약관, 개인정보처리방침 동의 절차 구현

- 광고성 알림 사전 동의 절차 구현 등

바비톡 앱 5.0

2016.12 ~ 현재

개발환경 최적화/ 보안강화

- 아마존 웹 서비스 AWS(Amazon Web Services) 기반으로 서버 이전

- 개발환경 최적화를 위한 리팩토링 작업 & 최신 기술을 반영한 개발코드 업데이트

- 어뷰징 차단을 위한 보안 기술 적용 등

바비톡 앱 5.0

2016.12 ~ 현재

최신 트렌드 반영한 UX/UI 디자인 개선

- 최신 디자인 트렌드 반영 BI 전면 개편 → 일관된 톤&매너 적용

- 선진 사례(Best Practice)를 적용한 UX/UI 디자인 개선

- 바비톡 운영진 관리자 site, 클라이언트 관리자 site 업데이트

바비톡 앱 5.0

2016.12 ~ 현재

신규 기능 개발 구현

- [앱 부문] 이용자 니즈를 반영한 (회원)견적문의/

(병원)답변제공‘ 기능 추가

- [앱 부문] 커뮤니티 활성화를 위한 '투표' 기능 추가

- [앱 부문] 바른성형 캠페인 참여병원 병원정보 별도

카테고리 구성, 인증 배지 부여 등 기능 추가

- [웹 부문] 바비톡 운영진 관리자 사이트 결산관리 기능 추가

바비톡 앱 5.0

2016.12 ~ 현재

청구S/W

- 건강보험심사평가원 심사 및 인증된 프로그램 개발

- 의원급 급여진료 보험청구 기능 개발(한의원, 치과, 입원병상 병원 불가)

- 스마트CRM과 연동 기능 개발

스마트EDI

2017.09

펜차트앱

- 펜차트앱(아이패드용) 개발

- 전자서명법에 의한 전자서명 기능 개발 및 서버 구축

- 스마트CRM과 예약리스트 정보 연동 기능 개발

스마트

차트

2017.03

페이스북

광고

관리시스템 개발

- 실시간으로 광고 데이터를 체크하며 사람이 직접 관리하지

않아도 정해진 조건내에서 광고 세팅, 수정, 종료를 수행

하도록 하여 인력 공백 최소화

- 페이스북 공식 개발사 인증 획득

O

2016.12

(2) 기술의 경쟁우위도

동사의 사업구조 상 지적재산권을 통한 기술의 유지보다는 구성원의 창의적인 아이디어와 기획 및 사업 모델이 중요한 부분을 차지하고 있는 것으로 판단됩니다.

1) 헬스케어 미디어플랫폼

동사의 헬스케어 미디어 플랫폼은 시장선도자로서의 선점효과 뿐만 아니라 지속적인 업데이트를 수행함으로써 정보통신망법 개인정보보호법, 의료법 등 사업영위를 위해 반드시 준수해야할 관련 법적요건을 구현하며 준법리스크에 잘 대응하고 있으며, 해킹공격, 어뷰징 등을 차단하기 위한 보안 강화를 하는 등 기술적인 면에서도 상당히 우위를 보이고 있습니다.

2) 헬스케어 디지털마케팅

모바일 내에서 큰 시장을 형성하고 있는 페이스북에 광고 자동화 플랫폼을 자체적으로 개발하여 운영함으로써 추가인력 없이도 광고를 대량으로 운영하고, 효율과 수익률을 극대화 할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 또한 네이버 최대 회원수를 보유하고 있는 커뮤니티의 광고 영역을 직접 운영함으로써 수익 창출과 동시에 광고 문의를 통한 신규 광고주 확보에 용이한 환경입니다.

동사는 기업 부설 디자인연구소를 운영하여 모든 마케팅에 필요한 디자인을 직접 수행하며 캐릭터, 웹툰 영역의 디자인도 제공하고 있습니다. 또한 자체 서버나 어드민을 보유하고 있지 않은 고객들을 위하여 광고 서버, 어드민 시스템 등을 제공하여 운영하고 있으며, 랜딩페이지 기획/작업, 연동, 데이터 이관, 효율 분석 시스템을 모두 제공하여 별도의 외주 작업이나 개발업체 없이 당사에서 모든 마케팅을 운영하고 있습니다.

3) 헬스케어 솔루션

병원은 아주 특수한 조직임에 따라 일반적인 산업과는 구조가 많이 다릅니다. 그렇기에 병원 내부의 프로세스를 온전히 이해하여야 하며 이를 바탕으로 소프트웨어가 설계되어야 그 효과가 나타날 수 있습니다. 병원에 대한 정확한 이해도 없이 개발된 CRM 소프트웨어도 많은 반면, 당사는 긴 업력을 바탕으로 비급여 병·의원 시장에 대한 많은 노하우를 보유하고 있습니다. 병원 내부 실무자들과 함께 CRM 관련 기획을 진행해 왔으며 병원의 시스템을 파악하기 위해 병원을 공동으로 운영한 경험 등을 토대로 사용 목적, 유저 인터페이스, 보안에 초점을 맞췄습니다. 데이터 로딩 속도, 커스터마이징 수준의 환경설정, 서버가 해킹되어도 알아볼 수 없는 환자 정보 암호화, 컨설팅 수준의 CRM 사용자 교육 및 AS가 사용자가 만족해 하는 동사의 강점입니다. 이외에도 월 평균 2~3회 기능 개선을 위한 업데이트를 진행하며 지속적으로 개선시키고 있습니다.

보유기술

개발정보

적용S/W

상용화

마이크로

서비스 기반서비스 구축

- 기존 아키텍처에 비해 경량화 된 환경으로 개발비용 및 유지보수 비용을 감소시킬 수 있음

- 신규기능 배포에 있어서도 하나의 기능단위로 배포됨으로 인해 배포시간 단축

- 서버 인프라 운영비용을 대폭 감소시킬 수 있으며, 클라우드 기반 인프라 비용에서도 기존보다 저렴하게 구축

속닥

O

현대화 된

웹 기술기반

- React / AngularJs / Electron 등의 최신 웹 기술기반 개발환경

을 구축

- Single Page Application 개발을 통한 유지보수 비용 감소

- PC기반 서비스에서 Mac/Windows 환경에서 구동되는 하이브리드 애플리케이션 구축가능(Electron)

굿닥 웹,

굿닥

접수서비스

O

/ 준비중

견적기능을 활용한

개인화 추천

서비스 제공

- 견적문의 시 입력한 ‘관심 성형부위’ 정보를 활용한 개인화 맞춤 정보 제공 & 이벤트 알림 메시지 발송 기능 개발 - 바비톡 서비스는 지속적인 업데이트와 신규 기능 개발 경험을 보유하고 있으며, 성형 정보 플랫폼 국내 최다 유저 Pool의 이용패턴을 분석하여 정교한 개인화 서비스 기술 구현 가능

바비톡 앱 5.0 리뉴얼 버전 업데이트

17년 상반기 상용화 예정

관리자

사이트

고도화

- P2P 금융 플랫폼, 인적 네트워크 플랫폼 등 풍부한 개발 경험을 보유한 박수민 개발팀장 주도 하에, 바비톡 관리자 사이트 고도화 개발 : UX/UI 개선, 각종 통계분석 기능 구현 - 국내 성형/뷰티 정보 플랫폼 중에서 최고의 이용 경험을

제공하는 관리 사이트 구현 목표

바비톡 관리자 웹 사이트

17년 상반기 상용화 예정

CRM 최적화

- 당사는 11년간의 개발 경험으로 고객의 요구에 부응하고 최적화 된 프로그램을 개발

청구S/W

펜차트앱

O

(3) 연구인력의 수준

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

실장

신현묵

헬스케어미디어플랫폼

-ROCOZEN CTO/부사장(‘97~’02)

-(재)우리들의료재단 기획본부(‘02~’09)

-(재)명지의료재단-IT총괄(‘09~’10)

-한국디지털병원수출 협동조합(‘11~’14)

-㈜와텝랩스 CBO(‘16~’17)

-기술자문 (인피니트헬스케어, 헬스허브 HIT사업부, 더블유비제이소프트, NHN Labs 등)

실장

조준영

헬스케어미디어플랫폼

-연세대학교 컴퓨터과학 석사

- 바비톡 앱/웹 개발 총괄

팀장

신승우

헬스케어미디어플랫폼

-코리아리즘 개발2팀(‘10.03~’14.05)

-CJE&M 방송미디어 개발팀(‘14.05~’15.08)

-말랑스튜디오(‘15.08~’15.12)

- 1km 앱 개발

- DIA TV 개발

- 통합 비디오 플레이어 고도화 개발

팀장

박수민

헬스케어미디어플랫폼

-광운대학교 컴퓨터공학 석사

-SK 커뮤니케이션즈 매니저(‘11.05~’12.10)

-티피파트너스 개발총괄(‘14.04~15.09)

-펀디드 개발총괄(‘14.04~’15.09)

- P2P 금융 플랫폼 개발 총괄

- 글로벌 휴먼 네크워크 플랫폼 개발 총괄

- 네이트 메일 웹/모바일/API 개발 및 서버관리

실장

우병준

헬스케어 솔루션

-유비케어(‘00.06~’04.05)

-유삼시앤씨(’04.08~’06.07)

-휴니드(’06.09~’08.07)

-이프렌즈엑스퍼드 팀장(‘08.08~’15.08)

-워키피플 팀장(’15.09~’16.08)

-위버 개발팀(‘16.09~현재)

- 의료정보화 프로그램 개발

- GIS 엔진 개발

- 청구S/W 개발

매니저

김현우

헬스케어 솔루션

-대원시큐리티(’08.06~10.02)

-윤소프트(’10.07~’12.01)

-플래너스(’12.01~14.09)

-위버 개발팀(‘14.14~현재)

- 바코드물류관리구축

- 쇼핑몰 프로그램 개발

- CRM솔루션 개발

- 청구S/W 개발

매니저

우덕구

헬스케어 솔루션

-AG-act(’08.11~’09.10)

-아바드소프트(‘10.04~’11.04)

-코즈모(’11.05~11.10)

-DreamKet(’11.02~’13.02)

-문블락(’13.05~’14.10)

-바른손이앤에이(’14.11~’15.06)

-위버 개발팀(‘15.07~현재)

- cocos2dx 게임개발

- 차트앱 개발

실장

한진수

헬스케어 디지털마케팅

-싸스컴 디자인팀(‘08.07~’10.06)

-두리화장품 디자인팀(‘10.11~’12.07)

-바이브알씨 디자인팀(‘15.06~’16.11)

- POP 디자인 개발

- 패키지 디자인 개발

- 페이스북 최적화 프로그램

디자인 총괄

(4) 기술의 상용화 경쟁력

보유기술

개발정보

적용S/W

상용화

마이크로

서비스 기반 서비스 구축

- 기존 아키텍처에 비해 경량화 된 환경으로 개발비용 및 유지보수 비용을 감소시킬 수 있음

- 신규기능 배포에 있어서도 하나의 기능단위로 배포됨으로 인해 배포시간 단축

- 서버 인프라 운영비용을 대폭 감소시킬 수 있으며, 클라우드 기반 인프라 비용에서도 기존보다 저렴하게 구축

속닥

O

현대화 된

웹 기술기반

- React / AngularJs / Electron 등의 최신 웹 기술기반 개발환경을 구축

- Single Page Application 개발을 통한 유지보수 비용 감소

- PC기반 서비스에서 Mac/Windows 환경에서 구동되는

하이브리드 애플리케이션 구축가능(Electron)

굿닥 웹,

굿닥

접수서비스

O

/ 준비중

견적기능을 활용한

개인화 추천

서비스 제공

- 견적문의 시 입력한 ‘관심 성형부위’ 정보를 활용한 개인화 맞춤 정보 제공 & 이벤트 알림 메시지 발송 기능 개발 - 바비톡 서비스는 지속적인 업데이트와 신규 기능 개발 경험을 보유하고 있으며, 성형 정보 플랫폼 국내 최다

유저 Pool의 이용패턴을 분석하여 정교한 개인화 서비스 기술 구현 가능

바비톡 앱 5.0 리뉴얼 버전 업데이트

17년 상반기 상용화 예정

관리자

사이트

고도화

- P2P 금융 플랫폼, 인적 네트워크 플랫폼 등 풍부한 개발 경험을 보유한 박수민 개발팀장 주도 하에, 바비톡 관리자 사이트 고도화 개발 : UX/UI 개선, 각종 통계분석 기능 구현 - 국내 성형/뷰티 정보 플랫폼 중에서 최고의 이용 경험을

제공하는 관리 사이트 구현 목표

바비톡 관리자 웹 사이트

17년 상반기 상용화 예정

CRM 최적화

- 11년간의 개발 경험으로 고객의 요구에 부응하고 최적화 된 프로그램을 개발

청구S/W

펜차트앱

O

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜케어랩스의 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망 공모가격
15,000원 ~ 18,000원

확정 공모가격결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜케어랩스가
협의하여 1주당 공모가격을 20,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜케어랩스의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
금번 ㈜케어랩스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜과 발행회사인 ㈜케어랩스의 협의 후
1주당 확정공모가액을 20,000원으로 결정하였습니다.

나. 공모가액의 산출방법(1) 희망공모가액 산출 방법 개요
대표주관회사인 한국투자증권㈜는 국내외 기상장된 비교기업들의 시장 평가(경영성과 및 시가총액 기준 등)에 근거한 상대가치 평가법을 활용하였습니다. 금번 ㈜케어랩스의 공모희망가액을 결정함에 있어, 2017년 3분기 경영성과 기준 PER 평가방법을 적용하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

(2) 평가방법 선정

(가) 평가방법 선정 개요
일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있습니다.

미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 평가방법 선정
대표주관회사인 한국투자증권㈜는 동사의 비교가치를 산정함에 있어 발행회사와 유사회사의 2017년 3분기 경영성과를 기준으로 산정한 PER을 적용하는 평가방법을 활용하였습니다.

[
㈜케어랩스
비교가치 산정시 PER 적용사유]

적용 투자지표

투자지표의 적합성

PER

PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

[
㈜케어랩스
비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR 제외사유]

적용 투자지표

투자지표의 적합성

PBR

PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR

PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA

EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(3) 비교기업 선정

발행회사인
㈜케어랩스
는 응용소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)을 업종에 속하며, 헬스케어 미디어플랫폼(굿닥, 바비톡), 헬스케어 디지털 마케팅, 헬스케어 솔루션(CRM 소프트웨어), 및 약국 처방전 보안 시스템(자회사 이디비

㈜
) 등 헬스케어 종합 솔루션 사업을 영위하고 있습니다. 이에 유사 비교 대상회사를 선정하기 위해 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 중 동사와 유사한 산업분류에 속한 기업 중 헬스케어 및 의료정보관련 사업을 영위하는 기업을 기준으로 모집단을 선정하였으며, 사업의 유사성 및 재무상황 등을 고려하여 최종 유사기업을 선정하여 공모가액을 산정하였습니다.최종 선정된 비교기업들은 ㈜케어랩스와 일정 수준의 사업구조 및 전략, 특성, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.
(가) 비교기업 선정 개요

[유사회사 선정절차 및 결과]

구분

선정기준

세부 검토기준

해당 기업

1차

업종

유사성

표준산업분류 상 다음 중 하나에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 중, 헬스케어 및 의료정보관련 사업을 영위할 것

-. (J58222) 응용소프트웨어 개발 및 공급업-. (J58221) 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

3개사

2차

사업유사성

-. 2017년 3분기 기준 헬스케어 및 의료정보 사업 관련 매출 비중이 50% 이상일 것

3개사

3차

재무유사성

-. 17년 3분기 기준 영업이익 및 당기순이익 시현

3개사

4차

일반기준

-. 평가기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과

-. 평가기준일 현재 최근 2년간 감사의견이 '적정'

-. 평가기준일 현재 최근 2년간 한국거래소로부터 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것

-. 비경상적인PER 제외(40배 이상)

2개사

(나) 비교기업 선정 세부내역
[1차 비교기업 선정]동사는 동사가 속한 업종과 유사한 업종인 "응용소프트웨어 개발 및 공급업
(J58222)" 및
"시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
(J58221)
"에 속한 기업 중, 동사가 영위하는 헬스케어 및 의료정보관련 사업을 영위하는 기업을 1차 비교기업으로 선정하였습니다.

구분(개수)
대상회사

(J58222) 응용소프트웨어 개발 및 공급업
유비케어, 비트컴퓨터

(J58221) 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
인피니트헬스케어

[2차 비교기업 선정]1차 비교기업 중 2017년 3분기 기준 매출액 중 헬스케어 및 의료정보 사업 관련 매출 비중이 50% 이상인 기업을 2차 비교기업으로 선정하였습니다.

번호
회사명
주요제품비중
선정여부

1
유비케어
EMR, 약국 경영관리시스템 등 기반사업(97.0%),헬스케어사업 (3.0%)
선정

2
비트컴퓨터
의료정보시스템(63.0%), U-Healthcare 사업(15.7%)
선정

3
인피니트헬스케어
의료 영상정보솔루션 소프트웨어 등(100.0%)
선정

주)
상기 매출비중은 2017년 3분기 연결재무제표 기준

[
3차 비교기업 선정]2차 비교회사 중 2017년 3분기 기준 영업이익 및 당기순이익을 시현한 기업을 3차 비교기업으로 선정하였습니다.

(단위: 백만원)

번호
회사명
2017년 3분기
선정여부

매출액
영업이익
순이익

1
유비케어
58,120
5,770
4,005
선정

2
비트컴퓨터
21,192
1,218
1,576
선정

3
인피니트헬스케어
53,692
5,389
4,376
선정

주1)
상기 재무수치는 2017년 3분기 연결재무제표 기준

주2)
당기순이익의 경우 지배주주순이익을 기재

[4차 비교기업 선정]3차 비교기업 중 평가기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과하였을 것, 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것, 최근 2년 간 한국거래소로부터 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것,
40배 이상 비경상적 PER 배수 제외
등 4가지 비교기업 선정 기업을 충족하는 다음의
2개
기업을 최종 비교대상 유사회사로 선정하였습니다.

[최종 비교회사 선정 기준표]

회사명
상장 후6개월 경과
감사의견적정
투자유의종목 등조치 사실 유무
40배 이상 비경상적PER 배수 제외
최종선정

유비케어
충족
충족
충족
충족
선정

비트컴퓨터
충족
충족
충족
미충족
미선정

인피니트헬스케어
충족
충족
충족
충족
선정

출처)
DART 전자공시시스템

주1)
PER 산정 시 적용 주가 기준은 Min(2018.02.05 종가, 적용기준일로부터 한달 평균 종가)

(다) 유사회사 선정 결과
대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 유비케어, 인피니트헬스케어 이상 2개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성, 재무적 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 유사회사 기준주가
기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2018년 2월 6일을 평가기준일로 하여, 평가기준일로부터 소급하여 1개월간의 종가를 산술평균, 평가기준일(2018년 2월 6일) 전일 종가 중 가장 낮은 주가를 기준주가로 사용하였습니다.기준주가: Min[1개월 평균종가, 기준일전일 종가]

일자
유비케어
인피니트헬스케어

2018-01-08
4,145
10,800

2018-01-09
4,005
9,810

2018-01-10
3,960
9,800

2018-01-11
4,230
9,780

2018-01-12
4,100
9,720

2018-01-15
4,100
10,050

2018-01-16
4,220
10,000

2018-01-17
4,415
9,620

2018-01-18
4,400
9,730

2018-01-19
4,265
9,600

2018-01-22
4,320
10,050

2018-01-23
4,290
10,050

2018-01-24
4,290
10,400

2018-01-25
4,260
10,000

2018-01-26
4,240
10,000

2018-01-29
4,280
10,000

2018-01-30
4,300
9,970

2018-01-31
4,170
9,590

2018-02-01
4,195
9,300

2018-02-02
4,040
9,300

2018-02-05
3,910
8,630

1개월 평균
4,197
9,819

기준주가
3,910
8,630

(4) 희망공모가액의 산출

(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점]

① 의의 PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출 방법 PER 평가방법을 적용한 상대가치는 동사의 제 6기 3분기인 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지 누적순이익을 연환산 한 순이익에 비교기업들의 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일의 순이익을 연환산하여 산출한 산술평균 PER 배수를 적용하여 상대가치를 산출하였습니다. ※ PER 배수 = 기준 주가 ÷ 주당순이익(EPS) - 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수(상장후 1년이내 행사가능한 주식매수선택권 포함)를 포함하여 제시하고 있습니다. ※ 적용주식수:유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집주식수 + 희석가능 주식수③ 한계점 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.비교기업이 유사 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 유사 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 유사 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

1) 유사회사 PER 산정

구분
유비케어
인피니트헬스케어

2017년 3분기 누적 순이익(천원)
4,005,426
4,376,481

연환산 적용순이익 (천원)
5,340,568
5,835,308

적용주식수 (주)
40,286,470
24,396,458

EPS (원)
133
239

기준주가 (원)
3,910
8,630

PER (배)
29.50
36.08

주1) 재무자료 등은 금융감독원 전자공시시스템 2017년 3분기 공시자료를 참조하였습니다.

주2) 적용주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수를 적용하였습니다.

주3) 기준주가는
Min(2018.02.05 종가, 적용기준일로부터 한달 평균 종가) 입니다.

2) 주당 평가가액 산출

[㈜케어랩스 PER에 의한 평가가치]

구분
산출내역
비고

2017년 3분기 누적지배주주순이익(천원)
3,811,216
A

적용 순이익(천원)
5,081,622
B = A*4/3

적용주식수(주)
6,471,123
C, 주2)

EPS(원)
785
D= B / C

적용 PER(배)
32.79
E

주당 평가가액(원)
25,747
E = C X D

주1)
적용순이익은 최근 3분기 누적 지배주주순이익을 연환산한 금액입니다.

주2)
적용주식수는 공모 전 주식수 4,638,430주와 공모주식수 1,300,000주, 상장후 1년이내 행사가능한 주식매수선택권 296,600주 및 전환사채 전환 시 발행주식총수 197,093주(IPO공모가액 하단인 15,000원 기준으로 전환가액 조정을 가정함)를 포함하여 산출하였습니다.

주3)

적용 PER은 국내 유사회사의 PER을 산술평균하여 산출하였습니다.

(나) 희망공모가액 산정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜케어랩스의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜케어랩스 PER에 의한 평가가치]

구분
내용

비교가치 주당 평가가액
25,747원

평가액 대비 할인율
30.09% ~ 41.74%

공모희망가액 밴드
15,000원 ~ 18,000원

확정 공모가액 주)
20,000원

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
1주당 20,000원으로 최종 확정되었습니다

대표주관회사인
한국투자증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜케어랩스의 희망공모가액을 제시함에 있어 주당평가가액은 25,747원으로 산정하였으며, 평가가액 대비 30.09%~
41.74
% 할인한 15,000원 ~ 18,000원을 희망공모가액으로 제시하였습니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여
1주당 공모가액을 20,000원으로 결정하였습니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보
대표주관회사인 한국투자증권㈜은 ㈜케어랩스의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 유사성, 일반기준 및 적용 가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 유비케어, 인피니트헬스케어 2개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.유사회사의 (연결기준) 요약 재무제표, 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 및 각사 홈페이지에 공시된 각 사의공시자료를 참조하여 작성하였습니다.
(1) 유사회사 요약 재무현황
비교회사의 주요 재무 현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서 및 분기보고서를 기준으로 작성했습니다.

[ 2016년 기준 ]

(단위: 천원)

구 분
유비케어
인피니트헬스케어

기 준
연결
연결

유동자산
50,458,584
66,010,128

비유동자산
14,351,822
24,513,030

[자산총계]
64,810,406
90,523,158

유동부채
16,067,514
19,903,485

비유동부채
2,186,560
1,092,222

[부채총계]
18,254,074
20,995,707

자본금
20,143,235
12,198,229

[자본총계]
46,556,332
69,527,451

매출액
68,244,069
71,497,683

영업이익
6,339,603
6,637,284

당기순이익
5,068,877
7,174,766

당기순이익(지배)
5,132,558
7,106,165

주) 종속회사가 있는 경우 연결기준으로 작성하였습니다.

[ 2017년 3분기 기준 ]

(단위: 천원)

구 분
유비케어
인피니트헬스케어

기 준
연결
연결

유동자산
40,569,060
71,555,781

비유동자산
19,580,783
22,041,035

[자산총계]
60,149,843
93,596,816

유동부채
10,402,207
18,458,214

비유동부채
2,756,633
1,260,003

[부채총계]
13,158,840
19,718,216

자본금
20,143,235
12,198,229

[자본총계]
46,991,003
73,878,599

매출액
58,119,529
53,692,014

영업이익
5,769,500
5,389,012

당기순이익
3,998,702
4,394,618

당기순이익(지배)
4,005,426
4,376,481

주) 종속회사가 있는 경우 연결기준으로 작성하였습니다
.

(2) 주요 재무비율 등의 현황

[2016년 기준]

구 분
재무비율
유비케어
인피니트헬스케어

성장성
매출액 증가율
14.83%
15.70%

영업이익 증가율
39.84%
49.58%

순이익 증가율
-18.33%
27.32%

총자산 증가율
0.87%
9.49%

활동성
총자산 회전율
1.06회
0.83회

재고자산 회전율
24.58회
12.83 회

수익성
매출액 영업이익율
9.29%
9.28%

매출액 순이익율
7.43%
10.03%

총자산 순이익율
7.86%
8.29%

자기자본 순이익율
11.04%
10.92%

안정성
부채비율
39.21%
30.20%

유동비율
314.04%
331.65%

주) 종속회사가 있는 경우 연결기준으로 작성하였습니다.

[2017년 3분기 기준]

구 분
재무비율
유비케어
인피니트헬스케어

성장성
매출액 증가율
13.55%
0.13%

영업이익 증가율
21.34%
8.26%

순이익 증가율
5.18%
-18.33%

총자산 증가율
-7.19%
3.40%

활동성
총자산 회전율
1.24회
0.78회

재고자산 회전율
40.25회
32.43회

수익성
매출액 영업이익율
9.93%
10.04%

매출액 순이익율
6.88%
8.18%

총자산 순이익율
8.53%
6.36%

자기자본 순이익율
11.40%
8.17%

안정성
부채비율
28.00%
26.69%

유동비율
390.00%
387.66%

주1) 손익지표는 연환산 기준으로 산출하였습니다.주2) 종속회사가 있는 경우 연결기준으로 작성하였습니다.

[
참고 자료 ]

구 분
산 식
설명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액─────── ×100 - 100전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다.

영업이익 증가율
당기영업이익─────── ×100 - 100 전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

순이익 증가율
당기순이익─────── ×100 - 100전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산─────── ×100 - 100전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액─────────(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 총자산의 활동성을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산 회전율
당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기 영업이익───────── ×100당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기 당기순이익───────── ×100당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기 당기순이익───────── ×100 (기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기 당기순이익───────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

부채비율
당기말 총부채 ───────── ×100 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

유동비율
당기말 유동자산───────── ×100 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

라. 참고: 본질가치(자산가치) 산출㈜케어랩스의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 "제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에참고하시기 바랍니다. 동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2017년 3분기말 기준 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위: 원, 주, 원)

구 분
2017년 3분기말
비 고

1. 자본총계
18,731,678,299
-

(1) 가산항목
6,999,993,000
-

- 자기주식
-
-

- 결산기 이후 유상증자액
6,999,993,000
-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금
-
-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금
-
-

(2) 차감항목
19,710,416,051
-

- 무형자산
18,637,607,166
-

- 회수불능채권
-
-

- 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-
-

- 퇴직급여충당금 부족액
-
-

- 전환권 및 신주인수권 대가
1,072,808,885
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액
-
-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실
-
-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한순자산 감소액
-
-

2. 순자산 : 1+(1)-(2)
6,021,255,248
-

3. 발행주식총수
4,638,430
-

- 최근 결산기말 발행주식수
4,335,400
-

- 결산기 이후 유상증자주식수
303,030
-

- 결산기 이후 무상증자주식수
-
-

- 결산기 이후 유상증자 및 무상증자가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수(전환상환우선주 및 전환사채 보통주 전환 등)
-
-

- 결산기 이후 유상감자 주식 수 등 감소 주식수
-
-

4. 1주당 자산가치(2.÷3.)
1,298
-

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)

상장주선인 의무인수 금액(2)

발 행 제 비 용(3)

순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ]

26,000,000,000

780,000,000

1,500,000,00025,280,000,000

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분

금액

계산근거

인수수수료

1,430,000,000

공모금액의 4.0%

등록세

2,600,000

증자자본금의 4/1000

교육세

520,000

등록세의 20%

상장 관련 수수료

14,200,000

심사수수료(500만원), 상장수수료(
820만원

+1,000억원

초과금액의10
억원당
5만원)

기타 비용

52,680,000

법무사 수수료, IR비용 등

합계

1,500,000,000

-

주1)

상기 발행제비용은
확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

주2)

인수수수료는
확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

주3)
기타비용에 포함된 IR비용 등 상장준비시 부대비용은 향후 실제 집행시 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 계획
증권신고서 제출일 현재 동사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(단위 : 천원)

시설자금

연구개발자금

운영자금

합계

-

7,580,000
17,700,000
25,280,000

나. 자금의 세부 사용계획

(1) 기존사업 확대

(단위 : 천원)

구분

내역

2018년

2019년

2020년

합계

기존사업

확대

마케팅비 집행

2,000,000

2,000,000

2,000,000

6,000,000

지역 확대

600,000

600,000

600,000

1,800,000

기능 추가(R&D)

1,300,000

1,080,000

600,000

2,980,000

합계

3,900,000

3,680,000

3,200,000

10,780,000

1) 마케팅 비 집행

당사는 지금까지 큰 마케팅 없이 해당 분야에서 1위 자리를 확고히 하고 있습니다. 하지만 후발주자들은 스타 마케팅을 통해 단기간에 애플리케이션 다운로드 수와 이용자 수를 늘리고 있습니다.

모바일 애플리케이션 마케팅의 경우 단순 다운로드 수 증가보다는 이용자의 리텐션에 초점을 맞추는 것이 중요합니다. 당사는 계획하고 있는 새로운 서비스와 카테고리 확장 이후 두 가지 애플리케이션의 효율적인 광고집행을 통해 추가 성장동력을 확보할 계획을 가지고 있습니다.

2) 지역 확대

당사의 주요 고객들이 수도권 지역에 많이 집중되어 있지만, 관련시장의 확대로 인해 지방 대도시 지역에도 병,의원들이 증가하고 있습니다. 이러한 수요를 흡수하여 영업망을 확장하기 위해 지방 사업소를 오픈하고 인력을 인력을 투입하여 새로운 시장을 개척하려고 합니다.

3) 기능 추가

당사의 애플리케이션 및 소프트웨어는 사용유저의 편의성을 위해 주기적으로 기능을 추가하고 있습니다. 헬스케어 솔루션 사업부의 CRM소프트웨어도 현재 비급여 병의원 대상에서 급여시장으로 확장하기 위해 태블릿 PC를 이용한 펜차트 프로그램, 보험청구 소프트웨어 등의 개발 및 연동을 위해 노력하고 있습니다.

(나) 신규 사업

(단위 : 천원)

구분

내역

2018년

2019년

2020년

합계

신규사업

데이터비즈니스(R&D)

2,600,000

1,000,000

1,000,000

4,600,000

E-commerce

3,400,000

2,000,000

1,300,000

6,700,000

해외시장 진출

2,000,000

600,000

600,000

3,200,000

합계

8,000,000

3,600,000

2,900,000

14,500,000

1) 데이터비즈니스

병의원 검색서비스 애플리케이션인 ‘굿닥’과 처방전 보안서비스를 제공하고 있는 종속회사 ‘이디비’의 연동에 활용할 예정입니다. 이를 통해 예약/접수, 진료 관련 알림, 처방전 전송, 결제까지 이어지는 원스톱 서비스를 완성하여 수요자와 공급자 양 측면에 편리함을 제공할 수 있습니다.

종속기업인 이디비는 약국을 고객으로 처방전보안시스템과 약국청구소프트웨어, 상거래문서 관련 비즈니스를 영위하고 있습니다. 의약품 도매업체들이 약품에 의약품을 납품할 때 생기는 상거래문서(거래명세서) 정보를 약국용 경영관리프로그램에 자동적으로 입력할 수 있는 서비스를 하고 있으며, 약국에서 나오는 의약품 처방 정보 또한 추정 할 수 있습니다. 이를 토대로 의약품 전체 시장에서의 유통흐름을 파악할 수 있으며, 굿닥 애플리케이션과의 연동을 통해 다양한 데이터를 수집 및 가공하여 새로운 비즈니스 인프라를 구축할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

2) E-commerce

당사는 애플리케이션을 통해 병원의 예약/접수, 진료, 처방전 전송/결제까지 한번에 해결함으로서 유저 및 병원/약국에 편의성을 제공하여 트래픽을 증가시킬 계획을 가지고 있습니다. 또한 현재 병원, 약국에 대한 정보와 피부 미용에 대한 정보를 전달하는 수준에서 범위를 넓혀 뷰티케어 전반, 휴먼케어 전반으로 플랫폼을 확장시키고자 합니다. 개인의 맞춤형 영향처방을 통한 건강기능식품 판매, 화장품 및 필러 등의 뷰티 관련 상품을 판매하는 유통채널을 구축하여 사업을 확장시켜나갈 계획을 보유하고 있습니다.

3) 해외시장 진출

미용관련 시장은 국내에서도 계속 성장하는 추세에 있으며 이러한 분위기는 해외에서도 마찬가지입니다. 의료기관의 이용을 질병의 진단과 치료목적 이외에 웰에이징, 자기관리 등의 목적으로 확장되고 있는 것이 그 이유입니다. 한국의 월등한 의료기술과 한류열풍 등으로 많은 사람들이 미용목적의 의료관광을 오고 있으며, 그 시장 규모도 17년 약 5천억원을 예상하고 있습니다. 또한 국내의 많은 기업과 병/의원들도 태국, 베트남 등의 의료기관과 협업을 진행하는 등 해외진출이 계속해서 일어나고 있습니다. 이에 당사도 국내에 방문하는 관광객을 위한 해외버전과 커져가는 해외시장에 선도적으로 플랫폼을 도입하려는 계획을 가지고 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당
사는 증권신고서 제출
일 현재 해당사항이
없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결결대상 종속회사 개황

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 백만원)

상호

설립일

주소

주요

사업

직전사업연도말자산총액

지배관계근거

주요종속회사여부

이디비주식회사
2003.05.16
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 58, 403호 (삼평동, 씨즈타워)
처방전보안시스템, 약국청구프로그램
4,674
지분 50% 초과 보유

해당

[연결대상회사의 변동내역]

구분

자회사

사유

신규연결

이디비 주식회사

지분취득으로 인한 추가

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 케어랩스'이며, 영문명으로는 Carelabs Co.,Ltd라 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2012년 4월 10일에 설립되었으며, 2016년 10월 합병 및 사업인수를 통해 헬스케어 미디어 플랫폼, 디지털 마케팅, 솔루션의 3가지 사업부를 구성하고 사명을 주식회사 바이브알씨에서 주식회사 케어랩스로 변
경
하였습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분

내용

주소

서울시 서초구 반포대로28길 20, 2층 (서초동, 두원빌딩)

전화번호

02) 6929-2340

홈페이지

carelabs.co.kr

마. 중소기업 해당여부
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

바. 벤처기업 해당여부
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의거하여 2016년 8월 22일부터 2018년 8월 21일까지 벤처기업에 해당됩니다.
사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

비 고

1. 광고대행업

3. 컨텐츠 제작 및 공급

6. 소프트웨어의 개발, 제조, 유통 및 유지보수업

7. 정보화 시스템의 기획, 개발 및 유지보수업

8. 자료처리 및 데이터베이스업

9. 정보서비스 (정보처리 및 제공기술)업

10. 시스템 통합

11. 인터넷 관련 사업

12. 인터넷 서비스 제공업무

13. 인터넷 마케팅 컨설팅

14. 인터넷 정보사이트

16. 온, 오프라인 프로모션

17. 전산 아웃소싱 업무

18. 광고홍보물 제작 판매업

21. 텔레마케팅 컨설팅 및 아웃소싱

23. 통합적 고객관리시스템 컨설팅 및 아웃소싱

25. 온라인 정보 제공 서비스업

26. 온라인 정보 매개 서비스업

27. 온라인 커뮤니티 서비스업

31. 각 호에 관련된 전자상거래업

32. 각 호에 관련된 부대사업 일체

영위하고 있는 사업

2. 구매대행업

4. 의류 전자상거래

5. 일반음식점업

15. 홈페이지 및 웹사이트 제작 및 개발

19. 방송프로그램 제작, 판매 대행업

20. 각종행사와 문화행사 대행업

22. 인력모집 및 파견업

24. 고급인력양성 및 중개

28. 부동산 임대업

29. 출판업

30. 의류, 화장품, 생필품 도, 소매업

영위하고 있지 않는 사업

주) 상세한 내용은 본문 제2부 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 작성기준일 현재 영위하고
있는 사업이외에 신규로 추진하고자 하는 사업은 없습니다.
아. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
(기준일 : 2017년 9월 30일)

구분
회사명

비상장법인(126개사)

●국내법인

모바일컨텐츠서비스
ㆍ㈜옐로모바일
ㆍ㈜피키캐스트
ㆍ㈜CSS99
ㆍ말랑스튜디오㈜

온라인, 모바일 광고
ㆍ㈜옐로디지털마케팅
ㆍ㈜애드쿠아인터렉티브
ㆍ㈜이노버즈미디어
ㆍ㈜옐로스토리

ㆍ㈜레코벨
ㆍ㈜애드맥스
ㆍ현대중앙기획㈜
ㆍ㈜마더브레인

ㆍ㈜핸드스튜디오
ㆍ㈜옐로디지털마케팅버즈
ㆍ㈜디메이져
ㆍ㈜그룹아이디디

디지털에이전시
ㆍ㈜이모션글로벌

온라인, 모바일 여행
ㆍ㈜옐로트래블
ㆍ㈜제주닷컴
ㆍ㈜제주모바일
ㆍ㈜여행박사

ㆍ㈜홀랜드투어
ㆍ㈜옐로트래블랩스
ㆍ우즈웨어㈜

쇼핑사업
ㆍ㈜정글피플
ㆍ㈜와이에스엠피
ㆍ㈜팀그레이프
ㆍ㈜아이템홀릭

ㆍ㈜어썸브랜드
ㆍ㈜블루웹

로컬비즈니스
ㆍ㈜옐로오투오
ㆍ㈜옐로마케팅차이나
ㆍ㈜투비
ㆍ㈜가람정보시스템

ㆍ㈜옐로디자인
ㆍ㈜달리커뮤니케이션
ㆍ㈜씨리얼
ㆍ㈜제이티넷

ㆍ㈜옐로유통
ㆍ㈜옐로디지털마케팅차이나
ㆍ㈜옐로윈정보
ㆍ㈜케어랩스

ㆍ㈜지오테크넷
ㆍ㈜핀스팟
ㆍ㈜이디비
ㆍ㈜나인커뮤니케이션

ㆍ㈜엔티솔루션
ㆍ그린토탈㈜
ㆍ㈜비품천국
ㆍ㈜비아코리아

ㆍ㈜옐로뷰티
ㆍ㈜티페이
ㆍ㈜제니드
ㆍ㈜스카이씨엔에스

ㆍ㈜룸익스

기타 모바일 서비스
ㆍ㈜옐로위더스
ㆍ㈜옐로티앤디
ㆍ㈜블랭크
ㆍ㈜메이크어스

ㆍ스타일샵

금융인프라
ㆍ㈜데일리인텔리전스
ㆍ(주)데일리금융그룹
ㆍ㈜솔리드웨어
ㆍ㈜리비

ㆍ㈜단프
ㆍ㈜피플인사이드
ㆍ㈜노매드커넥션
ㆍ㈜뉴로어소시에이츠

ㆍ㈜더루프

로보어드바이저(Quarterback)
ㆍ㈜쿼터백그룹
ㆍ쿼터백테크놀로지스㈜
ㆍ㈜쿼터백퓨쳐스
ㆍ㈜쿼터백자산운용

금융 플랫폼
ㆍ㈜데일리마켓플레이스
ㆍ㈜뉴지스탁
ㆍ㈜디레몬
ㆍ㈜유디아이디

가상화폐(Coinone)
ㆍ㈜코인원

기타사업
ㆍ㈜희남
ㆍ㈜옐로자산관리
ㆍ㈜더디자이너스그룹
ㆍ㈜호텔더디자이너스

ㆍ㈜호텔컬리넌매니지먼트
ㆍ㈜데일리크라우드
ㆍ㈜올리펀딩
ㆍ㈜올리소셜대부

ㆍ㈜유캔스타트
ㆍ㈜데일리벤처투자
ㆍ㈜밀탑
ㆍ㈜호텔디자이너스디디피

ㆍ㈜더디자이너스파트너스
ㆍ㈜어니스트펀드
ㆍ㈜레이니스트
ㆍ㈜피플펀드컴퍼니

ㆍ㈜시옷
ㆍ㈜집사
ㆍ㈜셰어하우스우주

●해외법인

ㆍ미국
ㆍPRICE CLUB Inc
ㆍS&S Group Inc
ㆍMopatis Trading Inc
ㆍHANGIL TRADE, Inc

ㆍYello Exchange USA Inc
ㆍYello Exchange Inc
ㆍPost Bay USA lnc
ㆍESES Global Inc

ㆍ영국
ㆍESESGLOBAL UK LIMITED

ㆍ인도
ㆍPT ADPLUS DIGITAL SOLUSINDO

ㆍPriceArea

ㆍPT JTNET PROCESSING INDONESIA

ㆍPT MEDIA GEMILANG INDONESIA

ㆍ태국
ㆍClick2Biz Co.,Ltd
ㆍGOTTIMIZE Co., Ltd
ㆍALTERNATE 65 Co., Ltd
ㆍDoer Co., Ltd

ㆍAdpocket Co.,Ltd
ㆍAVG(Thailand) Co.,Ltd
ㆍNawin Consultant Co.,Ltd

ㆍ싱가폴
ㆍYellomobile SEA
ㆍYello Digital Marketing Global Pte. Ltd

ㆍFSN Asia Private
ㆍCauly GC Private Limited

ㆍ홍콩
ㆍESES Global Co.,Ltd

ㆍ일본
ㆍQuarterback Japan
ㆍMarket Makers, Inc.

ㆍ베트남
ㆍClever Advertising Corporation

ㆍ중국
ㆍ북경카울리오블리스광고유한회사

상장법인(1개사)
●국내법인 ㈜퓨쳐스트림네트웍스

계
-

자. 신용평가에 관한 사항
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

당사의 설립이후 중요한 연혁은 다음과 같습니다.

일 자

주 요 사 항

2012.04.10

(주) 바이브알씨 법인전환

2012.04.09

다음커뮤니케이션 공식 대행계약

2012.05.10

NHN 대행 계약

2013.10.26

10,000주 유상증자 (액면가 10,000원)

2014.06.25

기업부설 디자인 연구소 설립

2014.08.22

벤처기업 선정

2014.09.05

10,000주 감자 (액면가 10,000주)

2014.10.02

9,000주 유상증자 (액면가 10,000원)

2014.10.31

최대주주 변경(김동수 → 옐로오투오)

2016.08.22

벤처기업 갱신

2016.10.14

11,677주 유상증자 (액면 10,000원)

2016.10.14

바이브알씨, 바비톡, 클레버커뮤니티 합병 / 굿닥, 위버사업부 양수

2016.11.29

(주)케어랩스로 사명변경

2016.11.29

대표이사 이창호 (각자대표), 황상필, 고병우 박도현, 최진오 이사 및 박충희 감사 선임

2016.12.20

굿닥 행정자치부 장관 표창 (공공데이터 제공 이용활성화 기여)

2017.07.14

이디비 주식회사 종속회사 편입 (지분 51% 취득)

2017.08.21

명의개서대리인 계약

2017.08.22

액면분할 (액면 10,000원 → 500원)

2017.08.22

무상증자 (1:9 비율)

2017.11.14

사내이사 박경득, 사외이사 양성병, 김대진 선임

2017.11.15

유상증자 (제3자배정 유상증자, 303,030주)

2017.11.15

녹십자 홀딩스, 녹십자 웰빙 투자

2017.11.24

코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자
소재지
비고

2012.04.10
인천광역시 연수구 연수동 599-1 두손이리옴3차 611호
설립

2012.04.23
서울시 강남구 역삼동 831-18 역삼빌딩 3층 348호
이전

2012.09.11
서울시 강남구 역삼동 824-11 한라클래식오피스텔 704호
이전

2013.07.05
서울시 서초구 서초대로52길 37, 제 202호 (서초동, 강우빌딩)
이전

2014.04.01
서울시 서초구 서초대로46길 77, 5층 (서초동, 로얄네이처)
이전

2015.04.13
서울시 서초구 서초대로46길 77, 2층 (서초동, 로얄네이처)
이전

2015.08.25
서울시 서초구 반포대로 28길 20, 2층 (서초동, 두원빌딩)
이전

나. 경영진의 중요한 변동

(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)
당사는 설립 이후 대표이사가 변경된 적이 없습니다. 증권신고서 작성일 현재 사내이사 4인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다.2012년 이후 경영진 1/3이상 변동 등 주요 변동사항은 아래와 같습니다.

일자
내역

2016.11.29
사내이사 이창호, 황상필, 고병우 신임사외이사 박도현, 최진오 신임감사 박충희 신임

2017.11.14
사내이사 박경득 신임사외이사 최진오 사임, 양상병, 김대진 선임

다. 최대주주의 변동
당사의 설립 시 최대주주는 김동수이며, 이후 2014년 주식 양도를 (주)옐로오투오로 최대주주가 변경되었습니다. (주)옐로오투오로 최대주주가 변동 된 후 최대주주의 변동은 없었습니다. 최대주주로 변경된 이후 증권신고서 작성기준일 현재까지 최대주주 지분율의 변동내역은 다음과 같습니다.

일자

최대주주

변동주식수

변동후주식수

변동후지분율

변동사유

2014.10.31
(주)옐로오투오
10,000주
10,000주
100%
주1)

2016.10.14

(주)옐로오투오
11,677주
21,677주

100%

주2)

2017.04.03

(주)옐로오투오
10,368주
11,309주

52.2%

주3)

2017.08.21

(주)옐로오투오
214,871주
226,180주

52.2%

액면분할 주4)

2017.08.22

(주)옐로오투오
2,035,620주
2,261,800주

52.2%

무상증자 주5)

2017.11.14
(주)옐로오투오
303,030주
2,261,800주
48.8%
유상증자 주6)

주1) 김동수 대표이사 (6,700주)와 강대진 이사(3,300주) 지분 전량 매수주2) 클레버커뮤니티, 바비톡 합병 및 굿닥, 위버CRM 사업양수 과정에서 신주 11,677주를 옐로오투오에 발행주3) 주주 40인에게 보유지분 47.8%(10,368주) 지분 매각주4) 액면분할 (10,000원 → 500원)에 따라 주식수가 조정되었습니다.주5) 무상증자(900%)에 따라 주식수가 조정되었습니다.주6) 녹십자홀딩스, 녹십자웰빙을 대상으로 총 303,303주에 대하여 제 3자배정 유상증자를 실시하였으며, 신주발행에 따른 지분희석으로 지분율이 감소하였습니다.

라. 상호의 변경

일자
변경 전
변경 후
비고

2016.11.29
주식회사 바이브알씨VIBE RC Co.,Ltd
주식회사 케어랩스Carelabs Co.,Ltd
-

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 각 기업간의 시너지 효과를 기대하면서 2016년 10월 1일 (주)클레버커뮤니티, (주)바비톡을 흡수합병하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 주, 원)

주식발행(감소)일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

주식수

주당액면

가액

주당발행

(감소)가액

비고

2012.04.10

설립

보통주

1,000주
10,000원
10,000원

설립자본

2013.10.26

유상증자

보통주

10,000주
10,000원
10,000원
-

2014.09.05

감자

보통주

-10,000주
10,000원
10,000원
-

2014.10.02

유상증자

보통주

9,000주
10,000원
10,000원
-

2016.10.14

유상증자

보통주

11,677주
10,000원
10,000원
주1)

2017.08.21

액면분할

보통주

411,863주
500원
500원
10.000원 → 500원

2017.08.22
무상증자
보통주
3,901,860주
500원
500원
증자비율 900%

2017.11.15
유상증자
보통주
303,030주
500원
23,100원
주2)

합계

보통주

4,638,430주

-

-

주1) 옐로오투오에 합병 및 사업양수 목적으로 주주배정 유상증자를 시행하였습니다주2) 녹십자홀딩스 및 녹십자 웰빙에 제3자배정 유상증자를 시행하였습니다.

나. 전환사채 등 발행현황

구분

발행일

만기일

권면총액

전환대상주식의 종류
전환청구가능기간

전환조건

미상환사채

비고

전환비율(%)

전환가액

권면총액

전환가능주식수

제1회기명식 무이권부 무보증 사모전환사채

2017.09.30

2022.09.29

금오십오억팔백만원(\5,508,000,000)

보통주

2018.10.01~2022.09.28

100%

32,000원

금오십오억팔백만원(\5,508,000,000)

172,125주

-

다. 신주인수권부사채 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 신주인수권부사채 등을 발행한 사실이 없습니다.

라. 전환형 조건부 자본증권 등
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 주)

구분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

100,000,000

-

100,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

4,638,430

-

4,638,430

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

4,638,430

-

4,638,430

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

4,638,430

-

4,638,430

-

나. 자기주식
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 주)

구분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

4,638,430

-

우선주

-

-

소계

4,638,430

-

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

-

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

보통주

-

-

우선주

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 잇는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주

4,638,430

-

우선주

-

-

합계

4,638,430

-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경등을 고려하여 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

정관

제11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증가, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제52조 (이익배당)

(1) 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

(2) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.(3) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 이와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.(4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제53조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

(1) 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.(2) 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.(3) 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 최근 3사업년도 배당에 관한 사항

구분

주식의 종류

2016년도

(제5기)

2015년도

(제14기)

2014년도

(제13기)

주당액면가액(원)

10,000
10,000
10,000

당기순이익(원)

1,934,500,961
1,276,501,892

371,638,728

기본주당순이익(원)

154,513
127,650
37,164

현금배당금총액(원)

-
-
-

주식배당금총액(원)

-

-

-

현금배당성향(%)

-
-
-

현금배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주식배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 현금배당금(원)

보통주

-
-
-

우선주

-

-

-

주당 주식배당(주)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주) 주당순이익은 기말 주식수를 기준으로 산정하였습니다. 2015년12월1일 150%의 비율로 무상증자 시행하였습니다.

다. 이익참가부사채에 관한 사항
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업부문별 현황

[헬스케어 미디어플랫폼]
(1) 산업의 특성플랫폼 비즈니스란 사업자가 직접 제품 또는 서비스를 제공하는 것이 아닌, 제품이나 서비스를 제공하는 생산자 그룹과 사용자 그룹이 플랫폼 내에서 활발하게 거래하도록 함으로써 가치를 생성하고 궁극적으로 수익을 창출하는 모델을 뜻합니다.플랫폼 비즈니스의 특징은 생산자와 소비자가 다양하게 연결되는 양방향구조에 있으며, 생산자와 사용자는 매우 랜덤하게 연결되는 구조를 가지는데 이를 양면시장(Two Sided Market) 이라고 합니다. 이러한 양면시장이 활성화 되기 위해서는 네트워크 효과(Network Effect)가 필수적입니다. 네트워크 효과란 상대 집단의 크기가 클수록 보다 높은 이익이나 효용을 얻는 효과를 말합니다. 사용자 수가 높고 충성도가 높은 이용자가 많다면 네트워크 효과는 더욱 커질 수 있으며, 이용자 측면을 확보할 수 있다면 공급자 집단은 비교적 쉽게 확보할 수 있습니다. 이런 현상은 플랫폼 비즈니스 에 있어서 공통적으로 나타나는 현상입니다.(2) 산업의 성장성평균 수명이 늘어남에 따라 고령자의 인구 비율이 증가하고 있으며, 우리나라는 2007년 고령화 사회로 진입하였습니다. 이제 단순히 오래 사는 것만 아니라 건강하게 오래 사는 삶을 중요시하게 되면서 과거 헬스케어가 공중보건과 질병의 진단 및 치료라는 개념으로만 머물렀다면, 이제는 웰에이징, 웰니스, 항노화 (Well-Aging, Wellness, Anti-Aging)의 중요성이 부각되면서 일상생활에서의 건강관리로 헬스케어 산업의 패러다임이 변화하고 있습니다. 여기에 정보통신기술 (ICT)이 융합되면서, 디지털 헬스케어는 새로운 부가가치와 서비스 영역을 창출할 것이라는 기대와 주목을 받고 있습니다.스마트폰의 보급 확대로 과거 PC를 통해 이루어지던 서비스들을 이동 중에도 이용할 수 있게 되었고, 근거리무선통신(NFC)등 무선 통신 기술이 발달함과 함께 다양한 플랫폼 비즈니스가 출현하고 있습니다. 현재 국내 시장은 전자상거래뿐만 아니라 배달, 택시, 숙박, 음식점업, 부동산 등 서비스용역 중심으로 성장하고 있고 향후 교육, 의료서비스 등으로 확대될 전망입니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성당사의 미디어플랫폼 사업부는 주로 비급여 병ㆍ의원과 그곳을 이용하는 고객을 대상으로 서비스를 제공하고 있습니다.경기침체로 인한 가구 소득 및 자산 감소는 개인의 의료 이용 및 의료비 지출을 감소시키는 방향으로 작용할 수 있으며, 경기불황으로 인한 노동시장 불안정에서 발생하는 스트레스가 질병발생률을 높이고 이로 인해 의료시설의 이용 및 의료비 지출이 증가될 수 있습니다.

다만 최근 치료이외의 목적으로 의료기관을 이용하는 경우가 늘어나면서 일부 과목에 대한 의료소비는 증가하고 있으며, 의료기관들의 서비스 경쟁도 매우 치열해 지고 있습니다. 특히, 질병/질환의 치료보다 미용 목적 치료가 경기 침체 시 매출이 감소될 수 있다고 추측하는 것이 일반적이지만 이러한 선입견과 다르게 세계 경기 침체 등의 외부환경 변화와 관계없이 미용 관련 시장은 지속 성장추이를 나타내고 있습니다. [국내 미용성형시장 규모]

국내 미용성형시장 규모.jpg
20. 국내 미용성형시장 규모

(출처 : LG생명과학, 삼성증권)(계절성)

미용을 목적으로 병원을 방문하는 경우 겨울철(겨울 방학기간, 졸업시즌)을 성수기로 볼 수 있으며, 명절 전후, 샌드위치 휴일 등의 부분적인 성수기가 존재합니다. 병/의원 대상의 마케팅과 컨설팅을 주요 타켓으로 하는 헬스케어 디지털마케팅 사업부의 월별 매출액 추이를 보면 4분기와 1분기에 성수기 효과를 누리는 계절성을 보이고 있습니다.(4) 국내외 시장여건(경쟁상황)모바일 환경에서의 경쟁은 단순 단말 위주의 경쟁에서 플랫폼과 애플리케이션, 서비스 위주의 경쟁으로 변화하고 있습니다. 애플리케이션을 개발하는 기업은 초기 투자비용에서 비교적 부담이 없는 편으로, 개발을 하기 위해 특별한 설비를 구입할 필요가 없고 제품 개발에 있어서 원가가 따로 필요하지 않습니다. 또한 페이스북이나 트위터처럼 거대화하거나, 카카오톡처럼 주변 사람들이 모두 사용하는 서비스가 되는 경우를 제외하고는 다른 산업에 비해 브랜드 충성도가 그렇게 강하지 않습니다. 전환비용이 낮기 때문에 사람들은 지금 이용하고 있는 것보다 더 좋은 서비스가 나올 경우 옮겨갈 수 있기에 진입장벽이 높지는 않은 편입니다.

진입장벽이 낮기에 시장에 진입할 수 있는 기회가 많고, 경쟁자가 엄청난 속도로 늘어날 수도 있지만 그만큼 도태되고 사라지는 경우도 많이 있습니다. 과거와 달리 기술 기반의 서비스 보다는 아이디어 중심의 서비스가 더욱 많아지고 있고, 아이디어와 기획 그리고 비즈니스 모델이 매우 중요한 부분을 차지하고 있습니다.

당사가 운영하고 있는 애플리케이션인 '굿닥'과 '바비톡'은 유사한 서비스를 제공하는 경쟁 애플리케이션이 존재하고 있습니다. 또한 모바일 광고 매체의 측면에서는 게임앱, 메신저 앱 등 대부분의 애플리케이션과 경쟁관계에 있다고 할 수도 있습니다.

(비교우위)당사가 운영하고 있는 매체의 경우 선점 효과와 5년간의 시장 경험을 바탕으로 병원 업계를 철저히 파악하고 수익률을 높일 수 있는 노하우를 많이 축적하였습니다. 고객이 효율을 느낄 수 있도록 상품을 운영함으로서 경쟁사 대비 높은 만족도를 주고 있습니다.

또한 지속적인 업데이트를 수행함으로써 정보통신망법, 개인정보보호법, 의료법 등 사업영위를 위해 반드시 준수해야할 관련 법적요건을 구현하며 준법리스크에 잘 대응하고 있으며, 해킹공격, 어뷰징 등을 차단하기 위한 보안 강화를 하는 등 기술적인 면에서도 상당히 우위를 보이고 있습니다.

'굿닥'과 '바비톡' 모두 유사 애플리케이션 중에서 가장 많은 다운로드 수와 방문자 수를 기록하고 있습니다. 인터넷 비즈니스의 중심이 PC에서 모바일로 옮겨가면서 1등 사업자의 독점적 영향력은 더욱 강해졌습니다. 메신저, SNS와 같은 모바일 기반의 플랫폼은 이용자가 많아질수록 네트워크 효과가 발생하여 이용자가 누릴 수 있는 효용이 기하급수적으로 늘어날 수 있으며, 이러한 모바일 환경에서는 동일서비스에서 2등 앱을 사용할 유인이 사라질 수 있습니다.

[헬스케이 디지털마케팅]
(1) 산업의 특성인터넷과 기술의 발달로 인해 광고시장의 무게중심이 기존 4대 매체(지상파, 라디오, 신문, 잡지)에서 온라인과 뉴미디어 방송매체(케이블TV, 위성TV 등) 빠르게 이동 중에 있습니다. 과거에는 4대 매체의 광고를 일방적으로 수용하였었지만, 인터넷과 모바일을 활용한 통합 미디어로 이용형태가 변화되면서 공유, 공감, 확인, 참가 등 소비자들의 참여를 이끌어내는 구조를 이루고 있습니다.[광고시장의 변화]

21. 광고시장의변화

(2) 산업의 성장성

인터넷 보급과 모바일 기기의 확산으로 급격하게 성장 중인 '온라인광고'는 광고주의 제품(서비스)이 필요한 고객을 정확히 찾아내어 타게팅 할 수 있고, 모든 행동이 수치(Digit)로 확인되는 디지털의 특성이 있기 때문에 실시간 성과를 측정하여 데이터를 기반으로 최적화(optimization) 작업을 하는 것이 가능합니다. 온라인광고의 이러한 특징으로 광고주는 광고비를 효율적으로 사용하는 것이 가능해졌고, 이용자는 불필요한 광고가 아니라 본인에게 필요한 제품이나 서비스와 관련된 광고만 보는 것이 가능해졌으며, 미디어는 이용자의 만족도가 높아지고 모든 지면을 판매하는 것이 가능해지면서, 광고주, 이용자, 미디어 모두가 만족할 수 있는 시장이 생겨났습니다.

2000년대 들어 급속도로 인터넷 보급이 확산되면서 이용자 수가 동반 증가함에 따라 국내 대형 포털 업체(네이버, 카카오, 구글 등)의 검색 광고시장이 자리매김 할 수 있었으며, 디스플레이광고시장 또한 동반 성장하면서 온라인광고 전체 시장의 규모 또한 급속도로 성장하는 모습을 보였습니다.

2010년 초부터 국내 스마트폰의 본격적인 보급이 시작되면서 광고시장은 모바일 디바이스를 기반으로한 새로운 성장 국면을 맞이하게 되었으며, 특히 최근 들어 페이스북, 인스타그램 등의 SNS 이용율의 증가와 함께 모바일 웹과 모바일 어플리케이션을 통한 동영상 시청률의 상승으로 전통 미디어 중 가장 파급력이 크다고 하는 TV를 대체할만한 미디어로 그 영향력이 상승하고 있는 상황입니다.[2015년 ~ 2017년 온라인 광고시장]

(단위: 억원, %)

구분
매출액
구성비

2015년
2016년
2017년(E)
2015년
2016년
2017년(E)

인터넷
20,534
19,433
19,567
59.9
51.9
48.9

모바일
13,744
18,042
20,413
40.1
48.1
51.1

총계
34,278
37,475
39,980
100
100
100

(출처 : 한국방송광고진흥공사 2016 방송통신광고비 조사)

(3) 경기변동의 특성 및 계절성일반적으로 광고 시장은 경기 변동에 따른 영향이 높은 편입니다. 다만 직접적인 매출 증대를 목표로 하는 퍼포먼스 마케팅을 진행하는 경우는 경기가 불황일 때에도 예산을 유지하거나 오히려 늘리는 경우가 많습니다. 이는 기본적으로 고객과 직접적인 상호작용을 할 수 있기 때문에 매출에 즉각적인 효과를 낼 수 있고, 광고의 효과 역시 실시간 데이터로 검증된다는 강점이 있기 때문에 집행시의 효율성을 높이기 위한 광고주들의 선택이 많기 때문입니다.(4) 국내외 시장여건(경쟁상황)

문화체육관광부의 조사에 따르면 국내의 온라인광고대행업을 영위하는 사업체수는 약 494개이며 연간 평균 광고 취급액은 34억52백만원 수준으로 나타나고 있습니다. 온라인광고대행업은 업종의 특성상 대규모의 초기 투자가 필요하지 않기 때문에 사업체 설립의 진입장벽이 높은 편이 아니며, 광고주 영업만 대행하거나 타 광고 대행사의 재대행을 통해서 미디어사에서 제공하는 커미션(Commission)을 상호 분배할 수도 있는 시장의 특성 때문에 군소 사업체가 난립 중인 상황입니다. 온라인광고대행업을 영위하는 사업체는 수백 개에 달하지만, 매출액이 100억원 이상이거나 연간 광고 취급고가 1,000억원 이상인 사업체는 소수인 것으로 추정됩니다.

[광고대행업의 구분 및 국내 사업체수와 사업체별 평균 광고 취급액]

(단위: 백만원, %)

업무

사업체수

사업체구성비

취급액

취급액구성비

평균취급액

온라인종합광고대행

347

5.9

1,079,352

7.5

3,111

온라인광고제작대행

141

2.4

356,380

2.5

2,528

온라인광고매체대행

60

1

269,631

1.9

4,494

온라인광고대행업

494

8.5

1,705,364

11.8

3,452

(출처: 문화체육관광부 2016년 광고산업통계조사)

주) 한 사업체가 여러 업종을 동시에 하는 경우 중복으로 처리함에 따라 사업체 수 는 개별업종의 합보다 크게 나타날 수 있습니다.

(비교우위)과거에는 광고주 → 대행사 → 매체로 이어지는 3단계의 비교적 간단한 구조를 취하고 있었지만 새로운 시장이 형성되면서 광고기획자들의 역할이 일부 축소 또는 자동화 되기도 하며, 매체들은 광고주가 직접 광고 운영을 할 수 있는 솔루션들을 강화하려는 움직임도 일어나고 있습니다. 다만 매체가 다변화되고 광고 기술이 고도화됨에 따라 높은 광고 효율을 얻기 위해서는 광고 전체 과정을 다루고 통합하는 마케팅 전략이 필요하며, 이는 광고시장 밸류체인의 한 단계에 자리한 업체가 아닌 광고 대행사만이 구사할 수 있는 고유한 영역입니다. 또한 각종 매체와 오프라인의 전 영역을 모두 포괄하여 소통할 수 있는 작업도 대행사만이 가능하기에 광고시장의 패러다임의 변화에도 불구하고 역할 축소에 대한 우려는 그리 크지 않다고 볼 수 있습니다.

당사는 모바일 내에서 큰 시장을 형성하고 있는 페이스북에 광고 자동화 플랫폼을 자체적으로 개발하여 운영함으로써 추가인력 없이도 광고를 대량으로 운영하고, 효율과 수익률을 극대화 할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 또한 기업 부설 디자인연구소를 운영하여 모든 마케팅에 필요한 디자인을 직접 수행하며 캐릭터, 웹툰 영역의 디자인도 제공하고 있습니다. 또한 자체 서버나 어드민을 보유하고 있지 않은 고객들을 위하여 광고 서버, 어드민 시스템 등을 제공하여 운영하고 있으며, 랜딩페이지 기획/작업, 연동, 데이터 이관, 효율 분석 시스템을 모두 제공하여 별도의 외주 작업이나 개발업체 없이 모든 마케팅을 운영하고 있습니다.광고주의 성과 달성을 위하여 모든 온라인 매체를 활용하여 광고를 운영하기 때문에 광고주의 영업뿐만 아니라 매체사의 제휴도 꾸준히 확장하고 있습니다. 포털사이트인 네이버, 카카오(다음) 등을 비록하여 SNS, 어플, 네트워크, 카페 커뮤니티 등 모든 온라인 매체와의 제휴를 통하여 광고 지면을 확보하고 운영하며 당사와 광고주, 매체 모두 광고 효율을 분석하여 공유하는 등 광고주/매체사/당사 모두 win-win 할 수 있는 구조를 정착하기 위하여 노력하고 있습니다.

[헬스케어 솔루션]
(1) 산업의 특성

헬스케어 산업은 보건산업의 영역 중 의료서비스, 의료기기, 의약품 제조업을 포함하는 사업으로 정의되며, 최근 노령인구의 급증, 정부정책, 기술발전 등의 요인을 바탕으로 산업자체의 외형이 크게 확장되는 추세에 있습니다. 21세기 의료 소비자들은 단순히 오래 사는 것(기대수명)이 아니라 건강하게 오래 사는 것(건강수명)을 추구하고 있습니다. 이에 치료에서 일상관리로 헬스케어의 개념이 변하고 병원 치료 중심에서 예방 및 건강관리 중심으로 발전하고 있으며, 개인의 특성을 고려하지 않은 표준 처방에서 개인맞춤치료로 전환되고 있습니다.

또한 비 진료영역에서도 의료정보를 활용한 다양한 헬스케어 비즈니스 모델이 출현하고, 의료기술과 IT기술의 용합으로 U-헬스와 같은 일상관리 중심의 산업이 등장하기도 하였습니다.

[헬스케어 패러다임의 시대 구분]

구분

공중보건시대

질병치료시대

건강수명시대

시대

18~20c초

20C초~말

21C 이후

기술

인두접종 개발

페니실린 발견

인간 지놈 프로젝트

목적

전염병 예방과 확산 방지

질병의 치료 및 치유

질병예방 및 관리로

건강한 삶 영의

지표

전염병 사망률

기대수명, 질병 사망률

건강수명, 의료비 절감

공급

국가

제약, 의료기기회사, 병원

기존공급자, IT, 전자,

건설, 자동차 회사 등

수요

전 국민

환자

환자 + 일반인

산업변화

-예방접종, 상하수도 보급

-청진기, 엑스레이 발명

-의사 양성체제 확립

-제약, 기기, 병원산업화

-신약 및 치료법 개발

-유전자 조기 진단

-맞춤 치료제 등장

-U헬스케어 보급

(출처 : Seri Report)

(2) 산업의 성장성헬스케어 관련 산업은 고령화에 따른 의료비 증가, 치료에서 예방 중심으로의 의료서비스 변화, 삶의 질에 대한 관심 증가 등으로 글로벌 핵심 비즈니스로 자리매김하고 있습니다. 의료와 ICT의 융합인 스마트 헬스케어뿐만 아니라 개인 의료정보 관리 등 다양한 제품과 서비스가 등장하며 지속 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

1) 웨어러블 디바이스(Wearable Device) 성장

웨어러블 디바이스(Wearable Device)는 인체에 부착하여 사용할 수 있는 IT기기를 말합니다. 항상 접촉되어 있기 때문에 생체 정보를 감지하고 수치화하는데 최적화된 진단기기이며, 스마트헬스케어 산업 성장과 함께 웨어러블 디바이스 시장도 주목 받을 것으로 예상되고 있습니다. 현재 시계, 손목밴드, 의류 등 다양한 형태의 제품이 출시되고 있습니다.

2) 휴대용 진단기기 수요 증가

당뇨, 고혈압 등 10대 만성질환 관련 부담이 꾸준히 증가하면서 휴대용 진단기기의 수요도 확대될 것으로 예상됩니다. 고령화로 인해 만성질환에 대한 진료비 부담은 계속 확대될 것으로 전망되고, 예방 및 관리하는 차원에서 휴대용 진단기기의 수요가 꾸준히 증가할 것으로 기대되고 있습니다.

3) 스마트 병원 - 의료기기의 디지털화

병원에 스마트 의료 시스템 도입이 더욱 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 스마트 의료 시스템 구축으로 환자들의 의료정보, 처방내용, 검사결과 등을 데이터베이스화하여 진료 및 검사의 중복을 막을 수 있으며, 디지털 수술기기의 도입으로 수술의 오차범위를 줄일 수도 있습니다. 국내 대형병원을 중심으로 스마트 의료 시스템이 구축되고 있으며, 중소형 병원으로도 확산되는 추세를 보이고 있습니다.4) 의료정보관리 플랫폼의료정보산업은 서비스 수준에 대한 소비자의 기대감 증가, 의료 패터다임의 변화 등 의료서비스에 대한 관심이 증대되고 있어 지속적으로 확대될 전망입니다. 세계 시장의 규모는 연평균 16.3%로 지속 성장할 것으로 예상됩니다. 국내 시장 역시 2017년 약 1,549억원에서 2019년 약 1,849억원까지 매년 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

(단위: 세계시장 - 백만달러, 국내시장 - 억원)

구분

2017년

2018년

2019년

성장률(%)

세계시장

69,885

81,276

94,280

16.3%

국내시장

1,549

1,696

1,849

9.96%

(출처 : 중소기업청, 2016 중소기업기술로드맵_의료기기)

(3) 경기변동의 특성 및 계절성당사의 사업 부문은 직접적인 의료서비스를 제공하는 것이 아니라, 의료 서비스가 필요한 잠재 고객에게 유용한 정보와 편의 서비스를 제공하고 병ㆍ의원에 효과적인 퍼포먼스 마케팅을 대행하는 등 기존에 없던 새로운 부가가치를 창출함으로써 성장국면에 자리하고 있으며, 매출의 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.(4) 국내외 시장여건(경쟁상황)병의원 시장은 다른 산업과는 달리 의사만이 병원을 운영할 수 있다는 산업의 특수성 때문에 그만큼 경쟁이 치열하지 않았고 공급에 비해 수요가 많았기 때문에 과거에는 별도의 마케팅이나 고객관리 없이도 운영이 가능하였지만, 현재는 병원에 방문한 고객을 만족시키고 고객이 다른 고객을 소개할 수 있는 프로세스를 만들어내지 못하면 살아남을 수 없는 시장 환경이 조성되어 있습니다. 경쟁이 치열해지면서 병원 운영에 관한 컨설팅 및 솔루션에 대한 관심이 증폭되고 있으며 그에 맞춰 경쟁도 심화되고 있습니다.(비교우위)병원은 아주 특수한 조직임에 따라 일반적인 산업과는 구조가 많이 다릅니다. 그렇기에 병원 내부의 프로세스를 온전히 이해하여야 하며 이를 바탕으로 소프트웨어가 설계되어야 그 효과가 나타날 수 있습니다. 병원에 대한 정확한 이해도 없이 개발된 CRM 소프트웨어도 많은 반면, 당사는 긴 업력을 바탕으로 비급여 병·의원 시장에 대한 많은 노하우를 보유하고 있습니다. 병원 내부 실무자들과 함께 CRM 관련 기획을 진행해 왔으며 병원의 시스템을 파악하기 위해 병원을 공동으로 운영한 경험 등을 토대로 사용 목적, 유저 인터페이스, 보안에 초점을 맞췄습니다. 데이터 로딩 속도, 커스터마이징 수준의 환경설정, 서버가 해킹되어도 알아볼 수 없는 환자 정보 암호화, 컨설팅 수준의 CRM 사용자 교육 및 AS가 사용자가 만족해 하는 당사의 강점입니다. 이외에도 월 평균 2~3회 기능 개선을 위한 업데이트를 진행하며 지속적으로 개선시키고 있습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등
가. 주요 서비스

(1) 플랫폼 사업부문1) 굿닥모바일 의료 정보 서비스로써, 국내 의료시장의 의료 정보 불균형을 해소할 수 있도록 누구에게나 쉽고 편리한 의료서비스를 만들겠다는 목표로 개발되었습니다. 최초 의사정보 검색 및 상담서비스를 거쳐 현재는 위치기반 병원 검색 서비스를 중심으로 사용자에게 보다 다채로운 의료정보를 제공하고 있습니다.

전국 약 60,000여개의 병원, 21,000여개의 약국이 등록되어 있으며 병원/약국 검색 이외에도 테마별/증상별 병원찾기, 이벤트 모아보기, 굿닥캐스트 등의 다양한 콘텐츠를 이용 할 수 있습니다.

2) 바비톡

뷰티케어 관련 정보 커뮤니티로 20~30대의 여성들이 성형 및 미용과 관련된 후기들을 공유하고 병원에 대한 정보와 비용 등의 상세 정보를 확인 하는 등 활발한 정보공유가 이루어지고 있습니다. 투명하고 신뢰할 만한 정보 제공을 위해 '클린 리뷰 캠페인', 광고성 후기 자체 필터링' 등 자제척으로 관리에 노력을 기울이고 있으며, 보다 안전한 성형문화 조성을 위해 업계 최초로 '바른성형 캠페인'을 추진하고 있습니다. 바른성형 캠페인을 통해 최근 성형의료 업계에서 이슈화 되고 있는 쉐도우 닥터에 의한 대리수술 문제, 수술실 위생 및 안전문제 등 환자의 안전과 직결된 이슈를 해결 하기 위해 노력하고 있습니다.(2) 디지털 마케팅 사업부문디지털마케팅 사업부는 메시지의 제작과 매체의 선정을 통한 메시지 전달의 두가지 역할로 구분하고 있습니다. 메시지의 제작에는 기획 및 크리에이티브 서비스가 포함되고 이의 효과적인 수행을 위해 리서치 활동이 수반되고 있습니다. 이렇게 제작된 메시지의 효과적인 전달을 위해서는 매체의 선정이 잘 이루어져야 합니다. 따라서 매체 선정을 위해 목표 타겟의 매체 접촉 습관 및 빈도, 광고되는 제품의 성격, 이용 가능한 매체의 상대적 비용 등을 고려하고 있습니다.

광고주에 따라 차이는 있지만 진행과정을 보면 광고주의 목표에 맞춰 전략을 수립하고 운영계획을 세운 뒤 그에 따라 다양한 매체에 노출하고 피드백 과정을 거치고 있습니다. 검색광고, 디스플레이광고, 바이럴 마케팅 등을 혼합하여 가장 효율적인 운영을 추구하며, 고객의 관심을 유도할 수 있는 소재를 활용하고 참여를 이끌 수 있는 다양한 이벤트 페이지를 제작하고 있습니다.

(3) 솔루션 사업부문1) CRM 소프트웨어'스마트 CRM', 'Jarvis CRM'은 병ㆍ의원에서 사용하는 고객관리 소프트웨어입니다. 병의원이 점차 증가하면서 병원간 경쟁이 심화되고 운영의 효율성이 중요시 되고 있습니다. CRM을 통해 고객에 대한 체계적인 데이터를 수집하고 그를 통해 양질의 의료서비스를 제공할 수 있을뿐만 아니라, 고객 특성에 맞는 마케팅 계획도 수립할 수 있습니다. 현재 약 700여개의 비급여 병의원에서 소프트웨어를 사용하고 있으며, 고객의 니즈에 맞춰서 정기적인 업데이트를 진행하고 있습니다.2) 처방전보안시스템 등

기존 병ㆍ의원에서 발행하는 종이처방전의 경우 위변조 과정을 거쳐 불법조제로 이어지는 등 부작용이 있을 수 있습니다. 또한 환자의 성명, 주소 등이 표기되어 있어 개인 신상정보 노출의 우려가 있고, 약국에서는 건강보험공단에 환자의 약제비를 신청하기 위해 종이처방전의 자료를 일일이 입력해야하는 과정을 거치고 있습니다. 이러한 불편함을 보완하기 위하여 암호화 처리한 바코드처방전을 발급하고 이를 바코드스캐너로 스캔하였을때 약국 청구 소프트웨어에 자동으로 입력 될 수 있도록 연동시켜 고객 대기시간을 감소시키는 등 업무 효율화를 실현하고 있습니다. 고객 입장에서도 스마트폰 등을 통해 바코드를 스캔하여 처방전에 대한 이력관리 등 다양한 정보를 획득할 수 있습니다. 또한 약국경영솔루션을 통해 처방전 입력, 조제, 재고관리등의 기능을 제공하며 약국에서의 업무를 정확하고 빠르게 진행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 주요 서비스별 매출 현황(연결기준)

(기준일 : 2017년 09월 30일)
(단위 : 천원)

사업부문
주요 내용
매출액
비율

헬스케어미디어 플랫폼
병원약국 검색 서비스, 뷰티케어관련 커뮤니티 앱
13,612,645
47.2%

헬스케어디지털 마케팅
마케팅 기획, 제작, 대행 등
17,801,264
61.7%

헬스케어솔루션
CRM 소프트웨어, 처방전보안시스템, 약국청구프로그램
3,458,625
12.0%

부문간거래
6,024,165
-20.9%

총합계
28,848,365
100.0%

3. 주요 원재료에 관한 사항
증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적
증권신고서 작성기준일 현재 당사는 생산능력 및 생산능력의 산출근거, 생산실적 및 생산설비의 현황 등 생산 및 설비에 관한 사항에 대해서는 해당 사항이 없습니다.
나. 생산설비에 관한 사항
증권신고서 작성기준일 현재 당사는 헬스케어 관련 플랫폼, 마케팅, 솔루션 등의 사업을 영위하고 있으며, 별도의 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 천원)

매출

유형

폼목

2017년 3분기말

(제6기)

2016년도

(제5기)

2015년도

(제4기)

서비스

헬스케어미디어플랫폼

수출

-

-

-

내수

10,932,147
2,655,505
-

소계

10,932,147
2,655,505
-

헬스케어디지털마케팅

수출

-
-
-

내수

14,458,494
15,381,975
11,443,114

소계

14,458,494
15,381,975
11,443,114

헬스케어솔루션

수출

-
-
-

내수

3,457,725
559,625
-

소계

3,457,725
559,625
-

합계

수출

-
-
-

내수

28,848,365
18,597,105
11,443,114

소계

28,848,365
18,597,105
11,443,114

주1) 2016년 10월부터 합병 및 사업양수의 매출이 반영되기 시작하였고, 2015년도는 합병, 사업양수 합병법인인 (주)바이브알씨 기준으로 작성되었습니다.주2) 2017년 3분기말 실적은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.
나. 판매경로 등
(1) 판매조직

구분

주요업무

헬스케어미디어 플랫폼
영업팁
기존 고객 관리

신규영업팀
신규 계약건 처리, 신사업 협조 등

헬스케어디지털 마케팅
영업팀
광고주 관리 및 영업, 광고 기획

헬스케어솔루션
영업팀
기존 고객 관리, 신규 고객 창출

(2) 판매경로

(단위: 천원)

매출유형

구 분

판매경로

판매경로별 매출액(비중)

헬스케어미디어 플랫폼

국내

당사 → 병ㆍ의원
10,932,147

헬스케어디지털 마케팅
당사 → 광고주, 매체
14,458,493

헬스케어 솔루션
당사 → 병ㆍ의원, 약국
3,457,725

주) 상기 수치는 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(3) 판매전략

1) 마케팅 활동

'굿닥'은 애플리케이션 중심의 병원 검색 서비스와 웹을 통한 콘텐츠, 병원 광고 마케팅 네트워크를 앞세워 기존 CPA상품과 CPV(콘텐츠) 상품 영업 확장을 가속화 시켜나갈 계획입니다. 이를 위해 광고효율을 높일 수 있는 솔루션 개발과 지속적인 매체 확장을 진행 중에 있습니다.

'바비톡'은 리뉴얼 이후 신규 추가된 견적기능, 투표기능 등을 소개하는 마케팅 콘텐츠를 제작하여 SNS 채널에 집중 홍보하며 인플루언서들을 이용한 마케팅 활동을 전개해 나가고 있습니다. 대규모 예산이 소요되는 연예인 모델을 섭외하기 보다는 페이스북, 인스타그램 등에서 일반인에게 바이럴 마케팅을 통해 매출 확대와 시장 점유율을 증대시킬 계획입니다.

CRM 소프트웨어는 병원에서 사용하는 단순 업무도우미 역할을 넘어, 영업의 업무시스템을 정비하고 지속적으로 관리, 개선해야 제대로 효과를 볼 수 있는 제품으로 최근들어 병원을 개원하면서 당연히 CRM을 사용해야 한다는 인식이 늘고 있어 의사협회, 박람회 부스 등 다각화된 마케팅활동을 통해 영업채널을 넓히려하고 있습니다.

2) 시너지 효과 및 신규 비즈니스

당사는 서비스의 형태는 다르지만 각 사업부의 주요 고객은 비급여 병ㆍ의원입니다. 작년 10월 합병 및 영업양수 이전에도 서로간의 협업이 존재하였지만, 앞으로 발생할 수 있는 시너지 효과는 더욱 클 것으로 예상하고 있습니다. 헬스케어 솔루션 사업부는 강남권 700여개의 비급여 병ㆍ의원을 클라이언트로 확보하고 있습니다. 기존 고객 대상의 cross sales를 통해 신규고객을 발굴하고 다양한 패키지 상품을 개발하여 클라이언트 효율 달성 → 예산 증액 및 마케팅 투자 → 회수 및 유저증가의 선순환 구조를 구축할 수 있습니다.

CRM 소프트웨어는 하루 평균 9.2시간의 유저 체류시간을 기록하고 있으며, 이를 강점으로 하여 광고매출과 제휴영업을 통한 수수료 Share 전략 및 영업 채널 다각화 전략을 진행하고 있습니다.

새로 개발한 보험청구 S/W와 펜차트 앱을 통해 급여 병ㆍ의원시장으로의 시장을 확대시키고 타사업부와의 시스템연동으로 서비스를 보다 정교화 해나갈 계획으로 시장 점유율을 더욱 확대할 수 있습니다.

6. 수주상황
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 헬스케어 관련 플랫폼, 마케팅, 솔루션 등의 사업을 영위하고 있으며 수주에 관해서는 해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.
7. 시장위험과 위험관리

연결실체는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시통화위험, 이자율위험과 가격위험 등으로 구분 됨). 연결실체는 이러한 위험요소들을관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 장단기금융상품, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.

가. 시장위험

1) 통화위험

당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 부채의 내용은 다음과 같으며, 환율변동효과가 중요하지 않을 것으로 예상되어 민감도 분석은 기재하지 않았습니다.

(원화단위: 천원)

과 목
당분기말

외화
원화환산액

현금및현금성자산
USD
9,147.15
10,489

2) 이자율 위험연결실체는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 연결실체
는
이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있으며
위험관리부서 및 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

3) 가격위험당분기말 현재 연결실체가 보유한 지분상품은 없으므로 주가변동으로 인한 가격변동위험에 노출되어 있지 아니합니다

나. 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 연결실체의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 분산되어 있습니다.한편, 연결실체는 노출된 신용 위험이 제한적일 것으로 판단하고 있으며, 당분기말 현재 연결실체의 금융자산 장부가액은 신용위험에 대한 최대노출액을 나타내고 있습니다.

다. 유동성 위험
연결실체는 단기 및 중장기 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성위험을 사전에 관리하고 있습니다.
한편, 당분기말 현재 금융상품부채의 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1 년 미만
1~5년
합 계

매입채무및기타채무
1,636,248
-
1,636,248

차입금
2,800,000
4,132,604
6,932,604

합 계
4,436,248
4,132,604
8,568,852

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등
당
사는 증권신고서 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 존재하지 않습니다.
10. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직
당사의 연구개발을 담당하는 조직은 헬스케어 미디어 플랫폼 사업부에 2개팀(개발팀, 디자인팀), 헬스케어 디지털마케팅 사업부에 1개팀(디자인팀), 헬스케어 솔루션 사업부에 1개팀(개발팀)으로 총 4개팀으로 구성되어 있습니다
나. 연구개발 비용

(단위: 천원)

구 분

2017년 3분기

(제6기)

2016년도

(제5기)

2015년도

(제4기)

자산처리

무형자산

-
-
-

원재료비

-
-
-

인건비

145,592
294,736
-

감가상각비

-
-
-

위탁용역비

-
128,302
-

기타 경비

-
-
-

소 계

145,592
423,038
-

비용

처리

제조원가

-
-
-

판관비

797,725
-
167,636

합 계

(매출액 대비 비율)

943,317(3.48%)
423,038(2.28%)
167,636(1.47%)

다. 연구개발 실적

연구과제

연구결과 및 기대효과

상용화

비고

(출시년월)

의료

커뮤니티

서비스 개발

- 질환 중심의 의료 커뮤니티 서비스를 개발

- 마이크로서비스 아키텍처를 도입하여 빠른 확장성과 변경 가능한 환경으로 개발

- 최신 모바일앱 설계패턴을 적용하여 유지 보수에 용이

굿닥

2016.8

(2017.2

피벗런칭)

서비스지표

시스템 개발

- 비즈니스 인텔리전스를 위한 매출/서비스지표 변화에 대한 관제 시스템 구축

- 서비스장애 알림/일별 매출/서비스 변화 추이를 그래프 형태로 제공함

O

2016.12

커뮤니티 기능 활성화

- 자유톡, 다이어트, 뷰티 등 주제별 카테고리 추가 및 검색기능 개선

- 쪽지보내기(채팅) UI 개선

- 성형후기 ‘정보받기’ 기능 추가

바비톡 앱 3.0

2014.01 ~ 현재

병원정보 메뉴 추가

- '병원정보' 페이지(UI) 추가 : 지역별 병원 분류, 병원명 검색 기능

: 병원별 이벤트 가격 정보 확인 기능

바비톡 앱 4.0

2015.01 ~현재

성능개선

및 분석기능 추가

- 썸네일 이미지 로드 속도 개선

- 앱 내 분석기능 추가

바비톡 앱 4.0

2015.01 ~현재

앱 내 준법요건 반영

- '이메일 주소', '닉네임', '비밀번호' 설정 등 정회원가입 절차 구현

- 서비스 이용약관, 개인정보처리방침 동의 절차 구현

- 광고성 알림 사전 동의 절차 구현 등

바비톡 앱 5.0

2016.12 ~ 현재

개발환경 최적화/ 보안강화

- 아마존 웹 서비스 AWS(Amazon Web Services) 기반으로

서버 이전

- 개발환경 최적화를 위한 리팩토링 작업 & 최신 기술을 반영한 개발코드 업데이트

- 어뷰징 차단을 위한 보안 기술 적용 등

바비톡 앱 5.0

2016.12 ~ 현재

최신 트렌드반영 UX/UI 디자인 개선

- 최신 디자인 트렌드 반영 BI 전면 개편 → 일관된 톤&매너 적용

- 선진 사례(Best Practice)를 적용한 UX/UI 디자인 개선

- 바비톡 운영진 관리자 사이트, 클라이언트 관리자 사이트

업데이트

바비톡 앱 5.0

2016.12 ~ 현재

신규 기능 개발 구현

- [앱 부문] 이용자 니즈를 반영한 (회원)견적문의/(병원)답변제공 기능 추가

- [앱 부문] 커뮤니티 활성화를 위한 '투표' 기능 추가

- [앱 부문] 바른성형 캠페인 참여병원 병원정보 별도 카테고리 구성, 인증 배지 부여 등 기능 추가

- [웹 부문] 바비톡 운영진 관리자 사이트 결산관리 기능 추가

바비톡 앱 5.0

2016.12 ~ 현재

청구S/W

- 건강보험심사평가원 심사 및 인증된 프로그램 개발

- 의원급 급여진료 보험청구 기능 개발(한의원, 치과, 입원병상 병원 불가)

- 스마트CRM과 연동 기능 개발

스마트EDI

2017.09

펜차트앱

- 펜차트앱(아이패드용) 개발

- 전자서명법에 의한 전자서명 기능 개발 및 서버 구축

- 스마트CRM과 예약리스트 정보 연동 기능 개발

스마트

차트

2017.03

페이스북

광고

관리시스템 개발

- 실시간으로 광고 데이터를 체크하며 사람이 직접 관리하지 않아도 정해진 조건내에서 광고 세팅, 수정, 종료를 수행하도록 하여 인력 공백 최소화

- 페이스북 공식 개발사 인증 획득

O

2016.12

라. 향후 연구개발 계획

구분

계획

연구기관

기대효과

소요자금

(백만원)

자금조달

방법

굿닥

테스트 자동화

시스템 구축

개발팀

웹프론트

파트

- 서비스의 안정성 확보 및 반복되는 테스트

비용을 감소하기 위한 테스트 자동화 시스템 구축

- 테스트 자동화 시스템 기반의 환경 구축

1,500

자체자금

굿닥

접수/예약

서비스

개발

예약T/F

- 태블릿 기반 접수서비스를 바탕으로 PC 접수

관리 애플리케이션을 제공

- 태블릿 기반 리치인터페이스 제공 및 모바일

홈페이지/알림톡으로 대기시간 관리

- PC하이브리드 웹앱 기술 역량 확보 및 병원별

대기평균시간 알고리즘 노하우 습득

1,000

자체자금

바비톡 서비스

고도화

개인화

추천 서비스

제공

바비톡 개발팀

- 유저 이용패턴 분석을 통한 맞춤형 이벤트

제공 & 알림 메시지 발송 - CVR, ARPPU 상승 효과

30

자체자금

충전금

신청 자동화

구현

바비톡 개발팀

- 충전금 신청 프로세스 자동화 기능 구현 - 클라이언트 편의 증대 - 운영관리 업무 효율 증대

50

자체자금

클라이언트 관리자 사이트

개선

바비톡 개발팀

- 클라이언트 관리자 사이트 전면 개편 : UX/UI 개선 : 이벤트별 성과 분석 등 통계기능 추가

30

자체자금

바비톡 서비스 확장

토털 뷰티케어 시장 진출

바비톡 개발팀

- 바비톡 기존 유저 Pool을 활용하여 ‘헤어’,

‘네일’, ‘피부미용’ 등 뷰티케어 카테고리

영역으로 서비스 확장

500

자체자금

바비톡 서비스 해외 출시

동남아 주요 국가 진출

바비톡 개발팀 + 로컬 파트너

- 동남아 주요 국가 바비톡 서비스 런칭 : 태국을 시작으로 싱가폴, 말레이시아,

인도네시아, 베트남 등 동남아 시장 진출 : 국가별 언어 처리, 주요 기능 Localize 분기

개발 등

500

자체자금

신규

CRM

S/W

청구S/W

위버 개발팀

- 보험청구 서비스를 한 프로그램에서 사용

: 타사 보험청구 회사와 동일한 수준으로

경쟁력 확보

- CRM, 보험청구를 한 프로그램처럼 사용

: 이중 입력없는 양방향 연동을 지원하여

차별화 확보

- 의원급 급여진료 보험청구 프로그램 지원

: 급여 시장에 진출하여 시장 확대

500

자체자금

기존

CRM

APP

펜차트앱

위버 개발팀

- 펜차트 서비스를 한 프로그램에서 사용

: 타사 펜차트 회사와 동일한 수준으로

경쟁력 확보

- CRM, 펜차트를 한 프로그램처럼 사용

- 차트 조회, 확인, 생성, 수정, 삭제

: 수천장의 종이차트를 찾을 필요없이 바로

확인하며, 관리함

- 전자서명법에 의한 전자서명 기능

500

자체자금

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재상권 현황

22. 지적재산권

주) 적용상세내용

-제9류 : 개인정보관리용 컴퓨터소프트웨어, 내려받기 가능한 스마트폰용 애플리케이션, 모바일용 기록된 게임소프트웨어, 스마트 TV용 소프트웨어 등

-제35류 : 광고 및 기업경영 상담업, 경영관리 및 마케팅 분야에 관한 상담업, 인터넷을 통한 광고업 및 상업정보서비스업, 사업경영/관리 및 사무처리업 등

-제36류 : 모바일 할인쿠폰발행업, 스마트폰을 이용한 상업용 전자쿠폰 발행업

-제38류 : 통신망을 이용한 위치정보 송신업, 인터넷을 이용한 위치정보 송수신서비스업, 인공위성 및 통신기구를 이용한 사용자 위치 정보제공 서비스업, 인터넷을 통한 위치정보제공업 등

-제44류 : 의료상담업, 의료정보제공업, 의료목적의 행동분석업

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

[요약 연결재무상태표]

단위 : 원

구 분
제6기 3분기(2017년 3분기말)
제5기(2016년말)

제4기(2015년말)

제3기(2014년말)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
적정
적정
n/a
n/a

[유동자산]
7,587,433,430
5,765,035,885
3,097,515,658
1,843,990,172

당좌자산
2,298,232,875
3,290,017,677
878,828,866
1,053,307,434

매출채권및기타채권
3,119,208,240
1,674,436,702
1,917,520,417
267,348,927

[비유동자산]
23,712,055,327
10,093,704,866
376,113,251
155,897,565

투자자산
161,188,780
82,327,000
47,044,000
11,761,000

유형자산
4,149,958,328
223,434,745
71,605,043
12,726,915

무형자산
18,637,607,166
9,079,272,062
2,427,470
3,089,507

기타비유동자산
763,301,053
708,671,059
255,036,738
128,320,143

자산총계
31,299,488,757
15,858,740,751
3,473,628,909
1,999,887,737

[유동부채]
7,441,470,265
5,455,087,918
1,418,376,675
1,359,782,951

매입채무및기타채무
1,636,247,562
2,589,174,151
717,932,424
709,497,275

단기차입금
2,800,000,000
350,000,000
300,000,000
300,000,000

[비유동부채]
5,126,340,193
-
272,801,686
111,962,576

장기차입금
4,132,603,993
-
-
-

순확정급여부채
-
-
272,801,686
111,962,576

부채총계
12,567,810,458
5,455,087,918
1,691,178,361
1,471,745,527

[자본금]
2,167,700,000
216,770,000
100,000,000
100,000,000

[기타불입자본]
5,736,411,659
6,459,757,416
(1,437,480)
(1,437,480)

[이익잉여금]
7,538,341,875
3,727,125,417
1,683,888,028
429,579,690

비지배지분
3,289,224,765
-
-
-

자본총계
18,731,678,299
10,403,652,833
1,782,450,548
528,142,210

주) 2017년 3분기는 연결재무제표, 2015~16년은 별도재무제표 기준입니다
.
[요약연결손익계산서]

(단위 : 원)

구 분
제6기 3분기(2017년 3분기말)
제5기(2016년말)

제4기(2015년말)

제3기(2014년말)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
일반기업회계기준

감사인(감사의견)
적정
적정
n/a
n/a

영업수익
28,848,365,280
18,597,105,694
11,443,114,329
8,025,637,166

영업비용
24,048,631,717
16,521,914,469
10,125,932,738
7,601,489,230

임직원급여
4,340,764,858
2,615,713,251
1,098,170,063
617,482,080

광고선전비
5,835,174,137
1,682,928,813
1,443,750
792,491

지급수수료
10,282,862,330
10,778,330,130
8,265,017,457
6,646,958,073

영업이익
4,799,733,563
2,075,191,225
1,317,181,591
424,147,936

영업외수익
73,742,031
85,137,786
81,300,891
621,997

이자수익
47,074,457
82,823,221
18,696,754
509,787

영업외비용
73,170,102
51,767,539
15,526,475
22,712,229

이자비용
13,685,502
16,450,000
8,731,930
2,992,172

법인세차감전순이익
4,800,305,492
2,108,561,472
1,382,956,007
402,057,704

당기순이익
4,001,533,596
1,934,500,961
1,276,501,892
371,638,728

지배기업소유주지분
3,811,216,458
-
-
-

주당순이익
879
154,513
127,650
37,164

희석주당순이익
860
154,513
127,650
37,164

주) 2017년 3분기는 연결재무제표, 2015~16년은 별도재무제표 기준입니다.

나. 요약별도재무정보

[요약 별도재무상태표]

단위 : 원

구 분
제6기 3분기(2017년 3분기말)
제5기(2016년말)

제4기(2015년말)

제3기(2014년말)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
적정
적정
n/a
n/a

[유동자산]
5,361,155,291
5,765,035,885
3,097,515,658
1,843,990,172

당좌자산
1,083,902,911
3,290,017,677
878,828,866
1,053,307,434

매출채권및기타채권
2,645,690,388
1,674,436,702
1,917,520,417
267,348,927

[비유동자산]
19,646,985,521
10,093,704,866
376,113,251
155,897,565

투자자산
9,288,789,250
82,327,000
47,044,000
11,761,000

유형자산
234,806,351
223,434,745
71,605,043
12,726,915

무형자산
9,677,561,920
9,079,272,062
2,427,470
3,089,507

기타비유동자산
445,828,000
708,671,059
255,036,738
128,320,143

자산총계
25,008,140,812
15,858,740,751
3,473,628,909
1,999,887,737

[유동부채]
5,376,356,633
5,455,087,918
1,418,376,675
1,359,782,951

매입채무및기타채무
1,173,744,300
2,589,174,151
717,932,424
709,497,275

단기차입금
2,000,000,000
350,000,000
300,000,000
300,000,000

[비유동부채]
4,387,415,829
-
272,801,686
111,962,576

장기차입금
4,132,603,993
-
-
-

순확정급여부채
-
-
272,801,686
111,962,576

이연법인세부채
254,811,836
-
-
-

부채총계
9,763,772,462
5,455,087,918
1,691,178,361
1,471,745,527

[자본금]
2,167,700,000
216,770,000
100,000,000
100,000,000

[기타불입자본]
5,736,411,659
6,459,757,416
(1,437,480)
(1,437,480)

[이익잉여금]
7,340,256,691
3,727,125,417
1,683,888,028
429,579,690

자본총계
15,244,368,350
10,403,652,833
1,782,450,548
528,142,210

[요약 별도손익계산서]

(단위 : 원)

구 분
제6기 3분기(2017년 3분기말)
제5기(2016년말)

제4기(2015년말)

제3기(2014년말)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
일반기업회계기준

감사인(감사의견)
적정
적정
n/a
n/a

영업수익
27,083,296,193
18,597,105,694
11,443,114,329
8,025,637,166

영업비용
22,667,853,281
16,521,914,469
10,125,932,738
7,601,489,230

임직원급여
3,935,242,194
2,647,816,223
1,098,170,063
617,482,080

광고선전비
5,830,914,274
1,682,928,813
1,443,750
792,491

지급수수료
9,562,369,612
10,778,330,130
8,265,017,457
6,646,958,073

영업이익
4,415,442,912
2,075,191,225
1,317,181,591
424,147,936

영업외수익
4,002,591
85,137,786
81,300,891
621,997

이자수익
2,639,665
82,823,221
18,696,754
509,787

영업외비용
65,408,918
51,767,539
15,526,475
22,712,229

이자비용
7,453,900
16,450,000
8,731,930
2,992,172

법인세차감전순이익
4,354,036,585
2,108,561,472
1,382,956,007
402,057,704

당기순이익
3,613,131,274
1,934,500,961
1,276,501,892
371,638,728

주당순이익
833
154,513
127,650
37,164

희석주당순이익
815
154,513
127,650
37,164

주) 임
직원급여는 급여, 퇴직급여, 주식보상비용의 합계액입니다.

2. 연결재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 6 기 분기 2017년 09월 30일 현재

제 5 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 케어랩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 6(당)기 분기말
제 5(전) 기말

자 산

I. 유동자산

7,587,433,430
5,765,035,885

현금및현금성자산
23,24,27
2,298,232,875
3,290,017,677

단기금융상품
23,24
540,000,000
-

당기손익인식금융자산
5,23,24
519,928,460
-

매출채권및기타채권
6,23,24
3,119,208,240
1,674,436,702

재고자산
7
13,790,000
-

기타유동자산

1,096,273,855
800,581,506

II. 비유동자산

23,712,055,327
10,093,704,866

장기금융상품
23,24
161,188,780
82,327,000

매출채권및기타채권
6,23,24
499,490,901
441,130,000

매도가능금융자산
8,23,24
263,810,152
-

이연법인세자산

-
267,541,059

유형자산
10
4,149,958,328
223,434,745

무형자산
11
18,637,607,166
9,079,272,062

자 산 총 계

31,299,488,757
15,858,740,751

부 채

I. 유동부채

7,441,470,265
5,455,087,918

매입채무및기타채무
12,23,24
1,636,247,562
2,589,174,151

차입금
13,23,24
2,800,000,000
350,000,000

당기법인세부채

556,384,925
474,438,541

기타유동부채

2,448,837,778
2,041,475,226

II. 비유동부채

5,126,340,193
-

매입채무및기타채무
12,23,24
270,000,000
-

차입금
13,23,24
4,132,603,993
-

이연법인세부채

723,736,200
-

부 채 총 계

12,567,810,458
5,455,087,918

자 본

지배기업소유주지분

15,442,453,534
10,403,652,833

I. 자본금
15
2,167,700,000
216,770,000

II. 기타불입자본
15
5,736,411,659
6,459,757,416

III. 이익잉여금
16
7,538,341,875
3,727,125,417

비지배지분
29
3,289,224,765
-

자 본 총 계

18,731,678,299
10,403,652,833

부채와자본총계

31,299,488,757
15,858,740,751

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 분기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지

제 5 기 분기 2016년 01월 01일부터 2016년 09월 30일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 케어랩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 6(당)기 분기
제 5(전)기 분기

I. 영업수익
17

28,848,365,280

10,131,511,980

II. 영업비용
18

24,048,631,717

9,231,638,164

III. 영업이익

4,799,733,563

899,873,816

금융수익
19
47,074,457

49,731,823

금융원가
19
13,685,502

8,890,352

영업외수익
20
26,667,574

11,857

영업외비용
20
59,484,600

4,424,658

IV. 법인세차감전순이익

4,800,305,492

936,302,486

법인세비용
21

798,771,896

189,486,547

V. 분기순이익

4,001,533,596

746,815,939

VI. 분기순이익의 귀속

지배기업소유주지분

3,811,216,458

746,815,939

비지배지분

190,317,138

-

VII. 기타포괄손익

-

-

VIII. 총포괄이익

4,001,533,596

746,815,939

IV. 총포괄이익의 귀속

4,001,533,596

746,815,939

지배기업소유주지분

3,811,216,458

746,815,939

비지배지분

190,317,138

-

X. 주당손익

기본주당순이익
22

879

373

희석주당순이익
22

860

373

분 기 자 본 변 동 표

제 6 기 분기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지

제 5 기 분기 2016년 01월 01일부터 2016년 09월 30일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 케어랩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
비지배지분
합 계

2016.1.1.
100,000,000
(1,437,480)
1,683,888,028
-
1,782,450,548

분기순이익
-
-
746,815,939
-
746,815,939

2016.9.30.
100,000,000
(1,437,480)
2,430,703,967
-
2,529,266,487

2017.1.1.
216,770,000
6,459,757,416
3,727,125,417
-
10,403,652,833

분기순이익
-
-
3,811,216,458
190,317,138
4,001,533,596

사업결합
-
-
-
3,098,907,627
3,098,907,627

무상증자
1,950,930,000
(1,950,930,000)
-
-
-

전환사채의 발행
-
1,072,808,885
-
-
1,072,808,885

주식보상비용
-
154,775,358
-
-
154,775,358

2017.9.30.
2,167,700,000
5,736,411,659
7,538,341,875
3,289,224,765
18,731,678,299

반 기 현 금 흐 름 표

제 6 기 분기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지

제 5 기 분기 2016년 01월 01일부터 2016년 09월 30일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 케어랩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 6(당)기 분기
제 5(전)기 분기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

1,822,018,852

1,062,177,376

1. 영업활동으로 창출된 현금
2,428,885,998

1,247,937,352

(1) 분기순이익
4,001,533,596

746,815,939

(2) 손익항목의 조정
1,330,379,154

339,889,061

대손상각비
9,263,500

69,016,750

당기손익인식금융자산처분손실
363,520

-

퇴직급여
-

107,141,892

감가상각비
89,267,612

10,798,587

무형자산상각비
312,182,163

500,100

유형자산처분손실
-

3,786,656

주식보상비용
154,775,358

-

이자비용
12,555,487

8,890,352

법인세비용
798,771,896

189,486,547

단기손익인식금융자산처분이익
(16,095,000)

-

단기손익인식금융자산평가이익
(23,758,990)

-

이자수익
(6,819,246)

(49,731,823)

외화환산이익
(127,146)

-

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,903,026,752)

161,232,352

매출채권의 감소(증가)
(643,087,789)

534,690,908

미수금의 증가
(70,355,720)

-

재고자산의 증가
(9,040,000)

-

선급금의 증가
(295,680,784)

(283,194,935)

선급비용의 감소(증가)
3,057,626

(3,298,560)

기타보증금의 감소(증가)
(134,698,000)

28,102,180

매입채무의 증가
8,644,543

-

미지급금의 감소
(1,416,633,341)

(133,581,898)

미지급비용의 증가(감소)
(37,064,685)

21,123,694

선수금의 감소
(196,887,852)

(3,127,000)

예수금의 증가(감소)
(62,816,372)

6,830,772

부가세예수금의 증가(감소)
(48,464,378)

2,547,619

퇴직금의 지급
-

(8,860,428)

2. 이자수취
2,611,626

4,339,486

3. 이자지급
(11,033,542)

(8,890,352)

4. 법인세지급액
(598,445,230)

(181,209,110)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(4,963,190,800)

(1,586,430,578)

단기금융상품의 증가
(540,000,000)

-

장기금융상품의 증가
(28,739,990)

(26,462,250)

단기대여금의 증가
(500,000,000)

(2,159,920,600)

단기대여금의 감소
420,000,000

900,000,000

단기손익인식금융자산의 취득
(410,169,590)

-

단기손익인식금융자산의 처분
150,274,600

-

매도가능금유자산의 취득
(89,697,000)

-

매도가능금유자산의 처분
30,000,000

-

차량운반구의 처분
-

6,600,390

비품의 취득
(40,488,524)

-

시설장치의 취득
(21,865,000)

-

개발비의 증가
(145,591,751)

(306,648,118)

상표권의 취득
(7,000,000)

-

소프트웨어의 취득
(27,168,000)

-

회원권의 취득
(667,053,000)

-

보증금의 증가
(172,000,000)

-

보증금의 감소
11,000,000

-

사업결합에 따른 순현금유출
(2,924,692,545)

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

2,149,260,000

200,000,000

차입금의 증가
2,000,000,000

300,000,000

차입금의 상환
(350,000,000)

(100,000,000)

종속기업의 자기주식 처분
499,260,000

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소

(991,911,948)

(324,253,202)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

127,146

-

Ⅵ. 분기초 현금및현금성자산

3,290,017,677

878,828,866

VII. 분기말 현금및현금성자산

2,298,232,875

554,575,664

3. 연결재무제표 주석

1. 지배기업의 개요주식회사 케어랩스(이하 "당사" 또는 "지배기업")는 2012년 4월 10일 설립되어 시스템소프트웨어제작및 공급, 헬스케어미디어, 디지털마케팅솔루션 등을 주요 사업으로영위하고 있으며,본사는 서울특별시 서초구 반포대로28길 20에 소재하고 있습니다

당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주 2,167,700천원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)옐로오투오
2,261,800
52.2%

기타
2,073,600
47.8%

합 계
4,335,400
100.0%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 분기연결재무제표 작성기준 당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정)

동 기준서는 재무활동에서 발생하는 부채의 기간 중 변동내역에 대한 공시를 요구하고 있으며, 동 개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정)

동 기준서는 공정가치로 측정하는 채무상품의 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산의 실현가능성을 검토할 때 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 미래 과세소득을 추정할 수 있다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

동 기준서에는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계에 적격한 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대나 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 그 주요특징으로 합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)

동 기준서는 기업이 약속한 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것이 재화나 용역과 교환하여 얻게 되는 대가를 반영하는 금액으로 나타나도록 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하고 있습니다. 그리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계-1) 고객과의 계약 식별, 2) 수행의무 식별, 3) 거래가격 산정, 4)거래가격을 계약 내 수행의무에 배분, 5) 수행의무를 이행할 때(또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로) 수익인식-를 적용할 것을 요구하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상(개정)

동 기준서는 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준해석서 제2122호 외화 거래와 선지급·선수취 대가(제정)

동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우 관련 자산, 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2014-2016 cycle

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구 등이 관계기업 등을 공정가치로 측정할 수 있는 선택권은 각각의 관계기업 등에 대해 적용할 수 있다는 점을 명확히 하는 개정사항과 기업회계기준서 제1101호 '국제회계기준의 최초채택'에 대한 일부 개정사항입니다. 동 개정사항은 2018년1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

연결실체는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 연결실체 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 부문정보

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형

연결실체의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결실체의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 연결실체의 영업부문은 헬스케어미디어, 시스템소프트웨어, 디지털마케팅 부문으로 구성됩니다.

(2) 부문수익 및 손익

당분기 및 전분기 연결실체의 보고부문별 수익과 손익의 내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분

헬스케어미디어
시스템소프트웨어
디지털마케팅

합 계

부문전체수익

13,612,641
3,458,625
17,801,264
34,872,530

(-) 부문간수익

2,680,494
900
3,342,771
6,024,165

외부고객으로부터의 수익

10,932,147
3,457,725
14,458,493
28,848,365

부문손익(주1)

2,734,578
874,431
2,294,886
5,903,895

(주1)

보고부문의 회계정책은 전기말의 회계정책과 동일합니다. 부문손익은 본부관리원가와 임원보수, 금융손익, 영업외손익 및 법인세비용을 배분하지 않고 각 부문에서 획득한 이익을 표시합니다. 부문손익은 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위해 최고영업의사결정자에게보고되는 측정치입니다.

연결실체는 영업수익을 창출하는 용역의 성격을 고려하여 전분기의 경우 연결실체 전체를 디지털마케팅 단일 보고부문으로 결정하였습니다.

(3) 당분기 및 전분기 보고부문들의 부문손익 합계에서 연결실체 세전이익으로의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

부문손익 합계

5,903,895
899,873

본부관리원가와 임원보수

(1,104,161)
-

금융수익

47,074
49,732

금융비용

(13,686)
(8,890)

영업외수익

26,668
12

영업외비용

(59,485)
(4,425)

세전이익

4,800,305
936,302

(4) 부문자산 및 부채

당분기말 및 전기말 현재 보고부문별 자산 및 총자산으로의 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

헬스케어미디어
4,958,534
5,764,656

시스템소프트웨어
19,721,229
3,970,274

디지털마케팅
5,002,995
5,474,235

총부문자산

29,682,758
15,209,165

미배분자산

1,616,731
649,576

총자산

31,299,489
15,858,741

당분기말 및 전기말 현재 보고부문별 부채 및 총부채로의 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

헬스케어미디어
1,862,300
2,811,600

시스템소프트웨어
3,191,468
381,090

디지털마케팅
871,874
2,353,470

총부문부채

5,925,642
5,546,160

미배분부채

6,642,168
(91,072)

총부채

12,567,810
5,455,088

최고영업의사결정자는 부문성과를 관리하고 부문간 자원을 배분할 목적으로,

-

금융상품, 매출채권및기타채권, 기타자산, 종속기업투자, 고정자산 중 일부와 당기법인세자산 및 이연법인세자산 등을 제외한 모든 자산을 보고부문에 배분되며, 영업권은 보고부문으로배분됩니다. 공동으로 사용하는 자산은 각 보고부문의 수익을기준으로 배분됩니다.

-

차입금, 매입채무및기타채무, 기타부채 중 일부와 당기법인세부채 및 이연법인세부채를 제외한 모든 부채를 보고부문에 배분합니다. 보고부문이 공동으로 부담하는 부채는 부문자산에 비례하여 배분됩니다.

5. 당기손익인식금융자산

당분기말 및 전기말 현재 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

단기매매금융자산(주1)
519,928
-

(주1)

단기매매금융자산은 전액 상장주식으로 구성되어 있습니다.

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
2,324,138
-
1,670,745
-

차감: 대손충당금
(227,066)
-
(217,802)
-

매출채권(순액)
2,097,072
-
1,452,943
-

미수금
210,849
-
10,494
-

미수수익
8,287
-
-
-

단기대여금
401,000
-
-
-

임차보증금
402,000
270,000
211,000
350,000

기타보증금
-
229,491
-
91,130

합 계
3,119,208
499,491
1,674,437
441,130

(2) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
217,802
-

손상차손인식금액
9,264
179,306

사업결합
-
38,496

기말금액
227,066
217,802

7. 재고자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
13,790
-
13,790
-
-
-

8. 매도가능금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

비상장주식
-
263,810
-
-

(2) 매도가능금융자산 변동내역당분기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
사업결합
분기말금액

비장장주식
-
89,697
(60,000)
234,113
263,810

한편, 연결실체는 매도가능금융자산에 대하여 해당 자산 또는 자산의 집합이 손상되었다는 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 매도가능금융자산으로 분류하는 지분상품의 경우 해당 지분상품의 공정가치가 원가 이하로 유의적으로 또는 지속적으로 하락하는 경우는 손상이 발생하였다는 객관적인 증거가 됩니다. '유의적으로' 또는 '지속적으로'에 대한 결정은 판단을 요구합니다. 유의적인지에 대한 평가는 자산의 원가와 비교하여 이루어지며, 지속적인지 여부는 공정가치가 원가 이하로 하락한 기간으로 평가합니다.(주석 24참조)

9. 종속기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 주식 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
업종
소재지
지분율
결산월

당분기말
전기말

이디비(주)
소프트웨어제작 및 공급
대한민국
51%
-
12월

(주)

이디비(주)는 당분기 중 지분 취득으로 지배력을 획득하여 종속기업에 포함되었습니다.

(2) 당분기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

이디비(주)
15,660,660
2,993,350
12,667,310
1,765,069
388,402
388,402

(주)

상기 요약 재무상태는 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액입니다.

10. 유형자산

당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
감가상각비
사업결합
분기말금액

토지
-
-
-
-
1,129,200
1,129,200

건물
-
-
-
(17,783)
2,634,800
2,617,017

차량운반구
-
-
-
(6,689)
57,943
51,254

비품
172,236
40,489
-
(42,186)
19,569
190,108

시설장치
51,199
21,865
-
(22,610)
111,925
162,379

합 계
223,435
62,354
-
(89,268)
3,953,437
4,149,958

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
감가상각비
사업결합
기말금액

차량운반구
10,387
-
(10,387)
-
-
-

비품
19,218
20,868

(17,878)
150,028
172,236

시설장치
42,000
-
(9,400)
(10,583)
29,182
51,199

합 계
71,605
20,868
(19,787)
(28,461)
179,210
223,435

11. 무형자산

당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
상각비
사업결합
분기말금액

영업권
7,735,483
-
-
-
5,954,607
13,690,090

개발비
1,105,517
145,592
-
(146,356)
-
1,104,753

상표권
-
7,000
-
(350)
-
6,650

소프트웨어
33,272
27,168
-
(34,317)
-
26,123

회원권
-
667,053
-
-
13,453
680,506

고객관계
91,667
-
-
(101,159)
3,055,644
3,046,152

기타무형자산
113,333
-
-
(30,000)
-
83,333

합 계
9,079,272
846,813
-
(312,182)
9,023,704
18,637,607

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
상각비
사업결합
기말금액

영업권
-
-
-
-
7,735,483
7,735,483

개발비
-
423,038
-
(28,687)
711,166
1,105,517

소프트웨어
2,427
-
-
(10,331)
41,176
33,272

고객관계
-
-
-
(25,000)
116,667
91,667

기타무형자산
-
-
-
(10,000)
123,333
113,333

합 계
2,427
423,038
-
(74,018)
8,727,825
9,079,272

12. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입매무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
316,030
-
-
-

미지급금
885,521
-
2,118,934
-

미지급비용
434,697
-
470,240
-

임대보증금
-
270,000
-
-

합 계
1,636,248
270,000
2,589,174
-

13. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
2,000,000
-
350,000
-

장기차입금
800,000
-
-
-

전환사채
-
4,132,604
-
-

합 계
2,800,000
4,132,604
350,000
-

(2) 단기차입금 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
연이자율
당분기말
전기말

원화단기차입금

일반운영자금
기업은행(주1)
3.85%
1,500,000
300,000

일반운영자금
우리은행(주2)
3.63%
500,000
-

일반운영자금
하나은행
5.34%
-
50,000

합 계
2,000,000
350,000

(주1)

당분기말 차입금은 대표이사 및 (주)옐로오투오의 지급보증을 제공받고 있으며, 전기말 차입금은 기술보증기금의 지급보증을 제
공
받
았
습니다.(주석 26참조)

(주2)
당분기말 차입금은 (주)옐로오투오의 지급보증을 제공받고 있습니다.(주석 26참조)

(3) 장기차입금 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
연이자율
당분기말
전기말

원화장기차입금

일반운영자금
국민은행(주1)
2.53%
800,000
-

1년이내 만기 도래분
(800,000)
-

합 계
-
-

(주1)
연결실체 소유 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있으며 대표이사로 부터 지급보증 및 아파트를 담보로 제공받고 있습니다.(주석 26참조)

(4) 전환사채1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
연이자율
당분기말
전기말

제1회무보증사모전환사채
2017.09.30.
2020.09.29.
0%
5,508,000
-

전환권조정

(1,375,396)
-

차 감 계
4,132,604
-

2)
연결실
체가 2017년 9월 30일에 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채

액면금액
5,508,000천원

발행가액
5,508,000천원

이자지급조건
액면이자 연 0%

보장수익률
사채 만기일까지 0%

상환방법
전환되지 않을 경우 만기일에 액면가액을 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 172,125주(액면가액 500원)

전환청구기간
사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부터 만기일 직전일까지

전환가격
32,000원(단, 무상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

14. 퇴직급여제도

당분기말 현재 연결실체는 자격을 갖춘 종업원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 연결실체의 자산들로부터독립적으로 운용되고 있습니다.확정기여형퇴직급여제도와 관련하여 당분기에 인식된 총 비용 378,282천원은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 연결실체가 퇴직급여제도에 납입한 기여금을 나타내고 있습니다

15. 자본금 및 기타불입자본

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기말
전기말

보통주
100,000,000주
4,335,400주
500원
2,167,700
216,770

(2) 당분기 및 전기 중 자본금 및 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,천원)

구 분

발행보통주식수

자본금

기타불입자본
합 계

전기초
10,000
100,000
(1,437)
98,563

사업결합
11,677
116,770
6,461,194
6,577,964

전기말

21,677
216,770
6,459,757
6,676,527

무상증자
195,093
1,950,930
(1,950,930)
-

액면분할
4,118,630
-
-
-

전환사채의 발행
-
-
1,072,810
1,072,810

주식보상비용
-
-
154,775
154,775

당분기말
4,335,400
2,167,700
5,736,412
7,904,112

16. 이익잉여금과 배당금

(1) 당분기 및 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
3,727,125
1,683,888

당(분)기순이익
3,811,217
1,934,501

확정급여제도의 재측정요소
-
108,736

(반)기말금액
7,538,342
3,727,125

(2) 당분기 및 전기 중 배당금 지급내역은 없습니다.
17. 영업수익

당분기 및 전분기 중에 발생한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

용역의 제공으로 인한 수익
28,819,220
10,131,512

재화의 판매로 인한 수익
29,145
-

합 계
28,848,365
10,131,512

18. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
3,807,707
1,149,204

퇴직급여
378,282
107,142

복리후생비
793,070
124,617

여비교통비
169,334
9,858

접대비
307,939
104,286

통신비
65,928
1,212

수도광열비
8,927
363

전력비
6,347
6,498

세금과공과금
38,401
24,424

감가상각비
89,268
10,799

지급임차료
419,348
73,303

수선비
7,753
270

보험료
17,955
13,778

차량유지비
53,574
635

경상연구개발비
797,725
-

운반비
7,212
177

교육훈련비
11,021
120

도서인쇄비
10,622
421

소모품비
94,545
12,329

지급수수료
10,282,862
7,489,402

외주용역비
210,472
-

광고선전비
5,835,174
150

건물관리비
25,160
-

대손상각비
9,264
69,017

운용리스료
116,350
33,133

주식보상비용
154,775
-

상품의 판매
17,435
-

무형자산상각비
312,182
500

합 계
24,048,632
9,231,638

19. 금융손익

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익:

현금및현금성자산
6,819
266

단기대여금
-
49,466

소 계
6,819
49,732

외환차익
274
-

외화환산이익
127
-

단기매매금융자산처분이익
16,095
-

단기매매금융자산평가이익
23,759
-

합 계
47,074
49,732

(2)
당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용:

차입금이자
12,555
8,890

외환차손
766
-

단기매매금융자산처분손실
365
-

합 계
13,686
8,890

20. 영업외손익

(1) 당분기 및 전분기 중 영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

잡이익
26,668
12

(2) 당분기 및 전분기 중 영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산처분손실
-
3,787

기부금
2,000
-

잡손실
57,485
638

합 계
59,485
4,425

21. 법인세

(1) 법인세비용의 구성 내용
연결실체의 당분기 및 전분기의 법인세비용의 구성 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

(1) 당기법인세비용
284,617
189,487

당기법인세부담액
590,650
189,487

자본에 직접 가감되는 당기법인세
(302,587)
-

과거기간의 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정액
(3,446)
-

(2) 이연법인세비용
514,155
-

일시적차이의 발생 및 소멸로 인한 금액
514,155
-

법인세비용(1)+(2)
798,772
189,487

(2) 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계당분기 및 전분기 중 연결실체의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
4,800,305
936,302

적용세율(당분기: 21.62%, 전분기: 20.24%)에 따른 부담세액
1,039,567
189,487

조정사항 :

비공제비용
89,137
-

세액공제 및 감면으로 인한 효과
(331,437)
-

기타
4,951
-

소 계
802,218
-

과거기간의 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정액
(3,446)
-

법인세비용
798,772
189,487

유효세율
16.64%
20.24%

22. 주당이익

(1) 당분기 및 전분기의 기본 및 희석주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기본주당이익
879
373

희석주당이익
860
373

(2) 기본주당이익
기본주당이익 계산에 사용된 분기순이익과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
3,811,216
746,816

유통보통주식수
4,335,400
2,000,000

(3) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.희석주당이익 계산에 사용된 분기순이익과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
3,811,216
746,816

유통보통주식수
4,431,918
2,000,000

보통주 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균보통주식수는 보통주 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

보통주 기본주당이익 산출에 사용된 가중평균보통주식수
4,335,400
2,000,000

무상으로 발행된 것으로 간주된 주식수

주식선택권
96,518
-

보통주 희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수
4,431,918
2,000,000

다음의 잠재적 보통주식은 희석효과가 없으므로 보통주 희석주당이익을 계산할 때 가중평균보통주식수에서 제외됩니다.

구 분
청구기간
발행될 주식수
행사가격

전환사채
2018.10.1~2020.9.29
172,125주
32,000원

23. 금융상품

(1) 자본위험관리연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다

(2) 금융자산, 금융부채 및 자본의 각 범주별로 채택한 주요 회계정책 및 방법(인식기준과 측정기준, 그리고 수익과 비용 인식기준을 포함)은 전기말과 변동이 없습니다.

(
3) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 내역은 다음과 같습니다.1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

당기손익인식금융자산
대여금및수취채권
매도가능금융자산
대여금및수취채권

현금및현금성자산
-
2,298,233
-
3,290,018

단기금융상품
-
540,000
-
-

단기매매금융자산
519,928
-
-
-

장기금융상품
-
161,189
-
82,327

매출채권및기타채권
-
3,618,699
-
2,115,567

매도가능금융자산
-
-
263,810
-

합 계
519,928
6,618,121
263,810
5,487,912

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채
상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
1,906,248
2,589,174

차입금
6,932,604
350,000

합 계
8,838,852
2,939,174

경영진은 재무제표에 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 연결실체의 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융자산

당기손익인식금융자산

단기매매금융자산평가손익
23,759
-

단기매매금융자산처분손익
16,095
-

소 계
39,854
-

대여금 및 수취채권

이자수익
6,819
49,732

합 계
46,673
49,732

금융부채

상각후원가 측정 금융부채

이자비용
12,555
8,890

(5) 금융위험관리
연결실체는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시통화위험, 이자율위험과 가격위험 등으로 구분 됨). 연결실체는 이러한 위험요소들을관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 장단기금융상품, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.

가. 시장위험
1) 통화위험

당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 부채의 내용은 다음과 같으며, 환율변동효과가 중요하지 않을 것으로 예상되어 민감도 분석은 기재하지 않았습니다.

(원화단위: 천원)

과 목
당분기말

외화
원화환산액

현금및현금성자산
USD
9,147.15
10,489

2) 이자율 위험연결실체는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 연결실체
는
이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있으며
위험관리부서 및 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

3) 가격위험당분기말 현재 연결실체가 보유한 지분상품은 없으므로 주가변동으로 인한 가격변동위험에 노출되어 있지 아니합니다

나. 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 연결실체의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 분산되어 있습니다.한편, 연결실체는 노출된 신용 위험이 제한적일 것으로 판단하고 있으며, 당분기말 현재 연결실체의 금융자산 장부가액은 신용위험에 대한 최대노출액을 나타내고 있습니다.

다. 유동성 위험연결실체는 단기 및 중장기 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성위험을 사전에 관리하고 있습니다.
한편, 당분기말 현재 금융상품부채의 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1 년 미만
1~5년
합 계

매입채무및기타채무
1,636,248
270,000
1,906,248

차입금
2,800,000
4,132,604
6,932,604

합 계
4,436,248
4,132,604
8,838,852

24. 금융상품의 공정가치

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
2,298,233
2,298,233
3,290,018
3,290,018

단기금융상품
540,000
540,000
-
-

당기손익인식금융자산
519,928
519,928
-
-

장기금융상품
161,189
161,189
82,327
82,327

매출채권및기타채권
3,618,699
3,618,699
2,115,567
2,115,567

매도가능금융자산
263,810
263,810
-
-

소 계
7,401,859
7,401,859
5,487,912
5,487,912

매입채무및기타채무
1,906,248

1,906,248

2,589,174
2,589,174

차입금
6,932,604
6,932,604
350,000
350,000

소 계
8,838,852

8,838,852

2,939,174
2,939,174

(2) 공
정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정

연결실체는
재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.

(수준 1)

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

1) 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.
(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익인식금융자산
519,928
-
-
519,928

2) 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산의 당분기 중 변동 내역은 없습니다.

3) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

범 주
내역
당분기말
전기말

매도가능금융자산
비상장주식(주1)
263,810
-

(주1)
비상장주식으로 합리적으로 신뢰성 있게 공정가치를 측정하기 어려우므로 취득금액으로 표시하였습니다.

25. 주식기준보상

2017년 1월 9일, 연결실체는 임직원에게 주식선택권 1,483개를 부여하였습니다. 주식선택권의 행사가격은 부여일 현재 주식의 공정가치인 2,300천원과 유사하며, 부여일로부터 2년 동안 임원이 계속하여 근무용역을 제공하는 경우에 가득됩니다. 주식선택권의 계약만기는 4년이며, 현금으로 결제되지 않습니다. 동 주식선택권의 공정가치는 이항옵션가격결정모형에 따라 산정되었으며, 모형에 적용된 변수는 다음과 같습니다.

구 분

금 액

부여일 주식가격(단위: 원)

11,547

행사가격(단위: 원)

11,500

기대변동성

20.72%

옵션만기

4년

배당수익률

-

무위험이자율

1.66%

연결실체는 당분기에 154,775천원의 보상비용을 인식하였습니다.

26. 특수관계자 등과의 거래

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

최상위지배기업
(주)옐로모바일

상위지배기업
(주)옐로오투오

상위지배기업의 종속기업

(주)가람정보시스템, (주)옐로디자인, (주)옐로윈정보,(주)옐로유통, (주)씨리얼, (주)옐로뷰티

, 그린토탈(주), (주)비품천국, (주)달리커뮤니케이션,

(주)제이티넷, (주)지오테크넷,
(주)엔티솔루션,
(주)나인커뮤니케이션 (주)비아코리아, (주)제주닷컴,

(주)룸익스, (주)핀스팟, (주)티페이, PT JTNET, (주)제니드
,
(주)스카이씨엔에스

기타특수관계자
(주)피키캐스트, (주)옐로디지털마케팅, (주)옐로트래블, (주)옐로위더스, (주)정글피플, (주)블루웹, Yellomobile SEA, PriceArea, (주)팀그레이프, (주)아이템홀릭, (주)봉자샵, (주)씨앤에스트레이딩, (주)어썸브랜드, (주)CSS99, 말랑스튜디오(주), (주)와이에스엠피, (주)퓨쳐스트림네트웍스, (주)이모션글로벌, (주)도담커뮤니케이션, (주)옐로스토리, (주)옐로마케팅차이나, (주)이노버즈미디어, (주)마더브레인, (주)옐로디지털마케팅글로벌, (주)핸드스튜디오, (주)디메이저, (주)그룹아이디디, (주)레코벨, (주)애드쿠아인터렉티브, 현대중앙기획(주), (주)애드맥스, FSN Asia Private, (주)북경오블리, Cauly GC Private, PT ADPLUS DIGITAL SOLUSINDO, PT MEDIA GEMILANG INDONESIA, Click2Biz Co.,Ltd., GOTTIMIZE CO., LTD., ALTERNATE CO., LTD., Doer CO., LTD., (주)제주모바일, (주)여행박사, (주)홀랜드투어, (주)옐로트래블랩스, ESEG Global Co.,Ltd, ESEG Global Inc., ESEG Global UK.,Ltd., (주)메이크어스, (주)옐로익스체인지, (주)옐로티앤디, (주)블랭크, Post Bay USA, Inc., (주)옐로마케팅차이나, Adpocket Co., Ltd., AVG (Thailand) Co.,Ltd., Nawin Consultant Co.,Ltd., CLEVER ADVERTISING CORPORATION, (주)투비, Mopatis Trading, Inc., Hangil Trade, Inc., Price Club, Inc., S&S Group, Inc., (주)스타일샵, Yello Exchange USA, (주)데일리금융그룹, (주)쿼터백그룹, 쿼터백테크놀로지스(주), 쿼터백자산운용(주), (주)쿼터백퓨처스, Quarterback Japan, Market Makers, Inc., (주)데일리인텔리전스, (주)솔리드웨어, (주)노매드커넥션, (주)리비, (주)단프, (주)피플인사이드, (주)뉴로어소시에이츠, (주)더루프, (주)희남, (주)옐로자산관리, (주)더디자이너스그룹, (주)호텔더디자이너스, (주)호텔컬리넌파트너스, (주)호텔컬리넌매니지먼트, (주)호텔더디자이너스디디피, (주)호텔더디자이너스디디피비, (주)더디자이너스파트너스, (주)더디자이너스파트너스, (주)올리펀딩, (주)올리소셜대부, (주)유캔스타트, (주)데일리마켓플레이스, (주)코인원, (주)뉴지스탁, (주)디레몬, (주)유디아이디, (주)데일리벤처투자, (주)밀탑, (주)어니스트펀드, (주)어니스트대부, (주)레이니스트, (주)피플펀드컴퍼니, (주)피플펀드대부, (주)시옷, (주)집사, 셰어하우스우주(주), (주)더파머스, (주)케어비지트, (주)KCG한국요양그룹, 주요경영진

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익
비용

매출
이자수익
지급수수료 등

최상위지배기업
(주)옐로모바일
54,599

266,617

상위지배기업
(주)옐로오투오
-

1,540

상위지배기업의 종속기업
(주)나인커뮤니케이션
27,240

13,206

(주)옐로유통
806

634

(주)티페이
-

50

기타특수관계자
(주)퓨쳐스트림네트웍스
126

632

(주)투비
78,701

21,912

(주)블루웹
-

245

(주)피키캐스트
120,563

158,652

(주)이노버즈미디어
-

52,640

(주)옐로스토리
-

5,500

임직원
-
2,695
-

합 계
282,035
2,695
521,628

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익
비용

매출
이자수익
지급수수료 등

상위지배기업
(주)옐로오투오
39,410
43,860
208,754

상위지배기업의 종속기업
(주)투비
46,474
-
-

(주)나인커뮤니케이션
7,382
-
-

(주)리얼메디
1,358
-
-

(주)바비톡
600
-
66,071

(주)클레버커뮤니티
440,893
-
12,457

기타특수관계자
(주)옐로쇼핑미디어
41,779
-
98,887

(주)블루웹
-
-
232

(주)피키캐스트
-
-
10,000

말랑스튜디오(주)
-
-
1,800

(주)퓨쳐스트림네트웍스
-
-
37,427

(주)와이즈버즈
-
-
9,494

(주)옐로스토리
48
-
5

합 계
577,944
43,860
445,127

(3) 당분기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권 등
채무 등

매출채권
미수금
미수수익
선급금
미지급금
선수금

최상위지배기업
(주)옐로모바일
-
-
-
196,437
164,751
-

상위지배기업
(주)옐로오투오
1,046
-
-
-
183,816
32,110

상위지배기업의 종속기업
(주)나인커뮤니케이션
16,623
100,000
-
-
-
1,388

(주)옐로유통
-
-
-
-
634
-

기타특수관계자
(주)피키캐스트
-
-
-
-
4,523
-

(주)핀스팟
36,300
-
-
-
-
-

(주)옐로스토리
-
-
-
-
220
-

(주)투비
19,349
-
-
-
-
-

(주)블루웹
-
-
-
-
5
-

임직원
-
-
6,774
-
-
-

합 계
73,318
100,000
6,774
196,437
353,949
33,498

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권 등
채무 등

매출채권
선급금
매입채무
미지급금
선수금

상위지배기업
㈜옐로오투오
-
-
-
193,323
32,603

상위지배기업의 종속기업
㈜투비
3,679
-
-
-
-

기타특수관계자
㈜옐로쇼핑미디어
-
376,092
-
13,166
-

㈜피키캐스트
-
8,000
9,755
110,000
-

㈜이노버즈미디어
-
-
-
5,692
-

㈜와이즈버즈
55,000
-
20,116
333,036
-

합 계
58,679
384,092
29,871
655,217
32,603

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
기말

기타특수관계자

임직원 등
단기대여금
-
501,000
500,000
1,000

(주)
당기 증가액에는 사업결합으로 인한 증가액 201,000천원이 포함되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
기말

상위지배기업

(주)옐로오투오
단기대여금
450,000
1,849,921
(900,000)
1,399,921

기타특수관계자

임직원 등
단기대여금
69,622
310,000
(69,622)
310,000

합 계

519,622
2,159,921
(969,622)
1,709,921

(5) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증내용
금액
지급보증처

(주)옐로오투오
차량리스에 대한 연대보증
105,334
스타파이낸셜

(주)옐로오투오
차입금에 대한 연대보증(주1)
1,800,000
기업은행

(주)옐로오투오
차입금에 대한 지급보증
600,000
우리은행

합 계
2,505,334

(주1)
상기 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(6)
당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
267,226
519,171

퇴직급여
22,269
39,036

합 계
289,495
558,207

27. 현금흐름표

(1) 현금흐름표상 현금및현금성자산은 재무상태표상의 현금및현금성자산으로 모두 은행의 보통예금 입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않은 주요 비현금 투자활동거래와 비현금재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

전환사채 발행에 의한 종속기업투자의 증가
4,132,604
-

무상증자
1,950,930
-

28. 우발채무 및 약정사항

(1) 당기말 현재 금융기관과 대출약정 등을 체결하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
내역
한도금액
실행금액

국민은행
한도대출
300,000
-

(2) 당기말 현재 차입금을 위하여 제공한 담보 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처
담보의 종류
담보설정액
담보내역

국민은행(주1)
토지 및 건물
960,000
차입금담보

(주1)
상기 국민은행 차입금과 관련하여 이비디(주) 대표이사로부터 담보 및 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
지급보증처
보증내용
당분기말
전기말

기술보증기금
기업은행
차입금 지급보증
-
285,000

서울보증보험
매출처 등
계약이행 및 하자보증 등
263,066
101,480

(4) 당기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자
제공처
지급보증내역
보증금액

큐브바이트(주)
서울보증보험
연대보증
202,368

(5) 당분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 없숩니다.

29. 사업결합

(1) 당기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명

주요 영업활동

취득일

취득한 지분

이전대가

이디비(주)
소프트웨어제작및 공급
2017년 7월 1일
51%
9,180,000

당사는 이디비(주)에
대
한 사업결합의 이전대가로 현금 3,672,000천원과 액면금액 5,508,000천원의 전환사채를 발행하였습니다. 당사는 사업결합을 통해 회사의 사업을 다각화하여 수익구조의 안정성을 확보하고 외형의 신장과 이익의 증대를 기대하고 있습니다. 사업결합과 관련하여 발생한 관련원가는 전액 영업비용의 지급수수료로 인식했습니다.(2) 당기에 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

이디비(주)

현금및현금성자산
747,307

매출채권및기타채권
888,307

당기손익인식금융자산
220,543

매도가능금융자산
234,113

유형자산
3,953,438

무형자산
3,069,098

이연법인세자산
195,120

기타자산
57,941

매입채무및기타채무
(760,605)

차입금
(800,000)

당기법인세부채
(765,430)

기타부채
(715,531)

인수한 순자산 공정가치
6,324,301

(3) 당분기에 취득한 이디비(주)에 대한 비지배지분(49%)은 피취득자의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였으며 그 금액은 3,098,908천원 입니다. (4) 당기 중 발생한 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

이디비(주)

이전대가

9,180,000

가산: 비지배지분

3,098,908

차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치

(6,324,301)

영업권

5,954,607

(5) 당분기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

현금으로 지급한 대가

3,672,000

차감: 취득한 현금 및 현금성자산

(747,307)

차 감 계

2,924,693

(6) 사업결합이 2017년 1월 1일에 발생했다면, 연결실체의 매출은 32,172,815천원, 당기순이익은 4,337,194천원이었을 것입니다. 이러한 추정 재무제표 숫자가 연간기준의 결합기업 성과의 추정치를 나타내며 미래 기간동안의 비교기준을 제공한다고 판단합니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 6 기 분기 2017년 09월 30일 현재

제 5 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 케어랩스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 6(당)기 분기말
제 5(전) 기말

자 산

I. 유동자산

5,361,155,291
5,765,035,885

현금및현금성자산
20,21
1,083,902,911
3,290,017,677

단기금융상품
20,21
540,000,000
-

매출채권및기타채권
5,20,21,23
2,645,690,388
1,674,436,702

기타유동자산
23
1,091,561,992
800,581,506

II. 비유동자산

19,646,985,521
10,093,704,866

장기금융상품
20,21
108,789,250
82,327,000

매출채권및기타채권
5,20,21
445,828,000
441,130,000

이연법인세자산

-
267,541,059

종속기업투자
6
9,180,000,000
-

유형자산
7
234,806,351
223,434,745

무형자산
8
9,677,561,920
9,079,272,062

자 산 총 계

25,008,140,812
15,858,740,751

부 채

I. 유동부채

5,376,356,633
5,455,087,918

매입채무및기타채무
9,20,21,23
1,173,744,300
2,589,174,151

차입금
10,20,21
2,000,000,000
350,000,000

당기법인세부채
18
436,313,699
474,438,541

기타유동부채
23
1,766,298,634
2,041,475,226

II. 비유동부채

4,387,415,829
-

차입금
10,20
4,132,603,993
-

이연법인세부채

254,811,836
-

부 채 총 계

9,763,772,462
5,455,087,918

자 본

I. 자본금
12
2,167,700,000
216,770,000

II. 기타불입자본
12,22
5,736,411,659
6,459,757,416

III. 이익잉여금
13
7,340,256,691
3,727,125,417

자 본 총 계

15,244,368,350
10,403,652,833

부채와자본총계

25,008,140,812
15,858,740,751

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 분기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지

제 5 기 분기 2016년 01월 01일부터 2016년 09월 30일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 케어랩스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 6(당)기 분기
제 5(전)기 분기

I. 영업수익
4,14,23

27,083,296,193

10,131,511,980

II. 영업비용
15,23

22,667,853,281

9,231,638,164

III. 영업이익

4,415,442,912

899,873,816

금융수익
4,16,20
2,651,952

49,731,823

금융원가
4,16,20
7,956,326

8,890,352

영업외수익
4,17
1,350,639

11,857

영업외비용
4,17
57,452,592

4,424,658

IV. 법인세차감전순이익

4,354,036,585

936,302,486

법인세비용
18

740,905,311

189,486,547

V. 분기순이익

3,613,131,274

746,815,939

VI. 기타포괄손익

-

-

VII. 총포괄이익

3,613,131,274

746,815,939

VIII. 주당손익

기본주당순이익
19

833

373

희석주당순이익
19

815

373

분 기 자 본 변 동 표

제 6 기 분기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지

제 5 기 분기 2016년 01월 01일부터 2016년 09월 30일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 케어랩스
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
합 계

2016.1.1.
100,000,000
(1,437,480)
1,683,888,028
1,782,450,548

분기순이익
-
-
746,815,939
746,815,939

2016.9.30.
100,000,000
(1,437,480)
2,430,703,967
2,529,266,487

2017.1.1.
216,770,000
6,459,757,416
3,727,125,417
10,403,652,833

분기순이익
-
-
3,613,131,274
3,613,131,274

무상증자
1,950,930,000
(1,950,930,000)
-
-

전환사채의 발행
-
1,072,808,885
-
1,072,808,885

주식보상비용
-
154,775,358
-
154,775,358

2017.9.30.
2,167,700,000
5,736,411,659
7,340,256,691
15,244,368,350

반 기 현 금 흐 름 표

제 6 기 분기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지

제 5 기 분기 2016년 01월 01일부터 2016년 09월 30일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 케어랩스
(단위 : 원)

과 목
제 6(당)기 분기
제 5(전)기 분기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

1,452,513,759

1,062,177,376

1. 영업활동으로 창출된 현금
2,016,583,164

1,247,937,352

(1) 당기순이익
3,613,131,274

746,815,939

(2) 손익항목의 조정
1,209,263,215

339,889,061

대손상각비
9,263,500

69,016,750

퇴직급여
-

107,141,892

감가상각비
50,981,918

10,798,587

무형자산상각비
248,522,893

500,100

유형자산처분손실
-

3,786,656

주식보상비용
154,775,358

-

이자비용
7,453,900

8,890,352

법인세비용
740,905,311

189,486,547

이자수익
(2,639,665)

(49,731,823)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,805,811,325)

161,232,352

매출채권의 감소(증가)
(617,648,731)

534,690,908

미수금의 증가
(70,355,720)

-

선급금의 증가
(293,651,159)

(283,194,935)

선급비용의 감소(증가)
2,670,673

(3,298,560)

기타보증금의 감소(증가)
(134,698,000)

28,102,180

미지급금의 감소
(1,379,887,111)

(133,581,898)

미지급비용의 증가(감소)
(37,064,685)

21,123,694

선수금의 감소
(202,537,844)

(3,127,000)

예수금의 증가(감소)
(15,026,270)

6,830,772

부가세예수금의 증가(감소)
(57,612,478)

2,547,619

퇴직금의 지급
-

(8,860,428)

2. 이자수취
1,126,930

4,339,486

3. 이자지급
(5,931,955)

(8,890,352)

4. 법인세지급
(559,264,380)

(181,209,110)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(5,308,628,525)

(1,586,430,578)

단기금융상품의 증가
(540,000,000)

-

장기금융상품의 증가
(26,462,250)

(26,462,250)

단기대여금의 증가
-

(2,159,920,600)

단기대여금의 감소
-

900,000,000

종속기업투자의 취득
(3,672,000,000)

-

차량운반구의 처분
-

6,600,390

비품의 취득
(40,488,524)

-

시설장치의 취득
(21,865,000)

-

개발비의 증가
(145,591,751)

(306,648,118)

상표권의 취득
(7,000,000)

-

소프트웨어의 취득
(27,168,000)

-

회원권의 취득
(667,053,000)

-

보증금의 증가
(172,000,000)

-

보증금의 감소
11,000,000

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

1,650,000,000

200,000,000

차입금의 증가
2,000,000,000

300,000,000

차입금의 상환
(350,000,000)

(100,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소

(2,206,114,766)

(324,253,202)

Ⅴ. 분기초 현금및현금성자산

3,290,017,677

878,828,866

Ⅵ. 분기말 현금및현금성자산

1,083,902,911

554,575,664

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

주식회사 케어랩스(이하 "당사")는 2012년 4월 10일 설립되어 시스템소프트웨어제작및 공급, 헬스케어미디어, 디지털마케팅솔루션 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며,본사는 서울특별시 서초구 반포대로28길 20에 소재하고 있습니다

당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주 2,167,700천원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)옐로오투오
2,261,800
52.2%

기타
2,073,600
47.8%

합 계
4,335,400
100.0%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 분기재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정)

동 기준서는 재무활동에서 발생하는 부채의 기간 중 변동내역에 대한 공시를 요구하고 있으며, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정)

동 기준서는 공정가치로 측정하는 채무상품의 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산의 실현가능성을 검토할 때 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 미래 과세소득을 추정할 수 있다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

동 기준서에는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계에 적격한 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대나 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 그 주요특징으로 합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)

동 기준서는 기업이 약속한 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것이 재화나 용역과 교환하여 얻게 되는 대가를 반영하는 금액으로 나타나도록 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하고 있습니다. 그리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계-1) 고객과의 계약 식별, 2) 수행의무 식별, 3) 거래가격 산정, 4)거래가격을 계약 내 수행의무에 배분, 5) 수행의무를 이행할 때(또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로) 수익인식-를 적용할 것을 요구하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상(개정)

동 기준서는 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준해석서 제2122호 외화 거래와 선지급·선수취 대가(제정)

동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우 관련 자산, 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2014-2016 cycle

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구 등이 관계기업 등을 공정가치로 측정할 수 있는 선택권은 각각의 관계기업 등에 대해 적용할 수 있다는 점을 명확히 하는 개정사항과 기업회계기준서 제1101호 '국제회계기준의 최초채택'에 대한 일부 개정사항입니다. 동 개정사항은 2018년1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 부문정보

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형

당사의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 당사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 당사의 영업부문은 헬스케어미디어, 헬스케어솔루션, 디지털마케팅 부문으로 구성됩니다.

(2) 부문수익 및 손익

당분기 및 전분기 당사의 보고부문별 수익과 손익의 내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분

헬스케어미디어
헬스케어솔루션
디지털마케팅

합 계

부문전체수익

13,612,641
1,693,556
17,801,265
33,107,462

(-) 부문간수익

2,680,494
900
3,342,772
6,024,166

외부고객으로부터의 수익

10,932,147
1,692,656
14,458,493
27,083,296

부문손익(주1)

2,734,578
490,140
2,294,886
5,519,604

(주1)

보고부문의 회계정책은 전기말의 회계정책과 동일합니다. 부문손익은 본부관리원가와 임원보수, 금융손익, 영업외손익 및 법인세비용을 배분하지 않고 각 부문에서 획득한 이익을 표시합니다. 부문손익은 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위해 최고영업의사결정자에게보고되는 측정치입니다.

당사는 영업수익을 창출하는 용역의 성격을 고려하여 전분기의 경우 당사 전체를 디지털마케팅 단일 보고부문으로 결정하였습니다.

(3) 당분기 및 전분기 보고부문들의 부문손익 합계에서 당사 세전이익으로의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

부문손익 합계

5,519,604
899,873

본부관리원가와 임원보수

(1,104,161)
-

금융수익

2,652
49,732

금융비용

(7,956)
(8,890)

영업외수익

1,351
12

영업외비용

(57,453)
(4,425)

세전이익

4,354,037
936,302

(4) 부문자산 및 부채

당분기말 및 전기말 현재 보고부문별 자산 및 총자산으로의 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

헬스케어미디어
4,958,534
5,764,656

헬스케어솔루션
4,060,569
3,970,274

디지털마케팅
5,002,995
5,474,235

총부문자산

14,022,098
15,209,165

미배분자산

10,986,043
649,576

총자산

25,008,141
15,858,741

당분기말 및 전기말 현재 보고부문별 부채 및 총부채로의 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

헬스케어미디어
1,862,300
2,811,600

헬스케어솔루션
198,118
381,090

디지털마케팅
871,874
2,353,470

총부문부채

2,932,292
5,546,160

미배분부채

6,831,480
(91,072)

총부채

9,763,772
5,455,088

최고영업의사결정자는 부문성과를 관리하고 부문간 자원을 배분할 목적으로,

-

금융상품, 매출채권및기타채권, 기타자산, 종속기업투자, 고정자산 중 일부와 당기법인세자산 및 이연법인세자산 등을 제외한 모든 자산을 보고부문에 배분되며, 영업권은 보고부문으로배분됩니다. 공동으로 사용하는 자산은 각 보고부문의 수익을기준으로 배분됩니다.

-

차입금, 매입채무및기타채무, 기타부채 중 일부와 당기법인세부채 및 이연법인세부채를 제외한 모든 부채를 보고부문에 배분합니다. 보고부문이 공동으로 부담하는 부채는 부문자산에 비례하여 배분됩니다.

5. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
2,288,394
-
1,670,745
-

차감: 대손충당금
(227,066)
-
(217,802)
-

매출채권(순액)
2,061,328
-
1,452,943
-

미수금
180,849
-
10,494
-

미수수익
1,513
-
-
-

임차보증금
402,000
220,000
211,000
350,000

기타보증금
-
225,828
-
91,130

합 계
2,645,690
445,828
1,674,437
441,130

(2) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
217,802
-

손상차손인식금액
9,264
179,306

사업결합
-
38,496

기말금액
227,066
217,802

6. 종속기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 주식 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
업종
소재지
당분기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

이디비(주)
소프트웨어제작및 공급
대한민국
51%
9,180,000
9,180,000
-
-
-

(2) 당분기 중 종속기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
기초금액
취득
처분
기타
분기말금액

이디비(주)
-
9,180,000
-
-
9,180,000

(3) 당분기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

이디비(주)
15,660,660
2,993,350
12,667,310
1,765,069
388,402
388,402

(주)

상기 요약 재무상태는 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액입니다.

7. 유형자산

당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
감가상각비
분기말금액

비품
172,236
40,488
-
(40,194)
172,530

시설장치
51,199
21,865
-
(10,788)
62,276

합 계
223,435
62,353
-
(50,982)
234,806

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
감가상각비
사업결합
기말금액

차량운반구
10,387
-
(10,387)
-
-
-

비품
19,218
20,868

(17,878)
150,028
172,236

시설장치
42,000
-
(9,400)
(10,583)
29,182
51,199

합 계
71,605
20,868
(19,787)
(28,461)
179,210
223,435

8. 무형자산

당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
상각비
분기말금액

영업권
7,735,483
-
-
-
7,735,483

개발비
1,105,517
145,592
-
(146,356)
1,104,753

상표권
-
7,000
-
(350)
6,650

소프트웨어
33,272
27,168
-
(34,317)
26,123

회원권
-
667,053
-
-
667,053

고객관계
91,667
-
-
(37,500)
54,167

기타무형자산
113,333
-
-
(30,000)
83,333

합 계
9,079,272
846,813
-
(248,523)
9,677,562

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
상각비
사업결합
기말금액

영업권
-
-
-
-
7,735,483
7,735,483

개발비
-
423,038
-
(28,687)
711,166
1,105,517

소프트웨어
2,427
-
-
(10,331)
41,176
33,272

고객관계
-
-
-
(25,000)
116,667
91,667

기타무형자산
-
-
-
(10,000)
123,333
113,333

합 계
2,427
423,038
-
(74,018)
8,727,825
9,079,272

9. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입매무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
739,047
-
2,118,934
-

미지급비용
434,697
-
470,240
-

합 계
1,173,744
-
2,589,174
-

10. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
2,000,000
-
350,000
-

전환사채
-
4,132,604
-
-

합 계
2,000,000
4,132,604
350,000
-

(2) 단기차입금 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
연이자율
당분기말
전기말

원화단기차입금

일반운영자금
기업은행(주1)
3.85%
1,500,000
300,000

일반운영자금
우리은행(주2)
3.63%
500,000
-

일반운영자금
하나은행
5.34%
-
50,000

합 계
2,000,000
350,000

(주1)

당분기말 차입금은 대표이사 및 (주)옐로오투오의 지급보증을 제공받고 있으며, 전기말 차입금은 기술보증기금의 지급보증을 제
공
받
았
습니다.(주석 25참조)

(주2)
당분기말 차입금은 (주)옐로오투오의 지급보증을 제공받고 있습니다.(주석 25참조)

(3) 전환사채1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
연이자율
당분기말
전기말

제1회무보증사모전환사채
2017.09.30.
2020.09.29.
0%
5,508,000
-

전환권조정

(1,375,396)
-

차 감 계
4,132,604
-

2) 당사가 2017년 9월 30일에 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채

액면금액
5,508,000천원

발행가액
5,508,000천원

이자지급조건
액면이자 연 0%

보장수익률
사채 만기일까지 0%

상환방법
전환되지 않을 경우 만기일에 액면가액을 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 172,125주(액면가액 500원)

전환청구기간
사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부터 만기일 직전일까지

전환가격
32,000원(단, 무상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

11. 퇴직급여제도

당분기말 현재 당사는 자격을 갖춘 종업원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터독립적으로 운용되고 있습니다.확정기여형퇴직급여제도와 관련하여 당분기에 인식된 총 비용 357,903천원은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 당사가 퇴직급여제도에 납입한 기여금을 나타내고 있습니다

12. 자본금 및 기타불입자본

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기말
전기말

보통주
100,000,000주
4,335,400주
500원
2,167,700
216,770

(2) 당분기 및 전기 중 자본금 및 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,천원)

구 분

발행보통주식수

자본금

기타불입자본
합 계

전기초
10,000
100,000
(1,437)
98,563

사업결합
11,677
116,770
6,461,194
6,577,964

전기말

21,677
216,770
6,459,757
6,676,527

무상증자
195,093
1,950,930
(1,950,930)
-

액면분할
4,118,630
-
-
-

전환사채의 발행
-
-
1,072,809
1,072,809

주식보상비용
-
-
154,776
154,776

당분기말
4,335,400
2,167,700
5,736,412
7,904,112

13. 이익잉여금과 배당금

(1) 당분기 및 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
3,727,125
1,683,888

당(분)기순이익
3,613,131
1,934,501

확정급여제도의 재측정요소
-
108,736

(반)기말금액
7,340,256
3,727,125

(2) 당분기 및 전기 중 배당금 지급내역은 없습니다.

14. 영업수익

당분기 및 전분기 중에 발생한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

용역의 제공으로 인한 수익
27,083,296
10,131,512

15. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
3,422,563
1,149,204

퇴직급여
357,903
107,142

복리후생비
774,893
124,617

여비교통비
147,751
9,858

접대비
287,958
104,286

통신비
56,035
1,212

수도광열비
8,902
363

전력비
6,347
6,498

세금과공과금
21,532
24,424

감가상각비
50,982
10,799

지급임차료
410,706
73,303

수선비
6,201
270

보험료
10,971
13,778

차량유지비
44,973
635

경상연구개발비
797,725
-

운반비
6,472
177

교육훈련비
11,021
120

도서인쇄비
10,014
421

소모품비
92,034
12,329

지급수수료
9,562,370
7,489,402

외주용역비
208,822
-

광고선전비
5,830,914
150

건물관리비
11,852
-

대손상각비
9,264
69,017

운용리스료
116,350
33,133

주식보상비용
154,775
-

무형자산상각비
248,523
500

합 계
22,667,853
9,231,638

16. 금융손익

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익:

현금및현금성자산
2,640
266

단기대여금
-
49,466

소 계
2,640
49,732

외환차익
12
-

합 계
2,652
49,732

(2)
당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용:

차입금이자
7,454
8,890

외환차손
502
-

합 계
7,956
8,890

17. 영업외손익

(1) 당분기 및 전분기 중 영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

잡이익
1,351
12

(2) 당분기 및 전분기 중 영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산처분손실
-
3,787

잡손실
57,453
638

합 계
57,453
4,425

18. 법인세

(1) 법인세비용의 구성 내용
당사의 당분기 및 전분기의 법인세비용의 구성 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

(1) 당기법인세비용
218,552
189,487

당기법인세부담액
524,585
189,487

자본에 직접 가감되는 당기법인세
(302,587)
-

과거기간의 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정액
(3,446)
-

(2) 이연법인세비용
522,353
-

일시적차이의 발생 및 소멸로 인한 금액
522,353
-

법인세비용(1)+(2)
740,905
189,487

(2) 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계당분기 및 전분기 중 당사의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
4,354,037
936,302

적용세율(당분기: 21.62%, 전분기: 20.24%)에 따른 부담세액
941,388
189,487

조정사항 :

비공제비용
89,137
-

세액공제 및 감면으로 인한 효과
(291,200)
-

기타
5,026
-

소 계
(197,037)
-

과거기간의 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정액
(3,446)
-

법인세비용
740,905
189,487

유효세율
17.02%
20.24%

19. 주당이익

(1) 당분기 및 전분기의 기본 및 희석주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기본주당이익
833
373

희석주당이익
815
373

(2) 기본주당이익
기본주당이익 계산에 사용된 분기순이익과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
3,613,131
746,816

유통보통주식수
4,335,400
2,000,000

(3) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.희석주당이익 계산에 사용된 분기순이익과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
3,613,131
746,816

유통보통주식수
4,431,918
2,000,000

보통주 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균보통주식수는 보통주 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

보통주 기본주당이익 산출에 사용된 가중평균보통주식수
4,335,400
2,000,000

무상으로 발행된 것으로 간주된 주식수

주식선택권
96,518
-

보통주 희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수
4,431,918
2,000,000

다음의 잠재적 보통주식은 희석효과가 없으므로 보통주 희석주당이익을 계산할 때 가중평균보통주식수에서 제외됩니다.

구 분
청구기간
발행될 주식수
행사가격

전환사채
2018.10.1~2020.9.29
172,125주
32,000원

20. 금융상품

(1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다

(2) 금융자산, 금융부채 및 자본의 각 범주별로 채택한 주요 회계정책 및 방법(인식기준과 측정기준, 그리고 수익과 비용 인식기준을 포함)은 전기말과 변동이 없습니다.

(
3) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 내역은 다음과 같습니다.1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

대여금및수취채권
대여금및수취채권

현금및현금성자산
1,083,903
3,290,018

단기금융상품
540,000
-

장기금융상품
108,789
82,327

매출채권및기타채권
3,091,518
2,115,567

합 계
4,824,210
5,487,912

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채
상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
1,173,744
2,589,174

차입금
6,132,604
350,000

합 계
7,306,348
2,939,174

경영진은 재무제표에 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 당사의 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융자산

대여금 및 수취채권
2,652
49,732

금융부채

상각후원가 측정 금융부채
7,956
8,890

(5) 금융위험관리
당사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시 통화위험, 이자율위험과 가격위험 등으로 구분 됨). 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 장단기금융상품, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.

가. 시장위험
1) 통화위험 당분기말 현재 당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있지 않으므로 환율변동으로 인한 통화위험에 노출되어 있
지 않습니다.

2) 이자율 위험당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다.

당
사는
이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있으며
위험관리부서 및 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

3) 가격위험당분기말 현재 당사가 보유한 지분상품은 없으므로 주가변동으로 인한 가격변동위험에 노출되어 있지 아니합니다

나. 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을채택하고 있습니다. 당사의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 분산되어 있습니다.한편, 당사는 노출된 신용 위험이 제한적일 것으로 판단하고 있으며, 당분기말 현재 당사의 금융자산 장부가액은 신용위험에 대한 최대노출액을 나타내고 있습니다.

다. 유동성 위험당사는 단기 및 중장기 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성위험을 사전에 관리하고 있습니다.
한편, 당분기말 현재 금융상품부채의 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1 년 미만
1~5년
합 계

매입채무및기타채무
1,173,744
-
1,173,744

차입금
2,000,000
4,132,604
6,132,604

합 계
3,173,744
4,132,604
7,306,348

21. 금융상품의 공정가치

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
1,083,903
1,083,903
3,290,018
3,290,018

단기금융상품
540,000
540,000
-
-

장기금융상품
108,789
108,789
82,327
82,327

매출채권및기타채권
3,091,518
3,091,518
2,115,567
2,115,567

소 계
4,824,210
4,824,210
5,487,912
5,487,912

매입채무및기타채무
1,173,744
1,173,744
2,589,174
2,589,174

차입금
6,132,604
6,132,604
350,000
350,000

소 계
7,306,348
7,306,348
2,939,174
2,939,174

(2) 공
정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정

당사는
재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.

(수준 1)

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당분기말 및 전기말 현재 상기 공정가치 서열체계에 따라 공정가치로 측정된 금융상품은 없습니다.

22. 주식기준보상

2017년 1월 9일, 당사는 임직원에게 주식선택권 1,483개를 부여하였습니다. 주식선택권의 행사가격은 부여일 현재 주식의 공정가치인 2,300천원과 유사하며, 부여일로부터 2년 동안 임원이 계속하여 근무용역을 제공하는 경우에 가득됩니다. 주식선택권의 계약만기는 4년이며, 현금으로 결제되지 않습니다. 동 주식선택권의 공정가치는 이항옵션가격결정모형에 따라 산정되었으며, 모형에 적용된 변수는 다음과 같습니다.

구 분

금 액

부여일 주식가격(단위: 원)

11,547

행사가격(단위: 원)

11,500

기대변동성

20.72%

옵션만기

4년

배당수익률

-

무위험이자율

1.66%

당사는 당분기에 154,775천원의 보상비용을 인식하였습니다.

23. 특수관계자 등과의 거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

최상위지배기업
(주)옐로모바일

상위지배기업
(주)옐로오투오

종속기업
이디비(주)

상위지배기업의 종속기업

(주)가람정보시스템, (주)옐로디자인, (주)옐로윈정보,(주)옐로유통, (주)씨리얼, (주)옐로뷰티

, 그린토탈(주), (주)비품천국, (주)달리커뮤니케이션,

(주)제이티넷, (주)지오테크넷,
(주)엔티솔루션,
(주)나인커뮤니케이션 (주)비아코리아, (주)제주닷컴,

(주)룸익스, (주)핀스팟, (주)티페이, PT JTNET, (주)제니드
,
(주)스카이씨엔에스

기타특수관계자
(주)피키캐스트, (주)옐로디지털마케팅, (주)옐로트래블, (주)옐로위더스, (주)정글피플, (주)블루웹, Yellomobile SEA, PriceArea, (주)팀그레이프, (주)아이템홀릭, (주)봉자샵, (주)씨앤에스트레이딩, (주)어썸브랜드, (주)CSS99, 말랑스튜디오(주), (주)와이에스엠피, (주)퓨쳐스트림네트웍스, (주)이모션글로벌, (주)도담커뮤니케이션, (주)옐로스토리, (주)옐로마케팅차이나, (주)이노버즈미디어, (주)마더브레인, (주)옐로디지털마케팅글로벌, (주)핸드스튜디오, (주)디메이저, (주)그룹아이디디, (주)레코벨, (주)애드쿠아인터렉티브, 현대중앙기획(주), (주)애드맥스, FSN Asia Private, (주)북경오블리, Cauly GC Private, PT ADPLUS DIGITAL SOLUSINDO, PT MEDIA GEMILANG INDONESIA, Click2Biz Co.,Ltd., GOTTIMIZE CO., LTD., ALTERNATE CO., LTD., Doer CO., LTD., (주)제주모바일, (주)여행박사, (주)홀랜드투어, (주)옐로트래블랩스, ESEG Global Co.,Ltd, ESEG Global Inc., ESEG Global UK.,Ltd., (주)메이크어스, (주)옐로익스체인지, (주)옐로티앤디, (주)블랭크, Post Bay USA, Inc., (주)옐로마케팅차이나, Adpocket Co., Ltd., AVG (Thailand) Co.,Ltd., Nawin Consultant Co.,Ltd., CLEVER ADVERTISING CORPORATION, (주)투비, Mopatis Trading, Inc., Hangil Trade, Inc., Price Club, Inc., S&S Group, Inc., (주)스타일샵, Yello Exchange USA, (주)데일리금융그룹, (주)쿼터백그룹, 쿼터백테크놀로지스(주), 쿼터백자산운용(주), (주)쿼터백퓨처스, Quarterback Japan, Market Makers, Inc., (주)데일리인텔리전스, (주)솔리드웨어, (주)노매드커넥션, (주)리비, (주)단프, (주)피플인사이드, (주)뉴로어소시에이츠, (주)더루프, (주)희남, (주)옐로자산관리, (주)더디자이너스그룹, (주)호텔더디자이너스, (주)호텔컬리넌파트너스, (주)호텔컬리넌매니지먼트, (주)호텔더디자이너스디디피, (주)호텔더디자이너스디디피비, (주)더디자이너스파트너스, (주)더디자이너스파트너스, (주)올리펀딩, (주)올리소셜대부, (주)유캔스타트, (주)데일리마켓플레이스, (주)코인원, (주)뉴지스탁, (주)디레몬, (주)유디아이디, (주)데일리벤처투자, (주)밀탑, (주)어니스트펀드, (주)어니스트대부, (주)레이니스트, (주)피플펀드컴퍼니, (주)피플펀드대부, (주)시옷, (주)집사, 셰어하우스우주(주), (주)더파머스, (주)케어비지트, (주)KCG한국요양그룹, 주요경영진

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익
비용

매출
지급수수료 등

최상위지배기업
(주)옐로모바일
54,599
266,617

상위지배기업
(주)옐로오투오
-
1,540

상위지배기업의 종속기업
(주)나인커뮤니케이션
27,240
13,206

(주)옐로유통
806
634

(주)티페이
-
50

기타특수관계자
(주)퓨쳐스트림네트웍스
126
632

(주)투비
78,701
21,912

(주)블루웹
-
245

(주)피키캐스트
120,563
158,652

(주)이노버즈미디어
-
52,640

(주)옐로스토리
-
5,500

합 계
282,035
521,628

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익
비용

매출
이자수익
지급수수료 등

상위지배기업
(주)옐로오투오
39,410
43,860
208,754

상위지배기업의 종속기업
(주)투비
46,474
-
-

(주)나인커뮤니케이션
7,382
-
-

(주)리얼메디
1,358
-
-

(주)바비톡
600
-
66,071

(주)클레버커뮤니티
440,893
-
12,457

기타특수관계자
(주)옐로쇼핑미디어
41,779
-
98,887

(주)블루웹
-
-
232

(주)피키캐스트
-
-
10,000

말랑스튜디오(주)
-
-
1,800

(주)퓨쳐스트림네트웍스
-
-
37,427

(주)와이즈버즈
-
-
9,494

(주)옐로스토리
48
-
5

합 계
577,944
43,860
445,127

(3) 당분기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권 등
채무 등

매출채권
미수금
선급금
미지급금
선수금

최상위지배기업
(주)옐로모바일
-
-
196,437
164,751
-

상위지배기업
(주)옐로오투오
1,046
-
-
183,816
32,110

상위지배기업의 종속기업
(주)나인커뮤니케이션
16,623
100,000
-
-
1,388

(주)옐로유통
-
-
-
634
-

기타특수관계자
(주)피키캐스트
-
-
-
4,523
-

(주)핀스팟
36,300
-
-
-
-

(주)옐로스토리
-
-
-
220
-

(주)투비
19,349
-
-
-
-

(주)블루웹
-
-
-
5
-

합 계
73,318
100,000
196,437
353,949
33,498

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권 등
채무 등

매출채권
선급금
매입채무
미지급금
선수금

상위지배기업
㈜옐로오투오
-
-
-
193,323
32,603

상위지배기업의 종속기업
㈜투비
3,679
-
-
-
-

기타특수관계자
㈜옐로쇼핑미디어
-
376,092
-
13,166
-

㈜피키캐스트
-
8,000
9,755
110,000
-

㈜이노버즈미디어
-
-
-
5,692
-

㈜와이즈버즈
55,000
-
20,116
333,036
-

합 계
58,679
384,092
29,871
655,217
32,603

(4) 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
(전분기)

(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
기말

상위지배기업

(주)옐로오투오
단기대여금
450,000
1,849,921
(900,000)
1,399,921

기타특수관계자

임직원 등
단기대여금
69,622
310,000
(69,622)
310,000

합 계

519,622
2,159,921
(969,622)
1,709,921

당분기 중 특수관계자에 대한 자금거래는 없습니다.

(5) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한기업
보증내용
금액
지급보증처

(주)옐로오투오
차량리스에 대한 연대보증
105,334
스타파이낸셜

(주)옐로오투오
차입금에 대한 연대보증(주1)
1,800,000
기업은행

(주)옐로오투오
차입금에 대한 지급보증
600,000
우리은행

합 계
2,505,334

(주1)
상기 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(6)
당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
267,226
519,171

퇴직급여
22,269
39,036

합 계
289,495
558,207

24. 현금흐름표

(1) 현금흐름표상 현금및현금성자산은 재무상태표상의 현금및현금성자산으로 모두 은행의 보통예금 입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않은 주요 비현금 투자활동거래와 비현금재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

전환사채 발행에 의한 종속기업투자의 증가
4,132,604
-

무상증자
1,950,930
-

25. 우발채무 및 약정사항

(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
지급보증처
보증내용
당분기말
전기말

기술보증기금
기업은행
차입금 지급보증
-
285,000

서울보증보험
매출처 등
계약이행 및 하자보증 등
101,480
101,480

(2)
당분기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 지급보증은 없습니다.

(3) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 사업경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대시키며, 사업부간 시너지효과를 극대화하기 위해 2016년 10월 1일 주식회사 바비톡, 주식회사 클레버커뮤니티를 흡수합병하고, 굿닥, 위버CRM 사업부를 양수하였습니다.

① 합병

구분
내용

시기
2016년 10월 1일

목적
각 기업간의 시너지 효과 기대

대상회사
(주)바비톡, (주)클레버커뮤니티

조건
보통주 9,750주(액면가10,000원)을 신주로 발행하여 비율에 따라 주식교부

(주)바이브알씨 : (주)바비톡 : (주)클레버커뮤니티 = 1 : 0.1525 : 0.3350

② 영업양수

구분
내용

시기
2016년 10월 1일

대상사업
옐로오투오가 영위하고 있는 '굿닥', '위버CRM' 사업부문 일체

양도 대가
금 구십오억원 (\ 9,500,000,000)

양도 대가 중 2,695,997,755원은 양수도 완결일에 양도인의 양수인에 대한 대여금채무 금 2,695,997,755원과 상계처리하고, 나머지 금 6,804,002,245원은 2016년 10월 14일까지 양수인이 발행하는 기명식 보통주식 1,927주를 발행함

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황
(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 천원)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

제6기

(2017년 3분기)

매출채권
2,324,138
227,066
9.8%

단기대여금
-
-
-

미수수익
8,287
-
-

미수금
210,849
-
-

합 계
2,543,274
227,066
8.9%

제5기

(2016년)

매출채권
1,670,745
217,802
13.0%

단기대여금
-
-
-

미수수익
-
-
-

미수금
10,494
-
-

합 계
1,681,239
217,802
13.0%

제4기(2015년)

매출채권
1,379,609
-
-

단기대여금
450,000
-
-

미수수익
18,290
-
-

미수금
-
-
-

합 계
1,847,899
-
-

주) 2017년 3분기는 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년
2015년

1. 기초 대손충당금 잔액합계
217,802
-
-

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
38,496
-

① 대손처리액(상각채권액)

② 상각채권회수액

③ 기타증감액

38,496

3. 대손상각비 계상(환입)액
9,264
179,306
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
227,066
217,802
-

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침매출채권과 같은 특정분류의 금융자산의 경우, 3개월 초과된 채권에 대해서 개별적으로 미회수 사유를 검토하여 기준일 현재 회수 불가능한 채권에 한하여 대손충담금 설정을 진행하고 있습니다.(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년
2015년

3개월 미만
1,806,495
1,385,636
1,302,885

3개월 초과 6개월 이내
159,898
172,270
-

6개월 초과 1년 이내
71,289
37,235
-

1년 이상
250,711
75,604
76,724

합 계
2,288,393
1,670,745
1,379,609

다. 재고자산 현황 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 공정가치평가 내역
(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 등당사의 범주별 금융상품 장부금액 및 공정가치의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
재무상태표
2017년 3분기말
2016년말
2015년말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

당기손익인식금융자산
당기손익인식금융자산
-
-
-
-
-
-

매도가능금융자산
매도가능금융자산(유동)
-
-
-
-
-
-

매도가능금융자산(비유동)
-
-
-
-
-
-

대여금및수취채권
현금및현금성자산
2,298,233
2,298,233
3,290,018
3,290,018
878,830
878,830

매출채권
2,324,138
2,324,138
1,452,943
1,452,943
1,379,609
1,379,609

기타금융자산(유동)
540,000
540,000
-
-
-
-

기타금융자산(비유동)
161,189
161,189
82,327
82,327
47,044
47,044

합 계
5,323,560
5,323,560
4,825,288
4,825,288
2,305,483
2,305,483

주) 2017년 3분기는 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.
마. 채무증권 발행실적 등
(1) 채무증권 발행실적

(단위: 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면 총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

주식회사케어랩스
회사채(1회차 CB)
사모
2017.09.30
5,508,000,000
표면이자율 : 0%만기이자율 : 0%
-
2022.09.29
미상환
-

합 계
-
-
-
5,508,000,000
-
-
-
-
-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 전자단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(5) 신종자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(6) 조건부자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

가. 회계감사인의 감사의견 등

사업연도

감사인

감사의견

특기사항

2017년도 3분기 (제6기)

신한회계법인

적정

-

2016년도 (제5기)
신한회계법인
적정
-

2015년도 (제4기)

-
-

-

2014년도 (제3기)

-
-

-

나. 감사용역 체결현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도

감사인

내용

보수

총소요시간

2017년도 3분기(제6기)

신한회계법인
분기검토보고서3분기 연결/별도 재무제표감사제6기 연결/별도 재무제표감사
51,000
738시간

2016년도 (제5기)

신한회계법인

제5기 재무제표감사

42,000
532시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결현황
증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회계감사인의 변경
당사는 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 2016년 11월 14일에 '신한회계법인'으로 감사인을 지정받았습니다. 당사는 동 지정감사인으로부터 2016년부터 재무제표에 대해 감사를 수검하였습니다.

3. 내부회계관리제도

가. 내부회계관리규정 개요
당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 2016년 10월부터 내부회계관리규정을 제정하고 운영하고 있습니다.
나. 내부회계관리조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

구분
성명
근속연수
회사 내 경력

내부회계관리책임자
황상필
2년
CFO

내부회계관리자
홍중권
2년
경영관리실 실장

(2) 내부회계관리자의 인적사항

성명
생년월일
학력
주요경력
비고

황상필
77.11.19
한양대학교경영학부 졸
삼일회계법인 ('04.10~07.02)안진회계법인 ('09.01~'15.04)(주)엘아이에스 CFO ('15.04~'16.10)(주)케어랩스 ('16.11~현재)
-

다. 내부회계관리제도의 운영실태

(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도
보고일자
보고내용
비고

2016년도(제5기)
2017.02.27
본 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
-

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도
보고일자
보고내용
비고

2016년도(제5기)
2017.02.27
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
-

(3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도
종합의견
의견내용
개선계획 또는 결과
비고

2016년도(제5기)
적정
특이사항 없음
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
(1) 이사의 수당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 작성일 현재 이사회는 대표이사 2인을 포함한 사내이사 4인, 기타비상무이사1인, 사외이사3인 및 1명의 비상근감사로 구성되어 있으며 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.(2) 이사회의 권한 내용당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

구분

내용

정관

제37조

(이사의 직무)

① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사, 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

정관

제39조

(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회 규정

제3조

(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

주) 제2항의 구체적인 감독방법은 제13조에서 규정하였음.

이사회 규정

제10조

(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9) 이사, 감사의 선임 및 해임

10) 주식의 액면미달 발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12) 주식배당 결정

13) 주식매수선택권의 부여

14) 이사, 감사의 보수

15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 신규사업 또는 신제품의 개발

3) 자금계획 및 예산운용

4) 대표이사의 선임 및 해임

6) 공동대표의 결정

7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8) 이사회 내 위원회의 위원의 선임 및 해임

9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재 결의

10) 지배인의 선임 및 해임

11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

12) 급여체계, 상여 및 후생제도

13) 노조정책에 관한 중요사항

14) 기본조직의 제정 및 개폐

15) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

16) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지

17) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

1) 투자에 관한 사항

2) 중요한 계약의 체결

3) 중요한 재산의 취득 및 처분

4) 결손의 처분

5) 중요시설의 신설 및 개폐

6) 신주의 발행

7) 사채의 모집

8) 준비금의 자본전입

9) 전환사채의 발행

10) 신주인수권부사채의 발행

4. 이사에 관한 사항

1) 이사와 회사간 거래의 승인

2) 타회사의 임원 겸임

5. 기타

1) 중요한 소송의 제기

2) 주식매수선택권 부여의 취소

3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회 규정

제13조

(이사에 대한 직무집행 감독관)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

나. 주요 의결사항 등
(1) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

2015년도

1
2015.01.02

제1호 의안 : 관계회사등과 회사간의 거래승인의 건

가결
-

2
2015.03.11

제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건

가결
-

제2호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건

가결
-

3
2015.04.17

제1호 의안 : 자금 대여의 건

가결
-

4
2015.06.29

제1호 의안 : 자금 대여의 건

가결
-

5
2015.07.16

제1호 의안 : 자금 대여의 건

가결
-

6
2015.07.24

제1호 의안 : 자금 대여의 건

가결
-

7
2015.09.15

제1호 의안 : 자금 대여의 건

가결
-

2016년도

1

2016.01.02

제1호 의안 : 관계회사등과 회사간의 거래승인의 건

가결
-

2

2016.01.12

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결
-

3

2016.01.20

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결
-

4

2016.01.27

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결
-

5

2016.02.01

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결
-

6

2016.03.10

제1호 의안 : 재무제표 승인의 건

가결
-

제2호 의안 : 제4기 정기주주총회 소집의 건

가결
-

7

2016.03.31
제1호 의안 : 자금대여의 건
가결
-

8
2016.04.25
제1호 의안 : 자금대여의 건
가결
-

9

2016.05.16

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결
-

10

2016.06.02

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결
-

11

2016.06.15

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결
-

12

2016.06.24

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결
-

13

2016.07.18

제1호 의안 : 하나은행 여신거래 약정의 건

가결
-

14

2016.07.19

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결
-

15

2016.07.28

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결
-

16

2016.08.01

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결
-

17

2016.08.24

제1호 의안 : 합병 계약 승인의 건

가결
-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가결
-

제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결
-

제4호 의안 : 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건

가결
-

18

2016.08.25

제1호 의안 : 사업 양수도 계약의 건

가결
-

제2호 의안 : 자금 대여의 건

가결
-

19
2016.08.29

제1호 의안 : 자금 대여의 건

가결
-

20
2016.10.01
제1호 의안 : 사규 제정의 건
가결
-

21
2016.10.03
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
-

제2호 의안 : 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건
가결
-

22
2016.10.25
제1호 의안 : 자금대여의 건
가결
-

23
2016.11.11
제1호 의안 : 자금대여의 건
가결
-

24
2016.11.25

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가결
-

제2호 의안 : 이사 선임의 건

가결
-

제3호 의안 : 감사 선임의 건

가결
-

제4호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결
-

제5호 의안 : 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건

가결
-

25
2016.11.29

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

가결
-

26
2016.11.30
제1호 의안 : 자금대여의 건
가결
-

27
2016.12.05

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결
-

28
2016.12.16

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결
-

29
2016.12.23

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결
-

2017년도

1
2017.01.02

제1호 의안 : 관계회사등과 회사간의 거래승인의 건

가결
-

2
2017.02.15

제1호 의안 : 재무제표 승인의 건

가결
-

3
2017.02.27

보고안건 : 내부회계관리제도 운영 실태에 관한 건

가결
-

4
2017.03.15

제1호 의안 : 제5기 정기주주총회 소집의 건

가결
-

5
2017.06.23

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결
-

6
2017.07.05

제1호 의안 : 주식 액면 분할의 건

가결
-

제2호 의안 : 준비금의 자본전입에 관한 건

가결
-

제3호 의안 : 임시주주총회 소집 승인의 건

가결
-

7
2017.08.21

제1호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건

가결
-

8
2017.08.22

제1호 의안 : 은행자금 차입의 건

가결
-

9
2017.09.22

제1호 의안 : 제1회 기명식 무이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건

가결
-

10
2017.09.29

제1호 의안 : 은행자금 차입의 건

가결
-

11
2017.10.30

제1호 의안 : 제3자배정 유상증자의 건

가결
-

12
2017.11.09

제1호 의안 : 코스닥시장 상장 추진의 건

가결
-

13
2017.11.09

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결
-

14
2017.02.12
제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
가결
-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

내용

사외이사참석인원

비고

2016년도

25
2016.11.29

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

2(2)
-

26
2016.11.30

제1호 의안 : 자금대여의 건

2(2)
-

27
2016.12.05

제1호 의안 : 자금대여의 건

2(2)
-

28
2016.12.16

제1호 의안 : 자금대여의 건

2(2)
-

29
2016.12.23

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

2(2)
-

2017년

1

2017.01.02

제1호 의안 : 관계회사등과 회사간의 거래승인의 건

2(2)

-

2

2017.02.15

제1호 의안 : 재무제표 승인의 건

2(2)

-

3

2017.02.27

보고안건 : 내부회계관리제도 운영 실태에 관한 건

2(2)
-

4

2017.03.15

제1호 의안 : 제5기 정기주주총회 소집의 건

2(2)
-

5

2017.06.23

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

2(2)
-

8

2017.08.22

제1호 의안 : 은행자금 차입의 건

2(2)
-

9

2017.09.22

제1호 의안 : 제1회 기명식 무이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건

2(2)
-

10

2017.09.29

제1호 의안 : 은행자금 차입의 건

2(2)
-

11

2017.10.30

제1호 의안 : 제3자배정 유상증자의 건

2(1)
-

12

2017.11.09

제1호 의안 : 코스닥시장 상장 추진의 건

2(2)
-

13

2017.11.09

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

2(2)
-

14
2017.02.12
제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2(2)
-

주) 당사는 2016년 11월 29일 박도현, 최진오 사외이사를 선임하였으며, 2017년 11월 14일 임시주주총회에서 최진오 사외이사를 사임, 양성병, 김대진 사외이사를 선임하였습니다.
다. 이사회 내의 위원회
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
라. 이사의 독립성
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명

성명

추천인

활동분야

(담당업무)

회사와의 거래

최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사

(대표이사)

김동수

이사회

경영총괄

해당없음

해당없음

사내이사

(대표이사)

이창호
이사회
경영총괄
해당없음
해당없음

사내이사

황상필

이사회

재무담당

해당없음

해당없음

사내이사
박경득

이사회

굿닥 사업부

해당없음

해당없음

기타비상무이사

고병우

이사회

경영자문

해당없음

특수관계인

사외이사

박도현

이사회

사외이사

해당없음

해당없음

사외이사

양성병

이사회

사외이사

해당없음

해당없음

사외이사
김대진
이사회
사외이사
해당없음
해당없음

마. 사외이사의 전문성
당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.[사외이사 현황]

성명(생년월일)

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건 여부

비고

박도현

(1975.11.02)

연세대학교 법학과 졸업('09.07)

사업연수원 수료('13.01)

법무법인 울림 대표변호사('16.02~현재)

없음

없음

-

양성병

(1975.01.10)

-서울대학교 졸업('01.02)

-KAIST 경영학박사('07.08)

-McGrill 대학교 연구원('08.03~'10.08)

-한성대학교 전임강사('10.09~'12.08)

-아주대학교 e비즈니스학과 조교수 ('12.09~'16.02)

-경희대학교 경영학과 부교수('16.03~현재)

없음

없음

-

김대진

(1974.01.12)

-고려대학교 경영학과 졸업('00.02)

-안건회계법인('03.12~'05.03)

-안진회계법인('05.03~'17.07)

-삼덕회계법인 이사('17.07~현재)

없음

없음

-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사 설치 및 구성방법 등에 대한 주요 정관 규정은 다음과 같습니다.

구분

내용

감사의 수

회사의 감사를 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

감사의 선임

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

감사의 임기

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

감사의 보선

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사의 감사록

감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

감사의 보수와 퇴직금

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제42조의 규정을 준용한다

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다

나. 감사의 인적사항

성명(생년월일)

주요경력

결격요건 여부
비고

박충희

(1977.07.07)

연세대학교 경영학과 졸업('04.02)

안진회계법인 근무('03.10~'04.03)

삼일회계법인('04.10~'11.10)

BK Global CFO('11.11~'16.01)

Golden Pig CEO('16.02~현재)

해당사항 없음

-

다. 감사의 독립성
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분

내용

감사의 직무

(정관 제46조)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 제항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사에 대해서는 제 38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑧ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동 내용

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

2016년

25

2016.11.29

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

가결

-

26

2016.11.30

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결

-

27

2016.12.05

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결

-

28

2016.12.16

제1호 의안 : 자금대여의 건

가결

-

29

2016.12.23

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결

-

2017년

1

2017.01.02

제1호 의안 : 관계회사등과 회사간의 거래승인의 건

가결

-

2

2017.02.15

제1호 의안 : 재무제표 승인의 건

가결

-

3

2017.02.27

보고안건 : 내부회계관리제도 운영 실태에 관한 건

-

-

4

2017.03.15

제1호 의안 : 제5기 정기주주총회 소집의 건

가결

-

5

2017.06.23

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결

-

8

2017.08.22

제1호 의안 : 은행자금 차입의 건

가결

9

2017.09.22

제1호 의안 : 제1회 기명식 무이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건

가결

-

10

2017.09.29

제1호 의안 : 은행자금 차입의 건

가결

-

11

2017.10.30

제1호 의안 : 제3자배정 유상증자의 건

가결
-

12

2017.11.09

제1호 의안 : 코스닥시장 상장 추진의 건

가결
-

13

2017.11.09

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결

-

14
2017.02.12
제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건

가결

-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.
나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
다. 소수주주권의 행사 여부
당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
라. 경영권 경쟁 여부
당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 주, %)

성명

관계

주식의 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초 (2017.01.01)

신고서 제출일 현재

주식수

지분율

주식수

지분율

옐로오투오
본인

보통주

21,677
100%
2,261,800
48.8%
-

김동수

자회사대표이사

보통주

-
-
201,800
4.4%
-

이창호
자회사대표이사

보통주

-
-
1,800
0.1%
-

황상필

자회사임원

보통주

-
-
40,000
0.9%
-

박경득
자회사임원

보통주

-
-
53,000
1.1%
-

정낙승

자회사임원

보통주

-
-
68,400
1.5%
-

배인환

자회사임원

보통주

-
-
78,600
1.7%
-

강대진
자회사임원
보통주
-
-
102,400
2.2%
-

이종우
본인의임원
보통주
-
-
742,730
16.0%
-

오창원
본인의임원
보통주
-
-
11,750
0.3%
-

구민회
자회사임원
보통주
-
-
1,600
0.1%
-

계
보통주
21,677
100%
3,563,880
76.8%
-

나. 최대주주와 관련된 사항
(1) 최대주주의 개요 및 사업현황

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)옐로오투오
113명
최태영
0.27%
-
-
(주)옐로모바일
74.61

-
-
-
-
-
-

(2) (주)옐로오투오의 최근 결산기 재무현황

(단위: 백만원,%)

구분

2016년 말

자산총계

195,409

부채총계

99,313

자본총계

96,096

매출액

187,397

영업이익

9,590

당기순이익

(19,475)

주) 상기의 재무수치는 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사의 최대주주인 (주)옐로오투오는 2011년 2월 00일 설립되었으며, 증권신고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 숙박, 결제, 헬스케어 부문의 O2O 서비스입니다.

2. 최대주주의 변동현황
당사의 최대주주 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동일

최대주주

변동주식수

변동후주식수

변동후지분율

변동사유

비고

2013.10.26
김동수
10,000
11,000
100%
유상증자

-

2014.09.05
(10,000)
1,000
100%
감자

-

2014.10.02
9,000
10,000
100%
유상증자
-

2014.10.02
(3,300)
6,700
67.0%
주식매도
-

2014.10.31
옐로오투오
10,000
10,000
100%
주식매수
-

2016.10.14
11,677
21,677
100%
유상증자

-

2017.04.03
(10,368)
11,309
52.2%
주식매도

-

2017.08.21
214,871
226,180
52.2%
액면분할
-

2017.08.22
2,035,620
2,261,800
52.2%
무상증자
-

2017.11.14
-
2,261,800
48.8%
제3자배정유상증자
-

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5%이상 주주

이종우
742,730
16.0%

-

(주)녹십자홀딩스
303,030
6.5%

우리사주조합

-

-

-

나. 소액주주 현황

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 :명, 주, %)

구분

주주

보유주식

비고

주주수

비율

주식수

비율

소액주주

29

65.9%

296,600

6.4%

-

4. 주식사무

정관상

신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)

(1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다

(2) 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 주주 외의자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3 및 기타 관련 법령에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3, 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금조달의 필요성에 의하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 우리사주조합을 대상으로 사전배정하는 경우(3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.(5) 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장통합법 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 제출하는 경우에는 주요사항 보고서 제출로 갈음한다.

결산일

12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

정기주주총회 : 매년 1월 1일부터 1월 7일까지

임시주주총회 : 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기한 내

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권(8종)

명의개서대리인

국민은행 증권대행부서울시 영등포구 국제금융로8길 26

주주의 특전

해당사항 없음

공고게재신문

당사의 인터넷 홈페이지 (carelabs.co.kr)한국경제신문 (전산장애 또는 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때)

5. 주가 및 주식거래 실적
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원여부

상근여부

담당

업무

주요경력

소유주식

재직

기간

임기

만료일

종류

수량

김동수

남
1983.08
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

인하대학교 국제통상학부 졸업('10.02)

(주)범한판토스('10.01~'11.10)

(주)바이브알씨 대표이사('12.04~'16.10)

(주)케어랩스 대표이사('16.11~현재)

보통주

201,800

1년4개월
2019.11.29

이창호

남
1977.12
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

단국대학교 법학과 졸업('04.02)

단국대학교 행정학 연구조교

('04.01~'06.01)

(주)EC에듀테인먼트('06.01~'08.02)

마이에듀 대표이사('08.03~'09.06)

(주)위버소프트 대표이사('09.08~'16.10)

(주)케어랩스 대표이사('16.11~현재)

보통주

1,800

1년4개월
2019.11.29

황상필

남
1977.11
사내이사
등기임원
상근
재무총괄

한양대학교 경영학부 졸업('03.02)

삼일회계법인('04.10~'07.02)

안진회계법인('09.01~'15.04)

(주)엘아이에스 CFO('15.04~'16.10)

(주)케어랩스 CFO('16.11~현재)

보통주

40,000

1년4개월
2019.11.29

박경득

남
1983.12
사내이사
등기임원
상근
굿닥사업본부장

선문대학교 광고홍보학과 졸업('10.02)

NHN 서비스, SA사업부('10.03~'11.03)

(주)프리뷰 대표이사('11.03~'12.03)

패스트트랙아시아, 굿닥 비즈니스 본부장('12.03~'13.06)

굿닥 대표이사('13.07~'16.10)

(주)케어랩스 굿닥사업부 본부장('16.11~현재)

보통주

53,000

1년4개월
2020.11.16

고병우

남
1973.08
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영자문

연세대학교 법학과 졸업('09.02)

안진회계법인('01.09~'02.12)

하나회계법인('03.01~'05.08)

안진회계법인('05.09~'14.08)

한국회계기준원 금융상품전문위원(13.07~'14.08)

(주)옐로오투오 재무담당이사 ('14.09~현재)

보통주

-

-
2020.04.05

박도현

남
1975.11
사외이사
등기임원
비상근
경영자문

연세대학교 법학과 졸업('09.07)

사업연수원 수료('13.01)

법무법인 울림 대표변호사('16.02~현재)

보통주

-

-
2019.11.29

양성병

남
1975.01
사외이사
등기임원
비상근
경영자문

서울대학교 졸업('01.02)

KAIST 경영학박사('07.08)

McGrill 대학교 연구원('08.03~'10.08)

한성대학교 전임강사('10.09~'12.08)

아주대학교 e비즈니스학과 조교수('12.09~'16.02)

경희대학교 경영학과 부교수('16.03~현재)

보통주

-

-
2020.11.16

김대진

남
1974.01
사외이사
등기임원
비상근
경영자문

고려대학교 경영학과 졸업('00.02)

안건회계법인('03.12~'05.03)

안진회계법인('05.03~'17.07)

삼덕회계법인 이사('17.07~현재)

보통주

-

-
2020.11.16

박충희

남
1977.07
감사
등기임원
비상근
감사

연세대학교 경영학과 졸업('04.02)

안진회계법인('03.10~'04.03)

삼일회계법인('04.10~'11.10)

BK Global CFO('11.11~'16.01)

Golden Pig CEO('16.02~현재)

보통주

-

-
2019.11.29

정낙승

남
1974.06
이사
미등기임원
상근
클레버사업본부장

명지대학교 경영학과 졸업('01.02)

다음커뮤니케이션 팀장('02.03~'06.12)

CJ홈쇼핑/온라인마케팅 팀장('07.01~'09.04)

(주)JBK 대표이사('13.03~'16.10)

(주)케어랩스 클레버사업부 본부장('16.11~현재)

보통주

68,400

1년4개월
-

배인환

남
1983.03
이사
미등기임원
상근
바비톡사업본부장

서울대학교 경영학과 졸업('11.02)

바비톡 대표이사('12.03~'16.10)

㈜케어랩스 바비톡사업부 본부장('16.11~현재)

보통주

78,600

1년4개월
-

강대진

남
1983.03
이사
미등기임원
상근
디지털마케팅사업부영업총괄

밝은성모안과의원 기획팀 팀장('09.01~'13.05)

(주)바이브알씨 영업이사('14.10~'16.10)

(주)케어랩스 바이브알씨사업부 영업전략실 이사('16.11~현재)

보통주

102,400

1년4개월
-

나. 직원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원, 명)

성별

직원수

평균근속연수

연간급여총액

1인평균

급여액

비고

정규직

계약직

기타

합계

남

71
-
-
71
2.2년
3,358,298
47,300

-

여

61
-
-
61
1.9년
1,662,901
27,261

-

합계

132
-
-
132
-
5,021,199
38,039

-

2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수현황
(1) 주주총회 승인금액

(단위: 천원)

구분

인원수

주주총회 승인금액

비고

등기이사

8

1,500,000

사외이사 포함

감사

1

100,000

-

주) 상기 주주총회 승인 금액은 2017년 정기주주총회 승인금액입니다.(2) 보수지급금액

(단위: 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

등기이사

8
496,739
62,092

-

감사

1

12,000
12,000

-

계

7

508,739
74,092

-

(3) 이사 감사의 보수지급기준당사는 정기주주총회에서 이사 및 감사에 대한 보수한도액을 승인하고 있으며, 그 범위 안에서 보수를 지급하고 있습니다.

나. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역

부여받은자

부여일

부여방법

주식의종류

미행사수량

행사기간

행사가격

이창호
2017.01.09
신주발행
보통주
130,200주
2019.01.09~2023.01.08
11,500원

박경득
2017.01.09
신주발행
보통주
21,800주
2019.01.09~2023.01.08
11,500원

황상필
2017.01.09
신주발행
보통주
15,200주
2019.01.09~2023.01.08
11,500원

주) 2017년 8월 액면분할(10,000원 → 500원)과 무상증자(900%)로 행사가격 및 부여주식수 변경행사가 2,300,000원 → 11,500원

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 계열회사 등의 현황
(1) 기업집단의 개요① 기업집단의 명칭 : (주)옐로모바일(2) 기업집단에 소속된 회사

2017년 3분기말 기준 공정거래법 2조의 법류에 따라 옐로모바일을 포함한 계열회사는 총 127개 입니다.① 계통도

계통도4

② 보유지분현황

회사명
상장구분
관계
주요사업
지분율

이디비 주식회사
비상장
종속회사
처방전보안시스템약구청구프로그램
51%

2. 계열회사간 임원 겸직현황

성명

당사직책

겸직회사

회사명

직위

상근/비상근여부

박경득
사내이사
이디비 주식회사
기타비상무이사
비상근

정낙승
이사
이디비 주식회사
기타비상무이사
비상근

3. 타법인 출자현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명

최초

취득일자

출자목적

최초

취득금액

기초잔액

증가

기말잔액

최근사업연도재무현황

수량

지분율

장부가액

취득(처분)

평가손익

수량

지분율

장부가액

총자산

당기순손익

수량

금액

이디비주식회사(비상장)

2017.07.14
지분투자
9,180
-

-

-

61,200

9,180

-

61,200

51%

50

4,673
977

주) 최근사업연도재무현황은 2016년 말 기준으로 작성하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역
증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 담보제공 내역

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증 내역

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 배서 내역

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직,간접적 거래내역

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래
증권신고서 작성기준일 현재 매출액의 5/100이상 해당 또는 동 금액이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약 체결 사항이 없습니다.

4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래
가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 담보제공 내역
증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증 내역
증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 자산양수도 등
증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 기타의 영업거래
증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 부동산 임대차 내역
증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행,변경상황
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 주주총회 의사록 요약

개최일자

안건

가결여부

임시주주총회(2013.10.23)
제1호 의안 : 회사가 발행할 주식 총수 변경의 건제2호 의안 : 신 주식 발행의 건제3호 의안 : 신주인수권증서 발행의 건
가결

제2기 정기주주총회(2014.03.21)
제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
가결

임시주주총회(2014.08.01)
제1호 의안 : 자본 감소의 건
가결

임시주주총회(2014.10.01)
제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 임원보수지급규정, 임원상여금지급규정, 임원퇴직금지급규정, 임원유족보상금지금 규정 제정의 건제3호 의안 : 신주발행의 건
가결

임시주주총회(2014.10.31)
제1호 의안 : 임원 선임의 건
가결

제3기 정기주주총회(2015.03.27)
제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
가결

임시주주총회(2015.04.10)
제1호 의안 : 임원 선임의 건제2호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결

제4기 정기주주총회(2016.03.25)
제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
가결

임시주주총회(2016.08.25)
제1호 의안 : 합병 계약 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
가결

임시주주총회(2016.08.25)
제1호 의안 : 사업 양수도 계약의 건
가결

임시주주총회(2016.10.04)
제1호 의안 : 합병 보고의 건
가결

임시주주총회(2016.10.13)
제1호 의안 : 신주식 발행의 건

임시주주총회(2016.11.29)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건
가결

임시주주총회(2017.01.09)
제1호 의안 :주식매수선택권 부여의 건
가결

제5기 정기주주총회(2017.03.30)
제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

임시주주총회(2017.07.10)
제1호 의안 : 사업 양수도 계약의 건
가결

임시주주총회(2017.07.21)
제1호 의안 : 주식 액면 분할의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
가결

임시주주총회(2017.11.14)
제1호 의안 : 이사 선임의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 결질 또는 담보용 어음 및 수표현황
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증현황
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 별도재무제표를 기준으로 금융기관과 체결중인 대출약정이나 담보제공이 존재하지 않습니다. 다만 당사의 종속회사인 이디비는 아래와 같은 금융기관과의 대출 약정 및 담보가 존재하고 있습니다.

[증권신고서 제출일 현재 이디비의 금융기관 대출약정 현황]

(단위: 천원)

금융기관

내역

한도금액

실행금액

국민은행

한도대출

200,000

-

[증권신고서 제출일 현재 이디비의 금융기관 담보제공 현황]

(단위: 천원)

제공처

담보의 종류

담보설정액

담보내역

국민은행(주1)

토지 및 건물

960,000

차입금담보

(주1)

상기 국민은행 차입금과 관련하여 이비디(주) 대표이사로부터 담보 및 지급보증을 제공받고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 중소기업 기준검토표
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 직접금융 자금의 사용
(1) 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 천원)

구분

납입일

납입금액

자금사용 계획

실제 자금사용 현황

차이발생사유 등

유상증자
2016.10.14
6,577,965
사업결합(바비톡, 클레버커뮤니티 합병, 굿닥, 위버소프트 사업양수
좌동
-

제1회기명식무이권부무보증사모전환사채
2017.09.30
5,508,000
이디비 주식회사 지분인수 잔금 활용
좌동
-

유상증자

2017.11.14

6,999,993
운영자금 사용
-
향후 사용 예정

마. 외국지주회사의 자회사 현황
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 합병 등의 사후정보

(1) 합병에 관한 사항

- 합병의 시기 : 2016년 10월 01일

- 합병의 목적 : 각 기업간의 시너지 효과 기대

- 합병 대상회사 : (주)클레버커뮤니티, (주)바비톡

- 합병의 방법 : (주)바이브알씨가 (주)클레버커뮤니티, (주)바비톡 흡수 합병

- 합병 조건 : 보통주 9,750주(액면가 10,000원)를 신주로 발행하여 합병비율에 따라 주식 교부- 합병비율 : (주)바이브알씨 : (주)클레버커뮤니티 : (주)바비톡 = 1 : 0.3350 : 0.1525

(2) 사업양수도에 관한 사항(가) 이사회 결의일 및 양수 또는 양도일자

- 이사회 결의일 : 2016년 8월 25일

- 양수일자 : 2016년 10월 1일

(나) 양수 대상사업 및 관련 자산·부채의 내용

- 양수 대상사업 : 옐로오투오가 영위하고 있는 헬스케어미디어 및 시스템소프트웨어사업부 일체

- 양수도 대상 자산 및 부채 : 양도인이 대상사업과 관련하여 보유하거나 사용하고 있는 자산 및 부채로서 양수도 대상 자산 및 부채의 내역에 기재된 것

(다) 계약의 목적 또는 기대효과

당사는 환자의 진료 예약부터 사후관리까지, 병원의 마케팅, 경영관리, 재방문유도까지 도움을 줄 수 있는 Total solution provider을 지향하고 있습니다. 기존의 헬스케어 마케팅의 영역에서 모바일 플랫폼과 고객관리시스템까지 value chain을 형성하여 서로간의 고객을 공유하는 등 각 사업부간의 시너지효과를 기대하고 있습니다.

(라) 계약조건

- 양도 대가 : 금 구십오억원 (금 9,500,000,000원)
(3) 사업결합으로 인수된 주요 자산과 부채의 장부금액

(단위: 천원)

구 분

(주)바비톡
(주)클레버커뮤니티
헬스케어미디어 및 시스템소프트웨어 사업부

현금및현금성자산

78,058
164,925
-

매출채권및기타채권
1,480,741
1,893,278
260,471

유형자산

65,338
3,234
110,638

무형자산

1,959,728
1,610,795
5,157,302

기타자산
74,711
81,592
21,092

매입채무및기타채무

(284,154)
(276,737)
(344,488)

차입금
-
(280,000)
-

순확정급여부채
(144,648)
(194,358)
(614,294)

당기법인세부채
(111,440)
(115,774)
-

이연법인세부채

(16,317)
(36,483)
-

기타부채
(795,228)
(20,306)
(453,714)

인수한 순자산 장부금액

2,306,789
2,830,166
4,137,007

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 해당사항 없습니다.