잉글우드랩 — 주주총회소집공고 (20180315)
제출인: 잉글우드랩

주주총회소집공고
2.7
잉글우드랩 주식회사

주주총회소집공고

2018년 03월 14일

회 사 명 :
잉글우드랩 주식회사(Englewood Lab, Inc.)

대 표 이 사 :
David C. Chung

본 점 소 재 지 :
88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA

(전 화) +1-201-567-2267

(홈페이지)http://www.englewoodlab.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) David C. Chung

(전 화) +1-201-227-4847

주주총회 소집공고

(
제3기 정기주주총회
)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제 10 조 및 제17조 등에 의거 제3기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제13조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
이번 주주총회는 당사 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원(이하 KSD)의 사전 일괄위임을 기준으로 당사 KDR 보유자 분들을 소집하는 것입니다.

또한, 당일 출석하지 못하시는 경우에는 서면을 통해 의결권을 행사하실 수 있으니 동봉된 참고서류 등을 검토하신 후
,

2018년 3월 23일
17:00시
까지 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다. 

-------- 아 래 --------

1. 일 시 :
2017년 03월 30일(금요일) 오전 09:00

2. 장 소 :
잉글우드랩 코리아 본사 
 (주소: 인천시 남동구 남동대로 425번길 18 (21629)) 

3. 회의 목적 사항

가. 보고안건 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건 : 
 제1호 의안 :

제3기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 연결 및 별도 재무제표 등의 승인의 건

제2호 의안 :

이사선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)

 제2-1호 :
사내이사 선임의 건 (안한식)

 제2-2호 :
사외이사 선임의 건 (한상길)

제3호 의안 :

기본정관 및 부속정관 일부 변경(안) 승인의 건

 제4호 의안 :
이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 :
감사 보수한도 승인의 건 
 제6호 의안 : 외부감사인 선임 승인의 건(삼일회계법인 재선임)

4. 기타사항

1) 정관 10조 제 1항에 의거하여 주주총회는 총회 소집통지서에서 지정한 한국내의 장소에서 개최 합니다.

2) 당사 KDR은 당사의 보통주식을 바탕으로 발행한 주식예탁증권으로, 당사 KDR의 취급등은 당사와 KSD 간의 예탁계약서에 기준합니다. 당해 예탁계약서는 KSD 국제영업부 및 KSD 홈페이지(www.ksd.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

3) 예탁계약서 제 34조 및 KSD의 사전 일괄위임에 의거하여 KDR 실질보유자는 아래 방법 중 어느 하나로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

① 본 주주총회에 출석하여 의결권을 직접 행사

② KSD를 통하여 의결권 행사를 신청

③ ②의 경우, 첨부된「의결권행사신청서」에 찬반을 표시한 후

2018년3월23일(금요일
)
까지
17:00시까지 의결권행사 신청서를 보내주십시오. 또한 기간내에 서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을 경우에는 의결권행사를 상실하게 되므로 유의하시기바랍니다.

4) 주주총회 본인 출석시 준비물 : 신분증

5) 본 주주총회에 관한 보고사항, 의안 및 결산내용 등의 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에서 확인하실 수 있습니다.

금번 주주총회에는 기념품을 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

2018년 3월 14일

잉글우드랩 주 식 회 사
 대표이사 David C. Chung (직인생략)

[별첨] 주주총회 의결권행사 신청서

주주총회 의결권행사 신청서

■ 수신처 : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 한국예탁결제원 글로벌서비스부 
 글로벌금융팀 앞 (우편번호 : 07330 / 팩스번호 : 02-3774-3432
 / 이메일(파일형태로 송신) : kdr@ksd.or.kr)

* 우편, 팩스, 이메일 중 택1

□ 회사명 : 잉글우드랩 주식회사

□ 주주총회일 : 2018년 03월 30일(수) 오전 9시

■ 의결권행사 신청 내역

실질소유자번호(필수 기재)*

소유증권수

* 실질소유자번호는 거래하시는 증권사 지점에 문의하시기 바랍니다. 실질소유자번호(필수정보)가 틀릴 시 의결권행사 신청이 정상적으로 접수되지 않을 수 있음을 알려드립니다.

임시주총 결의사항

찬성

반대

1

제3기 연결 및 별도 재무제표 등의 승인의 건

2

이사선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)

3

기본정관 및 부속정관 일부 변경(안) 승인의 건

4

이사 보수한도 승인의 건

5
감사 보수한도 승인의 건

6
외부감사인 선임 승인의 건 (삼일회계법인 재선임)

* 위의 찬성 또는 반대란에 O 또는 V 표시를 하셔서 위의 수신처 주소(또는 팩스, 이메일)로 회신하여 주시기 바랍니다. (회신기한 :

2018년 3월 23일(금) 17:00 까지
)

위와 같이 본인 소유 주식예탁증권에 대한 의결권행사를 신청하오니 행사하여 주시기 바랍니다.

실질소유자 성명 : (인) 또는 (서명)

(연락처 : )

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

Luis Bartolome
(출석률: 50%)
박혜준
(출석률: 100%)

Jay Young Chun
(참석률:
100%
)

찬 반 여 부

2017-01
2017.02.01
㈜엔에스텍 주식 취득의 건
 제3자배정 유상증자 결정의 건(성언재, 정경숙 대상)
찬성
-
주1)
-
주1)

2017-02
2017.02.02
금전대여(㈜엔에스텍에 대한) 결정의 건
찬성
-
주1)
-
주1)

2017-03
2017.02.17
2016년 감사전 연결 재무제표 승인
찬성
찬성
-
주1)

2017-04
2017.03.09
사채(Farmacy Beauty) 취득의 건

찬성
-
주1)

2017-05
2017.03.13
2016년 감사전 별도 재무제표 승인

찬성
-
주1)

2017-06
2017.03.15
정기주주총회 일시 및 안건 승인

찬성
-
주1)

2017-07
2017.04.10
손자회사 법인명 변경 승인

찬성
찬성

2017-08
2017.04.14
자회사 법인명 변경 승인

찬성
찬성

2017-09
2017.05.26
자회사 - 손자회사 합병 승인

찬성
찬성

2017-10
2017.08.18
임시주주총회 일시 및 안건 승인 
금전대여((주)잉글우드랩코리아) 결정의 건

찬성
찬성

2017-11
2017.09.27
임시주주총회 일시 및 안건 승인

찬성
찬성

2017-12
2017.12.05
IOK Company, Ltd., 지분 매각의 건 승인

찬성
찬성

2018-01
2018.01.26
Totowa, NJ 부동산 및 부지 구매의 건

찬성
찬성

2018-02
2018.02.14
2017년 감사전 연결 및 별도 재무제표 승인

찬성
찬성

2018-03
2018.03.14
정기주주총회 일시 및 안건 승인

찬성
찬성

주1) 해당 이사회는 사외이사 선임 전 사항으로, 사외이사의 출석률은 선임 이후의 출석률을 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

-해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천USD)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
6
3
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천USD)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

David C. Chung
(최대주주)

지급보증 수혜

(주1)

2016.01 ~ 2018.08
13,500
15.65%

담보제공

(주2)

2016.11 ~ 2018.10
2,019
2.34%

주1) 잉글우드랩 유한회사는 2017년 말 기준으로 Bank of America 차입금 신용한도에 대한 지급보증을 최대주주인 David C. Chung로부터 제공받고 있습니다. 2017년말 현재 해당 신용한도에 대한 실 발생 차입금 1,700 천USD입니다.
주2) 연결회사의 장기금융상품 2,019 천
USD
는 대표이사의 차입금에 담보로 제공되어 있습니다.
주3) 비율은 2017년 연결기준 자
산총액(
86,285 천USD
)에서
차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

ODM은 Original Development/Design Manufacturing의 약자로, 연구개발력을 갖춘 화장품 제조회사(이하 '제조회사')가 제품을 자체적으로 개발 및 디자인하여 화장품 브랜드 회사(이하 '브랜드 회사')에 납품하는 생산방식입니다. 이 경우 브랜드 회사는 유통과 판매에만 기업의 핵심역량을 집중할 수 있다는 장점이 있습니다.
이와 유사한 개념으로 OEM이 있으며 OEM은 Original Equipment Manufacturing의 약자로, 브랜드 회사가 제품의 개발 및 디자인을 수행하여 처방(Formulation)을 제조회사에 제공하며, 제조회사는 이를 바탕으로 단순 생산을 수행, 제품에 브랜드 회사의 상표를 부착하여 납품하는 방식입니다. 자체 연구개발력이 없는 제조회사의 경우 OEM방식의 생산만을 수행하게 됩니다.

과거의 화장품 제조는 OEM방식이 대다수를 차지하였지만, 최근에는 ODM방식이 각광받고 있습니다. 화장품 브랜드 회사는 ODM방식으로 생산을 수행함에 따라 ODM회사의 생산설비뿐만 아니라 연구개발력까지도 활용할 수 있게 됩니다. 따라서 브랜드 회사는 빠르게 변화하는 유행에 보다 신속하게 대응할 수 있게 되고, 투자부담이 더욱 감소하여 회사의 모든 역량을 유통과 판매에 집중할 수 있게 됩니다. 또한 이에 더해 ODM회사간의 경쟁을 통해 보다 나은 제품을 선택할 수 있는 이점을 가지게 됩니다.

반면 ODM회사는 제품의 생산을 확장시키면서 규모의 경제를 달성하고 생산 단가를 지속적으로 낮추어 나갈 수 있습니다. 또한 다양한 기업의 제품을 생산하는 과정에서 경험을 축적, 연구개발 및 생산 측면에서 경쟁력을 향상시킬 수 있게 됩니다. 특히 다년간의 경험을 통해 최적의 원가구조를 구축하고, 기초화장품이나 기능성 화장품 등 높은 기술력이 필요한 제품을 생산 가능한 상위 ODM회사의 경우, 브랜드 회사에 대해 높은 가격협상력을 갖는 경우도 있습니다. 따라서 ODM시장은 고객사와 공급사 간 일방적인 수직관계보다는 상호간 파트너십을 바탕으로 공존하는 시장이라고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

미국 화장품 시장의 규모는 2014년 현재 약 76,276백만USD에 달하고 있습니다. 미국의 화장품 시장은 세계 최대의 규모를 자랑하는 대표적인 성숙시장으로 전반적인 성장률이 높지 않으나, 글로벌 금융위기 직후 적극적인 양적완화 정책으로 인한 일시적인 소비 증대 효과로 2011년 4.46%, 2012년 3.38%의 높은 성장률을 기록한 바 있습니다. 2013년 이후로는 성장률이 감소하여 2%를 전후하는 성장률을 보이고 있으나, 전체 화장품 시장의 규모는 꾸준히 확대되고 있는 추세입니다.

[미국 화장품 시장 규모 추이(2009~2014)]

(단위: 백만USD)

미국 기초화장품 시장 규모 추이(2009~2014).jpg
미국 기초화장품 시장 규모 추이(2009~2014)

(자료: Euromonitor, Beauty and Personal Care in the US(2015))

미국은 최근 저유가로 인하여 가계의 소비가 증대되고, 기업의 매출 증대로 고용이 증가하며, 이로 인하여 다시 가계소비가 증가하는 선순환 궤도에 진입하고 있습니다. 이러한 증거로 미국은 금융위기 이후 지속되어 오던 저금리 기조를 종결하고 기준금리를 인상하는 등 경기하강 우려에서 벗어난 것으로 분석되고 있습니다. 미국의 이러한 소비여력 증대는 내수 화장품시장의 지속적인 성장을 이끌고 있습니다.

당사의 영업과 직접적인 관계가 있는 기초화장품 시장의 규모는 2014년 현재 13,697백만USD로, 전체 화장품 시장의 17.96%를 차지하며 가장 높은 비중을 나타내고 있습니다. 시장의 성장률 또한 2009년부터 2014년까지 연평균 성장률(CAGR) 3.45%를 기록하고 있습니다.

미국 기초화장품 시장 또한 금융위기 이후 미국 양적완화 정책의 일시적인 소비진작 효과로 2011년, 2012년에 걸쳐 4% 전후의 성장률을 기록한 바 있습니다. 이후의 성장률은 일부 하락하여 2014년에는 2.68%를 기록하였으나, 기초화장품을 중시하는 미국시장의 특성 상 향후 미국시장 내 일정 규모를 유지하며 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.

[미국 기초화장품 시장 규모 추이(2009~2014)]

(단위: 백만USD)

미국 기초화장품 시장 규모 추이(2009~2014).jpg
미국 기초화장품 시장 규모 추이(2009~2014)

(자료: Euromonitor, Beauty and Personal Care in the US(2015))

경기 회복으로 인하여 가계의 소비여력이 증대되고, 이로 인하여 기존 저가 화장품에 대한 수요가 프리미엄 화장품에 대한 수요로 전환됨에 따라, 저가 화장품 대비 프리미엄 화장품 시장의 규모가 빠르게 성장하고 있는 것이 미국 화장품 시장의 특징입니다.

뿐만 아니라 화장품 등 미용제품에 대한 소비여력이 높은 상류층의 비중이 증가하고 있다는 사실 또한 저가화장품 대비 프리미엄 화장품의 성장률이 높은 이유를 설명하고 있습니다. 1991년과 비교하여 2015년의 미국의 중산층(3분위) 비중은 감소하였으며, 하류층(1,2분위)의 비중은 2%p 증가, 상류층(4,5분위)의 비중은 그 두 배인 4%p 증가하였습니다.

[미국 소득분위별 가구 비중 변화]

(단위: %)

미국 소득분위별 가구 비중 변화.jpg
미국 소득분위별 가구 비중 변화

(자료: Pew Research Center(2015))

주) 3인가구 기준, 1분위는 연소득 $31,000 이하(36.1백만원 이하) / 2분위는 연소득 $31,000 초과 $42,000 이하(36.1백만원 초과 48.9백만원 이하) / 3분위는 $42,000 초과 $126,000 이하(48.9백만원 초과 146.8백만원 이하) / 4분위는 $126,000 초과 $188,000 이하(146.8백만원 초과 219.0백만원 이하) / 5분위는 $188,000 초과(219.0백만원 초과)를 나타냄

이에 따라 프리미엄 기초화장품의 경우 2009년부터 2014년까지의 연평균 성장률이 7.87%에 달하고 있으며, 상대적으로 저가 기초화장품 성장률의 경우 동 기간의 연평균 성장률이 1.88%에 불과합니다.

[미국 프리미엄/저가 기초화장품 간 시장규모 추이 비교(2009~2014)]

(단위: 백만USD)

구분

2009

2010

2011

2012

2013

2014

CAGR

(2009~2014)

프리미엄 기초화장품

2,773

2,984

3,293

3,618

3,902

4,051

7.87%

저가 기초화장품

8,787

8,894

9,101

9,254

9,437

9,646

1.88%

기초화장품 합계

11,560

11,878

12,393

12,871

13,340

13,697

3.45%

(자료: Euromonitor, Beauty and Personal Care in the US(2015))
주) 프리미엄/저가 제품의 분류에는 업계 종사자 및 소비자 인터뷰를 통한 인식수준 조사, 제품의 유통채널 등의 기준이 종합적으로 고려되었습니다.

안티에이징 등 기존 프리미엄 기초화장품에만 적용되던 기술이 저가 제품에도 적극 도입되는 추세에 있으나, 여전히 가격대가 높은 기초화장품일수록 높은 효능을 보여줄 것이라는 인식이 소비자들 사이에 공고하게 자리잡고 있는 것으로 파악됩니다. 기초화장품의 경우 소비자들이 효능에 민감하게 반응하며, 가격을 고려하기보다는 가능한 한 최고의 효능을 가지고 있는 제품을 사용하고 싶어하는 특성이 있으므로, 경기 회복에 따라 프리미엄 기초화장품에 대한 수요는 지속적으로 증대되고 있습니다.

- 기초화장품 ODM산업

화장품 시장은 크게 기초화장품(Skincare), 색조화장품(Color), 모발 및 신체 용품(Hair & Bodycare), 제약품 (Pharmaceutical), 향수(Fragrance)의 5가지로 분류할 수 있습니다. 또한, 각각의 분류에서 질병의 치료, 완화, 개선 등의 용도를 함께 가지고 있는 제품이 있다면 이를 기능성 화장품으로 분류할 수 있습니다.

[화장품 시장의 구분]

market_sector

당사는 이 중 프리미엄 기초화장품 시장에 주력하고 있습니다. 기초화장품은 소위 '단골 고객'이 장기간 사용하는 경향이 있으며 동시에 해당 화장품 브랜드를 대표합니다. 따라서 자체 생산능력이 있는 대형 화장품 브랜드 회사의 경우, 기초화장품을 ODM회사에 주문하기보다는 자사에서 직접 생산하려 하는 경향이 있습니다. 이는 외주생산에 의존할 경우 제품의 품질과 안정성, 그리고 지속적인 공급을 보장하기 어렵기 때문입니다.

그럼에도 불구하고 당사와 같은 ODM회사가 기초화장품 분야에서 지속적으로 성장할 수 있는 이유는, 화장품 브랜드 회사는 자체생산을 최소화할수록 보다 높은 효율성과 비용 절감이 가능한 구조를 가지고 있기 때문입니다. 화장품의 성공에는 제품 자체의 품질과 기술력도 중요하지만, 브랜드 이미지 구축뿐만 아니라 마케팅, 광고, 홍보, 유통 등 종합적인 판매역량이 제품의 성패를 좌우하게 됩니다. 따라서 다품종 소량 생산의 특성을 가지고 있는 화장품 시장에서, 화장품 브랜드 회사는 최소한의 제품만 자체 생산 및 연구개발을 진행하고, 한정된 자원을 화장품의 마케팅과 판매, 유통에 집중시키는 것이 유리합니다.

따라서 글로벌 화장품 브랜드 회사의 경우 까다로운 기준에 따라 ODM업체를 선정, 기초화장품 생산을 진행하고 있습니다. 당사는 연구개발능력과 생산기술, 품질관리, 납기준수 등 화장품 생산 전반에 걸친 기술력과 관리능력을 인정받고 있으며 엘리자베스아덴, 로레알, 메리케이 등 다수 글로벌 화장품 브랜드 회사의 프리미엄 기초화장품을 생산하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 기초화장품(CREAM,SERUM,CLEANSER,EYE/LIP,OTHERS)에 대한 연구용역 및 제조 등을 영위하는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

미국 화장품 시장의 규모는 2019년까지 약 80,238백만USD에 이를 것으로 전망되며, 2014년부터 2019년까지 연평균 성장률 1.04%의 완만한 성장이 예상되고 있습니다. 미국의 경우 시장이 이미 성숙 단계에 도달한 바 앞으로의 성장률은 높지 않을 것으로 예상되며, 인구 구조 및 산업의 트렌드 변화에 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

[미국 화장품 시장 규모 전망(2014~2019)]

(단위: 백만USD)

미국 기초화장품 시장 규모 전망(2014~2019).jpg
미국 기초화장품 시장 규모 전망(2014~2019)

(자료: Euromonitor, Beauty and Personal Care in the US(2015))

미국은 베이비부머 세대(2차 세계대전이 끝난 1945년부터 20년의 기간 동안 출생한 세대)가 은퇴 및 고령화 단계에 진입하는 시기에 있어, 향후 65세 이상에 해당하는 고령인구가 2010년 39.5백만명(13%)에서 2020년에는 54.8백만명(16%)까지 증가할 것으로 예상됩니다. 고령인구의 증가는 화장품에 대한 전반적인 수요 감소를 유발할 것으로 예상되나, 안티에이징 기초화장품 등의 제품에 대해서는 추가적인 성장동력으로 작용할 수 있을 것으로 전망됩니다.

[미국 고령인구 추이 및 전망]

(단위: 백만명, %)

미국 고령인구 추이 및 전망.jpg
미국 고령인구 추이 및 전망

(자료: 미국 인구통계조사국)

당사의 영업과 직접적인 관계가 있는 기초화장품(Skincare)시장의 규모는 2014년 현재 13,697백만USD로 전체 화장품 시장의 17.96%를 차지하고 있으며, 2019년에는 14,887백만USD로 전체 화장품 시장의 18.53%를 점유, 가장 높은 비중을 유지할 것으로 전망됩니다. 성장률은 2014년부터 2019년까지 1.68%의 연평균 성장률이 기대되고 있습니다.

[미국 기초화장품 시장 규모 전망(2014~2019)]

(단위: 백만USD)

미국 기초화장품 시장 규모 전망(2014~2019).jpg
미국 기초화장품 시장 규모 전망(2014~2019)

(자료: Euromonitor, Beauty and Personal Care in the US(2015))

전체 화장품 시장과 비교하여 기초화장품 시장에서 상대적으로 높은 성장률이 전망되는 이유는, 경기변동의 영향 및 트렌드의 변화에 둔감할 뿐만 아니라 지속적인 수요가 발생하는 특성을 가지고 있기 때문입니다. 또한 인구고령화 또한 기초화장품 시장에 긍정적인 요소입니다. 2차 대전 이후 출생한 베이비부머 세대가 은퇴 및 고령화 단계에 진입하면서, 안티에이징 등의 기능을 갖춘 기초화장품에 대한 수요를 증대시키는 효과가 있을 것으로 예상됩니다.

기초화장품 내 프리미엄 제품군과 저가 제품군 간의 성장률은 지속적으로 차별화되는 추세를 보일 것으로 예상됩니다. 기초화장품의 경우 가격과 비례하여 품질과 효능이 결정된다는 인식이 소비자들 사이에 뿌리깊게 자리잡고 있기 때문이며, 고소득 계층의 증가 및 미국의 전반적인 실물경기 회복에 따른 주 소비계층의 소비력 증대 등의 요인으로 인하여 프리미엄 기초화장품에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

2014년부터 2019년까지 프리미엄 기초화장품의 연평균 성장률은 2.94%를 기록할 것으로 예상되며, 저가 기초화장품은 동 기간 동안 1.13%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 예측되고 있습니다.

[미국 프리미엄/저가 기초화장품 간 시장규모 전망 비교(2014~2019)]

(단위: 백만USD)

구분

2014

2015(F)

2016(F)

2017(F)

2018(F)

2019(F)

CAGR

(2014~2019)

프리미엄 기초화장품

4,051

4,141

4,234

4,359

4,505

4,684

2.94%

저가 기초화장품

9,646

9,692

9,766

9,900

10,048

10,203

1.13%

기초화장품 합계

13,697

13,833

14,000

14,259

14,553

14,887

1.68%

(자료: Euromonitor, Beauty and Personal Care in the US(2015))

주) 프리미엄/저가 제품의 분류에는 업계 종사자 및 소비자 인터뷰를 통한 인식수준 조사, 제품의 유통채널 등의 기준이 종합적으로 고려되었습니다.

당사는 프리미엄 기초화장품 부문의 사업을 지속적으로 확장해 나가는 것을 목표로 하고 있으며, 당사가 자체적으로 개발한 처방(Formulation)을 사용하거나, 생산규모 등을 이유로 고객사에서 자체적으로 대량 생산하기 어려운 다품종 소량의 제품을 중심으로 프리미엄 제품군의 생산을 확장해 나가고 있습니다. 이에 따라 당사는 향후 미국 프리미엄 기초화장품 시장의 성장성을 발판삼아 안정적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

- 경기변동성
화장품 산업은 과거 경기의 영향을 크게 받는 경기소비재(Consumer Discretionary)로 구분되었으나, 화장품이 점차 일상생활에 필수적인 제품으로 자리잡으면서 2000년대에 들어서는 필수소비재(Consumer Staples)로 분류되고 있습니다. 이에 따라 일반적인 경우 화장품 산업이 경기변동에 영향을 받는 정도는 낮은 편이라고 할 수 있습니다.

예외적으로 2008년부터 2010년까지의 경제위기 및 회복 기간에는 경제성장률과 화장품시장 성장률이 동반 하락하며 높은 상관성을 보인 바 있는데, 이는 급격한 경기변동으로 인하여 소비자들의 전반적인 소비성향이 하락한 데 따른 것으로 분석됩니다. 이를 정리하면 경기에 따른 수요 변동요인은 일반적인 경우 크지 않으나, 경기 호황이나 불황 등 특수한 경우에는 식품 등의 타 필수소비재와 달리 수요가 크게 변동할 가능성이 있는 것으로 전망됩니다.

한편, 화장품시장의 경기민감도는 유통 경로에 따라 영향을 받는 정도가 상이한 특성을 가지고 있습니다. 전문점, 브랜드숍, 홈쇼핑, 마트, 온라인 화장품 시장의 경우 다양한 소비자 계층을 대상으로 하는 유통경로이므로 경기변동에 상대적으로 민감하며, 방문판매 또는 백화점 화장품 시장의 경우 고소득층을 목표 고객층으로 하는 특성이 있어 경기변동에 상대적으로 민감하지 않은 경향이 있습니다. 따라서 당사와 같은 화장품 ODM기업의 경우, 주 고객이 활용하는 유통경로에 따라 경기변동에 영향을 받는 정도가 상이할 수 있습니다.

- 계절성
전통적으로 화장품산업은 날씨가 건조해지는 동절기에 판매가 증가, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절성을 가지고 있습니다. 또한 색조화장품 및 향수 등 유행에 민감하고 소비패턴이 급격히 변동하는 제품의 경우, 크리스마스 연휴 등이 포함된 연말을 전후하여 소비가 급증하는 경향도 가지고 있습니다.

그러나 당사에 있어 상기 언급한 매출의 계절성은 크게 나타나지 않고 있습니다. 이는 당사의 제품이 미국 전역 또는 전세계적으로 판매되므로 계절변동의 영향이 상쇄되기 때문이며, 소비패턴이 연중 크게 변동하지 않는 기초화장품의 생산 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있기 때문입니다.

단, 당사는 ODM사업을 영위하며 다양한 고객사에 제품을 판매하고 있으므로, 신규 고객사 확보나 신규제품 출시일정 등에 따라 계절별 매출비중 차이가 발생하는 경우가 있습니다. 신규제품 출시는 일반적으로 추수감사절, 크리스마스 등의 소비 이벤트가 있는 하반기에 이루어지는 특성이 있어, 이에 따라 3분기, 4분기의 매출 비중이 상대적으로 높은 경우가 발생하고 있습니다.

- 제품의 수명

일반적으로 화장품의 제품수명주기는 타 소비재 산업분야의 제품수명주기에 비하여 짧은 편입니다. 그러나 화장품을 크게 '기초화장품'과 '색조화장품'으로 구분 시, 기초화장품의 제품수명주기는 색조화장품의 수명주기보다 긴 편입니다. 이는 기초화장품은 색조화장품 대비 유행의 영향을 크게 받지 않고 한번 제품에 만족한 고객의 경우 이를 지속적으로 사용하는 경향이 있기 때문입니다. 하지만 기초화장품의 경우에도 시장에서 인기가 없는 제품은 빠르게 도태되므로, 제품의 평균적인 수명을 구체적으로 기재하는 데는 어려움이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 아래의 2가지 측면에서 신규사업을 계획 및 진행하고 있습니다.

- 한국 및 아시아시장 진출을 통한 지역적인 확장

당사는 한국 및 아시아시장 진출을 위해 2015년 10월 6일 한국에 자회사인 (주)잉글우드랩코리아를 설립하였으며, (주)잉글우드랩코리아는 현재 연구개발, 영업, 제품개발의 3개 조직으로 구성되어 있습니다.

당사는 현재 (주)잉글우드랩코리아를 통해 한국 현지 고객 확보를 위한 제품개발을 진행하고 있으며, 전시회 등 행사 참여를 통하여 한국 내 인지도를 제고하고, 한국 내 구매처로부터 원료, 기계설비, 패키지 등을 구매 대행하고 있습니다.

향후 잉글우드랩코리아는 한국 내 신규 고객사 확보를 통하여 독자적으로 사업을 개발해 나갈 계획이며, 동시에 기존 잉글우드랩 본사가 거래관계를 맺고 있는 미국 내 고객사의 제품개발 요청에도 적극 대응할 예정입니다. 이를 통하여 잉글우드랩코리아는 독자적인 자생능력을 보유하는 것 뿐만 아니라, 미국 내 화장품 브랜드 회사의 아시아지역 생산거점으로 자리잡는 것을 목표로 하고 있습니다.

- 색조화장품 시장 진출을 통한 제품군 확장
당사는 설립 이래 현재까지 기초화장품 사업을 영위해 왔으며, 이를 통해 확보한 연구개발 및 생산 노하우, 거래 고객사 등을 기반으로 색조화장품 사업에 진출하여 제품군의 외연을 확장해 나갈 계획입니다.
색조화장품의 경우 기초화장품 대비 OEM/ODM생산하는 비중이 높으며, 색조화장품 시장이 미국 화장품 시장 내에서 차지하는 비중 또한 기초화장품에 이어 2위(16.18%, 2014년 기준, Euromonitor)를 기록하고 있을 만큼 큰 시장입니다. 기초화장품 사업에서의 당사 경쟁력을 감안할 때 색조화장품 사업은 향후 당사의 새로운 성장동력으로 자리매김할 수 있을 것으로 기대되고 있으며, 상기 언급한 한국 및 아시아시장 진출과도 결합하여 시너지를 발휘할 수 있을 것으로 예상됩니다.
당사는 금번 공모를 통한 자금을 색조화장품 사업을 위한 건물 및 생산설비 구매에 사용할 계획이며, 관련하여 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적" 항목을 참고하시기 바랍니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요 참조.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IRFS) 작성기준에 따라 작성 되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

[연결 재무제표 등]

연 결 재 무 상 태 표

당기말 2017년 12월 31일 현재

전기말 2016년 12월 31일 현재

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업
(단위: USD)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산

43,367,536
53,929,509

현금및현금성자산
6,555,088
17,491,203

단기금융상품
11,200
8,000,000

매출채권
14,276,859
10,301,142

기타금융자산
218,795
26,361

기타유동자산
3,301,634
897,197

재고자산
19,003,960
17,213,606

비유동자산

42,918,325
15,960,322

매도가능금융자산
-
8,671,461

만기보유금융자산
4,500,000
-

유형자산
32,803,530
7,047,551

무형자산
3,273,640
-

이연법인세자산
-
36,816

기타금융자산
2,341,155
204,494

자 산 총 계
86,285,861
69,889,831

부채

유동부채

18,228,887
7,985,820

매입채무
6,307,165
4,946,304

미지급금
2,703,742
842,075

선수금
1,794,615
1,784,206

차입금
6,245,284
-

미지급법인세
-
-

기타유동부채
1,178,081
413,235

비유동부채

11,746,666
-

차입금
10,993,354
-

순확정급여부채
505,433
-

이연법인세부채
247,879
-

부 채 총 계
29,975,553
7,985,820

자본

자본금
4,966,967
4,841,539

자본잉여금
62,721,656
59,099,530

기타포괄손익누계액
36,307
(2,559,649)

이익잉여금
(11,414,622)
522,591

자 본 총 계

56,310,308
61,904,011

부채와 자본 총계

86,285,861
69,889,831

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

당기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

전기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업
(단위: USD)

과 목

당기

전기

Ⅰ. 매출액
77,053,750
68,231,288

Ⅱ. 매출원가
66,017,926
50,938,632

Ⅲ. 매출총이익
11,035,824
17,292,656

판매비와관리비
18,881,216
11,239,394

Ⅳ. 영업이익
(7,845,392)
6,053,262

기타수익
21,402
18,657

기타비용
5,647,799
3,943,465

금융수익
525,190
49,015

금융비용
444,831
323,768

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
(13,391,430)
1,853,701

법인세비용
(1,119,202)
2,098,190

Ⅵ. 당기순이익
(12,272,228)
(244,489)

Ⅶ. 기타포괄손익
2,595,956
(2,792,770)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

지분법자본변동
-
(5,270)

순확정급여부채재측정요소
(37,912)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

지분법자본변동
-
(229,627)

매도가능금융자산평가손실
2,518,898
(2,518,898)

해외사업환산손익
114,970
(38,975)

Ⅷ. 총포괄이익
(9,676,272)
(3,037,259)

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익(단위:USD)
(.626)
(.020)

연 결 자 본 변 동 표

당기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

전기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업
(단위: USD)

구 분

자본금
자본잉여금
기타포괄손익

이익잉여금

총계

2016.1.1(전기초)
3,239,039
18,586,715
233,121
767,080
22,825,955

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
(244,489)
(244,489)

2. 지분법자본변동
-
-
(234,897)
-
(234,897)

3. 매도가능금융자산평가손실
-
-
(2,518,898)
-
(2,518,898)

4. 해외사업환산손익
-
-
(38,975)
-
(38,975)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 유상증자
1,602,500
40,512,815
-
-
42,115,315

2016.12.31 (전기말)
4,841,539
59,099,530
(2,559,649)
522,591
61,904,011

2017.1.1(당기초)
4,841,539
59,099,530
(2,559,649)
522,591
61,904,011

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
(12,272,228)
(12,272,228)

2. 매도가능금융자산평가손실
-
-
2,518,898
-
2,518,898

3. 해외사업환산손익
-
-
114,970
-
114,970

4. 순확정급여부채재측정요소
-
-
(37,912)
-
(37,912)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

-

1. 유상증자
125,428
3,970,557
-
-
4,095,985

2. 동일지배하 사업결합

(348,431)

335,015
(13,416)

2017.12.31 (당기말)
4,966,967
62,721,656
36,307
(11,414,622)
56,310,308

연 결 현 금 흐 름 표

당기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

전기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업
(단위: USD)

구 분

당기

전기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
(8,382,280)
(2,901,483)

1. 영업으로부터 창출된 현금
(7,009,187)
434,408

2. 이자의 수취
75,569
2,297

3. 이자의 지급
(231,094)
(276,912)

4. 법인세의 납부
(1,217,568)
(3,061,276)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(11,445,275)
(12,971,320)

1.단기금융상품의 취득
(16,030)
(8,000,000)

2.단기금융상품의 처분
8,097,786
-

3.장기금융상품의 취득
(2,030,911)
-

4.장기금융상품의 처분
228,020
-

5.매도가능금융자산의 처분
5,868,171
-

6.만기보유금융자산의 취득
(4,500,000)
-

7.종속기업투자주식의 취득
(9,524,401)
-

8.유형자산의 취득
(9,569,157)
(5,102,942)

9.유형자산의 처분
-
8,378

10.무형자산의 취득
(9,752)
-

11.대여금 대여
-
(46,879)

12.대여금 회수
20,483
46,145

13.임차보증금의 지급
(2,790)
(28,785)

14.임차보증금의 회수
7,912
152,763

15.기타보증금의 지급
(60,766)
-

16.기타보증금의 회수
46,160
-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
8,854,823
32,628,261

1. 차입금의 차입
13,383,339
6,503,122

2. 차입금의 상환
(8,624,501)
(15,990,176)

3. 유상증자
4,095,985
42,115,315

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
36,617
(9,812)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(10,936,115)
16,745,646

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
17,491,203
745,557

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
6,555,088
17,491,203

- 연결 재무제표에 대한 주석 
주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[별도 재무제표 등]

재 무 상 태 표

당기말 2017년 12월 31일 현재

전기말 2016년 12월 31일

Englewood Lab, Inc.
(단위 : USD)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산

39,187,249
54,378,282

현금및현금성자산
5,625,712
17,439,866

단기금융상품
-
8,000,000

매출채권
11,768,151
10,238,315

기타금융자산
684,117
624,677

기타유동자산
3,292,259
881,790

재고자산
17,817,010
17,193,634

비유동자산

27,230,058
15,940,830

종속기업 및 관계기업투자
4,334,580
350,000

매도가능금융자산
-
8,671,461

만기보유금융자산
4,500,000
-

유형자산
11,316,478
6,851,457

기타금융자산
7,079,000
67,912

자 산 총 계

66,417,307
70,319,112

부채

유동부채

11,385,513
7,994,716

매입채무
4,834,100
4,859,649

미지급금
2,119,123
752,346

선수금
1,770,019
1,784,206

차입금
1,700,000
-

미지급비용
962,271
598,515

비유동부채
-
42,839

이연법인세부채
-
42,839

부 채 총 계
11,385,513
8,037,555

자본

자본금
4,966,967
4,841,539

자본잉여금
63,070,087
59,099,530

기타포괄손익누계액
-
(2,518,898)

이익잉여금
(13,005,260)
859,386

자 본 총 계

55,031,794
62,281,557

부채와 자본 총계

66,417,307
70,319,112

포 괄 손 익 계 산 서

당기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

전기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.
(단위 : USD)

과 목

당기

전기

Ⅰ. 매출액
69,149,843
68,065,955

Ⅱ. 매출원가
57,621,207
51,159,215

Ⅲ. 매출총이익
11,528,636
16,906,740

판매비와관리비
15,510,681
10,634,063

Ⅳ. 영업이익
(3,982,045)
6,272,677

기타수익
130,156
1,243

기타비용
11,312,036
3,943,132

금융수익
316,050
2,246

금융비용
53,863
263,734

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
(15,026,709)
2,069,300

법인세비용
(1,162,063)
2,153,012

Ⅵ. 당기순이익
(13,864,646)
(83,712)

Ⅶ. 기타포괄손익
2,518,898
(2,518,898)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

매도가능금융자산평가손실

2,518,898
(2,518,898)

Ⅷ. 총포괄이익
(11,345,748)
(2,602,610)

기본주당이익(단위: USD)

(0.707)
(0.006)

자 본 변 동 표

당기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

전기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.
(단위 : USD)

구 분

주석

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액

이익잉여금

총계

2016.1.1 (전기초)

3,239,039
18,586,715
-
943,098
22,768,852

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익

-
-
-
(83,712)
(83,712)

2. 매도가능증권평가손익

-
-
(2,518,898)
-
(2,518,898)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 유상증자
18
1,602,500
40,512,815
-
-
42,115,315

2016.12.31 (전기말)

4,841,539
59,099,530
(2,518,898)
859,386
62,281,557

2017.1.1 (당기초)

4,841,539
59,099,530
(2,518,898)
859,386
62,281,557

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익

-
-
-
(13,864,646)
(13,864,646)

2. 매도가능증권평가손익

-
-
2,518,898
-
2,518,898

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 유상증자
18
125,428
3,970,557
-
-
4,095,985

2017.12.31 (당기말)

4,966,967
63,070,087
-
(13,005,260)
55,031,794

현 금 흐 름 표

당기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

전기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.
(단위 : USD)

구 분

당기

전기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
(4,598,219)
(2,625,201)

1. 영업으로부터 창출된 현금
(3,460,311)
710,732

2. 이자의 수취
107,429
2,246

3. 이자의 지급
(7,777)
(276,912)

4. 법인세의 납부
(1,237,560)
(3,061,267)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(13,011,920)
(13,547,493)

1. 유형자산의 취득
(5,567,697)
(5,079,115)

2. 유형자산의 처분
-
8,378

3. 단기금융상품의 취득
-
(8,000,000)

4. 단기금융상품의 처분
8,000,000
-

5. 장기금융상품의 취득
(2,019,000)
-

6. 종속기업투자주식의 취득
(9,801,306)
-

7. 매도가능금융자산의 처분
5,868,171
-

8. 만기보유금융자산의 취득
(4,500,000)
-

9. 대여금의 대여
(5,000,000)
(1,331,032)

10. 대여금의 회수
-
730,298

11. 임차보증금의 지급
-
(28,785)

12. 임차보증금의 회수
7,912
152,763

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
5,795,985
33,228,261

1. 차입금의 차입
3,200,000
7,103,122

2. 차입금의 상환
(1,500,000)
(15,990,176)

3. 유상증자
4,095,985
42,115,315

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(11,814,154)
17,055,567

Ⅴ.기초 현금및현금성자산
17,439,866
384,299

Ⅵ.기말 현금및현금성자산
5,625,712
17,439,866

- 재무제표에 대한 주석 
주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안한식
1953.12.02
사내이사
관계없음
이사회

한상길
1953.07.20
사외이사
관계없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

안한식
경영인

Borough of Manhattan Community College, New York, NY

Associate of Applied Science, Accounting

Jindo America (25 Years) - Deputy General Manager

Englewood Lab Inc (8 Years) - Controller

-

한상길
교수

서울대학교 사범대학 화학교육과

서울과학기술대학교 정밀화학과 석사

충북대학교 약학대학원 제제임상 박사

LG생활건강 향료연구실장

LG생활건강 지원연구센터장

LG생활건강 향료기술고문

순천향대학교 건강과학대학원 향장학과 교수

-

※ 기타 참고사항

당해 정보는 제3기 정기주주총회 승인결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용에 참고 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 3조

회사의 목적

회사의 목적은 지주회사로서Englewood Lab, LLC를 포함하는 회사의 자회사들에 대한 지배지분을 보유하고 동 자회사들의 사업을 운영 및 관리하고 뉴저지 회사법(Title 14A:1-1 이하 참조)에 의해 허용된 기타 사업 목적을 영위하는 것이다(2016. 3. 18.자로 개정됨).

제 3조

회사의 목적

회사의 목적은 화장품 및 피부관리 제품을 제조하고 판매하며 뉴저지 회사법(Title 14A:1-1 이하 참조)에 의해 허용된 기타 사업 목적을 영위하는 것이다(2016. 3. 18.자로 개정됨).

Englewood Lab, LLC을흡수합병함에따라지주회사가아닌사업회사로서회사의목적을변경함

제 5조

등기이사

(i) 본 기본정관의 수정증명서의 등록일(“등록일”) 현재, 회사는 아래와 같이 6인의 이사를 두고 있다.

1) DAVID C. CHUNG, 132 Longview Avenue, Leonia, NJ 07605, USA;

2) 김경훈, 355 Walthery Avenue, Ridgewood, NJ 07450, USA;

3) 성언재, 대한민국 인천시 남동구 논현동 별빛마을 웰카운티 1003 - 1303;

4) 박혜준, 대한민국 서울시 종로구 부암동 179-1 스카이빌라 B-202;

5) JAY YOUNG CHUN, 12 Londonderry Way, Summit, NJ 07901, USA; and

6) YOSHIHIDE KANZAKI, 3-3-8-2102, Doshomachi, Chuo-ku, Osaka, 541-0045, Japan.

(ii) 회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III으로 지정된 세 가지 종의 이사로 구성되며, 이러한 구분은 뉴저지주 회사법에 따라 2016. 3. 18. 뉴저지주 재무부에 등록된 기본정관의 수정증명서의 등록과 동시에(“발효시점”) 유효하게 되었다. 당시 기존 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 상술한 각 Class로 지정되었다. 아래 열거한 현재 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 다음과 같이 상술한 각 Class로 지정된다: (a) 클래스 I: 성언재, Jay Young Chun; (b) 클래스 II: 김경훈, 박혜준; (c) 클래스 III: David C. Chung, Yoshihide Kanzaki

각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. 단, 발효시점부터 유효하게, 발효시점에Class I에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2020년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하고, 발효시점에Class II에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2018년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하며, 발효시점에Class III에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2019년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다(각 경우, 해당 이사의 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우는 제외함).

제 5조

등기이사

(i) 본 기본정관의 수정증명서의 등록일(“등록일”) 현재, 회사는 아래와 같이 5인의 이사를 두고 있다..

1) DAVID C. CHUNG, 132 Longview Avenue, Leonia, NJ 07605, USA;

2) 안한식, 1401 Broadway New Hyde Park NY 11040;

3) 한상길, 대전광역시 유성구 엑스포로 448, 104동 601호;

4) JAY YOUNG CHUN, 12 Londonderry Way, Summit, NJ 07901, USA; and

5) YOSHIHIDE KANZAKI, 3-3-8-2102, Doshomachi, Chuo-ku,
Osaka, 541-0045, Japan.

(ii) 회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III으로 지정된 세 가지 종의 이사로 구성되며, 이러한 구분은 뉴저지주 회사법에 따라 2016. 3. 18. 뉴저지주 재무부에 등록된 기본정관의 수정증명서의 등록과 동시에(“발효시점”) 유효하게 되었다. 당시 기존 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 상술한 각 Class로 지정되었다. 아래 열거한 현재 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 다음과 같이 상술한 각 Class로 지정된다: (a) 클래스 I: 안한식, Jay Young Chun; (b) 클래스 II: [이름] ; (c) 클래스 III: David C. Chung, Yoshihide Kanzaki

각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. 단, 발효시점부터 유효하게, 발효시점에Class I에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2020년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하고, 발효시점에Class II에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2021년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하며, 발효시점에Class III에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2019년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다(각 경우, 해당 이사의 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우는 제외함).

이사의 수를 변경하고, 신규 선임되는 이사들과 그 임기를 기본정관에 명시함.

[신설]

제 8조

의사정족수 및 주주총회 결의

주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주의 25%이다. 만약 본 기본정관의 규정에 따라 의사정족수가 충족된 경우, 주주총회 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수 및 발행주식 총수의 1/4이상의 찬성으로 한다(이사 선임결의를 포함하며 이에 한정되지 않음). 다만, 본 기본정관에서 주주의 초과반수(아래 정의됨) 찬성을 결의 요건으로 규정하고 있는 경우는 예외로 한다. 초과반수 결의는 총회의 출석 주주의 2/3 이상 및 발행주식 총수의 1/3 이상 (“초과반수”) 찬성을 요건으로 한다.

주주총회의 의사정족수를25%로 변경

제3조 주식

6. 주식연계회사채의 발행.

(iii) 해당 주식연계회사채가 적법, 유효하게 개최된 총회의 출석 주주들의 2/3 이상(“초과반수”)의 승인으로 발행되는 경우.

제3조 주식

6. 주식연계회사채의 발행.

(iii) 해당 주식연계회사채가 적법, 유효하게 개최된 총회의 출석 주주들의 2/3 이상 및 발행주식 총수의 1/3이상 (“초과반수”)의 승인으로 발행되는 경우.

의사정족수 변경에 따라 초과반수의 최소 주식 수 요건 추가

제14조 의사정족수 및 주주총회 결의

1. 주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주의 과반수이다. 의사정족수가 충족된 경우, 주주총회 결의는 출석한 주주의 과반수의 찬성으로 한다. 단, 본 부속정관의 규정에서 주주의 초과반수 찬성을 결의 요건으로 규정하고 있는 경우는 예외로 한다.

제14조 의사정족수 및 주주총회 결의

1. 주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주의 25%이다. 의사정족수가 충족된 경우, 주주총회 결의는 출석한 주주의 과반수 및 발행주식총수의 1/4 이상의 찬성으로 한다(이사 선임결의를 포함하며 이에 한정되지 않음). 단, 본 부속정관의 규정에서 주주의 초과반수 찬성을 결의 요건으로 규정하고 있는 경우는 예외로 한다.

의사정족수를25%로 변경

제18조 이사들

2. 이사의 수

a. 승인된 이사의 수는 최소 6인으로 하며 이사회에는 최소 2인의 사외이사를 두어야 한다. 어떠한 경우에도, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1 이상이어야 한다.

제18조 이사들

2. 이사의 수

a. 승인된 이사의 수는 최소 5인으로 하며 이사회에는 최소 2인의 사외이사를 두어야 한다. 어떠한 경우에도, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1 이상이어야 한다.

이사의 수 변경

※ 기타 참고사항

당해 정보는 제3기 정기주주총회 승인결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용에 참고 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 2 )
5 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000
1,500,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000
100,000

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안.

가. 외부감사인 선임 승인의 건 (삼일회계법인 재선임) 

나. 의안의 요지 : 외부감사인의 계약기간 만료로 인하여 기존 외부감사인(삼일회계법인)을 재선임 하고자 함. 해당 의안은 정기주주총회 승인결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용에 참고 바람.

※ 참고사항

당사는 미국법인으로 주주총회 개최 시 주요 경영진이 한국으로 입국할 수 있도록 일정을 사전에 조율하여야 하며, 연결 결산 완료일 등의 일정을 함께 검토하여 주주총회일을 2018년 3월 30일로 결정하였습니다.

당사는 주주총회 집중예상일 발표 후 주주총회 일정 변경 등을 검토했으나, 상기의 사유들을 모두 조정하기에는 어려움이 있어 부득이 하게 주주총회 개최일을 2018년 3월 30일로 유지하게 되었습니다. 

이후에는 주주총회 분산 프로그램에 적극 참여하여 많은 주주님들이 주주총회에 참여할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.