롯데지주 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정)(자회사의 주요경영사항) (20180315)
제출인: 롯데지주

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
롯데쇼핑(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 3 월 15 일

회 사 명 :
롯데쇼핑 주식회사

대 표 이 사 :
강희태

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 남대문로 81 (소공동)

(전 화) 02-771-2500

(홈페이지) http://www.lotteshopping.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무1팀 팀장
(성 명) 김상범

(전 화) 02-2118-6600

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류

기명식

무보증무담보

해외교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
303,600,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
303,600,000,000
KRW

기준환율등
1,065.80

발행지역

싱가포르 등 해외 금융시장

해외상장시 시장의 명칭

싱가포르 증권거래소

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
303,600,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0.5

5. 사채만기일
2023년 04월 04일

6. 이자지급방법

이자 지급 없음

7. 원금상환방법

1. 만기상환: 만기까지 조기상환사유가 발생하지 아니하고 교환권을 행사하지 아니한 사채의 원리금에 대하여 만기일에 일시 상환

2. 조기상환: 회사의 조기상환권(Call Option) 및 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
85,840

교환가액 결정방법

본 사채발행을 위한 이사회 결의를 통해 결정

교환대상
종류

롯데하이마트 주식회사 보통주식

주식수

3,536,812

주식총수 대비
비율(%)
-

교환청구기간
시작일
2018년 05월 14일

종료일
2023년 03월 24일

교환가액 조정에 관한 사항
주식배당 등 사유발생시 사채인수계약서에서 정한 바에 따라 조정

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 회사의 조기상환권(Call Option): - 사채발행일로부터 3년이 되는 날부터 만기의 30영업일 전까지 행사 가능

- 30연속 거래일의 기간 동안 교환대상 주식 종가가 조기상환을 적용한 사채권면금액을 교환비율로 나눈 금액의 130%이상인 날이 20 거래일 이상일 경우, 회사의 선택에 따라 조기상환금액을 지급하고 사채 전부를 조기상환할 수 있음.
- 그 외 1) 미상환사채잔액이 총 발행총액의 10% 미만인 경우(Clean Up Call), 2) 관련 법령의 개정 등으로 인한 추가조세부담사유가 발생하는 경우 Call Option 부여

2. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option):

- 사채발행일로부터 3년이 되는 날, 사채의 전부 또는 일부를 조기상환할 것을 청구할 수 있음

- 그 외 1) 회사의 지배권 변동(Change of Control)이 발생하는 경우 또는 2) 회사발행주식이 상장폐지되거나 30 연속 거래일 이상 거래정지되는 경우 Put Option 부여
3. 조기상환금액
- 사채원금에 연복리 0.5%를 가산한 금액

10. 청약일
2018년 03월 14일

11. 납입일
2018년 04월 04일

12. 대표주관회사

BNP Paribas Securities (Asia) Limited, Nomura International (Hong Kong) Limited

13. 보증기관

없음

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

- 제출대상 여부: 면제

- 면제사유: 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조의2 제2항 제5호 조치에 따라 발행일로부터 1년 이내에 거주자가 해당 증권을 취득할 수 없도록 함.

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등

- 목적: 파생거래

- 주식수: 교환대상 주식 수의 50% 한도

- 대여자: 롯데쇼핑 주식회사

- 차입자: BNP Paribas Arbitrage, Nomura International PLC
- 예정처분시기: 2018. 3. 내

- 대차조건: 교환사채 발행일로부터 3년째 되는 날 또는 교환사채가 모두 상환 또는 교환되는 날까지, 대여 주식 한도 내에서 차입자가 차입을 원하는 수량을 대여함(NH투자증권을 통한 지정거래 방식)

- 상환방식: 동종 주식

- 당해 교환사채 발행과의 연계성: 대차대상주식이 롯데하이마트(주)의 보통주식임

- 대차 수수료: 연 0.5%

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 권면금액은 원화 원화 이억원(KRW 200,000,000) 및 그 정배수임.

나. 상기 ‘자금조달의 목적’은 외화차환 자금 및 운영자금을 포함함.

다. 교환권 행사에 관한 사항

(1) 교환권 행사기간: 납입일(2018. 4.4.)로부터 40일 이후 및 사채 만기일의 7 영업일 전까지

(2) 교환가액의 조정

① 조정사유: 다음과 같은 기업가치 희석사유 발생에 따라 교환가액의 조정 가능

- 무상증자, 주식의 추가발행, 주식분할, 주식합병 또는 주식의 종류 변경(Re-Classification): 해당 사유 발생일 또는 기준일 설정 시 당해 기준일 직후 조정

- 주식배당: 해당 사유 발생일 또는 기준일 설정 시 당해 기준일 직후 조정

- 현금 외 배당 및 특별한 현금배당: 관련 배당을 받을 주주가 결정되는 기준일 직후 조정

- 유상증자(우리사주조합에 대한 신주 발행 제외): 주식청약서 제출 최종일 직후 조정

- 주식연계증권에 대하여 주주에게 권리 또는 신주인수권을 부여하는 경우: (i) 주식청약서 제출을 요하지 않는 경우에는 발행 당일, (ii)주식청약서를 제출하여야 하는 경우 주식청약서 제출 최종일 직후 또는 (더 이후의 날이라면) 발행인에 의한 확정일 직후

- 주주에게 기타 분배를 하는 경우: 관련 분배를 받을 주주가 결정되는 기준일 직후 조정

- 주주 외의 자에 대한 전환사채 또는 교환사채의 발행, 기타 주식연계증권의 발행: 해당 증권 등이 발행된 지역의 발행일에 대응하는 한국에서의 발행일에 조정

- 위 각 사유 이외의 기타 증권의 발행: 해당 증권 발행일(한국시간 기준)에 조정

- 주식연계증권의 발행: 해당 증권 등이 발행된 지역의 발행일에 대응하는 한국에서의 발행일에 조정

② 조정의 예외사유: 회사의 임직원에 대한 옵션, 신주인수권 기타 증권 발행시 (i) 해당 증권 및 해당 증권의 전환 등에 따라 발행될 증권의 합계가 당해 증권 등 발행 직전의 총 발행주식 총수의 1%를 초과하지 않고, (ii) 우리사주조합제도 또는 관련 한국 법령 등에 부합하는 옵션제도의 일환으로 이루어진 경우

③ 교환가액 조정의 최저한도

- 원칙적으로 교환가액은 교환대상 주식의 액면가(5,000원) 이하로 조정될 수 없음

- 대상회사는 (i) 관련 한국 법령 및 규정 또는 (ii) 관련 감독당국의 허가 등에 따라 허용되는 가격 이하로 교환가액을 조정하기 위한 어떠한 행위도 하지 않음.

라. 회사의 조기상환(Call Option):
- 사채발행일로부터 3년이 되는 날부터 만기의 30영업일 전까지 행사 가능

- 30연속 거래일의 기간 동안 교환대상주식 종가가 조기상환을 적용한 사채권면금액을 교환비율로 나눈 금액의 130% 이상인 날이 20거래일 이상인 경우, 회사의 선택에 따라 조기상환금액을 지급하고 사채의 전부를 조기상환할 수 있음.

- 그 외 1) 미상환사채잔액이 총 발행총액의 10% 미만인 경우(Clean Up Call), 2) 관련 법령의 개정 등으로 인한 추가조세부담사유가 발생하는 경우 Call Option 부여

마. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option):

- 사채발행일로부터 3년이 되는 날(2021. 4. 4.), 사채의 전부 또는 일부에 대한 조기상환을 청구할 수 있음.

- 그 외 1) 회사의 지배권 변동(Change of Control)이 발생하는 경우, 또는 2) 회사발행주식이 상장폐지되거나 30 연속 거래일 이상 거래정지되는 경우 Put Option 부여

바. 조기상환금액
- 사채원금에 연복리 0.5%를 가산한 금액
사. 상기 2-1 (해외발행)의 기준환율등은 2018. 3. 14. 매매기준율 기준임.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

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