유에스티 — 증권발행실적보고서(합병등) (20180314)
제출인: 유에스티

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
신영해피투모로우제3호기업인수목적주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2018년 03월 14일

회 사 명 :

신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

조 수 봉

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국제금융로8길 16(여의도동, 신영증권 빌딩)

(전 화) 02-2004-9995

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 정 성 진

(전 화) 02-2004-9995

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일

2017-10-27

합병계약일

2017-10-27

주주명부폐쇄 공고일

2017-12-19

권리주주확정 기준일
2018-01-03

주주명부폐쇄기간

시작일

2018-01-04

종료일

2018-01-11

주주총회 소집통지 공고
2018-01-24

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2018-01-24

종료일

2018-02-07

합병승인을 위한 주주총회일

2018-02-08

주식매수청구 행사기간

시작일

2018-02-08

종료일

2018-02-28

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2018-02-09

종료일

2018-03-12

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2018-03-07

합병기일

2018-03-13

합병종료보고 총회일
2018-03-13

합병종료보고 공고일

2018-03-14

합병등기(예정)일
2018-03-14

합병신주 교부일
2018-03-22

합병신주상장(예정)일
2018-03-23

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분율 변동]

(단위 : 주, %)

합병 전
합병 후
합병 후(CB전환가정)

회사명
주주명
관계
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(각사 기준)

㈜유에스티
㈜황금에스티
최대주주
235,422
82.40
16,644,494
72.99
16,644,494
70.23

김종현
특수관계
27,176
9.51
1,921,361
8.43
1,921,361
8.11

김종욱
특수관계
7,870
2.75
556,414
2.44
556,414
2.35

김종식
특수관계
2,857
1.00
201,991
0.89
201,991
0.85

자기주식
자기주식
2,652
0.93
187,513
0.82
187,513
0.79

(주)굿스틸
계열사
285
0.10
20,149
0.09
20,149
0.09

성영훈 외 1인
임원
213
0.07
15,058
0.06
15,058
0.06

조원표 외 8인
계열사임원
4,062
1.43
287,180
1.26
287,180
1.21

기타주주
-
5,177
1.81
366,012
1.60
366,012
1.54

소계
285,714
100.00
20,200,172
88.58
20,200,172
85.23

신영해피투모로우제3호
기업인수목적㈜
삼호그린인베스트먼트(주)
발기인
100,000
3.84
100,000
0.44
100,000
0.42

신영증권(주)
발기인
5,000
0.19
5,000
0.02
900,000
3.80

기타주주
-
2,500,000
95.97
2,500,000
10.96
2,500,000
10.55

소계
2,605,000
100.00
2,605,000
11.42
3,500,000
14.77

합계
22,805,172
100.00
23,700,172
100.00

(주1) 상기 CB전환가정 지분율의 경우 신영증권이 보유중인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 전환사채(895백만원)의 전환을 가정한 수치임

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,021원

산출근거

투자자 보호를 위하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액으로하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있다.

나. ㈜유에스티 주식매수청구시의 주식매수 가격

(주)유에스티의 주식매수청구시의 주식매수 가격은 146,916원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)유에스티의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2018.02.08~ 2018.02.28
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2018.02.08~ 2018.02.28
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [㈜유에스티]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2018.02.08~ 2018.02.28
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2018.02.08~ 2018.02.28
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

신영해피투모로우제3호
기업인수목적㈜
2018년 03월 07일

㈜유에스티
2018년 03월 07일

(주1) 주식매수청구권 행사에 따른 매수예정일자는 위와 같았으나, 주식매수청구권을 행사가 각사 모두 존재하지 않았으므로, 매수청구대금은 지급되지 아니하였습니다.

4. 매수 소요자금 원천

자체 보유자금으로 매수 소요자금을 사용하려 하였으나, 주식매수청구권을 행사가 각사 모두 존재하지 않았으므로, 매수청구대금은 지급되지 아니하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

매수주식이 존재하지 아니하므로, 해당사항 없습니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2018.02.08
-

채권자 이의제출 공고
2018.02.09
신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜ : 매일경제신문
㈜유에스티 : 한국경제신문 / 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2018.02.09 ~ 2018.03.12
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주
20,200,172주

1주당 액면가액
100원

합병비율 또는 가액
합병비율: ㈜유에스티의 기명식 보통주식 1주당 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜ 70.7006737주
합병가액: 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜ 1주당 2,078원 / (주)유에스티 1주당 146,916원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜ 는 피합병회사인 (주)유에스티를흡수합병함에 있어 합병회사인 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜ 가 피합병회사인 (주)유에스티의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

과 목
합병전(2017년 9월말)
단순합
합병후 추정

신영해피투모로우제3호
기업인수목적(주)
(주)유에스티

감사인(감사의견)
자체결산
자체결산
-
-

자 산

유동자산
5,910,481
29,194,422
35,104,903
35,104,903

현금및현금성자산
880,968
152,358
1,033,326
1,033,326

매출채권
-
8,574,315
8,574,315
8,574,315

재고자산
-
15,339,258
15,339,258
15,339,258

기타유동금융자산
5,029,029
4,806,771
9,835,800
9,835,800

기타유동자산
485
321,719
322,204
322,204

비유동자산
-
22,106,267
22,106,267
22,106,267

유형자산
-
21,822,039
21,822,039
21,822,039

무형자산
-
5,182
5,182
5,182

기타비유동금융자산
-
220,210
220,210
220,210

기타비유동자산
-
-
-
-

이연법인세자산
-
58,835
58,835
58,835

자산총계
5,910,481
51,300,689
57,211,170
57,211,170

부 채

유동부채
-
16,361,848
16,361,848
16,361,848

매입채무
-
2,523,582
2,523,582
2,523,582

차입금
-
12,119,526
12,119,526
12,119,526

기타유동금융부채
-
771,888
771,888
771,888

기타유동부채
-
98,458
98,458
98,458

기타충당부채
-
-
-
-

당기법인세부채
-
848,394
848,394
848,394

비유동부채
822,912
-
822,912
822,912

전환사채
800,727
-
800,727
800,727

이연법인세부채
22,185
-
22,185
22,185

부채총계
822,912
16,361,848
17,184,761
17,184,761

자 본

자본금
260,500
1,428,570
1,689,070
2,280,517

자본잉여금
4,832,882
16,120,279
20,953,162
21,101,522

자본조정
-
(185,640)
(185,640)
(185,640)

이익잉여금
(5,814)
17,575,631
17,569,817
16,830,010

자본총계
5,087,568
34,938,841
40,026,409
40,026,409

부채와자본총계
5,910,481
51,300,689
57,211,170
57,211,170

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2017년 9월 30일을 기준일로 하여 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 재무상태표 및 ㈜유에스티의 재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜유에스티가 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.