유비벨록스 — 주주총회소집공고 (20180314)
제출인: 유비벨록스

주주총회소집공고
2.7
유비벨록스

주주총회소집공고

2018 년 03 월 14 일

회 사 명 :
유비벨록스 주식회사

대 표 이 사 :
이 흥 복

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로 31길 12 (구로동, 13,14층)

(전 화) 02 - 597 - 3023

(홈페이지)http://www.ubivelox.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 이 사
(성 명) 이 병 갑

(전 화) 02 - 597 - 3023

주주총회 소집공고

제18기 정기

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제 20 조에 의거 제 18 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 30일(금요일) 오전 09시

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로30길 마리오타워 8층 Creative Room

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제18기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건
 2-1호 의안 : 이사 이흥복 선임의 건

제 3호 의안 : 이사 보수 지급한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항
상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본·지사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주총참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총참석장, 위임장, 대리인의 신분증

2018년 03월 09일

유비벨록스 주식회사
대표이사 이 흥 복(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정구민
(출석률: 96%)
주민철
(출석률: 92%)

찬 반 여 부

1
2017.01.31
전환사채 조기상환청구권 행사에 따른 만기 전 사채 취득 및 처리의 건
찬성
찬성

2
2017.02.13
제17기 별도재무제표(외부감사전) 승인에 관한 건
찬성
찬성

3
2017.02.20
종속회사 대여금 지급의 건
찬성
찬성

4
2017.02.24
제17기 연결재무제표(외부감사전) 승인에 관한 건
찬성
찬성

5
2017.03.10
제17기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

6
2017.03.20
제17기 가결산 재무제표(별도 및 연결) 정정의 건
찬성
찬성

7
2017.04.17
산업은행 일반대출 연장의 건
찬성
찬성

8
2017.04.24
신한은행 종합통장대출 재약정의 건
찬성
찬성

9
2017.05.09.
종속회사 주식인수의 건
찬성
찬성

10
2017.05.22
신한은행 일반대출 재약정의 건
찬성
찬성

11
2017.05.23
종속회사 유상증자(현물출자)의 건
불참
불참

12
2017.05.24
내부정보관리규정 개정의건
찬성
불참

13
2017.06.13
이사의 자기거래에 대한 승인
찬성
찬성

14
2017.06.19
농협은행 일반대출 신규 진행의 건
찬성
찬성

15
2017.06.20
팅크웨어 BW 워런트 행사의 건
찬성
찬성

16
2017.07.03.
농협은행 마이너스 통장 재약정의 건
찬성
찬성

17
2017.07.07
이사의 자기거래에 대한 승인
찬성
찬성

18
2017.07.10
종속회사 차입에 대한 유비벨록스 연대입보의 건
찬성
찬성

19
2017.07.31
종속회사 차입에 대한 유비벨록스 연대입보의 건
찬성
찬성

20
2017.07.31
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

21
2017.08.28
산업은행 일반대출 및 시설자금 신규대출 진행의 건
찬성
찬성

22
2017.09.18
종속회사 운영자금 산업은행 차입에 대한 유비벨록스 연대입보의 건
찬성
찬성

23
2017.11.20.
중국현지법인 대출 연대보증의 건
찬성
찬성

24
2017.12.18.
중국현지법인 대출 보증연장을 위한 담보제공의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사
위원회

정구민

(위원장)

김명호
(위원)

주민철
(위원)

2017.01.31
전환사채 조기상환청구권 행사에 따른 만기 전 사채 취득 및 처리의 건
가결

2017.02.13
제17기 별도재무제표(외부감사전) 승인에 관한 건
가결

2017.02.20
종속회사 대여금 지급의 건
가결

2017.02.24
제17기 연결재무제표(외부감사전) 승인에 관한 건
가결

2017.03.10
제17기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결

2017.03.20
제17기 가결산 재무제표(별도 및 연결) 정정의 건
가결

2017.04.17
산업은행 일반대출 연장의 건
가결

2017.04.24
신한은행 종합통장대출 재약정의 건
가결

2017.05.09
종속회사 주식인수의 건
가결

2017.05.22
신한은행 일반대출 재약정의 건
가결

2017.05.23
종속회사 유상증자(현물출자)의 건
가결

2017.05.24
내부정보관리규정 개정의건
가결

2017.06.13
이사의 자기거래에 대한 승인
가결

2017.06.19
농협은행 일반대출 신규 진행의 건
가결

2017.06.20
팅크웨어 BW 워런트 행사의 건
가결

2017.07.03
농협은행 마이너스 통장 재약정의 건
가결

2017.07.07
이사의 자기거래에 대한 승인
가결

2017.07.10
종속회사 차입에 대한 유비벨록스 연대입보의 건
가결

2017.07.31
종속회사 차입에 대한 유비벨록스 연대입보의 건
가결

2017.07.31
주식매수선택권 부여 취소의 건
가결

2017.08.28
산업은행 일반대출 및 시설자금 신규대출 진행의 건
가결

2017.09.18
종속회사 운영자금 산업은행 차입에 대한 유비벨록스 연대입보의 건
가결

2017.11.20
중국현지법인 대출 연대보증의 건
가결

2017.12.18
중국현지법인 대출 보증연장을 위한 담보 제공의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사

2

24

12
-

기타 비상임이사

1

12

12
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Beijing UBIVELOX Information System Co., Ltd
(종속기업)
제품매출
2017.01.01-2017.12.31
57
6.67%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 Embedded S/W 기반의 Smart Card와 Smart Mobile사업을 영위하고 있으며, 이 사업들간의 시너지를 통해 IT Convergence까지 사업영역을 확대해 나가고 있습니다.

(1) 스마트카드(Smart Card)
스마트카드는 CPU와 메모리를 내장하고 있는 IC(Integrated Circuit) Chip을 통해 정보의 저장 및 처리를 수행하여 보안성과 기능성이 강화된 카드로 CPU, EEPROM, RAM, ROM 등의 하드웨어와 COS, 보안 모듈, 서비스 애플리케이션 등의 소프트웨어로 구성되어 있습니다.

스마트카드의 가장 큰 특징은 보안성이 뛰어나 카드에 저장된 개인정보의 유출을 방지하고 위·변조 및 복제가 되지 않는다는 점으로, 이러한 높은 보안성 때문에 인증이 필요한 다양한 분야에서 활용되고 있습니다. 또한, 반도체 칩에 내장된 대용량 메모리를 이용하여 대량의 정보를 저장하므로 1장의 카드에 1개의 서비스만 저장할 수 있었던 기존 MS(Magnetic Stripe)카드와는 달리 1장에 다양한 서비스를 적용한 고객 맞춤형 서비스를 제공할 수 있습니다. 즉, 신용카드, 전자화폐, 멤버십카드 등의 기능을 카드 한 장으로 구현 가능하며 카드 소지자의 니즈에 맞게 기능을 추가할 수 있습니다.
 
스마트카드는 정책적으로 IC칩 발급을 의무화한 중국을 필두로 동남아, 미주 등 해외에서도 도입을 확대 진행하고 있으며 자동차, 건설, 의료 등 적용 영역도 다양해지고 있습니다.
 
(2) 스마트모바일(Smart Mobile)

모바일시장은 앱스토어(App Store)의 대두와 스마트폰 공급 확대를 통해 콘텐츠 시장의 성장을 초래하였으며, 개발자 및 소비자 중심의 개방화된 시장으로 변화되어 왔습니다. 스마트폰의 보급률이 증가하고 접속 경로가 고도화되면서 통신사업자의 사전 승인 없이도 원하는 애플리케이션을 유통시킬 수 있는 애플리케이션 마켓이 등장하였고, 이로 인해 개발자들은 애플리케이션을 통합된 하나의 시장을 통해 공급할 수 있게 되었으며 소비자 역시 원하는 애플리케이션을 선택할 수 있는 환경이 조성되면서 개발자나 소비자 중심의 개방적인 시장으로 변화되었습니다.
 
이런 변화와 맞물려 IT기술에 기반을 둔 다양한 시장확대(IT융합) 노력이 시도되고 있으며, Indoor LBS, 모바일 페이먼트, 스마트 홈 등 다양한 서비스들이 시장에 발표되고 있습니다. 

1) Indoor LBS(실내 위치기반 서비스)
이동통신사 및 제조사, 금융사 등 모바일 결제시장에서 경쟁하는 주체들 간 다양한 고객 서비스를 발표하고 있으며, 사용자 입장에서의 인프라 확대에 집중하고 있습니다. 특히 이동통신사 및 제조사는 비콘(Beacon/저전력 블루투스를 근거리 통신 기술)을 활용한 실내 위치기반 서비스를 다양한 영역에 적용하며 고객들에게 편의를 제공하고자 노력하고 있습니다.

비콘을 활용한 서비스는 공장/건설현장, 공항, 전시장, 쇼핑몰, 경기장, 병원 등 대규모의 실내공간에 적용 가능하며 사용자 기기에 필요한 정보 등을 자동으로 전송하고 서비스 제공자와 고객 간의 양방향 소통을 가능하게 합니다. 정보이용자들에게는 실내지도 및 이동경로, 작업매뉴얼, 이벤트 등 다양한 정보를 적시에 제공하고 관리자에게는 정보이용자의 데이터를 효율적으로 집계, 분석하여 정확하고 편리한 고객정보를 제공하고 있습니다.

2) 모바일 페이먼트(Mobile Payment)
최근 페이코, 삼성페이, 애플페이, 알리페이, 라인페이 등 다양한 영역의 사업자들이 결제서비스를 제공하는 등 e-월렛서비스를 구축하여 사용자들에게 스마트폰 등 각종 모바일 기기를 통한 결제서비스를 앞다투어 제공하고 있습니다.

3) 스마트 홈(Smart Home) & 자동차(Car) & 스마트캠퍼스
NFC통신기술이 냉장고, 청소기, 세탁기, TV 등 가전제품 및 자동차에 적용되어 스마트폰으로 예약, 동작을 설정하고 기기의 상태를 체크하는 등의 서비스들이 CES, IT 박람회 등에서 시연되고 있습니다. 최근에는 적용 범위가 확대되어 NFC, 비콘, IC Chip을 활용한 스마트 캠퍼스를 구축하여 모바일 학생증, 전자출결, 출입관리 등의 서비스를 제공하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 사업부문별로 독립된 조직체계를 갖추고 있으며, 영업조직 역시 각 사업부문 하에 영업을 담당하는 부서를 두어 해당 분야에 대한 영업을 수행하고 있습니다. 또한, 신규사업 개발 및 영업환경 지원을 위한 별도의 기획 및 디자인 조직을 갖추고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당 연결회사는 단일 사업부문만을 가지고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 스마트카드와 스마트모바일 매출 비중이

85%:15%이
며, 해외 및 기존사업을 지속적으로 확대하며 기존사업에 기반하여 컨버전스되는 시장을 선도해 나가는데 역량을 기울이고 있습니다. 다만, 스마트모바일 사업의 경우 대부분의 사업영역이 만들어져가는 초기시장으로 공식적인 조사기관을 통한 정확한 시장점유율을 추산하기 어려운 상황이며, 스마트카드 또한 신뢰성 있는 기관의 시장점유율 조사자료가 없습니다.

(3) 시장의 특성

■ 스마트카드 사업

스마트카드 사업은 국내보다는 해외에 더욱 박차를 가하고 있습니다. 또한, 모바일 기술과 연계하여 전자모바일지갑(e-wallet), 모바일결제(Mobile Payment), 보안/인증 등 새로운 차원의 서비스를 제공하기 시작하였습니다. 카드 한 장으로 시간과 공간에 구애 없이 소비, 금융 활동이 가능해지는 서비스 구현을 위해 여러 카드의 기능을 하나로 통합하고 유무선 네트워크와 연계하여 다양한 상품 및 부가서비스 정보를 실시간으로 소비자에게 전달하는 등 새로운 서비스 창출을 위해 노력하고 있습니다.

회사는 중국 등 현지법인을 설립하며 해외진출을 꾸준히 도모해 왔습니다. 특히 중국은 정책적인 IC칩 발급으로 인해 향후 지속적인 매출 성장이 가능할 것으로 기대하며, 다양한 스마트카드 제조사와의 협업을 통해 시장 M/S를 높이는 데 노력을 하고 있습니다. 또한, 회사가 보유한 COS(Chip Operating System)를 글로벌 반도체 회사에 공급하고 있으며, 이를 통해 라이선스 사업도 영위하고 있습니다.

■ 스마트모바일 사업

과거 이동통신시장은 서비스와 단말기로 이원화되어 경쟁해왔습니다. 그러나 서비스와 단말기로 이원화되어 있던 모바일 시장의 경쟁구조가 스마트폰의 확산 및 어플리케이션 마켓 활성화로 단말과 플랫폼, 콘텐츠가 연계되는 통합경쟁으로 발전해 왔습니다.
 
 이동통신사, 휴대폰제조사, 포털사 등의 모바일 관련 사업자들은 동일개념의 서비스를 각각의 방식으로 제공하기 시작하였으며, 고객에게 편리하고 유용한 혜택을 제공하고자 다양한 방법들을 적용시켜 발표하는 등 시장을 선도하기 위해 노력하고 있습니다.

수시로 변하는 환경에서 새로운 전략적 파트너 관계 설정이 중요할 것으로 판단되는 시장에서 당사는 NFC 관련 기술 적용부터 최근 LBS 기술에 기반한 Beacon 사업 등에서 활발한 영업활동 및 프로젝트 수주 노력을 기울이고 있습니다. 이를 통해 스마트공장, 스마트컨스트럭션, 공항, 병원 등 다양한 영역에 기술을 적용해 왔으며, 라임아이라는 계열회사를 통해 그 적용 범위를 더욱 넓혀가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

스마트카드시장은 일반 은행, 카드사를 비롯해서 최근 인터넷은행으로 영역이 확대되고 있으며, 시장 관계사들의 경쟁적인 마케팅 활동을 통해 신용/체크카드 발급장수가 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사는 개선되고 있는 시장 환경에서 적극적인 해외시장 개척, 신사업 전개, 고수익상품 공급 확대 등을 통한 매출 증대 및 이익률 개선을 달성하였습니다.

국내스마트카드 시장의 경우 고마진 상품인 콤비/하이브리드 카드 제조 비율을 확대하였으며, 내부 인프라를 활용한 제조내제화 및 진천 공장 공정관리시스템 및 MPS 개발 등을 통해 품질 경쟁력을 강화는 등 이익개선 노력을 하였습니다. 또한, 인터넷 전문은행 시대 도래에 따른 고객사 확대와 스마트캠퍼스, AI, IoT 등의 활발한 신사업 전개를 통해 매출을 증대하였습니다. 

해외스마트카드 시장의 경우 중국을 필두로 한 해외 시장 진출 본격화로 매출확대를 꾀하고 있으며 글로벌 반도체사와의 협업을 통한 라이선스 수익 확대 등 해외시장 성장을 위해 노력을 경주한 결과 해외 매출이 약 50% 성장하였습니다.

①. 중국 내 M/S 확대(파트너사와의 영업력 확대를 통한 대형은행 제품 공급)
②. 태국, 필리핀 등 해외 중점시장 매출 증대

③. 해외 글로벌 반도체사와의 협업 확대(라이선스 수익)

④. ID카드(학생증, 전자공무원증, 전자주민증 등)

⑤. SCMS, TSM

스마트모바일시장은 스마트폰 보급률 증가로 인해 콘텐츠 시장의 확대로 이어지고 있습니다. 당사는 근거리무선통신 기술에 기반한 모바일결제 및 LBS기반의 Beacon 사업, 스마트캠퍼스, 챗봇/AI 등 다양한 서비스들을 시장에 선보이고 있습니다. 특히 스마트캠퍼스 사업의 경우 스마트한 캠퍼스 라이프를 누릴 수 있도록 IoT 기술을 활용한 전자출결, 스마트 오더/알림, 좌석 배정 등의 서비스를 제공하며 관련 시장이 확대되는 추세입니다.

①. Indoor LBS(Location Based Service)

- Smart Construction Safety

- Smart Factory S(Safety)H(Health)E(Environment)

②. Smart Campus/ Smart Home/ Smart Car

③. 모바일 플랫폼 및 솔루션

④. Beacon(블루투스4.0(BLE) 프로토콜 기반의 근거리 무선통신 장치)

⑤. 기업형 어플리케이션

- 모바일결제, E-Wallet

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제 18기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 중 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 연결 및 별도 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 18 기 : 2017년 12월 31일 현재

제 17 기 : 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18 기

제 17 기

자산

유동자산
51,493,093,043
44,567,367,600

현금및현금성자산
8,565,689,995
7,921,897,355

단기금융상품
5,778,764,489
2,328,500,000

당기손익인식금융자산
1,179,287,926
1,206,690,994

매출채권
12,675,475,338
14,990,556,033

당기법인세자산
95,865,022
11,311,921

기타유동금융자산
296,990,113
624,886,313

기타유동자산
2,197,742,544
3,327,496,907

재고자산
20,703,277,616
14,156,028,077

비유동자산
73,557,035,777
80,428,661,595

장기금융상품
48,950,791
-

매도가능금융자산
443,573,627
631,241,720

관계기업 투자
41,736,248,938
32,732,387,112

유형자산
15,967,478,580
16,475,752,079

영업권
3,850,212,826
8,363,864,485

영업권 이외의 무형자산
8,243,385,404
13,692,474,224

기타비유동금융자산
2,344,747,810
2,550,346,080

기타비유동자산
916,624,551
853,401,419

순확정급여자산
5,813,250
-

이연법인세자산
1,946,665,831
5,129,194,476

자산총계
126,996,794,651
124,996,029,195

부채

유동부채
55,263,884,505
46,406,876,559

매입채무
5,826,227,032
5,357,945,499

단기차입금
40,474,717,105
30,856,572,377

유동성장기부채
800,000,000
600,000,000

전환사채
3,054,060,396
4,060,313,786

당기법인세부채
81,424,897
251,912,926

기타유동금융부채
4,025,263,920
2,844,473,102

기타유동비금융부채
863,909,155
1,862,862,869

당기손익인식금융부채
138,282,000
572,796,000

비유동부채
4,147,900,761
5,007,255,725

장기차입금
600,000,000
1,400,000,000

신주인수권부사채
2,445,075,837
2,218,607,973

당기손익인식금융부채
958,866,000
839,928,750

퇴직급여채무
-
437,104,602

복구충당부채
143,958,924
111,614,400

부채총계
59,411,785,266
51,414,132,284

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
68,130,498,218
72,076,988,724

자본금
3,557,848,500
3,557,848,500

자본잉여금
47,900,549,674
46,619,443,801

기타포괄손익누계액
356,994,698
131,466,596

기타자본항목
(670,122,423)
(965,405,500)

이익잉여금
16,985,227,769
22,733,635,327

비지배지분
(545,488,833)
1,504,908,187

자본총계
67,585,009,385
73,581,896,911

부채및자본총계
126,996,794,651
124,996,029,195

 - 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 17 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

수익(매출액)
99,361,947,085
96,448,026,881

매출원가
76,324,858,595
73,108,649,309

매출총이익
23,037,088,490
23,339,377,572

판매비와관리비
(21,117,735,447)
(20,084,051,482)

영업이익(손실)
1,919,353,043
3,255,326,090

기타수익
866,568,051
802,326,095

기타비용
(8,843,298,820)
(8,391,366,477)

금융수익
532,058,834
1,223,507,856

금융원가
(4,034,132,103)
(2,744,787,022)

관계기업투자손익
2,916,705,579
1,451,755,654

관계기업투자처분손익
(239,343,448)
-

법인세비용차감전순이익(손실)
(6,882,088,864)
(4,403,237,804)

법인세비용
3,414,893,162
(1,337,427,384)

당기순이익(손실)
(10,296,982,026)
(3,065,810,420)

지배기업소유지분
(5,748,407,558)
(2,008,561,545)

비지배지분
(4,548,574,468)
(1,057,248,875)

기타포괄손익
225,528,102
(194,542,519)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
225,528,102
(194,542,519)

해외사업환산이익
122,485,888
24,801,973

지분법자본변동
103,042,214
(219,344,492)

총포괄손익
(10,071,453,924)
(3,260,352,939)

지배기업소유지분
(5,522,879,456)
(2,203,104,064)

비지배지분
(4,548,574,468)
(1,057,248,875)

지배기업소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익(손실)
(841)
(291)

희석주당이익(손실)
(841)
(291)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 17 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금(미처리결손금)

기타자본항목

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

3,244,848,500
36,899,351,997
326,009,115
24,742,196,872
746,624,888
65,959,031,372
234,170,007
66,193,201,379

자본의 변동

총포괄손익

당기순이익(손실)

(2,008,561,545)

(2,008,561,545)
(1,057,248,875)
(3,065,810,420)

해외사업환산이익

24,801,973

24,801,973

24,801,973

지분법자본변동

(219,344,492)

(219,344,492)

(219,344,492)

주주와의 거래

유상증자
313,000,000
9,496,420,000

9,809,420,000

9,809,420,000

주식선택권의 부여

164,622,375
164,622,375
207,518,252
372,140,627

주식선택권의 행사

40,790,597
40,790,597

40,790,597

자기주식의 취득

(1,917,443,360)
(1,917,443,360)

(1,917,443,360)

사업결합

223,671,804

223,671,804
856,656,872
1,080,328,676

연결범위의 변동

1,263,811,931
1,263,811,931

2016.12.31 (기말자본)
3,557,848,500
46,619,443,801
131,466,596
22,733,635,327
(965,405,500)
72,076,988,724
1,504,908,187
73,581,896,911

2017.01.01 (기초자본)

3,557,848,500
46,619,443,801
131,466,596
22,733,635,327
(965,405,500)
72,076,988,724
1,504,908,187
73,581,896,911

자본의 변동

총포괄손익

당기순이익(손실)

(5,748,407,558)

(5,748,407,558)
(4,548,574,468)
(10,296,982,026)

해외사업환산이익

122,485,888

122,485,888

122,485,888

지분법자본변동
-

103,042,214

103,042,214

103,042,214

주주와의 거래

유상증자

주식선택권의 부여

146,202,847
146,202,847
155,173,551
301,376,398

주식선택권의 행사

전환권의 소각

(149,080,230)

149,080,230

자기주식의 취득

연결법위변동

1,430,186,103

1,430,186,103
2,343,003,897
3,773,190,000

연결범위의 변동

기타

2017.12.31 (기말자본)
3,557,848,500
47,900,549,674
356,994,698
16,985,227,769
(670,122,423)
68,130,498,218
(545,488,833)
67,585,009,385

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 17 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 18 기

제 17 기

영업활동현금흐름
1,608,812,200
4,246,448,882

영업으로부터 창출된 현금흐름
3,532,145,224
5,587,009,543

이자수취
48,384,775
125,967,715

이자지급
(1,484,428,422)
(1,299,648,402)

법인세납부(환급)
(487,289,377)
(166,879,974)

투자활동현금흐름
(11,075,964,965)
1,442,300,610

단기금융상품의 감소
3,068,500,000
4,624,819,973

단기금융상품의 취득
(6,996,952,524)
(2,609,769,973)

단기매매금융자산의 감소
1,871,246,902
4,257,348,633

단기매매금융자산의 증가
(2,543,396,858)
(691,015,607)

장외파생금융상품의 처분

304,183,387

장외파생금융상품의 취득

단기대여금의 감소
1,214,786,160
13,471,000

장기금융상품의 증가
(50,000,000)
(392,000,000)

관계기업 투자의 처분
42,681,304

관계기업 투자의 취득
(6,051,767,036)
(250,000,000)

유형자산의 처분
3,910,091
25,330,772

유형자산의 취득
(1,593,041,011)
(2,350,299,631)

무형자산의 취득
(57,642,840)
(2,289,867,213)

장기대여금의 처분
12,400,000
21,900,000

장기대여금의 증가
(60,000,000)
(32,400,000)

보증금의 감소
240,765,310
281,734,805

보증금의 증가
(177,454,463)
(103,938,024)

사업결합으로 인한 유입

632,802,488

재무활동현금흐름
10,520,396,908
870,489,428

단기차입금의 증가
11,842,758,568
403,959,518

단기차입금의 상환
(3,252,306,160)
(7,846,186,730)

유동성장기부채의 상환
(600,000,000)
(4,583,260,000)

장기차입금의 증가

2,000,000,000

전환사채의 상환
(1,639,090,500)

신주인수권부사채의 발행

3,000,000,000

주식선택권의 행사

34,000,000

자기주식의 취득

(1,917,443,360)

비지배지분의 증감
169,035,000

유상증자
4,000,000,000
9,809,420,000

기타

(30,000,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(409,451,503)
177,042,819

현금및현금성자산의순증가(감소)
643,792,640
6,736,281,739

기초현금및현금성자산
7,921,897,355
1,185,615,616

기말현금및현금성자산
8,565,689,995
7,921,897,355

2) 별도재무제표

 - 재무상태표

재 무 상 태 표

제 18 기 : 2017년 12월 31일 현재

제 17 기 : 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

제 18 기

제 17 기

자산

유동자산
46,466,400,811
47,170,039,045

현금및현금성자산
6,766,634,363
6,687,165,270

단기금융상품
5,295,959,999
2,208,500,000

당기손익인식금융자산
1,179,287,926
1,207,242,244

매도가능금융자산
-
-

매출채권
12,290,133,789
14,367,248,730

당기법인세자산
85,272,110
10,891,231

기타유동금융자산
406,553,436
7,037,664,086

기타유동자산
1,738,073,837
2,989,901,942

재고자산
18,704,485,351
12,661,425,542

비유동자산
68,981,234,898
68,382,351,647

장기금융상품
48,950,791
-

매도가능금융자산
16,401,500
16,401,500

종속기업,관계기업에대한투자자산
42,806,379,672
40,568,260,404

유형자산
13,285,369,731
13,418,980,951

영업권
3,179,902,858
3,179,902,858

영업권이외의무형자산
4,580,930,428
5,743,493,816

기타비유동금융자산
2,071,671,308
2,375,460,264

기타비유동자산
1,015,742,148
991,733,210

순확정급여자산
5,813,250

이연법인세자산
1,970,073,212
2,088,118,644

자산총계
115,447,635,709
115,552,390,692

부채

유동부채
50,681,482,891
32,698,954,262

매입채무
4,689,494,096
5,678,342,195

단기차입금
29,531,208,420
17,902,683,367

유동성장기부채
800,000,000
600,000,000

전환사채
3,054,060,396
4,060,313,786

기타유동금융부채
11,999,114,880
2,293,693,244

기타유동비금융부채
387,898,202
1,456,578,146

당기손익인식금융부채
138,282,000
572,796,000

당기법인세부채
81,424,897
134,547,524

비유동부채
722,937,676
1,498,644,830

장기차입금
600,000,000
1,400,000,000

전환사채
-
-

당기손익인식금융부채
-
-

퇴직급여채무
-
2,490,430

복구충당부채
122,937,676
96,154,400

손실충당부채
-
-

기타비유동금융부채
-
-

부채총계
51,404,420,567
34,197,599,092

자본

납입자본
3,557,848,500
3,557,848,500

자본잉여금
45,446,447,737
45,595,527,967

이익잉여금(결손금)
15,709,041,328
33,166,820,633

기타자본항목
(670,122,423)
(965,405,500)

자본총계
64,043,215,142
81,354,791,600

자본과부채총계
115,447,635,709
115,552,390,692

-
포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 17 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

유비벨록스주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 18 기

제 17 기

수익(매출액)
85,930,798,375
80,168,077,378

매출원가
64,032,160,021
61,260,101,251

매출총이익
21,898,638,354
18,907,976,127

판매비와관리비
(14,769,519,468)
(12,917,373,467)

영업이익(손실)
7,129,118,886
5,990,602,660

기타수익
808,852,444
994,752,067

기타비용
(12,639,356,811)
(358,395,319)

금융수익
804,603,106
1,407,924,518

금융원가
(3,155,369,833)
(1,710,794,687)

관계기업투자주식처분이익
11,394,180
-

관계기업투자감액손실
(10,121,884,120)
(3,373,494,924)

법인세비용차감전순이익(손실)
(17,162,642,148)
2,950,594,315

법인세비용
295,137,157
693,874,425

당기순이익(손실)
(17,457,779,305)
2,256,719,890

기타포괄손익
-
-

총포괄손익
(17,457,779,305)
2,256,719,890

주당이익

기본주당이익(손실)
(2,553)
327

희석주당이익(손실)
(2,553)
310

-

자본변동표

자 본 변 동 표

제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 17 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

유비벨록스주식회사
(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금
(미처리결손금)

기타자본항목

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

3,244,848,500
36,099,107,967
30,910,100,743
746,624,888
71,000,682,098

자본의 변동

총포괄손익

당기순이익(손실)

2,256,719,890

2,256,719,890

주주와의 거래

주식선택권의 행사

40,790,597
40,790,597

주식선택권의 부여

164,622,375
164,622,375

자기주식의 취득

(1,917,443,360)
(1,917,443,360)

유상증자
313,000,000
9,496,420,000

9,809,420,000

기타

-

2016.12.31 (기말자본)

3,557,848,500
45,595,527,967
33,166,820,633
(965,405,500)
81,354,791,600

2017.01.01 (기초자본)

3,557,848,500
45,595,527,967
33,166,820,633
(965,405,500)
81,354,791,600

자본의 변동

총포괄손익

당기순이익(손실)

(17,457,779,305)

(17,457,779,305)

주주와의 거래

주식선택권의 행사

주식선택권의 부여

146,202,847
146,202,847

자기주식의 취득

유상증자

전환권의 소각

(149,080,230)

149,080,230

2017.12.31 (기말자본)

3,557,848,500
45,446,447,737
15,709,041,328
(670,122,423)
64,043,215,142

-

현
금
흐름표

현 금 흐 름 표

제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 17 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

유비벨록스주식회사
(단위 : 원)

과목
제 18 기
제 17 기

영업활동현금흐름
3,167,278,473
5,582,979,949

영업으로부터 창출된 현금흐름
4,001,336,304
6,103,079,142

이자수취
353,655,686
116,421,947

이자지급
(883,118,286)
(650,436,806)

법인세납부(환급)
(304,595,231)
13,915,666

투자활동현금흐름
(12,085,933,765)
146,617,943

단기금융상품의 감소
2,708,500,000
4,258,069,973

단기금융상품의 취득
(6,274,148,034)
(2,249,769,973)

단기매매금융자산의 감소
1,871,246,902
4,257,348,633

단기매매금융자산의 증가
(2,543,396,858)
(691,015,607)

장외파생금융상품의 처분

304,183,387

장외파생금융상품의 취득
(6,000,000)
(30,000,000)

단기대여금의 감소
1,114,786,160
308,100,000

단기대여금의 증가
(1,100,000,000)
(1,625,000,000)

장기금융상품의 취득
(50,000,000)
(392,000,000)

종속기업, 관계기업에 대한 투자자산의 처분
42,681,304
(1,229,380,000)

종속기업관계기업 투자의 취득
(6,226,802,036)

유형자산의 처분
3,910,091
22,272,727

유형자산의 취득
(1,621,400,854)
(1,529,911,523)

무형자산의 취득
(120,310,440)
(1,408,563,674)

장기대여금의 처분

18,800,000

보증금의 감소
280,000,000
221,733,000

보증금의 증가
(165,000,000)
(88,249,000)

재무활동현금흐름
9,389,434,553
(38,628,041)

단기차입금의 증가
11,628,525,053
142,359,518

단기차입금의 상환

(5,523,704,199)

유동성장기부채의 상환
(600,000,000)
(4,583,260,000)

장기차입금의 증가

2,000,000,000

신주인수권부사채의 상환

신주인수권의 행사

주식선택권의 행사

34,000,000

자기주식의 취득

(1,917,443,360)

전환사채의 상환
(1,639,090,500)

유상증자

9,809,420,000

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(391,310,168)
181,822,395

현금및현금성자산의순증가(감소)
79,469,093
5,872,792,246

기초현금및현금성자산
6,687,165,270
814,373,024

기말현금및현금성자산
6,766,634,363
6,687,165,270

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금 처분계산서(안)

제 18 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 17 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 18 기

제 17 기

미처분이익잉여금

15,573,579,975

33,031,359,280

전기이월이익잉여금
33,031,359,280

30,774,639,390

당기순이익(손실)
(17,457,779,305)

2,256,719,890

차기이월미처분이익잉여금

15,573,579,975

33,031,359,280

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이흥복
1974.02.01
X
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이흥복
유비벨록스 대표이사
팅크웨어 대표이사
유비벨록스 대표이사
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수 지급한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7 ( 2 )
7 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
50억원
50억원

주1) 당사는 보수한도액 내에서 등기임원 및 미등기임원을 포함한 모든 임원의 급여를 승인 및 지급하고 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

※ 참고사항

당사는 2017년도 결산 기준으로 상장회사 1개를 포함한 계열회사 10개사를 보유하고 있으며, 각 사의 결산 및 외부 감사 일정에 따라 내부 결산 시점이 확정됩니다.

해당 사항을 고려하여 당사의 외부감사인 감사보고서 수령일이 조정되며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제 7조에 의거하여 정기주주총회 1주일 전까지 외부감사인의 감사보고서가 제출되어야 하는 관계로, 불가피하게 계열회사의 총회 등 정리가 다 끝난 후 주주총회 집중(예상)일인 3월 30일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.