패션플랫폼 — 주주총회소집공고 (20180314)
제출인: 패션플랫폼

주주총회소집공고
2.7
패션플랫폼(주)

주주총회소집공고

2018년 03월 14일

회 사 명 :
패션플랫폼 주식회사

대 표 이 사 :
박원희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로28길 9(도곡동,유진빌딩3층)

(전 화)02-573-5115

(홈페이지)http://www.fashion-platform.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)부태신

(전 화)02-573-1250

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 30일 (금) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 논현로28길 9 (도곡동,유진빌딩3층)

3. 회의목적사항

[보고 사항] 감사보고, 영업보고

[부의 안건]

제1호 의안 : 제9기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제29조의2에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 개인(법인)인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

8. 기타 사항

-본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.
-본 건은 구.패션플랫폼(주)_피합병법인(소멸법인)의 정기주주총회입니다.
 (구. 신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사_합병법인(존속법인)의 
 정기주주총회는 별도진행)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤영선
(출석률: 62%)

찬 반 여 부

1
2017.02.27
제8기 정기주총 소집 승인의 건
참석(찬성)

2
2017.02.27
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
-

3
2017.04.28
직영매장 개설의 건
참석(찬성)

4
2017.06.15
제3자 유상증자 승인의 건
참석(찬성)

5
2017.07.03
직영매장 개설의 건
참석(찬성)

6
2017.08.18
직영매장 개설의 건
-

7
2017.08.21
직영매장 개설의 건
참석(찬성)

8
2017.08.25
합병계약 체결의 건
-

9
2017.09.05
직영매장 개설의 건
-

10
2017.10.17
합병 변경계약 체결의 건
참석(찬성)

11
2017.11.03
합병일정 변경의 건,
임시주총 소집 승인의 건
권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
참석(찬성)

12
2017.12.31
매장 종사업장 폐업의 건
-

13
2018.02.01
합병 경과 보고 및 공고의 건
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
500,000,000
0
0

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
(외주가공비)
(주)메이븐에프씨 (최대주주본인)
2017.04.01~2017.04.30
3.83
자산총액의 1.29%

2017.08.01~2017.08.31
6.15
자산총액의 2.08%

2017.11.01~2017.11.30
3.06
자산총액의 1.03%

2017.12.01~2017.12.31
3.85
자산총액의 1.30%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)메이븐에프씨 (최대주주본인)
매입
(외주가공비)
2017.01.01~2017.12.31
42
매출총액의 6.43%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1.산업의 특성

패션산업은 해외 수출보다 국내 시장을 기반으로 하는 전통적인 내수중심의 산업입니다. 그러나 국내 경제가 저성장 기조를 유지하는 가운데, 일부 패션업체들은 해외법인을 설립하거나 현지유통법인과의 파트너십을 통해 해외 비중을 지속적으로 늘려가는 추세입니다.역으로 해외 브랜드 역시 직진출, 국내법인 설립, 병행수입, 해외 직접구매 등의 방식으로 국내 시장에서의 비중을 확대하고 있어 과거와 같은 전통적인 내수시장적 성격은 다소 약화되고 있는 것으로 판단됩니다.

패션산업은 경기변동에 민감한 산업입니다. 타 산업보다 경기변동에 탄력적으로 움직이는 특성을 가지고 있는데, 경기상승 시에는 민간소비율보다 더 높은 증가율을, 하락 시에는 더 큰 폭의 감소율을 보이는 특징을 보이고 있습니다.

패션산업은 진입장벽이 낮고 가격경쟁이 치열한 산업입니다. 일반 제조업과는 달리 자체공장이 없어도 외주생산 및 재하청을 통한 조달이 원활하며, 저가 시장의 경우 제품충실도가 낮기 때문에 비교적 소자본으로 창업이 가능하여 시장의 진입과 이탈이 용이한 산업이자 가격경쟁이 치열한 산업입니다.

패션산업은 대표적인 소비재산업으로 소비자들의 물품구매 시 브랜드 인지도가 중요한 결정요인으로 작용합니다. 대부분의 외주생산업체들은 브랜드파워가 부족하여 사업의 안정성 및 수익성이 저조하지만, 막대한 자금을 갖춘 대기업은 양질의 광고를 통해 브랜드파워를 유지하고 있어 비교적 안정된 사업성을 유지하고 있습니다.

패션산업은 유통업체들과의 관계가 중요한 산업입니다. 의류 제품의 유통은 백화점, 소매점포 등 전통적인 판매채널을 통한 공급이 대부분이었으나 최근에는 할인점과 인터넷 쇼핑몰, 홈쇼핑 등으로 그 비중이 빠르게 이동 중입니다.

패션산업은 사회 트렌드 기반의 정보집약형 산업입니다. 소비자의 자주적인 시장선도력이 확대되면서 소비자와 시장이 요구하게 될 니즈를 먼저 예견하는 것이 사업 성패의 관건으로 작용하는 산업입니다.

패션산업은 생산, 재고, 현금흐름 등의 위기관리집약형 산업입니다. 브랜드파워 및 시장예측, 판매 및 공급사슬관리(SCM) 전략 기반의 재고자산회전율과 Value Chain 내 협상력을 바탕으로 한 매출채권회수기간 등이 현금흐름과 수익성에 영향을 미치는 산업입니다.

2. 산업의 성장성

의류산업은 세계 전체 소비재 매출 중 상당한 비중을 차지하는 규모가 큰 산업 중 하나로서, 가계의 가처분 소득수준과 의류 소비지출 심리 등에 큰 영향을 받고 있습니다. 현재는 세계적인 저성장 기조에 따른 소비침체로 인하여 경쟁이 심화되고 있으나 저성장 속에서도 경쟁력있는 기업에는 또 다른 기회가 되고 있습니다. 브랜드 차별화를 모색하고 가격 대비 품질을 향상 시킨 기업은 도태되는 기업들의 시장점유율을 흡수하여 구조적 성장을 하고 있습니다. 부정적인 경기전망에도 불구하고 패션 산업은 아름다움을 추구하는 인간 본성에 부합하는 산업으로서 소득수준이 향상되는 한 시장의 감소는 없을 것이며, 과학기술의 진보로 인하여 기능성 의류 시장의 창출 등 새로운 시장의 확대로 인하여 패션산업의 성장성과 미래는 낙관적입니다.

3. 경기변동의 특성

최근의 의류 제품은 소비자의 개성, 가치관을 드러내는 수단으로서의 성격이 더 큽니다. 따라서 경기변동에 따른 소비위축/확대에 의해 영향을 받는 소비 민감도가 필수재로 사용되는 타 소비재에 비해 상대적으로 큽니다. 단, 개별 기업이 보유한 브랜드 파워, 업력, 보유 브랜드 및 복종 카테고리 다양성에 따른 사업 포트폴리오 Mix 등은 개별 기업에게 차별적인 영향을 미칠 수 있습니다.

4. 경쟁요소

패션산업은 최근의 소비 트렌드에 따라 브랜드 이미지와 고품질 그리고 패스트패션 시장의 확장으로 인한 발빠른 소비 트렌드 대응력이 중요한 경쟁요소가 되고 있습니다. 해외 브랜드의 국내 진입이 증가하여 세계적인 경쟁력을 가진 업체들과 경쟁해야하는 환경으로 변화하고 있으며, 소비 유통 매체의 다변화로 소비 형태가 다양해지는등 시장 예측이 점차 어려워지고 있습니다. 따라서 정보를 복합적으로 소화하고 차별화된 기획을 하는 것, 소비자와 끊임없이 소통하는 것, 다양한 마케팅을 통해 브랜드 파워를 강화하는 것이 요구되는 현실입니다.

5. 자금조달상의 특성

의류 산업의 자금조달원은 몇몇 대형 패스트패션 업체를 제외하고는 국내에서 주주 및 금융기관을 통하여 조달되고 있습니다. 의류제품의 단가가 타 계절에 비해 겨울 제품의 가격이 높게 형성되므로 겨울제품의 생산을 위해 여름에서 가을까지가 자금의 수요가 높은 기간입니다.

6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

법령이나 정부의 규제로 인하여 의류사업을 영위하는데 장애가 될 만한 중대한 요소는 없습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 2009년 7월 레노마 여성복 사업을 인수하여 사업을 시작한 후, 2015년 5월 편집샵 브랜드인 보니스팍스를 확대 전개하여 여성복 시장에서 괄목할 만한 성장세를 이어오고 있습니다. 2017년 12월말 현재 레노마 109개, 보니스팍스 56개의 유통망을
확보하여 영업을 전개하고 있습니다.

2017년 매출액은 652억원으로 전년 대비 18% 증가하였고 영업이익은 21% 감소하였으며, 부채비율은 64%로
재무안정성은 양호한 흐름을 보이고 있습니다.

(2) 시장점유율

내수 여성복업계는 당사를 비롯한 (주)한섬, (주)신세계인터내셔널 등 주요 업체의 치열한 시장경쟁하에 있으며, 다양한 중소브랜드 및 유통경로로 인하여 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

당사의 레노마 브랜드의 목표시장은 30~40대 후반의 여성으로 스타일리쉬한 감각을잃지 않는 젊은 라이프스타일과 합리적인 가격대, 높은 감도를 지향하는 고객을 향하고 있습니다.
보니스팍스 브랜드는 20대후반~40대 초반의 여성으로 보이쉬와 섹시함이 공존하는 감성과 자유로운 감각을 지향하는 고객군을 목표 시장으로 하고 있습니다.
현재는 내수시장에 주력하고 있으나 보니스팍스는 해외 시장 개척을 추진하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

보고서 작성기준일 현재 새로이 추진하였거나, 이사회 결의 등을 통하여 새로이 추진하기로한 신규 사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도(그림)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항에서 "1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 9(당) 기말 2017년 12월 31일 현재

제 8(전) 기말 2016년 12월 31일 현재

패션플랫폼 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 9(당) 기말
제 8(전) 기말

자 산

I.유동자산

26,973,005,931

24,874,563,493

현금및현금성자산
1,520,229,694

2,456,522,066

매출채권및기타채권
7,037,394,774

6,242,466,640

재고자산
16,064,165,055

15,259,546,500

기타금융자산
1,914,750,000

750,000,000

기타유동자산
439,466,408

166,028,287

II.비유동자산

2,643,829,187

2,512,600,631

유형자산
1,587,451,328

1,503,240,901

무형자산
108,910,000

기타금융자산
619,331,014

788,551,183

기타비유동자산
26,613,202

21,915,712

이연법인세자산
301,523,643

198,892,835

자 산 총 계

29,616,835,118

27,387,164,124

부 채

I.유동부채

8,606,054,763

13,656,387,128

매입채무및기타채무
5,156,378,754

7,395,511,987

단기차입금

2,500,000,000

기타금융부채
1,732,751,918

1,653,873,600

기타유동부채
1,043,480,493

977,200,267

기타충당부채
54,174,773

파생상품부채
63,731,536

당기법인세부채
555,537,289

1,129,801,274

II.비유동부채

2,948,231,250

전환우선주부채
2,948,231,250

부 채 총 계

11,554,286,013

13,656,387,128

자 본

I.자본금

2,173,000,000

2,173,000,000

II.자본잉여금

1,254,735,601

1,254,735,601

III.기타자본구성요소

113,021,370

23,341,370

IV.이익잉여금

14,521,792,134

10,279,700,025

자 본 총 계

18,062,549,105

13,730,776,996

부 채 및 자 본 총 계

29,616,835,118

27,387,164,124

포 괄 손 익 계 산 서

제 9(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

패션플랫폼 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 매출액

65,254,453,037

55,442,955,371

II. 매출원가

26,714,028,969

22,075,096,052

III. 매출총이익

38,540,424,068

33,367,859,319

IV. 판매비와관리비
33,313,962,988

26,724,126,652

V. 영업이익

5,226,461,080

6,643,732,667

금융수익
69,404,971

24,319,237

금융비용
57,912,688

91,895,926

기타수익
194,254,124

60,882,093

기타비용
222,606,717

178,180,823

VI. 법인세비용차감전순이익

5,209,600,770

6,458,857,248

VII. 법인세비용
967,508,661

1,285,800,203

VIII. 당기순이익

4,242,092,109

5,173,057,045

IX. 기타포괄손익

X. 당기총포괄이익

4,242,092,109

5,173,057,045

XI. 주당이익

1.기본주당순이익

976

1,276

2.희석주당순이익

883

1,271

자 본 변 동 표

제 9(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

패션플랫폼 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2016.01.01. (전기초)
2,000,000,000
-
(24,480,000)
5,106,642,980
7,082,162,980

1.총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
5,173,057,045

2.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
173,000,000
1,254,735,601
24,480,000

1,452,215,601

주식선택권

23,341,370

23,341,370

2016.12.31. (전기말)
2,173,000,000
1,254,735,601
23,341,370
10,279,700,025
13,730,776,996

2017.01.01. (당기초)
2,173,000,000
1,254,735,601
23,341,370
10,279,700,025
13,730,776,996

1.총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
4,242,092,109
4,242,092,109

2.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자

주식선택권

89,680,000

89,680,000

2017.12.31. (당기말)
2,173,000,000
1,254,735,601
113,021,370
14,521,792,134
18,062,549,105

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 9(당) 기
2017년 01월 01일
부터
제 8(전) 기
2016년 01월 01일
부터

2017년 12월 31일
까지
2016년 12월 31일
까지

처분예정일
2018년 03월 30일

처분확정일
2017년 03월 29일

회사명 : 패션플랫폼 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 9(당) 기
제 8(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

14,521,792,134

10,279,700,025

전기이월미처분이익잉여금
10,279,700,025

5,106,642,980

당기순이익
4,242,092,109

5,173,057,045

Ⅱ.차기이월미처분이익잉여금

14,521,792,134

10,279,700,025

 현 금 흐 름 표

제 9(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

패션플랫폼 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

338,541,455

2,333,747,856

1. 영업에서 창출된 현금흐름

2,035,452,955

3,062,457,042

(1) 당기순이익

4,242,092,109

5,173,057,045

(2) 비현금항목의조정

1,923,221,152

2,779,322,401

(3) 운전자본의 변동

(4,129,860,266)

(4,889,922,404)

2.이자의 수취

5,404,602

21,845,848

3.이자의 지급

(57,912,688)

(91,895,926)

4.법인세 납부

(1,644,403,454)

(658,659,108)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,770,008,028)

(1,232,333,445)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

1,289,117,428

56,327,273

단기대여금의 감소

17,150,000

53,600,000

단기금융상품의 처분

장기금융상품의 처분

290,000,000

임차보증금의 감소

981,967,428

차량운반구의 처분

2,727,273

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(3,059,125,456)

(1,288,660,718)

단기금융상품의 증가

335,900,000

단기대여금의 증가

13,250,000

64,500,000

장기금융상품의 증가

290,000,000

임차보증금의 증가

1,938,850,000

73,850,000

기타보증금의 증가

13,210,000

차량운반구의 취득

비품의 취득

648,425,456

847,100,718

상표권의 취득

100,000,000

소프트웨어의 취득

22,700,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

497,439,760

(819,618,216)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

2,997,439,760

10,066,645,291

단기차입금의차입

9,202,975,691

유상증자

863,669,600

전환우선주부채증가

2,997,439,760

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(2,500,000,000)

(10,886,263,507)

단기차입금의상환

2,500,000,000

10,886,263,507

IV. 현금의 증가(감소) (I+II+III)

(934,026,813)

281,796,195

V. 기초의 현금및현금성자산

2,456,522,066

2,174,725,871

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,265,559)

Ⅶ
. 기말의 현금및현금성자산

1,520,229,694

2,456,522,066

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

- 주주총회 집중일 개최사유 신고 -

1.회사명 : 패션플랫폼(주)

2.주주총회 개최(예정)일 : 2018-03-30

3.주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사의 금번 주주총회 일정은 합병진행에 따른 내부결산 및 회계감사일정, 연초에 결정된 임원진들의 업무일정 등으로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

4.주주총회 소집통지(공고)일 : 2018-03-14

5.기타 : 한국상장회사 협의회 에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램" 미참여