엑셈 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180314)
제출인: 엑셈

참고서류
3.2
엑셈

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 3 월 14 일

권 유 자:

성 명: 주식회사 엑셈
주 소: 서울시 강서구 양천로 583 우림블루나인 A동 1208호
전화번호: 02-2093-2839

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)엑셈
보통주
801,115
2.41
본인
자기주식으로의결권이제한된주식

주1) 상법 제369조의②에 의거, 자기주식 801,115주는 의결권이 없습니다.
주2) 의결권 있는 주식 소유 비율은 발행주식총수 기준입니다. (33,249,362주)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

조종암
본인
보통주
12,952,937
38.96
최대주주
-

계
-
12,952,937
38.96
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김도현
-
-
직원
-

홍예지
-
-
직원
-

이관석
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018 년 3 월 17 일, (종료일) - 2018 년 3 월 26 일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지(공고)시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2018 년 3 월 27 일 09 시 
(장소) - 서울시 강서구 양천로 583 우림블루나인 3층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 김도현 (부서 및 직위) - IR팀 과장 (연락처) - 02)2093-2839

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

지난해 매출은 전년도 대비 22% 증가했으며, 영업이익은 293% 증가했습니다. 그러나 주식가치 상승으로 인해 전환사채 관련 파생상품평가손실 46억 원이 반영됨에 따라 당기손익은 101.9% 감소했습니다. 이러한 실적 개선은 기존 사업 영역의 안정적인 지속 성장, 종속회사인 신시웨이의 지속 성장, 신규 사업인 빅데이터 사업 영역에서 국내 최대 빅데이터 프로젝트였던 한국전력공사의 ‘KEPCO 빅데이터 통합 플랫폼 구축’ 사업의 성공적인 수행에 있습니다.

엑셈은 ‘KEPCO 빅데이터 통합 플랫폼 구축’ 사업에서의 빅데이터 활용, 분석 성과를 인정받아 지난 7일 데이터 학회가 주관하는 ‘코리아빅데이터 어워드’ 시상식에서 행정안전부 장관상을 수상했습니다.

그간 집중해온 빅데이터와 인공지능 분야의 지속적인 성과와 이익의 성장을 통해 4차 산업혁명을 리딩하는 핵심기업으로서 유리한 고지를 선점할 것이며, 엑셈의 제품으로 인해 국내 기업들의 IT 환경이 더욱 스마트해 질 거라 확신합니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 04 기 2017. 12. 31 현재

제 03 기 2016. 12. 31 현재

회사명 : 주식회사 엑셈과 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

자산

유동자산

34,106,990,059

33,522,643,484

현금및현금성자산
16,877,022,719

19,908,204,505

매출채권
8,482,945,453

10,244,683,265

기타유동금융자산
8,130,791,690

3,048,114,037

기타유동자산
604,884,407

170,800,810

당기법인세자산
11,345,790

150,840,867

비유동자산

27,613,047,017

21,576,068,324

매도가능금융자산
1,026,014,220

318,344,196

관계기업투자
3,985,036,450

4,059,891,165

유형자산
12,042,262,638

8,687,351,397

투자부동산
2,432,948,997

518,969,010

무형자산
5,364,027,723

5,849,363,285

기타비유동금융자산
2,145,289,240

1,735,110,916

이연법인세자산
617,467,749

407,038,355

자산총계

61,720,037,076

55,098,711,808

부채

유동부채

8,881,560,801

10,358,190,562

매입채무
2,520,811,940

3,683,629,088

유동성전환사채
1,560,867,395

-

기타유동금융부채
694,024,127

3,805,298,162

기타유동부채
3,605,120,946

2,805,816,850

당기법인세부채
500,736,393

63,446,462

비유동부채

4,287,889,566

11,990,415,385

전환사채
-

10,920,122,192

장기차입금
3,000,000,000

기타비유동금융부채
425,850,850

369,759,456

기타비유동부채
303,331,607

89,066,167

이연법인세부채
558,707,109

611,467,570

부채총계

13,169,450,367

22,348,605,947

자본

지배기업의 소유지분

43,687,874,799

28,217,962,299

자본금

3,324,936,200

2,992,845,200

자본잉여금

35,964,420,317

20,460,194,892

기타자본항목

(2,928,546,812)

(2,972,058,050)

기타포괄손익누계액

(25,834,219)

9,865,329

이익잉여금

7,282,609,141

7,727,114,928

비지배지분

4,933,002,082

4,532,143,562

자본총계

48,550,586,709

32,750,105,861

부채와자본총계

61,720,037,076

55,098,711,808

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 04(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 03(전) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엑셈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

매출액
33,716,596,151
27,549,222,442

매출원가
14,689,818,939
13,574,181,578

매출총이익
19,026,777,212
13,975,040,864

판매비와관리비
13,613,412,900
12,596,958,382

영업이익(손실)
5,413,364,312
1,378,082,482

기타수익
207,887,657
104,654,727

기타비용
96,411,537
1,269,695,798

금융수익
298,891,781
3,313,665,863

금융비용
5,591,410,828
726,720,613

지분법손실
(74,854,715)
(25,530,760)

법인세비용차감전순이익
157,466,670
2,774,455,901

법인세비용
207,339,006
207,953,601

당기순이익(손실)
(49,872,336)
2,566,502,300

당기순이익(손실)의 귀속:

지배주주지분
(463,112,706)
2,369,464,562

비지배주주지분
413,240,370
197,037,738

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산
(48,081,398)
(22,172,315)

지분법자본변동
-
894,863

당기총포괄이익(손실)
(97,953,734)
2,545,224,848

당기총포괄이익(손실)의 귀속:

지배주주지분
(498,812,254)
2,355,468,958

비지배지분
400,858,520
189,755,890

지배기업 소유지분에 대한 주당손익

기본주당당기순이익(손실)
(15)
83

희석주당당기순이익(손실)

(15)

14

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<자본변동표 / 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 04(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 03(당) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엑셈과 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
소 계

2016년 1월 1일(전기초)
2,857,628,500
15,041,618,423
2,221,052,392
26,332,401
5,357,650,366
25,504,282,082
4,217,354,038
29,721,636,120

총포괄손익:

전기순이익(손실)
-
-
-
-
2,369,464,562
2,369,464,562
197,037,738
2,566,502,300

지분법자본변동
-
-
-
894,863
-
894,863
-
894,863

해외사업환산이익
-
-
-
(14,890,467)
-
(14,890,467)
(7,281,848)
(22,172,315)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

자기주식취득
-
-
(981,177,255)
-
-
(981,177,255)
-
(981,177,255)

연결범위변동
-
24,288,401
-
(2,471,468)
-
21,816,933
461,226,998
483,043,931

주식기준보상
-
31,496,909
-
-
-
31,496,909
31,195,984
62,692,893

유상증자

36,616,700
1,332,847,880
-
-
-
1,369,464,580
-
1,369,464,580

종속기업 합병으로인한 변동

(1,002,075,232)
-
-
-
(1,002,075,232)
(367,389,348)
(1,369,464,580)

전환사채 전환권청구
98,600,000
5,032,018,511
(4,211,933,187)
-
-
918,685,324
-
918,685,324

2016년 12월 31일(전기말)
2,992,845,200
20,460,194,892
(2,972,058,050)
9,865,329
7,727,114,928
28,217,962,299
4,532,143,562
32,750,105,861

2017.1.1(당기초)
2,992,845,200
20,460,194,892
(2,972,058,050)
9,865,329
7,727,114,928
28,217,962,299
4,532,143,562
32,750,105,861

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(463,112,706)
(463,112,706)
413,240,370
(49,872,336)

해외사업환산
-
-
-
(35,699,548)
-
(35,699,548)
(12,381,850)
(48,081,398)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

기타

-
-
43,511,238
-
18,606,919
62,118,157
-
62,118,157

전환사채 전환권청구

332,091,000
15,504,225,425
-
-
-
15,836,316,425
-
15,836,316,425

2017.12.31(당기말)
3,324,936,200
35,964,420,317
(2,928,546,812)
(25,834,219)
7,282,609,141
43,617,584,627
4,933,002,082
48,550,586,709

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 3기 : 해당사항없음
제 4기 : 해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) <추가>
1~17.(생략)

18. 위 각호의 사업과 직접 또는 간접으로 관련되는 부대사업

제2조(목적)<추가>
1~17.(생략)
18.교육서비스업
19.정보처리 컨설팅업
20.교육훈련 및 연구용역 사업
21.교육위탁사업
22.교육자문 및 상담사업
23.교육컨텐츠 개발 및 판매업
24.빅데이터/AI/블록체인 데이터분석,개발,판매,유지보수
25.컴퓨터프로그래밍 서비스업
26.정보기술 및 컴퓨터 운용관련 서비스업
27.부동산 매매업
28.부동산 투자업
29.위 각호의 사업과 직접 또는 간접으로 관련되는 부대사업
사업 영역 확대

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

황선기
1968.11.15
사외이사
없음
이사회

정진욱
1964.10.20
사외이사
없음
이사회

조광현
1974.10..03
사내이사
없음
이사회

고평석
1972.09.24
사내이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

황선기

법무법인 새빛 변호사

('11~현재) 법무법인 새빛 변호사

('08~'11) 법무법인 퍼스트

없음

정진욱
희망과살림 정치경제연구소 소장
('16~현재) <희망과살림 정치경제연구소> 소장
('15~'16) 광주광연시 혁신도시정책자문관
없음

조광현
(주)엑셈 상무이사 (CFO)
(現) (주)엑셈 상무이사 (CFO)
없음

고평석
(주)엑셈 상무이사 (COO)
(現) (주)엑셈 상무이사 (COO)
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김유진
1977.2.11
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김유진
스파크랩스 코리아 대표
('13~현재)스파크랩스 코리아 대표
(`12~13) 텐센트 코리아 수석매니저/비즈니스 개발
없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( 2 ) 명
6( 2 ) 명

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000원
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000원
200,000,000원

※ 기타 참고사항