SM Life Design — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180314)
제출인: SM Life Design

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
(주)에프엔씨애드컬쳐

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 에프엔씨애드컬쳐

대 표 이 사 :
안석준

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 직지길 376

(전 화) 031-955-7171

(홈페이지) http://www.fncadc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 최창우

(전 화) 031-955-7171

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,882,353

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
38,307,875

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,100

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,700

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10.00

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 (신주인수권) 제 2항 제7호에 의거

9. 납입일
2018년 05월 18일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 06월 07일

12. 신주의 상장 예정일
2018년 06월 08일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 14일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주발행가액의 산정방법
상기 신주발행가액은 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제 5-18 조 제 2항"에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용해 산정된 확정 발행가액입니다. (단, 원단위 미만은 절상)

[신주 발행가액 산정표]

구분
거래주식수
거래대금
평균(원)

1) 1개월 평균 주가
640,261
1,099,006,868
1,716.50

2) 1주일 가중산술평균주가
633,532
1,223,120,395
1,930.64

3) 최근일 가중산술평균주가
1,391,842
2,810,643,680
2,019.37

4) 1), 2), 3) 산술평균주가
-
-
1,888.84

5) 3), 4) 중 낮은가액
-
-
1,888.84

할인율
-
-
10%

최종발행가액
-
-
1,700.00

-
-
-
(원 단위 미만 호가단위 절상)

2) 신주의 청약에 관한 사항
-
청약일 :
2018년
5월 18일
- 청약처 : (주)에프엔씨애드컬쳐
- 주금
납입처 :
우
리은행 신청담지점

3) 기타
- 상기 유상증자에 대한 납입이 완료될 경우
최대주주가
주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
로 변경될 예정입니다.
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 전량 보호예수하고 교부일로부터 1년간 인출 및 매각을 제한합니다.

- 본 유상증자 발행일정은 관계기관의 조정 또는 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
- 기타 유상증자 발행에 관한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제 ①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. <삭제>

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16에 따라 주식예탁증서(D.R) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8. 근로자복지기본법 제32조의2 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ <삭제>

④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

경영상 목적을 달성하기 위한 제3자배정 유상증자

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 에스.엠.엔터테인먼트

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달
-
5,882,353
1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
-
한세민
0.09
-
-
이수만
20.19

남소영
0.09
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2016년
결산기
12월

자산총계
525,083
매출액
349,870

부채총계
149,536
당기순손익
4,226

자본총계
375,546
외부감사인
삼일회계법인

자본금
10,878
감사의견
적정

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 
 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재