더라미 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180314)
제출인: 더라미

참고서류
3.2
(주)지엠알코리아

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 03월 14일

권 유 자:

성 명: 주식회사 지엠알머티리얼즈
주 소: 충청남도 아산시 인주면 걸매리 1045
전화번호: 02-3452-8449

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)지엠알머티리얼즈
보통주
2,527주
0.004%
본인
자기주식
(의결권제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)지엠알코리아
최대주주
보통주
12,000,000주
17.76%
최대주주
-

리싸이맥스(주)
특수관계인
보통주
3,800,000주
5.61%
특수관계인
-

계
-
15,800,000주
23.39%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

마용배
-
-
임원
-

차연화
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 기준일 현재 (주)지엠알머티리얼즈 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2018년 03월 30일 개최예정인 제33기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :
 (시작일) 2018년 03월 20 일, (종료일) 2018년 03월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항" 을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :

(일시) 2018년 03월 30일 오전10시 
 (장소) 충남 아산시 인주면 인주산단로 23-30 인주지방산업단지 관리사무소 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 

(성 명) 차연화
 (부서 및 직위) 기획조정실 부장
 (연 락 처) T. 02-3452-8449

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

'주주총회 소집공고' 중 Ⅲ. 경영참고사항 中 '1. 사업의 개요' 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사전 별도 및 연결 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 및 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제33기 기말 2017년 12월 31일 현재

제32기 기말 2016년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33 (당) 기말
제 3 (전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

31,162,993,613

34,569,661,058

현금및현금성자산
5,527,233,583

3,223,593,358

단기금융자산
754,727,732

1,059,139,513

매출채권및기타채권
5,247,698,758

6,397,769,079

재고자산
7,846,981,676

6,961,396,933

당기법인세자산
93,464,180

11,403,192

기타유동자산
2,176,233,681

823,336,979

매각예정비유동자산
9,516,654,003

16,093,022,004

Ⅱ. 비유동자산

4,611,187,366

4,639,790,349

장기금융자산
8,000,000

-

매도가능증권
146,250,000

463,374,500

장기성매출채권및기타채권
247,162,700

161,944,454

유형자산
4,208,541,769

4,012,712,124

무형자산
1,232,897

1,759,271

자 산 총 계

35,774,180,979

39,209,451,407

자 본 및 부 채

Ⅰ. 유동부채

7,627,403,544

11,169,846,611

매입채무및기타채무
1,709,156,627

1,098,862,484

단기차입금
5,820,000,000

9,494,716,914

기타유동부채
98,246,917

476,267,213

유동성회생채무
-

100,000,000

Ⅱ. 비유동부채

763,501,712

4,645,838,003

장기성매입채무및기타채무
51,000,000

51,000,000

전환사채
-

3,918,425,212

퇴직급여채무
184,970,519

70,612,278

충당부채
527,531,193

605,800,513

부 채 총 계

8,390,905,256

15,815,684,614

Ⅰ. 납입자본

64,267,833,567

60,288,852,562

자본금
33,779,420,000

29,979,420,000

기타불입자본
30,488,413,567

30,309,432,562

Ⅱ. 기타자본구성요소

(4,423,470,407)

(4,236,311,658)

Ⅲ. 결손금

32,461,087,437

32,658,774,111

자 본 총 계

27,383,275,723

23,393,766,793

자 본 및 부 채 총 계

35,774,180,979

39,209,451,407

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제33 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제32 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 33 (당) 기
제 32 (전) 기

Ⅰ.매출

114,993,169,125

66,851,113,720

Ⅱ.매출원가

102,725,947,444

62,405,815,656

Ⅲ.매출총이익

12,267,221,681

4,445,298,064

판매비와관리비
11,653,756,463

5,716,321,689

Ⅳ.영업이익(손실)

613,465,218

(1,271,023,625)

금융수익
18,897,944

17,993,221

금융원가
541,717,277

701,432,896

기타수익
1,972,202,086

378,202,536

기타비용
1,688,478,878

2,340,740,765

Ⅴ.법인세비용차감전계속사업이익(손실)

374,369,093

(3,917,001,529)

계속사업손익법인세비용
19,888,083

19,619,413

Ⅵ.계속사업이익(손실)

354,481,010

(3,936,620,942)

Ⅶ.중단사업이익(손실)

(133,408,644)

(2,388,603,591)

Ⅷ.당기순이익(손실)

221,072,366

(6,325,224,533)

Ⅸ.기타포괄손익

(200,384,038)

107,732,927

보험수리적이익(손실)

(23,385,692)

72,158,482

해외사업환산이익(손실)
(176,998,346)

35,574,445

Ⅹ.총포괄손익

20,688,328

(6,217,491,606)

XI .주당손익

계속영업기본주당이익(손실)

6

(74)

계속영업희석주당이익(손실)

6

(74)

중단영업기본주당이익(손실)

(2)

(45)

중단영업희석주당이익(손실)

(2)

(45)

연 결 자 본 변 동 표

제33 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제32 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2016년 01월 01일(보고금액)
8,534,929,500
34,295,956,298
(4,283,284,219)
(55,324,521,366)
(16,776,919,787)

전기오류수정이익
-
-
-
1,077,083,306
1,077,083,306

2016년 01월 01일 잔액(전기초)
8,534,929,500
34,295,956,298
(4,283,284,219)
(54,247,438,060)
(15,699,836,481)

총포괄이익

전기순이익(손실)
-
-
-
(6,325,224,533)
(6,325,224,533)

기타포괄손익

보험수리적이익(손실)

-
-
-
72,158,482
72,158,482

해외사업환산이익(손실)
-
-
35,574,445
-
35,574,445

소유주와의 거래

유상증자
28,350,695,000
(361,800,000)
-
-
27,988,895,000

무상감자
(27,841,730,000)
-
1,237,713
27,841,730,000
1,237,713

출자전환
20,935,525,500
(3,624,723,736)
-
-
17,310,801,764

전환사채의발행
-
-
10,160,403
-
10,160,403

2016년 12월 31일 잔액(전기말)
29,979,420,000
30,309,432,562
(4,236,311,658)
(32,658,774,111)
23,393,766,793

2017년 01월 01일(당기초)
29,979,420,000
30,309,432,562
(4,236,311,658)
(32,658,774,111)
23,393,766,793

총포괄이익

당기순이익(손실)
-
-
-
221,072,366
221,072,366

기타포괄손익

보험수리적이익(손실)

-
-
-
(23,385,692)
(23,385,692)

해외사업환산이익(손실)
-
-
(176,998,346)
-
(176,998,346)

소유주와의 거래

유상증자
3,800,000,000
178,981,005
(10,160,403)
-
3,968,820,602

2017년 12월 31일 잔액(당기말)
33,779,420,000
30,488,413,567
(4,423,470,407)
(32,461,087,437)
27,383,275,723

연 결 현 금 흐 름 표

제33 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제32 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 33 (당) 기
제 32 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름

(446,139,545)

(9,292,938,038)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
1,047,581

(9,072,307,074)

2. 이자의수취
28,871,895

43,572,093

3. 이자의지급
(476,059,021)

(264,203,057)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

6,558,055,165

1,389,226,234

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
6,932,308,165

6,336,319,632

가.단기금융자산의 감소
504,857,000

-

나.장기금융자산의 감소
10,451,165

-

다.장기대여금의 회수
-

156,277,682

라.유형자산의 처분

-

7,041,950

마. 매각예정비유동자산의 처분
6,417,000,000

6,173,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(374,253,000)

(4,947,093,398)

가.단기금융자산의 증가

-

482,875,500

나.장기금융자산의 증가
8,000,000

-

다.매도가능증권의 증가

-

463,374,500

라.유형자산의 취득
366,253,000

3,998,913,398

마.무형자산의 취득

-

1,930,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,776,988,530)

10,270,503,737

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
40,104,938,941

45,800,000,000

가.단기차입금의 증가
40,104,938,941

13,650,000,000

나.유상증자

-

28,350,000,000

다.전환사채의 증가

-

3,800,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(43,881,927,471)

(35,529,496,263)

가.단기차입금의 상환
43,779,655,855

7,530,000,000

나.전환사채의 감소
15,426,406

-

다. 유동성회생채무의 상환
86,845,210

27,999,496,263

Ⅳ
. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

2,334,927,090

2,366,791,933

Ⅴ. 기초의 현금

3,223,593,358

820,709,312

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(31,286,865)

36,092,113

Ⅶ. 기말의 현금
5,527,233,583

3,223,593,358

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(
2)

별도
재무
제표

재 무 상 태 표

제33기 2017년 12월 31일 현재

제32기 2016년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈
(단위 : 원)

과 목
제 32 (당) 기말
제 31 (전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

24,823,537,892

31,092,646,908

현금및현금성자산
4,949,664,128

1,936,367,244

단기금융자산
654,727,732

759,139,513

매출채권및기타채권
9,293,403,704

11,757,152,768

재고자산
47,094,258

334,748,270

당기법인세자산
93,199,870

10,609,230

기타유동자산
268,794,197

201,607,879

매각예정비유동자산
9,516,654,003

16,093,022,004

Ⅱ. 비유동자산

6,123,480,145

7,566,597,969

장기금융자산

8,000,000

-

매도가능증권

146,250,000

463,374,500

장기성매출채권및기타채권
26,300,000

1,051,138,454

유형자산
3,866,264,894

3,974,893,390

무형자산
1,232,897

1,759,271

종속기업투자
2,075,432,354

2,075,432,354

자 산 총 계

30,947,018,037

38,659,244,877

자 본 및 부 채

Ⅰ. 유동부채

2,268,495,989

10,350,564,931

매입채무및기타채무
889,589,091

666,517,674

단기차입금
1,320,000,000

9,494,716,914

기타유동부채
58,906,898

89,330,343

유동성회생채무
-

100,000,000

Ⅱ. 비유동부채

700,352,404

4,628,678,914

장기성매입채무및기타채무
51,000,000

51,000,000

전환사채
-

3,918,425,212

퇴직급여채무
121,821,211

53,453,189

충당부채
527,531,193

605,800,513

부 채 총 계

2,968,848,393

14,979,243,845

Ⅰ. 납입자본

64,267,833,567

60,288,852,562

자본금
33,779,420,000

29,979,420,000

기타불입자본
30,488,413,567

30,309,432,562

Ⅱ. 기타자본구성요소

(4,282,046,506)

(4,271,886,103)

Ⅲ. 결손금

32,007,617,417

32,336,965,427

자 본 총 계

27,978,169,644

23,680,001,032

자 본 및 부 채 총 계

30,947,018,037

38,659,244,877

포 괄 손 익 계 산 서

제33기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제32기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈
(단위 : 원)

과목
제 33 (당) 기
제 32 (전) 기

Ⅰ.매출

55,103,281,744

41,634,049,449

Ⅱ.매출원가

46,729,832,672

38,261,266,028

Ⅲ.매출총이익

8,373,449,072

3,372,783,421

판매비와관리비
8,233,854,231

4,479,674,882

Ⅳ.영업이익(손실)

139,594,841

(1,106,891,461)

금융수익
380,006,539

161,819,595

금융원가
384,819,000

704,012,434

기타수익
1,697,101,860

302,732,789

기타비용
1,358,415,386

2,268,460,747

Ⅴ.법인세비용차감전계속사업이익(손실)

473,468,854

(3,614,812,258)

계속사업손익법인세비용
-

-

Ⅵ.계속사업이익(손실)

473,468,854

(3,614,812,258)

Ⅶ.중단사업이익(손실)

(133,408,644)

(2,388,603,591)

Ⅷ.당기순이익(손실)

340,060,210

(6,003,415,849)

Ⅸ.기타포괄손익

(10,712,200)

72,158,482

보험수리적이익(손실)
(10,712,200)

72,158,482

Ⅹ.총포괄손익

329,348,010

(5,931,257,367)

XI .주당손익

계속영업기본주당이익(손실)

7

(68)

계속영업희석주당이익(손실)

7

(68)

중단영업기본주당이익(손실)

(2)

(45)

중단영업희석주당이익(손실)

(2)

(45)

자 본 변 동 표

제33기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제32기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2016년 01월 01일(보고금액)
8,534,929,500
34,295,956,298
(4,283,284,219)
(55,324,521,366)
(16,776,919,787)

전기오류수정이익
-
-
-
1,077,083,306
1,077,083,306

2016년 01월 01일(수정후)
8,534,929,500
34,295,956,298
(4,283,284,219)
(54,247,438,060)
(15,699,836,481)

총포괄이익

전기순이익(손실)
-
-
-
(6,003,415,849)
(6,003,415,849)

보험수리적이익(손실)
-
-
-
72,158,482
72,158,482

소유주와의 거래

유상증자
28,350,695,000
(361,800,000)
-
-
27,988,895,000

무상감자
(27,841,730,000)
-
1,237,713
27,841,730,000
1,237,713

출자전환
20,935,525,500
(3,624,473,736)
-
-
17,311,051,764

전환사채의발행
-
-
10,160,403
-
10,160,403

2016년 12월 31일 잔액(전기말)
29,979,420,000
30,309,682,562
(4,271,886,103)
(32,336,965,427)
23,680,251,032

2017년 01월 01일(당기초)
29,979,420,000
30,309,682,562
(4,271,886,103)
(32,336,965,427)
23,680,251,032

총포괄이익

당기순이익(손실)

-
-
-
340,060,210
340,060,210

보험수리적이익(손실)

-
-
-

(10,712,200)

(10,712,200)

소유주와의 거래

유상증자

3,800,000,000
178,731,005
(10,160,403)
-
3,968,570,602

2017년 12월 31일 잔액(당기말)

33,779,420,000
30,488,413,567
(4,282,046,506)
(32,007,617,417)
27,978,169,644

현 금 흐 름 표

제33기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제32기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈
(단위 : 원)

과목
제 33 (당) 기
제 32 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름

3,008,534,609

(603,607,019)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
2,940,367,977

(379,931,717)

2. 이자의수취
387,327,376

40,527,755

3. 이자의지급
(319,160,744)

(264,203,057)

4. 법인세의환급(지급)
-

-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

8,312,416,691

(8,551,756,454)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
15,987,987,727

8,667,401,016

가.단기대여금의 회수
9,055,679,562

2,400,000,000

나.단기금융자산의 감소
504,857,000

-

다.장기대여금의 회수
10,451,165

87,359,066

라.유형자산의 처분
-

7,041,950

마.매각예정비유동자산의 처분

6,417,000,000

6,173,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(7,675,571,036)

(17,219,157,470)

가.매도가능증권의 취득

463,374,500

나.장기금융자산의 증가
8,000,000

-

다.단기대여금의 증가
7,664,175,036

9,580,006,229

라.장기대여금의 증가
-

958,306,384

마.유형자산의 취득
3,396,000

3,957,232,503

바.무형자산의 취득
-

1,930,000

사.단기투자증권의 증가
-

182,875,500

아.종속기업투자주식의 취득
-

2,075,432,354

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(8,276,988,530)

10,270,503,737

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
35,604,938,941

43,400,000,000

가.단기차입금의 증가
35,604,938,941

11,250,000,000

나.유상증자
-

28,350,000,000

다.전환사채의 증가
-

3,800,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(43,881,927,471)

(33,129,496,263)

가.단기차입금의 상환
43,779,655,855

5,130,000,000

나.기타단기금융상품의 증가
15,426,406

-

다.유동성회생채무의 상환
86,845,210

27,999,496,263

Ⅳ
. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

3,043,962,770

1,115,140,264

Ⅴ. 기초의 현금

1,936,367,244

820,709,312

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(30,665,886)

517,668

Ⅶ. 기말의 현금

4,949,664,128

1,936,367,244

결손금처리계산서(안)

제33기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
처리예정일 : 2018년 3월 30일

제32기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
처리확정일 : 2017년 3월 31일

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈
(단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

Ⅰ. 미처리결손금
32,007,617,417
60,178,695,427

1.1. 전기이월미처리결손금(보고금액)
32,336,965,427
55,324,521,366

1.2. 전기오류수정손실(이익)
-
(1,077,083,306)

1.3. 전기이월미처리결손금(수정후)
32,336,965,427
54,247,438,060

2.당기순손실(이익)
(340,060,210)
6,003,415,849

3.확정급여제도 보험수리적손실(이익)
10,712,200
(72,158,482)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-

Ⅲ. 결손금처리액
-
(27,841,730,000)

Ⅳ. 차기이월미처리결손금
32,007,617,417
32,336,965,427

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 1 )
3( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
450,000,000원
450,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
60,000,000원
60,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음