아센디오 — 주주총회소집공고 (20180314)
제출인: 아센디오

주주총회소집공고
2.7
(주)키위미디어그룹

주주총회소집공고

2018년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 키위미디어그룹

대 표 이 사 :
정 철 웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 729, 8층(논현동, 마스터스빌딩)

(전 화) 1544-0332

(홈페이지) http://www.kiwimediagroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정 철 웅

(전 화) 1544-0332

주주총회 소집공고

(제41기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
당사 정관 제18조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2018년 03월 29일(목), 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 강남구 언주로 711 건설회관 3층 소회의실

3. 회의의 목적사항
가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고
나. 의결사항
 - 제1호 의안 : 제41기(2017년 01월 01일~2017년 12월 31일)
 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건
 - 제2호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건
 - 제3호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건

4. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 예탁결재원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 01월 01일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
나. 전자투표 행사전자위임장 수여기간 : 2018년 03월 19일~2018년 03월 28일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오전 5시까지만 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용공인인증서

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김호진
(출석률: 7.4%)
황석희
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2017.02.09
제40기 개별재무제표 승인의 건
불참
불참

2
2017.03.03
제37회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
불참
불참

3
2017.03.07
타법인 주식 양도의 건
불참
불참

4
2017.03.09
제40기 정기주주총회 소집의 건
불참
불참

5
2017.03.14
제16회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 상환기일 변경의 건
불참
불참

6
2017.03.23
타법인 주식 취득의 건
불참
불참

7
2017.03.27
조합투자 참여의 건
불참
불참

8
2017.05.23
뮤지컬 공연 투자유치의 건
불참
불참

9
2017.06.14
제16회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 상환기일 변경의 건
불참
불참

10
2017.06.30
제38회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
불참
불참

11
2017.07.04
제36,37회 무보증 사모 전환사채 전환가액 조정의 건
불참
불참

12
2017.07.04
지점 설치의 건
불참
불참

13
2017.07.12
타법인 전환사채 취득의 건
불참
불참

14
2017.08.11
타법인 주식취득의 건
불참
불참

15
2017.08.16
단기대여금 지급의 건
불참
불참

16
2017.09.04
제36회 무보증 사모 전환사채 전환가액 조정의 건
찬성
불참

17
2017.09.14
제16회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 상환기일 변경의 건
불참
불참

18
2017.10.10
제36~38회 무보증 사모 전환사채 전환가액 조정의 건
찬성
불참

19
2017.10.10
단기대여금 지급의 건
불참
불참

20
2017.10.10
(주)데코앤이의 채무보증의 건
불참
불참

21
2017.10.10
2016년도 감사보고서 재작성의 건
불참
불참

22
2017.10.11
프리미엄진 SIWY 관련 영업(자산)양도 승인의 건
불참
불참

23
2017.10.11
타법인 전화사채 취득의 건
불참
불참

24
2017.11.10
단기대여금 지급의 건
불참
불참

25
2017.11.14
지점 폐쇄의 건
불참
불참

26
2017.12.14
제16회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 상환기일 변경의 건
불참
불참

27
2017.12.27
2014년, 2015년도 감사보고서 재작성의 건
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 제출일 현재 이사회 내에 별도의 위원회가 구성되어 있지 않습니다

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
12
6
-

※ 상기 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 보수한도 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 발행
(주)키위컴퍼니
(최대주주)
-
25
-

전환사채 발행
정철웅
(대표이사)
-
54
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

<석탄사업부문>
(1) 산업의 특성
석탄은 세계 1차 에너지 수요 중 상당부분을 충족하고 있으며, 발전용, 열 병합, 시멘트 제조 등 에너지원료로 사용되거나 코크스, 석탄가스, 골타르, 합성천연가스 제조 등 석탄화학연료로서 이용되고 있습니다. 석탄을 원료로 하여 발생되는 전력량은 전세계 전력 요구량 중 40%를 충족시키고 있으며, 2015년까지 40%, 2030년까지 41%를 차지할 것으로 예상되고 있습니다.(AME, Thermal Coal 2007)
 2003년 전세계 석탄 생산량이 50억톤을 넘어서면서 크게 증가하고 있는 추세이며 특히 경제의 급속한 성장으로 인한 수요 증대로 인해 중국과 인도의 석탄 생산량이 증가하고 있는 추세입니다. 동북아 시장의 수요 증가로 인해 인도네시아 및 호주의 석탄 생산량 및 수출량이 증가하고 있습니다. 
석탄산업은 2008년 상반기까지 고유가 경향과 맞물려 가격 상승 현상이 심화되었었므며, 개발도상국의 난방 및 산업화에 힘입어 발전 및 제철용 석탄의 수요가 증가 하였습니다. 특히 수출국이었던 중국의 난방 및 산업용 석탄수요가 급속히 증가 하면서석탄 품귀현상이 일어나기도 하였습니다. 그러나 2008년 4분기부터 세계경제의 침체가 지속되면서 수요가 둔화되고 있습니다.
그러나 장기적으로는 세계 석탄 수요량은 계속 증가하고 있는 추세이며 2020년까지 석탄소비량은 연평균 2.2% 증가할 전망입니다. 아시아 지역이 비교적 큰 증가세를 보이고 있는 바 특히 아시아 신흥 시장국의 경우는 2025년까지 에너지 수요가 연평균 3.5%로 빠르게 증대될 것으로 예상하고 있으며 중국과 인도의 연평균 에너지 수요의 증가율은 각각 4.1%와 3.3%로 전망하고 있습니다.
석탄 사업의 경우 최근 자원의 중요성이 커지고 있고, 신흥개발국들의 수요 증가로 인해 공급처 확보가 중요한 관건입니다. 국내의 경우 매장량이 거의 없기 때문에 대부분 해외에서 조달하고 있습니다. 또한 광구개발 업체에 판매권을 계약하거나 영업권 계약을 통하여 자원을 조달하는 것이 용이 합니다.

(2) 산업의 성장성
- 자원조달 상의 특성
 석탄 사업의 경우 최근 자원의 중요성이 커지고 있고, 신흥개발국들의 수요 증가로 인해 공급처 확보가 중요한 관건입니다. 국내의 경우 매장량이 거의 없기 때문에 대부분 해외에서 조달하고 있습니다. 

- 판매방법 및 조건
① 입찰에 참여하여 최종 낙찰을 받거나 오더수주를 통한 납품수량 확정
② 납품수량의 구매 및 운송, 품질테스트
③ 거래조건은 계약조건따라 변경될 수 입니다.

석탄은 매장량 규모 세계 1위인 미국(총 매장량 2,466억톤, 유연탄 1,113억톤)을 비롯해 러시아(총 매장량 1,570억톤, 유연탄 491억톤), 중국(총 매장량 1,145억톤, 유연탄 622억톤), 남아프리카공화국(488억톤) 등이 있으며, 세계 가채 매장량 중 63% 이상이 상기 4개국에 부존하고 있습니다.
이와 같이 매장량이 한정되어 있기 때문에 석탄사업의 경쟁요소는 자원을 확보하는 것이 최대의 관건입니다. 특히 유연탄의 경우 우리나라의 매장량이 극히 적기 때문에 대부분 해외에서 수입하고 있는 실정입니다. 
따라서 공급량만 확보하면 국내 및 아시아 지역에 매출을 예상할 수 있습니다.

<콘텐츠사업>
(1) 산업의 특성
콘텐츠사업본부가 영위하고 있는 사업은 국내외 시장을 대상으로 한 음반, 음원, 공연, 저작권, 출판, 아티스트 매니지먼트, 광고/방송/영화 등의 삽입음악 등을 기반으로 한 당사 소속 아티스트 및 프로듀서들을 통해 개발되는 다양한 콘텐츠 사업, 당사의 지적재산권을 활용한 부가 사업 및 방송 등의 영상 관련 콘텐츠 개발 사업을 포함합니다.
KPOP의 글로벌 시장 확대와 지적재산권을 기반으로 한 상품 다각화 확대, 글로벌 불법 시장 근절 발달, 상품 개발 및 디지털/글로벌 마케팅 역량 고도화 등으로 인해 국내 콘텐츠 사업의 산업 규모는 지속적으로 확장되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
세계 음악 시장의 규모는 2013년부터 2018년까지 연간 평균1.2%의 지속 성장 추이를 보이고 있으며[1], 전체 시장 규모는2018년에 약504억 달러로 예상됩니다.[2]국내 음악 시장은 선진화된 산업 구조를 갖춘 국가 중 한 국가로 KPOP의 글로벌 시장이 확장됨에 따라 지속 성장 중입니다. 최근3년간 전체 매출 규모는 약5%대의 성장률을 보이고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
콘텐츠사업 중 음악사업은 경비 변동에 민감한 산업 특성을 띄고 있으나 계절적 요인에 따른 변동은 크지 않습니다. 유행이나 시대에 따라 음악 장르나 상품 분야별 변동폭이 큰 편이나, 안정적인 팬을 확보하고 차별적 기획력으로 흥행에 성공할 경우 수익창출 효과는 타 산업에 비해 월등하게 고부가가치를 가진다는 것이 특징입니다.

(4) 경쟁 우위요소
현재 음악상품을 기반으로 한 콘텐츠 사업은 타 엔터테인먼트 사업 영역과 달리 국내 가요 시장이 전체 시장의 70% 이상을 차지하기 ?문에 경쟁력 측면에서 큰 문제가 없을 것으로 여겨져 왔으나, 글로벌 기업의 한국 내 진출 및 글로벌 자본을 기반으로 한 국내 대기업이 음반 시장에 진출하면서 경쟁이 심화되었습니다. 해외 시장으로 영역 확대를 통한 산업 규모가 확대되면서 동아시아, 동남아시아, 중화권, 북미, 남미, 유럽 지역에서 사업 추진 가능성 및 역량이 현재 콘텐츠 사업 핵심 경쟁력으로 부각되고 있습니다. 당사는 공고한 글로벌 사업 네트워크를 통해 KPOP을 기반으로 한 해외 사업에서도 안정적으로 사업을 확대해나갈 계획입니다.

<영화사업>
(1) 산업의 특성
(가) 영화산업의 정의
영화산업은 기획, 제작, 투자, 배급, 상영이라는 연계된 가치사슬 전반의 생산 및 공급활동 전반의 경제활동으로 정의할 수 있습니다.

영화산업의구조

(나) 영화산업의 분류
영화산업은 영화의 관점에서 보면 영화제작에 참여하는 경제주체들과 역할에 의해 세부적으로 영화제작업, 영화투자업, 영화배급업, 영화상영업 등으로 분류하는 것이 적합하지만, 표준산업 분류에서는 영화라는 단일 상품보다는 포괄적인 영상(영화 및 비디오물) 상품의 개념으로 접근하여 다소 상이하게 분류되고 있습니다.

(다) 영화산업의 경제 및 산업적 특성
① 정보재의 특성

영화상품은 전형적인 정보재로서 먹거나 사용함으로써 소비되는 상품이 아니라 눈과 귀로 인지함으로 소비되는 무형의 재화로 어떤 유통경로를 가지든 상품의 속성이 정보라는 특성을 가지고 있습니다.

② 경험재의 특성

영화는 관람하기 전에는 그 상품의 특성 등을 잘 알 수 없고 영화로부터 아무 효용을 얻을 수 없으므로 경험재라 할 수 있습니다.

③ 규모의 경제

영화는 일반적으로 규모의 경제의 특성을 보인다. 영화의 제작비는 여화 원본에 투입된 비용이며, 이후 추가적인 관람객에 의해 발생하는 콘텐츠 자체에 대한 한계비용은 거의 제로에 가깝습니다.

④ 공공재의 특성

영화의 소비에 있어서 나타나는 특성이 공공재와 유사하다는 것을 의미한다. 공공재가 가지는 비경합성과 비 배제성이라는 두 가지 특성이 영화상품에서 나타내는 것은 정보재 특성에서 비롯됩니다.

⑤ 고위험-고수익

흥행에 성공하면, 높은 투자수익을 얻을 수 있지만 흥행에 실패하면 투자 원금 회수마저도 불가능한 경우가 일반적이며, 투자 원금은 매몰비용(sunk cost)화 됩니다.

⑥ OSMW 와 OSMU 산업의 특성

OSMW(one source multi windows)는 하나의 영화가 박스오피스 개봉외에 부가시장으로 통칭되는 다양한 윈도우에서 상영. 주요 윈도우는 IPTV, 케이블TV, 온라인 다운로드, 셀스루(블루레이,DVD 등)을 포함합니다.

OSMU(one source multi use)는 영화라는 하나의 상품을 영화이외의 드라마, 캐릭터 상품, 게임 등 파생 상품에 적용시켜서 영화의 상품성을 기초로 다양한 측면에서 이익을 창출 할 수 있음을 의미합니다.

⑦ 짧은 제품수명

예술로서의 영화작품은 반영구적으로 존속할 수가 있으나 경제적인 상품으로서의 영화는 제품수명주기가 짧다. 이는 영화가 비록 다양한 매체를 통해서 유통되지만 가장 중요한 1 차적인 유통인 극장 상영에서 상품성이 결정되기 때문입니다.

⑧ 스타 의존성

영화는 스타를 만들어내는가 하면 다른 한편으로는 스타를 고용함으로써 상품의 시장 가치를 향상시키는 전형적인 스타 의존형 산업의 전형을 보입니다.

(2) 산업의 성장성
(가) 한국 영화산업의 성장추이
국내 영화시장은 2006 년을 정점으로 하여 2009 년까지 일시적으로 침체된 이후 2010 년 부터 극장 매출을 중심으로 회복세를 보이고 있습니다. 특히 2015 년에는 극장 및 부가시장 매출 증가에 따라 국내 영화시장 규모가 2 조 1,131 억 원으로 전년대비 4.2% 증가하였습니다. 이와 같이 영화산업의 규모는 점차 증가하고 있으나, 증가속도 면에서는 더딘 움직임을 보이고 있는데, 이는 국내영화시장의 활력이 저하되었다는 것을 의미합니다.

국내영화시장규모및증가율

2000년대에 들어서 우리나라 영화산업에 나타나고 있는 변화 및 특징은 극장 상영 시장의 빠른 성장과 달리 부가시장의 축소를 들 수 있는데, 멀티플렉스의 등장으로 극장 매출액은 증가한 반면, 비디오 시장의 몰락과 불법다 운로드 성행으로 인해 부가시장 매출이 급감하였습니다. 그러나 최근 들어 온라인을 기반으로 한IPTV 및 디지털케이블TV 등의 플랫폼 증가와 스마트 기기 보급화에 따른 디지털 콘텐츠 증가로 부가시장의 규모가 증가 하고 있습니다. 한국 영화시장의 극장상영 비중은2006 년59.4%에서2015 년83.7%까지 높아졌으 며, 2015 년 기준 극장상영이 시장 규모와 비중 면에서 부가시장 대비 약5.1 배 규 모로 극장상영에 대한 의존도가 매우 높은 것을 알 수 있습니다.

(나) 관람횟수와 시장점유율
① 관람횟수

전국 관람객 수는 2007 년 1 억 5,878 만 명을 기록한 이후 점차 줄어들다가 2011 년 1 억 5,972 만 명으로 증가하였고, 이러한 증가세는 계속 이어져 2013 년에는 최초로 관람객 수 2 억만명을 돌파하 였고, 2015 년은 2 억 1,729 만 명으로 늘어났다.

2015 년 1 인당 관람횟수도 꾸준히 증가하여 2013 년부터 4.0 회 이상을 유지하고 있다. 2014 년 글로벌 산업정보조사기관인 IHS 에 따르면 국내 1 인당 관람비율은 아이슬 란드(4.0 회)와 비슷하고, 싱가포르(3.9 회), 호주(3.3 회)보다 높은 수치이다.

국내 인구 1 인당 평균 관람횟수의 경우 2005~2015 년 동안 평균 3.46 회를 기록하였으며, 2015 년에는 4.22 회로 늘어나면서 수요 증가 여력을 보여주고 있습니다. 이는 1 인당 관람횟수의 꾸준한 증가 배경을 설명해주고 있으나 영화가 필수소비재 가 아니라는 점을 고려할 때, 경제적 요소를 비롯하여 환경 변화에 따라 관객 수 가 줄어들 가능성이 있으며, 또한 지속적으로 증가한 국민 1 인당 관람횟수를 고려하면 수년 내에 성숙기로 접어들 가능성이 있습니다.

관람추이

② 시장점유율
국내시장에서 한국영화는 지난 10 년 간 평균적으로 50% 전후의 시장점유율을 유지 하고 있다. 2006 년에는 국내 영화시장에서 한국영화의 점유율이 외국영화를 크게 웃돌았으나, 2007~2010 년 동안에는 외국영화의 수요가 더욱 많은 것으로 나타났다. 2011 년부터는 국내시장에서 한국영화의 점유율이 50%를 넘어섰는데, 이는 국내 관객들의 한국영화에 대한 수요 강세와 더불어 국내시장에서 한국영화의 발전 가 능성을 시사합니다.

한국외국영화의점유율추이

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
(가) 경기변동의 특성
영화 산업은 다른 문화산업과 유사하게 경기에 민감한 영향을 받기 때문에 2005~2010년 기간 중 한국영화의 침체로 총 산출액, 종사자수, 부가가치액 등 전 사업에서 차지하는 비중이 감소했다. 영화산업의 부가가치율은 전반적으로 40%대를 유지하지만, 침체기 였던 1995년과 2010년에는 다소 하락하는 모습을 보였다. 부가가치율은 영화산업의 침체기에 국산영화의 시장 점유율이 하락하면 국산 영화의 제작 및 유통부문의 역할이 감소하고 유통부문(상영)에서 외국산 영화의 비중 증가로 자연스럽게 하락하는 경향을 보인다. 이러한 변화가 시사하는 바는 영화산업의 경제에 대한 기여 정도가 증가하기 위해서는 국산 영화제작 및 상영부문의 성과 개선이 반드시 뒷받침되어야 한다는 점이다. 영화산업의 경우 대부분의 최종 수요는 민간소비지출이 차지하고 있고 영화산업은 서비스 업종이기 때문에 물리적 상품을 판매하는 타 업종과 달리 수출액의 비중은 크지가 않습니다.

과거의 경제위기로 인한 투자감소가 제작,배급 부문의 위축을 가져와 국내시장에서 국산 영화의 시장점유율하락과 함께 영화산업 전반의 불경기를 초래하였으나 2011~2015년 기간 중에는 국산영화의 시장 점유율이 50%대를 회복하면서 한국 영화 산업은 적어도 국내시장에서는 경쟁력을 회복하였으며 외국영화와 시장 점유율을 50% 전후에서 안정적으로 배분하고 있다. 또한 영화는 다른 문화산업과 비슷한 추이를 보이면서도 상대적으로 저렴한 여가수단으로 경기 변동에 크게 영향을 받지는 않는 소비재에 속하고 경기 불황기에 소비자들이 다른 여가수단 대비 상대적으로 저렴한 영화관을 더 자주 찾는 경향이 있기 때문에 투자 및 배급 환경이 안정적으로 흘러간다면 현재 높은 퀄리티를 자랑하는 국산영화에 대한 소비는 줄어들지 않을 것으로 전망하고 있습니다.

(나) 계절성
과거 계절 별로는 여름,겨울 방학시즌 및 설, 추석 시즌이 성수기로 구분 되며 야외활동을 하기에 좋은 봄, 가을에는 비교적 저조한 관람실적을 보이며 비수기로 구분이 되었다. 이는 현재에도 동일한 조건으로 작용하고 있으나 과거에 비해 성수기와 비수기의 개념이 많이 퇴색되면서 일반적으로 알려진 비수기 시즌에 성공적인 수익을 올리는 작품들이 나오고 있다. 성수기 시즌을 겨냥한 블록버스터급 영화나 계절의 특성을 고려한 영화를 제외하면 전반적으로 고르게 분포되고 있는 상황으로 변모하여 계절성이 희석되고 있으며 극장에 대한 접근성의 편리함으로 인해 사계절 어느 때나 소비가 가능한 재화로 진화하고 있습니다.

(4) 경쟁우위요소
(가) 인적자원

영화산업의 지식자원 또는 인적자본(human capital)은 영화산업에 참여하는 인적자 원에게 체화된 전문적인 지식 또는 능력을 의미한다. 우리나라 영화산업에 있어서 배급, 상영, 제작부문의 산업 내부의 평가는 상당히 높은 것으로 나타나고 있으며, 스타파워에 대한 평가도 높아지고 있습니다.

(나) 자본조달시스템

1990년대 중반까지 20-30% 대에 머물렀던 국내 영화시장에서 국산영화의 시장점유 율이 2000년대 들어서 50% 수준으로 향상되는 데는 안정적인 자본 조달이 가능하 였기 때문이었다. 2000 년대 중반, 공적지원에 의해 운영되던 펀드들이 대규모 손실 정산 이후 모태펀드가 영상전문투자조합이나 창업투자사의 펀드에 투자함으로써 투자자금 관리가 보다 시장기능에 의해서 운영되기 시작하였습니다.

모태펀드의 출범으로 영화산업의 투자시스템의 변화는 그동안 많이 지적되어오던 제작부문의 도덕적 해이에 대한 제도적 감시가 가능해졌으며, 소위 영화제작에 대한 거품이 제거되어 투자 수익률이 개선되었습니다.

(다) 수요조건

미국영화가 세계적인 경쟁력을 가지게 된 배경에는 배후시장이 매우 넓다는 점도 작 용하고 있으며, 현재 중국영화산업의 성장도 국내시장의 성장잠재력이 크게 작용한 것에 기인한다. 인구 당 연평균 관람횟수 면에서 한국은 4.34 회로 이미 포화상태에 이르고 있으며, 중국의 경우 0.61%로서 한국의 약 14% 수준에 불과합니다.

수요의 규모면에서 한국영화산업의 경쟁력 확보에는 한계가 명백함에도 불구하고 수요의 질적인 수준은 매우 높은 것으로 평가받고 있습니다.

(라) 지원 및 관련산업

영화산업의 생태계에 있어서 지원산업과 관련산업의 위상은 상당히 중요하다. 영화산업 전반에 디지털 기술이 도입되면서 영화산업의 생태계도 크게 변화하고 있는 것으로 나타나고 있다. 특히, 영화콘텐츠의 질적인 부분에 영향을 미치는 VFX 와 음향 등 post-production 부문은 상당히 큰 발전을 거둔 것으로 평가받고 있습니다.

영화 인프라에 있어서 영화촬영소 등 제작 인프라는 다소 부족하나 상영인프라는 가장 잘 구비되고 있는 분야이다. 이는 수익성이 높기 때문에 시장 기능에 의해서 민간부문의 투자가 활성화되고 있 기 때문인 것으로 보입니다.

영화 관련 산업 중에서 가장 중요도가 높은 분야는 역시 경쟁과 보완의 관계를 가 지고 있는 TV방송이며, 가장 중요한 기반이 되는 연기자, 제작시설 등 많은 자원 풀 을 공유하고 있습니다.

(마) 시장조직과 기업전략

현재 국내 영화산업에 있어서 상영부문과 배급부문에서는 시장을 주도하는 메이저가 있으나 제작부문에서는 여전히 시장을 선도하는 업체는 나타나지 못하고 있다. 제작부문의 성장이 미진한 이유는 제작부문이 단순히 자본만으로 유지되는 것이 아니라 전문적인 역량을 필요로 하고, 내수시장이 작기 때문에 대형화를 통한 운영 자체가 용이하지 못하기 때문인 것으로 보입니다.

국내 영화산업의 대표적인 메이저 기업은 상영관을 중심으로 계열 배급투자사를 소 유하고 있는 구조로 투자펀드까지 운영하고 있는 형태이다. 이런 가운데 일부 제작사들은 시장확대를 위해 중국 등으로 진출하여 공동제작, 국내 제작사 주도의 해외시장을 타깃으로 한 콘텐츠의 제작 등 다양한 혁신적인 시도를 하고 있습니다.

(바) 영화진흥정책

현재 영화진흥위원회에서는 영화발전기금에 기반하여 제작 지원과 유통지원, 인력양성, 인프라 및 영화 향유권 강화 등의 다양한 영화산업진흥사업을 하고 있다. 2015 년 영화발전기금의 지출구성비를 살펴보면, 전년대비 큰 변화가 없는 가운데, 예치 및 예탁금액을 제외하고 영화제작지원, 투자/출자사업의 지출 비중이 높은 것으로 나타나고 있습니다.

영화진흥위원회는 의 투자배급사와 상영관의 표준계약 및 상영수입배분 권고안이나 제작현장스텝의 4 대보험 가입과 표준계약서 도입 등의 정책 사업 등 영화산업계의 생태계를 개선하는 정책등을 시행하고 있어 제도적인 차원에서 상생의 방안을 도모하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

<석탄사업부문>
현재 플로리다 잭슨빌과 콜롬비아에 광구의 채굴권을 소유하고 있는 미국의 석탄회사인 '키스톤인더스트리'社와 아시아지역 총판권을 계약하여 국내에서 영업활동을 하고 있습니다.
현재 제철용 석탄을 국내 및 일본등 세계적인 제철회사등에 계약을 체결하여 석탄을 납품하고 있으며, 베트남 및 인도등 아시아 전역으로 시장을 확대하고 있습니다.
점결탄이란 석탄을 건류 ·연소할 때 석탄입자가 연화 용융하여 서로 점결하는 성질이 있는 석탄을 말하며 건류용탄 또는 점결탄이라고도 한다. 원료탄은 주로 제철 ·주물용 코크스, 또는 도시가스·합성가스 등의 가스 원료로서 이용되기 때문에 석탄자원 중 가장 중요한 광물로 평가되고 있다.
점결탄은 철광석을 녹이기 쉽게 하기 위해 알갱이로 만들 때 사용하는 고열량 석탄으로, 쇳물 1톤을 생산하기 위해서는 평균 0.55톤이 필요하다. 이렇게 철을 만들때 꼭 필요한 원료로 철을 대처하는 물품이 나오기 전에는 절대적 필요한 원자재기 때문에 현재 철강회사들은 원활한 점결탄 공급 확보를 위해 노력하고 있는 실정이다.
또한 연료용 석탄의 경우 국내 수요처가 발전회사등에 한정되어 있기 때문에 공급처가 소수에 불과합니다. 국내 발전사의 공개입찰에 참여 및 공급계약으로 이뤄지고 있습니다. 2010년 부터 사업을 진행하여 꾸준한 노력을 하고 있습니다.

<콘텐츠사업>
당사는 콘텐츠 사업 영역별 전문가 집단이며, 이와 같은 인적 인프라를 통해 소속 아티스트의 음반, 음원, 영상 등의 콘텐츠 개발을 위해 자체적으로 탤런트 캐스팅, 트레이닝, 음악 및 영상 프로덕션, 음악 저작권 사업, 해외 사업을 직접 추진하고 있으며, 음악 사업의 전문성을 확보하기 위해 현 음악 시장에서 주요 매출 견인 음악 대표 장르인 KPOP 기반의 아이돌 기반의 KIWI, 싱어송라이터 및 프로듀서 중심의 Ktune Collective 레이블로 구축하여 Multi-Label 체계를 확보하였습니다. KPOP에는 2팀의 남녀 아이돌그룹을 개발 중이며, Ktune Collective에는 세계적인 대표 페스티발인 SXSW 2017에서 데뷔한 남성 싱어송라이터 듀오 , 쇼미더머니 출신 <킬라그램즈>가 소속되어 있습니다. 그 외 동남아 지역을 대상으로 한 글로벌 오디션 프로그램을 기획 중이며, 오디션 프로그램을 통해 선발된 아이돌그룹의 매니지먼트를 준비 중에 있습니다. 또한, 본 프로그램을 통해 당사 아티스트와 당사의 아티스트 트레이닝 시스템인 Kiwi Box와의 시너지를 기대하고 있습니다. 당사는 연내 기 활동중인 대표 MC 및 배우 등의 탤런트를 추가 영입할 계획이며, 향후에도 더욱 활발한 매니지먼트 활동 및 콘텐츠 개발을 전개하여 업계 내 주요 사업자로 단기간 포지셔닝을 확고히 하고, Multi-Label의 지속적인 확장 및 운영을 통해 키위미디어그룹 내 주요 사업과의 시너지를 강화하여 실적증대에 이바지 할 것 입니다.

<영화사업>
2016년 5대 메이저 영화투자배급사를 목표로 영화사업부가 출범했습니다.(기존 4대 메이저 : CJ E&M , 쇼박스, 롯데엔터테인먼트, NEW)

한국 영화계에서 단일 제작자로 가장 많은 편수를 기록하고 있는 장원석 PD가 영화 사업부의 사장으로 취임하면서 공격적인 투자,배급 운영을 시도하고 있습니다.

독립운동가 김구 선생의 청년시절을 다룬 <대장 김창수>와 2007년 조선족 조직폭력배를 일망타진하는 실화를 바탕으로 한 <범죄도시>, '무한상사-위기의 회사원'으로 주가를 올리고 있는 장항준 감독의 <기억의 밤>까지 총 3편의 영화에 대한 메인투자 및 배급을 진행함으로써 기존 시장에서 주목을 받고 있다.

향후 2017년부터 2020년까지 총16편의 작품에 대해 투자,배급을 안정적으로 진행시킬 목표를 가지고 있다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 분
제 품

석탄사업
석탄판매

콘텐츠사업
음악, 매니지먼트, 콘서트, 저작권, 국내외 콘텐츠사업

영화사업
영화투자ㆍ배급

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

<석탄사업부문>
현재 플로리다 잭슨빌과 콜롬비아에 광구의 채굴권을 소유하고 있는 미국의 석탄회사인 '키스톤인더스트리'社와 아시아지역 총판권을 계약하여 국내에서 영업활동을 하고 있습니다.
현재 제철용 석탄을 국내 및 일본등 세계적인 제철회사등에 계약을 체결하여 석탄을 납품하고 있으며, 베트남 및 인도등 아시아 전역으로 시장을 확대하고 있습니다.
점결탄이란 석탄을 건류 ·연소할 때 석탄입자가 연화 용융하여 서로 점결하는 성질이 있는 석탄을 말하며 건류용탄 또는 점결탄이라고도 한다. 원료탄은 주로 제철 ·주물용 코크스, 또는 도시가스·합성가스 등의 가스 원료로서 이용되기 때문에 석탄자원 중 가장 중요한 광물로 평가되고 있다.
점결탄은 철광석을 녹이기 쉽게 하기 위해 알갱이로 만들 때 사용하는 고열량 석탄으로, 쇳물 1톤을 생산하기 위해서는 평균 0.55톤이 필요하다. 이렇게 철을 만들때 꼭 필요한 원료로 철을 대처하는 물품이 나오기 전에는 절대적 필요한 원자재기 때문에 현재 철강회사들은 원활한 점결탄 공급 확보를 위해 노력하고 있는 실정이다.
또한 연료용 석탄의 경우 국내 수요처가 발전회사등에 한정되어 있기 때문에 공급처가 소수에 불과합니다. 국내 발전사의 공개입찰에 참여 및 공급계약으로 이뤄지고 있습니다. 2010년 부터 사업을 진행하여 꾸준한 노력을 하고 있습니다.

<콘텐츠사업>
당사는 콘텐츠 사업 영역별 전문가 집단이며, 이와 같은 인적 인프라를 통해 소속 아티스트의 음반, 음원, 영상 등의 콘텐츠 개발을 위해 자체적으로 탤런트 캐스팅, 트레이닝, 음악 및 영상 프로덕션, 음악 저작권 사업, 해외 사업을 직접 추진하고 있으며, 음악 사업의 전문성을 확보하기 위해 현 음악 시장에서 주요 매출 견인 음악 대표 장르인 KPOP 기반의 아이돌 기반의 KIWI, 싱어송라이터 및 프로듀서 중심의 Ktune Collective 레이블로 구축하여 Multi-Label 체계를 확보하였습니다. KPOP에는 2팀의 남녀 아이돌그룹을 개발 중이며, Ktune Collective에는 세계적인 대표 페스티발인 SXSW 2017에서 데뷔한 남성 싱어송라이터 듀오 , 쇼미더머니 출신 <킬라그램즈>가 소속되어 있습니다. 그 외 동남아 지역을 대상으로 한 글로벌 오디션 프로그램을 기획 중이며, 오디션 프로그램을 통해 선발된 아이돌그룹의 매니지먼트를 준비 중에 있습니다. 또한, 본 프로그램을 통해 당사 아티스트와 당사의 아티스트 트레이닝 시스템인 Kiwi Box와의 시너지를 기대하고 있습니다. 당사는 연내 기 활동중인 대표 MC 및 배우 등의 탤런트를 추가 영입할 계획이며, 향후에도 더욱 활발한 매니지먼트 활동 및 콘텐츠 개발을 전개하여 업계 내 주요 사업자로 단기간 포지셔닝을 확고히 하고, Multi-Label의 지속적인 확장 및 운영을 통해 키위미디어그룹 내 주요 사업과의 시너지를 강화하여 실적증대에 이바지 할 것 입니다.

<영화사업>
2016년 5대 메이저 영화투자배급사를 목표로 영화사업부가 출범했습니다.(기존 4대 메이저 : CJ E&M , 쇼박스, 롯데엔터테인먼트, NEW)

한국 영화계에서 단일 제작자로 가장 많은 편수를 기록하고 있는 장원석 PD가 영화 사업부의 사장으로 취임하면서 공격적인 투자,배급 운영을 시도하고 있습니다.

독립운동가 김구 선생의 청년시절을 다룬 <대장 김창수>와 2007년 조선족 조직폭력배를 일망타진하는 실화를 바탕으로 한 <범죄도시>, '무한상사-위기의 회사원'으로 주가를 올리고 있는 장항준 감독의 <기억의 밤>까지 총 3편의 영화에 대한 메인투자 및 배급을 진행함으로써 기존 시장에서 주목을 받고 있다.

향후 2017년부터 2020년까지 총16편의 작품에 대해 투자ㆍ배급을 안정적으로 진행시킬 목표를 가지고 있다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 41 기 2017. 12. 31 현재

제 40 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

자산

Ⅰ. 유동자산

88,849,185,782

54,131,106,455

현금및현금성자산
1,091,828,988

1,188,055,441

기타금융자산
6,659,981,078

3,368,264,395

매출채권및기타채권
38,347,712,491

2,305,305,206

기타유동자산
5,759,889,458

5,443,405,780

재고자산
397,214,182

733,516,048

매각예정비유동자산
36,592,559,585

41,092,559,585

Ⅱ. 비유동자산

65,466,961,288

41,041,145,578

장기금융상품
300,000,000

300,000,000

기타비유동금융자산
22,640,607,227

10,096,017,757

지분법적용투자지분
30,880,157,121

21,377,607,445

유형자산
1,108,455,507

574,344,764

영업권 이외의 무형자산
5,498,123,800

146,705,949

기타비유동채권
4,364,372,011

8,546,469,663

이연법인세자산
675,245,622

0

자산총계

154,316,147,070

95,172,252,033

부채

Ⅰ. 유동부채

66,106,762,973

6,894,005,975

매입채무및기타채무
23,853,357,319

1,281,414,153

단기금융부채
5,688,857,375

1,072,510,000

기타금융부채
5,885,232,118

812,296,545

기타유동부채
15,658,484,376

2,802,536,085

유동성금융부채
15,020,831,785

925,249,192

Ⅱ. 비유동부채
0
5,723,160,449

16,675,455,793

장기금융부채
4,121,748,938

16,576,937,689

퇴직급여채무
718,509,634

98,518,104

기타비유동채무
11,762,139

0

상환우선주부채
721,665,460

0

비유동충당부채
149,474,278

0

부채총계
0
71,829,923,422

23,569,461,768

자본
0

Ⅰ. 지배기업지분
0
82,100,698,532

71,602,790,265

자본금
78,359,856,000

68,614,904,000

자본잉여금
25,930,866,048

119,094,695,300

기타자본항목
(14,330,766,643)

(14,330,766,643)

기타포괄손익누계액
407,506,563

838,603,344

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(8,266,763,436)

(102,614,645,736)

Ⅱ. 비지배지분

385,525,116

0

자본총계

82,486,223,648

71,602,790,265

부채및자본총계
00000000000000000
154,316,147,070

95,172,252,033

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 41 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 40 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

Ⅰ. 매출액
37,036,274,303
5,787,956,897

Ⅱ. 매출원가
27,842,439,618
5,643,849,551

Ⅲ. 매출총이익
9,193,834,685
144,107,346

판매비와관리비
12,283,783,979
6,382,090,509

Ⅳ. 영업이익(손실)
(3,089,949,294)
(6,237,983,163)

금융수익
528,399,470
731,606,102

금융비용
4,825,466,644
2,413,183,741

지분법이익(손실)
(747,450,324)
(497,567,375)

기타수익
1,646,142,173
691,066,680

기타비용
3,099,103,469
1,923,070,316

Ⅴ. 법인세차감전순이익(손실)
(9,587,428,088)
(9,649,131,813)

법인세비용
(522,422,076)
0

Ⅵ. 계속영업이익(손실)
(9,065,006,012)
(9,649,131,813)

Ⅵ. 중단영업이익(손실)
0
0

당기순이익(손실)
(9,065,006,012)
(9,649,131,813)

지배기업 소유주지분
(8,358,834,009)
(9,649,131,813)

계속영업이익(손실)
(8,358,834,009)
(9,649,131,813)

중단영업이익(손실)
0
0

비지배지분 소유주지분
(706,172,003)
0

계속영업이익(손실)
(706,172,003)
0

중단영업이익(손실)
0
0

Ⅶ. 기타포괄손익
(344,069,295)
(1,112,131,019)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
87,027,486
(295,164,399)

확정급여재도의재측정요소
87,027,486
(295,164,399)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
(431,096,781)
(816,966,620)

매도가능금융자산평가손익
(431,863,930)
753,046,454

해외사업환산손익
767,149
0

지분법자본변동
0
(1,570,013,074)

Ⅷ. 총포괄이익(손실)
(9,409,075,307)
(10,761,262,832)

Ⅸ. 총포괄이익(손실)의 귀속
(9,409,075,307)
(10,761,262,832)

지배기업 소유주지분
(8,697,860,217)
(10,761,262,832)

계속영업이익(손실)
(8,697,860,217)
(10,761,262,832)

중단영업이익(손실)
0
0

비지배지분 소유주지분
(711,215,090)
0

계속영업이익(손실)
(711,215,090)
0

중단영업이익(손실)
0
0

Ⅹ. 주당손익

주당계속영업손익

기본주당이익(손실)

(79)

희석주당이익(손실)

(79)

주당순손익

기본주당이익(손실)

(79)

희석주당이익(손실)

(79)

2) 개별재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 41 기 2017. 12. 31 현재

제 40 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

자산

Ⅰ. 유동자산

74,895,712,017

54,131,106,455

현금및현금성자산
445,413,688

1,188,055,441

기타금융자산
6,652,192,217

3,368,264,395

매출채권및기타채권
25,293,811,157

2,305,305,206

기타유동자산
5,514,521,188

5,443,405,780

재고자산
397,214,182

733,516,048

매각예정비유동자산
36,592,559,585

41,092,559,585

Ⅱ. 비유동자산

67,640,270,376
0
41,041,145,578

장기금융상품
300,000,000

300,000,000

기타비유동금융자산
24,607,238,140

10,096,017,757

종속기업투자
7,132,984,000

0

지분법적용투자지분
30,880,157,121

21,377,607,445

유형자산
546,653,112

574,344,764

영업권 이외의 무형자산
104,865,992

146,705,949

기타비유동채권
4,068,372,011

8,546,469,663

자산총계

부채

142,535,982,393

95,172,252,033

Ⅰ. 유동부채

매입채무및기타채무

54,550,331,158

6,894,005,975

단기금융부채
23,452,032,527

1,281,414,153

기타금융부채
5,677,929,095

1,072,510,000

기타유동부채
9,799,832,653

2,802,536,085

유동성금융부채
599,705,098

812,296,545

Ⅱ. 비유동부채
15,020,831,785

925,249,192

기타비유동채무

4,644,881,814

16,675,455,793

장기금융부채
0

0

퇴직급여채무
4,121,748,938

16,576,937,689

부채총계
523,132,876

98,518,104

자본

59,195,212,972

23,569,461,768

자본금

자본잉여금
78,359,856,000

68,614,904,000

기타자본항목
25,930,866,048

119,094,695,300

기타포괄손익누계액
(14,330,766,643)

(14,330,766,643)

결손금
406,739,414

838,603,344

자본총계
(7,025,925,398)

(102,614,645,736)

부채및자본총계

83,340,769,421

71,602,790,265

142,535,982,393

95,172,252,033

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 41 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 40 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

매출액
35,695,459,298
5,787,956,897

매출원가
29,787,156,919
5,643,849,551

매출총이익
5,908,302,379
144,107,346

판매비와관리비
7,368,907,269
6,382,090,509

영업이익(손실)
(1,460,604,890)
(6,237,983,163)

금융수익
516,140,042
731,606,102

금융비용
4,803,535,182
2,413,183,741

지분법이익(손실)
(747,450,324)
(497,567,375)

기타수익
1,596,654,204
691,066,680

기타비용
2,226,670,598
1,923,070,316

법인세차감전순손익
(7,125,466,748)
(9,649,131,813)

법인세비용
0
0

계속기업-당기순이익(손실)
(7,125,466,748)
(9,649,131,813)

중단기업-당기순이익(손실)

0

당기순손실
(7,125,466,748)
(9,649,131,813)

지배기업-소유주지분
(7,125,466,748)
(9,649,131,813)

계속영업손실
(7,125,466,748)
(9,649,131,813)

중단영업손실

0

기타포괄손익
(332,322,580)
(1,112,131,019)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
99,541,350
(295,164,399)

확정급여제도의 보험수리적손익
99,541,350
(295,164,399)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(431,863,930)
(816,966,620)

매도가능증권평가손익
(431,863,930)
753,046,454

지분법자본변동
0
(1,570,013,074)

총포괄이익(손실)
(7,457,789,328)
(10,761,262,832)

지배기업-소유주지분

계속영업손실
(7,457,789,328)
(10,761,262,832)

중단영업손실

0

주당이

기본주당이익(손실)
(49)
(79)

희석주당이익(손실)
(49)
(79)

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사보고서 수령 후 변경ㆍ확정 됩니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8(2)
8(2)

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000
2,000,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 참고사항

당사는 한국상장회사협의회에서 주관한「주총분산 자율준수프로그램」시행 전, 외부감사 및 결산일정 그리고 주주총회 일정을 사전에 수립하여 관련 업무를 추진하였습니다.

이에 당사는 결산일정 준수 및 주주총회의 원활한 개최ㆍ진행을 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

그리고 당사는 정기주주총회 관련하여 주주들의 참석도를 높이기위해 주주들이 직접 참여하지 않고 의결권을 행사 할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장을 도입하였습니다.