한컴위드 — 주주총회소집공고 (20180314)
제출인: 한컴위드

주주총회소집공고
2.7
(주)한컴시큐어

주주총회소집공고

2018년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 한컴시큐어

대 표 이 사 :
김상철, 노윤선

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 49 9층 (삼평동, 한컴타워)

(전 화)031-622-6300

(홈페이지)http://www.hsecure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 변성준

(전 화) 031-622-6300

주주총회 소집공고

(제20기 임시)

제20기 임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제25조에 의거 제20기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 29일 (목요일) 오후 13시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 삼평동 676 한컴타워 지하2층 강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고안건 :

1. 감사의 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치

상법 제542조 4항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사와 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행기관에 비치 및 정보통신망에 게재하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2018년 03월 14일

주식회사 한컴시큐어

대표이사 김상철, 노윤선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정재혁
(출석률: 81%)
신순태
(2017.03.24 취임)
(출석률: 82%)

찬 반 여 부

1
2017.01.09
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
찬성
-

2
2017.02.08
- 제18기 재무제표 승인의 건
찬성
-

3
2017.02.24
- 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건
찬성
-

4
2017.03.06
- 제18기 정기주주총회 소집의 건
- 주식매수선택권 일부 취소의 건
찬성
-

5
2017.03.24
- 주식매수선태권 부여방법 확정의 건
찬성
-

6
2017.06.23
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
찬성
찬성

7
2017.07.28
- 제4회 교환사채 발행의 건
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
불참
찬성

8
2017.08.17
- 투자 계약서 체결의 건
불참
찬성

9
2017.09.13
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
찬성
찬성

10
2017.11.16
- 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

11
2017.12.18
- 대표이사 변경의 건
찬성
불참

12
2018.01.08
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
찬성
불참

13
2018.02.07
- (주)한컴지엠디와의 합병계약 체결 승인의 건
불참
찬성

14
2018.02.13
- 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

15
2018.02.14
- 제19기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

16
2018.03.09
- 제19기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
변성준 사내이사
신순태 사외이사
2017.03.06
사외이사 추천의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
-
-
-

사내이사
5
523,334,450
43,611,204

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지식정보보안 산업은 크게 정보보호제품과 정보보호서비스로 나누어집니다. 정보보호 제품은 네트워크보안, 시스템보안, 정보유출방지보안, 암호인증, 보안관리로 분류됩니다. 이중 암호인증, 정보유출방지보안, 네트워크보안 시장이 당사가 영위하고 있는 중요 시장입니다. 

분류
정보보호제품

네트워크보안
웹방화벽, 네트워크방화벽(Firewall), 침입방지시스템(IPS), DDOS차단시스템, 통합보안시스템(UTM), 가상사설망(VPN), 네트워크접근제어(NAC), 무선네트워크보안, 모바일보안

시스템보안
PC방화벽, Virus백신, Anti스파이웨어, Anti피싱, 스팸차단S/W, 보안운영체제

정보유출방지보안
DB보안(접근통제), DB암호, PC보안, 보안USB, 디지털저작권관리(DRM)

암호인증
보안스마트카드, H/W토큰(HSM), 일회용비밀번호(OTP), 공개키기반구조(PKI), 통합접근관리(EAM), 싱글사인온(SSO),통합계정관리(IM/IAM), 공인/사설인증툴

보안관리
기업보안관리(ESM), 위협관리시스템, 패치관리시스템, 자산관리시스템, 로그관리/분석툴, 취약점분석툴

보안 시장은 국제적 정보보호 이슈에 대한 법규 준수 요구와 전자상거래의 지속적 발전에 따라 함께 성장하고 있습니다. 또한 최근의 국내 개인 정보보호 이슈에 대한 강력한 대응과 함께 지속적인 시장 확대가 이루어 지고 있습니다. 따라서 시장 선점이 타 업체에 대한 강력한 경쟁력으로 작용하게 되며, 기존의 인프라를 기반으로 지속적이고 안정된 매출을 창출할 수 있습니다.

정보보호제품은 상대적으로 다른 산업 영역에 비해 신규 보안업체의 시장 진입이 어려운 산업 군입니다. 무엇보다 평균 2~3년의 지속적인 R&D 투자가 필요한 분야로서, 전문인력의 보유와 원천 기술의 확보가 중요합니다. 이로 인해 당사를 비롯한 초기 시장 진출 보안업체 기반으로 시장이 안정화 되어 있습니다. 

(산업의 성장성)

국내 정보보안산업은 2013년 16,311억에서 연평균 성장률 14.18%로 지속적으로 성장하여 2018년 28,785억원에 이를 것으로 전망됩니다. 

정보보안산업의 매출전망 (단위 : 억원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
CAGR(%)

매출액
17,358
19,284
21,776
24,946
28,785
33,292
38,469
14.18

출처 : 인터넷진흥원 (KISA) "2015 국내 정보보호산업 실태조사"

주요 제품 시장 매출 전망 ( 단위 : 억원)

구분
2,014년
2,015년
2,016년
2,017년
2,018년
2,019년
2,020년
CAGR(%)

DB암호
452
508
716
852
1,015
1,206
1,427
21.09%

공개키기반구존(PKI)
263
279
525
599
688
793
914
23.09%

통합접근관리(EAM)/
싱글사인온(SSO)
165
170
304
353
411
480
560
22.61%

통합계정관리(IM/IAM)
158
192
163
185
212
244
280
9.94%

취약점 분석 시스템
351
496
16
16
17
18
19
-38.28%

출처 : 인터넷진흥원 (KISA) "2015 국내 정보보호산업 실태조사"

(경기변동의 특성)

보안제품은 법규 준수 요구의 증가와 인터넷 시장의 성장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

무엇보다, 인터넷 산업기반 제품이기 때문에 계절적 경기변동과는 무관하며, 인터넷 시장의 규모 확대와 개인정보보호 이슈에 따른 높은 성장 가능성을 가지고 있습니다. 하지만 전자상거래 시장의 경기 침체와 금융, 기업의 IT투자 축소 시에는 성장률이 저하될 수도 있습니다.

(경쟁요소)

공인/사설인증툴은 PC, 스마트폰, 암호화 및 공인인증서 기반 로그인을 제공하며, DB암호는 데이터베이스의 중요 정보에 대한 암호화를 제공합니다. 공인/사설인증툴 및 DB암호는 정보보호 법규 준수 요구와 밀접한 관련이 있어, 암호 원천 기술의 보유와 시장 지배력 보유가 필수적입니다. 당사는 10년 이상의 축적된 노하우와 1,000여개 이상의 고객사를 통한 경쟁력을 확보하고 있습니다.

주요 업체로는 당사와 펜타시큐리티시스템, 케이사인, 드림시큐리티, 이글로벌, 이니텍 등이 있습니다.

통합접근관리(EAM) 및 싱글사인온(SSO)는 업무 시스템과 밀접하게 적용하여야 하는 시스템 통합(SI)성격이 강하기 때문에 단순히 기술만 있다고 손쉽게 접근하기는 힘든 산업으로, 기술뿐 아니라 시스템 아키텍처 능력, 사업 경험과 노하우가 뒤따라야 합니다. 현재 업계는 당사와 이니텍이 시장을 양분하고 있으며, 이 분야에 종사하는 업체로는 드림시큐리티, 케이사인, 한국정보인증 등의 국내 업체들이 있습니다. 

뿐만아니라, 당사는 2010년 부터 국내 최초의 모바일보안 제품을 출시하여 제1금융권 뿐만아니라 제2,3금융권에 적용되어 안정적인 금융결제 서비스를 제공하고 있으며, 정보통신망법 개정에 따른 모바일앱 및 송수신 데이터에 대한 무결성 검증에도 적극 대응할 수 있는 앱/웹무결성검증 제품을 지속적으로 출시하여 시장의 변화에 적극 대응함으로써 시장 선도적인 위치를 차지하고 있습니다. 
주요 업체로는 당사와 이니텍, NSHC, 아이티홀릭 등이 있습니다

최근 당사에서 개발된 시큐어코딩툴은 공공기관 및 감리 대상 사업에 시큐어코딩이 의무화됨에 따라 그 시장이 빠르게 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

주요 업체로는 당사와 파수닷컴, 트리니티소프트, 이븐스타, 지티원 등이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1999년 소프트포럼 주식회사로 설립 이후 10년 이상의 지속적인 연구개발을 통해 시장에 경쟁력 높은 보안제품을 공급하는 보안전문기업입니다. 당사는 암호인증 분야에서 특화된 기술력을 축적하여 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 B2C거래와 e-Marketplace, eMRO 등 B2B거래와 같은 전자상거래의 안정성을 보장하기 위한 보안 인프라를 제공하고 있습니다.

또한 암호인증 기술기반을 응용, 활용한 메일보안, 지불결제보안, SSO, EAM 등 다양한 보안제품을 보유하고 있습니다. 특히 2012년부터 시행된 개인정보보호법에 따라 데이터베이스에 대한 보안조치가 법제화 되어 자체 암호화 기술을 응용한 DB보안 솔루션을 개발, 공공기관, 은행, 대기업 등 대형 고객사에 공급하는 실적을 올렸습니다.

이외에도 BYOD(Bring Your Own Device)환경의 가속화에 따라 모바일에 대한 보안 이슈가 거세지고 있어, 이에 대비한 애플리케이션 위변조 방지, 가상 키보드 보안 등의 모바일 제품을 추가 개발, 차세대 보안시장을 선점하기 위해 기술력과 영업력을 집중하고 있습니다.

당사는 기존 전자상거래 인프라 시장의 높은 시장점유율과 DB보안, 모바일 보안 시장에서의 선도적인 영업활동을 바탕으로 공공기관, 금융기관, 대기업 등 2017년 현재 1,050여 고객사를 확보하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
세부설명

보안소프트웨어 사업부
전자상거래 암호인증, 접근관리, 통합 PC보안 제품 개발, 공급

(2) 시장점유율

당사의 주력사업인 암호인증 부문은 국내시장에서 50%를 상회하는 시장점유율을 보이고 있습니다(매출액 및 고객수 기준). 암호인증 제품의 특성상 일단 특정 보안업체의 제품을 사용한 고객은 서버 등 제품 증설시 다른 공급업체로의 전환이 용이하지 않다는 점 때문에 앞으로도 매출은 지속적으로 확대될 것으로 보입니다.

또한 앞으로 보다 시장이 확대될 것으로 보이고 있는 DB보안과 모바일 시장에서 상위 5위 권내의 시장점유율을 확보하고 지속적인 제품 고도화를 통해 국내 시장점유율을 높여나가고자 합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경쟁상황 요약

보안시장은 1999년 시장이 개화된 이후 지속적인 경쟁상황을 거쳐, 현재는 분야별로 3-4개 주요 업체가 90% 이상의 시장을 확보하고 있는 상황입니다.

암호인증 및 접근관리 분야에 참여하고 있는 국내 업체로는 당사를 비롯하여 이니텍, 드림시큐리티 등이 있으며, 국내에서 활동하던 전문해외업체는 초기 경쟁환경을 거친 후 국내시장에서 철수한 상황입니다.

DB보안 분야의 주요 업체로는 케이사인, 이글로벌시스템, 펜타시큐리티 등의 업체가 있으며, 당사에서는 DB보안 관련한 많은 특허 기술을 적용해 타사와 차별되는 혁신적인 제품성능과 서비스를 제공하고 있습니다.

(나) 사업경쟁력 및 타사와의 차별성
암호인증, 접근관리시장 선도업체 위상 확보, 해외시장에서 유수의 암호인증 업체 가운데서도 선도업체인 엔트러스트, 베리사인, RSA 등이 경쟁력을 갖고 가격정책과 제품 및 서비스 공급 정책 등을 주도하고 있습니다. 이것은 암호인증 시장의 경우 시장 선점효과가 매우 큼을 의미합니다. 당사는 국내업체 중 가장 먼저 시장에 진입('95)하여 독자기술력을 확보하여 제품을 발표하였고, 금융권을 대상으로 가장 먼저 제품을 공급하여 기술력과 구축 노하우를 인정받았으며, 금융권과 기업, 공공 부문의 암호인증 및 접근관리 시장을 선점하여 선도업체로서의 위상과 강력한 경쟁력을 확보하고 있습니다.

- 개개인정보보호를 위한 암호화 제품 및 모바일 분야의 기술우위
당사는 암호인증 원천기술인 암호화 분야에서 국내최초로 128비트 암호기술을 개발하였고, 우수한 기술력을 바탕으로 암호인증 기반기술, 암호인증 응용기술, 사용자 인증기술에서 최고의 기술력을 유지하고 있습니다. 또한, 최근 개인정보보호법 발효에 따라, 개인정보 수집 및 이용 시 안전성을 보장할 수 있는 다양함 암호화 제품을 출시하여 보안시장의 요구를 적극 대응하고 있습니다.

제 품
제 품 명
주요기능
비고

인증기관 제품
XecureCA, XecureRA
인증서 발급 시스템
국내최초 개발

암호화 제품
XecureWeb
전자서명 및 암호화
국내최초 개발

XecureConnect
통신구간 데이터 암호화

XecureDB
DB 암호화

XecureExpress
이메일 보안

사용자 인증 및 접근관리 제품
SafeIdentity
통합인증 및 사용자 권한관리
국내최초 개발

Xecure2CH
웹과 모바일을 통한 2채널 사용자 인증

모바일 보안 
제품
XecureSmart
모바일 서비스 앱 보안
국내최초 개발

XecureAppShield
모바일 서비스 앱 위변조 방지

데이터 무결성 보장
XecureWebShield
송수신 데이터 무결성 보장

또한 소프트포럼의 솔루션들은 공공기관 도입 시 필수 사항인 국정원 암호검증 모듈 제공 및 국가용 암호제품 등제등을 통해 경쟁력을 확보하였으며, GS인증을 통해 기능 및 사용자 편의성을 검증 받았습니다.

제 품 명
보유 인증

XecureWeb
국가용 암호제품,GS인증

XecureDB
국가용 암호제품,GS인증

XecureConnect
국가용 암호제품,GS인증

XecureExpress
국가용 암호제품

XecureOCSP
국가용 암호제품

XecureCrypto
국정원 암호검증 모듈

SafeIdentity
국가용 암호제품,GS인증

- 시장내 핵심분야 선점
인터넷 서비스와 전자상거래 등의 시장에서 암호인증 제품은 전체 시스템의 핵심부분이 됩니다. 이것은 암호인증 기술이 곧 사용자와 여러 서비스 자원을 관리하는 핵심 기술이기 때문입니다. 특정 사업이 지속적 성장을 유지하게 되면 관련 암호인증 부문 역시 지속적 확충이 필요하게 되고, 수반하여 벌어지는 각종 부가사업 역시 동일한 암호인증 제품 기반에서 이루어질 수 밖에 없습니다. 
당사는 이러한 연관성을 효과적으로 활용하기 위하여 시장에서의 핵심 기업이나 사업을 선점하여 이를 기반으로 전체 시장을 공략한다는 방침을 기본 마케팅 전략으로 삼고 있습니다. 이러한 전략에 따라 국민은행, 우리은행, 씨티은행 등 대형은행과의 인터넷 뱅킹사업, 금융결제원과의 공인인증 사업이 이루어졌으며, 공인인증 뿐만아니라 DB보안, 스마트폰보안 시장에도 선도적인 역할을 수행해 나가고 있습니다.

- 마켓 리더와의 제품 결합 및 연계의 지속적 추진
당사는 메일 솔루션, 의료 솔루션, 그룹웨어, PG 서비스 등의 마켓 리더와도 전략적 제휴 및 제품 연계를 하였습니다. 또한 당사 접근 관리 제품은 세계 유수의 IT기업인 SAP, 오라클 등으로부터 기술인증을 받아 제품결합이 가능해져 이에 대한 추진을 통하여 급속하게 확대되는 전자상거래 시장에 대처하고 있으며, 제품 결합 및 연계에 기반한 신규 비즈니스도 적극 검토하고 있습니다.

- 공급자 및 구매자 교섭력
당사는 빠른 시장 진입과 압도적 시장 점유율 유지, 그리고 암호인증 및 접근관리 보안 시장의 특성을 바탕으로 강한 구매자 교섭력을 확보하고 있습니다. 또한 이와 같은 시장 내 우위를 통하여 한국IBM, 삼성SDS, LG-CNS등과 같은 대형 SI 업체 및 시스템 공급자들과의 강한 전략적 네트워크를 유지하고 있습니다. 이러한 공급자 및 구매자 교섭력은 고객의 요구와 시장의 흐름을 파악하고 이에 능동적이고 적극적으로 반응하게 하여 시장 내의 영향력을 유지하도록 하고 있습니다.

- 컨설팅 활동을 통한 pre-sales 강화 
당사는 개인정보보호법, 정보통신망법, 전자금융거래법 등의 법적요구 사항과 고객의 요구를 즉시 파악하고 이를 곧바로 사업과 연계시킬 수 있도록 하기 위하여 Pre-sales 형태의 컨설팅 부서를 운영하고 있습니다. 이것은 관련한 고객의 요구를 곧바로 신규사업으로 발전시키기 위한 것으로, 고객과 영업이 일치된 한국시장 형태에 적합한 시장에 대한 접근 전략을 수립하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 인증시장 활성화
전자서명법을 기반으로 시작된 정부의 온라인 암호인증 시장 활성화와 더불어 전자거래기본법, 전자서명법, 전자금융거래법, 건강정보보호법 등 지속적으로 제정 및 개정되는 정부의 정보보호 산업 및 개인정보 보호 정책으로 인하여 암호인증 시장은 지속적으로 확대되고 있습니다. 
또한, 정통부와 행자부를 중심으로 운영되던 현재의 공인인증서 발급을 국방부를 포함한 몇몇 공공기관에서 최상위 인증기관을 구축하고 발급운영을 추진하고 있어 이에 따른 공인인증기관 제품 구축 및 하부기관들의 암호인증 제품 도입이 예상되고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사

상호

주식회사 한컴시큐어

소재지

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층(삼평동, 한컴타워)

대표이사

김상철, 노윤선

법인구분

코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

주식회사 한컴지엠디

소재지

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49(삼평동, 한컴타워)

대표이사

김현수

법인구분

코스닥시장 상장법인

(2) 합병의 배경

주식회사 한컴시큐어는 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 전자상거래의 안전성을 보장하기 위한 보안인프라를 제공하는 업체입니다. 95년 보안연구소 출범 이후 지속적인 연구개발과 경쟁력 높은 제품 공급을 통해 보안 선도 업체로 자리매김 하고 있습니다.

전자상거래 활성화로 관련 보안기술의 필요성이 부각되며 보안 전반에 대한 시장 인식이 확산되던 시기인 1999년부터 우수한 기술력을 바탕으로 금융권 시장을 선점하였으며, 지속적으로 시장을 확대하여 2017년 현재 1,050여개의 고객사를 확보하고 있습니다.

한편 국내외 정보보호 이슈에 대한 법규 준수 요구와 전자상거래의 지속적 발전은 물론 IoT를 비롯한 4차 산업혁명이 본격화 됨에 따라 정보 보안에 대한 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 이와 함께 인증수단의 다양화 및 신기술의 도입 등 시장 변화가 빠르게 진행되고 있습니다. 당사를 포함한 보안SW 기업은 이러한 변화에 대응할 수 있는 지속적인 R&D 투자와 기술의 고도화를 요구받고 있습니다.

이러한 상황에서 양사는 합병을 추진하게 되었습니다. 금번 합병을 통해 주식회사 한컴시큐어가 보유한 다양한 보안 솔루션과 운영 노하우 그리고 한컴지엠디가 보유한 모바일포렌식 부문의 차별화된 경쟁력과 기술 전문성이 결합됨으로써 매출 및 이익 증대 등 외형성장은 물론 SW업체에게 요구되는 높은 수준의 기술력 확보가 가능할 것으로 예상되며, 4차 산업 혁명 시대의 핵심 기업으로의 성장을 위한 기틀을 마련할 것으로 전망됩니다.

본 합병을 통해 기대되는 효과는 구체적으로 다음과 같습니다.

① 한컴시큐어가 보유한 보안SW 기술 및 연구개발 역량과 한컴지엠디가 보유한 모바일포렌식 기술 및 연구개발 역량의 통합을 통해 기술적 고도화 실현

② 한컴시큐어가 보유하고 있는 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 모바일 포렌식 부문의 영업역량 강화

③ 개별 법인 영위로 인해 발생하였던 유지비용과 기능적 통합을 통한 관리비용의 절감 및 경영효율성 증대

(3) 진행경과 및 주요일정

가. 진행 경과

일자

내용

2018년 1월 7일 ~
2018년 2월 6일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병 비율 산출

2018년 2월 7일

합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2018년 2월 7일

합병계약 체결

나. 주요 일정

구분

일정

주식회사 한컴시큐어

주식회사 한컴지엠디

이사회 결의일

2018년 2월 7일
2018년 2월 7일

합병 계약일

2018년 2월 7일
2018년 2월 7일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고

2018년 2월 13일
2018년 2월 13일

주주명부 확정 기준일

2018년 2월 28일
2018년 2월 28일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018년 3월 2일
2018년 3월 2일

종료일

2018년 3월 6일
2018년 3월 6일

주주총회 소집 통지 및 공고일

2018년 3월 14일
2018년 3월 14일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2018년 3월 14일
2018년 3월 14일

종료일

2018년 3월 28일
2018년 3월 28일

합병계약 승인을 위한 주주총회일

2018년 3월 29일
2018년 3월 29일

채권자 이의제출 공고일

2018년 3월 30일
2018년 3월 30일

구주권 제출 공고일

-
2018년 3월 30일

주식매수청구권 행사 기간

시작일

2018년 3월 29일
2018년 3월 29일

종료일

2018년 4월 18일
2018년 4월 18일

구주권 제출기간

시작일

-
2018년 3월 31일

종료일

-
2018년 4월 30일

채권자 이의제출 기간

시작일

2018년 3월 31일
2018년 3월 31일

종료일

2018년 4월 30일
2018년 4월 30일

합병기일

2018년 5월 1일
2018년 5월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2018년 5월 2일
-

합병종료보고 공고일

2018년 5월 3일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2018년 5월 3일
2018년 5월 3일

주권교부 예정일

2018년 5월 17일
-

주권상장 예정일

2018년 5월 18일
-

주1) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체함

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자에 관한 일반적인 사항 
[합병회사 : 주식회사 한컴시큐어]
 가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 한컴시큐어(구. 소프트포럼 주식회사) 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Hancom Secure Inc. 라 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 1999년 3월 31일 설립되었으며, 2001년 11월 1일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 
본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 한컴타워 9층
전화번호 : 031-622-6300
홈페이지 : www.hsecure.co.kr

라. 중소기업 해당여부 
보고서 제출일 현재 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

[피합병회사 : 주식회사 한컴지엠디]
가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 “주식회사 한컴지엠디"라 하며, 영문으로는 Hancom GMD Inc.로 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간
1997년 1월 법인으로 설립되어 디지털 포렌식 툴 개발과 관련된 토탈 솔루션공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 성남시 분당구 대왕판교로에 있으며, 지속적인 성장을 통하여 2004년 6월 2일에 코스닥 증권시장에 상장하였습니다. 

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 한컴타워 5층
전 화 : 031-622-6111 / 홈페이지 : http://www.hancomgmd.com

라. 중소기업 해당여부
공고일 현재 중소기업기본법상 중소기업으로 분류되었습니다 
 

(2) 합병의 형태
주식회사 한컴시큐어가가 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병하며, 주식회사 한컴시큐어는 존속하고 주식회사 한컴지엠디는 해산합니다. 

(3) 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 주식회사 한컴시큐어는
합병기일
(2018년 5월 1일)
현재 피합병회사
인 주식회사 한컴지엠디 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 주식회사 한컴시큐어의 기명식 보통주식(액면가 500원)

0.6039583

주
를 교부합니다.

- 배정기준일 : 2018년 5월 1일 (합병기일)
- 교부예정일 : 2018년 5월 17일

나. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 주식회사 한컴시큐어의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리

합병법인인 주식회사 한컴시큐어는 2018년 5월 1일 합병기일 현재 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디가 보유하고 있는 자기주식 및 주식회사 한컴지엠디가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 주식회사 한컴시큐어가 보유한 주식회사 한컴지엠디 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

흡수합병 절차를 진행함에 있어서 존속법인(합병법인)이 보유하는 소멸법인의 주식(포합주식) 및 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다.

우선 존속법인이 보유하는 포합주식의 신주발행 가능여부에 대해, 비록 반대의 견해도 존재하나 포합주식에 대해서도 합병신주를 배정할 수 있다는 견해가 유력하며, 실무상으로도 흡수합병시 존속회사가 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례가 다수 존재하는 것으로 확인됩니다.

또한, 대법원은 '흡수합병에서 존속법인이 보유하던 소멸법인의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정해야 할 필요는 없다'고 판시한 바 있는데(대법원 2004.12.09 선고 2003다 69355 판결), 이는 존속회사가 보유하는 소멸회사의 주식에 대하여 신주를 배정할 수 있다는 것을 전제로 한 것으로 합병신주의 배정 여부를 합병 당사자들이 자유롭게 정할 수 있다는 취지로 해석하는 것도 충분히 가능할 것으로 판단됩니다.

다음으로 소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

합병당사회사는 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디가 합병전 보유한 자기주식과,합병에 반대하는 피합병법인 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 취득하는 자기주식 모두에 대하여 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 상기와 관련하여 주된 논리는 i) 상법에서 소멸법인의 자기주식에 대한 합병신주 배정을 제한하는 명문의 규정이 없다는 점, ii) 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정한 점 등입니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해
발행되는 주식은
2018년 5월 18일에
코스닥시장에 상
장될 예정입니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한
이익배당기산일은
2018년 1월 1일
로부터 기산합니다.

2. 교부금 지급

주식회사 한컴시큐어가 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 주식회사 한컴시큐어가 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
340
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 
포괄적으로 산출)

상장수수료
4.7
코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 4에 따라 산정함
 ① 한컴시큐어 추가상장 예상 시가총액
- 6,880,176주(추가상장 주식수) X 약 5,000원(상장신청일 직전일 종가) 
 = 약 350억 원
 ② 추가상장수수료
- 430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원 = 약 470만원

기타 비용
10
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
354.70

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

(1) 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

(기준일자: 본 공시서류 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

구 분

종 류

주식수

비율

합병회사(주식회사 한컴시큐어)

자기주식

보통주

-

0.00%

피합병회사주식

보통주

3,627,438

31.84%

피합병회사(주식회사 한컴지엠디)

자기주식

보통주

649,822

5.70%

합병회사주식

보통주

-

0.00%

주1) 합병회사 및 피합병회사는 현재까지 발행한 우선주가 없습니다.
주2) 비율은 합병회사 및 피합병회사의 보통주 발행주식총수에 대한 비율입니다.

(2) 처리 방침

합병법인인 주식회사 한컴시큐어가 보유하고 있는 주식회사 한컴지엠디의 주식(본 증권신고서 제출일 현재

3,627,438주)
및 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디가 보유하고 있는 자기주식(본 증권신고서 제출일 현재 649,822주)에 대해서 신주를 배정할 예정입니다.

또한 합병법인인 주식회사 한컴시큐어는 당사 주주의 주식매수청구권이 행사된 주식을 자기주식으로 취득할 예정이며, 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 주식에 대해서도 합병신주를 교부하고 상기 합병신주를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 주식매수청구권에 의해 취득한 상기 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

이외 기존 합병당사 회사가 보유하고 있던 자기주식 및 단주취득으로 인한 자기주식에 대해서는 합병 후 2년 내 적격합병 요건 충족 범위 내에서 처분이 가능하나, 증권신고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해서는 확정된 바 없습니다. 

6. 근로계약관계의 이전

합병회사 한컴시큐어는 합병기일 현재 재직하는 피합병회사 한컴지엠디 직원을 합병존속법인 한컴시큐어의 직원으로 승계, 고용하기로 합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

피합병회사인 주식회사 한컴지엠디가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 한컴시큐어가 승계합니다. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 각각의 주주총회 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다. 상법 제527조의5 및 제232조 제2항에 의거, 채권자가 이의신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주됩니다. 

상법 제232조 제3항에 의거 합병당사자는 이의를 제출한 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제3항에 의거, 사채권자가 이의를 제기할 시는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의기간을 연장할 수 있습니다.

① 채권자 이의제출 공고 및 최고일 :
2018년 3월 30일

② 채권자 이의 제출기간 :
2018년 3월 31일부터 2018년 4월 30일
까지

③ 공고매체
-
주식회사 한컴시큐어 : 주식회사 한컴시큐어 홈페이지 전자공고

- 주식회사 한컴지엠디 : 주식회사 한컴지엠디 홈페이지 전자공고

나. 이의 제출처

① 주식회사 한컴시큐어: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 9층 한컴타워
② 주식회사 한컴지엠디 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 5층 한컴타워 

9. 그 밖의 합병 등 조건

합병계약서 내용 중 본 공시 자료에 기재되지 않은 합병 등 조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

가. 존속회사의 발행할 주식의 총수

합병후 존속회사
한컴시큐어 정관상 발행할 주식 총수는 본건 합병으로 증가하지 않습니다.

나. 주식매수선택권

주식회사 한컴지엠디가 본 계약일 이전에 임직원 등에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 합병법인인 주식회사 한컴시큐어의 주식을 매수할 수 있는 주식매수선택권으로 전환되며, 해당 주식매수선택권 부여계약상 소멸회사의 의무는 본건 합병의 효력발생과 함께 존속회사가 승계합니다. 그 부여수량 및 행사가격은 합병비율에 따라 다음과 같이 비례적으로 조정됩니다. 최종 산정된 조정 후 부여수량 1주 미만 및 조정 후 행사가격의 1원 미만은 절사합니다. 조정 후 행사가격이 액면가액 미만인 경우 조정 후 행사가격은 액면가액으로 합니다.

부여수량의 조정
조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 × 합병비율
(단, 1주 미만의 단수주는 절사함)

행사가격의 조정
조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 ÷ 합병비율
(단, 1원 미만의 행사가격은 절사함)

다. 존속법인의 정관 변경사항 

주식회사 한컴시큐어는 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2018년 3월 29일 개최되는 임시주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다.

분류

현행

개정안

개정사유

사업목적

추가

제2조 [목적]

32. 위 사업에 대한 일체의 사업

제2조 [목적]

32. 주문형 반도체 설계, 제조 및 판매

33. 전자시스템 설계, 제조 및 판매

34. 무선통신 및 응용장치 설계, 제조 및 판매

35. 반도체칩및관련제품수출입업

36. 반도체및전자기기기술용역업

37. 태양열전지제조및유통업

38. 친환경에너지사업및신재생에너지사업

39. 통신기기및부품제조및도·소매업

40. 반도체장비및부품제조및도·소매업

41. 광학응용기기및부품제조및도·소매업

42. 자동조정및제어장치제작수리및판매업

43. 속도계및적산계기제조업

44. 반도체웨이퍼제조및판매

45. 고주파반도체웨이퍼제작

46. 고주파반도체소자제조및판매

47. 반도체장비제조및판매

48. 반도체관련제품의정보제공업

49. 이동통신단말기용부품제조및판매

50. 이동통신단말기조립및생산

51. LCD용부품개발및생산

52. 태양광발전관련반도체,쎌,모듈등의제조및판매

53. 항공화물운송대리업및보관창고업

54. 정보처리기타컴퓨터운영관련업

55. 컴퓨터및주변기기소프트웨어도·소매업

56. 무역중개업(소프트웨어,컴퓨터)

57. 헬스케어서비스업

58. 헬스케어서비스소프트웨어개발및판매

59. 분자·유전자진단기기제조및도·소매업

60. 연구개발업

61. 출판업

62. 교육서비스업

63. 위 사업에 관련된 일체의 사업

사업목적 추가

합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력발생시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.

라. 합병으로 인하여 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사

본건 합병 이전에 재직하고 있는 주식회사 한컴시큐어의 이사 및 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 주식회사 한컴시큐어의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 주식회사 한컴지엠디의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

합병존속회사는 아래의 후보자를 합병존속회사의 이사로 선임할 예정입니다. 본건 합병으로 인해 취임할 이사에 변경이 있는 경우
임시주주총회일(
2018년 3월 29일 예정
)
로부터 2주 전의 일자까지 적법한 절차에 의해 변경하여 선임할 수 있습니다.

[이사 후보]

성명

지위

임기

김현수

사내이사

~ 2019.3.28

주1) 신규이사의 임기는 합병등기일부터 시작합니다. 

마. 합병기일

본건 합병기일

은

2018년
5월 1
일
로
할
예정입니다. 다만, 합병
절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 

바.
관할합의

본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 존속회사의 본점소재지를 관할하는 법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.

사. 자산 및 권리의무의 이전

소멸회사
인 주식회사 한컴지엠디는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인
주식회사 한컴시큐어
에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

아. 계약에 정하지 않은 사항

본 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사간 협의하여 이를 결정하기로 한다.

(4) 합병비율 및 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분

합병회사
(주식회사 한컴시큐어)

피합병회사
(주식회사 한컴지엠디)

기준주가

5,555
3,355

- 할인 또는 할증률

해당사항 없음

해당사항 없음

자산가치ㆍ수익가치 평균

해당사항 없음
해당사항 없음

- 자산가치

해당사항 없음
해당사항 없음

- 수익가치

해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(1주당)

5,555
3,355

합병비율

1

0.6039583

상대가치

해당사항 없음
해당사항 없음

합병기일(2018년 5월 1일 예정) 현재 주식회사 한컴지엠디의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 보통주식 1주(액면가액 500원)당 주식회사 한컴시큐어의 0.6039583주의 기명식 보통주식(액면가액 500원)을 발행 교부할 예정입니다.

2. 산출근거

주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 주식회사 한컴시큐어 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한컴시큐어의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 2월 7일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 2월 7일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2018년 2월 6일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 2월 6일)]

구분

기간

금액

최근 1개월 가중평균종가(A)

2018년 1월 7일 부터 2018년 2월 6일까지

5,564

최근 1주일 가중평균종가(B)

2018년 1월 31 부터 2018년 2월 6일까지

5,840

최근일 종가(C)

2018년 2월 6일

5,260

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]

-

5,555

합병가액(할인 또는 할증 없음)

-

5,555

기준주가 산정을 위해 2018년 2월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종 가×거래량

2018-01-08
3,990
793,864
3,167,517,360

2018-01-09
3,790
299,787
1,136,192,730

2018-01-10
3,790
274,935
1,042,003,650

2018-01-11
3,405
463,003
1,576,525,215

2018-01-12
3,495
221,882
775,477,590

2018-01-15
3,750
476,256
1,785,960,000

2018-01-16
3,700
184,733
683,512,100

2018-01-17
4,025
1,921,755
7,735,063,875

2018-01-18
5,230
1,256,904
6,573,607,920

2018-01-19
5,600
12,074,203
67,615,536,800

2018-01-22
5,880
3,217,942
18,921,498,960

2018-01-23
5,690
1,946,654
11,076,461,260

2018-01-24
5,590
7,371,898
41,208,909,820

2018-01-25
5,470
1,979,117
10,825,769,990

2018-01-26
5,510
1,198,309
6,602,682,590

2018-01-29
5,920
10,388,273
61,498,576,160

2018-01-30
5,940
1,274,191
7,568,694,540

2018-01-31
6,150
2,898,852
17,827,939,800

2018-02-01
6,340
1,461,496
9,265,884,640

2018-02-02
6,000
1,132,173
6,793,038,000

2018-02-05
5,410
1,406,211
7,607,601,510

2018-02-06
5,260
2,077,824
10,929,354,240

1개월 가중평균종가(원)

5,564

1주일 가중평균종가(원)

5,840

최근일 종가(원)

5,260

출처:

한국거래소

나. 주식회사 한컴지엠디 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한컴지엠디의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 2월 7일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 2월 7일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2018년 2월 6일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 2월 6일)]

구분

기간

금액

최근 1개월 가중평균종가(A)

2018년 1월 7일 부터 2018년 2월 6일까지

3,428

최근 1주일 가중평균종가(B)

2018년 1월 31 부터 2018년 2월 6일까지

3,436

최근일 종가(C)

2018년 2월 6일

3,200

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]

-

3,355

합병가액(할인 또는 할증 없음)

-

3,355

기준주가 산정을 위해 2018년 2월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종 가×거래량

2018-01-08
2,680
43,294
116,027,920

2018-01-09
2,675
26,770
71,609,750

2018-01-10
2,705
18,040
48,798,200

2018-01-11
2,655
29,703
78,861,465

2018-01-12
2,665
54,811
146,071,315

2018-01-15
2,600
21,610
56,186,000

2018-01-16
2,570
16,621
42,715,970

2018-01-17
2,750
131,894
362,708,500

2018-01-18
3,575
936,698
3,348,695,350

2018-01-19
3,460
6,605,504
22,855,043,840

2018-01-22
3,400
804,674
2,735,891,600

2018-01-23
3,385
540,587
1,829,886,995

2018-01-24
3,300
718,942
2,372,508,600

2018-01-25
3,300
188,025
620,482,500

2018-01-26
3,355
219,400
736,087,000

2018-01-29
3,475
1,328,445
4,616,346,375

2018-01-30
3,475
253,344
880,370,400

2018-01-31
3,575
348,759
1,246,813,425

2018-02-01
3,460
296,156
1,024,699,760

2018-02-02
3,420
233,700
799,254,000

2018-02-05
3,345
75,072
251,115,840

2018-02-06
3,200
190,845
610,704,000

1개월 가중평균종가(원)

3,428

1주일 가중평균종가(원)

3,436

최근일 종가(원)

3,200

출처:

한국거래소

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

(5) 주식매수청구권 행사안내 

1. 주식매수청구권 행사의 요건

합병당사회사인 주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디의 주주는 적법한 절차를 준수하는 경우 본건 합병에 따른 주식매수청구권이 인정됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 합병승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 그 이사회 결의에 반대하는 의사를 회사의 서면으로 통지한 주주는 합병주주총회의 결의일로부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시(2018년 2월 7일)되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 2월 8일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디는 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1월 이내에 그 주식을 매수하여야 합니다. 단, 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

결론적으로 본 건 관련하여 주식매수청구권은 1) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일인 2018년 2월 8일까지 주식의 취득에 관한 법률행위를 한 경우로서 2) 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 주주총회 전까지 당해 법인에 서면으로 통지하고 3) 주식매수청구권 행사일(2018년 3월 29일 ~ 2018년 4월 18일)까지 보유한 경우에 한하여 부여됩니다(단, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음).

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 주식회사 한컴시큐어 및 주식회사 한컴지엠디는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

주식회사 한컴시큐어

주식회사 한컴지엠디

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

5,347 원

3,399 원

가. 주식회사 한컴시큐어의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

5,347원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 2월 6일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

4,637원

2017년 12월 7일부터 2018년 2월 6일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

5,564원

2018년 1월 7일부터 2018년 2월 6일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

5,840원

2018년 1월 31일부터 2018년 2월 6일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

5,347원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2017-12-07
2,790
77,774
216,989,460

2017-12-08
2,860
3,493,081
9,990,211,660

2017-12-11
2,890
424,249
1,226,079,610

2017-12-12
2,815
231,734
652,331,210

2017-12-13
3,000
1,572,258
4,716,774,000

2017-12-14
3,125
1,059,795
3,311,859,375

2017-12-15
3,140
195,173
612,843,220

2017-12-18
3,730
5,655,941
21,096,659,930

2017-12-19
3,440
1,520,950
5,232,068,000

2017-12-20
3,395
7,792,912
26,456,936,240

2017-12-21
4,000
14,035,049
56,140,196,000

2017-12-22
3,790
3,908,444
14,813,002,760

2017-12-26
3,480
1,846,869
6,427,104,120

2017-12-27
3,535
1,224,950
4,330,198,250

2017-12-28
3,395
1,755,280
5,959,175,600

2018-01-02
3,515
459,789
1,616,158,335

2018-01-03
3,765
1,621,617
6,105,388,005

2018-01-04
3,855
1,904,172
7,340,583,060

2018-01-05
3,870
444,750
1,721,182,500

2018-01-08
3,990
793,864
3,167,517,360

2018-01-09
3,790
299,787
1,136,192,730

2018-01-10
3,790
274,935
1,042,003,650

2018-01-11
3,405
463,003
1,576,525,215

2018-01-12
3,495
221,882
775,477,590

2018-01-15
3,750
476,256
1,785,960,000

2018-01-16
3,700
184,733
683,512,100

2018-01-17
4,025
1,921,755
7,735,063,875

2018-01-18
5,230
1,256,904
6,573,607,920

2018-01-19
5,600
12,074,203
67,615,536,800

2018-01-22
5,880
3,217,942
18,921,498,960

2018-01-23
5,690
1,946,654
11,076,461,260

2018-01-24
5,590
7,371,898
41,208,909,820

2018-01-25
5,470
1,979,117
10,825,769,990

2018-01-26
5,510
1,198,309
6,602,682,590

2018-01-29
5,920
10,388,273
61,498,576,160

2018-01-30
5,940
1,274,191
7,568,694,540

2018-01-31
6,150
2,898,852
17,827,939,800

2018-02-01
6,340
1,461,496
9,265,884,640

2018-02-02
6,000
1,132,173
6,793,038,000

2018-02-05
5,410
1,406,211
7,607,601,510

2018-02-06
5,260
2,077,824
10,929,354,240

2개월 가중평균종가(원)
4,637원

1개월 가중평균종가(원)
5,564원

1주일 가중평균종가(원)
5,840원

출처: 한국거래소

나. 주식회사 한컴지엠디 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

3,399원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 2월 6일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

3,332원

2017년 12월 7일부터 2018년 2월 6일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

3,428원

2018년 1월 7일부터 2018년 2월 6일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

3,436원

2018년 1월 31일부터 2018년 2월 6일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

3,399원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2017-12-07
2,415
62,557
151,075,155

2017-12-08
2,725
678,398
1,848,634,550

2017-12-11
2,590
52,790
136,726,100

2017-12-12
2,470
57,236
141,372,920

2017-12-13
2,600
131,959
343,093,400

2017-12-14
2,705
37,778
102,189,490

2017-12-15
2,780
45,843
127,443,540

2017-12-18
2,810
158,278
444,761,180

2017-12-19
2,720
55,773
151,702,560

2017-12-20
2,615
228,265
596,912,975

2017-12-21
2,525
75,205
189,892,625

2017-12-22
2,660
27,510
73,176,600

2017-12-26
2,680
12,779
34,247,720

2017-12-27
2,760
25,089
69,245,640

2017-12-28
2,890
75,372
217,825,080

2018-01-02
2,785
78,679
219,121,015

2018-01-03
2,750
69,834
192,043,500

2018-01-04
2,745
21,010
57,672,450

2018-01-05
2,680
62,808
168,325,440

2018-01-08
2,680
43,294
116,027,920

2018-01-09
2,675
26,770
71,609,750

2018-01-10
2,705
18,040
48,798,200

2018-01-11
2,655
29,703
78,861,465

2018-01-12
2,665
54,811
146,071,315

2018-01-15
2,600
21,610
56,186,000

2018-01-16
2,570
16,621
42,715,970

2018-01-17
2,750
131,894
362,708,500

2018-01-18
3,575
936,698
3,348,695,350

2018-01-19
3,460
6,605,504
22,855,043,840

2018-01-22
3,400
804,674
2,735,891,600

2018-01-23
3,385
540,587
1,829,886,995

2018-01-24
3,300
718,942
2,372,508,600

2018-01-25
3,300
188,025
620,482,500

2018-01-26
3,355
219,400
736,087,000

2018-01-29
3,475
1,328,445
4,616,346,375

2018-01-30
3,475
253,344
880,370,400

2018-01-31
3,575
348,759
1,246,813,425

2018-02-01
3,460
296,156
1,024,699,760

2018-02-02
3,420
233,700
799,254,000

2018-02-05
3,345
75,072
251,115,840

2018-02-06
3,200
190,845
610,704,000

2개월 가중평균종가(원)
3,332

1개월 가중평균종가(원)
3,428

1주일 가중평균종가(원)
3,436

출처: 한국거래소

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 행사절차

① 반대의사의 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일(
2018년 3월 26일
) 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일(
2018년 3월 27일
)전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의
에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일(
2018년 4월 18일
) 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 같은 법 시행령 제176조의7 제2항에 의거, 이사회 결의 사실이 공시(
2018년 2월 7일
)되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(
2018년 2월 8일
)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대
하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일(
2018년 4월 16일
) 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

나. 접수장소

회사명

장소

비고

주식회사 한컴시큐어

(합병회사)

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층(삼평동, 한컴타워)

주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

주식회사 한컴지엠디

(피합병회사)

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49(삼평동, 한컴타워)

다. 청구기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는
2018년 4월 18일
까지 매수 청구를 할 수 있
습니다.

구 분

일자

합병반대의사 통지 접수

시작일

2018년 3월 14일

종료일

2018년 3월 28일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일

2018년 3월 29일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2018년 3월 29일

종료일

2015년 4월 18일

4. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

존속회사 또는 소멸회사의 발행주식총수 15% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우 합병계약이 해제될 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급 방법

명부주주의 경우 주주가 신고한 계좌로 지급할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주식회사 한컴시큐어 또는 주식회사 한컴지엠디 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 11%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 22%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주식회사 한컴시큐어 또는 주식회사 한컴지엠디 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식회사 한컴시큐어는 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 이러한 주식 처분으로 인해 주식회사 한컴시큐어 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다.

또한, 합병회사인 주식회사 한컴시큐어는 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 한컴지엠디의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 이러한 주식 처분으로 인해 한컴시큐어의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다
음 영업일(
2018년 2월 8일
)까지 (i) 해당
주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식회사 한컴시큐어 및 주식회사 한컴지엠디가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 한컴시큐어 】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2017. 12. 31 현재

제 18 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자 산

유동자산
9,783,119,364
6,774,304,529

현금및현금성자산
2,702,338,904
2,843,944,948

당기금융상품

당기손익인식금융자산

5,383,220

매출채권
5,866,230,607
2,806,940,855

선급금
108,999,174
41,864,311

기타유동자산
752,548,755
816,805,664

재고자산
353,001,924
259,365,531

비유동자산
76,938,160,682
74,675,685,634

장기금융상품
290,000,000
170,000,000

매도가능금융자산
35,479,777
36,596,872

기타비유동자산
227,670,000
524,791,856

유형자산
399,699,060
461,001,763

무형자산
5,901,909,959
6,700,309,275

관계기업투자지분
70,083,401,886
66,782,985,868

자 산 총 계
86,721,280,046
81,449,990,163

부 채

유동부채
28,846,701,000
30,887,951,758

매입채무
2,763,587,302
1,112,316,581

단기차입금
25,000,000,000
24,000,000,000

유동성장기채무

4,176,658,645

기타유동부채
1,083,113,698
1,598,976,532

비유동부채
3,364,842,134
389,682,496

사채
4,300,810,293

기타비유동부채
83,543,155

이연법인세부채
(1,019,511,314)
389,682,496

부 채 총 계
32,211,543,134
31,277,634,254

자 본

자본금
6,291,508,000
6,255,008,000

자본잉여금
31,996,800,962
31,638,449,551

자본조정
561,390,746
601,882,704

이익잉여금
13,645,697,013
13,016,625,235

기타포괄손익누계액
2,014,340,191
(1,339,609,581)

자 본 총 계
54,509,736,912
50,172,355,909

부 채 및 자 본 총 계
86,721,280,046
81,449,990,163

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

매출액
16,388,738,343
14,475,417,273

매출원가
7,944,311,365
6,142,154,432

매출총이익
8,444,426,978
8,333,262,841

판매비와 관리비
8,350,003,158
7,827,591,796

영업이익
94,423,820
505,671,045

기타수익
903,439,460
1,032,836,770

기타비용
(1,421,907,303)
(1,945,231,837)

관계기업투자이익
2,500,682,725
2,116,199,487

관계기업투자손실
(414,694,722)
(655,181,261)

금융수익
54,521,393
63,612,092

금융비용
(1,012,014,405)
(1,228,572,436)

법인세비용차감전순이익
704,450,968
(110,666,140)

법인세비용

당기순이익
704,450,968
(110,666,140)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(67,242,555)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
3,353,949,772
(279,786,769)

기타 포괄손익
3,286,707,217
(279,786,769)

총 포괄손익(손실)
3,991,158,185
(390,452,909)

주당순이익

기본주당순이익(손실)
56
(9)

희석주당순이익(손실)
56
(9)

(피합병회사) 
 【주식회사 한컴지엠디】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기말 2017년 12월 31일 현재

제 20 기말 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 21 (당)기말
제 20 (전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

현금및현금성자산
5,210,128,238
4,345,904,146

기타금융자산
990,168,397
797,800,429

매출채권및기타채권
2,563,688,172
3,115,797,784

단기대여금
4,019,000,000
4,118,500,000

당기법인세자산
48,088,740
121,751,990

기타유동자산
68,199,546
47,002,503

유동자산 합계
12,899,273,093
12,546,756,852

Ⅱ.비유동자산

장기대여금
20,000,000
40,000,000

종속기업및관계기업투자
8,747,471,400
8,747,471,400

매도가능금융자산
-
1,000,000

유형자산
179,335,218
226,228,638

투자부동산
35,126,182,109
35,895,716,074

무형자산
3,672,643,103
4,087,286,014

기타비유동금융자산
507,803,465
845,776,309

기타비유동자산
34,782,609
-

비유동자산 합계
48,288,217,904
49,843,478,435

자산 총계
61,187,490,997
62,390,235,287

부채 및 자본

부채

Ⅰ.유동부채

매입채무및기타채무
1,035,213,335
760,947,012

단기차입금
1,499,998,500
2,999,997,000

유동성장기차입금
6,537,400,000
5,197,700,000

기타금융부채
57,456,876
90,675,472

기타유동부채
1,076,682,085
823,631,447

유동부채 합계
10,206,750,796
9,872,950,931

Ⅱ.비유동부채

장기차입금
3,630,300,000
6,530,000,000

기타비유동금융부채
9,442,307,651
9,528,570,027

기타비유동부채
158,424,000
-

비유동부채 합계
13,231,031,651
16,058,570,027

부채 총계
23,437,782,447
25,931,520,958

자본

자본금
5,695,904,000
5,615,647,500

자본잉여금
42,089,381,682
41,870,753,064

기타자본
(2,200,382,354)
(2,235,282,350)

적립금
499,481,020
499,481,020

결손금
(8,334,675,798)
(9,291,884,905)

자본 총계
37,749,708,550
36,458,714,329

부채 및 자본의 총계
61,187,490,997
62,390,235,287

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 20 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 21 (당)기
제 20 (전)기

Ⅰ.매출액
9,025,876,449
7,588,653,073

Ⅱ.매출원가
3,302,219,341
2,878,950,031

Ⅲ.매출총이익
5,723,657,108
4,709,703,042

판매비와관리비
4,636,138,615
4,021,447,086

Ⅳ.영업이익
1,087,518,493
688,255,956

Ⅴ.영업외손익

금융수익
238,934,762
620,203,628

금융원가
(395,608,317)
(489,633,026)

투자손익
163,978,800
(220,945,394)

기타수익
210,900,538
106,360,144

기타비용
(337,533,189)
(903,843,853)

영업외손익 합계
(119,327,406)
(887,858,501)

Ⅵ.법인세비용차감전이익(손실)
968,191,087
(199,602,545)

법인세비용(수익)
10,981,980
(510)

Ⅶ.당기순이익(손실)
957,209,107
(199,602,035)

Ⅷ.기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로
 재분류 되는 항목
-
-

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목
-
-

IX.총포괄이익(손실)
957,209,107
(199,602,035)

X.주당손익

기본주당손익
90
(20)

희석주당손익
84
(20)

※ 기타 참고사항

1) 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
2) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없음