기가레인 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180314)
제출인: 기가레인

참고서류
3.2
(주)기가레인

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 03 월 14일

권 유 자:

성 명: (주)기가레인
주 소: 경기도 화성시 삼성1로5길 46
전화번호: 031-233-7325

목 차

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)기가레인
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)케플러
밸류파트너스
본인
보통주식
10,947,016
22.52%
본인
-

구자붕
등기임원
보통주식
467,130
0.96%
등기임원
-

전재홍
임원
보통주식
2,804,308
5.77%
임원
-

김현제
임원
보통주식
108,000
0.22%
임원
-

김재명
최대주주의 특별관계자
보통주식
1,113,840
2.29%
-
-

김세윤
최대주주의 특별관계자
보통주식
108,000
0.22%
-
-

계

15,548,294
31.99%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

노경일
보통주
-
직원
-

심규섭
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

(주) 기가레인 제18기 정기주주총회 (2018.03.30)를 위한 주주명부 폐쇄기준일
(2017.12.31) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제18기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 의결정족수의 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2018년 3월 20일, (종료일) 2018 년 3월 29일 

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
- http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항 :
" 해당사항 없음"

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2018년 3월 30일 9시 
 (장소) 경기도 화성시 삼성1로5길 46 (18449) (주) 기가레인 대회의실 5층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 심규섭 
 (부서 및 직위) 재무팀 / 부장
 (연락처) 031 - 233 - 7325 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으며, 재무제표의 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조 바랍니다.

상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제53조 (재무제표 등의 작성 등) 제6항에 의거하여, 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고, 동 의안은 보고사항으로 갈음할 예정입니다.

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(주) 기가레인은 2012년 8월 RF통신부품 사업을 영위하던 기가레인(비존속법인)과 장비 및 반도체FPD 테스트솔루션 사업을 영위하던 맥시스(존속법인)가 합병하여 탄생한 회사로 합병 이후 사명을 기가레인으로 변경하였습니다. 2017년 4월 2개 사업부를 물적 분할 하여 재무 구조를 개선 하였으며, 2017년 11월 중고 장비 Trading 업체인 (주)위솔루션과 합병하여 사업의 다각화를 도모 하였습니다.. 

당사는 모바일기기 및 통신 인프라, 국방 분야 등에 사용되는 RF사업과 ICP 식각 장비, DRIE 식각 장비 등의 반도체 공정 장비사업, 중고 반도체 장비 Trading 사업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다.

(1) 장비사업(반도체공정)
반도체 공정장비 사업부는 현재 주력 사업인 LED용 ICP 식각 장비와 향후 성장동력인 반도체용 DRIE 식각 장비를 개발ㆍ생산하고 있습니다. 2011년 한국 광기술원이 추정한 LED 장비 시장 규모는 2012년 30억달러 시장 규모에서 지속적으로 성장하여 2020년에는 140억달러 시장 규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 회사의 주력 장비인 LED용 ICP Etcher는 LED 소자 제조 공정 중 PSS 공정 및 GaN 식각 공정에 사용되는 장비입니다. 2012년 Yole Developement 보고서에 의하면 2012년 현재 약 5천 5백만 달러의 시장을 형성하고 있으며, 이후에도 그 규모 이상의 시장을 꾸준히 형성하고 있습니다. 회사의 차세대 성장 동력인 반도체용 DRIE Etcher가 주로 사용되는 시장은 반도체 산업 내 2.5D/3DIC Back-end 패키징, 전력반도체의 Front-end 공정, TSV 기술을 활용한 Front/Middle-end 공정, 그리고 Sensor를 비롯한 MEMS부품제작공정 입니다.

DRIE 공정은 이제 막 시장에 도입되기 시작한 단계로 반도체 시장의 진화 속도를 고려할 때 향후 지속 성장이 예상되고 있습니다. Yole Developement 2012년 보고서에 따르면, DRIE 공정 적용 웨이퍼 수량은 2011년 500만 장에서 2013년에 1,000만 장, 2015년 1,700만 장, 2017년에는 2,700만 장으로 늘어날 것으로 전망됩니다

(2) RF사업
RF(Radio Frequency)란 Radio(Wireless)와 Frequency(Electromagnetic wave)가 합쳐진 단어로, 3KHz~300GHz 이상의 고주파 무선통신 및 고주파를 이용하는 부품, 소재, 장비설계 및 연구공학의 분야 일체를 말하며 시스템에서는 데이터를 무선으로 송수신하기 위한 장치 중 각종 아날로그 신호 처리단을 의미합니다. RF관련 기술 중에서 RF케이블을 포함하여 회사가 주력으로 하고 있는 RF Connectivity 기술은 고주파 신호의 손실이 없는 전송을 가능하게 하는 물리, 회로, 재료 기술을 망라합니다. RF Connectivity 기술의 핵심 경쟁력은 신호를 '장거리'로 '손실 없이' '빠르게' 전달하는 것입니다. 신호의 손실을 줄이 기 위해서는 심선의 재질 및 두께, 순도가 중요하며, 선이나 회로 연결 시 신호의 손실을 최소화할 수 있는 유전체를 장착 하는 기술이 필요합니다. 유전체의 모양 및 특성(밀도)에 따라 신호 전달률이 달라지기 때문에 RF 신호에 대한 해석 능력, 이를 처리할 수 있는 RF 케이블과 커넥터의 제조 능력 등이 중요합니다. 회사의 주력으로 하고 있는 고주파/저손실 RF Connectivity 부품은 주파수를 가진 신호(RF)를 전달할 때, 공중에서 전달될 때와 최대한 유사한 환경을 구현하여 신호의 감소나 왜곡없이 RF 신호를 전달하는 케이블조립체와 커넥터 입니다. RF Connectivity 부품의 전방 산업은 크게 모바일Device 산업(스마트폰 등) 및 네트웍Infra 산업(중계기 등)과 군수 산업 (군수통신 및 항공)으로 나눌 수 있습니다. RF통신부품사업의 모바일Device용 RF Connectivity 부품은 모바일Device와 유사한 경기변동의 특성을 갖습니다. 네트웍Infra용 RF Connectivity 부품은 무선 통신 인프라 산업의 변동과 관계가 있으며, 통신 세대교체 시 (예: 3G → 4G LTE → LTE CA → LTE-U → 5G) 기지국 증설에 의해 수요가 증가합니다. 네트웍Infra용 RF Connectivity 부품은 24시간 full-time 사용되므로 제품 수명이 짧아 교체 주기가 빠르고, 통신 기술 세대가 바뀔 때마다 대규모 증설, 교체가 일어납 니다. 반면에 RF통신부품 사업의 군수용 제품군은 방위 사업 체계에 따르기 때문에 일반 경기 변동의 영향이 거의 없습니다.

(3) 장비 Trading사업(중고 반도체)
반도체 중고장비는 일반적으로 반도체 장비회사에서 1st Tier 반도체 Fab인 삼성전자, SK하이닉스, Micron, 도시바 등에 판매하여 활용되다가 1st Tier 반도체 Fab에서의 신공정 설계, 일부 공정의 변경 등으로 활용도가 낮아질 경우 다시 중고 시장에서 입찰을 통하여 매각을 진행하고, 반도체 중고장비 매입, 매각 업체는 입찰을 통해 반도체 장비를 매입하여 최종 적으로 수요가 있는 Fab에 매각을 하게 되는 사업 구조를 가지게 됩니다. 이와 같은 기본적인 반도체 중고 장비의 유통 구조 외에는 반도체 Fab간의 거래, 유통업체와 반도체 장비회사와의 거래, 유통업체와 Refurbisher와의 거래, 유통업체 간의 거래 등 각 시장 주체별로 중고 장비 수요에 따라 다각적으로 거래가 이루어지고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 연결 및 별도 재무제표

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제18기 2017년 12월 31일 현재

제17기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 기가레인과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

자산

I.유동자산

67,418,772,333

46,144,282,679

현금및현금성자산
7,394,924,094

9,185,204,186

매출채권및기타채권
32,267,872,478

25,418,034,433

단기대여금
150,000,000

107,509,570

파생상품자산
410,336,636

394,840,364

기타유동금융자산
3,908,660,580

1,720,726,828

기타유동비금융자산
3,754,120,017

1,509,639,659

당기법인세자산
156,209,658

18,534,100

재고자산
19,376,648,870

7,789,793,539

II.비유동자산

109,285,289,175

109,587,720,001

관계기업투자주식
2,298,732,202

-

장기매도가능금융자산
3,737,149,674

549,621,497

유형자산
66,976,190,007

72,641,335,828

무형자산
22,683,030,885

22,462,895,528

기타비유동금융자산
3,177,005,917

2,947,151,533

기타비유동비금융자산
503,389,067

565,975,874

이연법인세자산
9,909,791,423

10,420,739,741

자산총계

176,704,061,508

155,732,002,680

부채

I.유동부채

71,871,351,689

71,210,115,832

매입채무및기타유동채무
16,401,721,056

17,636,849,013

단기차입금및유동성장기부채
45,423,670,655

32,974,740,400

기타유동금융부채
38,155,185

14,969,495

기타유동비금융부채
1,153,949,297

2,773,285,320

유동성전환사채
8,687,987,280

17,706,793,468

당기법인세부채
51,603,367

-

파생상품부채
114,264,849

103,478,136

II.비유동부채

15,379,779,669

26,924,398,219

장기매입채무및기타비유동채무
251,893,787

240,227,977

장기차입금
13,015,860,000

24,443,640,000

순확정급여부채
1,884,364,582

2,161,462,146

기타비유동금융부채
227,661,300

79,068,096

부채총계

87,251,131,358

98,134,514,051

자본

I.지배기업 소유주지분

87,854,747,116

57,056,198,945

자본금
24,300,460,000

8,852,210,500

자본잉여금
62,883,673,605

45,487,824,938

기타자본구성요소
(356,250,750)

(127,352,266)

이익잉여금
1,026,864,261

2,843,515,773

II.비지배지분

1,598,183,034

541,289,684

자본총계

89,452,930,150

57,597,488,629

부채와자본총계

176,704,061,508

155,732,002,680

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제17기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 기가레인과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

누적
누적

매출액
105,839,327,118
67,033,288,067

매출원가
87,640,059,127
60,745,420,983

매출총이익
18,199,267,991
6,287,867,084

판매비와관리비
12,183,314,611
9,154,268,525

영업이익
6,015,953,380
(2,866,401,441)

금융수익
195,137,523
241,314,629

금융비용
2,675,599,211
2,135,697,804

기타영업외수익
5,480,591,835
2,664,266,832

기타영업외비용
7,243,493,734
2,908,283,273

법인세비용차감전순이익(손실)
1,772,589,793
(5,004,801,057)

법인세비용(이익)
(850,400,731)
(964,761,054)

계속영업이익(손실)
2,622,990,524
(4,040,040,003)

중단영업이익(손실)
(2,759,982,121)
(6,307,289,153)

당기순이익(손실)
(136,991,597)
(10,347,329,156)

기타포괄손익
(902,236,417)
47,578,618

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
(423,010,916)
330,454,157

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 포괄손익:

매도가능증권평가손익
(285,061,278)
(4,744,467)

해외사업환산손익
(194,164,223)
(278,131,072)

총포괄손익
(1,039,228,014)
(10,299,750,538)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(568,414,284)
(9,914,400,186)

비지배지분
431,422,687
(432,928,970)

총포괄손익의 귀속

지배기업 소유지분
(947,353,819)
(9,868,812,242)

비지배지분
(91,874,195)
(430,938,296)

주당손익

계속영업주당손익

계속영업기본주당순이익
63
(228)

계속영업희석주당순이익
63
(228)

중단영업주당손익

중단영업기본주당순이익
(67)
(356)

중단영업희석주당순이익
(67)
(356)

연 결 자 본 변 동 표

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제17기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 기가레인과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유지분
비지배지분
총자본

자본금
자본
잉여금
기타자본
구성요소
이익
잉여금
합 계

2016.1.1(전기초)
8,852,210,500
43,330,408,770
52,852,198
12,427,461,802
64,662,933,270
1,081,675,614
65,744,608,884

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
(9,914,400,186)
(9,914,400,186)
(432,928,970)
(10,347,329,156)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
330,454,157
330,454,157
-
330,454,157

매도가능금융자산평가손익
-
-
(4,744,467)
-
(4,744,467)
-
(4,744,467)

해외사업환산손익
-
-
(147,473,612)
-
(147,473,612)
(130,657,460)
(278,131,072)

소유주와의 거래:

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
23,200,500
23,200,500

유상증자
-
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
-
-
-

지분변동차액
-
-
(27,986,385)
-
(27,986,385)
-
(27,986,385)

전환사채의 발행
-
2,157,416,168
-
-
2,157,416,168
-
2,157,416,168

2016.12.31(전기말)
8,852,210,500
45,487,824,938
(127,352,266)
2,843,515,773
57,056,198,945
541,289,684
57,597,488,629

2017.1.1(당기초)
8,852,210,500
45,487,824,938
(127,352,266)
2,843,515,773
57,056,198,945
541,289,684
57,597,488,629

총포괄손익:

연결당기순이익(손실)
-
-
-
(568,414,284)
(568,414,284)
431,422,687
(136,991,597)

전기오류수정
-
(7,857,914)
23,151,936
(849,324,749)
(834,030,727)
816,546,112
(17,484,615)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(421,907,141)
(421,907,141)
(1,103,775)
(423,010,916)

매도가능금융자산평가손익
-
-
(285,061,278)
-
(285,061,278)
-
(285,061,278)

해외사업환산손익
-
-
(92,522,693)
-
(92,522,693)
(90,770,420)
(183,293,113)

소유주와의 거래:

연결실체의 변동
-
-
(33,675,334)
22,994,662
(10,680,672)
(16,033,113)
(26,713,785)

지분추가취득
-
(108,839,859)
-
-
(108,839,859)
(83,168,141)
(192,008,000)

유상증자
1,525,592,000
16,366,384,052
-
-
17,891,976,052
-
17,891,976,052

무상증자
11,980,134,000
(11,980,134,000)
-
-
-
-
-

전환사채의 발행
-
1,055,407,720
-
-
1,055,407,720
-
1,055,407,720

전환사채의 전환권행사
1,942,523,500
12,070,888,668
-
-
14,013,412,168
-
14,013,412,168

주식선택권의 부여
-
-
159,208,885
-
159,208,885
-
159,208,885

2017.12.31(당기말)
24,300,460,000
62,883,673,605
(356,250,750)
1,026,864,261
87,854,747,116
1,598,183,034
89,452,930,150

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제18기 2017년 12월 31일 현재

제17기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 기가레인
(단위: 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

자산

I.유동자산

64,214,865,081

43,016,522,134

현금및현금성자산
6,264,827,791

7,518,407,199

매출채권및기타채권
32,075,646,277

25,763,676,263

단기대여금
150,000,000

457,974,570

파생상품자산
410,336,636

394,840,364

기타유동금융자산
3,904,368,023

1,738,998,365

기타유동비금융자산
3,712,708,012

1,369,832,751

당기법인세자산
149,404,215

16,892,180

재고자산
17,547,574,127

5,755,900,442

II.비유동자산

110,616,892,687

109,623,277,133

종속기업및관계기업투자
7,123,121,548

4,864,405,846

장기매도가능금융자산
3,737,149,674

549,621,497

유형자산
64,041,328,775

69,374,822,812

무형자산
22,696,184,346

22,125,463,049

기타비유동금융자산
3,109,878,331

2,799,733,916

이연법인세자산
9,909,230,013

9,909,230,013

자산총계

174,831,757,768

152,639,799,267

부채

I.유동부채

69,782,317,372

68,624,697,367

매입채무및기타유동채무
14,899,023,157

16,370,935,823

단기차입금및유동성장기부채
44,922,720,000

31,759,807,000

기타유동금융부채
21,655,185

14,969,495

기타유동비금융부채
1,136,666,901

2,668,713,445

유동성전환사채
8,687,987,280

17,706,793,468

파생상품부채
114,264,849

103,478,136

II.비유동부채

15,241,747,675

26,951,982,166

장기매입채무및기타비유동채무
326,965,078

240,227,977

장기차입금
13,015,860,000

24,443,640,000

순확정급여부채
1,746,332,588

2,189,046,093

기타비유동금융부채
152,590,009

79,068,096

부채총계

85,024,065,047

95,576,679,533

자본

자본금
24,300,460,000

8,852,210,500

자본잉여금
62,911,876,624

45,399,330,184

기타자본구성요소
(133,070,597)

(7,218,204)

이익잉여금(결손금)
2,728,426,694

2,818,797,254

자본총계

89,807,692,721

57,063,119,734

부채와자본총계

174,831,757,768

152,639,799,267

포 괄 손 익 계 산 서

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제17기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 기가레인
(단위: 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

누적
누적

매출액
95,582,598,772
61,985,247,352

매출원가
80,074,811,965
58,749,946,330

매출총이익
15,507,786,807
3,235,301,022

판매비와관리비
10,018,833,070
6,641,009,655

영업이익
5,488,953,737
(3,405,708,633)

금융수익
194,958,165
236,853,552

금융원가
2,567,516,025
2,116,229,212

기타영업외수익
5,384,923,603
3,133,611,645

기타영업외비용
6,848,395,068
2,782,997,557

법인세비용차감전순이익(손실)
1,652,924,412
(4,934,470,205)

법인세비용(수익)
(1,489,087,286)
(448,045,089)

계속영업이익(손실)
3,142,011,698
(4,486,425,116)

중단영업이익(손실)
(2,759,982,121)
(6,307,289,153)

당기순이익(손실)
382,029,577
(10,793,714,269)

기타포괄손익
(649,187,280)
237,564,458

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
(364,126,002)
242,308,925

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 포괄손익:

매도가능금융자산평가손익
(285,061,278)
(4,744,467)

총포괄손익
(267,157,703)
(10,556,149,811)

주당손익

계속영업주당손익

기본주당순이익
76
(127)

희석주당순이익
76
(127)

중단영업주당손익

기본주당순이익
(67)
(178)

희석주당순이익
(67)
(178)

자 본 변 동 표

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제17기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 기가레인
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
(결손금)
총 계

2016.1.1 (전기초)
8,852,210,500
43,241,914,016
(2,473,737)
13,370,202,598
65,461,853,377

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(10,793,714,269)
(10,793,714,269)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
242,308,925
242,308,925

매도가능금융자산평가손익
-
-
(4,744,467)
-
(4,744,467)

전환사채의 발행
-
2,157,416,168
-
-
2,157,416,168

2016.12.31 (전기말)
8,852,210,500
45,399,330,184
(7,218,204)
2,818,797,254
57,063,119,734

2017.1.1 (당기초)
8,852,210,500
45,399,330,184
(7,218,204)
2,818,797,254
57,063,119,734

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
382,029,577
382,029,577

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(364,126,002)
(364,126,002)

매도가능금융자산평가손익
-
-
(285,061,278)
-
(285,061,278)

유상증자
1,525,592,000
16,366,384,052
-
-
17,891,976,052

무상증자
11,980,134,000
(11,980,134,000)
-
-
-

합병에 따른 잉여금증감
-
-
-
(108,274,135)
(108,274,135)

전환사채의 발행
-
1,055,407,720
-
-
1,055,407,720

전환사채의 전환권행사
1,942,523,500
12,070,888,668
-
-
14,013,412,168

주식선택권의 부여
-
-
159,208,885
-
159,208,885

2017.12.31(당기말)
24,300,460,000
62,911,876,624
(133,070,597)
2,728,426,694
89,807,692,721

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 
 - 제 17기 "해당사항 없음" 
 - 제 18기 배당 (안)

1. 1주당 배당주식수 (주)
보통주식
0.03

종류주식
-

2. 배당주식총수 (주)
보통주식
1,458,027

종류주식
-

3. 발행주식총수(주)
보통주식
48,600,920

종류주식
-

4. 배당기준일
2017-12-31

주1) 제18기 배당내역은 2017.12.14 이사회에서 결정된 안으로서, 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있습니다.
 주2) "2017.12.14 주식배당결정"을 참고 해주시길 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제 32조의 2 (의결 종족수의 특약)
적대적 인수·합병으로 인하여 최대주주 등의 변경된 이후에 새로이 주주총회를 개최하는 경우, 신규 이사에 대한 선임에 관한 의결의 경우의 의결은, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발생주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

적대적 인수·합병 
방어책 도입

제34조(이사의 수)
회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제34조(이사의 수)
회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사회 효율성 제고

제39조 (이사의 보수와 퇴직금) 
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
③ <신설>
④ <신설>

제39조 (이사의 보수와 퇴직금) 
① 현행과 동일
② 현행과 동일
③ 이사가 임기 중에 적대적 인수·합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 50억원, 각 이사에게 20억원을 지급 한다. 
④ 제 ③항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료후 발생한다.

적대적 인수·합병 
방어책 도입

제40조 (이사회의 구성과 소집) 
① 이사회는 이사로 구성한다. 
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 
④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조 (이사회의 구성과 소집) 
① 현행과 동일
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 
③ 현행과 동일
④ 현행과 동일

이사회 효율성 제고

<신설>

제 43조의 2 (산하 위원회)
① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 기타 회사 경영상 필요한 위원회를 설치 할 수 있다
② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 대한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

이사회 효율성 제고

<신설>

제 56조의 2 ( 중간 배당 )
① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
 1. 직전결산기의 자본의 액
 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익
 준비금의 합계액
 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하
 기로 정한 금액
 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 
 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준
 비금
 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우
(유·무상증자, 준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사, 주식매수선택권의 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

주주가치 제고

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전 재 홍
1969년 11월
-
-
이사회

최 기 보
1970년 03월
-
-
이사회

김 영 태
1973년 04월
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

전 재 홍
SET사업부부서장

- 성균관대학교 재료공학 석사

- 삼성전자 반도체사업부

- 위솔루션 대표이사

- 기가레인 SET사업부장

회사주식
2,804,308주 보유

최 기 보
-

- 서울대학교 경영학 학사

- 삼정회계법인

- 맥쿼리증권 대표이사

- 상지카일룸 부사장

-

김 영 태
-

- Boston college, finance 전공

- 쌍용투자증권 조사부

- 베넥스인베스트먼트 PE본부

- 에스지프라이빗에쿼티 본부장

-

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 성장 및 경영목표 달성에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함. 

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
- 미등기 임원의 주주매수선택권 승인의 건 (주주총회 보통결의)

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

윤복현

전무이사
부문장

기명식 보통주

42,312

노경일

전무이사
본부장

기명식 보통주

24,180

김형원

이사
부문장

기명식 보통주

8,568

조형근

이사
팀장

기명식 보통주

16,122

최인권

비등기 임원

부문장

기명식 보통주

100,000

총( 5 )명

총(191,182)주

- 등기 임원의 주주매수선택권 승인의 건 (주주총회 특별결의)

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

장일준
대표이사
대표이사

기명식 보통주

200,000

전재홍
사장
부서장

기명식 보통주

100,000

총( 5 )명

총(300,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주식
-

행사가격 및 행사기간
행사가격: 상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 산정 예정
행사기간: 2020.03.30 ~ 2023.03.29
-

기타 조건의 개요
-유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 등을 하는 경우 행사가격 및 수량의조정은 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 방법을 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일(주주총회 소집공고일)현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

48,600,920
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
7,290,138
5,579,956

※ 총발행주식수는 2017년 12월 31일 기준 입니다.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.05.23
6
보통주식
948,000
-
516,000
432,000

2017년
2017.07.13
4
보통주식
116,000
-
29,000
87,000

2017년
2017.07.28
3
보통주식
1,000,000
-
-
1,000,000

2018년
2018.01.12
4
보통주식
91,182
-
-
91,182

2018년
2018.03.08
1
보통주식
100,000
-
-
100,000

계

총(18)명

총
(
2,255,182)주

-
총( 545,000)주
총( 1,710,182)주

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 2 )
8 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
14억원
30억원

※ 

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50백만원
50백만원