한컴위드 — 주주총회소집공고 (20180314)
제출인: 한컴위드

주주총회소집공고
2.7
(주)한컴시큐어

주주총회소집공고

2018년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 한컴시큐어

대 표 이 사 :
김상철, 노윤선

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 49 9층 (삼평동, 한컴타워)

(전 화)031-622-6300

(홈페이지)http://www.hsecure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 변성준

(전 화) 031-622-6300

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

제19기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제25조에 의거 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 29일 (목요일) 오전 08시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 삼평동 676 한컴타워 지하2층 강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고안건 :

1. 감사의 감사보고

2. 영업 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제5호 의안 : 이사 보수 및 퇴직금 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 및 퇴직금 한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치

상법 제542조 4항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사와 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행기관에 비치 및 정보통신망에 게재하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2018년 03월 14일

주식회사 한컴시큐어

대표이사 김상철, 노윤선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정재혁
(출석률: 81%)
신순태
(2017.03.24 취임)
(출석률: 82%)

찬 반 여 부

1
2017.01.09
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
찬성
-

2
2017.02.08
- 제18기 재무제표 승인의 건
찬성
-

3
2017.02.24
- 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건
찬성
-

4
2017.03.06
- 제18기 정기주주총회 소집의 건
- 주식매수선택권 일부 취소의 건
찬성
-

5
2017.03.24
- 주식매수선태권 부여방법 확정의 건
찬성
-

6
2017.06.23
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
찬성
찬성

7
2017.07.28
- 제4회 교환사채 발행의 건
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
불참
찬성

8
2017.08.17
- 투자 계약서 체결의 건
불참
찬성

9
2017.09.13
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
찬성
찬성

10
2017.11.16
- 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

11
2017.12.18
- 대표이사 변경의 건
찬성
불참

12
2018.01.08
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
찬성
불참

13
2018.02.07
- (주)한컴지엠디와의 합병계약 체결 승인의 건
불참
찬성

14
2018.02.13
- 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

15
2018.02.14
- 제19기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

16
2018.03.09
- 제19기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
변성준 사내이사
신순태 사외이사
2017.03.06
사외이사 추천의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
-
-
-

사내이사
5
523,334,450
43,611,204

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지식정보보안 산업은 크게 정보보호제품과 정보보호서비스로 나누어집니다. 정보보호 제품은 네트워크보안, 시스템보안, 정보유출방지보안, 암호인증, 보안관리로 분류됩니다. 이중 암호인증, 정보유출방지보안, 네트워크보안 시장이 당사가 영위하고 있는 중요 시장입니다. 

분류
정보보호제품

네트워크보안
웹방화벽, 네트워크방화벽(Firewall), 침입방지시스템(IPS), DDOS차단시스템, 통합보안시스템(UTM), 가상사설망(VPN), 네트워크접근제어(NAC), 무선네트워크보안, 모바일보안

시스템보안
PC방화벽, Virus백신, Anti스파이웨어, Anti피싱, 스팸차단S/W, 보안운영체제

정보유출방지보안
DB보안(접근통제), DB암호, PC보안, 보안USB, 디지털저작권관리(DRM)

암호인증
보안스마트카드, H/W토큰(HSM), 일회용비밀번호(OTP), 공개키기반구조(PKI), 통합접근관리(EAM), 싱글사인온(SSO),통합계정관리(IM/IAM), 공인/사설인증툴

보안관리
기업보안관리(ESM), 위협관리시스템, 패치관리시스템, 자산관리시스템, 로그관리/분석툴, 취약점분석툴

보안 시장은 국제적 정보보호 이슈에 대한 법규 준수 요구와 전자상거래의 지속적 발전에 따라 함께 성장하고 있습니다. 또한 최근의 국내 개인 정보보호 이슈에 대한 강력한 대응과 함께 지속적인 시장 확대가 이루어 지고 있습니다. 따라서 시장 선점이 타 업체에 대한 강력한 경쟁력으로 작용하게 되며, 기존의 인프라를 기반으로 지속적이고 안정된 매출을 창출할 수 있습니다.

정보보호제품은 상대적으로 다른 산업 영역에 비해 신규 보안업체의 시장 진입이 어려운 산업 군입니다. 무엇보다 평균 2~3년의 지속적인 R&D 투자가 필요한 분야로서, 전문인력의 보유와 원천 기술의 확보가 중요합니다. 이로 인해 당사를 비롯한 초기 시장 진출 보안업체 기반으로 시장이 안정화 되어 있습니다. 

(산업의 성장성)

국내 정보보안산업은 2013년 16,311억에서 연평균 성장률 14.18%로 지속적으로 성장하여 2018년 28,785억원에 이를 것으로 전망됩니다. 

정보보안산업의 매출전망 (단위 : 억원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
CAGR(%)

매출액
17,358
19,284
21,776
24,946
28,785
33,292
38,469
14.18

출처 : 인터넷진흥원 (KISA) "2015 국내 정보보호산업 실태조사"

주요 제품 시장 매출 전망 ( 단위 : 억원)

구분
2,014년
2,015년
2,016년
2,017년
2,018년
2,019년
2,020년
CAGR(%)

DB암호
452
508
716
852
1,015
1,206
1,427
21.09%

공개키기반구존(PKI)
263
279
525
599
688
793
914
23.09%

통합접근관리(EAM)/
싱글사인온(SSO)
165
170
304
353
411
480
560
22.61%

통합계정관리(IM/IAM)
158
192
163
185
212
244
280
9.94%

취약점 분석 시스템
351
496
16
16
17
18
19
-38.28%

출처 : 인터넷진흥원 (KISA) "2015 국내 정보보호산업 실태조사"

(경기변동의 특성)

보안제품은 법규 준수 요구의 증가와 인터넷 시장의 성장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

무엇보다, 인터넷 산업기반 제품이기 때문에 계절적 경기변동과는 무관하며, 인터넷 시장의 규모 확대와 개인정보보호 이슈에 따른 높은 성장 가능성을 가지고 있습니다. 하지만 전자상거래 시장의 경기 침체와 금융, 기업의 IT투자 축소 시에는 성장률이 저하될 수도 있습니다.

(경쟁요소)

공인/사설인증툴은 PC, 스마트폰, 암호화 및 공인인증서 기반 로그인을 제공하며, DB암호는 데이터베이스의 중요 정보에 대한 암호화를 제공합니다. 공인/사설인증툴 및 DB암호는 정보보호 법규 준수 요구와 밀접한 관련이 있어, 암호 원천 기술의 보유와 시장 지배력 보유가 필수적입니다. 당사는 10년 이상의 축적된 노하우와 1,000여개 이상의 고객사를 통한 경쟁력을 확보하고 있습니다.

주요 업체로는 당사와 펜타시큐리티시스템, 케이사인, 드림시큐리티, 이글로벌, 이니텍 등이 있습니다.

통합접근관리(EAM) 및 싱글사인온(SSO)는 업무 시스템과 밀접하게 적용하여야 하는 시스템 통합(SI)성격이 강하기 때문에 단순히 기술만 있다고 손쉽게 접근하기는 힘든 산업으로, 기술뿐 아니라 시스템 아키텍처 능력, 사업 경험과 노하우가 뒤따라야 합니다. 현재 업계는 당사와 이니텍이 시장을 양분하고 있으며, 이 분야에 종사하는 업체로는 드림시큐리티, 케이사인, 한국정보인증 등의 국내 업체들이 있습니다. 

뿐만아니라, 당사는 2010년 부터 국내 최초의 모바일보안 제품을 출시하여 제1금융권 뿐만아니라 제2,3금융권에 적용되어 안정적인 금융결제 서비스를 제공하고 있으며, 정보통신망법 개정에 따른 모바일앱 및 송수신 데이터에 대한 무결성 검증에도 적극 대응할 수 있는 앱/웹무결성검증 제품을 지속적으로 출시하여 시장의 변화에 적극 대응함으로써 시장 선도적인 위치를 차지하고 있습니다. 
주요 업체로는 당사와 이니텍, NSHC, 아이티홀릭 등이 있습니다

최근 당사에서 개발된 시큐어코딩툴은 공공기관 및 감리 대상 사업에 시큐어코딩이 의무화됨에 따라 그 시장이 빠르게 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

주요 업체로는 당사와 파수닷컴, 트리니티소프트, 이븐스타, 지티원 등이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1999년 소프트포럼 주식회사로 설립 이후 10년 이상의 지속적인 연구개발을 통해 시장에 경쟁력 높은 보안제품을 공급하는 보안전문기업입니다. 당사는 암호인증 분야에서 특화된 기술력을 축적하여 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 B2C거래와 e-Marketplace, eMRO 등 B2B거래와 같은 전자상거래의 안정성을 보장하기 위한 보안 인프라를 제공하고 있습니다.

또한 암호인증 기술기반을 응용, 활용한 메일보안, 지불결제보안, SSO, EAM 등 다양한 보안제품을 보유하고 있습니다. 특히 2012년부터 시행된 개인정보보호법에 따라 데이터베이스에 대한 보안조치가 법제화 되어 자체 암호화 기술을 응용한 DB보안 솔루션을 개발, 공공기관, 은행, 대기업 등 대형 고객사에 공급하는 실적을 올렸습니다.

이외에도 BYOD(Bring Your Own Device)환경의 가속화에 따라 모바일에 대한 보안 이슈가 거세지고 있어, 이에 대비한 애플리케이션 위변조 방지, 가상 키보드 보안 등의 모바일 제품을 추가 개발, 차세대 보안시장을 선점하기 위해 기술력과 영업력을 집중하고 있습니다.

당사는 기존 전자상거래 인프라 시장의 높은 시장점유율과 DB보안, 모바일 보안 시장에서의 선도적인 영업활동을 바탕으로 공공기관, 금융기관, 대기업 등 2017년 현재 1,050여 고객사를 확보하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
세부설명

보안소프트웨어 사업부
전자상거래 암호인증, 접근관리, 통합 PC보안 제품 개발, 공급

(2) 시장점유율

당사의 주력사업인 암호인증 부문은 국내시장에서 50%를 상회하는 시장점유율을 보이고 있습니다(매출액 및 고객수 기준). 암호인증 제품의 특성상 일단 특정 보안업체의 제품을 사용한 고객은 서버 등 제품 증설시 다른 공급업체로의 전환이 용이하지 않다는 점 때문에 앞으로도 매출은 지속적으로 확대될 것으로 보입니다.

또한 앞으로 보다 시장이 확대될 것으로 보이고 있는 DB보안과 모바일 시장에서 상위 5위 권내의 시장점유율을 확보하고 지속적인 제품 고도화를 통해 국내 시장점유율을 높여나가고자 합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경쟁상황 요약

보안시장은 1999년 시장이 개화된 이후 지속적인 경쟁상황을 거쳐, 현재는 분야별로 3-4개 주요 업체가 90% 이상의 시장을 확보하고 있는 상황입니다.

암호인증 및 접근관리 분야에 참여하고 있는 국내 업체로는 당사를 비롯하여 이니텍, 드림시큐리티 등이 있으며, 국내에서 활동하던 전문해외업체는 초기 경쟁환경을 거친 후 국내시장에서 철수한 상황입니다.

DB보안 분야의 주요 업체로는 케이사인, 이글로벌시스템, 펜타시큐리티 등의 업체가 있으며, 당사에서는 DB보안 관련한 많은 특허 기술을 적용해 타사와 차별되는 혁신적인 제품성능과 서비스를 제공하고 있습니다.

(나) 사업경쟁력 및 타사와의 차별성
암호인증, 접근관리시장 선도업체 위상 확보, 해외시장에서 유수의 암호인증 업체 가운데서도 선도업체인 엔트러스트, 베리사인, RSA 등이 경쟁력을 갖고 가격정책과 제품 및 서비스 공급 정책 등을 주도하고 있습니다. 이것은 암호인증 시장의 경우 시장 선점효과가 매우 큼을 의미합니다. 당사는 국내업체 중 가장 먼저 시장에 진입('95)하여 독자기술력을 확보하여 제품을 발표하였고, 금융권을 대상으로 가장 먼저 제품을 공급하여 기술력과 구축 노하우를 인정받았으며, 금융권과 기업, 공공 부문의 암호인증 및 접근관리 시장을 선점하여 선도업체로서의 위상과 강력한 경쟁력을 확보하고 있습니다.

- 개개인정보보호를 위한 암호화 제품 및 모바일 분야의 기술우위
당사는 암호인증 원천기술인 암호화 분야에서 국내최초로 128비트 암호기술을 개발하였고, 우수한 기술력을 바탕으로 암호인증 기반기술, 암호인증 응용기술, 사용자 인증기술에서 최고의 기술력을 유지하고 있습니다. 또한, 최근 개인정보보호법 발효에 따라, 개인정보 수집 및 이용 시 안전성을 보장할 수 있는 다양함 암호화 제품을 출시하여 보안시장의 요구를 적극 대응하고 있습니다.

제 품
제 품 명
주요기능
비고

인증기관 제품
XecureCA, XecureRA
인증서 발급 시스템
국내최초 개발

암호화 제품
XecureWeb
전자서명 및 암호화
국내최초 개발

XecureConnect
통신구간 데이터 암호화

XecureDB
DB 암호화

XecureExpress
이메일 보안

사용자 인증 및 접근관리 제품
SafeIdentity
통합인증 및 사용자 권한관리
국내최초 개발

Xecure2CH
웹과 모바일을 통한 2채널 사용자 인증

모바일 보안 
제품
XecureSmart
모바일 서비스 앱 보안
국내최초 개발

XecureAppShield
모바일 서비스 앱 위변조 방지

데이터 무결성 보장
XecureWebShield
송수신 데이터 무결성 보장

또한 소프트포럼의 솔루션들은 공공기관 도입 시 필수 사항인 국정원 암호검증 모듈 제공 및 국가용 암호제품 등제등을 통해 경쟁력을 확보하였으며, GS인증을 통해 기능 및 사용자 편의성을 검증 받았습니다.

제 품 명
보유 인증

XecureWeb
국가용 암호제품,GS인증

XecureDB
국가용 암호제품,GS인증

XecureConnect
국가용 암호제품,GS인증

XecureExpress
국가용 암호제품

XecureOCSP
국가용 암호제품

XecureCrypto
국정원 암호검증 모듈

SafeIdentity
국가용 암호제품,GS인증

- 시장내 핵심분야 선점
인터넷 서비스와 전자상거래 등의 시장에서 암호인증 제품은 전체 시스템의 핵심부분이 됩니다. 이것은 암호인증 기술이 곧 사용자와 여러 서비스 자원을 관리하는 핵심 기술이기 때문입니다. 특정 사업이 지속적 성장을 유지하게 되면 관련 암호인증 부문 역시 지속적 확충이 필요하게 되고, 수반하여 벌어지는 각종 부가사업 역시 동일한 암호인증 제품 기반에서 이루어질 수 밖에 없습니다. 
당사는 이러한 연관성을 효과적으로 활용하기 위하여 시장에서의 핵심 기업이나 사업을 선점하여 이를 기반으로 전체 시장을 공략한다는 방침을 기본 마케팅 전략으로 삼고 있습니다. 이러한 전략에 따라 국민은행, 우리은행, 씨티은행 등 대형은행과의 인터넷 뱅킹사업, 금융결제원과의 공인인증 사업이 이루어졌으며, 공인인증 뿐만아니라 DB보안, 스마트폰보안 시장에도 선도적인 역할을 수행해 나가고 있습니다.

- 마켓 리더와의 제품 결합 및 연계의 지속적 추진
당사는 메일 솔루션, 의료 솔루션, 그룹웨어, PG 서비스 등의 마켓 리더와도 전략적 제휴 및 제품 연계를 하였습니다. 또한 당사 접근 관리 제품은 세계 유수의 IT기업인 SAP, 오라클 등으로부터 기술인증을 받아 제품결합이 가능해져 이에 대한 추진을 통하여 급속하게 확대되는 전자상거래 시장에 대처하고 있으며, 제품 결합 및 연계에 기반한 신규 비즈니스도 적극 검토하고 있습니다.

- 공급자 및 구매자 교섭력
당사는 빠른 시장 진입과 압도적 시장 점유율 유지, 그리고 암호인증 및 접근관리 보안 시장의 특성을 바탕으로 강한 구매자 교섭력을 확보하고 있습니다. 또한 이와 같은 시장 내 우위를 통하여 한국IBM, 삼성SDS, LG-CNS등과 같은 대형 SI 업체 및 시스템 공급자들과의 강한 전략적 네트워크를 유지하고 있습니다. 이러한 공급자 및 구매자 교섭력은 고객의 요구와 시장의 흐름을 파악하고 이에 능동적이고 적극적으로 반응하게 하여 시장 내의 영향력을 유지하도록 하고 있습니다.

- 컨설팅 활동을 통한 pre-sales 강화 
당사는 개인정보보호법, 정보통신망법, 전자금융거래법 등의 법적요구 사항과 고객의 요구를 즉시 파악하고 이를 곧바로 사업과 연계시킬 수 있도록 하기 위하여 Pre-sales 형태의 컨설팅 부서를 운영하고 있습니다. 이것은 관련한 고객의 요구를 곧바로 신규사업으로 발전시키기 위한 것으로, 고객과 영업이 일치된 한국시장 형태에 적합한 시장에 대한 접근 전략을 수립하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 인증시장 활성화
전자서명법을 기반으로 시작된 정부의 온라인 암호인증 시장 활성화와 더불어 전자거래기본법, 전자서명법, 전자금융거래법, 건강정보보호법 등 지속적으로 제정 및 개정되는 정부의 정보보호 산업 및 개인정보 보호 정책으로 인하여 암호인증 시장은 지속적으로 확대되고 있습니다. 
또한, 정통부와 행자부를 중심으로 운영되던 현재의 공인인증서 발급을 국방부를 포함한 몇몇 공공기관에서 최상위 인증기관을 구축하고 발급운영을 추진하고 있어 이에 따른 공인인증기관 제품 구축 및 하부기관들의 암호인증 제품 도입이 예상되고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1999년 소프트포럼 주식회사로 설립 이후 10년 이상의 지속적인 연구개발을 통해 시장에 경쟁력 높은 보안제품을 공급하는 보안전문기업입니다. 당사는 암호인증 분야에서 특화된 기술력을 축적하여 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 B2C거래와 e-Marketplace, eMRO 등 B2B거래와 같은 전자상거래의 안정성을 보장하기 위한 보안 인프라를 제공하고 있습니다.

또한 암호인증 기술기반을 응용, 활용한 메일보안, 지불결제보안, SSO, EAM 등 다양한 보안제품을 보유하고 있습니다. 특히 2012년부터 시행된 개인정보보호법에 따라 데이터베이스에 대한 보안조치가 법제화 되어 자체 암호화 기술을 응용한 DB보안 솔루션을 개발, 공공기관, 은행, 대기업 등 대형 고객사에 공급하는 실적을 올렸습니다.

이외에도 BYOD(Bring Your Own Device)환경의 가속화에 따라 모바일에 대한 보안 이슈가 거세지고 있어, 이에 대비한 애플리케이션 위변조 방지, 가상 키보드 보안 등의 모바일 제품을 추가 개발, 차세대 보안시장을 선점하기 위해 기술력과 영업력을 집중하고 있습니다.

당사는 기존 전자상거래 인프라 시장의 높은 시장점유율과 DB보안, 모바일 보안 시장에서의 선도적인 영업활동을 바탕으로 공공기관, 금융기관, 대기업 등 2018년 현재 1,050여 고객사를 확보하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고사항
1) 하기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
2) 하기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2017년 12월 31일 현재

제 18 기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자 산

유동자산
9,783,119,364
6,774,304,529

현금및현금성자산
2,702,338,904
2,843,944,948

당기금융상품

당기손익인식금융자산

5,383,220

매출채권
5,866,230,607
2,806,940,855

선급금
108,999,174
41,864,311

기타유동자산
752,548,755
816,805,664

재고자산
353,001,924
259,365,531

비유동자산
76,938,160,682
74,675,685,634

장기금융상품
290,000,000
170,000,000

매도가능금융자산
35,479,777
36,596,872

기타비유동자산
227,670,000
524,791,856

유형자산
399,699,060
461,001,763

무형자산
5,901,909,959
6,700,309,275

관계기업투자지분
70,083,401,886
66,782,985,868

자 산 총 계
86,721,280,046
81,449,990,163

부 채

유동부채
28,846,701,000
30,887,951,758

매입채무
2,763,587,302
1,112,316,581

단기차입금
25,000,000,000
24,000,000,000

유동성장기채무

4,176,658,645

기타유동부채
1,083,113,698
1,598,976,532

비유동부채
3,364,842,134
389,682,496

사채
4,300,810,293

기타비유동부채
83,543,155

이연법인세부채
(1,019,511,314)
389,682,496

부 채 총 계
32,211,543,134
31,277,634,254

자 본

자본금
6,291,508,000
6,255,008,000

자본잉여금
31,996,800,962
31,638,449,551

자본조정
561,390,746
601,882,704

이익잉여금
13,645,697,013
13,016,625,235

기타포괄손익누계액
2,014,340,191
(1,339,609,581)

자 본 총 계
54,509,736,912
50,172,355,909

부 채 및 자 본 총 계
86,721,280,046
81,449,990,163

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

매출액
16,388,738,343
14,475,417,273

매출원가
7,944,311,365
6,142,154,432

매출총이익
8,444,426,978
8,333,262,841

판매비와 관리비
8,350,003,158
7,827,591,796

영업이익
94,423,820
505,671,045

기타수익
903,439,460
1,032,836,770

기타비용
(1,421,907,303)
(1,945,231,837)

관계기업투자이익
2,500,682,725
2,116,199,487

관계기업투자손실
(414,694,722)
(655,181,261)

금융수익
54,521,393
63,612,092

금융비용
(1,012,014,405)
(1,228,572,436)

법인세비용차감전순이익
704,450,968
(110,666,140)

법인세비용

당기순이익
704,450,968
(110,666,140)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(67,242,555)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
3,353,949,772
(279,786,769)

기타 포괄손익
3,286,707,217
(279,786,769)

총 포괄손익(손실)
3,991,158,185
(390,452,909)

주당순이익

기본주당순이익(손실)
56
(9)

희석주당순이익(손실)
56
(9)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
13,712,939,568
13,016,625,235

1. 전기이월미처분이익잉여금
13,016,625,235
13,116,819,580

2. 지분법이익잉여금
(8,136,635)
10,471,795

3. 당기순이익(손실)
704,450,968
(110,666,140)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

합 계
13,712,939,568
13,016,625,235

Ⅲ. 이익잉여금처분액

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
13,712,939,568
13,016,625,235

- 자본변동표

<자본변동표>

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2016.01.01. (전기초)
5,920,000,000
30,049,406,803
453,566,096
(1,059,822,812)
13,116,819,580
48,479,969,667

당기순손익

(110,666,140)
(110,666,140)

보통주자본
335,008,000

335,008,000

주식발행초과금

1,868,758,676

1,868,758,676

지분법자본변동

(279,786,769)

(279,786,769)

신주인수권대가

(279,715,928)

(279,715,928)

지분법이익잉여금

10,471,795
10,471,795

주식매수선택권

148,316,608

148,316,608

2016.12.31. (전기말)
6,255,008,000
31,638,449,551
601,882,704
(1,339,609,581)
13,016,625,235
50,172,355,909

2017.01.01. (당기초)
6,255,008,000
31,638,449,551
601,882,704
(1,339,609,581)
13,016,625,235
50,172,355,909

당기순손익

704,450,968
704,450,968

보통주자본
36,500,000

36,500,000

지분법자본변동

1,432,039,649

1,432,039,649

부의지분법자본변동

1,921,910,123

1,921,910,123

보험수리적손익

(67,242,555)
(67,242,555)

지분법이익잉여금

(8,136,635)
(8,136,635)

주식발행초과금

358,351,411

358,351,411

주식매수선택권

(40,491,958)

(40,491,958)

2017.12.31. (당기말)
6,291,508,000
31,996,800,962
561,390,746
2,014,340,191
13,645,697,013
54,509,736,912

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

I. 영업활동 현금흐름
(278,903,632)
2,923,998,097

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(177,731,273)
2,253,854,221

가. 당기순이익
1,401,355,904
(110,666,140)

나. 조정사항
589,531,658
2,327,609,932

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,168,618,835)
36,910,429

2. 이자의 수취
34,091,290
67,503,631

3. 이자의 지급
(760,117,249)
(647,066,955)

4. 배당금 수취
624,853,600
1,249,707,200

5. 법인세환급액(납부액)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,051,782,996)
211,660,429

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
377,756,395
3,117,402,506

가. 단기금융상품의 감소

240,000,000

나. 단기대여금의 감소
65,100,000
40,062,255

다. 단기매매증권의 감소

라. 장기금융상품의감소

1,011,642,174

마. 보증금의 감소
299,121,856
4,500,000

바. 관계기업지분처분

1,702,300,000

사. 당기손익인식금융자산의 감소
8,796,252

아. 무형자산의 처분

118,636,364

자. 장기투자증권의 감소
4,738,287
261,713

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(1,429,539,391)
(2,905,742,077)

가. 단기금융상품의 증가

50,000,000

나. 단기대여금의 증가

다. 장기투자증권의 증가
3,621,192
15,344,196

라. 장기금융상품의 증가
120,000,000
196,320,000

마. 보증금의 증가
2,000,000
21,041,856

바. 시설장치의 취득
2,350,000
55,266,760

사. 유형자산의 취득
149,918,727
280,517,226

아. 무형자산의 취득
1,120,080,668
2,281,880,764

자. 차량운반구의 취득
31,568,804
5,371,275

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,182,600,000
(3,000,001,120)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
6,283,240,000
28,999,998,880

가. 단기차입금의 증가
1,000,000,000
28,000,000,000

나. 유상증자
283,240,000
999,998,880

다.교환사채의 발행
5,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,100,640,000)
(32,000,000,000)

가. 유동성사채의 상환

나. 장단기차입금의 상환

32,000,000,000

다. 교환사채의 상환
5,100,640,000

IV. 현금및현금성자산의 증가
(148,086,628)
135,657,406

V. 기초 현금및현금성자산
2,843,944,948
2,708,287,542

VI. 기말 현금및현금성자산
2,695,858,320
2,843,944,948

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]

32. 위 사업에 대한 일체의 사업

제2조 [목적]

32. 주문형 반도체 설계, 제조 및 판매

33. 전자시스템 설계, 제조 및 판매

34. 무선통신 및 응용장치 설계, 제조 및 판매

35. 반도체칩및관련제품수출입업

36. 반도체및전자기기기술용역업

37. 태양열전지제조및유통업

38. 친환경에너지사업및신재생에너지사업

39. 통신기기및부품제조및도·소매업

40. 반도체장비및부품제조및도·소매업

41. 광학응용기기및부품제조및도·소매업

42. 자동조정및제어장치제작수리및판매업

43. 속도계및적산계기제조업

44. 반도체웨이퍼제조및판매

45. 고주파반도체웨이퍼제작

46. 고주파반도체소자제조및판매

47. 반도체장비제조및판매

48. 반도체관련제품의정보제공업

49. 이동통신단말기용부품제조및판매

50. 이동통신단말기조립및생산

51. LCD용부품개발및생산

52. 태양광발전관련반도체,쎌,모듈등의제조및판매

53. 항공화물운송대리업및보관창고업

54. 정보처리기타컴퓨터운영관련업

55. 컴퓨터및주변기기소프트웨어도·소매업

56. 무역중개업(소프트웨어,컴퓨터)

57. 헬스케어서비스업

58. 헬스케어서비스소프트웨어개발및판매

59. 분자·유전자진단기기제조및도·소매업

60. 연구개발업

61. 출판업

62. 교육서비스업

63. 별정통신사업

64.위 사업에 관련된 일체의 사업

사업 다각화

제35조 [이사의 수]

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.

제35조 [이사의 수]

회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.

이사의 수 증가

※ 기타 참고사항

해당 사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김상철
1953.05.20
-
본인
이사회

김정실
1955.05.22
-
특수관계인
이사회

김현수
1971.10.22
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김상철
- ㈜한글과컴퓨터 대표이사

- ㈜한컴MDS 이사

- ㈜한글과컴퓨터 대표이사

-

김정실
- ㈜한글과컴퓨터 이사

- 캐피탈익스프레스 이사

- ㈜한글과컴퓨터 이사

-

김현수
- ㈜한컴지엠디 대표이사
- ㈜한컴지엠디 대표이사
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 임직원에 대한 동기부여 및 주인의식 고양

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

노윤선
대표이사
대표이사
보통주
150,000

정만식
전무
사업총괄
보통주
20,000

송상엽
상무
전략총괄
보통주
10,000

총( 3 )명

총(180,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주(총 180,000주)
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 주주총회일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 세가지 가중산술평균가격을산술 평균한 가격("시가")과 권면액 중 높은 가격으로 하고, 주주총회일 전일에 정할 예정임
2. 행사기간 : 당사 정관 제12조의8 에 의함(부여일부터 3년 경과한 날부터 3년 이내)
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권부여취소와 관련된 내용은 관련 법령 및 당사 정관 제12조(주식매수선택권)에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

13,466,536
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
2,019,980
1,613,980

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2014년
3월 26일
27명
보통주
584,000
119,000
239,000
226,000

2017년
3월 24일
3명
보통주
180,000
0
0
180,000

계

총(30)명

총(764,000)주
총(119,000)주
총(239,000)주
총(406,000)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7명(2명)
8명(2명)

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
당사는 주주총회일을 기산점으로 외부감사인과 감사보고서 수령일자를 협의하였고 증선위 재무제표 제출일자를 결정하였으므로 부득이하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 29일로 개최일을 결정하게 되었습니다.
 
 - 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월 23일(금), 
 3월 28일(수), 3월 29일(목), 3월 30일(금) 입니다.