나라엠앤디 — 주주총회소집공고 (20180314)
제출인: 나라엠앤디

주주총회소집공고
2.7
나라엠앤디(주)

주주총회소집공고

2018년 3월 14일

회 사 명 :
나라엠앤디 주식회사

대 표 이 사 :
김영조

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 공단로 675 (성주동50-1)

(전 화) 055-239-3604

(홈페이지)http://http://www.naramnd.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재경담당
(성 명)김영주

(전 화)055-239-3604

주주총회 소집공고

(제19기 정기주주총회)

우리회사 정관 제16조에 의하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2018년 3월 29일 (목요일) 오전10시

2. 장 소 : 경남 창원시 성산구 공단로 675 당사 강당 (성주동 50-1)

- 문의전화 : 055-239-3600

3. 회의목적사항

1)보고사항

- 감사의 감사보고

- 영업보고

2)부의안건

제1호 의안 : 제19기(2017년1월1일~2017년12월31일)재무제표(연결/별도)승인 및

이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

-.1주당 배당금 : 현금 80원

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

변경전

변경후

변경목적

제19조2(의결권의 불통일행사)

1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할때에는 회의일 3일전에 회사에 대하여
서면으로 그뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제19조2(의결권의 불통일행사)

1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여
서면 또는 전자문서로 그뜻과 이유를 통지하여야 한다.

관련법 개정 (상법368-2)

-전자문서로도 통지가능

제29조(이사회의 결의방법)

2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든이사가
동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에

직접 출석한 것으로 본다.

제29조(이사회의 결의방법)

2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든이사가
음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

관련법개정

(상법391)

-동영상 불필요함

제36조(이익배당)

1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 이익의 배당을 주식으로 하는경우 회사가
수종의 주식을 발행한 때에는
주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할수있다.

2) 생략

제36조(이익배당)

1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는경우 회사가
종류주식을 발행한 때에는
각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 현행과 같음

관련법 개정(상법344)

-종류주식 용어변경

-번호 정비

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사1인, 사외이사1인)

3-1호 의안 : 사내이사 박임서 선임의 건

상근

여부

이사후보자

성명

(생년월일)

주요약력

추천인

최대주주

와의관계

회사와의

최근3년간

거래내역

임기

신규

선임여부

국적

상근

박 임 서

(1958.11.07)

부산대학교 졸업

現)나라엠앤디(주)사업본부장/부사장

前)LG전자 생산기술센터

이사회

특수관계인

없음

3년

재선임

대한

민국

3-2호 의안 : 사외이사 윤문희 선임의 건

상근

여부

이사후보자

(생년월일)

주요약력

추천인

최대주주

와의관계

회사와의

최근3년간

거래내역

임기

신규

선임여부

국적

비상근

윤 문 희

(1976.10.12)

이화여자대학교 졸업

現)법무법인 상상 변호사

前)삼성증권 법무팀

前)법무법인 신우

이사회

-

없음

1년

재선임

대한

민국

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 주주의 인감증명서) 및 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤문희
(출석률: 33.3%)

찬 반 여 부

1
2017.02.15
2017년도 정기이사회
-.제18기 재무제표 및 영업보고서 승인인 건
-.제18기 현금배당 승인의 건
-.이사후보자 3명 추천
-.제18기(2016년)정기주주총회 소집의 건
찬성

2
2017.02.17
기업운전자금 차입의 건
-.우리은행(기업운전자금대출)
찬성

3
2017.03.17
일람불수입신용장 약정의 건
-.우리은행(기업운전자금)
찬성

4
2017.03.27
일람불수입신용장 약정의 건
-.KEB하나은행(기업운전자금)
찬성

5
2017.03.27
기채에 관한 건
-.한국수출입은행(수출성장자금대출)
찬성

6
2017.03.30

제1호 의안 : 제18기 재무제표(연결/별도)승인 및

이익잉여금처분계산서(안)승인의 건
 -.현금배당 : 주당 100원

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (3명)

2-1호 의안 사내이사 김영조 선임의 건(상근)

2-2호 의안 사내이사 김영주 선임의 건(상근) 
 2-3호 의안 사외이사 윤문희 선임의 건(비상근)

제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

불참

7
2017.04.03
연대보증 입보결의
-.나라엠텍(주) 수출성장자금대출의 연대보증
불참

8
2017.04.11
기채에 관한 승인의 건
-.KB국민은행(시설자금대출)
불참

9
2017.04.19
에너지이용합리화자금대출 차입신청의 건
-.우리은행(시설자금대출)
불참

10
2017.05.12
기채 및 은행여신에 관한 건
-.한국씨티은행(무역금융대출)
찬성

11
2017.07.28
기채에 관한 건
-.한국수출입은행(수출성장자금대출)
찬성

12
2017.08.08
고정자산(설비투자)취득의 건
-.대구국가산업단지 신축공장의 부품양산 사업을 위한 설비투자
불참

13
2017.08.14
연대보증 입보결의
-.나라엠텍(주) 수출성장자금대출(단기)의 연대보증
불참

14
2017.08.22
기채에 관한 승인의 건
-.우리은행 (기업시설자금대출)
불참

15
2017.08.22
연대보증 입보결의
-.나라엠텍(주) 일반자금대출 연구개발우수기업대출의 연대보증
불참

16
2017.09.01
운영자금 대여의 건
-.나라엠텍(주) 일반운전자금 대출상환을 위한 대여금
불참

17
2017.10.16
수입신용장 약정에 관한 건
-.일람불수입신용장발행(KEB하나은행)
불참

18
2017.10.19
고정자산(공장신축 및 설비투자) 취득의 건
-.부품양산공장 사업확장을 위한 공장신축 및 설비투자
불참

19
2017.10.24
고정자산(공장신축 전기공사) 취득의 건
-.부품양산공장 사업확장을 위한 공장전기공사
불참

20
2017.11.07
이행성보증 한도설정에 관한 건
-.한국수출입은행(이행성보증)
불참

21
2017.11.07
연대보증 입보결의
-.나라엠텍(주) 수출성장자금대출(단기)의 연대보증
불참

22
2017.11.28
운영자금 차입에 관한 건
-.한국산업은행 단기한도대출 약정
찬성

23
2017.12.08
기채에 관한 승인의 건
-.우리은행 기업운전자금대출(온렌딩자금대출)
불참

24
2017.12.08
연대보증 입보결의
-.나라엠텍(주) 운전자금대출 조건변경
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
24
24
-

* 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 금형

①산업의 특성
금형산업은 특정 제품의 대량생산을 가능케하는 필수 산업으로서 수요업체의 요구에따라 제작되는 수주생산 방식이며, 금형 설계/CAM/가공/조립/시험의 전문화ㆍ분업화가 조화를 이루는 고정밀도 및 숙련도가 요구되는 복합 엔지니어링 산업 입니다.

②산업의 성장성
금형산업은 전방산업인 전기전자산업(가전제품ㆍ전기용품ㆍ휴대폰ㆍ반도체부품 등), 기계산업(자동차ㆍ우주항공ㆍ공작기계ㆍ측정기기 등), 광학정밀산업(의료기기ㆍ광학기기 등), 생활용품산업(완구ㆍ문구ㆍ주방기기ㆍ신발ㆍ스포츠용품 등)의 성장과밀접하게 성장하는 사업입니다.

③경기변동의 특성
금형은 제품의 대량생산과 고급제품을 만들기 위해서는 필수적인 도구이므로 전방산업의 경기변동에 따라 금형경기가 좌우됩니다. 제조업체의 측면에서는 금형이 투자비용이이므로 투자의 방향도 적정한 규모에서 최대의 이윤을 추구하기 위해 규모의 경제를 살릴 수 있는 방향으로 집중되고 있습니다. 즉 경기가 상승할 시에는 선제품 출시, 대량생산을 위해서 금형의 투자비용을 증대시켜 금형경기도 좋아집니다. 경기가 하강할 시에는 제조업체는 고객의 수요를 총족시키기 위해서 절약형 상품을 소량 다품종으로 생산을 전환하게 되는데, 이로 인해 모델교체의 주기가 짧아짐으로 금형에 대한 투자는 일정수준을 유지하게 됩니다. 금형의 수요처인 전기, 전자, 자동차, 반도체, 정보통신 업체들의 신모델 출시는 어느정도 일정주기를 가지고 있습니다. 그러나 이것은 같은 업종에 있어서는 적용되지만, 당사와 같이 자동차, 전자, 디스플레이 등 다양한 업종을 대상으로 하여 변동의 영향을 완화하고 있으므로 그 영향은 미미합니다. 즉 당사는 제조업체의 신모델 개발일정 및 개발동향을 파악하고, 제조업체와 연계하여 연구개발활동을 진행하므로 계절적인 경기변동의 영향은 미미합니다.

④시장여건
금형은 기술이나 기능을 어느정도 보유한 사람이면 누구나 소자본과 단순설비만으로창업이 가능하기 때문에 대부분 전형적인 중소기업 형태를 띠고 있습니다. 금형의 수요업체는 대량생산이 필요한 대기업 및 대기업의 1.2차 벤더업체들이 주를 이루고 있으며 금형업체간의 완전경쟁으로 품질, 가격, 납기 등을 감안하여 공급업체가 결정되어지고 있습니다.

⑤경쟁우위 요소
금형의 경쟁수단은 품질(기술수준), 가격, 납기로 볼수 있습니다. 금형의 전반적인 기술수준은 완성된 금형의 품질로 가늠해 볼수 있는데, 금형의 품질은 일반적으로 캐비티, 코어등 금형핵심부문의 가공정밀도, 금형의 내구도, 생산성, 불량성형품 발생정도에 따라 다르게 평가됩니다. 당사는 기술수준의 향상으로 가격Down, 납기단축의 효과를 수반하여 글로벌 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(2) 부품양산
①산업의 특성
부품양산 산업은 Press기, 사출기 또는 전용설비를 이용하여 Buyer 가 요구하는 부품을 생산하는 산업으로서 전방산업인 전기전자산업(가전제품ㆍ전기용품ㆍ반도체부품 등), 기계산업(자동차ㆍ우주항공ㆍ공작기계ㆍ측정기기 등), 생활용품산업(완구ㆍ문구ㆍ주방기기ㆍ화장품 등)의 완제품을 생산하기 위한 단품 또는 Sub Assembly 형태로 납품하는 산업 입니다. 

②산업의 성장성
부품양산 산업은 전방산업인 전기전자산업(가전제품ㆍ전기용품ㆍ반도체부품 등), 기계산업(자동차ㆍ우주항공ㆍ공작기계ㆍ측정기기 등), 생활용품산업(완구ㆍ문구ㆍ주방기기ㆍ화장품 등)의 성장과 함께 밀접하게 성장하는 사업입니다.

③경기변동의 특성
부품양산 산업은 전방산업의 경기 변동에 따라 민감하게 변동합니다. 즉, 경기가 상승할 시에는 대량생산 및 신제출 출시로 부품양산 경기도 좋아지고, 반면 경기가 하강 할 경우에는 생산수량이 감소하여 부품양산 경기도 악화 됩니다.

④시장여건
부품양산은 신규거래가 시작되면 완제품(자동차 또는 가전제품 등)이 생산중단 될때까지 안정된 품질의 부품을 납품해야 하기 때문에 신규 Buyer 를 발굴하기가 매우 어려운 신규 진입 장벽이 높은 산업이며 반면 거래가 성사되면 안정된 매출을 수년간유지할 수 있는 장점이 있습니다.

⑤경쟁우위 요소
부품양산 산업의 경쟁수단은 첫째 부품양산을 할 수 있는 설비 즉, Press기ㆍ사출기ㆍ 또는 특정부품 양산을 위한 전용설비를 보유하고 있어야 합니다. 둘째 Buyer 가 요구하는 부품을 개발 할 수 있는 금형기술을 보유하고 있어야 합니다. 셋째 부품양산의 생산기술 및 생산관리 능력의 확보로 안정된 품질의 부품을 납품 할 수 있어야 합니다. 나라엠앤디(주) 및 종속회사는 강한 금형기술력과 부품양산의 생산기술력 &생산관리 능력을 바탕으로 경쟁력을 강화하고 있습니다.

나. 회사의 현황

당사의 연결대상 종속회사는 5개이며 이에 대한 내용을 포함하여 작성하였습니다.

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

나라엠텍(주)
2005년 11월
경기도 평택시
충북 청원군
(옥산공장)
MOLD 사출금형
Battery Pack/
자동차부품 양산
26,819
의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
해당
(자산총액이 지배회사
자산총액의 10% 이상)

나라플라테크(주)
2004년 4월
경남
창원시
가전/자동차
부품양산
4,342
의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
미해당

PT.NARA SUMMIT
INDUSTRY
2002년 7월
인도네시아
자카르타
MOLD
사출금형
9,561
의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
미해당

나라모구(곤산)
유한공사
2007년 6월
중국
곤산시
PRESS
금형
5,678
의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
미해당

나라전지기술(남경)
유한공사
2016년 6월
중국
남경시 강녕구
전기자동차Battery Pack 부품양산
5,061
의결권의 과반수 소유
(회계기준서 1110호)
미해당

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1)지배회사
(ㄱ)나라엠앤디 주식회사
당사는 자동차, 디스플레이 및 가전 등 대량생산을 위해서는 필수 장치인 금형과 금형기술을 기반으로 하여 Press기, 사출기, 기타 양산 전용설비를 이용하여 부품양산 사업을 영위하는 업체입니다.

금형사업은 자동차 금형을 전문제작하고 있습니다. 자동차금형은 Transmission류, Seat류, Bumper류, Carrier류 등의 금형을 위주로 생산하고 있으며, 그 외 TV, 세탁기, 냉장고, 모터코어 금형을 생산하고 있습니다.

부품양산사업은 자동차용 Seat Rail, Pedal Assembly(Clutch, Brake, Accelerator), Core Plate, Bearing Cage, Tappet, Hub & Shaft 등 Assembly 및 단품형태로 생산을 하고 있습니다.

①시장별 매출액
(단위:백만원)

구분
거래처
제19기(비율)
제18기(비율)
제17기(비율)

내수
경창산업 등
36,649(35.9%)
44,533(46.6%)
51,818(52.0%)

수출
VALEO 등
65,488(64.1%)
51,080(53.4%)
47,809(48.0%)

합 계
102,137(100 %)
95,613(100 %)
99,627(100 %)

 ②제품별 매출액
(단위:백만원)

제품명
제19기(비율)
제18기(비율)
제17기(비율)

금 형
83,672(81.9%)
81,230(85.0%)
81,996(82.3%)

부품양산
18,465(18.1%)
14,383(15.0%)
17,631(17.7%)

합 계
102,137(100 %)
95,613(100 %)
99,627(100 %)

 ③산업분류별 매출액
(단위:백만원)

구 분
제19기(비율)
제18기(비율)
제17기(비율)

자 동 차
96,462(94.4%)
87,211(91.2%)
87,881(88.2%)

가 전
3,544( 3.5%)
5,259( 5.5%)
7,291( 7.3%)

DISPLAY
0( 0.0%)
233( 0.2%)
2,899( 2.9%)

기 타
2,132( 2.1%)
2,910( 3.0%)
1,556( 1.6%)

합 계
102,137(100 %)
95,613(100 %)
99,627(100 %)

 
 2)종속회사
(ㄱ)나라엠텍(주)
나라엠텍주식회사는 나라엠앤디(주)(지분 83.1%)와 LG전자(지분 15.6%)가 출자한 회사로서 LG전자 휴대폰 정밀금형과 자동차용 소형정밀 금형을 위주로 생산하고 있는 평택 사업장과 LG화학 전기자동차용 Battery Pack, ESS 등의 부품을 생산하고 있는 충북 청원군의 옥산 사업장이 있습니다.

(ㄴ)나라플라테크(주)
나라플라테크주식회사는 경남 창원에 위치하고 있으며 나라엠앤디(주)가 100%출자한 회사로서 Mold 사출부품인 자동차용 Bezel & Tray Box, 냉장고용 Roller,에어컨용 Discharge Grill등을 생산하고 있으며, 2중사출 부품생산등 고부가가치 사업으로 전환하고 있습니다.

(ㄷ)PT.NARA SUMMIT INDUSTRY
PT.NARA SUMMIT INDUSTRY는 인도네시아 자카르타에 위치하고 있으며 나라엠앤디주식회사(지분 99.0%)와 나라플라테크주식회사(지분 1.0%)가 출자한 회사로서 가전 및 자동차 MOLD사출 금형을 전용으로 생산하고 있습니다. LG전자의 인도네시아 현지법인 및 자동차 회사인 Ichikoh, Sanko Gosei, Vuteq 등 매출처의 다변화를 진행하고 있습니다.

(ㄹ)나라모구(곤산)유한공사
나라모구(곤산)유한공사는 중국 곤산시에 위치하고 있으며 나라엠앤디(주)가 100% 출자한 회사로서 Press 금형을 전문으로 생산하고 있으며, 중국내 진출한 LG전자와 해외 자동차 부품회사인 PEMSA, MBB, SHILOH 등 Global 자동차 부품회사의 시장확보를 진행하고 있습니다.

(ㅁ)나라전지기술(남경)유한공사
나라전지기술(남경)유한공사는 중국 남경시에 위치하고 있으며 나라엠앤디(주)가 100% 출자한 회사로서 전기자동차용 Battery Pack, ESS부품을 생산하여 LG화학 중국남경법인에 납품하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 경영의 실태를 적절히 반영할 수 있도록 금형부문과 부품양산부문으로 사업을 구분하고 있습니다. 

(1)지배회사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구 분
회 사
사업내용

금형
부문
[ PRESS금형 ]
①나라엠앤디(주) PRESS금형사업부 
②나라모구(곤산)유한공사 

[ MOLD사출금형 ]
①나라엠앤디(주) MOLD금형사업부 
②나라엠텍(주) 평택공장
③PT.NARA SUMMIT INDUSTRY
-.자동차,가전,Motor Core 등
 Press금형

-.자동차,가전,디스플레이,핸드폰등
 Mold사출금형

부품양산
부문
[ 자동차 부품 ]
①나라엠앤디(주) P&C사업부

[ 자동차/가전 부품 ]
①나라플라테크(주)

[ ESS / 자동차 부품 ]
①나라엠텍(주) 옥산공장
②나라전지기술(남경)유한공사

-.자동차용 Pedal Assembly,
 Seat Rail, Core Plate, Tappet,

Hub & Shaft 등 Assembly 등

-.자동차용 Bezel & Tray Box, Grille 등
 냉장고용 Roller, 에어컨용 Discharge
 Grill 등

-.Battery Pack, ESS 등 
-.Battery Pack, ESS

(2) 시장점유율

당사의 주력 매출품목인 금형 및 자동차 부품양산은 국내업체 및 시장점유율을 산출하기 위한 업체간 비교가 곤란하여 시장점유율을 표시할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

Ⅲ.경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황 참조.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-.해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ-1-나.회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 19 기 2017. 12. 31 현재

제 18 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제19기
제18기

자 산

Ⅰ.유동자산
107,598,223,362
96,459,782,851

1. 현금및현금성자산
11,718,031,692
7,707,950,150

2. 기타유동금융자산
863,792,273
2,585,990,558

3. 매출채권 및 기타유동채권
43,804,777,899
41,931,059,148

4. 재고자산
48,759,214,460
41,297,516,368

5. 기타유동비금융자산
2,452,407,038
2,937,266,627

Ⅱ.비유동자산
77,672,642,806
73,974,255,028

1. 기타비유동금융자산
2,018,481,529
3,671,267,160

2. 장기매출채권 및 기타비유동채권
768,057,232
463,561,275

3. 유형자산
67,638,911,445
64,311,315,751

4. 영업권 이외의 무형자산
4,302,800,735
3,208,699,003

5. 이연법인세자산
2,537,729,721
2,055,460,795

6. 기타비유동비금융자산
406,662,144
263,951,044

자 산 총 계
185,270,866,168
170,434,037,879

부 채

Ⅰ.유동부채
91,875,491,968
80,797,744,108

1. 매입채무 및 기타유동채무
27,764,867,249
25,398,430,619

2. 단기차입금
38,940,040,200
35,932,210,398

3. 유동성장기차입금
2,949,007,803
1,456,975,656

4. 기타유동금융부채
1,881,785,676
1,623,296,877

5. 당기법인세부채
1,241,160,912
137,461,710

6. 기타유동비금융부채
19,098,630,128
16,249,368,848

Ⅱ.비유동부채
14,985,002,125
11,829,078,586

1. 장기차입금
11,115,180,000
7,492,293,442

2. 기타비유동금융부채
428,732,093
1,026,303,198

3. 퇴직급여채무
2,787,474,353
2,922,963,413

4. 기타비유동비금융부채
653,615,679
387,518,533

부 채 총 계
106,860,494,093
92,626,822,694

자 본

지배기업의 소유지분
77,184,952,480
76,239,419,653

Ⅰ.자본금
7,230,000,000
7,230,000,000

Ⅱ.자본잉여금
15,341,461,781
15,225,966,007

Ⅲ.기타자본구성요소
(2,062,989,354)
(1,817,837,678)

Ⅳ.이익잉여금
56,676,480,053
55,601,291,324

비지배지분
1,225,419,595
1,567,795,532

자 본 총 계
78,410,372,075
77,807,215,185

부 채 와 자 본 총 계
185,270,866,168
170,434,037,879

 - 연결포괄손익계산서
 <연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제19기
제18기

매출액
140,866,034,017
131,016,323,480

매출원가
120,647,586,570
117,384,718,806

매출총이익
20,218,447,447
13,631,604,674

판매비와관리비
13,501,820,771
11,282,038,316

영업이익
6,716,626,676
2,349,566,358

기타이익
2,085,902,165
2,870,128,836

기타손실
5,272,434,471
2,228,535,370

금융수익
319,452,275
281,139,823

금융비용
1,184,870,907
1,365,831,614

법인세비용차감전순이익
2,664,675,738
1,906,468,033

법인세비용
781,524,469
(207,988,968)

당기순이익
1,883,151,269
2,114,457,001

지배기업 소유주지분
2,146,311,604
2,520,098,749

비지배지분
(263,160,335)
(405,641,748)

세후기타포괄손익
100,741,121
573,286,677

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
345,892,797
935,568,194

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
605,171,847
(380,581,237)

해외사업환산손익
(850,323,523)
18,299,720

당기총포괄이익
1,983,892,390
2,687,743,678

지배기업 소유주지분
2,210,772,553
3,043,478,302

비지배지분
(226,880,163)
(355,734,624)

주당이익

기본주당이익
155
183

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
비지배지분
총 계

2016.01.01.(전기초)
7,230,000,000
15,225,966,007
(1,781,350,045)
54,027,098,772
1,868,248,157
76,569,962,891

연차배당
-
-
-
(1,518,809,050)
-
(1,518,809,050)

당기순이익
-
-
-
2,520,098,749
(405,641,748)
2,114,457,001

종속기업의 유상증자
-
-
-
-
55,282,000
55,282,000

매도가능금융자산평가손익
-
-
(380,581,237)
-
-
(380,581,237)

해외사업환산손익의 변동
-
-
18,299,721
-
-
18,299,721

종속기업의 청산
-
-
325,793,883
(312,758,218)
-
13,035,665

보험수리적손익의 변동
-
-
-
885,661,071
49,907,123
935,568,194

2016.12.31.(전기말)
7,230,000,000
15,225,966,007
(1,817,837,678)
55,601,291,324
1,567,795,532
77,807,215,185

2017.01.01.(당기초)
7,230,000,000
15,225,966,007
(1,817,837,678)
55,601,291,324
1,567,795,532
77,807,215,185

연차배당
-
-
-
(1,380,735,500)
-
(1,380,735,500)

당기순이익
-
-
-
2,146,311,604
(263,160,335)
1,883,151,269

기타자본잉여금의변동
-
115,495,774
-
-
(115,495,774)
-

매도가능금융자산평가손익
-
-
605,171,847
-
-
605,171,847

해외사업환산손익의 변동
-
-
(850,323,523)
-
-
(850,323,523)

보험수리적손익의 변동
-
-
-
309,612,625
36,280,172
345,892,797

2017.12.31.(당기말)
7,230,000,000
15,341,461,781
(2,062,989,354)
56,676,480,053
1,225,419,595
78,410,372,075

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제19기
제18기

영업활동현금흐름
8,526,161,364
18,389,909,539

영업으로부터 창출된 현금흐름
9,826,299,422
20,542,128,972

법인세납부
(154,400,663)
(1,059,490,797)

이자수익의 수취
29,513,371
48,670,004

이자비용의 지급
(1,175,250,766)
(1,141,398,640)

투자활동현금흐름
(11,199,377,521)
(8,145,636,317)

보증금의 감소
38,598,000
29,828,000

보증금의 증가
(48,593,690)
(8,000,000)

구축물의 처분
126,750
-

기계장치의 처분
298,012,362
325,753,543

차량운반구의 처분
65,340,381
10,329,455

비품의 처분
735,250
1,554,410

단기금융상품의 처분
14,978,388,490
15,048,144,165

당기손익인식금융자산의 처분
2,076,318,811
6,356,123,272

장기금융상품의 처분
4,000,000
2,000,000

관계기업투자주식의 처분
-
3,286,320,947

매도가능금융자산의 처분
-
66,300,000

토지의 취득
(28,138,300)
-

건물의 취득
-
(164,621,180)

구축물의 취득
(9,305,800)
(13,808,995)

기계장치의 취득
(1,958,414,255)
(2,466,802,935)

차량운반구의 취득
(225,352,918)
(42,906,285)

공구와기구의 취득
(180,885,144)
(161,936,917)

비품의 취득
(552,888,665)
(480,006,331)

건설중인자산의 취득
(4,134,507,659)
(2,859,260,834)

미착기계의 취득
(3,728,000,988)
(1,332,775,800)

컴퓨터소프트웨어의 취득
(233,810,237)
(318,874,940)

산업재산권의 취득
(4,943,600)
(1,206,700)

개발비의 취득
(2,228,893,482)
(1,774,100,643)

장기금융상품의 취득
(419,000,000)
(324,000,000)

단기금융상품의 취득
(13,001,395,531)
(16,515,296,777)

당기손익인식금융자산의 취득
(1,906,767,296)
(6,366,123,272)

매도가능금융자산의 취득
-
(442,268,500)

재무활동현금흐름
7,343,315,419
(10,010,191,402)

단기차입금의 증가
257,610,166,910
346,432,938,754

단기차입금의 상환
(254,480,000,000)
(353,340,502,535)

유동성금융리스의 상환
(342,293,334)
(513,171,675)

유동성장기부채의 상환
(1,675,715,036)
(1,469,712,874)

장기차입금의 증가
9,275,000,000
2,956,000,000

장기차입금의 상환
(2,475,660,000)
-

장기금융리스의 증가
69,613,401
-

장기금융리스의 상환
(186,980,807)
-

정부보조금의 수령
1,663,497,837
985,044,147

정부보조금의 지출
(733,578,052)
(113,360,169)

자본금의 증가
-
55,282,000

자본금의 감소
-
(3,483,900,000)

배당금의 지급
(1,380,735,500)
(1,518,809,050)

환율변동효과반영전 
현금및현금성자산의순증가(감소)
4,670,099,262
234,081,820

환율변동효과
(661,183,720)
91,330,420

현금및현금성자산의순증가(감소)
4,008,915,542
325,412,240

기초현금및현금성자산
7,709,116,150
7,383,703,910

기말현금및현금성자산
11,718,031,692
7,709,116,150

- 별도재무상태표

<별 도 재 무 상 태 표>

제 19 기 2017. 12. 31 현재

제 18 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제19기말
제18기말

자 산

Ⅰ.유동자산
84,405,508,014
74,047,124,435

1. 현금및현금성자산
8,168,360,455
4,555,869,959

2. 기타유동금융자산
493,792,273
468,997,599

3. 매출채권 및 기타유동채권
34,117,483,176
35,472,416,628

4. 재고자산
40,635,963,078
32,782,654,429

5. 기타유동비금융자산
989,909,032
767,185,820

Ⅱ.비유동자산
68,724,304,293
62,491,905,110

1. 종속기업투자주식
17,391,898,976
16,159,028,976

2. 기타비유동금융자산
1,269,105,952
2,883,893,913

3. 장기매출채권 및 기타비유동채권
768,057,232
463,561,275

4. 유형자산
44,520,173,674
39,961,309,230

5. 영업권 이외의 무형자산
3,634,020,674
2,461,369,162

6. 이연법인세자산
1,051,080,055
559,949,554

7. 기타비유동비금융자산
89,967,730
2,793,000

자 산 총 계

153,129,812,307

136,539,029,545

부 채

Ⅰ.유동부채
69,750,534,787
60,312,834,716

1. 매입채무 및 기타유동채무
17,803,153,821
17,990,309,625

2. 단기차입금
31,950,000,000
27,620,000,000

3. 유동성장기차입금
1,649,900,000
109,200,000

4. 기타유동금융부채
1,308,859,525
984,445,267

5. 당기법인세부채
986,299,127
-

6. 기타유동비금융부채
16,052,322,314
13,608,879,824

Ⅱ.비유동부채
11,117,497,778
5,998,993,162

1. 장기차입금
9,098,100,000
4,174,416,000

2. 기타비유동금융부채
300,000,000
300,000,000

3. 퇴직급여채무
1,065,782,099
1,137,058,629

4. 기타비유동비금융부채
653,615,679
387,518,533

부 채 총 계
80,868,032,565
66,311,827,878

자 본

Ⅰ.자본금
7,230,000,000
7,230,000,000

Ⅱ.자본잉여금
15,225,966,007
15,225,966,007

Ⅲ.기타자본구성요소
(138,840,700)
(744,012,547)

Ⅳ.이익잉여금
49,944,654,435
48,515,248,207

자 본 총 계
72,261,779,742
70,227,201,667

부 채 와 자 본 총 계
153,129,812,307
136,539,029,545

- 별도포괄손익계산서
 <별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

매출액
102,137,232,284
95,613,414,901

매출원가
85,587,976,996
83,732,605,164

매출총이익
16,549,255,288
11,880,809,737

판매비와관리비
9,897,961,114
7,698,776,599

영업이익
6,651,294,174
4,182,033,138

기타이익
1,633,583,150
2,027,814,287

기타손실
4,782,971,684
1,647,485,574

금융수익
301,594,798
248,201,196

금융비용
704,970,595
910,513,699

법인세비용차감전순이익
3,098,529,843
3,900,049,348

법인세비용
417,496,816
152,292,957

당기순이익
2,681,033,027
3,747,756,391

기타포괄손익
734,280,548
306,363,453

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
129,108,701
686,944,690

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
605,171,847
(380,581,237)

총포괄이익
3,415,313,575
4,054,119,844

주당이익

기본주당이익
193
271

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금
45,907,129,185
44,215,796,507

1. 전기이월미처분이익잉여금
43,096,987,457
39,781,095,426

2. 보험수리적손익
129,108,701
686,944,690

3. 당기순이익
2,681,033,027
3,747,756,391

Ⅱ.임의적립금등의이입액
-
400,000,000

1. 기술개발준비금(환입)
-
400,000,000

Ⅲ.합계
45,907,129,185
44,615,796,507

Ⅳ.이익잉여금처분액
1,215,047,240
1,518,809,050

1.이익준비금
110,458,840
138,073,550

2.배당금
1,104,588,400
1,380,735,500

보통주 :
당기 80원(16%)
 전기 100원(20%
)

Ⅴ.차기이월미처분이익잉여금
44,692,081,945
43,096,987,457

- 별도자본변동표

<별도자본변동표>

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
총 계

2016.01.01.(전기초)
7,230,000,000
15,225,966,007
(363,431,310)
45,599,356,176
67,691,890,873

연차배당
-
-
-
(1,518,809,050)
(1,518,809,050)

당기순이익
-
-
-
3,747,756,391
3,747,756,391

매도가능금융자산평가손익
-
-
(380,581,237)
-
(380,581,237)

보험수리적손익의 변동
-
-
-
686,944,690
686,944,690

2016.12.31.(전기말)
7,230,000,000
15,225,966,007
(744,012,547)
48,515,248,207
70,227,201,667

2017.01.01.(당기초)
7,230,000,000
15,225,966,007
(744,012,547)
48,515,248,207
70,227,201,667

연차배당
-
-
-
(1,380,735,500)
(1,380,735,500)

당기순이익
-
-
-
2,681,033,027
2,681,033,027

매도가능금융자산평가손익
-
-
605,171,847
-
605,171,847

보험수리적손익의 변동
-
-
-
129,108,701
129,108,701

2017.12.31.(당기말)
7,230,000,000
15,225,966,007
(138,840,700)
49,944,654,435
72,261,779,742

- 별도현금흐름표

<별도현금흐름표>

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 19 기
제 18 기

영업활동현금흐름
6,532,989,648
15,009,946,759

영업으로부터 창출된 현금흐름
7,151,872,799
16,796,337,151

법인세납부
61,793,152
(997,157,680)

이자수익의 수취
9,459,231
4,383,004

이자비용의 지급
(690,135,534)
(793,615,716)

투자활동현금흐름
(13,265,233,437)
(6,208,320,616)

보증금의 감소
32,254,000
-

기계장치의 처분
73,165,620
220,834,000

차량운반구의 처분
44,047,420
-

비품의 처분
735,250
568,160

장기금융상품의 처분
4,000,000
-

단기금융상품의 처분
110,000,000
-

당기손익인식금융자산의 처분
2,076,318,811
6,356,123,272

종속기업투자주식의 처분
-
3,286,320,947

매도가능금융자산의 처분
-
66,300,000

단기대여금의 대여
(1,000,000,000)
-

보증금의 증가
(42,593,690)
-

토지의 취득
(28,138,300)
-

기계장치의 취득
(409,863,614)
(359,561,900)

차량운반구의 취득
(43,217,420)
-

공구와기구의 취득
(115,021,839)
(103,240,800)

비품의 취득
(345,698,230)
(163,574,746)

건설중인자산의 취득
(4,029,725,842)
(2,800,040,834)

미착기계의 취득
(3,659,000,988)
(770,111,600)

컴퓨터소프트웨어의 취득
(209,020,237)
(209,208,000)

산업재산권의 취득
(4,943,600)
(1,206,700)

개발비의 취득
(2,228,893,482)
(1,774,100,643)

장기금융상품의 취득
(100,000,000)
-

단기금융상품의 취득
(250,000,000)
-

당기손익인식금융자산의 취득
(1,906,767,296)
(6,366,123,272)

종속기업투자주식의 취득
(1,232,870,000)
(3,149,030,000)

매도가능금융자산의 취득
-
(442,268,500)

재무활동현금흐름
10,343,568,285
(6,136,325,072)

단기차입금의 증가
237,290,000,000
324,220,000,000

단기차입금의 상환
(232,960,000,000)
(330,800,000,000)

유동성장기부채의 상환
(334,956,000)
(109,200,000)

장기차입금의 증가
9,275,000,000
1,200,000,000

장기차입금의 상환
(2,475,660,000)
-

정부보조금의 수령
1,663,497,837
953,195,127

정부보조금의 지출
(733,578,052)
(81,511,149)

배당금의 지급
(1,380,735,500)
(1,518,809,050)

현금및현금성자산의순증가(감소)
3,611,324,496
2,665,301,071

기초현금및현금성자산
4,557,035,959
1,891,734,888

기말현금및현금성자산
8,168,360,455
4,557,035,959

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
제19기
제18기

주당액면가액 (원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
2,135
2,520

(연결)주당순이익 (원)
155
183

현금배당금총액 (백만원)
1,104
1,380

주식배당금총액 (백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
51.7
54.8

현금배당수익률 (%)
보통주
1.8
2.4

-
-
-

주식배당수익률 (%)
보통주
-
-

-
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
80
100

-
-
-

주당 주식배당 (주)
보통주
-
-

-
-
-

-.연결당기순이익은 지배기업 소유주지분 당기순이익임.
 -.현금배당금총액은 총발행주식수에서 자사주 보유분을 제외한 배당금임.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제19조2(의결권의 불통일행사)

1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여
서면으로
그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제19조2(의결권의 불통일행사)

1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할때에는 회일의 3일전에 회사 에 대하여
서면 또는 전자문서로
그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

관련법 개정 (상법368-2)

- 전자문서로도 통지가능

제29조(이사회의 결의방법)

2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든이사가
동영상 및 음성을
동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제29조(이사회의 결의방법)

2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든이사가
음성을
동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

관련법 개정(상법391)

- 동영상 불필요함

제36조(이익배당)

1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 이익의 배당을 주식으로 하는경우 회사가
수종의 주식

을 발행한 때에는
주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도

할수있다
.

2) 생략

제36조(이익배당)

1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는경우 회사가
종류주식을

발행한 때에는
각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 현행과 같음

관련법 개정(상법344)

- 종류주식 용어 변경

- 번호 정비

※ 기타 참고사항

-.해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박임서
1958.11.07
사내이사
특수관계인
이사회

윤문희
1976.10.12
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박임서
나라엠앤디(주) 
사업본부장/부사장
부산대학교졸업
現)나라엠앤디(주) 사업본부장/부사장
前)LG전자 생산기술센터
없음

윤문희
법무법인 상상
변호사

이화여자대학교 졸업
現)법무법인 상상 변호사

前)삼성증권 법무팀

前)법무법인 신우

없음

※ 기타 참고사항

-.해당없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000 백만원
1,000 백만원

※ 기타 참고사항

-.해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
60 백만원
60 백만원

※ 기타 참고사항

-.해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 주주총회 집중예상일 발표전 외부감사일정 등을 고려하여 3/29에 개최하기로 결정하였으며 이후 주총집중일을 피해 개최하고자 하였으나 
1. 외부감사인의 감사,감사보고서 수령일정과 연결대상 국내주요종속회사 및 해외종속회사(중국, 인도네시아)를 포함한 연결결산일정 
2. 정관의 일부변경 등 주주총회 안건검토의 사유로 상당한 시간이 소요되는 바 원활한 주주총회 운영준비를 위해 불가피하게 주주총회집중일에 개최하게 되었습니다. 
-주주총회 집중일 개최사유를 코스닥상장규정에 따라 한국거래소에 신고하였음.

-코스닥협회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.

-코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3/23(금), 3/29(목), 3/30(금)