플래스크 — 주주총회소집공고 (20180314)
제출인: 플래스크

주주총회소집공고
2.7
젬백스테크놀러지

주주총회소집공고

2018 년 03 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 젬백스테크놀러지

대 표 이 사 :
김상재, 서영운

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노1로 30(관평동)

(전 화) 042-620-8000

(홈페이지) http://gemvaxtechnology.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 서영운

(전 화) 042-620-8000

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제19조의 규정에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※또한, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 29일 (목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 대전광역시 유성구 테크노1로 30(관평동) 주식회사 젬백스테크놀러지 대회의실 (문의전화 : 070-8633-7108)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제20기(2017.1.1.~2017.12.31.)재무제표 및 연결재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 엄주호 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 정윤영 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건
 제4-1호 의안 : 상근감사 박기철 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

회사에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접행사하거나 위임장을 통해 간접행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거 경영참고사항을 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소,하나은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인) 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2018년 03월 14일

주식회사 젬백스테크놀러지

대표이사 김상재, 서영운 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이세열
(출석률: 0%)
정영종
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2017.01.13
제3회 신주인수권 행사로 인한 자본증자
-

2
2017.01.17
유형자산(토지) 처분의 건
-

3
2017.02.03
부동산 담보신탁 계약에 관한 건
-

4
2017.02.14
타법인 주식 취득의 건
-

5
2017.02.24
제19기 사업연도 내부결산재무제표 확정의 건
-

6
2017.03.10
제19기 주주총회 소집결의에 관한 건
-

7
2017.03.14
타법인 경영권 양수계약 체결의 건
-

8
2017.05.10
유형자산(토지 및 건물) 처분의 건
-

9
2017.05.25
신주발행(유상증자)의 건 [정정]
-

10
2017.07.28
제20기 임시주주총회 소집의 건
-

11
2017.11.08
신주발행(유상증자)의 건
-
-

주1) 정영종 사외이사는 2017년 09월 14일 임시주주총회에서 사외이사로 선임된 후, 2018년 01월 15일자로 사임하였음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
4,000,000,000
33,000,000
33,000,000
-

* 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 주총에서 승인될 보수한도임. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제3자 배정 유상증자
주식회사 젬백스앤카엘
(최대주주)
2017.03.24
2,000
1.65

제3자 배정 유상증자 참여
주식회사 필링크
(계열회사)
2017.05.11
10,000
8.26

제3자 배정 유상증자
주식회사 젬백스앤카엘
(최대주주)
2017.11.08
14,000
11.56

(주1) 상기 비율은 최근 사업연도 말 현재 연결자산총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

디지털의 빠른 변화는 디스플레이의 변화를 가져왔고, 그 변화의 단계는 이전 디스플레이의 변화보다 다양하고 복합적입니다. 이러한 트렌드는 소비자의 눈높이를 변화시키고, 소비자가 직접 선택하고 비교하는 시장이 되어가고 있습니다. 현재 소비자는 의사 소통 및 보는 것을 위한 제품에서 정보, 커뮤니케이션 그리고 제일 중요한 부분인 제품을 통한 참여라는 방향으로 가고 있습니다. 이에 디스플레이의 변화도 고화질, 대형화, 좀더 빠른 대응 속도를 요구하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 시장의 특성

당사는 고화질의 LCD 모듈을 개발하고 대형 고객사와의 협력을 통해 변화하는 시장에 대응하고 앞서가고 있습니다.

당사의LCD 모듈은 이전에는 FEATURE PHONE, 어학용, 산업용 디스플레이에서 스마트 폰, 복합 솔루션 사업으로 변화 하고 있습니다.

1) SMART PHONE 시장

 과거 스마트폰 시장은 중국과 미국을 포함 주요 스마트폰 시장을 축으로 급격한 성장을 이뤄냈습니다. 과거 스마트폰시장의 성장을 선도했던 선진 스마트폰 시장은 현재 성숙기에 들어섰으며 이에 따라 스마트폰 시장의 성장축 또한 선진 시장에서 이머징 시장으로 더욱더 이동하고 있습니다.
 향후 스마트폰 시장은 성숙 시장에서는 모바일 단말을 통해서만 인터넷을 이용하는 모바일 온니(Moblile Only)화 추세의 가속화에 따라 단말 업그레이드 수요가 지속적으로 발생할 것으로 보이며, 이머징 시장에서는 중저가 스마트폰의 수요가 확대되 스마트폰 시장 성장을 견인할 것으로 보고 있습니다.

2) SMART PHONE 의 소비자 사용 동향

 스마트폰 출시 전 휴대폰은 사람과 사람간의 연락(통화)이 주 목적이었으나, 점차 Multi-Feature Device로 진화하여 SNS, Navigation, 게임, 동영상 스트리밍 등 애플리케이션 기능 사용이 증가하여 화면에 많은 정보를 포함할 수 있는 액정 사이즈가 무엇보다도 중요하게 되었습니다. 이에 따라 액정사이즈에 대한 사용자 요구와 편리성을 충족시키기 위해 주요 스마트폰 제조사의 신 모델의 경우 액정사이즈가 커진 스마트폰의 출시되고 있는 상황입니다.
⇒ 4" 이상의 제품, HD급이상의 고화질 LCD 디스플레이의 채용 확대 현상이 나타남.

3) 복합 솔루션

이전에 LCD 모듈 단일 품목에 대한 비즈니스만 추구 했다면, 현재는 Additional 제품을 추가 함으로써, 영업 이익을 추구 합니다.

- Lamination biz

스마트 폰의 생산 증대로 터치 비즈니스 또한 동반 성장하고 있습니다. 단, 터치 및 윈도우를 LCD에 부착하는 방법 또한 하나의 비즈니스 영역으로 자리 잡고 있습니다.

lamination biz_1.jpg
lamination biz_1

2. 국내외 시장 여건 및 경기 변동의 특성

1) 국내 상황
 현재 국내 시장은 스마트폰 및 3D 디지털 제품이 새로운 트랜드 및 제품 군으로 자리를 잡았고, 이에 관련 비즈니스 또한 다음 단계로 넘어가는 시기입니다.
 LCD 디스플레이 산업은 기술 및 자본 집약적인 특성과 규모의 경제를 통한 대량 생산을 필요로 하기 때문에 높은 진입장벽을 가지고 있고, 생산 업체들 사이에서 경쟁이 치열하며, 당사를 포함한 업계 전체의 생산 능력 증대가 수요 성장에 연동하여 지속적으로 이루어져 왔습니다.
 국내 LCD Module 업체는 이동통신단말기 제조회사의 요구에 부합되는 제품을 공급하고 있으며, 이때 적기 공급여부에 따라 회사의 차별화가 이루어지고 있습니다. 
당사는 이러한 시기, 국내 우량 고객사와의 긴밀한 관계유지를 통해 월 생산량 확대 및 신기술 개발로 복합 솔루션을 추진하고 있고, 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

2) 해외 상황
 FEATURE PHONE은 신흥시장, 프리미엄 스마트폰은 선진시장중심으로 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 특히, 북미 및 선진 시장 중심으로 4G 네트워크(LTE-Long Term Evolution)의 성장이 크게 확대될 전망입니다.
 중국, 대만 등 업체들의 기술 진보로 하드웨어 경쟁력은 기본적인 요소가 되었으며, 고객이 원하는 UX (User Experience) 기반 마케팅 스토리가 중요하게 부각 될 것으로 전망하고 있습니다.
 OS측면에서는 Windows OS의 경쟁력미흡으로 Android OS의 독주가 당분간 지속될 것으로 보입니다.
 Panel 업계의 경우 2011년 이후 업체별 생산능력 증대속도는 감소하고 있으며, 업체간 합병, 제휴가 진행되고 있는 상황입니다

- 당사의 국가별 주 고객사

일본(교세라) / 한국(팬택), (LG), (SAMSUNG) / 대만(ARIMA) / 유럽(노키아)

/ 말레이시아(Balda Solution)

3. LCD 시장 성장성

1) 스마트 폰 및 탭 비즈니스의 성장세로 향후 지속적인 신규 모델이 출시될 예정이고, 그에 발맞춰, LCD 비즈니스도 동반 성장 할 것으로 예상합니다.

2) 3D LCD 시장의 확대

휴대폰 및 일반 TV 이외에, 3D 패널의 성장으로 극심한 생존 경쟁이 이뤄질 것으로 판단됩니다.

3) 휴대폰시장
FEATURE PHONE은 신흥시장, 프리미엄 스마트폰은 선진시장중심으로 보급이 가속화 되고 있는 가운데 중남미, 아시아, 중동아프리카 등 신흥시장에서의 중저가 스마트폰을 중심으로 한 휴대폰 수요가 성장세를 주도하고 있습니다.
또한, 신기술의 본격적인 상업화로 4" 이상의 대형제품, HD급이상의 고화질 디스플레이의 채용이 확대되고 있는 추세입니다.

4. 당사의 경쟁력

LCD 모듈 개발, 생산부터 Touch Window Lamination까지 Total Solution 확보

1) LCD 모듈 경쟁력

- 우량 고객사와의 거래를 통한 가격 경쟁력 강화

- 기본 물량으로 인한 STABLE한 생산성

- ODM 비즈니스를 통한 기술력 및 생산성 향상
- Mobile용 Display Module 뿐만 아니라 MP3, PMP, MID, Navigation, Notebook 등 첨단 디지털 제품에 대한 솔루션 제공
- Low end 제품부터 High end 제품에 대한 개발기술 및 양산기술 확보
- 소형 제품부터 중형 제품까지 생산 할 수 있는 설비 확보를 통한 다양한 고객 확보

<핵심기술>
- 고속 Interface 기술 확보
- 고휘도 / 고해상도 / Slim & Compact 설계기술 확보

2) Touch Window Lamination 경쟁력
- 독자 기술(특허) 확보를 통한 경쟁사 대비 수율 개선 완료
- 자체 Rework 기술 확보
- 초정밀 Lamination 기술확보를 통한 3D 제품 대응

5. 조직도

photo_2016-08-01_13-05-25

6. 신규사업 내용

[해외 의류잡화 도소매 외 - 라프리마]

1. 사업분야 (및 진출목적)
 당사는 LCD모듈 수요 감소에 대처하기 위한 사업다각화의 일환으로 2015년 10월 30일에 종합물, 의류/패션/잡화 명품을 유통하는 ㈜라프리마를 인수하였습니다.
㈜라프리마는 40여 종의 명품브랜드 Bash제품을 병행 수입하는 기업으로, 이탈리아에 현지 지사를 두고 해외 유명 명품 브랜드를 직거래하여 유통단계를 줄임으로써 제품을 합리적인 가격으로 판매하고 있습니다. 
 현재 삼성동 직영점 외에도 롯데백화점, 롯데 프리미엄 아울렛에 진출하였을 뿐만 아니라 현대백화점 전국 주요 bash(bag&shoe) 매장에 상품을 공급?판매하며, ㈜라프리마가 설립된 2012년에 매출 115억 달성하였고, 2013년 롯데닷컴, 신세계몰 등에 진출, 2014년과 2015년에는 각각 200억원과 310억의 매출액을 달성하였습니다. ,

2. 시장 전망
 (가) 사회적 관점
 삶의 질적 향상으로 인해 소비자들의 눈높이가 올라가고, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체영향이 증대되면서, 소비자들의 패션성향은 글로벌화, 다양화, 세분화 되고 있습니다. 
 특히 명품의류 수요 부분에 있어서는 온라인 판매가 더욱 활성화될 것으로 예상되는데, 이는 현재 떠오르는 강력한 명품 수요 집단인 고소득 젊은 세대를 염두에 둔 것입니다. 
 브랜드를 중시하고, 소셜 네트워킹 등의 온라인 채널을 통하여 생겨나는 강한 유대관계로 형성된 이 집단이 시장에 미치는 영향력은 상당하다고 볼 수 있습니다. 
 해외 명품 브랜드들도 이러한 새로운 명품 소비 계층의 등장에 발 맞추어 온라인 유통 채널 개발을 진행하고 있고, 현재 해외패션본부의 브랜드들 역시 소셜 네트워킹과 웹사이트를 통한 판매나 마케팅 활동에 큰 관심을 보이고 있습니다.
 그러나 명품의 대중화가 이루어지면서 소비자들은 평범한 명품 브랜드에 싫증을 느끼고 있고, 보다 프레스티지하면서 럭셔리한 한정상품이나 주문 제작된 수제품에 대한 수요가 늘어나고 있는 추세입니다. 이에 대응하여 해외패션본부 브랜드들은 보다 유니크하고 차별화된 상품의 수입과 공급에 노력하고 있습니다.

(나) 제도적 관점
 상표권은 해외브랜드 진정상품의 병행수입과 밀접한 관련이 있는 것이나 상표법에서는 병행수입에 대한 아무런 규정도 두고 있지 않습니다. 
 다만, 대법원 판례(2006.10.13 선고 2006다40423판결)에서는 진정상품 병행수입의 요건으로 ① 정당한 상표가 부착된 제품일 것, ② 국내외 상표권자가 동일인인 경우와 국내 상표권자가 외국 상표권자의 독점적 판매업자 또는 계열회사 등의 밀접한 관계가 있을 것, ③ 제품 자체의 성능, 내구성 등에서 품질에 차이가 없을 것이라는 기준을 정해놓고 있습니다. 

3. 진행상황 및 향후추진일정
 개인 간의 해외 직거래와 병행수입 업체의 숫자가 늘어나면서 당사는 경쟁력을 유지하고자 동질의 제품을 합리적인 가격으로 제공할 수 있는 유통시스템 개발을 추진 중에 있습니다. 
 인공지능기술을 접목시켜 소비자의 소비성향과 구매패턴을 사전에 파악하고, 스마트폰 전용 명품쇼핑몰과 온라인 및 오프라인 마켓 통합관리 시스템 정비를 통해 소비자들로 하여금 당사가 제공하는 상품에 대한 접근성을 강화하고 이용 편의를 극대화하려 하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 젬백스테크놀러지”(약칭 “젬텍”이라 칭한다.)이라고 한다. 영문으로는 “GemVax Technology Co., Ltd” (약칭 “GemTech" 이라 칭한다.)라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 에너전트”이라고 한다. 영문으로는 “Enerzent Co., Ltd"라 표기한다.

주요 사업내용의 변경으로 인한 상호개정

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~74. 생략

75. 위 각호에 부대되는 사업일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~74. 생략

75. 신재생에너지 관련 설비 및 장비업

76. 신재생에너지 관련 도소매 및 에이전트업

77. 신재생에너지 관련 컨설팅업

78. 신재생에너지 관련 파이낸싱업

79. 위 각호에 부대되는 사업일체

향후 신규사업 개발 및 계열사간 시너지 강화에 대비하기 위해 목적사업 추가

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.gemvaxtechnology.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.enerzent.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

상호변경으로 인한 회사 인터넷 홈페이지 주소의 개정

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2017년 3월 27일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2018년 03월 29일부터 시행한다.

변경된 정관의 시행일로 개정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 재무제표의 승인

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 세부적인 주석 사항이나 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

※ 제20기, 제19기 연결 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 제20기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 20기 2017. 12. 31 현재

제 19기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 20 기

제 19 기

자산

비유동자산

127,691,342,592
89,679,202,944

장기매출채권및기타비유동채권

1,662,231,000
1,862,391,000

유형자산

10,744,694,692
12,755,349,173

무형자산

856,256,411
4,095,144,995

기타비유동금융자산

24,634,906,260
25,173,543,770

장기금융상품

-
468,179,868

관계기업 및 공동지배기업투자

48,655,057,528
-

투자부동산 및 기타투자자산

21,856,059,134
45,324,594,138

이연법인세자산
(415,292,930)
-

매각예정비유동자산
19,697,430,497
-

유동자산

46,484,142,193
31,368,116,124

재고자산

12,867,024,028
8,263,628,683

매출채권 및 기타유동채권

18,784,941,860
14,600,879,597

파생금융자산

1,542,517,500
416,739,000

기타유동자산

7,674,795,501
5,480,563,660

단기금융상품

-
-

현금및현금성자산

5,614,863,304
2,606,305,184

자산총계

174,175,484,785
121,047,319,068

자본

지배회사소유주지분
84,420,663,723
47,524,662,195

자본금

20,581,568,000
15,118,691,000

자본잉여금

103,245,388,009
67,349,375,907

기타자본항목
(1,363,696,311)
(1,080,868,335)

기타포괄손익누계액

443,427,269
(4,882,670,677)

이익잉여금(결손금)

(38,486,023,244)
(28,980,165,700)

비지배지분

608,785,270
374,227,734

자본총계

85,029,448,993
47,898,889,929

부채

비유동부채

2,227,350,766
5,364,984,677

장기차입금

-
2,788,989,157

확정급여채무

497,365,399
210,995,520

기타비유동금융부채

1,789,800,000
2,365,000,000

이연법인세부채

(59,814,633)
-

유동부채

86,918,685,026
67,783,444,462

단기차입금

40,474,419,926
28,084,451,659

유동성장기부채

2,500,000,000
79,731,649

매입채무및기타채무

29,812,062,676
9,634,326,100

기타유동금융부채

14,132,202,424
29,984,935,054

부채총계

89,146,035,792
73,148,429,139

자본과부채총계

174,175,484,785
121,047,319,068

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 20 기

제 19 기

매출액

77,977,866,752
80,724,852,887

제품매출액

32,349,509,347
49,444,406,812

상품매출액

43,123,344,998
29,504,618,696

기타매출액

842,096,438
831,497,020

임대매출액

1,662,915,969
944,330,359

매출원가

64,210,878,751
73,789,231,505

제품매출원가

30,909,789,023
51,648,064,801

상품매출원가

32,507,725,279
21,352,253,366

임대매출원가

793,364,449
788,913,338

매출총이익

13,766,988,001
6,935,621,382

판매비와관리비

14,884,441,611
18,323,037,261

영업이익(손실)

(1,117,453,610)
(11,387,415,879)

기타영업수익

3,925,891,430
1,090,828,517

기타영업비용

8,160,975,196
6,308,715,451

금융수익

1,526,789,209
1,247,063,030

금융원가

6,356,072,025
6,993,206,482

관계기업에 대한 지분변동손익
1,643,455,178
-

법인세비용차감전순이익(손실)

(8,538,365,014)
(22,351,446,265)

법인세비용

530,834,272
1,382,585,382

계속영업이익(손실)

(9,069,199,286)
(23,734,031,647)

중단영업이익(손실)

-
-

당기순이익(손실)

(9,069,199,286)
(23,734,031,647)

기타포괄이익(손실)

5,398,235,352
(12,933,527,331)

후속적으로 당기손익으로 재분류하지 않는 항목

66,619,045
36,923,346

1. 순확정급여부채의 재측정요소

66,619,045
36,923,346

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

5,331,616,307
(12,970,450,677)

1. 매도가능금융자산 평가이익(손실)

(502,096,537)
(12,933,736,500)

2. 관계기업자본변동

5,807,860,785
-

3. 해외사업장환산손익
25,852,059
(36,714,177)

총포괄손익

(3,670,963,934)
(36,667,558,978)

당기순이익의 귀속

지배회사 소유주지분

(8,730,820,597)
(23,236,203,113)

비지배지분

(338,278,689)
(497,828,534)

총포괄손익의 귀속

지배회사 소유주지분

(3,343,286,258)
(36,153,349,965)

비지배지분

(327,677,676)
(511,209,013)

주당이익

기본주당이익(손실)

(263)
(466)

희석주당이익(손실)

(263)
(466)

연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
결손금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2016.01.01(전기초)
12,867,480,500
44,405,447,180
(1,080,868,335)
8,071,399,521
(5,780,885,933)
58,482,572,933
643,436,747
59,126,009,680

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(23,236,203,113)
(23,236,203,113)
(497,828,534)
(23,734,031,647)

기타포괄손익:
-
-
-
-
-
-
-
-

- 확정급여재도의 재측정요소
-
-
-
-
36,923,346
36,923,346
-
36,923,346

- 매도가능금융자산평가손익

-
-
-
(12,933,736,500)
-
(12,933,736,500)
-
(12,933,736,500)

- 해외사업장환산차이
-
-
-
(20,333,698)
-
(20,333,698)
(16,380,479)
(36,714,177)

자본에 직접 인식된 거래

- 신주인수권의 행사
645,352,500
374,386,057
-
-
-
1,019,738,557
-
1,019,738,557

- 전환사채의 전환
1,084,155,500
16,279,123,070
-
-
-
17,363,278,570
-
17,363,278,570

- 유상증자
521,702,500
4,478,294,260
-
-
-
4,999,996,760
-
4,999,996,760

대체와 기타변동에 따른 증가
-
-
-
-
-
-
-
-

- 전환권대가 등의 증가(감소)
-
1,812,425,340
-
-
-
1,812,425,340
-
1,812,425,340

종속회사증자 비례적 참여
-

-
-

-
245,000,000
245,000,000

2016.12.31(전기말)
15,118,691,000
67,349,675,907
(1,080,868,335)
(4,882,670,677)
(28,980,165,700)
47,524,662,195
374,227,734
47,898,889,929

2017.01.01(당기초)
15,118,691,000
67,349,675,907
(1,080,868,335)
(4,882,670,677)
(28,980,165,700)
47,524,662,195
374,227,734
47,898,889,929

총포괄손익

당기순이익(손실)

(8,730,920,597)
(8,730,920,597)
(338,278,689)
(9,069,199,286)

기타포괄손익:

- 확정급여재도의 재측정요소

66,619,045
66,619,045

66,619,045

-
매도가능금융자산평가손익

(502,096,537)

(502,096,537)

(502,096,537)

- 관계기업기타포괄손익

5,807,860,785

5,807,860,785

5,807,860,785

- 해외사업장환산차이

15,251,046

15,251,046
10,601,013
25,852,059

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

- 유상증자 및 신주인수권등의 행사
5,462,877,000
36,269,996,233

41,732,873,233

41,732,873,233

- 종속회사 지분율변동

505,087,714

505,087,714

505,087,714

대체와 기타변동에 따른 증가

- 신주인수권 및 전환권대가 등의 증가(감소)

(374,284,131)

(374,284,131)

(374,284,131)

- 연결범위의 변동

(505,087,714)
(282,827,976
5,082,652
(841,555,992)
(1,624,389,030)
562,235,212
(1,062,153,818)

2017.12.31(당기말)
20,581,568,000
103,245,388,009
(1,363,696,311)
443,427,269
(38,486,023,244)
84,420,663,723
608,785,270
85,029,448,993

연 결 현 금 흐 름 표

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 20 기

제 19 기

영업활동현금흐름

11,405,682,398
(5,163,957,207)

당기순이익(손실)

(9,069,199,286)
(23,734,031,647)

조정

5,971,671,829
14,820,780,541

외화환산손실

49,256,512
77,221,903

감가상각비

2,364,278,402
2,404,249,537

무형자산상각비

413,054,586
928,939,658

무형자산상각손상차손

-
3,885,167,600

기타의대손상각비
-
126,416,560

종속기업및관계기업투자처분손실
1,138,110,881
-

기타투자자산손상차손
433,000,000
-

매도가능증권손상차손
19,999,000
-

종속기업투자손상차손
535,878,905
-

유형자산처분손실
5,251,607
492,132,817

유형자산폐기손실
1,245,164
-

재고자산평가손실
-
113,206,031

파생상품평가손실

-
280,026,000

퇴직급여
396,370,654
424,430,418

법인세비용(수익)
530,834,272
1,382,585,382

사채상환손실
1,331,613,824
1,378,822,880

이자비용

4,893,361,250
4,553,853,093

이자수익

(530,604,398)
(483,217,553)

대손상각비(환입)
88,222,301
83,124,139

기타비유동자산처분이익
-
(492,965,851)

장기금융상품처분이익
(8,499,822)
-

투자자산처분이익
(194,623,876)
-

외화환산이익
(147,211,136)
(104,156,957)

관계기업의당기순손익에대한지분증가
(1,643,455,178)
-

유형자산처분이익
-
(227,540,801)

매도가능증권처분이익

(280,383,000)
-

종속기업및관계기업투자처분이익

(3,154,143,485)
-

파생상품평가이익

(157,402,500)
-

법인세추납액
(135,896,270)
-

기타영업이익
13,505,136
(1,514,315)

순운전자본의 변동

14,503,209,855
3,749,293,899

매출채권의감소(증가)

1,098,780,084
(522,723,437)

기타유동채권의감소(증가)

(203,104,189)
1,799,779,460

기타유동자산의감소(증가)

(2,315,447,797)
(2,582,096,193)

재고자산의감소(증가)

(5,028,209,841)
(169,148,327)

매입채무의증가(감소)
7,668,618,264
3,662,577,611

기타채무의증가(감소)
13,964,224,048
2,096,179,463

기타비유동금융부채의 증가(감소)
(575,200,000)
-

이연법인세부채의감소(증가)

(81,858,971)
-

퇴직금지급액

(104,036,067)
(438,228,538)

사외적립자산의증가(감소)

79,444,324
(97,049,140)

투자활동현금흐름

(42,572,433,314)
(31,337,959,152)

장기매출채권및기타비유동채권감소(증가)

(6,478,202,061)
62,933,618

파생금융상품의 처분
383,454,000
-

매도가능증권의 취득
(31,883,093,652)
-

종속기업및관계기업지분의 취득
(9,246,338,832)
(255,000,000)

파생상품금융자산의 취득
-
551,850,769

기타비유동금융자산의 취득
-
(3,606,659,419)

기타유동금융자산의 감소(증가)

(7,793,490,600)

단기금융상품의감소

-
126,783,661

단기금융상품의증가
-
(19,950,000)

장기금융상품의감소

450,902,594
32,964,153

장기금융상품의증가
-
(217,851,785)

유형자산의 처분

23,271,098,986
977,938,787

유형자산의 취득

(601,201,693)
(2,468,927,580)

무형자산의 처분

-
-

무형자산의 취득

(538,863,237)
(953,008,704)

매각예정비유동자산의 취득
(18,462,180,986)
-

투자부동산 및 기타투자자산의 취득

(400,000,000)
(18,049,915,790)

이자의수취

316,393,834
274,373,738

연결범위의 변동
615,597,733
-

재무활동현금흐름

34,221,341,481
31,370,770,630

장기차입금의 차입

-
7,100,000,000

단기차입금의 차입

37,026,822,927
34,184,361,966

유상증자
41,712,636,646
6,519,735,317

전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

14,000,000,000
24,095,702,000

전환사채 및 신주인수권부사채의 상환
(34,711,004,303)
(13,307,667,093)

장기차입금의 상환

-
(7,287,700,743)

유동성장기차입금의 상환

-
(159,000,000)

장기차입금의 상환

(22,720,265,180)
(19,277,571,212)

이자의지급

(1,086,848,609)
(497,089,635)

현금의증가(감소)

3,054,590,565
(5,131,145,729)

현금및현금성자산의환율변동효과

(46,032,445)
(32,006,761)

기초현금및현금성자산

2,606,305,184
7,769,457,674

기말현금및현금성자산

5,614,863,304
2,606,305,184

2) 별도 재무제표

※ 제20기, 제19기 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 제20기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

별 도 재 무 상 태 표

제 20기 2017. 12. 31 현재

제19 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 20 기

제 19 기

자산

I. 비유동자산
123,172,675,591
89,007,303,103

장기매출채권및기타비유동채권

1,310,601,000
1,532,501,000

유형자산

10,354,665,228
11,703,655,785

무형자산

408,723,233
100,760,792

종속기업

42,823,805,484
4,729,844,846

매도가능금융자산

46,818,821,512
25,173,543,770

장기금융상품

-
442,402,772

투자부동산 및 기타투자자산

21,456,059,134
45,324,594,138

II. 유동자산
27,989,508,050
20,750,852,197

재고자산

927,483,353
2,055,125,063

매출채권 및 기타유동채권

18,942,012,895
12,182,371,385

파생금융자산

1,542,517,500
416,739,000

기타유동자산

1,190,092,523
4,420,707,640

현금및현금성자산

5,387,401,779
1,675,909,109

자 산 총 계
151,162,183,641
109,758,155,300

자본

I. 자본금

20,581,568,000
15,118,691,000

II. 자기주식
(1,080,868,335)
(1,080,868,335)

III. 자본잉여금

103,245,388,009
67,325,777,432

IV. 기타포괄손익누계액

(5,364,433,516)
(4,862,336,979)

V. 결손금
(38,944,290,524)
(28,123,431,577)

자 본 총 계

78,437,363,634
48,377,831,541

부채

I. 비유동부채

2,039,411,910
4,954,269,249

장기차입금

-
2,500,000,000

임대보증금

1,789,800,000
2,365,000,000

확정급여채무

249,611,910
89,269,249

이연법인세부채

-
-

II. 유동부채

70,685,408,097
56,426,054,510

단기차입금

34,474,419,926
22,592,598,319

매입채무및기타채무

19,578,785,747
3,848,521,137

유동금융부채

14,132,202,424
29,984,935,054

부 채 총 계

72,724,820,007
61,380,323,759

자본과부채총계

151,162,183,641
109,758,155,300

별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 20 기

제 19 기

I. 매출액
35,808,360,042
47,634,040,662

II. 매출원가
33,126,688,995
50,464,914,266

III. 매출총이익(손실)
2,681,671,047
(2,830,873,604)

판매비와관리비

2,399,028,194
5,876,925,453

IV. 영업손실
342,642,853
(8,707,799,057)

기타영업수익

1,770,360,518
927,283,850

기타영업비용

8,836,977,809
7,199,357,722

금융수익

1,982,222,698
1,171,444,967

금융원가

5,922,390,899
7,494,363,536

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(10,664,142,639)
(21,302,791,498)

VI. 법인세비용(수익)
223,335,353
1,865,184,945

VII. 계속영업이익(손실)
(10,887,477,992)
(23,167,976,443)

VIII. 당기순이익(손실)
(10,887,477,992)
(23,167,976,443)

IX. 기타포괄이익(손실)
(435,477,492)
(12,896,813,154)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류하지않는 항목
-
-

순확정급여부채의 재측정요소

66,619,045
36,923,346

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

매도가능금융자산평가이익(손실)

(2,202,131,517)
(12,933,736,500)

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액

-
-

X. 총포괄이익(손실)
(11,322,955,484)
(36,064,789,597)

XI. 주당이익
-
-

기본주당이익(손실)

-
-

희석주당이익(손실)

-
-

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 / 결 손 금 처 리 계 산 서

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 천 원)

과 목
제 20 기
(처분예정일 : 2018년 03월 29일)
제 19 기
(처분확정일 : 2017년 03월 27일)

미처분이익잉여금
(미처리결손금)
(39,527,115)
(28,706,256)

전기이월미처분이익잉여금
(전기이월미처리결손금)

(28,706,256)

(5,575,203)

보험수리적손익
66,619
36,923

당기순이익(손실)
(10,887,478)
(23,167,976)

이익잉여금(결손금) 처분액

39,527,115

-

차기이월미처분이익잉여금
(차기이월미처리결손금)
0
(28,706,256)

별 도 자 본 변 동 표

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
 (결손금)
총 계

2016.01.01(전기초)
12,867,480,500
44,910,534,894
(1,080,868,335)
8,071,399,521
(4,992,378,480)
59,776,168,100

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(23,167,976,443)
(23,167,976,443)

기타포괄손익

보험수리적손익

-
-
-
-
36,923,346
36,923,346

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(12,933,736,500)
-
(12,933,736,500)

자본에 직접 인식된 거래

신주인수권의 행사
645,352,500
374,386,057
-
-
-
1,019,738,557

전환사채의 전환
1,084,155,500
16,279,123,070
-
-
-
17,363,278,570

유상증자
521,702,500
4,478,294,260
-
-
-
4,999,996,760

대체와 기타 변동에 따른 증가

신주인수권대가의감소
-
(374,386,057)
-
-
-
(374,386,057)

전환권대가의증가
-
1,657,825,208
-
-
-
1,657,825,208

2016.12.31(전기말)
15,118,691,000
67,325,777,432
(1,080,868,335)
(4,862,336,979)
(28,123,431,577)
48,377,831,541

2017.01.01(당기초)
15,118,691,000
67,325,777,432
(1,080,868,335)
(4,862,336,979)
(28,123,431,577)
48,377,831,541

총포괄손익

당기순이익

(10,887,477,992)

(10,887,477,992)

기타포괄손익

매도가능증권평가손익

(502,096,537)

(502,096,537)

보험수리적손익

66,619,045

66,619,045

관계기업기타포괄손익

자본에 직접 인식된 거래

신주인수권의 행사

18,456,500

101,777,404

-

-

-

120,233,904

전환권 행사
2,110,334,000
13,502,309,718

-

-

-

15,612,643,718

전환사채 상환
3,334,086,500
22,665,909,111

-

-

-

25,999,995,611

대체와 기타 변동에 따른 증가

신주인수권대가의증가
-
(20,236,587)
-
-
-
(20,236,587)

전환권대가의증가
-
(330,149,069)
-
-
-
(330,149,069)

2017.12.31(당기말)
20,581,568,000
103,245,388,009
(1,080,868,335)
(5,364,433,516)
(38,944,290,524)
78,437,363,634

별 도 현 금 흐 름 표

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 20 기

제 19 기

영업활동현금흐름

16,215,360,100
(4,415,235,005)

당기순이익(손실)

(10,887,477,992)
(23,167,976,443)

조정

12,843,082,737
16,913,062,059

외화환산손실

49,256,512
77,221,903

감가상각비

2,064,788,844
2,008,654,364

무형자산상각비

35,560,804
421,961,455

무형자산손상차손

-
913,538,422

파생상품평가손실

-
337,899,000

퇴직급여
212,138,477
318,682,027

유형자산처분손실

5,251,607
57,034,354

기타의대손상각비
1,938,858,042
760,000,000

사채상환손실
1,164,227,632
960,031,403

법인세비용

223,335,353
1,865,184,945

이자비용

4,642,990,113
4,431,143,809

이자수익

(996,723,673)
(483,217,553)

대손충당금환입

(760,000,000)
(90,578,686)

매도자산금융자산손상차손
-
910,203,000

파생금융자산손상차손
-
531,924,000

종속기업투자주식 손상차손
5,676,191,168
4,600,000,000

매도가능금융자산처분이익
(280,026,000)
(492,965,851)

외화환산이익

(147,211,136)
(104,156,957)

유형자산처분이익(손실)

-
(109,483,261)

기타이익

-
(14,315)

순운전자본의 변동

14,259,755,355
1,839,679,379

매출채권의감소(증가)

574,417,271
2,009,727,102

기타유동채권의감소(증가)

(175,314,594)
65,351,370

기타유동자산의감소(증가)

(515,817,682)
(2,064,682,193)

재고자산의감소(증가)

1,127,641,710
263,667,982

이연법인세자산의감소(증가)

145,262,870
-

매입채무의증가(감소)

(91,538,473)
1,401,909,053

기타채무의증가(감소)

13,407,262,284
582,792,405

퇴직금지급액

(41,340,160)
(318,611,490)

사외적립자산의증가(감소)

74,953,366
(100,474,850)

투자활동현금흐름

(44,951,050,256)
(33,374,368,427)

장기매출채권및기타비유동채권감소(증가)

221,900,000
93,210,618

장기금융상품의 처분

-

종속기업투자주식의 취득

(922,530,000)
(255,000,000)

파생상품 취득

383,454,000
551,850,769

매도가능금융자산의 취득
(65,039,499,058)
(5,106,659,419)

장기금융상품의감소(증가)

-
(180,000,000)

기타유동채권의 증가

(4,248,802,061)
(9,069,184,500)

유형자산의 처분
22,343,000
424,545,454

유형자산의 취득

(371,990,000)
(1,644,000,018)

무형자산의 취득

(343,523,245)
(413,589,279)

투자부동산 및 기타투자자산의 취득

24,695,656,158
(18,049,915,790)

이자의수취

651,940,950
274,373,738

재무활동현금흐름

단기차입금의증가

34,526,822,927
32,604,032,007

장기차입금의증가

-
7,100,000,000

유상증자
41,712,636,646
6,019,735,317

전환사채의발행

14,000,000,000
21,095,702,000

전환사채의상환

(34,530,073,809)
(9,879,446,236)

신주인수권부사채의상환
-
(428,220,857)

단기차입금의감소

(22,510,265,180)
(15,064,673,384)

장기차입금의감소

-
(7,100,000,000)

이자의지급

(705,905,313)
(497,089,635)

현금및현금성자산의증가(감소)

3,757,525,115
(3,939,564,220)

현금및현금성자산의환율변동효과

(46,032,445)
77,880,645

기초현금및현금성자산

1,675,909,109
5,537,592,684

기말현금및현금성자산

5,387,401,779
1,675,909,109

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박기철
1967.02.22
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박기철
-

-한국신용평가 (주) 기업IR 본부장

-(주)선경(현 SK네트웍스) 재무관리실, 사업관리실

-

※ 기타 참고사항

박기철 감사 후보자는 신규선임.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

엄주호
1968.11.06
사내이사
계열회사 임원
이사회

정윤영
1970.10.20
사내이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

엄주호
-

- 쌍용건설(주) 해외영업부 동남아시아팀

- 부영산전(주) 대표이사

- (現)주식회사 유엠에너지 대표이사

유상증자참여 및(주)유엠에너지 주식양수도

(2018.01.04.)

정윤영
-

- (주)쎄라텍 경영지원팀 부장

- (주)팬퍼시틱 경영지원팀 부장

-

※ 기타 참고사항

- 엄주호 사내이사, 정윤영 사내이사 후보자는 신규선임임.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
4,000,000,000원
4,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 전기 이사의 보수총액 내지 최고한도액은 제19기 정기주주총회에서 승인받은 금액이며, 당기 동 항목은 이번 제20기 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 전기 감사의 보수총액 내지 최고한도액 제19기 정기주주총회에서 승인받은 금액이며, 당기 동 항목은 이번 제20기 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2018년 03월 29일 (월)

2. 주주총회 집중(예정)일 개최사유
-당사는 제20기 주주총회 운영준비 및 내부결산 일정에 따른 외부감사인의 감사일정 등을 고려하여 2018년 3월 29일을 잠정 주주총회일로 결정하고 업무를 진행하였습니다. 

- 그러나 코스닥협회가 발표한 주주총회 집중예상일과 겹치게 되었고, 이를 변경하고자 하였으나 연결 회사의 재무제표 수령 일정 등을 고려하여 결정된 결산 일정과 회게법인의 감사일정 등을 변경할 수 있는 상황이 되지 않아 부득이하게 2018년 3월 29일 주주총회를 진행하게 되었습니다. 

- 차후 주주총회 개최일은 코스닥협회가 예상하는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 검토하겠습니다.

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2018년 03월 14일 (수)