SG글로벌 — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: SG글로벌

주주총회소집공고
2.7
(주)SG충방

주주총회소집공고

2018 년 3 월 13 일

회 사 명 :
(주)SG충방

대 표 이 사 :
이 의 범

본 점 소 재 지 :
충남 논산시 연무읍 양지길 45-18

(전 화) 070-5038-6334

(홈페이지)http://www.sgchoongbang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부회장
(성 명) 김 재 만

(전 화) 070-5038-6334

주주총회 소집공고

(제64기 정기)

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의하여 제64기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2018년 3월
28일(수요일)
오전
10:00

2. 장소 : 충남 논산시 연무읍 양지길 45-18 (주)에스지충방 본사 회의실

3. 회의의 목적사항 
 가. 보고사항 
 - 감사의 감사보고
 - 이사의 영업보고
 - 제64기(2017.01.01~2017.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 보고 
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 정관 일부변경의 건 
 제2호 의안 :
이사 보수한도 승인의 건

 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신 동 우
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.02.03

제63기 결산기 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 운영됨을 보고

찬성

2
2017.02.08

제63기 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건

- 결산기 : 제63기(2016.01.01~2016.12.31)

찬성

3
2017.03.06

제63기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 
승인의 건

- 결산기 : 제63기(2016.01.01~2016.12.31)

찬성

4
2017.03.07

제63기 정기주주총회 개최의 건

 1. 일시 : 2017년 3월 23일(목) 오전 10시
 2. 장소 : (주)에스지충방 본사 회의실
 3. 안건 
 - 제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 - 제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

찬성

5
2017.05.15

타법인 주식 취득의 건

 1. 취득 대상회사 : (주)에이비에스시스템
 2. 주요사업 : 자동차부품 제조 및 판매
 3. 취득 주식수 : 15,000주
 4. 취득금액 : 150,000,000원(1주당 10,000원)
 5. 취득 후 지분율 : 100%

찬성

6
2017.07.10

합병계약 체결 승인의 건

 1. 합병 당사회사
 - 합병법인 : (주)에스지충방
 - 피합병법인 : (주)신동
 2. 합병방법 및 형태
 - 합병방법 : (주)에스지충방이 (주)신동을 흡수합병
 - 합병형태 : 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 
 3. 합병신주 및 합병비율
 - 합병신주의 종류와 수 : (주)에스지충방 기명식 보통주 3,216,673주
 - 합병비율 : (주)에스지충방 : (주)신동 = 1 : 321.6673374

찬성

7
2017.08.11

합병계약서 승인의 건

 1. 합병 당사회사
 - 합병법인 : (주)에스지충방
 - 피합병법인 : (주)신동 
 2. 계약서 주요내용
 - 합병방법 : (주)에스지충방이 (주)신동을 흡수합병
 - 합병형태 : 상법 제527조의3에 따른 소규모합병
 - 합병비율 : (주)에스지충방 : (주)신동 = 1 : 321.6673374
 - 합병기일 : 2017년 9월 18일
 - 합병계약 체결일 : 2017년 7월 13일

찬성

8
2017.09.19

합병 경과보고 및 공고의 건

 - 2017년 8월 11일 이사회에서 합병계약서의 승인을 득한 후 그에 따라 양 회사에서 각각 소정의 절차를 완료하였기에, 상법 제526조의 규정에 의거 합병보고 주주총회를 이사회 결의와 공고로 갈음하고자 한다는 보고를 함.

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
12
12
-

-
주총승인금액은 이사전체(사외이사 포함 4명)에 대한 승인 금액임.
- 상기 내용은 2017.01.01부터 2017.12.31까지의 현황임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출

(주)KM&I
(최대주주의 특수관계인)

2017.01.01~2017.12.31
719
60.1

C.V.T
(종속회사)

2017.01.01~2017.12.31

156
13.0

매입

(주)KM&I
(최대주주의 특수관계인)

2017.01.01~2017.12.31

179
15.0

C.V.T
(종속회사)

2017.01.01~2017.12.31

71
5.9

SG신성건설(주)
(계열회사)

2017.01.01~2017.12.31

31
2.6

- 상기 비율은 2016년도 매출액(별도재무제표 기준)에 대한 비율이며, 매출액의 100분의 1 이상의 거래에 대하여 기재하였음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)KM&I
(최대주주의 특수관계인)

매출 및 매입 등
2017.01.01~2017.12.31
900
75.3

C.V.T
(종속회사)
매출 및 매입 등
2017.01.01~2017.12.31
234
19.6

- 상기 비율은 2016년도 매출액(별도재무제표 기준)에 대한 비율이며, 매출액의 100분의 5 이상의 거래에 대하여 기재하였음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[시트봉제사업 및 시트

사업부문
]

(1) 산업의 특성

자동차부품산업은 자동차산업의 후방산업으로서 자동차산업과 유기적으로 밀접하게 연결되어 있으며, 따라서 자동차부품산업의 특성은 자동차산업의 하부구조로서의 지위와 자동차산업의 특성으로부터 대부분 초래됩니다.

완성차업체가 엔진, 변속기, 등 일부 자동차 핵심부품을 제외하고는 대부분의 부품을 외주 제작하는 점을 감안하면 자동차부품업체의 경쟁력은 완성차업체의 경쟁력을 결정 짓은 핵심요인이 되고 있습니다.

완성차생산을 위해서는 수많은 부품들이 적정한 품질로, 적시에, 적정한 양이 안정적으로 공급되어야 하며, 한 모델의 제품수명이 일반적으로 4~5년간 유지됨을 감안할 때 완성차업체와 부품사간에는 장기적 유대관계 구축이 필수적입니다.

자동차를 구성하는 부품의 종류가 극히 다양하고 각 부품별로 제조공정, 재료가 상이하고 또한 유사한 부품간에도 요구되는 기술수준에 차이가 있어 제품의 특성에 따른 다품종 생산이 이루어지기 때문에 완성차업체들이 일반적으로 대기업인 것과 달리 부품산업은 중소기업위주의 시장구조를 형성하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국내 자동차부품업체들의 매출은 전방산업인 자동차산업의 성장 기조가 유지될 것으로 전망되는 가운데, 기존의 성장동력인 편의사향 향상 및 고급화 등으로 인한 완성차 1대당 판매단가 상승(OEM 매출), 국내 자동차 운행대수의 증가(A/S 매출), 국내 업체의 해외생산 및 해외 완성차 업체의 부품 글로벌 소싱 확대 추세(수출)가 여전히 유효할 것으로 보여 외형 성장 추세가 지속될 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

자동차산업은 경기민감도가 크게 나타나는 특성이 있습니다. 이는 자동차가 고가의 내구재로 경기상황에 따라 소비의 이연 결정이 쉽게 이루어지기 때문입니다. 이러한 현상은 최초 자동차 구입 시 보다는 자동차 교체 시점에서 더욱 크게 작용 하는 경향이 있으며, 따라서 자동차산업과 경기 사이클의 높은 상관관계는 자동차 보급이 충분히 이루어져 자동차산업이 성숙기에 접어든 선진국가에서 상대적으로 더욱 뚜렷하게 나타납니다.

자동차부품산업 역시 자동차산업과 연동되어 경기민감도가 높은 수준으로 나타나고 있습니다. 비록, 신차 판매가 아닌 차량 운행대수와 상관관계가 높은 A/S부문이 관련 위험을 일부 완화 시키고 있으나, 전체 매출에서 차지하는 비중이 높지 않아 그 영향은 제한적입니다. 또한 후방산업인 철강, 화학, 기계, 전기ㆍ전자산업과의 높은 연관성을 갖는 복합산업의 성격도 전방인 자동차산업의 특성을 따르고 있습니다. 자동차가 개별조합체라는 점을 감안할 때 자동차산업의 소재산업에 대한 영향력은 부품업체들을 경유해서 나타나고 있습니다. 

(4) 국내외 시장여건

자동차산업을 둘러싼 외부환경이 변화하면서 자동차 기술들도 새로운 트렌드를 보이고 있습니다. 우선 유럽, 미국 등 선진국들은 현재보다 2배 수준으로 높은 환경규제를 2025년부터 시행할 계획입니다. 그리고 세계 경기침체가 지속되면서 소비자들도 자동차 구매 시 연비를 더욱 중요하게 여기는 성향을 보이고 있어 연비개선 기술이 중요해지고 있으며, 전기ㆍ전자 및 통신기술이 급격히 발전하면서 사회ㆍ문화 및 소비자의 자동차에 대한 가치가 달라졌습니다. 미래의 자동차는 효율성, 연결성, 지능화를 추구하게 될 것이며, 이를 구현하기 위해 파워트레인 연비개선, 차체 경량화, 능동안전 섀시, 인포테인먼트 기술의 중요성이 높아질 것으로 예상됩니다. 또한 첨단 안전기술 구현에 필요한 소프트웨어, 차량용 반도체 등 기반기술들도 중요해지고 있습니다. 이러한 자동차산업의 환경 변화로 자동차부품산업의 트렌드가 나타나고 있으며, 자동차부품기술 트렌드 변화에 발맞추어 차세대 기술 확보를 위한 자동차부품업체들의 경쟁이 치열해지고 있습니다.

(5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인

과거 자동차의 주요 경쟁요소가 기본적인 주행성능, 품질, 내구성 등이었다면, 최근에는 친환경과 운행 안전에 대한 관심이 증대되고 있습니다. 전장기술은 배출가스 규제, 연비 및 안전성 향상, 자동차 지능화를 실현하는데 핵심적인 역할을 하기 때문에 자동차 기술은 전장화, 친환경화로 변화하고 있으며, 이는 자동차산업을 전기ㆍ전자ㆍ정보통신 등이 융합된 새로운 산업으로 급격하게 전환하고 있습니다.

차량 시스템과 기능이 복잡해지고 고도화됨에 따라 향후 첨단기술이 융합된 신기술의 확보 여부가 자동차부품사의 글로벌 경쟁력을 좌우할 것으로 예상됩니다. 과거에는 완성차 업체들이 기술 및 제품개발을 주도하고 부품사들은 생산능력 확보와 완성차 업체로부터의 기술 이전에 주안점을 두었으나, 최근 비중이 확대되고 있는 친환경자동차와 지능형 안전편의장치의 경우 IT, 반도체, 통신 등 다양한 산업과의 융합을 통한 기술 적용이 필요해 부품업체들의 역할이 보다 중요해 지고 있습니다.

[방적사업부문
]

(1) 산업의 특성

국내 면방산업은 해방 이후 우리나라의 산업발전을 주도해오며 오랜 역사를 가진 노동집약적 산업으로 과거 1970~1980년대에 설비투자확대와 값산 노동력을 활용하여 전성기를 이루었습니다. 그러나 1990년대 들어 가중되는 인력난과 고임금으로 이어지는 원가상승, 저개발국가로부터 수입되는 저가제품 등으로 많은 어려움을 겪고 있습니다. 이러한 여건에도 불구하고 설비자동화를 통한 생산성 향상 및 노후설비 교체, 고부가가치제품, 해외이전에 성공한 몇몇 기업을 중심으로 품질 및 가격경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
과거 산업을 주도해온 단순 면사는 수요가 줄어들고 저가 수입품의 증가로 경쟁력이 떨어지고 있으나 고부가가치제품인 특수사는 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.이러한 고부가가치제품의 지속적인 개발과 생산설비 교체로 인한 생산성 향상을 통해 안정적인 성장이 가능할 것으로 전망합니다.

(3) 경쟁 요소
동남아국가 및 중국 등에서 저렴한 임금을 강점으로 저가전략에 의해 국내 및 수출시장을 위협하고 있어 신제품개발이나 특수사 생산기술 특화로 인한 제품 차별 화를 통해 경쟁우위의 확보가 필요합니다.

(4) 자원조달의특성
주요 원재료는 고강력 Rayon 이 주종이고 기타 합성섬유, 인조섬유를 다소 사용하고 있습니다.
원면은 예전에 비해서 수입국을 다변화시켰으며 종전에 수입의존도가 컸던 미국산 수입이 현저히 감소하였습니다.
노동력의 대부분은 젊은 여성근로자 였으나 최근 인력난이 심해짐에 따라 주부사원이나 해외 인력수입으로 대체하여 어려움을 일부 해소하고 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제등
지식경제부등 정부부처와 대한방직협회, 관련단체인 섬유산업연합회, 해당품목 수출조합들이 규제 및 지원 또는 이해조정 역할을 하는 기관들 입니다. 현재 정부의 특기할만한 지원이나 규제는 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[
시트봉제사업 및 시트

사업부문
]

당사는
자동차시트커버(Seat Trim Cover) 및 자동차시트(Car Saet)를 생산하여 계열회사인 (주)케이엠앤아이에 납품하고 있으며, 차량용 SEAT 전문 생산업체인 (주)케이엠앤아이는 한국지엠에 전량 납품하고 있습니다.
한국지엠의 지속적인 신차개발로 신소재, 신제품 및 새로운 제품모델을 디자인하여 당사 제품에 대해 구매력을 가질 수 있도록 품질 및 기술경쟁력 확보를 경영방침으로 하고 있습니다.

[방적사업 부문]

섬유산업은 섬유쿼터제 폐지, 유가상승, 원자재가격상승 등으로 내수와 수출에서 부진을 면치 못하고 있으며 후발개도국의 저가품 유입 증가로 많은 어려움을 겪고 있습니다.
위와 같은 어려운 여건하에서도 당사는 단순 면사위주의 제조에서 탈피하여 특수사 생산으로 전환하였으며 손실폭이 큰 사염, 직물 제조부문과 내수캐주얼 의류사업을 폐쇄하는 등 내실위주의 영업구조로 개선하였습니다. 또한 차별화 소재 및 화섬 복합 소재의 개발을 통해 품질 경쟁력을 향상시키고, 이러한 생산성 향상 및 원가 절감 노력과 함께 고정비 감소 및 신규설비 대체를 통해 흑자경영의 원년이 되도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요 재화 및 용역
사업내용

시트봉제사업
자동차시트커버
(Seat Trim Cover)
자동차시트커버(Seat Trim Cover)
제조 및 판매

시트사업
자동차시트
(Car Seat)
자동차시트(Car Seat) 제조 및 판매

방적사업
면사, 면ㆍ혼방사,
Tencel, Modal 등
면사, 면ㆍ혼방사 등의 제조 및 판매

부동산사업
분양 및 임대
분양 및 임대

(2) 시장점유율

사업영위 계열회사인 (주)케이엠앤아이의 제품이 완성차 생산업체인 한국지엠에 판매됨에 따라, 시장점유율은 완성차시장의 점유율에 비례합니다.

(3) 시장의 특성

[
시트봉제사업 및 시트

사업부문
]

자동차부품 산업은 부품업체의 제품 기술력 및 가격이 완성차업체의 경쟁력에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 
당사는 신기술 도입, 생산성 향상 및 원가절감 방안을 적극 추진하고 있으며, 이를 위하여 중장기 투자계획을 세워 기술개발 분야에 지속적인 투자를 하고 있습니다.
또한 자동차부품 산업의 특성상 신차종에 적극적인 대응이 필요하기 때문에 설계단계에서부터 제품원가를 낮추고 신기술을 접목할 수 있는 기술력 확보를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 

[방적사업 부문]

우리나라 면방시장은 도매 및 수입 판매업자 시장과 의류제조업자를 포함한 직거래
시장, 그리고 수출시장으로 대별할 수 있고, 면사류는 소비제품이라기보다 원료성격의 특성이 있습니다.
 면사의 시장은 상품자체가 규격화, 정형화 되어 있어 가격의 차이가 별로 없고 보편적으로 유통되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조(본점 및 지점의 소재지)

1. 이 회사는 본점을 충청남도
논산시
에 둔다.
2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제3조(본점 및 지점의 소재지)

1. 이 회사는 본점을 충청남도
예산군
에 둔다.
2. (현행과 동일)

본점 소재지 변경

(부칙)
제44조(시행일)

1. ~ 10. (생략)

(부칙)
제44조(시행일)

1. ~ 10. (좌동)

11. 이 정관은 2018년 3월 28일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
1,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

※ 참고사항

- 해당사실이 없음.