화승인더스트리 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180313)
제출인: 화승인더스트리

참고서류
3.2
(주)화승인더스트리

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 3월 13일

권 유 자:

성 명: (주)화승인더스트리
주 소: 부산광역시 연제구 연산5동 1287-21 장천 B/D 6층
전화번호: 051-311-0081

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)화승인더스트리
보통주
347,400
0.63
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

현석호
최대주주
보통주
8,941,940
16.2%
최대주주
-

현승훈
계열회사임원
보통주
3,578,210
6.5%
계열회사임원
-

현지호
계열회사임원
보통주
134,890
0.2%
계열회사임원
-

이상희
주주
보통주
404,910
0.7%
주주
친인척

화승알앤에이
계열회사
보통주
5,520,000
10.0%
계열회사
-

계

18,579,950
33.6%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김혁찬
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

- 주주명부 기준일 : 2017년 12월 31일
- 피권유자의 선정범 : 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 16일, (종료일) - 2018년 3월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2018년 3월 28일 오전 09시 
 (장소) 충남아산시둔포면윤보선로 400 본사 아산공장 
라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김혁찬 (부서 및 직위) IR/경영관리팀 팀장 (연락처) 02-3471-3410

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 산업의 특성

1)필름부문
포장용 필름산업은 식품산업에서부터 문구, 의류, 의료, 건설, 전기 및 전자, 정보통신산업 등 산업 전반에 걸쳐 널리 쓰여지는 포장재 입니다.
주용도는 일상생활에 밀접한 관계를 갖고 있는 식품, 문구, 섬유 등 제품포장재와 산업용, 특히 최근은 IT산업의 급성장과 함께 전기전자소재용으로 널리 사용되어 지고 있으며, 그 용도가 더욱 확대되고 있는 추세입니다.
포장용 필름산업은 여타의 산업전반에 걸쳐 밀접한 관계를 갖고 있습니다. 이에 따라 필름시장은 관련 산업의 성장 및 생활 수준 향상에 힘입어 그동안 전 세계적으로 그 수요가 증가해 왔고 생활에 밀접한 식품 등의 포장재 시장의 특성 및 산업재로서의 특성으로 비교적 안정되고 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다.

2)신발부문
화승엔터프라이즈등 신발군은 세계적인 스포츠 브랜드인 아디다스의 신발을 ODM으로 생산하는 회사로 생산하는 제품으로는 아디다스 제품군과 리복 제품군으로 나눠집니다.
이중 아디다스 제품군은 아디다스 Core-Footwear와 아디다스 런닝을 생산하고 있으며, 리복은 리복과 리복로얄을 생산하고 있습니다.
아디다스 Core-Footwear는 Fresh, Active, Acessible을 모티브로 예측 불가능한 10대 연령층을 위한 다이나믹하고 캐쥬얼하며, 재미있고 에너지 넘치는 프리스타일과 누구나 좋아할 만한 실루엣, 디자인을 목표로 한 아디다스의 패션 전문 브랜드입니다. 아디다스 Core-Footwear 제품군은 2008년 리니어 프로젝트란 이름으로 시작하여 전 세계적으로 그 수요가 증가하고 있으며, Core-Footwear이란 단독 매장도 점진적으로 늘어나 매년 성장하고 있는 추세입니다.

3)유통부문
유통부문은 Hwa Seung(Shanghai) Int'l Trade Co.,Ltd 가 진행하는 사업으로 상해 거점의 종합무역회사로써 국내상품에 대한 중국 및 동남아 지역으로의 중계무역과 중국 및 동남아 지역의 원자재 현지화 소싱을 통한 국내로의 구매대행 업무를 수행하고 있습니다. 진행하는 사업은 화학용품,산업용품,자재 유통 및 무역이 있습니다. 

2. 산업의 성장성

1)필름부문
 포장용 필름산업은 경기변동보다는 경제수준 및 관련 산업의 발전정도와 밀접한 관계를 갖고 있습니다. 최근 몇 년간 국내외의 경기 침체로 인하여 성장이 둔화된 양상을 띠고 있지만 경기가 어려워도 소비수요가 크게 변하지 않는 식품산업 등 포장용 필름산업 특성상 경기악화에도 일정하게 유지되고 있습니다.
무엇보다 신규사업인 EVA시트 사업의 성공적인 안착으로 향후 당사의 미래성장동력을 성공적으로 구축해 나갈 것입니다. 

2)신발부문
화승엔터프라이즈등 신발군은 운동화의 ODM제조 사업을 영위하고 있습니다. 화승엔터프라이즈등의 매출의 대부분을 차지하는 최종 매출처인 (소비자 제외) 아디다스 그룹이 세계적인 대기업인 점을 고려하였을 때 화승엔터프라이즈의 사업은 전방산업인 운동화 산업과 마찬가지로 세계 스포츠산업의 변동에 영향을 받습니다. 세계 스포츠산업의 성장률은 2009년 세계 경제 위기 때 급격하게 성장세가 둔화되었다가 2010년 회복했던 해를 제외하고는 세계 경제 성장률에 큰 연관성을 보이고 있지는 않고 있습니다. 세계 스포츠산업은 점차 우상향 하는 모습을 기록하고 있습니다만, 세계 스포츠산업의 성장률 자체의 변동폭은 큰 편입니다. 이러한 변동은 올림픽, 월드컵 등의 주요 스포츠 행사 개최여부에 스포츠산업이 영향을 받기 때문입니다. 또한 화승엔터프라이즈가 영위하고 있는 운동화 제조가 포함되는 운동장비 산업은 개인 소득의 증가, 여가시간 및 여가 활동에 대한 관심 증가, 삶의 질에 대한 인식 변화로 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

3)유통부문
Hwa Seung(Shanghai) Int'l Trade Co.,Ltd 가 진행하는 사업으로 상해 거점의 종합무역회사로써 국내상품에 대한 중국 및 동남아 지역으로의 중계무역과 중국 및 동남아 지역의 원자재 현지화 소싱을 통한 국내로의 구매대행 업무를 수행하고 있습니다. 이를 토대로 보다 큰 종합상사로서의 무한 성장을 기대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

 - 연결 대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표

제 49 (당) 기말 : 2017년 12월 31일 현재

제 48 (전) 기말 : 2016년 12월 31일 현재

주식회사 화승인더스트리와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 49 (당) 기말
제 48 (전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

427,584,291,656

431,905,439,676

1. 현금및현금성자산
90,518,774,803

126,277,821,739

2. 매출채권
118,625,635,348

134,322,742,785

3. 단기금융상품
8,000,000,000

-

4. 기타수취채권
29,660,801,955

32,850,310,713

5. 기타유동금융자산
443,019,558

2,820,743

6. 기타유동자산
33,554,937,988

21,801,080,676

7. 재고자산
146,781,122,004

116,460,717,032

8. 미수법인세환급액
-

189,945,988

Ⅱ. 비유동자산

448,145,268,643

371,980,301,535

1. 기타장기수취채권
2,613,745,320

2,131,484,854

2. 매도가능금융자산
23,086,476,721

24,165,717,098

3. 이연법인세자산
788,246,944

666,807,641

4. 기타비유동자산
25,265,475,133

22,552,251,841

5. 유형자산
357,264,780,092

281,802,298,275

6. 투자부동산
4,501,254,316

6,818,158,438

7. 영업권및무형자산
34,625,290,117

33,843,583,388

자 산 총 계

875,729,560,299

803,885,741,211

부 채

Ⅰ. 유동부채

485,156,561,004

453,753,981,102

1. 매입채무
112,686,113,366

92,734,668,150

2. 미지급금 및 기타채무
29,460,813,308

40,090,620,985

3. 차입금
276,200,847,493

257,175,198,081

4. 채권할인차입금
53,674,115,921

53,702,654,137

5. 기타금융부채
36,133,188

-

6. 기타유동부채
5,490,040,935

3,139,886,176

7. 미지급법인세
7,608,496,793

6,910,953,573

Ⅱ. 비유동부채

78,250,232,030

62,471,013,037

1. 장기지급채무
1,776,516,325

1,338,215,993

2. 차입금
58,456,809,420

41,003,281,515

3. 이연법인세부채
5,014,552,054

5,710,216,756

4. 퇴직급여부채
11,756,076,679

13,121,651,808

5. 장기종업원급여부채
1,246,277,552

1,297,646,965

부 채 총 계

563,406,793,034

516,224,994,139

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분

242,270,648,787

230,653,468,136

1. 자본금
27,660,000,000

27,660,000,000

2. 자본잉여금
1,884,769,979

6,611,734,132

3. 기타자본항목
54,309,281,441

54,535,672,600

4. 기타포괄손익누계액
(8,676,056,280)

10,331,652,724

5. 이익잉여금
167,092,653,647

131,514,408,680

Ⅱ. 비지배지분

70,052,118,478

57,007,278,936

자 본 총 계

312,322,767,265

287,660,747,072

자본과 부채총계

875,729,560,299

803,885,741,211

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

제 49 (당) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 48 (전) 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 화승인더스트리와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 49 (당) 기
제 48 (전) 기

Ⅰ. 매출액
1,151,943,445,400
1,011,154,972,945

Ⅱ. 매출원가
(947,875,142,476)
(844,522,775,291)

Ⅲ. 매출총이익
204,068,302,924
166,632,197,654

Ⅳ. 판매비와관리비
(109,314,370,737)
(88,492,606,584)

Ⅴ. 영업이익
94,753,932,187
78,139,591,070

Ⅵ. 영업외손익
(23,088,163,996)
(16,950,130,665)

1. 기타수익
20,038,063,529
27,335,133,033

2. 기타비용
(37,360,362,305)
(24,732,942,826)

3. 금융수익
11,485,973,677
3,897,073,890

4. 금융비용
(17,257,231,465)
(23,449,394,762)

5. 지분법손실
5,392,568
-

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익
71,665,768,191
61,189,460,405

1. 법인세비용
(23,189,854,965)
(12,452,656,612)

Ⅷ. 당기순이익
48,475,913,226
48,736,803,793

당기순이익의 귀속

1. 지배기업소유주지분
36,458,229,287
44,484,092,443

2. 비지배주주지분
12,017,683,939
4,252,711,350

Ⅷ. 법인세효과차감후기타포괄손익
(24,832,006,995)
668,353,563

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

(1,246,801,834)

1. 확정급여제도의 재측정요소
498,896,201
(1,246,801,834)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :

1. 매도가능금융자산평가손익
(3,656,875,930)
(2,598,485,872)

2. 매도가능금융자산평가손익 - 재분류조정
-
253,453,822

3. 해외사업환산손익
(21,674,027,266)
4,260,187,447

IX. 총포괄이익
23,643,906,231
49,405,157,356

총포괄이익의 귀속 :

1. 지배기업소유주지분
17,943,110,464
41,508,791,255

2. 비지배지분
5,700,795,767
7,896,366,101

X. 주당손익

1. 기본주당이익
663
809

 - 이익잉여금처분계산서(안)

제 49 (당) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 48 (전) 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제 49 (당) 기
제 48 (전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

225,060,536,249

190,616,445,990

1. 전기이월 미처분이익잉여금
189,771,366,156

85,604,263,647

2. 확정급여제도의 재측정요소
481,269,835

(1,246,805,915)

3. 당기순이익
34,807,900,258

106,258,988,258

Ⅱ. 임의적립금 이입액

-

666,666,666

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

1,511,746,500

(1,511,746,500)

1. 이익준비금
137,431,500

137,431,500

2. 배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 당기 25원 (5%)
 전기 25원 (5%))
1,374,315,000

1,374,315,000

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금

223,548,789,749

189,771,366,156

※ 상세한 재무제표 및 주석사항은 주총 1주전 공시예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제49기
제48기

배당받을 주식수
54,972,600주
54,972,600주

주당배당금
25원
25원

배당률(액면가 기준)
5%
5%

시가배당율
0.3%
0.2%

배당금액(천원)
1,374,315
1,374,315

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

현승훈

42.04.25

사내이사

특수관계인

이사회

현석호

73.10.22

사내이사

특수관계인

이사회

김태균
65.02.22
사내이사
없 음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

현승훈

화승그룹회장

부산대졸

없 음

현석호

(주)화승인더스트리 대표이사

보스턴대졸

없 음

김태균
(주)화승인더스트리 화학사업 총괄이사
부산대졸
없 음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(3 )
5(3 )

보수총액 내지 최고한도액
22억원
22억원

※ 보수총액은 등기이사 기준임

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조 (신주의 인수권)
2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자 또는 주주지분율과 달리하여 주주에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑤ 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 
⑥ 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
제10조 (신주의 인수권)
2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자 또는 주주지분율과 달리하여 주주에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식 으로 신주를 발행하는 경우
③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑤ 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
⑥ 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

제14조 (전환사채의 발행)
1. 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
3. 전환으로 인하여 발행되는 주식은, 사채의 액면총액 500억원을 한도로 보통주식으로 하고, 사채의 액면총액 500억원을 한도로 제8조의 이익배당에 관한 종류주식으로 하며, 전환가액은 관련법령에 따라 사채 발행시 이사회가 정한다.
제14조 (전환사채의 발행)
1. 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
3. 전환으로 인하여 발행되는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
주주 외의 자에게 전환사채 발행시, 발행가능액면총액 변경

제15조 (신주인수권부사채의 발행)
1. 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
3. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은, 사채의 액면총액 500억원을 한도로 보통주식으로 하고, 사채의 액면총액 500억원을 한도로 제8조의 이익배당에 관한 종류주식으로 하며, 전환가액은 관련법령에 따라 사채 발행시 이사회가 정한다.
제15조 (신주인수권부사채의 발행)
1. 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
3. 신주인수권의 행사로 인하여 발행되는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
주주 외의 자에게 신주인수권부사채 발행시, 발행가능 액면총액 변경

※ 기타 참고사항