케일럼 — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: 케일럼

주주총회소집공고
2.7
(주)이더블유케이

주주총회소집공고

2018 년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 이더블유케이

대 표 이 사 :
부태성

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)

(전 화) 051-941-3511

(홈페이지)http://www.ewkinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 부 성 진

(전 화) 051-941-3511

주주총회 소집공고

(제9기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※상법 제542조의4 및 정관 제23조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는이 공고로 소집통지에 갈음하오니양지하여 주시기 바랍니다)

*** 아 래 ***

1. 일 시 : 2018년 3월 29일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 부산시 강서구 범방2로 6(범방동) (주)이더블유케이 본사 4층 강당

3. 회의목적사항

[ 보고사항 ]

- 감사보고

- 영업보고

- 외부감사인 선임보고

[ 부의안건 ]

- 제1호 의안 : 제9기(2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일)

재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)

- 제2호 의안 : 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 부태성 사내이사 재선임의 건 
 제2-2호 의안 : 부성진 사내이사 신규선임의 건

 - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

 - 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참
고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사의 성명

조영수
(출석률 : 100%)
이권희
(출석률 : 80%)

찬반여부

'17-1
2017-01-04
1. 기타외화지급보증 신규건
-
찬성

'17-2
2017-01-04
1. 기업운전자금대출 신규 신청
-
찬성

'17-3
2017-03-15
1. 정기주주총회 소집의 건
-
찬성

'17-4
2017-04-07
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 결의
2. 내부회계관리규정 제정의 건
-
찬성

'17-5
2017-06-09
1. 제8기(2016년) 감사보고서 재발행 승인의 건
-
찬성

'17-6
2017-07-10
1. 코스닥 상장을 위한 신주모집 및 구주매출의 건
-
찬성

'17-7
2017-09-01
1. 임시주주총회 개최의 건
-
불참

'17-8
2017-09-13
1. 전환사채 전환조건 변경의 건
2. 전환사채의 주식전환 청구의 건
3. 전환사채의 경과이자와 단주금액 송금의 건
-
불참

'17-9
2017-09-15
1. 기업시설분할대출 신규(우리은행)
-
찬성

'17-10
2017-09-15
1. 외화지급보증 및 B2B 한도증대의 건(우리은행)
-
찬성

'17-11
2017-12-08
1. 기업운전자금대출 대환신규 신청
찬성
-

주) 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사는 1명(조영수)으로 2017년 10월 17일 임시주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
2
2
-

※ 상기 주총 승인금액은 사외이사 포함 등기이사 총 4명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요

지열발전소는 2015년 기준 24개국에 13.2GW가 설치되어 있으며, 연평균 3%의 성장세를 보이고 있습니다. 2015년 12월에 진행된 COP21 파리협정(지구온난화에 대한 보편적 기후변화 협정)으로 인하여 각 국가들은 신재생에너지와 관련하여 새로운 목표를 제시하였으며, Geothermal Energy Association에서는 2021년까지 전체 지열발전 설치규모의 연평균 성장률을 6%로 예상하고 있습니다.

지열의 특성상 환태평양화산대 지역(아시아, 북미)에 지열발전소가 주로 위치하고 있으며, 국가별로는 미국(3.6GW), 필리핀(1.9GW), 인도네시아(1.4GW), 멕시코(1.1GW), 뉴질랜드(1.0GW), 이탈리아(0.9GW), 아이슬란드(0.7GW), 터키(0.6GW), 케냐(0.6GW), 일본(0.5GW) 순서로 지열발전 설비용량이 존재합니다. 2015년 신규설비는 글로벌 기준으로 바이너리사이클발전소 11기(129MW)와 플래시증기발전소 8기(186MW)가 완공되었으며, 2015년에 지열발전소 신규설치가 많았던 국가는 터키로 159MW의 지열발전소를 증설하였습니다.

(2) 산업의 특성 및 현황
2015년 기준 세계 전력생산에서 재생에너지가 차지하는 비중은 23.7%이며, 이중에서 지열에너지는 0.4% 미만으로 추정되고 있으나, 화석에너지의 고갈문제, 기후변화 등의 환경문제, 개발도상국의 재생에너지 에너지소비 증가 등으로 인하여 지열발전시장은 급격하게 성장할 것으로 예상됩니다.

재생에너지 중에서 지열에너지는 태양광에너지, 풍력에너지 등과 달리 탐사와 개발에 성공할 경우 날씨와 기온, 시간대 등에 영향을 받지 않고 연중 24시간 가동할 수 있는 이른바 유비쿼터스 자원의 특성을 보유하고 있습니다. 기상상황 등에 따라 변수가 많은 태양광발전과 풍력발전에 비하여 지열발전은 끊임 없이 발생하는 지하의 지열에너지를 사용하기 때문에 24시간 내내 일정한 전력을 생산할 수 있습니다.

또한 지열에너지는 에너지를 지하에서 생산하기 때문에 생산설비인 발전소나 열플랜트가 차지하는 지상면적이 상대적으로 작고, 소음이 적으며, 발전설비가 폐쇄된 구조 및 형태를 가지므로 오염물질의 배출이 거의 없는 등의 특성을 보유하고 있습니다.

주요 재생에너지의 장점 및 단점은 하기와 같으며, 지열에너지의 단점 중에서 초기 투자비용 문제는 정부투자 및 정부보증 등의 방법으로 극복이 가능하며, 한정적인 지열발전 지역의 문제는 바이너리사이클발전 및 최근에 개발된 EGS 기술로 극복이 가능합니다. 따라서 재생에너지 중에서 지열에너지는 향후 성장가능성이 가장 높은 신재생에너지 입니다.

재생에너지

장점

단점

태양발전

ㆍ연료비가 들지않고, 대기 오염이나 폐기물 발생이 없음

ㆍ기계적인 진동과 소음이 적음

ㆍ태양전지의 수명이 최소 20년 이상으로 길고, 발전 시스 템을 자동화시키기에 유리함

ㆍ태양광발전은 태양전지의 가격이 비싸 초기 투자비용이 많이 발생함

ㆍ날씨의 영향과 일사량에 따라 전력 공급이 원활하지 못할 수 있으므로 일정한 전력을 공급하기 위해서의 추가 장치 가 필요함

풍력발전

ㆍ공해물질 배출이 없어 청정, 환경친화적 특성을 지님

ㆍ풍력단지의 관광자원화가 가능함

ㆍ에너지 밀도가 낮아 바람이 없으면 발전을 할 수가 없으 므로 특별한 지점에만 설치할 수 있음

ㆍ바람이 불 때만 발전을 할 수가 있으므로 지속적 발전이 곤란하여 저장장치의 설치가 필요함

ㆍ소음발생 문제가 존재함

바이오발전

ㆍ물과 온도 조건만 맞으면 지역적 영향이 존재하지 않음

ㆍ에너지의 저장이 가능함

ㆍ쓰레기를 줄일 수 있고 쓰레기 매각장의 면적도 축소 가 능함

ㆍ바이오매스 연료의 연소는 석탄 연소와 비교해 에너지 단 위 생산에 훨씬 적은 아황산가스와 이산화질소를 배출함

ㆍ토양 영양분을 고갈시키고, 토양침식, 수질오염, 홍수 등 을 야기함

ㆍ바이오매스 생산에는 대규모의 땅이 필요하며, 같은 양의 전력을 생산하는 태양열과 비교해 100배 이상의 넓은 땅 이 필요함

ㆍ농약이나 비료를 과다하게 사용하면 식수를 오염시키고 생태계에 해를 미침

지열발전

ㆍ연중 100% 가동이 가능함

ㆍ시스템이 반영구적이며 안정적으로 운영이 가능함

ㆍ발전비용이 비교적 저렴하고 운전기술이 간단함

ㆍ초기 투자비용이 많이 발생함

ㆍ지열발전 가능지역이 한정되어 있음(바이너리사이클발전 기술로 극복 가능)

(3) 향후 시장 전망
온실가스 감축 목표를 달성하기 위해 지열발전시장은 급격히 성장할 것으로 예상 됩니다. 2015년 12월에 유엔 기후변화협약 당사국총회(COP21) 195개 협약 당사국이 파리 협정을 체결하였습니다. 과거 교토의정서에는 선진국만이 온실가스 감축 의무가 존재하였지만, 파리 협정에서는 195개 당사국(전세계 온실가스 배출량의 90% 이상을 차지) 모두가 감축 목표를 지켜야 합니다. 온실가스 감축에 대해서 각국이 자율적으로 목표를 정할 수 있도록 하였으며, 5년마다 상향된 목표를 제출하도록 하였습니다. 또한 당사국들은 장기 목표로 산업화 이전 기준으로 지구 평온온도 상승폭을 2℃ 미만으로 제한하며, 1.5℃까지 낮추기 위해 노력하는 것으로 합의하였습니다.

구분

교토의정서

파리기후변화협약

대상국가

주요 선진국 37개국

195개 협약 당사국(개도국 포함)

적용시기

1차 공약기간: 2008년~2012년

2차 공약기간: 2013년~2020년

2020년 이후

범위

온실가스 감축에 초점

감축을 포함한 포괄적 대응: 감축, 적응, 재정지원, 기술이전

감축목표설정방식

하향식(Top-down)

1990년 대비 평균 5.2% 감축

상향식(Bottom-up)

산업화 이전 기준으로 지구 기온 상승폭 2℃ 미만으로 제한

구속력

1차: 있음

2차: 없음

5년마다 목표 이행 여부 체크

UN기후변화당사국 총회에서 발족한 글로벌지열연대(Global Geothermal Alliance)는 2015년 파리 기후변화당사국 총회(COP21)에서 세계 38개국과 20여개가 넘는 산업계가 함께 세계 지열에너지 사용을 확대하기 위한 공동성명을 발표했습니다. 글로벌지열연대는 2030년 까지 2014년 대비 지열발전용량 5배 증가, 전세계 지열발전설비용량이 65GW가 되도록 목표로 하고 있습니다.

또한 지열발전시장 성장과 더불어 당사의 제품과 관련된 바이너리사이클 지열발전시장은 하기 요인으로 인하여 더욱 더 시장규모가 커질 것으로 예상 됩니다. 

1) Combined-Cycle 지열발전소의 확대
최근에 설치되는 지열발전소는 플래시증기발전 방식과 바이너리사이클발전 방식을 결합한 Combined-Cycle 지열발전소가 증가하고 있는 추세 입니다. 따라서 기존 뜨거운 지열수가 추출되어 플래시증기발전소를 설치하던 지역에 보다 효율적인 생산을 하기 위하여 바이너리사이클발전 방식을 추가 함에 따라 바이너리사이클발전 시장규모가 증가할 것으로 예상됩니다.

2) 아프리카, 남아메리카 시장

바이너리사이클발전소의 경우 평균 설비용량이 5MW~10MW이므로 작은 규모의 발전소가 필요한 아프리카, 남아메리카 등의 지역에 적합하며, 해당 국가들은 지열발전을 도입 및 확대할 계획을 수립하고 있습니다. 아프리카, 남아메리카 등의 지역에는 지열발전을 위해서 정부에서 지원하는 정부투자 보다는 UN 또는 국제은행에서 진행하는 펀딩 및 녹색채권, 클라우드펀딩 등의 투자가 진행되고 있습니다.

3) EGS 기술의 상용화
인공저류층생성기술(Enhanced Geothermal System)은 원하는 온도에 도달할 때까지 땅속 깊이 시추공을 굴착한 후, 해당 깊이에 강한 수압으로 물을 주입함으로써 암석을 파쇄해 인공적으로 저류층을 생성하는 기술로 비화산지대 지열발전에도 적용이 가능합니다.

EGS 기술의 상용화로 인하여 지열발전 시장이 확대될 것으로 예상되며, EGS 기술의 경우 시추를 깊게 할수록 비용이 급격하게 증가하므로 적절한 깊이의 시추를 하여 적절한 온도의 지열수를 확보하는 것이 경제적 관점에서 합리적입니다. 따라서 저온에서 발전이 가능한 바이너리사이클발전 방식에 EGS 기술을 접목하는 것이 일반적이며, 바이너리사이클발전 시장의 규모는 더욱 더 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) 산업의 계절적 요인
지열발전소를 설치하기 위한 프로젝트는 약 8년간 진행되는 장기프로젝트 이므로 지열발전 산업에 뚜렷한 계절성은 나타나지 않습니다. 또한 운영단계에서도 가동률이 100%로 24시간 가동이 가능하므로 산업의 계절적 요인은 존재하지 않습니다.

(5) 경기 변동과의 관계
지열발전소 또한 다른 종류의 발전소들과 마찬가지로 경기상황에 따라 중단 등의 리스크가 존재 합니다. 다만, 전력에 대한 수요가 높아지고 있으며, 파리협정 이후에 재생에너지에 대한 관심이 높아지고 있는 상황이므로 2008년 글로벌 금융위기 등의 경기 변동은 지열발전소의 수요에 영향을 미치지 않았으며, 지열발전소의 설비용량은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

지열발전소의 수요는 경기변동 보다는 정부정책(FIT 제도, RPS 제도), 국제사회협약(파리협정) 등에 의하여 더욱 더 영향을 받고 있습니다.

(6) 제품의 라이프 사이클
지열발전소의 내용연수는 30년이며, 당사의 주요 제품인 지열발전설비의 내용연수도 30년 입니다. 30년의 기간동안 주요 제품의 교체는 이루어지지 않으며, 관련된 유지보수 비용만 발생합니다.

30년의 내용연수가 지난 이후에는 새로운 프로젝트를 진행하게 되며, 현재 미국에는 약 500MW의 프로젝트가 개발 후기단계(late-stage)라서 동력이 약해지고 있으므로 새로운 프로젝트가 예정되어 있습니다. 따라서 당사의 주요 제품이 지열발전소에 한번 공급이 되면, 해당 Site에 추가로 공급되는 상황은 발생하지 않습니다.

(7) 경쟁 상황
바이너리사이클지열발전소의 EPC사업은 ORMAT, EXERGY 등의 회사가 과점시장을 형성하고 있으며, 당사는 ORMAT와 EXERGY 등 해외메이저업체와 긴밀한 거래관계를 유지하고 있습니다.

(8) 시장 점유율

당사는 지열발전설비 전문 제조업체로서 바이너리사이클지열발전소 방식의 설비를 제작하는데 특화되어 있으며, 바이너리사이클지열발전소의 EPC사업은 ORMAT, EXERGY 등의 회사가 과점시장을 형성하고 있습니다. 
당사는 IGA(International Geothermal Association)를 통해 연도별 전세계 바이너리사이클지열발전소 설치 현황을 파악하고 있으며, 이를 기준으로 당사의 핵심제품인 열수기화기 및 응축기의 시장점유율을 추정한 결과 높은 점유율 수준을 보이고 있는 것으로 유추하고 있습니다. 
지열발전소는 설치 후 약 30년간 가동되는 특성상, 낮은 가격의 제품을 사용하기 보다는 안전성과 신뢰성이 높은 설비를 사용하는 것이 훨씬 중요합니다. 이는 지열발전의 특성이라기 보다는 대부분의 발전산업에서 보이고 있는 부분입니다. 이러한 이유로 품질이 검증된 회사의 제품만을 사용하고 있으며, 비공개입찰방식을 통해 납품실적이 풍부한 기존 업체만 지열발전설비시장에 참여시키고 있습니다. 
이처럼 해외 메이저업체를 신규 거래처로 확보하기 위해서는 지열발전설비 납품실적이 가장 중요한 요소 중 하나입니다. 납품 실적이 없는 검증되지 않은 설비를 사용하게 될 경우의 위험 부담이 너무 크기 때문에, 많은 수의 신규업체들이 활동하기 보다는 소수의 전문기업들이 활동할 수 있는 시장이며, 이러한 시장 특성은 납품실적이 풍부한 당사에게 강력한 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

(9) 진입장벽
지열발전설비시장은 과거 납품, 운영실적, 제품 설계능력 및 원가경쟁력에 따른 진입장벽이 존재하는 시장 입니다.

과거 수주 실적 관련하여 당사는 2010년부터 ORMAT과 거래를 하고 있으며, 2014년부터는 EXERGY를 주요 거래처로 추가하여 거래를 수행하고 있으므로 지열발전설비 관련하여 수주 실적이 많이 축적되어 왔습니다. 또한 지열발전설비시장은 비공개입찰방식을 통하여 수주가 이루어지므로 신규 납품업체가 진입하기에는 매우 어려운 폐쇄적인 구조를 가지고 있습니다.

제품 설계능력 관련하여 지열발전소는 고객이 프로젝트별로 요구하는 지열발전설비의 기화율, 열효율 등에 차이가 존재하므로 제품의 최적설계능력이 하나의 진입장벽으로 작용합니다. 당사는 바이너리사이클발전의 주요 EPC 사업자인 ORMAT, EXERGY와 지속적인 거래를 수행하여 왔으며, 해당 고객의 설계 요구를 항상 충족하여 왔습니다. 이러한 과정에서 당사의 제품 설계능력이 누적되어 왔으며, 다양한 환경에서 최적화된 지열발전이 가능하도록 설계데이터 표준화능력을 보유하고 있습니다.
원가경쟁력 관련하여 당사는 동일한 열교환율을 유지하면서 재질을 보다 저렴한 원재료로 변경하거나 직선을 곡선으로 변경하여 투입되는 원재료를 감소하는 등의 비용을 최소화 하는 노력을 해왔습니다. 이러한 원가경쟁력은 하나의 진입장벽으로 작용하며, 또한 신규 납품업체가 연구개발활동을 수행하는데 최소 2년 이상이 소요되므로 이러한 비용도 진입장벽으로 작용 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 대부분의 매출이 해외매출이며, 당사가 속한 지열발전시장은 과거 지열발전설비의 공급실적에 따라 제품 수주가 결정되는 경향이 있으므로 영업활동을 위하여 ORMAT, EXERGY 등의 거래처에 대한 실적관리, 품질관리 등을 수행하고 있습니다. 또한 대부분의 프로젝트가 비공개입찰방식을 통하여 수주가 이루어지므로 거래처와 유대관계를 유지하고 있습니다.

또한 당사는 지열발전설비의 최근 Trend 및 최신기술 등을 파악하기 위하여 주기적으로 국제전시회에 참여하고 있으며, 최근에는 IPP 사업을 위해 Dveloper인 각 국가의 국영회사 등에 대한 영업활동을 수행하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

지열발전설비

열수기화기
(Vaporizer by Brine)

뜨거운 지열수(Brine)와 2차유체 사이의 열교환을 이용하여 2차 유체를 기화시킴으로 인하여 바이너리사이클발전이 가능하게 하는 장치

응축기
(Condenser)

터빈을 통과한 후에 나오는 기체를 응축시키는 장치로 물을 이용하는 수냉식과 Air를 이용하는 공냉식(Air cooled Condenser)이 존재

배관
(Piping Spool)

각 Equipment를 연결해주는 배관장치로 배관을 지나가는 유체의 종류(액체, 기체), 압력강하 등의 요소에 따라 재질, 길이 등의 차이가 존재

분리기
(Separator)

2상(액체+기체) 상태인 유체를 분리해주는 장치로 바이너리사이클발전 과정에서 유입정에서 나오는 액체와 기체 중에서 액체만을 이동시킬 수 있도록 만드는 장치

화공/LNG설비

열교환기
(Heat Exchanger)

일반적으로 말하는 열교환기이며, 2개의 유체가 서로 열을 교환 하는 장치

공냉식 응축기
(Air Cooled Condenser)

공기를 이용하여, 유체를 액화 또는 냉각시키는 장치

압력용기
(Pressure Vessel)

내부에 유체(액체 또는 기체)를 저장하는 장치 이며, 대기압보다 높은 압력을 저장

타워
(Vacuum Tower)

압력용기의 일부이며, 일반적인 타워에서 처리하기 힘든 끓는점이 높은 액체들에 Vacuum을 걸어서 감압을 시켜 끓는점을 낮추는 정유플랜트의 핵심장치

계량 장치
(Metering System)

유체의 유량을 계량하는 시스템으로 LNG플랜트에 주로 공급

※ 당사의 한국표준산업분류표에의한 분류는 증류기, 열 교환기 및 가스 발생기 제조업(C29176)으로 포괄적인 분류이므로 당사에서 제조하여 판매되는 품목군에 따라 표기하였습니다.

(2) 시장점유율
당사는 지열발전설비 전문 제조업체로서 바이너리사이클지열발전소 방식의 설비를 제작하는데 특화되어 있으며, 바이너리사이클지열발전소의 EPC사업은 ORMAT, EXERGY 등의 회사가 과점시장을 형성하고 있습니다. 
당사는 IGA(International Geothermal Association)를 통해 연도별 전세계 바이너리사이클지열발전소 설치 현황을 파악하고 있으며, 이를 기준으로 당사의 핵심제품인 열수기화기 및 응축기의 시장점유율을 추정한 결과 높은 점유율 수준을 보이고 있는 것으로 유추하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

지열발전소는 설치 후 약 30년간 가동되는 특성상, 낮은 가격의 제품을 사용하기 보다는 안전성과 신뢰성이 높은 설비를 사용하는 것이 훨씬 중요합니다. 이는 지열발전의 특성이라기 보다는 대부분의 발전산업에서 보이고 있는 부분입니다. 이러한 이유로 품질이 검증된 회사의 제품만을 사용하고 있으며, 비공개입찰방식을 통해 납품실적이 풍부한 기존 업체만 지열발전설비시장에 참여시키고 있습니다. 
이처럼 해외 메이저업체를 신규 거래처로 확보하기 위해서는 지열발전설비 납품실적이 가장 중요한 요소 중 하나입니다. 납품 실적이 없는 검증되지 않은 설비를 사용하게 될 경우의 위험 부담이 너무 크기 때문에, 많은 수의 신규업체들이 활동하기 보다는 소수의 전문기업들이 활동할 수 있는 시장이며, 이러한 시장 특성은 납품실적이 풍부한 당사에게 강력한 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) IPP사업

IPP(Independent Power Producer) 사업자는 지열발전과정 중에서 운영단계에 참여하며, Developer로부터 구입한 PPA계약을 근거로 National Power Utility에 전력을 판매합니다. 전세계적으로 지열발전과 관련된 IPP사업자로 약 20개정도의 회사가 경쟁하고 있으며, 크게 국가에서 운영하던 회사, 글로벌 IPP 사업자, 네트워킹과 자금조달에 강점을 보유한 상사로 분류 됩니다. Top-tier로는 과거 국가에서 운영하던 회사(현재에는 민영회사)로서 Enel(Italy), CFE(Mexico), EDC(Philippines)가 있으며, 글로벌 IPP 사업자로는 ORMAT, EXERGY, Chevron이 있으며, 상사로는 Mitsubishi, Itochu 등의 회사가 존재합니다. IPP사업은 초기에 대규모 자금이 필요하며, 당사는 IPP사업을 참여하기 위하여 현지 미팅 및 관련 내용 검토 중에 있습니다.

(나) 터빈(Turbine) 공급

터빈(Turbine)은 지열에너지를 기계적 동력으로 변환하는 장치이며, 지열발전설비시장 중에서 터빈의 공급은 ORMAT, EXERGY, Mitsubishi, Toshiba, Fuji 등의 주요 몇 개의 회사가 과점시장을 형성하고 있습니다. 당사는 바이너리사이클발전과 관련된 터빈의 공급을 위하여 연구개발 중에 있으며, 현재 시제품을 생산 하기 위한 단계 입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 2017. 12. 31 현재

제 8 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
18,640,441,146
17,750,273,205

현금및현금성자산
3,332,226,621
6,294,425,427

단기금융자산
4,738,063,934
4,580,000,000

매출채권및기타채권
5,972,683,791
1,606,764,083

미청구공사
4,057,670,758
4,072,404,677

재고자산
264,915,382
321,570,062

기타유동자산
274,880,660
875,108,956

당기법인세자산
-
-

Ⅱ. 비유동자산
23,204,493,649
22,458,934,731

매도가능금융자산
45,038,880
55,038,880

장기금융자산
63,508,141
-

유형자산
23,042,113,244
22,345,463,183

무형자산
53,683,384
48,954,668

장기매출채권및기타채권
150,000
9,478,000

자 산 총 계
41,844,934,795
40,209,207,936

부 채

Ⅰ. 유동부채
11,449,491,571
16,877,890,119

매입채무및기타채무
4,776,378,313
8,899,162,758

초과청구공사
128,568,000
520,138,400

단기차입금
5,856,472,154
3,400,000,000

유동성장기부채
560,000,000
200,000,000

유동성전환상환우선주부채
-
2,168,910,800

유동성전환사채
-
200,858,806

파생금융부채
-
60,000

선수금
-
584,949,124

예수금
22,746,700
55,024,450

당기법인세부채
105,326,404
848,785,781

Ⅱ. 비유동부채
7,513,334,025
13,080,102,480

장기차입금
7,050,000,000
11,590,000,000

전환사채
-
813,388,702

확정급여부채
-
101,672,800

이연법인세부채
463,334,025
575,040,978

부 채 총 계
18,962,825,596
29,957,992,599

자 본

Ⅰ. 자본금
3,690,472,000
2,427,500,000

Ⅱ. 자본잉여금
9,487,146,074
130,821,880

Ⅲ. 기타자본항목
2,456,041,775
1,256,041,775

Ⅳ. 이익잉여금
7,248,449,350
6,436,851,682

자 본 총 계
22,882,109,199
10,251,215,337

부채와 자본총계
41,844,934,795
40,209,207,936

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

Ⅰ. 매출액
24,015,543,513
28,569,861,116

Ⅱ. 매출원가
18,191,214,075
20,541,303,503

Ⅲ. 매출총이익
5,824,329,438
8,028,557,613

판매비와 관리비
3,584,134,181
3,602,761,082

Ⅳ. 영업이익
2,240,195,257
4,425,796,531

금융수익
747,915,199
831,992,018

금융비용
2,248,443,954
1,268,127,834

기타수익
84,249,495
114,461,044

기타비용
11,783,229
140,493,127

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
812,132,768
3,963,628,632

Ⅵ. 법인세비용
100,255,783
740,043,153

Ⅶ. 당기순이익
711,876,985
3,223,585,479

Ⅷ. 기타포괄손익
99,720,683
2,025,486,583

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
-
-

순확정급여부채의
 재측정요소
99,720,683
20,776,995

토지재평가이익
-
2,004,709,588

Ⅸ. 총포괄이익
811,597,668
5,249,072,062

X. 주당이익
-
-

기본이익
123
671

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
7,218,449,350
7,218,449,350

1. 전기이월미처분이익잉여금
6,406,851,682
3,162,489,208

2. 당기순이익
711,876,985
3,223,585,479

3. 보험수리적손익
99,720,683
20,776,995

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-

Ⅲ. 합계
7,218,449,350
7,218,449,350

Ⅳ. 이익잉여금처분액
-
-

Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금
7,218,449,350
7,218,449,350

- 자본변동표

<자본변동표>

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총계

2016. 01. 01 (기초자본)
1,200,000,000
-
451,332,187
3,192,489,208
4,843,821,395

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
3,223,585,479
3,223,585,479

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
20,776,995
20,776,995

토지재평가이익
-
-
2,004,709,588
-
2,004,709,588

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

무상증자
1,200,000,000

(1,200,000,000)
-
-

유상증자
27,500,000
130,821,880
-
-
158,321,880

2016. 12. 31 (기말자본)
2,427,500,000
130,821,880
1,256,041,775
6,436,851,682
10,251,215,337

2017. 01. 01 (기초자본)
2,427,500,000
130,821,880
1,256,041,775
6,436,851,682
10,251,215,337

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
711,876,985
711,876,985

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
99,720,683
99,720,683

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

유상증자(공모)
865,800,000
7,792,200,000
-
-
8,658,000,000

전환상환우선주의 보통주 전환
266,000,000
730,708,177
1,200,000,000
-
2,196,708,177

전환사채의 보통주 전환
131,172,000
833,416,017
-
-
964,588,017

2017. 12. 31 (기말자본)
3,690,472,000
9,487,146,074
2,456,041,775
7,248,449,350
22,882,109,199

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름
(7,179,521,646)
9,799,393,600

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(5,820,440,686)
10,577,804,627

(1) 당기순이익
711,876,985
3,223,585,479

(2) 조정항목
(6,532,317,671)
7,354,219,148

2. 이자의 수취
83,984,993
30,790,586

3. 이자의 지급
(459,517,493)
(504,950,443)

4. 법인세의 환급(납부)
(983,548,460)
(304,251,170)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름
(2,489,051,668)
(3,511,267,144)

단기금융자산의 감소
-
2,734,690,811

매도가능금융자산의 처분
1,706,499,999
50,688,660

유형자산의 처분
16,184,653
565,104,564

무형자산의 처분
-
61,818,182

장기기타채권의 감소
9,328,000
73,079,500

단기금융자산의 증가
(204,105,202)
(5,860,010,900)

단기대여금의 증가
(878,649,000)
(165,000,000)

매도가능금융자산의 취득
(1,679,702,964)
-

유형자산의 취득
(1,437,474,245)
(888,118,631)

무형자산의 취득
(21,132,909)
(74,191,330)

장기기타채권의 증가
-
(9,328,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
6,826,126,840
(2,561,678,120)

단기차입금의 차입
4,676,472,154
-

장기차입금의 차입
8,060,000,000
-

단기차입금의 상환
(2,220,000,000)
(200,000,000)

유동성장기부채의 상환
(11,790,000,000)
(240,000,000)

유동성전환사채의 상환
(95,395,314)
-

장기차입금의 조기상환
(450,000,000)
(2,280,000,000)

유상증자
8,645,050,000
158,321,880

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율 변동 효과
(119,752,332)
3,180,245

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(2,962,198,806)
3,729,628,581

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
6,294,425,427
2,564,796,846

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
3,332,226,621
6,294,425,427

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

부태성

1962.01

사내이사

본인

이사회

부성진
1989.10
사내이사
자
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

부태성

(주)이더블유케이

대표이사

現) (주)이더블유케이 대표이사

-

부성진
(주)이더블유케이
경영기획 이사
現) (주)이더블유케이 경영기획 이사
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)

4(1)

4(1)

보수총액 내지 최고한도액

1,000

1,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수

1

1

보수총액 내지 최고한도액

100

100

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

한창윤
임원
사내이사
기명식 보통주
500

최형태
임원
사내이사
기명식 보통주
500

손영길외 23명
직원
-
기명식 보통주
12,000

총( 26 )명

총(13,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 13,000주
-

행사가격 및 행사기간
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정을
준용하여 결정
-

기타 조건의 개요
- 부여방법은 신주발행교부, 자기주식교부, 
 행사가격과 시가의 차액을 현금 또는 자기
 주식으로 교부하는 방법 중 행사 시 이사회
 결의에 의함.

- 정관이 정하는 바에 따라 다음 각호의 경우 
 이사회 결의에 의해 주식매수선택권 부여를 
 취소할 수 있음
 1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이
 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 
 경우
 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이
 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 
 끼친 경우
 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선
 택권의 행사에 응할 수 없는 경우
 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한
 취소사유가 발생한 경우
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계

총( - )명

총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

※ 참고사항

- 당사는 코스닥협회의 주주총회 집중예상일을 피하여 주주총회일자를 변경하고자 노력
 하였으나 주요경영활동의 일정 확정, 외부감사인의 감사일정 및 주주총회 안건 세부
 내용 확정 등 원활한 주주총회 운영을 위하여 주주총회 일자를 불가피하게 상기와 같
 이 결정하게 되었습니다.

- 향후에는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하여 주주총회 집중을 피할수 있도록 노력하겠습니다.