이브이첨단소재 — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: 이브이첨단소재

주주총회소집공고
2.7
(주)액트

주주총회소집공고

2018년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 액트

대 표 이 사 :
최낙훈, 김성범

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서로35길 26(월암동)

(전 화) 053-602-4253

(홈페이지)http://www.actfpc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김남우

(전 화) 02-413-6262

주주총회 소집공고

(제14기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제20조에 의하여 제14기 정기주주총회를 아래와 같이

개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 28일 (수) 오전 11:00

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서로 35길 26 (주)액트 지하 강당

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제14기(2017년 1월 1일～2017년 12월 31일)

별도 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 준비금 감소의 건

제 3호 의안 : 현금배당의 건

제 4호 의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건

제 5호 의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건

제 6호 의안 : 이사선임의 건

제 6-1호 의안 : 사내이사 박현자 선임의 건

제 6-2호 의안 : 사외이사 임종건 선임의 건

제 6-3호 의안 : 사외이사 오승원 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거, 경영참고사항을 당사 본사, 금융위원회, 한국거래소,국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의사권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. 

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2018년 03월 18일 ~ 2018년 03월 27일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템접속가능(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

-주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

- 금번 주주총회시 참석주주님을 위한 주총기념품은 지급하지 아니하오니 이점 
 양지하여 주시기 바랍니다.

2018년 03월 13일

주 식 회 사 액 트

대표이사 최 낙 훈, 김 성 범 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김승규
(출석률: 100%)
송숙종
(출석률: 0%)
최운식
(출석률: 100%)
최영관
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
17.01.09
전자투표제 도입의 건
찬성
-
-
-

2
17.01.18
임시주주총회 일정 변경의 건
찬성
-
-
-

3
17.02.16
14기 영업목표 달성시 성과보수 지급의 건
찬성
-
-
-

4
17.02.16
임시주주총회 일정변경의 건
찬성
-
-
-

5
17.02.16
13기 결산 재무제표 이사회 승인의 건
찬성
-
-
-

6
17.02.16
제14기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-
-
-

7
17.03.13
우리은행 대출 연장의 건
찬성
-
-
-

8
17.03.13
임시주주총회 및 제14기 정기주주총회 일정 변경의 건
찬성
-
-
-

9
17.03.16
임시주주총회 일정변경 및 정기주주총회 의안 변경의 건
찬성
-
-
-

10
17.04.10
타법인((주)유캐스트) 지분 매각의 건 외
찬성
-
-
-

11
17.04.25
임시주주총회 소집의 건 - 의안정정
찬성
-
-
-

12
17.05.15
대표이사 선임의 건
사임
사임
찬성
찬성

13
17.08.18
14기 임시주주총회 소집의 건
사임
사임
찬성
찬성

14
17.08.18
타법인(㈜에코비) 지분 매각의 건
사임
사임
찬성
찬성

15
17.09.25
소액공모 유상증자의 건
사임
사임
찬성
찬성

16
17.09.25
14기 임시주주총회 소집의 건-일정변경
사임
사임
찬성
찬성

* 김승규 사외이사, 송숙종 사외이사는 2017년 4월 30일자로 사임하였으며, 최운식 사외이사, 최영관 사외이사는 2017년 5월 11일 취임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사

2명

1,500

48

24
사외이사를 포함한 이사 전체의 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
인쇄회로기판은 모든 전자제품에 들어가는 핵심부품으로서 전방산업인 전자, 정보통신, 통신장비 등 관련산업의 성장과 그 흐름을 같이 하고 있습니다. 특히 연성회로기판(FPCB)는 주로 핸드폰 및 개인 휴대용 소형전자부품에 많이 사용되고 있기 때문에, 국내외 경기침체가 지속되거나 주요 업체들의 매출이 부진해질 경우 FPCB도 직접적인 영향을 받을 것으로 전망됩니다. 최근 수년간의 정보통신시장 활황에 따라 Build-up PCB 제품 및 FPCB제품의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 또한 정보통신산업 자체가 고부가가치화 및 고도화 되고 있으며 향후에도 정보통신산업과 FPCB 산업은 같이 발전할 것으로 예상됩니다.

2) 산업의 성장성
경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 경성 PCB가 적용되던 영역이 동일 기능을 수행하는 FPCB로 대체되고 있기 때문입니다. FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성
FPCB산업은 부품산업으로서 전자산업의 동향에 민감할 수 밖에 없습니다. 그러나 전자산업은 가전, 정보기기, 통신기기, 전장품, 정밀계측기기 등 수 많은 분야가 있기때문에 FPCB의 최종 수요처에 따라 경기변동에 대한 민감도는 상당한 차이를 보이고 있습니다. 가전이나 정보기기에 사용되는 FPCB의 경우에는 경기동향에 매우 민감하지만 통신 등 시스템기기에 사용되는 FPCB의 경우 상대적으로안정되어 있는 편입니다. 또한 FPCB의 주요 수요처는 휴대전화, LCD 등 전자, 전기제품의 세트업체로서 수출 비중이 높은 관계로 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등 해외의 경기변동에 따라 매우 민감하게 반응하며 시장의 경기에 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

4) 경쟁요소
동종업종의 대표적인 경쟁요소로 작용할 수 있는 사항으로는 설비보유 능력, 생산노하우, 가격경쟁력, 고객지향 영업 등을 꼽을 수 있습니다. FPCB 산업은 설립 초기부터 투자자본이 많이 소요되며, 꾸준하게 제품을 공급할 수 있는 수요처 또한 확보해야 합니다. 따라서 신규업체의 시장진입은 결코 용이하지 않습니다.

기존에 이미 시장에 진입해 있는 기업들 역시 끊임없는 설비투자나 독창적인 기술개발 없이는 결코 경쟁에서 우위를 점할 수 없으므로 이와 같은 위험를 잘 관리하고 통제할 수 있는 경영노하우가 다른 어떠한 업종보다 필요하고 중요하게 여겨지는 것이 FPCB 산업입니다.

최근 FPCB 산업은 일본 및 미국이 선진기술로서 시장을 선점하고 있고, 중국 및 동남아 국가들이 저가 제품을 무기로 새롭게 시장에 진출하고 있어 시장 내에서의 경쟁이 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 세계의 주요 FPCB시장의 세트메이커들이 중국을 중심으로 한 아시아로 생산기지를 옮겨가고 있어 생산기지의 현지화 전략 또한 요구되는 상황입니다.

5) 자원조달상의 특성
FPCB의 주요 원재료인 동박 등은 과거 해외(일본)에서 조달하였으나, 최근 국내의 부품소재개발에 힘입어 국내 조달 비중이 증가하고 있습니다. 따라서 주요 원·부재료의 가격은 비교적 안정적이며, 일부 수입되는 원·부재료의 단가는 환율의 추세에 따라 변동될 수 있습니다.

6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
해당사항이 없습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황

당사가 회사를 설립할 당시 Mobile기기의 대중화 및 디스플레이 산업의 호조에 힘입어 기존의 Rigid PCB 이외에 FPCB의 수요가 급격히 증가하기 시작하였으며, 기존의 Rigid PCB업체들도 FPCB사업에 추가적인 투자를 단행하던 시기였습니다.

당사는 협력업체의 내부 및 근거리 유지, 업그레이드된 정밀장비, 신공법에 대한 투자(Fine Pattern 가능 장비, PIC, Selective Cu Plating, Laser Drill 등) 등의 차별화된전략을 통해 경쟁력을 확보하고자 노력하였습니다. 이와 같은 노력으로 당사는 각 부문에 대한 초기 필요 인원 수급을 완료하고 FPCB의 전 제품(Single Side, Double Side, Multi, Rigid Flexible)의 공정능력을 확보하여 Infra 구축을 마무리했습니다.
최근 들어 휴대전화의 기능 다양화, 가일층의 경박단소화 등으로 인하여 FPCB는 높은회로의 밀집도, 고난이도를 요구하게 되었습니다. 그 요구사항이 바로 FPCB의 
Fine Pattern화, Laser Drill을 포함한 Multi Build Up 등 입니다. 당사는 고객의 요구에 대응하기 위하여 축적된 경험을 바탕으로 상기의 기술을 완벽하게 개발하고 양산 적용하여 고객에게 공급하였습니다. Fine Pattern은 당사가 후발주자로서 초기 투자 시 경쟁사와 차별화하기 위하여 Set Up한 Line의 공정능력을 바탕으로 구현할 수 있었습니다. 그리하여 당사는 현재 Single Side는 회로폭/회로간격 20/20㎛을 개발완료하여 구현하고 있으며, Double Side의 경우 회로폭/회로간격 35/35㎛을 양산에 적용하고 있습니다.
또한 고객의 CI 대응 및 판가 경쟁력 재고를 위해 중국의 연태에 해외 생산 거점을 마련하였습니다.
그리고 LG 계열사의 안정적인 고객사를 바탕으로 지속적인 거래처 다변화에 노력한결과 희성전자, 삼성전기등 안정적인 신규거래처를확보함으로서 FPCB업계의 일류기업으로 도약하는 과정에 있습니다.

2) 시장점유율 (단위 : 억원)

구분
2016년
2015년
2014년

인터플렉스
5,756
5,294
6,427

에스아이플렉스
5,260
4,104
4,414

영풍전자
1,924
2,030
2,910

비에이치
3,719
3,646
3,159

뉴프렉스
1,452
1,206
1,378

액트
608
503
630

(자료 : 금융감독원에 제출된 사업보고서, 감사보고서)

3) 시장의 특성

가) 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰, 태블릿 PC, PDP모듈, LCD모듈, 터치스크린 모듈, 카메라모듈, LED 모듈, PDP TV, LCD TV 등 시장으로, 최종 수요고객의 대부분은 LG전자, 삼성전자 등 국내 대형 IT제조업체들이며 일본과 중국 등지의 해외 고객 확보에도 전력을 다하고 있습니다. 그 중에서도 특히 FPCB 수요가 많은 휴대폰 제조사인 LG전자, 삼성전자 등이 당사의 주요 고객입니다. 당사는 주요제품인 휴대폰 FPCB 이외에도 다양한 적용분야 확보를 위해 꾸준히노력하고 있습니다.

나) 수요자의 구성 및 특성

당사 제품의 수요자는 휴대폰, 태블릿 PC, TSP 모듈, LED 모듈, PDP모듈, LCD모듈, 카메라모듈, PDP TV, LCD TV 등의 세트업체입니다. 당사는 이와 같은 수요자의 모델별 주문에 대응하여 요구에 맞는 FPCB을 제작, 공급해야 함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 사업의 중요한 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

다) 수요의 변동요인

FPCB는 IT전자제품의 필수적 부품으로서 그 적용분야 중 휴대폰 및 태블릿 PC가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 따라서 FPCB에 대한 수요는 주고객사의 완제품출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 더욱 작고, 얇아지는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 Rigid PCB가 적용되던 영역을 대체해 가며 PCB 시장 전체에서 그 비중이 크게 높아지고 있습니다. 향후 휴대폰, LCD 등 기존의 IT전자제품 이외에 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 
FPCB 수요 발생 이 점차 높아지고 있습니다.

한편, 그동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 '04 ~ '05년을 기점으로 경쟁사간의 경쟁과열과 중국업체의 기술력 상승 등의 요인으로 인해 크게 위축되었고 이는 업체들의 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용한 바 있습니다.

현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT산업 중에서도 휴대전화 산업입니다. 최근 스마트폰과 태블릿 PC의 수요증가와 세계 최대시장인 중국시장과 BRICs시장의 급성장으로 이들 제품 시장의 성장세는 점차 증가될 것이며, FPCB의 수요 또한 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

4) 조직도

본사 조직도.jpg
본사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

<Ⅲ. 경영참고사항 ⇒ 1. 사업의 개요 ⇒ 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 14 (당) 기 2017년 12월 31일 현재

제 13 (전) 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 액트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

32,793,054,851

25,239,851,701

1. 현금및현금성자산 ( 주석 3,4.32,33,37)
9,259,098,166

4,913,440,497

2. 단기금융상품 (주석 4,32,33,37)
1,130,052,841

1,400,000,000

3. 매출채권및기타채권 (주석 5,32,33,37)
15,222,137,843

12,150,071,930

4. 기타금융자산 (주석 6,32,33,37)
-

1,000,000,000

5. 기타유동자산 (주석 7)
606,707,092

989,375,262

6. 재고자산 (주석 8,14)
6,569,146,429

4,786,268,342

7. 당기법인세자산
5,912,480

695,670

Ⅱ. 비유동자산

40,978,141,582

44,892,329,985

1. 장기매출채권및기타채권 (주석 5,32,33,37)
395,584,612

300,001,250

2. 유형자산 (주석 9,14)
39,999,922,631

41,928,398,538

3. 무형자산 (주석 9,10)
379,251,604

392,046,022

4. 관계기업투자주식 (주석 11)
178,950,735

1,266,887,725

5. 장기기타금융자산 (주석 4,12,32,33,37)
24,432,000

1,004,996,450

자 산 총 계

73,771,196,433

70,132,181,686

부 채

Ⅰ. 유동부채

39,070,920,387

36,098,573,807

1. 매입채무및기타채무 (주석 13,32,33,37)
15,893,610,183

7,294,392,532

2. 차입금 (주석 14,32,33,37)
19,908,456,998

23,599,244,185

3. 기타유동부채 (주석 15,32,33,37)
2,605,938,731

1,514,450,639

4. 당기법인세부채
34,138,360

106,745,290

5. 충당부채 (주석 16)
208,376,616

93,359,863

6. 전환사채 (주석 14,32,33,37)
420,399,499

3,490,381,298

Ⅱ. 비유동부채

1,237,381,374

2,372,318,916

1. 순확정급여부채 (주석 17)
314,381,374

691,641,522

2. 차입금 (주석 14,32,33,37)
923,000,000

1,645,000,002

3. 기타비유동부채
-

35,677,392

부 채 총 계

40,308,301,761

38,470,892,723

자 본

지배기업소유주지분

33,462,894,672

31,661,288,963

Ⅰ. 자본금 (주석 18)

8,683,381,500

8,453,381,500

1. 보통주자본금
8,683,381,500

8,453,381,500

Ⅱ. 자본잉여금 (주석 18,19)

16,592,241,656

15,411,231,773

1. 주식발행초과금
16,033,934,425

15,334,734,425

2. 자기주식처분이익
76,497,348

76,497,348

3. 기타자본잉여금
481,809,883

-

Ⅲ. 자본조정 (주석 20)

(2,600,428,140)

(2,127,585,832)

1. 자기주식
(3,204,572,183)

(3,204,572,183)

2. 연결자본조정
(52,438,402)

(52,438,402)

3. 주식매입선택권 (주석 23)
596,990,000

587,682,615

4. 전환권대가
59,592,445

541,742,138

Ⅳ. 기타포괄손익누계액 (주석 21)

14,384,278,020

14,514,748,505

1. 재평가잉여금 (주석 9)
14,478,441,360

14,478,441,360

2. 해외사업장환산외환차이
(94,163,340)

36,307,145

Ⅴ. 이익잉여금(결손금) (주석 22)

(3,596,578,364)

(4,590,486,983)

1. 이익준비금
355,090,295

355,090,295

2. 미처리결손금
(3,951,668,659)

(4,945,577,278)

비지배지분

-

-

자 본 총 계

33,462,894,672

31,661,288,963

부 채 및 자 본 총 계

73,771,196,433

70,132,181,686

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 14 (당) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 13 (전) 기 2016년 1월 1일 부터 2016년 12월 31일 까지

주식회사 액트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

Ⅰ. 매출액 (주석 24)

87,080,092,625

60,852,374,993

Ⅱ. 매출원가 (주석 25,26)

71,338,422,051

57,097,959,954

Ⅲ. 매출총이익

15,741,670,574

3,754,415,039

판매비와관리비 (주석 26,27)
11,020,628,369

8,046,984,075

Ⅳ. 영업이익

4,721,042,205

(4,292,569,036)

기타수익 (주석 28)
306,968,870

251,298,546

기타비용 (주석 28)
549,050,793

219,874,503

금융수익 (주석 29,32)
1,229,331,058

1,753,429,122

금융비용 (주석 29,32)
3,452,401,258

3,016,922,068

관계기업투자손익 (주석 11)
(1,087,597,179)

(33,111,875)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

1,168,292,903

(5,557,749,814)

법인세비용 (주석 30)
-

(16,206,889)

Ⅵ. 연결당기순이익(손실)

1,168,292,903

(5,541,542,925)

1. 지배기업 소유주지분
1,168,292,903

(5,541,542,925)

2. 비지배지분
-

-

Ⅶ. 연결기타포괄손익

(304,854,769)

4,582,380,890

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(130,470,485)

(58,119,147)

1. 매도가능금융자산평가손익 (주석 12,32)
-

57,460,791

2. 해외사업장환산외환차이
(130,470,485)

(115,579,938)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(174,384,284)

4,699,660,037

1. 순확정급여부채의 재측정요소 (주석 17)
(174,384,284)

(145,339,963)

2. 재평가이익 (주석 9)
-

4,785,840,000

Ⅷ. 연결총포괄손익

863,438,134

(959,162,035)

1. 지배기업 소유주지분
863,438,134

(959,162,035)

2. 비지배지분
-

-

Ⅸ. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익 (주석 31)

1. 기본주당이익(손실)

74

(374)

2. 희석주당이익(손실)

74

(374)

연 결 자 본 변 동 표

제 14 (당) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 13 (전) 기 2016년 1월 1일 부터 2016년 12월 31일 까지

주식회사 액트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배회사 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
 소유주지분 소계

2016년 1월 1일 (전기초)
7,500,000,000
10,369,297,348
(2,674,036,410)
9,787,027,652
1,096,395,905
26,078,684,495

26,078,684,495

연결총포괄손익

연결당기순이익(손실)
-
-
-
-
(5,541,542,925)
(5,541,542,925)
-
(5,541,542,925)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
57,460,791
-
57,460,791
-
57,460,791

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(145,339,963)
(145,339,963)
-
(145,339,963)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(115,579,938)
-
(115,579,938)
-
(115,579,938)

재평가잉여금
-
-
-
4,785,840,000
-
4,785,840,000
-
4,785,840,000

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
953,381,500
5,041,934,425
-
-
-
5,995,315,925
-
5,995,315,925

전환권대가
-
-
541,742,138
-
-
541,742,138
-
541,742,138

주식선택권
-
-
4,708,440
-
-
4,708,440
-
4,708,440

2016년 12월 31일 (전기말)
8,453,381,500
15,411,231,773
(2,127,585,832)
14,514,748,505
(4,590,486,983)
31,661,288,963
-
31,661,288,963

2017년 01월 01일(당기초)
8,453,381,500
15,411,231,773
(2,127,585,832)
14,514,748,505
(4,590,486,983)
31,661,288,963
-
31,661,288,963

연결총포괄손익

연결당기순이익
-
-
-
-
1,168,292,903
1,168,292,903
-
1,168,292,903

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(174,384,284)
(174,384,284)
-
(174,384,284)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(130,470,485)
-
(130,470,485)
-
(130,470,485)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
230,000,000
699,200,000
-
-
-
929,200,000
-
929,200,000

주식선택권
-
-
9,307,385
-
-
9,307,385
-
9,307,385

전환사채 상환
-
482,149,693
(482,149,693)
-
-
-
-
-

지분법자본잉여금변동
-
(339,810)
-
-
-
(339,810)
-
(339,810)

2017년 12월 31일(당기말)
8,683,381,500
16,592,241,656
(2,600,428,140)
14,384,278,020
(3,596,578,364)
33,462,894,672
-
33,462,894,672

연 결 현 금 흐 름 표

제 14 (당) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 13 (전) 기 2016년 1월 1일 부터 2016년 12월 31일 까지

주식회사 액트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

11,122,231,519

(3,634,844,404)

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
12,379,729,611

(2,203,128,335)

(1)연결당기순이익(손실)
1,168,292,903

(5,541,542,925)

(2)조정
8,777,497,174

5,261,449,571

가.퇴직급여
516,545,032

570,076,976

나.대손상각비
1,006,859,636

391,023,439

다.감가상각비
3,329,633,745

3,109,963,805

라.무형자산상각비
35,925,818

36,376,863

마.외화환산손실
563,741,057

20,135,491

바.유형자산처분손실
481,844,068

136,568

사.복리후생비
9,307,385

4,708,440

아.지급수수료
2,835,170

1,984,690

자.이자비용
1,572,983,358

1,444,954,960

차.판매보증비(환입)
115,016,753

51,517,915

카.매도가능금융자산처분손실
-

79,685,207

타.지분법손실
483,170,035

33,111,875

파.관계기업투자주식손상차손
604,427,144

-

하.사채상환손실
244,030,806

-

거.법인세비용
-

(16,206,889)

너.유형자산처분이익
(2,857,819)

(61,900)

더.외화환산이익
(123,693,167)

(434,449,777)

러.무형자산처분이익
(632,000)

-

머.매도가능증권처분이익
-

(6,493,000)

버.이자수익
(61,639,847)

(25,015,092)

(3)영업활동으로 인한 자산부채의 변동
2,433,939,534

(1,923,034,981)

가.매출채권의 감소(증가)
(4,466,928,112)

(4,344,407,481)

나.기타채권의 감소(증가)
(431,097,219)

(11,006,780)

다.기타유동자산의 감소(증가)
377,902,873

(21,106,622)

라.재고자산의 감소(증가)
(1,850,189,336)

894,335,820

마.매입채무의 증가(감소)
7,996,371,772

1,781,049,031

바.기타채무의 증가(감소)
775,909,143

235,785,506

사.기타유동부채의 증가(감소)
1,042,542,537

532,948,997

아.기타비유동부채의 증가(감소)
57,617,340

26,243,295

자.확정급여부채의 증가(감소)
(1,068,189,464)

(1,016,876,747)

2.이자의 수취
65,008,971

18,507,968

3.이자의 지급
(1,317,290,253)

(1,450,811,677)

4.법인세의 환급
(5,216,810)

587,640

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

48,078,891

(7,127,720,229)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
3,868,572,869

(551,225,195)

가.기타금융자산의 감소
1,000,000,000

(1,000,000,000)

나.단기금융상품의 감소
1,400,000,000

-

다.단기대여금의 감소
174,365,600

-

라.장기기타금융자산의 감소
999,996,450

425,481,793

마.유형자산의 처분
4,460,819

1,193,012

바.무형자산의 처분
250,000,000

-

사.정부보조금의 사용
39,750,000

22,100,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(3,820,493,978)

(6,576,495,034)

가.단기금융상품의 증가
1,136,886,218

1,400,000,000

나.단기대여금의 증가
80,067,800

358,685,800

다.유형자산의 취득
2,189,027,592

2,209,666,624

라.무형자산의 취득
292,926,990

52,476,400

마.장기매출채권및기타채권의증가
53,751,378

21,000,000

바.장기기타금융자산의 증가
19,432,000

1,198,670,450

사.관계기업투자주식의 증가
-

1,299,999,600

아.기타채권의 증가
48,402,000

35,996,160

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(6,692,805,298)

13,264,320,114

1.재무활동으로 인한 현금유입액
9,459,082,591

35,415,203,481

가.차입급의 차입
8,529,882,591

16,251,791,556

나.유상증자
929,200,000

5,995,315,925

다.전환사채의 발행
-

8,584,048,000

라.신주인수권부사채의 발행
-

4,584,048,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(16,151,887,889)

(22,150,883,367)

가.차입금의 상환
12,591,887,889

12,878,140,475

나.전환사채의 상환
3,560,000,000

4,636,371,446

다.신주인수권부사채의 상환
-

4,636,371,446

Ⅳ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

4,477,505,112

2,501,755,481

Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(131,847,443)

(30,019,909)

Ⅵ.기초의 현금

4,913,440,497

2,441,704,925

Ⅶ.기말의 현금

9,259,098,166

4,913,440,497

별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 14 (당) 기 2017년 12월 31일 현재

제 13 (전) 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 액트
(단위 : 원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

29,544,690,602

22,702,223,923

1.현금및현금성자산 (주석 3,4,32,33,37)
7,875,037,176

2,976,346,395

2.단기금융상품 (주석 4,32,33,37)
1,130,052,841

1,400,000,000

3.매출채권및기타채권 (주석 5,32,33,37)
14,076,660,565

13,206,020,151

4.기타금융자산 (주석 6,32,33,37)
-

1,000,000,000

5.기타유동자산 (주석 7)
559,989,977

876,210,304

6.재고자산 (주석 8,14)
5,897,037,563

3,242,951,403

7.당기법인세자산
5,912,480

695,670

Ⅱ.비유동자산

40,405,951,334

43,513,826,754

1.장기매출채권및기타채권 (주석 5,32,33,37)
231,000,000

182,598,000

2.유형자산 (주석 9,14)
35,736,431,300

36,501,136,142

3.무형자산 (주석 9,10)
333,717,626

344,725,954

4.종속기업및관계기업투자주식 (주석 11)
4,080,370,408

5,480,370,208

5.장기기타금융자산 (주석 4,12,32,33)
24,432,000

1,004,996,450

자 산 총 계

69,950,641,936

66,216,050,677

부 채

Ⅰ.유동부채

33,702,610,187

30,440,882,391

1.매입채무및기타채무 (주석 13,32,33,37)
15,598,948,202

7,417,848,731

2.차입금 (주석 14,32,33,37)
15,413,560,010

18,476,796,692

3.기타유동부채 (주석 15,32,37)
2,061,325,860

962,495,807

4.충당부채 (주석 16)
208,376,616

93,359,863

5.전환사채 (주석 14,20,32,33,37)
420,399,499

3,490,381,298

Ⅱ.비유동부채

1,237,381,374

2,372,318,916

1.순확정급여부채 (주석 17)
314,381,374

691,641,522

2.차입금 (주석 14,32,33,37)
923,000,000

1,645,000,002

3.기타비유동부채
-

35,677,392

부 채 총 계

34,939,991,561

32,813,201,307

자 본

Ⅰ.자본금 (주석18)

8,683,381,500

8,453,381,500

1.보통주자본금
8,683,381,500

8,453,381,500

Ⅱ.자본잉여금 (주석 18,19)

16,592,581,466

15,411,231,773

1.주식발행초과금
16,033,934,425

15,334,734,425

2.자기주식처분이익
76,497,348

76,497,348

3.기타자본잉여금
482,149,693

-

Ⅲ.자본조정 (주석 20)

(2,547,989,738)

(2,075,147,430)

1.자기주식
(3,204,572,183)

(3,204,572,183)

2.주식선택권 (주석 23)
596,990,000

587,682,615

3.전환권대가
59,592,445

541,742,138

Ⅳ.기타포괄손익누계액 (주석 21)

14,478,441,360

14,478,441,360

1.재평가잉여금
14,478,441,360

14,478,441,360

Ⅴ.이익잉여금 (주석 22)

(2,195,764,213)

(2,865,057,833)

1.이익준비금
355,090,295

355,090,295

2.미처분이익잉여금(미처리결손금)
(2,550,854,508)

(3,220,148,128)

자 본 총 계

35,010,650,375

33,402,849,370

부 채 및 자 본 총 계

69,950,641,936

66,216,050,677

포 괄 손 익 계 산 서

제 14 (당) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 13 (전) 기 2016년 1월 1일 부터 2016년 12월 31일 까지

주식회사 액트
(단위 : 원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

Ⅰ.매출액 (주석 24)

81,911,819,163

58,584,983,980

Ⅱ.매출원가 (주석 25,26)

67,259,539,903

55,728,768,477

Ⅲ.매출총이익

14,652,279,260

2,856,215,503

판매비와관리비 (주석 26,27)
9,989,361,519

6,890,366,913

Ⅳ.영업이익(손실)

4,662,917,741

(4,034,151,410)

기타수익 (주석 28)
257,600,886

177,954,128

기타비용 (주석 28)
504,256,710

141,090,993

금융수익 (주석 29,32)
620,690,017

1,263,525,224

금융비용 (주석 29,32)
2,793,274,230

2,140,993,438

관계기업및종속기업투자손익 (주석 11)
(1,399,999,800)

-

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

843,677,904

(4,874,756,489)

법인세비용 (주석 30)
-

(16,206,889)

Ⅵ.당기순이익(손실)

843,677,904

(4,858,549,600)

Ⅶ.기타포괄손익

(174,384,284)

4,697,960,828

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-

57,460,791

1.매도가능금융자산평가손익(주석 12,30,32)
-

57,460,791

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(174,384,284)

4,640,500,037

1.순확정급여부채의 재측정요소 (주석 17,30)
(174,384,284)

(145,339,963)

2. 재평가이익 (주석 9)
-

4,785,840,000

Ⅷ.총포괄손익

669,293,620

(160,588,772)

Ⅸ.주당손익(주석 31)

1.기본주당이익(손실)

54

(328)

2.희석주당이익(손실)

54

(328)

자 본 변 동 표

제 14 (당) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 13 (전) 기 2016년 1월 1일 부터 2016년 12월 31일 까지

주식회사 액트
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2016년 1월 1일(기초자본)
7,500,000,000
10,369,297,348
(2,621,598,008)
9,635,140,569
2,138,831,730
27,021,671,639

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(4,858,549,600)
(4,858,549,600)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
57,460,791
-
57,460,791

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(145,339,963)
(145,339,963)

재평가이익
-
-
-
4,785,840,000
-
4,785,840,000

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환권대가
-

541,742,138
-
-
541,742,138

유상증자
953,381,500
5,041,934,425
-
-
-
5,995,315,925

주식매입선택권
-
-
4,708,440
-
-
4,708,440

2016년 12월 31일(기말자본)
8,453,381,500
15,411,231,773
(2,075,147,430)
14,478,441,360
(2,865,057,833)
33,402,849,370

2017년 1월 1일(기초자본)
8,453,381,500
15,411,231,773
(2,075,147,430)
14,478,441,360
(2,865,057,833)
33,402,849,370

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
843,677,904
843,677,904

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(174,384,284)
(174,384,284)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
230,000,000
699,200,000
-
-
-
929,200,000

주식매입선택권
-
-
9,307,385
-
-
9,307,385

전환사채 상환
-
482,149,693
(482,149,693)
-
-
-

2017년 12월 31일(기말자본)
8,683,381,500
16,592,581,466
(2,547,989,738)
14,478,441,360
(2,195,764,213)
35,010,650,375

현 금 흐 름 표

제 14 (당) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 13 (전) 기 2016년 1월 1일 부터 2016년 12월 31일 까지

주식회사 액트
(단위 : 원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

11,184,727,306

(4,911,840,358)

1.영업에서 창출된 현금흐름
12,203,340,412

(3,645,949,582)

(1)당기순이익(손실)
843,677,904

(4,858,549,600)

(2)조정
7,898,434,933

4,087,713,044

가.퇴직급여
516,545,032

570,076,976

나.복리후생비
9,307,385

4,708,440

다.감가상각비
2,384,257,397

2,139,278,602

라.무형자산상각비
34,467,318

34,372,965

마.유형자산처분손실
481,844,068

11,000

바.외화환산손실
563,741,057

20,135,491

사.이자비용
1,329,249,061

1,276,369,683

아.사채상환손실
244,030,806

-

자.금융보증비
45,561,351

-

차.관계기업및종속기업투자손상차손
1,399,999,800

-

카.매도가능금융자산처분손실
-

79,685,207

타.판매보증비(환입)
115,016,753

51,517,915

파.유형자산처분이익
(2,857,819)

(61,900)

하.무형자산처분이익
(632,000)

-

거.외화환산이익
(123,693,167)

(434,449,777)

너.대손상각비(환입)
958,388,428

391,023,439

더.이자수익
(56,790,537)

(22,255,108)

러.매도가능금융자산처분이익
-

(6,493,000)

머.법인세비용
-

(16,206,889)

(3)자산 및 부채의 증감
3,461,227,575

(2,875,113,026)

가.매출채권의 감소(증가)
(3,580,902,531)

(4,401,502,756)

나.기타채권의 감소(증가)
1,210,299,164

(1,273,137,528)

다.기타유동자산의 감소(증가)
316,220,327

21,562,378

라.재고자산의 감소(증가)
(2,654,086,160)

1,620,980,150

마.매입채무의 증가(감소)
7,463,489,885

2,053,493,859

바.기타채무의 증가(감소)
673,216,021

(190,340,036)

사.기타유동부채의 증가(감소)
1,043,562,993

284,464,359

아.기타비유동부채의 증가(감소)
57,617,340

26,243,295

자.순확정급여부채의 증가(감소)
(1,068,189,464)

(1,016,876,747)

2.이자의 수취
60,159,661

15,747,984

3.이자의 지급
(1,073,555,957)

(1,282,226,400)

4.법인세의 환급(납부)
(5,216,810)

587,640

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

90,208,238

(6,908,875,810)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
3,790,572,869

(552,355,307)

가.단기금융상품의 감소
1,400,000,000

-

나.기타금융자산의 감소
1,000,000,000

(1,000,000,000)

다.유형자산의 처분
4,460,819

62,900

라.무형자산의 처분
250,000,000

-

마.단기대여금의 감소
96,365,600

-

바.장기기타금융자산의 감소
999,996,450

425,481,793

사.정부보조금 사용
39,750,000

22,100,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(3,700,364,631)

(6,356,520,503)

가.단기금융상품의 증가
1,136,886,218

1,400,000,000

나.기타채권의 증가
48,402,000

188,685,800

다.유형자산의 취득
2,122,649,623

1,916,688,253

라.무형자산의 취득
292,926,990

52,476,400

마.장기기타채권의 증가
-

1,198,670,450

바.장기기타금융자산의 증가
19,432,000

-

사.단기대여금의 증가
80,067,800

-

아.종속기업및관계기업투자주식의 취득
-

1,599,999,600

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(6,341,244,684)

12,988,255,727

1.재무활동으로 인한 현금유입액
9,396,482,591

35,139,139,094

가.차입급의 차입
8,467,282,591

15,975,727,169

나.자본금의 증자
929,200,000

5,995,315,925

다.전환사채의 발행
-

8,584,048,000

라.신주인수권부사채의 발행
-

4,584,048,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(15,737,727,275)

(22,150,883,367)

가.차입금의 상환
12,177,727,275

12,878,140,475

나.전환사채의 상환
3,560,000,000

4,636,371,446

다.신주인수권부사채의 상환
-

4,636,371,446

Ⅳ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

4,933,690,860

1,167,539,559

Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(35,000,079)

4,389,844

Ⅵ.기초의 현금

2,976,346,395

1,804,416,992

Ⅶ.기말의 현금

7,875,037,176

2,976,346,395

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 14 (당) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 13 (전) 기 2016년 1월 1일 부터 2016년 12월 31일 까지

제 14 기 처분예정일 2018년 3월 28일

제 13 기 처분확정일 2017년 3월 31일

주식회사 액트
(단위 : 원)

과 목
제 14 (당) 기
제 13 (전) 기

금 액
금 액

Ⅰ.
미처분이익잉여금

(2,550,854,508)

(3,220,148,128)

1.
전기이월미처분이익잉여금
(3,220,148,128)

1,783,741,435

2.
순확정급여부채의재측정요소
(174,384,284)

(145,339,963)

3.
당기순이익
843,677,904

(4,858,549,600)

Ⅱ.
결손금처리액

3,363,952,470

0

1.
이익준비금이입액
355,090,295

0

2.
자본잉여금이입액
3,008,862,175

0

Ⅲ.
이익잉여금처분액

443,453,340

0

1.
이익준비금
40,313,940

0

2.
배당금
403,139,400

0

가.
현금배당
403,139,400

0

주당 현금배당금(률):
보통주 : 당기 25원 (5%)
 전기 0원 (0%)

나.
주식배당
0

0

Ⅳ.
차기이월미처분이익잉여금

369,644,622

(3,220,148,128)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제14(당)기 예정
제13(전)기

현금배당
주당배당금(원)
25
-

배당금총액(원)
403,139,400
-

시가배당률(%)
1.3
-

주식배당
주당배당금(원)
-
-

배당금총액(원)
-
-

배당률(%)
-
-

합계(원)
403,139,400
-

* 제3호의안인 현금배당의 건은 재무제표승인의 건으로 갈음합니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

준비금 감소의 건

나. 의안의 요지

상법 제461조의 2항에 의거, 자본금의 1.5배를 초과하는 이익준비금 및

자본준비금에 대해 결손보전 및 배당가능이익재원으로 처분하고자 함.

구 분

제 14 기

당기말

자본금 1.5배 초과분(감액)

감액 後

비 고

자본금

8,683,381,500

13,025,072,250

8,683,381,500

이익준비금(주1)

355,090,295

(-)355,090,295

0

자본준비금(주1)

16,033,934,425

(-)3,008,862,175

13,025,072,250

주1) 전기이월결손금 3,220,148,128원을 우선적으로 결손보전 후, 차액은 미처분이익잉여금으로 대체함.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
10( 3 )
7( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

※ 기타 참고사항

당해 정보는 제14기 정기주주총회 승인결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
3억원
3억원

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박현자

1945.11.05

사내이사

낙산홀딩스(유) 대표
이사회

임종건

1949.07.07

사외이사

-
이사회

오승원

1961.06.27

사외이사

-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박현자

-낙산홀딩스(유)대표

-낙산가든대표
없음

임종건

-한국경영인협회 부회장

-서울경제신문, 서울경제TV 사장
없음

오승원

-법무법인소망 변호사

-부산지방법원 판사
없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 
2018년 3월 28일(수) 오전 11시에 정기주주총회 개최를 결정하였습니다.