큐렉소 — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: 큐렉소

주주총회소집공고
2.7
큐렉소

주주총회소집공고

2018 년 3 월 13 일

회 사 명 :
큐렉소 주식회사

대 표 이 사 :
이 재 준

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 강남대로 577 (잠원동, 4층)

(전 화) 02-3446-0663

(홈페이지)http://www.curexo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 김동숙

(전 화) 02-3446-0663

주주총회 소집공고

(제26기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제19조에 의거 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 3월 29일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울 서초구 우면동 142 (한국교원단체총연합회) 2층 단재홀

(도로명 주소 : 서울시 서초구 태봉로 114 )

- 문의 전화 : 02-3446-0663 (회사대표전화)

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제26기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (재선임 후보자 : 김성면)

성명

출생년월

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

김성면

1970년 2월

(현) 큐렉소(주) 영업부문 이사

(전) 케이엠메디칼 대표이사

이사회

없음

없음

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (신규선임 후보자 : 정성현)

성명

출생년월

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

정성현

1960년 1월

(현) 큐렉소(주) 기술연구소 부사장 
 (전) 현대중공업(주) 중앙기술원 상무

이사회

없음

없음

제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (재선임 후보자 :권동수)

성명

출생년월

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

권동수

1957년 8월

(현) 한국과학기술원(KAIST)

기계공학과 교수

이사회

없음

없음

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 (10억원)

제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 ( 1억원)

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제8호 의안 : 감사 선임의 건 (소수주주 제안 후보자 : 이종익)

성명

출생년월

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

이종익

1963년 9월

(전) 살로먼 스미스바니증권(주)

국내 영업팀장

(전) 대유증권(주) 법인영업부, 조사부

소수

주주

없음

없음

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사 에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장 및 신분증

- 대리행사 : 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래 ①,②,③을 모두

지참해야 합니다.

① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인 또는 서명)원본

② 주주총회 참석장, 주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 1

③ 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2018년 3월

큐렉소 주식회사 대표이사 이재준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권동수
(출석률: 64%)

찬 반 여 부

1회차
2017-01-09
제1호 의안 : 운영자금 차입 연장 결정
찬성

2회차
2017-02-10
제1호의안 : 제25기 재무제표 결산(안)승인의 건(개별재무제표)
 제2호의안 : 제25기 정기주주총회 소집결의의 건
 제3호의안 : 전자투표제도 도입의 건
찬성

3회차
2017-03-13
제1호 의안 : 영업양수 승인의 건
 제2호 의안 : 유상증자(제3자배정)승인의 건
 제3호의안 : 임시주주총회 소집의 건
찬성

4회차
2017-05-31
제1호 의안: 지점 설치의 건
 제2호 의안 : 주금납입일, 신주권교부예정일 및 신주의 
 상장 예정일 변경 승인의 건
-

5회차
2017-06-30
제1호 의안 : 주금납입일, 신주권교부예정일 및 신주의 
 상장 예정일 변경 승인의 건
-

6회차
2017-07-06
제1 호 의안 : 자기주식 처분 승인의 건
찬성

7회차
2017-07-31
제1호 의안 : 주금납입일, 신주권교부예정일 및 신주의 
 상장 예정일 변경 승인의 건
-

8회차
2017-09-08
제1호 의안 : 주금납입일, 신주권교부예정일 및 신주의 
 상장 예정일 변경 승인의 건
-

9회차
2017-09-27
제1호 의안 : 주주명부폐쇄 및 기준일 설정
 제2호 의안 : 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 상정의 건
 (이사 선임의 건)
찬성

10회차
2017-11-03
제1호 의안 : 대표이사 중임의 건
찬성

11회차
2017-12-22
제1호 의안 : 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
12,000,000
12,000,000
주총승인금액은 등기이사 4명을 포함 한 보수한도 총액이며, 지급총액은 사외이사에게 지급한 총액 임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)한국야쿠르트
(최대주주 본인)
매출거래
2017.1.1~2017.12.31
135
40.4

(주)팔도
(최대주주의 특수관계인)
매출거래
2017.1.1~2017.12.31
108
32.4

(주)비락
(최대주주의 특수관계인)
매출거래
2017.1.1~2017.12.31
20
6.0

- 상기 거래의 기재 기준은 2017년도 매출총액 기준으로 5% 이상인 거래에 대하여 기재하였으며, 당사 2017년 매출총액은 약 335억원 입니다.
 (335억원의 5% : 약 16억원)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 의료기기 사업

가. 글로벌 의료기기 시장 

의료기기 산업은 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료산업 중 하나로 환경적, 사회적 변화에 따른 생활 습관병의 조기 진단 및 예방의 관심이 높아지고, 보다 나은 치료법과 신의료기기에 대한 욕구 증가로 고품질의 의료기기, 의료기술의 수요는 증가하는 추세입니다.

우리나라 노령화 지수는 2005년 47.3%에서 2015년 94.1%로 예측되어 지속적으로 증가하는 추세에 있으며 미국, 유럽 등 선진국의 경우 이미 고령화 수준을 넘은 경우가 다수입니다. 또한 산업발전이 진행 중인 개도국의 소득수준 향상 등 환경변화로 의료서비스 수요가 증가하여 의료기기 시장확대가 예상됩니다. 또한 의료기기산업은 부가가치율이 58%로 주요 산업인 반도체, 자동차 산업 대비 고부가가치 산업이며, 고도의 기술 집약형 산업으로 의료기술 및 의료효율에 기여하고 바이오 및 나노기술을 기반으로 반도체, 정보통신기술, 광학, 전기, 전자, 기계, 재료 공학이 융합되는 응용기술의 산업 특성을 가지고 있습니다.

(자료 : 한국보건산업진흥원, 창조경제 관점에서 본 의료기기산업 혁신방안, 2013)

2012년 세계 의료기기 시장규모는 약 3,090억달러로 추정되며, 2011년 대비 1.7% 성장하였습니다. 2008년 이후 세계시장은 2009년에 -4.2%로 감소하였다가, 2010년 이후 다시 확대되어 연평균 4.8%의 성장을 하였습니다. 또한 2013년 이후 연평균 6.7% 성장할 것으로 추정되며, 고령화, 웰빙 및 건강에 대한 관심 고조 등이 성장 요인으로 유효하며, 중국, 인도, 브라질 등 후발 공업국의 경제 성장, 소득 증가와 이에 따른 의료서비스 수요 증가가 예상되어 2018년에 4,546억달러로 성장할 것으로 전망됩니다.

지역별 시장 규모는 2013년 북미/남미 지역이 1,487억달러(45.3%)로 가장 큰 시장을 형성하는 것으로 나타났으며, 2008년 이후 연평균 5.4% 성장하였습니다. 독일, 프랑스,이탈리아 등 서유럽이 866억달러(26.4%)로 연평균 2.0%성장하였고, 아시아/태평양은 689억달러(22.0%)로 연평균 10.4%로 가장 높은 성장률을 보이고 있습니다.

2013년 국가별 시장규모는 미국 1,271억달러(38.7%) 일본 298억달러(9.1%), 독일 257억달러(7.8%), 중국 171억달러(5.2%), 프랑스 149억달러(4.5%) 등 상위 20개 국가가 전체의 88.7%를 차지하는 것으로 추정됩니다. 우리나라의 2013년 시장규모는 세계 11위(51억달러)로 세계의료기기 시장에서 1.6%를 차지하였습니다.

의료기기 제품군별 세계 시장은 진단영상기기가 2012년 808억 달러 규모로 전체 시장의 26.1%를 차지하고 있으며, 의료용품이 456억달러로 14.7%, 정형외과/보철 의료기기가 339억달러에 11.0%의 비중을 차지하고 있습니다. 
(자료: Espicom, 보건산업진흥원, 2013년 의료기기산업 분석 보고서)

대표적인 글로벌 의료기기 기업은Johnson &Johnson(2013년 매출액285억 달러), GE Healthcare(2013년 매출액182억달러), Simens Healthcare(2012년 매출액181억 달러), Medtronic, Inc., Baxter International, Inc. 등입니다. 최근 들어 글로벌 기업들은 전문성을 가진 기업들을 인수하거나, 협력체결을 통해 사업 분야의 전문성과 제품 포트폴리오를 강화하거나 신흥시장진출, 다양한 헬스케어 분야로 사업을 확장하고 있습니다. (자료: 보건산업브리프vol.142)

나. 글로벌 인공관절(Hip & Knee) 시장

2011년 전 세계 인공관절 시장규모는 약138억 달러이며 매년 4~5% 신장하여 2016년에는 165억 달러로 이를 것으로 예상됩니다. 이중에서 Knee 인공관절은 77억 달러이며 Hip 인공관절은 61억 달러를 차지하고 있습니다. 2011년 미국의 인공 관절 시장규모는 약72억 달러로 전 세계 인공관절 시장의 52%를 차지하고 있으며 독일, 프랑스, 영국, 이탈리아 등이 21억 달러, 일본이 8억 달러를 차지하고 있고 중국은 5억달러의 시장규모이나 2016년 까지 연평균 약 13.1%의 급속한 신장이 일어날 것으로 예상하고 있습니다. 또한 2011년 기준 전 세계 인공관절 판매수량은 약 4백만 유니트이며 2016년에는 5백만 유니트가 판매될 것으로 예상하고 있습니다. 인공관절 수술은 노인인구의 골관절염 발병률 증가와 비만율 증가가 시장 성장의 요인이며, 청년인구의 인공관절 치환 수요도 증가하고 있습니다. 또한 1차 치환술을 받은 사람들이 향후 인공관절을 교체하는 재치환수술의 수요도 증가하리라 예상됩니다. 인공관절 시장의 글로벌 기업은 짐머(Zimmer), 듀피(DePuy), 스트라이커(Stryker), 스미쓰엔네퓨(Smith and Nephew) 바이오메트(Biomet) 등입니다. 
(자료 : Marketstrat, Orthopedic Joint Reconstruction devices worldwide 2012)

다. 수술 로봇 시장

수술로봇은 의료기 시장 중에서 가장 성장률이 높은 분야로 최소침습수술(Minimally Invasive Surgery)에 대한 수요 증가와 기술발전에 따라 성장해 왔습니다. 2012년 수술로봇 시장규모는 약 32억 달러로 2019년까지 약199억 달러까지의 성장을 예상하고 있습니다. 이러한 성장의 요인은 로봇 수술에 대한 우수한 임상결과에 기초한 환자의 요구와 의사에게 좁은 공간에서 더욱 정밀한 수술과 복잡한 수술을 반복적으로 할 수 있도록 도와주는 능력 때문입니다. 
이중에서 2012년 수술 로봇 시스템(장비)의 시장규모는 약 14억 달러이며, 수술 로봇에 필요한 소모품 시장규모가 약 13억 달러, 그리고 수술로봇을 유지 관리하는 서비스 시장규모가 약 4억 달러입니다. 2016년 수술 로봇 시스템의 시장규모는 60억 달러로 연간 약 20~25%의 성장이 예상되며, 특히 로봇수술 소모품은 수술건수의 증가로 2016년 약113억 달러의 시장규모를 달성하여 전체 수술 로봇 시장에서 약 56.7%를 차지하리라 예상하고 있습니다.주요한 수술로봇은 기업은 Intuitive Surgical, Accuray, Mako, Hansen Medical 등이 있습니다. 이중 Intuitive Surgical의 da Vinci는 2012년 21억 달러의 매출을 달성하여 전체 수술로봇 시장에서 68%의 점유율을 보이며 글로벌 시장을 선도하고 있고, Accuray는 4억 달러로 12.8%, Mako 가 1억 달러로 3.2%의 시장점유율을 보이고 있습니다. 

da Vinci는 2012년에 620대의 시스템을 판매하였으며 2012년말 누적 판매 대수는 2,585대 이고 소모품인 EndoWrist 인스트루먼트와 시스템 유지보수서비스를 제공하고 있으며 연간 약367,000 건의 로봇수술을 하고 있습니다. 

Accuray의 방사선 수술 시스템인 CyberKnife Robotic Radiosurgery System은 2012년에 170 대를 판매했고 2012년까지 누적 판매 대수는 752대 입니다. 
(자료: WinterGreen Research, Inc. Surgical Robot Market Shares, Strategy, and Forecasts, Worldwide, 2013 to 2019)

MAKO surgical 의 RIO system은 로보닥을 개발했던 미국의 Integrated Surgical System, Inc.로부터 로보닥의 특허기술(Bone motion Tracking 등)을 2005년 서브라이센싱 받아 개발한 수술로봇입니다. RIOsystem은 초기에 무릎 인공관절부분치환술에 사용하기 위한 의료기기로 개발되었으며, 환자의 CT 데이터로부터 수술하려고 하는 뼈의 3D이미지를 구성하여 인공관절 수술 계획을 먼저 세우고 수술 시에 이 3D 이미지와 실제 환자의 뼈를 일치, 등록 시킨 후 뼈의 움직임을 광학센서를 이용하여 실시간 추적합니다. 이러한 실시간 추적 위치 기능으로 뼈를 움직이면서 수술 계획을 조정한 후 RIO system의 ARM에 연결된 버(burr)를 의사가 움직이면서 뼈를 갈아내는 수술로봇입니다. 이때 RIOsystem은 버(burr)가 계획된 위치를 벗어나지 못하도록 실시간 위치 추적 기능과 연계된 ARM을 제어해서 원하는 부위만 뼈를 갈아낼 수 있도록 합니다. 

MAKO surgical은 RIOsystem과 직접 공급하는 인공관절 RESTORIS MCK, 그리고 수술 소모품과 유지보수 서비스를 제공합니다. MAKO surgical은 2012년에 45대의 RIOsystem을 판매하였으며, 2006년부터 2013년 상반기 누계 총 171대의 RIOsystem을 판매하였고 그 중 164대를 미국에 판매하였으며 같은 기간동안 누적 수술건수는 29,000건으로 2013년 상반기까지 전년 동기 대비 25%의 신장이 있었습니다.
MAKO surgical은 최근에 엉덩이뼈 인공관절전치환술을 적응증으로 하는 프로그램과 관련 인공관절도 개발하여 판매중입니다. MAKO surgical은 유사한 기술을 바탕으로 하여 과거 Acrobot에서 개발한 후 Stanmore implants에서 판매하던 Sculptor Robotic Guidance Arm을 2013년 4월 인수했습니다. 또한 2013년 12월 글로벌 임플란트 업체인 Stryker가 MAKO surgical을 16억 달러에 인수하여 자회사와 합병하였습니다. RIO system과 유사한 인공관절수술로봇으로는 Blue Belt Technologies의 Navio PFS surgical System이 있습니다. 
(자료 : Mako Surgical, second quarter 2013 highlights)

(2) 무역사업

가. 발효유
발효유는 원유 또는 유제품을 유산균이나 효모로 발효시켜 호상, 액상 동결한 것으로 제품 유형에 따라 액상발효유, 농후발효유, 크림발효유, 농후크림발효유, 버터발효유로 구분할 수 있습니다. 우리나라의 경우1971년(주)한국야쿠르트가"야쿠르트"란 상표로 액상발효유를 생산, 판매하면서 국내에 처음으로 소개되었으며 이후 호상발효유, 드링크요구르트 등의 다양한 제품이 판매되고 있습니다. 식품산업의 특성상 발효유 수요는 경기변동에 비탄력적이며, 낮은 성장률을 보이고 있습니다. 소비자들이 발효유를 건강식품으로 인식하면서 안정적인 수요가 유지되고 있으며, 계절에 따른 수요 변동이 크지 않은 편입니다. 국내에서 발효유 제품을 제조 판매하는 주요회사에는 한국야쿠르트, 남양, 빙그레, 매일 등이 있으며, 국내 발효유의 시장규모는2007년13,218억원에서2011년17,937억원, 2012년18,317억원으로 증가하였으며, 2013년17,802억원으로 전년대비 소폭 감소 한것으로 추정됩니다. (자료출처:(주)한국야쿠르트)

나. 라면산업
라면은 국수를 증숙시킨 후 기름에 튀겨서 만든 유탕면에 분말 또는 액상스프를 별첨한 인스턴트 식품으로 국민의 식생활에 있어 큰 비중을 차지하는 필수 생활품목입니다. 경기변동에 따른 수요의 변동이 비교적 비탄력적이므로 안정적인 수요가 유지되고 있습니다. 최근 건강을 중요시하는 문화와 생활패턴 및 인구구조 변화 등 급변하는 사회 문화적 영향으로 국내 라면산업이 양적인 측면에서 전반적으로 저성장 추세를 보이고 있지만 신제품 개발을 통한 제품의 질적 수준 향상과 소비자의 의식 및 소비 트렌드 변화에 대한 적극적인 대응을 통한 질적 성장과 지속적인 세계화의 추진을 통한 수출확대 등으로 성장을 지속하고 있습니다. 계절적으로는 동절기가 성수기를 형성하고 있으나, 최근에는 그러한 추세가 약화되고 있으며 기후의 변동에 의해 더 큰 영향을 받고 있습니다. 국내에서 라면 제품을 제조 판매하는 주요회사는 농심, 팔도, 삼양, 오뚜기 등 이며, 국내 라면시장규모는2007년33.8억개(14,936억원)에서2010년35.4억개(18,078억원), 2011년36.3억개(19,052억원)로 증가하였으나, 2012년은35.5억개(19,333억원), 2013년34.3억개(19,745억원), 2014년33.3억개(19,189억원) 수준으로 판매수량은 다소 감소한 것으로 추정됩니다. (자료출처:(주)팔도)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 의료기기사업

당사의 자회사인 미국 소재 Think Surgical, Inc (구, CUREXO Technology Corp.) (이하 TSI)는 정형외과 수술로봇인 로보닥(ROBODOC Surgical System)을 개발, 제조하여 판매하는 의료기 회사이며 당사는 TSI 를 통해 수술로봇의 개선과 개발, FDA 인허가 진행을 추진, 지원하며 TSI로부터 올소닥(Orthodoc)과 로보닥(ROBODOC)으로 구성된 수술로봇 시스템과 수술시 필요한 소모품((커터, drape, irrigation tube)을 수입하여 국내의 병원에 직접 또는 간접으로 판매하고 있습니다. 또한 보증기간이 지난 시스템에 대하여 병원과 유지보수 서비스를 계약을 통해 시스템에 필요한 부품의 판매와 서비스 판매를 하고 있습니다. 

로보닥(ROBODOC Surgical System)은 환자의 CT 데이터를 이용하여 수술 전에 계획을 세우는 올소닥(Orthodoc)과 인공관절 삽입을 위해 뼈를 자르는 로보닥(Robodoc Surgical Assistant)으로 구성되어 있습니다. 환자의 무릎과 엉덩이뼈에 나타나는 퇴행성관절염이나 류마티스관절염에 대한 치료방법은 약물요법과 운동요법 그리고 수술요법이 있는데 이 수술요법에서 인공관절 치환술이 활용됩니다. 이 인공관절 치환 수술에서 인공관절에 치환될 자리를 정확하게 결정하고 정밀하게 뼈를 잘라내는 일이 수술 후 결과와 인공관절 사용기간을 늘려주는데 큰 영향을 미치는데 이런 테크닉을 의사가 얻기 위해서는 이를 도와주는 장치를 적절히 이용하여 상당한 시간의 임상경험을 거쳐야만 하지만 일관성을 보장받기가 쉽지 않습니다. 
올소닥(Orthodoc)은 환자의 CT 데이터를 통해 얻은 3D 이미지를 보고 알맞은 크기의 임플란트를 의사가 선택하여 정확하게 위치시키는 수술계획을 하는 워크스테이션입니다. 이렇게 결정된 수술계획이 담긴 정보를 수술시에 로보닥(Robodoc Surgical Assistant)에 전달하고 수술계획에 사용한 3D 이미지를 수술환자의 실제 뼈와 일치, 등록(Registration) 시킨 후 절삭명령을 지시하면 고정 장치로 고정해 놓은 무릎뼈나 엉덩이뼈를 로보닥(Robodoc Surgical Assistant)의 ARM에 장착된 커터(cutter)가 당초에 계획된 대로 자르게 됩니다. 또한 이 수술과정 중에 발생할 수 있는 위험을 예방하기 위해서, 고정해 놓은 뼈의 움직임을 감지하는 센서, ARM의 위치를 이중으로 체크하는 센서, 커터에 전해지는 일정 이상의 힘을 체크하는 센서, 안전을 고려한 커터 이동 경로 설정, 긴급 정지버튼 등의 안전장치로 환자의 안전을 보장합니다. 

로보닥(ROBODOC Surgical System)은 뼈를 정확하고 안전하게 자른다는 목표를 위해 공학적 측면과 의료, 임상적 측면이 조화를 이룬 제품으로 의료 임상적 측면이 지나치게 강조된 의료기기들이 의사에게 친화적이나 발전가능성이 떨어진다는 문제점이 있고 공학적 측면이 강조된 제품은 실용성이 떨어질 수 있는 문제점을 극복한 의료기기 설계 특성을 가지고 있습니다. 현재 당사의 자회사인 TSI는 로보닥(ROBODOC Surgical System)에 새로운 기술을 적용하고 임상에서 나타난 문제들 개선하고 있으며 현재 진행 중인 연구개발 노력이 완료되어, 안정성, 단순성, 용이성이 강화된 시스템으로 적응증을 확대하고 수술로봇에 대한 인식이 변화된 환경 속에서 추가적인 미국 FDA 승인이 이루어진다면 글로벌 수술로봇 시장에서의 확고한 위치와 성장을 기대할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 2014년 기준 국내 로보닥(ROBODOC Surgical System) 수술건수는 1,085건으로 전년 대비19% 신장하였으며 그 중1,075건은Knee 수술, 10건은Hip 수술이었습니다. 

2013년 국내 인공관절 수술은 약 67,647건으로 (고관절10,159건 슬관절57,488건) 2012년 약 66,848건(고관절9,618건 슬관절57,230건) 대비 매년 증가 추세입니다. 그러나 매년 수술 증가에 따른 보험급여 재정의 어려움으로 임플란트(인공관절 보형물)에 대한 치료 재료 보험 급여 기준이 매년 인하되고 있는 추세입니다. 그로 인해 임플란트 업체 간 경쟁이 심화되고 있는 상황이며 또한 최근의 장기간의 경기불황은 의료비 지출에 민감한 인공관절 수술건수 저하와 더불어 병원의 투자여력과 의지를 떨어뜨려 의료기기 시장에 부정적이나 병원의 특화된 서비스(로보닥도입 사용)로 인해 치료 재료대의 인하분을 보전 할 수 있으며 병원의 운용과 환자유치를 위한 노력은 국내 영업환경에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다. 이는 당사의 로보닥(ROBODOC Surgical System) 영업에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예측하고 있습니다.

로보닥(ROBODOC Surgical System)은 어떤 회사의 어떤 임플란트도 적용할 수 있는 개방형 시스템이며, 현재 당사는 자회사인 TSI와 임플란트 3D 데이터 공급계약이 체결된 짐머(Zimmer)에서 공급해주는 데이터를 바탕으로 한 프로그램(라이브러리)을 설치하여 공급하고 있습니다. 향후 당사와 TSI는 다른 회사의 임플란트도 사용할 수 있도록 추진할 예정입니다. 

이와 더불어 당사는 짐머바이오메트코리아(주)와 2010년 10월, 로보닥(ROBODOC Surgical System)이 설치된 병원에 공급하는 임플란트에 대해 판매할 수 있는 대리점 계약을 체결하여 로보닥(ROBODOC Surgical System) 수술건수 증가에 따른 매출확대를 기대하고 있습니다. 

2) 무역사업
무역사업부의 상품은 팜유(palm oil)와 치커리(chicory) 식이섬유가 매출액의 70%이상을 차지하고 있으며, 이를 제외한 매출품목은 지용성파프리카, 배농축액, 썬화이바IG 등 입니다. 무역사업부는 발효유, 음료, 라면의 원재료를 해외업체에서 수입하거나 국내 업체로 부터 구매하고 직접 보관 판매하거나, 정제 등의 가공 후 보관 판매하고 있으며 무역업의 특성상 환율변동, 해외농산물 작황과 가격변동, 유가변동 등에 민감한 특성을 가지고 있고 긴 운송기간, 원료별 수확시기와 지역의 한정, 수요량 변동에 대응하기 위해 적정한 재고를 운영하고 있습니다. 당사는 식품 원료 공급자로써 우수한 해외거래선 및 국내 오퍼의 선별, 유통기한에 따른 선입선출 관리, 공급가격 인하와 품질관리, 신속한 신규원료 소싱, 긴급한 원료공급 능력 등을 기르고 이를 바탕으로 전문성과 경쟁력을 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다. 무역사업부의 매출은 (주)한국야쿠르트와 (주)팔도의 판매량과 밀접한 관련을 가지고 있으며, 안정적인 성장을 지속할 수 있을 것으로 예상하고 있으며 매출확대를 위해 신규원료 발굴과 추가 판매처 개발노력을 지속하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의료기기사업부문과 무역사업부문으로 구성되어 있습니다. 의료기기사업부문은 정형외과 수술로봇 로보닥(ROBODOC) 및 기타 의료기기를 판매하고 있으며, 무역사업부문은 식품원료를 수입하여 판매하고 있습니다. 아래 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[사업부문별 주요 상품 및 제품]

부 문
주요 상품 및 제품
비 고

의료기기사업 부문
로보닥(ROBODOC?Surgical System)
-

임플란트(Zimmer Implant)/유방암수술도구 / 기타
-

무역사업 부문
라면 및 발효유 원재료
-

(2) 시장점유율

의료기기 부분의 제품 및 상품들은 시장진입 초기 단게이므로 의미있는 시장 점유율이 없음.

(3) 시장의 특성

사업개요의 업계 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 없음.

(5) 조직도

큐렉소 조직도_20171231.jpg
큐렉소 조직도_20171231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고사항 ※
 아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고 하시 기 바랍니다.

 - 대차대조표(재무상태표)

 <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 26 기 2017년 12월 31일 현재

제 25 기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
19,594,456,726
16,639,311,983

1.현금및현금성자산
1,188,880,415
3,460,593,898

2.단기금융상품
3,500,000,000
0

3.매출채권
8,910,139,864
6,617,202,924

4.기타수취채권
236,038,864
158,259,072

5.재고자산
5,410,453,647
6,364,957,249

6.기타유동자산
348,943,936
38,298,840

Ⅱ.비유동자산
55,957,469,952
61,608,573,168

1.관계기업투자
38,670,777,148
56,119,327,242

1.유형자산
953,738,582
624,207,385

2.무형자산
333,278,852
155,531,052

3.영업권
12,897,847,984
1,861,111,408

4.기타수취채권
3,101,827,386
2,848,396,081

자 산 총 계
75,551,926,678
78,247,885,151

부 채

Ⅰ.유동부채
4,800,006,134
4,956,477,752

1.매입채무
911,741,578
1,554,173,499

2.단기차입금
3,000,000,000
3,000,000,000

3.기타지급채무
683,811,923
264,744,629

4.기타유동부채
204,452,633
137,559,624

Ⅱ.비유동부채
61,078,816
211,301,985

1.확정급여부채
61,078,816
211,301,985

부 채 총 계
4,861,084,950
5,167,779,737

자 본

Ⅰ.자본금
14,461,126,500
13,477,433,000

Ⅱ.자본잉여금
130,680,133,653
117,760,280,595

Ⅲ.기타자본구성요소
90,115,515
(519,886,508)

Ⅳ.결손금
(74,540,533,940)
(57,637,721,673)

자 본 총 계
70,690,841,728
73,080,105,414

부 채 및 자 본 총 계
75,551,926,678
78,247,885,151

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제26기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제25기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

Ⅰ.매출액
33,483,881,993
30,060,746,646

Ⅱ.매출원가
27,616,994,675
25,445,324,074

Ⅲ.매출총이익
5,866,887,318
4,615,422,572

Ⅳ.판매비와관리비
5,310,462,024
45,004,145,918

Ⅴ.영업이익
556,425,294
(40,388,723,346)

1.기타수익
41,245,628
44,941,797,258

2.기타비용
300,181,765
3,362,195,658

3.지분법손실
17,145,592,800
1,990,620,063

4.금융수익
50,225,708
50,659,615

5.금융비용
86,639,925
625,466,618

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
(16,884,517,860)
(1,374,548,812)

Ⅶ.법인세비용
0
926,744

Ⅷ.당기순손실
(16,884,517,860)
(1,375,475,556)

Ⅸ.기타포괄손익
(321,251,701)
(47,877,494)

1. 후속적 당기순익 재분류되는 항목

지분법자본변동
(302,957,294)
393,072,809

해외사업환산손익
0
(439,359,782)

2. 후속적 당기순익 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의재측정요소
(18,294,407)
(1,590,521)

Ⅹ.총포괄이익(손실)
(17,205,769,561)
(1,423,353,050)

XI.당기순손실의귀속

지배기업지분
(16,884,517,860)
24,150,571,396

비지배주주지분
0
(25,526,046,952)

XII.총포괄손실의귀속

지배기업지분
(17,205,769,561)
24,376,116,320

비지배주주지분
0
(25,799,469,370)

ⅩⅢ.지배기업지분의 주당손실

기본주당순손실
(616)
908

희석주당순손실
(616)
908

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)

 <자본변동표>

제 26 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 25 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 큐렉소 주식회사
(단위 : 원)

구 분
자 본 금
자본잉여금
기타자본요소
결손금
비지배주주지분
총 계

2016.01.01(기초자본)
13,477,433,000
102,429,440,115
(612,278,800)
(81,786,702,548)
18,679,036,156
52,186,927,923

총포괄이익

당기순이익
0
0
0
24,150,571,396
(25,526,046,952)
(1,375,475,556)

순확정급여부채의재측정요소
0
0
0
(1,590,521)
0
(1,590,521)

해외사업환산손익의 변동
0
0
(167,527,885)
0
(271,831,897)
(439,359,782)

지분법자본변동
0
0
393,072,809
0
0
393,072,809

종속기업 중단
0
14,626,931,693
375,030,222
0
6,801,994,459
21,803,956,374

자기주식 처분
0
219,977
234,853
0
0
454,830

기타
0
703,688,810
(508,417,707)
0
316,848,234
512,119,337

2016.12.31(기말자본)
13,477,433,000
117,760,280,595
(519,886,508)
(57,637,721,673)
0
73,080,105,414

2017.01.01(기초자본)
13,477,433,000
117,760,280,595
(519,886,508)
(57,637,721,673)
0
73,080,105,414

총포괄이익

당기순이익
0
0
0
(16,884,517,860)
0
(16,884,517,860)

순확정급여부채의재측정요소
0
0
0
(18,294,407)
0
(18,294,407)

유상증자
983,693,500
10,104,931,234
0
0
0
11,088,624,734

지분법자본변동
0
0
(302,957,294)
0
0
(302,957,294)

자기주식 처분
0
2,814,921,824
880,843,562
0
0
3,695,765,386

지분법주식처분
0
0
32,115,755
0
0
32,115,755

2017.12.31(기말자본)
14,461,126,500
130,680,133,653
90,115,515
(74,540,533,940)
0
70,690,841,728

- 현금흐름표

 <현금흐름표>

제 26 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 25 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 큐렉소 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

(1,517,772,230)

(39,219,705,182)

1.당기순이익
(16,884,517,860)

(1,375,475,556)

2.당기순이익조정을위한가감
15,439,094,076

(37,220,450,948)

3.이자수취
11,356,842

5,963,144

4.이자지급
(86,358,829)

(624,944,958)

5.법인세환급(납부)액
2,653,541

(4,796,864)

Ⅱ.투자활동 현금흐름

(4,424,124,532)

(2,832,912,836)

1.단기금융상품의증가
(3,500,000,000)

0

2.대여금의증가
(100,000,000)

(120,000,000)

3.대여금의회수
91,585,608

21,994,928

4.유형자산의취득
(483,870,140)

(1,212,413,143)

5.무형자산의취득
(201,840,000)

(19,670,508)

6.보증금의증가
(232,000,000)

(2,155,556,173)

7.보증금의감소
2,000,000

652,277,230

8.자기주식의 처분
3,695,765,386

454,830

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

3,684,392,666

46,834,936,219

1.유상증자
(11,372,720)

46,834,481,389

Ⅳ.연결실체변동으로 인한 현금의 증감

0

(19,568,914,207)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(2,257,504,096)

(14,787,050,836)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

3,460,593,898

18,247,644,734

Ⅶ.현금및현금성자산의환율변동효과

(14,209,387)

0

Ⅷ.기말의 현금및현금성자산

1,188,880,415

3,460,593,898

- 개별재무제표에 대한 주석
 상세한 주석사항은 향 후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 
관계
추천인

김성면
1970년 2월 6일
×
없음
이사회

정성현
1960년 1월 20일
×
없음
이사회

권동수
1957년 8월 26일
○
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김성면
現) 큐렉소(주) 영업부문 이사

前) 케이엠메디칼 대표이사

없음

정성현
現) 큐렉소(주) 기술연구소 부사장
前) 현대중공업(주) 중앙기술원 상무
없음

권동수

現) 한국과학기술원(KAIST)

기계공학과 교수

前) 한국과학기술원(KAIST) 
 기계공학과 교수

없음

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2018년 3월 29일 개최 예정인 제26기 정기주주총회에서 결정될 예정 이며, 주주총회의 결의에 따라 변경 될 수 있습니다. 

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2018년 3월 29일 개최 예정인 제26기 정기주주총회에서 결정될 예정 이며, 주주총회의 결의에 따라 변경 될 수 있습니다. 

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
2

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2018년 3월 29일 개최 예정인 제26기 정기주주총회에서 결정될 예정 이며, 주주총회의 결의에 따라 변경 될 수 있습니다. 

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 회사의 이사, 감사, 또는 피용자에게 보상하기 위함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정성현
부사장
임원
기명식 보통주
20,000

정용찬
전무이사
임원
기명식 보통주
20,000

이상훈
이사
임원
기명식 보통주
20,000

김성면
이사
임원
기명식 보통주
20,000

김정하
이사
임원
기명식 보통주
20,000

임흥순
수석연구원
팀장
기명식 보통주
10,000

김홍호
수석연구원
팀장
기명식 보통주
10,000

김영환
수석연구원
팀장
기명식 보통주
10,000

김동숙
부장
팀장
기명식 보통주
10,000

장태진
과장
팀장
기명식 보통주
10,000

박정은
차장
팀장
기명식 보통주
10,000

이관형
부장
팀장
기명식 보통주
10,000

이민길
차장
팀장
기명식 보통주
10,000

이창훈
부장
팀장
기명식 보통주
10,000

김수종
수석연구원
팀원
기명식 보통주
6,000

박준우
수석연구원
팀원
기명식 보통주
6,000

이찬호
책임연구원
팀원
기명식 보통주
5,000

민동명
책임연구원
팀원
기명식 보통주
5,000

한용희
선임연구원
팀원
기명식 보통주
4,000

우동기
선임연구원
팀원
기명식 보통주
4,000

차용엽
주임연구원
팀원
기명식 보통주
3,000

이정현
주임연구원
팀원
기명식 보통주
3,000

김경민
주임연구원
팀원
기명식 보통주
3,000

총( 23 )명
-
-
-
총 229,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 229,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격
 주식매수선택권 부여일(2018년 3월 29일)을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7의 규정에 의거하여 평가 함.
(부여일전일부터 전 2개월, 1개월 및 1주간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균 값을 산술 평균한 가격과 주식의 액면가액 중 높은가액으로 산정)
- 행사기간
 주주총회 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하고, 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 이내에 행사 하도록 함.
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자,무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-

- 해당 없음

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( - )명
-
총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

- 해당 없음.

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2018년 3월 29일 개최 예정인 제26기 정기주주총회에서 결정 될 예정 이며, 주주총회의 결의에 따라 변경 될 수 있습니다. 

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이종익
1963년 9월 9일
없음
소수주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이종익
-
前) 살로먼 스미스바니증권(주) 국내 영업팀장

前) 대유증권(주) 법인영업부, 조사부
해당 없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2018년 3월 29일 개최 예정인 제26기 정기주주총회에서 결정될 예정 이며, 주주총회의 결의에 따라 변경 될 수 있습니다. 

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2018년 3월 29일
2. 주주총회 집중(예상)일 개최사유 :
 당사는 금번 주주총회의 운영준비 및 내부결산 일정에 따른 외부감사인의 감사일정 등을 고려하여 2018년 3월 29일을 잠정 주주총회일로 결정하고 업무를 진행하였습니다. 그러나 코스닥협회가 발표한 주주총회 집중예상일과 겹치게 되어 이를 변경하고자 하였으나, 결산 및 주주총회와 관련된 업무 일정과 예약 사항등을 변경 할 수 있는 상황이 되지 않아 불가피하게 2018년 3월 29일 주주총회를 진행하게 되었습니다.
향후 주주총회에는 자율분산프로그램에 참여하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여 할 수 있도록 노력하겠습니다.
3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2018년 3월 13일
4. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중예상일은 3월 23일(금), 3월 28일(수), 
 3월 29일(목), 3월 30일(금) 입니다.