HLB테라퓨틱스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180313)
제출인: HLB테라퓨틱스

참고서류
3.2
지트리비앤티

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 3 월 13 일

권 유 자:

성 명: (주)지트리비앤티
주 소: 경기도 성남시 분당구 정자일로 248,
 파크뷰오피스타워 22층
전화번호: 031) 786-7800

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)지트리비앤티
보통주
309,636주
1.34%
본인
자사주

- 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2017년도말 주주명부 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)유양디앤유
최대주주
보통주
2,734,924
11.82%
최대주주
-

양원석
대표이사
보통주
1,023,890
4.43%
대표이사
-

계
보통주
3,758,814
16.25%
-
-

- 상기 주식 소유 비율은 2017년도말 주주명부 기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정종운
-
-
직원
-

문광호
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 20일, (종료일) - 2018년 3월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
 - 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 3월 30일 9:00 
 (장소) - 경기도 성남시 분당구 분당수서로 501,
 한국잡월드 B1(로비층) 창의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 문광호
 (부서 및 직위) - 경영기획팀 과장
 (연락처) - 031-786-7845

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

기존사업 부문의 매출 부진 및 바이오 신약개발사업 추진에 따른 비용 증가로 인해 2017년 당사 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준으로 매출액 171.52억원, 영업손실 43.93억원, 당기순손실 65.62억원이며, 별도재무제표 기준으로 매출액 144.97억원, 영업손실 33.65억원, 당기순손실 49.50억원 입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인을 거치지 않은 미확정된 수치이며, 향후 외부감사인의 감사 및 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있음을 양지하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표
 - 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제18기말: 2017년 12월 31일 현재

제17기말: 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

구 분
제18기
제17기

자 산

유동자산

12,582,791,822

9,330,884,569

현금및현금성자산
5,426,405,983

4,283,471,430

매출채권
2,230,989,808

2,104,676,481

재고자산
1,833,201,563

1,747,648,582

기타금융자산
2,949,701,233

927,108,282

당기법인세자산
31,254,350

24,910,150

기타자산
111,238,885

243,069,644

매각예정자산
-

-

비유동자산

50,150,606,464

42,317,211,147

유형자산
9,275,169,031

9,501,863,777

무형자산
37,069,143,738

24,970,660,039

매도가능금융자산
3,566,869,105

7,509,367,101

기타금융자산
239,424,590

335,320,230

자 산 총 계

62,733,398,286

51,648,095,716

부 채

유동부채

16,804,904,207

13,073,035,409

매입채무
1,027,598,406

945,435,337

단기차입금
-

1,500,000,000

기타금융부채
1,456,978,939

1,377,524,165

당기법인세부채
1,665,830

639,130

사채
13,773,925,762

8,801,940,495

기타부채
544,735,270

447,496,282

매각예정자산관련부채
-

-

비유동부채

1,893,986,202

1,612,921,143

기타금융부채
194,806,186

79,500,000

확정급여부채
1,678,495,572

1,512,736,699

이연법인세부채
20,684,444

20,684,444

부 채 총 계

18,698,890,409

14,685,956,552

자 본

지배기업지분

41,428,303,380

33,878,845,176

자본금
11,568,466,000

11,057,117,000

자본잉여금
75,547,680,337

60,467,218,770

기타포괄손익누계액
535,250,079

6,180,565,366

기타자본구성요소
(677,428,770)

(4,555,863,139)

결손금
(45,545,664,266)

(39,270,192,821)

비지배지분

2,606,204,497

3,083,293,988

자 본 총 계

44,034,507,877

36,962,139,164

부 채 및 자 본 총 계

62,733,398,286

51,648,095,716

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

매출
17,152,269,925
17,710,432,259

매출원가
14,590,157,568
14,415,099,825

매출총이익
2,562,112,357
3,295,332,434

판매비와관리비
6,955,291,661
7,336,109,190

영업이익(손실)
(4,393,179,304)
(4,040,776,756)

기타수익
197,365,496
385,916,260

기타비용
1,821,500,119
1,297,405,903

금융수익
131,937,599
85,935,563

금융원가
671,912,225
507,338,113

법인세비용차감전순손실
(6,557,288,553)
(5,373,668,949)

법인세비용
4,932,920
23,507,150

계속영업손익
(6,562,221,473)
(5,397,176,099)

연결당기순이익
(6,562,221,473)
(5,397,176,099)

기타포괄손익
(4,627,367,967)
(1,878,205,466)

당기손익으로 재분류되지 순확정급여부채 재측정요소
(112,617,789)
(121,092,705)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 포괄손익
-
-

해외사업환산손익
(572,252,182)
832,253,299

매도가능금융자산평가이익
(3,942,497,996)
(2,589,366,060)

총포괄손익
(11,189,589,440)
(7,275,381,565)

당기순이익(손실)의 귀속 :

지배기업지분
(6,162,853,656)
(5,200,341,731)

비지배지분
(399,367,817)
(196,834,368)

총포괄손익의 귀속 :

지배기업지분
(10,790,221,623)
(7,078,547,197)

비지배지분
(399,367,817)
(196,834,368)

지배기업지분에 대한 주당계속영업손실

기본주당계속영업손실
(277)
(248)

희석주당계속영업손실
(277)
(248)

지배기업지분에 대한 주당중단영업손실

기본주당중단영업손실
(277)
(248)

희석주당중단영업손실
(277)
(248)

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타포괄손익 누계액
기타자본구성요소
결손금
합 계

2016.01.01(전기초)
10,143,335,000
51,337,491,885
7,937,678,127
(5,386,998,160)
(33,948,758,385)
30,082,748,467
3,403,555,717
33,486,304,184

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(5,200,341,731)
(5,200,341,731)
(196,834,368)
(5,397,176,099)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
832,253,299
-
-
832,253,299
-
832,253,299

확정급여부채 재측정 요소
-
-
-
-
(121,092,705)
(121,092,705)
-
(121,092,705)

매도가능자산평가이익
-
-
(2,589,366,060)
-
-
(2,589,366,060)
-
(2,589,366,060)

총포괄손익 계
-
-
(1,757,112,761)
-
(5,321,434,436)
(7,078,547,197)
(196,834,368)
(7,275,381,565)

소유주와의 거래

전환사채의 전환
913,782,000
9,115,474,644
-
-
-
10,029,256,644
-
10,029,256,644

배당금
-
-
-
-
-
-
(123,427,361)
(123,427,361)

주식선택권
-
14,252,241
-
591,691,373
-
605,943,614
-
605,943,614

전환사채의 발행
-
-
-
239,443,648
-
239,443,648
-
239,443,648

소유주와의 거래 총액
913,782,000
9,129,726,885
-
831,135,021
-
10,874,643,906
(123,427,361)
10,751,216,545

2016.12.31(전기말)
11,057,117,000
60,467,218,770
6,180,565,366
(4,555,863,139)
(39,270,192,821)
33,878,845,176
3,083,293,988
36,962,139,164

2017.01.01(당기초)
11,057,117,000
60,467,218,770
6,180,565,366
(4,555,863,139)
(39,270,192,821)
33,878,845,176
3,083,293,988
36,962,139,164

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(6,275,471,445)
(6,275,471,445)
(399,367,817)
(6,674,839,262)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
(1,702,670,447)
-
-
(1,702,670,447)
-
(1,702,670,447)

확정급여부채 재측정 요소
-
-
(146,844)
-
-
(146,844)
-
(146,844)

매도가능자산평가이익
-
-
(3,942,497,996)
-
-
(3,942,497,996)
-
(3,942,497,996)

총포괄손익 계
-
-
(5,645,315,287)
-
(6,275,471,445)
(11,920,786,732)
(399,367,817)
(12,320,154,549)

소유주와의 거래

전환사채의 전환
-
-
-
-
-
-
-
-

배당금
-
-
-
-
-
-
(77,721,674)
(77,721,674)

유상증자
273,972,500
7,722,260,313
-
(57,600,000)
-
7,938,632,813
-
7,938,632,813

주식선택권
188,250,000
1,473,146,010
-
555,249,757
-
2,216,645,767
-
2,216,645,767

사채의 전환
49,126,500
849,600,834
-
-
-
898,727,334
-
898,727,334

사채의 발행
-
-
-
(61,666,333)
-
(61,666,333)
-
(61,666,333)

자기주식
-
-
-
3,442,450,945
-
3,442,450,945
-
3,442,450,945

자기주식처분이익
-
5,035,454,410
-
-
-
5,035,454,410
-
5,035,454,410

소유주와의 거래 총액
511,349,000
15,080,461,567
-
3,878,434,369
-
19,470,244,936
(77,721,674)
19,392,523,262

2017.12.31(당기말)
11,568,466,000
75,547,680,337
535,250,079
(677,428,770)
(45,545,664,266)
41,428,303,380
2,606,204,497
44,034,507,877

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
제18기
제17기

영업활동으로 인한 순현금흐름
(5,224,122,368)
(2,716,319,717)

영업으로부터 창출된 현금
(5,375,017,393)
(2,909,315,327)

이자의 수취
60,728,250
307,228,579

이자의 지급
35,824,522
(163,400,549)

법인세의 납부
(15,189,261)
49,167,580

배당금 수취
69,531,514
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
(15,912,610,259)
(6,544,958,833)

단기금융자산의 증가
(200,000,000)
(10,300,000,000)

단기금융자산의 감소
-
14,000,000,000

장기금융자산의 증가
(489,960)
(489,960)

단기대여금의 감소
(0)
-

유형자산의 처분
(17,099,753)
347,594,332

유형자산의 취득
(179,376,549)
(232,169,320)

무형자산의 취득
(15,611,995,458)
(10,577,140,431)

임차보증금의 증가
56,392,031
(50,169,961)

임차보증금의 감소
-
267,416,507

임대보증금의 감소
39,959,430
-

재무활동으로 인한 순현금흐름
22,276,976,795
7,676,572,639

유상증자
7,996,232,813
-

주식선택권의 행사
1,764,266,729
-

차입금의 차입
-
(200,000,000)

차입금의 상환
(1,500,000,000)
-

전환사채의 발행
14,078,000,000
8,000,000,000

배당의 지급
(61,522,747)
(123,427,361)

현금및현금성자산의순증가
1,140,244,168
(1,584,705,911)

현금및현금성자산의 환율변동효과
2,690,384
91,911,989

기초현금및현금성자산
4,283,471,430
5,776,265,352

기말현금및현금성자산
5,426,405,982
4,283,471,430

2. 별도재무제표
 - 별도대차대조표(재무상태표)

<별 도 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제18기말: 2017년 12월 31일 현재

제17기말: 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제18기말
제17말

자 산

유동자산

27,690,663,779

13,910,593,234

현금및현금성자산
3,058,482,465

3,431,604,876

매출채권
2,156,454,737

2,465,288,346

재고자산
1,586,993,818

1,578,870,006

기타금융자산
20,786,349,149

6,387,861,505

당기법인세자산
28,058,830

10,134,280

기타자산
74,324,780

36,834,221

비유동자산

37,336,034,257

36,666,297,959

유형자산
9,147,623,004

9,353,599,366

무형자산
851,087,722

340,118,636

매도가능금융자산
3,566,869,105

7,509,367,101

종속기업투자
23,734,701,416

19,397,500,416

기타금융자산
35,753,010

65,712,440

자 산 총 계

65,026,698,036

50,576,891,193

부 채

유동부채

16,438,405,395

12,739,490,877

매입채무
974,617,975

933,973,913

단기차입금
-

1,500,000,000

기타금융부채
1,236,712,698

1,167,073,477

사채
13,773,925,762

8,801,940,495

기타부채
453,148,960

336,502,992

비유동부채

1,723,779,849

1,506,282,409

기타금융부채
244,806,186

129,500,000

확정급여부채
1,478,973,663

1,376,782,409

부 채 총 계

18,162,185,244

14,245,773,286

자 본

지배기업지분

46,864,512,792

36,331,117,907

자본금
11,568,466,000

11,057,117,000

자본잉여금
75,975,640,794

60,895,179,227

기타포괄손익누계액
1,107,502,261

5,050,147,101

기타자본구성요소
(619,828,770)

(4,555,863,139)

결손금
(41,167,267,493)

(36,115,462,282)

자 본 총 계

46,864,512,792

36,331,117,907

부 채 및 자 본 총 계

65,026,698,036

50,576,891,193

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
제18기
제17기

매출
14,496,914,596
14,417,168,328

매출원가
12,634,836,287
12,120,182,303

매출총이익
1,862,078,309
2,296,986,025

판매비와관리비
5,227,547,118
4,838,178,353

영업이익(손실)
(3,365,468,809)
(2,541,192,328)

기타수익
237,434,977
814,329,904

기타비용
1,820,578,623
1,690,102,325

금융수익
687,433,277
347,975,812

금융원가
688,537,569
506,279,915

법인세비용차감전순손실
(4,949,716,747)
(3,575,268,852)

법인세비용
-
-

당기순이익
(4,949,716,747)
(3,575,268,852)

당기손익으로 재분류되지 않는 순확정급여부채 재측정요소
(151,073)
(114,508,750)

매도가능증권평가손익
(3,942,497,996)
(2,589,366,060)

총포괄손익
(8,892,365,816)
(6,279,143,662)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업지분
(8,892,365,816)
(6,279,143,662)

총포괄손익의 귀속

지배기업지분
(8,892,365,816)
(6,279,143,662)

지배기업지분에 대한 주당계속영업손실

기본주당계속영업손실
(223)
(170)

희석주당계속영업손실
(223)
(170)

지배기업지분에 대한 주당순손실

기본주당중단영업손실
(223)
(170)

희석주당중단영업손실
(223)
(170)

- 별도자본변동표

<별도자본변동표>

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익
결손금
총 계

2016.01.01(전기초)
10,143,335,000
51,891,749,265
(5,513,295,083)
7,639,513,161
(32,425,684,680)
31,735,617,663

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(3,575,268,852)
(3,575,268,852)

매도가능증권평가손익
-
-
-
(2,589,366,060)
-
(2,589,366,060)

재측정요소
-
-
-
-
(114,508,750)
(114,508,750)

총포괄손익 계
-
-
-
(2,589,366,060)
(3,689,777,602)
(6,279,143,662)

소유주와의 거래

주식선택권
-
-
591,691,373
-
-
591,691,373

사채의 발행
-
-
239,443,648
-
-
239,443,648

사채의 전환
913,782,000
9,129,726,885
-
-
-
10,043,508,885

소유주와의 거래 총액
913,782,000
9,129,726,885
831,135,021

-
10,874,643,906

2016.12.31(전기말)
11,057,117,000
60,895,179,227
(4,555,863,139)
5,050,147,101
(36,115,462,282)
36,331,117,907

2017.01.01(당기초)
11,057,117,000
60,895,179,227
(4,555,863,139)
5,050,147,101
(36,115,462,282)
36,331,117,907

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(5,051,805,211)
(5,051,805,211)

매도가능증권평가손익
-
-
-
(3,942,497,996)
-
(3,942,497,996)

재측정요소
-
-
-
(146,844)
-
(146,844)

총포괄손익 계
-
-
-
(3,942,644,840)
(5,051,805,211)
(8,994,450,051)

소유주와의 거래

주식선택권
188,250,000
1,473,146,010
555,249,757
-
-
2,216,645,767

유상증자
273,972,500
7,722,260,313
-
-
-
7,996,232,813

사채의 전환
49,126,500
849,600,834
(61,666,333)
-
-
837,061,001

자기주식
-
-
3,442,450,945
-
-
3,442,450,945

자기주식 처분이익
-
5,035,454,410
-
-
-
5,035,454,410

소유주와의 거래 총액
511,349,000
15,080,461,567
3,936,034,369
-
-
19,527,844,936

2017. 12.31(당기말)
11,568,466,000
75,975,640,794
(619,828,770)
1,107,502,261
(41,167,267,493)
46,864,512,792

 - 별도현금흐름표

<별도현금흐름표>

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

영업활동현금흐름
(4,253,953,116)
(2,584,900,171)

영업으로부터 창출된 현금
(4,432,768,807)
(2,820,047,130)

이자의 수취
47,745,408
276,620,948

이자의 지급
79,463,319
(163,400,549)

법인세의 납부
(17,924,550)
49,167,580

배당금 수취
69,531,514
72,758,980

투자활동현금흐름
(18,457,668,837)
(5,005,384,067)

단기금융자산의 증가
(200,000,000)
(10,300,000,000)

단기금융자산의 감소
-
14,000,000,000

단기대여금의 증가
(16,398,212,600)
(8,996,724,350)

단기대여금의 감소
3,299,377,600
-

종속기업투자의 취득
(4,337,201,000)
-

유형자산의 처분
-
333,802,960

유형자산의 취득
(182,652,267)
(176,931,710)

무형자산의 취득
(668,940,000)
(5,048,000)

임차보증금의 증가
(10,000,000)
(3,000,000)

임차보증금의 감소
39,959,430
9,008,000

기타보증금의 증가
-
133,509,033

재무활동현금흐름
22,338,499,542
7,800,000,000

유상증자
7,996,232,813
-

주식선택권의 행사
1,764,266,729
-

차입금의 상환
(1,500,000,000)
(200,000,000)

전환사채의 발행
14,078,000,000
8,000,000,000

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
84,381,320

현금및현금성자산의순증가
(373,122,411)
209,715,762

기초현금및현금성자산
3,431,604,876
3,137,507,794

기말현금및현금성자산
3,058,482,465
3,431,604,876

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음