브이티 — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: 브이티

주주총회소집공고
2.7
(주)지엠피

주주총회소집공고

2018년 03월 13일

회 사 명 :
(주)지엠피

대 표 이 사 :
박종갑,김양평

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)

(전 화) 031)943-4600

(홈페이지)http://www.gmp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명) 김윤식

(전 화) 0310943-4600

목 차

주주총회 소집공고
-----------------------
01

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
-----------------------
03

1. 사외이사 등의 활동내역
-----------------------
03

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 
 찬반여부
-----------------------
03

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 
 활동내역
-----------------------
03

2. 사외이사 등의 보수현황
-----------------------
04

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
-----------------------
05

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
-----------------------
05

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 
 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
-----------------------
05

III. 경영참고사항
-----------------------
06

1. 사업의 개요
-----------------------
06

가. 업계의 현황
-----------------------
06

나. 회사의 현황
-----------------------
07

2. 주주총회 목적사항별 기재사항
-----------------------
11

□ 재무제표의 승인
-----------------------
12

□ 정관의 변경
-----------------------
24

□ 이사의 선임
-----------------------
26

□ 이사의 해임
-----------------------
27

□ 이사의 보수한도 승인
-----------------------
28

□ 감사의 보수 한도 승인
-----------------------
28

□ 주식매수선택권의 부여
-----------------------
29

※ 참고사항
-----------------------
30

주주총회 소집공고

(제32기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제19조에 의하여 제32기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 29일 (목) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동) 본사2층 대회의실

3. 회의목적

가. 보고안건 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제32기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 재무상태표, 포괄손익계산서,

결손금처리계산서 등 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부변경의 건

제3호 의안 : 이사선임의 건

제4호 의안 : 이사해임의 건

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

당사 정관 제19조 및 상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종 전과 같이 주주총회에 첨석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증
 - 간접행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
 인감증명서, 대리인 신분증

 2018년 03월 13일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

지광남
(출석률: 25%)
루유시아
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

17-01
2017.01.16
내부회계 운영평가
불참
불참

17-02
2017.01.24
전환사채 발행결정(제24회 CB)
불참
불참

17-03
2017.02.13
제31기 재무제표 승인
불참
불참

17-04
2017.03.10
제31기 정기주주총회 소집
찬성
불참

17-05
2017.03.28
제31기 정기주주총회 의사록
-
불참

17-06
2017.05.12
전환사채 발행결정(제25회 CB)
-
불참

17-07
2017.06.22
전환사채 발행변경결정(제25회 CB)
-
불참

17-08
2017.07.18
연대보증 및 콜라보계약 승인의 건
-
불참

17-09
2017.08.01
주식매수 선택권 부여취소의 건
-
불참

17-10
2017.08.17
전환사채 발행결정(제26회 CB)
-
불참

17-11
2017.08.17
전환사채 발행결정(제27회 CB)
-
불참

17-12
2017.08.01
주식매수선택권 부여 취소의 건
-
불참

17-13
2017.11.13
제3자배정 유상증자 결정의 건
-
불참

17-14
2017.12.05
타법인주식양수도 계약체결의 건
-
불참

17-15
2017.12.12
타법인 출자의 건
-
불참

*2017.03.28 사외이사 지광남 사임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
800
-
-
주)

주) 주총승인금액은 제31기 정기주주총회시 이사와 사외이사를 포함한 이사 전체
보수한도 금액이며, 지급총액은 사외이사 1명에 대한 집행금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

라미네이팅은 사진, 문서, 신분증, 지도, 설계도, 여권 실사출력물의 장기보존 및 위변조 등 훼손방지를 목적으로, 미국에서 1950년도에 최초 개발되었으며 일본,영국, 독일 등 생활수준과 문화산업이 발달된 선진국 위주로 수요가 확산되고 있습니다. 이에 따라, 라미네이팅산업은 문구, 광고, 인쇄 산업용 소재 등 그 용도와 범위가 다각화하는 추세에 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
 당사는 1985년 순수 우리기술로 만든 라미네이팅 기계를 시작으로 라미네이팅 기계와 필름 생산량의 90% 이상을 해외 시장에 수출하였으나 최근 내수시장의 활성화에 힘입어 국내시장의 70%의 시장점유율을 확보하고 있습니다. 
또한 당사는 합작파트너인 GBC사와의 전략적 제휴를 바탕으로, 당사는 소비자가 요구하는 까다로운 품질과 성능에 대응하는 한편 각종 특허 출원 등 우수한 라미네이팅 기술력에 힘입어 세계시장에서 독점적인 경쟁우위를 갖게 될 것입니다. 
 이러한 우수한 기술력을 바탕으로 한 품질로 라미네이팅 시장에서의 기존의 오피스시장 중심에서 실사 출력 등의 광고시장과 고급 인쇄시장 중심으로 라미네이팅 영역을 확대해 나가고 있으며, 당사의 자체 개발한 원천기술로 세계 시장 주도를 목적으로 출시된 써멀라미시스템(Thermalami? SYSTEM)은 기존의 UV코팅, 유성, 수성 건식 라미네이팅의 문제점을 획기적으로 해결하였으며, 또한 Micronex 열전사, 합지(Mounting), 일반 무광, 유광 라미네이팅, 엠보싱(Embossing)작업 등 다양한 기능의 솔류션의 제공이 가능한 시스템을 보유하고 있습니다.

이와 함께 당사의 DPPS(Digital Print Proofing Solution)는 인쇄물 및 Package Design에서 상업 인쇄 이전에 신속한 Sample 제작 및 실제 인쇄하고자 하는 제품과 가능한 한 근접한 시안을 만들어 제안할 수 있는 시스템을 접목함으로서, 다양한 거친 표면이나, 소재의 제한성을 극복하여 실 이미지를 100% 전사함으로서, 디자이너나 각종 시안 작업이 필요한 분야에 당사의 열성형성 필름 및 기계를 추가적으로 공급이 가능함으로서 추가적인 매출 신장 효과를 기대를 예상할 수 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성
 일상적인 품목으로 경기변동에 큰 영향이 없습니다.

(4) 경쟁요소
 최근 들어 중국, 동유럽 등에서 생산되는 저가형 기계 및 필름 공급이 증가하고 있으나, 당사는 대형기계위주의 고부가가치 제품 및 양 / 단면용 오프셋 프린트 라미네이터에 적용 가능한 OPP필름, Nylonex 필름, 광고 및 표지판등에 사용되는 Stickynex Film등의 친환경 신제품 출시로 이들 난관을 극복해 나가고 있으며, 국내 및 해외 전시회(독일, DRUPA 등)에 적극적으로 참가하여 활발한 마케팅 활동을 통한 
시장 개척활동을 전개하여 나아가고 있습니다.

또한 지엠피가 개발한 Sleeking System의 신제품은 고품격 효과의 부분광택, 홀로그램, 금은박 Stamping효과 등 다양하고 고부가가치의 Finishing Solution으로 최근 
인쇄 및 라미네이팅 시장에서 각광을 받고 있는 POD 분야에서 다양한 고객의 요구
를 최적의 비용과 간단한 공정 등을 충족시킬 수 있는 획기적인 제품이며, 지엠피의
위상 향상과 함께 매출신장에 크게 기대할 수 있게되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[기계부문]

기존의 라미네이터보다 품질면에서는 접착력, 투명도, 미세기포 생성방지, 표면상태, 광택, 습도 방지 등이 탁월하며, 더불어 원가측면에서 설치면적, 설비가격, 친 환경성, 인건비 절감, 운전자 중심의 경제적이고 신속 작업이 요구되는 고급 인쇄물 등에서는 당사의 양산용 제품인 PIONEER SERIES, Auto Excel Line, Suretopic 520 및 Protopic 520 등을 탑재한 당사의 써멀 라미네이팅 시스템을 구축하였습니다.

이를 바탕으로 당사는 기존의 유성 및 수성 접착 라미네이팅을 획기적으로 개선한 GMP 고유의 가격이 저렴한 POLYNEX 및 컬링과 스크래치가 없는 Anti-scuff Matt Film 등 점착제가 필요없는 "써멀라미"시스템을 개발하여 세계에서 가장 완벽하고 경제성이 뛰어난 기계구조를 갖춘 친환경적인 작업조건과 적은 면적으로 기계설치를 함으로서 일반 인쇄소에서 손쉽게 설치 운영할 수 있으며, 아울러 엠보싱 라미네이팅을 동시에 할 수 있는 최첨단 라미네이팅 시스템으로서 당사의 매출신장에 크게 기여하리라 확신합니다.

[필름부문]
 당사는 PERFEX, PRONEX, PHOTONEX, SUPERNEX, Super Touch, CRYSTALEX등 총45여종의 아이템으로 세계100여개국에 수출하고 있으며, 또한 세계 최초로 스크레치 방지용 OPP FILM과 UV차단 열접착 OPP FILM, 열접착 증착 OPP FILM및 컬링 및 스크래치 방지용 Nylonex 필름을 개발함으로서 각종 표면 보호가 필요한 포장용 컬러팩, 포장용 Box 등 열접착 써멀라미 시스템의 새로운 시장을 전개하고 있으며, 당사의 Emboright 필름의 경우는 다양한 표면 효과가 기대되는 책표지 및 내지 가공 등에 엠보싱을 함으로서 고부가가치 효과를 낼 수 있수 있으므로, 인쇄업계 및 전문 포장 디자인, 대기업의 홍보실 디자이너에게 호평을 받았으며,또한 Economic Polynex ECO Film 개발로 인하여 가격 경쟁력을 드높였으며, Polynex COEX Film 개발로 인하여 최고 품질의 써멀 필름을 공급하게 되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[라미네이팅기계]
 전체 매출액의 약 40%를 차지하는 라미네이팅 기계부문은 라미네이팅 필름을 열과 압력을 이용하여 접착시키는 기계로서 일반회사 및 가정에서 문구용으로 사용되는 파우치 기계, 포스터용 소형 롤 기계 및 옥외 Sign Board 등에 사용되는 대형 광고용 롤 기계, 인쇄소에서 책 표지 및 포장재 등에 사용되는 고속 양/단면 라미네이팅이 가능한 상업용 커머셜 기계를 포함 (OEM 기계 포함)하여 약 208종의 품목이 생산되고 있습니다.

[라미네이팅필름] 
 전체 매출액의 약 60%를 차지한 라미네이팅 필름부문은 인쇄 / 포장, 옥내 / 옥외 광고, 보안문서(여권) 등을 보호하는 필름으로 PERFEX 필름을 포함한 약 45여종의 아이템이 전세계로 수출되고 있으며, 현재 옥외 광고 또는 스크래치 방지 효과가 탁월한 POLYNEX 열접착라미네이팅필름(OPP 베이스 열접착 필름), Anti-scuff Matt Film(긁힘방지 및 표면보호 필름)외 170 여종의 필름을 생산하고 있습니다.

(2) 시장점유율

라미네이팅 관련 제품을 생산하는 경쟁업체로는 국제적으로 미국의 GBC사와 독일의 Neschen, 영국의 D&K 등이 있으며, 국내시장에서는 15여개의 업체가 있으나, 이중 지엠피, 로얄소브린, 신일산업 등 상위 몇 개사가 전체 생산의 90%를 차지하고 있는 과점체제를 보이고 있으며, 이외 우성라미네이팅 등 10여개사는 매출액이 수천만원에서 수억원 수준으로 영세성을 면치 못하고 있으며, 대부분이 저가 소형기종 위주의 단순 조립 생산에 머물고 있는 실정입니다. 당사는 한국기계연구원(KIMM) 등과의 협력을 바탕으로 향후 라미네이팅 분야에 있어서 독보적인 라미네이팅 기술을 바탕으로 시장에서의 확고한 선도적 지위를 누리는 동시에 전략적으로 새로운 시장에 바탕을 둔 블루오션 제품 개발 및 시장고객의 요구를 수용한 친환경, 고부가가치 제품 위주의 양산 체제를 갖춤으로서 라미네이팅 부동의 1위라는 목표에 매진할 계획입니다. 

(3) 시장의 특성

라미네이팅은 광범위한 영역에서 보편적이고 일상적인 용도로 사용되고 있어 경기변동에 큰 영향을 받지 않는 편이며, 안정적인 시장을 형성하고 있습니다. 하지만 국내 시장에서 관련 제품의 수요가 크지 않아 국내 생산업체의 대부분이 내수보다는 수출에 주력하고 있는 수출주도형 산업이었으나, 최근 당사의 써멀라미 시스템의 개발로 인하여 국내시장의 규모가 급속도로 성장세에 있습니다.
 또한, 기계 시장에서는 생산 공정의 자동화가 어려워 많은 인력이 소요되는 단점이 있으나, 상대적으로 오랜 기간의 공정기술을 갖춘 기술 노동집약적 산업특성을 갖추고 있어, 시장 진입이 쉽지 않은 업종입니다. 동시에 필름은 초기 투자비용이 높은고도 생산설비 시설을 갖추고, 다품종 소량생산 수요에 적극 대응하여야 하는 시장 특성을 갖추고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사 사업다각화를 추진중에 있으며, 당기중 화장품 판매회사인 (주)브이티코스메틱 지분 40%(4,000주)를 양수하였고, 2017년 12월 12일 이사회에서 임대주택 공급사업 목적으로 (주)지엠피글로벌 지분 100% 출자하였습니다. 또한 2018년 1월 24일
생명공학을 이용한 의약품의 개발 및 제조 회사인 (주)굿메디와 주식양수도 계약을 체결하여 지분 50.1%(1,910,000주)을 양수완료하였습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

" III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표의 일부입니다. 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표
1-1. 연결대차대조표(연결재무상태표)

<대 차 대 조 표 (연 결 재 무 상 태 표)>

제 32 기 2017. 12. 31 현재

제 31 기 2016. 12. 31 현재

주식회사 지엠피과 그 종속기업 (단위 :원 )

과 목
제 32 기
제 31 기

자산

유동자산
32,184,092,426
23,176,016,656

현금및현금성자산
10,770,234,355
1,532,367,031

단기금융자산
-
1,000,000,000

매출채권및기타채권
9,959,798,223
5,243,981,592

재고자산
10,656,857,668
15,147,454,673

기타유동자산
795,050,230
248,945,110

당기법인세자산
2,151,950
3,268,250

비유동자산
41,908,815,485
38,913,503,474

장기금융자산
69,624,497
69,624,497

투자부동산
2,758,773,826
-

유형자산
28,929,319,427
27,261,487,022

무형자산
8,063,287,953
3,478,038,835

기타비유동수취채권
2,087,809,782
104,353,120

기타비유동자산
-
8,000,000,000

자산총계
74,092,907,911
62,089,520,130

부채

유동부채
27,498,786,621
15,756,709,548

매입채무및기타채무
7,444,597,933
6,166,136,052

단기차입금
1,624,324,916
1,551,590,551

유동성장기차입금
-
7,442,917,747

전환사채
17,324,197,776
-

기타유동부채
623,048,919
596,065,198

당기법인세부채
482,617,077
-

비유동부채
10,480,064,650
12,912,439,525

기타비유동채무
136,575,217
364,721,832

전환사채
4,245,526,227
5,132,920,601

확정급여부채
2,679,076,452
3,995,910,338

이연법인세부채
3,418,886,754
3,418,886,754

부채총계
37,978,851,271
28,669,149,073

자본

지배기업소유주지분
25,713,342,383
33,420,371,057

자본금
10,739,017,000
8,715,860,500

기타불입자본
31,009,036,075
31,003,233,710

기타자본구성요소
(1,493,039,231)
8,276,719,523

결손금
14,541,671,461
14,575,442,676

비지배지분
10,400,714,257
-

자본총계
36,114,056,640
33,420,371,057

부채와자본총계
74,092,907,911
62,089,520,130

1-2. 연결 손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 32 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 31 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

㈜지엠피와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

매출액
69,859,691,273
41,141,465,092

매출원가
55,919,650,364
40,744,934,343

매출총이익
13,940,040,909
396,530,749

판매비와관리비
20,618,328,699
9,085,314,378

영업이익(손실)
(6,678,287,790)
(8,688,783,629)

금융수익
44,492,023
21,376,090

금융비용
2,102,791,756
3,496,618,365

기타수익
1,674,035,085
567,715,374

기타비용
5,439,266,637
2,938,183,996

법인세비용차감전순이익(손실)
(12,501,819,075)
(14,534,494,526)

법인세비용
505,560,790
30,920,756

당기순이익(손실)
(13,007,379,865)
(14,565,415,282)

지배기업소유주지분
(14,451,712,696)
(14,565,415,282)

비지배지분
1,444,332,831
-

기타포괄손익
(89,958,765)
(10,027,394)

총포괄이익(손실)
(13,097,338,630)
(14,575,442,676)

지배기업소유주지분
(14,541,671,461)
-

비지배지분
1,444,332,831
-

주당손익:

기본및주당순손실

1-3. 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 32 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 31 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

㈜지엠피와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
기타자본항목
이익잉여금(결손금)

2016.1.1(당기초)
20,572,257,000
7,773,526,997
(11,965,676,936)
-
16,380,107,061

당기순손실
-
-
(14,565,415,282)
-
(14,565,415,282)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(10,027,394)
-
(10,027,394)

자기주식의 취득
-
(18,259,807)
-
-
(18,259,807)

무상감자를 통한 결손금 보전
(16,457,806,000)
4,492,129,064
11,965,676,936
-
-

제3자배정 유상증자
500,000,000
2,428,420,830
-
-
2,928,420,830

전환사채 발행
-
5,920,558,394
-
-
5,920,558,394

주주배정 유상증자
4,101,409,500
18,651,425,880
-
-
22,752,835,380

주식선택권 부여
-
32,151,875
-
-
32,151,875

2016.12.31(당기말)
8,715,860,500
39,279,953,233
(14,575,442,676)
-
33,420,371,057

2017.1.1(당기초)
8,715,860,500
39,279,953,233
(14,575,442,676)
-
33,420,371,057

연결범위변동
-
-
-
8,956,381,426
8,956,381,426

당기순이익(손실)
-
-
(14,451,712,696)
1,444,332,831
(13,007,379,865)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(89,958,765)
-
(89,958,765)

결손보전
-
(14,575,442,676)
14,575,442,676
-
-

전환사채의 전환
1,699,992,500
4,141,581,586
-
-
5,841,574,086

전환사채의 발행
-
1,291,768,200
-
-
1,291,768,200

제3자배정 유상증자
323,164,000
2,176,836,000
-
-
2,500,000,000

주식선택권 취소
-
(32,151,875)
-
-
(32,151,875)

종속기업지분의 추가 취득
-
(2,766,547,624)
-
-
(2,766,547,624)

2017.12.31(당기말)
10,739,017,000
29,515,996,844
(14,541,671,461)
10,400,714,257
36,114,056,640

1-4. 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 32 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 31 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

㈜지엠피와 그 종속기업 (단위 :원 )

과 목
제 32 기
제 31 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(5,543,710,665)

169,960,694

영업으로부터 창출된 현금흐름
(3,015,812,800)

919,292,711

이자의 수취
27,069,886

21,376,090

이자의 지급
(480,483,120)

(736,709,361)

법인세의 납부
(2,074,484,631)

(33,998,746)

투자활동으로 인한 현금흐름

(3,203,144,751)

(10,319,237,871)

투자활동으로 인한 현금유입
6,264,615,864

222,510,640

단기대여금의 회수
1,360,000,000

-

단기금융상품의 처분
1,000,000,000

-

매도가능증권의 처분
49,000,000

-

유형자산의 처분
2,013,662,744

31,955,728

국고보조금의 수령
-

190,554,912

보증금의 감소
1,841,953,120

-

투자활동으로 인한 현금유출
(9,467,760,615)

(10,541,748,511)

종속기업주식 취득에 따른 순현금흐름
4,706,859,903

8,000,000,000

단기대여금의 증가
2,130,000,000

-

기타의장기성금융자산의 취득
-

61,074,497

유형자산의 취득
1,964,550,679

517,335,993

무형자산의 취득
655,850,033

963,338,021

단기금융상품의 취득
-

1,000,000,000

보증금의 증가
10,500,000

-

재무활동으로 인한 현금흐름

17,985,212,423

11,674,477,596

재무활동으로 인한 현금유입
25,735,734,365

35,881,256,210

전환사채의 발행
23,100,000,000

10,200,000,000

유상증자
2,563,000,000

25,681,256,210

차입금의 차입
72,734,365

-

재무활동으로 인한 현금유출
(7,750,521,942)

(24,206,778,614)

차입금의 상환
7,730,959,569

24,188,518,807

자본등기비용
19,562,373

-

자기주식의 취득
-

18,259,807

현금및 현금성자산의 증가(감소)

9,238,357,007

1,525,200,419

기초의 현금및현금성자산

1,532,367,031

7,166,416

외화표시로 인한 환율변동효과

(489,683)

196

기말의 현금및현금성자산

10,770,234,355

1,532,367,031

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다

2) 별도 재무제표

2-1. 별도 대차대조표(재무상태표)

<재 무 상 태 표>

제 32(당) 기 2017년 12월 31일 현재

제 31(전) 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 지엠피
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

자산

유동자산

13,456,501,786

23,176,016,656

현금및현금성자산
2,197,675,269

1,532,367,031

매출채권및기타채권
4,706,231,040

5,243,981,592

재고자산
6,410,150,038

15,147,454,673

기타의유동자산

140,293,489

248,945,110

단기금융상품
-

1,000,000,000

당기법인세자산
2,151,950

3,268,250

비유동자산

43,311,847,032

38,913,503,474

기타의비유동수취채권
213,309,090

104,353,120

장기금융자산
69,624,497

69,624,497

종속기업투자주식
16,198,000,000

-

유형자산
26,637,465,857

27,261,487,022

무형자산
193,447,588

3,478,038,835

기타의비유동자산
-

8,000,000,000

자산총계

56,768,348,818

62,089,520,130

부채

유동부채

24,408,458,502

15,756,709,548

매입채무및기타채무
4,626,099,384

6,166,136,052

단기차입금
1,624,324,916

1,551,590,551

유동성장기차입금
-

7,442,917,747

전환사채
17,324,197,776

-

기타의유동부채
764,353,929

596,065,198

충당부채
69,482,497

-

비유동부채

6,234,538,423

12,912,439,525

기타비유동채무
136,575,217

364,721,832

전환사채
-

5,132,920,601

순확정급여부채
2,679,076,452

3,995,910,338

이연법인세부채
3,418,886,754

3,418,886,754

부채총계

144,179,694,561

152,848,189,333

자본

자본금
10,739,017,000

8,715,860,500

기타자본항목
32,282,544,468

39,279,953,233

결손금
(16,896,209,575)

(14,575,442,676)

자본총계

26,125,351,893

33,420,371,057

부채와자본총계

56,768,348,818

62,089,520,130

2-2. 별도 포괄손익계산서

 포 괄 손 익 계 산 서

제 32(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 지엠피
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

매출액
40,265,013,693
41,141,465,092

매출원가
42,286,785,437
40,744,934,343

매출총이익(손실)
(2,021,771,744)
396,530,749

판매비와관리비
6,352,448,146
9,085,314,378

영업손실
(8,374,219,890)
(8,688,783,629)

금융수익
11,400,307
21,376,090

금융비용
2,068,273,607
3,496,618,365

기타수익
559,753,944
567,715,374

기타비용
6,909,538,579
2,938,183,996

법인세비용차감전순손실
(16,780,877,825)
(14,534,494,526)

법인세비용
25,372,985
30,920,756

당기순손실
(16,806,250,810)
(14,565,415,282)

기타포괄손익
(89,958,765)
(10,027,394)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(89,958,765)
(10,027,394)

순확정급여부채의 재측정요소
(89,958,765)
(10,027,394)

총포괄손실
(16,896,209,575)
(14,575,442,676)

주당손실:

기본 및 희석주당손실
(652)
(1,270)

2-3. 별도 자본변동표

 자 본 변 동 표

제 32(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 지엠피
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타자본항목
결손금
총 계

주식발행초과금
자기주식
자기주식
처분손실
감자차손
감자차익
전환권대가
주식선택권
계

2016.1.1(전기초)
20,572,257,000
9,923,387,000
-
(536,206,037)
(1,613,653,966)
-
-
-
7,773,526,997
(11,965,676,936)
16,380,107,061

당기순손실
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(14,565,415,282)
(14,565,415,282)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(10,027,394)
(10,027,394)

자기주식의 취득
-
-
(18,259,807)
-
-
-
-
-
(18,259,807)
-
(18,259,807)

무상감자를 통한 결손금 보전
(16,457,806,000)
-
-
536,206,037
1,613,653,966
2,342,269,061
-
-
4,492,129,064
11,965,676,936
-

제3자배정 유상증자
500,000,000
2,428,420,830
-
-
-
-
-
-
2,428,420,830
-
2,928,420,830

전환사채 발행
-
-
-
-
-
-
5,920,558,394
-
5,920,558,394
-
5,920,558,394

주주배정 유상증자
4,101,409,500
18,651,425,880
-
-
-
-
-
-
18,651,425,880
-
22,752,835,380

주식선택권 부여
-
-
-
-
-
-
-
32,151,875
32,151,875
-
32,151,875

2016.12.31(전기말)
8,715,860,500
31,003,233,710
(18,259,807)
-
-
2,342,269,061
5,920,558,394
32,151,875
39,279,953,233
(14,575,442,676)
33,420,371,057

2017.1.1(당기초)
8,715,860,500
31,003,233,710
(18,259,807)
-
-
2,342,269,061
5,920,558,394
32,151,875
39,279,953,233
(14,575,442,676)
33,420,371,057

당기순손실
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(16,806,250,810)
(16,806,250,810)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(89,958,765)
(89,958,765)

결손보전
-
(12,233,173,615)
-
-
-
(2,342,269,061)
-
-
(14,575,442,676)
14,575,442,676
-

전환사채의 전환
1,699,992,500
10,062,139,980
-
-
-
-
(5,920,558,394)
-
4,141,581,586
-
5,841,574,086

전환사채의 발행
-
-
-
-
-
-
1,291,768,200
-
1,291,768,200
-
1,291,768,200

제3자배정 유상증자
323,164,000
2,176,836,000
-
-
-
-
-
-
2,176,836,000
-
2,500,000,000

주식선택권 취소
-
-
-
-
-
-
-
(32,151,875)
(32,151,875)
-
(32,151,875)

2017.12.31(당기말)
10,739,017,000
31,009,036,075
(18,259,807)
-
-
-
1,291,768,200
-
32,282,544,468
(16,896,209,575)
26,125,351,893

2-4. 별도 현금흐름표

 현 금 흐 름 표

제 32(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 지엠피
(단위 : 원)

과목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(1,282,017,563)

169,960,694

영업으로부터 창출된 현금흐름
(814,051,305)

919,292,711

이자의 수취
11,400,307

21,376,090

이자의 지급
(480,482,865)

(736,709,361)

법인세의 납부(환급)
1,116,300

(33,998,746)

투자활동으로 인한 현금흐름

(6,447,944,139)

(10,319,237,871)

투자활동으로 인한 현금유입
1,437,770,393

222,510,640

단기대여금의 회수
300,000,000

-

단기금융상품의 처분
1,000,000,000

-

보증금의 감소
101,953,120

-

유형자산의 처분
35,817,273

31,955,728

정부보조금의 수령
-

190,554,912

투자활동으로 인한 현금유출
(7,885,814,532)

(10,541,748,511)

단기대여금의 증가
300,000,000

-

단기금융상품의 취득
-

1,000,000,000

장기금융상품의 취득
-

61,074,497

유형자산의 취득
306,152,859

517,335,993

무형자산의 취득
579,661,673

963,338,021

종속기업투자주식의 취득
6,700,000,000

8,000,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

8,395,212,423

11,674,477,596

재무활동으로 인한 현금유입
20,672,734,365

35,881,256,210

단기차입금의 증가
72,734,365

-

전환사채의 발행
18,100,000,000

10,200,000,000

유상증자
2,500,000,000

25,681,256,210

재무활동으로 인한 현금유출
(12,277,521,942)

(24,206,778,614)

종속기업투자주식의 추가 취득
4,500,000,000

-

종속기업의 유상증자 참여
27,000,000

-

유동성장기차입금의 감소
7,730,959,569

24,188,518,807

자본등기비용
19,562,373

-

자기주식의 취득
-

18,259,807

현금및현금성자산의 증가

665,250,721

1,525,200,419

기초 현금및현금성자산

1,532,367,031

7,166,416

외화 표시로 인한 환율의 변동효과

57,517

196

기말 현금및현금성자산

2,197,675,269

1,532,367,031

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]

1.전열기기 및 전자제품 제조, 판매

<중략>

40.전 각호에 부대되는 사업

<추가>

제37조 [이사회의 구성과 소집]

② 이사회의 의장은 이사회에서 선임된 대표이사(총괄회장)가 한다.

③ 이사회는 의장이 소집하며 회일의 2일전에 각 이사 및 감사에게 문서, 이메일, 전화, 문지메세지 또는 구두로써 통지하여 소집한다.

다만, 의장이 유고시에는 이사중 1인이 이사회를 소집할 수 있다.

제2조 [목적]

1~39 (현행과 동일)

40. 생물공학을 이용한 의약품의 가공,제조

41. 생물공학을 이용한 식품 및 식품재료의 가공, 제조

42. 생물공학을 이용한 화학물질

43. 한약재의 인증 및 한약물 시약사업

44. 위의 기술 및 제품에 대한 수출입

45. 위의 첨단기술 및 제품에 대한 시험측정평가의 기술용역

46. 의약품, 의료용품의 제조, 도소매, 수출입

47. 경영관리대행 및 컨설팅업

48. 의료컨설팅업

49. 의료기기 제조 및 판매업

50. 건강식품 제조 및 판매업

51. 제약업

52. 인터넷서비스 및 전자상거래

53. 출판업

54. 화장품 판매업

55. 화장품 유통업

56. 화장품 제조 및 판매

57. 화장품 원부자재 도소매업

58. 일반여행업

59. 각호에 관련된 일체의 부대사업

제37조 [이사회의 구성과 소집]

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회의일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 이사회 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 하며, 소집권자가 없는 경우 이사회에서 호선한다.

사업다각화에 따른 사업목적추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이승원
1975.01.30
사내이사
관계없음
이사회

강재구
1967.10.30
사외이사
관계없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이승원
(주)브이티코스메틱
 이사

홍익대학교 졸업

키움증권 온라인투자자문

現.(주)브이티코스메틱 이사

-

강재구
유마스템메디칼그룹
대표원장

계명의대 졸업

동국대학병원 교수

계명대학교 의과대학 
외래교수

現.유마스템 메디칼 그룹
대표원장

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

루유시아
1953.04.15
우한시 제1병원
우한인민간부요양원
現.우한금옥천병원
투자관리유한회사
대표이사
2019.10.28

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

루유시아
회사경영사정상

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8명( 1명 )
8명( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
800,000,000원
800,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 신규사업 바이오 연구개발등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해2018년 3월 29일 주주총회에서 총 5명을 대상으로 보통주 총 680,000주의 주식매수선택권을 부여할 예정입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

배현수
고문
연구위원
보통주
320,000

현승문
고문
연구위원
보통주
160,000

배윤수
고문
연구위원
보통주
100,000

김재윤
지엠피 
바이오R&D 센터
연구소장
본부장
보통주
50,000

최호진
브이티코스메틱 
마케팅 본부장
본부장
보통주
50,000

총( 5 )명

총(680,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주/ 680,000주
-

행사가격 및 행사기간
6,390원 / 2020년03월13일~2023년03월13일
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

22,827,775주
발행주식총수의 15%
보통주
3,424,166주
3,424,166주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
11월24일
3명
보통주
500,000
-
500,000
-

계

총( 3 )명

총(500,000)주
총( 0 )주
총(500,000)주
총( 0 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.