THE E&M — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: THE E&M

주주총회소집공고
2.7
더이앤엠 주식회사

주주총회소집공고

2018 년 3월 13일

회 사 명 :
더이앤엠 주식회사

대 표 이 사 :
양성휘, 남득현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 9층 
(가산동,대륭포스트타워 5차)

(전 화) 02-2088-8222

(홈페이지) http://www.theenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 성 팔

(전 화) 02-2088-8222

주주총회 소집공고

(제16기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 정관 제21조에 의하여 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 30일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 금천구 디지털로9길 68, 지하2층 세미나실(대륭포스트타워5차)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ①감사의 감사보고 ②영업보고

나. 부의안건
 -제1호의안 : 제16기(2017.01.01.~2017.12.31) 재무제표, 연결재무제표 및 
 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건

*
상기의 의안은 정관 제53조에 의거 외부감사인의 감사의견이 적정이고
감사 전원의 동의가
 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고로 진행될 수 있습니다.
 -제
2호의안 : 이사 선임의 건 
 제2-1호 의안: 사내이사 김대권 선임의 건
 제2-2호 의안: 사외이사 오경수 선임의 건
 -제3호의안: 감사 선임의 건
 제3-1호 의안: 상근감사 정순석 선임의 건
 -제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건
 -제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건 
 -제6호의안: 주식매수선택권 부여방법 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 당사가 예탁결제원에 대하여 의결권행사요청을 하지 않을 예정이므로, 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님들께서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인),
 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 회사의 사정을 고려하여 금번 주주총회에는 기념품을 제공하지 않습니다

2018년 3월 13일

더이앤엠 주식회사

대표이사 양성휘, 남득현

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송윤택
(출석률:86%)
김동전
(출석률:100%)
박재영
(출석률:100%)

찬 반 여 부

제01회
2017.02.13
제1호의안 : 제15기 재무제표 승인의 건(감사전)
찬성
찬성

해당사항없음.
(2017.09.19 선임)

제02회
2017.02.17
제1호의안 : 내부회계관리제도 운용 실태 보고
찬성
찬성

제2호의안 : 내부회계관리제도 운용 평가 보고

제03회
2017.03.14
제1호의안 : 제15기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

제04회
2017.03.22
제1호의안 : 제15기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

제05회
2017.04.06
제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

제2호의안 : 주식분할의 건

제06회
2017.06.14
제1호의안 : 신규 운전자금 차입의 건

찬성

찬성

제07회
2017.06.26
제1호의안 : 단기차입 결정의 건

찬성

찬성

제2호의안 : 금전대여 결정의 건

제08회
2017.07.12
제1호의안 : 제16기 임시주주총회 소집의 건

찬성

찬성

제09회
2017.07.18
제1호의안 : 주식매수선택권 부여수량 및 행사가액 조정의 건

찬성

찬성

제10회
2017.08.01
제1호의안 : 제16기 임시주주총회 개최 일정 연기의 건

찬성

찬성

제11회
2017.09.04
제1호의안 : 제16기 임시주주총회 의안 확정의 건

찬성

찬성

제12회
2017.11.03
제1호의안 : 금전대여 결정의 건

찬성

해당사항 없음

'16.9.19 사임)

찬성

제13회
2017.11.06
제1호의안 : 유형자산 처분 결정의 건
불참

찬성

제14회
2017.11.13
제1호의안 : 유형자산 처분 결정의 건

불참

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200,000
-
-

※상기 주총승인금액은 사외이사 포함 등기이사 전체에 대한 이사보수한도 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 인터넷 사업부문
(1) 산업의 특성
인터넷 산업의 주요 특성은 사업선점, 낮은 진입장벽, 고부가가치로 나뉠 수 있습니다.

인터넷 산업은 초기 투자비용이 높지 않고 관련 규제가 심하지 않아 중소형 기업의 시장 진입이 용이한 편으로 초기에는 유사한 서비스를 제공하는 업체들이 수없이 등장하고 경쟁하지만 시장이 성숙해 짐에 따라 선점 효과, 규모의 우위, 브랜드 프리미엄 등 각 요소 별 선두 업체가 우월적 지위를 갖고 시장을 독점해 가는 사업 환경이 조성되고 있으며, 일정 규모 이상의 시장 지배력을 넓히기 위해서는 대규모의 서버 및 네트워크 투자가 뒤따라야 하고 이를 적절하게 운영할 수 있는 능력과 기술이 필요합니다.

인터넷 산업의 또 다른 특성은 네트워크 효과입니다. 이는 서비스 이용자가 많을수록 이용자의 선호가 강화되는 현상으로 소셜 미디어 플랫폼 서비스 역시 이용자가 많을수록 서로 공유하고 시청할 수 있는 라이브 방송이 다양해지므로 신규 이용자의 유입이 쉬워 집니다.또한, 인터넷 서비스는 기존의 서비스 이용자들이 형성한 커뮤니티와 데이터베이스를 기반으로 신규 이용자가 유입될 수 있다는 점에서 선발 사업자의 시장 선점 효과가 크다고 볼 수 있으며 고부가가치 산업으로 오프라인 산업과 같은 원가, 물류, 유통 비용을 절감할 수 있어 검색 광고, 디스플레이 광고 등의 생산 과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다.

최근 몇 년 동안 급속하게 확산된 스마트폰은 인터넷 산업과 미디어 산업에 큰 변화를 가져왔습니다. PC를 기반으로 한 많은 온라인 서비스 업체들이 모바일 환경에 맞추어 서비스를 개편하거나 완전히 새로운 서비스를 출시하여 모바일 시장 선점을 시도하고 있으며, 이동성이 강조된 모바일 특성에 맞춘 다양한 서비스들이 각광 받고 있습니다. 특히 소셜 네트워크 서비스를 필두로 한 모바일 서비스가 활성화 됨에 따라 모바일 트래픽의 증가와 시장의 확대를 가져왔고, 이에 따라 모바일 광고 시장이 인터넷 산업의 새로운 수익 모델로 부상하였습니다. 이처럼 다양한 모바일 디바이스 보급에 따른 모바일 서비스의 새로운 수익 창출 가능성이 점점 높아지면서 모바일을 중심으로 한 인터넷 산업과 미디어 산업은 꾸준한 성장세를 기록할 것으로 예측됩니다.

(2) 산업의 성장성
미래창조과학부와 한국인터넷진흥원이 실시한 '2014년 인터넷 사용 실태 조사' 결과에 따르면 국내 인터넷이용률과 이용자수는 꾸준히 증가하고 있습니다. 최근 3년간 국내 인터넷 이용자수 변화 추이를 살펴보면 2012년 3,812만명에서 2013년 4,008만명으로 196만명 증가하였으며, 2014년 4,112만명을 기록하여 전년 대비 104만명이 증가한 것으로 확인되고 있습니다. 인터넷 이용률은 2012년 78.4%, 2013년 82.1%, 2014년 83.6%를 기록하며 인터넷 이용률은 꾸준히 증가하고 있습니다.

특히 만60세 이상 노년층의 인터넷 이용률이 2012년 24.4%를 기록한 것을 시작으로 2013년 26.8%를 기록하였고, 2014년 32.8%로 증가하며 전년 대비 6%p 증가한 것으로 확인되고 있어 젊은 세대뿐만 아니라 중장년층과 노년층의 인터넷 이용자수와 이용률이 큰 폭으로 증가하는 추세를 보이며 향후에도 전체 인터넷 이용률은 꾸준히 증가할 것으로 예측됩니다.

최근 급속한 속도로 발전과 보급된 스마트 디바이스로 인하여 인터넷 이용환경에도 많은 변화를 보이고 있습니다. 데스크탑 컴퓨터, 노트북 컴퓨터, 스마트패드 등의 유형으로 컴퓨터 보유율은 2012년 82.3%를 시작으로 2013년 80.6%를 기록하였고, 2014년 78.2%로 감소하며 전년 대비 2.4%p 감소한 것으로 확인되고 있습니다. 2013년을 기점으로 전통적으로 인터넷을 사용하던 컴퓨터의 보유율이 지속적으로 감소하고 있습니다.

반면 2014년 스마트기기의 보유율은 84.4%를 기록하며 인터넷 접속에 대한 이용자들의 사용 환경이 완전히 변화하였습니다. 이와 같이 스마트기기의 발전으로 장소 구분 없이 인터넷을 이용하는 이용자가 95.1%를 기록하고 있으며 모바일 인터넷 환경의 발전과 다양한 스마트기기의 보급이라는 전 세계적인 트렌드는 콘텐츠 산업 발전에 직접적인 영향을 주고 있으며, 인터넷을 통한 콘텐츠 소비 촉진과 전체 시장의 규모를 확대 시키고 있습니다. 이로 인하여 향후 스마트기기를 통한 콘텐츠 소비 패턴과 데이터 사용량은 더욱 확대될 것으로 예측됩니다.

(3) 경기변동 특성
인터넷 산업은 제조업, 유통업에 비하여 경기 변동의 영향을 상대적으로 적게 받는 산업군에 속합니다. 개인 인터넷 방송 서비스의 경우 일반적인 경기 변동보다는 방학, 휴가 시즌 등 계절적 요인과 유행, 트렌드 등 사회적인 요인에 영향을 더 많이 받는 편입니다.

(4) 경쟁요소
인터넷 산업은 특성상 진입 장벽이 낮기 때문에, 누구나 시장에 참여할 수 있는 경쟁이 치열한 시장입니다. 고객의 입장에서 보면 누구나 쉽게 서비스에 대한 정보를 가질 수 있기 때문에 품질, 가격, 속도, 서비스 만족도 등 모든 면에서 이용자를 만족시키지 못하는 기업은 동일 서비스를 제공함에도 불구하고 살아남을 수 없는 환경이 되어가고 있습니다. 

당사가 운영중인 개인 인터넷 방송 플랫폼은 서비스 오픈 이후 매년 급속한 성장을 기록하고 있으며, 다년간 사업을 진행하며 축적해온 우수한 기술력과 차별화된 커뮤니티 생태계를 구축하며, 국내에서는 시장 선점 서비스와 차별화된 20,30대 이용자 연령층을 대상으로 서비스 제공하며 시장 점유율을 점진적으로 확대하고 있습니다. 이러한 우수성을 바탕으로 글로벌 미디어 플랫폼 서비스로 거듭나기 위하여 심혈을 기울이고 있습니다.

2) 강관사업부문
(1) 산업의 특성
당사가 생산하는 무계목강관(Seamless Pipe)은 이음매 없는 강관을 뜻하는 말로 빌릿 등의 소재를 가열하여 천공기로 중심에 구멍을 뚫고 중공소재로 만든 후 압연하거나 인발기 등으로 인발하여 소정의 외경과 두께로 만든 강관을 말하며 용접강관(Welded Pipe)과는 달리 이음매가 없이 용접강관으로 사용할 수 없는 고압, 고온, 저온, 내식 등 특수 배관용, 기계 구조용 및 열교환기용에는 필수불가결한 강관으로서 각 종 산업기계, 화학 플랜트, 원자력, 항공기, 자동차, 조선, 냉동 콘덴서, 보일러 등 그 사용분야는 매우 광범위합니다. 또한, 용도에 따라 배관용(건설 및 제조업에서 증기, 물, 가스, 공기 등의 이송), 구조용(일반 구조용, 기계구조용), 송유관용(석유 및 천연가스 수송), 유정용(석유 및 천연가스개발용), 열전달용(보일러 및 열교환기용) 등으로 나누어지기도 하며, 외경의 크기와 재질에 따른 분류도 가능합니다.

(2) 산업의 성장성
국제 유가 하락의 영향으로 개발 유정수 및 시추가 한시적으로 축소 및 지연되고 있으나, 장기적으로 셰일가스 개발에 따라 현재 축소되거나 지연된 프로젝트가 점차 회복될 것으로 전망됩니다. 셰일가스의 경우 기존 수직굴착방식으로 시추와 채굴이 이루어지는 원유와 달리 수평굴착방식으로 개발되는 셰일가스는 유정당 강관소모량이 증가될 것으로 예상되므로 향후 성장세로의 반등이 예상되고 있습니다.

이와 더불어 무계목강관은 유정, 송유관뿐만 아니라 기계, 발전설비, 해양 플랜트 등의 분야에서 폭넓게 사용되고 있으므로 지속적인 수요가 예상되어지고 있습니다.

(3) 경기변동 특성
에너지용 강관의 경우 유가 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 최근 유가하락으로 강관시장이 일시적으로 침체되어 있으나, 지속적인 셰일가스 채굴 기술혁신 및 비용절감으로 점차 회복되리라 예상되어 집니다. 또한, 향후 유가가 회복된다면 강관산업의 변동의 폭은 줄어들것으로 예상되어지고 있습니다.

(4) 경쟁요소
강관사업은 대규모 설비 투자가 필요하며, 엄격한 품질기준 등의 요건으로 인해 자연적 시장진입장벽을 이루고 있습니다. 당사는 국내 최초로 대구경 무계목강관 생산체제를 구축하였으며, 현재 국내에는 당사와 경쟁이 가능한 사이즈인 140mm 이상의 무계목강관 제품이 생산 가능한 경쟁사는 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 보다 대중적인 개인 인터넷 방송 기업으로 거듭나기 위하여 다양한 콘텐츠 확장 및 이용자 확충에 역량을 집중하고 있으며, 최근 모바일 중심의 인터넷 트렌드에 발맞추어 개인 인터넷 방송 플랫폼의 모바일 서비스를 더욱 개선하고 있습니다. 또한 다년간 국내 서비스를 통하여 축적된 서비스 노하우와 기술력을 바탕으로 기존의 개인방송 플랫폼 팝콘티비를 안정적으로 운영하면서 실시간 방송 플랫폼인 셀럽티비 등을 런칭했고, 글로벌 미디어 플랫폼으로 거듭나기 위하여 해외시장으로 사업 범위를 확대하고 있습니다. 

강관사업부문의 경우

국제유가 하락 및 저유가 지속으로 수주물량 및 판매가가 하락하여 영업활동에 차질을 빚고 있습니다. 이에 회사는 매출의 규모 보다는 이익률 확보를 최우선으로 대응하고 있습니다.

(2) 공시대상 사업구분의 구분

대분류
중분류
소분류
세분류
세세분류

방송통신 및 정보서비스업

(J)

정보서비스업

(J63)

기타 정보 서비스업
 (J639)

그외 기타 정보 서비스업
 (J6399)

데이터베이스 및 온라인정보 제공업
 (J63991)

(3) 시장점유율

인터넷사업 부문은 PC 및 모바일 어플리케이션 다운로드 건수와 시청 및 채널 개설 수가 꾸준하게 증가하고 있습니다. 특히 개인 인터넷 방송 플랫폼은 국내에서는 시장 선점 서비스와 차별화된 20~30대 이용자 연령층을 대상으로 서비스 제공하여 시장 점유율을 점진적으로 확대하며 시장 내 지위를 더욱 공고히 하고 있으며, 이를 더욱 강화하기 위하여 다양한 콘텐츠 확보 및 이용자 확충에 전사 역량을 집중하고 있습니다.

강관
사업부문의 경우 실제 제품군의 사이즈, 길이 등이 수백여 종류에 달하고, 경쟁사의 해당제품의 공정방법이 상이하여 시장점유율을 산정하는 것은 어려운 실정입니다.

(4) 시장의 특성

인터넷사업 부문은 경기 흐름에 변화가 큰 타 업종과 달리 상대적으로 영향을 덜 받는 안정적인 시장으로 분류되고 있습니다. 주 이용자 연령 계층인 20대와 30대를 주축으로 전 연령층에 걸쳐 이용자가 다양하게 분포되어 있으며, 콘텐츠 이용에 따른 비용 지출의 수용도가 매우 높은 편입니다. 인터넷 산업은 특정 계절에 수요가 집중되는 현상이 크지 않으며, 주요 서비스가 출시되는 시기에 영향을 주는 것이 일반적입니다.

강관
사업부문의 경우 무계목강관의 사용 용도와 형태에 따라 그 종류가 여러 가지로 분류되고 있으며, 이 중 에너지용 강관이 가장 큰 비중을 차지하고 있어, 국제유가변동에 영향을 받게 됩니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※

해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결대차대조표(재무상태표)
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2017. 12. 31 현재

제 15 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16기
제 15 기

자 산

I. 유동자산
8,916,857,806
6,862,633,136

1. 현금및현금성자산
1,781,054,862
1,779,650,626

2. 매출채권 및 기타채권
6,174,110,868
3,706,700,040

3. 유동금융자산
600,000,000
559,771,010

4. 재고자산
-
82,848,617

5. 당기법인세자산
-
-

6. 기타유동자산
361,692,076
733,662,843

II.비유동자산
21,407,313,311
61,455,318,844

1.유형자산
713,899,696
36,178,021,790

2.무형자산
17,022,700,424
17,494,844,636

3.투자부동산
-
3,554,667,869

4.비유동금융자산
2,661,078,030
3,051,149,523

5.장기매출채권 및 기타채권

70,069,100

6.이연법인세자산
238,826,061
306,565,926

Ⅲ.매각예정비유동자산
31,873,901,048
-

자 산 총 계
62,198,072,165
68,317,951,980

부 채

I. 유동부채
8,918,755,728
8,186,140,699

1. 매입채무 및 기타채무
2,294,426,814
1,772,040,933

2. 단기차입금
4,000,000,000
3,500,000,000

3. 금융리스부채(유동)
-
559,638,983

4. 기타유동부채
2,486,446,007
1,769,704,529

5. 당기법인세부채
137,882,907
584,756,254

II. 비유동부채
781,963,887
5,688,125,000

1. 비유동차입금
-
5,000,000,000

2. 금융리스부채(비유동)
-
-

3. 기타비유동채무
781,963,887
688,125,000

4. 퇴직급여채무
-
-

Ⅲ.매각예정자산관련부채
16,604,295,900
-

부 채 총 계
26,305,015,515
13,874,265,699

자 본

I. 자본금
9,186,098,000
9,186,098,000

II. 기타불입자본
139,333,033,675
139,333,033,675

III. 기타자본구성요소
(164,908,967)
(24,238,315)

IV. 이익잉여금
(112,461,166,058)
(94,051,207,079)

자 본 총 계
35,893,056,650
54,443,686,281

부 채 및 자 본 총 계
62,198,072,165
68,317,951,980

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 15 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

I.매출액
13,590,205,437
15,331,346,976

II.매출원가
5,481,515,190
8,080,730,723

III.매출총이익(손실)
8,108,690,247
7,250,616,253

IV.판매비와관리비
5,622,391,013
4,912,290,242

VII.영업이익
2,486,299,234
2,338,326,011

VIII. 금융수익
48,203,841
25,511,022

IX. 금융비용
296,004,009
501,934,323

V.기타수익
656,485,254
3,262,190,901

VI.기타비용
20,960,436,563
653,147,473

X. 관계기업투자손익
-
-

XI. 법인세비용차감전순이익
(18,065,452,243)
4,470,946,138

XII. 법인세비용
344,506,736
706,824,129

XIII. 당기순이익
(18,409,958,979)
3,764,122,009

XVI. 기타포괄손익
(164,908,967)
(45,418,350)

1. 매도가능증권평가손익
(211,421,752)
(31,074,764)

2. 확정급여제도의 보험수리적손익
-
(27,153,891)

3. 기타포괄손익관련법인세효과
46,512,785
12,810,305

XV. 총포괄손익
(18,574,867,946)
3,718,703,659

XI. 주당이익

1. 기본주당이익
-
-

2. 희석주당이익
(186)
41

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 15 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

Ⅰ.처 분 전 이익잉여금
2,285,376,742
(94,084,939,879)

1.전기이월미처분이익잉여금
(94,084,939,879)
(117,679,925,113)

2.당기순이익(손실)
(18,409,958,979)
3,764,122,009

3.지분법이익잉여금변동
-
-

4.보험수리적손익
-
(21,180,035)

5.자본잉여금결손금보전
114,780,275,600
19,852,043,260

Ⅱ.임의적립금등의 이입액
-
-

합 계
2,285,376,742
(94,084,939,879)

Ⅱ.이익잉여금 처분액
-
-

1.이익준비금
-
-

2.배당금
-
-

가.현금배당
-
-

나. 주식배당
-
-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
2,285,376,742
(94,084,939,879)

3) 연결자본변동표

<자본변동표>

제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 15 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식
기타포괄손익
이익잉여금
총계

2016.01.01(제 15 기 초)
9,186,098,000
139,359,794,247
19,853,822,688
(28,540,000)
-
(117,646,192,313)
50,724,982,622

총포괄손익

-

당기순손실
-
-
-
-
-
3,764,122,009
3,764,122,009

유상증자
-
-
-
-
-
-
-

무상감자
-
-
-
-
-
-
-

감자이익의 결손금보전

(19,852,043,260)

(19,852,043,260)
-

신주인수권의 행사
-
-
-
-
-
-
-

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
-
(24,238,315)
-
(24,238,315)

보험수리적손익
-
-
-
-
-
(21,180,035)
(21,180,035)

주식선택권
-
-
-
-
-
-
-

2016.12.31(제 15 기 말)
9,186,098,000
139,359,794,247
1,779,428
(28,540,000)
(24,238,315)
(94,051,207,079)
54,443,686,281

2017.01.01(제 16 기 초)
9,186,098,000
139,359,794,247
1,779,428
(28,540,000)
(24,238,315)
(94,051,207,079)
50,724,982,622

총포괄손익

-

당기순손실
-
-
-
-
-
(18,409,958,979)
(18,409,958,979)

유상증자
-
-
-
-
-
-
-

무상감자
-
-
-
-
-
-
-

감자이익의 결손금보전
-
-
-
-
-
-
-

신주인수권의 행사
-
-
-
-
-
-
-

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
-
(140,670,652)
-
(140,670,652)

보험수리적손익
-
-
-
-
-
-
-

주식선택권
-
-
-
-
-
-
-

2017.12.31(제 16 기 말)
9,186,098,000
139,359,794,247
1,779,428
(28,540,000)
(164,908,967)
(112,461,166,058)
35,893,056,650

4) 연결현금흐름표

<현금흐름표>

제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 15 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
1,894,444,015
2,312,500,898

1. 영업에서 창출된 현금흐름
2,845,412,282
3,437,711,561

가. 당기순이익
(18,409,958,979)
3,764,122,009

나. 조정
21,970,398,684
3,470,155,801

법인세비용
344,506,736
706,824,129

이자비용
296,004,009
501,934,323

퇴직급여
-
(189,435,836)

대손상각비
161,815,443
631,229,854

감가상각비
872,656,877
941,416,609

무형자산감가상각비
472,144,212
472,144,209

외화환산손실
24,539,255
-

매각예정자산평가손실
5,286,719,502
-

유형자산처분손실
-
-

유형자산손상차손
1,154,519,792
258,475,318

매도가능금융자산처분손실
185,908,068
-

파생상품평가손실
459,771,010
-

기타의대손상각비
1,064,426,289
660,220

중단영업손실
11,604,295,900
-

이자수익
(48,203,841)
(25,511,022)

주식보상비용
93,838,887
188,125,000

외화환산이익
-
(6,529,486)

유형자산처분이익
(2,543,455)
(9,177,517)

다. 순운전자본의 변동
(715,027,423)
(3,796,566,249)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(2,392,796,267)
(1,837,981,040)

장기매출채권및기타채권의 감소
-
(326,832,100)

재고자산의 감소
82,848,617
2,107,594,519

기타유동자산의 감소(증가)
351,470,130
(466,100,457)

파생상품자산의 감소
-
-

매입채무및기타채무의 감소
526,708,619
(319,053,542)

기타유동부채의 증가
827,982,712
(3,078,035,760)

기타비유동부채의 증가(감소)
-
500,000,000

순확정급여부채의 증가
-
199,527,233

정부보조금부채의 증가(감소)
(111,241,234)

이연수익의 증가(감소)
-
-

퇴직금의 지급
-
(575,685,102)

2. 이자의 수취
33,322,360
22,178,419

3. 이자의 지급
(300,326,747)
(485,100,214)

4. 법인세의 납부(환급)
(683,963,880)
(662,288,868)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,833,387,366)
(8,166,891,959)

단기대여금의 감소
3,190,000,000
313,612,300

장기금융상품의 감소
23,816,435
140,000,000

기타비유동자산의감소
563,120,000
-

금융리스채권의 감소
-
-

유형자산의 처분
2,545,455
13,000,000

보증금의회수
-
-

단기금융상품의 증가
500,000,000
(100,000,000)

장기금융상품의 증가
-
(20,816,435)

단기대여금의 증가
4,480,000,000
(575,139,258)

매도가능금융자산의 취득
-
(22,500,000)

기타비유동자산의증가
(463,860,000)
-

유형자산의 취득
(169,009,256)
(7,915,048,566)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(59,638,983)
962,168,884

단기차입금의 차입
2,000,000,000
3,500,000,000

장기차입금의 차입
-
5,000,000,000

유상증자
-
-

단기차입금의 상환
(2,059,638,983)
(7,159,335,600)

유동성장기부채의 상환
-
(378,495,516)

장기차입금의 상환

-

장기금융리스부채의 감소
-
-

유동성금융리스부채의 상환
-
-

IV. 현금의 증가(감소)
1,417,666
(4,892,222,177)

V. 기초의 현금
1,779,650,626
6,671,872,803

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(13,430)
-

VII. 기말의 현금
1,781,054,862
1,779,650,626

5) 연결재무제표의 주석사항

연결재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.

다. 해당 사업연도의 별도대차대조표(재무상태표)ㆍ별도손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ별도자본변동표ㆍ별도현금흐름표

1) 별도대차대조표(재무상태표)

<별 도 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2017. 12. 31 현재

제 15 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

자 산

I. 유동자산
8,915,857,789
6,857,152,379

1. 현금및현금성자산
1,780,054,845
1,778,571,677

2. 매출채권 및 기타채권
6,174,110,868
3,702,298,232

3. 유동금융자산
600,000,000
100,000,000

4. 재고자산
-
82,848,617

5. 당기법인세자산
-
-

6. 기타유동자산
361,692,076
733,662,843

II.비유동자산
21,407,313,311

60,468,299,246

1.유형자산
713,899,696
34,878,021,790

2.무형자산
17,022,700,424

17,494,844,636

3.투자부동산
-
3,554,667,869

4.종속기업투자
-

688,634,994

5.비유동금융자산
2,661,078,030

3,035,494,931

6.장기매출채권 및 기타채권
770,809,100
510,069,100

7.이연법인세자산
238,826,061

306,565,926

Ⅲ.매각예정비유동자산
31,873,901,048
-

자 산 총 계
62,197,072,148
67,325,451,625

부 채

I. 유동부채
8,918,755,728
7,602,251,807

1. 매입채무 및 기타채무
2,294,426,814
1,747,788,734

2. 단기차입금
4,000,000,000
3,500,000,000

3. 기타유동부채
2,486,446,007
1,769,704,529

4. 당기법인세부채
137,882,907

584,
758
,544

II. 비유동부채
781,963,887
5,688,125,000

1. 비유동차입금
-
5,000,000,000

2. 기타비유동채무
781,963,887
688,125,000

3. 퇴직급여채무
-
-

Ⅲ.매각예정자산관련부채
16,604,295,900
-

부 채 총 계
26,305,015,515

13,290,376,807

자 본

I. 자본금
9,186,098,000
9,186,098,000

II. 기타불입자본
141,617,410,400
141,617,410,400

III. 기타자본구성요소
(164,908,967)
(24,238,315)

IV. 이익잉여금
(114,746,542,800)
(96,744,195,267)

자 본 총 계
35,892,056,633
54,035,074,818

부 채 및 자 본 총 계
62,197,072,148
67,325,451,625

2) 별도손익계산서(포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제16기 2017. 12. 31 현재

제15기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16기
제 15 기

I.매출액
13,590,205,437
8,561,810,245

II.매출원가
5,481,515,190
6,295,068,287

III.매출총이익(손실)
8,108,690,247
2,266,741,958

IV.판매비와관리비
5,552,107,671
2,993,517,500

V.영업이익(손실)
2,556,582,576
(726,775,542)

VI. 금융수익
48,190,982
6,043,228

VII. 금융비용
469,625,153
432,448,401

VIII.기타수익
1,065,068,502
3,236,126,923

IX.기타비용
20,858,057,704
871,774,919

X. 법인세비용차감전순이익
(17,657,840,797)
1,211,171,289

XI. 법인세비용
344,506,736
(291,822,641)

XII. 당기순이익(손실)
(18,002,347,533)
1,502,993,930

XIII. 기타포괄손익
(164,908,967)
(45,418,350)

1. 매도가능증권평가손익
(211,421,752)
(31,074,764)

2. 확정급여제도의 보험수리적손익
-
(27,153,891)

3. 기타포괄손익관련법인세효과
46,512,785
12,810,305

XIV. 총포괄손익
(18,167,256,500)
1,457,575,580

XV. 주당이익

1. 기본주당이익
-
-

2. 희석주당이익
(181)
16

3) 별도자본변동표

<별도자본변동표>

제16기 2017. 12. 31 현재

제15기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식
기타포괄
 손익누계액
이익잉여금
총 계

2016.01.01(제 15 기 초)
9,186,098,000
139,359,794,247
19,853,822,688
(28,540,000)
-
(118,078,052,422)
50,293,122,513

총포괄손익

당기순손익
-
-
-
-
-
1,502,993,930
1,502,993,930

유상증자
-
-
-
-
-
-
-

무상감자
-

-

-
-
-

감자이익 결손금 충당
-

(19,852,043,260)
-
-
19,852,043,260
-

신주인수권의 행사
-
-
-
-
-
-
-

동일지배하의 사업결합
-
-
2,284,376,725

-
-
2,284,376,725

보험수리적손익
-
-
-
-
-
(21,180,035)
(21,180,035)

매도가능증권평가손익
-
-
-
-
(24,238,315)
-
(24,238,315)

주식선택권
-
-
-
-
-
-
-

2016.12.31(제 15 기 말)
9,186,098,000
139,359,794,247
2,286,156,153
(28,540,000)
(24,238,315)
(96,744,195,267)
54,035,074,818

2017.01.01(제 16 기 초)
9,186,098,000
139,359,794,247
2,286,156,153
(28,540,000)
(24,238,315)
(96,744,195,267)
54,035,074,818

총포괄손익

당기순손실
-

-

-
-
-
(18,002,347,533)
(18,002,347,533)

유상증자
-
-
-
-
-
-
-

무상감자
-
-
-
-
-
-
-

감자이익 결손금 충당
-
-
-
-
-
-
-

신주인수권의 행사
-
-
-
-
-
-
-

동일지배하의 사업결합
-
-
-

-
-
-

보험수리적손익
-
-
-

-
-
-

매도가능증권평가손익
-
-
-
-
(140,670,652)
-
(140,670,652)

주식선택권
-
-
-
-
-
-
-

2017.12.31(제 16 기 말)
9,186,098,000
139,359,794,247
2,286,156,153
(28,540,000)
(164,908,967)
(114,746,542,800)
35,892,056,633

4) 별도현금흐름표

<별도현금흐름표>

제16기 2017. 12. 31 현재

제15기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
1,710,538,556
654,522,782

1. 영업에서 창출된 현금흐름
2,648,715,323
1,207,743,900

가. 당기순이익(손실)
(18,002,347,533)
1,502,993,930

나. 조정
21,572,744,657
2,003,625,078

법인세비용
344,506,736
(291,822,641)

이자비용

283,717,085
432,448,401

퇴직급여
-
(200,528,507)

대손상각비
161,815,443
614,831,201

기타의대손상각비
1,114,936,796
(22,588,426)

감가상각비
812,356,877
651,126,591

외화환산손실
24,539,255
-

매출채권처분손실
-
-

유형자산처분손실
-
-

무형자산처분손실
472,144,212
157,381,404

종속기업투자손상차손
688,634,994
465,526,968

유형자산손상차손
498,905,792
30,875,318

매도가능금융자산처분손실
-
-

파생상품평가손실
459,771,010

파생상품거래손실
-
-

금융보증손실
11,604,295,900
-

기타비유동자산처분손실
5,472,627,570
-

이자수익
(48,190,982)
(6,043,228)

외화환산이익
-
(6,529,486)

유형자산처분이익
(2,543,455)
(9,177,517)

대손상각비환입
(408,611,463)
-

주식보상비용
93,838,887
188,125,000

다. 순운전자본의 변동
(921,681,801)
(2,298,875,108)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(1,286,807,018)
(1,317,956,294)

장기매출채권및기타채권의 감소
(1,110,391,057)
(80,200,000)

재고자산의 감소
82,848,617
2,107,594,519

기타유동자산의 감소(증가)
125,485,086
738,109,397

파생상품자산의 감소
-
-

매입채무및기타채무의 감소
-
(780,814,974)

기타유동부채의 증가(감소)
827,982,712
(3,094,922,019)

기타비유동부채의 증가(감소)
550,441,093
500,000,000

정부보조금부채의 증가(감소)
(111,241,234)
-

순확정급여부채의 감소
-
177,332,601

이연수익의 증가(감소)
-
-

퇴직금의 지급
-
(548,018,338)

2. 이자의 수취
33,309,501
2,710,625

3. 이자의 지급
(287,520,098)
(445,517,632)

4. 법인세의 환급(납부)
(683,966,170)
(110,414,111)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(2,209,041,958)
1,358,826,349

단기대여금의 감소
3,190,000,000
-

장기금융상품의 감소
8,161,843
112,572,266

금융리스채권의 감소
-
-

유형자산의 처분
2,545,455
13,000,000

단기금융상품의 증가
500,000,000
(100,000,000)

장기금융상품의 증가
-
(17,734,109)

기타비유동자산의 감소
203,120,000
-

기타비유동자산의증가
(463,860,000)
-

단기대여금의 증가
4,480,000,000
(506,000,000)

종속기업투자의 취득
-
-

유형자산의 취득
(169,009,256
(632,733,808)

사업결합으로 인항 현금 유입
-
2,489,722,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
500,000,000
(1,159,335,600)

단기차입금의 차입
2,000,000,000
5,587,856,089

유상증자
-
-

단기차입금의 상환
(1,500,000,000)
(5,694,291,689)

유동성장기부채의 상환
-
(1,052,900,000)

유동성리스부채의 상환
-
-

장기차입금의 상환
-
-

무상감자비용
-
-

IV. 현금의 증가(감소)
1,483,168
854,013,531

V. 기초의 현금
1,778,571,677
924,558,146

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(13,430)
-

VII. 기말의 현금
1,780,054,845
1,778,571,677

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

오경수
1950.01.05
후보자
-
이사회

김대권
1972.02.20
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

오경수

現 미래농촌기술연구소 연구위원

前 한국농어촌공사 기술안전품질 원장
前 한국농어촌공사 농어촌연구원장
-

김대권
現 더이앤엠 주식회사 부대표
現 더이앤엠 주식회사 부대표
-

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정순석
1970.12.25
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정순석
㈜아이디엔 IT개발본부장
前 ㈜아이디엔 IT개발본부장
前 엔스토리지 개발팀장
-

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
5 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
12억원
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수

1

1

보수총액 내지 최고한도액

2억원

2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목
 주식매수선택권 부여방법 개정

나. 의안의 요지

주식매수선택권 부여방법 및 행사가격 조정을 개정해 임직원들의 사기증진 효과를
 도모하고자 함.

※ 참고사항

당사는 상법 제447조의3과 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 제8조, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제6조에 의거하여 당사의 별도/연결 재무제표 및 그 주석을 정기주주총회 6주간전까지 감사 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출해야 하는 일정을 준수해 당사의 정기주주총회 시점을 사업연도 종료 후 90일에 임박한 시점인 3월 말경으로 결정할 수밖에 없었습니다. 더욱이 총회의 세부 행사 준비 등의 실무적 사안과 등기이사 및 상근감사 등의 경영진 일정을 고려해 부득이하게 2018년 3월 30일로 정기주주총회 개최일을 결정했음을 알려 드립니다.