SM C&C — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: SM C&C

주주총회소집공고
2.7
(주)에스엠컬처앤콘텐츠

주주총회소집공고

2018 년 03 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠

대 표 이 사 :
이 훈 희, 김 동 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동, 한섬빌딩)

(전 화) 02-6240-9400

(홈페이지)http://www.smcultureandcontents.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획지원본부장
(성 명)남궁 철

(전 화) 02-6240-9400

주주총회 소집공고

(제38기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제17조에 의거 제38기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 주주님께서는 당일 참석하여 주시길 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 28일 (수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 강남구 학동로 429(청담동 45-1) 설비건설회관 1층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 
 1) 감사의 감사보고
 2) 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제38기 재무제표 승인의 건

- 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등

제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 사내이사 한세민 재선임의 건

- 제2-2호 의안 : 사내이사 남소영 재선임의 건

- 제2-3호 의안 : 사외이사 김민종 재선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 상근감사 임욱형 선임의 건

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

<주주총회 참석시 준비물>

1) 직접행사 : 주총 참석장(소지자에 限함), 신분증

2) 대리행사 : 주총 참석장(상동), 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2018년 3월 13일

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
 대표이사 이 훈희, 김 동준(직인생략)

※ 제38기 정기 주주총회에서는 기념품을 증정하지 않습니다. 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안 내용
사외이사 등의 성명

김민종
(출석률 85%)
조병규
(출석률 100%)

김재민

(출석률 100%)

찬 반 여 부

1
01월 24일
공동대표규정 폐지의 건
찬성
-
-

2
03월 09일
부동산 양도의 건
제37기 재무제표(연결) 확정의 건
내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건
이사의 자기거래 계약 승인의 건
지점 폐지의 건
찬성
-
-

3
03월 16일
제37기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-
-

4
03월 31일
임시주주총회 소집결의의 건
찬성
-
-

5
05월 19일
대표이사 보선 및 공동대표에 관한 규정의 건
이사의 자기거래 계약 승인의 건
찬성
찬성
-

6
06월 30일
스탁그랜트 부여의 건
자기주식처분 결정의 건
불참
찬성
-

7
07월 17일
타법인 주식취득의 건
전환사채 발행의 건
유상증자 결의의 건
찬성
찬성
-

8
08월 17일
내부정보관리규정 개정의 건
이사의 자기거래 계약 승인의 건
찬성
찬성
-

9
09월 06일
임시주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성
-

10
09월 25일
임시주주총회 의안 확정의 건
이사의 자기거래 계약 승인의 건
찬성
찬성
-

11
10월 25일
합병계약 체결 승인의 건
합병 반대의사 표시를 위한 권리주주 기준일 설정의 건
에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 연대보증의 건
이사의 자기거래 계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성

12
11월 27일
합병계약에 대한 주주총회 승인에 갈음하는 이사회 승인의 건
이사의 자기거래 계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성

13
12월 27일
지점 설치의 건
이사의 자기거래 계약 승인의 건
불참
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3명
50억원
71,838,790
41,050,737
-

※ 인원수 및 지급총액은 2017년 12월 31일 기준
※ 상기 주총승인금액은 제 37기 정기주주총회에서 승인된 사내이사를 포함한 이사보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 방송산업의 현황
 콘텐츠 산업은 높은 부가가치 창출 및 고용효과를 기대할 수 있기에 우리나라의 차세대 핵심 산업이라고 할 수 있습니다. 90년대 초반 중국에서부터 시작돼 이제 아시아를 넘어 유럽, 북미 지역까지 확산되고 있는 한류열풍의 원인은 경쟁력 있는 콘텐츠에 있습니다.

 그리고 근래에 와선 다중적 유통이 가능한 플랫폼(Platform)의 증가와 생산과 동시에 소비를 담당하는 다수의 프로슈머(Prosumer)들이 시장에 지속적으로 유입됨에 따라 산업 팽창의 환경이 조성되고 있습니다. 뿐만 아니라 문화 소비 차원에서 로컬 문화의 부상, 동서양 가치의 조화로 다원적 문화 취향이 형성됨에 따라 다양한 지역에서 제작되는 콘텐츠가 선호되고 소비될 수 있는 환경이 점진적으로 확대되고 있습니다.

 최근 방송 산업 이슈는 기존 지상파방송 및 케이블방송과 함께 종합편성채널, 통신사 등의 시장참여 확대로 플랫폼의 다양성이 증대되어 프로그램 제작 및 협력이 확대되고 있습니다. 또한, 드라마뿐만 아니라 국내 시청률로 검증된 한국형 예능프로그램 포맷의 중국 진출 확대로 영상콘텐츠 수출 형태가 다양화되고 있습니다.

국내 방송 매출액은 지속적으로 증가하여, '17년에는 4.0%의 성장률로 매출액은 17조 8,000억 원을 기록할 것으로 예상되며, '18년 국내 방송산업 매출액은 '17년 대비4.9% 증가한 18조 7,000억원, 수출액은 11.3% 증가한 4억 6,000만 달러를 기록할 것으로 기대되고 있습니다.

* 출처 : 2018년 콘텐츠산업 전망, 한국콘텐츠진흥원, 2018.02.

(2) 여행사업의 현황

여행업은 관광산업의 한 종류로 「여행자 또는 운송시설·숙박시설, 그 밖에 여행에 딸리는 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업」이라고 관광진흥법 제3조에 정의하고 있으며, 운송시설, 숙박시설 등의 여행 시설업자와 이를 이용하고자 하는 여행자와의 사이에서 시설에 대한 예약 등 일련의 알선서비스를 제공하는 사업을 말합니다. 

 여행사업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동 집약적 산업이며 서비스를 중심으로 무형의 상품을 판매하는 산업입니다. 또한, 소비자가 상품을 구매하여 바로 소비하는 생산과 소비의 동시성을 가지고 있으며 우리나라의 계절 특성상4계절의 시기에 따라 소비패턴이 달라지는 계절성이 있습니다. 여행상품은 별도의 특허나 저작권 등을 구비하여 보호되는 상품이 아니기 때문에 모방이나 유사상품의 생산이 쉽게 이루어지고 있습니다. 따라서 학습효과에 따른 비용절감과 규모의 경제를 통한 원가우위가 차별화 요인이 되고 있습니다.

* 출처 : 관광산업 육성 대책, 문화체육관광부, 2015.7.9

여행산업은 국내외 경기, 사회적 분위기, 국제정세, 환율 및 소득수준 변동 등에 매우 탄력적인 경향을 보이고 있으며, 계절에 따라서도 성수기와 비수기로 나뉘어짐에 따라, 여행상품가격에도 변동성이 발생하게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 영상 콘텐츠 사업
 - 드라마

SM C&C는 드라마를 포함한 다양한 종류의 콘텐츠를 활용한 부가 사업을 진행할 계획입니다. 드라마는 그 자체로 이윤을 창출하는 산업이지만 다른 산업과 상품의 판매를 상승시키는 역할도 톡톡히 하고 있습니다. (주)에스.엠.엔터테인먼트가 최대주주로 변경되고 SM C&C는 영화, 드라마, 뮤지컬 등 각종 영상 프로그램 제작 및 국내외 판권구입, 배급, 상영, 판매업 및 방송용 프로그램의 제작 및 국내외 판권구입, 배급, 상영, 판매업을 사업목적으로 추가 하였습니다. 2012년 8월 (주)에스.엠.엔터테인먼트 소속 아티스트 샤이니의 민호와 f(x)의 설리 등이 출연한 SBS 16부작 수목극 '아름다운 그대에게'를 시작으로 2013년 12월 KBS 16부작 월화미니시리즈 '총리와 나', MBC 20부작 미니시리즈 '미스코리아'를 2014년 2월까지 제작, 납품을 완료하였습니다. 같은 해 2월 Mnet에 드라마 '미미'를 4회 제작하여 납품하였습니다. 특히 '미스코리아', '총리와 나', '미미'는 에스.엠.엔터테인먼트 소속 연기자가 출연하여 시너지 효과를 높였습니다.

2015년 하반기에는 서울에 발생한 대지진을 다룬 국내 최초의 재난드라마인 <디데이>를 종합편성채널인 JTBC에 제작 납품하였고 연이어 <장사의 신 - 객주 2015>를 KBS2에 제작 납품하면서 2016년 2월까지 방영하였습니다. 2016년 3월 <동네변호사 조들호>를 KBS2에 제작 납품하였고 같은 해 하반기에는 <38사기동대>를 OCN에, <질투의 화신>을 SBS에 제작 납품하였습니다. 2017년 1월에는 <미씽나인>을 MBC에 제작 납품하였습니다. 앞으로도 SM C&C는 경쟁력 있는 문화콘텐츠 제작사로서 아시아를 대표하는 문화아이콘과 콘텐츠를 탄생시키는 리딩기업으로 자리매김하도록 계속적인 노력을 경주할 것입니다.

- 예능프로그램

SM C&C는 대한민국 최고MC를 영입하고 예능프로그램 전문 제작업체인 (주)훈미디어를 흡수합병 하는 등 다양한 예능 프로그램 제작을 위한 기반을 마련하여 다양한 형태의 영상콘텐츠를 제작하고 있습니다. SM그룹의 글로벌 네트워크와 소속 아티스트, 연기자, MC의 글로벌 인지도와 인기에 힘입어 글로벌 콘텐츠 미디어 제작사로 거듭나고 있습니다.
 2015년 KBS '우리동네 예체능', KBS '인간의 조건', NAVER '라인컨텐츠', SBS '동상이몽, 괜찮아 괜찮아', KBS 'K-POP 월드 페스티벌' 프로그램을 제작하였습니다. 또한, 2014년 중국의 새로운 한류 예능프로그램 '최강천단'을 제작, 강소위성TV에서 방영한 것에 이어 2015년에는 한중합작으로 '타올라라 소년'을 제작, 절강위성TV에서 방영하며 방송 2회만에 중국 주간예능 TOP 10 순위 안에 들며 현지의 뜨거운 관심을 입증했습니다. 2016년에는 보다 적극적으로 중국시장을 겨냥한 다채로운 예능프로그램을 제작하여 '양광예체능’(호북위성TV 방영), '스타대탐정'(망고TV 방영), '너 정말 맛있어보인다'(LE TV)를 제작하였습니다. 

② 매니지먼트 사업
SM C&C는 2012년 영상 콘텐츠 제작 사업을 시작함과 동시에 시너지 효과를 높이기 위한 매니지먼트 사업을 추진하였습니다. 대한민국 최고 MC인 강호동, 신동엽, 김병만, 이수근, 전현무, 류담, 장동혁, 김태현, 장위안, 오정연, 한석준, 김생민, 박성광을 차례로 영입하였고, 강호동은 JTBC '아는형님','한끼줍쇼' 등을 진행 중이며, 신동엽은 KBS '안녕하세요'와 '불후의 명곡', SBS '동물농장', tvN '수요미식회' 등을, 김병만은 SBS '정글의법칙', 전현무는 MBC '나혼자산다', KBS2 '해피투게더', SBS '판타스틱듀오', tvN '수요미식회', '뇌섹시대-문제적남자' 등을 진행하고 있습니다. 연기자 강예원, 김수로, 황신혜 등 지명도 높은 아티스트가 활발히 활동 중이며 잠재력 있는 신인을 영입하고 관련 사업과의 시너지효과를 극대화 시키고 있습니다. 
③ 여행사업
 여행사업부문은 ㈜BT&I가 그 전신으로서 25년 간에 걸쳐 축적된 노하우와 세계적인 여행그룹 HRG의 100여 개국에 걸친 글로벌 네트워크 서비스를 바탕으로 한 저렴한 항공요금, 세계 유수 호텔들과의 계약을 통해 대폭 할인된 호텔요금을 바탕으로 여행업계를 선도하고 있는 국내 최대의 기업체 전문 여행사업부문입니다.
또한, 최대주주인 (주)에스.엠.엔터테인먼트의 글로벌 네트워크를 통하여 K-Pop 공연을 관람하고 K-Pop 팬들이 문화를 향유하는 'K컬처 여행 상품'을 개발하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 크게 영상 콘텐츠 제작사업, 매니지먼트 사업, 여행사업으로 구분됩니다. 경쟁력 있는 문화 콘텐츠 제작자로서 드라마, 예능, 뮤지컬 등 다양한 형태의 영상 프로그램을 제공하고 있고, 특히 다수의 지명도 높은 아티스트를 영입하여 관련 사업과의 시너지효과를 극대화 시키고 있습니다. 소속 아티스트에는 강호동, 신동엽, 이수근, 전현무 등 MC들과 김수로, 황신혜 등 연기자들이 해당 분야에서 활발히 활동하고 있습니다. 여행사업부는 국내 400여 유수의 기업에 Travel Service를 제공하고 있으며, MICE서비스, 온라인 여행업체 투어익스프레스를 통한 콘텐츠 서비스 등 Total Travel Solution을 제공하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업부문의 시장규모에 대한 추정은 공신력있는 기관의 발표자료가 부재하고, 각 사업부문에 대한 시장점유율 역시 참고자료가 부족하여 시장점유율을 산정하기가 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

① 영상 콘텐츠 시장
영상 콘텐츠 시장에서 가장 큰 비중을 차지했던 지상파 방송 등 전통적인 미디어 콘텐츠 시장은 축소되고 있으며, IPTV, OTT 서비스와 같은 디지털 미디어 플랫폼 시장이 빠른 속도로 급성장하고 있습니다. 이에 당사는 기존 지상파용 콘텐츠 뿐만 아니라 웹드라마나 웹예능과 같은 새로운 미디어 플랫폼에 적합한 콘텐츠를 기획/개발하고 있으며, 다양한 플랫폼 사업자와의 협업을 통해 새로운 제작형태와 유통 구조를 시도하면서 시장의 변화에 대처하고 있습니다.

② 연예 매니지먼트 시장
연예 매니지먼트 사업은 한류 문화 콘텐츠의 파급력이 커지고, 글로벌화가 진행됨에 따라 그 중요성이 커지고 있습니다. 콘텐츠의 중심에는 Celebrity가 있고, 연예 매니지먼트 시스템이 이를 뒷받침하고 있기 때문입니다. 당사는 MC와 연기자 부문의 특성에 맞는 조직, 시스템 및 기획력을 갖추는 한편, 해외 시장에 진출을 적극적으로 모색하면서 연예 매니지먼트 시스템을 발전시켜 나가고 있습니다.

③ 여행 시장
한국관광공사에 따르면 국내 시장의 경우 총 출국자는 2010년 10백만 명을 돌파한 이후 지속 성장세를 유지해 왔으며 2020년까지 내국인 출국자수는 연평균 8.3% 늘어날 전망입니다. 당사는 1987년에 설립한 이후 기업체 출장 및 MICE, 온라인 여행, 호텔예약사업 등을 영위해왔습니다. 30년간 축적해 온 노하우와 전문성을 바탕으로 B2B 사업을 성장시켜 나가고 있으며, 한편 K-Pop 팬들을 대상으로 콘서트 관람 및 이와 연계한 투어를 진행하는 패키지를 운영하는 등 새로운 비즈니스 모델을 지속적으로 만들어 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당
사
는

2017년 10월 24일자로 에스케이플래닛(주)의 광고대행부문을 단순물적 분할방식으로 신설한 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)의 주식매매대금을 지급하여 인수하였고, 2017년 12월 31일자로 (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 소규모 합병계약을 체결하여 신규사업을 추가하였습니다.

종합광고대행업은 광고주를 대리하여 광고계획 수립, 광고물 제작, 광고매체 집행을 수행하거나 광고매체를 대신하여 광고시간 및 매체를 판매하는 활동을 하고, 이와 관련된 각종 조사활동과 기타 프로모션 등을 수행하는 사업입니다.

광고대행업은 일반적으로 GDP 성장과 유사한 성장세를 보이며, 최근에는 모바일 광고 위주의 디지털 시장을 중심으로 성장하고 있습니다. 특히, 당사가 인수하여 신규 사업으로 추진하는 (가칭)엠앤씨 주식회사는 한국광고총연합회 집계 취급고 기준으로 국내 광고대행사 중 5위 규모의 회사로 풍부한 노하우와 인프라를 보유하고 있으므로 향후 지속적인 성장이 가능할 것으로 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_171231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항 中 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결 및 별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 38 기 2017년 12월 31일 현재

제 37 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 38 (당) 기
제 37 (전) 기

자산

I. 유동자산
207,015,625,568
55,324,766,715

현금및현금성자산
66,302,773,576
19,958,189,527

매출채권및기타채권
122,066,872,817
9,612,598,895

기타금융자산
10,000,000
10,000,000

기타유동자산
18,535,239,134
24,639,788,034

당기법인세자산
100,740,041
1,104,190,259

II. 비유동자산
93,747,314,014
25,872,692,391

관계기업투자주식
299,782,717
2,523,790,014

유형자산
1,265,797,227
6,238,531,571

무형자산
86,231,486,012
10,093,201,870

비유동매출채권및기타채권
2,204,220,844
1,741,605,299

비유동기타금융자산
2,246,027,214
3,112,877,775

기타비유동자산
1,500,000,000
1,500,000,000

이연법인세자산
-
662,685,862

자산총계
300,762,939,582
81,197,459,106

부채

I. 유동부채
177,799,490,972
24,682,331,758

매입채무및기타채무
163,057,905,049
12,432,935,426

기타금융부채
1,350,048,411
-

기타유동부채
5,105,859,134
1,615,900,211

선수금
3,883,712,681
8,939,592,700

선수수익
3,487,082,492
131,583,421

미지급법인세
914,883,205
-

유동성장기차입금
-
1,562,320,000

II. 비유동부채
7,814,410,810
1,697,031,319

확정급여부채
699,921,129
-

장기차입금
-
1,630,400,000

전환사채
6,228,009,271
-

충당부채
318,679,594
66,631,319

기타비유동부채
188,288,751
-

이연법인세부채(비유동)
379,512,065
-

부채총계
185,613,901,782
26,379,363,077

자본

I. 지배기업소유주지분
115,178,460,190
54,874,694,987

자본금
47,020,513,000
34,766,276,000

자본잉여금
109,123,843,412
46,868,490,232

기타자본항목
366,975,673
635,912,810

기타포괄손익누계액
33,191,451
240,638,008

결손금
(41,366,063,346)
(27,636,622,063)

II. 비지배지분
(29,422,390)
(56,598,958)

자본총계
115,149,037,800
54,818,096,029

자본및부채총계
300,762,939,582
81,197,459,106

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 38 기 2017년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 37 기 2016년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 38 (당) 기
제 37 (전) 기

계속영업

I. 매출액
88,565,310,710
95,394,112,059

II. 매출원가
(76,518,963,235)
(78,661,867,355)

III. 매출총이익
12,046,347,475
16,732,244,704

판매비와관리비
(24,712,753,005)
(13,246,739,366)

IV. 영업이익(손실)
(12,666,405,530)
3,485,505,338

기타수익
843,376,855
2,149,816,440

기타비용
(1,286,724,155)
(2,851,932,017)

금융수익
456,767,950
351,043,962

금융원가
(133,770,894)
(198,569,683)

관계기업 및 공동기업투자손실
(2,224,007,297)
(96,215,527)

종속기업처분이익
-
6,111,547

종속기업처분손실
-
(589,017,179)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(15,010,763,071)
2,256,742,881

VI. 법인세수익(비용)
1,224,180,833
(2,673,912,043)

VII. 계속영업손실
(13,786,582,238)
(417,169,162)

중단영업

VIII. 세후중단영업손실
-
(54,503,424)

IX. 당기순손실
(13,786,582,238)
(471,672,586)

X. 법인세비용차감후기타포괄손익
(123,129,034)
221,276,329

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

확정급여부채의 재측정요소
108,099,388
-

법인세효과
(23,781,865)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익
(265,957,124)
283,687,601

법인세효과
58,510,567
(62,411,272)

XI. 총포괄손실
(13,909,711,272)
(250,396,257)

XII. 당기순손실의 귀속:

지배기업소유주지분
(13,813,758,806)
(476,548,474)

비지배지분
27,176,568
4,875,888

XIII. 총포괄손실의 귀속:

지배기업소유주지분
(13,936,887,840)
(255,272,145)

비지배지분
27,176,568
4,875,888

XIV. 주당계속영업손실

기본주당계속영업손실
(188)
(6)

희석주당계속영업손실
(188)
(6)

XV. 주당중단영업손실

기본주당중단영업손실
-
(1)

희석주당중단영업손실
-
(1)

XVI. 주당순손실

기본주당손실
(188)
(7)

희석주당손실
(188)
(7)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 38 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 37 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
결손금
합 계

2016년 1월 1일(전기초)
34,766,276,000
46,802,165,232
(358,589,623)
19,361,679
(27,160,073,589)
54,069,139,699
(54,201,656)
54,014,938,043

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(476,548,474)
(476,548,474)
4,875,888
(471,672,586)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
221,276,329
-
221,276,329
-
221,276,329

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

종속기업의 처분
-
-
-
-

-
(7,273,190)
(7,273,190)

주식보상비용의 인식
-
-
1,060,827,433
-
-
1,060,827,433
-
1,060,827,433

주식선택권의 소멸
-
66,325,000
(66,325,000)
-
-
-
-
-

2016년 12월 31일(전기말)
34,766,276,000
46,868,490,232
635,912,810
240,638,008
(27,636,622,063)
54,874,694,987
(56,598,958)
54,818,096,029

2017년 1월 1일(당기초)
34,766,276,000
46,868,490,232
635,912,810
240,638,008
(26,969,149,571)
55,542,167,479
(56,598,958)
55,485,568,521

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(13,813,758,806)
(13,813,758,806)
27,176,568
(13,786,582,238)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
84,317,523
84,317,523
-
84,317,523

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
(207,446,557)
-
(207,446,557)
-
(207,446,557)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

주식보상비용의 인식
-
-
703,864,863
-
-
703,864,863
-
703,864,863

자기주식의 처분
-
121,126,200
1,190,910,000
-
-
1,312,036,200
-
1,312,036,200

주식선택권의 소멸
-
2,163,712,000
(2,163,712,000)
-
-
-
-
-

유상증자
12,254,237,000
59,970,514,980
-
-
-
72,224,751,980
-
72,224,751,980

2017년 12월 31일(당기말)
47,020,513,000
109,123,843,412
366,975,673
33,191,451
(41,366,063,346)
115,178,460,190
(29,422,390)
115,149,037,800

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 38 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 37 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 38 (당) 기
제 37(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

42,043,686,956

(214,262,572)

1. 영업에서 창출된 현금
40,984,489,277

1,411,355,363

(1) 당기순손실
(13,786,582,238)

(471,672,586)

(2) 비용(수익) 조정
9,363,859,108

10,710,564,441

이자비용
133,770,894

198,569,683

퇴직급여
419,953,463

34,235,333

장기종업원급여
7,224,030

-

감가상각비
335,266,080

617,040,654

무형자산상각비
4,569,628,656

4,917,961,344

대손상각비
743,017,181

(218,044,024)

기타의대손상각비
51,859,870

-

외화환산손실
149,907,419

279,775,356

주식보상비용
2,050,064,863

1,060,827,433

유형자산처분손실
1,019,853,282

1,965,751

매각예정비유동자산손상차손
-

2,453,375,660

종속기업처분손실
-

589,017,179

지분법손실(이익)
2,224,007,297

96,215,527

잡손실
3,000,000

3,190,000

이자수익
(186,615,250)

(126,274,956)

장기금융상품처분이익
(21,525,000)

-

외화환산이익
-

(182,717,440)

자산집단처분이익
-

(1,438,311,440)

종속기업처분이익
-

(6,111,547)

파생상품평가이익
(248,627,700)

(224,769,006)

유형자산처분이익
(653,608,732)

(6,560,603)

잡이익
(9,136,412)

(12,732,506)

법인세비용(수익)
(1,224,180,833)

2,673,912,043

(3) 운전자본의 변동
45,407,212,407

(8,827,536,492)

매출채권의 감소(증가)
(19,572,486,796)

1,006,440,209

기타채권의 감소(증가)
14,969,240,215

(184,486,729)

기타유동자산의 감소(증가)
8,983,620,647

(6,927,118,222)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
41,978,058,547

(104,106,776)

선수금의 감소
(5,405,880,019)

(3,506,116,506)

선수수익의 증가
1,328,696,792

96,660,245

기타유동부채의 증가
3,143,851,639

808,948,048

사외적립자산의 감소(증가)
176,608,036

(116,297,303)

퇴직금의 지급
(193,996,654)

98,540,542

장기종업원급여의 지급
(500,000)

-

2. 이자의 수취
177,981,440

113,134,351

3. 이자의 지급
(4,391,181)

(123,701,763)

4. 법인세의 환급(납부)
885,607,420

(1,615,050,523)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(72,281,227,468)

5,268,117,503

단기대여금의 감소
18,425,480

-

단기대여금의 증가
(540,265,000)

-

장기금융상품의 감소
861,000,000

(19,987,500)

장기대여금의 증가
(72,000,000)

-

보증금의 감소
533,458,090

1,056,139,863

보증금의 증가
(242,173,000)

(928,350,293)

유형자산의 취득
(279,426,593)

(189,358,371)

유형자산의 처분
5,145,451,091

53,757,866

무형자산의 취득
(19,065,322,821)

(963,433,506)

종속기업투자주식의 취득
(61,564,508,788)

-

매도가능금융자산의 취득
(187,909,875)

-

연결범위 변동으로 인한 현금성자산의 증가
3,112,043,948

-

종속기업의 처분
-

3,333,656,176

처분자산집단의 처분
-

2,821,297,548

매각예정자산의 처분
-

104,395,720

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

76,732,031,980

(2,883,430,000)

유동성장기차입금의 상환
(1,562,320,000)

(1,494,280,000)

장기차입금의 상환
(1,630,400,000)

-

전환사채의 상환
-

(1,389,150,000)

전환사채의 발행
7,700,000,000

-

유상증자
72,224,751,980

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

(149,907,419)

(97,057,916)

V. 현금및현금성자산의 증가

46,344,584,049

2,073,367,015

VI. 기초 현금및현금성자산

19,958,189,527

17,884,822,512

VII. 기말 현금및현금성자산

66,302,773,576

19,958,189,527

2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

별 도 재 무 상 태 표

제 38 기: 2017년 12월 31일 현재

제 37 기: 2016년 12월 31일 현재

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
(단위 : 원)

과 목
제 38 (당) 기
제 37 (전) 기

자 산

I. 유동자산

206,372,919,254

54,881,782,413

현금및현금성자산
65,869,830,943

19,350,736,295

매출채권및기타채권
121,805,751,420

9,453,215,092

기타금융자산
10,000,000

10,000,000

기타유동자산
18,590,438,000

24,966,551,837

당기법인세자산
96,898,891

1,101,279,189

II. 비유동자산

94,397,360,225

27,466,239,361

관계기업 및 종속기업 투자
1,403,424,585

4,695,380,684

유형자산
1,265,457,591

6,237,893,791

무형자산
86,229,205,012

9,773,861,096

비유동매출채권및기타채권
1,941,155,698

1,483,540,153

비유동기타금융자산
2,058,117,339

3,112,877,775

기타비유동자산
1,500,000,000

1,500,000,000

이연법인세자산
-

662,685,862

자 산 총 계

300,770,279,479

82,348,021,774

부 채

I. 유동부채

177,174,949,179

24,142,562,311

매입채무및기타채무
162,821,017,788

12,001,529,380

기타금융부채

1,350,048,411

-

기타유동부채
4,740,107,899

1,507,536,810

선수금
3,883,712,681

8,939,592,700

선수수익
3,487,082,492

131,583,421

미지급법인세

912,175,351

-

유동성장기차입금
-

1,562,320,000

II. 비유동부채

7,814,410,810

1,697,031,319

차입금
-

1,630,400,000

전환사채
6,228,009,271

-

확정급여부채
699,921,129

-

충당부채
318,679,594

66,631,319

기타비유동부채
188,288,751

-

이연법인세부채
379,512,065

-

부 채 총 계

184,989,359,989

25,839,593,630

자 본

I. 자본금
47,020,513,000

34,766,276,000

II. 자본잉여금
109,070,922,333

46,815,569,153

III. 기타포괄손익누계액
33,191,451

240,638,008

IV. 기타자본항목
546,890,564

815,827,701

V. 결손금
(40,890,597,858)

(26,129,882,718)

자 본 총 계

115,780,919,490

56,508,428,144

부채및자본총계

300,770,279,479

82,348,021,774

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 38 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 37 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
(단위 : 원)

과 목
제 38 (당) 기
제 37 (전) 기

I. 매출액

50,524,355,258

90,041,932,884

II. 매출원가

53,024,495,177

75,511,708,638

III. 매출총이익(손실)

(2,500,139,919)

14,530,224,246

판매비와관리비
12,992,668,667

12,043,895,285

IV. 영업이익(손실)

(15,492,808,586)

2,486,328,961

기타수익
733,444,037

2,102,512,100

기타비용
1,254,159,945

419,853,168

금융수익
436,732,930

334,190,455

금융비용
133,770,894

198,569,683

관계기업과 공동기업 및 종속기업투자손실
3,501,956,099

2,453,375,660

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(19,212,518,557)

1,851,233,005

VI. 법인세비용(수익)

(1,853,077,797)

2,379,483,125

VII. 당기순손실

(17,359,440,760)

(528,250,120)

VIII. 기타포괄손익

(207,446,557)

221,276,329

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능증권평가이익(손실)
(265,957,125)

283,687,600

법인세효과
58,510,568

(62,411,271)

IX. 총포괄손실

(17,566,887,317)

(306,973,791)

X. 주당손실

기본주당손실

(237)

(8)

희석주당손실

(237)

(8)

-별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 38 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 37 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타포괄손익
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2016.1.1(전기초)
34,766,276,000
46,749,244,153
19,361,679
(178,674,732)
(25,601,632,598)
55,754,574,502

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(528,250,120)
(528,250,120)

매도가능증권평가이익
-
-
221,276,329
-
-
221,276,329

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

주식보상비용의 인식
-
-
-
1,060,827,433
-
1,060,827,433

주식선택권의 소멸
-
66,325,000
-
(66,325,000)
-
-

2016.12.31(전기말)
34,766,276,000
46,815,569,153
240,638,008
815,827,701
(26,129,882,718)
56,508,428,144

2017.1.1(당기초)
34,766,276,000
46,815,569,153
240,638,008
815,827,701
(26,129,882,718)
56,508,428,144

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(17,359,440,760)
(17,359,440,760)

매도가능증권평가손실
-
-
(207,446,557)
-
-
(207,446,557)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

유상증자
12,254,237,000
59,970,514,980
-
-
-
72,224,751,980

주식보상비용의 인식
-
-
-
703,864,863
-
703,864,863

자기주식의 처분
-
121,126,200
-
1,190,910,000
-
1,312,036,200

주식선택권의 소멸
-
2,163,712,000
-
(2,163,712,000)
-
-

합병효과
-
-
-
-
2,598,725,620
2,598,725,620

2017.12.31(당기말)
47,020,513,000
109,070,922,333
33,191,451
546,890,564
(40,890,597,858)
115,780,919,490

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 38 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 37 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
(단위 : 원)

과 목
제 38 (당) 기
제 37 (전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(4,847,041,897)

(1,311,300,927)

1. 영업에서 창출된 현금
(5,888,994,544)

320,773,757

(1) 당기순손실
(17,359,440,760)

(528,250,120)

(2) 비용(수익) 조정
8,586,982,844

9,149,538,071

이자비용
133,770,894

198,569,683

퇴직급여
-

5,930,736

감가상각비
278,656,811

605,216,611

무형자산상각비
3,937,086,894

4,288,730,290

대손상각비
414,044,891

(218,044,024)

기타의대손상각비
51,859,870

-

외화환산손실
149,245,111

279,398,816

유형자산처분손실
1,019,853,282

1,965,751

주식보상비용
2,050,064,863

1,060,827,433

종속기업투자주식손상차손
1,759,485,294

2,453,375,660

관계기업투자주식손상차손
1,742,470,805

-

매각예정비유동자산손상차손
-

55,665,067

잡손실
3,000,000

-

이자수익
(166,580,230)

(109,421,449)

장기금융상품처분이익
(21,525,000)

-

자산집단처분이익
-

(1,438,311,440)

파생상품평가이익
(248,627,700)

(224,769,006)

유형자산처분이익
(653,608,732)

(6,560,603)

외화환산이익
-

(182,518,579)

잡이익
(9,136,412)

-

법인세비용(수익)
(1,853,077,797)

2,379,483,125

(3) 운전자본의 변동
2,883,463,372

(8,300,514,194)

매출채권의 감소(증가)
(1,582,148,250)

936,821,101

기타채권의 감소(증가)
242,566,114

(197,297,812)

기타유동자산의 감소(증가)
7,544,940,004

(7,205,171,563)

매입채무및기타채무의 감소
2,236,394,790

632,330,179

선수금의 감소
(5,223,100,560)

(2,403,775,385)

선수수익의 증가(감소)
(131,583,421)

96,660,245

기타유동부채의 감소
(203,605,305)

(155,400,798)

사외적립자산의 납입
-

(4,680,161)

2. 이자의 수취
157,946,420

96,280,844

3. 이자의 지급
(4,391,181)

(111,447,125)

4. 법인세의 납부(환급)
888,397,408

(1,616,908,403)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(25,216,650,324)

6,061,799,553

단기대여금의 감소
18,425,480

-

단기대여금의 증가
(540,265,000)

-

매각예정비유동자산의 처분
-

15,157,884

보증금의 감소
531,458,090

1,056,139,863

유형자산의 처분
5,145,451,091

53,757,866

장기금융상품의 감소
861,000,000

-

종속기업투자주식의 처분
-

5,178,702,452

장기금융상품의 증가
-

(19,987,500)

보증금의 증가
(242,173,000)

(376,970,293)

유형자산의 취득
(214,540,683)

(185,071,142)

무형자산의 취득
(18,979,955,327)

(948,696,706)

종속기업투자주식의 취득
(61,774,508,788)

-

자산집단처분으로 인한 현금성자산의 증가
-

2,821,297,548

물적분할로 인한 현금성자산의 감소
-

(1,532,530,419)

합병으로 인한 현금성자산의 증가
49,978,457,813

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

76,732,031,980

(2,883,430,000)

유동성장기차입금의 상환
(1,562,320,000)

(1,494,280,000)

장기차입금의 상환
(1,630,400,000)

-

전환사채의 상환
-

(1,389,150,000)

전환사채의 발행
7,700,000,000

-

유상증자
72,224,751,980

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

(149,245,111)

(96,880,237)

V. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

46,519,094,648

1,770,188,389

VI. 기초 현금및현금성자산

19,350,736,295

17,580,547,906

VII. 기말 현금및현금성자산

65,869,830,943

19,350,736,295

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 연결 및 별도재무제표에 대한 상세한 주석사항은 2018년 3월 중 전자공시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한세민
1973.10.09.
-
-
이사회

남소영
1967.08.15.
-
-
이사회

김민종
1972.03.23.
O
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

한세민
現 (주)에스.엠.엔터테인먼트 공동 대표이사
現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사
現 (주)에스.엠.엔터테인먼트 공동 대표이사
-

남소영
現 (주)에스.엠.엔터테인먼트 공동 대표이사
現 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN Inc. 대표이사
現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사
現 (주)에스.엠.엔터테인먼트 공동 대표이사
-

김민종
現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 사외이사

가수, 연기자
2012 SBS 연기대상 주말연속극부문 남자 특별연기상

2001 SBS 연기대상 드라마스페셜부문 연기상
1999 한국방송공사 올해의 가수상

1998 SBS 연기대상 최우수연기상
現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 사외이사

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임욱형
1964.07.01.
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

임욱형
前 HSBC펀드서비스 신탁회계팀 상무

前(주)SC펀드서비스 부장

前(주)NH-Amundi자산운용

경영지원본부장 상무

前 HSBC펀드서비스 신탁회계팀 상무

-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 우수 인력의 확보와 회사 임직원들의 경영성과에 대한 보상 및 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김민종
임원
사외이사
보통주
20,000

조병규
임원
사외이사
보통주
10,000

김재민
임원
사외이사
보통주
10,000

김영찬
직원
부문장
보통주
30,000

최종욱
직원
부문장
보통주
30,000

박태현
직원
부문장
보통주
30,000

김세현
직원
부문장
보통주
30,000

이예지
직원
본부장
보통주
20,000

우성진
직원
본부장
보통주
20,000

한지수
직원
본부장
보통주
20,000

김백수
직원
본부장
보통주
20,000

정현수
직원
본부장
보통주
20,000

강선옥
직원
본부장
보통주
20,000

이하유
직원
실장
보통주
10,000

이동수
직원
실장
보통주
10,000

김태균
직원
실장
보통주
10,000

홍순효
직원
실장
보통주
10,000

정영진
직원
실장
보통주
10,000

김준영
직원
실장
보통주
10,000

이지원
직원
실장
보통주
10,000

신동훈
직원
실장
보통주
10,000

유재승
직원
실장
보통주
10,000

권재현
직원
실장
보통주
10,000

이의영
직원
실장
보통주
10,000

조희선
직원
실장
보통주
10,000

김경형
직원
실장
보통주
10,000

황두현
직원
실장
보통주
10,000

구종서
직원
실장
보통주
10,000

최보규
직원
팀장
보통주
8,000

이영선
직원
팀장
보통주
8,000

이소림
직원
팀장
보통주
8,000

은상훈
직원
팀장
보통주
8,000

신경수
직원
팀장
보통주
8,000

박지수
직원
팀장
보통주
8,000

서진
직원
팀장
보통주
8,000

김계진
직원
팀장
보통주
8,000

이혜진
직원
팀장
보통주
8,000

최준호
직원
팀장
보통주
8,000

박세준
직원
팀장
보통주
8,000

정상원
직원
팀장
보통주
8,000

우인택
직원
팀장
보통주
8,000

김정순
직원
팀장
보통주
8,000

김지애
직원
팀장
보통주
8,000

서민수
직원
팀장
보통주
8,000

박정희
직원
팀장
보통주
8,000

변동현
직원
팀장
보통주
8,000

최인선
직원
팀장
보통주
8,000

김은성
직원
팀장
보통주
8,000

오광희
직원
팀장
보통주
8,000

정지연
직원
팀장
보통주
8,000

조경남
직원
팀원
보통주
5,000

김지선
직원
팀원
보통주
5,000

박민서
직원
팀원
보통주
5,000

이준용
직원
팀원
보통주
5,000

좌채린
직원
팀원
보통주
5,000

송학림
직원
팀원
보통주
5,000

홍석의
직원
팀원
보통주
5,000

오관섭
직원
팀원
보통주
5,000

장현은
직원
팀원
보통주
5,000

안준영
직원
팀원
보통주
5,000

김준혁
직원
팀원
보통주
5,000

오승철
직원
팀원
보통주
5,000

유민혁
직원
팀원
보통주
5,000

우상수
직원
팀원
보통주
5,000

정현정
직원
팀원
보통주
5,000

박혜성
직원
팀원
보통주
5,000

박상인
직원
팀원
보통주
5,000

곽재진
직원
팀원
보통주
5,000

남현준
직원
팀원
보통주
5,000

박내룡
직원
팀원
보통주
5,000

강유란
직원
팀원
보통주
5,000

박경훈
직원
팀원
보통주
5,000

김병훈
직원
팀원
보통주
5,000

김정근
직원
팀원
보통주
5,000

황민숙
직원
팀원
보통주
5,000

박지영
직원
팀원
보통주
5,000

김주연
직원
팀원
보통주
5,000

조은지
직원
팀원
보통주
5,000

서희영
직원
팀원
보통주
5,000

김은정
직원
팀원
보통주
5,000

한혜진
직원
팀원
보통주
5,000

조명걸
직원
팀원
보통주
5,000

현선주
직원
팀원
보통주
5,000

최주연
직원
팀원
보통주
5,000

허준
직원
팀원
보통주
5,000

황수진
직원
팀원
보통주
5,000

김보라A
직원
팀원
보통주
5,000

이우진
직원
팀원
보통주
5,000

김지훈A
직원
팀원
보통주
5,000

이록영
직원
팀원
보통주
5,000

윤석관
직원
팀원
보통주
5,000

강민하
직원
팀원
보통주
5,000

송화정
직원
팀원
보통주
5,000

김인혜
직원
팀원
보통주
5,000

이창진
직원
팀원
보통주
5,000

이정아
직원
팀원
보통주
5,000

최나영
직원
팀원
보통주
5,000

안종옥
직원
팀원
보통주
5,000

곽내희
직원
팀원
보통주
5,000

안용환
직원
팀원
보통주
5,000

송민기
직원
팀원
보통주
5,000

송해빈
직원
팀원
보통주
5,000

국용호
직원
팀원
보통주
5,000

김생화
직원
팀원
보통주
5,000

김혜정
직원
팀원
보통주
5,000

김현숙
직원
팀원
보통주
5,000

박승원
직원
팀원
보통주
5,000

이다정
직원
팀원
보통주
5,000

김나람
직원
팀원
보통주
5,000

금보영
직원
팀원
보통주
5,000

이은정
직원
팀원
보통주
5,000

표정현
직원
팀원
보통주
5,000

박진완
직원
팀원
보통주
5,000

최혜진
직원
팀원
보통주
5,000

이은영
직원
팀원
보통주
5,000

허미영
직원
팀원
보통주
5,000

김경민
직원
팀원
보통주
5,000

정선용
직원
팀원
보통주
5,000

총(118)명
-
-
보통주
총(946,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주

946,000주

-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 당사 정관 및 해당법규에 따름
2. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년
-

기타 조건의 개요
기타 조건은 부여 계약서, 당사의 정관, 관계법령에 의함
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

94,041,026
발행주식총수의 15%
기명식보통주
14,106,153
11,530,153

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2014년
10월 22일
115
기명식보통주
1,106,000
-
451,000
655,000

2015년
3월 27일
122
기명식보통주
1,594,000
-
587,000
1,007,000

2017년
3월 31일
125
기명식보통주
1,025,000
-
111,000
914,000

계
-
총(367)명
기명식보통주
총(3,725,000)주
총( - )주
총(1,149,000)주
총(2,576,000)주

※ 기타 참고사항

- 상기 주식매수선택권의 부여와 관련된 사항은 전자공시시스템의 '주식매수선택권의 부여' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
12 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
50억 원
50억 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억 원
2억 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 주총 집중일에 관한 사전 자율준수프로그램 참가신청에 따라 신고의무 해당사항 없음