스모트로닉 — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: 스모트로닉

주주총회소집공고
2.7
우수AMS(주)

주주총회소집공고

2018년 03월 13일

회 사 명 :
우수AMS주식회사

대 표 이 사 :
전종인

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 월림로 62

(전 화) 055-274-5011

(홈페이지)http://www.woosu.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 전성옥

(전 화) 055-274-5011

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임해식
(출석률: 100%)
남경숙
(출석률: 80%)
김무근
(출석률: 66%)
-

찬 반 여 부

2017-1
2017.03.08
제 22기 재무제표 승인에 관한 건
찬성
찬성
-
-

2017-2
2017.03.13
제 22기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
-
-

2018-1
2018.03.13
제 23기 재무제표 승인에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

2018-1
2018.03.13
제 23기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

2018-2
2018.03.12
주식매수선택권부여에 관한 신고
찬성
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500,000,000
22,500,000
7,500,000
-

주) 상기 주총승인금액은 이사(사내, 사외)보수 한도 승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
자동차부품산업은 자동차산업의 근간이 되는 산업으로서 최종제품인 완성차 시장 상황에 따라 영향을 많이 받고 있으며, 철강, 비철금속, 알루미늄등 소재산업과의 산업연관성이 높은 복합산업이며, 자동차부품 산업은 완성차 업체를 기준으로 1차, 2차 협력회사간에 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 형성하고 있으며, 부품업체의 대형화, 모듈화, 시스템발주, 해외구매 및 경쟁구매 확산으로 점차 경쟁이 심화되고 있습니다. 당사는 현대기아자동차, GMK의 1차 협력업체이며 가격경쟁력 및 자동화설비 시스템을 통한 완벽품질을 기반으로 신차종 부품개발에 적극 참여하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
자동차 산업은 대규모 장치산업이라는 특징과 그 엄청난 파급효과를 생각할 때 국가적으로도 중요한 기간산업이라고 할 수 있습니다. 자동차산업의 발달은 인간의 생활에 큰 이점을 제공해 주었고 소비자의 욕구가 다양화됨에 따라 빠르게 기술변화를 이루어져오고 있는 산업이며, 신차개발 효과에 힘입어점차 빠르게 성장될 것으로 예상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자동차 부품 전문 생산 업체로서 조향부품, 구동부품 등 자동차부품의 제조를 그 주된 사업으로 하고 있으며, 당사에서 생산한 여러 부품들이 국내시장에서 생산되고 있는 승용차 및 상용차 등 전 차종에 다양하게 공급되고 있습니다.

1983년 02월에 현 대표이사 전종인에 의해 경남 마산시 산호동 소재에서 개인기업 우수기계공업사로 개업된 후 1991년 08월 경남 함안군 산인면 소재 자가사업장을 신축이전 및 1993년 12월 울산광역시에 제2공장을 준공하였으며 1995년 06월 현물출자방식에 의해 우수AMS(주)((구) 우수기계공업(주))로 법인전환 하였습니다.

그리고 해외수출물량 생산 기지화 및 내수물량 증가, 신규 Project의 생산라인을 대비하여 2004년 06월에 창원신축공장 이전을 완료하였고, 울산공장의 생산능력 확충을 위해 2012년 06월에 울산광역시 길천 2차 산업단지 공장을 신축 완공하여 입주를 하였습니다.

2015년 3월 당사는 알루미늄 다이캐스팅 소재공장을 착공, 2015년 12월 준공하여 공장가동중에 있습니다. 
따라서 당사는 외주에서 구입하던 알루미늄 다이캐스팅 원소재를 조금씩 자체 생산하여 조달 가능하고 있어 소재에서 완제품까지의 일괄생산체제를 구축하여 외주 구입 원자재를 자체 조달함에 따라 매입원가의 절감과 영업이익율 상승에 상당한 효과가 있을 것 입니다.

당사는 현재 국내자동차 3사 등에 엔진브라켓트, 샤시파트, 변속기부품등 기존물량을 계속공급함은 물론 신차개발에도 적극 참여하여 당사의 제품을 생산공급하고 있으며, 국내자동차 메이커의 신뢰성확보로 안정적인 성장기반을 구축하고 있습니다.

또한 2007년 09월에는 국내 계열법인인 우수정기(주)를 설립하여 한국스핀들(주)를 영업양수도 하여 국내 자동차부품시장에서의 위상을 키워 나가고 있으며, 해외시장 개척을 위하여 2007년 12월에 인도 현지법인을 설립 하여 현대차 인도공장을 비롯하여 해외 유명자동차 메이커에 제품을 공급할 수 있는 기반을 조성 하였였으며 2012년 04월에는 현대자동차 체코법인의 납품을 위하여 체코 현지법인을 설립 하였습니다.

2009년 09월에는 일본 SANWA와 자동차용 Air Compressor의 제조기술에 대한 기술도입 계약을 체결 하여 자동차용 Air Compressor를 제조하여 한국, 한국자동차 생산자가 진출해 생산하는 나라 및 SANWA가 지정하는 나라에 판매 할 수 있는 독점적 권리를 가지게 되었습니다.

당사는 자동차부품의 특성상 품질관리 경영에 역점을 두고 있으며, 중소기업청에서 주관한 100PPM 달성과 QS9000 및 ISO14000 등의 품질시스템에 대한 인증을 획득하였으며, 추가적으로 국제품질인증규격의 Global System화 추세에 힘입어 BIG-3의 제도적인 품질인증규격에서 한차원 강화된 유럽인증규격인 TS 16949의 품질인증시스템을 2005년 05월에 획득 하였습니다.

당사의 생산 제품은 공인된 시스템 관리 기준에 준하여 철저한 원재료 검사부터 완제품생산 및 조립까지 각 공정마다 품질검증을 거쳐 판매함으로써 고객으로부터 최상의 품질 신뢰도를 인정받고 있습니다.

당사는 다품종 소량생산에서 소품종 대량생산에 이르기까지 동종업계에 대비 우위의 공정기술을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 자동화 생산공정의 구축을 통한 원가절감 및 효율적인 설비 운영관리로 가격 경쟁력을 확보하고 있어 국내외의 고객들에게 인정을 받고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업의 구분
당사는 자동차부품사업만 영위하고 있습니다.

(2) 산업의 특성

자동차부품산업은 자동차산업의 근간이 되는 산업으로서 최종제품인 완성차 시장상황에 따라 영향을 많이 받고 있으며, 철강, 비철금속등 소재산업과의 산업연관성이 높은 복합산업이며, 자동차부품 산업은 완성차 업체를 기준으로 1차, 2차 협력회사간에 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 형성하고 있으며, 부품업체의 대형화, 모듈화, 시스템발주, 해외구매 및 경쟁구매 확산으로 점차 경쟁이 심화되고 있습니다.
당사는 현대자동차, 한국GM, 기아자동차의 1차 협력업체이며, 가격경쟁력, 자동화설비 시스템 및 완벽품질을 기반으로 신차종 부품개발에 적극 참여하고 있습니다.

(3) 산업의 성장성

자동차 산업은 대규모 장치산업이라는 특징과 그 엄청난 파급효과를 생각할 때 국가적으로도 중요한 기간산업이라고 할 수 있습니다. 
자동차산업의 발달은 인간의 생활에 큰 이점을 제공해 주었고 소비자의 요구가 다양화됨에 따라 빠르게 기술의 발전이 일어나고 있는 산업이며, 신차개발 효과와 소비자의 요구에 부응하는 기술의 개발로 자동차 산업 전체가 가파른 성장을 할 것으로 예상됩니다.

(4) 경기변동의 특성
자동차 산업이 2008년 이후 금융위기로 인한 국제 경제의 침체로 자동차 판매 대수가 감소되어 당사 및 산업의 성장성이 둔화 되었으나, 현재는 국내 자동차 산업의 기술적인 발전과 세계시장에서의 인지도 상승으로 매출 및 이익의 개선이 되고 있어 세계경제의 회복기에는 국내 자동차 부품산업이 활성화 될 것으로 판단 됩니다.

(5) 국내외 시장 여건 및 경쟁력 등
국내자동차 부품업계는 완성차업계가 신제품 개발시 참여 부품업체에 대하여 경쟁입찰에 의한 방식으로 사실상 대상영역을 확대함에 따라, 기술력과 관리능력을 갖춘전문 대형부품업체와의 다중거래가 이루어질 전망이며, 해외 자동차 부품 전문업체의 국내 내수시장 진출이 예상되고 있고, 자동차 부품업체간의 과다한 경쟁도 예상되고 있는 바, 고품질의 부품생산과 가격우위의 적극적인 마케팅을 바탕으로 한 경쟁력의 강화는 한층 중요해지고 있습니다.

이에 당사는 자동차부품생산 30년간의 노하우로 고품질의 제품과 원가 경쟁력을 갖춘 제품을 생산하여 타사 대비 자동차산업에서의 우월적인 경쟁력을 보유하고 있습니다.

(6) 시장점유율 등

자동차부품산업의 경우 완성차 제조회사마다 생산하는 부품의 종류가 다르며, 하나의 부품이 전차종 또는 하나의 차종에 공급되어지고 있습니다. 그 부품의 수도 수만개에 달하며 각 회사별로 전문화 부품을 생산 공급함으로 신뢰할 수 있는 자료의 파악이 어렵습니다. 

(7) 조직도

회사조직도 1612.jpg
회사조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건
 - 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 23 기 2017년 12월 31일 현재

제 22 기 2016년 12월 31일 현재

우수AMS주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자 산

Ⅰ.유동자산

69,419,599,283

65,862,773,126

1.현금및현금성자산
10,240,882,950

8,118,059,066

2.단기금융상품
1,100,000,000

2,300,000,000

3.당기손익인식금융자산
34,645,893

337,616,777

4.매출채권
27,780,562,441

26,887,677,604

5.기타금융자산
1,981,932,248

2,752,007,791

6.재고자산
16,089,468,038

13,482,704,546

7.기타유동자산
10,345,911,608

10,564,593,209

8.당기법인세자산
1,846,196,105

1,420,114,133

Ⅱ.비유동자산

87,722,643,889

85,293,373,360

1.장기금융상품
2,835,924,680

1,958,593,585

2.기타금융자산
186,736,224

175,322,376

3.관계기업투자
902,088,671

587,362,404

4.유형자산
74,633,084,829

73,539,452,546

5.무형자산
2,566,676,802

2,566,676,802

6.투자부동산
6,346,132,683

6,465,965,647

7.기타비유동자산
252,000,000

-

자 산 총 계

157,142,243,172

151,156,146,486

부 채

Ⅰ.유동부채

86,245,622,413

84,907,640,947

1.매입채무
46,520,714,085

42,780,862,868

2.기타금융부채
5,885,881,974

7,562,096,316

3.단기차입금
30,730,441,022

29,581,929,536

4.유동성장기부채
500,000,000

-

5.기타유동부채
2,412,725,337

3,791,699,241

6.당기법인세부채
195,859,995

1,191,052,986

Ⅱ.비유동부채

11,705,549,075

12,281,011,646

1.장기차입금
9,500,000,000

10,000,000,000

2.이연법인세부채
2,205,549,075

2,281,011,646

부 채 총 계

97,951,171,488

97,188,652,593

자 본

Ⅰ.지배기업의 소유지분

59,239,728,705

53,967,493,893

1.자본금
12,347,151,500

11,797,299,500

2.자본잉여금
17,918,569,428

16,534,218,918

3.기타자본항목
(28,677,870)

(28,677,870)

4.기타포괄손익누계액
(5,362,501,277)

(4,743,173,441)

5.이익잉여금
34,316,529,903

30,407,826,786

Ⅱ.비지배지분
-
-
-
-

자 본 총 계

59,191,071,684

53,967,493,893

부 채 및 자 본 총 계

157,142,243,172

151,156,146,486

연 결
포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 22 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

우수AMS주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ. 매출

228,059,905,917

241,835,491,478

Ⅱ. 매출원가

206,939,997,466

219,353,532,874

Ⅲ. 매출총이익

21,119,908,451

22,481,958,604

Ⅳ. 관리비및판매비

18,351,377,078

17,939,230,537

Ⅴ. 영업이익

2,768,531,373

4,542,728,067

Ⅵ. 기타수익

2,269,794,719

2,901,964,197

Ⅶ. 기타비용

358,072,888

525,376,369

Ⅷ. 금융수익

2,753,655,148

1,959,511,641

Ⅸ. 금융비용

3,222,530,754

2,718,050,477

Ⅹ. 지분법손익

230,826,843

574,753,729

ⅩⅠ. 법인세비용차감전순이익

4,442,204,441

6,735,530,788

ⅩⅡ. 법인세비용

(524,020,396)

1,475,745,332

ⅩⅢ. 당기순이익

4,966,224,837

5,259,785,456

1.지배주주지분당기순이익
4,966,224,837

5,259,785,456

2.비지배지분순이익
-

-

ⅩⅣ. 당기 세후 기타포괄손익

(535,560,342)

570,410,287

1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목

가. 관계기업 기타포괄손익에 대한 
 지분해당액
83,894,048

12,735,229

2.당기손익으로 재분류되는 항목

가. 관계기업 기타포괄손익에 대한 
 지분해당액
5,376

(126,554)

나. 해외사업환산손익
(619,459,766)

557,801,612

ⅩⅤ. 당기총포괄이익

4,430,664,495
============

5,830,195,743
============

1.지배주주지분총포괄이익
4,430,664,495

5,830,195,743

2.비지배지분총포괄이익
-

-

ⅩⅥ.지배기업지분에 대한 주당손익

1. 기본주당순이익

210

271

2. 희석주당순이익

205

262

연 결 자 본 변 동 표

제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 22 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

우수AMS주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금

2016.01.01
8,497,299,500
4,689,543,912
(28,677,870)
(5,300,848,499)
25,135,306,101
-
32,992,623,144

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
5,259,785,456
-
5,259,785,456

해외사업환산손익
-
-
-
557,801,612
-
-
557,801,612

관계기업 기타포괄손익에 
 대한 지분해당액
-
-
-
(126,554)
12,735,229
-
12,608,675

소유주와의 거래:

유상증자
3,300,000,000
11,844,675,006
-
-
-
-
15,144,675,006

2016.12.31
11,797,299,500
=============
16,534,218,918
=============
(28,677,870)
===========
(4,743,173,441)
=============
30,407,826,786
=============
-
==========
53,967,493,893
=============

2017.01.01
11,797,299,500
16,534,218,918
(28,677,870)
(4,743,173,441)
30,407,826,786

53,967,493,893

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
4,966,224,837
-
4,966,224,837

해외사업환산손익
-
-
-
(619,459,766)
-
-
(619,459,766)

관계기업 기타포괄손익에 
 대한 지분해당액
-
434,206,254
-
131,930
(350,438,760)
-
83,899,424

소유주와의 거래:

유상증자
549,852,000
950,144,256
-
-
-
-
1,499,996,256

연차배당
-
-
-
-
(707,082,960)
-
(707,082,960)

2017.12.31
12,347,151,500
=============
17,918,569,428
=============
(28,677,870)
===========
(5,362,501,277)
=============
34,316,529,903
=============
-
==========
59,191,071,684
=============

연 결 현 금 흐 름 표

제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 22 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

우수AMS주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

9,384,025,610

12,620,660,150

영업으로부터 창출된 현금흐름
11,485,959,590

14,941,235,446

이자의 수취
67,346,393

77,844,698

이자의 지급
(1,158,699,015)

(1,364,709,602)

법인세의 환급(납부)
(1,010,581,358)

(1,033,710,392)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(9,390,798,866)

(16,377,325,345)

단기금융상품의 감소
1,300,000,000

2,500,000,000

단기금융상품의 증가
(100,000,000)

(2,800,000,000)

당기손익인식금융자산의 처분
312,014,138

-

단기대여금의 증가
(510,000,000)

-

장기금융상품의 증가
(863,683,340)

(840,000,000)

유형자산의 처분
380,859,262

477,214,315

유형자산의 취득
(9,637,121,244)

(15,957,012,350)

보증금의 증가
8,995,100

394,782,500

보증금의 감소
(29,862,782)

(152,309,810)

기타비유동자산의 증가
(252,000,000)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

2,557,373,297

2,440,586,078

단기차입금의 차입
189,535,933,328

35,482,518,079

단기차입금의 상환
(187,771,473,327)

(56,186,607,007)

장기차입금의 차입
-

8,000,000,000

유상증자
1,499,996,256

15,144,675,006

배당금의 지급
(707,082,960)

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

2,550,600,041

(1,316,079,117)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

8,118,059,066

9,409,147,936

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(427,776,157)

24,990,247

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

10,240,882,950
=============

8,118,059,066
============

 - 재무제표

재 무 상 태 표

제 23 기 2017년 12월 31일 현재

제 22 기 2016년 12월 31일 현재

우수AMS주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자 산

Ⅰ.유동자산

51,199,597,879

45,136,447,586

1.현금및현금성자산
8,125,131,748

5,663,346,198

2.단기금융상품
1,100,000,000

2,300,000,000

3.당기손익인식금융자산
34,646,893

337,616,777

4.매출채권
21,857,090,980

20,905,226,185

5.기타금융자산
2,512,300,592

2,802,385,871

6.재고자산
9,091,139,979

5,539,282,116

7.기타유동자산
8,479,288,687

7,588,590,439

Ⅱ.비유동자산

81,431,363,897

79,203,600,741

1.장기금융상품
2,835,924,680

1,958,593,585

2.기타금융자산
37,177,780

21,156,780

3.종속기업및관계기업투자
6,776,690,506

6,776,690,506

4.유형자산
62,616,761,446

61,414,517,421

5.무형자산
2,566,676,802

2,566,676,802

6.투자부동산
6,346,132,683

6,465,965,647

7.기타비유동자산
252,000,000

-

자 산 총 계

132,630,961,776
==============

124,340,048,327
==============

부 채

Ⅰ.유동부채

65,573,010,346

60,224,334,378

1.매입채무
36,274,611,095

30,477,679,925

2.기타금융부채
5,661,753,228

7,252,635,598

3.단기차입금
20,900,000,000

18,150,000,000

4.유동성장기부채
500,000,000

-

5.기타유동부채
2,040,786,028

3,406,807,536

6.당기법인세부채
195,859,995

937,211,319

Ⅱ.비유동부채

10,803,064,152

11,162,280,380

1.장기차입금
9,500,000,000

10,000,000,000

2.이연법인세부채
1,303,064,152

1,162,280,380

부 채 총 계

76,376,074,498

71,386,614,758

자 본

Ⅰ.자본금

12,347,151,500

11,797,299,500

Ⅱ.자본잉여금

17,484,363,174

16,534,218,918

Ⅲ.기타자본항목

(28,677,870)

(28,677,870)

Ⅳ.이익잉여금

26,452,050,474

24,650,593,021

자 본 총 계

56,254,887,278

52,953,433,569

부 채 및 자 본 총 계

132,630,961,776
==============

124,340,048,327
==============

손 익 계 산 서

제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 22 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

우수AMS주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ. 매출
180,312,608,220
197,254,061,076

Ⅱ. 매출원가
164,624,931,791
179,285,250,586

Ⅲ. 매출총이익
15,687,676,429
17,968,810,490

Ⅳ. 관리비및판매비
14,874,069,503
15,514,227,558

Ⅴ. 영업이익
813,606,926
2,454,582,932

Ⅵ. 기타수익
2,909,332,310
2,477,591,673

Ⅶ. 기타비용
292,101,462
431,827,633

Ⅷ. 금융수익
59,318,567
658,375,182

Ⅸ. 금융비용
1,277,932,490
947,445,475

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
2,212,223,851
4,211,276,679

ⅩⅠ. 법인세비용
(296,316,562)
1,494,363,687

ⅩⅡ. 당기순이익
2,508,540,413
2,716,912,992

ⅩⅢ. 당기 세후 기타포괄손익
-
-

ⅩⅣ. 당기총포괄이익
2,508,540,413
============
2,716,912,992
============

ⅩⅤ.주당손익

1. 기본주당순이익
106
140

2. 희석주당순이익
104
135

자 본 변 동 표

제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 22 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

우수AMS주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합계

2016.01.01
8,497,299,500
4,689,543,912
(28,677,870)
21,933,680,029
35,091,845,571

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,716,912,992
2,716,912,992

소유주와의 거래:

유상증자
3,300,000,000
11,844,675,006
-
-
15,144,675,006

2016.12.31
11,797,299,500
=============
16,534,218,918
=============
(28,677,870)
===========
24,650,593,021
=============
52,953,433,569
=============

2017.01.01
11,797,299,500
16,534,218,918
(28,677,870)
24,650,593,021
52,953,433,569

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
2,508,540,413
2,508,540,413

소유주와의 거래:

유상증자
549,852,000
950,144,256
-
-
1,499,996,256

연차배당
-
-
-
(707,082,960)
(707,082,960)

2017.12.31
12,347,151,500
=============
17,484,363,174
=============
(28,677,870)
===========
26,452,050,474
=============
56,254,887,278
=============

현 금 흐 름 표

제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 22 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

우수AMS주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

6349157015

20,382,603,676

영업으로부터 창출된 현금흐름
7,360,205,173

21,643,813,148

이자의 수취
62,163,532

134,031,624

이자의 지급
(768,960,700)

(921,869,376)

법인세의 환급(납부)
(304,250,990)

(473,371,720)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(6,982,764,855)

(14,545,853,847)

단기금융상품의 감소
1,300,000,000

2,500,000,000

단기금융상품의 증가
(100,000,000)

(2,800,000,000)

당기손익인식금융자산의 처분
312,014,138

-

단기대여금의 증가
(510,000,000)

-

장기금융상품의 증가
(863,683,340)

(840,000,000)

유형자산의 처분
205,417,130

459,550,283

유형자산의 취득
(7,058,491,783)

(14,157,356,130)

보증금의 감소
5,000,000

390,465,000

보증금의 증가
(21,021,000)

(98,513,000)

기타비유동자산의 증가
(252,000,000)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

3,542,913,296

(4,234,324,994)

단기차입금의 차입
169,780,701,013

18,600,000,000

단기차입금의 상환
(167,030,701,013)

(45,979,000,000)

장기차입금의 차입
-

8,000,000,000

유상증자
1,499,996,256

15,144,675,006

배당금의 지급
(707,082,960)

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

2,909,305,456

1,602,424,835

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

5,663,346,198

3,965,053,794

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(447,519,906)

95,867,569

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

8,125,131,748
============

5,663,346,198
============

이익잉여금처분계산서

당기의 이익잉여금처분계산서는 2018년 3월 28일 주주총회에서 처리될 예정입니다.
(전기 처리 확정일 : 2017년 3월 28일) (단위: 원)

구 분
제 23 기
제 22 기

미처분이익잉여금

25,925,407,036

23,957,347,831

전기이월미처분이익잉여금
23,179,556,575

21,240,434,839

당기순이익
2,745,850,461

2,716,912,992

이익잉여금처분액

814,081,488

777,791,256

이익준비금
74,007,408

70,708,296

배당금
 [현금배당주당배당금(률)
 당기: 30원(6%)
 전기: 30원(6%)]
740,074,080

707,082,960

차기이월미처분이익잉여금

25,111,325,548

23,179,556,575

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제23기
제22기
제21기

주당액면가액 (원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
4,966
5,259
2,391

주당순이익 (원)
210
271
141

현금배당금총액 (백만원)
740
707
-

주식배당금총액 (백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률 (%)
보통주
6
6
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률 (%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
30
30
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당 (주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

4. 각 호에 부대하는 일체의 사업

제2조(목적)

4. 각 호에 부대하는 일체의 사업 및 각 호의 투자

사업 영역 확대

<신설>

제9조(신주인수권)

8) 상법 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

자본 조달을 용이하게 하여 회사의 성장 동력 조성

<신설>

4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

<신설>

5. 제2항에 따라서 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제9조의4(주식매수선택권)

1. 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.

제9조의4(주식매수선택권)

1. 회사는 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.

제13조(전환사채의 발행)

<신설>

제13조(전환사채의 발행)
6. 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조 및 제5-23조의2 전환가액의 조정 조항에 의하여 전환가액을 조정한다. 다만 사채발행의 액면총액 중 200억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 시설투자, 인수합병, 긴급한 운영자금의 조달 등을 위해 전환사채를 발행할 경우에는 전환가액조정의 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

제14조(신주인수권부사채의 발행)

<신설>

제14조(신주인수권부사채의 발행)

6. 이사회는 본 조 제1항 제2호 내지 제5호 및 제7호의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면가까지 할 수 있다.

<신설>

제14조의2(이익참가부사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

2. 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

3. 이익참가부사채에 대해서는 분기배당을 하지 아니한다.

4. 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시 이사회가 정한다.

<신설>

제14조의3(교환사채의 발행)

1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회가 정한다.

제19조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제19조(소집지)

주주총회는 본점소재지 또는 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

주주 편의성 제고

제40조(위원회)

1. 회사는 이사회내에 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제35조 내지 제37조의 규정을 준용한다.

<삭제>

현재 운영중인 감사위원회를 상근감사 제도로 운영하고자 함

제7장 감사위원회

제7장 감사

제41조(감사위원회의 구성)

1. 회사는 감사에 갈음하여 제40조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

3. 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령 제17조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

<삭제>

제43조(감사위원회의 직무 등)

1. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에서 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사위원회는 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’에 따라 감사인을 선임한다.

4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

6. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

<삭제>

제44조(감사록)

1. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

2. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

<삭제>

<신설>

제40조(감사)

1. 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

2. 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식 수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

제41조(감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

<신설>

제42조(감사의 직무와 의무)

1. 감사는 회사의 회계 및 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사는 재임기간 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

<신설>

제43조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

<신설>

제44조(감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 및 의결하여야 한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

황희선
1966.04
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

황희선
경영인
한국외국어대학교 영어과 졸
고려대 경영대학원 졸
동아은행 국제부 근무
동양종합금융증권 법인부 근무
(주)로다텍 경영임원 근무
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(3)
5(2)

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 당초 집중 예상일에 해당하지 않았던 2018년 3월 28일(수)을 주주 총회 개최일로 결정하였습니다. 따라서 당사는 주주총회 집중일 개최 신고 의무가 없습니다.