지엔코 — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: 지엔코

주주총회소집공고
2.7
(주)지엔코

주주총회소집공고

2018년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 지엔코

대 표 이 사 :
김석주, 장지혁

본 점 소 재 지 :
서울 송파구 동남로 4길 41

(전 화)02-2185-8500

(홈페이지)http://gnco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김석주

(전 화)02-2185-8500

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

삼가 주주 여러분의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.
당사 정관 제 22조에 의해 제 21기(2017년 01월 01일~2017년 12월 31일) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시: 2018년 03월 28일(수) 오전 09시

2. 장소: 서울 송파구 충민로 10 가든파이브 다동(TOOL관) 10층 대회의실

3. 회의목적사항
[보고사항]
-감사의 감사보고 
-영업보고 
-외부감사인 선임보고

[부의안건]
제1호 의안: 제 21 기(2017.01.01~2017.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 사내이사 조중기 선임의 건 
제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 정관 변경 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의 4의 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 및 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

- 대리행사 : 주총참석장, 당사 정관에 따른 회사제공 위임장(주주와 대리인의 인적사항 빠짐없이 기재, 주주의 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

7. 기타사항
-금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신문영
(출석률: 94.12%)
김태진
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017년 01월 17일
자금대여의 건
찬성
찬성

2
2017년 01월 17일
타법인 주주배정 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

3
2017년 01월 26일
주식양수도계약 체결전 양해각서 체결 승인의 건
찬성
찬성

4
2017년 02월 08일
2016년 제20기 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건
찬성
찬성

5
2017냔 02월 22일
타법인 대여금 출자전환의건
찬성
찬성

6
2017년 03월 08일
제20기 주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

7
2017년 03월 15일
금융기관 차입승인의건
찬성
찬성

8
2017년 03월 23일
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

9
2017년 04월 19일
종속회사 자금대여의 건_큐로모터스 주식회사
찬성
찬성

10
2017년 04월 25일
금융기관 차입 및 보증 연장의 건
찬성
찬성

11
2017년 04월 25일
금융기관 일람불 수입신용장 연장의 건
찬성
찬성

12
2017년 05월 10일
지분법 및 취업규칙 변경
찬성
찬성

13
2017년 06월 16일
금융기관 차입금 승인의 건
찬성
찬성

14
2017년 06월 22일
금융기관 차입금 및 종속회사 자금대여 결정의 건
찬성
찬성

15
2017년 06월 28일
신용장 발행 약정 및 수입대행계약 체결의 건
찬성
찬성

16
2017년 07월 10일
종속회사 연대 보증 승인의 건
찬성
찬성

17
2017년 07월 14일
유상증자3자배정 신주발행의 건
찬성
찬성

18
2017년 07월 17일
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

19
2017년 07월 19일
자금 차입 승인의 건
찬성
찬성

20
2017년 07월 25일
자금 차입 승인의 건
찬성
찬성

21
2017년 08월 24일
자금 차입 진행 및 종속회사 자금대여 승인의 건
찬성
찬성

22
2017년 09월 25일
종속회사 영업관련 의향서 제공 승인의 건
찬성
찬성

23
2017년 09월 27일
금융기관 차입금 승인의 건
찬성
찬성

24
2017년 10월 19일
외상매출채권담보대출 연장 승인의 건
찬성
찬성

25
2017년 10월 19일
종속회사 금융기관 연대보증 승인의 건
찬성
찬성

26
2017년 11월 07일
사업협력합의서 체결 승인의 건
찬성
찬성

27
2017년 11월 07일
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

28
2017년 11월 13일
자금 차입 승인의 건
불참
찬성

29
2017년 11월 14일
타법인 주식 취득의 건
불참
찬성

30
2017년 11월 22일
타법인 제3자배정 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

31
2017년 11월 30일
금융기관 차입 승인의 건
찬성
찬성

32
2017년 12월 11일
금융기관 차입금 승인의 건
찬성
찬성

33
2017년 12월 22일
관계회사 자금대여 연장의 건
찬성
찬성

34
2017년 12월 22일
타법인 대여금 출자전환의건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

이사회내의 별도의 위원회가 구성되지 않았으므로 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000(*)
48,000,000
24,000,000
-

(*)사내이사를 포함한 총 이사에 대한 주총승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자

(주)큐로컴

(최대주주)

2017년07월14일~2017년07월17일
359
16

유상증자

큐캐피탈파트너스(주)
(종속회사)

2017년07월14일~2017년07월17일
409
18

자금대여

큐로모터스(주)

(종속회사)

2017년04월19일~2017년04월20일
35
2

자금대여

큐로모터스(주)

(종속회사)

2017년08월23일~2017년08월24일
25
1

자금차입
큐캐피탈파트너스(주)
(종속회사)
2017년07월13일~2017년07월14일
90
4

자금차입

(주)큐로컴

(최대주주)

2017년08월23일~2017년08월24일
50
2

** 상기 금액은 최근 사업연도말(2017년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액(2,249억원)의 1%의 금액입니다.
** 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-해당사항없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(산업의 특성)

패션산업은 경기변동에 매우 민감한 산업으로, 지난해 패션산업은 해외직구의 증가, 백화점 경기 침체, 경쟁업체의 급증 및 장기적인 내수경기 침체 그리고 SPA브랜드들의 성장 등으로 인해 전반적으로 패션산업의 경기 침체가 계속 되고 있습니다. 경기회복에 대한 기대감에도 불구하고 소비심리의 회복까지는 시간이 필요한 만큼 소비자들의 소비 패턴은 지난해와 마찬가지로 보다 저렴한 가격에 상품을 구매하려는 합리적 소비 패턴, 즉 SPA(Specialty store retailer of Private label Apparel Brand) 브랜드 구매 및 해외직구 증가가 지속될 것으로 전망되며, 유통채널은 소비자 욕구로 인해 다변화 등이 예측됩니다. 특히, 유통채널의 주도권이 기존 백화점 중심의 오프라인 매장에서 아울렛 매장과 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, SNS와 연계한 제품 소개 및 구매유도 그리고 TV홈쇼핑 등 유통채널이 점점 오프라인에서 온라인으로 이동되고 있고 단기간에 유통채널의 변화가 예상됩니다. 

(산업의 성장성)

국내 패션시장은 장기적인 내수 경기침체로 인한 소비심리 위축으로 대부분의 패션업종들이 매출 역신장을 기록하였습니다. 금년 또한 크게 경기가 좋아질것으로 예측되지는 않기에 대부분의 패션산업 업체들이 기존 유통망의 효율성을 높여 예년 수준 이상의 매출실적이 기록될 수 있도록 영업 전개를 할 것으로 예상됩니다.

(경기변동의 특성)

유통채널의 다변화가 점점 빠르게 진행됨에 따라 도심 백화점 위주의 오프라인에서 외곽지역 아울렛매장 및 인터넷 및 모바일 쇼핑몰의 활성화가 점점 빠르게 진행되지고 있습니다. 주말에는 여가생활을 즐기는 젊은 층의 소비자들이 오프라인 매장에서 제품을 확인한 후, 구매는 인터넷/모바일 쇼핑몰 등 오프라인 유통망보다 저렴한 유통경로를 활용하는 '쇼루밍(Showrooming) 족'이 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다.

(시장여건)
의류시장의 낮은 진입장벽, 유통망의 경쟁적 확장 및 다각화로 인한 경쟁 심화는 지속될 것으로 전망됩니다. 국내외 SPA 브랜드들이 공격적인 유통망을 바탕으로 상권을 확장하고 있어 업계 내 경쟁은 더욱 치열해 질 것으로 예상됩니다. 특히, 전세계적으로 경기침체가 장기화되고 있고, SPA 브랜드 및 글로벌 브랜드의 적극적인 국내 진출은 국내 캐주얼 시장의 경쟁을 더욱 가속화 시킬 전망이며, 세계적인 SPA 브랜드의 성장으로 캐주얼 부문에 있어서 경쟁강도가 보다 심화될 것으로 예상되고 이들도 국내 대형 유통업체들과의 제휴를 통한 유통망 확보에 계속 노력을 기하고 있어, 시장의 치열한 경쟁이 계속될 것입니다.

(회사의 경쟁우위요소) 

당사는 제품생산을 대부분 당사의 평가기준에 부합되는 조건을 가진 엄선된 외주생산업체에 아웃소싱하고 있으며, 당사는 제품의 기획, 외주관리, 품질관리 등의 핵심 업무만을 수행하고 있습니다. 이러한 외주생산(완사입,CMT,임가공) 방식은 회사의 재고부담을 최소화하고 품질은 높이면서 가격은 크게 낮추는 방식을 적극 활용할 수 있으며, 자체 인원 감축 및 효율적이고 탄력적인 구매가 용이합니다. 하루가 다르게 달라지는 소비자의 기호에 시기 적절히 대응하기 위하여 늘 좋은Item에 대한 정보를 협력업체를 통하여 찾을 수도 있으며, 성실한 납품과 사후처리에 대한 관리가 용이하여 안정적인 매출을 확보할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주식회사 지엔코는 1997년 5월 31일 의류 및 잡화의 제조ㆍ판매를 사업목적으로 설립되어 2002년 5월 24일 코스닥시장에 주식을 등록하였고, 컴포터블 여성캐주얼 브랜드 써어스데이 아일랜드, 유니?스 스타일리쉬 캐주얼 브랜드 엘록, 남성 어반캐릭터캐주얼 브랜드 티아이 포맨, 고감도 해외 컨셉 스토어 페놈,라이프스타일 코벳블랑을 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-해당사항 없음.

(2) 시장점유율

국내 의류산업은 각각의 브랜드에 따라 계속해서 세분화, 다양화하는 추세에 있으므로 인하여 공식적인 자료 수집 및 객관적인 시장의 규모 및 점유율을 지속적으로 파악하는데 어려움이 있어 생략합니다.

(3) 시장의 특성

국내 캐주얼 시장은 목표 고객의 연령 및 성별을 기준으로 13∼29세의 소비자를 대상으로 하는 영 캐주얼과 30세 이상의 여성 소비자를 겨냥하는 여성 어덜트 캐주얼 그리고 30세 이상의 남성 소비자가 주 타깃인 남성 어덜트 캐주얼 시장으로 구분됩니다. 어덜트 시장이 성별로 다시 나뉘는 이유는 젊은이 대상의 영 캐주얼 브랜드들은 남녀의 성별 구분이 뚜렷하지 않은 유니섹스 스타일의 제품 비중이 큰 반면 어덜트 브랜드들은 브랜드별로 뚜렷하게 성별로 구분된 제품을 판매하고 있기 때문입니다. 당사의 써어스데이 아일랜드와 티아이 포맨은 모두 영 캐주얼로 분류됩니다. 국내 캐주얼 브랜드들은 제품 성격 및 주력품목, 가격대를 기준으로 컴포터블 캐주얼/ 유니섹스 캐주얼/ 아티스트캐주얼/ 중저가 캐주얼로 나눌 수 있습니다. 컴포터블 캐주얼 브랜드는 편안하면서도 고급스러운 이미지가 특징이며 가격대는 중가∼중고가를 형성하고 있습니다. 유니섹스 캐주얼은 믹스매치와 레이어드 스타일이 강하며 남ㆍ녀 각각의 스타일이 분리 되어진 브랜드를 말합니다. 아티스트 캐주얼은 합리적인 가격으로 심미적 욕구와 최대 만족을 주는 진을 코디네이션의 중심으로 ON-OFF Time을 동시에 입을 수 있는 브랜드를 말합니다. 중저가 캐주얼은 이미지와 품질보다는 낮은 가격대에 마케팅초점을 두고 있는 브랜드를 지칭하며 주로 백화점보다는 대리점을 통해 판매됩니다. 당사의 써어스데이 아일랜드는 여성캐주얼,티아이 포맨은 컴포터블 캐주얼로 분류됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없음.

(5) 조직도

20171231_지엔코 조직도.jpg
20171231_지엔코 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표ㆍ주석(2018년 03월 20일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.)

1)연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 21 기 2017.12.31 현재

제 20 기 2016.12.31 현재

주식회사 지엔코와 그 종속기업 (단위 :원 )

과 목
제 21(당)기 기말
제 20(전)기 기말

자산

I. 유동자산

150,193,463,672

80,128,611,243

현금및현금성자산
67,318,555,799

9,196,545,133

매출채권
11,799,368,116

17,542,106,430

기타단기금융자산
23,817,226,736

10,383,955,139

기타유동자산
1,616,274,436

1,838,780,005

당기법인세자산
22,596,280

6,717,990

재고자산
45,619,442,305

41,160,506,546

II. 비유동자산

139,357,683,489

156,524,013,566

기타장기금융자산
23,051,209,205

19,741,402,529

관계기업투자
64,941,152,266

86,751,744,995

유형자산
27,361,827,878

25,653,562,963

무형자산
12,430,071,537

9,820,203,079

이연법인세자산
11,573,422,603

14,557,100,000

자산총계

289,551,147,161

236,652,624,809

부채

I. 유동부채

80,284,295,729

53,089,993,777

매입채무
12,119,518,666

6,325,896,987

기타단기금융부채
8,948,604,616

7,453,882,978

단기차입금
58,031,415,733

38,344,878,390

기타유동부채
912,929,779

714,680,899

당기법인세부채
183,577,432

243,745,431

충당부채
88,249,503

6,909,092

II. 비유동부채

4,541,196,150

4,868,360,152

장기차입금
2,932,230,000

3,380,000,000

기타비유동부채
1,608,966,150

1,488,360,152

부채총계

84,825,491,879

57,958,353,929

자본

I. 지배기업 소유주지분

149,952,476,704

136,842,911,343

자본금
49,004,022,000

39,787,577,500

자본잉여금
105,569,614,374

84,249,028,687

기타자본
(2,543,494,083)

(1,336,384,608)

이익잉여금
(2,077,665,587)

14,142,689,764

II. 비지배지분

54,773,178,578

41,851,359,537

자본총계

204,725,655,282

178,694,270,880

자본 및 부채총계

289,551,147,161

236,652,624,809

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 20 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 매출액
143,172,560,600
121,811,658,779

II. 매출원가
54,925,790,950
51,061,129,993

III. 매출총이익
88,246,769,650
70,750,528,786

IV. 판매비와관리비
78,295,739,965
69,661,410,230

V. 영업이익(손실)
9,951,029,685
1,089,118,556

VI. 금융수익
268,628,337
350,569,557

VII. 금융비용
1,284,686,102
2,134,714,370

VIII. 기타수익
1,019,609,471
1,132,749,290

IX. 기타비용
5,225,937,225
973,321,357

X. 지분법이익
261,700,560
801,334,530

XI. 지분법손실
16,713,482,863
5,654,479,109

XII. 법인세비용차감전손실
(11,723,138,137)
(5,388,742,903)

XIII. 법인세비용
1,862,665,863
477,512,464

XIV. 당기순이익(손실)
(13,585,804,000)
(5,866,255,367)

지배기업의 소유주지분
(16,220,355,351)
(5,963,058,937)

비지배지분
2,634,551,351
96,803,570

XV. 기타포괄손익
(1,755,346,169)
(169,145,828)

당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

해외사업환산손익
(538,369,405)
(1,210,085,075)

매도가능증권평가손익
339,276,630
(164,679,950)

지분법자본변동
(1,556,253,394)
1,205,619,197

XVI. 총포괄손익
(15,341,150,169)
(6,035,401,195)

지배기업의 소유주지분
(18,075,473,722)
(5,606,716,857)

비지배지분
2,734,323,553
(428,684,338)

XVII. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당순손익
(184)
(93)

희석주당순손익
(184)
(93)

- 연결자본변동표

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 20 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
자본조정
연결 이익잉여금
(미처리결손금)
비지배지분
총 계

2016.01.01(전기초)
26,525,233,000
58,574,546,697
(3,475,551,723)
20,105,748,701
38,536,380,733
140,266,357,408

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
(5,963,058,937)
96,803,570
(5,866,255,367)

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
(1,210,085,075)
-
-
(1,210,085,075)

지분법자본변동
-
-
1,403,631,803
-
(198,012,606)
1,205,619,197

매도가능증권평가손익
-
-
162,795,352
-
(327,475,302)
(164,679,950)

소유주와의 거래:

지배기업의 유상증자
3,084,665,000
8,615,333,920
-
-
-
11,699,998,920

자기주식의 처분
-
639,517,022
1,782,825,035
-
1,855,022,995
4,277,365,052

지배기업의신주인수권행사
3,620,441,000
7,379,539,797
-
-
-
10,999,980,797

종속기업의신주인수권행사
-
(148,026,387)
-
-
1,888,640,147
1,740,613,760

전환권행사
6,557,238,500
9,152,332,825
-
-
-
15,709,571,325

전환사채의발행
-
35,784,813
-
-
-
35,784,813

2016.12.31(전기말)
39,787,577,500
84,249,028,687
(1,336,384,608)
14,142,689,764
41,851,359,537
178,694,270,880

2017.01.01(당기초)
39,787,577,500
84,249,028,687
(1,336,384,608)
14,142,689,764
41,851,359,537
178,694,270,880

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
(16,220,355,351)
2,634,551,351
(13,585,804,000)

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
(538,369,405)
-
-
(538,369,405)

지분법자본변동
-
-
(1,466,588,922)
-
(89,664,472)
(1,556,253,394)

매도가능증권평가손익
-
-
149,839,956
-
189,436,674
339,276,630

소유주와의 거래:

지배기업의 유상증자
9,090,500,000
26,907,880,000
-
-
-
35,998,380,000

종속기업의 유상증자
-
(6,424,783,518)
-
-
6,320,511,518
(104,272,000)

연결범위변동
-
(979,351,384)
-
-
273,020,049
(706,331,335)

자기주식의 처분
-
1,070,908,202
648,008,896
-
2,291,727,260
4,010,644,358

전환권행사
125,944,500
166,433,139
-
-
-
292,377,639

종속기업의전환사채발행
-
579,499,248
-
-
1,242,252,554
1,821,751,802

종속기업의지분법자본조정변동
-
-
-
-
59,984,107
59,984,107

2017.12.31(당기말)
49,004,022,000
105,569,614,374
(2,543,494,083)
(2,077,665,587)
54,773,178,578
204,725,655,282

- 연결현금흐름표

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 20 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,609,278,259

(3,811,127,695)

영업에서 창출된 현금
6,506,114,132

(1,773,790,257)

이자 수취
822,012,173

344,238,081

이자 지급
(1,310,418,992)

(2,231,846,472)

배당금 수취
61,585,500

61,585,500

법인세 납부
(470,014,554)

(211,314,547)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(9,091,376,410)

(19,177,667,183)

단기금융자산의 감소(증가)
(36,124,478)

104,276,730

유형자산의 처분
68,004,519

552,996

장기금융자산의 감소
406,164,284

-

기타비유동자산의 감소
3,580,000

18,820,000

유형자산의 취득
(3,987,798,353)

(3,653,367,844)

무형자산의 취득
(675,243,581)

(142,390,639)

장기금융자산의 증가
(300,000,000)

(275,133,328)

관계기업투자주식의 증가
-

(14,629,248,542)

기타비유동자산의 증가
(610,373,600)

(601,176,556)

연결범위변동
(3,959,585,201)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

61,610,031,514

24,584,462,300

단기차입금의 감소
(1,968,605,246)

(7,160,778,843)

전환사채의 발행
22,500,000,000

2,260,000,000

장기차입부채의 증가
1,912,253,334

-

장기차입부채의 감소
(1,912,253,334)

-

기타비유동부채의 증가
121,176,760

-

신주인수권의 행사
-

10,999,993,345

종속기업의 신주인수권 행사
-

1,740,613,760

유상증자
35,998,380,000

11,699,984,027

자기주식의 처분
4,959,080,000

5,044,650,011

IV. 환율변동효과

(5,922,697)

(3,220,421)

V. 현금및현금성자산의 증가

58,122,010,666

1,592,447,001

VI. 기초의 현금및현금성자산

9,196,545,133

7,604,098,132

VII. 기말의 현금및현금성자산

67,318,555,799

9,196,545,133

2)별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

제 21 기 2017.12.31 현재

제 20 기 2016.12.31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 21 (당)기 기말
제 20 (전)기 기말

자산

I. 유동자산

60,512,794,445

57,753,147,996

현금및현금성자산
6,809,717,591

8,383,646,006

매출채권
10,751,525,798

10,271,640,707

기타단기금융자산
8,594,644,375

4,404,438,727

기타유동자산
1,374,701,165

1,330,792,476

당기법인세자산
22,032,230

6,717,990

재고자산
32,960,173,286

33,355,912,090

II. 비유동자산

147,082,839,373

120,370,977,178

기타장기금융자산
6,290,306,902

8,358,657,838

관계기업투자
25,059,292,799

42,388,586,485

종속기업투자
80,884,580,594

34,618,561,403

유형자산
23,872,986,232

23,956,710,712

무형자산
781,733,846

946,552,740

이연법인세자산
10,193,939,000

10,101,908,000

자산총계

207,595,633,818

178,124,125,174

부채

I. 유동부채

54,504,190,962

37,692,853,679

매입채무
5,428,519,159

5,418,234,717

기타단기금융부채
4,061,664,179

4,518,948,062

단기차입금
44,243,317,852

27,124,295,047

기타유동부채
764,294,569

624,466,761

충당부채
6,395,203

6,909,092

II. 비유동부채

3,138,966,150

3,588,360,152

장기차입금
1,540,000,000

2,100,000,000

기타비유동부채
1,598,966,150

1,488,360,152

부채총계

57,643,157,112

41,281,213,831

자본

I. 자본금

49,004,022,000

39,787,577,500

II. 자본잉여금

105,150,356,384

84,409,269,945

III. 기타자본

(2,124,236,088)

(1,496,625,866)

IV. 이익잉여금

(2,077,665,590)

14,142,689,764

자본총계

149,952,476,706

136,842,911,343

자본 및 부채총계

207,595,633,818

178,124,125,174

- 포괄손익계산서

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 20 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 21 (당)기
제 20 (전)기

I. 매출액
106,151,351,875
102,649,214,351

II. 매출원가
41,728,193,060
44,133,522,350

III. 매출총이익
64,423,158,815
58,515,692,001

IV. 판매비와관리비
60,887,901,484
57,065,281,830

V. 영업이익
3,535,257,331
1,450,410,171

VI. 금융수익
454,370,533
342,068,145

VII. 금융비용
1,359,313,251
2,122,142,845

VIII. 기타수익
437,977,381
626,366,033

IX. 기타비용
4,345,600,925
672,719,720

X. 지분법이익
5,463,008,810
1,012,102,332

XI. 지분법손실
20,498,086,233
6,516,437,791

XII. 법인세비용차감전이익(손실)
(16,312,386,354)
(5,880,353,675)

XIII. 법인세비용
(92,031,000)
82,705,262

XIV. 당기순이익(손실)
(16,220,355,354)
(5,963,058,937)

XV. 기타포괄손익
(1,275,619,118)
356,342,080

XVI. 총포괄이익(손실)
(17,495,974,472)
(5,606,716,857)

XVII. 주당이익

기본주당순이익(손실)
(185)
(89)

희석주당순이익(손실)
(185)
(89)

- 이익잉여금처분계산서(안)

제21기
2017년 01월 01일
부터
제20기
2016년 01월 01일
부터

2017년 12월 31일
까지
2016년 12월 31일
까지

처분예정일
2018년 03월 28일

처분확정일
2017년 03월 23일

(단위: 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

(39,729,417,856)

(23,695,766,491)

전기이월미처분이익잉여금
(23,509,062,502)

-

회계정책변경의 누적효과
-

(17,732,707,554)

당기순이익(손실)
(16,220,355,354)

(5,963,058,937)

II. 임의적립금등의이입액

36,889,767,266

1,333,333,331

연구인력개발준비금이입액
-

1,333,333,331

사업확장적립금이입액
13,000,000,000

기업발전적립금이입액
13,000,000,000

사업손실준비금이입액
10,889,767,266

합 계

(2,839,650,590)

(22,362,433,160)

III. 이익잉여금처분액

-

1,146,629,342

사업손실준비금
-

1,146,629,342

IV. 차기이월미처분이익잉여금

(2,839,650,590)

(23,509,062,502)

- 자본변동표

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 20 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2016.01.01(전기초)
26,525,233,000
58,274,312,223
(606,469,896)
37,838,456,255
122,031,531,582

회계정책의변경효과
-
234,641,801
(2,803,489,154)
(17,732,707,554)
(20,301,554,907)

총포괄손익:

-

당기순이익
-
-
-
(5,963,058,937)
(5,963,058,937)

기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
88,193,768
-
88,193,768

부의지분법자본변동
-
-
268,148,312
-
268,148,312

소유주와의 거래:

유상증자
3,084,665,000
8,615,333,920
-
-
11,699,998,920

신주인수권 행사
3,620,441,000
7,379,539,797
-
-
10,999,980,797

전환권 행사
6,557,238,500
9,152,332,825
-
-
15,709,571,325

전환사채의 발행
-
35,784,813
-
-
35,784,813

지분법자본잉여금
-
717,324,566
-
-
717,324,566

지분법자본조정
-
-
1,556,991,104
-
1,556,991,104

2016.12.31(전기말)
39,787,577,500
84,409,269,945
(1,496,625,866)
14,142,689,764
136,842,911,343

2017.01.01(당기초)
39,787,577,500
84,409,269,945
(1,496,625,866)
14,142,689,764
136,842,911,343

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(16,220,355,354)
(16,220,355,354)

기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
(59,490,036)
-
(59,490,036)

부의지분법자본변동
-
-
(1,216,129,082)
-
(1,216,129,082)

소유주와의 거래:

유상증자
9,090,500,000
26,907,880,000
-
-
35,998,380,000

전환권 행사
125,944,500
166,433,139
-
-
292,377,639

지분법자본잉여금
-
(6,333,226,700)
-
-
(6,333,226,700)

지분법자본조정
-
-
648,008,896
-
648,008,896

2017.12.31(당기말)
49,004,022,000
105,150,356,384
(2,124,236,088)
(2,077,665,590)
149,952,476,706

- 현금흐름표

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 20 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

5,126,934,745

738,375,468

영업으로 창출된 현금흐름
5,692,586,195

2,051,390,828

이자의 수취
349,812,995

88,713,841

이자의 지급
(900,150,205)

(1,651,432,447)

배당금 수취
-

272,019,486

법인세 환급(납부)
(15,314,240)

(22,316,240)

II. 투자활동 현금흐름

(59,474,849,158)

(19,100,542,212)

단기투자자산의 감소
100,000,000

100,000,000

단기대여금의 증가
(6,180,000,000)

-

장기대여금의 감소
400,000,000

-

장기금융상품의 증가
(300,000,000)

(250,000,000)

관계기업및종속기업투자주식의 증가
(50,371,550,000)

(15,746,208,542)

유형자산의 취득
(2,264,496,313)

(2,753,183,431)

유형자산의 처분
21,535,507

100,000

무형자산의 취득
(358,375,036)

(141,850,639)

매도가능증권의 감소
6,164,284

-

기타비유동자산의 증가
(528,127,600)

(309,399,600)

III. 재무활동 현금흐름

52,773,985,998

19,569,977,372

단기차입금의 증가
16,665,000,000

(5,390,000,000)

전환사채의 발행
-

2,260,000,000

기타비유동부채의 증가
110,605,998

-

신주인수권 행사
-

10,999,993,345

유상증자
35,998,380,000

11,699,984,027

IV. 현금의 증가(I+II+III)

(1,573,928,415)

1,207,810,628

V. 기초의 현금

8,383,646,006

7,175,835,378

VI. 기말의 현금

6,809,717,591

8,383,646,006

※ 별도재무제표 주석사항 : 2018년 03월 20일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조중기
1970.02
해당없음
이사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조중기
(주)지엔코 사내이사
연세대학교 경영학과 졸업
연세대학교대학원 경영학석사
(전)삼일회계법인 회계사
(현)(주)큐로홀딩스 대표이사
(현)(주)큐로컴 대표이사
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(2)
5(2)

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000원
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~13. (생략)

14. 자동차판매업, 자동차정비 및 수리업, 자동차판매 알선업, 자동차 수출입업, 자동차 부품 판매업, 자동차 부품 수출입업, 중고자동차 매매업 및 알선업, 중고자동차 등록 대행업

<신설>

15. 제9조, 제10조, 제11조, 제12조, 제13조에 기재된 사업관 연관된 부산물의 제조, 저장, 주유, 충전시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대업

16. 경영컨설팅 및 투자

17. 각호에 관련된 서비스업

18. 기타 위 각호에 부대되는 일체의 사업

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~13. (현행과 동일)

14. 자동차판매업, 자동차정비 및 수리업, 자동차판매 알선업, 자동차 수출입업(중고자동차 포함), 자동차 부품 판매업, 자동차 부품 수출입업, 중고자동차 매매업 및 알선업, 신규 및 중고자동차 등록 대행업, 차량관련 엔지니어링, 차량부품 개발, 각종 자동차 및 수송용기계기구와동 부분품의 제조 및 판매업, 승용자동차 임대업, 상용자동차 임대업, 이륜자동차 판매 및 부품의 제조 및 판매업, 이륜자동차 수리업, 자동차 폐차업, 중고자동차부품 수출입업, 자동차 운반장치(Cargo Deck) 조립 및 검차업

15. 자동차, 자동차 부품 및 부속품 재생, 재제조, 판매업

16. 온라인(On-Line)과 오프라인(Off-Line)을 통합한 자동차 매매, 대여, 관리 및 등록대행업

17. 파쇄재활용업, 파쇄잔재물재활용업

18. 폐가스류 처리업

19. 고철구입, 가공, 판매업

20. 고철판매 중개업

21. 철강제 가공판매업

22. 전자상거래 및 인터넷관련업

23. 제9조, 제10조, 제11조, 제12조, 제13조에 기재된 사업관 연관된 부산물의 제조, 저장, 주유, 충전시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대업

24. 경영컨설팅 및 투자

25. 각호에 관련된 서비스업

26. 기타 위 각호에 부대되는 일체의 사업

-사업영역 확대에 따른 사업목적 추가

-조문번호 변경

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

-금액 증액

제17조(전환사채의 발행)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가 하락에 의한 전환가액 조정시 조정 후 전환가액은(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되, 운영자금의 조달, 부채의 상환, 차환발행 등의 용도로 발행하는 금삼백억원 이내의 전환사채에 대하여는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가 하락에 의한 전환가액 조정시 조정 후 전환가액은(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되, 운영자금의 조달, 부채의 상환, 차환발행 등의 용도로 발행하는 금일천억원 이내의 전환사채에 대하여는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

-금액 증액

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

-금액 증액

제18조(신주인수권부사채의 발행)

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 행사가액은 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가 하락에 의한 신주인수권가액 조정시 조정 후 신주인수권가액은(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되, 운영자금의 조달, 부채의 상환, 차환발행 등의 용도로 발행하는 금삼백억원 이내의 신주인수권부사채에 대하여는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 행사가액은 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가 하락에 의한 신주인수권가액 조정시 조정 후 신주인수권가액은(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되, 운영자금의 조달, 부채의 상환, 차환발행 등의 용도로 발행하는 금일천억원 이내의 신주인수권부사채에 대하여는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

-금액 증액

부칙

(신설)

부칙

(개정) 본 정관은 2018년 03월 28일부터 시행한다.

개정정관 시행일 표기

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음