탑엔지니어링 — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: 탑엔지니어링

주주총회소집공고
2.7
(주)탑엔지니어링

주주총회소집공고

2018 년 03 월 13 일

회 사 명 :
(주)탑엔지니어링

대 표 이 사 :
김원남, 류도현

본 점 소 재 지 :
경북 구미시 고아읍 농공단지길 53-17 (우편번호 39137)

(전 화) 031-8039-1000

(홈페이지) http://www.topengnet.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 박찬배

(전 화) 031-8039-1000

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제17조에 의하여 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. )

- 아 래 - 

1. 일시 : 2018년 03월 28일 (수) 오전 09시 30분

2. 장소 : 경북 구미시 고아읍 농공단지길 53-17 ㈜탑엔지니어링 본사 3층 대회의실

- 대중교통: 구미역에서 고아농공단지 입구 하차

3. 회의의 목적사항

1) 보고사항 : 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 외부감사인 선임보고

2) 의결사항 : 

제1호 의안: 제25기(2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일) 연결/별도 재무제표 승인 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
 ※1주당 예정배당금: 금 50원 

 제2호 의안: 주주제안에 의한 회의목적사항에 대한 결정의 건- 현금배당 증액의 건
 ※1주당 제안배당금: 금 200원

 제3호 의안: 정관 일부 변경의 건

 제4호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

 제4-1호: 이사회에서 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건

 제4-2호: 주식매수선택권 부여의 건
 
 제5호 의안: 이사 선임의 건(사내이사: 2명, 사외이사: 3명)
 
 제5-1호: 사내이사 류도현 재선임의 건
 
 제5-2호: 사내이사 박찬배 재선임의 건

 제5-3호: 사외이사 최황택 재선임의 건

 제5-4호: 사외이사 이상용 재선임의 건

 제5-5호: 사외이사 황영구 재선임의 건

 제6호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건

 제6-1호: 감사위원 최황택 재선임의 건
 
 제6-1호: 감사위원 이상용 재선임의 건

 제6-3호: 감사위원 황영구 재선임의 건

 제7호 의안: 이사보수한도 승인의 건
 

4. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황영구
(출석률: 100%)
최황택
(출석률: 100%)
이상용
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017년 03월 08일
제 24기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

2
2017년 03월 21일
(주)파워로직스 채무 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

3
2017년 05월 22일
자기주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성

4
2017년 06월 12일
(주)티지오테크 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이사 황영구
이사 이상용
이사 최황택
2017년 03월 24일
공동대표이사선임 및 17년 감사계획
가결

2017년 07월 19일
2017년 반기 별도/연결 실적 및 수익인식기준 변경 보고
가결

2017년 10월 25일
2017년 3분기 경영실적 및 외감법 개정내용 보고
가결

2017년 12월 08일
2017년 4분기 주요 결산사항 보고
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
72,000,000
24,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

TFT-LCD 및 OLED 패널 공정장비 산업은 TFT-LCD 및 OLED 패널 제조공정에서사용되는 장비를 개발, 제조하는 산업을 말하며, 지속적인 기술 개발을 통한 독자 기술 확보 없이는 시장 진입이 어려운 산업 분야입니다. 디스플레이 장비의 경우 제품의 신뢰성이 패널 업체의 수익성에 절대적인 영향을 미치기 때문에 신규 업체보다는 기술력을 검증받은 기존 업체와의 거래를 유지하고자 하며 신규 장비 개발 및 투자에 있어서도 기존 업체와의 유대관계를 우선적으로 고려하는 경향을 보입니다.

LED 장비 산업의 경우 기존의 반도체 장비를 응용함으로써 높은 기술이 요구 되지 않는 관계로 국내 기업들이 저가형 제품군을 통해 시장 점유율을 확대해 가고 있습니다. 하지만, 증착장비 같이 핵심장비들은 아직 해외 업체가 과점 시장을 형성하고 있는 가운데 국내 기업들이 핵심장비의 공급을 위해 연구개발에 힘을 기울이고 있는 상황입니다. 

OLED 장비 산업은 기존 LCD 장비 산업보다 한층 더 높아진 기술력을 요구하는 산업으로써 많은 기업들이 연구개발에 힘을 기울이고 있는 상황입니다. 현재 중소형 OLED 패널은 안정적으로 공급이 가능하나 OLED TV 제작에 필요한 대면적 OLED패널은 상당한 기술력이 필요한 관계로 아직 장비 산업도 안정화가 필요한 시기 입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

지난 몇년간 패널 제조산업 전반의 침체 및 디스플레이 공급과잉에 따라 투자가 위축되고 당사의 매출 또한 감소되기도 하였습니다. 하지만 최근 국내 패널 제조사가 중국내 현지 생산 공장 설립을 추진하여 신규 설비투자를 늘리고, 중국 정부 또한 자국 디스플레이 산업 육성정책을 활발히 추진하며 BOE, CSOT, CEC Panda등 중국 내 디스플레이 제조업체의 신규 설비투자를 적극적으로 지원하고 있습니다. 중국 시장을 선점하기 위한 국내외 디스플레이 업체의 경쟁이 더욱 더 치열해 질 것으로 예상되며, 이에 따라 당사의 사업 분야 또한 충분한 성장성을 가지고 있다고 보여집니다.

최근 OLED에 밀려 주춤했던 LCD 패널이 고품질, 고해상도를 앞세워 새롭게 주목받고 있습니다. 패널 제조업체들이 OLED 양산을 위한 신규투자를 망설이는 동안 LCD 패널 또한 괄목한만한 기술 발전을 이루었으며 OLED 대비 월등한 가격경쟁력을 앞세워 시장에서 여전히 우위를 차지하고 있습니다. 또한 OLED산업은 소형 OLED에서 대형 OLED에 대한 투자가 앞으로 지속될것으로 판단되며, 당사는 이에 대한 공정장비개발을 통하여 OLED산업에 대응하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

 장비부문

장비부문은 당사의 주요장비인 Dispenser, Glass Cutting System(GCS)등 의 제조 및 판매업을 말하며, 당사 매출비중의 85.7%를 차지하고 있습니다. 당사는 기존의 LCD 장비 뿐만 아니라, 이를 기반으로 OLED 적용가능 장비 및 LED 공정과정 일체를 담당하는 장비라인 및 모듈테스터 등 다양한 제품군 확보를 위해 연구개발에 힘을기울이고 있습니다.

 연구개발부문

연구개발부문은 기술서비스업 등의 사업을 포함하며 당사 매출비중의 4.0%를 차지하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

당사의 주요 제품으로는 Dispenser, Glass Cutting System(GCS) 등이 있으며, 국내 외 다수의 디스플레이 제조 업체에 당사의 장비를 공급하면서 레퍼런스를 축적하며 그 기술력을 높게 평가받고 있습니다. 그 결과, 2017년 기준 Dispenser 시장에서는 국내 점유율 약 95%, 세계 점유율 약 50%의 시장점유율을 차지하고 있으며, GCS시장에서는 국내 점유율 약 30%, 세계 점유율 약 60%의 높은 시장점유율을 차지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

장비 업계는 고객사인 패널 제조업체의 설비투자 계획에 따라 수주상황이 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 2012년~ 2013년간 국내 패널 제조업체의 설비 투자 부재로 인해 매출액이 2011년 대비 절반 수준으로 하락하였으나 2014년 이후로는 국내 디스플레이 제조업체의 중국 공장 투자 및 중국, 대만측 디스플레이 제조업체의 설비투자로 매출이 회복세를 나타내고 있습니다. 국내외 디스플레이의 투자시기에 따라 매출의 변동이 큰만큼 매출처 다변화를 통해 변동의 폭을 줄이는 것이 중요합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지금의 산업 침체기를 극복하기 위하여 새로운 시장 발굴에 온 힘을 기울이고 있습니다. 2012년도부터 공급하기 시작한 카메라모듈 장비는 저화소 모듈 대응 장비 부터 고화소 모듈 대응 장비까지 개발 및 공급 완료하면서 2015년에는 중국 및 대만과 같은 해외 신규 거래처를 발굴하여 시장 점유율을 점차 확대할 예정입니다. 이 밖에도 OLED산업의 성장성을 고려하여 열처리 장비 및 세정기 개발 등 다양한 장비포트폴리오를 갖추기 위하여 많은 노력을 하고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제25기(2017년 01월 01일 ~ 2017년 12월 31일) 
 연결/별도 재무제표 승인 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 
※ 제25기 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

1. 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 25 기 2017. 12. 31 현재

제 24 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

I. 유동자산
246,871,157,197
95,064,313,204

현금및현금성자산
43,481,942,641
6,893,713,094

매출채권및기타채권
122,746,883,987
74,857,460,687

기타유동금융자산
8,996,965,161
5,626,094,631

재고자산
56,860,536,500
6,329,315,080

미수법인세환급액
560,992,505
43,214,425

기타유동자산
14,223,836,403
1,314,515,287

II. 비유동자산
216,217,086,654
127,096,171,442

장기매출채권및기타채권
3,558,904,311
1,990,726,508

기타비유동금융자산
16,303,196,539
13,150,882,416

유형자산
145,393,984,565
42,804,532,985

투자부동산
99,589,420
0

무형자산
40,130,042,009
3,214,111,993

관계기업투자
1,187,665,095
61,455,887,570

기타비유동자산
2,120,877,029
163,088,859

이연법인세자산
7,422,827,686
4,316,941,111

자 산 총 계
463,088,243,851
222,160,484,646

부 채

I. 유동부채
176,556,208,940
64,066,520,546

매입채무및기타채무
106,235,920,911
42,324,069,357

단기차입금
63,208,071,872
16,351,313,000

유동성장기차입금
1,874,000,000
3,000,000,000

기타유동금융부채
3,607,341
878,321,235

미지급법인세
1,036,185,433
544,075,535

기타유동부채
4,198,423,383
968,741,419

II. 비유동부채
11,529,898,292
3,008,900,000

장기매입채무및기타채무
349,501,498
0

장기차입금
3,630,636,021
3,008,900,000

이연법인세부채
7,549,760,773
0

부 채 총 계
188,086,107,232
67,075,420,546

자 본

I. 지배기업 지분
158,383,053,264
155,025,210,271

자본금
8,324,128,500
8,324,128,500

자본잉여금
41,374,422,425
43,137,168,295

기타자본구성요소
(10,563,549,374)
(1,598,312,664)

기타포괄손익누계액
(316,258,443)
(1,770,353,140)

이익잉여금
119,564,310,156
106,932,579,280

II. 비지배지분
116,619,083,355
59,853,829

자 본 총 계
275,002,136,619
155,085,064,100

부 채 와 자 본 총 계
463,088,243,851
222,160,484,646

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 24 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12 .31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

I. 매출액
176,055,994,998
161,030,823,334

II. 매출원가
127,845,490,708
113,176,920,825

III. 매출총이익
48,210,504,290
47,853,902,509

IV. 판매비와관리비
33,082,705,230
29,858,889,977

V.영업이익
15,127,799,060
17,995,012,532

기타수익
6,449,488,712
852,642,186

기타비용
7,489,517,975
8,066,194,055

금융수익
3,952,098,838
5,091,184,589

금융비용
8,472,070,328
5,659,775,347

지분법이익
3,911,576,762
2,064,194,812

지분법손실
2,063,633,019
1,824,060,811

VI. 법인세비용차감전순이익
11,415,742,050
10,453,003,906

VII. 법인세비용
(2,780,678,086)
62,200,712

VIII. 당기순이익
14,196,420,136
10,390,803,194

지배기업지분순이익
14,196,337,976
10,436,255,831

비지배지분순이익
82,160
(45,452,637)

XVI. 기타포괄손익
1,454,094,697
499,232,785

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

(부의)지분법자본변동
1,693,806,369
432,897,174

매도가능증권-평가이익
(178,000,000)
273,924,950

매도가능증권-재분류조정
183,182,541
(210,211,800)

해외사업환산손익
(243,754,054)
16,639,354

법인세효과
(1,140,159)
(14,016,893)

XVI. 총포괄이익
15,650,514,833
10,890,035,979

지배기업지분포괄이익
15,650,432,673
10,935,488,616

비지배지분포괄손실
82,160
(45,452,637)

XVII. 주당이익

기본주당이익

희석주당이익

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 24 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12 .31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2016.1.1(전기초)
8,324,128,500
43,391,777,893
(1,716,092,091)
(2,269,585,925)
96,496,323,449
136,840,176
144,363,392,002

총포괄이익

당기순이익

10,436,255,831
(45,452,637)
10,390,803,194

지분법자본변동

부의지분법자본변동

432,897,174

432,897,174

매도가능금융자산평가손실

49,696,257

49,696,257

해외사업환산손익

16,639,354

16,639,354

소계

499,232,785
10,436,255,831
(45,452,637)
10,890,035,979

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

종속기업의 취득

(3,770,000)

(3,770,000)

자기주식 취득

동일지배하 영업양수도

(11,309,758)

11,309,758

종속기업의 자기주식 취득

(38,224)

(1,776)
(40,000)

연결범위의 변동

(243,299,840)
121,587,651

(42,841,692)
(164,553,881)

소계

(254,609,598)
117,779,427

(31,533,710)
(168,363,881)

2016.12.31(전기말)
8,324,128,500
43,137,168,295
(1,598,312,664)
(1,770,353,140)
106,932,579,280
59,853,829
155,085,064,100

2017.1.1(당기초)
8,324,128,500
43,137,168,295
(1,598,312,664)
(1,770,353,140)
106,932,579,280
59,853,829
155,085,064,100

총포괄이익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
14,196,337,976
82,160
14,196,420,136

지분법자본변동
-
-
-
1,693,806,369
-
-
1,693,806,369

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
4,042,382
-
-
4,042,382

해외사업환산손익
-
-
-
(243,754,054)
-
-
(243,754,054)

소계
-
-
-
1,454,094,697
14,196,337,976
82,160
15,650,514,833

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(1,564,607,100)
-
(1,564,607,100)

자기주식 취득
-
-
(999,997,470)
-
-
-
(999,997,470)

동일지배하 지분거래
-
(1,762,745,870)
-
-
-
-
(1,762,745,870)

지배력을 상실하지 않는 종속기업의 자본 변동
-
-
(4,322,000)
-
-
-
(4,322,000)

사업결합으로 인한 변동
-
-
(7,960,917,240)
-
-
116,559,147,366
108,598,230,126

소계
-
(1,762,745,870)
(8,965,236,710)
-
(1,564,607,100)
116,559,147,366
104,266,557,686

2017.12.31(당기말)
8,324,128,500
41,374,422,425
(10,563,549,374)
(316,258,443)
119,564,310,156
116,619,083,355
275,002,136,619

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 24 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12 .31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

I. 영업활동현금흐름
19,411,971,296
(1,108,704,541)

1. 영업에서 창출된 현금
20,652,426,055
2,717,150,115

(1) 당기순이익
14,196,420,136
10,390,803,194

(2) 조정
10,365,286,334
14,151,843,370

재고자산평가손실(환입)
(211,861,345)
2,366,856,934

대손상각비
5,237,331,081
371,734,543

감가상각비
2,763,124,484
2,184,691,435

무형자산상각비
748,781,968
1,840,716,230

유형자산처분이익
(4,727,122)
(31,393,109)

무형자산처분이익
(121,183,039)
-

관계기업투자주식처분이익
(6,155,583,522)
(674,820,169)

유형자산처분손실
494,442
240,137,755

무형자산처분손실
32,580,000
8,373,832

무형자산손상차손
538,502,830
3,862,587,203

관계기업투자주식처분손실
4,715,741,271
958,864,001

관계기업투자주식손상차손
2,143,278,482
1,099,968,808

종속기업투자주식처분손실
-
1,433,313,746

이자수익
(241,837,569)
(460,906,821)

외화환산이익
(1,325,410,955)
(1,169,583,382)

기타의대손상각비(환입)
-
(55,233,170)

매도가능금융자산처분이익
(92,161,855)
(243,660,175)

수입배당금
(51,126,920)
(53,659,760)

금융보증수익
(58,365,943)
(130,707,694)

파생상품평가이익
(18,738,372)
(640,115)

이자비용
561,360,048
590,007,462

외화환산손실
3,652,330,031
805,630,582

매출채권처분손실
2,507,813
327,436

매도가능금융자산처분손실
372,509,074
493,347,375

매도가능금융자산손상차손
2,506,363,281
22,522,500

파생상품평가손실
-
871,301,212

지분법이익
(3,911,576,762)
(2,064,194,812)

지분법손실
2,063,633,019
1,824,060,811

법인세비용
(2,780,678,086)
62,200,712

(3) 자산 및 부채의 증감
(3,909,280,415)
(21,825,496,449)

매출채권의 증가
(13,555,764,323)
(12,666,585,555)

기타채권의 증가
1,374,232,051
(1,766,919,730)

기타유동금융자산의 감소
640,115
38,423,724

재고자산의 증가
(858,474,483)
(3,415,398,507)

기타유동자산의 감소(증가)
(311,311,573)
340,584,771

기타비유동자산의 감소
(1,501,358)
44,508,227

매입채무의 증가(감소)
10,136,795,256
(3,837,485,518)

기타채무의 증가(감소)
(3,576,166,069)
(799,954,921)

기타유동금융부채의 감소
(880,634,182)
(59,750,205)

기타유동부채의 증가
3,762,904,151
297,081,265

2. 이자의 수취
187,011,610
463,832,125

3. 배당금의 수취
51,126,920
53,659,760

4. 이자의 지급
(238,266,880)
(669,238,828)

5. 법인세의 납부
(1,240,326,409)
(3,674,107,713)

II. 투자활동현금흐름
12,312,261,710
(8,777,797,619)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
176,067,933,891
201,114,108,772

단기금융상품의 감소
140,745,693,072
190,656,529,441

단기대여금의 감소
1,153,957,669
1,966,270,900

장기금융상품의 감소
-
185,276,054

매도가능금융자산의 처분
3,306,496,423
1,533,586,043

종속및관계기업투자주식의 처분
2,499,364,467
4,021,716,600

유형자산의 처분
1,751,888,001
412,466,816

무형자산의 처분
364,482,727
65,681,818

정부보조금의 수령
1,547,640,840
2,220,464,100

임차보증금의 감소
1,166,681,591
52,117,000

사업결합으로인한 현금유입액
23,531,729,101
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(163,755,672,181)
(209,891,906,391)

단기금융상품의 증가
140,322,337,882
188,577,184,631

단기대여금의 증가
609,499,860
1,751,124,660

장기금융상품의 증가
140,000,000
197,256,608

매도가능금융자산의 취득
5,156,289,961
6,512,412,250

종속및관계기업투자주식의 취득
-
2,149,496,075

유형자산의 취득
5,965,521,756
7,350,509,788

무형자산의 취득
4,458,580,466
2,780,437,163

정부보조금의 사용
-
-

임차보증금의 증가
963,754,000
480,210,619

사업결합으로인한 현금유출액
6,139,688,256
-

연결범위의 변동
-
93,274,597

III. 재무활동현금흐름
4,897,155,932
(6,463,797,965)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
35,753,619,600
29,898,653,335

유상증자
-
46,230,000

단기차입금의 순증가
1,754,449,600
5,085,368,000

차입금의 차입
33,999,170,000
24,767,055,335

임대보증금의 증가
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(30,856,463,668)
(36,362,451,300)

자기주식의 취득
999,997,470
40,000

차입금의 상환
28,254,234,992
36,352,411,300

비지배지분의 취득
-
-

임대보증금의 감소
-
10,000,000

배당금의 지급
1,564,607,100
-

연결자본거래로 인한 현금유출
37,624,106
-

기타현금의증가(감소)
-
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
36,621,388,938
(16,350,300,125)

V. 기초의 현금및현금성자산
6,893,713,094
23,227,373,865

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(33,159,391)
16,639,354

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
43,481,942,641
6,893,713,094

2. 별도재무제표

- 별도재무상태표

<별 도 재 무 상 태 표>

제 25 기 2017. 12. 31 현재

제 24 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

자 산

I. 유동자산
85,185,106,235
82,054,718,337

현금및현금성자산
15,803,757,928
6,415,785,985

매출채권및기타채권
61,811,633,781
70,079,457,537

기타유동금융자산
18,738,372
174,195,305

재고자산
5,698,784,921
4,014,578,638

미수법인세환급액
560,992,505
-

기타유동자산
1,291,198,728
1,370,700,872

II. 비유동자산
150,408,103,930
134,317,078,904

장기매출채권및기타채권
1,671,752,184
1,354,754,813

기타비유동금융자산
9,941,283,218
12,625,037,765

유형자산
37,303,399,005
36,406,787,628

무형자산
4,402,643,947
2,697,763,185

종속기업및관계기업투자
90,477,198,261
77,287,895,123

기타비유동자산
116,187,277
102,463,476

이연법인세자산
6,495,640,038
3,842,376,914

자 산 총 계
235,593,210,165
216,371,797,241

부 채

I. 유동부채
67,230,558,377
58,697,323,521

매입채무및기타채무
37,958,016,926
39,012,561,048

단기차입금
27,839,817,600
14,886,033,000

유동성장기차입금
1,000,000,000
3,000,000,000

기타유동금융부채
3,607,341
878,321,235

미지급법인세
-
426,154,172

기타유동부채
429,116,510
494,254,066

II. 비유동부채
210,000,000
2,210,000,000

장기매입채무및기타채무
210,000,000
210,000,000

장기차입금
-
2,000,000,000

부 채 총 계
67,440,558,377
60,907,323,521

자 본

자본금
8,324,128,500
8,324,128,500

자본잉여금
43,391,777,893
43,391,777,893

기타자본구성요소
(2,592,379,374)
(1,592,381,904)

기타포괄손익누계액
2,975,930,521
(1,710,526,608)

이익잉여금
116,053,194,248
107,051,475,839

자 본 총 계
168,152,651,788
155,464,473,720

부 채 와 자 본 총 계
235,593,210,165
216,371,797,241

- 별도포괄손익계산서

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 24 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12 .31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

I. 매출액
151,177,786,822
150,212,267,585

II. 매출원가
114,392,958,913
106,264,188,584

III. 매출총이익
36,784,827,909
43,948,079,001

IV. 판매비와관리비
27,608,235,481
25,722,021,090

V.영업이익
9,176,592,428
18,226,057,911

기타수익
3,341,046,915
1,076,103,590

기타비용
6,406,080,638
10,164,133,311

금융수익
3,880,696,240
4,981,088,467

금융비용
8,326,623,136
5,458,447,017

지분법이익
10,840,853,816
4,311,594,922

지분법손실
4,422,612,350
2,847,000,389

VI. 법인세비용차감전순이익
8,083,873,275
10,125,264,173

VII. 법인세비용
(2,482,452,234)
(263,419,726)

VIII. 당기순이익
10,566,325,509
10,388,683,899

IX. 기타포괄손익
4,686,457,129
559,059,317

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

(부의)지분법자본변동
4,682,414,747
509,363,060

매도가능증권-평가손익
(178,000,000)
273,924,950

매도가능증권-처분실현
183,182,541
(210,211,800)

법인세효과
(1,140,159)
(14,016,893)

X. 총포괄이익
15,252,782,638
10,947,743,216

XI. 주당이익

기본주당이익
679
664

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 24 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12 .31 까지)

(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

처분예정일 : 2018년 3월 28일
처분확정일 : 2017년 3월 24일

I. 미처분이익잉여금
114,624,488,271
105,779,230,572

전기이월미처분이익잉여금
104,058,162,762
95,390,546,673

당기순이익
10,566,325,509
10,388,683,899

II. 이익잉여금처분액
852,783,855
1,721,067,810

이익준비금
77,525,805
156,460,710

배당금
775,258,050
1,564,607,100

현금배당(주당배당금(률))

(당기 50원(10%))

(전기 100원(20%))

III. 차기이월미처분이익잉여금
103,205,378,907
104,058,162,762

- 별도자본변동표

<별 도 자 본 변 동 표>

제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 24 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12 .31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2016.1.1(전기초)

8,324,128,500

43,391,777,893

(1,489,800,090)

(2,269,585,925)

96,662,791,940

144,619,312,318

총포괄이익

당기순이익

-
-
-
-

10,388,683,899

10,388,683,899

부의지분법자본변동

509,363,060

509,363,060

매도가능금융자산평가이익
-
-
-

49,696,257

-

49,696,257

소 계
-
-
-

559,059,317

10,388,683,899

10,947,743,216

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

종속기업 지분율 변동에 따른 변동
-
-

(102,581,814)

-
-

(102,581,814)

소 계
-
-

(102,581,814)

-
-

(102,581,814)

2016.12.31(전기말)

8,324,128,500

43,391,777,893

(1,592,381,904)

(1,710,526,608)

107,051,475,839

155,464,473,720

2017.1.1(당기초)
8,324,128,500
43,391,777,893
-1,592,381,904
-1,710,526,608
107,051,475,839
155,464,473,720

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
10,566,325,509
10,566,325,509

지분법자본변동
-
-
-
4,682,414,747
-
4,682,414,747

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
4,042,382
-
4,042,382

소 계
-
-
-
4,686,457,129
10,566,325,509
15,252,782,638

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

자기주식의 취득
-
-
-999,997,470
-
-
-999,997,470

연차배당
-
-
-
-
-1,564,607,100
-1,564,607,100

소 계
-
-
-999,997,470
-
-1,564,607,100
-2,564,604,570

2017.12.31(당기말)
8,324,128,500
43,391,777,893
-2,592,379,374
2,975,930,521
116,053,194,248
168,152,651,788

- 별도현금흐름표

<별 도 현 금 흐 름 표>

제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 24 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12 .31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

I. 영업활동현금흐름
12,468,958,516
(554,678,646)

1. 영업에서 창출된 현금
13,589,636,744
2,901,242,836

(1) 당기순이익
10,566,325,509
10,388,683,899

(2) 조정
6,102,388,028
14,060,469,964

재고자산평가손실
(460,413,942)
2,366,856,934

대손상각비
4,925,131,589
371,734,543

감가상각비
1,597,246,946
1,522,609,082

무형자산상각비
595,343,485
1,506,079,274

유형자산처분이익
(4,088,908)
(23,909,336)

무형자산처분이익
(121,183,039)
0

관계기업투자주식처분이익
(2,852,120,198)
(674,820,169)

유형자산처분손실
494,442
239,351,212

무형자산처분손실
32,580,000
8,373,832

무형자산손상차손
538,502,830
3,893,204,598

관계기업투자주식처분손실
3,639,980,099
3,421,821,722

관계기업투자주식손상차손
2,143,278,482
1,099,968,808

종속기업투자주식처분손실
0
1,433,313,746

이자수익
(196,644,744)
(451,341,596)

외화환산이익
(1,300,835,137)
(1,165,473,369)

매도가능금융자산처분이익
(92,161,855)
(243,660,175)

수입배당금
(51,126,920)
(53,659,760)

금융보증수익
(67,890,694)
(132,576,187)

파생상품평가이익
(18,738,372)
(640,115)

이자비용
478,197,781
500,113,822

외화환산손실
3,338,657,528
783,966,270

매도가능금융자산처분손실
372,509,074
493,347,375

매도가능금융자산손상차손
2,506,363,281
22,522,500

파생상품평가손실
0
871,301,212

지분법이익
(10,840,853,816)
(4,311,594,922)

지분법손실
4,422,612,350
2,847,000,389

법인세비용
(2,482,452,234)
(263,419,726)

(3) 자산 및 부채의 증감
(3,079,076,793)
(21,547,911,027)

매출채권의 감소(증가)
(3,977,890,179)
(14,396,696,264)

기타채권의 감소(증가)
1,339,666,814
(1,610,055,621)

기타유동금융자산의 감소(증가)
640,115
38,423,724

재고자산의 감소(증가)
(1,223,792,341)
(2,562,511,658)

기타유동자산의 감소(증가)
(55,372,535)
227,643,247

기타비유동자산의 감소(증가)
(28,162,459)
44,508,227

매입채무의 증가(감소)
1,112,114,411
(1,798,049,871)

기타채무의 증가(감소)
(2,180,096,821)
(1,402,403,816)

기타유동금융부채의 증가(감소)
(871,301,212)
(59,750,205)

기타유동부채의 증가(감소)
2,805,117,414
(29,018,790)

2. 이자의 수취
140,905,367
414,367,152

3. 배당금의 수취
51,126,920
53,659,760

4. 이자의 지급
(153,612,789)
(543,628,422)

5. 법인세의 납부
(1,159,097,726)
(3,380,319,972)

II. 투자활동현금흐름
(9,462,446,207)
(8,820,629,665)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
157,963,456,100
184,991,370,142

단기금융상품의 감소
140,495,893,072
164,237,023,414

단기대여금의 감소
802,477,765
6,734,038,120

매도가능금융자산의 처분
3,206,496,423
1,533,586,043

종속기업및관계기업투자주식의 처분
10,519,902,948
10,021,710,600

유형자산의 처분
4,090,908
296,532,856

무형자산의 처분
364,482,727
65,681,818

정부보조금의 수령
1,415,077,477
2,102,797,291

임차보증금의 감소
1,155,034,780
0

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(167,425,902,307)
(193,811,999,807)

단기금융상품의 증가
140,322,337,882
161,804,578,604

단기대여금의 증가
569,666,640
6,204,224,080

장기금융상품의 증가
140,000,000
180,000,000

매도가능금융자산의 증가
5,156,289,961
6,512,412,250

종속기업및관계기업투자주식의 취득
13,539,688,256
14,143,496,105

유형자산의 취득
2,453,288,465
2,188,175,335

무형자산의 취득
4,345,517,103
2,604,113,433

임차보증금의 증가
899,114,000
175,000,000

III. 재무활동현금흐름
6,389,180,030
(6,113,319,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
30,942,619,600
23,427,751,000

단기차입금(nego)의 순증가
1,754,449,600
5,085,368,000

차입금의 차입
29,188,170,000
18,342,383,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(24,553,439,570)
(29,541,070,000)

자기주식의 취득
999,997,470
0

차입금의 상환
21,988,835,000
29,531,070,000

임대보증금의 감소
0
10,000,000

배당금의 지급
1,564,607,100
0

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
9,395,692,339
(15,488,627,311)

V. 기초의 현금및현금성자산
6,415,785,985
21,904,413,296

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과
(7,720,396)
0

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
15,803,757,928
6,415,785,985

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 25기 (예정)
제 24기

1. 주식현금배당금(원)
50
100

2. 주당주식배당율(%)
-
-

3. 배당금총액(원)
775,258,050
1,564,607,100

4. 시가배당율(%)
0.7
1.5

* 제25기 배당내역은 이사회에서 결정된 안으로서 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 주주제안에 의한 회의목적사항에 대한 결정의 건

가. 의안 제목
- 주주제안에 의한 회의목적사항에 대한 결정의 건

나. 의안의 요지

- 현금배당 증액의 건: 1주당 제안배당금: 금 200원

※ 기타 참고사항
- 없음

□ 정관의 변경

제3호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
자동차 부속품 제조 장비 생산 판매
사업의 다각화

나노재료 및 고분자 나노콤파지트의 제조 및 판매와 그 생산용 장비의 제조 및 판매
-
종료사업 정리

나노재료 및 고분자 나노콤파지트 관련 제반 응용제품의 생산 및 판매
-

※ 기타 참고사항

- 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제4호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

제4-1호: 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

 당사는 2018년 3월 13일 이사회 결의를 통해 회사의 경영에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 및 인센티브 부여를 목적으로 총 5명을 대상으로 보통주 총 143,768주의 주식매수선택권을 부여함. 

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김현
임원
관계회사 대표이사
보통주
47,923

권오준
임원
관계회사 대표이사
보통주
47,923

유명식
임원
상무
보통주
15,974

김준영
임원
상무
보통주
15,974

서용규
임원
상무
보통주
15,974

총(5)명

총(143,768)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주교부 , 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 보통주 143,768주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 6,260원
- 행사기간 2020. 3. 13 ~ 2025. 3. 13
-

기타 조건의 개요

- 상기 주식매수선택권 부여는 이사회에서 결의된사항(2018.3.13)으로 상법 제542조의3 제3항의 규정에 의거하여 이후 소집 되는 주주총회의(2018.3.28) 승인을 받을 예정임.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
-
-
-
-
-
-
-

2016년
-
-
-
-
-
-
-

계

총( 0 )명

총( 0 )주
총( 0 )주
총( 0 )주
총( 0 )주

※ 기타 참고사항

- 없음

제4-2호: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
 핵심 임직원에 대한 장기간 retention 및 인센티브 부여를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
비고

류도현
임원
대표이사
보통주
5억원

총(1)명

총 5억원

* 주식매수선택권의 행사가격은 주주총회 부여일 전일부터 과거 2월간, 1월간, 1주간 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격으로 산정예정으로, 부여주식 수는 상기 금액을 행사가액으로 나눈 주식수로 계산하여 별도 공시할 계획입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주교부 , 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 보통주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 추후 확정
- 행사기간 : 2020. 3. 13 ~ 2025. 3. 13
-

기타 조건의 개요
- 상기 주식매수선택권 부여는 상법 제340조의2 규정에 의거하여 이후 소집 되는 주주총회의(2018.3.28) 결의에 따라 부여예정임.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
-
-
-
-
-
-
-

2016년
-
-
-
-
-
-
-

계

총( 0 )명

총( 0 )주
총( 0 )주
총( 0 )주
총( 0 )주

※ 기타 참고사항

- 없음

□ 이사의 선임

제5호 의안: 이사 선임의 건(사내이사: 2명, 사외이사: 3명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

류도현
1962.03.01.
-
임원
이사회

박찬배
1966.08.18.
-
임원
이사회

최황택
1952.04.21.
사외이사
-
이사회

이상용
1960.05.16.
사외이사
-
이사회

황영구
1956.12.07.
사외이사
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

류도현
탑엔지니어링 대표이사
경북대 전자공학과
-

LG반도체 연구소 연구원

박찬배
탑엔지니어링 CFO
충북대 경영학과
-

(주)탑엔지니어링 CFO

최황택
세종사이버대학교 조교수
국민대학교 경영학박사
-

(주)LG디스플레이 회계담당 상무

이상용
변호사
서울대 법학석사
-

수원지법 판사

황영구
변호사
서울대 법학과
-

서울고검 검사

※ 기타 참고사항

- 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제6호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최황택
1952.04.21.
사외이사
-
이사회

이상용
1960.05.16.
사외이사
-
이사회

황영구
1956.12.07.
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최황택
세종사이버대학교 조교수
국민대학교 경영학박사
-

(주)LG디스플레이 회계담당 상무

이상용
변호사
서울대 법학석사
-

수원지법 판사

황영구
변호사
서울대 법학과
-

서울고검 검사

※ 기타 참고사항

- 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안: 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7 ( 3 )
7( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항

- 이사의 수는 사외이사를 포함한 이사 총수임.

※ 참고사항

- 해당사항 없음.