케이바이오랩스 — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: 케이바이오랩스

주주총회소집공고
2.7
(주)골드퍼시픽

주주총회소집공고

2018년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 골드퍼시픽

대 표 이 사 :
송상욱

본 점 소 재 지 :
광주광역시 북구 첨단과기로 313, 비동 204호 (대촌동, 하이테크센터)

(전 화) 02-2029-0700

(홈페이지) http://gold-pacific.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 송상욱

(전 화) 02-2029-0700

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조 『소집통지 및 공고』와 상법 제363조 및 상법 제365조에 의하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
 
 또한, 소액주주(의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 주주)에 대한 소집통지(공고)는 당사의 정관19조 및 상법 제542조의4에 의거하여 금융감독원과 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 3월 28일 (수) 오전 09:00

2. 장 소 : 광주광역시 북구 첨단과기로 313, 비동 501호 회의실

3. 정기주주총회 부의안건

[보고사항]

1. 감사보고

2. 영업보고
3. 외부감사인 선임보고

[부의안건]

제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건

※당사 재무제표는 외부감사인의 감사 및 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있으며 세부내역은 한국거래소 및 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)을 참조하시기 바랍니다

제2호 의안 : 자본잉여금의 결손금 보전의 건

(단위 : 원)

구분

결손 보전 前

결손 보전 後

자본잉여금

33,152,212,509
4,130,547,459

결손금

-29,021,665,050

0

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의

관계

YOO ANDY C

1979.02.19

- Griffith University 회계학 졸업

- 現) ㈜바이오프리벤션 대표이사

- 前) PKF 컨설팅 시니어 회계사

이사회

없음

㈜바이오프리벤션(최대주주) 대표이사

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

구분

전기

당기

이사의 수 (사외이사의 수)

9(3)

10(3)

보수총액 내지 최고한도액

10억원

10억원

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

구분

전기

당기

감사의 수

1

1

보수총액 내지 최고한도액

6천만원

6천만원

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증

2018년 3월 13일

 광주광역시 북구 첨단과기로 313, 비동 204호 (대촌동, 하이테크센터)

 주식회사 골드퍼시픽

대표이사 송상욱 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이병래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강형석
권순영
권영택

찬 반 여 부

1
2017.01.26
제15회 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
찬성
찬성
찬성

2
2017.02.21
제15회 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
찬성
찬성
찬성

3
2017.02.21
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성

4
2017.03.06
① 제20기 정기주주총회 소집의 건
② 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
- 제1호 : 제20기 재무제표 승인의 건
- 제2호 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 : 이사 선임의 건
- 제4호 : 결손 보전을 위한 자본 감소의 건
- 제5호 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제6호 : 감사 보수한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5
2017.03.15
정기주주총회 세부안건 확정의 건
찬성
찬성
찬성

6
2017.03.30
① 본점 이전의 건
② 감자 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성

7
2017.04.20
제15회 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
찬성
찬성
찬성

8
2017.04.20
지정감사인 계약체결의 건
찬성
찬성
찬성

9
2017.05.08
제3자 배정 유상증자의 건
찬성
찬성
찬성

10
2017.05.08
제15회 무보증 사모 전환사채 변경의 건
찬성
찬성
찬성

11
2017.05.08
제16회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

12
2017.05.12
제15회 무보증 사모 전환사채 변경의 건
찬성
찬성
찬성

13
2017.05.22
물품구입계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

14
2017.05.31
내부정보관리규정 제·개정의 건
찬성
찬성
찬성

15
2017.06.22
타법인출자증권 취득결정의 건
찬성
찬성
찬성

16
2017.06.29
산업은행 운영자금 기한 연장 요청의 건
찬성
찬성
찬성

17
2017.07.03
제17회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

18
2017.10.10
사업양수도 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

19
2017.12.05
부동산(자산) 취득의 건
찬성
찬성
찬성

20
2017.12.20
우리은행 특정금전신탁 가입의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 이사회 내에 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

비상근
3
1,000,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 당사 총자산대비 5%이상되는 거래는 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2017년도 당사의 주력사업은 신규 진출 사업으로 업계의 현황은 회사 내부에서 별도로 파악하고 있지 않습니다. 이에 본 내용의 기재를 생략합니다.

본 사업의 개요의 내용은 2017년도 사업보고서 기재 내용 확정에 따라 내용이 달라질 수 있습니다. 주주 및 정보이용자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사의 현황

1. 사업의 개요

당사가 2017년말 현재 영위하고 있는 사업부문 및 각 사업부문의 매출액, 점유율 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출액
점유율

1. 모바일 사업(수출 및 유통사업)
2. 건축자재(유통사업)
3. 휴대용 X-ray 사업(유통사업)
4. MSO 등 관리 사업
5. 패션 사업(유통·판매사업)
6. 게임 사업
7. 반도체사업부(ASIC)(제조,용역)
6,983
2,495
754
431
1,248
1,279
978
49.3%
17.6%
5.3%
3.0%
8.8%
9.0%
6.9%

합계
14,168
100%

(1) 모바일 사업(유통사업)은 주로 중고휴대폰을 국내외 딜러, 통신사 등으로부터 매입을 하고 동남아 등 해외 지역에 수출을 하고 있는 사업입니다. 향후 성장성이 높은 사업이라기 보다는 안정적인 구입 및 매출을 유지하는 사업으로 판단하고 있습니다. 해당 사업에 대한 업계의 현황, 시장점유율 등은 당사가 확인하는 대로 추후 보고서에 반영하도록 하겠습니다.

(2) 건축자재의 경우 대부분 어음, 외상 등의 거래 방식으로 이루어집니다. 그러다보니 공급자(매입처)는 대금불이행의 위험, 어음부도의 위험에 노출될 수 밖에 없고 이러한 비용을 가격에 포함합니다. 수요자(매출처)의 경우에도 현금 지급이 아니다 보니 자재 수급이 적기에 이루어지기 어렵고 가격경쟁력도 가지기 어렵습니다.

건설업 자체는 눈부시게 발전했으나 이런 건축자재 시장은 아직도 친분에 의존하는 등 주먹구구식으로 운영되고 있습니다. 당사는 현금보유력, 자금동원력, 여신 등 금융공학 설계 능력, 건축자재 유통 현장에서의 영업 네트워크 등을 통해 체계적인 건축자재 유통사업을 지향하고 있습니다.

☞ 매입처에 대해서는 즉시 현금 납부 또는 당사의 신용을 바탕으로 한 지급보장을 통해 대금 지불 불이행에 대한 위험을 해소하고 금융비용 등에 있어서도 경쟁력을 확보하고 있습니다. 이런 경쟁력은 매입처에 대한 가격경쟁력 확보로 이어지며 좋은 자재를 우선적으로 공급받을 수 있게 합니다.

☞ 매출처에게는 좋은 자재를 적기에 공급받을 수 있는 기회를 제공합니다. 당사가 대금지불, 여신 등에 있어 위험을 대신함으로써 공격적인 영업, 보다 높은 수익률을 올릴 수 있습니다.

☞ 제품이 좋고 가격이 저렴하더라도 영업네트워크가 확보되어 있지 않으면 사업으로서 가치가 없습니다. 당사는 대표이사를 포함하여 건축자재사업에 노하우를 보유하고 있는 임직원이 근무하고 있으며, 이런 인적자원을 바탕으로 건축자재 유통사업을 영위하고 있습니다. 2017년 2분기부터 시작한 사업으로 현재 당사 전체 매출의 18% 이상을 차지할 만큼 빠르게 성장하고 있습니다.

(3) 휴대용 X-ray 사업(유통사업)은 당사가 전략적으로 추진하고 있는 사업으로 현재 광주 본사에서 사업을 진행하고 있습니다. 2016년 하반기부터 도입한 신규사업으로 현재는 휴대용 X-ray에 사용되는 부품을 관계사에 납품하는 형태로 사업을 진행하고 있습니다. 향후에는 당사가 관계사의 생산라인을 인수하여 직접 생산, 납품하는 형태를 추진하고 있습니다.해당 사업에 대한 업계의 현황, 시장점유율 등은 당사가 정확히 파악하고 있지 못합니다.

(4) MSO사업은 당사가 보유하고 있는 병의원 브랜드인 '라마르', '라프린' 등의 프랜차이즈 사업으로 상호 및 상표권에 대한 로열티, 병의원 관리사업, 기타 임대사업이 주요 사업입니다. 2017년까지 주요 매출은 국내 프랜차이즈 가맹비 수입입니다. 2018년 상반기부터는 관련 신규사업 진출, 프랜차이즈 영업망 확대, 해외 수출 및 사업 제휴 모색 등으로 사업을 확장할 계획을 가지고 있습니다. 이 부분의 산업의 특성, 업계의 현황, 시장점유율 등은 당사가 현재 정확히 파악하고 있지 못하는 관계로 기재를 생략합니다.

(5) 당사는 2017년 9월말부터 패션사업을 시작하였습니다. 당사가 진행하고 있는 브랜드는『hoze』로 handmade 가죽 패션 제품을 디자인합니다.

제목 없음.jpg
호재 소개

『hoze』를 통해 생산되는 제품으로는 가방, 의류, 엑세서리 등 가죽으로 구현될 수 있는 모든 패션 제품을 디자인합니다. 이렇게 디자인된 제품은 당사의 엄격한 품질관리를 받는 생산처를 통해 OEM방식으로 생산됩니다. 

『hoze』의 매출처는 백화점(롯데, 신세계), 오프라인 매장(신사동 가로수길 등), 인터넷몰, 홈쇼핑 등으로 다양합니다. 또한 동남아, 중국 등에도 수출을 기획하고 있으며 다양한 국가에서 수출제의를 받고 있습니다.

당사는 『hoze』의 디자인 회사인 (주)호재디에프와 전략적 제휴 관계에 있으며, 『hoze』상표권의 권리를 확보하였습니다. 또한 제품의 판매권, 도메인에 대한 소유권 등을 보유하고 있습니다. (주)호재디에프는 당사의 영업망과 상장사의 브랜드가치 상승 가치 등을 통해 한단계 도약하는 가죽제품 디자인 회사로 도약하는 계기가 될 것을 희망합니다. 당사와 (주)호재디에프와의 전략적 관계는 서로에게 윈윈하는 관계가 될 것입니다.

(6) 게임퍼블리싱은 최근 한국에서 주목받고 있는 게임산업으로 게임개발은 국내외 개발업체가 담당하고 출시, 광고, 관리 등은 퍼블리싱사에서 담당을 하는 게임사업을 말합니다. 한마디로 '게임 출판사'입니다.

당사는 게임퍼블리싱 사업에 진출하기 위하여 2017년 6월 (주)팡스카이의 지분을 취득한 바 있습니다. (참조 : 2017.06.22. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시) 지분

취득의 목적은 '온라인 게임사업 진출을 통한 사업다각화 및 매출, 영업이익 신장'이었습니다. 이후 (주)팡스카이와은 물품공급 계약 등을 체결한 바 있고 (주)팡스카이의 영업 지원, 인력 지원, 기술 지원 등을 통해 빠르게 게임퍼블리싱 사업에 진출하였습니다.

당사가 게임퍼블리싱을 통한 게임은 다음과 같습니다.

왕의여자 (2017년 8월 출시)

친구모바일 (2017년 9월 출시)

RAID (2017년 10월 출시)

당사의 게임은 구글스토어, SKone스토어 등을 통해 출시되었으며 주요 매출처도 플랫폼사인 구글과 SK 등입니다. 향후에는 앱스토어 등에도 출시할 계획을 가지고 있습니다.

(7) 반도체 사업부는 당사가 기존 사업인 주문형 반도체 설계 사업이 ASIC사업과 전자칠판인 '빅노트' 제작 및 유통 그리고 반도체 관련 용역업 등을 영위합니다. ASIC 은 PLC기반의 설비 제어 설계 부품 중 반도체 부분에 사용되는 주문형 설계 제작을 말합니다. 
'빅노트'는 당사가 2017년 3분기에 사업을 시작하여 4분기에 본격적으로 진행 중인 사업으로 터치스크린을 구현한 전자칠판 제품입니다. 원자재는 당사가 구입해서 제공하고 제품은 ODM으로 생산하며 판매는 당사가 직접 진행하고 있습니다. 
기타 반도체 관련 사업으로는 당사의 기술력 및 네트워크를 기반으로 한 컨설팅(용역) 등의 사업이 있습니다.
본 사업은 본 보고서 제출일 현재 당사에서의 비중이 높지 않은 관계로 업계의 현황, 시장점유율 등의 기재는 생략합니다.

2. 2016년도, 2017년도 영업개황

당사의 신규 진출 사업과 관련된 내용은 당사의 대ㆍ내외적 경영환경 변화에 따라 계획의 변경, 수정, 중단 등이 될 수 있으며, 예상 실적의 변동 및 투자원금에 대한 손실이 발생할 수도 있으므로 주주 및 정보이용자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 2016년 및 2017년도 영위한 사업의 개황은 다음과 같습니다.

사업 부문
2016년도
2017년도

매출액
점유율
매출액
점유율

1. 반도체사업부(ASIC) (제조)
2. 광통신/ASIC 사업 부문(MSO 등)
3. 식자재 유통 사업
4. 생활가전사업
5. 모바일사업
6. 구미(휴대용 X-ray) 사업
7. 건축자재 사업
8. 패션사업
9. 게임사업
403,975,317원
454,620,000원
3,839,901,371원
4,324,975,339원
7,429,867,534원
563,691,228원
-
-
-
2.4%
2.7%
22.6%
25.4%
43.7%
3.3%
-
-
-
977,979,834원
431,000,000원
-
-
6,983,462,614원
753,832,936원
2,494,957,779원
1247,569,401원
1,279,309,097원
6.9%
3.0%
-
-
49.3%
5.3%
17.6%
8.8%
9.%

합계
17,017,030,789원
100%
14,168,111,661원
100%

□ 2016년도 영업개황

광통신/ASIC사업부문 중 '제조'부문은 당사가 전통적으로 영위하던 사업입니다. 당사로서는 타사에 비해 우월한 기술력 및 영업망을 확보하고 있으나 중국 등 해외저가제품 유입으로 시장에서의 가격경쟁력이 약화됨에 따라 점차 매출액 및 시장점유율이 감소하고 있는 추세입니다. 당사도 자체 생산을 점차 줄이고 있으며 2017년도부터는 자체 제작보다는 주문생산방식으로 사업방식을 변경하고자 합니다.
당사는 광통신/ASIC에 대한 영업망 등을 계속 유지하고 있으며 가격경쟁력 확보, ASIC사업에서 고객욕구에 맞춤 설계 개발 등을 통해 계속해서 사업의 기초 역량을 보유하고 있습니다.
향후 가격 조건 등 변경, 추가 기술 개발, 기타 사정변경 등이 발생할 경우 당사의 역량을 기초로 시장 재진입도 모색하고 있습니다..

MSO사업은 당사를 통한 의료 브랜드 관리사업으로 매달 고정적인 수입 및 관리 비용이 발생하고 있습니다. 당사는 2017년도에도 종전과 같이 관리사업을 진행할 예정이며, 관리 및 홍보를 강화하여 지점 계약을 늘릴 계획을 가지고 있습니다.

당사가 2015년말부터 진행해온 식자재 유통 및 생활 가전 사업은 약 48%의 매출점유율을 기록하는 등 2016년도 당사 매출에 있어 상당한 비중을 차지하고 있습니다. 그렇지만 전통적인 유통사업으로서 영업이익이 기대했던 수준에 미치지 못한 것도 사실입니다. 이에 당사는 과감히 해당 사업에서 철수하는 것으로 결정을 하였습니다. 현재 해당 사업은 정리 중에 있습니다.

모바일 사업은 당사가 2016년 6월부터 본격적으로 시작한 사업으로 2016년도 전체 매출 대비 43.66%의 비중을 보이고 있습니다. 모바일사업은 중고휴대폰을 국내 통신사 경매 참여, 업체 매입, 개인 매입 등을 통해 확보된 물량을 중국 등 동남아시아에 수출 및 국내 내수 판매를 하는 사업을 주영업으로 영위하고 있습니다. 
관련 부대 사업으로는 '미음'브랜드의 보호글래스 사업 론칭, 조선폰 등 중고휴대폰 쇼핑몰 운영, 분실나라 등의 휴대폰 찾기 서비스 앱 운용 사업 등이 있습니다.

2016년 4/4분기부터 당사의 사업으로 편입된 구미 X-RAY사업은 현재 협력사와 경영협약을 체결하고 모바일 X-RAY장치에 소요되는 부자재를 납품하고 있습니다. 당사와 업무 협약을 진행하고 있는 협력사는 업력이 8년 이상으로 대기업 및 지자체를 중심으로 하는 관급 조달 사업 등을 시행 중에 있으며 당사의 투자가 본격화되는 2017년부터는 본격적인 매출 성장세를 보일 것으로 기대하고 있습니다.

□2017년도 영업개황

- 구조조정

당사는 2016년도 사업목표를 영업이익 달성으로 삼고 각종 신규사업을 진행해왔으나 영업이익 달성에는 결국 미치지 못하였고 결국 4사업연도 연속 영업손실이 발생하여 관리종목으로 지정되었습니다.

이에 당사의 경영상 당면과제는 영업이익을 달성하는 것입니다. 2017년도 영업이익으로 턴어라운드하고 이를 계속적으로 유지하기 위하여 우선 내실을 다지고 기초체력을 강화하는 것을 1차 과제로 선정하였습니다.

사업구조 개편을 통해 이익이 나지 않는 식자재, 가전사업 등을 과감히 철수하였으며 이익이 나는 사업을 위주로 재편을 하였습니다. 

인력구조조정, 경비구조조정 등을 통해 경비를 절감함으로써 현재 사업구조 내에서 손익분기점 또는 영업이익에 도달하는 것을 목표로 삼고 있습니다.

당사는 2016년도말부터 이런 계획하에 구조조정을 진행해 왔고 본 보고서 제출일 현재 어느 정도 성과를 달성했다고 자부하고 있습니다. 특히 월 운영경비면에서는 전년대비 35% 이내로 맞추는 등 가시적인 성과가 발생하고 있습니다.

- 신규사업 모색

구조조정이 손익분기점 달성에는 도움이 될 수 있으나 지속적인 이익 확보를 통한 주주가치 실현, 미래 먹거리 사업 발굴을 통한 계속기업성 확보 등에는 미흡한 것이 사실입니다. 당사는 이러한 점을 확실히 인식하고 있으며 깊은 고민을 하고 있는 상황입니다. 다만, 종전 방식의 성급함에 대한 반성도 하고 있으며 2017년도에는 신중한 자세로 접근하고자 합니다.

본 분기보고서 제출일 현재 당사에서 진행하고 있는 신규사업 중 1차로 확정된 계획은 기존 사업의 안정화를 꾀하고 작년 4분기부터 진행해 온 모바일사업과 휴대용 X-RAY사업을 확대해 나간다는 것입니다. 
모바일 사업은 중고휴대폰 유통이라는 구조로 인해 일정한 영업력을 확보하면 안정적인 제품 수급과 판매가 가능합니다. 당사는 2016년도를 통해 이러한 사업 구조를 구축해놓은 상태입니다. 
휴대용 X-RAY사업의 경우 현재는 경영 협약을 통해 부품 납품의 사업구조에 그치고 있지만, 향후 해당 사업부문을 양수하거나 흡수하여 당사가 직접 제품을 제조, 납품하는 방식으로 매출 외연 및 이익 규모를 확대해 나갈 것입니다.

당사는 2017년부터 새롭게 시작하는 사업분야로는 게임퍼블리싱 사업, 『hoze』를 통한 패션사업, 건축자재 유통사업, 빅노트 제작 등이 있습니다. 신규사업의 결정기준은 외형이 아닌 내실이었으며 당사의 영업이익에 도움이 되는 분야를 선택했습니다. 내실을 중시한다고 하여 성장가능성을 포기한 것은 아닙니다. 또한 당사의 자금력, 영업네트워크 능력 등도 함께 고려하여 선정하였습니다. 각 사업은 본 분기보고서 제출일 현재 사업 개시하여 진행하고 있습니다.

- 자금조달
당사가 2016년 12월부터 본 보고서 제출일 현재까지 진행한 자금 조달 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

일자
조달 방식
조달 규모
사용목적
비고

2016년 12월 21일
유상증자
3,000
운영자금 3,000
-

2017년 05월 10일
유상증자
3,000
운영자금 1,300
기타자금 1,700
(주1)

2017년 05월 12일
제15회 전환사채
11,450
운영자금 11,450
-

2017년 05월 12일
제16회 전환사채
3,000
운영자금 700
기타자금 2,300
(주2)

2017년 07월 03일
제17회 전환사채
2,000
운영자금 2,000
-

합계
22,450
-
-

(주1) 기타자금 1,700백만원은 제12회, 제14회 전환사채 상환에 사용되었습니다.(대용납입)
(주2) 기타자금 2,300백만원은 제11회, 제12회, 제13회 전환사채 상환에 사용되었습니다.(대용납입)

- 타법인 주식 취득 및 게임사업 진출
당사는 2017년 6월 22일 이사회 결의 및 2017년 6월 23일 납입을 통해 (주)팡스카이의 지분을 취득하였습니다. 당사는 게임 퍼블리싱 사업의 지출을 꾸준히 준비해왔으며 2017년 상반기 준비과정을 통해 하반기부터는 본격적인 매출을 기대하고 있습니다. 이를 위해 당사는 기존 중견 게임 퍼블리싱사인 (주)팡스카이와 전략적으로 업무 제휴를 진행하기 위한 목적으로 지분의 일부를 취득하게 되었습니다.

당사는 게임사업을 직접 영위하기 위한 조직 구성의 마무리 단계에 있으며 빠르면 2017년 3분기부터 매출이 발생하고 4분기부터는 본격적인 사업 궤도에 도달할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

게임사업을 포함한 신규사업과 관련하여 확정되는 내용이 있으면 즉시 공시 및 IR도 병행하여 주주가치를 최우선적으로 고려하도록 하겠습니다.

- 적극적인 MSO사업 확장
당사는 '라마르'브랜드와 관련된 사업을 2014년 3월 인수한 바 있으며 현재 병의원 네크워크사업을 영위하고 있습니다.
2017년 상반기 중 당사는 MSO사업을 확장하기 위한 인력 및 조직을 구성하는데 집중을 하였으며 2017년 하반기에는 본격적으로 사업 확장을 위해 노력을 할 예정이며, 이를 위해서 다음과 같은 사업계획을 가지고 있습니다.
● 적극적인 가맹점 확대 : 지역별 가맹점 확보
● 병의원 사업 지원 확대
 ① 병원장 회의 정례화 (분기별 실시)
 ② 세미나 개최
 ③ 회계 및 법무 서비스 제공
 ④ 아웃소싱 지원
● IR 등 홍보 강화
 ① 공동 홈페이지 구축
 ② 브랜드 광고 등 공동 진행 (대중교통 광고, 매체 광고 등)
 ③ SNS 관리
● 바이오 사업과의 추가 사업 모색 (화장품 사업)
● 중국 시장 등 해외 진출 추진

3. 조직도

골드퍼시픽 조직도.jpg
골드퍼시픽 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황' 참조하시바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 당사 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 감사전 재무제표이며,외부감사인의 감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 당사의 상세한 주석사항 및 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를참조하시기 바랍니다.

 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2017. 12. 31 현재

제 20 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 21 기 (당기)
제20기 (전기)

자 산

I. 유동자산

17,881,831,653

12,244,189,399

현금및현금성자산
5,318,901,538

2,569,857,141

단기매매금융자산
5,851,795,815

매출채권
3,197,087,773

8,111,870,169

기타금융자산
736,160,343

2,448,350

당기법인세자산
2,990,840

2,898,470

기타자산
2,229,824,982

1,501,547,799

재고자산
545,070,362

55,567,470

II. 비유동자산

10,236,886,565

5,683,515,467

기타금융자산
235,104,863

273,314,793

관계기업투자
2,226,275,479

2,070,377,759

매도가능금융자산
3,000,000,000

유형자산
1,297,094,223

1,333,056,915

무형자산
3,478,412,000

2,006,766,000

자 산 총 계

28,118,718,218

17,927,704,866

부 채

I. 유동부채

19,173,864,646

12,775,679,942

매입채무
631,826,025

6,149,536,900

단기차입금
0

875,712,000

사채
16,814,710,514

5,100,000,000

기타금융부채
576,412,276

312,737,293

기타부채
1,150,915,831

337,693,749

II. 비유동부채

1,635,430,558

2,548,400,553

확정급여채무
42,920,844

65,544,553

장기차입금
0

1,302,856,000

기타금융부채
1,180,000,000

1,180,000,000

이연법인세부채
412,509,714

부 채 총 계

20,809,295,204

15,324,080,495

자 본

I. 자본금

3,327,856,500

29,256,758,000

II. 자본잉여금

33,152,212,509

2,768,447,282

III. 기타자본

(148,980,945)

(141,275,531)

V. 결손금

(29,021,665,050)

(29,280,305,380)

자 본 총 계

7,309,423,014

2,603,624,371

자본 및 부채총계

28,118,718,218

17,927,704,866

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 20 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제21기 (당기)
제20기 (전기)

I. 매출액

14,168,111,661

17,017,031,789

1. 상품매출
11,016,044,232

15,981,044,608

2. 제품매출
942,758,332

397,110,773

3. 임대료수익
-

167,991,864

4. 기타매출
686,117,029

74,884,544

5. 지점관리수입
411,000,000

396,000,000

6. 게임매출
1,112,192,068

II. 매출원가

10,865,104,353

14,831,302,294

1. 상품매출원가
10,123,468,106

14,560,987,874

2. 제품매출원가
440,120,629

270,314,420

3. 기타 매출원가
301,515,618

III. 매출총이익

3,303,007,308

2,185,729,495

IV. 판매비와관리비

2,104,960,600

10,023,180,639

V. 영업이익

1,198,046,708

(7,837,451,144)

VI. 기타수익

299,050,153

401,952,074

VII. 기타비용

246,037,129

14,766,757,337

VIII. 금융수익

166,961,849

11,303,944

IX. 금융원가

1,122,304,045

489,114,201

X. 관계기업투자손익

XI. 법인세차감전순이익

267,895,349

(22,719,514,380)

XII. 법인세비용

(2,036,104)

XIII. 당기순이익

269,931,453

(22,719,514,380)

XIII. 기타포괄손익

(9,255,019)

129,991,592

XIV. 총포괄손익

260,676,434

(22,589,522,788)

XV. 당기주당이익

기본주당순이익

42

(14,981)

희석주당순이익

70

(10,840)

※ 2016년도 손익계산서는 2017년 5월 1일(기준일) 감자를 반영한 수치입니다.

- 자본변동표

<자본변동표>

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 20 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
미처분이익잉여금
 (미처리결손금)
자본 계

2016.01.01(전기초)
26,516,141,000
8,146,639,459
(141,275,531)
(13,328,356,324)
21,193,148,604

총포괄손익:

당기순손익

(22,719,514,380)
(22,719,514,380)

소유주와의 거래:

결손보전

(6,637,573,732)

6,637,573,732
0

유상증자
2,528,592,500
971,406,782

3,499,999,282

전환사채 전환
212,024,500
287,974,773

499,999,273

129,991,592
129,991,592

2016.12.31
29,256,758,000
2,768,447,282
(141,275,531)
(29,280,305,380)
2,603,624,371

2017.01.01(당기초)
29,256,758,000
2,768,447,282
(141,275,531)
(29,280,305,380)
2,603,624,371

기초가액검증
TRUE
TRUE
TRUE
TRUE
TRUE

당기순손익

269,931,453
269,931,453

소유주와의 거래:

무상감자
(26,331,082,500)
26,331,082,500

유상증자
174,300,000
1,118,029,287

1,292,329,287

전환청구권 행사
227,881,000
1,472,119,000

1,700,000,000

전환사채 발행

1,462,534,440

1,462,534,440

신주인수권대가의 소멸

5,011,612
(5,011,612)

자기주식

(7,705,414)

(7,705,414)

보험수리적 손익

(11,291,123)
(11,291,123)

2017.12.31
3,327,856,500
33,157,224,121
(153,992,557)
(29,021,665,050)
7,309,423,014

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제20기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

제19기 2015년 01월 01일부터 2015년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 21 기 (당기)
제 20 기 (전기)

I. 영업활동 현금흐름

(797,943,209)

(5,635,840,987)

영업으로 창출된 현금흐름
(237,309,852)

(5,040,293,979)

이자의 지급
(578,473,922)

197,772,774

이자의 수취
17,840,565

(793,319,782)

II. 투자활동 현금흐름

(10,369,068,267)

1,337,628,310

III. 재무활동 현금흐름

13,916,055,873

7,138,740,706

IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)

2,749,044,397

2,840,528,029

V. 기초의 현금

2,569,857,141

111,839,799

VI. 기말의 현금

5,318,901,538

2,952,367,828

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당 사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

YOO ANDY C
1979.02.19
사내이사
최대주주사의 대표이사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

YOO ANDY C
- 現) ㈜바이오프리벤션 대표이사

- Griffith University 회계학 졸업

- 前) PKF 컨설팅 시니어 회계사

해당 사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8 ( 2 )
10 (3 )

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
6천만원
6천만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본잉여금의 결손금 보전의 건

※ 2017년도 결산 결과상 자본잉여금으로 당사의 결손금을 보전하여 재무제표를 정비하고자 합니다.

나. 의안의 요지

(단위 : 원)

구분

결손 보전 前

결손 보전 後

자본잉여금

33,152,212,509

4,130,547,459

결손금

-29,021,665,050

0

※ 참고사항

- 당사는 2018년 3월 29일 정기주주총회를 개최하기로 사업계획을 수립한 바 있으나 해당일이 코스닥협회로부터 정기주주총회 집중일로 지정되었기에 내부적으로 정기주주초회일을 2018년 3월 28일로 결정하였고 외부감사인 및 이해관계자에게 통지하였습니다. 

- 당사가 개최 예정이었던 2018년 3월 28일이 집중일로 추가지정이 되었습니다. 이에 당사는 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 당사는 주총장 사전 섭외, 내부결산일정, 등기임원 및 신규선임예정임원의 참석 가능일정과 외부감사인과의 감사보고서 예상수령일자 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 

- 당사는 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램, 거래소와의 사전 협의 등을 통하여 주총분산에 참여할수 있도록 하겠습니다.