조이시티 — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: 조이시티

주주총회소집공고
2.7
주식회사 조이시티

주주총회소집공고

2018 년 3 월 13 일

회 사 명 :
(주) 조이시티

대 표 이 사 :
조 성 원

본 점 소 재 지 :
경기동 성남시 분당구 분당로 55

(전 화) 031 - 789 - 6500

(홈페이지)http://corp.joycity.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 강 도 원

(전 화) 031 - 789 - 6500

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

제24기 정기주주총회 소집통지서

주주귀하

주주 여러분의 건승하심과 가정에 만복이 깃드시길 기원합니다.

회사 정관 제20조에 의하여 제24기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2018년 3월 28일(수) 오전 9시

2. 장 소: 경기도 성남시 분당구 새마을로 257 새마을운동중앙연수원 워크숍룸Ⅱ

3. 회의 목적사항

《보고안건》감사보고, 영업보고, 감사인 선임보고

《부의안건》

제1호 의안: 제24기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 김태곤 선임의 건

제3-2호 의안: 사외이사 김태원 선임의 건

제3-3호 의안: 사내이사 박영호 선임의 건

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

제7호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서), 대리인 신분증

2018년 3월 13일

주식회사 조이시티

대표이사 조성원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김태원
(출석률: 100%)
신종신
(출석률: 83%)
김화선(*)
(출석률: 67%)
이완우(*)
(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1회차
2017.02.03
제23기 재무제표 등 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2회차
2017.03.06
제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
-

3회차
2017.04.28
자기주식취득 특정금전신탁 만기 연장의 건
찬성
찬성
-
찬성

4회차
2017.08.09
1. 프로그램 사용계약 체결의 건
 2. 주식매수선택권 취소의 건
 3. 주식매수선택권 부여의 건
찬성
-
찬성
찬성

5회차
2017.09.04
미국 현지 법인 설립의 건
찬성
찬성
찬성
-

6회차
2017.11.21
1. 우리사주매수선택권 부여 취소의 건
 2. 주식매수선택권 부여의 건
 3. 기존 주식매수선택권 부여 조건 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

(*) 상기 2인은 기타비상무이사로 재직 중에 있습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
3,000,000
23,738
11,869
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 5인을 포함한 총 7명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입(주1)
(주)엔드림
(최대주주)
2017년 1월 ~ 2017년 12월
90.6
17.1%

매입(주2)
Joycity China
(종속기업)
2017년 1월 ~ 2017년 12월
13.8
2.6%

*최근 사업년도(2017년) 별도 자산총계 52,952,639,151원 대비 비율임. 다만, 최근 사업년도 자산은 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있음.
주1) 최대주주인 (주)엔드림과 퍼블리싱 약정에 따라 로열티를 지급하였음.
주2) 종속기업인 Joycity China으로부터 외주용역을 제공 받았음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)엔드림
(최대주주)
매입(주1)
2017년 1월 ~ 2017년 12월
90.6
17.1%

(주)엔드림
(최대주주)
매출(주2)
2017년 1월 ~ 2017년 12월
4.8
0.9%

*최근 사업년도(2017년) 별도 자산총계 52,952,639,151원 대비 비율임. 다만, 최근 사업년도 자산은 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따 라 일부 수정이 있을 수 있음.
주1) 최대주주인 (주)엔드림과 퍼블리싱 약정에 따라 로열티를 지급하였음.
주2) 최대주주인 (주)엔드림에게 외주용역을 제공하였음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

우리나라처럼 천연자원이 부족하고 수출이 경제를 지탱하는 구조에서는 창의적이고생산성 높은 풍부한 인적 자원이 중요한 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 그리고 문화산업이 바로 이런 창의적인 인재들이 필요한 분야입니다. 특히, 게임산업은 창의성이중요한 성공요소 중 하나이며, 많은 개발인력을 투입해야 하는 고용 창출형 산업입니다.

게임콘텐츠는 내수시장에서뿐만 아니라, 해외 수출시장에서도 경쟁력 있는 콘텐츠입니다. 수출 비중이 높다는 것은 글로벌 시장에서 국산 게임콘텐츠가 경쟁력을 확보하고 있음을 보여 줍니다. 따라서, 한국 게임산업은 고용 확대와 수출 증대를 동시에 꾀할 수 있는 전략산업으로서 가치가 높습니다.

이처럼 첨단 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되는 게임산업의 주도권을 잡기 위해 세계 각국의 경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을인식한 선진국들은 이미 게임을 통해 높은 부가가치를 누리고 있으며, 차세대 디지털문화의 꽃으로 불리는 게임콘텐츠에 대한 투자를 아끼지 않고 있습니다. 

(2) 성장성

2016년 국내 게임시장의 규모는 10조 8,945억원로 추산됩니다. 이는 10조 7,223억원이었던 2015년에 비해 1.6% 성장한 수치이며, 그 중 모바일게임은 점유율이 39.7%로 전년 대비 그 비중이 7.2% 상승했다는 점이 의미있다고 할 수 있습니다. 온라인게임시장은 작년대비 매출액 규모면에서 -12.0%를 기록하며 점유율인 42.6%, 매출액 4조 6,464억원을 기록하였습니다. 다음으로 모바일게임이 4조 3,301억원(점유율 39.7%), PC방 1조 4,668억원(점유율 13.5%)으로 뒤를 이었습니다. 이들 세 분야가 전체 게임시장에서 차지하는 비중은 95.8%로 나타났습니다(한국콘텐츠진흥원, 2017 대한민국게임백서).

2017년 국내 게임시장은 2016년보다 6.2% 상승하여 11조 5,703억원을 기록할 것으로 전망됩니다. 온라인게임의 경우 전체적인 시장은 하락세에 접어들고 있으나 특정 게임들이 여전히 높은 영향력을 발휘하고 있어 소폭 상승할 것으로 보인다. 2016년 대비 1.6% 상승하여 2016년과 비슷한 규모인 4조 7,207억원으로 예측되며, 모바일게임은 지속적인 증가세를 유지하며 4조 8,800억원에 이르러 온라인게임을 넘어설 것으로 예상됩니다. 특히 대작 온라인게임들이 모바일 기반으로 출시되면서 매출이 증가하고 있어 이러한 상승세는 2019년까지 지속될 것으로 예측하고 있습니다.

게임시장의 동향을 살펴보자면, ① 온라인게임의 침체가 연속적으로 이어지고 있으며, ② 모바일게임은 온라인게임IP를 활용한 게임의 출시, ③ 비디오게임은 VR기술을 활용한 콘솔의 성능 향상을 보이고 있습니다. 이 같은 추세는 향후에도 지속될 전망입니다.

<국내 게임시장 현황 및 전망>

(단위 : 억원)

구분

2015년

2016년
2017년(E)
2018년(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

온라인게임
52,804
-4.7%
46,464
-12.0%
47,207
1.6%
47,821
1.3%

모바일게임
34,844
19.6%
43,301
24.3%
48,800
12.7%
53,143
8.9%

비디오게임
1,661
3.9%
2,627
58.1%
2,711
3.2%
2,763
1.9%

PC게임
379
12.5%
323
-14.8%
337
4.3%
345
2.3%

아케이드게임
474
-10.3%
814
71.5%
792
-2.7%
737
-7.0%

PC방
16,604
35.2%
14,668
-11.7%
15,137
13.8%
15,542
1.5%

아케이드게임장
457
13.0%
750
63.8%
718
1.1%
657
-8.4%

합 계
107,223
7.5%
108,945
1.6%
115,703
5.6%
120,830
4.4%

자료 : 2017 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

2016년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 6.4% 증가한 1,428억 1,400만 달러로 집계되었습니다. 2013년부터 세계 게임시장은 온라인 및 모바일 게임시장의 큰 성장에 힘입어 다시 성장세로 돌아섰으며, 2016년 이후에도 지속적인 성장세를 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 

2016년에도 모바일게임 시장 규모는 전년대비 26.9% 증가한 454억 8,900만 달러로집계되었습니다. 이로써 모바일게임은 비디오게임을 제치고 가장 규모가 큰 게임플랫폼이 되었습니다. 아시아 모바일 게임시장의 성장이 세게 모바일게임시장의 성장을 견인하고 있으며, 2016년부터 2019년까지의 연평균 성장률은 14.1%로 예측되며,매출액 규모는 210년 676억 1,600만 달러 규모에 도달할 것으로 전망됩니다.

2016년 비디오게임의 시장규모는 354억 3,400만 달러로 전년 대비 1.5% 감소하였습니다. 이는 비디오게임기들의 판매실적이 안정세에 접어들었음을 의미합니다. 그럼에도 불구하고 비디오 게임시장은 e스포츠 연계, 디지털 다운로드와 부분유료화의정착, 정액제 서비스 확산에 힘입어 2017년 이후에도 꾸준히 낮은 성장률로나마 성장할 것으로 전망됩니다.

<세계 게임시장 현황 및 전망>

(단위 : 백만 달러)

구분

2015년

2016년
2017년(E)
2018년(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

비디오게임
35,980
0.9%
35,434
-1.5%
37,044
4.5%
38,467
3.8%

아케이드게임
28,680
13.8%
30,431
6.1%
31,391
3.2%
32,070
2.2%

온라인게임
28,735
0.8%
26,417
-8.1%
27,117
2.6%
28,917
6.6%

모바일게임
38,851
30.6%
45,489
26.9%
53,806
18.3%
61,433
14.2%

PC게임
4,731
4.6%
5,044
1.9%
5,112
1.4%
5,177
1.3%

합 계
134,194
10.4%
142,814
6.4%
154,469
8.2%
166,064
7.5%

자료 : 2017 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(3) 경기변동의 특성

게임산업은 기본적으로 영화, 음반 등 엔터테인먼트 산업에 속하는 특성상 일반적인 경기변동의 영향을 받는 것으로 알려져 있습니다. 그러나, 당사의 주력 분야 중 하나인 온라인게임 산업의 경우는 아케이드게임이나 PC게임과는 달리 경기변동의 영향을 거의 받지 않는 것으로 나타났습니다. 1997년말 IMF 외환위기 직후의 극심한 불황기에 온라인게임의 유저수는 오히려 증가하는 현상을 보였는데, 이는 몰입도가 강한 온라인게임이 유저들의 불안심리를 달래주는 역할을 하고, 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 적은 비용으로 장시간 여유시간을 활용할 수 있는 특성 때문인 것으로해석됩니다. 또한 경제의 성장과 더불어 게임은 생활의 필수요소로 자리매김하여 경기변동에 관계없이 지속적으로 성장하고 있습니다.

이러한 점은 당사의 또 다른 주력 분야인 모바일 기기를 기반으로 이루어지는 모바일게임산업 또한 마찬가지입니다. 폭발적인 성장을 구가하고 있는 국내 모바일게임들은 언제 어디서나 유저들에게 접근 가능한 경로를 제공함으로써 경기변동은 물론이고 개인의 생활 패턴 변화에도 적절하게 적응하여 효과적인 여가 수단으로 이용되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2004년 "프리스타일"을 출시하며 온라인 스포츠게임의 명가로 자리잡았습니다. "프리스타일"은 실제 현실에서 농구를 하는 것처럼 공을 빼앗거나 리바운드하는 등 동기화 구현이 잘 되어 있습니다. "프리스타일"을 시작으로 "프리스타일 풋볼", "프리스타일2"를 성공적으로 런칭하며 "프리스타일 시리즈"로 당사의 브랜드를 확대하였습니다. 

당사의 게임들은 게이머들이 실제 농구를 하는 듯한 사실감에 재미를 느끼며, 이로 인해 스포츠게임을 좋아하는 매니아 유저층이 두텁게 확보되어 있습니다. 

2009년 하반기에 아이폰이 출시되면서, 게임 시장의 양상이 바뀌기 시작했습니다. 어디서든 항상 인터넷에 연결할 수 있는 IT 기기인 스마트폰은, 고성능의 PC를 보유한 유저들에게만 집중하던 온라인 게임 시장과 달리 더 많은 유저들이 게임을 접할 수 있게 만듦으로써 캐주얼 유저를 중심으로 한 새로운 시장 성장의 가능성을 보여주었습니다. 

당사는 위와 같은 트렌드를 조기에 인지, 캐주얼한 여성층과 논게이머를 공략할 수 있는 소셜네트워크게임(Social Network Game)인 "룰더스카이"를 개발하여 2011년 출시했습니다. "프리스타일" 시리즈를 통해 쌓아온 자사의 높은 네트워크 기술을 기반으로 "룰더스카이"는 출시 3달 만에 구글 / 애플의 양대 앱스토어에서 1위를 달성, 그 후 300여일 간 1위를 유지하는 대기록을 세웠고, 그 성과로 2012년 대한민국 게임대상 '게임 비즈니스 혁신상'을 수상함은 물론, 구글 / 애플 / T스토어 3개 마켓의 베스트 앱으로 선정되는 영예도 누린 바 있습니다.

모바일 게임 시장에 대한 당사의 도전은 계속해서 이어지고 있습니다. 2014년 10월 사업권을 양수한 "건쉽배틀"과 그 후속작인 "워쉽배틀" 및 "건쉽배틀:세컨드 워"로 그 IP의 파워, 영향력을 확장해가며 글로벌 시장에서 시리즈 누적 1억 회의 다운로드로 그 성장세를 유지하고 있고, 2015년 10월 출시한 "주사위의 신"은 홍콩에서 매출 순위 1위를 기록하며 당사의 뛰어난 게임 개발 능력을 증명, 당사의 대표 모바일 게임중 하나로 자리매김하였습니다. 

"군주", "아틀란티카", "영웅의 군단" 등의 히트작을 다수 개발한 김태곤 엔드림 상무가 개발하고 2016년 11월 출시된 "오션앤엠파이어" 가 2017년에도 안정적인 서비스로 성장세를 유지하고 있습니다. 글로벌 모바일 게임 시장의 트렌드에 부합하는 전략시뮬레이션 전쟁 게임으로서, 대항해시대를 연상케 하는게임의 컨셉과 유사 장르 내 최상급의 퀄리티를 내세워 경쟁작들과 차별
성
을 보유하고 있습니다.

또한, 당사는 Disney와 "캐리비안의 해적"의 지식재산권(Intellectual Property)을 사용한 게임 개발 계약을 체결하였습니다. "캐리비안의 해적"은 2003년 첫 영화인 "블랙펄의 저주"를 시작으로 그간 총 5편의 시리즈가 개봉되어, 현재까지 누적매출 45.2억 달러 이상을 기록한 전 세계적 블록버스터 영화입니다. "오션앤엠파이어"를 성공적으로 개발한 엔드림에서 "캐리비안의 해적"의 지식재산권을 사용한 신규 전쟁 게임을 개발 완료하여 2017년 5월 중 "캐리비안의 해적"의 새로운 영화 개봉과 함께 출시하였습니다.

출시 이후
당사의 검증된 전쟁 게임 서비스 능력에 힘입어 미국과 일본 등 해외 주요시장에서 견
조
한 성장세를 유지하고 있어 장기적으로 자사의 안정적인 캐시카우로 자리매김하였습니다.

당사는 앞으로도 계속해서 온라인과 모바일 양 사업부문을 균형있게 관리함으로써 안정적인 성장을 지속해 나갈 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 천원, %)

제품
매출액
비율

온라인게임
23,107,794
25.0

모바일게임
69,081,067
75.0

합계
92,188,861
100.00

(2) 시장점유율

(단위 : %)

사업부문
품목
2017년도 (제24기)
2016년도 (제23기)
2015년도 (제22기)

시장점유율
시장점유율
시장점유율

게임부문
온라인게임
0.1
0.1
0.6

모바일게임
0.3
0.2
0.6

(*) 상기 시장점유율은 '2017년 대한민국게임백서'에서 추산된 '국내 게임시장규모' 대비 당사의 온라인/모바일 게임의 국내 매출만을 대응하여 산출된 것입니다.

(3) 시장의 특성

게임시장을 플랫폼별로 분류하면 크게 아케이드게임, 비디오게임, PC게임, 온라인게임, 모바일게임으로 구별해 볼 수 있는데, 이 중 당사의 목표시장은 온라인게임, 모바일 게임 시장, 그리고 비디오게임 시장입니다.

당사는 온라인 시장에서 당사의 대표 게임인 '프리스타일' 시리즈를 개발, 공급하고 있으며 아시아권을 주요 시장으로 지역별 퍼블리셔와 긴밀히 협업하고 있습니다. 남성, 10 ~ 20대를 중심으로 고객층이 형성되어 있으며, 주요 명절과 방학 등 시기 별 상황에 따라 수요의 변동이 발생합니다. 당사는 시장 내에서 차별화되는 캐주얼 스포츠 대전 장르 영역을 공고히 차지하고 있으며, 매년 안정적인 실적을 유지 중입니다.

당사는 모바일 시장에서도 지속적으로 신작을 서비스, 출시하고 있습니다. 당사가 모바일 시장에서 집중하고 있는 부분은 전쟁 게임 장르로, 본 장르는 미국과 일본, 중국, 한국 등 주요 시장의 20 ~ 40대 남성들이 주 고객층을 이루고 있습니다. 모바일 기기의 특성과, 글로벌 시장의 스테디 셀러라고 할 수 있는 전쟁게임의 특성 상 안정적인 수요를 보이고 있으며, 지속적인 성장을 기대할 수 있습니다.

비디오 게임은 그 동안 국내 업체들의 불모지와 같은 시장이었으나, 당사는 2017년 '3on3 프리스타일'을 통해 진출하였습니다. 전용 콘솔 기기의 구매가 필요한 만큼, 일정 이상의 구매력을 보유하고, 게임에 익숙한 양질의 이용자들이 주요 고객이며, 이를 기반으로 안정적인 산업 성장이 지속되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2018년, 조이시티는 "검증된 IP"와 "검증된 장르"로 글로벌 시장에서의 도전을 계속할 예정입니다.

엔드림에서 개발 중인 "창세기전: 안타리아의 전쟁"은 그 첫 걸음으로, 국산 패키지 게임의 상징과도 같은 창세기전의 IP를, 글로벌 시장의 핵심 장르인 전쟁 게임의 문법으로 풀어냈습니다. 창세기전의 세계관과 스토리, 영웅들의 개성은 유지하되, 글로벌 유저들의 눈높이에 맞는 그래픽으로 재탄생, 조이시티의 전쟁 게임 노하우와 접목하여 최대의 성과를 도출해낼 것으로 기대합니다.

글로벌 1억 다운로드를 기록한 당사의 대표 IP, 건쉽배틀 또한 후속작이 개발 중에 있습니다. "건쉽배틀: 토탈워페어"는 건쉽배틀의 IP를 살린 현대 배경의 밀리터리 전쟁 게임으로, 경쟁작들에 우위를 확보할 수 있는 높은 퀄리티의 게임을 목표로 개발 중입니다. 그 동안 퍼블리싱에 집중해왔던 조이시티가 직접 개발로 까지 사업 영역을확대하는 데에 의미가 있으며, 자체개발 프로젝트인 만큼, 보다 높은 이익률을 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ-1-나-(1) 영업개황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1)연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 24 기 2017년 12월 31일 현재

제 23 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 조이시티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자 산

I. 유동자산
33,831,407,151
41,079,079,304

현금및현금성자산
16,731,191,688
12,163,292,547

매출채권
10,564,499,079
15,514,984,386

기타유동금융자산
2,706,851,293
7,354,570,655

당기법인세자산
26,836,320
60,967,930

기타유동자산
3,802,028,771
5,985,263,786

II. 비유동자산
16,740,613,674
17,734,649,876

기타비유동금융자산
8,690,271,077
6,231,035,173

유형자산
1,113,975,191
1,241,590,921

무형자산
6,917,066,024
6,223,112,312

기타비유동자산
19,301,382
34,301,370

이연법인세자산
-
4,004,610,100

자 산 총 계
50,572,020,825
58,813,729,180

부 채

I. 유동부채
15,971,177,036
11,460,398,915

기타금융부채
8,270,978,333
2,942,896,347

단기차입금
168,466,178
-

선수금및선수수익
6,682,937,444
7,696,121,734

기타유동부채
669,232,782
657,118,399

당기법인세부채
179,562,299
164,262,435

II. 비유동부채
421,627,032
2,058,881,890

순확정급여채무
421,627,032
2,058,881,890

부 채 총 계
16,392,804,068
13,519,280,805

자 본

지배기업의 소유지분

I. 자본금
5,891,697,500
5,891,697,500

II. 주식발행초과금
24,553,349,401
24,553,349,401

III. 기타의자본항목
(9,969,293,713)
(10,325,217,872)

IV. 이익잉여금
13,668,107,323
25,174,619,346

비지배기업의 소유지분

I. 비지배기업의 소유지분
35,356,246
-

자 본 총 계
34,179,216,757
45,294,448,375

부 채 및 자 본 총 계
50,572,020,825
58,813,729,180

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 23 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 조이시티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ. 영업수익
92,188,861,109
72,519,303,447

Ⅱ. 영업비용
94,873,862,249
69,447,093,733

Ⅲ. 영업이익
(2,685,001,140)
3,072,209,714

Ⅳ. 기타손익
129,525,475
(4,789,128,757)

금융수익
1,489,301,032
2,358,650,124

금융비용
2,493,548,844
1,164,500,932

기타영업외수익
1,569,752,458
476,716,867

기타영업외비용
435,979,171
5,955,509,362

지분법손실

504,485,454

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(2,555,475,665)
(1,716,919,043)

Ⅵ. 법인세비용
8,590,285,358
3,612,719,691

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(11,145,761,023)
(5,329,638,734)

지배기업 소유주지분
(11,145,761,023)
(5,329,638,734)

Ⅷ. 기타포괄손익
(594,065,329)
(865,515,474)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(360,751,000)
(814,784,486)

후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목

해외사업환산손익
(196,734,909)
(50,730,988)

매도가능증권평가손실
(36,579,420)
-

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
(11,739,826,352)
(6,195,154,208)

지배기업 소유주지분
(11,739,826,352)
(6,195,154,208)

Ⅹ. 주당손익

기본주당순이익(손실)
(1,019)
(478)

희석주당순이익(손실)
(1,019)
(472)

<연 결 이 익 잉 여 금 처 리 계 산 서>

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 23 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 조이시티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

미처분이익잉여금
12,422,851,223
23,929,363,246

전기이월미처분이익잉여금
23,929,363,246
30,073,786,466

당기순이익(손실)
(11,145,761,023)
(5,329,638,734)

순확정급여부채의 재측정요소
(360,751,000)
(814,784,486)

2. 이익잉여금처분액
-
-

이익준비금
-
-

배당금
-
-

현금배당
 주당배당금(률) 보통주 : 당기 없음(-%)
 전기 없음(-%)
 주식배당
 주당배당금(률) 보통주 : 당기 없음(-%)
 전기 없음(-%)

- 
- 

- 
-

- 
- 

- 
-

3. 차기이월미처분이익잉여금
12,422,851,223
23,929,363,246

<연 결 자 본 변 동 표>

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 23 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 조이시티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
자본조정
연결
이익잉여금
비지배
지분
총 계

2016.1.1(전기초)
5,881,221,500
24,032,161,417
6,918,570,771
31,319,042,566

68,150,996,254

총포괄손익

당기순이익

(5,329,638,734)

(5,329,638,734)

순확정급여부채의 재측정요소

(814,784,486)

(814,784,486)

해외사업환산손익

(50,730,988)

(50,730,988)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식보상비용

1,083,883,329

1,083,883,329

스톡옵션행사
10,476,000
521,187,984
(206,321,544)

325,342,440

자기주식취득

(18,070,619,440)

(18,070,619,440)

2016.12.31(전기말)
5,891,697,500
24,553,349,401
(10,325,217,872)
25,174,619,346

45,294,448,375

2017.1.1(당기초)
5,891,697,500
24,553,349,401
(10,325,217,872)
25,174,619,346

45,294,448,375

총포괄손익

당기순이익

(11,145,761,023)

(11,145,761,023)

순확정급여부채의 재측정요소

(360,751,000)

(360,751,000)

매도가능증권평가

(36,579,420)

(36,579,420)

해외사업환산손익

(196,734,909)

(196,734,909)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식보상비용

589,238,488

589,238,488

연결범위의 변동

35,356,246
35,356,246

2017.12.31(당기말)
5,891,697,500
24,553,349,401
(9,969,293,713)
13,668,107,323
35,356,246
34,179,216,757

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 23 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 조이시티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
6,078,008,104
6,028,261,673

영업에서 창출된 현금
10,476,169,076
9,397,938,192

이자수취
149,095,288
443,870,032

이자지급
(11,014,916)
(4,778,688)

법인세 납부
(4,536,241,344)
(3,808,767,863)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,820,266,626)
2,016,710,898

단기금융상품의 취득
(2,000,000,000)
(17,041,289,979)

단기금융상품의 감소
4,516,284,493
28,570,619,440

단기대여금의 대여
-
(88,500,000)

단기대여금의 회수
56,000,000
3,000,000

통화선도 거래이익
-
291,640,000

통화선도 거래손실
-
(84,775,000)

보증금의 증가
(37,943,075)
(172,900,000)

보증금의 감소
1,620,000
5,385,113

장기대여금의 증가
-
(2,241,000,000)

장기대여금의 회수
386,497,265
80,035,704

매도가능금융자산의 취득
(1,550,000,000)
(3,950,000,000)

유형자산의 취득
(187,985,309)
(253,436,380)

무형자산의 취득
(4,740,000)
(102,068,000)

선급금의 증가
(3,000,000,000)
(3,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(4,000,000)
(17,745,277,000)

차입금의 차입
4,193,000,000
2,000,000,000

차입금의 상환
(4,197,000,000)
(2,000,000,000)

주식선택권의 행사
-
325,342,440

자기주식의 취득
-
(18,070,619,440)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(168,469,255)
(138,885,963)

Ⅴ. 연결범위 변동으로 인한 현금유입액
482,626,918
-

Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
4,567,899,141
(9,839,190,392)

Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산
12,163,292,547
22,002,482,939

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산
16,731,191,688
12,163,292,547

(2)별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 24 기 2017년 12월 31일 현재

제 23 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 조이시티
(단위 : 원)

과 목
제24(당) 기
제 23(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
32,824,314,173
40,744,206,723

현금및현금성자산
13,850,015,609
11,829,844,895

매출채권
10,330,249,728
15,513,559,457

기타유동금융자산
3,041,655,343
7,354,570,655

당기법인세자산
26,833,880
60,967,930

기타유동자산
5,575,559,613
5,985,263,786

Ⅱ.비유동자산
20,128,324,978
20,521,775,084

기타비유동금융자산
9,229,115,736
6,223,864,296

종속기업대한투자자산
4,910,116,894
3,673,403,542

유형자산
243,069,234
362,483,464

무형자산
5,726,721,732
6,223,112,312

기타비유동자산
19,301,382
34,301,370

이연법인세자산
-
4,004,610,100

자 산 총 계
52,952,639,151
61,265,981,807

부 채

Ⅰ.유동부채
15,965,245,553
11,560,216,028

기타금융부채
8,393,246,362
2,992,766,550

선수금및선수수익
6,682,937,444
7,696,121,734

기타유동부채
719,510,663
721,546,269

당기법인세부채
169,551,084
149,781,475

Ⅱ.비유동부채
421,627,032
2,058,881,890

순확정급여부채
421,627,032
2,058,881,890

부 채 총 계
16,386,872,585
13,619,097,918

자 본

Ⅰ.자본금
5,891,697,500
5,891,697,500

Ⅱ.주식발행초과금
24,553,349,401
24,553,349,401

Ⅲ.기타의자본항목
(10,222,591,641)
(10,775,250,709)

Ⅳ.이익잉여금
16,343,311,306
27,977,087,697

자 본 총 계
36,565,766,566
47,646,883,889

부 채 및 자 본 총 계
52,952,639,151
61,265,981,807

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 23 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 조이시티
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.영업수익
90,618,227,538
72,470,487,293

게임매출
73,077,677,844
54,971,852,786

로열티매출
17,540,549,694
17,498,634,507

Ⅱ.영업비용
93,442,356,510
69,495,387,017

판매비와관리비
76,445,686,085
54,022,272,883

경상연구개발비
16,996,670,425
15,473,114,134

Ⅲ.영업이익
(2,824,128,972)
2,975,100,276

Ⅳ.기타손익
130,272,002
(5,668,289,779)

금융수익
1,483,796,141
2,338,771,642

금융비용
2,481,461,077
1,168,141,194

기타영업수익
1,561,474,579
476,716,867

기타영업비용
433,537,641
7,315,637,094

Ⅴ.법인세차감전순이익
(2,693,856,970)
(2,693,189,503)

Ⅵ.법인세비용
8,579,168,421
3,596,963,559

Ⅶ.당기순이익
(11,273,025,391)
(6,290,153,062)

Ⅷ.기타포괄손익
204,681,640
(814,784,486)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

보험수리적손익
241,261,060
(814,784,486)

당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능증권평가손익
(36,579,420)
-

Ⅸ.총포괄손익
(11,068,343,751)
(7,104,937,548)

Ⅹ.주당손익

기본주당순이익(손실)
(1,031)
(564)

희석주당손이익(손실)
(1,031)
(557)

<이 익 잉 여 금 처 리 계 산 서>

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 23 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 조이시티
(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

미처분이익잉여금
15,098,055,206
26,731,831,597

전기이월미처분이익잉여금
26,731,831,597
33,836,769,145

당기순이익(손실)
(11,273,025,391)
(6,290,153,062)

순확정급여부채의 재측정요소
(360,751,000)
(814,784,486)

2. 이익잉여금처분액
-
-

이익준비금
-
-

배당금
-
-

현금배당
 주당배당금(률) 보통주 : 당기 없음(-%)
 전기 없음(-%)
 주식배당
 주당배당금(률) 보통주 : 당기 없음(-%)
 전기 없음(-%)

- 
- 

- 
-

- 
- 

- 
-

3. 차기이월미처분이익잉여금
15,098,055,206
26,731,831,597

<자 본 변 동 표>

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 23 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 조이시티
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2016.01.01 (전기초)
5,881,221,500
24,032,161,417
6,417,806,946
35,082,025,245
71,413,215,108

총포괄손익

당기순이익

(6,290,153,062)
(6,290,153,062)

순확정급여부채의 재측정요소

(814,784,486)
(814,784,486)

소유주와의 거래등

주식보상비용

1,083,883,329

1,083,883,329

스톡옵션 행사
10,476,000
521,187,984
(206,321,544)

325,342,440

자기주식 취득

(18,070,619,440)

(18,070,619,440)

2016.12.31 (전기말)
5,891,697,500
24,553,349,401
(10,775,250,709)
27,977,087,697
47,646,883,889

2017.01.01 (당기초)
5,891,697,500
24,553,349,401
(10,775,250,709)
27,977,087,697
47,646,883,889

총포괄손익

당기순이익

(11,273,025,391)
(11,273,025,391)

매도가능증권평가

(36,579,420)

(36,579,420)

순확정급여부채의 재측정요소

(360,751,000)
(360,751,000)

소유주와의 거래등

주식보상비용

589,238,488

589,238,488

2017.12.31 (당기말)
5,891,697,500
24,553,349,401
(10,222,591,641)
16,343,311,306
36,565,766,566

<현 금 흐 름 표>

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 23 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 조이시티
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
4,249,652,359
6,072,051,111

영업에서 창출된 현금
8,634,161,486
9,603,744,900

당기순이익(손실)
(11,273,025,391)
(6,290,153,062)

당기순이익에 대한 조정
12,632,883,258
15,040,542,176

영업활동 자산,부채의 증감
7,274,303,619
853,355,786

이자 수취
144,954,428
443,445,393

이자지급
(8,808,893)
(4,778,688)

법인세납부
(4,520,654,662)
(3,970,360,494)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
(2,098,471,684)
1,816,708,365

단기금융상품의 취득
(2,000,000,000)
(17,041,289,979)

단기금융상품의 감소
4,516,284,493
28,570,619,440

단기대여금의 대여

(88,500,000)

단기대여금의 회수
52,000,000
3,000,000

보증금의 증가
(21,320,000)
(172,900,000)

보증금의 감소
1,620,000
-

장기대여금의 증가
(150,000,000)
(2,241,000,000)

장기대여금의 회수
386,497,265
-

매도가능금융자산의 취득
(1,550,000,000)
(3,950,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(236,700,000)
-

유형자산의 취득
(94,353,442)
(241,188,800)

무형자산의 취득
(2,500,000)
(102,068,000)

선급금의 증가
(3,000,000,000)
(3,000,000,000)

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

(17,745,277,000)

단기차입금의 차입
4,141,000,000
2,000,000,000

단기차입금의 상환
(4,141,000,000)
(2,000,000,000)

주식선택권의행사
-
325,342,440

자기주식 취득
-
(18,070,619,440)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
(131,009,961)
(133,707,170)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)
2,020,170,714
(9,990,224,694)

Ⅵ.기초 현금및현금성자산
11,829,844,895
21,820,069,589

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
13,850,015,609
11,829,844,895

※ 당해 정보는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용함에 있어 착오 없으시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 한다.

사내이사 추가 선임을 위한 이사의 수 확대

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김태곤

1972.05.05

사내이사

임원

이사회

박영호

1978.06.09

사내이사

임원

이사회

김태원

1963.07.03

사외이사
-
이사회

총 3 명

*사내이사 김태곤, 사외이사 김태원은 주주총회일(3월 28일)에 사임 후 재선임

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김태곤

현) ㈜엔드림 상무

현) ㈜엔드림 상무

전) ㈜엔도어즈 상무

-

박영호

-

전) 네시삼십삼분 CIO 및 대표이사

전) 한국투자파트너스 수석심사역

전) NHN 카드게임 개발팀장

-

김태원

현) 서울기술투자㈜ 부사장

현) 서울기술투자㈜ 부사장

전) ㈜메디치인베스트먼트 대표이사

전) ㈜네오플럭스 창업투자본부 전무

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7( 2 )
8( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나, 기여할 수 있는 직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기 경영계획 달성을 위한 직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고, 우수 직원의 확보를 목적으로 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박영호
임원
보통주
200,000 주

박형준
임원
보통주
50,000 주

강도원
임원
보통주
20,000 주

김준현
임원
보통주
20,000 주

김유진
임원
보통주
20,000 주

조승기
임원
보통주
40,000 주

전현규
사업부장
보통주
7,000 주

박준승
사업부장
보통주
7,000 주

한성현
사업부장
보통주
7,000 주

나일영
실장
보통주
7,000 주

서강오
실장
보통주
7,000 주

김경태
실장
보통주
7,000 주

구현준
실장
보통주
7,000 주

김찬현
실장
보통주
7,000 주

계동균
실장
보통주
7,000 주

이재준
실장
보통주
7,000 주

이현석
실장
보통주
7,000 주

박정석
실장
보통주
7,000 주

이호선
실장
보통주
7,000 주

강동훈
실장
보통주
7,000 주

김태근
실장
보통주
7,000 주

김주철
실장
보통주
7,000 주

강기문
실장
보통주
7,000 주

윤승원
실장
보통주
7,000 주

김보경
실장
보통주
7,000 주

장희철
AD
보통주
5,000 주

장재동
AD
보통주
5,000 주

임현우
AD
보통주
5,000 주

조형만
AD
보통주
5,000 주

김태규
AD
보통주
5,000 주

하성원
팀장
보통주
4,000 주

노재현
팀장
보통주
5,000 주

최현수
팀장
보통주
4,000 주

신상현
팀장
보통주
4,000 주

김지훈
팀장
보통주
4,000 주

이윤노
팀장
보통주
4,000 주

양기찬
팀장
보통주
4,000 주

박보근
팀장
보통주
4,000 주

한규범
팀장
보통주
4,000 주

송국진
팀장
보통주
4,000 주

박태수
팀장
보통주
4,000 주

최지욱
팀장
보통주
4,000 주

이성훈
팀장
보통주
4,000 주

박정민
팀장
보통주
4,000 주

오대석
팀장
보통주
4,000 주

송인혁
팀장
보통주
4,000 주

김동한
팀장
보통주
4,000 주

조용관
팀장
보통주
4,000 주

박석주
팀장
보통주
4,000 주

조승태
팀장
보통주
4,000 주

정준혁
팀장
보통주
4,000 주

이관희
팀장
보통주
4,000 주

백평은
팀장
보통주
4,000 주

총53명

총601,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

아래 명시된 각 호의 방법 중 이사회 결의로 결정

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을
 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을
 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는
 자기 주식으로 교부하는 방법

-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 601,000 주
-

행사가격 및 행사기간
1 . 행사가격:16,417원(*)

2 . 행사기간: 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 3년 이내
-

기타 조건의 개요
1. 행사가능기간 동안 어느 거래일의 종가가 행사가격의
 200% 이상을 기록한 경우에만 행사할 수 있음

2. 조건 변경 등 여타의 사항은 정관, 상법, 자본시장과 금융
 투자업에 관한 법률 등과 본 건 계약 해당 조항에 따름
-

(*) 행사가격은 주주총회일까지 주가의 변동에 따라 행사가격이 변동될 수 있습니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

11,783,395주
발행주식총수의 15%
보통주
1,767,509주
1,052,259주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
1월 11일
1
보통주
7,000
-
7,000
-

3월 4일
3
보통주
21,000
-
21,000
-

8월 12일
1
보통주
7,000
-
7,000
-

11월 9일
2
보통주
14,000
-
14,000
-

2017년
4월 28일
65
보통주
76,000
-
76,000
-

8월 9일
12
보통주
130,000
-
130,000
-

11월 21일
112
보통주
142,250
-
41,000
101,250

2018년
1월 19일
53
보통주
39,800
-
-
39,800

계

249명

437,050주
-주
296,000주
141,050주

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지

- 회사경영에 기여하거나, 기여할 수 있는 직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기 경영계획 달성을 위한 직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고, 우수 직원의 확보를 목적으로 합니다.

- 대상자 명단

성명
직책
교부한 주식
부여일
행사가액

주식의종류
주식수

OOO외 99명
-
보통주
101,250
2017년 11월 21일
14,699원

OOO외 52명
-
보통주
39,800
2018년 1월 19일
14,699원

* 상기의 자세한 내용은 당사가 2017년 11월 21일(정정신고일 2018년 1월 19일), 2018년 1월 19일에 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고 바랍니다.

※ 참고사항

해당 사항 없음