에프엔에스테크 — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: 에프엔에스테크

주주총회소집공고
2.7
에프엔에스테크(주)

주주총회소집공고

2018년 03월 13일

회 사 명 :
에프엔에스테크 주식회사

대 표 이 사 :
김팔곤 , 한경희

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단2길 19

(전 화) 041-584-4460

(홈페이지)http://www.fnstech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김팔곤

(전 화)041-584-4460

주주총회 소집공고

(제16기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 22조에 의거 제 16 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 28일(수요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단2길 19 에프엔에스테크㈜ 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제16기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역

- 1주당 예정배당금 : 무배당

5. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서 대행회사 (국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 
 대리인의 신분증

 2018년 03월 13일

 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단2길 19 (041-584-4460)

 에프엔에스테크 주식회사
 대표이사 김팔곤 , 한경희(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

곽희철
(출석률:100%)
임헌기
(출석률:17%)

찬 반 여 부

1
2017.01.11
유상증자 결정의 건
-
찬성

2
2017.02.14
임직원 우리사주 취득 자금 대출 연대 보증 건
-
불참

3
2017.02.15
제15기 정기주주총회 소집에 관한 건
-
불참

4
2017.02.24
전자투표제도 도입의 건
-
불참

5
2017.02.28
전환상환우선주의 보통주 전환 건
-
불참

6
2017.03.27
기명식 무보증 전환사채 보통주 전환 건
-
불참

7
2017.03.29
대표이사 보선의 건
찬성
-

8
2017.04.07
한국산업단지공단 아산제2테크노밸리 입주 계약 건
찬성
-

9
2017.05.22
유형자산 취득 결의 잔금지급일정 변경 건
찬성
-

10
2017.05.22
시설자금 차입의 건
찬성
-

11
2017.06.13
우리은행 운전자금 대출 건
찬성
-

12
2017.08.14
공장 신축의 건
찬성
-

* 임헌기 사외이사는 2017년 03월 29일 사임하였으며, 2017년 03월 29일 제15기 정기주주총회에서 곽희철 사외이사가 신규로 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
-
-
-

* 주총승인금액은 이사 전체 보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

디스플레이는 인간이 볼 수 있도록 다양한 정보를 각종 전자기기에 화면으로 구현하는 영상표시장치를 지칭합니다. 표시방식 측면에서 표시소자가 능동적으로 구동되는(Active Matrix) 방식이 주류이며, TFT-LCD (Thin Film Transistor Liquid Crystal Display)와 OLED(Organic Light Emitting Diode)가 이에 해당합니다. 

디스플레이 산업은 노트북을 시작으로 모니터, TV 순서로 시장이 급속히 성장하여 왔습니다.

모바일, 모
니터, TV 등 완제품의 경쟁력을 디스플레이 패널이 결정하며, 패널의 경쟁력은 제조 장비와 소재의 기술력이 결정적인 요소입니다. 또한 패널기업의 전체 설비투자에서 장비에 대한 투자 비중이 60%이상을 차지하여 대규모 생산설비가 필요한 장치산업입니다.

세계 경기 침체와 중국발 공급증대로 인한 LCD 등 범용 시장의 성숙으로 인해 TFT-LCD시장은 다소 수요가 정체되고 있으나, 차세대 디스플레이로 부상한 OLED 패널의 수요는 점차 증가하고 있어, 국내 Major 패널 제조기업과 중국 패널 제조기업의 투자는 지속적으로 확대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2002년 설립 이후
다양한 TFT-LCD 및 OLED 장비를 개발하여 왔으며, 세계 디스플레이 산업의 중심에 있는 국내 패널 기업들에 장비를 공급하여 신뢰성 검증을 완료하여 수주 물량 및 적용 제품군을 확대하여 왔습니다. 
또한 기술력향상과 원가경쟁력 강화를 위해 국내 패널업체들과의 유기적 협력 관계 강화를 통하여 OLED 제조용 세정기, 박리기, 식각기 등을 성공적으로 개발, 납품하면서 경쟁력을 높여가고 있습니다. 
디스플레이 장비분야 이외에도 2008년 반도체 및 디스플레이 패널업체들이 전량 수입에 의존하던 수처리용 UV LAMP의 국산화 개발에 성공하고, 2015년 TOC 산화장치를 개발하여 제품군과 시장 점유율을 높여가고 있습니다.
2013년 미국 innoPad사의 생산설비 및 특허권 일체를 인수하여 반도체용 CMP PAD 사업에 진출하였으며, 2014년 관련 기술 및 생산설비를 국내 이전하여 2015년부터 국내생산 CMP PAD를 고객사에 납품하여 수입대체 효과를 얻고 있습니다.
또한 2016년 신규로 투자한 OLED 부품재생 및 세정사업 연구개발을 완료하여 납품하고있으며 사업다각화 및 고객사 다변화를 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[디스플레이 장비사업]
평판 디스플레이가 많이 사용되고 있는 TV, 컴퓨터용 모니터, 모바일 기기 등은 경기에 민감한 산업으로, 평판 디스플레이 업체들의 실적 역시 소비자의 수요에 따라 실적 변동이 상당히 큰 산업입니다. 평판 디스플레이 업체들은 실적에 따라 신규 라인 건설을 결정하고 있으므로 평판 디스플레이 장비 산업 역시 경기에 다소 후행하는특성을 가지며, 경기에 민감하게 반응하고 있습니다.

[반도체 및 디스플레이 부품부문]
UV LAMP는 용도 및 사용처에 따라 무궁무진한 시장을 가지고 있습니다. UV LAMP는 반도체 및 FPD산업에서 순수내 함유되어 있는 각종 유기물을 광 분해시키는데사용하는 소모성 부품으로 초순수(ULTRA PURE WATER) 수중의 TOC(총 유기 탄소)를 제거하는 부품입니다. 당사는 수처리용 TOC UV LAMP를 시작으로 이를 장착하여 사용하는 TOC 산화장치를 개발하여 성능테스트 및 납품 완료하였고, 살균용UV LAMP, 하수처리장용 UV LAMP, 세정 장비용 Excimer UV LAMP, TOC 산화장치 등을 개발 완료 하였습니다. 

[반도체용 CMP PAD]

CMP(Chemical Mechanical Polishing) PAD는 반도체 CMP 공정에서 화학적 기계 연마시 Wafer와 맞닿는 물질로 Slurry를 Wafer에 공급해주는 역할을 하는 고부가 소모성 제품입니다.

[OLED 세정사업]
OLED 세정사업은 OLED 패널 생산 중 사용되는 부품을 재생 및 세정하는 사업입니다. 

(2) 시장점유율

반도체 및 디스플레이산업 전체에서 당사가 차지하는 시장점유율은 미미할 것으로 판단됩니다. 또한 당사의 제품은 특정시장을 위한 특화된 제품 및 서비스가 주를 이루고 있으므로 시장 점유율분석을 위한 비교의 대상을 추출할 수 있는 관련 통계자료가 없어 당사가 차지하는 점유율을 추측하는 것은 상당히 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

[디스플레이 장비사업]
디스플레이 장비산업은 디스플레이 패널업체의 설비투자 동향에 따라 크게 영향을 받고, 디스플레이 패널업계의 설비투자는 디스플레이 경기가 결정적 요인으로 작용하기 때문에 디스플레이 장비산업은 일반적으로 디스플레이산업 경기싸이클에 따라 크게 좌우되는 경향이 있습니다.

[반도체 및 디스플레이 부품부문]
UV LAMP는 수처리용 및 유기물 세정용으로 사용되는 소모품으로서 전량 수입에 의존하던 제품을 최초로 국산화하여 반도체 및 디스플레이 패널업체에 납품하고 있으며, LAMP는 소모성으로써 주기적으로 교체해야 하기 때문에 안정적인 매출을 올리고 있고, 해외업체와 비교하여 높은 품질과 가격경쟁력을 갖추고 있어 지속적인 매출향상이 기대되고 있습니다.

[반도체용 CMP PAD]

반도체 CMP PAD 시장은 반도체 소자배선 미세화에 따른 CMP step 증가로 매년 큰 폭의 성장이 기대되고 있으나, 현재 미국 글로벌 기업에서 국내시장의 80% 이상을 독점하고 있는 상황입니다. 당사는 2015년부터 국내생산 CMP PAD를 고객사에 납품하여 수입대체 효과를 얻고 있습니다. 

[OLED 세정사업]
OLED 세정사업은 OLED 패널 생산 중 사용되는 부품을 재생 및 세정하는 사업으로 OLED 생산량과 연동되어 증가되는 특성을 가지고 있습니다. 또한 회사는 고객사에 세정 장비 납품부터 세정사업까지 토탈 솔루션을 제공할 계획입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

* 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건) 

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 평판디스플레이(Flat Panel Display) 및 반도체 관련 장비, 부품, 소재 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.

2017년 매출은 694억원으로 전년대비 7.5% 증가하였으나 영업손실 25억원, 당기순손실 105억원으로 적자 전환하였습니다.

주요 손실요인으로는 반도체 및 디스플레이 산업 전반의 투자 확대로 인한 협력업체 원자재, 인건비 상승과 OLED 세정사업 및 부품소재 연구개발로 인하여 경상연구비의 증가입니다. 또한 전환상환우선주 및 전환사채가 보통주로 전환됨에 따른 파생상품평가손실의 일시적 반영으로 수익구조가 악화되었습니다.

그러나 중국, 대만 등 패널 제조 업체에서 신규 투자가 이어지고 있고, 당사 또한 고객사의 다변화를 추진중에 있습니다. 또한 장비사업부문 이외에도 UV LAMP, CMP PAD 및 OLED세정사업 등 부품, 소재, 세정 서비스 사업에서 안정적으로 매출이 확대될 것으로 판단되어 향 후 수익구조는 개선될 것으로 판단하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 재무제표 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 회계감사과정 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2017. 12. 31 현재

제 15 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

자 산

Ⅰ.유동자산
21,640,061,464
28,972,815,308

현금및현금성자산
7,459,675,299
10,616,392,932

매출채권
3,669,532,820
5,947,970,284

기타금융자산
2,686,637,200
768,117,577

재고자산
7,248,875,097
9,435,114,128

당기법인세자산
16,367,200
-

기타자산
558,973,848
2,205,220,387

Ⅱ.비유동자산
36,420,469,789
23,328,115,476

유형자산
34,089,741,420
20,977,803,562

무형자산
447,413,684
1,262,479,041

이연법인세자산
937,438,936
548,430,849

기타금융자산
945,875,749
539,402,024

자 산 총 계
58,060,531,253
52,300,930,784

부 채

Ⅰ.유동부채
12,152,056,924
22,575,036,859

매입채무
5,270,063,425
8,908,522,963

기타금융부채
1,498,266,892
3,024,839,042

당기법인세부채
-
636,534,040

유동성장기차입금
2,386,300,000
3,562,660,000

파생상품금융부채
-
326,516,960

기타부채
2,736,060,819
5,542,816,838

충당부채
261,365,788
573,147,016

Ⅱ.비유동부채
7,718,230,352
6,402,979,702

장기차입금
7,166,500,000
5,636,565,385

파생상품금융부채
-
29,255,000

순확정급여부채
381,730,352
271,040,859

기타금융부채
170,000,000
466,118,458

부채총계
19,870,287,276
28,978,016,561

자 본

자본금
3,312,742,500
2,410,550,500

주식발행초과금
27,767,978,970
3,686,775,349

기타자본항목
1,675,669,615
1,337,960,026

이익잉여금
5,433,852,892
15,887,628,348

자 본 총 계
38,190,243,977
23,322,914,223

부채와자본총계
58,060,531,253
52,300,930,784

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 15 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

Ⅰ.매출액
69,420,189,190
64,579,752,489

Ⅱ.매출원가
(66,948,946,090)
(51,721,151,753)

Ⅲ.매출총이익
2,471,243,100
12,858,600,736

Ⅳ.판매비와관리비
(4,997,287,206)
(3,867,080,144)

Ⅴ.영업이익(손실)
(2,526,044,106)
8,991,520,592

Ⅵ.기타수익
63,600,304
645,683,186

Ⅶ.기타비용
(1,258,934,347)
(659,790,335)

Ⅷ.금융수익
133,529,955
128,180,076

Ⅸ.금융비용
(6,919,770,799)
(726,967,772)

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
(10,507,618,993)
8,378,625,747

XI.법인세비용(수익)
308,424,882
(104,387,261)

XII.당기순이익(손실)
(10,199,194,111)
8,274,238,486

XIII.기타포괄손실
(254,581,345)
(50,828,331)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

순확정급여의 재측정요소
(326,386,340)
(65,164,527)

법인세효과
71,804,995
14,336,196

XIV.총포괄이익(손실)
(10,453,775,456)
8,223,410,155

XV.주당이익

기본주당이익(손실)
(1,614)
1,715

희석주당이익(손실)
(1,614)
1,544

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 15 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

처분예정일 : 2018. 03. 28
처분확정일 : 2017. 03. 29

Ⅰ.미처분이익잉여금

5,433,852,892

15,887,628,348

1.전기이월미처분이익잉여금
15,887,628,348

7,664,218,193

2.당기순이익(손실)
(10,199,194,111)

8,274,238,486

3.순확정급여부채의 재측정요소
(254,581,345)
-
(50,828,331)

Ⅱ.합계

5,433,852,892

15,887,628,348

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

5,433,852,892

15,887,628,348

- 자본변동표

<자본변동표>

제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 15 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2016.1.1 (전기초)
2,410,550,500
3,686,775,349
1,337,960,026
7,664,218,193
15,099,504,068

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
8,274,238,486
8,274,238,486

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(50,828,331)
(50,828,331)

2016.12.31 (전기말)
2,410,550,500
3,686,775,349
1,337,960,026
15,887,628,348
23,322,914,223

2017.1.1 (당기초)
2,410,550,500
3,686,775,349
1,337,960,026
15,887,628,348
23,322,914,223

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(10,199,194,111)
(10,199,194,111)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(254,581,345)
(254,581,345)

총포괄손익합계
-
-
-
(10,453,775,456)
(10,453,775,456)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
515,000,000
13,328,200,000
-
-
13,843,200,000

전환상환우선주 전환권 행사
137,192,000
4,435,362,608
-
-
4,572,554,608

전환사채 전환권 행사
250,000,000
6,317,641,013
-
-
6,567,641,013

주식선택권
-
-
337,709,589
-
337,709,589

2017.12.31 (당기말)
3,312,742,500
27,767,978,970
1,675,669,615
5,433,852,892
38,190,243,977

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 15 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

영업활동현금흐름
(5,448,024,084)
15,665,801,226

영업으로부터 창출된 현금
(4,695,966,815)
15,683,800,331

당기순이익(손실)
(10,199,194,111)
8,274,238,486

조정
9,189,782,354
3,510,297,321

자산 및 부채의 증감
(3,686,555,058)
3,899,264,524

이자의 수취
112,777,035
116,538,477

이자의 지급
(203,154,854)
(133,488,522)

법인세의 수취(지급)
(661,679,450)
(1,049,060)

투자활동현금흐름
(15,407,398,589)
(7,468,066,232)

투자활동으로 인한 현금유입액
531,298,356
627,245,802

기타금융자산(유동)의 감소
523,734,719
140,509,595

기타금융자산(비유동)의 감소
-
471,281,662

유형자산의 처분
7,563,637
15,454,545

투자활동으로 인한 현금유출액
(15,938,696,945)
(8,095,312,034)

기타금융자산(유동)의 증가
(2,578,348,431)
(526,285,620)

기타금융자산(비유동)의 증가
(212,916,877)
(203,621,925)

유형자산의 취득
(13,078,331,637)
(6,801,973,594)

무형자산의 취득
(69,100,000)
(563,430,895)

재무활동현금흐름
17,984,759,213
(3,217,898,447)

재무활동으로 인한 현금유입액
20,861,459,213
2,004,984,521

차입금(비유동)의 증가
7,000,000,000
2,000,000,000

정부보조금의 수령
18,259,213
4,984,521

유상증자
13,843,200,000
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(2,876,700,000)
(5,222,882,968)

차입금(유동)의 감소
(2,876,700,000)
(5,222,882,968)

현금및 현금성자산에 대한 환율변동효과
(286,054,173)
45,380,115

현금의 증가(감소)
(3,156,717,633)
5,025,216,662

기초의 현금
10,616,392,932
5,591,176,270

기말의 현금
7,459,675,299
10,616,392,932

- 재무제표에 대한 주석
※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
당기
전기

주당배당금
-
-

배당총액(백만원)
-
-

시가배당율(%)
-
-

□ 이사의 보수한도 승인

(제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)

4(1)

4(1)

보수총액 내지 최고한도액

20억원

20억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

(제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 )

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수

1

1

보수총액 내지 최고한도액

1억원

1억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하여, 2018년 3월 28일 (수요일), 오전 10시 00분 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'에 해당사항 없습니다.