젬백스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180313)
제출인: 젬백스

참고서류
3.2
(주)젬백스앤카엘

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 03월 13일

권 유 자:

성 명: (주)젬백스앤카엘
주 소: 대전광역시 유성구 테크노11로 58(탑립동)
전화번호: 02-3789-5551

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)젬백스앤카엘
보통주
176,758주
0.57%
본인
자기주식
(의결권 없는 주식)

주1) 2017년 12월말 현재 발행주식총수는 보통주 30,758,434주입니다. 이 중 의결권을 행사할 수 있는 보통주 주식수는 자기주식 176,758주를 제외한 30,581,676주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)젬앤컴퍼니
최대주주
보통주
2,918,715
9.49
최대주주

(주)젬백스테크놀러지
특수관계자
보통주
865,942
2.82
특수관계자
의결권 제한
주)

삼성제약(주)
특수관계자
보통주
278,552
0.91
특수관계자

김상재
특수관계자
보통주
695,000
2.26
특수관계자

김우진
특수관계자
보통주
124,180
0.40
특수관계자

김기웅
특수관계자
보통주
49,554
0.16
특수관계자

서영운
특수관계자
보통주
25,000
0.08
특수관계자

장병원
특수관계자
보통주
1,076
0.00
특수관계자

계

4,958,019
16.12

주) (주)젬백스테크놀러지 소유 주식은 상법 제369조 3항의 규정에 의거 의결권이 제한됩니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이정선
-
-
직원
-

박해윤
-
-
직원

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 기준일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 03월 20일, (종료일) - 2018년 03월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정입니다.

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2018년 03월 30일 09시 
(장소) - 대전광역시 유성구 테크노11로 58(탑립동) 당사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 박해윤 
(부서 및 직위) - IR팀 차장 
(연락처) - 02-3789-5551

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황
 당사의 사업영역은 환경사업분야 중 대기오염 및 사후처리분야를 특화시켜 화학오염원을 선택적으로 제거하는 기초소재를 기반으로 반도체 디스플레이산업 클린룸 오염제어용 제품과 일반산업 현장에서 발생하는 유해화학물질 및 환경오염원을 제거하여 작업공간의 청정도를 유지하고 대기환경오염을 방지하는 관련제품을 생산하고 있습니다. 

주력제품으로는 반도체/디스플레이분야 오염제어용 CA Filter와 Gas Scrubber Resin이며 주력제품을 응용한 특수가스제거장치 및 대기오염방지설비와 같은 환경오염방지 및 유해가스제거장치 등을 개발 및 제조.판매하고 있습니다. 클린룸 도입초기에 공정오염 제어기술은 공기 중 부유입자(Particle)만을 제어하기 위한 기술만이 적용되었습니다. 

그러나 제품의 대구경화와 고도의 미세화 공정에 의한 집적화 기술이 발전함에 따라 밀폐 및 공기 중 부유입자만을 제어하는 개념에서 벗어나 클린룸이나 생산설비에서의 화학적 오염에 의한 웨이퍼 표면 오염과 화학적 반응에 의한 표면구조의 변화, 제품불량 등 입자 제어만으로는 관리할 수 없는 분자상 오염원을 제어해야하는 기술이 요구 되어지게 되었습니다. 

이러한 시장수요에 맞추어 흡착 및 이온교환기능을 통해 화학오염물질(Chemical Gas)로 인한 불량요인을 선택적으로 제거함으로써 공정의 생산수율을 높이기 위한 목적의 CA Filter(Chemical Air Filter)가 본격적으로 적용되었습니다.

CA Filter는 처음 사용 당시에는 하나의 특정한 가스를 제거하기 위해 오염물질이 발생하는 공정에서 부분적으로 사용 되어졌으나 현재는 클린룸 전체 및 다양한 산업분야로 확대되고 있을 뿐아니라 제거대상 Chemical Gas 또한 광범위하게 증가하는 추세입니다. 적용공정 또한 클린룸 내부에서 순환되는 공기 중에 함유된 오염물질제거용, 외부공기를 클린룸 내부로 유입하는 과정의 오염물질을 제거용, 생산장비에 직접 설치하여 장비내부로 유입되는 오염물질 제거용 등 다양한 공정에 확대 적용되고 있습니다.

Gas Scrubber는 반도체나 디스플레이 제조공정의 공정장비에서 사용되고 남은 잔여가스를 기준치 이하로 제어하여 배출되도록 유지하는 장비로 잔여가스를 적절히 제거해 주지 않을 경우 인체는 물론 환경오염의 주범이 될 수 있을 뿐 아니라 제조 공정의 생산성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사에서는 화학가스제거용 Coating Resin에 대한 제조기술을 바탕으로 Dry Scrubber용 특수소재(Coating Resin)를 전문 생산하여 납품 및 Refill 업무를 수행하고 있습니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 사업의 구성상 반도체/디스플레이 사업부문과 환경/특수사업부문으로 구분하나 반도체/디스플레이사업부문의 매출이 전체매출의 90%이상을 차지하는 주력부문임으로 별도의 공시대상 사업부문의 구분을 하지않습니다. 

(2) 취급업무 및 상품 서비스 개요

가) 반도체/디스플레이분야

화학오염제어용 CA Filter와 Gas Scrubber Resin의 경우 클린룸의 화학오염물질을 제거하는 용도로 반도체 제조공정에 주로 납품적용이 되고 있으며 입자상 물질(Particle)만을 Control하던 Display 제조공정에서도 화학오염물질로 인한 작업장내 환경 및 생산성에 문제가 대두되어 2005년 말부터 본격으로 적용되기 시작하여 현재 디스플레이용 CA Filter와 이를 시스템화하여 전체 디스플레이 Fab에 확대적용을 추진하고 있습니다.

더불어 해외시장에 대해서도 적용도 2006년 중국 하이닉스 ST 공장 납품을 계기로 중국, 대만, 싱가폴, 말레이시아등의 일부 Fab에 수출 및 적용협의를 진행되고 있으며 이러한 동남아시장의 적용을 기반으로 2007년 상반기에는 미주시장에도 첫 진출을 하였고 현재 유럽지역 진출을 위하여 관련업체와 제품 적용인증 절차를 진행하고 있습니다. 또한 2010년 1월에 일본 Cannon MJ사와 일본내 공급판매계약을 체결한 이후 현재 원활한 납품을 진행하고 있습니다. 

나) 환경/특수사업부문

전세계적 에너지 위기와 환경 문제가 대두됨에 따라 각나라는 교토의정서에 의거하여 2012년까지 CO2 배출 쿼터제, 온실가스 배출 등을 규제하는 등의 노력을 추진하고 있습니다. 이러한 노력은 향후 에너지절감과 환경 개선을 위한 경영시스템의 변화를 이끌게 될 것으로 예상되며, 기술 및 제품 개발 및 제조분야에 대해서는 환경관련 규제가 더욱 강화될 것으로 예상되고 있습니다.이와 관련하여 국내에서는 온실가스 비의무 감축국임에도 불구하고 09년 12월 국회에서 '저탄소 녹생성장 기본법'이 통과됨에 따라 녹색성장 국가 전략 및 5개년 계획, 국가 온실가스 감축목표 등 정부의 각종 계획과 정책추진에 더욱 탄력이 붙을 것으로 전망됩니다. 이러한 외부환경 변화 요인에 대하여 당사는 당사가 영위하는 환경소재 및 CA Filter 기술을 확대 적용할 수 있는 관련시장의 성장율의 확대로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 당사는 지속적인 신규 성장동력 발굴을 위해 보유기술을 응용한 일반환경오염제어 관련 신규Item개발을 진행하고 있으며, 일부 장치부분에서는 가시적인 결과를 도출하고 있습니다. 

환경산업은 다른 산업과의 관계 속에서 동반 성장하는 산업으로 매우 큰 시장 잠재력을 가지고 있어 매출비중을 환경산업으로 확대하겠다는 장기계획에 따라 일반 환경유해가스제거 관련제품 개발을 진행하는 한편 개발 제품에 대한 경제성 및 시장성을 평가하고 있어 점진적인 시장확대를 예상하고 있습니다.

(3) 시장점유율

화학오염물질 제어용 CA Filter 시장은 시장점유율에 대한 객관적인 자료는 발표되지 않고 있어 정확한 시장점유율을 산출하기는 어려운 상황입니다.

CA Filter의 경우 당사의 기술적 우위성과 시장의 진입장벽으로 인한 학습효과 등으로 신규 접근성이 어려운 시장을 형성하고있어 공식적인 시장점유율의 자료는 없으나 당사 납품실적 및 교체물량을 근거로 추정시 CA Filter시장은 당사가 시장을 선도하는 과점시장을 형성하고 있다고 판단하고 있습니다. 

Gas Scrubber의 장비제조업체간의 경쟁은 치열한 상황이나 당사의 경우 Resin만을 전문으로 생산 납품하고 있어 여타 스크러버 장비제조업체와의 경쟁적 지위를 비교할 수는 없는 상황이나 일부 Resin분야에서는 당사가 우월적 지위를 점하고 있는 것으로 파악됩니다. 

일반환경산업분야의 경우 관련사업을 영위하는 업체는 상당히 많으나 자체 소재생산기술이나 핵심기술을 보유한 업체는 소수에 불과하며 대부분 핵심소재를 구매하여 이를 가공하는 소규모 엔지니어링회사가 주류를 이루고 있습니다.

당사의 경우 핵심소재 제조기술과 필터화기술을 바탕으로 복합적인 고품질의 소재를 요구하는 수요처의 요구에 대응할 수 있는 최고의 대응력을 가지고 있어 앞으로 환경산업분야 특히 대기오염 및 사후처리분야를 선도하여 시장다변화를 이룰 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

*. 바이오 사업 부문

(1) 사업분야 및 진출목적

당사는 신규사업을 추진하기 위하여 바이오 관련사업을 특화하여 전문화 할 법인(카엘젬백스)을 설립하여 2008년 10월 30일자로 노르웨이 소재 법인인 GemVax AS(이하 "회사")의 지분 100%를 덴마크 소재 법인 Pharmexa AS로부터 인수하는 계약을 체결하였습니다.

당사 자회사의 지분인수를 통해 확보하게된 GV1001은 폐암, 간암과 혈액암 그리고 흑색종 임상 2상이 완료된 보편적인 암백신(Universal Cancer Vaccine)입니다.

임상시험 단계별 성공확률은 71%, 44%, 69%로 이를 누적하여 환산하면 임상1상에서 3상까지 통과할 확율은 전체 신청건수대비 21.5%이며 신약신청에서 시판승인까지의 누적확율은 17.2%로 신약후보물질을 발견하였다 하더라도 임상시험 및 시판승인까지 모두 통과할 확율은 매우 낮은 것이 일반적입니다.

그러나 당사의 항암백신의 경우에는 통과확율이 낮은 임상1,2상을 이미 완료한 상황이며 췌장암의 경우 Affitech사(전 Pharmexa AS)가 주도하여 영국 리버풀대학, 로얄리버풀, 브로드그린대학병원 NHS Trust와 "공급, 연구개발계약"을 체결하여 임상 3상을 진행 완료하고 2013미국ASCO학회에서 결과를 발표하였습니다. 또한 2014년 ASCO(미국 임상종양학회)에서 췌장암 임상 3상 (Telovac, 텔로백)에서 밝혀낸 GV1001과 바이오마커(eotaxin)의 상관관계를 규명한 논문을 발표하였으며, 2014년 9월 15일 국내 식품의약품안전처로부터 리아백스주(코드명 GV1001)의 췌장암 치료제 신약으로 품목허가를 승인 받았으며, 2015년 11월 환자 처방을 시작으로 한 본격적인 시판과 국내 16개 대형 병원의 3상 임상시험을 동시에 진행하게 되었습니다.

또한 당사는 2015년 이후 양성 전립선비대증(BPH) 환자에 GV1001의 유효성 및 안전성을 평가하기 위해 총 161명의 양성전립선비대증 환자를 대상으로한 무작위배정, 위약대조, 단일눈가림, 평행설계, 다기관, 2상 임상시험을 성공적으로 종료했으며, 치료제 개발을 위한 국내 임상 3상 및 글로벌 임상시험을 추진하고 있습니다. 또한 2016년 12월 중증도에서 중증의 알츠하이머병 환자에서 GV1001의 유효성 및 안전성평가를 위한 제2상 임상시험 계획을 식품의약품안전처로부터 승인받고, 2017년 8월 본격적인 2상 임상시험에 돌입했습니다. 또한 글로벌 의약품 제조업체인 Vetter사와 2017년 3월 알츠하이머병 임상시험용 의약품 생산을 위한 계약을 맺고, 같은 달 글로벌 임상시험 수탁기관인 파렉셀과 글로벌 임상 CRO(임상시험 대행기관) 계약을 체결해 GV1001의 알츠하이머병 글로벌 임상을 본격적으로 준비하며 GV1001의 새로운 가능성인 적응증 확장에 집중하고 있습니다.

당사는 2014년 12월 26일 (주)카엘젬백스와 합병을 완료하여 기존사업과 새로운 성장동력의 구심점이 되고 있는 바이오 사업을 동반 강화하고자 합니다.

(2) 신규사업의 주요특성

① GV1001의 특징

가) 특징

GV1001은 암세포에 과발현되는 텔로머라아제를 타겟으로 하는 펩타이드 항암면역 치료제로서 텔로머라제의 촉매 작용 부위의 단편인 16개의 아미노산으로 구성되었습니다. 세포독성T세포와 기억T세포 등 면역세포를 활성화시켜 텔로머라아제를 과다 발현하는 암세포를 공격하도록 유도하는 면역치료제이며, 텔로머라아제는 보편적으로 다양한 암종에서 과발현되므로 적응증 확대가 용이합니다. 약 1,600명 이상을 대상으로 기 수행된 임상시험에서 GV1001을 투여한 결과 나타난 부작용은 대부분 경미하였으며, 안전성이 입증된 면역 항암 치료제입니다.

나) GV1001의 차별성

항암백신은 크게 암을 예방하는 백신과 치료를 위한 백신으로 구분됩니다. 예방용 항암백신은 머크사에서 자궁경부암을 위해 개발한 GardasilTM이 대표적이며 2006년부터 시판되고 있습니다. 치료용 항암백신은 전립선암, 신세포암, 골육종 등 다양한 암을 대상으로 임상3상이 진행되고 있습니다.. 세계 항암 백신 시장은 2018년에 70억달러를 기록하여, 2010년부터 2018년까지 20%의 연평균 성장률로 성장할 것으로 예측되고 있습니다. (자료: Global Data)

다만, 이러한 항암백신의 개발은 주로 해외 바이오기업이 수행되고 있으며, 국내의 바이오기업은 항암백신과는 다른 면역세포치료제 개발에 집중하고 있습니다. 면역세포치료제는 환자의 혈액에서 분리한 면역세포를 외부에서 증식한 세포액을 말합니다. 환자의 면역세포를 이용한다는 점에서는 유사하지만 암항원을 통한 면역세포 활성화가 아닌 면역세포의 증식기술에 집중된 것이 차이점이라 할 수 있습니다.

다) 지적소유권(Intellectual Property) 보유현황

보유기술
개발자
특허번호

Telomerase peptides (GV1001)
Gaudernack, Gustav*; Eriksen, Jon Amund*; Gjertsen, Marianne Klemp;Møller, Mona; Sæterdal, Ingvil; Sæbøe-Larssen, Stein
WO 00/02581

MSI Peptides
Gaudernack, Gustav; Eriksen, Jon Amund; Møller, Mona; Gjertsen, Marianne Klemp; Sæterdal, Ingvil, Stein
WO 99/58552

Telomerase splice variant peptides
Gaudernack, Gustav; Sæbøe-Larssen, Stein;Møller, Mona; Eriksen, Jon Amund
WO 02/051994

※ 당사는 위의 항암백신에 대한 특허뿐만 아니라 자회사 TELOID Inc.,의 보유기술 및 2009년 영국 OnyVax사에서 인수한 Ony-P기술 까지 포함하여 현재 약 30개국에 약 420개 정도의 특허를 보유하고 있습니다. 

(3) 진행상황 및 향후 추진일정

① 유럽임상시험(Telovac)

보고서 제출일 현재 췌장암 임상3상 텔로백의 경우 1,062명을 대상으로 영국 로얄리버풀 브로드그린대학병원 NHS Trust 포함한 총 52개 기관에서완료되었습니다.

임상시험 결과, GV1001과 췌장암 표준치료법으로 사용되고 있는 Gemcitabine과 Capecitabine 화학요법과 비교 시 전체 생존율에서 통계적인 유의성을 나타내지는 못하였으나, subgroup analysis를 통해 혈중 이오탁신 수치와 췌장암 환자 생존율과의 상관관계를 입증하였습니다. 이오탁신의 수치가 높은 환자군에서 14.8개월까지의 생존연장을 확인하였으며, 이러한 결과를 바탕으로 GV1001(제품명 리아백스주)는 2014년 9월 15일 식품의약품안전처(MFDS)로부터 Eotaxin 농도가 81.02pg/mL을 초과한 국소진행성 또는 전이성 췌장암 환자에게 화학요법과 병용하여 투여하는 것을 요건으로 국내 21번째 신약으로 품목허가를 승인 받았습니다.

금번 승인으로 리아백스주는 세계 최초로 췌장암 치료제로 인정 받았으며, 2015년 11월 신촌 세브란스 병원을 시작으로 본격적인 국내 시판 시작되었으며, 해외 진출 또한 준비 중입니다.

②국내 임상시험

항암백신 GV1001의 적응증 확대를 위하여 당사는 전립선암, 비소세포폐암, 흑색종 임상시험을 계획중에 있으며, 전립선암의 경우 2014년 5월 식약처로부터 IND승인을 득하여, 임상3상시험을 진행하고 있습니다.

당사는 항암백신 이외에 텔로머라아제 치료제로서 GV1001의 새로운 파이프라인 가능성을 발견하고, 전립선비대증과 알츠하이머 치료제 개발을 위한 과정 진행에 박차를 가하고 있습니다. 전립선비대증의 경우 2014년 12월 국내 식약처로부터 IND 승인을 득하여 국내 8개 기관에서 임상2상을 완료하였습니다. 양성 전립선비대증(BPH) 환자에 GV1001의 유효성 및 안전성을 평가하기 위해 총 161명의 양성전립선비대증 환자를 대상으로한 무작위배정, 위약대조, 단일눈가림, 평행설계, 다기관, 2상 임상시험을 성공적으로 종료했으며, 치료제 개발을 위한 국내 임상 3상 및 글로벌 임상시험을 추진하고 있습니다. 당사는 알츠하이머의 경우 2016년 12월 국내 식약처로부터 중증도에서 중증의 알츠하이머병 환자 대상의 제2상 임상시험 승인을 받았으며, 2017년 08월 본격적인 임상시험에 돌입했습니다.

③해외 임상시험
당사는 공시서류 기준일 현재 GV1001의 알츠하이머 치료제 개발을 위해 해외 임상을 계획중에 있습니다. 2017년 02월 글로벌 신약 개발을 목표로 범부처 신약개발 사업단과 연구 협약을 체결했으며, 같은 해 3월 글로벌 의약품 제조업체 베터(Vetter)과 알츠하이머병 임상 시험용 의약품 생산을 위한 CMO(Contract Manufacturing Organization)계약, 글로벌 임상시험 수탁 기관인 파렉셀(PAREXEL)과 임상시험을 위한 CRO(Contract Research Organization)계약을 체결하였으며, 범부처신약개발사업단과 '텔로머라제 유래 펩타이드인 GV1001의 알츠하이머병 치료제 개발'에 대한 연구협약을 체결하며 GV1001의 알츠하이머병 치료제로서의 개발 가능성 입증 및 글로벌 임상 진행을 추진 중에 있습니다.

(4) 감염성 백신 사업

당사는 당사의 계열회사인 백스온코(주)를 2011년 12월에 흡수합병을 완료하여 기존 감염성 백신 사업을 추진하게 되었습니다.

① 사업의 주요특성

당사는 미국의 자회사인 TELOID Inc., 을 통해 인플루엔자백신 및 말라리아, 에이즈, 간염, HPV백신 등 감염성 질환 백신 기술을 보유하고 있습니다.

② 진행상황 및 향후 추진일정

AIDS 임상시험은 미국 NIH (국립보건원) 산하 기관인 미국 국립 알레르기&전염병 연구소(National Institute of Allergy and Infectious Diseases)의 지원을 받아 일부가 제 1임상시험이 완료되었습니다. 말라리아백신의 경우 미국국립보건원(NIH)의 지원하에 미국 Emory대학에서 Ichore사의 electroporation기술을 도입하여 임상1상이완료되었습니다. 이 외 당사는 백신 디자이닝 기술인 PADRE와 EIS 기술을 보유하고 있어서, 효과적인 백신기술 개발을 진행할 계획이 있습니다.

항암기술개발을 통한 백신제품개발뿐만 아니라, 당사가 인수한 TELOID Inc.,가 출원 또는 등록한 350여개의 특허기술을 라이센스 아웃함으로써, 많은 수익을 창출할 것으로 기대되고 있습니다. TELOID Inc.,는 한국보건산업진흥원의 치료용 백신 개발 기술 및 시장동향에도 언급될 만큼 그 보유기술이 유망한 것으로 인식되고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 세부적인 주석 사항이나 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

※ 제20기, 제19기 연결 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 제20기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 2017년 12월 31일 현재

제 19 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 젬백스앤카엘과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기말
제 19(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

75,217,233,311

54,892,607,662

1. 현금및현금성자산
9,371,358,455

6,701,514,005

2. 기타유동금융자산
39,415,438,357

14,538,000,000

3. 매출채권
5,577,665,097

11,094,573,986

4. 기타채권
7,157,335,632

1,006,274,399

5. 파생금융자산
7,886,572,000

417,365,000

6. 재고자산
4,399,025,920

13,856,970,045

7. 당기법인세자산
111,209,539

425,582,692

8. 기타유동자산
1,298,628,311

6,852,327,535

Ⅱ. 비유동자산

85,738,275,219

134,789,730,807

1. 기타비유동금융자산
13,099,144,980

18,175,085,135

2. 비유동채권
4,874,308,050

6,659,797,050

3. 유형자산
13,475,345,315

26,590,967,363

4. 무형자산
7,711,015,688

18,735,404,250

5. 투자부동산
2,102,196,800

41,914,594,138

6. 관계기업및공동기업투자
44,404,264,386

19,231,882,871

7. 기타자산
72,000,000

3,482,000,000

자 산 총 계

160,955,508,530

189,682,338,469

부 채

Ⅰ. 유동부채

92,611,846,590

83,047,074,425

1. 매입채무및기타채무
6,402,371,838

14,947,015,047

2. 단기차입금
5,301,000,000

21,584,451,659

3. 사채
48,779,819,351

40,435,876,070

4. 기타금융부채
-

6,079,731,649

5. 파생상품부채
32,128,655,401

-

Ⅱ. 비유동부채

1,100,143,014

6,245,726,061

1. 장기차입금

2,788,989,157

2. 기타금융부채

2,043,000,000

3. 확정급여채무
1,100,143,014

1,413,736,904

부 채 총 계

93,711,989,604

89,292,800,486

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

67,243,518,926

53,427,409,225

Ⅰ.자본금
15,379,217,000

15,294,746,000

II. 자본잉여금
168,565,065,235

163,020,508,193

III. 이익잉여금(결손금)
(105,523,261,892)

(93,315,560,806)

IV. 기타자본구성요소
(11,177,501,417)

(31,572,284,162)

비지배지분

46,962,128,758

자 본 총 계

67,243,518,926

100,389,537,983

자 본 과 부 채 총 계

160,955,508,530

189,682,338,469

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 19 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 젬백스앤카엘과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 매출액
73,700,369,748
109,127,634,139

Ⅱ. 매출원가
52,761,681,425
92,936,634,220

Ⅲ. 매출총이익
20,938,688,323
16,190,999,919

판매비와관리비
21,381,868,015
33,807,738,700

Ⅳ.영업손실
443,179,692
17,616,738,781

기타수익
14,489,091,248
7,844,947,852

기타비용
13,532,886,587
17,964,064,854

금융수익
4,947,385,849
1,628,219,822

금융비용
15,500,911,366
7,941,337,155

관계기업투자손익
(2,016,769,022)
(3,921,712,058)

Ⅴ.법인세비용차감전순손실
12,057,269,570
37,970,685,174

법인세비용(환급)
(28,794,634)
2,883,667,494

Ⅵ.당기순손실
12,028,474,936
40,854,352,668

Ⅶ.기타포괄이익(손실)
613,350,179
(12,847,087,520)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(286,200,119)
259,655,755

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
(12,839,341)
171,227,131

지분법자본변동
(2,838,264,096)
(502,480,123)

매도가능증권평가손익
(525,705,417)
(12,775,490,283)

Ⅷ.총포괄이익(손실)
(15,691,483,909)
(53,701,440,188)

Ⅸ.당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업 소유주지분
(11,899,380,087)
(20,946,704,408)

비지배지분
(129,094,849)
(19,907,648,260)

Ⅹ.총포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(15,569,935,929)
(29,716,797,926)

비지배지분
(121,547,980)
(23,984,642,262)

ⅩⅠ.주당순손실

기본주당손실
512
700

희석주당손실
512
700

연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 19 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 젬백스앤카엘과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본항목
비지배지분
총 계

2016.01.01(당기초)
14,554,189,000
128,565,890,010
(72,634,879,956)
(22,781,580,585)
51,472,919,025
99,176,537,494

당기순이익(손실)
-
-
(20,946,704,408)
-
(19,907,648,260)
(40,854,352,668)

기타포괄손익
-
-
266,023,558
(9,029,749,273)
(4,046,438,461)
(12,810,164,176)

- 보험수리적손익
-
-
266,023,558
-
30,555,541
296,579,099

- 매도가능증권의 평가
-
-
-
(6,289,056,898)
(4,059,557,833)
(10,348,614,731)

- 지분법자본변동
-
-
-
(2,929,355,675)
-
(2,929,355,674)

- 해외사업환산
-
-
-
188,663,300
(17,436,169)
171,227,131

총포괄손익
-
-
(20,680,680,850)
(9,029,749,273)
(23,954,086,721)
(53,664,516,844)

대체와 기타변동에 따른 증가(감소)
740,557,000
34,454,618,183
-
239,045,696
19,443,296,454
54,877,517,333

- 주식선택권의 행사 및 부여
-
-
-
-
-
-

- 유상증자
740,557,000
28,926,892,683
-
-
-
29,667,449,683

- 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동
-
5,242,884,297
-
-
18,158,014,504
23,400,898,801

- 연결실체내 자본거래
-
89,658,143
-
-
-
89,658,143

- 전환사채의 발행 및 전환권행사
-
268,516,916
-
-
1,388,949,330
1,657,466,246

- 신주인수권부사채의 발행 및 상환
-
(60,512,305)
-
-
(313,873,752)
(374,386,057)

기타의 증가(감소)
-
(12,821,551)
-
239,045,696
210,206,372
436,430,517

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-

자본의 증가(감소)
740,557,000
34,454,618,183
(20,680,680,850)
(8,790,703,577)
(4,510,790,267)
1,213,000,489

2016.12.31(당기말)
15,294,746,000
163,020,508,193
(93,315,560,806)
(31,572,284,162)
46,962,128,758
100,389,537,983

2017.01.01(당기초)
15,294,746,000
163,020,508,193
(93,315,560,806)
(31,572,284,162)
46,962,128,758
100,389,537,983

총포괄손익

당기순이익(손실)

(12,028,474,936)

(129,094,849)
(12,157,569,785)

매도가능금융자산평가손익

(525,705,417)

(525,705,417)

보험수리적

(308,406,308)
4,314,663

17,891,526
(286,200,119)

지분법자본변동

(2,838,264,096)

(2,838,264,096)

해외사업환산

(2,494,684)
(10,344,657)
(12,839,341)

자본에 직접 인식된 거래

유상증자

5,441,613,856
5,441,613,856

전환권행사및발행
84,471,000
2,612,068,383

1,600,444,280
4,296,983,663

신주인수권행사

(3,931,969)

(16,304,618)
(20,236,587)

주식선택권행사

6,178,830,000

(6,178,830,000)

지배기업소유지분변동

52,606,799

105,798,383
158,405,182

연결범위의변동

(2,986,609,863)

30,099,259,693
(53,961,789,525)
(26,849,139,695)

기타증감

(180,543,812)
(159,182,752)
(10,343,154)
(353,066,718)

2017.12.31(당기말)
15,379,217,000
168,565,065,235
(105,523,261,891)
(11,177,501,418)
-
67,243,518,926

연 결 현 금 흐 름 표

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 19 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 젬백스앤카엘과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

1. 영업활동현금흐름
(62,617,383)
(12,681,109,434)

영업에서 창출된 현금흐름
(208,675,626)
(12,413,084,297)

이자수취
518,146,500
716,185,906

이자지급
(587,397,572)
(820,457,822)

법인세 환급(납부)
215,309,315
(163,753,221)

2. 투자활동현금흐름
(56,620,075,941)
(64,308,041,873)

단기대여금의 감소
22,429,428,393
9,205,693,900

주임종단기대여금의 증가

12,684,932

장기대여금의 감소
15,820,520
6,900,000

단기금융상품의 감소
3,699,816,238
726,783,661

장기금융상품의 감소
1,398,416,674
32,964,153

파생상품자산의 감소

551,850,769

보증금의 감소
931,140,000
4,942,061,000

매도가능금융자산의 처분
5,270,000,000
2,950,000,000

유형자산의 처분
12,786,441
1,031,885,151

무형자산의 처분
223,636,364

투자자산의 처분
4,850,000,000

관계기업및공동기업주식의 취득
(14,999,987,805)
(5,999,985,962)

단기금융상품의 증가
(961,938,357)
(19,950,000)

장기금융상품의 증가
(60,000,000)
(591,911,267)

단기매매증권의 취득
(3,943,989,602)

매도가능금융자산의 취득
(24,499,997,680)
(4,445,394,919)

단기대여금의 증가
(45,700,000,000)
(33,764,184,500)

장기대여금의 증가
(113,425,000)

보증금의 증가
(814,742,000)
(5,523,486,050)

파생상품자산의 취득

(161,264,500)

유형자산의 취득
(3,890,647,441)
(22,352,447,218)

무형자산의 취득
(466,392,686)
(2,343,126,680)

기타투자활동으로인한 현금유출입액

(8,567,114,343)

3. 재무활동현금흐름
64,344,290,766
66,185,151,486

보통주발행
5,099,995,005
56,384,974,570

단기차입금의 차입
29,290,448,524
34,184,361,996

장기차입금의 차입

7,100,000,000

전환사채의 발행
62,797,700,000
24,095,702,000

임대보증금의 감소
737,000,000

단기차입금의 상환
(24,410,643,751)
(19,577,571,212)

장기차입금의 상환
(19,917,518)
(7,287,700,743)

전환사채의 상환
(9,150,291,494)
(118,156,287)

신주인수권부사채의 상환

(30,670,945,663)

기타재무활동으로 인한 현금유입

2,074,486,825

4. 연결실체의 변동으로 인한 순증감
(4,621,485,190)
-

5. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자
 산의 순증가(감소) (1+2+3+4)
3,040,112,252
(10,803,999,821)

6. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(370,267,802)
(32,006,761)

7. 현금및현금성자산의순증가(감소)(5+6)
2,669,844,450
(10,836,006,582)

8. 기초현금및현금성자산
6,701,514,005
17,537,520,587

9. 기말현금및현금성자산
9,371,358,455
6,701,514,005

2) 별도 재무제표

※ 제20기, 제19기 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 제20기 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 20(당) 기 2017년 12월 31일 현재

제 19(전) 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 젬백스앤카엘
(단위 : 원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

73,657,680,188

25,407,420,484

현금및현금성자산
8,496,551,954

1,693,063,310

단기금융상품
960,438,357

-

단기매매증권
705,000,000

-

매출채권
6,917,067,511

3,272,695,588

기타유동채권
6,829,650,863

856,492,889

기타유동금융자산
37,750,000,000

14,765,000,000

재고자산
3,773,189,812

3,537,102,741

당기법인세자산
93,448,235

87,394,280

기타유동자산
245,761,456

1,195,045,676

파생상품자산
7,886,572,000

626,000

Ⅱ.비유동자산

97,021,486,542

94,609,756,165

장기금융상품
-

929,502,807

매도가능증권
12,918,465,500

14,294,071,780

기타비유동채권
4,874,308,050

5,139,406,050

기타비유동금융자산
180,679,480

146,500,000

종속및관계기업투자
63,583,504,651

55,739,627,574

투자부동산
2,102,196,800

-

유형자산
10,293,062,319

12,931,493,712

무형자산
2,997,269,742

5,357,154,242

기타비유동자산
72,000,000

72,000,000

자 산 총 계

170,679,166,730

120,017,176,649

부 채

Ⅰ.유동부채

91,674,611,225

21,661,828,285

매입채무
1,351,421,307

1,008,004,687

기타유동채무
4,014,809,186

2,092,004,596

단기차입금
5,301,000,000

-

전환사채
48,779,819,351

12,505,749,666

유동성장기부채
-

6,000,000,000

기타유동비금융부채
98,905,980

56,069,336

파생상품부채
32,128,655,401

-

Ⅱ.비유동부채

1,100,143,014

1,222,741,384

기타비유동채무
-

20,000,000

퇴직급여채무
1,100,143,014

1,202,741,384

부 채 총 계

92,774,754,239

22,884,569,669

자 본

Ⅰ.자본금

15,379,217,000

15,294,746,000

Ⅱ.자본잉여금

111,822,772,774

103,390,552,546

Ⅲ.이익잉여금(결손금)

(47,267,767,364)

(26,227,417,064)

IV.기타자본

(2,029,809,919)

4,674,725,498

자 본 총 계

77,904,412,491

97,132,606,980

부 채 및 자 본 총 계

170,679,166,730

120,017,176,649

포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 젬백스앤카엘
(단위: 원)

과 목
제 20 (당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.수익(매출액)
43,955,700,091
26,190,568,963

Ⅱ.매출원가
28,227,425,135
17,581,861,307

Ⅲ.매출총이익
15,728,274,956
8,608,707,656

Ⅳ.판매비와관리비
14,513,746,270
13,460,444,170

Ⅴ.영업이익(손실)
1,214,528,686
(4,851,736,514)

1.기타이익
122,790,337
444,256,253

2.기타손실
6,973,590,783
9,544,648,489

3.종속및관계기업투자손실
6,528,109,106
-

4.금융수익
5,502,446,332
859,846,942

5.금융원가
14,070,009,458
1,533,332,726

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)
(20,731,943,992)
(14,625,614,534)

1.법인세비용(수익)
-
-

Ⅶ.당기순이익(손실)
(20,731,943,992)
(14,625,614,534)

Ⅷ.기타포괄손익
(834,111,725)
(1,431,259,254)

1.후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목
-
-

확정급여제도의 재측정요소
(308,406,308)
259,655,755

2.후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 항목
-
-

매도가능금융자산평가손익
(525,705,417)
(1,690,915,009)

Ⅸ.총포괄손익
(21,566,055,717)
(16,056,873,788)

Ⅹ.주당손익

기본주당이익(손실)
(681)
(489)

희석주당이익(손실)
(681)
(489)

자 본 변 동 표

제 20(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 젬백스앤카엘
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
 (결손금)
총 계

2016.01.01(전기초)
14,554,189,000
74,705,962,049
3,564,201,213
2,559,496,070
(11,861,458,285)
83,522,390,047

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(14,625,614,534)
(14,625,614,534)

보험수리적손익

-
259,655,755
259,655,755

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(1,690,915,009)
-
(1,690,915,009)

자본에 직접 인식된 거래

유상증자
740,557,000
28,926,533,721
-
-
-
29,667,090,721

전환권 행사
-
(241,943,224)
241,943,224
-
-
-

2016.12.31(전기말)
15,294,746,000
103,390,552,546
3,806,144,437

868,581,061

(26,227,417,064)
97,132,606,980

2017.01.01(당기초)
15,294,746,000
103,390,552,546
3,806,144,437
868,581,061
(26,227,417,064)
97,132,606,980

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(20,731,943,992)

(20,731,943,992)

보험수리적손익

-
-
-
-
(308,406,308)

(308,406,308)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(525,705,417)
-

(525,705,417)

자본에 직접 인식된 거래

주식선택권 행사
-
6,178,830,000
(6,178,830,000)
-
-
-

전환권 행사
84,471,000
2,254,092,027
-
-
-
2,338,563,027

전환사채 상환
-
(701,799)
-
-
-

(701,799)

2017.12.31(당기말)
15,379,217,000
111,822,772,774
(2,372,685,563)
342,875,644
(47,267,767,364)
77,904,412,491

현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 젬백스앤카엘
(단위 : 원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(2,026,316,766)

(4,318,275,698)

영업에서 창출된 현금흐름
(1,931,372,761)

(4,272,961,553)

이자지급
(587,397,572)

(323,368,187)

이자수취
498,507,522

441,807,263

법인세납부(환급)
(6,053,955)

(163,753,221)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(39,531,787,245)
-
(32,804,086,529)

단기대여금및수취채권의 처분
16,260,000,000

7,100,000,000

장기대여금및수취채권의 처분
15,820,520

6,900,000

단기금융상품의 처분
-

600,000,000

장기금융상품의 감소
947,514,080

-

단기매매증권의 처분
3,699,816,238

-

보증금의 감소
859,240,000

2,836,691,000

매도가능금융자산의 처분
5,270,000,000

2,950,000,000

유형자산의 처분
12,333,655

50,346,364

무형자산의 처분
223,636,364

단기금융상품의 증가
(960,438,357)

-

장기금융상품의 증가
(60,000,000)

(374,059,482)

단기매매증권의 취득
(3,943,989,602)

-

단기대여금및수취채권의 증가
(40,250,000,000)

(23,865,000,000)

장기대여금및수취채권의 증가
(50,000,000)

-

보증금의 증가
(472,742,000)

(3,678,786,050)

파생상품자산의 취득
-

(161,264,500)

매도가능금융자산의 취득
-

(838,735,500)

관계기업투자주식의 취득
(20,371,986,183)

(11,621,223,971)

유형자산의 취득
(310,405,661)

(4,418,836,414)

무형자산의 취득
(400,586,299)

(1,390,117,976)

Ⅲ.재무활동현금흐름

48,367,655,051
-
29,269,293,396

주식의 발행
-

29,667,449,683

단기차입금의 증가
15,000,000,000

-

전환사채의 발행
51,800,000,000

-

단기차입금의 상환
(15,699,000,000)

(300,000,000)

전환사채의 상환
(2,713,344,949)

(118,156,287)

임대보증금의 감소
(20,000,000)

-

임대보증금의 증가
-

20,000,000

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(6,062,396)

-

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)

6,803,488,644

(7,853,068,831)

Ⅵ.기초현금및현금성자산

1,693,063,310

9,546,132,141

Ⅶ.기말현금및현금성자산

8,496,551,954

1,693,063,310

이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 20 기
(처분예정일 : 2018년 03월 30일)
제 19 기
(처분확정일 : 2017년 03월 30일)

미처분이익잉여금
(미처리결손금)
(47,514,139)
(26,473,789)

전기이월미처분이익잉여금
(전기이월미처리결손금)
(26,473,789)
(12,107,830)

보험수리적손익
(308,406)
259,656

당기순이익(손실)
(20,731,944)
(14,625,614)

이익잉여금(결손금) 처분액
-
-

차기이월미처분이익잉여금
(차기이월미처리결손금)
(47,514,139)
(26,473,789)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이규용
1967.01.23
사외이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이규용
한양대학교 구리병원 신경과장

대한신경과학회 이사

대한임상신경생리학회 학술위원

현) 한양대학교 구리병원 신경과 과장

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7(2)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
4,000,000,000원
4,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음