화승엔터프라이즈 — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: 화승엔터프라이즈

주주총회소집공고
2.7
(주)화승엔터프라이즈

주주총회소집공고

2018년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 화승엔터프라이즈

대 표 이 사 :
이 계 영

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로 396(강남빌딩 4층)

(전 화)02-588-8042

(홈페이지) http://www.hsenterprise.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시책임자
(성 명)이 찬 호

(전 화)02-588-8042

주주총회 소집공고

(제3기 정기)

주주각위

제3기 정기주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사의 정관 제19조의 규정에 의거 제3기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

― 아 래 ―

1. 일 시 : 2018년 3월 29일 (목) 오전 09시

2. 장 소 : 충청남도 아산시 둔포면 윤보선로400 화승인더스트리 아산공장 대강당

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항: 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제 1호 의안: 제3기 (2017.01.01~12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 보고의 건
 - 3기 배당안 : 액면가대비 7% (주당 35원)
 ※ 외부감사 의견이 적정하며, 감사 전원 동의시 이사회에서 재무제표를 승인하 고, 주주총회에는 보고로 갈음할 수 있음 (근거 : 상법 및 당사 정관 )

제 2호 의안: 정관일부변경의 건
 1) 제 3조 본점의 소재지 변경 (서울->부산)
 2) 제 8조의 2 종류주식의 수와 내용 신설 (이익배당)
 3) 제 8조의 3 종류주식의 수와 내용 신설 (의결권 배제)
 4) 제 8조의 4 종류주식의 수와 내용 신설 (상환 주식)
 5) 제 8조의 5 종류주식의 수와 내용 신설 (전환 주식)
 6) 제 8조의 6 종류주식의 수와 내용 신설 (전환상환주식)
 7) 제 10조 신주 발행시 발행주식수 비율 변경
 8) 제 14조의 2 주주 외의 자에게 전환사채 발행시, 발행가능 액면총액 변경
 9) 제 15조 주주 외의 자에게 신주인수권부사채 발행시, 발행가능 액면총액 변경 10) 제 38조의 2 이사회내 위원회 추가 (경영위원회)
 제 3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사2명)
 3-1호 의안: 사내이사 이계영 중임의 건
 3-2호 의안: 사내이사 이찬호 선임의 건

구분
성명
생년월일
주된직업및 
최근 약력
추천인
회사와의
거래내역
최대주주와의 관계

사내이사후보
이계영
62.11.10
㈜화승엔터프라이즈
대표이사
이사회
없 음
특수관계인

사내이사후보
이찬호
72.02.22
㈜화승인더스트리
경영관리본부 이사
이사회
없 음
특수관계인

제 4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
 제 5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본사 및 지점에 비치하였으며, 또한 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리하여 행사하지 않습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나, 위임장을 통해 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주총참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증

다. 위 사항을 충족하지 못할 경우 주주총회 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

2018년 3월 13일

(주) 화 승 엔 터 프 라 이 즈 대 표 이 사 이 계 영

명의개서 대리인 한 국 예 탁 결 제 원 사 장 이 병 래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
사외이사

박응균
 (출석률100%)
김정안
 (출석률100%)
이운식
 (출석률89%)

1
2017-03-10
제2기 정기주주총회 개최의건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2017-03-10
2016 회계년도 배당안 확정결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2017-03-10
2016년도 (2016.1.1~2016.12.31) 결산 재무제표 및 부속명세서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
2017-03-10
내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 평가 보고 및 회계업무처리의 점검 내용 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
2017-03-10
감사위원회의 평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6
2017-03-31
화승인더스트리 해외지원구매팀 케미컬부문 영업 양수도의 건
가결
찬성
찬성
찬성

7
2017-04-27
화승인도네시아에 대한 자금대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2017-05-31
부산은행 내국신용장한도 약정의건
가결
찬성
찬성
찬성

9
2017-06-01
부산은행 D/A한도 약정의건
가결
찬성
찬성
찬성

10
2017-06-05
임시주주총회 개최의건
가결
찬성
찬성
찬성

11
2017-08-21
신 주식 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성

12
2017-08-21
임원 보수 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

13
2017-10-16
신 주식 발행의 건
가결
찬성
찬성
불참

14
2017-11-02
화승인도네시아에 대한 자금대여 연장의건
가결
찬성
찬성
불참

15
2017-12-19
부산은행 D/A, 내국신용장한도 증액의건
가결
찬성
찬성
찬성

16
2017-12-20
국민은행 D/A한도 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

17
2017-12-20
신한은행 D/A한도 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18
2017-12-21
HS Polytech Co., Ltd. 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

19
2017-12-21
박재영 사내이사 퇴직금 가급의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

1) 내부거래위원회

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
내부거래위원

박응균 사외이사
 (출석률100%)
김정안 사외이사
(출석률100%)
박재영 사내이사
 (출석률100%)

1
2017-01-06
자회사인 화승 VINA와 관계회사와의 거래 승인에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

2) 감사위원회

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
감사위원

박응균 사외이사
 (출석률100%)
김정안 사외이사
(출석률100%)
이운식 사외이사
 (출석률100%)

1
2017-03-09
내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가
가결
찬성
찬성
찬성

2
2017-04-07
외부감사인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
500
49.2
16.4
-

※ 5억원은 등기이사 보수 총액 기준임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

현물출자
㈜화승인더스트리
 (모회사)
2017.10.17
437
22.65%

채무보증
㈜화승인더스트리
 (모회사)
2017.06.22 ~ 채무상환일까지
193
10.01%

자금대여
PT. Hwa Seung Indonesia(계열회사)
2017.11.02~2018.11.01
107
5.55%

자금대여
PT. Hwa Seung Indonesia(계열회사)
2017.04.27~2018.04.27
107
5.55%

자금대여
HS Polytech Co., Ltd.(계열회사)
2017.12.26~2018.12.25
54
2.80%

▶ 비율 : 2016년 자산총액 1%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜화승인더스트리
 (모회사)
현물출자, 배당등
17.01.01~17.12.31
644
33.39%

Hwaseung Vina Co., Ltd.(계열회사)
매출,배당등
17.01.01~17.12.31
203
10.52%

PT. Hwa Seung Indonesia(계열회사)
자금대여
2017.04.27~2018.11.01
214
11.09%

▶ 비율 : 2016년 자산총액 5%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

(가) 신발 산업의 개요 및 특성

신발산업은 섬유 및 의류 산업과 함께 경공업 분야의 대표적인 성숙산업으로 경공업으로서의 신발산업은 자본집약도와 기술집약도가 타 산업에 비해 상대적으로 낮은 반면 노동집약도는 높다는 특징을 지니고 있습니다. 성숙산업으로서의 신발산업은 오랜 역사를 갖고 있고, 기술적 변화가 급격하지 않으며, 제한된 소비자 시장에서 기업간 경쟁이 치열하다는 특징을 가지고 있습니다. 신발산업을 국제적 생산관계의 측면에서 보면 인건비가 낮은 저개발국가에서 하청생산이 이루어지는 국제분업체제가 확립된 것이 큰 특징으로, 이는 높은 노동집약도와 치열한 기업간 경쟁이라는 산업적특성에 기인한 결과입니다.

신발산업의 주요 제품군은 그 용도에 따라서 운동화, 아웃도어화, 캐주얼화로 구분할수 있습니다.

[신발의 용도별 구분]

구분

주요 제품군

구분 기준

운동화

런닝화,

조깅화 등

운동할 때 또는 평상시에 활동하기 편하게 신는 신.

아웃도어화

등산화,

트래킹화 등

기구없이 산이나 들에서 활동할 때 신는 신.

캐주얼화

캐주얼구두

평상시에 신는 간편한 구두.

신발산업의 대표적인 특성은 아래와 같습니다.

① 국제분업구조 정착과 소수의 글로벌브랜드업체가 시장을 주도

신발산업은 마케팅과 생산이 분리되는 방식으로 국제분업구조가 정착된 대표적인 산업으로서 유명브랜드를 보유한 선진국 대형업체들이 마케팅활동을 전담하고, 중국 및 아시아 신발업체들이 OEM(또는 ODM)방식으로 제품을 생산·공급하고 있습니다. 디자인·패션, 마케팅 등 고부가가치 부문을 선취한 업체들은 세계시장을 선점하여, 글로벌 거대기업으로 성장하였으며, 메이저 업체 내에서도 나이키, 아디다스 그룹 등 상위 2개 글로벌브랜드가 세계 운동화시장의 58%를 점유하는 등 극소수 업체의 독주현상이 심화되어 있습니다.

② 다품종 소량생산

신발산업은 같은 모델의 신발이라도 다양한 사이즈로 제작하며, 색이나 신발에 소요되는 자재가 다를수 있기 때문에 1가지 모델의 신발로도 다수의 제품이 존재하는 다품종 소량생산 산업입니다. 같은 신발이라도 사이즈가 다르며 색이 다르며, 자재가 다를수도 있습니다. 이러한 이유로 신발 생산은 수많은 제품을 소량씩 생산하는 다품종 소량생산으로 분류할 수 있으며, 이에 맞게 생산 공장도 구축되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 화승비나는 매월 약 760종류(신발 사이즈 별 구분 제외)의 신발을 생산하고 있으며, 1가지 종류의 신발에 대해서 10여 가지의 사이즈가 존재한다는 점을 고려하면, 화승비나가 영위하는 신발 제조사업이 많은 량의 제품 종류를 소량 생산하는 다품종 소량 생산체제임을 파악할 수 있습니다.

③ 노동 집약적 산업

신발산업은 섬유 및 의류 산업과 함께 경공업 분야의 대표적인 성숙산업으로 자본집약도 및 기술집약도가 상대적으로 높지 않은 대신, 노동집약도가 높은 산업입니다. 이는 신발이 다품종 소량생산이라는 점에 기인합니다. 신발의 생산에 있어서 예전에 비해 자동화가 많이 이루어졌다고는 하나 타 산업에 비해 아직은 미약하며 제품에 따라 세부공정도 바뀌기 때문에 다양한 제품 형태를 포괄할 수 있는 설비를 고안하기도어려우며, 이러한 이유로 설비보다는 숙련된 인력에 의해 운영되고 있습니다. 일반적으로 신발 생산을 위한 한 라인에 재단의 경우 7~10명, 재봉 40~50명, 제조준비 15~18명 그리고 제조에 35~45명이 요구되어 총 100~130명 수준의 인원이 작업을 하고 있습니다.

④ 국제적으로 생산기지 양분화

과거에는 신발생산국이 전 세계적으로 분포되어 있었으나, 현재는 운동화는 중국을 비롯한 아시아에서 주로 생산되며, 고급 정장화는 유럽에서 주로 생산이 이루어지는 등 국제적으로 생산체제가 양분화되어 있습니다. 신발산업이 노동 집약적 산업이라는데 기인하여, 노동력의 확보 및 노동력에 대한 비용이 신발 제조에 중요한 요인으로 작용합니다. 운동화 생산의 경우 1970년대까지는 일본, 1980년대에서 1990년 초까지는 한국이 주요 공급 기지였으며, 1990년 이후부터 중국과 인도, 동남아시아 국가가 생산기지로 급부상하였습니다

⑤ 신발산업의 진입장벽

신발산업은 실제로는 노동집약도가 높아 진입장벽이 낮지 않습니다. 신발산업은 노동집약도가 높은 산업인 만큼 인력 공급과 임금이 중요하며, 이로 인해 현재는 비교적 임금이 낮은 중국과 인도네시아, 베트남 등 중국 및 동남아시아 국가에 대규모의 신발공장들이 존재하고 있으며, 타 지역에서는 이러한 생산공장을 구축하는 것이 쉽지 않은 실정입니다.

또한 나이키나 아디다스 같은 주요 글로벌 신발 브랜드들이 관리의 편의성을 위해 조그마한 공장보다는 일정 수준 이상의 규모와 수준을 가진 대규모의 공장과의 거래를 원하고 있기 때문에 신규경쟁자가 진입하기에는 많은 비용과 시간이 필요하며, 주요 글로벌 신발 브랜드들과 거래 관계를 맺는 데에는 많은 어려움이 따릅니다.

⑥ 중요한 요인으로 등장한 환경관련 기술

친환경 개념이 신발산업에도 도입되면서 신발 제조 시 발생하는 폐유, 카본 등 오염물질 감소 및 제거를 위한 친환경 제조공정 개발 등 친환경 소재의 제조공정 개발 및 생산라인 구축되고 있습니다. 신발 제조에 필요한 소재도 변화하고 있는데, 신발에서중요한 역할을 하는 접착제의 경우도 이미 오래전에 유성에서 수성으로 전환되었으며, 아디다스 그룹의 경우 해양 오염 문제 해결을 목적으로 바다에서 회수한 폐플라스틱이나 어망을 재활용한 해양 플라스틱을 적용하여 제조한 신발을 개발ㆍ발표하였습니다.

또한, 아디다스 그룹의 제품을 생산하기 위해서 생산공장은 아디다스 그룹의 생산 및근무환경 평가 기준인 SEA를 만족해야 합니다. SEA는 크게 E-KPI와 C-KPI로 이루어지며, 특히 E-KPI는 환경 평가 부분으로 공장의 일정 온도 유지, 소음 발생 감소,인체 유해 물질 사용 감소, 폐기물 재활용, 에너지 절감 등을 평가하여 생산공장이 기준에 미달할 경우 제품 수주를 내지 않고 있습니다. 이러한 환경 관련 기술의 적용은 아디다스 그룹 뿐만 아니라 글로벌 주요 신발업체 및 그 생산공장에서 적용되고 있습니다.

2. 산업의 성장성
신발부문
HS Vina Co.,Ltd 등의 신발부문은 세계 스포츠 브랜드인 ADIDAS의 신발을 ODM(Original Development Manufacturing 주문자 생산방식)으로 생산하는 회사들로써, 생산하는 제품으로는 ADIDAS 제품군과 REEBOK군이 있습니다.

3. 경기변동의 특성
신발부문
신발산업은 패션산업의 일부로써 계절적인 영향을 많이 받고 있습니다. 이 계절적인 영향은 크게 봄/여름 계절, 가을/겨울 계절인 2가지로 나눠집니다. 따라서 계절별로 유행 색상 및 스타일에 맞춰 새로운 신발을 개발하고 있습니다. 신발의 수요는 특정일(새학기, 크리스마스 등)에 집중되는 경향이 강하며, 이러한 경기변동은 매년 비슷한 움직임을 보이고 있습니다.

4. 경쟁요소
 신발산업은 노동집약적 산업으로, 현재 중국, 베트남, 인도네시아지역이 상호 경쟁상태로 있습니다. 생산성 측면에서는 중국이 뛰어나지만 베트남과 인도네시아는 저가 노동력이 풍부하여 점차 많은 장점이 부각되고 있는 추세입니다. 바이어측으로부터의 생산설비 증대요구에 생산캐파의 지속적인 확대를 목표로 준비하고 있습니다.

5.. 자금조달상의 특성
당사는 은행차입을 통하여 자금을 조달하고 있습니다. 한편, 당사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간ㆍ주간ㆍ월간단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

6. 관련 법령 또는 정부의 규제
해당사항 없음

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분
(가)영업 개황
당사는 브랜드 신발의 제조업자 개발생산 방식 (ODM) 생산 사업을 영위하는 화승비나를 자회사로 두고 있는 외국기업지배지주회사로서 신발 사업부문을 관리하고 있습다.

화승엔터프라이즈의 2017년의 영업수익
은
438
억
원을, 영업이익은
426
억원, 당기순이익은
415
억원을 기록하였습니다.
2017년의 연결기준 매출액은

7,682
억원을, 영업이익은
585
억원, 당기순이익은
416
억원을 기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-신발 ODM산업 : 베트남 화승비나, 화승붕따우, 화승장천비나 등
-유통사업 : 베트남 화승 글로벌,화승 로지스틱스 등
당사의 영업부문은 신발부문, 유통부문으로 분류하고있습니다.

사업부문
대상회사의명칭
주요내역
사업내용

신발부문

(주)화승엔터프라이즈

HS Vina Co.,Ltd.
HS Vungtau Co.,Ltd.
Changchun Vina Co., Ltd.
HS Polytech Co., Ltd.

PHOSPIN CO.,LTD.
HWASEUNG RACH GIA CO., LTD.
Jangchun Shoe Manufacturing Dalian Co.,Ltd.
Qingdao Jangchun Shoe Manufacturing Co.,Ltd.
PT. Hwa Seung Indonesia

PT. SUNG SHIN ADVANCE INDONESIA

ADIDAS ODM 실발제품/ REEBOK ODM 신발제품/ 신발관련 상품
ADIDAS ODM 신발제품/ REEBOK 
ODM 신발제품 제조 및 판매,
신발관련 상품 등 판매

유통부문

International B2B Solution Co., Ltd.

HS Logistics Co., Ltd.

HS Global Co.,Ltd.

PT. Hwaseung IBS Indonesia

화학용품/산업용품
고무/후추
화학용품/산업용품 판매
고무/후추 판매

(2) 시장점유율
-해당사항 없습니다.

(3) 시장의 특성

1990년 이후 지속적으로 감소하던 국내 신발산업은 웰빙을 중시하는 문화가 확산되면서 워킹화, 등산화, 다이어트화 등의 기능화 시장의 성장을 발판으로 2005년을 기점으로 재부상하고 있습니다. 또한 한국 신발산업의 쇠퇴를 기회로 대만계 기업들이 신발ODM산업을 주도하고 있었으나, 제조기술에서 우위를 점하고 있는 한국계 기업들이 다시 신발산업을 이끌어 나갈 기회가 되고 있습니다. 더불어 친환경 소재 및 IT기술을 사용한 제품에 대한 지속적인 연구개발은 신발산업의 잠재적 성장요소로 작용하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해
당사항 없습니다.

(5
) 조직도

대표이사
경영관리 부문

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

상법 제499조의 2 및 정관 제47조에 따라 외부감사인 의견이 적정이며, 감사 전원의 동의가 있을시 동의가 있을시 이사회에서 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 수 있습니다.
하기 재무제표 등은 외부감사인의 감사 종료 이전 사항으로, 감사 결과(외부감사인의감사보고서)에 따라 변경될 수 있습니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항, 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1. 연결 재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 3 기 2017년 12월 31일 현재

제 2 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 화승엔터프라이즈와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제3(당) 기말
제2(전) 기말

자 산

I. 유동자산

301,315,826,373

265,491,033,462

1. 현금및현금성자산
47,344,834,924

77,751,689,346

2. 단기금융상품
8,000,000,000

-

3. 매출채권및기타채권
90,227,213,988

95,112,831,209

4. 재고자산
127,350,382,592

74,450,024,269

5. 기타금융자산
443,019,558

-

6. 기타유동자산
27,950,375,311

18,176,488,638

II. 비유동자산
-
325,468,266,488

171,200,123,573

1. 매도가능금융자산
5,125,367,921

99,472,394

2. 유형자산
287,715,682,784

161,704,000,557

3. 투자부동산
3,056,399,923

-

4. 무형자산
4,053,117,434

2,161,725,703

5. 기타비유동자산
23,896,375,888

5,637,228,104

6. 기타비유동금융자산
889,402,320

987,749,354

7. 이연법인세자산
731,920,218

609,947,461

자 산 총 계

626,784,092,861

436,691,157,035

부 채

I. 유동부채

326,045,872,028

226,787,118,900

1. 매입채무및기타채무
144,580,343,920

103,889,226,942

2. 단기차입금
154,778,092,792

111,760,702,688

3. 채권할인차금
8,727,094,646

4. 유동성장기부채
15,207,844,471

9,908,271,553

5. 기타유동부채
654,908,711

573,190,340

6. 당기법인세부채
2,097,587,488

655,727,377

II. 비유동부채

39,267,276,855

17,114,332,773

1. 기타비유동금융부채
321,498,019

277,778,559

2. 장기차입금
34,385,854,420

12,969,549,515

3. 순확정급여부채
3,720,232,615

3,256,182,515

4. 이연법인세부채
839,691,801

610,822,184

부 채 총 계

365,313,148,883

243,901,451,673

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

257,976,740,927

192,266,270,146

1. 자본금
15,134,167,500

13,464,739,500

2. 기타불입자본
181,946,116,412

139,600,581,822

3. 기타자본구성요소
(14,306,637,624)

4,528,884,110

4. 이익잉여금
75,203,094,639

34,672,064,714

II. 비지배지분

3,494,203,051

523,435,216

자 본 총 계

261,470,943,978

192,789,705,362

부 채 및 자 본 총 계

626,784,092,861

436,691,157,035

 - 연결손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 2 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 화승엔터프라이즈와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제3(당) 기
제2(전) 기

I. 매출액

768,224,189,587

640,234,067,746

II. 매출원가

641,903,214,485

546,761,299,980

III. 매출총이익

126,320,975,102

93,472,767,766

IV.
판매비와관리비

67,780,120,943

49,640,106,232

V. 영업이익

58,540,854,159

43,832,661,534

기타수익
3,530,997,689

1,179,755,206

기타비용
(4,215,529,030)

(710,706,486)

금융수익
2,546,642,060

4,205,820,148

금융비용
(7,563,629,976)

(5,477,357,635)

VI. 법인세비용차감전순이익

52,839,334,901

43,030,172,767

법인세비용
(11,225,367,681)

(8,094,961,040)

VII. 당기순이익

41,613,967,221

34,935,211,727

당기순이익의 귀속:

1. 지배기업소유주지분
41,455,935,323

34,673,265,323

2. 비지배지분
158,031,898

261,946,404

VIII. 기타포괄손익

(18,817,895,367)

4,549,868,745

후속적으로 당기손익으로 
재분류되는 항목

1. 해외사업환산손익
(18,842,548,774)

4,549,864,664

2. 매도가능증권평가손익
7,027,040

-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 순확정급여부채의 재측정요소
17,626,367

4,081

IX. 당기총포괄손익

39,485,080,472

당기총포괄손익의 귀속:

22,796,071,854

1. 지배기업소유주지분
22,523,950,753

39,202,153,514

2. 비지배지분
272,121,101

282,926,958

X. 지배기업소유주지분에 대한 주당손익

1. 기본주당순이익

1,493

1,560

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 2 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 화승엔터프라이즈와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금

지배기업의
소유주귀속
비지배지분
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금

2016.01.01(전기초)
10,364,739,500
51,771,985,233
670,170,203
-
(1,204,690)
62,805,690,246
240,508,258
63,046,198,504

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
34,673,265,323
34,673,265,323
261,946,404
34,935,211,727

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
-
4,528,884,110
-
4,528,884,110
20,980,554
4,549,864,664

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
4,081
4,081
-
4,081

총기타포괄손익
-
-
-
4,528,884,110
4,081
4,528,888,191
20,980,554
4,549,868,745

총 포괄손익
-
-
-
4,528,884,110
34,673,269,404
39,202,153,514
282,926,958
39,485,080,472

소유주와의 거래

유상증자
3,100,000,000
86,886,384,886

-

-
-
89,986,384,886
-
89,986,384,886

기타

-

-

272,041,500

-

-
272,041,500
-
272,041,500

2016.12.31(전기말)
13,464,739,500
138,658,370,119
942,211,703
4,528,884,110
34,672,064,714
192,266,270,146
523,435,216
192,789,705,362

2017.01.01(당기초)
13,464,739,500
138,658,370,119
942,211,703
4,528,884,110
34,672,064,714
192,266,270,146
523,435,216
192,789,705,362

총포괄손익

당기순이익
-
-
-

-

41,455,935,323
41,455,935,323
158,031,898
41,613,967,221

기타포괄손익

매도가능증권평가손익
-
-
-
7,027,040

7,027,040
-
7,027,040

해외사업환산손익
-
-
-
(18,842,548,774)

(18,842,548,774)
(158,850,043)
(19,001,398,817)

순확정급여부채의 재측정요소

17,626,367
17,626,367
-
17,626,367

총기타포괄손익
-
-
-
(18,835,521,734)
17,626,367
(18,817,895,367)
(158,850,043)
(18,976,745,410)

총 포괄손익
-
-
-
(18,835,521,734)
41,473,561,690
22,638,039,956
(818,145)
22,637,221,811

소유주와의 거래

현물출자
1,669,428,000
41,996,676,940
348,857,650
-
-
44,014,962,590

-

44,014,962,590

비지배지분의 취득
-
-
-
-
-
-
2,971,585,980
2,971,585,980

배당금의 지급
-
-
-
-
(942,531,765)
(942,531,765)

-

(942,531,765)

2017.12.31(당기말)
15,134,167,500
180,655,047,059
1,291,069,353
(14,306,637,624)
75,203,094,639
257,976,740,927
3,494,203,051
261,470,943,978

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 2 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 화승엔터프라이즈와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제3(당) 기
제2(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

32,216,053,262

32,667,330,730

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
46,329,083,233

43,371,915,889

2. 이자의 수취
997,841,065

878,583,991

3. 이자의 지급
(4,763,044,792)

(4,088,087,961)

4. 법인세의 납부
(10,347,826,244)

(7,495,081,189)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(96,845,851,888)

(55,239,197,504)

금융기관예치금의 감소
-

13,372,681,262

단기대여금의 감소
9,187,733,795

-

장기대여금의 감소
2,200,000

11,100,000

유형자산의 처분
5,467,925,830

113,819,139

기타장기수취채권의 감소
38,998,156

-

종속기업취득 순현금유입
19,594,958,014

-

단기대여금의 감소(증가)
-

(11,475,000,000)

단기금융상품의 증가
(8,000,000,000)

-

장기대여금의 증가
(791,039,543)

(70,200,000)

장기보증금의 증가
(4,700,552,356)

(704,920,955)

유형자산의 취득
(111,295,706,987)

(56,098,664,367)

무형자산의 취득
(1,320,196,510)

(388,012,583)

매도가능증권의 취득
(5,030,172,287)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

34,056,367,396

94,304,757,515

단기차입금의 증가
588,244,492,269

478,032,712,690

채권할인차금의 증가
9,104,768,559

-

장기차입금의 증가
30,347,552,653

28,620,951,621

유상증자(신주발행비용)
(36,185,750)

89,986,384,886

단기차입금의 상환
(582,220,395,336)

(484,656,990,592)

유동성장기부채의 상환
(10,462,120,733)

(8,691,147,376)

장기차입금의 상환
(58,618,751)

(8,987,153,714)

배당금의 지급
(942,531,765)

-

보증금의 증가
79,406,250

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)

(30,573,431,230)

71,732,890,741

V. 기초의 현금및현금성자산

77,751,689,346

4,702,205,682

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

166,576,808

1,316,592,923

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

47,344,834,924

77,751,689,346

2. 재무제표

 - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 3 기 2017년 12월 31일 현재

제 2 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 화승엔터프라이즈
(단위 : 원)

과 목
제3(당)기말
제2(전)기말

자 산

I. 유동자산

75,855,071,754

70,081,257,435

1. 현금및현금성자산
29,906,362,626

57,785,581,509

2. 단기금융상품
8,000,000,000

-

3. 매출채권및기타채권
37,448,972,876

12,269,696,143

4. 기타유동자산
56,716,694

25,979,783

5. 기타금융자산
443,019,558

-

II. 비유동자산

194,179,725,058

122,794,589,086

1. 매도가능금융자산
5,030,172,287

-

2. 기타금융자산
29,000,000

88,100,000

3. 종속기업투자주식
188,897,723,010

122,706,489,086

4. 유형자산
127,496,428

-

5. 무형자산
95,333,333

-

자 산 총 계

270,034,796,812

192,875,846,521

부 채

I. 유동부채

12,065,361,930

619,077,465

1. 매입채무및기타채무
3,262,731,947

95,584,912

2. 미지급법인세
70,182,037

517,011,963

3. 기타유동부채
5,353,300

6,480,590

4. 채권할인차금
8,727,094,646

-

II. 비유동부채

862,307,085

660,669,113

1. 이연법인세부채
839,691,801

610,822,184

2. 순확정급여부채
22,615,284

49,846,929

부 채 총 계

12,927,669,015

1,279,746,578

자 본

I. 자본금
15,134,167,500

13,464,739,500

II. 기타불입자본
180,655,047,059

138,658,370,119

III. 기타자본구성요소
(13,894,616,430)

4,800,925,610

Ⅳ.이익잉여금
75,212,529,668

34,672,064,714

자 본 총 계

257,107,127,797

191,596,099,943

부 채 및 자 본 총 계

270,034,796,812

192,875,846,521

- 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 2 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 화승엔터프라이즈
(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기
제 2(전)기

I. 영업수익

43,827,092,189

35,967,805,991

II. 영업비용

1,232,268,171

968,117,059

III. 영업이익

42,594,824,018

34,999,688,932

1. 기타수익
80,559,550

195,129

2. 기타비용
631,467,639

2,542,616

3. 금융수익
1,988,901,398

858,560,382

4. 금융비용
2,217,689,782

34,107,628

IV. 법인세비용차감전순이익

41,815,127,545

35,821,794,199

법인세비용
(359,192,222)

(1,148,528,876)

V. 당기순이익

41,455,935,323

34,673,265,323

VI. 기타포괄손익

(18,668,480,644)

4,800,929,691

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(18,695,542,040)

4,800,925,610

지분법자본변동
(18,695,542,040)

4,800,925,610

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

27,061,396

4,081

순확정급여부채의 재측정요소
27,061,396

4,081

VII. 당기총포괄손익

22,787,454,679

39,474,195,014

VIII. 주당이익

1. 기본주당순이익

1,493

1,560

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 3 기
2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 2 기
2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 화승엔터프라이즈
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2016.01.01(전기초)
10,364,739,500
51,771,985,233
-
(1,204,690)
62,135,520,043

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
34,673,265,323
34,673,265,323

기타포괄손익

종속기업지분법자본변동
-
-
4,800,925,610
-
4,800,925,610

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
4,081
4,081

총기타포괄손익
-
-
4,800,925,610
4,081
4,800,929,691

총포괄손익합계
-
-
4,800,925,610
34,673,269,404
39,474,195,014

소유주와의 거래

유상증자
3,100,000,000
86,886,384,886
-
-
89,986,384,886

소유주와의 거래 총액
3,100,000,000
86,886,384,886
-
-
89,986,384,886

2016.12.31(전기말)
13,464,739,500
138,658,370,119
4,800,925,610
34,672,064,714
191,596,099,943

2017.01.01(당기초)
13,464,739,500
138,658,370,119
4,800,925,610
34,672,064,714
191,596,099,943

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
41,455,935,323
41,455,935,323

기타포괄손익

종속기업지분법자본변동
-
-
(18,695,542,040)
-
(18,695,542,040)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-

27,061,396

27,061,396

총기타포괄손익
-
-
(18,695,542,040)
27,061,396
(18,668,480,644)

총포괄손익합계
-
-
(18,695,542,040)
41,482,996,719
22,787,454,679

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
(942,531,765)
(942,531,765)

유상증자
1,669,428,000
41,996,676,940
-
-
43,666,104,940

소유주와의 거래 총액
1,669,428,000
41,996,676,940
-
(942,531,765)
42,723,573,175

2017.12.31(당기말)
15,134,167,500
180,655,047,059
(13,894,616,430)
75,212,529,668
257,107,127,797

 - 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 3 기
2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 2 기
2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 화승엔터프라이즈
(단위: 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(6,022,735,995)

1,874,100,503

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(7,934,429,033)

(867,925,196)

2. 이자의 수취
440,100,403

134,389,241

3. 이자의 지급

(117,222,132)

(28,387,662)

4. 법인세의 납부
(584,785,233)

(20,695,880)

5. 배당금의 수령
2,173,600,000

2,656,720,000

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(29,981,828,199)

(34,095,100,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
33,300,073

11,100,000

장기대여금의 감소
2,200,000

11,100,000

단기대여금의 감소
31,100,073

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(30,015,128,272)

(34,106,200,000)

단기금융상품의 증가
8,000,000,000

-

단기대여금의 증가
16,726,222,630

11,475,000,000

매도가능금융자산의 취득
5,030,172,287

-

장기보증금의 증가
-

5,000,000

장기대여금의 증가
-

70,200,000

종속회사투자주식의 취득
-

22,556,000,000

유형자산의 취득
148,733,355

-

무형자산의 취득
110,000,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,126,051,044

89,986,384,886

1. 재무활동으로 인한 현금유입
9,104,768,559

90,986,384,886

단기차입금의 증가
9,104,768,559

1,000,000,000

유상증자
-

89,986,384,886

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(978,717,515)

(1,000,000,000)

단기차입금의 상환
-

1,000,000,000

배당금의 지급
942,531,765

-

현물출자 관련 수수료 지급
36,185,750

IV. 현금의 증가(감소)(I + II + III)

(27,878,513,150)

57,765,385,389

V. 기초의 현금및현금성자산

57,785,581,509

20,196,120

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(705,733)

-

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

29,906,362,626

57,785,581,509

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 2 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목

제3(당)기
제2(전)기

미처분이익잉여금(미처리결손금)

75,118,280,572

34,672,064,714

전기이월이익잉여금

33,635,279,772

(1,204,690)

당기순이익(손실)
27,065,477

4,081

확정급여부채의 재측정요소

41,455,935,323

34,673,265,323

이익잉여금처분액

(1,165,330,898)

(1,036,784,942)

이익준비금
105,939,173

94,253,177

배당금: 주당배당금(률)

당기: 35 원( 7.0 %)

1,059,391,725

942,531,765

차기이월 미처분이익잉여금
 (미처리 결손금)

73,952,949,675

33,635,279,772

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 

구분
제3(당)기
제2(전)기

배당받을 주식수
30,268,335
26,929,479

주당배당금
35원
35원

배당률(액면가 기준)
7%
7%

시가배당율
0.2
0.2

배당금액(천원)
1,059,392
942,532

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
이 회사는 본점을 부산광역시에 둔다.
본점의 소재지 변경

제8조의2 (이익배당에 관한 종류주식)

1. 회사는 발행주식총수의 2분의 1범위내에서 이익배당에 관하여 이사회가 우선배당률을 정하는것으로 하여 이익배당에 관하여 종류주식을 발행할 수 있다.

2. 회사는 제1항 기재 종류 주식을 발행하면서 의결권이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 이러한 경우 발행되는 주식의 총수는 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 총수가 발행주식의 4분의 1을 초과하지 않는 범위 내에서만 발행할 수 있다.

3. 보통주식의 배당률이 제1항 기재 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 이사회의 결의로 제1항 기재 종류주식을 발행하면서 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

4. 제1항 기재 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시에 이사회의 결의로 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

5. 제1항 기재 종류주식의 발행시에 이사회의 결의로 위 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

6. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 제1항 기재 종류 주식에 대한 신주의 배정은유상증자의 경우에는 이사회의 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

종류주식의 수와 내용 신설 (이익 배당)

제8조의3 (의결권배제에 관한 종류주식)

회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식 총수의 4분의 1범위 내에서 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

종류주식의 수와 내용 신설 (의결권 배제)

제8조의4 (주식의 상환에 관한 종류주식 등)

1. 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다. 회사는 상환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의2의 이익배당에 관한 종류주식 또는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행 할 수 있다.

2. 상환주식의 상환가액은 발행 가액 및 이에 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다

3. 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 20년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환주식의 발행시에 이사회에서 달리 결의하지 않는 이상 상환주식이 상환기간 내에 상환하지 못한 경우에는 상환이 완료될 때까지 상환기간은 연장된다.

4. 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

5. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 주식 발행시에 이사회 결의로 달리 정하지 않은 이상 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

종류주식의 수와 내용 신설 (상환 주식)

제8조의5 (주식의 전환에 관한 종류주식 등)

1. 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다. 회사는 전환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의2의 이익배당에 관한 종류주식 또는 발행주식총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행할 수 있다.

2. 회사가 전환을 할 수 있는 사유 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식 발행시 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사가 전환 또는 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 20년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

종류주식의 수와 내용 신설 (전환 주식)

제8조의6 (주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식 등)

1. 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 그 주식을 주주의 청구 또는 회사의 선택에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있거나 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식(이하 “전환상환주식”)으로 정할 수 있고, 전환상환주식을 발행하면서 이사회 결의에 따라 제8조의2의 이익배당에 관한 종류주식 또는 발행주식총수의 4분의 1 범위내에서 제8조의3의 의결권배제에 관한 종류주식을 혼합하여 발행할 수 있다.

2. 회사가 전환상환주식을 발행하는 경우 발행시에 이사회 결의로 주주만이 전환 또는 상환을 청구할 수 있는 것으로 정할 수 있으며, 회사의 선택에 의하여 전환 또는 상환할 수 있는 주식으로 발행한 경우에는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

3. 회사가 전환 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간, 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 등 전환과 관련된 사항에 관하여는 제8조의5 규정을, 상환가액, 상환기간 및상환절차 등 상환과 관련된 사항에 관하여는 제8조의4 규정을 각 준용하여 발행시에 이사회 결의로 정한다.

제10조 (주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
제10조 (주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.
1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 자본금의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 자본금의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
주주 외의 자에게 전환사채 발행시, 발행가능 액면총액 변경

제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 자본금의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 자본금의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
주주 외의 자에게 신주인수권부사채 발행시, 발행가능 액면총액 변경

제38조의2 (위원회)
① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다
1. 감사위원회
2. 내부거래위원회
3. 기타 이사회가 필요하다고 판단하는 위원회
제38조의2 (위원회)
① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다
1. 감사위원회
2. 내부거래위원회
3. 경영위원회
4. 기타 이사회가 필요하다고 판단하는 위원회
경영위원회 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이계영
62.11.10
미해당
특수관계인
이사회

이찬호
72.02.22
미해당
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이계영
(주)화승엔터프라이즈 대표이사

경성대졸 
‘14.02~현재 화승비나 대표이사

‘15.11~현재 화승엔터프라이즈 대표이사

없 음

이찬호
(주)화승엔터프라이즈 공시책임자
일리노이대졸
제일기획 경영지원실삼일회계법인
없 음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7(3)
6(3)

보수총액 내지 최고한도액
5억원
20억원

※ 보수총액은 등기이사 기준임

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영목표 달성 및 기업가치 극대화 및 주주가치 극대화

- 경영성과 공유를 통한 성과주의 문화정착

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

공현배

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
12,524

한승

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
4,175

이계주

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
4,175

김상훈

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
4,175

이종찬

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
4,175

류호선

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
4,175

박준병

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
12,524

황문걸

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
4,175

김광현

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
12,524

김준규

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
13,647

Gregorius

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
6,679

김문권

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
6,679

송정영

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
4,175

이세종

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
4,175

오준학

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
4,175

이상욱

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
4,175

이찬호

관계회사 임원
관계회사 임원
기명식 보통주
11,088

총( 17 )명

총(117,415)주

*교부할 주식수는 2018년 3월 13일 기준으로 작성된 예상 교부할 주식수로 향후 정기주총예정일 기준으로 재작성될 예정임

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주
117,415

주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 자본시장과금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정(주주총회 결의일 전일 기준 2월간, 1월간, 1주간의 각각의 거래량 가중 산술평균종가를 산술평균한 가격 또는 권면액 중 높은 금액 이상으로 결정)
2. 행사기간 : 2021년 3월 29일 ~ 2026년 3월 28일
* 2021년 3월 29일 ~ 2024년 3월28일간 50%행사가능
*2024년 3월 29일 ~ 2026년 3월 28일 100% 행사가능
3.임원 이찬호, 김준규는 
 행사기간 : 2020년 7월 17일 ~ 2025년 7월 16일
* 2020년 7월 17일 ~ 2023년 7월16일간 50%행사가능
*2023년 7월 17일 ~ 2025년 7월 16일 100% 행사가능

기타 조건의 개요
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

30,268,335주
발행주식총수의 
15%
기명식 보통주
4,540,250주
4,343,384주

*부여가능주식수의 소수점 밑자리 절삭

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
-
-
-
-
-
-
-

2017년
7월 17일
19명
기명식 보통주
196,866주
-
-
196,866주

2016년
-
-
-
-
-
-
-

계

총 19명

총 196,866주
총 0주
총 0주
총 196,866주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역은 
 3월 13일 기준 작성됨

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 한국상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에 따라 주주총회 집중 예상일을 피하여 정기주주총회를 개최하고자 하였으나 당사의 결산 일정과 외부감사인의 회계감사 기간을 고려하여 금번 정기주주총회는 불가피하게 주주총회 집중 예상일에 개최하게 되었습니다.