바른손이앤에이 — 주주총회소집공고 (20180313)
제출인: 바른손이앤에이

주주총회소집공고
2.7
(주)바른손이앤에이

주주총회소집공고

2018 년 3 월 13 일

회 사 명 :
(주)바른손이앤에이

대 표 이 사 :
윤용기,곽신애

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩4층

(전 화)070-7609-1429

(홈페이지)http://www.barunsonena.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)실장
(성 명)윤석현

(전 화)070-7609-1429

주주총회 소집공고

(제21기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제19조의 규정에 따라 제 21기(2017.01.01~2017.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2018년 03월 28일 (수요일) 오전 09시 00분

2. 장소 : 서울 강남구 봉은사로 419 7층 (삼성2동 문화센터 강당)

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 재무제표 보고

2) 결의사항

가. 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)

나. 제 2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

다. 제 3호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건

라. 제 4호 의안 : 정관변경의 건

마. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 준비물

-. 직접 행사 : 신분증

-. 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 총회 개시후에는 입장이 불가합니다.

6. 기타 사항

-. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

-. 주주총회 장소는 주차공간이 협소하오니 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이기림
(출석률:66.6%)
김남철
(출석률: 66.6%)
이수철
(출석률: 66.6%)
강용규
(출석률: 60.0%)
오미영
(출석률: 33.3%)

찬 반 여 부

1
2017.01.10
주식선택권 부여 취소의 건
-
-
-
찬성
찬성

2
2017.01.10
이사의 경업허용의 건
-
-
-
찬성
찬성

3
2017.02.09
모바일게임 판권계약 해지 건
우선협상권부여계약 해지의 건
-
-
-
불참
불참

4
2017.02.14
2016년 별도 재무제표 결산 보고 (감사 전 재무제표)
-
-
-
불참
불참

5
2017.02.14
내부회계관리자의 운영실태 보고의 건
감사의 운영실태 보고의 건
-
-
-
불참
불참

6
2017.02.14
대여금 출자전환의 건
-
-
-
찬성
불참

7
2017.02.16
전환사채 인수계약의 건
-
-
-
찬성
-

8
2017.02.28
2016년 연결 재무제표 결산 보고 (감사 전 재무제표)
-
-
-
찬성
-

9
2017.03.14
제 20기 정기주주총회 소집에 관한 건
-
-
-
찬성
-

10
2017.03.23
제 20기 정기주주총회 소집 안건 변경에 관한 건
-
-
-
불참
-

11
2017.03.29
제20기 별도 및 연결 재무제표승인의 건
이사 선임의 건 
이사 보수 한도 결정의 건 
감사 보수 한도 결정의 건
정관 변경의 건
찬성
불참
찬성
-
-

12
2017.03.29
대표이사 중임의 건
찬성
불참
찬성
-
-

13
2017.04.24
전환사채발행의건
불참
찬성
불참
-
-

14
2017.04.24
교환사채발행의건
불참
찬성
불참
-
-

15
2017.05.15
전환사채 인수계약의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

16
2017.09.07
타 법인 출자의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

17
2017.09.07

전환사채
인수 및 타 법인 지분(구주) 인수의 건

찬성
찬성
찬성
-
-

18
2017.09.19
내부정보관리규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

19
2017.10.28
영화지점폐지의 건
불참
불참
불참
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
2,000,000,000
43,115,200
8,623,040
-

-상기 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입(수수료)
㈜넷게임즈
(계열회사)
'17.01.01~'17.12.31
158
50.3%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜넷게임즈
(계열회사)
매입(수수료)
17.01.01~'17.12.31
158
50.3%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[게임부문]

게임산업은 인터넷과 IT 기술의 발전을 통해 가장 빠르게 성장해 온 대표적인 고부가가치 산업 중 하나이며, 제조업으로 대변되는 타 산업 대비 낮은 진입장벽과 낮은 초기 비용이라는 장점이 있는 반면, 양질의 콘텐츠와 고객 중심의 서비스 운영이 조화를 이루어야 그 가치를 인정받고 높은 수익을 올릴 수 있는 산업입니다. 특히, 스마트폰의 등장으로 언제 어디서나 손쉽게 다양한 게임 콘텐츠를 즐길 수 있게 하였고, 이를 통해 게임은 이제 컴퓨터 앞에서 매니아만 즐기는 것이 아니라 누구나 휴식, 놀이, 교육을 함께 누릴 수 있는 문화가 되었습니다. 온라인과 모바일 게임은 IT, 사람, 그리고 문화가 유기적으로 융합되어 생산되고 이용되는 기술문화 상품으로, 인터넷 보급의 확대와 IT 기술의 급속한 발전을 바탕으로 고속성장을 지속해 온 유망 산업입니다.

게임산업의 성장은 단순히 즐기는 오락에서, 문화ㆍ지식 산업으로 자리매김 할 수 있게 하였으며, 최근에는 소셜 네트워킹, 교육, 의료 등 다양한 목적을 가진 기능성 게임으로 분야를 넓혀가고 있습니다. 영화, 방송, 애니메이션, 캐릭터 등 타 산업과의 연계 확장성은 온라인 게임의 가장 큰 특징이며, 전반적인 미디어엔터테인먼트 산업 성장과 더불어 온라인 게임 시장의 성장을 견인 할 것으로 보고 있습니다. 또한, 스마트폰이 PC기반에서 모바일 기반으로 콘텐츠 시장에 변혁을 가져온 것처럼 VR 기술이 새로운 콘텐츠 혁신을 주도할 것으로 기대하고 있으며, 현재는 디바이스 시장이 전체 VR 시장을 선도하고 있으나 향후에는 콘텐츠가 전체 시장을 이끌어가며 빠르게 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

국내 온라인 게임시장은 세계 최고 수준의 네트워크 인프라를 기반으로 1990년대 후반부터 고속성장을 지속하여 2009년 국내 인터넷유저 3,200만명 중 게임 이용자가 1,800만명에 달하는 대표적인 지식정보화 산업으로 성장하였습니다. 그러나 2013년에는 전년 대비 -0.3% 성장하면서 지속적으로 유지해 온 성장세가 꺾였으며, 이는 국내게임산업이 성숙한 산업으로서의 안정기에 들어서고 있는 것으로 평가되고 있습니다. 그러나 2014년에는 폭발적인 모바일 게임 시장의 성공에 힘입어 2.6%의 성장률을 보이며 반등에 성공하였습니다. 또한 지난 3년간 시장의 가장 큰 변화는 모바일 게임 시장의 급격한 성장입니다. 2015년 전체 국내 게임시장은 10조 7천억원에 달했고, 이중 온라인게임이 5조 2천억원으로 49.2%의 점유율을 보였으며 모바일 게임이 3조 4천억원으로 32.4%를 차지한 것으로 집계되었으며, 2016년 국내 게임 시장 규모는 11조 3천억원으롤 기록하였습니다. 이러한 국내 시장의 변화, 게임 시장에 대한 규제, 그리고 중국을 포함한 해외 게임의 진출 등을 고려할 때, 국내 게임 시장은 향후 수년간 온라인 게임과 모바일 게임의 성과에 따라 소폭의 성장과 감소를 지속할 것으로 예상되고 있습니다.

글로벌 게임시장 역시 지난 수년 간 빠른 성장세를 보여왔습니다. 글로벌 게임 시장은 2009년 540억달러에서, 2016년은 910억 달러로 국내 게임 시장의 10배 가까운 규모로 성장하였으며, 현재 상승세로 볼 때 2018년에는 1,125억 달러 규모가 될 것으로 전망되고 있습니다.

세계 스마트 디바이스의 보급수가 2016년에는 70억개를 넘어서 지구촌 10명 중 4명이 스마트폰을 쓸 정도로 보편화되었으며, 전체 스마트 디바이스용 어플리케이션의 80%를 상회하는 스마트폰 게임산업은 지속적으로 가파른 성장세를 보일 전망입니다. 2015년 글로벌 모바일 게임 시장규모는 약 304억 달러로 급격한 성장을 보였으며, 2016년에는 406억 달러로 전년에 비해 18%를 성장하였습니다. 누적성장률 21.3%의 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다. 특히 한국, 중국, 일본, 동남아 등 아시아 태평양 지역이 글로벌 시장의 성장을 견인하여 2016년에는 248억 달러로 전체 글로벌 게임 시장의 61%를 차지 하였습니다. 특히 최근 매년 40% 이상의 모바일 사용자 증가 추세를 보이고 있는 중국시장을 고려 할 때 글로벌 모바일 게임 시장은 향후 수년간 급속한 성장세를 유지할 것으로 예상됩니다.

국내의 경우 2015년 모바일 게임 시장규모는 약 3조 5천억원에 달한 것으로 추산되어 전년 대비 23.3%의 성장률을 보였습니다. 전세계적으로 가장 빠른 모바일 인터넷 환경과 스마트폰 보급률로 한국 모바일 게임 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 2016년에는 약 3조 9천억원대의 시장으로 성장하였습니다.

이러한 시장의 급격한 성장으로 인해 모바일 게임 산업 전반에 걸쳐 부작용도 발생하고 있습니다. 모바일 게임 시장 성장 초기에는 작은 개발팀이 참신한 아이디어를 활용하여 개발한 캐쥬얼 게임들도 시장에서 주목을 받을 수 있었지만, 최근에는 수십명의 개발자가 유명IP를 활용하거나 고가의 엔진으로 고퀄리티 게임을 개발해야만 시장의 주목을 받을 수 있는 상황이 되었습니다. 또한, 너무 많은 게임의 출시로 인해 시장 초기 대비 최소 수 배에 달하는 마케팅 비용을 투입해야만 어느 정도 의미 있는 초기 유저 유입을 기대할 수 있게 되어, 소형 퍼블리셔나 개발사가 직접 게임을 퍼블리싱 할 수 있는 문이 점점 좁아지고 있는 현실입니다. 결과적으로, 최근 모바일 게임시장 매출의 대부분은 소수의 대형 퍼블리셔가 출시하는IP기반의 대작MMORPG 중심으로 흘러가고 있으며, 각 플랫폼의 매출순위 상위권은 고착화 되어 점점 더 경쟁이 심화되어 가고 있습니다.

[영화부문]

(산업의 성장성)

세계 최대 규모의 중국 시장의 성장과 더불어 VR이라는 신규 콘텐츠 플랫폼이 등장함에 따라 엔터테인먼트 콘텐츠에 대한 수요 및 산업의 지속적인 성장이 전망됩니다.

(국내외시장여건)

2010년 이후 영화산업 매출액은 매년 지속적으로 증가하고 있습니다. 영화진흥위원회 자료에 따르면 한국영화 부가판권 시장과 해외수출 매출액이 특히 높은 성장률을 보이고 있습니다. 한국은 전통적으로 자국영화의 경쟁력이 강한 시장으로, 외부 환경 리스크가 적은 편입니다. 국내외의 시장은 개별 콘텐츠 경쟁력 이외 다른 변수에는 큰 영향을 받지 않는 안정적 성장세가 유지되고 있습니다.

(회사의경쟁우위요소)

영화 산업의 핵심은 콘텐츠이며, 영화 창작은 각본, 연출 작업을 모두 아우르는 감독의 창작 역량에 많은 부분을 근거합니다. 당사는 중견 감독 및 다수의 재능 있는 신인 감독과 함께 작업하고 있습니다. 또한 VR콘텐츠 제작 배급 기술을 보유한 계열사와 협업이 가능하여 새로운 시작을 개척하는 것에도 유리합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[게임부문]

당사는 2002년 국내 최초 Full 3D MMORPG '라그하임'을 처음 개발한 이래 10여년간 온라인 및 모바일 게임을 개발하고 있습니다. 온라인게임 부문은 2005년부터 북미, 유럽, 동남아 등을 중심으로 본격적인 해외 진출한 이후, 현지화, 지속적인 콘텐츠 업데이트 및 서비스안정화 등의 노력을 통해 글로벌 온라인 게임 개발사로서 입지를 다져 왔습니다.

온라인게임인 MMORPG '라그하임', '라스트카오스'를 개발하고 수년간 해외 각국에서 서비스 해 온 Know-How를 바탕으로, PC MMORPG '아스텔리아'를 개발 중에 있습니다.

당사의 자회사인 ㈜넷게임즈가 Unreal Engine 4로 개발하고 당사가 판권을 보유한 액션 RPG 'HIT'를 2015년 11월에 ㈜넥슨코리아를 통하여 출시하여, 국내 양대 마켓 매출 순위 1위 및 500백만 다운로드 달성 및 '2016년 대한민국 게임대상' 대상 수상 등 뛰어난 성과를 거두고 있으며, 지난 2016년 7월 글로벌 지역 서비스와 2016년 10월 중국 출시 그리고 2016년 12월 일본 출시를 통하여 전세계 2,000만 다운로드를 돌파하는 등 좋은 성적을 거두고 있습니다. 또한, Unreal Engine 4 기반의 수집형RPG 장르 모바일 게임인 'OVERHIT'를 2017년 11월에 출시하여, 양대 마켓 매출 상위권을 유지 중입니다.

또한, 지난 9월 MMO 전략 모바일 게임을 개발 중인 ‘㈜엔엑스게임즈’를 계열사로 편입하였으며, ㈜엔엑스게임즈가 개발 중인 ‘프로젝트EX’는 뛰어난 게임 퀄리티로 전세계 각지의 퍼블리셔들로부터 많은 관심을 불러 모으고 있습니다.

① HIT (Heroes of Incredible Tales) 
 'HIT'는 차세대 게임 엔진인 Unreal Engine 4 기반의 Full 3D 대작 모바일 액션 RPG로 2015년 11월 출시 1일만에 Google, IOS 양대 마켓 인기/매출 1위를 차지하는 성과를 보여준 명실공히 대한민국 최고의 모바일 게임이며 한국게임산업협회가 주관하는 '2016년 대한민국 게임 대상'에서 영애의 대상을 수상하였습니다.

리니지, 테라, 아이온 등 하이퀄리티 MMORPG를 개발했던 핵심인력으로 구성된 당사의 계열사인 ㈜넷게임즈에서 개발하였으며, 당사는 ㈜넥슨코리아와 공동 퍼블리싱을 통하여 'HIT'의 한국 및 글로벌 지역 서비스(중국 지역 제외)를 진행 하고 있습니다

HIT는 호쾌한 타격감과 공중 콤보, 던지기 등 다양하고 화려한 액션, 스킬에 따라 변하는 다양한 전투 방식, 매력 넘치는 캐릭터와 장착할 때마다 색다른 변화를 보여주는 코스튬이 특징이며, 이 모든 콘텐츠는 모바일의 한계를 뛰어넘는 그래픽 퀄리티로 구현한 것으로 평가 받고 있습니다.

지난 2015년 11월 국내 서비스를 필두로 지난 2016년 7월 글로벌 지역 출시를 하였으며, 특히 2015년 12월에 중국의 'Netease'와 중국 지역 서비스에 대한 계약을 체결, 2016년10월 출시를 하였으며, 2016년 12월 일본 출시를 하여 일본 양대 마켓 최고 매출 순위 10위를 기록하는 성과를 거두었습니다.

‘HIT’는 2017년 11월 16일 대규모 업데이트를 하여 ‘HIT : 리부트’ 국내 프로모션을 진행했으며, 2018년 일본 및 글로벌 시장의 대규모 업데이트를 통해 해당 시장에서도 좋은 성과를 거둘 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 신규 개발 및 상용화 예정 게임 현황

① 아스텔리아 (Astellia)

'아스텔리아'는 단순한 1:1 대립 형태의 전투보다 메인 캐릭터를 중심으로 다양하게 구성할 수 있는 보조캐릭터(아스텔)를 이용하여 색다른 전략, 전술이 가미된 개인 대 개인, 그룹 대 그룹간 전투를 즐길 수 있고, 메인 캐릭터와 보조 캐릭터의 조합에 따라 다양한 게임 플레이를 경험할 수 있는 신개념 'MMORPG'입니다.

'아스텔리아'는 퓨전 환타지 세계관을 배경으로 전직을 통해 총 8개의 클래스로 성장하는 4개의 초기 메인 캐릭터 클래스를 제공하며 밤하늘의 별자리를 컨셉으로 하는 보조 캐릭터인 아스텔을 제공합니다. 유저들은 다양한 아스텔 카드를 수집하고, 수집한 카드를 강화, 조합, 진화 시키는 등 타 장르 게임보다 월등히 높은 ARPPU를 보이는 카드컬렉션 게임(TCG)과 유사한 방식으로 즐기게 됩니다. 이 아스텔 시스템은 '아스텔리아'를 타 MMORPG와 차별화하는 가장 큰 요소이며 유저들이 지속적으로 아스텔을 수집하도록 유도함으로써 안정적이고 높은 매출을 발생시킬 수 있는 핵심 수익모델이 될 것입니다. 또한 웅장한 스케일의 시나리오와 자원 쟁탈을 위한 세력전과 Core Contents를 차지하기 위한 길드간의 대규모 전쟁 시스템 등을 갖추고 있습니다.

2016년 4월 국내 최고의 게임 퍼블리셔인 (주)넥슨코리아와 '아스텔리아'의 한국 지역 서비스 계약을 체결하였으며, 2017년 6월 1차 CBT를 마쳤고, 향후 추가 CBT를 거친 후 2018년에 한국내 상용화 서비스를 목표로 개발 중입니다. 또한, 2017년 12월에는 러시아 BIG MMO GAME NETWORK LIMITED (Syncopate)와 러시아 및 CIS(구 소련 독립국가 연합) 지역에 대한 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다.

② 프로젝트EX(가제)

프로젝트EX는 Unreal Engine4로 개발 중인 MMO 전략 모바일 게임입니다. 언리얼 엔진의 개발사인 EPIC GAMES로부터 ‘2017 DEV GRANT AWARD’에서 선정되어 개발력과 퀄리티를 사전에 인정받은 게임입니다.

지금까지 출시하였던 전략 모바일 게임 중에 가장 뛰어난 그래픽과 대규모 전투를 표방하고 있으며, 글로벌 시장에서 높은 인기를 끌 수 있도록 동서양의 선호하는 컨텐츠를 융합한 구성으로 개발하고 있습니다.

2018년 하반기 출시를 목표하고 있으며, 글로벌 지역 서비스를 위한 판권 영업을 진행하고 있습니다.

③ 아스텔리아 IP를 이용한 모바일 게임

(주)스튜디오8에서는 아스텔리아 IP를 활용한 Unreal Engine4기반의 신작 모바일 게임을 개발 중에 있습니다. PC MMORPG인 아스텔리아와 연계 시너지 효과를 극대화하기 위해 아스텔리아 IP를 소재로 하여 2018년 공개를 목표로 개발 중입니다. 기존의 흥행 중인 장르에서 벗어나 향후 시장을 선도 할 수 있는 장르 및 특성을 가진 게임으로 개발에 집중하고 있으며, 자사의 강점인 국내외 강력한 파트너쉽을 활용하여 글로벌 성공을 거둘 수 있는 구조를 지향하고 있습니다.

④ Multi-Hit(가제)

2019년 말 서비스를 목표로 ㈜넷게임즈에서 제작중인 모바일 MMORPG로서, 최고 수준의 그래픽 퀄리티와 기술력을 바탕으로 PC MMORPG수준의 스타일리시한 전투를 구현하고, 오픈필드를 중심으로 다양한 컨텐츠를 전개함으로써, 출시 시점에 AAA급 게임으로서 독보적인 포지션을 차지하는 것을 목표로 개발하고 있습니다. 2017년 1월부터 Data Research 작업을 시작하였으며, 2017년 3월부터 TF Team을 구성 하였습니다.

⑤ 나비(가제)

2018년초 ㈜닫닫닫을 설립하여 커뮤니케이션툴인 '나비'(가칭)을 개발하고 있습니다. '나비'는 기존에 경험할 수 없었던 새로운 스마트폰 커뮤니케이션 구현을 목표로 하고 있습니다. 빠르게 발전한 스마트폰의 활용성을 넓혀 독창적인 입력 체계와 게임캐릭터 기술을 바탕으로 한 ‘나비’는 경쟁이 치열한 게임 시장을 벗어나 새로운 시장을 창출하여 선점을 할 계획이며 2018년말 서비스를 목표로 합니다.

[영화부문] 

(1) 영업 개황 

현재 당사에서 개발 진행 중인 다수의 아이템 중 1개의 작품이 촬영 준비 단계에 있습니다.
또한 한국콘텐츠진흥원 지원사업인 VR프런티어 프로젝트를 2017년 6월부터 2018년 3월까지 진행하여 세계 최초의 4DX VR영화를 제작 및 유통할 계획으로, 현재 촬영을 마치고 포스트프로덕션을 진행 중이며 2018년 3월 31일 개봉 예정입니다.

 (2) 제작 중인 영화

제 목

기억을 만나다 (VR영화)

기생충(가제)

감독 및 각본

구범석/석재승

봉준호

출연진

서예지 김정현 동현배 배누리

송강호 장혜진 최우식 박소담 이선균 조여정 등

줄거리

뮤지션을 꿈꾸지만 무대가 두려운 ‘우진’과 어디로 튈지 모를 생기 가득한 배우 지망생 ‘연수’의 아릿한 첫사랑을 담은 로맨스 영화

닮은 듯 다르고 다른 듯 닮은 두 가족 이야기를 통해 현대를 사는 우리들의 모습을 흥미진진하게 그려낼, 좀 이상한 가족 이야기

장르

4DX VR 로맨스 영화

-

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 게임사업부문과 영화사업부분으로 구성되어 있습니다.

(2) 조직도

CEO

사업본부
기술본부
영화부문
경영지원실
인사지원실

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정우식
1975.07.24
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정우식

㈜스튜디오8 대표

㈜엔씨소프트

㈜아크로게임즈

㈜스마일게이트

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8( 3 )
8( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

1. 임원퇴직금 지급규정 제정의 건

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하고자 합니다.

임원 퇴직금 규정

제1조 (목적)

본 규정은 주식회사 바른손이앤에이의 임원 퇴직금 지급과 관련한 사항을 정하는데 그 목적을 둔다.

제2조 (용어의 정의)

1. 임원 : 주주총회에서 선임된 자로서 사장, 이사 등 이사회의 구성원인 등기이사 및 이사회의 구성원이 아닌 비등기이사를 의미한다.

2. 퇴직금 : 계속 근로기간이 1년 이상인 자에 대해 회사가 퇴직급여충당금을 설정하는 금액으로서 연간 임금총액의 1/12에 해당하는 금액을 의미한다.

3. 임금총액 : 연봉계약서 상에 기재된 연간 임금 총액에 해당하는 금액으로 복리후생적인 지급액과 일시적인 지급액, 상여 등은 제외한다.

제3조 (지급대상)

1. 퇴직금은 1년 이상 근속한 자에게 지급한다.

2. 관계회사로부터의 파견자에 대해서는 지급대상에서 제외한다.

3. 사외이사, 감사 및 고문역에 대해서는 본 규정을 적용하지 아니한다.

4. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 계약의 내용에 의한다.

제4조 (퇴직금)

1. 회사는 계속근로기간이 1년 이상인 자에 한하여 30일분 이상의 평균임금을 퇴직금으로 지급하는 제도를 따르며 지급률은 2배 적용한다.

2. 제4조1항과 같이 정기적으로 납부하는 퇴직금과 경영성과에 따라 지급여부가 결정되는 성과금을 추가 지급 할 수 있다.

제5조 (재임연수의 계산)

재임연수는 월할 계산하되, 1년 미만인 경우 계산 금액에서 제외한다.

제6조 (퇴직위로금)

재임 중 특별한 공로, 성과 등이 있는 임원에 대하여는 본 규정에서 정한 퇴직금 이외에 임금총액의 300% 한도 내에서 이사회의 결의를 얻어 별도의 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

제7조 (지급시기)

1. 부담금의 지급은 임원의 계약이 종료된 날로부터 14일 이내에 지급한다.

2. 단, 임원이 퇴직시점에 회사에 지급하여야 할 대금이 있는 경우, 회사는 당사자와 합의 하에 보수 및 퇴직금 등에서 이를 공제할 수 있다.

제8조 (사망한 경우)

임원이 사망한 경우, 임원 퇴직금은 그 법정 상속인에게 지급한다.

제9조 (근거)

본 규정은 주식회사 바른손이앤에이 정관 제40조에 근거하여 제정된 것이다.

제10조 (개정)

본 규정의 개정은 주주총회의 결의에 의한다.

부 칙
제 1 조 (시행일)
본 규정은 2018년 3월 28일 정기주주총회 승인 이후부터 시행한다

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조의2(주식매수선택권)

① 이 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의3 제3항의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다

③ 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대여하는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

제10조의2(주식매수선택권)

① 이 회사의
이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 또는 피용자에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의3 제3항의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다

③ 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의
이사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대여하는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

감사위원회 설치에 따른 개정

제19조(소집통지 및 공고)

④ 이 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다

제19조(소집통지 및 공고)

④ 이 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는
감사위원회 위원 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는
감사위원회 위원 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다

감사위원회 설치에 따른 용어변경

제5장 이사·이사회·감사

제29조(이사 및 감사의 수)

② 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

제5장 이사·이사회·감사위원회

제29조(이사 및
감사위원회 위원의 수)

②
감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

감사위원회 설치에 따른 개정

제30조(이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다

<신설>

제30조(이사의 선임)

①
이사는 주주총회에서 선임한다.

②
이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제30조의 2(감사위원회 위원의 선임)

① 감사위원회 위원은 이사회에서 선임한다.

② 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2이상의 결의로 하여야 한다.

③ 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

감사위원회 설치에 따른 개정

제31조(이사 및 감사의 임기)

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다

제31조(
이사의 임기)

<삭제>

감사위원회 설치에 따른 개정

제32조(이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다

제32조(
이사의 보선)

①
이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다

감사위원회 설치에 따른 개정

제34조의2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 용어변경

제35조(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제35조(
감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감시한다.

<삭제>

②
감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③
감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④
감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다

⑤
감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한
감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 설치에 따른 개정 및 용어변경

제36조(감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제36조(
감사위원회의 감사록)

감사위원회는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한
감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 용어변경

제37조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 이사회 의장이 소집하고 이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 이사회 의장이 소집하고 이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 그러나
이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

감사위원회 설치에 따른 개정

<신설>

제37조의 2 (위원회)

①회사는 감사에 갈음하여 이사회내에 감사위원회를 둔다

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 정관 제39조의 규정을 준용한다.

감사위원회 설치에 따른 개정

제39조(이사회의 의사록)

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조(이사회의 의사록)

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 개정

제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 급여 및 상여금을 그 범위로 하며, 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제40조(
이사의 보수와 퇴직금)

①
이사의 보수는 급여 및 상여금을 그 범위로 하며, 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

감사위원회 설치에 따른 개정

제40조의 2(이사 및 감사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사 및 감사의 책임을 이사, 감사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수 선택권의 행사에 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 및 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제40조의 2(
이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른
이사의 책임을
이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수 선택권의 행사에 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만,
이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사위원회 설치에 따른 개정

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻고, 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출 하여야 한다.

⑤ 제 ④항에도 불구하고 회사는 상법 제 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영 성과를 적정하게 표시하고 있다고 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻고,
감사위원회에 제출하여야 한다.

②
감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출 하여야 한다.

⑤ 제 ④항에도 불구하고 회사는 상법 제 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영 성과를 적정하게 표시하고 있다고 외부감사인의 의견이 있고,
감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

감사위원회 설치에 따른 용어변경

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
교부할 주식

주식의종류
주식수

서동우
이사
기명식보통주
50,000

김민우
실장
기명식보통주
25,000

방명원
실장
기명식보통주
25,000

정회덕
실장
기명식보통주
20,000

총( 4 )명

총(120,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 120,000주

행사가격 및 행사기간
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정을 준용하여 결정

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 수량의 조정 : 주식매수선택권이 행사되기 이전에 무상증자, 주식배당, 자본감소, 이익소각, 주식병합, 주식의 액면분할 등의 사유로 주식가치가 중대하게 변화하는 경우 별도의 조정기준에 따라 행사가격 및 부여수량 등을 조정함. 퇴임시 조치사항 및 주식매수선택권 취소사유는 정관 및 부여계약서에서 정하는 바에 따름.
2. 기타사항: 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사정관, 계약서 등에 정하는 바에 따르며, 상기 계획은 주주총회 결의에 의하여 변경 될 수 있음.기타 세부사항은 대표이사에게 일임

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

67,865,702
발행주식 총 수의 15%
기명식 보통주
10,179,855
8,770,870

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2015년
2015.03.24
35
보통주
1,788,985
615,000
25,000
1,148,985

2016년
2016.03.30
5
보통주
190,000
-
-
190,000

2017년
-
-
-
-
-
-
-

계

총( 40 )명

총( 1,978,985 )주
총(615,000)주
총( 25,000)주
총(1,338,985)주

※ 기타 참고사항

주식매수선택권 관련 세부내역은 확정되지 않았습니다. 주주총회시 세부내역을 확정 결의할 예정이며 추후 변동내역 및 세부내역 확정시 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정입니다.

※ 참고사항

-해당사항 없음