HLB생명과학 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180312)
제출인: HLB생명과학

전환사채권 발행결정
1.8
에이치엘비생명과학(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 03월 12일

회 사 명 :
에이치엘비생명과학(주)

대 표 이 사 :
김 하 용

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 3동 502호
(삼평동, 판교세븐벤처밸리1)

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지)http://www.hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 김 민 홍

(전 화) 02-2627-6700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
79,487,560,800

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
79,487,560,800

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2021년 03월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기보장수익율은 연복리 2.0%를 적용한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 3월 21일에 권면금액과 만기보장수익률 각각의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,252

전환가액 결정방법
본 사채"의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
에이치엘비생명과학(주) 기명식 보통주

주식수
8,591,392

주식총수대비
비율(%)
32.2

전환청구기간
시작일
2019년 03월 21일

종료일
2021년 02월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 1) 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우에는 그 발행가액을, 2) 전환가액 내지 행사가액으로 주식연계사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을, 3) 위 1) 또는 2)에 의한 신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 당해 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 또는 행사가액이 하향 조정되는 경우에는 그 조정 후 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 단 조정 전 전환가액이 위 1), 2), 3)에 해당하는 발행가액보다 낮을 경우에는 아래와 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 주식연계사채의 발행일, 및 해당 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 내지 행사가액이 사후 조정된 날로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 서면동의가 없는 한 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 발행회사가 사채 발행 후 3개월이 되는 날 및 그 후 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 본 사채 발행 당시의 전환가격의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 3월 21일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 (분기단위 연복리 2.0%) 을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이외 조기상환청구권(Put Option)에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 03월 14일

12. 납입일
2018년 03월 21일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)옵션에 관한 사항

① 조기상환청구권(Put Option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 3월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 (분기단위 연복리 2.0%) 을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

1) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간:

사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2020년01월 21일

2020년2월 20일

2020년 3월 21일

104.0707%

2차

2020년 4월 22일

2020년 5월 22일

2020년 6월 21일

104.5910%

3차

2020년7월 23일

2020년8월 24일

2020년 9월 21일

105.1140%

4차

2020년 10월 22일

2020년 11월 23일

2020년 12월 21일

105.6395%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: KEB하나은행 구로디지털지점

4) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

(2) 사채의 납입관련
- 납입금은 주식 대용 납입으로 인수인은 본 전환사채에 대한 사채금 칠백구십사억팔천칠백오십육만팔백원(79,487,560,800원)을 발행회사에 납부하여야 하나, 발행회사가 발행대상자에게 지급해야 할 라이프리버(주)의 주식양수도 대금 칠백구십사억팔천칠백오십육만팔백원(79,487,560,800원)을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 없습니다.
(관련 공시 참조 : 2018.03.12 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정))

(3) 상기 "9. 전환에 관한 사항" 중 "주식 총수"는 주요사항보고서 제출일 기준인 26,676,909주입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

에이치엘비(주)

최대주주

30,840,127,200

한국투자 미래성장 벤처펀드 제22호

-

10,080,000,000

미래에셋벤처투자(주)

-

7,200,000,000

주식회사 브레인콘텐츠

-

6,599,998,800

아이비케이씨(ibkc)히스토리2018-2바이오투자조합

-

4,707,468,000

케이투 레페리오 투자조합

-

2,974,122,000

(주)아피아파트너스

-

1,628,805,600

김나연

-

1,620,000,000

김하용

최대주주의 특수관계인

1,440,000,000

인종환

-

1,091,012,400

조형진

-

1,080,000,000

(주)에스엠컬처

-

1,080,000,000

메리츠종합금융증권

-

999,540,000

안성민

-

818,434,800

김성철

최대주주의 특수관계인

720,000,000

조경진

-

720,000,000

티그리스인베스트먼트(주)

-

720,000,000

박종호

-

698,248,800

김재환

-

648,000,000

주식회사 위드윈홀딩스

-

432,000,000

박철수

-

427,370,400

황윤정

-

422,226,000

조성진

-

360,000,000

윤이중

-

319,089,600

김현주

-

288,000,000

이재구

-

288,000,000

강대원

-

218,196,000

이경진

-

216,000,000

구연희

-

202,921,200

차상권

-

180,000,000

최미애

-

180,000,000

김성택

-

144,000,000

김형준

-

144,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재