알테오젠 — 주주총회소집공고 (20180312)
제출인: 알테오젠

주주총회소집공고
2.7
주식회사 알테오젠

주주총회소집공고

2018년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 알테오젠

대 표 이 사 :
박 순 재

본 점 소 재 지 :
대전시 유성구 유성대로 1628번길 62 (전민동)

(전 화) 042-384-8780

(홈페이지) http://www.alteogen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무이사
(성 명) 박 문 환

(전 화) 042-384-8777

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의거, 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2018년 3월 27일(화) 오전 9시

2. 장소 : 대전광역시 유성구 유성대로 1628번길 62 (전민동),
 알테오젠 본사 3층 대회의실(문의처 : 042-384-8780)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

제1호 영업보고

제2호 감사보고

나. 결의사항

제1호 의안. 제10기(2017사업년도) 재무제표 승인의 건

제2호 의안. 이사 선임의 건

제3호 의안. 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안. 감사 보수한도 승인의 건

제5호 의안. 주식매수선택권 부여 승인의 건
 제6호 의안. 정관 개정의 건

4. 경영참고사항(회의목적사항에 대한 설명 포함) 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래 소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

이번 주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항의 삭제로 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사(일명 섀도우보팅)할 수 없습니다 . 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위 임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인 신분증

2018년 03월 12일

대전시 유성구 유성대로 1628번길 62

주식회사 알테오젠

대표이사 박 순 재 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사
전형식
(출석률: 86%)

찬 반 여 부

1
2017.02.10
재무제표 및 영업보고서 승인
찬성

2
2017.03.10
주총소집, 스톡옵션부여
찬성

3
2017.03.28
Qilu 계약 승인
찬성

4
2017.09.01
스톡옵션 부여
불참

5
2017.11.20
스톡옵션 부여 계약서 조항 조정
찬성

6
2017.11.21
자사주 처분
찬성

7
2017.11.23
무상증자
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
15,600,000
15,600,000
-

기타비상무이사
0
1,000,000,000
-
-
-

주) 주총승인금액은 이사 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 바이오의약품 시장의 특성

바이오의약품은 일반적으로 합성의약품에 비해 크기가 크고, 복잡한 구조를 가지고 있으며, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 되므로 변화에 민감하고, 특히오염 및 불순물 관리에 유의해야 하는 반면, 생물유래 물질로 고유의 독성이 낮고 작용기전이 명확하여 난치성 및 만성질환에 뛰어난 효과를 가지고 있습니다.

2015년 전 세계 의약품에서 바이오의약품이 차지하는 비중은 24% 정도이지만 비중이 지속적으로 확대되고 있으며 Evaluate Pharma가 2016년 9월에 발표한 'World Preview 2016, Outlook to 2020'에 따르면 전 세계 상위 100대 의약품 매출액 중 바이오의약품의 매출액 비율은 2015년 47%에서 2022년 50%까지 증가할 것으로 예측됩니다.

또한,

2016년 전 세계 10대 의약품에서 바이오의약품이 8개를 차지하고 있으며
, 전 세계에서 가장 많이 팔리는 의약품은 바이오의약품 휴미라(Humira, 자가면역질환 치료제)입니다. 2003년에 전 세계 10대 의약품 중 바이오의약품이 1개 밖에 없었던 것과 비교하면 바이오의약품의 발전은 무서운 속도로 진행되고 있습니다. 이러한 경향은 앞으로도 계속 지속되어 향후 전 세계 의약품 시장의 발전은 바이오의약품이 주도할 것으로 예상됩니다.

이렇듯 바이오의약품이 매력적으로 부각되며, 의약품시장의 성장을 이끌고 있는 요인으로는 합성의약품에 비해 임상 1상에서의 성공확률이 2.5배 정도로 월등히 높고, 후보물질 발굴단계에서의 실패 확률이 극히 낮으며, 합성의약품 개발 실패의 주요 원인인 부작용 및 독성에 있어서 비교적 자유롭다는 것입니다.

또한 블록버스터 제품의 특허만료로 제네릭 제품들이 시장에 진출하여 오리지널 업체는 엄청난 매출손실을 가져오고 있는데(예, 글로벌 매출 1위 리피토(2011년 95억불 →2012년 39억불)), 이에 반해 바이오의약품은 합성의약품에 비하여 상대적으로 제네릭 진입 장벽이 높아 제품 개발 성공시 Life Span이 길고 매출에 따른 개발이익 회수도 용이하여 개발사에 고부가가치를 가져다 줄 수 있습니다.

이러한 높은 성장성과 개발 성공 가능성은 주요 제약사들이 의약품의 R&D 생산성 저하(개발 비용 증가 및 허가 승인 건 수 감소)를 타개하기 위하여 대규모 인원 감축 및 공장폐쇄 등 구조조정을 단행하면서도, 바이오의약품 분야에서만큼은 R&D 투자를 확대하고, 전략적인 M&A를 통한 개발 파이프라인을 적극적으로 확보하게 만들고 있습니다.

바이오의약품은, 주요 특허가 만료된 카피(copy) 의약품이라고 할 수 있는 바이오시밀러(biosimilar), 신규 치료제인 바이오신약, 기존 1세대 바이오의약품의 지속성, 효능, 기능 등을 개선시킨 바이오베터(biobetter)로 나눌 수 있으며, 바이오베터는 의약품 허가 과정에서 신약으로 분류가 되어 신약에 준하는 허가 절차를 거치게 됩니다.

바이오시밀러 개발은 전 세계적으로 활발히 진행되고 있으나, 오리지널 원료물질에 대한 지적재산권 확보가 불가능하여 국내/외적으로 업체 간 경쟁이 치열할 것으로 예상되며, 마케팅 능력이 월등한 거대 다국적 제약사와 정면으로 승부하기에는 절대적으로 불리한 분야여서 국내 제약사/바이오 회사가 바이오시밀러 개발을 하여도 글로벌 마케팅 파트너와 제휴하지 못하면 글로벌 바이오의약품으로 성공시키기가 매우 어려울 것으로 판단됩니다.

바이오신약의 개발은 향후 시장에서의 성장 잠재력이 크지만, 신약 개발의 속성상 전임상 혹은 임상 과정 중에 실패할 가능성이 높기 때문에 리스크가 큰 분야입니다. 특히 현재 대학 연구 기관 및 일부 기관에서 추진 중인 세포 치료제 혹은 유전자 치료제 등은 임상을 통하여 효과와 안전성이 입증된다면 전체 바이오 의약 시장을 크게 성장시킬 수 있는 미래 가치가 충분한 분야이기는 하나, 아직도 기술적으로 해결해야 될 과제들이 산적해 있습니다. 따라서 이들 분야는 상업적 성공을 기대하기에는 많은 시간과 노력이 필요한 분야입니다.

(2) 바이오베터(Biobetter) 시장의 특성

현재 바이오의약품 시장은 지난 20년 동안 다수의 바이오 신약들의 성공을 기반으로 매년 큰 폭의 성장을 거듭해 왔으며, 현재 바이오의약 전체 시장의 성장을 견인하는 두 분야는 항체의약품과 바이오베터 의약품입니다.

바이오베터는 독자적인 물질 특허가 인정되기 때문에, 오리지널 의약품의 특허로부터 비교적 자유로우며, 아래 그림에 나타난 바와 같이, 차별화된 상품성 및 효능에 힘입어 오리지널 또는 바이오시밀러와의 경쟁에서 벗어날 수 있습니다. 따라서 임상에서 성공을 거둔다면 전체 바이오의약품의 성장을 견인하는 추가 가치가 있으면서도 시장성이 입증되었고, 바이오 신약에 비해 리스크가 크지 않기 때문에 사업적으로 가장 매력 있는 제품군에 해당됩니다.

특히 모든 바이오의약품은 단백질이라는 물질의 특성상 경구로 투여가 불가능하고, 주사제로 사용되는 약점이 있습니다. 따라서, 투약 빈도를 최소화할 수 있는 지속형 제품으로의 전환이 필요하며 투여 빈도가 개선된 차세대 바이오의약품이 기존 시장에 도입되면 그 장점에 힘입어 시장규모가 크게 성장하게 됩니다.

EPO (빈혈치료제)와 G-CSF (항암보조제, 백혈구 촉진제)의 지속형 바이오의약품 출시 사례에서 나타나듯이, 2세대 지속형 바이오의약품(바이오베터)이 출시되면 바이오베터는 시장점유율을 늘리며 기존의 1세대 제품의 시장을 성공적으로 대체하였고 전체적인 시장규모도 증가하였습니다.

중요한 시사점은, 바이오베터의 출시 이후 성장률이 기존의 1세대 제품이 보여 주었던 성장률보다 크게 높았다는 점입니다. 이는 바이오베터가 기존 1세대 제품의 효능은 그대로 유지하면서 환자 편의성을 획기적으로 개선시켜 바이오의약품이 가지는 주사제로서의 단점을 극복할 경우 성공적으로 시장에 진입할 수 있음을 보여준 사례들입니다.

(3) 바이오시밀러(Biosimilar) 시장의 특성

바이오시밀러는 오리지널 바이오의약품의 동등 생물의약품으로서 품질, 비임상 및 임상적 비교 동등성이 입증된 생물의약품을 말하며, 오리지널 바이오의약품과의 비교동등성 시험을 실시하고 오리지널의 특허만료 후 동일한 적응증으로 시장 진입이 가능합니다.

인슐린, 성장호르몬, 인터페론, G-CSF (항암보조제), EPO (빈혈치료제) 등과 같이 특허가 만료된 단백질치료제와 항체의약품 중 휴미라(Humira), 허셉틴(Herceptin), 엔브렐(Enbrel), 아바스틴(Avastin), 리툭산(Rituxan), 레미케이드(Remicade) 등과 같이 물질특허가 이미 만료되었거나 가시적인 시기에 만료되는 바이오의약품이 바이오시밀러의 개발 대상이 됩니다.

화학합성 의약품의 복제약인 제네릭의약품과는 달리 바이오의약품은 유전자재조합 세포를 배양하여 제조하며, 제조시 배양배지, 온도, pH 등 외부 조건에 의하여 큰 영향을 받기 때문에 오리지널 바이오의약품과 100% 똑같은 제품을 만드는 것은 불가능합니다. 따라서 바이오시밀러는 단순한 화학 합성에 의하여 만드는 제네릭의약품과는 달리 오리지널과 거의 유사한 단백질 및 당(Carbohydrate) 구조를 가지도록 하기 위해서 매우 복잡하고 어려운 배양, 정제 과정을 거쳐서 만들게 됩니다.

제네릭은 임상시험 없이 오리지널과 비교한 생물학적 동등성시험 결과만으로 시판 허가를 얻을 수 있지만, 바이오시밀러는 비교 전임상, 비교 임상 1상 및 임상 3상 시험을 통해 오리지널과의 유사성을 입증하여야 하기 때문에 제네릭에 비해 많은 임상 비용이 소요됩니다.

EU에서 2004년 바이오시밀러에 대한 가이드라인이 제정된 이후 2006년 4월에 세계최초로 Sandoz의 Omnitrope와 LG생명과학의 Valtropin이 성장호르몬 바이오시밀러로 허가를 받았고, 이후 많은 제약회사들이 바이오시밀러 개발에 착수하여 현재는 전 세계적으로 수 백 개의 품목이 바이오시밀러로 개발되고 있습니다.

현재 전 세계 바이오시밀러 시장규모는 2~3조 원 수준으로 전체 바이오의약품 시장에서 차지하는 비중은 1.5% 정도에 불과합니다. 하지만 향후 10년 내 블록버스터급 항체의약품들의 특허가 대거 만료되며 항체의약품 바이오시밀러 제품들이 출시될 것으로 예상되어 바이오시밀러 시장규모도 급격히 성장할 것으로 예상되며, 2020년에는 바이오시밀러 시장규모가 11~25조 원 규모로 전체 바이오의약품 시장의 4~10%를 차지할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 바이오시밀러 시장의 성장]

(출처: IMS Health)

바이오시밀러에 대한 관심 및 기회 요인을 살펴보면 1) 2012년 글로벌 매출 1위인 휴미라를 포함하여 다수의 블록버스터 바이오의약품의 특허만료가 임박하였고, 2) 재정악화를 피하기 위한 각국의 건강보험 재정 절감정책으로 바이오시밀러 개발에 우호적 환경이 조성되었으며, 3) 개발회사가 한정되어 있어 일반 합성의약품에 비하여 경쟁이 덜하고 개발 성공시 전 세계적으로 대규모 매출을 기대할 수 있으며, 4) 오리지널 대비 가격 할인율(20~30% 수준)이 합성의약품 할인율(80~90% 수준)에 비하여 낮아 고수익을 기대할 수 있습니다.

[블록버스터 바이오의약품의 세계시장 및 특허만료 시기]

(출처: IMS MIDAS 02/2012)

바이오의약품은 공정이 복잡하고 많은 시설 투자비와 원재료비가 투입되기 때문에 화학합성의약품에 비해서 약가가 높게 형성되어 있어(바이오의약품 품목당 연간 약제비: 5,000 ~ 300,000 USD), 필요성에도 불구하고 처방을 받지 못하는 환자가 많으며 의료보험 재정에도 많은 부담이 되고 있습니다. 이에 따라 환자 입장에서는 오리지널 의약품과 효능은 동등하면서 가격은 더 저렴하고, 정부 입장에서는 의료보험 재정 부담을 줄일 수 있는 바이오시밀러에 대한 기대와 수요가 큽니다.

나. 회사의 현황

(1) 기반 기술

당사는 지속형 바이오베터의 기반기술인 NexP 융합기술과 항체 바이오베터의 기반기술인 NexMab ADC 기술, 바이오시밀러 개발 기술을 보유하고 있습니다.

NexP 융합기술

- 당사 자체적으로 고안한 단백질 캐리어(carrier)인 NexP와 1세대 단백질치료제를 융합하여 체내 지속성이 증가하고 투여 편의성 및 치료효과가 향상된 차세대 단백질치료제를 개발하는 원천기술
- 전 세계적으로 지속형(Long-acting) 단백질의약품의 개발을 위한 기술로는 서방형(Slow-releasing) 제제, PEG 접합, Fc 융합, 알부민 융합 등이 있으나 각각의 기술이 가진 장단점으로 인해 적용 가능한 단백질의약품이 제한적임

- NexP는 인체에 풍부한 단백질인 Alpha-1 Antitrypsin (A1AT)의 아미노산을 치환하여 체내 지속성을 늘리고 A1AT 고유의 기능을 없앤 단백질캐리어이며, 단백질의약품에 NexP를 융합하면 단백질의약품의 체내 지속성이 증가하게 됨
- NexP는 기존의 지속형 기술과 달리 거의 모든 단백질이나 펩타이드 치료제에 대해 적용되는 범용 기술로서, 융합 후에도 단백질의약품 자체의 생물학적 활성 저하가 없으며, 제조효율이 높아 경제성 면에서 우월함
- NexP는 현재 전세계 11개국 특허 출원이 완료 되었고. 미국, 중국, 일본, 남미 브라질에 이어 유럽에서 특허 등록되어 그 기술력을 인정받고 있음 
- 당사는 NexP 융합기술을 적용하여 '지속형 성장호르몬', '지속형 혈우병치료제(제7형 혈액응고인자)', '지속형 폐기종치료제', '지속형 당뇨병치료제' 등을 개발 중임

NexMab ADC
기술

- 항체-약물 접합체(ADC, antibody-drug conjugate)는 항체와 약물을 링커로 접합시켜 암세포 내에서만 약물이 방출되면서 암세포를 사멸시키는 표적지향 항암제임. 합성약물의 장점인 강한 효능(cytotoxicity)과 항체치료제의 장점인 선택성(selectivity) 및 지속성을 결합한 것으로 항체의약품보다 효능은 뛰어나고 합성 약물보다 독성에 의한 부작용이 적은 항체 바이오베터임
- 항체와 약물을 접합하는 다양한 ADC 기술이 개발 중에 있으나, '항체 구조 변화에 따른 문제', '항체-약물 접합체의 안정성이 떨어지는 문제', '약물 접합 부위를 컨트롤 할 수 없는 문제' 등의 단점이 있음

- 당사의 NexMab ADC 기술은 항체의 구조를 가능한 한 원형 그대로 유지하면서 항체에 약물이 선택적으로 접합되도록 하는 ADC 기술임

- NexMab ADC 기술을 통해 생산된 항체-약물 접합체는 생산 수율이 높고 항체 고유의 활성을 저해하지 않으며, 혈액 내에서도 접합이 쉽게 절단되지 않아 체내 지속성이 우수함
- 당사는 NexMab ADC 기술을 적용하여 차세대 유방암치료제와 위암치료제 및 차세대 난소암치료제를 개발 중임

바이오시밀러
기술

- 항체의약품은 1세대 바이오의약품(백신, 단백질의약품 등)에 비해 분자량이 매우 크고 구조가 복잡하여 항체의약품 바이오시밀러의 개발은 다른 바이오의약품의 바이오시밀러에 비하여 고난이도의 기술이 필요함
- 항체의약품의 바이오시밀러를 개발하기 위해서는 유전자재조합 기술을 이용하여 의약품의 품질, 안전성, 생산성을 확보할 수 있는 세포주(Cell Line)를 개발하여야 하며, 개발된 세포주에 맞는 배양 및 정제공정을 개발하여 생산성을 확보하여야 함. 또한 물리화학적, 생물학적 분석법을 개발하여 오리지널과의 생물학적 동등성을 입증하여야 함

- 당사는 고발현 세포주부터 생산공정 및 분석법을 자체 개발하여 오리지널과의 생물학적 동등성이 입증되면서도 생산 경제성이 있는 항체의약품 바이오시밀러 개발이 가능한 기술과 경험을 축적하였음

- 당사는 블록버스터급 바이오의약품들인 엔브렐, 허셉틴, 휴미라, 아일리아의 바이오시밀러를 개발하고 있음

(2) 개발 중인 제품

개발 제품

제품 설명

개발 단계

지속형 성장호르몬

NexP와 결합하여 지속성이 증가된 성장호르몬
임상1/2상 진행 중
소아용 해외 임상 2상 준비 중

지속형 혈우병치료제

NexP와 결합하여 지속성이 증가된 혈우병치료제(제7형 혈액응고인자, Factor VIIa)
지속성 확인 후
전임상 준비 중

ADC 유방암/위암치료제

NexMab ADC 기술을 이용하여 유방암 타겟 항체와 항암약물을 접합한 유방암치료제
국내 최초
임상1상 진행 중

ADC 난소암치료제
NexMab ADC 기술을 이용하여 난소암 타겟 항체와 항암약물을 접합한 난소암치료제
효능 시험 완료 후 생산공정 개발 중

허셉틴 바이오시밀러

유방암 및 위암 항체치료제인 허셉틴의 바이오시밀러
해외 임상 3상 준비 중, 중국 기술 이전 진행 중

아일리아 바이오시밀러

습성황반변성(WAMD) 항체치료제인 아일리아의 바이오시밀러
미국 전임상시험 진행 중

(3) 사업화 전략 및 모델

(가) 알테오젠의 사업화 모델

당사가 추구하는 해외 제약사와의 조기 licensing-out 및 공동 연구개발 전략은 기존의 국내 제약사나 바이오 벤처회사들이 수행해 왔던 단순한 licensing-out 전략에는 없는 '수익 공유(profit sharing)'라는 사업모델이 있기 때문에 가능합니다.

기존의 방식에서는 국내 회사가 해외 제약사에 licensing-out을 하게 되면 licensing-out 이후에는 해외 제약사가 개발을 주도하고 전 세계 판권을 가져가며, 기술을 개발한 벤처회사는 개발 단계에 따라 중도 기술료(milestone)를 수취하고 사업화 이후 경상 기술료(royalty)를 얻는 방식입니다. 이 방식은 licensing-out 이후에는 모든 개발 및 전략적 결정을 해외 제약사에 의존하게 되는 수동적이고 일방적인 방식입니다.

그러나 당사의 Profit sharing 모델에서는 연구개발 초기부터 양사가 협력하여 합의된 절차에 따라 업무를 할당하고 공동으로 연구개발을 진행하게 되며, 개발 비용은 해외 제약사가 부담하게 됩니다. 개발 단계에 따라 타 지역에서 추가로 licensing-out이 되면 수익에 대해 당사와 기존의 해외 파트너가 중도기술료를 기 합의된 방법에 의거하여 분배하고, 사업화 이후 경상기술료도 서로 지급하게 됩니다.

이 Profit sharing 모델을 실행하기 위해서는 기본적으로 국내 벤처회사가 글로벌 경쟁력이 있는 탁월한 기술력과 개발 능력을 보유하고 있어야 하며, 아울러 글로벌 제약사 혹은 바이오 회사들과의 네트워크와 풍부한 해외 사업개발 경험이 뒷받침 되어야 합니다.

당사는 바이오의약품의 연구, 개발 및 생산에 대한 우수한 기본 기술을 보유하고 있으며, 당사 경영진이 다년간의 사업개발 경험이 있기 때문에 이러한 새로운 사업전략을 국내에서 처음으로 시도할 수 있었으며, 향후 많은 다른 바이오 벤처회사들에게 사업 방향을 제시할 수 있는 사업모델이라고 생각합니다.

(나) 알테오젠의 바이오시밀러 사업 전략

기본적으로 바이오의약품의 개발에는 막대한 자금과 기술인력 확충을 통한 기술 확보가 필수적입니다. 그러나 바이오시밀러 사업을 위해서는 자금과 기술이라는 필수조건 이외에도 마케팅 부분이 매우 중요합니다. 거대한 시장규모에 대한 장밋빛 기대에 치우쳐 사업화에 대한 치밀한 전략 및 계획의 수립 없이 프로젝트를 시작한다면 커다란 난관에 봉착할 수 있습니다.

따라서 당사는 바이오시밀러 사업을 당사의 안정적인 Cash Cow 사업으로 추진하되 다른 회사와는 차별화된 전략으로 프로젝트들을 진행하고 있습니다.

(4) 신규 사업

당사는 바이오베터 및 바이오시밀러를 연구, 개발하고 있으며, 청구일 현재 바이오베터 및 바이오시밀러의 연구, 개발 이외에 추진 중인 신규 사업은 없습니다.

다만, 향후 NexP 융합 기술, NexMab ADC 기술 등과 같은 바이오베터 기반 기술을 활용하여 현재 개발 중인 파이프라인 이외에 추가로 단백질치료제 바이오베터 및 항체치료제 바이오베터를 개발할 계획은 있습니다. 또한 해외 제휴사의 요청에 따라 현재 개발 중인 항체치료제 바이오시밀러 파이프라인 이외에 추가로 항체치료제 바이오시밀러 개발을 시작할 계획도 있습니다.

(7) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요의 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

제 10 기

2017년 01월 01일
부터

2017년 12월 31일
까지

"첨부된 연결재무제표는 당사가 작성한 것입니다."

주식회사 알테오젠 대표이사 박순재

본점 소재지 :
(도로명주소)
대전시 유성구 유성대로1628번길 62(전민동)

(전 화)
042-384-8780

(1) 연 결 재 무 상 태 표

제10기 2017년 12월 31일 현재

제9기 2016년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 알테오젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기 말
제 9 (전) 기 말

자산

I. 유동자산

35,670,222,744

39,343,335,690

1. 현금및현금성자산
5,229,128,932

8,385,535,893

2. 단기금융상품
27,200,876,882

20,930,157,316

3. 당기손익인식금융자산
1,002,169,863

8,000,000,000

4. 매출채권 및 기타채권
1,453,511,837

1,651,326,226

5. 재고자산
216,146,650

195,069,330

6. 기타유동자산
568,388,580

181,246,925

II. 비유동자산

8,100,764,054

8,606,279,492

1. 장기금융상품
309,986,515

189,991,735

2. 유형자산
5,026,118,818

4,729,396,407

3. 무형자산
600,695,344

2,108,203,836

4. 기타비유동자산
129,983,000

111,383,000

5. 이연법인세자산
2,033,980,377

1,467,304,514

자 산 총 계

43,770,986,798

47,949,615,182

부채

I. 유동부채

2,695,154,910

2,223,976,563

1. 매입채무
1,297,085,236

1,507,053,934

2. 기타유동금융부채
283,898,819

363,832,710

3. 기타유동부채
1,114,170,855

353,089,919

II. 비유동부채

473,193,430

496,941,197

1. 기타비유동금융부채
468,953,849

354,272,447

2. 기타비유동부채
-

140,000,000

3. 퇴직급여충당부채
4,239,581

2,668,750

부 채 총 계

3,168,348,340

2,720,917,760

자본

I. 자본금

6,305,165,000

3,124,832,500

II. 자본잉여금

39,201,380,068

40,316,420,227

III. 이익잉여금

(4,903,906,610)

1,787,444,695

자 본 총 계

40,602,638,458

45,228,697,422

부 채 및 자 본 총 계

43,770,986,798

47,949,615,182

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제10기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제9기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 알테오젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

Ⅰ. 매출액

12,104,355,843

6,843,719,835

Ⅱ. 매출원가

11,069,371,713

6,214,361,225

Ⅲ. 매출총이익

1,034,984,130

629,358,610

Ⅳ. 판매비와관리비

7,208,461,026

6,040,549,668

Ⅴ. 영업이익

(6,173,476,896)

(5,411,191,058)

Ⅵ. 영업외수익

603,001,476

1,218,962,314

1. 금융수익
521,848,681

581,602,563

2. 기타영업외수익
81,152,795

637,359,751

Ⅶ. 영업외비용

1,801,745,488

263,928,314

1. 금융비용
1,863,225

501,566

2. 기타영업외비용
1,799,882,263

263,426,748

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익

(7,372,220,908)

(4,456,157,058)

Ⅸ. 법인세비용

(680,869,603)

(868,958,385)

Ⅹ. 당기순이익

(6,691,351,305)

(3,587,198,673)

ⅩⅠ. 기타포괄손익

-

-

ⅩⅡ. 총포괄손익

(6,691,351,305)

(3,587,198,673)

ⅩⅢ. 주당손익

1. 기본주당순손익

(536)

(298)

2. 희석주당순손익

(536)

(298)

연 결 자 본 변 동 표

제10기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제9기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식화사 알테오젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
전환권대가
자기주식
주식결제형
 종업원급여적립금
이익잉여금
총 계

2016.01.01(당기초)
2,952,472,500
28,829,333,631
-
-
1,394,381,719
5,374,643,368
38,550,831,218

당기순이익
-
-
-

-
(3,587,198,673)
(3,587,198,673)

보통주의 발행
139,860,000
9,860,130,000
-

-
-
9,999,990,000

자기주식 취득
-
-
-
(811,304,650)

(811,304,650)

무상증자
-
-
-

-
-
-

주식매입선택권의 행사
32,500,000
1,272,718,740
-

(1,015,892,740)
-
289,326,000

주식기준보상거래의 인식
-
-
-

787,053,527
-
787,053,527

2016.12.31(당기말)
3,124,832,500
39,962,182,371
-
(811,304,650)
1,165,542,506
1,787,444,695
45,228,697,422

2017.01.01(당기초)
3,124,832,500
39,962,182,371
-
(811,304,650)
1,165,542,506
1,787,444,695
45,228,697,422

당기순이익
-
-
-
-
-
(6,691,351,305)
(6,691,351,305)

보통주의 발행
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
-
-
-

자기주식 취득
-
-
-
(1,175,618,300)
-
-
(1,175,618,300)

자기주식 처분

1,986,922,950

2,562,678,527

무상증자
3,152,582,500
(3,168,646,890)
-
-
-
-
(16,064,390)

주식매입선택권의 행사
27,750,000
1,021,351,962
-
-
(753,698,462)
-
295,403,500

상환전환우선주의 전환
-
-
-
-
-
-
-

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
-
398,893,004
-
398,893,004

2017.12.31(당기말)
6,305,165,000
37,814,887,443
-
-
810,737,048
(4,903,906,610)
40,602,638,458

연 결 현 금 흐 름 표

제10기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제9기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 알테오젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(4,346,924,220)

(3,158,649,751)

당기순이익(손실)
(6,691,351,305)

(3,587,198,673)

비용가산
2,635,902,471

454,762,940

이익차감
(954,328,939)

(918,520,642)

운전자본의 변동
432,751,965

213,551,669

이자의 수취
678,086,788

714,334,557

이자의 지급
(1,863,225)

(501,566)

법인세의 납부
(446,121,975)

(35,078,036)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(319,119,074)

(5,049,037,025)

단기금융상품의 감소
8,002,000,000

(20,728,157,316)

유형자산의 처분
15,227,271

6,343,000

무형자산의 처분
-

-

단기금융상품의 증가
(7,272,719,566)

18,728,000,000

장기금융상품의 증가
(119,994,780)

(119,994,780)

종속회사주식의 취득
-

(520,000,000)

임차보증금의 감소
-

140,000,000

임차보증금의 증가
-

(1,501,730)

임대보증금의 감소
(140,000,000)

-

기타보증금의 증가
(18,600,000)

-

유형자산의 취득
(706,503,543)

(940,107,801)

무형자산의 취득
(78,528,456)

(1,613,618,398)

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름

1,666,399,337

9,393,979,446

유상증자
-

9,999,990,000

주식선택권의 행사
279,339,110

289,326,000

자기주식의 처분
2,562,678,527

-

단기차입금의 감소
-

(84,031,904)

자기주식의 취득
(1,175,618,300)

(811,304,650)

Ⅳ. 현금 및 현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,999,643,957)

1,186,292,670

Ⅴ. 기초의 현금

8,385,535,893

7,077,574,490

Ⅵ. 외화표시 현금 및 현금성자산의 환율변동효과

(156,763,004)

121,625,181

Ⅶ. 기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

5,229,128,932

8,385,492,341

(2) 별도 재 무 상 태 표

제10기 2017년 12월 31일 현재

제9기 2016년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 알테오젠
(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기말
제 9 (전) 기말

자산

I. 유동자산

33,551,737,381

37,589,406,192

1. 현금및현금성자산
4,987,392,849

8,063,682,168

2. 단기금융상품
27,902,169,863

20,728,157,316

3. 유동성장기금융상품
-

8,000,000,000

4. 매출채권 및 기타채권
123,725,540

648,395,474

5. 기타유동자산
538,449,129

149,171,234

7. 재고자산
-

-

II. 비유동자산

8,491,869,977

9,216,455,666

1. 장기금융상품
309,986,515

189,991,735

2. 종속기업투자
881,520,000

881,520,000

3. 유형자산
4,988,798,292

4,707,267,771

4. 무형자산
285,712,332

1,773,220,824

5. 기타비유동자산
27,983,000

9,383,000

6. 이연법인세자산
1,997,869,838

1,655,072,336

자 산 총 계

42,043,607,358

46,805,861,858

부채

I. 유동부채

1,256,789,221

1,015,656,354

1. 단기차입금
-

-

2. 기타유동금융부채
275,404,619

708,289,860

3. 기타유동부채
981,384,602

307,366,494

II. 비유동부채

468,953,849

494,272,447

1. 기타비유동금융부채
468,953,849

354,272,447

2. 기타비유동부채
-

140,000,000

3. 이연법인세부채
-

-

부 채 총 계

1,725,743,070

1,509,928,801

자본

I. 자본금

6,305,165,000

3,124,832,500

II. 기타불입자본

39,201,380,068

40,316,420,227

III. 이익잉여금

(5,188,680,780)

1,854,680,330

자 본 총 계

40,317,864,288

45,295,933,057

부 채 및 자 본 총 계

42,043,607,358

46,805,861,858

손 익 계 산 서

제10기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제9기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 알테오젠
(단위 : 원)

과 목
제 10 (당) 기
제 9 (전) 기

Ⅰ. 매 출 액

2,469,485,365

2,334,238,178

Ⅱ. 매출원가

2,176,607,404

2,035,241,482

Ⅲ. 매출총이익

292,877,961

298,996,696

Ⅳ. 판매비와관리비

6,607,990,664

5,682,735,929

Ⅴ. 영업이익

(6,315,112,703)

(5,383,739,233)

Ⅵ. 영업외수익

595,849,921

1,210,576,976

1. 금융수익
515,661,214

573,861,778

2. 기타영업외수익
80,188,707

636,715,198

Ⅶ. 영업외비용

1,774,670,050

245,474,661

1. 금융비용
-

-

2. 기타영업외비용
1,774,670,050

245,474,661

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익

(7,493,932,832)

(4,418,636,918)

Ⅸ. 법인세비용

(450,571,722)

(1,141,823,904)

Ⅹ. 당기순이익

(7,043,361,110)

(3,276,813,014)

ⅩⅠ. 기타포괄손익

-

-

ⅩⅡ. 총포괄손익

(7,043,361,110)

(3,276,813,014)

ⅩⅢ. 주당손익

1. 기본주당순손익

(564)

(272)

2. 희석주당순손익

(564)

(272)

자 본 변 동 표

제10기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제9기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 알테오젠
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
자기주식
자기주식처분이익
주식결제형
 종업원급여적립금
이익잉여금
합 계

2016.01.01(당기초)
2,952,472,500
28,829,333,631
-
-
1,394,381,719
5,131,493,344
38,307,681,194

당기순이익
-
-
-
-
-
(3,276,813,014)
(3,276,813,014)

보통주의 발행
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
139,860,000
9,860,130,000
-
-
-
-
9,999,990,000

자기주식 취득
-
-
(811,304,650)
-
-
-
(811,304,650)

주식매입선택권의 행사
32,500,000
1,272,718,740
-
-
(1,015,892,740)
-
289,326,000

상환전환우선주의 전환
-
-
-
-
-
-
-

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
-
787,053,527
-
787,053,527

2016.12.31(당기말)
3,124,832,500
39,962,182,371
(811,304,650)
-
1,165,542,506
1,854,680,330
45,295,933,057

2017.01.01(당기초)
3,124,832,500
39,962,182,371
(811,304,650)
-
1,165,542,506
1,854,680,330
45,295,933,057

당기순이익
-
-
-
-
-
(7,043,361,110)
(7,043,361,110)

보통주의 발행
-
-
-
-
-
-
-

무상증자
3,152,582,500
(3,168,646,890)
-
-
-
-
(16,064,390)

자기주식 취득
-
-
(1,175,618,300)
-
-
-
(1,175,618,300)

자기주식 처분
-
-
1,986,922,950
575,755,577
-
-
2,562,678,527

주식매입선택권의 행사
27,750,000
1,021,351,962
-
-
(753,698,462)
-
295,403,500

상환전환우선주의 전환
-
-
-
-
-
-
-

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
-
398,893,004
-
398,893,004

2017.12.31(당 기말)
6,305,165,000
37,814,887,443
-
575,755,577
810,737,048
(5,188,680,780)
40,317,864,288

현 금 흐 름 표

제10기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제9기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 알테오젠
(단위 : 원)

과목
제 10 (당)기
제 9 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(4,390,872,065)

(3,137,515,072)

당기순이익(손실)
(7,043,361,110)

(3,276,813,014)

비용가산
2,563,549,644

153,772,946

이익차감
(682,476,812)

(910,157,758)

운전자본의 변동
542,665,989

223,160,124

이자의 수취
672,882,609

702,077,561

법인세의 납부
(444,132,385)

(29,554,931)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(196,168,100)

(5,379,780,025)

단기금융상품의 감소
8,000,000,000

18,400,000,000

단기금융상품의 증가
(7,171,842,684)

(20,728,157,316)

장기금융상품의 증가
-

-

장기성적금의 증가
(119,994,780)

(119,994,780)

종속기업투자 순변동
-

(520,000,000)

유형자산의 취득
(670,838,542)

(938,507,801)

유형자산의 처분
3,636,362

-

무형자산의 취득
(78,528,456)

(1,613,618,398)

임차보증금의 감소
-

498,270

임대보증금의 증가
(18,600,000)

-

임대보증금의 감소
(140,000,000)

140,000,000

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름

1,666,399,337

9,478,011,350

주식선택권의 행사
279,339,110

289,326,000

자기주식의 처분
2,562,678,527

9,999,990,000

자기주식의 취득
(1,175,618,300)

(811,304,650)

Ⅳ. 현금 및 현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,920,640,828)

960,716,253

Ⅴ. 기초의 현금

8,063,682,168

6,981,524,786

Ⅵ. 외화표시 현금 및 현금성자산의 환율변동효과

(155,648,491)

121,441,129

Ⅶ. 기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

4,987,392,849

8,063,682,168

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전형식
1955.03
사외이사
-
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

전형식
현) 한국폴리텍 바이오대학 교수
종근당 수석연구원
종근당 개발전략팀
종근당 해외등록 및 수출담당
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 (1)
4 (1)

보수총액 내지 최고한도액
10억원 한도
10억원 한도

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원 한도
1억원 한도

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
①
2017년 9월 1일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이민석
상무(미등기)
전략
기명식보통주
10,000

정경훈
상무(미등기)
연구소장
기명식보통주
10,000

총 2명
-
-
-
총 20,000주

* 2017년 11월 23일 100% 무상증자에 따라 각 20,000 부여로 조정됨

②

2018년 3월 9일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

조정수외18명
직원
직원
기명식보통주
46,000

총 19명
-
-
-
총46,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요
① 2017년 9월 1일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 20,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격: 31,000원
2. 행사기간:
2020년 9월 1일 ~ 2023년 8월 31일

-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정한다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

② 2018년 3월 9일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 46,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격: 주식매수선택권 부여일(주주총회일) 전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은가액
2
. 행사기간:
2021년 3월 9일 ~ 2024년 3월 8일

-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정한다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

12,610,330
발행주식총수의 15%
기명식보통주
1,891,549
361,800

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2013년
2013.03.29
20명
기명식보통주
73,000
63,000
10,000
-

2013.12.04
22명
기명식보통주
104,500
77,500
27,000
-

2015년
2015.03.12
24명
기명식보통주
138,000
-
44,000
94,000

2016년
2016.03.04
16명
기명식보통주
54,000
-
3,000
51,000

2016.03.29
1명
기명식보통주
4,000
-
4,000
-

2016.06.13
1명
기명식보통주
100,000
-
-
100,000

2017년
2017.03.10
10명
기명식보통주
20,000
-
3,200
16,800

2017.03.27
1명
기명식보통주
60,000
-
-
60,000

2017.09.01
2명
기명식보통주
40,000
-
-
40,000

계
-
총 55명
-
총 593,500주
총 140,500주
총 91,200
총 361,800주

☞ 상기 주식수는 2017년 11월 무상증자의 신주발행에 따른 기부여 주식매수선택권의 수량 조정, 가격 조정사항을 반영하여 작성되었습니다.

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

☞ 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.
제5조 (발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.
한도 확대

제9조의2 (이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

② 제5조의 발행예정 주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다.

제9조의2 (이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

② 제5조의 발행예정 주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

한도 확대

제10조 (신주인수권)

② 1.~4.생략

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

제10조 (신주인수권)

② 1.~4.생략

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

한도학대

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

한도 확대

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 2000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

한도 확대

제34조(이사의 수)회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
제34조(이사의 수)회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
이사의 수 확대

제41조 (이사의 보수와 퇴직금)

③ 이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 해임될 경우에는 해임 이사에게 회사의"퇴직금 규정"에서 정하는 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 100억 원을 별도로 지급한다.

제41조 (이사의 보수와 퇴직금)

③ 이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 해임될 경우에는 해임 이사에게 회사의"퇴직금 규정"에서 정하는 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 500억 원을 별도로 지급한다.

적대적 M&A 대응 금액 증액

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

..