INVENI — 주주총회소집공고 (20180312)
제출인: INVENI

주주총회소집공고
2.7
예스코

주주총회소집공고

2018년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 예스코

대 표 이 사 :
천 성 복

본 점 소 재 지 :

서울특별시 성동구
자동차시장길23 (용답동
249-8
)

(전 화) 02-1644-3030

(홈페이지)http://www.lsyesco.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경부문장
(성 명) 문 만 영

(전 화) 02-2210-7402

주주총회 소집공고

(2018년 3월 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거하여, 다음과 같이 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

(※ 상법 제542조의4조 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 3월 30일 (금) 오전 11시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 성동구 자동차시장길23 (용답동 249-8)
 ㈜ 예스코 본사 미래관(별관) 4층 대강당

3. 회의목적사항

가. 의결사항

(1) 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
(2) 제2호 의안 : 정관변경의 건

4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 

5. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서 첨부),

- 대리행사 : 대리인의 신분증

6. 기타사항
- 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다. 주주님의 이해와 협조를 당부
- 드립니다.

2018년 3월 12일

주식회사 예 스 코

대표이사 천 성 복

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한봉훈
(출석률: 100%)
김창환
(출석률: 100%)
한부환
(출석률:100%)

찬 반 여 부

2017-1차
2017.02.09
1)제1호 의안 : 제36기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2)제2호 의안 : 제36기 정기주주총회 소집의 건
3)보고사항 1 : 내부회계관리제도 운영실태 보고
4)보고사항 2 : 전자단기사채발행 및 회사채발행예정보고
찬성
찬성
찬성

2017-2차
2017.03.24
1)제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
2)제2호 의안 : 집행임원인사관리규정 개정의 건
3)제3호 의안 : 2017년 집행임원 특별상여 지급의 건
4)제4호 의안 : Fundry 추가 투자의 건
5)보고사항 : 사채 발행
찬성
찬성
찬성

2017-3차
2017.04.29

1)의안
제1호 : 2017년 집행임원 장기성과급 지급의 건

찬성
찬성
찬성

2017-4차
2017.06.20

1)의안
제1호 : Fundry 추가 투자의 건
2)보고사항
1 : 전자단기사채 발행 보고

찬성
찬성
찬성

2017-5차
2017.11.24

1)제1호 의안 : 임원 인사의 건
2)제2호 의안 : 집행임원인사관리규정 개정의 건
3)제3호 의안 : 2018년 사업계획 승인의 건
4)제4호 의안 : 2018년 회사채 발행 한도 승인의 건

5)제5호 의안 : 2018년 전자단기사채 발행 한도 승인의 건
6)제6호 의안 : 동일인 등 출자 계열회사와의 상품용역거래 승인의 건
7)보고사항
1 : 전자단기사채 발행 보고

찬성
찬성
찬성

2018-1차
2018.01.13

1)제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
2)제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
3)제3호 의안 : 임시주주총회를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건
4)제4호 의안 : 자기주식 공개매수의 건

5)제5호 의안 : 자회사 설립의 건
6)제6호 의안 : 자산양도의 건(대규모내부거래 승인의 건)
7)제7호 의안 : 자산양수도 대금 출자전환의 건(대규모내부거래 승인의 건)
8)보고사항 : 전자단기사채 발행 보고

찬성
찬성
찬성

2018-2차
2018.02.08
1)제1호 의안 : 제37기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함), 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2)제2호 의안 : 제37기 정기주주총회 소집의 건
3)보고사항 1 : 내부회계관리제도 운영실태 보고
4)보고사항 2 : 전자단기사채발행 보고
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
한봉훈
김창환
한부환
2017.01.17
내부회계관리제도 운영실태 보고
2016년 감사실적보고
-

2017.02.09
제36기 재무제표 및 영업보고서 보고
제36기 정기주주총회 부의안건 검토
-

2017.05.08
제37기1분기 재무제표 및 분기보고서 보고
-

2017.08.10
제37기 반기 재무제표 및 분기보고서 보고
-

2017.11.13
제37기 3분기 재무제표 및 분기보고서 보고
-

2018.01.29
내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2018.02.08
제37기 재무제표 및 영업보고서 보고
제37기 정기주주총회 부의안건 검토
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3명
3,400,000,000
108,000,000
36,000,000
-

※ 상기 사외이사 등의 보수현황은 제37기말(2017.12.31) 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[도시가스 부문]
(1) 산업의 특성
도시가스 사업은 가스 배관망의 건설과 운용을 위해 사업초기의 시설투자 비용이 많이 소요되는 장치산업적 특성을 가지고 있고, 공익산업적 특성에 따른 정부정책 및 제도에 의한 규제가 있으며, 가스의 안정적 공급을 위해 지역별로 사업자를 선정, 그 지역내에서의 가스공급을 전담하도록 되어 있어 지역별로 독점적인 시장을 형성하고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
천연가스를 1986년말부터 도입한 이래 정부의 에너지원 다변화 정책 및 그 사용의 편의성, 청정성 등의 특성으로 인하여 그 소비가 매년 꾸준하게 증가하고 있으나 그 증가 추이는 점차 정체에 접어들고 있음, 하지만 향후 안정적인 가스공급에 따라 꾸
준한 성장이 예상되나 과거의 성장세보다는 둔화될 것으로 예상됩니다.

당사의 경우 서울 공급권역에 약 103.6%(계량기 보급 기준)가 보급되어 그 성장이 미비할 것으로 예상되나, 경기도 공급권역에는 약 76.3%가 보급되어 향후 개발 등에 따른 잠재적인 긍정요소가 있어 영업활동 및 홍보활동을 통한 판매량 증진 위한 노력을 계속 할 것입니다.

(3) 경기변동의 특성
경기변동과의 탄력성은 적으나, 기온의 변동과 매우 밀접한 관련이 있어 계절적인 편차가 심하며 따라서, 난방용 매출이 많은 11월부터 3월까지의 가스매출량이 연간 매출량의 약 70%에 이르고 있습니다.

(4) 경쟁요소
지역적 독점이므로 타업체의 진입이 불가능합니다.

(5) 자원조달상의 특성
원재료인 천연가스를 도매업자인 한국가스공사가 인도네시아 등으로부터 전량 수입하고 있으며, 각 도시가스사는 한국가스공사로부터 배관을 통하여 공급받고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
도시가스요금은 도매요금(한국가스공사가 도시가스사에 판매하는 가격)과 소매요금 (도시가스사가 최종 소비자에게 판매하는 가격)으로 구분되어 있으며, 도매요금은 중앙정부에, 소매요금은 지방자치단체에 승인권이 있어 공공요금 안정을 위하여 직간접적으로 규제받고 있는 정책사업입니다.
보급률 확대를 위하여 저리의 자금(에너지특별회계융자금 등)을 지원받고 있으나, 보급률 상승으로 지원 규모는 감소하고 있습니다. 
도시가스공급사업의 경우 초기 시설투자가 많은 장치산업이므로 신규 수요가에게 투자비의 일부를 부담하게 하는 공사부담금 제도가 있습니다.

(7) 기타
도시가스 사업부문에 속해있는 CNG충전 사업은 천연가스자동차(버스, 청소차 등)에 기체상태의 천연가스를 고압으로 압축시켜 충전하는 사업으로, 저공해, 청정연료인 도시가스를 주 연료로 사용하므로 각종 매연으로 야기되는 심각한 대기오염을 해소하여 맑은 공기 구현에 기여하고 있습니다.
또한, 동 사업부문의 가스계량기 사업은 제품개발 등의 연구에서부터 완제품의 생산, 판매 및 서비스를 포괄하는 기술 집약형 산업으로 정밀도와 정확도를 기반으로 다양하고 미려한 디자인을 포괄하는 산업입니다. 계량기 산업은 일반적으로 크게 산업용과 가정용으로 구분할 수 있으며, 기존의 아날로그형 기계식 계측기가 디지털형 전자식 계측기기로 전환되는 추세입니다. 
가스계량기 사업은 장기화 되고 있는 건설경기의 침체상황이 계속 이어지고 있으나, 계량기산업의 특성상 유효기간이 경과한 계량기의 경우 교체를 해줘야 하므로 교체수량은 지속적으로 유지될 것으로 예상됩니다. 

[건설 및 PC제조부문]
당사업부문 주력인 PC복합화공법(PRECAST CONCRETE)은 건축물의 주요 콘크리트 부재(기둥,보,슬라브,벽,계단 등)를 공장 제작한 후 현장으로 운반,조립하고 부재간 접합부에 현장 콘크리트 타설하여 구조체를 일체화시키는 공법입니다. 
PC공법은 공장제작으로 고품질의 부재생산이 가능하며, 30% ~ 50%의 공기 단축효과가 있습니다. 또한 투입인력 70%이상 감축으로 재해 발생이 최소화됩니다. 공기단축, 사후관리 등을 감안시 원가절감효과가 뛰어나며, 현장 폐기물 발생을 최소화하는환경친화적인 공법입니다.

PC공법은 인건비 상승, 3D업종 기피현상으로 건설 노동 인력이 고령화되고, 숙련공부족현상이 심화되는 요즘의 건설현장에서 각광을 받고 있으며, 최적의 구조설계를 통한 원자재 절감이 가능하기 때문에 앞으로도 PC공법의 전망을 밝다고 할 수 있겠습니다. 실제 공공기관 주도 사업에 PC 적용이 확대되는 추세 (LH공사, SH공사 PC적용)이며, 철골구조의 대안공법으로 물류센터 등을 위주로 PC공법이 확대되는 추세입니다.

[FLANGE부문]

전선용 목드럼 시장은 제품의 특성상 건설 시장상황과 연관되어 있으며, 목드럼 매출규모는 전선회사의 전선 생산량에 따라 목드럼의 공급과 수요가 결정되는 경향이 강하여 전선회사 의존도가 높은편입니다.

건설업계와 밀접한 연관이 있는 전선용목드럼 시장은 특히, 건설중(원자력3, 석탄5, 복합4)이거나 건설예정인 발전소(7) 및 집단에너지(1), 신재생에너지(1) 발전사업의 확장에 기인한 시장흐름에 따라 소폭 성장할 것으로 보입니다.

※ 자료 : 전력거래소(17년도 3분기) 발전소 건설사업 추진현황을 참고하였음

[전자부품부문]
당부문은 2014년 상반기 사출사업부 영업종료 후 9월 초 공장매각을 진행하면서 2014년 7월부터 현재까지 진동모터 판매사업부를 주력으로 하고 있습니다. 진동모터사업은 진동모터를 혜주 우성전자로부터 수입하여 엘지전자 휴대폰사업부에 약 90%를 납품 하고 있습니다. 제출일 현재 해당 사업부문은 우성지앤티의 처분(2018년 1월 9일 매각, 중국법인 포함)에 따라 종료되었습니다.

[기타부문] 
가. 사업지원서비스업
사업지원서비스업을 하는 ㈜한성은 지주회사(Holding Company)로 한성피씨건설㈜와 ㈜한성플랜지, ㈜우성지앤티의 주식을 소유하는 것만이 아니라 , 자회사에 대한 지배와 투자 및 업무지원을 목적으로 하고 있습니다. 사업지원서비스업은 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금과 업무지원용역수익을 주된 수입원으로 하고 있습니다.

나. 수처리산업
수처리산업은 공익산업적 특성에 따른 정부정책 및 제도에 의한 규제가 있으며. 최근 대기업의 진출로 경쟁적인 시장을 형성하고 있습니다. 과거수행실적(건수, 처리용량)에 따라 입찰자격이 주어지는 진입장벽이 존재하는 사업으로, 당사는 국내 최대 규모의 하수처리장 수행실적과 국내 최다시운전 수행건수 보유를 바탕으로 향후 민간위탁 개방에 따른 치열한 경쟁에서 타사 대비 경쟁력을 갖출 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.
국내 수처리사업의 경우 하수도보급율이 90%을 넘어섬에 따라 EPC(Engineering, Procurement & Construction)에서 운영관리로 사업군이 이동 중이며, 운영관리분야 특성상 Track Record의 장벽이 존재하여 기존 운영업체의 M&A를 통한 대기업의 시장진입이 완료된 상태입니다. 건설분야의 경우 국내시장 수주물량의 감소에 따라 동남아, 중동지방, 중남미, 아프리카 등의 플랜트 시장에 진출하여 지역다각화에 역량을 집중하는 추세입니다. 
또한 2013년 2월 1일 하수도법이 개정되어 민간업체가 하수처리시설(하수관거)을 포함한 공공하수도를 책임지는 운영 대행제로 전환되었으나, 계약기간 연장 명문화로 당분간 수주물량이 감소되어 대행업체간 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다.
하(폐)수처리시설 운영관리의 경우 정부정책에 따라 민간에 개방되는 추세로, 2010년 1,830억시장에서 2020년에 4,000억 시장으로 확대될 것으로 예상됩니다. 종합시운전 및 설계시공은 하수도보급율이 2013년말 92.1%에 이르러 정체에 접어들었으나, 향후 면단위하수처리시설 신설 및 2020년부터 기존 처리시설의 수요 교체가 발생될 것으로 예상됩니다.
당사의 하(폐)수처리시설 민간위탁은 국내 3위 규모의 안양 박달, 석수하수처리장 운영관리를 수행한 바 있으며, 강원도 양구, 속초, 평창 등에서도 안정적인 운영관리를 수행 중에 있습니다. 종합시운전은 국내 1, 2위 하수처리시설인 서남, 중랑물재생센터의 시운전 용역을 수행 중에 있으며. 상수분야의 신규시장인 고도정수 시운전의 수주 및 핵심역량 확보에 매진하여 시장 대상군을 확대하고 있습니다. 설계시공 분야는 2013년 12월에 산업환경설비업 면허를 취득하여 바이오천연가스 처리시설을 공사 수행완료하였고, 현 롯데주류청주공장 폐수처리시설을완료하였으며, 관급공사 입찰을 통하여 양구 송현하수처리시설 건설공사를 수주하여 공사중에 있습니다.

다. 유전개발사업
유전개발사업은 탐사로부터 개발에 이르기까지 대략 10~30년이 소요되는 장기 사업으로 타 사업대비 리스크가 큰 편이지만, 성공시 수익성도 매우 높은 사업입니다. 또한 유망지역발굴을 위해 지질학, 물리학, 등 기초과학과 2D, 3D탐사, 수압파쇄, 수평굴착 등 다양한 첨단기술이 적용되는 복합 기술사업입니다.
당사는 2008년에 설립하여 2009년 5월 첫 생산을 시작으로 2010년 11월 추진 프로젝트 중 일부 프로젝트를 전략적으로 매각하여 기 투자금 회수 및 매각차익을 실현하였습니다. 이후 탐사, 개발, 생산 프로젝트들로 단계별 포트폴리오를 구성하여 투자를 진행하였으나, 탐사, 개발 프로젝트들의 탐사, 개발 성공률의 하락 및 2014년 4분기부터 하락한 유가스 가격으로 인하여 수익성이 당초 계획보다 낮아진 상태입니다. 이에 따라 현재까지 해당 사업의 운영비 절감 등을 통한 수익성 향상 노력을 지속 추진하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[도시가스 부문]

당사는 서울 9개구(전역 : 중구/광진구/성동구/동대문구/중랑구, 일부: 종로구/용산구/성북구/서대문구)와 경기도 3개시(전역 : 구리시/남양주시, 일부 : 포천시), 2개군(가평군 전역과 양평군 일부)에 도시가스를 공급하고 있습니다. 
2017년 누적 가스공급량은 58,488백만 MJ, 총 공급고객수는 약 136만 가구이며, 공급배관(본관 및 공급관)은 서울시와 경기도를 포함하여 총 2,684㎞입니다. 
또한, 안전사고 예방을 위한 배관망 전산화 및 중앙통제실을 운영하여 24시간 안전관리시스템을 운영하고 있으며, 이를 통해 고객에게 안전한 도시가스를 안정적으로 공급하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 
계량기사업은 G1.6, G2.5, G4등 가정용 계량기와 막식, 로터리, 터빈 등 수입계량기를 주로 판매하고 있으며 전국 계량기회사 중 1~3위의 실적을 달성하고 있습니다. 기술인력을 확보하여 신규 개발 및 품질 향상을 하여 국내 뿐아니라 해외(동남아 및 남미)시장 등 점차 시장을 넓히려 노력하고 있습니다.

[건설 및 PC제조부문]
건축PC산업은 기성품을 비교평가해서 구매하는 방식이 아닌 주문생산 방식으로 생산기술과 품질분야에서의 경쟁은 다소 약한 편이고, 가격에 의한 경쟁이 절대적입니다. 또한 최근 신규업체들의 시장진입과 기존업체들의 공장증축으로 PC회사들간의 경쟁이 심화되고 있는 추세입니다. 당부문은 생산능력과 가격경쟁력에서 국내 선두그룹을 형성하고 있고, 할로코어 설비 투자를 통해 경쟁우위를 확보하고 있습니다.
특히, 국내 건축PC산업은 당사 외 삼표피앤씨, 동진산업, 우림콘크리트, 강남건영, 동서PCC, 삼성물산, 삼환까뮤 등 10여개 사가 시장을 주도하고 있으며, 당사의 주요 거래처는 호반건설, GS건설, 중흥건설 등 입니다.

[FLANGE부문]

당사의 기술경쟁력 및 품질경쟁력을 바탕으로 목드럼 업계중에서 국내 최초로 FSC, COC 인증을 획득하며 국내 목드럼 시장 50%의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 전선회사 의존도가 높은 목드럼 위주의 사업에서 매출신장 차원으로 산업기기를 포함하는 목포장사업 등 매출신장을 위해 노력하고 있습니다. 

[전자부품부문]

LG전자에 납품하는 진동모터 사업체는 3곳으로 한정되어 있으나 당사가 품질면에서 가장 안정적으로 납품하고 있어 주 고객사에게 신뢰를 주고 있습니다.
해당 사업부문
의 경우 16년부터 저가모터 사업은 타업체로 이관하고 코인모터 위주의 납품이 결정되어 매출액 신장 및 손익개선에 긍정적인 영향으로 미쳤습니다.

※ 보고일 현재 해당 사업부문은 우성지앤티의 2018년 1월 9일 처분(매각)으로 종료 되었습니다.

[기타부문] 

"
가
.
업계의 현황"의
[기
타부문]을 참조하시기 바랍니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분
당사 및 연결대상 종속기업들이 영위하는 사업 부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
대상회사
주요사업내용

도시가스부문
㈜예스코
도시가스 및 가스기기 판매

㈜대한가스기기
계량기제조 판매

㈜예스코서비스
CNG충전, 가스배관공사업

건설 및 PC제조부문
한성피씨건설㈜
건설 및 Precast Concrete 생산/판매, 종합건설업

FLANGE부문
㈜한성플랜지
전선용 목드럼 및 목포장 생산, 판매

전자부품부문(*1)
㈜우성지앤티
홍콩우성전자유한공사
혜주우성전자유한공사
진동모터 판매

기타부문
㈜한성
사업지원서비스업

㈜예스코이에스
하수처리시설 위탁운영, 환경기초시설 시운전, 설계시공, 담체판매

Yesco Energy, LLC
해외자원투자 및 개발업

※ (*1) 제출일 현재, 해당 사업부문은 우성지앤티의 2018년 1월 9일 처분(매각, 중국법인 포함)에 따라 종료되었습니다.

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

[도시가스 부문]

도시가스 산업은 경기변동과의 탄력성은 적으나, 기온의 변동과 매우 밀접한 관련이 있어 계절적인 편차가 심하며, 따라서 난방용 매출이 많은 11월부터 3월까지의 가스매출량이 연간 매출량의 약 70%에 이르고 있습니다.

도시가스 산업은 보급률 증가세 둔화와 산업의 성숙기 진입으로 인하여 추가적인 성장 가능성은 높지 않으나, 유연탄과 석유제품 등 타에너지원 대비 상대적인 가격경쟁력 우위와 청정에너지 선호 및 탈원전 추세 등에 따라 향후 산업용 및 발전용 대체 수요를 중심으로 소폭의 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다.

회 사 명
2017년
12월 누계
2016년
2015년
2014년
2013년

예스코
5.8
5.9
5.9
5.6
6.0

서 울
8.8
8.7
8.7
8.2
8.5

삼천리
16.8
17.1
16.8
16.0
15.7

코원ES
7.0
7.1
7.2
6.9
7.0

대 륜
4.0
4.0
4.1
4.0
4.0

인 천
3.5
3.6
3.6
3.6
3.5

귀뚜라미 (舊 강남)
1.5
1.5
1.5
1.5
1.5

수도권 회사 소계
47.4
48.0
47.8
45.8
46.2

기타 지방사
52.6
52.0
52.2
54.2
53.8

합 계
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

※ 출처 : 한국도시가스협회 2017년 1~12월 도시가스사업통계월보 참조 
 (상기 자료는 공시서류제출일 현재 한국도시가스협회 홈페이지에 게재된 가장 최근 자료입니다. 다만, 해당 월보는 해당 협회에서 매월의 가매출실적을 잠정 집계한 것으로 연말결산에 따라 조정될 수 있습니다.)
※ 도시가스는 국내매출만 있으며, 수출은 없습니다.

[건설 및 PC제조부문]

건설경기의 변동에 따라 PC산업 또한 영향을 피할 수는 없습니다. 다만 부동산 중심 건설 경기에 영향을 덜 받기 위해 아파트 지하주차장 위주의 PC시장에서 물류센터 및 옥상조형물 건설로 경기의 변동에 따른 영향을 최소화 하고 있습니다.
PC산업은 공장제작을 원칙으로 하기에 계절변동에 따른 생산성 변동이 거의 없습니다.

2014년 이후 2년 연속 회복세를 보인 국내 건설수주는 2016년에는 전년 대비 4.4%증가한 164.9조원을 기록하였습니다. 다만, 2017년 건설경기는 정부의 SOC예산 감소 등 공공부문 수주 축소 및 민간부문 수주 둔화에 기인한 건설투자 증가세의 둔화가 예상되며, 건축 PC시장 또한 민간 건설사의 APT 분양 사업지연 등에 따라 지하주차장의 발주 물량 감소가 예상되나, 전자상거래 증가에 따른 물류센터 건설 확대 등 비주거건축물에 대한 신규 수요는 증가하고 있는 추세입니다.

[참고] 연도별 국내건설공사 수주실적 (단위 : 조원)

구분
합계
발주자별
공종별

공공
민간
토목
건축

합계
토목
건축
합계
토목
건축
합계
주 거
비주거

2014년
107.5
40.7
24.5
16.2
66.7
8.2
58.5
32.7
74.7
41.1
33.7

2015년
158.0
44.7
30.7
14.1
113.3
14.8
98.4
45.5
112.5
67.7
44.8

2016년
164.9
47.4
27.3
20.2
117.5
10.9
106.5
38.2
126.7
75.9
50.7

2017년
160.4
47.3
27.6
19.6
113.1
14.5
98.6
42.2
118.2
68.8
49.5

전년 동기비
-2.7%
-0.3%
1.4%
-2.6%
-3.7%
32.9%
-7.4%
10.4%
-6.7%
-9.4%
-2.5%

※ 참조 : 대한건설협회 2017년 12월 월간건설경제동향 보고서 (상기 자료는 공시서류제출일 현재 대한건설협회 홈페이지에 게재된 가장 최근 자료임)

[FLANGE부문]
경기변동이나 계절적인 요인은 건설시장과 연계되어 있습니다. 전선시장은 건설경기 및 국가정책(전력선 교체나 증설)과 연결되어 있으며, 계절적요인으로는 혹한기 및 장마철에는 건설 및 공사의 작업량 축소로 다소 감소하는 경향이 있습니다.

목드럼(Wood Drum)을 사용하는 전선의 종류는 중저압 전선, 통신케이블 등으로 경기불황 여파로 전선사의 매출감소 및 수익 악화가 지속되고 있습니다. 전체적인 물량 감소 추세에 따라 플랜지 업계의 중소규모업체들은 물량 확보를 위해 저가정책으로 시장공략에 나서고 있으나 당사는 유수의 국내 최대 전선업체 등과의 안정적인 거래를 통해 국내 목드럼분야의 선두를 지키고자 합니다.

[전자부품부문]
당 부문은 휴대폰시장과 연관성이 높은 사업으로 새로운 제품이 출시될 때 시장성이 판가름 나고 있으며 당사의 주 납품처인 LG전자는 현재 삼성과 애플의 기존 강자 2곳과 후발주자인 화웨이, 오포, 비보 등 중국업체의 성장으로 스마트폰 시장점유율 6위를 기록하고 있습니다. 
국내 휴대폰 산업은 프리미엄형 휴대폰의 성장이 두드러지나 해외의 경우 중국, 브라질 같은 수요가 많은 국가에서 저가형 모델의 매출이 증가되고 있습니다. 저가형 모델을 중심으로 판매하던 중국업체가 내수 프리미엄폰 출시 및 해외시장 진출하여 휴대폰 산업은 더욱 과열될 것으로 예상됩니다. 하지만 휴대폰 및 웨어러블 기기(스마트 워치 등)가 시장에 출시되면서 진동모터의 수요는 다방면화 될 것으로 기대하고 있습니다.

※ 제출일 현재, 해당 사업부문은 우성지앤티의 2018년 1월 9일 처분(매각, 중국법인 포함)에 따라 종료되었습니다.

[기타부문] 

"
가
.
업계의 현황"의
[기
타부문]을 참조하시기 바랍니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음

(4) 조직도

2018_조직도

※ 조직도는 제출일 현재 연결회사(㈜예스코)의 조직도입니다.
※ 사업의 개요와 관련한 자세한 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 2017년 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 회사는 영위하는 사업 중 도시가스 및 가스기기 판매를 목적으로 하는 도시가스 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고(이하 “본건 분할”), 회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립한다. 
(2) 본건 분할 후 회사는 자회사 관리, 신규사업투자 부문 등에, 분할신설회사는 도시가스 및 가스기기 판매 등 도시가스 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 각 사업부문의 경영위험의 분산을 통해 사업구조의 안정화를 추구한다. 
(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 하는 책임경영체제를 확립한다.

나. 분할 주요내용의 요지

1) 분할의 방법 및 일정
가) 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하 면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 분할되는 회사 는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사
 (존속회사)

주식회사 예스코홀딩스 (“가칭”)

분할신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사

주식회사 예스코 (“가칭”)

도시가스 사업부문

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2018년 4월 1일(0시)(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사와 분할되는 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 책임을 부담한다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업 부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업 부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할 되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무. 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

나) 분할의 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2018년 1월 13일

주요사항보고서 제출일

2018년 1월 15일

주주확정 기준일

2018년 3월 5일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018년 3월 6일

종료일

2018년 3월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 3월 30일

분할기일

2018년 4월 1일

분할보고총회 및 창립총회일

2018년 4월 2일

분할등기일(예정)

2018년 4월 2일

주1) '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

2) 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구 분

내 용

상 호

국문명 : 주식회사 예스코(“가칭”)

영문명 : YESCO Co., Ltd.(“가칭”)

목 적

1. 도시가스사업

2. 가스공급 및 사용을 위한 시설·장치·기기의 설계·제조·시공·시공감리· 판매 및 운전·운전용역업

3. 에너지분야 및 석유화학분야에 대한 연구개발사업

4. 엘피지(LPG), 엘엔지(LNG)의 저장·충전·수송·판매·수출입업

5. 국내외 자원개발 및 판매업

6. 창고업·운수업·부동산 임대 및 관리

7. 사업시설운영관리대리업

8. 발전업·열병합발전사업·지역냉난방 및 동 시설의 운전용역업

9. 폐기물 수집 및 처리업, 증기 및 온수공급업

10. 신재생에너지 사업

11. 전기공사업

12. 기후변화대응 사업, 온실가스/에너지 목표관리제와 관련된 검증업 및 배출권 거래제 관련업

13. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업

14. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

15. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

16. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

17. 계열회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발??판매 및 설비?전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

18. 위 각호에 관련된 사업

본점소재지

서울특별시 성동구 자동차시장길 23(용답동)

공고방법

회사의 공고는 관련법령이 정하는 바에 따라 회사의 인터넷홈페이지(http://www.lsyesco.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재 한다.

결 산 기

매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지. 다만, 분할신설회사의 최초 사업년도는 분할신설회사의 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액

구 분

내 용

수권주식수

24,000,000주

1주의 금액

5,000원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

2,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주식 2,000,000주

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

동 분할은 단순 물적분할이므로 분할신설법인의 주식은 모두 분할되는 회사에 100% 배정됨.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분

금 액

자 본 금

10,000,000,000원

준 비 금

237,266,060,589원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨

주2) 준비금은 분할기일에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2017년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전 대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑦ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑧ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 인허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑨ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중 분할계획서에 따라 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항없음

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

- 신설회사의 창립총회에서 선임할 예정임.

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부4]와 같다. 다만 [첨부4]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2018년 4월 2일을 분할등기(예정)일로 한다.

3) 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

- 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

- 해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 “3. 분할에 의하여 설립되는 회사에 관한 사항”의 “(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액”에 따른다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

구 분

종 류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

보통주식

24,000,000

24,000,000

-

발행주식수

보통주식

6,000,000

6,000,000

-

1주의 금액

보통주

5,000원

5,000원

-

자본금

보통주식

30,000,000,000

30,000,000,000

-

준비금

주식발행초과금

39,600,000,000

39,600,000,000

-

이익준비금

12,264,712,700

12,264,712,700

-

주) 분할전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2017년 9월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항은 [첨부3]과 같다. 다만 [첨부3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 이를 수정할 수 있다.

4) 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 2018년 3월 30일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의 또는 회사의 이사회로부터 수권을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 정한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2018년 4월 1일(0시)(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 및 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률상의 모든 개인정보는 분할신설회사로 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

(8) 지주회사 규제 등

분할되는 회사는 2018년 3월 30일 임시주주총회를 통해 본건 분할이 승인될 경우, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(“공정거래법”)상 지주회사에 해당될 가능성이 있다. 분할되는 회사가 지주회사로 전환될 경우 분할되는 회사와 분할신설회사는 공정거래법 제8조2에 따른 지주회사 등의 행위제한 등 관련 법률에 따른 규제를 적용받게 된다.

또한 분할되는 회사는 공정거래법 제14조 제1항의 규정에 의거한 기업집단 'LS' 계열에 편입되어 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사는 기업집단 'LS' 계열에 포함될 것으로 예상되며 이에 따라 공정거래법상 상호출자제한기업집단 등에 대한 규제는 계속 적용될 것으로 예상된다.

2018년 01월 13일

주식회사 예 스 코

대표이사 천 성 복

첨부목록

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3】 분할되는 회사의 정관변경사항(신·구조문 대비표)

【첨부4】 분할신설회사의 정관
 

[첨부1]

분할재무상태표(별도재무제표 기준)

2017년 9월 30일 현재

(단위: 원)

구분

분할전
분할후

주식회사 예스코

분할되는회사

분할 신설회사

(주) 예스코홀딩스
(가칭)

(주) 예스코
(가칭)

자산

유동자산

230,528,381,054

148,279,330,740

82,249,050,314

현금및현금성자산

18,252,935,940

17,634,462,671

618,473,269

단기투자자산

150,496,308,314

121,086,908,861

29,409,399,453

매출채권

48,358,094,495

-

48,358,094,495

종업원단기대여금

16,127,217

-

16,127,217

단기대여금

1,146,751,027

1,146,751,027

-

선급비용

616,809,640

-

616,809,640

미수금

1,383,152,030

-

1,383,152,030

기타당좌자산

9,165,406,869

8,411,208,181

754,198,688

재고자산

1,092,795,522

-

1,092,795,522

비유동자산

798,168,110,601

606,235,624,089

440,832,280,950

매도가능증권

99,618,761,354

99,589,181,354

29,580,000

파생금융상품

3,594,209,134

3,594,209,134

-

종속/관계기업 투자

143,012,629,439

390,278,690,028

-

장기대여금

108,936,601,101

108,936,601,101

-

종업원장기대여금

471,533,983

-

471,533,983

기타투자자산

4,500,000

-

4,500,000

유형자산

434,466,405,706

676,942,472

433,789,463,234

무형자산

8,012,607,634

3,160,000,000

4,852,607,634

보증금

50,862,250

-

50,862,250

이연법인세자산

-

-

1,633,733,849

자산총계

1,028,696,491,655

754,514,954,829

523,081,331,264

부채

유동부채

132,773,126,962

3,919,067,500

128,854,059,462

매입채무

55,103,696,649

-

55,103,696,649

미지급금

3,471,386,961

25,982,657

3,445,404,304

예수금

9,353,833,709

-

9,353,833,709

미지급비용

530,510,355

41,966,764

488,543,591

미지급법인세

3,851,118,079

3,851,118,079

-

미지급배당금

-

-

-

유동성장기차입금

532,900,000

-

532,900,000

유동성사채

29,969,337,153

-

29,969,337,153

단기차입금

29,960,021,918

-

29,960,021,918

기타유동부채

322,138

-

322,138

비유동부채

277,358,505,839

132,031,028,475

146,961,211,213

장기차입금

14,078,200,000

-

14,078,200,000

사채

99,771,728,850

49,902,067,072

49,869,661,778

순확정급여부채

9,956,773,139

400,262,280

9,556,510,859

이연법인세부채

60,678,302,138

62,312,035,987

-

선수수익

73,297,892,969

-

73,297,892,969

지급보증충당부채

19,416,663,136

19,416,663,136

-

기타비유동부채

158,945,607

-

158,945,607

부채 총계

410,131,632,801

135,950,095,975

275,815,270,675

자본

Ⅰ. 자본금

30,000,000,000

30,000,000,000

10,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

39,600,000,000

39,600,000,000

237,266,060,589

Ⅲ. 자본조정

(12,651,346,010)

(12,651,346,010)

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액

764,763,526

764,763,526

-

Ⅴ. 이익잉여금

560,851,441,338

560,851,441,338

-

자본 총계

618,564,858,854

618,564,858,854

247,266,060,589

주1) 상기 분할전 재무상태표는 2017년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 분할기일까지 통상적인 사업과정에 따라 변경될 수 있음

[첨부2]

승계대상 재산목록

2017년 9월 30일 현재

(단위 : 원)

구분

계정과목

금액
내용

유동자산

현금및현금성자산

618,473,269

단기투자자산

29,409,399,453

매출채권

48,358,094,495

도시가스 사업부문 매출채권

종업원단기대여금

16,127,217

선급비용

616,809,640

도시가스 사업부문 선급비용

미수금

1,383,152,030

도시가스 사업부문 미수금

기타당좌자산

754,198,688

재고자산

1,092,795,522

도시가스 사업부문 재고자산

LPG

66,022,171

저장품

863,005,953

천연가스

163,767,398

계

82,249,050,314

비유동자산

매도가능증권

29,580,000

종업원장기대여금

471,533,983

기타투자자산

4,500,000

유형자산

433,789,463,234

도시가스 사업부문 유형자산

토지

76,819,817,626

건물

8,979,222,296

공급설비

330,389,815,558

기계장치

4,890,158,412

기타유형자산

2,934,628,648

건설중인자산

9,775,820,694

무형자산

4,852,607,634
도시가스 사업부문 무형자산

개발비

266,667

지적재산권

27,600,306

회원권

4,824,740,661

보증금

50,862,250

이연법인세자산

1,633,733,849

계

440,832,280,950

유동부채

매입채무

55,103,696,649

도시가스 사업부문 매입채무

미지급금

3,445,404,304

예수금

9,353,833,709

미지급비용

488,543,591

유동성장기차입금

532,900,000

유동성사채

29,969,337,153

도시가스 사업부문 유동성사채

단기차입금

29,960,021,918

도시가스 사업부문 단기차입금

기타유동부채

322,138

계

128,854,059,462

비유동부채

장기차입금

14,078,200,000

도시가스 사업부문 장기차입금

사채

49,869,661,778

도시가스 사업부문 사채

순확정급여부채

9,556,510,859

선수수익

73,297,892,969

도시가스 사업부문 선수수익

기타비유동부채

158,945,607

계

146,961,211,213

주) 상기 승계대상 목록은 2017년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

[첨부3]

분할되는 회사의 정관변경사항(신,구조문 대비표)

구 분

변경 전

변경 후

제1조(상호)

회사는 주식회사 예스코라고 부른다.

회사의 상호는 주식회사 예스코홀딩스(이하 “회사”)라 하며, 영문으로는 “Yesco Holdings Co., Ltd.라 한다.

제2조(목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 도시가스사업

2. 가스공급 및 사용을 위한 시설·장치·기기의 설계·제조·시공·시공감리·판매 및 운전·운전용역업

3. 에너지분야 및 석유화학분야에 대한 연구개발사업

4. LPG·LNG의 저장·충전·수송·판매·수출입업

5. 국내외 자원개발 및 판매업

6. 창고업·운수업·부동산 임대 및 관리

7. 사업시설운영관리대리업

8. 발전업·열병합발전사업·지역냉난방 및 同 시설의 운전용역업

9. 폐기물 수집 및 처리업, 증기 및 온수공급업

10. 신재생에너지 사업

11. 대부업

12. 전기공사업

13. 기후변화대응 사업, 온실가스/에너지 목표관리제와 관련된 검증업 및 배출권거래제 관련업

14. 위 각호에 관련된 사업 또는 유가증권투자

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

3. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

4. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

5, 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

6. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

7. 투자자문 및 컨설팅업무

8. 투자 및 경영자문

9. 유가증권의 투자

10. 지분출자 및 투자업무

11. 국내외 자원개발 및 판매업

12. 창고업·운수업·부동산 임대 및 관리업

13. 사업시설운영관리대리업

14. 신재생에너지 사업

15. 대부업 
16. 위 각호의 업무에 관련되거나 부수하는 일체의 업무

제4조(공고방법)

회사의 공고는 관련법령이 정하는 바에 따라 회사의 인터넷홈페이지

(http://www.lsyesco.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재 한다.

회사의 공고는 서울특별시 에서 발행하는 일간 매일 경제신문에 게재한다. 다만, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 일간 매일 경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제 신문에 게재한다

부칙

(신설)

이 정관은 2018년 4월 1일부터 시행한다. 

[첨부4]

분할신설회사의 정관

제정: 2018년 1월 13일

제 1장 총 칙

제 1 조 (상호)

회사의 상호는 주식회사 예스코(이하 “회사”)라 하며, 영문으로는 “Yesco Co., Ltd.”라 한다.

제 2 조 (목적)

회사는 다음 각호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 도시가스사업

2. 가스공급 및 사용을 위한 시설·장치·기기의 설계·제조·시공·시공감리·판매 및 운전·운전용역업

3. 에너지분야 및 석유화학분야에 대한 연구개발사업

4. 엘피지(LPG), 엘엔지(LNG)의 저장·충전·수송·판매·수출입업

5. 국내외 자원개발 및 판매업

6. 창고업·운수업·부동산 임대 및 관리

7. 사업시설운영관리대리업

8. 발전업·열병합발전사업·지역냉난방 및 동 시설의 운전용역업

9. 폐기물 수집 및 처리업, 증기 및 온수공급업

10. 신재생에너지 사업

11. 전기공사업

12. 기후변화대응 사업, 온실가스/에너지 목표관리제와 관련된 검증업 및 배출권거래제 관련업

13. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

14. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

15. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

16. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

17. 계열회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

18. 위 각호에 관련된 사업

제 3 조 (본점과 지점)

회사의 본점은 대한민국 서울특별시내에 두고, 사업경영상 필요에 따라 이사회의 결의에 의거 국내에 지점을 설치, 변경 또는 폐쇄할 수 있다.

제 4 조 (공고)

회사의 공고는 관련법령이 정하는 바에 따라 회사의 인터넷홈페이지 (http://www. lsyesco.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재 한다.

제 2장 자본 및 주식

제 5 조 (발행할 주식의 총수와 1주의 금액)

회사가 발행할 주식의 총수는 24,000,000주로 하고, 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제 6 조 (주권의 종류)

주권은 일(1)주권, 오(5)주권, 십(10)주권, 오십(50)주권, 일백(100)주권, 오백(500)주 권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권 등 8종으로 한다.

제 7 조 (주식의 종류)

회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제 8 조 (회사 설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사는 설립시에 2,000,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제 9 조 (신주인수권)

(1) 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 다만 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

(2) 본 조의 각 규정에도 불구하고, 회사는 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적의 달성을 위하여 자금조달이 필요하다고 판단하는 경우 등에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

(3) 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제 10 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 등에 의하여 신주를 발행하는 경우, 당해 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 11 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

(1) 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에 신고하여야 한다.

(2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

(3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(4) 전 각항의 신고를 태만함으로 인하여 생긴 손해에 대하여는 회사는 책임을 지지 않는다.

제 12 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(1) 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 영업년도에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사하는 주주로 한다.

(2) 기타 제 1 항 이외의 경우에, 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날을 기준일로 하여 그 기준일 0시에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 기준일 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3장 사 채

제 13 조 (사채의 발행)

(1) 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

(2) 이사회는 대표이사에게 사채 발행의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 14 조 (전환사채의 발행)

(1) 회사는 사채의 액면총액이 금 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 목적으로 회사가 국내외 금융기관이나 법인 또는 개인에게 발행하는 경우

(2) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하며 사채발행시 이사회 결의로 정한다.

(3) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

(4) 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조를 준용한다.

제 15 조 (신주인수권부 사채의 발행)

(1) 회사는 사채의 액면총액이 금 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 목적으로 회사가 국내외 금융기관이나 법인 또는 개인에게 발행하는 경우

(2) 신주인수를 청구할 수 있는 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

(3) 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하며 사채발행시 이사회 결의로 정한다.

(4) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만 위 기간 내에서 이사회 결의로써 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다.

(5) 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조를 준용한다.

제 4장 주 주 총 회

제 16 조 (소집시기)

(1) 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

(2) 정기주주총회는 매 영업년도 종료후 3월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령에 정한 바에 의하여 수시로 소집한다.

제 17 조 (소집권자)

(1) 주주총회의 소집은 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

(2) 법률이 정한 요건에 해당하는 주식을 소유한 주주는 이사회로 하여금 주주총회를 소집할 것을 요구할 수 있다.

(3) 대표이사 유고시에는 제29조 제2항의 규정을 준용한다.

제 18 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집하는 경우에는 총회일로부터 2주간 전에 각 주주에게 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 통지서를 서면으로 발송하여야 한다. 다만, 주주전원의 사전 서면동의가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 19 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 20 조 (총회의 의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사의 유고인 때에는 참석 이사들이 호선하여 선임한 다른 이사가 의장을 대행한다.

제 21 조 (의장의 질서 유지권)

주주총회의 의장은 그 주주총회에서 의사진행을 방해하기 위한 언동을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

제 22 조 (의결권)

(1) 주주는 주주총회에서 그 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 갖는다.

(2) 주주는 대리인으로 하여금 의결권 행사를 할 수 있으며, 대리인은 주주총회 개최 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 23 조 (의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석 주식의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1로써 한다.

제 24 조 (의사록 작성 및 보관)

주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 회사에 비치한다.

제 5장 이사 및 감사

제 25 조 (이사의 수와 선임방법)

(1) 회사의 이사의 수는 3인 이상 10인 이내로 하며, 법률이 정하는 바에 따라 주주총회에서 선출한다.

(2) 2인 이상의 이사 선임시 상법 제382조의2에 의한 집중투표의 방법으로 이사를 선임하지 아니한다.

제 26 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제 27 조 (이사의 보선)

(1) 이사의 결원이 생겼을 경우에는 임시주주총회를 소집하여 결원을 충족하여야 한다. 그러나 그 결원이 법률 정족수에 미달하지 않고 업무상 집행에 지장이 없을 때는 차기 정기주주총회시까지 이를 연장할 수 있다.

(2) 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔임기간으로 한다.

제 28 조 (대표이사등의 선임)

이사회의 결정에 따라 이사 중에서 대표이사를 선임할 수 있다. 또한, 이사회의 결정에 따라 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 등을 선임할 수 있다.

제 29 조 (임원의 직무)

(1) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 전반 업무를 총괄한다.

(2) 대표이사 유고시에는 이사회 결의로 정한 이사가 그 직무를 대행한다.

제 30 조 (이사의 회사에 대한 책임감경)

(1) 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조의 책임은 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금으로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 그 책임을 면제할 수 있다.

(2) 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제 1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 31 조 (이사의 보수와 퇴직금)

(1) 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

(2) 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 32 조 (감사)

회사의 감사는 1인으로 한다.

제 33 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제 34 조 (감사의 권한과 책무)

(1) 감사는 이사의 직무의 집행을 감시하며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(2) 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

(3) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성, 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인하여야 한다.

제 35 조 (감사의 보수와 퇴직금)

감사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 그 한도를 정하고 이사회의 결의로 구체적인 금액을 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

제 6장 이사회

제 36 조 (이사회의 권한 및 개회)

회사의 업무상 중요사항은 이사로서 조직되는 이사회에 의하여 경영되며 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 37 조 (이사회의 소집)

이사회는 의장이 소집하며 회의를 소집할 때에는 회일 전일까지 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.

제 38 조 (결의방법)

(1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다

(2) 이사회 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임하며, 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.

(3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 39 조 (이사회 의사록)

이사회의 진행과정과 결의사항은 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 회사에 보관한다.

제 40 조 (위원회)

(1) 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

(2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

제 7장 회 계

제 41 조 (영업년도)

회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제 42 조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

(1) 대표이사는 정기주주총회일로부터 6주간 전에 다음의 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받아 감사에게 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

(2) 감사는 제 1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 이내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(3) 제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기주주총회 개최일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 3년간 비치하여야 하고 총회의 승인을 얻었을 때에는 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.

(4) 대표이사는 제1항에서 작성한 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

제 43 조 (이익금의 처분)

회사는 매 영업년도의 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음 각 호와 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금 처분액

제 44 조 (이익배당)

(1) 이익의 배당금은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

(2) 전항에 따른 이익의 배당은 매 영업년도 말일 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 45 조 (중간배당)

(1) 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날(이하 “중간배당기준일”)을 정하여 해당일 0시 현재의 주주 또는 등록된 질권자에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

(2) 제1항의 중간배당은 이사회 결의를 거쳐 주주총회 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

(3) 중간배당은 직전 영업년도의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 영업년도의 자본금의 액

2. 직전 영업년도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전 영업년도의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전 영업년도까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 영업년도에 적립하여야 할 이익준비금

(4) 영업년도의 개시일로부터 중간배당기준일 사이에 신주를 발행한 경우(유상증자, 무상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 따라 발행되는 신주 포함)에는 당해 신주는 중간배당에 관해서는 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 46 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

배당금의 지급청구권은 5년간 행사하지 아니하면 그 소멸시효가 완성된 것으로 보며, 이 경우 그 배당금은 회사에 귀속된다.

제 8장 기 타

제 47 조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 이사회 또는 주주총회 결의와 상법 등 관계 법령에서 정하는 바에 의한다.

부 칙

제1조 (최초의 영업연도)

이 회사의 최초의 영업연도는 회사 설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제2조 (시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제3조 (분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 주식회사 예스코의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2018년 3월 30일자 주식회사 예스코 주주총회에서 승인된 주식회사 예스코의 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조 (발기인에 관한 사항)

이 회사는 주식회사 예스코에서 물적분할을 하여 설립된 회사이므로 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제5조 (정관의 서명 또는 기명날인)

회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 회사인 주식회사 예스코의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.

2018년 1월 13일

주식회사 예스코

대표이사 천 성 복 (인)

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

※ 하기
대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)에는 분할되는 회사의 제37기 별도

대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
가 포함되어 있습니다.
제37기 별도

대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)는
감사전 자료이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 당기의 최종

대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(분할의 경우)

【주식회사 예스코】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 37 기 2017. 12. 31 현재

제 36 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제37(당)기
제36(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
437,318,205,191
379,703,670,120

현금및현금성자산
72,325,569,875
41,464,578,058

단기투자자산
150,128,600,785
148,233,692,890

매출채권
194,901,209,902
169,010,905,520

대손충당금
-3,817,776,889
-4,312,109,516

종업원단기대여금
833,334
2,902,624

단기대여금

13,293,551,027

선급비용
97,141,961
90,815,722

미수금
8,482,497,668
3,885,800,444

대손충당금
-3,256,213,477
-12,944,402

기타당좌자산
17,576,517,831
7,239,933,956

재고자산
879,824,201
806,543,797

Ⅱ. 비유동자산
814,765,133,774
729,477,145,014

매도가능금융자산
110,921,167,973
67,260,539,904

파생금융상품
18,817,728,866
3,254,743,556

종속기업 및 관계기업 투자
140,370,651,179
143,470,615,689

장기대여금
102,854,552,128
60,425,101,101

종업원장기대여금
159,166,666
404,758,576

기타투자자산
4,500,000
4,500,000

유형자산
433,576,331,231
446,919,322,780

무형자산
8,010,173,481
7,686,701,158

보증금
50,862,250
50,862,250

자 산 총 계
1,252,083,338,965
1,109,180,815,134

부 채

Ⅰ. 유동부채
350,018,059,775
266,662,365,831

매입채무
242,426,993,035
216,157,599,218

단기사채
49,786,835,617
29,856,493,151

유동성사채
29,979,651,496

미지급금
10,030,589,022
11,418,466,954

예수금
6,311,279,299
6,123,202,504

미지급비용
3,309,542,810
66,948,181

미지급법인세
7,604,890,488
2,526,008,485

미지급배당금

8,200

유동성장기차입금
564,500,000
512,300,000

기타유동부채
3,778,008
1,339,138

Ⅱ. 비유동부채
268,072,884,529
239,582,747,783

장기차입금
14,309,200,000
14,473,700,000

사채
99,799,415,006
79,799,518,921

순확정급여부채
1,166,012,709
5,659,557,855

이연법인세부채
60,917,360,210
60,229,122,527

선수수익
74,740,034,743
64,823,534,177

지급보증충당부채
16,978,903,948
14,442,590,568

기타비유동부채
161,957,913
154,723,735

부 채 총 계
618,090,944,304
506,245,113,614

자 본

Ⅰ. 자본금
30,000,000,000
30,000,000,000

보통주자본금
30,000,000,000
30,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
39,600,000,000
39,600,000,000

주식발행초과금
39,600,000,000
39,600,000,000

Ⅲ. 자본조정
-12,651,346,010
-12,651,346,010

자기주식
-12,651,346,010
-12,651,346,010

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,865,252,031
220,714,607

매도가능금융자산평가이익
1,865,252,031
220,714,607

Ⅴ. 이익잉여금
575,178,488,640
545,766,332,923

법정적립금
12,264,712,700
11,507,163,200

임의적립금
4,653,170,730
4,653,170,730

미처분이익잉여금
558,260,605,210
529,605,998,993

자 본 총 계
633,992,394,661
602,935,701,520

부 채 와 자 본 총 계
1,252,083,338,965
1,109,180,815,134

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 37 기 2017. 12. 31 현재

제 36 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제37(당)기
제36(전)기

Ⅰ. 매출액
901,440,146,050
871,291,029,179

가스매출
895,044,771,915
863,436,842,315

상품매출
161,489,240
293,927,809

공사수익
2,319,976,006
4,041,238,714

기타매출
3,913,908,889
3,519,020,341

Ⅱ. 매출원가
784,733,704,508
762,534,913,601

가스매출원가
782,018,231,012
757,926,087,097

상품매출원가
148,732,433
273,548,506

공사원가
2,103,634,309
3,855,426,370

기타매출원가
463,106,754
479,851,628

Ⅲ. 매출총이익
116,706,441,542
108,756,115,578

판매비와관리비
102,407,966,830
97,226,357,582

Ⅳ. 영업이익
14,298,474,712
11,529,757,996

기타수익
5,945,346,580
6,105,024,391

기타비용
12,867,698,626
22,470,659,031

금융수익
54,537,097,037
37,529,908,374

금융비용
17,469,181,154
5,265,527,157

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
44,444,038,549
27,428,504,573

법인세비용
9,986,955,973
5,264,780,624

Ⅵ. 당기순이익
34,457,082,576
22,163,723,949

Ⅶ. 세후기타포괄손익
4,175,105,565
1,121,682,437

(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
2,530,568,141
1,579,714,330

순확정급여부채의 재측정요소
2,530,568,141
1,579,714,330

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1,644,537,424
-458,031,893

매도가능금융자산평가이익
1,644,537,424
-458,031,893

Ⅷ. 총포괄이익
38,632,188,141
23,285,406,386

Ⅸ. 주당순이익

기본주당순이익
6,823원
4,389원

희석주당순이익
6,823원
4,389원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 회사는 주식회사 예스코라고 부른다.
제1조(상호) 회사의 상호는 주식회사 예스코홀딩스(이하“회사”)라 하며, 영문으로는 “Yesco Holdings Co., Ltd."라 한다.

물적분할을 통해 존속법인은 지주회사체제로 전환하고 기존 "예스코" 상호는 분할신설법인인 예스코가 사용하기로 함에 따라 존속법인의 상호를 "예스코홀딩스"로 변경함

제2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 도시가스사업
2. 가스공급 및 사용을 위한 시설·장치·기기의 설계·제조·시공·시공감리·판매 및 운전·운전용역업
3. 에너지분야 및 석유화학분야에 대한 연구개발사업
4. LPG·LNG의 저장·충전·수송·판매·수출입업
5. 국내외 자원개발 및 판매업
6. 창고업·운수업·부동산 임대 및 관리
7. 사업시설운영관리대리업
8. 발전업·열병합발전사업·지역냉난방 및 同 시설의 운전용역업
9. 폐기물 수집 및 처리업, 증기 및 온수공급업
10. 신재생에너지 사업
11. 대부업
12. 전기공사업
13. 기후변화대응 사업, 온실가스/에너지 목표관리제와 관련된 검증업 및 배출권거래제 관련업
14. 위 각호에 관련된 사업 또는 유가증권투자

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

3. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

4. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

5, 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

6. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

7. 투자자문 및 컨설팅업무

8. 투자 및 경영자문

9. 유가증권의 투자

10. 지분출자및투자업무
11. 국내외 자원개발 및 판매업

12.
창고업·운수업·부동산 임대 및 관리업

13. 사업시설운영관리대리업
14. 신재생에너지 사업
15 대부업

16. 위 각호의 업무에 관련되거나 부수하는 일체의 업무

물적분할을 통해 지주회사체제로 전환 예정인 존속법인(예스코홀딩스)의 지주회사 사업에 부합하는 사업목적을 추가·변경함

제4조(공고방법) 회사의 공고는 관련법령이 정하는 바에 따라 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.lsyesco.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈 페이지에 공고를 할 수없는 경우에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 서울특별시 에서 발행하는 일간 매일 경제신문에 게재한다. 다만, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 일간 매일 경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제 신문에 게재한다
분할신설회사인 예스코가 기존의 “홈페이지 및 도메인(http://www.lsyesco.com)”을 사용하기로 함에 따라 공고 방법을 변경함

<신설>
부칙
이 정관은 2018년 4월 1일부터 시행한다. 

정관개정에 따른 부칙 추가함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최 사유 신고

1. 회사명 : 주식회사 예스코
2. 주주총회 개최(예정)일 : 2018년 3월 30일 
3. 주주총회 집중일 개최 사유 : 2018년 3월 30일은 당사의 임시주주총회 개최(예정)일로 당사는 이번 임시주주총회에서 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 이미 이번 임시주주총회의 소집을 위하여 주주총회소집을 결의하여 공시(2018.01.15)한 바 있으며, 3월 23일에는 정기주주총회가 예정되어 있어 정기주주총회 및 임시주주총회 일정 등을 감안하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 해당 임시주주총회를 개최하게 되었습니다.
4. 주주총회 소집통지(공고)일 :
2018년 3월 12일
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
 : 2018.03.23 / 2018.03.29 / 2018.03.30
- 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.