코나아이 — 주주총회소집공고 (20180312)
제출인: 코나아이

주주총회소집공고
2.7
(주)코나아이

주주총회소집공고

2018 년 03 월 12 일

회 사 명 :
코나아이 주식회사

대 표 이 사 :
조 정 일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 은행로 3 (여의도동, 익스콘벤처타워 8층)

(전 화) 02-2168-7500

(홈페이지) http://dart.fss.or.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 유 기 현

(전 화) 02-2168-7500

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 회사 정관 제22조의 규정에 의하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2018년 3월 27일 (화) 오전 10시
2. 장소 : 서울시 영등포구 은행로30 중소기업중앙회 2층 제1대연회실
※ 주차시설이 유료이오니 가급적 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.
3. 회의 목적사항

가. 보고 안건
- 감사의 감사보고

- 제 20기 영업보고 

나. 부의 안건

- 제 1호 의안 : 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제 3호 의안 : 이사선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 재선임의 건 (후보자 유기현)

제3-2호 의안 : 사내이사 재선임의 건 (후보자 신수동)

제3-3호 의안 : 기타비상무이사 재선임의 건 (후보자 신승정)

제3-4호 의안 : 사외이사 재선임의 건 (후보자 조원호)

- 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

- 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치
- 상법 제542조의4에 의거하여 경영참고 사항은 당사의 홈페이지(www.konai.co.kr)와 금융감독원 또는 한국증권거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

- 금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.
- 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 제20기 배당 예정금액은 없으며, 주주총회에서 확정 시 별도로 통지 드리겠습니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않을 예정이오니 양해 바랍니다.

2018년 3월 12일

코나아이 주식회사

대표이사 조정일 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

손상진
(출석률: 81.8%)
조원호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.02.06
제1호의안 : 2016년 재무제표(외부감사결과 반영전) 승인의 건
찬성
찬성

2
2017.02.06
제1호의안 : 내부정보관리규정 개정의 건
찬성
찬성

3
2017.02.23
제1호의안 : 2016년 내부회계관리제도 운영실태 기말평가 보고의 건
찬성
찬성

4
2017.03.08
제1호의안 : 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건
-부의안건-
① 제19기 재무재표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
② 정관 일부 변경의 건
 목적사업 추가 : 홍보 기획 및 대행업
 물품 수입 유통 판매업
③ 이사 선임의 건 : 사외이사 손상진 재선임
④ 이사 보수한도 승인의 건
⑤ 감사 보수한도 승인의 건
⑥ 임원 퇴직금지급규정 변경의 건
찬성
찬성

5
2017.04.28
제 1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

6
2017.07.05
제 1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

7
2017.08.14
제 1호의안 : 한국산업은행 운영자금 차입의 건
찬성
찬성

8
2017.09.27
제 1호의안 : 타법인 지분취득의 건
불참
찬성

9
2017.10.30
제 1호의안 : 한국수출입은행 수출성장자금대출 약정 승인의 건.
불참
찬성

10
2017.10.31
제 1호의안 : 합병 계약 체결 승인의 건
제 2호의안 : 권리주주 확정을 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄
제 3호의안 : 자기주식 처분의 건
찬성
찬성

11
2017.12.08
제 1호의안 : 합병계약 수정, 추가확인 사항 반영 및 자기거래의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,400
144
72
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 성장성

ABI Research 자료를 보면, 2020년 전 세계 스마트카드 총 출하량은 120억 장을 기록할 것으로 내다보고 있습니다. 세계 스마트카드 시장은 크게 공공, 금융, 통신의 세부문으로 구분할 수 있으며, 2017년 기준 분야별 시장규모는 통신 55.8%, 금융 30.2%, 공공 5.1%입니다. 2013년부터 2017년까지 통신분야의 시장 성장율은 2.7%, 금융분야는 14.1%, 공공분야는 7.8%를 기록하고 있습니다.

전 세계적으로 IT와 금융의 융합이 가속화되고 있으며, 이 가운데서도 핀테크는 가장뜨거운 테마로 떠오르고 있습니다. 핀테크 산업은 크게 개인금융, 자산관리, 보험, 자금이체/결제 시장으로 구분되며, 이 중 개인 금융과 자금이체/결제 부문은 전통 금융산업에 가장 큰 영향을 미칠 것으로 전망하고 있습니다. 미국, 중국, 유럽을 중심으로 2015년 전 세계 비상장 핀테크 회사에 투자된 금액만 약 190억달러(자료: Citi and CB Insights)로, 금융기관과 IT업체 간 전략적 제휴 및 새로운 연계 서비스가 활발해지고 있으며, 핀테크 기업이 급속히 증가하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성 및 계절성

스마트카드 수요는 그 도입의 필요성에 따라 꾸준히 증가하고 있으나, 발급주체인 금융권, 이동통신사 등의 영업정책, 투자규모, 마케팅전략 등에 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 국가의 정책 및 경기변동에 따른 신용카드, USIM 카드, 각종 ID카드 등 신규발급 규모나 교체발급 규모 등의 변동으로 인해 시장이 확대되거나 위축될 수 있습니다. 계절적인 변동 요인은 크게 없습니다. 

(3) 경쟁요소

스마트카드는 소형컴퓨터 역할을 하는 마이크로프로세서와 메모리 일체가 내장된 IC Chip 그리고 이를 구동시키는 COS(칩 운영체제), COB(Chip On Board)를 장착시키기 위한 플라스틱카드로 구성되어 있습니다. 스마트카드 사업의 핵심역량을 확보하기 위해서는 반도체 제조 기술, 칩운영체제(COS) 개발기술, 카드 제조 기술 등이 요구되는 데 스마트카드를 이용한 응용서비스가 칩 운영체제에 의해 좌우되기 때문에 3가지 기술요소 중 칩 운영체제에 대한 기술확보가 가장 중요합니다.

결국, 스마트카드 사업은 어떤 칩 운영체제상에서 어떤 응용서비스를 성공적으로 구현하느냐의 여부가 카드의 공급 확대 및 시장점유율 확보를 좌우합니다. 따라서 칩 운영체제 및 응용서비스에 대하여 지속해서 서비스할 수 있는 독자적인 칩 운영체제 및 응용서비스 설계기술을 보유한 기업이 스마트카드 시장을 주도하고 있습니다.

현재 스마트카드용 IC Chip은 반도체 회사(삼성전자, Infineon, NXP 등)에서 생산하여 공급하고 있습니다. 스마트카드 제조에는 기존의 마그네틱방식의 카드와 달리 IC Chip을 플라스틱카드에 구멍을 뚫어 삽입(embedding)하는 고도의 정밀기술이 요구되며, 국내의 대표적인 카드제작업체로는 코나씨, 코나엠, 바이오스마트, 아이씨케이 등이 있습니다.

스마트카드를 구동하기 위한 가장 중요한 구성요소인 칩운영체제는 개인용 컴퓨터의 Windows와 같은 역할을 하며 스마트카드가 작동하기 위하여 반드시 필요합니다. 국내의 경우 당사를 비롯하여 솔라시아, 유비벨록스, 에스원 등의 회사가 기술을 보유하고 있으며, 해외의 경우 Gemalto, G&D, Oberthur, Morpho 등의 업체가 기술을 보유하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당 연결회사는 스마트카드 관련 Total Solution및 카드 결제 플랫폼을 제공하는 업체로서 스마트카드의 핵심기술인 자바(JAVA) 오픈 플랫폼 기반의 IC Chip OS(Operating System)인 COS(Chip Operating System)를 자체 개발, 제조 및 판매하는 스마트카드 전문 기업으로 당사의 고유한 기술력을 바탕으로 국내뿐 아니라 해외 시장에서도 안정적인 수익을 기록하고 있습니다.

금융분야의 경우 국내에서는 카드복제 등 보안이슈에 대응하기 위해 2012년부터 신용 카드 및 CMA 카드가 IC 카드로 교체가 이루어졌습니다. 그러나 모든 결제 가맹점에서 IC카드 결제 단말기를 갖추지 못한 상황이므로 그 동안은 마그네틱과 IC Chip을 모두 갖고 있는 듀얼카드를 사용해 왔으나 2018년 8월까지 모든 사업자(가맹점)는 의무적으로 IC 카드 결제 단말기를 갖춰야 하므로 IC Chip 전용카드로 모두 대체될 것으로 예측됩니다. 따라서 듀얼카드를 IC Chip 전용카드로 교체하는 수요가 일부 발생할 것으로 예상되며, 5년 주기로 유효기간이 만료되는 카드(신용카드, 체크카드 등)에 대한 교체 수요가 지속적으로 발생하기 때문에 금융분야의 스마트카드 시장 수요는 안정적입니다.

또한 해외의 경우 중국 5대 은행 중 4개 은행의 인증 및 공급 자격을 획득, 2013년부터 이 4개의 국유은행에 본격적으로 IC chip을 납품하고 있습니다. 2015년 당사의 중국 내 시장 점유율은 14%를 기록하였습니다. 미국에서도 2014년부터 본격적으로 매출이 발생하여 시장 점유율 3위를 기록하기도 했습니다. 중국의 경우 현지 업체들의 저가 수주 경쟁으로 인해 매출이 저조하였으나 미국과 중국 시장 외에도 러시아, 중동, 중남미, 인도 등의 고객사 확대를 통해 글로벌매출을 회복하는 전략을 펼치고 있습니다.

공공분야의 경우 지난 2007년에 약2천6백만장의 태국 전자주민증(National ID Card) 1차 사업을 수주한 이후 2009년 6월 세계의 메이저 스마트카드 업체인 Gemalto를 제치고 다시 약2천6백만장 규모의 2차 사업을 수주함으로써 세계 공공부문 스마트 카드 시장에 선두주자로 자리매김한 바 있습니다. 2015년에는 국내 전자건강보험증 사업을 위한 연구용역을 진행하였고, 전자건강보험증의 시범사업 및 본 사업 수주를 위하여 노력하고 있습니다. 공공분야의 경우 국가사업인 경우가 많아 금융분야와 같이 사업발주가 정기적이지 않지만 수주에 성공할 경우 다 년간 대규모 매출이 발생한다는 특징을 갖고 있습니다.

통신분야의 경우 당사는 NFC USIM (근거리 무선 접속의 국제 표준 규격 Near Field Communication)을 국내 최초로 개발하여 KT를 통해 상용화를 시작하였습니다. 전 세계적으로 모바일 결제시장이 급성장할 것으로 전망되는 가운데 NFC를 탑재한 스마트폰이 대중화되며 NFC를 활용한 모바일 결제도 고성장이 전망됩니다. 전 세계 모바일결제 거래 금액은 2015년 4,500억 달러에서 2019년 1조달러로 성장할 전망입니다. (출처: TrendForce, 2015) 

현재 당사는 통신용 USIM을 2011년부터 LG U+와 KT에 공급중이며, 최근에는 일본 NTT도코모에 벤더사로 등록이 되었으며, 일본 등 해외 통신회사에 USIM 공급을 위한 영업을 확대하고 있습니다. 통신용 USIM칩은 피처폰에서 스마트폰으로의 교체 수요와 스마트폰 기기 변경시 USIM칩도 함께 교체하는 수요 등으로 인해 전체 SE(Secure Element) 기반 스마트카드 시장에서 가장 큰 시장규모를 갖고 있으며, 현재와 같은 시장규모가 유지될 것으로 전망되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업
부문
매출
유형
품 목
구체적용도
주요상표등

연결회사
제품
스마트
카드
KONA카드,콤비카드,통신카드
접촉/비접촉식 Dual Interface가 내장된 스마트카드
다기능 전자화폐 (선불, 직불, 신용겸용)
교통,유통,인터넷 등 On/Off Line에서 모두 사용
Kona

상품
COB외
COB, 스마트카드 외
스마트카드 제작용
Kona 외

수수료
SI 외
S/W개발, 코나머니 외
코나머니 (선불결제시스템)
카드사 IC발급시스템개발외
-

(2) 시장점유율

현재 스마트카드시장은 프랑스의 Gemalto (본사는 암스테르담/네덜란드)를 비롯하여 독일계 G&D (Gieseke & Devrient), 프랑스계 Oberthur Technologies, 그리고 다국적기업 Morpho (프랑스 Sagem이 독일계 Orga Datentechnik를 인수한 후 Morpho로 사명변경) 의 유럽계 4개 업체가 전 세계 시장의 80% 이상을 장악하고 있습니다. 2014년 기준으로 글로벌 메이저 4개 업체 중 시장 점유율 1위 업체인 Gemalto는 전체 시장의 30%를 차지하고 있습니다. 2, 3위 업체인 Oberthur와 G&D는 비슷한 수준의 시장 점유율을 차지하고 있으며, Morpho는 4위권을 유지하고 있습니다. 핵심기술인 COS(칩 운영체제)와 마케팅 능력을 보유한 이들 4개 업체 간 점유율 변동은 크지 않은 편입니다.

2015년 5월 기준 ABI Research에 따르면 당사의 payment card의 글로벌 시장점유율은 Gemalto, Oberthur, G&D에 이은 4위를 기록하고 있습니다.

세계 스마트카드 회사들을 구분하면, 자체기술로 개발한 COS를 탑재한 다양한 제품군을 보유하고 있으면서 자기 브랜드로 모든 제품을 납품하는 회사 (A형), 타사의 COS가 탑재된 칩 (COB; Chip On Board)을 이용하여 완제품을 만들어 납품하는 회사(B형), A형과 B형의 융합형태로서 특정 제품에 한하여 자체개발 COS를 탑재하여 납품하고 자체적으로 개발하지 못한 제품군들은 타사의 COS가 탑재된 칩을 구매하여 완제품을 만들어 납품하는 회사(C형), 단순 카드 제작 회사(D형) 등으로 나눌 수 있습니다.

A형 기업들이 세계 스마트카드시장을 선도하고 있으며, 당사는 국내 유일의 A형 기업이지만 세계시장에서는 후발주자이므로 국내시장에서의 안정적 매출을 기반으로 세계시장으로의 영역을 확대해나가고 있습니다.

(3) 시장의 특성

스마트카드란 보안성이 크게 요구되는 특정 Transaction을 처리할 수 있는 능력을 갖춘 IC칩을 내장한 카드로 우수한 보안성과 대용량이 특징입니다. 이에 따라 스마트카드는 기존의 마그네틱카드가 가진 취약한 보안성을 해소하고 저장용량의 한계를 극복할 수 있는 유일한 매체로서 ① 금융부문(신용카드, 상품권 등), ② 통신부문(SIM카드 등), ③ 공공부문(전자주민증/전자여권 등 각종 ID카드) 등에서 다양하게 사용되고 있습니다.

특히, 스마트카드는 뛰어난 보안성으로 응용분야가 매우 다양하여 산업계는 물론 생활 전반에 걸쳐 M2M(Machine to Machine), TSM(Trusted Service manager), IAM(Intellectual Asset management), IoT (Internet of Things) 등으로 사용분야가 계속 확대되고 있기 때문에 시장규모가 지속해서 증가할 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(1) 신사업분야 및 목적

당 연결회사는 지난 10년간 금융시장에서 스마트카드를 개발 및 판매한 노하우를 바탕으로 새로운 결제 플랫폼 사업을 추진하고 있습니다. 2015년 개발 완료한 결제 플랫폼 '코나 페이먼트'에 카드 승인 및 정산 시스템과 사용자 App을 추가 개발하여 '코나머니' 라는 카드 결제 플랫폼을 2016년 런칭하였으며, 현재 '코나카드'라는 완성도 높은 결제플랫폼을 런칭하여 금융권 지급결제 사업 진출을 준비하고 있습니다.
선불형 카드 플랫폼인 '코나카드' 관련 신규사업을 통해 향후 매출 및 이익 증대를 기대하고 있으며, 코나카드는 다음과 같은 특징을 같고 있습니다.
① 코나카드는 당사 기술로 자체 개발한EMV(국제결제표준) 기반의 선불형 IC 카드로 전국 IC카드결제 가맹점에서 사용가능한 결제 범용성을 확보

② IC카드 타입의 실물카드와 앱을 통한 모바일 카드 2가지 타입으로 다양한 결제 수단(IC카드 거래, NFC 거래, 바코드 거래, QR코드 거래)을 제공하여 결제 편의성 향상

③ 무기명(충전한도 50만원)과 기명식(충전한도 200만원)이 있으며, 정액권(10/20/30만원) 및 충전식 2종류로 운영

④ 충전식 카드인 코나카드는 앱에서 충전하여 재사용이 가능하며, 오프라인 충전도 가능

⑤ 모바일 앱에 카드를 등록하면 거래내역 조회, 받은 혜택 조회, 소득공제 신청 등 가능

코나카드를 통한 사업모델은 두 가지로 아래와 같이 선불형카드 발행 모델과 가맹점 플랫폼 제공 모델로 나눌 수 있습니다. 

① 선불형 카드 발행 모델

결제 범용성이 확보된 코나카드를 코나아이가 직접 발행하여 결제수수료를 매출로 인식하는 사업모델로 국내 카드결제 시장의 일정 부분을 코나카드로 결제하도록 대체하는 것이 관건입니다. 따라서 다수의 코나카드 사용자 확보가 중요하며, 이를 위해 다양한 가맹점 할인혜택과 일정금액 캐쉬백 등 다양한 사용자 혜택 제공을 통해 기존 신용카드 시장과 체크카드 시장내 점유율을 확대하는 전략을 계획하고 있습니다. 또한 국내 시장 런칭 후 국내에서의 성공경험을 바탕으로 미국 등 글로벌 시장에도 진출할 예정입니다. (해외에서 사용 가능한 범용성과 타 선불카드 대비 다양한 결제방식 및 스마트폰앱으로 관리가 용이한 점을 강점으로 활용)

② 가맹점 플랫폼 제공 모델

대형 유통 가맹점 등에 선불형카드 결제 플랫폼(카드발급, 충전, 결제승인, 정산 등 모든 프로세싱 대행)을 제공하고 가맹점으로 부터 수수료를 수취하여 매출로 인식하는 사업모델이며, 현재 두개의 대형 유통가맹점과 제휴계약을 체결하였습니다. 본 사업 모델은 기존의 3자, 4자 결제구조를 가맹점(카드발행사)과 코나아이 2자 결제구조로 전환함으로서 절감되는 가맹점 결제 수수료를 마케팅툴과 프로모션에 활용하여 고객 유인효과를 통한 신규고객 창출 및 결제금액 확대를 통해 가맹점 매출이 증가할 수 있으므로 코나아이와 가맹점이 Win-Win하는 사업 모델입니다. 대표적인 사례로는 스타벅스 카드가 있으며, 스타벅스는 자사가 발행한 충전형 카드인 스타벅스 카드를 이용하는 고객에게 다양한 혜택을 제공하고(절감된 결제 수수료를 제원으로 활용)이를 통한 매출증대 및 신규고객 유입효과를 보고 있으며, 현재 스타벅스 전체 결제 금액의 40% 정도가 충전형 스타벅스 선불카드로 이루어지고 있어 대표적인 성공사례로 꼽히고 있습니다. 특히 스타벅스 카드와 같은 충전형 선불카드를 가맹점이 직접 개발하여 운영할 경우 막대한 개발비용과 매년 대규모 운영관련 비용이 발생하는데 비해 코나아이의 '코나카드' 플랫폼을 이용하면 대규모 자금투자 없이 결제금액에 대한 일정부분의 수수료만 코나아이에 지급하면 되므로 코나아이와의 사업제휴 매력이 높다고 판단할 수 있습니다.

당사는 코나카드 이외에도 기업용 지식기반 동영상 플랫폼인 Veaver를 신규사업으로 금년 9월 런칭하였습니다. 

Veaver는 기업내 사용자가 Needs에 따라 만든 각종 동영상을 구성원들간 공유하여 기업의 성과창출에 기여하는 기업용 지식공유 플랫품으로 기존 동영상 서비스 플랫폼들과는 달리 강화된 보안성과 북마크 기능 등으로 기업에서 사용하기 적합하도록 차별성을 가지고 있습니다. 

Veaver의 특징은 당사의 기술력이 집약된 보안 솔루션을 통해 클라우드 기반의 동영상 관리가 이루어지며, 스마트폰으로 촬영한 영상을 누구나 손쉽게 업로드 할 수 있고, 모바일앱과 PC에서 접속해서 공간 제약 없이 동영상을 활용할 수 있어 기업 지식자산의 보안성과 활용성을 확보했다는 평가를 받고 있습니다.

Veaver를 기업에서는 다음과 같이 활용할 수 있습니다. 
① 본인 만의 지식이나 노하우 공유를 통해 기업 성과창출에 기여 (예 : 기술직, 기능직군의 Know-How 공유로 생산성 향상)

② 교육 동영상 제작 및 공유를 통해 지사, 지점 등의 원격지 활용도 향상 (예 : 해외 지사, 지방 영업지점 등에 실시간 교육 가능)

③ 동영상 기반이므로 업무매뉴얼 작성시간 단축 및 매뉴얼 이해도 향상 (예 : 입퇴사 발생 및 부서 이동에 따른 업무공백 최소화)

Veaver의 수익모델은 기업과의 계약을 통해 '직원 수 X 월 정액' 으로 서비스 이용료를 책정하여 수취하는 방식으로 다양한 고객사를 확보할 경우 매월 안정적인 매출과 이익이 발생할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 시장의 특성과 규모 및 성장성

EMV(IC카드 국제기술 표준)기반의 선불형 카드 플랫폼이기 때문에 전 세계에서 사용이 가능하므로 중장기적으로는 전세계 시장을 목표로 하고 있습니다. 구체적으로 코나카드의 타겟시장은 선불카드(Gift카드 포함), 체크카드 및 신용카드 전체 시장입니다. 유사성 측면에서는 선불카드와 체크카드가 관련성이 높으나 신용카드 사용 고객의 경우도 코나카드의 혜택(연말정산 공제율 차이, 각종 할인 혜택)이 많다고 판단될 경우 코나카드 고객으로 일정부분 흡수가 가능하기 때문입니다.

우선 국내시장의 경우 2016년 기준 체크카드 시장규모는 150조원이며, 신용카드는 596조원으로 전체 746조원 시장이 코나카드의 타겟시장입니다. 또한 경제규모의 확대 등으로 매년 성장추세에 있습니다. 

또한 향후 추진할 코나카드 사업의 해외진출의 경우 국내시장 보다 더 유리한 환경입니다. 엄격한 개인 신용 평가에 의해 신용카드를 발급해 주는 미국을 비롯한 대부분의 선진국에서는 신용카드 보다 충전카드나 체크카드의 사용 규모나 시장규모가 훨씬 큰 상황입니다. Fobes지에 따르면 2022년 전 세계 선불카드 시장 규모를 3.1조 달러로 예상하고 있으며, 특히 미국의 경우 2017년 기준 선불카드 시장 규모가 6,000억달러(한화 690조원)에 이르며, 2020년까지 8,700억 달러(한화 1,000조원)규모 까지 커질 것으로 추정하고 있습니다.(출처 : PayNXT360 / Global Industry Analysts, April 2016) 미국의 경우는 선불카드를 선물용으로 활용하는 경우도 많아 2014년 기준 전체 인구의 23%가 선불카드를 보유하고 있는 것으로 조사되기도 했습니다.(출처 : Fobes, April 2014) 또한 해당 선불카드를 오프라인 소매점에서 사용하는 결제금액의 경우 2014년 기준 2,000억 달러에 달하고 있습니다.

(3) 사업과 관련된 자금 및 투자 계획

당사는 코나카드 사업을 플랫폼 사업자로 한 단계 더 도약할 수 있는 발판을 제공해 줄 중요한 사업으로 인식하고 회사의 모든 역량을 집중해 오고 있습니다. 
코나카드는 2012년부터 개발을 진행해 왔으며, 2015년 '코나 페이먼트'로 플랫폼 개발을 완료한 후 2016년 '코나머니'라는 이름으로 시장에 선을 보였으며, 그 동안의 문제점 등을 보완하여 완성도를 높인 '코나카드'로 올해 런칭을 하게 되었습니다. 

(4) 신사업의 진행상황

코나카드는 현재 국내 카드사와의 제휴를 통해 전국 IC Card 가맹점에서 사용이 가능한 결제 범용성을 확보 하였으며, 현재 코나카드를 시범 운영중에 있습니다. 
금년 말까지 '코나카드’스마트폰앱에서 카드발급 및 카드 배송신청 기능 등을 탑재하여 리뉴얼 오픈 예정이며, 이를 통해 본격적인 가입자 확보 및 매출로 연결이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.
국내 사업과는 별도로 해외 매입사 제휴를 통해 글로벌 진출을 추진할 계획이며, 국내 시장에 비해 더 큰 시장규모와 시장진입 기회가 있는 미국 등 해외시장 공략을 통해 글로벌 비즈니스로 확대해 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

<Ⅲ. 경영참고사항 ⇒ 1. 사업의 개요 ⇒ 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

1. 연결 재무제표

1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 2017. 12. 31 현재

제 18 기 2016. 12. 31 현재

코나아이 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

자산

유동자산

135,030,345,546

171,254,735,469

현금및현금성자산

69,443,574,888

88,597,109,976

매출채권

15,156,556,612

24,940,815,391

기타유동수취채권

5,090,675,790

2,369,628,633

당기손익인식금융자산

4,410,255,900

4,208,222,300

유동매도가능금융자산

0

0

당기법인세자산

0

0

재고자산

37,786,030,109

47,995,493,203

기타유동자산

3,143,252,247

3,143,465,966

비유동자산

61,799,445,905

82,115,433,637

기타비유동수취채권

1,127,385,053

813,213,473

매도가능금융자산

1,737,107,296

2,202,631,435

유형자산

17,571,996,884

18,055,560,446

무형자산

31,543,471,460

52,350,171,167

지분법적용 투자지분

2,858,280,691

3,906,378,992

기타비유동자산

1,044,580,454

251,867,945

이연법인세자산

5,914,613,767

4,533,599,879

퇴직급여자산

2,010,300

2,010,300

자산총계

196,829,791,451

253,370,169,106

부채

유동부채

55,005,421,564

66,825,048,826

매입채무

4,278,945,444

6,523,649,137

단기차입금

45,300,000,000

53,500,000,000

유동성장기차입금

0

0

당기손익인식금융부채

0

0

기타유동지급채무

3,478,618,748

5,910,108,960

당기법인세부채

527,569,645

352,307,968

기타유동부채

1,420,287,727

538,982,761

비유동부채

333,523,658

345,252,495

기타비유동지급채무

52,440,833

55,000,000

이연법인세부채

281,082,825

290,252,495

부채총계

55,338,945,222

67,170,301,321

자본

지배기업의소유지분

138,031,115,413

176,714,447,266

자본금

7,779,559,000

7,779,559,000

주식발행초과금

66,001,652,970

66,001,652,970

기타자본잉여금

(1,672,249,360)

(1,340,941,669)

자기주식

(22,577,390,745)

(21,184,384,245)

기타포괄손익누계액

(127,613,533)

(33,846,679)

해외사업환산(차)대

(111,569,044)

(18,493,899)

지분법자본변동

(16,044,489)

(15,352,780)

이익잉여금(결손금)

88,627,157,081

125,492,407,889

비지배지분

3,459,730,816

9,485,420,519

자본총계

141,490,846,229

186,199,867,785

자본과부채총계

196,829,791,451

253,370,169,106

2) 연결 손익계산서

연 결 손 익 계 산 서

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

코나아이 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

매출액

102,138,312,963

117,903,904,150

매출원가

78,690,358,094

88,902,072,706

매출총이익

23,447,954,869

29,001,831,444

판매비와관리비

33,201,587,739

34,846,366,471

영업이익(손실)

(9,753,632,870)

(5,844,535,027)

기타수익

2,656,356,202

2,674,734,915

기타비용

25,603,160,964

6,659,556,307

금융수익

1,669,317,016

5,103,790,766

금융비용

6,802,474,227

1,708,600,016

관계기업및공동기업손익

(1,047,406,592)

310,363,902

법인세비용차감전순이익(손실)

(38,881,001,435)

(6,123,801,767)

법인세비용

(854,311,075)

(5,699,062,392)

당기순이익(손실)

(38,026,690,360)

(424,739,375)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(36,865,250,808)

(1,215,795,692)

비지배지분

(1,161,439,552)

791,056,317

주당이익

기본주당이익(손실)

(2,659)

(82)

희석주당이익(손실)

(2,659)

(82)

3) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

코나아이 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

당기순이익(손실)

(38,026,690,360)

(424,739,375)

기타포괄손익

(91,824,696)

(62,489,425)

당기손익으로 재분류되지 않는항목
 (세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익
 (세후기타포괄손익)

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
 (세후기타포괄손익)

매도가능금융자산평가손익
 (세후기타포괄손익)

0

0

해외사업환산이익(손실)

(91,132,987)

(62,817,579)

지분법자본변동

(691,709)

328,154

총포괄손익

(38,118,515,056)

(487,228,800)

총 포괄손익의 귀속

지배주주지분

(36,959,017,662)

(1,276,310,517)

비지배지분

(1,159,497,394)

789,081,717

 4) 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

코나아이 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본요소

자기주식

기타포괄손익누계액

2016.01.01 (기초자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

(1,340,919,584)

(2,269,636,245)

26,668,146

131,725,024,156

201,922,348,443

8,696,316,717

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

(1,215,795,692)

(1,215,795,692)

791,056,317

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

0

0

0

0

0

매도가능증권평가손익

0

0

0

0

0

0

0

0

해외사업환산손익

0

0

0

0

(60,842,979)

0

(60,842,979)

(1,974,600)

지분법자본변동

0

0

0

0

328,154

0

328,154

0

연차배당

0

0

0

0

(5,016,820,575)

(5,016,820,575)

0

종속기업에 대한 소유지분 변동

0

0

(22,085)

0

0

0

(22,085)

22,085

자기주식 취득 및 처분

0

0

0

(18,914,748,000)

0

0

(18,914,748,000)

0

사업결합관련비지배지분

0

0

0

0

0

0

0

0

2016.12.31 (기말자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

(1,340,941,669)

(21,184,384,245)

(33,846,679)

125,492,407,889

176,714,447,266

9,485,420,519

2017.01.01 (기초자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

(1,340,941,669)

(21,184,384,245)

(33,846,679)

125,492,407,889

176,714,447,266

9,485,420,519

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

(36,865,250,808)

(36,865,250,808)

(1,161,439,552)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

0

0

0

0

0

매도가능증권평가손익

0

0

0

0

0

0

0

0

해외사업환산손익

0

0

0

0

(93,075,145)

0

(93,075,145)

1,942,158

지분법자본변동

0

0

0

0

(691,709)

0

(691,709)

0

연차배당

0

0

0

0

0

0

0

0

종속기업에 대한 소유지분 변동

0

0

(331,307,691)

0

0

0

(331,307,691)

(4,866,192,309)

자기주식 취득 및 처분

0

0

0

(1,393,006,500)

0

0

(1,393,006,500)

0

사업결합관련비지배지분

0

0

0

0

0

0

0

0

2017.12.31 (기말자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

(1,672,249,360)

(22,577,390,745)

(127,613,533)

88,627,157,081

138,031,115,413

3,459,730,816

5) 연결 현금흐름표

연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

코나아이 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

영업활동현금흐름

16,799,883,538

31,308,155,790

영업으로부터 창출된 현금흐름

17,756,003,002

35,873,036,865

이자의 수취

557,011,782

459,379,816

이자의 지급

(1,240,175,140)

(1,353,993,828)

배당금의 수취

87,654,700

124,319,750

법인세의 납부

(360,610,806)

(3,794,586,813)

투자활동현금흐름

(15,951,612,371)

(10,357,870,224)

단기금융상품의 감소

1,490,828,964

20,967,128,292

당기손익인식금융자산의 처분

4,827,765,672

5,297,519,684

당기손익인식금융부채의 처분

0

193,400,000

단기대여금의 감소

162,878,500

44,455,370

임차보증금의 감소

506,857,626

49,511,880

임대보증금의 증가

142,440,833

40,000,000

장기금융상품의 감소

0

0

장기대여금의 감소

30,799,820

23,599,920

매도가능금융자산의 처분

5,596,104,847

4,066,000,000

유형자산의 처분

18,253,771

31,351,571

투자부동산의 처분

0

0

종속기업투자주식의 처분

0

748,860,614

단기금융상품의 증가

(5,310,130,819)

(19,019,750,016)

당기손익인식금융자산의 취득

(4,261,210,620)

(2,878,286,320)

단기대여금의 증가

(113,685,163)

(336,677,700)

장기대여금의증가

0

0

매도가능금융자산의 취득

(5,078,122,742)

(5,600,283,626)

기타보증금의 증가

(200,000)

0

임차보증금의 증가

(839,358,636)

(52,924,740)

임대보증금의 감소

(143,778,900)

(4,600,000)

장기금융상품의 증가

(60,000,000)

(60,000,000)

유형자산의 취득

(2,459,881,114)

(1,789,353,689)

무형자산의 취득

(10,461,174,410)

(9,877,876,107)

종속기업, 관계기업 및 공동기업
 투자주식의 취득

0

(2,199,945,357)

연결범위 제외로 인한 현금의 감소

0

0

재무활동현금흐름

(14,790,506,500)

(26,556,568,575)

단기차입금의 증가

22,500,000,000

0

유상증자

0

0

단기차입금의 상환

(30,700,000,000)

(1,500,000,000)

유동성장기차입금의 상환

0

(1,125,000,000)

배당금의 지급

0

(5,016,820,575)

전환상환우선주 상환

0

0

자기주식의 취득

(1,393,006,500)

(18,914,748,000)

종속기업투자주식의 추가 취득

(5,197,500,000)

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(5,211,299,755)

1,337,752,948

현금및현금성자산의순증가(감소)

(19,153,535,088)

(4,268,530,061)

기초현금및현금성자산

88,597,109,976

92,865,640,037

기말현금및현금성자산

69,443,574,888

88,597,109,976

- 재무제표에 대한 주석
주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사
보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도 재무제표

1) 별도 재무상태표

별 도 재 무 상 태 표

제 20 기 2017. 12. 31 현재

제 18 기 2016. 12. 31 현재

코나아이 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

자산

유동자산

116,317,698,262

154,045,795,866

현금및현금성자산

57,862,465,556

76,170,185,027

매출채권

15,348,742,007

25,532,864,873

기타유동수취채권

4,493,132,161

744,411,071

당기손익인식금융자산

4,410,255,900

4,208,222,300

재고자산

31,356,313,744

44,179,053,611

기타유동자산

2,846,788,894

3,211,058,984

비유동자산

66,517,423,172

68,521,922,132

기타비유동수취채권

546,389,565

370,654,740

매도가능금융자산

1,732,507,296

2,195,344,196

유형자산

5,478,363,094

4,804,448,555

무형자산

29,172,232,286

27,915,939,412

종속기업 및 관계기업투자

22,627,267,753

28,461,700,282

기타비유동자산

1,044,039,111

238,224,768

퇴직급여자산

2,010,300

2,010,300

이연법인세자산

5,914,613,767

4,533,599,879

자산총계

182,835,121,434

222,567,717,998

부채

유동부채

50,377,631,651

62,691,059,051

매입채무

4,528,346,110

7,370,395,182

단기차입금

42,500,000,000

50,000,000,000

유동성장기차입금

0

0

기타유동지급채무

1,970,225,354

4,651,285,874

당기법인세부채

0

187,769,525

기타유동부채

1,379,060,187

481,608,470

유동당기손익인식금융부채

0

0

비유동부채

15,670,000

140,000,000

기타비유동지급채무

15,670,000

140,000,000

부채총계

50,393,301,651

62,831,059,051

자본

자본금

7,779,559,000

7,779,559,000

주식발행초과금

66,001,652,970

66,001,652,970

기타자본요소

859,736,620

859,736,620

자기주식

(22,577,390,745)

(21,184,384,245)

이익잉여금(결손금)

80,378,261,938

106,280,094,602

자본총계

132,441,819,783

159,736,658,947

자본과부채총계

182,835,121,434

222,567,717,998

2) 별도 손익계산서

별 도 손 익 계 산 서

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

코나아이 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

매출액

88,611,592,729

107,913,438,477

매출원가

71,027,246,833

85,908,053,147

매출총이익

17,584,345,896

22,005,385,330

판매비와관리비

30,936,053,499

30,597,412,221

영업이익(손실)

(13,351,707,603)

(8,592,026,891)

기타수익

2,477,868,320

2,589,762,743

기타비용

11,311,775,276

7,902,409,699

금융수익

1,522,823,244

4,998,679,725

금융비용

6,697,269,089

1,584,745,165

법인세비용차감전순이익(손실)

(27,360,060,404)

(10,490,739,287)

법인세비용

(1,458,227,740)

(5,826,905,271)

당기순이익(손실)

(25,901,832,664)

(4,663,834,016)

주당이익

기본주당이익(손실)

(1,811)

(313)

희석주당이익(손실)

(1,811)

(313)

3) 별도 포괄손익계산서

별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

코나아이 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

당기순이익(손실)

(25,901,832,664)

(4,663,834,016)

기타포괄손익

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
 (세후기타포괄손익)

매도가능금융자산평가손익
 (세후기타포괄손익)

0

0

총포괄손익

(25,901,832,664)

(4,663,834,016)

 4) 별도 자본변동표

별 도 자 본 변 동 표

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

코나아이 주식회사
(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본요소

자기주식

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

859,736,620

(2,269,636,245)

0

115,960,749,193

188,332,061,538

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

(4,663,834,016)

(4,663,834,016)

매도가능증권평가손익

0

0

0

0

0

0

0

연차배당

0

0

0

0

0

(5,016,820,575)

(5,016,820,575)

자기주식 취득 및 처분

0

0

0

(18,914,748,000)

0

0

(18,914,748,000)

2016.12.31 (기말자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

859,736,620

(21,184,384,245)

0

106,280,094,602

159,736,658,947

2017.01.01 (기초자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

859,736,620

(21,184,384,245)

0

106,280,094,602

159,736,658,947

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

(25,901,832,664)

(25,901,832,664)

매도가능증권평가손익

0

0

0

0

0

0

0

연차배당

0

0

0

0

0

0

0

자기주식 취득 및 처분

0

0

0

(1,393,006,500)

0

0

(1,393,006,500)

2017.12.31 (기말자본)

7,779,559,000

66,001,652,970

859,736,620

(22,577,390,745)

0

80,378,261,938

132,441,819,783

5) 별도 현금흐름표

별 도 자 본 변 동 표

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

코나아이 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

영업활동현금흐름

13,573,675,278

29,515,342,863

영업으로부터 창출된 현금흐름

14,302,248,897

34,016,975,450

이자의 수취

441,479,229

368,612,172

이자의 지급

(1,147,151,875)

(1,230,566,273)

배당금의 수취

87,654,700

124,319,750

법인세의 납부

(110,555,673)

(3,763,998,236)

투자활동현금흐름

(17,808,694,946)

(10,933,837,293)

단기금융상품의 감소

1,490,828,964

20,967,128,292

당기손익인식금융자산의 처분

4,827,765,672

5,297,519,684

당기손익인식금융부채의 처분

0

193,400,000

매도가능금융자산의 처분

5,596,104,847

4,000,000,000

단기대여금의 감소

0

29,460,000

투자부동산의 처분

0

0

유형자산의 처분

8,600,000

7,781,480

임차보증금의 감소

406,857,626

47,819,400

임대보증금의 증가

15,670,000

40,000,000

종속기업투자주식의 처분

4,000,000,000

2,715,600,000

단기금융상품의 증가

(5,310,130,819)

(19,019,750,016)

당기손익인식금융자산의 취득

(4,261,210,620)

(2,878,286,320)

단기대여금의 증가

(83,685,163)

(36,677,700)

매도가능금융자산의 취득

(5,078,122,742)

(5,600,283,626)

임차보증금의 증가

(602,540,000)

(31,252,740)

유형자산의 취득

(1,867,067,572)

(840,531,590)

무형자산의 취득

(10,602,997,139)

(10,097,383,755)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(6,208,768,000)

(5,728,380,402)

임대보증금의 감소

(140,000,000)

0

재무활동현금흐름

(8,893,006,500)

(25,056,568,575)

단기차입금의 증가

22,500,000,000

0

단기차입금의 상환

(30,000,000,000)

0

유동성장기차입금의 상환

0

(1,125,000,000)

배당금의 지급

0

(5,016,820,575)

자기주식의 취득

(1,393,006,500)

(18,914,748,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(5,179,693,303)

1,397,481,164

현금및현금성자산의순증가(감소)

(18,307,719,471)

(5,077,581,841)

기초현금및현금성자산

76,170,185,027

81,247,766,868

기말현금및현금성자산

57,862,465,556

76,170,185,027

6) 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 19 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

미처분 이익잉여금
66,628,261,938
92,630,094,602

전기미처분이월이익잉여금
92,530,094,602
97,293,928,618

당기순이익(손실)
(25,901,832,664)
(4,663,834,016)

임의적립금 등의 이입액
-
(100,000,000)

전자금융거래준비금
-
(100,000,000)

합 계
66,628,261,938
92,530,094,602

이익잉여금 처분액
-
-

차기이월 미처분이익잉여금
66,628,261,938
92,530,094,602

- 재무제표에 대한 주석
주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사
보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 다음 각 호의 조건을 모두 충족하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 다음 각 호의 조건을 모두 충족하는 자에게 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 이사회결의로 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 다음 각 호의 조건을 모두 충족하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 다음 각 호의 조건을 모두 충족하는 자에게 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 이사회결의로 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 이때 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

성과연동형주식매수선택권 부여 근거 신설

③ 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

삭제

벤처기업에 해당되는 정관 문구로 삭제

④ <생략>
③ <생략>
자구 수정

⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내에 행사할 수 있다.

④ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 이내에 행사할 수 있다.

경영성과에 기여하는 기간 현실화

⑥ <생략>
⑤ <생략>
자구 수정

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 단, 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 단, 제1항의 결의일로부터 3년 이내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
경영성과에 기여하는 기간 현실화

⑨ <생략>
⑦ <생략>
자구 수정

⑩ <생략>
⑧ <생략>
자구 수정

-
부 칙(2018.03.27) 
제1조(시행일) 이 정관은2018년3월 27일부터 
시행한다.
개정 정관의 시행일

※ 기타 참고사항

없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유기현
1968.01.08
-
-
이사회

신수동
1967.12.20
-
-
이사회

신승정
1956.06.12
-
-
이사회

조원호
1949.04.15
사외이사후보
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

유기현
코나아이(주) 상무

- 두산산업(주)

- (주)두레상사

- (주)다성

- 코나아이(주) 재경부문장 (상무)

-

신수동
코나아이(주) 이사

- 대우통신(주)

- 한국툰붐(주)

- 실리콘스튜디오(주)

- (주)코디시스넷 대표이사

- 코나씨(주) 이사
 - 코나아이(주) 이사

-

신승정
코나아이(주) 상무

- 경남기업(주)

- 코업건설(주)

- 코나아이(주) 비상근 이사

-

조원호
(주)상미데코레이션 대표이사
- (주)대농
 - (주)상미데코레이션 대표이사
-

※ 기타 참고사항

유기현, 신수동, 신승정 후보와 조원호 사외이사 후보 모두 재선임 예정임.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 2 )
6 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
24억원
24억원

※ 기타 참고사항

없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억 5천만원
1억 5천만원

※ 기타 참고사항

없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에 대한 동기
부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해
2018년 3월 27일 주주총회에서 총 229명을 대상으로 보통주 총 164,563주의 주식매수선택권을 부여할 예정입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

유기현
재경부문장
상무
보통주
3,638

OOO외 227명(*1)
-
임직원
보통주
160,925

총( 229 )명

총( 164,563 )주

(*1) 상기 부여대상자는 등기임원이 아닌 임직원에 해당하며, 각 개인별 부여주식수는 총 발행주식수의 1만분의 10 미만에 해당하여 부여대상자의 성명을 기재하지 아니하였습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자기주식교부, 행사가격과 시가의 차액보상 중 하나
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 164,563주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격
상법 제340조의2제4항의 실질가액을 산정하였으며, 주주총회일 전일을 기산일로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정
2. 행사기간 : 2021.03.27~2028.
03.
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기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
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라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

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- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

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계
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총( - )명
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총( - )명
총( - )명
총( - )명
총( - )명

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음.

※ 참고사항

당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 
2018년 3월 27일(화) 오전 10시에 정기주주총회 개최를 결정하였습니다.