솔디펜스 — 주주총회소집공고 (20180312)
제출인: 솔디펜스

주주총회소집공고
2.7
유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사

주주총회소집공고

2018 년 3월 12 일

회 사 명 :
유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사

대 표 이 사 :
변해봉

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 24

(전 화) 02-368-6298

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 염호

(전 화) 02-368-6298

주주총회 소집공고

(제03기 정기)

주주님게 건승과 가내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조 및 정관 제20조에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조제②항에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인 하실 수 있습니다.

 -아 래-

1. 일시: 2018년 3월 29일(목) 오전 9시
2. 장소: 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 안양메가밸리 1층 대회의실
3. 회의목적사항

ㅇ보고사항
 - 제1호 사항: 감사의 감사보고
 - 제2호 사항: 영업보고
 
ㅇ부의안건
- 제1호 의안: 제1기(2017년) 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안: 이사 선임의 건
- 제3호 의안: 감사 선임의 건
- 제4호 의안: 정관 일부 변경의 건(사명 변경의 건)

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 1) 직접행사 : 참석장, 신분증

2) 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 
 신분증

7. 기타
금번 정기주주총회 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김규식
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2015.02.12

- 설립사항 보고에 한건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항의 조사보고의 건

- 본점 설치 장소 결정의 건

해당사항 없음

2

2015.02.12

- 대표이사 선임의 건

- 본점 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

찬성

3

2015.02.16

- 코스닥시장 상장 동의 및 대표주관계약 체결의 건

- 사내규정 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

찬성

4

2015.02.24

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

- 외부감사인 계약 체결의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 금융자문 계약 체결의 건

- 기장 및 세무조정 업무 대행 회계법인 선정의 건

찬성

5

2015.02.27

- 임시주주총회 개최의 건

- 상장예비심사청구서 제출의 건

찬성

6

2015.03.10

- 임시주주총회 개최의 건

찬성

7
2015.03.17
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

8
2015.10.27
- 본점이전의 건
찬성

9
2016.01.27
- 재무제표 승인의 건
찬성

10
2016.03.09
- 정기주주총회 소집결정의 건
찬성

11
2017.02.23
- 재무제표 승인의 건
찬성

12
2017.02.27
- 정기주주총회 소집결정의 건
찬성

13
2017.09.11
- 합병계약 체결의 건
찬성

14
2017.12.15
- 합병 일정변경의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성

15
2018.01.17
- 제3기 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

16
2018.03.06
- 회사와 유니맥스정보시스템 주식회사와의 합병에 관한 사항 보고 및 공고의 건
찬성

17.
2018.03.09
- 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 공시 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
100,000,000
6,000,000
6,000,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다. 

(1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지 

(나) 높은 환금과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능 

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과 

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수 준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출 
을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는(이하 "합병회사" 또는 "존속회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, 유니맥스정보시스템㈜는 방산업체로서 독자적인 기술력을 갖추고 유도무기 제어시스템, 항공전자 제어시스템, 과학화 훈련장비 및 전술통신 체계시스템을 제조ㆍ공급하고 있습니다. 유니맥스정보시스템㈜는 방산물자를 지난 10여년간 공급하여 왔으며, 2014년부터 한국 군의 유도무기 및 과학화훈련체계 투자에 더불어급격히 성장하고 있습니다. 유니맥스정보시스템㈜는 경영효율성 증대 및 주주가치의극대화를 위하여 SPAC합병을 고려하게 되었으며, SPAC 합병 상장을 통하여 재무적 안정성 제고, 대외 신인도 및 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 합니다.
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 유니맥스정보시스템㈜와의 합병을 위한 합병주주총회가 2018년 1월 31일에 승인되었으며, 2018년 3월 9일에 합병등기 및 2018년 3월 23일에 합병신주 상장이 예정되어있습니다.

(주요일정)

구 분
일 정

이사회결의일
2017년 09월 11일

합병계약체결일
2017년 09월 11일

합병계약 변경계약일
2017년 12월 01일

주주명부폐쇄 공고일
2017년 12월 15일

주주명부폐쇄 기준일
2018년 01월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
2018년 01월 03일

종료일
2018년 01월 10일

주주총회 소집통지 공고일
2018년 01월 15일

주식매수청구권 행사를 
위한 사전반대통지기간
시작일
2018년 01월 15일

종료일
2018년 01월 30일

주주총회일
2018년 01월 31일

주식매수청구권 
행사기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 20일

채권자 이의제출 공고일
2018년 02월 01일

채권자 이의제출 기간
시작일
2018년 02월 01일

종료일
2018년 03월 05일

주식매수청구대금지급일
2018년 02월 26일

합병기일
2018년 03월 06일

합병종료보고 총회일
2018년 03월 06일

합병종료보고 공고일
2018년 03월 07일

합병등기일
2018년 03월 09일

합병신주 교부일
2018년 03월 22일

합병신주 상장예정일
2018년 03월 23일

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 3(당) 기 2017년 12월 31일 현재

제 2(전) 기 2016년 12월 31일 현재

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

12,160,301,362

12,046,635,298

현금 및 현금성자산
8,469,906

4,411,603

단기금융상품
10,282,023,937

10,148,455,622

당기손익인식금융자산
1,758,731,123

1,766,775,362

미수수익
98,411,646

110,170,523

선납세금
12,664,750

16,818,380

Ⅱ. 비 유 동 자 산

-

-

자 산 총 계

12,160,301,362

12,046,635,298

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

1,887,000

774,800

미지급금
1,887,000

774,800

Ⅱ. 비 유 동 부 채

1,431,197,879

전환사채
1,500,000,000

1,500,000,000

전환권조정
(118,418,167)

(170,178,498)

이연법인세부채
49,616,046

66,142,797

부 채 총 계

1,433,084,879

1,396,739,099

자 본

Ⅰ. 자본금

550,000,000

550,000,000

자본금
550,000,000

550,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

9,950,964,695

9,950,964,695

주식발행초과금
9,747,116,625

9,747,116,625

전환권대가
203,848,070

203,848,070

Ⅲ. 이익잉여금

226,251,788

148,931,504

미처분이익잉여금
226,251,788

148,931,504

자 본 총 계

10,727,216,483

10,649,896,199

부 채 및 자 본 총 계

12,160,301,362

12,046,635,298

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3(당)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 2(전)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

I. 영업수익
-
-

II. 영업비용
42,651,576
40,047,053

III. 영업이익(손실)
(42,651,576)
(40,047,053)

IV. 금융수익
172,076,410
192,550,996

V. 금융비용
51,760,331
51,472,854

VI. 기타수익
-
-

VII. 기타비용
9
-

VIII. 법인세차감전순이익(손실)
77,664,494
101,031,089

IX. 법인세비용
344,210
7,608,786

X. 당기순이익(손실)
77,320,284
93,422,303

XI. 기타포괄손익
-
-

XII. 총포괄이익(손실)
77,320,284
93,422,303

XIII. 주당순이익

기본주당순이익
14
17

희석주당순이익
14
17

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 3(당)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 2(전)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2016..01.01(전기초)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
55,509,201
10,556,473,896

당기순이익
-
-
-
93,422,303
93,422,303

2016.12.31(전기말)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
148,931,504
10,649,896,199

2017.01.01(당기초)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
148,931,504
10,649,896,199

당기순이익
-
-
-
77,320,284
77,320,284

2017.12.31(당기말)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
226,251,788
10,727,216,483

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 3(당)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 2(전)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 3(당) 기
제 2(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

128,623,644

135,105,572

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(41,539,385)

(40,315,853)

2. 이자수취
158,012,336

175,596,764

3. 배당금수취
24,868,024

28,564,531

4. 법인세 납부
(12,717,331)

(28,739,870)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(124,569,149)

(142,621,253)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
30,037,520

30,034,720

당기손익인식금융자산의 처분
30,037,520

30,034,720

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(154,606,669)

(172,655,973)

단기금융상품의 취득
133,568,315

148,455,622

당기손익인식금융자산의 취득
21,038,354

24,200,351

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

-

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

IV. 현금의 증감

4,054,495

(7,515,681)

V. 기초 현금

4,415,411

11,931,092

VI. 기말 현금

8,469,906

4,415,411

- 주석

제 3(당)기 2017년 12월 31일 현재
제 2(전)기 2016년 12월 31일 현재

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사

1. 일반 사항

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2015년 2월 12일에 설립되었습니다. 

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

2017년 12월 31일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
476,000주
8.65%

유진투자증권(주)
24,000주
0.44%

기 타
5,000,000주
90.91%

합 계
5,500,000주
100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 

2.2 기능통화와 표시통화

회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

2.3 금융자산

(1) 분류 및 측정

회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.

금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때 자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

(2) 손상

회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은 장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적이고 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.

(3) 제거

회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.

2.4 금융부채

(1) 분류 및 측정

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류하고 있습니다.

특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

2.5 복합금융상품

복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.6 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.7 수익인식

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.

(1) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

2.8 재무제표 승인

회사의 재무제표는 2016년 01월 19일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품, 당기손익인식금융자산 등으로부터 발생하고 있습니다.
당기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

현금및현금성자산
8,469,906

단기금융상품
10,282,023,937

당기손익인식금융자산
1,758,731,123

미수수익
98,411,646

(3) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

당기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
6개월 이하
6개월 초과~1년 이하
1년 초과

미지급금
1,887,000
-
-

전환사채
-
-
1,500,000,000

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

총차입금 (A)
1,381,581,833
전환사채 현재가치

차감: 현금및현금성자산 (B)
8,469,906
-

순부채 (C=A-B)
1,373,111,927
-

자본총계 (D)
10,727,216,483
-

총자본(E=C+D)
12,100,328,410
-

자본조달비율(C/E)
11.35%

5. 범주별 금융상품 

당기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
대여금 및 수취채권

당기말
전기말

현금및현금성자산
8,469,906
4,415,411

단기금융상품
10,282,023,937
10,148,455,622

당기손익인식금융자산
1,758,731,123
1,766,775,362

미수수익
98,411,646
110,170,523

합 계
12,147,636,612
12,029,816,918

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 기타금융부채

당기말
전기말

미지급금
1,887,000
774,800

전환사채
1,381,581,833
1,329,821,502

합 계
1,383,468,833
1,330,596,302

6. 현금및현금성자산 

당기말과 전기말 현재 회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당기말
전기말

자산관리계좌(CMA)
유진투자증권
8,420,881
1,210,507

기업자유예금
우리은행
49,025
3,204,904

합 계
8,469,906
4,415,411

7. 단기금융상품

당기말과 전기말 현재 회사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구 분
금융기관
당기말
전기말
비 고

단기금융상품
한국증권금융
10,282,023,937
10,148,455,622
<주>

<주>
당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 당기손익인식금융자산

(1) 당기말과 전기말 현재 회사의 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
종목명
당기말
전기말

당기손익인식금융자산
유진투자증권
알파에셋법인MMF1호
1,758,731,123
1,766,775,362

(2) 당기 및 전기 당기손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

기초 잔액
1,766,775,362
1,773,977,334

당기 매입액
21,038,354
24,200,351

중도 환매액
(30,037,520)
(30,034,720)

당기 평가손익
954,927
(1,367,603)

기말 잔액
1,758,731,123
1,766,775,362

9. 기타유동자산

당기말과 전기말 현재 회사의 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말
비 고

기타금융자산
미수수익
98,411,646
110,170,523
<주1>

기타비금융자산
선납세금
12,664,750
16,818,380
<주2>

합 계
111,076,396
126,988,903

<주1>
한국증권금융 예치금에 대한 결산이자 등이 이에 해당합니다.

<주2>
이자소득 및 배당소득 수취분에 대한 원천징수세액입니다.

10. 전환사채

(1) 당기말 현재 회사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

제1회 기명식 무보증 사모 전환사채
액면금액
1,500,000,000

전환권조정
(118,418,167)

합 계
1,381,581,833

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,500,000,000원

발행일
2015년 2월 24일
만기일
2020년 2월 24일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2015년 03월 24일부터 2020년 03월 23일까지

11. 기타금융부채

당기말과 전기말 현재 회사의 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
내용
당기말
전기말

미지급금
법인카드 사용액 등
1,887,000
774,800

12. 자본금 및 자본잉여금

당기말 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
금 액

발행할 주식수
100,000,000

발행한 주식수(보통주식)
5,500,000

1주당 액면금액
100

보통주 자본금
550,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)
9,747,116,625

13. 영업비용

당기 및 전기의 영업비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

급여 등
12,000,000
12,000,000

복리후생비
-
1,611,600

여비교통비
2,720,876
804,811

접대비
12,494,430
11,717,300

차량유지비
279,000
-

교육훈련비
600,000
420,000

도서인쇄비
1,063,800
506,550

지급수수료
13,493,470
12,986,792

합 계
42,651,576
40,047,053

14. 금융수익 및 금융비용

(1) 당기 및 전기 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

이자수익
146,253,459
163,986,465

배당금수익
24,868,024
28,564,531

당기손익인식금융자산평가이익
954,927
-

합 계
172,076,410
192,550,996

(2) 당기 및 전기 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

이자비용
51,760,331
50,105,251

당기손익인식금융자산평가손실
-
1,367,603

합 계
51,760,331
51,472,854

15. 법인세비용

(1) 당기 및 전기 중 회사의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

① 당기 법인세부담액
16,870,961
14,618,040

② 일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액 <주1>
(16,526,751)
(7,009,254)

③ 자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

④ 법인세비용(①+②+③)
344,210
7,608,786

<주1> 일시적차이로 인한 기말 순이연법인세자산(부채)
(49,616,046)
(66,142,797)

일시적차이로 인한 기초 순이연법인세자산(부채)
(66,142,797)
(73,152,051)

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(16,526,751)
(7,009,254)

(2) 당기 및 전기 중 법인세비용차감전순이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

법인세차감전순이익
77,664,494
101,031,089

적용세율
11.00%
11.00%

적용세율에 따른 세부담액
8,543,094
11,113,420

조정사항 :

비과세수익 및 비공제비용으로 인한 효과
-
-

세액공제 및 감면으로 인한 효과
-
-

기타 차이로 인한 효과
(8,198,884)
(3,504,634)

법인세비용
344,210
7,608,786

유효세율(*)
0.4%
7.5%

(3) 당기 및 전기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위: 원)

내 역
차감할(가산할)일시적차이
이연법인세자산(부채)

기 초
증 감
기 말
기 초
기 말

일시적차이에 대한
 이연법인세
미수수익
(110,170,523)
11,758,877
(98,411,646)
(24,237,515)
(21,650,562)

전환권조정
(170,178,498)
51,760,331
(118,418,167)
(37,439,270)
(26,051,997)

당기손익인식금융자산평가이익
(21,667,660)
12,969,994
(8,697,666)
(4,766,885)
(1,913,487)

당기손익인식금융자산평가손실
1,367,603
(1,367,603)
-
300,873
-

합 계
(300,649,078)
75,121,599
(225,527,479)
(66,142,797)
(49,616,046)

(전기)
(단위: 원)

내 역
차감할(가산할)일시적차이
이연법인세자산(부채)

기 초
증 감
기 말
기 초
기 말

일시적차이에 대한
 이연법인세
미수수익
(121,780,822)
11,610,299
(110,170,523)
(26,791,781)
(24,237,515)

전환권조정
(220,283,749)
50,105,251
(170,178,498)
(48,462,425)
(37,439,270)

당기손익인식금융자산평가이익
(21,667,660)
-
(21,667,660)
(4,766,885)
(4,766,885)

당기손익인식금융자산평가손실
-
1,367,603
1,367,603
-
300,873

소 계
(363,732,231)
63,083,153
(300,649,078)
(80,021,091)
(66,142,797)

이월결손금
31,222,909
(31,222,909)
-
6,869,040
-

합 계
(332,509,322)
31,860,244
(300,649,078)
(73,152,051)
(66,142,797)

16. 주당손익

(1) 당기의 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당 기
전 기

기본주당이익 계산에 사용된 이익
77,320,284
93,422,303

가중평균유통보통주식수 (*)
5,500,000
5,500,000주

기본주당이익
14.1
17.0

(2) 희석주당손익
회사가 발행한 전환사채로 인하여 희석가능한 잠재적 보통주가 존재합니다. 따라서 당해 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 희석주당손익을 산정합니다. 

(단위: 원, 주)

구 분
당 기
전 기

희석주당이익에 계산에 사용된 이익 (A)
129,080,615
143,527,554

기본주당이익 계산에 사용된 이익
77,320,284
93,422,303

전환사채의 이자
51,760,331
50,105,251

희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수(B)
7,000,000주
7,000,000주

기본주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수
5,500,000주
5,500,000주

전환사채 해당 잠재적보통주 가중평균유통보통주식수
1,500,000주
1,500,000주

희석주당손익 계산(A÷B)
18.4
20.5

희석여부판단<주1>
희석효과 없음
희석효과 없음

희석주당손익<주2>
14.1
17.0

<주1> 희석주당손익 계산 결과가 기본주당손익에 비하여 크다면 희석효과가 없다고 봅니다.

<주2> 희석효과가 없는 경우 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

17. 영업에서 창출된 현금흐름

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

당기순이익
77,320,284
93,422,303

조정:

이자수익
(146,253,459)
(163,986,465)

배당금수익
(24,868,024)
(28,564,531)

단기손익인식금융자산평가이익
(954,927)
-

이자비용
51,760,331
50,105,251

법인세비용
344,210
7,608,786

단기손익인식금융자산평가손실
-
1,367,603

소 계
(119,971,869)
(133,469,356)

순운전자본의 변동:

미지급금의 증감
1,112,200
(268,800)

소 계
1,112,200
(268,800)

영업에서 창출된 현금흐름
(41,539,385)
(40,315,853)

18. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

특수관계 구분
명 칭

최대주주
(주)에이씨피씨

기타의 특수관계자
유진투자증권(주)

(2) 매출 및 매입 등 거래

(단위: 원)

특수관계 구분
명 칭
당 기
전 기

이자비용
이자비용

최대주주
(주)에이씨피씨
18,081,609
17,503,434

기타의 특수관계자
유진투자증권(주)
33,678,722
32,601,817

합 계
51,760,331
50,105,251

(3) 특수관계자에 대한 채권·채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계 구분
명 칭
채권
<주1>
채무
<주2>

최대주주
(주)에이씨피씨
-
524,000,000

기타의 특수관계자
유진투자증권(주)
8,420,881
976,000,000

합 계
8,420,881
1,500,000,000

<주1>
회사는 유진투자증권(주)의 자산관리계좌(CMA)에 해당 금액을 예치하고 있습니다.

<주2>
회사가 발행한 제1회 무보증 사모전환사채의 권면액에 해당합니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요 경영진에 대한 보상으로 급여 12백만원을 지급하였습니다.

19. 합병 추진

회사는 현재 '유니맥스정보시스템㈜'과의 합병을 추진 중입니다. 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 회사가 주권 비상장법인인 '유니맥스정보시스템㈜'를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 합병 후 회사는 존속하고 유니맥스정보시스템㈜는 소멸하게 됩니다.
다만, 회사는 존속법인으로서 '유니맥스정보시스템㈜'의 영업을 그대로 승계하고, 사명을 유니맥스정보시스템㈜로 변경할 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한진석
1964.02.22
사내이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

한진석
現 유니맥스정보시스템(주) 사장
- 1986 육군사관학교 영어영문학과 학사
- 1986 ~ 1991 육군 대위
- 1991 ~ 2016 (주)한화 방산부문 해외사업팀장(상무보)
- 2017 ~ 2018 (주)파인텔레콤 공동대표이사
해당없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

남영선
1953.04.02
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

남영선
-
1978 연세대학교 행정학과 학사
2005 ~ 2012 (주)한화 방산/화약 부문 총괄대표이사
2012 ~ 2015 한화그룹 상근 고문

 해당 없음

※ 기타 참고사항

당사의 경우 지난 2018년 1월 31일 임시주주총회를 통해 2018년도 이사 및 감사 보수한도를 승인받은바 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호) 이 회사는 “유니맥스정보시스템 주식회사”라 한다. 영문으로는 UNIMAX Information Systems Co., Ltd.(약호 UNIMAX)라 표기한다.

제1조 (상호) 이 회사는 “주식회사 한컴유니맥스”라 한다. 영문으로는 Hancom UNIMAX Inc.로(약호 UNIMAX)라 표기한다.

상호변경

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.unimax.co.kr) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.hancomunimax.co.kr) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

상호변경에 따른 홈페이지 주소변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 2017년 연말 결산 확정 및 대내외 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.