부광약품 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180312)
제출인: 김기환

참고서류
3.2
부광약품

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 3월 12일

권 유 자:

성 명: 김기환

주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 602호(관양동, 메가밸리)

전화번호: 031-421-5261

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

김기환
보통주
2,517,338
5.65%
주주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

계

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김보라

최영익

전영준

서연숙

3. 피권유자의 범위

1,000주 이상을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

부광약품 주주 여러분께,

주주님들의 가정에 행복이 가득하시기를 기원합니다.

본 권유자는 회사가 발행한 주식 2,517,338주(약 5.65%)를 보유하고 있는 회사의 3대주주입니다.

회사의 감사보고서를 보셨을 것입니다. 회사는 현재 기존 사업 성장, 신사업 진출 등이 정체되어 브랜드, 역사 등에 비하여 경쟁사나 유사업체에 비하면 매출이나 수익이 정체되어 있고 이로 인해 주가 역시 기대에 미치지 못하고 있는 실정입니다. 특히, 전통 제약사의 장점인 병원과 약국에 대한 채널영업을 등한시하면서 신약개발에만 치중하여 수년째 영업이익과 순이익이 급감하고 있습니다. 이는 현재 경영진이 미래에 미래의 수익성이 불확실한 신약개발에만 과도한 비용을 사용하면서 균형 잡힌 경영을 하지 못하고 있습니다. 수년간 기존 주주들은 경영진의 이러한 방만 경영에 대해 구두 제안을 해왔지만 현 경영진은 이런 제안을 묵과하면서 회사 및 회사의 이해당사자들의 영속적인 발전 보다는 최대주주에게 유리한 이사회 구성을 지속하여 우리 주주들의 이익을 침해했습니다. 특히 이번 정기주주총회의 안건 중 아래 사항은 주주의 이익을 침해하고 회사의 성장에도 방해가 될 것들인바 이에 아래와 같은 이유로 각 안건에 대해 반대의 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 - 반대

이번 정관 일부 변경의 건 중 제3조 이사의 수를 제외하면 나머지는 조문 정리 수준에 불과한 것입니다. 따라서 이번 정관 일부 변경의 목적은 이사의 수를 제한하는 것에 있다고 보아도 다르지 않습니다.

또한 이사의 수 상한을 15명 이내에서 7인 이내로 줄이는 이번 정관 변경은 최대주주가 주도하는 현 이사회의 구성에 기타 주주들이 추가로 이사로 선임하는 것, 나아가 다수의 이사 선임을 통해 기존 경영에 대해 책임을 묻는 경우를 막기 위한 것으로 이해합니다. 현 최대주주측은 회사 발행주식 총수의 26.44%에 불과한 지분을 갖고 나머지 70%가 넘는 주주들의 경영참여를 봉쇄하고자 하는 것으로 동 의안에 대해 반대함이 마땅하다고 할 것입니다. 아래 제3호 의안에서 설명드리는 것처럼 현 사외이사들의 불성실한 역할을 보아도 정관 변경에 반대할 이유는 충분하다는 생각입니다.

제3호의안 : 이사 선임 의 건 - 사외이사 후보자 2인에 대한 선임 반대

본 권유자는 이사후보자 3인 중 사외이사후보자 2인(김태균, 김상용)에 대한 선임의 건에 대해 반대하여 주실 것을 권유드립니다. 동인들은 기존 사외이사들로 재선임되는 건입니다.

이번 주주총회소집공고 제4페이지에 기재된 것처럼 이들 사외이사후보자들은 이사회 출석률이 불과 45%에 불과하고, 이마저도 2017년만 한정하면 총9차례의 이사회 중 단3회만 출석하여 이보다 낮은 33%의 출석률을 기록하고 있습니다. 실제로는 사외이사로서의 역할을 하지 않고 있음과 다르지 않습니다. 반면 사외이사 1인당 보수평균액이 36,000,000원이므로 2017년에 이사회 1회 출석에 따른 보수를 무려 12,000,000원씩을 받은 것이 됩니다.

주식회사의 이사는 선량한 관리자의 주의로써 대표이사 및 다른 이사들의 업무집행을 전반적으로 감시하고 특히 재무제표의 승인 등 이사회에 상정된 안건에 관하여는 이사회의 일원으로서 의결권을 행사함으로써 대표이사 등의 업무집행을 감시ㆍ감독할 지위에 있으며, 이는 사외이사라고 하여 달리 볼 것이 아니고, 설령 회사에 출근하지도 않고 이사회에 참석하지도 않았다고 하더라도, 이는 사외이사로서의 직무를 전혀 수행하지 아니하였음을 나타내는 사정에 불과한 것입니다(서울고등법원 2015. 9. 11. 선고 2014나2040433 판결 참고). 특히 사외이사가 사내이사들의 업무수행을 독립적으로 감시, 견제하는 역할을 하여야 하는데, 앞서 본 바와 같이 전혀 그렇지 못하고 그럼에도 재선임 대상이 된다는 것은 더 이상 사외이사로서의 독립성이나 역할을 기대할 수 없는 것이라고 사료됩니다.

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 반대

위 제3호 의안과 같은 이유로 동인들은 감사위원회 위원으로서는 역할도 하기에 적합하지 않다고 할 것입니다.

제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건 - 반대

회사는 제54기 정기주주총회(2014년 3월 14일 개최)에서 임원퇴직금지급규정 폐지를 승인받아 2014년 4월 1일 이후부터 주요 경영진의 퇴직금은 발생하지 않고 있습니다, 그런데 불과 4년만에 다시 임원퇴직금지급규정을 부활시키고자 하는 것이 본 의안입니다. 다만 권유자가 보기에는 회사의 현재 경영상황, 임원의 기여도, 퇴직금 지급의 필요성 및 여유 있는 이사보수 한도 등을 고려하면 다시 임원퇴직금을 부활시킬 이유는 없어 보입니다.

또한 그 내용을 보아도 경영에 책임을 져야 할 회장, 부회장, 사장에 대해 재임 매 1년에 대하여 3개월의 퇴직금을 주는 것이고, 이것에서 더 나아가 특별공로금이라는 불확정적 개념까지 도입하는 것이므로 승인되어서는 아니된다고 사료됩니다.

회사는 급여 이외에 상여의 경우 각종 계량지표 및 비계량지표의 산정 기준에 따라 별도로 지급할 수 있으므로 현 보수지급 방식이면 충분하다는 의견입니다.

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 반대

본 권유자는 회사 경영이나 연구개발 등에 인센티브가 될 수 있는 주식매수선택권 부여에 대해 원칙적으로 반대하지는 않습니다. 다만 본 의안은 현 대표이사인 유희원에게 100,000주를 배정하는 것인데 이는 과거 사례(2009년에 16,500주 부여)나 다른 직원들(10,000주에서 20,000주 사이) 등을 고려할 때 지나치게 많은 수량이라는 의견입니다. 특히 현재 회사의 경영상황이 좋지 않은데 그 책임을 져야할 대표이사에게 오히려 혜택을 준다는 것은 납득하기 어렵습니다. 또한 연구개발 부서에만 치우신 주식매수선택권 부여가 다른 부서의 반발, 사기 저하도 우려되고 있는 상황으로 파악하고 있습니다.

이상과 같이 본 권유자는 기업지배구조 측면에서 폐쇄성을 더하는 정관 일부 개정 안건에 대해 반대하고, 이미 독립된 사외이사 역할에 실패한 사외이사들의 재선임에 반대하며, 회사의 경영 책임을 져야 할 임원들에게 특별히 주식매수선택권을 부여하거나 임원퇴직금을 폐지한 취지를 몰각하는 임원퇴직금지급규정을 부활시키려는 안건에 대해 반대함이 마땅하다는 의결권대리행사권유의 취지를 표하여 주주 여러분들께서도 동참하여주실 것을 요청하는 바입니다.

주주 김기환 드림

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 15일, (종료일) - 2018년 3월 16일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

홈페이지의 관리기관

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2018년 3월 16일 오전 9시 
 (장소) -서울특별시 동작구 상도로 7(대방동) 부광약품(주) 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) -김보라 
 (부서 및 직위) - 
 (연락처) - 031-421-5261

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제14조(주권의 불소지)

① 기명주식의 주주가 회사에 대하여 주권을 소지하지 아니하겠다는 뜻을 회사에 신고하였을 시는 주주명부와 그 사본에 기재하고 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다.

② 회사는 제1항에 의한 기재를 한 경우에는 그 주식에 대한 주권을 발행하지 않는다.

<삭 제>

조문 정리

제3장 사 채

제17조의2(사채의 발행)

제3장 사 채

제14조(사채의 발행)

조문번호 정리

제15조(전환사채의 발행 및 배정)

① <생 략>

1. 사채의 액면총액이
이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 … <생 략>

2. 사채의 액면총액이
이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 … <생 략>

제15조(전환사채의 발행 및 배정)

① <좌 동>

1. 사채의 액면총액이
팔백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 … <좌 동>

2. 사채의 액면총액이
팔백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 … <좌 동>

발행범위의 조정

제16조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① <생 략>

1. 사채의 액면총액이
이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 … <생 략>

2. 사채의 액면총액이
이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 … <생 략>

제16조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① <좌 동>

1. 사채의 액면총액이
팔백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 … <좌 동>

2. 사채의 액면총액이
팔백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 … <좌 동>

발행범위의 조정

제30조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명이상
15명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제30조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명이상
7명이내로 하고,
 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사의 수 축소

제34조(대표이사 등의 선임)

① <생 략>

② 이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장,
전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

③ 대표이사는 필요에 따라 약간명의
고문, 촉탁을 위촉할 수 있다.

제34조(대표이사 등의 선임)

① <좌 동>

② 이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장,
전무이사, 상무이사 등 약간명을 선임할 수 있다.

③ 대표이사는 필요에 따라 약간명의
고문역, 자문역 등을 위촉할 수 있다.

조문 정리

제42조(회장, 부회장 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 회장,
부회장, 고문을 둘 수 있다.

제42조(회장, 부회장 및 고문)

①이 회사는 이사회의 결의로 회장,
부회장 등 및 고문역, 자문역 등을 둘 수 있다.

조문 정리

제44조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부 감사인을 선임하며, … <생 략>

제44조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사위원회의 결의로 외부 감사인을 선임하며, … <좌 동>

외감법 개정에
 따른 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명

생년월일

사외이사
 후보자여부

최대주주와의 관계

추천인

김 상 훈

68.01.17

사내이사

특수관계인

이사회

김 태 균

69.07.31

사외이사

해당사항없음

이사회

김 상 용

65.02.10

사외이사

해당사항없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

약력

해당법인과의
 최근3년간 거래내역

김 상 훈

부광약품주식회사 
 공동대표이사 사장

美 Boston University

現, 부광약품주식회사

공동대표이사 사장

해당사항없음

김 태 균

법무법인 세종 
 선임외국변호사

美 Northwestern University

법과대학원 (J.D.)

現, 법무법인 세종 선임외국변호사

해당사항없음

김 상 용

고려대학교 
 경영대학 교수

美 Duke University 경영학박사
 現, 한국마케팅학회 회장

現, 고려대학교 경영대학교수

해당사항없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명

생년월일

사외이사
 후보자여부

최대주주와의 관계

추천인

김 태 균

69.07.31

사외이사

해당사항없음

이사회

김 상 용

65.02.10

사외이사

해당사항없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

약력

해당법인과의
 최근3년간 거래내역

김 태 균

법무법인 세종 
 선임외국변호사

美 Northwestern University

법과대학원 (J.D.)

現, 법무법인 세종 선임외국변호사

해당사항없음

김 상 용

고려대학교 
 경영대학 교수

美 Duke University 경영학박사
 現, 한국마케팅학회 회장

現, 고려대학교 경영대학교수

해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 및 교부할 주식수

성명

직위

직책

교부할 주식

주식의종류

주식수

유희원

등기임원

공동대표이사 사장

보통주

100,000

엄정윤

직원

등록총괄

보통주

20,000

권봉주

직원

임상총괄

보통주

10,000

장미경

직원

개발총괄

보통주

10,000

전호성

직원

중앙연구소총괄

보통주

10,000

김세라

직원

PMS/PV총괄

보통주

10,000

총( 6 )명

총( 160,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분

내 용

비 고

부여방법

신주교부, 자기주식교부, 차액보상방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정

-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주 160,000주

-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격 : 주주총회 결의일 전일부터 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 
 가중산술 평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액
 - 행사기간 : 2년 경과후 7년이내 (2020년 3월 16일 부터 2027년 3월 15일 까지)

-

행사가격 및 부여수량의 조정

부여일 이후 준비금의 자본전입(무상증자), 주식배당, 액면분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각,
 상환주식의 상환 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 계약서 및 
 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

-

기타 조건의 개요

- 행사 수량은 전량 일시행사 또는 기간 내 분할행사 가능.
 - 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서등에 따름.
 - 주식매수선택권 부여계약 체결에 관한 일체의 권한을 대표이사에게 위임.
 - 주주총회 결의에 따라 부여대상자 및 부여할 주식수 행사가격등은 변경될 수 있음.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

-
-
-
-
-

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제6호 의안: 임원퇴직금 지급규정 승인의 건

나. 의안의 요지

상법 제388조 및 당사 정관41조에 의거 임원퇴직금 지급규정을 승인받고자 합니다.

다. 임원퇴직금 지급규정

제1조 (목적) 본 규정은 정관 제41조에 의하여 임원에게 지급할 퇴직금의 지급기준을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위) 본 규정은「임원인사규정」제3조에 따른 임원에 대하여 적용한다.

제3조 (퇴직시기) 임원의 퇴직시기는「임원인사규정」제8조에 따른 날짜로 하며, 연임된 임원은 퇴직으로 보지 아니한다.

제4조 (재임기간의 계산) ① 재임기간의 계산은 임원으로 선임한 날로부터 제3조에 정한 시기 또는 현실적으로 퇴직한 날까지로 한다.

② 기간계산에 있어서 1년 미만의 단수의 경우 6개월 이상은 1년, 6개월 미만은 월할 계산하고 월 미만의 일수는 1개월로 간주한다.

③ 휴직 또는 실제 근무하지 아니한 기간은 재임기간에 합산하지 아니할 수 있다. 단, 공상으로 인한 휴직은 그러하지 아니한다.

제5조 (퇴직금 산출방법) 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 월평균보수액에 "별표"의 각 재임기간별 지급기준에 의해 산출하여 합산한 금액으로 한다.

제6조 (지급일) 퇴직금은 퇴직수속을 완료한 날로부터 1개월 이내에 지급한다. 다만, 특별한 사유가 있을 경우에는 기일을 연장할 수 있으나 퇴직일로부터 3개월을 초과할 수 없다.

제7조 (특별공로금) 재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대해서는 제5조에 따른 퇴직금 이외에 특별공로금을 지급할 수 있다.

제8조 (지급제한) 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 해임되거나 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

제9조 (개폐) 본 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

[부 칙]

본 규정은 주주총회 승인을 득한 날 재직 임원에 대하여 2017년 4월 1일부터 적용하여 시행한다.

*별표

직위

지급기준

회장/부회장

재임 매 1년에 대하여 3개월

사장

재임 매 1년에 대하여 3개월

부사장

재임 매 1년에 대하여 2.5개월

전무/상무

재임 매 1년에 대하여 2개월