HLB생명과학 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180312)
제출인: HLB생명과학

전환사채권 발행결정
1.8
에이치엘비생명과학(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 03월 12일

회 사 명 :
에이치엘비생명과학(주)

대 표 이 사 :
김 하 용

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 3동 502호
(삼평동, 판교세븐벤처밸리1)

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지)http://www.hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 김 민 홍

(전 화) 02-2627-6700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
15,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2021년 03월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기보장수익율은 연복리 2.0%를 적용한다.

7. 원금상환방법
만기일 또는 조기상환기일에 본건 사채의 원금 상환시 본건 사채 발행일부터 상환기일까지 보장수익율로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환한다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환기일부터 실제 상환일까지 이자는 가산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,252

전환가액 결정방법
본 사채"의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
에이치엘비생명과학(주) 기명식 보통주

주식수
1,621,271

주식총수대비
비율(%)
6.08

전환청구기간
시작일
2019년 03월 21일

종료일
2021년 02월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채 발행 후 3개월이 되는 날 및 그 후 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 발행 당시의 전환가격(본 호의 다른 목의 규정에 따라 전환가격을 조정한 경우에는 그 조정된 전환가격을 말한다)의 100분의 70에 해당하는 가액을 한도로 한다.

나. 발행회사가 투자자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 본건 사채의 전환가격은 매번 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

다. 발행회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등(이하 “해당 1주당 발행가격 등”이라 한다)이 본건 사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 사채의 전환가격을 해당 1주당 발행가격 등으로 조정한다.

라. 발행회사의 분할 또는 합병, 발행회사 발행 주식의 분할 또는 병합 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본건 사채가 전환되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정한다.

마. 감자 ·주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 전환가격을 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 조정한다. 단, 감자 ·주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 나.목(단서 제외)에 의하여 산정한 가액(이하 본 목에서 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액으로 한다.

바. 본 항에서 명시하지 않았으나 합리적으로 보아 전환가격 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우, 투자자에 불리하지 않도록 전환가격을 조정하기로 한다.

사. 본 항에 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

아. 본 항에 의한 전환가격의 조정 후 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

① 조기상환청구권(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2019년 9월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 (분기단위 연복리 2.0%) 을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

② 매도청구권 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본건 사채의 발행 후 6개월이 되는 날(2018년 9 월 21일)로부터 6개월의 기간 동안 각 투자자가 인수한 본건 사채의 30%의 해당하는 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 투자자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

매도청구권행사방법: 매수인은각매매대금지급기일로부터10영업일이전에투자자에게매수대상사채의수량, 매매대금의지급기일및매매가액을서면으로통지하는방식으로매도청구권행사를하며, 본매도청구권행사에따른매매계약은매수인의매도청구가투자자에게도달한시점에체결된것으로본다.

[매도청구권에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계자 등
라. 취득규모 : 최대 4,500,000,000원
마. 취득목적 : 경영참여 또는 단순 투자

바. 제3가 얻게될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최대 486,381주(
지분율 1.82%)를 보유할 수 있으며, 리픽싱 70% 조정 후(6,477원)에는 최대 694,766주(지분율 2.60%)까지 취득 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 큰 폭으로 손익이 발생될 수 있을 것으로 추정됩니다.

이외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권 등에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 03월 14일

12. 납입일
2018년 03월 21일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)옵션에 관한 사항

① 조기상환청구권(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2019년 9월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 (분기단위 연복리 2.0%) 을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다..

1) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간:

사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2019년7월 23일

2019년 8월 22일

2019년 9월 21일

103.0377%

2차

2019년 10월 22일

2019년 11월 21일

2019년 12월 21일

103.5529%

3차

2020년1월 21일

2020년2월 20일

2020년 3월 21일

104.0707%

4차

2020년 4월 22일

2020년 5월 22일

2020년 6월 21일

104.591%

5차

2020년 7월 23일

2020년8월 24일

2020년 9월 21일

105.114%

6차

2020년 10월 22일

2020년 11월 23일

2020년 12월 21일

105.6395%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: KEB하나은행 구로디지털지점

4) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

② 매도청구권 :
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본건 사채의 발행 후 6개월이 되는 날(2018년 9 월 21일)로부터 6개월의 기간 동안 각 투자자가 인수한 본건 사채의 30%의 해당하는 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 투자자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 투자자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 투자자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본건 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일까지 권면금액에 연 5.0%(연복리)의 이율을 가산하여 계산한 금액으로 한다.

3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 투자자에게 투자자가 지정하는 방식으로 상기 2)의 매매가액을 지급하고, 투자자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매매대상 사채를 양도한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 연복리 일십(10)%의 연체이자를 지급한다.

(2) 상기 "9. 전환에 관한 사항" 중 "주식 총수"는 주요사항보고서 제출일 기준인 26,676,909주입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

나우그로쓰캐피탈 사모투자합자회사
-
10,000,000,000

신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사
-
5,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재