HLB글로벌 — 주주총회소집공고 (20180312)
제출인: HLB글로벌

주주총회소집공고
2.7
(주)동원

주주총회소집공고

2018년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 동원

대 표 이 사 :
남을진

본 점 소 재 지 :
강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13

(전 화)02-6925-4450

(홈페이지)http://www.dongwoncorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)남을진

(전 화)02-6925-4450

주주총회 소집공고

(제56기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제18조에 의하여 제56기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 3월 27일 (화) 오전 09시

 2. 장 소 : 인천광역시 중구 서해대로 17 (주)동원 회의실 
 - 문의전화 : 02-6925-4450

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고

 나. 부의안건

제1호 의안 : 제56기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 재무제표승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국 예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제18조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

안성용
(출석률: 80%)
조금철
(출석률: 10%)

찬 반 여 부

1
2017년 01월 24일
제19회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
-증액, 배정자 변경
찬성
불참

2
2017년 01월 25일
제19회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
-전환가액, 납입일자 변경
찬성
불참

3
2017년 02월 10일
내부회계 관리제도 운용실태 보고
찬성
불참

4
2017년 02월 15일
제55기 재무제표 승인의 건
찬성
불참

5
2017년 02월 15일
제55기 정기주주총회 소집의 건
찬성
불참

6
2017년 02월 22일
전환사채 양수도 계약의 건
찬성
불참

7
2017년 02월 28일
제19회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
-납입일자 변경
찬성
불참

8
2017년 03월 21일
예인선박 계약의 건
찬성
불참

9
2017년 03월 28일
바지선박 계약의 건
찬성
불참

10
2017년 04월 10일
전환사채 전환청구권 행사의 건
찬성
불참

11
2017년 05월 12일
제19회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
-사채의 권면총액,인수인,전환가액 변경
찬성
불참

12
2017년 05월 12일
신주발행의 건
찬성
불참

13
2017년 05월 17일
조합출자금 추가지급의 건
불참
불참

14
2017년 05월 30일
주식분할 결정의 건
주식매수선택권 부여의 건
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

15
2017년 08월 23일
주식매수선택권 부여의 건(정정)
찬성
찬성

16
2017년 09월 11일
EEZ기본선 구매의 건
찬성
불참

17
2017년 09월 14일
선급금 지급의 건
찬성
불참

18
2017년 11월 24일
조합출자의 건
불참
불참

19
2017년 12월 12일
조합출자의 건
불참
불참

20
2017년 12월 14일
제20회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
700,000
45,700
22,850
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
국가의 급속한 경제 발전과 인구증가에 따른 건설사업은 1970년대부터 계속적으로 증가하기 시작하였고, 특히 1980년대 이후 건설경기 호황으로 건설 부자재인 골재의수요가 급증하게 되었으며, 대형 건설사업의 지속으로 하천골재 자원이 점차 감소함에 따라 80년대 중반 이후부터 바다모래를 채취하기 시작하였습니다. 해사채취 판매업은 해상의 허가된 광구에서 특수선박을 이용하여 해사를 채취, 육상으로 이송하여 특수 세척설비를 이용, 염분을 제거한 후 건축용 레미콘과 토목공사용 아스콘, 그리고 매립용으로 공급판매하는 사업입니다.
정부에서도 골재수급안정대책을 수립하여 EEZ(배타적 경제수역)을 지정관리함으로써 골재자원의 안정적 공급, 효율적 개발, 환경영향의 최소화에 노력하고 있으나 한정적인 채취 허가량에 비추어 공급의 부족현상은 지속될 것으로 보입니다.

(2) 경기 변동의 특성
해사는 건설공사의 기초골재로 건설경기의 영향을 많이 받고 있습니다. 특히 건설공사나 아스팔트포장작업이 감소하는 우기- 또는 겨울에는 계절적 영향을 많이 받습니다. 또한 전전기(2015년)부터 건설경기가 살아나면서 골재수요가 증가하였으며,이에 당사는 골재를 생산하는데 필요한 골재채취권을 확보하고 꾸준한 매출처관리를 통해 매출액을 늘리고 있습니다.

(3) 경쟁요소
해사의 가격결정력에 대한 절대적 우위, 모래의 품질 등이 핵심 요소입니다.

(4) 자원조달상의 특성
해사채취업은 장치산업이며 고도로 숙련된 기술자가 필요한 업종이 아니기에 비교적노동력의 수급은 용이한 편입니다.

(5) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원
해사채취업은 골재채취법, 자연환경보전법, 환경정책기본법등의 규정에 의하여 경영상의 규제를 받고 있으며, 유한한 토지자원을 이용하여 주택 등 국민생활의 기본이 되는 재화를 생산하는데 이바지하고 한편으로는 어업 및 해상관광업 종사자들과 서로상생하기 위해 관련 규제법령이 많은 편입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 강원도 정선군 사북읍에 (주)동원 본점과 인천시 중구 항동에 인천지점이 있습니다. 해사채취 판매사업은 옹진군, 태안군 등 인근 해역과 북한 해주에서 채취선을 정박하고 해저모래를 채취한 후 인천항으로 운반합니다. 채취선에서 내린 모래는 세척시설로 세척하여 염분을 제거하고 서울,경기및 인천 수도권지역의 건축용자재로사용됩니다. 
채취에 사용되는 선박은 예선 3척, 부선2척으로 총 5척이며, 해사의 제조공정은 다음과 같습니다.

해상채취 → 해상운송 → 하역 → 세척 → 검사 → 출하

(2) 시장점유율

2017년 인천항 내 기준 약 7.27% 점유로 5위입니다.

(3) 시장의 특성

해사사업은 인천, 태안 연근해에서 모래를 채취하여 세척한 후 국내 건설업체에 공급하는 사업으로 국내건설경기에 따라 그 수요가 결정되고 있으나, 건설업의 기초 원자재로서 안정적인 매출이 예상되며, 모래는 국내자원의 소진에 따라 수급에 어려움이 있어 해외 의존도가 점차 상승하는 추세이고 이에 따른 모래가격의 상승은 불가피할 전망입니다.

4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "1.사업의 개요 → 나.회사의 현황 → (1)영업개황 및 사업부문의 구분" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 56 기 2017. 12. 31 현재

제 55 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 56 기
제 55 기

자 산

I. 유동자산
35,772,217,974
26,844,966,505

현금및현금성자산
3,443,798,334
4,693,829,058

단기금융상품
23,000,000,000
12,000,000,000

매출채권및기타수취채권
2,771,250,596
6,448,985,235

당기법인세자산
110,097,260
23,813,780

기타유동자산
6,121,840,154
3,610,965,206

재고자산
325,231,630
67,373,226

II. 비유동자산
39,153,269,057
30,976,482,086

장기금융상품
2,000,000
2,500,000

매도가능금융자산
18,232,706,953
16,240,247,152

장기기타수취채권
341,682,000
321,682,000

관계기업투자
4,715,049,858
2,128,024,376

유형자산
4,944,925,966
1,367,124,278

투자부동산
10,524,992,250
10,524,992,250

무형자산
391,912,030
391,912,030

자산총계
74,925,487,031
57,821,448,591

부채

I. 유동부채
10,655,548,556
12,212,562,143

매입채무및기타지급채무
994,911,926
1,176,001,313

당기법인세부채
-
-

단기차입부채
9,400,000,000
10,790,000,000

기타유동부채
260,636,630
246,560,830

II. 비유동부채
2,172,530,298
2,112,674,108

장기차입부채
-
-

확정급여부채
74,061,951
113,967,893

이연법인세부채
2,098,468,347
1,998,706,215

부채총계
12,828,078,854
14,325,236,251

자본

자본금
9,590,550,000
6,393,585,000

주식발행초과금
30,024,994,366
14,963,660,212

기타자본구성요소
34,265,039,088
34,138,146,432

기타포괄손익누계액
540,484,415
(181,349,855)

결손금
(12,323,659,692)
(11,817,829,449)

자본총계
62,097,408,177
43,496,212,340

부채와자본총계
74,925,487,031
57,821,448,591

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 56 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 55 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 56 기
제 55 기

I.매출액
15,686,212,200
18,255,840,702

II.매출원가
12,387,805,928
11,878,175,600

III.매출총이익
3,298,406,272
6,377,665,102

IV.판매비와관리비
3,765,999,584
4,316,723,266

V.영업이익
(467,593,312)
2,060,941,836

기타수익
417,328,475
127,977,495

기타비용
105,025,318
1,803,764,718

금융수익
443,947,334
450,694,062

금융비용
381,550,819
418,407,426

관계기업에 대한 지분법손익
(382,374,518)
(2,228,839,427)

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(475,268,158)
(1,811,398,178)

VII. 법인세비용
(103,832,149)
277,742,663

VIII. 당기순이익(손실)
(371,436,009)
(2,089,140,841)

IX. 기타포괄손익
587,440,036
(252,967,519)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익:

확정급여제도의 재측정손익
(134,394,234)
(75,969,664)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익
721,834,270
(176,997,855)

X. 당기총포괄이익(손실)
216,004,027
(2,342,108,360)

XI. 주당이익(손실)

1. 기본및희석주당순이익(손실)
(19)
(165)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 56 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 55 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 56 기
제 55 기

처리예정일 : 2018년 3월 27일
처리확정일 : 2017년 3월 30일

I. 미처리이익잉여금(결손금)

(12,323,659,692)

(11,817,829,449)

1.전기이월미처리결손금
(11,817,829,449)

(9,652,718,944)

2.당기순이익(손실)
(371,436,009)

(2,089,140,841)

3.보험수리적손익
(134,394,234)

(75,969,664)

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

(12,323,659,692)

(11,817,829,449)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 56 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 55 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
결손금
합계

2016.01.01 (기초자본)
23,573,940,000
15,0014,224,282
8,595,330,600
(4,352,000)
(9,652,718,944)
37,526,423,938

총포괄손익:

-

당기순이익
-
-
-
-
(2,089,140,841)
(2,089,140,841)

기타포괄손익:

- 매도가능금융자산평가손실
-
-
-
(176,997,855)
-
(176,997,855)

- 확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
(75,969,664)
(75,969,664)

자본에 직접반영된 소유주와의 거래

-유상증자
8,394,000,000
(50,564,070)
-
-
-
8,343,435,930

-무상감자
(25,574,355,000)
-
25,570,386,032
-
-
(3,968,968)

-자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(27,570,200)
-
-
(27,570,200)

2016.12.31 (기말자본)
6,393,585,000
14,963,660,212
34,138,146,432
(181,349,855)
(11,817,829,449)
43,496,212,340

2017.01.01 (기초자본)
6,393,585,000
14,963,660,212
34,138,146,432
(181,349,855)
(11,817,829,449)
43,496,212,340

총포괄손익:

-

당기순이익
-
-
-
-
(371,436,009)
(371,436,009)

기타포괄손익:

-

- 매도가능금융자산평가이익
-
-
-
721,834,270
-
721,834,270

- 확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
(134,394,234)
(134,394,234)

주식선택권의 부여
-
-
126,892,656
-
-
126,892,656

자본에 직접반영된 소유주와의 거래

-전환사채의 전환
2,124,005,000
8,649,844,940
-
-
-
10,773,849,940

-유상증자
1,072,960,000
6,415,976,700
-
-
-
7,488,936,700

-액면분할
-
(4,487,486)
-
-
-
(4,487,486)

2017.12.31(기말자본)
9,590,550,000
30,024,994,366
34,265,039,088
540,484,415
(12,323,659,692)
62,097,408,177

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 56 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 55 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 56 기
제 55 기

I.영업활동 현금흐름
598,786,290
(1,985,564,446)

가.당기순이익
(371,436,009)
(2,089,140,841)

나.가감
585,196,050
4,752,534,131

외화환산손실
1,595,848
92,060

대손상각비
(64,401,770)
(2,626,563)

감가상각비
479,475,320
446,133,163

유형자산처분손실
86,251,016

매도가능금융자산처분손실
2,767,030
4,407,040

매각예정자산처분손실

3,803,893

투자자산처분손실

1,762,288,059

지분법손실
388,273,466
2,319,363,803

퇴직급여
130,831,974
81,709,784

이자비용
377,187,941
413,908,326

주식보상비용
126,892,656

법인세비용
(103,832,149)
277,742,663

외화환산이익
(3,501)
(5,228,048)

이자수익
(347,240,350)
(200,440,659)

유형자산처분이익
(389,999,000)
(2,999,000)

배당금수익
-
(50,000,000)

단기매매증권처분이익
(85,119,520)
(195,025,355)

매도가능증권처분이익
(11,583,963)

지분법이익
(5,898,948)
(90,524,376)

재고자산평가손실(환입)
-
(10,070,659)

다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
634,450,430
(4,229,390,896)

매출채권및기타수취채권의 감소(증가)
3,868,579,711
(1,628,320,547)

기타유동자산의 증가
(2,510,874,948)
(2,272,838,537)

재고자산의 감소(증가)
(257,858,404)
67,247,615

매입채무및기타지급채무의 증가(감소)
(174,339,579)
241,583,302

기타유동부채의 증가(감소)
14,075,800
(125,933,858)

퇴직연금운용자산의 증가
(300,000,000)
(300,000,000)

퇴직금지급액
(5,132,150)
(211,128,871)

라.이자의 수취
220,797,048
168,048,406

마.이자의 지급
(383,937,749)
(774,379,576)

바.배당금의 수취
-
208,550,000

사.법인세의 환급(납부)
(86,283,480)
(21,785,670)

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(18,715,523,821)
(7,455,339,516)

단기매매증권의 처분
1,085,195,870
2,956,865,441

단기매매증권의 취득
(1,000,076,350)
(611,840,086)

단기금융상품의 증가
(11,000,000,000)
(15,000,000,000)

단기금융상품의 감소
-
3,000,000,000

단기대여금의 증가
-
(3,300,000,000)

단기대여금의 감소
-
3,300,000,000

보증금의 증가
(20,000,000)
(321,000,000)

보증금의 감소
-
524,000,000

관계기업투자주식의 취득
(2,969,400,000)
(11,537,308,004)

관계기업투자주식의 처분
-
6,937,400,000

장기금융상품의 회수
500,000
-

매도가능금융자산의 취득
(1,581,238,750)
(2,626,937,500)

매도가능금융자산의 처분
523,024,433
271,360

유형자산의 처분
390,000,000
3,000,000

유형자산의 취득
(4,143,529,024)
(132,465,394)

매각예정비유동자산의 처분
-
9,352,674,667

III.재무활동 현금흐름
16,868,299,154
11,537,046,762

사채의 발행
9,400,000,000
10,790,000,000

단기차입금의 상환
-
(7,564,850,000)

자기주식의 취득
-
(27,570,200)

유상증자
7,488,936,700
8,343,435,930

무상감자
-
(3,968,968)

전환사채 전환비용
(16,150,060)
-

액면분할 비용
(4,487,486)
-

IV.현금및현금성자산의 순증가
(1,248,438,377)
2,096,142,800

V. 분기초 현금및현금성자산
4,693,829,058
2,592,550,270

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(1,592,347)
5,135,988

VII.당기말 현금및현금성자산
3,443,798,334
4,693,829,058

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기 (주1)

이사의 수(사외이사수)
6( 2 )
6( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
7억
15억

주1) 당사 이사들이 2017년 05월 30일 부여받은 주식매수선택권의 주식보상비용과 퇴직금발생액 증가가 보수총액 내지 최고한도액 증액의 주된 사유입니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기 (주1)

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억
2억

주1) 당사 감사가 2017년 05월 30일 부여받은 주식매수선택권의 주식보상비용과 퇴직금발생액 증가가 보수총액 내지 최고한도액 증액의 주된 사유입니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.