솔디펜스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180312)
제출인: 솔디펜스

참고서류
3.2
유진에이씨피씨기업인수목적2호주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:
2018년 3월 12일

권 유 자:
성 명: 유니맥스정보시스템 주식회사
 (구 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사)

주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호

전화번호: 070-7826-0504

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

유니맥스정보시스템 주식회사
(구 유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사)
-
-
-
-
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박형주
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 15일, 
 (종료일) - 2018 년 3월 29일 제 3기 정기주주총회 개최전

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2018년 3월 29일 9시 
(장소) - 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 안양메가밸리 1층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) - 박형주 
(부서 및 직위) - 경영지원실 IR담당 대리
(연락처) - 070-7826-0504 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는(이하 "합병회사" 또는 "존속회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, 유니맥스정보시스템㈜는 방산업체로서 독자적인 기술력을 갖추고 유도무기 제어시스템, 항공전자 제어시스템, 과학화 훈련장비 및 전술통신 체계시스템을 제조ㆍ공급하고 있습니다. 유니맥스정보시스템㈜는 방산물자를 지난 10여년간 공급하여 왔으며, 2014년부터 한국 군의 유도무기 및 과학화훈련체계 투자에 더불어급격히 성장하고 있습니다. 유니맥스정보시스템㈜는 경영효율성 증대 및 주주가치의극대화를 위하여 SPAC합병을 고려하게 되었으며, SPAC 합병 상장을 통하여 재무적 안정성 제고, 대외 신인도 및 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 합니다.
유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜는 유니맥스정보시스템㈜와의 합병을 위한 합병주주총회가 2018년 1월 31일에 승인되었으며, 2018년 3월 9일에 합병등기 및 2018년 3월 23일에 합병신주 상장이 예정되어있습니다.

(주요일정)

구 분
일 정

이사회결의일
2017년 09월 11일

합병계약체결일
2017년 09월 11일

합병계약 변경계약일
2017년 12월 01일

주주명부폐쇄 공고일
2017년 12월 15일

주주명부폐쇄 기준일
2018년 01월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
2018년 01월 03일

종료일
2018년 01월 10일

주주총회 소집통지 공고일
2018년 01월 15일

주식매수청구권 행사를 
위한 사전반대통지기간
시작일
2018년 01월 15일

종료일
2018년 01월 30일

주주총회일
2018년 01월 31일

주식매수청구권 
행사기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 20일

채권자 이의제출 공고일
2018년 02월 01일

채권자 이의제출 기간
시작일
2018년 02월 01일

종료일
2018년 03월 05일

주식매수청구대금지급일
2018년 02월 26일

합병기일
2018년 03월 06일

합병종료보고 총회일
2018년 03월 06일

합병종료보고 공고일
2018년 03월 07일

합병등기일
2018년 03월 09일

합병신주 교부일
2018년 03월 22일

합병신주 상장예정일
2018년 03월 23일

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 3(당) 기 2017년 12월 31일 현재

제 2(전) 기 2016년 12월 31일 현재

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

12,160,301,362

12,046,635,298

현금 및 현금성자산
8,469,906

4,411,603

단기금융상품
10,282,023,937

10,148,455,622

당기손익인식금융자산
1,758,731,123

1,766,775,362

미수수익
98,411,646

110,170,523

선납세금
12,664,750

16,818,380

Ⅱ. 비 유 동 자 산

-

-

자 산 총 계

12,160,301,362

12,046,635,298

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

1,887,000

774,800

미지급금
1,887,000

774,800

Ⅱ. 비 유 동 부 채

1,431,197,879

전환사채
1,500,000,000

1,500,000,000

전환권조정
(118,418,167)

(170,178,498)

이연법인세부채
49,616,046

66,142,797

부 채 총 계

1,433,084,879

1,396,739,099

자 본

Ⅰ. 자본금

550,000,000

550,000,000

자본금
550,000,000

550,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

9,950,964,695

9,950,964,695

주식발행초과금
9,747,116,625

9,747,116,625

전환권대가
203,848,070

203,848,070

Ⅲ. 이익잉여금

226,251,788

148,931,504

미처분이익잉여금
226,251,788

148,931,504

자 본 총 계

10,727,216,483

10,649,896,199

부 채 및 자 본 총 계

12,160,301,362

12,046,635,298

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3(당)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 2(전)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

I. 영업수익
-
-

II. 영업비용
42,651,576
40,047,053

III. 영업이익(손실)
(42,651,576)
(40,047,053)

IV. 금융수익
172,076,410
192,550,996

V. 금융비용
51,760,331
51,472,854

VI. 기타수익
-
-

VII. 기타비용
9
-

VIII. 법인세차감전순이익(손실)
77,664,494
101,031,089

IX. 법인세비용
344,210
7,608,786

X. 당기순이익(손실)
77,320,284
93,422,303

XI. 기타포괄손익
-
-

XII. 총포괄이익(손실)
77,320,284
93,422,303

XIII. 주당순이익

기본주당순이익
14
17

희석주당순이익
14
17

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 3(당)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 2(전)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2016..01.01(전기초)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
55,509,201
10,556,473,896

당기순이익
-
-
-
93,422,303
93,422,303

2016.12.31(전기말)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
148,931,504
10,649,896,199

2017.01.01(당기초)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
148,931,504
10,649,896,199

당기순이익
-
-
-
77,320,284
77,320,284

2017.12.31(당기말)
550,000,000
9,747,116,625
203,848,070
226,251,788
10,727,216,483

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 3(당)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 2(전)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 3(당) 기
제 2(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

128,623,644

135,105,572

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(41,539,385)

(40,315,853)

2. 이자수취
158,012,336

175,596,764

3. 배당금수취
24,868,024

28,564,531

4. 법인세 납부
(12,717,331)

(28,739,870)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(124,569,149)

(142,621,253)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
30,037,520

30,034,720

당기손익인식금융자산의 처분
30,037,520

30,034,720

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(154,606,669)

(172,655,973)

단기금융상품의 취득
133,568,315

148,455,622

당기손익인식금융자산의 취득
21,038,354

24,200,351

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

-

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

IV. 현금의 증감

4,054,495

(7,515,681)

V. 기초 현금

4,415,411

11,931,092

VI. 기말 현금

8,469,906

4,415,411

- 주석

제 3(당)기 2017년 12월 31일 현재
제 2(전)기 2016년 12월 31일 현재

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사

1. 일반 사항

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2015년 2월 12일에 설립되었습니다. 

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

2017년 12월 31일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
476,000주
8.65%

유진투자증권(주)
24,000주
0.44%

기 타
5,000,000주
90.91%

합 계
5,500,000주
100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 

2.2 기능통화와 표시통화

회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

2.3 금융자산

(1) 분류 및 측정

회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.

금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때 자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

(2) 손상

회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은 장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적이고 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.

(3) 제거

회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.

2.4 금융부채

(1) 분류 및 측정

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류하고 있습니다.

특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

2.5 복합금융상품

복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.6 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.7 수익인식

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.

(1) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

2.8 재무제표 승인

회사의 재무제표는 2016년 01월 19일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품, 당기손익인식금융자산 등으로부터 발생하고 있습니다.
당기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

현금및현금성자산
8,469,906

단기금융상품
10,282,023,937

당기손익인식금융자산
1,758,731,123

미수수익
98,411,646

(3) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

당기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
6개월 이하
6개월 초과~1년 이하
1년 초과

미지급금
1,887,000
-
-

전환사채
-
-
1,500,000,000

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

총차입금 (A)
1,381,581,833
전환사채 현재가치

차감: 현금및현금성자산 (B)
8,469,906
-

순부채 (C=A-B)
1,373,111,927
-

자본총계 (D)
10,727,216,483
-

총자본(E=C+D)
12,100,328,410
-

자본조달비율(C/E)
11.35%

5. 범주별 금융상품 

당기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
대여금 및 수취채권

당기말
전기말

현금및현금성자산
8,469,906
4,415,411

단기금융상품
10,282,023,937
10,148,455,622

당기손익인식금융자산
1,758,731,123
1,766,775,362

미수수익
98,411,646
110,170,523

합 계
12,147,636,612
12,029,816,918

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 기타금융부채

당기말
전기말

미지급금
1,887,000
774,800

전환사채
1,381,581,833
1,329,821,502

합 계
1,383,468,833
1,330,596,302

6. 현금및현금성자산 

당기말과 전기말 현재 회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당기말
전기말

자산관리계좌(CMA)
유진투자증권
8,420,881
1,210,507

기업자유예금
우리은행
49,025
3,204,904

합 계
8,469,906
4,415,411

7. 단기금융상품

당기말과 전기말 현재 회사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구 분
금융기관
당기말
전기말
비 고

단기금융상품
한국증권금융
10,282,023,937
10,148,455,622
<주>

<주>
당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 당기손익인식금융자산

(1) 당기말과 전기말 현재 회사의 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
종목명
당기말
전기말

당기손익인식금융자산
유진투자증권
알파에셋법인MMF1호
1,758,731,123
1,766,775,362

(2) 당기 및 전기 당기손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

기초 잔액
1,766,775,362
1,773,977,334

당기 매입액
21,038,354
24,200,351

중도 환매액
(30,037,520)
(30,034,720)

당기 평가손익
954,927
(1,367,603)

기말 잔액
1,758,731,123
1,766,775,362

9. 기타유동자산

당기말과 전기말 현재 회사의 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말
비 고

기타금융자산
미수수익
98,411,646
110,170,523
<주1>

기타비금융자산
선납세금
12,664,750
16,818,380
<주2>

합 계
111,076,396
126,988,903

<주1>
한국증권금융 예치금에 대한 결산이자 등이 이에 해당합니다.

<주2>
이자소득 및 배당소득 수취분에 대한 원천징수세액입니다.

10. 전환사채

(1) 당기말 현재 회사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

제1회 기명식 무보증 사모 전환사채
액면금액
1,500,000,000

전환권조정
(118,418,167)

합 계
1,381,581,833

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,500,000,000원

발행일
2015년 2월 24일
만기일
2020년 2월 24일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2015년 03월 24일부터 2020년 03월 23일까지

11. 기타금융부채

당기말과 전기말 현재 회사의 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
내용
당기말
전기말

미지급금
법인카드 사용액 등
1,887,000
774,800

12. 자본금 및 자본잉여금

당기말 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
금 액

발행할 주식수
100,000,000

발행한 주식수(보통주식)
5,500,000

1주당 액면금액
100

보통주 자본금
550,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)
9,747,116,625

13. 영업비용

당기 및 전기의 영업비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

급여 등
12,000,000
12,000,000

복리후생비
-
1,611,600

여비교통비
2,720,876
804,811

접대비
12,494,430
11,717,300

차량유지비
279,000
-

교육훈련비
600,000
420,000

도서인쇄비
1,063,800
506,550

지급수수료
13,493,470
12,986,792

합 계
42,651,576
40,047,053

14. 금융수익 및 금융비용

(1) 당기 및 전기 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

이자수익
146,253,459
163,986,465

배당금수익
24,868,024
28,564,531

당기손익인식금융자산평가이익
954,927
-

합 계
172,076,410
192,550,996

(2) 당기 및 전기 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

이자비용
51,760,331
50,105,251

당기손익인식금융자산평가손실
-
1,367,603

합 계
51,760,331
51,472,854

15. 법인세비용

(1) 당기 및 전기 중 회사의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

① 당기 법인세부담액
16,870,961
14,618,040

② 일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액 <주1>
(16,526,751)
(7,009,254)

③ 자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

④ 법인세비용(①+②+③)
344,210
7,608,786

<주1> 일시적차이로 인한 기말 순이연법인세자산(부채)
(49,616,046)
(66,142,797)

일시적차이로 인한 기초 순이연법인세자산(부채)
(66,142,797)
(73,152,051)

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(16,526,751)
(7,009,254)

(2) 당기 및 전기 중 법인세비용차감전순이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

법인세차감전순이익
77,664,494
101,031,089

적용세율
11.00%
11.00%

적용세율에 따른 세부담액
8,543,094
11,113,420

조정사항 :

비과세수익 및 비공제비용으로 인한 효과
-
-

세액공제 및 감면으로 인한 효과
-
-

기타 차이로 인한 효과
(8,198,884)
(3,504,634)

법인세비용
344,210
7,608,786

유효세율(*)
0.4%
7.5%

(3) 당기 및 전기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위: 원)

내 역
차감할(가산할)일시적차이
이연법인세자산(부채)

기 초
증 감
기 말
기 초
기 말

일시적차이에 대한
 이연법인세
미수수익
(110,170,523)
11,758,877
(98,411,646)
(24,237,515)
(21,650,562)

전환권조정
(170,178,498)
51,760,331
(118,418,167)
(37,439,270)
(26,051,997)

당기손익인식금융자산평가이익
(21,667,660)
12,969,994
(8,697,666)
(4,766,885)
(1,913,487)

당기손익인식금융자산평가손실
1,367,603
(1,367,603)
-
300,873
-

합 계
(300,649,078)
75,121,599
(225,527,479)
(66,142,797)
(49,616,046)

(전기)
(단위: 원)

내 역
차감할(가산할)일시적차이
이연법인세자산(부채)

기 초
증 감
기 말
기 초
기 말

일시적차이에 대한
 이연법인세
미수수익
(121,780,822)
11,610,299
(110,170,523)
(26,791,781)
(24,237,515)

전환권조정
(220,283,749)
50,105,251
(170,178,498)
(48,462,425)
(37,439,270)

당기손익인식금융자산평가이익
(21,667,660)
-
(21,667,660)
(4,766,885)
(4,766,885)

당기손익인식금융자산평가손실
-
1,367,603
1,367,603
-
300,873

소 계
(363,732,231)
63,083,153
(300,649,078)
(80,021,091)
(66,142,797)

이월결손금
31,222,909
(31,222,909)
-
6,869,040
-

합 계
(332,509,322)
31,860,244
(300,649,078)
(73,152,051)
(66,142,797)

16. 주당손익

(1) 당기의 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당 기
전 기

기본주당이익 계산에 사용된 이익
77,320,284
93,422,303

가중평균유통보통주식수 (*)
5,500,000
5,500,000주

기본주당이익
14.1
17.0

(2) 희석주당손익
회사가 발행한 전환사채로 인하여 희석가능한 잠재적 보통주가 존재합니다. 따라서 당해 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 희석주당손익을 산정합니다. 

(단위: 원, 주)

구 분
당 기
전 기

희석주당이익에 계산에 사용된 이익 (A)
129,080,615
143,527,554

기본주당이익 계산에 사용된 이익
77,320,284
93,422,303

전환사채의 이자
51,760,331
50,105,251

희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수(B)
7,000,000주
7,000,000주

기본주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수
5,500,000주
5,500,000주

전환사채 해당 잠재적보통주 가중평균유통보통주식수
1,500,000주
1,500,000주

희석주당손익 계산(A÷B)
18.4
20.5

희석여부판단<주1>
희석효과 없음
희석효과 없음

희석주당손익<주2>
14.1
17.0

<주1> 희석주당손익 계산 결과가 기본주당손익에 비하여 크다면 희석효과가 없다고 봅니다.

<주2> 희석효과가 없는 경우 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

17. 영업에서 창출된 현금흐름

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

당기순이익
77,320,284
93,422,303

조정:

이자수익
(146,253,459)
(163,986,465)

배당금수익
(24,868,024)
(28,564,531)

단기손익인식금융자산평가이익
(954,927)
-

이자비용
51,760,331
50,105,251

법인세비용
344,210
7,608,786

단기손익인식금융자산평가손실
-
1,367,603

소 계
(119,971,869)
(133,469,356)

순운전자본의 변동:

미지급금의 증감
1,112,200
(268,800)

소 계
1,112,200
(268,800)

영업에서 창출된 현금흐름
(41,539,385)
(40,315,853)

18. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

특수관계 구분
명 칭

최대주주
(주)에이씨피씨

기타의 특수관계자
유진투자증권(주)

(2) 매출 및 매입 등 거래

(단위: 원)

특수관계 구분
명 칭
당 기
전 기

이자비용
이자비용

최대주주
(주)에이씨피씨
18,081,609
17,503,434

기타의 특수관계자
유진투자증권(주)
33,678,722
32,601,817

합 계
51,760,331
50,105,251

(3) 특수관계자에 대한 채권·채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계 구분
명 칭
채권
<주1>
채무
<주2>

최대주주
(주)에이씨피씨
-
524,000,000

기타의 특수관계자
유진투자증권(주)
8,420,881
976,000,000

합 계
8,420,881
1,500,000,000

<주1>
회사는 유진투자증권(주)의 자산관리계좌(CMA)에 해당 금액을 예치하고 있습니다.

<주2>
회사가 발행한 제1회 무보증 사모전환사채의 권면액에 해당합니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요 경영진에 대한 보상으로 급여 12백만원을 지급하였습니다.

19. 합병 추진

회사는 현재 '유니맥스정보시스템㈜'과의 합병을 추진 중입니다. 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 회사가 주권 비상장법인인 '유니맥스정보시스템㈜'를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 합병 후 회사는 존속하고 유니맥스정보시스템㈜는 소멸하게 됩니다.
다만, 회사는 존속법인으로서 '유니맥스정보시스템㈜'의 영업을 그대로 승계하고, 사명을 유니맥스정보시스템㈜로 변경할 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한진석
1964.02.22
사내이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

한진석
現 유니맥스정보시스템(주) 사장
- 1986 육군사관학교 영어영문학과 학사
- 1986 ~ 1991 육군 대위
- 1991 ~ 2016 (주)한화 방산부문 해외사업팀장(상무보)
- 2017 ~ 2018 (주)파인텔레콤 공동대표이사
해당없음

※ 기타 참고사항

당사의 경우 지난 2018년 1월 31일 임시주주총회를 통해 2018년도 이사 및 감사 보수한도를 승인받은바 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

남영선
1953.04.02
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

남영선
-
1978 연세대학교 행정학과 학사
2005 ~ 2012 (주)한화 방산/화약 부문 총괄대표이사
2012 ~ 2015 한화그룹 상근 고문
해당 없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호) 이 회사는 “유니맥스정보시스템 주식회사”라 한다. 영문으로는 UNIMAX Information Systems Co., Ltd.(약호 UNIMAX)라 표기한다.

제1조 (상호) 이 회사는 “주식회사 한컴유니맥스”라 한다. 영문으로는 Hancom UNIMAX Inc.로(약호 UNIMAX)라 표기한다.

상호변경

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.unimax.co.kr) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.hancomunimax.co.kr) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

상호변경에 따른 홈페이지 주소변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음