모아라이프플러스 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20180312)
제출인: 모아라이프플러스

신주인수권부사채 발행결정
1.7
(주)바이오리더스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 03 월 12 일

회 사 명 :
(주)바이오리더스

대 표 이 사 :
박 영 철, 성 문 희

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노8로 13

(전 화) 042-934-7671

(홈페이지)http://www.bioleaders.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 이 주 현

(전 화) 042-934-7671

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부 사채

2. 사채의 권면총액 (원)
14,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
13,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2021년 03월 15일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면금리가 0% 이므로 별도로 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일
(2021년03월15일)
에 미상환 사채 원금과 발행일로부터 만기일까지 연복리2%에 해당하는 이자 금액으로 상환 한다. 단, 상환 기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
16,290

행사가액 결정방법
본 사채발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술 평균 주가, 1주일 가중 산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균 주가 중 높은 가액으로 서 원단위 미만을 절상한 금액)

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
현금납입 및 사채대용납입형

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 바이오리더스 기명식 보통주

주식수
859,422

주식총수 대비
비율(%)
5.40

권리행사기간
시작일
2019년 03월 15일

종료일
2021년 03월 15일

행사가액 조정에 관한 사항

(1) 신주인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식

(2) 신주인수권행사비율 : 각 사채권면금액 (2 이상의 사채권으로 신주인수권 행사를 청구하는 경우에는 그 권면금액의 합산 금액)을 아래의 신주인수권 행사가액으로 나눈 주식수의 100%를 신주인수권행사 주식수로 하고, 1주미만의 단수주는 인정하 지 아니 한다.

(3) 신주인수권행사가액 :
금일만육천이백구십원(\16,290원)

(본 사채발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술 평균 주가, 1주일 가중 산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균 주가 중 높은 가액으로 서 원단위 미만을 절상한 금액)

(4) 행사가격의 조정

가. 본 사채권을 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본 전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사 가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정한다. 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 조정일 은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환 사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환 가격 = 조정 전 전환 가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행 주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부주식으로 전환되거나 당해 사채발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식 분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 신주인수권 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응 하도록 신주인수권 행사가액을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향하여 반영하는 조건으로 신주인수권 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식 병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외 한다)한 가액(이하"산정가액"이라한다) 이 액면 가액 미만이면서 기산일 전에 신주인수권 행사가액을 액면 가액으로 이미 조정 한 경우(신주인수권 행사가액을 액면 가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외 한다)에는 조정후 신주인수권 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정 한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경
과한 날
(2018년 06월 15일)
부터 매 3개월마다 신주인수권 행사가격 조정일로 하고, 각 신주 인수권 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 신주인수권 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 신주인수권 행사가격으로 한다. 단, 새로운 신주인수권 행사가격은 발행 당시 신주인수권 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상 이어야 된다.

마. 위 가. 내지 라. 에 의하여 조정된 신주인수권 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 신주인수권 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주 인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 목에 의한 조정 후 신주인수권 행사가격 중 원단위 미만은 절상 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로 부터 12개월이 되는 2019년 3월 15일 및 이 후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기 상환 수익률(3개월 단위 연복리2%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구 금액:

2019년 03월 15일 권면금액의 102.0150%
2019년 06월 15일 권면금액의 102.5251%

2019년 09월 15일 권면금액의 103.0377%
2019년 12월 15일 권면금액의 103.5529%

2020년 03월 15일 권면금액의 104.0707%
2020년 06월 15일 권면금액의 104.5910%

2020년 09월 15일 권면금액의 105.1140%
2020년 12월 15일 권면금액의 105.6395%

(2) 조기상환 청구 장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급 장소 : 발행회사의 본점 또는 우리은행 판교벤처밸리금융센터

(4) 조기상환 청구 기간 : 사채권자는 조기상환일의 60일전일 이후30일 전일 사이의 기간에 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 03월 14일

12. 납입일
2018년 03월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 12일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로 부터 12개월이
되는
2019년 3월 15일
및 이 후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기 상환 수익률(3개월 단위 연복리2%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구 금액:

2019년 03월 15일 권면금액의 102.0150%
2019년 06월 15일 권면금액의 102.5251%

2019년 09월 15일 권면금액의 103.0377%
2019년 12월 15일 권면금액의 103.5529%

2020년 03월 15일 권면금액의 104.0707%
2020년 06월 15일 권면금액의 104.5910%

2020년 09월 15일 권면금액의 105.1140%
2020년 12월 15일 권면금액의 105.6395%

(2) 조기상환 청구 장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급 장소 : 발행회사의 본점 또는 우리은행 판교벤처밸리금융센터

(4) 조기상환 청구 기간 : 사채권자는 조기상환일의 60일전일 이후30일 전일 사이의 기간에 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2019-01-14

2019-02-13

2019-03-15

102.0150%

2차

2019-04-16

2019-05-16

2019-06-15

102.5251%

3차

2019-07-17

2019-08-16

2019-09-15

103.0377%

4차

2019-10-16

2019-11-15

2019-12-15

103.5529%

5차

2020-01-15

2020-02-16

2020-03-15

104.0707%

6차

2020-04-16

2020-05-17

2020-06-15

104.5910%

7차

2020-07-17

2020-08-18

2020-09-15

105.1140%

8차

2020-10-16

2020-11-17

2020-12-15

105.6395%

(5) 조기상환 청구 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 신주인수권부사채 실물증권, 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류를 조기 상환 청구 장소에 제출하여야한다.

나) 매도청구권(call option)에 관한 사항

(1) 발행회사는 본건 신주인수권부사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2019년 3월 15일)부터 만기일 전까지 투자자가 본 계약에 따라 인수한 본건 신주인수권부사채 총 권면금액 금

일백사십원(\14,000,000,000)
의 30% 또는 그 이하에 해당하는 신주인수권부사채 (이하 “매도청구권 행사대상 신주인수권부사채”라 한다.)에 대 하여, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 투자자는 본 계약에 따라 인수한 본건 신주인수권부사채 총액 중 매도청구권 행사대상 신주인수권부사채에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

(2) 의무보유: 본 사채의 투자자는 제1호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사 기간이 종료되는 시점까지 매도청구권 행사대상 신주인수권사채에 해당하는 금액에 대해서는 신주인수권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 한다.

(3) 본 사채를 보유한 사채권자가 본 사채를 제3자(이하 “양수인”이라 한다.)에게 양도할 경우 양수인에 대하여 본 약정서에 따라 “매도청구권”의 행사 및 “의무 보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양도자는 그 양도의 내역(양수인에 관한 사항, 양수도액면금액, 의무보유 액면금액, 양수도일자 등)을 양도일로부터 5영업일 이내에 발행회사에게 서면통지 하여야 한다.

(4) 본 사채를 보유한 사채권자가 본 사채를 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 “매도 청구권” 및 “의무보유”에 관한 사항을 “본 약정서”의 사본으로서 서면통지 하 여야 하며, 양수인은 본 약정서에 따라 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되도록 한다.

(5) 신주인수권부사채 매도 청구금액 : 신주인수권부사채 매도 청구권 행사에 의한 사채의 매도시 발행회사 또는 “매수인”이 투자자에게 지급하여야 할 원금 및 이자 의 총액은 1)매도대상 신주인 수권부사채의 권면금액과 2)해당 권면금액에 대한 직전 이자지급일 후부터 매도일까지 제3조 8항 의 표면이율을 적용하여 계산한 해당기간의 이자와 3)해당 권면금액에 발행일로부터 매도일까지 연 복리4%를 적용 하여 계산한 금액의 합계액으로 한다.

(6) 신주인수권부사채 매도일에 매수인은 투자자에게 본항 (5)호 기재 금액을 지급하고, 투자자는 이와 동시에 해당 신주인수권부사채에 대한 사채권자로서의 권리를 매수인 에게 이전한다.

(7) 발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 투자자에게 도달한 날(이 하 “매도청구권 행사통지일”)에 투자자와 발행회사(매수인) 간에 위 통지된 조건으로 해당 신주인 수권부사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 투자자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 발행회사(매수인)로부터 매도 청구권 행사가격에 따라 산정된 매매금액을 지급받음과 동 시에 매도청구권 행사 대상 신주인수권부사채를 양도하고, 발행회사(매수인)는 매도청구권 행사대상 신주 인수권부사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매금액을 지급하기로 한다. 매수인이 매매금액 지급일에 투자자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매금액 지급일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매 금액에 대하여 13항의 연체이자율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 단, 매매금액 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매 금액을 지급하고, 이 경우 동 항의 지연배상금 지급에 관한 사항을 적용하지 아니 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

본건 펀드 1,2,3,4,5,6,7,8의 신탁업자 지위에서 삼성증권 주식회사
-
7,000,000,000

본건 펀드 9,10,11,12,13,14의 신탁업자 지위에서 미래에셋 대우증권 주식회사
-
3,000,000,000

SP메자닌 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자 지위에서 한국투자증권 주식회사
-
2,000,000,000

SP메자닌 전문투자형 사모투자신탁 2호의 신탁업자 지위에서 삼성증권 주식회사
-
2,000,000,000

※
발행대상자 세부내역

1. 삼성증권주식회사 (디에스 Different. K 전문투자형 사모투자신탁) : 금액 15억원

2. 삼성증권주식회사 (디에스 Different. U 전문투자형 사모투자신탁) : 금액 15억원

3. 삼성증권주식회사 (디에스 Different. G2 전문투자형 사모투자신탁) : 금액 10억원

4. 삼성증권주식회사 (디에스 Different. P2 전문투자형 사모투자신탁) : 금액 10억원

5. 삼성증권주식회사 (디에스 승 전문투자형 사모투자신탁) : 금액 5억원

6. 삼성증권주식회사 (디에스 장 전문투자형 사모투자신탁) : 금액 5억원

7. 삼성증권주식회사 (디에스 Beyond.M 전문투자형 사모증권투자신탁) : 금액 5억원

8. 삼성증권주식회사 (디에스 Beyond.W 전문투자형 사모증권투자신탁) : 금액 5억원

9. 미래에셋대우증권주식회사 (디에스 수 전문투자형 사모투자신탁) : 금액 5억원

10. 미래에셋대우증권주식회사 (디에스 지 전문투자형 사모투자신탁) : 금액 5억원

11. 미래에셋대우증권주식회사 (디에스 복 전문투자형 사모투자신탁) : 금액 5억원

12. 미래에셋대우증권주식회사 (디에스 고 전문투자형 사모투자신탁) : 금액 5억원

13. 미래에셋대우증권주식회사 (디에스 명 전문투자형 사모투자신탁) : 금액 5억원

14. 미래에셋대우증권주식회사 (디에스 신 전문투자형 사모투자신탁) : 금액 5억원

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-