흥국 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180312)
제출인: 흥국

참고서류
3.2
흥국

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 3월 12일

권 유 자:

성 명: 주식회사 흥국
주 소: 충남 아산시 둔포면 아산밸리로 357
전화번호: 041-546-7771

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 흥국
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

류명준
대표이사
보통주
835,000
13.55
대표이사
-

류종묵
임원
보통주
190,560
3.09
임원
-

송순자
특수관계인
보통주
325,760
5.29
특수관계인
-

류광준
특수관계인
보통주
540,000
8.76
특수관계인
-

류삼준
특수관계인
보통주
460,500
7.47
특수관계인
-

송주영
임원
보통주
53,500
0.87
임원
-

강종열
임원
보통주
40,000
0.65
임원
-

이도형
임원
보통주
2,200
0.04
임원
-

나상민
특수관계인
보통주
200,000
3.25
특수관계인
-

문은현
특수관계인
보통주
25,000
0.41
특수관계인
-

신지원
특수관계인
보통주
230,200
3.74
특수관계인
-

류민하
특수관계인
보통주
80,000
1.30
특수관계인
-

류준하
특수관계인
보통주
80,000
1.30
특수관계인
-

류성하
특수관계인
보통주
20,000
0.32
특수관계인
-

류주하
특수관계인
보통주
20,000
0.32
특수관계인
-

류진하
특수관계인
보통주
92,000
1.49
특수관계인
-

류수하
특수관계인
보통주
62,000
1.01
특수관계인
-

박원석
직원
보통주
10,000
0.16
직원
-

류호준
직원
보통주
10,000
0.16
직원
-

계
보통주
3,276,720
53.18

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이창훈
-
-
직원
-

김경운
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 기준 주주명부상에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 15일, (종료일) - 2018년 3월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 '전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항'을 안내할 예정임.

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2018년 3월 30일 10시 
 (장소) 충남 아산시 둔포면 아산밸리로 357 (주)흥국
 사무동 2층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 박원석 (부서 및 직위) 경영지원팀 팀장
 (연락처) 041-546-7771

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2017년 연결기준 영업실적은 수주 증가 및 활발한 영업활동으로 인하여 전기대비 증가한 매출액 916억원을 기록하였으며, 내부 구조개선을 통하여 영업이익 88억원, 당기순이익 70억원을 기록하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

연 결 재 무 상 태 표

제 44 기 2017. 12. 31 현재

제 43 기 2016. 12. 31 현재

회사명:주식회사 흥국과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제44기말
제43기말

자산

I. 유동자산

현금및현금성자산
2,070,164,695
1,843,488,612

매출채권및기타채권
19,136,991,679
11,442,341,968

재고자산
11,548,776,756
7,921,498,118

기타금융자산
675,016
4,232,800

기타유동자산
1,044,203,653
387,790,734

유동자산 합계
33,800,811,799
21,599,352,232

II.
비유동자산

매도가능금융자산
2,650,000
2,650,000

기타금융자산
108,890,670
88,645,571

유형자산
29,514,263,762
33,076,696,873

투자부동산
14,342,255,799
14,370,845,039

무형자산
261,785,202
324,067,279

기타비유동자산
4,794,127
23,111,132

비유동자산 합계
44,234,639,560
47,886,015,894

자산총계
78,035,451,359
69,485,368,126

부채

I.
유동부채

매입채무및기타채무
10,068,577,519
5,537,684,298

단기차입금
4,500,000,000
6,500,000,000

유동성장기부채
2,500,000,000
-

기타금융부채
508,657,427
333,144,502

기타유동부채
293,587,582
264,122,570

당기법인세부채
1,075,518,166
728,641,632

유동부채 합계
18,946,340,694
13,363,593,002

II.
비유동부채

장기차입금
1,000,000,000
3,500,000,000

확정급여부채
874,108,872
776,760,695

이연법인세부채
1,959,251,797
2,120,293,184

비유동부채 합계
3,833,360,669
6,397,053,879

부채총계
22,779,701,363
19,760,646,881

자본

자본금
3,080,674,000
3,080,674,000

자본잉여금
5,193,015,408
5,193,015,408

기타포괄손익누계액
(454,752,156)
(10,079,546)

이익잉여금
47,436,812,744
41,461,111,383

지배기업 소유주지분
55,255,749,996
49,724,721,245

비지배지분
-
-

자본총계
55,255,749,996
49,724,721,245

부채와 자본총계
78,035,451,359
69,485,368,126

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 44 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 43 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 흥국과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 44 기
제 43 기

I. 매출액
91,625,419,757
62,732,006,127

II. 매출원가
76,786,877,231
53,067,536,262

III. 매출총이익
14,838,542,526
9,664,469,865

IV. 판매비와관리비
6,014,367,969
4,510,698,979

V. 영업이익
8,824,174,557
5,153,770,886

VI. 영업외손익

기타수익
609,379,200
684,795,162

기타비용
(393,598,872)
(939,458,185)

금융수익
29,443,974
23,850,655

금융원가
(234,944,305)
(459,420,736)

영업외손익합계
10,279,997
(690,233,104)

VII. 법인세비용차감전순이익
8,834,454,554
4,463,537,782

VIII. 법인세비용
1,881,842,514
844,933,137

IX. 당기순이익
6,952,612,040
3,618,604,645

X. 기타포괄손익:
(497,381,089)
(106,502,164)

후속적으로 당기손익으로 재분 류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(52,708,479)
90,728,827

후속적으로 당기손익으로 재분 류되는 항목

해외사업환산손익
(444,672,610)
(197,230,991)

XI. 총포괄손익
6,455,230,951
3,512,102,481

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
6,952,612,040
3,618,604,645

비지배지분
-
-

총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
6,455,230,951
3,512,102,481

비지배지분
-
-

Xll. 주당이익:

기본 및 희석주당이익
1,128
587

연 결 자 본 변 동 표

제 44 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 43 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 흥국과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
소유지분
총 계

2016년 1월 1일
3,080,674,000
5,193,015,408
187,151,445
38,367,912,711
46,828,753,564
46,828,753,564

당기순이익
-
-
-
3,618,604,645
3,618,604,645
3,618,604,645

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
(197,230,991)
-
(197,230,991)
(197,230,991)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
90,728,827
90,728,827
90,728,827

총포괄손익
-
-
(197,230,991)
3,709,333,472
3,512,102,481
3,512,102,481

현금배당
-
-
-
(616,134,800)
(616,134,800)
(616,134,800)

2016년 12월 31일
3,080,674,000
5,193,015,408
(10,079,546)
41,461,111,383
49,724,721,245
49,724,721,245

2017년 1월 1일
3,080,674,000
5,193,015,408
(10,079,546)
41,461,111,383
49,724,721,245
49,724,721,245

당기순이익
-
-
-
6,952,612,040
6,952,612,040
6,952,612,040

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
(444,672,610)
-
(444,672,610)
(444,672,610)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(52,708,479)
(52,708,479)
(52,708,479)

총포괄손익
-
-
(444,672,610)
6,899,903,561
6,455,230,951
6,455,230,951

현금배당
-
-
-
(924,202,200)
(924,202,200)
(924,202,200)

2017년 12월 31일
3,080,674,000
5,193,015,408
(454,752,156)
47,436,812,744
55,255,749,996
55,255,749,996

연 결 현 금 흐 름 표

제 44 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 43 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 흥국과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 44 기
제 43 기

I.영업활동현금흐름

1.당기순이익
6,952,612,040
3,618,604,645

2.비현금항목의 조정

감가상각비
3,168,441,457
3,643,504,602

투자부동산감가상각비
28,589,240
267,458,465

무형자산상각비
119,247,974
119,431,094

퇴직급여
437,094,601
457,075,264

대손상각비(대손충당금환입)
316,828,537
(4,841,256)

외화환산손실
76,740,884
66,011,961

외화환산이익
(48,632,678)
(100,140,033)

매출채권처분손실
654,623
171,843

유형자산처분이익
(231,417,825)
-

유형자산처분손실
33,318,969
74,532,204

투자부동산손상차손
-
340,067,343

매도가능증권처분이익
-
(1,617,224)

금융원가 (이자비용)
220,980,916
417,625,923

금융수익 (이자수익)
(23,995,137)
(12,633,489)

법인세비용
1,881,842,514
844,933,137

소 계
5,979,694,075
6,111,579,834

3.운전자본항목의 조정

매출채권
(8,021,844,363)
(4,223,731,293)

기타채권
(18,293,069)
(49,290,697)

재고자산
(3,627,278,638)
252,602,211

기타유동자산
(638,095,914)
134,379,505

매입채무
4,302,818,445
2,273,730,748

기타채무
173,949,474
282,234,183

기타유동부채
29,465,012
28,944,590

퇴직금의 지급
(13,408,797)
(341,826,225)

퇴직연금운용자산
(393,912,600)
(375,049,400)

소 계
(8,206,600,450)
(2,018,006,378)

4.이자의 수취
23,995,137
12,633,489

5.이자의 지급
(125,467,991)
(363,845,258)

6.법인세의 납부
(1,681,140,873)
(456,291,714)

영업활동으로 인한 순현금흐름
2,943,091,938
6,904,674,618

II.투자활동현금흐름

기타금융자산의 감소
110,014,499
168,201,740

기타금융자산의 증가
(126,701,814)
(158,563,648)

기타금융부채의 증가
80,000,000
200,000,000

매도가능증권의 감소
-
13,912,224

유형자산의 처분
1,459,858,889
11,093,194

유형자산의 취득
(967,205,504)
(480,485,829)

무형자산의 취득
(63,871,000)
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
492,095,070
(245,842,319)

III.재무활동현금흐름

단기차입금의 상환
(2,000,000,000)
(4,390,773,274)

유동성장기차입금의 상환
-
(5,500,000,000)

장기차입금의 차입
-
5,500,000,000

장기차입금의 상환
-
(5,300,000,000)

배당의 지급
(924,202,200)
(616,134,800)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(2,924,202,200)
(10,306,908,074)

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)
510,984,808
(3,648,075,775)

V.환율변동효과
(284,308,725)
(88,655,002)

VI.기초 현금및현금성자산
1,843,488,612
5,580,219,389

VII.기말 현금및현금성자산
2,070,164,695
1,843,488,612

※ 상세한 연결 주석사항은 2018년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 44 기말 2017년 12월 31일 현재

제 43 기말 2016년 12월 31일 현재

주식회사 흥국
(단위 : 원)

과 목
제44기말
제43기말

자산

I.
유동자산

현금및현금성자산
189,190,353
520,355,046

매출채권및기타채권
12,562,095,284
8,329,100,596

재고자산
9,992,676,570
6,740,976,688

기타금융자산
675,016
4,232,800

기타유동자산
883,391,742
329,603,407

유동자산 합계
23,628,028,965
15,924,268,537

II. 비유동자산

종속기업투자
253,883,241
253,883,241

매도가능금융자산
2,650,000
2,650,000

기타금융자산
108,890,670
88,645,571

유형자산
27,360,589,864
30,398,915,990

투자부동산
14,342,255,799
14,370,845,039

무형자산
174,382,413
178,581,344

비유동자산 합계
42,242,651,987
45,293,521,185

자산총계
65,870,680,952
61,217,789,722

부채

I.
유동부채

매입채무및기타채무
6,777,542,719
3,933,036,701

단기차입금
4,500,000,000
6,500,000,000

유동성장기부채
2,500,000,000
-

기타금융부채
320,481,861
241,437,580

기타유동부채
293,587,582
264,122,570

당기법인세부채
849,413,916
625,681,262

유동부채 합계
15,241,026,078
11,564,278,113

II.
비유동부채

장기차입금
1,000,000,000
3,500,000,000

확정급여부채
874,108,872
776,760,695

이연법인세부채
1,959,251,797
2,120,293,184

비유동부채 합계
3,833,360,669
6,397,053,879

부채총계
19,074,386,747
17,961,331,992

자본

자본금
3,080,674,000
3,080,674,000

자본잉여금
5,193,015,408
5,193,015,408

이익잉여금
38,522,604,797
34,982,768,322

자본총계
46,796,294,205
43,256,457,730

부채와 자본총계
65,870,680,952
61,217,789,722

포 괄 손 익 계 산 서

제 44 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 43 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 흥국
(단위 : 원)

과 목
제 44 기
제 43 기

I. 매출액
74,263,798,350
55,073,947,818

II. 매출원가
64,052,913,187
47,172,699,515

III. 매출총이익
10,210,885,163
7,901,248,303

IV. 판매비와관리비
4,648,369,493
3,671,953,185

V. 영업이익
5,562,515,670
4,229,295,118

VI. 영업외손익

기타수익
578,773,142
593,316,127

기타비용
(312,264,756)
(836,662,109)

금융수익
10,145,405
20,935,395

금융원가
(234,944,305)
(430,320,648)

영업외손익합계
41,709,486
(652,731,235)

VII. 법인세비용차감전순이익
5,604,225,156
3,576,563,883

VIII. 법인세비용
1,087,478,002
662,748,903

IX. 당기순이익
4,516,747,154
2,913,814,980

X. 기타포괄손익:
(52,708,479)
90,728,827

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(52,708,479)
90,728,827

XI. 총포괄손익
4,464,038,675
3,004,543,807

Xll. 주당이익:

기본 및 희석주당이익
733
473

자 본 변 동 표

제 44 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 43 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 흥국
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2016년 1월 1일
3,080,674,000
5,193,015,408
32,594,359,315
40,868,048,723

당기순이익
-
-
2,913,814,980
2,913,814,980

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
90,728,827
90,728,827

총포괄손익
-
-
3,004,543,807
3,004,543,807

현금배당
-
-
(616,134,800)
(616,134,800)

2016년 12월 31일
3,080,674,000
5,193,015,408
34,982,768,322
43,256,457,730

2017년 1월 1일
3,080,674,000
5,193,015,408
34,982,768,322
43,256,457,730

당기순이익
-
-
4,516,747,154
4,516,747,154

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(52,708,479)
(52,708,479)

총포괄손익
-
-
4,464,038,675
4,464,038,675

현금배당
-
-
(924,202,200)
(924,202,200)

2017년 12월 31일
3,080,674,000
5,193,015,408
38,522,604,797
46,796,294,205

현 금 흐 름 표

제 44 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 43 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 흥국
(단위 : 원)

과 목
제 44 기
제 43 기

I.영업활동현금흐름

1.당기순이익
4,516,747,154
2,913,814,980

2.비현금항목의 조정

감가상각비
2,731,938,877
3,043,904,662

투자부동산감가상각비
28,589,240
267,458,465

무형자산상각비
68,069,931
66,132,093

퇴직급여
437,094,601
457,075,264

대손상각비(대손충당금환입)
316,828,537
(4,841,256)

외화환산손실
38,082,093
7,939,382

외화환산이익
(33,404,934)
(22,565,028)

매출채권처분손실
654,623
171,843

유형자산처분이익
(229,549,218)
-

유형자산처분손실
30,278,244
60,950,012

투자부동산손상차손
-
340,067,343

매도가능증권처분이익
-
(1,617,224)

금융보증수익
-
(2,091,733)

금융원가 (이자비용)
220,980,916
388,525,835

금융수익 (이자수익)
(4,696,568)
(7,626,496)

법인세비용
1,087,478,002
662,748,903

소 계
4,692,344,344
5,256,232,065

3.운전자본항목의 조정

매출채권
(4,540,636,118)
(1,859,462,471)

기타채권
(14,415,244)
(90,210,674)

재고자산
(3,251,699,882)
(404,177,006)

기타유동자산
(553,788,335)
72,592,882

매입채무
2,627,765,392
536,776,093

기타채무
162,615,324
324,431,783

기타유동부채
29,465,012
28,944,590

퇴직금의 지급
(13,408,797)
(341,826,225)

퇴직연금운용자산
(393,912,600)
(375,049,400)

소 계
(5,948,015,248)
(2,107,980,428)

4.이자의 수취
4,696,568
7,626,496

5.이자의 지급
(221,936,635)
(386,349,349)

6.법인세의 납부
(1,009,920,241)
(377,067,850)

영업활동으로 인한 순현금흐름
2,033,915,942
5,306,275,914

II.투자활동현금흐름

기타금융자산의 감소
116,014,499
168,201,740

기타금융자산의 증가
(132,701,814)
(158,563,648)

기타금융부채의 증가
80,000,000
200,000,000

매도가능금융자산의 처분
-
13,912,224

유형자산의 처분
1,454,900,000
10,000,000

유형자산의 취득
(895,116,475)
(424,259,866)

무형자산의 취득
(63,871,000)
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
559,225,210
(190,709,550)

III.재무활동현금흐름

단기차입금의 상환
(2,000,000,000)
(3,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
-
(5,500,000,000)

장기차입금의 차입
-
5,500,000,000

장기차입금의 상환
-
(5,300,000,000)

배당의 지급
(924,202,200)
(616,134,800)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(2,924,202,200)
(8,916,134,800)

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)
(331,061,048)
(3,800,568,436)

V.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(103,645)
-

VI.기초 현금및현금성자산
520,355,046
4,320,923,482

VII.기말 현금및현금성자산
189,190,353
520,355,046

※ 상세한 별도재무제표 주석사항은 2018년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 44기
제 43기

주당액면가액 (원)
500
500

당기순이익 (백만원)
4,517
2,914

주당순이익 (원)
733
473

현금배당금총액 (백만원)
1,540
824

주식배당금총액 (백만원)
-
-

시가배당율(%)
3.55
1.49

주당 현금배당금 (원)
보통주
250
150

우선주
-
-

주당 주식배당금(원)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

류종묵
1941.01.25
해당없음
친인척
이사회

류명준
1971.07.05
해당없음
본인
이사회

류기승
1963.11.19
해당없음
임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

류종묵
(주)흥국 회장
한양유업 감사
해당없음

류명준
(주)흥국 대표이사
한국방송공사 근무
해당없음

류기승
(주)흥국 생산/기술 임원
-
해당없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신세욱
1975.05.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

신세욱
이촌회계법인 이사
공인회계사/세무사
삼일회계법인 공인회계사
해당없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원