서한 — 주주총회소집공고 (20180312)
제출인: 서한

주주총회소집공고
2.7
(주)서한

주주총회소집공고

2018 년 03 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 서한

대 표 이 사 :
조 종 수

본 점 소 재 지 :
대구광역시 수성구 명덕로 415 (수성동2가, 서한빌딩)

(전 화) 053-741-9980

(홈페이지)http://www.seo-han.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 정 우 필

(전 화) 053-741-9980

주주총회 소집공고

(제42기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조와 정관 제18조에 의거 제42기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 3월 27일 (화) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 대구광역시 수성구 명덕로 415(수성동2가) 서한빌딩 5층 그랜드홀

3. 회의목적사항

<<보고 안건>> 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고

<<부의 안건>>

제1호 의안 : 제42기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 
 포함) 승인의 건

※이익배당 예정내용

- 1주당 배당금 : 보통주 40원

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집의 통지 공고사항의 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거 주주총회 소집의 통지 공고사항을 당사 본점, 한국예탁결제원, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하는 이외에, 전자공시시스템을 통하여 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원은 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지할 필요가 없으며 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

<주주총회 참석시 준비물>

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장, 주주신분증(혹은 주주인감증명서), 대리인신분증

 2018년 03월 12일

 대구광역시 수성구 명덕로 415(수성동2가,서한빌딩)
 주 식 회 사 서 한
 대 표 이 사 조 종 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김진기
사외이사
(출석률: 38%)
정달화
사내감사
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1회
2017.01.10
1. 라오스, 참파삭주 메콩강 종합관리공사 수주를 위한 외
 화지급보증 차입에 관한 건
불참
찬성

2회
2017.02.09
1. 제41기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3회
2017.02.28
1. 현금배당 결의의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고 건
3. 제41기 정기주주총회 소집 일정 및 의안결정에 관한 건
찬성
찬성

4회
2017.03.24
1. 제41기 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분
 계산서(안) 승인의 건
2. 감사 선임의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
찬성
찬성

5회
2017.07.17
1. 출자 및 주주간 협약 체결의 건
2. 공사도급계약 체결의 건
3. 사업 및 대출약정서, 책임준공확약, 시공권 및 유치권 
 포기 각서 체결의 건
4. 임대주택 리츠 표준사업약정서(자리츠용) 체결의 건
5. 표준사업약정서(임대주택 리츠 PF보증-기업형 임대리
 츠용) 체결의 건
 ※ 위의 의안은 국가산단 뉴스테이 사업 관련 내용임.
불참
찬성

6회
2017.09.25
1. 계약 체결의 건(대구태양광발전 리파이낸싱)
불참
찬성

7회
2017.10.27
1. 출자 및 주주간 협약 체결의 건
2. 공사도급계약 체결의 건
3. 사업 및 대출약정서, 책임준공확약, 시공권 및 유치권 
 포기 각서 체결의 건
4. 임대주택 리츠 표준사업약정서(자리츠용) 체결의 건
5. 표준사업약정서(임대주택 리츠 PF보증-기업형 임대리
 츠용) 체결의 건
 ※ 위의 의안은 대구 신서 뉴스테이 사업 관련 내용임
불참
찬성

8회
2017.12.29
1. 동고령 일반산업단지 조성사업 운영자금 및 토지보상비
 대여기간의 연장의 건
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

본사의 추천위원회는 이사회에서 선임된 이사 2명으로 구성되어 있으며 정관에서 규
정하고 있는 사항임을 알려 드립니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
36,000,000
36,000,000

사내감사
1
100,000,000
57,496,000
57,496,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 건축, 토목, 기타(부동산임대업 외)를 주요사업으로 영위하고 있는 종합 건설업체입니다.

가. 업계의 현황

(산업의 특성)
건설업은 국민생활과 산업활동의 기반이 되는 생산시설과 각종 사회간접자본시설의 확충을 담당하는 산업으로서, 특정한 토지를 바탕으로 노동, 자본, 자재와 경영관리 등의 생산 요소들을 결합하여 국민생활의 근간인 주택건설에서 부터 도로를 비롯한 각종 산업기반 시설의 건설, 국토개발 및 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자본 및 사회 간접시설의 형성을 생산대상으로 하는 국가경제의 기간산업입니다.
(산업의 성장성)
건설 산업은 타 산업분야와 마찬가지로 개방경제 체제로의 이행을 피할 수 없는 상황에서 기술경쟁력 및 경영합리화 등 기업 체질개선이 선결 과제라 할 수 있습니다. 따라서 향후는 시장경쟁을 통한 건설업체의 차별화가 심화될 것이며 기술 능력 ·원가 경쟁력 등 본질적 경쟁력이 성장의 원동력이 될 것입니다. 또한 건설업은 건설시공 위주의 단순서비스 산업에서 복합 산업구조로 변화될 것으로 전망됩니다.
(국내 시장여건) 
민간부분은 정부의 부동산 규제 대책 발표 등의 영향으로 시장 위험 요인이 상존하고있으나, 정부에서 경기활성화 효과가 큰 SOC 분야 및 일자리 관련 예산을 지출할것으로 예상되는 바, 관련 공사 수주를 위해 노력할 것입니다. 
(회사의 경쟁우위 요소)
건설 외길 47년동안 정부 및 정부 투자기관이 발주하는 사회간접자본 시설공사(SOC)등의 관급공사를 주력사업으로 하고 있는 중견건설업체로 그동안 시공상 대두 되었던 제반 문제점들의 해결방안 및 새로운 공법들에 관한 정보를 제시함으로 건설관련 기술력을 축적하고, 지역에서 최초로 턴키공사를 수주받아 건설기술력을 선도하여 품질향상은 물론 쾌적한 주거문화 향상에 기여하고 있습니다. 
(자원조달상의 특성)
건설에 필요한 주요 자재는 대부분 국내에서 조달하고 있고, 계절 및 지역간에 수요 편차가 심합니다. 또한 유통단계가 복잡하고, 우리나라 주거형태가 다변화되지 못하여 특정자재에 대한 과다한 수요가 발생하고 있습니다. 건설업은 인력자원의 비중이 큰사업으로서, 경기침체의 영향으로 인력 공급은 원활한 편입니다. 주요 건설자재와 인력에 대한 수요는 실질 건설투자에 의하여 발생하는 유발 수요이기 때문에 건설투자 동태와 유사한 양상을 보이게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

부동산 정책 규제 강화, 금리 인상 등 좋지 않은 대내외 경제여건 속에서도 당사는 수주, 분양, 매출실적 등 매년 사상 최대의 실적을 갱신하고 있습니다. 그 중에서도 분양사업 등의 호조 및 자체사업 현장의 양호한 진행에 힘입어 특히 매출, 영업이익, 당기순이익 등 수익성 부문에서는 매우 뛰어난 실적을 달성하였습니다.
수주 부문에서는, 지난 2017년 12월 한 달만에 총 6개 현장(화성봉담2 S-01BL 아파트 건설공사 외 5개 현장)에서 총 5,103억원 규모의 공사를 수주해 수주 부문에서도 뛰어난 실적을 달성하였습니다.
또한, '2017년 고객품질대상' 시상식에서는 구리갈매 아파트로 지역업체에서는 유일하게 건설업체부문 최우수상을 수상했습니다.
 (나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분
주요 제품 및 서비스

건설부문
건축공사
건축공사 건설용역

토목공사
토목공사 건설용역

분양공사
아파트 분양사업

기타
KT주상복합 분양대행외

(2) 시장점유율

구 분
2017년
2016년
2015년
2014년

도급액(백만원)
707,733
526,583
444,023
309,935

도 급 순 위
46
52
60
74

(3) 시장의 특성

건설산업은 기타산업을 간접적으로 지원하고 경제 성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며 타 산업에 비해 생산, 고용 및 부가가치 창출면에서 유발효과가 큰 전략적 산업입니다. 또한 건설업은 수주산업이기 때문에 타 산업의 경제활동 수준 및 기업의 설비투자, 가계의 주택구매 등에 의하여 생산활동이 파생되므로 경기에 크게 의존합니다. 건설산업은 또한 정부에 의해 국내경기조절의 주요한 정책수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련법규나 정부규제 등의 외적요인에 의하여 크게 영향을 받습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 42 기 2017. 12. 31 현재

제 41 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

유동자산
284,983,992,458
342,451,055,393

비유동자산
106,906,981,534
70,218,209,380

자산총계
391,890,973,992
412,669,264,773

유동부채
96,588,009,570
173,561,376,779

비유동부채
8,855,192,392
26,695,688,908

부채총계
105,443,201,962
200,257,065,687

자본금
50,447,432,500
50,447,432,500

자본잉여금
5,743,136,062
5,743,136,062

기타포괄손익누계액
(836,236,837)
(431,419,891)

이익잉여금
231,093,440,305
156,653,050,415

자본총계
286,447,772,030
212,412,199,086

자본과부채총계
391,890,973,992
412,669,264,773

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 42 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 41 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

매출액
528,692,837,598
499,551,050,633

매출원가
408,200,591,142
392,423,043,289

매출총이익
120,492,246,456
107,128,007,344

판매비와관리비
17,380,314,106
17,653,053,585

영업이익(손실)
103,111,932,350
89,474,953,759

기타수익
3,421,861,732
2,730,302,464

기타비용
1,195,542,089
4,313,972,719

관계기업투자손익
(865,396,827)
(867,382,970)

금융수익
1,651,138,816
2,193,932,555

금융비용
1,735,187,866
3,074,477,230

법인세비용차감전순이익
104,388,806,116
86,143,355,859

법인세비용
26,921,570,276
21,452,209,278

당기순이익(손실)
77,467,235,840
64,691,146,581

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 42 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 41 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

미처분이익잉여금
229,741,908,458
155,604,203,163

전기이월미처분이익잉여금
152,274,672,618
90,913,056,582

당기순이익(손실)
77,467,235,840
64,691,146,581

이익잉여금처분액
4,439,374,060
3,329,530,545

이익준비금
403,579,460
302,684,595

현금배당금
4,035,794,600
3,026,845,950

차기이월미처분이익잉여금
225,302,534,398
152,274,672,618

- 자본변동표

<자본변동표>

제 42 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 41 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
총 계

2016.01.01 (기초자본)
50,447,432,500
5,743,136,062
(565,258,143)
94,484,275,459
150,109,585,878

연차배당
-
-
-
(2,522,371,625)
(2,522,371,625)

처분후이익잉여금
-
-
-
91,961,903,834
147,587,214,253

매도가능증권평가손익
-
-
133,838,252
-
133,838,252

자기주식의처분
-
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
64,691,146,581
64,691,146,581

2016.12.31 (기말자본)
50,447,432,500
5,743,136,062
(431,419,891)
156,653,050,415
212,412,199,086

2017.01.01 (기초자본)
50,447,432,500
5,743,136,062
(413,419,891)
156,653,050,415
212,412,199,086

연차배당
-
-
-
(3,026,845,950)
(3,026,845,950)

처분후이익잉여금
-
-
-
153,626,204,465
209,385,353,136

매도가능증권평가손익
-
-
(292,484,378)
-
(292,484,378)

지분법자본변동
-
-
2,247,166
-
2,247,166

부의지분법자본변동
-
-
(114,579,734)
-
(114,579,734)

자기주식의처분
-
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
77,467,235,840
77,467,235,840

20XX.XX.XX (기말자본)
50,447,432,500
5,743,136,062
(836,236,837)
231,093,440,305
286,447,772,030

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 42 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 41 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

1. 영업활동 현금흐름
13,055,635,287
86,691,150,312

(1) 영업에서 창출된 현금흐름
39,316,150,812
98,103,324,250

당기순이익
77,467,235,840
64,691,146,581

조정
29,721,191,481
20,331,269,703

자산 및 부채의 증감
(67,872,276,509)
13,080,907,966

(2) 이자의 수취
795,576,068
1,080,306,568

(3) 이자의 지급
(1,754,293,619)
(2,837,415,354)

(4) 법인세의 납부
(25,301,797,974)
(9,655,065,152)

2. 투자활동 현금흐름
(44,985,509,202)
9,475,976,605

3. 재무활동 현금흐름
(31,022,845,950)
(50,016,956,625)

4. 현금의 증가(감소)
(62,952,719,865)
46,150,170,292

5. 기초의 현금
109,419,585,161
63,269,414,869

6. 기말의 현금
46,466,865,296
109,419,585,161

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제42기
제41기

배당구분
현금배당
현금배당

주당 배당금
40원
30원

배당금 총액
4,035,794,600
3,026,845,950

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조종수
52.04.08
사내이사
없음
이사회
추천위원회

정우필
63.07.15
사내이사
없음
이사회
추천위원회

김을영
39.07.25
사내이사
없음
이사회
추천위원회

김진기
49.05.10
사외이사
없음
이사회
추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조종수
(주)서한 대표이사
영남대학교 토목공학과
한국농어촌공사
대한건설협회대구시회장
없음

정우필
(주)서한 전무이사
중앙대 지역경제학과
삼성코닝
없음

김을영

서울대학교 법학과
대구경영자회회장
대구새마을회회장
없음

김진기
변호사
서울대학교 법학과
대법원 재판연구관
대구고등법원장
없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음