드래곤플라이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180312)
제출인: 드래곤플라이

참고서류
3.2
(주)드래곤플라이

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일 :
2018년 3월 12일

권 유 자 :
성 명 : (주)드래곤플라이
주 소 : 서울특별시 서초구 서초대로347 서초D타워10F
전화번호 : 070-4626-7760

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 드래곤플라이
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량(주)
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

박철우
대표이사
기명식 보통주
3,373,475
22.72%
대표이사
-

박철승
등기임원
기명식 보통주
2,839,954
19.13%
등기임원
-

문제헌
특수관계인
기명식 보통주
171,352
1.15%
특수관계인
-

정태완
특수관계인
기명식 보통주
138,688
0.93%
특수관계인
-

박광현
특수관계인
기명식 보통주
37,172
0.25%
특수관계인
-

황이영
특수관계인
기명식 보통주
7,434
0.05%
특수관계인
-

황은영
특수관계인
기명식 보통주
2,215
0.01%
특수관계인
-

강대현
등기임원
기명식 보통주
500
0.01%
등기임원
-

계

6,570,790
44.26%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수(주)
회사와의 관계
비고

조 소 익
기명식 보통주
-
본사 직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 기준일 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제28회 정기주주총회의 의결권 정족수 확보를 위한 노력 및 주주들의 주주총회 참석 활성화

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 15일, (종료일) - 2018년 3월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시에 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2018년 3월 28일(수) 오전 9시 
(장소) - 서울특별시 마포구 월드컵북로 58길 9 드래곤플라이 DMC타워 5층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 조소익
(부서 및 직위) - 경영실 부장
(연락처) - 070-4626-7760

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 온라인 및 모바일 게임을 개발하는 회사로서 현재, 국내 게임포탈인 피망(네오위즈게임즈) 및 넷마블게임즈 외에 일본(NHN Playart Corp.구,NHN Japan), 대만(Wayi Int'l Digital Entertainment), 태국(True Digital Entertainment), 기타 동남아(Aisasoft Online Pte., Ltd.,Level UP Inc., CIB Net Station Sdn.Bhd.), 유럽(Game Forge) 등에 게임을 서비스하고 있습니다. 또한 미국 교육출판그룹인 '맥그로힐 에듀케이션(McGraw-Hill Education)사'와 디지털 콘텐츠 제작에 대한 사업제휴계약을 체결한 이후 모바일 교육사업에도 본격적으로 서비스를 하고 있습니다. 
이러한 마케팅 채널 및 게임 개발의 노하우를 살려 다양한 형태의 플랫폼에 적용될 수 있는 게임을 개발중이며, 특히 「스페셜포스 모바일」과 「A.C.E. Mobile」 등 당사의 우수한 지적재산권(IP)을 활용한 모바일 게임이 출시 또는 출시 예정에 있습니다. 또한 당사는 장기적으로 AR VR게임 산업이 미래 핵심 컨텐츠가 될 것으로 주목하여 지난해부터 VR게임에 대한 R&D 를 진행해 왔으며, 현재 스페셜포스와 또봇,시크릿쥬쥬 등을 기반으로 AR VR게임을 개발중에 있습니다.

① 수익구조
게임은 게임의 장르나 특성 또는 제작 및 퍼블리싱 업체의 유료화 정책에 따라 수익모델이 각각 다릅니다. 크게 나누면 월 정액제를 사용하는 게임과 아이템 판매를 위주로 하는 게임이 있습니다. 
당사의「스페셜포스」및「스페셜포스2」등은 아이템 판매를 위주로 하는 부분유료화 시스템을 적용하고 있습니다. 대표적으로「스페셜포스」의 국내 수익구조는 아이템 매출이 전체 매출의 42% 수준으로 가장 많고, 두번째는 PC방에 프리미엄 서비스를 제공함으로써 월 일정액을 부과하는 형태의 PC방 매출이 17% 정도입니다. 부가적인 매출로는 광고 매출과 모바일 디바이스로 게임아이템을 판매하는 모바일 아이템 매출 등이 있습니다. 

② 주요 목표시장

■ 국내시장
수년간 지속되어 왔던 국내 게임시장에 대한 규제는 이로 인해 국내 게임산업을 위축시키고, 경쟁력을 약화시켰다는 비판에 의해 최근 국내 게임산업을 활성화하는 각종 법안이 준비되고 있습니다. 이로써 향후 국내 게임산업은 성숙기에서 재도약하는 계기가 되어 더욱 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

국내 온라인게임 시장은 세계적으로 중국에 이어 두번째로 큰 시장이며, 안정적인 성장을 지속하고 있는 시장입니다. 최근 몇 년간 장르의 다변화가 이루어지고 있으며, 그 결과 MMORPG가 주도하던 시장을 FPS, AOS 장르가 확장하면서 주류 장르로써정착하였습니다. 특히 당사의 주력인 FPS 장르의 경우 온라인게임 주 이용 장르 조사를 한 결과, MMORPG 다음으로 가장 많이 이용하는 것으로 확인되었습니다. 이러한 현상은 최근 게임 유저층의 확대(여성 및 30~40대 이상)로 인해 높은 몰입도와 많은 시간투자가 필요한 기존의 전통적인 MMORPG 위주에서 여러 장르의 게임이 출시되면서 다양화가 진행된 결과라고 할 수 있습니다.

국내 게임시장은 앞선 인프라와 게임 개발 기술로 인해 세계 게임 시장에서 수준 있는 게임을 지속적으로 출시하여 성공함에 따라 시장성을 검증받았습니다. 이를 바탕으로 국내 게임사들은 가능성 있는 해외시장에 먼저 진출하여 시장을 선점하는 등 의미있는 성과를 이룩하였습니다.

당사는 온라인 FPS 시장에서 확보한「스페셜포스」의 선점효과를 극대화시켰으며, 적시에 한 단계 높아져 있는 유저의 눈높이에 맞는 신규게임을 출시함으로써 지속적으로 선도 기업으로서의 강점을 확보해 나가고 있습니다. 국내시장에서「스페셜포스」의 매출을 안정적으로 발생시키는 전략과, 게임의 인기도를 지속하게 하는 스테디셀러 전략을 진행하고 있습니다. 또한 국내 e-스포츠를 선도하는 게임으로 자리매김하여 각종 아마추어 대회는 물론 국내 온라인게임 최초로「스페셜포스」프로리그가 출범되었으며, 「스페셜포스2」는 프로리그의 새로운 장을 여는 계기를 만들었습니다. 이렇게 양대 프로리그를 통해 게임의 라이프 사이클을 확대하는 계기가 되었으며,현재 「스페셜포스」는 서비스를 시작한지 12년을 맞은 장수 게임으로 성장하였습니다. 

당사는 매년 두자리수 성장하고 있는 모바일 게임 시장에서 성공하기 위해 몇년간 집중적인 투자와 연구를 진행하였습니다. 이를 통해 「가속스캔들」, 「스페셜포스 퍼스트미션」, 「꽃보다 할배」 등 모바일 게임을 출시하여, 모바일 게임시장에서의 성공가능성을 높여오고 있습니다. 이중 「가속스캔들」은 중국으로 수출하여 자체 서비스 순위 7위를 기록하는 성과를 거두었습니다. 이러한 모바일 게임 분야의 투자와 연구를 지속해온 결과로 2분기에 「스페셜포스 모바일」을 출시하였으며, 또한 게임빌 등과 계약을 통해 「A.C.E. Mobile」출시할 예정입니다.

■ 해외시장

가. 중국
2015년 중국 게임시장의 규모는 1,436억 위안(한화 약 24조 5,455억 원)으로 전년대비 약 31% 성장했습니다. 이중 온라인게임(클라이언트 기반)이 658억 위안(한화 약 11조 2,471억 원)으로 전체 시장의 45.8%를 차지하면서 여전히 가장 큰 시장을 형성하고 있으며, 시장의 성숙도가 높고 1인당 국민소득의 증가로 인한 개인결제 금액의 상승으로 매출은 꾸준한 성장세입니다. 

모바일게임은 562억 위안(한화 약 9조 6,062억 원)으로 전년대비 104% 성장했으며 전체시장의 39.2%를 차지하면서 작년과 마찬가지로 시장 점유율 2위를 유지했습니다. 이는 최근 2년간 중국 저가폰 공세로 스마트폰 사용자가 폭발적으로 늘었고, 중국의 네트워크 환경이 꾸준히 개선되었기 때문으로, 향후 모바일게임 사용자가 대폭 늘어 약 5억 명 이상에 달할 것으로 전망하고 있어 모바일 게임시장의 급성장을 기대할 수 있는 시장입니다.

나. 태국 및 기타동남아시아지역(필리핀,말레이시아,싱가폴)
2015년 태국 게임시장 규모는 4억 3,900만 달러로 지난 2011년 2억 7,000만 달러 대비62% 성장율을 보이고 있으며, 향후 각 플랫폼별로 꾸준한 성장세를 기대하는 시장입니다. 특히 온라인 게임의 경우 시장에서 차지하는 비중이 증가 추세에 있으며 정부차원에서도 브로드밴드의 보급확대와 IT산업 육성에 대한 적극적으로 추진하고 있어 향후 성장가능성은 더욱 높다고 할 수 있습니다. 또한 모바일 게임의 시장비중은 2010년도 부터 지속적으로 성장하여 동남아에서 21%의 점유율로 가장 큰 게임시장으로 향후 전망이 밝다고 할 수 있습니다.
당사는「스페셜포스」를 해외시장 중 가장 먼저 태국에 서비스하여 태국 내 국민게임으로 성장시켰으며 2015년「스페셜포스2」서비스를 시작으로 온라인게임으로서의 입지를 더욱 향상 시켰습니다.
필리핀의 경우 게임산업의 적극적인 정부진흥정책에 따라 게임산업이 급속히 성장하고 있으며, 말레이시아, 싱가폴 등 동남아 국가들도 온라인게임사업의 지속적인 성장추세에 있습니다. 이에 당사는 2015년 10월부터「스페셜포스2」의 서비스를 시작하게 되었습니다.

다. 일본
2015년 일본의 게임시장 규모는 162억 3,998만 달러로 2014년 171억 2,894만 달러보다 5.2% 감소했지만, 세계 게임시장의 약 12.4%를 차지하며 미국, 중국에 이어 세번째로 큰 시장 규모입니다. 
일본의 게임산업은 기존에 가정용 비디오게임뿐만 아니라 스마트폰 애플리케이션 등이 마켓의 중심으로 등장하고 있고, VR 등 새로운 움직임이 시장에 활력을 불어넣고있습니다. 
일본 시장의 특징은 유저의 높은 소비수준으로 인해 기본적으로 타국가에 비해 인당 평균매출(ARPU)이 높으며, 또한 최근 게임플랫폼 별로 종래의「정액제」에서「아이템 과금제」를 택하는 게임이 늘어감에 따라 아이템 평균 구입액 증가에 따른 인당평균매출도 증가하는 추세에 있습니다. 

라. 미국
전 세계에서 가장 큰 게임시장을 형성하고 있는 미국의 2015년 게임시장 규모는 2014년 대비 10.5% 상승한 268억 7,100만 달러 수즌으로 집계됩니다. 아케이드 및 비디오게임 위주의 시장으로, 최근 북미 게임시장이 정체기였으나 점차 회복세를 보이고 있으며, 2018년까지 전 플랫폼별로 고루 성장할 것으로 예상됩니다. 특히 온라인게임과 모바일게임은 2015년에 각각 23.7%와 7.2%의 성장률을 기록했으며, 현재 게임시장에서 차지하는 비중은 아시아 지역 대비 낮은 수준이지만, 향후 높은 성장률을기록할 것으로 기대됩니다.

마. 대만
2015년 대만의 게임시장의 규모는 9억 9,200만 달러로 매년 꾸준한 성장세를 보이고있으며, 시장을 구성하는 비율 중 온라인 게임이 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 또한 대만은 구글플레이에서 매출기준 5대 시장 중 하나로, 스마트폰의 높은 인기와 더불어 모바일 게임에 대한 수요가 급증하고 있습니다. 현재 당사의「스페셜포스」「스페셜포스2」는 대만내 게임순위 상위권으로 FPS 게임의 입지를 굳히는 성과를 보이고 있습니다.

바. 기타
기타 지역 중 유럽 및 남미 시장의 경우, 당사는 권역별「글로벌 서버」서비스 전략을 통해 운영하고 있습니다. 또한 글로벌 서버 운영은 유저분석을 통해 각 국가별 특성을 파악할 수 있는 장점이 있으며, 경제성과 전략적 측면을 분석하여 향후 효율적인 서비스가 가능할 것입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

주요 재무내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 당기는 개별, 전기는 연결재무제표 기준입니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 28 기 2017. 12. 31 현재

제 27 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 28(당) 기

제 27(전) 기

자산

유동자산

1,959,448,593

8,218,304,197

비유동자산

48,346,797,407

59,078,746,676

자산총계

50,306,246,000

67,297,050,873

부채

유동부채

28,507,867,083

35,194,952,142

비유동부채

285,566,125

436,953,127

부채총계

28,793,433,208

35,631,905,269

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

21,512,812,792

32,786,557,195

자본금

7,423,539,500

7,381,051,500

자본잉여금

29,287,438,051

39,940,769,459

기타자본구성요소

(6,411,887,563)

(4,276,794,030)

기타포괄손익누계액

(99,693,222)

(100,005,940)

이익잉여금(결손금)

(8,686,583,974)

(10,158,463,794)

비지배지분

(1,121,411,591)

자본총계

21,512,812,792

31,665,145,604

자본과부채총계

50,306,246,000

67,297,050,873

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 27 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 28(당) 기

제 27(전) 기

매출액

7,565,736,916

10,939,185,290

영업비용

13,062,239,201

9,366,953,082

영업이익(손실)

(5,496,502,285)

1,572,232,208

기타이익

3,842,002,016

1,369,036,547

기타손실

7,472,405,556

2,081,318,358

금융수익

877,521,424

65,746,381

금융비용

1,264,653,724

957,508,797

법인세비용차감전순이익(손실)

(9,514,038,125)

(31,812,019)

법인세비용

217,191,076

269,169,996

당기순이익(손실)

(9,731,229,201)

(300,982,015)

기타포괄손익

312,718

총포괄손익

(9,730,916,483)

(300,982,015)

주당이익

기본주당이익(손실)

(656)

(21)

희석주당이익(손실)

(656)

(21)

<결손금처리계산서>

제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 27 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 28(당) 기

제 27(전) 기

Ⅰ.미처리결손금

8,686,583,051

12,211,646,714

전기이월미처리결손금

11,895,986,086

당기순손실
9,731,229,201

315,660,628

조정
(1,044,646,150)

Ⅱ. 결손금처리액

12,211,646,714

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

8,686,583,051

 <자본변동표>

제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 27 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
지배회사지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
(결손금)
계

2016.01.01(제27기 당기초)
7,039,461,500
34,286,028,540
(7,321,488,577)
(100,005,940)
(9,858,411,445)
24,045,584,078
(1,120,481,925)
22,925,102,153

당기순이익(손실)

(300,052,349)
(300,052,349)
(929,666)
(300,982,015)

자기주식처분

4,438,315,260

4,438,315,260

4,438,315,260

전환사채자본요소

665,014,968

665,014,968

665,014,968

교환사채자본요소

(877,695,000)

(877,695,000)

(877,695,000)

전환권의 행사
341,590,000
5,654,740,919
(1,180,940,681)

4,815,390,238

4,815,390,238

2016.12.31(제27기 당기말)
7,381,051,500
39,940,769,459
(4,276,794,030)
(100,005,940)
(10,158,463,794)
32,786,557,195
(1,121,411,591)
31,665,145,604

2017.01.01(제28기 당기초)
7,381,051,500
39,940,769,459
(4,276,794,030)
(100,005,940)
(10,158,463,794)
32,786,557,195
(1,121,411,591)
31,665,145,604

당기순이익(손실)

(9,731,230,124)
(9,731,230,124)
923
(9,731,229,201)

매도가능증권평가이익

312,718

312,718

312,718

이월결손금의보전

(11,203,109,944)

11,203,109,944

전환사채자본요소

(191,077,614)

(191,077,614)

(191,077,614)

전환권의 행사
42,488,000
549,778,536
(822,605,251)

(230,338,715)

(230,338,715)

연결범위변동

(1,121,410,668)

(1,121,410,668)
1,121,410,668

2017.12.31(제28기 당기말)
7,423,539,500
29,287,438,051
(6,411,887,563)
(99,693,222)
(8,686,583,974)
21,512,812,792

21,512,812,792

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
2,300,000,000원
2,300,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000원
50,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박철우
1964.12.10.
이사(재선임)
본 인
이사회

박철승
1968.06.25.
이사(재선임)
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박철우
CEO
서울대학교
(주)오리콤
(주)한솔엠닷컴
(주)드래곤플라이 대표이사
없 음

박철승
CTO
홍익대학교
(주)드래곤플라이 
개발총괄부사장
없 음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

함영섭
1957.05.16.
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

함영섭
(주)드래곤플라이 상근감사

서울대학교
신한금융투자증권 런던지사장 
넥스트벤처투자(주) 사장
넥스트벤처투자(주) 경영고문

(주)드래곤플라이 상근감사

없 음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
( 1 명 )

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음