동아에스티 — 주주총회소집공고 (20180312)
제출인: 동아에스티

주주총회소집공고
2.7
동아에스티

주주총회소집공고

2018 년 3 월 12일

회 사 명 :
동아에스티주식회사

대 표 이 사 :
강 수 형

본 점 소 재 지 :
서울특별시 동대문구 천호대로 64

(전 화) 02-920-8111

(홈페이지) http://www.donga-st.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 정 경 운

(전 화) 02-920-8184

주주총회 소집공고

(제5기 정기)

당사는 정관 제19조에 의거하여 다음과 같이 제5기 정기주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2018년 3월 27일 (화) 오전 8시 30분

2. 장소 : 서울특별시 동대문구 천호대로 14길 18 동아ST(주) 신관 7층 강당

3. 회의목적사항

가) 보고사항 : 감사보고, 영업보고

나) 결의사항

제1호 의안 : 제5기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2-1호 의안 : 조문 정비의 건

제2-2호 의안 : 이사 수 상한 축소의 건

제2-3호 의안 : 감사위원회 도입의 건

제2-4호 의안 : 대표이사와 이사회 의장 분리의 건
 제2-5호 의안 : 이사회 소집권자 변경의 건 
 제2-6호 의안 : 이사회 내 위원회 확대의 건
 제2-7호 의안 : 분기배당 도입의 건
 제2-8호 의안 : 부칙 신설의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 
 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자 엄대식) 
 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자 류재상) 
 제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자 최희주) 

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 
 제4-1호 의안 : 감사위원 선임의 건 (후보자 우병창) 
 제4-2호 의안 : 감사위원 선임의 건 (후보자 김근수) 
 제4-3호 의안 : 감사위원 선임의 건 (후보자 최희주)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회부터 도입하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가) 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

나) 전자투표행사·전자위임장 수여기간 : 2018년 3월 17일 ∼ 2018년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 금융결제원(은행/신용카드/보험용)
 공인인증서, 증권거래용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김근수
(출석률: 100%)
우병창
(출석률: 100 %)

찬 반 여 부

1
2017.02.09
제4기 결산서류 승인의 건
인더스파크 자금보충약정 연장 승인의 건
찬성
찬성

2
2017.02.23
제4기 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2017.03.20
내부회계관리제도 보고의 건
제4기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

4
2017.03.22
차입금 연장의 건(한국산업은행 일반대출)
찬성
찬성

5
2017.03.23
여신거래약정 연장의 건
찬성
찬성

6
2017.03.24
대표이사 선임의 건
평가보상위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성

7
2017.04.21
2017년 1분기 손익실적 및 2분기 손익계획 보고의 건
준법지원인 선임의 건
찬성
찬성

8
2017.04.25
신규 차입의 건(한국산업은행, 국민은행, 농협)
찬성
찬성

9
2017.05.29
차입금 연장의 건(한국산업은행, 국민은행 일반대출)
찬성
찬성

10
2017.07.21
2017년 2분기 손익실적 및 3분기 손익계획 보고의 건
찬성
찬성

11
2017.09.22
경영투명성 제고계획 보고의 건
사외이사후보추천위원회 신설의 건
찬성
찬성

12
2017.10.30
2017년 3분기 손익실적 및 4분기 손익계획 보고의 건
사외이사후보추천위원회 규정 개정의 건
찬성
찬성

13
2017.11.01
차입금 연장의 건(한국산업은행, 국민은행 일반대출)
찬성
찬성

14
2017.11.23
여신 한도 금액 변경의 건
찬성
찬성

15
2017.11.27
무보증 사모사채 발행 승인의 건
찬성
찬성

16
2017.12.11
독립 준법자문인 제도 도입의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

평가보상위원회
민장성
김근수
우병창
2017.03.24
2016년 임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건
가결

2017년 임원 성과평가 계획 승인의 건
가결

사외이사후보추천위원회
강수형
김근수
우병창
-
-
-

주1) 사외이사후보추천위원회는 2017년 9월 22일에 신설되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,500,000,000
72,000,000
36,000,000
-

주1) 상기 주총승인금액은 전체 이사에 대한 보수한도총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

용역비
동아쏘시오홀딩스
(지주회사)
2017.01 ~ 2017.12
156
2.78

기타비용
동아쏘시오홀딩스
(지주회사)
2017.01 ~ 2017.12
147
2.62

매출
동아제약
(계열회사)
2017.01 ~ 2017.12
66
1.18

상품 및 원재료 매입
동아오츠카
(계열회사)
2017.01 ~ 2017.12
438
7.82

용역비
용마로지스
(계열회사)
2017.01 ~ 2017.12
121
2.16

상품 및 원재료 매입
에스티팜
(계열회사)
2017.01 ~ 2017.12
303
5.41

주) 거래금액이 최근 사업연도말 현재의 매출총액의 100분의 1 이상 거래로서 2016년도 별도 매출액 (5,603 억원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

동아쏘시오홀딩스
(지주회사)
용역비 등
2017.01 ~ 2017.12
314
5.60

동아오츠카
(계열회사)
상품 및 원재료 매입 등
2017.01 ~ 2017.12
439
7.84

에스티팜
(계열회사)
상품 및 원재료 매입 등
2017.01 ~ 2017.12
309
5.51

주) 상기 거래금액은 특정인과의 거래총액이며, 최근 사업연도말 현재의 매출총액의 100분의 5 이상 거래로서 2016년도 별도 매출액 (5,603 억원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 정부에서 엄격히 통제, 관리하고 있습니다. 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 관리되고 있습니다. 또한 정밀화학공업의 일종인 제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 국내 제약산업은 완제의약품 수입판매단계(1950년대), 완제의약품 국산화단계(1960년대), 원료의약품 국산화단계(1970년대), 신공정 개발단계(1980년대 전반), 신약개발 초기단계(1980년대 후반 이후) 등을 거쳐 지금은 1999년 신약 1호인 썬플라주를 시작으로
29호까
지허가를 취득한 상태로 신약개발 성과가 가시화되는 단계에 있습니다.

 2017년 국내 제약시장은 약 17조 1,298억원으로 지난해 대비 6.2% 성장하였습니다. 전문의약품 시장은 정부의 지속적인 규제정책 강화와 영업환경의 변화에도 불구하고 전년대비 6.7% 성장하였으며, 일반의약품 시장은 2.6% 성장하였습니다. 서구식 식습관, 인구고령화 및 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등으로 인해 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하고 있습니다.

국내 제약시장 규모

(단위 : 십억원)

구 분
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

전문의약품
14,979
14,039
13,111
12,444
11770

일반의약품
2,151
2,097
2,007
1,940
1852

계
17,130
16,136
15,117
14,384
13622

성장율
6.2%
6.7%
5.1%
5.6%
0.0%

주) 자료 : IMS Health Data

제약산업은 타산업에 비해 경기 변동에 비교적 비탄력적인 성향을 보여왔습니다. 전문의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 큰 영향을 받지 않습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 

당사의 당기 연결 재무제표 기준 매출액은 전기
대비
1%
감소한 5,550억원을 기록하였습니다. 영업이익은 R&D비용을
전기 대비
92억원
추가 집행했음에도 불구하고,

원가율 개선과 다른 판매비의 효율적인 집행으로 전기
대비
90억
증가한

239억
원을 기록하였습니다.

■전문의약품 부문
전문의약품 부문은 GSK와의 전략적 제휴 종료 및 주력제품인 스티렌의 약가인하 영향으로 전기 대비 5.6% 감소한 2,948억원의 매출을 기록하였습니다. 다만 어려운 영업환경 속에서도 슈가논, 주블리아 등 신제품을 시장에 성공적으로 안착시켰으며 콘트라브, 이달비 등 도입품목을 확대해 제품 포트폴리오를 강화하였습니다.

■수출 부문
 수출 부문은 전기 대비 5% 감소한 1,397억원의 매출을 기록하였습니다. 지난 해 초 브라질에 수출하는 그로트로핀이 입찰시기 지연으로 상반기 실적이 부진했었지만 하반기에는 정상화되었으며, 항결핵제 및 캔박카스는 지속적인 성장을 이어갔습니다.

■의료기기·진단 부문
의료기기·진단 부문은 신제품 도입 등 제품 라인업 강화로 전기 대비 5% 성장한 790억원의 매출을 기록하였습니다. 의료기기 부문은 전기 대비 4% 증가하였고, 진단 부문 역시 7% 성장하였습니다.

(2) 시장점유율

당사는 전체 의약품시장에서 약 3% 내외의 매출실적을 점유하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
결산월
매출액

2017년
2016년
2015년

동아에스티
12
555,027
560,535
567,940

유한양행
12
1,462,248
1,320,797
1,128,731

녹 십 자
12
1,287,916
1,197,904
1,047,812

한미약품
12
916,586
882,725
1,317,535

대웅제약
12
960,263
794,010
800,517

주1) 상기 매출액은 연결재무제표 기준입니다.
주2) 상기 회사별 2017년 매출액은 잠정실적 기준입니다. 

(3) 시장의 특성

국내 제약시장은 약 600여개 제약사들이 경쟁중이며, 이중 완제의약품을 생산하는업체는 250개 내외입니다. 최근 국내 상위제약사들의 연구개발 및 투자에 대한 수준이 높아지고 있으나 제약 산업 전반적으로는 아직 선진국에 비해 낮은 수준이기 때문에 대부분의 회사들은 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭 의약품 개발에 집중하고 있어 타 산업에 비해 업체간 경쟁이 치열한 편입니다. 또한 대기업의 제약업 진출, 새GMP 시설투자에 따른 고정원가 상승, 유통질서의 문란, 신약개발 환경의 미약 등의 문제로 제약업계의 경영여건은 전반적으로 어려워지고 있습니다.

최근 정부는 '리베이트 쌍벌제', '기등재의약품 약가 일괄인하', '리베이트 투아웃제'등 지속적으로 약가규제 정책을 시행하고 있습니다. 더불어 '제약산업 경쟁력 강화 방안'을 통해 제약산업 구조를 근본적으로 변화시키는 제약산업의 선진화 의지를 밝히고 있습니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅력이었다면 앞으로는 신약의 R&D역량과 우수 의약품의 품목경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 중요한 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상하고 있습니다.

국내 제약시장은 세계 제약시장의 약 1.3%에 불과하며 국내 제약사들은 연구 개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 매우 낮은 수준입니다. 국내 제약사의 해외 매출은 대부분 원료의약품 수출에서 발생하고 있으며 자가개발 신약을 기술수출하여 해외시장으로 진출하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

동아에스티 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 당기 연결 재무제표 기준 매출액은 전기
대비
1%
감소한 5,550억원을 기록하였습니다. 영업이익은 R&D비용을
전기 대비
92억원
추가 집행했음에도 불구하고, 원가율 개선과 다른 판매비의 효율적인 집행으로 전기
대비
90억
증가한

239억
원을 기록하였습니다.

■전문의약품 부문
전문의약품 부문은 GSK와의 전략적 제휴 종료 및 주력제품인 스티렌의 약가인하 영향으로 전기 대비 5.6% 감소한 2,948억원의 매출을 기록하였습니다. 다만 어려운 영업환경 속에서도 슈가논, 주블리아 등 신제품을 시장에 성공적으로 안착시켰으며 콘트라브, 이달비 등 도입품목을 확대해 제품 포트폴리오를 강화하였습니다.

■수출 부문
 수출 부문은 전기 대비 5% 감소한 1,397억원의 매출을 기록하였습니다. 지난 해 초 브라질에 수출하는 그로트로핀이 입찰시기 지연으로 상반기 실적이 부진했었지만 하반기에는 정상화되었으며, 항결핵제 및 캔박카스는 지속적인 성장을 이어갔습니다.

■의료기기·진단 부문
의료기기·진단 부문은 신제품 도입 등 제품 라인업 강화로 전기 대비 5% 성장한 790억원의 매출을 기록하였습니다. 의료기기 부문은 전기 대비 4% 증가하였고, 진단 부문 역시 7% 성장하였습니다.

※ 하기 자료는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수있으므로 추후 정기주주총회 전에 공시되는 "연결감사보고서 및 감사보고서 제출" 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연결재무상태표

제 5 기 2017년 12월 31일 현재

제 4 기 2016년 12월 31일 현재

동아에스티주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기 기말
제 4(전) 기 기말

자 산

I. 유동자산
412,799,455,172
561,517,281,598

현금및현금성자산
191,185,017,426
285,877,024,434

금융기관예치금
107,140,000
-

매출채권
93,713,185,365
128,926,616,167

기타수취채권
15,012,806,648
29,227,568,350

기타금융자산
1,010,730,000
-

재고자산
98,550,262,262
105,873,066,673

기타유동자산
13,219,774,966
11,611,780,265

당기법인세자산
538,505
1,225,709

II. 비유동자산
486,919,925,839
505,099,404,013

금융기관예치금
6,500,000
6,500,000

기타수취채권
1,719,778,656
2,655,588,901

기타금융자산
24,405,958,446
17,386,895,725

유형자산
335,775,299,193
366,208,892,342

무형자산
12,998,487,640
15,802,568,123

투자부동산
103,630,509,386
85,453,008,202

기타비유동자산
8,383,392,518
17,585,950,720

자 산 총 계
899,719,381,011
1,066,616,685,611

부 채

I. 유동부채
219,553,696,986
386,146,231,786

매입채무
30,566,638,411
27,812,171,637

기타지급채무
46,717,723,893
82,052,035,187

차입금
120,450,369,635
252,762,972,239

반품충당부채
3,662,917,486
3,436,536,777

기타유동부채
17,018,898,974
18,553,391,624

당기법인세부채
1,137,148,587
1,529,124,322

II. 비유동부채
98,972,661,655
91,248,914,220

기타지급채무
8,623,951,089
8,758,594,107

차입금
59,891,841,098
39,893,926,334

기타금융부채
-
56,757,496

순확정급여부채
9,024,619,192
1,015,994,370

기타비유동부채
15,359,314,728
31,113,359,175

이연법인세부채
6,072,935,548
10,410,282,738

부 채 총 계
318,526,358,641
477,395,146,006

자 본

I. 지배기업 소유주지분
581,193,022,370
589,221,539,605

자본금
42,219,340,000
42,219,340,000

주식발행초과금
286,468,819,553
286,468,819,553

자본조정
(735,579,921)
(640,879,921)

기타자본구성요소
159,433,021,810
160,395,912,893

이익잉여금
93,807,420,928
100,778,347,080

II. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
581,193,022,370
589,221,539,605

부채 및 자본총계
899,719,381,011
1,066,616,685,611

- 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제 5 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 4 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

동아에스티주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

I. 매출
555,026,781,242
560,535,398,487

II. 매출원가
275,075,166,605
283,769,095,570

III. 매출총이익
279,951,614,637
276,766,302,917

판매비와일반관리비
177,385,491,166
192,384,857,216

경상연구개발비
78,697,756,577
69,538,586,019

IV. 영업이익
23,868,366,894
14,842,859,682

기타수익
5,122,037,587
4,590,896,627

기타비용
4,374,099,104
15,586,006,210

금융수익
8,226,257,786
13,435,373,216

금융비용
41,190,187,300
16,654,677,145

V. 법인세비용차감전계속영업순이익(손실)
(8,347,624,137)
628,446,170

법인세비용(수익)
(2,952,087,164)
(2,008,748,039)

VI. 계속영업순이익(손실)
(5,395,536,973)
2,637,194,209

VII. 중단영업순이익
-
8,004,779,099

VIII. 당기순이익(손실)
(5,395,536,973)
10,641,973,308

IX. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
2,012,650,901
(1,850,730,810)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

매도가능금융자산평가손익
(256,373,257)
62,857,082

파생상품평가손익
-
201,480,283

해외사업환산손익
(74,862,906)
53,061,053

기타포괄손익 합계
1,681,414,738
(1,533,332,392)

X. 총포괄이익(손실)
(3,714,122,235)
9,108,640,916

당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업 소유주지분
(5,395,536,973)
10,628,240,696

- 계속영업순이익(손실)
(5,395,536,973)
2,637,194,209

- 중단영업순이익
-
7,991,046,487

비지배지분
-
13,732,612

- 계속영업순이익
-
-

- 중단영업순이익
-
13,732,612

당기순이익(손실) 합계
(5,395,536,973)
10,641,973,308

총포괄이익(손실)의 귀속:

지배기업 소유주지분
(3,714,122,235)
9,094,908,304

비지배지분
-
13,732,612

총포괄이익 합계
(3,714,122,235)
9,108,640,916

XI. 주당손익

기본주당이익(손실)
(639)
1,268

- 계속영업기본주당이익(손실)
(639)
315

- 중단영업기본주당이익
-
953

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 5 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 4 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

동아에스티주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
주식발행
초과금
자본조정
기타자본
구성요소
이익잉여금

I. 2016.01.01 (전기초)
40,179,025,000
252,832,634,571
(640,879,921)
161,210,511,667
100,032,164,194
159,984,464
553,773,439,975

II. 총포괄손익:

1. 당기순이익
-
-
-
-
10,628,240,696
13,732,612
10,641,973,308

2. 기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익

-
-
-
62,857,082
-
-
62,857,082

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(1,850,730,810)
-
(1,850,730,810)

파생상품평가손익
-
-
-
201,480,283
-
-
201,480,283

해외사업환산손익
-
-
-
53,061,053
-
-
53,061,053

기타포괄손익 소계
-
-
-
317,398,418
(1,850,730,810)
-
(1,533,332,392)

총포괄손익 합계
-
-
-
317,398,418
8,777,509,886
13,732,612
9,108,640,916

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

1. 현금배당
-
-
-
-
(8,031,327,000)
-
(8,031,327,000)

2. 신주인수권의 행사
2,040,315,000
33,636,184,982
-
(1,131,997,192)
-
-
34,544,502,790

3. 종속기업의 처분
-
-
-
-
-
(173,717,076)
(173,717,076)

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 합계
2,040,315,000
33,636,184,982
-
(1,131,997,192)
(8,031,327,000)
(173,717,076)
26,339,458,714

Ⅳ. 2016.12.31 (전기말)
42,219,340,000
286,468,819,553
(640,879,921)
160,395,912,893
100,778,347,080
-
589,221,539,605

I. 2016.01.01 (당기초)
42,219,340,000
286,468,819,553
(640,879,921)
160,395,912,893
100,778,347,080
-
589,221,539,605

II. 총포괄손익:

1. 당기순손실
-
-
-
-
(5,395,536,973)
-
(5,395,536,973)

2. 기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익

-
-
-
(256,373,257)
-
-
(256,373,257)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
2,012,650,901
-
2,012,650,901

해외사업환산손익
-
-
-
(74,862,906)
-
-
(74,862,906)

재평가잉여금

-
-
-
(631,654,920)
631,654,920
-
-

기타포괄손익 소계
-
-
-
(962,891,083)
2,644,305,821
-
1,681,414,738

총포괄손익 합계
-
-
-
(962,891,083)
(2,751,231,152)
-
(3,714,122,235)

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

1. 현금배당
-
-
-
-
(4,219,695,000)
-
(4,219,695,000)

2. 자기주식 매입
-
-
(94,700,000)
-
-
-
(94,700,000)

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 합계
-
-
(94,700,000)
-
(4,219,695,000)
-
(4,314,395,000)

Ⅳ. 2016.12.31 (당기말)
42,219,340,000
286,468,819,553
(735,579,921)
159,433,021,810
93,807,420,928
-
581,193,022,370

- 연결현금흐름표

연
결현금흐름표

제 5 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 4 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

동아에스티주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
51,233,329,788
1,889,532,549

1. 당기순이익
(5,395,536,973)
10,641,973,308

2. 손익조정항목
56,645,909,674
33,888,495,988

3. 자산ㆍ부채증감
2,282,520,639
(25,496,862,576)

4. 법인세의 납부
(2,299,563,552)
(17,144,074,171)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(2,074,817,269)
45,839,986,032

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
18,742,841,273
75,202,134,477

이자의 수취
2,225,917,447
1,867,821,045

배당금의 수취
2,000,000
2,664,350

단기금융상품의 감소
-
2,200,000,000

매도가능금융자산의 처분
-
213,600,000

유형자산의 처분
2,486,873,826
14,514,525,699

무형자산의 처분
425,000,000
1,430,000,000

보증금의 감소
560,650,000
178,502,133

미수금의 감소(처분자산집단 등)
13,042,400,000
25,505,682,060

종속기업의 처분으로 인한 현금유입
-
29,289,339,190

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(20,817,658,542)
(29,362,148,445)

종업원대여금의 증가
-
735,000,000

단기금융상품의 증가
-
1,900,000,000

금융기관예치금의 증가
107,140,000
-

매도가능금융자산의 취득
8,960,099,996
2,036,506,545

만기보유금융자산의 취득
-
21,720,000

유형자산의 취득
10,728,506,663
20,630,685,299

무형자산의 취득
863,911,883
1,510,118,359

보증금의 증가
158,000,000
219,300,000

종속기업의 처분으로 인한 현금유출
-
2,308,818,242

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(125,334,971,207)
(64,741,332,259)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
50,412,753,123
34,610,970,290

단기차입금의 증가
30,450,369,635
66,467,500

장기차입금의 증가
22,603,488
-

신주인수권의 행사
-
34,544,502,790

사채의 증가
19,939,780,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(175,747,724,330)
(99,352,302,549)

이자의 지급
7,027,081,830
8,570,994,067

배당금의 지급
4,219,695,000
8,031,327,000

단기차입금의 상환
66,467,500
9,497,233,786

유동성신주인수권부사채의 상환
54,434,480,000
-

유동성사채의 상환
110,000,000,000
32,487,222,696

유동성장기차입금의 상환
-
10,000,000,000

사채의 상환
-
30,765,525,000

IV. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(76,176,458,688)
(17,011,813,678)

V. 기초의 현금
285,877,024,434
296,167,212,303

VI. 외화표시현금의 환율변동효과
(18,515,548,320)
6,721,625,809

VII. 기말의 현금
191,185,017,426
285,877,024,434

※ 상세한 연결재무제표 주석사항은 2018년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출" 내 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

- 별도재무상태표

재무상태표

제 5 기 2017년 12월 31일 현재

제 4 기 2016년 12월 31일 현재

동아에스티주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기 기말
제 4(전) 기 기말

자 산

I. 유동자산
412,417,050,439
560,895,995,491

현금및현금성자산
190,772,957,208
285,279,681,344

금융기관예치금

107,140,000
-

매출채권
93,758,318,090
128,922,035,952

기타수취채권
15,012,780,948
29,227,568,350

기타금융자산
1,010,730,000
-

재고자산
98,550,262,262
105,873,066,673

기타유동자산
13,204,861,931
11,593,643,172

II. 비유동자산
487,411,775,057
505,610,163,545

금융기관예치금
6,500,000
6,500,000

기타수취채권
1,719,778,656
2,655,588,901

기타금융자산
24,405,958,446
17,386,895,725

유형자산
335,696,774,194
366,159,277,657

무형자산
12,998,487,640
15,802,568,123

투자부동산
103,630,509,386
85,453,008,202

종속기업투자
570,374,217
560,374,217

기타비유동자산
8,383,392,518
17,585,950,720

자 산 총 계
899,828,825,496
1,066,506,159,036

부 채

I. 유동부채
219,546,075,348
386,131,676,684

매입채무
30,566,638,411
27,812,171,637

기타지급채무
46,732,867,362
82,042,031,442

차입금
120,435,754,042
252,762,972,239

반품충당부채
3,662,917,486
3,436,536,777

기타유동부채
17,018,898,974
18,553,391,624

당기법인세부채
1,128,999,073
1,524,572,965

II. 비유동부채
98,950,058,167
91,248,914,220

기타지급채무
8,623,951,089
8,758,594,107

차입금
59,869,237,610
39,893,926,334

기타금융부채
-
56,757,496

순확정급여부채
9,024,619,192
1,015,994,370

기타비유동부채
15,359,314,728
31,113,359,175

이연법인세부채
6,072,935,548
10,410,282,738

부 채 총 계
318,496,133,515
477,380,590,904

자 본

I. 자본금
42,219,340,000
42,219,340,000

II. 주식발행초과금
286,468,819,553
286,468,819,553

III. 자본조정
(735,579,921)
(640,879,921)

IV. 기타자본구성요소
160,421,306,395
161,309,334,572

V. 이익잉여금
92,958,805,954
99,768,953,928

자 본 총 계
581,332,691,981
589,125,568,132

부채 및 자본총계
899,828,825,496
1,066,506,159,036

- 별도포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 5 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 4 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

동아에스티주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

I. 매출
554,767,229,476
560,278,128,264

II. 매출원가
275,059,531,007
283,765,765,957

III. 매출총이익
279,707,698,469
276,512,362,307

판매비와일반관리비
176,942,054,263
191,797,493,091

경상연구개발비
78,697,756,577
69,538,586,019

IV. 영업이익
24,067,887,629
15,176,283,197

기타수익
5,082,362,847
21,101,086,953

기타비용
4,374,099,104
17,790,219,577

금융수익
8,226,231,526
13,435,373,216

금융비용
41,189,228,857
16,653,924,001

V. 법인세비용차감전순이익
(8,186,845,959)
15,268,599,788

법인세비용(수익)
(2,952,087,164)
2,351,923,589

VI. 당기순이익(손실)
(5,234,758,795)
12,916,676,199

VII. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
2,012,650,901
(1,850,730,810)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

매도가능금융자산평가손익
(256,373,257)
62,857,082

파생상품평가손익
-
201,480,283

기타포괄손익 합계
1,756,277,644
(1,586,393,445)

VIII. 총포괄이익(손실)
(3,478,481,151)
11,330,282,754

IX. 주당손익

기본주당이익(손실)
(620)
1,541

- 별도자본변동표

자본변동표

제 5 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 4 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

동아에스티주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행
초과금
자본조정
기타자본
구성요소
이익잉여금
총 계

I. 2016.01.01 (전기초)
40,179,025,000
252,832,634,571
(640,879,921)
162,176,994,399
96,734,335,539
551,282,109,588

II. 총포괄손익:

1. 당기순이익
-
-
-
-
12,916,676,199
12,916,676,199

2. 기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익

-
-
-
62,857,082
-
62,857,082

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(1,850,730,810)
(1,850,730,810)

파생상품평가손익
-
-
-
201,480,283
-
201,480,283

기타포괄손익 소계
-
-
-
264,337,365
(1,850,730,810)
(1,586,393,445)

총포괄손익 합계
-
-
-
264,337,365
11,065,945,389
11,330,282,754

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

1. 현금배당
-
-
-
-
(8,031,327,000)
(8,031,327,000)

2. 신주인수권 행사
2,040,315,000
33,636,184,982
-
(1,131,997,192)
-
34,544,502,790

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 합계
2,040,315,000
33,636,184,982
-
(1,131,997,192)
(8,031,327,000)
26,513,175,790

Ⅳ. 2016.12.31 (전기말)
42,219,340,000
286,468,819,553
(640,879,921)
161,309,334,572
99,768,953,928
589,125,568,132

I. 2017.01.01 (당기초)
42,219,340,000
286,468,819,553
(640,879,921)
161,309,334,572
99,768,953,928
589,125,568,132

II. 총포괄손익:

1. 당기순손실
-
-
-
-
(5,234,758,795)
(5,234,758,795)

2. 기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익

-
-
-
(256,373,257)
-
(256,373,257)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
2,012,650,901
2,012,650,901

재평가잉여금
-
-
-
(631,654,920)
631,654,920
-

기타포괄손익 소계
-
-
-
(888,028,177)
2,644,305,821
1,756,277,644

총포괄손익 합계
-
-
-
(888,028,177)
(2,590,452,974)
(3,478,481,151)

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

1. 현금배당
-
-
-
-
(4,219,695,000)
(4,219,695,000)

2. 자기주식 매입
-
-
(94,700,000)
-
-
(94,700,000)

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 합계
-
-
(94,700,000)
-
(4,219,695,000)
(4,314,395,000)

Ⅳ. 2017.12.31 (당기말)
42,219,340,000
286,468,819,553
(735,579,921)
160,421,306,395
92,958,805,954
581,332,691,981

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 5 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 4 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

동아에스티주식회사
(단위 : 원)

(단위: 천원)

구 분
제 5(당) 기
(처분예정일 : 2018년 3월 27일)
제 4(전) 기
(처분확정일 : 2017년 3월 24일)

I. 처분전이익잉여금

1,764,334

11,574,482

전기이월이익잉여금
4,354,787

508,537

확정급여제도의 재측정요소
2,012,651

(1,850,731)

재평가잉여금
631,655

-

당기순이익(손실)
(5,234,759)

12,916,676

II. 임의적립금등이입액

8,000,000

16,000,000

임의적립금이입액
8,000,000

16,000,000

합계

9,764,334

27,574,482

III. 이익잉여금처분액

4,704,195

23,219,695

이익준비금
485,000

19,000,000

배당금(현금배당
)
 주당배당금(률)
당기: 500원(10%)

전기: 500원(10%)

4,219,195

4,219,695

임의적립금
-

-

IV. 차기이월이익잉여금

5,060,139

4,354,787

- 별도현금흐름표

현금흐름표

제 5 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 4 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

동아에스티주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
51,355,282,879
330,767,605

1. 당기순이익(손실)
(5,234,758,795)
12,916,676,199

2. 손익조정항목
56,641,190,532
29,480,791,396

3. 자산ㆍ부채증감
2,252,890,067
(24,917,464,494)

4. 법인세의 납부
(2,304,038,925)
(17,149,235,496)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(2,042,319,129)
47,656,295,211

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
18,719,816,400
72,861,170,923

이자의 수취
2,225,891,187
1,851,107,624

배당금의 수취
2,000,000
2,664,350

매도가능금융자산의 처분
-
93,600,000

종속기업투자의 감소
-
29,289,339,190

유형자산의 처분
2,463,875,213
14,514,525,699

무형자산의 처분
425,000,000
1,430,000,000

보증금의 감소
560,650,000
174,252,000

미수금의 감소(처분자산집단 등)
13,042,400,000
25,505,682,060

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(20,762,135,529)
(25,204,875,712)

종업원대여금의 증가
-
735,000,000

금융기관예치금의 증가
107,140,000
-

매도가능금융자산의 취득
8,960,099,996
2,036,506,545

만기보유금융자산의 취득
-
21,720,000

종속기업투자의 취득
10,000,000
341,520,000

유형자산의 취득
10,662,983,650
20,375,252,649

무형자산의 취득
863,911,883
1,475,576,518

보증금의 증가
158,000,000
219,300,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(125,371,231,845)
(64,740,579,115)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
50,375,534,042
34,610,970,290

단기차입금의 증가
30,435,754,042
66,467,500

사채의 증가
19,939,780,000
-

신주인수권의 행사
-
34,544,502,790

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(175,746,765,887)
(99,351,549,405)

이자의 지급
7,026,123,387
8,570,240,923

배당금의 지급
4,219,695,000
8,031,327,000

단기차입금의 상환
66,467,500
9,497,233,786

유동성장기차입금의 상환
-
10,000,000,000

유동성사채의 상환
110,000,000,000
32,487,222,696

유동성신주인수권부사채의 상환
54,434,480,000
-

사채의 상환
-
30,765,525,000

IV. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(76,058,268,095)
(16,753,516,299)

V. 기초의 현금
285,279,681,344
295,358,192,513

VI. 외화표시현금의 환율변동효과
(18,448,456,041)
6,675,005,130

VII. 기말의 현금
190,772,957,208
285,279,681,344

※ 상세한 별도재무제표 주석사항은 2018년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출" 내 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의3 (우리사주매수선택권)

① 이 회사는 우리사주조합원(근속기간이 1년 미만인 우리사주조합원은 제외한다)에게 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 주주총회의 보통결의에 의하여 부여할 수 있다. (단서 생략)

제9조의3 (우리사주매수선택권)

① 이 회사는 우리사주조합원(근속기간이 1년 미만인 우리사주조합원은 제외한다)에게 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 우리사주매수선택권을 주주총회의 보통결의에 의하여 부여할 수 있다. (현행과 동일)

근로자복지기본법이

근로복지기본법으로

개정됨에 따라 관련 조문을

정비하고자 함

제29조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이하로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제29조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 한다.

② (삭제)

이사 수 상한을 축소하고자 함

제30조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에 있어서는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. (단서 삭제)

지배구조 투명성 제고를 위해 감사위원회를 도입하고자 함

제31조 (이사 및 감사의 임기)

① (생략)

② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

③ (생략)

제31조 (이사의 임기)

① (현행과 동일)

② (삭제)

③ (현행과 동일)

제32조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제32조 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제34조의3 (이사의 보고의무)

① (생략)

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의3 (이사의 보고의무)

① (현행과 동일)

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제35조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제35조 (감사의 직무)

(삭제)

제36조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제36조 (감사의 감사록)

(삭제)

제39조 (이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 (이사회의 의사록)

① (현행과 동일)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(신설)

제39조의3 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

④ 감사위원회는 위원회를 대표할 위원장을 사외이사인 감사위원 중 선임한다.

제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 [임원퇴직금지급규정]에 의한다.

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 [임원퇴직금지급규정]에 의한다.

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각호의...(생략)

② (생략)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서 를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑤ (생략)

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각호의...(현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사 보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑤ (현행과 동일)

제43조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어…(생략)

제43조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어…(현행과 동일)

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사회장은 이 회사를 대표하며 이사회 의장이 된다.

② 대표이사사장은 이 회사를 대표하며 회사의 전반업무를 통할한다. 대표이사회장 유고 시는 그 직무를 대행한다.

③ 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사는 대표이사사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 일상업무를 분장 집행하며 대표이사사장의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조 (이사의 직무)

① 이사회 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임하며, 임기는 이사 재임기간으로 한다. 의장 유고 시에는 연장자 순으로 대행한다.

② 대표이사는 이 회사를 대표하며 회사의 전반업무를 통할한다.

③ 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 일상업무를 분장 집행하며 대표이사 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

대표이사와 이사회 의장을 분리하여 이사회 운영의 투명성을 확보하고자 함

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사회장 또는 대표이사 사장이 이를 소집하며, 이사회의 소집은 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.

③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 이사회 의장이 이를 소집하며, 이사회의 소집은 회일 1일 전에 각 이사에게 통지하여야 한다.

③ 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.

④ (삭제)

이사회 소집권한을 이사회 의장으로 변경하고자 함

제39조의2 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 투자자문위원회

2. 사외이사후보추천위원회

(신설)

(신설)

(신설)

②~③ (생략)

제39조의2 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 투자자문위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 평가보상위원회

4. 감사위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②~③ (현행과 동일)

사외이사 중심의 이사회 내 위원회를 확대하고자 함

제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

(신설)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말을 기준일로 하여 이사회 결의를 통해 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

④ 제1항 및 제3항의 배당은 매 결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

분기배당을 도입하여 주주가치를 제고하고자 함

(신설)

부 칙

1. (시행일) 이 정관은 2018년 3월 27일부터 시행한다.

부칙을 신설하고자 함

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

엄대식
1961.09.28
사내이사
없음
이사회

류재상
1969.10.13
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

최희주
1965.10.03
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

엄대식
(현)동아에스티㈜ 회장
한국오츠카제약 회장
없음

류재상
(현)이화여자대학교 약학대학 학과장
Memorial Sloan-Kettering 암센터 연구원
없음

최희주
(현)법무법인 율촌 고문
보건복지부 인구정책실 실장
없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

우병창
1964.03.20
사외이사
없음
이사회

김근수
1963.06.21
사외이사
없음
이사회

최희주
1965.10.03
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

우병창
(현)숙명여대 법학과 교수
서울가정법원 조정위원
없음

김근수
(현)경희대학교 국제대학원 국제경영학과 부교수
한국증권연구원 연구위
없음

최희주
(현)법무법인 율촌 고문
보건복지부 인구정책실 실장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7명 ( 2명 )
7명 ( 4명 )

보수총액 내지 최고한도액
3,500,000,000
3,500,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
400,000,000
400,000,000

※ 참고사항

- 해당 사실이 없음