이스트에이드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180312)
제출인: 이스트에이드

참고서류
3.2
미래에셋제5호기업인수목적주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 3월 12일

권 유 자:

성 명: 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사
주 소: 서울시 중구 을지로 5길 26 (수하동) 미래에셋센터원빌딩
전화번호: 02-3774-3971

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

미래에셋제5호기업인수목적주식회사
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김남기
등기임원
-
-
-
임원
-

김형채
등기임원
-
-
-
임원
-

김호윤
등기임원
-
-
-
임원
-

구본상
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

송재근
-
-
미래에셋대우 
주식회사 직원

박종우

미래에셋대우 
주식회사 직원

박승재

미래에셋대우 
주식회사 직원

3. 피권유자의 범위

미래에셋제5호기업인수목적(주) 의 제2기정기주주총회(2018년 3월 27일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2017년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제2기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 19일, (종료일) - 2018년 3월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2018년 3월 27일 오후 2시
(장소) - 서울시 중구 을지로5길 26(미래에셋센터원빌딩 동관 20층)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 송재근
(부서 및 직위) - ECM본부 IPO2팀 매니저
(연락처) - 02-3774-3822 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2 기 2017. 12. 31 현재

제 1 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

자 산

Ⅰ.유동자산

10,404,533,917

10,319,283,243

1.현금및현금성자산
1,201,419,773

1,242,276,364

2.단기금융상품
9,113,264,894

9,000,000,000

3.미수수익
73,822,190

76,842,739

4.당기법인세자산
16,027,060

164,140

자 산 총 계

10,404,533,917

10,319,283,243

부 채

Ⅰ.유동부채

1,031,885,248

1,010,662,231

1.미지급금
330,000

2.예수금
69,030

54,320

3.미지급비용
79,340

4.전환사채
1,031,406,878

1,010,607,911

Ⅱ.비유동부채

24,974,484

24,622,623

1.이연법인세부채
24,974,484

24,622,623

부 채 총 계

1,056,859,732

1,035,284,854

자 본

Ⅰ.자본금

480,000,000

480,000,000

1.보통주자본금
480,000,000

480,000,000

Ⅱ.자본잉여금

8,800,054,347

8,800,054,347

1.주식발행초과금
8,716,700,000

8,716,700,000

2.전환권대가
83,354,347

83,354,347

Ⅲ.이익잉여금

67,619,838

3,944,042

1.미처분이익잉여금
67,619,838

3,944,042

자 본 총 계

9,347,674,185

9,283,998,389

부 채 및 자 본 총 계

10,404,533,917

10,319,283,243

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 1 기 (2016. 02. 12 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

Ⅰ. 영업수익

-

-

Ⅱ. 영업비용

37,289,990

55,379,830

1. 판매비와 관리비<주석11,15>
37,289,990

55,379,830

Ⅲ. 영업이익(손실)

(37,289,990)

(55,379,830)

Ⅳ. 기타수익

-

-

Ⅴ. 기타비용

32,470

-

Ⅵ. 금융수익<주석5,12>

132,082,704

77,908,753

Ⅶ. 금융원가<주석5,12,15>

20,798,967

17,472,458

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익

73,961,277

5,056,465

Ⅸ. 법인세비용<주석13>

10,285,481

1,112,423

Ⅹ. 당기순이익

63,675,796

3,944,042

ⅩⅠ. 기타포괄손익

-

-

ⅩⅡ. 당기총포괄이익

63,675,796

3,944,042

ⅩⅢ. 주당손익<주석14>

기본 및 희석주당이익

13.3

1.2

- 자본변동표

<자본변동표>

제 2 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 1 기 (2016. 02. 12 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2016.02.12(설립일)
-
-
-
-

자본금 최초납입
30,000,000
267,160,000
-
297,160,000

유상증자
450,000,000
8,449,540,000
-
8,899,540,000

전환사채발행(전환권대가)
-
83,354,347
-
83,354,347

당기순이익
-
-
3,944,042
3,944,042

2016년 12월 31일(전기말)
480,000,000
8,800,054,347
3,944,042
9,283,998,389

2017년 1월 1일(당기초)
480,000,000
8,800,054,347
3,944,042
9,283,998,389

당기순이익
-
-
63,675,796
63,675,796

2017년 12월 31일(당기말)
480,000,000
8,800,054,347
67,619,838
9,347,674,185

 - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 2 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 1 기 (2016. 02. 12 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

72,408,303

(53,037,896)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(36,898,410)

(53,939,770)

가. 당기순이익
63,675,796

3,944,042

나. 당기순이익조정을 위한 가감
(100,998,256)

(57,938,132)

다. 자산부채의 증감
424,050

54,320

2. 이자수취
135,103,253

1,066,014

3. 이자지급
-

-

4. 법인세납부
(25,796,540)

(164,140)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(113,264,894)

(9,000,000,000)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
9,000,000,000

-

(1) 단기금융상품의 감소
9,000,000,000

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(9,113,264,894)

(9,000,000,000)

(1) 단기금융상품의 증가
(9,113,264,894)

(9,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

-

10,295,314,260

1. 전환사채의 발행
-

1,098,614,260

2. 유상증자
-

9,196,700,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가(감소)

(40,856,591)

1,242,276,364

Ⅴ. 기초현금및현금성자산

1,242,276,364

-

Ⅵ. 기말현금및현금성자산

1,201,419,773

1,242,276,364

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3(1)
3(1)

보수총액 내지 최고한도액
18,000,000
18,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
6,000,000
6,000,000