덴티스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180312)
제출인: 덴티스

참고서류
3.2
하나금융9호기업인수목적 주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 03월 12 일

권 유 자:

성 명: 하나금융9호기업인수목적(주)
주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
전화번호: (02)3771-3339

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

하나금융9호기업인수목적(주)
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

조상현
등기임원
-
-
-
임원
-

윤상우
등기임원
-
-
-
임원
-

황재문
등기임원
-
-
-
임원
-

이승태
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김태범
-
-
-
-

이교엽
-
-
-
-

정우석
-
-
-
-

김성곤
-
-
하나금융투자 직원

3. 피권유자의 범위

하나금융9호기업인수목적㈜의 정기주주총회(2018년 03월 27일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2017년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 15일, (종료일) - 2018년 3월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 3월 27일 오전 9시 
(장소) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 82, 하나금융투자빌딩 23층 대회의실

라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김성곤
(부서 및 직위) - 하나금융투자 IPO실 과장
(연락처) - (02)3771-3423

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 

당사는 2016년 12월 1일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

제2(당)기 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사가 가결산한 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 2(당)기 2017년 12월 31일 현재

제 1(전)기 2016년 12월 31일 현재

하나금융9호기업인수목적주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기
제 1(전)기

자산

Ⅰ.유동자산
8,962,780,559
1,097,418,223

1.현금 및 현금성자산
903,365,849
1,097,413,133

2.단기금융예치금
8,000,000,000
-

3.매출채권 및 기타채권
57,952,876
-

4.기타유동자산
1,461,834
5,090

Ⅱ.비유동자산
-
-

자산총계
8,962,780,559
1,097,418,223

부채

Ⅰ.유동부채
3,300,000
7,500,000

1.매입채무 및 기타채무
3,300,000
7,500,000

Ⅱ.비유동부채
812,337,153
771,638,982

1.전환사채
788,189,129
771,638,982

2.이연법인세부채

24,148,024
-

부채총계
815,637,153
779,138,982

자본

Ⅰ.자본금
426,000,000
26,000,000

Ⅱ.자본잉여금
7,707,259,524
295,983,948

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
13,883,882
(3,704,707)

자본총계
8,147,143,406
318,279,241

부채와본총계
8,962,780,559
1,097,418,223

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

포 괄 손 익 계 산 서

제 2(당)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 1(전)기 2016년 12월 01일부터 2016년 12월 31일까지

하나금융9호기업인수목적주식회사

(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기
제 1(전)기

Ⅰ.영업수익
-
-

Ⅱ.영업비용
15,705,220
2,614,900

Ⅲ.영업이익(손실)
(15,705,220)
(2,614,900)

Ⅳ.금융수익
58,952,556
33,123

Ⅴ.금융비용
16,550,147
1,122,930

Ⅵ.
법인세비용차감전순이익(손실)

26,697,189
(3,704,707)

Ⅶ.
법인세비용

9,108,600
-

Ⅷ.당기순이익(손실)
17,588,589
(3,704,707)

Ⅸ.기타포괄이익(손실)
-
-

Ⅹ.총포괄이익(손실)
17,588,589
(3,704,707)

주당이익(손실) 및 희석주당이익(손실)
7
(14)

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<자본변동표 / 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

자 본 변 동 표

제 2(당)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 1(전)기 2016년 12월 01일부터 2016년 12월 31일까지

하나금융9호기업인수목적주식회사

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총계

2016년 12월 1일(설립일)
26,000,000
226,500,000
-
252,500,000

전환사채의 발생
-
69,483,948
-
69,483,948

당기순이익(손실)
-
-
(3,704,707)
(3,704,707)

2016년 12월 31일(전기말)
26,000,000
295,983,948
(3,704,707)
318,279,241

2017년 1월 1일(당기초)
26,000,000
295,983,948
(3,704,707)
318,279,241

유상증자 순현금유입
400,000,000
7,426,315,000
-
7,826,315,000

자본에서조정한 법인세효과
-
(15,039,424)
-
(15,039,424)

당기순이익(손실)
-
-
17,588,589
17,588,589

2017년 12월 31일(당기말)
426,000,000
7,707,259,524
13,883,882
8,147,143,406

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제2(당)기

2017년
0
1월
0
1일

부터
제1(전)기

2016년
0
1월
0
1일

2017년
12월 31일

까지

2016년
12월 31일

처분예정일

2018년

0
3월 27일

처분확정일

2017년

0
3월 24일

하나금융9호기업인수목적주식회사

(단위 : 원)

구분
제2(당)기
제1(전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금

13,883,882

(3,704,707)

1. 전기이월미처분이익잉여금
(3,704,707)

-

2. 당기순이익(손실)
17,588,589

(3,704,707)

Ⅱ.이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

13,883,882

(3,704,707)

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 2(당)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 1(전)기 2016년 12월 01일부터 2016년 12월 31일까지

하나금융9호기업인수목적주식회사

(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기
제 1(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
(20,362,284)
(2,586,867)

(1) 당기순이익
17,588,589
(3,704,707)

(2) 당기순이익의 조정을 위한 가감
(38,796,633)
1,122,930

이자수익
(58,952,556)
-

이자비용(전환권)
16,550,147
1,122,930

법인세비용(이익)
9,108,600
-

미수부가세환급액의증가(감소)
(1,302,824)
-

미지급금의 증가(감소)
3,300,000
-

미지급비용의 증가(감소)
(7,500,000)
-

(3)이자의 수취
999,680
-

(4)법인세의 납부
(153,920)
(5,090)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(8,000,000,000)
-

단기금융예치금의증가
(8,000,000,000)
-

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
7,826,315,000
1,100,000,000

유상증자 순현금유입
7,826,315,000
260,000,000

전환사채발행
-
840,000,000

Ⅳ.현금 및 현금성자산의 순증가
(194,047,284)
1,097,413,133

Ⅴ.기초의현금
1,097,413,133
-

Ⅵ.기말의현금
903,365,849
1,097,413,133

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업연도에 배당한 사실이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

홍정욱
1983.02.01
x
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

홍정욱
하나금융투자 IPO실

現 하나금융투자IPO실

없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
10,000,000
50,000,000

주) 하나금융9호기업인수목적(주)는 사외이사에게 연 500만원의 급여가 지급됩니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
10,000,000
20,000,000

주) 하나금융9호기업인수목적(주)는 감사에게 연 500만원의 급여가 지급됩니다.

※ 기타 참고사항