HLB생명과학 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20180312)
제출인: HLB생명과학

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.0
에이치엘비생명과학(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 03월 12일

회 사 명 :
에이치엘비생명과학(주)

대 표 이 사 :
김 하 용

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 3동 502호
(삼평동, 판교세븐벤처밸리1)

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지)http://www.hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 김 민 홍

(전 화) 02-2627-6700

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
라이프리버 주식회사

국적
대한민국
대표자
김하용

자본금(원)
11,271,263,500
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
22,542,527
주요사업
바이오 의약품 연구개발업 등

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
22,079,878

양수금액(원)(A)
79,487,560,800

총자산(원)(B)
82,678,311,580

총자산대비(%)(A/B)
96.14

자기자본(원)(C)
45,384,885,950

자기자본대비(%)(A/C)
175.14

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
22,079,878

지분비율(%)
97.95

4. 양수목적
사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보

5. 양수예정일자
2018년 03월 21일

6. 거래상대방
회사명(성명)
에이치엘비(주) 외 32명
(세부사항은 '14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고)

자본금(원)
17,943,571,000

주요사업
합성수지선 건조업

본점소재지(주소)
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
1. 지급총액 : 79,487,560,800원
2. 지급방법 : 당사 발행 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 79,487,560,800원으로 대용 납입함.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조>에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료로 활용
(양도하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)

2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위함

외부평가기관의 명칭
안세회계법인

외부평가 기간
2018년 02월 01일 ~ 2018년 03월 05일

외부평가 의견

당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상회사의
97.95%에 해당하는 지분가치는 매출 발생/성공확률과 가중평균자본비용(WACC)에 따라 최소 73,983백만원에서 최대 92,232백만원으로 추정되었으며, 1주당 가치는 최소 3,351원에서 최대 4,177원으로 추정되었습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 "1. 발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.

2) 상기 "2. 양수내역"의 총자산 당사의 최근 사업연도말(2016년 12월말) 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2016년말 연결재무제표 기준에서 주요사항보고서 제출사유발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.

3) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식취득이 완료되는 날입니다. 당사는 거래상대방에게 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행함으로써 상호간에 발생한 채권과 채무의 상계를 통하여 대금지급을 진행할 예정입니다.

4) 상기 "6. 거래상대방의 내역" 은 에이치엘비(주)의 내용이며, 내역 중 자본금은 2016년 12월말 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
9,081
571
8,510
10,971
8
-2,388
적정
회계법인 성지

전년도
3,532
857
2,675
9,423
9
-2,454
적정
회계법인 성지

전전년도
2,688
4,765
-2,077
2,423
34
-3,696
적정
회계법인 성지

참고 : 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2016년 12월말 재무제표입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

에이치엘비(주)
대한민국
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

직업(사업내용)
합성수지선 건조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
진양곤
3,944,595
10.99

대표이사
진양곤
3,944,595
10.99

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2016년
결산기
12월

자산총계
186,707
자본금
17,944

부채총계
62,634
매출액
30,139

자본총계
124,073
당기순손익
-23,252

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
최대주주

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
에이치엘비(주)
거래상대방

대표이사
김하용
거래상대방
(특수관계인)

이사
이두훈
특수관계인

이사
진양곤
특수관계인

사외이사
맹우승
-

감사
김용웅
-

기타
김성철
거래상대방
(특수관계인)

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
전환사채의 취득(70억원)

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김하용
대한민국
-

직업(사업내용)
에이치엘비생명과학(주) 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

-
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2016년
결산기
매년 12월말

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
최대주주의 특수관계인

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김성철
대한민국
-

직업(사업내용)
LSK BioPartners, Inc. 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

-
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2016년
결산기
매년 12월말

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
최대주주의 특수관계인

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
매도가능증권의 취득(2,135,681천원)

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

한국투자 미래성장 벤처펀드 제22호의 운용사 한국투자파트너스(주)

대한민국
서울 강남구 삼성동

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
한국투자금융지주(주)
27,850
100

대표이사
백여현
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2016년
결산기
매년 12월말

자산총계
301,440
자본금
62,517

부채총계
73,131
매출액(영업수익)
57,424

자본총계
228,308
당기순손익
25,437

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

미래에셋벤처투자(주)

대한민국
서울특별시 강남구 대치동

직업(사업내용)
기타 금융 투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
미래에셋증권(주)
3,741,377
76.79%

대표이사
김응석
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2016년
결산기
매년 12월말

자산총계
89,946
자본금
24,862

부채총계
4,623
매출액
12,031

자본총계
85,323
당기순손익
2,316

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사 브레인콘텐츠

대한민국
서울 강남구 역삼동

직업(사업내용)
액정표시장치 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
문양근
41,022,653
27.12%

대표이사
장대용
1,481,601
0.98%

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2016년
결산기
매년 12월말

자산총계
136,749
자본금
75,161

부채총계
32,931
매출액
20,322

자본총계
103,818
당기순손익
511

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

아이비케이씨(ibkc)히스토리2018-2바이오투자조합의 대표조합원 히스토리투자자문(주)

대한민국
서울특별시 서초구 여의도동

직업(사업내용)
기타 금융 투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
박지훈
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2016년
결산기
매년 12월말

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

케이투 레페리오 투자조합의 대표조합원 케이투인베스트먼트파트너스(유)

대한민국
서울시 강남구 삼성동

직업(사업내용)
경영컨설팅업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

공동대표이사
김봉수
-
-

공동대표이사
김지훈
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2016년
결산기
매년 12월말

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)아피아파트너스

대한민국
서울 서초구 서초동

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
김규엽
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2016년
결산기
매년 12월말

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)에스엠컬처

대한민국
서울 강남구 삼성동

직업(사업내용)
투자 자문업 및 일임업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
안성민
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017년 신규설립
결산기
매년 12월말

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

* 상기 회사는 2017년도 신규설립법인으로 재무정보 등이 없습니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

메리츠종합금융증권

대한민국
서울시 영등포구 여의도동

직업(사업내용)
증권 중개업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주

(주)메리츠금융지주

160,702,302
32.36%

대표이사
최알렉산더희문
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2016년
결산기
매년 12월말

자산총계
15,320,063
자본금
496,639

부채총계
13,434,009
매출액
646,954

자본총계
1,886,054
당기순손익
253,034

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

티그리스인베스트먼트(주)
대한민국
서울 강남구 삼성동

직업(사업내용)
기타 금융

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
덕산산업(주)
1,920,000
47.88%

대표이사
심병희
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2016년
결산기
매년 12월말

자산총계
21,454
자본금
20,000

부채총계
565
매출액
3,793

자본총계
20,889
당기순손익
927

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사 위드윈홀딩스

대한민국
서울 강남구 삼성동

직업(사업내용)
경영 컨설팅업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주 (대표이사)
안성민
737,000
61.40%

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2016년
결산기
매년 12월말

자산총계
67,788
자본금
6,000

부채총계
50,225
매출액
283

자본총계
14,563
당기순손익
(4,417)

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김나연

대한민국
-

인종환

대한민국
-

조형진

대한민국
-

안성민
대한민국
-

조경진
대한민국
-

박종호

대한민국
-

김재환

대한민국
-

박철수

대한민국
-

황윤정

대한민국
-

조성진

대한민국
-

윤이중

대한민국
-

김현주

대한민국
-

이재구

대한민국
-

강대원

대한민국
-

이경진

대한민국
-

구연희

대한민국
-

차상권

대한민국
-

최미애

대한민국
-

김성택

대한민국
-

김형준

대한민국
-

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

-
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2016년
결산기
매년 12월말

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-