INVENI — 의결권대리행사권유참고서류 (20180312)
제출인: INVENI

참고서류
3.2
예스코

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 3월 12일

권 유 자:

성 명: ㈜예스코
주 소: 서울특별시 성동구 자동차시장길23
전화번호: 02-1644-3030

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

㈜예스코
보통주
1,734,211
28.90%
본인
자기주식

※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
(%)
회사와의
관계
비고

구자은
최대주주
보통주
789,770
13.16
최대주주
-

구자홍
최대주주의 친인척
보통주
215,911
3.60
최대주주의 친인척
-

구은정
최대주주의 친인척
보통주
317,197
5.29
최대주주의 친인척
-

구자엽
최대주주의 친인척
보통주
230,026
3.83
최대주주의 친인척
-

구자철
최대주주의 친인척
보통주
130,500
2.18
최대주주의 친인척
-

구근희
최대주주의 친인척
보통주
115,680
1.93
최대주주의 친인척
-

이인정
최대주주의 친인척
보통주
86,750
1.45
최대주주의 친인척
-

구본규
최대주주의 친인척
보통주
60,560
1.01
최대주주의 친인척
-

구재희
최대주주의 친인척
보통주
36,270
0.60
최대주주의 친인척
-

구혜정
최대주주의 친인척
보통주
28,930
0.48
최대주주의 친인척
-

구본웅
최대주주의 친인척
보통주
23,060
0.38
최대주주의 친인척
-

유한선
최대주주의 친인척
보통주
14,500
0.24
최대주주의 친인척
-

이대현
최대주주의 친인척
보통주
9,760
0.16
최대주주의 친인척
-

이상현
최대주주의 친인척
보통주
9,760
0.16
최대주주의 친인척
-

구나윤
최대주주의 친인척
보통주
8,000
0.13
최대주주의 친인척
-

구은희
최대주주의 친인척
보통주
7,000
0.12
최대주주의 친인척
-

이미영
최대주주의 친인척
보통주
6,510
0.11
최대주주의 친인척
-

이지현
최대주주의 친인척
보통주
6,510
0.11
최대주주의 친인척
-

이재우
최대주주의 친인척
보통주
6,500
0.11
최대주주의 친인척
-

구소영
최대주주의 친인척
보통주
75,310
1.26
최대주주의 친인척
-

구다영
최대주주의 친인척
보통주
75,310
1.26
최대주주의 친인척
-

구본혁
최대주주의 친인척
보통주
470
0.01
최대주주의 친인척
-

구윤희
최대주주의 친인척
보통주
70,633
1.18
최대주주의 친인척
-

계
-
2,324,917
38.75
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

문만영
-
-
임원
-

3. 피권유자의 범위

주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2018년 3월 15일, (종료일) 2018년 3월 30일(주주총회 개회 전까지)

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
다. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) 2018년 3월 30일 오전 11시 00분
 (장소) 서울특별시 성동구 자동차시장길23 ㈜예스코(본사) 미래관 4층 대강당

라. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 홍 성 기 
 (부서 및 직위) 노경지원팀/과장 
 (연락처) 02-2210-7253

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 회사는 영위하는 사업 중 도시가스 및 가스기기 판매를 목적으로 하는 도시가스 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고(이하 “본건 분할”), 회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립한다. 
(2) 본건 분할 후 회사는 자회사 관리, 신규사업투자 부문 등에, 분할신설회사는 도시가스 및 가스기기 판매 등 도시가스 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 각 사업부문의 경영위험의 분산을 통해 사업구조의 안정화를 추구한다. 
(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 하는 책임경영체제를 확립한다.

나. 분할 주요내용의 요지

1) 분할의 방법 및 일정
가) 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하 면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 분할되는 회사 는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사
 (존속회사)

주식회사 예스코홀딩스 (“가칭”)

분할신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사

주식회사 예스코 (“가칭”)

도시가스 사업부문

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2018년 4월 1일(0시)(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사와 분할되는 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 책임을 부담한다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업 부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업 부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할 되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무. 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

나) 분할의 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2018년 1월 13일

주요사항보고서 제출일

2018년 1월 15일

주주확정 기준일

2018년 3월 5일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018년 3월 6일

종료일

2018년 3월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2018년 3월 30일

분할기일

2018년 4월 1일

분할보고총회 및 창립총회일

2018년 4월 2일

분할등기일(예정)

2018년 4월 2일

주1) '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

2) 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구 분

내 용

상 호

국문명 : 주식회사 예스코(“가칭”)

영문명 : YESCO Co., Ltd.(“가칭”)

목 적

1. 도시가스사업

2. 가스공급 및 사용을 위한 시설·장치·기기의 설계·제조·시공·시공감리· 판매 및 운전·운전용역업

3. 에너지분야 및 석유화학분야에 대한 연구개발사업

4. 엘피지(LPG), 엘엔지(LNG)의 저장·충전·수송·판매·수출입업

5. 국내외 자원개발 및 판매업

6. 창고업·운수업·부동산 임대 및 관리

7. 사업시설운영관리대리업

8. 발전업·열병합발전사업·지역냉난방 및 동 시설의 운전용역업

9. 폐기물 수집 및 처리업, 증기 및 온수공급업

10. 신재생에너지 사업

11. 전기공사업

12. 기후변화대응 사업, 온실가스/에너지 목표관리제와 관련된 검증업 및 배출권 거래제 관련업

13. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업

14. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

15. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

16. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

17. 계열회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발??판매 및 설비?전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

18. 위 각호에 관련된 사업

본점소재지

서울특별시 성동구 자동차시장길 23(용답동)

공고방법

회사의 공고는 관련법령이 정하는 바에 따라 회사의 인터넷홈페이지(http://www.lsyesco.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재 한다.

결 산 기

매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지. 다만, 분할신설회사의 최초 사업년도는 분할신설회사의 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액

구 분

내 용

수권주식수

24,000,000주

1주의 금액

5,000원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

2,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주식 2,000,000주

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

동 분할은 단순 물적분할이므로 분할신설법인의 주식은 모두 분할되는 회사에 100% 배정됨.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분

금 액

자 본 금

10,000,000,000원

준 비 금

237,266,060,589원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨

주2) 준비금은 분할기일에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2017년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전 대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑦ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑧ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 인허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑨ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중 분할계획서에 따라 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항없음

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

- 신설회사의 창립총회에서 선임할 예정임.

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부4]와 같다. 다만 [첨부4]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2018년 4월 2일을 분할등기(예정)일로 한다.

3) 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

- 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

- 해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 “3. 분할에 의하여 설립되는 회사에 관한 사항”의 “(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액”에 따른다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

구 분

종 류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

보통주식

24,000,000

24,000,000

-

발행주식수

보통주식

6,000,000

6,000,000

-

1주의 금액

보통주

5,000원

5,000원

-

자본금

보통주식

30,000,000,000

30,000,000,000

-

준비금

주식발행초과금

39,600,000,000

39,600,000,000

-

이익준비금

12,264,712,700

12,264,712,700

-

주) 분할전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2017년 9월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항은 [첨부3]과 같다. 다만 [첨부3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 이를 수정할 수 있다.

4) 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 2018년 3월 30일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의 또는 회사의 이사회로부터 수권을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 정한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2018년 4월 1일(0시)(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 및 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률상의 모든 개인정보는 분할신설회사로 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

(8) 지주회사 규제 등

분할되는 회사는 2018년 3월 30일 임시주주총회를 통해 본건 분할이 승인될 경우, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(“공정거래법”)상 지주회사에 해당될 가능성이 있다. 분할되는 회사가 지주회사로 전환될 경우 분할되는 회사와 분할신설회사는 공정거래법 제8조2에 따른 지주회사 등의 행위제한 등 관련 법률에 따른 규제를 적용받게 된다.

또한 분할되는 회사는 공정거래법 제14조 제1항의 규정에 의거한 기업집단 'LS' 계열에 편입되어 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사는 기업집단 'LS' 계열에 포함될 것으로 예상되며 이에 따라 공정거래법상 상호출자제한기업집단 등에 대한 규제는 계속 적용될 것으로 예상된다.

2018년 01월 13일

주식회사 예 스 코

대표이사 천 성 복

첨부목록

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3】 분할되는 회사의 정관변경사항(신·구조문 대비표)

【첨부4】 분할신설회사의 정관
 

[첨부1]

분할재무상태표(별도재무제표 기준)

2017년 9월 30일 현재

(단위: 원)

구분

분할전
분할후

주식회사 예스코

분할되는회사

분할 신설회사

(주) 예스코홀딩스
(가칭)

(주) 예스코
(가칭)

자산

유동자산

230,528,381,054

148,279,330,740

82,249,050,314

현금및현금성자산

18,252,935,940

17,634,462,671

618,473,269

단기투자자산

150,496,308,314

121,086,908,861

29,409,399,453

매출채권

48,358,094,495

-

48,358,094,495

종업원단기대여금

16,127,217

-

16,127,217

단기대여금

1,146,751,027

1,146,751,027

-

선급비용

616,809,640

-

616,809,640

미수금

1,383,152,030

-

1,383,152,030

기타당좌자산

9,165,406,869

8,411,208,181

754,198,688

재고자산

1,092,795,522

-

1,092,795,522

비유동자산

798,168,110,601

606,235,624,089

440,832,280,950

매도가능증권

99,618,761,354

99,589,181,354

29,580,000

파생금융상품

3,594,209,134

3,594,209,134

-

종속/관계기업 투자

143,012,629,439

390,278,690,028

-

장기대여금

108,936,601,101

108,936,601,101

-

종업원장기대여금

471,533,983

-

471,533,983

기타투자자산

4,500,000

-

4,500,000

유형자산

434,466,405,706

676,942,472

433,789,463,234

무형자산

8,012,607,634

3,160,000,000

4,852,607,634

보증금

50,862,250

-

50,862,250

이연법인세자산

-

-

1,633,733,849

자산총계

1,028,696,491,655

754,514,954,829

523,081,331,264

부채

유동부채

132,773,126,962

3,919,067,500

128,854,059,462

매입채무

55,103,696,649

-

55,103,696,649

미지급금

3,471,386,961

25,982,657

3,445,404,304

예수금

9,353,833,709

-

9,353,833,709

미지급비용

530,510,355

41,966,764

488,543,591

미지급법인세

3,851,118,079

3,851,118,079

-

미지급배당금

-

-

-

유동성장기차입금

532,900,000

-

532,900,000

유동성사채

29,969,337,153

-

29,969,337,153

단기차입금

29,960,021,918

-

29,960,021,918

기타유동부채

322,138

-

322,138

비유동부채

277,358,505,839

132,031,028,475

146,961,211,213

장기차입금

14,078,200,000

-

14,078,200,000

사채

99,771,728,850

49,902,067,072

49,869,661,778

순확정급여부채

9,956,773,139

400,262,280

9,556,510,859

이연법인세부채

60,678,302,138

62,312,035,987

-

선수수익

73,297,892,969

-

73,297,892,969

지급보증충당부채

19,416,663,136

19,416,663,136

-

기타비유동부채

158,945,607

-

158,945,607

부채 총계

410,131,632,801

135,950,095,975

275,815,270,675

자본

Ⅰ. 자본금

30,000,000,000

30,000,000,000

10,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

39,600,000,000

39,600,000,000

237,266,060,589

Ⅲ. 자본조정

(12,651,346,010)

(12,651,346,010)

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액

764,763,526

764,763,526

-

Ⅴ. 이익잉여금

560,851,441,338

560,851,441,338

-

자본 총계

618,564,858,854

618,564,858,854

247,266,060,589

주1) 상기 분할전 재무상태표는 2017년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 분할기일까지 통상적인 사업과정에 따라 변경될 수 있음

[첨부2]

승계대상 재산목록

2017년 9월 30일 현재

(단위 : 원)

구분

계정과목

금액
내용

유동자산

현금및현금성자산

618,473,269

단기투자자산

29,409,399,453

매출채권

48,358,094,495

도시가스 사업부문 매출채권

종업원단기대여금

16,127,217

선급비용

616,809,640

도시가스 사업부문 선급비용

미수금

1,383,152,030

도시가스 사업부문 미수금

기타당좌자산

754,198,688

재고자산

1,092,795,522

도시가스 사업부문 재고자산

LPG

66,022,171

저장품

863,005,953

천연가스

163,767,398

계

82,249,050,314

비유동자산

매도가능증권

29,580,000

종업원장기대여금

471,533,983

기타투자자산

4,500,000

유형자산

433,789,463,234

도시가스 사업부문 유형자산

토지

76,819,817,626

건물

8,979,222,296

공급설비

330,389,815,558

기계장치

4,890,158,412

기타유형자산

2,934,628,648

건설중인자산

9,775,820,694

무형자산

4,852,607,634
도시가스 사업부문 무형자산

개발비

266,667

지적재산권

27,600,306

회원권

4,824,740,661

보증금

50,862,250

이연법인세자산

1,633,733,849

계

440,832,280,950

유동부채

매입채무

55,103,696,649

도시가스 사업부문 매입채무

미지급금

3,445,404,304

예수금

9,353,833,709

미지급비용

488,543,591

유동성장기차입금

532,900,000

유동성사채

29,969,337,153

도시가스 사업부문 유동성사채

단기차입금

29,960,021,918

도시가스 사업부문 단기차입금

기타유동부채

322,138

계

128,854,059,462

비유동부채

장기차입금

14,078,200,000

도시가스 사업부문 장기차입금

사채

49,869,661,778

도시가스 사업부문 사채

순확정급여부채

9,556,510,859

선수수익

73,297,892,969

도시가스 사업부문 선수수익

기타비유동부채

158,945,607

계

146,961,211,213

주) 상기 승계대상 목록은 2017년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

[첨부3]

분할되는 회사의 정관변경사항(신,구조문 대비표)

구 분

변경 전

변경 후

제1조(상호)

회사는 주식회사 예스코라고 부른다.

회사의 상호는 주식회사 예스코홀딩스(이하 “회사”)라 하며, 영문으로는 “Yesco Holdings Co., Ltd.라 한다.

제2조(목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 도시가스사업

2. 가스공급 및 사용을 위한 시설·장치·기기의 설계·제조·시공·시공감리·판매 및 운전·운전용역업

3. 에너지분야 및 석유화학분야에 대한 연구개발사업

4. LPG·LNG의 저장·충전·수송·판매·수출입업

5. 국내외 자원개발 및 판매업

6. 창고업·운수업·부동산 임대 및 관리

7. 사업시설운영관리대리업

8. 발전업·열병합발전사업·지역냉난방 및 同 시설의 운전용역업

9. 폐기물 수집 및 처리업, 증기 및 온수공급업

10. 신재생에너지 사업

11. 대부업

12. 전기공사업

13. 기후변화대응 사업, 온실가스/에너지 목표관리제와 관련된 검증업 및 배출권거래제 관련업

14. 위 각호에 관련된 사업 또는 유가증권투자

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

3. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

4. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

5, 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

6. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

7. 투자자문 및 컨설팅업무

8. 투자 및 경영자문

9. 유가증권의 투자

10. 지분출자 및 투자업무

11. 국내외 자원개발 및 판매업

12. 창고업·운수업·부동산 임대 및 관리업

13. 사업시설운영관리대리업

14. 신재생에너지 사업

15. 대부업 
16. 위 각호의 업무에 관련되거나 부수하는 일체의 업무

제4조(공고방법)

회사의 공고는 관련법령이 정하는 바에 따라 회사의 인터넷홈페이지

(http://www.lsyesco.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재 한다.

회사의 공고는 서울특별시 에서 발행하는 일간 매일 경제신문에 게재한다. 다만, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 일간 매일 경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제 신문에 게재한다

부칙

(신설)

이 정관은 2018년 4월 1일부터 시행한다. 

[첨부4]

분할신설회사의 정관

제정: 2018년 1월 13일

제 1장 총 칙

제 1 조 (상호)

회사의 상호는 주식회사 예스코(이하 “회사”)라 하며, 영문으로는 “Yesco Co., Ltd.”라 한다.

제 2 조 (목적)

회사는 다음 각호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 도시가스사업

2. 가스공급 및 사용을 위한 시설·장치·기기의 설계·제조·시공·시공감리·판매 및 운전·운전용역업

3. 에너지분야 및 석유화학분야에 대한 연구개발사업

4. 엘피지(LPG), 엘엔지(LNG)의 저장·충전·수송·판매·수출입업

5. 국내외 자원개발 및 판매업

6. 창고업·운수업·부동산 임대 및 관리

7. 사업시설운영관리대리업

8. 발전업·열병합발전사업·지역냉난방 및 동 시설의 운전용역업

9. 폐기물 수집 및 처리업, 증기 및 온수공급업

10. 신재생에너지 사업

11. 전기공사업

12. 기후변화대응 사업, 온실가스/에너지 목표관리제와 관련된 검증업 및 배출권거래제 관련업

13. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

14. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

15. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

16. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

17. 계열회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

18. 위 각호에 관련된 사업

제 3 조 (본점과 지점)

회사의 본점은 대한민국 서울특별시내에 두고, 사업경영상 필요에 따라 이사회의 결의에 의거 국내에 지점을 설치, 변경 또는 폐쇄할 수 있다.

제 4 조 (공고)

회사의 공고는 관련법령이 정하는 바에 따라 회사의 인터넷홈페이지 (http://www. lsyesco.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재 한다.

제 2장 자본 및 주식

제 5 조 (발행할 주식의 총수와 1주의 금액)

회사가 발행할 주식의 총수는 24,000,000주로 하고, 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제 6 조 (주권의 종류)

주권은 일(1)주권, 오(5)주권, 십(10)주권, 오십(50)주권, 일백(100)주권, 오백(500)주 권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권 등 8종으로 한다.

제 7 조 (주식의 종류)

회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제 8 조 (회사 설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사는 설립시에 2,000,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제 9 조 (신주인수권)

(1) 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 다만 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

(2) 본 조의 각 규정에도 불구하고, 회사는 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적의 달성을 위하여 자금조달이 필요하다고 판단하는 경우 등에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

(3) 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제 10 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 등에 의하여 신주를 발행하는 경우, 당해 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 11 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

(1) 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에 신고하여야 한다.

(2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

(3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(4) 전 각항의 신고를 태만함으로 인하여 생긴 손해에 대하여는 회사는 책임을 지지 않는다.

제 12 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(1) 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 영업년도에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사하는 주주로 한다.

(2) 기타 제 1 항 이외의 경우에, 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날을 기준일로 하여 그 기준일 0시에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 기준일 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3장 사 채

제 13 조 (사채의 발행)

(1) 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

(2) 이사회는 대표이사에게 사채 발행의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 14 조 (전환사채의 발행)

(1) 회사는 사채의 액면총액이 금 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 목적으로 회사가 국내외 금융기관이나 법인 또는 개인에게 발행하는 경우

(2) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하며 사채발행시 이사회 결의로 정한다.

(3) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

(4) 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조를 준용한다.

제 15 조 (신주인수권부 사채의 발행)

(1) 회사는 사채의 액면총액이 금 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 목적으로 회사가 국내외 금융기관이나 법인 또는 개인에게 발행하는 경우

(2) 신주인수를 청구할 수 있는 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

(3) 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하며 사채발행시 이사회 결의로 정한다.

(4) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만 위 기간 내에서 이사회 결의로써 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다.

(5) 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조를 준용한다.

제 4장 주 주 총 회

제 16 조 (소집시기)

(1) 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

(2) 정기주주총회는 매 영업년도 종료후 3월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령에 정한 바에 의하여 수시로 소집한다.

제 17 조 (소집권자)

(1) 주주총회의 소집은 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

(2) 법률이 정한 요건에 해당하는 주식을 소유한 주주는 이사회로 하여금 주주총회를 소집할 것을 요구할 수 있다.

(3) 대표이사 유고시에는 제29조 제2항의 규정을 준용한다.

제 18 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집하는 경우에는 총회일로부터 2주간 전에 각 주주에게 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 통지서를 서면으로 발송하여야 한다. 다만, 주주전원의 사전 서면동의가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 19 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 20 조 (총회의 의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사의 유고인 때에는 참석 이사들이 호선하여 선임한 다른 이사가 의장을 대행한다.

제 21 조 (의장의 질서 유지권)

주주총회의 의장은 그 주주총회에서 의사진행을 방해하기 위한 언동을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

제 22 조 (의결권)

(1) 주주는 주주총회에서 그 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 갖는다.

(2) 주주는 대리인으로 하여금 의결권 행사를 할 수 있으며, 대리인은 주주총회 개최 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 23 조 (의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석 주식의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1로써 한다.

제 24 조 (의사록 작성 및 보관)

주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 회사에 비치한다.

제 5장 이사 및 감사

제 25 조 (이사의 수와 선임방법)

(1) 회사의 이사의 수는 3인 이상 10인 이내로 하며, 법률이 정하는 바에 따라 주주총회에서 선출한다.

(2) 2인 이상의 이사 선임시 상법 제382조의2에 의한 집중투표의 방법으로 이사를 선임하지 아니한다.

제 26 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제 27 조 (이사의 보선)

(1) 이사의 결원이 생겼을 경우에는 임시주주총회를 소집하여 결원을 충족하여야 한다. 그러나 그 결원이 법률 정족수에 미달하지 않고 업무상 집행에 지장이 없을 때는 차기 정기주주총회시까지 이를 연장할 수 있다.

(2) 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔임기간으로 한다.

제 28 조 (대표이사등의 선임)

이사회의 결정에 따라 이사 중에서 대표이사를 선임할 수 있다. 또한, 이사회의 결정에 따라 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 등을 선임할 수 있다.

제 29 조 (임원의 직무)

(1) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 전반 업무를 총괄한다.

(2) 대표이사 유고시에는 이사회 결의로 정한 이사가 그 직무를 대행한다.

제 30 조 (이사의 회사에 대한 책임감경)

(1) 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조의 책임은 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금으로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 그 책임을 면제할 수 있다.

(2) 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제 1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 31 조 (이사의 보수와 퇴직금)

(1) 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

(2) 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 32 조 (감사)

회사의 감사는 1인으로 한다.

제 33 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제 34 조 (감사의 권한과 책무)

(1) 감사는 이사의 직무의 집행을 감시하며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(2) 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

(3) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성, 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인하여야 한다.

제 35 조 (감사의 보수와 퇴직금)

감사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 그 한도를 정하고 이사회의 결의로 구체적인 금액을 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

제 6장 이사회

제 36 조 (이사회의 권한 및 개회)

회사의 업무상 중요사항은 이사로서 조직되는 이사회에 의하여 경영되며 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 37 조 (이사회의 소집)

이사회는 의장이 소집하며 회의를 소집할 때에는 회일 전일까지 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.

제 38 조 (결의방법)

(1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다

(2) 이사회 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임하며, 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.

(3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 39 조 (이사회 의사록)

이사회의 진행과정과 결의사항은 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 회사에 보관한다.

제 40 조 (위원회)

(1) 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

(2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

제 7장 회 계

제 41 조 (영업년도)

회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제 42 조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

(1) 대표이사는 정기주주총회일로부터 6주간 전에 다음의 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받아 감사에게 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

(2) 감사는 제 1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 이내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(3) 제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기주주총회 개최일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 3년간 비치하여야 하고 총회의 승인을 얻었을 때에는 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.

(4) 대표이사는 제1항에서 작성한 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

제 43 조 (이익금의 처분)

회사는 매 영업년도의 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음 각 호와 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금 처분액

제 44 조 (이익배당)

(1) 이익의 배당금은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

(2) 전항에 따른 이익의 배당은 매 영업년도 말일 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 45 조 (중간배당)

(1) 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날(이하 “중간배당기준일”)을 정하여 해당일 0시 현재의 주주 또는 등록된 질권자에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

(2) 제1항의 중간배당은 이사회 결의를 거쳐 주주총회 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

(3) 중간배당은 직전 영업년도의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 영업년도의 자본금의 액

2. 직전 영업년도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전 영업년도의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전 영업년도까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 영업년도에 적립하여야 할 이익준비금

(4) 영업년도의 개시일로부터 중간배당기준일 사이에 신주를 발행한 경우(유상증자, 무상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 따라 발행되는 신주 포함)에는 당해 신주는 중간배당에 관해서는 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 46 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

배당금의 지급청구권은 5년간 행사하지 아니하면 그 소멸시효가 완성된 것으로 보며, 이 경우 그 배당금은 회사에 귀속된다.

제 8장 기 타

제 47 조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 이사회 또는 주주총회 결의와 상법 등 관계 법령에서 정하는 바에 의한다.

부 칙

제1조 (최초의 영업연도)

이 회사의 최초의 영업연도는 회사 설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제2조 (시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제3조 (분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 주식회사 예스코의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2018년 3월 30일자 주식회사 예스코 주주총회에서 승인된 주식회사 예스코의 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조 (발기인에 관한 사항)

이 회사는 주식회사 예스코에서 물적분할을 하여 설립된 회사이므로 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제5조 (정관의 서명 또는 기명날인)

회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 회사인 주식회사 예스코의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.

2018년 1월 13일

주식회사 예스코

대표이사 천 성 복 (인)

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

※ 하기
대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)에는 분할되는 회사의 제37기 별도

대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
가 포함되어 있습니다.
제37기 별도

대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)는
감사전 자료이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 당기의 최종

대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(분할의 경우)

【주식회사 예스코】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 37 기 2017. 12. 31 현재

제 36 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제37(당)기
제36(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
437,318,205,191
379,703,670,120

현금및현금성자산
72,325,569,875
41,464,578,058

단기투자자산
150,128,600,785
148,233,692,890

매출채권
194,901,209,902
169,010,905,520

대손충당금
-3,817,776,889
-4,312,109,516

종업원단기대여금
833,334
2,902,624

단기대여금

13,293,551,027

선급비용
97,141,961
90,815,722

미수금
8,482,497,668
3,885,800,444

대손충당금
-3,256,213,477
-12,944,402

기타당좌자산
17,576,517,831
7,239,933,956

재고자산
879,824,201
806,543,797

Ⅱ. 비유동자산
814,765,133,774
729,477,145,014

매도가능금융자산
110,921,167,973
67,260,539,904

파생금융상품
18,817,728,866
3,254,743,556

종속기업 및 관계기업 투자
140,370,651,179
143,470,615,689

장기대여금
102,854,552,128
60,425,101,101

종업원장기대여금
159,166,666
404,758,576

기타투자자산
4,500,000
4,500,000

유형자산
433,576,331,231
446,919,322,780

무형자산
8,010,173,481
7,686,701,158

보증금
50,862,250
50,862,250

자 산 총 계
1,252,083,338,965
1,109,180,815,134

부 채

Ⅰ. 유동부채
350,018,059,775
266,662,365,831

매입채무
242,426,993,035
216,157,599,218

단기사채
49,786,835,617
29,856,493,151

유동성사채
29,979,651,496

미지급금
10,030,589,022
11,418,466,954

예수금
6,311,279,299
6,123,202,504

미지급비용
3,309,542,810
66,948,181

미지급법인세
7,604,890,488
2,526,008,485

미지급배당금

8,200

유동성장기차입금
564,500,000
512,300,000

기타유동부채
3,778,008
1,339,138

Ⅱ. 비유동부채
268,072,884,529
239,582,747,783

장기차입금
14,309,200,000
14,473,700,000

사채
99,799,415,006
79,799,518,921

순확정급여부채
1,166,012,709
5,659,557,855

이연법인세부채
60,917,360,210
60,229,122,527

선수수익
74,740,034,743
64,823,534,177

지급보증충당부채
16,978,903,948
14,442,590,568

기타비유동부채
161,957,913
154,723,735

부 채 총 계
618,090,944,304
506,245,113,614

자 본

Ⅰ. 자본금
30,000,000,000
30,000,000,000

보통주자본금
30,000,000,000
30,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
39,600,000,000
39,600,000,000

주식발행초과금
39,600,000,000
39,600,000,000

Ⅲ. 자본조정
-12,651,346,010
-12,651,346,010

자기주식
-12,651,346,010
-12,651,346,010

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,865,252,031
220,714,607

매도가능금융자산평가이익
1,865,252,031
220,714,607

Ⅴ. 이익잉여금
575,178,488,640
545,766,332,923

법정적립금
12,264,712,700
11,507,163,200

임의적립금
4,653,170,730
4,653,170,730

미처분이익잉여금
558,260,605,210
529,605,998,993

자 본 총 계
633,992,394,661
602,935,701,520

부 채 와 자 본 총 계
1,252,083,338,965
1,109,180,815,134

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 37 기 2017. 12. 31 현재

제 36 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제37(당)기
제36(전)기

Ⅰ. 매출액
901,440,146,050
871,291,029,179

가스매출
895,044,771,915
863,436,842,315

상품매출
161,489,240
293,927,809

공사수익
2,319,976,006
4,041,238,714

기타매출
3,913,908,889
3,519,020,341

Ⅱ. 매출원가
784,733,704,508
762,534,913,601

가스매출원가
782,018,231,012
757,926,087,097

상품매출원가
148,732,433
273,548,506

공사원가
2,103,634,309
3,855,426,370

기타매출원가
463,106,754
479,851,628

Ⅲ. 매출총이익
116,706,441,542
108,756,115,578

판매비와관리비
102,407,966,830
97,226,357,582

Ⅳ. 영업이익
14,298,474,712
11,529,757,996

기타수익
5,945,346,580
6,105,024,391

기타비용
12,867,698,626
22,470,659,031

금융수익
54,537,097,037
37,529,908,374

금융비용
17,469,181,154
5,265,527,157

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
44,444,038,549
27,428,504,573

법인세비용
9,986,955,973
5,264,780,624

Ⅵ. 당기순이익
34,457,082,576
22,163,723,949

Ⅶ. 세후기타포괄손익
4,175,105,565
1,121,682,437

(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
2,530,568,141
1,579,714,330

순확정급여부채의 재측정요소
2,530,568,141
1,579,714,330

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1,644,537,424
-458,031,893

매도가능금융자산평가이익
1,644,537,424
-458,031,893

Ⅷ. 총포괄이익
38,632,188,141
23,285,406,386

Ⅸ. 주당순이익

기본주당순이익
6,823원
4,389원

희석주당순이익
6,823원
4,389원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 회사는 주식회사 예스코라고 부른다.
제1조(상호) 회사의 상호는 주식회사 예스코홀딩스(이하“회사”)라 하며, 영문으로는 “Yesco Holdings Co., Ltd."라 한다.

물적분할을 통해 존속법인은 지주회사체제로 전환하고 기존 "예스코" 상호는 분할신설법인인 예스코가 사용하기로 함에 따라 존속법인의 상호를 "예스코홀딩스"로 변경함

제2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 도시가스사업
2. 가스공급 및 사용을 위한 시설·장치·기기의 설계·제조·시공·시공감리·판매 및 운전·운전용역업
3. 에너지분야 및 석유화학분야에 대한 연구개발사업
4. LPG·LNG의 저장·충전·수송·판매·수출입업
5. 국내외 자원개발 및 판매업
6. 창고업·운수업·부동산 임대 및 관리
7. 사업시설운영관리대리업
8. 발전업·열병합발전사업·지역냉난방 및 同 시설의 운전용역업
9. 폐기물 수집 및 처리업, 증기 및 온수공급업
10. 신재생에너지 사업
11. 대부업
12. 전기공사업
13. 기후변화대응 사업, 온실가스/에너지 목표관리제와 관련된 검증업 및 배출권거래제 관련업
14. 위 각호에 관련된 사업 또는 유가증권투자

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

3. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

4. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

5, 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

6. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

7. 투자자문 및 컨설팅업무

8. 투자 및 경영자문

9. 유가증권의 투자

10. 지분출자및투자업무
11. 국내외 자원개발 및 판매업

12.
창고업·운수업·부동산 임대 및 관리업

13. 사업시설운영관리대리업
14. 신재생에너지 사업
15 대부업

16. 위 각호의 업무에 관련되거나 부수하는 일체의 업무

물적분할을 통해 지주회사체제로 전환 예정인 존속법인(예스코홀딩스)의 지주회사 사업에 부합하는 사업목적을 추가·변경함

제4조(공고방법) 회사의 공고는 관련법령이 정하는 바에 따라 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.lsyesco.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈 페이지에 공고를 할 수없는 경우에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 서울특별시 에서 발행하는 일간 매일 경제신문에 게재한다. 다만, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 일간 매일 경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제 신문에 게재한다
분할신설회사인 예스코가 기존의 “홈페이지 및 도메인(http://www.lsyesco.com)”을 사용하기로 함에 따라 공고 방법을 변경함

<신설>
부칙
이 정관은 2018년 4월 1일부터 시행한다. 

정관개정에 따른 부칙 추가함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음