리가켐바이오 — 주주총회소집공고 (20180312)
제출인: 리가켐바이오

주주총회소집공고
2.7
(주)레고켐 바이오사이언스

주주총회소집공고

2018년 03월 12일

회 사 명 :
(주)레고켐 바이오사이언스

대 표 이 사 :
김 용 주

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 문평서로 8-26 (문평동)

(전 화)042- 861-0688

(홈페이지)http://www.legochembio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장/CFO
(성 명)박 세 진

(전 화)042-861-0688

목 차

주주총회 소집공고
-----------------------
1

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
-----------------------
3

1. 사외이사 등의 활동내역
-----------------------
3

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
-----------------------
3

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
-----------------------
3

2. 사외이사 등의 보수현황
-----------------------
4

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
-----------------------
5

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
-----------------------
5

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
-----------------------
5

III. 경영참고사항
-----------------------
6

1. 사업의 개요
-----------------------
6

가. 업계의 현황
-----------------------
6

나. 회사의 현황
-----------------------
11

2. 주주총회 목적사항별 기재사항
-----------------------
19

□ 재무제표의 승인
-----------------------
19

□ 주식매수선택권의 부여
-----------------------
27

□ 이사의 선임
-----------------------
33

□ 이사의 보수한도 승인
-----------------------
33

□ 감사의 보수 한도 승인
-----------------------
34

※ 참고사항
-----------------------
34

주주총회 소집공고

(제12 정기)

제12기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제25조에 의하여 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니

참석하여 주시기 바랍니다.

(상법 제542조4의 제1항 및 정관 제25조에 따라 의결권 있는 발행주식총수의

100분의 1미만의 주식을 소유하고 있는 주주에게는 이 공고로 갈음하오니 양지하여

주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 3월 27일 (화) 오전 10시 

2. 장 소 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-26 ㈜레고켐 바이오 본사 4층 회의실

3. 회의목적사항

《보고 안건》 감사보고, 영업보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 별도 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

(제12기 2017년 1월 1일∼12월 31일)
제2호 의안 : (이사회부여분) 주식매수선택권 부여 승인의 건

제3호 의안 : (주총부여분) 주식매수선택권 부여 승인의 건

제4호 의안 : 이사 신규 및 중임 승인의 건
 4-1호 의안. 사내이사(김용주) 선임의 건(중임)
 4-2호 의안. 사내이사(박세진) 선임의 건(중임)
 4-3호 의안. 사내이사(조영락) 선임의 건(신규선임)
 4-4호 의안. 사내이사(이법표) 선임의 건(신규선임)

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

 ☞ 상기 제1호 의안 '별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건'은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제 54조 ⑥항에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사가 동의할 시 이사회에서 승인하고, 주주총회에는 보고로 변경되어 진행 될 수 있습니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래 소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한 법률 제314조 제5 항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장, 대리인 신분증

※ 당사는 금번 정기주주총회에 기념품을 준비하지 않기로 하였습니다. 
 주주 여러분의 깊은 이해와 협조를 당부 드립니다.

2018년 3월 12일

주식회사 레고켐 바이오사이언스

대표이사 김 용 주

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박용호
(출석률: 0%)
김범태 주1)
(출석률: 100%)
2017.6.15일 퇴임

찬 반 여 부

1
2017-02-01
- 주식매수선택권 부여의 건
불참
취임 전

2
2017-02-07
- 제11기 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고
불참
취임 전

3
2017-02-23
- 레고켐 제약 자금 대여의 건
불참
취임 전

4
2017-02-24
- 레고켐 제약 자금 대여의 건
불참
취임 전

5
2017-02-28
- 레고켐 제약 자금 대여의 건
불참
취임 전

6
2017-03-07
- 제11기 정기주주총회 소집의 관한 건
불참
취임 전

7
2017-03-07
- 2016년 결산이사회 개최의 건.
불참
취임 전

8
2017-03-17
- 제11기 별도 재무제표 확정의 건
불참
취임 전

9
2017-03-17
- 제 11기 연결 재무제표 확정의 건
불참
취임 전

10
2017-03-20
- 주식매수선택권 부여 취소의 건
불참
취임 전

11
2017-03-20
- 주식매수선택권 부여 취소의 건
불참
취임 전

12
2017-03-23
- 레고켐 제약 자금 대여의 건
불참
취임 전

13
2017-03-28
- 임원 보수 결정의 건
불참
찬성

14
2017-03-28
- 레고켐 제약 자금 대여의 건
불참
찬성

15
2017-04-03
- 임직원 스톡옵션 행사에 따른 주금납입 지원을 위한 법인 정기예금
 담보제공(근질권설정계약) 및 연대입보에 관한 건
불참
찬성

16
2017-04-28
- 레고켐 제약 자금 대여의 건
불참
찬성

17
2017-05-29
- (개정)내부정보관리 규정(안) 및 공시정보관리자 선임 승인의 건
불참
찬성

18
2017-06-22
- 레고켐 제약 자금 대여의 건
불참
퇴임

19
2017-08-01
- 주식매수선택권 부여의 건
불참
퇴임

20
2017-11-01
- 주식매수선택권 부여의 건
불참
퇴임

21
2017-12-12
- 사옥 신축용 토지 매입 승인의 건
불참
퇴임

주1) 2017년 3월 27일 제 11기 정기주주총회에서 김범태 사외이사를 신규선임하였으나, 2017년 6월 15일 일신상의 사유로 퇴임하여 퇴임시점까지 참석률은 100%입니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 이사회내 위원회를 두고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
3,000,000
3,000,000
-

기타비상무이사
1
1,000,000,000
-
-

주1)
2017년 3월 27일 제 11기 정기주주총회에서 김범태 사외이사를 신규선임하였으나, 
 2017년 6월 15일 일신상의 사유로 퇴임하여

현재 사외이사는 없습니다.

주2) 기타비상무이사 1명에 대한 보수는 지급하지 않습니다.
주3) 상기 주총승인금액은 사외이사 포함 등기이사 총 6명의 보수한도 총액입니다.
주4) 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 결산기 시작일로부터 
 퇴임 시점까지의 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
(주)레고켐제약
(종속회사)
2017.01.01 ~ 2017.12.31
16
7

대여금
(주)레고켐제약
(종속회사)
2017.01.01 ~ 2017.12.31
12
5

- 상기 거래금액은 최근 사업연도말(2017년도말) 현재 연결재무제표기준 
 매출총액 (221억원)의 1%이상의 금액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 최근 사업연도말(2017년도말) 현재 연결재무제표기준 자산총액 또는 매출총액의 5%이상의 거래 금액이 없었습니다.

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 속한 사업의 개요를 중심으로 신약을 중심으로 한 제약산업과 당사의 주 사업모델인 기술이전 사업의 전반적인 특징, 현황, 시장, 경쟁력, 사업전망을 소개하도록 하겠습니다.

1. 제약산업의 특성

제약 산업의 특징은 아래와 같이 4개로 요약할 수 있습니다.

① 고위험, 고부가가치 (high risk, high return)

 하나의 신약을 상품화하는데 소요되는 비용은 실패비용 및 개발 기간 등을 감안하면 평균 26억$ 정도입니다 (중도 실패 없이 성공적으로 수행할 경우는 개발비용은 훨씬 적어짐). 또한 첫 물질의 발굴에서부터 FDA 승인까지는 길게는 평균 12년~15년의 개발기간이 필요합니다.신약개발은 이와 같은 고위험이 따르지만, 성공적으로 상업화되는 경우는 단 한 제품만으로도 세계적 제약회사가 될 수 있고, 특허 만료기간(출원으로부터 20년, 미국의 경우는 등록으로부터 17년)동안 물질특허를 인정 받아 안정적으로 사업을 영위할 수 있습니다. 

② 연구 집약적

신약개발을 위해서는 기초연구부터 허가과정까지 의학, 약학, 화학, 생물학 등 제반 기능이 유기적으로 결합되어야 하며 10여 년의 개발과정을 거쳐야 하므로 그 어떤 산업보다 연구개발 비중이 높습니다. 2015년 기준 제약산업의 1인 평균 R&D 비용은 산업 중 가장 많은 13만$ 이며 이는 반도체 산업의 약 3배에 달하는 수치입니다.
(2015 Profile Biopharmaceutical Research Industry_PhRMA)

<그림1_산업별 1인당 연구개발 비용>

기타산업 대비 제약산업 연구개발비

③ 지적 재산권 확보가 경쟁력의 핵심

제약 산업은 물질특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 이 물질 특허를 얻지 못하면 원천적으로 사업이 불가능하거나 물질특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 임상2상a 이상을 수행하기 어려운 중소규모 제약사나 벤처는 임상2상a 단계 이전에 글로벌제약사에 기술이전을 함으로써 수익을 창출할 수 있습니다. 특허가 가장 중요한 경쟁요소이기 때문에 대부분의 국가에서는 특허기간을 최대한 보호하기 위한 다양한 전략 및 정책을 도입하고 있습니다. 미국은 특허 등록 후 17년이고, 그 외의 국가는 특허 출원 후 20년까지가 특허 보호기간입니다.

④ 허가과정 상의 엄격한 정부규제

 제약 산업은 인간의 생명에 직접적인 영향을 미치므로 신약의 안전성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특징을 갖고 있습니다. 이에 따라 새로운 치료제를 개발한 후 판매하기 위해서는 정부가 정하는 여러 단계의 임상실험을 하여야 하며 식품의약품 안전처에 모든 자료를 제출한 후에 판매승인을 받아야 합니다.

2. 제약산업의 성장성

2015년 IMS 세계 제약시장 분석 보고서에 의하면, 2015년 기준으로 제약시장의 규모는 약 1조690억$ 이며, 고령화 및 복지사회 진입으로 고성장이 전망되어 2020년에는 약 1조4천억$ 까지 성장할 것으로 전망됩니다.
(IMS Health Market Prognosis 2015; Global Medicines Use in 2020)

<그림2_2010년에서 2020년까지 세계제약시장 성장 전망>

IMS 발간 바이오제약 시장 Forecast

2015년 기준 이러한 제약시장의 규모는 자동차산업과 반도체산업을 합친 규모와 동등합니다. 이러한 큰 규모에도 불구하고 제약시장은 2020년까지 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다. 

2020년까지 예상되는 3,490억$의 성장규모를 지역별로 세분화할 경우 선진국 1,770억$ 중국, 인도, 브라질을 포함한 파머징 국가 1,250억$ 그리고 기타국가에서의 성장이 470억$ 예상되고 있습니다. 현재 글로벌 시장에서 파머징 국가가 차지하고 있는 비중은 낮지만 지속적인 성장을 통해 글로벌 제약시장에서의 비중을 확대해 나갈 것으로 전망됩니다. (파머징 국가: 제약산업이 급성장하는 중국, 인도, 브라질 포함 21개국)

또한 주목할 만한 점은 선진국 시장의 경우 특허만료에 따른 시장감소효과가 1,780억$ 예상됨에도 불구하고 항암제 분야 신약들을 필두로 한 신약들의 시장 성장 효과가 2,980억불에 이름에 따라 2020년까지 앞으로도 제약시장의 중심은 선진국과 신약이 될 것으로 예상됩니다.
(IMS Health Market Prognosis 2015; Global Medicines Use in 2020)

3
. 경기변동 및 계절성 관련

① 신약연구개발
일반적으로 신약연구개발 부분은 경기변동 및 계절적 요인이 적은 분야 입니다. 신약에 대한 수요는 인류의 수명연장과 건강에 대한 높아진 관심 또한 소득 수준이 향상됨에 따라 다른 어떤 소비보다도 우선적으로 지출되는 속성을 가지고 있습니다.

② 의약사업 부문

의약품, 의료기기 산업역시
경기변동 요인이 적은 분야로서 가장 큰 위험 요소는 건강보험 수가 인하입니다.
이는 건강보험 당연지정제도하에서는 필연적인 이슈이며 모든 관련 회사들이 공통적으로 갖는 이슈로 당사만의 위험요소는 아닙니다. 또한 당사는 의약품과 의료기기, 의료소모품 3개영역의 사업활동을 영위하며 국내를 넘어 해외 시장 진출을 통해 Risk를 분산할 것입니다.

4. 시
장 여건

당사의 주요 사업영역은 연구개발 분야에서 합성신약과 ADC(Antibody-Drug Conjugates:항체약물복합체)분야 그리고 신규 인수, 합병을 통해 추가된 의약품, 의료기기, 의료용 소모품 판매사업 입니다.

① 합성신약
의약화학(Medicinal Chemistry)을 핵심기술로 글로벌 합성신약을 연구개발하여 적정단계(후보물질 ~ 임상2a)에서 기술이전을 통해 수익을 창출하는 주 사업모델을 가진 신약연구개발 전문업체는 국내의 경우 수 개에 불과합니다. 각 사별로 지닌 고유기술이 각각 다르고 추진전략도 다르지만 기술이전을 통한 수익창출이란 같은 사업모델을 가진 업체를 경쟁업체라 할 수 있겠습니다. 물론 글로벌제약사에 신약을 기술이전 하려는 사
업계획을 가진
제약업체나 화
학연구원, 생명공학연구원처럼 신약을 연구하는 국공립연구소나 대학 등도 크게 보면 경쟁업체라 할 수 있습니다. 또한 같은 모델을 가진 전세계의 많은 신약개발 업체도 모두 경쟁상대에 포함 됩니다.

글로벌제약사 등의 외국제약사에 신약후보물질을 기술이전한 국내실적은 90년대 초반부터 지금까지 약 50여 건이 있습니다. 이 중 LG생명과학이나 한미약품, 동아제약 같은 제약회사가 거의 대부분을 차지하고 있었으나,

최근 들어 2000년대 초반부터 만들어진 소수의 신약연구개발 전문업체에서 연구결과를 해외 기술이전하는 실적이 나오고
또 2015년에는 한미약품이 일련의 글로벌 빅딜을 성사시키며
본격적인 성과가 도출되고 있는 중입니다.

글로벌제약사들은 주로 개발후기(임상2상b~임상3상) 단계의 개발후보들을 In-licensing하여 부족한 파이프라인을 채우는 전략을 추진 중이며 그 비율을 점차 확대해 나가고 있습니다. 따라서 글로벌 스탠다드에 맞는 신약후보물질을 발굴하면 기술이전 가능성은 매우 높으므로, 이러한 질 높은 신약후보를 찾아낼 수 있는 경쟁력을 확보하는 것이 경쟁력의 핵심이라 할 수 있습니다.

② ADC 
항암제 치료제 분야를 주도할 것으로 전망되는 ADC는 Antibody라는 Biological Drug과 링커/저분자약물(Toxin)인 Chemical Drug이 결합된 새로운 신약제조 방법입니다. ImmunoGen과 SeattleGenetics라는 미국의 2개 회사가 1세대 ADC 원천기술을 확보하고 시장을 독점적으로 주도하고 있는 가운데, 1세대 기술의 단점인 단일물질제조 및 링커의 안정성을 개선한 2세대 원천기술을 개발하기 위해 수십개의 회사가 치열하게 경쟁을 벌이고 있는 상황입니다. 

ADC분야는 2011년 및 2013년에 미국 FDA 승인을 받은 신약이 첫 출시되는 등 아직 초기단계에 있는 분야입니다. 또한 글로벌제약사들도 1세대 기술을 도입하여 각사가 선정한 특정 항체타겟별로 주로 임상1~2상 단계 정도의 초기개발이 진행 중입니다. ADC 수익모델은 원천기술을 타겟별로 기술이전 하는 것으로 1세대 기술보유회사의 경우 한 회사가 각각 수십건씩의 기술이전 실적을 가지고 있습니다. 최근 평균 기술이전료는

2~3억$

규모로 파악됩니다. 따라서 1세대 기술의 한계를 개선한 2세대 원천기술을 조기 확보하면 매우 큰 수익을 창출할 수 있는 기회가 열려 있습니다.

당사는 특허출원한 고유한 링커 및 단일물질로 만드는 방법을 포함 2세대 기술로서의 장점을 보유한 바 향후 기술이전 등을 통한 수익창출을 기대하고 있습니다.

③ 의약사업 부문

글로벌 제약시장과 별도로 국내의 제약산업은 신약연구개발보다는 제네릭 중심으로 이루어져 있습니다. 이에따라 전체 매출 대비 상품 매출 비중은 26.9%로 다국적 제약사의 의약품을 도입하여 판매하는 비중이 커지고 있습니다.
 평균적 상장제약 기업의 영업이익률은 8.6%, 순이익률은 5.6%, 판관비는 34%로 상대적으로 판관비의 비중이 높은 편입니다. 

당사는 기 확보된 안정적인 수요처를 기반으로 2016년 7월부터 본격 가동 중인 안성소재 레고켐제약을 통해 의약품사업에 신규 진입함으로써 매출신장을 본격화 할 것이며, 나아가 레고켐바이오의 우수한 신약 개발 기술을 활용하여 개량신약과 신약 판매사업으로 사업 영역을 확장할 예정입니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 의약화학(medicinal chemistry)을 기반으로 한 합성신약 연구개발을 중심 축으로 ADC 원천기술을 통해 바이오 신약분야로 확장하고 있는 신약연구개발 전문기업입니다. 주요 사업모델은 신약후보 및 원천기술을 적정단계까지 연구,개발하고 이를 기술이전 등을 통해 수익을 창출하는 모델입니다 . (주)LG생명과학 신약연구소장 출신 CEO(김용주 대표이사)를 중심으로 (주)LG생명과학 기술연구원 출신 7명이 주축이 되어 2006년 5월 창업 이래,

현재 임직원 88명
, 자
본금 52.8억원 입니다. 현재까지 8건의 기술이전 계약이 체결된 바 있고, 해외 제약사를 중심으로 약 10여건의 공동연구를 진행하고 있습니다. 

또한 당사는 2015년 12월 의료기기, 의약소모품 판매, 마케팅 전문 업체인 칸메드와 법정관리 중인 한불제약을 인수하였습니다. 이러한 인수합병을 통해 당사는 안정적인 매출과 이익 기반을 확보하였습니다. 기존의 신약 연구개발 기능에 판매와 마케팅 역량을 더해 당사는 연구중심형 제약회사로의 성장기반을 구축
하였습니다. 

① 핵심기술

ㄱ. LegoChemistry

선도물질부터 신약 후보물질을 발굴하는 의약화학 기술인 LegoChemistry(레고 케미스트리)와 FBDD(Fragment Based Drug Discovery : 조각기반 약물연구 기술)

ㄴ. ADC Platform 기술

항체(Antibody)와 저분자 약물(Drug)을 연결 고리(linker)로 연결(conjugation)시 켜 항체의 선택성과 저분자 약물이 가진 약효의 두 가지 장점을 결합시킨 최근 각광 받기 시작한 새로운 신약 개발기술인 차세대 ADC(Antibody-Drug-Conjugates : 항체-약물-복합체) 원천기술

② 주력 연구 분야

-
ADC,

항생제,

항응혈제,

항염
증제

③ 주력 사업모델_기술이전을 통한 수익창출

당사는 신약개발 후보물질을 적정단계(후보물질 ∼ 임상2상a)까지 개발 한 후 이를 글로벌제약사나 국내외 제약회사에 기술이전(License-out) 하거나, ADC 기술 등의 원천기술 판매를 통해 수익을 창출하는 것이 주 수익모델 입니다. 또한 당사가 보유한 합성 및 평가기술을 활용하여 공동연구 등을 수행하여 수익을 창출하고 있습니다. 

수익모델
개 요
수 입 유 형
당사 사례

기술이전 
(License-out)
□ 개발후보의 국내외 제약사 대상 기술이전
□ 연구단계 과제의 공동연구 통해 연구비 지원 및 기술이전 연계

□ 선수금
(Upfront)

□ 중도금
(Milestone) 

□ 기술료
(Royalty)

□ 원료공급권 
□ 연구비 지원 
□ 수익 배분
(Profit sharing)

□ 국내:
녹십자
, 브릿지바이오

□ 해외:
Takeda(일본, 미국), Fosun (중국), RMX (중국), Lee's Pharm (중국)

공동연구, 공동개발 후 
기술이전
□ 국내외 벤처/연구기관 등과 후보물질 공동발굴 후 글로벌제약사에 공동 기술이전
□ 제3자 기술이전 후 기여도에 따라 수익의 배분 (연구비, 선수금, 중도금, 로열티 등)
 배분 (risk-sharing, 
 profit-sharing)
□ 항체타겟별 ADC 공동개발 및 공동 기술이전
 - Novimmune 등 유럽/미국/일본 등지의 여러 항체회사

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 사업영역은 신약연구개발을 통한 기술이전입니다. 이와 더불어 작년 판매 전문업체 합병을 통하여 연구개발을 지원하기 위한 의약품, 의료기기, 의료소모품 판매사업 기능을 추가하였습니다. 

① 신약 연구개발

현재까지 당사에서 개발중인 신약연구개발 파이프라인의 현황은 다음과 같습니다

<그림3_합성의약품 파이프라인>

합성신약

<그림4_ADC 파이프라인>

ADC

이 과제 중 당사에서 가장 앞서
임상 2상 진행 중인 옥
사졸리디논계 항생제(경구)와 항응혈제(FXa저해제), 전임상 단계인 그람음성균 항생제와 차세대 원천기술 후보
 ADC 등 4개 과제에 대한 설명은 다음과 같습니다.

ㄱ. 옥사졸리디논계 항생제 (LCB01-0371)

적응증

다제내성 결핵

차별성

골수독성 등 안전성 우수, 물에 대한 용해도 우수하여 경구/주사 겸용 가능

개발일정

- 경구용: 국내 1상(1주 및 3주 장기 안전성) 완료 
 ->
다제내성결핵에 대해 국내 2상 진행중

- 주사제: 미국에서 전임상 완료,
국내 1상 진행 중 
- 글로벌 임상: FDA 희귀의약품, QIDP, Fast Track 지정 완료

사업화 계획

- 중국: 중국시장 대상으로 기술이전 완료 (RMX Biopharma, 2016년 12월)
- 글로벌(중국 외): 임상2상 단계에서 기술이전 예정

ㄴ. 그람음성균 항생제(LCB10-0200)

적응증

녹농균(P. aeruginosa)과 폐렴막대균(K. pneumoniae)으로 대표되는 다제내성 그람음성균에 의한 질병 치료제

차별성

기존 약물과 다른 작용기작을 통해 내성균주에 강점. 특히 치료제가 거의 없는 진성세균류(Pseudomonas)균에 약효

개발일정

- 조인트벤처 Geom Therapeutics 계약 체결 (2016년 7월)
- Geom Therapeutics 통해 미국 임상 1상 준비중

- 병용투여 가능한 베타락타메이즈 저해제(BLI) 개발 완료
- 미국 NIH 국책과제 선정 (2017년 9월)

사업화 계획

- 병용투여 :LCB10-0200 + 베타락타메이즈 저해제
 ->broad spectrum 대상
 . 고유 BLI 발굴 및 기술이전 완료 (Geom Therapeutics, 2017년 9월)
 - 단독투여 -> narrow spectrum 대상

ㄷ. 항응혈제 FXa 저해제 (LCB02-0133, 녹십자 개발번호 : GCC-4401C)

적응증

뇌졸중, 협심증, 심근경색, 심부정맥성 혈전증, 페색전증

차별성

약효, 특히 출혈부작용(bleeding) 개선, 세계최초 경구/주사 겸용가능

개발일정

- 녹십자 주도로 미국에서 1상b 완료

- 임상 2상a 진입 준비 중

사업화 계획

- 1차: 중국 기술이전 진행 (Lee's Pharm, 2018년 2월)

- 2차: 임상 2상 단계 글로벌 제약사 기술이전

ㄹ. 항염증제 ATX 저해제 (LCB17-0877)

적응증

항염증, 폐섬유증 등

차별성

후보물질 단계에서의 차별적인 ATX 저해력

개발일정

- 후보물질
- 브릿지바이오 통한 전임상 및 임상 진행 예정

사업화 계획

- 1차: 개발전문사 기술이전 완료 (브릿지 바이오, 2017년 5월)

- 2차: 제 3자 글로벌 기술이전 계획 중

ㅁ. ADC 원천기술

적응증

항체의 선택성과 저분자 약물의 약효의 장점을 결합한 신규 신약개발 기술로 주로 항암제에 적용할 예정.

차별성

기존 1세대 기술의 단점인 혼합물 문제와 불안정한 링커의 단점을 모두 극복한 차세대 원천기술로 기대.

개발일정

-

중국 5대 제약사 Fosun Pharma와 Herceptin ADC 에 대한 중국시장 기술이전 계약 체결 (2015년 8월) 후
중국에서 전임상 중 (Fosun Pharma)
- 원천기술 강화 및 개발후보 확대 위한 국내,외 기관과 신규타겟 적용시험
 진행 중 
 .
글
로벌제약사 Takeda사와 Research Licensing 계약 체결 (2017년 1월) 후 
 신규타겟 ADC 발굴 중 

. 프랑스 항체 전문회사인 Theranyx와 후보물질 발굴 중

.
스위스 항체회사 Novimmune 및 미국/유럽 등지 여러 항체회사들과
 신규타겟에 대한 ADC 공동연구 중 

. 글로벌제약사 포함 다수 업체와 공동연구 또는 평가 진행 중

- PDC 기술 가시화 
 . 항체 외에 다른 단백질 적용한 응용연구 진행 중
- 신규 Toxin 플랫폼 발굴 (특허 출원 중)
- Beyond Oncology: ADC이외 분야 원천기술 적용 모색 중

사업화 계획

□원천기술 기술이전

-국내: 2012년
기술이전
계약 체결한 녹십자
와 ADC
개발후보 확정
및 공동으로 해외제약사
기
술이전 추진

-해외:
2017년 중
최소 1건 이상 계약체결 목표

.
글로벌제약사 Takeda사와 신규 ADC 후보물질 발굴 및 본 계약 체결 목표

. 신규 기술이전 후보사 2~3건 가시화

□Her2-ADC 개발 및 기술이전

-중국 푸싱제약과 중국시장 대상 기술이전 계약체결완료(2015.08.17)

-전임상 수행 후 적정 시점에서 글로벌 제약사 대상 기술이전

② 의약사업 부문

의약사업부문은 의료용품 및 의료기기 사업을 주요 기반으로 사업을 진행하고 있으며, 새로 진출한 의약품 사업의 경우는 2015년 12월 인수한 레고켐제약(구. 한불제약)의 본격적인 의약품 자체생산을 통해 매출확대가 본격화 될 것입니다. 레고켐바이오의 신약 개발 기술을 바탕으로 개량신약과 신약 개발이 완료되면 타 제약사 대비 뛰어난 제품 경쟁력을 가질 수 있을 것입니다.

의료기기 사업의 경우, 수도권 소재 5개 병원의 치료재료와 의료소모품 등 의료기기의 납품권을 보유하고 있으며, 지혈제(PAHACEL)의 경우 중국 등 4개국의 해외판권과 국내 판권, 유착방지재(하이배리)의 국내 판권을 보유하여 향후 사업을 안정적으로 성장시킬 수 있을 것으로 전망됩니다. 

2. 시장점유율

① 신약 연구개발 
당사와 같이 기술이전을 사업모델로 하고 있는 연구개발 회사의 시장점유율은 별도로 통계화 되어 있지도 않고, 현실적으로 추정하기도 어렵습니다. 단지, 기술이전 실적이 하나의 지표가 될터인데 국내 경쟁사 대비 당사의 8건의 기술이전 실적과 기술이전을 전제로 한 글로벌제약사와의 공동연구계약은 질과 양적인 측면에서 높게 평가될 수 있다고 판단됩니다.

② 의약사업 부문 
지금까지는 전납권을 확보한 당사의 소수 주요 수요처 중심으로 판매하였습니다. 그러나 2015년 인수한 레고켐제약(구, 한불제약)을 통해 경쟁력 있는 의약품을 본격 생산하게 될 하반기를 기점으로 이미 확보한 각 지역별 판매망을 통해 시장점유율을 획기적으로 높일수 있는 전기가 마련될 것입니다.

3. 시장의 특성

① 신약 연구개발 
당사는 핵심기술을 이용하여 신약후보물질을 발굴하고 이를 임상2상a 정도 단계까지 개발 한 후 글로벌제약사에 기술이전 하여 수익을 창출하는 것이 주 사업모델 입니다. 따라서 당사의 주 고객은 신약후보물질을 적정단계에서 Outsourcing 하려는 글로벌제약사들이며, 글로벌제약사들의 이러한 기술도입(In-licensing) 현황 및 전망을 살펴보는 것이 시장을 이해하는 핵심이라 할 수 있습니다.

글로벌제약사는 Patent Cliff 및 Innovation Gap을 극복하기 위한 전략으로 연구단계 및 임상2상a 이전 단계에서 Outsourcing을 통해 비용 절감 및 실패위험을 줄이기 위한 노력을 기울이고 있으며, M&A와 기술도입(in-licensing계약)을 적극적으로 추진하고 있습니다. 그 중 기술도입 추이를 요약하면 다음과 같습니다.

●
주요 제약사들의 기술도입(In-licensing) 비중

- Sanofi사: 매출의 75% 이상이 In-licensing에 의한 매출임

- '08~ '09년 주요 제약사 Licensing 계약 건수: 전년대비 12% 증가

●
한편 Pharma Database에서 분석 자료에 따르면 제약사에서 개발 중인 개발 pipeline 중 In-licensing에 의한 개발비중은 각 단계별로 다음과 같습니다.

단계
임상1상
임상2상
임상3상
비 고

In-licensing 비율
42%
54%
63%
-

이러한 분석자료가 보여 주듯이 당사가 주 사업모델로 하고 있는 기술이전 시장은 향후 지속적으로 높은 성장을 해 나갈 것으로 추정 됩니다. 

② 의약사업 부문
글로벌 제약시장과는 별도로 국내 제약사의 대부분은 흔히 제네릭이라 부르는 복제약 개발과 판매에 집중해 왔습니다. 2014년 기준 상장제약기업 (81개)의 매출액은 12.8조원이며 그 중 상위 10대 기업의 매출이 6.1조원으로 전체 상장제약기업 매출의 48.1%를 차지하며 매년 그 영향력을 확대하고 있습니다.

해당 산업에 참여하는 경쟁 기업들은 사업의 연수가 길며 보수적인 거래선을 확보하고 있습니다. 새로운 판매 네트워크의 확보가 중요한 산업입니다.

당사는 기존에 보유하고 있는 안정적인 거래선의 꾸준한 성장과 레고켐제약을 통한 신규 의약품의 판매 그리고 새로운 거래선 확보를 통해 해당 시장에서의 위치를 상승시켜나갈 것입니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

①신약 연구개발

당사는 의약화학(medicinal chemistry) 기술을 기반으로 합성신약 및 ADC 원천기술을 전문적으로 연구, 개발하는 벤처기업입니다. 단기적으로는 현재 보유하고 있는 파이프라인의 기술이전 계약을 체결하여 사업화에 성공하는 것이 1차 목표이며, 중장기적으로는 신규 파이프라인의 발굴 및 계발을 위해서도 연구개발을 지속하고 있습니다. 합성신약 및 ADC원천기술을 통한 파이프라인의 다양화 및 고부가가치화가 당사가 향후 추진하고자 하는 주된 사업 계획입니다.

연구개발중심형 제약회사로 성장하고자 하는 비전을 가진 당사는 향후 중기적으로는임상후기를 수행할 수 있는 역량을 확보하고 장기적으로는 독자적인 생산, 영업, 마케팅 능력을 보유하고자 합니다. 이를 달성하기 위해 당사는 기능 보강 및 다양한 전략적 제휴 등을 추진해 나갈 계획입니다. 

②의약사업 부문 
의약사업부문은 기존 진행하던 사업과 더불어 리노베이션 완료 후 레고켐제약에서 생산될 의약품을 판매할 계획입니다. 당사의 상품 혹은 제품의 전국 판매를 함께할 주요 협력사를 발굴하는 작업을 진행하여 의료기기와 의약품 각각의 판매 협력사를 전국 단위로 신규 구성하고 있으며, 이를 기반으로 영업활동을 할 수 있는 체제를 구축하였습니다. 의약품 판매라는 신규 사업을 통해 기존의 안정적인 매출과 이익을 꾸준히 증가시킬 것입니다. 

5. 조직도

18년도 주총 조직도.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 기재된 재무제표(대차대조표ㆍ손익계산서ㆍ결손금처리계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표), 연결재무제표 및 인용 수치는 외부감사인으로부터 감사보고서를 접수하기 이전의 정보입니다. 외부감사인의 감사결과 및 그 승인과정에서 일부 변경될 수 있으므로 이용에 주의하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "1. 사업의 개요 나. 회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2017. 12. 31 현재

제 11 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

주식회사 레고켐 바이오사이언스와 그 종속기업

과 목
제 12(당) 기
제 11 (전) 기

자산

유동자산

45,209,086,607

49,621,537,878

현금및현금성자산
8,622,873,067

2,968,349,787

매출채권
15,528,442,753

12,559,216,818

기타유동금융자산
14,854,447,923

29,734,531,276

당기법인세자산
169,248,212

154,759,762

기타유동자산
5,097,938,500

3,765,541,763

재고자산
936,136,152

439,138,472

비유동자산

37,029,355,773

39,929,071,152

기타비유동금융자산
5,313,528,400

5,008,097,313

유형자산
7,845,802,595

6,866,470,921

무형자산
22,820,847,422

26,767,845,920

기타비유동자산
1,049,177,356

1,286,656,998

자산총계

82,238,442,380

89,550,609,030

부채

유동부채

17,640,061,284

15,000,874,080

매입채무
9,117,136,802

7,569,574,920

기타유동금융부채
823,094,276

993,758,548

기타유동부채
996,270,390

263,261,271

전환사채
6,703,559,816

6,174,279,341

비유동부채

15,133,385,402

14,489,411,295

전환사채
8,519,166,707

7,853,398,170

확정급여부채
2,545,444,619

2,179,685,532

이연법인세부채
3,357,285,119

3,921,582,725

기타비유동금융부채
711,488,957

534,744,868

부채총계

32,773,446,686

29,490,285,375

자본

자본금
4,977,293,500

4,970,603,500

자본잉여금
107,068,983,259

106,259,733,240

기타자본
449,077,006

270,640,546

결손금
64,288,926,292

51,440,653,631

비지배지분

1,258,568,221

자본총계

49,464,995,694

60,060,323,655

자본과부채총계

82,238,442,380

89,550,609,030

-연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 11 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

주식회사 레고켐 바이오사이언스와 그 종속기업

과 목
제 12(당) 기
제 11 (전) 기

영업수익

22,056,557,550

16,655,491,627

영업비용

31,898,638,724

26,828,305,284

매출원가
15,336,426,650

12,463,621,067

연구개발비
9,263,319,479

7,812,996,484

판매관리비
7,298,892,595

6,551,687,733

영업손실

9,842,081,174

10,172,813,657

기타수익

60,948,888

359,728,398

기타비용

2,869,720,561

4,893,871,270

금융수익

521,372,737

443,229,248

금융비용

1,368,482,731

1,097,180,569

법인세비용차감전순손실

13,497,962,841

15,360,907,850

법인세비용

(564,297,606)

(636,238,431)

당기순손실

12,933,665,235

14,724,669,419

기타포괄손실

(85,392,574)

44,515,486

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(85,392,574)

44,515,486

순확정급여부채의 재측정요소
(85,392,574)

44,515,486

총포괄손실

12,848,272,661

14,769,184,905

주당손익

기본주당순손실

1,300

1,561

희석주당순손실

1,300

1,561

- 연결 자본변동표

<연결자본변동표>

제 12 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 11 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

주식회사 레고켐 바이오사이언스와 그 종속기업

과목
소유주와의 거래
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
소계

2016년 1월 1일 (전기초)
4,522,320,500
75,086,651,139
240,636,107
(36,671,468,726)
43,178,139,020

43,178,139,020

당기순이익(손실)

(14,724,669,419)
(14,724,669,419)

(14,724,669,419)

기타포괄손익

(44,515,486)
(44,515,486)

(44,515,486)

유상증자
307,787,000
24,185,987,840

24,493,774,840

24,493,774,840

전환사채의 발행

2,218,731,891

2,218,731,891

2,218,731,891

전환사채의 보통주 전환
115,942,000
4,104,810,330

4,220,752,330

4,220,752,330

주식선택권의 행사
24,554,000
663,552,040
(163,044,140)

525,061,900

525,061,900

주식선택권의 부여

193,048,579

193,048,579

193,048,579

2016년 12월 31일 (전기말)
4,970,603,500
106,259,733,240
270,640,546
(51,440,653,631)
60,060,323,655

60,060,323,655

2017년 1월 1일 (당기초)
4,970,603,500
106,259,733,240
270,640,546
(51,440,653,631)
60,060,323,655

60,060,323,655

당기순이익(손실)

(12,933,665,235)
(12,933,665,235)

(12,933,665,235)

기타포괄손익

85,392,574
85,392,574

85,392,574

주식선택권의 행사
6,690,000
421,900,940
(99,319,740)

329,271,200

329,271,200

주식선택권의 부여

277,756,200

277,756,200

277,756,200

종속기업의 지분 변동으로 인한 증감

387,349,079

387,349,079
1,258,568,221
1,645,917,300

2017년 12월 31일 (당기말)
4,977,293,500
107,068,983,259
449,077,006
(64,288,926,292)
48,206,427,473
1,258,568,221
49,464,995,694

 - 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 12 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 11 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

주식회사 레고켐 바이오사이언스와 그 종속기업

과목
제 12 (당)기
제 11 (전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

(8,213,201,731)

(13,038,914,847)

영업으로부터 창출된 현금
(8,554,755,883)

(13,029,446,317)

이자의 수취
474,983,068

334,991,011

이자의 지급
(118,940,466)

(306,632,701)

법인세의 환급(지급)
(14,488,450)

(37,826,840)

투자활동으로 인한 현금흐름

11,894,038,633

(20,153,249,512)

기타금융자산의 감소
63,617,502,657

19,973,163,036

기타금융자산의 증가
(49,188,543,559)

(36,052,444,197)

유형자산의 처분
5,962,270

168,373,317

유형자산의 취득
(2,198,659,526)

(4,242,341,668)

무형자산의 취득
(342,223,209)

-

재무활동으로 인한 현금흐름

1,975,188,500

33,716,671,030

종속기업순현금유입
1,645,917,300

24,499,845,200

전환사채의 발행
-

10,500,000,000

주식발행비용
-

(9,470,170)

주식선택권행사
329,271,200

526,296,000

단기차입금의 증감
-

(1,800,000,000)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

5,656,025,402

524,506,671

기초 현금및현금성자산

2,968,349,787

2,443,207,857

현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,502,122)

635,259

기말 현금및현금성자산

8,622,873,067

2,968,349,787

- 별도 재무상태표
 < 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2017. 12. 31 현재

제 11 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목
제 12 (당)기
제 11 (전)기

자산

유동자산

43,741,684,490

48,175,820,664

현금및현금성자산
7,506,795,018

2,542,835,119

매출채권
14,515,240,073

12,160,579,244

기타유동금융자산
16,056,877,672

29,619,503,780

당기법인세자산
169,150,602

154,739,642

기타유동자산
4,401,101,289

3,640,468,078

재고자산
1,092,519,836

57,694,801

비유동자산

41,356,465,329

41,687,112,636

종속기업투자
8,830,000,000

8,830,000,000

기타비유동금융자산
4,913,228,400

4,687,797,313

유형자산
2,846,420,956

2,096,014,911

무형자산
23,717,638,617

24,798,371,414

기타비유동자산
1,049,177,356

1,274,928,998

자산총계

85,098,149,819

89,862,933,300

부채

유동부채

16,981,713,102

14,725,629,502

매입채무
8,575,631,062

7,459,738,820

유동성전환사채
6,703,559,816

6,174,279,341

기타유동금융부채
716,646,614

880,268,270

기타유동부채
985,875,610

211,343,071

비유동부채

15,013,291,069

14,469,915,518

전환사채
8,519,166,707

7,853,398,170

확정급여부채
2,425,350,286

2,160,189,755

이연법인세부채
3,357,285,119

3,921,582,725

기타비유동금융부채
711,488,957

534,744,868

부채총계

31,995,004,171

29,195,545,020

자본

자본금
4,977,293,500

4,970,603,500

자본잉여금
106,681,634,180

106,259,733,240

기타자본
449,077,006

270,640,546

이익잉여금
(59,004,859,038)

(50,833,589,006)

자본총계

53,103,145,648

60,667,388,280

자본과부채총계

85,098,149,819

89,862,933,300

 -별도 포괄손익계산서

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 11 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과목
제 12 (당)기
제 11 (전)기

영업수익

20,876,264,497

15,773,979,603

영업비용

28,975,470,315

25,051,155,335

매출원가
12,720,832,407

11,418,231,073

연구개발비
9,263,319,479

7,812,996,484

판매비와관리비
6,991,318,429

5,819,927,778

영업손실

8,099,205,818

9,277,175,732

기타수익

52,745,255

228,648,200

기타비용

3,454,851

5,147,002,265

금융수익

520,400,692

443,043,966

금융비용

1,327,687,998

923,586,084

법인세비용차감전순손실

8,857,202,720

14,676,071,915

법인세비용

(564,297,606)

(530,025,445)

당기순손실

8,292,905,114

14,146,046,470

기타포괄손실

(121,635,082)

16,073,810

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

121,635,082

(16,073,810)

순확정급여부채의 재측정요소
121,635,082

(16,073,810)

총포괄손실

8,171,270,032

14,162,120,280

주당순손실

기본주당순손실

833

1,500

희석주당순손실

833

1,500

- 결손금처리계산서(안)

< 결손금처리계산서>

제12 (당)기
2017년
01월
01일
부터
제 11 (전)기
2016년
01월
01일
부터

2017년
12월
31일
까지
2016년
12월
31일
까지

처리예정일
2018년
03월
27일

처리확정일
2017년
03월
27일

주식회사 레고켐 바이오사이언스
(단위 : 원)

과 목
제 12 (당) 기
제 11 (전) 기

미처리결손금

59,004,859,038

50,833,589,006

전기이월미처리결손금
50,833,589,006

36,671,468,726

당기순손실
8,292,905,114

14,146,046,470

순확정급여부채의 재측정요소
(121,635,082)

16,073,810

결손금처리액

-

차기이월미처리결손금

59,004,859,038

50,833,589,006

 - 자본변동표

<자본변동표>

제 12 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 11 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2016년 1월 1일 (당기초)
4,522,320,500
75,086,651,139
240,636,107
(36,671,468,726)
43,178,139,020

당기순이익(손실)

(14,146,046,470)
(14,146,046,470)

기타포괄손익

(16,073,810)
(16,073,810)

총포괄손익

(14,162,120,280)
(14,162,120,280)

소유주와의 거래

유상증자
307,787,000
24,185,987,840

24,493,774,840

전환사채의 발행

2,218,731,891

2,218,731,891

전환사채의 보통주 전환
115,942,000
4,104,810,330

4,220,752,330

주식선택권의 행사
24,554,000
663,552,040
(163,044,140)

525,061,900

주식선택권의 부여

193,048,579

193,048,579

소유주와의 거래 총액
448,283,000
31,173,082,101
30,004,439

31,651,369,540

2016년 12월 31일 (당기말)
4,970,603,500
106,259,733,240
270,640,546
(50,833,589,006)
60,667,388,280

2017년 1월 1일 (당기초)
4,970,603,500
106,259,733,240
270,640,546
(50,833,589,006)
60,667,388,280

당기순이익(손실)

(8,292,905,114)
(8,292,905,114)

기타포괄손익

121,635,082
121,635,082

총포괄손익

(8,171,270,032)
(8,171,270,032)

소유주와의 거래

주식선택권의 행사
6,690,000
421,900,940
(99,319,740)

329,271,200

주식선택권의 부여

277,756,200

277,756,200

소유주와의 거래 총액
6,690,000
421,900,940
178,436,460

607,027,400

2017년 12월 31일 (당기말)
4,977,293,500
106,681,634,180
449,077,006
(59,004,859,038)
53,103,145,648

- 별도현금흐름표

<현금흐름표>

제 12 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 11 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과목
제 12 (당) 기
제 11 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(6,801,103,798)

(11,422,237,793)

영업으로부터 창출된 현금
(7,142,112,508)

(11,586,252,832)

이자의 수취
474,360,136

334,859,975

이자의 지급
(118,940,466)

(133,038,216)

법인세의 환급(지급)
(14,410,960)

(37,806,720)

투자활동으로 인한 현금흐름

11,435,800,964

(22,129,679,137)

기타금융자산의 감소
63,617,502,657

19,973,163,036

기타금융자산의 증가
(50,308,543,559)

(35,716,444,197)

유형자산의 처분
62,270

124,906,727

유형자산의 취득
(1,530,997,195)

(1,511,304,703)

무형자산의 취득
(342,223,209)

종속기업 투자
-

(5,000,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

329,271,200

33,716,671,030

유상증자
-

24,499,845,200

전환사채의 발행
-

10,500,000,000

주식발행비용
-

(9,470,170)

주식선택권 행사
329,271,200

526,296,000

단기차입금의 차입
-

1,800,000,000

단기차입금의 상환
-

(3,600,000,000)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

4,963,968,366

164,754,100

기초 현금및현금성자산

2,542,835,119

2,377,445,760

현금및현금성자산의 환율변동효과

(8,467)

635,259

기말 현금및현금성자산

7,506,795,018

2,542,835,119

- 재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 
- 상기 '별도재무제표 및 연결재무제표' 외부감사인 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상기 '별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건'은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제 54조 ⑥항에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사가 동의할 시 이사회에서 승인하고, 주주총회에는 보고로 변경되어 진행 될 수 있습니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항이 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 이사회 부여분 주식매수선택권 부여 승인의 건.

 1) 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 유치, 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목

적을 위해회사의 내부규정에 따라
2년 연속 목표(MBO) 달성 평가 등급 "A" 이상 직원의 보상과 향후 경영목표 달성 및 큰 연구성과를 이루고자 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

2) 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
- 2017년 8월 1일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○
수석부장
Project Leader
기명식보통주
2,230

총( 1 )명

총(2,230)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

- 2017년 11월 1일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○
과장
임상센터 팀원
기명식보통주
1,010

총( 1 )명

총(1,010)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

- 2018년 2월 1일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 18명*
직원
Project Leader/팀원
기명식보통주
12,540

조영락
전무이사
개발본부장
기명식보통주
11,010

채제욱
상무이사
사업전략센터장
기명식보통주
20,000

총( 21 )명

총(43,550)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

3) 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사 가격, 기간 기타 조건의 개요

- 2017년 8월 1일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 2,230주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 34,700원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2020년 8월 1일 ~ 2022년 8월 1일
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.

- 2017년 11월 1일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 1,010주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 31,300원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2020년 11월 1일 ~ 2022년 11월 1일
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.

- 2018년 2월 1일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 43,550주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 56,400원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2021년 2월 1일 ~ 2023년 2월 1일
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.

나. 주주총회 부여분 주식매수선택권 부여 승인의 건.

 1) 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 연구개발과 의약사업사업부문을 책임지는 경영진의 동기부여 통한 경영목표 조기 달성을 촉진
하고자 합니다.

2) 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
- 2018년 3월 27일 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

오영수

등기임원

수석부사장/CTO

보통주

40,000

이법표

등기임원

부사장/의약사업부문장

보통주

5,000

총( 2 )명

총(45,000)주

3) 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사 가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액 보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 부통주식 45,000주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 원 -주주총회 전일 확정
(주식매수선택권 부여일 전인 주주 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2021년 3월 27일 ~ 2023년 3월 27일
(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년)

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.

다. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

10,564,282
발행주식총수의15%
기명식보통주
1,584,642
149,510

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2012년
2012.02.29
2명
기명식보통주
20,000
20,000
0
0

2013년
2013.03.25
13명
기명식보통주
25,006
19,108
5,898
0

2013년
2013.09.27
2명
기명식보통주
15,500
10,000
5,500
0.

2014년
2014.03.28
12명
기명식보통주
16,720
13,380
3,340
0

2014년
2014.12.30
1명
기명식보통주
4,500
0
0
4,500

2015년
2015.02.03
12명
기명식보통주
26,890
0
5,790
21,100

2016년
2016.02.01
18명
기명식보통주
33,940
0
11,100
22,840

2016년
2016.05.10
1명
기명식보통주
3,640
0
0
3,640

2016년
2016.06.01
1명
기명식보통주
2,240
0
0
2,240

2016년
2016.10.04
1명
기명식보통주
690
0
0
690

2016년
2016.11.01
1명
기명식보통주
900
0
0
900

2017년
2017.02.01
35명
기명식보통주
51,490
0
4,680
46,810

2017년
2017.08.01
1명
기명식보통주
2,230
0
0
2,230

2017년
2017.11.01
1명
기명식보통주
1,010
0
0
1,010

2018년
2018.02.01
21명
기명식보통주
43,550
0
0
43,550

계

총(51)명

총( 248,306)주
총( 62,488 )주
총(36,308)주
총(149,510)주

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김용주
1956.05.17
사내이사(상근)
본인
이사회

박세진
1962.03.02
사내이사(상근)
-
이사회

조영락
1966.02.04
사내이사(상근)
-
이사회

이법표
1965.03.17
사내이사(상근)
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김용주

㈜레고켐바이오

대표이사

KAIST 화학과 박사

LG생명과학 신약연구소장

(現)㈜레고켐바이오대표이사

-

박세진

㈜레고켐바이오

CFO부사장

고려대학교 경제학과 졸업

LG화학 기술연구원 전략기획팀장

(現)㈜레고켐바이오CFO부사장

-

조영락
(주)레고켐바이오
개발본부장

연세대학교 화학과 박사

LG생명과학 신약연구소 차장

(現)㈜레고켐바이오개발본부장

-

이법표
(주)레고켐바이오
의약사업부문장

연세대학교 MBA

LG생명과학 유통사업부장

(前) ㈜칸메드 대표이사

(現)㈜레고켐바이오부사장

-

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기 주)
당 기

이사의 수(사외이사수)
6명( 1명)
4명( 0명)

보수총액 내지 최고한도액
10억원 한도
15억원 한도

주)
2017년 3월 27일 제 11기 정기주주총회에서 김범태 사외이사를 신규선임하였으나, 2017년 6월 15일 일신상의 사유로 퇴임하여 현
재 사외이사는 없습니다.

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억원 한도
1억원 한도

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

※ 참고사항

주주총회 집중일 개최여부

당사는 금융감독원, 한국거래소 협조로 코스닥협회가 주관하는

주주총회 분산 자율준수프로그램에 2018년 2월 5일 참가 신청서를 제출하여

위 프로그램에 참여하고 있습니다.

2018년 3월 12일 현재 코스닥협회 홈페이지에 게시된

당사 주주총회 예정일인 2018년 3월 27일에 주주총회일인 회사수가 92개사로

코스닥협회가 공고한 주주총회 집중일에 해당하지 않습니다.

따라서 한국거래소에 주주총회 집중일 개최사유신고 공시의무도 없습니다.