엑셈 — 주주총회소집공고 (20180312)
제출인: 엑셈

주주총회소집공고
2.7
주식회사 엑셈

주주총회소집공고

2018 년 3 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 엑셈

대 표 이 사 :
조종암

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 양천로 583, A동 1208호

(전 화) 02-2093-2839

(홈페이지) http:///www.ex-em.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조종암

(전 화) 02-2093-2839

주주총회 소집공고

(제 4 기 정기)

주주님께

제4기 정기주주총회 소집통지서

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제4기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의 4 및 회사 정관 제24조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

ㅡ 다 음 ㅡ

1. 개최일시 : 2018년 3월 27일(화) 오전 9시 00분 
 
2. 개최장소 : 서울특별시 강서구 양천로 583, 우림블루나인

3층 회의실

3. 회의목적사항
가. 보고사항: ① 감사보고 ② 영업보고
나. 부의안건

제1호 의안: 제4기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건
 제3-1호: 사외이사 선임의 건
 제3-1-1호: 사외이사 황선기 선임의 건
 제3-1-2호: 사외이사 정진욱 선임의 건

구분
성명
주요약력
최대주주와 
관계
당해법인과 
거래내역
비 고

사외이사
황선기
법무법인 새빛 변호사
해당사항 없음
해당사항 없음
신규선임

사외이사
정진욱
희망과살림 정치경제 연구소 소장
해당사항 없음
해당사항 없음
신규선임

제3-2호: 사내이사 선임의 건
 제3-2-1호: 사내이사 조광현 선임의 건
 제3-2-2호: 사내이사 고평석 선임의 건

구분
성명
주요약력
최대주주와 
관계
당해법인과 
거래내역
비 고

사내이사
조광현
(現) (주)엑셈 상무이사 (CFO)
해당사항 없음
해당사항 없음
신규선임

사내이사
고평석
(現) (주)엑셈 상무이사 (COO)
해당사항 없음
해당사항 없음
신규선임

제4호 의안: 감사 선임의 건

구분
성명
주요약력
최대주주와 
관계
당해법인과 
거래내역
비 고

감사
김유진
스파크랩스 코리아 대표이사
해당사항 없음
해당사항 없음
신규선임

제5호 의안: 임원 퇴직금 규정 변경의 건

제6호 의안: 보수한도액 승인의 건
 제6-1호: 이사 보수한도액 승인의 건
 제6-2호: 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. .

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항
당사의 이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 부칙(법률 제11845호, 2013.5.28.) 제 18조 의거 동법 종전 규정 제314조 제5항에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1)전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

2)전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2018년 3월 17일 ～ 2018년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3)시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사: 신분증

2) 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2018년 3월 12일

주식회사 엑 셈

대표이사 조 종 암 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최윤석
(출석률: 80%)
박문호
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1차
2017.02.02
① 유형자산(토지) 취득의 건
② 최대주주와의 거래 승인의 건
찬성
선임 전

2차
2017.02.09
① 전환사채 발행의 건(제2회 무보증 사모 전환사채 50억)
불참
선임 전

3차
2017.02.24.
① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
② 제2기 재무제표(별도) 승인의 건
불참
선임 전

4차
2017.02.24
① 제2기 재무제표(연결) 및 영업보고서 승인의 건
불참
선임 전

5차
2017.03.10
① 제2기 정기주주총회 소집의 건
찬성
선임 전

6차
2017.07.26
① 부동산 임대차 계약의 건(양재동 강남사무소)
찬성
불참

7차
2017.07.26
① 전환사채 발행의 건(제3회 무보증 사모 전환사채 100억)
불참
불참

8차
2017.09.29
① 전환사채 발행가액 조정의 건(제2회 무보증 사모 전환사채 50억)
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

보상위원회
최윤석
(위원장)
이강녕
2017.02.20
'- 제1호의안 : 임원에 대한 연봉 책정 의결의 건
가결

최윤석
(위원장)
박문호
이강녕
2017.03.24
'- 16년 커미션 계약에 의거한 영업팀 임원성과 상여 지급의 건
제 1호의안 : 영업 임원에 상여금 지급의 건
가결

최윤석
(위원장)
박문호
권건우
2017.06.15
㈜엑셈 보상위원회 위원장 및 위원 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
32,400,000
16,200,000
-

※ 상기 주총승인금액은 2018년 3월 27일 제3기 정기주주총회에서 승인된 사내이사 포함 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
(주)신시웨이
(주요종속회사)
2017.09.30
640
3.2

※ 상기 비율은 2016년도 별도 기준 매출액 201억원 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) DB 산
업의 특성
DB산업이란 DB(Database)의 제작ㆍ관리ㆍ활용ㆍ유통 등과 이와 관련된 서비스를 제공하는 산업을 말합니다. 전통적인 DB산업은 정형 데이터 중심으로 데이터를 저장, 관리, 서비스하는 DB구축 시장, DB전문 컨설팅 시장, DB솔루션 시장 및 DB서비스 시장 영역으로 구분되었습니다. 그러나 최근 모바일 비즈니스, 사물인터넷과 클라우드의 확산으로 사물의 연결을 통해 많은 데이터가 축적되면서 비정형ㆍ복합 빅데이터가 포함된 데이터거래, 데이터 시각화와 분석 등 데이터 활용 시장이 급부상하며 빅데이터 관련 제품 및 서비스를 포괄하는 개념으로 확대, 재정의 되고 있습니다.

(2) DB산업의 성장성
2010년부터 2014년까지 DB산업의 연평균 성장률은 8.7%로 매년 꾸준한 성장세를 유지하고 있으며, 2019년까지 16조 원을 넘는 시장에 진입하면서 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

3. 국내 데이터산업 시장 전망.jpg
출처 : 한국데이터베이스진흥원 "2016년 데이터산업백서"(2015.12)

(3) 경기변동의 특성

DB산업은 기업의 비즈니스를 위한 필수조건이며 데이터의 증가 및 구동 환경의 변화가 지속적으로 일어나게 되므로 그 중추에 있는 DB산업 영역은 기업의 비즈니스에 직접적인 영향을 주는 필수 요건이라고 할 수 있습니다. 그러므로 타 IT 서비스에 비해 경기변동에 따른 영향은 제한적이라고 할 수 있습니다. 

(4) 경쟁요소
전 세계적으로 IT 서비스 기업들은 높은 시장 성장성과 부가가치 서비스의 이익 창출력 제고를 위한 솔루션과 서비스에 집중하고 있습니다. 가트너에 따르면 세계 솔루션서비스 시장은 '13년 약 1,300조원에서 '18년 약 1,700조원에 다다를 것이며 이 중 빅데이터 모바일 클라우드 분야가 22% 차지할 것이란 전망입니다.
제한적인 국내 시장을 극복하기 위해서 국내 IT 기업은 급변하는 ICT 산업 환경을 맞아 빅데이터, 클라우드, 융합 등 유망분야 비즈니스 아이템을 적극 발굴해 사업화를 추진함으로써 미래 성장 기반을 마련할 뿐 아니라, 동남아부터 중남미 등 세계 시장 개척에 적극 나서서 보다 넓은 시장에서 글로벌 기업과 경쟁하여 시장점유율을 확대하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2001년 창립이래 현재까지 데이터베이스 및 웹서버 성능관리 소프트웨어 개발 및 컨설팅 서비스를 제공하고 있습니다. 독창적인 성능관리 방법론을 제시하며 2008년 이래 데이터베이스 성능관리의 선두기업으로 자리매김하였으며, 데이터베이스 성능관리 솔루션인 MaxGauge에 이어, APM(Application Performance Management) 솔루션인 InterMax를 개발하며 새로운 End-To-End 모니터링시장을 개척하고 있습니다. 또한 빅데이터 전문 기업인 (주)클라우다인을 흡수합병하여 Hadoop 기반 빅데이터 운영·관리·분석 플랫폼(제품명: FLAMINGO)을 개발 및 제품화하고, 국내 최초로 공공분야 빅데이터 프로젝트를 수행하며 연구기관 및 민간기업 등 다양한 산업 분야에 걸쳐 제품을 공급하고 있습니다.
주요종속회사인 (주)신시웨이는 2005년 설립되어 DB접근제어 솔루션(제품명: PETRA), DB암호화 솔루션(제품명: PETRA CIPHER), 애플리케이션 오남용탐지 솔루션(제품명: PETRA PRIMON)을 개발 및 제품화하여 공공기관, 금융회사 및 일반기업 등 약 450여개의 거래처에 공급하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사와 주요종속회사가 영위하는 사업은 DB산업내에서 DB솔루션시장의 데이터관리솔루션 중 DB 성능관리 및 DB 보안관리, 데이터 플랫폼에 속합니다.

구분
회사명
제품명
제품설명

데이터솔루션
사업부문

DB관리

(주)엑셈
MAXGAUGE
DB 성능관리

(주)엑셈
INTERMAX
End-to-End(APM) 성능관리

DB보안

(주)신시웨이
PETRA
DB 접근제어 및 암호화

데이터 플랫폼
(주)엑셈
FLAMINGO
오픈소스 빅데이터 플랫폼

- DB 성능관리 사업부문
DB 성능관리는 DB 성능 저하 및 기타 장애의 원인을 파악하여 성능을 최적화하고 장애 재발을 방지하는 일련의 활동입니다. 이는 크게 DB 모니터링 분야와 DB 튜닝 분야로 구분됩니다. DB 모니터링 분야는 DB 시스템 전반과 애플리케이션, 업무 프로세스까지 아우르는 통합 모니터링으로 시장 범위 및 기술이 확대되며 시장에서 새로운 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.
당사의 주요 제품으로는 데이터베이스 성능관리 솔루션인 MaxGauge(맥스게이지)와 End-To-End 모니터링(사용자부터 DB까지의 전구간에 거쳐 각 구간별 통합 모니터링) 솔루션인 InterMax가 있습니다. 

- DB 보안관리 사업부문
DB 보안관리는 외부자나 내부자가 DB 내에 저장된 조직의 주요기밀 정보에 불법적으로 접근하여 DB와 DB 내에 저장된 데이터를 변경, 파괴, 노출시키는 사건이나 위협들로부터 보호하는 것입니다. 즉, DB 보안은 정보보안의 범주에서도 DB와 DB 내에 저장된 데이터의 보호에 초점을 맞춘 것입니다.

주요종속회사인 (주)신시웨이의 주요 제품으로는 데이터베이스 접근제어 솔루션인 PETRA(페트라)와 데이터베이스 암호화 솔루션인 PETRA CIPHER(페트라 사이퍼)가 있습니다. 최근 고객사의 필요에 따라 애플리케이션 사용패턴을 분석하여 오남용을 탐지하는 솔루션인 PETRA PRIMON(페트라 프라이몬)을 신규 개발하여 시장 확보 및 확대를 꾀하고 있습니다.

- 데이터 플랫폼 사업부문
데이터 플랫폼은 개인, 사업자, 기관 등이 보유한 원천 데이터를 변환, 가공, 정제, 발행, 저장, 질의 등이 가능하도록 하는 술루션 혹은 기능들의 집합을 말합니다. 데이터 플랫폼은 기존 DB플랫폼이 처리하지 못하는 요구사항에 대해 특화된 형태로 진화한 플랫폼으로서, 최근 오픈소스 소프트웨어 기조와 맞물려 다양한 요소 기술과 플랫폼들이 제시되고 있습니다. 대표적인 경우가 대용량 데이터의 배치 분석을 위한 하둡 기반의 빅데이터 플랫폼과 센서 및 로그 데이터의 실시간 분석을 위한 스톰과 스파크 기반의 사물인터넷 플랫폼입니다. 
당사의 주요 제품으로는 하둡 기반 빅데이터 운영·관리·분석 플랫폼 FLAMINGO(플라밍고)가 있습니다

(2) 시장점유율

당사가 주로 경쟁하고 있는 DB 성능관리 시장은 당사가 시장의 65% 이상을 차지하고 있어 과점형태를 보이고 있습니다.
당사는 2015년 212억원 규모의 DB 성능관리 솔루션 및 DB 컨설팅 시장에서 60% 이상의 점유율을 기록하고 있습니다.
DB 보안관리 시장의 경우 선두업체의 점유율이 20%대에 불과하여 선두경쟁이 치열한 시장으로 공격적인 영업전략을 통하여 시장 확보 및 확대를 꾀하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

DB 성능관리 시장은 기존에 구축되어 있는 시스템의 업그레이드 및 유지보수 수요 와 End-to-End(DB시스템 전반과 애플리케이션, 업무 프로세스까지 아우르는 통합 모니터링) 시장으로 범위가 확대되며 새로운 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.또한 빅데이터가 현실화되면서 데이터들이 컬럼 단위로 늘어나는 새로운 양상이 발생하고 있으며, DB 부하없이 다양한 데이터베이스 관리 시스템(DBMS)을 지원하는 통합 성능관리 및 튜닝 시장으로 영역이 확대되어 지속적으로 시장규모가 확대될 것으로 전망됩니다. 
DB 보안관리 시장은 2011년 9월 30일부터 시행된 개인정보보호법이라는 컴플라이언스 요소와 다양한 보안사고 발생으로 기업들의 보안 인식 수준이 향상되면서 최근 2~3년간 높은 시장 성장세를 보이고 있습니다. 2014년 8월부터 개인정보보호법 개정안이 시행되면서 개인정보에 대한 기업들의 자체 보안 강화 움직임이 활발하게 진행되고 있으며, 이에 기업들의 보안 강화 방안으로 DB 암호화에 대한 시장 수요가 증가할 것으로 예상되어 DB보안 시장도 꾸준하게 성장할 것으로 보입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

DBMS 서비스 환경이 클라우드 플랫폼 환경으로 이동함에 따라, 전 산업에 걸쳐 기업들의 클라우드 인프라 환경에 대한 투자 규모가 확대되고 있습니다. 클라우드 환경하에서 빅데이터 및 메모리 최적화 기술의 중요성은 더 커지고 있으며, 이와 연계하여 데이터 품질 및 접근 관리 기술이 점점 더 중요한 역할을 차지하게 되었습니다.
당사는 이러한 IT 환경 변화에 대응하기 위하여 본 공고일 현재 (주)신시웨이, (주)선재소프트, (주)아임클라우드 및 (주)클라우다인에 지분을 투자하며 본격적으로 빅데이터 PaaS 시장에 진출하였습니다. 당사는 기존 IT 시스템 성능관리 사업을 유지하면서 클라우드 SaaS 서비스를 추가하는 한편, 투자 기업들과의 공동 기술개발을 통해 순수 국내 기술력과 오픈소스를 바탕으로 PaaS를 구축하며 빅데이터 플랫폼 전문 기업으로 거듭날 계획입니다.

[빅데이터 플랫폼 투자 현황]

연월
회사명
사업의내용
지분율

2015년 7월
(주)신시웨이
데이터베이스 보안 솔루션 및 로그기반 데이터베이스 개발
50.24%

2015년 9월
(주)선재소프트
인메모리 데이터베이스 개발
22.70%

2015년 11월
(주)아임클라우드
빅데이터 및 클라우드 서비스
25.00%

2016년 1월
(주)클라우다인
통합 빅데이터 플랫폼 개발 (지분 투자)
51.00%

2016년 8월
(주)클라우다인 흡수합병
통합 빅데이터 플랫폼 개발 (흡수 합병)
-

[빅데이터 플랫폼 사업모델]

엑셈 빅데이터플랫폼.jpg
엑셈 빅데이터 플랫폼 사업모델

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'1.사업의 개요_나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 
※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 04(당) 기 2017년 12월 31일 현재

제 03(전) 기 2016년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 엑셈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

자산

유동자산

34,106,990,059

33,522,643,484

현금및현금성자산
16,877,022,719

19,908,204,505

매출채권
8,482,945,453

10,244,683,265

기타유동금융자산
8,130,791,690

3,048,114,037

기타유동자산
604,884,407

170,800,810

당기법인세자산
11,345,790

150,840,867

비유동자산

27,613,047,017

21,576,068,324

매도가능금융자산
1,026,014,220

318,344,196

관계기업투자
3,985,036,450

4,059,891,165

유형자산
12,042,262,638

8,687,351,397

투자부동산
2,432,948,997

518,969,010

무형자산
5,364,027,723

5,849,363,285

기타비유동금융자산
2,145,289,240

1,735,110,916

이연법인세자산
617,467,749

407,038,355

자산총계

61,720,037,076

55,098,711,808

부채

유동부채

8,881,560,801

10,358,190,562

매입채무
2,520,811,940

3,683,629,088

유동성전환사채
1,560,867,395

-

기타유동금융부채
694,024,127

3,805,298,162

기타유동부채
3,605,120,946

2,805,816,850

당기법인세부채
500,736,393

63,446,462

비유동부채

4,287,889,566

11,990,415,385

전환사채
-

10,920,122,192

장기차입금
3,000,000,000

기타비유동금융부채
425,850,850

369,759,456

기타비유동부채
303,331,607

89,066,167

이연법인세부채
558,707,109

611,467,570

부채총계

13,169,450,367

22,348,605,947

자본

지배기업의 소유지분

43,687,874,799

28,217,962,299

자본금

3,324,936,200

2,992,845,200

자본잉여금

35,964,420,317

20,460,194,892

기타자본항목

(2,928,546,812)

(2,972,058,050)

기타포괄손익누계액

(25,834,219)

9,865,329

이익잉여금

7,282,609,141

7,727,114,928

비지배지분

4,933,002,082

4,532,143,562

자본총계

48,550,586,709

32,750,105,861

부채와자본총계

61,720,037,076

55,098,711,808

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 04(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 03(전) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엑셈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

매출액
33,716,596,151
27,549,222,442

매출원가
14,689,818,939
13,574,181,578

매출총이익
19,026,777,212
13,975,040,864

판매비와관리비
13,613,412,900
12,596,958,382

영업이익(손실)
5,413,364,312
1,378,082,482

기타수익
207,887,657
104,654,727

기타비용
96,411,537
1,269,695,798

금융수익
298,891,781
3,313,665,863

금융비용
5,591,410,828
726,720,613

지분법손실
(74,854,715)
(25,530,760)

법인세비용차감전순이익
157,466,670
2,774,455,901

법인세비용
207,339,006
207,953,601

당기순이익(손실)
(49,872,336)
2,566,502,300

당기순이익(손실)의 귀속:

지배주주지분
(463,112,706)
2,369,464,562

비지배주주지분
413,240,370
197,037,738

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산
(48,081,398)
(22,172,315)

지분법자본변동
-
894,863

당기총포괄이익(손실)
(97,953,734)
2,545,224,848

당기총포괄이익(손실)의 귀속:

지배주주지분
(498,812,254)
2,355,468,958

비지배지분
400,858,520
189,755,890

지배기업 소유지분에 대한 주당손익

기본주당당기순이익(손실)
(15)
83

희석주당당기순이익(손실)

(15)

14

- 연결
자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 04(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 03(당) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엑셈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
소 계

2016년 1월 1일(전기초)
2,857,628,500
15,041,618,423
2,221,052,392
26,332,401
5,357,650,366
25,504,282,082
4,217,354,038
29,721,636,120

총포괄손익:

전기순이익(손실)
-
-
-
-
2,369,464,562
2,369,464,562
197,037,738
2,566,502,300

지분법자본변동
-
-
-
894,863
-
894,863
-
894,863

해외사업환산이익
-
-
-
(14,890,467)
-
(14,890,467)
(7,281,848)
(22,172,315)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

자기주식취득
-
-
(981,177,255)
-
-
(981,177,255)
-
(981,177,255)

연결범위변동
-
24,288,401
-
(2,471,468)
-
21,816,933
461,226,998
483,043,931

주식기준보상
-
31,496,909
-
-
-
31,496,909
31,195,984
62,692,893

유상증자

36,616,700
1,332,847,880
-
-
-
1,369,464,580
-
1,369,464,580

종속기업 합병으로인한 변동

(1,002,075,232)
-
-
-
(1,002,075,232)
(367,389,348)
(1,369,464,580)

전환사채 전환권청구
98,600,000
5,032,018,511
(4,211,933,187)
-
-
918,685,324
-
918,685,324

2016년 12월 31일(전기말)
2,992,845,200
20,460,194,892
(2,972,058,050)
9,865,329
7,727,114,928
28,217,962,299
4,532,143,562
32,750,105,861

2017.1.1(당기초)
2,992,845,200
20,460,194,892
(2,972,058,050)
9,865,329
7,727,114,928
28,217,962,299
4,532,143,562
32,750,105,861

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(463,112,706)
(463,112,706)
413,240,370
(49,872,336)

해외사업환산
-
-
-
(35,699,548)
-
(35,699,548)
(12,381,850)
(48,081,398)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

기타

-
-
43,511,238
-
18,606,919
62,118,157
-
62,118,157

전환사채 전환권청구

332,091,000
15,504,225,425
-
-
-
15,836,316,425
-
15,836,316,425

2017.12.31(당기말)
3,324,936,200
35,964,420,317
(2,928,546,812)
(25,834,219)
7,282,609,141
43,617,584,627
4,933,002,082
48,550,586,709

- 연결 현
금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 04(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 03(당) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엑셈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

영업활동현금흐름

6,431,218,494

2,790,319,066

영업으로부터 창출된 현금흐름
6,245,175,183

3,188,042,765

이자의 수취
135,066,277

73,274,049

이자의 지급
(20,489,344)

(12,913,573)

법인세납부(환급)
71,466,378

(458,084,175)

투자활동현금흐름

(12,158,404,598)

(8,496,051,135)

단기금융상품의 감소
2,880,069,165

3,513,464,648

당기손익인식금융자산의 감소
2,050,000,000

-

단기대여금의 감소
14,500,000

1,000,000,000

장기금융상품의 감소
21,340,506

-

장기대여금의 감소
256,649,665

300,000,000

유형자산의 감소
698,181,818

127,000,000

기타금융자산의 감소
279,971,300

92,239,000

단기금융상품의 증가
(5,006,000,000)

(5,859,270,961)

당기손익인식금융자산의 증가
(4,710,000,000)

-

단기대여금의 증가
-

(1,000,000,000)

장기금융상품의 증가
(49,344,635)

(11,600,000)

장기대여금의 증가
(810,000,000)

(260,000,000)

매도가능증권의 증가
(707,670,024)

(190,283,626)

만기보유금융자산의 증가
(163,650,000)

-

관계기업투자의 증가
-

(1,799,980,000)

유형자산의 증가
(6,391,280,961)

(2,704,283,796)

무형자산의 증가
(204,475,822)

(172,400,000)

기타금융자산의 증가
(316,695,610)

(1,530,936,400)

재무활동현금흐름

2,989,480,985

13,774,522,745

전환사채의 발행
-

15,000,000,000

비지배지분의 증가
-

501,392,047

장기차입금의 증가
3,000,000,000

-

유동성장기차입금의 상환
-

(244,300,000)

신주발행비 등
(10,519,015)

-

자기주식의 취득
-

(981,177,255)

사업결합으로인한 유출입

-

(667,422,339)

연결범위변동으로 인한 현금흐름

-

34,947,601

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(2,737,705,119)

7,436,315,938

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(293,476,667)

55,682,399

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,031,181,786)

7,491,998,337

기초현금및현금성자산

19,908,204,505

12,416,206,168

기말현금및현금성자산

16,877,022,719

19,908,204,505

-
별
도
대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 04(당) 기 2017년 12월 31일 현재

제 03(전) 기 2016년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 엑셈
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

자산

유동자산

26,083,614,508

25,889,230,700

현금및현금성자산
12,315,543,234

16,146,897,421

매출채권
5,833,229,679

9,353,577,553

기타유동금융자산
7,907,652,707

179,215,911

기타유동자산
27,188,888

62,791,328

당기법인세자산
-

146,748,487

비유동자산

22,210,411,808

21,254,449,615

매도가능금융자산
1,010,670,024

303,000,000

종속기업 및 관계기업투자
9,513,607,665

9,513,607,665

유형자산
6,309,456,505

7,983,591,678

투자부동산
2,432,948,997

518,969,010

무형자산
876,607,885

1,358,438,231

기타비유동금융자산
1,726,911,345

1,557,386,800

이연법인세자산
340,209,387

19,456,231

자산총계

48,294,026,316

47,143,680,315

부채

유동부채

5,436,420,904

8,826,240,243

매입채무
-

4,126,250,700

유동성전환사채
1,560,867,395

-

기타유동금융부채
855,912,555

2,710,821,486

기타유동부채
2,644,711,171

1,954,388,884

당기법인세부채
374,929,783

34,779,173

비유동부채

659,173,086

11,281,384,855

전환사채
-

10,920,122,192

기타비유동금융부채
420,276,158

361,262,663

기타비유동부채
238,896,928

-

부채총계

6,095,593,990

20,107,625,098

자본

자본금
3,324,936,200

2,992,845,200

자본잉여금
35,821,306,510

20,317,081,085

기타자본항목
(2,972,058,050)

(2,972,058,050)

이익잉여금
6,024,247,666

6,698,186,982

자본총계

42,198,432,326

27,036,055,217

부채와자본총계

48,294,026,316

47,143,680,315

-
별
도
포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 04(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 03(전) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엑셈
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

매출액
24,349,132,230
20,122,346,608

매출원가
11,145,050,863
11,698,030,125

매출총이익
13,204,081,367
8,424,316,483

판매비와관리비
8,432,329,064
7,453,592,473

영업이익
4,771,752,303
970,724,010

기타수익
12,326,613
67,073,666

기타비용
16,052,182
1,165,200,678

금융수익
215,140,634
3,262,520,460

금융비용
5,567,644,980
719,786,154

법인세비용차감전순이익(손실)
(584,477,612)
2,415,331,304

법인세비용
89,461,704
318,283,642

당기순이익(손실)
(673,939,316)
2,097,047,662

기타포괄손익
-
-

당기총포괄이익(손실)
(673,939,316)
2,097,047,662

주당이익

기본주당반기순이익(손실)
(22)
73

희석주당반기순이익(손실)
(22)
5

-
별
도
자본변동표

자 본 변 동 표

제 04(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 03(당) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엑셈
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총계

2016년 1월 1일(전기초)
2,857,628,500
15,037,276,348
2,221,052,392
4,601,139,320
24,717,096,560

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,097,047,662
2,097,047,662

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

자기주식의 취득
-
-
(981,177,255)
-
(981,177,255)

전환사채 전환권청구
98,600,000
5,032,018,511
(4,211,933,187)
-
918,685,324

합병:

유상증자
36,616,700
1,332,847,880
-
-
1,369,464,580

합병 관련 자본변동
-
(1,085,061,654)
-
-
(1,085,061,654)

2016년 12월 31일(전기말)
2,992,845,200
20,317,081,085
(2,972,058,050)
6,698,186,982
27,036,055,217

2017년 1월 1일(당기초)
2,992,845,200
20,317,081,085
(2,972,058,050)
6,698,186,982
27,036,055,217

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(673,939,316)
(673,939,316)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

전환사채 전환권청구
332,091,000
15,504,225,425
-
-
15,836,316,425

2017년 12월 31일(당기말)
3,324,936,200
35,821,306,510
(2,972,058,050)
6,024,247,666
42,198,432,326

- 별도 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 04(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 03(당) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엑셈
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
(처분예정일: 2018년 03월 27일)
제 3(전) 기
(처분확정일: 2017년 3월 28일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

6,024,247,666

6,698,186,982

1. 전기이월미처분이익잉여금
6,698,186,982

4,601,139,320

2. 당기순이익(손실)
(673,939,316)

2,097,047,662

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

6,024,247,666

6,698,186,982

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2018년 3월 27일 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.

-
별
도
현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 03(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 02(당) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 엑셈
(단위 : 원)

과목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

5,777,765,569

1,109,327,847

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,628,257,224

1,507,218,525

이자의 수취
72,824,108

43,349,626

이자의 지급
-

(10,884,243)

법인세의 납부(환급)
76,684,237

(430,356,061)

투자활동으로 인한 현금흐름

(9,344,877,538)

(7,013,835,363)

단기금융상품의 감소
75,941,950

1,179,479,064

단기대여금의 감소
14,500,000

1,000,000,000

당기손익인식금융자산의 감소
2,050,000,000

-

장기대여금의 감소
161,500,000

300,000,000

유형자산의 감소
18,181,818

10,000,000

기타금융자산의 감소
236,825,600

62,000,000

기타금융부채의 증가
-

30,000,000

단기금융상품의 증가
(5,006,000,000)

(1,047,047,124)

장기금융상품의 증가
(39,895,200)

(8,000,000)

단기대여금의 증가
-

(1,000,000,000)

장기대여금의 증가
(510,000,000)

(260,000,000)

당기손익인식금융자산의 증가
(4,710,000,000)

-

매도가능금융자산의 증가
(707,670,024)

(200,000,000)

종속기업투자의 증가
-

(1,172,840,000)

관계기업투자의 증가
-

(1,799,980,000)

유형자산의 증가
(705,088,820)

(2,584,752,959)

무형자산의 증가
(4,475,822)

(14,080,944)

기타금융자산의 증가
(218,697,040)

(308,613,400)

기타금융부채의 감소
-

(1,200,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(10,519,015)

13,907,822,745

전환사채 발행
-

15,000,000,000

유동성장기차입금의 상환
-

(111,000,000)

신주발행비
(10,515,190)

-

전환권 청구에 따른 단수주 
 현금지급
(3,825)

-

자기주식의 취득
-

(981,177,255)

합병으로 인한 유출입

-

213,768,278

현금및현금성자산의 환율변동효과

(253,723,203)

95,629,541

현금및현금성자산의 증가(감소)

(3,831,354,187)

8,312,713,048

기초 현금및현금성자산

16,146,897,421

7,834,184,373

기말 현금및현금성자산

12,315,543,234

16,146,897,421

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 - 해당사항 없음

□ 이사의 선임

○

제2호 의안: 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

황선기
1968.11.15
사외이사
없음
이사회

정진욱
1964.10.20
사외이사
없음
이사회

조광현
1974.10.03
사내이사
없음
이사회

고평석
1972.09.24
사내이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

황선기

법무법인 새빛 변호사

('11~현재) 법무법인 새빛 변호사

('08~'11) 법무법인 퍼스트

없음

정진욱
희망과살림 정치경제연구소 소장
('16~현재) <희망과살림 정치경제연구소> 소장
('15~'16) 광주광연시 혁신도시정책자문관
없음

조광현
(주)엑셈 상무이사 (CFO)
(現) (주)엑셈 상무이사 (CFO)
없음

고평석
(주)엑셈 상무이사 (COO)
(現) (주)엑셈 상무이사 (COO)
없음

□ 이사의 보수한도 승인

○

제3호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( 2 ) 명
6( 2 ) 명

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000원
1,500,000,000원

□ 감사의 보수 한도 승인

○

제4호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000원
200,000,000원

※ 참고사항

1. 당사는 정기주주총회 개최일 관련하여 정기주주총회 집중일에 해당 되지 않아 집중일 개최에 따른 사유를 한국거래소에 신고한 해당 사실이 없습니다.

2. 회사는 정기주주총회 관련하여 주주들의 참석도를 높이기 위해 집중일을 피해 분산 개최 예정이며 주주들이 직접 참여하지 않고 의결권을 행사 할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장을 도입 하였습니다.