KISCO홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180309)
제출인: 밸류파트너스자산운용

참고서류
3.2
KISCO홀딩스(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 3 월
9

일

권 유 자:

성 명: 밸류파트너스자산운용(주)
주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 27-9, 410호
전화번호: 02-761-7649, 070-4466-2093

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

밸류파트너스자산운용(주)
보통주
40,995주
1.11%
(1.34%)
주주

* ( )안의 비율은 의결권 없는 자기주식 제외 시의 주식 소유비율임.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

계

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김봉기
-
-
-
권유자의 대표이사

윤종엽
-
-
-
권유자의 대표이사

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

금번 정기주주총회 의결권 대리행사 권유자인 밸류파트너스자산운용(이하 “밸류파트너스”)은 철저한 가치분석을 통해 좋은 기업의 주식을 안전마진이 확보된 저가에 매입한 후 적극적인 주주권리 행사를 통해 내재가치 상승 및 저평가 해소시기를 앞당기는 가치투자에 기반한 선의의 행동주의를 지향하고 있습니다. 저희는 KISCO홀딩스의 기업가치 제고와 소액주주의 소중한 재산과 권익을 보호하기 위해 지속적인 활동을 벌여왔습니다. 이에 이번 정기주주총회에서 주주 여러분들께 소중한 의결권의 위임을 권유 드립니다.

저희가 대주주 측 이사회에서 선임한 감사위원 3명에 반대의사를 표명하는 이유는 아주 명백합니다. 대주주가 선임한 이사진과 경영진은 너무나도 극명하게 비합리적인 재무활동을 장기간 지속함으로써 주주가치를 파괴해왔고, 대주주 측은 독립성이 결여된 사람을 감사위원으로 구성하여 감사위원회의 대주주 감시 및 견제기능을 무력화시켜 왔기 때문입니다.

주주가치 파괴 내용

KISCO홀딩스의 연결기준 재무상태표를 보면 금융자산을 포함한 순현금성 자산(각각의 연결 자회사 보유 순현금성 자산*해당 연결회사 지분율을 합계한 것이며 단순 연결기준 재무상태표 합계액은 훨씬 더 많음)이 주당 2014년 말 69,000원, 2015년 말 105,000원, 2016년 말 123,000원, 2017년 9월 말 142,000원으로 2018년 2월26일 주가 67,000원 보다 2배 이상 많은데도 자사주를 매입 소각하지 않는 것은 주주가치 파괴행위에 해당합니다. 내재가치보다 명백하게 낮은 가격으로 자사주를 매입하는 것은 계속잔존주주에게 가치를 창출하는 가장 쉬운 방법입니다 (PBR 0.3배 미만 상태-PBR배수; Price to Book Ratio로 자기자본 대비 주가비율). 상장회사의 경영진은 소수주주를 포함한 주주자본(capital)의 선량한 관리자로서 영업활동, 투자활동, 재무활동을 통해 주주이익 극대화와 소수주주와 대주주의 단위 주식당 동일한 이익을 창출하겠다는 암묵적인 계약을 체결한 것입니다. KISCO홀딩스의 이사진 및 경영진은 비합리적인 재무정책을 장기간 지속하여 상장회사의 가장 기본적인 신의성실의 의무를 위반해 오고 있습니다.

독립성이 결여된 감사위원회 위원 선임으로 대주주 감시 및 견제기능 무력화

감사위원회 위원의 선임에 있어 가장 중요하게 고려해야 할 요인은 독립성입니다. 하지만 2018년 3월 임기 만료되는 현 감사위원회 구성원들의 면면을 살펴보면 독립성이 명백히 결여되어 있음을 알 수 있습니다. 이종창 감사위원회 위원은 KISCO홀딩스의 자회사인 한국철강의 대리점 사장을 역임하고 있으며, 조재철 감사위원(2018년 주주총회에서도 이사회에서 재선임 추천)도 KISCO홀딩스 대주주의 친동생이 대주주로 있는 영흥철강 영업본부장을 역임한 바 있습니다. 이러한 감사위원회 위원들의 독립성 결여는 감사위원회가 대주주 견제 및 감시기능을 제대로 수행하지 못하는 결과로 이어져왔습니다. 일례로, 비합리적인 자본배분으로 내재가치를 평가 받지 못한 소액주주들이 지속적으로 합리적인 자본배분(자사주 매입 및 소각, 배당 증액)으로 ROE(Return On Equity)와 주당순이익(EPS; Earnings Per Share)을 높이라는 요구에 대해 이사진과 경영진은 이를 묵살하는 등 본연의 의무를 장기간 등한시 하였음에도 불구하고 감사위원회는 이에 동조하는 자세로 일관해 왔습니다.

참고로 밸류파트너스는 2017년 6월 이후 총 4차례(A4용지 10매 분량)에 걸쳐 KISCO홀딩스의 이사진 및 경영진에게 합리적 자본배분(자사주 매입 및 소각, 배당증대 등)을 요구하는 주주서한을 발송한 바 있으며, 이사진이 불합리한 자본배분을 장기간 지속한 근거와 과정 등을 확인하고자 2018년 1월에는 ‘이사회 의사록 열람 및 등사 청구서’를 발송하였으나 사측은 이를 거절하여 주주권리를 무시했습니다. 또 밸류파트너스는 2018년 3월 개최되는 정기주주총회에 감사위원 후보 추천 등의 안건을 주주제안하고 의결권 대리 행사 권유를 위해 주주명부 열람 및 등사 청구를 했으나 사측은 이를 거절하여 주주권리를 무시했습니다.

주주총회 의안 별 의결권 대결 예상결과, 의안 별 의결권 행사 권유 내용

제1호 의안
: 배당- 발행주식수 3,695,276주 중 자사주 17.2%를 제외한 의결권 주식수는 3,059,144주임. 대주주 측(장세홍, 장인형 등 7인)이 1,756,899주를 보유하고 있고, 대주주 측 보유주식 수는 의결권 주식수의 57.4%로 과반수를 넘어 대주주 측 의안 대로 결정될 것으로 예상됩니다.

제2호 의안

: 정관변경 - 찬성 권유

제3호 의안

: 이사회 이사의 선임 - 발행주식수 3,695,276주 중 자사주 17.2%를 제외한 의결권 주식수는 3,059,144주임. 대주주 측(장세홍, 장인형 등 7인)이 1,756,899주를 보유하고 있고, 대주주 측 보유주식 수는 의결권 주식수의 57.4%로 과반수를 넘어 대주주 측 안 대로 결정될 것으로 예상됩니다. 따라서 제4호 의안에서 소수주주가 제안한 이석동(제4-4호 의안)과 김순철(제4-5호 의안)은 자동부결 될 것으로 예상됩니다만, 소수주주 의지 표명을 위해 소수주주가 제안한 이석동을 제외한 대주주 추천후보 전원에 대해 반대해 주실 것을 권유합니다.

제4호 의안
: 주주 가치파괴를 장기간 지속해온 대주주가 선임한 이사회에서 추천한 감사위원 3명에 대해 반대를 권유합니다.

상법에 따라 대주주 측은 의결권 주식에 대하여 각각 3%만 행사 가능하여 7인으로 구성된 대주주 측 의결권 주식수 합계는 457,005주 이며 이는 의결권 주식수의 14.9%, 반면 소수주주 측에서 확보 가능한 주식수 합계는 의결권 주식수의 42.6%이기 때문에 소수주주가 집결하여 대주주 측이 선임하려는 감사위원 3인에 대하여 반대할 경우 부결시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.

- 제 4-1호 의안: 정상민(이사회 추천)

반대 권유

- 제 4-2호 의안: 조재철(이사회 추천)
반대 권유

- 제 4-1호 의안: 임굉수(이사회 추천)
반대 권유

제5호 의안
: 이사보수한도 승인의 건 - 찬성 권유

< 밸류파트너스 권유내용 요약 >

구분

주주총회 목적사항

찬성

반대

제1호
 의안

제62기 재무제표 및

연결재무제표

승인의 건

제1-1호

주당배당금 1,250원

O

제1-2호

주당배당금 8,000원

O

제1-3호

주당배당금 5,000원

제2호

의안

정관 변경의 건

제5조

발행예정주식의 총수

O

제6조

일주의 금액

O

제3호
 의안

이사 선임의 건

제3-1호

사내이사 장세홍 선임의 건

O

제3-2호

사내이사 이병제 선임의 건

O

제3-3호

사내이사 문종인 선임의 건

O

제3-4호

사외이사 정상민 선임의 건

O

제3-5호

사외이사 조재철 선임의 건

O

제3-6호

사외이사 임굉수 선임의 건

O

제3-7호

사외이사 이석동 선임의 건

O

제3-8호

사외이사 김순철 선임의 건

제4호
 의안

감사위원
 선임의 건

제4-1호

감사위원 정상민 선임의 건

O

제4-2호

감사위원 조재철 선임의 건

O

제4-3호

감사위원 임굉수 선임의 건

O

제4-4호

감사위원 이석동 선임의 건

O

제4-5호

감사위원 김순철 선임의 건

제5호 의안

이사보수한도 승인의 건

O

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
 (시작일) - 2018 년 3 월 14 일 
 (종료일) - 2018 년 3 월 23 일 정기주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 √□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √□ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √□ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

√□ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://www.vpasset.com

홈페이지의 관리기관
밸류파트너스자산운용(주)

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
해당사항없음

다. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2018년 3월 23일(금) 오전 9시 
(장소) - 경남 창원시 성산구 공단로103번길 12 본사 3층 강당

라. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 유 아 름
(부서 및 직위) - 밸류파트너스자산운용(주) 자산운용본부 과장
(연락처) - 02-761-7649, 070-4466-2093 

<위임장 작성요령>

1) 주주번호를 모르시면 빈칸으로 두셔도 됩니다.

2) 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수량은 정확히 기재하여주십시오.

3) 위임장에는 의안별로 찬성 또는 반대 한곳에 ○로 표기 
4) 반드시 "주주명:" 다음에 자필로 이름을 먼저 적으시고 (인) 부분에 인감 날인(또는 서명)하시기 바랍니다.
5) 위임일자 기재방법 
- 반드시 2018년 3월 14일부터 3월 23일 9시 이전 
- 예시: 위임일자 2018년 3월 22일 15시

- 꼭 시간까지 기재 부탁드립니다.
6) 연락처는 꼭 적어주셔야 서류 미비 시 빠른 연락 가능합니다.

7) 작성된 위임장과 인감증명서 또는 신분증을 복사해서 아래에 기재된 주소로 보내주시기 바랍니다.
- 보내실곳: 서울특별시 영등포구 국제금융로 27-9, 410호(여의도동 동북빌딩)
 밸류파트너스자산운용(주) 유아름 과장
- 배달기간을 감안하시어 가능하면 우체국 익일특급등기로 보내주시거나
 가정에서 편리하게 택배를 보내실 경우 CJ대한통운 1588 - 1255 이용하시면
 착불(수령인 지불)로 보내셔도 됩니다. 늦어도 3월 22일까지 도착해야합니다.
8) 위임 필요서류 
- 위임장 (의안별 찬반 표기)

- 개인인감증명서 또는 신분증사본 (법인은 법인인감증명서 및 사업자등록증 사본)

9) 택배나 일반우편으로 보내신분은 전화로 발송여부를 확인해주시면 고맙겠습니다. 
 (전화: 02-761-7649, 070-4466-2093)

* 주주가 미성년자인 경우

1) 위임장
- 미성년주주 본인의 주민등록번호, 이름
- 법정대리인(부모)의 이름, 주민등록번호, 인감(또는 서명)

2) 첨부서류
 - 법정대리인(부모)의 인감증명서 (또는 신분증사본)
 - 주민등록등본 또는 가족관계증명서

<전자투표에 관한 사항>

위
임장 작성이나 주주총회에 직접 참석이 어려우신 주주분들께서는
전자투표방식
으로 의결권을 행사하실 수 있사오니, 적극 참여해주시기를 당부드립니다.

가. 전자투표시스템 
 - 인터넷 주소 :
「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소 :
「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 :
2018년 3월 13일 ~ 2018년 3월 22일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 정관의 변경

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 이사의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.