포톤 — 주주총회소집공고 (20180309)
제출인: 포톤

주주총회소집공고
2.7
(주)바이오로그디바이스

주주총회소집공고

2018년 3 월 9 일

회 사 명 :
주식회사 바이오로그디바이스

대 표 이 사 :
이재선, 윤형진

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 64-10, 3F

(전 화) 031-831-3696

(홈페이지)http://www.biologdevice.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최영창

(전 화) 031-831-3696

주주총회 소집공고

(제4기 정기)

당사 제4기 정기주주총회를 정관 제 23조 규정에 의거하여 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 3월 26일 (월요일) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 107, 경기도경제과학진흥원,
 R&DB센터 1층 소교육실

3. 회의 목적사항
 가. 보고안건 : 감사보고 및 영업보고
 나. 부의안건
 ㆍ제1호 의안 : 제4기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
 ㆍ제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명) 
 제2-1호 사내이사 이재선
 제2-2호 사내이사 윤형진
 제2-3호 사내이사 최영창
 제2-4호 사외이사 정의철 
 ㆍ제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제3-1호 감사 강성진
 ㆍ제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 ㆍ제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 ㆍ제6호 의안 : 주식 매수선택권 부여의 건 

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4 제3항에 의거 회사의 경영참고사항 등을 당사의 본점, 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부), 금융위원회, 한국거래소에 비치하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2018년 3월 16일 ～ 2018년 3월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용

공인인증서

7. 당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명ㆍ날인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.

※ 주주총회 기념품은 별도 지급하지 않습니다. 

주식회사 바이오로그디바이스
 대표이사 이재선 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의안내용

사외이사

정의철
(출석율: 30%)

찬반여부

1
2017-02-06
- 제3기 내부회계관리자의 운영실태평가보고서 승인의 건
- 제3기 결산 승인의 건
불참

2
2017-03-09
- 제3기 정기주주총회 소집의 건
찬성

3
2017-04-04
- (주)에셀티 금전소비대차 약정의 건
찬성

4
2017-04-11
- 센비스(주) 1.5억원 투자의 건
찬성

5
2017-06-21
- 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 신규 발행 결의의 건
불참

6
2017-06-27
- 당사 베트남 법인 자금 대여의 건
- SUB1 Assy 사업 진출에 따른 설비등 매입의 건
불참

7
2017-07-18
- (주)오이지소프트 금전소비대차 약정의 건
불참

8
2017-08-17
- 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건
- 자기주식 처분의 건
불참

9
2017-09-18
- 당사 베트남 법인 자금 대여의 건
- 당사 중국 천진 법인 자금 대여의 건
불참

10
2017-11-22
- 유형자산 취득의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200,000
18,000
18,000

※ 주총승인금액은 사외이사 1명을 포함한 등기이사 총 4명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
TIANJIN POWER COM
ELECTRONICS CO. LTD.
(해외종속회사)
2017.01.01 ~ 2017.12.31
14
2.4

채무보증(차입금)
2017.05.18 ~ 2018.05.18
11
2.0

매입
BLD VINA CO., LTD.
(해외종속회사)
2017.01.01 ~ 2017.12.01
181
32.7

유형자산 매각
2017.12.30
32
5.7

자금 대여
2017.01.12 ~ 2018.09.19
41
7.4

채무보증(차입금)
2017.01.01 ~ 2018.08.15
21
3.9

매출
BLD ELECTRONICS PHILS.INC.
(해외종속회사)
2017.01.01 ~ 2017.12.31
101
18.2

자금 대여
2017.02.20 ~ 2018.05.09
11
2.1

매출
HAESUNG VINA CO. LTD.
(특수관계인)
2017.01.01 ~ 2017.12.31
166
30.0

유형자산 매입
2017.12.30
32
5.7

※ 상기 비율은 2017년말 별도 재무제표 매출총액(553억원)기준으로 단일 거래규모 1%이상 거래의 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
TIANJIN POWER COM
ELECTRONICS CO. LTD.
(해외종속회사)
2017.01.01 ~ 2017.12.31
14
2.4

채무보증(차입금)
2017.05.18 ~ 2018.05.18
11
2.0

매입
BLD VINA CO., LTD.
(해외종속회사)
2017.01.01 ~ 2017.12.01
181
32.7

유형자산 매각
2017.12.30
32
5.7

자금 대여
2017.01.12 ~ 2018.09.19
41
7.4

채무보증(차입금)
2017.01.01 ~ 2018.08.15
21
3.9

매출
BLD ELECTRONICS PHILS.INC.
(해외종속회사)
2017.01.01 ~ 2017.12.31
101
18.2

자금 대여
2017.02.20 ~ 2018.05.09
11
2.1

매출
HAESUNG VINA CO. LTD.
(특수관계인)
2017.01.01 ~ 2017.12.31
166
30.0

유형자산 매입
2017.12.30
32
5.7

※ 상기 비율은 2017년말 별도 재무제표 매출총액(553억원)기준으로 단일 거래규모 1%이상 거래의 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 연혁 및 특성 
 카메라가 휴대폰에 처음 적용된 2000년대 초반에는 일부 고가폰에만 채택되었으나, 이후 급격한 기술진보를 이루며 산업기반이 크게 확대되었습니다. 2004년초 슬림폰이 시장에 출시된 이후 소비자의 폭발적인 호응으로 대중화를 이루게 되었으며, 휴대폰의 기본사양으로 자리잡게 되었습니다. 또한 3G 서비스의 도입으로 인한 영상통화의 발달로 인하여 단말기 전면에 서브(Sub) 카메라가 장착된 듀얼(Dual)폰이 등장하였으며, 2007년 이후 3G 서비스로의 전환이 가속화 되면서 카메라폰의 서브카메라 탑재 비율이 빠른 속도로 증가하였습니다.

카메라모듈 산업은 휴대폰 제조사의 판매량, 하드웨어 사양, 판매 전략, 판매 시기 등에 의하여 결정되는 특성이 있습니다. 휴대폰 제조사인 국내 대기업은 카메라 모듈 업체들을 복수로 선정하고 모듈 업체들 또한 부품업체들을 복수로 선정하여 제품 수급의 안정화를 꾀하고 있으며, 이러한 제품 수급에 가장 결정적인 영향을 미치는 부품이 카메라모듈이라고 볼 수 있습니다. 따라서 원활한 부품의 공급과 고화소급 선도를 통해 스마트폰의 경쟁력을 높여 나가는 것이 국가 경제 발전에도 미치는 영향이 크다고 할 수 있습니다.

(2) 휴대폰 카메라모듈 시장전망
휴대폰에 카메라가 처음 적용된 2000년대 초반에는 일부 고가폰에만 카메라가 채택되었으나, 이후 급격한 기술진보를 이루며 시장기반이 크게 확대되었습니다. 2004년 초 슬림폰이 시장에 출시된 이후 소비자의 폭발적인 호응으로 카메라폰 대중화가 이룩되었으며, 휴대폰의 기본사양으로 자리잡게 되었습니다. 아울러 통신사업자의 3G 서비스가 시작된 이후, 영상통화가 가능해지고 셀프 카메라의 활용빈도가 높아지면서 단말기 전면에 서브(Sub) 카메라가 장착된 카메라폰이 등장하였으며, 2007년 이후에는 3G 서비스로의 전환이 가속화됨에 따라 서브카메라 탑재 비율 또한 빠른 속도로 증가하였습니다. 이에 따라 휴대폰용 카메라모듈 시장규모는 전방시장인 휴대폰 시장보다 큰 폭으로 성장하고 있습니다.

초기 휴대폰에는 사진 촬영용의 VGA급 카메라모듈이 사용되었으며, 이후 점진적으로 화소수가 증가하였습니다. 스마트폰 시대가 본격적으로 도래하면서, 8MP이상의 고화소급 카메라모듈이 기본으로 자리 잡았으며, 이후 13MP, 16MP, 20MP급으로 경쟁적으로 증가하였습니다. 이후 카메라 화소 증가에 따른 한계에 이르러 보다 선명한 사진을 얻기 위한 노력의 일환으로 AF(자동초점기능) 및 OIS(손떨림방지기능)가 개발되었고, 2014년 하반기부터 프리미엄폰에 적용되기 시작하여 2016년에는 중저가 스마트폰에도 적용되며 시장이 확대되었습니다. 2017년부터는 OIS기능이 채택된 스마트폰의 비중이 확대되고 듀얼카메라가 프리미엄폰의 새로운 차별화 포인트로 활용되고 있으며, 삼성 및 애플 뿐만 아니라, 중화권 스마트폰 업체 등에서도 듀얼카메라가 채택되어 향후 듀얼 카메라 시장은 더욱 증가될 것으로 예상하고 있습니다

(3) 경쟁상황
 휴대폰용 카메라 모듈 부품은 휴대폰 제조사가 3~4개의 주요 협력사와 지속적으로 거래관계를 유지해나가는 특성을 지니고 있으며, 해당 협력사는 부품별로 소수의 고객사와 지속적인 협력관계를 유지해가는 특성을 가지고 있어 신규업체의 시장진입이 어려운 편에 속합니다. 또한 소형 제품의 생산능력 및 제조기술특허를 바탕으로 신규 생산능력 등이 뒷받침 되어야 하는 특징을 가지고 있으므로 진입장벽이 높은 사업 분야입니다.

당사의 경쟁우위 요소는 개발 및 제조 기술력을 바탕으로 한 품질과 가격경쟁력 그리고 고객과의 신뢰를 뒷받침하고 있는 영업력이라고 할 수 있습니다. 또한 회사는 기술력과 가격경쟁력을 갖추기 위해 부품내재화를 진행하였고, 타기업 대비 우수한 품질의 제품을 경쟁력 있는 가격으로 공급함으로써 고객사와 소비자 만족을 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황

당사는 스마트폰 카메라용 Actuator에 탑재되는 FPCB Assy 제조, SMT 임가공 등을 주요 사업으로 하고 있으며, 생체인식관련하여 지문인식 센서 및 응용 제품, 얼굴인식 단말기 개발을 신규사업으로 추진하고 있습니다.

회사의 주력제품인 AF/OIS FPCB Assy는 휴대폰용 카메라모듈에 탑재되는 부품입니다. 전방산업인 휴대폰 시장은 세계 최대의 소비재 전자제품으로 2010년 스마트폰의 확대로 전자제품의 모든 기능(카메라, MP3, 네비게이션, 블루투스, 동영상, 리모콘 등)이 한 손에서 이루어지고 있으며, 이에 따라 카메라 기능 또한 고화소의 모듈로 진화하고 있습니다. 2013년 출시된 스마트폰 카메라의 최고 사양은 일본회사의 20MP이며, 스마트폰 카메라가 기존 카메라 시장을 흡수하고 있다고 해도 과언이 아닙니다. 또한 2014년 주요 업체들이 광학식 손떨림 보정장치(이하 OIS)를 채택함으로써 고화소와 더불어 기능을 한층 향상시켜 나가고 있으며, 하이엔드급 스마트폰에는 OIS기능이 필수적으로 탑재되어 핵심 차별요소로 자리매김 해나가고 있고, 2016년에는 하이엔드급 스마트폰 뿐만 아니라 중저가 모델에도 탑재되는 등 OIS 기능이 포함된 스마트폰이 점차 증가하고 있습니다. 최근에는 중화향부터 전통적인 메이저 제조사인 삼성과 애플에서도 듀얼카메라를 채택한 프리미엄 스마트폰을 출시하여 다시 기존 제품과 차별화를 하는 전략으로 스마트폰 카메라 시장이 변화하고 있습니다. 
 듀얼카메라는 스마트폰 뒷면에 내장한 카메라가 2개로 늘어난 카메라 모듈을 말하며, 각각의 카메라가 다른 부분을 촬영해 이를 하나의 이미지로 합성하기 때문에 기존 스마트폰 카메라로는 불가능한 사진을 촬영할 수 있어, 한 개의 모듈은 피사체의 초점을 잡고 나머지 하나는 주변 배경을 찍어 카메라 시야각이 한층 넓어지는 광각 효과를 표현할 수 있으며, 서로 다른 각도에서 수집한 화상의 위상차를 이용하면 3차원 데이터를 수집할 수 있는 장점이 있어 증강현실 도입의 필수 기기로 꼽히고 있습니다. 
 이에 당사는 경쟁우위 확보를 위하여 17년 11월부터 베트남 3공장의 시설 및 설비 투자를 완료하고 카메라 모듈 부품사업의 확장을 추진하였습니다. 기존에는 자체 권선한 Coil을 IC 및 Chip Capacitor 등과 함께 FPCB에 실장(탑재)한 OIS FPCB Assy 제품을 고객사에 납품하였으나, 신규 Sub1사업 투자로 완성된 FPCB Assy 제품에 플라스틱 사출물(Housing)을 결합하여 조립한 반제품을 추가로 납품하고 있습니다. Sub1 Assy 사업은 Coil 권선에서 Housing조립까지의 Sub1 In-Line화를 통한 중복 검사를 제거함으로써 비용의 감소 및 제품의 부가가치가 증대로 매출에 기여하고 있습니다. 

또한, 카메라 모듈 부품 사업의 안정된 성장기반을 바탕으로 생체인식관련 분야를 신성장 동력 및 사업 다각화로 지속적으로 개발, 연구하고 있습니다. 지문인식은 인식률, 속도, 편의성 등의 측면에서 가장 유리하여 최근 Mobile 환경에서 결제, 송금, 온라인 개인 자산 관리, Crowd funding 등의 금융 서비스와 도어락 등의 물리적 보안, 스마트 카드, USB 등의 정보 보안 다양한 분야에서 활용될 수 있습니다. 당사는 지문 인식 센서 및 알고리즘과 소프트웨어의 개발을 1차적으로 완료하였고, 현재는 라인업 확장 및 고도화를 통한 성능 최적화를 진행 중에 있으며, 2018년에 지문인식 USB 등의 관련 응용 제품 출시를 준비하고 있습니다. 
 그리고, 얼굴 인식은 카드 조작이나 지문 인식 같이 별도의 인증 절차가 필요 없으며, 비대면으로 카메라를 바라보기만 하면 되기 때문에 번거로운 절차나 위생, 심리 거부감이 적어서 최근에 각광받고 있는데, 당사에서는 얼굴인식 알고리즘을 보유하고 있는 자회사인 오이지소프트와 연계하여 얼굴인식 단말기를 개발 중에 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 당사의 종속회사가 영위하고 있는 사업은 휴대폰용 카메라 모듈 부품 사업으로 주요 제품으로는 Actuator용 FPCB Assy, Bobbin Coil, Bobbinless Coil, Sub1 Assy등이 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 속해있는 카메라 모듈 부품 산업의 경우 외부 공신력 있는 기관의 조사 자료가 없고, 각 경쟁업체별로 납품하는 제품의 완성 단계가 상이하여 동등 비교를 통한 객관적인 시장점유율 산정이 어렵기 때문에 본 항목에 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성
카메라 모듈 부품산업의 특성은 전방 산업인 휴대폰 산업과 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

휴대폰 산업의 전반적인 가치 시스템은 다양한 부품, 소재, S/W Platform을 공급하는 공급자, 단말기 제조업체 그리고 단말기를 주로 구매하여 소비자에게 서비스와 함께 판매하는 통신서비스 사업자 및 독립 유통 업체로 구성됩니다. 이러한 시스템에 최종 고객의 요구 다양화 및 기술 발전에 따라, 최종 제공되는 제품의 가치를 증가시킬 수 있는 새로운 시장 참여자들의 진입이 증가하고 있습니다.

과거에는 음성 통화가 주 사용 목적 이었지만, 휴대성과 개인성을 확보한 기기의 특성과 고객 요구가 맞물리면서 휴대폰은 더 이상 이동 전화에 머물지 않고 있으며 카메라, 캠코더, MP3P의 기능은 물론 게임기, 네비게이션, 생체인식을 통한 금융결제, DMB 방송 수신까지 가능한 스마트폰이 주류를 이루고 있습니다.

현재 휴대폰 산업은 스마트폰의 등장에 따라 과거 전통의 강자들이 몰락하고 중국업체가 약진을 하고 있는 상황이므로 더욱 더 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 국내 휴대폰 제조사도 신제품을 출시할 때마다 경쟁업체와의 차별화와 마케팅 포인트의 하나로 카메라의 성능과 기능을 강조하고 있으며 카메라 모듈 부품 산업은 휴대폰 제조사의 판매전략과 요구에 따라 변화하며 성장 발전하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
 2017 사업연도 매출액은 700억으로 전년대비 2% 성장하였으나, 영업이익은 66.6억으로 전년대비 15%, 당기순이익은 31.6억으로 전년대비 51% 감소하였습니다. 이익 감소의 주요 원인으로는 외화자산(해외법인 대여금 및 거래처 매출채권)의 원달러 환율 하락에 따른 외화환산손실, 베트남 신규 투자에 따른 감가상각비용, 전환사채 발행에 따른 이자비용 증가가 주요 원인입니다. 
 2018년에는 삼성전자의 주력모델인 Galaxy 시리즈 및 Oppo, Xiaomi 등 중화향모델에 듀얼 카메라 채택이 예상되고, 17년 하반기에 투자한 베트남법인의 SUB1 라인이 정상적으로 가동되며, 신규사업으로 진행하는 생체인식분야에서 지문인식USB 및 얼굴인식 단말기 등이 출시됨에 따라 전년대비 실적이 개선될 것으로 기대하고 있습니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결, 별도 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

 <연결재무상태표>

제 4 기말 2017년 12월 31일 현재

제 3 기말 2016년 12월 31일 현재

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

자 산

유동자산

32,230,114,104

26,582,627,545

현금및현금성자산
12,453,834,993

2,360,539,545

매출채권
14,913,378,341

21,237,469,597

기타유동금융자산
174,807,611

455,385,714

기타유동자산
1,201,140,203

802,969,426

재고자산
3,486,952,956

1,726,263,263

비유동자산

31,524,399,367

26,058,171,351

매도가능금융자산
950,330,000

-

종속ㆍ관계기업투자주식
3,226,686

-

유형자산
24,891,304,095

22,965,991,404

무형자산
2,628,285,229

1,096,810,764

기타비유동금융자산
1,029,524,498

897,601,109

기타비유동자산
2,021,728,859

-

이연법인세자산
-

1,097,768,074

자 산 총 계

63,754,513,471

52,640,798,896

부 채

유동부채

10,095,441,709

15,131,680,204

매입채무
4,497,478,727

7,908,392,599

기타유동금융부채
443,682,608

1,689,887,236

기타유동부채
2,094,767,625

1,458,516,590

반품충당부채
251,414,781

-

단기차입금
1,078,798,804

3,306,215,396

파생금융상품부채
803,091,974

-

유동성장기부채
816,031,003

618,923,595

당기법인세부채
110,176,187

149,744,788

비유동부채

11,949,636,972

890,924,447

장기차입금
1,200,000,000

787,477,209

전환사채
10,443,471,284

-

이연법인세부채
57,603,263

-

상환전환우선주부채
248,562,425

-

금융리스부채
-

103,447,238

부 채 총 계

22,045,078,681

16,022,604,651

자 본

지배기업 소유주지분

42,052,414,891

36,618,194,245

자본금
2,740,251,200

2,740,251,200

자본잉여금
11,545,295,965

11,320,740,755

기타자본구성요소
3,881,418,038

(343,345,403)

기타포괄손익누계액
(1,986,659,125)

211,238,555

이익잉여금
25,872,108,813

22,689,309,138

비지배지분

(342,980,101)

-

자 본 총 계

41,709,434,790

36,618,194,245

부 채 및 자 본 총 계

63,754,513,471

52,640,798,896

- 연결포괄손익계산서

 <연결포괄손익계산서>

제 4 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 3 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

매출액

70,020,157,996

68,614,604,173

매출원가

54,965,078,648

52,752,414,154

매출총이익

15,055,079,348

15,862,190,019

판매비와관리비
8,399,255,436

8,035,407,607

영업이익

6,655,823,912

7,826,782,412

금융수익
15,720,982

39,093,484

금융비용
645,111,233

232,675,096

기타수익
1,844,050,603

3,026,975,063

기타비용
3,805,367,132

2,829,036,023

지분법손익
3,226,686

(25,000,000)

법인세비용차감전순이익

4,068,343,818

7,806,139,840

법인세비용

905,823,093

1,300,684,795

당기순이익

3,162,520,725

6,505,455,045

기타포괄손익

(2,197,897,680)

(259,625,823)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

(2,197,897,680)

(259,625,823)

매도가능금융자산평가손익
686,400

-

해외사업환산손익
(2,198,584,080)

(259,625,823)

총포괄이익

964,623,045

6,245,829,222

당기순이익의 귀속

3,162,520,725

6,505,455,045

지배기업 소유주지분
3,182,799,675

6,505,455,045

비지배지분
(20,278,950)

-

총포괄손익의 귀속

964,623,045

6,245,829,222

지배기업 소유주지분
984,901,995

6,245,829,222

비지배지분
(20,278,950)

-

주당이익

기본주당순이익

117

246

희석주당순이익

106

241

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 4 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 3 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금

2016.01.01(전기초)
2,550,251,200
8,079,887,620
1,566,154,597
470,864,378
16,183,854,093
-
28,851,011,888

자
본
의
변
동
포괄
손익
당기순이익(손실)
-
-
-
-
6,505,455,045
-
6,505,455,045

매도가능증권평가손익
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
(259,625,823)
-
-
(259,625,823)

자기주식 처분손익
-
-
-
-
-
-
-

자기주식 처분
-
-
-
-
-
-
-

종속기업 취득
-
-
-
-
-
-
-

전환사채 발행
-
-
-
-
-
-
-

전환청구권행사
190,000,000
3,240,853,135
(1,909,500,000)
-
-
-
1,521,353,135

2016.12.31(전기말)
2,740,251,200
11,320,740,755
(343,345,403)
211,238,555
22,689,309,138
-
36,618,194,245

2017.01.01(당기초)
2,740,251,200
11,320,740,755
(343,345,403)
211,238,555
22,689,309,138
-
36,618,194,245

자
본
의
변
동
포괄
손익
당기순이익(손실)
-
-
-
-
3,182,799,675
(20,278,950)
3,162,520,725

매도가능증권평가손익
-
-
-
686,400
-
-
686,400

해외사업환산손익
-
-
-
(2,198,584,080)
-
-
(2,198,584,080)

자기주식 처분손익
-
224,555,210
-
-
-
-
224,555,210

자기주식 처분
-
-
275,447,565
-
-
-
275,447,565

종속기업 취득
-
-
-
-
-
(322,701,151)
(322,701,151)

전환사채 발행
-
-
3,949,315,876
-
-
-
3,949,315,876

전환청구권행사
-
-
-
-
-
-
-

2017.12.31(당기말)
2,740,251,200
11,545,295,965
3,881,418,038
(1,986,659,125)
25,872,108,813
(342,980,101)
41,709,434,790

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 4 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 3 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

8,508,463,904

1,646,535,342

영업에서 창출된 현금
9,489,530,751

3,319,347,722

당기순이익
3,162,520,725

6,505,455,045

비현금항목의 조정
8,838,668,900

5,854,897,931

운전자본의 변동
(2,511,658,874)

(9,041,005,254)

이자의 수취
197,028,921

105,037,595

이자의 지급
(261,957,331)

(238,095,895)

법인세의 납부
(916,138,437)

(1,539,754,080)

투자활동으로 인한 현금흐름

(10,875,847,175)

(9,842,261,810)

투자활동으로 인한 현금유입액
1,135,267,759

794,888,509

단기금융상품의 감소
-

660,000,000

단기대여금의 감소
300,000,000

-

장기대여금의 감소
6,004,000

7,834,000

유형자산의 처분
276,790,230

71,503,902

임차보증금의 감소
-

50,000,000

기타보증금의 감소
218,223,574

220,000

종속기업의 취득
334,249,955

5,330,607

투자활동으로 인한 현금유출액
(12,011,114,934)

(10,637,150,319)

단기금융상품의 증가
-

325,000,000

단기대여금의 증가
300,000,000

-

매도가능금융자산의 취득
949,450,000

-

공동기업투자주식의 취득
-

25,000,000

유형자산의 취득
10,070,270,727

9,849,602,213

무형자산의 취득
296,459,383

412,800,794

임차보증금의 증가
171,005,764

2,752,092

기타보증금의 증가
223,929,060

21,995,220

재무활동으로 인한 현금흐름

12,682,918,138

(1,473,538,048)

재무활동으로 인한 현금유입액
16,594,267,575

1,500,000,000

단기차입금의 차입
394,267,575

1,500,000,000

장기차입금의 차입
1,200,000,000

-

전환사채의 발행
15,000,000,000

-

재무활동으로 인한 현금유출액
(3,911,349,437)

(2,973,538,048)

단기차입금의 상환
3,278,988,929

1,500,000,000

유동성장기부채의 상환
500,884,333

1,362,690,706

금융리스부채의 상환
131,476,175

109,107,102

주식발행비용
-

1,740,240

외화표시 현금성자산의 환율변동효과

(222,239,419)

667,293,348

현금및현금성자산의 증가(감소)

10,093,295,448

(9,001,971,168)

기초의 현금및현금성자산

2,360,539,545

11,362,510,713

기말의 현금및현금성자산

12,453,834,993

2,360,539,545

2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<재무상태표>

제 4 기말 2017년 12월 31일 현재

제 3 기말 2016년 12월 31일 현재

주식회사 바이오로그디바이스
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

자 산

유동자산

34,200,707,341

27,422,384,303

현금및현금성자산
7,669,299,225

1,426,084,542

매출채권
15,157,380,261

20,177,390,829

기타유동금융자산
9,033,229,375

4,670,483,638

기타유동자산
341,347,959

37,497,707

재고자산
1,990,817,283

1,110,927,587

당기법인세자산
8,633,238

-

비유동자산

10,371,875,557

9,559,305,576

매도가능금융자산
950,330,000

-

종속ㆍ관계기업투자주식
7,173,037,329

6,673,034,554

유형자산
1,401,135,738

1,232,433,524

무형자산
698,563,049

861,267,395

기타비유동금융자산
148,809,441

146,044,000

이연법인세자산
-

646,526,103

자 산 총 계

44,572,582,898

36,981,689,879

부 채

유동부채

6,059,771,576

13,525,616,443

매입채무
4,424,838,175

9,427,416,649

기타유동금융부채
295,333,688

457,135,887

기타유동부채
782,545,539

416,113,342

반품충당부채
251,414,781

단기차입금
-

2,500,000,000

유동성장기부채
305,639,393

535,078,626

당기법인세부채
-

189,871,939

비유동부채

12,311,461,033

305,683,729

장기차입금
1,200,000,000

250,000,000

전환사채
10,443,471,284

-

금융리스부채
-

55,683,729

이연법인세부채
667,989,749

-

부 채 총 계

18,371,232,609

13,831,300,172

자 본

자본금
2,740,251,200

2,740,251,200

자본잉여금
11,489,890,344

11,265,335,134

기타자본구성요소
3,881,418,038

(343,345,403)

기타포괄손익누계액
686,400

-

이익잉여금
8,089,104,307

9,488,148,776

자 본 총 계

26,201,350,289

23,150,389,707

부 채 및 자 본 총 계

44,572,582,898

36,981,689,879

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<포괄손익계산서>

제 4 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 3 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

매출액

55,328,672,469

57,470,447,821

매출원가

49,294,628,613

51,452,975,810

매출총이익

6,034,043,856

6,017,472,011

판매비와관리비
4,221,883,867

4,170,372,760

영업이익(손실)

1,812,159,989

1,847,099,251

금융수익
172,812,964

134,917,050

금융비용
578,993,631

144,239,008

기타수익
1,283,994,434

2,466,084,864

기타비용
3,415,874,054

2,336,413,712

법인세비용차감전순이익(손실)

(725,900,298)

1,967,448,445

법인세비용(수익)

673,144,171

530,227,914

당기순이익(손실)

(1,399,044,469)

1,437,220,531

기타포괄손익

686,400

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

686,400

-

매도가능금융자산평가손익
686,400

-

총포괄이익(손실)

(1,398,358,069)

1,437,220,531

주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)

(51)

54

희석주당순이익(손실)

(51)

54

- 자본변동표

<자본변동표>

제 4 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 3 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

2016.01.01(전기초)
2,550,251,200
8,024,481,999
1,566,154,597
-
8,050,928,245
20,191,816,041

자
본
의
변
동
포괄
손익
당기순이익(손실)
-
-
-
-
1,437,220,531
1,437,220,531

매도가능증권평가손익
-
-
-
-
-
-

자
기주식 처분

-
-
-
-
-
-

전환사채 발행
-
-
-
-
-
-

전환청구권행사
190,000,000
3,240,853,135
(1,909,500,000)
-
-
1,521,353,135

2016.12.31(전기말)
2,740,251,200
11,265,335,134
(343,345,403)
-
9,488,148,776
23,150,389,707

2017.01.01(당기초)
2,740,251,200
11,265,335,134
(343,345,403)
-
9,488,148,776
23,150,389,707

자
본
의
변
동
포괄
손익
당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,399,044,469)
(1,399,044,469)

매도가능증권평가손익
-
-
-
686,400
-
686,400

자
기주식 처분

-
224,555,210
275,447,565
-
-
500,002,775

전환사채 발행
-
-
3,949,315,876
-
-
3,949,315,876

전환청구권행사
-
-
-
-
-
-

2017.12.31(당기말)
2,740,251,200
11,489,890,344
3,881,418,038
686,400
8,089,104,307
26,201,350,289

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 4 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 3 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(661,068,086)

(5,278,878,805)

영업에서 창출된 현금
(91,376,800)

(4,852,850,327)

당기순이익(손실)
(1,399,044,469)

1,437,220,531

비현금항목의 조정
3,226,727,495

615,089,481

운전자본의 변동
(1,919,059,826)

(6,905,160,339)

이자의 수취
175,572,480

99,983,448

이자의 지급
(74,027,064)

(87,802,386)

법인세의 납부
(671,236,702)

(438,209,540)

투자활동으로 인한 현금흐름

(6,152,781,596)

(4,080,024,288)

투자활동으로 인한 현금유입액
5,025,566,628

5,103,063,723

단기금융상품의 감소
-

660,000,000

단기대여금의 감소
4,711,025,000

2,613,300,000

장기대여금의 감소
6,004,000

7,834,000

유형자산의 처분
98,537,628

1,771,709,723

임차보증금의 감소
-

50,000,000

기타보증금의 감소
210,000,000

220,000

합병으로 인한 현금 유입
-

-

투자활동으로 인한 현금유출액
(11,178,348,224)

(9,183,088,011)

단기금융상품의 증가
-

325,000,000

단기대여금의 증가
6,012,800,000

4,314,400,000

매도가능금융자산의 취득
949,450,000

-

종속기업투자주식의 취득
-

2,767,833,424

공동기업투자주식의 취득
-

25,000,000

유형자산의 취득
3,870,659,601

1,417,362,734

무형자산의 취득
126,669,182

333,491,853

임차보증금의 증가
8,769,441

-

기타보증금의 증가
210,000,000

-

장기대여금의 증가
-

-

재무활동으로 인한 현금흐름

13,156,637,180

(295,103,063)

재무활동으로 인한 현금유입액
16,200,000,000

1,500,000,000

단기차입금의 차입
-

1,500,000,000

장기차입금의 차입
1,200,000,000

-

전환사채의 발행
15,000,000,000

-

재무활동으로 인한 현금유출액
(3,043,362,820)

(1,795,103,063)

단기차입금의 상환
2,500,000,000

1,500,000,000

유동성장기부채의 상환
499,999,992

249,999,996

금융리스부채의 상환
43,362,828

43,362,827

주식발행비용
-

1,740,240

자기주식의 취득
-

-

외화표시 현금성자산의 환율변동효과

(99,572,815)

52,565,301

현금및현금성자산의 증가(감소)

6,243,214,683

(9,601,440,855)

기초의 현금및현금성자산

1,426,084,542

11,027,525,397

기말의 현금및현금성자산

7,669,299,225

1,426,084,542

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이재선
1976-08-05
미해당
최대주주 본인
이사회

윤형진
1962-03-13
미해당
-
이사회

최영창
1960-02-03
미해당
-
이사회

정의철
1969-11-12
해당
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이재선

바이오로그디바이스
대표이사

前, 연세대학교 경영학과 졸

前, 삼성전자㈜ 구매선진화팀

現, 해성옵틱스㈜ 대표이사

해당사항 없음

윤형진
바이오로그디바이스
대표이사

前, 삼성전기

現, 바이오로그디바이스 사장

해당사항 없음

최영창
바이오로그디바이스
부사장

前, 삼성전기

現, 바이오로그디바이스 부사장

해당사항 없음

정의철
대학교수
前 연세대 생활디자인학과 학과장
現 서울대 미술대학 디자인학부 부교수
해당사항 없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강성진
1963-05-12
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

강성진
세원합동공인회계사무소
사무장

前, 유신산업 대표이사

現, 세원합동공인회계사무소 사무장

해당사항 없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
( 4 )
( 4 )

보수총액 내지 최고한도액
1,200백만원
1,200백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임원에게 회사 발전을 위한 공헌의지를 제공하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

윤형진
사장
대표이사
보통주
150,000

최영창
부사장
부사장
보통주
100,000

총( 2 )명

총( 250,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 250,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격
 상법 제340조의2제4항의 실질가액을 산정하며, 정기주주총회 의결일 전일을 기산일로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정
2. 행사기간: 2020.03.27~2027.03.26
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

27,402,512
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주/종류주
4,056,376
3,961,435

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
: 해당사항 없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음