차AI헬스케어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180309)
제출인: 차AI헬스케어

참고서류
3.2
제이준코스메틱(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 03월 09일

권 유 자:

성 명: 제이준코스메틱 주식회사
주 소: 인천광역시 남동구 남동대로 405
전화번호: 02-2193-9500

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

제이준코스메틱 주식회사
보통주
304,778
1.15
본인
자기주식(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

㈜에프앤리퍼블릭
최대주주
보통주
3,482,988
13.15
최대주주
-

이진형
특수관계인
보통주
458,334
1.73
대표이사
-

판나
특수관계인
보통주
123,458
0.47
대표이사
-

박범규
특수관계인
보통주
405,930
1.53
사내이사
-

왕텅
특수관계인
보통주
62,500
0.24
사내이사
-

계
-
4,533,210
17.12

-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

안성준
보통주
-
직원
-

허성옥
보통주
-
직원
-

오현철
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2017년 12월 31일) 현재 기재되어 있는 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2018년 03월 14일, (종료일) 2018년 03월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2018년 03월 28일 9시 
(장소) 인천광역시 남동구 남동대로 405 4층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 오현철
 (부서 및 직위) 전략기획팀 대리 
 (연락처) 02-2193-9513 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 내용

사업부문

회사

주요제품 및 상품

주요고객

화장품사업부문
제이준코스메틱(주)
마스크팩 및 기초화장품외
(주)에프앤리퍼블릭 외

피혁사업부문
제이준코스메틱(주)
가구지외
(주)제이엘, 정건산업(주)외

*상기 피혁사업부분은 2017.12.31 기준일 제출일 현재 사업 영위를 하고있지 않습니다.

가. 산업의 특성
- 화장품 사업부문
화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적 패션상품입니다. 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 국내 화장품 시장도 성장세가 둔화되기 시작했습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리잡았으며, 브랜드뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화 됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다. 그러나 여전히 혁신적인 제품과 차별화된 브랜드에 대한 고객들의 선호는 계속되고 있어 기업들이 고객에 대한 깊이 있는 연구를 바탕으로 매력 있는 브랜드와 혁신상품을 개발하고 품질 향상에 노력한다면 화장품 산업은 꾸준한 성장이 가능할 것으로 전망됩니다. 더불어 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근성이 용이해진 모바일 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장 하고 있습니다. 또한 중국인 관광객이 크게 증가하면서면세 경로가 고성장하며 국내 화장품 시장 내 비중을 확대해 가고 있습니다.

- 피혁사업부문
피혁산업은 동물의 원피를 소재로 가죽원단(반제품)을 생산하는 피혁업과 가죽원단을 가공하여 의류, 신발, 핸드백, 카시트 등 피혁제품(완제품)을 생산하는 피혁제품 제조업을 포함하며, 피혁제품 제조업은 노동집약적이고 자동화가 어려운 반면, 피혁업은 어느 정도 생산공정의 자동화가 가능한 기술집약적 장치산업으로 진입 장벽이 높은 산업의 특성을 지니고 있습니다.

나. 성장성
- 화장품 사업부문
화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가채널과 브랜드샵의 중저가 채널, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 또한 최근 외국인 관광객의증가로 인해 면세시장의 성장세도 지속되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 OEMㆍODM 시장 역시 지속적으로 동반 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 시장내 상위 업체들의시장점유율 확대와 더불어 신규시장 진출업체의 증가 등으로 인해 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 부익부빈익빈 현상 역시 지속적으로 심화될 것으로 예상됩니다.

- 피혁사업부문
세계적 기술력을 보유하고 있는 우리나라 피혁산업은 내수 위주의 영세가공업으로 출발했으나 1960년대들어 수출특화산업으로 지정되고, 1970년대에는 일본 등의 피혁산업 기반이 약화되면서 급속히 성장하였으며, 특히 `80년대부터 `90년대 중반기까지 피혁원단의 수출이 연평균 25%의 고속성장세를 지속하였으나, `97년 이후 성장세가 둔화되면서 `99년 상반기까지 하향세가 이어지다 2000년 부터 해외 수요가 증가되면서 사업환경이 개선되었습니다. 그러나 2008년 하반기부터 시작된 국제금융위기와 원자재 가격의 상승 등에도 불구하고 자동차 산업등의 대체수요의 증가로 산업의 성장성은 지속되고 있습니다.

다. 경기변동의 특성
- 피혁사업부문

주요 수출처인 선진국 시장의 경제 상황과 환율 및 원피가격의 변동에 따라 영향을 받으며 연관 산업측면에서도 신발, 패션, 의류업계는 원피 가격 상승시 가죽 소재를 이용한 제품의 비중을 줄이고 대체품목을 개발하는 움직임을 보이고 있어 원피가격에 상당히 민감한 특성을 지니고 있으나, 장기적으로 세계 전체의 원피 수급에는 큰 변동이 없을것으로 전망됩니다. 2년여간 지속된 원재료의 국제 가격 상승이 안정세를 보이면서 소폭의 하락을 보이고 있어 원피 구매에 대한 부담이 경감되고 있습니다.

라. 시장 여건 
- 화장품 사업부문

1) 중국 화장품 시장 동향
① 중국의 경제성장과 함께 국민소득이 늘고 미용에 대한 관심 또한 높아지면서 화장품 시장은 급속도로 확대되고 있습니다. 2014년 글로벌 화장품 시장 규모는 4,645억달러로 과거 5년간 연평균 5.9% 성장하였고, 성숙기에 있는 미국과 프랑스는 각각 3%와 1%의 낮은 성장을 보여주고 있는 반면, 중국 화장품 시장은 지난 5년간 연평균 12%의 성장세를 보이며 꾸준히 성장하여 프랑스와 일본을 추월했고 2014년 기준 규모 478억달러로 글로벌 2대 화장품 소비국으로 부상하게 되었습니다. 향후에도 중국의 화장품 시장은 꾸준히 성장하여 몇년 이내에 미국을 추월하여 1위에 오를 것으로 전망하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

-
대차대조표(재무상태표)

제 46(당) 기 2017년 12월 31일 현재

제 45(전) 기 2016년 12월 31일 현재

제이준코스메틱 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

77,184,040,544

87,301,308,970

현금및현금성자산
4,523,409,870

3,207,382,332

단기금융상품
-

54,605,000,000

매출채권및기타수취채권
50,218,903,524

10,370,151,662

매도가능금융자산
7,644,439,260

9,145,030,055

파생상품자산
23,441,451

-

재고자산
12,799,215,387

4,334,329,198

당기법인세자산
-

-

기타유동자산
1,974,631,052

2,204,283,012

매각예정자산
-

3,435,132,711

Ⅱ. 비유동자산

75,624,428,909

28,012,546,188

장기금융상품
358,536,210

3,000,000

관계기업투자
1,053,890,797

1,383,477,929

기타투자자산
2,550,000,000

1,700,000,000

유형자산
53,911,808,191

14,093,633,089

무형자산
7,674,472,814

6,986,427,364

보증금
3,333,870,000

1,854,296,000

이연법인세자산
6,741,850,897

1,991,711,806

자산총계

152,808,469,453

115,313,855,158

부 채

Ⅰ. 유동부채

17,790,729,416

28,894,962,523

매입채무및기타채무
6,851,207,435

7,222,594,685

단기차입금
10,000,000,000

-

전환사채
-

19,621,662,504

기타유동부채
939,521,981

527,482,142

매각예정부채
-

1,523,223,192

Ⅱ. 비유동부채

8,020,000,000
-

차입금
8,000,000,000

-

기타비유동부채
20,000,000

-

부채총계

25,810,729,416

28,894,962,523

자 본

Ⅰ. 보통주자본금
13,240,735,000

5,385,272,500

Ⅱ. 주식발행초과금
73,148,564,461

54,911,074,123

Ⅲ. 기타자본구성요소
131,632,252

12,983,566,608

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,976,938,891

2,035,914,609

Ⅴ. 미처리이익잉여금
38,499,869,433

11,103,064,795

자본총계

126,997,740,037

86,418,892,635

부채와자본총계

152,808,469,453

115,313,855,158

-
손익계산서(포괄손익계산서

)

제 46(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 45(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제이준코스메틱 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

Ⅰ. 당기순손익

1. 매출액
129,713,291,469
83,423,744,171

2. 매출원가
62,434,461,001
55,933,623,989

3. 매출총이익
67,278,830,468
27,490,120,182

4. 판매비와관리비
44,975,478,258
14,152,230,169

5. 영업이익(손실)
22,303,352,210
13,337,890,013

6. 영업외손익
781,746,940
(3,479,695,626)

금융수익
2,459,430,068
2,199,363,339

금융비용
(1,092,801,990)
(5,228,982,471)

관계기업손익
(329,587,132)
(149,662,091)

기타수익
171,152,761
11,050,666

기타비용
(426,446,767)
(311,465,069)

7. 법인세비용차감전순이익
23,085,099,150
9,858,194,387

8. 법인세비용
(3,714,738,408)
(3,462,466,538)

9. 계속사업당기순이익
26,799,837,558
13,320,660,925

10. 중단영업이익(손실)
596,967,080
(776,787,960)

11.당기순이익
27,396,804,638
12,543,872,965

Ⅱ. 세후기타포괄손익
(58,975,718)
1,793,230,759

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(58,975,718)
1,793,230,759

매도가능금융자산평가손익
(58,975,718)
1,793,230,759

Ⅲ. 총포괄이익
27,337,828,920
14,337,103,724

기본주당이익
1,110
866

계속영업이익
1,086
920

중단영업이익
24
(54)

희석주당이익
1,054
737

계속영업이익
1,031
779

중단영업이익
23
(42)

-
이익잉여금처분계산서(안)

제 46(당)기
2017년 1월 1일부터
2017년 12월 31일까지
제 45(전) 기
2016년 1월 1일부터
2016년 12월 31일까지

처분예정일
2018년 3월 28일
처분확정일
2017년 3월 24일

(단위: 천원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전 )기

I. 미처분이익잉여금

38,499,870

11,820,871

전기이월이익잉여금(결손금)
11,820,871

(1,192,313)

관계기업투자손익의 누적효과 등
(717,806)

당기순이익
27,396,805

13,013,184

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월이익잉여금

38,499,870

11,820,871

-
자본변동표

제 46(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 45(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제이준코스메틱 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2016.01.01(전기초)
6,187,922,500
2,137,526,578
26,504,181,009
242,683,850
(22,023,635,133)
13,048,678,804

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
12,543,872,965
12,543,872,965

매도가능증권평가손익
-
-
-
1,793,230,759
-
1,793,230,759

총포괄손익 합계
-
-
-
1,793,230,759
12,543,872,965
14,337,103,724

자본에 직접 인식된 거래:

무상감자
(4,774,271,000)
-
4,774,271,000
-
-
-

유상증자
3,223,483,500
38,776,508,870
-
-
-
41,999,992,370

감자차익 결손보전
-
-
(20,582,826,963)
-
20,582,826,963
-

전환사채의 발행으로 인한 전환권대가
-
-
3,968,450,981
-
-
3,968,450,981

전환사채의 전환
748,137,500
13,997,038,675
(1,871,450,554)
-
-
12,873,725,621

주식선택권
-
-
190,941,135
-
-
190,941,135

자본에 직접 인식된 거래 합계
(802,650,000)
52,773,547,545
(13,520,614,401)
-
20,582,826,963
59,033,110,107

2016.12.31(전기말)
5,385,272,500
54,911,074,123
12,983,566,608
2,035,914,609
11,103,064,795
86,418,892,635

2017.01.01(당기초)
5,385,272,500
54,911,074,123
12,983,566,608
2,035,914,609
11,103,064,795
86,418,892,635

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
27,396,804,638
27,396,804,638

매도가능증권평가손익
-
-
-
(58,975,718)
-
(58,975,718)

총포괄손익 합계
-
-
-
(58,975,718)
27,396,804,638
27,337,828,920

자본에 직접 인식된 거래:

무상증자
6,544,173,000
(6,544,173,000)
-
-
-
-

자기주식의 취득

-
(9,359,253,040)
-
-
(9,359,253,040)

전환사채의 전환
1,289,210,700
23,241,446,012
(3,745,315,486)
-
-
20,785,341,226

주식선택권 행사
22,078,800
1,540,217,326
(962,592,014)
-
-
599,704,112

주식선택권
-
-
1,215,226,184
-
-
1,215,226,184

자본에 직접 인식된 거래 합계
7,855,462,500
18,237,490,338
(12,851,934,356)
-
-
13,241,018,482

2017.12..31(당기말)
13,240,735,000
73,148,564,461
131,632,252
1,976,938,891
38,499,869,433
126,997,740,037

-
현금흐름표

제 46(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 45(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제이준코스메틱 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 46 기 당기
제 45 기 전기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(20,597,799,028)

7,084,510,593

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름(주석34)
(20,868,550,108)

6,775,534,534

당기순이익(손실)
27,396,804,638

12,543,872,965

조정
(2,607,648,676)

1,281,769,809

자산부채의증감
(45,657,706,070)

(7,050,108,240)

2. 이자의 수취
906,330,871

356,122,846

3. 이자의 지급
(126,773,312)

(14,997,557)

4. 법인세의 납부
(508,806,479)

(32,149,230)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

12,685,865,202

(73,122,950,466)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
112,262,676,124

97,681,340,162

단기대여금의 감소
1,395,000,000

5,278,096,360

장기대여금의 감소
-

100,000,000

단기금융상품의 감소
106,453,349,868

72,726,235,854

유형자산의 처분
69,020,989

35,818,737

보증금의 감소
628,811,000

162,380,000

유동성매도가능금융자산의 처분
1,648,708,428

17,260,917,133

관계기업투자주식의 처분
-

1,350,000,000

종속기업의 처분
2,067,785,839

767,892,078

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(99,576,810,922)

(170,804,290,628)

단기대여금의 증가
-

4,870,000,000

단기금융상품의 증가
51,848,349,868

117,328,875,854

장기금융상품의 증가
355,536,210

-

유동성매도가능금융자산의 증가
4,000,000,000

-

매도가능금융자산의 취득
-

20,630,730,000

관계기업투자주식의 취득
-

2,600,000,000

사업결합
-

9,351,203,809

기타의투자자산의 증가
850,000,000

1,700,000,000

유형자산의 취득
39,708,356,594

12,713,927,965

무형자산의 취득
706,183,250

235,449,000

보증금의 증가
2,108,385,000

1,374,104,000

III. 재무활동으로인한현금흐름

9,263,036,070

65,935,992,370

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
34,226,969,380

66,089,992,370

단기차입금의 차입
25,500,000,000

890,000,000

장기차입금의 차입
8,000,000,000

-

전환사채의 발행
-

23,200,000,000

주식매수선택권의 행사
706,969,380

-

임대보증금의 증가
20,000,000

-

유상증자
-

41,999,992,370

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(24,963,933,310)

(154,000,000)

단기차입금의 상환
15,500,000,000

154,000,000

자기주식의 취득
9,359,253,040

무상증자 등 부대원가
104,680,270

IV.연결실체변동으로 인한 현금의 감소

-

-

V. 환율변동효과 반영전 현금의 증가(감소)(I+II+III-IV)

1,351,102,244

(102,447,503)

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(67,288,867)

(7,032,712)

VII. 현금의 증가(감소)(V+VI)

1,283,813,377

(109,480,215)

VIII. 기초의 현금

3,239,596,493

3,349,076,708

IX. 기말의 현금

4,523,409,870

3,239,596,493

※ 재무제표 주석사항 : 2018년 03월 20일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김인
71.02.12
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김인
-
서울대학교 전기공학과 졸업
21세기특허법률사무소 이사
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박 천 원
62.11.21
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박 천 원
-
전북대학교 경영학과 졸업
(주)에이티엘코리아 이사
없음

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 성장과 발전을 위해 주식매수선택권을 부여하기로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

조병기

전무이사
임원
보통주
30,000

백주상

전무이사
임원
보통주
30,000

이상욱

이사
임원
보통주
20,000

총( 3 )명
-
-
-
80,000

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 80,000주
-

행사가격 및 행사기간
2020.02.05 ~2025.02.05 / 16,950원
-

기타 조건의 개요
-부여일 이후 유상/무상증자, 주식배당, 액면분할, 전환사채/신주인수권부사채의 발행, 주식분할 등 행사가격 및 수량의 조정이 필요한 경우는 주식매수선택권 부여계약 및 관계법령에 따라 행사가격 및 수량을 조절할 수 있음.
- 상법 제 542조의3 제3항 규정에 의거하여, 이후 소집되는 주주총회의 승인을 받을 예정임.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

26,483,103
발행주식총수의 15%
보통주
3,972,465
3,725,538

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2015년
2015.07.07
82
보통주
57,830
45,769
2,002
10,059

2016년
2016.05.17
14
보통주
78,353
0
3,508
74,845

2017년
2017.03.03
17
보통주
166,400
0
4,377
162,023

계
-
총(113)명
-
302,583
45,769
9,887
246,927

*상기 부여주식수는 주식 병합ㆍ무증이 반영된 수량입니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8(3)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
100억원
100억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
5억원
5억원

※ 기타 참고사항