LX하우시스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180309)
제출인: LX하우시스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)엘지하우시스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 3 월 9 일

회 사 명 :
(주)엘지하우시스

대 표 이 사 :
민 경 집

본 점 소 재 지 :
서울 영등포구 국제금융로 10 원아이에프씨

(전 화)02-3777-1114

(홈페이지)http://www.lghausys.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부 사 장
(성 명)성 기 섭

(전 화)02-6930-1220

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)엘지하우시스가 (주)하우시스이엔지를 흡수합병
- 존속회사 : (주)엘지하우시스
- 소멸회사 : (주)하우시스이엔지

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업간 시너지 효과를 높이기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)엘지하우시스와 피합병법인인 (주)하우시스이엔지는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 엘지 그룹 소속의 계열회사입니다. 피합병법인의 최대주주는 합병법인으로 현재 100% 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 합병법인인 (주)엘지하우시스가 피합병법인인 (주)하우시스이엔지를 종속회사로 유지함에 따른 자원낭비를 줄이고 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)엘지하우시스 : (주)하우시스이엔지 = 1 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)엘지하우시스는 피합병법인인 (주)하우시스이엔지의 주식을 100% 소유하고 있습니다. 
합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는
다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 하우시스이엔지

주요사업
유리 및 창호공사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
18,368,617,788
자본금
1,983,000,000

부채총계
9,833,735,962
매출액
67,705,370,714

자본총계
8,534,881,826
당기순이익
2,653,871,648

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018.03.14

주주확정기준일
2018.03.26

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018.03.27

종료일
2018.03.29

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018.03.27

종료일
2018.04.10

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018.04.28

종료일
2018.05.28

합병기일
2018.06.01

종료보고 총회일
2018.06.01

합병등기예정일자
2018.06.04

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바,
(주)엘지하우시스의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018.03.09

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 
본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표기준입니다. (주)하우시스이엔지의 재무제표는 2018년 3월 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

5) 본 보고서 제출일 현재 ㈜엘지하우시스는 ㈜하우시스이엔지의 주식 100%를 소유하고 있습니다. 

6) 합병주요일정 
- 합병 이사회 결의 : 2018-03-09
- 주주명부 폐쇄 공고 : 2018-03-10
- 합병 계약체결 : 2018-03-14
- 권리주주확정 기준일 : 2018-03-26
- 소규모합병 공고 : 2018-03-27
- 주주명부 폐쇄기간 : 2018-03-27 ~ 2018-03-29
- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2018-03-27 ~ 2018-04-10
- 합병 승인 이사회 결의 : 2018-04-27
- 채권자 이의제출 공고 : 2018-04-28
- 채권자 이의제출 기간 : 2018-04-28 ~ 2018-05-28
- 합병기일 : 2018-06-01
- 합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의 : 2018-06-01
- 합병 종료보고 공고 : 2018-06-02
- 합병(해산)등기 : 2018-06-04

7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 주식매수 및 합병일정 관련하여 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.