메타케어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180309)
제출인: 메타케어

참고서류
3.2
우리들휴브레인(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 3 월 8 일

권 유 자:

성 명: 우리들휴브레인 주식회사
주 소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50
전화번호: 02-2186-1346

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의
관계
비고

우리들휴브레인(주)
보통주
2,154
0.01%
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김수경
최대주주
보통주
850,000
3.94%
최대주주
-

김수진
특수관계인
보통주
8,339
0.04%
특수관계인
-

이승열
특수관계인
보통주
17,363
0.08%
임원
-

계
-
875,702
4.06%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이창희
-
-
직원
-

김형민
-
-
직원
-

주은재
-
-
직원
-

문동훈
-
-
직원
-

곽광훈
-
-
직원
-

윤승원
-
-
직원
-

임왕묵
-
-
직원
-

홍승용
-
-
직원
-

이관수
-
-
직원
-

손성진
-
-
직원
-

박정균
-
-
직원
-

김상근
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018 년 3 월 13 일, (종료일) - 2018 년 3 월 27 일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
통지(공고) 시 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
(일시) - 2018 년 3 월 28 일 09 시
(장소) - 서울특별시 송파구 중대로113, 15층 회의실(가락동, 대한전기협회)

마. 업무상 연락처 및 담당자
(성명) - 정효진 (부서 및 직위) - 경영관리본부 차장 (연락처) - 02-2186-1346

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
2017년 연결재무제표 기준 매출액은 369억원(2015년 112억원)을 기록하며 전년 대비 증가하였습니다. 매출증가의 주요원인은 종속회사 편입 등으로 인한 매출규모의 확대입니다.
2018년에도 급변하는 경영상황과 업계 내 경쟁심화 등으로 인하여 어려운 영업환경이 지속될 것으로 예견됩니다. 이에 당사는 새로운 시장개척과 영업활동 강화를 통한 수익창출 극대화를 위해 끊임없는 노력을 경주해 나갈 것입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 당사는 상법 제449조의2 (재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 38조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사(위원) 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 연결감사보고서와 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 9 기 2017. 12. 31 현재

제 8 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

자산

유동자산
26,107,191,648
16,002,192,084

현금및현금성자산
1,395,199,249
300,406,029

매출채권
15,204,027,107
2,431,951,645

기타금융자산
1,436,222,351
11,786,259,610

기타자산
4,049,342,072
232,787,005

재고자산
4,001,809,569
1,245,285,075

당기법인세자산
20,591,300
5,502,720

비유동자산
10,634,223,025
12,842,575,943

기타금융자산
1,530,931,470
1,478,977,128

비유동매도가능금융자산
1,993,265,260
8,547,893,037

유형자산
2,883,329,961
976,562,335

영업권
1,840,838,173

영업권 이외의 무형자산
2,385,858,161
1,839,143,443

자산총계
36,741,414,673
28,844,768,027

부채

유동부채
17,114,315,456
12,084,708,406

매입채무
3,270,894,641
800,650,846

기타금융부채
3,837,331,291
1,748,224,660

유동파생상품부채
28,920,826

단기차입금
8,756,678,525
1,353,145,469

유동성사채

7,348,233,841

기타부채
1,136,104,365
834,453,590

당기법인세부채
84,385,808

비유동부채
917,620,366
3,323,688,658

퇴직급여부채
775,575,747
515,233,740

기타금융부채
87,791,089
2,808,454,918

이연법인세부채
54,253,530

부채총계
18,031,935,822
15,408,397,064

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
18,521,930,399
13,436,370,963

자본금
10,776,797,000
9,214,573,500

자본잉여금
27,534,917,947
20,794,174,181

기타자본
449,652,137
568,613,838

이익잉여금(결손금)
-20,239,436,685
-17,140,990,556

비지배지분
187,548,452

자본총계
18,709,478,851
13,436,370,963

자본과부채총계
36,741,414,673
28,844,768,027

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

수익(매출액)
36,880,327,354
8,312,328,316

제품매출액
1,925,150,867
14,767,500

상품매출액
27,384,314,381
4,568,749,494

학원매출
1,345,589,532
2,425,443,186

기타수익(매출액)
6,225,272,574
1,303,368,136

매출원가
32,968,435,558
7,968,097,136

제품매출원가
915,958,239
11,044,800

상품매출원가
25,317,387,878
4,431,861,596

학원매출원가
1,901,365,131
2,036,568,275

기타수익(매출액)에 대한 매출원가
4,833,724,310
1,488,622,465

매출총이익
3,911,891,796
344,231,180

판매비와관리비
-8,506,399,411
-5,125,999,834

영업이익(손실)
-4,594,507,615
-4,781,768,654

기타이익
1,383,900,317
333,193,814

기타손실
-965,549,562
-2,062,348,960

금융수익
92,927,108
169,727,182

금융원가
-738,142,665
-601,850,475

법인세비용차감전순이익(손실)
-4,821,372,417
-6,943,047,093

법인세비용
118,925,033

계속영업이익(손실)
-4,940,297,450
-6,943,047,093

중단영업이익(손실)
2,036,435,299
-1,677,620,111

당기순이익(손실)
-2,903,862,151
-8,620,667,204

기타포괄손익
542,180,005
1,143,972,329

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
-189,719,211
-3,921,708

확정급여제도의 재측정요소
-189,719,211
-3,921,708

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
731,899,216
1,147,894,037

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)
731,899,216
1,147,894,037

총포괄손익
-2,361,682,146
-7,476,694,875

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
-2,908,726,918
-8,620,667,204

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
4,864,767

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
-2,366,546,913
-7,476,694,875

총 포괄손익, 비지배지분
4,864,767

주당이익

계속영업기본주당순이익
-251
-395

중단영업기본주당순이익
104
-95

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)
5,427,542,000
10,506,611,838
-1,232,259,602
-8,516,401,644
6,185,492,592

6,185,492,592

당기순이익(손실)

-8,620,667,204
-8,620,667,204

-8,620,667,204

기타포괄손익

1,147,894,037
-3,921,708
1,143,972,329

1,143,972,329

지분의 발행
3,250,000,000
8,375,266,932

11,625,266,932

11,625,266,932

복합금융상품 발행

822,219,534

복합금융상품 전환
537,031,500
1,912,295,411
-169,240,131

2,280,086,780

2,280,086,780

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

연결대상범위의 변동

2016.12.31 (기말자본)
9,214,573,500
20,794,174,181
568,613,838
-17,140,990,556
13,436,370,963

13,436,370,963

2017.01.01 (기초자본)
9,214,573,500
20,794,174,181
568,613,838
-17,140,990,556
13,436,370,963

13,436,370,963

당기순이익(손실)

-2,908,726,918
-2,908,726,918
4,864,767
-2,903,862,151

기타포괄손익

731,899,216
-189,719,211
542,180,005

542,180,005

지분의 발행

복합금융상품 발행

복합금융상품 전환
1,562,223,500
6,740,743,766
-822,219,533

7,480,747,733

7,480,747,733

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

-28,641,384

-28,641,384
27,621,304
-1,020,080

연결대상범위의 변동

155,062,381
155,062,381

2017.12.31 (기말자본)
10,776,797,000
27,534,917,947
449,652,137
-20,239,436,685
18,521,930,399
187,548,452
18,709,478,851

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음

 - 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 9 기 2017. 12. 31 현재

제 8 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

자산

유동자산
11,301,538,665
14,985,351,864

현금및현금성자산
946,845,316
35,777,682

매출채권
3,312,101,907
2,431,951,645

기타금융자산
2,085,091,276
11,171,926,497

기타자산
3,106,663,453
94,915,375

재고자산
1,830,280,733
1,245,285,075

당기법인세자산
20,555,980
5,495,590

비유동자산
11,738,535,043
14,471,422,087

기타금융자산
1,788,398,050
3,933,563,128

비유동매도가능금융자산
1,483,590,762
8,147,893,037

종속기업에 대한 투자자산
5,804,615,841

유형자산
615,108,545
875,973,665

영업권
630,636,303

영업권 이외의 무형자산
1,416,185,542
1,513,992,257

자산총계
23,040,073,708
29,456,773,951

부채

유동부채
4,040,577,955
9,221,928,074

매입채무
1,312,789,485
800,650,846

기타금융부채
1,970,791,665
511,333,594

유동성사채

7,348,233,841

기타부채
756,996,805
561,709,793

비유동부채
527,847,291
3,172,313,852

퇴직급여부채
500,056,202
363,858,934

기타금융부채
27,791,089
2,808,454,918

부채총계
4,568,425,246
12,394,241,926

자본

자본금
10,776,797,000
9,214,573,500

자본잉여금
27,534,917,947
20,794,174,181

기타자본
610,924,992
777,490,497

이익잉여금(결손금)
-20,450,991,477
-13,723,706,153

자본총계
18,471,648,462
17,062,532,025

자본과부채총계
23,040,073,708
29,456,773,951

- 포괄손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

수익(매출액)
8,510,642,221
6,129,490,780

제품매출액
1,925,150,867
14,767,500

상품매출액
5,379,787,008
4,568,749,494

기타수익(매출액)
1,205,704,346
1,545,973,786

매출원가
-6,530,342,099
-6,253,038,860

제품매출원가
915,958,239
11,044,800

상품매출원가
4,512,517,626
4,431,861,596

기타수익(매출액)에 대한 매출원가
1,101,866,234
1,810,132,464

매출총이익
1,980,300,122
-123,548,080

판매비와관리비
-5,117,538,020
-3,940,775,281

영업이익(손실)
-3,137,237,898
-4,064,323,361

기타이익
935,958,828
333,162,821

기타손실
-4,085,859,003
-2,780,759,890

금융수익
270,306,224
297,764,517

금융원가
-520,734,264
-601,850,475

법인세비용차감전순이익(손실)
-6,537,566,113
-6,816,006,388

법인세비용

당기순이익(손실)
-6,537,566,113
-6,816,006,388

기타포괄손익
539,204,845
1,143,972,329

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
-189,719,211
-3,921,708

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
-189,719,211
-3,921,708

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
728,924,056
1,147,894,037

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)
728,924,056
1,147,894,037

총포괄손익
-5,998,361,268
-5,672,034,059

주당이익

기본주당이익(손실)
-332
-388

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
자본 합계

2016.01.01 (기초자본)
5,427,542,000
10,506,611,838
-1,023,382,943
-6,903,778,057
8,006,992,838

당기순이익(손실)

-6,816,006,388
-6,816,006,388

기타포괄손익

1,147,894,037
-3,921,708
1,143,972,329

지분의 발행
3,250,000,000
8,375,266,932

11,625,266,932

복합금융상품 발행

822,219,534

822,219,534

복합금융상품 전환
537,031,500
1,912,295,411
-169,240,131

2,280,086,780

감자차익이입액

종속기업 합병

2016.12.31 (기말자본)
9,214,573,500
20,794,174,181
777,490,497
-13,723,706,153
17,062,532,025

2017.01.01 (기초자본)
9,214,573,500
20,794,174,181
777,490,497
-13,723,706,153
17,062,532,025

당기순이익(손실)

-6,537,566,113
-6,537,566,113

기타포괄손익

728,924,056
-189,719,211
728,924,056

지분의 발행

복합금융상품 발행

복합금융상품 전환
1,562,223,500
6,740,743,766
-822,219,533

7,480,747,733

감자차익이입액

종속기업 합병

-73,270,028

-73,270,028

2017.12.31 (기말자본)
10,776,797,000
27,534,917,947
610,924,992
-20,450,991,477
18,471,648,462

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서(안)>

제 9 기
2017. 01. 01 부터
제 8 기
2016. 01. 01 부터

2017. 12. 31 까지
2016. 12. 31 까지

처리예정일
2018. 03. 28
처리확정일
2017. 03. 30

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

Ⅰ.미처분이익잉여금(결손금)

-20,450,991,477

-13,723,706,153

1.전기이월미처분이익잉여금(결손금)
-13,723,706,153

-6,903,778,057

2.당기순이익(손실)
-6,537,566,113

-6,816,006,388

3.보험수리적이익(손실)
-189,719,211

-3,921,708

Ⅱ.결손금처리액

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

-20,450,991,477

-13,723,706,153

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김용욱
1957. 3.11
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김용욱
한화S&C(주) 상임고문
한화S&C(주) 대표이사
한국IBM(주) 사업본부 총괄부사장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( 2 )
6( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원