KG파이낸셜 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180309)
제출인: KG파이낸셜

참고서류
3.2
(주)케이지모빌리언스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 3월 9일

권 유 자:

성 명: (주)케이지모빌리언스
주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스 1A 5층
전화번호: 02-2192-2174

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)케이지모빌리언스
보통주
907,780
3.05%
본인
자기주식(의결권 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항(단위 : 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)KG이니시스
최대주주
보통주
14,203,618
47.81
최대주주
-

곽재선
등기임원
보통주
68,493
0.23
등기임원
-

고규영
미등기임원
보통주
26,961
0.09
미등기임원
-

곽정현
등기임원
보통주
15,374
0.05
등기임원
-

이데일리(주)
계열회사
보통주
24,734
0.08
계열회사
-

계
보통주
14,339,180
48.26
-
-

※ 상기 사항은 본 주주총회에 의결권을 행사할 수 있는 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김경원
(주)케이지모빌리언스 보통주
1주
직원
(주)케이지모빌리언스 주식/공시 담당자

3. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄 기준일(2017년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행을 위한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 14일,
 (종료일) - 2018년 3월 28일(제18기 정기주주총회 개시 전)

나. 위임장용지의 교부방법 
 √피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
www.mobilians.co.kr

홈페이지의 관리기관
주식회사 케이지모빌리언스

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
홈페이지 접속 시 팝업창을 통하여 안내 예정

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 3월 28일 오전 10시
 (장소) - 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660
 유스페이스 1A동 지하 1층 컨퍼런스 룸

라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김 경 원
 (부서 및 직위) - 경영기획팀 과장
 (연락처) - 02-2192-2174

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 금감원 전자공시사이트(dart.fss.co.kr)에서 당사의 주주총회소집공고 공시를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

연 결 재 무 상 태 표

제 18(당) 기말 2017년 12월 31일 현재

제 17(전) 기말 2016년 12월 31일 현재

주식회사 케이지모빌리언스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기말
제 17(전) 기말

자 산

I. 유동자산
327,090,087,195
310,449,171,078

현금및현금성자산
29,547,524,344
21,994,019,229

단기금융상품
610,000,000
410,000,000

매출채권
21,210,598,434
16,422,357,996

미수금
8,663,650,688
7,483,312,728

미수수익
537,556
39,317,514

선급금
260,755,183,089
263,007,561,677

선급비용
3,782,478,204
562,364,383

단기대여금
361,567,726
-

당기손익인식금융자산
8,245,001
-

보증금
1,849,894,322
-

재고자산
300,407,831
530,237,551

II. 비유동자산
137,217,795,621
67,812,803,374

장기금융상품
50,000,000
177,501,155

매도가능금융자산
301,618,884
11,171,464,090

관계기업 투자주식
-
16,604,952,801

장기대여금
230,000,000
327,287,870

유형자산
59,077,627,712
20,002,205,601

무형자산
28,542,324,979
5,891,910,166

투자부동산
23,318,883,614
-

보증금
10,890,916,611
150,598,593

이연법인세자산
14,806,423,821
13,486,883,098

자 산 총 계
464,307,882,816
378,261,974,452

부 채

I. 유동부채
226,631,191,439
125,856,175,900

매입채무
829,004,307
419,856,041

단기차입금
68,900,000,000
30,000,000,000

유동성장기부채
100,000,000,000
10,000,000,000

선수금
13,860,384,076
5,201,140,334

미지급금
19,626,974,989
51,193,522,119

예수금
11,497,768,556
12,309,751,724

당기법인세부채
8,888,221,427
4,984,072,506

미지급비용
1,010,924,754
233,777,268

파생상품부채
-
11,514,055,908

선수수익
44,446,506
-

임대보증금
1,932,500,000
-

충당부채
40,966,824
-

II. 비유동부채
19,021,118,791
105,812,869,148

장기차입금
9,920,000,000
-

유동화사채
-
100,000,000,000

순확정급여부채
2,186,830,511
-

금융보증채무
-
123,098,974

임대보증금
5,737,070,174
5,689,770,174

기타장기충당부채
216,591,756
-

예수금
960,626,350
-

부 채 총 계
245,652,310,230
231,669,045,048

자 본

I. 지배기업의 소유주 지분
205,613,006,863
146,592,928,404

자본금
14,855,710,500
10,355,710,500

자본잉여금
108,240,758,681
63,496,426,039

이익잉여금
94,097,794,430
84,369,983,509

기타자본
(11,581,256,748)
(11,629,191,644)

II. 비지배지분
13,042,565,723
1,000

자 본 총 계
218,655,572,586
146,592,929,404

부채와자본총계
464,307,882,816
378,261,974,452

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 케이지모빌리언스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 매출액
170,575,680,305
136,687,236,865

II. 매출원가
93,222,797,360
74,772,063,831

III. 매출총이익
77,352,882,945
61,915,173,034

IV. 판매비와관리비
49,546,335,819
38,887,107,760

V. 영업이익
27,806,547,126
23,028,065,274

기타수익
197,454,226
311,402,005

기타비용
(6,794,543,130)
(1,210,632,574)

금융수익
1,079,407,084
2,038,438,098

금융비용
(3,085,386,653)
(1,386,270,234)

관계기업투자손익
1,467,210,614
(4,872,387,968)

VI. 법인세비용차감전순이익
20,670,689,267
17,908,614,601

VII. 법인세비용
8,016,088,834
7,102,607,757

VIII. 당기순이익
12,654,600,433
10,806,006,844

지배기업의 소유주지분
13,733,396,282
10,806,006,844

비지배지분
(1,078,795,849)
-

IX. 기타포괄손익
19,704,875
6,170,973

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
(28,214,201)
19,725,148

지분법이익잉여금
-
6,658,103

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

매도가능금융자산평가이익(손실)
334,408,427
(17,933,256)

지분법자본변동
(286,489,351)
(2,279,022)

X. 당기총포괄이익
12,674,305,308
10,812,177,817

지배지분의 소유주지분
13,736,474,017
10,812,177,817

비지배지분
(1,062,168,709)
-

XI. 지배기업의 소유주지분 주당이익

기본주당이익
471원
546원

희석주당이익
471원
543원

연 결 자 본 변 동 표

제 18(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 케이지모빌리언스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본
비지배지분
총 계

2016.1.1.(전기초)
10,355,710,500
63,496,426,039
76,508,139,564
(11,608,979,366)
-
138,751,296,737

I. 총포괄손익

당기순이익
-
-
10,806,006,844
-
-
10,806,006,844

확정급여제도의 재측정요소
-
-
19,725,148
-
-
19,725,148

지분법이익잉여금
-
-
6,658,103
-
-
6,658,103

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(17,933,257)
-
(17,933,257)

지분법자본변동
-
-
-
(2,279,021)
-
(2,279,021)

II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

배당금지급
-
-
(2,970,546,150)
-
-
(2,970,546,150)

연결범위의 변동
-
-
-
-
1,000
1,000

2016.12.31.(전기말)
10,355,710,500
63,496,426,039
84,369,983,509
(11,629,191,644)
1,000
146,592,929,404

2017.1.1.(당기초)
10,355,710,500
63,496,426,039
84,369,983,509
(11,629,191,644)
1,000
146,592,929,404

I. 총포괄손익

당기순이익
-
-
13,733,396,282
-
(1,078,795,849)
12,654,600,433

지분법자본변동
-
-
-
(286,489,351)
-
(286,489,351)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
334,424,247
(15,820)
334,408,427

보험수리적손익
-
-
(44,857,161)
-
16,642,960
(28,214,201)

II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당
-
-
(3,960,728,200)
-
-
(3,960,728,200)

유상증자
4,500,000,000
45,610,452,030
-
-
-
50,110,452,030

종속기업지분변동
-
(866,119,388)
-
-
3,660,995,312
2,794,875,924

연결범위변동
-
-
-
-
10,443,738,120
10,443,738,120

2017.12.31.(당기말)
14,855,710,500
108,240,758,681
94,097,794,430
(11,581,256,748)
13,042,565,723
218,655,572,586

 연 결 현 금 흐 름 표

제 18(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 케이지모빌리언스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(15,344,882,594)
(4,802,101,595)

1. 영업에서 창출된 현금
(6,378,603,573)
(1,016,339,261)

(1) 당기순이익
12,654,600,433
10,806,006,844

(2) 조정내역:
36,902,813,699
36,530,212,368

법인세비용
8,016,088,834
7,102,607,757

이자수익
(479,220,362)
(115,211,621)

이자비용
1,693,988,301
774,907,303

감가상각비
2,756,710,707
1,755,391,914

투자부동산감가상각비
281,116,386

무형자산상각비
3,955,083,062
859,657,608

대손상각비
13,882,505,858
21,084,377,192

기타의대손상각비
273,594,739
153,751,568

퇴직급여
1,281,359,775
686,652,050

파생상품평가손실
1,363,337,995
-

파생상품평가이익
(8,245,001)
(1,566,657,076)

지분법평가손실
351,410,729
4,872,387,968

지분법평가이익
(896,708,775)

지분법처분이익
(921,912,568)

기타채권손상환입
(8,003,510)

무형자산손상차손환입

(58,000,000)

무형자산손상차손
3,853,102,435
58,024,910

유형자산손상차손
1,526,493,387

매도가능증권처분이익
(429,663,301)
-

무형자산평가손실
23,219,090

무형자산처분이익

(5,000,000)

유형자산폐기손실

73,860,941

유형자산처분손실

86,979,699

금융보증비용
27,428,455
112,819,016

금융보증수익
(26,917,829)
(115,423,955)

매도가능금융자산손상차손

457,514,529

재고자산평가손실
388,045,292
311,572,565

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:
(55,936,017,705)
(48,352,558,473)

매출채권의 감소(증가)
(4,562,483,904)
6,144,458,626

미수금의 감소(증가)
(1,266,333,422)
(3,304,580,611)

선급금의 감소(증가)
(12,510,684,443)
4,376,527,509

선급비용의 감소(증가)
405,162,302
(96,705,648)

상품의 감소(증가)
145,490,974

매입채무의 증가(감소)
161,158,258
(126,045,947)

선수금의 증가(감소)
(1,746,595,953)
(12,982,235,698)

미지급금의 증가(감소)
(36,220,375,667)
(39,073,500,448)

미지급비용의 증가(감소)
(166,340,665)

예수금의 증가(감소)
1,530,051,624
(2,514,585,370)

예수보증금의 증가(감소)
(67,708,000)

선수수익의 증가(감소)
2,496,490

사외적립자산의 감소(증가)
(913,540,111)
47,752,745

퇴직급여충당부채의 증가(감소)
30,435,067

마일리지충당부채
(5,860,374)

반품충당부채
(17,881,532)

부가세예수금
179,075,433

부가세대급금
(23,991,987)

퇴직금의 지급
(899,252,757)
(832,101,675)

관계사전입
11,160,962
8,458,044

2. 이자의 수취
463,231,630
107,614,734

3. 이자의 지급
(1,634,847,754)
(774,907,303)

4. 배당금의 수취

648,371,967

5. 법인세납부액
(7,794,662,897)
(3,766,841,732)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(16,875,775,722)
(9,342,481,338)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
63,040,742,986
3,334,205,674

단기금융상품의 감소

821,000,000

정부보조금의 증가

435,060,000

매도가능금융자산의 처분
11,718,443,279
-

매도가능증권의 감소
50,069,647,582

장기대여금의 감소
32,969,274
38,413,284

보증금의 회수
801,906,486
28,222,510

기타보증금의 증가
299,140,000

관계기업투자의 감소

931,355,380

유형자산의 처분

1,063,154,500

무형자산의 처분
118,636,365
17,000,000

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(79,916,518,708)
(12,676,687,012)

정부보조금의 사용
(331,501,138)
(247,884,600)

매도가능금융자산의 취득

(10,000,000,000)

매도가능증권의 취득
(50,000,000,000)

장기대여금의 증가

(151,194,211)

단기대여금의 증가
(380,991,242)

개발비의 증가
(6,850,000)

관계기업투자주식의 취득
(855,044,880)
(377,075,119)

보증금의 증가
(1,909,468)
(300,000)

기타보증금의 감소
(52,700,000)

풋백옵션의 행사
(26,591,705,458)

비품의 취득
(356,615,037)

시설장치의 취득
(133,183,130)

건설중인 무형자산의 증가
(969,418,991)

소프트웨어의 취득
(196,599,364)

유형자산의 취득

(70,351,118)

무형자산의 취득
(40,000,000)
(1,829,881,964)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
36,108,352,650
34,899,703,249

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
115,909,080,850
1,286,828,564,994

주식의 발행
50,609,080,850

단기차입금의 증가
65,300,000,000
1,186,828,563,994

사채의 발행

100,000,000,000

종속기업의 유상증자

1,000

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(79,800,728,200)
(1,251,928,861,745)

단기차입금의 감소
(75,600,000,000)
(1,248,958,315,595)

장기차입금의 감소
(240,000,000)

배당금의 지급
(3,960,728,200)
(2,970,546,150)

IV. 현금및현금성자산의 순증감
3,887,694,334
20,755,120,316

V. 기초의 현금및현금성자산
22,328,418,209
1,573,297,893

연결변동에 따른 현금변동
3,334,309,643

VI. 기말의 현금및현금성자산(주25)
29,550,422,186
22,328,418,209

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일: 2018년 3월 28일
처분확정일: 2017년 3월 31일

I. 미처분이익잉여금

90,726,926,296

81,259,821,654

전기이월미처분이익잉여금
77,403,020,634

70,427,431,559

당기순이익
13,406,750,105

10,806,006,844

확정급여제도의 재측정요소
(82,844,443)

19,725,148

지분법이익잉여금

6,658,103

II. 임의적립금 이입액

500,000,000

500,000,000

연구개발준비금
500,000,000

500,000,000

III. 이익잉여금처분액

(6,336,801,020)

(4,356,801,020)

이익준비금
576,072,820

396,072,820

배당금
 (주당배당금(액면배당률): 
 당기: 200원(40%) 
 전기: 200원(40%))
5,760,728,200

3,960,728,200

IX. 차기이월미처분이익잉여금

84,890,125,276

77,403,020,634

※ 당사는 본 주주총회 소집공고일 현재 외부감사 전이므로, 확정된 재무제표는 추후 공시할 제18기 사업보고서 또는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
전기
전전기

제17기
제16기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
10,806
7,869

(개별)당기순이익(백만원)
10,806
7,869

(연결)주당순이익(원)
546
402

현금배당금총액(백만원)
3,961
2,971

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
36.63
37.75

현금배당수익률(%)
보통주
2.18
1.11

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
200
150

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라서 변경될 수 있습니다. 

※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

가. 당사 제18기 배당은
주당 현금 200원을 예정하고 있으며, 재무제표 승인 이사회 또는 제18기 정기주주총회에서 확정시 별도 통지하겠습니다.

나. 당사는 상법 449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제54조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서

배당(재무제표 포함)을 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

(※재무제표 승인 이사회 결의 예정일 : 2018.3.20)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조(주식매수선택권)
<기재생략>
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. <기재생략>
제12조(주식매수선택권)
<기재생략>
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 
<기재생략>
주식매수선택권 행사요건 변경(재직 3년 -> 재직2년)

부칙
이 정관은 2018년 3월 28일부터 시행한다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

곽재선
590115
-
특수관계인
이사회

고규영
590303
-
-
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

곽재선
대표이사
- KG그룹 회장
- KG이니시스 대표이사
-

고규영
임원
- KG그룹 부회장
- 前KG이니시스 대표이사
-

※ 기타 참고사항

- 곽재선 사내이사 선임의 건은 재선임의 건이며, 고규영 사내이사 선임의 건은 신규선임의 건입니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임일섭
830403
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

임일섭
상근감사
-변호사
-

※ 기타 참고사항

- 임일섭 상근감사 선임의 건은 재선임의 건 입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명(1명)
4명(1명)

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원