티에스아이 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180309)
제출인: 티에스아이

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
(주)티에스아이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 3월 8일

회 사 명 :
주식회사 티에스아이

대 표 이 사 :
표인식

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 서탄면 수월암3길 43

(전 화) 031-667-2623

(홈페이지)http://taesungind.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)배병무

(전 화)070-4827-3071

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
265,485

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
5,519,590

기타주식 (주)
244,460

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,499,990,250

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제 8조의 2 (주식의 종류, 수 및 내용)

주식의 내용
전환상환우선주

기타
기타주식 265,485주 중 중소기업은행에 176,990주를 배정하고, 한국투자증권(주)에 88,495주를 배정하였습니다.

상환에 관한 사항
상환조건
본건 우선주식의 주주는 주식 발행일로부터 3 년이 경과한 날부터 회사에 대하여 본건 주식의 상환을 받을 수 있다.

상환방법
주주는 상환을 받고자 하는 날로부터 1개월 전에 회사에 서면으로 상환을 청구하여야 하며, 회사는 상환기한일에 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다.

상환기간
2021.03.09 ~ 2028.03.08

주당 상환가액
5,650

1년 이내
상환 예정인 경우

주주는 상환청구기간이 개시되기 전이라도 다음 각 호의 1에 해당하는 사항이 발생할 경우 회사에 대하여 본건 주식의 일부 또는 전부의 상환을 청구할 수 있다. 단, 주주는 회사 및 이해관계인에게 기간을 정하여 위반사항의 시정을 요청할 수 있고, 위 기한 내에 위반사항이 시정되지 아니한 경우 전문에 따라 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 회사 또는 이해관계인이 계약상 의무를 이행하지 않았을 때

2. 본건 주식의 납입 선행조건이 충족되지 않은 사실이 발견된 때

3. 회사 또는 이해관계인의 진술과 보장 사항이 중요한 부분에 있어 사실과 다르거나 허위인 것으로 판명된 때

4. 회사에 대하여 회생절차·파산절차 개시신청 또는 이와 유사한 공적·사적 구조조정절차가 개시되는 경우

5. 회사의 재산에 대하여 압류·가압류·가처분 또는 경매의 신청 등이 발생한 때

6. 본건 계약 외에 회사가 부담한 채무에 대하여 기한이익상실사유가 발생한 때

7. 회사가 사업을 중단, 포기하거나 1개월 이상 조업이 중단된 경우

8. 회사의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정이 아닐 경우

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

① 주주는 본건 주식 발행일 익일부터 존속기간 만료 전일까지 계약에 의해 발행된 본건 주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

② 본건 주식을 보통주로 전환할 때에는 원칙적으로 1주당 보통주 1주로 하며, 전환가격 조정으로 인하여 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 회사는 주주에게 현금으로 지급한다.
③ 다음 각 호는 제2항에 우선하여 적용한다.

1. 전환청구를 하기 전에 회사가 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자 또는 전환사채, 신주인수권부사채 등 일체의 주식연계증권을 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

2. 회사가 주주의 본건 주식이 전환되기 전에 주식배당, 무상증자 등을 실시하는 경우, (조정전 전환가액 x 기발행주식수) / (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 따라 전환가액을 하향조정한다.

3. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당되는 금액이 그 당시의 본건의 전환가격을 하회하는 경우 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정후 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 x 조정전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당되는 금액

4. 외부감사인의 승인을 얻은 2018년도 감사보고서를 기준으로 1회에 한하여 아래 정한 바에 따라 전환가격을 조정한다. (2018년도 '조정 당기순이익' 20억 미만일 경우 전환가격 4,500원 / 20억이상 40억 미만일 경우 전환가격 5,100원)
‘조정 당기순이익’은 당기순이익에서 당해연도 개발비의 무형자산 계상 금액(당해 연도 순증가분)을 차감한 금액을 말한다.(본 호가 적용되어 전환가격이 조정될 경우, 2018년도 재무제표를 승인하는 회사의 2019년도 정기주주총회일 익일에 전환가격이 조정된 것으로 간주한다)

5. 그 외 기타 인수합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의해 전환 비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 주식이 보통주로 전환되었다면 주주가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상의 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.

④ 제3항에 의거 전환비율의 조정이 있게 된 경우 회사는 1주일 내에 본조에 의한 조정치를 계산한 후, 조정사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 ‘우선주 전환비율조정 확인서’를 주주에게 제출하도록 한다. 다만, 상장기업의 경우에는 금융감독원 전자공시로 갈음한다.

⑤ 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다.

전환청구기간
2021.03.09 ~ 2028.03.08

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
265,485

의결권에 관한 사항
본건 주식 1주당 의결권 1표를 갖는다.

이익배당에 관한 사항

① 주주는 본건 주식을 소유하는 동안 발행가액 기준으로 최저 연 1 %에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는 누적적,참가적 배당우선주의 권리를 갖는다.

② 본건 주식 및 본건 주식의 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익 배당과 관련하여서는 본건 주식의 발행일 또는 전환 청구일이 속한 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 한다.

③ 회사는 주주총회의 재무제표 승인결의가 있은 날(중간배당의 경우에는 이사회의 결의가 있은 날)로부터 1개월 내에 배당금을 지급하여야 한다. 단, 승인결의시 지급시기를 따로 정한 경우에는 그 지급시기까지 지급하여야 한다.④ 회사가 제3항의 기한까지 배당금을 지급하지 아니하였을 때에는 그 기한 만료일의 익일부터 실제 지급일까지 배당하여야 할 금액에 대하여 연복리 12 %의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
5,650

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제 9 조 (신주인수권)

9. 납입일
2018.03.09

10. 신주의 배당기산일
2018.01.01

11. 신주권교부예정일
2018.03.23

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018.03.08

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(코넥스 상장기업으로 면제대상)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 9. 납입일, 11. 신주권 교부 예정일은 내부 일정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 신주의 발행가액 산정근거

1) 기타주식 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 기타주식은 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 기타주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다. 

따라서 보통주 유상증자시 발행근거를 참고하여, 유상증자를 위한 청약일(9일)전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여 6.81%를 할증한 금액인 5,650원으로 발행가액을 산정하였습니다. 이 발행가격은 증자참여자인 중소기업은행 및 한국투자증권(주)과 합의한 가격입니다. 

[발행가액 산정내역]
(단위 : 주, 원)

일자
종가
거래량
거래대금
비고

2018-03-06
4,650
0
0
-

2018-03-05
5,290
1
5,290
-

2018-03-02
6,220
0
0
-

합계
1
5,290
-

가중산술평균주가
5,290
-

할증률
6.81%
-

발행가액
5,650
-

다. 기타사항
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제1항 제1호에 의해 본 유상증자는 증권의 모집으로 보는 전매기준에 해당하지 않아 증권신고서를 제출하지 않았습니다.(코넥스 상장기업 면제대상)

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 「상법」 제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우.

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

8. 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

9. 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

10. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.

11. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.

③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

재무구조 개선을 위한 운영자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

중소기업은행
투자자
참여 의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 
기타사항등을 고려하여 최종선정
-
176,990
전환상환우선주

한국투자증권 주식회사
(마이다스 적토마 멀티스트래티지전문사모투자신탁 제1호”의 신탁업자의 지위에서)
투자자
참여 의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 
기타사항등을 고려하여 최종선정
-
88,495
전환상환우선주

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재