상지건설 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180309)
제출인: 스카디홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)상지카일룸

0010
0001
20180302

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018.02.22

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018.03.08

보고자 :
주식회사 스카디홀딩스

요약정보

발행회사명
(주)상지카일룸
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,422,356
13.40

이번 보고서
9,400,071
24.76

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,754,521
8.35

이번 보고서
14,916,066
39.28

보고사유
-특별관계자 추가 및 주식담보제공
-특별관계자의 전환사채매수
-특별관계자의 계약변경(잔금일 변경)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)상지카일룸
회사코드
042940

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
32,994,302

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
주식회사 스카디홀딩스
한자(영문)
Skadi Holdings, Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 서초구 서초중앙로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
264-81-22698

직업(사업내용)
기업경영컨설팅
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
주식회사 스카디홀딩스
부서
재무회계팀

직위
과장
전화번호
031-80*******

성명
김규환
팩스번호
031-80*******

이메일 주소
******aella@gmail.com

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)토이랜드
국내법인
계열회사
114-87-22416
대한민국
서울시 서초구 신반포로
경영컨설팅업
주주

2
(주)욜로
국내법인
계열회사
211-88-84457

대한민국
서울시 강남구 도산대로
광고기획 및 대행
-

3
(주)카일룸파트너스
국내법인
계열회사
880-87-00479
대한민국
서울시 서초구 서초중앙로
경영컨설팅업
-

4
이혜임
개인(국내)
친인척
751130
대한민국
경기도 성남시 수정구 대왕판교로
-
-

5
송현주
개인(국내)
친인척
710306
대한민국
서울시 강남구 선릉로
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

[주식회사 토이랜드]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
199,453,238
부채총액
522,862,194

자본총액
-323,408,956
자본금
50,000,000

대표자
최기보

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
송현주
최대주주 지분율
51%

[주식회사 욜로]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
820,273,161
부채총액
600,942,825

자본총액
219,330,336
자본금
298,000,000

대표자
임지원

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
최기보
최대주주 지분율
81.5%

[주식회사 카일룸파트너스]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
10,875,802,275
부채총액
8,046,165,430

자본총액
2,829,636,845
자본금
660,000,000

대표자
강민수

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회

최대주주
(법인 대표자)
오아시스홀딩스
최대주주 지분율
100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.02.22
주식회사 스카디홀딩스
1
4,422,356
13.40
4,422,356
13.40
32,994,302

이번보고서
2018.03.08
주식회사 스카디홀딩스
5
9,400,071
24.76
4,422,356
13.40
32,994,302

증 감
4,977,715
11.36
0
0.00
0

4. 보유목적

경영참여

5. 변동[변경]사유

변동방법
-특별관계자의 전환사채 매수

변동사유
-특별관계자의 전환사채 매수

변경사유
-특별관계자 추가 및 주식담보제공
-특별관계자의 계약변경(잔금일 변경)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주식회사 스카디홀딩스
264-81-22698
4,096,836
-
-
-
-
-
-
-
-
4,096,836
12.42

특별
관계자
(주)토이랜드
114-87-22416
325,520
-
-
-
-
-
-
-
-
325,520
0.99

㈜욜로
211-88-84457
-
-
-
-
37,147 

-
-
-
-
37,147
0.10

㈜카일룸파트너스
880-87-00479
-
-
-
-
4,829,123
-
-
-
-
4,829,123
12.72

이혜임
751130
-
-
-
-
37,147
-
-
-
-
37,147
0.10

송현주
710306
-
-
-
-
74,294
-
-
-
-
74,294
0.20

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

32,994,302
4,977,711
24.76
13.40

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 스카디홀딩스
264-81-22698
4,096,836
-
-
-
-
-
-
4,096,836
12.42

특별
관계자
(주)토이랜드
114-87-22416
325,520
-
-
-
-
-
-
325,520
0.99

㈜욜로
211-88-84457
37,147
-
-
-
-
-
-
37,147
0.10

㈜카일룸파트너스
880-87-00479
4,829,123
-
-
-
-
-
-
4,829,123
12.72

이혜임
751130
37,147
-
-
-
-
-
-
37,147
0.10

송현주
710306
74,294
-
-
-
-
-
-
74,294
0.20

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

주식회사 스카디홀딩스
본인
264-81-22698
의결권있는 주식
491,228
(주)공평저축은행
주식등 담보계약
2018.01.23
2018.01.23~2018.4.21
1.49
차입금 담보

(주)토이랜드
특수관계인
114-87-22416
의결권있는 주식
325,520
(주)세종상호저축은행
주식등 담보계약
2018.02.14
2017.12.28~2018.05.15
0.99
차입금 담보

(주)토이랜드
특수관계인
114-87-22416
의결권있는 주식
325,520
(주)기가레인
주식양수도계약
2017.12.27
-
0.99
2018.02.28 계약종결

주식회사 스카디홀딩스
본인
264-81-22698
의결권있는 주식
310,170
(주)공평저축은행
주식등 담보계약
2018.01.22
2017.11.30~2018.04.21
0.94
추가담보약정

주식회사 스카디홀딩스
본인
264-81-22698
의결권있는 주식
1,302,083
(주)공평저축은행
주식등 담보계약
2018.01.22
2017.10.21~2018.04.21
4.03
차입금 담보

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
7,429,421
상지카일룸
전환사채매매계약
2018.03.02
-
19.57
전환사채매수

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-37,147
욜로
전환사채매매계약
2018.03.03
-
-0.10
전환사채매도 

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-37,147
이혜임
전환사채매매계약
2018.03.04
-
-0.10
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-74,294
송현주
전환사채매매계약
2018.03.05
-
-0.20
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-37,147
홍석빈
전환사채매매계약
2018.03.06
-
-0.10
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-37,147
허선필
전환사채매매계약
2018.03.07
-
-0.10
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-74,294
임종민
전환사채매매계약
2018.03.08
-
-0.20
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-74,294
이동훈
전환사채매매계약
2018.03.09
-
-0.20
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-297,177
조현일
전환사채매매계약
2018.03.10
-
-0.78
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-74,294
조민식
전환사채매매계약
2018.03.11
-
-0.20
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-148,588
오이코스
전환사채매매계약
2018.03.12
-
-0.39
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-148,588
동국헬스케어홀딩스
전환사채매매계약
2018.03.13
-
-0.39
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-371,471
에이치포에이치홀딩스
전환사채매매계약
2018.03.14
-
-0.98
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-371,471
김남인
전환사채매매계약
2018.03.15
-
-0.98
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-148,588
민경선
전환사채매매계약
2018.03.16
-
-0.39
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-148,588
한인숙
전환사채매매계약
2018.03.17
-
-0.39
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-74,294
한석규
전환사채매매계약
2018.03.18
-
-0.20
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-371,471
이순섭
전환사채매매계약
2018.03.19
-
-0.98
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-74,294
박재유
전환사채매매계약
2018.03.20
-
-0.20
전환사채매도

(주)욜로
특수관계인
211-88-84457
전환사채권
37,147
(주)카일룸파트너스
전환사채매매계약
2018.03.21
-
0.10
전환사채매수

이혜임
특수관계인
751130
전환사채권
37,147
(주)카일룸파트너스
전환사채매매계약
2018.03.22
-
0.10
전환사채매수

송현주
특수관계인
710306
전환사채권
74,294
(주)카일룸파트너스
전환사채매매계약
2018.03.23
-
0.20
전환사채매수

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
4,457,652
공평저축은행
주식담보대출
2018.03.24
-
11.74
담보제공

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
297,177
네오젠커뮤니케이션
주식담보대출
2018.03.25
-
0.78
담보제공

(주)스카디홀딩스
본인
264-81-22698
의결권있는 주식
2,103,481
공평저축은행
담보제공계약
2018.03.26
-
5.54
후순위담보제공

(주)토이랜드
특수관계인
114-87-22416
의결권있는 주식
325520
공평저축은행
담보제공계약
2018.03.27
-
0.86
후순위담보제공

합계(주식등의 수)
14,916,066
합계(비율)
39.28
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주식회사 스카디홀딩스
264-81-22698
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
(주)토이랜드
114-87-22416
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜욜로
211-88-84457
-
-
-
-
37,147
-
-
-
-
37,147
0.10

㈜카일룸파트너스
880-87-00479
-
-
-
-
4,829,123
-
-
-
-
4,829,123
12.72

이혜임
751130
-
-
-
-
37,147
-
-
-
-
37,147
0.10

송현주
710306
-
-
-
-
74,294
-
-
-
-
74,294
0.20

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사 스카디홀딩스
264-81-22698
2018.02.24
-
-
-
-
-
-
-

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
CB인수(+)
전환사채권
0
7,429,421
7,429,421
1,346
-

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
7,429,421
-37,147
7,392,274
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
7,392,274
-37,147
7,355,127
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
7,355,127
-74,294
7,280,833
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
7,280,833
-37,147
7,243,686
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
7,243,686
-37,147
7,206,539
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
7,206,539
-74,294
7,132,245
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
7,132,245
-74,294
7,057,951
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
7,057,951
-297,177
6,760,774
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
6,760,774
-74,294
6,686,480
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
6,686,480
-148,588
6,537,892
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
6,537,892
-148,588
6,389,304
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
6,389,304
-371,471
6,017,833
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
6,017,833
-371,471
5,646,362
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
5,646,362
-148,588
5,497,774
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
5,497,774
-148,588
5,349,186
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
5,349,186
-74,294
5,274,892
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
5,274,892
-371,471
4,903,421
1,346
전환사채매도

(주)카일룸파트너스
880-87-00479
2018.03.02
기타(-)
전환사채권
4,903,421
-74,294
4,829,127
1,346
전환사채매도

㈜욜로
211-88-84457
2018.03.02
CB인수(+)
전환사채권
0
37,147
37,147
1,346
-

이혜임
751130
2018.03.02
CB인수(+)
전환사채권
0
37,147
37,147
1,346
-

송현주
710306
2018.03.02
CB인수(+)
전환사채권
0
74,294
74,294
1,346
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

㈜욜로
211-88-84457
50,000,000
-
-
50,000,000

㈜카일룸파트너스
880-87-00479
100,000,000
6,400,000,000
-
6,500,000,000

이혜임
751130
50,000,000
-
-
50,000,000

송현주
710306
100,000,000
-
-
100,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜욜로
211-88-84457
현금

㈜카일룸파트너스
880-87-00479
현금

이혜임
751130
현금

송현주
710306
현금

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
㈜카일룸파트너스
차입처
공평저축은행

차입금액
6,000,000,000
차입기간
2018.3.2~2019.3.2

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
-(주)상지카일룸 전환사채
-(주)스카디홀딩스 소유 (주)상지카일룸 주식
-(주)토이랜드 소유 (주)상지카일룸 주식

차입자
㈜카일룸파트너스
차입처
네오젠커뮤티케이션즈(주)

차입금액
400,000,000
차입기간
2018.2.27~2019.3.27

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
-(주)상지카일룸 전환사채