솔디펜스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20180309)
제출인: 솔디펜스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2018년 03월 09일

회 사 명 :

유진에이씨피씨기업인수목적2호 주식회사

대 표 이 사 :

변해봉

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 24

(전 화) 02-368-6298

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 염호

(전 화) 02-368-6298

Ⅰ. 일정

구 분
일 정

이사회결의일
2017년 09월 11일

합병계약체결일
2017년 09월 11일

합병계약 변경계약일
2017년 12월 01일

주주명부폐쇄 공고일
2017년 12월 15일

주주명부폐쇄 기준일
2018년 01월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
2018년 01월 03일

종료일
2018년 01월 10일

주주총회 소집통지 공고일
2018년 01월 15일

주식매수청구권 행사를 
위한 사전반대통지기간
시작일
2018년 01월 15일

종료일
2018년 01월 30일

주주총회일
2018년 01월 31일

주식매수청구권 
행사기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 20일

채권자 이의제출 공고일
2018년 02월 01일

채권자 이의제출 기간
시작일
2018년 02월 01일

종료일
2018년 03월 05일

주식매수청구대금지급일
2018년 02월 26일

합병기일
2018년 03월 06일

합병종료보고 총회일
2018년 03월 06일

합병종료보고 공고일
2018년 03월 07일

합병등기일
2018년 03월 09일

합병신주 교부일
2018년 03월 22일

합병신주 상장예정일
2018년 03월 23일

주1) 합병당사회사 양사의 합병일정은 동일합니다. 

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명
관계
합병 전 주식수
지분율
합병 후 주식수
(CB 미전환)
지분율
합병 후 주식수 
(CB 전환 시)
지분율

(주)한컴MDS
모회사
120,000
65.04%
8,229,000
45.33%
8,229,000
41.87%

김선태
임원
21,000
11.38%
1,440,075
7.93%
1,440,075
7.33%

이재완
임원
30,000
16.26%
2,057,250
11.33%
2,057,250
10.47%

윤여택
임원
9,000
4.88%
617,175
3.40%
617,175
3.14%

윤성목
임원
500
0.27%
34,287
0.19%
34,287
0.17%

최대주주등 소계
180,500
97.83%
12,377,787
68.19%
12,377,787
62.98%

기타주주 4명
4,000
2.17%
274,298
1.51%
274,298
1.40%

단주
-
-
2
0.00%
2
0.00%

유니맥스정보시스템(주) 소계
184,500
100%
12,652,087
69.70%
12,652,087
64.38%

에이씨피씨(주)
발기인
476,000
8.65%
476,000
2.62%
1,000,000
5.09%

유진투자증권(주)
발기인
24,000
0.44%
24,000
0.13%
1,000,000
5.09%

기타주주
-
5,000,000
90.91%
5,000,000
27.55%
5,000,000
25.44%

유진에이씨피씨기업인수목적2호(주)
5,500,000
100.00%
5,500,000
30.30%
7,000,000
35.62%

합계
18,152,087
100.00%
19,652,087
100.00%

주1) 보고서 제출일 현재 유진에이씨피씨기업인수목적2호(주)는 미상환된 전환사채를 15억원 보유하고 있으며,에이씨피씨(주)가 5.24억원, 유진투자증권(주)가 9.76억원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 유진에이씨피씨기업인수목적2호(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 에이씨피씨(주)는 524,000주, 유진투자증권(주)는 976,000주로 전환가능합니다. 

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 유진에이씨피씨기업인수목적2호(주) 주식매수청구시의 주식매수 가격

협의를 위한 회사의 제시가격
2,076원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
『자본시장과금융투자업에관한법률』 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액(2,051원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있다.

나. 유니맥스정보시스템(주) 주식매수청구시의 주식매수 가격

협의를 위한 회사의 제시가격
137,150

산출근거
외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액

협의가 성립되지 아니할 경우
주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [유진에이씨피씨기업인수목적2호(주)]

해당사항 없음

나. 피합병법인 [유니맥스정보시스템(주)]

해당사항 없음

3. 매수일자

회사명
지급시기
비고

유진에이씨피씨기업인수목적2호(주)
-
-

유니맥스정보시스템(주)
-
-

4. 매수 소요자금의 원천

해당사항 없습니다.

5. 매수주식의 처리방침

해당사항 없습니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자

합병승인 주주총회
2018년 01월 31일

채권자 이의제출 공고
2018년 02월 01일

채권자 이의제출 기간
2018년 02월 01일 ~ 2018년 03월 05일

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한 발행주식의 수
기명식 보통주식
12,652,087주

1주당 액면가액
100원

합병비율
유니맥스정보시스템㈜의 기명식 보통주식 1주당 68.575000의 비율로 하여 유진에이씨피씨기업인수목적2호㈜의 보통주식을 각각 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 기준으로 산정된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 존속회사가 자기주식으로 보유합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 유진에이씨피씨기업인수목적2호(주)는 피합병회사인 유니맥스정보시스템㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 유진에이씨피씨기업인수목적2호(주)가 피합병회사인 유니맥스정보시스템㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

 (단위: 백만원)

과 목
유진에이씨피씨기업인수목적2호(주)
유니맥스정보시스템㈜
합병 후 (추정)

자산총계
12,125
18,902
31,027

유동자산
12,125
14,484
26,609

비유동자산
-
4,418
4,418

부채총계
1,414
11,309
12,723

유동부채
2
4,138
4,140

비유동부채
1,412
7,073
8,485

자본총계
10,711
7,593
18,304

자본금
550
923
1,473

자본잉여금
9,951
2,618
12,569

이익잉여금
211
3,372
3,583

주1) 합병 후 재무상태표는 2017년 3분기 검토보고서 상 수치를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 유니맥스정보시스템(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 유진에이씨피씨기업인수목적2호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.