소프트캠프 — 주주총회소집공고 (20180309)
제출인: 소프트캠프

주주총회소집공고
2.7
케이비제11호기업인수목적(주)

주주총회소집공고

2018 년 3 월 9 일

회 사 명 :
케이비제11호기업인수목적주식회사

대 표 이 사 :
채규운

본 점 소 재 지 :
서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)

(전 화) 02-3424-1988

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 채규운

(전 화) 02-3424-1988

주주총회 소집공고

(제 2 기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 21 조에 의거 제 2 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 26일(월요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 광진구 광나루로 56길 85, 1917호 당사 회의실(구의동, 테크노마트)

(담당자 : 장남석 02-3424-1988)

3. 회의 목적 사항

보고사항 : 제2기 영업보고 및 감사보고

부의안건

제 1호 의안 : 제 2 기(2017년 1 월 1 일 ~ 2017년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융 감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총참석장, 신분증

-대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 개인(법인)인감 날인 및 인감증명서),

대리인의 신분증

7. 기타 사항

가. 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

2018년 3월 9일

케이비제11호기업인수목적 주식회사

대표이사 채 규 운 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최환석
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2016.11.01

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점 설치장소에 관한 건

3. 명의개서대리인 선임의 건

4. 코스닥시장 상장 동의의 건

5. IPO 대표주관사 계약의 건

6. 외부감사인 체결의 건

찬성

2
2016.11.07

1. 제1회 케이비제11호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건

2. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건

3. 내부규정 제정의 건

찬성

3
2016.11.17
1. 정관 일부 변경의 건
찬성

4
2016.11.23
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

5
2017.01.12
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

6
2017.03.03
1. 제1기 재무제표 승인의 건
2. 정기주주총회 소집의 건
찬성

7
2017.03.21
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

8
2018.02.06
1. 제2기 결산 재무제표 확정의 건
찬성

9
2018.02.22
1. 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
6
6
6
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며 그 외 별도의 사업을 영위하지 않고 있으므로, "사업부문의 구분", "시장점유율" 그리고 "신규사업 등의 내용 및 전망"과 관련하여 해당사항이 없습니다.

(1) 시장의 특성
기업인수목적회사는 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있어 경영진의 전문성과 윤리성, 적정공모 규모, 공모자금 운영의 효율성과 같은 요소가 회사의 경쟁력이 되는 특성이 있습니다.

(2) 정관 상 합병대상회사 관련 규정

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 
1. 소프트웨어/서비스

2. 게임 산업

3. 모바일 산업

4. 바이오/의료

5. 신재생에너지

6. 전자/통신

7. 소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(3) 조직도

spac 조직도.jpg
spac 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기업인수목적회사로서 코스닥시장에 상장 후 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하며, 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하고 주주총회를 통한 합병 승인 전까지는 인출을 금지하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2 기 : 2017년 12월 31일 현재

제 1 기 : 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

6,782,192,548

988,210,398

1. 현금및현금성자산
187,274,253

286,234,328

2. 단기금융상품
6,530,000,000

700,000,000

3. 미수수익
59,183,375

1,512,000

4. 기타유동자산
5,734,920

464,070

Ⅱ. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

6,782,192,548

988,210,398

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

4,500,000

4,833,680

1. 미지급금
4,256,320

4,229,640

2. 예수금
243,680

604,040

Ⅱ. 비 유 동 부 채

721,398,839

712,499,096

1. 전환사채
721,263,755

704,531,835

2. 이연법인세부채
135,084

7,967,261

부 채 총 계

725,898,839

717,332,776

자 본

Ⅰ. 자 본 금

321,000,000

21,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

5,799,984,743

265,749,743

Ⅲ. 이월결손금

(64,691,034)

(15,872,121)

자 본 총 계

6,056,293,709

270,877,622

부채및자본총계

6,782,192,548

988,210,398

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2 기 : 2017년 1월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 1 기 : 2016년 11월 01일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

Ⅰ. 영업수익
-
-

Ⅱ. 영업비용
(108,391,730)
(16,594,759)

Ⅲ. 영업이익(손실)
(108,391,730)
(16,594,759)

Ⅳ. 순금융손익
51,316,940
(989,698)

금융수익
68,048,860
1,538,477

금융비용
(16,731,920)
(2,528,175)

Ⅴ. 기타손익
423,700
-

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(56,651,090)
(17,584,457)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
(7,832,177)
(1,712,336)

Ⅷ. 당기순이익(손실)
(48,818,913)
(15,872,121)

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-

Ⅹ. 총포괄손익
(48,818,913)
(15,872,121)

XI. 주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)
(21)
(76)

희석주당순이익(손실)
(21)
(76)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 2 기 : 2017년 1월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 1 기 : 2016년 11월 01일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분

제 2 기
제 1 기

I. 미처리결손금

64,691,034

15,872,121

1. 전기결손금
15,872,121

-

2. 당기순손실
48,818,913

15,872,121

II. 결손금처리액
-

-

III.차기이월 미처리결손금

64,691,034

15,872,121

- 자본변동표

<자본변동표>

제 2 기 : 2017년 1월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 1 기 : 2016년 11월 01일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2016.11.01(설립일)
21,000,000
187,433,000
-
208,433,000

전환권대가
-
78,316,743
-
78,316,743

당기순이익(손실)
-
-
(15,872,121)
(15,872,121)

2016.12.3(당기말)
21,000,000
265,749,743
(15,872,121)
270,877,622

2017.1.1 (당기초)
21,000,000
265,749,743
(15,872,121)
270,877,622

유상증자(4.25)
300,000,000
5,534,235,000
-
5,834,235,000

당기순이익(손실)
-
-
(48,818,913)
(48,818,913)

2017.12.31 (당기말)
321,000,000
5,799,984,743
(64,691,034)
6,056,293,709

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 2 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 1 기 : 2016년 11월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(103,195,075)

(12,198,672)

1. 영업에서 창출된 현금
(103,195,075)

(12,225,149)

가. 당기순이익(손실)
(48,818,913)

(15,872,121)

나. 당기순이익(손실)에 대한 조정

이자수익
(68,048,860)

(1,538,477)

이자비용
16,731,920

2,528,175

법인세비용(수익)
(7,832,177)

(1,712,336)

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감

기타유동자산의 감소(증가)
(3,672,750)

(464,070)

유동부채의 증가(감소)
(333,680)

4,833,680

2. 이자 수취
10,377,485

26,477

3. 법인세의 납부
(1,598,100)

-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(5,830,000,000)

(700,000,000)

1. 단기금융상품의 취득
(6,530,000,000)

(700,000,000)

2. 단기금융상품의 처분
700,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

5,834,235,000

998,433,000

1. 신주의 발행
5,834,235,000

208,433,000

2. 전환사채의 발행
-

790,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(98,960,075)

286,234,328

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

286,234,328

-

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

187,274,253

286,234,328

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위: 명, 백만원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
3 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
30
30

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위: 명, 백만원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
6
6

※ 참고사항

해당사항 없습니다.