신진에스엠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180309)
제출인: 신진에스엠

참고서류
3.2
주식회사 신진에스엠

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 03월 09일

권 유 자:

성 명: 주식회사 신진에스엠
주 소: 전라북도 장수군 장계면 장무로 352-73
전화번호: 031-369-7400

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)신진에스엠
보통주
-
-
본인
-

※ 상법 제369조 2항에 의거 자기주식(보통주 114,507주)은 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김영현
최대주주
보통주
2,658,453
29.63%
등기임원
-

김홍기
등기임원
보통주
403,537
4.50%
등기임원
-

양순임
최대주주의 처
보통주
882,973
9.84%
-
-

김은주
최대주주의 녀
보통주
224,305
2.50%
임원
-

김은식
최대주주의 자
보통주
224,305
2.50%
직원
-

계

4,393,573
48.97%

-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이창희
보통주
-
직원
-

이희석
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

(주)신진에스엠의 제17기 정기주주총회(2018년03월30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일
(2017년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제17기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 20일, (종료일) - 2018년 3월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장에관한사항"안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 3월 30일 오전 10시 
 (장소) - 전라북도 장수군 장계면 장무로 352-73 
 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 이창희 
 (부서 및 직위) - 경영지원부 차장
 (연락처) 031-369-7424 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 영업상황의 개요

당사는 2001년 소재·부품용 “표준 플레이트”사업을 개시한 (주)신진에스엠이 화성시 진안동에서 설립되어 그동안 불모지나 다름없었던 부품소재업계에 국내 최초로 정밀 절단가공설비를 개발, 절단가공기술을 기반으로 표준 플레이트를 공급하여 부품소재의 기술적 발전과 부품소재의 납기 단축을 통한 경쟁력 제고에 앞장서면서 오늘에 이르고 있습니다.

당사는 설립초기 표준 플레이트를 생산 공급하면서 예상치 못한 수요에 대응하고자 2002년 4월 대리점망을 확대하고 2007년 사내 ERP 및 전 대리점 발주시스템 구축으로 납기 단축의 획기적인 전기를 마련하고 이에 힘입어 각 재질사업을 점차 확대하며 국내 최고의 부품소재 메이커로 성장하게 되었습니다.

특히 지속적인 기술개발 및 원가절감 실현을 통한 원가경쟁력 확보 및 차별화 전략을 실행하면서

2005년1월 6일 한국 산업기술 진흥협회에 기업부설연구소 등록한 후 국내외 총 40건의 지적재산권을 보유하고 있으며, 현재에도 자체 생산력과 품질을 높이기 위한 공정 개발 및 설비 개발에 매해 증액 투자를 하고 있습니다.

동사는 표준 플레이트 시장 개척과 오랜 업력으로 인하여 전국 35개의 대리점과 3개의 직영점을 보유하고 있으며, 제품의 대량 생산에 따른 규모의 경제를 달성하고 있습니다. 또한 오랜 영업기간에 걸쳐 시장에서의 제품 품질에 높은 인지도를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

(1) 연결재무제표

- 연 결 재 무 상 태 표

제17(당)기말 2017년 12월 31일 현재

제16(전)기말 2016년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 신진에스엠과 그 종속회사
(단위 : 원)

제 17(당) 기

제 16 (전)기

자산

유동자산

51,218,429,774

48,060,935,767

현금및현금성자산

13,995,978,607

12,021,247,708

단기금융자산

872,709,471

800,000,000

매출채권 및 기타유동채권

13,332,113,585

13,395,938,344

기타유동금융자산

356,932,975

1,059,693,513

재고자산

22,660,695,136

20,784,056,202

비유동자산

47,332,894,935

46,530,041,659

장기금융자산

2,284,486,275

1,667,162,344

유형자산

42,659,664,051

42,522,578,909

무형자산

884,149,379

806,027,470

기타비유동자산

1,116,834,715

1,122,941,668

이연법인세자산

387,760,515

411,331,268

자산총계

98,551,324,709

94,590,977,426

부채

유동부채

26,612,322,507

20,549,098,590

매입채무 및 기타유동채무

5,531,240,015

4,311,911,819

기타유동금융부채

19,838,502,386

16,138,613,116

기타유동부채

313,397,802

86,630,641

당기법인세부채

929,182,304

11,943,014

비유동부채

1,209,243,431

7,923,516,409

기타비유동금융부채

6,566,666,666

확정급여부채

808,010,611

871,956,795

이연법인세부채

281,232,820

364,892,948

기타비유동부채

120,000,000

120,000,000

부채총계

27,821,565,938

28,472,614,999

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

67,446,994,390

62,482,624,974

자본금

4,486,091,500

4,486,091,500

자본잉여금

13,520,720,418

13,520,720,418

기타자본구성요소

(1,775,807,650)

(1,775,807,650)

기타포괄손익누계액

(1,139,699,018)

(1,049,058,466)

이익잉여금(결손금)

52,355,689,140

47,300,679,172

비지배지분

3,282,764,381

3,635,737,453

자본총계

70,729,758,771

66,118,362,427

자본과부채총계

98,551,324,709

94,590,977,426

 - 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제17(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제16(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 신진에스엠과 그 종속회사
(단위 : 원)

제 17 (당)기

제 16 (전)기

수익(매출액)

56,975,932,996

49,757,131,880

매출원가

44,499,819,607

40,459,822,965

매출총이익

12,476,113,389

9,297,308,915

판매비와관리비

7,003,740,502

7,149,455,760

영업이익(손실)

5,472,372,887

2,147,853,155

기타이익

628,320,314

146,511,222

기타손실

27,522,184

38,226,596

금융수익

1,217,995,408

663,911,770

금융원가

971,320,742

937,544,925

법인세비용차감전순이익(손실)

6,319,845,683

1,982,504,626

법인세비용

1,645,521,742

1,552,731,938

당기순이익(손실)

4,674,323,941

429,772,688

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

5,027,296,872

1,034,785,613

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(352,972,931)

(605,012,925)

기타포괄손익

(62,927,596)

118,909,442

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

27,713,096

44,946,455

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

27,713,096

44,946,455

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(90,640,692)

73,962,987

해외사업환산손익

(90,640,692)

73,962,987

총포괄손익

4,611,396,345

548,682,130

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

4,964,369,276

1,153,695,055

총 포괄손익, 비지배지분

(352,972,931)

(605,012,925)

주당이익

기본주당이익(손실)

568

116

희석주당이익(손실)

568

116

 - 연 결 자 본 변 동 표

제17(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제16(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 신진에스엠과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
기타자본
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
비지배지분
총 계

Ⅰ. 2016. 1. 1(제16(전)기초)
4,486,091,500
13,520,720,418
(1,022,165,001)
(1,123,021,304)
47,023,753,344
4,240,750,228
67,126,129,185

연결당기순이익

1,034,785,613
(605,012,925)
429,772,688

보험수리적손익

44,946,455

44,946,455

환율변동

73,962,838

(150)
73,962,838

배당금지급

802,806,240

802,806,240

자기주식 거래에 따른 증가(감소)

753,642,649

753,642,649

Ⅱ. 2016.12.31(제16(전)기말)
4,486,091,500
13,520,720,418
(1,775,807,650)
(1,049,058,466)
47,300,679,172
3,635,737,453
66,118,362,427

Ⅲ. 2017.01.01(제17(당)기초)
4,486,091,500
13,520,720,418
(1,775,807,650)
(1,049,058,466)
47,300,679,172
3,635,737,453
66,118,362,427

종속기업의 취득

연결당기순이익

5,027,296,872

(352,972,931)

4,674,323,941

보험수리적손익

27,713,096

27,713,096

환율변동

(90,640,552)

(141)
(90,640,693)

배당금지급

자기주식 거래에 따른 증가(감소)

Ⅳ. 2017.12.31(제17(당)기말)

4,486,091,500

13,520,720,418

(1,775,807,650)

(1,139,699,018)

52,355,689,140

3,282,764,381

70,729,758,771

(2) 별도재무제표

 -

별 도 재 무 상 태 표

제17(당)기말 2017년 12월 31일 현재

제16(전)기말 2016년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 신진에스엠
(단위 : 원)

제 17 (당)기

제 16 (전)기

자산

유동자산

35,579,919,966

33,207,677,900

현금및현금성자산

10,653,994,019

8,583,300,108

단기금융자산

872,709,471

800,000,000

매출채권 및 기타유동채권

10,916,069,644

11,530,579,425

기타유동자산

146,641,435

592,239,365

재고자산

12,990,505,397

11,701,559,002

비유동자산

44,914,062,592

41,979,532,054

장기금융자산

2,259,045,557

1,654,302,000

종속기업투자주식

16,376,151,310

16,059,229,657

유형자산

24,462,280,646

22,551,447,734

무형자산

881,549,849

801,103,549

기타비유동자산

935,035,230

913,449,114

자산총계

80,493,982,558

75,187,209,954

부채

유동부채

12,023,079,761

9,571,845,292

매입채무 및 기타유동채무

3,822,947,398

2,347,434,593

기타유동금융부채

7,166,666,666

7,166,666,666

기타유동부채

146,018,607

57,744,033

당기법인세부채

887,447,090

0

비유동부채

1,034,166,404

3,134,833,481

기타비유동금융부채

0

1,966,666,666

확정급여부채

672,933,584

723,273,867

이연법인세부채

281,232,820

364,892,948

기타비유동부채

80,000,000

80,000,000

부채총계

13,057,246,165

12,706,678,773

자본

자본금

4,486,091,500

4,486,091,500

자본잉여금

13,520,720,418

13,520,720,418

기타자본구성요소

(2,884,732,680)

(2,818,584,744)

이익잉여금(결손금)

52,314,657,155

47,292,304,007

자본총계

67,436,736,393

62,480,531,181

자본과부채총계

80,493,982,558

75,187,209,954

- 별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제17(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제16(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 신진에스엠
(단위 : 원)

제 17(당)기

제 16(전) 기

수익(매출액)

43,813,245,770

38,473,667,987

매출원가

33,447,059,360

29,865,054,891

매출총이익

10,366,186,410

8,608,613,096

판매비와관리비

4,301,120,463

4,002,404,876

영업이익(손실)

6,065,065,947

4,606,208,220

기타이익

1,668,868,306

94,304,430

기타손실

680,762,327

2,667,389,240

금융수익

298,846,238

269,633,503

금융원가

741,317,309

352,241,196

법인세비용차감전순이익(손실)

6,610,700,855

1,950,515,717

법인세비용

1,583,403,983

915,730,104

당기순이익(손실)

5,027,296,872

1,034,785,613

기타포괄손익

(71,091,660)

101,120,678

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(4,943,724)

(26,207,993)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(4,943,724)

(26,207,993)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(66,147,936)

127,328,671

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(66,147,936)

127,328,671

총포괄손익

4,956,205,212

1,135,906,291

주당이익

기본주당이익(손실)

568

116

희석주당이익(손실)

568

116

 - 별 도 자 본 변 동 표

제17(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제16(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 신진에스엠
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

Ⅰ. 2016. 1. 1(제16(전)기초)
4,486,091,500
13,520,720,418
(1,542,253,565)
47,086,532,627
63,551,090,980

당기순이익

1,034,785,613
1,034,785,613

보험수리적손익

(26,207,993)
(26,207,993)

배당금의지급

(802,806,240)
(802,806,240)

자기주식거래에 따른 증가(감소)

(1,403,659,850)

(1,403,659,850)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 다른 증가(감소)

127,328,671

127,328,671

Ⅱ. 2016.12.31(제16(전)기말)
4,486,091,500
13,520,720,418
(2,818,584,744)
47,292,304,007
62,480,531,181

Ⅲ. 2017.01.01(제17(당)기초)
4,486,091,500
13,520,720,418
(2,818,584,744)
47,292,304,007
62,480,531,181

당기순이익

5,027,296,872

5,027,296,872

보험수리적손익

(4,943,724)

(4,943,724)

해외사업환산손익

배당금의지급

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 다른 증가(감소)

(66,147,936)

(66,147,936)

Ⅳ. 2017.12.31(제17(당)기말)

4,486,091,500

13,520,720,418

(2,884,732,680)

52,314,657,155

67,436,736,393

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제17(당)기
제16(전)기

보통주
우선주
계
보통주
우선주
계

주당배당금(원)
120
-
120
-
-
-

배당총액(천원)
887,178
-
887,178
-
-
-

시가배당율(%)
1.71
-
1.71
-
-
-

주1) 최대주주 및 특수관계인은 1주당배당금 80원인 차등배당임.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.sinjin-sm.co.kr) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.shinjin-sm.co.kr) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

인터넷 홈페이지 주소 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김영현
1954.06.21
-
본인
이사회

김홍기
1968.03.28
-
-
이사회

맹두진
1970.04.12
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김영현
(주)신진에스엠 회장
삼화전자공업(주)
신진엔지니어링
없음

김홍기
(주)신진에스엠 부회장
(주)대항정밀
신진엔지니어링
없음

맹두진
(주)에이티넘인베스트먼트 전무이사
아이텍인베스트먼트
네오플럭스
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

허원도
1950.02.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

허원도
-
삼화전자공업(주)
영화훼라이트(주)
한국과학기술정보연구원 전문연구위원
없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3명( 1명 )
3명( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
800백만원
800백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
50백만원
50백만원

※ 기타 참고사항