폴라리스우노 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180309)
제출인: 폴라리스우노

참고서류
3.2
우노앤컴퍼니

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 3월 9일

권 유 자:

성 명: 주식회사 우노앤컴퍼니
주 소: 전북 완주군 봉동읍 완주산단3로 158-15
전화번호: 063-261-7555

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)우노앤컴퍼니
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종 류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김종천
최대주주
보통주식
1,377,834주
10.15%
최대주주

김혜수
최대주주의 특수관계인
보통주식
385,342주
2.84%
최대주주의 
특수관계인

김종찬
최대주주의 특수관계인
보통주식
31,758주
0.23%
최대주주의
특수관계인

김호연
최대주주의 특수관계인
보통주식
21,006주
0.15%
최대주주의
특수관계인

김도연
최대주주의 특수관계인
보통주식
14,004주
0.10%
최대주주의
특수관계인

정회원
임원
보통주식
282,735주
2.08%
임원

이상희
임원
보통주식
3,648주
0.03%
임원

전대석
임원
보통주식
8,400주
0.06%
임원

우승구
계열회사임원
보통주식
100,000주
0.74%
계열회사임원

전용군
계열회사임원
보통주식
55,000주
0.41%
계열회사임원

계

2,279,727주
16.79%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김동현
보통주식
37,579 주
직원

김민하
-
-
직원

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 현재 주주명부상에 의결권 있는 주식을 1,000주 이상 소유한 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위한 의결권 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간
 : (시작일) - 2018년 3월 14일,
 (종료일) - 2018년 3월 28일(제19기 정기주주총회 개시일 전일까지)

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 3월 29일 오전9시 
 (장소) - 전라북도 완주군 봉동읍 과학로 850-15
 3층 대강의실(완주산업단지 사무소)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김동현
 (부서 및 직위) 기획팀 차장 
 (연락처) 063-261-7557

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고의 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표ㆍ손익계산서ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

제 19 기 2017. 12. 31 현재

제 18 기 2016. 12. 31 현재

주식회사 우노앤컴퍼니와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ. 유동자산
51,860,902,778
49,576,381,037

Ⅱ. 비유동자산
32,076,030,902
28,337,225,560

자 산 총 계
83,936,933,680
77,913,606,597

Ⅰ. 유동부채
2,778,300,474
2,745,681,652

Ⅱ. 비유동부채
7,306,730,622
7,890,939,422

부 채 총 계
10,085,031,096
10,636,621,074

Ⅰ. 자본금
6,886,982,500
6,886,982,500

Ⅱ. 자본잉여금
25,901,271,073
25,901,271,073

Ⅲ. 자본조정
2,203,967,161
(3,523,006,878)

ⅳ. 기타포괄손익누계액
7,380,473,058
4,139,470,403

ⅴ. 이익잉여금
30,806,555,140
33,727,888,218

자 본 총 계
73,851,902,584
67,276,985,523

부 채 및 자 본 총 계
83,936,933,680
77,913,606,597

- 연결 포괄손익계산서

제 19 기 (2017. 01. 01부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 우노앤컴퍼니와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

I. 매출액
38,766,478,896
38,998,431,032

제품매출액
37,504,072,743
38,043,248,472

상품매출액
1,262,406,153
955,182,560

II. 매출원가
(30,049,411,674)
(28,145,511,783)

제품매출원가
(28,805,870,186)
(27,282,772,125)

상품매출원가
(1,243,541,488)
(862,739,658)

III. 매출총이익
8,717,067,222
10,852,919,249

판매비와 관리비
(7,338,694,338)
(5,512,164,869)

IV. 영업이익
1,378,372,884
5,340,754,380

관계기업투자손익
-
-

금융수익
400,910,802
351,104,781

금융비용
(347,380)
(31,746,919)

기타수익
2,100,740,994
3,081,460,105

기타비용
(4,200,915,788)
(9,038,344,934)

V. 법인세비용차감전순이익
(321,238,488)
(296,772,587)

VI. 법인세비용
(238,607,796)
640,395,704

VII. 당기순이익
(559,846,284)
343,623,117

Ⅷ. 기타포괄손익
3,284,096,106
3,216,105,218

Ⅸ. 연결총포괄이익
2,724,249,822
3,559,728,335

지배기업지분
2,195,976,377
3,415,348,128

X.연결주당이익
-
-

연결기본주당순이익
(42)
27

연결희석주당순이익
(42)
27

- 연결 자본변동표

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 우노앤컴퍼니와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자본금
연결 자본잉여금
연결 자본조정

연결 기타포괄

손익누계액

연결

이익잉여금

비지배지분
총 계

2016년 1월 1일(전기초)
6,886,982,500
25,901,271,073
(4,246,274,878)
923,365,185
35,358,404,301
-
64,823,748,181

연차배당
-
-
-
-
(1,250,871,200)
-
(1,250,871,200)

자기주식 소각
-
-
723,268,000
-
(723,268,000)
-
-

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
3,917,996,082
-
-
3,917,996,082

해외사업환산손익
-
-
-
(701,890,864)
-
144,380,207
(557,510,657)

연결 당기순이익
-
-
-
-
343,623,117
-
343,623,117

2016년 12월 31일(전기말)
6,886,982,500
25,901,271,073
(3,523,006,878)
4,139,470,403
33,727,888,218
144,380,207
67,276,985,523

2017년 1월 1일(당기초)
6,886,982,500
25,901,271,073
(3,523,006,878)
4,139,470,403
33,727,888,218
144,380,207
67,276,985,523

연차배당
-
-
-
-
(1,876,306,800)
-
(1,876,306,800)

자기주식 처분
-
-
3,852,313,278
-
-
-
3,852,313,278

자기주식 처분이익
-
-
1,874,660,761
-
-
-
1,874,660,761

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
3,221,996,778
-
-
3,221,996,778

해외사업환산손익
-
-
-
19,005,877
-
43,093,451
62,099,328

연결당기순이익
-
-
-
-
(1,045,026,278)
485,179,994
(559,846,284)

2017년 12월 31일(당기말)
6,886,982,500
25,901,271,073
2,203,967,161
7,380,473,058
30,806,555,140
672,653,652
73,851,902,584

-
연결 현금흐름표

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
2,747,549,901
4,883,613,784

1. 영업에서 창출된 현금흐름
3,263,154,217
5,116,407,276

2. 이자수취
344,751,415
426,045,328

3. 이자지급
(347,380)
(30,241,630)

4. 법인세의 납부
(860,008,351)
(628,597,190)

II. 투자활동현금흐름
(3,438,039,902)
(2,284,083,121)

III. 재무활동현금흐름
3,037,262,530
(4,449,881,200)

IV. 현금의 증가
2,346,772,529
(1,850,350,537)

V. 기초의 현금및현금성자산
20,834,264,530
22,091,616,992

VI. 현금및현금성자산의환율변동효과등
(1,508,849,559)
592,998,075

VII.기말의 현금및현금성자산
21,672,187,500
20,834,264,530

(2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

제 19 기 2017. 12. 31 현재

제 18 기 2016. 12. 31 현재

주식회사 우노앤컴퍼니 (단위 : 원 )

과 목
제 19(당)기말
제 18(전)기말

Ⅰ. 유동자산
52,193,326,868
51,426,990,912

Ⅱ. 비유동자산
30,504,243,014
26,855,039,187

자 산 총 계
82,697,569,882
78,282,030,099

Ⅰ. 유동부채
2,433,170,496
2,757,540,463

Ⅱ. 비유동부채
7,035,922,246
7,918,895,049

부 채 총 계
9,469,092,742
10,676,435,512

Ⅰ. 자본금
6,886,982,500
6,886,982,500

Ⅱ. 자본잉여금
25,901,271,073
25,901,271,073

Ⅲ. 자본조정
2,203,967,161
(3,523,006,878)

ⅳ. 기타포괄손익누계액
7,139,992,860
4,026,196,308

ⅴ. 이익잉여금
31,096,263,546
34,314,151,584

자 본 총 계
73,228,477,140
67,605,594,587

부 채 및 자 본 총 계
82,697,569,882
78,282,030,099

- 별도 포괄손익계산서

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 우노앤컴퍼니 (단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
37,607,784,496
38,440,366,732

제품매출액
30,420,082,032
32,899,349,346

상품매출액
7,187,702,464
5,541,017,386

II. 매출원가
(30,642,636,256)
(28,879,623,741)

제품매출원가
(24,322,947,963)
(23,948,804,098)

상품매출원가
(6,319,688,293)
(4,930,819,643)

III. 매출총이익
6,965,148,240
9,560,742,991

판매비와 관리비
(6,773,718,347)
(5,041,251,212)

IV. 영업이익
191,429,893
4,519,491,779

금융수익
429,351,237
382,127,254

금융비용
-
(31,365,743)

기타수익
1,759,225,817
2,542,838,953

기타비용
(3,987,653,500)
(8,927,161,965)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(1,607,646,553)
(1,514,069,722)

VI. 법인세비용
266,065,315
670,913,717

VII. 당기순이익(손실)
(1,341,581,238)
(843,156,005)

Ⅷ. 기타포괄손익
3,113,796,552
4,026,196,308

매도가능금융자산평가손익
3,221,996,778
3,917,996,082

지분법자본변동
(108,200,226)
108,200,226

Ⅸ. 총포괄이익
1,772,215,314
3,183,040,303

X. 주당손익

보통주기본주당순이익 (단위:원)
(102)
(67)

보통주희석주당순이익 (단위:원)
(102)
(67)

- 별도 자본변동표

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 우노앤컴퍼니 (단위 : 원 )

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2016년 01월 01일(전기초)
6,886,982,500
25,901,271,073
(4,246,274,878)
-
37,131,446,789
65,673,425,484

연차배당
-
-
-
-
(1,250,871,200)
(1,250,871,200)

자기주식 소각
-
-
723,268,000
-
(723,268,000)
-

매도가능금융자산 평가손익
-
-
-
3,917,996,082
-
3,917,996,082

지분법자본변동
-
-
-
108,200,226
-
108,200,226

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(843,156,005)
(843,156,005)

2016년 12월 31일(전기말)
6,886,982,500
25,901,271,073
(3,523,006,878)
4,026,196,308
34,314,151,584
67,605,594,587

2017년 01월 01일(당기초)
6,886,982,500
25,901,271,073
(3,523,006,878)
4,026,196,308
34,314,151,584
67,605,594,587

연차배당
-
-
-
-
(1,876,306,800)
(1,876,306,800)

자기주식처분
-
-
3,852,313,278
-
-
3,852,313,278

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
3,221,996,778
-
3,221,996,778

지분법자본변동
-
-
-
(108,200,226)
-
(108,200,226)

자기주식처분이익
-
-
1,874,660,761
-
-
1,874,660,761

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,341,581,238)
(1,341,581,238)

2017년 12월 31일(당기말)
6,886,982,500
25,901,271,073
2,203,967,161
7,139,992,860
31,096,263,546
73,228,477,140

- 별도 현금흐름표

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 18 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

주식회사 우노앤컴퍼니 (단위 : 원 )

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
2,351,556,108
3,869,776,866

1. 영업에서 창출된 현금흐름
2,836,799,768
4,073,646,814

2. 이자수취
374,764,691
454,539,977

3. 이자지급
-
(29,812,735)

4. 법인세의 납부
(860,008,351)
(628,597,190)

II. 투자활동현금흐름
(2,903,458,304)
(1,612,522,380)

III. 재무활동현금흐름
3,037,262,530
(4,449,881,200)

IV. 현금의 증가
2,485,360,334
(2,192,626,714)

V. 기초의 현금및현금성자산
20,136,988,477
21,735,942,627

VI. 현금및현금성자산의환율변동효과등
(1,476,444,738)
593,672,564

VII. 기말의 현금및현금성자산
21,145,904,073
20,136,988,477

- 이익잉여금 처분계산서

제 19 기 2017. 12. 31 현재

제 18 기 2016. 12. 31 현재

주식회사 우노앤컴퍼니 (단위 : 원 )

과 목
제 19(당)기
제 18(전)기

I.미처분 이익잉여금
30,214,101,872
33,619,620,590

전기 이월 미처분 이익잉여금
31,555,683,110
35,186,044,595

주식소각
-
(723,268,000)

당기순이익(손실)
(1,341,581,238)
(843,156,005)

II. 이익잉여금처분액
2,986,272,300
2,063,937,480

이익준비금
271,479,300
187,630,680

기타법정적립금
-
-

배당금
 시가배당율(%)
 당기 - 보통주 : 200원(3.3%)
 전기 - 보통주 : 150원(2.5%)
2,714,793,000

1,876,306,800

III. 차기이월 미처분이익잉여금
27,227,829,572
31,555,683,110

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.
(전기 처분확정일: 2017년 3월 24일).

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
1) 정관 제30조 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제30조(주주총회의 결의방법) 
① 생략
② 당해 안건이 적대적 인수합병을 위한 안건임을 총회 소집 전 이사회가 결의로 이를 확인한 경우 이에 대한 결의는 출석한 주주의 의결권의 100분의 90이상과 발행주식 총수의 100분의 70이상의 수로써 한다.

③ 2항을 개정하고자 하는 경우에도 2항의 방법에 의하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법) 
① 현행과 동일
②~③ 삭제
- 초다수결의제 삭제를 통한 
경영탄력성 부여

2) 기타 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

- 수권주식수 확대를 통한 자본조달 탄력성 부여

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 1,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 3%로 한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③항부터 ⑦항 삭제

- 자본조달 수단 다양화를 위한 종류주식 확대 및 규정 정비

조 항 신 설

제9조의2 (우선 종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 1종 종류주식은 배당·분배우선 종류주식(이하 “우선주식”)으로 하며, 그 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.

② 우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액의 연 1%로 하며, 현금으로 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 회사가 청산하는 경우 우선주식은 보통주식에 우선하여 잔여 재산을 분배 받을 권리가 있다. 회사의 잔여재산은 동산, 부동산, 지적재산권 등으로서, 청산인이 이를 현금으로 환가한 후 분배하기로 한다.

⑥ 우선주식은 보통주식과 동일하게 1주당 1의결권을 가진다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑨ 기타 이 정관에서 정하지 아니한 발행조건은 이사회에서 정한다.

- 자본조달 수단 다양화를 위한 종류주식 조항추가

조 항 신 설

제9조의3(상환 종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 2종 종류주식은 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 하며, 그 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1이내로 한다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 할 수 있고, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사항을 고려하여 상환주식의 발행시에 이사회 결의로 정하며, 상환일 이전에 중도 기지급된 배당금이 있는 경우에는 위 상환가액에서 이를 차감하고 지급하도록 정할 수 있다. 다만, 주식의 분할 또는 합병, 무상증자 기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에는 상환금액을 조정할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이하의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 단, 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 자동으로 연장된다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주식을 회사에 제출할 것으로 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 이사회에서 정한 상환기간이 만료된 때에는 강제상환한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 요청할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 당 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 잔존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 안분비율의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비율시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥ 제9조의4에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

- 자본조달 수단 다양화를 위한 종류주식 조항추가

조 항 신 설

제9조의4(전환 종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 3종 종류주식은 주주가 보통주식으로 전환을 할 수 있는 전환주식(이하 “3종 종류주식” 또는 “전환주식”)으로 하며, 그 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1이내로 한다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수(전환비율)는 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 하되, 이사회의 결의로 이와 달리 정할 수 있다. 다만, 주식분할 또는 합병 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정할 수 있다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이하의 범위 내에서 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 본 정관에 규정되어 있지 않은 기타 전환에 관한 일반적 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정에 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.

- 자본조달 수단 다양화를 위한 종류주식 조항추가

조 항 신 설

제9조의5(상환전환우선 종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행하는 4종 종류주식은 우선주식과 상환주식 및 전환주식을 혼합한 것으로 하고, 그 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.

② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다.

③ 상환전환우선주식의 내용은 제9조의2 내지 제9조의4의 규정을 준용하고, 이 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행시에 이사회 결의로 정한다.

- 자본조달 수단 다양화를 위한 종류주식 조항추가

조 항 신 설

제9조의6(무의결권 배당우선 전환주식)

① 회사가 발행할 5종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 1주의 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 우선 배당한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다

4. 전환비율은 발행시 이사회에서 정한다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

- 자본조달 수단 다양화를 위한 종류주식 조항추가

제10조(신주인수권)
①~② 생략

1~8 생략

9. 신설

③~④ 생략

①~② 현행과 동일
1~8 현행과 동일
9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인 출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 신주를 발행하는 경우
③~④ 현행과 동일
- 자금조달처 다양화를 위한
 대상자 확대

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 
4. 신설

②~④ 생략

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 
4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인 출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
②~④ 현행과 동일

- 자금조달의 다양화를 위한
 대상자 확대 및 한도 확대

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이의 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
4. 신설

②~⑤ 생략

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이의 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인 출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
②~⑤ 현행과 동일

- 자금조달의 다양화를 위한 
대상자 확대 및 한도 확대

제34조(이사의 임기)
①~② 생략
③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인해 사직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사 60억 이상, 일반이사에게는 20억 이상을 지급해야 한다.

④ 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

제34조(이사의 임기)
①~② 현행과 동일
③~④ 삭제

- 조항개정을 통해회사 부담 완화 / 4항의 내용에 따라 2019년 1월 1일부터 시행(부칙명시)

제39조(이사회의 결의방법)
① 생략
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 
③ 생략
제39조(이사회의 결의방법)
① 현행과 동일
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 
③ 현행과 동일

- 이사회결의 방법 탄력성 부여

제55조(이익배당)

①~③ 생략

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조(이익배당)
①~③ 현행과 동일
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
- 오자 수정

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2012년 3월 23일부터 시행한다. 다만, 제2조, 제30조의 ②,③, 제34조의 ③,④ 개정규정은 2014년 3월 28일부터 시행한다.

이 정관은 2018년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 개정규정 제34조는 2019년 1월 1일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이상희
1957.06.23
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이상희
- 군산대학교 자연과학대학 화학과 교수(1994년~)
- 현 우노앤컴퍼니 사외이사
- 서울대학교 자연과학대학 화학과 박사졸업
- 군산대학교 자연과학대학 화학과 교수(1994~현재)
없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김효진
1978.3.17
없음
이사회

최종문
1959.10.17
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김효진
- 전주대학교 경영대학 회계세무학과 교수 (2010.03~)
- 현 우노앤컴퍼니 감사
- 전남대학교 경영학 박사 졸업(2008년)
- 전주대학교 경영대학 회계세무학과 교수 (2010.03~)
- 한국회계학회 이사 (2013~)
없음

최종문
- 최종문 세무사 대표
- 전라북도의회 결산검사위원
- 한국공인회계사 전북지회 회장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(3)
6(3)

보수총액 내지 최고한도액
20억
20억

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
2

보수총액 내지 최고한도액
1억
1억