한국제지 — 주주총회소집공고 (20180309)
제출인: 한국제지

주주총회소집공고
2.7
세하주식회사

주주총회소집공고

2018년 03월 09일

회 사 명 :
세하 주식회사

대 표 이 사 :
권 육 상

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 유가읍 비슬로96길 97

(전 화)053-603-0600

(홈페이지)http://www.seha.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당임원
(성 명) 이제선

(전 화) 02-2056-8800

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제19조에 의거, 제34기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2018년 03월 26일(월) 오전 11시

2. 장소 : 대구광역시 달성군 유가읍 비슬로 96길 97 본사 대회의실

3. 회의목적사항

가) 보고사항 : (1) 감사보고 (2) 영업보고

나) 부의안건

제1호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 사내이사 이제서 재선임의 건

제2-2호 의안 사내이사 김두일 신규선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항은 우리 회사의 본지점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행 증권대행부에 주주총회일로부터 2주간전에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

조민식
(출석률: 90.9%)
윤계근
(출석률: 60%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2017.01.31
내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건
-
-

2
2017.02.06
제33기 재무제표 승인의 건
-
-

3
2017.02.23
국민은행 유산스한도 약정 연장의 건
-
찬성

4
2017.02.28
정기주주총회 부의안건 확정의 건
-
찬성

5
2017.03.07
IBK캐피탈 어음할인한도 만기연장에 관한 건
-
찬성

6
2017.03.23
대표이사 선임의 건
-
-

7
2017.03.31
차입금 만기 연장의 건
찬성
-

8
2017.05.26
국민은행 유산스한도 약정 연장의 건
찬성
-

9
2017.06.29
차입금 만기 연장의 건
찬성
-

10
2017.07.31
롯데캐피탈(주) 신규 차입금 약정의 건
찬성
-

11
2017.09.15
농협은행 기한부수입신용장개설 약정의 건
찬성
-

12
2017.09.29
차입금 만기 연장의 건
찬성
-

13
2017.12.27
제59회 전환사채의 전환청구에 의한 유상증자 실시의 건
찬성
-

14
2017.12.27
제3자 배정 유상증자의 건
찬성
-

15
2017.12.28
제61회 기명식 사모사채 신규 발행의 건
찬성
-

16
2017.12.29
차입금 만기 연장의 건
찬성
-

주1) 전기(33기) 주주총회시(2017.03.23) 윤계근 前사외이사가 사임하고, 조민식 現사외이사 선임.
주2) 출석률은 각각 임기기간 중 열린 이사회에 대해서만 기산함.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주1) 이사회내 위원회가 설치되지 않았으므로 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
30,000
30,000
-

※ 주총승인금액은 이사보수 한도총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 개요 및 특성
제지산업은 원자재 투입에서부터 초지 및 가공 공정까지 일관 자동화가 추진되는 자본집약적 장치산업으로 설비투자를 위해서는 대규모 자금이 소요되므로 신규진입 장벽이 높고, 물류비 비중이 상대적으로 높아 국제적으로 내수 지향적인 산업구조를 보이고 있습니다. 백판지는 경제·산업활동과 국민들의 생활에 필요한 산업이며 경공업 제품 포장재(제과, 화장품, 약품, 완구, 농.수산물 등)로 주로 사용되고, 주원료인 고지의 국내수거율이 높아 원자재 조달 경쟁력을 갖추고 있으나 국제고지 수급에 따른 영향을 받으며 고지를 주원료로 이용하는 자원재활용 산업으로 환경친화적 특성을 가지고 있습니다.

(2)산업의 성장성
2005년 이후 중국의 대규모 신규 증설에 따른 공급과잉과 2008년 국제금융사태로 인한 세계경기 침체에 따라 백판지 시장도 일시적인 침체기를 겪었으나, 2009년 중반 이후 아시아 지역의 경기가 뚜렷이 회복되고, 특히 중국의 성장 지속과 국제적인 설비투자 축소 및 업계 구조조정 등으로 당사가 주력으로 생산, 판매하는 백판지 시장은 안정적인 성장을 이어왔습니다. 특히 백판지 포장 수요와 밀접하게 관련되는 온라인 쇼핑 및 홈쇼핑 시장 등 택배 관련 산업이 지속 성장하고 있으며, 농수산물 포장에서 산업용지 사용 비중이 꾸준히 증가하고 있어 포장재로 주로 쓰이는 백판지 시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

(3)경기변동의 특성
백판지는 주로 경공업 제품의 포장재로 활용되고 있어 경공업 산업의 경기 변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 또한, 장치산업인 관계로 증설이 있으면 일정기간 공급과잉이 되고 증설이 없으면 공급부족이 되는 특성이 있습니다. 즉 공급의 증가는 계단식으로 이루어지고 수요는 경제성장 및 국민 생활수준에 비례하여 증가되므로 일시적인 공급초과와 수요초과가 순환적으로 나타납니다. 백판지를 포함한 지류시장은 GNP 성장과 비례하여 성장하는 특성이 있습니다. 
 
(4)국내외 시장여건
국내 백판지 시장은 과점체제 하에서 꾸준히 수요가 증가하고 있어 비교적 안정적인 형태를 보이고 있습니다. 2005년 이후 내수 수요가 꾸준히 증가함에 따라 공급 과잉에 따른 수출 의존도가 일부 감소되었으며, 홍콩 및 중국시장 중심에서 상대적으로 수익성이 양호한 선진시장과 기타시장 등으로의 수출시장 다변화를 지속적으로 추진하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 백판지 및 고급포장용지 등을 포함한 2017년 기말 현재 매출은 전년 동기 대비 3.2% 증가하였으나, 원자재 가격의 인상으로 영업이익은 감소하였습니다. 지속적인 판매구조 개선과 생산성 향상 및 원가절감을 추진하여 매출 향상과 수익성 증대로 경쟁력을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

※ 국내 백판지시장

구 분

2017년

2016년

2015년

세하주식회사

16.9%

15.3%

14.9%

2013년 이후 공정거래 등의 이유로 한국제지연합회가 판매 실적과 관련된 통계자료를 공개하지 않고 있어 객관적이고 정확한 수치 파악이 불가하여 한국제지연합회가 제공하는 백판지 제품 중 당사 판매 제품인 백판지 2급 및 아이보리 제품에 대해 당사 시장점유율만 산정한 점유율입니다.

(3) 기업개선작업 신청과 진행상황 

당사는 경기 전반의 침체에 따른 영업악화 및 금융비용의 가중 등으로 인하여 2013년 12월 26일 기업개선작업을 신청하였습니다. 이에 따라 2014년 1월 2일 한국산업은행을 주채권은행으로 한 채권금융기관협의회에서 기업개선작업(Workout) 대상 기업으로 선정되었고, 채권단에 의한 재산실사가 진행되어 2014년 5월 2일 당사와 경영정상화계획 이행을 위한 약정이 체결되었습니다.

(4) 채권은행 등의 관리절차 해제 및 현황
기업개선작업 기간 동안 당사에 대한 채권금융기관 협약채권이 전액 변제되었고, 채권금융기관 공동관리 종결 선행조건인 외부투자유치가 완료되어 2015년 4월 8일부로 채권은행 등의 관리절차가 해제되었습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 나. 회사의 현황 (가) 영업개황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 34 기 2017. 12. 31 현재

제 33 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

55,727,704,864

54,428,910,361

현금및현금성자산
6,019,779,253

5,419,441,516

매출채권및기타채권
31,987,640,269

34,923,888,177

기타금융자산
1,000,000,000

1,000,000,000

기타유동자산
491,251,007

523,390,989

재고자산
16,229,034,335

12,562,189,679

Ⅱ. 비유동자산

118,153,820,761

117,853,127,624

매출채권및기타채권
1,619,099,113

2,156,630,070

매도가능금융자산
5,000,000

5,000,000

기타금융자산
204,976,200

204,976,200

유형자산
116,015,651,506

115,033,972,000

무형자산
309,093,942

452,549,354

자 산 총 계

173,881,525,625

172,282,037,985

부 채

Ⅰ. 유동부채

125,184,034,148

129,025,564,105

매입채무및기타채무
21,415,147,329

25,420,190,830

사채
47,189,348,400

12,270,496,388

단기차입금
56,147,816,209

90,779,943,139

기타유동부채
428,791,914

393,507,355

충당부채
2,930,296

5,304,954

당기법인세부채
-

156,121,439

Ⅱ. 비유동부채

31,068,932,718

30,563,339,835

매입채무및기타채무
7,048,375,028

6,462,707,475

장기차입금
4,826,833,781

5,444,491,902

확정급여부채
11,528,176,224

11,018,632,141

기타비유동부채
336,374,327

478,863,542

충당부채
234,659,594

225,197,958

이연법인세부채
7,094,513,764

6,933,446,817

부 채 총 계

156,252,966,866

159,588,903,940

자 본

자본금
29,562,997,000

23,499,013,000

자본잉여금
36,729,023,915

34,243,079,266

자기주식
(2,649,150)

(2,649,150)

기타자본구성요소
11,486,065,346

11,486,065,346

결손금
(60,146,878,352)

(56,532,374,417)

자 본 총 계

17,628,558,759

12,693,134,045

부 채 와 자 본 총 계

173,881,525,625

172,282,037,985

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 33 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 34 (당)기
제 33 (전)기

Ⅰ. 매출액
164,484,704,230
159,354,399,688

Ⅱ. 매출원가
(147,961,359,482)
(133,378,171,548)

Ⅲ. 매출총이익
16,523,344,748
25,976,228,140

Ⅳ. 판매비와관리비
(15,782,270,047)
(15,108,715,544)

Ⅴ. 영업이익(손실)
741,074,701
10,867,512,596

Ⅵ. 기타손익
415,811,750
(237,349,998)

기타수익
614,458,764
413,070,615

기타비용
(198,647,014)
(650,420,613)

Ⅶ. 금융손익
(4,237,497,625)
(4,650,346,331)

금융수익
1,149,944,771
1,083,883,129

금융비용
(5,387,442,396)
(5,734,229,460)

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,080,611,174)
5,979,816,267

Ⅸ. 법인세비용(수익)
370,881,538
506,961,709

Ⅹ. 순이익(손실)
(3,451,492,712)
5,472,854,558

XI. 기타포괄이익(손실)
(163,011,223)
(1,037,605,484)

보험수리적이익(손실)
(163,011,223)
(1,037,605,484)

재평가잉여금
-
-

XII.총포괄이익(손실)
(3,614,503,935)
4,435,249,074

XIII.주당손익

기본주당순이익(손실)
(146)
277

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 33 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

1.미처분이익잉여금(결손금)
(67,044,379,931)
(63,429,875,996)

전기이월미처분이익잉여금
(63,429,875,996)
(67,865,125,070)

당기순이익(손실)
(3,451,492,712)
5,472,854,558

보험수리적손익
(163,011,223)
(1,037,605,484)

재평가잉여금
-
-

2. 결손금처리액
-
-

감자차익
-
-

3.차기이월 미처분이익잉여금(결손금)
(67,044,379,931)
(63,429,875,996)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 33 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자기주식
기타자본구성요소
결손금
합계

2016.01.01
19,682,220,000
33,144,548,499
(2,649,150)
11,486,065,346
(60,967,623,491)
3,342,561,204

당기총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
5,472,854,558
5,472,854,558

보험수리적손익
-
-
-
-
(1,037,605,484)
(1,037,605,484)

총포괄손익합계
-
-
-
-
4,435,249,074
4,435,249,074

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채전환
3,816,793,000
1,698,173,445
-
-
-
5,514,966,445

전환권대가
-
(599,642,678)
-
-
-
(599,642,678)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
3,816,793,000
1,098,530,767
-
-
-
4,915,323,767

2016.12.31
23,499,013,000
34,243,079,266
(2,649,150)
11,486,065,346
(56,532,374,417)
12,693,134,045

2017.01.01
23,499,013,000
34,243,079,266
(2,649,150)
11,486,065,346
(56,532,374,417)
12,693,134,045

당기총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(3,451,492,712)
(3,451,492,712)

보험수리적손실
-
-
-
-
(163,011,223)
(163,011,223)

총포괄손익합계
-
-
-
-
(3,614,503,935)
(3,614,503,935)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채전환
3,816,793,000
1,973,227,783
-
-
-
5,790,020,783

전환권대가
-
(599,642,679)
-
-
-
(599,642,679)

출자전환
2,247,191,000
1,112,359,545
-
-
-
3,359,550,545

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
6,063,984,000
2,485,944,649
-
-
-
8,549,928,649

2017.12.31
29,562,997,000
36,729,023,915
(2,649,150)
11,486,065,346
(60,146,878,352)
17,628,558,759

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 33 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(4,636,446,447)

5,897,048,668

(1) 영업에서 창출된 현금흐름
(25,564,361)

9,554,863,720

가. 순이익(손실)
(3,451,492,712)

5,472,854,558

나. 조정사항:
10,490,522,435

11,361,691,461

퇴직급여
1,475,470,801

1,345,490,862

감가상각비
5,300,738,864

5,374,654,465

무형자산상각비
60,335,412

66,390,256

무형자산손상차손
6,000,000

12,000,000

대손상각비(환입)
(502,709,232)

(557,147,324)

매출채권처분손실
-

43,265,544

채무조정손실
359,550,560

-

재고자산평가손실(환입)
76,673,277

(16,568,559)

금융비용
4,239,808,431

4,908,624,723

법인세비용(수익)
370,881,538

506,961,709

유형자산처분이익
(8,353,200)

-

무형자산처분이익
(141,300,000)

-

금융수익
(746,574,016)

(94,042,678)

복구충당부채환입액
-

(227,937,537)

다. 순운전자본의 변동
(7,064,594,084)

(7,279,682,299)

매출채권의 감소(증가)
32,281,772

(3,640,598,403)

기타채권의 감소(증가)
(91,786,969)

195,898,071

재고자산의 감소(증가)
(3,743,517,933)

1,105,365,453

기타유동자산의 감소(증가)
64,209,883

455,392,662

임차보증금의 감소(증가)
32,178,000

-

장기성매출채권의 감소(증가)
800,179,705

178,363,811

매입채무의 증가(감소)
(1,817,490,712)

(531,070,963)

기타채무의 증가(감소)
(2,122,161,051)

(1,297,397,584)

기타부채의 증가(감소)
35,284,559

(133,756,221)

장기채무의 증가(감소)
923,518,785

-

충당부채의 증가(감소)
(2,374,658)

(2,482,764,612)

퇴직금의 지급
(1,260,670,324)

(1,337,863,826)

장기종업원급여의 지급
-

(83,365,000)

사외적립자산의 감소(증가)
85,754,859

292,114,313

(2) 이자의 수취
34,267,551

24,974,775

(3) 이자의 지급
(4,462,251,216)

(3,614,125,127)

(4) 법인세의 납부(환급)
(182,898,421)

(68,664,700)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(2,861,020,170)

(4,384,743,802)

기타금융자산의 감소
-

1,000,000

기타채권의 감소
3,194,625,000

200,000,000

유형자산의 처분
8,353,200

-

무형자산의 처분
244,300,000

-

기타금융자산의 증가
-

(1,000,000,000)

유형자산의 취득
(6,282,418,370)

(3,583,743,802)

무형자산의 취득
(25,880,000)

(2,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

8,122,555,208

(1,887,280,342)

차입금의 차입
41,994,012,668

22,843,930,961

사채의 발행
39,689,348,400

-

차입금의 상환
(73,557,835,860)

(24,710,492,880)

자본비용의 지출
(2,970,000)

(20,718,423)

현금의증가(감소)

625,088,591

(374,975,476)

기초의 현금

5,419,441,516

5,793,812,931

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과

(24,750,854)

604,061

기말의 현금

6,019,779,253

5,419,441,516

※ 상기 재무제표는 확정된 재무제표가 아니며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의에 의해 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이제선
1967.03.14
사내이사
-
최대주주

김두일
1974.05.25
사내이사
임원
최대주주

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이제선
세하㈜ 부사장
(영업본부장 및CFO)

- 세하㈜ 기획마케팅 팀장

- 세하㈜ 경영관리본부장

- (現)세하㈜ 부사장(영업본부장 및CFO)

없음

김두일
연합자산관리 CR본부장
(상무)

- 삼일회계법인 근무

- (前)세하㈜ 경영총괄 부사장

- (現)연합자산관리CR본부장(상무)

없음

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6명 ( 1명 )
6명 ( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
최고한도액 1,500백만원
최고한도액 1,500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
최고한도액 150백만원
최고한도액 150백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

※ 참고사항

해당사항 없음