네이처셀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180309)
제출인: 네이처셀

참고서류
3.2
주식회사 네이처셀

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:
2018년 3월 9일

권 유 자:
성 명: 주식회사 네이처셀
주 소: 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층
전화번호: 02-545-4137

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)네이처셀
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)바이오스타코리아
최대주주
보통주
10,922,976
20.67
최대주주
-

(주)알바이오
특수관계인
보통주
1,965,622
3.72
특수관계인
-

라정찬
특수관계인
보통주
160,400
0.30
등기임원
-

권순미
특수관계인
보통주
123,540
0.23
등기임원
-

반은종
특수관계인
보통주
9,050
0.02
등기임원
-

라기원
특수관계인
보통주
116,000
0.22
특수관계인
-

라기혜
특수관계인
보통주
90,000
0.17
특수관계인
-

변대중
특수관계인
보통주
2,000
0.00
계열회사 임원
-

계

12,689,588
24.02
-
-

* 상기 기재된 주식소유수량 및 비율은 2017.12.31.기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

송상훈
보통주
-
직원
-

곽효민
보통주
-
직원
-

김종현
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 기준, 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행을 위하여 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 14일, (종료일) - 2018년 3월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2018년 3월 30일 11시 
(장소) - 서울시 금천구 가산디지털2로 98, 2동 710호(가산동, 롯데IT캐슬)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 송상훈
(부서 및 직위) - IR담당 
(연락처) - 02-545-4137

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
당사가 영위하고 있는 주요 사업은 줄기세포사업, 발효 및 건강기능식품사업, 음료사업입니다. 2017년 줄기세포 사업부문의 매출액 증가에 따라 영업이익이 흑자로 전환되었습니다. 기타 상세 내용 및 재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

<재 무 상 태 표>

제 47 기 2017. 12. 31. 현재

제 46 기 2016. 12. 31. 현재

(단위 : 원)

과 목
제 47 기
제 46 기

자산

Ⅰ.유동자산

20,824,700,483

17,688,832,312

현금및현금성자산
9,043,834,547

3,447,383,505

단기금융상품
300,000,000

10,000,000

매출채권
4,513,484,558

4,365,764,062

대손충당금
(968,457,616)

(1,179,848,964)

단기대여금
340,200,000

-

미수금
550,976,528

3,192,843,144

대손충당금
(20,000,000)

(20,000,000)

미수수익
6,165,566

127,585,101

선급금
867,610,781

580,204,450

선급비용
1,483,979,542

1,464,762,839

당기법인세자산
29,863,400

39,394,610

재고자산
4,677,043,177

5,660,743,565

Ⅱ.비유동자산

34,013,568,821

34,977,795,593

장기금융상품
14,600,000

4,600,000

매도가능금융자산
5,175,230,076

6,656,541,037

지분법적용투자주식
9,362,868,702

9,790,472,332

유형자산
11,105,299,929

10,816,586,029

무형자산
5,856,578,514

5,104,775,454

보증금
498,991,600

604,820,741

장기선급금
2,000,000,000

2,000,000,000

자산총계

54,838,269,304

52,666,627,905

부채

Ⅰ.유동부채

9,727,985,391

11,486,896,340

매입채무
1,059,071,629

1,407,039,216

단기차입금
2,240,000,000

2,240,000,000

유동성장기부채
46,000,000

46,000,000

미지급금
762,722,988

1,891,252,216

미지급비용
379,123,610

634,639,894

선수수익
7,989,130

11,538,463

선수금
5,150,872,658

5,049,862,199

예수금
82,205,376

106,564,352

예수보증금
-

100,000,000

Ⅱ.비유동부채

2,302,338,647

7,161,443,295

장기차입금
1,871,000,000

1,917,000,000

전환사채
-

4,321,804,317

임대보증금
58,000,000

58,000,000

순확정급여부채
373,338,647

864,638,978

부채총계

12,030,324,038

18,648,339,635

자본

Ⅰ.자본금

26,416,199,500

25,404,675,500

보통주자본금
26,416,199,500

25,404,675,500

Ⅱ.자본잉여금

15,112,530,012

8,751,836,601

주식발행초과금
14,815,030,012

7,622,083,417

기타자본잉여금
297,500,000

297,500,000

전환권대가

832,253,184

Ⅲ.결손금

(2,520,509,358)

(3,412,494,566)

미처리결손금
(2,520,509,358)

(3,412,494,566)

Ⅳ.기타자본구성요소

3,799,725,112

3,274,270,735

주식선택권
3,452,589,258

2,725,715,314

지분법자본변동
347,135,854

548,555,421

자본총계

42,807,945,266

34,018,288,270

자본과부채총계

54,838,269,304

52,666,627,905

< 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 47 기 (2017.01.01.부터 2017.12.31.까지)

제 46 기 (2016.01.01.부터 2016.12.31.까지)

(단위 : 원)

과 목
제 47 기
제 46 기

Ⅰ.매출액

29,474,877,153

26,787,766,569

Ⅱ.매출원가

22,094,885,477

22,854,062,155

Ⅲ.매출총이익

7,379,991,676

3,933,704,414

Ⅳ.판매비와관리비

5,758,484,661

7,563,692,382

급여
2,585,283,886

2,787,309,504

퇴직급여
101,321,468

23,871,304

복리후생비
206,520,516

181,734,629

여비교통비
106,704,776

197,166,476

통신비
15,057,470

24,850,100

수도광열비
1,792,461

1,982,230

세금과공과금
46,438,636

435,234,211

지급임차료
301,976,952

426,148,525

감가상각비
65,144,147

5,139,183

소모품비
59,178,929

110,164,430

도서인쇄비
5,716,822

65,848,715

접대비
40,599,405

40,833,330

운반비
554,867,327

536,616,246

교육훈련비
510,000

548,000

차량유지비
902,050

8,529,494

수선비
4,182,000

2,145,000

보험료
243,142

9,196,490

광고선전비
156,636,117

311,806,462

지급수수료
560,456,855

1,733,223,402

대손상각비
42,835,925

(44,214,145)

수출제비용
125,466,908

124,013,346

판매수수료
459,140,346

443,494,089

무형자산상각비
401,894

-

경상연구개발비
150,309,373

30,927,744

견본비
134,736,981

81,686,612

잡비
30,860,275

25,437,005

협회비
1,200,000

-

Ⅴ.영업이익(손실)

1,621,507,015

(3,629,987,968)

Ⅵ.기타수익

1,761,645,937

828,510,556

외화환산이익
738,237

22,985,201

외환차익
53,618,094

110,882,321

수입임대료
88,570,368

71,977,048

유형자산처분이익
1,027,182

-

매도가능증권처분이익
263,359,080

-

지분법이익
446,543,657

387,154,709

잡이익
907,789,319

235,511,277

Ⅶ.기타비용

2,260,702,775

493,606,133

외화환산손실
212,940,064

570,000

외환차손
109,137,936

125,003,154

재고자산폐기손실
97,772,509

101,830,893

기부금
173,326,801

201,851,876

기타의대손상각비
82,137,600

-

매도가능증권손상차손
-

47,040,000

지분법주식처분손실
672,727,720

-

무형자산손상차손
802,178,358

-

잡손실
110,481,787

17,310,210

Ⅷ.금융수익

334,055,559

530,440,483

이자수익
334,055,559

500,643,626

외화환산이익
-

29,796,857

Ⅸ.금융비용

649,883,018

458,770,827

이자비용
649,480,262

458,770,827

매출채권처분손실
402,756

-

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

806,622,718

(3,223,413,889)

ⅩⅠ.법인세비용

-

-

ⅩⅡ.당기순이익(손실)

806,622,718

(3,223,413,889)

ⅩⅢ.기타포괄손익

(116,057,077)

359,474,744

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
85,362,490

(189,080,677)

보험수리적이익(손실)
85,362,490

(189,080,677)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(201,419,567)

548,555,421

지분법자본변동
(201,419,567)

548,555,421

ⅩⅣ.총포괄이익(손실)

690,565,641

(2,863,939,145)

ⅩⅤ.주당손익

기본주당손익

16

(64)

희석주당손익

16

(64)

< 자 본 변 동 표 >

제 47 기 (2017.01.01.부터 2017.12.31.까지)

제 46 기 (2016.01.01.부터 2016.12.31.까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
기타자본구성요소
자본 합계

2016.01.01(전기초)
24,576,376,000
34,933,607,570
(14,024,295,191)
(13,798,695,377)
31,686,993,002

결손금처리
-
(29,020,459,243)
14,024,295,191
14,996,164,052
-

결손금처리후 자본
24,576,376,000
5,913,148,327
-
1,197,468,675
31,686,993,002

당기순손실
-
-
(3,223,413,889)
-
(3,223,413,889)

보험수리적손실
-
-
(189,080,677)
-
(189,080,677)

주식선택권
-
297,500,000
-
1,683,559,139
1,981,059,139

주식선택권의행사
88,750,000
255,600,000
-
(155,312,500)
189,037,500

전환권대가
-
550,918,273
-
-
550,918,273

전환사채의전환
739,549,500
1,734,670,001
-
-
2,474,219,501

지분법자본변동
-
-
-
548,555,421
548,555,421

2016.12.31(전기말)
25,404,675,500
8,751,836,601
(3,412,494,566)
3,274,270,735
34,018,288,270

2017.01.01(당기초)
25,404,675,500
8,751,836,601
(3,412,494,566)
3,274,270,735
34,018,288,270

당기순이익
-
-
806,622,718
-
806,622,718

보험수리적이익
-
-
85,362,490
-
85,362,490

주식선택권
-
-
-
1,812,262,444
1,812,262,444

주식선택권의행사
470,750,000
2,234,375,200
-
(1,085,388,500)
1,619,736,700

전환권대가
540,774,000
-
-
-
540,774,000

전환사채의전환
-
4,126,318,211
-
-
4,126,318,211

지분법자본변동
-
-
-
(201,419,567)
(201,419,567)

2017.12.31(당기말)
26,416,199,500
15,112,530,012
(2,520,509,358)
3,799,725,112
42,807,945,266

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각 호 생략

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품 도매업(추가)

1. 의약품 소매업(추가)

1. 의약품 위탁제조판매업(추가)

1. 의약품 개발,제조,판매업(추가)

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업분야 확장에 따른

사업목적 추가

제11조의2(주식매수선택권)

1)~7)항 생략

8)주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터
2년이상
재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.(이하 생략)
다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터
2년 내에 사망하거나...(이하 생략)

제11조의2(주식매수선택권)

1)~7)항 생략

8)주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터
3년이상
재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.(이하 생략) 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터
3년 내에
사망하거나...(이하 생략)

주식매수선택권 행사요건
 강화

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

라정찬
1964.10.18
사내이사
특수관계인
이사회

반은종
1971.07.27
사내이사
특수관계인
이사회

변대중
1973.01.26
사내이사
특수관계인
이사회

신원재
1964.04.05
사외이사
-
이사회

서유헌
1948.02.08
사외이사
-
이사회

총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

라정찬
(주)네이처셀 대표이사
알바이오 대표이사
-

반은종
(주)네이처셀 사내이사
선명회계법인 대표회계사
알바이오 대표이사
-

변대중
(주)네이처셀 부사장
법무법인 춘추 구성원변호사
알바이오 사내이사
-

신원재
(주)네이처셀 사외이사
진안전기 대표이사
-

서유헌
가천대학교 뇌과학연구원 원장
서울대학교 교수
한국뇌연구원 원장
-

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 주식매수선택권 부여 승인의 건
 - 2017.07.22. 이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건

성명

부여주식수

행사가격

부여방법

행사기간

윤진한

보통주 50,000주

6,000원

신주교부,

자기주식교부,

차액보상중 행사신청 시 이사회에서 결정

부여일기준

2년이 경과한

날부터

8년 이내

유명철

보통주 50,000주

이승용

보통주 50,000주

변대중

보통주 50,000주

 - 2017.08.07.이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건

성명

부여

주식수

행사가격

부여방법

행사기간

강성근

보통주20,000주

7,000원

신주교부,

자기주식교부,

차액보상중 행사신청 시 이사회에서 결정

부여일기준

2년이 경과한

날부터

8년 이내

이웅형

보통주20,000주

임문섭

보통주20,000주

박만준

보통주20,000주

장기환

보통주20,000주

장병하

보통주20,000주

안희수

보통주20,000주

최경호

보통주20,000주

홍성호

보통주20,000주

양경숙

보통주20,000주

김혜진

보통주20,000주

곽효민

보통주20,000주

원창연

보통주20,000주

김수현

보통주20,000주

김윤정

보통주20,000주

이향옥

보통주20,000주

이홍기

보통주20,000주

차남정

보통주15,000주

라기원

보통주15,000주

이석주

보통주20,000주

이정은

보통주20,000주

김윤

보통주20,000주

김은옥

보통주20,000주

민주현

보통주20,000주

양정원

보통주20,000주

윤정희

보통주20,000주

이신옥

보통주15,000주

이혜연

보통주20,000주

이혜진

보통주15,000주

김동근

보통주20,000주

김은영

보통주20,000주

김희영

보통주10,000주

송준혁

보통주20,000주

오명희

보통주20,000주

오희은

보통주20,000주

이광열

보통주20,000주

이근화

보통주20,000주

최병진

보통주20,000주

최원석

보통주20,000주

강승규

보통주15,000주

김규태

보통주15,000주

김대환

보통주15,000주

김지원

보통주15,000주

김현진

보통주15,000주

박덕호

보통주15,000주

송영혁

보통주15,000주

최효정

보통주15,000주

정민이

보통주10,000주

정은중

보통주15,000주

채우리

보통주10,000주

 - 2018.01.18 이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건

성명

부여주식수

행사가격

부여방법

행사기간

구인회

보통주 50,000주

21,600원

신주교부,자기주식 교부,차액보상

중 행사신청 시 이사회에서 결정

부여일기준

2년이경과한

날부터

8년 이내

박기완

보통주 30,000주

박문순

보통주 20,000주

김성문

보통주 20,000주

장현기

보통주 20,000주

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( 2 )
6( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
10억
10억

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억
2억

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영에 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여함으로써 
 향후 회사의 경영목표 달성을 위한 동기 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김주선

임원
사장
보통주
50,000

반은종

임원
부사장
보통주
50,000

김승민

임원
전무
보통주
10,000

소문호

임원
전무
보통주
5,000

진명식

임원
상무
보통주
10,000

송상훈

임원
이사
보통주
10,000

박상수

직원
부장
보통주
10,000

이상은

직원
부장
보통주
10,000

곽성신

직원
부장
보통주
5,000

권이주

직원
부장
보통주
5,000

김해열
직원
과장
보통주
5,000

이효영

직원
과장
보통주
5,000

김오길

직원
과장
보통주
10,000

김재수

직원
과장
보통주
10,000

정대성

직원
과장
보통주
10,000

주정화

직원
과장
보통주
5,000

정주희

직원
과장
보통주
5,000

서준석

직원
대리
보통주
10,000

손동민

직원
대리
보통주
10,000

이은옥
직원
주임
보통주
3,000

김보미

직원
사원
보통주
5,000

임승주

직원
사원
보통주
5,000

성정연

직원
사원
보통주
5,000

박주은

직원
사원
보통주
5,000

안은성

직원
사원
보통주
3,000

황진실
직원
사원
보통주
3,000

총(26)명
-
-
보통주
총( 264,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 행사 신청 시 이사회에서 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 264,000주

행사가격 및 행사기간
- 주식매수선택권 부여일 기준으로 평가한 주식의 실질가액(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 산정된 가중산술평균가격으로 결정)
- 부여일을 기준으로 3년이 경과한 날부터 8년 이내

기타 조건의 개요
- 관계법령 및 당사 정관등에 근거하여 상기 
 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된
 제반법규 당사 정관 및 계약서 등의 정함에
 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

52,936,399주
발행주식총수의 10%이내
기명식 보통주
5,293,639주
329,639주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.01.18
5
기명식보통주
140,000주
-
-
140,000주

2017년
2017.08.07
50
기명식보통주
905,000주
-
-
905,000주

2017년
2017.07.22
4
기명식보통주
200,000주
-
-
200,000주

2016년
2016.08.08
2
기명식보통주
300,000주
-
-
300,000주

2016년
2016.01.29
2
기명식보통주
3,200,000주
-
-
3,200,000주

2015년
2015.03.19
1
기명식보통주
200,000주
200,000주
-
-

2015년
2015.03.13
51
기명식보통주
1,098,000주
698,000주
181,000주
219,000주

계
-
총( 115 )명
기명식보통주
총(6,043,000)주
총(898,000)주
총(181,000)주
총(4,964,000)주

※ 기타 참고사항