바이오니아 — 주주총회소집공고 (20180308)
제출인: 바이오니아

주주총회소집공고
2.7
바이오니아

주주총회소집공고

2018 년 3 월 8 일

회 사 명 :
(주)바이오니아

대 표 이 사 :
박 한 오

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 문평서로 8-11

(전 화) 042-930-8500

(홈페이지)http://www.bioneer.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 진 평

(전 화) 042-930-8531

주주총회 소집공고

(제 26 기 정기)

제26기 정기주주총회 소집통지서

삼가 주주님의 건승과 댁내 평안하심을 기원합니다.

상법 제365조와 우리회사 정관 제17조 규정에 따라, (주)바이오니아 제26기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 3월 27일(화) 오전 10시30분

2. 장 소 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11 (주)바이오니아 본사 세미나실

(문의 전화 : 042-930-8513)

3. 회의 목적사항

《보고 안건》영업보고 및 감사보고 등

《부의 안건》

제1호 의안 : 제26기(2017. 1. 1 ~ 2017. 12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 의안 김재하 사내이사(상근) 재선임의 건

3-2호 의안 박한이 사내이사(상근) 재선임의 건

제4호 의안 : 상근감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

* 다만, 상법 제449조의2 및 당사 정관 제38조 규정에 의거, 부의안건 중 제1호 의안은 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고 감사의 동의가 있는 경우, 주주총회의 승인에 대신하여 이사회 결의로 승인하고 주주총회에는 그 내용을 보고하게 됩니다.

4. 경영참고사항의 공고

상법 제542조의4에 의한 공고사항은 우리 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하며, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 전자공시하고, 법령에 따라 열람할 수 있도록 하오니 참고하시기 바랍니다.

5.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2018년 3월 17일~2018년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장, 대리인 신분증

주식회사 바이오니아

대표이사 박 한 오

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

당사는 현재 상법에서 정하고 있는 사외이사가 없습니다.
 당사는 코스닥시장상장법인으로, 벤처기업으로서 직전 사업연도말 자산총액이 1천억원 미만에 해당하여 상법 제542조의8 및 상법시행령 제34조 규정에 따라 사외이사 선임의무를 적용받고 있지 않으며, 아직까지는 사외이사를 선임하지 않고 있습니다.
한편, 2016년 3월 주주총회에서 기타비상무이사로 서상훈 이사를 선임하였습니다. 서상훈 이사는 현재 (주)유한양행 상근임원으로 지난 해 당사 이사회 참석은 없었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

이사회내 위원회를 두고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

별도로 보수를 지급하지 않아 해당사항이 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
Bioneer Inc.
(종속기업)
연중
4.6
2.0

매입
퓨쳐이엔지(주)
(관계기업)
연중
13.1
5.7

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

퓨쳐이엔지(주)
(관계기업)
매입
연중
13.1
5.7

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

바이오 산업은 게놈 프로젝트 완료 이후 눈부시게 발전하는 유전 정보를 활용하는 새로운 시장으로 빠르게 성장하고 있습니다. DNA 염기서열 분석의 발전 속도는, 지금까지의 반도체 산업보다 더 빠른 매년 2배이상 증가해 왔습니다. 이러한 광대한 유전자 정보를 바탕으로 바이오 헬스 산업에서는 질병 관련 유전자를 이용하여 진단하는 분자진단과 질병 관련 유전자를 바로 공략하는 유전자 타깃형 치료제 분야의 기술혁신이 빠르게 진행되어 사업화되고 있습니다.

분자진단은 병원체(바이러스, 세균, 곰팡이, 기생충 등) 유전자 또는 질병 관련 유전자(암관련 유전자, 유전질환 관련 유전자 등)를 검출하여 질병을 진단하는 분야와 개인유전자의 염기서열차이를 검사하여 약물투여량과 질병치료법 등을 결정하는 데 사용되는 진단방법입니다. 분자진단 분야의 유전자 증폭 기술은 높은 정확성과 극소량의 병원균까지도 정량적으로 탐지해 낼 수 있는 특장점으로 지난 수십 년간 항체반응법에 의해 이루어지던 각종 감염성 질환의 진단을 빠른 속도로 대체하고 있습니다. 향후에는 에이즈, 간염, 성병, 호흡기 질병, 결핵 등 각종 바이러스, 병원균 등에 의한 질병 진단이 유전자증폭법(PCR) 등을 이용한 분자진단으로 대부분 전환될 것으로 예상되고 있습니다. 또한 암을 비롯한 각종 만성질환 질병과 관련된 유전자 즉, 분자진단 마커가 알려짐에 따라 각종 질환들에 대한 다양한 진단키트들이 빠르게 상용화되고 있습니다. 이같이 분자진단이 고속 성장하고 있는 이유는 유전병 진단에 독보적인 방법일 뿐만 아니라 바이러스, 세균 등의 감염성 질환과 암질환 진단 등에서, 기존의 진단 방법으로 검출할 수 없었던 것을 검출해 내는 월등한 민감도와 정확도로 조기진단 및 환자 치료관리에서 뛰어난 성능을 발휘하기 때문입니다. 아울러 약물 감수성 진단과 예후 판정 등 개인 맞춤의학도 유전자에 기반을 두고 진단하고 있기 때문입니다.

특히 미래의학의 방향이 예방의학과 질병의 조기발견 및 조기치료로 가는 데 있어서 정확한 조기진단은 필수 조건입니다. 그러므로 임상증상 발현 이전에도 정확한 조기진단이 가능한 분자진단은 미래의학에서 점점 더 그 비중이 더욱 커져갈 것으로 예상됩니다.

분자진단은 목표 유전자를 증폭, 검출해낼 수 있는 유전자증폭(PCR) 기술이 개발되면서 본격적으로 발전되어 왔지만, 기존의 PCR 기술은 PCR반응 후에 오염 위험이 높고 조작이 복잡한 별도의 분석실험이 필요한 단점과 정량적인 검사가 안 되는 한계점이 있었습니다. 이러한 문제점을 해결하기 위해 개발된 기술이 실시간정량PCR 기술이며, 당사는 이 기술이 분자진단에 중요한 기술이라 판단하고 2001년부터 집중 투자 개발하였습니다. 실시간정량PCR 기술은 실시간으로 유전자를 증폭분석하여 PCR반응과 동시에 정량분석이 가능한 방법으로 조작이 간편하고 오염가능성이 없는 장점이 있어 질병을 일으키는 병원균의 감염 여부뿐 아니라 그 병원체를 정확하게 정량분석할 수 있습니다. 이 정량분석을 통해서 감염환자의 혈중에 있는 바이러스의 양을 측정할 수 있게 됨으로써 B형간염, C형간염, 에이즈 환자들이 약물치료와 더불어 정기적인 검사를 통해 치료효과를 정확히 진단 평가할 수 있게 되었고, 현재 바이러스 정량검사와 약물내성 분자진단 검사는 환자치료의 표준이 되었습니다. 실시간정량PCR 기술은 이제 다양한 병원균 진단, 유전병 진단, 약물감수성 진단, 암 표지체를 이용한 암 진단, 질병 치료 효과의 판단 및 추적 등에 다양하게 사용되고 있습니다. 이로 인해 최근에는 증상에 따른 질환을 한 종으로 처방하는 지금까지의 진단방식에서 벗어나 유전자에 따라 질환을 좀더 세분화하여 개인 맞춤형 치료로 발전해 가는 추세입니다. 같은 암이라도 질병의 원인이 되는 각기 다른 유전자들이 알려짐에 따라 이들 원인 유전자들을 분석하여 각기 환자 개인에 가장 효과적인 맞춤형 치료가 확산되고 있으며, 개개인의 유전자가 갖는 약물 반응성의 차이도 밝혀져 개인에 맞는 치료약을 적정량 투입하는 맞춤형 치료도 보급되기 시작하여 이에 필요한 분자진단과 치료법이 개발되고 있습니다. 이러한 각종 질환에 대한 원인 유전자와 약물들에 반응하는 유전자들의 정보가 알려지면서 다양한 신약들이 각각의 질환 유전자에 맞게 개발되고 있으며, 새로 개발되는 신약들은 환자들의 유전자에 대한 정보를 함께 검사하고 적용 대상을 결정해 FDA허가를 취득하고 있습니다.

이렇게 질병과 질환에 대한 원인이 되는 유전자를 근본적으로 이해하게 됨에 따라 질병에 대한 치료 분야에서도 혁신적인 개념의 신약들이 개발되고 있으며, 병의 원인이 되는 질병 관련 유전자를 파괴하는 RNAi에 대한 연구가 활발하게 진행되고 있습니다. 특히 siRNA 분야는 효과적인 타깃 세포로의 전달기술만 개발이 된다면 향후 미래 신약의 가장 중요한 파이프라인이 될 것으로 기대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

※ 회사는 금번 정기주주총회 소집을 통지하면서 다음과 같이 '주주님께 드리는 글'을 통해 영업상의 중요사항 및 향후 전망 등을 알렸습니다. 

2017년 회사의 영업실적은 연결 재무제표 기준으로 매출액 233억원, 영업손실 59억원, 당기순손실 122억원으로 집계되었습니다. 매출은 분자진단 제품군을 중심으로 지속적으로 증가해가고 있으며, 판매관리비 부담도 감소하여 영업손실은 60억원 이상 감소하였습니다. 그러나, 무형자산에 대한 보수적인 평가 등을 반영하여 당기순손실은 전년 대비 약 22억원 가량 감소에 그쳤습니다.

비록 2017년 결산 실적이 당초 기대에 미치지 못하고, 가시적인 성과들도 표면적으로는 지연된 부분들이 많아 보이지만, 내부적으로는 향후 지속적인 성장을 위한 준비작업들을 꾸준히 진행하였습니다. 회사 상장 이후 첫 주주배정 유상증자를 실시하여 주주님들의 적극적인 참여로 177억원의 자본을 보강하기도 하였습니다.

우리 회사는 1992년 창사 이래 줄곧 유전자기술 분야에 집중해 왔습니다. 유전자 관련 분야에서 첨단기술을 확보하고 제품개발 능력을 키워, 합성유전자와 유전자증폭효소 등 기초원료, 유전자 연구용 제품군에서부터 분자진단, 유전자 기반의 신약 관련 첨단기술에 이르기까지 폭넓은 분야에서 다양한 제품과 서비스를 공급해 왔으며, 지난해 말 기준으로 460여 건의 국내외 출원 및 등록 특허를 보유하고 있습니다. 이러한 독자적인 기술을 기반으로 기초원료부터 첨단장비까지 자체개발 생산하여, 분자진단제품과 RNAi 신약 개발을 위한 수직 일관된 세계적인 수준의 생산시설 및 연구인프라를 갖추었고, 이를 통해 글로벌 수준의 경쟁력을 확보하여 다양한 연구개발을 진행하고 있습니다.

회사는 축적된 기술을 바탕으로 성장성 높은 분자진단 부문과 차세대 RNAi 신약 원천기술인 SAMiRNA™ 신약개발을 중심으로 괄목할만한 성과들을 거둬가고자 합니다. RNAi 신약 및 분자진단 부문을 중심으로 연구개발투자는 꾸준히 지속하여 2017년의 경우 약 95억원의 연구개발비를 집행하고, 그 중 67억원을 당기 비용으로 처리하였습니다. 그동안 회사는 유전자 기술분야에 집중적인 연구개발 투자를 해왔고, 이를 기반으로 RNAi 신약개발과 분자진단 부문에서 세계적인 선도기업으로 성장할 수 있는 토대를 마련해 왔습니다.

유전자를 이용해 질병을 진단하는 분자진단 분야는 기존 면역 진단기술과 비교하여 조기진단과 정확성을 장점으로 미래 진단시장을 주도할 기술로 평가되며 체외진단 분야에서 가장 급성장하고 있는 분야입니다. 우리 회사의 분자진단 부문은 자체 개발한 실시간 정량 PCR(real-time PCR) 장비와 유전자 추출 장비, 그 장비들에 사용되는 다양한 시약 및 키트들을 기반으로 하고 있습니다. 자체 기술을 기반으로 완성한 차세대 분자진단시스템인 ExiStation™을 근간으로 사업을 펼쳐가고 있으며, ExiStation™ 시스템의 차별적인 우수성에 더하여 기존 분자진단의 검출 한계를 극복할 수 있는 원천기술인 듀얼 핫-스타트(Dual-HotStart) 기술을 성공적으로 개발, 접목하여 분자진단의 경쟁력을 향상시켰습니다.

회사는 차별화된 독자 기술을 토대로 다양한 질병 진단키트와 진단시스템을 개발하고, 국내외 대형 의료기관을 통한 임상평가를 거쳐, 국내 뿐 아니라 유럽규격(CE-IVD)이나 해외 각국의 허가 및 등록 절차를 진행해 왔습니다. 특히, 분자진단 부문의 중요한 분기점이 될 HBV(B형 간염), HCV(C형 간염), HIV(에이즈) 진단키트의 CE-IVD 등록은 당초 계획보다는 다소 늦춰졌지만, 임상평가와 심사절차를 진행하여 2018년 상반기에는 완료될 것으로 예상하고 있습니다.

분자진단의 중요한 전제조건인 인증 및 허가를 갖춘 진단키트와 함께 우리 회사의 독자적인 진단장비인 ExiStation™이 보급되면, 시장 진입에 이은 다양한 키트로 추가 품목 확대가 용이하여 안정적인 매출확대를 기대할 수 있습니다. ExiStation™은 10여 개의 자체특허로 개발한 분자진단 시스템으로 다양한 검체를 대상으로 여러 검사를 동시에 자동으로 수행할 수 있고, 설치공간이 작고 사용자의 편의성을 한층 강화하여 해외에서도 좋은 평가를 받고 있습니다. 영업 측면에서도 아프리카, 중동, 동남아시아, 유럽 등지에서 거점 협력 의료기관을 중심으로 임상평가와 적극적이고 다양한 영업활동을 통해 본격적으로 국내외에서 실적을 확대해 나갈 계획입니다.

그리고 산업통상자원부 주관 우수기술연구센터(ATC : Advanced Technology Center)로 선정되는 등 대외적으로도 인정받은 우수한 기술력을 바탕으로 새로운 개념의 차세대 시스템을 추가 개발, 출시하여 다른 경쟁사들이 제공하지 못하는 다양한 분야로 분자진단의 활용 영역을 확대하여 국내외 분자진단 시장에서의 경쟁력을 높여나갈 것입니다.

회사는 2000년대 초반부터 RNAi 신약 관련 부문에 연구개발 투자하여 신개념의 RNAi 나노입자인 SAMiRNA™를 발명하였습니다. 2013년 1월 국내에서 원천물질 특허를 등록한 데 이어 2014년 미국에서도 특허 취득에 성공하였고, 관련 특허들도 국내외 20여건 이상을 등록하여 탄탄한 특허 포트폴리오를 확보하고 있습니다. RNAi(RNA interference) 신약개발 분야는 2006년 노벨 생리의학상에 선정되는 등, 유전자증폭(PCR) 기술 발명 이후 생명공학 분야의 가장 중요한 기술의 하나로 인정받아 전 세계 주요 제약사들이 집중투자하고 있는 차세대 신약개발 분야입니다. RNAi 기술은 질병의 원인이 되는 특정 단백질을 만드는 RNA를 선택적으로 분해함으로써 질병 단백질의 생성 자체를 차단하는 신개념의 차세대 신약기술로, 미래 제약시장의 지각변동을 가져올 수 있을 것으로 기대받고 있습니다. 기존 약물로 치료가 어려운 질병 타겟에 대해서도 치료제 개발이 가능할 것으로 전망되어 현재까지 치료제가 없는 여러 난치병에 대한 신약 개발이 시도되고 있습니다.

이러한 상황에서 우리 회사가 개발한 단일분자형 나노입자인 SAMiRNA™는 RNAi 신약 개발에 있어서 가장 큰 난제들을 해결할 기술로 평가받고 있습니다. 그동안 비임상 동물테스트를 통해 암 관련 유전자들을 분해하여 암세포 성장을 억제하는 효과와 안정성을 모두 확인하였고, 대량생산 단가 인하 및 용이한 QC 공정 등 기존의 다른 선진 신약개발회사들이 시도하고 있는 기술에 비해 탁월한 장점을 갖고 있습니다. 바이오니아의 SAMiRNA 기술은 플랫폼 기술이기 때문에 수천 개의 유전자에 대한 약물을 개발할 수 있으므로, 타겟 유전자별로 다양한 신약 파이프라인을 형성할 수 있고, 그 성과가 지속해서 도출될 수 있는 잠재력이 있습니다.

회사는 2015년 유한양행에 기술 이전한 치료제 후보물질의 임상 진입을 위한 연구개발을 지속하고 있으며, 상호간에 긴밀한 협력을 통해 SAMiRNA의 성능을 더욱 높이고, 경쟁사 대비 월등한 효능을 가진 후보물질을 도출하여 임상 진입을 향해 나아가고 있습니다.

또한, 자체적인 연구개발 과제로 SAMiRNA 기술을 확장하기 위한 다양한 방안을 검토하고 있으며, 생체 내에서 많은 유전자의 발현을 조절하는 miRNA를 이용한 SAMiRNA신약 개발도 연구하고 있습니다. 회사는 기존에 SAMiRNA를 이용한 특발성 폐섬유화증 치료제 후보물질 탐색 과제를 성공적으로 수행 완료하였고, 그 결과에 따른 후속으로 작년에 다시 범부처 전주기신약개발사업 과제로 선정되어 폐섬유화증 치료제의 전임상 완료 및 식약처 임상시험계획 승인 신청을 목표로 연구개발을 진행하고 있습니다. 그리고, miRNA 라이브러리를 활용한 폐암 치료제 개발은 혁신형 제약기업 연구과제로 수행하여 국내 특허를 확보하는 성과를 거두고, 다음 단계의 연구를 계획하고 있습니다.

신약 개발과 동시에 다양한 분야의 RNAi 기반 제품 개발로 영역을 확대하고 있으며, 우선 탈모방지제 개발 등을 진행하고 있습니다. 작년에 특허 출원, 상표 출원을 완료했으며, 올해 최종 후보물질을 통해 인체적용시험을 마치고, 식약처 허가 신청을 목표로 하고 있습니다.

한편, 회사가 국내 최초로 한국인 산모의 모유로부터 분리한 유산균인 Lb. gasseri BNR17은 인체 적용시험을 통해 복부 내장지방 감소 등의 유의적 임상 결과를 확인하여, 2014년말 식약처로부터 체지방감소 기능성원료로 생리활성기능 2등급 인정을 받으면서 본격적으로 진행하고 있습니다. 이전에 식약처가 인정한 여타의 유산균이 주로 장 건강과 면역 과민반응에 대한 피부상태 개선 등인데 반해, 체지방 감소 기능성 원료로는 최초로 인정받은 것이어서 관련 업계의 주목을 받았습니다. 국내, 미국, 유럽 등 주요 국가에 특허를 등록했고, 본격적인 사업화를 위해 지난해 자회사 에이스바이옴을 설립하였습니다.

원활한 원료 공급을 위한 해외 외주생산을 추진하였고, 해외 판매를 위한 라이선스아웃 계약을 논의 중이어서 올해는 국내외에서 본격적인 매출이 이뤄질 것으로 기대하고 있습니다.

- 공시대상 사업부문의 구분

현재 매출액 등을 기준으로 볼 때 당사 주력 사업부문은 유전자 기술관련 제품군입니다. 당사 제품군은 화학제품 제조(의약품 제조)에 해당하는 올리고DNA/RNA 및 유전자 시약·진단키트 부분과, 정밀기기 제조에 해당하는 유전자연구용 및 분자진단검사장비 부분으로 나누어 볼 수 있습니다. 그 제품의 성격이나 생산과정, 매출의 규모를 감안하여 분류할 수는 있겠으나, 모두 유전자 기술기반에 해당하는 제품들로서 개발과정부터 영업 및 판매에 이르기까지 각 제품간 상호 관련성이 긴밀하여 부문별로 해당 자산이나 손익을 명확히 구분하기 어렵습니다. 예를 들어 올리고DNA/RNA는 분자 진단키트의 주요 소재이며, 분자 진단키트는 분자 진단장비에 의해서 진단 결과를 내게 됩니다. 또한, 모두 유전자 연구 및 진단 등에 사용되는 제품들로써 목표 시장이나 고객도 크게 다르지 않습니다. 따라서 영업 및 사업전략에 있어서 상호 연관되며, 실제 영업활동도 각 사업부가 별도로 하지 않고 영업본부에서 총괄하여 동시에 진행하고 있습니다. 다소 이질적인 나노바이오사업부와 MICROBIOME사업부가 있으나 매출이나 그 규모가 아직은 크지 않습니다. 따라서, 당사의 실질적인 사업 활동을 고려하여 공시대상 사업부문을 별도로 구분하지 않았습니다.

- 조직도

조직도_1712

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 기재된 재무제표(대차대조표ㆍ손익계산서ㆍ결손금처리계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표), 연결재무제표 및 인용 수치는 외부감사인으로부터 감사보고서를 접수하기 이전의 정보입니다. 외부감사인의 감사결과 및 그 승인과정에서 일부 변경될 수 있으므로 이용에 주의하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

' 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황' 기재사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

제 26 기말 2017.12.31 현재

제 25 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기말
제 25(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산
27,109,798,185
23,071,555,095

현금및현금성자산
4,359,879,070
2,900,904,131

매출채권
6,486,859,172
7,777,386,475

단기기타채권
170,209,986
176,468,850

단기기타금융자산
4,935,015,122
1,985,222,129

재고자산
8,910,366,778
7,852,073,916

당기법인세자산
6,147,907
6,684,800

기타유동자산
2,241,320,150
2,372,814,794

Ⅱ.비유동자산
36,835,305,863
40,638,070,131

장기기타채권
362,563,000
347,428,840

장기기타금융자산
343,181,034
324,086,084

관계기업투자
457,492,326
425,482,417

유형자산
19,470,364,871
19,752,493,287

무형자산
16,201,704,632
19,788,579,503

자 산 총 계
63,945,104,048
63,709,625,226

부 채

Ⅰ.유동부채
20,203,385,261
26,085,666,678

매입채무
1,535,354,938
2,192,143,285

단기기타채무
2,233,088,071
2,408,386,672

단기차입금
5,270,000,000
7,120,000,000

유동성장기부채
8,366,480,000
8,199,920,000

단기기타금융부채
0
4,121,282,457

기타유동부채
2,798,462,252
2,043,934,264

Ⅱ.비유동부채
11,346,212,150
11,509,055,055

장기기타채무
572,585,455
468,385,455

장기차입금
5,244,220,000
5,449,820,000

퇴직급여부채
3,434,338,194
3,663,997,676

이연법인세부채
2,095,068,501
1,926,851,924

부 채 총 계
31,549,597,411
37,594,721,733

자 본

지배기업소유주지분
32,395,506,637
26,114,903,493

Ⅰ.자본금
10,312,284,000
8,062,284,000

Ⅱ.자본잉여금
106,525,290,672
91,305,094,442

Ⅲ.기타자본
1,483,357,606
1,549,737,577

IV. 기타포괄손익누계액
982,810,879
(198,936,496)

V. 이익잉여금
(86,908,236,520)
(74,603,276,030)

비지배지분
-
-

자 본 총 계
32,395,506,637
26,114,903,493

부채및자본총계
63,945,104,048
63,709,625,226

- 연결 포괄손익계산서

제 26 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 25 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

Ⅰ.매출액
23,267,735,474
21,703,614,699

Ⅱ.매출원가
9,651,932,882
10,163,474,649

Ⅲ.매출총이익
13,615,802,592
11,540,140,050

판매비와관리비
19,485,634,322
23,589,205,491

Ⅳ.영업이익(손실)
(5,869,831,730)
(12,049,065,441)

기타수익
371,640,518
414,259,649

기타비용
3,664,269,352
1,025,144,814

금융수익
160,435,967
637,239,431

금융원가
3,101,550,119
2,053,394,534

관계기업투자손익
32,009,909
14,463,067

V.법인세비용차감전순이익(손실)
(12,071,564,807)
(14,061,642,642)

VI.법인세비용
168,216,577
357,266,447

VII.당기순이익(손실)
(12,239,781,384)
(14,418,909,089)

VIII. 기타포괄손익
1,116,568,268
(297,366,459)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1,181,747,375
(241,154,398)

해외사업환산손익
1,181,747,375
(241,154,398)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(65,179,107)
(56,212,061)

확정급여제도의 재측정요소
(65,179,107)
(56,212,061)

IX. 총포괄이익(손실)
(11,123,213,116)
(14,716,275,548)

X. 당기순이익귀속
(12,239,781,384)
(14,418,909,089)

지배기업소유주
(12,239,781,384)
(14,418,909,089)

비지배지분
-
-

XI. 총포괄이익귀속
(11,123,213,116)
(14,716,275,548)

지배기업소유주
(11,123,213,116)
(14,716,275,548)

비지배지분
-
-

XII.주당이익

(1)기본주당이익(손실)
(664)
(928)

(2)희석주당이익(손실)
(664)
(928)

- 연결 자본변동표

제 26 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 25 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2016.01.01(전기초)
7,669,634,000
85,523,624,060
1,424,116,833
42,217,902
(60,128,154,880)
34,531,437,915
-
34,531,437,915

당기순이익

(14,418,909,089)
(14,418,909,089)

(14,418,909,089)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(56,212,061)
(56,212,061)

(56,212,061)

해외사업환산손익

(241,154,398)

(241,154,398)

(241,154,398)

소유주와의거래등

유상증자
316,540,000
4,583,499,200

4,900,039,200

4,900,039,200

신주인수권행사 등
76,110,000
1,197,971,182

1,274,081,182

1,274,081,182

주식선택권

125,620,744

125,620,744

125,620,744

2016.12.31(전기말)
8,062,284,000
91,305,094,442
1,549,737,577
(198,936,496)
(74,603,276,030)
26,114,903,493

26,114,903,493

2017.01.01(당기초)
8,062,284,000
91,305,094,442
1,549,737,577
(198,936,496)
(74,603,276,030)
26,114,903,493

26,114,903,493

당기순이익

(12,239,781,384)
(12,239,781,384)

(12,239,781,384)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(65,179,107)
(65,179,107)

(65,179,107)

해외사업환산손익

1,181,747,375

1,181,747,375

1,181,747,375

소유주와의거래등

유상증자
2,250,000,000
15,220,196,230

17,470,196,230

17,470,196,230

주식선택권

(66,379,971)

(66,379,971)

(66,379,971)

2017.12.31(당기말)
10,312,284,000
106,525,290,672
1,483,357,606
982,810,879
(86,908,236,521)
32,395,506,636

32,395,506,636

- 연결 현금흐름표

제 26 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 25 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름
(2,321,583,373)
(2,511,535,212)

영업에서 창출된 현금
(1,562,734,236)
(1,619,578,806)

당기순이익
(12,239,781,384)
(14,418,909,089)

당기순이익에 대한 조정
11,306,292,758
12,604,476,328

영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(629,245,610)
194,853,955

이자수취
100,938,237
32,295,392

이자지급
(860,324,267)
(932,731,619)

법인세납부(환급)
536,893
8,479,821

Ⅱ.투자활동현금흐름
(6,359,818,986)
(8,300,615,241)

투자활동으로인한현금유입액
5,540,515,134
730,936,742

단기금융상품의 감소
2,627,349,364
0

단기대여금의 감소
52,720,540
0

단기보증금의감소
0
13,595,200

장기대여금의감소
55,739,840
6,442,160

장기금융상품의 감소
342,408,191
0

유형자산의 처분
454,750,000
0

국고보조금의증가
1,921,421,199
710,899,382

장기보증금의감소
86,126,000
0

투자활동으로인한현금유출액
(11,900,334,120)
(9,031,551,983)

단기금융상품의 증가
5,577,142,357
1,935,222,129

단기대여금의 증가
0
8,130,620

단기보증금의 증가
12,428,240
0

장기금융상품의 증가
336,915,141
140,000,000

장기대여금의 증가
105,000,000
64,850,000

매도가능증권의 취득
24,588,000
0

유형자산의 취득
1,638,333,720
2,610,676,253

무형자산의 취득
3,322,144,796
3,778,368,672

장기보증금의 증가
52,000,000
38,790,000

국고보조금의 감소
831,781,866
455,514,309

Ⅲ.재무활동현금흐름
11,401,990,530
4,508,044,351

재무활동으로인한현금유입액
18,141,996,230
25,876,705,300

단기차입금의 차입
0
7,120,000,000

장기차입금의 차입
500,000,000
13,000,000,000

장기미지급금의 증가
171,800,000
56,700,000

보통주의 발행
17,470,196,230
5,700,005,300

재무활동으로인한현금유출액
(6,740,005,700)
(21,368,660,949)

단기차입금의 상환
1,850,000,000
6,920,000,000

유동성장기부채의 상환
339,040,000
13,199,920,000

장기차입금의 상환
200,000,000
0

장기미지급금의 감소
40,032,600
248,740,949

임대보증금의 감소
896,600
0

유동전환사채의 상환
4,310,036,500
1,000,000,000

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
(1,261,613,232)
147,530,219

Ⅴ.현금및현금성자산의증가(감소)
1,458,974,939
(6,156,575,883)

Ⅵ.기초현금및현금성자산
2,900,904,131
9,057,480,014

Ⅶ.기말현금및현금성자산
4,359,879,070
2,900,904,131

※ 연결재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 해당 사업연도의 (별도)재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

제 26 기말 2017.12.31 현재

제 25 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기말
제 25(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산
27,570,133,181
23,525,666,406

현금및현금성자산
4,201,695,521
2,765,660,114

매출채권
7,628,470,693
9,094,028,581

단기기타채권
154,909,647
173,956,580

단기기타금융자산
4,935,015,122
1,985,222,129

재고자산
8,428,513,830
7,155,226,617

당기법인세자산
9,538,350
4,506,230

기타유동자산
2,211,990,018
2,347,066,155

Ⅱ.비유동자산
36,385,087,845
39,984,035,892

장기기타채권
362,563,000
347,428,840

장기기타금융자산
343,181,034
324,086,084

종속기업, 관계기업투자
390,167,177
260,167,177

유형자산
19,087,472,002
19,263,774,288

무형자산
16,201,704,632
19,788,579,503

자 산 총 계
63,955,221,026
63,509,702,298

부 채

Ⅰ.유동부채
19,389,835,125
25,074,499,805

매입채무
819,015,971
1,270,914,783

단기기타채무
2,157,997,973
2,318,448,301

단기차입금
5,270,000,000
7,120,000,000

유동성장기부채
8,366,480,000
8,199,920,000

단기기타금융부채
0
4,121,282,457

기타유동부채
2,776,341,181
2,043,934,264

Ⅱ.비유동부채
11,346,212,150
11,509,055,055

장기기타채무
572,585,455
468,385,455

장기차입금
5,244,220,000
5,449,820,000

퇴직급여부채
3,434,338,194
3,663,997,676

이연법인세부채
2,095,068,501
1,926,851,924

부 채 총 계
30,736,047,275
36,583,554,860

자 본

Ⅰ.자본금
10,312,284,000
8,062,284,000

Ⅱ.자본잉여금
106,525,290,672
91,305,094,442

Ⅲ.기타자본
1,483,357,606
1,549,737,577

IV.이익잉여금
(85,101,758,527)
(73,990,968,581)

자 본 총 계
33,219,173,751
26,926,147,438

부채및자본총계
63,955,221,026
63,509,702,298

- 포괄손익계산서

제 26 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 25 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

Ⅰ.매출액
22,792,647,721
20,975,095,976

Ⅱ.매출원가
9,684,271,516
10,071,150,879

Ⅲ.매출총이익
13,108,376,205
10,903,945,097

판매비와관리비
17,817,541,331
23,281,671,203

Ⅳ.영업이익(손실)
(4,709,165,126)
(12,377,726,106)

기타수익
372,532,920
361,713,393

기타비용
3,485,823,508
796,908,933

금융수익
160,267,641
637,098,019

금융원가
3,215,206,189
1,939,029,262

V.법인세비용차감전순이익(손실)
(10,877,394,262)
(14,114,852,889)

VI.법인세비용
168,216,577
355,296,417

VII.당기순이익(손실)
(11,045,610,839)
(14,470,149,306)

VIII.기타포괄손익
(65,179,107)
(56,212,061)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(65,179,107)
(56,212,061)

보험수리적손익
(65,179,107)
(56,212,061)

IX.총포괄이익
(11,110,789,946)
(14,526,361,367)

X.주당이익

(1)기본주당이익(손실)
(599)
(932)

(2)희석주당이익(손실)
(599)
(932)

- 결손금처리계산서

제26기
2017년 1월 1일
부터
제25기
2016년 1월 1일
부터

2017년 12월 31일
까지
2016년 12월 31일
까지

처리예정일
2018년 3월 27일

처리확정일
2017년 3월 23일

주식회사 바이오니아
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

Ⅰ.미처리결손금

85,233,149,286

74,122,359,340

1.전기이월미처리결손금
74,122,359,340

59,595,997,973

2.확정급여제도의 재측정요소
(65,179,107)

(56,212,061)

3.당기순이익(손실)
(11,045,610,839)

(14,470,149,306)

Ⅱ.결손금처리액

-

-

Ⅲ.차기이월미처리결손금

85,233,149,286

74,122,359,340

- 자본변동표

제 26 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 25 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2016.01.01(전기초)
7,669,634,000
85,523,624,060
1,424,116,833
-
(59,464,607,214)
35,152,767,679

당기순이익

(14,470,149,306)
(14,470,149,306)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(56,212,061)
(56,212,061)

소유주와의거래등

유상증자
316,540,000
4,583,499,200

4,900,039,200

전환사채 전환
22,421,000
510,932,324

533,353,324

전환사채 상환

(59,238,242)

(59,238,242)

신주인수권행사
53,689,000
746,277,100

799,966,100

주식선택권

125,620,744

125,620,744

2016.12.31(전기말)
8,062,284,000
91,305,094,442
1,549,737,577

(73,990,968,581)
26,926,147,438

2017.01.01(당기초)
8,062,284,000
91,305,094,442
1,549,737,577

(73,990,968,581)
26,926,147,438

당기순이익

(11,045,610,839)
(11,045,610,839)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(65,179,107)
(65,179,107)

소유주와의거래등

유상증자
2,250,000,000
15,220,196,230

17,470,196,230

주식선택권

(66,379,971)

(66,379,971)

2017.12.31(당기말)
10,312,284,000
106,525,290,672
1,483,357,606

(85,101,758,527)
33,219,173,751

- 현금흐름표

제 26 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 25 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름
(3,285,726,942)
(2,929,247,320)

당기순이익
(11,045,610,839)
(14,470,149,306)

당기순이익에 대한 조정
10,925,769,982
12,692,092,542

영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(2,401,355,090)
(150,128,948)

이자수취
100,825,392
32,153,980

이자지급
(860,324,267)
1,032,177,818

법인세납부(환급)
(5,032,120)
(1,037,770)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(6,520,764,394)
(7,780,169,241)

투자활동으로인한현금유입액
5,544,715,134
762,341,542

단기금융상품의 감소
2,627,349,364
0

단기대여금의 감소
52,720,540
0

장기대여금의감소
55,739,840
6,442,160

장기금융상품의 감소
342,408,191

유형자산의 처분
454,750,000
0

국고보조금의증가
1,921,421,199
710,899,382

장기보증금의감소
86,126,000
45,000,000

임대보증금의 증가
4,200,000

투자활동으로인한현금유출액
12,065,479,528
8,542,510,783

단기금융상품의 증가
5,577,142,357
1,935,222,129

단기대여금의 증가

8,130,620

장기금융상품의 증가
336,915,141
140,000,000

장기대여금의 증가
105,000,000
64,850,000

종속기업투자주식의 취득
130,000,000

매도가능증권의 취득
24,588,000

유형자산의 취득
1,685,907,368
2,121,635,053

무형자산의 취득
3,322,144,796
3,778,368,672

장기보증금의 증가
52,000,000
38,790,000

국고보조금의 감소
831,781,866
455,514,309

Ⅲ.재무활동현금흐름
11,402,887,130
4,508,044,351

재무활동으로인한현금유입액
18,141,996,230
25,876,705,300

단기차입금의 차입

7,120,000,000

장기차입금의 차입
500,000,000
13,000,000,000

장기미지급금의 증가
171,800,000
56,700,000

보통주의 발행
17,470,196,230
5,700,005,300

재무활동으로인한현금유출액
6,739,109,100
21,368,660,949

단기차입금의 상환
1,850,000,000
6,920,000,000

유동성장기부채의 상환
339,040,000
13,199,920,000

장기차입금의 상환
200,000,000

장기미지급금의 감소
40,032,600
248,740,949

유동전환사채의 상환
4,310,036,500
1,000,000,000

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
(160,360,387)
(12,870,614)

Ⅴ.현금및현금성자산의증가(감소)
1,436,035,407
(6,214,242,824)

Ⅵ.기초현금및현금성자산
2,765,660,114
8,979,902,938

Ⅶ.기말현금및현금성자산
4,201,695,521
2,765,660,114

※ 재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시되는 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 20. (생 략)

(신 설)

21. (생 략)

제2조(목적) --------------------

-------------.

1. ~ 20. (현행과 같음)

21. 화장품, 화장품원료의 제조 및 판매

22. (현행과 같음)

사업목적 추가

제8조(주식 및 주권의 종류)

1. 회사가 발행하는 주식은
기명식으로 한다.

(신 설)

2. (생 략)

제8조(주식 및 주권의 종류)

1. --------------
기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 ---.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여 재산의 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

3. (현행과 같음)

종류주식 발행근거 신설

(신 설)

제8조의2 (의결권 배제, 배당우선 전환주식)

1. 회사는 의결권 배제, 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’)을 발행할 수 있다.

2. 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 100분의 20 이내로 한다.

3. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

4. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7. 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

8. 종류주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

9. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간을 연장한다.

10. 종류주식의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 발행시 이사회 결의로 정한다.

11. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

전환주식 발행근거 신설

부 칙

이 정관은 2018년 3월 27일부터 시행한다.

시행일

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김 재 하

1962.10.03

아님
-
이사회

박 한 이

1964.08.21

아님

최대주주의 弟

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김 재 하

現.(주)바이오니아 상무이사

(나노바이오사업부장)

KAIST 화학공학과 박사

대한유화(주) 기술연구소 과장

KAIST 화학공학연구실 연구원

-

박 한 이

現.(주)바이오니아 상무이사

(진단과학부문장)

고려대학교 전기공학과 졸업

삼성전기 연구소 연구원

LG전자 중앙연구소 선임연구원

-

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이 복 용
1956.08.01
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이 복 용
(주)바이오니아 
 상근감사

한국방송통신대학교 경영학과 수료

중소기업은행 재직(1974.03~2012.07)

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( - )
6 ( - )

보수총액 내지 최고한도액
10 억원 한도
10 억원 한도

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50백만원 한도
50백만원 한도

※ 참고사항

* 해당사실이 없음