제너셈 — 주주총회소집공고 (20180308)
제출인: 제너셈

주주총회소집공고
2.7
제너셈(주)

주주총회소집공고

2018 년 03 월 08 일

회 사 명 :
제너셈 주식회사

대 표 이 사 :
한 복 우

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 송도과학로84번길 24

(전 화)032-810-8400

(홈페이지)http://genesem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)안영민

(전 화)032-810-8400

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

제18기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
당사 정관18조에 의하여 제 18기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래-

1. 일시 : 2018년 3월 23일(월) 오전10시

2. 장소 : 인천광역시 연수구 송도과학로84번길 24 제너셈 사옥 8층 대회의실

3. 회의목적사항
가. 보고사항: 감사보고, 영업보고
나. 의결사항
제1호 의안: 제18기(2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일)
 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
 ※상법 제449조의2 및 당사 정관 제54조 1항에 의거 재무제표 승인 요건의 충족시 제1호 의안을 이사회에서 승인하고 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.
제2호 의안: 이사 선임 승인의 건
 2-1호 의안 사내이사 안영민 선임의 건 (재선임)
 2-2호 의안 기타비상무이사 김종규 선임의 건 (재선임)
제3호 의안: 감사 선임 승인의 건
 3-1호 의안 감사 정세국 선임의 건 (신규선임)
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령’제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

가. 전자투표.전자위임장 권유 관리시스템

- 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 : 2018년03월13일 ∼ 2018년03월22일

- 기간중 오전 9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행.증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전차투표는 기권으로 처리

7. 기타

주주총회 참석 시, 본인일 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을 대리인일 경우에는 위임장, 대리인 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 대리인이 여러명의 주주를 대리할 경우에는 반드시 위임한 주주 전원의 위임장이 필요합니다. 상기 서류 미비 시에는 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

▣금번 주주총회에는 경비절감을 위해 기념품을 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다

2018년 3월 8일

제너셈 주식회사

대표이사 한 복 우(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

반도체 장비 산업의 특성은 크게 셋으로 나뉘게 됩니다. 첫째 반도체 생산공정의 복잡성과 다양성 때문에 반도체 장비산업은 종류가 많고 용도도 매우 다양합니다. 이러한 특성으로 인해 전체 장비시장은 비교적 크지만 실제 세분화된 개별 장비시장은 소규모로 형성되어 있습니다. 둘째, 반도체 장비산업은 고도의 기술력을 요구하는 첨단산업으로서 기술력이 제반 경영활동의 깁단이 되는 기술집약형 산업입니다. 장비의 개발에는 전자, 광학, 정밀기계, 진공, 재료, 화학 등 광범위한 기술의 축적과 함께 막대한 R&D비용이 필요하게 됩니다. 다시 말해서 반도체 장비산업은 종합기술의 집합체로써 타 산업에의 파급 효과가 지대하여 초정밀가공기술, 초청정기술, 극한기술, Mechatronics SW 등의 핵심요소기술에 대한 인프라 구축이 중요한 산업이라고 할 수 있습니다. 셋째 반도체 장비기업은 반도체 장비를 필요로 하는 반도체 기업과 긴밀한 제휴관계를 맺고 있습니다. 이러한 특성은 반도체 장비 시장에 있어서 거대한 진입장벽이 되고 있습니다. 반도체 기업은 차세대 생산공정의 연구와 더불어 새로운 공정에 필요한 반도체 장비의 종류, 규격, 수량을 사전에 반도체 장비기업에 제시하여 장비생산의 기본방향을 유도합니다. 이에 따라 반도체 장비 기업은 반도체 기업이 제공한 반도체 장비의 개념설계를 바탕으로 새로운 장비를 설계하여 양산라인에 투입할 수 있는 제품을 생산하게 되는 것입니다. 또한 반도체 장비 기업은 판매한 장비에 대해 지속적으로 서비스 및 지원 활동을 하게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 반도체 후공정 자동화 장비 개발 및 제조, 판매를 영위할 목적으로 2000년 11월 21일에 설립되어 주안동 본사와 송도동 R&D 부설연구소를 두고 Laser Marking, Test Handler, Inspection, Pick and Place외 50여가지의 Automation장비를 고객에 customize화 되어 고객에게 공급하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

①반도체 후공정 자동화 장비
당사는 영업개황에서 기재한 바와같이 Lasr Marking, Test Handler, Inspection, Pick and Place 및 다품종의 Automation장비를 공급하고 있으며 당사 자체 기술력으로 설계, 제작, 조립, 제어, 검살르 함으로써 one-stop으로 고객에게 서비스를 제공하여 국내외 반도체 후공정 및 패키지 업체에 자동화 장비를 납품하고 있습니다.
②PCB, 레이저 응용장비
반도체 전공정인 PCB산업군에 당사가 납품하는 장비는 다양한 Automation 장비와 PCB의 양품과 불량품을 선별하여 표식하는 Lasr marking, Inspection장비를 주로 개발하여 공급을 하고 있으며, PCB Laser Marking의 경우 국내외 PCB사업을 영위하는 대부분의 고객사에 공급을 하고 있습니다. 당사의 레이저 기술력을 이용한 응용기술은 Laser Marking, cutting, drilling기술을 이용한 장비를 공급, 개발하고있으며 이외 다양한 분야에 레이저 응용 장비를 개발할 예정입니다.

(2) 시장점유율

IT산업용 장비산업은 지속적인 발전 및 성장을 하고 있는 시장으로 IT, Mobile, 가전 업체 등과의 관련성으로 인해 시장의 규모를 정의하기가 어렵습니다. 또한 프로젝트별 수주결과에 따라 매출액의 변동이 계속적으로 발생하고, 해당 업체의 자료 보안 등으로 인하여 시장점유율을 추정하기 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

장비시장의 특성은 전방산업에 영향을 많이 받는다고 할 수 있습니다. 전방산업의 시설설비 투자의 여부에 따라 장비산업에 큰 영향을 받습니다. 더욱이 반도체 시장의 경우 기술개발 및 시장환경이 급속도로 변화함에 따라 장비 시장은 그에 따른 기술개발이 이루어 지어야 합니다. 하지만 예측 불가능한 상황에 R&D 비용도 큰 Risk가 될 수 있으므로 탄력적인 경영시스템이 구축되어야 합니다. 그러므로 균형적인 R&D투자와 효율적인 경영으로 시장의 불안정성을 극복해 나가야 할 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 반도체 공정 중 전공정인 PCB공정과 후공정인 package test라인에 주로 장비를 납품하고 있습니다. 이에 당사는 전년 초부터 package line에 들어가는 BGA EMI Shield 장비를 개발 납품하고 있습니다. 현재 EMI Shield는 반도체시장에서 전자파차폐를 위한 필요한 기술로 인식되어지고 있습니다. 앞으로 당사는 pick & place, Laser응용기술을 기반으로 EMI Shield관련 장비를 납품할 것으로 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사현황-(1)영업개황'을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

-하기 기재된 재무제표 및 주석사항은 외부감사인으로부터 감사받기 전의 사항으로, 외부감사인 감사과정에서 변경될 수 있음을 알려드립니다.
(감사보고서 제출 예정일: 2018.03.16)

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 18 기 2017. 12. 31 현재

제 17 기 2016. 12. 31 현재

회사명: 제너셈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

21,561,962,305

22,787,574,285

1. 현금및현금성자산
1,903,996,344

1,998,561,736

2. 단기금융상품
3,000,000,000

6,000,000,000

3. 매출채권및기타채권
7,731,875,141

7,752,237,022

4. 재고자산
8,716,568,768

6,753,974,080

5. 당기법인세자산
11,289,240

25,364,090

6. 기타유동자산
198,232,812

257,437,357

Ⅱ. 비유동자산

27,021,903,852

27,227,395,237

1. 장기금융상품
464,107,312

477,972,758

2. 유형자산
25,856,419,846

26,226,399,626

3. 무형자산
360,570,694

162,216,853

4. 임차보증금
340,806,000

360,806,000

자 산 총 계

48,583,866,157

50,014,969,522

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,602,973,006

8,319,201,723

1. 매입채무및기타채무
3,129,435,181

4,081,884,952

2. 단기차입금
2,800,000,000

2,800,000,000

3. 유동성장기부채
648,000,000

648,000,000

4. 기타유동부채
1,849,673,651

663,913,260

5. 충당부채
175,864,174

125,403,511

Ⅱ. 비유동부채

13,414,010,563

13,755,805,253

1. 장기차입금
9,134,000,000

9,782,000,000

2. 전환사채
3,829,769,665

3,494,253,744

3. 퇴직급여채무
148,236,111

177,546,722

4. 이연법인세부채
302,004,787

302,004,787

부 채 총 계

22,016,983,569

22,075,006,976

자 본

Ⅰ. 자본금
4,384,587,000

4,384,587,000

Ⅱ. 기타불입자본
11,830,900,855

11,830,900,855

Ⅲ. 기타자본구성요소
2,946,207,505

2,946,207,505

Ⅳ. 이익잉여금
7,405,187,228

8,778,267,186

자 본 총 계

26,566,882,588

27,939,962,546

부 채 및 자 본 총 계

48,583,866,157

50,014,969,522

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

회사명: 제너셈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 매출액

27,665,506,856

17,807,553,162

Ⅱ. 매출원가

20,054,728,033

13,279,172,470

Ⅲ. 매출총이익

7,610,778,823

4,528,380,692

Ⅳ. 판매비와관리비

7,490,422,983

6,984,337,423

Ⅴ. 영업이익

120,355,840

(2,455,956,731)

1. 기타수익
63,394,918

327,996,307
327,996,307

2. 기타비용
71,743,874

333,637,987
333,637,987

3. 금융수익
68,116,110

404,979,802
404,979,802

4. 금융비용
1,285,570,754

441,164,646
441,164,646

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

(1,105,447,760)

(2,497,783,255)

Ⅶ. 법인세비용

338,391,400

(709,878,087)

Ⅷ. 당기순이익

(1,443,839,160)

(1,787,905,168)

Ⅸ. 기타포괄손익

70,759,202

(7,322,962)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

70,759,202

(7,322,962)

순확정급여제도의 재측정요소

70,759,202

(7,322,962)

X. 당기총포괄이익

(1,373,079,958)

(1,795,228,130)

XI. 주당손익

1. 기본주당손익

(165)

(204)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

회사명: 제너셈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2016.01.01 (전기초)
4,384,587,000
10,718,816,800
(149,510,000)
3,656,764,961
10,469,319,196
29,079,977,957

배당금
-
-
-
-
(438,458,700)
(438,458,700)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,787,905,168)
(1,787,905,168)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(25,735,598)
(25,735,598)

토지일부처분
-
-
-
(710,557,456)
710,557,456
0

전환사채발행

-
1,112,084,055
-

1,112,084,055

감자차손의 이익잉여금
-
-
149,510,000
-
(149,510,000)
0

2016.12.31 (전기말)
4,384,587,000
10,718,816,800
1,112,084,055
2,946,207,505
8,778,267,186
27,939,962,546

2017.01.01 (당기초)
4,384,587,000
10,718,816,800
1,112,084,055
2,946,207,505
8,778,267,186
27,939,962,546

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,443,839,160)
(1,443,839,160)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
70,759,202
70,759,202

2017.12.31 (당기말)
4,384,587,000
10,718,816,800
1,112,084,055
2,946,207,505
7,405,187,228
26,566,882,588

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 18 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 17 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 제너셈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름

(1,741,825,459)

(5,669,321,300)

1. 영업에서창출된현금흐름
(1,093,073,717)

(5,304,878,656)

2. 법인세납부액
(338,391,400)

(264,352,078)

3. 이자의 지급
(384,013,283)

(275,217,685)

4. 이자의 수취
73,652,941

175,127,119

Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름

2,369,454,407

(6,659,001,862)

1. 투자활동으로인한현금유입액
3,038,183,627

6,950,087,273

단기금융상품의 감소
3,000,000,000

3,188,000,000

단기대여금의 회수
-

309,960,000

장기금융상품의 감소
13,865,446

보증금의 감소
20,000,000

170,900,000

토지의 처분
-

2,447,000,000

건물의 처분
-

828,000,000

기계장치의처분
-

3,500,000

정부보조금의 수취
-

차량운반구의처분
4,318,181

2,727,273

2. 투자활동으로인한현금유출액
(668,729,220)

(13,609,089,135)

단기금융상품의 증가
-

-

단기대여금의 증가
-

300,000,000

장기금융상품의 증가
-

146,647,687

토지의취득
-

195,013,990

건물의취득
-

11,467,103,256

기계장치의취득
13,300,000

차량운반구의취득
20,303,712

공기구비품의취득
132,957,618

276,613,729

시설장치의취득
247,764,490

835,723,773

건설중자산의취득
-

무형자산의 취득
254,403,400

37,486,700

보증금의 증가
-

350,500,000

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름

(648,000,000)

9,464,670,890

1. 재무활동으로인한현금유입액
-

19,868,386,260

단기차입금의 차입
-

6,950,590,000

장기차입금의 차입
-

8,000,000,000

전환사채의 발행
-

4,917,796,260

유상증자
-

2. 재무활동으로인한현금유출액
(648,000,000)

(10,403,715,370)

단기차입금의 상환
-

4,950,590,000

유동성장기부채의 상환
648,000,000

5,014,666,670

배당금의 지급
-

438,458,700

Ⅳ. 현금성자산의 환율변동효과

(74,194,340)

(53,522,108)

Ⅴ. 현금및현금성자산의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(94,565,392)

(2,917,174,380)

Ⅵ. 기초의현금및현금성자산

1,998,561,736

4,915,736,116

Ⅶ. 기말의현금및현금성자산

1,903,996,344

1,998,561,736

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
주식의 종류
제17기
(전기)
제16기
(전전기)

주당액면가액 (원)
500
500

당기순이익 (백만원)
-1,788
4,838

주당순이익 (원)
-204
714

현금배당금총액 (백만원)
-
438

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.91

주당 현금 배당금
보통주
-
50

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안영민
1961-12-08
사내이사
해당사항 없음
이사회

김종규
1960-07-10
기타비상무이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

안영민
제너셈(주) 이사
-前 (주)한미반도체 부장
해당사항 없음

김종규
선택 대표이사
- 前 포틱스테크놀로지(주) 대표이사
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정세국
1956-09-16
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

정세국
- 인천대학교 산업협력중점교수
- 인천 경제산업정보테크노파크 산업단지 운영위원
- 前 홍익경제연구소 연구실장
- 인천대학교 경제학 박사
해당사항없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( - )
3( - )

보수총액 내지 최고한도액
8억원
8억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일: 2018년 3월 23일 금요일 
2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유:
 당사는 외부감사인의 감사보고서 제출일정 및 경영진들의 일정과 주주총회개최일을 조율하는 과정에서 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

차후 주주총회 개최일은 주주총회 집중(예상)일을 피하여 개최할 수 있도록 검토하겠습니다.

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 코스닥협회 지정 주주총회 개최 집중(예상)일은 3월 23일(금), 3월 28일(수), 3월 29일(목),
3월30일(금) 입니다.