제넥신 — 주주총회소집공고 (20180308)
제출인: 제넥신

주주총회소집공고
2.7
(주)제넥신

주주총회소집공고

2018 년 3 월 8 일

회 사 명 :
주식회사 제넥신

대 표 이 사 :
서유석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로700 코리아바이오파크 B동 4층

(전 화) 031-628-3200

(홈페이지)http://genexine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 원용민

(전 화) 031-628-3200

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조와 정관 제24조의 규정에 의거하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 

의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4와 당사 정관 제26조에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2018년 3월 23일 (금요일) 오전 9시 00분

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로289번길 20, 스타트업캠퍼스 2층 다목적홀

3. 회의목적 사항
 가. 보고사항
 1) 영업보고
 2) 감사인의 감사보고
 나. 부의안건 
 1) 제1호의안 : 제19기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 및 결손금처리계산서 승인의 건
 2) 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건(감사위원회 설치)
 3) 제3호의안 : 이사 (재)선임의 건
 - 3-1호 의안 : 사내이사 성영철 재선임의 건
 - 3-2호 의안 : 사내이사 지희정 신규선임의 건
 - 3-3호 의안 : 사외이사 안미정 재선임의 건
 - 3-4호 의안 : 사외이사 백성기 신규선임의 건
 - 3-5호 의안 : 기타비상무이사 김영진 재선임의 건
 4) 제4호의안 : 감사위원 선임의 건
 - 4-1호 의안 : 감사위원 안미정 선임의 건
 - 4-2호 의안 : 감사위원 백성기 선임의 건
 - 4-3호 의안 : 감사위원 지희정 선임의 건
 5) 제5호의안 : 주식매수선택권 승인의 건
 6) 제6호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여
한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님 께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

위임자 신분증(사업자등록증) 사본 및 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤영대
(출석률:100 %)
안미정
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.02.08
제18기 재무제표 승인
주식매수선택권 부여
정기주주총회 소집결의
찬성
찬성

2
2017.05.17
1분기 실적보고
주식매수선택권 부여
찬성
찬성

3
2017.09.06
반기 실적보고
찬성
찬성

4
2017.12.06
분기 실적보고
주식매수선택권 부여
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
(이사전체)
24
12
-

기타비상무이사
2
12
6
-

☞ 상기 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 단순 평균액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출(경상기술료등)
(주)한독
(최대주주)
2017.01.01~2017.12.31
97.5
34

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)한독
(최대주주)
매출
2017.01.01~2017.12.31
97.5
34

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
바이오의약품 산업의 특성을 구체적으로 살펴보면 다음과 같습니다.
가) 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업
의약품을 개발한다는 측면에서 넓게는 제약 산업의 범주에 속하며, 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다.
나) 고도 성장산업

2015년 기준 전 세계 의약품 시장 규모는 약 1조 1,050억 달러로 집계하고 있으며 이중 바이오의약품 시장은 2,048억 달러로 전체 의약품시장의 18.5%를 차지하고 있습니다.

2030년 바이오산업이 세계경제를 이끌 것이라는 OECD의 전망에 부합하듯 세계 바이오의약품 시장 규모는 2020년에는 2,780억 달러로 급속히 팽창하며, 세계 의약품 시장의 27%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다.

다) 장기투자가 필요한 산업
생명공학기술은 실용화되기까지 엄격한 규제가 적용되는 인허가 단계를 포함한 다단계의 개발 과정이 필요하며, 이를 위해 각 단계별로 대규모 연구개발비 투자가 소요되고, 최종적인 기술의 실용화까지 장기간이 소요되는 특성을 가지고 있습니다.

2) 산업의 성장성
바이오의약품 산업은 생명공학기술이 산업 차원의 발전단계에 진입하면서 이미 보건의료분야에서 산업화가 진전되어 왔습니다. 이러한 추세는 앞으로도 당분간 지속될 것으로 보이며, 최근에는 연구개발을 위한 주요한 장비(Tool)의 개발, 서비스 및 바이오칩 등 융합기술영역에서도 새로운 시장이 대규모로, 그리고 본격적으로 형성되고 있습니다.
 현재 바이오 의약품시장은 기존 오리지널 바이오의약품의 특허 만료의 진행, 환자 및 시장으로부터의 요구, 각국 정부의 규제정책의 변화 등을 반영하여 바이오베터(Bio better) 및 항암 바이오신약 개발에 우호적인 시장환경으로 재편되고 있으며, 최근들어 DNA를 이용한 백신개발이 활발히 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 바이오 의약품 시장은 급격히 확대, 재편될 것입니다

3) 경기변동의 특성
바이오의약품 산업은경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다. 이는 바이오의약품 산업이 인간의 생명 및 건강을 바탕으로 하는 산업분야이기 때문입니다.

나. 회사의 현황

1) 영업 개황
당사는 독자적인 원천기술을 보유하고 있으며 이를 바탕으로 신약을 연구개발하는 바이오의약품 기업으로서 크게 두 가지 제품군의 치료제를 개발 및 사업화 하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문

1) 차세대 단백질 신약 : 당사의 고유 기반기술(hybrid Fc; hyFc)과 노하우 기술 (고생산 세포주 제조 및 공정개발 기술) 을 바탕으로 기존의 단백질 치료제에 비해 체내의 반감기 및 효능을 현저히 향상시킨 차세대 의약품 개발에 집중하고 있으며, 제품의 목표시장은 전 세계를 대상으로 하고 있습니다. 

당사가 개발하고 있는 단백질 치료제는 주로 암, 내분기계 질환, 면역계통 질환 등의 만성질환을 대상으로 한 치료제입니다. 특히 차세대 신약으로서 대표적 파이프라인으로는 지속형 인간성장호르몬 (GX-H9), 빈혈 치료제 (GX-E2), 항암 면역치료제 (GX-I7)등이 있습니다. 

사업화의 핵심은 파이프라인별 파트너쉽과 기술이전에 있습니다. 항체융합단백질 치료제 파이프라인은 대부분 국내 및 해외 제약사와 공동개발 및 임상시험으로 진행되며 해당 제품의 상용화 또는 임상단계에서 글로벌 대형 기업으로의 기술이전을 목표하고 있습니다.

단기 수익의 창출은 국내 파트너 제약사 및 해외 합작회사로 조기 기술이전을 통한 기술료로 발생되며, 중ㆍ장기적인 수익은 임상2상 이후 해외 글로벌 제약사로의 기술이전을 통한 기술료 및 로열티로 발생될 예정입니다. 

2) 혁신 신약(유전자 치료백신 신약) : 당사는 혁신적인 면역증강 기술을 통해 항암 유전자 치료백신인 GX-188E(자궁경부전암, 자궁경부암, 두경부암)를 개발하고 있습니다.

이들 제품은 체내 면역력을 효과적으로 증진시키고 치료효과 지속 유지 및 암을 부작용 없이 안전하게 치료할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다.

유전자 치료백신의 경우, 최근 글로벌 선진 제약사들이 면역치료 요법에 관심을 가지면서 각광을 받고 있는 분야이고, 제넥신이 보유한 파이프라인이 해당 분야 세계 최초의 유전자 백신을 지향하고 있으므로 그 부가가치가 매우 큽니다. 특히, HPV(인간 유두종 바이러스)의 경우 전세계 여성 약 3억명 이상이 감염된 바이러스이며, 궁극적으로 자궁경부암 고위험인자 이므로 이에 대한 치료백신은 매우 큰 잠재 시장을 가집니다.

본 유전자 치료백신은 인체내 면역증강을 유도하여 암세포 표적치료를 가능케 합니다. 유전자 치료백신 단일 제품투여를 통한 자궁경부전암 치료와 더불어 면역조절치료제와의 병용투여를 통한 자궁경부암, 두경부암의 항암 표적치료를 궁극적으로 목표합니다.

당사는 개발위험을 최소화하기 위하여 정부과제를 적절히 활용하고 기반 기술 자체에 대한 사용 허여 등 각 포트폴리오별, 제품별로 가장 적합한 사업화 계획을 수립하고 이를 추진하고 있습니다

3) 생산 현황
당사는 현재 신약을 연구개발하는 기업의 특성상 제품의 판매를 위한 생산활동을 하고 있지 않습니다. 

4) 시장의 특성

당사의 주요 제품인 항체융합 기술을 기반으로 한 지속형 biobetter 단백질 치료제가 속해 있는 단백질 치료제 시장의 경우, 인슐린, EPO, GCSF 등 기존 1세대 단백질 치료제가 세계 의약품 시장의 성장 동력으로 작용하여 바이오 의약품 시장의 확대 뿐만 아니라, 특허 만료로 인한 Biosimilar 제품의 고성장에도 기여해 왔습니다. 그러나 이러한 1세대 단백질 치료제의 경우 제형과 전달 방법 등 여전히 개선해야 할 문제가 있으며, 이러한 측면에서 현재 사용되고 있는 다양한 단백질 제제들은 생체 내 반감기 증가, 활성 증가, PK 최적화 등의 장점을 가진 2세대 지속형 단백질 치료제, 일명 biobetter로 급격하게 전환되고 있습니다.

치료백신 기술은 전 세계적으로 조명 받고 있는 기술이며 제넥신의 주요 핵심 기술 중 하나입니다.

치료백신은 고효능 발현벡터를 이용하여 체내에서 특정 항원 유전자와 면역증강 유전자를 발현시켜 인체의 면역 체계를 이용하여 암과 같은 만성 질환을 치료하는 새로운 기술이며 현재 자궁경부전암, 자궁경부암, 두경부암 치료백신 등 난치성 질환에 대한 치료제를 개발하고 있습니다. 특히 향후 시장성 및 수요를 함께 고려하여 제품 파이프라인을 추가함으로써 수익 창출 및 연구개발비 유입에 의한 선순환 구조를 정착시킬 예정입니다.

5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(주)제넥신의 2017년 매출총액은 284억원으로 전기대비 약 150% 증가하였으며, 매출 구성은 크게 기술이전과 연구용역, 상품 매출 및 로열티수입으로 구분 됩니다.

매출 세부내역으로는 기술이전 매출 약 142억원, 연구용역 매출 약 133억원, 상품 매출 약 7억원으로 기술이전 매출이 매출총액의 50%를 차지했습니다.

영업손익은 연구개발에 따른 경상개발비 및 무형자산 상각비용의 증가로 인하여 적자가 지속되었으며 그 금액은 전기대비 약 73%감소한 64억원 손실로 집계되었습니다.
2017년 자산총계는 1,853억원, 자본총계는 1,585억원으로 직전년도 자산총계 및 자본총계 대비 소폭 증가 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기의 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 회사에서 작성된 
 가결산 자료로서 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 비교표시된 2016년 제18기 재무제표는 당사 개발비 자산화 관련 오류사항을 
 수정하여 재작성 되었습니다.

 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19기 2017년 12월 31일 현재

제 18기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목
제 19 기
제 18 기

자산

유동자산
28,892,436,263
71,864,242,908

현금및현금성자산
10,432,335,546
22,404,723,216

단기금융상품
1,525,000,000
38,401,500,000

매출채권및기타유동채권
15,088,124,317
6,563,998,781

기타유동자산
1,785,360,360
4,303,072,541

당기법인세자산
61,616,040
62,377,230

재고자산
0
128,571,140

비유동자산
156,462,906,415
110,905,329,351

당기손익인식금융자산
10,444,595,100
2,005,155,300

매도가능금융자산
15,663,322,689
20,113,447,095

관계기업투자
37,369,543,888
32,375,059,908

유형자산
41,294,862,679
23,604,459,849

무형자산
48,815,081,430
28,872,454,364

기타장기채권
2,875,500,629
3,934,752,835

자산총계
185,355,342,678
182,769,572,259

부채

유동부채
12,951,110,190
26,054,790,734

매입채무및기타채무
7,536,828,720
6,046,280,842

차입부채
3,833,332,000
20,008,509,892

금융부채
1,468,949,470
0

기타유동부채
112,000,000
0

비유동부채
13,873,942,786
2,413,078,588

장기차입부채
11,458,331,000
0

퇴직급여채무
815,630,497
845,230,828

기타장기채무
1,599,981,289
1,567,847,760

부채총계
26,825,052,976
28,467,869,322

자본

납입자본
231,475,017,420
229,261,362,098

자본금
10,033,352,000
9,727,760,500

자본잉여금
221,441,665,420
219,533,601,598

기타자본구성요소
8,157,896,146
7,391,495,708

이익잉여금(결손금)
(81,102,623,864)
(82,351,154,869)

자본총계
158,530,289,702
154,301,702,937

자본과부채총계
185,355,342,678
182,769,572,259

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지

제 18기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

매출
28,454,503,371
11,351,915,014

매출원가
10,692,380,694
4,778,502,451

매출총이익
17,762,122,677
6,573,412,563

판매비와관리비
24,176,200,071
30,787,078,625

영업이익(손실)
(6,414,077,394)
(24,213,666,062)

기타영업외수익
14,935,335,004
4,396,878,943

기타영업외비용
3,454,811,777
3,362,545,722

금융수익
221,134,396
584,305,673

금융비용
1,106,495,352
736,027,024

지분법손익
(3,065,545,001)
(930,094,519)

법인세비용차감전순이익(손실)
1,115,539,876
(24,261,148,711)

법인세비용
0
0

당기순이익(손실)
1,115,539,876
(24,261,148,711)

기타포괄손익
(625,324,738)
(916,216,017)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
132,991,129
324,343,062

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
(1,873,145,664)
(994,831,078)

매도가능금융자산평가손익
1,114,829,797
(245,728,001)

총포괄손익
490,215,138
(25,177,364,728)

주당이익

기본주당이익(손실)
61
(1,506)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 19기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지

제 18기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과목
자본

자본금
자본잉여금
기타자본항목
미처분이익잉여금
 (미처리결손금)
자본 합계

2016.01.01(기초자본) 보고금액
4,521,635,500
158,355,921,625
4,591,155,166
(41,702,367,927)
125,766,344,364

전기재무제표 재작성으로 인한 변동

(16,711,981,293)
(16,711,981,293)

2016.01.01(기초자본)
4,521,635,500
158,355,921,625
4,591,155,166
(58,414,349,220)
109,054,363,071

자본의 변동
포괄손익
당기순이익(손실)

(24,261,148,711)
(24,261,148,711)

매도가능금융자산평가손익

(245,728,001)

(245,728,001)

지분법자본변동

(994,831,078)

(994,831,078)

확정급여제도의 재측정요소

324,343,062
324,343,062

유상증자
588,229,000
59,096,133,824

59,684,362,824

무상증자
4,522,360,000
(4,522,360,000)

0

전환사채의 발행 또는 전환행사

3,866,802,559

3,866,802,559

전환우선주의 전환
1,386,000
(1,402,333)

(16,333)

주식선택권행사
94,150,000
2,738,505,923
4,040,899,621

6,873,555,544

2016.12.31(기말자본)
9,727,760,500
219,533,601,598
7,391,495,708
(82,351,154,869)
154,301,702,937

2017.01.01(기초자본)
9,727,760,500
219,533,601,598
7,391,495,708
(82,351,154,869)
154,301,702,937

자본의 변동
포괄손익
당기순이익(손실)

1,115,539,876
1,115,539,876

매도가능금융자산평가

1,114,829,797

1,114,829,797

지분법자본변동

(1,873,145,664)

(1,873,145,664)

확정급여제도의 재측정요소

132,991,129
132,991,129

유상증자

0

무상증자

0

전환사채의 발행 또는 전환/상환

(3,866,802,559)
187,656,745

(3,679,145,814)

전환우선주의 전환
211,306,500
(212,168,650)

(862,150)

주식선택권행사
94,285,000
5,987,035,031
1,337,059,560

7,418,379,591

2017.12.31(기말자본)
10,033,352,000
221,441,665,420
8,157,896,146
(81,102,623,864)
158,530,289,702

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 19기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지

제 18기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

영업활동현금흐름
(1,357,870,228)
(5,109,126,591)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(1,336,208,393)
(5,350,241,950)

이자수취
415,742,430
428,504,788

이자지급
(499,781,495)
(260,966,071)

법인세환급(납부)
62,377,230
73,576,642

투자활동현금흐름
(6,976,374,508)
(62,635,572,551)

투자활동으로 인한 현금유입액
74,563,274,188
51,751,704,545

단기금융상품의 감소
59,499,687,811
44,214,650,000

단기대여금의감소
480,000,000
200,000,000

당기손익인식금융자산의 처분
0
800,000,000

매도가능금융자산의처분
5,723,950,000
1,065,200,000

관계기업투자의감소
6,517,242,000
1,767,900,000

유형자산의 처분
665,809,817
10,454,545

보증금의 감소
1,676,584,560
3,693,500,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(81,539,648,696)
(114,387,277,096)

단기금융상품의 증가
22,623,187,811
71,091,150,000

단기대여금의증가
0
0

당기손익인식금융자산의 취득
8,000,000,000
0

매도가능금융자산의 취득
0
16,404,571,050

관계기업투자의 증가
4,880,434,088
9,729,690,000

장기대여금의 증가
0
0

유형자산의 취득
20,376,452,816
1,713,840,497

무형자산의 취득
24,876,066,876
12,341,714,295

보증금의 증가
783,507,105
3,106,311,254

재무활동현금흐름
(3,638,142,934)
81,097,251,491

재무활동으로 인한 현금유입액
16,558,695,500
81,097,267,824

주식선택권의 행사
4,058,695,500
1,706,505,000

전환사채의 발행
0
19,706,400,000

유상증자
0
59,684,362,824

차입금의 증가
12,500,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(20,196,838,434)
(16,333)

전환우선주의 전환
862,150
16,333

전환사채의 상환
19,987,639,284
0

차입금의 상환
208,337,000
0

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(11,972,387,670)
13,352,552,349

기초현금및현금성자산
22,404,723,216
9,052,170,867

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
0

기말현금및현금성자산
10,432,335,546
22,404,723,216

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

< 결손금처리계산서>

제 19기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지

제 18기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일 까지

(단위 : 천원)

과 목
2017년 제19(당)기
2016년 제18(전)기

미처리결손금
(81,102,624)
(82,351,155)

전기이월미처리결손금
(82,351,155)
(58,414,349)

당기순이익
1,115,540
(24,261,149)

보험수리적손익
132,991
324,343

결손금처리액
0
0

차기이월미처리결손금
(81,102,624)
(82,351,155)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

☞ 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권 승인받을 자의 명단
1) 이사회를 통해 기 부여된 자에 대한 승인
- 당사는 아래의 임직원을 대상으로 이사회 결의를 통해 주식매수선택권 총 230,500주를 부여 하였으며 그 부여의 내용을 금번 19기 정기주총에서 승인을 받고자 합니다.

부여기관
(부여일)
성명
직위
직책
교부할 주식
비고

주식의종류
주식수

이사회
(2017.05.17)
원용민
임원
상무
보통주
20,000
-

정원철
직원
과장
보통주
7,000
-

이사회
(2017.12.06)
김일수
임원
이사
보통주
15,000
-

이사회(1)
(2018.02.06)
지희정
임원
부사장
보통주
30,000
-

이경하
직원
부장
보통주
5,000
-

김혜용
직원
과장
보통주
3,000
-

안인복
직원
선임연구원
보통주
6,500
-

김푸름
직원
전임연구원
보통주
2,000
-

김윤정
직원
선임연구원
보통주
7,000
-

양혜지
직원
선임연구원
보통주
3,500
-

조민철
직원
대리
보통주
2,800
-

김민
직원
대리
보통주
2,800
-

서치남
직원
선임연구원
보통주
2,800
-

조현정
직원
연구원
보통주
2,800
-

김진호
직원
선임연구원
보통주
4,200
-

박꽃잎
직원
전임연구원
보통주
2,100
-

노은혜
직원
전임연구원
보통주
2,800
-

정소혜
직원
전임연구원
보통주
2,800
-

이효주
직원
대리
보통주
1,400
-

김희원
직원
전임연구원
보통주
700
-

경윤주
직원
책임연구원
보통주
2,100
-

고예진
직원
대리
보통주
1,400
-

신정미
직원
선임연구원
보통주
1,400
-

문성아
직원
전임연구원
보통주
700
-

이지영
직원
선임연구원
보통주
700
-

이사회(2)
(2018.02.06)
윤진원
임원
상무
보통주
15,000
-

우정원
임원
전무
보통주
10,000
-

양상인
임원
이사
보통주
10,000
-

박재찬
임원
부사장
보통주
25,000
-

이성희
임원
부사장
보통주
25,000
-

황세광
임원
이사
보통주
15,000
-

총( 31 )명
-
-
보통주
총(230,500)주
-

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주발행, 자기주식교부, 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수

- 기명식 보통주

230,500

-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격 : 
1. 2017.05.17 이사회부여 : 41,300원

2. 2017.12.06 이사회부여 : 56,850원
3. 2018.02.06 이사회부여(1),(2) : 78,950원

- 행사기간 : 

1. 2017.05.17 이사회부여 : 2020.05.17~2022.05.16

2. 2017.12.06 이사회부여 : 2020.12.06~2022.12.05
3. 2018.02.06 이사회부여(1) : 2021.02.06~2023.02.05

3. 2018.02.06 이사회부여(2) :

2021.02.06~2024.02.05

-

기타 조건의 개요
- 행사 수량은 전량 일시행사 또는 기간 내 분할행사 가능
- 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규 정관 및 주식매수선택권부여 계약서등에 따름
- 주식매수선택권 부여계약 체결에 관한 일체의 권한을 대표이사에게 위임
- 주주총회 결의에 따라 부여대상자 및 부여할 주식수 행사가격등은 변경될 수 있음
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

20,122,584
발행주식총수의 15%한도
보통주
3,018,387
1,566,137

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.02.06
28
기명식 보통주
188,500
-
-
188,500

2017년
2017.12.06
1
기명식 보통주
15,000
-
-
15,000

2017년
2017.05.17
2
기명식 보통주
27,000
-
-
27,000

2017년
2017.02.08
11
기명식 보통주
28,500
-
8,000
20,500

2016년
2016.11.02
5
기명식 보통주
37,000
-
6,000
31,000

2016.05.04
1
기명식 보통주
14,000
-
14,000
-

2016.03.18
1
기명식 보통주
20,000
-
-
20,000

2016.02.12
1
기명식 보통주
35,000
-
-
35,000

2015년
2015.08.12
3
기명식 보통주
222,000
-
214,000
8,000

2015.03.20
7
기명식 보통주
40,000
-
10,000
30,000

2015.01.23
3
기명식 보통주
65,000
17,600
-
47,400

계
-
총(80)명
-
총(692,000)주
총(17,600)주
총(252,500)주
총(422,400)주

☞ 상기 주식수는 2016년 3월 무상증자의 신주발행에 따른 기부여 주식매수선택권의 수량 조정, 가격 조정사항을 반영하여 작성되었습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

성영철

1956.05.07
사내이사
없음
이사회

지희정

1959.06.12
사내이사
없음
이사회

안미정

1961.11.10
사외이사
없음
이사회

백성기

1949.03.30
사외이사
없음
이사회

김영진

1956.11.22
기타 비상무이사
특별관계자(임원)
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

성영철

(주)제넥신 회장, 이사회 의장
(주)제넥신 대표이사
대한 면역학회 회장
포항공대 생명과학과 교수
없음

지희정

(주)제넥신 부사장, 바이오 연구소장
녹십자 개발본부장
LG생명과학 제품개발 상무
없음

안미정

특허법인 이룸리온 대표변리사
㈜인텔렉추얼 디스커버리 대표이사
산업부 R&D 전략기획단 MD
없음

백성기

(사)한국-아세안 친선협회 상임이사
Postech 총장
포항공대 교수
없음

김영진

(주)한독 - 대표이사, 회장
한독 대표이사, 회장
한독 대표이사, 부회장
없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

☞ 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7장 회계
제7장 감사위원회
감사위원회 구성에 대한 내용을 7장 각 조항으로 신설

제40조(이사의 의무)

④이사는…(중략)…감사에게 이를 보고해야 한다

제40조(이사의 의무)

④이사는…(중략)…감사
(감사위원회를 설치한 경우, 감사위원회)에게 이를 보고해야 한다

정관 제53조2 등의 신설사항을 반영하여 감사위원회가 구성되어 있을 경우 정관

다른 조항의 감사업무에

대해서도 감사위원회가

업무를 담당하도록 규정

-

제53조2 (감사위원회의 구성)

①회사는 감사에 갈음하여 이사회 내에 감사위원회를 둘 수 있다. 다만, 감사위원회가 운영되는 경우 감사에 관한 제48조, 제49조, 제50조, 제51조, 제52조, 제53조의 규정은 적용하지 아니한다.

②감사위원회는 3인의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다.

③감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

신설

감사위원회를 구성 요건과 구성시 감사관련 조항(감사의 수, 선임, 임기/보선, 직무와 의무, 감사록, 보수 및 퇴직금)을 적용하지 아니함.

-

제53조3 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

신설

-

제53조의4(감사위원회의 직무 등)

①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다.

④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

신설

-

제53조의5(감사록)

①감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

②감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

신설

-

제8장 회계

기존 제7장의 회계 조항을 제8장으로 이전

제55조(재무제표 등의 작성 등)

제55조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)…(생략)… 감사
(감사위원회를 설치한 경우, 감사위원회)에게 제출하여 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

③ 감사
(감사위원회를 설치한 경우, 감사위원회)는 정기주주총회일의…(생략)

④항2호 감사
(감사위원회를 설치한 경우, 감사위원회)전원의 동의가 있을 때

정관 제53조2 등의 신설사항을 반영하여 감사위원회가 구성되어 있을 경우 정관 다른조항의 감사업무에 대해서도 감사위원회가 업무를 담당하도록 규정함.

-

부칙 - 이 정관은 2018년 3월23일부터 시행한다.

변경 정관의 시행일 지정

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안 미 정

1961.11.10
사외이사
-
이사회

백 성 기

1949.03.30
사외이사
-
이사회

지 희 정

1959.06.12
사내이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

안 미 정

특허법인 이룸리온 대표변리사
㈜인텔렉추얼 디스커버리 대표이사
산업부 R&D 전략기획단 MD
없음

백 성 기

(사)한국-아세안 친선협회 상임이사
Postech 총장
포항공대 교수
없음

지희정
(주)제넥신 부사장, 바이오 연구소장
녹십자 개발본부장
LG생명과학 제품개발 상무
없음

※ 참고사항

당사는 주주총회 분산 프로그램 도입 이전 최대주주 및 주요주주 그리고 총회를 진행하는 임원의 참석 가능일정을 고려하여 개최 일정을 수립 후 주주총회 장소 대관 및 공증인의 섭외 등을 완료 하였습니다. 

주주총회 집중일 공표 이후 집중일을 피한 총회 개최일정 변경을 노력 하였으나 주요주주등의 참석 일정 및 총회 장소 섭외 등 행사 진행의 중요사항 변경에 상당한 어려움이 있어, 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하고자 합니다.