고려아연 — 주주총회소집공고 (20180308)
제출인: 고려아연

주주총회소집공고
2.7
고려아연(주)

주주총회소집공고

2018년 3월 8일

회 사 명 :
고려아연주식회사

대 표 이 사 :
이 제 중

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 542

(전 화) 02-519-3416

(홈페이지) http://www.koreazinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 과 장
(성 명) 노홍윤

(전 화) 02-519-3465

주주총회 소집공고

(제44기 정기)

당사 정관 제21조에 의거하여 제 44기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 부디참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 3월 23일(금) 오전 10시
2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩 별관 회의실
3. 회의 목적사항
 1) 보고사항
 가. 감사보고
 나. 영업보고

2) 부의의안

제1호 의안 : 제 44 기 연결 및 고려아연 별도 재무제표

(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 최윤범(사내이사)
 제3-2호 의안 : 장형진(기타비상무이사) 
 제3-3호 의안 : 이진강(사외이사) 
 제3-4호 의안 : 김종순(사외이사)
 제3-5호 의안 : 주봉현(사외이사)
 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제4-1호 의안 : 김종순(사외이사) 
 제4-2호 의안 : 이진강(사외이사)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이진강
(출석률:100%)
이규용
(출석률:100 %)
김병배
(출석률:100%)
김종순
(출석률:100%)
주봉현
(출석률:100%)
이채필
(출석률:100%)
한철수
(출석률:93%)

찬 반 여 부

1
2017.01.12
(주)징크옥사이드코퍼레이션 잔여지분 인수의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2
2017.02.07
제43기 재무제표 및 그 부속명세서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

3
2017.02.07
내부회계관리제도 운영실태 평가보고
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

4
2017.03.06
(1) 제43기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

(2) 이익잉여금처분(이익배당)의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

(3) 이사 후보자 추천의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

(4) 감사위원회 위원 후보자 추천의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

(5) 이사보수한도 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

5
2017.03.24
(1) 대표이사 선임 및 직위 선정의 건
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

(2) 이사 경업 승인의 건
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

(3) 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

(4) 이사 보수액 결정 및 지급방법 재위임의 건
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2017.03.30
집행이사 선임 및 직위선정의 건
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2017.03.30
국내주요 계열회사와의 매출,매입 거래금액 변경의 건 (1/4분기)
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2017.04.18
켐코(주) 자금대여의 건
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2017.05.11
2017년도 1분기 주요경영사항 및 결산
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
불참

10
2017.06.28
호주 Townsville Logistics 증자의 건
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2017.07.18
연 정련공장 설비합리화 및 전해조 증설공사의 건
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2017.08.24
2017년도 상반기 주요경영사항 및 결산
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2017.11.06
켐코(주) 유상증자 참여의 건
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2017.11.08
LNG 복합 Plant 건설의 건
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2017.11.09
2017도 3분기 주요경영사항 및 결산
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2017.12.13
베트남 ZOCV JSC 유상증자 참여의 건
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2017.12.20
(주)인터플렉스 유상증자 참여의 건
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2017.12.28
국내 주요 계열회사와의 매출,매입 거래예정의 건 (2018년)
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2017.12.28
집행이사 선임 및 직위선정의 건
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 김종순
사외이사 이규용
사외이사 김병배
2017.02.07
내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회 평가 보고
가결

2017.03.06
2016년도 감사보고서 확정 제출의 건
 - 2016년도 결산 연결 및 고려아연 별도 재무제표
 - 감사보고서
가결

사외이사 김종순
사외이사 이진강
사외이사 한철수
2017.08.24
2017년도 상반기 주요 경영실적 보고
가결

사외이사
후보추천
위원회
사내이사 최창근
사외이사 이규용
사외이사 김종순
2017.03.06
사외이사 후보자 추천의 건
 - 신임 : 이채필, 한철수
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
4,500,000,000
330,000,000
66,000,000

※ 주총승인 금액 : 45억원은 전체 등기이사의 보수한도 승인 금액임
 (당사 총 등기이사 수 : 9명(사외이사 포함))

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 및 성장성

아연 및 연, 금, 은 등 비철금속 산업은 철강, 자동차, 가전, 전기, 건설산업 등의 중요한 기초 소재 산업입니다. 특히 당사의 대표적인 제품인 아연은 자동차 및 가전제품의 외장재와 건설용 철판재에 쓰이는 철강재의 부식 방지용 도금원료로 쓰이고 있으며, 연은 자동차의 주요 부품인 배터리의 원료와 건설자재, 전선피복, 방음재의 기초재료로 사용되고 있습니다. 이렇듯 비철금속 산업은 철강업과 함께 대표적인 국가 기간산업이며, 최근에는 원자재로서 중요성이 더욱 커지고 있는 산업으로 지속적으로 발전해 나가고 있습니다.

2) 경기변동의 특성
비철금속산업은 철강, 자동차, 전기, 전자, 건설산업 등의 기초 소재 산업으로 경제가성장할수록 아연, 연 등 비철금속의 수요도 역시 증가하게 됩니다. 이와 같이 비철금속 산업은 철강, 자동차, 건설산업 등의 중요한 기초 소재산업으로 기본적인 수요가 일정부분 유지되고 있기 때문에 일반 소비재 산업에 비해 경기변동에 직접적인 영향은 크지 않으나 궁극적으로 경기변동에 영향을 받습니다. 또한, 비철금속 가격은 Global 시장 상황과 연동되기 때문에 투기적 수요 등 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받습니다.

3) 경쟁요소
당사는 종합비철금속회사로 주요 생산품인 아연은 국내 비철금속시장에서 우월적 시장 지배적 위치에 있고, 연 등 기타 제품은 시장 경쟁적입니다. 특히 아연, 연의 제련설비는 최신공법을 도입한 최신시설로 기술, 품질면에서 해외경쟁사들과 비교할 때 경쟁 우위에 있습니다.

4) 자원조달상의 특성
주 원자재인 아연 및 연정광은 호주, 페루, 볼리비아 등 외국으로부터 전량 수입하고 있습니다.

5) 관련법령 또는 정부의 규제등
아연, 연 등 주요 제품의 경우 국내, 외 판매가격 결정시 국제시세(LME) 및 환율 등을 반영하여 주요 수요처들과의 합의를 통해 년간 계약으로 결정하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2017년도는 중국 등 신흥국들의 경기둔화, 영국의 브렉시트 사태 및 미국 금리인상에 따른 국제금융시장의 불안 등으로 세계 경제환경의 불확실성이 지속되었고, 국내 또한 조선업, 해운업의 구조조정 여파와 국정 혼란 등에 따른 소비 심리 위축으로 국내수요가 급격히 위축된 가운데 수출부진까지 이어지는 등 어려운 상황이었습니다. 
이러한 대내외 경영환경에서 당사의 2017년 영업실적은 경영목표 이상을 달성하였습니다. 이는 타이트한 정광수급시황과 이에 따른 제련수수료 하락 및 아연생산량 감소 등 많은 어려움에도 불구하고 아연, 연 등 주요제품 가격이 큰폭으로 상승했기 때문입니다. 
2018년도는 글로벌 저성장 및 경기침체 지속, 미국의 보호무역주의, 금리인상 등 전년보다 오히려 불안요인들이 더 많아질 것으로 예상됩니다. 하지만 당사는 급변하는 대내외 환경변화에 대비하여 선제적 위기관리 능력 강화에 힘쓰고,
올해에도 2017년도와 같이 글로벌 자원순환에 기여할 수 있는 2차원료의 다각화 및 유가금속 회수율 증대와 미래성장동력 확보를 위한 유망사업의 발굴 및 추진, 해외법인들의 경쟁력 제고와 동시에 금년도 경영목표 달성을 위해 최선을 다해 노력하겠습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 제품으로는 아연, 연, 금, 은 등이 있으며, 이는 한국표준산업분류표의 소분류에 따라 제1차비철금속제조업(C242)로 동일하게 분류되는 단일사업부문입 니다.

(2) 시장점유율

-
아연시장
: 아연의 국내시장점유율은 당사 계열사인(주)영풍과 함께 2017년 년간 기준 87%, 2016년 년간 기준 88%로서 높은 시장점유율을 유지하고 있습니다. 2017년도 누계 국내 총수요는 약 504,409톤이며 수반입은 약 63,466톤, 당사는 계열사인 (주)영풍과 함께 총 440,943톤(당사 264,717톤, 영풍 176,226톤)을 공급하여 시장점유율은 87%(당사 52%, 영풍 35%)로 전년 동기수준을 유지하고 있습니다.

-
연시장
:

당사의 연 국내시장점유율은 2017년 28%를 기록하여 전년26% 대비 약2% 증가하였습니다. 이는 당사가 선제적으로 대응하여 연간 계약물량을 확대하였기 때문입니다. 2017년 국내 총수요는 약 550,000톤으로 재생연의 국내공급이 330,000톤으로 추정되며, 수입은 68,000톤, 당사는 153,003톤을 국내에 공급하였습니다.

-
금시장
: 당사는 생산량의 약 80%를 내수 판매 하고 있으며 나머지 20%는 수출 판매 하였습니다.

-

은시장
:

당사는 생산량의 약 6%를 내수 판매하고 있으며, 약 94%는 일본, 홍콩, 대만, 태국, 말레이시아를 포함한 국가들에 수출 판매 하고 있습니다.

※ 상기 시장점유율은

한국무역협회 자료 등을 활용하여 업계 시장규모를 고려한 당사 추정치(

국내 Local 판매분 포함
)입니다.

(3) 시장의 특성

당사의 매출은 대부분 생산제품에 대한 내수 판매 및 수출로 구성되어 있으며, 아연이나 연 등 당사의 주요제품인 비철금속의 경우 기초 소재산업으로 그 기본적인 수요가 유지되고 있습니다, 특히 국내 수요의 경우 자동차, 건설 경기 등에 민감하게 작용하고 있어, 만일 내수경기의 부진시에는 그 대부분을 수출로 대체하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2015년말까지 아연공정합리화, 제2비철단지 신설 등 많은 신ㆍ증설 공사들을 성공적으로 준공하였습니다. 당분간은 기존의 투자에 대해 다시 한번 점검하고 개선하는 데에 중점을 두고 조업안정과 투자효율성을 높여 나갈 것이며, 지속적인 해외자원 개발을 통해 안정적인 원료확보에도 최선을 다할 것입니다. 또한 당사는 2017년말에 조액공정합리화와 전해공정 증설 등을 완공하였으며 이를 통해 조업의 효율성 개선 및 원가절감을 도모하고자 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

본사조직도

온산제련소 조직도

기술연구소 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1. 제 44기 재무제표(연결기준)

연 결 재 무 상 태 표

제44(당)기말 2017년
12월 31일 현재

제43(전)기말 2016년 12월 31일 현재

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제44(당)기말
제43(전)기말

자산

I. 유동자산

3,669,853,352,447

2,894,550,311,839

현금및현금성자산(주7,8,34,36)
596,887,445,584

309,271,070,411

매출채권및기타채권(주9,34,36,37)
364,451,195,435

370,022,529,055

단기금융기관예치금(주8,34,36)
320,553,548,224

70,413,848,000

단기투자자산(주10,34,36)
1,011,444,873,800

915,469,709,685

파생상품금융자산(주11,34,36)
1,815,154,414

15,645,283,852

기타유동자산(주12)
19,447,535,090

9,768,753,003

재고자산(주13)
1,355,253,599,900

1,203,959,117,833

Ⅱ. 비유동자산

3,368,288,920,352

3,588,087,579,728

장기매출채권및기타채권(주9,34,36)
34,441,428,111

15,574,665,160

장기금융기관예치금(주8,17,34,36)
160,303,416

244,322,248,141

장기투자자산(주10,17,34,36)
485,429,700,346

731,343,568,183

유형자산(주14,39)
2,702,530,846,607

2,484,331,995,175

투자부동산(주15,17)
15,990,732,821

15,973,178,352

무형자산(주16)
79,705,832,020

73,708,471,360

관계기업및공동기업투자(주18)
19,757,422,042

15,872,529,936

이연법인세자산(주31)
14,353,508,440

4,776,165,323

순확정급여자산(주22)
15,919,146,549

2,184,758,098

자산총계

7,038,142,272,799

6,482,637,891,567

부채

I. 유동부채

606,533,185,419

536,772,600,972

매입채무및기타채무(주19,34,36,37)
433,831,933,175

363,135,696,814

단기차입금(주9,21,34,36)
16,913,343,274

24,341,799,369

유동성장기차입금(주21,34,36)
5,059,206,840

6,394,849,000

당기법인세부채(주31)
116,057,327,581

115,407,810,333

파생상품금융부채(주11,34,36)
568,624,816

3,112,838,954

충당부채(주23)
16,115,111,418

17,738,813,817

기타유동부채(주20)
17,987,638,315

6,640,792,685

Ⅱ. 비유동부채

325,958,332,004

283,160,596,227

장기매입채무및기타채무(주19,34,36)
959,117,065

1,015,702,317

장기차입금(주21,34,36)
11,782,547,300

17,299,377,650

이연법인세부채(주31)
304,126,405,039

256,939,827,350

충당부채(주23)
9,090,262,600

7,905,688,910

부채총계

932,491,517,423

819,933,197,199

자본

Ⅰ. 자본금(주25)

94,350,000,000

94,350,000,000

Ⅱ. 자본잉여금(주25)

56,051,766,943

57,167,048,749

Ⅲ. 자본조정(주26)

(53,508,694,647)

(53,508,694,647)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액(주26)

81,666,911,842

118,182,233,246

Ⅴ. 이익잉여금(주27)

5,781,756,714,103

5,300,263,427,198

Ⅵ. 비지배지분(주1)

145,334,057,135

146,250,679,822

자본총계

6,105,650,755,376

5,662,704,694,368

부채및자본총계

7,038,142,272,799

6,482,637,891,567

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제44(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제43(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제44(당)기
제43(전)기

Ⅰ. 매출액(주28,37,39)

6,596,671,356,857

5,847,513,111,727

Ⅱ. 매출원가(주28,37)

5,527,931,674,982

4,904,822,947,940

Ⅲ. 매출총이익

1,068,739,681,875

942,690,163,787

Ⅳ. 판매비와관리비(주28)

173,987,317,636

178,005,575,910

Ⅴ. 영업이익(주39)

894,752,364,239

764,684,587,877

Ⅵ. 기타손익(주29)

3,315,761,664

(6,959,910,978)

기타수익
55,566,373,406

69,295,879,332

기타비용
(52,250,611,742)

(76,255,790,310)

Ⅶ. 금융손익(주30,35)

27,156,518,410

45,644,583,665

금융수익
81,370,109,670

91,675,117,154

금융비용
(54,213,591,260)

(46,030,533,489)

Ⅷ. 지분법손익(주18)

508,006,224

(1,677,784,233)

지분법이익
646,310,148

1,009,419,046

지분법손실
(138,303,924)

(2,687,203,279)

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익

925,732,650,537

801,691,476,331

Ⅹ. 법인세비용(주31)

291,701,507,839

207,107,133,877

XI. 당기순이익(주39)

634,031,142,698

594,584,342,454

지배주주순이익
629,045,869,288

592,417,524,279

비지배주주순이익
4,985,273,410

2,166,818,175

XII. 법인세비용차감후기타포괄손익

(32,529,853,315)

(6,255,235,294)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

(35,325,082,812)

912,888,692

매도가능금융자산평가손익(주10,35)
30,585,711,573

(9,929,116,812)

(부의)지분법자본변동(주18)
(22,715,217)

274,190,392

해외사업환산이익(손실)

(65,888,079,168)

10,567,815,112

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

2,795,229,497

(7,168,123,986)

확정급여제도 재측정요소(주22)
2,812,285,898

(7,137,897,073)

지분법이익잉여금변동(주18)
(17,056,401)

(30,226,913)

XIII. 총포괄이익

601,501,289,383

588,329,107,160

지배주주포괄이익
595,209,005,501

589,578,199,690

비지배주주포괄이익(손실)
6,292,283,882

(1,249,092,530)

XIV. 주당이익(주32)

기본주당이익

35,591

33,519

연 결 자 본 변 동 표

제44(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제43(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업 소유지분
비지배지분
총계

자본금
자본
잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금

2016.1.1 (전기초)
94,350,000,000
57,314,899,185
(53,508,694,647)
114,178,501,594
4,864,919,999,160
142,114,123,032
5,219,368,828,324

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
592,417,524,279
2,166,818,175
594,584,342,454

기타포괄손익

매도가능증권평가손실
-
-
-
(6,852,153,903)
-
(3,076,962,909)
(9,929,116,812)

지분법자본변동
-
-
-
274,190,392
-
-
274,190,392

해외사업환산이익(손실)
-
-
-
10,581,695,163
-
(13,880,051)
10,567,815,112

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
(6,812,829,328)
(325,067,745)
(7,137,897,073)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(30,226,913)
-
(30,226,913)

기타포괄손익 합계

-
-
-
4,003,731,652
(6,843,056,241)
(3,415,910,705)
(6,255,235,294)

총포괄손익 합계
-
-
-
4,003,731,652
585,574,468,038
(1,249,092,530)
588,329,107,160

자본에 직접 인식된 거래 :

배당
-
-
-
-
(150,231,040,000)
-
(150,231,040,000)

종속기업 배당
-
-
-
-
-
(1,551,610,000)
(1,551,610,000)

종속기업 유상증자

-
(147,850,436)
-
-
-
94,256,436
(53,594,000)

연결대상기업변동

-
-
-
-
-
6,843,002,884
6,843,002,884

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
(147,850,436)
-
-
(150,231,040,000)
5,385,649,320
(144,993,241,116)

2016.12.31 (전기말)
94,350,000,000
57,167,048,749
(53,508,694,647)
118,182,233,246
5,300,263,427,198
146,250,679,822
5,662,704,694,368

2017.1.1 (당기초)
94,350,000,000
57,167,048,749
(53,508,694,647)
118,182,233,246
5,300,263,427,198
146,250,679,822
5,662,704,694,368

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
629,045,869,288
4,985,273,410
634,031,142,698

기타포괄손익

매도가능증권평가이익
-
-
-
29,313,500,606
-
1,272,210,967
30,585,711,573

지분법자본변동
-
-
-
(22,715,217)
-
-
(22,715,217)

해외사업환산이익(손실)
-
-
-
(65,806,106,793)
-
(81,972,375)
(65,888,079,168)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
2,695,514,018
116,771,880
2,812,285,898

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(17,056,401)
-
(17,056,401)

기타포괄손익 합계

-
-
-
(36,515,321,404)
2,678,457,617
1,307,010,472
(32,529,853,315)

총포괄손익 합계
-
-
-
(36,515,321,404)
631,724,326,905
6,292,283,882
601,501,289,383

자본에 직접 인식된 거래 :

배당
-
-
-
-
(150,231,040,000)
-
(150,231,040,000)

종속기업 배당
-
-
-
-
-
(1,551,610,000)
(1,551,610,000)

종속기업 유상증자

-
15,941,227
-
-
-
809,865,492
825,806,719

종속기업 지분취득

-

(1,131,223,033)
-
-
-
(7,125,508,977)
(8,256,732,010)

연결대상기업변동

-

-
-
-
-
658,346,916

658,346,916

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
(1,115,281,806)
-
-
(150,231,040,000)
(7,208,906,569)
(158,555,228,375)

2017.12.31 (당기말)
94,350,000,000
56,051,766,943
(53,508,694,647)
81,666,911,842
5,781,756,714,103
145,334,057,135
6,105,650,755,376

연 결 현 금 흐 름 표

제44(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제43(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제44(당)기
제43(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름

796,812,343,465

680,703,744,719

(1) 영업활동으로창출된현금(주38)
1,019,366,512,904

833,867,543,243

(2) 이자의수취
36,665,212,562

26,823,387,286

(3) 배당금의수취
2,696,182,040

6,505,103,200

(4) 이자의지급
(831,749,906)

(1,325,754,550)

(5) 법인세의납부
(261,083,814,135)

(185,166,534,460)

II. 투자활동으로인한현금흐름

(323,708,942,928)

(458,973,219,058)

단기금융기관예치금의감소
137,160,000,000

154,007,620,000

단기금융기관예치금의증가
(173,269,295,797)

(140,789,970,377)

장기금융기관예치금의감소
2,546,447,509

4,000,000

장기금융기관예치금의증가
(149,400,000)

(227,236,181,853)

당기손익인식금융자산의처분
455,212,803,122

499,083,718,069

당기손익인식금융자산의취득
(638,948,333,516)

(557,715,129,074)

유동성종속기업투자의처분
112,324,164,109

-

파생상품순결제액
17,242,477,609

1,947,195,328

단기대여금의감소
483,400,000

15,435,543

단기대여금의증가
(14,671,139)

-

매도가능금융자산의처분
297,036,481,147

307,833,327,418

매도가능금융자산의취득
(23,152,022,116)

(311,252,472,344)

만기보유금융자산의처분
9,585,000

10,140,000

만기보유금융자산의취득
(12,440,000)

(17,355,000)

관계기업투자의취득
(3,500,000,000)

-

공동기업투자의취득
-

(24,129,800)

종속기업의취득
-

(4,537,949,674)

유형자산의처분
1,194,321,710

2,730,975,918

유형자산의취득
(496,986,935,770)

(184,494,473,611)

무형자산의처분
140,000,000

2,077,232,900

무형자산의취득
(2,975,455,584)

(2,269,204,600)

장기대여금의증가
(12,000,000,000)

-

장기대여금의감소
4,000,000,000

-

보증금의감소
544,532,570

1,944,674,590

보증금의증가
(594,601,782)

(290,672,491)

III. 재무활동으로인한현금흐름

(172,517,182,315)

(156,539,766,407)

종속기업의유상증자
1,469,395,490

-

단기차입금의순증가(감소)
(7,552,239,695)

4,303,991,193

유동성장기차입금의상환
(6,394,956,100)

(9,007,513,600)

비지배주주지분의취득
(8,256,732,010)

-

배당금의지급
(151,782,650,000)

(151,782,650,000)

종속기업 주식발행비용
-

(53,594,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(I+II+III)

300,586,218,222

65,190,759,254

Ⅴ. 기초의현금및현금성자산

309,271,070,411

239,497,858,947

Ⅵ. 환율변동으로인한증감

(12,969,843,049)

4,582,452,210

Ⅶ. 기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

596,887,445,584

309,271,070,411

2. 제 44기 재무제표(별도기준)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제44(당)기말 2017년 12월 31일 현재

제43(전)기말 2016년 12월 31일 현재

고려아연주식회사
(단위 : 원)

과목
제44(당)기말
제43(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

3,148,167,178,974

2,399,095,958,795

현금및현금성자산(주7,34,36)
478,319,578,571

132,871,084,573

매출채권및기타채권(주9,34,36,37)
258,458,722,697

276,707,920,944

단기금융기관예치금(주8,34,36)
254,280,000,000

300,000,000

단기투자자산(주10,34,36)
948,590,390,013

772,614,562,596

유동성종속기업투자(주18,34,36,37)
62,071,800,000

148,988,694,717

파생상품금융자산(주11,34,36)
576,325,115

15,052,074,079

기타유동자산(주12)
3,315,909,575

2,602,790,152

재고자산(주13)
1,142,554,453,003

1,049,958,831,734

Ⅱ.비유동자산

3,155,950,025,306

3,480,561,856,041

장기매출채권및기타채권(주9,34,36,37)
18,527,481,031

773,719,624

장기금융기관예치금(주8,34,36)
8,000,000

242,110,500,000

장기투자자산(주10,34,36)
274,112,850,403

525,547,187,948

유형자산(주14)
2,139,711,027,704

2,014,091,228,504

투자부동산(주15,17)
9,031,969,355

9,463,388,330

무형자산(주16)
20,301,569,134

19,430,055,334

관계기업투자및공동기업투자(주18)
20,341,746,615

25,966,336,133

종속기업투자(주18)
656,301,228,739

638,652,443,291

순확정급여자산(주23)
17,614,152,325

4,526,996,877

자산총계

6,304,117,204,280

5,879,657,814,836

부채

Ⅰ.유동부채

408,245,888,340

411,098,641,498

매입채무및기타채무(주19,34,36,37)
255,452,142,369

255,039,921,769

단기차입금(주9,21,34,36,38)
14,621,554,474

21,316,148,169

유동성장기차입금(주21,34,36,38)
5,059,206,840

6,394,849,000

당기법인세부채(주31)
104,862,966,440

109,517,965,170

파생상품금융부채(주11,34,36)
61,741,883

772,452,726

배출충당부채(주22)
15,109,772,386

16,260,865,914

기타유동부채(주20,34,36)
13,078,503,948

1,796,438,750

Ⅱ.비유동부채

141,463,638,548

125,225,591,913

장기차입금(주21,34,36,38)
11,782,547,300

17,299,377,650

이연법인세부채(주31)
129,681,091,248

107,926,214,263

부채총계

549,709,526,888

536,324,233,411

자본

Ⅰ.자본금(주25)

94,350,000,000

94,350,000,000

Ⅱ.자본잉여금(주25)

54,599,469,714

54,599,469,714

Ⅲ.자본조정(주26)

(38,478,851,840)

(38,478,851,840)

Ⅳ.기타포괄손익누계액(주26)

69,496,942,012

41,653,706,685

Ⅴ.이익잉여금(주27)

5,574,440,117,506

5,191,209,256,866

자본총계

5,754,407,677,392

5,343,333,581,425

부채및자본총계

6,304,117,204,280

5,879,657,814,836

포 괄 손 익 계 산 서

제44(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제43(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위 : 원)

과목
제44(당)기
제43(전)기

Ⅰ.매출(주15,28,37)

5,452,393,302,943

5,044,841,798,110

Ⅱ.매출원가(주15,28,37)

4,590,055,684,238

4,249,998,592,836

Ⅲ.매출총이익

862,337,618,705

794,843,205,274

Ⅳ.판매비와관리비(주28)

101,147,873,841

106,457,862,287

Ⅴ.영업이익

761,189,744,864

688,385,342,987

Ⅵ.기타손익(주29)

(20,581,535,023)

(33,179,280,609)

기타수익
42,177,887,717

60,690,222,659

기타비용
(62,759,422,740)

(93,869,503,268)

Ⅶ.금융손익(주30,35)

26,183,279,287

56,414,407,106

금융수익
66,863,414,429

85,072,283,561

금융원가
(40,680,135,142)

(28,657,876,455)

Ⅷ.법인세비용차감전순이익

766,791,489,128

711,620,469,484

Ⅸ.법인세비용(주31)

236,142,848,122

174,131,343,984

Ⅹ.당기순이익

530,648,641,006

537,489,125,500

XI. 법인세비용차감후기타포괄손익

30,656,494,961

(10,658,821,847)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

27,843,235,327

(4,462,932,945)

매도가능금융자산평가이익(손실)(주10)
27,843,235,327

(4,462,932,945)

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

2,813,259,634

(6,195,888,902)

확정급여제도 재측정요소(주23)
2,813,259,634

(6,195,888,902)

XII.총포괄이익

561,305,135,967

526,830,303,653

XIII.주당이익(주32)

기본주당이익

30,024

30,411

자 본 변 동 표

제44(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제43(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위 : 원)

과목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총계

2016.1.1 (전기초)
94,350,000,000
54,599,469,714
(38,478,851,840)
46,116,639,630
4,810,147,060,268
4,966,734,317,772

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
537,489,125,500
537,489,125,500

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
(4,462,932,945)
-
(4,462,932,945)

확정급여제도 재측정요소

-
-
-
-
(6,195,888,902)
(6,195,888,902)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
-
-
(150,231,040,000)
(150,231,040,000)

2016.12.31 (전기말)
94,350,000,000
54,599,469,714
(38,478,851,840)
41,653,706,685
5,191,209,256,866
5,343,333,581,425

2017.1.1 (당기초)
94,350,000,000
54,599,469,714
(38,478,851,840)
41,653,706,685
5,191,209,256,866
5,343,333,581,425

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
530,648,641,006
530,648,641,006

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
27,843,235,327
-
27,843,235,327

확정급여제도 재측정요소

-
-
-
-
2,813,259,634
2,813,259,634

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
-
-
(150,231,040,000)
(150,231,040,000)

2017.12.31 (당기말)
94,350,000,000
54,599,469,714
(38,478,851,840)
69,496,942,012
5,574,440,117,506
5,754,407,677,392

현 금 흐 름 표

제44(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제43(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위 : 원)

과목
제44(당)기
제43(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

676,572,777,707

649,825,706,715

(1) 영업에서창출된현금(주38)
871,242,732,198

772,237,238,517

(2) 이자의수취
33,464,780,191

24,093,096,403

(3) 이자의지급
(318,461,782)

(465,690,240)

(4) 배당금의수령
2,404,355,650

6,142,475,245

(5) 법인세의납부
(230,220,628,550)

(152,181,413,210)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(167,723,387,061)

(437,771,185,852)

단기금융기관예치금의감소
1,760,000,000

6,650,000,000

단기금융기관예치금의증가
(41,460,000,000)

(450,000,000)

장기금융기관예치금의감소
402,500,000

3,500,000

장기금융기관예치금의증가
-

(225,072,000,000)

당기손익인식금융자산의처분
451,821,268,339

497,964,237,501

당기손익인식금융자산의취득
(606,622,818,396)

(555,715,129,074)

유동성종속기업투자의처분
119,496,004,680

-

유동성종속기업투자의취득
(30,000,000,000)

-

단기대여금의감소
483,400,000

6,485,568,000

단기대여금의증가
-

(4,961,968,000)

매도가능금융자산의처분
296,975,287,400

305,669,145,565

매도가능금융자산의취득
(20,943,208,082)

(311,252,472,344)

공동기업투자주식의취득
-

(24,129,800)

종속기업투자주식의취득
(28,918,503,987)

(16,609,374,209)

관계기업투자주식의취득
(3,500,000,000)

-

유형자산의처분
133,793,908

207,374,364

유형자산의취득
(315,723,766,797)

(143,815,961,483)

무형자산의처분
140,000,000

2,077,232,900

무형자산의취득
(1,050,513,800)

(2,257,404,600)

파생상품순결제액
17,532,426,924

1,947,195,328

장기대여금의감소
4,000,000,000

-

장기대여금의증가
(12,000,000,000)

-

보증금의감소
168,000,000

1,423,000,000

보증금의증가
(417,257,250)

(40,000,000)

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

(163,320,589,795)

(154,934,562,407)

단기차입금의순증감
(6,694,593,695)

4,303,991,193

유동성장기차입금의상환
(6,394,956,100)

(9,007,513,600)

배당금지급
(150,231,040,000)

(150,231,040,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

345,528,800,851

57,119,958,456

Ⅴ.외화환산으로인한현금및현금성자산의변동

(80,306,853)

73,201,202

Ⅵ.기초의현금및현금성자산

132,871,084,573

75,677,924,915

Ⅶ.기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

478,319,578,571

132,871,084,573

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제43기
제44기

주당 현금배당금 (원)
8,500
10,000

현금배당금총액 (백만원)
150,231
176,742

시가배당률 (%)
2.05%
1.78%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1.~13. <생 략>

제2조 (목적)

1~13. <좌 동>

14. 분철, 함은연재 및 용재 제조 판매

14.
산화철(Ferric Oxide)
, 분철, 함은연재 및 용재 제조 판매

신규 제품(산화철) 추가

15.~ 44. <생 략>

15.~ 44. <좌 동>

45. 전 각호의 사업에 부대 관련한 일절의 사업

45.
천연가스 수출입업

46. 전 각호의 사업에 부대 관련한 일절의 사업

자가발전용 LNG발전소 원료 직도입

제14조 (명의개서대리인)

본 회사는 이사회의 결의로서 명부개서대리인을 배정하여 위의 주식에 관한 사무취급절차를 위탁할 수 있다. 이 경우 위의 주식에 관한 사무취급절차는 명의개서대리인의
유가증권
의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다

제14조 (명의개서대리인)

본 회사는 이사회의 결의로서 명부개서대리인을 배정하여 위의 주식에 관한 사무취급절차를 위탁할 수 있다. 이 경우 위의 주식에 관한 사무취급절차는 명의개서대리인의
증권
의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

상법 및 자본시장법의 변경에 따른 용어정리

제17조 (신주인수권)

① <생 략>

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.
증권거래법
의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.
증권거래법
의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3.
증권거래법
의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. <생 략>

제17조 (신주인수권)

① <좌 동>

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.
상법 및 관계법령
의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.
상법 및 관계법령
의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3.
상법 및 관계법령
의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. <좌 동>

"

제17조의2 (일반공모증자 등)

① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
증권거래법
이 규정하는 방법에 따라 이사회 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② ~ ③ <생 략>

제17조의2 (일반공모증자 등)

① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
상법 및 관계법령
이 규정하는 방법에 따라 이사회 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② ~ ③ <좌 동>

"

제21조 (총회의 소집)

①~③<생 략>

④의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 ~ ‘중 략’ ~
한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고
함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

⑤~⑥<생 략>

제21조 (총회의 소집)

①~③<좌 동>

④의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 ~ ‘중 략’ ~
한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고
또는 전자공시시스템에 의해 통지
함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

⑤~⑥<좌 동>

주총소집 통지방법 추가

<신 설>

제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면)

본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제40조 (재무제표의 작성, 비치)

①본 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3.
이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

②~④ <생 략>

제40조 (재무제표의 작성, 비치)

①본 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3.
그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

②~④ <좌 동>

상법 및 자본시장법의 변경에 따른 용어정리

제42조 (이익배당)

①이익의 배당은
금전과 주식
으로 할 수 있다.

②~⑤ <생 략>

제42조 (이익배당)

①이익의 배당은
금전, 주식 및 기타의 재산
으로 할 수 있다.

① ~⑤ <좌 동>

"

제42조의2 (중간배당)

①본 회사는 6월30일 현재의 주주명부에 기재된 주주에게
증권거래법
에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은
금전
으로 한다.

②<생 략>

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의
순재산액
에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의
자본의 액

2.~5. 〈생 략〉

④ ~ ⑤ <생 략>

제42조의2 (중간배당)

①본 회사는 6월30일 현재의 주주명부에 기재된 주주에게
상법 및 관계법령
에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은
이익
으로 한다

②<좌 동>

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의
순자산액
에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의
자본금의 액

2.~5. 〈좌 동〉

6.
대통령령으로 정하는 미실현이익

④ ~ ⑤ <좌 동>

"

부 칙

①본 정관은
2008년 2월 29일
부터 변경 시행한다.

부 칙

①본 정관은
2018년 3월 23일
부터 변경 시행한다.

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이 진 강
1943.08.25
사외이사
계열회사 임원
(현 사외이사)
사외이사후보추천위원회 /
이사회

김 종 순
1951.09.10
"
"
"

주 봉 현
1951.01.11
"
"
"

최 윤 범
1975.03.17
사내이사
계열회사 임원
이사회

장 형 진
1946.06.06
기타비상무이사
"
"

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이 진 강
변호사

고려대학교 법학과

대한변호사협회 협회장
변호사(현)

해당사항 없음

김 종 순
세무법인 세율 회장
홍익대학교 경제학과
세무법인 세율 회장(현)
"

주 봉 현
울산대학교 교수
한양대학교 환경공학과(박사)
울산 건설환경공학부 교수(현)
"

최 윤 범
고려아연(주) 부사장
미국 콜롬비아대학원 로스쿨(법학박사)
고려아연(주) 부사장(현)
"

장 형 진
고려아연(주) 이사
연세대학교 상경대학 상학과
(주)영풍 대표이사 회장(전)
"

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김 종 순
1951.09.10
사외이사
계열회사 임원
(현 사외이사)
이사회

이 진 강
1943.08.25
사외이사
계열회사 임원
(현 사외이사)
"

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김 종 순
세무법인 세율 회장
홍익대 경제학과
세무법인 세율 회장(현)
해당사항 없음

이 진 강
변호사

고려대학교 법학과

대한변호사협회 협회장
변호사(현)

"

※ 참고사항

해당사항 없음