에스디생명공학 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180308)
제출인: 에스디생명공학

참고서류
3.2
(주)에스디생명공학

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 03 월 08 일

권 유 자:

성 명: (주)에스디생명공학
주 소: 서울시 강서구 공항대로61길 29, 서울신기술창업센터 C동 301호
전화번호: 02-583-1846

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)에스디생명공학
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

박설웅
대표이사
보통주
12,460,000
56.47%
대표이사
-

임민규
등기임원
보통주
60,000
0.27%
등기임원
-

조정현
등기임원
보통주
6,400
0.03%
등기임원
-

이혜숙
임원
보통주
3,000
0.01%
임원
-

김용규
계열회사 임원
보통주
6,400
0.03%
계열회사 임원
-

계
보통주
12,535,800
56.81%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

남궁미섭
-
11,200
직원
-

조상혁
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일 (2017년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재된 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2018년 3월 13일, (종료일) 2018 년 3월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2018년 3월 28일 9시 
(장소) - 서울시 강서구 공항대로61길 29, 서울신기술창업센터 C동 1층 전시홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 신봉의 
(부서 및 직위) 기획팀 대리 
(연락처) 070-7494-0001 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 피부고민에 과학적인 해결잭을 제시하는 R&D 기업으로서 건강한 피부, 아름다운 피부, 깨끗한 피부를 지향합니다.

당사의 주요 제품은 마스크팩, 기초화장품 및 기능성 화장품이며 2014년 출시된 바다제비집 앰플마스크팩은 현재까지 누적으로 2억장 이상을 판매한 스테디셀러 제품입니다.

이와 더불어 디자인 차별화에 초점을 맞춰 동물 디자인을 프린트한 마스크팩, 기능성 화장품인 Lab+ 기초라인, 콜라보 제품인 마음의 소리 시리즈, 더마브랜드 히든랩, 남성 그루밍 브랜드 엠솔릭 등 다양한 제품을 개발, 출시하여 매출성장을 견인하면서 당기 1,274억원의 매출을 실현하였습니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 10 기 : 2017년 12월 31일 현재

제 9 기 : 2016년 12월 31일 현재

주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업
(단위: 원)

제 10 기
제 9 기

자산

유동자산
78,184,317,106
47,303,240,018

현금및현금성자산
14,710,116,492
14,455,408,185

매출채권
16,447,467,282
7,817,080,966

재고자산
24,135,689,249
11,791,843,556

기타유동금융자산
13,810,991,358
12,510,235,278

기타유동자산
9,080,052,725
728,672,033

비유동자산
50,200,367,506
21,289,227,045

비유동매도가능금융자산
3,200,000,000

유형자산
37,334,315,972
17,708,597,544

무형자산
6,031,969,692
466,548,720

기타비유동금융자산
1,852,981,381
1,889,858,736

이연법인세자산
1,781,100,461
1,224,222,045

자산총계
128,384,684,612
68,592,467,063

부채

유동부채
19,305,908,449
13,060,485,810

단기매입채무
6,184,796,280
4,813,757,397

단기차입금
1,815,660,266

유동성장기차입금
1,183,320,000
733,320,000

기타유동금융부채
4,547,292,718
2,466,681,001

기타유동부채
1,428,367,441
640,602,187

유동충당부채
153,248,512
222,734,738

미지급법인세
3,993,223,232
4,183,390,487

비유동부채
2,818,760,278
1,040,310,000

장기차입금
1,906,024,748
733,320,000

비유동충당부채

기타비유동금융부채
419,390,000
306,990,000

순확정급여부채
71,503,167

이연법인세부채
421,842,363

부채총계
22,124,668,727
14,100,795,810

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
104,910,377,749
53,394,946,163

자본금
11,032,200,000
9,432,200,000

자본잉여금
36,238,132,116
786,321,449

기타자본구성요소
734,664,324
616,942,844

이익잉여금(결손금)
56,905,381,309
42,559,481,870

비지배지분
1,349,638,136
1,096,725,090

자본총계
106,260,015,885
54,491,671,253

자본과부채총계
128,384,684,612
68,592,467,063

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 9 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업
(단위: 원)

제 10 기
제 9 기

수익(매출액)
127,402,677,629
104,692,209,447

매출원가
57,866,789,665
39,311,520,605

매출총이익
69,535,887,964
65,380,688,842

판매비와관리비
49,806,253,599
37,299,641,403

영업이익(손실)
19,729,634,365
28,081,047,439

금융수익
475,602,815
317,901,187

금융원가
144,180,479
15,343,293

기타이익
1,056,099,937
1,030,650,647

기타손실
1,874,364,498
585,522,502

법인세비용차감전순이익(손실)
19,242,792,140
28,828,733,478

법인세비용
5,512,324,128
6,377,022,163

당기순이익(손실)
13,730,468,012
22,451,711,315

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
14,345,899,439
22,460,129,449

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(615,431,427)
(8,418,134)

기타포괄손익
(273,799,573)
(173,862,777)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
(273,799,573)
(173,862,777)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

총포괄손익
13,456,668,439
22,277,848,538

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
14,132,723,157
22,334,286,114

총 포괄손익, 비지배지분
(676,054,718)
(56,437,576)

주당이익

기본주당이익(손실)
666
1,191

희석주당이익(손실)
663
1,183

연 결 자 본 변 동 표

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 9 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업
(단위: 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)
2,358,050,000
7,894,509,369
57,409,216
20,099,352,421
30,409,321,006

30,409,321,006

당기순이익(손실)

22,460,129,449
22,460,129,449
(8,418,134)
22,451,711,315

해외사업장환산손익

(125,843,335)

(125,843,335)
(48,019,442)
(173,862,777)

순확정급여부채의 재측정요소

무상증자
7,074,150,000
(7,108,187,920)

(34,037,920)

(34,037,920)

유상증자

상환전환우선주의 전환

주식기준보상거래

571,507,385

571,507,385

571,507,385

연결대상범위의 변동

234,800,000
234,800,000

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

113,869,578

113,869,578
918,362,666
1,032,232,244

자본 증가(감소) 합계
7,074,150,000
(7,108,187,920)
559,533,628
22,460,129,449
22,985,625,157
1,096,725,090
24,082,350,247

2016.12.31 (기말자본)
9,432,200,000
786,321,449
616,942,844
42,559,481,870
53,394,946,163
1,096,725,090
54,491,671,253

2017.01.01 (기초자본)
9,432,200,000
786,321,449
616,942,844
42,559,481,870
53,394,946,163
1,096,725,090
54,491,671,253

당기순이익(손실)

14,345,899,439
14,345,899,439
(615,431,427)
13,730,468,012

해외사업장환산손익

(273,799,573)

(273,799,573)
(60,623,291)
(334,422,864)

순확정급여부채의 재측정요소

무상증자
1,600,000,000
35,451,810,667

37,051,810,667

37,051,810,667

유상증자

상환전환우선주의 전환

주식기준보상거래

391,521,053

391,521,053

391,521,053

연결대상범위의 변동

928,967,764
928,967,764

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

자본 증가(감소) 합계
1,600,000,000
35,451,810,667
117,721,480
14,345,899,439
51,515,431,586
252,913,046
51,768,344,632

2017.12.31 (기말자본)
11,032,200,000
36,238,132,116
734,664,324
56,905,381,309
104,910,377,749
1,349,638,136
106,260,015,885

연 결 현 금 흐 름 표

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 9 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업
(단위: 원)

제 10 기
제 9 기

영업활동현금흐름
(7,212,572,175)
13,455,660,022

당기순이익(손실)
13,730,468,012
22,451,711,315

당기순이익조정을 위한 가감
7,981,059,044
7,906,573,704

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(22,906,140,404)
(8,175,757,721)

이자수취(영업)
487,994,977
335,445,867

이자지급(영업)
(226,818,117)
(15,343,293)

법인세납부(환급)
(6,279,135,687)
(9,046,969,850)

투자활동현금흐름
(28,347,052,688)
(9,891,315,440)

대여금의 증가
(4,200,000,000)
(231,000,000)

단기금융상품의 취득
(510,108,034)
(2,050,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(5,892,958,350)

매도가능금융자산의 취득
(4,156,036,931)

장기금융상품의 취득

유형자산의 취득
(15,973,077,417)
(5,880,434,269)

무형자산의 취득
(537,745,138)
(298,367,751)

임차보증금의 증가
(220,736,000)
(1,640,000,000)

기타보증금의 증가
(582,509,000)
(192,513,420)

단기금융상품의 처분
2,150,000,000

임차보증금의 감소
1,575,000,000

유형자산의 처분
1,118,182

대여금의 감소

401,000,000

재무활동현금흐름
36,200,988,202
860,006,506

단기차입금의 증가
663,582,896

장기차입금의 증가

단기차입금의 상환
(640,573,619)

유동성장기차입금의 상환
(958,320,000)
(733,360,000)

장기차입금의 상환
(54,171,284)

유상증자
37,051,810,667
1,084,200,398

종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 처분

182,831,846

상환우선주 발행

임대보증금의 증가
112,400,000
286,990,000

임대보증금의 감소

정부보조금의 수취
26,259,542
39,344,262

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(386,655,032)
(166,563,077)

현금및현금성자산의순증가(감소)
254,708,307
4,257,788,011

기초현금및현금성자산
14,455,408,185
10,197,620,174

기말현금및현금성자산
14,710,116,492
14,455,408,185

※ 기타 참고사항
- 상기 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(
2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 10 기 : 2017년 12월 31일 현재

제 9 기 : 2016년 12월 31일 현재

주식회사 에스디생명공학
(단위: 원)

제 10 기
제 9 기

자산

유동자산
72,744,143,617
41,443,861,743

현금및현금성자산
8,126,073,894
10,097,313,369

매출채권
23,255,691,163
12,716,281,691

재고자산
13,507,383,152
6,387,986,061

기타유동금융자산
22,679,034,196
12,148,198,268

기타유동자산
5,175,961,212
94,082,354

비유동자산
53,133,000,807
26,203,163,059

비유동매도가능금융자산
1,859,716,795

종속기업에 대한 투자자산
18,469,600,754
6,149,400,754

유형자산
31,077,714,389
17,064,505,805

영업권 이외의 무형자산
532,782,566
309,270,197

기타비유동금융자산
343,014,000
1,829,814,000

이연법인세자산
850,172,303
850,172,303

자산총계
125,877,144,424
67,647,024,802

부채

유동부채
12,248,154,213
11,137,089,135

단기매입채무
4,799,240,180
3,775,557,354

유동성장기차입금
733,320,000
733,320,000

기타유동금융부채
2,479,542,096
2,020,627,017

기타유동부채
176,634,261
239,643,437

유동충당부채
153,248,512
222,734,738

미지급법인세
3,906,169,164
4,145,206,589

비유동부채
419,390,000
1,040,310,000

장기차입금

733,320,000

그 밖의 기타장기충당부채

기타비유동금융부채
419,390,000
306,990,000

부채총계
12,667,544,213
12,177,399,135

자본

자본금
11,032,200,000
9,432,200,000

자본잉여금
36,238,132,116
786,321,449

기타자본구성요소
1,017,939,671
626,418,618

이익잉여금(결손금)
64,921,328,424
44,624,685,600

자본총계
113,209,600,211
55,469,625,667

자본과부채총계
125,877,144,424
67,647,024,802

포 괄 손 익 계 산 서

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 9 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학
(단위: 원)

제 10 기
제 9 기

수익(매출액)
102,299,023,943
102,027,853,854

매출원가
47,451,288,934
39,440,413,012

매출총이익
54,847,735,009
62,587,440,842

판매비와관리비
28,349,112,216
32,124,311,408

영업이익(손실)
26,498,622,793
30,463,129,434

금융수익
581,616,380
310,627,633

기타이익
845,997,700
901,030,224

금융원가

기타손실
1,732,455,793
517,214,980

법인세비용차감전순이익(손실)
26,193,781,080
31,157,572,311

법인세비용
5,897,138,256
6,706,907,181

당기순이익(손실)
20,296,642,824
24,450,665,130

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

총포괄손익
20,296,642,824
24,450,665,130

주당이익

기본주당이익(손실)
942
1,296

희석주당이익(손실)
938
1,288

자 본 변 동 표

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 9 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학
(단위: 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2016.01.01 (기초자본)
2,358,050,000
7,894,509,369
54,911,233
20,174,020,470
30,481,491,072

당기순이익(손실)

24,450,665,130
24,450,665,130

순확정급여부채의 재측정요소

유상증자

무상증자
7,074,150,000
(7,108,187,920)

(34,037,920)

상환전환우선주의 전환

주식기준보상거래

571,507,385

571,507,385

자본 증가(감소) 합계
7,074,150,000
(7,108,187,920)
571,507,385
24,450,665,130
24,988,134,595

2016.12.31 (기말자본)
9,432,200,000
786,321,449
626,418,618
44,624,685,600
55,469,625,667

2017.01.01 (기초자본)
9,432,200,000
786,321,449
626,418,618
44,624,685,600
55,469,625,667

당기순이익(손실)

20,296,642,824
20,296,642,824

순확정급여부채의 재측정요소

유상증자
1,600,000,000
35,451,810,667

37,051,810,667

무상증자

상환전환우선주의 전환

주식기준보상거래

391,521,053

391,521,053

자본 증가(감소) 합계
1,600,000,000
35,451,810,667
391,521,053
20,296,642,824
57,739,974,544

2017.12.31 (기말자본)
11,032,200,000
36,238,132,116
1,017,939,671
64,921,328,424
113,209,600,211

현 금 흐 름 표

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 9 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학
(단위: 원)

제 10 기
제 9 기

영업활동현금흐름
(1,029,168,226)
15,239,085,152

당기순이익(손실)
20,296,642,824
24,450,665,130

당기순이익조정을 위한 가감
7,405,807,211
8,088,111,257

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(23,093,263,568)
(8,580,915,728)

이자수취(영업)
497,820,988
328,172,313

이자지급(영업)

법인세납부(환급)
(6,136,175,681)
(9,046,947,820)

투자활동현금흐름
(37,257,915,157)
(14,044,366,535)

단기금융상품의 처분
1,150,000,000

대여금의 감소

401,000,000

종속기업에 대한 투자자산의 처분

182,831,846

임차보증금의 감소
1,575,000,000

단기금융상품의 취득

(2,050,000,000)

대여금의 증가
(10,700,000,000)
(231,000,000)

매도가능금융자산의 취득
(1,856,036,931)

장기금융상품의 취득

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(12,320,200,000)
(5,262,670,360)

유형자산의 취득
(14,752,136,644)
(5,191,501,021)

무형자산의 취득
(266,341,582)
(112,787,000)

임차보증금의 증가
(75,000,000)
(1,590,000,000)

기타보증금의 증가
(13,200,000)
(190,240,000)

재무활동현금흐름
36,457,150,209
(407,025,738)

장기차입금의 증가

임대보증금의 증가
112,400,000
286,990,000

정부보조금의 수취
26,259,542
39,344,262

유상증자
37,051,810,667

상환우선주 발행

차입금의 상환

장기차입금의 상환
(733,320,000)
(733,360,000)

임대보증금의 감소

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(141,306,301)
(6,565,860)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,971,239,475)
781,127,019

기초현금및현금성자산
10,097,313,369
9,316,186,350

기말현금및현금성자산
8,126,073,894
10,097,313,369

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지(처분예정일:2018년 3월 28일)

제 9 기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지(처분확정일:2017년 3월 31일)

주식회사 에스디생명공학
(단위: 원)

제 10 기
제 9 기

미처분이익잉여금

64,921,328,424

44,624,685,600

전기이월이익잉여금
44,624,685,600

20,174,020,470

순확정급여부채의 재측정요소

주식할인발행차금상각액

전기오류수정이익

순확정급여부채

당기순이익
20,296,642,824

24,450,665,130

이익잉여금 처분액

3,640,626,000

이익준비금
330,966,000

배당금
 주당배당금(률)
 당기 : 150원(30%)
 전기 : 0원(0%)
3,309,660,000

합계

61,280,702,424

44,624,685,600

차기이월미처분이익잉여금

61,280,702,424

44,624,685,600

* 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 이익잉여금처분계산서(안) 를 참조하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항
- 상기 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외 부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사 의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 당회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 화장품의 개발 제조 판매업

2. 건강기능식품의 개발 제조 판매업

3. 생활용품 제조판매업

4. 수출입업

5. 전자상거래업

6. 부동산임대업

7. 생명공학 관련 첨단 기초 소재의

연구 및 제조업

8. 생명공학을 이용한 의약품의

개발 및 생산

9. 의료기기 연구개발 및 제조

10. 피부 미용 관련 기기의 개발,

제조 및 판매

11. 위 각호에 부대되는 사업일체

제2조(목적) 당회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 화장품의 개발 제조 판매업

2. 건강기능식품의 개발 제조 판매업

3. 생활용품 제조판매업

4. 부동산임대업

5. 생명공학 관련 첨단 기초 소재의

연구 및 제조업

6. 생명공학을 이용한 의약품의

개발 및 생산

7. 의료기기 연구개발 및 제조

8. 피부 미용 관련 기기의 개발, 제조 및 판매

9. 의류 제조 및 판매업

10. 내의류 양말 제조 및 판매업

11. 잡화류 판매업

12. 생활가전 판매업

13. 뷰티 및 쥬얼리 제품 제조 및

도소매업

14. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업

15. 판매대행업

16. 물류 보관 및 창고업

17. 천연물을 이용한 화장품, 식품,

식품첨가물, 건강기능식품의

원료제조 및 판매업

18. 농ㆍ축ㆍ수산물 가공 판매업

19. 임가공업

20. 해외자원개발업

21. 위생용 종이제품 제조 및 판매업 (기저귀, 생리대 등)

22. 치약, 비누 및 기타 세제 제조 및 판매업

23. 위 각호에 관련된 도소매 및

유통업

24. 위 각호에 관련된 수출입업

25. 위 각호에 관련된 전자상거래업

26. 위 각호에 부대되는 사업일체

사업목적 추가 및 조문번호

변경

제7조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 금500원으로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

표준정관으로 조문정비

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다

제8조(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

표준정관으로조문정비 및

조문번호 변경

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② (생략)

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② (현행과 같음)

표준정관으로 조문정비

제10조(신주인수권)

① (생략)

② 1.~5. (생략)

6. 발행주식총수의 100분의 30 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조의2 제1항 제2호 가목의 1에 해당하는 벤처금융에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우

제10조(신주인수권)

① (현행과 같음)

② 1.~5. (현행과 같음)

6. <삭 제>

7. <삭 제>

8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

상장으로

불필요한 조항 삭제

표준정관으로

조문정비

제11조(주식매수선택권)

①~② (생략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3 제1항에서 정하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

제11조(주식매수선택권)

①~② (현행과 같음)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

상장으로

불필요한 조문 삭제

신 설

제11조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

근기법 적용

조항 신설

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때 가속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

조문정비

제17조(사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다.

② 사채의 종류는 일반사채와 제18조내지 제21조에 따른다.

제17조 <삭 제>

불필요한 조항 삭제

제18조(전환사채의 발행)

① 1. (생략)

2. 사채의 액면총액이 300억원 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. (생략)

4. 사채의 액면총액이 300억원 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제2조의2 제1항제2호 가목의 하나에 해당하는 벤처금융에게 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (생략)

⑤ 전환사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제18조(전환사채의 발행)

① 1. (현행과 같음)

2. 사채의 액면총액이 300억원 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. (현행과 같음)

4. <삭 제>

②~④ (현행과 같음)

⑤ <삭 제>

조문정비

※ 표준 정관 주석

- 전환사채의 제3자배정을 위한 근거를 정관에 규정하는 경우 그 목적과 대상을 구체적으로 정하여야 하며, 목적을 특정하지 않거나 대상을 '개인’, '투자자’, '법인’ 등과 같이 정해서는 안 됨.

조문변경

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 1. (생략)

2. 사채의 액면총액이 300억원 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. (생략)

4. 사채의 액면총액이 300억원 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조의2제 1항 제2호 가목의 하나에 해당하는 벤처금융에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~④ (생략)

⑥ 신주인수권부사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 1. (현행과 같음)

2. 사채의 액면총액이 300억원 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. (현행과 같음)

4. <삭 제>

②~④ (현행과 같음)

⑥ <삭 제>

※ 표준 정관 주석

- 신주인수권부사채의 제3자배정을 위한 근거를 정관에 규정하는 경우 그 목적과 대상을 구체적으로 정하여야 하며, 목적을 특정하지 않거나 대상을 '개인’, '투자자’, '법인’ 등과 같이 정해서는 안 됨.

신 설

제21조의2(사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

표준정관 반영

제35조(이사와 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사를 선임할 수 있다.

제35조(이사와 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

상법 반영

신 설

제40조의2(이사의 책임감경)

상법 제39조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관 반영

제47조(감사의수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제47조(감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

상법 반영

제50조(감사의 직무 등)

①~③ (생략)

④ 감사에 대해서는 제39조제3항의규정을 준용한다.

⑤~⑦ (생략)

제50조(감사의 직무 등)

①~③ (현행과 동일)

④ 감사에 대해서는 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

⑤~⑦ (현행과 동일)

표준정관으로

조문정비

제54조(재무제표 등의 작성 등)

①~⑤ (생략)

신 설

신 설

⑥ 대표이사는 제5항의규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.

제54조(재무제표 등의 작성 등)

①~⑤ (현행과 동일)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

표준정관 반영

표준정관 반영

조문번호 변경

및 조문 변경

제57조(이익배당)

①~③ (생략)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조(이익배당)

①~③ (현행과 동일)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

표준정관 반영

부칙

신 설

부칙

이 정관은 제10기 정기 주주총회에서 일부 개정을 승인한 2018년 3월 28일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상국
1954.02.20
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이상국
알파인 기술투자㈜ 전무이사

ㆍMarc & Finance㈜ 내부감사

ㆍ육청부원 생태 과기 유한공사 대표이사

ㆍ알파인 기술투자㈜ 전무이사
ㆍ제일종합금융(주) 중소금융팀 팀장

ㆍ연세대학교 대학원

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 2 )
5 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
3억원