세중 — 주주총회소집공고 (20180308)
제출인: 세중

주주총회소집공고
2.7
(주)세중

주주총회소집공고

2018년 03월 08일

회 사 명 :
주식회사 세중

대 표 이 사 :
천 세 전

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 556, 15층 (논현동, 논현빌딩)

(전 화) 02-2126-7777

(홈페이지)http://www.sejoong.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 송 종 환

(전 화) 02-2126-7777

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

1. 일 시 : 2018년 03월 23일 (금), 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 남부순환로333길 9, 세중프라자 지하1층 대회의실

- 교통편 : 국제전자센타 또는 남부터미널역(지하철 3, 4호선) 정류장 하차 후 예술의 전당 방향으로 도보 10분

3. 회의목적사항

<보고 안건> : 영업보고 및 감사보고

<부의 안건>

제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건

- 제1-1호 : 연결재무제표 승인의 건

- 제1-2호 : 별도재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제2-1호 : 사내이사 천세전 선임의 건
- 제2-2호 : 사내이사 천호전 선임의 건
- 제2-3호 : 사내이사 김동휘 선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 대리인의 신분증, 위임장

(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

※ 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사
등의 성명

최승익
(출석률: 
76%)

찬반여부

17-01
2017.03.07
① 제22기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
② 현금배당결정의 건
③ 전자투표제도 채택 결의의 건
찬성

17-02
2017.03.23
① 제22기 정기주주총회 일부 안건 철회의 건
찬성

17-03
2017.05.04
① (주)미래TLS와의 운송사업 포괄 양도ㆍ양수 계약의 건
불참

17-04
2017.05.08
① 일반 화물자동차 사용본거지 이전 건(주1)
찬성

17-05
2017.05.08
① 일반 화물자동차 영업 양도 건(주2)
찬성

17-06
2017.05.08
① 화물자동차운송가맹사업 영업전부 양도 건
찬성

17-07
2017.05.08
① 화물자동차운송주선사업 영업전부 양도 건
찬성

17-08
2017.05.08
① 화물자동차운송사업 영업전부 양도 건
찬성

17-09
2017.06.01
① 지점 폐지의 건
② 지배인 사임의 건
불참

17-10
2017.06.08
① 분할계획서 승인의 건
② 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건
③ 임시주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
④ 전자투표제도 채택 결의의 건
찬성

17-11
2017.06.21
① 우리은행 논현역금융센타 한도대출 승인의 건
찬성

17-12
2017.06.22
① 임시주주총회 감사 후보 선임의 건
찬성

17-13
2017.06.28
① 국민은행 명동대기업금융센타 한도대출 승인의 건
② 국민은행 명동대기업금융센타 한도 감액 승인의 건
찬성

17-14
2017.07.03
① 분할계획서 변경 승인의 건
불참

17-15
2017.07.10
① 빈펄 푸꾸옥 전세기 사업 추진의 건
찬성

17-16
2017.08.02
① 분할경과 보고 및 공고의 건
② 지점 폐지의 건
③ 지점 이전의 건
불참

17-17
2017.08.25
① 화물자동차주선사업 사업장 주소지 변경의 건
찬성

17-18
2017.09.25
① 본점 이전의 건
불참

17-19
2017.10.10
① 국민은행 외상매출채권담보대출(B2B) 만기 재연장의 건
찬성

17-20
2017.11.07
① 산업은행 단기차입금 대환 결정의 건
찬성

17-21
2017.11.08
① (주)창원강재 주식 매각의 건
찬성

주1) 운송사업 포괄 영업 양도ㆍ양수로 인한 화물자동차 17대(경기94아5750, 경기94아5751, 경기94아5752, 경기94아5753, 경기94아5754, 경기94아5756, 경기94아5757, 경기94아5758, 경기94아5759, 경기94아5760, 경기94아5761, 경기94아5770, 경기94아5771, 경기94아5772, 경기94아5773, 경기94아5774, 경기94아5775)에 대한 사용본거지 이전을 위한 건임.
주2) 운송사업 포괄 영업 양도ㆍ양수로 인한 화물자동차 17대(경기94아5750, 경기94아5751, 경기94아5752, 경기94아5753, 경기94아5754, 경기94아5756, 경기94아5757, 경기94아5758, 경기94아5759, 경기94아5760, 경기94아5761, 경기94아5770, 경기94아5771, 경기94아5772, 경기94아5773, 경기94아5774, 경기94아5775)에 대한 영업 양도를 위한 건임.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명

2,000,000,000
(주1)

12,000,000
12,000,000
-

주1) 상기 보수현황 중 '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 전체 이사에 관한 것이며 주총승인금액에 사외이사의 보수가 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 여행부문

(1) 산업의 특성

- 여행업은 관광진흥법상 여행자를 위하여 운송시설,숙박시설,기타 여행에 부수되는시설이용의 알선,기타 여행의 편의를 제공하는 업이라고 정의하고 있으며, 일반적으로 여행업이란 운송시설,숙박시설업자 등과 같은 여행자를 대상으로 사업을 영위하는 시설업자와 이를 이용하게될 여행자와의 중간에서 여행자를 위하여 이용시설에 대한 예약과 수배를 행함과 동시에 일련의 알선등과 같은 서비스를 고객에게 제공하고 그 대가로 시설업자로부터 일정율의 수수료를 받아 기업을 경영해 나가는 사업을 말합니다.
우리나라는 관광사업을 여행업, 관광숙박업, 관광객이용시설업, 국제회의업, 유원시설업, 관광편의시설업으로 분류하고 있으며 여행업은 관광진흥법 시행령 제2조에 의하여 다음과 같이 분류하고 있습니다.

구 분
내 용
자본금 
(시행령 제5조)

일반여행업
국내 또는 국외를 여행하는 내국인 및 외국인을 대상으로 하는 여행업(여권 및 사증을 받는 절차를 대행하는 행위 포함)
2억원 이상

국외여행업
국외를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업(여권 및 사증을 받는 절차를 대행하는 행위 포함)
6천만원 이상

국내여행업
국내를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업
3천만원 이상

(2)여행업의 특성
- 여행업은 무형의 상품을 유형의 상품으로 만드는 업으로 고정자산 투자가 적고 인적의존도가 높으며 직원의 전문요원화가 필요한 특징을 가지고 있고 여행상품의 경우 구체적으로 다음과 같은 특수성을 가지고 있습니다. 
① 무형성 : 대부분의 일반 상품은 유형성을 가지고 있어서 만질수도 있고 볼수도 있지만 여행이란 그 자체를 만질수 도 볼 수도 없는 오로지 현장을 경험하고 정신적으로 이해할 수 밖에 없는 특성을 가지고 있으며 항공기나,호텔,식음료 등은 이를 가능케 하는 수단일 뿐 입니다.
② 동시성 : 일반상품의 경우 생산에서 소비까지 시·공간적 거리가 있는데 비하여 여행상품은 항공좌석이나 호텔객실 같은 여행소재를 미리 구입하고 여행과 동시에 소비하므로 생산과 소비 내지는 수요와 공급이 동시에 이루어 집니다.
③ 이질성 : 여행서비스 수행에 있어서 잠재적인 높은 변동가능성을 의미하는 것으로 여행업의 경우 여행소재 제공업자로부터 상품생산 면에서 동일한 질의 서비스를 제공 받기 어려운데다 또한 이미 생산한 다양한 질의 여행서비스를 분류하여 이를 세분화 시키기 어렵습니다.
④ 계절성 : 여행은 연중 특정시기에 편중되는 특성을 지니고 있는데 겨울에는 더운지역으로 여름에는 추운지역으로 수요편중이 일어나며 이는 성수기 비수기의 구분 기준이 되며 이에 따라 상품가격이 변동하는 특성을 가지고 있습니다.
⑤ 모방과 결합성 : 여행상품은 항공,호텔,차량등 여행 소재의 결합에 의하여 생산되며 상품내용을 누구나 보기 쉽도록 고지해야 하는 까닭에 타사에서 모방하기 용이할 뿐만아니라 여행사 자체적으로 상품생산이 불가능하며 이는 곧 개별 서비스가 패키지화됨을 의미합니다.
⑥ 소멸성 : 여행상품은 사용일이 예정되어 있는 상품으로서 사용일시가 경과하면 소멸되는 것을 의미합니다.

(3) 경기변동의 특성
- 여행업은 국제정세, 환율, 국민 소득수준의 변화 등 국내,외 환경변화에 민감한 업종이며 계절적으로 성수기, 비수기가 분명한 반응을 나타내고 있었습니다. 
여행객은 국지적인 분쟁(중동지역)이나 테러의 위협(9.11 테러) 또는 지역적인 자연재해(동남아 지진해일, SARS, 신종플루)등 에 있어 여행객의 신변안전에 위험성이 있는 지역으로의 여행을 자제하는 경향이 있습니다. 그러나 이러한 현상 발현시 동지역에서 타지역으로의 여행수요가 이동하며 이러한 현상이 회복되면 여행수요 자체도 급격히 회복되는 등 국제환경 변화에 따라 수요의 급감은 발생할수 있으나 그 영향이 오래 지속되지는 않으며 계절적으로 휴가시즌과 방학기간인 12~1월, 7~8월 사이의 수요가 관광목적자는 증가하고 상용목적자는 감소하는 것으로 나타납니다.

(4) 경쟁요소
- 국내의 모든 여행사들은 대부분 신문광고와 온라인 매체를 통하여 자사의 상품을 홍보하고 있으며, 상품의 특허권이 보장되지 않으므로 한 회사에서 새로운 상품이 출시되면 타사에서 즉시 유사상품을 보다 저렴한 가격에 재 출시하는 것이 일반적입니다.
① 가격 : 상품의 품질 함께 구매 또는 선택에 영향을 미치는 가장 중요한 요소이며 거의 모든 고객이 비중있게 이를 받아 들입니다. 가격의 결정은 항상 상품의 품질을 고려해 이뤄져야 하며, 경쟁사의 동일 상품보다 유리한 조건에서 결정돼야 하며, 고객위주의 사고방식에 따른 가격결정이 이뤄져야 합니다.
② 품질 : 가격과 대비하여 고품질 상품의 지속적인 제공은 고객의 충성도를 높이는 중요한 요소입니다.
③ 모객 : 수익과 직접적으로 결부되며 영업력의 측정단위로 사용됩니다. 
④ 광고 : 여행업체마다의 차별화된 마케팅 툴을 가지고 있으며 TV, 신문광고, 잡지, 인터넷 등의 매체를 통한 홍보에서 경쟁이 심하며 최근에는 타 업계와 전략적 제휴가 성행하고 있습니다
⑤ 인력 : 서비스 상품의 경쟁우위를 선점하는 요인으로 각 자원간의 조합을 적절히 수행할 수 있는 인적자원이 핵심 경쟁요소로 작용합니다.
⑥ 자원 : 상품을 구성하는 요소 중 핵심 기본단위로 호텔과 항공좌석 자원을 꼽을 수 있으며 업계간의 자원 확보 경쟁 또한 자사의 마케팅 역량을 측정하는 단위로 사용되고 있습니다.
⑦ 상품기획력 : 계절별, 소비자의 패턴에 맞는 상품을 기획하고 신상품에 대한 차별화된 시장을 발굴하고 이에 맞는 상품 기획력이 필요합니다. 

(5) 관련법령 및 정부의 규제
- 정부는 1989년 해외여행 자유화 실시와 함께 여행업의 등록조건을 완화해 여행업계의 진입을 용이하게 하였으며 문화관광부의 출범과 99년 5대 국정지표의 하나로 '문화관광의 진흥'이 포함되어 범정부적인 중점사업으로 추진 중에 있으나 현행 관광진흥법은 관광관련 사업계획의 승인, 등록 및 감독만을 규정하고 있습니다. 따라서 시설의 개축이나 사업경영에 관한 사항은 타 부처 관계법령에 의해 타부처의 인허가를 별도로 받아야 하는 이중적 규제가 존재하고 있습니다. 관광산업은 주 법령인 관광진흥법외에도 수많은 법령의 영향을 받고 있으며 업계는 업계대로, 지방자치단체는 지방자치단체로, 관광정책의 추진에서 문화관광부외에 다양한 관련 해당부처와 협의를해야 하는 어려움이 있습니다.

2) 물류부문

(1) 산업의 특성
- 물류산업은 국가 기간사업의 동맥으로서 국가발전의 일익을 담당하며 국가와 함께성장하는 산업으로 많은 타 산업과 연관되어 있으며 사회간접자본, 법령 및 제도적
성숙과 함께 성장하는 산업입니다. 제조업체의 물류비 절감 노력 등으로 인해 매출원가 비중이 타 산업에 비해 상대적으로 높은 산업이기에 산업의 새로운 변화는 적으나, 오늘날 유연성과 고객에 대한 중요성이 증대함으로써 새로운 변화로의 시도를 다각도로 접근하고 있습니다. 종전에는 물류가 생산자와 고객사이에서 재화의 전달자 역할을 하였으나 앞으로는 고객사의 영업확대의 한 축을 담당 할 만큼 위상이 커지고 있습니다. 한편, 최근 세계적으로 물류가 경쟁력 강화의 주요 개선대상으로 부각되면서 물류효율화를 위한 정부와 기업체들의 투자와 노력확대가 세계적인 조류를 형성하며 지속적으로 진행되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
- 물류산업은 비용절감과 함께 매출 향상의 중요한 원천중의 하나로 인식되어 지면서 기업에 있어서도 인력 및 장비 등의 많은 투자가 이루어지고 있으며 각종 신규사업의등장과 함께 성장에 필수적인 산업으로 인정되고 있고 고객의 요구가 다양한 형태로늘어나는 과정 중에 있어 성장 가능성이 매우 높은 산업이라 할 수 있습니다. 
IMF 이후 나타난 기업의 구조조정 및 비용절감의 요구가 최근 물류환경의 변화, 발전과 함께 삼자물류 및 통합물류의 형태로 발전을 가속화하고 있습니다. 이는 국내외의 물류환경의 변화 즉, 산업 및 기업의 구조 변화에 따른 물류서비스 수요의 변화, 유통산업의 발전과 유통구조의 변화에 따른 물류경로의 변화, 물류시장의 대외개방에 따른 물류전문기업의 진출 가시화, 세계물류 시장에서의 물류네트워크간 경쟁, 물류서비스 공급구조의 변화 및 물류서비스의 저가격, 고품질화에 대한 요구의 확대 등에 따른 효율적 대처를 위한 방안으로 제3자 물류가 제시되고 있습니다. 외부의 물류전문업체에게 자사의 물류활동을 위탁하는 물류아웃소싱 활성화로 제3자물류 시장 중심의 시장개편 및 확대가 진행될 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성
- 물류산업은 여행산업과 달리 경기변동에 다소 둔감한 편이며 계절적 영향이 거의 없으나 경제성장 및 수출입 물량 변화에 의해서는 영업실적이 좌우되며 장비운용의 특성상 유가의 변동이 원가 상승의 주요요인으로 발생하고 있습니다.

(4) 경쟁요소
- 화물자동차 운수사업이 현 등록제에서 초과공급으로 인한 불균형을 해소하기 위하여 허가제로 전환 및 신규허가가 동결되면서 일정규모와 조건을 갖추지 않은 개별운송 업자의 신규시장 진입에 있어 요건이 강화되었습니다. 민간투자가 활성화 되면서 대기업 및 외국자본과 국내 업계간 인수합병으로 인하여 주요 경쟁 요소는 자본 , 가격 및 고객서비스 라고 할 수 있습니다.

또한, 당사 수행 사업의 대부분이 허가제로 바뀌기는 했으나 아직까지는 진입장벽이 낮은 상태이고 육상운송 / 강재운송등의 사업은 근래의 산업 추세인 고부가가치 사업과는 거리가 있고 산업진출에 소요되는 비용이 막대하고 부두시설 및 관련 부지를 확보하는 것도 쉽지않으며 특히 법인간의 거래에 따라 이루어지므로 타 업체가 신규진출하기는 어려우며 최근 들어서는 육상운송사업을 비롯한 운송사업에 있어 제3자물류 즉, 전문운송업체에 용역을 주는 형태의 사업형태가 활발히 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.

(5) 관련법령 및 정부의 규제
- 정부의 '종합물류업' 법적 근거 마련 및 지원·육성방안이 포함된 '화물유통촉진법개정안'이 '04.12월 국회를 통과하면서, '06.1월 '종합물류업'이 시행되었습니다. '종합물류업' 법제화의 목적은 글로벌 물류기업과 경쟁할 수 있는 대형 전문업체육성 및물류는 물류전문기업이 수행토록 유도하는 것으로써 3개 이상의 물류사업을 영위하면서 물류활동의 전부 또는 일부를 다른 기업으로부터 일정기간 유상으로 위탁받아 대행하는 사업을 말합니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(1) 여행사업부문
- 법인 고객사 임직원의 해외출장 시 항공, 호텔, 렌터카, 보험, 현지정보제공 등 개별적인 출장 일정의 안내 및 예약, 상담, 발권과 해외연수 등을 담당하며 년간 계약관계로 진행되어 진입장벽이 높아 타사가 진입하기 어려운 시장구조를 보이고 있으며 당사는 현재 35년간 운영해온 노하우를 바탕으로 다수의 법인 고객사의 상용여행부문 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 물류사업부문

- 삼성전자의 수원,광주,구미공장에서 반도체, 휴대전화, 백색가전(에어컨,냉장고)등을 공장에서 출하하여 CDC(Central Distribution Center, 중앙물류센터) 또는 RDC( Regional Distribution Center, 지역물류센터)까지의 운송을 담당하였습니다. 또한, 마산항 제5부두 배후부지에 구축한 제1강재처리장에서 삼성중공업 조선소의 선박제작용으로 입수된 강재를 하역 및 보관하여 선박제작의 프로세스에 맞게 육상 및 해상으로 적기에 납품하는 사업을 진행하였으며, 2009년 12월 30일 제2강재처리장 완공 및 전처리장 신축설비도입, 2012년 6월 제2강재장 전처리2호기설비 완공 등으로 사업영역을 확대하였습니다.

※ 2017년 5월 삼성전자의 백색가전 운송을 담당하던 물류사업부 수원, 광주, 구미지점을 ㈜미래티엘에스에 영업 양도 하였으며 2017년 8월 창원 강재사업부를 물적 분할하여 ㈜창원강재를 설립, 동년 12월에 ㈜KCTC에 당사가 보유중인 ㈜창원강재의 주식을 전량 매도 완료하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 여행부문
① 항공권
항공사는 여행사들의 실적에 따라 항공권을 배정하고 있어 국내에서 항공권 판매는 중소형여행사가 대형여행사에 종속되는 형태로의 변화가 점차 확대될 것으로 보입니다. 이는 중소형여행사의 수익구조의 악화로 원인이 되며 여행사의 부익부 빈익빈 현상이 심화되는 현상으로 나타날 것으로 예상됩니다.
② 호텔 및 렌터카
호텔과 렌터카는 해외여행객에게 항공 이상으로 중요한 자원이며 여행의 편안함과 안락함을 느끼게 하는 중요한 요소로 생각됩니다. 당사는 법인고객의 상용출장자에 대하여는 영업담당사원이 원스톱 서비스를 제공하고 있으며 일반여행객 대상으로는 호텔 예약 담당사원이 개별 예약을 하고 있습니다.

(2) 물류부문
물류산업은 여행산업과 달리 경기변동에 다소 둔감한 편이며 계절적 영향이 거의 없으나 경제성장 및 수출입 물량 변화에 의해서는 영업실적이 좌우되며 장비운용의 특성상 유가의 변동이 원가 상승의 주요요인으로 발생하고 있습니다.

2) 시장점유율

당사는 상용여행업을 하고 있습니다. 한국여행업협회 자료 미공개에 따라 시장점유율를 표시 할 수 없습니다.

3) 시장의 특성

가) 주 수요 고객층
당사의 주 수요 고객층은 법인, 당사의 대리점, ON-LINE, OFF-LINE, 카드사의 여행사업부 등으로 나눌 수 있습니다.

<수익창출 상품 및 제공형태>

구분
내용
제공형태

항공권
- 법인 출장용
- 할인항공권
On-Line/Off-line

기획여행
- 각 지역별 패키지 상품
- 주제별 여행상품(맞춤여행, 연수상품, 배낭여행, 골프여행, 박람회, 에어텔 등)
- 허니문 상품
On-Line/Off-line

호텔
전 세계 호텔예약
On-Line/Off-line

렌터카
Hertz, Avis, Budget, Alamo 렌터카 등
On-Line/Off-line

기타
JR PASS, EURAIL 등 해외철도
Off-line

여행정보
세계 각국의 여행정보
On-Line

<수익창출 상품별 목표시장>

구분
내용
제공형태

항공권
- 법인
- 영업소
- On-Line/Off-line 여행사
- 카드사 여행사업부
- B2B
- B2C

기획여행

호텔

렌터카

기타

여행정보
- 기업체 임직원대상
홈페이지에서 실시간 제공

나) 주요 특성
(가) 여행부문
① 항공권
항공사는 여행사들의 실적에 따라 항공권을 배정하고 있어 국내에서 항공권 판매는 중소형여행사가 대형여행사에 종속되는 형태로의 변화가 점차 확대될 것으로 보입니다. 이는 중소형여행사의 수익구조의 악화로 원인이 되며 여행사의 부익부 빈익빈 현상이 심화되는 현상으로 나타날 것으로 예상됩니다.
② 호텔 및 렌터카
호텔과 렌터카는 해외여행객에게 항공 이상으로 중요한 자원이며 여행의 편안함과 안락함을 느끼게 하는 중요한 요소로 생각됩니다. 당사는 법인고객의 상용출장자에 대하여는 영업담당사원이 원스톱 서비스를 제공하고 있으며 일반여행객 대상으로는 호텔 예약 담당사원이 개별 예약을 하고 있습니다.

(나)물류부문
- 물류산업은 여행산업과 달리 경기변동에 다소 둔감한 편이며 계절적 영향이 거의 없으나 경제성장 및 수출입 물량 변화에 의해서는 영업실적이 좌우되며 장비운용의 특성상 유가의 변동이 원가 상승의 주요요인으로 발생하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망
가) 푸꾸옥 전세기 사업

- 2016년 베트남을 방문한 한국인은 125만 명으로 2012년의 70만 명에서 약 2배 가량 증가하였으며 인기 여행지 중 하나인 다낭의 경우 2013년 906석에서 10,262석으로 1,032%의 공급좌석 수가 증가하여 베트남의 인기 노선으로 자리매김하였습니다.
- 베트남의 푸꾸옥은 현지인/유럽인들이 선호하는 자연 휴양지로 한국에는 아직 잘 알려지지 않았지만 유네스코가 지정한 세계 생물권보존지역으로 훼손되지 않은 해변을 자랑하며 내셔널 지오그래픽이 선정한 2014 최고 겨울여행지 3위, 미국 허핑턴포스트가 선정한 더 유명해지기 전에 떠나야 할 여행지, CNN이 선정한 세계 10대 해변 (바이다이비치) 이 매력적인 도시입니다.
- 현재 베트남 정부는 푸꾸옥을 경제 특구로 지정하여 최고의 휴양지로 만들기 위해 활발한 투자를 진행하고 있으며 '다낭' 처럼 성장할 가능성 있는 휴양지로 판단, 이에 당사는 베트남 최대 호텔&리조트그룹으로 하롱베이/다낭/나트랑/후에/호이안등 관광지에 5성급 리조트를 보유하고 있는 빈펄리조트와의 협업으로 PIC와 클럽메드를 벤치마킹하여 All-Inclusive및 한국인 GRO 운영을 통해 고객들의 여행편의를 돕고 만족도를 높이고자 하는 컨셉으로 푸꾸옥 전세기 상품을 구성하였습니다.

5) 조직도

조직도_20171231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 1. 사업의개요/나. 회사의현황/1)영업개황 내용 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기 2017. 12. 31 현재

제 22 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자산

Ⅰ. 유동자산
94,823,803,349
106,497,477,621

현금및현금성자산
32,391,791,747
50,840,545,849

단기금융상품
18,949,725,534
8,709,087,108

당기손익인식금융자산
2,010,452,140
2,040,254,000

단기매도가능금융자산
1,925,000
10,800,000

단기대여금
35,000,000
1,293,100,000

매출채권
20,751,996,403
22,233,314,097

단기미수금
3,433,827,791
2,765,258,074

미수대매금
3,324,421,146
5,145,447,429

단기미수수익
78,139,827
84,567,749

단기선급금
5,741,775,158
3,332,254,873

재고자산
6,163,265,862
8,810,164,488

기타유동자산
1,941,482,741
1,232,683,954

Ⅱ. 비유동자산
22,051,733,596
41,320,489,450

장기매출채권
718,180,712
249,953,692

장기미수금
2,000,000,000

장기금융상품
1,899,013,917
649,644,873

장기매도가능금융자산
1,978,990,954
1,612,132,029

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

유형자산
3,859,829,012
23,720,945,652

무형자산
6,131,470,795
6,974,160,346

장기대여금
20,000,000
1,360,782,029

장기선급비용

이연법인세자산
2,006,372,039
2,029,243,556

기타비유동자산
3,437,876,167
4,723,627,273

자산총계
116,875,536,945
147,817,967,071

부채

Ⅰ. 유동부채
31,178,939,675
58,408,700,645

단기매입채무
14,345,323,622
27,473,853,479

단기차입금
2,000,000,000
15,000,000,000

단기미지급금
4,777,608,657
5,679,678,511

단기예수금
4,742,793,684
4,266,333,615

단기선수금
3,543,130,765
1,781,042,892

미지급법인세

1,728,631,979

유동성장기부채
110,000,000
330,000,000

기타유동부채
1,660,082,947
2,149,160,169

Ⅱ. 비유동부채
1,029,477,913
2,931,661,830

장기차입금

770,000,000

퇴직급여부채
164,785,551
1,485,448,609

리스차입금

이연법인세부채
745,957,362
589,945,221

기타비유동부채
118,735,000
86,268,000

부채총계
32,208,417,588
61,340,362,475

자본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
79,631,338,076
81,676,032,106

자본금
9,060,833,500
9,060,833,500

주식발행초과금
18,703,970,728
18,703,970,728

이익잉여금
56,735,478,848
58,447,255,652

기타자본항목
(4,868,945,000)
(4,536,027,774)

Ⅱ. 비지배지분
5,035,781,281
4,801,572,490

자본총계
84,667,119,357
86,477,604,596

부채와자본총계
116,875,536,945
147,817,967,071

※ 상기 자료는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음.

※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 22 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ. 매출액
158,350,961,995
231,892,738,049

Ⅱ. 매출원가
(119,861,933,523)
(182,413,173,350)

Ⅲ. 매출총이익
38,489,028,472
49,479,564,699

판매비와관리비
(30,517,012,113)
(35,079,745,383)

Ⅳ. 영업이익
7,972,016,359
14,399,819,316

기타영업수익
1,615,447,510
1,250,091,284

기타영업비용
(4,762,609,527)
(2,360,959,283)

관계기업손익에대한지분

금융수익
1,064,788,106
1,192,561,261

금융비용
(1,640,068,043)
(455,382,945)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
4,249,574,405
14,026,129,633

법인세비용
(823,080,713)
(3,104,459,832)

Ⅵ. 계속사업당기순이익
3,426,493,692
10,921,669,801

Ⅶ. 중단사업당기순이익
(4,176,888,813)
(1,818,965,184)

Ⅷ. 당기순이익
(750,395,121)
9,102,704,617

지배기업 소유주지분
(1,239,753,934)
8,449,253,084

비지배지분
489,358,813
653,451,533

Ⅸ. 기타포괄손익
943,154,345
(1,607,895,651)

- 후속적으로 당기손익으로
1,265,780,046
(1,652,184,691)

재분류되지 않는 포괄손익

확정급여부채의 재측정요소
1,265,780,046
(1,652,184,691)

- 후속적으로 당기손익으로
(322,625,701)
44,289,040

재분류되는 포괄손익

매도가능금융자산평가손익
(296,217,059)
89,539,808

해외사업환산손익
(26,408,642)
(45,250,768)

Ⅹ. 총포괄이익
192,759,224
7,494,808,966

지배기업 소유주지분
(361,364,157)
6,868,087,881

비지배지분
554,123,381
626,721,085

ⅩⅠ. 주당손익

기본및희석주당이익
(70)
476

※ 상기 자료는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음.

※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 22 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
자본금
주식발행
초과금
이익잉여금
기타자본
비지배지분
총 계

2016.1.1(당기초)
9,060,833,500
18,703,970,728
53,400,885,555
(4,582,389,446)
4,174,559,793
80,757,860,130

총포괄손익:

당기순이익

8,449,253,084

653,451,533
9,102,704,617

확정급여부채의 재측정요소

(1,627,818,487)

(24,366,204)
(1,652,184,691)

매도가능금융자산평가손익

91,632,547
(2,092,739)
89,539,808

해외사업환산손익

(44,979,263)
(271,505)
(45,250,768)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

연차배당

(1,775,064,500)

(1,775,064,500)

종속기업의 유상증자

(291,612)
291,612

2016.12.31(당기말)
9,060,833,500
18,703,970,728
58,447,255,652
(4,536,027,774)
4,801,572,490
86,477,604,596

2017.1.1(당기초)
9,060,833,500
18,703,970,728
58,447,255,652
(4,536,027,774)
4,801,572,490
86,477,604,596

총포괄손익:

당기순이익

(750,395,121)

554,123,381
(196,271,740)

확정급여부채의 재측정요소

1,211,221,593

54,558,453
1,265,780,046

매도가능금융자산평가손익

(306,555,217)
10,338,158
(296,217,059)

해외사업환산손익

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

연차배당

(1,775,064,500)

(320,000,000)
(2,095,064,500)

종속기업의 유상증자

(85,410)
85,410

2017.12.31(당기말)
9,060,833,500
18,703,970,728
57,133,017,624
(4,842,668,401)
5,100,677,892
85,155,831,343

※ 상기 자료는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음.

※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 22 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

영업활동현금흐름
(15,729,293,759)
30,715,719,722

영업에서 창출된 현금흐름
(12,942,421,031)
34,082,121,829

당기순이익
(750,395,121)
9,102,704,617

조정
7,670,837,563
12,155,035,706

영업활동으로인한 자산부채의 변동
(19,862,863,473)
12,824,381,506

이자의 수취
514,930,391
635,753,341

이자의 지급
(302,672,711)
(420,210,630)

배당금 수입
14,507,600
10,111,600

법인세 납부액
(3,013,638,008)
(3,592,056,418)

투자활동현금흐름
(117,328,190)
(11,311,934,731

단기금융상품의 순감소(증가)
(1,850,408,283)
(4,944,823,987)

장기금융상품의 순감소(증가)
(1,179,000,000)
(239,570,881)

매도가능금융자산의 처분
822,058,500
11,550,898

매도가능금융자산의 취득

(2,073,434,669)

관계기업 지분의 취득

기타투자자산의 처분
85,437,500

기타투자자산의 취득
(55,000,000)
(909,060,000)

유형자산의 처분
957,397,315
71,003,518

유형자산의 취득
(1,261,622,619)
(3,033,516,041)

무형자산의 처분
2,138,831,720
270,000,000

무형자산의 취득
(142,038,246)
(836,734,600)

단기대여금의 감소(증가)
371,067,530

장기대여금의 감소(증가)

266,700,000

보증금의 감소(증가)
(4,051,607)
105,951,031

재무활동현금흐름
(2,602,132,153)
(880,097,309)

단기차입금의 순증가(감소)
(2,000,000,000)
(100,000,000)

장기차입금의 차입

1,100,000,000

장기차입금의 상환
(414,599,153)

유동성장기부채의 상환
(220,000,000)

리스차입금의 차입

리스차입금의 상환

(105,532,809)

임대보증금의 증가(감소)
32,467,000
500,000

스톡옵션의 행사

배당금의 지급

(1,775,064,500)

종속회사주식의 추가취득

외화현금및현금성자산의 환율변동효과
189,551,491
375,099,490

연결범위의 변동

현금및현금성자산의순증가(감소)
(18,448,754,102)
18,898,787,172

기초현금및현금성자산
50,840,545,849
31,941,758,677

기말현금및현금성자산
32,391,791,747
50,840,545,849

※ 상기 자료는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음.

※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.

2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기 2017. 12. 31 현재

제 22 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자산

Ⅰ. 유동자산
37,225,150,658
36,884,789,192

현금및현금성자산
21,359,012,076
11,739,785,722

단기금융상품
2,689,938,274
5,657,339,533

단기매도가능금융자산
1,925,000
10,800,000

단기대여금

1,258,100,000

매출채권
778,734,131
5,787,904,857

단기미수금
2,586,714,838
2,989,948,781

미수대매금
3,308,474,614
5,039,529,096

단기미수수익
21,291,976
69,917,385

단기선급금
5,606,403,587
2,962,631,991

부가가치세대급금

재고자산

145,190,472

기타유동자산
872,656,162
1,223,641,355

매출채권 및 기타유동채권

Ⅱ. 비유동자산
34,000,310,681
56,308,313,337

장기금융상품
3,012,000,000
12,000,000

장기매도가능금융자산
88,748,311
755,054,400

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산
23,670,471,969
25,507,221,969

유형자산
1,378,131,797
19,881,841,012

무형자산
4,072,948,764
5,066,646,941

장기대여금
25,000,000
2,533,000,000

장기선급비용

이연법인세자산

기타비유동자산
1,753,009,840
2,552,549,015

자산총계
71,225,461,339
93,193,102,529

부채

Ⅰ. 유동부채
12,981,565,224
27,868,957,529

단기매입채무
626,045,361
3,433,033,692

단기차입금
2,000,000,000
15,000,000,000

단기미지급금
2,593,412,406
3,323,543,766

단기예수금
4,287,167,556
3,698,569,007

단기선수금
3,191,476,314
1,499,505,790

미지급법인세

594,459,777

부가가치세예수금

기타유동부채
283,463,587
319,845,497

Ⅱ. 비유동부채
2,151,574,953
1,991,626,038

퇴직급여부채
1,353,858,841
1,256,680,817

이연법인세부채
732,716,112
589,945,221

기타비유동부채
65,000,000
145,000,000

부채총계
15,133,140,177
29,860,583,567

자본

Ⅰ. 자본금
9,060,833,500
9,060,833,500

Ⅱ. 자본잉여금
18,703,970,728
18,703,970,728

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)
26,794,162,282
33,657,053,100

Ⅳ. 기타자본항목
1,533,354,652
1,910,661,634

자본총계
56,092,321,162
63,332,518,962

자본과부채총계
71,225,461,339
93,193,102,529

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- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 22 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

수익(매출액)
29,646,867,615
42,383,297,735

매출원가
(8,180,453,394)
(13,810,943,699)

매출총이익
21,466,414,221
28,572,354,036

판매비와관리비
(19,566,767,664)
(21,729,038,490)

영업이익(손실)
1,899,646,557
6,843,315,546

기타이익
1,891,330,723
202,386,767

기타손실
(5,139,525,223)
(691,940,140)

금융수익
2,461,306,008
527,643,247

금융원가
(2,694,552,627)
(95,780,993)

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,581,794,562)
6,785,624,427

법인세비용
(67,520,272)
(948,075,470)

계속영업이익(손실)
(1,649,314,834)
5,837,548,957

중단영업이익(손실)
(3,438,511,484)
(2,806,135,563)

당기순이익(손실)
(5,087,826,318)
3,031,413,394

기타포괄손익
(377,306,982)
(1,342,948,134)

보험수리적손익

(1,448,902,866)

매도가능증권평가이익
(377,306,982)
105,954,732

총포괄손익
(5,465,133,300)
1,688,465,260

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- 자본변동표

<자본변동표>

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 22 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본
총 계

2016.01.01 (전기초)
9,060,833,500
18,703,970,728
33,849,607,072
1,804,706,902
63,419,118,202

당기순이익(손실)

3,031,413,394

3,031,413,394

보험수리적손익

(1,448,902,866)
105,954,732
(1,342,948,134)

연차배당

1,775,064,500

1,775,064,500

2016.12.31 (전기말)
9,060,833,500
18,703,970,728
33,657,053,100
1,910,661,634
63,332,518,962

2017.01.01 (당기초)
9,060,833,500
18,703,970,728
33,657,053,100
1,910,661,634
63,332,518,962

당기순이익(손실)

(5,087,826,318)

(5,087,826,318)

보험수리적손익

(377,306,982)
(377,306,982)

연차배당

1,775,064,500

1,775,064,500

2017.12.31 (당기말)
9,060,833,500
18,703,970,728
26,794,162,282
1,533,354,652
56,092,321,162

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- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 해당사항 없음

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 22 기
제 21 기

주당배당금
보통주
100원
100원

우선주
-
-

시가배당율
보통주
2.5%
2.5%

우선주
-
-

배당금 총액
1,775,064,500원
1,775,064,500원

<현 금 흐 름 표>

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 22 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
3,949,781,961
9,517,700,812

당기순이익(손실)
(5,087,826,318)
3,031,413,394

당기순이익조정을 위한 가감
3,840,139,734
8,690,769,204

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
4,138,774,458
(414,685,138)

이자수취(영업)
197,012,820
209,271,177

이자지급(영업)
(131,551,241)
(394,684,075)

배당금수취(영업)
2,204,507,600
10,111,600

배당금지급(영업)

법인세납부(환급)
(1,211,275,092)
(1,614,495,350)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
6,887,482,892
(6,473,483,298)

단기금융상품의 처분
2,980,930,228
(1,984,052,917)

단기매도가능금융자산의 처분
10,050,000

매도가능금융자산의 처분
816,243,500
9,785,000

매도가능금융자산의 취득

지분법적용 투자지분의 취득
(113,250,000)
(1,248,800,000)

관계기업투자의 처분

유형자산의 처분
949,951,722
23,000,000

유형자산의 취득
(1,089,439,868)
(1,865,204,381)

무형자산의 취득
(121,174,610)
(474,911,000)

무형자산의 처분
2,136,396,920

대여금의 감소
1,317,775,000
(933,300,000)

기타의투자자산의취득

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(14,855,064,500)
(1,695,064,500)

단기차입금의 증가
(13,000,000,000)

임대보증금의 증가
(80,000,000)
80,000,000

장기차입금의 상환

배당금지급
(1,775,064,500)
(1,775,064,500)

Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가(감소)
(4,017,799,647)
1,349,153,014

Ⅴ. 기초현금및현금성자산
11,739,785,722
10,191,028,443

Ⅵ. 현금의환율변동으로 인한 효과
(187,294,334)
199,604,265

Ⅶ. 기말현금및현금성자산
7,534,691,741
11,739,785,722

※ 상기 자료는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음.

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□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

천세전
1974.06.23
-
특수관계인
(친족, 임원)
이사회

천호전
1979.02.02

김동휘
1966.11.05
특수관계인
(임원)

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

천세전

現) ㈜세중 대표이사 사장

㈜세중에스앤씨 사내이사

U.C Berkeley Political Science 졸업

없음

천호전

現) ㈜세중 사내이사 부사장

㈜세중정보기술 사내이사

㈜세중에스앤씨 사내이사

University of San Francisco 졸업

김동휘
現) ㈜세중 신규영업부 부서장 이사

경기대학교 일반대학원 관광학 박사前) (주)범한여행 해외여행팀 부장

※ 기타 참고사항

- 재선임 : 천세전, 천호전 / 신규선임 : 김동휘

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 이사의 수는 사외이사를 포함한 이사 총수임

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

-

※ 참고사항

당 법인은 해외에 연결종속법인을 두고 있어, 해외 법인의 결산일정과 연결감사보고서 제출일정을 조율하여 진행할 수 밖에 없는 상황입니다.

또한 당 법인의 대표이사는 종속회사의 임원으로도 겸직하고 있어 당사와 종속회사들 간의 주주총회 일정 조율로 인하여 부득이하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 :
 03.23(금), 03.28(수), 03.29(목), 03.30(금)