초록뱀미디어 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20180308)
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초록뱀/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2018.03.08)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

주식회사 에스에이치엔터테인먼트그룹

의 주요경영사항 신고

1. 분할방법

1. 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 예능프로그램제작사업,모델에이전시사업부문으로 각각 분할하여 분할신설회사를 설립하고 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 배정받는 단순-물적분할의 방법으로 분할하며 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하여 드라마제작사업부문을 영위하게 된다.

<회사분할내용>

ㅇ분할존속회사

- 회사명 : 주식회사 에스에이치엔터테인먼트그룹(변경후 주식회사 김종학프로덕션)

- 사업 : 방송드라마 제작

ㅇ분할신설회사 1

- 회사명 : 주식회사 에이나인미디어(가칭)

- 사업 : 예능프로그램 제작

ㅇ분할신설회사 2

- 회사명 : 주식회사 파워엠이엔티(가칭)

- 사업 : 모델에이전시

주) 분할존속회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

2. 분할기일은 2018년4월10일로한다.

3. 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음) 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할존속회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 한편, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거, 분할되는 회사는 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호에 대해 만전을 기한다.

4. 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

5. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문이외의 부문에 관한 것이면분할존속회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

6. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여서도 전항과 같이 처리한다.

7. 분할존속회사 및 분할신설회사에 귀속될 자산, 부채, 자본은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채 등을분할신설회사에 배분하고,분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하여 결정하되, 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 및각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

1. 분할되는 회사를 각각 방송예능프로그램 제작사업, 모델에이전시사업부문으로 분리하고 각 회사는 영위하는 사업에 역량을 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 사업체계를 구축하여 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영제제를 확립하고자 한다.

2. 상기와 같은 사업구조 변경을 통하여 시장으로부터적정한기업가치를평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할비율

해당사항없음

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

1. 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하고, 이하 "이전대상 재산"이라 함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권,질권 등을분할신설회사에 이전한다.

2. 이전대상 재산은 2017년 12월 31일 현재를기준으로 작성된 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 재산(적극재산 및상거래채무와같은소극재산을포함)의 증감이발생하거나, 승계대상재산목록에누락되거나잘못기재된재산이발견되는등의사유로인하여이전대상재산에증감이발생하는경우에는그와같은변경사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

3. 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2018년 3월 31일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

4. 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할신설회사에 이전할 필요성이 있는 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다.

5. 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등을 포함하고, 해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 "지식재산권"이라 함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 승계대상 재산목록에 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는 것으로 한다.

6. 분할전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송중 분할신설회사에 귀속되는 소송 및 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산(부동산에설정된지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권등의권리를포함함. 이하본호에서같음) 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상재산목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는것으로 한다.

5. 분할 후 존속회사의 내용

회사명

주식회사 에스에이치엔터테인먼트그룹(변경후 주식회사 김종학프로덕션)

자본금(원)

1,094,475,000

주요사업

방송드라마제작

6. 분할설립회사

회사명

주식회사 에이나인미디어

[총 2개회사(에이나인미디어, 파워엠이엔티)를 분할설립하며, 주식회사 파워엠이엔티에 관한 내용은 '13. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조]

자본금(원)

2,000,000,000

주요사업

방송예능프로그램 제작

7. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

-

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

신주권교부예정일

-

8. 주주총회 예정일

2018-03-09

9. 채권자 이의제출기간

시작일

2018-03-09

종료일

2018-04-09

10. 분할기일

2018-04-10

11. 분할등기 예정일

2018-04-12

12. 이사회결의일(결정일)

2018-03-08

-사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

-감사(감사위원) 참석여부

참석

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 분할설립회사 중 '주식회사 파워엠이엔티'에 관한 사항

- 회사명 : 주식회사 파워엠이엔티

- 자본금(원) : 1,500,000,000원

- 주요사업 : 모델에이전시

2. 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할되는 회사의 영업상황,재무현황,사업계획 및 분할되는 회사의 사정과 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해일부수정또는변경될수있고, 주주총회승인과정에서변경될수있다. 본 분할계획서가 2018년3월9일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사또는분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할전후의 재무구조

④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의이사및감사에관한사항

⑦ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

3. 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인수인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인계인수가 필요한사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

4. 근로계약관계의 승계와 퇴직금

분할신설회사는 원칙적으로 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

5. 주주의 주식매수청구권

상법제530조의2 내지제530조의11에따른단순·물적분할의 경우이므로 해당사항 없음

6. 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

7. 분할되는 회사는분할신설회사가설립됨과동시에분할신설회사가독립적인 계속기업으로서 분할이전에분할대상 사업부문에서사업을수행하는방식 및 분할시 예정된 분할신설회사의 사업계획에따라사업을수행할수있도록직접 그리고 분할되는 회사의 계열회사들이 관련계약을 체결하거나, 관련 계약의 변경 계약을 체결하도록 하는 등필요한협조를제공한다.

8. 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

9. 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

※ 관련공시

-

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

주식회사 에스에이치엔터테인먼트그룹

영문

SH ENTERTAINMENTGROUP Co., Ltd.

- 대표자

최진호

- 주요사업

방송드라마 제작, 예능프로그램 제작, 모델에이전시

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

40,612,274,444

지배회사의 연결 자산총액(원)

124,196,883,638

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

32.70