매일유업 — 주주총회소집공고 (20180308)
제출인: 매일유업

주주총회소집공고
2.7
매일유업(주)

주주총회소집공고

2018년 3월 8일

회 사 명 :
매일유업 주식회사

대 표 이 사 :
김선희

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 종로1길 50 더케이트윈타워 A동

(전 화) 02-2127-2113

(홈페이지)http://www.maeil.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경실장
(성 명) 고정수

(전 화) 02-2127-2113

주주총회 소집공고

(제1기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원 합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시: 2018년 3월 23일(금요일) 오전 09시00분 

2. 장 소: 서울시 종로구 종로1길 50(중학동), 더케이트윈타워 A동 LL층 아펠가모홀 

3. 회의 및 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건 (현금배당안 주당 450원 포함) 
 제2호 의안 : 이사 선임의 건 
 제2-1호 의안 : 사외이사 최효성 선임의 건 
 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 
 제3-1호 의안 : 감사위원 최효성 선임의 건 
 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거, 경영참고사항 등을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

※ 금번 주주총회시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

2018년 3월 8일

서울시 종로구 종로1길 50

매 일 유 업 주 식 회 사

대표이사 김 선 희(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한인구
(참석률:100%)
윤장배
(참석률:100%)
김옥경
(참석률: 100%)

찬 반 / 참 석 여 부

1
2017.05.01

- 창립사항 보고 및 공고의 건 
- 대표이사 선임의 건 
- 본점 및 지점 설치장소 결정의 건 
- 명의개서 대리인 선임에 관한 건

찬성
찬성
찬성

2
2017.08.11
- 이사회규정 제정 및 감사위원회, 경영위원회
 규정 승인의 건 
- 2017년 상반기 재무제표 보고의 건
찬성
찬성
찬성

3
2017.11.10
- 준법지원인 선임 승인의 건
- 2017년 3분기 재무제표 보고의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부
사외이사의 성명(감사위원회)

한인구
(참석률:100%)
윤장배
(참석률:100%)
김옥경
(참석률: 100%)

참석여부

1
2017.08.11
- 2017년 상반기 외부감사 결과보고
보고
참석
참석
참석

2
2017.11.10
- 2017년 3분기 외부감사 결과보고
보고
참석
참석
참석

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,500,000,000
72,000,000
24,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
(주)제로투세븐
(기타특수관계자)
2017.05.01~2017.12.31
214
3.66%

매입거래
씨케이코퍼레이션즈(주)
(기타특수관계자)
2017.05.01~2017.12.31
120
2.05%

매출거래
코리아후드써비스(주)
(기타특수관계자)
2017.05.01~2017.12.31
118
2.03%

지급수수료
(주)엠즈파트너스
(기타특수관계자)
2017.05.01~2017.12.31
72
1.24%

매출거래
엠즈푸드시스템(주)
(기타특수관계자)
2017.05.01~2017.12.31
70
1.20%

지급수수료
(주)평택물류
(기타특수관계자)
2017.05.01~2017.12.31
67
1.15%

주) 비율(%) : [거래금액 / K-IFRS 기준 분할(2017.05.01) 개시재무제표 상 총자산총액(5,853억)]* 100

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
(주)제로투세븐
(기타특수관계자)
2017.05.01~2017.12.31
229
3.92%

매입거래
씨케이코퍼레이션즈(주)
(기타특수관계자)
2017.05.01~2017.12.31
120
2.06%

지급수수료
(주)평택물류
(기타특수관계자)
2017.05.01~2017.12.31
120
2.06%

매출거래
코리아후드써비스(주)
(기타특수관계자)
2017.05.01~2017.12.31
118
2.03%

지급수수료
(주)엠즈파트너스
(기타특수관계자)
2017.05.01~2017.12.31
74
1.27%

매출거래
엠즈푸드시스템(주)
(기타특수관계자)
2017.05.01~2017.12.31
72
1.24%

주) 비율(%) : [거래금액 / K-IFRS 기준 분할(2017.05.01) 개시재무제표 상 총자산총액(5,853억)]* 100

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 분유부문

[ 산업의 특성 ]

전통적인 분유산업은 생산을 위한 높은 수준의 고정자산 투자와 제품의 브랜드력 확보가 중요한 시장이며, 동시에 영유아가 섭취하는 식품으로 엄격한 품질관리 및 수준 높은 연구가 필요한 후발주자의 시장진입이 비교적 어려운 특성을 가지고 있었습니다. 그러나 최근 e-commerce의 발달로 외산 제품들의 취급/홍보/구매가 용이해져 시장 진입 장벽이 낮아지고 경쟁은 심화되는 상황입니다.

또한 본래 분유는 모유를 대체하는 식품으로서, 고객 생애 내 제품 소비기간이 비교적 짧아, 최근 국내 신생아 수에 의해 당해년도 내수 시장규모가 결정되는 인구통계학적 변수가 중요하게 작용하는 시장이기도 합니다.

[ 국내외 시장여건 ] 

국내 주요 분유 및 유아식 업체는 6개사로, 다른 제품 카테고리에 비해 적은 수가 경쟁하고 있으나, 이 외에도 e-commerce 발달로 인한 직수입 또는 직구가 활성화되며 유통 장벽이 낮아져 해외 브랜드와도 직접적인 경쟁관계가 형성되어 있습니다. 내수 분유제품은 온라인 구매 시 배송 편의성증대에 기반해 온라인 유통 채널이 가장 중요한 채널로 부상하였고, 온라인 유통 상황에 대한 정확한 시장점유율 확인이 어려워 시장점유율 수치는 생략합니다.

해외시장은 가장 큰 시장인 중국시장에서 2017년 한중관계 경색에 따라 계획대비 다소 부진한 영향이 있었으나, 최근 양국 관계 정상화에 따라 향후 매출 회복을 기대하고 있습니다.

2) 시유부문

[ 산업의 특성 ]

우유 산업은 집유선 확보, 판매 네트워크, 브랜드 인지도 등이 높은 진입장벽으로 작용하여 신규 업체의 시장진입이 매우 어려운 산업 중 하나입니다. 또한 제품 특성상 보존 기간이 짧아 내수 중심의 시장을 형성하고 있습니다.

[ 국내외 시장여건 ]

전형적인 내수산업인 우유 산업은 유대인상에 따른 가격인상, 경기변동 등에 의해 일시적으로 소비자 이탈/유입이 발생하나, 기본적인 식품으로서 반복/지속적인 음용 행태를 나타내고, 제품종류별로 가격대 범위가 넓어 변동폭은 크지 않습니다.

한편, 저지방우유 카테고리는 전체 백색우유에서 차지하는 비율이 금액기준 약 17.9%로 전년대비 1.8% 감소하였으며, 저지방 우유의 판매액 규모는 전년대비 -8.1%, 물량은 -8.2% 감소하여 다소 정체 중인 상황입니다.

백색우유 시장의 전체 판매채널 중 대형마트(할인점)가 28.0% 비율로 가장 높으며 전년대비 판매액 규모는 1.4% 증가했고, 개인대형수퍼의 비율은 25.6%로서 전년대비 규모가 1.2% 증가하였습니다. 판매 비율 8.0%를 차지하는 편의점 채널은 소비자 간편 구매 생활패턴으로 인한 편의점 이용 확대에 따라 전년대비 규모가 판매액 기준 8.0%, 물량 기준 8.4% 증가하며 지속 성장세를 보이고 있습니다. (근거자료 : 2017년 12월 말 Nielsen RI)

한편 국내 유기농 우유시장은 2008년 약 50억 원 규모였으나, 17년 약 700억원 대 시장으로 성장했습니다. 2012년 이후 유기농우유 제품의 유통점 매출은 일반우유와 같이 큰 성장을 보이지는 않으나 소비자의 건강에 관한 관심 증대, 유기농 원유를 활용한 다양한 카테고리(멸균우유, 가공유 등) 확대, B2B제품(빵, 아이스크림 등)과 친환경매장의 매출 성장 및 유기농 원유를 공급하는 목장을 가진 경쟁사의 등장으로 전체 유기농 우유 시장은 꾸준히 증가하고 있는 상황입니다. (근거자료 : 2017년 12월 말 Nielsen RI)

3) 발효유부문

[ 산업의 특성 ]

미생물인 유산균을 기반으로 한 발효유 산업은 식품의 위해요소관리 등 안정적인 품질관리가 중요하고 동시에 이에 대한 지속적인 연구개발과 기술개발이 필요한 산업인 반면, 유제품 중 단위당 부가가치가 높은 산업군으로 우수한 수익성을 기대할 수 있습니다. 가격적인 특성으로는 유가공 제품 중 용량 당 단위가격이 비교적 고가에 속하며 경기변동에 따른 일부 소비자 이탈/유입이 발생하나, 건강식품으로서 반복/지속적인 음용행태를 나타내고, 제품종류별로 가격대 범위가 넓어 변동폭은 크지 않습니다.

[ 국내외 시장여건 ] 

국내 발효유 시장은 최근 1년(2017년 1월 ~ 2017년 12월)간 약 9,750억원 규모로 성장하여 전년대비 4.2% 증가하였습니다. 물량 기준으로는 12.5% 증가하여 현재 약 20만톤 규모 입니다

2017년 호상에서는 과일 카테고리가 전년대비 판매액 기준으로 3.8%, 물량 기준으로는 7.3% 성장하며 전체 호상 시장을 견인하였고(호상 시장 판매액 기준 1.6%, 물량기준 4.7% 성장), 드링킹은 가장 높은 비중을 차지하는PS-bottle 소용량 시장(150mL 이하)이 전년대비 판매금액 및 물량 기준으로 각4.4%, 9.7% 성장, 중용량 시장(151mL 이상~499mL 이하)은 전년대비 각 10.4%, 11.0%, 그리고 대용량 시장(500mL이상)은 전년대비 각 16.0%, 30.7% 성장하면서 전체 드링킹 시장 규모는 6.6%, 물량으로는 11.3% 성장하였습니다. 반면 대용량 액상 발효유는 판매액 기준 전년대비-3.1% 감소하였으나 물량은 26.5% 증가하였습니다. (Nielsen data 액상 시장 coverage 50% 수준).

4) 음료 및 기타부문

- 치즈 부문

[ 산업의 특성 ]

국내 치즈 시장은 일반적으로 할인점 등 소매 매장에서 완제품으로 판매되는 B2C 시장과 피자업체, 패스트푸드 업체, 베이커리 업체 등에 원료치즈를 공급하는 B2B 시장으로 크게 나뉩니다. 또한 치즈는 우유를 직접 숙성하여 만든 자연치즈 시장과 이 자연치즈를 취식하기 편하게 2차 가공하여 만든 가공치즈 시장으로 분류할 수 있습니다.

낙농 산업이 발달되고 치즈가 보편적인 일반 식문화인 유럽 등의 국가에서는 우유를 직접 발효, 숙성시킨 자연치즈 산업이 발달되어 있지만 20세기에 치즈문화를 받아들인 동북아시아 등 신흥 치즈 소비국가들에서는 2차 가공된 슬라이스 치즈 등의 가공치즈 시장이 주류를 이루고 있습니다.

치즈 산업은 가공치즈의 경우 원료치즈의 구매처 확보 및 수입 네트워크, 원료 관리의 노하우 등이 필요하며 자연치즈의 경우 원유에서부터 응유, 숙성, 살균 등 제조공정과 관리에 있어 상당 수준의 기술력과 관리능력이 필요한 사업으로 신규 업체의 시장 진입이 매우 어려운 산업 중 하나입니다.

그러나 FTA등을 통해 수입치즈 제품들이 국내에 다수 판매되고 있으며, 이로 인해 소비자들의 다양한 치즈에 대한 소비가 증가하고 있는 추세입니다.

[ 국내외 시장여건 ]

한국의 1인당 연간 치즈 소비량은 2.1kg 로 프랑스의 17kg에 훨씬 못 미치는 성장 초기단계라고 할 수 있습니다. 그러나 낙농진흥회 자료에 따르면 이 수치는 10년 전에 비해 2배 가량 증가한 수치로 국내 치즈시장의 성장세는 타 유가공 산업 대비 높은 상황입니다.

국내 치즈 시장은 약 9,000억원으로 원료치즈를 공급하는 B2B 원료치즈 시장이 약 5,700억원, 완제품을 제조, 유통하는 B2C 소매치즈 시장이 약 3,300억원 수준으로 추산되고 있습니다. B2C 소매시장의 경우 전년 대비 약 8% 성장하였으며, 스낵치즈, 자연치즈 카테고리는 타 카테고리 대비 큰 성장을 보이고 있습니다. (근거자료 : 2017년 12월 Nielsen RI)

- 커피 부문

[ 산업의 특성 ]

커피 산업 중 컵커피(RTD) 시장의 경우 우유가 들어간 라떼커피 중심으로 형성되며 유업체가 리드해오고 있는 시장으로 최근에는 커피 수요가 증가함에 따라 원두, 로스팅, 추출 기술 등이 고급화되고 많은 음용량을 충족시켜주는 대용량 형태의 다양한 제품들이 출시되고 있습니다. 최근에는 OEM 업체를 통해 기존 유업체뿐만 아니라 다양한 브랜드들이 시장에 새롭게 진출하며 양적 경쟁과 함께 기술 기반한 품질 경쟁이 더욱 강해져 가고 있는 시장입니다.

[ 국내외 시장여건 ]

커피 시장 규모는 최근 1년 ( 2017년 01월 ~ 2017년 12월 ) 약 1.28조 원으로 전년대비 6.4 %로 지속 성장 중이며, NB캔과 컵 커피 시장 등은 지속적 성장하고 있습니다. 자사가 집중하고자 하는 컵커피 시장은 약 4,477억원으로 전년 대비 3.9 % 성장 추세로 냉장커피 및 프리미엄 커피시장이 장기적으로 성장할 것으로 예상됩니다.(근거자료 : 2017년 12월 말 Nielsen RI) 
 최근 지속적으로 커피 제조의 전문적인 부분(원두, 로스팅)을 주요 컨셉으로 하는 제품들이 출시되는 등 커피 시장 전반적으로 프리미엄화가 되어 가는 추세입니다.

- 주스 부문

[ 산업의 특성 ]

주스 산업은 링크아즈텍 2017년 12월 누계 기준으로 매출액 7,328억원으로 전년 동기간 대비 -5.4% 로 역성장중이며, 이중 착즙 주스는 4% 수준으로 시장규모를 유지하고 있습니다.

[ 국내외 시장여건 ]

주스 시장은 지속 감소세를 보이고 있으며, 장기적으로도 역성장할 것으로 예상됩니다. 약 300억원 규모의 시장을 형성하고 있는 착즙주스 시장은 프리미엄 주스 시장을 선도하며 성장할 것으로 전망하였으나, 그 성장세는 높지 않으며 다양한 신제품들이 출시되면서 경쟁이 심화되고 있습니다. 소비 트렌드 또한 고가격의 프리미엄 음료와 PB상품 등의 저가품목 소비 확대로 소비 양극화가 진행되고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 분유부문

[ 산업의 성장성 ]

내수시장 규모에 큰 영향을 주는 국내 신생아수는 통계청 자료 기준 2012년 48.5만명을 최고점으로 2016년까지 연평균 -4.1% 지속 감소하였고, 특히 `17년 추정 신생아수는 전년동기간대비 -11.8% 감소한 35.7만명으로 출산통계 이래 역대 최저 수준으로 심각한 저출산 상황입니다. 더욱이 내수시장에서는 초혼연령의 증가, 혼인 후 초산까지 소요 기간 증가, 초혼 수 감소, 혼인적령기 인구 수 감소 등 복합적인 요인으로 당분간 신생아수 증가를 기대하기 어려운 가운데, 업계는 대안으로 해외시장 공략을 통해 내수시장에서의 감소를 방어하고자 노력하고 있습니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]

분유는 모유수유 이외에는 대체품이 없는 생필품 영역으로 경기에 따른 민감도는 크지 않습니다. 또한 1~15개월령의 아기가 주식으로 소비하는 특성 상 제품의 계절지수도 크게 존재하지 않으나, 제품의 유통기한이 긴 특성상 원유 집유량이 늘어나는 동절기에는 분유 생산량을 일부 증량하여 계절간 원유생산과 소비의 불균형 해소에 기여하는 역할도 기대할 수 있습니다.

[ 회사의 경쟁우위요소 ]

매일유업은 1974년 처음 분유 제품을 시장에 선보인 이후 지난 40여년 간 '단 한 명의 아이도 건강한 삶에서 소외되지 않아야 한다'는 창업 정신을 사업의 기본 방향으로 삼아왔습니다. 40여년간 사업을 영위하며 축적된 독보적인 기술과 숙련된 생산노하우로 지금은 한국을 넘어 전 세계 엄마들이 안심하고 먹일 수 있는 분유를 세계 각지로 생산, 공급하고 있습니다.

2011년 "모유를 제대로 알아야 좋은 분유를 만들 수 있다"는 취지로 설립된 '매일아시아모유연구소'는 국내 관련 연구의 체계화를 선도함은 물론, 현대를 살아가는 각국 엄마들의 모유의 영양성분을 분석하고 연구하며, 2018년 2월까지 14,905건의 모유영양분석과 155,924건의 아기똥 분석을 통해 감성적인 영역인 모유에 대한 과학적인 연구를 지속해 나가고 있으며, 이와 관련하여 현재까지 국내외 주요 학회지에 공식 논문 6건을 발표한 바 있습니다.

이러한 매일유업의 노력은 2014년 7월부터 2015년 6월까지 중국과 사우디아라비아 등에 '매일 금전명작', '매일 궁', '매일 맘마' 등의 조제분유 수출에 대한 결과로 '2015년 12월 국내 유업계 중최초로 '5천만불 수출의 탑'을 수상하는 등 해외 시장 공략에 있어서 가시적인 성과로 나타내고 있습니다. 또한 '고품질 한국산 분유'로 호평 받으며 2016년 12월에는 전 세계적으로 권위 있는 중국 육아업계의 '2016 스타브랜드 대상'에서 '아시아모유연구상'을 수상하기도 하였습니다.

국내 시장에서는 2016년 9월, 모유와 아기똥 분석으로 축적된 연구결과를 바탕으로 제품설계에 반영하여 내수 주요 제품들을 엄마에 한층 더 가깝게 업그레이드 하였습니다. 같은 해 12월에는 1만원 대 시장 제품인 '앱솔루트 본' 제품을 리뉴얼 출시하여 합리적인 소비를 중시하는 엄마들의 선택권을 넓혔습니다. 17년 9월에는 편의성을 중시하는 트렌드에 대응하기 위해 명작 액상분유를 PET용기로 리뉴얼 출시하였습니다.

분유는 기술력이 대단히 중요한 사업영역으로, 그 기술력의 대표적인 척도 중 하나는 '얼마나 많은 종류의 특수분유를 생산해낼 수 있는가' 입니다. 매일유업은 국내에서는 유일하게 선천성대사이상질환자용 특수분유를 1999년 이래 지속 공급해오고 있으며, 2017년 11월 2종의 특수분유 추가 출시로, 2017년 12월 현재 국내업계 중 최다인 총 17ea의 특수분유를 운영하고 있습니다.

매일유업은 엄마들의 염려를 덜어주고, 더욱 투명하고 안전한 제품을 생산하고자 "엄마의 마음으로 한번 더" 라는 슬로건으로 "앱솔루트 플러스원 캠페인"을 진행하고 있습니다. 이 캠페인은 1) 3차에 걸친 검사를 통한 방사능안심 2) 투명한 원산지 공개를 통한 원산지 안심 3) 유업계 최초 분유 생산라인을 투명하게 공개한 생산라인 안심 4) VOC를 적극 반영하여 스푼캡으로 개선하는 최초의 원칙 등, 총 4가지 원칙으로 더욱 안심할 수 있는 유아식을 만들기 위해 안전하다고 생각될 때에도 이에 안주하지 않고 "한번 더(+1)" 확인하고 노력하며, 고객건강을 최우선으로 생각하겠다는 매일유업의 의지입니다.

2) 시유부문

[ 산업의 성장성 ]

국내 출산율 감소로 우유의 주 음용자인 어린이와 청소년의 수가 감소함에 따라 1인당 우유소비량은 점차 줄어드는 추세이나 프리미엄급 제품 판매 증가, 그리고 B2B시장에서의 우유 사용 증가로 향후 전체 시장은 일정하게 그 규모를 유지될 것으로 전망 됩니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]

원유 생산과 제품 판매의 계절성이 정반대로 나타나는 산업으로 하절기는 원유가 부족하고 동절기는 원유가 남는 원유 수급의 불균형을 보입니다. 이에 급식 실시 및 탄력적인 프로모션 실시 등으로 원유 수급의 불균형을 맞추기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 2013년 이후에는 원유 수급의 불균형이 심화되어 각 유업체에서 잉여원유로 인한 어려움이 커지고 있습니다.

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

매일유업은 백색우유 시장 내 상위 3업체 중 하나로 회사 및 브랜드의 인지도가 높습니다. 변화하는 백색우유 시장에서의 경쟁력을 확보하기 위해 브랜드 육성에 힘쓰고 있으며 특히 지속적으로 성장하는 프리미엄(저온살균, 유기농, 락토프리)과 저지방 시장을 선도하고 있습니다.

매일유업에서는 저지방우유 시장의 선도자로서 글로벌 트렌드와 소비자 니즈에 맞춰, 2014년 10월 저지방 우유 신제품를 출시한 이후 지속적으로 소비자들의 저지방우유 음용에 대한 적극적인 마케팅 및 영업 활동 진행하고 있습니다. 자사 저지방 시장점유율은 22%로 저지방 시장 기준 2위입니다.

매일유업은 유당불내증 때문에 우유를 마시면 배가 아픈 소비자들을 위해 우유 속 유당을 제거한 락토프리우유에 대해서도 지속적인 투자를 하고 있습니다. '소화가 잘되는 우유' 는 미세한 필터로 유당만을 제거하여 소비자들이 우유의 영양은 그대로 섭취하면서 배가 아프지 않도록 설계된 제품으로, 시장점유율 97%를 차지하며 락토프리우유 시장을 선도하고 있습니다.

국내에서 락토프리우유 시장 규모는 전체 흰우유 시장의 1%에 불과하지만, 전년대비 95% 이상 성장하였으며 향후 그 비중이 전체 우유 시장의 5%이상으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 매일유업에서는 2005년 국내 최초로 락토프리우유를 출시하였으며, 2016년 상반기에 소화가 잘되는 우유의 디자인을 리뉴얼하면서 상온보관 가능한 190ml 멸균 신제품 출시하고 온라인을 비롯한 다양한 채널로 판매를 확대해가고 있습니다. (근거자료 : 2017년 12월 말 Nielsen RI)

매일유업에서는 락토프리우유를 더 많은 소비자들에게 알리기 위한 다양한 활동을 하고 있는데, 그 중 커피전문점과의 코-프로모션(co-promotion)을 강화하여 소비자들이 라떼 류의 커피를 주문할 때에 일반 우유 대신 '소화가 잘되는 우유' 를 선택할 수 있도록 차별화된 메뉴를 개발하여 좋은 반응을 얻고 있습니다.

2017년 상하반기에 소비자 체험 및 브랜드 인지도를 높이기 위한 광고/PPL 마케팅 활동을 펼쳐 왔으며, 향후에도 지속적인 투자와 함께 타겟마케팅을 전개할 것입니다.

매일유업의 백색우유 시장 내 유기농 제품은 여러 신규 업체의 진입에도 불구하고, 시장점유율 93%로 1위를 견고히 지키고 있습니다. 그리고 성장하고 있는 저온살균 시장에 진입하기 위해 지난 2013년 10월 저온살균우유를 신규로 출시하였으며, 성공적인 시장 진출로 최근 저온살균시장 내 점유율 15%에 도달하였으며 지속적으로 성장 중 입니다. 자사는 저온살균우유의 성공적인 시장 안착으로 유기농 우유와 더불어 프리미엄 우유시장을 선도할 예정입니다. (근거자료 : 2017년 12월 말 Nielsen RI)

3) 발효유부문

[ 산업의 성장성 ]

 2013년 10월 발효유의 당 함량 문제가 이슈화 되면서 구매량/빈도에 모두 영향을 받아 발효유 전 카테고리에 전반적인 침체가 이어져오다, 호상 플레인 요거트를 중심으로 성장세로 전환되었습니다. 이후 호상 시장은 꾸준하게 성장세 유지하고 있으며 특히 드링킹 카테고리에서 다양한 신제품이 출시되며 큰 폭 성장하여 발효유 전체 시장의 성장을 견인하고 있습니다. 

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]

 발효유의 소비는 유가공품 중 치즈류를 제외하고 경기변동(소득수준의 변동)의 영향을 가장 크게 받는 경향이 있는데, 이는 발효유의 경우 기호품적인 성격이 강해 소득 수준 하락 시 소비자들의 지출 감소 폭이 크기 때문입니다.

또한 기본적으로 발효유 시장은 혹서/혹한기는 비수기로 분류되고, 성수기 진입시점은 매년 봄~여름 전까지의 계절적 특성이 있지만, 최성수기와 최비수기의 판매량 차이가 최대 30% 내외로 타 식품 카테고리에 비해 비교적 안정적인 계절지수를 보이고 있습니다.

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

 발효유 사업은 건강식품으로서 성장지속성과 안정성을 내포하고 있는 만큼, 모든 유가공업체에서 발효유 사업에 참여하여 시판시장 기준 약 30개 업체가 치열한 경쟁을 전개하고 있습니다. 이러한 치열한 시장에서 핵심 성공요인은 차별화된 신제품 개발 및 브랜드력의 육성, 적정수준의 판촉지원과 품질관리, 소매점에서의 취급율의 확보입니다. 자사는 매일 바이오 브랜드로 발효유의 기본이 되는 플레인부터 출발하여 브랜드를 육성하고 있으며, 고객 니즈에 부합하도록 제품 포트폴리오를 확대하며 시장을 견인하고 있습니다. 이에 16년 드링킹 카테고리로 라인을 확장하여, 기존의 드링킹 발효유와 차별화된 용량과 유산균으로 시장을 선도하고 있습니다.

4) 음료 및 기타부문

- 치즈 부문

[ 산업의 성장성 ] 

치즈 시장은 한국인의 식생활이 서구화 되면서 꾸준히 성장해 오고 있습니다. 최근 발표된 통계청에 따르면 국내 치즈 소비량은 2013년 10.8만톤을 소비해 사상 처음으로 10만톤을 넘어선 이후 2014년 11.8만톤, 2015년 13.3만톤에 이어 작년 14.7만톤을 소비해 역대 최대 소비량 경신을 이어가고 있습니다. 최근에는 소비자들의 선호도가 가공치즈에서 자연치즈로 바뀌어 가고 있으며 2017년 이후에도 꾸준히 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성 ]

일반적으로 식품가공업은 타 산업대비 낮은 경기민감도를 가지고 있으나, 이 중 치즈산업은 타 유제품군 보다 비교적 높은 경기 민감도를 가지고 있습니다. 또한 경기 변동에 따른 국제 치즈 가격과 환율에 영향을 일부 받을 수 있습니다. 가정 내 활용과 연계 제품 취식 빈도가 높아지는 하절기와 동절기에 일부 물량이 증가하는 경향이 있습니다.

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

 상하치즈는 전문 치즈 브랜드답게 국내 유일의 체다, 고다, 모짜렐라, 까망베르의 세계 4대 슬라이스류 뿐 아니라, 진한 맛과 두툼한 두께의 '더블업 체다 슬라이스', 소아과 전문의가 영양 설계한 국내 최초 '유기농 아이치즈', 국내 최초 짜먹는 타입의 치즈인 '짜먹는 까망베르', 치즈 두 장으로 일일 칼슘 권장량을 섭취 할 수 있는 '뼈로가는 칼슘치즈', 이지팩 타입의 어린이 영양간식 맛있는 '비타치즈' 등 다양한 제품군이 있습니다.

신선한 국산원유로 만든 상하치즈 후레쉬모짜렐라, 까망베르, 브리, 리코타치즈 제품의 판매가 지속적으로 확대되며 국내 치즈 시장의 식문화 트렌트를 선도하고 있습니다.

더불어 당사는 고창군 상하면에 국내 최대 자연치즈 공장을 보유, 독자적인 기술과 엄격한 공정을 거쳐 좋은 품질의 제품을 생산하고 있으며, 까망베르, 브리, 후레쉬모짜렐라, 리코타치즈 등 기술 집약적인 정통 자연치즈의 경우, 국내 생산 자연치즈 시장 점유율 1위를 유지함으로써, 자연치즈 시장을 선도하고, 국산 자연치즈의 자존심을 지키고 있습니다. (근거자료 : 2017년 12월 Nielsen RI)

또한, 매일유업 상하치즈는 식탁에서 만날 수 있는 다양한 치즈 활용 요리법을 지속적으로 전파하면서 국내 식문화의 선진화 및 글로벌화에 기여하고 있습니다.

- 커피 부문

[ 산업의 성장성 ]

 커피부문은 트렌드에 따라 빠르게 움직이는 시장으로 캔, 컵, NB 캔(주1), 병 등 다양한 패키지 타입으로 나눠져 있습니다. 최근에는 NB 캔과 당사가 집중하고 있는 컵 시장 등이 성장하고 있으며 전체 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다. 컵커피(RTD, 주2) 시장은 편의점 집중도가 높은 시장이며, 편의점을 중심으로 시장이 형성되어 있습니다.

주1) NB캔 (New Bottle) : 기존의 캔보다 용량이 증가된 새로운 용량의 캔

주2) RTD (Ready to Drink) : 바로 마실 수 있도록 포장되어 있는 음료 

[ 경기 변동의 특성, 계절성 ]

 커피 산업은 경기 변동 폭의 큰 영향력을 받지 않고, 꾸준히 성장세를 이어왔습니다. 다만 소비자들의 소득 수준 하락 시 CVS 등의 행사 영향 폭이 커지는 등 지출 금액 범위에 다소 영향을 받습니다. 계절성 측면에서 당사가 주력하고 있는 RTD 컵커피의 경우 통상적으로 동절기 매출보다는 하절기 매출이 크게 나타나는 경향이 있습니다.

[ 영업현황 및 경쟁우위 ] 

 당사의 대표 컵커피 브랜드 '카페라떼'는 2017년 9월, 출시 20주년을 맞이하여 경쟁력 강화를 위해 '마이카페라떼'로 브랜드 리뉴얼을 진행했습니다. 2018년에도 다양한 프로모션을 통해 치열한 경쟁상황에 적극적 대응하고 동시에 국내 최초의 컵커피 브랜드 위상을 새롭게 확대하기 위해 노력하고 있습니다.

국내 No.1 컵커피 '바리스타룰스'는 상위 1% 좋은 원두의 사용과 트렌드를 이끄는 다양한 제품군으로 커피 전문 브랜드 이미지를 구축, 2007년 브랜드 출시 이후 지속성장하고 있으며 2017년 12월 누적 1년 기준으로도 전년대비 15.0 % 성장하였습니다. 특히 2016년과 2017년도에도 TV CF 광고 집행 (1% 커피콩을 찾아서) 과 지속적인 프로모션 활동으로 바리스타룰스 브랜드의 프리미엄과 전문성을 강화하여 매출 성장에 기여하고 있습니다.

- 주스 부문

[ 산업의 성장성 ] 

 최근 주스 산업은 소비 침체 등의 영향으로 규모가 계속 줄어들고 있으나, 착즙주스 시장의 경우 기존 일반주스보다 과즙이 풍부하며 제조과정에서 열처리를 거치지 않아 영양소 파괴가 상대적으로 적은 장점을 바탕으로 꾸준하게 성장하고 있습니다.

[ 경기변동의 특성, 계절성]

주스 산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않으나, 소비자들의 소득 수준 하락 시 지출 감소 폭에 영향을 받습니다. 또한 동절기 매출보다는 하절기 매출이 크게 나타나는 경향이 있습니다.

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

 다양한 과일과 야채를 함께 담아, 기존 과일주스와 차별화 한 썬업 과일야채샐러드는 주 판매채널인 편의점에서 성장을 높여가고 있으며, 용량과 패키지를 다양화한 신제품 출시를 통해 소비자 선택의 폭을 넓혀가고 있습니다.

15년 리뉴얼을 통해 새롭게 선보인 썬업 브랜드는 지속적인 투자를 통해 점유율 증대 및 국내 과일야채 주스 시장을 선도하는 대표 브랜드로 육성할 계획입니다.

또한 프리미엄 착즙주스 플로리다 내추럴 주스도 지속적으로 시장을 확대하기 위해 다양한 활동을 실행할 계획입니다.

5) 조직도

조직도_2017

※ 조직도는 2017년 12월 31일 기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고사항
1) 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 아래 재무제표는
한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

재 무 상 태 표

제1기 : 2017년 12월 31일 현재

매일유업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기 말

자 산

Ⅰ.유동자산

331,155,800,000

1.현금및현금성자산
36,752,346,026

2.당기손익인식금융자산
12,118,206,515

3.단기금융상품
2,823,792,000

4.매출채권 및 기타채권
170,487,634,143

5.기타유동자산
6,873,908,405

6.재고자산
102,099,912,911

Ⅱ.비유동자산

259,795,665,685

1.매도가능금융자산
6,561,325

2.장기금융상품
6,000,000

3.매출채권 및 기타채권
28,718,362,187

4.유형자산
219,884,011,888

5.무형자산
8,118,581,295

6.이연법인세자산
820,311,936

7.기타비유동자산
2,241,837,054

자 산 총 계

590,951,465,685

부 채

Ⅰ.유동부채

232,971,071,444

1.매입채무 및 기타채무
176,837,705,101

2.유동성장기차입금
9,819,215,000

3.파생금융상품
3,507,425,736

3.유동성사채
30,000,000,000

4.충당부채
1,128,467,889

5.당기법인세부채
9,770,711,677

6.기타유동부채
1,907,546,041

Ⅱ.비유동부채

70,491,109,971

1.매입채무 및 기타채무
11,231,799,261

2.장기차입금
3,189,955,000

3.사채
49,910,507,312

4.순확정급여부채
3,794,560,517

5.기타비유동부채
2,364,287,881

부 채 총 계

303,462,181,415

자 본

Ⅰ.자본금

3,804,199,000

Ⅱ.이익잉여금

34,745,673,770

Ⅲ.기타자본항목

248,939,411,500

자 본 총 계

287,489,284,270

부 채 및 자 본 총 계

590,951,465,685

손 익 계 산 서

제1기 : 2017년 5월 1일부터 2017년 12월 31일까지

매일유업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ.매출액

881,178,353,481

Ⅱ.매출원가

602,315,152,115

Ⅲ.매출총이익

278,863,201,366

판매비와관리비
227,712,394,274

Ⅳ.영업이익

51,150,807,092

기타수익

3,184,532,161

기타비용

5,839,741,138

금융수익

2,570,436,963

1.이자수익
1,264,360,838

2.파생상품거래이익
1,306,076,125

3.파생상품평가이익

금융비용

7,212,870,377

1.이자비용
2,586,579,681

2.파생상품거래손실
1,118,864,960

3.파생상품평가손실
3,507,425,736

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

43,853,164,701

법인세비용

9,107,490,931

Ⅵ.당기순이익

34,745,673,770

Ⅶ.주당이익

기본주당순이익

4,652

희석주당순이익

4,431

포 괄 손 익 계 산 서

제1기 : 2017년 5월 1일부터 2017년 12월 31일까지

매일유업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ.당기순이익

34,745,673,770

Ⅱ.기타포괄손익

188,778,984

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

188,286,551

1.순확정급여부채의 재측정요소
188,286,551

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

492,433

1.매도가능금융자산평가손익
492,433

Ⅲ.당기총포괄손익

34,934,452,754

이익잉여금 처분계산서(안)

제1기 : 2017년 5월 1일부터 2017년 12월 31일까지

매일유업 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제 1 (당)기

Ⅰ.미처분이익잉여금
-
34,745,673,770

1.전기이월미처분이익잉여금
-
-

2.회계정책변경효과
-
-

3.당기순이익
34,745,673,770
-

Ⅱ.임의적립금등의 이입액
-
-

Ⅲ.이익잉여금처분액
-
3,764,653,695

1.이익준비금
342,241,245
-

2.배당금
3,422,412,450
-

현금배당 
(주당배당금(율): 
당기 : 450원(90%)
3,422,412,450

-

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금
-
30,981,020,075

자 본 변 동 표

제1기 : 2017년 5월 1일부터 2017년 12월 31일까지

매일유업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
이 익
잉여금
기타자본항목
총 계

2017년 5월 1일(당기초)
3,592,484,000
-
234,834,675,529
238,427,159,529

1.총포괄손익

가.당기순이익
-
34,745,673,770

34,745,673,770

나.순확정급여부채의 재측정요소
-
-
188,286,551
188,286,551

다.매도가능금융자산평가손익
-
-
492,433
492,433

2.소유주와의 거래
-
-
-
-

가.자기주식의 취득
-
-
(258,783,566)
(258,783,566)

나.신주인수권의 행사
211,715,000
-
14,174,740,553
14,386,455,553

2017년 12월 31일(당기말)
3,804,199,000
34,745,673,770
248,939,411,500
287,489,284,270

현 금 흐 름 표

제1기 : 2017년 5월 1일부터 2017년 12월 31일까지

매일유업 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

97,471,022,851

1.영업으로부터 창출된 현금

101,838,974,525

2.이자수취

658,190,568

3.이자지급

(2,362,722,374)

4.법인세 납부

(2,663,419,868)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(57,500,432,454)

1.당기손익인식금융자산의 증가

(12,100,000,000)

2.단기금융상품의 증가

(2,823,875,658)

3.장기금융상품의 감소

4,000,000

4.장기대여금의 감소

1,420,209,436

5.보증금의 감소

156,246,474

6.유형자산의 처분

196,272,541

7.유형자산의 취득

(43,591,220,245)

8.무형자산의 처분

50,600,000

9.무형자산의 취득

(1,362,517,002)

10.파생금융상품의 거래

549,852,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(48,649,490,091)

1.단기차입금의 상환

(20,000,000,000)

2.유동성장기차입금의 상환

(1,578,410,000)

3.유동성사채의 상환

(40,000,000,000)

4.금융리스부채의 감소

(1,036,676,825)

5.자기주식의 취득

(258,783,566)

6.신주인수권행사

14,224,380,300

Ⅳ.외화표시 현금의 환율변동효과

(662,078,418)

Ⅴ.현금의 감소 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(9,340,978,112)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

46,093,324,138

Ⅶ.당기말의 현금및현금성자산

36,752,346,026

- 당기 사업연도의 배당에 관한 사항

제1(당)기
450원(90%)

*상기 주당 배당율은 액면배당율임.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최효성
1963.02.
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최효성
현 김&장 법률사무소 Senior (2000-현재)

고려대 경영학과 (1985)

공인회계사 (1988)

홍익대학교 세무대학원 석사 (2000)

삼일회계법인 이사 (1988-2000)

PWC Japan (1993-1994)

김&장 법률사무소 Senior (2000-현재)

없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최효성
1963.02.
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

최효성
현 김&장 법률사무소 Senior (2000-현재)

고려대 경영학과 (1985)

공인회계사 (1988)

홍익대학교 세무대학원 석사 (2000)

삼일회계법인 이사 (1988-2000)

PWC Japan (1993-1994)

김&장 법률사무소 Senior (2000-현재)

없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
제2기

이사의 수(사외이사수)
4(3)

보수총액 내지 최고한도액
35억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

※ 참고사항

당사는 주주총회 집중예상일 발표 전 외부감사인과의 계약된 감사일정, 감사위원회 위원장의 주주총회 참석 일정조율, 주주총회 장소 섭외일정 및 세부행사 준비기간, 지주회사의 연결 결산일정 등을 고려하여 3월 23일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다. 

주주총회 집중예상일 발표 후 주주총회 일정을 변경해보려하였으나, 위에 언급한 사유들로인해 주총일시를 변경하지 못하고 부득이 하게 3월 23일에 개최하게 되었습니다.