GC메디아이 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20180308)
제출인: GC메디아이

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.0
(주)유비케어

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 03 월 08 일

회 사 명 :
(주)유비케어

대 표 이 사 :
이 상 경

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로33길 28 (구로동, 우림이-비지센터 10층)

(전 화) 02-2105-5000

(홈페이지) http://www.ubcare.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이상경

(전 화) 02-2105-5000

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)브레인헬스케어

국적
대한민국
대표자
박승원

자본금(원)
250,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
50,000
주요사업
컴퓨터프로그램 개발/공급

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
예

2. 양수내역
양수주식수(주)
43,094

양수금액(원)(A)
18,750,026,000

총자산(원)(B)
64,810,406,115

총자산대비(%)(A/B)
28.93

자기자본(원)(C)
46,556,331,996

자기자본대비(%)(A/C)
40.27

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
43,094

지분비율(%)
75

4. 양수목적
병원 급 시장 및 의과 의원 점유율 확보
당사 아이템 등과의 접목으로 시너지 창출 목적

5. 양수예정일자
2018년 06월 07일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)브레인헬스케어 외 2인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
서울특별시 구로구 구로동

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급

1. 신주 인수대금
 - 3,245,381,000원 현금 지급
2. 구주 인수대금 : 15,504,645,000원 현금 및 자기주식교부
 - 현금 : 13,004,645,000원
 - 자기주식교부 : 2,500,000,000원
3. 세부 내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
우리회계법인

외부평가 기간
2018년 01월 08일 ~ 2018년 02월 02일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 총자산과 자기자본은 당사 제23기말 연결재무제표 기준임.

(2) (주)브레인헬스케어 주식 양수 관련 세부 내용

양도인
관계
양도주식수(주)
주당가격(원)
양도금액(원)
양도대금 
지급방법
양도일정
비고

(주)브레인헬스케어
당해 법인
7,459
435,096
3,245,381,000
현금
2018.03.08
신주취득
(제3자배정 유상증자)

박승원
대표이사 겸 
최대주주
21,381
435,096
9,302,787,000
현금 및 
자기주식 교부
2018.06.07(주1)
구주인수

박승오
최대주주등의 특수관계인
14,254
435,096
6,201,858,000

합 계
43,094
43,094

18,750,026,000

※ 천원 미만 계산 차액은 절사하여 지급하기로 하였습니다.

 (주1) 구주 총 인수대금 15,504,645,000원 중 2,500,000,000원은 당사가 보유하고 있는 자기주식, 11,129,645,000원은 주식매매계약 체결일(2018.03.08)로 부터 7일이내 지급하고, 잔금 1,875,000,000원은 주식매매계약 체결일로부터 3개월이내 지급할 예정입니다. 

(주2) 신주 총 인수대금 3,245,381,000원은 주식매매계약 체결일(2018.03.08) 지급할 예정입니다.

(3) 상기 '6. 거래상대방'에 대한 내용은 (주)브레인헬스케어에 관한 내용이며, 개인과 관련한 내용은 [거래상대방에 관한 사항]참조

(4) 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음.

(5) 기타 세부내역은 "외부평가기관의 평가의견서"를 참고

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
1,522
164
1,358
250
2,029
1,107
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

(1) 브레인헬스케어는 브레인컨설팅의 의료정보사업부문을 2017년 6월 30일을 분할기일로 하여 인적분할 방식에 따라 신규로 설립한 법인입니다.
따라서, 요약재무상황은 당해연도(2017년)만 작성하였습니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)브레인헬스케어
대한민국
서울특별시 구로구 구로동

직업(사업내용)
컴퓨터프로그램 개발/공급

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
박승원
30,000
60.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017년
결산기
2017년 12월 31일

자산총계
1,522
자본금
250

부채총계
164
매출액
2,029

자본총계
1,358
당기순손익
1,107

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

박승원
대한민국
서울특별시 구로구 구로동

직업(사업내용)
(주)브레인헬스케어 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

박승오
대한민국
서울특별시 구로구 구로동

직업(사업내용)
(주)브레인헬스케어 특수관계인

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-