미스토홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180308)
제출인: 미스토홀딩스

참고서류
3.2
휠라코리아(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

자본시장과금융투자업에 관한 법률 제152조
(의결권 대리행사의 권유) 제1항에 의거하여 참고서류 및 위임장 용지를 제출합니다.

제 출 일:

2018년 3월 8일

권 유 자:

성 명: 휠라코리아 주식회사
주 소: 서울시 서초구 명달로6 (서초동)
전화번호: 02-3470-9551

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

휠라코리아(주)
보통주
-
-
본인

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)휠라홀딩스
최대주주
보통주
2,455,321
20.09%
최대주주
-

윤수연
특별관계자
보통주
3,000
0.02
특별관계자
-

계
-
2,458,321
20.11%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이호연
-
-
직원
-

정상희
-
-
직원
-

배지해
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 기준 휠라코리아 주식회사 주주명부 상의 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 13일, (종료일) - 2018년 3월 22일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 3월 23일 9시 
 (장소) - 서울시 서초구 명달로 6 휠라코리아 본사 5층 강당

라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 배지해
 (부서 및 직위) - 경영관리본부 사원
 (연락처) - 02-3470-9551

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 본 참고서류의 내용 중 연결재무제표와 별도재무제표 및 이익배당에 관한 사항은 감사 및 외부감사인의 감사결과와 주주총회 또는 이사회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 

※ 참고서류 중 연결재무제표와 별도재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2017년 회계연도 매출액 2조 5,303억원, 영업이익 2,179억원을 
기록하였습니다. 매출액 및 영업이익은 직전사업연도 대비 각각 161.6% 증가 및 
1,741.0% 증가하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

-하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 
 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. 

연 결 재 무 상 태 표

제 28 기 2017년
12월 31일 현재

제 27 기 2016년
12월 31일 현재

휠라코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제28기 기말
제27기 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
107,696,147,903
149,389,365,351

매출채권및기타채권
387,488,597,438
400,528,248,940

재고자산
578,880,218,923
608,896,006,887

기타금융자산
24,586,590,055
12,176,939,055

파생금융자산
5,008,803,571
13,724,903,079

당기법인세자산
2,090,295,440
2,389,034,115

기타유동자산
49,060,935,597
53,887,407,543

유동자산 합계
1,154,811,588,927
1,240,991,904,970

비유동자산

매출채권및기타채권
18,309,873,622
17,979,477,011

기타금융자산
16,800,208,225
13,457,869,881

유형자산
323,495,787,933
344,467,349,550

무형자산
1,440,427,166,767
1,626,895,043,196

관계기업투자
24,602,658,694
17,284,864,916

매도가능금융자산
3,100,000,000
3,100,000,000

파생금융자산
601,969,304
6,388,608,358

이연법인세자산
89,210,467,779
107,027,844,037

기타비유동자산
5,754,359,660
7,321,936,801

비유동자산 합계
1,922,302,491,984
2,143,922,993,750

자산총계
3,077,114,080,911
3,384,914,898,720

부채

유동부채

매입채무및기타채무
330,375,152,203
512,509,941,933

차입금
212,248,072,378
584,311,888,247

사채
69,557,635,152
-

기타금융부채
2,888,117,267
4,068,367,102

파생금융부채
6,814,316,137
1,336,739,978

기타유동부채
52,093,725,560
57,552,141,104

당기법인세부채
20,054,401,988
33,256,415,418

유동부채 합계
694,031,420,685
1,193,035,493,782

비유동부채

매입채무및기타채무
19,274,386,169
20,575,185,252

차입금
856,036,750,478
514,438,441,274

사채
-
78,083,461,792

기타금융부채
5,901,047,278
9,905,336,107

파생금융부채
381,203,627
38,431,509

순확정급여부채

163,410,762,057
176,538,789,435

이연법인세부채
76,122,969,138
55,202,304,187

기타비유동부채
29,670,715,952
34,934,629,478

비유동부채 합계
1,150,797,834,699
889,716,579,034

부채총계
1,844,829,255,384
2,082,752,072,816

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

보통주자본금
61,115,070,000
57,040,070,000

주식발행초과금
117,766,679,366
105,584,275,366

기타자본항목
(13,089,144,096)
(8,675,884,486)

기타잉여금
(44,767,367,220)
38,549,297,577

이익잉여금
675,919,924,068
665,101,318,655

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본총계
796,945,162,118
857,599,077,112

비지배지분
435,339,663,409
444,563,748,792

자본총계
1,232,284,825,527
1,302,162,825,904

부채와 자본총계
3,077,114,080,911
3,384,914,898,720

-하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 
 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. 

연 결
포
괄 손 익 계 산 서

제28기 2017년
1월 1일부터
2017년
12월 31일까지

제27기 2016년
1월 1일부터
2016년
12월 31일까지

휠라코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제28기
제27기

매출
2,530,282,119,430
967,128,444,713

매출원가
1,289,279,828,860
548,157,130,583

매출총이익
1,241,002,290,570
418,971,314,130

판매관리비
1,023,064,817,826
407,133,662,967

영업이익
217,937,472,744
11,837,651,163

기타수익
2,795,848,977
479,286,370,592

기타비용
7,243,438,805
12,361,290,449

금융수익
45,069,716,288
55,946,457,238

금융비용
88,734,965,774
41,878,433,703

관계기업에 대한 지분법손익
11,475,124,265
(61,769,430,467)

법인세비용차감전순이익
181,299,757,695
431,061,324,374

법인세비용
71,076,074,241
119,935,077,238

당기순이익
110,223,683,454
311,126,247,136

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채
의 재측정요소

(50,308,762,980)
55,890,295,301

관계기업에 대한 지분법이익잉여금변동
-
(1,569,000,573)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
(123,133,605,618)
(10,166,892,436)

관계기업에 대한 지분법자본변동
386,143,783
20,703,776,070

매도가능금융자산평가손익
592,464,381
208,542,942

파생금융자산평가손익
(14,834,967,922)
19,707,635,284

당기 세후 기타포괄손익
(187,298,728,356)
84,774,356,588

당기총포괄손익
(77,075,044,902)
395,900,603,724

당기순손익 귀속

지배주주지분
62,626,221,188
323,344,136,353

비지배지분
47,597,462,266
(12,217,889,217)

당기총포괄손익 귀속

지배주주지분
(70,131,155,870)
378,522,557,627

비지배지분
(6,943,889,032)
17,378,046,097

기본주당순이익(손실)
5,504
28,420

희석주당순이익(손실)
5,213
26,917

-하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 
 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. 

연 결
자 본 변 동 표

제28기 2017년
1월 1일부터
2017년
12월 31일까지

제27기 2016년
1월 1일부터
2016년
12월 31일까지

휠라코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타잉여금
이익잉여금
총계

2016
년 1월 1일 잔액

56,540,070,000
104,088,192,366
(8,675,884,486)
31,781,838,261
296,173,223,844
479,907,439,985
(805,469,944)
479,101,970,041

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
323,344,136,353
323,344,136,353
(12,217,889,217)
311,126,247,136

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
-
(24,646,409,982)
-
(24,646,409,982)
14,479,517,546
(10,166,892,436)

지분법자본변동
-
-
-
20,703,776,070
(1,569,000,573)
19,134,775,497
-
19,134,775,497

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
155,720,108
-
155,720,108
52,822,834
208,542,942

파생금융자산평가이익
-
-
-
10,554,373,120
-
10,554,373,120
9,153,262,164
19,707,635,284

순확정급여부채
의 재측정요소

-
-
-
-
49,979,962,531
49,979,962,531
5,910,332,770
55,890,295,301

총기타포괄손익
-
-
-
6,767,459,316
48,410,961,958
55,178,421,274
29,595,935,314
84,774,356,588

총포괄손익 계
-
-
-
6,767,459,316
371,755,098,311
378,522,557,627
17,378,046,097
395,900,603,724

소유주와의 거래

신주인수권 행사
500,000,000
1,496,083,000
-
-
-
1,996,083,000
-
1,996,083,000

주식기준보상
-
-
-
-
-
-
7,272,681,235
7,272,681,235

종속기업 취득
-
-
-
-
-
-
420,718,491,404
420,718,491,404

연차배당
-
-
-
-
(2,827,003,500)
(2,827,003,500)
-
(2,827,003,500)

소유주와의 거래 총액
500,000,000
1,496,083,000
-
-
(2,827,003,500)
(830,920,500)
427,991,172,639
427,160,252,139

2016
년 12월 31일 잔액

57,040,070,000
105,584,275,366
(8,675,884,486)
38,549,297,577
665,101,318,655
857,599,077,112
444,563,748,792
1,302,162,825,904

2017
년 1월 1일 잔액

57,040,070,000
105,584,275,366
(8,675,884,486)
38,549,297,577
665,101,318,655
857,599,077,112
444,563,748,792
1,302,162,825,904

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
62,626,221,188
62,626,221,188
47,597,462,266
110,223,683,454

기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
-
386,143,783
-
386,143,783
-
386,143,783

해외사업환산손익

-
-
-
(76,499,482,264)
-
(76,499,482,264)
(46,634,123,354)
(123,133,605,618)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
313,177,434
-
313,177,434
279,286,947
592,464,381

파생금융자산평가이익
-
-
-
(8,001,603,736)
-
(8,001,603,736)
(6,833,364,186)
(14,834,967,922)

순확정급여부채
의 재측정요소

-
-
-
-
(48,955,612,275)
(48,955,612,275)
(1,353,150,705)
(50,308,762,980)

총기타포괄손익
-
-
-
(83,801,764,783)
(48,955,612,275)
(132,757,377,058)
(54,541,351,298)
(187,298,728,356)

총포괄손익 계
-
-
-
(83,801,764,783)
13,670,608,913
(70,131,155,870)
(6,943,889,032)
(77,075,044,902)

소유주와의 거래

주식발행
4,075,000,000
12,182,404,000
-
-
-
16,257,404,000
-
16,257,404,000

주식기준보상
-
-
-
-
-
-
12,341,815,173
12,341,815,173

주식기준보상
행사

-
-
(4,413,259,610)
485,099,986
-
(3,928,159,624)
3,928,159,624
-

종속기업 취득
-
-
-
-
-
-
410,042,584
410,042,584

연차배당
-
-
-
-
(2,852,003,500)
(2,852,003,500)
(18,960,213,732)
(21,812,217,232)

소유주와의 거래 총액
4,075,000,000
12,182,404,000
(4,413,259,610)
485,099,986
(2,852,003,500)
9,477,240,876
(2,280,196,351)
7,197,044,525

2017
년 12월 31일 잔액

61,115,070,000
117,766,679,366
(13,089,144,096)
(44,767,367,220)
675,919,924,068
796,945,162,118
435,339,663,409
1,232,284,825,527

-하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 
 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. 

연 결 현 금 흐 름 표

제28기 2017년
1월 1일부터
2017년
12월 31일까지

제27기 2016년
1월 1일부터
2016년
12월 31일까지

휠라코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제28기
제27기

영업활동 현금흐름

영업활동으로 창출된 현금흐름
117,477,032,985
36,009,489,689

법인세납부
(45,065,395,901)
(27,818,031,669)

이자지급
(43,496,667,206)
(13,302,781,065)

이자수취
223,239,490
891,168,083

배당금수취
611,583,150
696,300,000

영업활동으로부터의 순현금유입(유출)
29,749,792,518
(3,523,854,962)

투자활동 현금흐름

유형자산의 취득
(39,339,017,630)
(23,264,688,339)

유형자산의 처분
228,577,858
146,951,232

무형자산의 취득
(2,416,798,317)
(8,311,775,569)

파생금융상품의 취득
(1,894,757,380)
-

단기금융상품의 취득
(11,127,000,000)
-

장기금융상품의 감소
1,004,294,999
-

기타금융자산의 감소
3,053,778,226
30,142,160

보증금의 증가
(1,469,517,651)
(264,077,507)

보증금의 감소
527,436,900
455,458,457

종속기업의 취득(보유 현금 차감 후)
-
(189,312,241,929)

관계기업투자의 취득
-
(48,545,546,497)

투자활동에서의 순현금유출
(51,433,002,995)
(269,065,777,992)

재무활동 현금흐름

배당금의 지급
(48,700,229,328)
(2,827,003,500)

차입금의 상환
(624,922,381,216)
(179,771,611,088)

차입금의 차입
658,221,072,622
553,630,812,121

기타금융부채의 감소
(1,969,530,637)
(2,957,854,954)

신주의 발행
16,257,404,000
1,996,083,000

재무활동에서의 순현금유입
(1,113,664,559)
370,070,425,579

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(22,796,875,036)
97,480,792,625

기초 현금및현금성자산
149,389,365,351
46,937,861,316

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(18,896,342,412)
4,970,711,410

기말 현금및현금성자산
107,696,147,903
149,389,365,351

-하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 
 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. 

재 무 상 태 표

제 28 기 2017년
12월 31일 현재

제 27 기 2016년
12월 31일 현재

휠라코리아 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 28기 기말
제 27기 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
7,506,299,946
14,169,662,974

매출채권및기타채권
46,114,459,810
37,381,773,665

기타유동금융자산
10,744,611,505
-

재고자산
94,528,873,498
93,921,671,283

당기법인세자산
70,570,275
110,804,666

기타유동자산
7,388,611,055
7,941,648,877

유동자산 합계
166,353,426,089
153,525,561,465

비유동자산

매출채권및기타채권
113,036,991,072
146,474,037,623

기타금융자산
408,705,343
370,692,251

유형자산
68,909,314,281
46,228,546,644

무형자산
20,975,354,909
21,381,587,596

종속기업투자
269,900,874,238
324,133,779,481

매도가능금융자산
3,100,000,000
3,100,000,000

파생금융자산
-
39,187,431,293

이연법인세자산
21,645,251,398
19,708,822,360

기타비유동자산
4,104,432
86,650,926

비유동자산 합계
497,980,595,673
600,671,548,174

자산총계
664,334,021,762
754,197,109,639

부채

유동부채

매입채무및기타채무
54,545,322,010
36,296,219,908

차입금
111,423,400,685
139,895,632,534

사채
69,557,635,152
-

기타금융부채
-
115,241,543

기타유동부채
1,763,443,073
1,499,455,350

유동부채 합계
237,289,800,920
177,806,549,335

비유동부채

매입채무및기타채무
10,547,839,597
11,242,977,853

차입금
34,304,000,000
113,389,852,565

사채
-
78,083,461,792

순확정급여부채
2,222,923,013
2,748,374,920

기타비유동부채
1,870,656,593
1,411,202,027

비유동부채 합계
48,945,419,203
206,875,869,157

부채총계
286,235,220,123
384,682,418,492

자본

보통주자본금
61,115,070,000
57,040,070,000

주식발행초과금
117,766,679,366
105,584,275,366

이익잉여금
199,217,052,273
206,890,345,781

자본총계
378,098,801,639
369,514,691,147

부채와 자본총계
664,334,021,762
754,197,109,639

 -하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 
 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. 

포 괄 손 익 계 산 서

제28기 2017년
1월 1일부터
2017년
12월 31일까지

제27기 2016년
1월 1일부터
2016년
12월 31일까지

휠라코리아 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 28기
제 27기

매출
342,462,021,500
306,179,181,179

매출원가
146,975,721,922
149,428,911,971

매출총이익
195,486,299,578
156,750,269,208

판매관리비
194,381,094,385
187,770,919,148

영업이익(손실)
1,105,205,193
(31,020,649,940)

기타수익
1,860,727,211
6,781,751,090

기타비용
3,302,616,606
2,907,767,554

금융수익
27,350,757,776
43,794,458,078

금융비용
33,276,484,086
34,147,891,224

법인세비용차감전순이익(손실)
(6,262,410,512)
(17,500,099,550)

법인세비용
(1,193,031,327)
345,131,764

당기순이익(손실)
(5,069,379,185)
(17,845,231,314)

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
248,089,177
(389,699,629)

당기총포괄손익
(4,821,290,008)
(18,234,930,943)

기본 및 희석주당순손실
(418)
(1,568)

자 본 변 동 표

제28기 2017년
1월 1일부터
2017년
12월 31일까지

제27기 2016년
1월 1일부터
2016년
12월 31일까지

휠라코리아 주식회사
(단위 : 원)

과목
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
총계

2016년 1월 1일 잔액
56,540,070,000
104,088,192,366
227,952,280,224
388,580,542,590

총포괄손익

당기순손실
-
-
(17,845,231,314)
(17,845,231,314)

기타포괄손익

순확정급여의 재측정요소
-
-
(389,699,629)
(389,699,629)

총포괄손익
-
-
(18,234,930,943)
(18,234,930,943)

소유주와의 거래

신주인수권행사
500,000,000
1,496,083,000
-
1,996,083,000

연차배당
-
-
(2,827,003,500)
(2,827,003,500)

소유주와의 거래 총액
500,000,000
1,496,083,000
(2,827,003,500)
(830,920,500)

2016년 12월 31일 잔액
57,040,070,000
105,584,275,366
206,890,345,781
369,514,691,147

2017년 1월 1일 잔액
57,040,070,000
105,584,275,366
206,890,345,781
369,514,691,147

총포괄손익

당기순손실
-
-
(5,069,379,185)
(5,069,379,185)

기타포괄손익

-

순확정급여의 재측정요소

248,089,177
248,089,177

총포괄손익
-
-
(4,821,290,008)
(4,821,290,008)

소유주와의 거래

-

신주인수권행사
4,075,000,000
12,182,404,000
-
16,257,404,000

연차배당
-
-
(2,852,003,500)
(2,852,003,500)

소유주와의 거래 총액
4,075,000,000
12,182,404,000
(2,852,003,500)
13,405,400,500

2017년 12월 31일 잔액
61,115,070,000
117,766,679,366
199,217,052,273
378,098,801,639

현 금 흐 름 표

제28기 2017년
1월 1일부터
2017년
12월 31일까지

제27기 2016년
1월 1일부터
2016년
12월 31일까지

휠라코리아 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 28기
제 27기

영업활동 현금흐름

영업으로부터 창출된 현금흐름
22,224,702,529
17,797,000,732

법인세납부
(773,137,189)
(10,311,438,024)

이자지급
(10,921,412,839)
(7,522,140,699)

이자수취
7,503,119,868
8,676,251,199

배당금수취
4,082,453,815
1,190,600,000

영업활동에서의 순현금유입
22,115,726,184
9,830,273,208

투자활동 현금흐름

단기대여금의 감소
-
3,000,000,000

장기대여금의 증가
-
(200,000,000)

장기대여금의 감소
200,000,000
-

단기매매증권 취득
(11,127,000,000)

유형자산의 취득
(16,303,010,343)
(18,778,730,669)

무형자산의 취득
(139,145,097)
(2,373,503,145)

보증금의 증가
(957,147,500)
(262,477,507)

종속기업투자의 취득
-
(48,541,844,117)

종속기업투자의 감소
90,000,000,000
-

유형자산의 처분
9,360,000
13,194,000

기타금융자산의 감소
5,000,000
-

보증금의 감소
527,436,900
-

투자활동에서의 순현금유출
62,215,493,960
(67,143,361,438)

재무활동 현금흐름

배당금의 지급
(2,852,003,500)
(2,827,003,500)

차입금의 상환
(244,170,000,000)
(175,866,930,121)

기타금융부채의 감소
(117,244,674)
(243,314,027)

차입금의 차입
139,280,000,000
233,156,908,334

신주의 발행
16,257,404,000
1,996,083,000

재무활동에서의 순현금유입
(91,601,844,174)
56,215,743,686

현금및현금성자산의 순증감
(7,270,624,030)
(1,097,344,544)

기초 현금및현금성자산
14,169,662,974
16,359,361,778

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
607,261,002
(1,092,354,260)

기말 현금및현금성자산
7,506,299,946
14,169,662,974

- 하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사
결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
 
 이익잉여금처분계산서

제28기 2017년
1월 1일부터
2017년
12월 31일까지

제27기 2016년
1월 1일부터
2016년
12월 31일까지

휠라코리아 주식회사
(단위 : 원)

과목
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

194,860,417,135

202,818,910,993

전기이월미처분이익잉여금
199,681,707,143

221,053,841,936

순확정급여의 재측정요소
248,089,177

(389,699,629)

당기순손실
(5,069,379,185)

(17,845,231,314)

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

(3,361,328,850)

(3,137,203,850)

이익준비금 전입
305,575,350

285,200,350

현금 배당
3,055,753,500

2,852,003,500

III. 차기이월미처분이익잉여금

191,499,088,285

199,681,707,143

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5조 발행예정 주식의 총수

이 회사가 발행할 주식의 총수는 
사천만주로 한다.

제 5조 발행예정 주식의 총수

이 회사가 발행할 주식의 총수는

이억주
로 한다. (개정)

주식 분할로 인한 발행예정 주식 총수
증가

제 6조 일주의 금액

이 회사가 발행할 주식 일주의 금액은 
오천원으로 한다.

제 6조 일주의 금액

이 회사가 발행할 주식 일주의 금액은

일천원
으로 한다. (개정)

1주를 5주로 분할하는 주식 분할 
진행시 1주의 액면가 1,000원으로 인하

제18조 소집권자

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 
 규정이 있는 경우를 제외하고는 
 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조 소집권자

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 
 규정이 있는 경우를 제외하고는 
 이사회의 결의에 따라
제35조

제2항

의

규정에 의하여 선임된

이사회

의장이

소집한다.
(개정)

②
이사회 의장이 유고시에는 제35조

제4항의 규정을 준용한다.
(개정)

이사회, 주주총회 의장과 대표이사 
직책을 분리하여 상호간의 견제와 균형을통해 기업경영 효율성 제고 및 투명한 
지배구조 구축

제21조 의 장

① 주주총회 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제34조 
 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 의 장

① 주주총회 의장은
제35조 제2항의

규정에 의하여 선임된 이사회

의장

으로 한다.
(개정)

②
이사회 의장이 유고시에는 제35조

제4항의 규정을 준용한다.
(개정)

상동

제31조 이사의 임기

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 
 다만, 사외이사의 임기는 1년으로 
 한다.

제31조 이사의 임기

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 

다만, 사외이사의 임기는 1년으로

한다.
(단서 삭제)

사외이사의 임기를 다른 이사들과 
동일하게 3년으로 연장함으로써 업무
독립성 보장

제32조 이사의 보선

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 
 주주총회에서 이를 선임한다. 
 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망등의 
 사유로 인하여 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 
 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조 이사의 보선

① 이사 중 결원이 생긴
때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 
 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는
그 결원
사
유가

발생한 후 최초로 소집되는

정기주주총회에서 선임할 수 있다.

(신설)

② (현행과 동일)

③
본 조에 따라 보선된 이사의 

임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

다만, 주주총회 결의로써 그 

임기를 달리 정할 수 있다.
(신설)

이사회 및 주주총회 운영과 의사결정의 효율성 제고

제35조 이사회의 구성과 소집

① 이사회는 이사로 구성되며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 
 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사 에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 
 소집통지를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제35조 이사회의 구성과 소집

① (현행과 동일)

②
이사회 의장은 이사회 결의로

이사 

중에서 선임한다.
(개정)

③
이사회는 이사회 의장이 회일

2일전에

각 이사 및 감사에게

통지하여 

소집한다. 그러나 이사
및

감사 전원의

동의가 있을

때에는

소집통지를 생략

할 수 있

다.
(개정)

④ 이사회 의장이 유고시에는 대표이사, 사장, 부사장, 전무 순서로 그 직무를 대행한다. (신설)

이사회, 주주총회 의장과 대표이사 
직책을 분리하여 상호간의 견제와 
균형을 통해 기업경영 효율성 제고 및투명한 지배구조구축

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다. 

□ 주식분할

구분 (1:5 주식분할)

주식 분할 전

주식 분할 후

액면가 (원)

5,000

1,000

발행주식총수 (주)

12,223,014

61,115,070

※ 상기 주주총회 목적사항 정관개정(안) 제 5조, 제 6조 참고

- 주요일정(예상)
 (1) 주주총회 예정일: 2018년 3월 23일
 (2) 구주권 제출기간: 2018년 3월 26일 ~ 2018년 4월 26일
 (3) 매매거래 정지기간: 2018년 4월 25일 ~ 신주 변경상장일 전일
 (4) 명의개서 정지기간: 2018년 4월 27일 ~ 2018년 5월 14일
 (5) 신주권 상장 예정일: 2018년 5월 16일

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이동수
1969.08
-
해당사항 없음
이사회

조영재
1951.07
사외이사
해당사항 없음
이사회

강준호
1967.07
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이동수
現 휠라코리아(주) Wholesale 본부 이사

-휠라코리아 특수판매사업부서장

-중앙대학교 경제학

없음

조영재
現 휠라코리아(주) 사외이사

-ASEAN-Korea Centre 사무총장 (CEO)

-외교부 기획관리실장

-Flecher School of Diplomacy & Law

-서울대학교 경영학

없음

강준호
現 휠라코리아(주) 사외이사

-서울대 체육학과 교수

-스포츠산업연구센터소장

-서울대 기획부처장, 협력부처장

-Univ.of Michigan 스포츠경영학(PhD)

-MBA,WhartonSchool, University of Pennsylvania

-서울대학교 스포츠과학

없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

윤영선
1956.06
없음
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

윤영선
법무법인 광장 고문
-국세청 재무부 재경부 
-청와대 경제수석실 행정관
-조세심판원 상임심판관
-기획재정부 세제실장
-관세청장 
-가천대학교 회계세무학과 박사
-미국 위스콘신대학 공공정책학과 석사 
-제23회 행정고시 합격
없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(2)
7(2)

보수총액 내지 최고한도액
5,500,000,000원
5,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
120,000,000원
120,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.