롯데웰푸드 — 주주총회소집공고 (20180308)
제출인: 롯데웰푸드

주주총회소집공고
2.7
롯데제과(주)

주주총회소집공고

2018 년 03 월 08 일

회 사 명 :
롯데제과 주식회사

대 표 이 사 :
민명기

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 양평로 21길 10

(전 화)02-2670-6114

(홈페이지)http://www.lotteconf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)총무 매니저
(성 명)위 세 량

(전 화)02)2670-6250

주주총회 소집공고

(제1기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사 정관 제20조에 의거하여 제1기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니
참석하여 주시기 바랍니다.
(※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 아 래

1. 일시 : 2018년 3월 23일(금) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 양평로 21길 10 본사7층 대강당

전화번호 : (02)2670-6301~3

3. 회의목적사항
 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고
 나. 부의사항
 제1호 의안 : 제1기(2017년 10월 1일 ~ 2017년 12월 31일) 재무상태표,
 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서, 자본변동표,
 현금흐름표, 주석(안) 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 사내이사 선임의 건
 제3-1-1호 : 사내이사 신동빈 선임의 건
 제3-1-2호 : 사내이사 민명기 선임의 건
 제3-1-3호 : 사내이사 김용수 선임의 건
 제3-1-4호 : 사내이사 이재혁 선임의 건

제3-2호 : 사외이사 선임의 건
 제3-2-1호 : 사외이사 송영천 선임의 건
 제3-2-2호 : 사외이사 박용호 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 우리회사의 주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.
따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. (단, 외국인 주주는 예외)

5. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박차석
(출석률: 100%)
송영천
(출석률: 100%)
허철성
(출석률: 100%)
장용성
(출석률: 100%)
박용호
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

제1차
2017.10.12
※ 부의안건
1. 분할 창립총회에 갈음하는 공고 승인의 건
2. 본점 설치의 건
3. 지점 설치의 건
4. 대표이사 및 이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제2차
2017.10.12
※ 부의안건
1. 이사의 자기거래 승인의 건
2. 신설회사 규정 제정의 건
3. 위원회 설치 및 위원 선임의 건
4. 임원 보수한도 승인의 건
5. 대표이사 보수 승인의 건
6. 준법지원인 선임의 건
7. 공정거래 자율준수 관리자 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제3차
2017.11.23
※ 부의안건
1. 타법인 출자 승인의 건
2. 사모사채 발행 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제4차
2017.12.28
※ 부의안건
1. 이사의 자기거래 승인의 건
 1-1. 스위트위드 주식 매입 승인의 건
 1-2. 롯데인재개발원 서울캠퍼스 이전 승인의 건
2. 기부금 집행 승인의 건
 2-1. 2017년도 기부금 추가 집행 승인의 건
 2-2. 2018년도 기부금 집행 계획 승인의 건
3. 지사 통폐합 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박차석(사외이사)
허철성(사외이사)
장용성(사외이사)
2017.10.12
1. 감사위원장 선임의 건
 - 감사위원장 : 박차석 사외이사
가결

사외이사후보
추천위원회
김용수(사내이사)
송영천(사외이사)
-
-
-

집행위원회
김용수(사내이사)
민명기(사내이사)
-
-
-

투명경영
위원회
송영천(사외이사)
허철성(사외이사)
박용호(사외이사)
2017.10.12
1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건
 - 투명경영위원회 위원장 : 송영천 사외이사
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
5,000,000
75,000
15,000
※ 보수 지급 기간
 : 17년 10월 ~ 17년 12월

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

제과 산업은 다양한 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업이자 비교적 안정적인 사업으로 그 동안 꾸준한 수요를 보여왔으나, 최근 기호식품의 다양화와 인구 증가세감소 영향 등으로 산업의 성장이 둔화되고 있습니다. 또한, 수입 제품 및 외식 산업증대 등의 영향으로 산업 내 경쟁상황은 심화되고 있는 실정입니다. 이에 지배회사는이러한 상황을 극복하고자 제품의 고급화 및 건강 지향 기능성 식품 개발 등에 적극적인 투자와 연구지원을 하고 있으며, 신사업 Item 연구에도 힘쓰고 있습니다.

2. 산업의 성장성

제과 산업은 안정적인 수요를 기반으로 꾸준히 성장하여 왔으나, 과자의 주 소비층인 아동 인구가 지속적으로 감소하고, 다양한 대체재의 증가에 따라 시장의 성장세가정체되는 양상을 보이고 있습니다. 이에 지배회사 및 종속회사는 현 소비 Trend에 발맞춘 프리미엄 제품 개발 및 기능성 제과 제품 출시 등을 통하여 새로운 성장 기회를 갖고자 노력하고 있으며, 신사업 Item 개발 및 해외시장 활성화에도 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다.

3. 경기변동의 특성

제과 산업은 다른 산업에 비해 경기 변동의 영향이 크지 않은 소비재 산업입니다. 그러나 세계적인 경기 불안과 위축된 소비 심리로 인해, 제과 산업도 영향을 받고 있습니다. 이에 지배회사는 위축된 소비 심리에 대응하여, 소비자 기호에 부합하는 제품의 연구 개발을 강화하며, 광고를 통한 제품 홍보활동도 강화하고 있습니다. 

4. 산업의 계절성

건과사업은 계절적인 요인에 의한 영향을 크게 받지 않지만, 빙과사업의 경우 하절기 기온, 강우 일수 등의 기후 요소가 수요 변동에 상당한 영향을 미치고 있으며, 제빵사업의 경우는 동절기 및 특정 시즌에 따라 일부 수요의 영향이 있습니다.

5. 국내외 시장 여건

현재 국내 제과 시장에서는 국내외의 여러 경쟁사가 경합을 벌이고 있으나 국내 소비자의 기호에 맞춘 제품 연구와 설비 투자, 영업력의 강점을 기반으로 대형 4사가 시장을 주도하고 있습니다. 근래에는 식품에 대한 다양한 수요와 식품의 안전성 및 건강 기능성에 대한 의식 제고로 외식 업체와 식품 전문점, 해외 브랜드와의 경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 각 사는 소비자 기호에 대응하고자 신규 Item 개발에 많은 노력을 기울이고 있습니다.

6. 회사의 경쟁우위 요소

지배회사는 현재 껌, 캔디, 초콜릿, 비스킷 분야에서 강점을 갖고 있습니다. 특히, 껌과 초콜릿 분야에서는 자일리톨, 가나와 같은 강력한 브랜드로 시장을 선도하고 있으며, 이러한 양상을 지속하고자 신제품 개발에 대한 투자를 꾸준히 지속하고 있습니다. 스낵 부문에서는 미국PEPSICO. INC와의 스낵 제품 기술도입 계약 체결로 스낵 부문 매출 증가는 물론, 관련 분야의 기술적 노하우도 축적할 수 있을 것으로 예상됩니다.

7. 자원조달의 특성

제과 제품은 원재료의 수입 의존도가 높기 때문에 세계 시장에서의 곡물, 유제품, 자재 가격 인상과 환율 및 유가 상승은 기업의 수익성에 크게 영향을 미치고 있습니다. 따라서 지속적인 원재료 가격 모니터링을 통하여 적정 시점에 원재료를 조달할 필요가 있습니다.

8. 관련 법령 또는 정부의 규제

제과 산업은 식품의 특성상 식품위생 및 소비자 보호와 관련된 법규, 수입 원자재에 대한 관세 부과 관련 법규, 자율적인 제품정책이나 기업경영 측면에서의 공정거래 법규, 제조물 책임법, 분리표시 및 자원재활용 관련 법규 등의 규제를 받고 있습니다.또한 소비자들의 식품위생에 대한 관심의 지속적인 확대로 많은 시민단체들의 감시가 더욱 강화될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 제과 산업은 비교적 폭넓은 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업으로, 그 동안 꾸준한 수요를 보여왔으나, 최근 다양한 기호 식품의 등장과 인구 증가세 감소 등의 영향으로 산업의 성장이 둔화되고 있는 추세입니다. 더하여 세계 전반에 걸친 경제 위기의 계속과 불안정한 환율, 유가, 원자재 가격 등은 당사의 영업 환경을 더욱 어렵게만들고 있으며, 대형 유통업체에 대한 매출 의존도 심화 역시 영업환경 악화 요인으로 작용하고 있습니다. 국내외 식품사간의 경쟁 심화와 더욱 강화된 식품안전 관련 규정, 그리고 보다 다양해진 소비자의 요구, 글로벌 기업의 국내 진출 위협은 현재의 어려운 경영 환경이 더욱 어려워 질 것임을 짐작하게 합니다.

이처럼 어려운 여건 속에서도
당사는 2017년 10~12월 기준 4,035억원의 매출을 달성하였으며, 보다 지속적인 성장을 위해 신사업 개발은 물론, 해외사업 확대를 지속적으로 추진하고 있습니다.

당사는 보다 향상된 품질과 소비자 Trend에 발맞춘 신제품 개발을 통해 국내 제과 시장에서의 경쟁력을 강화하고, 신규 ITEM 및 관련사업 다각화를통해 시장 영역을 확대해나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
제과 사업부문 : 당기(1기) 제과사업 매출은 4,035억원을 시현하였음

(2) 시장점유율

- 건과 
 (단위 : 억원)

구 분
2017년 10~12월

제과 시장규모
8,098

롯데제과
3,536

(시장점유율)
43.7%

※ 자료 출처 : 닐슨 POS 기준

- 빙과
 (단위 : 억원)

구 분
2017년 10~12월

제과 시장규모
2,245

롯데제과
735

(시장점유율)
32.7%

※ 자료 출처 : 닐슨 POS 기준

(3) 시장의 특성

제과 시장은 내수의 비중이 크며, 기존 국내 업체뿐만 아니라 외국 기업의 국내 시장진출 확대로 경쟁이 치열해지고 있습니다. 특히, 대형 할인점 등 신유통 채널의 지속적 영향 확대로 그 동안 제과 시장의 주요 유통 채널이었던 중소형점의 비중은 낮아지고 있으며, 시장을 주도하는 신유통 업체와의 교섭력이 경쟁에서 중요한 요소가 되고 있습니다.

제과 소비층인 아동 인구의 감소로 제과 시장은 정체를 보이고 있으나 식품 안전과 건강 지향에 대한 소비자의 요구가 증대되고 다양해지고 있어, 건강 기능 제품 개발, 공급 등 사회적 Trend에 발맞춘 연구 활성화 및 이를 통한 소비자 욕구 충족이 제과 및 식품 업체의 중요한 과제로 부각되고 있습니다. 또한, 1~2인 가구의 증가 등 인구구조 변화가 향후 제과시장에 많은 영향을 줄 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 제과시장의 성장률이 정체를 보이는 것에 대비하여 지속적으로 신규사업 및 신규시장으로의 진출을 모색하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제1기(2017년 10월1일 ∼ 2017년12월31일) 재무상태표,

손익계산서 및 이익잉여금처분계산서, 자본변동표,
 현금흐름표, 주석(안) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 15일내 전자공시시스 템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 
 참조하시기 바랍니다.

1) 별도재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 1 기 : 2017년 12월 31일 현재

롯데제과 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

504,077,468,837

현금및현금성자산
63,633,965,474

매출채권 및 기타채권
244,966,134,162

매도가능금융자산
634,382,856

기타유동금융자산
30,105,858,203

재고자산
154,035,014,929

기타유동자산
10,702,113,213

Ⅱ. 비 유 동 자 산

1,347,402,035,818

종속기업투자자산
193,309,499,093

관계기업투자자산
6,672,279,503

매도가능금융자산
119,284,911

기타비유동금융자산
26,704,410,668

유형자산
1,091,814,150,239

무형자산
10,797,275,501

투자부동산
17,394,022,383

기타비유동자산
566,461,692

순확정급여자산
24,651,828

자 산 총 계

1,851,479,504,655

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

524,526,499,027

매입채무 및 기타채무
145,076,502,229

차입금
150,137,293,374

사채
149,927,124,766

기타유동금융부채
35,519,636,206

이연수익
16,556,617

충당부채
26,150,711,766

기타유동부채
17,698,674,069

Ⅱ. 비 유 동 부 채

501,822,360,769

사채
379,328,871,583

기타비유동금융부채
6,576,471,575

이연법인세부채
106,410,355,131

이연수익
1,172,932,429

기타비유동부채
8,333,730,051

부 채 총 계

1,026,348,859,796

자 본

Ⅰ. 자본금
2,104,551,000

Ⅱ. 자본잉여금
819,823,453,028

Ⅲ. 기타자본
(870,138,363)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
60,000,961

Ⅴ. 이익잉여금
4,012,778,233

자 본 총 계

825,130,644,859

부 채 및 자 본 총 계

1,851,479,504,655

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 1 기 : 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ.매출
403,486,275,494

Ⅱ.매출원가
244,496,106,139

Ⅲ.매출총이익
158,990,169,355

Ⅳ.판매비와 관리비
149,559,159,584

Ⅴ.영업이익
9,431,009,771

기타수익
2,418,637,684

기타비용
4,788,126,287

금융수익
587,876,694

금융원가
3,336,874,894

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
4,312,522,968

Ⅶ. 법인세비용
1,321,100,626

Ⅷ. 당기순이익
2,991,422,342

Ⅸ. 기타포괄손익
1,031,509,962

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여자산의 재측정요소
1,347,435,213

기타포괄손익 법인세효과
(326,079,322)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산 평가손익
13,395,876

현금흐름위험회피

법인세효과
(3,241,805)

Ⅹ. 총포괄이익
4,022,932,304

XI. 주당이익

기본 및 희석주당순이익
711원

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 1 기 : 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

4,012,778,233

1.전기이월미처분이익잉여금
-

2.한국채택국제회계기준 도입 변경효과
-

3.보험수리적손익
1,021,355,891

4.종속회사합병
-

5.당기순이익
2,991,422,342

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

-

Ⅲ. 합계

4,012,778,233

Ⅳ. 이익잉여금처분액

1,294,993,420

1.연구및인력개발준비금
-

2.임의적립금
-

3.배당금
1,177,266,720

가. 현금 배당
 주당배당금(률)
 보통주: 당기 280원(56%)
1,177,266,720

4.이익준비금
117,726,700

Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금

2,717,784,813

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 1 기 : 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

당기초(2017.10.1) (분할신설)
2,104,551,000
819,823,453,028
-
49,846,890
-
821,977,850,918

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
2,991,422,342
2,991,422,342

순확정급여자산의 재측정요소
-
-
-
-
1,021,355,891
1,021,355,891

매도가능금융자산 평가손익
-
-
-
10,154,071
-
10,154,071

현금흐름위험회피
-
-
-
-
-
-

총포괄손익 소계
-
-
-
10,154,071
4,012,778,233
4,022,932,304

소유주와의 거래

자기주식

-
-
(870,138,363)
-
-
(870,138,363)

소유주와의 거래 소계
-
-
(870,138,363)
-
-
(870,138,363)

당기말(2017.12.31)

2,104,551,000
819,823,453,028
(870,138,363)
60,000,961
4,012,778,233
825,130,644,859

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 1 기 : 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

31,001,162,382

당기순이익
2,991,422,342

법인세비용
1,321,100,626

감가상각비
18,099,447,200

무형자산상각비
206,563,138

퇴직급여
4,871,171,951

기부금
(426,084,253)

이자비용
3,300,969,663

이자수익
(585,887,743)

매도가능금융자산처분이익
(70,749)

대손상각비
2,082,277,493

유형자산처분이익
(465,060,646)

유형자산처분손실
1,843,871

외화환산손익
431,522,093

기타수익,비용
32,614,807

재고자산의증감
(7,984,301,746)

매출채권의증감
45,404,826,957

기타채권의증감
608,401,836

기타유동자산의증감
1,439,506,795

기타비유동자산의증감
(17,468,530)

매입채무의증감
(9,829,500,162)

기타채무의증감
389,202,526

확정급여채무의증감
(32,563,557,443)

기타유동금융부채의증감
1,421,800,109

기타유동부채의증감
2,013,827,013

기타비유동금융부채의증감
(2,936,592,618)

기타비유동부채의증감
(200,000)

이연수익의증감
(28,686,168)

충당부채의증감
1,222,074,020

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(140,264,357,303)

1.투자활동으로인한현금유입액
73,920,871,864

단기투자자산의 감소
460,749

기타유동금융자산의감소
70,000,000,000

기타비유동금융자산의감소
910,362,000

유형자산의처분
2,357,241,914

이자수취
652,807,201

2.투자활동으로인한현금유출액
(214,185,229,167)

기타유동금융자산의증가
30,000,000,000

기타비유동금융자산의증가
538,726,475

종속기업투자자산의취득
167,157,506,844

유형자산의취득
16,439,324,827

무형자산의취득
49,671,021

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

96,007,709,933

1.재무활동으로인한현금유입액
150,139,211,576

단기차입금의증가
150,139,211,576

2.재무활동으로인한현금유출액
(54,131,501,643)

단기차입금의상환
50,053,750,624

이자지급
3,207,612,656

자기주식취득
870,138,363

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)

(13,255,484,988)

Ⅴ.기초현금및현금성자산

76,926,131,729

Ⅵ.현금및현금성자산의환율변동효과

(36,681,267)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

63,633,965,474

2) 연결재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 1 기 : 2017년 12월 31일 현재

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제1(당)기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

532,351,457,092

현금및현금성자산
66,068,624,642

매출채권 및 기타채권
260,831,652,687

매도가능금융자산
634,382,856

기타유동금융자산
30,110,682,574

재고자산
162,689,339,531

기타유동자산
12,016,774,802

Ⅱ. 비 유 동 자 산

1,374,692,279,858

관계기업투자자산
8,595,523,902

매도가능금융자산
119,284,911

기타비유동금융자산
27,172,399,939

유형자산
1,121,113,288,676

무형자산
197,837,513,340

투자부동산
18,406,145,679

이연법인세자산
792,000,159

기타비유동자산
656,123,252

자 산 총 계

1,907,043,736,950

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

535,761,907,499

매입채무 및 기타채무
152,519,891,999

차입금
153,062,672,296

사채
149,927,124,766

기타유동금융부채
35,554,749,855

이연수익
16,556,617

충당부채
26,591,708,257

기타유동부채
18,089,203,709

Ⅱ. 비 유 동 부 채

544,075,693,187

차입금
2,206,144,917

사채
379,328,871,583

기타비유동금융부채
10,863,153,535

순확정급여부채

16,831,429

이연법인세부채
142,154,029,243

이연수익
1,172,932,429

기타비유동부채
8,333,730,051

부 채 총 계

1,079,837,600,686

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

824,744,494,433

자본금
2,104,551,000

자본잉여금
819,823,453,028

기타자본항목
1,148,853,348

기타포괄손익누계액
(1,380,855,248)

이익잉여금
3,048,492,305

Ⅱ. 비지배지분

2,461,641,831

자 본 총 계

827,206,136,264

부 채 및 자 본 총 계

1,907,043,736,950

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 1 기 : 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ. 매출액
404,787,472,483

Ⅱ. 매출원가
245,548,196,342

Ⅲ. 매출총이익
159,239,276,141

Ⅳ. 판매비와 관리비
150,826,755,578

Ⅴ. 영업이익
8,412,520,563

기타수익
2,423,412,569

기타비용
4,887,361,330

금융수익
644,641,458

금융원가
3,408,598,799

관계기업 및 공동기업의 지분법손익
85,717,146

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
3,270,331,607

Ⅶ. 법인세비용
1,322,339,311

Ⅸ. 당기순이익
1,947,992,296

지배기업 소유주지분
2,027,136,414

비지배지분
(79,144,118)

Ⅹ. 기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
1,347,435,213

법인세효과
(326,079,322)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익
13,395,874

해외사업장환산외환차이
(1,435,976,774)

관계기업의 기타포괄손익 지분
(292,032,100)

기타포괄손익 법인세효과
(3,241,803)

XI. 총포괄이익
1,251,493,384

지배기업 소유주지분
1,463,860,052

비지배지분
(212,366,668)

XIl. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익

기본 및 희석주당순이익
482원

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 1 기 : 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
소계

당기초(2017.10.1) (분할신설)
2,104,551,000
819,823,453,028
2,018,991,711
203,777,005
-
824,150,772,744
2,674,008,499
826,824,781,243

총포괄손익 :

당기순이익
-

-

-

-

2,027,136,414

2,027,136,414

(79,144,118)
1,947,992,296

순확정급여부채의 
 재측정요소

-

-

-

-

1,021,355,891

1,021,355,891

-

1,021,355,891

매도가능금융자산

평가손익

-

-

-

10,154,071

-

10,154,071

-

10,154,071

해외사업장환산차이

-

-

-

(1,302,754,224)

-

(1,302,754,224)

(133,222,550)
(1,435,976,774)

관계기업의

기타포괄손익지분

-

-

-

(292,032,100)
-

(292,032,100)

-

(292,032,100)

총포괄손익 소계
-

-

-

(1,584,632,253)
3,048,492,305
1,463,860,052
(212,366,668)
1,251,493,384

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등

자기주식 취득
-

-

(870,138,363)
-

-

(870,138,363)

-

(870,138,363)

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계

-

-

(870,138,363)

-

-

(870,138,363)

-

(870,138,363)

당기말(2017.12.31)
2,104,551,000
819,823,453,028
1,148,853,348
(1,380,855,248)
3,048,492,305
824,744,494,433
2,461,641,831
827,206,136,264

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 1 기 : 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

30,970,983,829

당기순이익
1,947,992,296

법인세비용
1,322,339,311

감가상각비
18,516,587,030

무형자산상각비
214,524,148

퇴직급여
4,871,171,951

기부금
(426,084,253)

이자비용
3,300,969,663

이자수익
(639,099,481)

매도가능금융자산처분이익
(70,749)

관계기업의 지분법이익
(85,717,146)

대손상각비
2,123,116,493

유형자산처분이익
(465,060,646)

유형자산처분손실
1,843,871

외환차이
510,918,168

기타수익,비용
32,614,807

재고자산의 증감
(7,878,689,720)

매출채권의 증감
44,826,281,247

기타채권의 증감
890,695,727

기타유동자산의 증감
1,453,616,888

기타비유동자산의 증감
(8,710,738)

매입채무의 증감
(9,361,270,099)

기타채무의 증감
694,350,148

확정급여채무의 증감
(32,563,557,443)

기타유동금융부채의 증감
1,421,800,109

기타유동부채의 증감
2,013,827,013

기타비유동금융부채의 증감
(2,936,592,618)

기타비유동부채의 증감
(200,000)

이연수익의 증감
(28,686,168)

충당부채의 증감
1,222,074,020

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(140,539,189,767)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
73,972,950,692

단기투자자산의 감소
460,749

기타유동금융자산의 감소
70,000,000,000

기타비유동금융자산의 감소
910,362,000

유형자산의 처분
2,357,241,914

이자수취
704,886,029

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(214,512,140,459)

기타유동금융자산의 증가
30,000,000,000

기타비유동금융자산의 증가
538,726,475

유형자산의 취득
16,867,057,925

무형자산의 취득
49,671,021

연결범위 변동으로 인한 현금의 감소
167,056,685,038

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

96,007,709,933

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
150,139,211,576

차입금의 증가
150,139,211,576

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(54,131,501,643)

차입금의 상환
50,053,750,624

이자지급
3,207,612,656

자기주식의 취득
870,138,363

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가

(13,560,496,005)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

79,799,152,986

Ⅶ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(170,032,339)

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산

66,068,624,642

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 (단위 : 원)

구 분
제1기(2017년)

1주당 보통주 배당금
280

배당금 총액
1,177,266,720

시가배당율(%)
0.2

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조(신주인수권) ① (생략)
1. (생략)
2. 발행주식총수의
100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로
특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

제10조(신주인수권) ① (현행과 동일)
1. (현행과 동일)
2. 발행주식총수의
100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로
국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

* 자본 확충을 통한 자금조달의 기동성 및 국내외 사업에서의 경쟁력 확보

<신설>

부칙[2018.03.23]
 제1조 (시행일)

이 정관은 2018년 3월 23일부터 시행한다.

[비 고] 상기 조항의
"발행주식총수"는 제3자 배정을 통해 발행할 신주와 기발행주식수를 합산하여 계산함

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 사내이사 선임의 건
 제3-1-1호 : 사내이사 신동빈 선임의 건
 제3-1-2호 : 사내이사 민명기 선임의 건
 제3-1-3호 : 사내이사 김용수 선임의 건
 제3-1-4호 : 사내이사 이재혁 선임의 건

제3-2호 : 사외이사 선임의 건
 제3-2-1호 : 사외이사 송영천 선임의 건
 제3-2-2호 : 사외이사 박용호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신동빈
1955.02.14
비해당
특수관계인
이사회

민명기
1961.07.10
비해당
없음
이사회

김용수
1958.11.05
비해당
없음
이사회

이재혁
1954.02.17
비해당
없음
이사회

송영천
1957.12.02
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

박용호
1955.11.12
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

신동빈
現 롯데그룹 회장
- 미국 컬럼비아 대학원 경영학 석사
- 現 롯데그룹 회장
없 음

민명기
現 롯데제과(주) 대표이사
- 고려대 농업경제학 학사
- 前 롯데제과(주) 건과영업본부장
없 음

김용수
現 롯데중앙연구소 연구소장
- 고려대학교 대학원 경영학 석사
- 前 롯데제과(주) 대표이사
없 음

이재혁
現 롯데그룹 식품BU 부회장
- 서울대학교 식품공학 학사
- 現 롯데칠성음료(주) 대표이사
없 음

송영천
現 법무법인 세한 대표변호사 회장
- 단국대학교 대학원 법학 석사
- 前 법무법인 새빛 대표변호사
없 음

박용호
現 서울대 수의과대학 미생물학 교수
- 미국 워싱턴주립대 박사
- 前 농림축산검역본부 본부장
없 음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
9(5)
9(5)

보수총액 내지 최고한도액
50억
60억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

당사가 주주총회 집중예상일에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.
- 주주총회 개최예정일 : 2018년 3월 23일
- 당사는 외부감사, 주요 경영활동 관련 일정 및 원활한 주주총회 운영을 위해 
 불가피하게 당해년도 주주총회 집중예상일에 개최하게 되었습니다.
- 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여