한올바이오파마 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180308)
제출인: 한올바이오파마

참고서류
3.2
한올바이오파마

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 3월 8일

권 유 자:

성 명: 한올바이오파마 주식회사
주 소: 대전광역시 대덕구 상서당1길 43(상서동)
전화번호: 042-932-5997

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

한올바이오파마(주)
보통주
1,063,767
2.04
본인
자기주식

※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없음
※ 상기 지분율은 보통주 발행주식총수(52,240,638주)대비 지분율임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)대웅제약
최대주주
보통주
15,672,192
30.00
최대주주
-

김성욱
발행회사임원
보통주
2,152,827
4.12
발행회사임원
등기임원

박승국
발행회사임원
보통주
55,100
0.11
발행회사임원
등기임원

계
보통주
17,880,119
34.23
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

심경석
-
-
직원
-

이미영
-
-
직원
-

장준석
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제45기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2018년 3월 12일, 
(종료일) 2018년 3월 23일 주주총회 시작 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
- 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2018년 3월 23일 10시 
(장소) 경기도 수원시 영통구 광교로 147 (이의동) 경기바이오센터 1층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 이미영 (부서 및 직위) 경영기획팀 과장
(연락처) 02-2204-1922 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤재춘

1959.10.15

사내이사

발행회사 임원

이사회

이봉용

1955.09.02

사내이사
발행회사 임원

이사회

조성종

1958.08.21

사외이사

관계없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

윤재춘

대웅 대표이사 사장

('15년~현재) ㈜대웅 대표이사(사장)

('14년~'15년) ㈜대웅 최고운영책임자(부사장)

('10년~'14년) ㈜대웅 경영관리본부장(전무)

('09년~'10년) ㈜대웅 헬스케어사업부 본부장(상무)

해당사항 없음

이봉용

대웅제약 부사장

('15년~현재) ㈜대웅제약 연구본부장(부사장)

('13년~'15년) ㈜대웅제약 연구본부장(전무)

('12년~'13년) 경희대 약대 교수

('06년~'12년) sk케미칼 생명과학연구소장(전무)

('03년~'06년) ㈜대웅제약 생명과학연구소장(상무)
('83년~'03년) 유한양행 중앙연구소 신약연구센터장(이사)

해당사항 없음

조성종

세무사 조성종 
회계사무소

('96년~'현재) 세무사 조성종 회계사무소 대표

('83년~'91년) ㈜대웅제약

('77년~'80년) 대구세무서, 대구지방국세청

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 본 내용은 2018년 03월 23일 개최할 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조성종

1958.08.21

사외이사

관계없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

조성종

세무사 조성종
회계사무소

('96년~'현재) 세무사 조성종 회계사무소 대표

('83년~'91년) ㈜대웅제약

('77년~'80년) 대구세무서, 대구지방국세청

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 본 내용은 2018년 03월 23일 개최할 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8( 3 )
8( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000원
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 본 내용은 2018년 03월 23일 개최할 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 기술수출 (HBM社&Roivant社) 성과보상

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

차수
성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

45차

안혜경

직원

수석연구원

기명식보통주

4,350

45차

신민재

직원

부장

기명식보통주

4,350

45차

김영주

직원

수석연구원

기명식보통주

2,170

45차

정미진

직원

책임연구원

기명식보통주

2,170

45차

김은선

직원

선임연구원

기명식보통주

2,170

45차

송연정

직원

수석연구원

기명식보통주

1,080

45차

용해영

직원

책임연구원

기명식보통주

1,080

45차

김윤정

직원

선임연구원

기명식보통주

1,080

45차

김민정

직원

이사

기명식보통주

1,080

45차

박선미

직원

과장

기명식보통주

1,080

45차

박승국

임원

부사장

기명식보통주

6,880

46차

안혜경

임원

연구위원

기명식보통주

12,230

46차

신민재

임원

담당임원

기명식보통주

12,230

46차

김영주

직원

수석연구원

기명식보통주

6,110

46차

정미진

직원

책임연구원

기명식보통주

4,070

46차

김은선

직원

선임연구원

기명식보통주

4,070

46차

송연정

직원

수석연구원

기명식보통주

4,070

46차

용해영

직원

책임연구원

기명식보통주

4,070

46차

김윤정

직원

선임연구원

기명식보통주

4,070

46차

김민정

직원

이사

기명식보통주

1,020

46차

김우신

직원

선임연구원

기명식보통주

1,020

46차

유영인

직원

사원

기명식보통주

1,020

46차

박승국

임원

사장

기명식보통주

18,010

총 (23) 명
-
-
-
-
총(99,480)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상중 이사회 결의로 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 99,480주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격: 45차 14,400원
 46차 33,700원
- 행사기간: 45차 2020.12.19~2022.12.18
 46차 2021.01.31~2023.01.30 
(부여일로부터 3년 후부터 행사 가능하며, 행사가능일부터 2년 내 행사)
부여일자가 상이하기 
때문임.

기타 조건의 개요
상기외 기타사항은 주식매수선택권과 관련된제반법규, 당사 정관 및 계약서 등에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

52,240,638
발행주식 총수의 3%
기명식보통주
1,567,219
1,467,739

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.12.19
11
기명식보통주
27,490
0
0
27,490

계

총(11)명
기명식보통주
총(27,490)주
총(0)주
총(0)주
총(27,490)주

* 2018년 1월 31일 총 12명에게 71,990주를 부여하여 제출일 현재(2018.03.08) 
 총 부여주식수는 99,480주 입니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5조[발행예정 주식의 총수]

당 회사가 발행할 주식의 총수는 6,000만주로 한다.

제 5조[발행예정 주식의 총수]

당 회사가 발행할 주식의 총수는 9,000만주로 한다.

발행주식수 증가

제 7조의 2[무의결권 배당우선 전환주식의 수와 내용]

1. 당 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서는 ‘종류주식’이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 2,000만주로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 3% 이상 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

5. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

① 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다.

② 전환 또는 전환 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니 하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

④ 종류주식은 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 1년 평균 1.5배 상회하거나 종류주식의 유통주식 비율이 1년간 10% 미만인 경우

나. 특정인이 10% 이상 주식을 취득하거나 기타 적대적 M&A가 우려 되는 경우

제 7조의 3[무의결권 배당우선 상환주식의 수와 내용]

1. 당 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서는 ‘종류주식’이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 2,000만주로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 3% 이상 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

5. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경 우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7-1. 종류주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

① 상환가액은 [발행가액+연 8%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다.

② 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 7년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월 이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료 되었음 에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때 까지 상환기간은 연장된다.

③ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에 는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

④ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

7-2. 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

① 상환가액은 [발행가액+연 8%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다.

② 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 7년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료 되었음 에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때 까지 상환기간은 연장된다.

③ 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능 이익이 부족한 경우 에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생한 단주는 이를 상환하지 아니한다.

④ 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회 사에 통지 하여야 한다.

8. 회사는 주식의 취득 대가로 현금 외의 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다

제7조의2 [종류주식의 수와 내용]

1. 당 회사가 발행할 종류주식의 수는 발행주식총수의 100분의 50범위 내로 한다.

2. 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 정할 수 있다.

제7조의3 [이익배당에 관한 우선주식]

1. 당 회사는 제7조 및 제7조의2에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행 할 수 있다.

2. 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연1% 이상으로 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

3. 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 다음 사업연도의 배당 시 누적적 또는 비누적적인 것으로 발행 시 이사회가 정할 수 있다

4. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과 분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 발행 시에 이사회가 정할 수 있다.

5. 당 회사는 우선주식의 발행 시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3에 의한다.

제7조의4 [전환주식]

1. 당 회사는 제7조 및 제7조의2에 따라 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 전환주식(이하 “전환주식”)을 발행 할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 주식 분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

3. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행 시 이사회가 정한다.

4. 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 등 기타 전환에 관한 사항은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3에 의한다.

제7조의5 [상환주식]

1. 당 회사는 제7조 및 제7조의2에 따라 종류주식을 발행함에 있어서 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)을 발행 할 수 있다.

2. 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 의해 상환주식의 전부 또는 일부를 상환하거나 상환청구 할 수 있다.

① 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회가 정한다. 이 경우 주식의 분할 또는 병합, 무상증자 기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행 시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정하는 것으로 할 수 있다.

② 상환기간 또는 상환청구기간은 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간 또는 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각목의 사유에 해당하는 사유가 발생하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가) 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나) 상환기간 또는 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

③ 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨으로 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

④ 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

3. 회사는 주식의 취득 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

4. 상환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.

제7조의6 [의결권 배제 주식]

1. 당 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식총수의 100분의50 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

2. 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

종류주식의 다양화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

- 당사는 주주총회 분산 개최 협조 요청에 따라 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나 원활한 주주총회 운영을 위해 (결산 및 회계감사 일정, 감사보고서 수령, 등기이사의 일정 조율 등을 고려) 불가피하게 주주총회집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
- 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여