HLB펩 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180308)
제출인: HLB펩

참고서류
3.2
애니젠주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 03 월 08 일

권 유 자:

성 명: 애니젠(주)
주 소: 광주광역시 북구 첨단과기로 333 광주테크노파크 시험생산동 206호
전화번호: 062-714-1166

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

애니젠(주)
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김재일
최대주주
보통주
942,710
18.91%
대표이사
-

박지용
최대주주의
특수관계인
보통주
3,000
0.06%
등기임원
-

김영준
최대주주의
특수관계인
보통주
6,450
0.13%
등기임원
-

최현일
최대주주의 특수관계인
보통주
750
0.02%
등기임원
-

계
-
952,910
19.12%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

윤성환(애니젠(주))
-
-
임원
-

정현선(애니젠(주))
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

애니젠(주)의 제18기 정기주주총회(2018년 3월 27일 개최)를 위한 기준일인 2017년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2018년 03월 13일, (종료일) 2018년 03월 27일
 (제18기 정기주주총회 개시전까지)

나. 위임장용지의 교부방법 
 ▣ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ▣ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ▣ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 
(일시) 2018년 03월 27일 오전 10 시 
(장소) 전라남도 장성군 남면 나노산단로 123, 나노바이오연구센터 본관 회의실(2층)

마. 업무상 연락처 및 담당자 
 (성명)정현선 (부서 및 직위) 경영지원팀 차장 (연락처) 062-714-1166 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

펩타이드 소재의 산업화 흐름에 맞춰 당사는 독자적인 펩타이드 제조기술을 개발하였으며, 2010년 국내 최초로 펩타이드 의약소재 생산공장을 전라남도 장성군에 설립하였습니다. 그리고, 식품의약품안전처로 부터 원료의약품 제조 및 품질관리기준(GMP)에 대한 적합인정과 품목신고(허가)를 획득하여 국내시장은 물론 해외시장에 제품을 판매하고 있으며 매출도 증가하는 추세에 있습니다.
당사는 연구용 펩타이드 바이오소재를 대학, 병원, 제약회사 및 국공립 연구소 등에 공급해 오고 있으며 최근에는 3000여종 이상으로 공급 건수가 증가하고 있습니다. 당사는 펩타이드 바이오소재에 대한 엄격한 품질관리 시스템(ISO 9001, 14001)을 도입하여 고품질의 연구용 펩타이드를 제조하고 있습니다. 그리고, 연구자 및 기타 수요자의 사용 빈도가 높은 펩타이드 바이오소재에 대해 국내에서는 유일하게 카탈로그(catalog)펩타이드를 보유하고 있어 단시간에 신속한 공급이 가능합니다.
더불어 당사는 펩타이드 바이오소재 개발 뿐만 아니라 바이오 신약 개발에도 주력하고 있으며, 해당 분야 국내외 최고 전문가와의 공동 협력 연구를 통해 제2형 당뇨병신약 AGM-212, 신경변증성 통증 신액 AGM-251, 그리고 타목시펜 저항성 유방암 신약 AGM-130 등을 개발하고 있습니다.
신약개발 분야에서 아미노산ㆍ펩타이드 기반 신약 후보물질을 발굴하여 현재 사업화를 위한 제반 인적ㆍ물적 인프라 구축과 기술 인정자료(전임상/임상자료)를 확보중에 있으며, 해당분야 국내ㆍ외 최고 전문가와의 네트워킹 구축을 통한 고부가가치 혁신 신약을 개발하고 있습니다.

(2) 주요 사업현황
당사의 주요 사업현황은 다음과 같습니다.

사업분야

제품

내용

펩타이드

바이오소재

산업용

펩타이드

바이오소재

연구용

펩타이드소재

- 주문자 펩타이드 소재

- 연간 3000종 이상 카달로그 펩타이드 소재

화장품용

펩타이드소재

- 주름개선 및 미백 펩타이드소재

의약용

펩타이드

바이오소재

루프로렐린

- 전립선암 치료제

- 식품의약품안전처 품목신고 취득(2011.05)

- 국내 제약사 공급 중

- 개량신약 개발

데스모프레신

- 야뇨증 치료제

- 식품의약품안전처 품목신고 취득(2012.08)

- 국내 제약사 공급중

- 개량신약 개발

엑세나타이드

- 당뇨병 치료제

- 식품의약품안전처 품목신고 취득(2013.12)

- 국내외 바이오 벤처회사 공급중

지코노타이드

- 신경병증 치료제

- 식품의약품안전처 품목신고 취득(2013.09)

- 식품의약품안전처 품목허가 취득

고세렐린
- 전립선암 치료제
- 식품의약품안전처 품목허가 취득

부세렐린
- 전립섬암 치료제
- 식품의약품안전처 품목허가 취득

트립토렐린

- 전립선암 치료제

- 제품 공정개발 진행 중

테리파라타이드

- 골다공증 치료제

- 제품 공정개발 완료
- 국내외 제약사 제형 연구용 공급중

옥트레오타이드

- 말단비대증 치료제

- 제품 공정개발 진행 중

가니렐릭스

- 불임 치료제

- 제품 공정개발 완료

아토시반

- 난임치료제

- 제품 공정개발 진행 중

뎁토마이신

- 약제내성 항생제

- 제품 공정개발 진행 중

신약계약생산용

펩타이드소재

(CMO)

- 아토피, 내성균 치료제/퇴행성 디스크치료제/뇌신경 손상 치료제 등

- 국내외제약사 공급 중(임상1상/2상/3상)

AGM-212

(Short exenatide)

- 제2형 당뇨병 신약

- 전임상 효능 시험 완료

AGM-252

(Conotoxin FVIA)

- 신경병증성 통증 신약

- 전임상 효능 시험 완료

AGM-130

(Inditnib)

- 타목시펜 저항성 유방암 신약

- 임상 microdosing(임상 0상)완료(서울성모병원)

- 임상 1상 진행중(화순 전남대 병원)

- 임상 1상 완료 후 글로벌 제약사 기술이전 예정

당사의 펩타이드 바이오 의약소재의 기술경쟁력은 당사만의 고유 합성법 개발로 경쟁사 대비 제조기간을 단축시키고, 생산수율을 증대시켜 제품의 품질 및 생산원가를 절감하였으며, 시장경쟁력 우위를 확보하였습니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ결손금처리계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

- 재무상태표

제 18 기 2017년 12월 31일 현재

제 17 기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기말
제 17(전)기말

자산

유동자산

11,738,583,630

19,032,683,897

현금및현금성자산

5,571,241,092

1,065,503,087

매출채권 및 기타유동채권

682,347,597

1,012,654,191

재고자산

3,463,096,336

2,355,948,087

기타유동금융자산

1,783,230,000

14,500,000,000

기타유동자산

232,716,225

94,694,622

당기법인세자산

5,952,380

3,883,910

비유동자산

13,695,087,267

5,276,312,763

유형자산

9,736,999,524

2,023,192,781

무형자산

3,839,355,923

2,842,729,712

기타비유동금융자산

118,331,820

409,990,270

매도가능금융자산

400,000

400,000

자산총계

25,433,670,897

24,308,996,660

부채

유동부채

881,738,548

1,078,672,341

매입채무 및 기타유동채무

694,351,305

546,335,578

기타유동금융부채

115,502,839

199,098,798

기타유동부채

71,884,404

333,237,965

비유동부채

651,751,824

196,858,281

퇴직급여부채

488,458,881

94,111,803

기타비유동금융부채

163,292,943

102,746,478

부채총계

1,533,490,372

1,275,530,622

자본

자본금

2,492,882,500

2,471,582,500

자본잉여금

22,665,928,905

22,372,247,105

자본조정

297,327,202

183,344,002

이익잉여금(결손금)

(1,555,958,082)

(1,993,707,569)

자본총계

23,900,180,525

23,033,466,038

자본과부채총계

25,433,670,897

24,308,996,660

- 포괄손익계산서

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

매출액

4,551,872,513

4,176,582,142

매출원가

2,219,851,916

2,667,824,437

매출총이익

2,332,020,597

1,508,757,705

판매비와관리비

2,058,105,370

2,561,982,815

영업이익(손실)

273,915,227

(1,053,225,110)

금융수익

170,413,037

83,924,644

금융비용

63,843,211

684,675,411

기타수익

95,526,227

17,314,225

기타비용

8,564,693

9,988,898

법인세비용차감전순이익(손실)

467,446,587

(1,646,650,550)

법인세비용

19,145,690

-

당기순이익(손실)

448,300,897

(1,646,650,550)

기타포괄손익

(10,551,410)

-

당기손익으로 재분류되지 않는항목

확정급여제도의 재측정손익

(10,551,410)

-

당기총포괄이익(손실)

437,749,487

(1,646,650,550)

주당이익

희석주당이익(손실)

91

(416)

- 결손금처리계산서(안)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 18 기
제 17 기

I. 미처리결손금

(1,558,594,987)

(1,996,344,474)

전기이월미처리결손금
(1,996,344,474)

(349,693,924)

당기순이익(손실)
437,749,487

(1,646,650,550)

II. 자본잉여금이입액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

(1,558,594,987)

(1,996,344,474)

- 자본변동표

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
자 본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

자본합계

2016.01.01 (기초자본)

1,774,173,000

9,136,853,947

130,594,002

(7,945,132,854)

3,096,488,095

당기순이익(손실)

-
-
-

(1,646,650,550)

(1,646,650,550)

유상증자

416,055,500

14,561,939,250

-
-

14,977,994,750

주식보상비용

-
-

52,750,000

-

52,750,000

결손금의 보전

-

(7,598,075,835)

-

7,598,075,835

-

전환상환우선주의전환

281,354,000

6,271,529,743

-
-

6,552,883,743

2016.12.31 (기말자본)

2,471,582,500

22,372,247,105

183,344,002

(1,993,707,569)

23,033,466,038

2017.01.01 (기초자본)

2,471,582,500

22,372,247,105

183,344,002

(1,993,707,569)

23,033,466,038

당기순이익(손실)

-
-
-

448,300,897

448,300,897

보험수리적이익(손실)

-
-
-

(10,551,410)

(10,551,410)

주식매입선택권의행사

21,300,000

293,681,800

(102,631,800)

-

212,350,000

주식보상비용

-
-

216,615,000

-

216,615,000

2017.12.31 (기말자본)

2,492,882,500

22,665,928,905

297,327,202

(1,555,958,082)

23,900,180,525

- 현금흐름표

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 18 기
제 17 기

영업활동현금흐름

1,188,558,538

(27,710,313)

영업에서창출된현금

1,027,145,485

(31,173,681)

이자수취

163,481,523

25,266,182

이자지급

-

(22,168,794)

법인세환급(납부)

(2,068,470)

365,980

투자활동현금흐름

2,346,802,311

(14,993,038,957)

단기금융상품의 처분

23,800,000,000

3,400,000,000

기계장치의 처분

78,000

-

차량운반구의 처분

13,818,182

8,363,636

단기대여금의 회수

-

124,511,501

장기대여금의 회수

29,250,000

36,613,499

보증금의 회수

45,310,000

18,980,000

단기금융상품의 취득

(10,800,000,000)

(16,600,000,000)

기계장치의 취득

(1,173,426,410)

(111,996,000)

차량운반구의 취득

-

(15,205,228)

공구와기구의 취득

(9,940,000)

-

비품의 취득

(67,949,044)

(65,512,143)

토지의 취득

(1,653,711,538)

-

건물의 취득

(338,603,471)

-

시설장치의 취득

(74,895,000)

(44,260,000)

건설중인자산의 취득

(5,172,713,942)

(39,695,400)

무형자산의 취득

(2,184,282,916)

(1,351,708,552)

보증금의 증가

(66,131,550)

(40,650,270)

대여금의 증가

-

(312,480,000)

재무활동현금흐름

1,002,496,820

15,387,713,716

정부보조금의 수령

790,146,820

1,070,407,662

보증금의 수령

10,000,000

-

유상증자

212,350,000

14,977,998,000

정부보조금의 상환

-

(35,691,946)

유동성장기차입금의 상환

-

(591,800,000)

장기차입금의 상환

-

(33,200,000)

보증금의 반환

(10,000,000)

-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

4,537,857,669

366,964,446

기초현금및현금성자산

1,065,503,087

697,236,246

현금및현금성자산에 대한 
환율변동효과

(32,119,664)

1,302,395

기말현금및현금성자산

5,571,241,092

1,065,503,087

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명( - )
4명( - )

보수총액 내지 최고한도액
6억원
6억원

※ 기타 참고사항
 해당사항없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항
 - 해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영혁신 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상 및 경영목표 달성을 위해 주식매수선택권을 부여할 필요가 있어, 2017년 4월 19일, 2017년 8월 28일, 2017년 10월 16일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 보고하여 승인 받고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김종민
직원
부장
보통주
5,000주

이경주
임원
이사
보통주
20,000주

김삼식
임원
이사
보통주
30,000주

총( 3 )명
-
-
-
총(55,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

① 김종민

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 5,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 12,447원
2. 행사기간 : 2019.04.19~2024.04.18
-

기타 조건의 개요
-
-

② 이경주

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 20,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 14,826원
2. 행사기간 : 2019.08.28~2024.08.27
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기타 조건의 개요
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③ 김삼식

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
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교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 30,000주
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행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 17,900
2. 행사기간 : 2019.10.16~2024.10.15
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기타 조건의 개요
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라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

4,996,165
발행주식총수의 15%
보통주
749,424주
704,424주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.03.27
1명
보통주
20,000주
-
-
20,000주

2016년
2016.03.29
3명
보통주
20,000주
-
-
20,000주

계
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총 4명
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총 40,000주
-
-
총 40,000주

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음