참좋은여행 — 주주총회소집공고 (20180308)
제출인: 참좋은여행

주주총회소집공고
2.7
참좋은여행(주)

주주총회소집공고

2018년 3월 8일

회 사 명 :
참좋은여행주식회사

대 표 이 사 :
이상호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 서소문로 135(서소문동, 연호빌딩)

(전 화) 02) 2188 - 4137

(홈페이지)http://www.verygoodtour.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 한지훈

(전 화) 02) 2188 - 4137

주주총회 소집공고

(제11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제11기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1.일 시 : 2018년 03월 23일 (금) 오전 10시

2.장 소 : 경기도 의왕시 고래들길 57 (오전동)

삼천리자전거(주) 의왕공장 3층 대강당

3.회의목적사항

가. 보고사항 : ①감사보고, ②영업보고

나. 부의사항

제 1 호 의안 : 제11기(2017년 01월 01일 ∼ 2017년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제 2-1 호 의안 : 사업목적 삭제의 건
 제 2-2 호 의안 : 우선주식수 발행 한도 상법 개정 내용 반영의 건

제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4.배당내역

- 1주당 예정배당금 : 200원

5.경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 우리 회사의 본점, 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다. 

6.실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

7.주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: 92%)

찬 반 여 부

1
2017.01.16
내부회계관리규정 운용실태 보고
찬성

2
2017.02.10
제10기 재무제표 승인의 건
현금배당 결정의 건
찬성

3
2017.02.28
제10기 정기주주총회 소집의 건
찬성

4
2017.03.10
국민은행 대출한도 증액 및 재약정의 건
찬성

5
2017.06.21
기채에 관한 건
찬성

6
2017.07.18
분할계획서 승인의 건
임시주주총회 개최를 위한 권리주주 확정의 건
임시주주총회 소집의 건
불참

7
2017.08.31
주식매수선택권 부여 결의의 건
찬성

8
2017.11.01
신한은행 당좌예금 양수도 및 당좌대출 채무자변경
(채무인수)의 건
참좋은레져(주)의 신한은행 대출에 대한 연대입보의 건
찬성

9
2017.11.09
KEB하나은행 정기예금 정보변경의 건(IATA 지급보증)
찬성

10
2017.12.13
우리은행 차입금 채무인수(외화여신)에 대한 연대입보의 건
찬성

11
2017.12.13
우리은행 차입금 채무인수(기업운전일반자금대출)에 대한
연대입보의 건
찬성

12
2017.12.19
KEB하나은행 회사분할에 따른 신설회사 앞 연대입보의 건
찬성

[결산일 이후 이사회, 2018년 제12기]

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이태직
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.15
우리은행 차입금 채무인수(기업운전일반자금대출)에 대한 
연대입보의 건
찬성

2
2018.02.02
내부회계관리규정 운용실태 보고
찬성

3
2018.02.14
제11기 재무제표 승인의 건
현금배당 결정의 건
찬성

4
2018.03.02
제11기 정기주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
24
24

계
1
2,000
24
24

※ 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 2,000백만원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정된 바 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
삼천리자전거(주)
(관계기업)
2017.01.01~12.31
6
1.0

매입거래
삼천리자전거(주)
(관계기업)
2017.01.01~12.31
7
1.2

※ 상기 비율은 2017년도 매출액(565억원)에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 성장성

21세기 유망산업 중 하나로 거론되는 관광산업은 고부가가치 산업으로, 적은 투자로도 막대한 수입을 올릴 수 있는 블루오션 시장입니다. UN세계관광기구(UNWTO)에 따르면 2012년 12억 명 수준인 전 세계 아웃바운드(여행자) 여객 수는 20년 후인 2032년에 29억 명(약 2.4배) 까지 급증할 것으로 보고 있습니다. 국내에서도 주 5일 근무제의 정착과 연차휴무의 확대 등으로 여가선용에 대한 관심이 증가하고 있어 지속적인 성장이 기대됩니다.

(2) 경기변동의 특성

여행산업은 여러 거시적 변수 (국제정세, 경기동향, 환율, 국민소득 수준 등)에 따라 단기적으로 민감하게 반응하지만, 장기적인 측면에서는 성장추세에 크게 영향을 받지 않습니다. 과거 글로벌 금융위기, 유가상승 등의 악재가 여행수요감소에 단기적인 영향을 미쳤으나 곧 수요회복 및 성장을 지속했습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황
여행산업에서 경쟁력을 좌우하는 요인은 회사에 대한 신뢰도, 여행서비스에 대한 품질, 가격경쟁력 등이 있습니다. 그 중 가격경쟁력은 여행상품을 선택하는데 있어 가장 중요한 요소로 당사는 직접판매방식으로 유통과정에서의 비용절감을 통해 보다 저렴한 상품을 제공하고 있습니다. 또한 양질의 여행상품을 제공하기 위하여 현지 협력업체 선정과 여행코스 개발 등의 상품구성에 많은 노력을 기울이고 있으며, 면밀한 모니터링을 통한 고객만족 시스템을 운영하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
사업내용

여행
일반여행 알선업 및 임대업

(2) 시장점유율

시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

여행산업은 큰 범주에서 관광사업에 속하며, 관광사업이란 관광객을 위하여 운송, 숙박, 음식, 운동, 오락 또는 용역(서비스)을 제공하거나 기타 관광에 부수되는 시설을 갖추어 이를 이용하게 만드는 사업을 말합니다. 일반적으로 여행업은 대상에 따라 일반여행업, 국외여행업, 국내여행업으로 구분됩니다. 또한 여행업은 비교적 적은 자본으로 창업할 수 있고, 제공되는 상품의 특성상 각 업체간 유사한 상품을 공급하고 있으므로 경쟁이 활발합니다. 그러나 전체 여행시장 규모가 커지면서, 경쟁력을 갖춘 업체에게는 그 어느 때보다 성장을 위한 좋은 기회가 되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 이사회결의 혹은 주주총회를 통해 향후 추진하기로 결정된 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도_4q

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항, 1.사업의 개요, 나. 회사의 현황, (1) 영업개황' 을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2017. 12. 31 현재

제 10 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자산

I. 유동자산

64,815,515,787

69,533,270,932

1. 현금및현금성자산
32,960,600,695

20,726,417,144

2. 매출채권
125,911,355

4,535,732,299

3. 기타수취채권
15,376,729,709

14,458,282,672

4. 기타자산
4,856,340,806

7,398,177,894

5. 기타금융자산
11,495,933,222

12,524,784,396

6. 재고자산
-

9,889,876,527

II. 비유동자산

79,525,248,611

76,217,691,252

1. 비유동기타수취채권
926,669,840

4,802,161,352

2. 비유동기타금융자산
6,293,506,296

6,183,124,266

3. 유형자산
760,519,138

3,143,820,879

4. 투자부동산
59,205,870,372

57,658,494,752

5. 무형자산
3,598,583,228

3,303,940,009

6. 이연법인세자산
926,143,606

1,126,149,994

7. 관계기업투자
7,813,956,131

-

자산총계

144,340,764,398

145,750,962,184

부채

I. 유동부채

68,039,147,999

65,161,231,086

1. 매입채무
-

1,616,841,836

2. 차입금
27,500,000,000

25,000,000,000

3. 파생금융부채
24,991,132

3. 미지급법인세
1,906,404,557

1,770,784,994

4. 기타금융부채
12,820,449,158

11,917,057,583

5. 기타부채
25,787,303,152

24,856,546,673

Ⅱ. 비유동부채

2,999,310,187

17,384,110,595

1. 순확정급여부채
346,256,543

2,019,798,572

2. 장기차입금
-

15,000,000,000

3. 비유동파생금융부채
-

104,565,737

4. 비유동충당부채
49,092,898

32,445,521

5. 비유동기타금융부채
1,927,668,715

15,000,000

6. 비유동기타부채
676,292,031

212,300,765

부채총계

71,038,458,186

82,545,341,681

자본

Ⅰ. 자본금
7,000,000,000

7,000,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
34,084,897,230

34,084,897,230

Ⅲ. 기타자본항목
(1,896,021,657)

(1,896,021,657)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(18,670,180)

(81,561,275)

Ⅴ. 이익잉여금
34,132,100,819

24,098,306,205

자본총계

73,302,306,212

63,205,620,503

부채와자본총계

144,340,764,398

145,750,962,184

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 10 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 11 기
제 10 기

계속영업

Ⅰ. 매출액

56,507,195,331

43,059,610,291

Ⅱ. 매출원가

1,513,609,841

900,639,005

Ⅲ. 매출총이익

54,993,585,490

42,158,971,286

판매일반관리비
40,116,440,609

32,825,492,784

Ⅳ. 영업이익

14,877,144,881

9,333,478,502

기타수익
3,881,722,968

1,828,193,370

기타비용
45,724,300

77,850,838

금융수익
379,716,256

353,979,023

금융비용
318,020,490

-

관계기업 지분법손실
(1,151,557,434)

-

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

17,623,281,881

11,437,800,057

법인세비용
3,471,994,836

2,348,313,368

계속영업당기순이익

14,151,287,045

9,089,486,689

중단영업

중단영업손익

(1,985,357,635)

(2,183,604,497)

Ⅵ. 당기순이익

12,165,929,410

6,905,882,192

Ⅶ. 기타포괄손익

(6,743,701)

43,378,327

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(69,634,796)

38,560,603

순확정급여부채의 재측정요소
(103,353,118)

38,560,603

관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소
33,718,322

-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

62,891,095

4,817,724

현금흐름위험회피파생상품평가손익
62,068,192

4,817,724

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분
822,903

-

Ⅷ. 총포괄손익

12,159,185,709

6,949,260,519

Ⅸ. 주당이익

계속영업 기본/희석주당순손익

1,029

656

중단영업 기본/희석주당순손익

(144)

(158)

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 10 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

33,299,493,099

23,471,948,485

전기이월미처분이익잉여금
21,203,198,485

16,527,505,690

순확정급여부채의 재측정요소
(103,353,118)

38,560,603

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소
33,718,322

-

당기순이익
12,165,929,410

6,905,882,192

Ⅱ. 이익잉여금처분액

3,025,000,000

2,268,750,000

이익준비금
275,000,000

206,250,000

현금배당
 주당배당금(률):
 보통주: 당기 200원(40%)
 전기 150원(30%)
2,750,000,000

2,062,500,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

30,274,493,099

21,203,198,485

※ 당기의 처분예정일은 2018년 3월 23일이며, 전기의 처분확정일은 2017년 3월 24일입니다.

 - 자본변동표

<자본변동표>

제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 10 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2016.1.1(전기초)
7,000,000,000
34,084,897,230
(1,046,096,097)
(86,378,999)
18,538,863,410
58,491,285,544

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
6,905,882,192
6,905,882,192

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
38,560,603
38,560,603

현금흐름위험회피파생상품평가손익
-
-
-
4,817,724
-
4,817,724

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
(1,385,000,000)
(1,385,000,000)

자기주식의 취득
-
-
(849,925,560)
-
-
(849,925,560)

2016.12.31(전기말)
7,000,000,000
34,084,897,230
(1,896,021,657)
(81,561,275)
24,098,306,205
63,205,620,503

2017.1.1(당기초)
7,000,000,000
34,084,897,230
(1,896,021,657)
(81,561,275)
24,098,306,205
63,205,620,503

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
12,165,929,410
12,165,929,410

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(103,353,118)
(103,353,118)

관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
33,718,322
33,718,322

현금흐름위험회피파생상품평가손익
-
-
-
62,068,192
-
62,068,192

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분

-
-
-
822,903
-
822,903

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
(2,062,500,000)
(2,062,500,000)

2017.12.31(당기말)
7,000,000,000
34,084,897,230
(1,896,021,657)
(18,670,180)
34,132,100,819
73,302,306,212

 - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 10 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 영업활동으로인한 현금흐름

18,164,528,248

20,919,038,861

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
21,857,995,556

23,559,823,407

당기순이익
12,165,929,410

6,905,882,192

수익ㆍ비용의조정
5,864,165,387

5,780,437,993

영업활동으로인한 자산ㆍ부채의 변동
3,827,900,759

10,873,503,222

2. 이자수취
293,332,838

256,631,202

3. 이자지급
(1,042,787,429)

(1,284,236,268)

4. 법인세납부
(2,944,012,717)

(1,613,179,480)

Ⅱ. 투자활동으로인한 현금흐름

(10,849,683,839)

(18,310,436,552)

1. 투자활동으로인한 현금유입액
22,743,842,124

266,541,662

단기금융상품의 감소
22,224,784,396

-

장기대여금의 감소
41,400,000

179,801,259

매도가능금융자산의 처분
195,000

-

유형자산의 처분
365,190,001

86,740,403

무형자산의 처분
112,272,727

-

2. 투자활동으로인한 현금유출액
(33,593,525,963)

(18,576,978,214)

단기금융상품의 증가
21,195,933,222

5,000,000,000

단기대여금의 증가
50,000,000

-

장기금융상품의 증가
113,577,030

106,555,661

장기대여금의 증가
410,000,000

242,000,000

매도가능금융자산의 취득
-

5,911,862,194

유형자산의 취득
488,766,517

243,938,222

투자부동산의 취득
-

6,215,505,137

무형자산의 취득
860,595,850

857,117,000

분할로 인한 현금의 감소
10,474,653,344

-

Ⅲ. 재무활동으로인한 현금흐름

4,920,362,351

13,112,418,253

1. 재무활동으로인한 현금유입액
6,982,862,351

22,000,000,000

단기차입금의 차입
6,982,862,351

22,000,000,000

2. 재무활동으로인한 현금유출액
(2,062,500,000)

(8,887,581,747)

단기차입금의 상환
-

6,652,656,187

배당금의 지급
2,062,500,000

1,385,000,000

자기주식의 취득
-

849,925,560

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

12,235,206,760

15,721,020,562

V. 기초의 현금및현금성자산

20,726,417,144

5,006,263,375

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,023,209)

(866,793)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

32,960,600,695

20,726,417,144

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 2018년 3월 15일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 자전거 제조 및 판매업

2. 각종 기계공구의 제조 및 판매업

3. 운동기구의 제조 및 판매

4. 각종 자전거 부품 제조 및 판매

5. 각종 구조용 강관, 강제 제조 및 판매

6~31. (생략)

제2조(목적) (현행과 동일)

삭제

삭제

삭제

삭제

삭제

6~31. (현행과 동일)

정관상 목적사업 항목 재정비

(전부삭제)

제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① (생략)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 2분의 1로 한다.

③~⑧ (생략)

제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① (현행과 동일)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 4분의 1로 한다.

③~⑧ (현행과 동일)

개정상법 반영

부 칙

1.(시행일) 이 정관은 2017년 9월 1일부터 개정 시행하며, 그 전까지는 개정전 정관을 적용한다.

부 칙

1.(시행일) 이 정관은 2018년 3월 23일부터 개정 시행하며, 그 전까지는 개정전 정관을 적용한다.

적용시기

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
5억원
5억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일 : 2018년 3월 23일

- 당사는 정기주주총회를 포함한 결산일정을 회계감사 및 관계사 결산 등을 감안하여 사전에 확정하였습니다. 따라서 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/23(금), 3/29(목), 3/30(금) 입니다.