SB성보 — 주주총회소집공고 (20180308)
제출인: SB성보

주주총회소집공고
2.7
성보화학(주)

주주총회소집공고

2018년 3월 8일

회 사 명 :
성보화학주식회사

대 표 이 사 :
윤 정 선

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 19번길 168(목내동)

(전 화) 02-3789-3800

(홈페이지)http://www.sbcc.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 강 승 모

(전 화) 02-3789-3800

주주총회 소집공고

(제57기 정기)

주주 여러분의 건강과 번영을 기원합니다.

당사는 정관 제18조에 의거하여 다음과 같이 제57기 정기주주총회를 소집하오니 
참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2018년 3월 23일 (금), 오전 10시

2. 장소 : 서울시 강남구 영동대로 513(삼성동) 코엑스 컨퍼런스룸 (남) 403호

3. 회의 목적 사항

(1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 재무제표 및 이익배당 보고

(2) 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건

제2호 의안 : 감사 선임의 건

제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 정관일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님들께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

▶ 본인이 직접 의결권 행사시

: 주주총회 참석장, 신분증 지참

▶ 대리인을 통한 의결권 행사시

: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 
 신분증 지참

나. 서면투표에 의한 행사

당사는 정관 제25조의 2에 의하여 서면투표제도를 실시하고 있습니다. 주주님께서는 첨부하여 드린 서면투표 의결권행사 서면에 의안별 찬.반을 표기하시여 주주총회 전일인 2018년 3월 22일까지 당사에 제출하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

▶ 서면투표 의결권 행사서면 제출기한

: 2018년 3월 22일(주주총회일 전일) 까지

▶ 의결권 행사서면 제출처

: 서울시 강남구 테헤란로 104길 10 성보 D2빌딩 성보화학주식회사

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유홍석
(출석률: 100%)
김반석
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017년 1월 20일

자사주 매입을 위한 신탁계약 체결의 건

찬성
-

2
2017년 2월 2일

제56기 재무제표 잠정실적 내부결정의 건

찬성
-

3
2017년 2월28일
이익(현금)배당에 관한 건
찬성
-

4
2016년 2월28일
제56기 재무제표 승인에 관한 건
찬성
-

5
2017년 2월28일
제56기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
-

6
2017년 3월24일
제56기 정기주주총회 개최
-
찬성

7
2017년 3월24일
대표이사 선임 및 사장 승진의 건
-
찬성

8
2017년 3월24일
본점이전 등기의 건
-

찬성

9
2017년 3월27일
대표이사 보수 변경의 건
-
찬성

10
2017년 5월10일
유형자산 취득 승인의 건
-
찬성

11
2017년 5월10일

유형자산 취득 승인의 건

-

찬성

12
2017년 5월17일

유형자산 처분 승인의 건

-
찬성

13
2017년 6월28일
대치동 사옥 지점등록 승인의 건
-

찬성

14
2017년 7월21일
특정금전신탁 계약 연장의 건
-

찬성

15
2017년12월15일
지점 이전의 건
-

찬성

16
2017년12월28일
기부금 승인의 건
-

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
6,000,000
6,000,000
임기만료

사외이사
1
1,000,000,000
18,533,000
18,533,000
신규선임

* 제56기 주주총회에서 사외이사 신규선임에 따른 내역입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 산업의 특징 

작물보호제 산업은 식량 생산과 밀접한 관계를 가진 산업으로서, 국민의 건강과 먹거리를 안정적으로 공급하는 주도적인 역할을 하고 있습니다.

대규모 경작지 및 비닐하우스 확대 등과 같은 생산방법의 변화에 따라 재배면적이 증가되고, 동일한 장소에서 연속적인 재배로 인해 병해충의 발생빈도가 증가됨으로서, 수확량감소 및 품질이 저하되고 있습니다. 작물보호제 사용으로 인한 생산량의 증가와 품질 상승에 따라 농가 소득이 안정되고, 소비자는 안전한 먹거리를 확보 할 수 있게 되었습니다.

예로서, 작물보호제의 사용은 농업환경을 크게 변화시켰습니다. 특히 제초제 도입은 작업시간의 단축 및 수확량 증가에 큰 영향을 미쳤습니다. 잡초 제거를 위한 작업시간을 1/5로 감소시켰고, 수확량도 15~20%이상 증가시킴에 따라 농업소득이 크게 증가되었습니다.

농업인구 고령화 및 인구 감소에 따라 제형의 선호도가 변화되고 있습니다. 1980년대에는 분제를 주로 이용하였으며, 1990년대부터 액상형태의 제품을 사용하여 고압 및 대용량 살포기 등을 이용하여 병해충 및 잡초를 방제하였습니다.

최근에는 간편한 제품의 선호도가 증가하여, 간편히 사용할 수 있는 직접살포제(DT) 등과 같은 제품 사용이 증가되고 있으며, 새로운 제형이나 살포방법도 지속적으로 개발되고 있습니다.

 ② 산업의 성장성
 최근에는 지구온난화의 영향으로 이상고온이 발생하여 잡초발생이 예년보다 빠르 고 병충해 발생도 예년보다 많이 발생하므로 작물보호제가 필수불가결하다고 말할 수 있습니다. 또한 작물보호제에 들어가는 원 ·부자재 가격이 상승하여 농업 관련 모든 제품가격이 상승이 되는 상황에서 작물보호제도 여기에서 예외일 수는 없을것 입니다. 생활수준이 향상 되면서 건강에 대한 관심이 높아지면서 작물보호제를 기피 하는 경향이 나타나 작물보호제 수요는 둔화를 보였으나 최근에는 천연물원료 또는 미생물을 이용한 생물작물보호제산업이 증가하므로써 화학작물보호제산업의 줄어드는 수요를 대처할 수 있고 환경에 안전하면서 효과도 우수한 신규 원제들이 개발되고 있으므로 작물보호제산업은 점진적으로 성장할 것 입니다.

 ③ 산업과 관련된 정부규제
 정부의 친환경 농업정책에 따라 작물에 잔류가 되지 않고 독성이 낮은 친환경작물보호제 를 권장하며 농산물의 생산, 수확, 포장 단계까지 철저한 관리를 통하여, 소비자의 안전한 농산물 소비를 위하여 농산물우수관리(GAP) 인증제도를 시행하고 있습니다. 또한 국제적으로 문제가 있는 작물보호제, 농작업자에 위험성이 높은 작물보호제를 점차적으로 사용량을 줄이고 2012년부터는 고독성 작물보호제 및 사회적으로 문제가 되고 있는 비선택성 제초제인 그라목손의 품목을 취하 함에 따라 작물보호제 이미지를 개선하려는 노력도 병행하고 있습니다. 작물보호제가 소비자들에게 식량 수급과 농가소득을 높이는 중요한 산업의 하나이기 때문에 환경 및 인체에 영향이 있는 제품들은 생산량을 업계자율 한도량을 정하여 판매를 실시하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

작물보호제 업계는 일부 국내기업이 외국기업으로 매각되고 외국의 농산물 수입 
자유화 조치 및 관세인하 등 커다란 변화를 겪고 있으나 당사는 각 영업지점 및 작물보호제판매망을 활용하여 판매증진에 각고의 노력을 하고 있으며 기술개발 및 향후 내수에 활력을 불어 넣도록 노력하고 있습니다. 
 당사의 2017년도 매출액은

584

억원
을
실
현하였으며 향후에도 사업분야의 확대를 통하여 계속해서 매출액 신장이 이루어질 것으로 사료됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
 (단위:백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제57기
제56기
제55기

작물
보호제

제조
판매
제품
아그리
마이신
수화제
수 출
-
-
-

내 수
2,646
3,075
2,445

소계
2,646
3,075
2,445

한소네
입제
수 출

-
-

내 수
3,627
4,085
4,630

소계
3,627
4,085
4,630

기타
수 출
-
-
-

내 수
50,901
49,389
46,624

소계
50,901
49,389
46,624

임대
임대
임대
수 출
-
-
-

내 수
1,195
1,463
2,348

소계
1,195
1,463
2,348

합 계
수 출
-
-
-

내 수
58,369
58,012
56,047

합계
58,369
58,012
56,047

(2) 시장의 특성

당사의 매출 주대상은 농민을 상대로 하는 도 ·소매상이며, 춘 ·하절기에 매출이
집중된 계절적 특수성을 가지고 있을뿐 아니라 병충해 발생빈도, 기상여건에 따라
수요량이 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 농수산물 수입개방과 작물보호제 
원제 수입자유화 조치로 인하여 영업의 어려움이 상존하고 있으며 당사에서는 품질
개선과 신제품 개발등으로 대외 경쟁력 강화에 힘쓰며 시장개방에 대비하고 있습
니다. 

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사에서는 신규원제 유치 및 친환경 제품, 생력화 제형 및 처리방법을 개발하고 있습니다. 신규원제는 종합살균제, 흰가루병 전문살균제, 나방 전문살충제, 응애 전문살충제 비선택성 제초제 개발을 위해 신규 원제를 유치하여 예비 및 등록시험을 진행하고 있습니다. 또한 농민이 편하게, 논에 직접 들어가지 않고 던지는 투척제품, 벼이앙과 동시에 사용하는 수도용제초제, 원예용으로는 편하게 사용이 가능한 관주, 관수처리 살균,살충제. 훈연제, 도포제 등 다양한 제품과 차별화 전략으로 개발하고 있습니다. 

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정연태
(사외이사)
1972년1월10일
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정연태
현 한라산바이오 
대표이사
동국대학교 전기공학과 학사
연세대 경영대학원 석사
(주)씨에택 대표이사
(주)한라산바이오 대표이사
-

* (주)씨에택 대표이사직은 2018년 3월 20일 퇴임할 예정입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박종영
1950년 2월 27일
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박종영
-

서울대학교 농화학과

전 성보화학(주) 대표이사

-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 1 )
4( 2 )

보수총액 내지 최고한도액(원)
1,000,000,000
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액(원)
50,000,000
50,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업

을 영위함을 목적으로 한다.

(1) ~ (25) (생략)

<신설>

(26) 전 각호에 관련한 사업에 대한 투자

(27) 전 각호에 부대되는 사업

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
사천만주 로 한다.

제13조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사화결의로 주주 외의 자 에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
10억원을 초과하지

않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이
10억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위 하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 에게 전환사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이
20억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이
금이십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제13조 1항 의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경 우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를
금일천만원으로 할 수 있다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자 에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
10억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행 하는 경우

2. 사채의 액면총액이
10억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위

하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에

게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이
20억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산? 판매? 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이
금이십억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 제14조 4항 의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행 하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 일천만원으로 할 수 있다.

제46조 (시행일자)

이 정관은
2017년 3월 24일부터 시행한다.

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업

을 영위함을 목적으로 한다.

(1) ~ (25) (현행과 동일)

(26) 주차장 운영업

(27)
전 각호에 관련한 사업에 대한 투자

(28)전 각호에 부대되는 사업

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
일억
주로 한다.

제13조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사화결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위 하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 에게 전환사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제13조 1
항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우 에는 시가하락에 의한 조정후 전환
가액의 최저한도를
일천만원으로 할 수 
있다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

①
이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자 에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행 하는 경우

2. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제14조 4항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하 는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 일천만 원으로 할 수 있다.

제46조 (시행일자)

이 정관은
2018년 3월 23일부터 시행한다

* 사업목적 추가

*발행예정주식총수 변경

* 기업경영에 필요 한 조치로 내용을 보완하여 전환사채 액면총액의 변경

* 기업경영에 필요 한 조치로 내용을 보완하여 신주인수 권부사채 액면총액 의 변경

* 부칙에 시행일자 추가

※ 기타 참고사항

해당사항없음

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일 : 2018년 3월 23일
- 주주총회 집중일 개최 사유: 새로운 도약을 위해 당사는 2017년 공장이전과 ERP 구축을 실시하였습니다. 이로 인한 내부통제시스템 정비 및 결산과정 재구축으로 3월말 사업보고서 제출이 어려운 상황이었으나, 내부 관련팀들과 외부회계법인의 협조로 최대한 일정을 앞당겨서 3월 23일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
이후에는 주총분산 프로그램에 적극 참여하여 많은 소액주주들이 주총에 참여할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.
- 기타 투자판단과 관련한 중요사항: 한국상장회사 협의회 에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하였습니다.