KZ정밀 — 주주총회소집공고 (20180308)
제출인: KZ정밀

주주총회소집공고
2.7
영풍정밀(주)

주주총회소집공고

2018 년 3 월 8 일

회 사 명 :
영풍정밀주식회사

대 표 이 사 :
조성학

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 542

(전 화) 02-519-3491

(홈페이지)http://www.yppc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 형우인

(전 화) 02-519-3492

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주님들의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제17조에 의거하여 제35기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 3월 23일(금) 13:00

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 542(논현동) 영풍빌딩 별관회의실

3. 회의목적사항
 가. 보고사항
 1) 감사보고 2) 영업보고
 나. 부의의안
 1) 제1호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건
 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제2-1호 의안 : 최창규(사내이사)
 - 제2-2호 의안 : 김선우(사외이사)
 - 제2-3호 의안 : 한봉훈(사외이사)
 3) 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 - 제3-1호의안 : 김선우(사외이사인 감사위원회 위원)
 - 제3-2호의안 : 한봉훈(사외이사인 감사위원회 위원)
 4) 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장형진
(출석률
: 100%)
김선우
(출석률
: 100%)
한봉훈
(출석률
: 100%)
황규종
(출석률
: 0%)
신재국
(출석률
: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.01.25
○ 제34기 영업보고서 및 결산재무제표 승인의 건
찬성
찬성

찬성

불참
-

2
2017.02.10

○ 제34기 정기주주총회 소집의 건
○ 제34기 이익배당(안) 결의의 건
○ 이사 후보자 추천의 건

○ 감사위원회위원 후보자 추천의 건
○ 이사 보수한도 승인요청액 결정의 건

찬성
"
"
"
"
찬성
"
"
"
"
찬성
"
"
"
"
-

3
2017.03.24

○ 대표이사 선임의 건
○ 이사경업 승인의 건

○ 등기이사 보수액 결정 및 지급방법 재위임의 건
○
집행(미등기)이
사 보수액 결정 및 지급방법 위임의 건
○
집행(미등기)이사
임기만료 및 (재)선임의 건

찬성
"
"
"
"
찬성
"
"
"
"
찬성
"
"
"
"

찬성
"
"
"
"

4
2017.05.12
○ 정기이사회
참석
참석
참석
참석

5
2017.08.11

○ 정기이사회

참석
참석
참석
참석

6
2017.11.10
○ 정기이사회
참석
참석
참석
참석

7

2017.11.10

○ 지배인 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 황규종 사외이사 및 감사위원회 위원이 2017년 2월 3일 일신상의 사유로 사임하였으며, 2017년 3월 24일 제34기 정기주주총회에서 후보자 신재국을 사외이사 및 감사위원회 위원으로 신규선임함.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김선우
한봉훈
신재국
2017.02.10

○ 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회 평가보고서 확정 제출의 건

○ 제34기 감사보고서 확정 제출의 건
○ 외부감사인 선임의 건

원안대로
가결

2017.04.07
○ 외부감사인 선임의 건
원안대로
가결

2017.08.11
○ 2017년도 상반기 주요 결산내역
보고

※ 황규종 사외이사 및 감사위원회 위원이 2017년 2월 3일 일신상의 사유로 사임하였으며, 2017년 3월 24일 제34기 정기주주총회에서 후보자 신재국을 사외이사 및 감사위원회 위원으로 신규선임함.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인
금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

기타비상무이사
1
3,000,000
57,600
57,600

사외이사
3
169,280

56,427

※ 주총승인금액은 등기이사 전원(6명)에 대한 승인총액임.
※ 2017년 2월 3일 일신상의 사유로 사임한 황규종에게 기지급된 보수는 상기 사외이사의 지급총액에 포함되어 있음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제품

고려아연(주)
(계열회사)

2016.11.24~2017.03.31

15
2.3

제품
2017.01.20~2017.04.30
25
3.7

제품
2016.09.29~2017.06.30
7
1.0

※ 상기 비율은 2017년 매출액(65,865,904,916원) 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

고려아연(주)
(계열회사)
매출,매입
2017/01~2017/12
136
20.6

※ 상기 비율은 2017년 매출액(65,865,904,916원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성

펌프는 기본적으로 액체를 이송하는 산업기계로써 사용목적에 따라 수십 종류의 제품이 있습니다. 당사가 생산하는 원심펌프에는 정유공업, 석유화학, 화학, 식ㆍ음료, 금속제련 등 산업의 Main Process에 적용되는 API-610, ASME-B73.1/B73.2/B73.3 규격의 Process 펌프, 산업용 Intustrial Pump가 있습니다. 당사의 주력 생산품인 ASME, API 규격의 펌프는 중화학 공업의 Main Process용 펌프이므로 내구성과 고효율이 필수적이며 내부식성ㆍ내마모성 재질이 적용되어야만 합니다. 따라서 재질의 경우 Stainless Steel 이상이 주로 적용되므로 일반 물펌프에 비해 가격이 월등히 높습니다.
 밸브는 유체, 기체, 분체를 이송하는 프로세스 플랜트에서 소요되는 배관자재의 일부로 국내의 밸브업계는 IMF 이후 기업들의 상시 구조조정 및 현재의 세계경기 침체여파로 시장수요 또한 그에 따른 등락과정을 거쳐 영세업체들이 도태되고 건실한 업체를 위주로 재편되어 가고 있는 상황으로 우량업체 위주로 점진적인 시장확대가 이루어지리라 예상됩니다.
 국내 주물산업은 외국의 선진 주물산업체와 비교하여 볼 때 주물품의 전체적인 품질, 신강종의 개발 및 설비투자의 정도가 낮고 기술적으로 낙후되었음이 사실이나, 점차적으로 국제표준 수준의 품질관리 및 고가의 신강종 개발 등 그 노력이 시장 전반적으로 제고되고 있습니다. 실질적으로 대기업 및 외국기업의 첨단산업 및 화학산업의 발전은 물론 최근 세계적인 아웃소싱 추세로 인하여 기반산업으로서의 주물업체 역할은 더욱 더 요구되고 있어 이에 따라 탄력적으로 대응할 수 있는 중소규모의 안정적인 고품질의 주물업체를 요구하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성
 당사의 사업부문은 일반경기, 계절적 경기변동과는 별도로 국내외의 석유화학 설비투자 등에 따라 매출 및 수익구조가 민감하게 변동하는 특성을 가지고 있습니다.

(3) 경쟁요소
 당사의 경쟁상황은 완전경쟁체제이며 IMF이후 투자의 위축으로 상당히 영업여건이 악화되어 작은 국내시장을 가지고 치열한 경쟁을 하고 있으나, 당사는 ISO9001시스템을 기반으로 '95 품질경영 100선에 선정될 만큼 최고 품질의 제품과 최상의 사후관리를 공급하고 있어 국내의 실수요업체에서 선호하고 있습니다. 또한 당사의 제품은 일반 대중적인 상품이 아니므로 일반광고에 대한 의존도는 거의 없는 편이며, 영업사원들이 일일이 실수요자를 방문하여 사양에 대해 상담하고 고객의 요구에 따라서 생산 판매하여야 하는 판매방법상의 특성을 가지고 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제
 당사 유체기계사업부 중 밸브부문의 경우 긴급차단밸브, 독성가스밸브 등이 요구될 때 "고압가스안전관리법", 가스용품으로 판매하고자 할 때 "액화석유가스의 안전 및 사업 관리법" 등의 대상이 적용될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

펌프부문은 1986년 미국 FLOWSERVE사와의 기술제휴로 당사 생산 전 국내 소요량 전량을 수입에 의존하여 사용해 온 산업계가 당사 펌프로 대체하기 시작하여 1988년경부터 시작된 석유화학 설비의 투자 확대와 1992년경부터 시작된 동남아 국가의 투자확대로 매년 성장을 거듭하였습니다. 또한 1996년도 설립한 주물공장을 기반으로 주물부터 가공, 조립 등 전 공정에 있어 자체 생산하고 있고 기술연구소를 통한 현제품의 개선 및 신제품 개발에 힘쓰고 있으며 국내시장은 물론 국내 경제환경에 영향을 덜받는 해외시장으로의 진출을 적극 추진중입니다. 주력 생산품인 API(Centrifugal Pumps for Petroleum, Petrochemical & Natural Gas Industries) 및 ASME Chemical Process Pump시장은 제품에 대한 높은 신뢰성을 요구하고 있는 바, 현재와같은 품질관리시스템을 한층 더 강화하고 있고, 사후관리는 영남, 호남, 중부권으로 나누어 각 지역권에 A/S요원이 상주하여 신속 정확하게 처리하도록 하고 있으며, B/S를 적극적으로 실시하여 고객만족의 극대화를 꾀하고 있습니다. 또한 매년 상ㆍ하반기 2회에 거쳐 펌프스쿨을 개최하여 1997년부터 현재까지 고객의 실무자에게 심도있는 교육을 지속적으로 실시하여 한차원 높은 서비스를 제공하고 있습니다.
 밸브부문은 1992년 하반기부터 협력선인 미국 FLOWSERVE사의 제품을 수입판매한 이후 1994년도부터 일부품목을 조립생산하였고, 1996년도 하반기부터는 자체품목인 BALL VALVE를 신규로 개발, 제조 판매를 개시하여 사업초기의 부진을 딛고 매년 성장하고 있습니다. 특히 밸브의 자동화 추세는 자동밸브 전문업체인 당 사업부문에 유리한 환경을 조성하여 주고 있고 이에 더하여 당사의 신제품 개발, 정교한 도면 및 제작능력, 사후 하자시 철저한 A/S처리 등 우수한 품질시스템을 바탕으로 한 영세업체와의 차별화 전략, 원재료 조달방법의 개선, 제조공정의 개선, 수입대체, API-6D인증 및 ISO9001인증 획득 등 고품질을 기반으로 계속 정진해 나가고 있습니다. 또한 자체 제조품인 볼밸브에 대한 부단한 연구개발을 계속하여 경쟁이 치열하고 수익성이 열악한 저가품 위주의 표준 품목에서 고부가가치 제품 위주로 시장을 공략하여 Metal Seat 및 High Alloy부문에서 독보적인 기술을 확보하였으며, 신제품 개발로 해외 Oil&Gas 시장진출을 추진하고 있습니다. 2010년 울산산업공단에 이어 여수산업공단에 Quick Service Center를 추가로 설립하여 고객들의 기술교육 서비스를 추진하고 있으며, Repair Business에 본격적인 진출을 시도하고 있습니다.
 주물부문은 당사의 펌프제품에 소요되는 고품질의 소재를 신속하고 정확한 사양에맞도록 제조 납품함으로써 펌프사업 부문의 경쟁력 향상에 일조를 하고 있을 뿐만 아니라 일반 강종은 물론 중소업체에서는 생산하기 어려운 고품질 특수강(CD4M, CN7M, CW6M)의 생산과 함께 국제수준의 품질관리, 고급강종의 개발 및 수출수요 확대에 매진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 영위사업은 시장구성이 소기업 및 중소기업으로 형성되어 있어 관련협회 및 유관기관의 객관적인 자료나 통계치를 집계하기 어려운 상태로서 시장점유율의 합리적 추정이 어려워 시장점유율의 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

펌프와 밸브의 주요 거래처는 울산, 여수, 대산 및 군산공단 등의 석유화학, 섬유업체 및 식품업체와 대형 EPC업체, 담수를 비롯한 물처리산업 등이 있습니다. 밸브는 공장 건설시 필요한 건설용 밸브와 유지보수용 밸브시장으로 구분되고, 신규공장 건설 여부에 따라 시장규모가 등락하는 특성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 생산성 향상을 통해 수익성을 제고하여 나아갈 뿐만 아니라 회사의 외형을 키우고 내실을 다지기 위하여 자체적인 기술로 신제품을 개발하여 제품을 다양화시키고 기존에 생산하고 있는 제품도 고부가 가치화시켜 나아가기 위하여 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

기구도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(단위 : 원)

1. 매출
액
또는 손익구조 변동내용

당해사업연도
직전사업연도
증감금액
증감비율
(%)

- 매출액
65,865,904,916
60,606,219,693
5,259,685,223
8.7%

- 영업이익
7,471,788,179
4,429,675,138
3,042,113,041
68.7%

- 법인세비용차감전
 계속사업이익
11,657,145,921
8,594,020,190
3,063,125,731
35.6%

- 당기순이익
9,153,760,586
7,034,223,603
2,119,536,983
30.1%

2. 재무현황
당해사업연도
직전사업연도

- 자산총계
370,657,531,515
361,363,620,948

- 부채총계
58,989,645,831
60,667,468,926

- 자본총계
311,667,885,684
300,696,152,022

- 자본금
7,875,000,000
7,875,000,000

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 35 기 2017. 12. 31 현재

제 34 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 35 기
제 34 기

자 산
1. 유동자산
2. 비유동자산

자 산 총 계

71,301,287,590
299,356,243,925

370,657,531,515

61,595,050,866
299,768,570,082

361,363,620,948

부 채
1. 유동부채
2. 비유동부채

부 채 총 계

11,450,291,411
47,539,354,420

58,989,645,831

13,722,107,203
46,945,361,723

60,667,468,926

자 본
1. 자본금
2. 자본잉여금
3. 기타자본구성요소
4. 이익잉여금

자 본 총 계

부채와 자본총계

7,875,000,000
2,056,369,734
171,591,841,708
130,144,674,242

311,667,885,684
370,657,531,515

7,875,000,000
2,056,369,734
166,774,123,287
123,990,659,001

300,696,152,022
361,363,620,948

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 35 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 34 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 35 기
제 34 기

1. 매출
2. 매출원가
3. 매출총이익
4. 판매비와관리비
5. 영업이익
6. 금융수익
7. 금융비용
8. 기타영업외수익
9. 기타영업외비용
10. 법인세차감전순이익
11. 법인세비용
12. 당기순이익
13. 기타포괄손익
14. 총포괄이익
65,865,904,916
47,468,924,896
18,396,980,020
10,925,191,841
7,471,788,179
3,932,979,311
927,301,130
2,883,988,261
1,704,308,700
11,657,145,921
2,503,385,335
9,153,760,586
4,652,973,076
13,806,733,662

60,606,219,693
46,226,643,373
14,379,576,320

9,949,901,182
4,429,675,138
4,398,167,700
330,412,119
202,091,704
105,502,233
8,594,020,190
1,559,796,587
7,034,223,603
(862,512,603)
6,171,711,000

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 35 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
처분예정일 : 2018년 3월 23일

제 34 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

처분확정일 :
2017년 3월 24일

(단위 : 원)

과 목
제 35 기
제 34 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
 전기이월미처분이익잉여금
 확정급여제도의재측정요소
 당기순이익

111,721,049,759
(164,745,345)
9,153,760,586
120,710,065,000

107,379,680,243
(207,687,420)
7,034,223,603

114,206,216,426

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액
 기술개발준비금

333,333,333
333,333,333

633,333,333
633,333,333

Ⅲ. 이익잉여금처분액
 이익준비금
 배당금
 현금배당금
 주당배당금(율)
 : 당기 200원 (40%)
 전기 180원 (36%)

315,000,000

3,150,000,000

3,465,000,000

283,500,000

2,835,000,000

3,118,500,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

117,578,398,333

111,721,049,759

- 자본변동표

<자본변동표>

제 35 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 34 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
구성요소
이익잉여금
총 계

2016.01.01(전기초)
7,875,000,000
2,056,369,734
167,428,948,470
119,999,122,818
297,359,441,022

배당금의 지급

(2,835,000,000)
(2,835,000,000)

당기순이익

7,034,223,603
7,034,223,603

매도가능금융자산평가이익

(654,825,183)

(654,825,183)

확정급여제도의 재측정요소

(207,687,420)

(207687420)

2016.12.31(전기말)
7,875,000,000
2,056,369,734
166,774,123,287
123,990,659,001
300,696,152,022

2017.01.01(당기초)
7,875,000,000
2,056,369,734
166,774,123,287
123,990,659,001
300,696,152,022

배당금의 지급

(2,835,000,000)
(2,835,000,000)

당기순이익

9,153,760,586
9,153,760,586

매도가능금융자산평가이익

4,817,718,421

4,817,718,421

확정급여제도의 재측정요소

(164,745,345)

(164,745,345)

2017.12.31(당기말)
7,875,000,000
2,056,369,734
171,591,841,708
130,144,674,242
311,667,885,684

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 35 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 34 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 35 기
제 34 기

영업활동으로인한현금흐름
11,341,670,197
10,324,763,369

당기순이익(손실)
9,153,760,586
7,034,223,603

현금의유출이없는비용등의가산
8,583,200,010
5,858,958,533

현금의유입이없는수익등의차감
(6,652,474,382)
(4,236,494,527)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(1,754,833,653)
(46,135,390)

영업활동으로발생한현금
2,012,017,636
1,714,211,150

투자활동으로인한현금흐름
(9,066,196,295)
(997,174,488)

투자활동으로인한현금유입액
47,882,632,419
24,594,691,239

투자활동으로인한현금유출액
(56,948,828,714)
(25,591,865,727)

재무활동으로인한현금흐름
(2,835,000,000)
(2,835,000,000)

재무활동으로인한현금유입액
-
-

재무활동으로인한현금유출액
(2,835,000,000)
2,835,000,000

현금의증가(감소)
(559,526,098)
6,492,588,881

기초의현금
14,643,765,730
7,962,273,571

기말의현금
13,595,362,537
14,643,765,730

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최창규
1950.09.25
-
특수관계인
이사회

김선우
1941.09.09
사외이사
해당사항 없음
이사회

한봉훈
1952.12.24
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자 성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최창규
경영인
서울대 문리과대학 졸업
현) 영풍정밀㈜ 대표이사 회장
해당사항 없음

김선우
경영인
서울대 외교학과 졸업
한국방송공사 이사
한국디지털위성방송(스카이라이프) 이사회 의장
KT&G 복지재단 이사
송암문화재단 감사
해당사항 없음

한봉훈
경영인
서울대 경영학과 졸업
일리노이 주립대 MBA
삼성그룹 회장비서실 근무
안권회계법인 경영컨설팅 부장
액센추어 Korea대표
(주)예스코 사외이사
해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김선우
1941.09.09
사외이사
해당사항 없음
이사회

한봉훈
1952.12.24
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자 성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김선우
경영인
서울대 외교학과 졸업
한국방송공사 이사
한국디지털위성방송(스카이라이프) 이사회 의장
KT&G 복지재단 이사
송암문화재단 감사
해당사항 없음

한봉훈
경영인
서울대 경영학과 졸업
일리노이 주립대 MBA
삼성그룹 회장비서실 근무
안권회계법인 경영컨설팅 부장
액센추어 Korea대표
(주)예스코 사외이사
해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 3 )
6 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2018년 3월 23일(금)
2. 주주총회 집중일 개최 사유
- 당사는 가능한 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고자 하였으나, 주총분산프로그램 발표 이전에 확정된 이사회 의장의 해외출장에 따라 부득이하게 주주총회집중일에 개최하게 되었습니다.