텔콘RF제약 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180308)
제출인: 텔콘RF제약

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)텔콘

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 03월 08일

회 사 명 :
주식회사 텔콘

대 표 이 사 :
김 지 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684

(전 화) 031-371-8502

(홈페이지)www.telcon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 강 진 우

(전 화) 02-515-8808

회사합병 결정

1. 합병방법
주권상장법인인 주식회사 텔콘이 주권비상장법인인 주식회사 텔콘제약을 흡수합병 함.

- 존속회사: 주식회사 텔콘
- 소멸회사: 주식회사 텔콘제약

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
(주)텔콘의 신규사업 부문과 관련하여 종속회사인 (주)텔콘제약과 합병함으로써 신규사업인 제약/바이오 부문의 경쟁력 강화와 계열회사간 사업시너지를 창출하고 경영의 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 도모하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)텔콘은 (주)텔콘제약 발행주식의 100%를 소유하고 있습니다. 본 합병 완료시 (주)텔콘은 존속회사로 남아있게되며, 피 합병법인 (주)텔콘제약은 합병 후 해산하게 됩니다. 
합병 후 존속회사인 주식회사 텔콘은 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후, (주)텔콘의 최대주주 변경은 없습니다.
당사는 본 합병으로 인하여 조직 합병을 통한 경영효율화, 제약 및 바이오 사업의 시너지 효과가 기대됩니다.

4. 합병비율
주식회사 텔콘 : 주식회사 텔콘제약 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)텔콘은 피합병회사인 (주)텔콘제약의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)텔콘제약

주요사업
완제 의약품 제조 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
10,045,188,631
자본금
1,120,000,000

부채총계
6,187,163,876
매출액
8,283,725,404

자본총계
3,858,024,755
당기순이익
-2,988,409,563

- 외부감사 여부
기관명
삼지회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 03월 09일

주주확정기준일
2018년 03월 23일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 03월 26일

종료일
2018년 03월 28일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 03월 26일

종료일
2018년 04월 08일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 04월 10일

종료일
2018년 05월 10일

합병기일
2018년 05월 11일

종료보고 총회일
2018년 05월 14일

합병등기예정일자
2018년 05월 17일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)텔콘의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말기준입니다.

라. 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 ㈜텔콘의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다.

마. 피합병법인인 ㈜텔콘제약은 주주인 ㈜텔콘의 동의를 얻어 상법 제527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

바. 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

사.합병 주요일정

구 분

주식회사 텔콘
(존속회사)

주식회사 텔콘제약
(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2018-03-08
2018-03-08

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

2018-03-08

-

합병계약일

2018-03-09
2018-03-09

주주확정기준일

2018-03-23

-

소규모 합병 공고 또는 통지

2018-03-26

-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018-03-26

-

종료일

2018-03-28

-

합병반대의사 통지
접수기간

시작일

2018-03-26

-

종료일

2018-04-08

-

합병승인을 위한 
주주총회 갈음 이사회 승인

2018-04-09
2018-04-09

채권자 이의제출 공고일

2018-04-10
2018-04-10

채권자 이의제출기간

시작일

2018-04-10
2018-04-10

종료일

2018-05-10
2018-05-10

합병기일

2018-05-11
2018-05-11

합병종료보고 주주총회 갈음 
이사회 결의일

2018-05-14

-

합병등기 예정일(소멸등기 예정일)

2018-05-17
2018-05-17

※ 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음