한올바이오파마 — 주주총회소집공고 (20180308)
제출인: 한올바이오파마

주주총회소집공고
2.7
한올바이오파마(주)

주주총회소집공고

2018 년 03월 08일

회 사 명 :
한올바이오파마 주식회사

대 표 이 사 :
박승국, 윤재춘

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 상서당1길 43(상서동)

(전 화) 042-932-5997

(홈페이지)http://www.hanall.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 임성연

(전 화) 02-2204-1922

주주총회 소집공고

(제45기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제17조에 의하여 제45기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -
 1. 일시: 2018년 3월 23일 (금) 오전 10시
 2. 장소: 경기도 수원시 영통구 광교로 147 (이의동) 경기바이오센터 1층 대회의실
 ※ 주차시설이 유료이오니 가급적 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.
 3. 회의목적사항

《보고 안건》
 - 감사보고 및 영업보고 
 - 제45기(2017년1월1일~2017년12월31일) 재무제표 (결손금처리계산서 포함)
 및 연결 재무제표 보고
 《부의 안건》

제1호 의안: 이사선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)
 제2호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사 1명)
 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건
 제5호 의안: 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본 지점, 한국예탁
 결제원에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하였으니 참조하시기 
 바랍니다.
 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조에 
 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 
 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시
 거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.
 6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증 7. 기타사항

- 당사 정관 제17조 2항에 의거 의결권 있는 발행주식 수의 100분의 1이하를 
 소유하신 주주님에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 
 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음합니다.

- 제45기 배당 예정금액은 없으며, 주주총회에서 확정 시 별도로 통지 드리겠습
 니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않을 예정이오니 양해 바랍니다.

2018년 3월 8일

 한올바이오파마 주식회사

공동대표이사 박승국, 윤재춘 (직인생략)

위임장(2018)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조성종
(출석률: 100%)

김진형
(출석률: 67%)

김성섭
(출석률: 86%)

찬 반 여 부

1
2017.02.02
2016년 사업연도 재무제표 승인의 건 (감사전)
찬성
찬성
-

2
2017.03.07
제44기 정기주주총회 개최의 건
주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 처분 결정의 건
감사위원회의 내부회계관리제도 운영 실태 및 평가 보고의 건
2016년 사업연도 재무제표 승인의 건 (감사후)
찬성
찬성
-

3
2017.03.24
공동대표이사 박승국 재선임의 건
지배인 해임 및 지배인 신규선임의 건
찬성
불참
불참

4
2017.05.29
주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 처분 결정의 건
찬성
찬성
찬성

5
2017.07.24
2017년 상반기 재무제표 승인의 건
찬성
불참
찬성

6
2017.08.01
주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 처분 결정의 건
찬성
찬성
찬성

7
2017.09.12
HL036, HL161 중국판권 License out 계약 체결의 건
HL156, HL176, HL184 과제의 한올 독점적 실시 용도에 대한
추가 양도의 건
찬성
찬성
찬성

8
2017.11.02
2017년 3분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

9
2017.12.19
HL161 자가면역질환 항체신약 기술이전 계약 체결의 건
주식매수선택권 부여의 건
찬성
불참
찬성

주] * 2017년 정기주주총회(17.03.24)에서 사외이사 김성섭 선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500,000
24,000
8,000
주총승인금액은
이사보수한도
총액임

* 2017년 12월 31일 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 세계 제약시장
인구 고령화와 건강에 대한 관심 증가로 전세계 제약시장은 2016년 1.1조 USD 규모로 향후 5년 간 연평균 4.4% 성장하여 2021년에는 약 1.32조 USD를 형성할 전망입니다.

세계제약시장규모

전세계적인 인구 고령화와 생활습관 변화로 인해 의료분야 지출이 확대되고 있으며, 특히 암, 당뇨, 관절염, 항바이러스, 백신 분야가 향후 주요 질환분야로 예상되고 있습니다. 또한 과거에 비해 환자의 안전성/효능성에 대한 더 높은 수준의 자료를 요구함에 따라 R&D 비용이 증가하고 있으며, 이에 따라 전세계적으로 핵심분야에 역량을 집중하고 있는 추세입니다.
의약품 수요가 증가하면서 판매량은 꾸준히 늘어나고 있으나, 동시에 의료비 절감을 위한 약가인하 압력이 존재하고 있어 규모 측면의 시장 성장에 한계가 있습니다.

지역별제약시장규모

(2) 국내제약산업의 특성

제약산업은 국민의 생명과 안전에 직결되는 산업으로 타 산업에 비하여 정부의 규제가 강하지만, 질병에 대한 이환율을 감소시켜 국민의 사망률을 낮추고 의ㆍ약사로 하여금 더 나은 치료를 더 많은 사람에게 행할 수 있도록 하는 등 사회에 많은 경제적 편익을 제공하는 산업입니다.

또한 제약산업은 기술집약도가 높은 첨단기술산업의 한 분야로서 특허 등 지적재산권에 의한 기술 보호장벽 및 기술우위에 따른 독점력이 강한 산업으로 신제품 개발에 막대한 비용 및 위험을 수반하기는 하지만 고부가가치를 창출하는 미래성장산업으로 분류되고 있습니다.

전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행되고 있는 우리나라는 2017년 노인인구가 14%를 넘어서며 고령사회에 진입하였습니다. 인구 고령화 및 성인질환(고혈압, 고지혈, 당뇨 등) 증가에 따른 만성질환 관련 원외처방량이 지속적으로 증가할 전망입니다.

생애주기별 1인당 의료비 지출은 40세 이후부터 급격하게 증가하여 65세에 가장 높게 나타나며 노인인구비중 증가 및 1인당 약제비 증가 등 인구통계학적 구조변화로 지속적인 의약품 수요 증가가 예상되고 있습니다.

국내 제약산업 시장 규모는 향후 5년간 4%대 성장하면서 2021년에는 18조 5806억원에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

진료비비중

하지만 2012년 4월부터 시행된 대규모 약가인하를 시작으로 정부의 규제를 끊임없이 받으며 실질적인 마이너스 성장을 기록하기도 하였습니다. 2016년 실거래가 약가인하 등 의약품 약가와 관련된 정부규제는 당분간 지속될 것으로 보입니다.

이러한 상황에 따라 국내 제약사들은 원료의약품 및 기술수출뿐만 아니라 자체개발신약 적응증 확대 등 해외임상 진행을 통해 완제의약품까지 수출을 확대하고 있습니다. 또한 R&D 성과가 가시화되면서 백신, 인슐린, 성장호르몬 등 1세대 바이오의약품부터 Mab(Monoclonal antibody), 바이오시밀러 등에 이어 줄기세포치료제, 유전자치료제, 면역치료제 등 차세대 신약개발까지 다양한 종류의 R&D 가 진행되고 있으며 상용화를 앞두고 신약가치에 대한 재평가되고 있습니다.

(3)경기변동의 특성

의약품의 경우 생명과 건강에 직접적으로 연관되어 있기 때문에 제약산업은 타산업에 비해 경기 변동에 비교적 비탄력적인 성향을 보여왔습니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장을 하고 있습니다. 제약산업이 타산업에 비하여 경기변동에 둔감한 편이라고 할 수 있지만 환율 등 원료수급에 영향을 미치는 요인, 일괄 약가인하 등과 같은 정부의 정책변화 등에 따라 회사별로 매출 및 수익구조가 변동될 수 있습니다.

(4) 회사의 경쟁우위 요소

제약산업은 신물질 신약의 개발을 위해서 오랜 시간과 많은 비용이 투자되어야 하는 기술 및 지식 집약적인 산업입니다. 그러나 신물질 신약의 개발 시 특허의 독점기간을 인정받을 수 있으며, 개발비용과 기간을 보상 받을 수 있는 수익을 창출할 수 있는 고부가가치 산업의 장점을 가지고 있습니다.

당사는 신약 연구에 일관적인 정책 및 투자를 지향하며 2012년 15.8%, 2013년 15.6%, 2014년 12.5%, 2015년 9.7%, 2016년 12.1% 2017년 12.3%를 투자하는 등 신약개발의 신 성장동력을 마련하였습니다. 이에 2017년 9월 HL161 및 HL036의 중국지역 기술이전 계약 (총 금액 미화 8,100만불), 2017월 12월 HL161 자가면역질환 항체신약 기술이전 계약 체결 (총 금액 미화 5억 250만불)하는 성과를 이루었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 연결기준

2017년도 매출액은 842억원으로 전년동기 829억원 대비 13억원 증가하였으며, 영업이익은 전년동기 3억원 대비 35억원으로 32억 증가, 당기순이익은 전년동기 20억원 대비 58억원으로 38억 증가하였습니다.

② 별도기준

2017년도 매출액은 842억원으로 전년동기 829억원 대비 13억원 증가하였으며, 영업이익은 전년동기 3억원 대비 35억원으로 32억 증가, 당기순이익은 전년동기 21억원 대비 58억원으로 37억 증가하였습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원)

회사명
결산월
매 출 액

2016년

2015년

2014년

유한양행
12월
1,312,018

1,120,937

1,017,492

녹십자
12월
1,033,114

912,911

975,327

대웅제약
12월
794,010

800,517

727,223

한미약품
12월
687,782

1,113,239

582,023

광동제약
12월
636,318

572,261

520,973

JW중외제약
12월
467,465

434,352

412,791

한독
12월
396,253

358,477

348,311

한올바이오파마
12월
82,882

80,823

80,877

* 상기 자료는 전자공시시스템에 공시한 자료를 근거로 작성함. (별도 기준)

(3) 시장의 특성

의약품 시장은 기본적으로 약사에 의해 처방전 없이 판매되는 일반의약품과 의사의 처방에 의해 판매되는 전문의약품으로 구분됩니다. 의약분업 이후 개발 및 도입능력, 병원·의원 영업력, 시장지배력 등의 경쟁력을 보유한 대형제약사 위주로 재편되고 있으며 국내 제약회사들은 최근에는 기술개발을 통해 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 및 신약 위주의 전략으로 다국적 회사와 경쟁하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
현재 당사가 개발 중인 신약 과제는 크게 두 가지 분야로 나눌 수 있습니다. 첫 번째 분야는 바이오의약품, 두 번째 분야는 기능성 복합신약입니다. 당사는 2005년부터 R&D 중심의 기업으로 변모한 후 2007년 개량신약인 당뇨병치료에 글루코다운오알서방정500mg를 출시하였고, 2008년 글루코다운오알서방정750mg을 출시하는 등 자체 개발 신약의 제품화에 총력을 기울이고 있습니다. 
2017년 9월 HL161 및 HL036의 중국지역 기술이전 계약 (총 금액 미화 8,100만불), 2017월 12월 HL161 자가면역질환 항체신약 기술이전 계약 체결 (총 금액 미화 5억 250만불)하는 성과를 이루었습니다. 앞으로도 기능성 복합신약과 차세대 바이오베터, 신규 항체신약 등을 지속적으로 개발하여 국내외 시장에 출시할 계획입니다.

현재 항TNF알파 바이오베터인 안구건조증 치료제 HL036의 임상2상 시험을 미국에서 진행하고 있으며, 자가항체를 줄여주는 신규항체 HL161은 임상1상 시험을 호주에서 진행하고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도(17.12)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

재무재표의 승인

(상법 제449조의2 및 정관 제41조에 따른 요건이 충족되어 이를 이사회에서 승인하고 주주총회 보고사항으로 변경되었습니다.)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표

- 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 45 기 2017. 12. 31 현재

제 44 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

한올바이오파마 주식회사와 그 종속기업

과 목
제 45 기말
제 44 기말

자산

I. 유동자산

138,372,086,656

96,436,378,984

1. 현금및현금성자산

41,922,274,059

9,499,037,857

2. 단기금융상품

52,166,330,000

37,420,000,000

3. 매출채권및기타채권

19,110,063,672

22,677,684,584

4. 당기손익인식금융자산

1,507,966,389

8,024,000,000

5. 재고자산

16,452,306,640

17,626,224,221

6. 기타유동자산

7,206,420,216

946,535,684

7. 당기법인세자산

6,725,680

242,896,638

II. 비유동자산

30,323,460,237

28,294,444,178

1. 장기금융상품

480,048,433

573,208,433

2. 매도가능금융자산

1,280,843,608

1,208,529,812

3. 장기매출채권및기타채권

987,876,458

1,079,277,293

4. 유형자산

13,378,138,263

13,779,348,116

5. 무형자산

10,160,736,029

11,654,080,524

자산총계

168,695,546,893

124,730,823,162

부채

I. 유동부채

52,788,362,813

14,393,783,665

1. 매입채무및기타채무

15,055,665,684

8,932,150,434

2. 충당부채

2,523,860,179

2,683,209,921

3. 기타유동부채

34,306,526,583

2,778,423,310

4. 당기법인세부채

902,310,367

0

II. 비유동부채

4,709,298,150

5,979,581,853

1. 장기매입채무및기타채무

1,336,628,188

2,557,840,622

2. 퇴직급여채무

3,288,344,332

3,299,586,329

3. 기타장기종업원급여

84,325,630

122,154,902

부채총계

57,497,660,963

20,373,365,518

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

I. 자본금

26,120,319,000

26,120,319,000

II. 기타불입자본

109,009,077,470

108,468,518,920

III. 기타포괄손익누계

523,427,912

36,790,476

IV. 이익잉여금

(24,454,938,452)

(30,268,170,752)

비지배지분

-

-

자본총계

111,197,885,930

104,357,457,644

부채및자본총계

168,695,546,893

124,730,823,162

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 45 기 (2017. 01. 01부터 2017. 12. 31 까지)

제 44 기 (2016. 01. 01부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

한올바이오파마 주식회사와 그 종속기업

과 목

제45기

제44기

I. 매출액

84,230,756,083

82,881,524,071

II. 매출원가

41,552,077,430

44,379,161,087

III. 매출총이익

42,678,678,653

38,502,362,984

IV. 판매비와관리비

29,348,969,671

29,214,146,768

V. 경상연구비

9,789,695,683

9,002,815,635

VI. 영업이익(손실)

3,540,013,299

285,400,581

금융이익

1,345,899,393

1,150,342,036

금융원가

1,012,574,217

176,745,505

기타이익

786,440,491

1,027,583,264

기타손실

2,033,162,020

612,972,939

VII. 법인세비용차감전순이익(손실)

2,626,616,946

1,673,607,437

VIII. 법인세비용(수익)

(3,186,636,718)

(352,418,987)

IX. 당기순이익(손실)

5,813,253,664

2,026,026,424

1. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

5,813,253,664

2,026,026,424

2. 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

-

-

X. 기타포괄손익

486,616,072

216,054,831

XI. 총포괄손익

6,299,869,736

2,242,081,255

1. 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

6,299,869,736

2,242,081,255

2. 포괄손익, 비지배지분

-

-

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 45 기 (2017. 01. 01부터 2017. 12. 31 까지)

제 44 기 (2016. 01. 01부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

한올바이오파마 주식회사와 그 종속기업

과 목
자 본 금
주식발행초과금
자기주식처분이익
신주인수권대가
기타자본잉여금
자기주식
주식선택권
기타자본구성요소
이익잉여금
비지배지분
총 계

2016.01.01(전기초)

25,767,378,000

97,210,518,673

7,013,272,441

628,467,479

872,360,039

(4,822,036,186)

1,019,900,463

34,033,020

(32,507,494,551)

-

95,216,399,378

당기순이익(손실)

-

-

-

-

-

-

-

-

2,026,026,424

-

2,026,026,424

해외사업환산이익

-

-

-

-

-

-

-

2,757,456

-

-

2,757,456

확정급여채무의 재측정요소

-

-

-

-

-

-

-

-

213,297,375

-

213,297,375

신주인수권 행사

352,941,000

4,952,784,287

-

(628,467,479)

-

-

-

-

-

-

4,677,257,808

주식선택권

-

-

-

-

-

-

193,599,201

-

-

-

193,599,201

주식선택권 행사

-

-

1,896,392,721

-

-

1,022,439,600

(890,712,319)

-

-

-

2,028,120,002

2016.12.31(전기말)

26,120,319,000

102,163,302,960

8,909,665,162

-

872,360,039

(3,799,596,586)

322,787,345

36,790,476

(30,268,170,752)

-

104,357,457,644

2017.01.01(당기초)

26,120,319,000

102,163,302,960

8,909,665,162

-

872,360,039

(3,799,596,586)

322,787,345

36,790,476

(30,268,170,752)

-

104,357,457,644

당기순이익

-

-

-

-

-

-

-

-

5,813,253,664

-

5,813,253,664

매도가능증권평가손익

-

-

-

-

-

-

-

501,287,059

-

-

501,287,059

해외사업환산이익

-

-

-

-

-

-

-

(14,649,623)

-

-

(14,649,623)

확정급여채무의 재측정요소

-

-

-

-

-

-

-

-

(21,364)

-

(21,364)

주식선택권

-

-

-

-

-

-

29,344,845

-

-

-

29,344,845

주식선택권 행사

-

-

289,012,317

-

-

453,019,392

(230,818,004)

-

-

-

511,213,705

주식선택권 소멸

-

-

-

-

119,180,883

(119,180,883)

-

-

-

-

2017.12.31(당기말)

26,120,319,000

102,163,302,960

9,198,677,479

-

991,540,922

(3,346,577,194)

2,133,303

523,427,912

(24,454,938,452)

-

111,197,885,930

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 45 기 (2017. 01. 01부터 2017. 12. 31 까지)

제 44 기 (2016. 01. 01부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

한올바이오파마 주식회사와 그 종속기업

과 목

제45기

제44기

I. 영업활동현금흐름
42,138,652,265

3,950,368,121

1. 영업에서 창출된 현금흐름
40,952,216,923

3,367,406,581

(1) 당기순이익(손실)
5,813,253,664

2,026,026,424

(2) 비현금비용(수익)조정
2,380,005,472

3,830,620,188

(3) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

32,758,957,787

(2,489,240,031)

2. 이자의 수취

933,526,224

810,604,309

3. 배당금의 수취

186,507,448

-

4. 이자의 지급
-
-

5. 법인세의 지급

66,401,670

(227,642,769)

Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름

(10,051,654,114)

(10,803,442,117)

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름

592,730,000

7,062,997,750

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

32,423,236,202

211,381,052

Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(256,491,949)

1,457,298

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

9,499,037,857

9,287,656,805

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

41,922,274,059

9,499,037,857

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

2) 재무제표
- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 45 기 2017. 12. 31 현재

제 44 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제45기말
제44기말

자산

I. 유동자산

138,224,134,951

96,333,456,840

현금및현금성자산

38,135,249,461

8,809,682,170

단기금융상품

10,302,160,000

18,000,000,000

당기손익인식금융자산

47,153,878,041

28,215,749,380

매출채권및기타채권

18,967,394,913

22,492,368,747

재고자산

16,452,306,640

17,626,224,221

기타유동자산

7,206,420,216

946,535,684

당기법인세자산

6,725,680

242,896,638

II. 비유동자산

30,391,207,332

28,362,613,923

장기금융상품

480,048,433

573,208,433

매도가능금융자산

1,280,843,608

1,208,529,812

종속기업투자

75,220,399

75,220,399

장기매출채권및기타채권

982,835,050

1,073,590,769

유형자산

13,375,706,367

13,777,983,986

무형자산

10,160,736,029

11,654,080,524

자산총계

168,615,342,283

124,696,070,763

부채

I. 유동부채

52,779,321,676

14,385,402,367

매입채무및기타채무

15,046,624,547

8,923,769,136

충당부채

2,523,860,179

2,683,209,921

기타유동부채

34,306,526,583

2,778,423,310

II. 비유동부채

4,709,298,150

5,979,581,853

장기매입채무및기타채무

1,336,628,188

2,557,840,622

퇴직급여채무

3,288,344,332

3,299,586,329

기타장기종업원급여

84,325,630

122,154,902

부채총계

57,488,619,826

20,364,984,220

자본

I. 자본금

26,120,319,000

26,120,319,000

II. 기타불입자본

109,009,077,470

108,468,518,920

III. 기타포괄손익누계

501,287,059

-

Ⅳ. 이익잉여금

(24,503,961,072)

(30,257,751,377)

자본총계

111,126,722,457

104,331,086,543

부채및자본총계

168,615,342,283

124,696,070,763

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 45 기 (2017. 01. 01부터 2017. 12. 31 까지)

제 44 기 (2016. 01. 01부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제45기

제44기

I. 매출액

84,230,756,083

82,881,524,071

II. 매출원가

41,552,077,430

44,379,161,087

III. 매출총이익

42,678,678,653

38,502,362,984

IV. 판매비와관리비

29,348,969,671

29,214,146,768

V. 경상연구비

9,849,137,678

8,971,443,374

VI. 영업이익(손실)

3,480,571,304

316,772,842

금융수익

1,345,899,393

1,150,342,036

금융원가

1,012,574,217

176,745,505

기타이익

786,440,491

1,027,583,264

기타손실

2,033,162,020

612,972,939

VII. 법인세비용차감전순이익(손실)

2,567,174,951

1,704,979,698

VIII. 법인세비용(수익)

(3,186,636,718)

(352,418,987)

IX. 당기순이익(손실)

5,753,811,669

2,057,398,685

X. 기타포괄손익

501,265,695

213,297,375

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

501,265,695

213,297,375

XI. 총포괄이익(손실)

6,255,077,364

2,270,696,060

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 45 기 (2017. 01. 01부터 2017. 12. 31 까지)

제 44 기 (2016. 01. 01부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제45기

제44기

Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)

(29,485,885,670)

(35,239,675,975)

전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

(35,239,675,975)

(37,510,372,035)

확정급여제도의 재측정요소

(21,364)

213,297,375

당기순손실

5,753,811,669

2,057,398,685

Ⅱ.임의적립금 등의 이입액

-

-

연구및인력개발준비금

-

-

Ⅲ.합계 (Ⅰ+Ⅱ)

(29,485,885,670)

(35,239,675,975)

Ⅳ.결손금 처리액

-

-

이익준비금

-

-

Ⅴ.차기이월미처리결손금 (Ⅲ-Ⅳ)

(29,485,885,670)

(35,239,675,975)

주] 제45기 처리예정일은 18년 03월23일입니다.
 제44기 처리확정일은 17년 03월24일입니다.

- 자본변동표

<자본변동표>

제 45 기 (2017. 01. 01부터 2017. 12. 31 까지)

제 44 기 (2016. 01. 01부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
자기주식처분이익
신주인수권대가
기타자본잉여금
자기주식
주식선택권
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2016.01.01(전기초)

25,767,378,000

97,210,518,673

7,013,272,441

628,467,479

872,360,039

(4,822,036,186)

1,019,900,463

-

(32,528,447,437)

95,161,413,472

당기순이익(손실)

-

-

-

-

-

-

-

-

2,057,398,685

2,057,398,685

확정급여채무의 재측정요소

-

-

-

-

-

-

-

-

213,297,375

213,297,375

신주인수권 행사

352,941,000

4,952,784,287

-

(628,467,479)

-

-

-

-

-

4,677,257,808

주식선택권

-

-

-

-

-

-

193,599,201

-

-

193,599,201

주식선택권 행사

-

-

1,896,392,721

-

-

1,022,439,600

(890,712,319)

-

-

2,028,120,002

2016.12.31(전기말)

26,120,319,000

102,163,302,960

8,909,665,162

-

872,360,039

(3,799,596,586)

322,787,345

-

(30,257,751,377)

104,331,086,543

2017.01.01(당기초)

26,120,319,000

102,163,302,960

8,909,665,162

-

872,360,039

(3,799,596,586)

322,787,345

-

(30,257,751,377)

104,331,086,543

당기순이익(손실)

-

-

-

-

-

-

-

-

5,753,811,669

5,753,811,669

매도가능증권의 평가손익

-

-

-

-

-

-

-

501,287,059

-

501,287,059

확정급여채무의 재측정요소

-

-

-

-

-

-

-

-

(21,364)

(21,364)

주식선택권

-

-

-

-

-

-

29,344,845

-

-

29,344,845

주식선택권 행사

-

-

289,012,317

-

-

453,019,392

(230,818,004)

-

-

511,213,705

주식선택권소멸

-

-

-

-

119,180,883

(119,180,883)

-

-

-

2017.12.31(당기말)

26,120,319,000

102,163,302,960

9,198,677,479

-

991,540,922

(3,346,577,194)

2,133,303

501,287,059

(24,503,961,072)

111,126,722,457

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 45 기 (2017. 01. 01부터 2017. 12. 31 까지)

제 44 기 (2016. 01. 01부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제45기

제44기

I. 영업활동현금흐름

42,079,244,362

4,147,087,141

1. 영업에서 창출된 현금흐름
40,890,318,370

3,400,474,654

(1) 당기순이익(손실)
5,753,811,669

2,057,398,685

(2) 비현금비용(수익)조정
2,379,248,940

3,829,703,393

(3) 영업활동으로인한자산·부채의변동

32,757,257,761

(2,486,627,424)

2. 이자의 수취

936,016,874

974,255,256

3. 배당금의 수취

186,507,448

-

4. 이자의 지급

-

-

5. 법인세의 지급
66,401,670

(227,642,769)

Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름

(13,104,737,237)

(11,315,387,345)

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름

592,730,000

7,062,997,750

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

29,325,567,291

(106,602,612)

Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(241,669,834)

(1,300,158)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

8,809,682,170

8,916,284,782

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

38,135,249,461

8,809,682,170

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤재춘

1959.10.15

사내이사

발행회사 임원

이사회

이봉용

1955.09.02

사내이사
발행회사 임원

이사회

조성종

1958.08.21

사외이사

관계없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

윤재춘

대웅 대표이사 사장

('15년~현재) ㈜대웅 대표이사(사장)

('14년~'15년) ㈜대웅 최고운영책임자(부사장)

('10년~'14년) ㈜대웅 경영관리본부장(전무)

('09년~'10년) ㈜대웅 헬스케어사업부 본부장(상무)

해당사항 없음

이봉용

대웅제약 부사장

('15년~현재) ㈜대웅제약 연구본부장(부사장)

('13년~'15년) ㈜대웅제약 연구본부장(전무)

('12년~'13년) 경희대 약대 교수

('06년~'12년) sk케미칼 생명과학연구소장(전무)

('03년~'06년) ㈜대웅제약 생명과학연구소장(상무)
('83년~'03년) 유한양행 중앙연구소 신약연구센터장(이사)

해당사항 없음

조성종

세무사 조성종 
회계사무소

('96년~'현재) 세무사 조성종 회계사무소 대표

('83년~'91년) ㈜대웅제약

('77년~'80년) 대구세무서, 대구지방국세청

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 본 내용은 2018년 03월 23일 개최할 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조성종

1958.08.21

사외이사

관계없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조성종

세무사 조성종
회계사무소

('96년~'현재) 세무사 조성종 회계사무소 대표

('83년~'91년) ㈜대웅제약

('77년~'80년) 대구세무서, 대구지방국세청

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 본 내용은 2018년 03월 23일 개최할 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8( 3 )
8( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000원
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 본 내용은 2018년 03월 23일 개최할 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 기술수출 (HBM社&Roivant社) 성과보상

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

차수
성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

45차

안혜경

직원

수석연구원

기명식보통주

4,350

45차

신민재

직원

부장

기명식보통주

4,350

45차

김영주

직원

수석연구원

기명식보통주

2,170

45차

정미진

직원

책임연구원

기명식보통주

2,170

45차

김은선

직원

선임연구원

기명식보통주

2,170

45차

송연정

직원

수석연구원

기명식보통주

1,080

45차

용해영

직원

책임연구원

기명식보통주

1,080

45차

김윤정

직원

선임연구원

기명식보통주

1,080

45차

김민정

직원

이사

기명식보통주

1,080

45차

박선미

직원

과장

기명식보통주

1,080

45차

박승국

임원

부사장

기명식보통주

6,880

46차

안혜경

임원

연구위원

기명식보통주

12,230

46차

신민재

임원

담당임원

기명식보통주

12,230

46차

김영주

직원

수석연구원

기명식보통주

6,110

46차

정미진

직원

책임연구원

기명식보통주

4,070

46차

김은선

직원

선임연구원

기명식보통주

4,070

46차

송연정

직원

수석연구원

기명식보통주

4,070

46차

용해영

직원

책임연구원

기명식보통주

4,070

46차

김윤정

직원

선임연구원

기명식보통주

4,070

46차

김민정

직원

이사

기명식보통주

1,020

46차

김우신

직원

선임연구원

기명식보통주

1,020

46차

유영인

직원

사원

기명식보통주

1,020

46차

박승국

임원

사장

기명식보통주

18,010

총 (23) 명

총(99,480)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상중 이사회 결의로 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 99,480주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격: 45차 14,400원
 46차 33,700원
- 행사기간: 45차 2020.12.19~2022.12.18
 46차 2021.01.31~2023.01.30 
(부여일로부터 3년 후부터 행사 가능하며, 행사가능일부터 2년 내 행사)
부여일자가 상이하기 
때문임.

기타 조건의 개요
상기외 기타사항은 주식매수선택권과 관련된제반법규, 당사 정관 및 계약서 등에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

52,240,638
발행주식 총수의 3%
기명식보통주
1,567,219
1,467,739

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.12.19
11
기명식보통주
27,490
0
0
27,490

계

총(11)명
기명식보통주
총(27,490)주
총(0)주
총(0)주
총(27,490)주

* 2018년 1월 31일 총 12명에게 71,990주를 부여하여 제출일 현재(2018.03.08) 
 총 부여주식수는 99,480주 입니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5조[발행예정 주식의 총수]

당 회사가 발행할 주식의 총수는 6,000만주로 한다.

제 5조[발행예정 주식의 총수]

당 회사가 발행할 주식의 총수는 9,000만주로 한다.

발행주식수 증가

제 7조의 2[무의결권 배당우선 전환주식의 수와 내용]

1. 당 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서는 ‘종류주식’이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 2,000만주로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 3% 이상 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

5. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

① 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다.

② 전환 또는 전환 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니 하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

④ 종류주식은 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 1년 평균 1.5배 상회하거나 종류주식의 유통주식 비율이 1년간 10% 미만인 경우

나. 특정인이 10% 이상 주식을 취득하거나 기타 적대적 M&A가 우려 되는 경우

제 7조의 3[무의결권 배당우선 상환주식의 수와 내용]

1. 당 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서는 ‘종류주식’이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 2,000만주로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 3% 이상 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

5. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경 우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7-1. 종류주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

① 상환가액은 [발행가액+연 8%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다.

② 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 7년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월 이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료 되었음 에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때 까지 상환기간은 연장된다.

③ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에 는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

④ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

7-2. 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

① 상환가액은 [발행가액+연 8%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다.

② 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 7년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료 되었음 에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때 까지 상환기간은 연장된다.

③ 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능 이익이 부족한 경우 에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생한 단주는 이를 상환하지 아니한다.

④ 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회 사에 통지 하여야 한다.

8. 회사는 주식의 취득 대가로 현금 외의 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다

제7조의2 [종류주식의 수와 내용]

1. 당 회사가 발행할 종류주식의 수는 발행주식총수의 100분의 50범위 내로 한다.

2. 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 정할 수 있다.

제7조의3 [이익배당에 관한 우선주식]

1. 당 회사는 제7조 및 제7조의2에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행 할 수 있다.

2. 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연1% 이상으로 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

3. 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 다음 사업연도의 배당 시 누적적 또는 비누적적인 것으로 발행 시 이사회가 정할 수 있다

4. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과 분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 발행 시에 이사회가 정할 수 있다.

5. 당 회사는 우선주식의 발행 시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3에 의한다.

제7조의4 [전환주식]

1. 당 회사는 제7조 및 제7조의2에 따라 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 전환주식(이하 “전환주식”)을 발행 할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 주식 분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

3. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행 시 이사회가 정한다.

4. 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 등 기타 전환에 관한 사항은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3에 의한다.

제7조의5 [상환주식]

1. 당 회사는 제7조 및 제7조의2에 따라 종류주식을 발행함에 있어서 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)을 발행 할 수 있다.

2. 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 의해 상환주식의 전부 또는 일부를 상환하거나 상환청구 할 수 있다.

① 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회가 정한다. 이 경우 주식의 분할 또는 병합, 무상증자 기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행 시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정하는 것으로 할 수 있다.

② 상환기간 또는 상환청구기간은 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간 또는 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각목의 사유에 해당하는 사유가 발생하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가) 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나) 상환기간 또는 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

③ 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨으로 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

④ 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

3. 회사는 주식의 취득 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

4. 상환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.

제7조의6 [의결권 배제 주식]

1. 당 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식총수의 100분의50 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

2. 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

종류주식의 다양화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

- 당사는 주주총회 분산 개최 협조 요청에 따라 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나 원활한 주주총회 운영을 위해 (결산 및 회계감사 일정, 감사보고서 수령, 등기이사의 일정 조율 등을 고려) 불가피하게 주주총회집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
- 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여