헥토이노베이션 — 주주총회소집공고 (20180307)
제출인: 헥토이노베이션

주주총회소집공고
2.7
(주)민앤지

주주총회소집공고

2017년 3월 7일

회 사 명 :
(주)민앤지

대 표 이 사 :
이 경 민, 이 현 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로34길 6 태광타워 13층

(전 화) 02-929-4463

(홈페이지)http://www.minwise.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 영 준

(전 화) 02-6454-0281

주주총회 소집공고

(제9기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제24조에 의거 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 주주님들께서는 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 23일(금) 오전 09시00분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 305 한국기술센터 16층 국제회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건 
 - 제1호 안건 : 제9기(2017.01.01.~2017.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 250원 포함)

- 제2호 의안 : 정관변경의 건
 (※세부내용은 III.경영참고사항의 2.주주총회 목적사항 참조)
 - 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
 1) 제3-1호 의안 : 사내이사 이경민 재선임의 건
 2) 제3-2호 의안 : 사내이사 김영준 재선임의 건

성명
생년월일
주요약력
추천인
회사와의
거래내역
최대주주
와의관계

이경민
1970.05.04

인하대학교 전자공학과 졸업(학사)
前. (주)NHN 금융사업 팀장

現. (주)민앤지 대표이사

이사회
-
본인

김영준
1970.05.25

경희대학교 경영학과 졸업(학사)
前 대영유비텍(주) 경영지원실장

現 ㈜민앤지 전무이사

이사회
-
-

- 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
 - 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 배당 예정 내역
 - 1주당 예정배당금 : 보통주 250원, 우선주 250원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님을 대신하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사: 주총참석장, 신분증
 - 간접행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인의 신분증
 ※ 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증

8. 기타
 - 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.
 - 주차공간이 협소하므로 대중교통을 이용하여 주시기를 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 성명

김철균
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

17-01
2017.01.04
자기주식 처분의 건
찬성

17-02
2017.02.08
관계회사 씨스퀘어소프트 자금대여의 건
찬성

17-03

2017.02.15
타법인 주식 처분 결정의 건
찬성

17-04

2017.02.28
제8기(2016년도) 재무제표 보고 및 제출의 건
찬성

17-05

2017.03.07
내부회계관리제도의 운용실태보고 및 평가의 건
찬성

17-06

2017.03.07
제8기 정기주주총회 소집의 건
찬성

17-07

2017.04.05
주식발행초과금 자본전입에 관한 건(무상증자)
찬성

17-08

2017.04.27
법인 출자지분 추가 취득의 건
찬성

17-09

2017.07.18

타법인 출자지분 양수의 건

찬성

17-10

2017.10.31

자회사 설립의 건

찬성

17-11

2017.11.08
2016년 제8기 재무제표 주석사항 정정의 건
찬성

17-12

2017.11.24
코리아오메가성장산업협력투자일호조합 출자의 건
찬성

17-13

2017.12.12

세틀뱅크(주) 지분 취득의 건

찬성

17-14

2017.12.15
현금 배당의 건
찬성

17-15

2017.12.19

세틀뱅크(주) 지분 취득의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투자 및 
자금대여 
심의 위원회
사내이사 3인
사외이사 1인
감사 1인
위원장
외 4인
주력업종 사업과 연관성이 없는 
신규사업의 투자시 리스크 관리를 
위한 내부통제 절차로 사전 심의를 
통한 투자 리스크를 줄이기 위함
주)

주) 위원장은 사외이사 입니다.

- 위원회의 활동 내역 (투자 및 자금대여 심의위원회)

위원회명

개최일자

의 안 내 용

가결여부

사외이사 : 김철균

참석여부
찬반여부

투자 및 자금대여 
심의 위원회
2017.02.08
관계회사 씨스퀘어소프트 자금대여의 건
가결
참석
찬성

2017.04.27
투자심의위원회 : 타법인 출자지분 추가 취득의 건
가결
참석
찬성

2017.10.31
투자심의위원회 : 자회사 설립의 건
가결
참석
찬성

2017.12.12
투자심의위원회 : 세틀뱅크(주) 지분 취득의 건
가결
참석
찬성

2017.12.19
투자심의위원회 : 세틀뱅크(주) 지분 취득의 건
가결
참석
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
45
45
-

주1) 상기 주총승인금액은 사외이사 1명, 사내이사 4명을 포함한 총 이사에 대한 보수한도승인금액입니다.
주2) 상기 지급총액은 2017년 12월 31일 누적 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 개인정보보안 중심의 2차 본인인증서비스를 개발 및 운영하는 것을 주된 사업으로 하고 있으며 이동통신사 부가서비스 형태로 주된 매출이 발생합니다. 2009년 휴대폰번호도용방지 서비스를 시작으로 로그인플러스, 휴대폰간편로그인 등의 다양한 2차 본인인증서비스를 제공하고 있으며 최근 주식투자노트, 미뮤(MEmu) 등을 서비스하며 생활플랫폼으로 사업영역을 확대하고 있습니다.

특히
시장 개척 역량, 서비스 개발 역량, 가입자 기반의 인프라 등을 바탕으로
다양한 IT서비스에 대한 퍼블리싱 사업과 1차 본인인증 운영까지 사업영역을 확대하는 것은 물론 강력한 마케팅 역량을 바탕으로 독점적인 IT서비스 비즈니스 플랫폼을 구축하고 있습니다.

가. 산업의 특성

본인인증은 인터넷, 모바일과 같은 비대면 환경에서 특정한 방법을 통하여 특정인이 본인임을 증명하는 방법을 의미합니다. 본인인증 서비스는
이미 쇼핑, 게임, 결제, 금융거래 등
우리 생활 전반에서 폭 넓고 다양하게 이용되고 있습니다.
당사의 2차 본인인증 서비스는 인터넷과 모바일 환경이 발전함에 따라 성장하며 특히 해킹기술 등이 발달할수록 필연적으로 요구되는 서비스 입니다.
1차 본인인증의 불완전함을 추가적인 본인인증으로 보완하여 해킹 등의 피해 가능성을 현저히 줄이므로써 더욱 안전하게 인터넷과 모바일을 이용할 수 있도록 하는 보험적인 기능을 가진 산업입니다.
특히 4차 산업혁명이라고 불리우는 핀테크,
사물인터넷(IoT)
등 '4차 산업혁명'이라고 불리우는 산업들을 안전하고 편리하게 이용하기 위해서는 2차 본인인증이 필수적인 요소라고 할 수 있습니다.

나. 산업의 성장성

1) 2차 본인인증 분야

- 휴대폰번호도용방지, 로그인플러스, 휴대폰간편로그인 등

IT환경이 급속도로 발전하여 인터넷이나 모바일을 통해 생활하는 시간이 길어짐에 따라 개인정보보안산업은 국민생활에 필수적인 사회안전산업이 되었습니다. 정보보안산업의 성장은 국가사회 전반의 개인정보 유출, 사이버사고 대응능력을 향상시키는 주력산업인 동시에 IT기술의 발전과 함께 지속적으로 동반성장할 수 밖에 없는 성장 잠재력이 높고 지속적인 성장이 가능한 새로운 산업입니다.
특히 스마트폰 등 모바일 디바이스를 이용한 본인인증 이용률은 전체 본인인증의 90%에 이르고 있으며 인증건수 역시 지속적으로 늘어남에 따라 당사가 제공하는 2차 본인인증은 역시 그 필요성이 점차 커지고 있습니다. 

2) 생활플랫폼 분야

- 주식투자노트, 미뮤(MEmu), 등기사건알리미 등

인터넷이 IT혁명을 이끌었다면 스마트폰은 생활 전반에서 혁명적인 삶을 만들어내고 있습니다. 쇼핑, 금융, 교통, 음식 등 생활 속 모든 것이 모바일에 들어가고 있다고 해도 과언이 아닙니다. 모바일 디바이스가 없이는 일상생활 자체가 불가능해질 정도가 됨에 따라 인터넷과 모바일을 이용한 생활플랫폼 사업은 더욱 빠르게 성장할 수 밖에 없을 것으로 전망됩니다. 당사 역시 주식, 부동산, 게임 등 다양한 분야의 생활플랫폼 서비스를 제공하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

당사에서 제공하는 2차 본인인증 사업분야와 생활플랫폼 사업분야는 타 산업 대비 경기에 민감
하지 않습니다. 또한 2차 본인인증 사업분야의 휴대폰번호도용방지, 로그인플러스, 휴대폰간편로그인 등의 서비스는 이용요금이 이동통신사 부가서비스 중 소액서비스에 해당하여 일반적으로 소득 비탄력적 입니다.

연말 연초 쇼핑 특수 시즌이나 대형 온라인 게임의 신규 런칭이나 업데이트 등에 의한 본인인증의 증가와 서비스 가입의 증가가 정비례 하는 상관관계를 보이나 그 변화폭이 전반적으로 크지 않습니다.

라. 경쟁요소

1) 2차 본인인증 분야

- 휴대폰번호도용방지, 로그인플러스, 휴대폰간편로그인 등

당사의 대표적인 2차 본인인증 서비스로는 타인에 의한 불법적인 본인인증을 막아줌으로써 2차 피해를 방지하는 '휴대폰번호도용방지', 웹 연동형 서비스로서 높은 보안수준을 요구하는 웹사이트에서 이용하는 '로그인플러스', PC-스마트폰 연동형 서비스로서 휴대폰번호를 매개로 쉽고 편리하게 로그인하는 핀테크적인 요소가 가미된 2차 본인인증 '휴대폰간편로그인' 등을 제공하고 있습니다.
2차 본인인증 분야는 휴대폰으로 본인인증을 하는 웹사이트에서 모두 이용할 수 있는 범용성, 본인인증대행사와의 시스템 연동, 이동통신사 등과의 제휴가 반드시 필요하여 선점효과가 매우 큰 산업으로
후발진입자에 의한 경쟁요소가 크지 않습
니다.

2) 생활플랫폼 분야

- 주식투자노트, 미뮤(MEmu), 등기사건알리미 등
공신력있는 투자정보를 제공하는 '주식투자노트', 부동산등기를 실시간으로 모니터링하여 변동이 발생할 때 알려주는 '등기사건알리미', 모바일 어플리케이션을 PC기반에서 이용할 수 있게 한 '미뮤(MEmu)' 등 다양한 생활플랫폼 서비스를 제공하고 있습니다.
생활플랫폼 분야의 경우 경쟁요소가 2차 본인인증 분야에 비해 적다고 할 수는 없습니다. 
그러나
2차 본인인증 분야와 생활플랫폼 분야의 서비스 노하우와 성공적인 경험을 바탕으로 당사의 독보적인 비즈니스 플랫폼을 이용하여 IT서비스를 퍼블리싱거나 함께 사업을 전개하고자 하는 기업이 늘어나고 있으
므로 경쟁에서 우위를 점할 가능성이 높아지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

가. 주요 제품 현황

품 목

생산(판매) 개시일

주요상표

매출액 비율

휴대폰번호도용방지

10.02.01

휴대폰번호도용방지

49.54%

로그인플러스

13.02.01

로그인플러스

14.29%

휴대폰간편로그인

15.05.22

휴대폰간편로그인
23.61%

주식투자노트
15.10.20
주식투자노트
7.02%

기타
-
-
5.54%

주) 매출액 비율은
당기말
(2017. 12. 31

)
기
준 입니다.

나. 주요제품별 기능, 용도 특징등
1) 휴대폰번호도용방지 
가) 제품의 기능,용도,특징

일반적인 휴대폰 본인인증 절차인 SMS로 인증번호를 수신하고 해당 인증번호를 입력하는 방식과 다르게 동사가 제공하는 서비스상의 "보안 비밀번호 입력" 문자 메지를 수신하고 해당 링크를 따라가서 본인의 인증 비밀번호를 입력한 후 이동통신사가 발송하는 승인번호를 수신하여 입력하는 서비스입니다.
휴대폰번호도용방지는 휴대폰본인인증 단계에서 발송되는 승인번호를 보호하기 위해 개인이 서비스 가입 시 설정한 비밀번호를 입력하도록 하는 SKTㆍKTㆍLG
U+ 이동통신사와 제휴된 유료 서비스 입니다.

특히 스마트폰 환경에서 안정성을 높이기 위해 휴대폰번호도용방지 전용 어플리케이션을 이용하여 인증번호 SMS를 암호화한 것으로, 스마트폰 환경에서 이루어지는 본인확인의 보안성을 업그레이드하는 역할을 하고 있으며 스마트폰 대중화와 더불어 확대되고 있는 해킹방식인 '스미싱'으로부터 본인인증시 필요한 승인번호를 보호하기 위해 SMS를 암호화한 것으로, 휴대폰번호도용방지 전용 어플리케이션에서만 복호화할 수 있어 사용자의 문자를 탈취하여 범죄에 악용하는 해킹 수단인 스미싱을 예방하는 특화된 기술이 적용되어 있습니다.

나) 경기변동과의 관계, 계절적요인, 제품의 라이프사이클
휴대폰번호도용방지는 이용요금이 이동통신사 부가서비스 중 소액서비스에 해당하고, 일반적으로 소액서비스는 소득 비탄력적이므로 타 산업대비 경기변동에 민감하지 않습니다.
연말연초 쇼핑특수 시즌이나 대형 온라인 게임의 신규 런칭이나 업데이트 등에 의한 본인인증의 증가와 서비스 가입의 증가가 정비례 하는 상관관계를 보이나 그 변화폭이 전반적으로 크지 않습니다.

2) 로그인플러스

가) 제품의 기능,용도,특징

로그인플러스는 로그인시 등록된 사이트의 아이디, 패스워드 외에 서비스 가입 시 설정한 추가암호의 사칙연산 값(OTP)을 입력하여 보안을 강화하는 서비스로, PC, Smart Device의 불법로그인을 차단하는 유일한 One Channel 서비스 형태이며, 이는 아이디와 패스워드가 유출되더라도 타인의 불법 로그인을 사전에 방지하는 것이 특징입니다.
국내이동통신사(SKTㆍKTㆍLG U+) 와 제휴된 부가 서비스로, 로그인플러스를 채택하
여 연동한 제휴서비스 사이트에서 가입, 이용할 수 있습니다.

나) 경기변동과의 관계, 계절적요인, 제품의 라이프사이클
로그인플러스는 주로 게임서비스나 클라우드 서비스와 같이 계정에 연결된 아이템이나 컨텐츠를 보호하기 위해 이용됩니다.
따라서 게임 산업이 속한 엔터테인먼트 산업의 특성상 일반적인 경기변동의 영향을 받을 수 있으나 일상생활의 필수품인 스마트폰 안에서 이루어지는 게임 산업의 폭발적인 성장과 클라우드 서비스 이용자 확대로 경기변동에 관계 없이 지속적으로 성장하고 있습니다.

3) 휴대폰간편로그인
가) 제품의 기능,용도,특징
휴대폰간편로그인은 다수의 사업자들에 의해 간편결제 서비스가 출시되면서 필연적으로 발생하는 간편결제 관리에 대한 고객 부담감을 해소시키는 서비스입니다. 다양한 간편결제(앱카드, 아이디/패스워드 간편결제 등)를 별도의 앱을 통해 유심, 앱, 서버에 분산 저장하여 보안을 강화하고, 휴대폰 번호 기준으로 여러 가지의 간편결제를 통합 관리할 수 있게 하여 간편결제 관리에 대한 고객 부담감을 해소하고 있습니다. 또한 간편결제
사업자들도
휴대폰간편로그인
이용 시 간편결제정보 분실 및 유출로 인한 결제 이탈 및 실패율을 감소시킬 수 있습니다.

나) 경기변동과의 관계, 계절적요인, 제품의 라이프사이클

휴대폰간편로그인은 주로 결제와 관련된 아이디와 패스워드를 휴대폰번호 기준으로 하나의 앱에서이용하는 편리함과 정보의 유심, 앱, 서버에 분산저장을 통한 보안강화가 결합된 서비스 입니다. 특성상 일반적인 경기변동의 영향을 받을 수 있으나 일상생활의 필수적으로 결제에 필요한 아이디와 패스워드는 매일같이 이용을 하고 있으며, 또한 간편결제 시장 또한 계속적으로 커지고 있는 실정입니다. 
시장이 증가함에 따라 관리해야 하는 아이디와 패스워드가 늘어나고, 포털이나 금융사의 개인정보 유출이 대량으로 발생하며 개인정보를 스스로 보호해야 한다는 인식이 높아지고 있습니다. 사용자가 증가함에 따라 경기변동에 관계없이 지속적으로 성장하고 있습니다.

4) 주식투자노트

가) 제품의 기능, 용도, 특징
주식투자정보가 부족한 개인투자자를 대상으로 증시전문가들이 해외증시 및 오전장 추천종목, 오후장 추전종목, 일일 증시 현황 및 내일 증시 전망 등의 핵심정보를 하루 3회 이상 문자메시지 형태로 제공하는 서비스 입니다. 개인투자자의 거래대금과 비중이 확대되고 있으며 이에 당사는 양질의 핵심정보를, 장소 제약 없이, 합리적인 가격으로 이용할 수 있도록 서비스하고 있습니다. 또한 국내 유일의 주식추천 이통사 부가서비스로 지속적인 성장이 예상되는 서비스입니다.

나) 경기변동과의 관계, 계절적요인, 제품의 라이프사이클
주식투자노트 서비스는 특성상 경기 및 주식시황에 영향을 받을 수 있으나 개인투자자의 비중이 지속적으로 증가하고 있기 때문에 주식시장에 관심이 높은 개인투자자의 꾸준한 유입이 전망됩니다. 또한 일 3회 이상의 주식투자 핵심정보를 합리적인 가격으로 제공하고 있으며 컨텐츠의 양과 질을 더욱 늘려나갈 계획입니다.

다. 판매가격 변동

당사는 최근 3사업연도 동안 수익성에 중요한 영향을 미치는 서비스의 판매가격에 변동이 없습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

상기한 (가)영업의 개황의 내용을 참조하십시오.

(2) 시장점유율

업종 특성상 정확한 시장점유율 산출이 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

상기한 (가)영업의 개황의 내용을 참조하십시오.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2018년도에도 신규서비스를 오픈할 계획을 가지고 있으며 주식투자노트의 라인업을 확대 출시할 예정입니다.

(5) 조직도

판매조직은 대표이사 포함 서비스사업부문에서 담당하고 있습니다. 서비스사업부문은 사업기획본부와 마케팅본부, 커뮤니케이션실로 이루어져있습니다.

사업기획본부는 신규사업기획과 서비스 운영기획을 담당하고 있습니다. 마케팅본부
에서 대외 영업을 수행, 관리합니다. 커뮤니케이션실에서는 대외홍보활동과 고객센터 업무를 수행, 관리합니다.

판매조직

또
한 당사는 빠른 속도로 변하고 있는 모바일환경에서의 보안강화와 기능개선을 통해 보다 안전하고 효율적인 사용자환경을 만들기 위해 연구를 지속하고 있으며, 이를 위해 기술적·기능적으로 팀을 분리하여 다양한 연구과제에 대해 유연하고 효율적인 연구가 가능하도록 연구인력을 운영하고 있습니다.

기술연구소 조직도.jpg
기술연구소 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항, 1.사업의 개요, 가.업계의 현황 및 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

 1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 9 기 2017. 12. 31 현재

제 8 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

자산

유동자산

128,344,197,036

61,475,153,806

현금및현금성자산

99,143,962,412

33,867,705,110

매출채권

10,862,163,835

8,613,728,977

당기손익인식금융자산

7,888,698,000

기타금융자산

17,872,224,909

10,857,514,651

기타유동자산

465,845,880

247,507,068

비유동자산

86,715,427,305

99,293,678,238

관계기업 투자

5,221,072,712

5,575,848,166

매도가능금융자산

7,431,624,831

6,786,970,000

기타금융자산

4,004,246,758

5,830,150,310

기타비유동자산

3,000,000

3,000,000

유형자산

2,293,834,631

8,426,576,087

무형자산

67,761,648,373

72,671,133,675

자산총계

215,059,624,341

160,768,832,044

부채

유동부채

63,583,595,537

31,504,442,856

매입채무

94,919,000

단기차입금

100,000,000

5,030,000,000

기타금융부채

58,978,768,041

22,553,545,643

기타유동부채

2,382,062,718

1,431,387,203

당기법인세부채

2,027,845,778

2,489,510,010

비유동부채

12,877,590,649

12,063,576,114

장기차입금

65,072,836

순확정급여부채

1,136,221,581

1,677,538,813

기타금융부채

329,238,419

384,515,570

이연법인세부채

11,412,130,649

9,936,448,895

부채총계

76,461,186,186

43,568,018,970

자본

지배주주지분

93,864,617,215

76,958,735,560

납입자본

55,909,683,042

55,937,928,022

자본금

6,739,162,000

3,369,581,000

주식발행초과금

49,170,521,042

52,568,347,022

기타자본항목

(1,886,475,878)

(7,345,678,221)

이익잉여금

39,902,505,543

28,366,485,759

기타포괄손익누계액

(61,095,492)

비지배지분

44,733,820,940

40,242,077,514

자본총계

138,598,438,155

117,200,813,074

자본과부채총계

215,059,624,341

160,768,832,044

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

영업수익

80,478,875,854

40,689,674,887

영업비용

59,082,768,537

24,827,205,654

영업이익

21,396,107,317

15,862,469,233

기타수익

2,974,010,765

1,127,602,328

기타비용

1,966,346,090

3,228,465,698

금융수익

1,078,598,803

448,710,045

금융원가

5,581,344

23,953,288

지분법손익

(436,775,453)

(277,134,706)

법인세비용차감전순이익

23,040,013,998

13,909,227,914

법인세비용

5,736,704,692

2,450,322,987

당기순이익

17,303,309,306

11,458,904,927

기타포괄손익

322,453,777

(67,183,227)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

417,103,010

(66,356,168)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

(94,649,233)

(827,059)

총포괄손익

17,625,763,083

11,391,721,700

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익

14,288,794,511

11,034,765,595

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

3,014,514,795

424,139,332

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

14,405,383,499

11,006,249,674

총 포괄손익, 비지배지분

3,220,379,584

385,472,026

보통주당이익

기본주당이익

1,224

944

희석주당이익

1,057

935

우선주당이익

기본우선주당이익

1,224

944

희석우선주당이익

1,224

935

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

2,858,657,000
26,805,805,498
(2,051,307,003)

19,340,271,489
46,953,426,984

46,953,426,984

자본의 변동

포괄손익

총포괄손익

당기순이익

11,034,765,595
11,034,765,595
424,139,332
11,458,904,927

순확정급여의 재측정요소

(28,164,875)
(28,164,875)
(38,191,292)
(66,356,167)

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액

(351,045)

(351,045)
(476,014)
(827,059)

소유주와의 거래

유상증자

397,924,000
24,598,505,924

24,996,429,924

24,996,429,924

무상증자

전환상환우선주의 전환

자기주식

(5,225,272,200)

(5,225,272,200)

(5,225,272,200)

주식선택권행사

113,000,000
1,164,035,600
(79,778,000)

1,197,257,600

1,197,257,600

주식보상비용

9,667,103

9,667,103

9,667,103

종속기업주식의 매각

1,362,924

1,362,924
4,494,422,076
4,495,785,000

배당금

(1,980,386,450)
(1,980,386,450)

(1,980,386,450)

비지배지분증감

35,362,183,412
35,362,183,412

2016.12.31 (기말자본)

3,369,581,000
52,568,347,022
(7,345,678,221)

28,366,485,759
76,958,735,560
40,242,077,514
117,200,813,074

2017.01.01 (기초자본)

3,369,581,000
52,568,347,022
(7,345,678,221)
-
28,366,485,759
76,958,735,560
40,242,077,514
117,200,813,074

자본의 변동

포괄손익

총포괄손익

당기순이익

14,288,794,511
14,288,794,511
3,014,514,795
17,303,309,306

순확정급여의 재측정요소

177,039,373
177,039,373
240,063,637
417,103,010

매도가능금융자산평가손익

(61,095,492)

(61,095,492)
(34,198,848)
(95,294,340)

소유주와의 거래

무상증자

3,369,581,000
(3,397,825,980)

(28,244,980)

(28,244,980)

자기주식

6,673,027,918

6,673,027,918

6,673,027,918

주식보상비용

79,165,065

79,165,065
107,347,045
186,512,110

종속기업의 지분변동

(1,292,990,640)

(1,292,990,640)
556,087,698
(736,902,942)

배당금

(2,929,814,100)
(2,929,814,100)

(2,929,814,100)

연결범위의 변동

607,929,099
607,929,099

2017.12.31 (기말자본)

6,739,162,000
49,170,521,042
(1,886,475,878)
(61,095,492)
39,902,505,543
93,864,617,215
44,733,820,940
138,598,438,155

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

영업활동으로 인한 현금흐름

55,537,406,278

14,282,189,343

영업으로부터 창출된 현금흐름

59,284,173,967

16,759,609,077

이자수취

1,072,267,374

391,380,385

이자지급

(5,581,344)

(23,953,288)

법인세납부

(4,813,453,720)

(2,844,846,831)

투자활동으로 인한 현금흐름

10,786,463,054

(37,457,735,072)

유형자산의 취득

(1,093,008,683)

(853,780,287)

유형자산의 처분

7,321,136,364

34,341,922

무형자산의 취득

(2,154,781,834)

(1,065,042,334)

무형자산의 처분

1,301,263,272

133,500,000

매도가능금융자산의 취득

(766,000,000)

(5,400,000,000)

매도가능금융자산의 처분

68,000,000

기타금융자산의 증가

(12,986,806,988)

(14,744,633,700)

기타금융자산의 감소

11,354,672,528

16,133,589,017

당기손익인식금융자산의 처분

7,888,698,000

관계기업의 취득

(1,650,000,000)

(5,347,032,000)

관계기업의 처분

1,571,290,395

종속기업투자주식의 취득

(26,416,677,690)

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,032,761,162)

27,509,746,610

유상증자

1,943,270,000

무상증자

(28,244,980)

전환우선주의 발행

24,996,429,924

주식선택권행사

1,197,257,600

자기주식

6,673,027,918

(5,431,852,300)

배당금지급

(2,929,814,100)

(1,980,386,450)

단기차입금의 증가

4,000,000,000

단기차입금의 상환

(4,000,000,000)

장기차입금의 감소

(1,487,164)

기타금융부채의 증가(감소)

(10,000,000)

234,000,000

종속기업에 대한 투자주식의 취득

(2,681,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 처분

4,495,785,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

65,291,108,170

4,334,200,881

기초현금및현금성자산

33,867,705,110

29,533,504,229

연결범위의 변동

(14,850,867)

기말현금및현금성자산

99,143,962,413

33,867,705,110

2) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 2017. 12. 31 현재

제 8 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

자산

유동자산

33,288,194,778
24,563,310,844

현금및현금성자산

16,674,555,272
11,625,607,629

매출채권

7,521,986,498
6,381,528,572

기타금융자산

8,709,083,364
6,427,145,248

기타유동자산

382,569,644
129,029,395

비유동자산

64,287,038,065
61,460,082,793

관계기업 투자

4,650,000,000
5,068,000,000

종속기업투자주식

46,573,379,744
42,811,479,744

매도가능금융자산

6,052,833,576
5,332,000,000

기타금융자산

1,401,448,000
1,915,957,569

유형자산

893,662,804
896,912,719

무형자산

4,495,685,168
5,015,630,312

이연법인세자산

220,028,773
420,102,449

자산총계

97,575,232,843
86,023,393,637

부채

유동부채

4,986,324,511
8,714,026,394

단기차입금

4,000,000,000

기타금융부채

2,724,944,555
2,276,404,893

기타유동부채

1,188,240,670
590,402,622

당기법인세부채

1,073,139,286
1,847,218,879

비유동부채

254,000,000
234,000,000

기타금융부채

254,000,000
234,000,000

부채총계

5,240,324,511
8,948,026,394

자본

납입자본

55,909,683,042
55,937,928,022

자본금

6,739,162,000
3,369,581,000

주식발행초과금

49,170,521,042
52,568,347,022

기타자본조정

(673,662,182)
(7,346,690,100)

기타포괄손익누계액
(35,229,811)

이익잉여금(결손금)

37,134,117,283
28,484,129,321

자본총계

92,334,908,332
77,075,367,243

자본과부채총계

97,575,232,843
86,023,393,637

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

영업수익

40,834,831,873
35,128,631,619

영업비용

25,064,794,481
19,822,138,831

영업이익

15,770,037,392
15,306,492,788

기타수익

209,213,147
945,106,837

기타비용

2,163,538,290
2,848,056,007

금융수익

305,972,351
412,968,082

금융원가

2,489,862
21,416,390

법인세비용차감전순이익

14,119,194,738
13,795,095,310

법인세비용

2,539,392,676
2,631,791,952

당기순이익

11,579,802,062
11,163,303,358

매도가능금융자산평가손익

(35,229,811)

총포괄손익

11,544,572,251
11,163,303,358

보통주당이익

기본주당이익

992
955

희석주당이익

857
946

우선주당이익

기본우선주당이익

992
955

희석우선주당이익

992
955

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 9 기
2017. 01. 01 부터
2017. 12. 31 까지
제 8 기
2016. 01. 01 부터
2016. 12. 31 까지

처분예정일
2018년 3월 23일
처분확정일
2017년 3월 30일

(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

36,643,097

28,286,090

전기이월미처분이익잉여금
25,063,295

17,122,787

당기순이익
11,579,803

11,163,303

Ⅱ. 이익잉여금처분액

3,706,539

3,222,795

이익준비금
336,958

292,981

배당금
 (현금배당주당배당금(률)
 보통주：당기 250원(100%)
 전기 450원(90%)
 우선주: 당기 250원(100%)
 전기 450원(90%))
3,369,581

2,929,814

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

32,936,558

25,063,295

- 자본변동표

<자본변동표>

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2015.01.01 (기초자본)

2,000,000,000

(1,615,508,849)

10,526,500,423

10,910,991,574

자본의 변동

포괄손익

총포괄손익

당기순이익

8,774,711,990

8,774,711,990

매도가능금융자산평가손익

소유주와의 거래

유상증자

441,407,000

23,233,961,073

23,675,368,073

무상증자

전환상환우선주의 전환

400,000,000

3,354,494,425

1,750,000,000

5,504,494,425

자기주식

(2,121,417,900)

(2,121,417,900)

주식선택권행사

17,250,000

217,350,000

(112,590,098)

122,009,902

주식보상비용

48,209,844

48,209,844

배당금

2015.12.31 (기말자본)

2,858,657,000

26,805,805,498

(2,051,307,003)

19,301,212,413

46,914,367,908

2016.01.01 (기초자본)

2,858,657,000

26,805,805,498

(2,051,307,003)

19,301,212,413

46,914,367,908

자본의 변동

포괄손익

총포괄손익

당기순이익

11,163,303,358

11,163,303,358

매도가능금융자산평가손익

소유주와의 거래

유상증자

397,924,000

24,598,505,924

24,996,429,924

무상증자

전환상환우선주의 전환

자기주식

(5,225,272,200)

(5,225,272,200)

주식선택권행사

113,000,000

1,164,035,600

(79,778,000)

1,197,257,600

주식보상비용

9,667,103

9,667,103

배당금

(1,980,386,450)

(1,980,386,450)

2016.12.31 (기말자본)

3,369,581,000

52,568,347,022

(7,346,690,100)

28,484,129,321

77,075,367,243

2017.01.01 (기초자본)

3,369,581,000

52,568,347,022

(7,346,690,100)

28,484,129,321

77,075,367,243

자본의 변동

포괄손익

총포괄손익

당기순이익

11,579,802,062
11,579,802,062

매도가능금융자산평가손익

(35,229,811)

(35,229,811)

소유주와의 거래

유상증자

무상증자

3,369,581,000

(3,397,825,980)

(28,244,980)

전환상환우선주의 전환

자기주식

6,673,027,918

6,673,027,918

주식선택권행사

주식보상비용

배당금

(2,929,814,100)

(2,929,814,100)

2017.12.31 (기말자본)

6,739,162,000

49,170,521,042

(673,662,182)

(35,229,811)

37,134,117,283
92,334,908,332

 - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 8 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

영업활동으로 인한 현금흐름

13,223,880,350

12,305,456,231

영업으로부터 창출된 현금흐름

16,037,698,541

14,796,487,237

이자수취

292,133,651

372,511,304

이자지급

(2,489,862)

(21,416,390)

법인세납부

(3,103,461,980)

(2,842,125,920)

투자활동으로 인한 현금흐름

(7,909,901,545)

(53,228,801,605)

유형자산의 취득

(258,712,104)

(786,049,878)

유형자산의 처분

13,500,000

무형자산의 취득

(1,512,741,191)

(1,033,709,000)

무형자산의 처분

145,990,545

133,500,000

매도가능금융자산의 취득

(766,000,000)

(5,400,000,000)

매도가능금융자산의 처분

68,000,000

기타금융자산의 증가

(8,840,440,000)

(14,014,508,000)

기타금융자산의 감소

7,568,210,810

15,962,543,017

당기손익인식금융자산의 처분

관계기업의 취득

(1,150,000,000)

(5,347,032,000)

관계기업의 처분

1,571,290,395

종속기업투자주식의 취득

(4,681,000,000)

(47,307,330,744)

종속기업에 대한 투자자산의 처분

4,495,785,000

재무활동으로 인한 현금흐름

(265,031,162)

23,015,448,774

유상증자

무상증자

(28,244,980)

전환우선주의 발행

24,996,429,924

주식선택권행사

1,197,257,600

자기주식

6,673,027,918

(5,431,852,300)

배당금지급

(2,929,814,100)

(1,980,386,450)

단기차입금의 증가

4,000,000,000

단기차입금의 상환

(4,000,000,000)

기타금융부채의 증가

20,000,000

234,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

5,048,947,643

(17,907,896,600)

기초현금및현금성자산

11,625,607,629

29,533,504,229

기말현금및현금성자산

16,674,555,272

11,625,607,629

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제9기 기말배당(예정)
제8기 기말배당

주당 현금배당금 (원)
보통주
250
450

우선주
250
450

시가배당률 (%)
보통주
1.0
1.5

우선주
1.0
1.5

현금배당금총액 (원)
3,369,581,000
2,929,814,100

주) 제9기 중 무상증자(1주당 1주)로 인해 주식수가 2배로 늘어났으며 이로 인해 주당 현금배당금이 1/2로 반영되었습니다.

※ 기타 참고사항

상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
1.모바일부가서비스업(휴대폰결제,문자발송서비스,개인정보보호서비스등)

1. 홈페이지 제작업

1. 광고대행업

1. 전자상거래 및 통신판매업

1. 부동산 임대업

1. 서비스(임대관련)업

1. 기타 금융지원(리스)서비스

1. 소프트웨어 개발

1. 전자금융업 및 부가통신사업

1. 전자지급결제 대행업

1. 결제대금 예치업

1. 인터넷/모바일 콘텐츠 개발 공급 및 유통업

1. 디지털콘텐츠 개발업

1. 전자인증서비스업

1. 포인트마일리지사업

1. 교육서비스업

1. 디자인업

1. 용역제공업
1. 게임소프트웨어 개발, 제작, 공급, 수출입업 제공업

1. 위치기반을 이용한 전자 지급 결제 대행업

1. 증권정보제공업

1. 금융 및 보험관련 서비스업

1. 유무선 인터넷 및 전자상거래 소프트웨어운용 및 사업용역업

1. 금융부가통신사업

1. 건강식품판매 도소매

1. 건강식품 무역업

1. 건강식품 수입업

1. 건강기능식품 수출업

1. 건기능식품 유통 전문 판매업

1. 식품등 수입 판매업

1. 화장품, 건강보조식품, 의약품 연구개발업

1. 화장품 및 화장품 원료의 제조 및 판매업

1. 의약품 및 의약외품의 제조 및 판매업

1. 프랜차이즈 모집 및 운영
1. 인터넷광고매체 판매 및 광고대행
1. 유무선광고매체대행 및 서비스의 제공
1. 영상광고매체 판매 및 광고대행
1. 커머스 연계형 광고매체 판매
1. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

제2조(목적)
1.모바일부가서비스업(휴대폰결제,문자발송서비스,개인정보보호서비스등)

1. 홈페이지 제작업

1. 광고대행업

1. 전자상거래 및 통신판매업

1. 부동산 임대업

1. 서비스(임대관련)업

1. 기타 금융지원(리스)서비스

1. 소프트웨어 개발

1. 전자금융업 및 부가통신사업

1. 전자지급결제 대행업

1. 결제대금 예치업

1. 인터넷/모바일 콘텐츠 개발 공급 및 유통업

1. 디지털콘텐츠 개발업

1. 전자인증서비스업

1. 포인트마일리지사업

1. 교육서비스업

1. 디자인업

1. 용역제공업
1. 게임소프트웨어 개발, 제작, 공급, 수출입업 제공업

1. 위치기반을 이용한 전자 지급 결제 대행업

1. 증권정보제공업

1. 금융 및 보험관련 서비스업

1. 유무선 인터넷 및 전자상거래 소프트웨어운용 및 사업용역업

1. 금융부가통신사업

1. 건강식품판매 도소매

1. 건강식품 무역업

1. 건강식품 수입업

1. 건강기능식품 수출업

1. 건기능식품 유통 전문 판매업

1. 식품등 수입 판매업

1. 화장품, 건강보조식품, 의약품 연구개발업

1. 화장품 및 화장품 원료의 제조 및 판매업

1. 의약품 및 의약외품의 제조 및 판매업

1. 프랜차이즈 모집 및 운영
1. 인터넷광고매체 판매 및 광고대행
1. 유무선광고매체대행 및 서비스의 제공
1. 영상광고매체 판매 및 광고대행
1. 커머스 연계형 광고매체 판매
1. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

사업목적추가
(사업다각화)

<신설>
1. 블록체인 기반 관련 기술 개발 및 공급업

제26조(의장)
② 대표이사 유고시에는 제3
8조의 규정을 준용한다.

제26조(의장)
② 대표이사 유고시에는 제3
7조의 규정을 준용한다.

오기 정정

제41조(이사회의 구성과 소집)
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3일
전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제41조(이사회의 구성과 소집)
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

효율성 제고

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이경민
1970. 05. 04
해당없음
본인
이사회

김영준
1970. 05. 25
해당없음
-
이사회

총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이경민
(주)민앤지
대표이사

인하대학교 전자공학과 졸업(학사)

前. (주)NHN 금융사업 팀장

現. (주)민앤지 대표이사

-

김영준
(주)민앤지
전무이사

경희대학교 경영학과 졸업(학사)

前. 대영유비텍(주) 경영지원실장

現. (주)민앤지 전무이사

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 1 )
5 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
20억 원
30억 원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억 원
1억 원

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피하여 진행하고자 노력하였으나, 당사의 대표이사 및 등기이사는 계열회사 및 관계회사의 임원을 겸직하고 있으며 연결회사의 결산 일정, 외국인주주의 주총참석 일정 고려 및 개최장소 섭외 등 실무적으로 일정 변경이 곤란하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.