JW생명과학 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180307)
제출인: JW생명과학

참고서류
3.2
제이더블유생명과학

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 03월 07일

권 유 자:

성 명: JW생명과학(주)
주 소: 충청남도 당진시 송악읍 한진 1길 28
전화번호: 041-351-7600

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

JW생명과학
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

JW홀딩스
최대주주
보통주
3,958,639
50.00
최대주주
-

이경하
계열사임원
보통주
5,000
0.06
계열사임원
-

이기환
기타
보통주
2,000
0.03
기타
-

차성남
임원
보통주
1,000
0.01
임원
-

노정열
임원
보통주
1,052
0.01
임원
-

계
보통주
3,967,691
50.11
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

양형열
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 기준일 현재 보통주를 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제24기 정기주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수를 확보하기 위함

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 12일, (종료일) - 2018년 3월 21일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
- http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2018년 3월 22일 09시 
(장소) 충청남도 당진시 송악읍 한진 1길 28 JW생명과학 세미나실

마. 업무상 연락처 및 담당자 
(성명) 양형열 
(부서 및 직위) 자금팀 대리 
(연락처) 02-840-6874 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제24기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 업계의 현황

2015년 세계 의약품 시장은 1조 72억 달러 규모로, 최근 5년간(2011~2015년) 연평균 2.7%의 성장추이를 보였습니다. 

[연도별 세계 의약품 시장규모]
(단위 : 십억 달러, %)

구분

2015

2014

2013

2012

2011

세계시장규모

1,072.0
1,061.3
993.6
964.4
963.4

전년대비성장률

1.0
6.8
3.0
0.1
8.6

자료: 2017 제약산업 Data Book, 한국제약바이오협회

2016년 우리나라 제약산업 시장규모(생산-수출+수입)는 21조 7,265억원으로 전년대비 12.9% 증가하였으며 2012년부터 2016년까지 연평균 3.1%의 성장률로 시장규모가 확대되고 있습니다.

2016년 제약산업의 의약품 총 생산액은 18조 8,061억원으로 전년에 비해 10.8% 증가하였으며, 최근 5년간 연평균 4.6% 성장했습니다.

[국내 의약품 시장 현황]
(단위 : 억 원)

구분

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

생산

188,061
169,696
164,194
163,761
157,140

수출

36,209
33,348
25,442
23,306
23,412

수입

65,404
56,016
54,952
52,789
58,449

무역수지

-29,195
-22,668
-29,510
-29,483
-35,037

시장규모

217,256
192,365
193,705
193,244
192,177

자료: 2017 제약산업 Data Book, 한국제약바이오협회

(2) 회사의 현황

(가) 영업개황(연결기준)

 - 매출액 : 143,600 백만원
 제24기 매출액은 전년대비 8.5%(약 113억원) 증가하였습니다.
 - 영업이익 : 23,776 백만원
 제24기 영업이익은 전년대비 9.9%(약 21억원) 증가하였습니다.
 - 당기순이익 : 16,783 백만원
 제24기 순이익은 전년대비 10.7%(약 16억원) 증가하였습니다.

(나) 시장점유율

- 당사 국내 일반수액시장 점유율

구분
16년 누계
15년 누계
14년 누계

시장점유율(%)
40.9
38.9
38.6

자료 : IMS Data, 2016Y 4Q
주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 상승할 수 있습니다.

-당사 국내 TPN시장 점유율

구분
16년 누계
15년 누계
14년 누계

시장점유율(%)
42.0
37.7
28.1

자료 : IMS Data, 2016Y 4Q
주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 상승할 수 있습니다.

(다) 시장의 특성

당사의 핵심제품인 수액제의 수요는 입원일수 및 병상수 추이와 연관성이 높습니다.인구고령화가 진행되면서 노인들의 입원일수가 증가하고 있고, 이는 자연스럽게 병원의 입원일수 증가로 이어지고 있습니다. 국내 연간 1인당 입원일수는 2012년 2.3일에서 2016년 2.8일로 연평균 4.0%의 성장률을 기록하고 있으며, 병상수 또한 2012년 538,805개에서 2016년 662,702개로 해당기간동안 23.0% 증가를 보였습니다.
 이와 같은 병원 입원일수 및 병상수의 증가로 수액제의 수요는 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 

-국내 병상수 추이

구분
2016년
2015년
2014년
2014년
2012년

종합병원
149,018
146,874
144,982
141,425
138,850

요양병원
246,373
229,846
213,989
192,659
161,054

일반병원
190,125
189,880
163,574
155,861
155,020

의원
75,170
78,948
76,138
79,641
81,869

합계
662,702
647,563
600,697
571,599
538,805

자료 : 2017 의료서비스산업 동향분석, 한국보건산업진흥원

(라) 조직도

조직도_1

나. 당해 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

(1) 요약 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 23 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

자산총계
198,548
192,244

1. 유동자산
54,960
47,253

2. 비유동자산
143,588
144,992

부채 및 자본총계
198,548
192,244

부채총계
96,447
101,942

1. 유동부채
74,254
81,142

2. 비유동부채
22,193
20,801

자본총계
102,101
90,302

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,335
28,335

3. 이익잉여금
34,180
22,380

주) 상기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

<연 결 손 익 계 산 서>

제 24 기 2017. 12. 31 현재

제 23 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 백만원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

1. 매출액
143,600
132,290

2. 매출원가
106,420
98,012

3. 영업이익
23,776
21,630

4. 기타수익
450
452

5. 기타비용
389
462

6. 금융수익
9
8

7. 금융비용
2,354
2,409

8. 법인세비용차감전순이익
21,493
19,219

9. 법인세비용
4,710
4,057

10. 당기순이익
16,783
15,162

주) 상기 연결손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 요약 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 23 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

자산총계
193,138
189,566

1. 유동자산
51,698
46,402

2. 비유동자산
141,440
143,164

부채 및 자본총계
193,138
189,566

부채총계
96,570
103,671

1. 유동부채
74,692
83,180

2. 비유동부채
21,878
20,490

자본총계
96,568
85,895

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,755
28,755

3. 이익잉여금
28,227
17,553

주) 상기 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

<손 익 계 산 서>

제 24 기 2017. 12. 31 현재

제 23 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 백만원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

1. 매출액
139,599
130,084

2. 매출원가
104,787
98,387

3. 영업이익
22,437
20,092

4. 기타수익
365
396

5. 기타비용
389
462

6. 금융수익
9
42

7. 금융비용
2,349
2,385

8. 법인세비용차감전순이익
20,074
17,683

9. 법인세비용
4,416
3,739

10. 당기순이익
15,658
13,944

주) 상기 손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

<이익잉여금처리계산서(안)>

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 23 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금
26,427,373,932
16,228,505,654

1. 전기이월미처분이익잉여금
11,003,102,834
3,522,682,618

2. 당기순이익
15,657,526,980
13,943,952,574

3. 보험수리적손익
-233,255,882
-1,238,129,538

Ⅱ. 임의적립금등 이입액
18,709,004,700
5,225,402,820

1. 배당금
7,917,277,000
4,750,366,200

2. 이익준비금
791,727,700
475,036,620

3. 시설적립금
5,000,000,000
-

4. 사업확장적립금
5,000,000,000
-

Ⅲ. 차기이월이익잉여금
7,718,369,232
11,003,102,834

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 

※ 주석 및 재무제표 세부사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 발행주식 액면분할

구분
변경전 내용
변경후 내용

1주당 액면가액
5,000원
2,500원

발행주식총수
7,917,277주
15,834,554주

발행할 주식의 수
15,000,000주
30,000,000주

-주요일정(예정)
(1) 주주총회 예정일 : 2018.03.22
(2) 구주권 제출기간 : 2018.03.23~2018.04.23
(3) 매매거래 정지기간 : 2018.04.20~신주 변경상장일 전일
(4) 명의개서 정지기간 : 2018.04.24~2018.05.11
(5) 신주권 상장 예정일 : 2018.05.15

※ 상기 일정은 관계기관 협의과정에서 일부 변경될 수 있음.

다. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식의 총수) 
① 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일천오백만주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수) 
① 이 회사가 발행할 주식의 총수는
삼천만주로 한다.

액면분할

제6조(壹주의 금액)
 ① 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천원으로 한다.

제6조(壹주의 금액) 
① 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
이천오백원으로 한다.

제30조(이사회의 구성과 소집)
① 이 회사의 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요한 사항을 결의한다. 다음 각호의 사항은 이사회 결의사항으로 한다.
1. 자본금에 변동을 가져올 수 있는 사항(신주 발행, 주식연계사채 발행, Stock Option 부여 등 포함)
2. 주주에 대한 배당에 관한 사항
3. 기존사업의 폐지 또는 신규사업의 개시
4. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 관한 사항
5. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 영업용 주요 자산(토지, 건물 및 생산설비 포함)의 양도에 관한 사항 및 대상회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일 부 또는 영업용 주요 자산의 양수에 관한 사항
6. 경영임대차, 위탁경영에 관한 사항
7. 연간 금 일십억(1,000,000,000)원 이상의 다른 회사 주식의 인수, 기타 다른 회사에 대한 투자
8. 자회사의 매각
9. 이 회사가 10% 이상 지분을 소유하고 있는 다른 회사 주식의 매각
10. 연간 금 일십억(1,000,000,000)원 이상 타인을 위하여 채무보증 또는 담보를 제공하거나 또는 이와 유사한 의무를 부담하는 행위(단, 특수관계인에 대한 경우는 금액에 관계 없이 이사회 결의사항이며, 거래종결일을 기준으로 이 회사 재산에 대하여 이미 제공하고 있거나 부담하고 있는 사항은 제외함)
11. 연간 금 일십억(1,000,000,000)원 이상의 자금의 차입(사채, 어음 등 형식 불문)(단, 거래종결일을 기준으로 이 회사가 이미 부담하고 있는 차입금의 연장 및 해당 차입금 상환을 위한 신규 차입, 2013년 6월 12일 현재 이미 설정된 신용공여 한도액 내에서의 인출, 대출실행 기타 차입은 제외함)
12. 주주총회 소집
13. 재무제표 승인

제30조(이사회의 구성과 소집)
① 이 회사의 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요한 사항을 결의한다.

(각 호 삭제)

상법 제390조
(이사회의 소집), 제391조 (이사회의 결의방법) 기준

제31조(이사회의 결의방법)
 ① 이 회사의 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 제30조의 제1항 각 호의 1에 대한 이사회 결의는 재적 이사 3/4 이상의 출석과 재적 이사 3/4 이상의 찬성으로 한다.

제31조(이사회의 결의방법) 
① 이 회사의 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

차성남
1957.04.12
사내이사
계열사 임원
이사회

김용관
1967.12.19
사내이사
계열사 임원
이사회

이현순
1950.11.11
사외이사
없음
이사회

김태훈
1970.04.06
기타비상무이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

차성남
JW생명과학 대표이사
서울대 약학 학사
JW중외제약 경영기획실장
JW생명과학 생산본부장
해당없음

김용관
JW생명과학 경영기획실장
경희대 약학 학사, 석사
JW중외제약 마케팅전략본부장
JW중외제약 개발부장
해당없음

이현순
(주)두산 부회장
서울대 기계공학 학사
뉴욕주립대 기계공학 석사, 박사
현대자동차 부회장
한국자동차공학회 회장
해당없음

김태훈
SK증권 PE팀장
성균관대 사학 학사
신한금융투자 투자금융부
한국기술투자 투자1팀 이사
해당없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 (단위:백만원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8(2)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
2,000
2,000

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 (단위:백만원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100
100