JW신약 — 주주총회소집공고 (20180307)
제출인: JW신약

주주총회소집공고
2.7
제이더블유신약

주주총회소집공고

2018 년 3 월 7일

회 사 명 :
JW신약(주)

대 표 이 사 :
백승호

본 점 소 재 지 :
서울시 특별시 서초구 남부순환로 2477(서초동)

(전 화) 02-840-6856

(홈페이지)http://www.jw-shinyak.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 한상영

(전 화) 02-840-6856

주주총회 소집공고

(제37기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조 및 제21조에 의하여 제37기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

-다 음- 

1. 일 시: 2018년 3월 22일 (목요일) 오전9시

2. 장 소: 서울시 특별시 서초구 남부순환로 2477(서초동) JW타워 8층 다목적홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고

나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제37기(2017.1.1 ~ 2017.12.31)재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건
 제 2 호 의안 : 이사 선임 승인의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 서명준 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사외이사 강암구 선임의 건
 제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :
「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 ·전자위임장 행사기간 : 2018년 3월 12일 ~ 2018년 3월 21일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증 통해 주주 본인확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),
 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 제37기 배당 관련 사항은 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

설준희
(출석률:75%)

찬 반 여 부

1
2017.02.10
안건 : JW크레아젠 신주식 인수에 관한 건
1. 일시 및 장소 : 2017. 02. 10 본사
2. 회의 목적사항 
JW크레아젠 신주식 인수에 관한 건
찬성

2
2017.02.16
1. 일시 및 장소 : 2017. 02. 16 본사
2. 회의 목적사항 
제1호 의안 : 제36기 재무제표및 연결재무제표승인 의 건 
제2호 의안 : 이사선임의 건
제3호 의안 : 감사선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
제5호 의안 : 감사 보수한 도 승인의 건
찬성

3
2017.03.17
안건 : 대표이사 선임의 건
내용 :
- 변경전 대표이사 : 김진환
- 변경후 대표이사 : 백승호
찬성

4
2017.03.31
안건 :자기주식 처분 결정
내용 :
-처분예정주식 : 119,460주
-처분예정금액 :881,614,800원
-처분예정기간 : 2017.04.03~2017.04.03
-처분목적 : 자기주식 처분을 통한 단기차입금 상환 및 재무건전성 개선
-처분방법 : 시간외대량매매
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200
24
24
-

※ 상기 주총승인금액은 2017.03.17 제 36기 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2017.01.01~ 2017.12.31까지 사외이사에 대한 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 벡만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자
JW크레아젠
(종속회사)
'17.02.10
25,000
31.6

매입
JW홀딩스
(지주회사)
'17.01.01 ~ 
'17.12.31
3,367
4.3

매출
JW중외제약
(계열회사)
'17.01.01 ~ 
'17.12.31
3,724
4.7

매입
JW중외제약
(계열회사)
'17.01.01 ~ 
'17.12.31
8,105
10.2

주) 상기 비율은 '17년(17.01.01~17.12.31) 매출액 기준으로 1% 이상인 거래에 대하여 기재하였음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

JW크레아젠
(종속기업)
유상증자
'17.02.10
25,000
31.6

JW중외제약
매입
'17.01.01 ~ 
'17.12.31
8,105
10.2

주) 상기 비율은 '17년(17.01.01~17.12.31) 매출액 기준으로 5% 이상인 거래에 대하여 기재하였음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1)산업의 특성

의약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업입니다. 
 원료의약을 포함한 의약산업은 고도의 기술력과 품질관리 능력이 필요한 산업의 특성상 진입이 쉽지 않고, 원료의약의 경우 허가된 완제의약품 생산업체로만 매출이 제한되어 기술과 품질의 우위를 점한 제품의 경우 사업 경쟁력에서 유리한 지위를 갖는 특징이 있습니다.
 

2)산업의 성장성

최근 다국적기업들의 블럭버스터 약물 특허만료가 본격화 됨에 따라 신규약물 개발에 소요되는 연구개발 비용이 급상승하고 있으며, 이러한 R&D생산성 저하를 극복하기 위해 주요 다국적기업들은 M&A 및 유망 중소형기업 투자를 활발하게 진행하고 있습니다. 한편 중국과 인도 등 신흥국들이 가격경쟁력을 앞세워 글로벌 시장에서 제네릭약물 공세를 펼치면서 수익률이 날로 저하됨에 따라 이제는 제네릭을 통한 성장은 기대하기 힘든 상황입니다. 이런환경에 대응하기 위해서 '차별화'와 '특화'를 통해 타 경쟁사가 하지 못하는 특화분야에서 경쟁력을 앞세워 미래가치를 보장받기 위해서, 많은 제약사들이 이런환경변화에 발빠르게 움직이고 있습니다. 보건복지부는 2014년 '제약산업 육성 5개년 계획 보완조치'를 발표하였고,이 내용에는 세계의약품 시장이 고령화등의 요인으로 2017년 1,400조 시장으로 커지고, '제약산업이 우리나라 미래산업으로 적합하다'라는 점을 부각 강조하였고, 국내 산업발전에 필수적인 인프라 업종으로 자리 매김하게 되었습니다. 전체적인 시장의 성장성을 고려해 볼때, 2016년 국내 제약시장 규모는 약 22조 1,878억원으로, 전년 20조 6,994억원 대비 7.2% 성장하였습니다 (건강보험심사평가원, 2017). 국내 제약시장은 지난 2012년 일괄약가인하 이후 전세계 평균 대비 낮은 성장률을 보이고 있었으며, 이는 일괄약가인하정책 이후에도 영업환경의 변화와 실거래가 약가인하 등의 지속적 내·외부 요인 변화가 그 원인으로 분석됩니다. 하지만 최근 실물경기의 회복과 개인의 건강에 대한 관심 증가, 신규 신약 및 개량신약 개발 수요의 증가로 국내 의약품 시장은 일부 성장세를 회복한 것으로 분석됩니다. 2018년 이후 특허만료 의약품 시장의 축소에도 불구하고 개량신약과 바이오의약품 등의 신제품들이 시장에 지속적으로 등장하여 전체 국내 제약시장은 향후 3년간 연 평균 4~7%대의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다 (QuintilesIMS, 2016). 국내 의약품 시장은 전문의약품 비중이 약 80% 이상에 달하며, 폭발적인 인구고령화 추세와 더불어 만성질환 환자의 급증으로 인해 전문의약품 판매 비중은 향후 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성

의약품은 크게 원료의약품과 완제의약품으로 분류할 수 있습니다. 완제의약품은 다시 전문의약품(Ethical Drug; ETC)과 일반의약품(Over-the-Counter Drug; OTC)으로 구분할 수 있습니다. 일반의약품은 상대적으로 경기 변동에 민감한 편이나, 전문의약품은 소비 구조의 특성상 비교적 안정적인 성장세를 보이고 있습니다. 제약산업 자체가 그 특성상 타 산업에 비해 경기 변동에 다소 둔감한 편이라고 할 수 있지만, 환율 등 원료 수급에 영향을 미치는 요인, 약가체계 개편 등과 같은 정부의 정책 변화 등에 따라 회사별 매출 및 수익구조가 변동될 가능성이 있습니다.

4) 계절성

당사는 치료제를 주력 품목으로 생산하고 있는 업체로서 계절 및 기후변화에 따라 약간의 매출이 변동되는 경향이 있습니다.

5) 경쟁요소

약 300여개 이상의 완제의약품 생산 업체가 참여하고 있는 국내 제약시장은 완전경쟁 시장으로서 타 산업 영역의 경쟁업체 진출 및 다국적 제약업체의 신규 참여가 지속적으로 이루어 질 것으로 보여 국내외 제약업체간의 치열한 경쟁이 예상되고 있으
며, 시장의 가격경쟁 심화로 우수한 오리지널 제품 및 원료의약품, 신약, 개량품목, 바이오의약품의 개발 및 생산에 강점을 가지고 있는 회사가 시장을 주도할 것으로 분석되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(1) 영업개황

JW신약은 국민의 건강한 삶에 도움이 될 수 있도록 최선을 다하고 있는 제약회사로서 처방제품인 전문의약품과 일반의약품을 생산 공급하고 있습니다. JW신약의 설립시에는 약국전문의약품을 생산하여 왔으나 2000년부터 실시한 의약분업을 계기로 사업구조조정을 실시하여 클리닉 시장으로 진출함으로서 피부과, 비뇨기과, 소아과, 이비인후과 등에서 필요로 하는 우수한 전문의약품을 생산공급하는 클리닉 전문메이커로 성장하여 왔습니다. 2017년 부터 당사는 기존 피부과,소아과 중심의 영업에서 과감히 탈피하여 내과품목중심의 영업기반으로 제품 포트폴리오를 정비하였으며, 2017년 전체 연결매출은 853억원으로 전년도 833억 대비 2.3% 성장하였습니다. 당사는 제약업계의 어려운 환경에서도 R&D부문에 많은 비용을 투자하고 있습니다. 특히 2016년 3월 JW신약의 종속회사인 JW크레아젠에 대규모의 자금조달을 통해 유동성 확보 및 R&D투자 재원 확보하여 기존 면역세포치료제 개발에 박차를 가하고 있습니다.

(2) 시장점유율

주요 제약사(12월 결산법인)의 최근 3사업연도의 매출추이는 다음과 같습니다.
 
 (단위:백만원)

회 사 명
결 산 월
매 출 액

2017년(잠정)
2016년 연간
2015년 연간

JW신약
12월
83,315
83,385
76,945

JW중외제약
12월
502,919
467,465
434,352

동아쏘시오홀딩스
12월
690,265
726,166
704,735

녹 십 자
12월
1,287,916
1,197,904
1,047,812

유한양행
12월
1,462,246
1,320,797
1,128,731

대웅제약
12월
960,263
883,920
839,686

주1)각 사별 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 재무제표 기준임.

(3) 시장의 특성

의약품 시장은 크게 전문의약품과 일반의약품으로 구분할 수 있으며, 지난 2000년 8월 의약분업 이후로는 전문의약품 시장을 중심으로 꾸준한 성장이 이루어지고 있습니다.

당사는 히트라졸, 원플루캅셀 등의 항진균제 및 피디정 등 피부질환치료제를 중심으로 항생제, 정장제 등의 전문의약품을 중심으로 제품 구성을 가지고 있으며, 피부과, 비뇨기과, 소아과 등 특화된 시장에서 이익률이 높은 비급여성 제품 라인을 다수 보유하고 있습니다.

특히 피부과/비뇨기과, 소아과/이비인후과, 내과 등 Clinic 중심의 영업활동을 통해 해당시장에서의 안정적인 매출을 유지하고 있으며, 대형품목육성을 위해 발모제등 제품을 차별화하여 시장에 적극적으로 대응코저, 항시 제품폴트폴리오 다변화 및 영업성과를 극대화 하고자 시장영역을 확대해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 16년 하반기부터 클리닉시장에서의 독보적인 경쟁력을 기반으로 독감 백신시장에서 새로운 시장확보을 진행하였습니다. 참고로, 국내 백신시장은 약 7000억 수준이며, 매년 연평균 8% 성장율을 보이고 있는 시장입니다. 
당사는 SK케미칼과 공동판매 협약을 체결하여 피부, 비뇨기과, 성형외과 중심으로 영업활동을 전개할 예정이며, 독감백신에 대한 안정적인 시장 공급과 환자 치료의 선택의 폭을 넓혀, 향후 잠재적 성장가치가 높은 클리닉 시장에서의 영업, 마케팅 인프라를 적극 활용해 공동 판매에 대한 시너지 효과를 극대화할 예정입니다.
또한, 탈모치료제 라인업 강화를 통해 시장확대하고자, 탈모보조치료제 개발등을 통해 탈모보조치료제 시장을 선도해 나갈것입니다.

(5) 조직도

2018 조직도_제이더블유신약.jpg
2018 조직도_제이더블유신약

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제37기(2017. 1. 1 ~ 2017. 12. 31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

ㄱ. 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 37기 2017. 12. 31 현재

제 36기 2016. 12. 31 현재

(단위 :백만원 )

과 목
제 37 기
제 36 기

Ⅰ. 유동자산
54,755
143,606

(1) 당좌자산
43,581
70,221

(2) 재고자산
11,174
10,988

Ⅱ. 비유동자산
72,338
73,385

(1) 투자자산
1,716
4,420

(2) 유형자산
9,918
9,745

(3) 무형자산
55,559
54,187

(4) 기타비유동자산
5,145
5,033

자산총계
127,093
143,606

Ⅰ. 유동부채
40,358
51,980

Ⅱ. 비유동부채
44,159
53,195

부채총계
84,517
105,175

Ⅰ. 자본금
20,274
19,522

Ⅱ. 자본잉여금
40,596
30,994

Ⅲ. 자본조정
-850
-1,572

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
0
0

Ⅴ. 이익잉여금
-17,272
-10,346

Ⅵ.비지배주주지분
-172
-167

자본총계
42,576
38,431

부채와자본총계
127,093
143,606

주) 상기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 36 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 37 기
제 36 기

Ⅰ. 매출액
85,315
83,385

Ⅱ. 매출원가
44,759
36,393

Ⅲ. 매출총이익
40,556
46,992

Ⅳ. 판매비와관리비
41,397
40,310

Ⅴ. 영업이익
-840
6,682

Ⅵ. 기타수익
1,249
702

Ⅶ. 기타비용
878
738

Ⅷ. 금융수익
343
590

Ⅸ. 금융비용
3,821
6,179

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
-3,947
1,056

XI. 법인세비용
321
1,555

XII. 당기순이익
-4,268
-499

주) 상기 연결손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

ㄴ.별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 37기 2017. 12. 31 현재

제 36기 2016. 12. 31 현재

(단위 :백만원 )

과 목
제 37 기
제 36 기

Ⅰ. 유동자산
44,561
63,915

(1) 당좌자산
33,646
53,225

(2) 재고자산
10,915
10,690

Ⅱ. 비유동자산
84,619
62,540

(1) 투자자산
30,046
7,750

(2) 유형자산
7,394
7,307

(3) 무형자산
42,968
43,066

(4) 기타비유동자산
4,211
4,416

자산총계
129,180
126,454

Ⅰ. 유동부채
39,458
33,680

Ⅱ. 비유동부채
14,123
23,969

부채총계
53,581
57,649

Ⅰ. 자본금
20,274
19,522

Ⅱ. 자본잉여금
40,519
30,908

Ⅲ. 자본조정
-723
-1,445

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
0
0

Ⅴ. 이익잉여금
15,529
19,820

자본총계
75,599
68,805

부채와자본총계
129,180
126,454

주) 상기 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 36 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 37 기
제 36 기

Ⅰ. 매출액
78,942
78,392

Ⅱ. 매출원가
38,718
31,545

Ⅲ. 매출총이익
40,224
46,847

Ⅳ. 판매비와관리비
38,709
38,169

Ⅴ. 영업이익
1,515
8,679

Ⅵ. 기타수익
215
238

Ⅶ. 기타비용
859
729

Ⅷ. 금융수익
173
458

Ⅸ. 금융비용
2,047
1,803

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
-1,003
6,842

XI. 법인세비용
636
2,155

XII. 당기순이익
-1,639
4,687

주) 상기 손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 36 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 37 기
제 36 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
3,248
7,779

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
5,210
3,698

2. 당기순이익(손실)
(1,639)
4,687

3. 보험수리적손익
(323)
(606)

Ⅱ. 임의적립금등의이입액
-
-

1. 연구및인력개발준비금
-
-

합계
3,248
7,779

Ⅲ. 이익잉여금처분액
2,676
2,568

1. 이익준비금
250
240

2. 임의적립금
-
-

3. 배당금
 가. 현금배당
 (당기) 보통주 : 60원(12.0%)
 (전기) 보통주 : 60원(12.0%)
2,426
2,328

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
572
5,210

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제37기
제36기
비고

주당배당금(원)
보통주
60
60
-

우선주
-
-
-

배당금총액(원)
2,425,701,060
2,328,362,340
-

시가배당율
0.75%
0.78%
-

※ 자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.
 

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서명준
1966-10-03
사내이사
자회사 임원
이사회

강암구
1953-02-18
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

서명준
JW신약 제품플랜트 본부장
계명대학교 화학공학 학사
JW중외제약 생산팀장
JW생명과학 생산부장 겸 생산지 원부장
-

강암구
우송대학교 간호학과 교수
서울대학교 사회복지학 석사
경기대학교 사회복지학 박사
건강보험심사평가원 비상임이사
국민건강보험공단 건강보험 연구 원장
-

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 (단위 : 백만원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,200
1,200

□ 감사의 보수 한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 (단위 : 백만원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100
100

※ 참고사항

해당 사항 없음