메가스터디교육 — 주주총회소집공고 (20180307)
제출인: 메가스터디교육

주주총회소집공고
2.7
메가스터디교육(주)

주주총회소집공고

2018년 3월 7일

회 사 명 :
메가스터디교육 주식회사

대 표 이 사 :
손성은

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로 321

(전 화) 02-3489-8200

(홈페이지)http://corp.megastudy.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 고지수

(전 화) 02-3489-8200

주주총회 소집공고

(제3기 정기)

제3기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제22조의 규정에 의하여 제3기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 바쁘시더라도 부디 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 3월 22일 (목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 효령로 321 덕원빌딩 10층 당사 대회의실

(지하철 3호선 남부터미널역 2번 출구에서 뱅뱅사거리 방향 300m)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 제3기 재무제표 및 이익배당 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 손주은 기타비상무이사 선임의 건

제1-2호 손성은 사내이사 선임의 건

제1-3호 고지수 사내이사 선임의 건

제1-4호 박승동 사내이사 선임의 건

제1-5호 이장훈 사내이사 선임의 건

제1-6호 김성오 기타비상무이사 선임의 건

제1-7호 구우진 기타비상무이사 선임의 건

제1-8호 유영만 사외이사 선임의 건

제1-9호 최정덕 사외이사 선임의 건

제2호 의안 : 감사 선임의 건<남승엽>

제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항 등은 당사의 본ㆍ지점, 하나은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 이익 배당 예정 내용

1주당 배당금 : 1,300원

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

2018년 3월 7일

서울시 서초구 효령로 321 덕원빌딩

메가스터디교육주식회사

대표이사 손 성 은 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유영만
(출석률: 100%)
안근영
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.01.11
○ 금전대여에 관한 건
○ (주)아이비김영 주식 취득 승인에 관한 건
○ 지점 휴원 연장에 관한 건
-2017년 1월 11일 오전 10시
찬성
찬성

2
2017.02.22
○ 지점 설치에 관한 건
○ 지점 폐쇄에 관한 건
-2017년 2월 22일 오전 10시
찬성
찬성

3
2017.02.28
○ 일반자금차입 약정체결에 관한 건
-2017년 2월 22일 오전 10시
찬성
찬성

4
2017.03.08
○ 제2기 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인에 관한 건
○ 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
○ 내부회계관리제도 운용실태 평가보고에 관한 건
-2017년 3월 8일 오전 10시
찬성
찬성

5
2017.03.17
○ 상표권 사용 계약 체결에 관한 건
- 2017년 3월 17일 오전 10시
찬성
찬성

6
2017.04.12
○ 타법인 주식 취득 승인에 관한 건
○ 학원등록에 관한 건
- 2017년 4월 12일 오전 10시
찬성
찬성

7
2017.05.17
○ 자회사 여신에 대한 연대보증 입보에 관한 건
-2017년 5월 17일 오전 10시
찬성
찬성

8
2017.06.12
○ 지점 대표자 변경에 관한 건
-2017년 6월 12일 오전 10시
찬성
찬성

9
2017.06.30
○ 지점 시설 변경에 관한 건
-2017년 6월 30일 오전 10시
찬성
찬성

10
2017.07.25
○ 지점 교습과정 변경에 관한 건
-2017년 7월 25일 오전 10시
찬성
찬성

11
2017.08.23
○ 지점 설치에 관한 건
-2017년 8월 23일
찬성
찬성

12
2017.08.30
○ 금전대여 연장에 관한 건
-2017년 8월 30일 오전 10시
찬성
찬성

13
2017.12.12
○ 신규법인 설립 및 출자 승인에 관한 건
-2017년 12월 12일 오전 10시
찬성
찬성

14
2017.12.28
○ 금전대여에 관한 건
○ 지점시설 변경에 관한 건
○ 지점폐쇄에 관한 건
○ 지점 대표자 변경에 관한 건
○ 유형자산 처분 승인에 관한 건
-2017년 12월 28일 오전 10시
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000,000
12,000,000
6,000,000
-

<주> 상기 주총승인금액은 사내이사, 사외이사 및 기타비상무이사를 포함한 총 8명의 이사에 대한 연간 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 고등사업부문

1) 산업의 특성

2000년대 이전까지 학원을 중심으로 형성돼 있던 대학 입시시장은 2000년대 초반 인터넷 사용의 확산과 2004년 정부의 무료 인터넷 강의 서비스 등을 계기로 온라인 교육서비스의 형태로 변화, 발전해 왔으며, 최근에는 모바일 기기를 통한 서비스가 시도되는 등 다양한 매체를 통한 교육시장으로 성장하고 있습니다.

2) 산업의 성장성

통계청이 2017년 3월 발표한 '2016년 사교육비조사 결과'에 의하면 우리나라 고교생의 사교육비는 5조 5천억원 규모로, 2015년 대비 8.7% 성장하였습니다. 고등학생의 2016년 사교육 참여율은 52.4%로 2015년에 비하여 2.3%p 증가했고, 고등학생의 2016년 1인당 월평균 사교육비는 26만2천원으로 2015년에 비해 11.0% 증가한 것으로 나타났습니다.

3) 경기변동의 특성

고등학생 및 재수생 대상의 대학 입시시장의 경우, 우리 사회의 높은 대학 진학률의 영향으로 수요가 비교적 비탄력적인 특성을 가지고 있으며, 경기의 변동에 크게 영향을 받지 않는 편입니다. 하지만 1990년대 후반 이후 출산율의 하락으로부터 비롯되는 학령인구의 변화와 대학입시제도의 변화는 대학입시 시장의 성장성에 영향을 줄 수 있습니다.
대학입시 시장의 경우 학년이 시작되는 학기초와 여름방학부터 11월 수능 전까지의 기간에 매출이 집중되는 계절적인 특성이 있습니다. 최근 대학의 수시모집 비중 변화등은 여름방학 기간 입시생의 학습수요에 일정 변화를 가져와 계절성에 영향을 줄 수 있습니다.

4) 회사의 경쟁우위 요소

대학입시를 위한 오프라인 학원의 경우 쾌적한 학습환경과 양질의 강사진이 주요한 경쟁요소이며, 온라인 교육 서비스의 경우 강사, 교재, 입시관련정보, 양질의 콘텐츠 확보가 주요한 경쟁요소입니다. 특히 온라인 교육 서비스의 경우 교육사업에 대한 이해, 온라인 서비스 제공을 위한 기술적인 경쟁력 등 타업체와의 차별적인 요소가 없이는 우위를 점하기 어려운 산업입니다.
당사는 대학 입시시장에 온라인 서비스를 도입하여 전국 어디서나 시간에 상관없이 양질의 교육 컨텐츠를 저렴하게 접할 수 있는 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 우수한 강사들이 높은 수익기회를 얻을 수 있는 온라인 시장을 제공하고, 다수의 강사들이 실력 경쟁을 하도록 유도하여 학생들이 질높은 강의를 저렴하게 들을 수 있도록 하였습니다. 당사는 효율적인 비즈니스 모델로 우수한 강사를 선점하고 질 높은 강의로 학생들에게 브랜드 인지도를 높여 빠르게 온라인 교육 시장에서의 경쟁력을 확보하고 있습니다.
2010년 이후 정부의 무료 온라인 교육서비스와 수능의 연계 강화 정책에 따라 유료 온라인 사업자간의 경쟁은 보다 치열해지고 있으며, 무료 교육서비스와의 차별화가 주요한 경쟁요소가 되고 있습니다.

(2) 초중등사업부문

1) 산업의 특성 등

고등학생에 비하여 중학생은 상대적으로 연령이 낮고, 인터넷으로 혼자 공부할 수 있는 자기주도학습능력이 부족하여, 선생님과 학생간의 상호작용이 상대적으로 많은 오프라인 학원 수업을 선호하는 경향이 있습니다.
중학생을 대상으로 하는 오프라인 학원 시장의 경우, 외고와 과학영재학교/과학고를목표로 하는 상위권 학생들에게 특화된 특목고 전문학원 시장과 내신성적 중심의 소규모 보습학원 시장 등으로 구분할 수 있으며, 2004년 이후 학생과 학부모를 대상으로 한 관리서비스와 양질의 동영상 강의를 제공하는 온라인 교육시장이 형성되고 있습니다. 우리나라 중학생의 학습 부담은 대학 입시의 부담이 있는 고등학생보다는 덜한 편으로 내신성적 관리 등을 통해 비교적 안정적인 수요를 보입니다.

2) 산업의 성장성

통계청이 2017년 3월 발표한 '2016년 사교육비조사 결과'에 의하면 우리나라 중학생의 사교육비 규모는 4조 8천억원으로, 2015년에 비해서 8.2% 감소한 것으로 나타났습니다. 중학생의 2016년 사교육 참여율은 63.8%로 2015년에 비하여 5.5%p 감소했으며, 중학생의 2016년 1인당 월평균 사교육비는 28만원으로 2015년과 비교하여 비슷한 수준입니다.

3) 경기변동의 특성

중등부 시장의 경우 중학생의 신학기와 방학기간에 판매가 증가하는 계절적 특성이 있으나, 교육수요가 주로 내신과 관련된 컨텐츠로 집중되고 있어 수능 컨텐츠 중심의고등부 시장보다는 계절적 변화가 적은 편입니다. 특히 종합반 서비스의 경우 6개월,1년을 단위로 하는 기간제 서비스로 수요의 계절적 변화가 적은 편입니다. 또한 중등부 교육시장도 다른 교육시장과 유사하게 비교적 경기변동 등에는 민감하지 않은 양상을 보입니다.

4) 회사의 경쟁우의 요소

중학생을 대상으로 한 온라인 교육시장의 경우, 강사, 교재, 입시관련정보, 양질의 컨텐츠 확보가 주요한 경쟁요소입니다. 더불어 상대적으로 어린 중학생이 학습에 집중할 수 있도록 학습상황을 점검하고 관리하는 밀착 관리서비스가 주요한 경쟁요인입니다.
당사는 1:1 담임선생님 서비스와 같은 밀착된 관리서비스를 추가한 '종합반 서비스', 특목고 진학생들을 위한 '프라임특목반 서비스' 초등학생및 중등 저학년 대상 스마트기기를 활용하여 학습 동기 의욕을 높이기 위한 '스마트러닝 서비스' 등을 통해 중등부 온라인 서비스 시장을 확대하고 있습니다.
한편 2010년 특목고 입시 변화 이후 특목고 대비 컨텐츠보다는 내신 대비 컨텐츠의 수요가 높아지고 있으며, 내신 컨텐츠의 특성상 각 학교에서 채택하는 교과서 등이 주요한 경쟁 요인으로 작용할 수 있습니다.

(3) 일
반성인사업부문

1) 산업의 특성 등
대학편입 시장의 경우, 학생의 입장에서는 한국 사회의 대학 서열화 및 학력 업그레이드에 대한 욕구를 해소하고, 대학의 입장에서는 재학생의 결원에 따른 재정 부담을 해소하기 위해 필요한 수단으로 대학 입시와는 또다른 시장을 형성하고 있습니다. 대학편입은 평균적으로 2년 이상의 장기적인 준비기간을 요하는 특성을 가지고 있어 대학편입 시장이 경기 변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 한편, 신학년이 시작되는 3월과 여름방학이 시작되는 7월에 시장 유입의 과반수가 집중되는 계절적인 특성이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

① 고등사업부문
당사는 고등학생 및 재수생을 대상으로 하는 대입시장에서 직영학원을 운영하고 있습니다.
강남, 강북, 서초, 노량진, 신촌, 강동, 성북, 평촌, 용인, 분당, 부천, 일산, 양주 지역 등에 총 14개의 오프라인 직영학원을 설립하여 운영하고 있습니다. 오프라인 직영학원 사업을 통해 강사진의 안정적인 활동 공간 및 신규 우수 강사진의 확보공간을 마련함은 물론, 다수의 현장 수강생을 확보하여 브랜드 인지도를 제고하는 한편, 추가 수익을 창출하고 있습니다.당사는 서울 인근의 수도권을 중심으로 입시학원의 수요를 추가로 점검하고 신규학원 개원 가능성을 타진하는 등 지속적으로 직영학원을 늘려가고 있습니다. 특히 학원재원생들을 대상으로 학습동기부여 프로그램 '메가스터디 팀플'을 도입, 시행하여 높은 성적 향상률과 대학 진학률을 기록하여 학원사업 성장에 기여하고 있습니다.
당사는 온라인 컨텐츠 판매를 통하여 대입 수험생 대상 수능, 내신, 논술, 구술면접 등 종합적인 대학입시 강좌를 제공하고 있을 뿐 아니라 수험생의 학습과정을 관리하여 주는 학습관리시스템 등을 도입하여 타 온라인 교육 회사와의 차별화를 이루고 있으며, 입시전략수립, 대입정보제공, 입시전략 설명회 개최 등을 통해 수험생의 성적 향상과 대입전략 수립에 도움을 주고 있습니다.
당사는 매년 서울을 포함한 수도권 지역에서 대규모 입시설명회 및 지방순회 형식의 맞춤형 입시설명회를 지속적으로 개최하고 있으며, 동 입시설명회를 통해 대학입시와 관련한 다양한 정보를 제공함과 동시에 당사의 고등부 브랜드의 신뢰도를 높여 수험생이 자연스럽게 온라인 사이트에 가입하고 강의를 구매할 수 있도록 하고 있습니다.
당사는 새로운 성장동력으로 대치, 강남, 목동, 분당, 부천, 평촌, 영통, 부산 지역 등에 총 8개의 메가스터디 러셀학원을 설립 운영하고 있습니다. 메가스터디 러셀학원은 단과학원의 장점인 인강 강사의 맞춤식 현장 단과 강의와 컨텐츠, 종합반의 장점인 관리, 바른공부 자습관을 통한 독학재수학원의 장점인 충분한 자습시간 확보, 프리미엄 독서실의 쾌적한 학습환경 등을 모두 모은 신개념 융합형 학원으로 기존 학원의 단점을 버리고 학생 주도적 학습 분위기를 이끌어 학생들로부터 큰 반향을 일으키고 있습니다.

② 초중등사업부문
초중등사업부문에서는

스튜디
오에서 온라인 강의를 촬영, 웹사이트에 업로드하여 서비스하고 있습니다. 초중등사업부문에서 서비스하는 온라인 강의는 고등부에서와 같이 강좌별로도 판매하지만, 1:1 담임선생님을 중심으로 하는 밀착된 관리서비스를 제공하기 위해 6개월, 1년 단위의 기간제 종합반 서비스가 주를 이루고 있습니다.
지난 2010년 특목고 입시의 변화는 중등 교육 시장에 영향을 줄 수 있으며, 2011년부터 시행된 집중이수제의 경우 표준화된 강의를 제공하는 중등부 온라인 서비스 시장에 영향을 줄 수 있습니다. 또한 최근 일부 출판업체가 신규사업의 일환으로 중등부 온라인 교육시장에 진입하였으며, 이러한 점은 경쟁환경에 영향을 줄 수 있습니다.
한편 당사는 초중등사업부문에서도 고등부 오프라인 학원의 동기부여 프로그램과 같은 성적향상 프로그램을 도입하여 서비스 측면에서 타업체와 차별화를 시도하고 있으며, 최근에는 특목고 입시컨설팅 서비스를 추가한 '종합반 서비스' 및 초등학생 및 중등 저학년을 위한 '스마트러닝'을 런칭하여 시장에서 좋은 반응을 얻고 있습니다.

또한 신개념 초중등 전과목 내신학원 '엠베스트SE 학원 ·홈과외'를 런칭하여 프랜차이즈로 운영 중에 있습니다. '엠베스트SE 학원 ·홈과외'는 큰 칠판을 중심으로 진행되는 기존 학업 수업과 달리 학생들이 제공된 1인 학습공간에서 온라인 강의를 통해 학생 스스로 공부할 수 있도록 하고, 효율적이고 체계적인 이러닝 학습이 가능한 엠베스트 학습서비스를 제공하고 있습니다.

③ 일
반성인사업부문
당사는 중고등부의 높은 브랜드 인지도를 바탕으로 일반성인 시장에서 양질의 오프라인 학원 컨텐츠를 확보하고 이를 활용하여 온라인 교육 서비스를 제공하고 있습니다. 2017년 4월 대학 편입학 시장 1위 업체인 주식회사 아이비김영을 인수하여 대학 편입학 시장으로의 진입을 완료했습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 본사와 5개의 종속회사를 통하여 초ㆍ중ㆍ고교생 및 일반성인을 대상으로 교육 컨텐츠를 제공하는 교육 기업입니다.

사업부문별로 보면 ▲고등학생과 재수생을 대상으로 온ㆍ오프라인 교육서비스를 제공하는 고등사업부문 ▲초ㆍ중학생을 대상으로
온ㆍ오프라인
강의 서비스를 제공하는 초중등사업부문 ▲대학편입학 및 취업준비생등을 대상으로 온ㆍ오프라인 강의서비스를 제공하는 일반성인사업부문 ▲그 외 임대사업 등의 기타사업부문 등으로 구성되어 있습니다. 이와 함께, 사업부문별로 온라인강의, 학원강의 등의 용역을 제공하고 도서 등의 재화를 판매하고 있습니다.

(2) 시장점유율

교육사업에 대한 객관적인 시장점유율 자료가 존재하지 않아 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

Ⅲ.1.가. 업계의 현황을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

본 공고 작성일 기준, 추진하거나 계획된 신규 사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도_2017년_제3기

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

손주은
1961.03
미해당
본인
이사회

손성은
1967.02
미해당
친인척
이사회

고지수
1961.12
미해당
-
이사회

박승동
1961.02
미해당
-
이사회

이장훈
1970.08
미해당
-
이사회

김성오
1958.08
미해당
친인척
이사회

구우진
1961.05
미해당
-
이사회

유영만
1963.08
해당
-
이사회

최정덕
1958.06
해당
-
이사회

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

손주은
메가스터디(주) 이사회의장
메가스터디교육(주) 이사회의장
서울대 서양사학과 졸업
부동산 임대차

손성은
메가스터디교육(주) 대표이사
연세대 전자공학과 졸업
부동산 임대차

고지수
메가스터디교육(주) CFO
연세대 경제학과 졸업
-

박승동
메가스터디교육(주) 수석부원장
서울대 수학교육학 석사
-

이장훈
메사스터디교육(주) 고등이러닝사업본부장
연세대 대학원 화학공학과 졸업
-

김성오
메가넥스트(주) 대표이사
메가스터디교육(주) 이사
서울대 약대 졸업
-

구우진
메가스터디(주) 대표이사
메가스터디교육(주) 이사
부산대 경제학과 졸업
-

유영만
한양대 교육공학과 교수
메가스터디교육(주) 사외이사
한양대 사범대 / 플로리다 주립대
교육공학박사
-

최정덕
-
부산대 법과대 졸업
카이스트 최고경영자 과정
(주)엔투비 전략성장본부장(상무)
(주)포스코휴먼스 경영지원실장(상무)
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

남승엽
1960.08
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

남승엽
메가스터디교육(주) 상근감사
서울대학교 국제경제학과 졸업
탑에셋투자자문(주) 대표이사
-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8( 2 )
8( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
3,000,000,000
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
150,000,000
150,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음