KR모터스 — 주주총회소집공고 (20180307)
제출인: KR모터스

주주총회소집공고
2.7
KR모터스

주주총회소집공고

2018년 03월 07일

회 사 명 :
KR모터스 주식회사

대 표 이 사 :
서 정 민

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 완암로 28(성산동 77번지)

(전 화)055-282-7011

(홈페이지)http://www.krmotors.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명)이 기 복

(전 화)055-269-7333

주주총회 소집공고

(제57기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조에 의하여 제57기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 03월 22일(목) 오전 09시 00분

2. 장 소 : KR모터스 주식회사 강당 (경남 창원시 성산구 완암로 28)

(문의전화 : 055-269-7333)

3. 회의목적사항

<보고사항> 감사보고 및 영업보고

<의결사항(부의안건)>

제1호 의안 : 제57기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 개정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관 한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장 에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총 참석장, 신분증

-대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2018년 2월 28일

KR모터스 주식회사

대표이사 서 정 민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

Viengthong Chanlivong(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.01.17
2016년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

2
2017.02.16
제56기 별도재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건
찬성

3
2017.02.27
전자투표제도 도입의 건
찬성

4
2017.03.02
제56기 연결재무상태표, 연결손익계산서 승인의 건
찬성

5
2017.03.08
제56기 정기주주총회 소집에 관한건
찬성

6
2017.03.27
한국산업은행 운영자금 차입(대환)의 건
찬성

7
2017.04.21
한국산업은행 외국환 한도 일부반납 및 근저당권 설정금액 감액의 건
찬성

8
2017.05.15
임시주주총회소집의 건, 기준일 및 주주명부 폐쇄의 건
찬성

9
2017.05.16
차입금 조달 및 근저당 설정 승인의 건
찬성

10
2017.05.24
유니온저축은행 운영자금 차입의 건
찬성

11
2017.05.25
한국산업은행 기 사용 외국환 거래한도 기한연장의 건
찬성

12
2017.06.19
제47회 전환사채 전환권 행사에 따른 신주 발행 건
찬성

13
2017.06.23
제48회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행의 건
찬성

14
2017.06.27
대표이사 선임의 건
찬성

15
2017.07.06
제47회 전환사채 전환권 행사에 따른 신주 발행 건
찬성

16
2017.07.10
제48회 무보증 공모 분리형 산주인수권부사채[정정]발행의 건
찬성

17
2017.07.10
제47회 전환사채 전환권 행사에 따른 신주 발행 건
찬성

18
2017.07.11
타법인 주식 취득 결정의 건
찬성

19
2017.10.13
자본감소의건,이사선임의건,정관변경의건,임시주주총회소집의건
찬성

20
2017.10.18
타법인 주식 취득 결정 일정 정정의 건
찬성

21
2017.11.14
주식양수도계약 해제의 건
찬성

22
2017.11.23
한국산업은행 기 사용 외국환 거래한도 기한연장의 건
찬성

23
2017.11.28
일람불 외화지급보증 한도액 미화 100만불
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

등기이사
3
1,000,000
234,972
78,324
-

사외이사
1
-
-
-

※ 주총승인금액은 사내이사와 사외이사의 보수한도금액을 합친 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제품매출
케이알글로벌네트웍스(주)
(상장회사의 특수관계인)
2017.03.31
2,241
7.40%

제품매출
케이알글로벌네트웍스(주)
(상장회사의 특수관계인)
2017.04.28
1,432
4.73%

제품매출
케이알글로벌네트웍스(주)
(상장회사의 특수관계인)
2017.05.31
1,445
4.77%

제품매출
케이알글로벌네트웍스(주)
(상장회사의 특수관계인)
2017.06.30
1,460
4.82%

제품매출
케이알글로벌네트웍스(주)
(상장회사의 특수관계인)
2017.07.28
1,527
5.04%

제품매출
케이알글로벌네트웍스(주)
(상장회사의 특수관계인)
2017.08.31
1,825
6.03%

제품매출
케이알글로벌네트웍스(주)
(상장회사의 특수관계인)
2017.09.29
1,307
4.31%

제품매출
케이알글로벌네트웍스(주)
(상장회사의 특수관계인)
2017.10.31
994
2.39%

제품매출
케이알글로벌네트웍스(주)
(상장회사의 특수관계인)
2017.11.30
1,261
3.03%

제품매출
케이알글로벌네트웍스(주)
(상장회사의 특수관계인)
2017.12.31
1,550
3.72%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

케이알글로벌네트웍스(주)
(상장회사의 특수관계인)
제품매출

2017.01~

2017.12

16,965
40.72%

케이알글로벌네트웍스(주)
(상장회사의 특수관계인)
부품매출

2017.01~

2017.12

4,673
11.22%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

수출주력시장인 유럽 불경기에 따른 대배기량 이륜차의 침체가 지속되는 가운데 대배기량 스쿠터 선호도가 점차 높아지고 있으며, 아시아는 인도와 중국, 동남아시아를 중심으로 이륜차시장의 성장세가 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 인도시장은 전세계수요의 11%를 차지하며 최대시장으로 부상하고 있습니다. 고배기량 위주의 시장이 형성되어 있는 유럽과 미국의 경우, 유럽은 경기불황에 따른 판매정체가 지속될 것으로 예상하고 있으나 경기회복중인 미국시장에서는 고배기량 이륜차 매출이 다시 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

국내시장은 중국생산 저가 소형 스쿠터의 수입 비중이 높은 가운데 유명메이저 회사가 아시아 국가에서 생산한, 가격 경쟁력을 갖춘 상용 모터사이클의 수입 및 판매가 증가추세이며 특히 2016년부터 혼다브랜드 럭셔리스쿠터가 상용시장에서 강한 지배력을 유지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사 및 종속회사는 국내에서는 유일하게 250cc급 이상 700cc급까지의 고배기량 자체엔진 보유 메이커로서 125cc급 이하 저배기량 중심의 국내시장 판매와 미국, 남미, 유럽, 호주 등 해외시장에서 250cc이상 고배기량 위주 판매전략을 지향하여 왔습니다. 2017년은 주력시장인 유럽시장 회복지연과 브라질 등 신흥시장의 매출부진, 개척시장에 대한 맞춤형 기종 생산, 공급지연 등으로 수출실적이 저조하였습니다. 2018년은 해외 합작법인 EURO 4 신기종의 본격 생산으로, 수출 판매가 신장세로 전환 될 것으로 전망합니다. ‘15년 6월 프랜차이즈업계 및 청년-여성층을 대상으로 출시한 80cc 스쿠터 요타80은 출시후 현재까지7,700여대 판매되었으며, 현재 확고한 스터디셀러 입니다. ‘16년 3월부터 순차적으로 시장에 출시한 상용 커브타입 DD11~100은 한국 이륜차시장을 대표하는 상용 커브타입 시장에서 유통망과 소비자로부터 큰 호응을 받았으며, 판매 돌풍을 일으켰습니다 ‘17년12월말 현재 판매대수는 약 8,490대입니다. ‘16년 내구 품질력 잣대로 평가받는 우정국 특판납품에 성공하여 1,231대 납품을 통해, 시장내에서 성능과 품질을 인정받았으며, ‘17년 하반기 1,400대 납품수주에 성공하여 4분기내 납품완료 하였습니다. 보험료가 상대적으로 저렴한 100cc 시장에 진입한 DD100은 리스/상용배달시장에서 호평을 받고 있습니다.

상용 100cc 스쿠터시장을 타켓으로 ‘16년 6월 출시된 델리로드100은 배달에 최적화된 넓고 낮은 적재공간, 간편하고 편리한 운행, 수리성능, 합리적인 가격과 안정된 품질력을 시장으로부터 인정받았습니다. 특히 특판 / 프랜차이즈시장에서 주문이 계속 증가하고 있어 당사의 새로운 상용시장 주력기종으로 자리잡았으며 지속적인 수요증대가 이루어지고 있습니다. 현재 약 4,710여대 판매가 이루어졌습니다.

2017년은 EURO4 대응기종 시장출하, 중국현지 합작법인 신제품 국내외 출시를 통한 매출신장에 주력하였습니다. 당사는2017년 EURO4 신기종 GV250DR, 장고125 시장출하 하였습니다.

2016년 10월 판매 및 유통부문을 물적분할한 신설판매법인 KRGN은 명확한 책임경영체제로 현재 운영되고 있습니다, 국내와 해외의 판매, 유통부문에 대한 전문성과 유연성을 견고히 하고 수익창출을 통하여 케이알모터스의 실질적인 기업가치를 향상시키는 주도적인 역할을 수행하고 있습니다

(2) 시장점유율

2017년말 국내 판매량은 당사와 대림 양사 기준으로 50,410대가 판매되었으며, 이중 수출은 5,624대가 판매되었습니다.

[판매대수기준] (단위: 대,%)

구 분

2017년말 누계

비 고

내 수

수 출

합 계

내수점유율

당 사

14,531

608

15,139

32.4%

-

대림자동차

30,255

5,016

35,271

67.6

-

합 계

44,786

5,624

50,410

100.0%

-

※ 당사 및 대림자동차 이외의 수입업체들은 대상에서 제외하였습니다.

(3) 시장의 특성

국내 이륜차 시장은 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다. 성수기인 하절기와 비수기인 동절기로 뚜렷이 구분됩니다. 사용 목적 관점에서 국내 시장은 일일 교통수단이나 레저 목적의 수요보다는 요식업자의 배달수단이나 생계목적의 택배업자의 수요가 주 수요층을 형성하고 있습니다. 국내 이륜차 시장규모는 IMF 구제금융 신청 이전 30만대를 상회하였으나, 이후 극심한 경기침체로 17만대 이하로 축소되었으며, 2010년도에 이르러서는 약10만대 수준으로 감소하였습니다. 한편, 수입이륜차의 국내 판매는 그 동안 일본, 미국, 독일, 이탈리아의 대형차 수입위주로 이루어졌으나 2000년 이후 저가형 중국산 스쿠터, 대만산 럭셔리 스쿠터 등의 이륜차 수입이 급증하여 현재 전체 수입이륜차의 경우 국내시장점유율의 약 40% 가량 차지하고 있습니다. 이는 배달에 적합한 낮은 가격대 중급 품질 스쿠터를 찾은 상용 이륜차시장 수요와 저렴한 가격에 개성을 마음껏 표출할 수 있는 패션스쿠터를 선호하는 젊은층 구매 성향을 성향 및 기존 스쿠터 유저 수요가 럭셔리한 고급 승용스쿠터로 이동되는 추세를 반영하고 있으며, 125CC 이하 배기량 저가격 스쿠터모델과 대배기량 럭셔리 스쿠터에 대한 수요는 증가세가 지속될 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 중국합자법인
중국 남방그룹 산하 제남칭치오토바이유한회사(이하 칭치오토바이)와 합자회사를 설립하여, 중국 제남시에 연산 30만대 규모의 오토바이 생산공장과 R&D 센터, 엔진 생산공장등을 건립하기위함. 이로서 당사의 고비용 생산구조에서 탈피하여 합리적인 가격의 오토바이를 생산하여, 더 높은 이익의 실현을 기대하고 있으며, 현재 합자회사의 비지니스 라이센스를 취득하였고 당사는 2017년 12월까지 분할하여 출자금 납일을 완료할 예정이었으나 중국정부의 환경규제 등으로 공장준공 일정이 지연되고 있어 자본금 납입 일정을 조정하는 것을 협의하고 있습니다. 현재 당사는 1, 2차 납입금 4,494,000,000원(RMB 25,000,000)을 납입 완료하였습니다.

 2) 중고자동차사업
시장환경 변화 대응 및 장기성장 기반 마련을 위한 사업다각화 추진을 목적으로 2017년 11월 22일 임시주주총회에서 중고자동차사업을 위한 당사 정관의 사업목적을 개정하였고 자동차사업팀 신설 및 설비투자를 진행중에 있으며 18년 상반기에는 가시적인 성과가 기대됩니다. 

(5) 조직도

kr모터스 조직도.jpg
kr모터스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고 사항의 1. 사업의 개요의 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 57 기 2017년 12월 31일 현재

제 56 기 2016년 12월 31일 현재

KR모터스주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

자 산

I. 유동자산

43,267,627,704

77,204,565,399

1. 현금및현금성자산
6,921,566,968

14,998,097,087

2. 단기금융상품
-

100,000,000

3. 매출채권및기타채권
20,433,000,614

30,848,980,698

4. 재고자산
14,268,483,020

30,285,899,650

5. 기타유동자산
1,644,577,102

971,587,964

II. 비유동자산

65,175,555,863

71,669,350,350

1. 장기금융자산
109,226,072

109,226,072

2. 장기매출채권및기타채권
3,034,773,155

916,369,155

3. 유형자산
51,915,292,755

58,905,395,355

4. 무형자산
10,116,263,881

11,738,359,768

자 산 총 계

108,443,183,567

148,873,915,749

부 채

I. 유동부채

44,738,170,550

71,057,452,753

1. 매입채무및기타채무
5,182,323,603

6,021,062,985

2. 단기차입금
17,059,091,413

23,109,167,060

3. 유동성장기부채
7,000,000,000

-

4. 전환사채
13,731,174,326

39,302,443,198

5. 충당부채
1,235,420,897

1,647,134,513

6. 기타유동부채
530,160,311

977,644,997

II. 비유동부채

18,483,470,226

15,072,444,354

1. 신주인수권부사채
13,136,661,714

-

2. 장기매입채무및기타채무
471,074,884

548,095,527

3. 확정급여부채
4,875,114,573

7,336,458,635

4. 이연법인세부채
619,055

7,187,890,192

부 채 총 계

63,221,640,776

86,129,897,107

자 본

I. 지배주주지분

41,895,010,451

58,412,423,292

1. 자본금
59,879,833,500

88,064,737,000

2. 자본잉여금
49,228,886,666

12,114,212,511

3. 기타자본항목
4,622,859,277

(2,399,972,848)

4. 기타포괄손익누계액
(1,647,099,449)

135,266,518

5. 결손금
(70,189,469,543)

(39,501,819,889)

II. 비지배주주지분

3,326,532,340

4,331,595,350

자 본 총 계

45,221,542,791

62,744,018,642

부 채 및 자 본 총 계

108,443,183,567

148,873,915,749

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제57기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제56기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

KR모터스주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

I. 매출액

41,661,894,646

84,775,353,708

II. 매출원가

50,298,744,782

77,246,166,608

III. 매출총이익

(8,636,850,136)

7,529,187,100

IV. 판매비와관리비

17,394,783,301

15,670,799,928

V. 영업손실

(26,031,633,437)

(8,141,612,828)

VI. 영업외손익

(8,932,765,475)

673,742,343

1. 영업외수익
1,017,810,030

1,348,330,181

임대료수익

35,212,073

유형자산처분이익
2,760,637

601,238,520

수수료수입
95,321,965

33,941,689

잡이익
919,727,428

677,937,899

2. 영업외비용
9,950,575,505

674,587,838

기타의대손상각비
2,500,000,000

1,070,690

유형자산손상차손
5,178,668,050

-

무형자산손상차손
1,473,413,400

321,025,738

잡손실
798,494,055

352,491,410

VII. 순금융수익

(3,723,764,835)

(2,374,721,414)

1. 금융수익
2,323,009,949

4,059,256,578

이자수익
41,029,496

232,924,637

배당금수익
57,400

-

외환차익
295,606,824

701,136,459

외화환산이익
428,513,568

3,125,195,482

사채상환이익
1,557,802,661

-

2. 금융비용
6,046,774,784

6,433,977,992

이자비용
4,312,733,190

3,609,936,744

외환차손
1,228,217,849

2,740,061,327

외화환산손실
505,823,745

83,979,921

VIII. 법인세비용차감전순손실

(38,688,163,747)

(9,842,591,899)

IX. 법인세비용

(7,186,815,869)

136,026,197

X. 당기순손실

(31,501,347,878)

(9,978,618,096)

XI. 기타포괄손익

(1,973,730,753)

(263,972,146)

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지않는 항목

보험수리적손익
31,084,714

(491,951,236)

2. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 항목

해외사업환산이익
-

280,660,039

해외사업환산손실
(2,004,815,467)

(52,680,949)

XII. 총포괄손익

(33,475,078,631)

(10,242,590,242)

XIII. 당기순이익의귀속

(31,501,347,878)

(9,978,618,096)

1. 지배기업소유주지분
(30,718,734,368)

(9,977,496,417)

2. 비지배지분
(782,613,510)

(1,121,679)

XIV. 총포괄손익의 귀속

(33,475,078,631)

(10,242,590,242)

1. 지배기업소유주지분
(32,470,015,621)

(10,381,798,583)

2. 비지배지분
(1,005,063,010)

139,208,341

XV. 지배기업소유주에대한주당손익

1. 기본및희석주당순이익

(-)267원

(-)89원

연 결 자 본 변 동 표

제57기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제56기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

KR모터스주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타
자본항목
기타포괄손익
누계
이익잉여금
비지배주주지분
총 계

2016.1.1(전기초)
87,653,882,000
11,647,721,073
(2,570,393,551)
47,617,448
(29,032,372,236)
-
67,746,454,734

사업결합으로인한
취득
-
-
-
-
-
4,192,387,009
4,192,387,009

주식선택권
-
-
253,817,702
-
-
-
253,817,702

전환사채전환
410,855,000
466,491,438
(83,396,999)
-
-
-
793,949,439

보험수리적손익
-
-
-
-
(491,951,236)
-
(491,951,236)

해외사업환산손익
-
-
-
87,649,070
-
140,330,020
227,979,090

당기순손실
-
-
-
-
(9,977,496,417)
(1,121,679)
(9,978,618,096)

2016.12.31(전기말)
88,064,737,000
12,114,212,511
(2,399,972,848)
135,266,518
(39,501,819,889)
4,331,595,350
62,744,018,642

2017.1.1(당기초)
88,064,737,000
12,114,212,511
(2,399,972,848)
135,266,518
(39,501,819,889)
4,331,595,350
62,744,018,642

무상감자
(34,252,926,500)
34,252,926,500
(4,999,690)
-
-
-
(4,999,690)

주식선택권
-
-
156,656,893
-
-
-
156,656,893

전환사채전환및상환
2,816,019,000
2,253,460,838
(3,346,545,087)
-
-
-
1,722,934,751

신주인수권부사채발행
-
-
12,110,617,066
-
-
-
12,110,617,066

신주인수권행사
3,252,004,000
608,286,817
(1,892,897,057)
-
-
-
1,967,393,760

보험수리적손익
-
-
-
-
31,084,714
-
31,084,714

해외사업환산손익
-
-
-
(1,782,365,967)
-
(222,449,500)
(2,004,815,467)

당기순손실
-
-
-
-
(30,718,734,368)
(782,613,510)
(31,501,347,878)

2017.12.31(당기말)
59,879,833,500
49,228,886,666
4,622,859,277
(1,647,099,449)
(70,189,469,543)
3,326,532,340
45,221,542,791

연 결 현 금 흐 름 표

제57기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제56기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

KR모터스주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(4,731,789,203)

(9,350,458,279)

1. 당기순손실
(31,501,347,878)

(9,978,618,096)

2. 조정
19,900,712,864

6,034,373,088

이자비용
4,312,733,190

3,609,936,744

이자수익
(41,029,496)

(232,924,637)

배당금수익
(57,400)

-

법인세비용
(7,186,815,869)

136,026,197

급여
(22,020,643)

44,019,341

퇴직급여
968,427,851

1,109,276,802

주식보상비용
156,656,893

253,817,702

감가상각비
2,307,541,078

2,667,016,726

무형자산상각비
1,012,993,499

481,857,246

유형자산손상차손
5,178,668,050

-

무형자산손상차손
1,473,413,400

321,025,738

재고자산평가손실
8,521,258,633

1,602,541

대손상각비
1,365,574,642

(5,618,182)

외화환산이익
(428,513,568)

(3,125,195,482)

외화환산손실
505,823,745

83,979,921

유형자산처분이익
(2,760,637)

(601,238,520)

판매보증비
381,022,157

718,673,757

기타의대손상각비
2,500,000,000

1,070,690

사채상환이익
(1,557,802,661)

-

잡손실
455,600,000

671,741,840

잡이익
-

(100,695,336)

3. 영업활동으로인한 자산부채의증감
8,132,264,262

(5,074,507,206)

매출채권및기타채권의감소(증가)
7,179,253,773

(1,810,354,600)

재고자산의감소(증가)
6,817,586,282

3,888,072,880

기타유동자산의감소(증가)
(701,914,274)

75,870,722

매입채무및기타채무의증가(감소)
(595,105,162)

(2,615,568,857)

기타유동부채의증가(감소)
(440,164,359)

(2,318,808,684)

장기성매입채무및기타채무의증가
 (감소)
(55,000,000)

28,000,000

판매보증비의지급
(792,735,773)

(1,033,376,995)

퇴직금의지급
(3,305,833,025)

(1,294,693,372)

사외적립자산의감소(증가)
26,176,800

6,351,700

4. 이자의 수취
41,455,578

406,420,145

5. 이자의 지급
(1,305,507,446)

(731,870,842)

6. 배당금의 수취
57,400

-

7. 법인세의 납부
576,017

(6,255,368)

II. 투자활동현금흐름

(6,151,528,565)

12,876,683,785

1. 투자활동으로인한 현금유입액
573,948,922

22,435,764,829

단기금융상품의감소
100,000,000

-

매출채권및기타채권의감소
73,949,430

11,349,694,800

장기성매출채권및기타채권의감소
397,235,855

259,596,000

종속회사주식의취득
-

4,192,387,009

유형자산의처분
2,763,637

6,634,087,020

2. 투자활동으로인한 현금유출액
(6,725,477,487)

(9,559,081,044)

단기금융상품의증가
-

100,000,000

매출채권및기타채권의증가
-

3,163,644,230

장기금융자산의증가
-

82,000,000

장기성매출채권및기타채권의증가
5,015,639,855

10,000,000

유형자산의취득
507,355,249

2,160,804,090

무형자산의취득
1,202,482,383

4,042,632,724

III. 재무활동현금흐름

3,286,431,500

(628,654,200)

1. 재무활동으로인한 현금유입액
67,061,666,738

23,109,167,060

단기차입금의차입
33,847,666,738

23,109,167,060

신주인수권부사채의 발행
26,214,000,000

-

장기차입금의 차입
7,000,000,000

-

2. 재무활동으로인한 현금유출액
(63,775,235,238)

(23,737,821,260)

단기차입금의상환
39,538,222,385

17,732,598,300

유동성장기부채의상환
-

6,000,000,000

전환사채의상환
24,193,134,775

-

보통주전환비용
38,878,388

5,222,960

자기주식의취득
4,999,690

-

IV. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(479,643,851)

325,564,273

V. 현금및현금성자산의순증가(감소)

(8,076,530,119)

3,223,135,579

VI. 기초현금및현금성자산

14,998,097,087

11,774,961,508

VII. 기말현금및현금성자산

6,921,566,968

14,998,097,087

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 57 기 2017년 12월 31일 현재

제 56 기 2016년 12월 31일 현재

KR모터스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

자 산

I. 유동자산

8,513,802,269

18,257,755,458

1. 현금및현금성자산
1,340,594,295

2,108,052,304

2. 단기금융상품
-

100,000,000

3. 매출채권및기타채권
133,295,283

4,768,392,423

4. 재고자산
6,613,289,929

11,112,380,991

5. 기타유동자산
426,622,762

168,929,740

II. 비유동자산

119,013,539,266

125,045,165,203

1. 장기금융자산
27,226,072

27,226,072

2. 장기매출채권및기타채권
2,556,517,155

98,113,155

3. 종속회사주식
58,101,210,944

58,101,210,944

4. 유형자산
51,380,190,466

58,376,831,463

5. 무형자산
6,948,394,629

8,441,783,569

자 산 총 계

127,527,341,535

143,302,920,661

부 채

I. 유동부채

57,314,916,196

71,035,686,013

1. 매입채무및기타채무
4,799,395,546

5,926,964,575

2. 단기차입금
31,721,336,996

25,670,699,299

3. 전환사채
13,731,174,326

39,302,443,198

4. 유동성장기부채
7,000,000,000

-

5. 기타유동부채
63,009,328

135,578,941

II. 비유동부채

18,393,869,114

14,710,227,130

1. 신주인수권부사채
13,136,661,714

-

2. 장기매입채무및기타채무
382,092,827

192,428,470

3. 퇴직급여부채
4,875,114,573

7,336,458,635

4. 이연법인세부채
-

7,181,340,025

부 채 총 계

75,708,785,310

85,745,913,143

자 본

I. 자본금

59,879,833,500

88,064,737,000

II. 자본잉여금

49,228,886,666

12,114,212,511

III. 기타자본항목

4,622,859,277

(2,399,972,848)

IV. 결손금

(61,913,023,218)

(40,221,969,145)

자 본 총 계

51,818,556,225

57,557,007,518

부 채 및 자 본 총 계

127,527,341,535

143,302,920,661

포 괄 손 익 계 산 서

제57기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제56기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

KR모터스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

I. 매출액

21,638,024,938

84,083,884,309

II. 매출원가

32,465,799,600

78,468,106,451

III. 매출총이익

(10,827,774,662)

5,615,777,858

IV. 판매비와관리비

7,244,882,695

12,103,994,090

V. 영업손실

(18,072,657,357)

(6,488,216,232)

VI. 영업외손익

(8,165,722,562)

1,006,015,626

1. 영업외수익
1,295,771,656

1,275,694,462

가. 유형자산처분이익
2,760,637

601,238,520

나. 임대료수입
620,231,232

160,627,963

다. 수입수수료
81,050,730

-

라. 잡이익
591,729,057

513,827,979

2. 영업외비용
9,461,494,218

269,678,836

가. 기타의대손상각비
2,500,000,000

1,070,690

나. 유형자산손상차손
5,178,668,050

-

다. 무형자산손상차손
1,160,592,422

-

라. 잡손실
622,233,746

268,608,146

VII. 순금융수익

(2,665,098,893)

(5,574,178,348)

1. 금융수익
2,115,913,383

725,833,972

가. 이자수익
11,764,479

226,741,809

나. 배당금수익
57,400

-

다. 외환차익
128,595,203

423,487,805

라. 외화환산이익
417,693,640

75,604,358

마. 사채상환이익
1,557,802,661

-

2. 금융비용
4,781,012,276

6,300,012,320

가. 이자비용
4,312,733,190

3,609,936,744

나. 외환차손
465,016,482

2,667,693,008

다. 외화환산손실
3,262,604

22,382,568

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)

(28,903,478,812)

(11,056,378,954)

IX. 법인세비용

(7,181,340,025)

-

X. 당기순손실

(21,722,138,787)

(11,056,378,954)

XI. 기타포괄손익

31,084,714

(491,951,236)

1. 후속적으로당기손익으로
 재분류되지 않는 항목
31,084,714

(491,951,236)

가. 보험수리적손익
31,084,714

(491,951,236)

XII. 총포괄손익

(21,691,054,073)

(11,548,330,190)

XIII. 주당손익

1. 기본및희석주당이익

(-)189원

(-)99원

자 본 변 동 표

제57기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제56기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

KR모터스주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2016.1.1(전기초)
87,653,882,000
11,647,721,073
(2,570,393,551)
(28,673,638,955)
68,057,570,567

주식선택권
-
-
253,817,702
-
253,817,702

전환사채전환
410,855,000
466,491,438
(83,396,999)
-
793,949,439

보험수리적손익
-
-
-
(491,951,236)
(491,951,236)

당기순손실
-
-
-
(11,056,378,954)
(11,056,378,954)

2016.12.31(전기말)
88,064,737,000
12,114,212,511
(2,399,972,848)
(40,221,969,145)
57,557,007,518

2017.1.1(당기초)
88,064,737,000
12,114,212,511
(2,399,972,848)
(40,221,969,145)
57,557,007,518

주식선택권
-
-
156,656,893
-
156,656,893

무상감자
(34,252,926,500)
34,252,926,500
(4,999,690)
-
(4,999,690)

전환사채전환및상환
2,816,019,000
2,253,460,838
(3,346,545,087)
-
1,722,934,751

신주인수권부사채발행
-
-
12,110,617,066
-
12,110,617,066

신주인수권행사및상환
3,252,004,000
608,286,817
(1,892,897,057)
-
1,967,393,760

보험수리적손익
-
-
-
31,084,714
31,084,714

당기순손실
-
-
-
(21,722,138,787)
(21,722,138,787)

2017.12.31(당기말)
59,879,833,500
49,228,886,666
4,622,859,277
(61,913,023,218)
51,818,556,225

현 금 흐 름 표

제57기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제56기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

KR모터스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(10,459,700,427)

(14,577,437,583)

1. 당기순손실
(21,722,138,787)

(11,056,378,954)

2. 조정
12,894,645,145

8,185,456,639

이자비용
4,312,733,190

3,609,936,744

이자수익
(11,764,479)

(226,741,809)

배당금수익
(57,400)

-

법인세비용
(7,181,340,025)

-

급여
(22,020,643)

44,019,341

퇴직급여
790,750,539

1,056,362,125

감가상각비
2,104,722,445

2,617,047,571

무형자산상각비
955,992,909

474,546,870

재고자산평가손익
4,469,105,578

(25,090,679)

주식보상비용
156,656,893

253,817,702

유형자산손상차손
5,178,668,050

-

무형자산손상차손
1,160,592,422

-

외화환산이익
(417,693,640)

(75,604,358)

외화환산손실
3,262,604

22,382,568

사채상환이익
(1,557,802,661)

유형자산처분이익
(2,760,637)

(601,238,520)

판매보증비
-

795,419,925

대손상각비
-

239,528,469

기타의대손상각비
2,500,000,000

1,070,690

잡손실
455,600,000

-

3. 영업활동으로인한 자산부채의증감
(339,675,807)

(11,368,626,375)

매출채권및기타채권의감소(증가)
4,560,721,628

(24,606,200,099)

재고자산의감소(증가)
29,985,484

8,048,430,983

기타유동부채의감소(증가)
(258,421,529)

301,244,469

매입채무및기타채무의증가(감소)
(1,607,052,662)

9,296,748,228

기타유동부채의증가(감소)
(72,569,613)

(2,490,236,320)

장기성매입채무및기타채무의증가
 (감소)
211,685,000

39,500,000

판매보증비의지급
-

(795,419,925)

퇴직금의지급
(3,230,200,915)

(1,169,045,411)

사외적립자산의감소(증가)
26,176,800

6,351,700

4. 이자의 수취
12,190,561

400,237,317

5. 배당금의 수취
57,400

-

6. 이자의 지급
(1,305,507,446)

(731,870,842)

7. 법인세의 납부
728,507

(6,255,368)

II. 투자활동현금흐름

(5,691,639,822)

3,738,432,559

1. 투자활동으로인한 현금유입액
233,948,922

15,153,983,020

단기금융상품의감소
100,000,000

-

매출채권및기타채권의감소
73,949,430

8,260,300,000

장기성매출채권및기타채권의감소
57,235,855

259,596,000

유형자산의처분
2,763,637

6,634,087,020

2. 투자활동으로인한 현금유출액
(5,925,588,744)

(11,415,550,461)

단기금융상품의증가
-

100,000,000

매출채권및기타채권의증가
-

74,249,430

종속회사투자
-

5,253,303,723

유형자산의취득
286,752,498

2,122,104,511

무형자산의취득
623,196,391

3,865,892,797

장기성매출채권및기타채권의증가
5,015,639,855

-

III. 재무활동현금흐름

15,387,144,844

1,932,878,039

1. 재무활동으로인한 현금유입액
92,328,272,395

25,670,699,299

단기차입금의증가
59,114,272,395

25,670,699,299

장기차입금의차입
7,000,000,000

-

신주인수권부사채의발행
26,214,000,000

-

2. 재무활동으로인한 현금유출액
(76,941,127,551)

(23,737,821,260)

단기차입금의상환
52,704,114,698

17,732,598,300

유동성장기부채의상환
-

6,000,000,000

전환사채의상환
24,193,134,775

-

주식전환비용
38,878,388

5,222,960

자기주식의취득
4,999,690

-

IV. 외화표시현금및현금성자산의
 환율변동효과

(3,262,604)

14,413,858

V. 현금및현금성자산의순증가(감소)

(767,458,009)

(8,891,713,127)

VI. 기초현금및현금성자산

2,108,052,304

10,999,765,431

VII. 기말현금및현금성자산

1,340,594,295

2,108,052,304

※
주석사항은

3월

14일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

대표이사로서 책임경영에 대한 성과보상 기준을 마련하여 회사의 이익 창출에 따른 동기 부여 목적

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

서정민
사장
대표이사
보통주
318,060

성상용
부회장
대표이사
보통주
318,060

총2 명
-
-
-
총636,120주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주발행/자기주식/차액보상 중 선택

-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 / 636,120주
-

행사가격 및 행사기간
2020.03.22 ~ 2027.03.21
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

119,759,667
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
기명식 우선주
17,963,950
15,228,632

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
2016.03.28
1
보통주
250,000
-
90,970
159,030

2016년
2016.01.25
4
보통주
550,000
-
200,134
349,866

2014년
2014.03.21
4
보통주
3,500,000
-
1,273,578
2,226,422

계
-
총9명
-
총4,300,000주
-
총1,564,682주
총2,735,318주

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목
주식매수선택권 부여 취소의 건

나. 의안의 요지

- 취소 대상자: Manila Sanethavisouk, Amphayvone Souchansy,

Oulaivanh Teuanmoun, Sengsouly Saladlam

- 취소 사유: 일신상의 사유로 인한 자진 취소

- 취소 주식수: Manila Sanethavisouk, Amphayvone Souchansy

각 1,000,000주(감자전 주식수 기준)

→ 각 636,121주(감자후 주식수 기준)

Oulaivanh Teuanmoun, Sengsouly Saladlam

각 750,000주(감자전 주식수 기준)

→ 각 477,090주(감자후 주식수 기준)

- 기 부여일: 2014년 3월21일

- 행사기간: 2016년 3월21일 ~ 2019년 3월20일

- 행사가격: 1주당: 595원(감자전 행사가 기준) → 936원(감자후 행사가 기준)

※ 참고사항

- 해당사실이 없다.