제이케이시냅스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180307)
제출인: 제이케이시냅스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
(주)이그잭스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 03월 07일

회 사 명 :
(주)이그잭스

대 표 이 사 :
정집훈

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 논공읍 논공로 556

(전 화) 054-465-7395

(홈페이지)http://www.exax.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 조준영

(전 화) 054-465-7395

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 상법 제530조12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 1개의 회사를 설립하고, 분할회사는 코스닥상장법인으로 존속하면서 신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2018년 03월 30일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 신설회사는 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “4. 신설회사에 관한 사항”의 “(7) 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액”에 기재된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제5항내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상 우발채무 등 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 만약, 분할대상사업부문에 귀속되는 것인지 여부가 불분명한 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상 우발채권 등 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전 항과 동일하게 처리한다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

(9) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.

2. 분할목적
분할회사가 영위하는 사업부문 중에서 NFC사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 한다)을 분리하여 잔여사업부문에 핵심역량을 집중하고, 분할대상사업부문은 사업을 특화하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하기 위함이다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됨. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음.
또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없음.

4. 분할비율
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상 자산”이라 한다)를 신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것 혹은 실제 이전이 가능하지 않은 것은 분할회사에 존속하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상 자산은 원칙적으로 2017년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 "【첨부1】분할재무상태표”와 “【첨부2】승계대상재산목록”에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 “【첨부1】분할재무상태표”와 “【첨부2】승계대상재산목록”에서 가감하여 반영하는 것으로 한다.

③ 전 호에 의한 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
(주)이그잭스

분할후 재무내용(원)
자산총계
57,539,853,886
부채총계
34,925,757,001

자본총계
22,614,096,885
자본금
20,661,288,000

2017년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
27,913,380,108

주요사업
전자소재, RFID

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 이그잭스엔에프씨

설립시 재무내용(원)
자산총계
7,374,447,143
부채총계
6,178,935,716

자본총계
1,195,511,427
자본금
500,000,000

2017년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
17,493,454,572

주요사업
NFC사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018년 03월 28일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2018년 03월 30일

12. 분할등기 예정일
2018년 04월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 본 분할계획서는 2018년 03월 28일 개최예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하다.
① 분할회사 및 신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑤ 신설회사의 이사 및 감사
⑥ 신설회사의 정관

(2) 보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 예정이다.

(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계를 포함함)은 분할회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권
본 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로 주식매수청구권은 해당사항 없다.

(5) 종업원 승계와 퇴직금
신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등을 포함함)를 분할기일을 기준으로 분할회사로부터 승계한다.

(6) 풋옵션 등 계약체결 여부
“해당사항 없음”

(7) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항
“해당사항 없음”

【분할재무상태표】

(단위 : 원)

구분

분할 전

분할 후

㈜이그잭스

㈜이그잭스

㈜이그잭스엔에프씨

분할회사

존속회사

신설회사

유동자산

25,379,560,604

19,024,537,385

6,355,023,219

현금및현금성자산

1,069,952,659

919,952,659

150,000,000

매출채권및기타채권(유동)

13,821,265,475

9,079,253,524

4,742,011,951

기타금융자산(유동)

2,641,941,600

2,641,941,600

0

재고자산

3,732,574,300

2,269,563,032

1,463,011,268

당기법인세자산

6,293,850

6,293,850

0

기타유동자산

207,532,720

207,532,720

0

매각예정비유동자산

3,900,000,000

3,900,000,000

0

비유동자산

38,339,228,998

38,515,316,501

1,019,423,924

매출채권및기타채권(비유동)

1,289,369,641

1,044,594,120

244,775,521

기타금융자산(비유동)

2,807,966,204

2,807,966,204

0

종속기업및관계기업투자

206,983,561

1,195,511,427

206,983,561

유형자산

32,728,149,252

32,178,903,179

549,246,073

무형자산

1,306,760,340

1,288,341,571

18,418,769

자산총계

63,718,789,602

57,539,853,886

7,374,447,143

유동부채

31,482,336,829

25,571,131,780

5,911,205,049

매입채무및기타채무

8,282,936,167

2,381,370,638

5,901,565,529

단기차입금및사채

23,084,039,907

23,084,039,907

0

기타유동부채

115,360,755

105,721,235

9,639,520

비유동부채

9,622,355,888

9,354,625,221

267,730,667

장기차입금및사채

8,000,000,000

8,000,000,000

0

매입채무및기타채무(비유동)

23,000,000

23,000,000

0

확정급여부채

1,593,343,903

1,325,613,236

267,730,667

기타비유동부채

6,011,985

6,011,985

0

부채합계

41,104,692,717

34,925,757,001

6,178,935,716

자본금

20,661,288,000

20,661,288,000

500,000,000

주식발행초과금

45,186,030,732

45,186,030,732

695,511,427

기타자본항목

(13,613,553,578)

(13,613,553,578)

0

이익잉여금

(29,619,668,269)

(29,619,668,269)

0

자본총계

22,614,096,885

22,614,096,885

1,195,511,427

자본 및 부채의 합계

63,718,789,602

57,539,853,886

7,374,447,143

【승계대상 재산목록】

가. 승계대상 자산목록

(단위 : 원)

구분

내역

금액

I. 유동자산

6,355,023,219

현금및현금성자산

NFC 사업부문 예금

150,000,000

매출채권및기타채권

4,742,011,951

외상매출금

NFC 사업부문 매출채권

5,036,350,894

대손충당금

NFC 사업부문 매출채권 충당금

(304,338,943)

단기대여금

NFC 사업부문 대여금

10,000,000

재고자산

1,463,011,268

상품

NFC 사업부문 재고자산(상품)

66,480,524

평가충당금

NFC 사업부문 재고자산(상품) 충당금

(11,220,852)

제품

NFC 사업부문 재고자산(제품)

1,889,177,743

평가충당금

NFC 사업부문 재고자산(제품) 충당금

(613,872,712)

재공품

NFC 사업부문 재고자산(재공품)

16,360,391

평가충당금

NFC 사업부문 재고자산(재공품) 충당금

(16,360,321)

원재료

NFC 사업부문 재고자산(원재료)

440,144,106

평가충당금

NFC 사업부문 재고자산(원재료) 충당금

(307,697,611)

II. 비유동자산

1,019,423,924

매출채권및기타채권

244,775,521

장기대여금

NFC 사업부문 대여금

1,859,579,454

대손충당금

NFC 사업부문 대여금 충당금

(1,655,103,933)

임차보증금

NFC 사업부문 임차보증금(사무실등)

40,000,000

예치보증금

NFC 사업부문 보증금

300,000

종속기업및관계기업투자

NFC 사업부문 지분법적용주식(EXAX VINA)

206,983,561

유형자산

549,246,073

기계장치

NFC 사업부문 기계장치

836,306,980

감가상각누계액

NFC 사업부문 기계장치 감가누계액

(578,694,553)

국고보조금

NFC 사업부문 기계장치 국고보조금

(14,547,218)

공구와기구

NFC 사업부문 공구와기구

1,886,534,323

감가상각누계액

NFC 사업부문 기계장치 감가누계액

(1,602,763,633)

집기비품

NFC 사업부문 집기비품

347,333,890

감가상각누계액

NFC 사업부문 집기비품 감가누계액

(324,923,716)

무형자산

18,418,769

산업재산권

NFC 사업부문 산업재산권(특허권)

18,418,769

자산총계

7,374,447,143

나. 승계대상 부채목록

(단위 : 원)

구분

내역

금액

I. 유동부채

5,911,205,049

매입채무및기타채무

NFC 사업부문 매입채무

5,911,205,049

매입채무

NFC 사업부문 매입채무

4,345,213,669

지급어음

NFC 사업부문 매입채무(지급어음)

1,481,894,487

미지급금

NFC 사업부문 미지급금

16,709,943

예수금

NFC 사업부문 예수금

9,639,520

미지급비용

NFC 사업부문 미지급비용

57,747,430

II. 비유동부채

267,730,667

퇴직급여충당금

NFC 사업부문 퇴직급여충당부채

267,730,667

부채총계

6,178,935,716

【승계대상 특허권 목록】

번호

등록번호

발명의 명칭

등록일자

1

2011-0121669

매칭회로가 내장된 3단자 루프 안테나 시트

2013.04.10

2

2012-0155668

루프 안테나 구조물 및 이의 제조 방법

2014.08.19

3

2013-0014227

루프 안테나 패턴 구조물 및 이의 제조 방법

2014.08.26

4

2013-0075887

근거리 통신 안테나 모듈

2014.11.28

5

2013-0084474

근거리 통신용 안테나 구조물

2015.01.26

6

2013-0121134

근거리 통신 안테나 모듈

2015.02.28

7

2015-0011047

근거리 통신용 안테나 구조물

2016.05.09

8

2011-0098082

휴대단말기의 근거리무선통신 안테나장치_삼성전자 공동특허

2017.12.12

※ 관련공시

해당사항 없음.