알파칩스 — 주주총회소집공고 (20180307)
제출인: 알파칩스

주주총회소집공고
2.7
(주)알파홀딩스

주주총회소집공고

2018년 3월 7일

회 사 명 :
(주)알파홀딩스

대 표 이 사 :
김 동 기, 구 희 도

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층

(전 화)070-4600-0000

(홈페이지)http://alpha-holdings.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명) 이정승

(전 화)070-4600-0058

주주총회 소집공고

(제16기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 22조에 의하여 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 
참석하여 주시기 바랍니다.
(또한 의결권 있는 발행주식총수의100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 당사 정관 22조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 3월 22일(목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 지하1층 대강의실
 ※ 신분당선 판교역 1번출구 도보 10분

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항 
-감사보고
-영업보고
-외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제16기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(사업목적 추가 등)

제3호 의안 : 이사 선임의 건

(총 4명 선임 : 사내이사 1명, 사외이사 3명)

제 3-1 호 : 사내이사 김동기 선임의 건

제 3-2 호 : 사외이사 김동균 선임의 건

제 3-3 호 : 사외이사 김건우 선임의 건
 제 3-4 호 : 사외이사 김경록 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (당기 30억원, 전년과 동일)

구분
당기
전기

이사의 수(사외이사)
7명(4명)
8명(1명)

보수한도액
30억원
30억원

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 
(시작일) - 2018년 3월 12일, 
(종료일) - 2018년 3월 21일 오후 5시까지
단, - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사 :신분증
- 대리행사 :위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증, 
주주의 인감증명서

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2018년 3월 7일
 주 식 회 사 알파홀딩스 
 대표이사 김동기, 구희도

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최진규(출석률:100%)
Jonathan Steve Yun
(출석률: 100%)
김창휘(출석률:83 %)

찬 반 여 부

1
2017.01.13
1호 의안 : (주)알파머티리얼즈 제2회 무보증 분리형 신주인수권부사채 인수의 건
찬성
찬성
-

2
2017.01.24
1호 의안 : 유형자산 재평가 시행의 건
찬성
찬성
-

3
2017.01.25
1호 의안 : (주)알파바이오랩스 대여의 건
찬성
찬성
-

4
2017.02.03
1호 의안 : 외부감사인 감사계획 보고
찬성
찬성
-

5
2017.02.06
1호 의안 : 내부회계관리자의 운영실태 평가보고
찬성
찬성
-

6
2017.03.03
1호 의안 : 제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
-

7
2017.03.13
1호 의안 : 제15기(2016년도) 정기주주총회 소집의 건
2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성
-

8
2017.03.16
1호 의안 : 제15기(2016년도) 정기주주총회 소집의 건(안건 추가)
2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성

9
2017.04.28
1호 의안 : 전환사채(3회차) 발행 2차 정정의 건
-
-
찬성

10
2017.05.26
1호 의안 : 전환사채(3회차) 발행 3차 정정의 건
-
-
찬성

11
2017.09.29
1호 의안 : 전환사채(3회차) 발행 철회의 건
-
-
찬성

12
2017.11.09
1호 의안 : 기타 경영사항(자율공시) 승인의 건
-
-
-

13
2017.11.28
1호 의안 : 제15기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
-
-
찬성

14
2017.12.19
1호 의안 : 전환사채(3회차) 발행의 건
-
-
찬성

*2016년 제15기 정기주주총회 시 최진규, Jonathan Steve Yun 사외이사는 사임하였고 김창휘 사외이사가 신규 선임되었음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
45,000,000
15,000,000
퇴임임원포함

기타비상무이사
1
-
-
-

※ 위 주총승인금액은 사외이사 포함한 등기임원 전원에 대한 보수총액한도임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

최대주주등과의 자금거래
넥스에너지글로벌(주)
(최대주주의 특수관계자)
2017.1.1~
2017.12.31
39
5.7

최대주주등과의 자금거래
프리미어바이오(주)
(최대주주)
2017.1.1~
2017.12.31
15
2.2

관계사 장기대여금 지급
(주)피플스파마코리아
(기타특수관계자)
2016.11.28~
2019.11.28
-10
1.4

관계사 단기차입금 차입
(주)알파바이오랩스
(자회사)
2017.1.1~
2018.12.31
41
6.0

*당사 대여금과 (주)피플스파마코리아가 보유하고 있던 당사 제2회차 BW를 
2017.8.14에 상계처리 하였음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

넥스에너지글로벌(주)
단기대여금 및 차입금
2017.1.1~2017.12.31
39
5.7

(주)알파바이오랩스
단기대여금 및 차입금
2017.1.1~2018.12.31
41
6.0

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 시스템반도체 개발 전문기업으로써 다양한 분야에서 시스템반도체 제품을 설계하는 팹리스 회사에게 IP 및 개발에 필요한 모든 솔루션을 제공하고 있으며 종합반도체회사인 삼성전자와 Partner 계약을체결하여 팹리스 회사들에게 완성된 시스템반도체 제품을 공급하고 있습니다. 
더불어 초고속 데이터 인터페이스 솔루션을 개발하여 제공하고 있습니다. 당 솔루션은 반도체 미세 공정별 IP및 완제품 등을 보유하여 고객에게 제공하고 있습니다.

당사가 확보한 시스템반도체 개발 전문 분야는 첨단 반도체 공정 및 응용분야에 대한많은 개발 경험과 숙련된 고급 엔지니어를 다수 확보하여야만 수행할 수 있는 최첨단사업입니다.

따라서 기술적 고 난이도가 요구되기에 단기간에 완성될 수 없는 사업적 특성으로 
인해 경쟁사가 쉽게 진입할 수 없는 높은 진입 장벽을 형성하고 있는 분야입니다.

(1) 산업의 특성

(가) 반도체산업의 특성
반도체의 종류는 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리반도체와 정보저장 없이 연산이나 제어기능을 하는 비메모리반도체(논리회로소자)로 구분됩니다. 이 양 반도체의 특성과 사업의 비교 내용은 다음과 같습니다.

구 분

메모리 사업

비메모리 사업

제품 성격

● 생산기술 지향
● DRAM 등 표준 품
● 짧은 수명주기
● PC시장 의존

● 설계기술 지향
● ASIC 등 용도별 품목 다양성
● 시스템 및 소프트웨어와의 조화
● 기계의 전자화로 수요 다양

사업 특성

● 소품종 대량 생산
● 대규모 투자집중 추구
● 공정의 극한기술 극복
● 대기업형 사업구조

● 다품종 소량생산
● 제품의 칩 세트화 구축
● 시스템부문의 경쟁력 제고
● 중소벤처기업형 사업구조

경쟁 구조

● 선행기술개발, 시장선점
● 중단 없는 설비투자 관건
● 높은 위험부담
● 참여업체 제한적

● 우수한 설계인력 및 IP 확보 관건
● 경쟁 시스템과의 기능 경쟁
● 낮은 위험 부담
● 참여업체 다수 다양

[표1] 메모리 반도체와 비 메모리 반도체의 사업 비교

또한 반도체는 부품이므로 용도별, 기술별, 집적도별, 제조공정별 등에 따라 각각 
분류체계를 달리하고, 비 메모리반도체의 경우 용도에 따라 각각의 시장을 형성할 수 있습니다.

반도체의 용도는 소규모 전자기기에서부터 우주항공산업에 이르기까지 다양하게 
사용되고 있으며, 미래산업의 키워드인 산업 융합화 및 유비쿼터스 사회구축을 뒷받침하는 핵심 부품으로 위치하고 있습니다. 
현재 반도체가 이용되는 분야는 PC를 비롯하여 TV, DVD 등 가전제품뿐만 아니라 
통신기기, 자동차, 산업용기계, 로봇 등 다양한 분야에 걸쳐 있으며 그 중에서도 
자동차, 휴대폰, 무선인터넷 등은 최근에 새로운 시장으로 부상하여 각 국에서 개발 경쟁을 치열하게 벌이고 있는 상황입니다. 최근의 자동차는 달리는 전자제품이라고 할 정도로 많은 반도체가 사용되고 있으며, 특히 비 메모리반도체의 핵심인 마이크로 컨트롤러는 자동차 반도체 시장의 대부분을 차지하고 있습니다.

반도체 기업들은 자사의 기술 역량, 자금, 반도체 경기 등에 따라 전략적으로 생산에 참여하고 있으며 반도체 생산업체는 제조방식에 따라 크게 종합반도체회사
(IDM: Integrated Device Manufacturer), 설계전문업체(Fabless), 수탁제조업체
(Foundry), IP개발업체(Chipless)와 후 공정(Back-End Process)의 Package 조립 및 테스트 전문업체가 있습니다. 메모리분야는 대부분 종합반도체회사(IDM)에서 일괄 진행하고 있으며, 비 메모리반도체 분야는 설계, 제조, IP개발 분야로 전문분업화가 진행되고 있습니다. 특히 IP개발업체는 제품의 개발 기간 단축을 위해 새로운 
수익모델로 등장하고 있으며, 이는 반도체칩을 완제품으로 설계하지 않고 제품의 
용도에 맞도록 제공하는 것으로써 보다 폭 넓은 시장을 확보할 수 있다는 점에서 
계속 성장할 것으로 기대됩니다. 

국가별로 보면 대체로 일본과 한국은 종합반도체회사(IDM) 중심으로 발전을 진행해 왔으며 미국과 유럽은 각 분야별로 전문 반도체업체가 성장을 주도한 것으로 볼 수 있습니다.

(나)반도체 산업의 성장과정

반도체산업을 둘러 싼 환경이 급격히 변화되고 있으며, 각 기업들은 새로운 성장 
패러다임의 변화에 대응하여 사업구조 개편, 핵심역량 강화, 연구개발, 주변산업의 재구축 등 자신의 강점을 재정비하고 있으며 이러한 반도체산업의 성장여건 변화는 [표2]와 같이 정리할 수 있습니다.

메모리 시대(90년대) → 시스템반도체 시대(21세기)

시장구조

PC 중심

모바일제품, 정보가전

공정기술

180nm ~ 90nm

65nm ~ 14nm

제품수명

3년 ~ 5년

수개월 ~ 2년

경쟁구조

제조비용, 규모의 경제

설계 기술력, IP 확보

사업구조

일괄 생산체제(종합반도체회사)

수평분업체제(설계, 제조, 조립, 검사)

[표2] 반도체 산업의 생존구조 변화

시스템반도체는 하나의 제품에 시스템이 필요로 하는 논리적 계산, 데이터전달, 기억 등의 기능을 모두 담은 반도체로서 칩 하나로 시스템을 구현하기 때문에 장점이 
매우 크다고 볼 수 있으며 시스템반도체의핵심 기술인 SoC(System On a Chip) 
기술을 이용하면 시스템 크기 최소화, 제조비용 절감, 다양한 복합기능 구현 등의 
장점을 가질 수 있습니다. 
그러나 SoC 기술은 고도의 하드웨어 기술은 물론 소프트웨어 기술이 복합적으로 
요구되기 때문에 반도체 공정기술, 전자공학, 기계, 화학, 물리 등의 다양한 과학기술과 산업현장의 경험이 융합된 통합적 산업의 성격을 띠고 있고, 연구개발에 막대한 투자가 수반됩니다. 반도체의 제조공정기술이 미세공정으로 진행됨에 따라, 제품을 구성하는 시스템의 대부분을 하나의 칩으로 구현하는 것이 가능해졌으므로 SoC를 설계하는 것은 곧 시스템의 완성품을 설계하는 것과 같게 되었습니다. 

이로 인해 SoC개발에는 시스템 전체를 바라볼 수 있는 넓은 기술적인 시야와 고도의시스템 설계 능력이 요구되며 이러한 SoC의 출현은 반도체산업의 성장 조건을 
크게 변화시키고 있으며, 또한 SoC는 IP개발이라는 전문분야와 함께 유망한 비즈니스모델로 등장하고 있습니다. 

(2) 국내외 시장여건 

국내 반도체 산업은 국가 주력 산업으로 분류하여 지속적으로 성장해 왔으며 
지금까지의 시스템반도체 산업은 시스템반도체를 설계하는 팹리스 기업과 이를 제조하는 파운드리 기업 중심으로 발전해왔습니다. 

국내에는 200개의 설계 전문 팹리스 기업이 활동 중이며 주력 제품은 Mobile Multi 
Media Processor, LCD TV 구동칩, Automotive IC, DMB, Mobile TV 및 무선인터넷 핵심 칩이고 주로 수요가 집중되고 성장 가능성이 높은 제품 위주로 개발되어 왔습니다.
파운드리 기업은 반도체를 생산하기 위한 제조라인을 확보하고 팹리스 기업이 
설계를 진행할 수 있도록 IP 제공 및 설계 솔루션을 제공하는 것으로 성장해 왔으며 반도체 공정이 미세화 되고 제조라인 확충에 막대한 투자가 집중되면서 대량 생산에 집중할 수 있는 체제로 변화되고 있습니다. 

따라서 파운드리 기업은 생산을 제외한 모든 분야를 분리하여 전문 분업화하고 
있으며 생산된 제품에 대해 IP 제공, 설계 솔루션, 조립 및 테스트까지도 전문적으로 수행할 수 있는 개발 전문기업을 필요로 하게 되었습니다.

반도체 제조 공정이 미세화 되고 고속화와 저전력화에 대한 경쟁이 가속화되면서 
시스템반도체 산업은 설계와 제조의 단순 구조에서 팹리스 기업, 시스템반도체 개발 전문기업, 파운드리 기업 등으로 전문 분업화 되고 있으며 시스템반도체 개발 
전문기업은 제품 개발을 직접 수행함과 동시에 팹리스업체가 진행하는 설계 영역부터 참여하여 IP 개발 및 Platform Design을 제공하고 개발하는 제품이 오류 없이 동작할 수 있도록 고 난이도의 전문적인 기술을 제공하여 Fabless업체가 전문 제품을 
개발할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 향후 전망 및 성장성

반도체 산업에서는 새로운 제품이 탄생되어 새로운 시장이 형성되고 있으며 반도체는 인간생활을 변화시킬 수 있는 혁신 제품의 창출을 주도하여 새로운 디지털 생활환경을 창출하게 됩니다.

반도체는 1958년 IC(집적회로)가 최초로 발명된 이후로 1981년 PC, 1987년 핸드폰, 
1997년 디지털TV 등의 새로운 첨단산업을 창출하는 핵심요소로서의 역할하고 
있으며 최근에는 IT기기에 이어 생활주변의 모든 사물에 확대 적용되어 새로운 생활의 필수품화 되고 있습니다.

시스템반도체 분야는 개발제품의 응용분야가 넓혀졌으며, 이로 인하여 기업간 중복영역의 시장경쟁이 치열해질 것으로 예측되고 있습니다. 반도체 제조분야에서는 
제조시설을 구축하는데 거대한 투자(시설 R&D)가 소요되므로 일부 대기업
(삼성, TSMC, 인텔 등)을 제외하고는 특화된 기술을 바탕으로 핵심 제품을 설계하고 나머지는 외부에서 기술을 제공받는 형태의 전문 분업화가 이루어질 것으로 
예상됩니다. 

전문분업화는 제품의 개발 기간 단축을 구현할 수 있으며 설계 업체가 경쟁력 있는 제품을 구현하기 위해 인력을 집중시킬 수 있으므로 확대되는 응용 분야에 신속하고 경쟁력 있게 대처할 수 있는 장점이 있습니다. 

시스템반도체는 IT응용 중심에서, 자동차, 에너지, 건강, 환경용으로 융합이 진행되어 편리하고 안전한 생활문화를 창조 할 수 있는 기술로 발전될 전망입니다. 미래 
시스템반도체는 "메모리+시스템반도체+센서”형으로 소형화, 고집적 및 고성능화가 급속히 진행 될 것으로 보여지며 다양한 서비스를 제공하기 위한 융복합 반도체 
시장이 창출되고, 시스템반도체는 통신, 가전을 포함하는 시스템에서의 컨버전스 
고도화, 자동차와 로봇, 그리고 방송과 통신융합으로 인한 신규 수요처가 확대 될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사가 추진하고 있는 시스템반도체 개발 전문분야는 제품을 설계하는 팹리스업체와 달리 제품의 성공 여부에 따라 매출이 크게 감소할 수 있는 위험 요인이 거의 
없으므로 안정적이고 지속적인 매출 성장을 달성할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다.

당사는 전문적이고 차별화된 기술력을 바탕으로 Mobile Multimedia Application과 
Mobile Internet, Security 및 Display 분야에 걸쳐 각 분야의 선두 업체를 주요 
고객으로 폭 넓게 확보하였기에 시장 상황의 변동에 영향을 받지 않고 안정적이며 
지속적인 매출 성장을 이루어 왔습니다.

과거 PC 중심의 반도체 제품 개발은 팹리스업체와 Design Service, Wafer Foundry, 조립 및 테스트가 분리되어 있었으며 대부분의 요소를 종합반도체회사(IDM)가 
제공하는 형태로 발전되어 왔습니다. 
하지만, 반도체 제품의 규모가 커지고 복잡해짐에 따라 팹리스업체는 차별화를 지닌 고유 Block에 대한 설계에 집중하고 설계를 제외한 모든 부분을 통합하여 전문적으로 수행할 수 있는 시스템반도체 개발 전문기업이 필요하게 되었습니다.
당사와 같은 시스템반도체 개발 전문기업은 팹리스업체가 필요로 하는 
Common Platform과 Methodology를 제공하고 핵심 IP를 직접 개발 혹은 
IDM으로부터 지원받아 공급함으로써 제품의 개발 기간을 단축하고 Time-to-Market을 달성하여 성공적으로 제품을 공급할 수 있도록 하고 있습니다. 

당사는 2007년부터 65nm 공정을 사용하여 제품 설계/개발 기술 지원하여 완제품을 공급하기 시작하였으며 2008년과 2009년의 주력 개발 제품이 대부분 65nm와 90nm 공정에 집중하였습니다. 또한, 2009년 이후 첨단공정으로 기술 지원하여 완성된 제품의 생산 매출이 큰 폭으로 증가하였고 2010년에는65nm, 2011년에는 45nm, 
2013년에는 28nm제품으로 생산 매출의 주축을 형성하고 있게 되었으며, 2015년부터는 14nm High-End 공정으로 제품개발을 준비하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율

당사는 삼성전자(주)의 디자인서비스 파트너 회사로서 비메모리 ASIC 서비스회사는 각 종합반도체회사(IDM)와 제휴를 하고 있는 바 시장점유율을 추산하기가 
어렵습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 모바일 산업의 특성

개인용 멀티미디어 기기에 속하는 휴대폰을 비롯하여 고기능 스마트폰, Tablet, 
Notebook, Video Game 등의 시장이 급속히 확대되고 있으며 특히 스마트폰에 대한 시장 수요의 증가는 고기능 멀티미디어 반도체에 대한 수요의 기폭제가 되고 있고, 이를 위한 반도체 설계 IP 시장도 변화하고 있습니다.
모바일이 갖는 가장 큰 장점이자 특징은 이동성과 휴대성이며 이동성이 높은 
현대인들에게는 시간과 공간의 제약을 극복하게 함으로써 경쟁력을 향상 시켜줄 수 있습니다. 
스마트폰이 주목을 끄는 이유는 무선통신이 활성화되고, 제3자(3rd Party Player)가 제공하는 다양한 서비스가 등장하게 되면서 컨버전스 환경에 맞는 타 영역의 다양한 서비스들을 공급 받을 수 있다는 장점이 있습니다. 

(나) Security 산업의 특성
CCTV(Closed Circuit TeleVision)란 화상정보를 특정의 목적으로 특정의 수신자에게 전달하며, 주로 유선에 의한 영상정보의 송수신 및 조작이 가능한 시스템을 말합니다. 
다양한 테러사건, 국지적인 전쟁, 금융권 사고, 학교 내 폭력 증가 및 회사 내부의 
통제 등으로 사회의 보안의식이 크게 강화되고 있으며 이는 기존 시장인 산업용 보안시스템시장에서의 수요 증가를 불러 일으켰고, 홈 시큐리티 등의 신규시장을 창출하면서 CCTV, DVR 시스템 및 IP 카메라 등의 보안기기에 대한 수요 증가를 
불러일으키고 있습니다. 
또한, 네크워크 기술의 빠른 발전과 SoC 산업의 발전은 보안기기의 중심을 아날로그 기반 CCTV 시스템에서 DVR 시스템 및 IP 기반 CCTV 대체수요가 지속적으로 
발생할 것으로 예상되어 보안산업은 빠르게 성장할 것으로 예측되고 있습니다. 

(다) 통신용 부품 산업(LTE/DMB/Mobile TV)의 특성
LTE는 3G 이동통신 표준에서 진화하여 3GPP에서 규정 및 개발하고 있는 차세대 
이동통신 기술로 3.9G로 분류되며, LTE의 진화된 기술인 LTE-Advanced가 4G 
기술로 규정되고 있습니다.
LTE는 3G 이동통신 기술에 비해 전송속도 및 효율성이 대폭 증가되어 네트워크 
성능이 개선되었고 전송 지연을 최소화한 기술적 특징을 갖고 있습니다.

DMB는 통신용부품사업의 중심으로 성장해 왔으며 신호 송출방식에 따라 지상파 
DMB와 위성 DMB로 구분됩니다.
DMB(Digital Multimedia Broadcasting) IC는 DMB 단말기의 구성요소인 RF Tuner, 
Channel Decoder(Baseband), A/V Decoder 등 3종의 핵심 Chip을 개발하는 것으로, 초기 시장은 3개의 개별 Chip을 조합하여 단말기를 구성하였으나, 최근 추세는 제품의 경쟁력 강화를 위하여 기능을 통합하면서, 칩은 작고 전력소모량을 최소화 하는 방향으로 개발되고 있습니다.

Mobile TV는 지역별로 다른 표준을 사용하고 있으며, 우리나라가 최초로 상용화하여, 우리나라는 물론 인도네시아, 유럽 일부, 중국 일부에서 채택한 지상파 
DMB(T-DMB, Terrestrial Digital Multimedia Broadcasting), 일본에서 상용화 하고 
브라질에서 채택한 ISDB-T(Integrated Services Digital Broadcasting-Terrestrial), 
유럽연합이 단일 표준으로 채택을 권고하고 있는 DVB-H(Digital Video Broadcasting-Handheld), 삼성과 LG에서 개발하고 미국에서 표준으로 채택되고 있는 
ATSC-M/H(Advanced Television Systems Committee-Mobile/Handheld), 중국 표준으로 채택된 CMMB(China Mobile Multimedia Broadcasting)등이 Mobile TV 
표준으로 사용되고 있습니다.

(라) Display 산업의 특성
Display산업은 막대한 자본과 설비투자를 필요로 하는 자본/설비 집약적 산업이며, 전세계적으로 아시아의 4개국(한국, 일본, 대만, 중국)에 집중되어 있습니다.
Display 사업의 경우 대형 TV와 더불어 Mobile Phone에도 고화질 Display에 대한 
요구가 증가하면서 고화질 AMOLED에 요구와 2.4인치 이상의 대형 화면이 크게 
증가할 것으로 예상되며 풀 터치 폰 시장이 계속적으로 증가함에 따라 터치스크린에 관련된 Display 사업도 큰 성장이 예상됩니다.
특히 LCD TV용 Timing Controller의 기본적인 기능 이외에도 TV의 화질 개선을 위한 여러 가지 기능 Block들이 들어가서 다양한 종류의 Chip으로 개발되는 특징이 
있습니다. Timing Controller IC는 TFT 패널에 맞는 아날로그 IP의 성능이 우수하여야 제작할 수 있는 칩으로 IP의 보유여부가 값싸고 경쟁력 있는 칩을 개발 할 수 있도록 합니다.

(2) 회사의 성장과정

당사의 성장과정은 시기별로 설립시, 성장기, 상장 신청시로 분류하였으며 내용적인 측면으로는 시스템반도체 사업화 단계, 사업 성장 단계, 사업 확장 단계로 볼 수 
있습니다.

구분

시장 여건

생산 및 판매활동 개요

영업상 주요전략

설 립
시

(2002.11 ~ 2004.06)
● DVR & Security 시장 성장
● Digital-TV 보급 확대
● 반도체 공정 발전 속도 심화(0.35um > 0.13um)

● DVR & Security 제품 개발 
기술지원 및 공급
● Digital-TV 화질 개선 제품 
개발 기술지원
● MP3 & Car Audio 제품 개 
발 기술지원 및 공급

● 삼성전자와 Design 
Partner 계약 체결(2003.3)
● 설계부터 조립 및 테스트까지 
Turnkey Solution 제공 결정
● 0.13um 제품 최초 개발 및 
1st. Silicon-Pass달성

성
장
기

(2004.07 ~ 2008.12)
● Mobile Phone & Multimedia 시장 확대 및 급성장 
● Mobile & Wireless Internet 시장 조성 
● 반도체 미세 공정 등장(0.13um > 65nm)

● Mobile 주력 제품 개발 기술지원 및 공급 확대
● Wibro/Wi-Fi 제품 개발 기술지원 및 공급 개시
● ARM Platform 기반의 SoC 제품 개발 및 공급(국책 사업)
● 핵심 IP 자체 개발 및 공급

● 90nm/65nm 제품에 대해 빠른 
TAT와 Chip Size 구현으로 경쟁력 획득
● IP 및 Platform 기반의 New 
Business 영역 구축 및 확대 
● 국내 Tier-I 고객확보로 안정적인 매출 성장 달성

보
고
서 
제
출
현
재

(2009.1 ~현재)
● Mobile 제품의 융합화 (Camera + Multimedia + Display)
● Display 제품 급성장 (LCD-TV, Smart Phone)
● 제품의 고집적화 및 저전력화(28nm 첨단공정 Needs 확대)

● 45nm Mobile Multimedia 복합칩 최초 개발 기술지원 진행 중
● LCD 제품 설계 및 부품 개발 기술지원 확대
● 28nm 핵심 Analog IP 개발완료 및 첨단제품 개발 확대 진행 중

● 국내 28nm/45nm Mobile 제품 개발 기술지원 및 공급
● 안정적인 매출 성장 기반 확보
(대기업 LCD 핵심 제품) 
● Level-0 Business Model 확대로 미래의 매출 성장 기반 조성

당사는 시스템반도체 사업 성장단계를 거쳐 설계, IP 개발, Solution Platform을 모두 수행할 수 있는 시스템반도체 개발 전문기업으로 성장하였으며 Business 영역 
확대를 위해 해외 시장을 적극적으로 공략하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) Level-0 Business 확대(ARM 기반)

당사는 ARM 전문 Engineer를 보유하여 ARM/Cortex 등의 CPU Core를 사용하는 
SoC와 AMBA/AXI Bus Platform 제품의 개발을 진행하고 있으며, SoC기반의 Total 
Solution Platform을 개발할 예정입니다.
당사가 개발할 ARM based Total Solution Platform은 설계를 전문으로 하는 팹리스업체가 개발 기간을 단축하고 검증된 개발 환경을 사용함으로써 오류 없이 제품을 
개발할 수 있는 장점을 제공하게 됩니다.

(나) 제품 설계

1) WN3(지능형 홈 멀티미디어/보안 시스템용 45nm 상용 SoC)
열악한 환경에서도 선명한 화질과 음성을 보장하고, DTV, 스마트폰, PC 등 
가전기기간 통신과 실시간 보안 및 멀티미디어 서비스가 가능한 상용 SoC이며 
주요기술은 지능형 멀티미디어 감시 분석 기술, 멀티미디어 데이터 처리 기술, 
아날로그 신호처리 기술, 듀얼 CPU 기반 SoC 아키텍처 기술 등 입니다. 

2) Security & ISP 제품 및 Multimedia AP

Smart Phone을 비롯하여 고화질 Image Signal Processor를 필요로 하는 시장은 
응용 분야가 크게 확대되고 있으며 Multimedia 기술과 Display 기술의 발전으로 인해 대용량의 영상 및 Image Signal 처리가 핵심 요소로 등장하게 되었으므로 당사는 
Full-HD 동영상을 처리할 수 있는 Security용 Display Control 장치와 
Mobile Smart Phone이 Digital Camera 시장을 대체할 수 있도록 지원할 수 있는 
고화질 Image Signal Processor를 개발할 예정입니다.

(다) IP Supplier
당사는 시장에서 필요로 하는 핵심 IP에 대해 지속적으로 개발을 진행하여 
IP Supplier로써의 역할을 다하고 IP 공급에 대한 로열티 수입을 증대시켜 
시스템반도체 개발 전문기업의 역량을 강화시켜 나아갈 것입니다. 

(라) 해외 시장 진출 및 Business 영역 확장
당사는 미세 반도체 공정을 이용하여 다양한 응용분야의 제품을 개발한 경험과 설계 및 IP 개발 능력을 보유한 시스템반도체 개발 전문기업으로써 대기업과의 공조와 
협력을 통해 해외 시장에 진출하여 Business 영역을 확대할 계획을 가지고 있습니다.

** 종속회사 및 손자회사의 사업의 개요

(주)알파바이오랩스

(주)알파바이오랩스는 당사가 2016년 8월 17일 신규 수익원천 창출과 기업가치 
제고를 위해 자본금 50억원을 출자하여 설립한 100% 자회사로 차세대 바이오 사업과 방열소재 사업을 영위하고 있습니다.

2016년 10월 당사와 종속회사인 ㈜알파바이오랩스는 미국 소재의 면역항암 대장암 치료제를 개발하고 있는 바이럴진(Viral Gene, Inc.)사 지분을 취득하여 합계 37.64%를 보유하고 있습니다.

바이럴진은 미국 토마스 제퍼슨 의과대학(Thomas Jefferson University)의 교수이자 미국 FDA 자문위원회 임상약학분과위원회 위원장인 스코트 월드만(Scott Waldman) 박사가 차세대 면역항암제를 연구 개발하는 회사로 대장암 전이를 막는 치료제(Ad5-hGCC-PADRE)을 개발하여 2015년 FDA 임상 1상(US FDA IND승인번호:15787)을 
완료하였습니다. 

2018년 중 미국 임상2상에 진입할 예정이며, 현재 당사 및 ㈜알파바이오랩스와 
공동으로 유관 사업들을 전개해 나아가고 있습니다.

손자회사인 ㈜알파머티리얼즈는 방열소재(Thermal Compound) 사업을 영위하고 
있으며, ㈜알파바이오랩스가 지분51.7%를 보유하고 있습니다. 방열소재에 대한 개발 및 제조는 (주)알파머티리얼즈가 담당하고 (주)알파홀딩스에서 판매할 계획입니다.

1) 업계의 현황

해외 주요 글로벌 제약회사들은 블록버스터 약물들의 특허만료가 본격화 됨에 따라 연구개발의 투입이 계속적으로 증가함에도 불구하고 투자 대비 회수율은 지속적으로 감소되는 추세입니다.

이를 타계하기 위해 주요 글로벌 제약회사들은 신약 파이프라인을 보유한 기업에 
대한 M&A 및 투자를 활발하게 진행하고 있는 실정입니다.

한편 신흥국들이 생산성과 원가경쟁력을 앞세워 글로벌 시장에 진입함에 따라 세계시장에서 바이오 의약품 경쟁이 날로 치열해가고 있기 때문에 앞으로는 원천기술의 확보와 더불어 기업의 전략적인 R&D 능력과 시장의 조기 진입을 위한 글로벌 경쟁력이 더욱 중요해질 전망입니다.

글로벌 제약시장 중에서 항암제 시장은 환경오염, 고령화, 식습관 및 환경 변화 등의 요인으로 암 발생 인구가 매년 지속적으로 증가하는 추세입니다. IMS에 따르면 
2013년 기준 전 세계 항암제 시장은 650억 달러 수준의 규모를 기록하고 있고, 이후 연간 7~10%씩 성장하여 2018년에 1,000억달러(약 110조원)에서 많게는 1,470억달러(약 176조원) 수준이 될 것으로 전망하고 있습니다.

국제암연구기관(IARC) 보고서에 따르면 2012년 전 세계적으로 약 136만명에게 
대장암이 발병하였고 69만명이 대장암으로 사망하였습니다.

㈜알파머티리얼즈의 방열소재는 기기에서 발생하는 열의 전달과 방출을 돕는 물질로서 접촉부의 열전도성(Thermal Conductivity)을 향상시켜 줍니다. 현재 PC, 노트북, 휴대폰 및 디스플레이 등에 주로 사용되고 있으며, 대다수의 열을 방출하는 다양한 기기 및 장치에서 그 수요가 증가하고 있습니다. 

2) 회사의 현황

(1) 면역항암 대장암 치료제 (Ad5-hGCC-PADRE)

당사가 투자한 미국 바이럴진 (Viral Gene, Inc.)은 대장암 전이를 막는 면역항암 
치료제를 개발하고 있습니다. 바이럴진은 2013년부터 2015년 11월까지 미국 FDA 1상 임상시험을 완료하였고, 현재 미국 임상 2상 시작을 준비 중에 있습니다.

바이럴진의 스캇 월드먼 박사는 1994년부터 GCC를 연구하였으며, 유력 국제 학술지등에 약 100여편의 논문을 발표하여 왔습니다. 특히 2013년에는 GCC라는 단백질이 대장암을 진단할 수 있는 바이오마커가 될 수 있다는 논문(Guanylin cyclase C as a biomarker in colorectal cancer. Biomark Med. 2013)을 발표하기도 하였습니다.

GCC는 구아닐린 호르몬과 결합하여 장 상피 세포에서 이온 분비와 세포증식을 조절하며, 암의 발현을 억제합니다. 

그러나 대장 내 정상세포에 이상이 생기거나 세포분열이 불규칙해지면 구아닐린 
호르몬이 감소하게 되고, 대장암이 발생할 가능성이 높아지게 됩니다. 

구아닐린의 부족으로 인하여 결합률을 높이기 위해 GCC가 증가하게 되며, 증가된 
GCC는 대장암세포 표면에 붙어 있다가 암세포의 일부가 떨어져 혈관이나 림프액을 따라 이동하게 되며, 떠돌던 암세포가 다른 장기에서 암으로 발전하는 경우 GCC가 과다하게 발현하게 됩니다.

출처-Translating Colorectal Cancer Prevention through the Guanylyl-Expert Rev Clin Pharmacol. 2013 September ; 6(5): 557-64 Waldman SA

바이럴진에서 개발 중인 대장암 전이 예방 면역항암 치료제 (Ad5-hGCC-PADRE)는 아데노바이러스의 DNA를 재배열하여 GCC를 인식할 수 있도록 한 후, 이를 근육에 주사하여 근조직 세포를 감염시킵니다.

감염된 근조직 세포는 유전자 발현을 통해 hGCC-PADRE 단백질을 생성하게 되며, 
CD4+T Cell은 hGCC-PADRE 단백질과 결합하여 GCC를 인지하게 됩니다. 
CD4+T Cell은 사이토카인을 분비하여 CD8+T Cell과 B Cell에게 신호를 전달하게 됩니다.

신호를 전달받은 CD8+T Cell은 GCC를 인지, 표면에 리간드를 생성하게 되며, 전이된 암세포 표면에 있는 GCC와 결합한 후, 세포사멸 물질을 주입하여 암세포를 
사멸시킵니다.

또한 B Cell은 CD4+T Cell로부터 사이토카인 신호를 받아 GCC가 발현된 암세포에 
결합하는 항체를 생성하게 되고, 이에 면역세포들은 항체가 결합된 암세포를 인식하여 공격하게 됩니다.

결국 CD4+T Cell, CD8+T Cell과 B Cell이 GCC를 인식→ 암세포 공격 지시 → 암세포 공격이라는 일련의 과정을 통해 암세포가 대장암에서 다른 장기로 전이되지 않도록 예방할 수 있습니다.

Ad5-hGCC-PADRE 은 2015년 11월, 미국 임상 1상 결과에 의하면 치료제 또는 백신으로서의 효과가 인정되었고, 경미한 감기 증상만 보고되었을 뿐, 부작용이 거의 
없는 것으로 확인되었습니다.

바이럴진은 본 치료제를 미국 임상 2상 종료 후 희귀의약품(Orphan Drug)으로 
지정될 수 있도록 디자인을 하였습니다.

2018년에 개시될 미국 임상 2a에서는 대장암으로부터 전이된 결장암, 위암, 식도암 등에 대하여
치료 효과
를 확인할 계획입니다. 

임상 2b에서는 임상 2a에서 확인한 용량을 토대로 대장암으로부터 전이된 췌장암 
환자를 상대로 치료 효과를 확인할 계획입니다. 따라서 임상 2상 예상 완료 시기는

2020년으로 예상합니다.

대장암은 수술적 치료가 가능하지만 제거한 뒤에도 전신에 암세포들이 잔존할 
가능성이 높기 때문에 대장암 환자들은 본 면역항암 치료제가 상용화가 되면 현존 
암들 중에서 전이 확률이 가장 높은 대장암의 전이를 효과적으로 막을 수 있을 
것으로 기대됩니다.

(2) 방열소재(Thermal Compound)

당사는 ㈜알파머티리얼즈를 ㈜알파홀딩스의 주요 종속회사인 ㈜알파바이오랩스의 자회사로서 51.7%를 보유하고 있습니다. ㈜알파머티리얼즈는 방열소재의 개발 및 
제조를 담당하고 ㈜알파홀딩스는 판매를 담당합니다. 

1) 업계현황

최근 반도체·자동차·LED조명시장·전기·전자 분야 등에서 사용되고 있는 전자 기기는 경량화, 경박화, 소형화, 다기능화가 추구되고 있습니다. 이러한 전자 소자가 고집적화 될수록 더욱 많은 열이 발생하는데, 이러한 방출 열은 소자의 기능을 저하시킬 뿐만 아니라 주변 소자의 오작동, 기 판 열화 등의 원인이 되고 있어 방출 열을 제어하는 기술과 소재에 대해 많은 관심과 연구가 이루어지고 있습니다

● (주)알파머티리얼즈가 영위하는 방열소재 사업시장 규모는 다음과 같습니다.

알파머티리얼즈 성장성.jpg
그림 3

2) 회사의 현황

㈜알파머티리얼즈의 방열소재는 기기에서 발생하는 열의 전달과 방출을 돕는 특수 물질로 접촉부의 열전도성(Thermal Conductivity)을 향상시켜 줍니다.

그림4

㈜알파머티리얼즈의 써멀컴파운드는 기기에서 발생하는 열의 전달과 방출을 돕는 
유체 물질이며, 기름과 비슷한 특성을 지녀 접촉부의 열전도성
(Thermal Conductivity)을 향상시켜 줍니다.

● 써멀컴파운드는 각종 기계는 물론이며, 전자부품의 방열 효율을 높이는데 
사용됩니다. 아래는 구체적인 사용처입니다.

- 휴대폰 및 태블릿 등의 모바일 디바이스

- 노트북, 컴퓨터 및 서버

- 디스플레이 전자기기

- LED 조명기기

- 전기자동차 부품

- 2차전지

- 조선, 화학 및 군수 관련

- 기타 방열패드, 방열필름 등의 원재료

● AV-1(AV-1000) Mechanical 성능 (경쟁우위요소)

전도율
 Thermal conductivity

점도
 Viscosity (poise)

밀도
 Density (g/㎤)

온도 안정성
 Temperature stability

산화 안정성
 Low oxidation
 performance

적은 증발량
 Very low evaporative
 loss

11.0 W/mK

992 (flexible)

2.22 (flexible)

-60ºC ~ 300ºC

Max 0.005 Mpa

Max 0.01

(※AV-1 : 알파머티리얼즈의 써멀그리스 주력제품)

당사의 제품은 다른 경쟁사 제품 대비 열전도율이 높으며, 상대적으로 증발량이 적어오랜 기간 사용시 굳지 않는다는 차별화된 경쟁력을 가지고 있습니다.

위와 같은 제품경쟁력과 차세대 방열소재에 대한 시장수요의 증가를 바탕으로 현재 스마트기기 및 전기자동차 분야의 글로벌 회사들을 통한 시장진입을 가속화하고 
있습니다. 

당사는 현재 방열소재 원천기술을 활용하여 다양한 형태의 방열 응용제품들을 
지속적으로 개발하여 수익 증대를 모색하고 있습니다.

(주)알파솔루션즈
(주)알파솔루션즈는는 2016년 12월 23일을 분할기일로하여 2016년 12월 26일 분할신설법인으로 등기가 완료 되었으며, 총 발행 주식 200,000주는 (주)알파홀딩스에서 
100% 보유하고 있습니다.

1) 업계현황
초고속 AV인터페이스인 HDMI 및 MHL솔루션은 휴대전화 등을 TV 또는 모니터 등과 연결할 때 휴대전화 및 TV등에 적용 되는 인터페이스이므로 TV, 모니터 및 휴대전화 산업 등과 밀접한 관련이 있습니다. 휴대전화 시장은 필수재 시장에 가까운 성격을 나태고 있어 경기에 대한 민감도는 타 소비재 대비 상태적으로 높지 않은 편입니다. TV나 모니터 등의 대부분을 차지하는 Display(LCD,LED,OLED)산업은 자본집약적 
산업으로 설비투자에 따른 수요/공급의 변화에 따라 초과수요/초과 공급이 순환하는 "크리스탈 싸이클"이라고 불리우는 경기변동 특성을 갖고 있으며, 상반기보다 
하반기에 수요가 집중되는 상저하고의 계절성을 갖고 있으나 초고화질의 4K UHD TV 시장은 수년간 생산율이 큰 폭으로 증가 될 것으로 예측되고 있습니다.

2) 회사현황
(주)알파솔루션즈는 자체 보유한 아날로그/디지털 설계기술을 토대로 초고속 
AV인터페이스 시장에서 경쟁사 대비 높은 품질과 성능은 물론 원가경쟁력까지 
갖추고 있으며, 신속한 대응력을 갖추고 있습니다.

(주)알파솔루션즈의 MHL용 제품 설계 및 IP설계는 MHL Tx PHY IP의 200-Mbps의 
Video Data를 입력으로 받아 30:2 Serializer를 통해 3-Gbps의 Serial data를 만든 후 최종적으로 2:1 serializer로 6-Gbps의 serial data를 만는 것 입니다.
MHL의 경우 휴대폰에 들어가는 제품으로 휴대푠에서 지원하는 해상도 및 칩의 전력소모량이 매우 중요한데 (주)알파솔루션즈의 우수한 아날로그 회로 설계 기술을 
적용하여 경쟁사 대비 면적과 전력소모량을 낮추었고, 고해상도 표준(UHD 4K)을 
위한 MHL3.0을 지원 할 수 있는 MHL Tx IP를 확보가 가능하여 경쟁사 독접시장에서 (주)알파솔루션즈의 시장 진입 가능성을 확대 예상하고 있습니다.

HDMI IP는 HDMI 2.0 Rx IP 4포트를 지원할 수 있도록 설계되어 있으며, 각 데이터 채널당 6Gbps 속도로 전송되는 신호를 별도 채널로 전송되는 150MHz 클럭을 이용하여 원래의 데이터로 복원하고 비디오, 오디오, 패킷으로 분리하여 비디오 처리부, 
오디오 처리부, 패킷 처리부로 전달하는 IP를 설계하였습니다. IP는 커넥터로 수신한 아날로그 신호를 디지털 신호로 변환하는 PHY와 원래의 비디오, 오디오, 패킷 
정보를 복원하는 LINK로 구성되어 있고, PHY는 고속 데이터를 처리하기 위한 PLL과 data 복원부로 구성되고 HDMI 2.0 표준과 부합하는 특성을 갖도록 구현되었습니다.
HMDI2.0 Rx IP가 적용 되는 UHD TV시장은 매년 큰 성장율을 기록 하고 있으며 시장 규모는 매년 확대 될 것으로 전망하고 있고, HDMI2.0 Rx IP를 보유하고 있는 경쟁사 대비 면적 및 성능 면에서 우위에 있음으로 (주)알파솔루션즈의 IP를 필요로 하는 
신규 제품들이 늘어 날 것으로 예상되고 있습니다.

(5) 조직도

(주)알파홀딩스 조직도.jpg
(주)알파홀딩스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 제16기 정기주주총회 소집공고의 "Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요" 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 16 기: 2017년 12월 31일 현재

제 15 기: 2016년 12월 31일 현재

주식회사 알파홀딩스(구, 주식회사 알파칩스)와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제16(당)기말
제15(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

25,939,558,052

31,152,000,833

현금및현금성자산
5,048,825,532

12,267,782,714

매출채권및기타채권
14,085,406,311

10,909,126,719

당기손익인식금융자산
-

1,106,469,700

매도가능금융자산
-

-

기타유동금융자산
2,320,697,156

5,075,761,682

재고자산
377,214,877

33,864,028

기타자산
4,051,775,063

1,625,492,856

당기법인세자산
55,639,113

133,503,134

Ⅱ. 비유동자산

37,211,706,059

42,742,608,580

매출채권및기타채권

-

관계기업투자자산
13,557,448,210

14,392,827,227

매도가능금융자산

1,889,250,000

기타금융자산
1,619,613,037

2,378,801,056

기타자산
600,000,000

450,000,000

유형자산
19,900,215,434

20,279,687,158

무형자산
1,089,767,845

3,345,909,760

이연법인세자산
444,661,533

6,133,379

자 산 총 계

63,151,264,111

73,894,609,413

부 채

Ⅰ. 유동부채

18,951,254,247

26,489,383,480

매입채무및기타채무
14,563,863,547

12,425,536,725

사채
492,499,961

12,709,352,506

파생금융부채
-

-

당기법인세부채
-

-

기타유동금융부채
523,563,511

254,009,079

기타부채
3,371,327,228

1,100,485,170

Ⅱ. 비유동부채

403,215,264

868,484,554

순확정급여부채
403,215,264

172,077,144

이연법인세부채
-

544,097,010

기타금융부채
-

152,310,400

부 채 총 계

19,354,469,511

27,357,868,034

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

44,079,209,780

46,449,812,861

자본금
6,544,628,000

6,036,904,500

자본잉여금
38,339,920,701

53,647,694,381

기타자본항목
(6,684,172,466)

(5,741,964,735)

기타포괄손익누계액
8,514,901,793

8,514,901,793

이익잉여금
(2,636,068,248)

(16,007,723,078)

Ⅱ. 비지배지분

(282,415,180)

86,928,518

자 본 총 계

43,796,794,600

46,536,741,379

부 채 및 자 본 총 계

63,151,264,111

73,894,609,413

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 15 기: 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 알파홀딩스(구, 주식회사 알파칩스)와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제16(당)기
제15(전)기

Ⅰ. 매출액
69,995,825,200
56,639,827,226

Ⅱ. 매출원가
64,411,992,841
52,830,814,747

Ⅲ. 매출총이익
5,583,832,359
3,809,012,479

Ⅳ. 판매비와관리비
11,896,464,757
5,180,414,200

Ⅴ. 영업이익(손실)
(6,312,632,398)
(1,371,401,721)

기타수익
298,474,259
663,978,171

기타비용
2,785,778,738
9,806,728,782

금융수익
731,904,289
2,142,716,661

금융원가
2,907,578,332
34,068,061,453

관계기업투자손익
(480,188,176)
(578,221,551)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(11,455,799,096)
(43,017,718,675)

Ⅶ. 법인세비용
(1,123,267,501)
(1,130,677,432)

Ⅷ. 당기순이익(손실)
(10,332,531,595)
(41,887,041,243)

지배기업의 소유주
(9,963,187,897)
(41,693,969,761)

비지배지분
(369,343,698)
(193,071,482)

Ⅸ. 기타포괄손익
92,800,368
8,734,344,704

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(204,422,073)
8,514,194,908

순확정급여부채의 재측정요소
(204,422,073)
(706,885)

유형자산재평가
-
8,514,901,793

당기손익으로 재분류되는 항목
297,222,441
220,149,796

매도가능증권평가손익
(57,968,400)
511,777,066

지분법자본변동
355,190,841
(291,627,270)

Ⅹ. 총포괄이익(손실)
(10,239,731,227)
(33,152,696,539)

지배주주지분

(9,870,387,529)
(32,959,625,057)

비지배지분

(369,343,698)
(193,071,482)

XI. 지배기업의 소유지분에 대한 주당순손익

기본주당순이익(손실)
(868)
(4,411)

희석주당순이익(손실)
(868)
(4,411)

연 결 자 본 변 동 표

제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 15 기: 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 알파홀딩스(구, 주식회사 알파칩스)와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배주주지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
소 계

2016.1.1
4,016,448,000
4,587,746,949
(360,786,195)
(511,777,066)
26,005,252,248
33,736,883,936
-
33,736,883,936

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(41,693,969,761)
(41,693,969,761)
(193,071,482)
(41,887,041,243)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(706,885)
(706,885)
-
(706,885)

매도가능증권 평가손익
-
-
-
511,777,066
-
511,777,066
-
511,777,066

유형자산재평가
-
-
-
8,514,901,793
-
8,514,901,793
-
8,514,901,793

지분법이익잉여금변동
-
-
291,627,270
-
-
291,627,270
-
291,627,270

총포괄손익 소계
-
-
291,627,270
9,026,678,859
(41,694,676,646)
(32,376,370,517)
(193,071,482)
(32,569,441,999)

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(318,298,680)
(318,298,680)
-
(318,298,680)

자기주식의 취득
-
-
(5,672,805,810)
-
-
(5,672,805,810)
-
(5,672,805,810)

유상증자
200,330,000
4,607,590,000
-
-
-
4,807,920,000
-
4,807,920,000

전환사채의 전환
1,820,126,500
44,452,357,432
-
-
-
46,272,483,932
-
46,272,483,932

소유주와의 거래 소계
2,020,456,500
49,059,947,432
(5,672,805,810)
-
(318,298,680)
45,089,299,442
-
45,089,299,442

비지배지분과의 거래

-
-
-
-
-
-
280,000,000
280,000,000

2016.12.31
6,036,904,500
53,647,694,381
(5,741,964,735)
8,514,901,793
(16,007,723,078)
46,449,812,861
86,928,518
46,536,741,379

2017.1.1
6,036,904,500
53,647,694,381
(5,741,964,735)
8,514,901,793
(16,007,723,078)
46,449,812,861
86,928,518
46,536,741,379

총포괄손익

당기순이익

(9,963,187,897)

(9,963,187,897)

(369,343,698)
(10,332,531,595)

순확정급여부채의 재측정요소

(204,422,073)

(204,422,073)

(204,422,073)

매도가능증권 평가손익

-

-

유형자산재평가

-

-

결손보전

(24,000,000,000)

24,000,000,000
-

-

주식발행초과금

8,692,226,320

8,692,226,320

8,692,226,320

지분법(부의지분법)자본변동

(355,190,841)

(355,190,841)

(355,190,841)

지분법이익잉여금변동

-

-

총포괄손익 소계
-
(15,307,773,680)
(355,190,841)
-
13,832,390,030
(1,830,574,491)
(369,343,698)
(2,199,918,189)

소유주와의 거래

-

-

연차배당

(460,735,200)

(460,735,200)

(460,735,200)

자기주식의 취득

(587,016,890)

(587,016,890)

(587,016,890)

유상증자

-

-

신주인수권부사채의 행사
507,723,500

507,723,500

507,723,500

소유주와의 거래 소계
507,723,500
-
(587,016,890)
-
(460,735,200)

(540,028,590)

-
(540,028,590)

비지배지분과의 거래

-

2017.12.31
6,544,628,000
38,339,920,701
(6,684,172,466)
8,514,901,793
(2,636,068,248)
44,079,209,780

(282,415,180)

43,796,794,600

연 결 현 금 흐 름 표

제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 15 기: 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 알파홀딩스(구, 주식회사 알파칩스)와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제16(당)기
제15(전)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

(8,479,896,698)

(372,471,196)

가.당기순이익(손실)
(11,691,663,661)

(41,887,041,243)

나.조정
7,333,162,168

41,173,932,469

퇴직급여
506,304,643

553,600,038

대손상각비(환입)
364,977,495

(1,320,899,187)

기타의 대손상각비(환입)
371,837,791

-

감가상각비
750,051,675

668,337,591

무형자산상각비
339,570,878

995,907,106

외화환산차손(영업)
99,794,177

-

외화환산차손(금융)
186,220,508

-

소모품비
792,000

-

이자비용
733,624,951

916,176,244

외화환산손실
-

63,297,671

매도가능금융자산처분손실
-

895,964,180

당기손익인식금융자산평가손실
-

104,884,200

매도가능금융자산손상차손
-

2,787,828

파생금융부채평가손실
-

26,987,660,833

유형자산처분손실
8,132,167

-

무형자산처분손실
3,060,200

-

매도가능금융자산처분손실
5,236,500

-

무형자산손상차손
2,003,681,647

8,793,286,768

지분법손실
480,188,176

578,221,551

잡이익(손실)
(43,197,297)

(1,812,524)

법인세비용
(1,123,267,501)

(1,130,677,432)

이자수익
(371,231,077)

(283,293,713)

외화환산차익(영업)
(61,670,914)

-

외화환산차익(금융)
(7,619)

-

외화환산이익
-

(187,397,828)

당기손익인식금융자산평가이익
(208,209,128)

(256,859,466)

당기손익인식금융자산처분이익
-

(416,722,606)

당기손익인식금융자산처분손실
217,715,373

198,456,255

매도가능금융자산처분이익
(146,711,000)

(948,586,300)

배당금수익
(5,380,410)

(114,852,600)

투자손실
1,760,781,000

4,890,359,310

재고자산평가손실
103,376,482

186,094,550

지분법손상차손
1,359,132,066

-

유형자산처분이익
(1,640,615)

-

다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(4,360,675,106)

623,370,695

매출채권의 감소(증가)
(5,779,856,964)

1,595,797,085

미수금의 감소(증가)
2,609,428,894

1,480,615,125

선급금의 감소
(1,259,929,810)

396,077,648

선급비용의 감소(증가)
(2,320,941,000)

(988,055,366)

선급부가세의 감소(증가)
-

(22,274,973)

재고자산의 감소
(446,727,331)

141,441,979

부가세대급금의 증감
22,274,973

-

장기매출채권의 감소
-

-

사외적립자산의 증가
(516,402,707)

(393,801,002)

외상매입금의 증가(감소)
1,891,956,299

2,201,509,606

미지급금의 증가
(1,187,581,757)

(120,486,838)

예수금의 증가(감소)
(24,433,744)

47,039,874

부가세예수금의 감소
-

(173,546,072)

선수금의 증가(감소)
2,675,477,802

(2,500,555,012)

미지급비용의 감소
59,087,351

(869,081,115)

임대보증금의 감소
-

(83,175,200)

미수수익의 증가
(62,183,715)

73,264,280

퇴직금의 지급
(20,843,397)

(161,399,324)

라.이자의 수입
566,484,035

267,789,927

마.이자의 지급
(411,464,564)

(474,669,775)

바.배당금의 수취
5,380,410

-

사.법인세 지출
78,880,020

(75,853,269)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

5,262,275,295
-
(14,694,950,385)

가.투자활동으로 인한 현금유입액
13,190,780,788

25,024,886,102

단기금융상품의 감소
-

-

당기손익인식금융자산의 감소
2,008,166,540

15,258,690,187

단기대여금의 감소
8,620,092,480

1,716,776,639

장기금융상품의 감소
-

-

장기대여금의 감소
159,780,087

-

유형자산의 처분
-

-

매도가능금융자산의 처분
1,294,943,500

6,219,127,283

기타금융자산의감소
-

1,830,291,993

유형자산의 처분
51,818,181

-

무형자산의 처분
139,100,000

-

만기보유금융자산의 처분
796,000,000

-

국고보조금의 증가
-

-

장기임대보증금의 증가
-

-

보증금의 회수
120,880,000

-

나.투자활동으로 인한 현금유출액
(7,928,505,493)

(39,719,836,487)

단기금융상품의 증가
-

-

당기손익인식금융자산의 증가
(911,203,085)

(13,784,048,991)

매도가능금융자산의 증가
(815,659,725)

(5,079,609,310)

단기대여금의 증가
(5,030,029,378)

(6,732,500,000)

장기금융상품의 증가
-

-

장기대여금의 증가
(617,198,866)

(1,222,400,000)

유형자산의 취득
(179,681,684)

(890,661,058)

무형자산의 취득
(228,712,755)

(46,124,620)

기타비유동자산의 증가
-

-

기타금융자산의증가
(50,000,000)

(33,330,000)

보증금의 지급
(96,020,000)

(659,661,000)

관계기업투자주식의 취득
-

(11,271,501,508)

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(3,815,122,890)
-
6,989,417,134

가.재무활동으로 인한 현금유입액
82,799,200

15,554,701,624

단기차입금의 차입
-

2,574,180,000

임대보증금의 증가
82,799,200

-

신주인수권부사채의 발행
-

12,700,521,624

비지배지분의 증가
-

280,000,000

나.재무활동으로 인한 현금유출액
(3,897,922,090)

(8,565,284,490)

배당금의 지급
(460,735,200)

(318,298,680)

자기주식의 취득
(587,016,890)

(5,672,805,810)

단기차입금의 상환
(550,170,000)

(2,574,180,000)

사채의 상환
(2,300,000,000)

-

IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(186,212,889)

122,401,976

V.현금의 증가(감소)

(7,218,957,182)

(7,955,602,471)

VI.기초의 현금

12,267,782,714

20,223,385,185

VII..기말의 현금

5,048,825,532

12,267,782,714

※ 상기 연결재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 연결회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 연결재무제표 및 연결주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 16 기: 2017년 12월 31일 현재

제 15 기: 2016년 12월 31일 현재

주식회사 알파홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제16(당)기말
제15(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

22,477,983,716

24,119,133,326

현금및현금성자산
4,008,719,319

11,595,741,092

매출채권및기타채권
13,970,928,704

9,880,144,087

당기손익인식금융자산
-

1,106,469,700

매도가능금융자산
-

-

기타유동금융자산
259,810,740

193,120,806

재고자산
218,351,362

33,864,028

기타자산
3,767,454,002

1,176,967,068

당기법인세자산
54,419,744

132,826,545

이연법인세자산
198,299,845

Ⅱ. 비유동자산

44,931,504,285

49,767,583,357

매출채권및기타채권
-

-

종속기업및관계기업투자주식
14,721,453,351

18,084,267,064

매도가능금융자산
8,698,759,773

9,316,073,715

파생금융자산
-

-

기타금융자산
1,076,428,792

1,879,880,056

유형자산
18,936,684,536

19,445,048,230

무형자산
1,053,517,300

1,042,314,292

이연법인세자산
444,661,533

-

자 산 총 계

67,409,488,001

73,886,716,683

부 채

Ⅰ. 유동부채

19,759,534,129

27,865,415,101

매입채무및기타채무
14,523,676,746

13,919,998,062

종속기업차입금
1,000,000,000

사채
492,499,961

12,709,352,506

기타유동금융부채
329,993,009

201,142,247

기타부채
3,413,364,413

1,034,922,286

Ⅱ. 비유동부채

316,026,837

915,018,357

순확정급여부채
316,026,837

144,198,147

이연법인세부채
-

544,097,010

기타금융부채
-

226,723,200

부 채 총 계

20,075,560,966

28,780,433,458

자 본

자본금
6,544,628,000

6,036,904,500

자본잉여금
38,339,920,701

53,647,694,381

기타자본항목
(6,620,608,895)

(6,033,592,005)

기타포괄손익누계액
8,514,901,793

8,514,901,793

이익잉여금(결손금)
555,085,436

(17,059,625,444)

자 본 총 계

47,333,927,035

45,106,283,225

부 채 및 자 본 총 계

67,409,488,001

73,886,716,683

포 괄 손 익 계 산 서

제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 15 기: 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 알파홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제16(당)기
제15(당)기

Ⅰ. 매출액

69,674,264,619

56,641,147,592

Ⅱ. 매출원가

64,312,030,511

52,792,316,524

Ⅲ. 매출총이익

5,362,234,108

3,848,831,068

Ⅳ. 판매비와관리비

6,769,794,364

3,932,661,177

Ⅴ. 영업이익(손실)

(1,407,560,256)

(83,830,109)

기타수익
484,241,420

663,734,163

기타비용
408,815,662

1,195,068,728

금융수익
1,299,184,685

2,003,134,203

금융원가
3,453,769,201

33,012,001,353

종속기업투자손익
(3,362,813,713)

(12,252,517,735)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(6,849,532,727)

(43,876,549,559)

Ⅶ. 법인세비용
(1,129,400,880)

(1,130,677,432)

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(5,720,131,847)

(42,745,872,127)

Ⅸ. 기타포괄손익

(204,422,073)

9,025,971,974

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-

8,514,194,908

순확정급여부채의 재측정요소
(204,422,073)

(706,885)

유형자산재평가
-

8,514,901,793

당기손익으로 재분류되는 항목

511,777,066

매도가능증권평가손익
-

511,777,066

Ⅹ. 총포괄이익(손실)

(5,924,553,920)

(33,719,900,153)

XI. 기본및희석주당이익

기본주당순이익(손실)

(499)

(4,522)

희석주당순이익(손실)

(499)

(4,522)

자 본 변 동 표

제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 15 기: 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

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(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금(결손금)
총 계

2016.1.1
4,016,448,000
4,587,746,949
(360,786,195)
(511,777,066)
26,005,252,248
33,736,883,936

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(42,745,872,127)
(42,745,872,127)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(706,885)
(706,885)

매도가능증권 평가손익
-
-
-
511,777,066
-
511,777,066

유형자산재평가
-
-
-
8,514,901,793
-
8,514,901,793

총포괄손익 소계
-
-
-
9,026,678,859
(42,746,579,012)
(33,719,900,153)

연차배당
-
-
-
-
(318,298,680)
(318,298,680)

자기주식의 취득
-
-
(5,672,805,810)
-
-
(5,672,805,810)

유상증자
200,330,000
4,607,590,000
-
-
-
4,807,920,000

전환사채의 전환
1,820,126,500
44,452,357,432
-
-
-
46,272,483,932

소유주와의 거래 소계
2,020,456,500
49,059,947,432
(5,672,805,810)
-
(318,298,680)
45,089,299,442

2016.12.31
6,036,904,500
53,647,694,381
(6,033,592,005)
8,514,901,793
(17,059,625,444)
45,106,283,225

2017.1.1
6,036,904,500
53,647,694,381
(6,033,592,005)
8,514,901,793
(17,059,625,444)
45,106,283,225

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(5,720,131,847)
(5,720,131,847)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(204,422,073)
(204,422,073)

총포괄손익 소계
-
-
-
-
(5,924,553,920)
(5,924,553,920)

연차배당
-
-
-
-
(460,735,200)
(460,735,200)

자기주식의 취득
-
-
(587,016,890)
-
-
(587,016,890)

결손보전
-
(24,000,000,000)
-
-
24,000,000,000
-

주식발행초과금
-
8,692,226,320
-
-
-
8,692,226,320

신주인수권부사채의 행사
507,723,500
-
-
-
-
507,723,500

소유주와의 거래 소계
507,723,500
(15,307,773,680)
(587,016,890)
-
23,539,264,800
8,152,197,730

2017.12.31
6,544,628,000
38,339,920,701
(6,620,608,895)
8,514,901,793
555,085,436
47,333,927,035

현 금 흐 름 표

제 16 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 15 기: 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 알파홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제16(당)기
제15(당)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

(5,876,861,362)

1,707,467,806

가.당기순이익(손실)
(5,720,131,847))

(42,745,872,127)

나.조정
5,764,982,275

43,231,987,312

퇴직급여
419,116,216

553,600,038

대손상각비(환입)
364,977,495

(1,320,899,187)

기타의 대손상각비(환입)
7,095,891

감가상각비
528,930,381

648,276,835

재고자산평가손실
-

186,094,550

무형자산상각비
64,519,392

911,456,879

무형자산손상차손
-

181,636,967

이자비용
733,624,951

912,952,060

외화환산손실
284,026,118

63,297,671

매도가능금융자산처분손실
5,236,500

895,964,180

당기손익인식금융자산평가손실
-

104,884,200

매도가능금융자산손상차손
-

2,787,828

투자손실
2,182,931,000

1,688,600,000

파생금융자산평가손실
130,029,436

2,363,776,734

파생금융부채평가손실
-

26,987,660,833

무형자산처분손실
3,060,200

잡이익(손실)
(47,197,297)

(1,812,524)

법인세비용
(1,129,400,880)

(1,130,677,432)

종속기업투자손익
3,362,813,713

12,252,517,735

이자수익
(938,883,822)

(495,839,742)

배당금수익
(5,380,410)

(114,852,600)

외화환산이익
(61,671,239)

(187,242,541)

당기손익인식금융자산평가이익
-

(256,859,466)

당기손익인식금융자산처분손실
217,715,373

당기손익인식금융자산처분이익
(208,209,128)

(64,749,406)

매도가능금융자산처분이익
(146,711,000)

(948,586,300)

유형자산처분이익
(1,640,615)

-

다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(6,195,490,168)

1,500,916,310

매출채권의 증가(감소)
(5,646,872,479)

1,595,797,085

미수금의 감소
66,316,194

(24,449,903)

선급금의 증가
(670,837,770)

1,075,134,460

선급비용의 감소(증가)
(1,940,835,601)

(769,158,584)

선급부가세의 감소(증가)
21,186,437

(21,186,437)

재고자산의 감소
(184,487,334)

141,441,979

장기매출채권의 감소
-

-

외상매입금의 증가(감소)
1,881,214,009

2,201,509,606

미지급금의 증가(감소)
(1,215,864,415)

1,508,559,914

예수금의 증가
(39,192,824)

29,562,634

부가세예수금의 감소
-

(173,546,072)

선수금의 증가(감소)
2,108,112,551

(2,548,555,012)

미수수익의 증가(감소)
(85,311,729)

미지급비용의 증가(감소)
20,449,900

(950,230,634)

임대보증금의 감소
-

(8,762,400)

퇴직급여충당부채의 감소
7,035,600

(161,399,324)

사외적립자산의 감소
(516,402,707)

(393,801,002)

라.이자의 수입
466,454,140

267,774,225

마.이자의 지급
(276,462,973)

(472,161,234)

바.배당금의 수취
5,380,410

사.법인세 지출
78,406,801

(75,176,680)

II.투자활동으로 인한 현금흐름
-
739,024,095

(17,166,775,722)

가.투자활동으로 인한 현금유입액
5,335,384,033

21,029,059,830

단기금융상품의 감소
-

-

당기손익인식금융자산의 감소
2,008,166,540

12,765,363,915

단기대여금의 감소
1,749,922,480

139,003,292

장기대여금의 감소
141,333,332

75,273,347

유형자산의 처분
1,818,181

-

무형자산의 처분
139,100,000

매도가능금융자산의 처분
1,294,943,500

6,219,127,283

보증금의 회수
100,000

-

기타금융자산의감소
-

1,830,291,993

나.투자활동으로 인한 현금유출액
(4,596,359,938)

(38,195,835,552)

단기금융상품의 증가
-

-

당기손익인식금융자산의 증가
(911,203,085)

(10,424,774,021)

매도가능금융자산의 증가
(1,300,000,000)

(10,836,223,266)

단기대여금의 증가
(1,616,801,134)

-

장기대여금의 증가
(517,198,866)

(1,222,400,000)

유형자산의 취득
(20,744,253)

(112,852,003)

무형자산의 취득
(217,882,600)

(29,474,620)

보증금의 증가
(12,530,000)

(160,740,000)

관계기업투자주식의 취득
-

(8,012,264,908)

종속기업투자주식의 취득
-

(5,000,000,000)

기타금융자산의증가
-

(33,330,000)

파생금융자산의 취득
-

(2,363,776,734)

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(2,264,952,890)

6,709,417,134

가.재무활동으로 인한 현금유입액
1,082,799,200

12,700,521,624

단기차입금의 차입
1,000,000,000

신주인수권부사채의 발행
-

12,700,521,624

임대보증금의 증가
82,799,200

나.재무활동으로 인한 현금유출액
(3,347,752,090)

(5,991,104,490)

배당금의 지급
(460,735,200)

(318,298,680)

자기주식의 취득
(587,016,890)

(5,672,805,810)

사채의 상환
(2,300,000,000)

IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(184,231,616)

122,246,689

V.현금의 증가(감소)

(7,587,021,773)

(8,627,644,093)

VI.기초의 현금

11,595,741,092

20,223,385,185

VII.기말의 현금

4,008,719,319

11,595,741,092

이익잉여금처분계산서(안)

당(16)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
처리예정일 : 2018년 3월 22일

전(15)기 : 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지
처리확정일 : 2017년 3월 31일

주식회사 알파홀딩스 (단위 : 원)

과 목
당기(2017)
전기(2016)

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

(1,670,352,352)

(19,238,989,712)

전기이월이익잉여금
4,254,201,568

23,507,589,300

순확정급여부채의 재측정요소
(204,422,073)

(706,885)

당기순이익(손실)
(5,720,131,847)

(42,745,872,127)

Ⅱ.임의적립금 등 이입액

-

24,000,000,000

주식발행초과금 잉여금 전입
-

24,000,000,000

Ⅲ. 이익잉여금처분액

506,808,720

이익준비금
-

46,073,520

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 보통주: 당기 없음
 전기 40원(8%)
-

460,735,200

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

(1,670,352,352)

4,254,201,568

※ 상기 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
전기
전전기

제15기
제14기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-41,887
2,581

(별도)당기순이익(백만원)
-42,746
2,868

(연결)주당순이익(원)
-4,411
322

현금배당금총액(백만원)
461
318

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-1.10
12.3

현금배당수익률(%)
보통주
0.41
0.61

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
40
40

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조【목적】회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
제2조【목적】회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
사업목적추가

1. 반도체 직접회로 제조 내지 1. 지적재산권의 관리, 투자, 매매 및 라이센스업
(현행과 같음)

(신설)

1.
블록체인 기반 기술 개발, 제조 및 공급업

1. 위 각호에 관련된 기술도입 및 투자 사업 내지 1. 각 호에 관련된 부대사업
(현행과 같음)

제32조【이사의 수】
제32조【이사의 수】
이사 수 변경

① 이 회사의 이사는 3명 이상 8 명 이하로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다
① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다

②
(현행과 같음)

제36조【이사의 의무】
제36조【이사의 의무】
감사위원회설치 
(이하 동일함)

①~③
(현행과 같음)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회 또는 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제38조【이사회의 구성과 소집】
제38조【이사회의 구성과 소집】

①
(현행과 같음)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③
(현행과 같음)

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조【이사회의 의사록】
제40조【이사회의 의사록】
-

①
(현행과 같음)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(신설)
제41조의 2【위원회】
.

(신설)
①회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

(신설)
1. 감사위원회

(신설)
2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

(신설)
②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

(신설)
③위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

제6장 감사
제6장 감사위원회

제44조【감사의 수】회사의 감사는 1인으로 한다.
제44조【감사위원회의 구성】

(신설)
① 회사는 감사에 갈음하여 제41조의2 규정에 의해 감사위원회를 둔다.

(신설)
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

(신설)
③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 '상법시행령'제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

(신설)
④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제45조【감사의 선임】
제45조【감사위원회 대표의 선임】

① 감사는 주주총회에서 선임한다.
① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

②~③
삭제

제46조【감사의 임기와 보선】
제46조【감사위원회의 직무 등】

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(신설)
③ 감사위원회는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 감사인을 선임한다.

(신설)
④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(신설)
⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(신설)
⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

(신설)
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제47조【감사의 직무와 의무】
삭제
제46조이하 조항 수정

제48조【감사록】 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제48조【감사록】
감사위원회설치 
(이하 동일함)

(신설)
① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

(신설)
② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조【감사의 보수와 퇴직금】
삭제

제51조【재무제표 등의 작성 등】
제51조【재무제표 등의 작성 등】

①
(현행과 같음)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

부칙 제1조 【시행일】당 정관은 2017년 3월 31일부터 시행한다.
부칙 제1조 【시행일】당 정관은 2018년 3월 22일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김동기
64.01.10
사내이사
임원, 대표이사
이사회

김동균
69.10.07
사외이사
없음
이사회

김건우
68.08.01
사외이사
없음
이사회

김경록
73.05.21
사외이사
없음
이사회

총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김동기
(주)알파홀딩스 각자대표이사
삼성전자(주) 상무
DS부문경영혁신팀장
KAIST 경영공학 석사
없음

김동균
J.Edon Inv.Partner

(주)포스코
New York University 
Stern School of Business

없음

김건우
(주)리셋헬스케어 대표
CJ대한통운(주)
영남대 사법학과 학사
없음

김경록
(주)태광뉴텍 고문
미국 조지타운대 객원연구원
연세대학교 행정대학원 석사
없음

※ 기타 참고사항

당사는 사외이사 등을 위원으로 하여 감사위원회를 구성할 예정입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8명(1명)
7명(4명)

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항

-

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.