JW생명과학 — 주주총회소집공고 (20180307)
제출인: JW생명과학

주주총회소집공고
2.7
제이더블유생명과학

주주총회소집공고

2018년 3월 7일

회 사 명 :
JW생명과학(주)

대 표 이 사 :
차성남

본 점 소 재 지 :
충청남도 당진시 송악읍 한진 1길 28

(전 화) 041-351-7600

(홈페이지)http://www.jw-lifescience.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 김 용 관

(전 화) 02-840-6874

주주총회 소집공고

(제24기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제15조에 의하여 제24기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 3월 22일 (목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28 JW생명과학 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고

나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제24기(2017.1.1 ~ 2017.12.31.)재무제표 및 
 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 
 제 3-1호 의안 : 사내이사 차성남 선임의 건
 제 3-2호 의안 : 사내이사 김용관 선임의 건
 제 3-3호 의안 : 사외이사 이현순 선임의 건
 제 3-4호 의안 : 기타비상무이사 김태훈 선임의 건

제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 · 전자위임장 수여기간 : 2018년 3월 12일 ~ 2018년 3월 21일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템 공인인증 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 또는 은행·증권 범용공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인 신분증

7. 기타사항

- 제24기 배당 관련 사항은 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박용원
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.02.17
* 제1호 안건: 
- 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 현금배당 승인의 건
* 제2호 안건: 
- 전자투표제도 도입의 건
* 제3호 안건:
- 제23기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
1. 일시 및 장소 : 2017. 03. 17. 오전 9시 본사 세미나실
2. 회의 목적사항 
제1호 의안 : 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래
위원회
박용원
김창헌
2016.12.29
* 의안 : 2017년 JW중외제약, JW생명과학 간 공급가격 결정의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
34
17
-

※ 상기 주총승인금액은 2017.03.17 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2017.01.01~2017.12.31까지 사외이사에 대한 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
JW홀딩스(주)(모회사)
17.01.01~17.12.31
7,123
5.10

매입
JW홀딩스(주)(모회사)
17.01.01~17.12.31
4,763
3.41

매입
JW케미타운(주)(자회사)
17.01.01~17.12.31
9,532
6.83

매출
JW중외제약(주)(계열회사)
17.01.01~17.12.31
127,333
91.22

매입
JW중외제약(주)(계열회사)
17.01.01~17.12.31
6,748
4.83

매입
JW크레아젠(주)(계열회사)
17.01.01~17.12.31
1,660
1.19

매입
(주)중외정보기술(계열회사)
17.01.01~17.12.31
2,326
1.67

※ 상기 자료는 최근사업년도('17년) 매출액 대비 1% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

JW홀딩스(주)
(모회사)
매출
17.01.01~17.12.31
7,123
5.10

JW케미타운(주)
(자회사)
매입
17.01.01~17.12.31
9,532
6.83

JW중외제약(주)
(계열회사)
매출
17.01.01~17.12.31
127,333
91.22

※ 상기 자료는 최근사업년도('17년) 매출액 대비 5% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2015년 세계 의약품 시장은 1조 72억 달러 규모로, 최근 5년간(2011~2015년) 연평균 2.7%의 성장추이를 보였습니다. 

[연도별 세계 의약품 시장규모]
(단위 : 십억 달러, %)

구분

2015

2014

2013

2012

2011

세계시장규모

1,072.0
1,061.3
993.6
964.4
963.4

전년대비성장률

1.0
6.8
3.0
0.1
8.6

자료: 2017 제약산업 Data Book, 한국제약바이오협회

2016년 우리나라 제약산업 시장규모(생산-수출+수입)는 21조 7,265억원으로 전년대비 12.9% 증가하였으며 2012년부터 2016년까지 연평균 3.1%의 성장률로 시장규모가 확대되고 있습니다.

2016년 제약산업의 의약품 총 생산액은 18조 8,061억원으로 전년에 비해 10.8% 증가하였으며, 최근 5년간 연평균 4.6% 성장했습니다.

[국내 의약품 시장 현황]
(단위 : 억 원)

구분

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

생산

188,061
169,696
164,194
163,761
157,140

수출

36,209
33,348
25,442
23,306
23,412

수입

65,404
56,016
54,952
52,789
58,449

무역수지

-29,195
-22,668
-29,510
-29,483
-35,037

시장규모

217,256
192,365
193,705
193,244
192,177

자료: 2017 제약산업 Data Book, 한국제약바이오협회

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황(연결기준)

 - 매출액 : 143,600 백만원
 제24기 매출액은 전년대비 8.5%(약 113억원) 증가하였습니다.
 - 영업이익 : 23,776 백만원
 제24기 영업이익은 전년대비 9.9%(약 21억원) 증가하였습니다.
 - 당기순이익 : 16,783 백만원
 제24기 순이익은 전년대비 10.7%(약 16억원) 증가하였습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매를 단일사업부문으로 영위하는 업체로 별도로 구분될 사업부문별 재무정보가 없습니다.

(2) 시장점유율

- 당사 국내 일반수액시장 점유율

구분
16년 누계
15년 누계
14년 누계

시장점유율(%)
40.9
38.9
38.6

자료 : IMS Data, 2016Y 4Q
주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 상승할 수 있습니다.

-당사 국내 TPN시장 점유율

구분
16년 누계
15년 누계
14년 누계

시장점유율(%)
42.0
37.7
28.1

자료 : IMS Data, 2016Y 4Q
주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 상승할 수 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 핵심제품인 수액제의 수요는 입원일수 및 병상수 추이와 연관성이 높습니다.인구고령화가 진행되면서 노인들의 입원일수가 증가하고 있고, 이는 자연스럽게 전체입원일수 증가로 이어지고 있습니다. 국내 연간 1인당 입원일수는 2012년 2.3일에서 2016년 2.8일로 연평균 4.0%의 성장률을 기록하고 있으며, 병상수 또한 2012년 538,805개에서 2016년 662,702개로 해당기간동안 23.0% 증가를 보였습니다.
이와 같은 병원 입원일수 및 병상수의 증가로 수액제의 수요는 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 

-국내 병상수 추이

구분
2016년
2015년
2014년
2014년
2012년

종합병원
149,018
146,874
144,982
141,425
138,850

요양병원
246,373
229,846
213,989
192,659
161,054

일반병원
190,125
189,880
163,574
155,861
155,020

의원
75,170
78,948
76,138
79,641
81,869

합계
662,702
647,563
600,697
571,599
538,805

자료 : 2017 의료서비스산업 동향분석, 한국보건산업진흥원

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제24기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

(1) 요약 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 23 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

자산총계
198,548
192,244

1. 유동자산
54,960
47,253

2. 비유동자산
143,588
144,992

부채 및 자본총계
198,548
192,244

부채총계
96,447
101,942

1. 유동부채
74,254
81,142

2. 비유동부채
22,193
20,801

자본총계
102,101
90,302

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,335
28,335

3. 이익잉여금
34,180
22,380

주) 상기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

<연 결 손 익 계 산 서>

제 24 기 2017. 12. 31 현재

제 23 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 백만원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

1. 매출액
143,600
132,290

2. 매출원가
106,420
98,012

3. 영업이익
23,776
21,630

4. 기타수익
450
452

5. 기타비용
389
462

6. 금융수익
9
8

7. 금융비용
2,354
2,409

8. 법인세비용차감전순이익
21,493
19,219

9. 법인세비용
4,710
4,057

10. 당기순이익
16,783
15,162

주) 상기 연결손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 요약 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 23 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

자산총계
193,138
189,566

1. 유동자산
51,698
46,402

2. 비유동자산
141,440
143,164

부채 및 자본총계
193,138
189,566

부채총계
96,570
103,671

1. 유동부채
74,692
83,180

2. 비유동부채
21,878
20,490

자본총계
96,568
85,895

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,755
28,755

3. 이익잉여금
28,227
17,553

주) 상기 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

<손 익 계 산 서>

제 24 기 2017. 12. 31 현재

제 23 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 백만원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

1. 매출액
139,599
130,084

2. 매출원가
104,787
98,387

3. 영업이익
22,437
20,092

4. 기타수익
365
396

5. 기타비용
389
462

6. 금융수익
9
42

7. 금융비용
2,349
2,385

8. 법인세비용차감전순이익
20,074
17,683

9. 법인세비용
4,416
3,739

10. 당기순이익
15,658
13,944

주) 상기 손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

<이익잉여금처리계산서(안)>

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 23 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금
26,427,373,932
16,228,505,654

1. 전기이월미처분이익잉여금
11,003,102,834
3,522,682,618

2. 당기순이익
15,657,526,980
13,943,952,574

3. 보험수리적손익
-233,255,882
-1,238,129,538

Ⅱ. 임의적립금등 이입액
18,709,004,700
5,225,402,820

1. 배당금
7,917,277,000
4,750,366,200

2. 이익준비금
791,727,700
475,036,620

3. 시설적립금
5,000,000,000
-

4. 사업확장적립금
5,000,000,000
-

Ⅲ. 차기이월이익잉여금
7,718,369,232
11,003,102,834

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 발행주식 액면분할

구분
변경전 내용
변경후 내용

1주당 액면가액
5,000원
2,500원

발행주식총수
7,917,277주
15,834,554주

발행할 주식의 수
15,000,000주
30,000,000주

-주요일정(예정)
(1) 주주총회 예정일 : 2018.03.22
(2) 구주권 제출기간 : 2018.03.23~2018.04.23
(3) 매매거래 정지기간 : 2018.04.20~신주 변경상장일 전일
(4) 명의개서 정지기간 : 2018.04.24~2018.05.11
(5) 신주권 상장 예정일 : 2018.05.15

※ 상기 일정은 관계기관 협의과정에서 일부 변경될 수 있음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식의 총수) 
① 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일천오백만주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수) 
① 이 회사가 발행할 주식의 총수는
삼천만주로 한다.

액면분할

제6조(壹주의 금액)
 ① 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천원으로 한다.

제6조(壹주의 금액) 
① 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
이천오백원으로 한다.

제30조(이사회의 구성과 소집)
① 이 회사의 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요한 사항을 결의한다. 다음 각호의 사항은 이사회 결의사항으로 한다.
1. 자본금에 변동을 가져올 수 있는 사항(신주 발행, 주식연계사채 발행, Stock Option 부여 등 포함)
2. 주주에 대한 배당에 관한 사항
3. 기존사업의 폐지 또는 신규사업의 개시
4. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 관한 사항
5. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 영업용 주요 자산(토지, 건물 및 생산설비 포함)의 양도에 관한 사항 및 대상회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일 부 또는 영업용 주요 자산의 양수에 관한 사항
6. 경영임대차, 위탁경영에 관한 사항
7. 연간 금 일십억(1,000,000,000)원 이상의 다른 회사 주식의 인수, 기타 다른 회사에 대한 투자
8. 자회사의 매각
9. 이 회사가 10% 이상 지분을 소유하고 있는 다른 회사 주식의 매각
10. 연간 금 일십억(1,000,000,000)원 이상 타인을 위하여 채무보증 또는 담보를 제공하거나 또는 이와 유사한 의무를 부담하는 행위(단, 특수관계인에 대한 경우는 금액에 관계 없이 이사회 결의사항이며, 거래종결일을 기준으로 이 회사 재산에 대하여 이미 제공하고 있거나 부담하고 있는 사항은 제외함)
11. 연간 금 일십억(1,000,000,000)원 이상의 자금의 차입(사채, 어음 등 형식 불문)(단, 거래종결일을 기준으로 이 회사가 이미 부담하고 있는 차입금의 연장 및 해당 차입금 상환을 위한 신규 차입, 2013년 6월 12일 현재 이미 설정된 신용공여 한도액 내에서의 인출, 대출실행 기타 차입은 제외함)
12. 주주총회 소집
13. 재무제표 승인

제30조(이사회의 구성과 소집)
① 이 회사의 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요한 사항을 결의한다.

(각 호 삭제)

상법 제390조
(이사회의 소집), 제391조 (이사회의 결의방법) 기준

제31조(이사회의 결의방법)
 ① 이 회사의 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 제30조의 제1항 각 호의 1에 대한 이사회 결의는 재적 이사 3/4 이상의 출석과 재적 이사 3/4 이상의 찬성으로 한다.

제31조(이사회의 결의방법) 
① 이 회사의 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

차성남
1957.04.12
사내이사
계열사 임원
이사회

김용관
1967.12.19
사내이사
계열사 임원
이사회

이현순
1950.11.11
사외이사
없음
이사회

김태훈
1970.04.06
기타비상무이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

차성남
JW생명과학 대표이사
서울대 약학 학사
JW중외제약 경영기획실장
JW생명과학 생산본부장
해당없음

김용관
JW생명과학 경영기획실장
경희대 약학 학사, 석사
JW중외제약 마케팅전략본부장
JW중외제약 개발부장
해당없음

이현순
(주)두산 부회장
서울대 기계공학 학사
뉴욕주립대 기계공학 석사, 박사
현대자동차 부회장
한국자동차공학회 회장
해당없음

김태훈
SK증권 PE팀장
성균관대 사학 학사
신한금융투자 투자금융부
한국기술투자 투자1팀 이사
해당없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8(2)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
2,000
2,000

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100
100

※ 참고사항

해당사항 없음