JW홀딩스 — 주주총회소집공고 (20180307)
제출인: JW홀딩스

주주총회소집공고
2.7
JW홀딩스

주주총회소집공고

2018년 3월 7일

회 사 명 :
JW홀딩스(주)

대 표 이 사 :
이경하, 전재광

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 남부순환로 2477(서초동)

(전 화)02-840-6777

(홈페이지)http://www.jw-holdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리본부장
(성 명) 강 현 필

(전 화) 02-840-6671

주주총회 소집공고

(제11기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제22조에 의하여 제11기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 3월 22일(목요일) 오전 11시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2477(서초동) JW타워 L2층 교육장

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고

나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제11기(2017.1.1 ～ 2017.12.31) 재무제표 및 
 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 자본잉여금의 이익잉여금 전입의 건
 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건
 제 3-1 호 의안 : 사내이사 한성권 선임의 건
 제 3-2 호 의안 : 사외이사 박성우 선임의 건
 제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2018년 3월 12일 ~ 2018년 3월 21일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증 통해 주주 본인확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 제11기 배당 관련 사항은 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다. 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

오구택
(출석률: 50%)
이현승
(출석률: 66%)

찬 반 여 부

1
2017.02.16

* 제1호 안건: 
- 제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 현금배당 결정의 건
* 제2호 안건: 
- 제10기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
1. 일시 및 장소 : 2017. 03. 17. 오전 11시 JW타워 L2층 교육장
2. 회의 목적사항 
 제1호 의안 : 제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 
 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

-
찬성

2
2017.03.31
*안건
- 자기주식처분결정의 건
1. 처분목적 : 자기주식 처분을 통한 단기차입금 상환 및 재무건전성 개선
2. 주식의 종류 및 수 : 기명식 보통주 137,162주
3. 처분예정금액 : 3/31종가 X 137,162주
4. 처분방법 : 시간외대량매매
5. 처분기간 : 2017년 4월 3일
6. 위탁투자중개업자 : 한국투자증권
불참
불참

3
2017.12.15
* 안건 :
- 준비금 자본 전입(무상증자)의 건
1. 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 618,837,000원
2. 자본전입에 따른 신주발행에 관한 사항
1) 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주식 1,237,674주
2) 신주의 발행가액 : 1주당 500원
3) 신주의 배정기준일 : 2018년 1월 1일
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,200
30
15
-

주) 상기 주총승인 금액은 2017.03.17 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2017.01.01~2017.12.31까지 사외이사에 대한 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
JW중외제약(주)(자회사)
2017.01.01~2017.12.31
32,158
37.1

매출
JW중외제약(주)(자회사)
2017.01.01~2017.12.31
13,163
15.2

매입
JW생명과학(주)(자회사)
2017.01.01~2017.12.31
7,123
8.2

매입
케이브이지 제2호 기업구조조정부동산투자회사(자회사)
2017.01.01~2017.12.31
5,457
6.3

매입
JW생명과학(주)(자회사)
2017.01.01~2017.12.31
4,763
5.5

매입

JW바이오사이언스(주)

(자회사)

2017.01.01~2017.12.31
3,374
3.9

매출
JW신약(주)(자회사)
2017.01.01~2017.12.31
3,367
3.9

매출
JW Healthcare Philippines
Corporation(자회사)
2017.01.01~2017.12.31
1,786
2.1

매출
JW메디칼(주)(자회사)
2017.01.01~2017.12.31
1,276
1.5

매출

JW바이오사이언스(주)

(자회사)

2017.01.01~2017.12.31
1,274
1.5

※ 상기 비율은 최근사업년도('17년) 매출액 대비 1% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입 등
JW중외제약(주)(자회사)
2017.01.01~2017.12.31
45,321
52.3

매입 등
JW생명과학(주)(자회사)
2017.01.01~2017.12.31
11,886
13.7

매입 등
케이브이지 제2호 기업구조조정부동산투자회사(자회사)
2017.01.01~2017.12.31
5,457
6.3

매입 등

JW바이오사이언스(주)

(자회사)

2017.01.01~2017.12.31
4,648
5.4

※ 상기 비율은 최근사업년도('17년) 매출액 대비 5% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

<지주사업>
 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다. 지주사업은 일반 사업회사와는 달리 경기 변동의 영향에 직접 노출되어 있진 않으나 자회사의 사업영역에 따라 수익에영향을 받을 수 있습니다.

<제약산업>

국내 65세 인구가 전체 인구비중의 13%(2015년 기준)를 차지하며 빠른 속도로 고령사회에 진입하고 있으며 2050년에는 고령인구가 전체 인구의 40%에 육박할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 고혈압, 고지혈증, 당뇨 등 만성질환 관련 의약품 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

한편, 경제성이 없다는 이유로 과거 외면받았던 희귀성의약품이 이제는 블루칩으로 부상하고 있습니다. 의약품 개발을 독려하기 위해 FDA를 비롯한 각국의 허가당국에서 파격적인 혜택들을 지원하고 있기 때문입니다. 짧은 임상기간, 적은 임상비용, 높은 신약 승인 건 수, 그리고 높은 약가와 긴 독점기간 보장 등으로 글로벌 의약품 시장이 희귀성의약품에 주목하고 있습니다.

희귀성의약품 전망

 반면에 중국과 인도 등 신흥국들이 가격경쟁력을 앞세워 글로벌 시장에서 제네릭약물 공세를 펼치면서 수익률이 날로 저하됨에 따라 이제는 제네릭을 통한 성장은 기대하기 힘든 상황입니다. 또한, 미국의 트럼프 대통령 당선과 함께 한-미 FTA 등 각종 정책변수에 따라 국내 제약산업은 대규모 구조적 변화가 있을 것으로 예상되며 앞으로는 기업의 R&D 능력과 신약의 글로벌경쟁력이 더욱 중요해질 전망입니다.

제네릭 가격 감소.jpg
경쟁에 따른 제네릭 가격 감소 추이

트럼프 정책과 국내 제약산업 영향 전망.jpg
트럼프 정책과 국내 제약산업 영향 전망

 다행스럽게도 국회, 보건복지부 및 지식경제부 관계부처들이 세계 10대 제약강국 도약을 위해 '제약 산업 육성지원 5개년 종합계획(2013년 7월)'을 수립하는 등 글로벌 신약개발과 해외시장 진출 등의 성과를 이루고자 지속적으로 노력하고 있어 향후 제약산업의 미래는 밝을 것으로 전망됩니다. 
 정부는 2016년 2월 17일 개최된 대통령 주재 제9차 무역투자진흥회의를 통해 정부가 바이오 헬스분야에 총 2.6조원을 투자한다는 '투자활성화 대책’을 확정, 발표하며 연초부터 업계 성장에 대한 강한 의지를 보였습니다.
같은 해 6월 3일 발표된 글로벌 50대 제약기업 진입 및 글로벌 신약 창출을 위한 중점추친과제에서는 신약 개발 R&D 투자 강화, 투자/융자 자본조달 활성화시키는 방안을 마련하며 제약산업 육성을 위한 관계부처의 노력과 정책을 포괄적으로 반영시킬 것을 약속했습니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사의 개요
 당사는 2007년 7월 1일 JW중외제약(주)로부터 투자 사업부문과 해외 사업부문 등을 인적분할하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주회사로 설립되었습니다. 당사는 2007년 7월 31일에 한국거래소에 상장되었으며, 2010년 12월 29일 "주식회사 중외홀딩스"에서 "JW홀딩스 주식회사"로 사명을 변경하였습니다. 당사가 궁극적으로 지향하는 비젼은 "인류의 건강문화 향상에 공헌한다"라는 그룹 미션을 바탕에 두고 Global Healthcare Company로 도약하는 것입니다.

(2) 회사의 현황등 
 당사는 지주사업, 의약품 도소매업, 수출입업, 부동산임대, 브랜드 및 지적재산권 라이센스업, 투자경영자문 및 컨설팅업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. 당기말 현재 당사는 유가증권 상장법인인 JW중외제약(주), JW생명과학(주), 코스닥 상장법인인 JW신약(주), 비상장법인인 JW메디칼(주), JW산업(주), (주)KVG제2호기업구조조정부동산투자, JW Healthcare Philippines, JW Healthcare Vietnam 등 총 8개의 자회사를 두고 있으며, 의약품 제조 및 판매(수출), 의약품 연구개발, 의료기기 제조 및 판매, 의료부품 소재 생산 등의 사업 간에 시너지 효과 극대화를 통한 핵심사업의 전문화, 고도화를 주도하고 있습니다. 
 당사의 2017년 영업수익은 지난해 대비 5% 증가한 867억원이며 주요매출 품목별로는 이미페넴 222억원, 영양수액 65억원, 메로페넴 29억원 등입니다. 세계적 제품으로 거듭나고 있는 고부가가치 항생제 "이미페넴"은 지속적인 시장 지배력 증대를 통해 매출 증가에 힘을 기울이고 있으며, "메로페넴" 원료 시장 개척을 통해 괄목할 만한 수출 실적을 달성하였습니다. 수액부문에 있어서는 차별화된 기술력과 품질 경쟁력을 바탕으로 사우디 SPC社와 국내 제약사 최초로 수액플랜트 수출에 대한 양해각서를 체결하였습니다. 수액제 분야 세계 최대 기업인 미국 박스터社와 영양수액제를 전 세계에 수출하는 대규모 독점 라이센스 계약을 체결하였으며, 일본 SKK社와도 995억원 규모의 '글로벌 중장기 공동 개발 협력 계약'을 맺는 등 앞으로도 JW홀딩스는 세계적인수준의 기술력과 생산 인프라를 바탕으로 글로벌 시장에 대한 공략에 박차를 가할 것입니다.

수출입업에 따른 영업수익 이외에 자회사에 대한 용역수익, 임대료수익, 브랜드수수료, 경영컨설팅, 배당수익 등이 당사의 주 수익원이며 궁극적으로는 자회사들의 자율책임경영을 통한 경영효율성 제고 및 수익성 향상이 기대되는 바 당사의 이익 및 배당금 수입 또한 증가될 것으로 예상됩니다.

당사는 앞으로 시대를 앞서는 변화와 혁신으로 글로벌 시장을 개척하고, 각 사업회사의 내실있는 성장과 투명경영, 윤리경영, 책임경영을 통해 세계적인 경쟁력을 갖춘 Global Healthcare Company로 도약할 것입니다.

(3) 시장점유율
 - 해당사항 없음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 보고서 제출일 현재 이사회 결의 등을 통하여 향후 진행하기로 확정된 신규사업계획은 없습니다.

(5) 조직도

jw홀딩스 2018년 조직도.jpg
jw홀딩스 2018년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1 호 의안 : 제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 연결재무제표

-연결대차대조(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2017. 12. 31 현재

제 10 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 11 기 (2017년)
제 10 기 (2016년)

Ⅰ. 유동자산
654,137
694,620

Ⅱ.비유동자산
691,383
502,010

자 산 총 계
1,345,520
1,196,630

Ⅰ.유동부채
570,671
610,571

Ⅱ.비유동부채
399,976
308,468

부 채 총 계
970,647
919,039

Ⅰ.자본금
31,010
30,654

Ⅱ.기타불입자본
148,333
148,608

Ⅴ.기타자본구성요소
3,310
4,669

Ⅵ.결손금
-13,935
-67,377

Ⅶ.비지배주주이익
206,155
161,037

자 본 총 계
374,873
277,591

부 채 및 자 본 총 계
1,345,520
1,196,630

주) 상기 연결대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

-연결손익계산서

<연 결 손 익 계 산 서>

제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 10 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 11 기 (2017년)
제 10 기 (2016년)

I. 매출액
692,368
684,839

II. 매출원가
392,896
403,214

III. 매출총이익
299,472
281,625

IV. 판매비와 관리비
256,045
238,276

V. 영업이익
43,426
43,348

VI. 영업외수익
73,661
23,711

지분법투자이익
2,356
6,674

금융수익
8,420
15,238

기타영업외수익
62,884
1,799

VII. 영업외비용
55,012
55,677

금융비용
52,737
48,525

기타영업외비용
2,275
7,152

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
62,076
11,382

IX.. 법인세비용(수익)
3,143
25,759

X. 당기순이익(손실)
58,932
-14,376

지배회사당기순이익(손실)
56,646
-8,663

비지배주주지분순이익(손실)
2,286
-5,713

XI. 법인세비용차감후기타포괄손익
-1,403
-4,274

XII. 총포괄이익(손실)
57,529
-18,650

지배회사총포괄이익(손실)
53,809
-10,563

비지배주주지분포괄이익(손실)
3,720
-8,087

주) 상기 연결손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.
 
나. 별도재무제표

 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2017. 12. 31 현재

제 10 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 11 기 (2017년)
제 10 기 (2016년)

Ⅰ. 유동자산
36,281
38,641

Ⅱ.비유동자산
358,803
342,395

자 산 총 계
395,084
381,036

Ⅰ.유동부채
174,365
82,159

Ⅱ.비유동부채
45,207
110,752

부 채 총 계
219,572
192,911

Ⅰ.자본금
31,010
30,654

Ⅱ.기타불입자본
121,492
115,682

Ⅲ.기타자본구성
3,230
4,123

Ⅳ.이익잉여금
19,779
0

자 본 총 계
175,512
188,125

부 채 및 자 본 총 계
395,084
381,036

주) 상기 대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 10 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 11 기(2017년)
제 10 기(2016년)

I. 영업수익
86,655
82,466

II. 영업비용
76,396
72,625

III. 영업이익
10,259
9,841

IV. 영업외이익
11,810
14,335

금융수익
11,540
13,583

기타영업외수익
270
752

V.영업외비용
35,818
32,286

금융비용
33,614
29,589

기타비용
2,204
2,697

VI. 법인세비용차감전순이익
-13,749
-8,110

VII. 법인세비용
-836
-308

VIII. 당기순이익
-12,912
-7,803

주) 상기 손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 10 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 11 기(2017년)
제 10 기(2016년)

Ⅰ. 미처분이익잉여금
-2,011
-3,625

1. 전기이월액
11,298
5,126

2. 당기순이익
-12,912
-7,803

3. 확정급여제도의 재측정요소
-397
-947

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
19,600
20,000

1. 사업확장적립금
15,600
-

2. 시설적립금
4,000
20,000

Ⅲ. 이익잉여금처분액
5,141
5,078

1. 이익준비금 적립액
500
500

2. 배당금
4,641
4,578

현금배당
 제11기: 보통주 : 75원(15%)
 제10기: 보통주 : 75원(15%)
4,641
4,578

Ⅳ. 차기이월이익잉여금
12,447
11,298

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 11 기 (2017년)
제 10 기 (2016년)

주당액면가액(원)
500
500

현금배당금총액(백만원)
4,641
4,578

주식배당금총액(백만원)
-
-

현금배당수익률(%)
0.96
0.89

주식배당수익률(%)
-
-

주당 현금배당금(원)
75
75

주당 주식배당금(주)
-
-

※자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 2 호 의안 : 자본잉여금의 이익잉여금 전입의 건
당사의 자본잉여금에 적립되어 있는 주식발행초과금 700억원을 감소시켜 미처분이익잉여금으로 전환하여 안정적인 배당가능이익 확보.

□ 이사의 선임

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한성권
1957.11.05
-
없음
이사회

박성우
1964.10.21
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

한성권

JW중외제약 대표이사
JW홀딩스 최고재무책임자
JW산업 대표이사
서울대학교 경영대학 
최고경영자 과정
JW중외제약 대표이사
JW홀딩스 최고재무책임자
JW중외산업 대표이사
없음

박성우
-
연세대학교 경제학과
노무라금융투자 대표
리먼브라더스 인터네셔날증권 서울지점 대표
크레디트 스위스 은행 서울지점장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(2)
5(2)

보수총액 내지 최고한도액
2,200백만원
2,200백만원

□ 감사의 보수 한도 승인

제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 참고사항

- 해당사항 없음.