AP시스템 — 주주총회소집공고 (20180307)
제출인: AP시스템

주주총회소집공고
2.7
AP시스템(주)

주주총회소집공고

2018년 03 월 07 일

회 사 명 :
AP시스템 주식회사

대 표 이 사 :
김 영 주

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄면 동탄산단 8길 15-5

(전 화) 031-379-2800

(홈페이지)http://www.apsystems.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 유석준

(전 화) 031-379-2905

주주총회 소집공고

(제1기 정기주주총회)

주주님의 일익 번창하심을 기원하오며 당사는 상법 제363조와 정관 제 24 조에 의거제1기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 당사 정관 26조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 3월 23일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄면 동탄산단 8길 15-5 본점 5층 비전룸

3. 회의목적사항

(1) 보고사항
① 감사의 감사보고
② 영업보고
③ 외부감사인 선임보고

(2) 부의안건

제1호 의안 : 제1기(2017.3.1 ~ 2017.12.31)재무제표 승인의 건
 (연결재무제표 및 우선주 1주당 320원 현금배당)

제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 추인의 건

4. 경영참고사항 비치 
상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 국민은행 증권대행팀에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

6. 금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없습니다. 

7. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의
 성명

김경수
(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1
2017.03.02

제 1호 의안 : 임시의장 선임의 건
제 2호 의안 : 대표이사 선임의 건
제 3호 의안 : 분할 경과 보고 및 공고의 건
제 4호 의안 : 지점 설치의 건
제 5호 의안 : 명의개서 대리인 선임의 건

찬성

2
2017.03.29
제 1호 의안 : 코스닥 시장 상장의 건
제 2호 의안 : 수입신용장 한도 증액의 건
제 3호 의안 : 수입신용장 한도 및 파생상품거래 약정의 건
불참

3
2017.04.07
제 1호 의안 : 수입신용장 한도 증액의 건
제 2호 의안 : 계열회사와의 거래 승인의 건
불참

4
2017.04.21
제 1호 의안 : 수입신용장 한도 증액의 건
제 2호 의안 : 파생상품 거래 약정의 건
제 3호 의안 : 계열회사와의 거래 한도 승인의 건
찬성

5
2017.04.28
제 1호 의안 : 수입신용장 한도 증액의 건
제 2호 의안 : 외화 지급보증 담보조건 변경의 건
찬성

6
2017.07.18
제 1호 의안 : 수입신용장 한도 개설의 건
불참

7
2017.07.28
제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제 2호 의안 : 수입신용장 한도 개설의 건
찬성

8
2017.08.25
제 1호 의안 : 운영자금 대환의 건
제 2호 의안 : 수입신용장 한도 개설의 건
찬성

9
2017.10.11
제 1호 의안 : 상환전환우선주에 대한 권리행사에 관한 건
제 2호 의안 : 수입신용장 한도 증액의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 이사회내의 위원회가 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
-
-
-

- 상기 주총승인금액은 창립총회에서 결정된 이사보수한도승인금액이며 지급총액은 사외이사 1명에 대한 2017년말 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)장비사업 부문

(가) OLED 산업
가) 산업의 특성

OLED는 Organic Light-Emitting Diode의 약자로 유기물질을 활용해 자체적으로 빛을 내는 디스플레이를 일컫습니다. 화질이 뛰어나면서 전력소모가 낮고 경쟁 디스플레이 제품에 비해 가격이 비싼것이 단점이나 양산이 본격화 되면서 소형패널의 경우 2014년에 비슷한 가격을 형성하였습니다.
또한 대형패널의 경우 연구개발을 진행하고 있으며 상업양산 투자가 이루어지기 시작하는 2018년 이후, 경쟁디스플레이와 비슷한 가격을 형성할 수 있을 전망입니다.
현재 AMOLED시장은 멀티미디어 파일 활용도의 상승 등으로 급성장하고

있습니다.

oled 시장 전망.jpg
AMOLED 시장 전망

나) 산업의 성장성
OLED패널은 AMOLED패널이 시장을 지배하고 있으며, 한국의 삼성디스플레이(SDC)가 전세계 AMOLED패널의 90% 이상을 공급하고 있습니다. AMOLED패널을 이용하여 출시한 스마트폰시장이 급속하게 성장하면서 향후 AMOLED패널 시장은 매우 높은 성장률을 보일 것으로 기대됩니다.
또한 태블릿PC와 대규모 시장을 형성하고 있는 노트북시장과 모니터, TV시장에서 향후 AMOLED패널을 탑재한 제품에 의한 급속한 시장의 성장이 예상됩니다.

또한 향후 Flexible AMOLED패널의 개발이 완료될 경우 다시 한번 디스플레이 패러다임의 변화와 함께 큰 성장이 예상됩니다.
OLED장비산업은 OLED산업과 함께 성장하고 있으며, OLED장비수요도 OLED패널성장과 함께 높아지고 있습니다. 현재 OLED장비시장은 대면적 및 Flexible OLED패널생산장비 개발에 관심이 집중되어 있습니다. 

다) 경쟁요소
OLED, 특히 AMOLED가 시장에서 각광을 받고 있는 이유는 기술적인 측면이 강합니다. 먼저 AMOLED는 자체 발광하기 때문에 LCD 와 달리 후면에서 빛을 쏘아주는 백라이트 유닛이 필요없고 이로 인해 두께와 무게가 3분의 1수준으로 줄여집니다. 또한 반응속도가 LCD에 비해 1,000배 이상 빨라 LCD의 잔상문제를 근본적으로 해결할 수 있습니다. 여기에 색 재현율과 명암비도 LCD보다 우월하고 고온과 저온
에서 색 재현성에 변함이 없어 휘도에 따른 명암비 변경 없이 야외에서도 탁월한 색감을 가집니다. AMOLED는 LCD 대비 전력 소모량이 적은데 2.2인치 기준으로 LCD 대비 평균 66% 전력만으로 사용이 가능하고 제품이 작아지는 만큼 폐기물량도 줄어들어 친환경적이라는 장점도 지닙니다. 

또한 LCD에서 구현하기 어려운 디스플레이 패널의 Flexible 특성을 AMOLED패널에서는 구현하기 용이하기 때문에 향후 모바일 기기에 장착되는 디스플레이의 대다수가 Flexible AMOLED로 대체될 것으로 예상됩니다.

(나) TFT-LCD 장비산업
가)산업의 특성
선발 진입 기업에게 유리한 시장입니다. 시장에 먼저 진입하여 고가격 정책으로 시장을 선도하고 후발주자 진입시 가격인하 정책과 동시에 차세대 투자에 들어가는 산업으로 급격한 기술혁신과 대규모 투자없이는 업계 순위가 쉽게 바뀌지 않는 선발 진입기업 위주의 산업입니다.

TFT-LCD는 대규모 장치 산업이면서 수요처인 PC시장과 TV시장 상황에 큰 영향을 받고 투자시점에서 양산화까지 약 1년~1년 6개월의 기간이 소요되어 수요 증가에 빠른 대응을 하기 어렵다는 점에서 반도체 산업과 유사한 특성을 가지고 있습니다. 즉, 설비투자에 필요한 대규모 자금력, 공정기술, 시장추세에 대응하는 적기 개발, 생산능력이 필요하고 선발 투자기업의 후발기업에 대한 강력한 견제를 받아야 하는 등 진입장벽이 매우 높은 것이 특징입니다. 치열한 투자 및 기술경쟁에서 생존하기 위해 수익성이 악화된 업체끼리 합병하거나 사업 확대를 위한 합작투자가 활발히 이루어지고 있는 상황입니다.

TFT-LCD는 진입장벽이 매우 높은 산업입니다. 대규모 연구개발 비용 소요와 장비 대형화에 따른 인프라 구축을 위해 대규모의 자금력이 요구되며 패널업체와의 유기적인 관계의 형성이 없이는 시장진입이 어려운 산업입니다. 검증받은 업체 위주로 차세대 개발에 대한 기회가 주어지고 재구매가 이어지는 특성이 강한 산업입니다. 장비별로 세계 2~3개 선진업체가 경쟁하고 있으며 시장진입장벽이 큰 만큼 검증받은 소수 업체간의 경쟁으로 이루어지는 산업입니다.

나) 산업의 성장성 
 FPD 시장은 2017년 1,290억$에서 2020년까지 1,460억$로 성장을 지속할 것으로 전망됩니다.

FPD 시장 전망

다) 경기 변동의 특성
TFT-LCD 장비산업은 TFT-LCD 패널 제조산업의 후방산업으로서 TFT-LCD 패널제조산업에 연동하여 반응하는 산업입니다. 패널업체의 투자시기에 수주와 매출이 집중되고 1 ~ 2년간 차세대 기술개발에 집중해야 하는 경기변동의 폭이 큰 산업입니다. 이의 극복을 위해서는 매출처 다변화를 통하여 업체마다 차이가 있는 투자시기를 매출 평준화의 기회로 만들어야 하는 산업입니다. 또한 한 세대가 1년~1.5년 주기로 진화함에 따라 기판 크기, 생산성 향상, 새로운 공정개념 등을 지속적으로 개발해야 하며 세대간 적기 개발, 생산에 실패할 경우 한 세대 물량 전체를 놓칠 수 있는 산업입니다.

라) 경쟁요소 
현재 장비시장은 특정장비에 대해 세계적으로 2~3개 업체가 과점적 경쟁을 하고 있으며 이는 패널 업체들의 장비 구매선 다변화 정책과 무관하지 않습니다. 따라서 특정장비에 대해 세대별로 가장 투자가 빨리 진행되는 한국시장에서 사전검증 받은 업체 위주로 해외 패널업체로부터의 수주가 집중될 것으로 예상되고, 기술력, 적기 생산능력, 원자재 확보능력, 생산 인프라가 확보된 선두권 장비업체의 경우 세계시장에서 상당부분의 점유율을 확보할 것으로 예상되며, 그렇지 못한 장비업체의 경우 자연 도태될 것으로 전망하고 있습니다. 결론적으로 전체적인 공급여력은 충분하지만 소수의 검증된 업체가 대부분의 장비수주를 하게 되는 "부익부빈익빈"의 장비시장이 될 것으로 예상되고 있습니다. 자국 장비업체 육성 정책에 의해 상대적으로 쉽게 대체 가능한 후공정 장비는 자국업체를 선호할 것으로 예상되며 패널업체의 생산성에 직접적인 영향을 미치는 핵심 전공정 장비는 세계시장에서 검증받은 업체들이 선정될 것으로 예상되고 있습니다. 

마) 자원조달의 특성 
TFT-LCD 장비는 패널업체의 주문에 의해 제작되며 그 주문자별로 제품사양이 달라지는 특성상 대량생산이 불가능한 산업으로서 장비에 사용되는 주요 구성품은 전문화된 생산업체에서 조달하고 있습니다. 주요 구성품의 조달원은 국내장비산업의 취약함으로 인해 조달 구성품의 대부분이 수입에 의존하는 상황입니다. 또한 사전에 충분한 물량확보 및 부품생산업체와 유기적인 협력관계 유지를 통한 적시의 부품 확보가 필수적입니다.

(다) 반도체 장비산업
가) 산업의 특성

반도체산업은 전자, 정보통신, 자동차, 기계, 항공우주 등 차세대 제품에 대한 기술적파급효과가 큰 첨단 고부가가치 산업으로서 기술혁신이 급속히 진행되는 산업입니다이에 따라 반도체 산업의 제품은 Life Cycle이 짧은 특징이 있으며 또한 매년 대규모 설비투자와 연구개발투자가 소요되는 High-Risk산업이기도 합니다. 

반도체 장비란 반도체 회로설계, 실리콘웨이퍼 제조 등 반도체 제조를 위한 준비 단계에서부터 웨이퍼 가공, 칩 제조, 조립 및 검사의 단계에까지 모든 장비를 포괄하는 개념을 말합니다.
따라서 반도체 장비산업은 System Integration 능력이 매우 중요한 산업으로 전문화된 부품 생산업체와의 Network 및 Globalization이 무엇보다도 중요한 산업이며, 또한 주문자의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산방식으로 생산이 되므로 중견 중소업체에 적합한 산업(일부 설비 제외)이며, 수요업체와의 긴밀한 협력관계가 필요한 산업입니다.

반도체 장비 산업은 반도체 산업에 있어 중요한 부분을 차지하고 있는데, 반도체 제조업체들은 전체 매출액의 약 20 % 이상을 반도체 장비 구입에 지출하고 있습니다. 반도체 산업이 발전함에 따라 장비 산업의 중요성 또한 점점 높아지고 있으며 예전에는 반도체 제조 업체가 주도하였던 많은 기술 진보가 장비 업체를 통해 주도되는 사례가 점차로 늘어나고 있습니다. 즉 반도체 산업 발전은 반도체 장비 산업의 발전이 동반되어야 가능한 것이라고 할 수 있으며, 반도체의 고집적화에 따라 반도체 장비산업의 중요성도 함께 점점 커지고 있고 차세대 첨단 반도체 개발과 원천기술 확보에 중요한 부분을 담당하고 있습니다.

또한 반도체 장비산업은
종합기술의 집합체로써 타 산업에의 파급효과가 지대하며 초정밀가공기술, 초청정기술, 극한기술(온도, 압력, 에너지 등), Mechatronics, S/W 등의 핵심요소기술에 대한 Infra 구축이 중요한 산업입니다.

나) 경기변동의 특성
반도체장비산업은 반도체 회로설계, 웨이퍼의 제조, 웨이퍼의 가공, 반도체 칩의 조립, 검사 등 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반장비를 제조하는 산업으로전방산업인 반도체산업의 경기와 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 따라서 반도체장비산업의 경기는 반도체산업의 경기와 유사한 사이클을 보입니다 . 그러나, 반도체장비산업의 성장진폭은 반도체산업의 성장진폭보다 오히려 커서, 반도체 시장의 경기가 호전되면 장비업체의 매출액 증가폭이 반도체 소자업체보다 더 크게 나타나고, 불경기시에는 그 타격이 반도체 소자업체에 비하여 상대적으로 큽니다. 즉, 반도체장비산업은 경기변동에 따른 경영실적의 변동성이 반도체산업은 물론 타산업에 비하여 상대적으로 매우 큰 산업입니다. 
 (단위 : Billion US$)

반도체 시장.jpg
반도체 시장 전망

다) 경쟁요소
반도체장비산업의 경쟁적 요소는 장비기술을 중심으로 한 완전경쟁체제로 구성되고 있으나, 일부 주요장비들은 3-4개사로 압축되고 있으며 국내에서도 설비 선정시에 생산성 및 신뢰성의 평가에 주안점을 두고 있습니다. 신규업체의 경우 기존 업체들에비해 현장에서의 입증된 신뢰성확보가 어렵기 때문에 시장진입에 어려움을 느끼고 있습니다. 

또한 장비시장은 제품의 품질, 가격, 납기 등이 장비 선정의 중요한 결정요소로서 고객의 요구사항에 적절하게 대응 가능한 장비업체가 최종 공급자로 선정되는 완전 자유 경쟁체제이면서도 현실적으로는 공정 보안문제, 이전 세대에서의 양산검증 여부, 패널업체로부터의 신뢰성, 공강간의 연계성 등의 이유로 인해 초기 시장에 진입한 업체가 계속 차세대 장비 시장에 참여할 가능성이 높습니다. 

반도체장비시장은 기술개발에 대한 어려움으로 인해 시장접근이 어렵고, 따라서 초기 기술개발투자비용이 큰 편입니다. 또한 반도체 장비산업은 주문제작산업으로 산업을 둘러싼 국내외적인 환경변화가 극심한 산업으로써 상황변화에 보다 융통성있게 대처할 수 있는 중소기업에 적합한 산업특성을 지니고 있는 반면 최첨단 장비개발에 있어서는 상당한 연구개발비가 투입되고 다수의 인력동원이 요구되는 대기업형 산업으로의 양면적 성격을 갖고 있습니다.

시장진입을 위한 경쟁요소는 다음의 3가지로 요약할 수 있습니다. 

① 반도체 소자업체의 시스템에 맞는 장비 개발
반도체 장비산업의 경쟁원천은 연구개발에 따른 제품의 혁신에 있으므로 국내 반도체 장비산업의 연구 개발은 대부분 완성품을 생산하는 소자업체에 달려 있습니다. 표준품 없이 각 수요처의 제조공정에 적합한 장비를 주문에 의해 생산하는 시스템이고 또한 같은 수요처라 하여도 해당 생산라인에 따라 적합한 장비가 서로 다르므로 소자업체와의 기술공동개발을 통한 고객 특성에 맞는 장비를 적기에 개발할 수 있어야 합니다. 

②지속적인 R&D
지속적인 R&D를 통해 차세대 반도체 공정기술의 발전 방향을 정확히 예측하고 준비하지 않으면 도태될 수 밖에 없습니다. 반도체 장비 산업이 주문생산 산업이므로 꾸준한 연구개발을 통하여 품질을 향상시킴으로써 고객으로부터 신뢰를 얻을 수 있어야 합니다.

③ 경기순환에 대처할 수 있는 다양한 제품구성
라) 자원조달의 특성

반도체 장비산업은 소자업체의 주문에 의해서 제작되며 그 주문자별로 제품사양이 달라지는 특성상 대량생산이 불가능한 산업으로서 장비에 사용되는 주요 구성품은 전문화된 생산업체에서 조달하고 있습니다. 
주요 구성품의 조달원은 국내장비산업의 취약함으로 인해 조달 구성품의 대부분이 수입에 의존하는 상황입니다. 물론, 현재 정부는 반도체산업 육성을 위한 각종 지원을 하고 있는 상황이므로 동 부품에 대한 수입규제는 되고 있지 않습니다. 또한 반도체 장비의 제작기간이 3~4개월인 것에 비해 고객의 요구 납기는 대개 2~3개월의 단납기인 것이 특징이므로 사전에 충분한 물량확보 및 부품생산업체와 유기적인 협력관계 유지를 통한 적시의 부품 확보가 필수적입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① AMOLED장비 제조사업
 (제품명 : KORONA™ LTP-ELA, KORONA™ Encap , KORONA™ LLO)
 AMOLED(Active Matrix Organic Light Emitting Diode:능동형유기발광다이오드) 는 TFT-LCD로 구현할 수 없는 플렉서블 디스플레이(Flexible Display) 패널을 구현할 수 있으며, 고 해상도, 저 소비전력, 초 박형의 장점을 가지고 있습니다.
 
 AMOLED(능동형 유기발광다이오드) 시장은 위에서 기술한 여러가지 장점 때문에 현재의 높은 원가구조의 단점에도 불구하고 향후 TFT-LCD시장을 대체할 차세대 디스플레이로 부각되고 있습니다.

AMOLED 시장은 예상보다 빠르게 성장하고 있으며, 2009~2014년까지 스마트폰중심의 도약기를 거쳐 태블릿PC, 노트북, 모니터, 30~77인치 대형 TV 중심의성장기 진입이 전망되며 향후 현재의 전망보다 빠른 성장이 기대됩니다. 
이는 ① AMOLED 스마트폰 출하량이 2011년 1억대를 기점으로 2013년 2억대, 2017년 3억대를 돌파할 것으로 전망되고 ② 전체 TV시장에서 OLED TV 비중이 2016년 1%에서 2020년 10%로 추정되기 때문입니다.

한편, AMOLED부문 세계 최대 시장 점유율을 갖고 있는 삼성디스플레이(SDC)사는양산을 위한 4세대 이상의 AMOLED 제조 장비로 당사에서 제작하는 결정화 장비인 ELA(Excimmer Laser Annealing) 장비를 채택하고 있습니다. 이에 당사의 AMOLED용 장비에 대한 수요가 급증할 것으로 예상됩니다. 

 그리고 AMOLED용 봉지(Encapsulation)장비를 2009년도 하반기부터 삼성디스플레이(SDC)사에 공급하고 있습니다. 봉지((Encapsulation)장비는 당사가 개발하여 LCD제조장비로 공급하고 있는 ODF System에서 액정분사장비(Liquid Crystal Dispenser)를 제외한 나머지 장비로 구성되어 있습니다. 

플렉서블 디스플레이(Flexible Display) 패널제조의 핵심공정장비인 LLO(Laser Lift Off)장비 또한 2011년 하반기부터 삼성디스플레이(SDC)사에 공급하고 있으며 플렉서블 디스플레이의 채택율이 높아질것으로 예상됨에 따라 큰 폭의 매출성장이 기대되고 있습니다.

향후 AMOLED시장은 
ⓛTFT-LCD로 구현할 수 없는 플렉서블 디스플레이(Flexible Display) 패널에 대한 개발이 필요하며, ②고 해상도, 저 소비전력, 초 박형이 가능한 AMOLED 패널 개발③마지막으로 TFT-LCD TV를 대체할 수 있는 원가경쟁력을 갖는 대면적 AMOLED 패널 개발이 이루어져야만 LCD에서 OLED패널로의 세대교체가 완성된다고 볼 수 있습니다. 이러한 OLED시장의 다양한 요구에 부응하기 위해 당사는 다양한
AMOLED용 공정 장비를 개발하여 양산용 공정장비를 공급하고 있습니다. 

당사에서 개발하여 공급하고 있는 ELA, LLO, Encapsulation 장비는 AMOLED부문 세계 최대 시장 점유율을 갖고 있는 삼성디스플레이(SDC)사뿐만 아니라 최근 공격적인 시설투자를 진행하고 있는 다수의 해외 디스플레이 패널 제조사로 공급영역을 확대하고 있습니다. 

② LCD 장비 제조사업 (제품명 : KORONA™ ODF)

LCD가 만들어지기 위해서는 TFT어레이 공정, 컬러필터 공정, 셀 공정, 모듈공정을 거쳐서 우리가 사용하고 있는 TV, 모니터, 핸드폰, 노트북에 필수적으로 쓰이는 액정패널이 만들어 집니다. 당사는 TFT
어레이

공정 및 컬러필터 공정을 거쳐 만들어진 두장의 유리 기판 사이에 실런트
와
액정을 도포 하고, 진공
분
위기에서 이를 합착하는 셀공정에

쓰이는 4가지

장비를 생산합니다.
이 LCD 공정장비의 개발ㆍ공급 사업은
2004년 6월부터 삼성전자와 공동으로 개발하여,
상품화 하였습니다.

당사에서 개발하여 공급하고 있는 LCD 공정장비(ODF System)는 실런트분사장비(Seal/Short Dispenser),

진공합착장비(VAS : Vacuum Assembly System),

액정분사장비(Liquid Crystal Dispenser), 자외선 경화 장비(UV Cure System) 등으로 구성되어 있습니다.
2004년도부터 당사는 기술력과 영업력을 바탕으로 국내외에서 본격적인 수주를 받기 시작하였으며, 현재까지 국내에서 삼성전자, 비오이하이디스테크놀러지(주), 뿐만아니라 다수의 해외 고객사에 공급하였습니다. 특히 패널(Panel)제조업체들은 동일한 기간 내에 양품의 패널(Panel) 생산량을 늘리기 위해 지금까지 지속적인 패널사이즈의 대형화 경쟁을 하고 있으며, 이런 상황에서 당사는 삼성전자의 8세대 이상 대형패널(Panel) 부문에 대량 공급하였습니다.

③ 반도체 장비 제조사업 (제품명 : KORONA™ RTP)

반도체 장비인 급속열처리장비(Rapid Thermal Processing, RTP)장비는 산화공정에 쓰이며, 짧은 시간 이내에 웨이퍼를 고온으로 처리하는 공정입니다.

당사의 반도체장비개발은 삼성전자와 2000년대 초 공동개발로 시작하였고 200mm RTP장비를 시작으로 300mm RTP장비까지 개발하였습니다.

이러한 기술개발로 완성된 RTP장비는 지속적으로 삼성전자 등 소자 양산업체에 설치되어 운용되고 있으며, 해외 대표적 반도체 장비 업체들과 비교하여 양산 운용능력에 있어 양호한 성능을 취득하였습니다. 또한,
기존의 메모리 분야가 아닌 고밀도 집적회로(Large Scale Integrated Circuit : LSI)분야로의 장비 적용 확장을 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의

공시대상 사업부문은 장비사업부문입니다. 

(2) 조직도

17y1h 조직도.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2017년 AP시스템주식회사와 그 종속기업은 매출액 9,764억원, 영업이익 272억원 를 기록하였습니다. 이는 전방산업 투자 확대에 따른 신규수주 증가와 제품다변화가 주요원인입니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결 재무제표

<연결재무상태표>

제 1 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원 )

과목
제 1기

자산

유동자산

311,734,786,036

현금및현금성자산
62,725,994,781

금융기관예치금
30,581,123,361

매출채권
161,229,477,568

당기손익인식금융자산
3,738,927,021

기타수취채권
5,236,033,064

기타자산
8,514,134,864

재고자산
39,709,095,377

비유동자산

143,565,388,740

기타수취채권
758,243,350

유형자산
109,560,588,091

무형자산
23,932,347,564

종속기업 및 관계기업투자
-

이연법인세자산
9,314,209,735

자산총계

455,300,174,776

부채

유동부채

328,892,004,224

매입채무
124,188,931,730

기타지급채무
11,225,438,870

차입금
126,556,631,842

당기법인세부채
3,109,035,295

충당부채
7,117,969,282

기타부채
56,693,997,205

비유동부채

36,093,289,040

차입금
22,277,600,000

기타지급채무
4,188,303,098

순확정급여부채
1,860,171,628

충당부채
7,767,214,314

부채총계

364,985,293,264

자본

지배기업의 소유주에게
 귀속되는 자본

90,314,881,512

납입자본:

70,204,310,106

자본금
7,640,710,500

주식발행초과금
62,563,599,606

기타포괄손익누계액

(140,632)

이익잉여금

20,110,712,038

비지배지분

-

자본총계

90,314,881,512

부채와 자본총계

455,300,174,776

<연결손익계산서>

과목
제 1 기

매출액
976,384,817,284

매출원가
913,219,720,004

매출총이익
63,165,097,280

판매비와 관리비
35,916,242,627

영업이익
27,248,854,653

기타수익
16,035,988,832

기타비용
18,164,673,993

금융수익
6,678,632,213

금융비용
4,393,533,214

관계기업손익
0

법인세비용차감전순이익
27,405,268,491

법인세비용
7,491,662,375

당기순이익
19,913,606,116

주당손익

기본주당순손익
1,455

희석주당순손익
1,303

당기순이익
19,913,606,116

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익
19,913,606,116

비지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익
0

기타포괄손익:
196,965,290

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목

해외사업환산손익
-140,632

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
197,105,922

총포괄손익
20,110,571,406

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
20,110,571,406

포괄손익, 비지배지분
0

<연결자본변동표>

제 1 기 (2017.03.01 부터 2017.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
납입자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소계

2017.3.1(분할설립일)
69,723,054,249
-
-
69,723,054,249

포괄손익
총괄포괄손익

당기순이익
-
-
19,913,606,116
19,913,606,116

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
197,105,922
197,105,922

해외사업환산손익

(140,632)

(140,632)

총괄포괄손익소계
-
(140,632)
20,110,712,038
20,110,571,406

자본에 직접 반영된
소유주와의 거래
자본에 직접

보통주전환
521,795,857

521,795,857

분할등기비용
(40,540,000)

-
(40,540,000)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
481,255,857
-
-
481,255,857

2017.12.31(당기말)
70,204,310,106
(140,632)
20,110,712,038
90,314,881,512

<연결현금흐름표>

제 1 기 (2017.03.01 부터 2017.12.31까지)

(단위 : 원)

과목
제 1 기

영업활동으로 인한 현금흐름

55,712,080,827

영업으로부터 창출된 현금흐름
66,428,250,905

이자의 수취
902,704,998

이자의 지급
(2,714,253,718)

법인세의 납부
(8,904,621,358)

투자활동으로 인한 현금흐름

(46,690,131,902)

투자활동으로 인한 현금유입액
250,995,590

금융기관예치금의 감소
-

유형자산의 감소
13,377,791

무형자산의 감소
-

기타수취채권의 감소
237,617,799

기타지급채무의 증가
-

파생상품자산의 감소
-

상환전환우선주의 발행
-

장기미수금의감소
-

관계기업투자주식의 처분
-

연결범위 변동으로 인한 현금순증가
-

종속기업 취득
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(46,941,127,492)

금융기관예치금의 증가
29,509,723,361

단기매매증권 증가
-

당기손익인식금융자산의 취득
3,714,200,003

유형자산의 취득
8,070,183,246

무형자산의 취득
5,319,775,133

기타수취채권의 증가
327,245,749

파생금융상품의 취득
-

기타지급채무의 감소
-

파생상품자산의 증가
-

종속기업주식의 취득
-

재무활동으로 인한 현금흐름

45,327,217,451

재무활동으로 인한 현금유입액
46,870,267,451

장기차입금의 차입
-

단기차입금의 순차입
46,725,267,451

기타지급채무의 증가
145,000,000

상환전환우선주의 발행
-

신주인수권의 행사
-

종속기업 지분율 변동
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(1,543,050,000)

장기차입금의 상환
-

유동성장기차입금의 상환
1,500,000,000

단기차입금의 순상환
-

분할등기비용
43,050,000

현금의 증가(감소)

54,349,166,376

기초의 현금

9,794,286,751

현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,417,458,346)

기말의 현금

62,725,994,781

처분집단으로 분류된 현금및현금성자산

-

기말 재무상태표상 현금및현금성자산

62,725,994,781

※ 상기 연결 재무제표는주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 재무제표와 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

<재무상태표>

제 1 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원 )

과목
제 1기

자산

유동자산

311,729,916,177

현금및현금성자산
62,719,670,307

금융기관예치금
30,581,123,361

매출채권
161,229,477,568

당기손익인식금융자산
3,738,927,021

기타수취채권
5,237,487,679

기타자산
8,514,134,864

재고자산
39,709,095,377

비유동자산

143,576,581,540

기타수취채권
758,243,350

유형자산
109,560,588,091

무형자산
23,932,347,564

종속기업 및 관계기업투자
11,192,800

이연법인세자산
9,314,209,735

자산총계

455,306,497,717

부채

유동부채

328,892,091,733

매입채무
124,188,931,730

기타지급채무
11,225,526,379

차입금
126,556,631,842

당기법인세부채
3,109,035,295

충당부채
7,117,969,282

기타부채
56,693,997,205

비유동부채

36,093,289,040

차입금
22,277,600,000

기타지급채무
4,188,303,098

순확정급여부채
1,860,171,628

충당부채
7,767,214,314

부채총계

364,985,380,773

자본

납입자본:

70,204,310,106

자본금
7,640,710,500

주식발행초과금
62,563,599,606

이익잉여금

20,116,806,838

자본총계

90,321,116,944

부채와 자본총계

455,306,497,717

<손익계산서>

제 1 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원 )

과목
제1 기

매출액
976,384,817,284

매출원가
913,219,720,004

매출총이익
63,165,097,280

판매비와 관리비
35,910,147,827

영업이익
27,254,949,453

기타수익
16,035,988,832

기타비용
18,164,673,993

금융수익
6,678,632,213

금융비용
4,393,533,214

관계기업손익
0

법인세비용차감전순이익
27,411,363,291

법인세비용
7,491,662,375

당기순이익
19,919,700,916

주당손익

기본주당순손익
1,455

희석주당순손익
1,303

당기순이익
19,919,700,916

기타포괄손익:
197,105,922

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
197,105,922

총포괄손익
20,116,806,838

<자본변동표>

제 1 기 (2017.03.01 부터 2017.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
납입자본
기타자본
이익잉여금
소계

2017.3.1(분할설립일)
69,723,054,249
-
-
69,723,054,249

총괄포괄손익

당기순이익
-
-
19,919,700,916
19,919,700,916

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
197,105,922
197,105,922

총괄포괄손익소계
-
-
20,116,806,838
20,116,806,838

자본에 직접

보통주전환
521,795,857

521,795,857

분할등기비용
(40,540,000)

-
(40,540,000)

자본에 직접 소계
481,255,857
-
-
481,255,857

2017.12.31(당기말)
70,204,310,106
-
20,116,806,838
90,321,116,944

<현금흐름표>

제 1 기 (2017.03.01 부터 2017.12.31까지)

(단위 : 원)

과목
제 1 기

영업활동으로 인한 현금흐름

55,716,808,521

영업으로부터 창출된 현금흐름
66,432,978,599

이자의 수취
902,704,998

이자의 지급
(2,714,253,718)

법인세의 납부
(8,904,621,358)

투자활동으로 인한 현금흐름

(46,701,324,702)

투자활동으로 인한 현금유입액
250,995,590

금융기관예치금의 감소
-

유형자산의 감소
13,377,791

무형자산의 감소
-

기타수취채권의 감소
237,617,799

기타지급채무의 증가
-

파생상품자산의 감소
-

상환전환우선주의 발행
-

장기미수금의감소
-

관계기업투자주식의 처분
-

연결범위 변동으로 인한 현금순증가
-

종속기업 취득
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(46,952,320,292)

금융기관예치금의 증가
29,509,723,361

단기매매증권 증가
-

당기손익인식금융자산의 취득
3,714,200,003

유형자산의 취득
8,070,183,246

무형자산의 취득
5,319,775,133

기타수취채권의 증가
327,245,749

파생금융상품의 취득
-

기타지급채무의 감소
-

파생상품자산의 증가
-

종속기업주식의 취득
11,192,800

재무활동으로 인한 현금흐름

45,327,217,451

재무활동으로 인한 현금유입액
46,870,267,451

장기차입금의 차입
-

단기차입금의 순차입
46,725,267,451

기타지급채무의 증가
145,000,000

상환전환우선주의 발행
-

신주인수권의 행사
-

종속기업 지분율 변동
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(1,543,050,000)

장기차입금의 상환
-

유동성장기차입금의 상환
1,500,000,000

단기차입금의 순상환
-

분할등기비용
43,050,000

현금의 증가(감소)

54,342,701,270

기초의 현금

9,794,286,751

현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,417,317,714)

기말의 현금

62,719,670,307

처분집단으로 분류된 현금및현금성자산

-

기말 재무상태표상 현금및현금성자산

62,719,670,307

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 1 기 (2017.03.01 부터 2017.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
제 1기

처분전 이익잉여금

20,116,806,838

순확정급여부채 재측정요소
197,105,922

당기순이익
19,919,700,916

차기이월 미처분 이익잉여금

20,116,806,838

※ 상기 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 재무제표와 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에
공시예정인
당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 1 기 (2017.03.01 부터 2017.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
제 1 기

가. 주당 연간배당금
보통주
-

우선주
320

- 주당 기말배당금
보통주
-

우선주
320

- 주당 중간분기배당금
보통주
-

우선주
-

나. 시가배당율(중간·분기배당 포함)
-

다. 연간배당금총액
442,306,880

주) 상기배당은 종류주식(우선주, 1,382,209주)에 대한 배당이며, 
 당사의 우선주는 비상장주식으로 시가배당율을 산정하지 아니하며, 주주총회 결의
 내용에 따라 변경될 수 있습니다. 

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명(1명)
4명(1명)

보수총액 내지 최고한도액
3,000백만원
3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

※2017.07.28. 당사 이사회 부여분 95,000주에 대한 승인 안건입니다.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영, 영업, 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임원에게 주식매수선택권을 부여함으로써 주인의식을 가지고 회사의 주주가치 향상에 적극적으로 임할 수 있도록 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김치우
임원
CTO
보통주
13,200

유운종
임원
장비제조부문장
보통주
10,000

구교승
임원
기술지원역
보통주
8,000

한재현
임원
반도체장비사업부장
보통주
8,000

김도훈
임원
APS종합기술연구소
보통주
6,600

이재승
임원
개발1부문장
보통주
6,600

박종갑
임원
개발2부문장
보통주
6,600

배준용
임원
영업1부문장
보통주
6,000

김동식
임원
반도체장비제조부문장
보통주
6,000

김준영
임원
구매부문장
보통주
6,000

김상순
임원
FPD장비제조부문장
보통주
6,000

양상희
임원
레이저장비사업부장
보통주
5,000

심형기
임원
FPD장비사업부장
보통주
4,000

이성진
임원
사업개발부문장
보통주
3,000

총( 14 )명
-
-
-
총(95,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 95,000주
-

행사가격 및 행사기간
50,334원
2019년 07월 28일~2022년 07월 27일
-

기타 조건의 개요
이사회의 결의일로부터 2년이상 재임 하여야하고, 이후 3년 동안 재임하면서 매년 1/3씩 그 권리를 행사할 수 있음.
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라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

13,899,212
발행주식총수의 15%
보통주
2,084,881주
1,926,319주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
03월 01일
7명
보통주
67,301
3,739주
-
63,562

2017년
07월 28일
14명
보통주
95,000
-
-
95,000

계
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총( 21 )명
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총(162,301)주
총(3,739)주
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총(158,562)주

※ 기타 참고사항

상기 - 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역중 2017년 03월 01일 부여 주식매수선택권은 인적분할로 인해 신설된 당사가 미행사수량을 분할비율에 따라 승계한 내역입니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고

- 주주총회 개최(예정)일 : 2018-03-23

- 주주총회 집중(예상)일 개최사유

당사는 2017년 3월 1일을 분할기일로 지주회사인 APS홀딩스 주식회사와 
 사업회사인 AP시스템주식회사로 분할되었습니다. 

 이에 지주회사를 포함한 다수의 계열회사 주주총회 일정과 연결 결산 일정을
 고려하여 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게
 되었습니다.

 향후 주주총회 자율 분산프로그램에 참여하여 더 많은 주주들이 주주총회에
 참여할 수 있도록 하겠습니다.