하나투어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180307)
제출인: 하나투어

참고서류
3.2
(주)하나투어

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 3월 7일

권 유 자:

성 명: (주)하나투어
주 소: 서울 종로구 인사동5길 41
전화번호: 02-2127-1966

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)하나투어
보통주
549,253
4.73
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

박상환
최대주주
보통주
910,020
7.83
임원
-

권희석
특별관계자
보통주
624,020
5.37
임원
-

김진국
특별관계자
보통주
22,480
0.19
임원
-

육경건
특별관계자
보통주
84,477
0.73
임원
-

류창호
특별관계자
보통주
13,750
0.12
임원
-

이원희
특별관계자
보통주
12,000
0.10
임원
-

한혜윤
특별관계자
보통주
10,220
0.09
임원
-

이영문
특별관계자
보통주
6,264
0.05
임원
-

최종윤
특별관계자
보통주
5,720
0.05
임원
-

정기훈
특별관계자
보통주
3,987
0.03
임원
-

박애화
특별관계자
보통주
3,000
0.03
임원
-

이재봉
특별관계자
보통주
2,920
0.03
임원
-

전선희
특별관계자
보통주
2,200
0.02
임원
-

곽민수
특별관계자
보통주
1,741
0.01
임원
-

김혁진
특별관계자
보통주
1,330
0.01
임원
-

조경훈
특별관계자
보통주
1,330
0.01
임원
-

한준
특별관계자
보통주
980
0.01
임원
-

권상호
특별관계자
보통주
860
0.01
임원
-

신승철
특별관계자
보통주
260
0.00
임원
-

김석헌
특별관계자
보통주
250
0.00
임원
-

고기봉
특별관계자
보통주
140
0.00
임원
-

김진환
특별관계자
보통주
120
0.00
임원
-

계
보통주
1,708,069
14.70
-
-

주) 상기 권유자의 특별관계자에 관한 사항은 2017.12.31 기준임

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최예진
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월31일 현재 보통주 100주 이상 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회 결의에 필요한 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 12일
 (종료일) - 2018년 3월 23일 제25기 정기주주총회 개시전

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 3월 23일 09:00시
 (장소) - 서울특별시 종로구 인사동 5길 41 ㈜하나투어 8층 강의실
마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 최예진 (부서 및 직위) - IR팀 사원
 (연락처) - 02-2127-1966

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

지배회사 및 종속회사는 고객의 요구에 맞추어 패키지, 허니문, 현지투어, 골프투어, 개별여행 등의 상품을 기획하여 판매하는 여행알선서비스 부문과, 광고 기획 업무를 하는 광고대행서비스업, 지배회사의 채널등을 통해 여행 용품을 판매하는 전자상거 래업, 출판 업무를 대행하는 출판 및 인쇄물 제작업, 그리고 여객자동차 운수사업, 여행정보 서비스, 숙박시설 운영위탁업, 호텔업, 소프트웨어기술개발, 물품의 판매, 일반전세여객 자동차운송업, 대부업, 보세판매업, 자산관리업, 보험대리점업 등을 영위하고 있으며 제공되는 서비스의 특징과 채널, 시장 및 판매방법의 특징, 그리고 이익창출 단위 등에 따라 경영의 다각화를 도모하고 있습니다. 

지배회사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구분
회사
주요고객
사업내용

여행알선서비스
(주)하나투어
(주)하나투어비즈니스
(주)하나투어유스
(주)하나투어아이티씨
(주)투어마케팅코리아
웹투어(주)
(주)고려여행사네트워크
(주)CJ월디스
(주)남강여행사
(주)넥스투어
(주)하나투어제주
HANATOUR JAPAN CO., LTD
HANATOUR EUROPE LTD
HANATOUR PTE LTD
HANATOUR U.S.A Inc
HANATOUR CHINA
HANATOUR PTY., LTD.
HANATOUR HONGKONGCO., LTD
HANATOUR TAIWAN SERVICE INC.
HANA TOUR SERVICE (M) SDN BHD
국내외 내국인 및
외국인 여행객
항공권, 패키지 여행상품, 크루즈, 골프여행 상품, 개별여행상품, 트래킹 등의 세분화된 여행 상품 기획 및 판매, 현지 여행서비스

광고대행서비스
(주)에이치엔티마케팅
(주)하나투어
광고대행

전자상거래
(주)하나샵
국내외 내국인 여행객
여행용품 등의 온라인 
판매

출판 및 인쇄물 제작
(주)하나티앤미디어
(주)하나투어
인쇄 홍보물, 정기 매거진 등의 제작 및 판매

여객자동차 운수사업
(유)유아이관광버스
HANATOUR JAPAN
CO., LTD
외국여행사
버스 교통 편의 서비스

여행정보서비스
(주)투어팁스
국내외 내국인 및
외국인 여행객 & 여행사
여행컨텐츠 유통사업 및 가이드북/지도사업, 여행관련 솔루션 사업 및 온라인 사업

숙박시설 
운영수탁업
(주)아레그록스 TM 호텔 메니지먼트
일본내 내국인 및 
외국인 여행객 & 여행사
호텔 등 숙박시설 운영수탁사업, 호텔운영에 대한 컨설턴트 및 호텔예약 서비스대행

호텔업
(주)마크호텔
국내외 내국인 및
외국인 여행객 & 여행사
국내 관광호텔업 및 부동산임대업 등

소프트웨어기술개발
BEIJING HANA INFORMATION
TECHNOLOGY CO.,LTD
중국 B2B 여행사
중국 여행사에 시스템 제공 및 기술자문

물품의 판매 
일반전세여객 자동차운송업
STAR SHOP&LINE
일본 큐슈, 오사카, 
삿포로 지역을 여행하는
내국인 여행객
일본 토산품 등의 오프라인 판매
관광지를 연계하여 운영하는 현지관광셔틀버스 사업

대부업
㈜하나여행대부
하나투어 상품
이용고객
대출 서비스

면세점
(주)에스엠면세점
국내외 내국인 및
외국인 여행객
보세판매

자산관리업
하나투어투자운용㈜
금융기관, 기관투자자
및 개인 투자자
부동산관련 상품을 기획하여 부동산투자회사(리츠)의 투자자를 모집, 부동산취득, 관리,운용,매각 등 부동산관련 사업 일체

보험대리점업
(주)월드샵
국내외 내국인 여행객
여행자보험 판매

시스템 개발 및 유지 보수
HANATOUR JAPAN SYSTEM
VIETNAM CO.,LTD
HANATOUR JAPAN
CO., LTD
여행관리 및 운영에 관한 시스템 개발, 전자결재, 인사관리 등 내부관리 시스템 개발

(1) 영업개황 등

1) 여행알선서비스

[산업의 특성]

여행알선은 포괄적인 의미에서 관광사업이라 할 수 있으며 관광진흥법에서 정의하는관광사업은 관광객을 위하여 운송, 숙박, 운동, 오락, 휴양 또는 용역을 제공하거나 그 밖에 관광에 부합하는 시설을 갖추어 이를 이용하게 하는 사업으로 여행업, 관광숙박업, 관광객 이용시설업, 국제회의업, 카지노업, 유원시설업, 관광편의시설업 등 총 7개의 종류로 구분할 수 있습니다. 그중에서도 여행업은 일반여행업, 국외여행업, 국내여행업으로 분류됩니다. 

[산업의 성장성]
전체 출국자수는 최근 5년간 연평균 16.4%의 성장률을 기록하였으며 한국관광공사에서 2020년까지 예상하는 성장률은 5.1% 수준으로 보여져 향후 전망 또한 매우 긍정적입니다. 개인소득의 증가, 여가시간의 확대, LCC를 중심으로 한 항공좌석의 확대 등이 이러한 성장 가능성을 뒷받침해 주고 있습니다.

[경기변동의 특성]

여행산업은 경기변동에 매우 민감하게 반응하나 단기적으로 영향을 받으며 장기적인측면에서의 성장세에는 영향을 크게 받지 않습니다. 과거 글로벌경제 위기, 신용카드대란 등도 여행수요의 감소 등으로 이어졌으나 단기적인 영향에 그쳤고 바로 회복하여 성장세를 유지하는 모습을 보였습니다. 

[시장여건]

여행 산업의 시장은 크게 아웃바운드, 인바운드, 국내로 구분됩니다. 제공되는 상품의 특성 상 모든 업체들이 유사한 또는 같은 상품을 제공하고 있으므로 경쟁이 활발한 시장입니다. 

총출국 인원 대비 (주)하나투어의 송객인원 점유율은 아래와 같습니다. 총 출국인원(승무원 제외)은 한국관광공사(KNTO)에서 매월 발표하고 있으며 (주)하나투어의 송객인원은 한국관광협회중앙회(KTA)에 보고하는 자료를 기준으로 하였습니다. 한편, 2006년 7월부터 출입국신고서 작성 절차가 없어져 관광목적 출국자수를 구할 수 없게 됨에 따라 관광목적 출국자 점유율 확인은 불가합니다.

<인원수 기준 점유율>

년도
2017년
2016년
2015년

인원

하나투어

출국자수

총 출국자수

하나투어

출국자수

총 출국자수

하나투어

출국자수

총 출국자수

5,634,020

24,837,011

4,930,452

20,844,236

3,734,603

17,885,654

점유율

22.68%

23.65%

20.88%

[경쟁우위요소]

여행산업에서 경쟁력을 좌우하는 요인은 회사의 신뢰도, 여행지에서 제공되는 서비스의 질, 가격 경쟁력 등이 있습니다. 지배회사 및 종속회사는 여행지에서 제공되는 서비스의 질을 높이기 위해 해외 네트워크를 꾸준히 구축해오고 있으며 소비자의 신뢰를 바탕으로 높은 브랜드 가치를 유지하고 있습니다. 그리고 규모의 경제를 이용한원가 경쟁력을 확보함으로서 가격 경쟁에서도 경쟁 우위를 갖고 있습니다. 

2) 광고대행서비스
[사업추진 배경]
여행시장이 온라인화 및 개별여행 시장으로 이동하는 등 변화를 함에 따라 고객과의 접점이 오프라인에서 온라인으로 변경되기 시작했으며 지배회사의 온라인 광고 역량과 전문적인 광고집행을 위해 설립하게 되었습니다. 지배회사의 사내 벤처기업 형식으로 시작된 사업이며 지배회사의 직원들이 참여하였습니다. 

[시장 여건 및 성장성]
여행시장이 빠른속도로 온라인화 되고 있고 앞으로도 지속될 전망입니다. 온라인 기반의 외국 여행기업들도 국내에 앞다투어 진출을 하고 있으며 국내 여행사들 또한 빠른 속도로 온라인 영역을 넓혀가고 있습니다. 지배회사를 비롯한 다수 국내의 종속회사들은 온라인을 기반으로 한 여행 상품 판매 서비스를 하고 있으며 온라인을 통한 판매의 비중 또한 매년 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 추세에 맞추어 온라인 기반의 광고도 통일된 채널을 통해 집행할 필요성이 있으며 전체적인 온라인 판매의 증가를 고려했을 때 성장성은 매우 크다고 볼 수 있습니다. 

3) 전자상거래
[사업추진 배경]
여행자에게 필요한 여행 용품을 전문적으로 판매하려는 취지로 설립되었습니다. 지배회사의 고객에게 상품 구매시마다 지급되는 마일리지를 소진할 수 있는 방안을 ?히고 당사를 통해 여행을 하는 고객들의 여행용품 구매 수요도 충족시키기 위한 방안으로 기존 지배회사가 보유한 판매채널을 통해 여행상품 구매시점에 맞춰 여행용품을 판매하고 있습니다. 온라인과 오프라인을 통해 판매를 하는 사업입니다.

[시장 여건 및 성장성]
현재 여행용품을 판매하는 업체는 매우 많으나 (주)하나샵은 당사의 풍부한 판매 채널 및 영업망을 활용할 수 있기 때문에 매우 좋은 위치를 선점하고 있습니다. 또한 여행시장은 앞으로도 지속적으로 성장할 것으로 전망되는 만큼 여행용품 시장의 성장성 또한 매우 양호하다고 판단됩니다. 

4) 출판 및 인쇄물 제작
[사업추진 배경]
여행사업에서는 브로셔, 매거진, 가격표 등 출판 인쇄와 관련된 사업의 연관성이 매우 높습니다. 여행관련 인쇄물의 정기발행을 통하여 고객의 수요창출에 기여하고 문화컨텐츠 사업으로 확장하여 기업의 브랜드 가치를 향상시키는것을 주 목적으로 합니다. 

5) 여객자동차 운수사업
[사업추진 배경]
일본 여행객에 대한 현지 운송서비스를 제공하기 위해 추진된 사업입니다. 일본의 경우 성수기와 비수기의 구분이 뚜렷하지 않을만큼 연중 고객이 매우 많은 편이며 이로인해 고객서비스를 위한 버스가 부족한 경우가 많이 발생하여 안정적인 공급과 공급 단가 유지를 위해 추진하게 된 사업입니다. 

6) 여행정보서비스
[사업추진 배경]
상품과 가격만이 아닌 여행정보로서 개별여행시장에 접근하는 방식이 필요한 시점이되었습니다. 지배회사에서 보유하고 있는 수많은 온라인 여행정보의 가치를 높이고, 더 나아가 고객에게 직접 또는 포탈사이트를 통하여 간접적으로 여행컨텐츠를 제공하여 컨텐츠 또한 매출의 수단이 될수 있도록 하는게 사업의 주목적입니다.

7) 숙박시설 운영수탁업
[사업추진 배경]
호텔운영사업의 확장성 및 전문성을 위해 국내 뿐 아니라 해외에도 숙박시설 운영 및호텔체인과의 서브라이센스 계약알선, 호텔예약서비스 대행 등의 업무수행을 통해 여행업과의 시너지를 창출하고 새로운 수익사업의 기반을 마련하고자 추진하게 된 사업입니다.

8) 호텔업
[사업추진 배경]
지속적인 인바운드 여행시장 성장에 비해 국내 비즈니스급 호텔시설 기반이 열악함으로 시장의 니즈를 적극 반영하지 못하고 있는 게 현실입니다. 이에 국내외 관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 숙박에 부수되는 사업운영 및 임차호텔경영 등을 통해 여행자들이 합리적인 가격에 묵을 수 있도록 하고 인바운드 시장을 활성화 할 수 있을 것입니다.

9) 소프트웨어기술개발
[사업추진 배경]
중국의 해외여행객은 과거 대규모 인센티브성 패키지에서 현재 소규모 모객 패키지 형태로 변화하면서 중국 여행시장은 B2B 영업환경에 유리한 조건으로 변화하였습니다 . 또한, 중소형 거점 도시(2선 도시) 발달로, 지방 도시의 여행사들이 주변 외곽지역 여행사의 홀세일러로 성장하고 있습니다. 이러한 추세에 맞추어 홀세일 여행사에 B2B에 특화된 IT 시스템을 제공하여 수익을 창출할 수 있을 것입니다.

[시장 여건 및 성장성] 
중국은 세계 최대 아웃바운드 국가로 부상하였습니다. 한국과 달리 중국은 수도에만 인구가 집중되어 있는 형태가 아니라 중소형 지방소도시의 인구분포가 상당히 높습니다. 또한 중국의 해외여행객이 도시 거주자에서 중소형 거점 도시 거주자로 확산되어가고 있습니다. THAAD의 영향으로 감소되었던 중국인 관광객들이 회복되고 인구대비 출국율을 감안할때 큰 성장가능성이 있다고 판단됩니다.

10) 물품의 판매, 일반전세여객 자동차운송업
[사업추진 배경]
큐슈 지역의 한국인 관광객은 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한 패키지 위주의 단체관광도 꾸준히 증가하고 있지만, FIT 위주의 개별여행객들의 가파른 증가 추세로 고객들의 수요에 대처하는 현지 인프라 구축이 필요하였습니다. 그래서 한국인 시장에 맞는여행 인프라 구축, FIT 관광객들을 위한 여행 인프라 구축을 위해 추진하게되었습니다. 또한 2호점인 오사카점을 2016년 오픈하여 영업중에 있고, 2017년에는 삿포로에 3호점을 오픈하여 영업중에 있습니다.

[시장 여건 및 성장성]
큐슈지역은 한국인 관광객이 꾸준히 증가하고 있으므로 고객의 니즈에 맞는 판매물품, 시설을 갖춘 판매센타의 성장성은 매우 양호하다고 판단됩니다.
또한 큐슈지역의 주요 관광지는 주요 출입국 관문인 후쿠오카 시외곽에 모두 위치하고 있어 현지 교통편으로 각 관광지마다의 연계가 힘들고, 시간과 비용이 많이 소요됩니다. 게다가 일본어라는 언어장벽으로 인해 개별여행객들이 큐슈 지역을 여행하는것에 대해 부담감도 큰 상황입니다. 2호점이 있는 오사카는 학생 단체 행사와 비즈니스 박람회가 자주 열리는 장소로 단체고객이 꾸준히 유입되는 곳입니다.
3호점이 위치한 삿포로 지역 역시 온천에 대한 수요와 훗카이도 관광을 위한 단체고객이 꾸준히 유입되고 있습니다.
여행시장에서 FIT 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망되는 만큼 전용버스를 이용하여 당일 이동이 힘든 주요 관광지들을 연계하여, 해당여행지에서의 수월한 관광이 가능하게 되므로 성장성은 매우 양호하다고 판단됩니다.

11) 대부업
[사업추진 배경]
여행객에게 저렴한 금융서비스를 제공하기 위한 사업으로써, 신규 고객 창출과 서비스 증대에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

12) 면세점
[사업추진 배경]
방한 관광객의 증가와 더불어 관광활동의 가장 핵심영역이 쇼핑으로 나타나고 있으며 면세시장 또한 급성장하고 있습니다. 특히 면세시장의 경우 현재 대기업 독점 체제(약 81% 점유)가 유지되고 있어 이를 탈피하고자 정부에서 중소중견기업을 대상으로 면세점 특허를 부여하고 있습니다. (주)하나투어는 관광소비의 핵심인 면세시장에진입하고자 여러 중소기업이 파트너로 참여하는 신규법인인 '(주)에스엠면세점' 설립에 참여하였으며, 인천공항과 시내면세점 입찰에 참가하여 면세사업권을 획득하였고영업을 시작하여 운영중에 있습니다. 올해 4월 인천 제2터미널 면세점 입찰에도 참여했으며 DF4 공간을 낙찰 받아 내년 초 오픈을 앞두고 있습니다.

[시장여건 및 성장성]
면세산업은 주고객이 외래관광객 및 내국인 해외출국자 대상인만큼 관광산업과 밀접한 관계를 지니고 있습니다. 지난 몇년간 내국인의 해외여행 및 외국인의 방한입국이지속적으로 늘어났으며, 이러한 추세와 더불어 면세산업 매출액 규모도 꾸준히 늘어나 2016년 기준 12.8조원의 매출규모를 보이고 있습니다. 
단, 향 후 중국의 사드배치 보복 등의 대외적인 영향에 의해 일시적인 감소는 있을 수
있겠으나 내국인 출국자 또는 외국인 방문객은 꾸준히 증가할 것으로 보고 있습니다. 
13) 자산관리업
[사업추진 배경]
지배회사는 기존 여행업과의 시너지효과 극대화를 위해 호텔 운영사업에 진출하였고현재 국내에서 3개호텔을 운영 중에 있으며 향후 운영 호텔 규모를 확대 추진하고자 합니다. 이에 부동산 관련된 투자상품인 부동산투자회사(리츠)의 설립,운용의 업무를수행하는 자산관리회사를 국토교통부의 승인 인가를 받아 설립하였습니다. 이에 따라 호텔관련 사업의 수직화 및 호텔 이외의 다양한 부동산 상품에 투자자 유치 및 운용 등을 전문화하여 업역(Work Area)을 확대할 수 있는 리츠시장 분야에 진출하게 되었습니다.

[시장 여건 및 성장성]
호텔 관련 사업 구조를 수직화 하므로써 호텔을 보유하고자 하는 투자자의 목표 수익과 호텔을 운영하는 운영회사의 영업이익을 극대화하고 이를 통하여 그룹 전체의 신뢰도 향상 및 투자자, 호텔운영사, 호텔고객, 관련 협력사등 모든 이해관계자가 상호 윈윈할 수 있도록 할 예정입니다. 

14) 보험대리점업
[사업추진 배경]
개별여행자 보험사업을 특화하여 전문적인 서비스를 제공하기 위해 설립하였으며 , 신규고객 창출과 서비스 증대에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

15) 시스템 개발 및 유지보수
[사업추진 배경]
저비용으로 질좋은 HANATOUR JAPAN의 IT서비스를 확보할 수 있을 것입니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(연결재무상태표)

<연결대차대조표(연결재무상태표)>

제25기 2017년 12월 31일 현재

제24기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 하나투어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제25 (당)기말
제24 (전)기말

자 산

I. 유동자산

430,275,510,330

345,655,947,295

1. 현금및현금성자산
228,389,931,838

156,047,479,554

2. 단기금융상품
20,147,995,737

26,068,165,508

3. 매출채권
92,726,630,264

80,388,917,668

4. 기타채권
9,881,310,675

19,048,243,018

5. 금융리스채권
686,381,860

1,012,664,963

6. 재고자산
14,551,264,044

24,348,212,162

7. 선급금
50,595,275,146

31,006,430,340

8. 기타유동자산
7,535,239,433

7,599,271,439

9. 기타금융자산
100,000,000

2,249,328

10. 당기법인세자산
41,844,512

134,313,315

11. 매각예정자산
5,619,636,821

-

II. 비유동자산

174,454,208,584

174,593,695,052

1. 당기손익인식금융자산
1,174,375,000

1,013,875,000

2. 매도가능금융자산
7,054,769,467

5,562,979,369

3. 공동기업 및 관계기업투자자산

11,156,922,015

11,784,439,062

4. 장기금융리스채권
149,898,257

850,832,862

5. 투자부동산
14,837,953,273

2,358,798,662

6. 유형자산
82,554,749,131

91,758,218,462

7. 무형자산
13,915,228,653

15,943,118,759

8. 장기선급금
2,000,000,000

-

9. 기타금융자산
31,341,011,974

34,352,020,505

10. 이연법인세자산
7,681,591,220

8,047,964,590

11. 기타비유동자산
2,587,709,594

2,921,447,781

자 산 총 계

604,729,718,914

520,249,642,347

부 채

I. 유동부채

342,540,101,659

286,651,930,590

1. 매입채무
83,734,723,193

77,119,715,855

2. 기타채무
43,816,431,193

35,792,263,459

3. 당기법인세부채
20,902,080,676

8,292,734,809

4. 관광수탁금
127,080,765,489

113,274,611,835

5. 선수금
23,905,954,983

23,126,894,819

6. 단기차입금
10,469,349,991

3,410,430,000

7. 유동성장기부채
5,920,739,113

2,974,744,811

8. 금융리스부채
661,796,075

939,325,101

9. 충당부채
2,117,816,125

2,130,864,993

10. 기타금융부채
3,425,286,745

3,311,721,603

11. 기타유동부채
20,489,641,716

16,278,623,305

12. 매각예정부채
15,516,360

-

II. 비유동부채

20,723,353,151

21,521,363,722

1. 장기성기타채무
8,728,236,646

7,647,419,924

2. 장기차입금
5,173,067,711

7,973,960,557

3. 사채
2,239,214,428

3,245,100,494

4. 장기충당부채
939,363,642

-

5. 장기금융리스부채
993,743,113

1,683,522,020

6. 장기종업원급여채무
1,527,382,202

693,860,727

7. 기타금융부채
204,453,000

-

8. 기타비유동부채
917,892,409

277,500,000

부 채 총 계

363,263,454,810

308,173,294,312

자 본

I. 지배기업소유주지분

204,765,773,170

189,482,511,224

1. 자본금
5,808,092,500

5,808,092,500

2. 기타불입자본
80,560,685,022

58,105,899,494

3. 기타자본구성요소
(4,368,193,549)

(831,842,757)

4. 이익잉여금
122,765,189,197

126,400,361,987

II. 비지배주주지분

36,700,490,934

22,593,836,811

자 본 총 계

241,466,264,104

212,076,348,035

부 채 및 자 본 총 계

604,729,718,914

520,249,642,347

- 연결포괄손익계산서
 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제25기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제24기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 하나투어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제25 (당)기
제24 (전)기

I. 영업수익

682,307,266,473

595,538,710,114

II. 영업비용

641,476,905,323

574,606,757,298

III. 영업이익

40,830,361,150

20,931,952,816

1. 금융수익
2,335,837,168

2,491,009,943

2. 금융비용
807,459,746

641,955,239

3. 공동기업 및 관계기업투자자산관련손실
(1,537,397,908)

(202,936,448)

4. 기타수익
11,083,804,921

10,395,372,260

5. 기타비용
13,881,866,350

9,027,551,974

IV. 법인세비용차감전순이익

38,023,279,235

23,945,891,358

V. 법인세비용

25,309,071,898

16,418,440,334

VI. 당기순이익

12,714,207,337

7,527,451,024

VII. 법인세차감후 기타포괄이익(손실)

(4,576,021,016)

469,220,088

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 
 되지 않는 항목
-

-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될
 수 있는 항목
(4,576,021,016)

469,220,088

(1) 지분법자본변동 중 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 항목
39,768,613

4,340,927

(2) 해외사업환산이익(손실)
(4,759,419,109)

491,794,895

(3) 매도가능금융자산평가이익(손실)
143,629,480

(26,915,734)

VIII. 총포괄이익

8,138,186,321

7,996,671,112

IX. 당기순이익의 귀속

12,714,207,337

7,527,451,024

1. 지배기업소유주지분

12,965,225,210

8,035,742,480

2. 비지배주주지분
(251,017,873)

(508,291,456)

X. 당기총포괄이익의 귀속

8,138,186,321

7,996,671,112

1. 지배기업소유주지분
9,428,874,418

8,359,243,607

2. 비지배주주지분
(1,290,688,097)

(362,572,495)

XI. 지배기업소유주지분에 대한 주당손익

1. 기본주당순이익

1,172

727

2. 희석주당순이익

1,172

726

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제25기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제24기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 하나투어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배주주지분
총계

자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금

2016. 1. 1 (전기초)
5,808,092,500
57,322,025,763
(1,155,343,884)
134,943,489,507
20,368,745,739
217,287,009,625

지배회사의 연차배당
-
-
-
(8,832,017,600)
-
(8,832,017,600)

지배회사의 중간배당
-
-
-
(7,746,852,400)
-
(7,746,852,400)

종속기업의 배당
-
-
-
-
(295,538,475)
(295,538,475)

주식할인발행차금
-
-
-
-
(111,059,240)
(111,059,240)

자기주식의 처분
-
1,664,754,637
-
-
-
1,664,754,637

주식매입선택권의 행사
-
(1,983,266,999)
-
-
-
(1,983,266,999)

자기주식처분이익
-
245,732,287
-
-
-
245,732,287

주식보상비용
-
247,281,101
-
-
3,633,986
250,915,087

당기순이익
-
-
-
8,035,742,480
(508,291,456)
7,527,451,024

해외사업환산손익
-
-
346,075,934
-
145,718,961
491,794,895

지분법자본변동
-
-
4,340,927
-
-
4,340,927

매도가능금융자산평가손실
-
-
(26,915,734)
-
-
(26,915,734)

종속기업의 증자
-
609,372,705
-
-
2,990,627,296
3,600,000,001

2016. 12. 31(전기말)
5,808,092,500
58,105,899,494
(831,842,757)
126,400,361,987
22,593,836,811
212,076,348,035

2017. 1. 1 (당기초)
5,808,092,500
58,105,899,494
(831,842,757)
126,400,361,987
22,593,836,811
212,076,348,035

지배회사의 연차배당
-
-
-
(8,853,545,600)
-
(8,853,545,600)

지배회사의 중간배당
-
-
-
(7,746,852,400)
-
(7,746,852,400)

종속기업의 배당
-
-
-
-
(466,191,900)
(466,191,900)

주식할인발행차금
-
(74,571,000)
-
-
-
(74,571,000)

주식매입선택권의 행사
-
(37,856,138)
-
-
(10,881,433)
(48,737,571)

주식보상비용
-
3,103,822
-
-
892,168
3,995,990

당기순이익
-
-
-
12,965,225,210
(251,017,873)
12,714,207,337

해외사업환산손실
-
-
(3,719,748,885)
-
(1,039,670,224)
(4,759,419,109)

지분법자본변동
-
-
39,768,613
-
-
39,768,613

매도가능금융자산평가이익
-
-
143,629,480
-
-
143,629,480

종속기업의 자기주식
-
(37,143)
-
-
(7,857)
(45,000)

종속기업의 증자
-
9,122,183,659
-
-
8,757,252,903
17,879,436,562

종속기업의 투자주식 처분
-
13,773,462,102
-
-
6,784,778,565
20,558,240,667

연결범위의 변동
-
(331,499,774)
-
-
331,499,774
-

2017. 12. 31(당기말)
5,808,092,500
80,560,685,022
(4,368,193,549)
122,765,189,197
36,700,490,934
241,466,264,104

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제25기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제24기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 하나투어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제25 (당)기
제24 (전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

66,241,492,632

27,501,780,733

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
80,778,392,896

43,756,234,264

(1) 당기순이익

12,714,207,337

7,527,451,024

(2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산

69,363,943,868

47,400,812,897

(3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(3,595,191,509)

(3,862,191,720)

(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
2,295,433,200

(7,309,837,937)

매출채권의 증가
(17,368,422,762)

(23,503,303,673)

기타채권의 감소(증가)
5,487,386,075

(1,615,370,686)

재고자산의 감소(증가)
6,964,004,833

(15,108,795,077)

선급금의 감소(증가)
(23,831,529,313)

5,241,183,861

기타유동자산의 증가
(376,387,664)

(1,761,472,095)

기타비유동자산의 감소(증가)
275,872,913

(9,940,454)

매입채무의 증가
9,134,121,969

1,742,703,393

기타채무의 증가
7,702,952,526

12,893,929,031

관광수탁금의 증가
13,629,547,586

17,271,796,840

선수금의 증가
1,201,571,477

2,347,052,637

기타금융부채의 증가
314,940,962

570,131,768

기타유동부채의 증가(감소)
764,916,221

(4,218,699,613)

충당부채의 감소
(1,369,390,699)

(1,020,811,194)

장기성기타채무의 감소
(74,173,236)

(20,242,675)

장기종업원급여채무의 감소
(159,977,688)

(118,000,000)

2. 이자 지급
(990,370,319)

(844,469,341)

3. 이자 수취
2,371,320,321

3,043,962,249

4. 배당금 수취
110,087,720

91,948,100

5. 법인세 납부
(16,027,937,986)

(18,545,894,539)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

2,759,580,627

6,696,865,125

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
75,553,385,846

104,343,514,906

단기금융상품의 감소
25,805,581,773

58,948,372,140

기타채권의 감소
14,477,960,183

20,048,764,307

매도가능금융자산의 처분
200,000,000

2,738,080,000

공동기업 및 관계기업투자자산의 처분
3,000,000

638,296,500

관계기업의 유상감자
5,000,000,000

5,000,000,000

유형자산의 처분
404,952,532

803,975,784

무형자산의 처분
19,636,362

-

금융리스채권의 감소
1,008,382,768

1,170,996,819

종속기업투자자산의 처분
24,525,378,555

-

기타금융자산의 감소
4,108,493,673

14,995,029,356

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(72,793,805,219)

(97,646,649,781)

단기금융상품의 증가
27,460,454,491

24,272,290,408

기타채권의 증가
14,750,000,000

12,403,485,821

매도가능금융자산의 취득
1,500,000,000

270,010,682

공동기업 및 관계기업투자자산의 취득
1,000,000,000

1,548,800,000

유형자산의 취득
8,950,755,365

48,028,731,077

투자자산의 취득
12,540,735,837

-

무형자산의 취득
3,787,154,571

4,054,650,498

기타금융자산의 증가
2,804,704,955

7,068,681,295

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,354,019,012

(25,528,934,255)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
50,713,803,800

22,169,615,627

단기차입금의 차입
27,833,852,600

11,128,433,821

장기차입금의 차입
4,193,311,400

3,394,729,714

사채의 발행
-

4,157,511,332

종속기업의 유상증자
18,597,108,800

3,488,940,760

주식선택권의 행사
89,531,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(42,359,784,788)

(47,698,549,882)

단기차입금의 상환
22,278,733,792

27,213,151,800

유동성장기부채의 상환
1,135,119,516

2,897,902,483

유동성장기사채의 상환
806,816,000

-

금융리스부채의 상환
864,742,797

713,087,124

자기주식의 취득
45,000

-

주식발행비의 지급
207,765,228

-

배당금의 지급
17,066,562,455

16,874,408,475

IV. 매각예정자산으로 대체

(32,216,089)

-

V. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

77,322,876,182

8,669,711,603

VI. 기초의 현금및현금성자산

156,047,479,554

146,485,489,549

VII. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

(4,980,423,898)

892,278,402

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산

228,389,931,838

156,047,479,554

※ 기타 참고사항

- 상기 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제25기 2017년 12월 31일 현재

제24기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 하나투어
(단위 : 원)

과 목
제25(당)기말
제24(전)기말

자 산

I. 유동자산

275,168,093,166

213,958,211,942

1. 현금및현금성자산
134,277,521,800

100,759,096,540

2. 단기금융상품
6,940,000,000

7,548,240,000

3. 매출채권
71,801,635,652

59,937,259,827

4. 기타채권
19,811,077,028

19,869,535,861

5. 금융리스채권
644,900,343

967,350,456

6. 선급금
32,751,046,117

21,498,124,765

7. 기타유동자산
3,337,791,765

3,378,604,493

8. 매각예정자산
5,604,120,461

-

II. 비유동자산

184,452,398,756

203,768,443,881

1. 당기손익인식금융자산
1,174,375,000

1,013,875,000

2. 매도가능금융자산
6,019,202,345

5,523,364,345

3. 관계기업투자자산
8,238,426,487

7,238,426,487

4. 종속기업투자자산
81,171,429,375

112,490,395,757

5. 투자부동산
53,951,151,084

45,158,916,757

6. 유형자산
4,539,675,853

4,475,730,843

7. 무형자산
6,727,035,099

7,218,039,971

8. 장기선급금
2,000,000,000

-

9. 장기금융리스채권
-

644,900,343

10. 기타금융자산
13,654,881,346

14,590,229,180

11. 이연법인세자산
6,976,222,167

5,414,565,198

자 산 총 계

459,620,491,922

417,726,655,823

부 채

I. 유동부채

274,086,576,941

242,706,783,788

1. 매입채무
71,593,550,048

74,061,599,179

2. 기타채무
25,347,847,659

17,492,231,738

3. 당기법인세부채
15,333,372,028

3,845,608,704

4. 관광수탁금
120,364,384,509

108,122,730,594

5. 선수금
21,198,602,148

20,571,838,747

6. 충당부채
1,729,669,934

1,763,663,108

7. 기타금융부채
4,012,830,381

3,211,295,185

8. 기타유동부채
14,506,320,234

13,637,816,533

II. 비유동부채

4,132,373,337

3,178,191,671

1. 장기종업원급여채무
1,407,501,661

545,874,161

2. 기타비유동금융부채
1,806,979,267

1,724,956,387

3. 기타비유동부채
917,892,409

907,361,123

부 채 총 계

278,218,950,278

245,884,975,459

자 본

Ⅰ.자본금
5,808,092,500

5,808,092,500

Ⅱ.기타불입자본
58,700,029,551

58,700,029,551

Ⅲ.기타자본구성요소
(815,268,838)

(962,048,156)

Ⅳ.이익잉여금
117,708,688,431

108,295,606,469

자 본 총 계

181,401,541,644

171,841,680,364

자 본 과 부 채 총 계

459,620,491,922

417,726,655,823

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제25기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제24기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 하나투어
(단위 : 원)

과 목
제25 (당)기
제24 (전)기

I. 영업수익

444,648,863,357

385,789,633,072

II. 영업비용

397,853,187,904

355,412,628,588

III. 영업이익

46,795,675,453

30,377,004,484

1. 금융수익
3,552,504,084

2,893,882,918

2. 금융비용
80,198,743

79,064,120

3. 관계 및 종속기업투자자산관련이익
24,499,391,861

-

4. 관계 및 종속기업투자자산관련손실
29,272,119,000

15,711,732,600

5. 기타수익
6,246,079,983

6,296,002,668

6. 기타비용
6,812,498,871

5,781,865,413

IV. 법인세비용차감전순이익

44,928,834,767

17,994,227,937

V. 법인세비용

18,915,354,805

8,498,399,858

VI. 당기순이익

26,013,479,962

9,495,828,079

VII. 법인세차감후 기타포괄이익(손실)

146,779,318

(24,358,172)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류
 되지않는항목
-

-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 
 될 수 있는 항목
146,779,318

(24,358,172)

(1) 매도가능금융자산평가이익(손실)
146,779,318

(24,358,172)

VIII. 총포괄이익

26,160,259,280

9,471,469,907

IX. 주당손익

1. 기본주당순이익

2,351

859

2. 희석주당순이익

2,351

858

- 이익잉여금처분계산서(안)

제25기

2017년

0
1월

0
1일

부터
제24기

2016년

0
1월

0
1일

부터

2017년 12월 31일
까지
2016년 12월 31일
까지

처분예정일

2018년
0
3월 23일

처분확정일

2017년
0
3월 24일

주식회사 하나투어
(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

113,806,226

104,393,144

1. 전기이월미처분이익잉여금
95,539,598

102,644,168

2. 중간배당액
(7,746,852)

(7,746,852)

3. 당기순이익
26,013,480

9,495,828

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 이익잉여금처분액

(8,853,546)

(8,853,546)

1. 현금배당
 (주당배당금(률) 보통주

제25기 : 800원(160%)

제24기 : 800원(160%
))

8,853,546

8,853,546

IV. 차기이월미처분이익잉여금

104,952,680

95,539,598

* 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제25기 중간배당 : 주당 700원
 기말배당 : 주당 800원(예정)

제24기 중간배당 : 주당 700원
 기말배당 : 주당 800원

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제25기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제24기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 하나투어
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2016.01.01(전기초)
5,808,092,500
58,538,171,038
(937,689,984)
115,378,648,390
178,787,221,944

연차배당
-
-
-
(8,832,017,600)
(8,832,017,600)

중간배당
-
-
-
(7,746,852,400)
(7,746,852,400)

자기주식의 처분
-
1,664,754,637
-
-
1,664,754,637

주식선택권의 행사
-
(1,983,266,999)
-
-
(1,983,266,999)

자기주식처분이익
-
245,732,287
-
-
245,732,287

주식보상비용
-
234,638,588
-
-
234,638,588

매도가능금융자산평가손실
-
-
(24,358,172)
-
(24,358,172)

당기순이익
-
-
-
9,495,828,079
9,495,828,079

2016.12.31(전기말)
5,808,092,500
58,700,029,551
(962,048,156)
108,295,606,469
171,841,680,364

2017.01.01(당기초)
5,808,092,500
58,700,029,551
(962,048,156)
108,295,606,469
171,841,680,364

연차배당
-
-
-
(8,853,545,600)
(8,853,545,600)

중간배당
-
-
-
(7,746,852,400)
(7,746,852,400)

매도가능금융자산평가이익
-
-
146,779,318
-
146,779,318

당기순이익
-
-
-
26,013,479,962
26,013,479,962

2017.12.31(당기말)
5,808,092,500
58,700,029,551
(815,268,838)
117,708,688,431
181,401,541,644

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제25기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제24기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 하나투어
(단위 : 원)

과 목
제 25(당)기
제24(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

51,001,168,637

46,732,916,904

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
56,644,595,035

53,926,724,788

(1) 당기순이익
26,013,479,962

9,495,828,079

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
68,232,632,902

42,272,355,268

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(28,878,348,596)

(3,475,961,263)

(4) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(8,723,169,233)

5,634,502,704

매출채권의 증가
(13,329,624,549)

(16,308,497,802)

기타채권의 감소(증가)
4,965,775,474

(470,015,892)

선급금의 감소(증가)
(14,519,853,939)

2,225,014,067

기타유동자산의 감소(증가)
23,058,953

(269,619,921)

매입채무의 증가(감소)
(2,073,455,920)

5,942,931,613

기타채무의 증가
7,707,682,106

637,213,195

관광수탁금의 증가
12,241,653,915

16,647,074,646

선수금의 증가
626,763,401

1,477,941,637

충당부채의 감소
(1,310,440,442)

(923,546,106)

기타금융부채의 증가
210,380,959

630,125,013

기타유동부채의 감소
(3,244,436,145)

(4,115,617,746)

기타비유동부채의 증가
89,326,954

277,500,000

장기종업원급여채무의 감소
(110,000,000)

(116,000,000)

2. 이자 수취
1,699,070,314

1,968,572,095

3. 배당금 수취
1,695,810,420

1,261,922,400

4. 법인세 납부
(9,038,307,132)

(10,424,302,379)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(627,628,780)

21,309,442,937

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
48,071,097,291

56,486,620,644

단기금융상품의 감소
8,448,240,000

41,703,000,000

기타채권의 감소
5,973,201,956

2,546,338,968

매도가능금융자산의 처분
200,000,000

2,738,080,000

관계기업의 유상감자
5,000,000,000

5,000,000,000

관계기업투자자산의 처분
3,000,000

-

종속기업투자자산의 처분
24,525,378,555

-

유형자산의 처분
68,928,977

51,547,729

투자부동산의 처분
-

1,966,074,560

금융리스채권의 감소
967,350,456

1,128,188,507

기타금융자산의 감소
2,884,997,347

1,353,390,880

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(48,698,726,071)

(35,177,177,707)

단기금융상품의 증가
7,840,000,000

7,548,240,000

기타채권의 증가
16,250,000,000

5,877,307,000

매도가능금융자산의 취득
500,000,000

250,000,000

종속기업투자자산의 취득
5,000,000,000

-

관계기업투자자산의 취득
1,000,000,000

-

투자부동산의 취득
12,499,157,210

15,342,794,774

유형자산의 취득
1,356,332,424

1,948,584,846

무형자산의 취득
2,317,544,110

2,734,825,197

기타금융자산의 증가
1,935,692,327

1,475,425,890

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(16,600,398,000)

(16,578,870,000)

1.
재무활동으로 인한 현금유출액

(16,600,398,000)

(16,578,870,000)

배당금의 지급
16,600,398,000

16,578,870,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)

33,773,141,857

51,463,489,841

V. 기초의 현금및현금성자산

100,759,096,540

49,244,645,538

VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

(254,716,597)

50,961,161

VII.
기말의 현금및현금성자산

134,277,521,800

100,759,096,540

※ 기타 참고사항

- 상기 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외 부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사 의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 
목적

제8조(주식의 종류)

① 본 회사의 주식종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

(신 설)

(신 설)

② 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하고 그 수를 삼백오십만주로 한다.

③ 우선주식에 대하여는 발행시 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 액면 금액을 기준으로 하여 년 1% 이상으로 우선배당율을 정한다.
④ 우선주식에 대하여는 발행시 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 보통 주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에 제3항에서 정한 우선주식의 배당률에 추가하여 보통주식의 배당률과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여는 어느 … … 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

(신 설)

⑥ 본 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우 보통주식에 대하여는 보통주식을 우선주식에 대하여는 동일한 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라 유상증자나 주식배당시 한가지종류의 주식만을 발행할수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

(신 설)

제8조(주식의 종류)

① 본 회사의 주식종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2(이익배당우선주식)

① 본 회사가 발행할 우선주식은 그 수를 삼백오십만주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년1% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 … … 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 우선주식은 발행시에 이사회의 결의로 의결권을 부여하거나 배제 또는 제한할 수 있다. 의결권이 있는 우선주식의 경우 우선주 일주당 1개의 의결권을 가지며, 의결권이 없거나 제한되는 우선주식에 대하여는 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있고 당해 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만, 상환우선주에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 정할 수 있다.

⑦ 회사는 우선주식 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

종류주식의 발행 근거 및
내용을
상법규정에 따라
명확화

(신 설)

제8조의3(전환주식의 수와 내용)

① 본 회사는 이사회 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있고, 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 제8조의3, 제8조의4를 합하여 발행주식 총수의 100분의 10 이내에서 발행할 수 있다.

② 본 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만 주식분할 또는 병합기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있으며 전환비율 조정 사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 들은 이사회가 정한다.

④ 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.

자본조달 방법의 
다변화를 위해

개정상법을 반영하여
종류주식
(전환주식, 상환주식)의 발행근거 마련

(신 설)

제8조의4(상환주식의 수와 내용)

① 본 회사는 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있고, 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 제8조의3, 제8조의4를 합하여 발행주식 총수의 100분의 10 이내에서 발행할 수 있다.

②-1 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액은 주식의 분할 또는 병합, 무상증자, 기타 상환주식의 증감을 초래하는 사유 등이 발행 시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정하는 것으로 할 수 있다.

2. 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환주식에 대하여 우선적으로 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

②-2 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. ②-1의 1호와 동일함.

2. ②-1의 2호와 동일함. 다만 '상환기간'은 '상환청구기간으로 본다.

3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 1개월 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

③ 제8조의3에의한 전환주식을 회사의 선택에 의해 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

④ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

자본조달 방법의 
다변화를 위해

개정상법을 반영하여
종류주식
(전환주식, 상환주식)의 발행근거 마련

(신 설)

제16조(사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

발행근거
마련

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 … … … 필요한 경우에 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(신 설)

② (생 략)
③ (생 략)

④ 전환을 … … … 직전일까지 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

(신 설)

제16조의2(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 사백억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ (좌 동)

④ (좌 동)

⑤ 전환을 … … … 직전일까지 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 신주의 배당기산일에 관한 제12조의 규정을 준용한다.

사채의
발행한도
확대

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(신 설)

② (생 략)

③ (생 략)
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 … … … 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

(신 설)

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 사백억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ (좌 동)

④ (좌 동)

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 … … … 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주의 배당기산일에 관한 제12조의 규정을 준용한다.

사채의
발행한도
확대

부 칙

이 정관은 주주총회에서 승인한2018년3월23일부터 시행한다.

개정정관 시행일자 명시

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정한설
67.04.20
-
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

정한설
- (現)스틱인베스트먼트㈜ 부사장

- (現)하나투어 기타비상무이사

- (現)한화S&C 기타비상무이사

- (現)㈜산청 기타비상무이사

- 아이엠엠인베스트먼트㈜ 투자본부 상무이사

- 삼성생명보험㈜ 투자사업본부 전략투자팀

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※ 기타 참고사항

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7( 3 )
7( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
8억원
8.5억원

※ 기타 참고사항

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