고려제약 — 주주총회소집공고 (20180306)
제출인: 고려제약

주주총회소집공고
2.7
고려제약

주주총회소집공고

2018 년 3 월 6 일

회 사 명 :
고려제약 주식회사

대 표 이 사 :
박해룡, 박상훈

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 신둔면 원적로 69-10

(전 화)031-634-7100

(홈페이지)http://www.nicepharma.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리본부장
(성 명)이 경 득

(전 화)02-529-6100

목 차

주주총회 소집공고

(제38기 정기주주총회)

1. 일 시 : 2018년 3월 22일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 이천시 중리천로50 세람저축은행 5층

3. 회의목적사항

가. 보고사항

▶ 영업보고 및 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제38기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 등의 승인 건

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건(상근이사 1명)
 
[상근이사 세부내역]

성 명
생년월일
약 력
최대주주
와의 관계
당해법인과의 최근 3년간의 거래내역

추 천 인

박상훈
1966.6.24
성균관대학교 약학대학 약학박사
Swiss Bank Corp Warburg
본 인
고려제약(주)
대표이사

이사회

 제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

 제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조 4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본,지점, 금융감독위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤원식
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.03.08
제37기 정기주주총회 소집의 건
참석(찬성)

2
2017.03.08
제37기 재무제표 확정 및 현금배당 결의의건
참석(찬성)

3

2017.06.09

우리은행 차입에 관한 건

참석(찬성)

4

2017.10.23

국민은행 여신거래 약정의 건

참석(찬성)

5

2017.11.06

주요사항보고서 (자기주식처분결정)의 건

참석(찬성)

6

2017.12.04

주요사항보고서 (자기주식처분결정)의 건

참석(찬성)

7

2017.12.26

주요사항보고서 (자기주식처분결정)의 건

참석(찬성)

8
2018.02.27
제38기 정기주주총회 소집의 건
참석(찬성)

9
2018.02.27
제38기 재무제표 확정 및 현금배당 결의의건
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해 당 사 항 없 음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
700,000
517,100
103,420
前 이세중 사외이사 3개월 보수 포함

※주주총회 승인금액은 사외이사를 포함한 총이사의 보수 한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해 당 사 항 없 음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해 당 사 항 없 음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
 의약품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학산업으로 우수 의약품 개발 및 접근성제고를 통해 질병으로 인한 사회적 비용의 감소 등 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 따라서 정부는 의약품 생산 및 제조, 임상시험 등의 안전규제, 유통 및 판매 등 안정성·유효성확보, 약가, 지적재산권 보장 등에 대하여 규제를 하고 있습니다.
의약품 산업은 첨단기술이 집약되어 특허기술의 보호장벽이 높고 의약품 개발이 어렵기 때문에 기술우위에 따른 독점력이 강하고 부가가치가 매우 높습니다. 아울러 과학기반 산업으로서 기초과학 연구결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며 새로운 신약 발견을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로 타 산업에 비해 연구개발비 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다. 또한 시장세분화가 심한 산업으로 생산기술별, 약효군별로 분화되어 있어 기력이 있을 경우 제품차별화가 용이합니다. 생산기술별로는 신개발의약품부문(특허), 일반치료약부분(제네릭), 일반대중약(OTC)부분으로 구분되고 각 부문간 기술수준에 커다란 격차가 존재하여 타부문의 기업간 경쟁이 제한됩니다. 약효군별로도 신경계, 순환계, 소화기계 등으로 용도가 분화되어 있고 상호대체성이 거의 없습니다. 이밖에도 에너지 및 자원절약형 산업, 소자본·고연구투자산업적 특성을 가집니다.

2) 산업의 성장성 
 인구 고령화 만성질환의 증가가 빠르게 진행되면서 국내의약품 시장은 양적 질적으로 빠르게 성장해왔습니다. 그러나 의료 수요의 폭발적인 증가는 건강보험의 재정 부담으로 이어지고, 이에정부는 본격적인 약가 규제정책을 시행하고 있습니다. 앞으로는 고령인구의 증가로 수요는 증가 하지만 정부의 약가규제등 보험약가의 감소 국내의약품 시장의 성장률은 낮아질것으로 예상됩니다.

3)경기변동의 특성

의약품의 경우 생명 및 건강과 직접관련이 되어 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있습니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장을하고 있습니다. 제약산업은 타산업에 비해경기 변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다.

4)경쟁요소
 국내 의약품산업은 중소 제조업체가 난무한 가운데 시장에서의 과당경쟁으로 상,하위 기업과의 양극화 문제가 지속적으로 지적되어오고 있으며 소규모 자본으로도 시장진입이 용이하다는 특성 때문에 재벌그룹사나 타업종사의 진출이 매우 활발한 편입니다. 국내 제약사들의 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 매우 낮은 수준인 상황에서 외국의 선진 제약업체와의 경쟁이 불가피해지고 있으며 일부 대기업들이 신약개발, 바이오산업 진출 등의 형태로 의약산업에 진출함에 따라 의약산업 내의 경쟁구조는 대형기업, 다국적기업, 핵심 기술력을 보유한 기업을 중심으로 빠르게 재편될 전망입니다. 따라서 향후 정부정책 대처능력, 신약 연구개발력과 마케팅의 강화 및 유통관리의 현대화가 앞으로 제약산업에서 살아 남을 수 있는 기업의 척도가 될 것입니다.

(5) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원
 제약산업은 인간의 생명과 건강에 직접영향을 미치는 의약품의 생산과 판매를 주 사업목적으로 하므로 제품의 생산, 품질관리, 유통, 판매 등의 전과정에 있어 타산업보다 더 많은 규제와 제약이 뒤따르고 있습니다.
- 관계법령 : 약사법, 마약법, 향정신성의약품관리법, KGMP, KGSP등
- 정부규제 : 약가재평가, 보험약가 사후관리, 표준소매가, 최저실거래가 등
- 정부지원 : 신약개발연구지원에 관한 자금지원 등

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

(단위: 백만원)

구분
2017년
2016년
전년대비
 증감율

금액
구성비
금액
구성비

매출액
55,403
100.0%
55,308
100.0%
0.2

매출총이익
22,921
41.4%
22,736
41.1%
0.8

영업이익
5,299
9.6%
6,133
11%
-13.6

법인세차감전순이익
5,432
9.8%
6,066
10.9%
-10.5

당기순이익
4,683
8.5%
5,050
9.1%
-7.3

(2) 시장점유율

- 주요 코스닥 상장 제약사 매출액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
2017년
2016년
2015년

경동제약
177,772
157,011
151,893

안국약품
183,600
171,293
197,735

대한약품
144,439
139,436
124,276

대화제약
122,790
81,960
139,079

진양제약
43,490
36,132
40,149

삼아제약
61,792
65,875
59,658

신일제약
50,900
50,212
44,703

*12월 결산 국내 제약사 기준. 금감원 공시사이트 참고

(3) 시장의 특성

정밀화학기술과 생명공학기술을 이용하는 제약산업은 다품종소량의 고부가가치 산업으로, 국내 제약산업은 신약개발능력보다는 복제품위주의 제품으로 마케팅에 의존하는 측면이 강하며, 업체의 영세성 및 유사 상품의 과다로 인해 가격 경쟁이 시장을 좌우하고 있습니다. 국내의약품 시장은 크게 일반의약품시장과 전문치료제시장으로 구분되며, 유통별로 보건 종합병원과 의원 및 약국시장으로 구분됩니다. 제약회사마다 주력하는 시장의 영역은 조금씩 다르게 나타나고 있는데, 일반의약품시장은 점차 시장이 둔화되고 전문의약품 시장의 비중이 확대되어가고 있습니다. 국내업체의경우전문 의약품, 일반 의약품, 원료 의약품 등에 모두 관여함으로써 제품의 차별화가 미약하고, 가격 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 
 향후 국내제약산업은 인구고령화 및 만성질환 증가로 인해 의약품 수요가 크게 확대 될것으로 기대됩니다. 하지만 건강보험재정문제로 인한 약가인하와 규제등의 리스크가 존재하고 있으며 고려제약은 미래를 준비하는 자세로 지속적인 중추신경계용약의 line-up 을 지속하고 아울러 기존 제약시장의 거대품목을 단순 복제가 아닌 환자의 복약 순응도를 높이고 치료효과를 극대화하는 새로운 제형의 개발, 외국과의 라이센스를 통한 복합제 신약 개발을 위해 전력을 다하겠습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 회사가 영위하고 있는 사업부문 이외의 추진하고자 하는 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도007

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표로 외부감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 38 기 2017년 12월 31일 현재

제 37 기 2016년 12월 31일 현재

고려제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제38기
제37기

자 산

I. 유동자산

48,730,385,368

44,921,546,994

1. 현금및현금성자산
2,396,755,967

3,146,004,014

2. 매출채권
36,059,183,468

32,317,436,275

3. 미수금
39,500,432

16,792,246

4. 매도가능금융자산
752,577,191

847,629,815

5. 기타유동자산
408,362,712

275,865,136

6. 재고자산
9,074,005,598

8,317,819,508

II. 비유동자산

18,063,649,544

18,489,616,879

1. 매도가능금융자산
229,038,861

1,217,627,722

2. 기타채권
714,692,920

837,494,180

3. 유형자산
14,878,390,707

14,564,992,603

4. 투자부동산
476,784,750

476,784,750

5. 무형자산
834,257,848

795,647,626

6. 순확정급여자산
317,776,536

140,432,551

7. 이연법인세자산
355,597,922

6,308,579

8. 기타비유동자산
257,110,000

450,328,868

자 산 총 계

66,794,034,912

63,411,163,873

부 채

I. 유동부채

8,602,422,930

8,033,622,650

1. 매입채무
3,458,360,432

3,399,788,374

2. 기타채무
889,222,482

1,350,274,339

3. 단기차입금
500,000,000

500,000,000

4. 유동성장기차입금
500,000,000

-

5. 법인세부채
933,917,255

1,015,691,248

6. 기타유동부채
2,320,922,761

1,767,868,689

II. 비유동부채

1,218,429,300

1,715,729,300

1. 장기차입금
-

500,000,000

2. 기타채무
128,670,000

126,670,000

3. 반품충당부채
1,089,759,300

1,089,059,300

부 채 총 계

9,820,852,230

9,749,351,950

자 본

I. 자본금
5,500,000,000

5,500,000,000

II. 기타불입자본
3,057,305,417

3,048,884,765

III. 기타자본구성요소
(39,797,791)

26,107,669

Ⅳ. 이익잉여금
48,455,675,056

45,086,819,489

자 본 총 계

56,973,182,682

53,661,811,923

부 채 와 자 본 총 계

66,794,034,912

63,411,163,873

포 괄 손 익 계 산 서

제 38 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 37 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

고려제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제38기
제37기

I. 매출액

55,402,563,119

55,308,132,670

II. 매출원가

32,481,540,481

32,572,114,313

III. 매출총이익

22,921,022,638

22,736,018,357

1. 판매비와관리비

17,622,257,244

16,602,455,159

IV. 영업이익

5,298,765,394

6,133,563,198

1. 금융수익
7,575,119

11,624,665

2. 금융비용
26,313,408

51,651,099

3. 기타영업외수익
1,283,567,569

178,725,646

4. 기타영업외비용
1,132,031,738

205,718,916

V. 법인세비용차감전순이익

5,431,562,936

6,066,543,494

VI. 법인세비용

748,274,725

1,016,481,841

VII. 당기순이익

4,683,288,211

5,050,061,653

VIII. 기타포괄손익

(289,138,104)

(197,477,650)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
(223,232,644)

(223,585,319)

확정급여제도의 재측정요소
(223,232,644)

(223,585,319)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
(65,905,460)

26,107,669

매도가능금융자산평가손익
(65,905,460)

26,107,669

IX. 당기총포괄이익

4,394,150,107

4,852,584,003

X. 주당이익

1. 기본주당순이익

429

463

2. 희석주당순이익

429

463

자 본 변 동 표

제 38 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 37 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

고려제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
자기주식
자기주식
처분이익

2016.1.1(전기초)
5,500,000,000
3,406,560,545
(253,036,100)
-
-
41,025,233,155
49,678,757,600

연차배당
-
-
-
-
-
(764,890,000)
(764,890,000)

당기순이익
-
-
-
-
-
5,050,061,653
5,050,061,653

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
-
26,107,669
-
26,107,669

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
(223,585,319)
(223,585,319)

자기주식의 취득
-
-
(104,639,680)
-
-
-
(104,639,680)

2016.12.31(전기말)
5,500,000,000
3,406,560,545
(357,675,780)
-
26,107,669
45,086,819,489
53,661,811,923

2017.1.1(당기초)
5,500,000,000
3,406,560,545
(357,675,780)
-
26,107,669
45,086,819,489
53,661,811,923

연차배당
-
-
-
-
-
(1,091,200,000)
(1,091,200,000)

당기순이익
-
-
-
-
-
4,683,288,211
4,683,288,211

매도가능금융자산평가이익

(65,905,460)
-
(65,905,460)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
(223,232,644)
(223,232,644)

자기주식의 취득
-
-
5,571,744
2,848,908
-
-
8,420,652

2017.12.31(당기말)
5,500,000,000
3,406,560,545
(352,104,036)
2,848,908
(39,797,791)
48,455,675,056
56,973,182,682

이익잉여금처분계산서

제38(당)기
2017년 01월 01일부터 
2017년 12월 31일까지
제37(전)기
2016년 01월 01일부터 
2016년 12월 31일까지

처분예정일
2018년 3월 22일
처분확정일
2017년 3월 24일

(단위:원)

구 분
제38기
제37기

I. 미처분이익잉여금

44,569,558,223

41,477,873,294

1. 전기이월미처분이익잉여금
40,109,502,656

36,204,226,322

2. 보험수리적손익
(223,232,644)

223,585,319

3. 당기순이익
4,683,288,211

5,050,061,653

ll. 임의적립금등의 이입액

20,000,000

170,000,000

1. 연구인력개발준비금
20,000,000

170,000,000

lll. 이익잉여금처분액

982,203,390

1,091,200,000

1. 배당금
982,203,390

1,091,200,000

(주당배당금(률):

당기: 보통주 90원(18%)
전기: 보통주 100원(20%))

lV. 차기이월미처분이익잉여금

43,607,354,833

40,556,673,294

현 금 흐 름 표

제 38 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 37 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

고려제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제38기
제37기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

447,201,771

3,962,968,913

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
1,571,850,625

4,287,025,858

(1) 당기순이익
4,683,288,211

5,050,061,653

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
4,264,978,794

3,442,649,396

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(1,103,979,009)

(25,918,075)

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(6,272,437,371)

(4,179,767,116)

매출채권의 감소
(4,267,801,843)

(6,005,574,593)

미수금의 감소
(22,708,186)

3,004,029

기타유동자산의 증가
(95,778,708)

(15,278,420)

재고자산의 감소(증가)
(842,982,744)

1,564,757,719

매입채무의 증가(감소)
58,572,058

666,315,642

기타채무(유동)의 증가(감소)
(461,094,820)

826,739,897

기타채무(비유동)의증가
690,072,753

21,670,000

기타유동부채의 증가(감소)
700,000

457,215,311

반품충당부채의 증가(감소)
2,000,000

58,296,000

순확정급여채무의 감소
(1,333,415,881)

(1,756,912,701)

2. 이자수취
7,575,119

11,624,665

3. 이자지급
(26,270,445)

(53,170,914)

4. 법인세납부
(1,105,953,528)

(282,510,696)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(114,061,127)

(1,170,156,302)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
2,055,894,081

1,431,115,873

매도가능금융자산(유동)의 처분
1,809,132,821

11,153,038

기타채권의 회수
202,251,260

325,417,380

유형자산의 처분
44,510,000

4,545,455

국고보조금의 수령
-

1,090,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(2,169,955,208)

(2,601,272,175)

기타채권의 증가
(79,450,000)

-

매도가능금융자산(유동)의 취득
(803,600,000)

464,109,001

매도가능금융자산(비유동)의 취득
-

500,003,400

유형자산의 취득
(1,132,298,567)

441,761,737

무형자산의 취득
(7,587,960)

19,076,220

국고보조금의 사용
(137,018,681)

1,152,811,817

기타비유동자산의 증가
(10,000,000)

23,510,000

III. 재무활동으로 인한 현금 흐름

(1,081,975,810)

(2,869,529,680)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
9,224,190

-

자기주식의 처분
9,224,190

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,091,200,000)

(2,869,529,680)

단기차입금의 상환
-

500,000,000

유동성장기차입금의 상환
-

1,500,000,000

배당금의 지급
(1,091,200,000)

764,890,000

자기주식의 취득
-

104,639,680

IV. 현금의 증가(I + II + III)

(748,835,166)

(76,717,069)

V. 기초의 현금

3,146,004,014

3,219,428,108

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(412,881)

3,292,975

VII. 기말의 현금

2,396,755,967

3,146,004,014

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 38기
제 37기

주 식 수
11,000,000주
11,000,000주

액 면 가 액(원)
500
500

주당배당금(원)
90
100

액면배당율(%)
18
20

시가배당율(%)
1.37
1.47

총 배당금액
982,203,390
1,091,200,000

※ 당기의 배당은 정기주주총회결과에 따라 달라 질 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박상훈
1966.06.24
부
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박상훈
고려제약 대표이사
성균관대학교 약학대학 약학박사
고려제약(주) 대표이사

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
7억원
7억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다

※ 참고사항

- 해당사실이 없다