우림피티에스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180306)
제출인: 우림피티에스

참고서류
3.2
우림기계(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 03 월 06 일

권 유 자:

성 명 : 우림기계(주)
주 소 : 경남 창원시 성산구 남면로613
전화번호 : 055-260-0300

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

우림기계(주)
보통주
283,098
2.09%
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

한현석
최대주주
(대표이사)
보통주
7,134,972
52.85%
대표이사
-

한정석
최대주주의 친인척
보통주
20,632
0.15%
주주
-

이효덕
최대주주의 친인척
보통주
28,800
0.21%
주주
-

김춘권
최대주주의 친인척
보통주
3,000
0.02%
주주
-

조점숙
최대주주의 배우자
보통주
22,645
0.17%
주주
-

계
보통주
7,210,049
53.40%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

임영택
-
-
직원
-

오세훈
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

우림기계(주) 제18기 정기주주총회(2018년03월28일)를 위한 주주명부 기준일(2017년12월31일) 현재 의결권이 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제18기 정기주주총회(2018년03월28일)의 원할한 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간
 (시작일) 2018년 03월 08일
 (종료일) 2018년 03월 27일

나. 위임장용지의 교부방법
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
인터넷주소 http://evote.ksd.or.kr
모바일주소 http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
 (일시) 2018 년 03월 28일 09시
 (장소) 경남 창원시 성산구 남면로 613 우림기계(주) 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자
 (성명) 오 세 훈
 (부서 및 직위) 경영지원실 차장
 (연락처) 055-260-0306

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 제철.에너지.건설.운반하역.플랜트에 적용되는 산업용감속기, 굴착기.이동크레인.광산기계등 건설장비용 주행감속기 및 선회감속기, 대형정밀기어등 산업설비 및 중장비, 정밀기계 분야의 핵심 제품을 생산하는 회사로 오랫동안 축적된
기술력을 바탕으로 산업용감속기의 브랜드 인지도 강화, 건설중장비용 감속기 양산라인 구축등 국내 최고의 감속기 전문기업으로 성장하였습니다.
현재는 기존의 사업부문을 더욱 강화하고 새로운 고부가가치 제품 개발을 통한 매출 확대와 성장을 진행하고 있습니다. 전반적인 경기침체 영향을 극복하고 새로운 성장동력을 위한 기존 제품 중심에서 엔지니어링 중심으로 매출구조를 변화시켜 단위 수주금액을 늘리고, 제철플랜트용 대형 정밀감속기의 국산화 개발로 안정적인 매출처 확보, 에너지 분야의 사업을 강화하여 셰일가스 채굴설비에 적용되는 기어박스를 개발하여 공급하고 있습니다.

당사의 금년도 매출은 중국 굴삭기 업황의 호조에 따라 전년대비 18% 증가한 541억원을 달성하였으나 고정비 부담에 의한 원가 상승과 당기 클레임 발생에 의한 판매보증비 증가, 환율 변동에 의한 손실로 영업손실 18억원, 당기순손실 20억원으로 적자전환하였습니다. 매출은 산업용감속기 269억원, 중장비부품 272억원으로 그중 수출은 전체 매출액 대비 33%인 179억원을 실현 하였습니다.

지난해 국내외 경제는 미국의 금리인상과 환율 하락 등으로 불확실성이 더욱 심화되었고 국내경제도 투자감소와 내수부진, 업체간 경쟁 심화로 매우 어려운 한해를 보냈습니다. 중국의 건설중장비 수요의 증가로 굴삭기부품 판매가 전년대비 크게 증가하였으나 철강, 에너지, 건설, 플랜트 산업의 수주 감소로 손익은 악화되었습니다. 그러나 회사는 해외 수출시장 확대와 신제품 개발 등 새로운 성장 동력을 찾기 위한 노력과 내부적으로 품질향상과 원가절감 등을 통한 수익성 회복을 위한 노력을 다하고 있습니다.

회사는 안정적인 재무구조 바탕으로 미래 신성장 동력확보를 위하여 장기적인 관점에서 해외마케팅, 설비, 신제품 개발에 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 그리고 신성장 산업분야의 신제품 개발과 국산화를 진행하여 일류 기어박스 전문기업으로 성장할 것입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

본 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 내부결산에 의한 개별재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 받은 확정 재무제표는 정기주주총회 1주전에 제출되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

< 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표) >

제 18 기 2017. 12. 31 현재

제 17 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

자 산

Ⅰ.유동자산

36,199,717,432

36,740,031,462

1. 현금및현금성자산
9,324,789,224

13,243,961,713

2. 기타금융자산
2,150,881,473

-

3. 당기손익인식금융자산
2,142,800,000

-

4. 매출채권
10,559,883,038

11,830,502,472

5. 기타수취채권
3,185,544,916

1,362,740,712

6. 미수법인세환급액
6,890,080

8. 재고자산
7,998,664,292

9,438,351,279

9. 기타자산
830,264,409

864,475,286

Ⅱ.비유동자산

59,129,844,362

59,638,446,501

1. 기타금융자산
40,000,000

40,000,000

2. 관계기업투자
-

135,446,867

3. 유형자산
51,832,825,039

52,264,149,934

4. 투자부동산
1,115,870,464

1,120,912,375

5. 무형자산
931,130,874

1,007,129,109

6. 기타수취채권
3,468,818,340

4,040,341,581

7. 기타자산
18,500,000

18,500,000

8. 이연법인세자산
1,722,699,645

1,011,966,635

자 산 총 계

95,329,561,794

96,378,477,963

부 채

Ⅰ.유동부채

9,539,797,765

8,338,070,481

1. 매입채무
3,959,029,264

3,559,161,330

2. 단기차입금
1,900,000,000

3. 미지급법인세
-

399,978,479

3. 금융보증부채
-

726,444,710

4. 기타지급채무
1,850,774,681

1,656,987,524

5. 기타부채
1,829,993,820

1,995,498,438

Ⅱ.비유동부채

921,618,047

763,287,633

1. 순확정급여부채
721,618,047

563,287,633

2. 기타지급채무
200,000,000

200,000,000

부 채 총 계

10,461,415,812

9,101,358,114

자 본

Ⅰ.납입자본

23,671,378,793

23,671,378,793

1. 보통주자본금
6,750,000,000

6,750,000,000

2. 주식발행초과금
16,921,378,793

16,921,378,793

Ⅱ.자기주식

(1,472,521,975)

(1,472,521,975)

Ⅲ.기타자본구성요소

494,511,879

494,511,879

Ⅳ.이익잉여금

62,174,777,285

64,583,751,152

자 본 총 계

84,868,145,982

87,277,119,849

부 채 와 자 본 총 계

95,329,561,794

96,378,477,963

- 손익계산서(포괄손익계산서)

< 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서) >

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ.매출액

54,162,141,978

45,674,957,884

Ⅱ.매출원가

48,590,116,247

38,103,255,240

Ⅲ.매출총이익

5,572,025,731

7,571,702,644

Ⅳ.판매비와관리비

7,405,453,745

6,927,978,635

Ⅴ.영업이익(손실)

(1,833,428,014)

643,724,009

1. 기타수익
1,297,207,199

1,128,808,616

2. 기타비용
979,256,417

1,319,519,098

3. 금융수익
235,394,970

1,250,172,856

4. 금융비용
1,404,241,207

241,871,184

5. 관계기업 지분법손실
135,446,867

14,553,133

Ⅵ.법인세비용차감전순이익 (손실)

(2,819,770,336)

1,446,762,066

Ⅶ.법인세비용

(809,681,555)

274,212,412

Ⅷ.당기순이익(손실)

(2,010,088,781)

1,172,549,654

1. 기본주당순이익

(152)

89

Ⅸ.기타포괄이익

261,960,014

37,634,775

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

가.순확정급여부채의 재측정요소
261,960,014

37,634,775

Ⅹ.당기총포괄이익

(1,748,128,767)

1,210,184,429

- 자본변동표
 < 자 본 변 동 표 >

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2016. 01. 01 (전기초)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
494,511,879
64,034,411,823
86,727,780,520

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
1,172,549,654
1,172,549,654

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
37,634,775
37,634,775

자본에 직접 인식된
주주와의 거래 :

연차배당
-
-
-
-
(660,845,100)
(660,845,100)

2016. 12. 31 (전기말)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
494,511,879
64,583,751,152
87,277,119,849

2017. 01. 01 (당기초)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
494,511,879
64,583,751,152
87,277,119,849

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
(2,010,088,781)
(2,010,088,781)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
261,960,014
261,960,014

자본에 직접 인식된
주주와의 거래 :

연차배당
-
-
-
-
(660,845,100)
(660,845,100)

2017. 12. 31 (당기말)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
494,511,879
62,174,777,285
84,868,145,982

- 현금흐름표
 < 현 금 흐 름 표 >

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

6,738,810,249

3,521,505,239

1. 영업으로부터 창출된 현금
7,063,630,068

4,423,908,065

2. 이자의 수취
109,203,297

377,283,521

3. 이자의 지급
(52,216,944)

(81,737,577)

4. 법인세의 납부
(381,806,172)

(1,197,948,770)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(11,426,483,218)

(2,880,588,649)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,168,693,705

9,504,021,907

가.유동성기타금융자산의 감소
-

8,253,205,623

나.유동성기타수취채권의 감소
199,003,379

347,976,285

다.유형자산의 처분
403,236,364

63,659,999

라.무형자산의 처분
311,672,727

-

마.정부보조금의 수령
-

8,180,000

바.비유동성기타수취채권의 감소
2,254,781,235

831,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(14,595,176,923)

(12,384,610,556)

가.유동성기타금융자산의 증가
2,403,921,383

8,253,205,623

나.유동성기타수취채권의 증가
2,699,742,108

531,441,977

다.당기손익인식금융자산의 증가
2,380,469,882

-

라.유형자산의 취득
5,098,816,620

2,189,300,856

마.무형자산의 취득
347,160,086

63,662,100

바.비유동성기타수취채권의 증가
1,665,066,844

1,347,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

1,239,154,900

(660,845,100)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
7,100,000,000

6,000,000,000

가.단기차입금의 차입
7,100,000,000

6,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,860,845,100)

(6,660,845,100)

가.단기차입금의 상환
5,200,000,000

6,000,000,000

나.배당금의 지급
660,845,100

660,845,100

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동

(470,654,420)

285,031,452

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가
 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(3,919,172,489)

265,102,942

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

13,243,961,713

12,978,858,771

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

9,324,789,224

13,243,961,713

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

< 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서) >

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 17 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

61,686,895,703

64,161,954,080

1. 전기이월미처분이익잉여금
63,435,024,470

62,951,769,651

2. 확정급여제도의 보험수리적손익
261,960,014

37,634,775

3. 당기순이익
(2,010,088,781)

1,172,549,654

Ⅱ. 이익잉여금처분액

363,464,805

726,929,610

1. 이익준비금
33,042,255

66,084,510

2. 배당금
330,422,550

660,845,100

가. 현금배당금
330,422,550

660,845,100

[주당배당금(률)

당기 : 25원(10%)

전기 : 50원(10%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

61,323,430,898

63,435,024,470

※ 당기 처분예정일은 2018년 3월 28일이며 전기 처분확정일은 2017년 3월 29일이었습니다.

 - 주석
상기 재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음(이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 참조)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한현석
1959년 08월 17일
사내이사
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

한현석
현)우림기계(주) 대표이사
우림기계공업(주) 총괄본부장
우림기계 대표
-

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
3 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.