알엔티엑스 — 주주총회소집공고 (20180306)
제출인: 알엔티엑스

주주총회소집공고
2.7
옵토팩(주)

주주총회소집공고

2018 년 03 월 06 일

회 사 명 :
옵토팩 주식회사

대 표 이 사 :
김덕훈

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114

(전 화) 043-218-7866

(홈페이지)http://www.optopac.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김민권

(전 화) 043-218-7866

주주총회 소집공고

(제15기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제 22조에 의거 제 15기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 28일(수요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114 옵토팩㈜ 1층 학습실

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항 : 감사보고/영업보고

2) 부의안건

가. 제 1호 의안 : 제15기(2017년 1월1일~12월31일) 재무제표 승인의 건

나. 제 2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김덕훈 선임)

다. 제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

라. 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(10억 원)

마. 제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1억 원)

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의 4제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 홈페이지, 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치(전자공시)하오니 참고하시기 바랍니다.
 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁 결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 대리인의 신분증

2018년 03월

옵 토 팩 주 식 회 사

대표이사 김덕훈(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김지대
(출석률: 83%)

찬 반 여 부

2017-1
2017.01.11
주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건(보통주식 35,500주)
찬성

2017-2
2017.02.28
1. 2016년도 결산 재무제표 승인의 건
2. 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건(보통주식 10,000주)
찬성

2017-3
2017.03.02
정기주총 소집 결의의 건: 제14기 정기주총 소집일 2017년 03월 29일
찬성

2017-4
2017.06.12
주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건
(보통주식 5,000주)
찬성

2017-5
2017.06.27
이익으로 상환우선주식 상환 및 소각의 건
(한국산업은행,740,388,877원으로서 68,574주 소각)
불참

2017-6
2017.08.17
주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건
(보통주식 10,000주)
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외
이사
1
1,000,000
3,138
3,138
-

주) 상기 주총승인금액은 2017년 3월 개최된 정기주주총회에서 승인된 2017년 이사보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 이미지센서 반도체 소자에, 당사의 자체 CSP(Chip Scale Package : 이하 ‘CSP’) 패키지 기술(등록상표 ‘NeoPAC?’)을 적용하여, 이미지센서 CSP 패키징 및 테스트 서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.

당사의 사업을 이해하기 위해서는 이미지센서 반도체 산업, 그리고 이 이미지센서가 사용되는 카메라모듈 산업, 그리고 이 카메라모듈에 적용되는 이미지센서 패키지 산업에 대한 설명이 순차적으로 필요합니다.

(가) 이미지센서 산업 개요

이미지센서는 광학용 반도체 소자(Photo sensor) 중의 하나로, 가시광선 대역의 빛을 감지(sensing)하는 기능을 가진 반도체 소자이며, 광학용 반도체 소자에는 이 외에도 IR(Infra-red Ray, 적외선) 영역의 빛을 수신하는 IR sensor, X-ray 영역의 빛을 수신하는 X-ray sensor 등이 있습니다. 당사의 NeoPAC? 이미지센서 패키지 기술은 모든 Photo sensor에 적용 가능한 구조를 가지고 있습니다.

이미지센서는 1990년대까지 카메라나 캠코더에 주로 사용되었으며, 1990년대 말부터 2000년대로 넘어서면서 시장이 급성장하게 되었습니다. 이 시기에 이미지센서 시장의 성장을 주도한 것은 “PC Camera" 또는 "Web Cam"이라고 부르는 화상통신용 기기였으며, 그 후로 휴대폰에 채택되면서 이미지센서 시장은 본격적인 성장을 하게 됩니다.

이미지센서의 다양한 application을 이해하기 쉽게 아래에 그림을 도시하였습니다. 그림에서 보는 것처럼 이미지센서는 다양한 application을 가지고 있으며, 이 중에서 당사의 사업과 밀접한 연관이 있는 주요 application은 a. 휴대폰, b. Notebook, c. Automotive 입니다.

[ 이미지센서의 다양한 응용 분야 ]

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(나) 이미지센서 소자 공급업체

이미지센서 반도체 소자를 공급하는 업체는 크게 두 부류로 나눌 수 있는데, 하나는 자체적으로 Fab을 보유하고 반도체 소자 생산을 하는 IC Maker들이 있고, 다른 하나는 자체적으로 반도체 설계/개발을 하지만 생산은 대만의 TSMC(Taiwan Semiconductor Manufacturing Company)나 UMC(United Microelectronics Corporation) 같은 Fab Foundry를 이용하는 Fabless Design house들이 있습니다. 이 중에 당사 사업과 연관이 있는 주요 회사들을 나열하면, 일본 Sony, 국내 삼성전자(반도체 LSI 부문, 이후 'SS LSI'라고 표기), 그리고 SK hynix 등은 IC Maker인 전자에 해당되고, 미국 OmniVision, 중국 GalaxyCore, 국내의 G-Smatt Global(舊 SETi) 등이 후자에 해당하는 Fabless Design house입니다.

[ 이미지센서 소자 공급업체별 출하량 ]

.

(자료 출처 : Techno System Research : 2014)

위의 표는 이미지센서 반도체 소자 공급업체별 출하량을 도시한 자료인데, 2015년 기준으로 볼 때, 출하량이 큰 주요업체들을 순서대로 나열하면, Sony(~25%), GalaxyCore(~20%), SS LSI(~20%), OmniVision(~20%), SK hynix(~10%) 순입니다. 이 중에 당사에서 패키지 생산을 하는 업체는 Sony, SK hynix, SS LSI, GalaxyCore이며, OmniVision을 제외한 대부분의 주요업체들이 당사와 사업을 하고 있습니다.

(다) 카메라모듈

이미지센서는 휴대폰이나 Notebook과 같은 전자기기에 “카메라모듈”이라고 하는형태로 사용됩니다. 아래 그림은 휴대폰에 들어가는 카메라모듈을 이해하기 쉽게 도시한 것입니다. 실제로는 다른 부품들이 더 들어가지만 간단히 설명하면, “카메라모듈”이라는 것은 이미지센서 반도체 소자 위에 optical lens를 부착한 것이라고 할 수있습니다.

[ 휴대폰에 이미지센서, 카메라모듈이 장착되는 예 ]

.

카메라모듈을 만드는 방법은 크게 두 가지 방식으로 나눌 수 있는데,

하나는 이미지센서 반도체 소자 chip을 카메라모듈 PCB 기판에 부착(die attach)하고, wire bonding을 한 다음, 그 위에 optical lens를 부착시키는 방법인데, 이를 COB(Chip On Board) 방식이라고 합니다.

다른 하나는, 이미지센서 반도체 소자를 먼저 패키징 공정을 거쳐서 CSP(Chip Scale Package) 패키지를 만들고, 이 CSP 패키지를 카메라모듈 PCB 기판에 실장한 다음, 그 위에 optical lens를 부착시키는 방식입니다.

이를 CSP 방식이라고 하는데 이 CSP 방식에서 사용되는 CSP 패키지에는 세계적으로 당사의 NeoPAC? 제품과, 당사의 경쟁제품인 Shellcase CSP 두 가지밖에 없는 상황입니다. 따라서 당사의 NeoPAC? 제품은 Shellcase CSP와 더불어 CSP방식의 카메라모듈 세계 시장을 양분하는 제품이라고 할 수 있습니다.

COB모듈 방식의 경우에는, die attach 및 wire bonding 등 대부분의 공정에서 이물에 매우 민감한 이미지센서 칩이 외부에 노출되기 때문에 까다로운 이물관리를 통한 수율향상을 위해서는 고청정도의 Clean room이 요구됩니다. 이러한 고청정도가 요구되는 Clean room 설비투자 비용, die attach 및 wire bonding 장비 비용, 그리고 이물관리 공정능력이 요구되는 점 등은 COB 방식의 주요 단점이라고 볼 수 있습니다.

반면에 CSP모듈 방식의 경우는, 이미 이미지센서 chip이 이물로부터 보호되어 있는 패키지 형태를 가지고 있기 때문에 모듈 제조에 있어서 COB처럼 고청정도가 요구되는 Clean room 설비가 필요하지 않고, die attach 및 wire bonding 장비에 비해서는 훨씬 투자비용이 적게 드는 SMT(Surface Mount Technology) 표면 실장 장비만 필요하기 때문에, 투자비용이 상대적으로 적게 소요되고 이물관리에 필요한 기술적 난이도 또한 상대적으로 낮다는 장점이 있습니다.

(라) 이미지센서 패키지

이미지센서 패키지로 가장 오랫동안 사용되어 온 CLCC(Ceramic Leadless Chip Carrier) 및 PLCC(Plastic Leadless Chip Carrier) 패키지는 size가 크고 높이도 높아서 휴대폰이나 Notebook과 같은 Mobile 기기에 들어가기에는 부적합한 구조를 가지고 있습니다. 하지만, Security 카메라와 같이 size나 높이에 큰 제약이 없는 시장에 있어서는 지금도 CLCC(및 PLCC)가 주로 사용되고 있습니다. 하지만, 이러한 Security 시장의 경우에도, 향후 size나 높이가 작아지고 얇아지는 추세가 예상되기 때문에, 이 시장도 CSP 패키지로 전환될 가능성이 높습니다.

당사는 2003년 10월, 회사 설립과 동시에 NeoPAC? 구조 및 공법에 관한 특허를 출원했으며, 이후로도 지속적으로 그 구조 및 공법을 개선해 왔습니다.

Shellcase CSP는 1990년대 초에 이스라엘의 Shellcase가 개발한 것인데, 이후 Shellcase 가 사라지면서 Shellcase CSP 기술의 관련특허는 미국의 Tessera에 매각되었고, 지금은 이 Tessera로부터 관련 특허사용권을 부여받아 생산하고 있는 회사들이 있는데, 이 중에는 대만의 진텍(Xintec)과 중국의 China WLCSP가 대표적인 회사이며 이들이 당사의 주요 경쟁업체라고 볼 수 있습니다.

대만의 Xintec은 미국의 OmniVision이 주요고객인데 이 회사의 주요인력들은 대부분 대만계이고, 중국의 China WLCSP는 같은 중국의 GalaxyCore가 주요고객입니다. 반면에 당사의 주요고객으로는 일본의 Sony, 국내의 SK hynix, G-Smatt Global 등이 있습니다.

COB 방식의 모듈을 생산하는 회사들은 이미지센서 Maker들로부터 센서 chip(bare die)을 공급받는 반면, CSP 방식의 모듈을 생산하는 회사들은 이미지센서 Maker들이 당사처럼 ‘이미지센서 CSP 패키지 서비스’를 제공하는 회사를 거쳐 ‘패키지’ 한 제품을 공급받아 모듈을 생산하는 방식의 산업 연결고리를 가지고 있습니다. 일부 대형 모듈 Maker들의 경우는, 이미지센서 Maker로부터 이미지센서 wafer를 사서, 당사에서 패키지를 한 후에, 모듈을 생산하는 경우도 있습니다. 이러한 비즈니스 chain을 아래 도표에 도시하였습니다.

[이미지센서, 카메라 모듈사의 Food Chain]

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당사의 비즈니스 관점에서 보면, COB 방식의 모듈 대비, 더 좋은 화상품질과 더 좋은 가격경쟁력을 제공할 수 있는 NeoPAC 패키지 기술이 요구되고, CSP 방식의 모듈 카테고리 안에서 보면, 경쟁제품인 Shellcase CSP와 비교해서 더 좋은 화상품질과 더 좋은 가격경쟁력을 가지는 것이 중요하다고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 NeoPAC?이라는 이미지센서용 CSP 패키지는 여러 시장에서 사용되고 있습니다.

A. 휴대폰 카메라 시장

아래 표와 chart는 Camera phone 시장 관련 TSR 자료입니다. 자료에서 보는 것처럼, 카메라가 없는 “no Camera phone”의 비중은 계속 작아지고, 카메라가 있는 “Camera phone”의 비중이 계속 증가해서, 2014년 기준으로 보면, Camera phone의 비중이 95%가 넘어, 총 17억 대 수준인 것을 볼 수 있습니다.

[ Camera phone 시장 전망 ]

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아래 chart는 Front camera의 시장 trend를 보여주는 TSR 자료입니다. chart에서 보는 것처럼, Front camera를 같이 가지고 있는 Camera phone의 비중이 증가하는 것을 볼 수 있으며, 2014년을 기준으로 보면 Camera phone의 총 70% 정도가 Main camera와 더불어 Front camera를 가지는 것을 알 수 있습니다. 2014년 기준으로 보면 Main camera 17억 개, Front camera 12억 개, 이 둘을 더하면 전체 휴대폰용 카메라가 총 29억 개 정도가 되는 것을 알 수 있습니다.

< Front camera 시장 전망 >

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아래 표와 chart는 Smart phone의 시장 trend를 보여주는 TSR 자료이며, 이 자료에서 보는 것처럼 Smart phone은 증가추세에 있고 Feature phone은 감소추세에 있으며, 2012년을 기점으로 cross over를 해서 2014년을 기점으로 보면 Smart phone 비중이 70%를 넘어서게 되었습니다.

[ Smart phone 시장 전망 ]

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아래 표는 Camera phone에서의 화소 수의 trend를 보여주는 TSR 자료입니다. 이 자료에서 Smart phone의 경우는 Main camera의 화소수를 나타내고 있고, Front caㅜmera의 경우는 Feature phone과 유사한 trend를 가질 것으로 추정됩니다. 아래 표에서 보는 것처럼 고화소로 shift하는 경향을 알 수 있고, 2014년을 기준하면 Smart phone의 경우, 8Mega 이상이 Main camera에 주로 적용되고 있고, Smart phone의 Front camera와 Feature phone의 경우는 2Mega 및 그 이하가 주로 적용되고 있다고 추정됩니다.

[Camera phone 화소 수 Trend 추이]

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다음 표는, 휴대폰 Maker별 카메라 화소수를 보여주는 TSR 자료입니다. 자료에서 보는 것처럼, 2015년 기준, 휴대폰 Maker별 카메라의 총 출하수량은 32억 2천만 개 정도입니다. 이 중에서 CSP 패키지가 사용되었을 것으로 추정되는 것은 Brand mobile 회사들을 제외하고 중국 Mobile 회사들의 Front camera 전체, 그리고 5Mega 이하의 Main camera라고 볼 수 있는데, 이를 합산하면 대략 총 11억 4천만 개 정도가 됩니다. 나머지 20억 8천만 개 정도는 COB 방식이 적용됐다고 볼 수 있습니다.

CSP가 사용된 전체 11억 4천만 개 중에서, 5Mega가 사용된 수량은 1억 7천만 개 정도이고 나머지 9억 7천만 개 정도가 2Mega 이하의 제품으로 추정됩니다. 여기서는 중국 휴대폰의 경우 Front camera는 모두 2Mega 이하의 제품이라는 것을 가정한 것인데, 큰 오차는 없을 것으로 추정됩니다.

[ 업체별 휴대폰 카메라의 화소수 ]

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B. Notebook camera 용 이미지센서 CSP 패키지 시장

아래 표와 chart는 PC Camera 시장 trend를 보여주는 TSR 자료입니다. chart에서 보는 것처럼, 이 시장은 2억 개 수준에서 성장이 멈춰있는 시장입니다. 또한 자료에 "built-in for notePC"라고 표현된 내장형 Notebook camera가 가장 dominant하고, 2014년 기준으로 보면, 약 1억 6천만 개 정도의 시장 규모를 가지고 있습니다.

[ PC Camera 시장 전망 ]

.

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이 시장은 휴대폰 시장에 비해, 시장규모는 작지만, 전체가 CSP 모듈 방식을 적용하고 있고, 또한 이 안에서도 당사 NeoPAC? 제품이 Shellcase CSP 제품 대비, 기술적 우위를 점하고 있으며, 또한 이러한 기술적 우위 때문에 시장의 주요 이미지센서 공급업체들이 당사의 NeoPAC?을 채택하고 있습니다.

C. Automotive camera용 이미지센서 패키지 시장

아래 chart는 자동차용 Camera 시장 trend를 보여주는 TSR 자료입니다. 시장 규모는 매년 성장하고 있으나, 2014년 기준으로 볼 때도 전체 시장규모가 7천만 개 수준에 불과해서 이미지센서 전체 시장규모를 30억 개로 보아도 2% 정도밖에는 되지 않으며, 2020년을 기준으로 볼 때도, 전체적으로 2억 개가 안 되는 수준입니다.

[ Automotive camera 시장 ]

.

당사는 시장규모가 작음에도 불구하고, 이 자동차용 이미지센서용 패키지 시장이 당사에게 매우 매력적인 시장이라고 보고 있습니다. 그 이유는, 이 시장에서는 Board level 신뢰성이 매우 우수한 패키지가 요구되는데, 최근 새롭게 개발한 당사의 NeoPAC? encap과 NeoPAC? 3D가 이런 특성을 제공할 수 있는, 이 시장에서 대표적인 표준 패키지 제품이 될 수 있는 특징을 가지고 있다는 점 때문입니다.

자동차 시장은 매우 까다로운 신뢰성 규격이 요구되고, 인증까지 매우 오랜 시간이 소요된다는 특성을 가지고 있습니다. 일반적으로 이 자동차 시장에서는 개발부터 양산까지 1년 반 ~ 2년이 소요되는 제약이 있는 반면, 인증을 받아 시장 진입을 하게 될 경우 10년 이상 안정적으로 공급할 수 있는 매력적인 시장 특성을 가지고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업만 영위하므로 사업부문을 구분하지 않습니다.

(2) 시장점유율

아래 테이블은 경쟁사의 시장점유율입니다. 산출 근거는 2016년 기준, 회사의 공시된 매출액 중 순수 이미지센서 패키징 매출액 기준입니다. 그 결과, 옵토팩 16.34%, China WLCSP 35.54%, Xintec 48.12%의 시장점유율을 보이고 있습니다.

(단위 :백만원)

OptoPAC

China WLCSP

XinTec

전체 매출액

28,780
89,386
141,223

이미지센서 패키징

점유율

100%

70%

60.04%

이미지센서 패키징

매출액

28,780
62,570
84,734

시장 점유율

16.34%

35.54%

48.12%

주) 매출액은 공시된 자료를 사용하였으며, 매출액 중 순수 이미지센서 패키징 매출 비중에 대한 정보는, China WLCSP 70%는 중국 국태군안증권사 2017년 4월기업 리서치 자료에서 참조하였고, Xintec 60.04%는 Xintec회사 소개자료에서 참조하였습니다. 

아래 표는 최근 3개년 간 경쟁업체들의 시장점유율입니다. 앞에서 보여준 2016년 경쟁사의 총매출액 비중에서 이미지센서 패키징 비율을 반영한 수치인데 다른 연도에도 2016년 매출비율을 일괄 적용하였으며, 경쟁사들의 시장점유율은 2016년과 유사한 수준이며, 평균적으로 옵토팩은 15%, China WLCSP는 35%, Xintec은 50%내외의 시장점유율을 보이고 있습니다.

[ 주요제품 주요경쟁사별 최근 3개년 매출액기준 시장점유율 ]

(단위 :백만원)

제품

품목명

14연도

15연도

16연도

비고

회사명

점유율

회사명

점유율

회사명

점유율

이미지

센서

패키징

옵토팩

33,893

(16.11%)

옵토팩

31,661

(15.20%)

옵토팩

28,780
(16.34%)

-

China WLCSP

73,674
(35.02%)

China WLCSP

72,347
(34.72%)

China WLCSP

62,570
(35.54%)

-

Xintec

102,817

(48.87%)

Xintec

104,343

(50.08%)

Xintec

84,734
(48.12%)

-

(3) 시장의 특성

(가) 경기변동과의 관계

이미지센서 및 카메라모듈 시장은 이 제품이 사용되는 휴대폰 또는 여타 분야의 시장상황과 밀접한 관계가 있습니다. 하지만, 지난 10년 이상 지속해서 성장해온 시장이기 때문에 전체적인 시장규모 측면에서는 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 성장해나갈 것으로 예상합니다.

이미지센서용 CSP패키지 시장은 카메라모듈 방식 측면에서 COB방식과 더불어 시장을 양분하고 있는데, COB방식은 Brand 휴대폰 Maker를 중심으로 사용되고, CSP방식은 중국 5Mega 이하의 시장에서 주로 사용되고 있습니다. 어느 방식이든 경기변동에 크게 영향을 받지 않으면서 전체 이미지센서 시장의 성장과 방향을 같이해 나갈 것으로 예상합니다.

옵토팩 사업에 가장 크게 영향을 줄 수 있는 요소로는, 경기변동보다는 'NeoPAC 제품이 Shellcase CSP 대비 기술경쟁력, 가격경쟁력을 가질 수 있는가' 하는 점과, '현재 COB방식을 적용하고 있는 제품들을 대체할 수 있는 기능을 옵토팩의 NeoPAC 제품이 제공할 수 있는가' 하는 점을 들 수 있습니다.

(나) 대체시장 현황

이미지센서 CSP패키지는 air cavity를 가져야 하는 매우 까다로운 구조적 제약이 있습니다. 이런 특수성 때문에 시장에서는 아직까지 다른 대체 제품이 등장하지 못하고 있는 상황입니다. 이 시장이 형성되기 시작한 2000년대 초부터 현재까지 15년의 시간이 흘렀음에도 불구하고 세계적으로 여전히 옵토팩의 NeoPAC 제품과 Shellcase CSP 제품 두 가지 밖에는 없는 이유이기도 합니다.

옵토팩(주)의 NeoPAC은 2003년 10월 회사 설립과 동시에 모 특허를 출원한 이래, 지속적으로 개선 기술들을 특허출원해왔기 때문에, 다른 회사들이 이 특허를 우회하여 모방해서 대체기술, 대체 제품을 만드는 것은 불가능하다고 판단됩니다.

(다) 계절적 요인

이미지센서 및 카메라모듈, 그리고 이들 제품이 적용되는 휴대폰, Notebook 제품은 기후적, 계절적 요인을 가지고 있지는 않습니다. 다만, 연중 시즌별 변동요인은 있는데 예를 들어, X-mas 및 연말 시즌에는 선물 특수가 발생하면서 물량이 증가하게 되는데, 이와 같은 이유들로 인해 월별 생산량에는 변동이 생기게 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재, 추진 중이거나, 추진을 계획하고 있는 신규 사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제15(당) 기 2017년 12월 31일 현재

제14(전) 기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

자 산

I. 유동자산

7,504,422,768

11,077,327,777

현금및현금성자산
1,952,093,838

2,731,626,833

매출채권및기타채권
2,046,519,203

3,613,947,413

기타금융자산
1,807,004,788

2,693,966,758

재고자산
1,658,081,257

1,965,486,657

당기법인세자산
4,545,630

3,622,870

기타유동자산
36,178,052

68,677,246

II. 비유동자산

14,316,376,737

16,991,574,405

장기매출채권및기타채권
191,594,351

301,261,322

기타장기금융자산
527,063,649

542,224,362

유형자산
13,285,474,374

15,846,332,644

무형자산
229,154,376

187,848,728

이연법인세자산
83,089,987

113,907,349

자 산 총 계

21,820,799,505

28,068,902,182

부 채

I. 유동부채

8,699,088,110

11,121,812,659

매입채무및기타채무
1,223,354,276

2,223,079,313

당기손익인식금융부채
157,130,000

1,535,404,387

단기차입금
6,982,000,000

5,990,380,000

기타유동금융부채
316,216,672

1,287,686,847

기타유동부채
20,387,162

85,262,112

II. 비유동부채

2,672,735,574

4,729,215,468

장기차입금
2,039,520,000

3,761,520,000

순확정급여부채
633,215,574

967,695,468

부 채 총 계

11,371,823,684

15,851,028,127

자 본

I. 자본금

2,714,892,500

2,710,799,500

II. 기타불입자본

10,186,817,681

9,904,824,633

III. 이익잉여금

(2,295,604,360)

814,438,672

IV. 부의적립금

(157,130,000)

(1,212,188,750)

자 본 총 계

10,448,975,821

12,217,874,055

부 채 및 자 본 총 계

21,820,799,505

28,068,902,182

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제15(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제14(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I. 매출액

14,183,309,140

28,780,466,956

II. 매출원가

15,283,804,185

26,615,654,484

III. 매출총이익(손실)

(1,100,495,045)

2,164,812,472

IV. 판매비와관리비

2,005,408,907

2,133,118,735

V. 영업이익

(3,105,903,952)

31,693,737

기타수익
99,577,833

201,937,360

기타비용
120,595

168,151,122

금융수익
551,179,308

512,845,338

금융비용
764,037,183

972,607,543

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

(3,219,304,589)

(394,282,230)

법인세비용
-

-

VII. 당기순이익(손실)

(3,219,304,589)

(394,282,230)

VIII.기타포괄손익

109,261,557

(171,856,973)

당기손익으로 재분류 되지 않는 항목 :
109,261,557

(171,856,973)

확정급여제도의 재측정요소
140,078,919

(220,329,453)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
(30,817,362)

48,472,480

IX. 총포괄이익(손실)

(3,110,043,032)

(566,139,203)

X. 주당손익

기본주당이익(손실)

(697)

(102)

희석주당이익(손실)

(697)

(102)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제15(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제14(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I. 미처분이월이익잉여금(결손금)

(2,295,604,360)

814,438,672

1. 전기이월미처분이익잉여금
814,438,672

1,380,577,875

2. 당기순손실
(3,219,304,589)

(394,282,230)

3. 확정급여제도 재측정요소
109,261,557

(171,856,973)

II. 결손금처리액

2,295,604,360

-

1. 자본잉여금 이입액
2,295,604,360

-

III. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

-

814,438,672

- 자본변동표

<자본변동표>

제15(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제14(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
부의적립금
총 계

I. 2016.01.01(전기초)
2,262,109,500
4,708,857,890
1,380,577,875
(1,712,188,750)
6,639,356,515

1. 총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
(394,282,230)
-
(394,282,230)

확정급여제도 재측정요소(주석 17)
-
-
(171,856,973)
-
(171,856,973)

2. 유상증자(주석 18)
360,500,000
3,626,158,600
-
-
3,986,658,600

3. 전환상환우선주 전환권 행사
-
860,400,551
-
500,000,000
1,360,400,551

4. 주식선택권 행사/인식/소멸
38,190,000
199,852,438
-
-
238,042,438

5. 전환사채 전환권 행사
50,000,000
457,953,154
-
-
507,953,154

6. 신주청약증거금
-
51,602,000
-
-
51,602,000

II. 2016.12.31(전기말)
2,710,799,500
9,904,824,633
814,438,672
(1,212,188,750)
12,217,874,055

III. 2017.01.01(당기초)
2,710,799,500
9,904,824,633
814,438,672
(1,212,188,750)
12,217,874,055

1. 총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
(3,219,304,589)
-
(3,219,304,589)

확정급여제도 재측정요소(주석 17)
-
-
109,261,557
-
109,261,557

2. 전환상환우선주 전환권 행사(주석 21)
-
448,603,232
-
712,188,750
1,160,791,982

3. 주식선택권 행사/인식/소멸(주석 22)
38,380,000
193,574,816
-
-
231,954,816

4. 전환상환우선주 상환권 행사(주석 21)
(34,287,000)
(308,583,000)
-
342,870,000
-

5. 신주청약증거금
-
(51,602,000)
-
-
(51,602,000)

IV. 2017.12.31(당기말)
2,714,892,500
10,186,817,681
(2,295,604,360)
(157,130,000)
10,448,975,821

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제15(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제14(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(97,271,224)

2,759,320,598

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주석 34)
251,524,091

3,102,991,334

2. 이자의 수취
23,157,100

26,365,479

3. 이자의 지급
(371,029,655)

(368,868,745)

4. 법인세의 환급
3,622,870

2,455,400

5. 법인세의 납부
(4,545,630)

(3,622,870)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

684,544,101

(5,002,630,691)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,324,573,557

1,296,942,935

단기금융상품의 처분
1,190,000,000

1,190,000,000

단기대여금의 회수
17,400,527

25,961,835

장기금융상품의 처분
-

46,000,000

장기대여금의 회수
94,500,300

24,072,000

보증금의 회수
20,000,000

10,000,000

공기구비품의 처분
400,000

-

차량운반구의 처분
2,272,730

909,100

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(640,029,456)

(6,299,573,626)

단기금융상품의 취득
280,000,000

3,690,000,000

장기금융상품의 취득
-

11,000,000

보증금의 증가
-

21,060,000

장기대여금의 대여
-

295,000,000

기계장치의 취득
151,400,000

1,218,036,000

공기구비품의 취득
24,452,206

186,094,564

차량운반구의 취득
26,973,250

24,250,089

시설장치의 취득
89,760,000

740,520,000

건설중인자산의 취득
33,000,000

105,977,273

산업재산권의 취득
-

900,700

소프트웨어의 취득
34,444,000

6,735,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름(주석 34)

(1,290,918,877)

2,899,013,883

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
379,850,000

4,511,728,000

단기차입금의 차입
200,000,000

-

유상증자
-

4,253,900,000

신주청약준비금
-

51,602,000

주식선택권의 행사
179,850,000

206,226,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,670,768,877)

(1,612,714,117)

단기차입금의 상환
240,000,000

640,000,000

유동성장기차입금의 상환
690,380,000

602,920,000

전환상환우선주의 상환
740,388,877

-

주식발행비
-

267,241,400

전환사채의 상환
-

102,552,717

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(I+Ⅱ+Ⅲ)

(703,646,000)

655,703,790

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(75,886,995)

4,286,217

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

2,731,626,833

2,071,636,826

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

1,952,093,838

2,731,626,833

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 해당사항없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김덕훈
63.12.24
사내이사
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김덕훈
옵토팩(주) 대표이사

서울대학교 금속공학과 공학학사
KAIST 재료공학과 공학박사
現 옵토팩㈜ 대표이사

前 현대전자 책임연구원

前아남산업선임연구원

-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 극대화를 위해 중요 역할을 담당하는 핵심인력에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적 기업가치 제고를 추진하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김민권
임원
본부장
기명식 보통주
30,000

이상원
임원
본부장
기명식 보통주
30,000

장현철
직원
팀원
기명식 보통주
7,000

김진관
직원
팀장
기명식 보통주
10,000

조영상
직원
본부장
기명식 보통주
13,000

강의성
직원
팀장
기명식 보통주
7,500

전철
직원
본부장
기명식 보통주
10,000

김상규
직원
팀장
기명식 보통주
7,500

유재은
직원
팀장
기명식 보통주
7,000

이종현
직원
팀장
기명식 보통주
7,000

배진환
직원
팀장
기명식 보통주
7,000

이민표
직원
팀장
기명식 보통주
8,000

김정규
직원
팀장
기명식 보통주
7,500

김남영
직원
팀원
기명식 보통주
6,000

곽현화
직원
팀장
기명식 보통주
7,500

손기동
직원
팀원
기명식 보통주
5,000

유영철
직원
팀원
기명식 보통주
5,000

한승완
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

신창호
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

이상미
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

노희동
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

박장현
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

박종민
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

김태수
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

이민영
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

전석준
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

이정은
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

이병록
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

김민욱
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

정주용
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

하민호
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

윤해영
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

김종천
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

김형준
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

김래현
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

강석환
직원
팀원
기명식 보통주
3,000

이선동
직원
팀원
기명식 보통주
2,000

박호중
직원
팀원
기명식 보통주
2,000

태웅희
직원
팀원
기명식 보통주
2,000

김희수
직원
팀원
기명식 보통주
2,000

김영일
직원
팀원
기명식 보통주
2,000

고윤정
직원
팀원
기명식 보통주
2,000

고중근
직원
팀원
기명식 보통주
2,000

차상남
직원
팀원
기명식 보통주
2,000

총( 44 )명
-
-
-
총( 248,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
248,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격은 상법 제340조의2 제4항을 준용하여 실질가액을 산정예정이며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정(주총결의일 전일종가 기준 2개월, 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균한 가격과 발행주식의 권면가액 중 높은 가격 이상)을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정예정임./2020년3월28일-2024년3월27일(4년)
-

기타 조건의 개요
발행주식의 수에 변동이 있는 경우(유·무상증자, 주식분할, 주식병합 기타 주식의 수에 변동이 있어, 주식가치에 변동을 초래하는 모든 경우를 포함함), “갑”은 이사회결의를 통하여 당해 주식의 가치가 희석되지 아니하도록 “을”에게 교부할 주식의 수와 행사가액을 조정함.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

5,003,835주
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
750,575주
730,075주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
-
-
-
-
-
-
-

2017년
-
-
-
-
-
-
-

2016년
-
-
-
-
-
-
-

계

총( 0 )명
-
총( 0 )주
총( 0 )주
총( 0 )주
총( 0 )주

※ 기타 참고사항: 2014년 및 2015년에 부여한 주식매수선택권중 현재 잔여주식수는 총 20,500주입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항: 해당사항없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항: 해당사항없습니다.

※ 참고사항

1. 2018. 2. 6. - 주주총회 개최일 분산을 위한 자율적 참여신청 및 주주총회 개최일 통보 (주총 개최일 : 2018.03.28 (수))