바디텍메드 — 주주총회소집공고 (20180306)
제출인: 바디텍메드

주주총회소집공고
2.7
바디텍메드(주)

주주총회소집공고

2018 년 3 월 6 일

회 사 명 :
바디텍메드(주)

대 표 이 사 :
최의열

본 점 소 재 지 :
강원도 춘천시 동내면 거두단지 1길 43

(전 화)033-243-1400

(홈페이지)http://boditech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)구자돈

(전 화)033-243-1400

주주총회 소집공고

(제4기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제 23조에 의하여 제 4기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 상법 제542조의 4 및 정관 제25조 2항에 의거하여 발행주식 총수의 1%이하를 소유한 주주의 주주총회 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로 개별 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 

1. 일 시 : 2018년 03월 27일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 강원도 춘천시 동내면 거두단지1길 43 바디텍메드(주) A동 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고안건 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제4기(2017. 1. 1. ~ 2017. 12. 31.) 재무제표 승인의 건

(현금배당 보통주1주당 50원)

제2호 의안: 정관변경의 건

제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

제4호 의안: 이사선임의 건

제5호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건

제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표.전자위임장에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한 법률 제 152조 및 동법 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하고 있고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표.전자위임장 관리 시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

2) 전자투표 행사.전자위임장 수여기간 : 2018년 3월17일부터 2018년 3월26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사 : 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래의 서류를 모두 지참하여야 합니다.

① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인 또는 서명) 원본

② 주주의 인감 및 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 1

③ 대리인의 신분증

※ 위임장, 참석장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명: 
서인범

A
(출석률: 65%)

찬 반 여 부

17-01
2017.01.31
의안제목: 타법인 출자 일정 변경의 건
찬성

17-02
2017.02.03
의안제목: 바디텍메드의 자회사 지분일부(애니벳지분 1%) 양도의 건
찬성

17-03
2017.02.13
의안제목: 여신 약정의 건
불참

17-04
2017.02.15
의안제목: 제 3기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

17-05
2017.02.16
의안제목: 주식매수선택권 부여 대상자 추가 및 행사가격 정정의 건
찬성

17-06
2017.02.17
의안제목: 2016년 제 3기 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고의 건
찬성

17-07
2017.02.20
의안제목: 법인연대보증에 관한 건
찬성

17-08
2017.02.28
의안제목: 정기주주총회 부의안건 추가의 건
찬성

17-09
2017.03.03
의안제목: 여신 약정의 건
불참

17-10
2017.03.03
의안제목: 제 3기 재무제표 승인의 건
찬성

17-11
2017.03.21
의안제목: 준비금 자본전입에 관한 건 (무상증자 결의)
찬성

17-12
2017.04.14
의안제목: 전환사채 발행의 건
찬성

17-13
2017.04.17
의안제목: 자기주식 처분 승인의 건
찬성

17-14
2017.04.17
의안제목: 전환사채 발행의 건
찬성

17-15
2017.04.20
의안제목: 여신 약정의 건
불참

17-16
2017/04.26
의안제목: 자기주식 처분 결정 취소의 건
찬성

17-17
2017.04.28
의안제목: 타법인 출자 일정 변경의 건
찬성

17-18
2017.05.02
의안제목: 바디텍메드의 자회사 지분 양도의 건
찬성

17-19
2017.06.22
의안제목: 여신 만기 2년 연장의 건
불참

17-20
2017.07.03
의안제목: 자회사(유진셀) 금전 대여의 건
찬성

17-21
2017.07.06
의안제목: 신한은행 일반자금대출의 건
불참

17-22
2017.07.17
의안제목: 타 법인 신주 인수의 건
찬성

17-23
2017.07.24
의안제목: 미리메딕스 지분 인수의 건
찬성

17-24
2017.07.28
의안제목: 미리메딕스 지분 인수의 건
찬성

17-25
2017.08.22
의안제목: 파생상품(통화선도) 미화 삼백만불 신규 건
불참

17-26
2017.09.11
의안제목: 자회사(미리메딕스) 법인카드 발급 보증의 건
참석

17-27
2017.09.13
의안제목: 자사주 특정금전신탁 체결의 건
참석

17-28
2017.09.20
의안제목: 외화지급보증의 건
불참

17-29
2017.09.25
의안제목: 자회사(미리메딕스) 금전 대여의 건
참석

17-30
2017.10.26
의안제목: 여신 6개월 기한 연장의 건
불참

17-31
2017.11.10
의안제목: (주) 애니벳 연대입보의 건
불참

17-32
2017.11.17
의안제목: 기체애 관한 건(수출성장자금대출)
불참

17-33
2017.11.27
의안제목: 파생상품(통화선도) 미화 일백이십만불 신규 건
불참

17-34
2017.11.27
의안제목: 신한은행 외화지급보증 중국법화 육백만위안 신규건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,500,000,000
18,000,000
18,000,000
-

감사
1
30,000,000
29,979,180
29,979,180
-

주) 사외이사 보수현황에서 주총승인금액은 사외이사 1인과 사내이사 4인를 합산한 금액으로 별도로 사외이사 보수한도를 한정하지 아니하였슴.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

원부자재 공급 등
바디텍메드(주) 광서
2017.01.01~2017.12.31
26.4
5.0

원부자재 공급 등
애니벳
2017.01.01~2017.12.31
9.7
1.8

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

POCT 시장은 체외진단시장에 속하며, 큰 범주로는 의약품 및 의료기기 시장에 속해있습니다. 체외진단제품은 IVD(In-Vitro Diagnostics)제품이라고도 하는데 이는 인체 밖에서 인체의 샘플(혈액, 체액, 조직 등)에 대해 진단하여 임상진단정보를 획득하는 각종 시약, 재료, 도구, 장치, 설비 혹은 시스템을 가리킵니다. 최근 의료 패러다임이 질병의 치료에서 질병 예방 및 조기진단으로 변화하고 있어 체외진단은 인류의 삶속에서 가장 중요한 부분이 되었습니다.

체외진단의 주요 특성은 다음과 같습니다.

첫번째, 고부가가치를 창출하는 지식산업 입니다. 체외진단검사 산업은 여타 바이오 산업 분야와 같이 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 첨단 지식산업 중 하나로, 기술력으로 제품화된 진단기술이 시장에서 인정받는 경우 투자비용의 수백~수천 배의 부가가치를 기대할 수 있는 산업입니다. 또한 바이오 산업 분야 중 신약개발을 담당하는 제약업과 분석장비, 설비 등을 제조하는 의료장비 제조업 등의 산업은일반적으로 개발에 따르는 시간과 투입되는 자본의 규모가 매우 크고 제품화에 소요되는 기간이 길기 때문에 일반 벤처나 중소기업에서 감당하기 어려운 반면, 체외진단검사 산업의 경우 기술 개발에 있어서 상대적으로 적은 비용과 짧은 개발기간이 소요되며, 상용화 기간 또한 비교적 짧기 때문에 안정성이 높다는 장점 또한 존재합니다.
두번째, 산학연 협력 및 IT, NT 융합적 첨단산업 입니다. 현재의 체외진단 산업은 생명과학, 임상의학, 유전공학 등 기초 의생명공학 분야뿐만 아니라 정보통신, 기계공학, 전자공학, 재료공학에 이르는 다방면의 연구협력이 필요한 융합적 분야이며 기술파급효과가 큰 첨단산업으로서 다음과 같은 최신 트렌드를 보이고 있습니다.
- 응용범위의 확대(신약개발, 환경, 식품, 화학 등)
- 분자진단 기술 발전(예방/맞춤의학, 바이오마커, 약물유전체, GMO 등)
- 다중분석 가능(바이오칩, 다중분석 PCR 등)
- POCT 현장검사 시스템(U-헬스와 연계 가능)
- 차세대염기서열분석 기술을 이용한 진단 시스템 개발 및 개인유전체 분석
세번째, 국민건강 증진 및 삶의 질을 향상 시키는데 기여하는 사회적 산업 입니다. 바이오 산업은 궁극적으로 건강 증진 및 인간의 삶의 질을 개선 또는 유지시키는데 그 목적이 있다고 할 수 있습니다. 의료산업의 관점에서 보면 과거 질병의 치료 중심에서 현재는 질병의 예방으로 예방의학의 발전이 두드러지고 있으며 미래에는 건강한 삶의 질을 지속적으로 유지할 수 있는 웰빙의 시대로 패러다임이 급격히 바뀌고 있습니다. 체외진단 분야는 질병의 조기진단 또는 질병감수성을 사전 선별해 냄으로써 이러한 패러다임에 전적으로 부합하는 산업입니다. 최근 일본, 미국, 유럽 등 선진국을 비롯하여 우리나라도 또한 초고령사회라는 사회적 현상을 맞이하고 있습니다. 단순치료보다는 예방이나 최적의 치료를 위한 진단의 필요성 및 중요성에 대한 인식의 확산과 의료비용의 절감 및 의료 서비스의 효율성 제고측면에서 체외진단검사 산업의 중요성은 매우 크다고 할 수 있습니다.
마지막으로, 미래지향적 산업입니다. 선진국일수록 질병에 대한 대처 관점이 사후 대처 및 치료에서 사전 진단, 예방 쪽으로 이동하며, 거기에 비례해서 질병의 감수성 예측 시장과 편리한 분자진단검사 분야의 시장이 크게 성장하고 있습니다. 휴먼게놈프로젝트의 완료와 더불어 국내외적으로 활발히 연구가 이루어지고 있는 질병 관련 유전자 연구의 성과들이 가시적으로 나타나고 있으며 가까운 미래시점에서는 바이오칩기반의 분자진단검사를 적용할 수 있는 아이템의 수가 폭발적으로 증가할 것으로 기대되는 미래지향적인 산업입니다.

POCT제품의 소비는 현지의 의료조건, 건강의식 및 생활수준에 연관됩니다. 지역분포로 볼 때 세계의 POCT소비는 주로 유럽, 미국 등 선진국 지역에 집중되어 있는데 이는 미주 및 유럽 등 선진국 지역의 인구가 고령화 됨에 따라 질병의 조기 진단 및 예방에 대한 요구가 증가하고 있는 것에 기인합니다. 한편, 아프리카 및 아시아 지역의 개발 도상국들을 중심으로 저렴한 가격으로 질병 진단을 위한 수요가 증가하고 있어 체외진단 시장이 꾸준히 성장하고 있습니다. 그리고 치료의학 시대에서 예방의학 시대로 이행하는 전세계적인 추세에 따라 진단의학에 대한 수요는 크게 늘고 있으며,글로벌 고령화 사이클과 맞물려 체외진단 시장의 급성장 또한 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

의약품은 인류의 건강을 위하여 사용되는 제품으로서 이전부터 약사법 등에 의해서 제조에서 판매에 이르기까지 의약품의 유효성(Efficacy), 안전성(Safety) 및 안정성(Stability)등 품질의 확보가 중요시되어 왔습니다. 따라서 품질이 보증된 우수의약품을 제조하기 위해서는 제조소의 구조, 설비를 비롯하여 원자재의 구입으로부터 제조, 포장, 출하에 이르기까지 생산공정 전반에 걸쳐 충분한 조직적 관리하에 의약품을 생산하는 체제를 확립할 필요가 있습니다.

국내의 경우, 우수의약품 제조 및 품질관리기준 [KGMP; Korea Good Manufacturing Practice]은 1992년 5월 KGMP의 구조, 설비부문(hardware)을 약국 및 의약품 등의 제조업, 수입자와 판매업의 시설기준령(대통령령 제 13637호)에 조직관리부문(software)을 의약품 제조업자의 준수사항으로서 우수의약품 제조 및 품질관리 기준(보건복지부 고시 제1992-44)에 규정되면서 의약품의 제조 및 판매의 필수적 요건으로 되었습니다. 이 후 KGMP는 1994년 7월 약사법 시행규칙 제 22조의 [의약품제조 및 품질관리기준]으로 규정되면서 제조업과 품목의 [허가요건]으로 되었으며, 현재는 제40조의 제1항 제7호의 규정으로 개정되었습니다.

당사는 KGMP에서 요구하는 인위적인 과오(혼동, 실수)의 최소화, 의약품의 오염(교차, 미생물, 이물)과 품질변화의 방지, 고도의 품질보증체계의 확립을 위해 KGMP에서 요구하는 구조설비를 완비하고, 임직원들의 교육과 기준서 기록 정비를 진행하여 2013년 KGMP 적합 인증을 받았습니다. 그리고 당사는 각 제품이 국제 규격에 적격한방법으로 생산되고 품질을 유지하고 있음을 입증해주는 ISO 13485:2012 시스템의 인증을 2004년 최초로 획득한 후에 지금까지 유지하고 있습니다. ISO 13485:2012는 의료기기나 시약의 설계, 개발, 생산, 판매 등의 과정을 유럽연합이 정한 국제 규격에 따라 수행하는지를 점검하여 공증하는 인증 시스템으로서 해당 회사의 제품과 생산, 판매가 신뢰할 수 있는 과정을 따르고 있는지를 평가하기 위한 기준으로 사용되고 있습니다. 유럽연합은 의료기기와 시약의 경우 제품을 판매하려면 CE인증이 필요한데 ISO인증은 CE인증을 받기 위한 필수 조건입니다.

당사의 판매방식은 자사 브랜드인 ichroma™와 ichroma™ 2세대 제품인 ichroma-II™ 및 자동화 장비인 AFIAS-6™을 2016년에 새로이 론칭하여 현재 100여개국에 판매 및 유통업자를 통해 직접 공급하고 있습니다. ichroma™ 및 AFIAS 브랜드 강화를 위해 매년 주요 해외 전시회 참가를 통해 제품홍보를 하고 있으며, 주요 딜러의 교육을 진행하고 있습니다. 또한 판매업체를 통해 주기적으로 애로사항 및 소비자 불만사항 등을 접수하여 문제 해결을 위한 노력을 하고 있습니다. 최근 판매 경쟁력 강화를 위해 주요 체외진단업체에 ODM 혹은 OEM 공급을 위해 성능평가를 진행하여 판매 다변화를 추진중에 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 세계 10대 체외 진단 전문 업체를 목표로 체외 진단에서 특히 현장 진단 사업에 집중하고 있습니다. 당사의 사업부분은 질환의 진단을 위한 카트리지 제조부와 질환 진단용 기기제조부로 구분 할 수 있습니다

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 면역진단시장은 객관적이고 합리적인 자료제시가 불가능하여 시장점유율을 산정하는 것이 매우 어렵습니다. 다만, Frost&Sullivan의 자료에 따르면 Roche, Abbot, Siemens 등이 2013년 기준 세계 POCT시장의 Top 3 시장점유율을 차지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

진단기기의 세계 시장규모는 2012년 기준 46조원에 달하며, 매년 7.5%의 성장률을 보이는 거대산업입니다. 이 중 면역과 생화학진단기기가 가장 대표적인 제품으로써, 미국 및 유럽의 Global 10대 진단기업이 시장점유율 약 70%를 차지하고 있으며, 국내는 대부분 수입에 의존하고 있는 상황입니다.
면역 및 생화학진단기기 분야에서 국내 산업기반은 POCT, 소형기기, IT융합 진단기기에 경쟁력을 확보하고 있으므로, 이를 기반한 복합진단기기는 중소업체에 최적의 새로운 비즈니스 모델이 될 수 있습니다. 따라서, 글로벌 진단기업의 대형 면역/생화학 진단기기와 POCT진단기기 사이의 니치마켓은 최근 헬스케어 산업이 급성장하고있는 중국, 아시아, 중동 시장에 매우 적합한 모델이라고 할 수 있습니다. 특히, 중국 및 인도 등 의료시장의 신흥국에서의 진단기기 성장률은 연간 16%이상이며, 2018년에는 50억불 이상의 시장으로 성장할 가능성이 높은 제품군입니다. 이들 개발도상국은 급격한 의료산업 팽창과 의료비 부담으로 인하여 대형장비 보다는 중소형 다중진단기기와 현장검사 진단기기 중심으로 시장이 형성될 것으로 예상되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 현재 체외진단 분야 중 일부인 현장진단 사업에서 특히 면역진단으로 특화되어있는 사업분야를 세계 최고의 현장진단 전문업체로 성장하기 위하여 2017년 현장진단이 가능한 분자진단 회사를 인수하였으며, 또한 시료채취의 용이성을 높이기 위하여 타액을 이용한 진단을 영위하는 연구업체를 인수, 자회사로 편입시켰습니다. 이들 자회사는 추후 당사의 목표달성을 위한 디딤돌이 될 것으로 예상되고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부분의 구분

당사의 주된 사업영역은 생물공학을 이용한 의약품 및 의료장비 등의 제조 및 판매와 연구 용역 및 서비스 사업으로 분류할 수 있습니다.

1) 영업개황
당사는 세계 10대 체외 진단 전문 업체를 목표로 체외 진단에서 특히 현장 진단 사업에 집중하고 있습니다. 당사는 현재 세계 100여개국에 수출을 진행하여 매출이 발생하고 있으며, 2017년 영업실적은 매출액 526억원, 영업이익 29억원을 실현하였으나, 해외매출 채권의 상각, 연구비 등 무형자산의 상각, 대손충당금 적립 등으로 인하여 32억원의 순손실이 발생하여 적자 전환하였습니다.

2) 산업의 성장성 및 개발현황
2-1) 기기개발
당사는 현장진단 전문 업체로서의 영업력 확보를 위하여 꾸준히 자체적으로 현장 진단 기기를 개발, 제조하고 있으며, 2016년 자동화 장비인 AFIAS-6와 기존 아이크로마의 편의성 및 감도를 향상시킨 아이크로마 II를 성공적으로 론칭하였으며, 계속해서 후속 모델인 AFIAS-1, throughput을 강조한 자동화 기기 A-50, 상기도 호흡기 질환 전문 제품인 트리아스를 개발 완료하여 시장에 출시 중이며, 휴대가 가능하고 추후 원격의료 시대를 준비하는 ichroma-M과 미래의 개발 플랫폼인 초고감도의 ALPS 제품을 개발 중에 있습니다.

2-2) 신제품 카트리지의 개발
 당사는 2016년 현재 약 40여종의 카트리지 생산 판매하고 있으며, 특히 초고감도 현장진단이 가능한 심혈관 질환 제품을 위시로 호르몬 제품 패널을 완성하였으며, 상기도 감염 중 특히 3분이내에 독감 진단이 가능한 TRIAS Flu A & B를 성공적으로 국내에 론칭하였습니다. 또한, 간염 3종의 임상시험을 완료한 상태로 인허가를 준비중이며, HIV, Syphillis 를 포함하는 성매개 감염증 제품의 출시준비와, Dengue, Zika, Chikengunya 등의 열대성 질환, 틈새시장인 설사병 질환의 제품 들이 현재 임상실험 중이거나 인허가 과정 중으로 2018년에 정식 출시 예정입니다.

2-3) 신시장 개척 및 기존 시장의 성장 전략
 당사의 최대 시장인 중국 시장의 고성장 유지와 시장 확대 전략의 일환으로 중국 내 현지 생산, 신제품 판매 확대 및 영업 유통망 재편 등의 다변화 정책을 취해왔다. 이러한 다변화 정책의 결실로 2016년 7월 중국 광서성 현지생산법인 설립 이후 8개월 만인 2017년 3월 최첨단 자동화 현지 생산설비 구축과 함께 총 12종의 진단제품을 동시에 취득하였으며, 6월부터 생산을 시작하였습니다.

 당사는 세계 최대의 진단 시장인 미국 시장의 성공적인 안착을 위하여, 2016년 50년 영업력을 가지고 있는 Immunostics사를 인수, 합병을 단행하였으며, 그 결과 기존의 영업망을 이용하여, 미국 시장에서의 발빠른 제품 출시와 매출을 신장을 꾀할 수 있는 발판을 마련하였으며, 2017년 매출액 84억원을 달성하였습니다.
 
 또한 당사는 중동과 북아프리카 지역의 98% 성장, 아시아 56%, 유럽의 56% 성장 등 기존 지역 외 매출의 급격한 성장이 이루어지고 있는바, 이는 기기 2종의 출시와 기존 제품의 시장 침투에 따른 현상으로, 추후 성장의 증가가 커질 가능성을 반영하고 있습니다.

 기존 시장의 계속적인 확대 이외에도 2017년에는 아프리카를 중심으로 한 신규 시장에 적극적으로 진출하였으며, 또한 기존의 거래처 외에도 20여개의 새로운 거래처를 발굴 하는 등 신규 시장의 진입을 확대하고 있습니다.

당사는 기존 현장용 면역 진단 시장에 머물러 있던 회사의 제품 개발 역량을 전체 현장진단 시장으로 확장하고자 반려동물 진단 제품 전문 2016년 자회사를 설립하여 제품군을 반려동물까지 확대하였으며, 2017년부터 본격적인 매출이 일어나고 있으며,2018년 2배이상 성장할 것으로 예상합니다. 또한 현장용 분자진단 전문업체인 유진셀과 타액시료를 이용한 현장진단 전문 연구 벤쳐회사인 미리메딕스를 2017년 지분인수를 통하여 자회사로 편입시습니다. 특히 유진셀은 2017년 말 파키스탄에 C형 간염 검사용 현장용 분자진단 제품 수출 계약을 체결하였으며, 미리메딕스 또한 2018년 하반기부터 매출이 일어날 것으로 예상합니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 공시예정인 사업보고서 또는 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다

연 결 재 무 상 태 표

제 4 기 2017.12.31 현재

제 3 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 4 기

제 3 기

자 산

유동자산

59,664,979,692
41,551,542,348

현금및현금성자산

22,776,000,719
13,034,850,309

매출채권

11,664,485,151
13,941,659,066

유동금융자산

8,650,691,561
640,928,669

기타수취채권

1,795,869,633
3,272,456,750

기타유동자산

2,169,469,634
1,244,168,324

재고자산

12,608,462,994
9,417,479,230

비유동자산

49,074,847,430
49,240,085,740

비유동금융자산

2,154,307,000
1,554,307,000

기타수취채권

3,450,461,310
1,200,009,348

종속기업 및 관계기업투자
475,837,139

유형자산

26,354,527,954
25,448,337,119

무형자산

15,796,272,966
20,713,010,353

이연법인세자산
226,118,845
226,118,845

기타비유동자산

617,322,216
98,303,075

자산총계

108,739,827,122
90,791,628,088

부 채

유동부채

21,741,709,481
11,690,270,373

매입채무

3,489,668,859
4,064,694,436

기타지급채무

2,637,188,274
2,733,198,988

단기차입금

14,161,541,847
2,300,000,000

유동성장기부채
54,928,118
400,000,000

유동금융부채

615,668,359

당기법인세부채

64,502,908
1,052,601,712

유동성충당부채

18,881,329
38,372,891

기타유동부채

1,314,998,146
485,733,987

비유동부채

16,046,823,191
1,611,526,633

전환사채

12,389,373,862
-

장기차입금

1,805,872,090
-

기타지급채무

789,576,631
484,014,178

이연법인세부채

1,062,000,608
1,127,512,455

부채총계

37,788,532,672
13,301,797,006

자 본

지배기업 소유주지분
68,679,796,393
75,167,406,789

자본금

23,301,287,000
21,164,897,000

자본잉여금

19,372,988,736
24,198,884,932

기타자본항목

394,441,277
(2,641,548,328)

기타포괄손익누계액
(2,439,875,208)
99,784,532

이익잉여금

28,050,954,588
32,345,388,653

비지배지분
2,271,498,057
2,322,424,293

자본총계

70,951,294,450
77,489,831,082

부채와자본총계

108,739,827,122
90,791,628,088

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 3 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 4 기

제 3 기

매출액

52,593,956,500
54,974,499,120

매출원가

23,153,130,304
20,469,591,550

매출총이익

29,440,826,196
34,504,907,570

판매비와관리비

26,503,785,137
22,118,575,100

영업이익

2,881,968,450
12,386,332,470

영업외손익

(5,462,336,306)
1,457,237,266

기타수익

110,370,090
521,041,153

기타비용

3,754,061,162
77,361,712

금융수익

1,864,014,359
2,497,836,957

금융비용

3,682,659,593
1,484,279,132

관계기업지분법손익
(64,470,861)

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,589,766,108)
13,843,569,736

법인세비용

608,243,485
1,532,546,381

당기순이익(손실)

(3,198,009,593)
12,311,023,355

지배기업 소유주지분
(2,194,084,787)
12,620,723,299

비지배지분
(1,003,924,806)
(309,699,944)

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
(2,598,101,192)
199,717,363

해외사업장환산외환차이
(2,598,101,192)
199,717,363

당기총포괄이익
(5,796,110,785)
12,510,740,718

지배기업 소유주지분
(4,733,744,527)
12,785,078,571

비지배지분
(1,062,366,258)
(274,337,853)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(139)
603

희석주당이익(손실)
(137)
598

연 결 자 본 변 동 표

제 4 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 3 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
비지배지분
자본합계

2016.01.01 (전기초)
20,988,097,100
12,807,406,552
5,922,415,204
(64,570,740)
19,739,567,393
110,983,037
59,503,898,546

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
12,620,723,299
(309,699,944)
12,311,023,355

해외사업환산손익
-
-
-
164,355,272
-
35,362,091
199,717,363

총포괄손익 소계
-
-
-
164,355,272
12,620,723,299
(274,337,853)
12,510,740,718

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 :

종속기업의 유상증자
-
3,364,087,666
-
-
-
902,614,606
4,266,702,272

종속기업에 대한 비지배지분 취득
-
-
-
-
-
1,576,048,903
1,576,048,903

종속기업 처분
-
1,486,900
-
-
-
7,115,600
8,602,500

주식선택권의 부여
-
-
45,487,274
-
-
-
45,487,274

주식선택권의 행사
27,300,000
127,942,997
(1,793,728)
-
-
-
153,449,269

액면병합
(100)
(9,054,540)
-
-
-
-
(9,054,640)

전환권의 행사
149,500,000
7,907,015,357
(6,707,061,855)
-
-
-
1,349,453,502

자기주식의 취득
-
-
(2,117,794,995)
-
-
-
(2,117,794,995)

자기주식의 처분
-
-
217,199,772
-
-
-
217,199,772

기타
-
-
-
-
(14,902,039)
-
(14,902,039)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
176,799,900
11,391,478,380
(8,563,963,532)
-
(14,902,039)
2,485,779,109
5,475,191,818

2016.12.31 (전기말)
21,164,897,000
24,198,884,932
(2,641,548,328)
99,784,532
32,345,388,653
2,322,424,293
77,489,831,082

2017.01.01 (당기초)
21,164,897,000
24,198,884,932
(2,641,548,328)
99,784,532
32,345,388,653
2,322,424,293
77,489,831,082

총포괄손익 :

당기순이익

(2,194,084,787)
(1,003,924,806)
(3,198,009,593)

해외사업환산손익

(2,539,659,740)

(58,441,452)
(2,598,101,192)

총포괄손익 소계

(2,539,659,740)
(2,194,084,787)
(1,062,366,258)
(5,796,110,785)

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 :

종속기업의 유상증자

(2,783,625,727)

1,799,782,158
(983,843,569)

종속기업에 대한 비지배지분 취득

6,480,300

(788,342,136)
(781,861,836)

주식선택권의 부여

286,735,216

286,735,216

주식선택권의 행사
40,015,000
64,692,721
(2,042,541)

102,665,180

무상증자
2,096,375,000
(2,113,073,609)
(64,593,240)

(81,291,849)

전환사채의 발행

3,523,957,270

3,523,957,270

자기주식의 취득

(708,067,100)

(708,067,100)

자기주식의 처분

배당금의 지급

(2,093,875,500)

(2,093,875,500)

기타

(6,473,778)

(6,473,778)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
2,136,390,000
(4,825,896,196)
3,035,989,605
0
(2,100,349,278)
1,011,440,022
(742,425,847)

2017.12.31 (당기말)
23,301,287,000
19,372,988,736
394,441,277
(2,439,875,208)
28,050,954,588
2,271,498,057
70,951,294,450

이익잉여금 처분계산서(안)

제4(당)기
2017년 01월 01일 부터

제3(전)기
2016년 01월 01일 부터

2017년 12월 31일 까지

2016년 12월 31일 까지

처분예정일
2018년 03월 27일

처분확정일
2017년 03월 24일

(단위: 천원)

과 목
당 기
전 기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금

27,037,656

31,741,952

전기이월이익잉여금
30,057,597

19,605,645

당기순이익(손실)
(3,019,941)

12,136,307

Ⅱ. 임의적립금 전입액

209,388

임의적립금 전입액
209,388

Ⅲ. 임의적립금 이입액

0

409,521

연구인력개발준비금 환입
-

409,521

Ⅳ. 이익잉여금 처분액

1,151,090

2,093,876

현금배당
1,151,090

2,093,876

Ⅴ. 차기이월 미처분이익잉여금

25,677,178

30,057,597

연 결 현 금 흐 름 표

제 4 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 3 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 4 기

제 3 기

영업활동현금흐름

818,162,113
11,790,575,204

영업으로부터 창출된 현금흐름

3,016,269,282
13,167,141,743

이자수취

211,984,533
326,675,632

이자지급

(229,347,824)
(174,692,272)

법인세납부

(2,180,743,878)
(1,528,549,899)

투자활동현금흐름

(14,480,544,965)
(16,616,065,043)

투자활동으로 인한 현금유입액

15,869,262,535
11,218,794,618

유동금융자산의 감소

11,001,647,697
7,800,814,467

기타수취채권의 감소

2,744,281,488
549,396,000

비유동금융자산의 감소

-

장기기타수취채권의 감소

1,727,154,709
1,966,690,445

유형자산의 처분

59,868,379
18,363,636

무형자산의 처분

-
18,591,037

정부보조금의 수령
336,310,262
864,939,033

투자활동으로 인한 현금유출액

(30,349,807,500)
(27,834,859,661)

유동금융자산의 증가

(18,791,971,124)
(561,581,964)

유동금융부채의 감소

(615,668,359)
(1,270,004,286)

기타수취채권의 증가

(1,219,688)
(65,802,860)

비유동금융자산의 증가

(600,000,000)
(97,307,000)

장기기타수취채권의 증가

(4,340,764,029)
(952,212,990)

유형자산의 취득

(3,954,598,267)
(8,230,241,543)

무형자산의 취득

(1,569,748,894)
(1,595,619,699)

종속기업 취득 순현금흐름
(475,837,139)
(15,062,089,319)

재무활동현금흐름

28,130,967,229
1,405,314,370

재무활동으로 인한 현금유입

33,716,008,418
11,851,353,675

차입금의 증가

16,022,342,055
6,000,000,000

전환사채의 발행

15,000,000,000

주식선택권의 행사
27,475,000

종속기업의 유상증자
2,009,188,163
4,266,702,272

종속기업에 대한 비지배지분 취득
657,003,200
1,576,048,903

종속기업투자지분의 일부처분

8,602,500

재무활동으로 인한 현금유출

(5,585,041,189)
(10,446,039,305)

차입금의 상환

(2,700,000,000)
(5,950,000,000)

자기주식의 취득

(708,067,100)
(2,117,794,995)

무상증자 단주취득
(64,593,240)

배당금의 지급
(2,093,875,500)
(2,364,563,100)

자본거래소요원가
(18,505,349)
(13,681,210)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

14,468,214,496
(3,420,175,469)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(295,167,318)
63,551,169

기초 현금및현금성자산

13,034,850,309
16,391,474,609

기말 현금및현금성자산

22,776,000,719
13,034,850,309

별 도 재 무 상 태 표

제 4 기 2017.12.31 현재

제 3 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 4 기

제 3 기

자산

유동자산

53,824,230,055
31,996,490,133

현금및현금성자산

18,334,015,118
6,963,173,452

매출채권

12,246,206,943
12,511,045,537

유동금융자산

8,804,294,899
121,148,669

기타수취채권

3,777,028,507
3,542,686,313

기타유동자산

1,225,168,861
1,132,932,334

재고자산

9,437,515,727
7,725,503,828

비유동자산

50,074,288,786
51,110,156,492

비유동금융자산

1,614,307,000
1,554,307,000

기타수취채권

3,956,994,114
3,487,916,681

종속기업및관계기업에 
 대한 투자자산

18,297,943,537
20,118,537,308

유형자산

22,338,852,813
22,136,647,267

무형자산

3,586,239,879
3,577,879,543

이연법인세자산

226,118,845
226,118,845

기타비유동자산

53,832,598
8,749,848

자산총계

103,898,518,841
83,106,646,625

부채

유동부채

18,761,514,568
10,456,479,757

매입채무

3,259,392,184
3,483,609,215

기타지급채무

1,969,898,876
2,261,243,463

단기차입금

12,700,000,000
2,300,000,000

유동금융부채

-
615,668,359

당기법인세부채

-
979,844,791

유동성장기부채

54,928,118
400,000,000

유동성충당부채

18,881,329
38,372,891

기타유동부채

758,414,061
377,741,038

비유동부채

14,950,722,583
474,067,287

사채

12,389,373,862
-

장기차입금

1,805,872,090
-

기타지급채무

755,476,631
474,067,287

이연법인세부채

부채총계

33,712,237,151
10,930,547,044

자본

자본금

23,301,287,000
21,164,897,000

자본잉여금

18,814,494,126
20,862,875,014

기타자본구성요소

394,441,277
(2,641,548,328)

이익잉여금(결손금)

27,676,059,287
32,789,875,895

자본총계

70,186,281,690
72,176,099,581

부채와자본총계

103,898,518,841
83,106,646,625

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 3 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 4 기

제 3 기

매출액

45,622,778,801
47,124,743,037

매출원가

20,344,620,691
16,062,303,041

매출총이익

25,278,158,110
31,062,439,996

판매비와관리비

18,618,021,545
17,533,221,964

영업이익(손실)

6,660,136,565
13,529,218,032

영업외손익

(2,132,950,842)
75,115,342

기타수익

84,664,058
457,748,502

기타비용

7,179,261,660
1,442,099,040

금융수익

1,758,898,005
2,530,448,563

금융비용

3,635,403,137
1,470,982,683

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,310,966,169)
13,604,333,374

법인세비용

708,974,939
1,468,026,027

당기순이익(손실)

(3,019,941,108)
12,136,307,347

총포괄손익
(3,019,941,108)
12,136,307,347

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(131)
580

희석주당이익(손실)
(129)
575

자 본 변 동 표

제 4 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 3 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자 본

자본금

주식발행초과금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

20,988,097,100
12,836,971,200
5,922,415,204
20,653,568,548
60,401,052,052

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
12,136,307,347
12,136,307,347

주식선택권의 부여

45,487,274

45,487,274

주식선택권의 행사
27,300,000
127,942,997
(1,793,728)

153,449,269

액면병합
(100)
(9,054,540)

(9,054,640)

전환권의 행사
149,500,000
7,907,015,357
(6,707,061,855)

1,349,453,502

자기주식의 취득

(2,117,794,995)

(2,117,794,995)

자기주식의 처분

217,199,772

217,199,772

2016.12.31 (기말자본)
21,164,897,000
20,862,875,014
(2,641,548,328)
32,789,875,895
72,176,099,581

2017.01.01 (기초자본)

21,164,897,000
20,862,875,014
(2,641,548,328)
32,789,875,895
72,176,099,581

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
(3,019,941,108)
(3,019,941,108)

현금배당

(2,093,875,500)
(2,093,875,500)

무상증자
2,096,375,000
(2,113,073,609)
(64,593,240)

(81,291,849)

전환사채의 발행

3,523,957,270

3,523,957,270

주식선택권의 부여

286,735,216

286,735,216

주식선택권의 행사
40,015,000
64,692,721
(2,042,541)

102,665,180

액면병합

자기주식의 취득

(708,067,100)
-
(708,067,100)

자기주식의 처분

2017.12.31 (기말자본)

23,301,287,000
18,814,494,126
394,441,277
27,676,059,287
70,186,281,690

현 금 흐 름 표

제 4 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 3 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 4 기

제 3 기

영업활동현금흐름

5,352,588,721
12,698,232,326

영업으로부터 창출된 현금흐름

7,182,288,971
13,934,966,817

이자수취

163,017,805
325,376,821

이자지급

(223,754,647)
(131,254,872)

법인세납부(환급)

(1,768,963,408)
(1,430,856,440)

투자활동현금흐름

(17,779,915,143)
(19,971,228,954)

투자활동으로 인한 현금유입액

15,978,275,835
11,216,851,176

유동금융자산의 감소

11,001,647,697
7,800,814,467

기타수취채권의 감소

2,744,281,488
549,396,000

장기기타수취채권의 감소

1,727,154,709
1,966,690,445

유형자산의 처분

24,322,719
18,363,636

무형자산의 처분

-

정부보조금의 수령

440,869,222
864,939,033

종속기업투자주식의처분
40,000,000
16,647,595

투자활동으로 인한 현금유출액

(33,758,190,978)
(31,188,080,130)

유동금융자산의 증가

(19,421,379,873)
(57,341,964)

유동금융부채의 감소

(615,668,359)
(1,270,004,286)

기타수취채권의 증가

(1,219,688)
(20,000,000)

비유동금융자산의 증가

(60,000,000)
(97,307,000)

장기기타수취채권의 증가

(4,919,590,000)
(3,201,424,500)

유형자산의 취득

(2,698,019,624)
(5,277,973,083)

무형자산의 취득

(611,062,461)
(1,246,223,605)

정부보조금의 감소
(104,558,960)

종속기업및관계기업투자자산의취득

(5,326,692,013)
(20,017,805,692)

재무활동현금흐름

24,080,230,939
(2,081,476,205)

재무활동으로인한현금유입

29,665,272,128
6,000,000,000

차입금의증가

14,560,800,208
6,000,000,000

전환사채의발행
15,000,000,000

주식선택권의 행사

104,471,920

재무활동으로인한현금유출

(5,585,041,189)
(8,081,476,205)

차입금의상환

(2,700,000,000)
(5,950,000,000)

무상증자단주대금
(64,593,240)

자본거래소요원가
(18,505,349)
(13,681,210)

자기주식의취득

(708,067,100)
(2,117,794,995)

배당금의지급
(2,093,875,500)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

45,411,095,495
(9,354,472,833)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(282,062,851)
23,253,057

기초현금및현금성자산

6,963,173,452
16,294,393,228

기말현금및현금성자산

18,334,015,118
6,963,173,452

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조(주식매수선택권)

① ∼ ② (생략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사. 감사 또는 피용자 및 [상법 시행령] 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ ∼ ⑨ 생략

제11조(주식매수선택권)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 [상법 시행령] 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ ∼ ⑨ 현행과 같음

감사 폐지

제25조 (소집통지 및 공고)

① ∼ ② (생략)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 [상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ (생략)

제25조 (소집통지 및 공고)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원회 위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원회 위원 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 [상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ (현행과 같음)

감사 폐지 및 감사위원회 설치

제39조 (이사의 의무)

① ∼ ③ 생략

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사의 의무)

① ∼ ③ 생략

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

감사의 업무를 감사위원회에 이관

제41조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ (생략)

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ ∼ ⑥ (생략)

제41조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ (현행과 동일)

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ ∼ ⑥ (현행과 같음)

감사 폐지

제43조 (이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (이사회의 의사록)

① (현행과 같음)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사 폐지

<신설>

제43조의2 (이사회내 위원회)

① 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 전항에서 규정한 것 외에 각종 위원회를 둘 수 있다.

③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 정관에서 달리 정하지 않는 한 이사회 결의로 정한다.

④ 위원회에 대하여는 정관 제41조, 제42조 및 제43조의 규정을 준용한다.

감사위원회 설치

제6장 감사

제6장 감사위원회

감사 폐지 및 감사위원회 설치

제47조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제47조 <삭제>

감사 폐지

제48조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제48조 <삭제>

감사 폐지

제49조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조 <삭제>

감사 폐지

제50조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조 <삭제>

감사 폐지

제51조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조 <삭제>

감사 폐지

제52조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

제52조 <삭제>

감사 폐지

<신설>

제46조의 2 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 정관 제43조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 감사위원회의 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의 10 제2항의 결격요건에 해당하지 않아야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

감사위원회 설치

<신설>

제46조의3 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면으로 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우, 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니하는 경우 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

감사위원회 설치

<신설>

제46조의 4 (감사위원회의 감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회의 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치

제54조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ∼ ⑥ (생략)

제54조 (재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ∼ ⑥ (현행과 같음)

감사의 업무를 감사위원회로 이관

제55조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 설치

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최의열
1961.03.25
-
본인
이사회

남기봉
1956.03.10
-
임원
이사회

주후돈
1966.01.05
-
임원
이사회

구자돈
1974.04.24
-
임원
이사회

변용환
1955.05.05
사외이사 후보자
감사
이사회

서인범
1966.09.19
사외이사 후보자
사외이사
이사회

박상규
1953.05.01
사외이사 후보자
해당사항 없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최의열
바디텍메드(주) 대표이사

서울대학교 생물교육과 졸업(학사)

University of Tennessee 세포생물학 박사

(前) 한림대 바이오메디컬학과 교수

(現) 바디텍메드㈜ 대표이사

(現) 강원바이오협회 협회장

해당사항 없음

남기봉
바디텍메드(주) 기술이사

서울대학교 물리학과 졸업(학사)

University of Arizona 물리학 박사

(前) 바이오메드포토닉스㈜ 대표이사

(現) 한림대 물리학과 교수

(現) 바디텍메드㈜ 기술이사

해당사항 없음

주후돈
바디텍메드(주) 부사장

경상대학교 수의학과 졸업(학사, 석사)

국립수의과학연구소

(前) 메디안디노스틱 대표이사

(現) 바디텍메드㈜ 부사장

해당사항 없음

구자돈
바디텍메드(주) 전무이사

고려대학교 서어서문학과 졸업(학사)

The University of Chicago, MBA

(前) Avebury Capital Partners 파트너

(前) Merrill Lynch Europe

(現) 바디텍메드㈜ 전무이사

해당사항 없음

변용환
한림대학교 경영학부 교수
서강대학교 무역학과 졸업(학사) 
고려대학교 경영학 박사 
UCLA, MBA 
(現) 한림대 경영학부 교수
해당사항 없음

서인범
강원대학교 병원 의료질 관리실장,
(주)대한임상의학센터 대표이사
고려대학교 의과대학 의학 박사 
고려대학교 경영대학 MBA 
(前) 고려대학교 병원 진단검사의학과 과장 
(前) 강원대학교 의과학연구소 소장 
(現) 강원대학교 병원 의료질관리실장
해당사항 없음

박상규
강원대학교 경영학부 교수
독일 아헨공대 경영학 박사 
(現) 강원대학교 경영학부 교수
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 이사의 임기가 정기주주총회와 6개월의 기간 차이가 존재하여 이사 전원이 사임 후 재선임의 절차를 통하여 주주총회와 임기와의 기간의 괴리를 해소하고자 함

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

변용환
1955.05.05
사외이사 후보자
감사
이사회

서인범
1966.09.19
사외이사 후보자
사외이사
이사회

박상규
1953.05.01
사외이사 후보자
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

변용환
한림대학교 경영학부 교수
서강대학교 무역학과 졸업(학사) 
고려대학교 경영학 박사 
UCLA, MBA 
(現) 한림대 경영학부 교수
해당사항 없음

서인범
강원대학교 병원 의료질 관리실장,
(주)대한임상의학센터 대표이사
고려대학교 의과대학 의학 박사 
고려대학교 경영대학 MBA 
(前) 고려대학교 병원 진단검사의학과 과장 
(前) 강원대학교 의과학연구소 소장 
(現) 강원대학교 병원 의료질관리실장
해당사항 없음

박상규
강원대학교 경영학부 교수
독일 아헨공대 경영학 박사 
(現) 강원대학교 경영학부 교수
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

-기존 감사제도를 폐지하고 감사위원회를 신설하는 바, 기존 변용환 감사는 주주총회에서 사임하고 사외이사이자 감사위원회 위원으로, 기존 사외이사였던 서인범 사외이사는 감사위원회 위원으로, 박상규 사외이사는 신규선임을 통하여 3인의 감사위원회를 설립하고자 함

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5( 1 )
7( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
2,500,000,000
2,500,000,000

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

우수임직원에 대한 동기 부여 목적으로 정관 및 관련 법 규정에 의거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

Tobias Volker
부사장
지역세일즈 총괄
보통주
15,000

김강오
이사
IR팀 총괄
보통주
5,000

총( 2 )명

총( 20,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 20,000주
-

행사가격 및 행사기간
19,000원/2021.02.22~2025.02.21
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권부여와 관련된 세부내용은 
관계법령 및 당사의 정관에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

23,301,287
발행주식 총수의 15%
보통주
3,495,193
3,044,518

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.02.16
19
보통주
236,500
0
0
236,500

2016년
-
-
-
-
-
-
-

계

총(19 )명

총(236,500)주
총( 0 )주
총(0)주
총(236,500)주

※ 기타 참고사항

2017년 주주총회에서 부여된 주식매수 선택권은 부여 총 주식수가 215,000주 였으나, 2017년 3월 21일 10% 무상증자를 하였기에 215,000주의 110%인 236,500주가 부여된 것으로 반영함

※ 참고사항

1. 당사 제 4기 정기주주총회는 주총 집중일이 아닌 일자에 주주총회를 개최하기에 한국거래소에 신고한 해당사실이 없습니다.

2.전자투표, 전자위임장에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한 법률 제 152조 및 동법 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하고 있고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표.전자위임장 관리 시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

2) 전자투표 행사.전자위임장 수여기간 : 2018년 3월17일부터 2018년 3월26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리