메이슨캐피탈 — 주주총회소집공고 (20180306)
제출인: 메이슨캐피탈

주주총회소집공고
2.7
메이슨캐피탈주식회사

주주총회소집공고

2018년 03월 06일

회 사 명 :
메이슨캐피탈

대 표 이 사 :
강 승 태

본 점 소 재 지 :
전북 전주시 완산구 기린대로 213(서노송동, 전주대우빌딩 13층)

(전 화) 063-287-5305

(홈페이지)http://www.mason-capital.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 손 덕 곤

(전 화) 063-287-5305

주주총회 소집공고

(제29기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제18조에 의하여 제29기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 정관21조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

1. 일 시 : 2018년 03월 22일(목) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 전라북도 전주시 완산구 전주객사4길 74-50 로니관광호텔 3층 연회장

3. 부의안건 
 가. 제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)
 제1-1호 의안 : 사내이사 정재윤 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행 증권대행부에 비치 또는 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
1) 직접행사 : 신분증(본인)

2) 대리행사 : 신분증(대리인), 위임장(주주와 대리인의 인적 사항, 인감날인, 인감증명서)

※ 법인주주: 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

7. 기타 참고사항
1) 상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
2) 비용절감을 위해 임시주주총회 진행 간 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.

2018년 03월 06일
 전북 전주시 완산구 기린대로 213(서노송동, 전주대우빌딩 13층)

메이슨캐피탈 주식회사

대표이사 강 승 태 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김승규
(출석률:
75.00%)
조인갑
(출석률:
0.00%)
김태형
(출석률:
66.67%)

찬 반 여 부

1
2017.04.14
제3회 무보증 사모전환사채 발행 정정의 건
찬성
-
-

2
2017.04.18
규정 제정의 건
찬성
-
-

3
2017.04.28
1. 유상증자(제3자배정) 신주 발행 정정의 건
2. 제3회 무보증 사모전환사채 발행 정정의 건
찬성
-
-

4
2017.05.22
(주)고려저축은행과의 자산양도양수계약관련 자금 차입의 건
찬성
-
-

5
2017.05.29
제28기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건 외
찬성
-
-

6
2017.06.09
제28기 재무제표 승인의 건 외
찬성
-
-

7
2017.06.19
제28기(2016사업연도) 영업보고서 승인의 건
찬성
-
-

8
2017.06.27
대표이사 선임의 건
-
-
-

9
2017.07.05
1. 이사회규정, 직제규정 개정
2. 서울지점 이전
3. 무보증 사모사채 발행의건
찬성
-
-

10
2017.07.20
일반차입금 연장의 건
-
-
-

11
2017.08.30
1. 유상증자 신주발행 정정의 건
2. 무보증 사모전환사채 발행 정정의 건
-
-
-

12
2017.09.20
금감원 검사결과 및 조치 요구사항 보고
찬성
-
-

13
2017.09.29
유상증자(제3자배정)신주발행 정정의 건
찬성
-
-

14
2017.10.12
1. 이사회규정 개정의 건
2. 감사규정 개정의 건
3. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 제정의 건
찬성
-
-

15
2017.11.10
1. 제29기 2분기 재무제표 보고의 건
2. 임시주주총회소집결의의 건
3. 해외사업본부 신설의 건
찬성
-
-

16
2017.11.30
1. 채무재조정채권 매각의 건
2. 신한은행 신규 30억원 차입의 건(대환 20억원, 신규 10억원)
찬성
-
-

17
2017.12.22
신규여신 거래의 건
찬성
-
-

18
2018.02.02
1. 제29기 3분기 재무제표 보고의 건
2. 임시주주총회 소집결의의 건
3. 여신한도 거래의 건
찬성
-
찬성

19
2018.02.07
임시주주총회 의안 정정의 건
-
-
찬성

20
2018.02.28
제3회 무보증 사모전환사채 발행 정정의 건
-
-
-

※ 2017.06.23 조인갑 사외이사가 중도퇴임하였습니다.
※ 2017.12.27 김태형 사외이사가 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
29,500
14,750

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

신규대출
메이슨에프앤아이대부(주)
(계열회사)
2017.12.22 ~ 2018.12.22
20
2.1

대출(한도거래)
메이슨씨앤아이대부(주)
(계열회사)
2018.02.02 ~ 2019.02.02
10
1.0

※ 상기 비율은 최근 사업연도말(2016년) 현재 자산총액(개별)에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

메이슨에프앤아이대부(주)
(계열회사)
신규대출
2017.12.22 ~ 2018.12.22
20
2.1

메이슨씨앤아이대부(주)
(계열회사)
대출(한도거래)
2018.02.02 ~ 2019.02.02
10
1.0

※ 상기 비율은 최근 사업연도말(2016년) 현재 자산총액(개별)에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 시설대여(리스)업

국내 리스산업은 기업의 장기적인 설비투자를 촉진하고, 대규모 외자도입 및 자본의 투자효율성제고 등을 위하여 1972년에 도입되었으며, IMF이전인 1997년 이전까지 리스업은 지속적인 발전을 거듭하여 국내 설비투자의 20% 이상을 담당하는 기업 설비자금 조달창구 역할을 수행할 만큼 크게 성장하였습니다.

그러나 1997년 이후 리스업체들의 연체와 부도 급증으로 정상적인 리스료 회수가 이루어지지 않으면서 리스회사들은 수익성 및 유동성에 심각한 어려움을 겪게 되었습니다. 이는 신규로 리스업무를 영위하고자 하는 회사들이 증가하여 경쟁이 심화되었고, 과도한 성장정책추구로 저마진 영업 증가에 따른 수익성 악화 및 심사기준 완화 등으로 인한 부실증가, 그리고 외환위기로 인한 한계기업들의 부실발생 증가에 기인하였습니다.

2002년 이후 경제 회복과 함께 자동차리스 및 선박리스 등 특정 설비를 위주로 리스시장 규모가 증가하고 리스회사들의 대외 신인도도 점차 회복되면서 리스실행액(취급액)도 증가하게 되었으나, 2008년 금융위기 및 2013년 금융소비자 보호 강화정책의 일환으로 여신전문금융기관에 대한 규제가 강화되어 외부 자금조달에 어려움을 겪게 되면서 영업활동을 활발히 전개하지 못하게 되었습니다.

또한 리스사 이외의 금융회사에게도 자동차 관련 금융서비스 제공이 허용되면서 외형의 증가세는 이루어지고 있으나 업체들간의 과다한 경쟁으로 수익성의 개선은 어려운 실정 입니다. 

 [리스실적 및 성장률]
 (단위 : 10억원)

년도
계약액
성장률(%)
실행액
성장률(%)

2006

7,497,3

30.1

7,090.8

27.3

2007

10,910.4

45.5

9,668.7

36.4

2008

10,021.3

-8.1

10,017.2

3.6

2009

7,756.7

-22.6

7,449.9

-25.6

2010

9,954.8

28.3

9,977.0

33.9

2011

10,151.7

2.0

10,601.8

6.3

2012

10,025.2

-1.2

10,262.6

-3.2

2013

10,463.5

4.4

10,806.6

5.3

2014

11.592.1

10.8

12,409.1

14.8

2015

12,986.8

12.0

13,408.2

8.1

2016

12,316.4

-5.2

12,162.7

-9.3

※종금사 실적은 제외
※참고자료 : 여신금융협회 여전업 통계자료

(2) 신기술사업금융업

신기술사업금융은 일반적으로 고도의 기술성과 장래성 있는 벤처기업에 대하여 성공여부가 불확실한 초기단계에서 높은 위험을 기업가와 공동으로 부담하면서 자금(투자 및 융자), 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공하고 높은 자본이득을 얻고자 하는 금융활동을 말합니다.

여전법에 의한 신기술사업금융이란 신기술사업자에 대한 투자/융자, 경영 및 기술의 지도, 신기술사업투자조합의 설립, 신기술사업투자조합 자금의 관리/운용을 종합적으로 행 하는 것을 말합니다.

신기술사업금융업은 신기술사업자 또는 벤처기업을 육성하기 위한 정부의 정책에 따라 1986년 '신기술사업금융지원에 관한 법률' 및 중소기업창업지원법‘에 의거 도입된 제도이며, 1997년 '벤처기업 육성에 관한 특별조치법'을 통해 공식적으로 사용되기 시작한 사업입니다.

신기술사업금융업은 관련법의 보호나 규제 없이 영위가 가능한 도입기(1974~1985), 관련법이 제정되고 정부의 세제혜택 등 지원정책에 따라 급격히 성장했던 성장기(1986~1995), 코스닥시장의 개설로 최고의 활황을 누렸던 활황기(1996~2000), 이후 코스닥시장의 버블 붕괴와 벤처투자심리의 위축 및 신기술 투자에 대한 위험 인식 확산과 신기술 평가역량 부족 등으로 장기 조정 국면을 보였으나 최근 벤처기업 및 신기술 사업자 육성 정책과 증권사의 신기술사업금융업 겸업을 허용 하는 등 정부의 적극적인 정책에 힘입어 완만한 회복세를 보이고 있습니다.

 [신기술사업금융업 등록 ·영위 현황]
 (단위 : 개)

구분

2009년

2010년

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년
2016년

등록

33

36

35

36

40

42

51
70

영위

20

20

17

16

19

22

32
47

※ 참고자료 : 여신금융협회 신기술금융업 현황

 [신기술금융 투자 및 융자현황]
 (단위 : 억원)

년도
회사분
조합분
합계

2006
4,388
5,531
9,919

2007
4,778
6,061
10,839

2008
4,713
6,090
10,803

2009
4,925
6,065
10,990

2010
5,606
7,153
12,759

2011
4,780
7,769
12,549

2012
6,232
9,102
15,334

2013
7,382
11,671
19,053

2014
6,527
15,754
22,281

2015
5,190
20,056
25,246

2016
5,037
18,172
23,209

※참고자료 : 여신금융협회 연도별 신기술금융 투자 및 융자현황 

(3) 신용정보업 : 종속회사(코아신용정보)

신용정보업이란 금융거래 등 상거래에 있어서 거래 상대방에 대한 식별, 신용도, 신용거래능력 등의 판단을 위하여 필요로 하는 신용 정보를 관리 및 제공하는 서비스업을 말합니다.

우리나라의 신용정보업은 1995년 '신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률' 제정과 1997년 IMF 외환위기에 따라 급증한 부실채권의 처리를 위해 금융기관들이 신용정보 회사를 분사형식으로 설립하면서 양적으로 급격한 성장을 이루어 왔습니다.

우리나라 신용정보업은 아직까지 산업발전의 초기단계에 있어 장기적으로 볼때 관련시장 및 업무범위가 확대되어 성장잠재력이 매우 높을 것으로 전망하고 있습니다.

2016년말 현재 영업중인 신용정보회사는 29개사로 업종별로는 채권추심회사 22개사, 신용조사회사 1개사, 신용조회회사 6개사입니다. 점포수는 464개로 전년말에 비해 1개(+0.21%) 증가하였으며, 신용정보업 종사자수는 총 17,397명으로 전년말 대비 183명(-1.04%) 감소하였습니다.

신용정보회사의 2016년말 현재 총자산은 9,778억원으로 전년말 대비 702억원(+7.7%) 증가 , 자기자본은 7,327억원으로 전년말 대비 572억원(+8.4%) 증가하였습니다,

 [신용정보회사의 총자산 및 자기자본 현황]
 (단위 : 억원,%)

구 분

'14년

'15년(A)

'16년(B)

증감(B-A)

증감률

총 자 산

8,344

9,076

9,778

+702

(+7.7)

자기자본

6,264

6,755

7,327

+572

(+8.4)

납입자본금

2,563

2,581

2,581

-

-

당기순이익

576

667

811

+144

(+21.6)

※참고자료 : 금융감독원 보도자료 (2016 신용정보회사 영업실적[잠정])

2016년말 현재 신용정보회사의 당기순이익은 811억원으로 전년대비 144억원 증가(+21.6%)하여 수익성이 개선되는 추세입니다.

이는 신용조회회사의 기술신용평가(TCB)업무 및 겸업(공공목적 조사, 분석)업무의 영업수익이 증가한데 기인합니다. 
반면 채권추심회사의 경우 영업수익은 전년대비 0.2% 감소하였습니다. 이는 겸업업무 실적은 전년대비 증가하였으나 채권추심 및 신용조사 업무실적이 감소한데 주로 기인합니다.

(4) 기타

여신전문금융회사는 여신전문금융업 고유의 사업영역 경쟁 심화 (신기술금융/할부금융/시설대여 등)에 따른 성장한계에 직면하자 새로운 수익 창출 전략으로 여신전문금융업법 제46조에 의거하여 여전사가 할 수 있는 다양한 업무를 영위하고 있습니다. 이에 따라 향후 안정적인 수익원 개발 및 자금조달 능력이 주된 성장 요인으로 작용할 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 투자자산확대 및 안정적 조직구조 확립을 위해 지속적인 노력을 전개하고 있습니다.

담보성 위주의 대출업무를 통하여 안정성이 확보된 여신업무를 확대하고 있으며, 유망벤처기업에 대한 신기술사업에도 꾸준히 투자를 하고 있습니다.

아울러 기존 저마진 리스영업을 탈피하여 가급적 고수익을 실현할 수 있는 새로운 영업시장을 부단히 발굴, 공략해 나가고 있습니다. 이에 따라 수익원 다변화의 일환으로 채무재조정채권 투자를 개시하여 안정적인 수익을 추구하고 있습니다. 채무재조정채권 투자는 소액, 다수의 채권으로 구성되어 위험분산 효과를 기대할 수 있음은 물론, 안정적인 현금창출로 자산의 유동성이 크게 개선될 전망입니다.

또한 IPO(기업공개)투자 등 비교적 안정적이고 높은 수익을 올릴 수 있는 유가증권 투자를 확대하고 있습니다. 향후에도 기존의 리스, 대출 등의 마진영업 뿐만 아니라 투자부문에도 역점을 둠으로써 탄탄한 수익기반 확충과 함께 꾸준한 성장을 도모해 나갈 계획입니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

「여신전문금융업법」상 현재 등록되어 영위중인 업종은 아래와 같습니다.
- 시설대여업무 (자금대출, 팩토링금융등 부수업무 포함)
- 신기술사업금융업무
종속회사가 영위중인 업무는 신용정보업(채권추심 및 신용조사)입니다

(2) 취급 업무 및 상품ㆍ서비스 개요

[취급 업무 및 서비스 개요]

구분
내용

시설대여업
(리스)
- 기업 등의 설비투자시 이에 소요되는 자금을 대여하거나 기계, 설 비 등을 취득하여 이를 대여하는 물적 금융 업무

신기술사업금융
- 신기술사업자에 대한 투ㆍ융자 및 신기술사업자에 투자하기 위한 투자조합결성 및 이의 관리 등의 업무

여신성 금융업
- 자금대출업무
- 어음할인 또는 팩토링 금융업무
- 기타 여신전문금융업법상 허용된 부수업무 등

신용정보업무
- 채권추심 및 신용조사 등

기타 투자업

- NPL채권(채무재조정채권)투자업무

- IPO(기업공개)투자 등 유가증권 투자업무

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 사업다각화를 통한 성장기반 구축 및 시너지 극대화를 위하여 타법인 주식 출자를 결정하였습니다.
출자 회사는 와이티홀딩스(주)입니다. 양수주식수는 773,000주이며 양수금액은 11,000,000,000원입니다. 이 출자결정은 금융위원회 승인을 전제로 계약되었으며 2017년 12월 20일 금융위원회의 출자승인이 결정되었습니다.
출자 확정으로 와이티홀딩스(주)의 종속회사인 '메이슨C&I'(구 와이티캐피탈대부(주))와 '메이슨 F&I'(구 와이티에프앤아이대부(주))가 보유하고 있는 영업인프라, 영업인력의 전문성이 당사의 공신력과 경영능력에 결합되어 시너지 효과를 극대화 시킬 것으로 전망됩니다.
따라서 메이슨C&I와 메이슨 F&I'가 주력해 온 NPL채권 및 추심업무를 제도권으로 양성화시킴으로서 사업의 투명성을 높이고 경제적 어려움에 직면한 채무자들을 간접적으로 지원하여 우리나라 금융시장의 건전화에 크게 기여할 것으로 판단됩니다.

또한
당사는 여신전문금융사의 본업인 할부금융의 영위 및 영업을 위하여 라이선스를 등록 추진하여 2017년 12월 20일 금융감독원으로부터 할부금융업 등록을 통보받았습니다. 이에 따라 메이슨C&I의
할부금융시장 영업경험과 조직을 결합하여 할부금융업 업무를 추진할 예정입니다.

이와 더불어 당사는 미얀마에 소액대출사업(Micro Finance Institution)을 추진하고 있습니다. 이를 위하여 국내 금융위원회의 신고 수리를 받았으며 현재 미얀마 금융당국에 소액대출사업 허가를 추진하고 있습니다. 미얀마 소액대출사업의 승인이 이루어질 경우 해외금융사업을 통한 신규사업기회의 교두보를 마련할 것으로 전망됩니다.

(4) 조직도

메이슨캐피탈(주) 조직도.jpg
메이슨캐피탈(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정재윤
1965.09.09
사내이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정재윤
메이슨캐피탈 사내이사
2017. ~ 메이슨캐피탈 사내이사
2016. 메이슨캐피탈 사외이사
2015. ㈜지티에스 대표이사
2009. ㈜오티에스 대표이사
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

※ 참고사항

- 해당사실이 없음