베셀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180306)
제출인: 베셀

참고서류
3.2
주식회사 베셀

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 03월 06일

권 유 자:

성 명: 주식회사 베셀
주 소: 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281
전화번호: 031-683-3953

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 베셀
보통주
154,039
1.38%
본인
자기주식

주1) 상법 제369조의②에 의거, 자기주식 154,039주는 의결권이 없습니다.
주2) 의결권 있는 주식 소유 비율은 보통주 발행주식총수 기준입니다.(11,192,368주)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

서기만

최대주주

(대표이사)

보통주
2,541,884
22.71
대표이사
-

임은성
임원
보통주
4,000
0.04
임원
-

최필영
임원
보통주
80,000
0.71
임원
-

전통
임원
보통주
106,700
0.95
임원
-

계
-
2,732,584
24.41
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김현훈
-
-
직원
-

김준기
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 현재 주주명부상에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 9일, 
 (종료일) - 2018년 3월 26일(주주총회 개시전까지)

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr
모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지서 및 공고시에 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
- 해당사항 없음.

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2018년 3월 26일 오전 9시 
 (장소) - 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281 본사 4층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 김준기
 (부서 및 직위) 경영기획실/과장 
 (연락처) 031-683-3953

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

지난 2017년에 연결재무제표 기준으로 회사의 매출액은 전년대비 83% 증가한 80,644백만원을 달성하였으며, 영업이익은 10,315백만원으로 전년대비 374% 증가하였습니다. 또한 영업이익의 증가로 인하여 당기순이익도 전년대비 20% 증가한 5,013백만원을 달성하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 본 재무제표는 감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있습니다.
상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일 전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표
- 연결재무상태표

연결재무상태표

제14기말 2017년 12월 31일 현재

제13기말 2016년 12월 31일 현재

회사명: 주식회사 베셀 과 그 종속기업 (단위: 원)

과목
제14(당)기말
제13(전)기말

<자산>

Ⅰ.유동자산

66,830,620,921

49,377,802,887

현금및현금성자산
8,841,482,611

743,939,566

단기금융상품
9,815,631,100

799,422,750

매출채권
45,421,934,903

45,951,225,496

기타채권
2,352,454,783

1,579,856,773

기타유동자산
399,117,524

303,358,302

재고자산
-

-

II.비유동자산

30,837,930,353

26,833,009,381

장기금융상품
126,155,454

126,155,454

비유동성기타채권
355,889,949

365,979,791

매도가능금융자산
729,756,800

50,000,000

투자부동산
8,121,356,467

7,981,132,078

유형자산
12,263,480,635

11,923,896,856

무형자산
7,458,677,390

4,988,658,798

이연법인세자산
1,782,613,658

1,397,186,404

자산 총계

97,668,551,274

76,210,812,268

<부채>

Ⅰ.유동부채

43,467,903,068

22,761,655,675

매입채무
14,611,240,471

11,495,626,506

기타채무
7,556,018,954

3,010,528,071

기타유동부채
595,400,414

308,899,749

파생금융상품부채
-

187,349,620

당기법인세부채
387,553,229

679,331,729

단기차입금
17,474,000,000

5,955,000,000

유동성장기부채
2,843,690,000

1,124,920,000

II.비유동부채

8,932,263,955

11,065,854,812

장기차입금
5,800,000,000

8,643,690,000

기타비유동부채
1,941,574,755

1,338,417,112

비유동성기타채무
1,190,689,200

1,083,747,700

부채 총계

52,400,167,023

33,827,510,487

<자본>

지배기업소유주지분

45,268,384,251

42,383,301,781

I.자본금

5,596,184,000

5,596,184,000

II.자본잉여금

14,449,998,309

14,442,042,218

Ⅲ.자본조정

(997,484,410)

7,956,091

Ⅳ.기타포괄손익누계액

(11,124,835)

(96,113)

Ⅴ.이익잉여금

26,230,811,187

22,337,215,585

비지배지분

-

-

자본총계

45,268,384,251

42,383,301,781

부채와 자본 총계

97,668,551,274

76,210,812,268

- 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제14기 2017년 1월 1일부터 12월 31일까지

제13기 2016년 1월 1일부터 12월 31일까지

회사명: 주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과목
제14(당)기
제13(전)기

Ⅰ.매출액
80,643,960,783
44,002,936,387

Ⅱ.매출원가
57,768,351,011
33,916,903,596

Ⅲ.매출총이익
22,875,609,772
10,086,032,791

Ⅳ.판매비와관리비
12,560,916,072
7,908,481,538

Ⅴ.영업이익
10,314,693,700
2,177,551,253

금융수익
695,805,143
716,355,247

기타수익
882,792,082
2,706,107,574

금융비용
498,456,399
547,792,185

기타비용
6,125,044,881
481,206,923

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
5,269,789,645
4,571,014,966

Ⅶ.법인세비용
256,957,243
383,827,733

Ⅷ.당기순이익
5,012,832,402
4,187,187,233

Ⅸ.기타포괄손익
(11,028,722)
(7,128,140)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
(11,028,722)
(7,128,140)

해외사업장환산외환차이
(11,028,722)
(7,128,140)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
-
-

Ⅹ.당기총포괄이익
5,001,803,680
4,180,059,093

ⅩⅠ.당기순이익의 귀속
5,012,832,402
4,187,187,233

지배기업의 소유주 지분
5,012,832,402
4,187,187,233

비지배지분
-
-

ⅩⅡ.당기총포괄이익의 귀속
5,001,803,680
4,180,059,093

지배기업의 소유주 지분
5,001,803,680
4,180,059,093

비지배지분
-
-

ⅩⅢ.주당이익

기본주당순이익
458
379

희석주당순이익
458
376

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제14기 2017년 1월 1일부터 12월 31일까지

제13기 2016년 1월 1일부터 12월 31일까지

회사명: 주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총계

2016.01.01(전기초)
2,728,842,000
16,579,313,603
150,082,536
7,201,687
18,149,858,692
37,615,298,518

잉여금 대체

(169,660)
169,660

Ⅰ.당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
4,187,187,233
4,187,187,233

해외사업장환산차이
-
-
-
(7,128,140)
-
(7,128,140)

Ⅱ.소유주와의 거래
-
-
-
-
-
-

주식매입선택권
69,250,000
681,671,445
(142,126,445)
-
-
608,795,000

무상증자
2,798,092,000
(2,818,942,830)

(20,850,830)

2016.12.31(전기말)
5,596,184,000
14,442,042,218
7,956,091
(96,113)
22,337,215,585
42,383,301,781

2017.01.01.(당기초)
5,596,184,000
14,442,042,218
7,956,091
(96,113)
22,337,215,585
42,383,301,781

Ⅰ.당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
5,012,832,402
5,012,832,402

해외사업장환산차이
-
-
-
(11,028,722)
-
(11,028,722)

Ⅱ.소유주와의 거래

주식매입선택권
-
7,956,091
(7,956,091)
-
-
-

자기주식의 취득
-
-
(997,484,410)
-
-
(997,484,410)

배당금지급
-
-
-
-
(1,119,236,800)
(1,119,236,800)

2017.12.31.(당기말)
5,596,184,000
14,449,998,309
(997,484,410)
(11,124,835)
26,230,811,187
45,268,384,251

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제14기 2017년 1월 1일부터 12월 31일까지

제13기 2016년 1월 1일부터 12월 31일까지

회사명: 주식회사 베셀과 그 종속기업 (단위: 원)

과목
제14(당)기
제13(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름
14,469,900,886
(5,668,949,956)

영업에서 창출된 현금흐름
15,873,212,373
(4,302,782,357)

이자수취
44,432,967
24,515,168

이자지급
(515,235,894)
(338,425,741)

법인세 납부
(932,508,560)
(1,052,257,026)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(14,498,538,438)
(10,753,716,501)

주임종단기채권의 감소
1,966,999
-

주임종장기채권의 감소
-
3,324,000

단기금융상품의 감소
997,484,410
-

정부보조금의 수령
1,069,415,000
727,945,000

차량운반구의 처분
745,454
2,000,000

시설장치의 처분
-
4,800,000

회원권의 감소
-
380,000,000

보증금의 감소
61,728,448
365,678,731

단기금융상품의 증가
(10,471,590,367)
(691,177,486)

단기대여금의 증가
(700,000,000)
(500,000,000)

장기금융상품의 증가
-
(2,987,204)

매도가능금융자산의 취득
(679,756,800)
(50,000,000)

투자부동산의 증가
(251,861,740)
(5,196,326,974)

토지의 증가
(62,626,881)
-

건물의 증가
(344,006,805)
(841,160,040)

차량운반구의 취득
(334,500,472)
-

비품의 취득
(69,849,188)
(71,714,382)

시설장치의 취득
(8,266,090)
(94,970,000)

건설중인자산의 취득
-
(14,000,000)

개발비의 증가
(2,634,051,563)
(1,673,192,209)

정부보조금의 사용
(984,481,184)
(2,549,108,260)

회원권의 취득
-
(250,000,000)

산업재산권의 취득
-
(9,710,168)

소프트웨어의 취득
(30,000,000)
-

보증금의 증가
(58,887,659)
(293,117,509)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
8,277,358,790
6,287,237,170

주식매입선택권의 행사
-
608,795,000

임대보증금의 증가
2,000,000
370,000,000

단기차입금의 차입
11,519,000,000
23,650,000,000

장기차입금의 차입
-
3,000,000,000

단기차입금의 상환
-
(20,477,017,000)

유동성장기부채의 상환
(1,124,920,000)
(843,690,000)

자기주식의 취득
(997,484,410)
-

배당금의 지급
(1,119,236,800)
-

무상증자
-
(20,850,830)

임대보증금의 감소
(2,000,000)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가
8,248,721,238
(10,135,429,287)

Ⅴ.기초현금및현금성자산
743,939,566
10,886,433,917

Ⅵ.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
(151,178,193)
(7,065,064)

Ⅶ.당기말현금및현금성자산
8,841,482,611
743,939,566

2) 재무제표
- 재무상태표

재무상태표

제14기말 2017년 12월 31일 현재

제13기말 2016년 12월 31일 현재

회사명: 주식회사 베셀 (단위: 원)

과목
제14(당)기말
제13(전)기말

<자산>

Ⅰ. 유동자산

65,905,135,690

49,165,591,589

현금및현금성자산
7,974,927,782

643,143,404

단기금융상품
9,815,631,100

799,422,750

매출채권
45,422,536,183

45,846,220,980

기타채권
2,350,409,158

1,579,856,773

기타유동자산
341,631,467

296,947,682

II. 비유동자산

30,939,617,534

26,934,696,562

장기금융상품
126,155,454

126,155,454

매도가능금융자산
729,756,800

50,000,000

종속기업투자
101,687,181

101,687,181

비유동성기타채권
355,889,949

365,979,791

투자부동산
8,121,356,467

7,981,132,078

유형자산
12,263,480,635

11,923,896,856

무형자산
7,458,677,390

4,988,658,798

이연법인세자산
1,782,613,658

1,397,186,404

자산총계

96,844,753,224

76,100,288,151

<부채>

Ⅰ. 유동부채

42,752,408,715

22,732,571,721

매입채무
14,608,240,471

11,495,626,506

기타채무
6,889,007,850

2,999,233,835

기타유동부채
595,400,414

308,899,749

파생금융상품부채
-

187,349,620

당기법인세부채
342,069,980

661,542,011

단기차입금
17,474,000,000

5,955,000,000

유동성장기부채
2,843,690,000

1,124,920,000

Ⅱ. 비유동부채

8,932,263,955

11,065,854,812

장기차입금
5,800,000,000

8,643,690,000

비유동성기타채무
1,190,689,200

1,083,747,700

기타비유동부채
1,941,574,755

1,338,417,112

부채총계

51,684,672,670

33,798,426,533

<자본>

Ⅰ. 자본금

5,596,184,000

5,596,184,000

Ⅱ. 자본잉여금

14,449,998,309

14,442,042,218

Ⅲ. 자본조정

(997,484,410)

7,956,091

Ⅳ. 이익잉여금

26,111,382,655

22,255,679,309

자본총계

45,160,080,554

42,301,861,618

부채와자본총계

96,844,753,224

76,100,288,151

- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제14기 2017년 1월 1일부터 12월 31일까지

제13기 2016년 1월 1일부터 12월 31일까지

회사명: 주식회사 베셀 (단위: 원)

과목
제14(당)기
제13(전)기

Ⅰ.매출액
80,513,242,660
43,831,409,327

Ⅱ.매출원가
58,858,061,818
34,295,153,979

Ⅲ.매출총이익
21,655,180,842
9,536,255,348

Ⅳ.판매비와관리비
11,380,752,797
7,374,714,857

Ⅴ.영업이익
10,274,428,045
2,161,540,491

금융수익
695,805,143
715,872,682

기타수익
882,792,082
2,706,107,574

금융비용
498,456,399
547,792,185

기타비용
6,125,044,881
477,022,987

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
5,229,523,990
4,558,705,575

Ⅶ.법인세비용
254,583,844
383,817,473

Ⅷ.당기순이익
4,974,940,146
4,174,888,102

Ⅸ.기타포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
-
-

Ⅹ.당기총포괄이익
4,974,940,146
4,174,888,102

기본주당순이익
454
378

희석주당순이익
454
375

- 자본변동표

자본변동표

제14기 2017년 1월 1일부터 12월 31일까지

제13기 2016년 1월 1일부터 12월 31일까지

회사명: 주식회사 베셀 (단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총계

2016.01.01.(전기초)
2,728,842,000
16,579,313,603
150,082,536
169,660
18,080,621,547
37,539,029,346

Ⅰ.당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
4,174,888,102
4,174,888,102

이익잉여금 대체

(169,660)
169,660
-

Ⅱ.소유주와의 거래
-
-
-
-
-
-

주식매입선택권
69,250,000
681,671,445
(142,126,445)
-
-
608,795,000

무상증자
2,798,092,000
(2,818,942,830)

(20,850,830)

2016.12.31.(전기말)
5,596,184,000
14,442,042,218
7,956,091
-
22,255,679,309
42,301,861,618

2017.01.01.(당기초)
5,596,184,000
14,442,042,218
7,956,091
-
22,255,679,309
42,301,861,618

Ⅰ.당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
4,974,940,146
4,974,940,146

Ⅱ.소유주와의 거래

주식매입선택권
-
7,956,091
(7,956,091)
-
-
-

자기주식의 취득
-
-
(997,484,410)
-
-
(997,484,410)

배당금지급
-
-
-
-
(1,119,236,800)
(1,119,236,800)

2017.12.31.(당기말)
5,596,184,000
14,449,998,309
(997,484,410)
-
26,111,382,655
45,160,080,554

- 현금흐름표

현금흐름표

제14기 2017년 1월 1일부터 12월 31일까지

제13기 2016년 1월 1일부터 12월 31일까지

회사명: 주식회사 베셀 (단위: 원)

과목
제14(당)기
제13(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름
13,680,593,393
(5,532,285,934)

영업에서 창출된 현금흐름
15,110,879,449
(4,168,543,156)

이자수취
44,432,967
24,032,603

이자지급
(515,235,894)
(338,425,741)

법인세 납부
(959,483,129)
(1,049,349,640)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(14,498,538,438)
(10,753,716,501)

주임종단기채권의 감소
1,966,999
-

주임종장기채권의 감소
-
3,324,000

단기금융상품의 감소
997,484,410
-

정부보조금의 수령
1,069,415,000
727,945,000

차량운반구의 처분
745,454
2,000,000

시설장치의 처분
-
4,800,000

회원권의 감소
-
380,000,000

보증금의 감소
61,728,448
365,678,731

단기금융상품의 증가
(10,471,590,367)
(691,177,486)

단기대여금의 증가
(700,000,000)
(500,000,000)

장기금융상품의 증가
-
(2,987,204)

매도가능증권의 취득
(679,756,800)
(50,000,000)

투자부동산의 증가
(251,861,740)
(5,196,326,974)

토지의 증가
(62,626,881)
-

건물의 증가
(344,006,805)
(841,160,040)

차량운반구의 취득
(334,500,472)
-

비품의 취득
(69,849,188)
(71,714,382)

시설장치의 취득
(8,266,090)
(94,970,000)

건설중인자산의 취득
-
(14,000,000)

개발비의 증가
(2,634,051,563)
(1,673,192,209)

정부보조금의 사용
(984,481,184)
(2,549,108,260)

회원권의 취득
-
(250,000,000)

산업재산권의 취득
-
(9,710,168)

소프트웨어의 취득
(30,000,000)
-

보증금의 증가
(58,887,659)
(293,117,509)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
8,277,358,790
6,287,237,170

주식매입선택권의 행사
-
608,795,000

임대보증금의 증가
2,000,000
370,000,000

단기차입금의 차입
11,519,000,000
23,650,000,000

장기차입금의 차입
-
3,000,000,000

단기차입금의 상환
-
(20,477,017,000)

유동성장기부채의 상환
(1,124,920,000)
(843,690,000)

자기주식의 취득
(997,484,410)
-

배당금의 지급
(1,119,236,800)
-

무상증자
-
(20,850,830)

임대보증금의 감소
(2,000,000)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가
7,459,413,745
(9,998,765,265)

Ⅴ. 기초현금및현금성자산
643,143,404
10,639,913,397

Ⅵ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
(127,629,367)
1,995,272

Ⅶ. 당기말현금및현금성자산
7,974,927,782
643,143,404

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서
=====================

제14기
2017년 01월 01일부터
2017년 12월 31일까지
제13기
2016년 01월 01일부터
2016년 12월 31일까지

처분예정일
2018년 03월 26 일
처분확정일
2017년 03월 27일

주식회사 베셀
(단위:원)

과 목
제14 (당)기
제13 (전)기

I. 미처분 이익잉여금

25,999,458,975

22,255,679,309

전기이월미처분이익잉여금
21,024,518,829

18,080,621,547

이익잉여금대체
-

169,660

당기순이익
4,974,940,146

4,174,888,102

II. 이익잉여금 처분액

1,821,324,285

1,231,160,480

현금배당
 (주당배당금: 당기 150원
 전기 100원)
1,655,749,350

1,119,236,800

이익준비금의 적립
165,574,935

111,923,680

III. 차기이월 미처분이익잉여금

24,178,134,690

21,024,518,829

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전통
1974.12.05
사내이사
임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

전통
(주)베셀 상무이사
現(주)베셀 상무이사
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

상기 이사의 선임 건은 임기만료로 인한 신규선임 건 입니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이창수
1949.01.03
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이창수
(주)베셀 감사

- LG그룹 근무

- LG 이노텍 방산부분 대표이사

- 휴니드㈜ 대표이사

- 브룩데일 컨설팅 고문

- G&T㈜ 고문

- 現 ㈜ 베셀 감사

해당사항 없음.

※ 기타 참고사항

상기 감사 선임건은 임기 만료로 인한 재선임 건 입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3명(-)
3명(-)

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억 5천만원
1억 5천만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음