DKME — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180306)
제출인: DKME

전환사채권 발행결정
1.8
대경기계기술

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 3 월 6 일

회 사 명 :
대경기계기술주식회사

대 표 이 사 :
서 상 훈

본 점 소 재 지 :
울산광역시 남구 처용로 260-37

(전 화) 052-278-9000

(홈페이지)http://www.dkme.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무보
(성 명) 손장익

(전 화) 052-278-9041

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
9,300,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,300,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2021년 03월 07일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 03월 07일에 원금의 109.38069%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,127

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
대경기계기술 주식회사 기명식 보통주

주식수
8,251,994

주식총수대비
비율(%)
7.2

전환청구기간
시작일
2019년 03월 07일

종료일
2021년 02월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가(증권의 발행 및 공 시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 이론권리락주가 또는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

★ 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × (기발행주식수 + A) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

(A = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가)

<단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 한다.>

나
. 합
병, 자본의 감
소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전환청구가 모두 이루어 졌더라면 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : "본 전환사채” 발행일로 부터 매1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전 일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저조정한도는 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다(단, 액면가 이상). 단, 조정후 전환 가액의 원단위 미만은 절상한다.

라. 감자·주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 반영하여야 한다. 단, 감자·주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 코스피시장에서 성립된 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식 병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정된 전환가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조
기상환청구권(Put-Option)
(1)조기상환 청구금액 : 사채권면금액의 100%에 해당하는 금액과 이에 대한“본 전환사채” 발행일로부터 조기상환일 전일까지 만기보장수익률 3개월 단위 연복
리
3%의 비율로 계산한 금액을 합산한 금액

(2) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 한국산업은행 남울산지점

(4) 조기상환 청구기간 : “본 전환사채”발행일로부터 1년이 되는 시점 및 그 이 후 매 3개월 단위로 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 사채권자는 조기상환지급일 이전 60일 이후 30일 이전의 기간 동안 “발행회사”에게 서면통지의 방법으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

(5) 조기상환일 및 조기상환율 (아래 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"에서 "라" 참조)
(6) 조기상환 절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 사채권을 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2018년 03월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 따라 1년간 전환 금지 및 권면 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

* 조기상환일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2019.01.06
2019.02.05
2019.03.07
103.03392%

2차
2019.04.08
2019.05.08
2019.06.07
103.80667%

3차
2019.07.09
2019.08.08
2019.09.07
104.58522%

4차
2019.10.08
2019.11.07
2019.12.07
105.36961%

5차
2020.01.07
2020.02.06
2020.03.07
106.15988%

6차
2020.04.08
2020.05.08
2020.06.07
106.95608%

7차
2020.07.09
2020.08.08
2020.09.07
107.75825%

8차
2020.10.08
2020.11.07
2020.12.07
108.56644%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주) 지엔코
계열회사
8,000,000,000

박준영
해당사항 없음
400,000,000

이연우
해당사항 없음
200,000,000

이주연
해당사항 없음
400,000,000

황선국
해당사항 없음
300,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재