HLB제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180306)
제출인: HLB제약

참고서류
3.2
주식회사 씨트리

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 3월 6일

권 유 자:

성 명:주식회사 씨트리
주 소:경기도 남양주시 경강로 27(일패동 778-1)
전화번호:031-557-0001

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 
씨트리
보통주
581

본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

대화제약(주)
최대주주
보통주
1,452,598
11.17%
최대주주

김수지
특수관계인
보통주
27,500
0.21%
특수관계인

이명희
특수관계인
보통주
1,500
0.01%
특수관계인

고준진
특수관계인
보통주
96,838
0.74%
특수관계인

김은석
특수관계인
보통주
60,000
0.46%
특수관계인

김완주
특수관계인
보통주
625,900
4.81%
대표이사

김운장
특수관계인
보통주
128,000
0.98%
특수관계인

손대현
특수관계인
보통주
102,565
0.79%
등기임원

윤정인
특수관계인
보통주
300
0.00%
등기임원

유정복
특수관계인
보통주
45,999
0.35%
임원

주소경
특수관계인
보통주
18,915
0.15%
임원

조성봉
특수관계인
보통주
28,101
0.22%
임원

이한구
특수관계인
보통주
1,500
0.01%
특수관계인

김미정
특수관계인
보통주
8,400
0.06%
임원

김태영
특수관계인
보통주
600
0.00%
임원

계

2,598,716
19.97%

주)제출일 현재 (총발행주식수는 13,008,361) 기준의 비율입니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정태균
-
-
직원
-

이병현
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2017년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :(시작일) - 2018년 3월 13일, (종료일) - 2018년 3월 22일 

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 : 
http://evote.ksd.or.kr
모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 3월 23일 09시 
 (장소) - 경기도 남양주시 경강로 27 (일패동 778-1)
 본사 대회의실 

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) - 이병현 (부서 및 직위) - 경영지원부 차장 (연락처) 031 -557-0001
 (성명) - 정태균 (부서 및 직위) - 경영지원부 부장 (연락처) 031 -557-0001

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

(단위 : 천원)

구분
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
20,981,623
20,346,370
17,713,121
17,164,364

매출총이익
7,347,322
5,489,118
3,890,504
4,699,093

영업이익
(2,751,340)
576,588
(916,074)
433,446

법인세차감전순이익
(4,499,142)
(118,326)
(2,515,832)
125,845

당기순이익
(4,382,782)
577,412
(2,364,844)
304,575

(2) 시장점유율

당사의 주력 품목들의 시장지배력은 대형 제약사에 비해 아직 미미한 상황입니다. 다만, 신규 출신한 제품을 중심으로 시장점유율을 확대하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 목표시장은 국내시장으로 대부분의 매출이 국내에서 발생하고 있으며, 당사는 영업조직을 최소화하고 최적화된 영업활동을 위해 일반약국보다는 주요 제약사와 도매상을 대상으로 영업활동을 펼치고 있습니다. 
당사가 속한 의약품 시장은 평균 수명의 연장과 만성질환의 증가, 소득수준의 향상으로 인한 삶의 질에 대한 인식 제고 등으로 인해 성장세를 보이고 있습니다. 한편
건강보험재정문제로 인한 약가인하와 국내업체 간 가격 경쟁심화 등의 리스크가 존재하고 있습니다. 이에 씨트리는 거대제약업체의 품목을 단순 복제하는 기존 형태의 답습이 아닌 환자의 복약 순응도를 높이고 치료효과를 극대화하는 새로운 제형의 개발 등을 통해 미래에 대응하고 경쟁력을 강화하여 꾸준한 성장을 이루도록 전력을 다하겠습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 당사의 발전을 위해 신성장동력이 될 사업에 대한 연구개발을 지속하고 있습니다. 현재 당사가 개발을 완료했거나 개발 중인 품목으로는 비천연아미노산, 펩타이드 원료의약품 폡타이드 완제의악품 등이 있으며, 향후 매출 발생을 통해 당사의 외형이 성장할 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

-조직도-

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕,현금흐름표

하기 정보는 외부감사인의 감사 및 주주총회 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)

제 20 기: 2017년 12월 31일 현재

제 19 기: 2016년 12월 31일 현재

주식회사 씨트리
(단위: 원)

과 목
제20 (당) 기
제19 (전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

25,878,113,811

24,360,993,320

1. 현금및현금성자산
5,349,821,918

3,833,171,168

2. 단기손익인식금융자산
5,514,171,423

6,658,373,496

3. 단기금융상품
525,000,000

1,970,415,000

4. 매출채권
10,032,010,058

8,539,179,176

5. 미수금
117,445,937

218,535,359

6. 미수수익
11,418,849

16,815,465

7. 선급금
197,192,078

184,361,537

8. 선급비용
83,455,824

76,634,949

9. 재고자산
4,003,969,954

2,824,828,480

10. 기타유동자산
43,627,770

38,678,690

Ⅱ. 비유동자산

16,579,394,818

16,876,838,842

1. 장기금융상품
290,094,046

595,759,121

2. 매도가능금융자산
1,499,033,190

2,456,460,431

3. 유형자산
13,322,807,074

12,016,022,072

4. 무형자산
188,448,617

635,578,805

5. 장기선급비용
101,759,898

153,803,745

6. 이연법인세자산
1,001,691,993

805,674,668

7. 보증금
175,560,000

213,540,000

자 산 총 계

42,457,508,629

41,237,832,162

부채

Ⅰ. 유동부채

19,288,120,634

6,858,346,786

1. 매입채무
2,260,910,406

2,514,433,611

2. 단기차입금
1,725,000,000

550,000,000

3. 미지급금
991,535,252

1,287,719,843

4. 미지급비용
3,775,839,342

638,510,202

5. 선수금
479,332

81,576,532

6. 유동성장기차입금
480,000,000

580,000,000

7. 유동성사채
9,908,142,409

850,000,000

8. 반품충당부채
103,020,818

130,071,218

9. 기타유동부채
43,193,075

226,035,380

Ⅱ. 비유동부채

5,303,605,553

15,480,962,815

1. 장기차입금
2,840,000,000

1,920,000,000

2. 사채
0

11,247,495,857

3. 장기미지급금
88,993,139

129,192,206

4. 퇴직급여충당부채
2,374,612,414

2,184,274,752

부 채 총 계

24,591,726,187

22,339,309,601

자본

Ⅰ. 자본금

6,246,585,500

5,920,008,500

1. 보통주자본금
6,246,585,500

5,920,008,500

Ⅱ. 주식발행초과금

12,737,487,813

9,060,225,002

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)

-4,345,399,643

177,069,787

Ⅳ. 기타자본항목

3,227,108,772

3,741,219,272

자 본 총 계

17,865,782,442

18,898,522,561

부채와자본총계

42,457,508,629

41,237,832,162

손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)

제 20 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 19 기: 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 씨트리
(단위: 원)

과 목
제20 (당) 기
제19 (전) 기

Ⅰ. 매출액

20,981,622,656

20,346,369,906

Ⅱ. 매출원가

13,634,300,998

14,857,252,269

Ⅲ. 매출총이익

7,347,321,658

5,489,117,637

판매비와관리비
10,098,661,258

4,912,529,537

Ⅳ. 영업이익

-2,751,339,600

576,588,100

기타수익
983,845,143

193,351,218

기타비용
720,433,619

277,121,471

금융수익
570,946,111

390,440,741

금융비용
2,582,160,501

1,001,584,735

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

-4,499,142,466

-118,326,147

법인세비용
-116,360,839

-695,738,628

Ⅵ. 당기순이익(손실)

-4,382,781,627

577,412,481

Ⅶ. 기타포괄손익

-36,356,273

-348,010,273

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

순확정급여부채 재측정요소
-179,086,926

-400,342,694

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

매도가능금융자산평가손익
142,730,653

52,332,421

Ⅷ. 당기총포괄손익

-4,419,137,900

229,402,208

Ⅸ. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

-366

51

희석주당이익(손실)

-366

50

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 20 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 19 기: 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 씨트리
(단위: 원)

과 목
제20 (당) 기
제19 (전) 기

미처분이익잉여금(미처리결손금)

(4,745,742,337)

177,069,787

전기이월미처분이익잉여금
177,069,787

연차배당
-

-

보험수리적손익
(540,030,497)

(400,342,694)

당기순이익(손실)
(4,382,781,627)

577,412,481

임의적립금이입액

-

-

합계

(4,745,742,337)

177,069,787

이익잉여금처분액(결손금처리액)

4,745,742,337

-

주식발행초과금의 이입
4,745,742,337

이익준비금

배당금

차기이월미처분이익잉여금

-

177,069,787

<자본변동표>

제 20 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 19 기: 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 씨트리
(단위: 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
이익잉여금(결손금)
기타자본항목
합계

2016.1.1(전기초)
3,611,672,500
8,987,133,602
(1,940,225,475)
1,518,377,392
12,176,958,019

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
577,412,481
-
577,412,481

2. 순확정급여부채 재측정요소
-
-
(400,342,694)
-
(400,342,694)

3. 매도가능증권평가손익
-
-
-
52,332,421
52,332,421

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 주식선택권의 행사
45,000,000
140,527,601
-
(61,627,601)
123,900,000

2. 무상증자
1,888,336,000
(1,888,336,000)
-
(5,599,845)
(5,599,845)

3. 주식보상비용
-
-
-
313,044,605
313,044,605

4. 전환사채의 전환
-
-
-
2,208,328,200
2,208,328,200

5. 신주인수권부사채의발행
-
-
-
1,104,164,100
1,104,164,100

6. 전환사채의 발행
375,000,000
3,761,125,274
-
(1,387,800,000)
2,748,325,274

7. 주식발행초과금이입
-
(1,940,225,475)
1,940,225,475
-
-

2016.12.31(전기말)
5,920,008,500
9,060,225,002
177,069,787
3,741,219,272
18,898,522,561

2017.1.1(당기초)
5,920,008,500
9,060,225,002
177,069,787
3,741,219,272
18,898,522,561

Ⅰ.총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
(4,382,781,627)
-
(4,382,781,627)

2. 순확정급여부채 재측정요소
-
-
(139,687,803)
-
(139,687,803)

3. 매도가능증권평가손익
-
-
-
(142,730,653)
(142,730,653)

Ⅱ.
자본에 직접 인식된 주주와의 거래

-

1. 주식보상비용
-
-
-
454,534,901
454,534,901

2. 전환사채의 전환
-
825,914,748
-
(825,914,748)
-

3. 신주인수권 행사
326,577,000
2,851,348,063
-
-
3,177,925,063

2017.12.31(당기말)
6,246,585,500
12,737,487,813
(4,345,399,643)
3,227,108,772
17,865,782,442

<현금흐름표>

제 20 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 19 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 씨트리
(단위: 원)

구 분
제20 (당) 기
제19 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(784,295,486)

(213,111,047)

영업에서 창출된 현금흐름
(510,265,133)

(196,421,310)

이자의 수취
5,396,616

172,152,548

이자의 지급
(274,477,889)

(174,960,335)

법인세 납부
(4,949,080)

(13,881,950)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,171,564,839

(15,353,037,387)

단기금융상품의 순증감
1,570,415,000

(1,263,883,568)

당기손익인식금융자산의 취득
(6,947,599,165)

(6,658,373,496)

당기손익인식금융자산의 처분
7,998,563,349

-

장기금융상품의 증가
(388,000,000)

(282,000,000)

장기금융상품의 감소
595,611,683

-

매도가능금융자산의 취득
(2,665,473,286)

(2,389,367,584)

매도가능금융자산의 처분
3,395,438,011

-

유형자산의 취득
(2,236,174,582)

(4,388,152,592)

유형자산의 처분
3,400,000

6,109,091

무형자산의 취득
(192,596,171)

(377,369,238)

보증금의 순증가
37,980,000

-

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름

1,145,000,000

13,909,646,155

단기차입금의 증가
1,725,000,000

-

단기차입금의 감소
(550,000,000)

-

유동성장기차입금의 상환
(580,000,000)

(186,666,000)

유동성사채의 상환
(850,000,000)

-

장기차입금의 차입
1,400,000,000

전환사채의 발행
-

4,925,000,000

신주인수권부사채의 발행
-

9,850,000,000

주식선택권의 행사
-

123,900,000

자기주식의 취득
-

(5,599,845)

정부보조금의 수령
-

23,000,000

정부보조금의 상환
-

(819,988,000)

Ⅳ. 현금의 증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

1,532,269,353

(1,656,502,279)

Ⅴ. 기초의 현금

3,833,171,168

5,489,176,685

Ⅵ. 현금성자산의 환율변동효과

(15,618,603)

496,762

Ⅶ. 기말의 현금

5,349,821,918

3,833,171,168

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김미정
1977.10.19
부
-
이사회

손대현
1968.10.21
부
-
이사회

황성주
1960.03.25
여
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김미정
現) 씨트리 부사장

- 동국대 화학과 졸업

- ㈜ 씨트리 부사장

-

손대현
現) 씨트리 재무이사

- 한국외국어대학교 경제학과

- ㈜뉴코아 자금부 대리

- 씨트리 재무이사

-

황성주
現) 씨트리 사외이사

- 서울대학교 약학대학 졸업

- 서울대학교 물리약학 박사

- 미국 퍼듀대학 약학박사

- 현)연세대학교 약학대학 교수

- 현)연세대학교 종합약학연구소장

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나 실무일정의 조율과
 내부결산 일자에 따른 외부감사인의 감사일정 및 감사보고서 수령 일정 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

- 당사는 주주총회 참석이 어려운 주주들의 의결권 보장을 위해 전자투표 및 전자위임장을 진행 할 예정이며 이 두제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.