삼익THK — 주주총회소집공고 (20180306)
제출인: 삼익THK

주주총회소집공고
2.7
삼익THK

주주총회소집공고

2018 년 3월 6 일

회 사 명 :
삼익THK주식회사

대 표 이 사 :
진 영 환

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서동로 163(월암동)

(전 화) 053-665-7000

(홈페이지)http://www.samickthk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)사 장
(성 명)전 영 배

(전 화)053-665-7000

주주총회 소집공고

(제53기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

당사의 정관 제19조에 의거 제53기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 3월 23일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서동로 163(월암동) , 당사 강당

3. 회의 목적사항

 1)보고사항 : 감사보고, 영업보고
 2)부의안건 
 -제1호 의안 : 제53기(2017. 1. 1 ~ 2017. 12. 31) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

-제2호 의안 : 이사 선임의 건
 -제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 
 -제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 
 
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없 습니다. 따라서 주주님이 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영 참고사항
 상법 제542조의 4에 의한 경영참고 사항은 당사, 한국예탁결제원, 금융위원회, 
 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고 하시기 바랍니다.

6. 정기주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증 

7. 그 밖의 참고사항
 당사는 조세특례제한법 제104조의 27에서 정하는 고배당기업에 해당됩니다.
 따라서 제53기의 배당소득 수령시 9%의 배당소득세율이 적용되고, 금융소득종합
 과세 대상인 주주님은 배당소득금액의 5%(2천만원 한도)에 해당하는 금액을 
 종합소득세 확정신고시 세액공제 받으실 수 있습니다. 
 자세한 사항은 해당 증권사에 문의 하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

이건호
(출석률:100%)
이영규
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2017.02.03
1. 제52기(2016.01.01~2016.12.31) 결산(안) 승인의 건
2. 대구은행 일반자금 차입한도 약정의 건
3. 대구은행 할인어음 한도 증액의 건
찬 성
찬 성

2
2017.02.17
1. 제52기 정기 주주총회 소집의 건
2. 유형자산 양수 계약 체결의 건
3. 한국산업은행 운영자금 차입의 건
4. 하나은행 운영자금 차입한도 약정의 건
5. 신한은행 운영자금 차입의 건
찬 성
찬 성

3
2017.03.20
1. 대표이사 선임의 건
2. 이사 직위 부여의 건
3. 이사 보수 결정의 건
4. 감사 보수 결정의 건
5. THK(주) 엔화자금 차입한도 약정의 건
찬 성
찬 성

4
2017.04.27
1. 대구은행 일반자금 차입 기한 연장의 건
2. 대구은행 당좌차월 한도약정 기한 연장의 건
3. 대구은행 시설자금 차입의 건
4. 대구은행 일반자금 차입의 건
5. 신한은행 일반자금 차입의 건
찬 성
찬 성

5
2017.06.27
1. 수출입은행 수입자금 차입 한도 약정의 건
2. 신한은행 외화선물환 거래 한도 약정의 건
3. 신한은행 수입신용장 개설 한도 약정의 건
4. 조직개편의 건
찬 성
찬 성

6
2017.11.15
1. 신규 시설투자(평택공장 신축) 승인의 건
찬 성
찬 성

7
2017.11.30
1. 대구은행 시설자금 장기차입의 건
찬 성
찬 성

8
2017.12.29
1. 대구은행 운영자금 차입금 기한 연장의 건
2. 조직개편의 건
찬 성
찬 성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없슴

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
62,100,000
31,050,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없슴

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

THK(주)
(일본합작법인)
원재료 및 반제품 매입
2017.1.1~2017.12.31
840
22.6

* 상기 비율은 2017년 매출액( 3,711억원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사의 주력품목인 LM시스템은 기계의 직선운동에 있어서 고하중이 부하되는 경우에도 콤팩트하면서, 부드러운 움직임이 구현됨으로 위치결정 정도가 매우 높게 실현가능한 획기적인 제품으로 고품질, 저가격, 무인화를 통한 생산성 향상을 실현하기 위하여 반드시 필요한 제품입니다. 
1980년대 초 국내에 적용되기 시작된 이래 대한민국의 경제를 주도하고 있는 자동차 산업, 반도체 및 FPD(Flat Panel Display)를 비롯한 IT산업 등의 장치산업과 정밀측정기, 산업설
비자동화산업, 정밀기계산업 등 태양전지를 비롯한 신재생에너지 산업과 헬스 및 의료기기 산업에 이르기까지 폭넓은 적용분야를 가지고 있으며 기계의 고정도화(高精度化), 조립용이성, 에너지절감, 간편한 유지보수 등으로 높은 수준의 경제성과 기술 향상성을 갖추고 있어서 국내산업 자동화 및 산업고도화에 지대한 공헌을 하고 있습니다. 
메카트로시스템도 반도체, FPD(Flat Panel Display) 분야 등의 IT산업 발전에 따라 관련 장비 제작업체의 규모가 점차 커지고 시장의 규모도 증가하면서 LM가이드, 볼스크류 등의 단품보다는 유닛 형태의 수요 및 당사 IT산업 관련 LCD 산업에 사용되는 GCM(GLASS CUTTING MACHINE)장비와 검사&레이저 수리(INSPECT & LASER REPAIR)장비 등을 제작하고 있으며, 각종 검사 또는 생산 장비의 개발부터 제작 참여 및 고속, 고정도의 위치제어가 가능한 표준화된 다양한 직교로봇 및 초고정밀도의 초정밀스테이지와 고하중 등 다양한 특주시스템을 설계, 제작하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 
LM시스템 및 메카트로 시스템은 국내외의 반도체, LED, FPD(Flat Panel Display) 등의 IT산업, 자동차, 조선, 공작기계 등 기존의 주요 산업 관련 설비투자 이외 2차전지,태양광에너지, 신재생에너지, 헬스 및 의료기기, 유비쿼터스, 면진 등의 건축분야에까지 시장 범위는 다양해지고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
당사 취급품은 모두 산업경기의 흐름에 영향을 받는 품목들입니다. 산업설비 투자가얼마나 증감하느냐에 따라 매출에 영향을 미치며, 반도체 및 FPD(Flat Panel Display)등의 IT산업, 자동차, 조선 등 장치산업의 경기와 성장성 등에 따라 매출이 영향을 받게 됩니다.

(4) 경쟁요소

당사 제품은 시장의 Needs에 부합하는 정밀도 높은 제품을 고효율, 저비용 원가로 생산하는 것과 원활하게 시장공급이 가능한 유통경로를 잘 구축하여 적기에 납품할 수 있는 것이 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 이에 당사는 국내 생산을 통한 공급으로 원가 및 납기경쟁력을 갖추었으며, 전국 거점도시에 14개의 영업팀을 구축하여 40여 곳의 대리점과 2,200여 곳의 거래처와 거래를 영위하며 경쟁사 대비 우위의 고객접근성을 확보한 유통 경쟁력을 구축하고 있습니다.

반면에 당사를 제외한 대부분의 경쟁업체는 부분별로 가격경쟁은 치열하나, 품질과 납기 및 공급 면에서는 당사가 비교 우위를 점유하고 있으며, 지속적인 경쟁 우위 유지 및 강화 전략으로 영업활동 강화, 마케팅활동 강화, 서비스 차별화, 가격경쟁력 확보, 납기대응력 향상, 홍보활동 강화 등으로 경쟁사의 진입 장벽을 높이는 전략을 실행하고 있습니다.
이외에도 당사는 LM시스템의 각종 적용 기술을 별도 기술지원홈페이지(http://www.e-lmsystem.co.kr)를 통하여 자료를 구축 및 고객 지원하고 있으며, 고객의 LM시스템적용, 설계단계에서 대부분 당사 기술진이 참여하는 프로세스를 통하여 경쟁사 대비 높은 비교우위를 점하고 있습니다.

(5) 자원 조달상의 특성
당사의 주요 제품인 LM가이드는 레일과 블록으로 구성되어 있으며, 원소재는 특수합금강을 사용하고 있습니다. 원소재의 경우 현재 일본에서 수입하고 있으며 결제는 일본국 법화인 엔화(￥)를 결제 조건으로 하고 있습니다. 또한, 2003년부터 진행된 원소재 국산화 성공에 따라 여러 종류의 형번에서 국산 소재를 사용하고 있으며 지속적으로 적용 품목을 확대해가고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

올해 세계경제는 미국의 세제개편, 연준의 정책금리 인상, 유럽의 정치적상황 등으로불확실성이 잠재된 여건 속에서도 미국을 비롯한 선진국의 경제가 빠르게 회복된 가운데 성장세가 확대되면서 기업의 수익성 개선 및 투자 심리 호전으로 선진국의 투자가 확대되었읍니다. 국내경제는 세계 경기 회복에 따른 반도체 수요 급증으로 인한 수출 호조 및 세계최대 규모의 반도체 제조공장인 삼성전자 평택공장 가동에 따른 투자확대 및 차세대 디스플레이(OLED) 등 전자부품 부문에서 국내 기업의 대규모 설비투자가 증가세를 지속하고 있는 가운데 당사의 2017년 매출은 전년 대비 47.8% 증가하였습니다.

(2) 시장점유율

당사의 LM가이드제품은 자동화부품 시장에서 리더의 위치에 있으나, 국내 및 해외경쟁사들의 시장공략으로 과거보단 치열한 경쟁이 벌어지고 있는 상황입니다.
이러한 시장 변화속에서 당사는 주요 고객과의 Golden Bridge 구축, 제안 영업활동 강화를 통한 새로운 시장 확보, 가치창출을 통한 차별화 전략 등 다양한 마케팅 활동을 전개하고 있습니다. 또한, 자동화부품 시장의 리더로서 시장을 선점할 수 있는 제품개발을 위해 꾸준한 개발 활동을 하고 있습니다.
이러한 노력으로 LM가이드제품 시장에서 당사는 52% 정도의 점유율을 보이고 있습니다
시장점유율 자료는 온라인 및 모바일, 오프라인, 전화를 통한 자체적인 조사 자료를
바탕으로 했습니다.

(3) 시장의 특성

자동화기기 및 부품(베어링류) 시장은 END-USER와 대리점 체제로 나누어지며 END-USER는 다시 설비와 제품 생산으로 나누어집니다. 설비는 주로 생산 라인의 신설 기계의 부품으로, 제품 생산은 공작기계, 로봇 등 자동화 제품의 부품으로 쓰여지며 이는 바로 기업 설비투자와 당사의 매출이 연관 관계가 있음을 보여줍니다.

줄은 시장 생산품으로서 꾸준한 판매를 보이고 있는 당사의 안정적인 종목이라고 볼수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 해당사항 없음

(5) 조직도

기구조직도(2018.01.01)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 회의 목적사항
 1)보고사항 : 감사보고 및 영업보고
 2)부의안건 
 -제1호 의안 : 제53기(2017. 1. 1 ~ 2017. 12. 31)
 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

-제2호 의안 : 이사 선임의 건
 -제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 
 -제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"회사의 현황 참조"

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)
ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 재무상태표

< 재무상태표 >

제 53(당) 기 2017년 12월 31일 현재

제 52(전) 기 2016년 12월 31일 현재

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

자 산

I.유동자산
157,872,316,668
154,324,036,119

현금및현금성자산
29,144,147,084
16,511,583,693

매출채권및기타유동채권
57,780,211,788
68,195,210,246

기타유동금융자산
159,620,000
564,554,004

기타유동자산
412,243,043
392,128,450

재고자산
70,376,094,753
68,660,559,726

II.비유동자산
148,742,547,119
108,219,681,850

관계기업투자주식
5,295,605,712
5,031,976,655

기타비유동금융자산
3,756,773,548
2,911,416,384

유형자산
138,259,174,740
98,978,820,485

무형자산
1,294,891,191
1,297,468,326

이연법인세자산
136,101,928
-

자 산 총 계
306,614,863,787
262,543,717,969

부 채

I.유동부채
92,639,722,117
92,871,057,336

매입채무및기타유동채무
40,247,852,315
44,003,929,161

단기차입금
34,270,995,000
36,465,645,000

기타유동금융부채
9,012,071,762
7,760,787,611

기타유동부채
778,643,674
1,465,424,828

충당부채
1,614,207,641
962,628,449

당기법인세부채
6,715,951,725
2,212,642,287

II.비유동부채
32,684,849,872
9,901,665,790

장기차입금
27,500,000,000
-

기타비유동금융부채
418,000,000
468,000,000

확정급여부채
3,982,115,800
8,116,440,327

기타장기종업원급여부채
784,734,072
684,435,802

이연법인세부채
-
632,789,661

부 채 총 계
125,324,571,989
102,772,723,126

자 본

I. 자본금
10,500,000,000
10,500,000,000

II. 자본잉여금
16,800,696,205
16,800,696,205

III. 자기주식

△944,290,458

△944,290,458

IV.기타자본구성요소
9,218,713,403
9,076,084,815

V. 이익잉여금
145,715,172,648
124,338,504,281

자 본 총 계
181,290,291,798
159,770,994,843

부채 및 자본총계
306,614,863,787
262,543,717,969

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<포괄손익계산서>

제 53(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

I.매출액
371,106,644,392
251,074,959,512

II.매출원가
304,590,514,692
201,157,936,578

III.매출총이익
66,516,129,700
49,917,022,934

IV.판매비와관리비
31,573,699,129
28,251,296,159

V.영업이익
34,942,430,571
21,665,726,775

VI영업외손익
670,993,841

△734,409,025

기타수익
2,218,550,061
2,358,444,996

기타비용
1,077,502,666
2,695,154,790

관계기업투자이익
488,066,557
406,453,287

금융수익
113,171,562
53,403,309

금융비용
1,071,291,673
857,555,827

VII.법인세비용차감전순이익
35,613,424,412
20,931,317,750

VIII.법인세비용
7,378,088,827
4,394,265,676

IX.당기순이익
28,235,335,585
16,537,052,074

X.기타포괄손익
114,961,370

△
1,044,717,608

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

△27,667,218

△1,068,795,434

확정급여제도의 재측정요소

△35,470,792

△1,370,250,556

관련법인세
7,803,574
301,455,122

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
142,628,588
24,077,826

장기투자증권평가손익
182,857,164
30,869,008

관련법인세

△40,228,576

△6,791,182

XI.총포괄이익
28,350,296,955
15,492,334,466

XII.주당이익

기본주당이익
1,364
799

- 자본변동표

< 자 본 변 동 표>

제 53(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자기주식
기타자본
구성요소
이 익
잉여금
총 계

2016. 1. 1 (기초자본)
10,500,000,000
16,800,696,205

△
944,290,458

9,052,006,989
115,080,247,641
150,488,660,377

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
16,537,052,074
16,537,052,074

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-

△1,068,795,434

△1,068,795,434

장기투자증권평가손익
-
-
-
24,077,826
-
24,077,826

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

연차배당
-
-
-
-

△6,210,000,000

△6,210,000,000

2016. 12. 31 (기말자본)
10,500,000,000
16,800,696,205

△
944,290,458

9,076,084,815
124,338,504,281
159,770,994,843

2017. 1. 1 (기초자본)
10,500,000,000
16,800,696,205

△
944,290,458

9,076,084,815
124,338,504,281
159,770,994,843

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
28,235,335,585
28,235,335,585

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-

△27,667,218

△27,667,218

장기투자증권평가손익
-
-
-
142,628,588
-
142,628,588

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

연차배당
-
-
-
-

△6,831,000,000

△6,831,000,000

2017. 12. 31 (기말자본)
10,500,000,000
16,800,696,205

△
944,290,458

9,218,713,403
145,715,172,648
181,290,291,798

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

< 이익잉여금처분계산서 >

제 53기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)(처분예정일: 2018. 03. 23)

제 52기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)(처분확정일: 2017. 03. 20)

삼익THK주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 53 기
제 52 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

37,808,126,895

16,431,458,528

1. 전기이월미처분이익잉여금
9,600,458,528

963,201,888

2. 확정급여제도 재측정요소
△27,667,218

△1,068,795,434

3. 당기순이익

28,235,335,585

16,537,052,074

합 계

37,808,126,895

16,431,458,528

Ⅱ.이익잉여금처분액

8,280,000,000

6,831,000,000

1.임의적립금
-

-

2. 배당금 
 현금배당 
 주당배당금(율) : 당기 400원(80%) 주당배당금(율) : 전기 330원(66%)

8,280,000,000

6,831,000,000

III.차기이월미처분이익잉여금(Ⅲ-Ⅳ)

29,528,126,895

9,600,458,528

- 현금흐름표

< 현 금 흐 름 표 >

제 53(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

I.영업활동현금흐름

41,344,184,734

△6,750,210,759

1.영업활동에서 창출된 현금
44,682,671,652

△1,125,521,893

2.배당금수취
248,572,398

320,797,909

3.이자수취
89,036,664

71,314,197

4.법인세납부액
△3,676,095,980

△6,016,800,972

II.투자활동현금흐름

△46,153,193,823

△7,750,018,190

1.투자활동으로 인한 현금유입액
7,379,894,300

723,135,521

단기금융상품의 감소
1,095,585,148

422,000,000

장기금융상품의 감소
6,059,000,000

-

장기투자증권의 처분
-

18,036,157

유형자산의 처분
32,550,243

39,136,364

무형자산의 처분
79,090,909

-

임차보증금의 감소
113,668,000

238,963,000

기타비유동자산의 감소
-

5,000,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
△53,533,088,123

△8,473,153,711

단기금융상품의 증가
703,792,574

-

장기금융상품의 증가
6,597,800,000

534,800,000

유형자산의 취득
45,921,327,549

7,807,853,711

임차보증금의 증가
310,168,000

130,500,000

III.재무활동현금흐름

17,509,439,224

10,438,327,662

1.재무활동으로 인한 현금유입액
173,348,159,529

81,464,838,389

단기차입금의 차입
145,848,159,529

80,834,838,389

장기차입금의 차입
27,500,000,000

-

정부보조금의 수령
-

630,000,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
△155,838,720,305

△71,026,510,727

단기차입금의 상환
147,648,159,529

64,118,858,389

배당금의 지급
6,831,000,000

6,210,000,000

이자의 지급
1,359,560,776

697,652,338

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)

12,700,430,135

△4,061,901,287

V.기초의 현금및현금성자산

16,511,583,693

20,572,087,384

VI.외화현금및현금성자산의 환율변동효과

△67,866,744

1,397,596

VII.기말의 현금및현금성자산(IV+V+VI)

29,144,147,084

16,511,583,693

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 해당사항 없슴.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

테라마찌아끼히로
( 寺町彰博 )
1951.04.05
X
해당사항 없슴
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

테라마찌아끼히로
( 寺町彰博)
일본 THK주식회사
 代表取締役
-일본 THK주식회사 代表取締
-삼익 THK(株)이사 부회장
해당사항 없슴

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8(2)
8(2)

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
4억원
4억원

※ 참고사항

주총분산 프로그램 발표 이후 주총 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려 하였으나
 등기이사의 개별 일정을 고려하는 과정에서 불가피하게 당초 계획된 날짜에 개최하게 
 되었습니다.