뉴온 — 증권발행실적보고서 (20180306)
제출인: 뉴온

증권발행실적보고서
2.2
한일진공

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2018년 03월 06일

회 사 명 :

주식회사 한일진공

대 표 이 사 :

이희신

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(전 화) 032)821-9300

(홈페이지) http://www.vacuum-coater.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 조 광 수

(전 화) 032)821-9300

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
특수 목적용 기계 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
29,850,000,000

유상증자
주)

주) 주주배정 후 실권주 일반공모 방식

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

주주배정
2018년 02월 22일
2018년 02월 23일
2018년 03월 05일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

유진투자증권㈜
3,050
6,069,500
0.020
단수주

계
3,050
6,069,500
0.020
-

주) 주주배정 청약 및 초과청약에 대해서 배정한 결과 단수주 3,050주가 발생하였으며,이는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준) 또는 배정하여야 할 공모금액이 1억원 이하인 경우에 해당하기 때문에 단수는 3,050주는 일반청약자에게 배정하지 않고 대표주관회사인 유진투자증권㈜이 인수합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

주주배정
15,000,000
100.00
7,180
14,064,561
27,988,476,390
93.76
7,180
14,064,561
27,988,476,390
93.76

초과청약
-
-
-
2,240,628
4,458,849,720
14.94
-
932,389
1,855,454,110
6.22

단수주
-
-
-
-
-
-
-
3,050
6,069,500
0.02

계
15,000,000
100.00
7,180
16,305,189
32,447,326,110
108.70
7,180
15,000,000
29,850,000,000
100.00

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

※ 상기 내역 해당사항 없음

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

주주명
관계
주식의
종류
증자 전
증자 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사
코스인베스트먼트
최대주주
보통주
8,623,616
24.30
8,623,616
15.94
-

계
-
8,623,616
24.30
8,623,616
15.94
-

주) 증자 전 지분율은 최초 이사회결의일(2017년 12월 08일) 기준

Ⅳ. 증권교부일 등

① 주권교부예정일: 2018년 03월 14일(수)
② 주권상장예정일: 2018년 03월 15일(목)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구분
일자
공고방법

신주발행의 공고
2017년 12월 08일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.vacuum-coater.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2018년 02월 20일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.vacuum-coater.com)

2. 증권신고서 공시

- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서 공시

- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서: (주)한일진공 → 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

유진투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
29,850,000,000
1,990
15,000,000
29,850,000,000
-

계
29,850,000,000
1,990
15,000,000
29,850,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
29,850,000,000
1,990
15,000,000
29,850,000,000
-

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

-
29,028,077,000
821,923,000
29,850,000,000

나. 공모자금 세부 사용목적

(단위 : 백만원)

구 분
세부내역
실행금액
비 고

차입금상환
일반차입금
6,250
-

전환사채
6,000
-

운영자금
법인세납부
7,080
-

운전자금
9,698
-

합 계

29,028

-

1) 차입금 상환

가) 일반차입금

(단위 : 백만원)

차입처
연이자율
만기일
잔액
비고

기업은행
1.99%
2018-06-30
900
-

2.91%
2018-03-13
500
무역금융

3.12%
2018-08-11
2,500
무역금융

신한은행
2.98%

2018-03-21

2,000
-

삼성증권
6.50%
2018-06-07
500
-

동부증권
6.50%
2018-05-28
500
-

HMC투자증권
5.00%
2018-05-28
500
-

KB증권
7.00%
2018-05-28
500
-

합계
7,900

주) 동 차입금은 금번 유상증자 대금이 납입될 때까지 만기를 연장 한 후 상환 할 예정입니다.

나) 전환사채

(단위 : 백만원)

회차
표면이자율
만기보장수익률

최초 풋옵션

청구 도래일

증권신고서일

현재 전환가액

잔액

3회
0.00%
3.20%
2017.11.19
2,486원
5,000

4회
0.00%
3.20%
2018.04.30
2,289원
1,785

합계

6,785

주) 제3회~5회 전환사채 중 상환청구 순서대로 상환예정이며,
풋옵션이 도래했거나 단기간 내에 풋옵션기일이 도래할 전환사채 잔액은 6,785백만원이지만 당사는 금번 유상증자 대금 중 6,000백만원을 동 전환사채에 대한 상환자금으로 사용할 예정입니다.

최초 증권신고서 제출전일 기준 동 전환사채의 전환가액은

2
,289원~2,486원

으로 최초 증권신고서 제출전일 당사의 주가인 2,685원보다 낮기 때문에 조기상환청구가 아닌 전환청구가 청구될 가능성도 있습니다. 하지만 당사의 주가는 최근 변동성이 크기 때문에 당사는 동 전환사채가 상환청구될 가능성도 있다고 판단하고 있습니다. 만약 향후 당사의 주가가 상승하여 동 전환사채의 투자자들이 전환청구을 하는 경우에 당사는 동 전환사채 상환에 사용하려 계획했던 자금을 아래의 운전자금에 우선적으로 사용할 예정입니다.

2) 운영자금

가) 법인세납부

당기 중 당사가 보유하고 있던 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(舊 텔콘홀딩스(주))의 신주인수권부사채 일부인 권면총액 80억원에 해당하는 부분을 매각하여 코스닥상장사인 (주)텔콘의 지분 6,400,000주를 취득하였습니다. 당사는 2017년 7월 중 (주)텔콘의 지분 6,400,000주를 처분하였고, 이로인해 발생한 대규모 당기순이익으로 2017년 예상 법인세 납부액 7,080백만원이 존재합니다. 당사는 (주)텔콘의 지분을 처분한 금액을 모두 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(舊 텔콘홀딩스(주))의 신주인수권부사채 취득에 사용하였기 때문에 동 거래로 인해 당사에 실질적으로 유입된 현금은 매우 미미합니다.
당사가 (주)에버코어인베스트먼트홀딩스(舊 텔콘홀딩스(주))에 대해 재투자
의사결정을 내리고 재투자를 실행한 시점은 2017년 07월로써, 당시에도 당사
의 현금흐름이 양호하지는 않았지만 당사가 진행중이었던 공급계약 완료 및 추가 공급계약 등에 따른 현금유입등을 감안했을때 자체적인 영업활동 현금을 창출하여 법인세납부가 가능하다고 판단하였습니다. 또한 최초 BW투자시 기대이상의 수익을 실현하므로써, 수익금액을 재투자하여 지속적인 영업외수익을 창출하는 것이 가능하다고 판단하였고 재투자 하는것이 장기적인 관점에서 당사에 유익하다고 판단하였습니다. 하지만 재투자시점 당시 당사가 진행하고 있던 당사의 수주활동이 예상과는 다르게 진행이 미진하여 당사의 계획보다 영업활동현금흐름 규모가 현저히 작아지게 되었습니다.
당사의 별도재무제표 기준 영업활동 현금흐름은 2,274백만원으로 비교적 양호한 수준이지만 이는 매출채권, 재고자산, 매입채무 등 영업활동 관련 자산/부채의 일시적인 증감에 의한 것일 뿐만 아니라 당사의 법인세 규모에 비해 현저히 낮은 수준입니다. 영업이익 수준 또한 2015년 이후부터 전방산업의 성장둔화로 인해 미미한 수준을 기록하고 있으므로 당사의 대규모 법인세를 납부하기 어려운 상황입니다. 따라서 당사는 금번 유상증자 대금을 이용하여 동 법인세를 납부할 예정입니다. 당사의 예상 법인세 납부액 7,080백만원은 2017년 4분기 실적 및 향후 세무조정 결과에 따라 법인세 납부액이 일부 변경될 가능성이 존재합니다.

[요약손익계산서(별도기준)]

(단위: 백만원)

구분
2017년 3분기

2016년 3분기

2016년
2015년
2014년

매출액
16,940
15,480
19,867
26,123
12,681

매출원가
12,185
12,222
15,273
17,959
11,699

- 매출원가율
61.33%
61.52%
76.88%
90.40%
58.89%

판매비와관리비
4,186
3,421
4,713
2,891
2,966

- 판관비율
21.07%
17.22%
23.72%
14.55%
14.93%

영업이익(손실)
569
(163)
(119)
5,273
(1,984)

- 영업이익율
2.86%
-0.82%
-0.60%
26.54%
-9.99%

순이익(손실)
24,796
4,212
2,333
5,995
(784)

- 순이익율
124.81%
21.20%
11.74%
30.18%
-3.95%

(출처: 당사제시)

[별도기준 요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구분
2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

영업활동현금흐름
2,274
2,085
(229)
4,904
(823)

투자활동현금흐름
(1,724)
(21,626)
(32,212)
3,079
3,310

재무활동현금흐름
2,926
14,542
23,740
(345)
(3,411)

현금의 증가(감소)
3,476
(4,999)
(8,701)
7,638
(924)

기초의 현금
3,377
11,966
11,966
4,326
5,231

현금및현금성자산의 환율변동효과
(24)
(4)
112
2
19

기말의 현금
6,829
6,963
3,377
11,966
4,326

(출처: 당사 제시)

나) 운전자금

[2017년 06월 ~ 11월 평균 운전자금 현황]

(단위: 원)

구분
6월
7월
8월
9월
10월
11월
계
월평균

원재료
825,153,789
502,725,930
614,541,502
589,469,419
1,258,321,058
95,551,653
3,885,763,351
647,627,225

인건비
제조
312,058,775
315,975,533
258,346,755
331,642,959
268,295,220
258,268,959
1,744,588,201
290,764,700

판관
168,282,043
170,116,170
151,829,815
173,390,495
153,415,730
141,994,199
959,028,452
159,838,075

계
480,340,818
486,091,703
410,176,570
505,033,454
421,710,950
400,263,158
2,703,616,653
450,602,776

일반경비
제조
219,268,818
221,006,894
320,339,825
228,359,836
274,108,840
110,936,847
1,374,021,060
229,003,510

판관
176,397,417
284,332,595
138,544,622
146,523,289
71,442,089
41,131,276
858,371,288
143,061,881

계
539,442,967
651,198,852
565,401,387
533,135,589
460,430,419
268,342,883
3,017,952,097
502,992,016

기타
이자비용
389,217,909
16,411,852
27,081,336
346,450,972
28,608,463
17,315,066
825,085,598
137,514,266

잡손실
96,002
146,002
35,395,066
30,006
96,000
40,003
35,803,079
5,967,180

계
389,313,911
16,557,854
62,476,402
346,480,978
28,704,463
17,355,069
860,888,677
143,481,446

합계
2,234,251,485
1,656,574,339
1,652,595,861
1,974,119,440
2,169,166,890
781,512,763
10,468,220,778
1,744,703,463

(출처: 당사 제시)

당사의 원재료, 인건비, 일반경비 및 기타운전자금은 월평균 약 17억원이 소요되고 있습니다.

특히 당사가 2017년 12월 27일 공시한 약 94억원 규모의 단일판매ㆍ공급계약과 관련하여 당사의 원재료비는 당사의 매입채무 결제 정책에 따라 2018년 03월~04월에 5,910백만원이 집행될 예정입니다.

단일판매ㆍ공급계약체결

1. 판매ㆍ공급계약 내용
진공코팅장비 공급계약체결

2. 계약내역
계약금액(원)
9,416,443,750

최근 매출액(원)
19,941,436,782

매출액 대비(%)
47.22

3. 계약상대방
SHANGHAI BAKUN TRADING

-회사와의 관계
-

4. 판매ㆍ공급지역
중국

5. 계약기간
시작일
2017-12-26

종료일
2018-03-20

6. 주요 계약조건
-

7. 판매ㆍ공급방식
자체생산
해당

외주생산
해당

기타
-

8. 계약(수주)일자
2017-12-26

9. 공시유보 관련내용
유보기한
-

유보사유
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.최근 매출액은 연결재무제표 2016년 12월 31일자 기준입니다. 
2.계약기간등은 납품 진행과정상 변동될수 있습니다. 
3.2017-12-19 조회공시요구(현저한시황변동)에대한 답변(미확정) 공시의 관한 단일판매 공급계약 체결입니다.

※ 관련공시
2017-12-19 조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정)

(출처: 전자공시시스템(DART))

[2017년 12월 27일 공시된 단일판매ㆍ공급계약과 관련된 원재료 예상구입비용]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

원자재 구입비
SUS, 철판, 동 등
2,790
- 진공코팅장비의 외관을 구성하는 철판

국내 완제품 구입비
ROTARY & BOOSTER PUMP
2,970
- 챔버 안의 가스 및 불순물을 제거해주어 저진공 상태를 유지해 주는 펌프

DIFFUSION PUMP

- 챔버 안의 수분을 제거해주어 고진공 상태를 유지해 주는 펌프

Polycold
- 챔버 안의 수분을 제거해주어 고진공 상태를 유지해 주는 펌프

수입 부품 구입비
Vaccum Gauge 외
150
- 챔버 안 저진공 및 고진공 상태를 측정하는 기기

계
5,910

(출처: 당사 제시)

당사는 금번 유상증자 대금을 이용하여 약 4개월간의 운전자금
및 당사의 단일판매ㆍ공급계약과 관련된 원재료 구매대금
을 충당할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

2018년 01월 29일
2018년 01월 29일
한국예탁결제원
명의개서대행기관
14,993,593

계
14,993,593

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2018년 02월 23일
한국예탁결제원
-
14,064,561

계
14,064,561

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

신주인수권증서 청약 실권주
단수주
실권주 및 단수주 총계

929,032
6,407
935,439

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역(초과청약 배정)

(단위: 주)

신주인수권증서 청약
실권주 및 단수주
초과청약주식수
초과청약 배정비율
비고

935,439
2,240,628
0.41748965
단수주 3,050주 발생