KB금융 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180306)
제출인: KB국민은행지부

참고서류
3.2
(주)KB금융지주

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 3월 6일

권 유 자:

성 명: 전국금융산업노동조합 KB국민은행지부 위원장 박홍배

주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26

전화번호: 02-2073-5893

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

KB국민은행

지부

(위원장 박홍배)

보통주
1,000주
0.00024%
계열회사
노동조합

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

계

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박홍배

계열회사 노동조합 대표자

박태완

계열회사 노동조합 대표자

이동열

계열회사 노동조합 대표자

이경진

계열회사 노동조합 대표자

류제강

KB금융지주 우리사주조합장

이지수

김창희

3. 피권유자의 범위

3,000주 이상 소유한 주주 전체 및 1주 이상 소유한 계열회사 임직원(우리사주조합원)
전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 KB금융지주 주주님께

안녕하십니까? 저희는 전국금융산업노동조합 KB국민은행지부 위원장 박홍배입니다. 저희는 KB금융지주 우리사주조합(조합장 류제강)과 함께 KB금융지주의 주주이자 내부 직원들로서 전체 주주의 이익을 위하여 성실한 업무수행을 통해서 기업 가치를 향상시키고자 노력함과 동시에 투자자의 이익을 보호하고 기업의 사회적 책임을 다하기 위하여 끊임없이 노력하고 있습니다.

이번에 저희들이 주주님께 글을 올린 이유는 오는 3월 23일(금) 개최되는 KB금융지주 정기주주총회에서 다룰 의안들에 대하여 주주님들로부터 의결권을 위임받기 위함입니다.

지난해부터 금융행정혁신위원회와 금융감독원은 KB금융지주의 윤종규 회장 체제에 대하여 '셀프연임’과 '참호구축’의 기업지배구조 퇴행을 비판했습니다. 올해 초에는 금융감독원 감사에서 드러난 '특혜채용 비리’에 대한 검찰의 조사가 진행 중입니다. KB금융지주의 기업가치를 반영한 주가 역시 윤종규 회장체제의 기업지배구조 퇴행으로 인하여 이른바 '코리아 디스카운트’압력에 시달리고 있습니다.

최근 현대자동차그룹, 포스코 등 국내 글로벌 대기업들은 주주제안을 통한 사외이사 추천을 활성화하고 있습니다. 지배구조 개선을 위해 주주로서의 권리와 의무를 다할 때 투명경영과 책임경영이 강화되고 주주의 권익을 향상시킬 수 있다는 인식이 보편화되고 있습니다.

KB금융지주의 기업 가치를 지속적으로 향상시키기 위해서 기업지배구조의 개선이가장 시급한 과제입니다. KB금융지주 이사회는 글로벌 금융 환경에 맞는 기업지배구조 개선을 위하여 저희가 제출한 주주제안 안건을 정기주주총회에 상정했습니다.다음 3가지입니다.

○ 제7-1호 의안 : 정관 제36조 개정 - 낙하산 인사의 이사 선임 배제

○ 제7-2호 의안 : 정관 제48조 개정 - 사외이사후보추천위원회를 사외이사만으로 구성

○ 제8호 의안 : 주주가 직접 법령의 요건을 갖추어 추천하는 사외이사(권순원 후보) 선임

제7호의 두 가지 정관 개정안은 KB금융지주를 국제적인 기업지배구조 모범규준에 부합하는 글로벌 금융기업으로 도약할 수 있도록 도울 것입니다. 각각 「공직자윤리법」의 취지와 NYSE(뉴욕증권거래소) 기업지배구조 모범규준을 충실히 반영하였습니다.

제7-1호 정관개정안은 최근 5년 이내에 공직자 또는 정당원으로서 공직 또는 정당 활동에 합산하여 2년 이상 상시 종사한 자를 최종 퇴직일로부터 3년 동안 이사 선임에서 배제하는 내용입니다.

제7-2호 정관개정안은 대표이사 회장의 사외이사후보추천위원회 참가를 배제하고 사외이사만으로 구성한다는 내용입니다. CEO의 경영책임성과 이사회의 독립성을 동시에 제고하자는 취지입니다.

제8호 의안 권순원 사외이사 후보는 미국 뉴욕주 코넬대학교에서 박사 학위를 받은경영학 교수로서 인사ㆍ조직관리 및 노사관계 분야의 전문가입니다. 각종 정부기구ㆍ시민사회단체ㆍ비영리기구ㆍ연기금 자산운용위원회에서 쌓은 풍부한 실무경험 및 윤리의식과 책임성을 바탕으로 KB금융지주의 지배구조를 적극적으로 개선하고 ESG요소들을 고려한 비재무적 위험을 완화시킴으로써 전체 주주를 위한 기업가치와 금융소비자의 신뢰를 향상시킬 수 있는 적임자입니다. 특히 윤종규 회장 체제에서 취약점으로 드러난 인사ㆍ조직관리, 노사관계 분야에서 독립적이고 전문적인 조력으로 조직운영의 공정성과 투명성을 높일 수 있습니다.

제3-2호 의안 최명희 사외이사 후보 또한 네덜란드연기금자산운용(APG) 등의 해외 기관투자가 주주가 추천하였습니다. 현재 내부통제평가원 부원장이고 금융감독원 국제협력실장 등을 역임한 분으로서 KB금융지주의 사외이사 적임자입니다.

이와 같이 주주들이 직접 권리를 행사하면서 소통하는 주주제안이야말로 KB금융지주 지배구조 개선과 기업가치 향상의 출발점이 될 것입니다. 현재 KB의 '사외이사 예비후보 추천제’가 인선자문위원 비공개 독점 선임 등 불투명성, 부정청탁 유발 가능성으로 인해 최근까지 '셀프연임', '참호구축' 등의 비판을 받는 상황에서, 주주들이 직접 추천한 사외이사 후보들이 모두 선임된다면 향후 KB금융지주 지배구조를 근본적으로 개선할 수 있는 주주위원회(shareholder committee)를 구성하는 길로 나아갈 수 있습니다.

한편 이사회가 주주들의 의사와는 무관하게 추천한 사외이사 및 감사위원 후보인 제3-1호 및 제5-1호의 선우석호 후보는 이른바 3ㆍ1운동과 대한민국 임시정부의 법통을 부정하는 '뉴라이트’사관을 지닌 세력들을 비호하는 활동을 했다는 언론의 지적을 받았습니다. KB금융지주가 분산된 소유구조를 가진 대표적인 국민 금융기업임을 감안하면 스스로 KB금융지주의 사외이사 및 감사위원 후보직을 사임해야 할 위치에 있다고 판단합니다.

존경하는 KB금융지주 주주님.

KB금융지주의 주주가치와 기업가치를 높일 수 있도록 주주제안으로 이루어진 정관개정안과 사외이사 후보들을 찬성하여 주십시오. 우편에 동봉한 위임장에 있는 안건 들 중에서 아래의 안건에 대하여는 반드시 찬성 표시하여 후불 반송봉투에 넣어 저희에게 다시 보내주십시오.

○ 제3-2호 의안 : 사외이사후보 최명희 - 찬성

○ 제7-1호 의안 : 정관 제36조 변경의 건 - 찬성

○ 제7-2호 의안 : 정관 제48조 변경의 건 - 찬성

○ 제8호 의안 : 사외이사후보 권순원 - 찬성

KB금융지주 정기주주총회는 오는 3월 23일(금)에 개최되기 때문에 늦어도 3월 22일(목)까지는 반드시 위임장이 저희에게 도착해야 합니다. 바쁘시더라도 서둘러 위임장을 위와 같이 작성하셔서 즉시 반송봉투에 넣어 저희에게 보내주시기 바랍니다. 우편으로 반송하시기 어려운 주주님께서는 전화로 연락을 주시면 저희가 직접 찾아뵙고 위임장을 받아오도록 하겠습니다.

KB금융지주 주주님들의 적극적인 참여와 지지를 부탁드립니다.

궁금하신 사항은 전화(담당 : 신경철 국장, 02-2073-5890, 010-3313-7109)로 연락주시기 바랍니다.

항상 건강과 행복이 함께하시길 기원합니다.

2018년 3월 6일

전국금융산업노동조합 KB국민은행지부 위원장 박홍배 올림

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 9일, (종료일) - 2018년 3월 22일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

홈페이지의 관리기관

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2018년 3월 23일 오전 10시 
 (장소) -서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동) 국민은행 여의도본점 4층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) -신경철 
 (부서 및 직위) -KB국민은행지부, 국장 
 (연락처) - 02-2073-5890 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

1) 제2호 의안 : 정관 변경의 건

2) 제7호 의안 : 정관 변경의 건(전국금융산업노동조합 KB국민은행지부 등에 의한 주주제안)

구분

현행

변경(안)

비고

제7-1호 의안

제36조(이사의 선임)

(신설)

제36조(이사의 선임)③ 이 회사는 최근 5년 이내에 '공직자윤리법’ 제3조에 따른 공직자 또는 '정당법'에 따른 당원으로서 공직 또는 정당 활동에 상시 종사한 기간을 합산하여 2년 이상인 자를 최종 퇴직일로부터 3년 동안 이사로 선임할 수 없다.

주주제안의 의한 신설(최근 5년 이내에 공직자 또는 정당원으로서 공직 또는 정당 활동에 합산하여 2년 이상 상시 종사한 자를 최종 퇴직일로부터 3년 동안 이사 선임에서 배제함으로써 낙하산 인사 논란을 불식시키고 정치권력의 영향력으로부터 자유로운 건전한 지배구조를 정착시키고자 함)

제7-2호 의안

제48조(위원회)

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다

제48조(위원회)

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다. 다만, 제1항 제3호 사외이사후보추천위원회는 사외이사만으로 구성한다.

주주제안에 의한 개정(사외이사후보추천위원회를 대표이사 회장을 비롯한 사외이사 아닌 이사(사내이사)의 영향력으로부터 자유롭게 함으로써 지배구조를 개선하고 CEO의 경영책임성과 이사회의 독립성을 동시에 제고하며, 궁극적으로 주주의 권리를 강화하고자 함)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

1) 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건

구분

후보자성명

생년월일

사외이사후보자
여부

최대주주와의 관계

추천인

제3-1호 의안

선우석호

1951. 9. 16.

사외이사 후보

-

사회이사후보추천위원회

제3-2호 의안

최명희

1952. 2. 22.

사외이사 후보

-

사회이사후보추천위원회*

제3-3호 의안

정구환

1953. 9. 30.

사외이사 후보

-

사회이사후보추천위원회

제3-4호 의안

유석렬

1950. 4. 21.

사외이사 후보

-

사회이사후보추천위원회

제3-5호 의안

박재하

1957. 11. 25.

사외이사 후보

-

사회이사후보추천위원회

총 5명

* KB금융지주 사외이사 예비후보 추천제도를 통해 사외이사 후보군에 포함

2) 제8호 의안 : 사외이사 건임의 건 (전국금융산업노동조합 KB국민은행지부 등에 의한 주주제안)

구분

후보자성명

생년월일

사외이사후보자여부

최대주주와의 관계

추천인

제8호 의안

권순원

1967. 9. 27.

사외이사 후보

-

주주제안(전국금융산업노동조합 KB국민은행지부 등)*

총 1명

* 전국금융산업노동조합 KB국민은행지부 등이 상법 제363조의2 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제33조에 의한 주주제안으로 추천한 사외이사 후보자를 관계 법령이 정한 바에 따라 사외이사 후보에 포함한 건임

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

1) 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건

구분

후보자성명

주된직업

약력

당해법인과의 최근3년간 거래내역

제3-1호 의안

선우석호(신규선임) 임기2년

서울대학교 경영대학 객원교수

- 홍익대학교 경영대학원 원장

- (사)한국재무학회 회장

- (사) 한국금융학회 회장

해당사항 없음

제3-2호 의안

최명희(신규선임) 임기2년

내부통제평가원 부원장

-한국외환은행 감사

- 금융감독원 국제협력실장

- 씨티은행 영업부 총지배인

해당사항 없음

제3-3호 의안

정구환(신규선임)임기2년

공증인가 법무법인 남부제일 대표변호사

-한국소비자원 소비자분쟁조정위원회 위원장

-한국의료분쟁조정중재원 상임조정위원

-인천지방검찰청 부천지청장

해당사항 없음

제3-4호 의안

유석렬(재선임)임기1년

-

-삼성캐피탈 대표이사

-삼성증권 대표이사

-삼성생명 대표이사

-삼성카드 대표이사

-삼성토탈 대표이사

-여신금융협회장

-서울대학교 공과대학 객원교수

해당사항 없음

제3-5호 의안

박재하(재선임)임기1년

한국금융연구원 
선임연구위원

-전북은행 사외이사

-대우증권 사외이사

-신한은행 사외이사

-재경부장관 자문관

-금융학회 부회장

-한국금융연구원 부원장

-아시아개발은행 연구소 부소장

해당사항 없음

2) 제8호 의안 : 사외이사 건임의 건 (전국금융산업노동조합 KB국민은행지부 등에 의한 주주제안)

구분

후보자성명

주된직업

약력

당해법인과의 최근3년간 거래내역

제8호 
의안

권순원(신규선임) 임기2년

숙명여자대학교 경영학부 교수

- (현)한국인사관리학회 부회장

- (현)고용노동부 정책자문위원회 위원

- (현)한국기업지배구조원 
-기업지배구조연구위원회 위원

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임

□ 감사위원회 위원의 선임

□ 이사의 보수한도 승인