바디텍메드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180306)
제출인: 바디텍메드

참고서류
3.2
바디텍메드(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 03 월 06 일

권 유 자:

성 명: 바디텍메드(주)
주 소: 강원도 춘천시 동내면 거두단지 1길 43
전화번호: 033-243-1400

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

바디텍메드(주)
보통주
279,489
1.2
본인
자기주식

※ 당사의 총발행주식수는 23,301,287주이며, 자기주식 279,489주를 제외한 의결권있는 주식수는 23,021,798주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

최의열
최대주주
보통주
4,964,579
21.3
최대주주
-

고광호
특별관계자
보통주
942,279
4.0
특수관계인
-

남기봉
특별관계자
보통주
773,678
3.3
임원
-

최희주
특별관계자
보통주
222,228
1.0
특수관계인
-

구자돈
특별관계자
보통주
208,099
0.9
임원
-

바디텍메드(주)
특별관계자
보통주
279,489
0.8
본인
자사주

최재희
특별관계자
보통주
115,836
0.5
특수관계인
-

주후돈
특별관계자
보통주
67,828
0.3
임원
-

장덕환
특별관계자
보통주
3,000
0.0
임원
-

배준광
특별관계자
보통주
8
0.0
임원
-

김병철
특별관계자
보통주
43,593
0.2
임원
-

김영민
특별관계자
보통주
10,989
0.1
임원
-

이윤석
특별관계자
보통주
1,100
0.0
임원
-

계
보통주
7,632,706
32.4
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최승훈
보통주
69
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 03 월 12 일, 
 (종료일) - 2018 년 03 월 27 일 제 4기 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 http://evote.ksd.or.kr
한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공고시 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018 년 03 월 27 일 09 시 
 (장소) - 강원도 춘천시 동내면 거두단지 1길 43
 바디텍메드(주) 2층 A동 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 최승훈 
 (부서 및 직위) - 경영기획본부 IR팀 팀장
 (연락처) - 033-243-1400

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부분의 구분

당사의 주된 사업영역은 생물공학을 이용한 의약품 및 의료장비 등의 제조 및 판매와 연구 용역 및 서비스 사업으로 분류할 수 있습니다.

1) 영업개황
당사는 세계 10대 체외 진단 전문 업체를 목표로 체외 진단에서 특히 현장 진단 사업에 집중하고 있습니다. 당사는 현재 세계 100여개국에 수출을 진행하여 매출이 발생하고 있으며, 2017년 영업실적은 매출액 526억원, 영업이익 29억원을 실현하였으나, 해외매출 채권의 상각, 연구비 등 무형자산의 상각, 대손충당금 적립 등으로 인하여 32억원의 순손실이 발생하여 적자 전환하였습니다.

2) 산업의 성장성 및 개발현황
2-1) 기기개발
당사는 현장진단 전문 업체로서의 영업력 확보를 위하여 꾸준히 자체적으로 현장 진단 기기를 개발, 제조하고 있으며, 2016년 자동화 장비인 AFIAS-6와 기존 아이크로마의 편의성 및 감도를 향상시킨 아이크로마 II를 성공적으로 론칭하였으며, 계속해서 후속 모델인 AFIAS-1, throughput을 강조한 자동화 기기 A-50, 상기도 호흡기 질환 전문 제품인 트리아스를 개발 완료하여 시장에 출시 중이며, 휴대가 가능하고 추후 원격의료 시대를 준비하는 ichroma-M과 미래의 개발 플랫폼인 초고감도의 ALPS 제품을 개발 중에 있습니다.

2-2) 신제품 카트리지의 개발
 당사는 2016년 현재 약 40여종의 카트리지 생산 판매하고 있으며, 특히 초고감도 현장진단이 가능한 심혈관 질환 제품을 위시로 호르몬 제품 패널을 완성하였으며, 상기도 감염 중 특히 3분이내에 독감 진단이 가능한 TRIAS Flu A & B를 성공적으로 국내에 론칭하였습니다. 또한, 간염 3종의 임상시험을 완료한 상태로 인허가를 준비중이며, HIV, Syphillis 를 포함하는 성매개 감염증 제품의 출시준비와, Dengue, Zika, Chikengunya 등의 열대성 질환, 틈새시장인 설사병 질환의 제품 들이 현재 임상실험 중이거나 인허가 과정 중으로 2018년에 정식 출시 예정입니다.

2-3) 신시장 개척 및 기존 시장의 성장 전략
 당사의 최대 시장인 중국 시장의 고성장 유지와 시장 확대 전략의 일환으로 중국 내 현지 생산, 신제품 판매 확대 및 영업 유통망 재편 등의 다변화 정책을 취해왔다. 이러한 다변화 정책의 결실로 2016년 7월 중국 광서성 현지생산법인 설립 이후 8개월 만인 2017년 3월 최첨단 자동화 현지 생산설비 구축과 함께 총 12종의 진단제품을 동시에 취득하였으며, 6월부터 생산을 시작하였습니다.

 당사는 세계 최대의 진단 시장인 미국 시장의 성공적인 안착을 위하여, 2016년 50년 영업력을 가지고 있는 Immunostics사를 인수, 합병을 단행하였으며, 그 결과 기존의 영업망을 이용하여, 미국 시장에서의 발빠른 제품 출시와 매출을 신장을 꾀할 수 있는 발판을 마련하였으며, 2017년 매출액 84억원을 달성하였습니다.
 
 또한 당사는 중동과 북아프리카 지역의 98% 성장, 아시아 56%, 유럽의 56% 성장 등 기존 지역 외 매출의 급격한 성장이 이루어지고 있는바, 이는 기기 2종의 출시와 기존 제품의 시장 침투에 따른 현상으로, 추후 성장의 증가가 커질 가능성을 반영하고 있습니다.

 기존 시장의 계속적인 확대 이외에도 2017년에는 아프리카를 중심으로 한 신규 시장에 적극적으로 진출하였으며, 또한 기존의 거래처 외에도 20여개의 새로운 거래처를 발굴 하는 등 신규 시장의 진입을 확대하고 있습니다.

당사는 기존 현장용 면역 진단 시장에 머물러 있던 회사의 제품 개발 역량을 전체 현장진단 시장으로 확장하고자 반려동물 진단 제품 전문 2016년 자회사를 설립하여 제품군을 반려동물까지 확대하였으며, 2017년부터 본격적인 매출이 일어나고 있으며,2018년 2배이상 성장할 것으로 예상합니다. 또한 현장용 분자진단 전문업체인 유진셀과 타액시료를 이용한 현장진단 전문 연구 벤쳐회사인 미리메딕스를 2017년 지분인수를 통하여 자회사로 편입시습니다. 특히 유진셀은 2017년 말 파키스탄에 C형 간염 검사용 현장용 분자진단 제품 수출 계약을 체결하였으며, 미리메딕스 또한 2018년 하반기부터 매출이 일어날 것으로 예상합니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 공시예정인 사업보고서 또는 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다

연 결 재 무 상 태 표

제 4 기 2017.12.31 현재

제 3 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 4 기

제 3 기

자 산

유동자산

59,664,979,692
41,551,542,348

현금및현금성자산

22,776,000,719
13,034,850,309

매출채권

11,664,485,151
13,941,659,066

유동금융자산

8,650,691,561
640,928,669

기타수취채권

1,795,869,633
3,272,456,750

기타유동자산

2,169,469,634
1,244,168,324

재고자산

12,608,462,994
9,417,479,230

비유동자산

49,074,847,430
49,240,085,740

비유동금융자산

2,154,307,000
1,554,307,000

기타수취채권

3,450,461,310
1,200,009,348

종속기업 및 관계기업투자
475,837,139

유형자산

26,354,527,954
25,448,337,119

무형자산

15,796,272,966
20,713,010,353

이연법인세자산
226,118,845
226,118,845

기타비유동자산

617,322,216
98,303,075

자산총계

108,739,827,122
90,791,628,088

부 채

유동부채

21,741,709,481
11,690,270,373

매입채무

3,489,668,859
4,064,694,436

기타지급채무

2,637,188,274
2,733,198,988

단기차입금

14,161,541,847
2,300,000,000

유동성장기부채
54,928,118
400,000,000

유동금융부채

615,668,359

당기법인세부채

64,502,908
1,052,601,712

유동성충당부채

18,881,329
38,372,891

기타유동부채

1,314,998,146
485,733,987

비유동부채

16,046,823,191
1,611,526,633

전환사채

12,389,373,862
-

장기차입금

1,805,872,090
-

기타지급채무

789,576,631
484,014,178

이연법인세부채

1,062,000,608
1,127,512,455

부채총계

37,788,532,672
13,301,797,006

자 본

지배기업 소유주지분
68,679,796,393
75,167,406,789

자본금

23,301,287,000
21,164,897,000

자본잉여금

19,372,988,736
24,198,884,932

기타자본항목

394,441,277
(2,641,548,328)

기타포괄손익누계액
(2,439,875,208)
99,784,532

이익잉여금

28,050,954,588
32,345,388,653

비지배지분
2,271,498,057
2,322,424,293

자본총계

70,951,294,450
77,489,831,082

부채와자본총계

108,739,827,122
90,791,628,088

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 3 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 4 기

제 3 기

매출액

52,593,956,500
54,974,499,120

매출원가

23,153,130,304
20,469,591,550

매출총이익

29,440,826,196
34,504,907,570

판매비와관리비

26,503,785,137
22,118,575,100

영업이익

2,881,968,450
12,386,332,470

영업외손익

(5,462,336,306)
1,457,237,266

기타수익

110,370,090
521,041,153

기타비용

3,754,061,162
77,361,712

금융수익

1,864,014,359
2,497,836,957

금융비용

3,682,659,593
1,484,279,132

관계기업지분법손익
(64,470,861)

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,589,766,108)
13,843,569,736

법인세비용

608,243,485
1,532,546,381

당기순이익(손실)

(3,198,009,593)
12,311,023,355

지배기업 소유주지분
(2,194,084,787)
12,620,723,299

비지배지분
(1,003,924,806)
(309,699,944)

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
(2,598,101,192)
199,717,363

해외사업장환산외환차이
(2,598,101,192)
199,717,363

당기총포괄이익
(5,796,110,785)
12,510,740,718

지배기업 소유주지분
(4,733,744,527)
12,785,078,571

비지배지분
(1,062,366,258)
(274,337,853)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(139)
603

희석주당이익(손실)
(137)
598

연 결 자 본 변 동 표

제 4 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 3 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
비지배지분
자본합계

2016.01.01 (전기초)
20,988,097,100
12,807,406,552
5,922,415,204
(64,570,740)
19,739,567,393
110,983,037
59,503,898,546

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
12,620,723,299
(309,699,944)
12,311,023,355

해외사업환산손익
-
-
-
164,355,272
-
35,362,091
199,717,363

총포괄손익 소계
-
-
-
164,355,272
12,620,723,299
(274,337,853)
12,510,740,718

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 :

종속기업의 유상증자
-
3,364,087,666
-
-
-
902,614,606
4,266,702,272

종속기업에 대한 비지배지분 취득
-
-
-
-
-
1,576,048,903
1,576,048,903

종속기업 처분
-
1,486,900
-
-
-
7,115,600
8,602,500

주식선택권의 부여
-
-
45,487,274
-
-
-
45,487,274

주식선택권의 행사
27,300,000
127,942,997
(1,793,728)
-
-
-
153,449,269

액면병합
(100)
(9,054,540)
-
-
-
-
(9,054,640)

전환권의 행사
149,500,000
7,907,015,357
(6,707,061,855)
-
-
-
1,349,453,502

자기주식의 취득
-
-
(2,117,794,995)
-
-
-
(2,117,794,995)

자기주식의 처분
-
-
217,199,772
-
-
-
217,199,772

기타
-
-
-
-
(14,902,039)
-
(14,902,039)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
176,799,900
11,391,478,380
(8,563,963,532)
-
(14,902,039)
2,485,779,109
5,475,191,818

2016.12.31 (전기말)
21,164,897,000
24,198,884,932
(2,641,548,328)
99,784,532
32,345,388,653
2,322,424,293
77,489,831,082

2017.01.01 (당기초)
21,164,897,000
24,198,884,932
(2,641,548,328)
99,784,532
32,345,388,653
2,322,424,293
77,489,831,082

총포괄손익 :

당기순이익

(2,194,084,787)
(1,003,924,806)
(3,198,009,593)

해외사업환산손익

(2,539,659,740)

(58,441,452)
(2,598,101,192)

총포괄손익 소계

(2,539,659,740)
(2,194,084,787)
(1,062,366,258)
(5,796,110,785)

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 :

종속기업의 유상증자

(2,783,625,727)

1,799,782,158
(983,843,569)

종속기업에 대한 비지배지분 취득

6,480,300

(788,342,136)
(781,861,836)

주식선택권의 부여

286,735,216

286,735,216

주식선택권의 행사
40,015,000
64,692,721
(2,042,541)

102,665,180

무상증자
2,096,375,000
(2,113,073,609)
(64,593,240)

(81,291,849)

전환사채의 발행

3,523,957,270

3,523,957,270

자기주식의 취득

(708,067,100)

(708,067,100)

자기주식의 처분

배당금의 지급

(2,093,875,500)

(2,093,875,500)

기타

(6,473,778)

(6,473,778)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
2,136,390,000
(4,825,896,196)
3,035,989,605
0
(2,100,349,278)
1,011,440,022
(742,425,847)

2017.12.31 (당기말)
23,301,287,000
19,372,988,736
394,441,277
(2,439,875,208)
28,050,954,588
2,271,498,057
70,951,294,450

이익잉여금 처분계산서(안)

제4(당)기
2017년 01월 01일 부터

제3(전)기
2016년 01월 01일 부터

2017년 12월 31일 까지

2016년 12월 31일 까지

처분예정일
2018년 03월 27일

처분확정일
2017년 03월 24일

(단위: 천원)

과 목
당 기
전 기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금

27,037,656

31,741,952

전기이월이익잉여금
30,057,597

19,605,645

당기순이익(손실)
(3,019,941)

12,136,307

Ⅱ. 임의적립금 전입액

209,388

임의적립금 전입액
209,388

Ⅲ. 임의적립금 이입액

0

409,521

연구인력개발준비금 환입
-

409,521

Ⅳ. 이익잉여금 처분액

1,151,090

2,093,876

현금배당
1,151,090

2,093,876

Ⅴ. 차기이월 미처분이익잉여금

25,677,178

30,057,597

연 결 현 금 흐 름 표

제 4 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 3 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 4 기

제 3 기

영업활동현금흐름

818,162,113
11,790,575,204

영업으로부터 창출된 현금흐름

3,016,269,282
13,167,141,743

이자수취

211,984,533
326,675,632

이자지급

(229,347,824)
(174,692,272)

법인세납부

(2,180,743,878)
(1,528,549,899)

투자활동현금흐름

(14,480,544,965)
(16,616,065,043)

투자활동으로 인한 현금유입액

15,869,262,535
11,218,794,618

유동금융자산의 감소

11,001,647,697
7,800,814,467

기타수취채권의 감소

2,744,281,488
549,396,000

비유동금융자산의 감소

-

장기기타수취채권의 감소

1,727,154,709
1,966,690,445

유형자산의 처분

59,868,379
18,363,636

무형자산의 처분

-
18,591,037

정부보조금의 수령
336,310,262
864,939,033

투자활동으로 인한 현금유출액

(30,349,807,500)
(27,834,859,661)

유동금융자산의 증가

(18,791,971,124)
(561,581,964)

유동금융부채의 감소

(615,668,359)
(1,270,004,286)

기타수취채권의 증가

(1,219,688)
(65,802,860)

비유동금융자산의 증가

(600,000,000)
(97,307,000)

장기기타수취채권의 증가

(4,340,764,029)
(952,212,990)

유형자산의 취득

(3,954,598,267)
(8,230,241,543)

무형자산의 취득

(1,569,748,894)
(1,595,619,699)

종속기업 취득 순현금흐름
(475,837,139)
(15,062,089,319)

재무활동현금흐름

28,130,967,229
1,405,314,370

재무활동으로 인한 현금유입

33,716,008,418
11,851,353,675

차입금의 증가

16,022,342,055
6,000,000,000

전환사채의 발행

15,000,000,000

주식선택권의 행사
27,475,000

종속기업의 유상증자
2,009,188,163
4,266,702,272

종속기업에 대한 비지배지분 취득
657,003,200
1,576,048,903

종속기업투자지분의 일부처분

8,602,500

재무활동으로 인한 현금유출

(5,585,041,189)
(10,446,039,305)

차입금의 상환

(2,700,000,000)
(5,950,000,000)

자기주식의 취득

(708,067,100)
(2,117,794,995)

무상증자 단주취득
(64,593,240)

배당금의 지급
(2,093,875,500)
(2,364,563,100)

자본거래소요원가
(18,505,349)
(13,681,210)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

14,468,214,496
(3,420,175,469)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(295,167,318)
63,551,169

기초 현금및현금성자산

13,034,850,309
16,391,474,609

기말 현금및현금성자산

22,776,000,719
13,034,850,309

별 도 재 무 상 태 표

제 4 기 2017.12.31 현재

제 3 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 4 기

제 3 기

자산

유동자산

53,824,230,055
31,996,490,133

현금및현금성자산

18,334,015,118
6,963,173,452

매출채권

12,246,206,943
12,511,045,537

유동금융자산

8,804,294,899
121,148,669

기타수취채권

3,777,028,507
3,542,686,313

기타유동자산

1,225,168,861
1,132,932,334

재고자산

9,437,515,727
7,725,503,828

비유동자산

50,074,288,786
51,110,156,492

비유동금융자산

1,614,307,000
1,554,307,000

기타수취채권

3,956,994,114
3,487,916,681

종속기업및관계기업에 
 대한 투자자산

18,297,943,537
20,118,537,308

유형자산

22,338,852,813
22,136,647,267

무형자산

3,586,239,879
3,577,879,543

이연법인세자산

226,118,845
226,118,845

기타비유동자산

53,832,598
8,749,848

자산총계

103,898,518,841
83,106,646,625

부채

유동부채

18,761,514,568
10,456,479,757

매입채무

3,259,392,184
3,483,609,215

기타지급채무

1,969,898,876
2,261,243,463

단기차입금

12,700,000,000
2,300,000,000

유동금융부채

-
615,668,359

당기법인세부채

-
979,844,791

유동성장기부채

54,928,118
400,000,000

유동성충당부채

18,881,329
38,372,891

기타유동부채

758,414,061
377,741,038

비유동부채

14,950,722,583
474,067,287

사채

12,389,373,862
-

장기차입금

1,805,872,090
-

기타지급채무

755,476,631
474,067,287

이연법인세부채

부채총계

33,712,237,151
10,930,547,044

자본

자본금

23,301,287,000
21,164,897,000

자본잉여금

18,814,494,126
20,862,875,014

기타자본구성요소

394,441,277
(2,641,548,328)

이익잉여금(결손금)

27,676,059,287
32,789,875,895

자본총계

70,186,281,690
72,176,099,581

부채와자본총계

103,898,518,841
83,106,646,625

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 3 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 4 기

제 3 기

매출액

45,622,778,801
47,124,743,037

매출원가

20,344,620,691
16,062,303,041

매출총이익

25,278,158,110
31,062,439,996

판매비와관리비

18,618,021,545
17,533,221,964

영업이익(손실)

6,660,136,565
13,529,218,032

영업외손익

(2,132,950,842)
75,115,342

기타수익

84,664,058
457,748,502

기타비용

7,179,261,660
1,442,099,040

금융수익

1,758,898,005
2,530,448,563

금융비용

3,635,403,137
1,470,982,683

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,310,966,169)
13,604,333,374

법인세비용

708,974,939
1,468,026,027

당기순이익(손실)

(3,019,941,108)
12,136,307,347

총포괄손익
(3,019,941,108)
12,136,307,347

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(131)
580

희석주당이익(손실)
(129)
575

자 본 변 동 표

제 4 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 3 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자 본

자본금

주식발행초과금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

20,988,097,100
12,836,971,200
5,922,415,204
20,653,568,548
60,401,052,052

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
12,136,307,347
12,136,307,347

주식선택권의 부여

45,487,274

45,487,274

주식선택권의 행사
27,300,000
127,942,997
(1,793,728)

153,449,269

액면병합
(100)
(9,054,540)

(9,054,640)

전환권의 행사
149,500,000
7,907,015,357
(6,707,061,855)

1,349,453,502

자기주식의 취득

(2,117,794,995)

(2,117,794,995)

자기주식의 처분

217,199,772

217,199,772

2016.12.31 (기말자본)
21,164,897,000
20,862,875,014
(2,641,548,328)
32,789,875,895
72,176,099,581

2017.01.01 (기초자본)

21,164,897,000
20,862,875,014
(2,641,548,328)
32,789,875,895
72,176,099,581

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
(3,019,941,108)
(3,019,941,108)

현금배당

(2,093,875,500)
(2,093,875,500)

무상증자
2,096,375,000
(2,113,073,609)
(64,593,240)

(81,291,849)

전환사채의 발행

3,523,957,270

3,523,957,270

주식선택권의 부여

286,735,216

286,735,216

주식선택권의 행사
40,015,000
64,692,721
(2,042,541)

102,665,180

액면병합

자기주식의 취득

(708,067,100)
-
(708,067,100)

자기주식의 처분

2017.12.31 (기말자본)

23,301,287,000
18,814,494,126
394,441,277
27,676,059,287
70,186,281,690

현 금 흐 름 표

제 4 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 3 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 4 기

제 3 기

영업활동현금흐름

5,352,588,721
12,698,232,326

영업으로부터 창출된 현금흐름

7,182,288,971
13,934,966,817

이자수취

163,017,805
325,376,821

이자지급

(223,754,647)
(131,254,872)

법인세납부(환급)

(1,768,963,408)
(1,430,856,440)

투자활동현금흐름

(17,779,915,143)
(19,971,228,954)

투자활동으로 인한 현금유입액

15,978,275,835
11,216,851,176

유동금융자산의 감소

11,001,647,697
7,800,814,467

기타수취채권의 감소

2,744,281,488
549,396,000

장기기타수취채권의 감소

1,727,154,709
1,966,690,445

유형자산의 처분

24,322,719
18,363,636

무형자산의 처분

-

정부보조금의 수령

440,869,222
864,939,033

종속기업투자주식의처분
40,000,000
16,647,595

투자활동으로 인한 현금유출액

(33,758,190,978)
(31,188,080,130)

유동금융자산의 증가

(19,421,379,873)
(57,341,964)

유동금융부채의 감소

(615,668,359)
(1,270,004,286)

기타수취채권의 증가

(1,219,688)
(20,000,000)

비유동금융자산의 증가

(60,000,000)
(97,307,000)

장기기타수취채권의 증가

(4,919,590,000)
(3,201,424,500)

유형자산의 취득

(2,698,019,624)
(5,277,973,083)

무형자산의 취득

(611,062,461)
(1,246,223,605)

정부보조금의 감소
(104,558,960)

종속기업및관계기업투자자산의취득

(5,326,692,013)
(20,017,805,692)

재무활동현금흐름

24,080,230,939
(2,081,476,205)

재무활동으로인한현금유입

29,665,272,128
6,000,000,000

차입금의증가

14,560,800,208
6,000,000,000

전환사채의발행
15,000,000,000

주식선택권의 행사

104,471,920

재무활동으로인한현금유출

(5,585,041,189)
(8,081,476,205)

차입금의상환

(2,700,000,000)
(5,950,000,000)

무상증자단주대금
(64,593,240)

자본거래소요원가
(18,505,349)
(13,681,210)

자기주식의취득

(708,067,100)
(2,117,794,995)

배당금의지급
(2,093,875,500)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

45,411,095,495
(9,354,472,833)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(282,062,851)
23,253,057

기초현금및현금성자산

6,963,173,452
16,294,393,228

기말현금및현금성자산

18,334,015,118
6,963,173,452

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조(주식매수선택권)

① ∼ ② (생략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사. 감사 또는 피용자 및 [상법 시행령] 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ ∼ ⑨ 생략

제11조(주식매수선택권)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 [상법 시행령] 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ ∼ ⑨ 현행과 같음

감사 폐지

제25조 (소집통지 및 공고)

① ∼ ② (생략)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 [상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ (생략)

제25조 (소집통지 및 공고)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원회 위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원회 위원 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 [상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ (현행과 같음)

감사 폐지 및 감사위원회 설치

제39조 (이사의 의무)

① ∼ ③ 생략

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사의 의무)

① ∼ ③ 생략

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

감사의 업무를 감사위원회에 이관

제41조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ (생략)

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ ∼ ⑥ (생략)

제41조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ (현행과 동일)

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ ∼ ⑥ (현행과 같음)

감사 폐지

제43조 (이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (이사회의 의사록)

① (현행과 같음)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사 폐지

<신설>

제43조의2 (이사회내 위원회)

① 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 전항에서 규정한 것 외에 각종 위원회를 둘 수 있다.

③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 정관에서 달리 정하지 않는 한 이사회 결의로 정한다.

④ 위원회에 대하여는 정관 제41조, 제42조 및 제43조의 규정을 준용한다.

감사위원회 설치

제6장 감사

제6장 감사위원회

감사 폐지 및 감사위원회 설치

제47조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제47조 <삭제>

감사 폐지

제48조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제48조 <삭제>

감사 폐지

제49조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조 <삭제>

감사 폐지

제50조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조 <삭제>

감사 폐지

제51조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조 <삭제>

감사 폐지

제52조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

제52조 <삭제>

감사 폐지

<신설>

제46조의 2 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 정관 제43조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 감사위원회의 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의 10 제2항의 결격요건에 해당하지 않아야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

감사위원회 설치

<신설>

제46조의3 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면으로 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우, 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니하는 경우 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

감사위원회 설치

<신설>

제46조의 4 (감사위원회의 감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회의 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치

제54조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ∼ ⑥ (생략)

제54조 (재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ∼ ⑥ (현행과 같음)

감사의 업무를 감사위원회로 이관

제55조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 설치

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최의열
1961.03.25
-
본인
이사회

남기봉
1956.03.10
-
임원
이사회

주후돈
1966.01.05
-
임원
이사회

구자돈
1974.04.24
-
임원
이사회

변용환
1955.05.05
사외이사 후보자
감사
이사회

서인범
1966.09.19
사외이사 후보자
사외이사
이사회

박상규
1953.05.01
사외이사 후보자
해당사항 없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최의열
바디텍메드(주) 대표이사

서울대학교 생물교육과 졸업(학사)

University of Tennessee 세포생물학 박사

(前) 한림대 바이오메디컬학과 교수

(現) 바디텍메드㈜ 대표이사

(現) 강원바이오협회 협회장

해당사항 없음

남기봉
바디텍메드(주) 기술이사

서울대학교 물리학과 졸업(학사)

University of Arizona 물리학 박사

(前) 바이오메드포토닉스㈜ 대표이사

(現) 한림대 물리학과 교수

(現) 바디텍메드㈜ 기술이사

해당사항 없음

주후돈
바디텍메드(주) 부사장

경상대학교 수의학과 졸업(학사, 석사)

국립수의과학연구소

(前) 메디안디노스틱 대표이사

(現) 바디텍메드㈜ 부사장

해당사항 없음

구자돈
바디텍메드(주) 전무이사

고려대학교 서어서문학과 졸업(학사)

The University of Chicago, MBA

(前) Avebury Capital Partners 파트너

(前) Merrill Lynch Europe

(現) 바디텍메드㈜ 전무이사

해당사항 없음

변용환
한림대학교 경영학부 교수
서강대학교 무역학과 졸업(학사) 
고려대학교 경영학 박사 
UCLA, MBA 
(現) 한림대 경영학부 교수
해당사항 없음

서인범
강원대학교 병원 의료질 관리실장,
(주)대한임상의학센터 대표이사
고려대학교 의과대학 의학 박사 
고려대학교 경영대학 MBA 
(前) 고려대학교 병원 진단검사의학과 과장 
(前) 강원대학교 의과학연구소 소장 
(現) 강원대학교 병원 의료질관리실장
해당사항 없음

박상규
강원대학교 경영학부 교수
독일 아헨공대 경영학 박사 
(現) 강원대학교 경영학부 교수
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 이사의 임기가 정기주주총회와 6개월의 기간 차이가 존재하여 이사 전원이 사임 후 재선임의 절차를 통하여 주주총회와 임기와의 기간의 괴리를 해소하고자 함

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

변용환
1955.05.05
사외이사 후보자
감사
이사회

서인범
1966.09.19
사외이사 후보자
사외이사
이사회

박상규
1953.05.01
사외이사 후보자
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

변용환
한림대학교 경영학부 교수
서강대학교 무역학과 졸업(학사) 
고려대학교 경영학 박사 
UCLA, MBA 
(現) 한림대 경영학부 교수
해당사항 없음

서인범
강원대학교 병원 의료질 관리실장,
(주)대한임상의학센터 대표이사
고려대학교 의과대학 의학 박사 
고려대학교 경영대학 MBA 
(前) 고려대학교 병원 진단검사의학과 과장 
(前) 강원대학교 의과학연구소 소장 
(現) 강원대학교 병원 의료질관리실장
해당사항 없음

박상규
강원대학교 경영학부 교수
독일 아헨공대 경영학 박사 
(現) 강원대학교 경영학부 교수
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

-기존 감사제도를 폐지하고 감사위원회를 신설하는 바, 기존 변용환 감사는 주주총회에서 사임하고 사외이사이자 감사위원회 위원으로, 기존 사외이사였던 서인범 사외이사는 감사위원회 위원으로, 박상규 사외이사는 신규선임을 통하여 3인의 감사위원회를 설립하고자 함

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5( 1 )
7( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
2,500,000,000
2,500,000,000

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

우수임직원에 대한 동기 부여 목적으로 정관 및 관련 법 규정에 의거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

Tobias Volker
부사장
지역세일즈 총괄
보통주
15,000

김강오
이사
IR팀 총괄
보통주
5,000

총( 2 )명

총( 20,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 20,000주
-

행사가격 및 행사기간
19,000원/2021.02.22~2025.02.21
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권부여와 관련된 세부내용은 
관계법령 및 당사의 정관에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

23,301,287
발행주식 총수의 15%
보통주
3,495,193
3,044,518

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.02.16
19
보통주
236,500
0
0
236,500

2016년
-
-
-
-
-
-
-

계

총(19 )명

총(236,500)주
총( 0 )주
총(0)주
총(236,500)주

※ 기타 참고사항

2017년 주주총회에서 부여된 주식매수 선택권은 부여 총 주식수가 215,000주 였으나, 2017년 3월 21일 10% 무상증자를 하였기에 215,000주의 110%인 236,500주가 부여된 것으로 반영함