KB금융 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180305)
제출인: KB금융

참고서류
3.2
(주)KB금융지주

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 3월 5일

권 유 자:

성 명: 주식회사 KB금융지주
주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26
전화번호: 02)2073-7807

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(기준일: 2017년 12월 31일)

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사
KB금융지주
보통주
18,773,954
4.49%
본인
자기주식

주) 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식은 의결권이 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일: 2017년 12월 31일)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

윤종규
대표이사
보통주
14,000
0.00%
대표이사

최영휘
사외이사
-
-
-
사외이사

Stuart B.
Solomon
사외이사
-
-
-
사외이사

유석렬
사외이사
-
-
-
사외이사

이병남
사외이사
보통주
1,020
0.00%
사외이사

박재하
사외이사
-
-
-
사외이사

김유니스경희
사외이사
-
-
-
사외이사

한종수
사외이사
-
-
-
사외이사

허 인
기타비상무이사
보통주
1,000
0.00%
기타비상무이사

윤경은
부사장
보통주
3,814
0.00%
부사장

김기헌
부사장
-
-
-
부사장

박정림
부사장
보통주
540
0.00%
부사장

김기환
전무
보통주
321
0.00%
전무

박영태
전무
보통주
450
0.00%
전무

임필규
전무
보통주
445
0.00%
전무

조경엽
전무
보통주
800
0.00%
전무

오보열
전무
-
-
-
전무

조영혁
전무
보통주
461
0.00%
전무

이창권
상무
-
-
-
상무

신현진
상무
-
-
-
상무

한동환
상무
보통주
100
0.00%
상무

조남훈
상무
-
-
-
상무

권순범
상무
보통주
1,255
0.00%
상무

성채현
상무
보통주
652
0.00%
상무

계
-
24,858
0.01%
-

주1) 귄유자의 특별관계자는 공시일 현재(2018.03.05) 기준이며, 주식소유수량은 2017.12.31(주주명부폐쇄일) 기준임
주2) 상기 주식 소유수량은 우리사주조합 조합원계정 주식수를 포함하는 것으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제173조에 의한 임원등의 특정증권 등 소유상황보고서 상 소유 주식수와는 상이할 수 있음

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

성은주
보통주
-
직원
-

김성현
보통주
-
직원
-

최호승
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 기준 (주)KB금융지주 주식을 1,000주 이상 소유한 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

KB금융지주는 주주총회 결의에 필요한 의결정족수를 확보하고자 의결권 대리행사를 권유하는 바입니다. 주주님들께서는 원활한 주주총회 개최를 위해 당사에 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

한편, KB금융지주 이사회("이사회")는 전국금융산업노동조합 KB국민은행지부와 우리사주조합원 등 일부 주주들의 주주제안을 검토하여 법령에 따라 주주총회에 부의하였습니다. 

이사회로서는 주주들이 적극적이고 건설적인 주주 제안을 하는 것을 원칙적으로 환영하지만 개별 주주제안의 내용이 회사와 전체 주주들의 이익에 부합하고 바람직한 것인지에 관하여 이를 검토하여 알려드림으로써 전체 주주들이 판단을 하는데 도움을 드리고자 합니다.

이사회는 금번 주주제안 안건 내용들을 검토한 결과 아래와 같은 이유로 회사와 전체 주주의 이익에 바람직하지 아니하다고 판단하여 주주총회의 해당 안건들을 반대하는 의견 표명을 합니다. 

다만 이와 별개로 향후 회사와 전체주주의 이익에 바람직한 주주제안 사항은 얼마든지 긍정적으로 검토할 의향이 있다는 점을 알려드립니다.

제7-1호 의안 : 정관 제36조 변경의 건

정관 제36조 제3항 신설

(이사선임 자격 제한 관련 정관 변경)
③ 이 회사는 최근 5년 이내에 「공직자윤리법」 제3조 제1항에 따른 공직자 또는 「정당법」에 따른 당원으로서 공직 또는 정당 활동에 상시 종사 한 기간을 합산하여 2년 이상인 자를 최종 퇴직일로부터 3년 동안 이사로 선임할 수 없다.

KB금융지주는 지속성장, 기업가치 제고, 주주 등 이해관계자의 이익보호를 위해 전문성과 다양성 등을 고려하여 이사회를 구성하기 위해 노력해 오고 있습니다.

이를 위하여 KB금융지주는 적재적소에 필요한 전문가를 영입하기 위해 폭 넓은 인재풀 (Pool)을 확보할 필요성이 있고, 이러한 인재풀 가운데 대표이사와 사외이사 후보를 엄격하고 공정한 절차를 통해 검증하여 추천하고 있으며, 그 추천절차에 대해서는 관련 법령에 따라 투명하게 공시하고 있습니다. 그러므로 주주제안에서 우려한 소위 '낙하산 인사'의 불공정한 이사 선임 등 주주제안에서 우려하는 문제점이 발생할 가능성은 낮습니다. 

그리고, 전국금융산업노동조합 KB국민은행지부가 제안한 제7-1호(정관 제36조 변경의 건) 의안은 공직자윤리법 상의 취업제한 규정 등 관련 법령상 제한 범위를 상당히 초과하는 것으로서, 이사 후보자들의 폭 넓은 인재풀을 확보하는 것을 지나치게 제한할 우려가 있고, 다른 금융지주회사의 정관 등에서도 그 전례를 찾아볼 수 없습니다.

이러한 점에서 KB금융지주 이사회는 제7-1호(정관 제36조 변경의 건) 의안에 반대합니다.

제7-2호 의안: 정관 제48조 변경의 건

정관 제48조 제2항 단서 신설
(사외이사후보추천위원회 구성원 자격 제한 관련 정관 변경)

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 제1항 제3호 사외이사후보추천위원회는 사외이사만으로 구성한다.

KB금융지주는 2018년 2월 8일 '사외이사후보추천위원회는 4인 이내의 사외이사로 구성한다’는 내용으로 「사외이사후보추천위원회규정」을 개정하고, 「지배구조 내부규범」에도 반영하여 2018년 2월 9일에 이 사실을 공시한 바 있습니다. 따라서 전국금융산업노동조합 KB국민은행지부가 주주제안한 제7-2호(정관 제48조 변경의 건) 의안은 이미 당사의 관련 규정 등에 실질적으로 반영되어 시행되고 있습니다.

또한, 당사 정관 제48조 제2항은 '각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다' 고 규정하여 이사회 내 위원회 운영에 대한 결정을 이사회에 위임함으로써 경영환경 변화에 능동적이고 효과적으로 대처할 수 있도록 하고 있습니다.

그러므로, 주주제안과 같이 사외이사후보추천위원회의 구성에 관한 사항을 정관에서 직접 규정하면 이사회에서 그 구성에 관한 사항을 정하고 있는 다른 위원회들과의 형평성 및 정관의 전체적인 체계 정합성에 반할 뿐만 아니라, 이사회의 효율적이고 신축적인 운영을 저해할 우려가 있습니다.

따라서 KB금융지주 이사회는 제7-2호(정관 제48조 변경의 건) 의안에 반대합니다.

제8호 의안:
사외이사 선임의 건

주주제안을 통해 추천하는 사외이사 후보 1인(권순원)을 임기 2년의 사외이사로 선임

KB금융지주 사외이사후보추천위원회(이하 '사추위')는 다음과 같은 사외이사 후보군 관리 및 엄격하고 공정한 검증 절차를 거쳐 2018년 정기주주총회에 신임 사외이사 후보로 선우석호, 최명희, 정구환 3명을 추천하였습니다.

·사추위는 외부 Search Firm과 주주로부터 사외이사 예비 후보를 추천받아 우수 후보군을 상시 관리하는 제도를 2014년부터 금융권 최초로 시행하여 왔습니다. 이러한 당사의 사외이사 예비후보 추천제도는 우수한 인재풀을 확보하기 위한 노력의 일환으로, 주식을 단 1주라도 소유하고 있는 주주라면 우리사주조합원을 포함하여 누구든지 사외이사 후보를 추천할 수 있는 제도입니다.

·사추위가 선정한 외부 인선자문단은 이러한 후보자들의 전문성과 역량 등에 대해 평가를 실시한 후 후보군을 압축하며, 

·사추위는 외부 인선자문단의 평가 결과와 외부 Search Firm의 평판조회 결과 등을 종합적으로 고려하여 최종 신임 사외이사 후보들을 선정 및 추천합니다.

따라서, KB금융지주 이사회는 위와 같은 바람직한 제도에 기초하여 정립된 절차를 통해 평가되고 추천된 사외이사 후보들의 자질과 능력을 신뢰하며, 이러한 사외이사들이 주주가치 제고에 기여할 것이라고 확신하고 있습니다.

이러한 상황에서 KB금융지주 이사회는 이사회 운영의 효율성과 구성의 다양성을 조화시키면서 성공적으로 정착되어 온 현행 사외이사 후보군 관리 및 검증 제도에 따른 절차를 거치지 않은 후보가 KB금융지주의 사외이사로 선임되는 것은 바람직하지 않다고 판단하여 제8호(사외이사 선임의 건) 의안에 반대합니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 8일, (종료일) - 2018년 3월 22일
나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
다. 주주총회 일시 및 장소
 (일시) - 2018년 3월 23일(금요일) 오전 10시 
 (장소) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)
 국민은행 여의도본점 4층 강당
라. 업무상 연락처 및 담당자
 (성명) - 김성현
 (부서 및 직위) - IR부 대리 (연락처) - 02)2073-7807

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2017년 KB금융그룹은 부동산시장의 변동성 증대, 미국의 금리 인상, 인터넷전문은행 출범, 업종의 경계를 허무는 글로벌 ICT기업들의 위협 등 대내외 위기 속에서도 차별적 경쟁우위 확보를 통해 리딩금융그룹으로서의 위상을 공고히 하였습니다. 연초 통합 KB증권을 출범시켜 초대형 금융투자회사로 성장하기 위한 기반을 마련하였고, 성공적으로 KB손해보험과 KB캐피탈을 완전자회사화하며 그룹의 비즈니스 포트폴리오 체계를 보다 강화시켰습니다. 은행-증권 복합점포 확대 등 한국형 유니버셜뱅킹 모델을 정립해가며 WM과 CIB 부문에서 고객 가치를 제고시키는 차별적 'One-firm 시너지'를 창출하였으며, 다양한 디지털 플랫폼 구축을 통하여 4차 산업혁명 시대의 미래금융분야 선도를 위해 노력하였습니다.

나. 해당 사업연도의 재무제표 및 연결재무제표
※ 아래의 재무제표는 감사전 별도ㆍ연결 재무제표이며, 주석 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인당사의 별도ㆍ연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 재무제표

1) 대차대조표(재무상태표)

제 10 기말 2017년 12월 31일 현재

제 9 기말 2016년 12월 31일 현재

주식회사 KB금융지주
(단위 : 백만원)

과 목
제10(당)기말
제9(전)기말

자 산

Ⅰ. 현금 및 예치금
245,400

115,065

Ⅱ. 당기손익인식금융자산
284,485

246,656

Ⅲ. 대출채권
10,000

29,415

Ⅳ. 종속기업투자
24,062,116

21,392,745

Ⅴ. 관계기업투자
-

1,053,690

Ⅵ. 유형자산
697

469

Ⅶ. 무형자산
8,864

8,092

Ⅷ. 순확정급여자산
201

193

Ⅸ. 이연법인세자산
10,209

4,604

Ⅹ. 기타자산
480,378

519,223

자 산 총 계

25,102,350

23,370,152

부 채

Ⅰ. 차입부채
300,000

350,000

Ⅱ. 사채
5,162,600

3,474,200

Ⅲ. 당기법인세부채
308,854

419,607

Ⅳ. 기타부채
204,159

104,528

부 채 총 계

5,975,613

4,348,335

자 본

Ⅰ. 자본금
2,090,558

2,090,558

Ⅱ. 자본잉여금
14,742,814

14,656,168

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(5,233)

(4,742)

Ⅳ. 이익잉여금
3,054,571

2,998,923

Ⅴ. 자기주식
(755,973)

(719,090)

자 본 총 계

19,126,737

19,021,817

부 채 및 자 본 총 계

25,102,350

23,370,152

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 9 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 KB금융지주
(단위 : 백만원)

과 목
제10(당)기
제9(전)기

Ⅰ. 순이자손익

(97,218)

(55,924)

1. 이자수익
3,889

4,597

2. 이자비용
(101,107)

(60,521)

Ⅱ. 순수수료손익

(7,808)

(7,214)

1. 수수료수익
738

203

2. 수수료비용
(8,546)

(7,417)

Ⅲ. 당기손익인식금융상품순손익

745

5,272

IV . 기타영업손익

709,544

694,908

V . 일반관리비

(57,220)

(46,734)

VI. 신용손실충당금반영전 영업손익

548,043

590,308

VII. 신용손실충당금 전입액

-

-

Ⅷ. 영업이익

548,043

590,308

Ⅸ. 영업외손익

125

(340)

X. 법인세비용차감전순이익

548,168

589,968

XI. 법인세수익

5,449

164

XII. 당기순이익

553,617

590,132

XIII. 법인세비용차감후 당기기타포괄손익

(491)

237

당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(491)

237

1. 순확정급여부채의 재측정요소
(491)

237

XIV. 당기총포괄이익

553,126

590,369

XV. 주당이익

기본주당이익

1,388원

1,538원

희석주당이익

1,380원

1,530원

3) 이익잉여금처분계산서

제 10 기 :

2017년
0
1월
0
1일

부터
제 9 기 :

2016년
0
1월
0
1일

부터

2017년 12월 31일
까지
2016년 12월 31일
까지

처분예정일 :
2018년 03월 23일

처분확정일 :

2017년 03월 24일

(단위 : 백만원)

과 목
제10(당)기
제9(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

1,735,200

1,740,459

1. 전기이월미처분이익잉여금
1,181,583

1,150,327

2. 당기순이익
553,617

590,132

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

126

-

1. 대손준비금

126

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

822,090

558,876

1. 이익준비금
55,362

59,013

2. 대손준비금
-

1,894

3. 배당금
766,728

497,969

가. 현금배당(주당배당금(률))

당기 :
1,920원(38.4%)

전기 : 1,250원(25.0%)

766,728

497,969

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

913,236

1,181,583

4) 자본변동표

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 9 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 KB금융지주
(단위 : 백만원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
자기주식
총 계

2016.1.1 (전기초)
1,931,758
13,513,809
(4,979)
2,787,416
-
18,228,004

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
590,132
-
590,132

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
237
-
-
237

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당
-
-
-
(378,625)
-
(378,625)

자기주식 취득
-
-
-
-
(719,090)
(719,090)

사업결합관련 보통주 발행
158,800
1,142,359
-
-
-
1,301,159

2016.12.31 (전기말)
2,090,558
14,656,168
(4,742)
2,998,923
(719,090)
19,021,817

2017.1.1 (당기초)
2,090,558
14,656,168
(4,742)
2,998,923
(719,090)
19,021,817

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
553,617
-
553,617

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(491)
-
-
(491)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당
-
-
-
(497,969)
-
(497,969)

자기주식 취득
-
-
-
-
(201,985)
(201,985)

자기주식 처분
-
86,646
-
-
165,102
251,748

2017.12.31 (당기말)
2,090,558
14,742,814
(5,233)
3,054,571
(755,973)
19,126,737

5) 현금흐름표

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 9 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 KB금융지주
(단위 : 백만원)

과 목
제10(당)기
제9(전)기

Ⅰ. 영업활동으로부터의 현금흐름

586,663

595,720

1. 당기순이익
553,617

590,132

2. 손익조정사항
31,926

10,274

(1) 감가상각비 및 상각비
604

801

(2) 주식보상비용
7,539

3,724

(3) 순이자손익
9,430

1,073

(4) 당기손익인식금융자산평가손익
12,171

2,462

(5) 기타손익
2,182

2,214

3. 자산ㆍ부채의 증감
1,120

(4,686)

(1) 이연법인세자산
(5,448)

(89)

(2) 기타자산
(699)

(1,433)

(3) 기타부채
7,267

(3,164)

Ⅱ. 투자활동으로부터의 현금흐름

(1,392,556)

(1,885,911)

1. 종속기업 투자의 취득
(1,363,932)

(1,534,021)

2. 관계기업투자의 취득
-

(170,625)

3. 당기손익인식금융자산의 취득
(50,000)

(150,000)

4. 대출채권의 증가
(10,000)

(29,415)

5. 대출채권의 감소
29,415

-

6. 유형자산의 취득
(466)

(163)

7. 유형자산의 처분
2

-

8. 무형자산의 취득
(1,073)

(107)

9. 무형자산의 처분
-

10

10. 보증금의 순증감
3,498

(1,590)

Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름

936,228

1,080,309

1. 차입부채의 순증감
(50,263)

350,000

2. 사채의 발행
1,836,114

1,975,742

3. 사채의 상환
(149,669)

(150,000)

4. 배당금의 지급
(497,969)

(378,625)

5. 자기주식의 취득
(201,985)

(716,808)

Ⅳ. 현금 및 현금성자산의 순증감 (I+II+III)

130,335

(209,882)

Ⅴ. 기초 현금 및 현금성자산

115,062

324,944

Ⅵ. 기말 현금 및 현금성자산

245,397

115,062

(2) 연결재무제표

1) 연결대차대조표(연결재무상태표)

제10기말 : 2017년

12월 31일 현재

제9기말 : 2016년 12월 31일 현재

주식회사 KB금융지주와 그 종속기업
(단위 : 백만원)

과 목
제10(당)기말
제9(전)기말

자 산

Ⅰ. 현금 및 예치금

19,817,825

17,884,863

Ⅱ. 당기손익인식금융자산

32,227,345

27,858,364

Ⅲ. 파생금융자산
3,310,166

3,381,935

Ⅳ. 대출채권

290,122,838

265,486,134

Ⅴ. 투자금융자산
66,608,243

45,147,797

Ⅵ.

관계기업 및 공동기업 투자

335,070

1,770,673

Ⅶ. 유형자산
4,201,697

3,627,268

Ⅷ. 투자부동산
848,481

755,011

IX. 무형자산
2,943,060

652,316

X. 순확정급여자산
894

-

XI. 당기법인세자산

6,324

65,738

XI
I
.
이연법인세자산

3,991

133,624

XI
II
. 매각예정자산

155,506

52,148

XIV. 기타자산

16,204,169

8,857,785

자 산 총 계

436,785,609

375,673,656

부 채

Ⅰ. 당기손익인식금융부채
12,023,058

12,122,836

Ⅱ. 파생금융부채
3,142,765

3,807,128

Ⅲ. 예수부채
255,800,048

239,729,695

Ⅳ. 차입부채
28,820,928

26,251,486

Ⅴ. 사채

44,992,724

34,992,057

Ⅵ. 충당부채
568,033

537,717

Ⅶ. 순확정급여부채
154,702

96,299

Ⅷ. 당기법인세부채

433,870

441,812

IX. 이연법인세부채

533,255

103,482

X. 보험계약부채
31,801,275

7,290,844

X
I.
기타부채

24,469,632

19,038,897

부 채 총 계

402,740,290

344,412,253

자 본

Ⅰ. 지배기업주주지분
34,039,175

30,998,044

1. 자본금
2,090,558

2,090,558

2. 자본잉여금
17,122,228

16,994,902

3. 기타포괄손익누계액

537,668

405,329

4. 이익잉여금
15,044,694

12,229,228

5. 자기주식
(755,973)

(721,973)

Ⅱ. 비지배지분
6,144

263,359

자 본 총 계

34,045,319

31,261,403

부 채 와 자 본 총 계

436,785,609

375,673,656

2) 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제10기

: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제9기

: 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 KB금융지주와 그 종속기업
(단위 : 백만원)

과 목
제10(당)기
제9(전)기

I. 순이자이익

7,710,009

6,402,529

1. 이자수익
11,382,452

10,021,882

2. 이자비용
(3,672,443)

(3,619,353)

II. 순수수료이익

2,050,024

1,584,892

1. 수수료수익
3,988,250

3,150,877

2. 수수료비용
(1,938,226)

(1,565,985)

Ⅲ.순보험손익

593,710

(117,803)

1. 보험수익
8,970,992

1,201,352

2. 보험비용
(8,377,282)

(1,319,155)

Ⅳ. 당기손익인식금융상품순손익

740,329

(8,768)

V. 기타영업손익

(901,890)

(415,908)

VI. 일반관리비

(5,627,988)

(5,228,711)

VII.신용손실충당금 반영전 영업이익

4,564,194

2,216,231

VIII. 신용손실충당금전입액

(548,244)

(539,283)

IX. 영업
이
익

4,015,950

1,676,948

X. 영업외손익

123,150

951,707

1.
관계기업 및
공동기업 투자
손익

84,274

280,838

2.
기타영업외손익

38,876

670,869

X
I.
법인세비용차감전순

이
익

4,139,100

2,628,655

X
I
I.
법인세비용

(795,149)

(438,475)

X
II
I.

당기순이익

3,343,951

2,190,180

XIV. 법인세비용차감후 당기기타포괄손익

136,226

(24,937)

당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

22,460

16,294

1. 순확정급여부채의 재측정요소
22,605

12,671

2. 관계기업 및 공동기업 기타포괄손익에 대한 지분
(145)

3,623

후속적으로 당기손익으로
재분류될 수 있는
포괄손익

113,766

(41,231)

1. 외환차이
(110,037)

20,148

2. 투자금융자산평가손익
89,117

(47,871)

3. 관계기업 및 공동기업 기타포괄손익에 대한 지분

100,880

(10,716)

4. 현금흐름위험회피손익

20,959

4,303

5. 해
외사업장순투자위험회피수단의 손익

26,614

(7,095)

6. 특별계정 기타포괄손익
(13,767)

-

XV
. 당기총포괄이익

3,480,177

2,165,243

당기순이익의 귀속

3,343,951

2,190,180

지배기업
주주지분순이익

3,311,928

2,143,744

비지배지분순이익
32,023

46,436

당기총포괄이익의 귀속

3,480,177

2,165,243

지배기업
주주지분총포괄이익

3,445,775

2,118,829

비지배지분총포괄이익
34,402

46,414

XVI. 주당이익

기본주당이익

8,306원

5,588원

희석주당이익

8,259원

5,559원

3) 연결자본변동표

제10기

: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제9기

: 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 KB금융지주와 그 종속기업
(단위 : 백만원)

과목
지배기업 주주지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
자기주식

2016.1.1 (전기초)
1,931,758
15,854,510
430,244
10,464,109
-
222,101
28,902,722

당기총포괄이익

당기순이익
-
-
-
2,143,744
-
46,436
2,190,180

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
12,821
-
-
(150)
12,671

외환차이
-
-
20,148
-
-
-
20,148

투자금융자산평가손익
-
-
(47,794)
-
-
(77)
(47,871)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
(7,093)
-
-
-
(7,093)

현금흐름위험회피손익
-
-
4,098
-
-
205
4,303

해외사업장순투자위험회피수단의 손익
-
-
(7,095)
-
-
-
(7,095)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당
-
-
-
(378,625)
-
(5,156)
(383,781)

자기주식취득
-
-
-
-
(721,973)
-
(721,973)

사업결합관련 보통주 발행
158,800
1,142,359
-
-
-
-
1,301,159

기타
-
(1,967)
-
-
-
-
(1,967)

2016.12.31 (전기말)
2,090,558
16,994,902
405,329
12,229,228
(721,973)
263,359
31,261,403

2017.1.1 (당기초)
2,090,558
16,994,902
405,329
12,229,228
(721,973)
263,359
31,261,403

당기총포괄이익

당기순이익
-
-
-
3,311,928
-
32,023
3,343,951

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
22,685
-
-
(80)
22,605

외환차이
-
-
(109,727)
-
-
(310)
(110,037)

투자금융자산평가손익
-
-
86,176
-
-
2,941
89,117

관계기업 및 공동기업 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
100,735
-
-
-
100,735

현금흐름위험회피손익
-
-
21,055
-
-
(96)
20,959

해외사업장순투자위험회피수단의 손익
-
-
26,614
-
-
-
26,614

특별계정관련 기타포괄손익
-
-
(13,692)
-
-
(75)
(13,767)

자본내 계정대체
-
-
(1,507)
1,507
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
(497,969)
-
(5,156)
(503,125)

자기주식취득
-
-
-
-
(202,051)
-
(202,051)

자기주식처분
-
87,212
-
-
168,051
-
255,263

사업결합관련 비지배지분의 변동
-
41,352
-
-
-
(288,802)
(247,450)

기타
-
(1,238)
-
-
-
2,340
1,102

2017.12.31 (당기말)
2,090,558
17,122,228
537,668
15,044,694
(755,973)
6,144
34,045,319

4) 연결현금흐름표

제10기

: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제9기

: 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 KB금융지주와 그 종속기업
(단위 : 백만원)

과 목
제10(당)기
제9(전)기

Ⅰ. 영업활동으로부터의 현금흐름

(4,819,506)

1,124,987

1. 당기순이익
3,343,951

2,190,180

2. 손익조정사항
3,237,255

1,361,248

(1) 당기손익인식금융상품순손익
(106,868)

401,556

(2) 위험회피목적 파생금융상품 순손익
(135,363)

69,573

(3) 파생금융상품공정가치평가충당금전입(환입)액
(1,000)

338

(4) 신용손실충당금전입액
548,244

539,283

(5) 투자금융자산순손익
110,156

(139,800)

(6) 관계기업 및 공동기업 투자손익
(84,274)

(280,838)

(7) 감가상각비 및 상각비
550,343

289,438

(8) 유무형자산기타순손익
30,893

5,259

(9) 주식보상비용
72,694

38,190

(10) 책임준비금전입액
1,644,389

366,145

(11) 확정급여형퇴직급여
233,501

197,696

(12) 순이자손익
363,803

421,679

(13) 외화환산손익
(70,399)

15,931

(14) 사업결합 염가매수차익
(122,986)

(628,614)

(15) 기타 손익
204,122

65,412

3. 자산ㆍ부채의 증감
(11,400,712)

(2,426,441)

(1) 당기손익인식금융자산
(3,946,805)

(1,463,824)

(2) 파생금융상품
(295,795)

147,137

(3) 대출채권
(22,465,758)

(16,423,939)

(4) 당기법인세자산
59,334

(8,868)

(5) 이연법인세자산
3,186

(87,701)

(6) 기타자산
(3,938,297)

1,393,689

(7) 당기손익인식금융부채
66,222

356,880

(8) 예수부채
18,858,210

12,042,422

(9) 이연법인세부채
108,541

(150,333)

(10) 기타부채
150,450

1,768,096

Ⅱ. 투자활동으로부터의 현금흐름

(8,729,419)

(4,438,538)

1. 투자금융자산의 처분
38,050,549

28,066,113

2. 투자금융자산의 취득
(46,538,295)

(30,737,148)

3. 관계기업 및 공동기업 투자의 처분
141,052

106,658

4. 관계기업 및 공동기업 투자의 취득
(53,375)

(1,558,731)

5. 유형자산의 처분
31,167

809

6. 유형자산의 취득
(298,368)

(397,157)

7. 투자부동산의 처분
1,593

-

8. 투자부동산의 취득
(262)

(1,254)

9. 무형자산의 처분
7,603

8,330

10. 무형자산의 취득
(111,894)

(111,603)

11. 종속기업 변동에 따른 순현금흐름
(405,817)

95,304

12. 기타
446,628

90,141

Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름

14,672,227

3,181,326

1. 위험회피목적 파생금융상품의 순현금흐름
63,827

11,035

2. 차입부채의 순증감
4,272,011

1,849,513

3. 사채의 증가
139,700,967

99,305,813

4. 사채의 감소
(129,235,557)

(98,484,764)

5. 신탁계정미지급금의 증감
587,523

1,639,104

6. 보통주 배당 지급
(497,968)

(378,625)

7. 자기주식처분
3,515

-

8. 자기주식취득
(202,051)

(716,808)

9. 비지배지분에 대한 배당금 지급
(5,156)

(5,156)

10. 비지배지분의 증감
(163,658)

-

11. 기타
148,774

(38,786)

Ⅳ. 외화표시 현금 및 현금성자산에 대한 환율변동효과

(133,240)

89,142

Ⅴ. 현금 및 현금성자산의 순증감 (I+II+III+Ⅳ)

990,062

(43,083)

Ⅵ. 기초 현금 및 현금성자산

7,414,836

7,457,919

Ⅶ. 당기말 현금 및 현금성자산

8,404,898

7,414,836

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
- 상기 (1) 재무제표 중 3) 이익잉여금처분계산서(안) 참조 

□ 정관의 변경

1. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

2. 그 외의 정관변경에 관한 건

1) 제2호 의안: 정관 변경의 건

현 행

변 경 (안)

비 고

제 48 조(위원회) ① 이 회사는 이사회의 원활한 운영과 효율적인 경영을 위하여 이사회가 정하는 바에 따라 이사회 내에 다음 각 호의 위원회 등 제 위원회를 둘 수 있으며, 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다.

5. 지배구조위원회

6. 감사위원회

(신설)

제 48 조(위원회) ① 이 회사는 이사회의 원활한 운영과 효율적인 경영을 위하여 이사회가 정하는 바에 따라 이사회 내에 다음 각 호의 위원회 등 제 위원회를 둘 수 있으며, 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다.

5. 회장후보추천위원회

6. (좌동)

7. 계열사대표이사후보추천위원회

이사회내 위원회 폐지 및 신설을 위한정관근거 마련

제52조 (감사위원회의 직무)

⑧
감사위원회는
외부감시인의 선임에 있어 이를 승인한다.

제52조 (감사위원회의 직무)

⑧ 감사위원회는

외부감사인을 선정한다.

주식회사등의 외부감사에 관한 법률 개정사항 반영

제 55 조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)
① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 제1호 내지 제3호에 대한 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표
(주식회사의 외부감사에 관한 법률 제1조의2
에서 규정하는 재무상태표)

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 결산일로부터 3월 이내에 대차대조표(
주식회사의 외부감사에 관한 법률 제1조의2
에서 규정하는 재무상태표), 손익계산서 및
주식회사의 외부감사에 관한 법률
에 의한 연결 재무제표 중 금융위원회가 정하는 서류와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.

제 55 조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)
① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 제1호 내지 제3호에 대한 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표(

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제2조에서 규정하는 재무상태표)

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 결산일로부터 3월 이내에 대차대조표(
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제2조
에서 규정하는 재무상태표), 손익계산서 및
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
에 의한 연결 재무제표 중 금융위원회가 정하는 서류와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.

주식회사등의 외부감사에 관한 법률 개정사항 반영

주식회사등의 외부감사에 관한 법률 개정사항 반영

제56조 (외부감사인의 선임)

이 회사는
감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중
에 소집되는 정기 주주총회에 보고하거나, 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의하여 통지하거나 또는 감사대상 사업연도 종료일까지 회사의 인터넷 홈페이지에 공고하여야 한다.

제56조 (외부감사인의 선임)

이 회사는

감사위원회가 선정한 자를 외부감사인으로 선임하며, 그 사실을 감사인을 선임한 이후
에 소집되는 정기 주주총회에 보고하거나, 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의하여 통지하거나 또는 감사대상 사업연도 종료일까지 회사의 인터넷 홈페이지에 공고하여야 한다.

주식회사등의 외부감사에 관한 법률 개정사항 반영

(신설)

부 칙 (2018.03.23.)

제 1 조(시행일) 이 정관은 2018.03.23.부터 시행한다. 다만, 제52조 제8항, 제55조 제1항 제1호, 제55조 제4항, 제56조는 2018.11.01. 부터 시행한다.

주식회사등의 외부감사에 관한 법률 개정사항 반영

2) 제7호 의안: 정관 변경의 건
(전국금융산업노동조합 KB국민은행지부 등에 의한 주주제안)

구 분

현 행

변 경 (안)

비 고

제7-1호
의안

제 36 조(이사의 선임)

(신설)

제 36 조(이사의 선임)

③ 이 회사는 최근 5년 이내에 「공직자윤리법」 제3조 제1항에 따른 공직자 또는 「정당법」에 따른 당원으로서 공직 또는 정당 활동에 상시 종사한 기간을 합산하여 2년 이상인 자를 최종 퇴직일로부터 3년 동안 이사로 선임할 수 없다.

주주제안에 의한 신설

제7-2호
의안

제 48 조(위원회)

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

제 48 조(위원회)

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

다만, 제1항 제3호 사외이사후보추천위원회는 사외이사만으로 구성한다.

주주제안에 의한 개정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

1) 제3호 의안: 사외이사 선임의 건

구분
후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

제3-1호 의안
선우석호
1951.9.16
사외이사후보
-

사외이사후보추천위원회

제3-2호 의안

최명희
1952.2.22

사외이사후보

-
사외이사후보추천위원회
주주추천*

제3-3호 의안

정구환
1953.9.30

사외이사후보

-
사외이사후보추천위원회

제3-4호 의안

유석렬
1950.4.21
사외이사후보
-
사외이사후보추천위원회

제3-5호 의안

박재하
1957.11.25
사외이사후보
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 5 ) 명

* KB금융지주 사외이사 예비후보 추천제도를 통해 사외이사 후보군에 포함

2) 제8호 의안

: 사외이사 선임의 건
(전국금융산업노동조합 KB국민은행지부 등에 의한 주주제안)

구분
후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

제8호 의안

권순원
1967.9.27

사외이사후보

-
주주제안
(전국금융산업노동조합
KB국민은행지부 등)*

총 ( 1 ) 명

* 전국금융산업노동조합 KB국민은행지부 등이 「상법」제363조의2 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제33조에 의한 주주제안으로 추천한 사외이사 후보자를 관련 법령이 정한 바에 따라 사외이사 후보에 포함한 건임

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

1) 제3호 의안: 사외이사 선임의 건

구분
후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

제3-1호 의안
선우석호
(신규선임)
임기 2년
서울대학교 
경영대학 객원교수
- 홍익대학교 경영대학원 원장 
- (사)한국재무학회 회장 
- (사)한국금융학회 회장

해당사항 없음

제3-2호 의안

최명희
(신규선임)
임기 2년
내부통제평가원 
부원장
- 한국외환은행 감사 
- 금융감독원 국제협력실장 
- 씨티은행 영업부 총지배인

해당사항 없음

제3-3호 의안

정구환
(신규선임)
임기 2년
공증인가 법무법인 
남부제일 
대표 변호사
- 한국소비자원 소비자분쟁조정 위원회 위원장 
- 한국의료분쟁조정중재원 상임
 조정위원 
- 인천지방검찰청 부천지청장

해당사항 없음

제3-4호 의안

유석렬
(
재선임
)
임기 1년

-
- 삼성캐피탈 대표이사
- 삼성증권 대표이사
- 삼성생명 대표이사
- 삼성카드 대표이사
- 삼성토탈 대표이사
- 여신금융협회장
- 서울대학교 공과대학 객원교수
해당사항 없음

제3-5호 의안

박재하
(
재선임
)
임기 1년

한국금융연구원 
선임연구위원
- 전북은행 사외이사
- 대우증권 사외이사
- 신한은행 사외이사
- 재경부장관 자문관
- 금융학회 부회장
- 한국금융연구원 부원장
- 아시아개발은행 연구소 부소장
해당사항 없음

2) 제8호 의안

: 사외이사 선임의 건
(전국금융산업노동조합 KB국민은행지부 등에 의한 주주제안)

구분
후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

제8호 의안

권순원
(신규선임)
임기 2년
숙명여자대학교 
경영학부 교수
- (현)한국인사관리학회 부회장 
- (현)고용노동부 정책자문위원회 위원
- (현)한국기업지배구조원 
 기업지배구조연구위원회 위원

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

당사 「지배구조 내부규범」제3조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사 및 전국은행연합회의 
 홈페이지에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의
관계
추천인

한종수
1960.10.16
사외이사후보
-
사외이사후보추천위원회 및 
감사위원후보추천위원회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

한종수

(재선임)
임기 1년

- 이화여자대학교 
 경영학과 교수
- 국제회계기준
 해석위원회 위원
- 대한회계학회 회장
- 한국회계기준원 기준위원
- 한국회계학회 부회장
- 금융위원회 회계제도심의위원회 위원

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

상기 사외이사 선임은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 제5항에 의거하여 다른 이사와 
 분리하여 선임하는 안건입니다. 당사「지배구조 내부규범」제3조에 따라 사외이사 후보추천 내역을
 당사 및 전국은행연합회의 홈페이지에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의
관계
추천인

선우석호

1951.9.16

사외이사후보
-
감사위원후보추천위원회

정구환

1953
.9.
30

사외이사후보

-

감사위원후보추천위원회

박재하

1957.11.25

사외이사후보

-

감사위원후보추천위원회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

선우석호
(신규선임)
임기 1년
서울대학교 
경영대학 객원교수
- 홍익대학교 경영대학원 원장 
- (사)한국재무학회 회장 
- (사)한국금융학회 회장

해당사항 없음

정구환
(신규선임)
임기 1년
공증인가 법무법인 
남부제일 
대표 변호사
- 한국소비자원 소비자분쟁조정 위원회 위원장 
- 한국의료분쟁조정중재원 상임
 조정위원 
- 인천지방검찰청 부천지청장

해당사항 없음

박재하
(
재선임
)
임기 1년

한국금융연구원 
선임연구위원
- 전북은행 사외이사
- 대우증권 사외이사
- 신한은행 사외이사
- 재경부장관 자문관
- 금융학회 부회장
- 한국금융연구원 부원장
- 아시아개발은행 연구소 부소장
해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전기
당기

이사의 수(사외이사수)
9 ( 7 )
9 ( 7 )**

보수총액 내지 최고한도액
제10기(2017회계연도) 이사 전원에 대한 연간보수한도는 금 25억원으로 하며, 지급기준은 이사회에 위임한다. 이와 별도로 2017년도 장기인센티브로서 자사주 또는 그 가액을 보수로서 부여하는 경우 총 35,000주(*)내에서 부여하되, 부여 및 지급의 기준과 방법은 이사회에 위임한다.
제 11기(2018 회계연도) 이사 전원에 대한 연간보수한도는 금 25억원으로 하며, 지급 기준은 이사회에 위임한다. 이와는 별도로 2018년도 장기인센티브로서 자사주 또는 그 가액을 보수로서 부여하는 경우 총 30,000주 내에서 부여하되, 부여 및 지급의 기준과 방법은 이사회에 위임한다.

* 2015년 정기주주총회에서 결의한 장기 인센티브 한도(`14.11.21~`17.11.20, 총 100,000주)중 2017년 1월 1일 부터 2017년 11월 20일까지 해당하는 장기인센티브를 포함하는 한도임.
** 당기 이사의 수(사외이사수)는 본 정기주주총회 결의 결과에 따라 변동될 수 있음