스맥 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180302)
제출인: 전은진

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
주식회사 스맥

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 02월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 03월 02일

보고자 :
전은진

요약정보

발행회사명
주식회사 스맥
발행회사와의 관계
사실상지배주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,212,835
17.03

이번 보고서
4,407,387
16.77

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,475,322
10.01

이번 보고서
2,475,322
9.42

보고사유
전환사채권 매수 및 전환신청에 따른 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 스맥
회사코드
099440

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
26,274,127

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
전은진
한자(영문)
全 恩 進
(Jeon Eun Jin)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 판교역로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
661025

직업(사업내용)
경영
발행회사와의 관계
임원(등기)

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)스맥
부서
경영기획팀

직위
팀 장
전화번호
031-37******

성명
안승일
팩스번호
070-43*******

이메일 주소
******mec.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격

자산총액
(또는 운용자산총액)

부채총액

자본총액

자본금

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이지운
개인(국내)
친인척
941223
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교역로
-
최대주주

2
이다원
개인(국내)
친인척
990329
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교역로
-
최대주주

3
원종범
개인(국내)
임원
600830
대한민국
경남 김해시 장유면
(주)스맥 부회장
임원(등기)

4
이성재
개인(국내)
임원
600911
대한민국
경기도 성남시 분당구 내정로
(주)스맥 부회장
임원(미등기)

5
최영섭
개인(국내)
임원
690109
대한민국
경기도 안양시 동안구 평촌동
(주)스맥 대표이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격

자산총액
(또는 운용자산총액)

부채총액

자본총액

자본금

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 06월 27일
전은진
6
4,212,835
17.03
4,212,835
17.03
24,731,607

이번보고서
2018년 03월 02일
전은진
6
4,407,387
16.77
4,407,387
16.77
26,274,127

증 감
194,552
-0.26
194,552
-0.26
1,542,520

*. 직전보고시점대비 5회차 전환사채 전환으로 발행주식 총수 증가에 따른 비율 변동.

4. 보유목적

(1)이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지
(2)이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
(3) 회사의 자본금의 변경 
(4) 회사의 배당의 결정 
(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병 
(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전 
(7) 영업전부의 양수도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수도 
(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약 
(10) 회사의 해산 보고자와 특별관계자는 보유목적(1)~(10) 각호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 다만 현재로서는 (1) ~(10) 각호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채권 매수 및 전환신청에 따른 보고

변동사유
전환사채권 매수 및 전환신청에 따른 보고

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
전은진
661025
821,594
-
-
-
-
-
-
-
-
821,594
3.13

특별
관계자
이지운
941223
1,514,790
-
-
-
-
-
-
-
-
1,514,790
5.77

이다원
990329
1,514,790
-
-
-
-
-
-
-
-
1,514,790
5.77

원종범
600830
220,969
-
-
-
-
-
-
-
-
220,969
0.84

이성재
600911
173,841
-
-
-
-
-
-
-
-
173,841
0.66

최영섭
690109
161,403
-
-
-
-
-
-
-
-
161,403
0.61

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

26,274,127
-
16.77
16.77

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
전은진
661025
821,594
-
-
-
-
-
-
821,594
3.13

특별
관계자
이지운
941223
1,514,790
-
-
-
-
-
-
1,514,790
5.77

이다원
990329
1,514,790
-
-
-
-
-
-
1,514,790
5.77

원종범
600830
220,969
-
-
-
-
-
-
220,969
0.84

이성재
600911
173,841
-
-
-
-
-
-
173,841
0.66

최영섭
690109
161,403
-
-
-
-
-
-
161,403
0.61

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

전은진
본인
661025
의결권있는 주식
550,000
동대구세무서
납세담보
(공탁 후 담보제공)
2016년 10월 28일
2016.10.28~상환시까지
2.09
- 상속세 연부연납을 
위한 납세담보
- 계약체결일은 세무서 담보제공일(신고일)

이지운
특수관계인
941223
의결권있는 주식
400,000
분당세무서
납세담보
(공탁 후 담보제공)
2015년 11월 24일
2015.11.24~상환시까지
1.52
- 증여세 연부연납을 
위한 납세담보
- 계약체결일은 세무서 담보제공일(신고일)

이지운
특수관계인
941223
의결권있는 주식
613,812
신한투자증권
담보계약
2016년 12월 26일
2016.12.26~2018.06.25
2.34
주식담보대출

이다원
특수관계인
990329
의결권있는 주식
400,000
분당세무서
납세담보
(공탁 후 담보제공)
2015년 11월 24일
2015.11.24~상환시까지
1.52
- 증여세 연부연납을 
위한 납세담보
- 계약체결일은 세무서 담보제공일(신고일)

이다원
특수관계인
990329
의결권있는 주식
511,510
신한투자증권
담보계약
2016년 12월 26일
2016.12.26~2018.06.25
1.95
주식담보대출

합계(주식등의 수)
2,475,322
합계(비율)
9.42
-

*.전환신청 등에 따른 발행주식 총수 변동에 따른 비율 변동

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
전은진
661025
138,966
-
-
-
-
-
-
-
-
138,966
0.53

특별
관계자
최영섭
690109
55,586
-
-
-
-
-
-
-
-
55,586
0.21

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

전은진
661025
2018.02.28
CB인수(+)
전환사채권
0
138,966
138,966
3,808
전환사채권 취득 단가

전은진
661025
2018.02.28
전환등(-)
전환사채권
138,966
-138,966
0
3,598
전환사채권 전환가액

전은진
661025
2018.02.28
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
682,628
138,966
821,594
3,598
전환사채권 전환가액

최영섭
690109
2018.02.28
CB인수(+)
전환사채권
0
55,586
55,586
3,808
전환사채권 취득 단가

최영섭
690109
2018.02.28
전환등(-)
전환사채권
55,586
-55,586
0
3,598
전환사채권 전환가액

최영섭
690109
2018.02.28
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
105,817
55,586
161,403
3,598
전환사채권 전환가액

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

전은진
661025
529,144,985
-
-
529,144,985

최영섭
690109
211,657,994
-
-
211,657,994

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

전은진
661025
근로소득 등

최영섭
690109
근로소득 등