제이에스티나 — 주주총회소집공고 (20180302)
제출인: 제이에스티나

주주총회소집공고
2.7
제이에스티나

주주총회소집공고

2018 년 3 월 2 일

회 사 명 :
주식회사 제이에스티나

대 표 이 사 :
김기문, 김기석

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 양재대로 62길 53

(전 화)02-2190-7000

(홈페이지)http://www.jestina.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)이상근

(전 화)02-2190-7085

주주총회 소집공고

(제 30 기 정기)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제21조에 의거 제30기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 3월 23일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 송파구 양재대로 62길 53(가락동) ㈜ 제이에스티나 빌딩지하1층

문의전화 : 02-2190-7085

-지하철 8호선 가락시장역 3번출구 우회전 300M 가락우체국옆

-지하철 3호선 경찰병원역 1번출구 200M 가락본동주민센터뒤

3. 회의목적사항

1) 보고사항

①감사보고 ②영업보고

2) 결의사항

- 제1호의안 : 제30기(2017회계연도) 재무상태표, 손익계산서 및 이익

잉여금처분계산서 승인의 건(※배당예정사항: 주당 50원)

- 제2호의안 : 정관 일부변경의 건(별첨)

- 제3호의안 : 이사(사외이사)선임의 건(5명 선임)

제3-1,2호의안: 이사 김기문, 김기석 선임의 건(재선임)

제3-3,4,5호의안: 사외이사 공태용, 김경수, 권오성선임의 건(신규선임)

- 제4호의안 : 감사위원 선임의 건(3명선임)

제4-1,2,3호의안: 감사위원 공태용, 김경수, 권오성 선임의 건(신규선임)

- 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고 사항

상법 제542조 4의 규정에 의한 주주총회 소집의 통지 또는 공고사항은 당사, 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 실질주주께서는 아래의 의사표시 통지서에 의해 우편 또는 팩스의 방법으로 주주총회 5일전(2018년 3월 18일)까지 통지하여 주시기 바랍니다.

나. 의사표시 통지서를 송부하지 않은 주식에 대해서는 `자본시장과금융투자업에관한법률` 부칙 제18조에 따라 동법의 종전 규정 제314조제5항에 의거하여 한국예탁원에 의결권 행사를 요청할 예정입니다. 이 경우 한국예탁결제원은 동법 시행령의 종전 규정 제317조제1항에 의거하여 한국예탁결제원을 제외한 참석주식수의 찬반 비율에 따라 그림자투표(Shadow Voting)방식으로 의결권을 행사하게 됩니다.

다. 의사표시 통지서 수신처

서울시 영등포구 여의나루로4길 23 한국예탁결제원 실질주주 의사표시

담당자앞, 팩시밀리(02)3774-3244~5

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의 사 표 시 통 지 서

한국예탁결제원 귀중

본인은 2018년 3월 23일 개최하는 ㈜제이에스티나 제30기 정기주주총회 및 속회 또는 연회에 대하여 `자본시장과금융투자업에관한법률` 부칙 제18조에 따라 동법의 종전 규정 제314조제5항의 규정에 의거 본인 소유주식의 의결권에 관하여 다음과 같이의사표시를 합니다.

실질주주번호

의 사 표 시

주민등록번호

직접행사

대리행사

불행사

의결권주식수

2018년 3월 일

실질주주 성 명 : (인 또는 서명) 주소:

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 `상법` 제368조의4에 따른 전자투표제도와 `자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령` 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템 인터넷주소: http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간: 2018년 3월 13일~2018년 3월 22일

-기간중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

-주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행,증권 범용 공인인증서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의
성명

이광렬
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2016.02.16
-안건: 직영매장 설치의 건
-명칭: (주)J.RED 현대동대문아울렛
-위치: 서울시 중구 장춘단로 13길20(을지로6가)
제이.에스티나 레드 매장
-설치일시: 2016년 3월 9일
찬성

2
2016.02.25

안건: 제28기 정기주주총회 소집 및 부의안건 
 확정의 건

-소
집일시: 2015년 3월 18일(금) 오전 9시
-소집장소: 서울시 송파구 양재대로
62길 53
 로만손 빌딩 지하1층 강당
-부의안건:
 가. 제1호의안: 제28기 재무제표 승인의 건
 현금배당 액면기준 20%, 주당100원
 (대주주 15%, 주당75원)
 나. 제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건
 다. 제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건

찬성

3
2016.03.04
-안건: 한국수출입은행 차입의 건
-금액: 1,500,000,000원
-과목: 남북협력기금 특별경제교류협력자금 대출
-기간: 5년(거치기간 2년 포함)
찬성

4
2016.03.18
제1호의안: 제28기(2015회계년도)재무제표승인의 건
 →원안대로 승인 
 (현금배당 주당100원, 대주주 75원 차등배당) 
제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건 
 →원안대로 승인 
제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건 
 →원안대로 승인
찬성

5
2016.04.11
-안건: 직영매장 설치의 건
-명칭: 제이에스티나 현대프리미엄아울렛 송도점
-위치: 인천광역시 연수구 송도국제대로 123
-설치일시: 2016년 4월 29일
찬성

6
2016.04.11
-안건: 자기주식 취득의 건
-목적: 주가안정
-취득예정주식수: 231,660주
-취득예정금액: 2,999,997천원
-취득기간: `16년 4월 12일~`16년 6월 11일까지
-취득방법: 증권시장내 매수
찬성

7
2016.04.15
-안건: 임시주주총회 소집의 건
-소집일시: 2016년 5월 31일(화) 오전 9시
-소집장소: 서울시 송파구 양재대로 62길 53
 로만손 지하1층 강당
찬성

8
2016.05.04
-안건: 자기주식 처분의 건
-처분목적: 우리사주조합 지원
-처분주식수: 100,000주
-처분금액: 10억원(주당 10,000원)
-처분기간: 2016.05.09-05.13
찬성

9
2016.05.31
제1호의안: 정관 일부 변경의 건
 →원안대로 승인 
 (사명변경: "(주)제이에스티나"로 변경)
찬성

10
2016.06.30
-안건: 직영매장 상호명 변경의 건(총48건)
-명칭: (주)제이에스티나 롯데대전점 外47건
-사업자번호:314-85-26696 外47건
찬성

11
2016.06.09
-안건: 한국수출입은행 차입의 건
-금액: 2,000,000,000원
-과목: 수출성장자금대출
-기간: 최초차입일로부터 6개월
찬성

12
2016.06.15
-안건: 한국산업은행 차입의 건
-금액: 2,000,000,000원(기존대출 대환)
-과목: 산업운영자금
-기간: 최초차입일로부터 12개월
찬성

13
2016.06.23
-안건: 우리은행 원화지급보증 신규의 건
-금액: 50,000,000원
-과목: 원화지급보증
-기간: 본채무 상환시까지
찬성

14
2016.06.27
-안건: 직영매장 상호명 변경의 건
-명칭: 제이에스티나레드 주얼리
-사업자번호:126-85-61742
찬성

15
2016.08.10
-안건: 직영매장 설치의 건
-명칭: 제이에스티나레드 롯데본점
-위치: 서울시 중구 남대문로 81 지하1층
-설치일시: 2016년 8월 12일
찬성

16
2016.08.12
-안건: 직영매장 설치의 건
-명칭: 제이에스티나레드 롯데잠실점
-위치: 서울시 송파구 올림픽로 240 1층 매장
-설치일시: 2016년 8월 24일
찬성

17
2016.08.25
-안건: 우리은행 차입의 건
-금액: 1,000,000,000원
-과목: 운영자금대출
-기간: 최초차입일로부터 본 채무 상환시까지
찬성

18
2016.08.30
-안건: 자기주식 취득의 건
-목적: 주가안정
-취득예정주식수: 99,502주
-취득예정금액: 999,995천원
-취득기간: `16년 8월 31일~`16년 11월 30일까지
-취득방법: 증권시장내 매수
찬성

19
2016.09.28
-안건: 씨티은행 차입의 건
-금액: 2,000,000,000원(기존대출 대환)
-과목: 운영자금대출
-기간: 최초차입일로부터 본 채무 상환시까지
찬성

20
2016.11.08
-안건: 씨티은행 차입의 건
-금액: 1,000,000,000원(기존한도 증액)
-과목: 운영자금대출
-기간: 최초차입일로부터 본 채무 상환시까지
찬성

21
2016.11.25
-안건: 하나은행 차입의 건
-금액: 1,000,000,000원(기존한도 대환)
-과목: 운영자금대출
-기간: 최초차입일로부터 본 채무 상환시까지
찬성

22
2017.01.12
-안건: 신한은행 차입의 건
-금액: 1,800,000,000원(한도대출)
-과목: 일반운전자금대출
-기간: 최초차입일로부터 본 채무 상환시까지
찬성

23
2017.01.12
-안건: 국민은행 차입의 건
-금액: 1,600,000,000원(한도대출)
-과목: 일반운전자금대출
-기간: 최초차입일로부터 본 채무 상환시까지
찬성

24
2017.02.06
-안건: 직영매장 설치의 건
-명칭: 제이에스티나 뷰티 가로수길 1호점
-위치: 서울시 강남구 압구정로 12길 34 1층 101호
-설치일시: 2017년 2월 1일
찬성

25
2017.02.10
-안건: 직영매장 상호명 변경의 건
-변경전: (주)제이에스티나레드 롯데본점
-변경후: 에르게(ERGHE) 롯데본점
-사업자번호: 554-85-00445
찬성

26
2017.02.10
-안건: 직영매장 상호명 변경의 건
-변경전: (주)제이에스티나레드 롯데잠실점
-변경후: 에르게(ERGHE) 롯데잠실점
-사업자번호: 233-85-01907
찬성

27
2017.02.10
-안건: 제29기(2016회계년도)연결재무제표 승인의 건
-내용: 자산 1,248억, 부채 450억, 자본총계 798억,
 매출액 1,702억, 영업이익 79억, 당기순이익 38억
 현금배당 주당100원
찬성

28
2017.02.17

안건: 제29기 정기주주총회 소집 및 부의안건 
 확정의 건

-소
집일시: 2017년 3월 24일(금) 오전 9시
-소집장소: 서울시 송파구 양재대로
62길 53
 제이에스티나 빌딩 지하1층 다목적홀
-부의안건:
 가. 제1호의안: 제29기 재무제표 승인의 건
 현금배당 액면기준 20%, 주당100원
 나. 제2호의안: 정관 일부변경의 건
 다. 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건
 라. 제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건

찬성

29
2017.03.24
제1호의안: 제29기(2016회계년도)재무제표승인의 건
 →원안대로 승인 (현금배당 주당100원) 
제2호의안: 정관 일부변경의 건 
 →원안대로 승인 
제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 
 →원안대로 승인 
제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건 
 →원안대로 승인
찬성

30
2017.04.12
-안건: 직영매장 상호명 변경의 건
-변경전: (주)제이에스티나레드 롯데명동플라자점
-변경후: 더 그로서리(The Grocery) 롯데명동
 플라자점
찬성

31
2017.04.12
-안건: 직영매장 상호명 변경의 건
-변경전: (주)제이에스티나레드 레드주얼리
-변경후: 더 그로서리(The Grocery)현대동대문
 아울렛점
찬성

32
2017.06.08
-안건: 산업은행 산업운영자금 20억 대환의 건
-과목: 산업운영자금 대환
-금액: 금이십억원정
-기간: 만기일시상환
찬성

33
2017.06.20
-안건: 우리은행 보증서 발급의뢰의 건
-과목: 원화지급보증
-한도금액: 금육천만원
-기간: 본 채무상환시까지
찬성

34
2017.06.26
-안건: 자기주식 취득의 건
-목적: 주가안정
-취득예정주식수: 65,189주
-취득예정금액: 499,999천원
-취득기간: `17년 6월 27일~ 9월 26일까지
-취득방법: 증권시장내 매수
찬성

35
2017.07.27
-안건: 우리은행 차입의 건
-과목: 운영자금
-금액: 금이십억원정
-기간: 만기일시상환
찬성

36
2017.09.13
-안건: 이지스아이스퀘어 피에프브이(주)의 유형자산
 취득의 건
-취득자산: 경기도 성남시 판교창조경제밸리 특별경제구역내 일부(대지약 2,540㎡ 부지에 지상10층, 
지하5층의 연면적 약20,371㎡규모의 건물신축)
-매매가격: 금46,507백만원)/건물분 부가세별도
찬성

37
2017.09.26
-안건: 자기주식 취득의 건
-목적: 주가안정
-취득예정주식수: 188,323주
-취득예정금액: 999,995천원
-취득기간: `17년 9월 27일~ 12월 26일까지
-취득방법: 증권시장내 매수
찬성

38
2017.09.27
-안건: 시티은행 은행여신의 건
-과목: 일반자금대출
-금액: 금삼십억원정
-기간: 만기일시상환
찬성

39
2017.11.21
-안건: 산업은행 신규차입의 건
-과목: 일반자금대출
-금액: 금일십억원정
-기간: 차입일로부터 1년
찬성

40
2018.01.12
-안건: KB국민은행 기한연장의 건
-과목: 일반운전자금
-금액: 금일십육억원정
-기간: 차입일로부터 1년
찬성

41
2018.01.31
-안건: KB국민은행 일반시설대 신규차입의 건
-과목: 기업일반시설자금대출
-금액: 금육십오억원정
-기간: 차입일로부터 1년
찬성

42
2018.02.14
-안건: 제30기(2017회계년도) 재무제표승인의 건
-현금배당 50원 결의
찬성

43
2018.02.22
-제1호 안건: 제30기 정기주주총회 소집 및 부의안건
 확정
-제2호 안건: 전자투표제도 도입의 건
-제3호 안건: 대표이사 추가선임의 건
 이사 김기문을 대표이사로 추가선임하여 각자대표
 체제로 전환
찬성

44
2018.02.28
-제30기 정기주주총회 부의안건 정정의 건
 사이외사 및 감사위원 추가 선임
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
13억원
24백만원
24백만원

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 주얼리사업부문
 ① 산업의 특성
 주얼리 사업은 다이아몬드, 금, 은, 원색보석 등 고가의 아름다운 원재료들을 사용하여 귀걸이, 목걸이, 반지 등으로 여성들을 더욱 아름답게 하기 위한 디자인의 표현이라고 할 수 있습니다. 따라서 디자인에 따라 다양한 가치의 창출이 가능한 산업으로 선진화 될 수 록 소비가 증가하는 추세를 나타내고 있습니다.
 ② 산업의 성장성
 우리나라도 지속적으로 주얼리 산업이 성장하는 추세에 있으며, 앞으로 경제가 발달할 수 록 주얼리 산업의 성장도 커 갈 것으로 전망하고 있습니다.
 ③ 경기변동의 특성
 소비재산업으로 경기의 변화에 가장 민감한 산업에 속한다고 할 수 있으나 브랜드 인지도에 따라 차이가 크게 나타 납니다. 경기가 불황일 수 록 브랜드 제품은 소비가 늘어나지만 브랜드 인지도가 낮은 제품들은 반대로 소비가 급속히 위축되고 있습니다.
 ④ 시장여건
 여성들이 각자의 개성에 대한 표현과 아름다움을 추구하는 욕구가 늘어나고 있으며, 그 표현의 일환으로 주얼리 사용이 늘어나 국내 주얼리 시장은 계속적으로 성장하고 있습니다. 그중에도 브랜드에 대한 선호도가 증가하고 있습니다.
 ⑤ 회사의 경쟁우위 요소
 외주가공 시스템으로 디자인과 마케팅에 핵심역량을 집중하여 티아라를 기본 컨셉으로 항상 새롭고 우수한 디자인으로 소비자들의 눈길을 사로잡고 있으며, 소비자들의 감성을 자극하는 스토리텔링 마케팅과 유명 스포츠 스타와 연예인들을 통한 스타 마케팅 등으로 언제나 소비자들의 시선을 끌고 있습니다. 

2) 핸드백사업부문
① 산업의 특성
 핸드백과 지갑으로 대표되는 피혁 악세서리는 최근 의류시장의 침체와 맞물리며 새로운 패션 KEY ITEM으로 주목을 받으면서 꾸준히 시장규모를 확대해 나가고 있습니다.
 브랜드와 디자인이 중시되며 글로벌 해외명품 시장의 폭발적인 성장과 함께 국내 브랜드들도 괄목할 만한 성장세를 이어가고 있으며, 새로운 브랜들의 출현으로 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 전망하고 있습니다.
② 산업의 성장성
 백화점 및 면세점의 꾸준한 호황과 해외명품 브랜드들의 확대로 폭발적이지은 않지만 꾸준한 성장세는 이어질 것으로 전망합니다.
③ 경기변동의 특성
 여성의 대표 패션 아이템으로 자리잡아감에 따라 경기변동에 따른 영향은 적을 것으로 보고 있으며, 기능성보다는 패션성이 강조되고 동시에 브랜드 선호도에 따른 소비 패턴현상은 지속될 것으로 전망합니다.
④ 시장여건
 해외명품 브랜드들의 선전속에 지속적으로 시장이 확대될 것으로 보고 있지만 최근 대기업의 핸드백사업 본격 진출, 기존 패션 브랜드들의 핸드백 브랜드 런칭이 진행되고 있어 경쟁은 가속화 될것으로 보고 있습니다.
⑤ 회사의 경쟁우위 요소
 제이에스티나의 우수한 브랜드 인지도를 바탕으로 우수한 디자인과 상품력을 위주로 새로운 주얼리 Bag과 제이에스티나만의 Unique한 심볼을 통해 시장의 신선감과 관심도를 증대시켜 성공적으로 브랜드 안착을 추진하고 있습니다.

3) 시계사업부문
① 산업의 특성
 국내 손목시계 산업은 핵심인 디자인부문만을 담당하며, 시계의 가장 기본은 시간을 나타내는 무브먼트는 100% 수입으로 해결하고 있습니다. 따라서 품질은 디자인에 따라 좌우되고 있습니다.
② 산업의 성장성
 전체적인 시계산업의 규모는 계속해서 성장하고 있지만 국내 시계업체들의 시장규모는 한정된 상황에서 벗어나지 못하고 있습니다.
최근에는 스마트워치로 인해 정통시계시장은 상당한 도전에 직면해 있는 상황이며, 성장성이 위축될것으로 전망하고 있습니다.
③ 경기변동의 특성
 과거에는 혼수용품의 성격과 입학, 졸업시즌 선물 용도로 손목시계가 많이 활용되어 계절적 특성이 있었으나 최근에는 이런 계절적 특성은 없어졌으며, 패션화 경향을 많이 띠고 있습니다.
 ④ 시장여건
 내수시장은 수입명품시장은 꾸준한 성장세를 유지하고 있는 반면 국내시계업체들이 생산하는 제품들의 시장은 회복이 안되고 있습니다. 앞으로도 획기적인 성장성을 기대하기는 어려울 것으로 전망하고 있습니다.
 수출시장은 디자인과 품질면에서 뛰어나지만 가격면에서 유리하여 중동, 러시아, 동남아시아 등 지역에서 성장세를 이어 갔습니다. 그러나 최근 각 지역의 불안정한 상황으로 수출시장이 타격을 받고 있으며, 앞으로 이러한 상황들이 자주 나타날 것으로 전망하고 있습니다.
⑤ 회사의 경쟁우위 요소
 국내시장에서는 디자인과 품질의 우수성을 바탕으로 한 브랜드 인지도로 해외 명품을 제외할 경우 최고로 인정받고 있으며, 다양한 신제품의 출시로 지속적인 관심을 유도하고 있습니다.
 해외시장에서는 중가 시장에서 20년 이상 자체 브랜드로 꾸준하게 영업을 진행하고 있어 제품에 대한 신뢰와 디자인의 우수성을 인정받고 있습니다. 또한 러시아 시장에서는 여성용 시계가 최고의 손목시계로 인정받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(1) 영업개황

① 주얼리(J.ESTINA, 제이 에스티나)
 14K, 18K 위주의 한국 최초의 브릿지 주얼리 브랜드로 티아라를 심볼로하여 2003년 3월 런칭 하였습니다. 20~30대 개성이 강하며 자신만의아름다움을 추구하는 여성들을 주타겟으로 백화점, 면세점 위주의 99개 유통망을 통하여 제이에스티나만의 독특함을 제공하고 있습니다.
최근 온라인 및 모바일 유통의 확대에 따라 15년부터 자사몰 등에 대한 투자를 확대하고 있으며, 앞으로 새로운 성장동력이 될것으로 기대하고 있습니다.
 ② 핸드백(J.ESTINA BAG)
 2010년부터 핸드백 등 가죽제품으로 라인을 확대하여 2011년 5월 본격 런칭하였습니다.
 2017년말 기준 59개의 매장을 운영하고 있으며, 핸드백산업의 위축으로 비효율 유통 축소 등 매장당 효율을 높이고 온라인 유통을 통한 성장과 수익창출을 확대해가고 있습니다.
 ③ 손목시계
 1988년 4월 손목시계 제조, 판매를 위하여 창업하여 현재 전세계 70여개국으로 로만손 자체 브랜드로 수출하고 있으며, 연간 100개 이상의 신제품 개발 능력을 확보하고 있습니다.
 최근에는 내수와 수출 모두에서 어려움을 겪고 있으며, 내수시장은 매장축소를 통하여 최근의 손실구조에서 탈피하고 있으며, 수출은 이란의 금융제제 해제로 일정부분 회복될 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 시장점유율

구분
2017년
2016년
비 고

주얼리
15.3%
17.3%
커스텀 6천억 추정

핸드백
2.5%
3%
국내브랜드 1.5조원 추정

시계(국내)
0.8%
1%
국내 1조원 추정

(시장규모 추정 전년도기준 적용)

(3) 시장의 특성

제이.에스티나는 20~30대 여성의 고품격의 감성에 맞게 백화점과 면세점 위주의 영업망을 구축하고 있으며, 앞으로는 온라인과 모바일 유통으로 확대할 계획입니다.

핸드백은 명품 브랜드들과 국내 주요 브랜드들의 시장점유율이 견고한 상태이나

제이 에스티나만의 디자인과 품질, 마케팅 등의 차별화로 고객층을 확보해나간다면 안정적인 성장을 만들어 갈 수 있을 것으로 보고 있습니다.
시계 수출시장의 일부 회복을 기대하고 있으며, 내수는 국내 유통환경의 흐름에 따라 온라인 위주로 진행하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

수 년간 화장품에 대한 꾸준한 시장 테스트를 통해 축적된 경험과 제이에스티나 브랜드가 가진 강력한 아이덴티티를 바탕으로 17년 4월에 화장품사업을 런칭했습니다.
 또한 라이프스타일 편집샵을 통해 패션뿐만 아니라 다양한 문화와 라이프스타일 취향을 담을 수 있는 비즈니스를 전개하고 있으며, 이커머스 마켓을 통해 고객이 효율적으로 상품을 구매할 수 있도록 온라인 시장을 강화하고 있습니다. 
 한편 '에르게(ERGHE)'는 기존 J.ESTINA RED가 새로운 컨셉으로 17년 2월 리런칭 한 브랜드로 스타일 경계 없이 자유롭고 유연한 주얼리를 표방하며, 글로벌 스타일과 트렌드를 한발 앞서 소비자에게 제시하여 사업을 전개하고 있습니다. 

J.ESTINA는 트렌디하며 패셔너블한 주얼리와 핸드백, 화장품 그리고 라이프스타일 편집샵을 통해 글로벌 기업으로의 발전을 기대하고 있습니다

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"위의 1. 사업의 개요 참조"

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 30 기 2017년 12월 31일 현재

제 29 기 2016년 12월 31일 현재

회사명 : (주)제이에스티나
(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
70,697,569,274
91,424,089,590

1.현금및현금성자산
3,961,631,893
4,316,846,286

2.단기기타금융자산
10,186,546,306
24,751,233,612

3.매출채권
25,818,835,219
25,414,417,562

4.단기기타채권
332,884,514
535,436,431

5.재고자산
27,371,257,407
32,927,430,007

6.기타유동자산
2,849,374,775
3,478,725,692

7.당기법인세자산
177,039,160
0

Ⅱ.비유동자산
39,153,942,065
33,453,766,908

1.장기금융자산
3,451,345,744
2,033,000,000

2.장기기타채권
1,711,306,555
1,734,802,411

3.유형자산
27,966,838,277
25,000,760,009

4.무형자산
4,048,505,454
3,919,888,138

5.이연법인세자산
1,975,946,035
765,316,350

자 산 총 계
109,851,511,338
124,877,856,498

부 채

Ⅰ.유동부채
36,330,037,014
43,395,264,349

1.매입채무
3,121,300,590
4,478,500,451

2.단기기타채무
6,117,344,452
6,424,986,642

3.단기차입금
26,422,477,887
22,156,125,393

4.단기금융부채
0
7,935,354,112

5.단기법인세부채
0
1,606,266,480

6.기타유동부채
668,914,085
794,031,271

Ⅱ.비유동부채
1,500,000,000
2,103,776,943

1.장기차입금
1,500,000,000
2,103,776,943

부 채 총 계
37,830,037,014
45,499,041,292

자 본

Ⅰ.지배기업소유지분
72,021,474,324
79,378,815,206

1.자본금
8,684,795,000
8,684,795,000

2.자본잉여금
27,675,493,453
28,446,057,115

3.기타자본
(10,149,062,456)
(8,728,949,126)

4.기타포괄손익누계액
(58,727,749)
(48,002,574)

5.이익잉여금
45,868,976,076
51,024,914,791

Ⅱ.비지배지분
0
0

자 본 총 계
72,021,474,324
79,378,815,206

부 채 및 자 본 총 계
109,851,511,338
124,877,856,498

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제30기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제29기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : (주)제이에스티나
(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

1.매출액
139,948,665,506
170,252,209,166

(1)제품매출
133,943,920,934
156,948,214,466

(2)상품매출
6,004,744,572
13,303,994,700

2.매출원가
44,433,940,912
52,604,950,157

(1)제품매출원가
42,249,874,180
48,168,977,412

(2)상품매출원가
2,184,066,732
4,435,972,745

3.매출총이익
95,514,724,594
117,647,259,009

4.판매비와관리비
95,563,001,803
109,754,238,028

5.영업이익
(48,277,209)
7,893,020,981

6.기타영업외수익
1,482,218,058
3,691,241,889

7.기타영업외비용
5,540,555,959
5,882,309,374

8.기타영업이익
(4,106,615,110)
5,701,953,496

9.금융수익
220,961,126
532,559,151

10.금융비용
602,989,769
1,116,155,079

11.법인세차감전순이익
(4,488,643,753)
5,118,357,568

12.법인세비용
(859,915,438)
1,694,373,659

13.당기순이익
(3,628,728,315)
3,423,983,909

14.기타포괄손익
(10,725,175)
(41,871,591)

15.총포괄손익
(3,639,453,490)
3,382,112,318

주당순이익
-
221

주당희석순이익
-
221

연 결 자 본 변 동 표

제 30 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 29 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : (주)제이에스티나
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
자본조정
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
소수주주
지분
총 계

2016.01.01 (당기초)
8,684,795,000
28,178,157,511
(4,597,189,664)
549,865,320
50,305,345,500
83,120,973,667
83,120,973,667

1.연차배당

(1,421,634,425)
(1,421,634,425)
(1,421,634,425)

2.교환권대가

3.자기주식처분

267,899,604
656,538,970

924,438,574
924,438,574

4.자기주식취득

(4,788,298,432)

(4,788,298,432)
(4,788,298,432)

5.연결범위변동

(555,996,303)
(1,418,963,997)
1,974,960,300)
1,974,960,300)

6.당기순이익

3,560,167,713
3,560,167,713
3,560,167,713

해외사업환산차

(41,871,591)

(41,871,591)
(41,871,591)

7.포괄총손익

3,560,167,713
3,560,167,713
3,560,167,713

2016.12.31 (전기말)
8,684,795,000
28,446,057,115
(8,728,949,126)
(48,002,574)
51,024,914,791
79,378,815,206
79,378,815,206

2017.01.01 (당기초)
8,684,795,000
28,446,057,115
(8,728,949,126)
(48,002,574)
51,024,914,791
79,378,815,206
79,378,815,206

1.연차배당

(1,527,210,400)
(1,527,210,400)
(1,527,210,400)

2.교환대가

(1,797,562,745)

(1,797,562,745)
(1,797,562,745)

3.자기주식취득

(1,420,113,330)

(1,420,113,330)
(1,420,113,330)

4.교환사채상환이익

1,026,999,083

1,026,999,083
1,026,999,083

5.당기순이익

(3,628,728,315)
(3,628,728,315)
(3,628,728,315)

해외사업환산차

(10,725,175)

(10,725,175)
(10,725,175)

6.포괄총손익

(3,628,728,315)
(3,628,728,315)
(3,628,728,315)

2017.12.31 (당기말)
8,684,795,000
27,675,493,453
(10,149,062,456)
(58,727,749)
45,868,976,076
72,021,474,324
72,021,474,324

연 결 현 금 흐 름 표

제 30 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 29 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : (주)제이에스티나
(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(당) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
5,246,058,557
7,747,070,727

1.영업에서 창출된 현금
7,143,366,379
10,571,883,936

가.당기순이익
(3,628,728,315)
3,423,983,909

나.당기순이익에대한 조정
10,402,436,262
13,101,561,604

다.영업활동 자산부채의 증감
369,658,432
(5,953,661,577)

2.이자수취
327,063,638
559,011,202

3.이자지급
(505,671,044)
(510,908,194)

4.배당금수취
20,000,000
21,090,000

5.법인세부담
(1,738,700,416)
(2,894,006,217)

Ⅱ.투자활동으로인한 현금흐름
3,084,762,392
(12,637,276,264)

단기투자자산의 감소
45,461,511,925
95,350,000,000

보증금의 감소
58,897,000
92,102,000

공기구비품의 처분
0
250,000

회원권의 처분
40,909,091
661,608,756

단기투자자산의 증가
(30,446,645,483)
(102,160,000,000)

장기금융상품의 증가
(210,937,369)
(340,000,000)

연결범위의 변동
0
(181,206,332)

건물의 증가
0
(468,410,000)

건설중인 자산의 증가
(5,345,960,198)
0

구축물의 취득
0
(2,222,000)

시설장치의 취득
(1,977,859,983)
(3,243,189,219)

공기구비품의 취득
(278,665,200)
(1,815,803,087)

산업재산권의 취득
(157,815,847)
(72,121,155)

소프트웨어의 취득
(369,159,544)
(267,107,500)

회원권의 취득
(246,780,000)
(71,470,000)

영업권의 취득
(300,000,000)
0

매도가능증권의 취득
(2,800,000,000)
0

차량운반구의 취득
0
(119,707,727)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(8,659,747,609)
(5,296,559,105)

단기차입금의 증가
4,266,352,494
0

장기차입금의 증가
0
1,500,000,000

예수보증금의 증가
100,710,711
0

자기주식 처분
0
1,000,000,000

단기차입금의 감소
0
(1,583,626,248)

유동성장기부채의 감소
(9,900,000,000)
0

예수보증금의 감소
(179,487,084)
(3,000,000)

자기주식 취득
(1,420,113,330)
(4,788,298,432)

배당금의 지급
(1,520,210,400)
(1,421,634,425)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
(7,113,890)
360,968

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감
(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(336,040,550)
(10,186,403,674)

Ⅵ.재무제표의 환산으로 인한 조정
(19,173,843)
(27,038,283)

Ⅶ.기초의 현금및현금성자산
4,316,846,286
14,530,288,243

Ⅷ.기말의 현금및현금성자산
3,961,631,893
4,316,846,286

- 별도재무제표

 재 무 상 태 표

제 30 기 2017년 12월 31일 현재

제 29 기 2016년 12월 31일 현재

회사명 : 제이에스티나
(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

자 산

I. 유동자산
70,471,421,526
91,955,374,120

현금및현금성자산
3,980,176,237
4,252,761,759

단기기타금융자산
10,176,656,226
24,751,233,612

매출채권
26,140,703,919
26,987,731,352

단기기타채권
491,664,846
243,410,873

재고자산
26,839,868,515
32,247,023,965

기타유동자산
2,842,351,783
3,473,212,559

II. 비유동자산
42,315,521,950
35,557,707,624

장기기타채권
1,751,903,589
1,734,802,411

장기금융자산
3,451,345,744
2,033,000,000

종속기업투자
3,479,361,973
2,278,594,653

유형자산
27,906,852,139
24,827,690,836

무형자산
4,047,191,872
3,918,303,374

이연법인세자산
1,678,866,633
765,316,350

자 산 총 계
112,786,943,476
127,513,081,744

부 채

I. 유 동 부 채
36,284,350,001
39,532,171,767

매입채무
3,137,202,439
5,895,001,903

단기기타채무
6,055,755,590
7,166,155,431

단기차입금
26,422,477,887
23,739,751,641

단기금융부채
0
-

당기법인세부채
0
2,110,994,002

기타유동부채
668,914,085
620,268,790

II. 비 유 동 부 채
1,500,000,000
7,950,991,677

장기차입금
1,500,000,000
7,950,991,677

부 채 총 계
37,784,350,001
47,483,163,444

자 본

I. 자본금
8,684,795,000
8,684,795,000

II. 자본잉여금
27,675,493,453
28,446,057,115

III. 기타자본
(10,149,062,456)
(8,728,949,126)

IV. 이익잉여금
48,791,367,478
53,745,127,494

자 본 총 계
75,002,593,475
82,147,030,483

부 채 및 자 본 총 계
112,786,943,476
127,513,081,744

포 괄 손 익 계 산 서

제30기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제29기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 제이에스티나
(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

I. 매출액
138,584,852,058
169,056,213,027

II. 매출원가
44,156,390,812
52,806,312,236

III. 매출총이익
94,428,461,246
116,249,900,791

판매비와관리비
94,123,332,259
106,807,438,315

Ⅳ.영업이익
305,128,987
9,442,462,476

기타영업수익
1,433,728,299
3,659,372,543

기타영업비용
5,421,219,956
5,592,002,725

금융수익
219,167,937
495,569,938

금융비용
647,949,967
1,110,051,933

V. 법인세비용차감전순이익
-4,111,144,700
6,895,350,299

Ⅵ.법인세비용
-684,595,084
1,694,373,659

Ⅶ.당기순이익
-3,426,549,616
5,200,976,640

Ⅷ.기타포괄손익
-
-

Ⅸ.총포괄이익
-3,426,549,616
5,200,976,640

Ⅹ.주당이익

기본주당이익
-
338

희석주당이익
-
338

자 본 변 동 표

제 30 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 29 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 제이에스티나
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2016.01.01 (전기초)
8,684,795,000
28,178,157,511
(4,597,189,664)

49,965,785,279
82,231,548,126

1. 연차배당
-
-
-

(1,421,634,425)
(1,421,634,425)

2. 자기주식 처분
-
267,899,604
656,538,970

-
924,438,574

3. 자기주식 취득
-
-
(4,788,298,432)

-
(4,788,298,432)

4. 당기순이익
-
-
-

5,200,976,640
5,200,976,640

2016.12.31 (전기말)
8,684,795,000
28,446,057,115
(8,728,949,126)

53,745,127,494
82,147,030,483

2017.01.01 (당기초)
8,684,795,000
28,446,057,115
(8,728,949,126)

53,745,127,494
82,147,030,483

1. 연차배당

(1,527,210,400)
(1,527,210,400)

2. 자기주식 처분

0

3. 자기주식 취득

(1,420,113,330)

1,420,113,330)

4. 교환대가

(1,797,562,745)

(1,797,562,745)

5. 교환사채상환이익

1,026,999,083

1,026,999,083

6. 당기순이익

(3,426,549,616)
(3,426,549,616)

2017.12.31 (당기말)
8,684,795,000
27,675,493,453
(10,149,062,456)

48,791,367,478
75,002,593,475

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제30(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제29(당)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

처리예정일: 2018년 3월 23일 처리확정일: 2017년 3월 24일

주식회사 제이에스티나
(단위 : 원)

과 목
제30(당)기
제29(당)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
43,640,943,607
48,576,299,864

1.전기이월미처분이익잉여금
46,896,089,464
43,375,323,224

2.당기순이익
(3,255,145,857)
5,200,976,640

Ⅱ. 이익잉여금처분액
(826,769,950)
(1,680,210,400)

1.이익준비금
75,200,000
153,000,000

2.배당금
751,569,950
1,527,210,400

현금배당금
751,569,950
1,527,210,400

주당배당금(율) 보통주: 당기 50원(10%)

전기 100원(20%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
42,814,173,657
46,896,089,464

현 금 흐 름 표

제 30 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 29 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

회사명 : 제이에스티나
(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
6,362,006,570
8,515,828,742

1. 당기순이익
(3,426,549,616)
5,200,976,640

2. 당기순이익에 대한 조정
11,609,419,096
12,803,896,371

3. 영업활동 자산부채의 증감
1,630,699,520
(6,633,344,993)

4. 이자 수취
326,709,699
522,021,989

5. 배당금 수취
20,000,000
21,090,000

6. 이자 지급
(550,631,242)
(504,805,048)

7. 법인세 납부
(1,616,941,367)
(2,894,006,217)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
7,012,699,949
(13,352,248,574)

단기투자자산의 감소
50,461,511,924
95,350,000,000

보증금의 감소
132,869,680
92,102,000

장기금융상품의 감소
-
-

시설장치의 처분
-
-

차량운반구의 처분
-
-

공기구비품의 처분
-
250,000

무형자산의 처분
40,909,091
661,608,756

단기투자자산의 증가
(35,436,645,483)
(102,160,000,000)

장기금융상품의 증가
(210,937,369)
(340,000,000)

장기투자증권의 증가

-

관계회사주식의 증가
(1,200,767,320)
(1,047,602,372)

보증금의 증가
(342,960,000)
-

건물의 증가
-
(468,410,000)

건설중인자산의 증가
(5,301,000,000)
-

구축물의 증가
-
(2,222,000)

시설장치의 취득
(1,977,859,983)
(3,091,765,489)

차량운반구의 취득
-
(119,707,727)

공기구비품의 취득
(278,665,200)
(1,815,803,087)

산업재산권의 취득
(157,815,847)
(72,121,155)

소프트웨어의 취득
(369,159,544)
(267,107,500)

회원권의 취득
(246,780,000)
(71,470,000)

영업권의 취득
(300,000,000)
-

매도가능금융자산의 취득
(2,800,000,000)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(8,659,747,609)
(5,296,559,105)

자기주식처분
-
1,000,000,000

단기차입금의 증가
4266352494
-

장기차입금의 증가
-
1,500,000,000

예수보증금의 증가
100,710,711
-

교환사채의 증가
-
-

단기차입금의 감소
-
(1,583,626,248)

유동성장기부채의 상환
(9,900,000,000)
-

자기주식취득
(1,420,113,330)
(4,788,298,432)

예수보증금의 감소
(179,487,084)
(3,000,000)

배당금의지급
(1,527,210,400)
(1,421,634,425)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
12,455,568
360,968

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
4,727,414,478
(10,132,617,969)

VI. 기초의 현금및현금성자산
4,252,761,759
14,385,379,728

VII. 기말의 현금및현금성자산
3,980,176,237
4,252,761,759

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제29기는 액면기준 20% 주당 100원의 배당을 실시하였으며, 제28기는 일반주주 액면기준 20% 주당 100원, 대주주 15% 주당 75원으로 주주운선정책의 일환으로 차등배당 실시하였음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ감사

제33조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제5장 이사ㆍ이사회

제33조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명이상 6명 이내로 하며, 사외이사는 이사총수의
4분의 1이상으로 한다.

② (삭제)

이사수범위

신설 및 감사

위원회 도입

제34조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ (생략)

감사위원회

도입에 따른

정비

제35조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 해당 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제35조 (이사의 임기)

① (생략)

② (삭제)

조항정리

제 36 조 (이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 보선에 의하여 선임된 이사 및 감사는 전임자의 잔여 임기로 한다.

② 사외이사가 사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 36 조 (이사의 보선)

① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 보선에 의하여 선임된 이사는 전임자의 잔여 임기로 한다.

② (생략)

조항정리

제39조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

문구수정

제42조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의 한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의 한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

조항조정 및

문구정리

제43조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제 42 조 제②항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④(신설)

제41조 (이사회의 결의 방법)

①(생략)

② 이사회의 의장은 제40조 제②항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③(생략)

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

이사회결의

방법 원격통신수단 신설

제44조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제42조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

조항정리 및

문구수정

제45조의 1 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 의결로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제43조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 의결로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

조항정리 및

문구수정

제45조의2(이사 및 감사의 책임경감)

상법 제399조에 따른 이사 및 감사의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.

다만, 이사 및 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제44조 (이사의 책임경감)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.

다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

조항정리 및

문구수정

제44조 (위원회)

(신설)

제45조 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1.감사위원회

2.관계 법령에 의하여 반드시 설치하여야 하는 위원회

3.기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제42조의 규정을 준용한다

조항신설

제46조 (상담역 및 고문)

(생략)

제46조 (상담역 및 고문)

(생략)

조항정리

제6장 감사위원회

(신설)

제6장 감사위원회

제47조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제45조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상으로 구성하고, 총위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

감사위원회

도입에 따른

조항신설

(신설)

제48조 (위원장의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선임하여야 한다.

조항신설

(신설)

제49조 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제①항 내지 제④항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

조항신설

(신설)

제50조 (감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

조항신설

제6장 계산

제47조 (사업년도)

(생략)

제7장 계산

제51조 (사업년도)

(생략)

조항정리

제48조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출 하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제①항의 각 서류에 연결재무제표를 포함 한다.

③대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간전에 제①항 각호의 서류를 감사에게 체출하여야 한다.

④감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 제①항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치 하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제①항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사(사장)는 제⑤항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간전에 상법 제447조 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 당해 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

(삭제)

(삭제)

②감사위원회의 위원장은 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사(사장)는 제①항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치 하여야 한다.

(삭제)

④ 대표이사(사장)는 제①항의 서류에 대한 승인을 얻은 때에는 지체없이 상법 제447조 제1호의 서류와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

조항정리 및

문구수정

제52조 (외부감사인의 선임)

(생략)

제53조 (외부감사인의 선임)

(생략)

조항정리

제49조 (이익금의 처분)

(생략)

제54조 (이익금의 처분)

(생략)

조항정리

제50조 (이익배당)

(생략)

제55조 (이익배당)

(생략)

조항정리

제51조 (배당금지급청구권의 소멸
시효)

(생략)

제56조 (배당금지급청구권의 소멸
시효)

(생략)

조항정리

부칙

(시행일) 이 정관은 2017년 3월 24일부터 시행한다.

부칙

(시행일) 이 정관은 2018년 3월 23일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김기문
1955.10.11
사내이사
본인
이사회

김기석
1961.02.28
사내이사
특수관계인
이사회

공태용
1971.05.10
사외이사
없음
이사회

김경수
1957.07.04
사외이사
없음
이사회

권오성
1962.02.01
사외이사
없음
이사회

총 ( 5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김기문
경영자
-현 제이에스티나 회장
-현 중소기업중앙회 명예회장
-국세행정개혁위원회 위원장(2013)
없음

김기석
경영자
-현 제이에스티나 대표이사 사장
없음

공태용
변호사
-현 법률사무소 민산 대표변호사
-현 서울중앙지방법원 조정위원
-전 국민권익위원회 전문 상담위원
없음

김경수
세무사
-현 세무법인 삼익 대표세무사
-전 대전지방 국세청장
없음

권오성
경영자
-현 비바스포츠 대표
-전 조선대학교 겸임교수
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

공태용
1971.05.10
사외이사
없음
이사회

김경수
1957.07.04
사외이사
없음
이사회

권오성
1962.02.01
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

공태용
변호사
-현 법률사무소 민산 대표변호사
-현 서울중앙지방법원 조정위원
-전 국민권익위원회 전문 상담위원
없음

김경수
세무사
-현 세무법인 삼익 대표세무사
-전 대전지방 국세청장
없음

권오성
경영자
-현 비바스포츠 대표
-전 조선대학교 겸임교수
없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 2 )
5( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
13억원
14억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 `상법` 제368조의4에 따른
전자투표제도와 `자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령` 제160조제5호에 따른
전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를
한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템 인터넷주소:

http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간: 
 2018년 3월 13일~2018년 3월 22일

-기간중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 또는 전자위임장 수여

-주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행,
 증권 범용 공인인증서