미래에셋생명 — 합병등종료보고서(합병) (20180302)
제출인: 미래에셋생명

합병등종료보고서
1.1
미래에셋생명보험(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2018년 03월 02일

회 사 명 :
미래에셋생명보험주식회사

대 표 이 사 :
김재식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 56 (미래에셋대우빌딩)

(전 화)1588-0220

(홈페이지) http://life.miraeasset.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영서비스부문대표 (성 명) 곽 운 석

(전 화) 02-3271-4292

Ⅰ. 일정

구분

미래에셋생명보험㈜

(존속회사)

피씨에이생명보험㈜

(소멸회사)

합병계약일

2017.6.23

2017.6.23

주주확정기준일

2017.7.10

-

주주명부
 폐쇄기간

시작일

2017.7.11

-

종료일

2017.7.13

-

합병반대의사통지
접수기간

시작일

2017.6.23

-

종료일

2017.8.3

-

주주총회일자

2017.8.4

2017.8.4

주식매수청구권
행사기간

시작일

2017.8.4

-

종료일

2017.8.24

-

구주권제출기간

시작일

-

2017.8.7

종료일

-

2017.9.11

매매거래
정지예정기간

시작일

-

-

종료일

-

-

채권자이의

제출기간

시작일

2017.8.7

2017.8.7

종료일

2017.9.11

2017.9.11

합병기일

2018.2.28

2018.2.28

합병 종료보고 총회일

2018.3.2

-

합병 종료보고 공고일

2018.3.2

-

합병등기예정일(해산등기예정일)

2018.3.2

2018.3.2

신주권교부예정일

2018.3.22

-

신주의 상장예정일

2018.3.23

-

- 미래에셋생명보험㈜가 피씨에이생명보험㈜를 흡수합병하여 존속하고, 피씨에이생명보험㈜는 해산합니다.

- 합병 후 존속하는 회사인 미래에셋생명보험㈜는 본 합병등 종료보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

- 존속회사 미래에셋생명보험㈜의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

- 상기 공시 이후의 합병등기일(해산등기일), 주권교부 예정일 및 신주상장 예정일은 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성명
발행회사와의 관계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

합병 전
합병 후
비 고

주식수
지분율
주식수
지분율

미래에셋대우
최대주주
보통주
28,843,450
19.87
28,843,450
16.29

미래에셋캐피탈
계열회사
보통주
27,601,633
19.01
27,601,633
15.59

미래에셋자산운용
계열회사
보통주
8,958,493
6.17
8,958,493
5.06

미래에셋펀드서비스
계열회사
보통주
771,568
0.53
771,568
0.44

미래에셋컨설팅
계열회사
보통주
155,910
0.11
155,910
0.09

김재식
특수관계인
보통주
86,000
0.06
58,042
0.03

이구범
특수관계인
보통주
47,096
0.03
47,096
0.03

변재상
특수관계인
보통주
40,000
0.03
40,000
0.02

하만덕
특수관계인
보통주
37,933
0.03
37,933
0.02

윤성철
특수관계인
보통주
57,813
0.04
27,784
0.02

신종만
특수관계인
보통주
-
0.00
20,000
0.01
신규선임

박정선
특수관계인
보통주
19,278
0.01
19,278
0.01

이철성
특수관계인
보통주
16,126
0.01
16,126
0.01

조웅기
특수관계인
보통주
15,411
0.01
15,411
0.01

김평규
특수관계인
보통주
38,240
0.03
13,240
0.01

유혁선
특수관계인
보통주
11,400
0.01
11,400
0.01

조완연
특수관계인
보통주
10,532
0.01
10,532
0.01

김은령
특수관계인
보통주
9,306
0.01
9,306
0.01

박내석
특수관계인
보통주
9,125
0.01
9,125
0.01

최현만
특수관계인
보통주
8,612
0.01
8,612
0.00

김상녕
특수관계인
보통주
40,942
0.03
8,547
0.00

서유석
특수관계인
보통주
5,032
0.00
5,032
0.00

이정호
특수관계인
보통주
4,710
0.00
4,710
0.00

김승건
특수관계인
보통주
3,500
0.00
3,500
0.00

김현희
특수관계인
보통주
1,880
0.00
1,880
0.00

강문경
특수관계인
보통주
1,432
0.00
1,432
0.00

이재경
특수관계인
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00

곽운석
특수관계인
보통주
-
0.00
559
0.00
신규선임

송하경
특수관계인
보통주
435
0.00
435
0.00

박은영
특수관계인
보통주
370
0.00
370
0.00

박해정
특수관계인
보통주
160
0.00
160
0.00

장용성
특수관계인
보통주
79,139
0.05
0
0.00

박현민
특수관계인
보통주
48,195
0.03
0
0.00

설경석
특수관계인
보통주
35,353
0.02
0
0.00

* 보통주 기준 지분율
* 합병 전 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 주요사항보고서 제출일(2017년 6월 23일) 기준이며, 합병 후 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 합병등 종료 보고서 제출일(2018년 03월 02일) 기준입니다.
* 합병 후 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 특수관계인의 개인 우리사주 소유분이 제외된 수치입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구 가격 : 5,280원

- 매수청구 가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 따른 매수가격 산정방법에 따른 가액입니다.

- 이사회 결의 전일부터 최근 2개월 거래량 가중평균주가, 최근 1개월 거래량 가중평균주가, 최근 1주일 거래량 가중평균주가의 산술평균 가격입니다.

2. 주식매수청구 일정

- 합병 반대의사통지 접수기간 : 2017년 6월 23일 ~ 2017년 8월 3일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2017년 8월 4일 ~ 2017년 8월 24일

- 지급일 : 2017년 9월 21일

3. 주식매수청구 결과

[단위 : 명,주,원]

구분

주주

주식수

청구금액

주식매수청구

22

3,994

21,088,320

4. 주식매수대금의 조달방법

- 자체 보유자금 및 단기차입금으로 주식매수대금을 지급하였습니다.

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제527조의5에 의거하여 다음과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항 역시 없습니다.

1. 채권자 이의제출 공고일 : 2017년 8월 4일

2. 채권자 이의 제출기간 : 2017년 8월 7일 ~ 2017년 9월 11일

3. 공고 및 통지 : 각사 홈페이지 공고 및 우편 통지

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정 및 단주 처리방법

(1) 합병비율 : 피씨에이생명보험㈜ 기명식 보통주 1주당 미래에셋생명보험㈜ 발행 기명식 보통주 1.3607710주를 배정합니다.

(2) 합병신주의 발행 : 미래에셋생명보험㈜이 소유한 피씨에이생명보험㈜ 발행 주식에 대하여는 합병신주를 배정합니다. 미래에셋생명보험㈜은 합병비율에 따라 피씨에이생명보험㈜의 100% 주주인 미래에셋생명보험㈜에게 기명식 보통주식(액면가액 5,000원) 총 31,836,189주를 발행하여 교부하고, 미래에셋생명보험㈜은 이를 자기주식으로 취득합니다.

(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리방법

신주 배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 미래에셋생명보험㈜의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

미래에셋생명보험㈜는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 교부 예정일 : 2018. 3. 22.

- 신주의 상장 예정일 : 2018. 3. 23.

3. 교부금 지급

합병회사 미래에셋생명보험㈜는 피합병회사 피씨에이생명보험㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사 미래에셋생명보험㈜가 피합병회사 피씨에이생명보험㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

 (단위 : 백만원)

과목

합병전 합병전

합병조정분개

합병 후
 (추정)

미래에셋
생명보험㈜

피씨에이
생명보험㈜

현금및현금성자산

76,211

58,865

-

135,076

당기손익인식
금융자산

701,675

157,638

-

859,313

매도가능금융자산

7,618,393

544,677

-

8,163,070

만기보유금융자산

7,019,914

450,894

38,121

7,508,929

종속기업투자주식

190,519

-

(-) 170,000

20,519

대여금및수취채권

2,839,743

200,202

-

3,039,945

미상각신계약비

453,598

106,167

(-) 92,742

467,023

재보험자산

8,089

5,130

-

13,219

유형자산

33,817

2,449

-

36,266

투자부동산

2,045

-

-

2,045

무형자산

15,316

21,616

165,618

202,550

당기법인세자산

26,243

5,161

-

31,404

기타자산

9,700

837

-

10,537

특별계정자산

10,006,442

4,134,730

-

14,141,172

[자산총계]

29,001,705

5,688,366

(-) 59,003

34,631,068

보험계약부채

16,472,602

1,200,178

-

17,672,780

계약자지분조정

66,761

897

19

67,677

단기매매금융부채

61,280

-

-

61,280

확정급여부채

9,317

-

-

9,317

충당부채

1,619

971

-

2,590

이연법인세부채

90,307

4,697

(-) 14,279

80,725

보험미지급금

45,357

13,723

-

59,080

기타부채

169,027

40,223

-

209,250

특별계정부채

10,157,098

4,158,864

-

14,315,962

[부채총계]

27,073,368

5,419,553

(-) 14,260

32,478,661

자본금

831,534

233,957

(-) 74,776

990,715

자본잉여금

300,806

4,163

(-) 122,180

182,789

자본조정

(-) 10,223

-

(-) 21

(-) 10,244

기타포괄손익

443,464

22,775

(-) 25,687

440,552

이익잉여금

362,756

7,918

177,921

548,595

[자본총계]

1,928,337

268,813

(-) 44,743

2,152,407

[부채및자본총계]

29,001,705

5,688,366

(-) 59,003

34,631,068

주1) 상기 금액은 2017년 9월 30일 기준으로 작성되었으며, 재무상태표는 미래에셋생명보험㈜ 별도 기준 재무상태표와 PCA 생명보험주식회사 별도 기준 재무상태표(검토받지 않은 재무제표)를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있음. 다만, 양사의 공시된 재무제표에서 계정 표시 차이가 존재하는 항목에 대해서는 합병조정분개 전 양사의 재무제표에서 조정함