LK삼양 — 합병등종료보고서(합병) (20180302)
제출인: LK삼양

합병등종료보고서
1.1
삼양옵틱스

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2018년 03월 02일

회 사 명 :

주식회사 삼양옵틱스

대 표 이 사 :

황충현

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 마산회원구 자유무역 6길 123 (봉암동)

(전 화) 02-784-9961

(홈페이지) http://www.syopt.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이우채

(전 화) 02-784-9961

Ⅰ. 일정

구분
(주) 삼양옵틱스
(주) 옵트라움

합병 이사회 결의일
2017.12.12
2017.12.12

주요사항보고서 제출
2017.12.12
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2017.12.14
2017.12.14

합병 계약일
2017.12.13
2017.12.13

주주확정기준일
2017.12.31
2017.12.31

소규모합병 공고
2017.12.27
-

주주명부 폐쇄기간
2018.01.01~2018.01.07
-

합병반대의사 통지 접수기간
2017.12.27~2018.01.10
-

합병승인 이사회 결의일
2018.01.23
2018.01.23

채권자 이의제출 공고
2018.01.24
2018.01.24

채권자 이의제출기간
2018.01.24~2018.02.26
2018.01.24~2018.02.26

합병기일
2018.02.27
2018.02.27

합병 종료보고 총회
2018.02.27
-

합병 종료보고 공고
2018.02.27
-

합병 등기 (예정)
2018.03.02
2018.03.02

합병등종료보고서 제출
2018.03.02
-

주권교부 예정일
해당없음
해당없음

신주상장 예정일
해당없음
해당없음

주1) 존속회사인 주식회사 삼양옵틱스의 경우, 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 존속회사인 주식회사 삼양옵틱스의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 소멸회사인 주식회사 옵트라움은 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

주3) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병 승인을 위한 이사회 승인은 합병승인 주주총회를 갈음하는 이사회 승인일입니다.

주4) 주식회사 삼양옵틱스의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.

주5) 상기 합병등기(해산등기)예정일은 등기신청일 기준이며, 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주식회사 삼양옵틱스는 주식회사 옵트라움의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0 합병비율에 따라 합병하기로 결의했습니다. 이에 합병으로 인한 주식회사 삼양옵틱스의 발행신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 주식회사 삼양옵틱스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

소멸회사인 주식회사 옵트라움 역시 주식회사 삼양옵틱스의 100% 자회사이므로 주식매수 청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 삼양옵틱스와 소멸회사인 주식회사 옵트라움은 2018년 1월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였습니다. 존속회사인 주식회사 삼양옵틱스는 2018년 2월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 주식회사 삼양옵틱스는 소멸회사인 주식회사 옵트라움의 100% 지분을 소유하고 있으며, 합병비율 1:0 으로 흡수합병 하므로 주식회사 삼양옵틱스의 신주 발행은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[단위 : 원]

구 분
합병전(2017년 9월 30일 기준)
합병후(추정)

㈜삼양옵틱스
(존속회사)
㈜옵트라움
(소멸회사)
㈜삼양옵틱스

[유동자산]
25,525,318,015
243,970,084
25,754,786,280

당좌자산
16,058,351,650
243,970,084
16,287,819,915

재고자산
9,466,966,365

9,466,966,365

[비유동자산]
18,766,669,449
7,552,834
18,224,222,283

투자자산
853,823,034

303,823,034

유형자산
15,259,983,908
7,552,834
15,267,536,742

무형자산
1,184,206,525

1,184,206,525

기타비유동자산
1,468,655,982

1,468,655,982

자산총계
44,291,987,464
251,522,918
43,979,008,563

[유동부채]
13,531,387,834
38,307,359
13,555,193,374

[비유동부채]
1,846,360,352
509,480,318
1,855,840,670

부채총계
15,377,748,186
547,787,677
15,411,034,044

[자본금]
5,000,000,000
50,000,000
5,000,000,000

[자본잉여금]
3,851,120,832

3,851,120,832

[기타자본항목]
540,102,330

540,102,330

[이익잉여금]
19,523,016,116
(346,264,759)
19,176,751,357

자본총계
28,914,239,278
(296,264,759)
28,567,974,519

부채와 자본총계
44,291,987,464
251,522,918
43,979,008,563

주1) 상기 요약재무정보는 합병종료일 현재 이용가능한 최근 재무상태표인 주식회사
삼양옵틱스와 주식회사 옵트라움의 2017년 9월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 합병 후 재무상태표는 양사의 별도 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기준일(2018년 2월 27일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주2) 합병 후 재무상태표는 주식회사 삼양옵틱스 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기준일 이후 투자판단에 영향을 미칠수 있는 중요사항(사업양도)에 따른 피합병회사의 별도 재무상태표
 [단위 : 원]

구 분
합병전
(2017년 12월 31일 기준)

㈜옵트라움
(소멸회사)

[유동자산]
129,366,234

당좌자산
129,366,234

재고자산
0

[비유동자산]
7,207,834

투자자산
0

유형자산
7,207,834

무형자산
0

기타비유동자산
0

자산총계
136,574,068

[유동부채]
25,023,702

[비유동부채]
508,798,610

부채총계
533,822,312

[자본금]
50,000,000

[자본잉여금]
0

[자본조정]
0

[기타포괄손익누계액]
0

[결손금]
447,248,244

자본총계
(397,248,244)

부채와 자본총계
136,574,068

상기 재무상태표는 피합병법인 (주)옵트라움의 2017년 12월 31일 재무상태표 입니다. 2017년 9월 30일 이후 (주)옵트라움의 사업양도로 인하여 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 외부감사인의 감사가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사에 따라 변동될 수 있습니다.