지씨셀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180302)
제출인: 지씨셀

참고서류
3.2
(주)녹십자랩셀

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 03월 02일

권 유 자:

성 명: 주식회사 녹십자랩셀
주 소: 경기도 용인시 기흥구 이현로 30번길 107
전화번호: 031) 260 - 9600

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)녹십자랩셀
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)녹십자
최대주주
보통주
4,080,000
38.66%
최대주주
-

(주)녹십자홀딩스
최대주주 지배회사
보통주
980,300
9.29%
최대주주 지배회사
-

허용준

보통주
50,000
0.47%
관계사임원
-

허일섭

보통주
50,000
0.47%
관계사임원
-

황유경

보통주
32,030
0.30%
등기이사
-

박용태

보통주
30,000
0.28%
관계사임원
-

허은철

보통주
25,000
0.24%
관계사임원
-

양송현

보통주
22,500
0.21%
관계사임원
-

박대우

보통주
21,000
0.20%
대표이사
-

박순영

보통주
20,000
0.19%
등기이사
-

김병화

보통주
10,000
0.09%
관계사임원
-

전도규

보통주
10,000
0.09%
관계사임원
-

이영찬

보통주
7,500
0.07%
관계사임원
-

왕희정

보통주
7,000
0.07%
관계사임원
-

정문호

보통주
5,000
0.05%
관계사임원
-

윤원태

보통주
2,000
0.02%
관계사임원
-

김영필

보통주
1,000
0.01%
관계사임원
-

김영호

보통주
1,000
0.01%
관계사임원
-

유영효

보통주
1,000
0.01%
관계사임원
-

계
-
5,355,330
50.74%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최기두
-
-
직원
-

안용범
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 03월 06일, 
 (종료일) - 2018 년 03월 21일 제 07기 정기주주총회 개시전

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr
모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지서 및 공고시에 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
 -해당사항 없음.

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2018년 03월 21일 오전 10시 
 (장소) - 경기도 용인시 기흥구 이현로 30번길 107
 녹십자의료재단 1층 복합문화공간

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 안용범
 (부서 및 직위) 경영관리팀 / 팀장
 (연락처) 031-260-0963

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제 7기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건.

2017년 영업상황의 개요

 녹십자랩셀은 영업실적 기준으로 매출액은 전년 424억 대비 8% 증가한 458억원을 달성했고, 영업이익은 16억원을 달성하였습니다. 당기순이익은 연구비 증가로 인해 10억원을 기록했으나 2011년 설립 이래 연속 흑자행진을 이어가고 있습니다.
 특히, 당사의 주된 매출인 검체검사서비스는 적극적인 영업활동으로 전년대비 9%증가한 356억원과, 신사업인 바이오물류는 24%증가한 49억원을 기록하여 증가세를 이어가고 있습니다. 또한, 2017년도 하반기에는 도매사업부문에 진출하여 새로운 사업영역을 확대해 나가고 있습니다.
 2018년 상반기 입주 예정인 셀 센터(Cell Center) 입주를 통해 연구시설 확장 및 NK 세포치료제 개발 등 R&D에 더욱 박차를 가할 계획입니다.

※ 참고사항
 당해 사업연도의 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
 ① 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다.
 ② 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사가 동의할 시 이사회에서승인하 고 주주총회에서 보고로 갈음할 예정입니다.

재 무 상 태 표

제 7(당) 기 2017년 12월 31일 현재

제 6(전) 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 녹십자랩셀
(단위: 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

44,116,086,435

44,934,619,576

현금및현금성자산
38,583,533,063

178,915,106

기타금융자산
-

39,235,963,490

매출채권및기타채권
5,251,007,897

4,730,306,220

재고자산
89,711,312

-

기타유동자산
191,834,163

653,050,729

당기법인세자산
-

136,384,031

Ⅱ.비유동자산

11,239,454,100

9,579,080,485

기타금융자산
501,500,000

1,500,000

유형자산
3,729,677,915

3,055,081,932

무형자산
1,636,022,651

1,872,838,584

기타채권
4,022,129,000

3,342,771,000

기타비유동자산
23,886,400

-

이연법인세자산
1,326,238,134

1,306,888,969

자 산 총 계

55,355,540,535

54,513,700,061

부 채

Ⅰ.유동부채

4,574,529,810

4,622,783,718

매입채무및기타채무
3,322,437,786

3,422,533,026

당기법인세부채
263,689,632

-

기타유동부채
988,402,392

1,200,250,692

Ⅱ.비유동부채

2,457,562,894

1,793,928,902

기타채무
241,933,572

-

확정급여부채
1,004,047,254

575,413,888

기타비유동부채
1,211,582,068

1,218,515,014

부 채 총 계

7,032,092,704

6,416,712,620

자 본

Ⅰ.자본금

5,277,027,000

5,277,027,000

Ⅱ.자본잉여금

36,288,759,910

36,288,759,910

Ⅲ.이익잉여금

6,757,660,921

6,531,200,531

자 본 총 계

48,323,447,831

48,096,987,441

부 채 및 자 본 총 계

55,355,540,535

54,513,700,061

포 괄 손 익 계 산 서

제 7(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 녹십자랩셀
(단위: 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ.매출액

45,796,226,759

42,419,466,993

Ⅱ.매출원가

35,586,233,908

32,164,951,919

Ⅲ.매출총이익

10,209,992,851

10,254,515,074

Ⅳ.판매비와관리비

8,559,737,314

8,256,425,587

Ⅴ.영업이익

1,650,255,537

1,998,089,487

기타수익
14,545,006

83,001,215

기타비용
(848,661,322)

(549,007,100)

금융수익
726,037,400

371,812,601

Ⅵ.법인세비용차감전이익

1,542,176,621

1,903,896,203

Ⅶ.법인세비용(이익)

484,899,890

(423,666,672)

Ⅷ.당기순이익

1,057,276,731

2,327,562,875

Ⅸ.기타포괄손익

(39,262,291)

40,668,205

확정급여제도의 재측정요소
(39,262,291)

40,668,205

Ⅹ.총포괄이익

1,018,014,440

2,368,231,080

XI.주당이익

기본주당순이익

100

243

자 본 변 동 표

제 7(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 녹십자랩셀
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2016.01.01 (전기초)
4,250,000,000
546,669,000
4,162,969,451
8,959,638,451

연차배당
-
-
-
-

유상증자
1,027,027,000
35,742,090,910
-
36,769,117,910

포괄손익

당기순이익
-
-
2,327,562,875
2,327,562,875

확정급여제도의 재측정요소
-
-
40,668,205
40,668,205

2016.12.31 (전기말)
5,277,027,000
36,288,759,910
6,531,200,531
48,096,987,441

2017.01.01 (당기초)
5,277,027,000
36,288,759,910
6,531,200,531
48,096,987,441

연차배당
-
-
(791,554,050)
(791,554,050)

포괄손익

당기순이익
-
-
1,057,276,731
1,057,276,731

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(39,262,291)
(39,262,291)

2017.12.31 (당기말)
5,277,027,000
36,288,759,910
6,757,660,921
48,323,447,831

현 금 흐 름 표

제 7(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 녹십자랩셀
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

영업활동현금흐름

영업에서 창출된 현금
2,394,408,319
388,347,372

이자의 수취
696,254,145
321,967,637

법인세의 납부
(229,485,443)
(1,006,965,941)

영업활동순현금흐름
2,861,177,021
(296,650,932)

투자활동현금흐름

기타금융자산의 감소
128,295,986,538
45,800,000,000

기타채권의 감소
243,662,000
124,568,000

기타금융자산의 증가
(89,060,023,048)
(81,235,963,490)

매도가능금융자산의 취득
(500,000,000)
-

유형자산의 취득
(1,113,838,337)
(772,633,052)

유형자산의 처분
42,495,546
-

무형자산의 취득
(662,267,713)
(82,960,699)

기타채권의 증가
(911,020,000)
(187,125,000)

투자활동순현금흐름
36,334,994,986
(36,354,114,241)

재무활동현금흐름

유상증자

-
36,769,117,910

배당금의 지급
(791,554,050)
-

재무활동순현금흐름
(791,554,050)
36,769,117,910

현금및현금성자산의 순증감

38,404,617,957
118,352,737

기초 현금및현금성자산
178,915,106
60,562,369

기말 현금및현금성자산
38,583,533,063
178,915,106

이익잉여금처분계산서(안)

제7기

2017년 01월 01일 부터
제6기

2016년 01월 01일 부터

2017년 12월 31일 까지

2016년 12월 31일 까지

처분예정일

2018년

03
월
21
일

처분확정일
2017년 03월 24일

(단위: 원)

구 분
당기
전기

Ⅰ
.
미처분이익잉여금

3,628,263,921

3,481,803,531

1. 전기이월미처분이익잉여금
2,610,249,481

1,113,572,451

2. 당기순이익
1,057,276,731

2,327,562,875

3. 확정급여제도의 재측정요소
(39,262,291)

40,668,205

Ⅱ

.
이
익
잉여금처분액

587,702,700

871,554,050

1. 임의적립금
-

-

2. 법정적립금
60,000,000

80,000,000

3. 배당금
 (주당배당금(률)
 당기: 50원(10%)
 전기: 75원(15%)
527,702,700

791,554,050

Ⅲ.

차
기이월미처분이익잉여금

3,040,561,221

2,610,249,481

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(전환사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행 하는 경우

③ 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제16조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행 하는 경우

③ 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

부칙

제3조 (시행일자)

1. 당 정관은 2011년 6월 20일부터 시행한다.

제 정 2011년 6월 20일 개정

일 부 개 정 2011년 7월 1일 개정

일 부 개 정 2011년 12월 29일 개정

일 부 개 정 2013년 3월 15일 개정

일 부 개 정 2015년 3월 20일 개정

일 부 개 정 2015년 7월 10일 개정

일 부 개 정 2015년 12월 16일 개정

2. 당 정관은 2015년 12월 16일부터 시행한다.

15조 (전환사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행 하는 경우

③ 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제16조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행 하는 경우

③ 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

부칙

제3조 (시행일자)

1. 당 정관은 2011년 6월 20일부터 시행한다.

제 정 2011년 6월 20일 개정

일 부 개 정 2011년 7월 1일 개정

일 부 개 정 2011년 12월 29일 개정

일 부 개 정 2013년 3월 15일 개정

일 부 개 정 2015년 3월 20일 개정

일 부 개 정 2015년 7월 10일 개정

일 부 개 정 2015년 12월 16일 개정

일 부 개 정 2018년 3월 21일 개정

2. 당 정관은
2018년 3월 21일부터 시행한다.

원활한 
자금조달

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

성필석
1966.03.28
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

성필석

[現] ㈜녹십자랩셀 SB본부장

[前]녹십자랩셀 수탁영업본부장

경희대학교 경영학 박사수료
없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

제 4호 의안 : 감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

서남철
1966.03.28
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

서남철

[現] 법무법인 중부로 
대표변호사

[前]인천지방법원 판사

조선대학교 법학과 졸업
없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안:이사 보수 한도 승인의 건.

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
1,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

제6호 의안:감사 보수 한도 승인의 건.

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음