CJ대한통운 — 합병등종료보고서(합병) (20180302)
제출인: CJ대한통운

합병등종료보고서
1.1
씨제이대한통운

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2018년 3월 2일

회 사 명 :

씨제이대한통운주식회사

대 표 이 사 :

박근태, 손관수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로9길 53 CJ대한통운 빌딩

(전 화) 1588-1255

(홈페이지) http://www.cjlogistics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장 (성 명) 정준교

(전 화) 02-700-0271

Ⅰ. 일정

구분

씨제이대한통운
주식회사
(존속회사)

씨제이건설
주식회사
(소멸회사)

합병이사회 결의일

2017.12.19
2017.12.19

주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고

2017.12.19
2017.12.19

합병계약일

2018.01.03
2018.01.03

소규모합병(간이합병)공고일

2018.01.16
-

주주총회 소집통지일
-

2018.01.16

주주확정 기준일

2018.01.16
2018.01.16

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018.01.17
2018.01.17

종료일

2018.01.24
2018.01.24

합병반대의사
통지접수기간
시작일
2018.01.16
2018.01.16

종료일
2018.01.30
2018.01.30

합병승인을 위한 주주총회 승인 또는 주주총회 갈음 이사회 승인

2018.01.31
2018.01.31

채권자 이의제출공고일

2018.01.31
2018.01.31

채권자

이의제출 기간

시작일

2018.01.31
2018.01.31

종료일

2018.02.28
2018.02.28

합병기일

2018.03.01
2018.03.01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2018.03.02
-

합병종료보고 공고일

2018.03.02
-

합병등기(해산등기) 예정일

2018.03.02
2018.03.02

(주1) 존속회사인 씨제이대한통운(주)의 경우 본건 합병이 상법 제527조의3에 의한 소규모합병에 해당하므로 씨제이대한통운(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.

(주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통하여 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.

(주3) 상기 합병등기(해산등기)예정일은 등기신청일 기준이며, 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 씨제이대한통운(주)는 소규모 합병 대가로 자기주식을 교부하므로 발행하는 신주는 없습니다. 따라서 동 합병으로 인한 주주 변동 사항은 자기주식 외 해당사항 없습니다.

주주명
관계
주식의 종류
합병전
합병후

씨제이대한통운(주)
씨제이건설(주)

주식수(주)
보유비율(%)
주식수(주)
보유비율(%)
주식수(주)
보유비율(%)

씨제이(주)
-
보통주식
-
-
9,849,873
99.93
529,104
2.32

씨제이대한통운(주)

보통주식
5,188,235
22.74
-
-
4,658,840
20.42

(주1) 씨제이(주)는 합병대가로 교부받은 씨제이대한통운(주)의 주식 전량을 당일(3월 2일) 매도 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

합병회사인 씨제이대한통운(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 씨제이대한통운(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병회사인 씨제이건설(주)의 주주들 중 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사한 주주는 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 씨제이대한통운(주)와 소멸회사인 씨제이건설(주)은 2018년 1월 31일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 채권자 이의제출기간(2018년 1월 31일 ~ 2018년 2월 28일) 동안 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항 역시 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주, 교부금 및 기타 대가의 배정
본 합병은 합병신주의 교부, 발행 없이 2017년 12월 18일 이사회 결의 사항인 '자기주식 처분결정'에 따라 합병회사인 씨제이대한통운(주)는 피합병회사인 씨제이건설(주)의 주주에 대하여 씨제이대한통운(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 씨제이건설(주)의 보통주식(액면금액 10,000원) 0.0537169주의 비율로 씨제이대한통운(주)의 자기주식을 교부합니다.

2. 자기주식 교부시 발생하는 단주 처리방법
자기주식의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병기일 전일에 한국거래소에서 거래되는 합병대가 주식의 종가를 기준으로 계산된금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급
씨제이대한통운(주)가 씨제이건설(주)을 흡수합병함에 있어 합병회사인 씨제이대한통운(주)은 피합병회사인 씨제이건설(주)의 주주에게 합병비율에 따른 자기주식의 교부와 단주매각 대금 지급 외에 별도의 합병교부금을 지급하지 않습니다.

4. 특정주주에 대한 보상
씨제이대한통운(주)가 씨제이건설(주)을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 씨제이건설(주)의 최대주주 등 특정 주주에게 합병 대가에 따른 자기주식 교부 외에 지급하는 
직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만 원)

구 분

씨제이대한통운
주식회사
(존속회사)

씨제이건설
주식회사
(소멸회사)

합병 후
(추정)

자 산

유동자산
1,018,356
273,641
1,291,997

비유동자산
3,599,047
492,693
4,091,740

자산총계
4,617,403
766,334
5,383,737

부 채

유동부채
970,374
305,711
1,275,005

비유동부채
1,319,411
304,346
1,624,837

부채총계
2,289,785
610,057
2,899,842

자본

자본금
114,062
98,568
114,062

자본잉여금
2,267,659
76,098
2,335,174

기타자본
(508,724)
(60)
(457,552)

기타포괄손익누계액
652
974
652

이익잉여금
453,969
(19,303)
491,559

자본총계
2,327,618
156,277
2,483,895

부채 및 자본총계
4,617,403
766,334
5,383,737

(주1) 상기 요약재무정보는 합병등종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 씨제이대한통운(주)의 2017년 9월 30일 현재의 별도재무제표와 씨제이건설(주)의 2017년 9월 30일 현재의 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(주2) 상기 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기일(2018년 3월 1일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

(주3) 합병 후 재무제표는 씨제이대한통운(주) 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.