국도화학 — 주주총회소집공고 (20180228)
제출인: 국도화학

주주총회소집공고
2.7
국도화학주식회사

주주총회소집공고

2018년 2월 28일

회 사 명 :
국도화학주식회사

대 표 이 사 :
이시창

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털2로 61 (가산동)

(전 화) 02-3282-1476

(홈페이지) http://www.kukdo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경상무
(성 명) 권영환

(전 화) 02-3282-1475

주주총회 소집공고

(제46기 정기)

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의하여 제46기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 
 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

 1. 일 시 : 2018년 3월 16일 (금) 오전 10시

 2. 장 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털2로 61(가산동) 
 국도화학(주) 본사 1층 대회의실

 3. 회의목적사항

<보고 사항> 감사의 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 
 재무제표 및 이익배당 보고

<부의 안건>

제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)
 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

 4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사 및 한국예탁결제원 
 증권대행팀, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 
 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를
 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나
 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

 6. 기타사항

제46기 재무제표 승인 및 이익잉여금처분은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제44조
 4항의 규정에 따라 2018년 2월 23일 당사 이사회에서 승인 완료하였으며, 배당금은
 보통주 1주당 현금 1,500원(시가배당율 2.4%)을 지급하기로 결정하였습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최병일
(출석률: 100%)
이은택
(출석률: 100%)
손영래
(출석률: 86%)
임권수
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1회
2017.01.25
(1)2017년 사업계획 승인
(2)내부회계관리제도 운용실태 보고
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2회
2017.01.26
(1)제45기 결산 확정의 건
찬성
찬성
찬성
-

3회
2017.03.03
(1)제45기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
(2)이익잉여금처분계산서 승인의 건
 - 현금배당 결정 (1주당 1,200원)
(3)제45기 정기주주총회 소집에 관한 건
 - 개최일자: 2017년 3월 24일 오전 10시
찬성
찬성

찬성

찬성
찬성

찬성

찬성
찬성

찬성

-
-

-

4회
2017.03.24
(1)타법인 출자 승인의 건
- 출자회사:인도 현지법인
- 출자금액: US$ 10,000,000
임기만료
퇴임
찬성
불참
찬성

5회
2017.07.26

(1)NTS-P 건설 승인의 건
- 건설예정기간: 2017년 10월 완료 예정
- 생산능력: 약 60,000톤/연간
- 투자금액: 약 9,215백만원

(2)타법인 출자 승인의 건
-출자회사: 중국 현지법인
-출
자금액: US$ 30,000,000

(3)경기화성 BioValley 산업단지 공장부지 매입 승인의 건
-부지면적 : 18,173m²
-매입금액: 약 10,510백만원

(4)타법인 출자 승인의 건
-출자회사: 국내 신설법인
-출자금액: 5억원

-

-

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6회

2017.09.18
(1)자기주식 취득의 건
-취득예정주식수: 200,000주
-취득예정금액: 10,320,000,000원
-취득예상기간: 2017.09.19 ~ 2017.12.18
-

찬성

찬성

찬성

7회

2017.10.20
(1)타법인 출자 승인의 건
-출자회사: 국도첨단소재(주)
-출자금액: 62억원
-

찬성

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500,000,000
1,363,544,840
123,958,622

사내이사
8

감사
1
200,000,000
62,030,500
62,030,500

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

국도화공(곤산)유한공사
(종속기업)
매출 및 매입 등
2017.01.01 ~ 2017.12.31
434
6.7%

신닛테츠스미킨화학
(주요주주)
매출 및 매입 등
2017.01.1 ~ 2017.12.31
483
7.4%

-비율 기준은 2017년 자산총액(6,519억원)임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

에폭시수지는 산업용 화학소재산업으로써 전기ㆍ전자, 우주항공, 도료, 토목ㆍ건축 등 전 산업분야에서 필수적인 고기능성 원자재로 사용되고 있습니다.

2. 산업의 성장성

토목ㆍ건축, 선박용, 공업용, 자동차 전착도료용, 전기전자용, 복합소재용 등 다양한 분야에서 각 국가별 산업구조와 크기에 따라 시장에서의 에폭시 수요가 변동하고 있습니다. 
국내에서 에폭시 도료의 조선업 비중은 상대적으로 크며, 국내의 조선 건조량 감소로조선업 분야의 에폭시 도료 사용량은 감소하였습니다.
자동차의 전착도료와 구조용 접착제는 국내의 자동차 생산량과 연계되며, 작년대비 자동차 생산량의 감소로 국내의 전착도료 수요량은 감소하였을 것으로 추정됩니다.
다만, 구조용 접착제는 국내 자동차 업체의 적용 확대에 따라 잠재적 수요 확대가 기대되고 있습니다. 
환경 친화적 도료인 분체도료는 가전, 공업용 기계, 기계 부품, 자동차 부품 등에 사용이 증가되는 추세입니다.
PCM도료는 메탈재료에 코팅하는 중방식 일종이며 철근, 철판, 기계부품용 자재에 사용되어 공업, 건축, 토목용 등으로 사용범위는 다양하지만 성장세는 둔화된 상황입니다.
토목ㆍ건축분야에서는 특수Floor코팅제, 방수제, SEALANT 등에 지속적으로 사용되고있어 안정적인 수요와 성장이 기대되고 있습니다.
전기ㆍ전자분야에서는 PCB(인쇄회로기판), EMC(반도체봉지제), ABS수지, 성형재,TRANSFORMER 절연재 등으로 사용되고 있으며, 국내의 경우 산업 구조의 변동으로 전기 전자 분야의 사용량은 감소추세에 있습니다.
복합소재분야에서는 풍력블레이드용 핵심소재인 에폭시수지와 우주항공분야, 정보통신분야에 응용되는 에폭시수지가 사용되고 있으며 수요가 점차 증가 추세에 있습니다.

3. 경기변동의 특성

다양한 산업군과 에폭시 수요가 연계되어 있어 국내와 해외경기 흐름에 따른 변동성이 있으며 조선업과 건축용 수요 비중이 커서 하계휴가 시기엔 약간의 수요감소가 있는 계절적 특성은 있지만 이를 감안한 경영활동을 수행하고 있습니다.
특히 전기ㆍ전자분야에서는 정보통신기술의 발달과 더불어 꾸준한 신장을 유지하고 있으나 소형 박막화로 인해 큰 폭의 판매량 증가는 어려운 상황입니다. 
선박, 자동차, 컨테이너 등에 사용되는 도료용 에폭시수지는 선박 및 자동차업계의 
GLOBAL 경기변동에 영향을 받고 있으며, 토목ㆍ건축분야는 다소 국내 건설경기의 영향을 받고 있습니다.

4. 경쟁우위 요소

당사는 에폭시수지 전문메이커로서 1972년 설립이후 현재까지 에폭시수지, 경화제및 기타 기능성화학소재를 연구, 개발해 왔고, GLOBAL NO.1 에폭시 전문기업을 넘어 최고의 화학소재기업으로서 인정받기 위해 품질과 브랜드 가치를 향상시키려고 노력하고 있습니다. 익산공장 및 부산공장, 당사의 자회사인 국도정밀(주)의 시화공장과 해외현지법인인 국도화공(곤산)유한공사의 생산설비를 포함하여 에폭시수지 사업부문 연간생산능력 총 653,000톤의 생산설비를 갖추고 고객의 다양한 요구를 만족 시키려고 노력하고 있으며, 최종 소비자 및 AGENT에 까지 직접 A/S를 하는 등 고객중심의 영업을 전개하고 있습니다. 국내에서는 당사가 약 66%(당사 사업본부의 추정자료)정도의 시장점유율을 유지하며 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다. 

5. 자원조달상의 특성

제품생산에 필요한 주요 원재료로 EPOXY수지 부문에서는 BPA, ECH, TBBA 등이사용되고 있으며, POLYOL수지 부문에서는 PO, EO 등이 사용되고 있습니다. 이 원재료는 국내의 LG화학, 신닛테츠스미킨화학, 롯데정밀화학 등에서 조달하고 있으며, 해외에서는 일본, 중국, 미국, 이스라엘, 대만 등에서 조달하고 있습니다. 그러므로 환율변동에 의하여 다소 조달가격의 변동성이 있습니다.

6. 관련법령 또는 정부의 규제 등

에폭시수지, 경화제 등을 생산하는 회사로서 생산제품의 원료가 화학물질로 구성되어 있어 1996년도에 국제환경 경영체제인증서 ISO-14001을 획득하였고 이에 따라 사업활동 전반에 걸쳐 수질, 대기, 폐기물 분야의 오염물질발생 감소 및 자체 환경관리시스템을 운영함으로써 지속적으로 적극 대처하고 있으며, 환경정책 관련 시행부서가 별도로 있어 폐기물관리 및 산업안전, 보건분야까지 엄격하게 관리하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
 - 국내시장의 여건
국내시장은 조선업과 토목ㆍ건축, 전기ㆍ전자, 자동차 분야로 분류할 수 있습니다.
국내의 조선 건조량 감소로 인한 조선업 분야의 에폭시 도료 사용량은 감소하였습니다.
토목ㆍ건축분야에서는 최근 건축용 에폭시 수요가 증가하고 있습니다. 
전기ㆍ전자 영업환경은 반도체 산업의 중국이전 및 소형 박막화 등으로 판매량의 증가가 어려운 상황입니다.
국내 자동차 생산량과 국내 자동차 회사의 해외 생산량과 연계되는 자동차 도료수요는 감소하였으나 연비개선과 친환경 차량에 사용되는 구조용 접착제는 적용 차종의 확대에 따라 수요가 증가하
고 있습니다.
최근에는 원료가격이 상승하는 추세이며 이는 한국을 포함한 전 세계의 제품 가격 변동을 발생시키고 있습니다.

- 해외시장의 여건

당사는 반도체 분야와 도료 분야의 에폭시 제품을 북ㆍ남미, 일본, 중국, 동남아시아,중동지역 및 유럽지역 등 전세계 60여 개국에 수출하고 있습니다. 
유럽과 미국, UAE 그리고 터키에 물류기지를 운영하여 각국 주요 거래선들에 제품을 신속하게 공급하는 체계를 갖추어 현지 경쟁사들과 동등한 DELIVERY 조건을 확보함으로써 당사의 경쟁력을 한 단계 UP-GRADE 하고 있습니다. 그 외 당사는 꾸준한 신제품 개발 노력, 다국적 고객사와의 R&D 협력, GLOBAL 물류 및 생산 공급체계 개선,일류 GLOBAL SALESMANSHIP SKILL 향상, 안정된 공급자로서의 위상 강화, 일관된 품질유지로 당사의 매출 및 이익기반 증대에 지속적인 노력을 기울이고있습니다.

해외시장은 셰일가스 채굴 및 원유 수송용 파이프코팅에 사용되는 제품 수요가 증가되고 있으며, 자동차, 건설경기의 회복국면으로 전체적인 수요 또한 증가되고 있습니다. 당사는 지속적인 생산능력 확대로 안정된 공급과 가격경쟁력으로 당사의 시장점유율을 확대하고 있습니다. 
유럽에서는 당사의 현지물류센터를 비롯한 현지화 노력으로 인지도가 크게 향상되어판매량이 증가되고 있으며, 안정적인 수요와 유로화 환율의 가치상승으로 수익성이 회복되고 있습니다. 
중동에서는 정세불안 상황이 지속되고 있지만 당사의 적극적인 영업활동과 UAE, 
ISTANBUL 등 현지 물류센터를 통해 안정적으로 물량을 확대해 나가고 있습니다. 특히, 이란 경제 제재 해제로 원유수송용 파이프 코팅분야, 자동차분야, 건설등의 수요증가가 두드러지고 있으며, 수출량이 크게 확대되고 있습니다.

그리고 미국, 유럽등 글로벌 대형거래선과의 관계를 강화하여 판매 확대에 박차를 가하고 있으며, 특히 자동차용 코팅제 등 신규 비즈니스를 통해 판매확대를 위해 노력하고 있습니다. 

인도와의 관세협정에 따라 인도시장에서 당사의 시장점유율이 증가하고 있습니다. 
또한, 최근에 인도현지법인을 설립하여 성장세에 있는 인도시장에서 당사의 시장점유율을 더욱 증가시키기 위해 노력하고 있습니다.
중국의 유기용제 규제 방침에 따라 친환경 에폭시 제품 판매량이 증가되고 있으며, 이에 생산능력을 확대하여 중국은 물론 선진국가에서의 친환경 에폭시 제품 판매에 더욱 박차를 가할 것입니다.
당사는 세계시장에서 OLIN, HEXION, HUNTSMAN 등 주요 경쟁사들과의 경쟁을 지속하고 있지만, 다년간의 축적된 기술력과 당사 제품의 인지도 향상을 바탕으로 안정된 제품공급자로서 자리매김 하고 있습니다.

- 공시대상 사업부문의 구분 : 당사의 사업부문은 화학적 합성방법에 의하여 액상ㆍ분말ㆍ입상 및 기타 원료상태의 합성수지 물질로서 기본수지인 에폭시수지가 주류를이루고 있으며 경화제용수지와 POLYURETHAN수지 등으로 구성되어 있습니다. 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류에 속하는 분류기호 20202에 해당되는바, 합성수지 제조업의 단일사업부문으로 공시합니다.

(2) 시장점유율

(2017.12.31 현재) (단위: %)

경쟁회사명
2017년
2016년
2015년

당 사
66%
66%
66%

금호피앤비화학(주)
25%
24%
26%

(주)헥시온코리아
2%
2%
3%

블루큐브케미칼코리아(유)
3%
5%
2%

기타
4%
3%
3%

합계
100%
100%
100%

- 당사의 추정 자료임.

(3) 시장의 특성

주요 시장을 분야별로 보면, 도료분야에서는 중방식도료(선박), 전착용도료(자동차,컨테이너), PCM도료(교량 및 철구조물, 건축자재등), CAN도료(음료수, 식품, 기타),분체도료(가전제품, 건축자재, 기타) 등이 있으며, 전기분야는 중전기 분야의 각종 변압기, 절연재 등 전기설비에 응용되는 분야로 볼 수 있습니다. 전자분야는 PCB(인쇄회로기판), EMC(반도체봉지제) 등이며, 엔지니어링 프라스틱 분야는 주로 ABS수지 등의 난연용 소재분야이고 토목 ·건축용분야에서는 특수 FLOOR 코팅제, 방수제, SEALANT 등에 사용되고 있습니다. 그 외 복합소재 및 풍력블레이드용 에폭시수지, 우주항공분야, 정보통신기술분야 등 다양한 분야의 시장이 있습니다.

판매구성으로는 내수가 36%차지하고 수출은 약 64%이며, 특별히 계절적 수요의 변동은 없으며, 전방산업의 호황 여부에 따라 수요변동의 영향이 있을 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

송원
1961.03.10
사내이사
(상근)
-
이사회

허연진
1959.05.12
사내이사
(상근)
-
이사회

손영래
1946.02.02
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

송원
국도화학(주) 경영관리본부장
CEIBS MBA 
국도화학(주) 사업본부장 
국도화학(주) 경영관리본부장 (現)
-

허연진
국도화학(주) GLOBAL사업본부장
고려대학교 경영학과 
LG화학 인도법인LGPI&LGCI 법인장 
국도화학(주) GLOBAL사업본부장 (現)
-

손영래
국도화학(주) 사외이사
(주)효성 사외이사
연세대학교 행정학과 
국세청장
국도화학(주) 사외이사 (現)
(주)효성 사외이사 (現)
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
11 ( 3 )
10 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000
2,500,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000
200,000,000

※ 참고사항

"해당사항 없음"