코나아이 — 합병등종료보고서(합병) (20180228)
제출인: 코나아이

합병등종료보고서
1.1
(주)코나아이

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2018년 02월 28일

회 사 명 :

코나아이 주식회사

대 표 이 사 :

조 정 일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 은행로 3 (여의도동, 익스콘벤처타워 8층)

(전 화) 02-2168-7500

(홈페이지) http://dart.fss.or.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 유기현

(전 화) 02-2168-7500

Ⅰ. 일정

구분
코나아이 주식회사
[합병회사]
코나씨 주식회사
[피합병회사]

이사회 결의일
2017-10-31
2017-10-31

합병계약일
2017-11-02
2017-11-02

주주확정 기준일
2017-12-26
2017-12-26

소규모합병 공고일
2017-12-08
-

주주명부 
폐쇄기간
시작일
2017-12-27
2017-12-27

종료일
2017-12-29
2017-12-29

주주총회 소집통지 예정일자
-
2018-01-02

합병반대의사통지 
접수기간
시작일
2017-12-27
2018-01-02

종료일
2018-01-10
2018-01-16

주주총회 예정일자
-
2018-01-17

합병이사회 예정일자
2018-01-17
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2018-01-17

종료일
-
2018-02-06

구주권 제출공고
-
2018-01-18

구주권 제출기간
시작일
-
2018-01-18

종료일
-
2018-02-19

채권자 이의제출 공고
2018-01-17
2018-01-17

채권자 이의제출기간
시작일
2018-01-18
2018-01-18

종료일
2018-02-19
2018-02-19

주식매수청구대금 지급예정일
-
2018-02-27

합병기일
2018-02-28
2018-02-28

합병주식 교부일(자기주식)
2018-02-28

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2018-02-28

합병등기 예정일자
2018-02-28

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성명
발행회사와의 관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

조정일
최대주주
보통주
3,895,965
25.04
4,390,209
28.22

조남희
특수관계인
보통주
92,320
0.59
98,320
0.63

조재현
특수관계인
보통주
131,000
0.84
146,000
0.94

조임
특수관계인
보통주
15,041
0.10
15,041
0.10

신수동
특수관계인
보통주
12,101
0.08
12,101
0.08

유기현
특수관계인
보통주
4,139
0.03
4,139
0.03

주1) 합병 전 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 주요사항보고서 제출일 (2017년 7월 18일) 기준이며, 합병 후 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 합병등 종료보고서 제출일(2018년 02월 28일) 기준입니다.
주2) 합병후 최대주주인 조정일은 경영안정성과 지속성 확보를 위하여 금번 합병으로 인하여 수령하게 될 합병신주(412,141주)에 대하여 자발적으로 6개월간 보호예수를 진행하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

[합병법인(주식회사 코나아이)의 기명식 보통주식의 경우]

합병회사인 코나아이 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

[피합병법인(코나씨 주식회사 투자부문)의 기명식 보통주식의 경우]

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖 의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
보통주 9,842원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 주식매수 청구 내용

법인명
매수청구기간
매수청구자
매수청구 주식수
매수청구 대금
매수 일자
매수자금

코나씨(주)
2018년 01월 17일 ~
2018년 02월 06일
-
-
-
2018년 02월 27일
자체자금을 사용하고,
부족분은 금융기관 대출 등

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5에 의거하여 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 01월 17일
(2) 채권자 이의제출 기간 : 2018년 01월 18일 ~ 2018년 02월 19일
(3) 공고방법 : 코나아이 주식회사 및 코나씨 주식회사의 홈페이지 공고
(4) 이의 제출처
 코나아이 주식회사 : 서울 영등포구 은행로3, 801호(여의도동, 익스콘벤처타워)
 코나씨 주식회사 : 경기도 김포시 대곶면 대곶로 4-78

채권자 이의제출 기간(2018년 01월 18일부터 2018년 02월 19일까지)동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 코나아이 주식회사 또는 코나씨 주식회사를 상대로 본 건 소규모흡수합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

합병회사인 코나아이 주식회사는 합병대가로 신주를 발행하지 않고 코나씨 주식회사의 기명식 보통주식 1주당 0.9617903의비율로 하여 코나아이 주식회사의 기명식 보통주식을 교부하였으므로 합병 후의 발행주식수 및 자본금의 변동은 없습니다.
코나아이 주식회사가 합병시 코나씨 주식회사의 주주들에게 교부할 자기주식의 수는 총 744,545주이나, 구주권이 제출되지 않은 주식(20,521주)과 현금으로 지급하는 1주 미만의 단수주(67주)는 처분되지 않아 현재까지 교부된 주식수는 723,957주입니다.

2. 교부금 지급

합병회사 코나아이 주식회사는 피합병회사 코나씨 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병회사 코나아이가 피합병회사 코나씨 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 자기주식을 교부하며, 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사 및 특수관계인이 피합병회사인 코나씨 주식회사의 특정주주에게 합병 대가에 따른 자기주식 교부 외에 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

기준일 : 2017년 12월 31일
(단위 : 백만원)

계정과목
합병전
합병후

코나아이
코나씨
코나아이

I. 자 산
182,835
30,814
193,132

(1) 유동자산
116,318
16,076
131,241

(2) 비유동자산
66,517
14,738
61,890

II. 부 채
50,393
5,332
54,868

(1) 유동부채
50,378
5,151
54,534

(2) 비유동부채
16
181
334

III. 자 본
132,442
25,483
138,264

1. 자본금
7,780
1,796
7,780

2. 주식발행초과금
66,002
6,311
66,002

3. 기타자본요소
860
8,155
(1,668)

4. 자기주식
(22,577)
-
(10,249)

7. 이익잉여금
80,378
9,221
76,399

주1) 합병 전 재무상태표는 코나아이주식회사, 코나씨 주식회사의 2017년 12월 31일 기준 K-IFRS를 적용하여 작성된 별도재무상태표이며, 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 아니하였습니다.
주2) 합병 후 재무상태표는 실제 합병기일(2018년 2월 28일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주3) 합병 후 재무상태표는 내부거래가 제거되어 작성되었으므로 단순합계금액과 일치하지는 않습니다.
주4) 합병 후 재무상태표는 합병종료 이후 재무상태표 작성 시 회사의 재무상태를 적절히 나타내는 기준으로 변경될 수 있습니다.