코오롱티슈진 — 주주총회소집공고 (20180228)
제출인: 코오롱티슈진

주주총회소집공고
2.7
티슈진 주식회사

주주총회소집공고

2018 년 2월 28일

회 사 명 :
티슈진 주식회사(TissueGene, Inc.)

대 표 이 사 :
이우석, 이범섭

본 점 소 재 지 :
9605 Medical Center Dr., Suite 200, Rockville, MD 20850, USA

(전 화) +1-301-921-6000

(홈페이지)http://www.tissuegene.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)권순욱

(전 화)+1-301-921-6000

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제10조와 제17조 등에 의거하여 아래와 같이

정기주주총회를 개최하며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제13조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 이번 주주총회는 당사 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원(이하 KSD)의 사전 일괄위임을 기준으로 당사 KDR 보유자 분들을 소집하는 것입니다. 또한, 당일 출석하지 못하시는 경우에는 서면을 통해 의결권을 행사하실 수 있으니 본 공지의 주주총회 목적사항별 기재사항 등을 검토하신 후, 2018년 3월 9일 17시까지 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

－아 래－

1. 일 시:2018년 3월 16일(금) 오전 08시

2. 장 소:경기도 과천시 코오롱로13 코오롱타워별관 1층 대회의실

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 영업보고

나. 감사보고

2) 의결사항

제1호 의안:제19기 (2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안:정관(By-laws) 일부 변경의 건

제3호 의안:Certificate of Incorporation 일부 변경의 건

제4호 의안:이사 선임의 건(사내이사)

제5호 의안:이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안:감사 보수한도 승인의 건

4. 기타사항

1) 정관 제10조 제1항에 의거하여 정기주주총회는 총회 소집공고에서 지정한 
 한국내의 장소에서 개최합니다.

2) 당사 KDR은 당사의 보통주식을 바탕으로 발행한 주식예탁증권으로, 
 당사 KDR의 취급 등은 당사와 KSD간의 예탁계약서에 기준합니다. 당해 
 예탁계약서는 KSD 글로벌서비스부 및 KSD 홈페이지(www.ksd.or.kr)에서 
 확인하실 수 있습니다.

3) 예탁계약서 제13조 및 제34조에 의거하여 원주식 1주 미만인 KDR 4증권 이하
 보유자는 의결권을 행사하지 못합니다. 또한 동일한 근거로, 1주당 1의결권의
 원칙에 따라 보유하신 KDR 중 원주식 1 : KDR 5의 비율로 환산시 원주식 1에
 해당하지 않는 부분에 대해서는 절하하여 의결권 행사가 가능합니다.

4) 예탁계약서 제 34조 및 KSD의 사전 일괄위임에 의거하여 KDR 실질보유자는
 아래 방법 중 어느 하나로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

① 본 주주총회에 출석하여 의결권을 직접 행사

② KSD를 통하여 의결권 행사를 신청

③ ②의 경우, 동봉한 「의결권행사신청서」에 찬반을 표시한 후 2017년 3월 
 9일 (금요일)까지 의결권행사 신청서를 보내주십시오. 또한 기간 내에 
 서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을 경우
 에는 의결권행사를 상실하게 되므로 유의하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

6. 본 주주총회에 관한 보고사항, 의안 및 결산내용 등의 세부사항은 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2018년 3월

티슈진 주식회사

대표이사 이우석, 이범섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

류진
(출석률: 100%)
이장익
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

17.01.26

1) IPO 준비를 위한 공동대표주관사 계약의 건

찬성
해당사항 없음

2

17.01.26

1) TGI 내부규정 정비 (8items)

2) 2016년 개시재무제표 승인의 건

찬성

3

17.04.19

1) 주식교환계약 with Scientific Advisory Board member 6명

찬성

4

17.04.28

1) 과거 Certificate of Incorporation 오기수정

2) Cerrifiate of Incorporation 개정 (수권주식수 조정, 사외이사제도 신설 등)

3) 한국내 Branch Office 설립

4) IPO준비를 위한 주주안내 (보통주 전환 및 KDR 전환 등)

5) Bylaws 개정 (주주총회 장소, Stock Option 부여수의 제한, 소액주주 자료열람권 등)

6) 2017년 주주총회 소집통지 
 (이사선임, 감사선임, 2016년 재무제표승인, Bylaws 및 Certificate of Incorporation 개정, 
 이사보수한도 및 감사보수한도 설정)

7) Stockholder Agreement (상장준비관련 증권신고서 제출시부터 상장시까지의 거래제한)

찬성

5

17.05.24

1) 이사회구성원 임기종료시점 분류의 건

2) 대표이사등 Officer 선임의 건

3) 코스닥시장 상장동의의 건 (상장예비심사청구 등)

4) 명의개서대행기관 선임의 건 (Continental)

5) 예탁계약 체결의 건 (한국예탁결제원)

6) 내부회계관리제도 평가결과 보고 승인의 건

7) Maryland Stemcell Research Fund 승인의 건

8) Lonza 계약승인의 건

9) 한국 지점 설치 위치 및 공고방법 승인의 건

해당사항 없음
찬성

6
17.06.16
Stem Cell Fund 승인의 건
찬성

7
17.07.12

1
)
코오롱 웰케어 사업 양수의 건
2
)
TGI-KLS Invossa 상업생산관련 CMO 계약 체결의 건
3
)
TGI-KLS 공동연구 계약 체결의 건
4
)
사업양수 대상 확정에 따라 TGI 한국지점 주소 변경의 건
5
)
TGI 한국지점-코오롱인더스트리 FNC 간의 임대차 계약 승인의 건
6
)
TGI 한국지점 7개의 직영점 사업장 등록을 위한 종사업장 추가의 건

찬성

8
17.07.20

1
)
코오롱 웰케어 사업 양수의 건
2
)
KOSDAQ 상장을 위한 COI 개정의 건
3
)
KOSDAQ 상장을 위한 Bylaws 개정의 건
4
)
사업양수, COI 및 정관(Bylaws) 변경관련 주주총회 소집 승인의 건

찬성

9
17.08.08

1
)
TGI-KLS "TISSUEGENE' 상표권 비용 정산의 건 ; KLS 대납한 부분 TGI가 변상
2
)
TGI-KLS 아시아지역내에서 발생한 특허권 등록 및 유지비용 정산의 건 ; TGI 대납한 부분 KLS가 변상

찬성

10
17.09.05

1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2) 총액인수 계약의 건

찬성

11
17.09.11
1) KDB산업은행 신규대출 승인의 건(USD 5M)
찬성

12
17.10.24
1) GMP Run 추가 생산의 건
찬성

13
17.11.13
1) 신규 지점사무소 설치의 건(강남)
찬성

14
17.12.12
1) 한국 내 지점 임원퇴직금지급규정 제정의 건
찬성

15
17.12.15
1) 권리주주 확정을 위한 기준일 지정의 건
2) 한국지점장 변경의 건 (권순욱 → 최동욱)
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : USD)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
30,000
30,000
-

주1) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전원에 대한 보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천USD)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

영업양수
코오롱웰케어(주)
(계열회사)
2017.08
2,296
20.04

지급보증수수료
코오롱생명과학(주)
(계열회사)
2015.06.04~2022.06.04
365
3.19

공동연구개발비
지급

2017.07.27~
종료시

349
3.05

특허권 정
산수익

2000.06.23~2030.12.31

309
2.70

주1) 당사는 2017년 8월 1일 기준으로 계열회사인 코오롱웰케어 주식회사의 화장품 사업 및 드럭스토어
 사업을 양수하였습니다.
주2) 당사는 한국수출입은행으로부터 차입금 USD 2천만이 있으며, 코오롱생명과학(주)가 한국수출입
 은행에게 지급보증을 제공함에 따라 매년 지급보증 수수료를 지급하고 있습니다. 수수료율이 
 정기적으로 변경되므로 전체 금액은 예상하기 어려워 2017년도 거래금액을 기재하였습니다.
주3) 당사는 2017년 7월 당사의 특수관계인인 코오롱생명과학(주)와 Research Agreement를 체결하여
 공동연구개발을 진행하고 있습니다. 해당 공동연구비용 정산 과정에서 발생한 지급 건입니다. 

연구개발비 정산은 양사간에 발생한 연구개발비의 차이를 정산하는 것이므로 향후 거래 금액을 
 예상하기 어렵기 때문에 2017년도 거래금액을 기재하였습니다.
주4) 당사는 코오롱생명과학(주)와의 특허권 계약에 의해 과거 발생한
특허권 관련 비용을 
 정산하였습니다.

주5) 상기 비율은 2016년 별도기준 매출총액(11,456 천USD)에서 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천USD)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

코오롱웰케어(주)
(계열회사)
영업양수
2017.08
2,296
20.04

코오롱생명과학(주)
(계열회사)
지급보증수수료
2015.06.04~2022.06.04
365
3.19

공동연구개발비
지급

2017.07.27~
종료시

349
3.05

특허권
정산수익

2000.06.23~2030.12.31

309
2.70

기타수익
2017.01.01~2017.12.31
26
0.22

상표권
정산비용
2017.01.01~2017.12.31
18
0.16

주1) 상기 비율은 2016년 별도기준 매출총액(11,456 천USD)에서 차지하는 비율입니다.
주2) 상기 거래금액은 '1.단일 거래규모가 일정규모이상인 거래'의 금액을 포함하고 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[신약사업부문]

(

1) 산업의

특
성
가) 제약 및 신약개발 산업의 개요

일반적으로 제약산업은 하나의 제품이 시판되어 매출을 생성할 때까지 아래와 같은과정을 거치게 됩니다.
의약품 개발은 인체와도 직결되는 분야이므로 규제가 복잡하고 연구개발과정에 시간과 비용이 많이 소요됩니다. 특히, 임상개발단계에서는 천문학적인 비용이 발생할 수 있습니다.

신약개발 과정 및 개발 구조ㆍ형태 개요

신약개발과정및개발구조

과거 글로벌제약 산업은 기초연구, 개발, 제조, 판매/마케팅 등 모든 기능을 갖춘(fully-integrated) 대형 제약사들을 중심으로 신약개발이 이루어졌으나, 국가별 의료비 보상정책 등 약가 및 의료정책의 변화, 규제허가기준의 강화 등 여러 요인에 의하여 신약개발업체들이 개발 기능 중심의 최소 규모를 유지하고 임상시험 수행, 생산, 영업 등은 외부 전문업체에게 위탁하는 방향으로 변화하고 있습니다.

나) 골관절염 치료제 산업의 개요

골관절염은 통증 및 기능성 장애로 인해 일상생활에 장애를 초래할 뿐만 아니라 육체적 및 정신적 문제를 야기하는 질환으로, 만성적 염증 기전의 악순환에 의해 진행되며
주로 통증과 관절기능 저하가 나타납니다.
골관절염은 무릎관절, 어깨, 고관절, 손가락 마디 등에서 발생하며, 골관절염은 주로 60세 이상의 연령에서 발병하는 질환입니다.

골관절염 관절구조

골관절염

골관절염은 질환의 정도에 따라
치료법이 나뉩니다.
K&L 1등급의 경증 환자는 생활습관 교정이나 물리치료, 일반의약품 등을 이용한 치료를 받고 있는 반면, 중등도(K&L 2-3 등급)의 환자는 전문의약품(비스테로이드성 소염제 등) 혹은 히알루론산 관절주사, 스테로이드 주사 등을 통해 치료받고 있으며 중증 환자(K&L 4등급)은 이에 더하여 마약성 진통제나 인공관절치료, 연골이식, 반월상연골절제술 등의 수술적 치료법으로 치료받고 있습니다.

당사의 INVOSSA™는 중기 이후의 환자 (K&L 등급 2~3기)를 대상으로 치료를 시행하여 병증을 완화하고, 인공 관절 등 수술적 치료법의 시점을 미룰 수 있는 효과를 기대하고 있습니다.

무릎 골관절염의 치료 패러다임

무릎골관절염의치료패러다임

(2) 산
업의 성장성

가) 한
국 골관절염 시장 규모

건강보험심사평가원에 따르면, 한
국의
골관절염 환자 수는 2016년 기준 약 368만명(상기 환자수는 진단을 받은 환자수 기준이며, '2016 HIRA M17'에 따르면 진단을 받지 않은 환자 등을 감안할 경우 약 500만명으로 추산됩니다.)이며 이로 인한 진료비(약제비)는 3,692억원으로 환자수와 진료비 모두 지속적으로
증가하는 추세입니다. 20
12년
부터 2016년까지 골관절염 환자수는 연평균 3%의 성장률로 증가하고 있으며, 그 약제비 또한 연평균 4.8%의 성장율로 증가하고 있습니다. 또한,
2016년 기준, 골관절염 발병자 중 남성은 116만명으로 2012년 대비 약 17.6%가 많아졌고, 여성은 252만명으로 2012년 대비 약 10.0% 증가하였습니다.

연도별 골관절염 환자수 및 진료비

(단위: 만명, 억원)

연도별골관절염환자수및진료비

출처 : 건강보험심사평가원(2016년)

나) 주요국의 골관절염 시장 규모 및 성장성

당사는 전 세계 골관절염 환자를 약 4억명으로 추정하고 있습니다.(Global Burden of Disease study 2015 자료를 기반으로 무릎, 손, 손목 등의 발병율을 역산하여 추정) 이중 당사가 개발하고 있는 INVOSSA™의 투약대상인 무릎 골관절염 환자수는 전 세계적으로 약 2억명으로 추정되며 의료기술의 발달 등으로 인한 인간의 기대 수명증가와 비만인구의 증가 등으로 골관절염 환자수는 지속적으로 증가할 것으로 당사는 예측하고 있습니다.

글로벌Data가 추정한 주요 7개국 (미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본) 시장 규모 예측치는 다음과 같습니다. 2017년 골관절염 시장은 약 39억 2백만 달러 (약4.3조 원 가량)로 추정되며, 연평균 10% 내외의 성장률을 보이면서 2024년에는 92억 1,800만 달러의 시장으로 성장할 것으로 추정됩니다.

적응증에 따라 분류하면, 2018년부터 무릎, 손, 고관절 순으로 시장 규모가 클 것으로 예측됩니다. 2018년 기준, 시장 규모는 각각 무릎 24억 1,900만 달러, 손 22억 2,000만 달러, 고관절 골관절염 3억 4,000만 달러로 예상됩니다.

[주요 7개국 골관절염 시장 규모 예측치]

(단위 : 백만 달러)

연도

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

주요7개국

3,902

4,977

6,041

6,710

7,593

8,150

8,679

9,218

무릎

1,686

2,419

3,183

3,624

4,156

4,504

4,825

5,154

손

1,893

2,220

2,476

2,674

2,989

3,171

3,352

3,537

고관절

323

340

382

412

449

475

501

528

미국

2,693

3,749

4,495

5,116

5,698

6,108

6,527

6,956

무릎

982

1,704

2,208

2,617

2,995

3,236

3,483

3,737

손

1,489

1,809

2,024

2,211

2,393

2,543

2,695

2,851

고관절

222

237

263

288

311

329

348

368

유럽5개국

553

562

870

909

1,010

1,127

1,203

1,280

무릎

345

350

605

632

714

808

868

929

손

147

150

187

195

208

223

234

245

고관절

61

62

78

82

89

96

101

107

일본

656

666

676

685

884

916

949

982

무릎

257

261

265

268

388

405

423

441

손

359

365

370

375

447

460

474

488

고관절

40

41

41

42

49

50

52

53

출처 : 글로벌Data - "Osteoarthritis (OA) - 글로벌 Forecast 2014-2024"(206.06)

골관절염 치료제 시장은 근본적 치료제 및 적절한 효과를 발휘하는 진통제의 부재로 인해, 골관절염 시장은 그 환자수에 비해 시장 규모가 작은 상황입니다.

(3) 경기변동의 특성

의약품은 특성상 사치재나 대체재가 아니며 특히 당사의 INVOSSA™와 같은 골관절염 약은 경기 변동이나 계절적 요인에 거의 영향을 받지 않습니다. 건강한 삶을 영위하고자 하는 요구가 높아짐에 따라 지속적이고 발병 즉시 의약품 소비의 중요성이 날로 증대되고 있는 추세입니다. 따라서 신약개발 및 관련 산업은 그 특성상 수요가 안정적이며 국민 생활수준 향상과 급속한 노령화 현상 등에 따라 향후 시장 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 한편, 의약품 산업의 특성상 국가별 의료ㆍ약가정책 변동의 영향을 받을 가능성이 존재합니다.

(4) 경쟁요소

(가) 제약 및 신약개발 산업의 특성

1) 철저한 규제 의존성

새로운 의약품이 환자에게 판매되기 위해서는 신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 전임상 시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험, 시판승인이라는 각 단계를 모두 거쳐야 하며, 모든 단계에서 각 국가의 규제당국이 제시하는 규정을 모두 준수해야 합니다.

특히 인체를 그 시험대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부규제가 엄격하여, 인체에 대한 임상시험 이전 단계부터 엄격한 규제에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제당국에 제출하여야 합니다. 또한, 임상개시를 허용받고 임상시험을 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 진행 중인 임상이 규제당국에 의해 중단되거나 철회될 수 있습니다.

또한, 임상시험을 성공적으로 마치고 시판승인을 받은 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제당국이 제시하는 엄격한 규정을 따라야 합니다.

FDA의 신약 개발 승인 과정

2.사업의내용_fda의 신약개발승인과정.jpg
FDA의 신약개발승인과정

자료: US FDA (Food and Drug Administration)

다만, 개발중인 신약의 안정성이 일정 수준 이상 확인되고 그 의학적 효능이 기존 치료제 대비 월등하거나, 희귀질환을 치료할 수 있는 경우에는 전체 규정된 임상단계가 완료되지 않은 단계에서도 조건부 혹은 전면 조기시판승인이 허용되기도 합니다.

2) 높은 진입장벽

신약후보물질이 초기 연구 및 임상시험을 거쳐 시판승인을 이루기까지는 짧게는 수년에서 길게는 15년 이상의 기간이 소요되며, 그 과정에서 많은 개발비용이 발생하게 됩니다. 즉, 제약 및 신약 개발산업은 높은 개발비용에 따른 진입 장벽이 존재합니다.

조사결과에 따르면 신약개발 과정에서 발생하는 개발비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 1970년대의 경우 시판된 신약에 대한 연구개발비용이 179백만불(약 2,100억원) 수준으로 나타났으나, 2010년에 들어와서는 2,558백만불(약 3조원)에 달하는 것으로 조사되었습니다. 이는 신약의 성공확률이 과거대비 하락하고 있어 시판에 성공하는 신약 당 연구개발비용의 증가세가 두드러지는 것으로 이해되며, 결과적으로 신약개발에 따른 진입장벽이 갈수록 높아지고 있는 추세를 보이고 있는 것으로 파악됩니다.

FDA의 신약 개발 승인 과정

(단위: 백만 달러)

시판된신약의연구개발비용

자료: 1970s, Hansen(1979), 1980s, DiMasi et al.(1991); 1990s-early 2000s, DiMasi et al.(2003); 2000s-early 2010s, Current Study; Tufts Center for the Study of Drug Development

주) 신약개발에 소요되는 직간접비 포함

오랜 기간에 걸쳐 개발된 신약은 통상적으로 특허권에 의해 일정기간 동안 그 권리를 보호받게 되며, 희귀질환 치료제의 경우 신약개발의 인센티브를 부여하기 위하여 규제당국으로부터 시판승인 후 일정기간 동안 독점판매기간을 허용 받을 수도 있습니다. 

대부분의 국가에서 특허 존속기간은 출원 후 20년이고, 해당 신약이 최초로 개발된 생물학적 제제 (reference drug)로 지정되는 경우에는 특허 존속기간과 관계없이 미국은 시판 승인후 12년, 유럽은 10년간 독점판매권을 보장받기 때문에 해당 기간 동안 유사한 효능을 가지는 신약이나 복제약이 시장진입을 하기 힘든 구조입니다.

주요국의 특허 존속기간 및 의약품 독점 판매 기간

구분

특허 존속기간

최초 허가된 생물학적 제제 독점 판매기간

미국

출원 후 20년

신약 시판승인 후 12년

유럽

출원 후 20년

신약 시판승인 후 10년

한국

출원 후 20년

주)

자료: 각 국 특허청 및 식약청

주) 한국은 재심사 제도(PMS)를 통해 우회적인 형태의 보호를 부여하고 있습니다.

각 국가의 규제당국은 신약에 대한 시판 승인 이전이라 하더라도 기존에 진행 중인 임상시험과 동일하거나 유사한 개념의 신규 임상시험 신청에 대해서는 승인을 불허하여 선행 임상진행 신약후보군에 대한 보호조치를 시행합니다.

오랜 신약개발 과정동안 발생하는 높은 개발비, 특허권 또는 독점판매기간으로 보장되는 권리 등으로 인하여 제약 및 신약개발 산업은 여타 산업 대비 강력한 진입장벽을 가집니다.

(나)
골관절염 치료제 산업 특성

골관절염 치료제 분야에서 현재까지 원인 치료가 가능한 치료제는 없습니다. 무릎 골관절염 초기 단계에서 진통 소염제와 스테로이드, 히알루론산 주사제를 치료제로 처방하나, 해당 약들은 일시적 통증 완화가 가능하며 골관절염의 원인 치료가 불가능하여 관절염의 진행이 계속되는 것으로 알려져 있습니다. 수 많은 환자들이 중증이상으로 발전할때까지 고통을 겪다가 인공관절 치환술이나 관절경 수술등을 받기도 합니다. 당사의 약은 기존 치료제(진통제 및 히알루론산)로 효능이 없는 환자에게 효과가 있으며 질병의 진행을 늦추어 수술지연효과를 기대할 수 있습니다.

[화장품사업부문]

(1) 산업의 특
성

화장품은 인체에 직접 사용됨에 따라 화학, 생물학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용하는 정밀화학의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다.
소규모 자본으로도 OEM/ODM을 통한 생산이 가능하므로 제품기획력, 자본, 판매채널 등 네트워크를 갖춘다면 중소기업도 시장진입이 가능한 산업이기도 합니다. 
최근 화장품 업계의 가장
큰 화두로 떠오른 것이 '
코스메슈티컬
(Cosmeceutical, 화장품(Cosmetic)과 의약품(Pharmaceutical)의 합성어)' 또는 '더마코스메틱(Dermacosmetic, 피부과학(Dermatology)과 화장품(Cosmetic)의 합성어)' 이라 불리는 고기능성을 강조한 제품군입니다.

더마코스메틱은 화장품에 치료의 개념을 접목하여 의학적으로 검증된 보조적 치료 목적의 화장품으로서, 피부재생, 미백, 여드름, 안티에이징 등 기능성 화장품 중에서도 화장품 용도 이외의 고기능성을 강조한 제품군으로 구성된 것이 특징입니다. 단순한 화장품의 개념을 넘어 '활성 성분(Active Ingredient)' 를 함유한 제품으로 피부 기능에 영향을 미치기 때문에 일반 화장품보다 더 높은 과학적 입증 기준을 가지고 있습니다.

또한 고가 브랜드 가치와 화려한 패키지, 향 등이 구매 결정 요인이 되었던 과거와 달리 최근에는 성분과 기능, 안전성을 우선시 하는 소비 트렌드의 변화가 더마코스메틱 시장 확대의 주원인으로 손꼽히고 있습니다. 이러한 변화는 환경오염과 기후변화 등 환경적인 요인에 의해 야기되는 후천적 피부질환에 대한 우려가 확산되면서 소비자들의 심리적인 요인에 기인한 것으로 파악됩니다. 

화장품 산업은 과거 경기의 영향을 크게 받는 경기소비재(Consumer Discretionary)로 구분되었으나, 화장품이 점차 일상생활에 필수적인 제품으로 자리잡으면서 2000년대에 들어서는 필수소비재(Consumer Staples)로 분류되고 있습니다. 이에 따라 일반적인 경우 화장품산업이 경기변동에 영향을 받는 정도는 낮은 편이라고 할 수 있습니다. 화장품 산업은 또한
전통적으로
날씨가 건조해지는 동절기에 판매가 증가, 습도가 높은 하절기에 판매가 감소하는 등 환경 및 계절성을 가지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

소득수준 향상으로 화장품이 사치 소비재에서 필수 소비재로 변화하고, 외모에 대한 높은 관심으로 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다.

한국보건산업진흥원에서 2016년 12월 발표한 '2016년 화장품산업 분석 보고서'가 분석한 Euromonitor International(Nov, 2016) 자료에 따르면 2016년 세계 화장품 시장 규모는 2,847억 달러를 상회할 것으로 전망하였고, 이러한 추세는 향후에도 지속되어 2019년에는 3,299억 달러 이상으로 시장 규모가 커질 것으로 전망하고 있습니다. 이중에서도 아시아는 지역별 최대 시장으로서 세계 시장의 29%를 차지하며 화장품 산업 성장을 견인하고 있습니다.

특히, 중국 화장품 시장 규모는 2012년 미국(371억 달러), 일본(230억 달러)에 이어 222억 달러로 3위 수준이었으나, 2013년부터 일본(233억 달러)를 제치고 2위(243억 달러)로 올라섰으며, 2014년에도 역시 미국(387억 달러)에 이어 267억 달러로 2위를 기록하였습니다. 중국의 화장품 시장은 경제성장과 더불어 국민소득이 증가하면서 미용에 대한 관심도가 높아져 시장이 급속도로 증가/확대되고 있음을 보여줍니다. 
2015년 화장품 유형별 시장규모를 살펴보면, 기초화장품이 1,105억 달러(31.4%)로 가장 큰 시장을 형성했고, 모발 관리 제품(19.2%)과 색조화장품(16.1%)이 그 뒤를 이었습니다. 기초화장품 중에서도 얼굴 피부 관리 제품(24.1%) 시장이 가장 컸는데, 이는 노령화, 황사, 자외선 등의 유해한 환경으로 인한 피부 관리에 대한 관심이 높아졌기 때문으로 보입니다.

이중에서도 안전성과 효과가 입증된 더마코스메틱은 2015년 기준으로 약 40조원 규모의 시장을 형성하며 일반 기초화장품 시장보다 2배 이상 빠른 연평균 8%의 성장세를 기록하고 있습니다. 현재 국내 더마코스메틱 시장 규모는 약 5000억원 수준으로, 전체 화장품 시장의 2.9%에 불과한 수준이나 소비자들의 지속적인 관심과 정부의 바이오·헬스산업 지원 확대에 따라 관련 시장 성장 가능성은 더욱 커질 것으로 전망됩니다(융합연구정책센터 '코스메슈티컬 산업동향 보고서', 2017년 5월).

(3) 경기변동의 특성

본래 화장품은 소비재 산업으로서 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 영향을 크게 받고 있었으나, 최근 화장품이 사치 소비재에서 필수 소비재로 인식되면서 이전보다 경기변동에 비탄력적인 산업이 되었습니다.

2008년 글로벌 금융위기 등을 겪으며 화장품 시장도 경제성장률과 함께 동반 위축되었으나, 이후 고가 화장품 시장의 안정적이고 꾸준한 성장, 저가 브랜드샵의 확대, 해외 수요 유입을 통해 비교적 견고한 성장세를 회복하였습니다. 따라서 경기에 따른 수요 변동요인은 일반적인 경우 크지 않으나, 경기 호황이나 불황 등 특수한 경우에는 식품 등의 타 필수 소비재와 달리 수요가 다소 변동할 가능성이 있는 것으로 전망됩니다.

이처럼 2000년대 중반 이후 내수 경기가 회복되며 민간소비 증가에 따라 고성장을 기록함과 동시에 고가의 프레스티지 화장품 소비가 늘어나는 추세를 보이고 있습니다. 이에 따라 최근 화장품 시장은 백화점 및 방문판매를 통해 프레스티지 화장품과 브랜드샵 위주의 저가 화장품 시장을 중심으로 양분화 되는 경향을 보여왔으며, 최근 들어 온라인 쇼핑몰, 모바일 쇼핑몰, 편집샵, 멀티샵 등 새로운 유통 채널의 성장이 확산되고 있습니다. 이중에서도 다양한 소비자 계층을 대상으로 하는 브랜드샵, 홈쇼핑, 마트, 온라인 화장품 시장은 경기변동에 상대적으로 민감하며, 방문판매 또는 백화점 화장품 시장의 경우 구매력이 높은 고소득층을 목표로 하여 경기변동에 상대적으로 민감하지 않은 경향이 있습니다.

(4)경쟁요소
인터넷 및 뷰티 프로그램 등 관련 미디어의 영향으로 소비자의 미용에 대한 관심이 높아져 기초화장품, 특히 천연성분에 여드름 치료기능 혹은 미백, 주름개선 등의 기능성을 더한 더마코스메틱 브랜드가 인기를 끌고 있으며 소비자가 직접 성분을 확인하고 구매하는 경향이 높아지는 추세입니다. 

[드럭스토어사업부문]

(1) 산업의 특
성

당사는 약국을 기반으로 한 드럭스토어 체인인 w-store 브랜드를 2004년부터 운영하고 있습니다. 건강과 미용에 관한 다양한 제품과 브랜드를 한 번에 비교, 구매할 수있다
는 편의성을 갖추고 있어 관련 산업은 지속적으로 성장하고 있습니다.

헬스&
뷰티 상품의 유통시장은 20~30대 소비자층의 저변 확대로 성장이 확대되고 있고, 주요 드럭스토어의 카테코리별 매출 구성비는 화장품 60% 이상, 퍼스널케어 합산시 80% 이상으로 화장품 판매 위주의 유통
채널로 자리 매김하고 있습니다. 드럭스토어의 주요 고객은 20~30대 여성으로 객수의 70~80%를 차지하고 있습니다. 한
편, 약국 체인의 주요 고객은 30~50 대 여성으로 주로 처방전 조제약 수령을 목적으로 방문하는 고객이 80% 이상 차지하고 있어 드럭스토어와는 많은 차이를 보이고 있습니다.

(2) 시장 현황 및 전망

국내 드럭스토어는 현재 도입기를 거쳐 성장기에 위치했다고 할 수 있습니다. 드럭스토어 시장은 2016년 1조2000억원 규모로 처음 1조원 돌파를 앞둔 가운데,
신유통 채널이자 헬스&뷰티 시장에 있어서 주요한 채널로 자리를 잡은 상황입니다.

다만, 약국체인업계는 드럭스토어, 조제전문, 사상의학 등 특화전략을 내세우며 각 사별 마케팅을 전개해 나가고 있으나, 약국체인의 가맹점은 3년간 0.1% 증가하는 수준에 그쳐 체인약국의 증가세는 둔화되고 있습니다.

(3) 경기변동과의 관계

헬스&뷰티 상품을 판매하는 드럭스토어는 20ㆍ30 세대의 여성이 주요 고객입니다. 생산계층인 동시에 소비계층으로 여성의 사회진출 및 1인 가구 증가에 따른 그 규모도 커지며 합리적 소비패턴의 확대로 인한 매출의 고속 성장세가 이어지고 있습니다.
드럭스토어는
전통적으로 여성 고객층이 많으며, 한때 매출 성비는 여성대 남성 비율이 9:1까지 치우쳤지만, 최근에는 젊은 남성고객이 증가되어 , 아직까지는 면도기와 화장품 등 남성 제품에 국한돼 있지만, 2015년 기준 매출 성비가 7.5:2.5까지 오르고 있어, 향후 남성 고객의 증가는 지속될 것으로 예상됩니다.

화장품의 경우 필수 소비재로 경기에 영향을 잘 받지 않는 속성을 가지고 있어 매출은 꾸준한 편이지만, 건강기능식품의 경우는 국내 전반적인 경기 침체 속에 생산량과 판매량 증가세가 둔화하며 중저가 제품의 선호도가 뚜렷이 나타나고 있습니다. 이 또한 합리적 소비패턴이 자리잡아가고 있는 현상이라 보이며, 의약품과 의약외품의 경우 질병의 진단, 치료 경감, 처치 예방 등의 목적으로 구매하는 상품으로 경기 변동에 민감하게 움직이지 않는 안정적인 것이 특징입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는
1999년 6월 9일 세포 유전자 기술 Platform을 이용한 골관절염 
 치료제를 개발하기 위해 설립되
었습니다. 2004년 9월 "TGF-β1를 이용한 
 유전자치료"로 미국 특허 등록을 획득하였으며, 당사의 무릎 관절염 치료제인 INVOSSA™는 아시아 판권을 보유한 코오롱생명과학이 한국 임상 3상을 
 종료하고, 2017년 7월 12일 식품의약품안전처에 국내 품목허가를 획득하였
 습니다. 미국에서는 FDA로부터 임상시험계획 사전심사절차인 SPA(Special 
 Protocol Assessment) 동의를 획득하였고,
현재
임상 3상시험을 2021년까지
 완료하고, 2021년 중 BLA신청, 2022년 중 BLA 승인을 받아 2023년부터 
 본격적인 신약의 판매를 개시하는 일정을 계획하고 있습니다.

또
한
, 당사는 2017년 08월 01일 코오롱웰케어로부터 화장품사업부문과 
 드럭스토어 사업부문을 양수

했습니다.
당사의 화장품사업부문에서는 
 2016년 10월 홍콩 론칭을 시작으로 더마코스메틱 브랜드 위즈더마
 (WISDERMA)를 론칭, 5품목의 기초화장품과 1품목 4종의 색조화장품을 
 판매하고 있습니다. 드럭스토어
사업부문은
헬스&뷰티 상품
(건강기능식품,
 화장품, 생활용품, 식품 등)을 판매하는 드럭스토어 체인 w-store 브랜드를 
 2004년부터 운영하고 있으며, 매입 상품 뿐만 아니라 자사PB제품을 개발하여
 직영점, 가맹점, 온라인 등 기타 채널에 공급하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 무릎 골관절염 치료제를 개발하는 신약사업부문과 
 더마코스메틱 브랜드를 제조ㆍ판매 하는 화장품사업부문 및 헬스&뷰티 상품의
 유통을 담당하는 드럭스토어사업부문으로 구분됩니다.

(2) 시장점유율

[신약사업부문]

당사의 INVOSSA™은 무릎 골관절염 중기 이후의 환자 (K&L 등급 2~3기)를 적용대상으로 치료를 시행하여 병증을 완화하고, 인공 관절 등 수술적 치료법의 시점을 미룰 수 있는 효과를 제공하는 것을 목표로 하는 무릎 골관절염 치료제입니다. 현재는 무릎 골관절염 중기 이후의 환자에게 전문의약품과 히알루론산 주사, 스테로이드 주사를 처방받고 있습니다. 하지만, 히알루론산 주사의 경우 K&L Grade가 올라갈수록 통증경감이나 기능개선 효과가 낮아지며 스테로이드 주사는 주기적 주사처치가 필요하며 다양한 부작용이 존재하는 등 무릎 골관절염 중기 이후의 환자들을 위한 치료제가 존재하지 않으므로 점유율을 산정하는 것이 어렵습니다.

[화장품사업부문]

더마코스메틱 시장은 2015년 기준 약 40조원 규모로 세계 화장품 시장의 13%를 차지하고 있으며, 이중 북미와 유럽에서 활성화되어 있는 약국형 슈퍼마켓들이 해외 더마코스메틱 브랜드의 플랫폼 역할을 수행하면서 국내에서도 인기 높은 프랑스의 비쉬, 아벤느, 라로슈포제 및 독일의 유세린, 피지오겔 등 유럽의 유명 브랜드가 더마코스메틱 산업을 선도하고 있습니다.
다만, 민간시장은 객관적인 시장 자료를 축적하는데 어려움이 있어, 정확한 시장 점유율을 산정하는 것은 어렵습니다.

[드럭스토어사업부문]

드럭스토어 업계는 10여개 업체가 경쟁중이고, 시장규모가 급성장하면서 향후 드럭스토어 업계간 경쟁이 두드러질 전망입니다.

국내 약국체인의 경우 상위 소수업체 중심으로 경쟁이 전개되고 있으나, 약국 가맹점의 신규 증가는 정체이며, 개별 약국 성장에 대한 해답은 아직 과제로 남아 있습니다.

자사와 유사한 사업모델로 사업을 운영중인 농심 계열 메가마트의 판도라는 본격적인 가맹사업 확대를 계획하고 있어 주요 경쟁 업체로 부각되고 있습니다.

(3) 시장의 특성

상기 "1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 각 사업부문별 (1) 산업의 특성 참조.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 보유한 INVOSSA™개발 Platform은 다양한 근골격계 질환으로 확장이 가능한 기술입니다.
당사는 현재 미국 임상 3상시험을 진행하고 있는 무릎 골관절염 뿐만 아니라 손, 고관절 골관절염으로 INVOSSA™의 적응증 확장의 가능성을 연구중에 있습니다. 그리고 치료대상 관절염 적응증을 확장시키는 파이프라인(근골격계 질환인 류머티스, 반월판 구조개선, 추간디스크 치료제)을 연구개발 중입니다.

티슈진 기술 Platform

파이프라인

(5) 조직도

티슈진_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요 참조.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IRFS) 작성기준에 따라 작성 되었으며, 
 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 

<재 무 상 태 표>

제 19 기 2017년 12월 31일 현재

제 18 기 2016년 12월 31일 현재

TissueGene, Inc.
(단위 : USD)

과 목
제 19 기말
제 18 기말

자산

I. 유동자산
176,272,364
19,978,854

현금및현금성자산
26,735,368
19,428,527

단기금융상품
146,000,000
-

매출채권및기타채권
1,375,610
-

재고자산
778,167
-

기타유동자산
1,383,219
550,327

II. 비유동자산
36,687,973
14,960,658

매출채권및기타채권
951,728
17,548

매도가능금융자산
-
154

유형자산
957,095
713,340

무형자산
34,779,150
10,915,229

이연법인세자산
-
3,314,387

자산총계
212,960,337
34,939,512

부채

I. 유동부채
12,008,641
2,547,232

매입채무및기타채무
6,959,768
2,257,651

단기차입금
4,500,000
-

기타유동부채
548,873
289,581

II. 비유동부채
18,249,837
14,503,493

매입채무및기타채무
595,151
503,493

장기차입금
17,500,000
14,000,000

확정급여채무
97,809
-

충당부채
11,414
-

기타비유동부채
45,463
-

부채총계
30,258,478
17,050,725

자본

I. 자본금
2,385
72,464

II.자본잉여금
253,543,212
71,218,635

III.기타포괄손익누계액
93,483
(1,285)

IV.결손금
(70,937,221)
(53,401,027)

자본총계
182,701,859
17,888,787

부채와자본총계
212,960,337
34,939,512

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 18 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

TissueGene, Inc.
(단위 : USD)

과 목
제 19 기
제 18 기

I.매출액
2,822,887
11,455,989

II.매출원가
1,474,242
-

III.매출총이익
1,348,645
11,455,989

IV.판매비와관리비
14,752,788
6,281,579

V.영업이익(손실)
(13,404,143)
5,174,410

기타수익
377,113
33,130

기타비용
(994,482)
(78,712)

금융수익
472,587
2,560

금융비용
(670,257)
(428,747)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(14,219,182)
4,702,641

법인세수익(비용)
3,317,012
(1,595,990)

Ⅴ. 당기순이익(손실)
(17,536,194)
6,298,631

Ⅵ. 기타포괄손익
93,483
-

해외사업환산손익
110,300
-

재측정요소
(16,817)
-

Ⅶ. 총포괄이익(손실)
(17,442,711)
6,298,631

<자 본 변 동 표>

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 18 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

TissueGene, Inc.
(단위 : USD)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
결손금
총 계

2016년 01월 01일
71,287
61,155,687
(1,285)
(59,699,658)
1,526,031

당기순이익
-
-
-
6,298,631
6,298,631

전환상환우선주 발행
1,177
9,998,818
-
-
9,999,995

주식보상비용
-
64,130
-
-
64,130

2016년 12월 31일
72,464
71,218,635
(1,285)
(53,401,027)
17,888,787

2017년 01월 01일
72,464
71,218,635
(1,285)
(53,401,027)
17,888,787

당기순이익
-
-
-
(17,536,194)
(17,536,194)

해외사업장환산손익
-
-
110,300
-
110,300

매도가능증권처분
-
-
1,285
-
1,285

확정급여채무의 재측정요소
-
-
(16,817)
-
(16,817)

보통주 전환
(70,232)
70,232
-
-
-

보통주 발행
152
181,684,953
-
-
181,685,105

스탁옵션행사
1
396,348
-
-
396,349

주식보상비용
-
173,044
-
-
173,044

2017년 12월 31일
2,385
253,543,212
93,483
(70,937,221)
182,701,859

<현 금 흐 름 표>

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 18 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

TissueGene, Inc.
(단위 : USD)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(11,728,374)
5,141,687

1. 당기순이익
(17,953,041)
6,298,631

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
5,345,167
780,818

퇴직급여
89,598
-

이자비용
670,257
428,747

대손상각비
244,804
-

감가상각비
355,697
215,180

무형자산상각비
142,649
112,898

주식보상비용
69,172
23,993

외환차손
30,148
-

외화환산손실
59,400
-

지급보증수수료
365,323
-

법인세비용
3,316,679
-

잡손실
1,440
-

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(493,204)
(1,631,680)

법인세수익
-
(1,595,990)

이자수익
(472,587)
(2,560)

외화환산이익
(20,617)
(33,130)

4. 순운전자본 변동
1,937,989
1,825,018

기타채권(유동)
80,651
83,467

기타유동자산
(130,102)
(455,440)

기타채무(유동)
3,215,412
1,939,151

기타채무(비유동)
(1,247,064)
(1,257)

기타유동부채
19,092
259,097

5. 이자수취
472,587
2,560

6. 이자지급
(1,035,580)
(415,260)

7. 법인세납부
(2,292)
(1,718,399)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(171,670,586)
(8,734,602)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
59,623

무형자산의 처분
59,623

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(171,730,209)
(8,734,602)

단기금융상품의 취득
(146,000,000)
-

대여금의 증가
(34,983)
-

보증금의 증가
(109,687)
-

유형자산의 취득
(500,804)
(206,264)

무형자산의 취득
(22,830,513)
(8,528,338)

사업양수
(2,254,222)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
190,705,801
17,362,341

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
193,705,801
17,362,341

단기차입금 차입
5,000,000
-

장기차입금 차입
6,000,000
7,000,000

유상증자
182,081,455
9,999,995

정부보조금의 수령
329,020
362,346

해외사업환산손익 및 현금성자산환율변동
295,326
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,000,000)
-

단기차입금 상환
(3,000,000)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)
7,306,841
13,769,426

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
19,428,527
5,659,101

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
26,735,368
19,428,527

- 연결 재무제표에 대한 주석 
주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 사무소

1. 델라웨어주에 소재한 TissueGene, Inc.(“회사”)의 등록사무소 소재지는 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle의 The Corporation Trust Corporation이며, 그 담당 등록대리인은 The Corporation Trust Corporation이다.
2. 회사는사무소(들)을 회사의 이사회(“이사회”)가 수시로 결정하거나 회사의 사업상 수시로 필요한 바에 따라 델라웨어주 내외의 기타장소에 둘 수 있다.

제1조 사무소

1. 델라웨어주에 소재한
Kolon TissueGene, Inc.(“회사”)의 등록사무소 소재지는 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle의 The Corporation Trust Corporation이며, 그 담당 등록대리인은 The Corporation Trust Corporation이다.
2. 회사는사무소(들)을 회사의 이사회(“이사회”)가 수시로 결정하거나 회사의 사업상 수시로 필요한 바에 따라 델라웨어주 내외의 기타장소에 둘 수 있다.

사명변경

제2조 공고의 방법

회사의 주식이나 주식을 표창하는 주식예탁증서(“주식예탁증서”)가 한국의 증권거래소(“한국거래소”)에 상장되거나 시장가격이 정해지는 경우, 관련 델라웨어 법률에 따른 주주(아래 정의됨)에 대한 통지에 추가하여, 한국에서의 공고는 한국의 일간경제신문인 [서울경제신문]에 게재함으로써 이루어진다.

제2조 공고의 방법

회사의 주식이나 주식을 표창하는 주식예탁증서(“주식예탁증서”)가 한국의 증권거래소(“한국거래소”)에 상장되거나 시장가격이 정해지는 경우, 관련 델라웨어 법률에 따른 주주(아래 정의됨)에 대한 통지에 추가하여, 한국에서의 공고는
회사의 인터넷 홈페이지(www.tissuegene.com)에 게재한다. 단, 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 한국의 일간경제신문인 [서울경제신문]에 게재함으로써 이루어진다.

회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 동안, 기존 공고 방법에 추가하여 회사의 인터넷 홈페이지를 통한 공고를 가능하게 함으로써, 투자자에 대한 정보전달의 신속성을 개선하고 불필요한 비용을 절감하고자 함. 개정 내용은 이와 같은 취지가 현지 법상으로 합치될 수 있도록 만들어진 것임.

제4조 기준일

1. 이사회는 회사가 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령하거나 회의없이 회사 조치에 대한 동의 여부를 서면으로 표명하거나 배당금이나 기타 분배금 혹은 권리 배분을 받거나 주식변경, 전환이나 교환 또는 기타 법적 행위의 목적상 권리를 행사할 권한을 가진 주식을 정하기 위한 목적으로 기준일을 정할 수 있으며, 기준일은 그러한 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날보다 앞선 날에 해당하여서는 안된다. 또한, 기준일은 (i) 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령 할 권한을 가진 주주를 정하는 경우, 달리 관련 델라웨어법률에 의하여 요구 되지 않는한, 그러한 회의 예정일 전 10일 이상 60일을 초과하지 않는 날이어야 하고, 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회의 예정일 전후에 해당하는 날로서 기준일을 정하는 경우에는 그러한 회의통지를 수령할 주주를 정하기 위한 기준일이 되고 이러한 회의 통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 그러한 회의에서 의결권을 행사할 권한이 있는 주주를 정하는 기준일이 된다. (ii) 회의 없이 서면으로 회사 조치에 대한 동의 여부를 표명할 권한을 가진 주주를 정하는 경우 기준일은 당해 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날로부터 10일을 초과하지 않는 날이어야하며, (iii) 기타조치의 경우 기준일은 그러한 조치가 행해지기 전으로부터 60일을 초과하지 않는 날이어야 한다. 단, 위의 규정에도 불구하고, 델라웨어법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장 되는 경우, 본 제4조 제1항에 따른 기준일은 대한민국 관련법령을 준수하여 설정 되어야 한다.

제4조 기준일

1. 이사회는 회사가 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령하거나 회의없이 회사 조치에 대한 동의 여부를 서면으로 표명하거나 배당금이나 기타 분배금 혹은 권리 배분을 받거나 주식변경, 전환이나 교환 또는 기타 법적 행위의 목적상 권리를 행사할 권한을 가진 주식을 정하기 위한 목적으로 기준일을 정할 수 있으며, 기준일은 그러한 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날보다 앞선 날에 해당하여서는 안된다. 또한, 기준일은 (i) 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령 할 권한을 가진 주주를 정하는 경우, 달리 관련 델라웨어법률에 의하여 요구 되지 않는한, 그러한 회의 예정일 전 10일 이상 60일을 초과하지 않는 날이어야 하고, 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회의 예정일 전후에 해당하는 날로서 기준일을 정하는 경우에는 그러한 회의통지를 수령할 주주를 정하기 위한 기준일이 되고 이러한 회의 통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 그러한 회의에서 의결권을 행사할 권한이 있는 주주를 정하는 기준일이 된다. (ii) 회의 없이 서면으로 회사 조치에 대한 동의 여부를 표명할 권한을 가진 주주를 정하는 경우 기준일은 당해 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날로부터 10일을 초과하지 않는 날이어야하며, (iii) 기타조치의 경우 기준일은 그러한 조치가 행해지기 전으로부터 60일을 초과하지 않는 날이어야 한다. 단, 위의 규정에도 불구하고, 델라웨어법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장 되는 경우, 본 제4조 제1항에 따른 기준일은 대한민국 관련법령을 준수하여 설정 되어야
하며, 그 기준일은 매년 12월 31일로 한다.

정관을 통해 기준일을 명문화 함으로써, 매년 기준일 설정을 위한 이사회를 개최하지 않아도 주식 사무를 진행할 수 있도록 업무 효율성을 제고하고자 함.

※ 기타 참고사항

당해 정보는 제2기 정기주주총회 승인결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용에 참고 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

Certificate of Incorporation 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

사명 변경에 따라 부속정관 외에 Certificate of Incorporation의 일부 변경도 필요함.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1절.

회사의 상호는 TissueGene, Inc. (“회사”)이다.
제1절.

회사의 상호는 Kolon TissueGene, Inc. (“회사”)이다.

사명 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

권순욱
1969.02.13
-
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

권순욱
TissueGene, Inc. CFO
現) TissueGene, Inc. CFO('17~현재) 

前) (주)코오롱 경영관리실 상무('04~'17)
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
USD 3,000,000
USD 3,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
USD 500,000
USD 500,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

해당사실 없음