상지건설 — 주주총회소집공고 (20180228)
제출인: 상지건설

주주총회소집공고
2.7
(주)상지카일룸

주주총회소집공고

2018년 02월 28일

회 사 명 :
주식회사 상지카일룸

대 표 이 사 :
한종희

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 458, 3층(청담동, 리츠타워)

(전 화) 02-517-5174

(홈페이지) http://www.sangji.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 한종희

(전 화) 02-517-5174

주주총회 소집공고

(제39기 정기)

주주님의 건승과 가정의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제19조에 의하여 제39기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 16일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 강남구 봉은사로 419, 삼성2동주민센터 7층 강당

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 / 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제39기(2017년 01월 01일 ~ 2017년 12월 31일) 재무제표 및

결손금처리계산서(안) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
제3조 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 최준수 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 박재영 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사, 하나은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참고하 시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

6. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.

2018년 02월 28일

주식회사 상지카일룸

대표이사 한 종 희 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박미숙
(출석률: 0%)
강준규
(출석률: 100%)
리션후
(출석률: 89%)
지광문
(출석률: 86%)
박재유
(출석률: 31%)

찬 반 여 부

17-01
2017.01.09
내부회계관리평가의 건
미참석
찬성
-
-
-

17-02
2017.01.25
금전 대여의 건
미참석
찬성
-
-
-

17-03
2017.02.03
부동산경매 입찰참가의 건

미참석

찬성

-
-
-

17-04
2017.02.10
임시주주총회 안건 변경 및 세부사항 확정의 건

미참석

찬성

-
-
-

17-05
2017.02.15
제38기 별도 재무제표 확정의 건

미참석

찬성

-
-
-

17-06
2017.02.24
제38기 연결 재무제표 확정의 건

미참석

찬성

-
-
-

17-07
2017.03.08
금전 대여의 건

미참석

-
찬성
-
-

17-08
2017.03.16
제38기 정기주주총회 소집의 건

미참석

-
찬성
-
-

17-09
2017.03.17
유형자산 양도의 건

미참석

-

찬성

-
-

17-10
2017.03.22
금전 대여의 건

미참석

-

찬성

-
-

17-11
2017.03.23
제38기 연결 및 별도 재무제표 변경 승인의 건

미참석

-

찬성

-
-

17-12
2017.03.29
금전 대여의 건

미참석

-

찬성

-
-

17-13
2017.03.30
금전 대여의 건

미참석

-
찬성
-
-

17-14
2017.03.31
본점소재지 변경의 건

미참석

-
찬성
-
-

17-15
2017.05.19
외부법인에 대한 단기뎨여금 집행

미참석

-

찬성

-
-

17-16
2017.06.01
내부정보관리규정 개정의 건

미참석

-

찬성

-
-

17-17
2017.06.09
외부법인에 대한 단기뎨여금 집행

미참석

-

찬성

-
-

17-18
2017.06.19
제3자배정 유상증자의 건

미참석

-

찬성

-
-

17-19
2017.06.19
제10회 사모 전환사채 발행의 건

미참석

-

찬성

-
-

17-20
2017.06.19
임시주주총회 소집의 건

미참석

-

찬성

-
-

17-21
2017.07.17
임시주주총회 소집장소 변경 및 의안 세부사항 확정의 건

미참석

-

찬성

-
-

17-22
2017.08.01
타법인 주식 취득의 건

미참석

-

찬성

찬성
-

17-23
2017.08.16
타법인 주식 취득의 건

미참석

-

찬성

찬성
-

17-24
2017.08.25
제10회 사모 전환사채 발행 변경의 건

미참석

-

찬성

찬성
-

17-25
2017.09.08
유형자산 취득의 건

미참석

-

찬성

찬성
-

17-26
2017.09.15
타법인 주식 취득의 건

미참석

-

찬성

찬성
-

17-27
2017.10.11
제3자배정 유상증자의 건

미참석

-

찬성

찬성
-

17-28
2017.10.12
제3자배정 유상증자 일정변경의 건

미참석

-

찬성

찬성
-

17-29
2017.10.13
타법인 주식 취득 일정변경의 건

미참석

-

찬성

찬성
-

17-30
2017.10.16
제3자배정 유상증자의 건

미참석

-

찬성

찬성
-

17-31
2017.10.17
대표이사 선임의 건

미참석

-

찬성

찬성
-

17-32
2017.10.23
상지건설㈜와의 합병의 건, 임시주주총회 소집의 건
-
-

찬성

찬성
-

17-33
2017.10.25
제10회 사모 전환사채 발행 일정변경의 건
-
-

찬성

찬성
-

17-34
2017.11.01
금전 차입의 건
-
-

찬성

찬성
-

17-35
2017.11.03
유형자산 취득 변경의 건
-
-

찬성

찬성
-

17-36
2017.11.13
임시주주총회 의안 세부사항 확정의 건
-
-

찬성

찬성
-

17-37
2017.11.14
임시주주총회 의안 세부사항 변경의 건
-
-

찬성

찬성
-

17-38
2017.11.20
금전 차입의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

17-39
2017.11.24
소규모합병 승인의 건
-
-
찬성
찬성
반대

17-40
2017.11.29
제10회 사모 전환사채 발행 변경의 건
-
-
찬성
미참석
찬성

17-41
2017.12.13
제3자배정 유상증자 변경의 건
-
-
미참석
미참석
찬성

17-42
2017.12.15
유형자산 취득 일정변경의 건
-
-
미참석
미참석
찬성

17-43
2017.12.27
합병 경과 보고 및 공고의 건
-
-
미참석
-
찬성

17-44
2017.12.27
대표이사 선임의 건, 본점 이전의 건
-
-
미참석
-
찬성

주1) 2017년 02월 28일에 기존 사외이사 강준규는 일신상의 사유로 그 직에서 사임하였으며, 동일자에 개최된 2017년도 임시주주총회에서 사외이사 리션후(Li Xian Hu)가 신규선임되었습니다.

주2) 2017년 08월 01일에 개최된 당사 2017년도 임시주주총회에서 사외이사 지광문, 사외이사 박재유가 신규 선임되었습니다.

주3)
2017년 10월 17일자에 사외이사 박미숙은 임기만료로 퇴임하였습니다.

주4)
2017년 12월 26일에 기존 사외이사 지광문은 일신상의 사유로 그 직에서 사임하였습니
다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
500,000
40,000
13,333
-

주1) 상기 인원수는 당사 사외이사 4명(사임한 사외이사 2명 포함) 중 보수가 지급된 인원수입니다.
주2)
상기 주총승인금액은 제39기(2017년) 정기주주총회에서 승인된 2018년 금액입니다.
주3)
상기 1인당 평균 지급액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금
(주)채움인베스트먼트대부
(종속회사)
2016.10.14~2017.02.24
7
1.7

단기대여금
(주)채움인베스트먼트대부
(종속회사)
2017.03.29~2017.06.30
7
1.7

주) 상기 비율은 최근 사업연도말(2017년) 현재 자산총액에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금
(주)채움인베스트먼트대부
(종속회사)
2016.10.14~2017.02.24
7
1.7

단기대여금
(주)채움인베스트먼트대부
(종속회사)
2017.03.29~2017.06.30
7
1.7

주) 상기 비율은 최근 사업연도말(2017년) 현재 자산총액에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 전기공사업
전기공사업은 98년 이후 건설업 면허 개방으로 새로운 건설업체의 과다진입으로 수주경쟁이 가속화되었으며, 계속되는 부동산 경기 침체로 인해 수주활동이 쉽지 않은 상황입니다.
수년간의 부동산경기 침체에 따른 신규수주 물량 감소, 신규 건설업체의 난립, 정부의 규제강화 등으로 인하여 국내 건설업계는 수익성이 악화되고 있습니다. 최근 국내 건설시장은 유지ㆍ보수 수요의 증가, 환경관련 건설 수요의 증가 등 고급화, 전문화, 개성화 추세에 있으며, 단순시공보다는 설계, 시공, 감리 등 엔지니어링 능력과 종합관리 능력이 경쟁력의 관건으로 등장하고 있습니다.

(2) 홈네트워크사업
현재 국내 홈네트워크 시장은 건설업체들 위주로 주도되고 있으나, 가전ㆍ통신 ㆍ콘텐츠ㆍ솔루션 등 종합적인 사업의 특성상 건설회사, 네트워킹회사, 가전회사, 인터넷솔루션회사 등의 기술제휴 및 컨소시움 구성이 불가피합니다.
현재 홈네트워크는 아파트 입주자들을 도어폰, 비디오폰으로 묶는 근거리 통신망(LAN) 뿐만 아니라, 스마트폰 APP으로도 집안의 보일러 및 센서 제어기능을 지원 운영토록 하는 진보된 네트워크 기술을 구현하고 있습니다. 최근 불경기에도 스마트 홈에 대한 관심과 욕구는 지속적으로 증가하고 있으며, 이로 인하여 대기업에서도 스마트홈 전문기업과의 사업협력을 통해 관련분야의 투자가 계속되고 있습니다.
근래에는 정보통신보안업체들이 사이버 아파트 구현에 경쟁적으로 나서고 있는 가운데, '사물인터넷' 개념의 등장으로 관련업체들의 "스마트 홈 " 대중화 작업이 한창입니다. 사물인터넷으로 인하여 이제는 단순 기능 중심의 홈네트워크를 넘어 서비스 중심의 능동적인 스마트홈으로 생활환경의 개념이 바꾸고 있습니다. 

(3) 정보통신망 구축사업
정보통신망 구축사업의 경쟁형태는 협력업체 형태와 입찰방식(적격심사, 최저가, 지명, 제한)의 두 가지 형태이며, 국내시장의 정보통신망 구축사업자는 6천여개사로 당사를 포함하여 치열한 경쟁영업을 하고 있습니다. 

(4) 건설업
국가 경제성장과 더불어 지속 성장해온 국내 건설시장은 '07년 고점을 기록한 이후
'08년 글로벌 금융위기로 인한 경제성장 둔화, 부동산 경기 침체 장기화 등으로 시장 규모가 '13년 91조원까지 감소하였으나, 정부의 부동산 관련 규제 완화 및 저금리 정책에 따른 주택·부동산 시장 호조로 '15년 158조원까지 성장하였습니다.
한편, 국내 건설시장은 성숙기에 진입함에 따라 신규 건설 비중이 감소하는 반면 유지ㆍ보수 비중은 증가할 것으로 예상되고, 시장 규모도 성장이 둔화될 것으로 예상됩니다.

(5) 금융투자업(대부업)
대부업은 규제관련 산업위험이 매우 높습니다. 이자율상한 인하, 방송광고시간 제한 등 대부회사의 재무 및 사업에 직접적으로 영향을 미치는 규제들이 상대적으로 자주 변경 내지 도입되고 있습니다.

대부회사는 대부분의 대부자산에 대해 상한이자율을 적용하고 있어 이자율상한 인하가 직접적으로 수익성 저하 요인으로 작용하는데, 이자율상한 인하는 2010년 7월, 2011년 6월, 2014년 4월, 2016년 3월(각각 49% ⇒ 44% ⇒ 39% ⇒ 34.9% ⇒ 27.9%) 등 2010년 이후 최근까지 7년간 모두 4번 이루어졌습니다..

(6) 코스메틱유통사업
2012년부터 경기 침체로 인한 가처분소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 국내 화장품 시장도 성장세가 둔화되기 시작했습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리잡았으며, 브랜드뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화 됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다. 
더불어 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근성이 용이해진 모바일 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장 하고 있습니다. 또한 중국인 관광객이 크게 증가하면서 면세 경로가 고성장하며 국내 화장품 시장 내 비중을 확대해 가고 있습니다. 이러한 시장의 변화 속에서 전통 채널인 백화점, 할인점 등은 저성장 추세를 이어가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 전기공사업
전기공사업은 안정적인 수익기반을 확립하기 위하여 2003년에 진출한 사업입니다. 건설공사의 각 공종별 전문공사 중 전기공사업만을 직접 도급 또는 하도급 받아 공사를 수행하기 때문에 일반 건설업에서 수립한 관리계획을 토대로 시공을 담당하고 있습니다.
당사는 전기공사업 면허 취득 및 전문인력을 충원하여 전기ㆍ기계설비 공사만을 전문적으로 시공함으로써 위험부담을 분산하고 공사비를 절감하고 있으며, 전문분야의 반복시공으로 시공기술 축적 및 전문적 시공을 통한 장비 가설재의 효용성을 증강하고 있습니다.
이 분야에 진출한 이래로 여러 건설사 및 지방자치단체와 지속적인 수주계약을 체결함으로써 전기공사업은 당사의 주요 매출원으로 자리매김하였습니다. 또한, 건축공사업 면허를 취득하여 아파트/오피스텔, 오피스, 호텔, 콘도미니엄, 레져스포츠, 위락시설 등 일반 건축물의 건설ㆍ분양ㆍ임대ㆍ관리 및 유지보수에 이르는 일반 건설업 분야에도 진출하였습니다.

2) 홈네트워크사업
2003년 신규로 홈네트워크 사업을 시작한 이후로 최근 건설경기의 침체 여파를 이겨내기 위하여 부단히 노력하고 있으며, 2005년 12월 입주한 동문건설의 파주 교하지구 3,003세대의 르네트(LeNeT) 적용을 시작으로 롯데건설 황학동/인천 청라지구, 롯데기공 경기 평택/센텀 팬트하임/순천 롯데 인벤스가, 동부건설 서울 냉천/남가좌, 서해건설 경기 동탄ㆍ용인/충남 천안ㆍ아산/인천 청라ㆍ서창/서울 오류 등의 여러 건설사 현장에 활발히 공급하였으며, 2013년 8월에는 동문건설에 홈네트워크시스템 납품설치 공급계약을 체결하였습니다.

3) 정보통신망 구축사업
당사의 정보통신망 구축사업은 크게 무선방식 정보통신망 구축과 유선방식의 통신망 구축공사로 구분할 수 있으며, 전반적인 업무영역에 정보화를 도입할 수 있어 각광을 받고있는 IBS사업에까지 영역을 확장하였습니다.
당사는 2003년에 가천길대학 연수동 통신공사, 연세대 IBS 배선공사 계약 및 2004년 원거리 IP-XDSL 음영지역선로공사, 영동 2차 가입자광 단가계약 선로공사 등의 계약 체결 이후 초고속 인터넷 및 이동통신가입자 증가율 둔화 및 1차 초고속 인터넷 인프라 구축완료 등으로 정보통신부문 매출이 감소하였으나, 2008년 2월 대한주택공사와 성남판교 U-City 관로정보통신공사 계약 체결, 2014년 7월 대명종합건설과 울산 신정동 대명루첸아파트 신축공사 중 전기,정보통신 공사 계약 체결을 하는 등 정보통신부문 매출증대를 위한 영업력을 강화하고 있습니다.

4) 건설업
건설업은 고급아파트 및 고급빌라 등 고급주거시설을 건설하여 판매 및 공급하고 있습니다.

5) 금융투자업(대부업)
당사는 잉여자금을 활용하여 금융 관련 종속회사를 설립하고, 종속회사에서 당사의 출자 등을 통하여 유입된 자금을 바탕으로 자금회전이 빠른 유통업 및 금융투자업을 영위하여 이에 따른 효과적 수익을 창출하고 있습니다.
종속회사가 운용하는 금융투자업(대부업)은 일반 개인을 대상으로 진행하는 것이 아닌, 기업금융을 중심으로 진행하고 있습니다. 특히, 투자대상을 코스피 및 코스닥 상장사로 한정하고, 대여금의 150% 이상 안정적 상장주식을 담보로 제공받아 15~18%의 투자수익을 얻을 계획입니다.

6) 코스메틱유통사업
종속회사에서 진행하는 코스메틱유통사업은 제품경쟁력이 있으나, 유통채널이 없는 제조사를 선별하여 유통사업을 진행하여 유통 마진을 통한 수익성을 확보하고자 합니다.
우선, 최근 한류열풍으로 한국 화장품에 대한 관심과 구매율이 좋은 중국, 중동을 대상으로 마스크팩 및 네일아트 상품유통을 진행하고자 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(주)상지카일룸과 그 종속회사는 서로 다른 사업과 용역을 제공하고 있기 때문에 별도로 운영되고 있으며, 다음과 같이 구분하였습니다.

사업부문
회사명
사업내용

전기공사업
(주)상지카일룸
건축물 또는 건조물의 옥내외 배선 및 배관 공사 등(전기설비공사)

홈네트워크사업
(주)상지카일룸
유/무선상의 인터넷망을 통하여 가정의 백색가전, 각종 센서, 액츄에이터 등 제어ㆍ모니터링 구축

정보통신망 구축사업
(주)상지카일룸
ISDN, ADSL, 무선통신망 구축 등의 정보통신 및 건물내 배선공사

건설업
(주)상지카일룸
고급빌라 건축 및 일반 건축

금융투자업(대부업)
(주)채움인베스트먼트대부
금전의 대부 및 금융컨설팅 등

코스메틱유통사업
(주)채움인베스트먼트대부
마스크팩 및 네일아트 등 화장품 유통

(2) 시장점유율

2017년 매출액은 13,455백만원이나, 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

1) 전기공사업
전기공사업은 수ㆍ변전 및 배전 설비에 관한 공사, 배관ㆍ배선ㆍ전등 및 전기기기의 설치에 관한 공사, 승강기의 설치에 따른 전기공사 등 전기시설물에 관한 모든 설비공사입니다.
전기 설비비가 건축 총 공사비에 대하여 차지하는 비율은 약 20% 정도이나, 설비비가 차지하는 비중이 점차 상승하고 있으며 건축 전체에서 차지하는 중요성도 더욱 높아지고 있습니다. 건설업은 매년 국민총생산(GDP)에서 차지하는 비중이 평균 15% 이상이며 국가 전체 고용 비중도 8%를 넘어설 정도로 경제가치가 높은 산업분야이지만, 기본적으로 수주산업이고 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매 등 건설 수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하는 특성이 있습니다.

2) 홈네트워크사업
홈네트워크가 가정내의 모든 정보ㆍ가전기기를 유무선 네트워크로 연결하여 정보활용ㆍ원격제어ㆍ모니터링ㆍ보안에 이르는 다양한 홈 디지털 서비스를 제공하는 서비스 망이라는 것은 이미 널리 알려진 사실입니다. 이미 홈네트워크가 등장한지도 약 10여년이 지났으며 그간 많은 변화가 있었습니다. 위에 언급된 홈네트워크의 초기 개념이 이제는 IT융합이라는 화두를 기반 삼아 U-city, 스마트 그리드 등의 도시기반 및 Green IT의 영역으로 확장되고 있습니다. 다시 말해서 가정 내 단순 홈 기기제어에서 공공기반 IT서비스와의 융합까지 시도되고 있는 것입니다.
정부정책 및 제조업체의 리드에 따라 "Green"에 대한 호기심과 필요성에 대한 인식이 생겨 "Green Consumer"가 등장하였으며, Green by Home Network에 의한 가정 내에서의 정보생활기기 사용시 에너지 절감 소비패턴까지 고려한 지능형 홈 산업 모델로의 진화가 예상됩니다. 따라서 현재는 스마트그리드와 연계된 그린에너지 홈 산업의 등장으로 인하여 새로운 홈네트워크 핵심 서비스로의 에너지 기술의 중요성이 부각되는 추세입니다.
정부는 국가 신성장동력사업으로 저탄소 녹색성장 사업을 적극적으로 추진하고 있는데, 그 선두에 스마트그리드 기술이 위치하고 있습니다. 스마트 그리드는 기존 전력망(Grid)에 IT기술(Smart)을 접목하여 공급자와 소비자가 양방향으로 실시간 전력정보를 교환함으로써 에너지 효율을 최적화하는 차세대 전력망입니다. 
이미 정부는 2010년 초 스마트그리드 로드맵을 최종 확정, 실증단지 구축 중에 있으며 관련 제도정비 등을 추진하는 중에 있습니다. 2005년 이후 본격적으로 홈네트워크 시스템이 적용되어 신축된 공동주택의 경우 스마트그리드 기술이 적용될 수 있는 최적의 실증세대입니다. 이는 전력과 IT기술의 전형적인 융합 사례이며, 홈네트워크 산업의 성장 잠재력을 보여주고 있습니다.

3) 정보통신망 구축사업
정보통신망구축사업은 이동통신 시설공사, 통신선로 공사, IBS(Intelligent Building System)/ LAN 시설공사, 전송시설공사, 통신장비 설치공사 등을 포함한 설비공사업을 말합니다.
우리나라는 초고속 정보통신망 구축사업을 적극적으로 추진해 지금은 명실상부한 세계 최고수준의 정보인프라 강국으로 발전하였습니다. 하지만, 국내의 정보통신망 구축사업은 동종업체간 경쟁이 치열하여 수익창출이 쉽지만은 않은 실정입니다. 현재의 정보통신기술은 유ㆍ무선 통신ㆍ방송 등 다양한 정보통신 네트워크, 서비스 및 기기가 융합되는 정보통신환경으로 급속히 발전해 왔고, 이러한 환경에 부합하는 고품질 멀티미디어 서비스를 제공하기 위하여 정보통신부(現 산자부)는 지난 2003년에 발표된 '광대역통합망 구축 기본계획(안)'에 따라 현재 별도로 운영되고 있는 유선ㆍ무선ㆍ인터넷망을 상호 연결시켜 방송과 통신 및 인터넷을 언제 어디서나 이용할 수 있도록 하는 통합 네트워크를 구축하였습니다.
이미 갖추어진 기술을 바탕으로 전국 30여개 지자체에서 U-city 구축계획을 추진하고 있는 등 정보통신망 구축사업은 그 영역을 계속 확장해가고 있으며, 해외에서도 우리나라의 기술에 적극적으로 관심을 표하는 상황이므로 지속적인 수익 창출을 기대하고 있습니다.

4) 건설업
건설업은 일상생활 및 생산, 소비 등 경제활동을 위한 공간 및 상호 교류 등 인프라를 구축하는 사업으로 건축사업은 민간부문에 대한 의존도가 높아 산업경기변동에 따른 기업의 설비투자 수요에 큰 영향을 받고 있으며, 주택사업은 건설산업 내에서 가장 대표적인 경기의존적인 사업으로 경제순환주기에 따라 호황과 불황이 반복되며, 정부 정책 및 제도에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.

5) 금융투자업(대부업)
대부업이란 금전의 대부를 업으로 하거나 등록된 대부업자 또는 여신금융기관으로부터 대부계약에 따른 채권을 양도받아 이를 추심하는 것을 업으로 하는 것(어음할인, 전당포, 양도담보, 할부금융 등 명칭에 불구하고 실질적으로 금전의 대부에 해당하는 행위 포함)입니다.
중개, 알선, 주선, 컨설팅 등 명칭에 불구하고 실질적으로 금전의 대부를 중개하는 행위는 대부중개에 해당합니다.
대부업의 일반적인 특성은 기존의 1, 2 금융권에서 요구하는 까다로운 신용조건을 충족하지 못하는 개인 및 법인을 대상으로 대출을 실행하되, 신용위험으로 인한 대출금 회수의 Risk는 기존 제도권금융(은행, 카드 캐피탈, 저축은행)보다 높은 대출금리(2016년 3월 3일부터 법정최고이자율 연 27.9% 시행)를 적용함으로써 수익을 창출하는 구조입니다.

6) 코스메틱유통사업
화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적 패션상품입니다. 화장품은 이미 성숙기에 진입한 산업이나, 여성의 경제활동참가율 상승 및 소득수준 향상에 따른 1인당 화장품 소비금액 증가, 고가제품 비중 확대에 따른 판가 상승, 유통채널 변화 과정을 통한 양적 성장 등으로 성장세를 지속하고 있습니다.
2015년 화장품 산업은 메르스 영향으로 면세점 채널의 중국인 화장품 구매는 둔화되었으나, 소셜커머스 및 모바일 시장 성장에 힘입어 젊은 세대를 중심으로 화장품 판매가 증가한 가운데 한류 영향으로 중국 및 동남아시아 국가로의 수출이 증가하며 양호한 성장세를 보였습니다. 특히, 기능성 화장품 수요 증가와 함께 마스크팩, 쿠션 화장품의 판매가 증가하였습니다. 2016년 상반기에는 중국인 관광객 증가와 함께 신규 면세점 오픈으로 면세점 채널이 견조한 성장세를 보인 가운데 온라인 채널의 양호한 성장으로 화장품 산업의 성장세가 지속될 것으로 추정됩니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도(2018년도) - (주)상지카일룸(세로형)(공시용).jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 전기ㆍ정보통신 공사업, 건설업 등의 영업으로 연결 재무제표 기준 매출액 13,455백만원, 영업손실 4,335백만원, 당기순손실 7,918백만원을 시현하였으며, 별도 재무제표 기준 매출액 8,285백만원, 영업손실 3,821백만원, 당기순손실 7,885백만원을 시현하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 39 기 2017. 12. 31 현재

제 38 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

자산

Ⅰ.유동자산

20,897,414,874

14,798,803,230

현금및현금성자산
1,711,008,165

7,460,489,158

단기금융상품
209,638,608

3,999,998,700

매출채권및기타채권
11,778,443,391

3,255,371,529

재고자산
23,578,499

26,600,399

기타유동자산
7,174,746,211

56,343,444

Ⅱ.비유동자산

19,548,932,185

5,835,093,349

장기금융상품
9,500,000

46,747,400

매도가능금융자산
3,649,191,765

1,131,250,850

관계기업투자
1,046,452,916

-

유형자산
310,327,256

1,267,408,206

무형자산
444,939,842

4,026,475

투자부동산
5,765,523,191

3,211,138,418

장기성매출채권및기타채권
8,315,528,715

174,522,000

기타비유동자산
7,468,500

-

자산총계

40,446,347,059

20,633,896,579

부채

Ⅰ.유동부채

9,567,773,141

16,019,252,970

매입채무및기타채무
3,943,002,052

726,100,833

단기차입금
1,941,200,000

9,983,487,985

기타유동부채
3,578,946,483

2,288,100,152

기타유동금융부채
104,624,606

-

파생상품부채
-

3,021,564,000

Ⅱ.비유동부채

4,091,166,488

2,033,258,575

장기매입채무및기타채무
2,943,000,000

1,078,000,000

장기차입금
-

200,000,000

확정급여부채
187,625,484

144,018,358

기타비유동금융부채
38,140,318

-

기타충당부채
922,400,686

611,240,217

부채총계

13,658,939,629

18,052,511,545

자본

Ⅰ.지배기업의 소유지분

26,787,407,430

2,581,385,034

자본금
16,146,274,000

7,326,919,000

자본잉여금
46,043,621,483

23,131,037,142

결손금
-36,743,998,881

-28,864,484,077

기타자본항목
1,341,510,828

987,912,969

Ⅱ.비지배지분

-

-

자본총계

26,787,407,430

2,581,385,034

자본과부채총계

40,446,347,059

20,633,896,579

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 38 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

I.매출액
13,455,342,456
5,908,247,817

II.매출원가
12,309,056,764
6,632,134,018

III.매출총이익(손실)
1,146,285,692
-723,886,201

IV.판매비와관리비
5,480,867,878
5,100,213,779

V.영업이익(손실)
-4,334,582,186
-5,824,099,980

금융이익
607,460,870
503,811,745

금융원가
5,061,931,538
1,448,247,318

기타영업외이익
1,586,617,006
293,559,149

기타영업외비용
1,103,192,984
1,119,285,160

VI.법인세비용차감전순이익(손실)
-8,305,628,832
-7,594,261,564

VII.법인세비용
-387,326,015
-

VIII.당기순이익(손실)
-7,918,302,817
-7,594,261,564

지배기업 소유주지분
-7,883,531,346
-7,594,261,564

비지배지분
-34,771,471
-

IX.기타포괄손익
357,614,401
70,638,423

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능증권 평가이익
393,811,235
18,999,400

지분법자본변동
-40,213,376
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
4,016,542
51,639,023

X.총포괄이익(손실)
-7,560,688,416
-7,523,623,141

지배기업 소유주지분
-7,525,916,945
-7,523,623,141

비지배지분
-34,771,471
-

XI.주당손익

기본및희석주당순이익(손실)
-360
-588

- 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 38 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
연결자본잉여금
연결결손금
연결기타자본항목
비지배지분
총 계

2016.01.01(전기초).
6,452,284,000
21,012,314,332
-21,321,861,536
968,913,569
-
7,111,650,365

총포괄손익

당기순손실
-
-
-7,594,261,564
-
-
-7,594,261,564

기타포괄손익
-
-
51,639,023
18,999,400
-
70,638,423

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
18,999,400
-
18,999,400

종업원급여 재측정요소
-
-
51,639,023
-
-
51,639,023

총포괄손익합계
-
-
-7,542,622,541
18,999,400
-
-7,523,623,141

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

유상증자
874,635,000
2,118,722,810
-
-
-
2,993,357,810

2016.12.31(전기말).
7,326,919,000
23,131,037,142
-28,864,484,077
987,912,969
-
2,581,385,034

2017.01.01(당기초)
7,326,919,000
23,131,037,142
-28,864,484,077
987,912,969
-
2,581,385,034

총포괄손익

당기순손실
-
-
-7,883,531,346
-
-34,771,471
-7,918,302,817

기타포괄손익

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
393,811,235
-
393,811,235

지분법자본변동
-
-
-
-40,213,376
-
-40,213,376

확정급여제도의 재측정요소
-
-
4,016,542
-
-
4,016,542

총포괄손익합계
-
-
-7,879,514,804
353,597,859
-34,771,471
-7,560,688,416

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

전환사채 전환
3,906,245,500
13,443,323,182
-
-
-
17,349,568,682

유상증자
4,913,109,500
9,065,505,375
-
-
-
13,978,614,875

종속기업의 취득
-
-
-
-
6,775,594,575
6,775,594,575

종속기업지분의 추가취득
-
124,412,902
-
-
-6,016,412,902
-5,892,000,000

종속기업의 자기주식취득
-
202,460,039
-
-
-531,272,039
-328,812,000

종식기업과의 합병
-
76,882,843
-
-
-193,138,163
-116,255,320

2017.12.31(당기말)
16,146,274,000
46,043,621,483
-36,743,998,881
1,341,510,828
-
26,787,407,430

- 연결현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 38 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

I .영업활동으로 인한 현금흐름

-12,611,598,782

683,046,579

영업으로부터 창출된 현금흐름
-12,325,844,422

1,346,330,318

당기순손실
-7,918,302,817

-7,594,261,564

조정
4,739,917,433

3,968,864,951

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
-9,147,459,038

4,971,726,931

이자수익의 수취
212,914,231

462,482,381

이자비용의 지급
-481,301,863

-1,104,692,326

배당금의 수취
18,030,000

3,450,000

법인세의 납부
-35,396,728

-24,523,794

II .투자활동으로 인한 현금흐름

-1,320,635,822

-5,134,669,660

단기금융상품의 감소
7,599,998,700

-

단기대여금의 감소
-

695,000,000

장기금융상품의 감소
44,747,400

285,600,000

임차보증금의 감소
1,000,596,000

56,100,000

유형자산의 처분
1,983,020,800

-

투자부동산의 처분
-

462,000,000

종속기업취득순현금유출
-4,968,481,649

-

단기대여금의 증가
-1,748,868,006

-2,491,363,960

단기금융상품의 증가
-3,644,747,400

-3,999,998,700

유형자산의 취득
-8,315,930

-44,677,000

투자부동산의 취득
-234,242,880

-

무형자산의 취득
-19,980,000

-

임차보증금의 증가
-1,324,362,857

-97,330,000

III .재무활동으로 인한 현금흐름

8,182,753,611

11,665,796,972

단기차입금의 순증감
193,405,000

-4,245,560,838

장기차입금의 순증감
-200,000,000

200,000,000

임대보증금의 증가
456,000,000

718,000,000

유상증자
13,999,998,025

2,999,998,050

주식발생비의 지급
-44,837,414

-6,640,240

임대보증금의 증가
-1,000,000

-

종속기업투자지분의 일부추가매입
-5,892,000,000

-

종속기업의 자기주식매입
-328,812,000

-

전환사채의 발행
-

12,000,000,000

IV .현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

-5,749,480,993

7,214,173,891

V .기초의 현금

7,460,489,158

246,315,267

VI .기말의 현금

1,711,008,165

7,460,489,158

2) 별도 재무제표

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<별 도 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 39 기 2017. 12. 31 현재

제 38 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

자산

Ⅰ.유동자산

20,413,253,606

14,247,193,240

현금및현금성자산
1,709,415,254

7,412,510,235

단기금융상품
209,638,608

3,999,998,700

매출채권및기타채권
11,325,032,664

2,770,681,096

재고자산
23,578,499

26,600,399

기타유동자산
7,145,588,581

37,402,810

Ⅱ.비유동자산

20,149,071,526

6,335,093,349

장기금융상품
9,500,000

46,747,400

매도가능금융자산
3,649,191,765

1,131,250,850

종속기업투자
500,000,000

500,000,000

관계기업투자
1,204,216,216

-

유형자산
302,703,297

1,267,408,206

무형자산
444,939,842

4,026,475

투자부동산
5,765,523,191

3,211,138,418

장기성매출채권및기타채권
8,265,528,715

174,522,000

기타비유동자산
7,468,500

-

자산총계

40,562,325,132

20,582,286,589

부채

Ⅰ.유동부채

9,533,298,246

15,992,076,110

매입채무및기타채무
3,916,930,452

717,855,693

단기차입금
1,941,200,000

9,983,487,985

기타유동부채
3,570,543,188

2,269,168,432

기타유동금융부채
104,624,606

-

파생상품부채
-

3,021,564,000

Ⅱ.비유동부채

4,091,166,488

2,033,258,575

장기매입채무및기타채무
2,943,000,000

1,078,000,000

장기차입금
-

200,000,000

확정급여부채
187,625,484

144,018,358

기타비유동금융부채
38,140,318

기타충당부채
922,400,686

611,240,217

부채총계

13,624,464,734

18,025,334,685

자본

자본금

16,146,274,000

7,326,919,000

자본잉여금

46,139,441,980

23,131,037,142

결손금

-36,729,579,786

-28,888,917,207

기타자본항목

1,381,724,204

987,912,969

자본총계

26,937,860,398

2,556,951,904

부채와자본총계

40,562,325,132

20,582,286,589

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 38 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

Ⅰ.매출액
8,285,055,095
5,908,247,817

Ⅱ.매출원가
7,992,971,501
6,632,134,018

Ⅲ.매출총이익(손실)
292,083,594
-723,886,201

판매비와관리비
4,112,862,046
5,072,580,803

Ⅳ.영업이익(손실)
-3,820,778,452
-5,796,467,004

금융이익
294,775,144
452,545,644

금융원가
5,055,588,891
1,448,247,318

기타영업외이익
901,758,471
292,759,144

기타영업외비용
457,695,649
1,119,285,160

Ⅴ.법인세비용차감전순손실
-8,137,529,377
-7,618,694,694

Ⅵ.법인세비용(이익)
-292,850,256
-

Ⅶ.당기순손실
-7,844,679,121
-7,618,694,694

Ⅷ.기타포괄손익
397,827,777
70,638,423

후속적으로 당기 손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익
393,811,235
18,999,400

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
4,016,542
51,639,023

Ⅸ.당기총포괄손실
-7,446,851,344
-7,548,056,271

X.주당순손실

기본및희석주당순손실
-357
-590

- 별도 자본변동표

<별도 자본변동표>

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 38 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
결손금
기타자본항목
총 계

2016.1.1(전기초)
6,452,284,000
21,012,314,332
-21,321,861,536
968,913,569
7,111,650,365

총포괄손익

당기순손실
-
-
-7,618,694,694
-
-7,618,694,694

기타포괄손익

매도가능금융자산평가이익

-
18,999,400
18,999,400

종업원급여 재측정요소
-
-
51,639,023

51,639,023

총포괄손익합계
-
-
-7,567,055,671
18,999,400
-7,548,056,271

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

유상증자
874,635,000
2,118,722,810
-
-
2,993,357,810

2016.12.31(전기말)
7,326,919,000
23,131,037,142
-28,888,917,207
987,912,969
2,556,951,904

2017.01.01(당기초)
7,326,919,000
23,131,037,142
-28,888,917,207
987,912,969
2,556,951,904

총포괄손익

당기순손실
-
-
-7,844,679,121
-
-7,844,679,121

기타포괄손익

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
393,811,235
393,811,235

확정급여제도의 재측정요소
-
-
4,016,542
-
4,016,542

총포괄손익합계
-
-
-7,840,662,579
393,811,235
-7,446,851,344

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

종속기업 합병
-
499,576,281
-
-
499,576,281

전환사채 전환
3,906,245,500
13,443,323,182
-
-
17,349,568,682

유상증자
4,913,109,500
9,065,505,375
-
-
13,978,614,875

2017.12.31(당기말)
16,146,274,000
46,139,441,980
-36,729,579,786
1,381,724,204
26,937,860,398

- 별도 현금흐름표

<별도 현금흐름표>

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 38 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

I .영업활동으로 인한 현금흐름

-13,870,400,617

645,067,656

영업으로부터 창출된 현금흐름
-13,505,881,419

1,346,245,293

당기순손실
-7,844,679,121

-7,618,694,694

조정
4,580,830,895

4,020,131,052

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
-10,242,033,193

4,944,808,935

이자수익의 수취
109,756,997

405,906,713

이자비용의 지급
-474,959,216

-1,104,692,326

배당금의 수취
18,030,000

3,450,000

법인세 납부액
-17,346,979

-5,842,024

II .투자활동으로 인한 현금흐름

-6,592,174,975

-5,144,669,660

단기금융상품의 감소
7,599,998,700

-

단기대여금의 감소
-

695,000,000

장기금융상품의 감소
44,747,400

285,600,000

임차보증금의 감소
1,000,596,000

-

매도가능증권의 처분
-

462,000,000

유형자산의 처분
1,983,020,800

-

투자부동산의 처분
-

56,100,000

합병으로 인한 현금증가
1,492,914,820

-

단기대여금의 증가
-1,511,234,292

-2,001,363,960

단기금융상품의 증가
-3,644,747,400

-3,999,998,700

종속기업투자의 취득
-12,014,394,000

-500,000,000

유형자산의 취득
-2,254,546

-44,677,000

투자부동산자산의 취득
-234,242,880

-

무형자산의 취득
-19,980,000

-

임차보증금의 증가
-1,286,599,577

-97,330,000

III .재무활동으로 인한 현금흐름

14,759,480,611

11,665,796,972

단기차입금의 순증감
819,320,000

-4,245,560,838

장기차입금의 순증감
-200,000,000

200,000,000

임대보증금의 증가
186,000,000

718,000,000

유상증자
13,999,998,025

2,999,998,050

주식발생비의 지급
-44,837,414

-6,640,240

임대보증금의 감소
-1,000,000

-

전환사채의 발행
-

12,000,000,000

IV .현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

-5,703,094,981

7,166,194,968

V .기초의 현금및현금성자산

7,412,510,235

246,315,267

VI .기말의 현금및현금성자산

1,709,415,254

7,412,510,235

- 별도 결손금처리계산서(안)

<별도 결손금처리계산서(안)>

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 38 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 39 기
제 38 기

미처리결손금

-46,729,580

-38,888,918

전기이월미처리결손금
-38,888,918

-31,321,862

재측정요소
4,017

51,639

당기순손실
-7,844,679

-7,618,695

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

-46,729,580

-38,888,918

- 위 내용은 외부감사인의 감사결과를 반영하였으며, 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.

 - 당기(제39기) 재무제표 및 전기(제38기) 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFR S)에 따라 작성된 연결 재무제표 및 별도 재무제표입니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (신주인수권)

① (생략)

② (생략)

③ 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.~4. (생략)

5. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. (생략)

제9조 (신주인수권)

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.~4. (현행과 동일)

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 증권예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. (현행과 동일)

개정법령

반영

제10조 (주식매수선택권)

① (생략)

② 제1항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③~⑦ (생략)

제10조 (주식매수선택권)

① (현행과 동일)

② 제1항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③~⑦ (현행과 동일)

개정법령

반영

<신설>

제10조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

우리사주매수선택
권 도입

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②~③ (생략)

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②~③ (현행과 동일)

주주명부

폐쇄기간

단축

제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1.~2. (생략)

②~⑤ (생략)

⑥ 회사는 5항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위에서 전환가액을 액면가액까지 조정할 수 있다.

1.~3. (생략)

제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1.~2. (현행과 동일)

②~⑤ (현행과 동일)

⑥ 회사는 5항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위에서 전환가액을 액면가액까지 조정할 수 있다.

1.~3. (현행과 동일)

전환사채 발행한도
등 증액

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②~⑥ (생략)

⑦ 회사는 6항의 규정에도 불구하고 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위에서 정관 제16조 ⑥항 각 호에 해당하는 경우에는 행사가액을 액면가액까지 조정할 수 있다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②~⑥ (현행과 동일)

⑦ 회사는 6항의 규정에도 불구하고 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위에서 정관 제16조 ⑥항 각 호에 해당하는 경우에는 행사가액을 액면가액까지 조정할 수 있다.

신주인수권부사채
발행한도 등 증액

제29조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제29조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고, 다음 각 호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 5분의 4이상으로 하되 발행주식 총수의 4분의 3이상의 수로써 한다. 단, 이와 같은 결의방법을 적용할 안건은 주주총회를 소집할 때 미리 적시하여야 한다.

1. 적대적 인수·합병의 승인을 결의하는 경우

2. 적대적 인수·합병으로 인하여 기존 이사의 해임을 결의하는 경우

3. 적대적 인수·합병으로 인하여 신규 이사의 선임을 결의하는 경우

4. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우

적대적

인수·합병에 대한

정족수 가중

제31조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사를 두는 경우 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.

제31조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사를 두는 경우 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.

이사의 수 변경

제37조 (이사회의 구성과 소집)

①~② (생략)

③ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조 (이사회의 구성과 소집)

①~② (현행과 동일)

③ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회 소집 통지일
변경

제36조 (이사의 보수와 퇴직금)

①~② (생략)

<신설>

<신설>

제36조 (이사의 보수와 퇴직금)

①~② (현행과 동일)

③ 이사가 임기 중에 적대적 인수·합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 50억원, 각 이사에게 30억원을 지급한다.

④ 제3항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

적대적

인수·합병에 대한

퇴직보상금 신설

부 칙

이 정관은 2017년 12월 27일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2018년 03월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : -

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최준수
1963.06.14
-
없음
없음

박재영
1968.11.18
사외이사 후보자
없음
없음

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최준수

현) 서울종합대학원대학교 겸임교수(경영학)

현) ㈜스톰테크 상근 경영고문

중앙대학교 기계공학과 졸업

전) LG전자 상무이사

전) ㈜우리조명/㈜우리컬러원 대표이사

없음

박재영
현) ㈜알티스타컴퍼니 사장

고려대학교 무역학과 졸업

전) ㈜밴투스 대표이사

전) ㈜제니스앤컴퍼니 대표이사

없음

※ 기타 참고사항 : -

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(2)명
6(2)명

보수총액 내지 최고한도액
500,000,000원
500,000,000원

※ 기타 참고사항 : -

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

※ 기타 참고사항 : -

※ 참고사항

해당사항이 없습니다.