DMS — 의결권대리행사권유참고서류 (20180228)
제출인: DMS

참고서류
3.2
(주)디엠에스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:
2018 년 02 월 28 일

권 유 자:

성 명: (주)디엠에스
주 소: 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로120 유타워6층
전화번호: 031-8031-1133

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)디엠에스
보통주
22,730
0.1%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

박용석
최대주주
보통주
5,073,222
22.12%
최대주주
대표이사

박희창
임원
보통주
75,000
0.33%
임원
부사장

조영환
임원
보통주
9,000
0.04%
임원
상근감사

이상진
미등기임원
보통주
150,180
0.65%
미등기임원
상무이사

박호윤
미등기임원
보통주
31,547
0.14%
미등기임원
상무이사

계
-
5,338,949
23.28%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김성욱
보통주
없음
직원
-

이재욱
보통주
없음
직원
-

3. 피권유자의 범위

정기 주주총회 기준일(2017년 12월 31일) 현재 주주명부 상 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 의사 진행 및 의안 심의에 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2018년 03월 06일, (종료일) 2018년 03월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □√ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □√ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시한 경우)
 □√ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □√ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 함께 안내예정.

다. 권유업무 위탁에 관한 사항 : 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2018년 03월 30일 10시 30분 
 (장소) 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로120(영덕동 1029) 흥덕유타워 1층 
 대회의실 (우편번호 16950)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 이재욱 
 (부서 및 직위) 기획팀 / 대리
 (연락처) 031-8031-1133

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

< 보고사항 >
■ 감사의 감사보고
■ 영업현황 보고

< 부의안건 >

□ 재무제표의 승인

(보통주 1주당 50원 현금배당 포함)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2018년 3월 23일 
 전자공시시스템(http://dart.fasss.or.kr) 에 주석사항과 함께 공시예정인 
 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제53조
 (재무제표 등의 작성 등) 제6항에 의거하여, 외부감사인의 적정의견과 
 감사의 동의 요건 충족시 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고, 
 동 의안은 보고사항으로 갈음할 예정입니다.

가. 영업상황

□ 디스플레이 사업부문

1. 산업의 특성
 디스플레이 장비 산업은 장비 공급업체가 패널 제조업체에게 생산장비를 개발, 생산하여 판매하고 일정 기간동안 유지보수까지 책임지는 산업입니다. 이에 따라 전방산업에 선행하여 반응하며, 주기적으로 반복되는 시장의 Cycle(신규투자→공급과잉→가격하락→수요확대→공급부족→신규투자)에 따라 패널생산업체의 신규투자 시기에 수주와 매출이 집중되고, 다음 투자까지는 차세대 기술개발에 집중해야 하는 경기변동의 폭이 큰 특성을 갖고 있습니다. 
 디스플레이패널 제조사들은 장비의 품질, 가격, 납기 등을 장비 선정의 중요한 요소로 고려하고 있으며, 요구사항에 적절하게 대응할 수 있는 장비 납품업체를 최종 공급자로 선정하고 있습니다. 이로 인해 디스플레이패널 제조용 공정장비 시장은 완전경쟁시장으로 보이나, 실질적으로는 공정능력 검증, C/S대응능력, 공정장비간의 호환성 등의 사유로 초기 장비 시장에 성공적으로 진입한 업체가 계속 시장에 참여하는 과점형태를 보이고 있습니다. 또한 디스플레이패널 제조사들은 신규장비 발주에 있어서도 기존 납품업체를 우선순위에 두는 경향이 있기 때문에, 고객과의 관계, 영업망 역시 중요한 경쟁요소로서 공정장비시장의 진입 장벽으로 작용합니다.

2. 시장 환경
 중국 디스플레이패널 제조사들은 디스플레이 굴기에 따른 현지 정부의 정책지원에 힘입어, 2015년 8세대급 LCD 라인을 시작으로 BOE와 CSOT를 필두로 10.5세대 이상 대형 LCD라인과 6세대급 중소형 LTPS(OLED) 라인에도 막대한 자금을 투입하고 있습니다. LG디스플레이와 삼성디스플레이도 이러한 움직임에 대응하여 현재 대규모 투자를 진행 중이거나 계획하고 있습니다. 특히 LG디스플레이는 한국 파주와 중국 광저우에 총 17조원 규모의 투자를 공식적으로 발표하였으며, 머지 않은 시점에 관련 발주가 이루어질 것으로 예상됩니다. 따라서 당사를 둘러싼 국내외 디스플레이 장비시장 상황은 매우 긍정적입니다.
 디스플레이패널은 주로 대형TV, 스마트폰, 태블릿PC, 웨어러블IT기기 등에 적용되고 있으며, 이들 완제품 수요가 패널제조사들의 투자규모에 영향을 미치기 때문에 최종적으로 디스플레이패널 제조용 장비시장에도 영향을 미치고 있습니다. 삼성 갤럭시S 시리즈에 더하여 애플이 아이폰8부터 본격적으로 OLED패널을 채택함에 따라 중소형 OLED패널에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있으며, 중국을 비롯한 글로벌 시장에서의 프리미엄 TV수요 증가로 기존의 대면적 LCD패널 뿐만 아니라 대면적OLED패널에 대한 수요 역시 꾸준히 증가하고 있습니다. OLED 전체 장비 시장만 2017년부터 2021년까지 총 849억 달러(약 93조 원)라는 보고서도 있습니다. (UBI Research, 2017 OLED Manufacturing Equipment Annual Report). 결론적으로 이후의 장비시장 역시 긍정적인 모멘텀이 이어질 것으로 전망됩니다.

3. 회사의 경쟁우위요소
 첫번째는 기술력입니다. 당사의 주력제품인 HDC(High Density Cleaner,고집적세정장비)는 습식 세정장비시장에서 기술우위에 있으며, 당사에서 독점공급하고 있습니다. HDC는 TFT공정에서 증착단계 전에 기판 위의 이물질을 제거하는 세정장비로서 부품수와 장비 Size를 획기적으로 감소시켜 경쟁사 대비 원가절감을 통해 가격경쟁력을 확보하고 있으며, 관련 특허로 법적인 보호를 받고 있습니다. 또한 고객사 Fab 안에서의 공간 활용도를 높여 고객사의 생산성 향상에도 기여하고 있습니다. 2004년부터 2017년까지 14년 연속으로 산업통상자원부의 세계일류상품에 선정된 바 있으며, 2018년 선정 역시 유력합니다.

두번째는 원가경쟁력입니다. 당사는 한국과 중국 현지생산법인(위해전미세광기전 유한공사)간의 분업 체계 구축을 통해 합리적인 가격에 고품질의 장비를 생산중입니다. 국내에서는 영업, 설계사양검토, R&D분야에, 중국 생산법인은 설계, 구매, 가공, 생산, Set-up 및 C/S분야에 특화되어 있습니다. 뿐만 아니라 중국 현지에서 완제품을 생산함으로써 정치외교적인 이슈(THAAD외)에 따른 잠정적인 비용을 최소화시킬 수 있으며, 현지 고객사와의 관계도 더욱 돈독하게 할 수 있다는 강점이 있습니다.
 세번째로 현지 네트워크 입니다. 당사는 국내뿐만 아니라 중국과 대만에 10여개의 S/C(Set-up,CS) 거점을 운영하고 있습니다. 각 거점은 패널제조사의 공장 옆에 위치해있으며, 당사의 정규직원들이 24시간 상주하며 대응하고 있습니다. 습식공정 장비시장에서 당사만큼 현지 네트워크를 구축해놓은 제조사는 거의 전무하기 때문에, 당사의 실시간 대응시스템은 동종업계 대비 월등히 부각되고 있습니다.

□ 에너지 사업부문 (풍력발전)

당사의 에너지사업은 풍력발전사업 위주로 진행되고 있습니다. 풍력발전사업은 부품 및 기자재 생산, 발전기 개발, 발전단지 조성, 발전소 운영으로 분류할 수 있습니다 .당사는 그 중 풍력발전기 개발, 풍력발전단지 조성을 사업으로 영위하고 있습니다. 

1) 풍력발전기 개발
풍력발전기 개발은 일반적으로 다음과 같은 단계로 진행됩니다.

순서
사업단계
내용
비고

1
발전기 제작
설계 및 부품조달, 부품조립 (9개월~1년)
-

2
시운전
조립품 시운전 및 개선사항 반영 (3~6개월)
-

3
제품 양산
기술 인증평가, 안전성 검증, 제품양산 (9개월~1년)
-

4
정식 운영
풍력발전단지 내 설치(Micro Grid포함), 매출발생
-

 당사는 기어리스(Gearless)타입 2MW 풍력발전기를 개발한 노하우를 바탕으로 현재 200KW급 중형 발전기의 상용화를 목표로 개발을 진행중입니다. 에너지자립 섬 등 수요가 있는 곳을 Positioning하였으며, 정부 국책과제 지원을 활용하여 한국지형에 특화된 저소음, 저풍력 발전기를 양산 예정입니다.

2) 풍력발전단지 조성

풍력발전단지 조성은 일반적으로 다음과 같은 단계로 진행됩니다.

순서
사업단계
내용
비고

1
사업타당성 평가
1년6개월 ~ 2년 소요
-

2
SPC설립
SPC설립 후 투자자 모집, PF 대출 등 사업자금 모집
-

3
발전사업허가
국가(산업통상자원부) 인허가
-

4
개발인허가
지자체 인허가, 환경영향평가, 주민 토지보상, 민원해결
-

5
발전단지 조성
공사기간 약 1~2년 소요(20MW규모 발전단지의 경우)
Project Financing 
자금조달

6
시운전
발전단지 시운전, 안전성 검증
-

7
정식운영
발전단지 가동, 매출발생
-

주) SPC(Special Purpose Company, 특수목적법인)

당사는 사업타당성평가 단계부터 발전단지 조성까지 참여하여 풍력발전단지 조성을 주도하고 있습니다. 발전단지 조성 과정에서 공사매출을 거둘 수 있으며, 조성 이후에도 상업운전 과정에서 당사 지분만큼 발전수익을 배당받을 수 있습니다. 현재 상업운전 중인 호남풍력(주) 이외에 특수목적법인(SPC)을 설립해 20~39MW 규모의 풍력단지사업을 진행 중입니다. 그 중 김천풍력(주)이 국가 발전사업허가를 얻어 현재 지자체 인허가 단계에 있습니다.

□ 기타사업부문

기타사업부문은 당사의 종속기업이 영위하고 있는 사업으로서, 농산물재배/유통(농업회사법인 신토불이), 유기전자재료 판매(아이엘인) 등이 있습니다. 기타사업부문은 연결실체 전체 매출에서 차지하는 비중이 극히 미미한 상황이므로 구체적인 설명은 생략하겠습니다.

나. 당해 사업연도의 연결 및 별도 재무제표

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 19(당) 기말 2017년 12월 31일 현재

제 18(전) 기말 2016년 12월 31일 현재

주식회사 디엠에스와 그 종속기업들
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기말
제 18(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

143,310,991,023

113,204,497,543

현금및현금성자산
16,050,268,314

2,680,067,344

단기금융상품
17,166,653,367

2,234,959,076

당기손익인식금융자산
418,176,291

-

매출채권및기타채권
48,720,431,875

43,996,902,328

미청구공사
41,603,125,064

48,171,948,400

재고자산
17,969,335,446

13,500,414,609

당기법인세자산
24,889,308

116,927,328

기타유동자산
1,358,111,358

2,503,278,458

Ⅱ.비유동자산

156,654,166,629

155,129,104,224

장기금융상품
1,887,402,575

2,049,920,255

매도가능금융자산
3,004,780,026

3,845,007,931

장기성매출채권및기타채권
33,365,787,368

30,732,784,232

관계기업투자
6,162,875,935

5,217,265,462

유형자산
55,328,204,612

54,361,096,306

투자부동산
35,161,100,005

36,676,734,580

무형자산
3,748,373,683

4,119,142,330

기타비유동자산
37,465,014

-

이연법인세자산
17,958,177,411

18,127,153,128

자 산 총 계

299,965,157,652

268,333,601,767

부 채

Ⅰ.유동부채

147,845,372,974

119,046,460,897

단기차입금
66,980,571,100

46,147,654,635

매입채무및기타채무
69,184,418,522

56,745,232,076

유동성장기부채
330,000,000

1,160,000,000

유동성사채
-

5,886,259,050

초과청구공사
6,685,661,554

1,448,550,922

충당부채
4,204,616,849

6,714,528,045

기타유동부채
460,104,949

944,236,169

Ⅱ.비유동부채

16,330,304,263

17,551,623,862

장기차입금
16,000,000,000

16,330,000,000

장기성매입채무및기타부채
330,304,263

1,221,623,862

부 채 총 계

164,175,677,237

136,598,084,759

자 본

Ⅰ.지배주주지분

135,741,967,756

131,657,611,076

자본금

11,468,743,500

11,286,243,500

기타불입자본

45,676,109,661

44,474,350,281

기타자본구성요소

3,789,725,366

4,110,656,385

이익잉여금

74,807,389,229

71,786,360,910

Ⅱ.비지배주주지분

47,512,659

77,905,932

자 본 총 계

135,789,480,415

131,735,517,008

부 채 및 자 본 총 계

299,965,157,652

268,333,601,767

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제19(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제18(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 디엠에스와 그 종속기업들
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 매출액

268,974,107,708

248,848,765,357

Ⅱ. 매출원가

206,420,501,966

181,734,209,216

Ⅲ. 매출총이익

62,553,605,742

67,114,556,141

판매관리비
47,225,902,878

33,693,840,298

Ⅳ. 영업이익

15,327,702,864

33,420,715,843

금융수익
261,245,085

145,883,162

금융비용
2,956,465,428

3,529,420,299

지분법이익
1,321,461,073

651,289,276

기타영업외수익
12,109,776,617

20,830,990,596

기타영업외비용
22,167,731,209

17,647,888,836

V. 법인세비용차감전순이익

3,895,989,002

33,871,569,742

VI. 법인세비용(이익)

(221,633,894)

(2,242,206,484)

ⅥI. 당기순이익

4,117,622,896

36,113,776,226

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
4,148,516,169

36,096,321,604

비지배지분
(30,893,273)

17,454,622

VIII. 기타포괄손익

(320,931,019)

3,551,654,382

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산이익
241,760,201

1,174,590,576

매도가능금융자산평가이익
(721,399,000)

3,047,517,700

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
158,707,780

(670,453,894)

IX. 총포괄이익

3,796,691,877

39,665,430,608

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주
3,827,585,150

39,647,975,986

비지배지분
(30,893,273)

17,454,622

X. 주당손익

기본주당순이익

182

1,610

희석주당순이익

180

1,569

연 결 자 본 변 동 표

제19(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제18(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 디엠에스와 그 종속기업들
(단위 : 원)

과 목
지배주주지분
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
합 계

2016.01.01(전기초)
11,161,243,500
43,752,303,870
559,002,003
35,690,039,306
91,162,588,679
74,006,588
91,236,595,267

당기순이익
-
-
-
36,096,321,604
36,096,321,604
17,454,622
36,113,776,226

주식기준보상거래의인식
-
154,092,411
-
-
154,092,411
-
154,092,411

주식선택권행사
125,000,000
567,954,000
-
-
692,954,000
-
692,954,000

해외사업환산손익
-
-
1,174,590,576
-
1,174,590,576
-
1,174,590,576

매도가능증권평가손익
-
-
2,377,063,806
-
2,377,063,806
-
2,377,063,806

종속기업청산
-
-
-
-
-
(13,555,278)
(13,555,278)

2016.12.31(전기말)
11,286,243,500
44,474,350,281
4,110,656,385
71,786,360,910
131,657,611,076
77,905,932
131,735,517,008

2017.01.01(당기초)
11,286,243,500
44,474,350,281
4,110,656,385
71,786,360,910
131,657,611,076
77,905,932.0
131,735,517,008

당기순이익
-
-
-
4,148,516,169
4,148,516,169
(30,893,273)
4,117,622,896

종속기업의 처분
-
-
-
-
-
500,000
500,000

주식선택권행사
182,500,000
1,027,306,718
-
-
1,209,806,718
-
1,209,806,718

배당
-
-
-
(1,127,487,850)
(1,127,487,850)
-
(1,127,487,850)

매도가능증권평가손익
-
-
(562,691,220)
-
(562,691,220)
-
(562,691,220)

주식기준보상거래의인식
-
174,452,662
-
-
174,452,662
-
174,452,662

해외사업환산
-
-
241,760,201
-
241,760,201
-
241,760,201

2017.12.31(당기말)
11,468,743,500
45,676,109,661
3,789,725,366
74,807,389,229
135,741,967,756
47,512,659
135,789,480,415

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 19(당) 기말 2017년 12월 31일 현재

제 18(전) 기말 2016년 12월 31일 현재

주식회사 디엠에스
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기말
제 18(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

131,905,271,499

120,971,885,601

현금및현금성자산
10,406,348,467

1,213,183,087

단기금융상품
17,166,653,367

2,234,959,076

당기손익인식금융자산
418,176,291

-

매출채권및기타채권
57,763,264,688

65,316,677,316

미청구공사
41,784,946,963

48,171,948,400

재고자산
2,705,533,213

1,840,440,115

당기법인세자산
24,791,058

113,927,498

기타유동자산
1,635,557,452

2,080,750,109

Ⅱ. 비유동자산

149,000,567,519

151,156,937,172

장기금융상품
1,887,402,575

2,049,920,255

매도가능금융자산
3,004,780,026

3,845,007,931

장기성매출채권및기타채권
33,195,947,679

30,514,600,845

종속기업투자
13,404,580,885

14,589,051,638

관계기업투자
3,733,233,162

3,600,000,000

유형자산
40,767,626,275

40,676,491,475

투자부동산
36,611,040,254

36,676,734,580

무형자산
1,733,167,849

2,343,943,769

기타비유동자산
37,465,014

-

이연법인세자산
14,625,323,800

16,861,186,679

자 산 총 계

280,905,839,018

272,128,822,773

부 채

Ⅰ. 유동부채

127,371,190,712

127,371,190,712

단기차입금
64,841,927,440

40,000,000,000

매입채무및기타채무
58,246,151,217

71,329,179,592

유동성장기차입금
330,000,000

1,160,000,000

유동성사채
-

5,886,259,050

초과청구공사
6,643,983,453

1,448,550,922

충당부채
615,023,607

6,625,230,489

기타유동부채
458,891,329

921,970,659

Ⅱ. 비유동부채

16,330,304,263

17,551,623,862

장기차입금
16,000,000,000

16,330,000,000

장기성매입채무및기타채무
330,304,263

1,221,623,862

부 채 총 계

147,466,281,309

153,203,036,798

자 본

I. 자본금

11,468,743,500

11,286,243,500

II. 기타불입자본

46,383,901,487

45,182,142,107

III. 기타자본구성요소

1,970,470,915

2,537,049,829

IV. 이익잉여금

73,616,441,807

68,200,572,763

자 본 총 계

133,439,557,709

127,206,008,199

부 채 및 자 본 총 계

280,905,839,018

272,128,822,773

포 괄 손 익 계 산 서

제19(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제18(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 디엠에스
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 매출액

266,107,983,631

248,456,867,113

Ⅱ. 매출원가

225,933,055,303

214,950,992,733

Ⅲ. 매출총이익

40,174,928,328

33,505,874,380

판매관리비
20,163,957,870

18,317,019,670

Ⅳ. 영업이익

20,010,970,458

15,188,854,710

금융수익
950,928,937

429,081,170

금융비용
2,819,871,817

3,372,318,717

기타영업외수익
8,315,815,856

15,369,200,275

기타영업외비용
18,204,252,966

13,795,828,750

V. 법인세비용차감전순이익

8,253,590,468

13,818,988,688

VI. 법인세비용(이익)

1,710,233,574

(4,355,552,431)

ⅥI. 당기순이익

6,543,356,894

18,174,541,119

VIII. 기타포괄손익

(562,691,220)

2,383,461,259

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(562,691,220)

2,383,461,259

해외사업환산손익
(3,887,694)

6,397,453

매도가능금융자산평가손익
(721,399,000)

3,047,517,700

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
158,707,780

(670,453,894)

IX. 총포괄이익

5,980,665,674

20,558,002,378

X. 주당손익

기본주당순이익

287

810

희석주당순이익

284

794

자 본 변 동 표

제19(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제18(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 디엠에스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2016.1.1(당기초)
11,161,243,500
44,460,095,696
153,588,570
50,026,031,644
105,800,959,410

당기순이익
-
-
-
18,174,541,119
18,174,541,119

해외사업환산
-
-
6,397,453
-
6,397,453

매도가능증권평가손익
-
-
2,377,063,806
-
2,377,063,806

주식선택권행사
125,000,000
567,954,000
-
-
692,954,000

주식기준보상거래의 인식
-
154,092,411
-
-
154,092,411

2016.12.31(당기말)
11,286,243,500
45,182,142,107
2,537,049,829
68,200,572,763
127,206,008,199

2016.1.1(당기초)
11,286,243,500
45,182,142,107
2,537,049,829
68,200,572,763
127,206,008,199

당기순이익
-
-
-
6,543,356,894
6,543,356,894

배당
-
-
-
(1,127,487,850)
(1,127,487,850)

해외사업환산
-
-
(3,887,694)
-
(3,887,694)

매도가능증권평가손익
-
-
(562,691,220)
-
(562,691,220)

주식선택권행사
182,500,000
1,027,306,718
-
-
1,209,806,718

주식기준보상거래의 인식
-
174,452,662
-
-
174,452,662

2016.12.31(당기말)

11,468,743,5
00

46,383,901,487
1,970,470,915
73,616,441,807
133,439,557,709

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 19 기(안)
제 18 기

주당배당금(원)
50원
50원

배당금총액(원)
1,145,737,850
1,127,487,850원

당기순이익(원)
4,117,622,896
36,113,776,226원

배당성향(%)
27.8%
3.1%

주1) 제19기 배당내역은 이사회에서 결정된 안으로서, 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있습니다.
 주2) 배당성향(%) = (배당금총액 / 당기순이익) x 100

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이상진
1969-02-04
부 (사내이사)
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이상진
(주)디엠에스 상무이사
現) (주)DMS ('01년11월~재직 중) 
前) 평화은행(주) ('95년07월~'01년06월)
없 음

※ 기타 참고사항

- 상기 후보자 이상진은 공고일 현재 만 16년 4개월간 당사 재직중입니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 우수 직원에 대한 보상, 중장기 경영계획 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
 - 2018년 02월 09일 이사회부여 건 승인 (주주총회 보통결의)

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

최경호

담당
실장
기명식 보통주
20,000

김명섭

담당
실장
기명식 보통주
20,000

정윤철

부장
팀장
기명식 보통주
20,000

이상준

부장
팀장
기명식 보통주
20,000

이상훈

부장
팀장
기명식 보통주
20,000

강진구

부장
팀장
기명식 보통주
20,000

주) 행사가격 등 상세조건은 하기 "다" 항목을 참고바랍니다.

다. 주식매수선택권부여 제반사항

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 총 수
기명식보통주 120,000주

행사가격 및 행사기간
행사가격: 7,027원
 행사기간: 2020년02월09일 부터 2023년02월08일

행사가능 조건
- 2020.02.09~2021.02.08 기간 중 단1회라도 종가 15,000원 이상달성 시 
총 부여 수량의 50% 행사가능,
- 2021.02.09~2023.02.08 기간 중 단1회라도 종가 20,000원 이상 달성 시 
부여받은 잔량 전체 행사가능

기타
- 행사일 현재 재직중이어야 함 (퇴사한 경우 부여 취소)
- 이외 사항은 당사 정관, 개별계약서 및 관계법령에서 규정하는 바에 따름.

라. 주식매수선택권 부여현황 및 실효내역 요약

1. 최근일 현재 잔여 주식매수선택권의 내역 (2017년12월31일 기준)

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

22,937,487
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
3,440,623
1,605,623

주) 유효하게 부여된 주식매수선택권의 총 수량은 183만5천 주 입니다.
 (183만5천 주 = 기 부여수량 324만 주 - 부여취소(실효)수량 140만5천 주)

2. 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
(2018년02월28일 현재 기준)

사업년도
부여일
부여인원
주식의 종류
부여 주식수
행사 주식수
실효 주식수
잔여 주식수

2018년
2018-02-09
6
기명식보통주
120,000주
-
-
120,000주

2017년
2017-03-31
19
기명식보통주
820,000주
-
130,000주
690,000주

2016년
2016-04-07
3
기명식보통주
300,000주
-
225,000주
75,000주

2015년
2015-03-31
3
기명식보통주
500,000주
190,000주
250,000주
60,000주

2014년
2014-03-31
3
기명식보통주
1,500,000주
500,000주
800,000주
200,000주

계
-
총 34명
-
총 3,240,000주
총 690,000주
총 1,405,000주
총 1,145,000주

주1) 2014년03월31일 주주총회 특별결의로 총3명 (이상진 500,000주, 안성권 500,000주, 신동찬 500,000주)에게 총 1,500,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 그 중 이상진 250,000주, 안성권 250,000주, 신동찬 300,000주는 본인의 의사에 따라 자진반납하여 실효주식수에 산입하였습니다.
 주2) 2015년03월31일 주주총회 특별결의로 총3명 (박희창 300,000주, 박호윤 100,000주, 노경일 100,000주)에게 총 500,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 그 중 박희창 150,000주는 본인의 의사에 따라 자진반납하여 실효주식수에 산입하였으며, 노경일 100,000주는 본인의 퇴사에 따라 이사회에서 부여취소를 결의, 실효주식수에 산입하였습니다.
 주3) 2016년04월07일 이사회결의로 총 3명 (이중희 150,000주, 한창욱 75,000주, 손태봉 75,000주)에게 총 300,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 그 중 이중희 150,000주, 한창욱 75,000주는 본인의 자진사임으로 실효되어 실효주식수에 산입하였습니다.
 주4) 2017년03월31일 주주총회 특별결의로 총19명(김정희 외 18명)에 총 820,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 그 중 김효태 50,000주, 정원기 50,000주, 장준오 30,000주는 본인의 자진사임으로 실효되어 실효주식수에 산입하였습니다.
 주5) 2018년02월09월 이사회결의로 총6명 (최경호 외 5명)에 총 120,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 동 부여건은 2018년03월30일 제19기 정기주주총회에서 의안으로 상정예정입니다.

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
20억 원
20억 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억 원
1억 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음