삼현철강 — 주주총회소집공고 (20180228)
제출인: 삼현철강

주주총회소집공고
2.7
삼현철강(주)

주주총회소집공고

2018년 02월 28일

회 사 명 :
삼현철강(주)

대 표 이 사 :
조 윤 선

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 의창구 평산로 70번길 36

(전 화) 055-252-6060

(홈페이지)http://www.samsteel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이 영 길

(전 화) 055-252-6060

목 차

주주총회 소집공고
-----------------------
1

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
-----------------------
3

1. 사외이사 등의 활동내역
-----------------------
3

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
-----------------------
3

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
-----------------------
3

2. 사외이사 등의 보수현황
-----------------------
3

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
-----------------------
4

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
-----------------------
4

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
-----------------------
4

III. 경영참고사항
-----------------------
5

1. 사업의 개요
-----------------------
5

가. 업계의 현황
-----------------------
5

나. 회사의 현황
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7

2. 주주총회 목적사항별 기재사항
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11

※ 참고사항
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12

주주총회 소집공고

(제34기 정기주주총회)

주주님께

제34기 정기주주총회 소집 통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 16일 (금) 오전 08시30분

2. 장 소 : 경남 창원시 의창구 평산로 70번길 36, 본사 4층

3. 회의목적사항

《보고 사항》 ① 감사보고

② 영업보고

③ 제34기 재무제표 및 이익배당 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 이사보수한도 승인의 건.

4. 배당내역

- 1주당 예정배당금 : 150원 (액면가 500원 기준 30%)

- 배당성향 : 36.8%

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표 시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권 을 직접 행사 하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),
 대리인의 신분증

2018년 02월 일

경남 창원시 의창구 평산로 70번길 36

삼 현 철 강 주 식 회 사

대 표 이 사 조 윤 선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

최강섭

(출석율:81.8%)

김영삼

(출석율:100%)

배영수

(출석율:80%)

김용기

(출석율:100%)

찬 반 여 부

1
2017.01.31
제1호 의안 : 제33기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건.
찬성
찬성
찬성
-

2
2017.02.15

제1호 의안 :
제33기 정기주주총회 소집의 건.

찬성
찬성

찬성

-

제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건.
찬성
찬성

찬성

-

제3호 의안 : 비등기임원 선임의 건.

찬성

찬성

찬성

-

3
2017.02.21

제1호 의안 :
이사 후보자 추천의 건.

불참

찬성

찬성

-

제2호 의안 :
감사위원 후보자 추천의 건..

불참

찬성

찬성

-

제3호 의안 :
제33기 정기주주총회 의안 확정의 건.

불참

찬성

찬성

-

4
2017.02.27
제1호 의안 : 본점 이전의 건.
불참
찬성
불참
-

5
2017.02.28

제1호 의안 : 제33기 정기주주총회 제출자료 승인의 건.

찬성
찬성

찬성

-

6
2017.03.17
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건.
찬성
찬성
-
찬성

7
2017.03.27

제1호 의안 : 비등기임원 선임,
임원 승진 및 임원급여, 연봉 책정의 건.

찬성
찬성
-
찬성

8
2017.04.03

제1호 의안 : 포괄한도 약정의 건.

찬성
찬성
-
찬성

9
2017.05.30.

제1호 의안 : 코스닥상장법인 표준내부정보관리규정 개정 승인의 건.

찬성
찬성
-
찬성

10
2017.12.08.
제1호 의안 : 기타원화지급보증 한도 증액 요청의 건.
찬성
찬성
-
찬성

11
2017.12.27.

제1호 의안 : 기타원화지급보증 한도 증액 요청의 건.

찬성
찬성
-
찬성

* 2017년 03월 17일부로 배영수 이사 임기 만료이며, 김용기 이사 신규 선임됨.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의 안 내 용
가결여부

감사위원회
최강섭
김영삼
배영수
2017.01.23
- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
보고

2017.03.02
- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 승인의 건
가결

- 2016년 감사보고서 승인의 건
가결

- 외부감사인 선임의 건
가결

2017.03.02

- 감사위원회의 평가보고서 승인

승인

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,600
30
15
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

- 해 당 사 항 없 음 -

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

- 해 당 사 항 없 음 -

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

철강산업은 조선, 건설, 전자 및 자동차에 이르기까지 폭넓은 수요기반을 두고 있는 국가 기간산업이며, 국가 경제발전의 중추적, 전략적 역할을 담당하는 장치산업 및 자본.기술 집약적 산업입니다. 또한 국내 소재산업의 대표적 산업으로 각종 부품산업및 뿌리산업의 근간을 이루며, 여러 소재산업 중에서도 가장 강력한 전후방효과를나타내고 있습니다.

우리나라 철강산업은 1970년대 이후 고도성장을 뒷받침하면서 단기간에 철강 수요산업에 소재를 안정적으로 공급하는 등 중화학공업 육성에 선도적 역할을 해왔습니다. 뿐만 아니라, 조선, 건설, 전자, 자동차 등 주요산업의 대내외 경쟁력 제고와 더불어 국내 산업구조의 기반을 공고히 다지는데 크게 기여해 왔습니다.

1970년대 후반에 선진국으로부터 철강 제조기술을 도입하고 이를 발전. 개선함으로써 1980년대 후반에 고급강을 생산할 수 있는 독자적 기술을 확보했으며, 1990년대 후반부터는 선진국 대비 비교우위 확보를 위한 철강 기술혁신 및 연구개발에 과감한 투자가 진행되고 있습니다.

그 동안의 기술혁신은 고로의 대형화, 전로 및 전기로의 대형화, 연속주조기의 적극적 채용, 압연작업의 자동화.연속화.고속화 등으로 진행되었습니다. 또한 강종도 수백 종에 달하게 되면서 과거 경험에만 기반한 기술로써는 대응이 어려워짐에 따라, 기업의 연구개발이 더욱 활성화되어 생산기술이 급진적 진보가 이루어졌습니다.

(2) 산업의 성장성

우리나라의 철강산업은 1970년대 이후 고도의 경제성장과 공업화.산업화에 따른 수요 증대, 정부의 적극적 지원정책에 따른 집중적 설비투자 및 기술개발 노력 등으로 수요.공급측면에서 괄목할만한 성장을 이룩하였습니다.

근래에 와서는 세계적인 경기침체와 철강재 공급 과잉현상의 지속으로 수익성이 악화되는 등 철강산업의 성장세가 주춤하고 있는 상황입니다. 그러나 철강산업은 대표적인 장치산업으로서 하반기 조선업 경기 회복 및 수출산업의 성장, 중국 경제성장 등에 따른 지속적인 수요가 예상되며, 장기적인 관점에서는 비교적 안정적인 성장이 전망됩니다.

(3) 경기변동 상 특성

국가경제의 기초산업으로 조선, 건설, 기타 기계 및 중장비용 산업 등의 경기전망에 따라 소비가 연동하고 있으며, 수요산업의 변화에 따라 소비패턴도 고급화, 다양화 추세를 보이는 등 소비구성도 변화하고 있습니다.

(4) 경쟁요소

국외적으로는 제조기술의 일반화로 중국, 인도 등 후발국의 추격이 거세지면서 보다 고품질.고부가가치 제품을 생산하기 위한 설비합리화 및 첨단기계 설비 증.개설 등이필요한 상황입니다.

한편, 국내적으로는 기존사업자의 강력한 시장점유와 고정거래처와의 긴밀한 유대관계로 인하여 신규사업자의 진입 장벽은 비교적 높은 편입니다. 따라서 신규사업자로 인한 경쟁위험은 다소 낮습니다.

다만, 제품의 품질수준 및 다양성, 적기 공급에 의한 고객만족도 등이 기존사업자 간 경쟁요소가 될 수 있을 것으로 보입니다.

(5) 자원조달의 특성

우리나라는 자원이 부족하여 철강재의 원료는 전적으로 수입에 의존하고 있으며, 철강산업의 특성상 원료 구매비용이 제조원가의 상당부분을 차지하고 있습니다. 따라서 환율 및 생산량에 따른 원료가격의 변동성이 큰 편입니다. 또한 철강재 가공 이후 발생하는 철 스크랩 등 철강재 부산물을 재활용하는 방안으로 전기로에 의한 제품이 생산되고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

철강산업에 대한 특별한 국내 규제사항은 없으나, 미국의 반덤핑, 상계관세부과 법안인 버드(byrd)법안 등이 있으며, 최근에는 세계적인 환경규제 강화 추이에 따라 바젤협약, 교토의정서, UN기후변화협약 등의 규제가 강화되고 있습니다.

(7) 기타(유통시장)

국내 주요 철강생산업체는 고정적인 수요처 확보 및 원활한 판매를 위해 각각의 판매가공센터를 전국적으로 둠으로써 효율적인 영업망을 구축하고 있습니다. 현재 국내에서 유통되는 철강재는 열연강판, 후판, 봉형강, 강관, 냉연강판, 선재, 스테인레스강판, 도금판재류 및 특수강 등으로 크게 나누어집니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황

지난 해 세계 경제는 미국, 유럽, 일본 등 선진국의 경기 회복과 신흥국의 성장세 확대, 글로벌 교역량 증가 등의 영향으로 3% 이상의 비교적 안정적인 성장률을 기록하였습니다. 그러나 미국이 자국 이익을 최우선시 하는 보호무역주의 기조를 강화함으로써 그 효과가 전 세계적으로 확산되지 못하였습니다.

국내 경제 또한 세계 경기 회복에 힘입어 반도체 등 IT 분야 중심의 수출 증가와 설비투자 확대로 3% 수준의 성장률을 기록하였습니다. 하지만 실업률 및 가계부채 증가와 금리 인상 등으로 가계 실질소득이 감소하여 민간소비가 위축되는 등 장기 불황이여전히 지속되었던 한 해였습니다.

국내 철강시장에서는 조선, 자동차 등 대표 수요산업의 부진으로 철강산업 전반의 회복세가 지연되었습니다. 미국의 금리 인상 등이 국내 경제에 영향을 주고 있으며, 성장률 둔화 및 경기 침체의 여파로 인해 수요가 부진한 가운데 공급 과잉으로 인해 시장에서의 판매경쟁이 더욱 심화되는 어려운 환경에 처해 있습니다.

당사는 어려운 대내외 경제환경 속에서도 전 임직원이 대외 경쟁력 강화, 지속적인 원가절감 운동의 실천으로 수익 창출에 전력을 쏟았습니다. 그 결과 2017년도 매출액 1,692억원, 영업이익 91억원을 달성하였으며, 영업이익율은 5.4%입니다.

이 같이 어려운 대내외 경제 환경 속에서 기존의 철강재 판매 부문과 부품 제작. 가공기술을 다년간 축적하여 제조업체로서의 입지를 상당히 넓혀가고 있으며, 철근 등 건설자재부분의 신규사업 영역을 확보하여 회사 수익성 향상에 상당히 기여할 것으로 전망됩니다.

- 열연강판(HR)
중국의 가격이 9월에 이어 12월에도 급등하면서 국내 업계는 계약에 엄두를 내지 못했다. 9월에는 본계강철의 고로 사고의 영향을 받았으며 12월에는 원료가격 상승과 함께 동절기 철강 감산으로 가격 급등이 나타났으며, 결국 중국의 높은 가격으로 국내 업계는 계약 진행에 어려움이 따랐습니다. 2017년부터 이어진 중국 철강업계의 감산은 2018년 초까지 이어지면서 국내 철강시장에 막대한 영향을 주고 있으며, 특히 열연강판 가격의 상승은 유통시장을 비롯해 업계 내 가격 인상 부담으로 작용하고있으며 수익성 확보에도 부담을 주고 있는 상황입니다.

결국 중국의 가격 향방이 국내 유통가격에서 중요한 변수로 작용할 수 밖에 없으며, 1월 중순 이후 국내 유통가격 하락 움직임이 나타나고 있는 이러한 상황에서도 포스코와 현대제철은 생산원가 상승을 이유로 가격 인상을 단행하고 있습니다. 유통가격 하락 우려 속에서도 제조사들은 가격 인상을 지속해 올해 초 유통업체들의 어려움은 커질 것으로 예상되며, 중국의 가격 향방을 주의 깊게 지켜봐야할 것을 전망됩니다.

- 후판
후판 최대 수요산업인 조선 산업이 2017년까지도 뚜렸한 활로를 찾지 못하고 있었지만 2018년부터는 수주 증가에 따른 기대감이 조금은 커질 것으로 보입니다. 지난해까지 수주가 많지 않아 2018년 건조량은 많지 않을 것으로 보이지만 2018년 신규 수주가 증가하면서 이후를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다. 후판 판매에 직접적인 영향을 미치는 것은 건조량이다 보니 2018년 판매 역시 크게 기대하기는 어려울 것으로 예상되지만 수주 증가로 인해 미래를 기약할 수 있을 것으로 전망됩니다.

국내 유통가격 측면에서도 올해는 과거에 비해 안정적인 구조를 유지할 것으로 예상됩니다. 그 이유는 유통시장 자체를 국내 제품이 주도하고 있기 때문에 중국산이 주도했던 시기처럼 저가 경쟁 자체가 크게 줄어들 것으로 보이기 때문입니다. 여기에 조성용 후판 소비량 자체가 작년을 바닥으로 올해 늘어날 것으로 예상돼 제조업체들의 생산 조절을 통한 비조선용 공급량 자체가 지난해처럼 급격하게 늘어나지는 않을 것으로 예상되며, 수급 상황 등에 따른 저가 경쟁 등은 유통업체들에게도 직접적인 타격이 있는 만큼 유통 가격의 변동성은 적어질 것으로 판단되는 시황입니다.

- 형강
H형강의 최대 희망뉴스는 상반기 수입량 감소이다. 토목, SOC 예산 등이 줄어들면서 H형강 수요가 감소할 것으로 전망되지만 H형강 수입량이 감소하면 국내산 H형강 판매가 호조를 보일 가능성이 높으며, 또한 무분별한 저가 판매가 줄어 가격 강세에도 영향을 줄 것으로 보입니다. 수입업계에 따르면 2018년 1분기 반덤핑(AD)관세 쿼터가격은 톤당 695달러(CFR기준)이다. 이는 최근 환율로 약 75만원이고, 각종 부대비용을 포함한 수입원가는 톤당 약 78만원이다.

2017년 12월 중순 중국산 H형강 1차 유통가격이 톤당 71만원 수준임을 감안하면 2018년 상반기 중국산 수입량은 급감할 것으로 전망되며, 또한 2020년 도쿄 올림픽으로 인해 일본 제강사들도 내수 판매에 집중할 것으로 전망돼 일본산 H형강의 수입가격도 강세를 보일 것으로 예상됩니다. 한편으로 동아시아 가격이 강세를 보일 경우 베트남산 가격도 높은 수준을 유지할 것으로 전망돼 2018년 상반기에는 공급 과잉이어느 정도 해소될 것으로 예상됩니다.

일반형강 중에서 가장 높은 비중을 차지하는 ㄱ형강의 지난해 국내 수요는 2000년 이후 가장 부진하다고 해도 과언이 아닐 정도로 판매량이 급감했습니다. ㄱ형강은 국내 제조업 경기와 가장 연관이 크며 특히 조선 산업과 밀접한 연관이 있는 품목이라 2018년에도 수요 부진이 이어질 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 열연코일 절단 및 후판의 용단가공 및 형강제품의 판매 등 철강재의 제조 및 판매를 하는 단일 사업부문(제1차 금속 24199)으로 영위하는 업체입니다. 따라서 공시대상의 요건을 갖춘 사업부문이 없으므로 사업의 내용을 부문별로 표시하지 않습니다.

(2) 시장점유율 등

철강생산업체의 시장점유율은 파악하기가 비교적 용이하지만, 1차 유통업체 간의 시장점유율을 판단할 자료는 불충분한 상황입니다. 과거 (주)포스코의 열연코일센터 및판매점은 당사를 비롯하여 11개 업체가 경쟁상태에 있었으나, 2008년부터 현재까지 8개 업체가 계속 사업을 영위하며 경쟁 상태에 있습니다.

최근 들어 현대제철 대리점 및 수입재 유통업체들이 증가하고, 취급품목도 다변화 되는 추세에 있어 시장점유율 집계에 다소 어려움이 있습니다.

< (주) 포스코 열연코일센터 및 판매대리점 현황>

(2017년 12월 31일 현재) (단위 : 억원)

업 체 명
매 출 액
시장점유율(%)
(17년 매출액 기준)
비 고

2017년
2016년
2015년

㈜윈스틸
2,563
2,174
2,228
18.93%
-

㈜세아엘앤에스
2,142
1,305
1,105
15.83%
-

삼현철강㈜
1,692
1,406
1,709
12.50%
-

태창철강㈜
1,652
1,522
1,703
12.20%
-

㈜동양에스텍
1,563
1,344
1,239
11.55%
-

문배철강㈜
1,551
1,299
1,152
11.46%
-

부국철강㈜
1,467
1,402
1,656
10.84%
-

대동스틸㈜
905
682
923
6.69%
-

합 계
13,535
11,134
11,715
100.00%
-

※
당사 이외의 수치는 당사가 수집한 자료로써 사실과 다를 수 있

습
니다.

(3) 시장의 특성

철강산업은 기술집약적이며, 설비투자비 규모가 큰 자본집약적 산업으로 중소업체의시장진입이 현실적으로 어렵습니다. 현재 국내에서는 (주)포스코, 현대제철(주), 동국제강(주)등 3∼4개 제조업체가 시장지배적 사업자로 구성되어 있습니다. 제조업체 간 원료 및 판매가격의 차이가 크지 않아 주된 경쟁요소는 제품의 품질이며, 각 업체의 생산성(가동률, 수율 및 합격률 등)에 따라 수익성의 차이가 많이 발생합니다.

철강산업은 전형적인 장치산업으로 경기 변동에 따른 지속적인 물량공급 즉, 가동률 유지가 지속적 생존을 위한 기본조건이자 지속적 성장을 위한 근간입니다. 따라서 국내 철강생산업체는 각각의 판매점들을 통해 전국적인 영업망을 구축하였고, 각 판매점들은 수요가 관리 능력에 따라 영업력에 차이를 보이고 있습니다. 당사는 현재 고정적인 수요가 개발로 판매가 원활히 이루어지고 있는 상황입니다.

(4) 신규사업의 내용 및 전망

당사는 기존의 열연코일가공센터(광양1공장) 뿐 아니라, 가공부문의 신규 수요에 신속하고 효과적으로 대응하고자 광양2공장을 건설하여 향후 사업규모가 확대될 것으로 예상되는 육.해상 플랜트 및 조선기자재, 산업설비 및 강구조물, 건설기계 및 중장비부품, 특장차부품 등의 가공품을 생산함으로써 철강유통 뿐 아니라 철강제품 제조업체로서의 입지를더욱 확고히 하고 있습니다. 현재 가공설비의 지속적인 투자 및 기술혁신, 엄격한 품질관리를 통해 경쟁력을 강화해 나가고 있는 만큼, 향후 사업의 전망은 밝을 것으로 전망하고 있습니다.

(

5) 판
매 조직도

판매조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
5 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
26억원
26억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 해당사항 없음