명문제약 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180228)
제출인: 명문제약

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
명문제약(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 2월 28 일

회 사 명 :
명문제약(주)

대 표 이 사 :
박춘식

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 화성읍 제약공단2길 26

(전 화) 031-350-4007

(홈페이지)http://www.mmpharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)정준일

(전 화)02-6711-2050

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 바이오사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 함)을 분할하여 1개 분할신설회사를 설립하되, 분할되는 회사가 1개 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 존속하고 1개 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2018년 5월 1일(0시)로 한다.

(3) 상법 제530조의 3 제1항 및 2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 의거 분할되는 회사와 단순분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(5)항(신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할되는 회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배부하는 것을 원칙으로 한다.

(10) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설법인에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적
(1) 바이오사업부문의 분리를 통해 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구한다.
 
(2) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(2) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종 가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(3) 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다. 다만, 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관, 제3자 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
명문제약 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
200,258,659,941
부채총계
102,541,250,674

자본총계
97,717,409,267
자본금
12,020,000,000

2017년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
133,974,045,506

주요사업
분할대상부문을 제외한 의약용약제품 제조 및 판매

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
명문바이오(주)

설립시 재무내용(원)
자산총계
10,303,175,127
부채총계
-

자본총계
10,303,175,127
자본금
500,000,000

2017년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
998,780,600

주요사업
바이오의약품,원료합성

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018년 03월 23일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2018년 04월 01일

종료일
2018년 04월 30일

11. 분할기일
2018년 05월 01일

12. 분할등기 예정일
2018년 05월 10일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

- 해당사항 없음

(2) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

- 해당사항 없음

(3) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음

(4) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다

또한 분할계획서는 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(6) 주주의 주식매수청구권 : 상법 제530조의 2 내지 12에 따라 단순물적분할하므로 해당사항이 없습니다.

(7) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(8) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(9) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일 기준의 별도 재무상태표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(10) 상법 제530조의7 규정에 의거 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월간 분할계획서 및 분할되는 회사의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(11) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있습니다.

※ 관련공시

이 보고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조(주요사항보고서의 제출) 제1항 제6호, 유가증권시장 공시규정 제7조(주요경영사항) 제1항 제3호 가목 (5)에 의한 공시 의무사항입니다.

[별첨1] 분할 재무상태표

분할전
 명문제약주식회사
분할후
 명문제약주식회사
분할신설법인
 명문바이오주식회사(가칭)

I.유동자산
106,705,053,178
105,705,441,215
999,611,962

현금및현금성자산
1,089,771,943
589,771,943
500,000,000

단기금융상품
7,131,368,956
7,131,368,956

매출채권
68,708,038,870
68,708,038,870

미수금
3,713,688,401
3,713,688,401

미수수익
49,982,694
49,982,694

선급금
3,553,455,998
3,553,455,998

선급비용
219,973,590
219,973,590

단기대여금
1,330,000,000
1,330,000,000

상품
7,860,761,125
7,860,761,125

제품
4,585,619,448
4,585,619,448

재공품
3,962,633,492
3,793,269,949
169,363,543

원재료
3,697,188,459
3,366,940,040
330,248,419

부재료
271,466,020
271,466,020

저장품
401,899,470
401,899,470

미착품
129,204,712
129,204,712

II.비유동자산
93,553,606,763
94,553,218,726
9,303,563,164

장기금융상품
751,521,699
751,521,699

매도가능금융자산
149,998,602
149,998,602

지분법적용투자주식
16,877,735,196
27,180,910,323

토지
31,394,636,295
25,149,057,810
6,245,578,485

건물
11,894,640,978
8,903,021,149
2,991,619,829

구축물
6,780,530
6,780,530

기계장치
6,690,009,765
6,623,644,915
66,364,850

공구와기구
1,371,129
1,371,129

차량운반구
688,176,801
688,176,801

비품
7,761,691
7,761,691

건설중인자산
22,368,126,542
22,368,126,542

전용측선이용권
59,436,668
59,436,668

영업권
434,416,667
434,416,667

기타의무형자산
140,205,001
140,205,001

소프트웨어
22,190,801
22,190,801

회원권
1,056,329,795
1,056,329,795

보증금
434,738,230
434,738,230

장기선급비용
575,530,373
575,530,373

자산 총계
200,258,659,941
200,258,659,941
10,303,175,127

I.유동부채
86,136,679,373
86,136,679,373
0

매입채무
14,930,188,879
14,930,188,879

미지급금
855,043,290
855,043,290

미지급비용
5,087,114,779
5,087,114,779

단기차입금
56,381,497,498
56,381,497,498

유동성장기부채
93,100,000
93,100,000

당기법인세부채
1,769,067,318
1,769,067,318

예수금
498,555,356
498,555,356

부가세예수금
1,114,361,750
1,114,361,750

선수금
332,388,689
332,388,689

반품충당부채
4,499,831,441
4,499,831,441

금융보증부채
575,530,373
575,530,373

II.비유동부채
16,404,571,301
16,404,571,301
0

장기차입금
3,093,100,000
3,093,100,000

퇴직급여부채
11,420,698,510
11,420,698,510

예수보증금
813,244,542
813,244,542

이연법인세부채
1,077,528,249
1,077,528,249

부채 총계
102,541,250,674
102,541,250,674
0

자 본

0

I.자본금
12,020,000,000
12,020,000,000
500,000,000

II.자본잉여금
41,619,839,076
41,619,839,076
9,803,175,127

III.기타자본구성요소
-590,162,552
-590,162,552

IV.이익잉여금
20,010,027,999
20,010,027,999

V.기타포괄손익누계
24,657,704,744
24,657,704,744

자본 총계
97,717,409,267
97,717,409,267
10,303,175,127

부채와자본총계
200,258,659,941
200,258,659,941
10,303,175,127

주1) 상기 금액은 2017년 12월 31일 한국채택국제회계기준의 별도재무제표를 기준으로 한 금액으로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

[별첨2] 승계대상재산목록

분할신설법인
 명문바이오주식회사(가칭)

I.유동자산
999,611,962

현금및현금성자산
500,000,000

재공품
169,363,543

원재료
330,248,419

II.비유동자산
9,303,563,164

토지
6,245,578,485

건물
3,752,557,545

감가상각누계액
-760,937,716

기계장치
85,500,000

감가상각누계액
-19,135,150

자산 총계
10,303,175,127

부채 총계
0

자 본

I.자본금
500,000,000

II.자본잉여금
9,803,175,127

III.기타자본구성요소

IV.이익잉여금

V.기타포괄손익누계

자본 총계
10,303,175,127

부채와자본총계
10,303,175,127

[별첨3] 분할신설회사의 정관

제1장 총 칙

제1조 (상호)

당회사는 명문바이오주식회사(이)라 한다. 영문으로는MyungmoonBio Co.,Ltd.라 표기한다.

제2조 (목적)

당회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 의약품, 의료기기 및 의약외품 제조업, 수입업 및 판매업

② 진단장비 및 진단시약 제조업, 수입업 및 판매업

③ 바이오 의약품 연구 및 제조업

④ 의약관련 기술개발사업 매매 및 중개업

⑤ 수출입업 및 수입물품판매업

⑥ 화장품, 건강기능식품 제조업, 수입업 및 판매업

⑦ 무역업 및 무역대리업

⑧ 의약품 수탁가공업

⑨ 해외투자사업

⑩ 인터넷전자상거래업

⑪ 유통업 및 물류관련사업

⑫ 산업재산권 임대 서비스업

⑬ 부동산업(부동산 매매, 임대, 주거용 및 비주거용 건물 공급업)

⑭ 상기 각호의 부대되는 사업일체

제3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)

1. 당회사는 본점을 경기도 화성시에 둔다.

2. 당회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘

수 있다.

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 공고는 회사의 인터넷 페이지에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정 주식의 총수)

당회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 100,000,000(일억)주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

당회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금5,000원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

당회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 100,000(십만)주로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

1. 당회사의 주식은 이사회의 결의에 의하여 기명식 보통주식으로 한다.

2. 당회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.3. 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주식을 발행할 수 있다.

제9조 (신주인수권)

1. 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

① 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

② 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

③ 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑥ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (준비금의 자본전입)

회사가 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행함에 있어서는 이사회의 결의에 의함을 원칙으로 하되 회사의 경영상 및 기타 필요가 있는 경우에는 주주총회 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.

제11조 (주식의 발행가격)

신주를 발행함에 있어서는 그 일부 또는 전부를 시가 또는 액면이상의 금액으로 할 수 있으며, 이때에 그 발행가격은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 (신주의 배당기산일)

당회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (명의개서 대리인)

당회사는 명의개서에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있다.

제14조 (명의개서 등)

회사가 이사회의 결의로 명의개서대리인을 두기 전 까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.

1. 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

2. 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

3. 주식의 상속, 증여 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에 는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명할 서면을 첨부하여 회사에 제출하여 야 한다.

4. 주식을 목적으로 한 질권의 설정 또는 이전의 등록이나 말소를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

5. 전 각항의 청구를 받았을 경우, 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.

제15조 (주식의 양도)

1. 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다.

2. 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대하여 대항하지 못한다.

제16조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 당 회사에 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.

제17조 (주권의 재교부)

1. 주권의 오손 또는 분합으로 인하여 새로운 주권의 교부를 청구할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 단, 오손 또는 훼손이 심하여 진위를 식별하기 곤란한 경우에는 다음 항에서 정하는 상실의 예에 따른다.

2. 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구코자 할 경우 회사소정의 청구서에 주권상실에 대한 제권판결 정본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제18조 (수수료) 회사는 주식의 명의개서는 무료로 취급하고, 주권의 분합 및 재발행등으로 인한 주권의 재교부의 경우는, 이사회의 결의에 따른 소정의 수수료를 징수할 수 있다.

제19조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당회사는 매사업년도의 말일의 다음날부터 그 사업년도에 관한 정기주주총회의 종료일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 당회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 당회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회 가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제20조 (사채모집)

1. 당회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다.

2. 사채의 종류는 일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 3종으로 한다.

제21조 (수탁회사) 사채모집을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.

제22조 (전환사채의 발행)

1. 당회사는 사채는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

② 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

③ 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

6. 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제23조 (신주인수권부사채)

1. 당회사는 사채는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

② 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제12조의 규정을 준용한다.

6. 신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제24조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서등), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제4장 주주총회

제25조 (소집시기)

1. 당회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제26조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제43조 제4항의 규정을 준용한다.

제27조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제28조 (소집지) 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제29조 (주주총회 의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사사장으로 한다.

2. 대표이사사장의 유고시에는 제43조 제4항의 규정을 준용한다.

제30조 (의장의 질서 유지권)

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제31조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제32조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제33조 (의결권의 불통일행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제34조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제35조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

단, 주주전원의 서면동의로써 주주총회의 결의에 갈음할 수 있다.

제36조 (서면에 의한 의결권의 행사)

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제37조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.

제5장 이사ㆍ이사회

제38조 (이사의 원수) 당회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단, 당회사의 자본금 총액이 10억 미만일 때에는 1명 또는 2명으로 할 수 있으며, 이때에는 상법 제383조에 따라 이사회의 기능을 이사 또는 주주총회가 담당한다.

제39조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제40조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 임기 중의 최종의 결산기 에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제41조 (이사의 보선)

1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본 정관 제38조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

2. 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

제42조 (대표이사 등의 선임)

1. 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다. 단. 당회사의 이사가 1인으로 된 때에는 당 정관 중 대표이사에 관한 규정은 이를 1인 이사에 적용하며, 이사가 2인인 경우에는 주주총회의 결의로 대표이사를 선임 할 수 있다.

2. 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제43조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 당회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

2. 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나, 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다.

3. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행한다.

4. 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제44조 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제45조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 당회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2.이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니하다.

3. 제2항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

5.이사회는 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 제4항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.

제46조 (통신수단에 의한 회의)

1. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석 하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

2. 전항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.

제47조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제48조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무

를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타 직원의 경우에 준한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

제50조 (상담역 및 고문)

1. 당회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

2. 상근하지 아니하는 상담역이나 고문은 등기하지 아니한다.

제6장 감 사

제51조 (감사)

1. 당회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 단, 상법 409조 4항에 의거하여 당 회사는 감사를 두지 아니 할 수 있으며, 이 경우 주주총회가 감사의 업무 및 회사 재산상태에 관한 감독, 감시업무를 수행한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제52조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제53조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제51조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제54조 (감사의 직무)

1. 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제55조 (감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제56조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

제7장 계 산

제57조 (사업년도) 당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제58조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등)

1. 당회사의 대표이사사장은 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

① 대차대조표

② 손익계산서

③ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

④ 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서

2. 감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

3. 대표이사사장은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

4. 대표이사사장이 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제59조 (이익잉여금의 처분)

당회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 별도적립금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 임원상여금

6. 기타의 이익잉여금처분

제60조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제61조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제8장 기 타

제62조 (업무규정) 당 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제63조 (규정 외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (1인 또는 2인이사의 경우 경과규정)

1인 또는 2인 이사의 경우에는 이사회의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 이 경우 이사회의 권한 중 상법상 주주총회의 사항으로 규정되어 있는 이외에는 각 이사가 회사를 대표하며 (대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사를 말함) 대표이사가 단독으로 집행한다.

제2조 (시행일) 이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제3조 (최초의 영업연도) 본 회사의 최초의 영업연도는 회사 설립연월일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

위와 같이 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 설립위원이 이에 기명 날인하다. 

명문바이오주식회사

대표이사 (직인생략)