한화에어로스페이스 — 주주총회소집공고 (20180226)
제출인: 한화에어로스페이스

주주총회소집공고
2.7
한화테크윈주식회사

주주총회소집공고

2018 년 2 월 26 일

회 사 명 :
한화테크윈주식회사

대 표 이 사 :
신현우

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 창원대로 1204

(전 화) 02-729-2900

(홈페이지)http://www.hanwhatechwin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무실장
(성 명)김영한

(전 화)02-729-3321

주주총회 소집공고

(제42기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

상법 제365조 및 회사 정관 제16조에 의거하여 임시주주총회를

다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일시: 2018년 3월 23일(금) 오전 11시

2. 장소: 경기도 성남시 분당구 양현로 164(이매동 113), 성남상공회의소 3층 대강당

3. 회의 목적사항

- 보고사항 : 감사보고

- 결의사항

ㆍ제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

ㆍ제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회,

한국거래소 및 명의개서대리인(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이제홍
(출석률:100%)
최영우
(출석률:100%)
양태진
(출석률:50%)

찬 반 여 부

1차
2018.02.02
[결의사항]
제1호 안건 : 분할계획서 승인의 건
제2호 안건 : 로봇사업 양도의 건
제3호 안건 : 임시주주총회 소집의 건
제4호 안건 : 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건
 제4-1호 안건 : 분할계획서 승인
 제4-2호 안건 : 정관 일부 변경

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2차
2018.02.23
[결의사항]
제1호 안건 : 제41기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호 안건 : 자기주식 매입 및 소각의 건
제3호 안건 : 전자투표제 도입의 건
제4호 안건 : 제41기 정기주주총회 소집의 건
제5호 안건 : 제41기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건
 제5-1호 안건 : 제41기 재무제표 및 연결재무제표 승인
 제5-2호 안건 : 이사 선임
 제5-3호 안건 : 감사위원회 위원 선임
 제5-4호 안건 : 이사 보수한도 승인
[보고사항]
제1호 : 2017년 준법통제유효성 평가 보고
제2호 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가
제3호 : 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가
제4호 : 최대주주 및 주요주주 등과의 거래실적 보고

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불참
불참
불참
불참

불참
불참
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
이제홍
최영우
양태진
2018.02.23
제1호 : 2017년도 내부거래 실적 보고의 건
-

보상위원회
최영우
양태진
이제홍
2018.02.23
제1호 : 이사 보수한도 심의의 건
가결

감사위원회
이제홍
최영우
2017.02.17
제1호 : 2018년 3월 임시주총 감사보고서 확정의 건
가결

2017.02.23
제1호 : 제41기 재무제표 및 영업보고서 심의의 건
제2호 : 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
제3호 : 2017년도 감사보고서 확정의 건
가결
가결
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
9,000
265
88
-

※ 상기 내역 중 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 인원수 기준이며, 
 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전원의 보수한도 총액입니다. 
※ 상기 지급총액에는 2/7일 중도 사임한 석호철 사외이사, 
 9/29일 중도 사임한 김주성 사외이사의 보수 포함 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음
 ※ 비율은 2016년말 매출총액 (26,287억원) 기준임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한화테크윈(천진)
유한공사
(해외계열회사)
매입 및 매출
2017.01.01~2017.12.31
2,104
8.00

Hanwha Techwin
America
(해외계열회사)
매입 및 매출
2017.01.01~2017.12.31
1,781
6.77

※ 비율은 2016년말 매출총액 (26,287억원) 기준임 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 항공엔진, 시큐리티, 방산, 에너지장비, 산업용장비로 사업을 구분하고 있습니다.

(1) 항공엔진사업
엔진사업은 안전에 직결되는 항공기 엔진을 개발, 생산, 정비하는 첨단기계산업의 선두에 있으며, 상당 수준의 투자를 필요함은 물론 핵심기술의 진입장벽이 높은 산업입니다.
엔진사업 경쟁력은 품질/납기/가격에서 좌우되며 특히, 품질경쟁력이 중요합니다. 한화테크윈은 국내 군수 엔진시장에서 독점적 지위를 유지하고 있습니다. 한화테크윈은 2015년 P&W사와 GTF(Geared Turbo Fan) 엔진의 RSP(Risk and Revenue Sharing Program) 계약을 체결하였습니다. RSP는 엔진 원제작사와 매출 및 이익을 참여 지분에 따라 공유하는 프로그램으로 진입장벽이 높고, 엔진빌드 기간 초기 투자 비용이 큰 편이나, AM 매출이 확대되는 시점에서 수익성이 크게 개선되는 사업입니다. 항공엔진 시장의 약 70%이상을 차지하며, MTU 등 대형 글로벌 부품/모듈 업체는 모두 RSP사업에 참여 중이고 수익성 또한 LTA(Long Term Agreement) 업체보다 높아 당사가 글로벌 엔진부품 전문제조회사로 도약을 위해 반드시 진입해야 하는 시장입니다. 

(2) 시큐리티사업
시큐리티 산업은 영상 및 지능형(Intelligent) 기술이 아날로그/네트워크 기반의 다양한 솔루션 또는 서비스와 결합하여 고객에게 '안전', '안심', '유용'한 부가가치를 제공하는 사업입니다.
최근에는 세계 각국에서 테러에 대한 위협으로 보안에 대한 사회적 요구 및 개인 보안 의식이 확산되어 연평균 약 6.6%로 성장하고 있습니다. 특히 고화질, 지능형 영상감시기능 등 고급화 사양에 대한 관심 및 수요의 증가, 설치/시공의 편의성을 강점으로 한 네트워크 기반 시스템이 연평균4.3% (출처:IHS Research 2017)의 성장세를 가지고 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 모바일 기기의 발전과 타 산업과의 융ㆍ복합화 등 새로운 보안 서비스 창출 기회의 증가로 시큐리티 산업은 지속 확대되고, 4차 산업혁명에 발맞춘 인공지능 기반의 시큐리티 기술이 대두 될 전망입니다.
시큐리티 산업의 주요 기술은 고해상도 영상을 취득/저장 하는 것입니다. 최근에는 네트워크 기반의 영상장비 전송/압축 기술이 중요시 되고 있으며, 4차 산업혁명의 시대가 다가오면서 CCTV는 단순한 영상기기에서 벗어나 얼굴 인식, 번호판 인식, 탐지/추적 등 지능형 분석 기술을 탑재한 스마트 영상 분석기기로 빠르게 발전하고 있습니다. 또한 이런 기술들을 보유한 파트너사와의 제품 호환 가능 여부가 중요한 기술적 이슈가 되고 있고, 사이버 보안에 대한 이슈가 지속 발생하고 있어 개인영상정보 보호에 대한 관심과 필요성이 대두되고 있습니다.
한화테크윈은 25년간 축적된 기술력을 바탕으로 세계 최고 수준의 Zoom 배율을 구현하는 광학/렌즈 기술 및 영상처리 기술과 지능형 영상 분석 기능을 탑재한 SoC(System on Chip)를 자체 개발하여 가격 경쟁력을 확보하고 있으며 사이버 보안 강화를
위한 지속적인 노력으로 경쟁력을 확보해 가고 있습니다.
이와 더불어 선행영업 활동(거래선 대상 기술 교육, 프로젝트 수주 지원 및 유통 다각화 등)을 전개하고 있으며, 한층 안정되고 심화된 파트너 프로그램을 구축하여 파트너 업체에게 다양하고 유익한 혜택을 제공하고 있습니다.

(3) 방산사업

[한화지상방산(주)]
국내 방위산업은 단일 수요자(정부)의 시장이 형성되어 있으며 시장규모는 중장기 국방예산 및 군 운용 계획에 결정됩니다. 국내 시장은 북핵 위협대비 Kill chain, KAMD(한국형 미사일 방어체계) 관련분야의 획득사업이 증가할 것으로 전망되며 세계 방위산업 규모는 3,081억달러(2016년)에서 3,395억달러(2020년)로 4년동안 10.2%가 증가할 것으로 전망됩니다.
K9 자주포는 세계최고 수준의 성능(발사속도, 사거리)을 보유하고 있으며, 가격경쟁력, 생산가동 측면에서 우위에 있습니다. 실제로 대한민국 육군에 1,000문 이상 배치되어 운용되는 장비이며 국내·외 시장에서 우수성이 검증되어 제품의 신뢰성을 확보하였습니다. 국내에서는 당사와 동일제품에 대한 경쟁관계의 회사가 없으며, 독점생산 및 포병에 납품을 진행 중입니다. 향후에도 자주포 및 관련 개량사업, 응용제품 분야 등을 통해 장기적인 사업안정성을 유지할 것으로 전망합니다.

[한화디펜스(주)]
방위사업은 고도의 전문 기술이 요구되고 제품 가격보다 성능이 상대적으로 더 중요하다는 특성이 있습니다. 또한 생산물량에 비해 장기간의 기술개발과 재무적 투자가 요구되며, 제품의 전력화 후에도 운영 유지 및 유사시에 대비한 생산라인의 유지가 요구되는 등 진입장벽이 높은 산업입니다.
글로벌 금융위기 이후, 해외시장은 선진국을 중심으로 군비 감소 추세와 일부 신흥 국가의 군비 증강 추세가 혼재되어 세계 방산시장의 규모는 정체되는 반면, 경쟁은 치열한 상황입니다. 국내 방위산업은 국방예산의 규모 수준에서 안정적인 시장을 형성하고 있습니다.
한화디펜스는 40년 이상 국내 방위사업 분야 발전을 선도해온 대한민국 대표의 방산
업체입니다. 특히, 기동, 대공, 화력, 항법장치 등 다양한 제품군을 보유하고 있으며, 독자적인 개발 역량을 바탕으로 우수한 운영 역량이 필요한 대형 체계사업에서 부터 핵심기술 기반의 부품개발 사업까지 전 방산분야를 아우르는 종합 방산 업체 입니다.
장갑차량, 전술차량, 발사대 등 다양한 지상 플랫폼 분야의 선도적 기술을 보유하고 있어 향후, 미래 무기 체계인 레이저 사업에서 체계 업체로서의 역할을 수행할 수 있는 장점을 보유하고 있습니다.

[한화시스템(주)]
방위산업은 국가 방위를 위하여 군사적으로 소요되는 물자의 생산과 개발에 기여하는 산업으로 정부를 주 고객으로 하는 고도의 기술이 요구되는 진입 장벽이 높은 산업입니다. 방위산업의 시장 규모는 중장기 국방 예산에 의해 결정되는데, 2017년 전체 국방 예산은 전년대비 4%증가한 40조 3,347억원으로 책정되었습니다. 국방 예산은 크게 방위력 개선비와 전력운영비로 구분되는데, 한화시스템과 같은 방산전자 전문업체는 방위력 개선비와 전력운영비 내의 정비예산 부문이 주요 사업분야가 됩니다. 새 정부에서 군 구조개편과 국방개혁을 가속화 하고, 북핵 위기에 대응하여 Kill Chain, KAMD, KMPR 3축 체계 조기 구축을 천명하였습니다. 이에 관련 사업 분야의 획득사업이 증가할 것으로 전망되어 연5~6%의 성장이 전망됩니다.
글로벌 방산 시장은 미 정부의 힘을 통한 평화, 자국 우선주위로 동북아 3국의 군비 경쟁이 심화되고 중동, 동남아 지역 분쟁 확대로 최근 몇 년간 정체되는 추세에서 방산 시장이 확대될 것으로 전망됩니다. 
한화시스템은 C4ISR·PGM 분야 종합 방산전자 업체로서 주로 군 무기체계의 두뇌와 신경계에 해당하는 레이더, 전자광학장비, 전술통신시스템, 전투지휘체계 사업 분야가 영위하고 있으며, 항공 전자, 유도무기 탐색기, 전자전 및 사이버전 등 첨단 IT 기술을 활용한 방산전자 솔루션을 제공하고 있습니다. 
방산 전자 부문에서 전 부문에 걸쳐 첨단 기술력을 보유하고 있으며, 무기체계 핵심기술을 성공적으로 개발하여 우리 군의 전력증강에 크게 기여하고 있습니다. 특히, 방산 전자 SW중심 업체로써 국방 분야 4차 산업혁명 기술을 적용하기 위해 R&D 투자를 확대할 계획입니다. 

(4) 에너지장비사업
[한화파워시스템(주)]
에너지장비사업은 에너지의 생산, 운반, 저장, 처리를 위한 플랜트 운영에 필요한 고신뢰성 장비 및 서비스를 공급하는 사업입니다. 당 사업은 투자회수 기간이 길고 진입 장벽이 높으나, 진입 후 서비스를 통해 안정적인 수익이 보장됩니다. 당사는 기존의 표준형 압축기에서 2010년 주문형 압축기 사업으로 진출하였고, 이후 생산인프라와 사업 수행 인력을 보강해 왔습니다. 이러한 노력으로 국내 EPC(Engineering Procurement Construction)업체 및 중동 정유회사 등 주요 고객으로부터 압축기 물량을 지속적으로 수주하고 있으며, 국내외 고객을 대상으로 활발한 글로벌 영업활동을 수행 중으로 지속적인 성장이 예상됩니다. 
당사는 에너지장비 관련 핵심기술 내재화, 체계화된 사업관리, 글로벌 서비스망 구축으로 고객의 요구사항에 적기 대응하고 있습니다. 경쟁사 대비 동등 이상의 성능과 우수한 가격경쟁력을 갖고 있으며, 지속적인 경쟁우위를 위해 원가절감 노력을 다하고 있습니다. 

(5) 산업용장비사업
[한화정밀기계(주)]
전자부품 조립장비인 칩마운터는 대표적인 자본재로 첨단 정밀 메카트로닉스 기술을
바탕으로 최고 수준의 제품 기능/성능 및 신뢰성이 요구되는 산업이며 제품의 고속/
고정밀도가 지속 진행중입니다. 제품의 고신뢰성이 요구되는 칩마운터 시장은 소형화/복합화로 진화하고 있는 전자제품 트렌드에 발맞춰 반도체 공정과의 기술융합이 지속적으로 이루어 지고 있으며, 새로운 공정에 대응하는 신장비 영역으로 시장이 지속적으로 확대될 전망입니다. 또한 휴대폰, LED, 자동차전장 등 전방시장의 경기변동에 따라 민감한 영향을 받을 수 있습니다.
제품의 기능/성능을 기본으로 신뢰성 및 고객 편의성이 시장에서의 중요한 경쟁요소입니다. 당 부문은 해외개발거점 운영 등 지속적인 연구개발과 투자를 통해 고속기
및 중속기에 대한 신뢰성 및 편의성 제고에 만전을 기하고 있습니다. 국내에서는 특화기능 탑재 칩마운터 등을 통해 지속적 시장 우위를 확보하고, 세계에서는 속도/정도가 한층 업그레이드된 고속기를 통해 일본 업체와 경쟁중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

구분
내용

제41기

지난 2017년은 4차산업혁명의 바람 속에서 글로벌 기업들의 생존 경쟁이 심화되고,

국내에선 신정부의 출범 등으로 그 어느 때보다 변화의 바람이 거셌던 한 해였습니다.

이에 저희 한화테크윈 또한 주주 여러분의 변함없는 성원에 힘입어 사업구조조정을통해 경영 스피드를 올리고 사업경쟁력과 핵심역량을 강화하는 등 미래를 위한 혁신을 계속해서 추진하였습니다.

작년의 주요 경영성과를 말씀 드리면, 우선 회사가 영위하는 다양한 사업의 성장을 위해 사업분할을 단행하여 기존 사업부문이던 방산, 에너지장비, 산업용장비를 각각 한화지상방산, 한화파워시스템, 한화정밀기계라는 신설법인으로 출범시키고 자회사로 편제하였습니다.

분할 이후 회사별로 사업전문성이 강화되고 경영스피드가 한층 제고되면서 장기적 성장을 위한 체계를 만들 수 있었습니다.

회사별로 보면, 존속법인 한화테크윈은 엔진사업에서 GE, P&W, 롤스로이스 등과의 엔진부품공급계약을 차질없이 진행하며 항공기엔진 글로벌 파트너사로서 입지를 확보해 나가고 있고, 시큐리티부문은 중국산 저가 제품의 공세에 다소 고전하면서도 프리미엄제품 위주로 제품경쟁력을 확보하여 미국, 유럽 등 선진국 시장에서

위상을 강화하였습니다.

자회사인 한화지상방산은 방산전문회사로 거듭나 인도, 노르웨이 등에 새롭게 K9자주포를 수출하며 대한민국을 대표하는 종합방산업체로 성장해 나가고 있습니다.

또한, 한화파워시스템은 신속하고 유연한 의사결정체제 구축과 간접 비용의 감소 등을 통해 경영효율 제고에 박차를 가하고 있으며, 한화정밀기계는 산업용장비 전문회사로 분리하여 내실경영을 통해 안정적 재무구조와 성장기반을 구축하고 중속기 등 주력제품 중심으로 매출 확대 및 흑자전환에 성공했습니다.

올해 경영 환경 역시 글로벌 경쟁의 심화와 4차산업혁명의 영향으로 기존의 시장 구도가 무너지고, 변화하지 않는 기업은 빠르게 도태되는 등 불확실성이 크게 증대될 것입니다.

한화테크윈은 이에 올해 경영속도를 더욱 끌어올리기 위해 본사의 창원 이전을 결정하였고, 사업성격이 다른 시큐리티부문을 물적분할하고 항공 전문 회사로의 정체성을 정립하는 등 지속적인 변화와 혁신을 통해 글로벌 기업 도약의 기반을 닦아갈 것입니다.

먼저 존속법인은 회사명을 한화에어로스페이스로 변경하고 장기 엔진부품공급 계약 확대, RSP사업 수행 역량 강화를 적극 추진하여 항공 분야의 글로벌 선도사로 도약하고자 합니다.

또한 시큐리티사업은 분할 후 회사명을 한화테크윈으로 유지하고 수익성, 지속성, 성장성 중심의 경영전략을 통한 사업 재도약 추진과 차별화된 기술 및 지능형 솔루션 개발에 집중하여 영상보안 감시장비 전문회사로 거듭날 것입니다.

한화테크윈은 올 한해 사명 변경과 사업 분할 등을 통해 새로운 회사로 다시 태어난다는 각오 아래 모든 사업에서 성과를 창출하고, 주주 여러분께 실적으로 보답할 수있도록 전 임직원이 최선의 노력을 다해 나갈 것입니다.

제40기

지난 2016년은 글로벌 경기침체와 더불어 국내 경영여건도 불확실성이 가중되면서

어려운 기업환경이 지속되었습니다.

그럼에도 한화테크윈은 작년 한해 주주 여러분의 변함없는 성원에 힘입어

사업경쟁력과 핵심역량을 강화하면서 글로벌 기업 도약의 계기를 마련하였습니다.

작년의 주요 경영성과를 말씀 드리자면,

한화그룹 편입 이후 실질적 원년을 맞아 주력사업들이 안정화되면서

매출 3조 5189억원, 영업이익 1507억원으로 3년만에 흑자 전환을 실현하였습니다.

특히 내부 경쟁력 강화와 병행하여 회사의 장기적 성장을 위해
5월에 한화디펜스, 10월에 한화시스템의 지분을 100% 인수하면서

매출규모와 사업구조를 크게 확장하였습니다.

부문별로 간단히 보자면,

항공방산부문은 글로벌 사업 확대에 집중하여 
엔진사업에서 GE, P&W, 롤스로이스 등 세계 3대 엔진제작사와 모두

엔진부품공급계약을 체결하며 항공기엔진 글로벌 파트너사로서

위상을 강화하였고,

방산사업도 유럽과 아시아 지역에서 K9자주포의 수출확대를 추진하며

글로벌 종합방산업체로 성장하기 위한 속도를 높여 왔습니다.

시큐리티부문은

와이즈넷 브랜드 런칭과 함께 제품 라인업을 다양화하고

네트워크 장비 확판 및 사업구조 개선 등으로 영업이익을 많이 회복하였고,

산업용장비부문은

전방산업의 침체와 시장 경쟁심화 등으로 아직 고전하고 있지만

이를 계기로 내실경영의 기틀을 다지면서 수익성을 회복해 나가고 있습니다.

올해 경영 환경은

글로벌 저성장 기조가 유지되는 가운데 미국을 위시한 보호무역 기조의 심화,

국내 정치경제의 불확실성 증대 등 경영리스크가 더욱 가중될 것으로 전망됩니다.

한화테크윈은 이에 올해는

항공방산과 시큐리티, 산업용장비부문 모두 전략시장 중심으로 매출을 확대하고

경영 효율화를 통해 수익성을 극대화하며 글로벌 기업 도약의 기반을 닦아갈 것입니다.

먼저 항공방산부문에서

엔진사업은

글로벌 TOP 5 항공엔진부품모듈 전문제조회사로 도약하기 위해

장기 부품공급 계약 확대, RSP사업 수행 역량 강화,

신규 군수엔진 국책사업 수주를 적극 추진해 나갈 것입니다.

방산사업은

K9 자주포 폴란드 수출에 이어 인도, 북유럽 등 전세계 국가를 대상으로

수출을 계속 확대하고, 기존장비의 성능개량 및 추가 수주를 통해

포병장비 글로벌 1위를 유지해 나가겠습니다.

또한 에너지장비사업은

After Market사업 확대로 수익성을 확보하고, 제품 포트폴리오 확장을 통해

기어식 압축기 분야의 글로벌 리딩기업으로 자리매김해 나가도록 하겠습니다.

아울러 미래를 위한 신규사업으로 산업용 협동로봇과 드론 사업에서

빠른 시간에 경쟁력을 확보하여 성공적으로 시장에 안착시켜 나갈 것입니다.

다음으로 시큐리티부문은

시장별 특성을 고려한 선택과 집중 전략으로 글로벌 시큐리티 Top-tier업체로

도약해 나갈 것입니다.

특히 System on Chip(SoC), 광학기술 등 핵심성능의 경쟁우위를 유지하여

기술 선도업체로서 위상을 확보하고, 프로젝트와 솔루션 중심으로

영업 패러다임을 전환하여 글로벌 사업을 강화해 나갈 계획입니다.

산업용장비부문은

내실경영을 통해 수익성을 확보하고 새로운 성장 기반을 구축해 나가겠습니다.

이를 위해

제품과 소프트웨어, 가격경쟁력을 모두 갖춘 베스트셀러 영업을 확대하고,

유통망과 마케팅역량 강화를 통해 중속기 제품군에서 압도적인 마켓쉐어 1위를

달성할 수 있도록 하겠습니다.

한화테크윈은 올 한해도

모든 사업의 경쟁력을 세계 수준으로 끌어 올려 성과를 창출하고,

주주 여러분께 실적으로 보답할 수 있도록 최선의 노력을 다해 나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

2015년 말 조직재편과 2017년 7월 회사 분할에 따라 제39기(2015년)와 제41기(2017년)분기 사업부문별 재무정보는 과거기준과 변경된 기준을 각각 공시합니다.

(현, 사업부문)

(단위 : 백만원)

구 분
항공엔진
방산
에너지장비
시큐리티
산업용장비
합계

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제41기
3분기
수익
670,040
25.01%
1,250,162
46.66%
127,780
4.77%
446,005
16.65%
185,267
6.91%
2,679,254

영업이익(손실)
7,782
21.27%
24,837
67.89%
-9,866
-26.97%
-4,040
-11.04%
17,873
48.85%
36,586

세전부문이익
2,528
17.05%
16,417
110.71%
-8,446
-56.96%
-11,965
-80.69%
16,295
109.89%
14,829

보고부문 자산
2,256,924
39.06%
2,791,857
48.32%
212,158
3.67%
405,579
7.02%
111,505
1.93%
5,778,023

보고부문 부채
1,406,440
39.57%
1,784,326
50.21%
89,652
2.52%
225,670
6.35%
47,886
1.35%
3,553,974

※ 제41기 3분기 영업이익에는 엔진사업 고도화 및 글로벌 경쟁우위 확보를 위한 P&W 
 GTF RSP 엔진빌드 초기 투자비용 192억원이 포함되어 있습니다. 해당 투자비용을 
 제외하면 항공엔진 영업이익은 270억원, 전사 영업이익은 558억원입니다.

(구, 사업부문2)

(단위 : 백만원)

구 분
항공ㆍ방산
시큐리티
산업용장비
공통
합계

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제41기
3분기
수익
2,047,982
76.44%
446,005
16.65%
185,267
6.91%
-
-
2,679,254

영업이익(손실)
22,753
62.19%
-4,040
-11.04%
17,873
48.85%
-
-
36,586

세전부문이익
10,499
70.80%
-11,965
-80.69%
16,295
109.89%
-
-
14,829

보고부문 자산
5,260,939
91.05%
405,579
7.02%
111,505
1.93%
-
-
5,778,023

보고부문 부채
3,280,418
92.30%
225,670
6.35%
47,886
1.35%
-
-
3,553,974

제40기
수익
2,711,721
77.06%
637,816
18.13%
169,339
4.81%
-
-
3,518,876

영업이익(손실)
136,565
90.60%
33,876
22.48%
-19,715
-13.08%
-
-
150,726

세전부문이익
338,450
80.87%
80,845
19.32%
-792
-0.19%
-
-
418,503

보고부문 자산
3,924,665
69.43%
405,253
7.17%
103,067
1.82%
1,219,453
21.58%
5,652,438

보고부문 부채
1,965,963
59.36%
222,642
6.72%
59,525
1.80%
1,063,543
32.12%
3,311,673

제39기
수익
1,748,424
66.90%
657,886
25.20%
207,095
7.90%
-
-
2,613,405

영업이익(손실)
-15,857
-
-9,914
-
-33,789
-
-
-
-59,560

세전부문이익
18,183
-
-3,817
-
-33,495
-
-
-
-19,129

보고부문 자산
1,449,815
35.30%
367,307
8.90%
148,568
3.60%
2,142,240
52.20%
4,107,930

보고부문 부채
1,074,642
57.70%
201,725
10.80%
87,602
4.70%
498,845
26.80%
1,862,814

(구, 사업부문1)

(단위 : 백만원)

구 분
엔진부문
특수부문
보안ㆍ정밀제어부문
공통부문
합 계

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제39기
매출액
1,044,386
40.0%
704,038
26.9%
864,981
33.1%
-
-
2,613,405

영업이익(손실)
-17,969
-
2,112
-
-43,703
-
-
-
-59,560

세전부문이익
-1,585
-
19,769
-
-37,313
-
-
-
-19,129

보고부문 자산
884,808
21.5%
565,007
13.8%
515,875
12.5%
2,142,240
52.2%
4,107,930

보고부문 부채
605,702
32.5%
468,940
25.2%
289,328
15.5%
498,844
26.8%
1,862,814

※ 상기 사업부문별 요약재무현황은 연결기준으로 작성되었습니다.
※ 제39기 영업이익과 세전부문이익의 비중은 음의 숫자로 산출되어 기재하지 않았습니다.

※ 각 부문별 귀속이 확실한 비용, 자산, 부채는 각 부문에 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 
 공통부문은 배부기준(매출액비, 인원수비 등)에 따라 적절히 배부하고 있습니다.

(2) 시장점유율

(가) 항공엔진사업
방위사업의 보안 관계상 점유율은 기재하지 않았습니다.

(나) 시큐리티사업

제품구분

시장

2016년
2015년
2014년
비고(산정기준, 출처 등)

영상감시

국내

37.0%
33.4%
31.2%
- 산정기준: 매출액
- 출처 : IHS Research 2017

해외

3.0%
3.4%
3.8%

※ 국내 시장점유율은 IHS Research Report의 한국시장 규모와 당사 한국시장 매출 규모를 기준으로 산정하였습니다.

(다) 방산사업
방위사업의 보안 관계상 점유율은 기재하지 않았습니다.

(라) 에너지장비사업

제 품
2016년
2015년
2014년
비 고

기어식
3.30%
3.30%
2.70%
- 산정기준 : 매출액

※ 회사의 추정치이므로 조사기관에 따라 시장점유율이 상이할 수도 있습니다.

(마) 산업용장비사업

제 품

구 분
2017년3분기
2016년
2015년
비고(산정기준, 출처 등)

칩마운터

해외
14.3%
13.5%
14.4%
산정기준 : 칩마운터 수량기준
자료출처 : PROTEC MDC DATA(2017.10월)

(3) 시장의 특성

(가) 항공엔진사업
주요 목표시장으로는 정부, 국내 기체 및 해외 주요 엔진제작업체가 있습니다. 첨단 정밀기계 사업 특성상 제품의 유지관리를 위해 공급자와 수요자간 지속적 협력관계 형성 및 유지가 필요합니다. 한화테크윈 엔진사업의 내수와 수출 비중은 5:5 규모이며 해외 선진시장 및 신흥시장 중심으로 수출이 확대되고 있습니다.
기술, 개발능력, 신뢰도에 따라 수요가 변동하나 급격한 변동요인으로 작용하지 않습니다.

(나) 시큐리티사업
주요 목표 시장은 국내, 미주, 유럽, 아시아, 아프리카, 중동이며, 주요 수요처로는 리테일, 도시감시, 은행, 철도 등이 있습니다. 내수와 수출의 비중은 각각 22%, 78% 수준이며, 네트워크 제품 시장의 성장세 변동, 유로존 경제 위기, 미국 주택시장의 회복
조짐, 신흥국 정부 지원 증가 및 국가 주도 인프라 구축, 사물인터넷(IoT, Internet of Things) 발달에 따른 스마트 홈 제품의 수요 증가가 수요변동의 주요 요인입니다. 

(다) 방산사업
[한화지상방산(주)]
국내 사업은 장기 계약을 통해 K9자주포, K10탄약운반차, K55A1자주포, K56탄약운반차 등을 꾸준히 납품하는 중입니다. 수출 사업은 폴란드 K9 2차사업과 필리핀 AAV사업을 수주하였으며, 핀란드를 비롯한 북유럽지역과 인도, 이집트 등 아ㆍ중동지역 마케팅을 추진중에 있습니다. 글로벌 방산회사 중 자주포 경쟁업체는 독일KMW, 프랑스Nexter, 스위스Ruag, 이스라엘Elbit 등이 있으며, 국내에서는 당사가 유일한 자주포 제작사입니다.
[한화디펜스(주)]
한화디펜스는 장갑차, 대공ㆍ유도무기 등 각종 군사장비의 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. 2009년 전문화ㆍ계열화 제도의 폐지로 업체 간 경쟁이 심화되고 있으며, 한화디펜스의 기존 주력시장인 기동분야는 점진적으로 수요가 정체되는 반면, 대공/발사체계 분야는 북한의 핵ㆍ미사일 대응을 위한 Kill Chain / KAMD 전력 최우선 구축을 위한 신규 수요 증가로 지속적인 성장이 예상됩니다.
[한화시스템(주)]
방위산업은 국가 안보와 직결되는 전략사업이기에 민수사업과 달리 고도의 기술력과
첨단 시험 시설 등 많은 투자와 장기간의 개발에 따른 안정적인 운영이 필요합니다. 이와 같이 국내의 특수한 안보환경에 맞물려 방위산업은 정부 주도 하에 수요와 공급이 조정되고 있으며, 개발과 생산에 대해 원가 보상 정책에 의하여 이윤을 보장받아 민수사업에 비해 안정적이라 할 수 있습니다.
국내 방위산업은 2009년 방산업체의 전문화, 계열화가 폐지되어 방산전자와 관련된 기술을 보유한 많은 업체들이 경쟁하고 있습니다. 그러나, 방위산업의 특수성(기술, 투자, 장기적 운영) 때문에 대기업 규모의 방산업체들이 대부분의 방산전자 시장을 점유하고 있습니다. 

(라) 에너지장비사업
[한화파워시스템(주)]
각국의 친환경 정책에 따라 천연가스를 원료로 하는 발전소 및 석유화학 플랜트의 건설이 증가 추세에 있고 그에 따른 에너지장비 공급이 필요한 상황입니다. 더불어 선진국의 제조 설비 증설 및 노후설비 교체와 개발도상국의 공장 신규 건설 등으로 글로벌 에너지장비 수요는 점점 확대되어질 전망입니다. 당사는 국내에서 터보압축기 시장을 리드하고 있으며, 글로벌 시장에서 주요 압축기 업체들과 대등한 경쟁을 통해
시장점유율을 증대시키고 있습니다.

(마) 산업용장비사업
[한화정밀기계(주)]
주요 목표시장은 국내 및 중국, 동남아, 동유럽 등입니다. 제품의 특성상 고객사의 생산성/품질관리, 제품의 유지보수를 위하여 고객사와 지속적인 협력관계를 유지할 필요가 있습니다. 현재 해외 신흥시장 중심으로 수출비중의 확대가 진행중이며 수요는 기술 개발능력, 신뢰도에 따라 변동 가능합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가스터빈 엔진분야의 기술 개발 및 제품 개발 활동을 활발히 진행중이며, 
지상용 및 항공용 가스터빈 엔진, 미래 선도형 엔진 기술 개발을 강화 하고 있습니다.
시큐리티 사업은 지능형 영상감시와 차별화 솔루션을 통한 제품 리더쉽 확보를 목표로 영상감시 분야의 기술선도를 위해 활발한 연구개발 활동을 진행하고 있습니다. 
자체 보유한 SoC(System On Chip) 및 렌즈 기술과 지능형 기술을 접목한 차별화 솔루션을 통해 영상 및 스마트 솔루션의 글로벌 리더로서 선행기술 확보를 추진하고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 급변하는 시장환경에 능동적이고 신속대응이 가능한 경영체제를 구축하며,

각 부문이 고유사업에 전념토록 하여 사업별 경쟁력을 극대화하고자 합니다.

- 사업영역에 분할을 통한 경영위험 분산 및 전문성을 제고토록 하겠습니다.

(2) 조직규모 축소를 통한 신속하고 전문적인 의사결정으로 경영 효율성을 
 제고하고자 합니다.

(3) 사업부문별 독립경영 및 객관적 평가로 책임경영 체제를 확립하고자 합니다.

- 기업경영의 투명성 증대를 통해 적정한 기업가치를 평가 받고,

궁극적으로 주주가치를 제고하고자 합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

한화테크윈주식회사(분할 후 한화에어로스페이스주식회사(가칭)로 변경예정, 이하 “분할되는 회사”라 함)는 상법 제530조의 2 내지 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사를 단순·물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 “분할신설회사”라 함)를 설립하기로 하였습니다.

1. 분할의 목적

(1) 급변하는 시장환경에 능동적이고 신속대응이 가능한 경영체제를 구축하며,

각 부문이 고유사업에 전념토록 하여 사업별 경쟁력을 극대화하고자 합니다.

- 사업영역에 분할을 통한 경영위험 분산 및 전문성을 제고토록 하겠습니다.

(2) 조직규모 축소를 통한 신속하고 전문적인 의사결정으로 경영 효율성을 
 제고하고자 합니다.

(3) 사업부문별 독립경영 및 객관적 평가로 책임경영 체제를 확립하고자 합니다.

- 기업경영의 투명성 증대를 통해 적정한 기업가치를 평가 받고,

궁극적으로 주주가치를 제고하고자 합니다.

2. 분할의 방법

(1) 상법 제530조 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 시큐리티부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립됩니다.

【 회사 분할 내용 】

구분

회사명

사업부문

비고

분할되는 회사

(분할존속회사)

한화에어로스페이스주식회사

(가칭)

항공기 엔진/엔진부품의

제조 및 판매

상장

분할신설회사

한화테크윈주식회사

(가칭)

감시카메라/모니터 등의

제조 및 판매

비상장

(2) 분할기일은 2018년 4월 1일(0시)로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 아래 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(2)항(신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 결정됩니다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 분할 구분 확정이 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리됩니다.

(9) 분할되는 회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채는 분할신설회사에 배부하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(10) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다.

3. 분할일정

(1) 분할의 주요일정

구 분

일 자

분할승인 이사회 결의

2018.02.02

주주명부확정일 및 주주명부 폐쇄공고

2018.02.02

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2018.02.19

주주명부폐쇄기간 시작일

2018.02.20

주주명부폐쇄기간 종료일

2018.02.26

주주총회 소집통지 공고

2018.02.26

분할계획서 승인을 위한 주주총회

2018.03.23

분할기일

2018.04.01

분할보고총회 및 창립총회

2018.04.02

분할등기 신청(예정)일

2018.04.03

* 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

* 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정임.

(2) 증권신고서 제출여부

구분

내용

증권신고서 제출 대상 여부

아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유

물적분할

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 분할신설회사의 상호/주식/자본금 등

(가) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

내 용

상호

한글명

한화테크윈주식회사(가칭)

영문명

HANWHA TECHWIN CO., LTD.(가칭)

목적

1. 각종 전기, 전자기기 및 광학기기와 동 부분품의 제작, 판매, 직매, 임대, 서비스업

2. 금형 제조 및 판매, 임대, 서비스업

3. 통신장비 제조 및 판매, 임대, 서비스업

4. 자동차 및 동 부분품 제작, 판매업

5. 사진 및 광학용품(사진기, 렌즈, 현미경, 망원경 등) 제조, 판매, 직매, 임대, 서비스업

6. 자동 제어장치, 자동 자료처리기계 및 동 부분품 제조, 판매, 임대, 서비스업

7. 음향기기, 녹화 재생장치 및 동 부분품 제조, 판매, 임대, 서비스업

8. 소프트웨어 자문, 개발 및 판매업

9. 전기공사업

10. 정보통신공사업

11. 토목 및 건축공사업

12. 건축, 엔지니어링 및 기타 기술 서비스업

13. 수출입업 및 동 대행업

14. 물품매도확약서 발행업

15. 주택사업, 부동산매매업 및 임대업

16. 교육 서비스업

17. 전문, 과학 및 기술 서비스업

18. 인터넷사업, 서비스업

19. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업

20. 자회사 등과 상품 및 용역의 공동개발·판매 및

설비·전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

21. 기획, 회계, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁 받은 업무

22. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

23. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및

용역사업

24. 신기술 개발 및 연구용역사업

25. 위 각항의 부대사업

본점소재지

경기도 성남시 분당구 판교로 319번길 6

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 페이지(www.hanwhatechwin.co.kr)에 합니다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제 신문에 게재합니다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

(나) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

42,000,000주

1주의 금액

5,000원

(다) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류, 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

분할 시 발행할 주식의 총수

2,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주 2,000,000주

(라) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분

금 액

자 본 금

보통주자본금 10,000,000,000원

준 비 금

주식발행초과금 156,697,858,063원

(2) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2017년 9월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

② 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2018년 04월 01일) 전일까지의 장부가액으로 확정하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

③ 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 분할신설회사에 이전하는 것으로 합니다. 다만, 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관, 제3자 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요하나 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다.

⑤ 요약 분할재무상태표 (단위: 백만원)

구 분

분할 전

분할 후

분할신설회사

분할되는 회사

한화테크윈주식회사(가칭)

한화에어로스페이스주식회사(가칭)

Ⅰ. 유동자산

1,180,106

236,383

943,723

(1) 당좌자산

811,322

210,239

601,083

(2) 재고자산

368,784

26,144

342,640

Ⅱ. 비유동자산

2,621,310

173,340

2,625,491

(1) 투자자산

1,335,111

24,411

1,477,398

(2) 유형자산

599,329

49,799

549,531

(3) 무형자산

357,375

82,051

275,325

(4) 기타비유동자산

329,494

17,079

323,237

자산총계

3,801,417

409,723

3,569,214

Ⅰ. 유동부채

691,121

142,325

548,796

Ⅱ. 비유동부채

960,803

100,700

870,926

부채총계

1,651,924

243,025

1,419,722

Ⅰ. 자본금

265,650

10,000

265,650

Ⅱ. 자본잉여금

188,650

156,698

188,650

Ⅲ. 자본조정

0

0

0

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

436,012

0

436,012

Ⅴ. 이익잉여금

1,259,180

0

1,259,180

자본총계

2,149,492

166,698

2,149,492

부채와자본 총계

3,801,417

409,723

3,569,214

* 상기 재무상태표는 2017년 9월 30일 현재 기준으로 한 것으로서, 분할기일(2018년 04월 01일)에 변동될 수 있습니다.

* 승계대상 재산목록 : 【별첨2】승계대상 재산목록을 참조하되 동 목록의 내용은 분할기일(2018년 04월 01일)에 변동될 수 있습니다.

(3) 분할등기일

분할되는 회사는 2018년 04월 03일(예정)을 분할등기일로 합니다.

(4) 분할신설회사의 이사와 감사의 현황

직명

성명

생년월일

약력

비고

사내이사

(대표이사)

김연철

61.12.05

㈜한화 미국(UBI) 법인장

㈜한화 기계부문 대표이사

상근

사내이사

김우석

68.09.17

한화갤러리아 경영진단팀

한화테크윈 시큐리티부문 경영지원실장

상근

사내이사

안순홍

61.01.11

한화테크윈 시큐리티부문 HTA법인장

한화테크윈 시큐리티부문 영업마케팅실장

상근

감사

김영한

61.01.30

한화첨단소재 CFO

한화테크윈 재무실장

비상근

(5) 분할신설회사의 정관

분할신설회사의 정관은 【별첨3】과 같습니다. 다만 【별첨3】의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 수정할 수 있습니다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 합니다.

(6) 분할신설회사의 설립방법

분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성합니다.

5. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법의 변경

“해당사항 없음”

(2) 감소할 자본과 준비금의 액

“해당사항 없음”

(3) 자본감소의 방법

“해당사항 없음”

(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

“해당사항 없음”

(5) 분할 후 발행주식의 총수

(기준: 2017년 9월 30일) (단위: 원, 주)

구 분

종 류

분할 전(A)

분할 후(B)

비고

수권주식수

보 통 주

200,000,000

200,000,000

변동사항 없음

우 선 주

-

-

변동사항 없음

발행주식수

보 통 주

52,600,000

52,600,000

변동사항 없음

우 선 주

-

-

변동사항 없음

1주의 금액

보 통 주

5,000

5,000

변동사항 없음

우 선 주

-

-

변동사항 없음

자본금

보 통 주

265,650,000,000

265,650,000,000

변동사항 없음

우 선 주

-

-

변동사항 없음

준비금총액(주1)

-

188,649,502,978

188,649,502,978

변동사항 없음

(주1) 준비금총액은 재무상태표상(2017.9.30 기준) 자본잉여금 총액으로서, 주식발행초과금과 기타자본잉여금으로 구성되어 있습니다.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

분할되는 회사는 회사의 사명을 분할 전 “한화테크윈주식회사”에서 분할 후

“한화에어로스페이스주식회사(가칭)”로 변경할 예정이며, 사명 변경에 따라 분할되는 회사의 홈페이지 주소는 분할 전 “http://www.hanwhatechwin.co.kr”에서 분할 후“http://www.hanwhaaerospace.co.kr” 로 변경될 예정 입니다.

변경 전

변경 후

제1조
【상 호】

한화테크윈주식회사

HANWHA TECHWIN CO., LTD.

한화에어로스페이스주식회사(가칭)

HANWHA AEROSPACE CO., LTD.(가칭)

제4조
【공고방법】

http://www.hanwhatechwin.co.kr

http://www.hanwhaaerospace.co.kr

부칙 제4조

【시행일】

2017년 6월 15일부터 시행

2018년 4월 1일부터 시행

6. 신주배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순ㆍ물적 분할로, 신설회사의 발행주식 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

(1) 분할에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 시큐리티 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구 분

회사명

사업부문

비 고

분할되는 회사

(분할존속회사)

한화에어로스페이스

주식회사(가칭)

항공기 엔진/엔진부품 등의

제조 및 판매

상장

분할신설회사

한화테크윈

주식회사(가칭)

감시카메라 등의 제조 및 판매

비상장

(2) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

“해당사항 없음”

(3) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

“해당사항 없음”

(4) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

“해당사항 없음”

(5) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생됩니다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑧ 각 별첨기재사항(본 건 승계대상 목록 포함)

(6) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행합니다.

(7) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의 2내지 12에 따라 단순·물적분할 하므로 해당사항이 없습니다.

(8) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(9) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

2018년 2 월 2 일

한화테크윈 주식회사

대표이사 신 현 우

별첨서류 : 1. 분할재무상태표

2. 승계대상 재산목록

3. 분할신설회사의 정관

【별첨1】 분할재무상태표 (단위 : 원)

과목

분할 전

분할 후

분할신설회사

한화테크윈주식회사(가칭)

분할되는 회사

한화에어로스페이스주식회사(가칭)

자산

I. 유동자산

1,180,106,280,326

236,383,251,981

943,723,028,345

현금및현금성자산

10,963,731,382

46,783,393

10,916,947,989

기타금융자산 (*)

149,900,198,005

34,500,000,000

115,400,198,005

매출채권및기타채권

472,653,556,399

168,081,952,531

304,571,603,868

재고자산

368,784,246,125

26,144,478,602

342,639,767,523

기타유동자산

140,427,729,543

7,610,037,455

132,817,692,088

매각예정비유동자산

37,376,818,872

0

37,376,818,872

II. 비유동자산

2,621,310,407,039

173,339,556,617

2,625,491,055,499

기타금융자산

287,059,630,339

0

287,059,630,339

장기매출채권및기타채권

13,626,510,524

5,125,045,017

8,501,465,507

파생상품자산

7,731,239,778

0

7,731,239,778

기타비유동자산

21,076,790,909

1,131,701,105

19,945,089,804

유형자산

599,329,368,161

49,798,555,405

549,530,812,756

무형자산

357,375,416,578

82,050,647,932

275,324,768,646

종속기업및관계기업투자 (**)

1,335,111,450,750

24,411,260,144

1,477,398,048,669

이연법인세자산

10,822,347,014

자산 총계

3,801,416,687,365

409,722,808,598

3,569,214,083,844

부채

I. 유동부채

691,121,016,715

142,324,649,731

548,796,366,984

매입채무및기타채무

189,173,242,129

34,621,966,312

154,551,275,817

차입금및사채 (*)

257,946,512,543

95,045,886,136

162,900,626,407

파생상품부채

0

0

0

미지급법인세

3,142,751,288

0

3,142,751,288

기타유동부채

240,858,510,755

12,656,797,283

228,201,713,472

매각예정비유동부채

0

0

0

II. 비유동부채

960,803,478,019

100,700,300,804

870,925,524,229

장기매입채무및기타채무

87,172,758,113

3,160,000,000

84,012,758,113

차입금및사채 (*)

673,828,954,201

50,000,000,000

623,828,954,201

종업원급여부채

152,838,045,910

47,540,300,805

105,297,745,105

이연법인세부채

46,963,719,795

0

57,786,066,810

부채 총계

1,651,924,494,734

243,024,950,535

1,419,721,891,213

자본

Ⅰ. 자본금

265,650,000,000

10,000,000,000

265,650,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

188,649,502,978

156,697,858,063

188,649,502,978

Ⅲ. 자본조정

0

0

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

436,012,196,321

436,012,196,321

Ⅴ. 이익잉여금

1,259,180,493,332

1,259,180,493,332

자본 총계

2,149,492,192,631

166,697,858,063

2,149,492,192,631

【별첨2】승계대상재산목록

(단위 : 원)

구분

계정과목

내용

금액

비고

자산

현금및현금성자산

정부출연과제

46,783,393

소계

46,783,393

기타금융자산

특정금전신탁

34,500,000,000

소계

34,500,000,000

매출채권및기타채권

매출채권

165,733,723,570

대손충당금

(288,831,989)

미수금

2,327,212,416

예치보증금 외

309,848,534

소계

168,081,952,531

재고자산

상품

2,585,715,620

제품

3,854,000,683

반제품

3,288,783,102

재공품

479,424,472

원재료

11,490,521,155

저장품

4,111,797,380

미착품

334,236,190

소계

26,144,478,602

기타유동자산

선급비용

7,610,037,455

소계

7,610,037,455

관계기업및공동기업주식

투자주식

24,411,260,144

소계

24,411,260,144

유형자산

토지

18,691,920,672

건물

28,881,611,182

기계장치

156,724,947

차량운반구

90,672,429

공구기구

414,065,012

비품가구

375,611,951

전산장비

1,187,949,212

건설중인자산

0

미착자산

0

소계

49,798,555,405

무형자산

개발비

14,505,327,535

상표권

2,141,767,050

의장권

71,424,358

특허권

2,798,846,916

소프트웨어

3,337,632,692

영업권

57,043,889,381

회원권

2,151,760,000

소계

82,050,647,932

장기매출채권및기타채권

장기대여금

750,034,383

장기보증금

4,375,010,634

소계

5,125,045,017

기타비유동자산

장기선급비용

1,131,701,105

소계

1,131,701,105

이연법인세자산

토지재평가 외

10,822,347,014

소계

10,822,347,014

구분

계정과목

내용

금액

비고

부채

매입채무및기타채무

매입채무

26,555,804,445

미지급금

4,495,798,458

미지급비용

3,451,118,507

예수금

119,244,902

소계

34,621,966,312

단기차입금

Nego차입금

95,045,886,136

소계

95,045,886,136

기타유동부채

선수금

2,324,921,450

제품보증충당부채

10,331,875,833

소계

12,656,797,283

장기차입금

일반대

50,000,000,000

소계

50,000,000,000

장기매입채무및기타채무

예수보증금

3,160,000,000

소계

3,160,000,000

종업원급여부채

상여충당부채

2,819,858,597

퇴직급여부채

50,935,826,105

국민연금전환금

(33,098,200)

퇴직보험예치금

(6,182,285,697)

소계

47,540,300,805

이연법인세부채

토지재평가 외

0

소계

0

* 분할되는 회사의 해외법인(`17년9월말 기준) 중

“HANWHA TECHWIN AMERICA”, “HANWHA TECHWIN EUROPE LTD.”는 분할신설회사의 해외법인으로

귀속 됩니다.

승계대상 회원권 목록

①지분제 회원권

소재지

구분

전용(㎡)

고유번호

비고

경기도 양평군 옥천면 신복리 141-5
 제7층 제2718호

집합건물

1343-1996-014919

지분 : 12분의 12

경기도 양평군 옥천면 신복리 141-5
 제7층 제2719호

집합건물

1343-1996-014920

지분 : 12분의 4

충남 태원군 근흥면 정죽리 386-1
 골든베이골프앤리조트/제4층 제501호

집합건물

1651-2014-000990

지분 : 12분의 8

②회원제 회원권

구분

회원번호

비고

제이드팰리스GC

53-1-0-00381

프라자CC 용인

51-1-0-11423

프라자CC 설악

52-1-0-10149

【별첨3】 분할신설회사의 정관

한화테크윈주식회사(가칭)

제1장 총 칙

제1조【상 호】

이 회사는 한화테크윈주식회사(이하 “회사”라 한다)라 칭하며, 영문으로는 HANWHA TECHWIN CO., LTD.(약칭 “HTW”)로 표기한다.

제2조【목 적】

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 전기, 전자기기 및 광학기기와 동 부분품의 제작, 판매, 직매, 임대, 서비스업

2. 금형 제조 및 판매, 임대, 서비스업

3. 통신장비 제조 및 판매, 임대, 서비스업

4. 자동차 및 동 부분품 제작, 판매업

5. 사진 및 광학용품(사진기, 렌즈, 현미경, 망원경 등) 제조, 판매, 직매, 임대, 서비스업

6. 자동 제어장치, 자동 자료처리기계 및 동 부분품 제조, 판매, 임대, 서비스업

7. 음향기기, 녹화 재생장치 및 동 부분품 제조, 판매, 임대, 서비스업

8. 소프트웨어 자문, 개발 및 판매업

9. 전기공사업

10. 정보통신공사업

11. 토목 및 건축공사업

12. 건축, 엔지니어링 및 기타 기술 서비스업

13. 수출입업 및 동 대행업

14. 물품매도확약서 발행업

15. 주택사업, 부동산매매업 및 임대업

16. 교육 서비스업

17. 전문, 과학 및 기술 서비스업

18. 인터넷사업, 서비스업

19. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업

20. 자회사 등과 상품 및 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

21. 기획, 회계, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁받은 업무

22. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

23. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

24. 신기술 개발 및 연구용역사업

25. 위 각항의 부대사업

제3조【본점과 지점의 소재지】

이 회사의 본점은 경기도 성남시에 두며 필요에 따라 이사회 결의로 국내외에 지점, 지소, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조【공고방법】

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanwhatechwin.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재하는 방법으로 한다.

제2장 주 식

제5조【발행할 주식의 총수와 1주의 금액】

이 회사가 발행할 주식의 총수는 사천이백만(42,000,000)주로 하며, 주식 1주의 금액은 오천(5,000)원으로 한다.

제6조【회사설립시 발행하는 주식의 총수】

이 회사가 회사 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이백만(2,000,000)주로 한다.

제7조【주식의 종류】

1. 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조【이익배당 우선주식】

1. 이 회사는 이사회 결의로 발행주식 총수의 2분의 1범위 내에서 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.

2. 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 발행금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장 상황 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이익배당우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선 배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다.

3. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

4. 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제15조제1항의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제9조【의결권배제주식】

1. 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

2. 배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제10조【전환주식】

1. 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

3. 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

4. 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

(1) 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

(2) 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

5. 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

6. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

7. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

8. 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

9. 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제15조제1항의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제11조【상환주식】

1. 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

2. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

3. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

4. 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

5. 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

6. 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

7. 회사는 제10조에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 사이에 우선순위를 주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

8. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

9. 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

제12조【주권의 종류】

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제13조【신주의 발행 및 배정】

1. 이 회사는 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

(1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(2) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

(1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

(2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

(4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우 및 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

6. 회사는 신주를 배정하면서 발행하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

8. 제1항의 규정 외에도 주주총회의 특별결의가 있는 경우에는 주주 아닌 자에게 신주를 배정할 수 있다.

9. 법령 또는 정관에 반하여 주식을 취득한 주주에게는 상기 각 조항의 규정에도 불구하고 신주를 배정하지 아니한다.

제14조【주식매수선택권】

1. 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한 다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식의 100분의 15범위 내에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100 분의 1의 범위 내에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 주식매수선택권을 부여함에 있어 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원 및 관계회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

(1) 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인 및 관계사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

(2) 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인 및 관계사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

(3) 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차이를 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)으로 한다.

4. 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

(1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기 준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

(2) 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

6. 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조제1항의 규정을 준용한다.

9. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(1) 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

(2) 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

(3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

(4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제15조【신주의 배당기산일】

1. 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

2. 회사는 신주 발행 시 이사회 결의로 제1항을 준용하지 않는 것으로 정할 수 있다.

제16조【명의개서대리인】

1. 회사는 이사회의 결의를 거쳐 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 이 회사의 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 상속, 유증, 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 이 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.

3. 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

4. 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권이 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

5. 제4항의 사무취급에 관한 절차는 증권 명의개서 대행업무 규정 등에 따른다.

제17조【주주의 신고】

1. 이 회사의 주주 및 등록된 질권 또는 그 법정대리인이나 대표자는 이 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 이 회사 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 한국내에 주소를 둔 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.

제18조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

1. 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에그 권리를 행사하게 한다.

2. 회사는 매 결산기의 다음날부터 정기주주총회의 종결일까지 주식의 명의개서 등 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 제1항의 경우 이외에 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재의 변경을 정지하거나 또는 기준일을 정할 수가 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다.

3. 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주일 전에 공고한 후 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제3장 사 채

제19조【사채의 발행】

1. 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조【전환사채의 발행】

1. 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 이 정관에서 정하는 종류주식으로 사채 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월의 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 사채 발행 시 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여 제15조제1항의 규정 준용 여부는 사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제21조【신주인수권부 사채의 발행】

1. 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 사채 발행 시 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식은 보통주식 또는 이 정관에서 정하는 종류주식으로 사채 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 사채 발행 시 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제15조제1항의 규정 준용 여부는 사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제22조【사채발행에 관한 준용】

제16조 및 제17조의 규정은 사채발행의 규정에 준용한다.

제4장 주주총회

제23조【소집시기】

1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업연도(결산기) 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

3. 주주총회에서는 미리 주주에게 통지한 회의목적사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 단, 출석주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니하다.

제24조【소집권자】

1. 이 회사의 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사 유고시에는 제41조제2항의 직무대행자가 소집한다.

3. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 관계법령의 규정에 따라 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제25조【소집통지 및 공고】

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주일 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 전항의 목적사항을 제4조에서 정한 신문에 2회 이상 공고함으로써 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지서에 갈음할 수 있다.

제26조【소집지】

주주총회는 본점 소재지 또는 서울특별시에서 개최하는 것을 원칙으로 하되, 필요에 따라 이사회의 결의로 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제27조【의 장】

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 의하고 이사회에서 정한 순서가 없는 경우에는 제41조제2항에 따라 그 직무를 대행한다.

제28조【의장의 질서유지권】

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제29조【주주의 의결권】

1. 주주는 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다.

2. 회사가 가진 자기 주식은 의결권이 없다.

제30조【서면에 의한 의결권의 행사】

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다

제31조【의결권의 대리행사】

1. 주주는 회사의 다른 주주로 하여금 그 의결권을 대리하여 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조【의결권의 불통일 행사】

1. 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거절할 수 있다. 그러나 다음 각호의 경우에는 거절하지 못한다.

(1) 주주가 주식의 신탁을 인수하였을 때

(2) 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있을 때

제33조【의결권 행사의 제한】

이 회사는, 이 회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제34조【주주총회의 결의방법】

1. 주주총회의 일반결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

2. 주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제35조【주주총회의 의사록】

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하고 그 사본을 지점에 비치한다.

제5장 이사와 이사회

제36조【이사의 수】

이 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

제37조【이사의 선임】

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제38조【이사의 임기】

이사의 임기는 2년으로 하며 재선할 수 있다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제39조【이사의 보선】

1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수에 달하고 또한 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 보궐선거를 보류 또는 차회 정기주주총회 시까지 연기할 수 있다.

2. 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임 일로부터 기산한다.

제40조【대표이사 등의 선임】

1. 이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사를 선임한다.

2. 이사회는 그 필요에 따라 이사인 사장, 부사장, 전무, 상무를 선임할 수 있다.

제41조【이사의 직무와 보고의무】

1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 이사인 부사장, 전무, 상무 및 기타 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 이사회에서 다른 결의가 없으면 위 순서로 그 직무를 대행한다. 단, 그 직위의 자가 복수인 경우에는 그 직무를 대행할 순위를 미리 이사회의 결의로 결정한다.

3. 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제42조【이사회의 구성과 권한】

1. 이사회는 이사로 구성하고 법령과 이 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무 집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

2. 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

제43조【위원회】

1. 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

(1) 경영위원회

(2) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제45조 및 제46조의 규정을 준용한다.

제44조【경영위원회】

1. 회사는 이사회의 결의로 제43조의 규정에 따른 경영위원회를 설치할 수 있다.

2. 경영위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하여야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 결의한다.

3. 경영위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

제45조【이사회의 소집과 결의방법】

1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

2. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 기타 관련 법령에서 이와 달리 정하고 있는 경우에는 그에 따르기로 한다.

3. 전항의 규정에도 불구하고, 상법제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안과 회사의 자본금의 증가, 감소, 전환사채·신주인수권부사채·주식매수선택권·신주인수권(상법에 따라 주주에게 인정되는 주인수권은 제외) 기타 회사의 주식으로 전환 또는 교환될 수 있거나 달리 회사의 신주발행 의무를 발생시킬 수 있는 유가증권이나 기타 권리의 발행은 이사회 재적 이사 3분의 2 이상의 찬성 결의를 요한다.

4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

5. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

6. 이사회의 의장은 제1항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 의장의 유고시 제41조제2항을 준용한다.

제46조【이사회의 의사록】

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제47조【이사의 보수와 퇴직금】

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제48조【상담역, 자문역 등】

1. 이 회사는 이사회의 결의로 상담역, 자문역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

2. 대표이사는 전항의 상담역, 자문역 또는 고문의 보수 또는 업무상 필요한 경비를 정하여 지급할 수 있다.

제6장 감 사

제49조【감사의 수】

이 회사의 감사의 수는 2인 이내로 한다.

제50조【감사의 선임】

1. 감사의 선임은 주주총회에서 한다.

2. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

3. 감사의 결원시에는 제39조를 준용한다.

제51조【감사의 임기】

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 하며 재선할 수 있다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제52조【감사의 직무】

1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

4. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제53조【감사의 감사록】

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성할 수 있으며 감사록에는 감사의 실시용령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제54조【감사의 보수와 퇴직금】

1. 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제55조【사업연도】

이 회사의 사업연도 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 최초 회계연도는 이 회사 설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제56조【제무제표와 영업보고서의 작성 및 비치】

1. 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

(1) 재무상태표

(2) 손익계산서

(3) 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

2. 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 이사회에 제출하여야 한다.

3. 대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 영업보고서는 그 내용을 보고하여야 한다.

5. 대표이사는 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 감사의견을 공고하여야 한다.

제57조【이익금의 처분】

이 회사는 매 사업연도의 결산결과 이익이 생긴 때에는 주주총회의 결의를 거쳐 다음 각호의 순서에 의하여 이익잉여금을 처분한다. 그러나 주주총회의 결의로써 달리 처분할 수 있다.

(1) 이익준비금

(2) 기타의 법정적립금

(3) 배당금

(4) 임의적립금

(5) 임원상여금

(6) 퇴직위로금

(7) 기타의 이익잉여금 처분액

(8) 차기 이월이익잉여금

제58조【이익배당】

1. 이익배당금은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

2. 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제59조【중간배당】

1. 이 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제60조【배당금 지급 청구권의 소멸시효】

1. 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 전항의 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조【시행일】

이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제2조【적용범위】

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의와 상법, 기타 법령이 정하는 바에 의하며, 이 정관에 인용한 법령이 개정된 때에는 그 법령에 따른다.

제3조【분할에 의한 회사 설립】

이 회사는 분할전 한화테크윈주식회사(분할 후 한화에어로스페이스주식회사, 가칭)의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등에 대하여는 2018년 3월 23일자 분할 전 한화테크윈주식회사(분할 후 한화에어로스페이스주식회사, 가칭)의 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조【사규제정】

이 회사는 업무추진 및 경영상 필요가 있는 경우 이사회의 결의로써 사규를 제정·시행할 수 있다.

제5조【발기인】

이 회사는 분할 전 한화테크윈주식회사(분할 후 한화에어로스페이스주식회사, 가칭)에서 시큐리티사업부문을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사로 분할 전 회사의 상호를 속용하는 회사이다. 이에 따라 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제6조【정관의 서명 또는 기명날인】

이상과 같이 이 회사(신설 한화테크윈주식회사, 가칭)를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 한화테크윈주식회사(분할 후 한화에어로스페이스주식회사, 가칭)의 대표이사가 서명 또는 기명날인 한다.

2018년 2월 2일

한 화 테 크 윈 주 식 회 사

경남 창원시 성산구 창원대로 1204 (성주동)

대표이사 신 현 우 (인)

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

 - 상기 나. 의 재무제표 참조

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조(상호)
본 회사는 한화테크윈주식회사라 칭하고 영문으로는 HANWHA TECHWIN CO., LTD. 라 기술한다.

제 1 조(상호)
본 회사는
한화에어로스페이스주식회사라 칭하고 영문으로는
HANWHA AEROSPACE CO., LTD. 라 기술한다.

회사명 변경

제 4 조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanwhatechwin.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간신문인 중앙일보에 게재한다.

제 4 조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
http://www.hanwhaaerospace.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간신문인 중앙일보에 게재한다.

회사 홈페이지 주소변경

부칙 제 4 조(시행일)
본 정관은 2017년 6월 15일부터 시행한다.

부칙 제 4 조(시행일)
본 정관은
2018년 4월 1일부터 시행한다.

시행일 수정

※ 참고사항

해당사항 없음