SFA — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180223)
제출인: 디와이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)에스에프에이

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018.02.14

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018.02.23

보고자 :
(주)디와이홀딩스

요약정보

발행회사명
(주)에스에프에이
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
16,620,660
46.29

이번 보고서
16,624,284
46.30

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,644,000
10.15

이번 보고서
3,644,000
10.15

보고사유
특별관계자 임직원 성과급
용 자사주 수령

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에스에프에이
회사코드
056190

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
35,908,760

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)디와이홀딩스
한자(영문)
DY HOLDINGS

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 화성시 영천로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
130-81-01352

직업(사업내용)
경영컨설팅
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)디와이홀딩스
부서
재경팀

직위
과장
전화번호
031-37******

성명
도재광
팩스번호
031-37******

이메일 주소
******@dy-holdings.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
260,285백만원
부채총액
7,875백만원

자본총액
252,410백만원
자본금
12,564백만원

대표자
원종목, 원진

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
원진
최대주주 지분율
91.44

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2016년 12월 31일 연결 재무제표 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
원종목
개인(국내)
임원
371127
대한민국
서울 종로구 청운동
(주)디와이홀딩스 회장
주주

2
원진
개인(국내)
임원
731222
대한민국
서울 강남구 청담동
(주)에스에프에이 부회장
임원(미등기)

3
김영민
개인(국내)
계열회사 임원
670125
대한민국
서울 강남구 대치동
(주)에스에프에이 대표이사
임원(등기)

4
이명재
개인(국내)
계열회사 임원
571015
대한민국
서울 강남구 역삼동
(주)에스에프에이 부사장
임원(등기)

5
삼성디스플레이(주)
국내법인
공동보유자
142-81-45237
대한민국
경기 용인시 기흥구 삼성2로
LCD 제조업
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
<삼성디스플레이(주)>

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
47,629,307백만원
부채총액
11,148,835만원

자본총액
36,480,472백만원
자본금
1,309,127백만원

대표자
권오현

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회, 경영위원회

최대주주
(법인 대표자)
삼성전자
최대주주 지분율
84.8%

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2016년 12월 31일 연결 재무제표 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017.02.23
(주)디와이홀딩스
6
16,620,660
46.29
16,620,660
46.29
35,908,760

이번보고서
2018.02.23
(주)디와이홀딩스
5
16,624,284
46.30
16,624,284
46.30
35,908,760

증 감
3,624
0.01
3,624
0.01
0

* 상기 직전보고서의 주식등의 수는 (주)에스에프에이가 2017년 시행한 무상증자를 소급 반영한 수치임

4. 보유목적

최대주주로서 사실상 지배력이 있으며 경영권을 행사중

5. 변동[변경]사유

변동방법
자사주상여 지급

변동사유
특별관계자 임직원 성과급용 자사주 수령

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)디와이홀딩스
130-81-01352
11,950,606
-
-
-
-
-
-
-
-
11,950,606
33.28

특별
관계자
원종목
371127
1,007,494
-
-
-
-
-
-
-
-
1,007,494
2.81

원진
731222
3,566
-
-
-
-
-
-
-
-
3,566
0.01

김영민
670125
15,727
-
-
-
-
-
-
-
-
15,727
0.04

이명재
571015
2,891
-
-
-
-
-
-
-
-
2,891
0.01

삼성디스플레이(주)
142-81-45237
3,644,000
-
-
-
-
-
-
-
-
3,644,000
10.15

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

35,908,760
0
46.30
46.30

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)디와이홀딩스
130-81-01352
11,950,606
-
-
-
-
-
-
11,950,606
33.28

특별
관계자
원종목
371127
1,007,494
-
-
-
-
-
-
1,007,494
2.81

원진
731222
3,566
-
-
-
-
-
-
3,566
0.01

김영민
670125
15,727
-
-
-
-
-
-
15,727
0.04

이명재
571015
2,891
-
-
-
-
-
-
2,891
0.01

삼성디스플레이(주)
142-81-45237
3,644,000
-
-
-
-
-
-
3,644,000
10.15

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)디와이홀딩스
본인
130-81-01352
의결권있는 주식
3,644,000
삼성디스플레이(주)
주주간 계약
2010년 05월 01일
-
10.15
(주)디와이에셋과 공동보유자 삼성전자(주)는 2010년 5월 1일 주식양수도계약에 따른 주주간 계약에 따라 (1) 삼성전자(주)는 주식발행회사의 1인 이사지명권(의결권 상호 협조)이 있으며, (2) (주)디와이에셋과 삼성전자(주)가 상호우선매수권(right of first refusal)이 있으며, (3) 삼성전자(주)가 (주)디와이에셋에 대해 동반매각권(tag along)을 갖음.
- 계약체결일자 : 2010년 05월 01일
- 대금 지급 및 주식 인도일 : 2010년 05월 03일
- 매매대금 : 38,262,000,000원

합계(주식등의 수)
3,644,000
합계(비율)
10.15
-

※ (주)디와이홀딩스 : (주)디와이에셋을 흡수합병하여 (주)디와이에셋 계약승계
※ 삼성디스플레이(주) : 법인 분할 및 신설로 삼성전자(주)의 계약승계

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
원진
731222
2,194
-
-
-
-
-
-
-
-
2,194
0.01

김영민
670125
837
-
-
-
-
-
-
-
-
837
0.00

이명재
571015
593
-
-
-
-
-
-
-
-
593
0.00

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

원진
731222
2018.02.14
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
1,372
2,194
3,566
39,250
자사주상여 지급

김영민
670125
2018.02.14
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
14,890
837
15,727
39,250
자사주상여 지급

이명재
571015
2018.02.14
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
2,298
593
2,891
39,250
자사주상여 지급

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
*** 상기의 취득단가는 상여금 지급 목적으로 회사가 자기주식을 교부함에 따른 취득이므로 취득일(18/02/14)의 종가를 기재함

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천