드림어스컴퍼니 — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20180223)
제출인: 드림어스컴퍼니

주요사항보고서
1.6
(주)아이리버

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2018년 02월 23일

회 사 명 :

(주)아이리버

대 표 이 사 :

이 정 호

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 방배로 18길 5(방배동, 아이리버하우스)

(전 화) 02-3019-1700

(홈페이지) http://www.iriver.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사업지원그룹장 (성 명) 이 정 일

(전 화) 02-3019-1700

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_주요사항보고서_20180223(최종).jpg
대표이사 등의 확인

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거 양수하고자 하는 자산의 취득가액이 최근 사업연도말인 2016년 12월 31일 기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액 대비 10% 이상을 초과함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

3_보고내용-자산양수도가액

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
15,600,000,000

1. 자산양수도에 관한 기본사항 

(1) 자산양수도의 상대방

구 분

양수인

양도인

법인명

주식회사 아이리버

주식회사 에스.엠.엔터테인먼트

대표이사

이정호

한세민, 남소영

본점 소재지
서울시 서초구 방배로 18길 5(방배동, 아이리버하우스)
서울특별시 강남구 압구정로 423(압구정동)

상장 여부
상장
상장

(2) 자산양수도의 배경

2018년 1월 31일 주식회사 아이리버(이하 '당사')의 최대주주인 SK텔레콤 주식회사(이하 'SKT')는 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트(이하 'SME'), 주식회사 제이와이피엔터테인먼트(이하 'JYP'), 주식회사 빅히트엔터테인먼트(이하 '빅히트')와 함께 B2B 음악컨텐츠 유통 및 B2C 음악서비스 플랫폼 등의 음악사업 추진을 위한 협약을 체결하였습니다.
본 협약은 현행 음악시장의 사업구조를 개선하여 콘텐츠의 창작과 생산의 선순환구조를 정립함은 물론 보다 효율적이며 산업친화적인 생태계 조성을 위해 노력하고, AI, 블록체인 등 ICT기술을 적용해 고객에게 기존과 차별화된 새로운 음악서비스를 제공하기 위해 추진되었습니다.

이를 위해 당사는 SME로부터 SME, JYP, 빅히트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수하여 음악시장에 본격 진입하고,

이를 기반으로
시장내 입지를 조기 확보할 예정입니다.

(3) 자산양수도의 목적

당사는 본 자산양수를 통해 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통사업에 진출하여 매출증대 및 사업의 시너지를 도모하기 위함입니다. 

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

가.
경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향

본
자산양수로 인하여 당사의 지배구조에 미치는 영향은 없습니다. 반면, 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 계약에 따른 사업 진행과정에서의 일부 재무적인 영향은 있을 것으로 예상됩니다. 

나. 기대효과

국내 음반ㆍ디지털 컨텐츠 유통시장은 음악 소비 트렌드의 변화 등으로
연평균 약 15% 성장을 지속 중이며, 그 중에서도 대형 기획사 중심의 K-pop Artist 관련 컨텐츠가 시장내 경쟁력을 보유하고 있습니다.

[출처] IFPI, Global Music Report 2017 통계 기준

당사는 2018년 2월부터

SME, JYP, 빅히트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠에 대한 독점 유통권을 확보하여 신규 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통사업을 통한 매출 증대가 예상되며, 당사와
SKT, SME, JYP, 빅히트간의 전략적ㆍ장기적 협력 관계를 구축하여 사업의 경쟁력을 강화하고 기업가치 제고를 기대할 수 있습니다.

(5) 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부 또는 전부'의 양수인지 여부

본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

(6) 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거

당사는 양수하려는 자산의 취득가액(156억원, VAT별도)이 최근 사업연도말인 2016년 12월 31일 기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액(50,075백만원) 대비 10% 이상을 초과함에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따른 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

(7) 진행경과 및 일정

구분
일자

기준일
2018년 2월 1일

외부평가 계약체결일
2018년 1월 15일

외부평가 기간

2018년 1월 15일 ~ 2018년 2월 9일

이사회결의일
2018년 2월 23일

자산양수도 계약체결일
2018년 2월 23일

주요사항보고서 제출일
2018년 2월 23일

대금 지급 예정일(주1)
2018년 2월 26일

(주1) 지급시기는 계약체결 후 5영업일 이내이므로 실제 지급일은 다를 수 있습니다.

(8) 양수도대금의 지급

구분
내용

지급금액(VAT별도)
금일백오십육억원(15,600,000,000원)

지급시기
계약체결 후 5영업일 이내

지급조건
전액 현금지급

자금조달 방법
내부자금

2. 양수도되는 자산의 내용

양수도되는 자산
계약기간
내용

SME 자체 컨텐츠
2018.02.01 ~ 2023.01.31
(5년간)
SME가 제작하여 저작권 내지 저작인접권을 보유하고 있거나 적법한 유통권한을 보유하고 있는 음반 및 디지털컨텐츠

SME 유통 컨텐츠
2018.02.01 ~ 2021.01.31
(3년간)
JYP가 제작하여 저작권 내지 저작인접권을 보유하고 있거나 적법한 유통권한을 보유하고 있는 음반 및 디지털 컨텐츠로서, SME가 JYP와 체결한 위 컨텐츠 유통에 관한 계약에 따라 SME가 유통을 위탁받은 컨텐츠

2018.02.01 ~ 2020.01.31
(2년간)
빅히트가 제작하여 저작권 내지 저작인접권을 보유하고 있거나 적법한 유통권한을 보유하고 있는 음반 및 디지털 컨텐츠로서, SME가 빅히트와 체결한 위 컨텐츠 유통에 관한 계약에 따라 SME가 유통을 위탁받은 컨텐츠

3. 자산양수도 상대방의 개요

(1) 회사의 개황

구 분

양수인

양도인

법인명

주식회사 아이리버

주식회사 에스.엠.엔터테인먼트

대표이사

이정호

한세민, 남소영

본점 소재지
서울시 서초구 방배로 18길 5
(방배동, 아이리버하우스)
서울특별시 강남구 압구정로 423
(압구정동)

대표 전화번호
02-3019-1700
02-6240-9800

설립연월

1999년 1월

1995년 2월

납입자본금 (주1)

21,689 백만원

10,878 백만원

자산총액 (주1)
112,962 백만원
539,726 백만원

종업원수 (주1)
154명
392명

결산월
12월
12월

상장 여부
상장
상장

최대주주
에스케이텔레콤 주식회사
이수만

(주1) 상기 납입자본금 및 자산총액은 양수인 및 양도인 모두 2017년 9월 30일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결재무제표 기준입니다.

(2) 상대회사의 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(단위 : 백만원)

구 분
제22기
(2016년 12월말)
제21기
(2015년 12월말)
제20기
(2014년 12월말)

외부감사인
(감사의견)

삼정회계법인
(적정)

삼정회계법인
(적정)
삼정회계법인
(적정)

[유동자산]
293,385
226,595
196,600

당좌자산
282,175
216,588
188,003

재고자산
11,210
10,007
8,597

[비유동자산]
231,698
233,114
186,086

투자자산
90,842
74,198
52,867

유형자산
103,733
107,469
80,964

무형자산
37,051
51,079
51,124

기타비유동자산
71
368
1,131

자산총계
525,083
459,709
382,685

[유동부채]
134,647
98,099
84,914

[비유동부채]
14,889
38,113
16,189

부채총계
149,536
136,211
101,103

1. 지배기업지분
329,473
284,613
241,349

ㆍ자본금
10,878
10,411
10,324

ㆍ자본잉여금
164,856
127,043
120,632

ㆍ기타포괄손익누계액
1,130
935
-2,526

ㆍ기타자본항목
21,534
18,599
4,420

ㆍ 이익잉여금
131,076
127,625
108,499

2. 비지배지분(소수주주지분)
46,073
38,885
40,233

자본총계
375,546
323,498
281,582

구 분
제22기
(2016.01.01~2016.12.31)
제21기
(2015.01.01~2015.12.31)
제20기
(2014.01.01~2014.12.31)

매출액
349,870
322,234
286,980

영업이익
20,705
38,441
34,330

법인세비용차감전순이익
22,599
30,751
29,332

당기순이익
4,226
18,388
1,827

지배기업지분 순이익
3,649
21,699
5,998

비지배지분 순이익
577
-3,311
-4,170

기본주당순이익(단위 : 원)
169
1,050
292

연결에 포함된 회사수
20
26
23

※ 상기 요약재무정보 및 외부감사여부는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결재무제표 기준입니다. 

4. 당사회사간의 관계

항목
여부
내용

계열회사 또는 자회사 등의 관계

없음
-

임원간에 상호겸직 여부
해당
당사의 등기임원인 김영민 기타비상무이사는 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트의 등기임원이며, 당사의 등기임원인 안수욱 기타비상무이사, 남궁철 감사는 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트의 미등기임원 입니다.

일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
해당
당사의 등기임원인 김영민 기타비상무이사, 안수욱 기타비상무이사, 남궁철 감사는 당사의 대주주인 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트의 특수관계인에 해당합니다.

그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
해당
주식회사 에스.엠.엔터테인먼트는 당사의 주요주주이며, 본 자산양수도를 통해 당사의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 유통사업에 대하여 상호협력관계에 있습니다.

5. 외부평가기관의 개황

평가계약일자
2018년 1월 15일

평 가 기 간
2018년 1월 15일 ~ 2월 9일

평 가 회 사명
안세회계법인

대 표 이 사
장 용 석

본 점 소 재 지
서울특별시 영등포구 영등로포 84길 41

평 가 책 임 자
(직책) 공인회계사 (성명) 김 수 범

6. 자산양수도 가액 및 그 산출근거

(1) 자산양수도가액
 (단위: 원)

자산양수·도 가액

15,600,000,000

(2) 평가의 개요

평가계약일자
2018년 1월 15일

평 가 기 간
2018년 1월 15일 ~ 2월 9일

(3) 평가의 방법

안세회계법인은 금융감독원에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인" 및 한국공인회계사회가 제 정한 "가치평가서비스 수행기준"에 따라 수익가치 평가방법을 고려하였습니다.

안세회계법인은 과거 자료나 시장의 유사 자산의 시장가치 자료로 평가하는 방법보다는 미래 수익창출능력을 잘 반영할 수 있는 현금흐름할인법(수익가치 평가방법)이 평가대상자산을 평가하는데 더 적합하다고 판단하였습니다. 또한, 현금은 평가대상자산의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 평가대상자산이 창출하는 현금 흐름은 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로공정가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 

평가대상자산의 평가는 음악 콘텐츠 관련 B2B 유통권 계약에 따른 일정기간동안 해당 사업 및 수익구조를 통해 향후 구체적인 수익을 창출한다는 것을 전제로 평가하였습니다.

구분
평가를 위한 기본 가정

기준시점
2018년 2월 1일

현금흐름 추정기간
5년

할인율
할인율은 매기 현금흐름을 현재가치화하는 이자율로서, 기업이 조달한자금의 원천별 자본비용의 가중평균값인 가중평균자본비용을 적용

적용세율
주민세를 포함하여 24.2% 적용

(4) 평가의 결과

안세회계법인은 당사가 평가대상자산을 매수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상자산를 기반으로 한 미래 현금흐름추정치의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익가치 평가방법 중 현금흐름할인법을 이용하였습니다. 

안세회계법인은 당사가 제시한 평가대상자산에 대한 정보와 회사의 경영자,종업원의 진술 및 제시하는 증빙자료
등을 활용하였습니다. 안세회계법인의 분석 결과 평가기준일 현재 평가대상자산의 가치는 15,614 백만원이며, 실제 매수 예정 가액인 15,600백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 

안세회계법인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다. 따라서 당사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 추정실적 및 시장환경과 같은 국내외 거시경제환경 등 제반 가정에 변경이 발생하는 경우에는 그에 따라평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

(5) 평가기관의 독립성
평가기관인 안세회계법인은 양수인(주식회사 아이리버) 및 양도인(주식회사 에스.엠.엔터테인먼트)과 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

(6) 기
타 세부사항에 대해서는 본 주요사항보고서에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해주시기 바랍니다.

7. 주식매수청구권에 관한 사항 
- 해당사항 없음

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항 

- 해당사항 없음

9. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항

- 해당사항 없음.

전문가의확인

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

본 주요사항보고서상 자산양수도가액의 적정성에 대한 전문가의 확인은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

2. 전문가와의 이해관계

가. 계약 또는 금전적 이해 관계
- 해당 사항 없음

나. 그 밖에 전문가의 의사형성에 영향을 미칠 수 있다고 일반적으로 여겨지는 관계
- 해당 사항 없음