케이프 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180222)
제출인: 케이프

전환사채권 발행결정
1.8
(주)케이프

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2018 년 02 월 22 일

회 사 명 :
주식회사 케이프

대 표 이 사 :
정 형 석

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303

(전 화) 055 - 370 - 1234

(홈페이지)http://www.cape.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 철 은

(전 화) 055 - 370 - 1234

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
국내 무보증 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
4,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2021년 02월 26일

6. 이자지급방법

이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2018년 5월 26일, 2018년 8월 26일, 2018년 11월 26일, 2019년 2월 26일

2019년 5월 26일, 2019년 8월 26일, 2019년 11월 26일, 2020년 2월 26일

2020년 5월 26일, 2020년 8월 26일, 2020년 11월 26일, 2021년 2월 26일

7. 원금상환방법

(1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2021년 2월 26일에 원금의 106.2538%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 청구권(Put Option) : 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2년이 되는 날 또는 2년이 경과되는 날 이후 매 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

 가. 청구비율 : 권면금액의 100%

나. 조기상환청구율 : 3개월 복리 연 3.0%

2020년 2월 26일 104.1066%, 2020년 5월 26일 104.6374%

2020년 8월 26일 105.1722%, 2020년 11월 26일 105.7110%

다. 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

라. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 15일까지의 기간 에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.

마. 지급장소 : 기업은행 양산지점

바. 지급일 : 2020년 2월 26일, 2020년 5월 26일, 2020년 8월 26일, 2020년 11월 26일

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,195

전환가액 결정방법

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2018년2월 22일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 높은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되,호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

 가. "발행회사"의 보통주의1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래 된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중 산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균 주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일 ) 제3거래일 
 "가중산술평균주가"

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 케이프 기명식 보통주식

주식수
1,251,956

주식총수대비
비율(%)
5.34

전환청구기간
시작일
2019년 02월 26일

종료일
2021년 01월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 "발행회사"가 당시 시가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-22조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (ⅰ) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ⅱ) 신주인수권, 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 “전환가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. (단, (ⅱ)의 경우 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수를 아래의 산식에 있어서의 신발행주식수로 본다.)

▶ 조정후전환가액 =

[기발행주식수 + (신발행주식수 ×1주당발행가액 ÷ 시가)]
 조정전 전환가액 ×------------------------------------------------------ [기발행 주식수 + 신발행주식수]

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 하고, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가 단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 이 때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일 또는 효력발생일로 한다.

다. "본 사채" 발행일로부터 2개월 후 그리고 그 후 매 2개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 "발행회사" 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가액이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가액으로 전환가액을 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같으며, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

2018년 4월 26일, 2018년 6월 26일, 2018년 8월 26일, 2018년 10월 26일, 2018년 12월 26일,
2019년 2월 26일, 2019년 4월 26일, 2019년 6월 26일, 2019년 8월 26일, 2019년 10월 26일, 
2019년 12월 26일, 2020년 2월 26일, 2020년 4월 26일, 2020년 6월 26일, 2020년 8월 26일,

2020년 10월 26일, 2020년 12월 26일

라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

마. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 전환가액이 액면가격 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
- 본 전환사채는 만기 전 인수인 또는 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제 3자에게 부여된 사채임.

[ 콜옵션에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 1,200,000,000원
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는자 : 발행회사가 지정하는 제 3자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초전환가액 기준 당사 보통주 375,586주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정후는 최대 535,714주까지 취득이 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 전환시 당사 지분율을 1.60%에서 최대 2.28%(리픽싱 70%)까지 보유가 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질수 있습니다.
사. 이 외 Call option 행사금액. 행사기간 등에 관한 세부내용은 " 20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 02월 26일

12. 납입일
2018년 02월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없습니다.

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 매도청구권(Call option)

1. 발행회사는 인수인의 최초 인수대금의 30%에 해당하는 본 사채에 대하여 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 만기일의 기간(이하 “매도청구권 행사기간”이라 한다) 동안의 매 이자지급기일(이하 “매매가능일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것으로 청구할 수 있으며, 인수인은 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매가능일에 매수인에게 매도하여야 한다. 다만, 발행회사는 인수인에 대하여 인수인의 최초 인수대금의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(1) 인수인은 본 조에 따른 발행회사의 매도청구권을 보장하기 위하여 발행일로부 터 매도청구권 행사기간 만료일까지 본 사채의 최초 인수대금의 30%에 해당하 는 사채(이하 “의무보유수량”)를 의무적으로 미전환 상태로 보유하여야 하며, 의무보유수량을 제외한 수량은 관련 법령 및 사채발행조건에 따라 언제든지 매 각하거나 전환권을 행사할 수 있다.

(2) 본 조 (1)항에도 불구하고, 인수인의 사정으로 의무보유수량 전부 또는 일부를 매각하여야 할 경우에는 본 조 (1)항의 권리, 의무를 승계하는 계약을 발행회사 와 체결한 이후에 매각하여야 한다.

(3) 본 조 (1)항에도 불구하고, 인수인이 보유하고 있는 의무보유수량 전부 또는 일 부에 대하여 사채인수계약 제3조 제8항 (2)호에 의하여 조기상환 청구 가능기간 이 도래하는 경우 인수인은 사채인수계약 제3조 제8항 (2)호에 의하여 조기상환 을 청구할 수 있고, 발행회사는 이에 응하여 사채인수계약 제3조 제8항 (2)호에 따라 조기상환하여야 한다.

(4) 발행회사가 매도청구권을 행사하기 위해서는 각 매매가능일의 직전 30일 전까 지 인수인에게 서면으로 통지하여야 한다. 서면 통지에는 매도청구의 대상이 되 는 사채(이하 “매도청구 대상사채”)의 매수인, 매도청구 대상사채의 수량을 기재하여야 한다.

(5) 발행회사가 본 조 (4)항의 서면 통지로써 매도청구권을 행사하는 경우, 매도청구 대상사채에 관하여, 그 통지 도달일에 각 인수인을 매도인으로 하고 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자를 매수인으로 하는 매매계약이 체결된 것으로 본 다.

(6) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 조 (5)항의 매매계약 체결일로부터 가장 빨리 도래하는 매매가능일에 해당 매매계약에 따른 매매대금 지급 의무를 이행하여야 한다. (단, 매매가능일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업 일에 지급하고, 매매가능일 이후의 이자는 계산하지 아니함) 이와 동시에 인수인 은 매도청구 대상사채를 매수인에게 이전하기 위하여 필요한 일체의 조치를 취 한다. 발행회사가 지정하는 자가 매수인이 되는 경우, 발행회사는 발행회사가 지 정하는 자와 연대하여 매매계약 상의 의무를 이행하여야 한다.

(7) 발행회사와 인수인간 사전합의가 있는 경우, 위 1조에 언급된 바와 달리 이자 지 급기일이 아닌 날을 “매매가능일”로 정하여 매도청구권 행사절차를 진행할 수 있다. 단, “매도청구권행사기간”은 위 1조의 규정에 언급된 기간을 준수하 여야 한다.

2. 매도청구 대상사채의 매매대금은 매도청구 대상사채의 권면금액 및 이에 대하여 발행일로부터 매매대금을 전부 지급하는 날까지 3개월 복리 연 4.0%의 이율을 적용하여 산정한 금원을 가산한 금액에서 매도청구 대상사채와 관련하여 인수인이 기수령한 표면이율에 의한 이자를 차감한 금액으로 한다.

매매가능일(대금지급일)

매매대금

2019년 2월 26일

권면금액의 103.0453%

2019년 5월 26일

권면금액의 103.8258%

2019년 8월 26일

권면금액의 104.6140%

2019년 11월 26일

권면금액의 105.4102%

2020년 2월 26일

권면금액의 106.2143%

2020년 5월 26일

권면금액의 107.0264%

2020년 8월 26일

권면금액의 107.8467%

2020년 11월 26일

권면금액의 108.6751%

2021년 2월 26일

권면금액의 109.5119%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

주식회사 승태
없음
2,000,000,000

농협은행 주식회사 (제이에스전문투자형사모증권투자신탁제 2호의 신탁업자 지위에서)
없음
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재