에스앤에스텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180222)
제출인: 에스앤에스텍

참고서류
3.2
에스앤에스텍

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 2월 22일

권 유 자:

성 명:(주)에스앤에스텍
주 소:대구광역시 달서구 호산동로 42
전화번호:053-589-1683

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)에스앤에스텍
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

정수홍
최대주주
보통주
4,370,000
22.14%
최대주주
-

남기수
대표이사
보통주
167,000
0.85%
대표이사
-

정시준
등기이사
보통주
210,000
1.06%
사내이사
-

정성훈
주주
보통주
100,000
0.51%
주주
-

계
-
4,847,000
24.56%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

송승헌
-
-
직원
-

곽동현
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 3일, 
 (종료일) - 2018년 3월 12일 제17기 정기주주총회 개최전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018 년 3 월 13 일 (화) 11 시
 (장소) - 대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62
 대구테크노파크벤처공장 8층 은하수관

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 곽동현
 (부서 및 직위) - 재경팀 / 과장
 (연락처) - 053-589-1683 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

일부목적사항만기재하는경우

이하의 주주총회 목적사항은 동 서식의 제출일 현재 확정된 일부 목적사항만을 기재한 것으로 나머지 목적사항이 확정되면 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 금융위원회에 제출한 후 주주에게 교부하겠습니다.

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 2017년 제17기 당사의 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 개별재무제표 기준으로 매출액 538억, 영업이익 24억원이며, 당기순이익 31억원 입니다. 

- 블랭크 마스크의 정의 및 특성

블랭크마스크는 반도체 및 디스플레이 공정재료인 포토마스크의 원재료로 패턴이 노광되기 전의 마스크를 의미하며, 석영유리기판 위에 금속박막 필름이 증착되고 그 위에 감광액이 도포된 형태로 이루어져 있습니다. 일반적으로 블랭크마스크는 메모리 및 시스템 LSI 등 반도체 소자 제조를 위한 반도체용 블랭크마스크와 LCD 및 OLED용의 TFT-LCD, Color Filter 등의 Display Panel 제조를 위한 FPD(Flat Panel Display)용 블랭크마스크로 구분할 수 있습니다. 일반적으로 반도체용 블랭크마스크의 구조는 6 x 6 x 0.25 inch인 석영기판 위에 수십에서 수백나노의 두께를 가지는 금속막의 차광막과 반사방지막이 증착된 후 그 위에 레지스트막이 형성된 구조를 가집니다. 이러한 반도체용 블랭크마스크를 이용하여 노광, 현상 및 검사와 같은 일련의 공정을 통해 포토마스크를 제조한 후 반도체 제조 공정을 통해 대량의 반도체 소자가 제조됩니다. 고품질의 반도체 소자 제조를 위해서 원천재료인 블랭크마스크의 중요성이 점점 높아지고 있습니다.

FPD용 블랭크마스크는 TFT-LCD와 같은 Display 액정 소자 제조를 위한 포토마스크의 원재료로서 반도체용 블랭크마스크의 한정된 크기와는 달리 Flat Panel Display 최종 제품의 크기에 따라 다양한 크기를 가지고 있습니다. FPD용 블랭크마스크는 해마다 대형화되는 평면 TV를 중심으로 점점 발전해 왔으며, 1세대의 330 x 450 Size에서 지금은 1620 x 1780 Size의 10세대 크기까지 발전해오고 있습니다. 이러한 발전은 최종 제품의 크기가 커질수록, 상대적으로 많은 Panel이 필요하게 되며 이때, 원가 절감 및 생산효율성 증대를 위해 더 큰 크기의 FPD용 포토마스크 및 블랭크마스크가 필요하게 됩니다. 이러한 FPD용 블랭크마스크를 통해 제작된 포토마스크를 이용하여 네비게이션, 컴퓨터 모니터, TV, 스마트폰과 같은 다양한 크기의 Display용 Panel 제작이 가능하게 됩니다.

- 국내외 시장의 여건

2015년 기준으로 세계의 반도체용 블랭크마스크 시장 규모는 약 4,200억원 규모로 추정하고 있으며 매년 3.2% 정도 성장하는 것으로 예상됩니다. 특히 반도체 제품에 대한 수요가 기존의 컴퓨터, 전자 제품뿐만 아니라 자동차, 바이오, 의료용반도체, 
SoC 등으로 영역을 계속적으로 확장하고 있으므로 앞으로도 높은성장세를 유지할 것으로 예측되고 있습니다. 
 FPD용 블랭크마스크의 시장 규모는 약 3,400억원 규모로 추정하고 있으며 매년 5% 정도 성장하는 것으로 예상됩니다. 
 또한 LCD TV, Notebook, 스마트폰, Navigation 등 FPD에 대한 수요가 증가하고 있으며, 모바일 중심으로AMOLED, TV 분야는 UHD 등 적용분야가 확대되고 있어 지속적인 성장이 기대됩니다. 
 다만 산업의 특성상 객관적인 시장 규모를 확인할 수 있는 자료의 접근이 용이하지 않기 때문에 본문의 시장 규모는 당사에서 추정한 자료임을 참고하여 주시기 바랍니다.

- 영업의 개황 등

당사는 일본 업체가 반도체용 블랭크 마스크의 대부분을 공급하는 시장 상황에서 고객들이 일본 외 지역의 블랭크마스크 전문업체에 대한 출현을 기대하는 수요가 형성되는 분위기에 발맞춰 2001년에 국내 업계에서는 유일하게 블랭크마스크 전문업체로서 사업에 착수하였습니다.

특히 국내 반도체 및 LCD 산업 기반을 기초로 성공적으로 시장에 진입하였으며 특히 국내 유수의 반도체 회사로부터 품질 승인 및 판매에 성공함으로써 해외 고객으로부터 제품 품질에 대한 신뢰를 확보하게 되었습니다.

최근에는 반도체, LCD 및 OLED 시장의 기술 변화는 점차 미세패펀을 요구하고 있고 전방산업 또한 이러한 기술변화에 발맞춰 투자확대가 이루어 지고 있는 상황입니다.

이러한 전방산업 수요를 바탕으로 매년 지속적인 성장을 하게 되었고 특히 2015년부터는 반도체 System LSI 및 LCD, OLED분야의 고부가가치 제품 시장까지 영역을 확대하게 되었습니다.

특히 일본경쟁업체와의 쉽지 않은 사업 환경속에서도 국내 시장은 OLED 중심으로 수요가 확대될 것으로 예상되고 해외 시장의 경우는 중국 패널업체를 중심으로 투자확대가 이루어지고 있어 당사는 전방산업의 수요 확대에 발맞춰 차별화된 제품 확대 및 고객의 요구 사항에 최적 대응을 통해 적극적인 시장 확대를 위해 노력할 것입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕ㆍ현금흐름표 

[※배당 : 50원/주]

※ 참고사항 ※
▶ 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 
 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.

▶ 최종 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산 서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 및 상세한 주석사항은 2018년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하 시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 17(당) 기말 2017년 12월 31일 현재

제 16(전) 기말 2016년 12월 31일 현재

주식회사 에스앤에스텍
(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

34,926,369,218

31,769,194,420

현금및현금성자산
14,324,766,219

7,031,129,304

단기금융상품
2,000,000,000

5,000,000,000

매출채권
8,627,945,217

8,967,096,179

미수금
826,775,806

604,793,662

미수수익
23,875,901

66,381,486

선급비용
403,989,412

354,434,960

단기대여금
66,000,000

66,000,000

재고자산
8,282,230,798

7,593,004,026

당기법인세자산
17,694,020

16,630,270

기타유동금융자산
81,945,465

67,336,465

기타유동자산
271,146,380

2,002,388,068

Ⅱ.비유동자산

86,036,904,854

89,204,505,295

장기투자증권
22,100

22,100

관계기업투자
878,182,549

2,135,264,176

투자부동산
1,039,818,635

1,060,013,103

유형자산
74,372,749,333

77,651,700,809

무형자산
5,275,741,143

4,484,066,732

이연법인세자산
4,221,659,094

3,638,356,375

장기대여금
175,000,000

175,000,000

기타비유동금융자산
73,732,000

60,082,000

자산총계

120,963,274,072

120,973,699,715

부채
-

-

Ⅰ.유동부채

18,106,092,352

24,240,281,242

매입채무
2,320,050,137

2,908,837,901

단기차입부채
5,694,517,062

3,561,494,189

유동성장기부채
7,506,395,600

6,785,873,200

미지급금
1,167,229,239

9,902,446,943

예수금
90,579,140

80,640,995

미지급비용
905,915,744

791,601,120

당기법인세부채
70,125,579

167,386,894

기타유동금융부채
-

-

기타유동부채
351,279,851

42,000,000

Ⅱ.비유동부채

24,497,380,003

21,589,513,237

장기차입부채
20,524,668,580

17,887,221,450

장기미지급금
431,801,288

207,147,201

확정급여부채
3,488,815,714

3,382,492,234

기타장기종업원급여
52,094,421

112,652,352

기타비유동금융부채
-

-

부채총계

42,603,472,355

45,829,794,479

자본

Ⅰ.자본금

9,867,665,500

9,867,665,500

Ⅱ.주식발행초과금

37,279,843,838

37,279,843,838

Ⅲ.기타자본항목

(27,765,115)

(27,765,115)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

-

51,546,856

Ⅴ.이익잉여금

31,240,057,494

27,972,614,157

자본총계

78,359,801,717

75,143,905,236

부채와자본총계

120,963,274,072

120,973,699,715

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 16(전) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 에스앤에스텍
(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 매출액

53,899,316,762

54,012,868,260

Ⅱ. 매출원가

42,636,917,179

38,100,393,268

Ⅲ. 매출총이익

11,262,399,583

15,912,474,992

Ⅳ. 판매비와관리비

8,819,344,642

8,607,616,899

Ⅴ. 영업이익

2,443,054,941

7,304,858,093

Ⅵ. 영업외수익

1,430,436,991

1,719,038,248

기타수익
101,864,253

30,544,085

금융수익
1,328,572,738

1,688,494,163

Ⅶ. 영업외비용

1,285,917,732

2,455,999,853

기타비용
63,393,284

167,715,100
167,715,100

금융비용
1,222,524,448

2,288,284,753
2,288,284,753

Ⅷ. 지분법이익(손실)

7,632,657

1,192,061,135

Ⅸ. 법인세비용차감전계속영업이익(손실)

2,595,206,857

7,759,957,623

Ⅹ. 계속영업법인세비용(수익)

(536,470,959)

(1,201,527,216)

XI. 계속영업순이익(손실)

3,131,677,816

8,961,484,839

XII. 중단영업순이익(손실)

XIII. 당기순이익(손실)

3,131,677,816

8,961,484,839

XⅣ. 기타포괄손익

84,218,665

(1,395,517,904)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
174,058,360

(331,829,253)

법인세효과
(38,292,839)

73,002,435

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능증권평가손익
-

-

법인세효과
-

-

지분법자본변동
(66,085,713)

(1,122,152,229)

법인세효과
14,538,857

(14,538,857)

XⅤ. 총포괄이익

3,215,896,481

7,565,966,935

XⅥ. 주당손익

기본주당손익

159

455

희석주당손익

159

454

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제17기(당) 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제16기(전) 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 에스앤에스텍
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2016.01.01(전기초)
9,543,516,500
35,280,412,880
299,197,633
1,188,237,942
19,269,956,136
65,581,321,091

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
8,961,484,839
8,961,484,839

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(258,826,818)
(258,826,818)

매도가능증권평가손익
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
(1,136,691,086)
-
(1,136,691,086)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

신주인수권대가
324,149,000
1,999,430,958
(326,962,748)
-
-
1,996,617,210

주식선택권의 행사
-
-
-
-
-
-

주식선택권
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
-
-

2016.12.31(전기말)
9,867,665,500
37,279,843,838
(27,765,115)
51,546,856
27,972,614,157
75,143,905,236

2017.01.01(당기초)
9,867,665,500
37,279,843,838
(27,765,115)
51,546,856
27,972,614,157
75,143,905,236

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
-
3,131,677,816
3,131,677,816

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
135,765,521
135,765,521

매도가능증권평가손익
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
(51,546,856)
-
(51,546,856)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등
-
-
-
-
-
-

신주인수권대가
-
-
-
-
-
-

주식선택권의 행사
-
-
-
-
-
-

주식선택권
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
-
-

2017.12.31(당기말)
9,867,665,500
37,279,843,838
(27,765,115)
-
31,240,057,494
78,359,801,717

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제17기(당) 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제16기(전) 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 에스앤에스텍
(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,521,947,437

12,666,553,664

1.영업활동에서 창출된 현금
10,295,718,847

13,107,220,943

(1)당기순이익(손실)
3,131,677,816

8,961,484,839

(2)조정
7,822,477,584

4,847,070,925

법인세비용(수익)
(536,470,959)

(1,201,527,216)

지분법손실
9,896,779

-

이자비용
357,087,850

566,238,281

퇴직급여
810,995,672

673,115,649

감가상각비
6,528,635,942

5,508,288,417

대손상각비
19,876,000

362,166

판매보증충당금부채전입액
145,461,217

-

외화환산손실
292,404,141

228,117,199

무형자산상각비
757,656,028

580,192,633

무형자산손상차손
-

9,000,000

투자부동산상각비
20,194,468

20,194,468

주식보상비용
-

-

유형자산처분손실
13,404,218

104,864,398

재고자산폐기손실
32,313,939

23,107,169

장기투자증권손상차손
-

-

장기투자증권처분손실
-

-

중단사업처분이익
-

-

지분법이익
(17,529,436)

(1,192,061,135)

이자수익
(76,077,954)

(171,503,394)

배당금수익
-

-

외화환산이익
(524,098,594)

(301,317,710)

유형자산처분이익
(7,271,727)

-

재고자산처분이익
-

무형자산손상차손환입
(4,000,000)

채무면제이익
-

-

(3)영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(658,436,553)

(701,334,821)

매출채권의 감소(증가)
114,246,964

363,670,260

미수금의 감소(증가)
44,699,396

392,245,436

선급금의 감소(증가)
(15,503,007)

(65,253,525)

선급비용의 감소(증가)
(49,554,452)

(261,587,052)

부가세대급금의 감소(증가)
1,723,724,252

(1,688,831,919)

미수법인세환급액의 감소(증가)
-

-

재고자산의 감소(증가)
(721,540,711)

508,048,453

매입채무의 증가(감소)
(485,838,726)

(506,337,371)

미지급금의 증가(감소)
(954,513,253)

788,795,950

선수금의 증가(감소)
(42,000,000)

42,000,000

예수금의 증가(감소)
9,938,145

(129,438,853)

부가세예수금의 증가(감소)
205,818,634

-

미지급비용의 증가(감소)
42,700,037

100,824,917

장기미지급금의 증가(감소)
-

-

퇴직금의 지급
(530,613,832)

(245,471,117)

2.이자의 수취
118,583,539

111,465,816

3.이자의 지급
(723,444,142)

(559,728,415)

4.배당금의 수취
-

-

5.법인세의 납부
(168,910,807)

7,595,320

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(9,113,808,427)

(37,034,323,146)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
6,214,992,208

1,915,372,727

단기금융상품의 감소
5,000,000,000

-

대여금의 감소
-

15,000,000

임대보증금의 증가
-

-

임차보증금의 감소
5,000,000

26,000,000

장기투자증권의 감소
-

-

관계기업투자주식의 감소
1,198,628,571

1,848,000,000

유형자산의 처분
11,363,637

26,372,727

중단사업의 처분
-

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(15,328,800,635)

(38,949,695,873)

단기금융상품의 증가
2,000,000,000

5,000,000,000

대여금의 증가
-

40,000,000

임대보증금의 감소
-

10,000,000

임차보증금의 증가
33,259,000

106,850,000

장기투자증권의 증가
-

-

관계기업투자주식의 증가
-

-

유형자산의 취득
11,037,264,101

31,339,107,167

무형자산의 취득
2,258,277,534

2,453,738,706

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

6,972,874,048

11,890,974,598

1.재무활동으로 인한 현금유입액
30,522,674,479

38,656,396,163

정부보조금의 수령
1,062,371,362

3,689,320,637

단기차입부채의 증가
18,910,303,117

16,370,458,316

장기차입부채의 증가
10,550,000,000

16,600,000,000

신주인수권의 행사
-

1,996,617,210

주식선택권의 행사
-

-

2.재무활동으로인한현금유출액
(23,549,800,431)

(26,765,421,565)

단기차입부채의 상환
16,563,927,231

17,802,919,565

유동성장기부채의 상환
6,985,873,200

8,962,502,000

Ⅳ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

7,381,013,058

(12,476,794,884)

Ⅴ.기초의 현금

7,031,129,304

19,470,639,140

Ⅵ.외화환산으로 인한 현금의 변동

(87,376,143)

37,285,048

Ⅶ.기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

14,324,766,219

7,031,129,304

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 17(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제 16(전) 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금
31,083,752,054
27,816,308,717

전기이월미처분이익잉여금
27,816,308,717
19,113,650,696

당기순이익
3,131,677,816
8,961,484,839

확정급여제도의 재측정요소
135,765,521
(258,826,818)

Ⅱ.이익잉여금처분액
(1,085,443,205)
-

이익준비금
98,676,655
-

배당 
 (주당배당금(액면배당률))금
 당기 : 50원(10%)
 전기 : - 원(- %)
986,766,550
-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
29,998,308,849
27,816,308,717

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제17(당)기
제16(전)기

주당배당금(원)
50 원
-

배당금총액(백만원)
986,766,550 원
-

시가배당율(%)
1.2%
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정수홍
1955-07-18
사내이사 후보자
본인
이사회

양근식
1955-08-01
사외이사 후보자

해당사항 없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

정수홍
현) (주)에스앤에스텍 회장
전) (주)피케이엘 대표이사
해당사항 없음

양근식
-
전) 능인고등학교 교장 
전) 한국중등교장협의회 부회장
전) 달서고등학교 교장
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
제17기(2017년)
제18기(2018년)

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
15억
15억

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
제17기(2017년)
제18기(2018년)

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
오천만원
오천만원

※ 기타 참고사항