한컴 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180222)
제출인: 한컴위드

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
한글과컴퓨터

1100
0001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 02월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 02월 22일

보고자 :
(주)한컴시큐어

`

요약정보

발행회사명
한글과컴퓨터
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
10,700,433
39.20

이번 보고서
10,700,433
39.20

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
6,631,138
24.28

이번 보고서
6,631,138
24.28

보고사유
- 캐피탈익스프레스의 주식담보 대출 기간 연장

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
한글과컴퓨터
회사코드
030520

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
23,082,211

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)한컴시큐어
한자(영문)
HancomSecure Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 삼평동 676
생년월일 또는
사업자등록번호 등
116-81-72773

직업(사업내용)
소프트웨어개발, 판매 등의 기업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)한컴시큐어
부서
재무팀

직위
차장
전화번호
031-62******

성명
이상원
팩스번호
031-62******

이메일 주소
******n01@hsecure.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
81,449,990,163
부채총액
31,277,634,254

자본총액
50,172,355,909
자본금
6,255,008,000

대표자
김상철, 노윤선

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
김상철
최대주주 지분율
23.16%

* 상기 재무자료는 2016년 12월 31일 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김정실
개인(외국)
임원
550522
미국
서울시 중구 장충동
경영인
주요주주

2
(주)한컴지엠디
국내법인
계열회사
229-81-25921
대한민국
경기도 성남시 분당구
국내법인
주요주주

3
김상철
개인(국내)
최대주주
530520
대한민국
경기도 남양주시 와부읍
경영인
임원(등기)

4
(주)캐피탈익스프레스
국내법인
계열회사
220-87-80841
대한민국
경기도 성남시 분당구
국내법인
주주

5
변성준
개인(국내)
계열회사 임원
721224
대한민국
서울시 동대문구
계열회사 임원
계열회사등 임원

6
양왕성
개인(국내)
계열회사 임원
670114
대한민국
서울 광진구 광장동
계열회사 임원
계열회사등 임원

7
이원필
개인(국내)
계열회사 임원
620812
대한민국
서울 송파구 올림픽로
계열회사 임원
임원(등기)

8
고성서
개인(국내)
계열회사 임원
620810
대한민국
경기 고양시 덕양구
계열회사 임원
계열회사등 임원

9
헤르메스홀딩스 유한회사
국내법인
공동보유자
186-87-00756
대한민국
서울시중구을지로
투자업
기타

10
Thiel Crescendo Investmenst LLC
외국법인
공동보유자
41051
미국
Wilmington, Delaware, USA
투자업
기타

11
린드먼아시아
글로벌파이오니어 사무투자합자회사
국내법인
공동보유자
860-88-00415
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
투자업
기타

12
김선태
개인(국내)
계열회사 임원
660408
대한민국
경기도 화성시
병점2로
계열회사 임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
○ (주)한컴지엠디
 [단위 : 백만원]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
74,355
부채총액
32,948

자본총액
41,407
자본금
5,616

대표자
김현수

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
(주)한컴시큐어
최대주주 지분율
33.91%

* 상기 별도재무자료는 2016년 12월 31일 기준입니다.

○ (주)캐피탈익스프레스
 [단위 : 백만원]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
7,771
부채총액
5,207

자본총액
2,564
자본금
4,550

대표자
문영수

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
한컴지엠디
최대주주 지분율
65.93%

* 상기 재무자료는 2016년 12월 31일 기준입니다.

○ 린드먼아시아글로벌파이오니어사모투자합자회사 [단위 : 백만원]

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
38,070
부채총액
644

자본총액
37,426
자본금
34,980

대표자
린드먼아시아인베스트먼트㈜

의사결정기구
(의사결정권자)
사원 총회 및 투자심의위원회

최대주주
(법인 대표자)

국민연금공단,

한국산업은행

최대주주 지분율

국민연금공단 : 33.33%,

한국산업은행: 33.33%

○ 헤르메스홀딩스 유한회사 [단위 : 백만원]

법적성격
유한회사(투자목적회사)

자산총액
(또는 운용자산총액)
45,600
부채총액
22,800

자본총액
22,800
자본금
22,800

대표자
박성민

의사결정기구
(의사결정권자)
프레스토제8호사모투자합자회사및크레센도제1호사모투자전문회사의업무집행사원크레센도에쿼티파트너스(유)

최대주주
(법인 대표자)
프레스토제8호사모투자합자회사
최대주주 지분율
61.4%

○ Thiel Crescendo Investmenst LLC [단위 : 백만원]

법적성격
외국법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
23,647
부채총액
8,050

자본총액
15,597
자본금
12,674

대표자
Bryce Evan Steeg

의사결정기구
(의사결정권자)
Bryce Evan Steeg

최대주주
(법인 대표자)
Thiel Capital LLC
최대주주 지분율
100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 01월 11일
(주)한컴시큐어
12
10,700,433
39.20
6,334,220
27.44
23,082,211

이번보고서
2018년 02월 22일
(주)한컴시큐어
12
10,700,433
39.20
6,334,220
27.44
23,082,211

증 감
0
0.00
0
0.00
0

4. 보유목적

당사는 최대주주로서 직, 간접적인 영향력을 행사하고 있으며, 향후에도 회사의 업무진행과 관련한 상위 사항이 발생할 경우 경영목적이 부합되도록 적법한 절차에 의해 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 캐피탈익스프레스의 주식담보 대출 기간 연장

변동사유
- 캐피탈익스프레스의 주식담보 대출 기간 연장

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
한컴시큐어
116-81-72773
3,124,268
-
-
-
972,972
-
-
-
-
4,097,240
15.01

특별
관계자
김정실
550522
1,706,130
-
-
-
-
-
-
-
-
1,706,130
6.25

한컴지엠디
229-81-25921
819,894
-
-
-
-
-
-
-
-
819,894
3.00

김상철
530520
400,000
-
-
-
-
-
-
-
-
400,000
1.47

캐피탈익스프레스
220-87-80841
235,750
-
-
-
-
-
-
-
-
235,750
0.86

변성준
721224
10,000
-
-
-
-
-
-
-
70,000
80,000
0.29

양왕성
670114
37,178
-
-
-
-
-
-
-
30,000
67,178
0.25

이원필
620812
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.11

고성서
620810
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.07

헤르메스홀딩스 유한회사
186-87-00756
-
-
-
-
2,464,864
-
-
-
-
2,464,864
9.03

Thiel Crescendo Investmenst LLC
41051
-
-
-
-
237,837
-
-
-
-
237,837
0.87

린드먼아시아
글로벌파이오니어 사무투자합자회사
860-88-00415
-
-
-
-
540,540
-
-
-
-
540,540
1.98

김선태
660408
1,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

23,082,211
4,366,213
39.20
27.44

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
한컴시큐어
116-81-72773
3,124,268
-
-
-
-
972,972
-
4,097,240
15.01

특별
관계자
김정실
550522
1,706,130
-
-
-
-
-
-
1,706,130
6.25

한컴지엠디
229-81-25921
819,894
-
-
-
-
-
-
819,894
3.00

김상철
530520
400,000
-
-
-
-
-
-
400,000
1.47

캐피탈익스프레스
220-87-80841
235,750
-
-
-
-
-
-
235,750
0.86

변성준
721224
10,000
-
-
-
-
-
70,000
80,000
0.29

양왕성
670114
37,178
-
-
-
-
-
30,000
67,178
0.25

이원필
620812
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.11

고성서
620810
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.07

헤르메스홀딩스 유한회사
186-87-00756
2,464,864
-
-
-
-
-
-
2,464,864
9.03

Thiel Crescendo Investmenst LLC
41051
237,837
-
-
-
-
-
-
237,837
0.87

린드먼아시아
글로벌파이오니어 사무투자합자회사
860-88-00415
540,540
-
-
-
-
-
-
540,540
1.98

김선태
660408
1,000
-
-
-
-
-
-
1,000
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)한컴지엠디
특수관계인
229-81-25921
의결권있는 주식
0
IBK투자증권
* 주식담보대출 계약
 : IBK투자증권 :328,019 주 담보 제공
 : 15년 8월 24일 : 82,005주 담보주식 해지
 : 16년 6월 16일 : 123,007주 담보주식 해지 
 : 18년 1월 10일 : 123,007주 담보주식 해지
2018년 01월 10일
-
-
주식담보대출

(주)한컴시큐어
본인
116-81-72773
의결권있는 주식
634,921
케이프투자증권
(구.LIG투자증권)
* 주식담보대출 계약
 1) LIG투자증권 :793,651 주 담보 제공
 - 16년 7월 13일 : 86,581 주 담보 제공 
 - 16년 10월 11일 : 86,581 주 담보 해제 
 - 16년 12월 22일 : 158,830주 담보 해제 

2018년 01월 08일
2018-01-09
~ 
2019-01-08
2.33
주식담보대출

(주)캐피탈익스프레스
특수관계인
220-87-80841
의결권있는 주식
35,626
한국투자증권
* 주식담보대출 계약
 1) 한국투자증권 : 35,626 주 담보 제공
2018년 02월 19일
2018-02-19
~
2018-06-18
0.13
주식담보대출

(주)한컴시큐어
본인
116-81-72773
의결권있는 주식
648,100
한국증권금융
* 주식담보대출 계약
 1) 한국증권금융 : 423,100주 담보 제공 (16년 6월 24일)
 - 16년 6월 27일 : 추가 담보설정 :150,000주 제공
 - 17년 6월 23일 : 추가 담보설정 :75,000주 제공

2017년 06월 23일
2017-06-24
~ 
2018-06-24
2.37
주식담보대출

(주)한컴시큐어
본인
116-81-72773
의결권있는 주식
802,900
한국증권금융
* 주식담보대출 계약
 1) 한국증권금융 : 802,900주 담보 제공 (16년 8월 1일)
2017년 07월 28일
2017-08-01
~ 
2018-06-24
2.94
주식담보대출

(주)한컴시큐어
본인
116-81-72773
의결권있는 주식
189,000
한국증권금융
* 주식담보대출 계약
 1) 한국증권금융 : 189,000주 담보 제공 (16년 9월 13일)
2017년 09월 13일
2017-09-13
~ 
2018-06-24
0.69
주식담보대출

(주)캐피탈익스프레스
특수관계인
220-87-80841
의결권있는 주식
42,266
한국투자증권
* 주식담보대출 계약
 1) 한국투자증권 : 42,266주 담보 제공
2017년 11월 08일
2017-11-21
~ 
2018-05-21
0.15
주식담보대출

(주)캐피탈익스프레스
특수관계인
220-87-80841
의결권있는 주식
62,112
한국투자증권
* 주식담보대출 계약
 1) 한국투자증권 : 62,112주 담보 제공
2018년 02월 21일
2018-02-21
~ 
2018-09-17
0.23
주식담보대출

헤르메스홀딩스 유한회사
공동보유자
186-87-00756
전환사채권
2,464,864
크레센도에쿼티파트너스
* 전환사채 발행 
 (무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채)
 1) 권면총액 : 45,600,000,000원
 2) 표면/만기 이자율 : 1.5% / 1.5%
 3) 전환가액 : 18,500원
 4) 전환청구기간 : 2018.8.30 ~ 2023. 8.30
2017년 08월 30일
2017-08-30
~ 
2023-08-30
9.03
크레센도에쿼티파트너스
로 부터 한글과컴퓨터 
전환사채의 권리, 지위
일체 양수

Thiel Crescendo Investmenst LLC
공동보유자
41051
전환사채권
237,837
크레센도에쿼티파트너스
* 전환사채 발행 
 (무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채)
 1) 권면총액 : 4,400,000,000원
 2) 표면/만기 이자율 : 1.5% / 1.5%
 3) 전환가액 : 18,500원
 4) 전환청구기간 : 2018.8.30 ~ 2023. 8.30
2017년 08월 30일
2017-08-30
~ 
2023-08-30
0.87
크레센도에쿼티파트너스
로 부터 한글과컴퓨터 
전환사채의 권리, 지위
일체 양수

린드먼아시아
글로벌파이오니어 사무투자합자회사
공동보유자
860-88-00415
전환사채권
540,540
한글과컴퓨터
* 전환사채 발행 
 (무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채)
 1) 권면총액 : 10,000,000,000원
 2) 표면/만기 이자율 : 1.5% / 1.5%
 3) 전환가액 : 18,500원
 4) 전환청구기간 : 2018.8.30 ~ 2023. 8.30
2017년 08월 17일
2017-08-17
~ 
2023-08-30
1.98
한글과컴퓨터의
전환사채 발행

한컴시큐어
본인
116-81-72773
전환사채권
972,972
크레센도에쿼티파트너스 /
린드먼
* 투자계약서 체결 
 제8조 한컴시큐어의 매도청구권 
 : 매도청구 대상주식 = 권면금액 18,000,000,000원 상당의 전환사채
2017년 08월 17일
-
3.56
한컴시큐어의 
매도청구권

합계(주식등의 수)
6,631,138
합계(비율)
24.28
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
한컴시큐어
116-81-72773
-
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-
-
-
-
-
-

특별
관계자
김정실
550522
-
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-
-
-
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-

한컴지엠디
229-81-25921
-
-
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-
-
-
-
-
-

김상철
530520
-
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-
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-
-
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-

캐피탈익스프레스
220-87-80841
-
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-
-
-
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-
-

변성준
721224
-
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-
-
-

양왕성
670114
-
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-
-
-
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-
-

이원필
620812
-
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-

고성서
620810
-
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헤르메스홀딩스 유한회사
186-87-00756
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Thiel Crescendo Investmenst LLC
41051
-
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린드먼아시아
글로벌파이오니어 사무투자합자회사
860-88-00415
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-

김선태
660408
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2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

캐피탈익스프레스
220-87-80841
2018년 02월 19일
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* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천