대호특수강 — 주주총회소집공고 (20180222)
제출인: 대호특수강

주주총회소집공고
2.7
(주)대호피앤씨

주주총회소집공고

2018년 02월 22일

회 사 명 :
주식회사 대호피앤씨

대 표 이 사 :
박 창 섭

본 점 소 재 지 :
경남 양산시 산막공단북4길 13 (산막동)

(전 화) 055 - 388 - 4001

(홈페이지)http://www.daehopnc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강 찬 길

(전 화) 055 - 388 - 4001

주주총회 소집공고

(제30기 정기주주총회)

상법 제365조 및 회사 정관 제21조에 의거 제30기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의 4에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음 하오니 양해하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일시 : 2018년 3월 9일(금) 오전 9시

2. 장소 : 경남 양산시 산막공단북4길 13 (산막동) 본사 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고 안건

- 영업 보고
 - 감사 보고
 - 외부감사인 선임 보고

나. 부의 안건

- 제1호 의안 : 제30기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 재무제표 승인의 건
 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 공형민 신규 선임)

- 제3호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 김상규 재선임)
 - 제4호 의안 : 이사 보수한도액(20억원) 승인의 건
 - 제5호 의안 : 감사 보수한도액( 5억원) 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 "자본시장과금융투자업에관한법률" 부칙(법률 제11845호, 2013.5.28.) 제18조에 따라 동법의 종전 규정 제314조제5항에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대행할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나, 대리인에 위임하여 간접행사 하실 수 있습니다
. 

5. 의결권 행사방법

가. 직접 행사(본인 참석)
 - 지참물 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)
 - 신분증 미지참시주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.
 나. 간접
행사(대리인 참석)
 - 지참물 : 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증(상동)
 - 위임장에 기재할 사항
 위임인의 성명, 보유 주식수, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호),
 대리인(수임인)의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인

의 날인(※ 주주총회 참석장에 날인된 인
영(印影)과 동일한 인영(印影)이어야 함)
 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시 기 바랍니다.

6. 주주총회소집공고 및 경영참고사항

 상법 제542조의 4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 명의개서 대행회사에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시 하였으니 참조하시기 바랍니다.

2018년 2월 22일 
 
주식회사 대호피앤씨 
대표이사 박 창 섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임동규
(출석률: 92.3%)
김재웅
(출석률: 92.3%)

찬 반 여 부

1
2017.01.18
제29기(2016년도) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2017.01.24
부산은행 지급보증서 발행의 건
찬성
찬성

3
2017.02.03
2016년도 내부회계 운영실태 평가보고서
찬성
찬성

4
2017.02.09
제29기(2016년도) 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

5
2017.02.24
제29기(2016년도) 정기주주총회
찬성
찬성

6
2017.02.27
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건
찬성
찬성

7
2017.05.22
(주)IBK캐피탈 팩토링 약정의 건
찬성
찬성

8
2017.11.28
자기주식 처분의 건
찬성
불참

9
2017.12.18
대표이사 신규 선임의 건(각자 대표이사)
불참
찬성

10
2018.01.12
멕시코법인(POSCO-MVWPC)의 차입금 지급보증의 건
찬성
찬성

11
2018.01.25
제30기(2017년도) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

12
2018.02.08
2017년도 내부회계 운영실태 평가보고서
불참
찬성

13
2018.02.22
제30기(2017년도) 정기주주총회 소집의 건
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
24,000
12,000

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 총 이사의 보수한도 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

원자재 구매
(주)포스코
(주요주주)
2017.01.01 ~
2017.12.31
1,024
67.7%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 (가) 선재부문 
 냉간압조용선(CHQ Wire)은 선재(Wire Rod)를 사용해 열처리(Annealing)를 하고 직경 을 정밀하게 맞추어(Drawing) 만든 강선을 말하며, 주로 자동차, 기계산업, 건축 등에 사 용되는 볼트, 너트, 베아링볼 등의 부품을 만드는데 사용합니다. 제품의 품질조건을 충 족하기 우해서 소재의 내질(조직, 내부결합), 외질(치수, 표면상태)의 고품질이 요구 되 고 있습니다. 냉간인발봉강(CD Bar)은 주로 자동차, 기계부품 및 전자제품의 소재로 사 용되며, 선재를 인발가공하고 직진도를 부여한 뒤 일정한 길이로 절단하여 생산하는 
 Bar형의 제품 입니다. 
 CHQ Wire 및 CD Bar는 75% 내외가 자동차관련 산업에 사용되며, 이에 따라 자동차 산업 경기와 수요연관성이 큰 편입니다. 가격측면에서는 철강제품의 가격변동에 노출 되어 있으며, 이는 철광석 등 원재료 가격변동과도 일부 영향을 받습니다.

 (나) STS - WIRE
 STS Wire Rod를 가공처리(연속신선,광휘열처리등)한 제품으로 미려한 표면품질과 내 식성이 우수하여 스프링용 와이어, 일반용 와이어등 다양한 용도로 사용되고 있습니다.
 
(2) 산업의 성장성 
 CHQ Wire 및 CD Bar 산업의 성장은 자동차, 조선, 건설, 가전, 기계 등 주요 수요산업의 성장과 밀접한 관계를 갖고 있으며, 최근 몇 년간 계속되는 국내외 경기 불안으로 대부분 의 산업의 성장이 둔화 되었고 있어 이에 선재산업 역시 시장규모가 지속적으로 성장하 지는 못하는 상황 입니다.
 그러나, 국내 자동차 산업은 신차효과 등으로 국산차의 점유율이 견고하게 유지되고 있 으므로 선재가공산업도 소폭의 성장은 이어갈 전망입니다.
 원재료 조달 측면에서 전년도 초부터 중국을 비롯한 글로벌 시장의 철강 제품 가격이 상승추세를 보임에 따라 CHQ Wire의 원료가 되는 선재 단가는 상승하였으며, 이에 당사 의 제품 판매단가 역시 전년대비 상승 하였습니다.
 
(3) 경기변동의 특성 
 (가) 선재부문(STS-Wire 포함)
 냉간압조용선재(CHQ)산업의 경우 계절적 특성에 따른 경기변동은 크게 없으나 통상적 으로 자동차 판매가 증대되는 여름철 2분기 및 4분기가 성수기이고 3분기의 경우는 비수 기로 구분되고 있습니다. CHQ산업의 경기변동에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 최대 수 요처인 자동차 산업의 경기와 원재료 수급에 따른 단가 변동입니다.
 
(4) 경쟁요소 
 (가) 선재부문(STS-Wire 포함)
 냉간압조용선재(CHQ) 시장은 세아특수강,현대종합특수강과 당사를 포함 한 상위 3 사가 시장의 80% 가량을 점유하고 있습니다. 제품의 품질 개선을 통한 불량율 감소와 제 품의 빠른 납기를 통해 시장우위를 점하기 위해 경쟁하고 있으며, 규모의 경제를 통한 단 가경쟁력 및 수익성 향상 증대가 중요한 경쟁력으로 자리하고 있습니다. 
 
(5) 자원조달상의 특성
 (가) 선재부문(CHQ, STS) / CD-BAR 부문
 냉간압조용선은 국내철강업체(포스코, 세아창원특수강 등)의 공급에 의존하고 있으며, 일부강종의 경우 일본 및 중국으로 부터 수입을 하고 있는 상황입니다. 수입의 비중은 평균 30% 내외이나 당사의 경우는 수입재 비중이 25%내외로 환율에 따른 수익성 변동 은 많은편이며, 국제 철강가격에 따른 국내 공급사들의 단가변동 및 해외시장의 환율변 동이 원재료 자원조달에 큰 영향을 미치고 있습니다. 
 
(6) 관계법령 또는 정부의 규제 등
 ; 해 당 사 항 없 음

(7) 기 타
 CD-BAR 사업부문은 매출 및 생산등이 미비하여 산업의 특성 및 성장성을 기재하지 아니 하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 영업개황 
 - 선재부문 
 당사는 1988년 냉간압조용 강선의 제조, 판매를 목적으로 설립되었으며, 이후 꾸준한 증 설을 통하여 성장하여 왔습니다. 년도별 제품 매출액 현황은 다음과 같습니다. 
 2013년도 매출액 : 2,107억원(전년대비 115.4% 증가)
 2014년도 매출액 : 2,100억원(전년대비 3.3% 감소)
 2015년도 매출액 : 1,928억원(전년대비 8.2% 감소)
 2016년도 매출액 : 1,787억원(전년대비 7.3% 감소)
 2017년도 매출액 : 1,966억원(전년대비 10.9% 증가)의 매출액을 달성하였습니다.

 - CD-BAR 부문
 당사는 2012년 11월 동방금속공업의 인수합병으로 마봉강(CD-BAR) 사업부를 영위하 게 되었습니다. 마봉강의 시장상황은 선두업체들의 생산물량 증대로 인한 공급물량 증대
 유통가격의 지속적인 하락으로 치열한 경쟁상황을 유지하고 있습니다.
 제품 매출액 현황은 다음과 같습니다.
 2013년도 매출액 : 325억원
 2014년도 매출액 : 67억원
 2015년도 매출액 : 20억원
 2016년도 매출액 : 18억원
 2017년도 매출액 : 20억원의 매출액을 달성하였습니다.

 - STS - WIRE 부문
 당사는 2012년 11월 동방금속공업의 인수합병으로 STS-WIRE 사업부를 영위하게 되었 습니다. STS-WIRE 사업부의 제품매출액 비중은 적은편이나 고부가가치 제품
 제품 매출액 현황은 다음과 같습니다. 
 2013년도 매출액 : 54억원
 2014년도 매출액 : 54억원
 2015년도 매출액 : 61억원
 2016년도 매출액 : 51억원
 2017년도 매출액 : 62억원의 매출액을 달성하였습니다.

 ② 공시대상 사업부문의 구분 
 - 선재부문
 제1차금속 냉간압조용선(Cold Heading Quality Wire) 부문만 영위하고 있습니다.

2) 시장 점유율 등

가) 선재부문(STS-Wire 포함)
 - 냉간압조용선재는 세아특수강, 현대종합특수강과 경쟁관계에 있으며 당사를 포함하여 국내 상위 3사가 시장의 81% 을 점유하고 있으며 당사의 점유율은 약 20%내외입니다.
 - [주요 동종업체의 시장점유율(2017년도 - 철강신문)]
 => - 세아특수강 : ≒ 37.2% - 현대종합특수강 : ≒ 25.4% -당 사 : ≒ 19.8% - 기 타 : ≒ 17.6%
 
나) CD-BAR 부문
 - 마봉강 시장은 (주)세아특수강, 동부제철(주)가 국내 시장의 약 70%를 차지하고 있으며, 당사는 점유율은 미비합니다.

 3) 시장의 특성

가) 선재부문
 당사의 거래처는 국내외 주요 철강부품업체(볼트, 너트, 베아링볼 등)이며 주요 영업지역은서울, 경기지역을 포함하여 전국에 걸쳐 있습니다. 관련산업인 자동차산업,일반기계산업, 전자산업 및 철강산업 등과 같은 주요 기간산업의 경기변동에 영향을 받는 특성이 있으며 내수와 수출의 비중은 약 85%대 약 15%정도입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

; 해당사항없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 2017년도 매출액은 전년대비 약 10.6% 증가한 2,053억원이며, 영업이익은 102 억원, 당기순이익은 49억원 달성 하였습니다.

 - 매출액 증가 요인은 당해년도(2017년도) 판매단가 및 판매량 증가로 인하여 전년 (2016년도)대비 소폭 증가 하였습니다.

 - 영업이익 및 당기순이익은 원재료 단가의 일부 상승으로 전년도(2016년도) 대비 일부 감소하였습니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 개별 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2017.12.31 현재

제 29 기 2016.12.31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ. 유동 자산
82,528,308
74,492,760

Ⅱ. 비유동 자산
68,545,709
66,693,448

자산 총계
151,074,017
141,186,208

Ⅰ. 유동 부채
72,947,718
90,378,656

Ⅱ. 비유동 부채
8,129,712
9,848,210

부채 총계
81,077,430
100,226,866

Ⅰ. 납입자본
65,367,341
47,909,815

Ⅱ. 이익잉여금
(3,123,556)
(10,097,738)

Ⅲ. 기타 포괄손익 누계액
9,056,967
4,464,879

Ⅳ. 기타 자본구성요소
(1,304,165)
(1,317,614)

자본 총계
69,996,587
40,959,342

부채와 자본총계
151,074,017
141,186,208

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 29 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ. 매출액
205,306,466
185,678,388

Ⅱ. 매출원가
(184,512,836)
(163,349,721)

Ⅲ. 매출총이익
20,793,630
22,328,667

Ⅳ. 판매비와 관리비
(10,553,995)
(10,422,811)

Ⅴ. 영업이익
10,239,635
11,905,856

Ⅵ. 기타 영업수익
364,745
345,761

Ⅶ. 기타 영업비용
(2,931,608)
(2,617,068)

Ⅷ. 금융수익
573,222
1,829,654

Ⅸ. 금융비용
(3,135,842)
(4,389,905)

Ⅹ. 지분법 손실
(638,071)
(943,881)

ⅩⅠ. 법인세비용 차감전 순이익
4,472,081
6,130,417

ⅩⅡ. 법인세비용
(489,523)
525,605

ⅩⅢ. 당기 순이익
4,961,604
5,604,812

ⅩⅣ. 기타 포괄손익
6,604,666
(682,065)

ⅩⅤ. 총포괄 이익
11,566,270
4,922,747

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 30 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 29 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ. 미처리 결손금
4,198,814
11,172,996

1. 전기이월 미처리 결손금
 (전기이월 미처분 잉여금)
11,172,996
16,019,278

2. 당기순손실(이익)
(4,961,604)
(5,604,812)

3. 확정급여부채의 재측정요소
(1,651,692)
758,530

4. 재분류조정
(360,886)
-

Ⅱ. 결손금 처리액
-
-

Ⅲ. 차기이월 미처리 결손금
4,198,814
11,172,996

- 자본변동표

<자본변동표>

제 30 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 29 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
납입자본
이익잉여금
(결손금)
기타포괄
손익누계액
기타자본
구성요소
총계

2016.01.01 (기초자본)
47,909,814
(14,944,020)
4,388,414
(1,317,613)
36,036,595

1. 당기순이익
-
5,604,812
-
-
5,604,812

2. 기타포괄손익 :
-
-
-
-
-

가. 확정급여채무의 재측정요소
-
(758,530)
-
-
(758,530)

나. 지분법자본변동
-
-
76,465
-
76,465

3. 총포괄손익
-
4,846,282
76,465
-
4,922,747

2016.12.31 (기말자본)
47,909,814
(10,097,738)
4,464,879
(1,317,613)
40,959,342

2017.01.01 (기초자본)
47,909,814
(10,097,738)
4,464,879
(1,317,613)
40,959,342

1. 유상증자
17,457,526
-
-
-
17,457,526

2. 재분류조정
-
360,886
(360,886)
-
-

3. 기타자본구성요소
-
-
-
-
-

가. 자기주식
-
-
-
16,120
16,120

나. 자기주식처분이익
-
-
-
(2,671)
(2,671)

4. 당기순이익
-
4,961,604
-
-
4,961,604

5. 기타포괄손익 :
-
-
-
-
-

가. 확정급여채무의 재측정요소
-
1,651,691
-
-
1,651,691

나. 유형자산 재평가이익
-
-
5,241,311
-
5,241,311

6. 지분법자본변동
-
-
(288,337)
-
(288,337)

7. 총포괄손익
-
6,613,295
4,952,974
-
11,566,269

2017.12.31 (기말자본)
65,367,340
3,123,557
9,056,967
1,304,164
69,996,586

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 30 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 29 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
9,797,894
15,270,503

1. 영업으로부터 창출된 현금
12,155,323
18,556,145

2. 이자의 수취
76,526
18,749

3. 이자의 지급
(2,165,481)
(3,149,490)

4. 배당금의 수취
-
-

5. 법인세 환급(납부)
(268,474)
(154,901)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(3,345,075)
(1,220,713)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
910,734
748,248

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(4,255,809)
(1,968,961)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
(6,121,142)
(15,911,780)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
17,470,221
-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(23,591,363)
(15,911,780)

Ⅳ. 현금 및 현금성자산의 순증가(감소)
331,677
(1,861,990)

Ⅴ. 외화 현금및현금성자산의 환율변동효과
(20,049)
-

Ⅵ. 기초현금 및 현금성자산
1,345,334
3,207,324

Ⅶ. 기말현금 및 현금성자산
1,656,962
1,345,334

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

; 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

공형민
1967.07.10
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

공형민
(주)대호피앤씨 임원
인제대학교 환경공학
(주)화승강업
-

※ 기타 참고사항

; 해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김상규
1952.11.23
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김상규
(현)(주)대호피앤씨 
상근감사
부산대학교 법대
부산은행 PBR 지원부장
삼정제강(주) 총괄감사
(주)메디프라인 전무
-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

; 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7(2)
7(2)

보수총액 내지 최고한도액
20억
20억

※ 기타 참고사항

; 해당사항없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
5억
5억

※ 기타 참고사항

; 해당사항없음

※ 참고사항

해당사항없음