누리플랜 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180221)
제출인: 누리플랜

전환사채권 발행결정
1.8
(주)누리플랜

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 02 월 21 일

회 사 명 :
(주)누리플랜

대 표 이 사 :
이규홍

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 대곶면 대곶로202번길 191

(전 화) 02-2679-4100

(홈페이지) http://www.nuriplan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이규홍

(전 화) 02-2679-4100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
4,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2022년 02월 23일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2022년 02월 23일에 원금의 112.6992%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,323

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되,원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 누리플랜 기명식 보통주

주식수
939,319

주식총수대비
비율(%)
16.99

전환청구기간
시작일
2019년 02월 23일

종료일
2022년 01월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중"기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서"시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 된다.

마. 위 가.내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는2019년 08월 23일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률[3개월 복리 이자후급으로 계산된 수익률]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권

'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2019년2월23일)로부터 17개월이 되는 날(2019년7월23일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인 예정)
2) 제3자와 회사와의 관계: 최대주주 및 특수관계인
3) 취득규모 : 최대 1,000,000,000원
4) 취득목적 : 안정적인 경영권 확보
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인

6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는자는 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 187,863주(3.95%)를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
268,312주
(5.65%)까지 취득 가능합니다.
전환으로 인한
손익은 행사시점 주가가
5,380원(2018년 02월 20일 종가)
일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시
10,702,940원 이
익이며, 리픽싱 70%로 전환가액이 조정될 경우
443,518,560원 이익
임. 본 이익은 향후매도청구권행사여부, 전환청구시점, 전환주식처분시점의 시가에 따라 확정됨.

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

11. 청약일
2018년 02월 23일

12. 납입일
2018년 02월 23일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

20-1. 발행회사의 기한의 이익 상실

발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 이에 대하여 본 사채 발행일부터 사채상환일까지 본 사채인수계약서에 명시된 조기상환수익률을 적용하여 발
생한
이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

라. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준20일 이상 거래가
중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 "한국거래소"의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

바. 공인회계사의 '발행회사'에 대한 감사보고서 의견이 "적정"이 아닌 경우

사. 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 최대주주가 변경되는 경우

20-2. 조기상환청구권(Put Option)
(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(2) 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 서여의도지점
(3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일60일전부터30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차

2019-06-24

2019-07-24

2019-08-23

권면금액의 104.5852%

2차

2019-12-25

2020-01-28

2020-02-23

권면금액의 106.1598%

3차

2020-06-24

2020-07-24

2020-08-23

권면금액의 107.7582%

4차

2020-12-25

2021-01-25

2021-02-23

권면금액의 109.3806%

5차

2021-06-24

2021-07-26

2021-08-23

권면금액의 111.0275%

(4) 조기상환청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

20-3. 매도청구권(Call Option)
(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터15일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 정률 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분

매도 청구기간

매도일

매도가격

FROM

TO

1차

2019-01-23

2019-02-08

2019-02-23

103.000000%

2차

2019-02-22

2019-03-08

2019-03-23

103.000000%

3차

2019-03-26

2019-04-08

2019-04-23

103.000000%

4차

2019-04-24

2019-05-08

2019-05-23

103.000000%

5차

2019-05-24

2019-06-08

2019-06-23

103.000000%

6차

2019-06-25

2019-07-08

2019-07-23

103.000000%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 나.목의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 사채인수계약의 연체이자 관련 조항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20% 이내이어야 한다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 종료일(2019년 07월 23일)까지 사채인수계약에 명시된 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 사채인수계약에서 명시된 사채의 분할 및 병합금지에 관한 조항에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항을 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(집합투자업자 지위에서)
에이원자산운용 주식회사
(신탁업자 지위에서)
한국증권금융 주식회사
-
1,500,000,000

(집합투자업자 지위에서)
IBK자산운용 주식회사
(신탁업자 지위에서)
한국증권금융 주식회사
-
1,000,000,000

수성자산운용 주식회사
-
500,000,000

에이스수성신기술투자조합 3호
-
1,000,000,000

KTB투자증권 주식회사
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재