신성이엔지 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180221)
제출인: 신성이엔지

참고서류
3.2
(주)신성이엔지

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 2월 21일

권 유 자:

성 명: 주식회사 신성이엔지
주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 395번길8 (백현동404-1)
전화번호: 031-7889-456

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사
신성이엔지
보통주
31,204,911
18.04
본인
(자기주식)
보유주식수는 2016년 합병을 통하여(2016.12.26. 합병기일)취득한 자기수식으로써 의결권이 제한되어 있습니다.
주식소유비율은 의결권있는 주식총수 대비 소유비율 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이완근
최대주주
보통주
30,411,048
17.58
최대주주
-

우리기술투자㈜
계열회사
보통주
1,325,653
0.77
계열회사
-

㈜신성씨에스
계열회사
보통주
2,049,381
1.18
계열회사
-

홍은희
특수관계자
보통주
7,638,053
4.42
특수관계자
-

이지선
임원(등기)
보통주
108,743
0.06
임원(등기)
-

안윤수
임원(비등기)
보통주
15,231
0.01
임원(비등기)
-

이순구
임원(비등기)
보통주
14,478
0.01
임원(비등기)
-

조해진
임원(비등기)
보통주
15,986
0.01
임원(비등기)
-

문인호
임원(비등기)
보통주
14,478
0.01
임원(비등기)
-

계
보통주
41,593,051
24.05
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

오찬규
보통주
-
직원
-

김신우
보통주
33,000
직원
-

조성훈
보통주
6,896
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 02월 05일 현재 보통주를 소유하고 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위한 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 02월 21일, (종료일) - 2018년 03월 15일 임시주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2018년 03월 15일 09시 
 (장소) - 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 395번길8 (백현동 404-1)

라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김신우
 (부서 및 직위) - 전략기획팀 팀장 (연락처) - 031-788-9456 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할목적

분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 자동화설비 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써,
(i) 존속회사가 보유하게 되는 분할신설회사 발행주식을 외부투자자에게 매각하여 존속회사의 재무구조를 개선함과 동시에 분할대상 사업부문에 대한 장래 투자부담을 경감
하고자 하며,
(ii) 분할신설회사는 외부투자자 유치를 통하여 장래 투자재원의 확보 및 미래 성장가능성 제고를 목적
으로 합니다. 이와 같은 분할의 목적을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

(2) 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은 상법 제530조의
2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하고, 분할되는 회사가
영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할
신설회사는 비상장법인으로 합니다.

 (2) 분할기일은 2018년 5월 1일로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함한다. 이하같다)만을 부담하며, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 분할되는 회사의 다른 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니합니다. 또한 존속회사도 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니한 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전된 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니합니다. 다만, 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 합니다.

 (4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 2018.01.19 공시된 "주요사항보고서" 중 '5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용’ 부분에서 정한 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

 (5) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

 (6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

 (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 존속회사에 각각 귀속됩니다.

 (8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

 (9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에 각각 귀속합니다.

 (10) 본조 각항에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 존속회사가 변제하거나 존속회사의 출재로 분할신설회사가 면책이 된 경우 존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 분할신설회사가 존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 출재로 존속회사가 면책이 된 때에도 이와 같습니다.

다. 분할 전후 요약 재무구조 (2017년 9월 30일 기준)
 (단위 : 원)

구분
분할 전
분할 후

(주)신성이엔지
(주)신성이엔지
(존속회사)
(주)신성에프에이("가칭")(분할신설회사)

자산

I. 유동자산

315,435,238,942

127,016,585,910

188,418,653,032

(1) 현금및현금성자산

24,847,319,405

19,900,909,300

4,946,410,105

(2) 단기금융상품

14,975,259,570

6,321,000,000

8,654,259,570

(3) 매출채권및기타채권

154,905,429,955

51,466,407,857

103,439,022,098

(4) 미청구공사

89,409,306,970

20,852,754,762

68,556,552,208

(5) 재고자산

17,074,084,347

15,864,543,551

1,209,540,796

(6) 기타금융자산

5,808,166,301

5,357,818,000

450,348,301

(7) 당기법인세자산

29,022,915

29,022,915

0

(8) 기타유동자산

8,386,649,479

7,224,129,525

1,162,519,954

II. 비유동자산

330,653,033,147

328,620,725,597

65,841,436,886

(1) 장기금융상품

16,065,632,530

188,761,000

15,876,871,530

(2) 매출채권및기타채권

17,760,509,459

0

17,760,509,459

(3) 매도가능금융자산

6,713,560,853

6,607,946,253

105,614,600

(4) 종속및관계기업투자

34,268,261,886

97,856,541,030

220,850,192

(5) 유형자산

215,659,163,592

197,301,367,236

18,357,796,356

(6) 투자부동산

14,007,217,760

14,007,217,760

0

(7) 무형자산

18,518,775,490

5,144,587,658

13,374,187,832

(8) 기타금융자산

498,720,306

353,113,389

145,606,917

(9) 기타비유동자산

7,161,191,271

7,161,191,271

0

자산총계

646,088,272,089

455,637,311,507

254,260,089,918

부채

I. 유동부채

441,233,070,837

251,117,342,793

190,115,728,044

(1) 매입채무및기타부채

269,708,411,284

104,368,642,133

165,339,769,151

(2) 초과청구공사

35,912,818,872

13,997,498,681

21,915,320,191

(3) 차입금

122,727,439,383

122,727,439,383

0

(4) 이연수익

217,809,433

217,809,433

0

(5) 유동충당부채

2,303,623,238

1,159,769,583

1,143,853,655

(6) 기타금융부채

290,000,000

290,000,000

0

(7) 기타유동부채

10,072,968,627

8,356,183,580

1,716,785,047

II. 비유동부채

103,768,524,970

103,433,292,432

335,232,538

(1) 차입금

94,852,664,855

94,852,664,855

0

(2) 이연법인세부채

5,939,542,156

5,939,542,156

0

(3) 비유동충당부채

2,261,835,074

2,261,835,074

0

(4) 기타금융부채

13,476,674

13,476,674

0

(5) 기타비유동부채

701,006,211

365,773,673

335,232,538

부채총계

545,001,595,807

354,550,635,225

190,450,960,582

자본

I. 자본금

86,606,856,500

86,606,856,500

10,000,000,000

II. 기타불입자본

71,527,300,179

71,527,300,179

53,809,129,336

III. 이익잉여금(결손금)

(59,002,118,354)

(59,002,118,354)

0

IV. 기타자본구성요소

1,954,637,957

1,954,637,957

0

자본총계

101,086,676,282

101,086,676,282

63,809,129,336

부채및자본총계

646,088,272,089

455,637,311,507

254,260,089,918

주1) 분할 전 ㈜신성이엔지의 재무상태표는 외부감사인의 검토를 득한 2017년 9월 30일(분할계획서 작성기준일) 현재의 금액을 기준으로 함.

주2) 상기 금액은 분할계획서 작성기준일 현재의 금액으로 분할기일에 변동될 수 있음.

주3) 상기 분할재무상태표에는 분할되는 회사가 보유하고 있는 분할전 세무조정유보사항 및 관련 이연법인세에 대해 분할시 법인세효과등이 반영되지 않았으며, 향후 분할기일에 반영할 계획임.

라. 분할 후 존속회사

(단위 : 원)

분할 후 존속회사
회사명
주식회사 신성이엔지 (Shinsung E&G Co., Ltd.)

분할 후 재무내용
자산총계
455,637,311,507
부채총계
354,550,635,225

자본총계
101,086,676,282
자본금
86,606,856,500

2017년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
463,000,497,608

주요사업
태양광 에너지 사업, 클린룸 사업

분할 후 상장유지 여부
예

마. 분할 후 설립 회사

 (단위 : 원)

분할 후 설립회사
회사명
주식회사 신성에프에이 (Shinsung FA Co., Ltd.)

설립시 재무내용
자산총계
254,260,089,918
부채총계
190,450,960,582

자본총계
63,809,129,336
자본금
10,000,000,000

2017년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
331,878,433,381

주요사업
자동화 설비 사업

재상장신청 여부
아니오

바. 주주총회 이후 주요일정

채권자 이의 제출기간
시작일
2018년03월16일

종료일
2018년04월16일

분할기일
2018년05월01일

분할등기 예정일
2018년05월02일

※ 기타 참고사항

(1) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 분할신설회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역 : 해당 사항 없음.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는
2018년 3월 15일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(3) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행합니다.

(4) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따르기로 합니다.

(5) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없습니다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(7)
상기 '라. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '마. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 9월 30일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다
. 

(8)
상기 '라. 분할 후 존속회사'의 '존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)'과 '마. 분할설립회사'의 '신설사업부문 최근 사업연도매출액(원)'은 2016년의 사업부별 매출액을 기준으로 하여 작성하였으며, 2016년 12월 15일 합병 전 후의 매출액을 사업부별로 합산한 금액입니다. 이 금액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 15일 및 2016년 12월 31일의 별도재무제표 기준입니다.

(9) 상법 제530조의7의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월 간 분할계획서 및 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(10) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있습니다.

(11) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

강대석
1956-06-26
사외이사
-
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

강대석
(현) 신한금융투자㈜ 고문
(현) 현대시멘트㈜ 사외이사

서울대학교 경영학과

(전) KTF뮤직 대표이사 사장

(전) 신한금융투자㈜ 대표이사 사장

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.