진양홀딩스 — 주주총회소집공고 (20180221)
제출인: 진양홀딩스

주주총회소집공고
2.7
(주)진양홀딩스

주주총회소집공고

2018년 02월 21일

회 사 명 :
주식회사 진양홀딩스

대 표 이 사 :
양 준 영

본 점 소 재 지 :
부산광역시 부산진구 시민공원로 20번길 8

(전 화)051-809-8813

(홈페이지)http://cyholdings.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부회장
(성 명)임 규 호

(전 화)051-809-8813

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

삼가 주주 여러분의 건승하심을 축원합니다.

당사 정관 제18조에 의거 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여

주시기 바랍니다.
 - 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 3월 16일 (금) 오전 08 시 00분

2. 장 소 : 경남 양산시 유산공단7길 42-1 진양산업(주) 3층 강당

3. 회의의 목적사항

1) 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제10기(2017. 1. 1 ～ 2017. 12. 31) 재무제표(연결및별도) 승인의 건

◆ 이익배당예정내용

1주당 예정배당금 : 100원, 시가배당률 : 4.7%

제2호 의안 : 이사 선임의 건
 <사외이사 후보자 인적사항>

성명
생년월일
주 요 약 력
추천인
회사와의거래내역
최대주주와의 관계

이권대
(사외이사)
55.09.06
-前)부산진세무서장, 
 동울산세무서장
-現)세무법인 티유
이사회
없음
없음

제3호 의안 : 감사 선임의 건
 <감사 후보자 인적 사항>

성명
생년월일
주 요 약 력
추천인
회사와의거래내역
최대주주와의 관계

박지동
52.09.11
-(주)진양 감사
이사회
없음
없음

제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

-상법 제542조의4 제1항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 금융위원회, 한국거래 소, 하나은행증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

- 우리회사는 『상법』제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결재원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2018년 3월 6일 ~ 2018년 3월 15일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증 

7. 기타사항

- 제10기 배당은 현금100원, 20%를 예정하고 있습니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

반병철
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.01.23
제9기 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제9기 현금배당 결의의 건
찬성

2
2017.02.02
제9기 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

3
2017.02.21
제9기 정기주주총회 소집
찬성

5
2017.06.14
제10기 중간배당을 위한 주식명의개서 정지의 건
찬성

6
2017.07.28
제10기 중간배당의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,000,000,000
(이사보수총액)
12,000,000
12,000,000
연간

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 진양산업㈜, 진양화학㈜, 진양폴리우레탄(주)의 투자사업부문을 각각 분할과 동시에 합병하여 설립된 지주회사로서 지주회사업을 영위함으로써 전문경영, 책임 경영 및 기업지배구조투명성을 제고하고자 합니다.

 지주회사란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 합니다. 당사의 지주회사 전환목적 및 기대효과로는 성장동력 확보(선택과 집중을 통한 주력사업 집중, 신규사업 및 M&A, 해외시장 진출 확대), 경영효율 제고(책임경영 체제 확립, 핵심역량 강화, 투자와 사업의 분리), 지배구조 개선(지배구조 단순 명료화, 위험부담 감소, 자본효율 개선) 등을 들 수 있습니다.
 
 지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다
 1. 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액(직전 사업연도 종료일 현재의
대차대조표상에 표시된 가액을 합계)을 당해회사 자산총액의 100분의 50미만으로 보유하는 행위
 2. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 차감한 금액)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위
 3. 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 증권거래법의 규정에 의한 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위
 4. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위
 5. 금융지주회사외의 지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로

하는 지주회사로서 2008년 1월 1일부로 진양산업㈜, 진양화학㈜, 진양폴리우레탄 (주)의 투자사업부문을 각각 분할함과 동시에 합병하여 설립되어 2017년 12월 31일 현재 9개의 자회사를 두고 있습니다.

□ 자회사 개요 (9개사)

구 분
회 사 명
지분율(%)
주요업종

상장회사
진양산업(주)
50.96
플라스틱 발포성형제품 제조 및 판매업

진양화학(주)
65.36
합성수지 제품의 제조 및 판매

진양폴리우레탄(주)
49.87
폴리우레탄 제조 가공 및 판매

비상장회사
세일인텍(주)(*)
60.00
자동차부품의 제조 및 판매

한림인텍(주)
55.00
자동차부품의 제조 및 판매

진양폼테크(주)
100
폴리우레탄 제조 가공 및 판매

진양물산(주)
100
부동산매매 및 임대

진양AMC(주)
100
부동산매매 및 임대

진양개발(주)
42.51
체육시설(골프장)업

(*) 세일인텍(주)의 지분율은 의결권 지분(자기주식 제외) 비율임.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 지주사업 : 당사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사로서 브랜드 수익, 경영자문 수익, 배당 수익등을 주된 영업활동으로 영위하고 있습니다.
 2) 상품수출 : 원부자재를 구입하여 가공하지 않고 당사의 손자회사인 VINAFOAM CO.,LTD에 상품으로 수출하고 있습니다.

(2) 시장점유율

- 해당사항 없음

(3) 시장의 특성

- 해당사항 없음

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조 직 도

대 표 이 사

이 사 회
감 사

관 리 부

경영관리팀
경영지원팀

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

- 당해연도 실적은 2017년 당사 재무제표에 대한 외부감사인의 감사 결과와 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 10 기 2017. 12. 31 현재

제 09 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 09 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
145,262,732,730
140,382,213,748

현금및현금성자산
16,591,266,160
13,263,282,742

매출채권
40,261,587,478
45,290,116,408

단기기타채권
2,167,980,264
3,376,506,829

단기기타금융자산
74,131,125,739
63,429,240,105

재고자산
10,479,669,820
11,493,448,921

기타유동자산
1,631,103,269
3,529,618,743

Ⅱ. 비유동자산
407,452,106,823
413,880,642,965

장기기타채권
426,477,502
510,298,769

장기기타금융자산
27,286,790,769
30,318,761,529

투자부동산
134,583,315,955
134,633,978,355

유형자산
239,880,032,221
242,313,960,994

무형자산
5,275,490,376
6,103,643,318

자산총계
552,714,839,553
554,262,856,713

부 채

Ⅰ. 유동부채
84,444,936,693
93,221,951,781

매입채무
33,071,418,428
31,872,507,963

단기기타채무
7,176,415,071
10,702,304,544

단기차입금
31,436,980,232
36,165,539,271

당기법인세부채
2,702,089,011
3,507,057,051

기타유동부채
3,070,354,737
3,986,863,738

충당부채
6,987,679,214
6,987,679,214

Ⅱ. 비유동부채
67,958,335,151
67,267,458,156

장기기타채무
26,626,458
23,769,706

장기차입금
3,444,471,658
579,231,940

장기기타금융부채
35,908,886,906
37,208,968,021

퇴직급여부채
1,642,511,110
2,415,750,018

충당부채
99,624,273
119,995,892

이연법인세부채
26,836,214,746
26,919,742,579

부채총계
152,403,271,844
160,489,409,937

자 본

Ⅰ. 자본금
27,947,646,000
27,947,646,000

Ⅱ. 자본잉여금
119,317,913,510
119,317,913,510

Ⅲ. 자본조정
(5,241,552,672)
(5,241,552,672)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,044,665,585
(165,754,350)

Ⅴ. 이익잉여금
162,238,131,973
159,621,060,146

Ⅵ. 비지배주주지분
95,004,763,313
92,294,134,142

자본총계
400,311,567,709
393,773,446,776

부채와자본총계
552,714,839,553
554,262,856,713

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 09 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 09 기

Ⅰ. 매출액
265,272,700,710
259,705,110,545

Ⅱ. 매출원가
223,095,605,273
209,867,792,128

Ⅲ. 매출총이익
42,177,095,437
49,837,318,417

판매비와관리비
26,994,187,142
27,432,049,718

Ⅳ. 영업이익
15,182,908,295
22,405,268,699

기타수익
3,163,225,355
25,943,887,225

기타비용
692,157,835
2,707,823,504

금융수익
7,893,015,968
5,801,475,261

금융원가
3,649,617,131
8,850,350,098

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
21,897,374,652
42,592,457,583

Ⅵ. 법인세비용
4,461,414,928
7,819,100,000

Ⅶ. 당기순이익
17,435,959,724
34,773,357,583

Ⅷ. 기타포괄손익
1,285,837,686
1,839,557,502

매도가능증권평가손익
1,351,653,524
1,709,703,103

해외사업환산손익
(420,964,074)
85,590,075

재측정요소
355,148,236
44,264,324

Ⅸ. 총포괄이익
18,721,797,410
36,612,915,085

Ⅹ. 당기순이익귀속

지배기업소유주
10,003,691,069
16,511,382,141

비지배지분
7,432,268,655
18,261,975,442

XI. 총포괄이익귀속

지배기업소유주
11,606,258,064
18,317,821,184

비지배지분
7,115,539,346
18,295,093,901

XII.주당이익

기본주당순이익
183
301

희석주당순이익
183
301

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 09 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2016.01.01 (기초자본)
27,947,646,000
119,317,913,510
(5,241,552,672)
(1,913,774,378)
150,847,929,530
77,303,767,340
368,261,929,330

당기순이익

16,511,382,141
18,261,975,442
34,773,357,583

기타포괄손익

매도가능증권평가손익

1,709,703,103

1,709,703,103

해외사업환산손익

38,316,925

47,273,150
85,590,075

재측정요소

58,419,015
(14,154,691)
44,264,324

연차배당

(5,479,529,200)
(2,480,202,150)
(7,959,731,350)

중간배당

(2,191,811,680)
(607,204,000)
(2,799,015,680)

종속기업 잉여금변동

(125,329,660)
(217,320,949)
(342,650,609)

2016.12.31 (기말자본)
27,947,646,000
119,317,913,510
(5,241,552,672)
(165,754,350)
159,621,060,146
92,294,134,142
393,773,446,776

2017.01.01 (기초자본)
27,947,646,000
119,317,913,510
(5,241,552,672)
(165,754,350)
159,621,060,146
92,294,134,142
393,773,446,776

당기순이익

10,003,691,069
7,432,268,655
17,435,959,724

기타포괄손익

매도가능증권평가손익

1,398,876,935

(47,223,411)
1,351,653,524

해외사업환산손익

(188,457,000)

(232,507,074)
(420,964,074)

재측정요소

392,147,060
(36,998,824)
355,148,236

소유주와의거래등

연차배당

(5,479,529,200)
(3,530,272,175)
(9,009,801,375)

중간배당

(2,191,811,680)

(2,191,811,680)

종속기업 잉여금변동

(107,425,422)
(186,275,100)
(293,700,522)

비지배지분의 변동

(688,362,900)
(688,362,900)

2017.12.31 (기말자본)
27,947,646,000
119,317,913,510
(5,241,552,672)
1,044,665,585
162,238,131,973
95,004,763,313
400,311,567,709

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 09 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 09 기

1. 영업에서 창출된 현금
33,468,039,379
22,872,698,095

가. 당기순이익
17,435,959,724
34,773,357,583

나. 당기순이익에 대한 조정
10,412,202,820
(866,906,770)

다. 영업활동자산부채의 증감
5,619,876,835
(11,033,752,718)

2. 이자의 수취
3,477,199,148
2,423,007,179

3. 이자의 지급
(1,036,353,529)
(1,019,969,156)

4. 배당금수취
67,718,259
1,590,429,605

5. 금융수수료 지급
(679,751,590)
(404,995,097)

6. 법인세 납부
(5,637,194,269)
(5,522,462,941)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(12,058,036,606)
(26,323,318,701)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
146,294,403,338
125,630,403,794

단기금융상품의 처분
84,061,725,433
63,751,970,826

단기매매금융자산의 처분
13,416,764,729
13,711,401,067

매도가능금융자산의 처분
48,156,852,177
47,528,687,131

주주임원종업원단기채권의 처분
46,617,650
68,221,180

보증금의 처분
137,681,817
177,000,000

장기대여금의 감소
9,000,000

유형자산의 처분
465,761,532
247,669,045

무형자산의 처분

145,454,545

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(158,352,439,944)
(151,953,722,495)

단기금융상품의 취득
80,763,795,699
65,427,776,106

단기매매금융자산의 취득
5,000,000,000
14,697,056,908

매도가능금융자산의 취득
63,316,981,643
48,035,925,053

주주임원종업원단기채권의 취득
23,458,200
46,960,630

보증금의 취득
60,960,550
129,200,000

단기대여금의 증가
1,000,000,000

장기대여금의 증가

30,000,000

투자부동산 철거비용
64,457,000
18,000,000

투자부동산의 취득
765,920,540

유형자산의 취득
7,262,329,662
22,592,602,050

무형자산의 취득
94,536,650
976,201,748

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(13,901,225,077)
3,393,415,932

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
57,921,697,285
75,810,354,600

단기차입금의 차입
53,105,567,623
66,410,354,600

장기차입금의 차입
3,309,185,300
400,000,000

보험금 수령
1,506,944,362
9,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(71,822,922,362)
(72,416,938,668)

단기차입금의 상환
58,175,699,467
58,702,895,698

예수보증금의 감소
900,000,000

유동성장기부채의 감소
147,000,000
527,120,000

임대보증금의 감소
21,905,000
203,202,000

장기차입금의 상환
364,341,940
1,846,973,940

배당금의 지급
12,213,975,955
11,136,747,030

Ⅳ. 현금 및 현금성 자산의 환율
 변동효과
(372,412,297)
69,891,527

Ⅴ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
3,327,983,418
(2,921,303,557)

Ⅵ. 기초의 현금
13,263,282,742
16,184,586,299

Ⅶ. 기말의 현금
16,591,266,160
13,263,282,742

- 연결재무제표에 대한 주석

제 10(당)기 2017년 12월 31일 현재

제 9(전)기 2016년12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 진양홀딩스와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 진양홀딩스와 그 종속기업(이하 "연결실체")는 지배기업인 주식회사 진양홀딩스(이하 "지배기업)는 2008년 1월 1일에 진양산업주식회사, 진양폴리우레탄주식회사 및 진양화학주식회사가 영위하는 사업 중 투자사업부문을 각각 인적분할방식으로분할함과 동시에 합병하여 설립되었습니다. 지배기업은 2008년 2월 15일 유가증권시장에 주식을 상장하였으며 본사는 부산광역시 진구 시민공원로 20번길 8 (부암동)에 위치하고있으며 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
당기
전기

주식수
지분율
주식수
지분율

KPX홀딩스㈜
23,022,808
41.19%
23,022,808
41.19%

특수관계자
12,155,608
21.75%
12,155,329
21.75%

기타
20,716,876
37.06%
20,717,155
37.06%

합계
55,895,292
100.00%
55,895,292
100.00%

(2) 종속기업의 개요

1) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

<당기>

회사명
지분율
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

진양산업㈜
50.96%
경남 양산
2017/12/31
제조업
의결권과반수보유

진양화학㈜
65.36%
울산
2017/12/31
제조업
의결권과반수보유

진양폴리우레탄㈜ (*2)
49.87%
경기도 평택
2017/12/31
제조업
사실상지배력

진양물산㈜
100.00%
부산
2017/12/31
부동산임대업
의결권과반수보유

진양폼테크㈜
100.00%
경남 김해
2017/12/31
제조업
의결권과반수보유

세일인텍㈜ (*1)
60.00%
인천
2017/12/31
제조업
의결권과반수보유

한림인텍㈜
55.00%
경남 김해
2017/12/31
제조업
의결권과반수보유

진양AMC㈜
100.00%
서울
2017/12/31
부동산입대업
의결권과반수보유

진양개발㈜ (*3)
42.51%
충북 음성
2017/12/31
골프장운영업
사실상지배력

VINA FOAM Co.,Ltd

베트남
2017/12/31
제조업
의결권과반수보유

(*1) 세일인텍㈜의 비율은 의결권 지분 비율임.

(*2) 진양폴리우레탄
㈜
는 지분율이 50%에 미달하나 우호주주인 건덕상사로부터 의결권 위임(약정)을 받아 50%이상 의결권행사 요건을 갖추었으므로 연결대상에 포함됩니다. 
(*3) 진양개발㈜에 이사회 구성원의 2/3가 진양홀딩스의 이사로 구성되어 실질지배력을 갖추었고 우호주주인 보현상사로부터 의결권 위임(약정)을 받아 50%이상의 의결권행사 요건도 갖추어 연결대상에 포함 됩니다.

<전 기>

회사명
지분율
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

진양산업㈜
50.96%
경남 양산
2016/12/31
제조업
의결권과반수보유

진양화학㈜
65.36%
울산
2016/12/31
제조업
의결권과반수보유

진양폴리우레탄㈜ (*2)
49.87%
경기도 평택
2016/12/31
제조업
사실상지배력

진양물산㈜
100.00%
부산
2016/12/31
부동산임대업
의결권과반수보유

진양폼테크㈜
100.00%
경남 김해
2016/12/31
제조업
의결권과반수보유

세일인텍㈜ (*1)
60.00%
인천
2016/12/31
제조업
의결권과반수보유

한림인텍㈜
55.00%
경남 김해
2016/12/31
제조업
의결권과반수보유

진양AMC㈜
100.00%
서울
2016/12/31
부동산입대업
의결권과반수보유

진양개발㈜ (*3)
42.51%
충북 음성
2016/12/31
골프장운영업
사실상지배력

VINA FOAM Co.,Ltd

베트남
2016/12/31
제조업
의결권과반수보유

(*1) 세일인텍㈜의 비율은 의결권 지분 비율임.

(*2) 진양폴리우레탄
㈜
는 지분율이 50%에 미달하나 우호주주인 건덕상사로부터 의결권 위임(약정)을 받아 50%이상 의결권행사 요건을 갖추었으므로 연결대상에 포함됩니다. 
(*3) 진양개발㈜에 이사회 구성원의 2/3가 진양홀딩스의 이사로 구성되어 실질지배력을 갖추었고 우호주주인 보현상사로부터 의결권 위임(약정)을 받아 50%이상의 의결권행사 요건도 갖추어 연결대상에 포함 됩니다.

2) 당기 및 전기의 주요 연결대상 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다.

<당기>

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

진양산업㈜ (*1)
46,883,259
12,670,716
34,212,542
44,821,948
1,664,285
1,055,486

진양화학㈜
41,227,436
11,933,093
29,294,343
49,592,413
(338,315)
(394,808)

진양폴리우레탄㈜
35,313,763
17,117,489
18,196,273
23,646,888
536,000
552,163

진양물산㈜
115,386,324
12,185,278
103,201,045
3,067,554
1,506,251
1,558,255

진양폼테크㈜
13,756,310
5,165,677
8,590,633
15,914,897
(1,491,688)
(1,438,545)

세일인텍㈜
44,101,868
15,399,902
28,701,966
40,128,325
2,427,326
2,624,194

한림인텍㈜
35,166,433
15,254,804
19,911,629
74,976,223
6,033,243
6,092,453

진양AMC㈜
34,118,437
5,819,767
28,298,671
2,617,229
362,706
437,504

진양개발㈜
119,219,657
52,218,481
67,001,176
13,065,026
4,819,012
4,716,667

(*1) 진양산업㈜의 요약재무정보는 연결기준(종속기업 VINA FOAM Co.,Ltd)임.

<전 기>

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

진양산업㈜ (*1)
46,605,487
11,173,431
35,432,056
42,415,293
1,342,365
1,511,243

진양화학㈜
43,263,736
12,674,584
30,589,151
57,610,216
1,312,360
1,595,411

진양폴리우레탄㈜
34,846,884
17,202,774
17,644,110
17,315,570
7,005,137
6,960,487

진양물산㈜
116,557,673
12,914,883
103,642,790
3,045,764
(2,070,863)
(271,043)

진양폼테크㈜
16,944,631
6,515,453
10,429,178
19,961,743
695,140
675,037

세일인텍㈜
47,402,988
19,194,782
28,208,206
45,724,104
2,903,476
2,734,847

한림인텍㈜
35,511,839
18,794,921
16,716,918
61,644,999
4,266,980
4,184,962

진양AMC㈜
34,702,908
6,041,741
28,661,167
3,536,445
861,612
807,503

진양개발㈜
116,841,202
53,035,380
63,805,822
12,758,142
18,303,490
18,266,981

(*1) 진양산업㈜의 요약재무정보는 연결기준(종속기업 VINA FOAM Co.,Ltd)임.

3) 비지배지분이 중요한 종속기업의 내용

(가) 현황

(단위 : 천원)

기업명
주된사업장
(설립지국가명)
비지배지분율
(%)
비지배지분에 
배분된 당기순손익
누적비지배지분

당기
전기
당기
전기

진양산업㈜
경남 양산
49.04%
822,091
688,104
16,776,401
17,368,520

진양화학㈜
울산
34.64%
(117,177)
454,542
10,146,242
10,594,706

진양폴리우레탄㈜
경기도 평택
50.14%
270,901
3,514,696
9,120,565
8,841,560

세일인텍㈜
인천
40.00%
970,931
1,161,391
11,480,792
11,283,288

한림인텍㈜
경남 김해
45.00%
2,714,961
1,920,142
8,960,237
7,522,616

진양개발㈜
충북 음성
57.49%
2,770,562
10,523,100
38,520,527
36,683,444

(나) 비지배지분에 지급한 배당금

(단위 : 천원)

기업명
당기
전기

진양산업㈜
1,115,657
1,275,036

진양화학㈜
311,720
415,626

진양폴리우레탄㈜
-
-

세일인텍㈜
852,174
532,609

한림인텍㈜
1,250,722
864,135

진양개발㈜
874,638
217,321

(다) 요약재무정보

<당기>

(단위 : 천원)

구분
진양산업㈜
진양화학㈜
진양폴리우레탄㈜
세일인텍㈜
한림인텍㈜
진양개발㈜

<재무상태>

유동자산
16,806,465
13,239,475
6,568,534
17,516,150
15,980,548
5,634,057

비유동자산
30,076,793
27,987,961
28,745,229
26,585,718
19,185,885
113,585,600

유동부채
8,733,400
8,281,459
14,159,086
12,144,443
11,370,512
18,169,953

비유동부채
3,937,317
3,651,635
2,958,403
3,255,459
3,884,292
34,048,528

<포괄손익>

매출액
44,821,948
49,592,413
23,646,888
40,128,325
74,976,223
13,065,026

당기순이익
1,664,285
(338,315)
536,000
2,427,326
6,033,243
4,819,012

총포괄이익
1,055,486
(394,808)
552,163
2,624,194
6,092,453
4,716,667

<현금흐름>

영업활동현금흐름
4,072,913
1,162,290
(183,820)
1,708,899
9,670,631
5,886,055

투자활동현금흐름
(3,954,892)
562,695
(238,900)
(1,141,673)
(3,905,998)
(4,134,045)

재무활동현금흐름
(479,678)
(912,800)
460,009
(497,434)
(4,053,016)
(2,434,993)

현금및현금성자산의증감
(717,592)
795,707
37,289
69,793
1,711,617
(682,982)

(*) 요약재무정보는 내부거래 제거 전의 금액이며 진양산업㈜는 연결기준(종속기업 VINA FOAM Co.,Ltd.)임.

<전 기>

(단위 : 천원)

구분
진양산업㈜
진양화학㈜
진양폴리우레탄㈜
세일인텍㈜
한림인텍㈜
진양개발㈜

<재무상태>

유동자산
17,265,272
14,353,480
5,225,670
20,438,649
18,212,725
4,323,498

비유동자산
29,340,215
28,910,256
29,621,214
26,964,339
17,299,115
112,517,704

유동부채
8,835,764
9,051,211
14,499,736
15,538,062
15,549,888
18,061,555

비유동부채
2,337,667
3,623,373
2,703,038
3,656,720
3,245,033
34,973,826

<포괄손익>

수익
42,415,293
57,610,216
17,315,570
45,724,104
61,644,999
12,758,142

당기손익
1,342,365
1,312,360
7,005,137
2,903,476
4,266,980
18,303,490

총포괄손익
1,511,243
1,595,411
6,960,487
2,734,847
4,184,962
18,266,981

<현금흐름>

영업활동현금흐름
4,782,232
1,851,076
(303,471)
3,827,100
5,271,757
913,316

투자활동현금흐름
(3,218,823)
(2,060,966)
(13,915,125)
(1,598,860)
(4,863,038)
(1,316,869)

재무활동현금흐름
(2,572,134)
(1,209,600)
13,735,603
(1,679,659)
(342,930)
(391,680)

현금및현금성자산의증감
(938,833)
(1,419,491)
(482,992)
548,582
65,790
(795,233)

(*) 요약재무정보는 내부거래 제거 전의 금액이며 진양산업㈜는 연결기준(종속기업 VINA FOAM Co.,Ltd.)임.

2. 중요한 회계정책

연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 회계정책과 공시의 변경

1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 

연결실체는 2016년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1001호 '재무제표 표시'

중요성에 따라 공시항목의 생략, 추가, 통합이 가능함을 명확히 하였습니다. 또한, 지분법을 적용하는 관계·공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분을 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목과 후속적으로 재분류되지 않는 항목으로 분리하여 표시함을명확히 하였습니다. 또한, 기타 주석공시 순서 등에 대한 일부 규정을 추가하였습니다. 

- 기준서 제1016호 '유형자산', 기준서 제1041호 '농림어업': 생물자산

생산용식물(Bearer Plants)'을 기준서 제1041호 '농림어업'의 적용범위에서 제외하고 기준서 제1016호 '유형자산'의 적용범위에 추가하였습니다. 

- 기준서 제1016호 '유형자산' 및 기준서 제1038호 '무형자산': 수익에 기초한 감가상각방법 자산을 사용함으로써 창출되는 수익에 기초하여 (감가)상각하는 것은 명백한 반증을 제공할 수 있는 무형자산의 경우를 제외하고는 적절하지 않다는 것을 명확히 하였습니다.

- 기준서 제1110호 '연결재무제표', 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자', 기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분공시': 투자기업의 연결예외

ㆍ기준서 제1110호 '연결재무제표'는 상위 지배회사가 투자기업인 경우도 연결재무제표 작성이 면제 가능한 것으로 개정하였으며, 투자기업은 자신을 위해 '투자활동 관련 용역을 제공하는 종속기업'이 투자기업에 해당하는 경우에는 해당 기업을 공정가치로 측정해야 함을 명확히 하였습니다.

ㆍ기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 투자기업이 아닌 투자자가 투자기업인 관계기업지분을 보유한 경우, 해당 관계기업에 지분법을 적용 시 회계정책을 일치시키지 않을 수 있는 면제를 추가하였습니다.

ㆍ기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시'는 연결재무제표를 작성하지 않는 투자기업도 해당 기준서에서 요구하는 투자기업과 관련된 사항들을 공시해야 함을 명확히 하였습니다.

- 기준서 제1111호 '공동약정'

공동약정 중 사업에 해당하는 공동영업에 대한 지분을 취득 하는 경우, 사업결합 회계에 대한 모든 원칙을 적용한다는 점을 명확히 하였습니다. 

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014

ㆍ기업회계기준서 제1105호 매각예정비유동자산과 중단영업, 매각 예정 및 소유주에 대한 분배 예정 분류 간 상호 대체 시 기존 회계처리를 그대로 유지함을 명확히 함

ㆍ기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시: 금융자산 양도 시 금융자산을 관리하는 용역계약이 포함된 경우 지속적 관여 여부의 판단 기준을 명확히 하였으며, 2012 년의 개정사항인 '공시 -금융자산과 금융부채의 상계'에 의한 추가적인 공시가 기준서 제1034호'중간재무보고' 에 따라 요구되지 않는다면 모든 중간기간에 대해 요구되는 것은 아니라는 것을 명확히 함.

ㆍ기업회계기준서 제1019호 종업원급여: 퇴직급여채무 측정에 사용되는 할인율 결정시 부채가 발생하는 국가가 아닌, 부채가 표시되는 통화가 중요한 고려요소임을 명확히 함.

ㆍ기업회계기준서 제1034호 중간재무보고: 기준서상'중간재무보고서의 다른 곳에 공시된 정보'의 의미하는 바가 무엇인지를 명확히 하였으며, 중간재무제표와 관련정보간의 상호참조에 대한 요구사항을 추가로 개정함.

- 기준서 1011호 '건설계약', 기준서 1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산), 해석서 2115호 '부동산건설약정'

수주산업 회계정보를 구체적으로 공시하기 위해, 수주산업 특유의 회계 추정 및 잠재리스크 관련 정보를 개별공사별 또는 영업부문별로 구분하여 상세하게 공시하도록 하는 요구사항을 명확히 하였습니다.

2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 연결실체가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. 동 개정은 2017년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2017년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결실체가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 
연결실체는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 12월 31일 현재 연결실체는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 

※ 연결재무제표 주석에 대한 자세한 사항은 차후 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 별도대차대조표(재무상태표)

- 당해연도 실적은 2017년 당사 재무제표에 대한 외부감사인의 감사 결과와 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

<별 도 대 차 대 조 표(별 도 재 무 상 태 표)>

제 10 기 2017. 12. 31 현재

제 09 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 09 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
59,350,254,727
45,540,458,787

현금및현금성자산
5,291,670,914
3,634,672,705

매출채권
454,873,584

단기기타채권
1,124,219,204
89,357,617

단기기타금융자산
52,476,200,095
41,246,752,450

기타유동자산
3,290,930
2,016,218

당기법인세자산

567,659,797

Ⅱ. 비유동자산
128,728,021,680
136,808,124,002

장기기타채권
20,000,000

장기기타금융자산
14,378,945,693
22,250,388,529

종속기업투자
112,168,852,860
112,168,852,860

순확정급여자산
84,730,329

유형자산
77,115,714
110,164,448

무형자산
501,565,032
502,187,080

이연법인세자산
1,496,812,052
1,776,531,085

기타비유동자산

자산총계
188,078,276,407
182,348,582,789

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,524,818,312
164,831,728

단기기타채무
83,438,450
19,738,095

단기차입금
454,873,584

당기법인세부채
736,855,331

기타유동부채
249,650,947
145,093,633

Ⅱ. 비유동부채

27,714,173

퇴직급여부채

27,714,173

부채총계
1,524,818,312
192,545,901

자 본

Ⅰ. 자본금
27,947,646,000
27,947,646,000

Ⅱ. 자본잉여금
115,418,468,876
115,418,468,876

Ⅲ. 자본조정
(3,782,649,426)
(3,782,649,426)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,285,984,736
(166,113,726)

Ⅴ. 이익잉여금
45,684,007,909
42,738,685,164

자본총계
186,553,458,095
182,156,036,888

부채와자본총계
188,078,276,407
182,348,582,789

- 별도손익계산서(별도포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 09 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 09 기

매출액
13,058,773,409
9,929,300,136

매출원가
3,395,561,240
1,989,025,720

매출총이익
9,663,212,169
7,940,274,416

판매비와관리비
1,595,870,512
1,499,209,637

영업이익
8,067,341,657
6,441,064,779

기타수익
32,093
927,814

기타비용

5,000,000

금융수익
5,399,503,684
2,843,937,391

금융비용
2,238,205,864
3,089,261,403

법인세비용차감전순이익
11,228,671,570
6,191,668,581

법인세비용
853,801,616
229,345,519

당기순이익
10,374,869,954
5,962,323,062

기타포괄손익누계액
1,693,892,133
392,601,347

총포괄손익
12,068,762,087
6,354,924,409

주당이익

기본주당순이익
189
109

희석주당순이익
189
109

 - 별도자본변동표

<별도자본변동표>

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 09 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2016.01.01 (기초자본)
27,947,646,000
115,418,468,876
(3,782,649,426)
(504,631,863)
44,393,619,772
183,472,453,359

당기순이익

5,962,323,062
5,962,323,062

기타포괄손익

매도가능증권평가손익

338,518,137

338,518,137

재측정요소

54,083,210
54,083,210

소유주와의거래등

연차배당

(7,671,340,880)
(7,671,340,880)

2016.12.31 (기말자본)
27,947,646,000
115,418,468,876
(3,782,649,426)
(166,113,726)
42,738,685,164
182,156,036,888

2017.01.01 (기초자본)
27,947,646,000
115,418,468,876
(3,782,649,426)
(166,113,726)
42,738,685,164
182,156,036,888

당기순이익

10,374,869,954
10,374,869,954

기타포괄손익

매도가능증권평가손익

1,452,098,462

1,452,098,462

재측정요소

241,793,671
241,793,671

소유주와의거래등

연차배당

(7,671,340,880)
(7,671,340,880)

2017.12.31 (기말자본)
27,947,646,000
115,418,468,876
(3,782,649,426)
1,285,984,736
45,684,007,909
186,553,458,095

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 09 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 09 기

미처분이익잉여금

40,554,007,909

38,378,685,164

전기이월미처분이익잉여금
32,129,155,964

34,554,090,572

중간배당액
 (주당배당금(률)
 보통주：당기 40원(8%) 전기 40원(8%))
(2,191,811,680)

(2,191,811,680)

확정급여제도의 재측정요소
241,793,671

54,083,210

당기순이익
10,374,869,954

5,962,323,062

이익잉여금처분액

6,249,529,200

6,249,529,200

이익준비금
770,000,000

770,000,000

배당금
5,479,529,200

5,479,529,200

현금배당
 (주당배당금(률)
 보통주：당기 100원(20%) 전기 100원(20%))
5,479,529,200

5,479,529,200

차기이월미처분이익잉여금

34,304,478,709

32,129,155,964

- 별도현금흐름표

<별도현금흐름표>

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 09 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 09 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
10,105,981,514
6,057,267,370

1. 영업에서 창출된 현금
57,774,483
(466,992,840)

가. 당기순이익
10,374,869,954
5,962,323,062

나. 당기순이익에 대한 조정
(10,348,035,619)
(6,086,280,671)

다. 영업활동자산부채의 증감
30,940,148
(343,035,231)

2. 이자의 수취
2,089,733,904
1,469,586,728

3. 이자의 지급
(14,708,154)
(2,369,835)

4. 배당금수취
8,331,211,084
6,806,274,104

5. 금융수수료 지급
(610,697,900)
(387,354,857)

6. 법인세 납부
252,668,097
(1,361,875,930)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(777,642,425)
1,324,606,976

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
75,647,561,221
68,915,088,317

단기금융상품의 처분
45,800,000,000
34,100,000,000

단기매매금융자산의 처분
14,428,830,395
9,024,651,067

매도가능금융자산의 처분
15,418,730,826
25,790,437,250

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(76,425,203,646)
(67,590,481,341)

단기금융상품의 취득
44,600,000,000
39,300,000,000

단기매매금융자산의 취득
5,000,000,000
5,217,844,304

매도가능금융자산의 취득
25,825,203,646
23,072,637,037

단기대여금의 증가
1,000,000,000
0

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(7,671,340,880)
(7,671,340,880)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
0
0

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(7,671,340,880)
(7,671,340,880)

배당금의 지급
7,671,340,880
7,671,340,880

Ⅳ. 현금 및 현금성 자산의 환율
 변동효과

Ⅴ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
1,656,998,209
(289,466,534)

Ⅵ. 기초의 현금
3,634,672,705
3,924,139,239

Ⅶ. 기말의 현금
5,291,670,914
3,634,672,705

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금 처분계산서로 대체하였습니다.

-
별도재무제표에 대한 주석

제10(당)기 2017년 12월 31일 현재

제9(전)기 2016년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 진양홀딩스

1. 일반사항

주식회사 진양홀딩스(이하 "당사")는 출자사업을 영위하는 지주회사로서 2008년 1월1일에 진양산업주식회사, 진양폴리우레탄주식회사 및 진양화학주식회사가 영위하는사업 중 투자사업부문을 각각 인적분할방식으로 분할함과 동시에 합병하여 설립되었습니다. 당사는 2008년 2월 15일 유가증권시장에 주식을 상장하였으며 본사는 부산광역시 진구 시민공원로 20번길 8(부암동)에 위치하고 있으며 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
당기
전기

주식수㈜
지분율(%)
주식수㈜
지분율(%)

KPX홀딩스㈜
23,022,808
41.19%
23,022,808
41.19%

특수관계자
12,155,608
21.75%
12,155,329
21.75%

기타
20,716,876
37.06%
20,717,155
37.06%

합계
55,895,292
100.00%
55,895,292
100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 
재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 

(1) 회계정책과 공시의 변경

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 

당사는 2016년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1001호 '재무제표 표시'

중요성에 따라 공시항목의 생략, 추가, 통합이 가능함을 명확히 하였습니다. 또한, 지분법을 적용하는 관계·공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분을 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목과 후속적으로 재분류되지 않는 항목으로 분리하여 표시함을명확히 하였습니다. 또한, 기타 주석공시 순서 등에 대한 일부 규정을 추가하였습니다. 

- 기준서 제1016호 '유형자산', 기준서 제1041호 '농림어업': 생물자산

생산용식물(Bearer Plants)'을 기준서 제1041호 '농림어업'의 적용범위에서 제외하고 기준서 제1016호 '유형자산'의 적용범위에 추가하였습니다. 

- 기준서 제1016호 '유형자산' 및 기준서 제1038호 '무형자산': 수익에 기초한 감가상각방법

자산을 사용함으로써 창출되는 수익에 기초하여 (감가)상각하는 것은 명백한 반증을 제공할 수 있는 무형자산의 경우를 제외하고는 적절하지 않다는 것을 명확히 하였습니다.

- 기준서 제1110호 '연결재무제표', 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자', 기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분공시': 투자기업의 연결예외

ㆍ기준서 제1110호 '연결재무제표'는 상위 지배회사가 투자기업인 경우도 연결재무제표 작성이 면제 가능한 것으로 개정하였으며, 투자기업은 자신을 위해 '투자활동 관련 용역을 제공하는 종속기업'이 투자기업에 해당하는 경우에는 해당 기업을 공정가치로 측정해야 함을 명확히 하였습니다.

ㆍ기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 투자기업이 아닌 투자자가 투자기업인 관계기업지분을 보유한 경우, 해당 관계기업에 지분법을 적용 시 회계정책을 일치시키지 않을 수 있는 면제를 추가하였습니다.

ㆍ기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시'는 연결재무제표를 작성하지 않는 투자기업도 해당 기준서에서 요구하는 투자기업과 관련된 사항들을 공시해야 함을 명확히 하였습니다.

- 기준서 제1111호 '공동약정'

공동약정 중 사업에 해당하는 공동영업에 대한 지분을 취득 하는 경우, 사업결합 회계에 대한 모든 원칙을 적용한다는 점을 명확히 하였습니다. 

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014

ㆍ기업회계기준서 제1105호 매각예정비유동자산과 중단영업, 매각 예정 및 소유주에 대한 분배 예정 분류 간 상호 대체 시 기존 회계처리를 그대로 유지함을 명확히 함

ㆍ기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시: 금융자산 양도 시 금융자산을 관리하는 용역계약이 포함된 경우 지속적 관여 여부의 판단 기준을 명확히 하였으며, 2012 년의 개정사항인 '공시 -금융자산과 금융부채의 상계'에 의한 추가적인 공시가 기준서 제1034호'중간재무보고' 에 따라 요구되지 않는다면 모든 중간기간에 대해 요구되는 것은 아니라는 것을 명확히 함.

ㆍ기업회계기준서 제1019호 종업원급여: 퇴직급여채무 측정에 사용되는 할인율 결정시 부채가 발생하는 국가가 아닌, 부채가 표시되는 통화가 중요한 고려요소임을 명확히 함.

ㆍ기업회계기준서 제1034호 중간재무보고: 기준서상'중간재무보고서의 다른 곳에 공시된 정보'의 의미하는 바가 무엇인지를 명확히 하였으며, 중간재무제표와 관련정보간의 상호참조에 대한 요구사항을 추가로 개정함.

- 기준서 1011호 '건설계약', 기준서 1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산), 해석서 2115호 '부동산건설약정'

수주산업 회계정보를 구체적으로 공시하기 위해, 수주산업 특유의 회계 추정 및 잠재리스크 관련 정보를 개별공사별 또는 영업부문별로 구분하여 상세하게 공시하도록 하는 요구사항을 명확히 하였습니다.

2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 당사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. 동 개정은 2017년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2017년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 
당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 12월 31일 현재 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다.

※ 별도재무제표 주석에 대한 자세한 사항은 차후 공시예정인 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이권대
1955.09.06
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이권대
세무법인 티유
대표 세무사
前)부산진세무서장
前)동울산세무서장
現)세무법인 티유
없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박지동
1952.09.11
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박지동
(주)진양홀딩스 감사
(주)진양 감사
없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 (1)
4 (1)

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사항 없음.