상상인증권 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180220)
제출인: 상상인증권

전환사채권 발행결정
1.8
(주)골든브릿지투자증권

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 2월 20일

회 사 명 :
주식회사 골든브릿지투자증권

대 표 이 사 :
박정하

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서대문구 충정로 50 (충정로3가)

(전 화)02-3779-3000

(홈페이지)http://www.bridgefn.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시책임자
(성 명)황원경

(전 화)02-3779-3350

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
40,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2023년 05월 30일

6. 이자지급방법

① "본 사채"의 표면이자율은 1.0%이며, 단 "본 사채"의 만기까지 보유하고 있는 사채권에 대하여는 만기보장이자율을 연 단리 1.0%로 한다. 단, 원단위 미만은 절사한다.
 
 ② 이자는 본 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지 매3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매3개월분의 이자를 아래 이자 지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
 
 [이자 지급기일]

2018년 08월 30일 2018년 11월 30일 2019년 02월 28일 2019년 05월 30일

2019년 08월 30일 2019년 11월 30일 2020년 02월 29일 2020년 05월 30일

2020년 08월 30일 2020년 11월 30일 2021년 02월 28일 2021년 05월 30일

2021년 08월 30일 2021년 11월 30일 2022년 02월 28일 2022년 05월 30일

2022년08월30일 2022년11월 30일 2023년02월28일 2023년 05월 30일

7. 원금상환방법

① 사채권의 상환 방법과 기한 : 본 사채는 발행일로부터 5년이 되는 날에 본 사채 원금의 100.00%를 일시 상환한다. 
 ② 조기상환요청(Put-option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날부터 언제든지 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
 
 가. 조기상환 청구금액 : 권면금액의 100%

나. 조기상환 청구: 당사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 발행회사가 지정하는 은행지점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환 지급일 60일전부터 30일 전까지 당사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 채권필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

바. 원금상환 및 이자 지급장소: 발행회사가 지정하는 은행지점

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,145

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하여야 하나, 현재 당사의 주식이 2017년 08월 24일 이후 거래 정지인 관계로 유가증권시장업무규정 시행세칙 제30조, 유가증권시장업무규정 시행세칙 별표1 등에 의해 감자주권 변경산정일 평가가격인(1,145원)를 하여 주권상장법인이 정하는 할인율 0%를 적용한 가액을 전환가액으로 함.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 골든브릿지증권 기명식 보통주

주식수
34,934,497

주식총수대비
비율(%)
33.89

전환청구기간
시작일
2019년 05월 30일

종료일
2023년 04월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환청구권을 행사 하기 전에 발행회사가 당시의 전환가격(본 호에의한 조정이 있었던 경우 조정된전환가격. 이하“기준가”)을 하회하는 발행가격(기준환율을 적용하여원화로 환산한 가격)으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을함으로써 신주를발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식 관련 사채를 발행하는 경우, 해당발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
 조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
 A: 기발행주식수
 B: 신발행주식수
 C: 1주당 발행가격
 D: 시가
 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전 일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식배당ㆍ준비금의자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며,
위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다.
혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.
또한, 발행회사는 전환사채 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.
단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정”제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
 (4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이경과한 날 및 이후 매 3개월을 전환가격 조정일로하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%를 하회하지 못한다.

(5) 위(1) 내지(3)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각
전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
(6) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
- Call option : 없음
- Put Option : 7항의② 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 02월 20일

12. 납입일
2018년 05월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사금지 및 권면분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 납입일자는 대주주 변경 승인 절차 등 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

2) 본 전환사채 발행은 경영권 변동을 수반하는 규모이므로 전환사채 발행의 배정 대상은 금융위로부터 최대주주 변경 승인을 받아야 하고, 승인을 받지 못할 경우에는 본 전환사채발행 건은 철회될 수 있습니다.

3) 상기 9. 전환에 관한 사항, 전환에 따라 발행할 주식, 주식총수대비비율(%)은 현재 진행되고 있고 있는 제3자배정유상증자로 인해 추가로 발행될 주식을 합산하여 계산된 비율입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

㈜텍셀네트컴

변경예정 최대주주

20,000,000,000

㈜제이원와이드

변경예정 최대주주의

특수관계인

20,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재