상상인 — 주권관련사채권의취득결정 (20180220)
제출인: 상상인

텍셀네트컴/주권 관련 사채권의 취득결정/(2018.02.20)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

1

종류

무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

(주)골든브릿지투자증권

대표이사

박정하

자본금(원)

51,997,065,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

50,693,589

주요사업

증권업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

20,000,000,000

취득금액(원)

20,000,000,000

자기자본(원)

195,830,146,267

자기자본대비(%)

10.21

대기업 여부

해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

신규사업투자

6. 취득예정일자

2018-05-30

7. 이사회결의일(결정일)

2018-02-20

- 사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

- 조기상환요청(Put-option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2020년 05월 30일부터 언제든지 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액 : 권면금액의 100%

나. 조기상환 청구 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 발행회사가 지정하는 은행지점

라. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환 지급일 60일전부터 30일전까지 조기상환 청구

마. 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 채권필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

바. 원금상환 및 이자 지급장소: 발행회사가 지정하는 은행지점

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 '2. 사채권 발행회사의 자본금 및 발행주식총수' 는 발행회사의 2017년 6월 27일 이사회의 자본감소 결의 및 후속 이사회 결의 등에 따른 자본감소 절차 이후의 자본금 및 발행주식총수입니다.

- 상기 '3. 취득내역' 중 자기자본은 2016년말 연결자본금액에 공시 사유 발생일까지의 증가한 자본금 및 자본잉여금을 합산한 금액입니다.

- 상기 '6. 취득예정일자'는 사채납입일 기준이며, 대주주 변경승인 절차 등 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

559,819

409,734

150,085

65,041

63,764

-4,315

정동회계법인

적정

전년도

702,856

558,362

144,494

65,041

89,769

3,116

정동회계법인

적정

전전년도

874,484

731,615

142,869

65,041

92,188

-6,464

제원회계법인

적정

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

(주)골든브릿지투자증권

대한민국

서울시 서대문구 충정로3가

116-81-14318

직업(사업내용)

증권업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

(주)골든브릿지

21,210,382

41.84

대표이사

박정하

7,884

0.02

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2016년

결산기

12월

자산총계

559,819

자본금

65,041

부채총계

409,734

매출액

63,764

자본총계

150,085

당기순손익

-4,315

외부감사인

정동회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

최대주주(예정)

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

최대주주

유준원

-

대표이사

김진수

-

이사

김춘수

-

사외이사

엄태호

-

감사

이성호

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

1.00

만기이자율(%)

1.00

사채만기일

2023-05-30

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

1,145

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하여야 하나, 현재 발행회사의 주식이 2017년 08월 24일 이후 거래 정지인 관계로 유가증권시장업무규정 시행세칙 제30조, 유가증권시장업무규정 시행세칙 별표1 등에 의해 감자주권 변경산정일 평가가격인(1,145원)를 하여 주권상장법인이 정하는 할인율 0%를 적용한 가액을 전환가액으로 함.

전환에 따라 발행할 주식의 종류

주식회사 골든브릿지증권 기명식 보통주식

전환청구기간

시작일

2019-05-30

종료일

2023-04-30

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환청구권을 행사 하기 전에 발행회사가 당시의 전환가격(본 호에의한 조정이 있었던 경우 조정된전환가격. 이하“기준가”)을 하회하는 발행가격(기준환율을 적용하여원화로 환산한 가격)으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을함으로써 신주를발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식 관련 사채를 발행하는 경우, 해당발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 행사가격 =

조정전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전 일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식배당ㆍ준비금의자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정”제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이경과한 날 및 이후 매 3개월을 전환가격 조정일로하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%를 하회하지 못한다.

(5) 위(1) 내지(3)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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