티엔엔터테인먼트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180220)
제출인: 티엔엔터테인먼트

참고서류
3.2
리켐

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 02월 20일

권 유 자:
성 명: 리켐주식회사
주 소: 충남 금산군 추부면 금산로 2423-16
전화번호: 042-825-8630

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

리켐주식회사
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

와이에이치1호조합
최대주주
보통주
2,000,000
10.48
최대주주
-

계
보통주
2,000,000
10.48
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

신세정
-
-
직원
-

박한별
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

리켐주식회사의 임시주주총회(2018년 03월 09일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 02월 08일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 02월 27일, (종료일) - 2018년 03월 08일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임.

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2018년 03월 09일 08시 30분 
(장소) - 충청남도 금산군 추부면 금산로 2423-16 리켐주식회사 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 신세정
(부서 및 직위) - 기획실 / 실장(차장) (연락처) - 042-825-8630

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목 적) 추가

1~60.(생략)

~
61. 기타 위에 부대되는 사업일체

61. 방송프로그램 제작 및 배급

62. 영화 제작 및 배급

63. 스포츠 및 연예인 에이전시업

64. 공연 및 녹음시설 운영업

65. 공연장 시설 및 운영업

66. 공연이벤트 기획 및 알선업

67. 테마파크 공원조성 및 운영업

68. 인터넷 방송 및 미디어 사업

69. 출판 및 판매업

70. 광고제작 및 대행업

71. 호텔운영업

72. 방송관련 교육사업

73. 음악컨텐츠, 음원, 음반 및 게임물 제작, 유통, 판매사업

74. 별정통신 및 부가통신사업(ARS)

75. 컨텐츠 및 컨텐츠 판권 판매 및 유통업

76. 전시, 뮤지컬, 공연, 애니메이션 및 기타 영상물 제작 및 유통사업

77. 매니저업

78. 화장품 제조 판매업

79. 장비렌탈업

80. 외식업

81. 관광숙박업

82. 여행레저 오락시설 운영업

83. 온라인 게임개발업

84. 소프트웨어 개발 및 유통업

85. 소프트웨어 자문업

86. 소프트웨어의 도소매업, 무역업, 중개업

87. 캐릭터사업

88. 전자화폐 환전 및 중개업

89. 결제 관련, 물류 관련 서비스 사업

90. 결제대금 예치업

91. 환전업 및 외화이체업

92. 선불전자지급수단 발행 및 관리업
93. 기타 위에 부대되는 사업일체

사업목적 추가 및 따른 연번 수정

제24조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사?(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제24조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
이사회의장이 소집한다.

②
이사회의장의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

이사·이사회·대표이 내용 수정

제27조 (의 장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제27조 (의 장)

① 주주총회의 의장은
이사회의장 또는 이사회의장이 지명하는 별도의 자로 한다.

②
이사회의장의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

이사·이사회·대표이 내용 수정

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.

제35조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.
②
이사회의장의 유고시 그 대행은 회사 주식의 최대보유자 또는 그 대행인의 순으로 한다.

이사·이사회·대표이 내용 수정

제41조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일의 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제41조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는
이사회의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일의 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지
(유선, 서면, FAX, 이메일)하여 소집한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.
④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑥ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑦ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회 내용 수정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김우
1963.10
-
-
이사회

김용식
1973.09
-
-
이사회

조형준
1962.06
-
-
이사회

이재호
1977.03
-
-
이사회

정효경
1967.12
사외이사 후보자
-
이사회

김성애
1978.07
사외이사 후보자
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김우
㈜진테크놀로지 부사장
현) ㈜진테크놀로지 부사장 
보광그룹㈜ 전략기획 이사
삼성자동차㈜ 구매부 
삼성전자㈜(반도체) 구매부
해당사항 없음

김용식
현) 세한홀딩스 감사

현) 세한홀딩스 감사

에이치에이치컴퍼니 부사장

라움자산운용 감사

해당사항 없음

조형준
현) 세일회계법인 전무이사

현) 세일회계법인 전무이사

학교법인 성신학원 감사

공인회계사/ 세무사/ 경영학 박사

해당사항 없음

이재호
토러스투자증권㈜ 기획팀장
토러스투자증권㈜ 기획팀장
해당사항 없음

정효경
㈜모노테크 부사장

㈜모노테크 부사장

㈜KJ시스템즈 부사장

㈜아이비스코리아 대표이사

해당사항 없음

김성애
Arcus(유) 공동대표

Arcus(유) 공동대표

RBC(Royal Bank OF CANADA) Manager

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박성동
1965.07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박성동
현) 변호사

현) 변호사

부산지방검찰청 부장검사

서울고등검찰청 부장검사

해당사항 없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손금 보전을 위한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주
17,165,067
90%
2018.04.09
9,536,148,000
(19,072,296)
953,614,500
(1,907,229)

라. 주식명의 개서정지
- 기준일 : 2018년 02월 08일
- 명의개서정지기간 : 2018년 02월 09일 ~ 2018년 02월 11일

마. 감자일정
- 주주총회 : 2018년 03월 09일
- 구주권제출기간 : 2018년 03월 10일 ~ 2018년 04월 10일
- 매매거래정지예정기간 : 2018년 04월 06일 ~ 2018년 05월 02일
- 신주권교부일정 : 2018년 05월 02일
- 신주상장예정일 : 2018년 05월 03일

※ 기타 참고사항
가. 1주미만 단수주 처리방법: 주식감자로 인하여 발생하는 1주미만의 단수주는 신주상장 초일 종가 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.

나. 상기 자본금 감소의 결의는 상법 제438조제2항에 의거하여 결손의 보전을 위한 자본감소입니다.

다. 결손의 보전을 위한 자본감소일 경우 상법 제439조제2항에 의거하여 동 조항에 따를 경우 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.

라.상기내용은 관계기관 협의과정 및 임시주주총회 결의과정·결과에서 변경될 수 있으니 이용함에 있어 착오 없으시기 바랍니다.