한화오션 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180220)
제출인: 한화오션

전환사채권 발행결정
1.8
대우조선해양주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 02월 20일

회 사 명 :
대우조선해양 주식회사

대 표 이 사 :
정 성 립

본 점 소 재 지 :
경상남도 거제시 거제대로 3370 (아주동)

(전 화) 055-735-2114

(홈페이지)http://www.dsme.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 김 열 중

(전 화) 02-2129-0114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
사모 무기명식 무보증 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)

48,314,270,968

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
48,314,270,968

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2048년 03월 14일

6. 이자지급방법

(가) 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2018년 6월 14일을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 14일에 각각 3개월분의 이자(연이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급함. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니함

(나) 발행회사는 그 선택에 따라 횟수의 제한 없이 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있음. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 “지연이자”라 함)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생하고, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가 이자를 계산함

7. 원금상환방법

(1) 만기상환

(가) 발행회사는 2048년 3월 14일 또는 본 사채의 만기일이 관련 조항에 따라 연장된 경우에는 그에 따라 연장된 만기일자에 잔존하는 본 사채 원금의 100%를 일시 상환함. 단, 계약 조항 따른 이자 지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 금액을 만기상환금액으로 하며, 미지급된 지연이자 존재시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능함. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행 영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니함 
(나) 발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있음

(2) 조기상환권

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없음

(나) 발행회사는 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년이 되는 날(본 사채의 만기일이 관련 조항에 따라 연장된 경우에는 매년 12월 31일)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며, 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 당해 조기상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자를 사채권자에게 지급하여야 함. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않음. 다만, 한국수출입은행과 한국산업은행 등이 체결한 대우조선해양 경영정상화 지원을 위한 세부실행방안 합의서에 따라 발행회사와 사채권자가 합의한 경우 본 사채의 차환발행이 가능함
 - 원리금지급장소: 대우조선해양 주식회사 본점

- 발행회사가 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 45일 전부터 1개월 전까지의 기간 내에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통보하여야 함

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
40,350

전환가액 결정방법
전환대상주식 1주로 전환되는 가격은 금 40,350원으로 하되 (20.기타 투자 판단에 참고할 사항 라. 전환가액 결정방법 관련 세부사항 참고), 전환청구일 이전에 본 사채의 조건이 정하는 바에 따른 전환가액의 조정사유가 발생한 때에는 그에 따라 조정된 가액을 전환가액으로 함. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 하되, 발행회사는 해당 조정사유 발생일로부터 3개월 내에 전환가액을 해당 액면가 미만으로 조정하기 위한 모든 절차를 완료하기로 함

전환에 따라
발행할 주식
종류
대우조선해양 주식회사의 기명식 보통주식

주식수
1,197,379

주식총수대비
비율(%)
1.1

전환청구기간
시작일
2019년 03월 15일

종료일
2048년 02월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

(가) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정함

(나) 본 사채는 시가변동의 경우에는 전환가액을 조정하지 않음

(다) 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 전환가액 결정방법에 따라 전환가액을 조정하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없음

(라) 위 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가가격단위 미만의 금액은 절상하며, 조정 후 전환가액이 액면가 이하인 경우에는 전환가액 결정방법에 따라 전환가액을 조정함

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 03월 14일

12. 납입일
2018년 03월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 권면분할 및 전환 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가.
연체이자 : 발행회사가 본 사채의 조건에 따른 원금 또는 기타 지급의무 있는 여하한 금액을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급함. 이 경우 연체이자는 연 15%를 적용하여 계산함 

나.
발행회사의 기한이익 상실사유: 만약 발행회사에 정관으로 정한 청산사유발생, 법원의 청산명령 또는 청산판결, 주주총회의 청산결의가 있는 경우, 기타법령에 근거한 청산절차가 개시되는 경우 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 그 외의 경우 사채권자는 발행회사의 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없음. 기한의 이익이 상실된 경우, 발행회사는 기한이익 상실일 현재 잔존하는 본 사채 원금의 100%와 기한이익 상실일까지 발생하였으나 미지급된 이자를 지급하여야 함. 관련 조항에 따른 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 금액을 상환금액으로 하며, 미지급된 지연이자 존재 시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급하여야 함. 발행회사는 기한이익 상실일 다음날로부터 실제 위 상환대금을 지급하는 날까지는 관련 조항에 규정한 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 함

다.
한국수출입은행이 2018년 1월 31일부터 발행회사에 대출한 만기 2018년 3월 27일인 기업구조조정운영자금대출중 483억 1,427만 968(48,314,270,968)원과 상계하는 방법으로 납입하기로 함

라. 전환가액 결정방법 관련 세부사항(전환가액 산정근거)

- 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문에 따라 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 (1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (2) 최근일 가중산술평균주가, (3) 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하여야 함

- '17.3.23. 채권단(한국산업은행, 한국수출입은행)의 "대우조선해양 구조조정 추진 방안”에 따른 신주 및 영구전환사채 발행가격, 2) 한국산업은행과 금융기관의 합의에 따른 신주발행가액, 3) '17.4.17~18 제4-2회, 제5-2회, 제6-1회, 제6-2회, 제7회 사채권자집회결의, 4) 당사와 미상환 기업어음증권 소지인 간에 체결된 "기업어음 발행 조건에 대한 변경계약서” 내용을 반영하여 금 40,350원을 전환가액으로 결정함

마. 상기 "2.사채의 권면총액(원)", "3.자금조달의 목적-기타자금(원)", "9. 전환에 관한 사항 - 전환에 따라 발행할 주식수",
"9. 전환에 관한 사항 - 전환에 따라 발행할 주식총수대비 비율"
및 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항. 다 - 상계 대상 금액"은 출자전환분(USD45,090,313.55)에 보증채무확정일자 환율 @1,071.50원 (2018년 1월 31일 서울외국환중개(주) 고시 매매기준환율)을 적용하여 전환된 금액으로, 해당 사채의 권면총액(원) 등은 발행일자(2018년 3월 14일) 환율 (발행일 당일 서울외국환중개(주) 고시 매매기준환율)을 적용하여 전환될 예정이며 금액확정시 재공시 예정임

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국수출입은행
없음
48,314,270,968

※ 상기 발행권면총액은 발행일자 환율에 따른 발행권면금액 확정시 변동 가능

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재