프리티 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20180220)
제출인: 프리티

인스코비/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2018.02.20)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

(주)아이엔에스

의 주요경영사항 신고

1. 합병방법

주권상장법인인 주식회사 인스코비가 주권비상장법인인 주식회사 아이엔에스를 흡수합병함.

- 존속회사 : 주식회사 인스코비(소규모합병)

- 소멸회사 : 주식회사 아이엔에스(일반합병)

2. 합병목적

경영 효율성 증대 및 기업가치 제고

3. 합병비율

주식회사 인스코비 : 주식회사 아이엔에스 = 1 : 0.3109155

4. 합병비율 산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의거하여 합병비율 산출함.

5. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

1,322,780

종류주식

-

6. 합병상대회사

회사명

(주)인스코비

주요사업

알뜰폰(MVNO)서비스, 스마트그리드 사업 등

회사와의 관계

모회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

45,473

자본금

42,413

부채총계

10,965

매출액

14,610

자본총계

34,507

당기순이익

-6,910

7. 신설합병회사

회사명

-

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

-

부채총계

-

자본총계

-

자본금

-

-

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

-

주요사업

-

8. 합병일정

주주총회예정일자

2018-03-30

구주권제출기간

시작일

2018-03-31

종료일

2018-04-30

채권자이의 제출기간

시작일

2018-03-31

종료일

2018-04-30

합병기일

2018-05-02

합병등기예정일자

2018-05-04

신주권교부예정일

2018-05-23

9. 주식매수청구권 사항

1. (주)인스코비 주주 :

(1) 상법상 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 인스코비의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음 (근거규정 :「상법」제527조의 3 제 5항)

2. (주)아이엔에스 주주 :

(1) 행사요건 : 상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수가격 : 673원

① 근거 규정 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법시행령 제176조의5제1항제2호 나목에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액

② 협의를 위한 회사의 주식매수가격으로 673원을 제시하며, 만일 협의가 성립되지 아니할 경우, 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 시, 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제530조에 따라 준용되는 『상법』 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(3) 행사절차 및 방법, 기간, 장소

① 반대의사의 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일(2018년 03 월 07 일)현재 당사 주주명부에 등재된 주주(자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일(2018년 03 월 29일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(4) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일(2018 년 04월 20일)이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(5) 접수 장소

- 명부주주 : 주식회사 아이엔에스 (서울시 강남구 선릉로 704 청담벤처프라자 9층)

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

10. 이사회결의일(결정일)

2018-02-20

- 사외이사참석여부

참석(명)

-

불참(명)

1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- (주)아이엔에스는 (주)인스코비가 67.1%지분을 소유중이며, 본 합병완료시 (주)인스코비는 합병법인으로 존속하고, (주)아이엔에스는 피합병법인으로 소멸합니다.

- 상기 합병일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 습니다.

- 상기 6. 합병대상회사의 최근사업연도 재무내용은 2016년 12월말 별도재무제표 기준입니다.

- 하기, 종속회사의 자산총액은 2017년 12월말 기준이며, 지배회사의 연결 자산총액은 2016년 12월말 기준입니다.

※ 관련공시

-

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

(주)아이엔에스

영문

INS Co., Ltd.

- 대표자

김진열

- 주요사업

PLC칩 관련 소프트웨어 개발사업 등

- 주요종속회사 여부

미해당

종속회사의 자산총액(원)

1,437,504

지배회사의 연결 자산총액(원)

45,176,999,128

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

0.00