프리티 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180220)
제출인: 프리티

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)인스코비

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2018년 02월

20일

회 사 명 :
(주)인스코비

대 표 이 사 :
유 인 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로9길 47(가산동,한신아이티타워2차306-2호)

(전 화) 1661-9641

(홈페이지) http://www.inscobee.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 박 찬 웅

(전 화) 070-7510-3448

회사합병 결정

1. 합병방법
주권상장법인인 주식회사 인스코비가 주권비상장법인인 주식회사 아이엔에스를 흡수합병함.

- 존속회사 : 주식회사 인스코비(소규모 합병)
- 소멸회사 : 주식회사 아이엔에스(일반 합병)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 증대 및 기업가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과
(1) 본 보고서 제출일 현재 주식회사 아이엔에스의 지분은 주식회사 인스코비가 67.1% 소유하고 있습니다. 또한, 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 :

0.3109155
으로 흡수합병하며, 주식회사 인스코비는 존속하고 주식회사 아이엔에스는 소멸합니다. 
본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없습니다.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
(1) 합병후 소멸회사인 주식회사 아이엔에스는 한전AMI 사업 등 스마트그리드 사업의 핵심인 PLC칩(K2칩) 기술을 보유하고 있는 회사로, 합병후 존속회사인 주식회사 인스코비가 67.1%의 지분을 보유한 계열회사입니다. 금번 합병을 통하여 스마트그리드 사업에 필수인 신제품 기술개발로 인한 매출확대 및 대외적인 이중 비용 절감 효과(로얄티, 감사비용 등) 등으로 경영효율성을 증대시키고자 합니다.
본 합병을 통해, 앞으로 스마트그리드 사업분야에서 선도적인 지위를 확고히 하며, 기업가치 및 주주이익 극대화를 하고자 본 합병을 결정하였습니다.

4. 합병비율

주식회사 인스코비 : 주식회사 아이엔에스
= 1.0000000 :
0.3109155

5. 합병비율 산출근거

1. 합병법인(인스코비)의 합병가액

(1)
합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회

결의일

(
2018년 2월 20일
)
과
합병계
약을 체결한 날
(
2018년 2월 20일
)
중 앞서는 날
의 전
일

(
2018년 2월 19일
)
을

기산일로 한 최근 1개
월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가
중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 

한편, 자본시장과 금융투
자
업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나
본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

ㆍ
1개월 가중평균 주가(2018. 01. 22. ~ 2018. 02. 19.) : 2,373원
ㆍ 1주일 가중평균 주가(2018. 02. 13. ~ 2018. 02. 19.) : 2,374원
ㆍ 최종일 주가(2018. 02. 19.) : 2,470원
ㆍ 산술평균 주가 : 2,405원

2. 피합병법인(아이엔에스)의 합병가액

(1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

ㆍ본질가치[(ⓐ*1+ⓑ*1.5)/2.5] : 748원
 - 자산가치 (ⓐ) : (-)432원(1주당 순자산가액)
 - 수익가치 (ⓑ) : 1,535원(1주당 수익가치)
ㆍ 상대가치 (ⓒ) : 해당사업 없음
ㆍ 합병가액 : 748원

3. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인인 주식회사 인스코비는 2,405원(액면가액 500원), 피합병법인인
주식회사 아이엔에스는

748원(액면가액 500원)

으로 추정되었으며, 각 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 :

0.3109155
는 적정한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
우리회계법인

외부평가 기간
2018년 02월 03일 ~ 2018년 02월 19일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인인 주식회사 인스코비는 2,405원(액면가액 500원), 피합병법인인
주식회사 아이엔에스는

748원(액면가액 500원)

으로 추정되었으며, 각 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 :

0.3109155
는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
1,322,780

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 아이엔에스

주요사업
PLC칩 관련 소프트웨어 개발 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,437,504
자본금
2,127,250,000

부채총계
1,840,430,904
매출액
2,106,295,000

자본총계
-1,838,993,400
당기순이익
1,108,388,077

- 외부감사 여부
기관명
현대회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 02월 20일

주주확정기준일
2018년 03월 07일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 03월 08일

종료일
2018년 03월 12일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 03월 08일

종료일
2018년 03월 29일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 03월 31일

종료일
2018년 04월 30일

합병기일
2018년 05월 02일

종료보고 총회일
2018년 05월 03일

합병등기예정일자
2018년 05월 04일

신주권교부예정일
2018년 05월 23일

신주의 상장예정일
2018년 05월 24일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
1. (주)인스코비 주주 : 
(1) 상법상 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 인스코비의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음 (근거규정 :「상법」제527조의 3 제 5항)

2. (주)아이엔에스 주주 : 
(1) 상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
1. (주)인스코비 주주 : 해당사항 없음.

2. (주)아이엔에스 주주 :
(1) 주식매수청구권 행사절차
① 반대의사의 통지
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일(2018년 03 월 07 일)현재 당사 주주명부에 등재된 주주(자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일(2018년 03 월 29일)까지회사에 대하여서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 주식매수 청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일(2018 년 04월 20일)이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(3) 접수 장소
- 명부주주 : 주식회사 아이엔에스 (서울시 강남구 선릉로 704 청담벤처프라자 9층) 

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법
1. (주)인스코비 주주 : 해당사항 없음.

2. (주)아이엔에스 주주 : 
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
 - 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
1) 명부주주에 등재된 주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
1. (주)인스코비 주주 : 해당사항 없음.

2. (주)아이엔에스 주주 : 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호에 따라 전매기준에 해당하지 않는 것으로 보아 증권신고서 제출 대상 아닙니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 8. 합병상대회사의 재무내용은 2017년 12월 31일 기준입니다.

2) 상기 10. 합병일정'은 관계법령 상 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다. 또한 합병종료보고 총회는 합병회사인 주식회사 인스코비의 합병종료보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

3) 주식회사 인스코비의 경우 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로합병 절차가 진행되므로, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일 : 2018년 03월 30일) 

4) 주식회사 인스코비의 경우 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 같은 법 제527조의3 제5항에 의거 합병회사인 주식회사 인스코비의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

5)
주식회사 아이엔에스 주주에게는 협의를 위한 회사의 주식매수가격으로 673원을
제시합니다.

(근거규정 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법시행령 제176조의5제1항제2호 나목에
따른 합병가액 산정방법에 의한 가액)
만일 협의가 성립되지 아니할 경우, 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 시, 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는
「
상법
」
제530조에 따라 준용되는 『상법』 제374조의2
제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

6) 주식회사 인스코비의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 주주총회 특별결의에 의해 합병을 진행할 수 있습니다. 

7) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 사유로 인하여 본 건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 상호 협의하여 합병계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.