흥구석유 — 주주총회소집공고 (20180220)
제출인: 흥구석유

주주총회소집공고
2.7
흥구석유주식회사

주주총회소집공고

2018 년 2 월 20 일

회 사 명 :
흥구석유주식회사

대 표 이 사 :
김상우

본 점 소 재 지 :
대구광역시 중구 동덕로38길5(동인동1가)

(전 화)053)424-3395

(홈페이지)http://

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명)김영성

(전 화)0530424-5532

목 차

주주총회 소집공고
-----------------------
1

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
-----------------------
3

1. 사외이사 등의 활동내역
-----------------------
3

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
-----------------------
3

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
-----------------------
3

2. 사외이사 등의 보수현황
-----------------------
3

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
-----------------------
4

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
-----------------------
4

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
-----------------------
4

III. 경영참고사항
-----------------------
5

1. 사업의 개요
-----------------------
5

가. 업계의 현황
-----------------------
5

나. 회사의 현황
-----------------------
5

2. 주주총회 목적사항별 기재사항
-----------------------
6

□ 정관의 변경
-----------------------
6

□ 재무제표의 승인
-----------------------
7

□ 이사의 보수한도 승인
-----------------------
14

□ 이사의 선임
-----------------------
14

□ 감사의 선임
-----------------------
15

※ 참고사항
-----------------------
16

주주총회 소집공고

(제51기 정기/임시)

주주제위

제51기 정기주주총회 소집통지서

 삼가 주주제위의 건승을 기원합니다.
당사 정관 제16조에 의거 제51기정기주주총회을 아래와 같이 소집하오니 참석하여 
주시기 바랍니다.소액주주에 대한 소집통지는 상법542조의4에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

 --- 아 래 -----
1.일 시: 2018년 3월23일(금요일)오전10시
2.장 소: 대구광역시 중구 동덕로38길5(동인동 1가) 당사회의실
3.회의목적사항
 가)보고사항: 영업보고및 감사보고.배당결의보고
 내부회계관리제도운영실태보고
 나)부의안건
 제1호의안 : 정관일부 변경의건
 제2호의안 : 제51기(2017년1월1일~2017년12월31일) 재무상태표.
 손익계산서.이익잉여금처분계산서 승인의건
 제3호의안:임원보수한도액 (6억원)승인의건
 제4호의안:이사선임의건
 제4호의1 : 사내이사 김상우 재선임의건
 제4호의2 : 사내이사 서동홍 재선임의건
 제5호의안 : 감사선의건
 비상임감사 김영희 재선임의건

4.주주총회소집공고및경영참고사항
 상법 제542조의4에 의거하여 주주총회소집공고및경영참고사항을 당사의 본점. 금융위원회. 한국거래소 .하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5.실질주주의 의결권행사에 관한사항
 자본시장과 금융투자업에관한 법률제314조제5항의 의거 주주여러분께서는 주주총회에 참 석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 당사 정관제23조 규정에 의거 총회 1일전에 위임장 을 제출하고 의결권을 간접행사 하실수 있습니다.

6.
전자
투표및 전자위임장 권유에 관한사항
 우리회사는【상법】 제368조의4에 따라 전자투표제도와 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 】제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로

결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는
 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행
 사 하시거나 전자위임장을 수여하실수 있습니다.

가.
전
자투표.전자위임장관리시스템 인터넷주소: http://evote.ksd.or.kr

나.
전자
투표행사.전자위임장 수여기간;2018년3월13일~2018년3월22일
 *기간중 오전9시부터오후10시까지 시스템접속가능(단. 마지막날은 오후5시까지만 가능)
 다.시스템 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장수여
 -주주확인용 공인인증서의종류: 증권거래용 공인인증서 또는 은행.증권.범용공인인증서
7.주주총회 참석시 준비물
 -직접행사:주주총회참석장.신분증
 -대리행사: 주주총회참석장.위임장.(주주와대리인 인적사항기재.인감날인).대리인신분증

 2018년 2 월 일

 대구광역시 중구 동덕로38길5 ( 동인동1가 )
 흥 구 석 유 주 식 회 사
 대표이사 김 상 우 (직인생략)
 명의개서대리인 주식회사 하나은행

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최해돈
(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
2017.01.25
내부회계관리제도운영및 평가에 관한건
찬성

2
2017.02.08
재무제표및이익잉여금처분계산서(안)승인의건
찬성

3
2017.02.14
제50기정기주주총회소집에 관한건
찬성

4
2017.03.24
임원보수지급에 관한건
찬성

5
2017.07.03
기업구매자금대출 만기갱신에 관한건
찬성

6
2017.12.22
부실채권 대손처리의건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

*주총승인금액은 이사전체에 대한 승인금액이며 사외이사에게 지급된 보수없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

최근 석유류 유통업계는 국내외적으로 환경규제정책및 대체에너지연구개발로 화석연료소비가 감소추세에 있으며 국내 경제악화로 소비심리가 위축되어 석유류 수요가감소하고 있으며 거래처 선점등 시장 점유율 확대를 위한 과당경쟁 으로 석유류 유통질서가 극도로 문란함은 물론 석유류 유통마진축소로 인한 수익구조 악화를 초래하여 일반대리점의 경영위축이 가속되고 있는 실정입니다.업계는 유통마진확대등 제도개선및 시장감시 활동을 통한 석유유통질서를 확립하고 원가 절감을 통한 경쟁력을 계속 유지 강화하여야 할것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 1966년 12월 16일 흥구석유주식회사를 설립하여 석유류 제품인 휘발유, 등

유, 경유, 액화석유가스 등을 GS칼텍스주식회사로부터 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도.소매업체로서 그 동안 내실있는 경영과 경영 합리화로 회사발전이 지속적으로 이루어져 동업자간에 가장 근실한 기업으로 성장하여 왔습니다
당사는 석유류 유통구조 변화와 급변하는 환경 변화에 대처하기 위한 경영전략을 새로히 구상하고 자체 역량을 배양하여 경영성과를 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율 등

구 분
흥구석유
대성산업
GS
SK
대원석유
KK
한국광유
기타

점유율
4.54%
7.00%
26.07%
18.66%
8.64%
8.81%
7.52%
18.76%

*자료출처- 한국석유유통협회 대구.경북지구회
 *점유율산정은 판매지역인 대구.경북지역에대한 시장점유율입니다.

(3) 시장의 특성

동종업체간의 과당가격경쟁.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

보고서 제출일 현재 신규 사업계획없음.(변경시 공시)
(5) 조직도

부회장

 대표이사 사 장

 감 사 
 |
 전산실
 - 기획감사부
 
 - 경리부 * 본 사 영 업 부 - 동인, 만촌, 동역, 원대, 본리동, 이현공단, 산격, 달성공단, 장기, 용산.
 대봉교.현풍.안심주유소.흥구빌딩(본리동), 흥구동성빌딩(공평동).
 - 영업부 * 수 송 판 매 부 
 * 영 주 영 업 소 - 영주저유소, 영주제1주유소
 * - 포항제2주유소
 * 원대가스충전소

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조(의결정족수)주주총회결의는 발행주식 총수의5할이상의동의
를 득하여야 의결된다.
제21조(의결정족수)주주총회결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로써 한다.
표준정관으로 조문정비

본 정관은 2018년3월23일 본 정관 일부 개정 시행한다.
시행일

※ 기타 참고사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1966년 12월 16일 흥구석유주식회사를 설립하여 석유류 제품인 휘발유, 등

유, 경유, 액화석유가스 등을 GS칼텍스주식회사로부터 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도소매업체로서 당해년도 총매출액은 국제유가상승및 판매증대효과로 전년대비8.1%증가한 1,555억원이며 영업이익은 매출액대비 수익성악화로 전년대비 22%감소하였으며. 당기순이익은 전년대비5.2% 감소한20억6천4백만원을 실현하였습니다.그 동안 내실있는 경영과 경영합리화로 회사발전이 지속적으로 이루어져 동업자간에 가장 근실한 기업으로 성장하여 왔습니다
당사는 석유류 유통구조 변화와 유가자율화 등 급변하는 환경 변화에 대처하기 위한경영전략을 새로히 구상하고 자체 역량을 배양하여 경영성과를 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

나. 해당사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익 잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

*본 재무제표는 외부감사인의 감사결과및 주주총회 승인과정에서 변경될수
 있습니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 51 기 2017. 12. 31 현재

제 50 기 2016. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 51 기
제 50 기

자 산

유동자산
15,879,996,232
14,793,581,734

현금및현금성자산
1,588,369,133
1,440,210,018

기타유동금융자산
5,058,372,965
5,065,291,670

매출채권 및 기타유동채권
6,441,281,998
5,285,752,431

매출채권
7,093,090,901
5,973,910,566

대손충당금
(777,880,600)
(815,420,738)

단기미수금
86,071,697
87,262,603

단기대여금
40,000,000
40,000,000

기타유동자산
35,519,875
483,031,648

재고자산
2,756,452,261
2,519,295,967

비유동자산
64,032,059,511
64,343,578,150

장기금융상품
2,500,000
2,500,000

기타비유동금융자산
412,939,737
406,130,478

비유동만기보유금융자산
412,939,737
406,130,478

유형자산
37,835,882,204
38,050,814,845

투자부동산
25,557,724,397
25,661,119,654

영업권 이외의 무형자산

56,721,000
56,721,000

기타무형자산
56,721,000
56,721,000

장기매출채권 및 기타비유동채권
166,292,173
166,292,173

장기보증금자산
166,292,173
166,292,173

자산총계
79,912,055,743
79,137,159,884

부 채

유동부채
8,946,422,464
3,593,761,168

매입채무 및 기타 유동채무
8,064,742,075
2,806,415,283

단기매입채무
61,660,682
-

단기미지급금
100,985,827
31,535,350

단기미지급비용
336,095,566
294,879,933

단기임대보증금
1,566,000,000
1,480,000,000

단기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000

유동성장기차입금
5,000,000,000
-

당기법인세부채
209,206,912
241,685,947

기타유동부채
672,473,477
545,659,938

비유동부채
1,211,249,231
6,365,872,605

장기매입채무 및 기타비유동채무
523,000,000
5,623,000,000

장기임대보증금
523,000,000
623,000,000

장기차입금
-
5,000,000,000

퇴직급여부채
167,298,200
238,628,966

이연법인세부채
520,951,031
504,243,639

부채총계
10,157,671,695
9,959,633,773

자 본

자본금
1,500,000,000
1,500,000,000

자본잉여금
35,533,638,555
35,533,638,555

기타자본잉여금
35,533,638,555
35,533,638,555

기타자본구성요소
(682,107,550)
(682,107,550)

자기주식
(682,107,550)
(682,107,550)

기타포괄손익누계액
45,394,413
-

매도가능금융자산 평가이익
45,394,413
-

이익잉여금(결손금)
33,357,458,630
32,825,995,106

자본총계
69,754,384,048
69,177,526,111

자본과부채총계
79,912,055,743
79,137,159,884

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 51 기 2017. 12. 31 현재

제 50 기 2016. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 51 기
제 50 기

수익(매출액)
155,516,614,426
143,840,908,682

매출원가
147,630,990,744
136,170,700,003

매출총이익
7,885,623,682
7,670,208,679

판매비와관리비
7,134,136,745
6,706,420,645

영업이익(손실)
751,486,937
963,788,034

기타이익
1,930,182,561
1,820,483,732

기타손실
4,006,843
10,890,375

금융수익
20,330,687
98,997,047

금융원가
127,191,255
125,854,084

법인세비용차감전순이익(손실)
2,570,802,087
2,746,524,354

법인세비용
506,121,444
568,891,274

당기순이익(손실)
2,064,680,643
2,177,633,080

기타포괄손익
(33,741,006)
2,813,336

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(79,135,419)
(64,071,221)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(79,135,419)
(64,071,221)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
45,394,413
-

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)
45,394,413
-

총포괄손익
2,030,939,637
2,113,561,859

주당이익

기본주당이익(손실)
142
150

희석주당이익(손실)
142
150

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 51 기 2017. 12. 31 현재

제 50 기 2016. 12. 31 현재

(단위 :천원 )

과 목
제 51 기
제 50 기

미처분이익잉여금
31,550,399
31,018,936

전기이월이익잉여금
29,564,853
28,905,374

순확정급여부채의 재측정요소
(79,135)
(64,071)

당기순이익
2,064,681
2,177,633

합 계
31,550,399
31,018,936

이익잉여금처분액
1,454,082
1,454,082

이익준비금

배당금
 【(현금배당주당배당금(률)】
 보통주:당기100원(100%) 
 전기100원(100%)
1,454,082
1,454,082

차기이월미처분이익잉여금
30,096,317
29,564,854

- 자본변동표

<자본변동표>

제 51 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 50 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본합계

2016.01.01 (기초자본)
1,500,000,000
35,533,638,555
(682,107,550)
-
31,875,698,607
68,227,229,612

당기순이익

-
2,177,633,080
2,177,633,080

기타포괄손익

-
(64,071,221)
(64,071,221)

배당금지급

-
(1,163,265,360)
(1,163,265,360)

2016.12.31 (기말자본)
1,500,000,000
35,533,638,555
(682,107,550)
-
32,825,995,106
69,177,526,111

2017.01.01 (기초자본)
1,500,000,000
35,533,638,555
(682,107,550)
-
32,825,995,106
69,177,526,111

당기순이익

-
2,064,680,643
2,064,680,643

기타포괄손익

45,394,413
(79,135,419)
(79,135,419)

배당금지급

-
(1,454,081,700)
(1,454,081,700)

2017.12.31 (기말자본)
1,500,000,000
35,533,638,555
(682,107,550)
45,394,413
33,357,458,630
69,754,384,048

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 51 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 50 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 51 기
제 50 기

영업활동현금흐름
1,570,804,682
1,116,000,635

당기순이익(손실)
2,064,680,643
2,177,633,080

당기순이익조정을 위한 가감
1,145,386,685
1,178,767,972

영업활동으로인한자산부채의 변동
(1,026,298,276)
(1,220,051,682)

이자지급(영업)
(126,737,957)
(124,800,533)

이자수취(영업)
13,346,428
92,125,107

법인세납부(환급)
(499,572,841)
(987,673,309)

투자활동현금흐름
45,436,133
(2,296,979,125)

유형자산의 처분
20,618,181
5,181,817

유동만기보유금융자산의 처분
5,730,000
1,170,000

매도가능금융자산의 처분
5,060,764,120
-

당기손익인식금융자산의 처분
5,073,409,863
-

매각예정 또는 소유주에 대한 분배 예정으로 분류된 비유동자산이나 처분 자산집단의 처분
-
3,230,000,000

유형자산의 취득
(81,370,825)
(351,565,942)

유동매도가능금융자산의 취득
(10,033,715,206)
-

투자부동산의 취득
-

기타비유동수취채권의 취득
-
(100,000,000)

단기대여금및수취채권의 취득
-
(30,000,000)

만기보유금융자산의 취득
-
(1,765,000)

당기손익인식금융자산의 취득
-
(5,050,000,000)

재무활동현금흐름
(1,468,081,700)
92,734,640

단기차입금의 증가
-
1,000,000,000

장기차입금의 증가
-
-

임대보증금의 감소
(125,000,000)
-

임대보증금의 증가
111,000,000
256,000,000

배당금지급
(1,454,081,700)
(1,163,265,360)

현금및현금성자산의순증가(감소)
148,159,115
(1,088,243,850)

기초현금및현금성자산
1,440,210,018
2,528,453,868

기말현금및현금성자산
1,588,369,133
1,440,210,018

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제51기
제50기

주당배당금(액면배당율)
100원(100%)
100원(100%)

배당금총액
1,454,081,700
1,454,081,700

시가배당율
3.6%
3.0%

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 1 )
3( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
600,000,000
600,000,000

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김상우
1948.11.10
사내이사
본인
이사회

서동홍
1943.12.28
사내이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김상우
현)흥구석유(주)대표이사사장
한양대학교경영학과졸업
흥구석유(주)감사
흥구석유(주)대표이사
없음

서동홍
현)흥구석유(주)부회장
서울대학교경영대학원졸업
동방산업(주)대표이사
흥구석유(주)대표이사
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김영희
1948.3.25
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김영희
현)인산생명연구소장
현)흥구석유(주)감사
영남대학교약제학박사
인산생명연구소장
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항없음