팬젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180219)
제출인: 팬젠

전환사채권 발행결정
1.8
(주)팬젠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 2 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 팬젠

대 표 이 사 :
김영부,윤재승

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 신원로 306
 (원천동, 영통이노플렉스 2동 4층)

(전 화) 031-733-9165

(홈페이지)http://www.pangen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 장재홍

(전 화) 031-733-9165

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
18,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2023년 02월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면금리는 0%로 해당사항 없음

7. 원금상환방법

만기까
지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는
2023년 02월 21일에
권면금액의
105.1206%에
해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
17,295

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 팬젠 기명식 보통주

주식수
1,040,763

주식총수대비
비율(%)
9.77

전환청구기간
시작일
2019년 02월 21일

종료일
2023년 01월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 발행회사가 본건 전환사채의 전환 전에 당시의 전환가액(조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등(이하 “발행가액 등”)으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우, “조정 후 전환가액 = [조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 등 / 기준가)}] / (기발행주식수 + 신발행주식수)”의 산식에 따라 전환가액을 조정한다. 이 경우 시가는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’에서 정하는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미한다. 

나. 본건 전환사채의 전환 전에 주식배당, 무상증자 등으로 인해 회사의 발행주식수가 증가하는 경우, ”조정후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × 기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수)”의 산식에 따라 전환가액을 조정한다.

다. 발행회사가 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 전환사채의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 전환사채의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.

라. 본건 전환사채 발행일로부터 [3]개월이 되는 날인 [2018년 5월 21일] 및 그 이후 매 [3]개월마다 [21일]에 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

바. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

사, 본 항에 따른 조정후 전환가액중 원단위 미만은 절상하며 조정후 전환가액이 액면가 미만일 경우 액면가로 한다

9-1. 옵션에 관한 사항

1.투자자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

가. 투자자는 사채발행일로부터 [1]년이 되는 날인 [2019년 2월 21일] 및 이후 매 [ 3 ]개월이 되는 날을 상환일로 하여, 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

나. 조기상환의 청구기간은 각 조기상환일의 60일 이전부터 30일 이전까지의 기간으로 하고, 회사가 지급해야 할 금액은 조기상환되는 원금 및 이에 대하여 조기상환일까지 분기단위 연복리 [1]%의 보장이율을 적용한 금액의 합계액에서 기지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분 조기상환청구기간 조기상환일 조기상환율
 1차 2018.12.23~2019.01.22 2019.02.21 101.0038%
 2차 2019.03.22~2019.04.21 2019.05.21 101.2563%
 3차 2019.06.22~2019.07.22 2019.08.21 101.5094%
 4차 2019.09.22~2019.10.22 2019.11.21 101.7632%.
 5차 2019.12.23~2020.01.22 2020.02.21 102.0176%
 6차 2020.03.22~2020.04.21 2020.05.21 102.2726%
 7차 2020.06.22~2020.07.22 2020.08.21 102.5283%
 8차 2020.09.22~2020.10.22 2020.11.21 102.7846%
 9차 2020.12.23~2021.01.22 2021.02.21 103.0416%
10차 2021.03.22~2021.04.21 2021.05.21 103.2992%
11차 2021.06.22~2021.07.22 2021.08.21 103.5574%
12차 2021.09.22~2021.10.22 2021.11.21 103.8163%
13차 2021.12.23~2022.01.22 2022.02.21 104.0759%
14차 2022.03.22~2022.04.21 2022.05.21 104.3361%
15차 2022.06.22~2022.07.22 2022.08.21 104.5969%
16차 2022.09.22~2022.10.22 2022.11.21 104.8584%

다.조기상환청구권을 행사하고자 하는 투자자는 조기상환청구내역서(조기상환청구 금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 회사에 제출하여야 한다.

2.회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가.회사는, 본건 사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 [2019년 2월 21일] 및 이후 매 [3]개월이 되는 날을 매매일로 하여 본건 전환사채 최초 권면총액 중 30% 이내의 범위에서 본건 전환사채를 회사 또는 회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 투자자에게 청구할 수 있다.

나.본 호의 매도청구는 회사는 각 매도청구일의 20일 이전부터 10일 이전까지의 기간에 각 투자자에게 매수인의 인적사항, 매도청구 대상 사채의 수량 및 매매대금을 기재한 서면으로 하며, 각 투자자에게 매도청구서가 도달한 시점에 해당 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 투자자에게 매도청구하는 사채 수량의 비율은 각 투자자의 본건 전환사채 인수비율을 따라야 한다.

다. 매도청구에 따른 매매대금은 매매대상이 되는 본건 전환사채의 권면금액에 연복리 [5]%를 가산한 금액으로 하며, 매도청구일로부터 2주일 이내에 투자자에게 지급되어야 한다.

라.투자자는 회사가 매도청구권을 행사하기 이전에 본건 전환사채에 대한 매도 또는 상환청구(조기상환청구, 기한의 이익 상실에 따른 청구 등 형태를 불문한다)를 형태를 불문한다), 보통주 전환청구를 할 수 있으며, 매도 또는 상환청구의 결과 각 투자자가 보유하는 본건 전환사채의 권면총액이 최초 권면총액의 30% 미만이 되는 경우 매도청구권은 각 투자자가 보유하는 부분에 대해서만 존재하는 것으로 본다. 단, 매도 또는 상환청구로 인하여 투자자가 보유하는 본건 전환사채의 권면총액이 최초 권면총액의 30% 미만이 되는 경우, 투자자는 해당 매도 또는 상환청구 이전에 회사에 사전적으로 통지하여야 하고, 회사가 해당 통지 수령 후 5 영업일 이내에 매도청구권을 행사하지 않거나 그 이전에 투자자에게 매도청구권을 확정적으로 행사하지 않을 뜻을 통지하는 경우에만 해당 매도 또는 상환청구를 할 수 있다.

마.투자자는 회사가 매도청구권을 행사하기 이전에 본건 전환사채에 대한 전환청구를 할 수 있으며, 전환청구의 결과 각 투자자가 보유하는 본건 전환사채의 권면총액이 최초 권면총액의 30% 미만이 되는 경우 매도청구권은 각 투자자가 보유하는 부분에 대해서만 존재하는 것으로 본다. 단, 해당 전환청구로 인하여 투자자가 보유하는 본건 전환사채의 권면총액이 최초 권면총액의 30% 미만이 되는 경우, 투자자는 해당 전환청구 이전에 보통주 전환에 대한 의사를 회사에 사전적으로 통지하여야 하고, 회사가 해당 통지 수령 후 5 영업일 이내에 매도청구권을 행사하지 않거나 그 이전에 투자자에게 매도청구권을 확정적으로 행사하지 않을 뜻을 통지하는 경우에만 해당 전환청구를 할 수 있다. 

바. 회사의 매도청구권(Call Option)으로 회사 및 회사가 지정하는 자가 취득할 수 있는 규모는 54억원 이며 최초 전환가 기준 당사 보통주 312,228주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정후에는 최대 446,022주까지 취득이 가능합니다. 발행일 현재 매도청구권(Call Option) 대상자는 미정 입니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 02월 21일

12. 납입일
2018년 02월 21일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환비율: 전환사채의 보통주로의 전환비율은 본건 전환사채 권면금액의 100%(2이상의 사채권으로 전환 청구시에는 그 권면금액의 합산금액)로 하고, 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다. 1주 미만의 단수주에 해당하는 원금에 대해 이자는 지급하지 아니한다.

나. 전환청구장소: 주식회사 팬젠 본점

다. 전환청구절차 및 방법: 전환사채 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 사채권을 첨부하여 회사에 제출한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

에이티넘성장투자조합2018
해당사항 없음
8,000,000,000

에이티넘뉴패러다임투자조합
해당사항 없음
2,000,000,000

농협은행 (주)(한국투자성장기업전문투자형 사모혼합자산투자신탁3호의 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
8,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재