한미반도체 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180219)
제출인: 씨이피세미콘홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
한미반도체(주)

1101
0001
20180209

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 02월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 02월 19일

보고자 :
씨이피세미콘홀딩스(유)

요약정보

발행회사명
한미반도체(주)
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,602,811
8.81

이번 보고서
3,125,000
4.91

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,602,811
8.81

이번 보고서
3,125,000
4.91

보고사유
주식 장내매도 및 시간외매도

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
한미반도체(주)
회사코드
042700

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
63,582,100

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
씨이피세미콘홀딩스(유)
한자(영문)
CEP Semicon Holdings Limited

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 중구 을지로5길(수하동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
376-81-00532

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
크레센도에쿼티파트너스(유)
부서
관리본부

직위
상무
전화번호
02-603******

성명
유평종
팩스번호
02-603******

이메일 주소
******crescendoep.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
유한회사(자본장과금융투자업에관한법률上 투자목적회사)

자산총액
(또는 운용자산총액)
45,209백만원
부채총액
33,709백만원

자본총액
11,500백만원
자본금
11,500백만원

대표자
이케빈기두

의사결정기구
(의사결정권자)
크레센도제1호 사모투자전문회사의 업무집행사원
크레센도에쿼티파트너스(유)

최대주주
(법인 대표자)
크레센도제1호
사모투자전문회사
최대주주 지분율
100.0%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
Thiel Crescendo Investments LLC
외국법인
공동보유자
41051
미국
Wilmington, Delaware, USA
투자업
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
외국법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
26,614백만원
부채총액
8,050백만원

자본총액
18,564백만원
자본금
17,670백만원

대표자
Bryce Evan Steeg

의사결정기구
(의사결정권자)
Bryce Evan Steeg

최대주주
(법인 대표자)
Thiel Capital LLC
최대주주 지분율
100.0%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.01.11
씨이피세미콘홀딩스(유)
1
5,602,811
8.81
2,477,811
3.90
63,582,100

이번보고서
2018.02.19
씨이피세미콘홀딩스(유)
1
3,125,000
4.91
-
-
63,582,100

증 감
-2,477,811
-3.90
-2,477,811
-3.90
0

4. 보유목적

Ⅰ. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당의 결정
Ⅴ. 회사의 합병, 분할과 분할합병
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환과 이전
VII. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
Ⅷ. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
Ⅸ. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산 

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식등에 투자하여 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식 장내매도 및 시간외매도

변동사유
주식 장내매도 및 시간외매도

변경사유
주식 장내매도 및 시간외매도

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
씨이피세미콘홀딩스(유)
376-81-00532
-
-
-
-
-
-
2,500,000
-
-
2,500,000
3.93

특별
관계자
Thiel Crescendo Investments LLC
41051
-
-
-
-
-
-
625,000
-
-
625,000
0.98

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

63,582,100
3,125,000
4.91
-

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
씨이피세미콘홀딩스(유)
376-81-00532
2,500,000
-
-
-
-
-
-
2,500,000
3.93

특별
관계자
Thiel Crescendo Investments LLC
41051
625,000
-
-
-
-
-
-
625,000
0.98

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

씨이피세미콘홀딩스(유)
본인
376-81-00532
교환사채권
2,500,000
곽동신
투자자간 합의서
2016.07.27
-
3.93
- 교환사채의 교환시 곽동신은 일정기간동안 매수제안권을 가짐

- 처분에 대한 동의권: 경쟁자 등에 대한 장외매각시 곽동신은 동의권을 가짐. 단, 장내매각 등은 예외

- 우선매수권: 장외거래를 통한 매각시 곽동신은 우선매수권을 가짐. 단, 장내매각 등은 예외

- Tag along right(동반매도청구권): 곽동신이 주식을 일정수량 이상 매각시 투자자는 같은 조건으로 동반매도할 권리가 있음

씨이피세미콘홀딩스(유)
본인
376-81-00532
교환사채권
2,500,000
하나은행,
신한캐피탈,
수협중앙회
대출/담보약정
2016.09.22
3년
3.93
- 교환사채권에 대하여 질권설정

Thiel Crescendo Investments LLC
공동보유자
41051
교환사채권
625,000
곽동신
투자자간 합의서
2016.07.27
-
0.98
- 교환사채의 교환시 곽동신은 일정기간동안 매수제안권을 가짐

- 처분에 대한 동의권: 경쟁자 등에 대한 장외매각시 곽동신은 동의권을 가짐. 단, 장내매각 등은 예외

- 우선매수권: 장외거래를 통한 매각시 곽동신은 우선매수권을 가짐. 단, 장내매각 등은 예외

- Tag along right(동반매도청구권): 곽동신이 주식을 일정수량 이상 매각시 투자자는 같은 조건으로 동반매도할 권리가 있음

Thiel Crescendo Investments LLC
공동보유자
41051
교환사채권
625,000
에스비아이저축은행
대출/담보약정
2017.01.24
3년
0.98
- 교환사채권에 대하여 질권설정

합계(주식등의 수)
3,125,000
합계(비율)
4.91
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
씨이피세미콘
홀딩스(유)
376-81-00532
-1,982,311
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,982,311
-3.12

특별
관계자
Thiel Crescendo
Investments LLC
41051
-495,500
-
-
-
-
-
-
-
-
-495,500
-0.78

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

씨이피세미콘
홀딩스(유)
376-81-00532
2018.01.23
장내매도(-)
의결권있는 주식
4,482,311
-30,574
4,451,737
12,059
-

씨이피세미콘
홀딩스(유)
376-81-00532
2018.02.09
시간외매매(-)
의결권있는 주식
4,451,737
-1,951,737
2,500,000
11,150
-

Thiel Crescendo
Investments LLC
41051
2018.01.23
장내매도(-)
의결권있는 주식
1,120,500
-4,634
1,115,866
12,056
-

Thiel Crescendo
Investments LLC
41051
2018.02.09
시간외매매(-)
의결권있는 주식
1,115,866
-490,866
625,000
11,150
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천