파수AI — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180213)
제출인: 파수AI

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
(주)파수닷컴

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 02 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 파수닷컴

대 표 이 사 :
조 규 곤

본 점 소 재 지 :
서울특별시 월드컵북로 396 누리꿈스퀘어 비즈니스타워 17층

(전 화) 02-300-9000

(홈페이지)http://fasoo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이 지 수

(전 화) 02-300-9000

회사분할 결정

1. 분할방법
① 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사는 기존부터 영위하여 온 사업 중 분할대상사업을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

② 분할기일은 2018년 5월 4일로 합니다.

③ 분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하되, 상법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중 신설회사의 설립에 출자된 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할되는 회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하기로 합니다. 이와 관련하여 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차(주주총회의 분할승인결의가 있은 날로부터 분할되는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.fasoo.com)을 통하여 2주 내에 채권자 이의제출기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의제출기간은 1개월 이상을 둔다)를 이행합니다.

④ 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함합니다.)는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함합니다. 이하 본 항에서 같습니다.) 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 분할대상사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 해당 채무와 각 보유자산의 관련성, 분할되는 순자산가액의 비율 등 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시킵니다.

⑥ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함합니다. 이하 본 항에서 같습니다.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

⑦ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다.

⑧ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상사업에 속하거나, 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

2. 분할목적
① 업종전문화를 통해 각 사업부문의 성장잠재력을 배가하고 각 사업부문에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있게 하여 사업영역 확장 및 해외시장 개척 등 성장잠재력을 확보하는데 있습니다.

② 사업 역량의 집중과 경영자원의 효율적인 배분을 위하여 분할대상사업을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 별도 회사로 신설하고, 분할 후 존속회사는 Data보안 사업부문 등 존속부문에 집중하여 경영위험을 최소화하고자 합니다.

③ 사업 문화 및 특성이 다른 각 사업별로 전문화하여 전문적인 의사결정을 통해 관리상의 효율성을 높여 부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함에 있습니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전후로 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극, 소극재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관게, 계약관계, 소송 등을 모두 포함합니다)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

② 본건 분할의 이전대상 재산은 2017년 12월 31일자 재무상태표를 바탕으로 작성된 분할계획서의 [별첨1] 분할 재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재되노 바에 의합니다. 단, 2018년 1월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 또는 부채에 변동이 발생하거나, 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되는 경우, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1] 분할 재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 본건 분할의 이전대상 재산 가액은 2017년 12월 31일 현재 장부가액으로 합니다.

④ 분할기일 이전에 국내·외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 상표, 서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 귀속하는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있어 분할계획서의 [별첨3-1] 내지 [별첨3-2]과 같이 지식재산권이 귀속되는 것으로 합니다.

⑤분할 전후 요약 재무구조(2017년 12월 31일 기준)
[별첨1] 분할 재무상태표 참조

⑥ 자산은 분할기일인 2018년 5월 4일 기준으로 분할신설회사로 이전하는 것으로 하되, 등기 및 등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 파수닷컴

분할후 재무내용(원)
자산총계
42,659,267,547
부채총계
26,288,536,072

자본총계
16,370,731,475
자본금
4,071,347,500

2017년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
22,930,578,651

주요사업
데이터보안

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 스패로우

설립시 재무내용(원)
자산총계
3,394,636,210
부채총계
833,011,019

자본총계
2,561,625,191
자본금
500,000,000

2017년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
5,463,385,529

주요사업
소프트웨어보안

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018년 03월 29일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2018년 04월 02일

종료일
2018년 05월 03일

11. 분할기일
2018년 05월 04일

12. 분할등기 예정일
2018년 05월 08일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
① 제1차 전환사채의 매도청구권(콜옵션)
② 제2차 신주인수권부사채의 조기상환청구권(풋옵션)과 매도청구권(콜옵션)
③ 제3차 전환사채의 조기상환청구권(풋옵션)과 매도청구권(콜옵션)
④ 제4차 전환사채의 조기상환청구권(풋옵션)

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

ⓛ 분할에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장 폐지 가능성에 관한 사항

상법 제 530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사는 기존부터 영위하여 온 사업 중 분할대상사업을 분할하여 분할시설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순·물적분할방식으로 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

② 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 분할신설회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

해당 사항 없습니다.

③ 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
또한, 분할계획서가 2018년 3월 29일 개회 예정인 정기주주총회의 승인을 득하게 되면, 위 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 ㅂ녀경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경은 관계법령에 따라 공고 도는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

 (1) 분할신설회사의 회사명
 (2) 분할일정
 (3) 분할되는 회사의 감소할 준비금의 액
 (4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
 (5) 분할 전후의 재무구조
 (6) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
 (7) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
 (8) 분할신설회사의 정관(별첨3)

④ 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업에 대한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

⑤ 주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로서 해당사항 없습니다.

⑥ 종업원 승계와 퇴직금

분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전될 사업부문에 근무하는 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)은 불할기일(2018년 5월 4일) 이후 신설회사에 승계됩니다.

⑦ 상기 '분할 전후 요약재무구조'는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 이후 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

⑧ 분할일정

구분
일자

이사회 결의일
2018. 2. 13

분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의일
2018. 3. 29

채권자 이의제출 공고 및 통지
2018. 4. 2

분할기일 / 분할보고총회일
2018. 5. 4

분할등기(예정)일
2018. 5. 8

- 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결으일 2주 전부터 분할등기일 이후 6월 간 분할 계획서, 분할되는 부분의 재무상태표 등을 본점에 비치할 예정임
- 분할되는 회사의 분할보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음할 예정임
- 분할일정은 관계 법령 및 관계 기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음

※ 관련공시

이 보고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조(주요사항보고서의 제출) 제1항 제6호, 유가증권시장 공시규정 제7조(주요경영사항) 제1항 제3호 가목 (5)에 의한 공시 의무사항입니다.

[별첨1] 분할 재무상태표

구분
분할전
분할후

㈜파수닷컴
㈜파수닷컴
㈜스패로우

존속회사
분할신설회사

자산

유동자산
21,026,429,989
19,317,892,068
1,708,537,921

현금및현금성자산
5,181,289,349
4,681,289,349
500,000,000

매출채권
12,520,942,255
11,385,853,989
1,135,088,266

단기투자자산
241,126,751
241,126,751
-

기타유동자산
3,083,071,634
3,009,621,979
73,449,655

비유동자산
22,465,848,577
23,341,375,479
1,686,098,289

유형자산
807,238,054
773,729,904
33,508,150

무형자산
11,425,653,264
9,773,063,125
1,652,590,139

종속기업투자
5,957,501,720
8,519,126,911
-

매도가능금융자산
205,926,815
205,926,815
-

기타금융자산
575,110,988
575,110,988
-

이연법인세자산
2,096,097,172
2,096,097,172
-

기타비유동자산
1,398,320,564
1,398,320,564
-

자산총계
43,492,278,566
42,659,267,547
3,394,636,210

부채

유동부채
5,042,068,506
4,943,515,035
98,553,47

매입채무
1,185,042,892
1,152,780,172
32,262,720

미지급금
208,281,905
208,281,905
-

단기차입금
2,000,000,000
2,000,000,000
-

기타유동부채
1,648,743,709
1,582,452,958
66,290,751

비유동부채
22,079,478,585
21,345,021,036
734,457,549

장기차입금
2,875,000,000
2,875,000,000
-

전환사채
11,139,539,222
11,139,539,222
-

신주인수권부사채
3,005,812,207
3,005,812,207
-

장기미지급금
82,771,657
82,771,657
-

보증금
39,000,000
39,000,000
-

퇴직급여채무
4,937,355,499
4,202,897,950
734,457,549

부채총계
27,121,547,091
26,288,536,072
833,011,019

자본

자본금
4,071,347,500
4,071,347,500
500,000,000

자본잉여금
14,737,870,629
14,737,870,629
2,061,625,191

기타자본구성요소
(-)360,197,059
(-)360,197,059

기타포괄손익누계액
-
-

이익잉여금(결손금)
(-)2,078,289,595
(-)2,078,289,595

자본총계
16,370,731,475
16,370,731,475
2,561,625,191

자본과부채총계
43,492,278,566
42,659,267,547
3,394,636,210

주1) 상기 금액은 2017년 12월 31일 한국채택국제회계기준의 별도재무제표를 기준으로 한 금액으로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

[별첨2] 승계대상재산목록

① 승계대상 자산부채 내역

과목
금액
내역

자 산

Ⅰ. 유동자산
1,708,538
-

현금및현금성자산
500,000
자본금 투자

매출채권
1,135,088
해당사업관련 매출채권

선급금
63,504
특허출원 선급금

선급비용
9,945
EDG PASER 운용비용

Ⅱ. 비유동자산
1,686,098
-

유형자산
33,508
비품외

무형자산
1,652,590
개발비/특허권/상표권외

자산총계
3,394,636
-

부 채

Ⅰ. 유동부채
98,553
-

외상매입금
32,263
해당사업관련 미지급금

선수금

해당사업관련 선수금

미지급비용
66,291
미지급연차수당

Ⅱ. 비유동부채
734,458
-

퇴직급여채무
734,458
해당사업관련 퇴직급여채무

부채총계
833,010
-

자 본

Ⅰ. 자본금
500,000
자본금

Ⅱ. 기타불입자본
2,061,625
주식발행초과금

자본총계
2,561,625
-

부채와자본총계
3,394,636
-

② 신설회사로 이전하는 상표목록

No.
상표의 명칭
출원국
등록번호
출원번호

1
Sparrow
한국
235519
41-2011-0017775

2
Sparrow
일본
-
2011-91161

③ 신설회사로 이전하는 특허목록

No.
특허의 명칭
출원국
등록번호
출원번호

1
메모리 누수 검출 장치 및 방법
(Memory Leak Detecting Apparatus and Method thereof)
한국
10-0965426
10-2008-0038411

2
소스 코드 분석 장치, 이를 위한 컴퓨터 프로그램, 그 기록매체
(Source code analysis apparatus, Computer program for the same, Recording medium storing computer program for the same)
한국
10-1623174
10-2014-0133347

3
소스 코드 분석 장치, 이를 위한 컴퓨터 프로그램, 그 기록매체
PCT
-
PCT/KR2015/008937

4
소스 코드 분석 장치, 이를 위한 컴퓨터 프로그램, 그 기록매체
미국
-
15/505,669

5
소스 코드 분석 장치, 이를 위한 컴퓨터 프로그램, 그 기록매체
일본
-
-

6
소스 코드 분석 장치, 이를 위한 컴퓨터 프로그램, 그 기록매체
중국
-
201580046317.1

7
소스 코드의 오류 검출에 있어서 오경보 저감 방법, 이를 위한 컴퓨터 프로그램, 그 기록매체
(FALSE ALARM REDUCING METHOD IN FINDING POTENTIAL BUG IN A SOURCE CODE, COMPUTER PROGRAM FOR THE SAME, RECORDING MEDIUM STORING COMPUTER PROGRAM FOR THE SAME)
한국
10-1694778
10-2014-0168981

8
소스 코드의 오류 검출에 있어서 오경보 저감 방법, 이를 위한 컴퓨터 프로그램, 그 기록매체
(FALSE ALARM REDUCING METHOD IN FINDING POTENTIAL BUG IN A SOURCE CODE, COMPUTER PROGRAM FOR THE SAME, RECORDING MEDIUM STORING COMPUTER PROGRAM FOR THE SAME)
한국
10-1694778
10-2015-0011094

9
소스 코드의 오류 검출에 있어서 오경보 저감 방법, 이를 위한 컴퓨터 프로그램, 그 기록매체
(FALSE ALARM REDUCING METHOD IN FINDING POTENTIAL BUG IN A SOURCE CODE, COMPUTER PROGRAM FOR THE SAME, RECORDING MEDIUM STORING COMPUTER PROGRAM FOR THE SAME)
PCT
-
PCT/KR2015/012791

10
소스 코드의 오류 검출에 있어서 경보 유형 분류 방법
(ALARM CLASSIFICATION METHOD IN FINDING POTENTIAL BUG IN A SOURCE CODE)
한국
10-1694783
10-2014-0168971

11
소스 코드의 오류 검출에 있어서 경보 유형 분류 방법
(ALARM CLASSIFICATION METHOD IN FINDING POTENTIAL BUG IN A SOURCE CODE)
한국
10-1694783
10-2015-0028436

12
소스 코드의 오류 검출에 있어서 경보 유형 분류 방법
(ALARM CLASSIFICATION METHOD IN FINDING POTENTIAL BUG IN A SOURCE CODE)
PCT
-
PCT/KR2015/012792

13
소스코드 이관제어 방법 및 이를 위한 컴퓨터 프로그램, 그 기록매체 
(Staging control method for source code, Computer program for the same, Recording medium storing computer program for the same)
한국
10-1579493
10-2015-0002949

14
소스코드 이관제어 방법 및 이를 위한 컴퓨터 프로그램, 그 기록매체 
(Staging control method for source code, Computer program for the same, Recording medium storing computer program for the same)
PCT
-
PCT/KR2016/000057

15
공격 문자열 생성 방법 및 장치
(METHOD FOR GENERATING ATTACK CHARACTER STRING AND APPARATUS FOR THE SAME)
한국
-
10-2016-0091242

16
공격 문자열 생성 방법 및 장치
(METHOD FOR GENERATING ATTACK CHARACTER STRING AND APPARATUS FOR THE SAME)
PCT
-
PCT/KR2016/008263

17
클라우드에서 이메일을 이용한 라이선스 자동 발급 방법 및 장치
(METHOD FOR AUTOMATIC ISSUE OF LICENSE BY USING E-MAIL IN CLOUD AND APPARATUS FOR THE SAME])
한국
-
10-2016-0091458

18
클라우드에서 라이선스 자동 발급 방법 및 장치
(METHOD FOR AUTOMATIC ISSUE OF LICENSE IN CLOUD AND APPARATUS FOR THE SAME)
한국
-
10-2016-0113404

19
프로그램 분석 장치 및 방법
(APPARATUS AND METHOD FOR ANALYZING PROGRAMS)
한국
-
10-2016-0091480

20
프로그램 분석 장치 및 방법
(APPARATUS AND METHOD FOR ANALYZING PROGRAMS)
한국
-
10-2016-0091496

21
클라우드 기반의 서비스 제공 방법
(METHOD FOR PROVIDING CLOUD-BASED SERVICE)
한국
-
10-2016-0097511

22
테스트 케이스를 이용하여 테스트를 수행하는 방법 및 장치
(METHOD FOR PERFORMING TEST USING TEST CASE AND APPARATUS FOR THE SAME)
한국
-
10-2017-0026398

[별첨3] 분할신설회사의 정관

주식회사 스패로우

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조(상호)

본 회사는 “주식회사 스패로우”(이하 본 회사라 함)라 하며 영어로는 "Sparrow Co.,Ltd." 라 표기한다.

제 2 조(목적) 본 회사는 다음 각 호의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료 처리 및 정보통신서비스업

1. 소프트웨어 개발, 판매, 임대업, 수출입업, 사업용역업

1. 정보시스템의 기획, 개발 및 유지보수 등의 사업

1. 소프트웨어 개발 및 운영, 보안 사업

1. 기타 위 사업과 관련된 제반 사업 및 투자업

제 3 조(본점 및 지점의 소재지)

① 본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지역에 지점 또는 사무소 및 부설 기구를 둘 수 있다.

제 4 조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.SparrowFasoo.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

제 2 장 주식과 주권

제 5 조(발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다.

제 6 조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 금 500원으로 한다.

제 7 조(설립시 발행하는 주식의 총수)

본 회사는 설립시에 1,000,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제 8 조(주식 및 주권의 종류)

당 회사의 주식은 보통주식으로서 전부 기명식으로 하고 주권은 壹주권, 拾주권, 百주권, 千주권, 萬주권, 十萬주권의 五종으로 한다.

제 9 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 다만 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법을 이사회의 결의로 정한다.

② 제①항에도 불구하고 정관 제10조, 제11조의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

제 10 조(주식매수선택권)

① 본 회사는 주식총수의 100분의 10의 범위내에서 제②항의 사람에게 상법 제340조의2 내지 5의 규정에 의한 주식매수청구권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 상법 제340조의2 제2항에 규정된 자를 제외한다.

③ 주식매수선권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 주식 1주당 매수가격(행사가격)과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 99을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매수가격(행사가격)은 관계법령에 따라 이사회가 정한다. 다만 이 가격이 액면가에 미달하는 경우에는 액면가로 한다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제①항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하고, 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 권리를 행사 할 수 있다.

⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 11 조(주주 이외의 자에게 신주배정)

본 회사는 발행주식총수의 50/100을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 재무구조 개선, 자금조달을 위하여 국내외의 금융기관 또는 투자자에게 신주를 발행하여 배정하는 경우

2. 경영상 업무제휴, 영업 노하우 습득 또는 기술도입의 필요로 인하여 국내외의 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

3. 기타 경영상 긴밀한 업무 협력 관계가 필요한 회사에 신주를 발행하는 경우

제 12 조(신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조(주권의 불소지 신고)

① 주주가 주권의 소지를 원하지 아니할 때에는 그 뜻을 본 회사의 소정 양식에 의하여 신고 할 수 있다. 이 경우, 당해 주주에게 발행된 주권이 있을 때는 이를 본 회사에 제출하여야 한다.

② 제①항의 신고가 있을 때에는 본 회사는 지체 없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주 명부에 기재하고, 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다.

③ 제②항의 경우에는 회사는 그 주권의 발행을 할 수 없으며 제①항 후단의 규정에 의하여 회사에 제출된 주권은 무효로 하낟.

④ 제①항의 신고를 한 주주는 언제든지 회사에 대하여 주권의 발행 또는 재발행을 청구할 수 있다.

제 14 조(명의개서)

① 주식의 명의개설 , 주권의 발행 및 기타 주식에 관한 사무절차는 이사회 결의로 정하는 바에 의한다.

② 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 주식 또는 사채의 명의개서 대리인을 지정하여 명의개서에 필요한 사항을 위임할 수 있다. 이 경우에는 주주명부 또는 사채원부나 그 복사본을 명의개서 대리인의 영업소에 비치할 수 있다.

제 15 조(주식의 양도 및 등록)

① 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다.

② 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 회사의 주주명부 또는 명의개서 대리인의 주주명부 복사본에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다.

제 16 조(질권 등록 등)

① 본 회사의 주식에 대하여 질권을 설정하거나 또는 신탁 재산의 표시를 하고자 할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 그 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 전질이나 질권이전의 등록 또는 전항의 규정에 의한 설정이나 표시에 대한 말소를 청구할 때에도 또한 같다.

③ 질권부 주식에 대한 이익배당은 주주명부에 등록한 경우에 한한다.

제 17 조(주권의 재발행)

① 주권의 상실로 인하여 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사 소정의 청구서에 상실주권에 대한 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 주권의 오손, 훼손 또는 분합으로 인하여 재발행을 청구할 때는 본 회사 소정 청구서에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그러나 주권이 현저히 오손, 훼손되어 그 진위를 식별하기 곤란할 때에는 전항에 의한다.

제 18 조(수수료)

본 회사는 주식의 명의개서, 질권의 설정 및 해지, 신탁재산의 표시말소 등의 등록, 신주권의 발행 등에 관하여는 이사회가 정하는 수수료를 징수할 수 있다.

제 19 조(주소 및 인감신고)

① 주주, 등록한 질권자 또는 그 법정대리인을 그 성명, 주소 및 인감(서명의 관습이 있는 외국인은 서명) 신고하여야 하며, 이를 변경할 때에도 또한 같다.

② 전항의 경우 법정대리인은 그 자격을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

③ 제 ①항의 해당자가 외국에 거주하는 때에는 국내에 대리인을 정하여 이를 신고하여야 하며 이를 변경할 때에도 또한 같다.

④ 전 각항의 신고를 태만히 함으로써 생긴 모든 손해에 대하여 본 회사는 그 책임을 지지 아니한다.

제 20 조(주주명부의 폐쇄)

① 본 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 그 기의 정기 주주총회 종료일까지 주식의 명의개서 및 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 본 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.

③ 임시 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회에서 필요하다고 인정된 경우에는 명의개서정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 3 장 사 채

제 21 조(사채의 발행)

본 회사는 사업수행에 필요한 재원을 충당하기 위하여 법령이 허용하는 한도내에서 사채(전환사채, 신주인수권부사채 포함)를 발행 할 수 있다. 이 경우 사채(전환사채, 신주인수권부사채 포함) 발행의 조건, 금액 및 제3자 인수 등은 이사회의 결의에 의한다.

제 4 장 주주총회

제 22 조(총회의 소집)

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 결산기 종료 후 석달 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 그 밖의 법규에 정한 바에 의하여 수시로 이를 소집한다.

제 23 조(소집권자)

주주총회는 이사회의 결의에 의하여 대표이사 사장이 이를 소집하고 사장이 유고시에는 제38조 제②항의 규정을 준용한다.

제 24 조(소집통지)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지하여야 한다.

제 25 조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역이나 지점 또는 사무소에서 개최할 수 도 있다.

제 26 조(의장)

대표이사가 주주총회 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시 이사회에서 임시의장을 선임한다.

제 27 조(의결권) 주주의 의결권은 소유주식 1주마다 1개로 한다.

제 28 조(결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 없으면 발행 주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석과 그 의결권의 과반수로 한다. 다만, 가부동수일 경우에는 의장이 결정권을 갖는다.

제 29 조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 전항의 대리인은 본 회사의 주주이여야 하며 또한 주주총회 개회전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제 30 조(의사록 작성) 주주총회의 의사에 대하여는 의사록을 작성하고 그 경과의 요령과 결과를 기재하여 의장과 출석한 이사가 기명날인하여 본점에 비치한다.

제 5 장 임원과 이사회

제 31 조(임원의 수와 선임)

① 본 회사는 이사 3명 이상, 감사 1명 이상으로 주주총회에서 선임한다.

② 전항의 감사 선임에 있어서는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제 32 조(임의의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 하고, 감사의 임기는 취임 후 3내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

② 이사의 임기가 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결이전에 만료하는 때에는 그 총회의 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

제 33 조(임의의 보선)

① 이사 또는 감사의 결원 되었을 때에는 임시주주총회를 소집하여 보궐 선임한다. 그러나 결원 후 잔여이사가 제 28조 제1항의 수에 달하고 결원 후에도 업무수행에 지장이 없을 때는 보궐선임을 하지 않을 수 있다.

② 보선에 의하여 선임된 이사와 감사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 34 조(이사회의 소집)

이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 일주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 35 조(이사회의 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 아시회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다.

제 36 조(이사회의 의사록)

이사회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 37 조(대표이사)

① 본 회사는 사장 壹인과 필요한 경우에는 전무이사 및 상무이사 각 약간 명을 둔다.

② 사장, 전무이사와 상무이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.

③ 사장은 당 회사를 대표한다.

제 38 조(업무집행)

① 사장은 본 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 상무이사는 사장을 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 사장이 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 사장의 직무를 대행한다.

제 39 조(감사의 직무)

감사는 본 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

제 40 조(보수와 퇴직금)

임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다.

제 6 장 계 산

제 41 조(영업연도)

본 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제 42 조(재무제표, 영업보고서의 작성비치)

① 본 회사의 사장은 정기총회 회일 六주간 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 제1항의 서류는 영업보고서, 감사보고서와 함께 정기총회 壹주간 전부터 본 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.

제 43 조(이익금의 처분) 매기 총 수입금에서 총 지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금 금전에 의한 이익배당액의 拾분의 壹이상

2. 별도적립금 약간

3. 주주배당금 약간

4. 임원상여금 약간

5. 후기이월금 약간

제 44 조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제 45 조(중간배당)

① 본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 상법 제 462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업연도개시일 이후 제1항 이사회 결의로 정한 기준일 이전에 신주를 발행할 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 46 조(배당금지급청구권의 소멸시효)

배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 당사에 귀속한다.

부 칙

제 1 조(시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제 2 조(분할에 의한 회사 설립)

당 회사는 주식회사 파수닷컴의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등에 대하여서는 2018년 3월 29일자 주식회사 파수닷컴의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제 3 조(사업연도에 관한 특례)

이 회사의 최초 사업연도는 제41조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

제 4 조(발기인)

당 회사는 주식회사 파수닷컴에서 PA사업을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제 5 조(분할 전 회사의 명칭과 주소)

당 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 주식회사 파수닷컴의 대표이사가 서명 또는 기명 날인한다.

서울특별시 마포구 월드컵북로 396, 17층(상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워)

주식회사 파수닷컴

대표이사 조 규 곤