삼목에스폼 — 주요사항보고서(영업양도결정) (20180212)
제출인: 삼목에스폼

영업양도 결정
1.0
삼목에스폼주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 2 월 12일

회 사 명 :
삼목에스폼 주식회사

대 표 이 사 :
김준년, 엄석호

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40

(전 화)02-561-0941

(홈페이지)http://www.sammok.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)박규혁

(전 화)02-561-0941

영업양도 결정

1. 양도영업
갱폼 사업부문

2. 양도영업 주요내용
갱폼 제조사업은 고층아파트의 철근콘크리트 공사 시공시 외부골조를 형성해주는 철재거푸집으로 갱폼사업부문의 자산, 부채, 계약, 기타권리 등을 포함한 영업 전부를 양도

3. 양도가액(원)
2,948,122,393

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
11,577,855,882
375,587,971,956
3.08

매출액
51,141,786,050
305,094,737,592
16.76

4. 양도목적
수익성 및 재무건전성 제고

5. 양도영향
적자사업인 갱폼사업부문의 매각을 통한 수익성 및 재무건전성을 제고할 계획입니다. 또한 주력 사업인 알루미늄폼(알폼)에 집중하고 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 이익 개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

6. 양도예정일자
계약체결일
2018년 02월 12일

양도기준일
2018년 05월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)
에스폼 주식회사

자본금(원)
1,000,000,000

주요사업
알루미늄 주조, 압출, 제조, 판매, 임가공

본점소재지(주소)
경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

8. 양도대금지급
1. 지급형태
 회사는 양수회사로부터 계약상 매매대금 금2,948,122,393원 중 계약체결일에 계약금 금948,122,393(약32%), 거래종결일에 잔액 금2,000,000,000원을 지급받을 계획입니다.

2. 양도대금 조정 
 삼목에스폼과 에스폼은 거래종결일로부터 30일 이내에 유동자산, 유동부채 차액의 변 동금액을 반영하여 순자산가액의 변동액을 확인한 후, 해당 금액을 현금으로 정산할 예정입니다.

3. 영업양수도 거래
 대상 영업 : 삼목에스폼이 본 계약 체결일 현재 영업하고 있는 갱폼사업부문과 관련된 유무형의 자산, 지적재산권, 채권, 채무, 인허가, 계약관계, 근로관계, 영업권 등을 포함 하는 양도대상목록 일체 
 양도인 : 삼목에스폼(주)
 양수인 : 에스폼(주)

4. 자금의 용도
 갱폼 사업부문의 매각 대금은 차입금 상환 및 운영자금 등에 사용할 계획입니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2018년 01월 15일 ~ 2018년 02월 02일

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2018년 03월 27일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 당사 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 주주가 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
12,654

행사절차, 방법,
기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 익영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률 행위를 증명한 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.

(3) 행사기간
주주명부 확정 기준일: 2018년 2월 28일
① 영업양도 반대의사표시 접수 :
 2018년 3월 1일~ 2018년3월 26일
② 주식매수청구권 행사기간 : 
 2018년 3월 28일~ 2018년 4월 16일

(4) 행사장소
①명부주주 : 서울특별시 강남구 테헤란로2길 38, 삼목빌딩
 (전화번호 : 02)561-0941) 
②실질주주 : 해당 거래증권사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본건 영업양도와 관련하여 삼목에스폼(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이
금일백억원(\10,000,000,000)을 초과하는 경우 삼목에스폼(주)는 에스폼(주)에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액 

본건 영업양도의 외부평가기관인 삼덕회계법인이 자산가치법을 적용하여 평가한 양도대상 사업의 가치는 평가기준일 현재 2,948백만원으로 산출되었으며, 이에 따라 평가대상영업의 실제 양수 예정가액 2,948백만원은 중요성 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

거래종결시 2017년 12월 31일 기준을 반영하여 지급되는 양도가액은 2017년 12월 31일과 거래종결일 사이의 변동금액이 정산될 예정입니다.

(2) 재무내용 

① 양도대상 영업부문(A) :상기 재무내용은 당기(2017년 12월 31일) 재무제표 
 기준입니다.
② 당사전체(B) : 상기 자산, 매출, 부채는 당기(2017년 12월 31일) 재무제표 
 기준입니다.

(3) 주식매수청구권의 주식매수예정가격

① 협의를 위한 회사의 제시 가격: 12,654원
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

 (단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가X거래량

2017/12/12
12,300
47,049
578,702,700

2017/12/13
12,150
84,819
1,030,550,850

2017/12/14
12,150
30,766
373,806,900

2017/12/15
12,250
28,053
343,649,250

2017/12/18
12,250
37,367
457,745,750

2017/12/19
12,150
28,801
349,932,150

2017/12/20
12,100
22,579
273,205,900

2017/12/21
12,100
42,552
514,879,200

2017/12/22
12,100
35,501
429,562,100

2017/12/26
12,100
44,085
533,428,500

2017/12/27
12,050
47,161
568,290,050

2017/12/28
12,050
27,663
333,339,150

2018/01/02
12,150
16,493
200,389,950

2018/01/03
12,150
17,018
206,768,700

2018/01/04
12,050
37,973
457,574,650

2018/01/05
12,200
29,591
361,010,200

2018/01/08
12,000
47,873
574,476,000

2018/01/09
11850
60,225
713,666,250

2018/01/10
11900
48,328
575,103,200

2018/01/11
11,900
41,438
493,112,200

2018/01/12
11,950
93,040
1,111,828,000

2018/01/15
11,850
65,968
781,720,800

2018/01/16
11,900
35,127
418,011,300

2018/01/17
12,100
63,602
769,584,200

2018/01/18
12,400
88,641
1,099,148,400

2018/01/19
12,500
58,983
737,287,500

2018/01/22
12,550
28,251
354,550,050

2018/01/23
12,550
31,488
395,174,400

2018/01/24
12,700
64,725
822,007,500

2018/01/25
12,800
33,058
423,142,400

2018/01/26
13,150
148,918
1,958,271,700

2018/01/29
13,350
136,082
1,816,694,700

2018/01/30
13,000
50,559
657,267,000

2018/01/31
13,300
40,271
535,604,300

2018/02/01
13,400
82,909
1,110,980,600

2018/02/02
13,250
30,495
404,058,750

2018/02/05
12,750
44,772
570,843,000

2018/02/06
12,700
75,222
955,319,400

2018/02/07
12,650
62,886
795,507,900

2018/02/08
12,900
43,239
557,783,100

2018/02/09
12,750
53,193
678,210,750

1.최근2개월 거래량 가중평균주가
12,494

2.최근1개월 거래량 가중평균주가
12,732

3.최근1주일 거래량 가중평균주가
12,737

산술평균=(1+2+3)/3
12,654

* 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(4) 국내외 기업결합신고 승인을 포함하여 거래종결 선행조건이 충족된 날로부터 5영업일내에 거래종결 할 수 있으므로 그에 따라 본 건 영업양수도 거래가 조기 종결될 수 있고 변경될 수 있습니다. 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.