유바이오로직스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180212)
제출인: 유바이오로직스

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
주식회사 유바이오로직스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 2월 12일

회 사 명 :
주식회사 유바이오로직스

대 표 이 사 :
백 영 옥

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 마방로 8 (양재동, 봄날아침빌딩)

(전 화)02-572-6675

(홈페이지)http://www.eubiologics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)최석근

(전 화)02-572-6675

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,605,137

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
24,449,486

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
10,000,003,510

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조 (주식의 종류 및 발행한도)
1. 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.
2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
3. 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.
4. 회사가 주식배당, 무상증자 또는 유상증자 등으로 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 종류주식의 발행시 이사회가 정한 방법에 의한다.

제9조의1 (이익배당에 관한 우선주식)
1. 이익배당에 관한 우선주식(이하 이조에서 "우선주식"이라 한다)은 보통주식보다 우선하여 배당한다.
2. 우선주식에 대하여는 1주의 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 15% 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
3. 우선주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 한 후 잔여배당가능 이익이 있는 경우 발행시 이사회가 정한 바에 따라 보통주식에 대한 배당에 참가하여 추가 배당을 받도록 할 수 있다.
4. 우선주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
5. 회사는 주주총회에서 배당금 지급시기를 별도로 정하지 않은 경우 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 배당금을 지급하여야 한다.
6. 우선주식에 대하여 본조에서 정하지 않은 사항은 발행시 이사회 결의로 정한다.

제9조의2 (잔여재산분배에 관한 우선주식)
1. 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 잔여재산분배에 관한 우선주식(이하 이 조에서“우선주식”이라 한다)에 대하여는 보통주식보다 우선하여 잔여재산을 분배한다.
2. 잔여재산분배시 우선주식에 대하여는 발행가액과 이에 대하여 주금납입일로부터 잔여재산분배일까지 연복리 10% 이내로서 발행시 이사회가 정한 비율을 적용하여 산출한 이자금액의 합계액을 보통주식보다 우선하여 분배한다. 다만, 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 (i) 우선주식의 발행일로부터 잔여재산분배일까지 미지급된 배당금이 있을 경우 이를 추가하거나, (ii) 그 기간동안 지급된 배당금을 차감하도록 할 수 있다.

제9조의4 (전환주식)
1. 전환주식은 주주의 청구에 의하여 보통주식으로 전환할 수 있다.
2. 전환주식의 전환을 청구할 수 있는 기간은 주금납입일의 익일부터 발행 후 15년이 되는 날 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 다만, 발행시 이사회 결의에 의하여 전환비율 및 전환가격을 달리 정할 수 있다.
4. 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.
5. 전환주식에 대하여 본조에서 정하지 않은 사항은 발행시 이사회 결의로 정한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격: 발행가와 동일 (단, 전환가격은 조정될 수 있음. 전환가격의 조정에 관한 사항은'19. 기타 투자판단에 관한 사항' 참조)
전환비율: 1대1

전환청구기간
2019년 05월 01일 ~ 2021년 04월 30일

전환으로 발행할
주식의 종류

기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수

1,605,137

의결권에 관한 사항

1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항

발행가액 기준 연 1%
 (누적적, 참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
6,230

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 제2항

9. 납입일
2018년 04월 30일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 05월 14일

12. 신주의 상장 예정일
2018년 05월 18일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 12일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 금번 발행예정인 종류주식(전환우선주임)는 비상장주식으로 발행됩니다.

2) 우선주의 발행가액 산정방법

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라, 발행가액을 결정한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 ① 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 ② 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 10% 할인율을 적용한 가액을 발행가액으로 하고, 원단위는 절상하여 산정하였습니다.

구분
총거래량(주)
총거래대금(원)

(가) 1개월 가중산술평균주가
7,547.4
17,054,217
128,715,494,980

(나) 1주일 가중산술평균주가)
7,008.4
1,335,603
9,360,444,650

(다) 최근일 가중산술평균주가
6,915.6
155,241
1,073,589,390

(라) 산술평균
7,157.2
[(가)+(나)+(다)]/3

(마) 최근일 가중산술평균주가
6,915.6
155,241
1,073,589,390

발행가액
6,230
Min[(라), (마)] (원단위 절상)

주가: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 전환우선주식의 발행조건
가. 잔여재산 분배: 청산에 의한 잔여재산 분배시 우선권

나. 존속기간: 발행일로부터 3년 (만기에 보통주로 전환)

다. 전환청구기간: 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 만기일까지

라. 최초 전환가액: 6,230원 (발행가액과 동일함)
마. 기타 전환우선주의 발행조건은 상기 내용 참조.

4) 전환가액의 조정

가. 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가액은 다음과 같이 조정됨. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용함.

조정 후 전환가액 =

조정 전 전환가액 X {기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)} 
÷(기발행주식수 + 신발행주식수)

- 위 산식 중 "기발행주식수"는 발행회사의 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 발행회사의 주식의 수로 함.

- 또한 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 함. 위 산식에서 시가라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원단위는 절상함.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함.

다. 시가하락에 따른 조정: 전환우선주 발행일 이후 매 1개월이 경과한 날을 "전환가액조정일"로하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일거래량가중평균주가 및 최근일거래량가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원 단위는 절상함. 단, 본호에 의한 새로운 전환가액의 조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 됨.

5) 기타사항

가. 전환우선주의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 발행회사 정관에 따릅니다.

나. 금번 발행되는 전환우선주는 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 의무보호예수 됩니다.

다. 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 신주배정 대상자 등은 회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

마. 발행회사는 신주 발행을 위한 계약의 체결, 기타 세부사항의 결정 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임하였습니다.

바. 케이엘앤파트너스 주식회사, 아르게스프라이빗에쿼티 주식회사(총칭하여 "업무집행사원")은 2018년 2월 12일에 발행회사와 본건 유상증자와 관련된 구속력 있는 양해각서("본 양해각서")를 체결하였습니다. 다만, 본 양해각서는 신주발행에 대한 본 계약은 아니며, 투자자들은 본 계약이 체결되지 아니하는 경우 본 유상증자 결의에 따른 유상증자가 이루어지지 않거나, 향후 당사자들의 합의에 따라 본 유상증자 결의와 다른 내용으로 본 계약이 체결될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

아. 신주인수계약의 당사자는 업무집행사원이 설립하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구가 설립하는 투자목적회사가 될 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)
1. 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
① 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 
② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
③ 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
④ 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
⑤ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑥ 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 배정하는 경우
⑦ 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우
⑧ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑨ 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우
3. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
시설자금 등 회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

케이엘앤 파트너스 주식회사, 아르게스 프라이빗에쿼티 주식회사가 업무집행사원인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구가 설립하는 투자목적회사
해당없음
회사 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 발행회사의 이사회에서 최종 선정함
해당없음
1,605,137
발행 후 1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재