유바이오로직스 — [첨부추가]주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20180212)
제출인: 유바이오로직스

신주인수권부사채 발행결정
1.7
주식회사 유바이오로직스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 2월 12일

회 사 명 :
주식회사 유바이오로직스

대 표 이 사 :
백 영 옥

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 마방로 8 (양재동, 봄날아침빌딩)

(전 화)02-572-6675

(홈페이지)http://www.eubiologics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)최석근

(전 화)02-572-6675

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
20,000,000,000

운영자금 (원)
-

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2021.04.30

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
만기 일시상환

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
7,160

행사가액 결정방법
본 사채발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 발행회사의 보통주의 1개월가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일가중산술평균주가 및 청약일 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 행사가액 산정시 원단위는 절상한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
현금납입 또는 사채대용 납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
2,793,296

주식총수 대비
비율(%)
10.25

권리행사기간
시작일
2019년 05월 01일

종료일
2021년 04월 30일

행사가액 조정에 관한 사항
가. 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우, 행사가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 X {기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)}÷(기발행주식수 + 신발행주식수)

- 위 산식 중“기발행주식수”는 발행회사의 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행 될 발행회사의 주식의 수로 한다.

- 또한 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 시가라 함은 상장법인의 1주당 발행가격산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 

다. 시가하락에 따른 조정: 신주인수권부사채발행일 이후 매 1개월이 경과한 날을 "행사가액조정일"로 하고, 각 행사가액조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월거래량가중평균주가, 1주일거래량가중평균주가 및 최근일거래량가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정전 행사가액보다 낮은 경우에는 그 낮은금액으로 행사가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. 단, 본호에 의한 새로운 행사가액의 조정한도는 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 02월 14일

12. 납입일
2018년 04월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 12일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제 (사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주인수권부사채의 발행조건
가. 발행방법: 제3자 배정 사모발행(실물발행)

나. 사채의 권종 및 매수: 10억원권 15매, 5억원권 6매, 1억원권 20매

다. 사채의 분할 및 병합금지: 본 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합을 인정하지 아니한다. 본 사채권은 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.

라. 만기: 발행일로부터 3년
마. 납입을 맡을 은행: 국민은행 개포남 지점
바. 원금상환 및 이자지급장소: 국민은행 개포남 지점
사. 배정방법: 발행회사 정관 제18조 제1항 제1호에 따라 제3자 배정방식으로 발행대상자에게 신주인수권부사채를 배정함.
아. 기타 신주인수권부사채의 발행조건은 상기 내용 참조.

2) 기타사항

가. 신주인수권부사채의 발행에 관한 기타 사항은 상법 및 발행회사 정관에 따릅니다.

나. 상기 발행, 납입일정, 사채교부예정일 및 사채배정 대상자 등은 회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 발행회사는 사채 발행을 위한 계약의 체결, 기타 세부사항의 결정 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임하였습니다.

라. 케이엘앤파트너스 주식회사, 아르게스프라이빗에쿼티 주식회사(총칭하여 "업무집행사원")은 2018년 2월 12일에 발행회사와 본건 사채인수와 관련된 구속력 있는 양해각서("본 양해각서")를 체결하였습니다. 다만, 본 양해각서는 사채발행에 대한 본 계약은 아니며, 투자자들은 본 계약이 체결되지 아니하는 경우 본 사채발행 결의에 따른 사채발행이 이루어지지 않거나, 향후 당사자들의 합의에 따라 본 사채발행 결의와 다른 내용으로 본 계약이 체결될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

마. 신주인수권부사채인수계약의 당사자는 업무집행사원이 설립하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구가 설립하는 투자목적회사가 될 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

케이엘앤 파트너스 주식회사, 아르게스 프라이빗에쿼티 주식회사가 업무집행사원인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구가 설립하는 투자목적회사
해당 없음
20,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
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매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-