KG스틸 — 주주총회소집공고 (20180212)
제출인: KG스틸

주주총회소집공고
2.7
동부제철 주식회사

주주총회소집공고

2018년 2월 12일

회 사 명 :
동부제철 주식회사

대 표 이 사 :
김 창 수

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 후암로 98 LG서울역빌딩

(전 화)02-3450-8114

(홈페이지)http://www.dongbusteel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시책임자
(성 명)안 경 완

(전 화)02-3450-8114

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주여러분의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

우리 회사 정관 제17조의 규정에 따라 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제 542조의4 및 정관 19조에 의거하여 의결권이 있는 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2018년 2월 27일 (화) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 중구 후암로 98 LG서울역빌딩 3층 대강당

3. 회의목적사항

1) 부의 안건

제1호 의안 : 자본금 감소 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 주주 인감증명서1부), 대리인의 신분증

2018년 2월 27일

동부제철 주식회사

대표이사 김 창 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박상한
(출석율: 100%)
박병호
(출석율: 100%)
황경노
(출석율: 89%)
이석종
(출석율: 100%)
현석
(출석율: 100%)
한용석
(출석율: 100%)

찬 반 여 부

1
17.03.03
2016년 내부회계관리제도 운영실태 보고,
제35기 정기주주총회 소집 개최 및 부의안건 확정
찬성

찬성

찬성

-
-
-

2
17.03.24

제35기 정기주주총회
 ○ 보고사항
 - 감사보고, 영업보고, 최대주주등과의 거래내용 보고
 ○ 의안
 제1호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 :
이사 선임의 건

제3호 의안 :
감사위원회 위원 선임의 건

 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

임기만료
퇴임

찬성

찬성

찬성

찬성

3

17.03.24

이사 선임 이사회 개최
 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
 제2호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건
 제3호 의안 :
사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

4
17.05.15
정기 이사회

찬성

찬성

찬성

찬성

5
17.08.11
Dongbu Vietnam Steel 공장 영업정지의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

6
17.09.13
Dongbu Vietnam Steel 매각의 건,
Dongbu Vietnam Steel 채무인수 결정의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

7
17.11.13

정기 이사회

찬성

찬성

찬성

찬성

8
17.11.15
타법인 출자지분 처분(안) 승인의 건
불참

찬성

찬성

찬성

9
17.12.28
자본금 감소 결의의 건,
유상증자 결의의 건,
임시주주총회 소집 개최 및 부의안건 확정,
기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회

박병호
박상한
17.03.03
2016년 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결

사외이사후보 추천위원회
황경노
박병호
김창수

17.03.03

제35기 정기주주총회에 추천할 이사 후보 확정

가결

경영위원회

김창수
유홍섭

17.04.28
동부USA 현지금융 지급보증 계약의 건

가결

주1) 현재 감사위원회는 황경노 이사, 이석종 이사, 현석 이사로 구성되어 있음
주2) 현재 사외이사후보추천위원회는 황경노 이사, 이석종 이사, 김창수 이사로 구성되어 있음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000
148
37
-

주1) 상기 보수현황은 2017년도 지급액이며, 임기만료 사외이사(2명)에 대한 지급액 포함

주2) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사전원의 보수한도 승인금액임
주3) 현재 당사의 사외이사의 수는 4인이며, 상기 지급총액은 퇴직 사외이사 2명을 포함한 금액임. 상기 1인당 평균지급액은 지급총액을 현재 인원수로 단순 나누기 한 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대위변제
Dongbu Vietnam Steel Co.,Ltd. (손자회사)
2017.09.13
230
1.49%

주1) 당사는 현지금융 지급보증 약정에 의거하여 '17년 9월 해외손자회사인 Dongbu Vietnam Steel Co.,Ltd.을 대신하여 Vietnam 현지은행(HD Bank)에 차입금을 상환(대위변제) 하였음
주2) 당사는 '17년 10월 대위변제 금액 중 일부(135억원)를 Dongbu Vietnam Steel Co.,Ltd.로부터 회수하였음
주3) 상기 비율은 당사의 2016년 별도기준 매출총액(15,429억원) 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

동부USA (종속회사)
매출
2017.01.01~2017.12.31
1,245
8.07%

동부인천스틸 (종속회사)
매출
2017.01.01~2017.12.31
917
5.95%

한국산업은행
(최대주주)
여신한도
2017.01.01~2017.12.31
13,455
87.21%

차입금 상환
2017.12.28
98
0.63%

이자비용 등
2017.01.01~2017.12.31
284
1.84%

농협은행
여신한도
2017.01.01~2017.12.31
1,611
10.44%

차입금 상환
2017.12.28
5
0.03%

이자비용 등
2017.01.01~2017.12.31
27
0.17%

수출입은행
여신한도
2017.01.01~2017.12.31
1,121
7.27%

차입금 상환
2017.12.28
3
0.02%

이자비용 등
2017.01.01~2017.12.31
10
0.06%

신한은행
여신한도
2017.01.01~2017.12.31
970
6.29%

차입금 상환
2017.12.28
3
0.02%

이자비용 등
2017.01.01~2017.12.31
23
0.15%

하나은행
여신한도
2017.01.01~2017.12.31
1,200
7.78%

차입금 상환
2017.12.28
3
0.02%

이자비용 등
2017.01.01~2017.12.31
24
0.16%

주1) 상기 비율은 당사의 2016년 별도기준 매출총액(15,429억원) 대비 비율임
주2) 상기 여신한도는 2017년 12월말 기준임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
○ 철강산업의 범위
철강산업은 원재료에서 최종제품에 이르기까지 다양한 공정을 거치며, 이에 따라 산업내에서도 각각의 특성을 가진 다분화된 수직 계층구조가 존재합니다. 철강사는 계층구조 측면에서 3가지 그룹으로 구분됩니다.

첫 번째, 고로그룹은 철광석을 투입하여 중간재인 열연강판, 완제품인 각종 냉연강판을 생산하는 일관제철공정을 가진 업체를 말합니다.
두 번째, 전기로그룹은 철스크랩을 원재료로 전기용해를 통해 철근, 형강, 열연강판 등을 생산하는 업체를 말합니다.
세 번째, 단순압연냉연그룹은 열연강판을 외부조달하여 냉간압연 후 도금, 도장 등의표면처리를 한 아연도, 칼라강판을 생산하는 업체를 말합니다.

○ 철강산업의 특성
철강산업은 철을 함유하고 있는 철광석, 철스크랩 등을 녹여 쇳물을 만들고 불순물을줄인 후 연주 및 압연과정을 거쳐 열연강판, 냉연강판, 강관 등 최종 철강제품을 만들어내는 산업입니다. 이렇게 생산된 철강재는 자동차, 조선, 전자, 기계, 건설 등 대부분의 2차 산업에서 기초소재로 쓰이기 때문에 소재산업의 특성상 전후방 산업과의 연관효과가 매우 크고, 그 시장규모가 타 제조업종에 비해 상당히 큰 편입니다.

또한, 자본집약적 장치산업으로 초기에 막대한 설비투자가 요구됩니다. 초기 투자 이후에도 제품 생산성 유지 및 향상을 위한 경상적 투자, 경제성장에 따른 수요증가에 대응하기 위한 생산능력 확대 투자가 지속적으로 수반되어야 합니다. 이러한 자본집약적 장치산업의 특성은 신규기업이 사업에 진입하는데 높은 진입장벽으로 작용하고 있으며, 높은 시장집중도의 요인이 되고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성
철강산업은 생산규모가 크고 증설에 장기간이 소요되기 때문에 호황기에 즉각적인 증설이 어려울 뿐만 아니라 불황기에도 설비 폐쇄 및 제거에 거액의 손실이 발생하기때문에 생산감축 역시 쉽지 않습니다. 즉, 철강산업은 경기 변동에 따른 즉각적인 대응이 어려워 불황기에 거액의 손실발생, 호황기 투자계획 확정의 곤란을 겪을 수 있습니다.
장치산업의 특성상 설비투자에 장기간의 시간과 대규모의 자금이 소요되나 일단 증설이 완료될 경우, 공급능력은 계단식 증가현상을 보입니다. 반면, 철강수요는 경제성장에 따라 완만한 증가속도를 보이는 것이 일반적이어서 업계의 설비증설이 있을 경우 공급과잉이 발생해 제품 가격이 급락할 수 있습니다. 
철강재의 경우 전산업의 기초소재로서 전체 경기변동의 영향을 받고, 개별수요 산업의 부침에 따라 제품별 편차가 있습니다. 계절적인 변동의 영향은 적으나, 석도강판의 경우 하절기 기온에 의한 음료시장의 경기변동에 영향이 있습니다. 

(3) 성장성

현재 국내 철강산업은 성숙기 단계에 있습니다. 성숙기에는 시장 참여기업들간의 경쟁이 치열하고 성장성도 낮은 편입니다. 따라서 국내 철강산업 내에서 경쟁심화로 인해 국내 철강사들은 생산효율성 제고, 제품 차별화, 판매 다각화 등을 통해 경쟁력 강화를 꾀하고 있습니다. 

(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인

철강산업은 자본집약적인 장치산업인 만큼 설비의 스펙과 규모가 가장 주요한 경쟁력이 될 수 있습니다. 고품질, 다양한 제품의 생산이 가능한 설비를 도입하면 그만큼 업체가 생산가능한 제품의 포트폴리오가 넓어지게 됩니다. 또한 장치산업은 한번 증설이 이루어지면 장기간 동안 사용하는 만큼, 규모가 크고 생산량이 많아 질수록 규모의 경제를 통해 생산 원가를 급격히 절감 할 수 있습니다.

최근에는 자동차강판과 같은 고부가가치 철강재에 대한 관심이 높아지면서, 철강재에서도 기술력과 품질이 주요한 경쟁력으로 꼽히고 있습니다. 특히 단순냉연업체에서는 갈수록 낮아지는 롤마진을 끌어올려 수익성을 높이기 위해서 이러한 고부가가치 강판의 개발에 힘을 쏟고 있습니다.

또한 각 철강업체들은 제품에서 원재료가격이 차지하는 비중이 높은 만큼 원재료의 수급을 원활히 하여 제품원가를 낮추기 위한 방법을 모색하고 있습니다. 해외 광산의직접 개발 및 현지에 직접 생산시설을 갖추는 직접 투자를 통한 해외 진출이 가시화되고 있고, 이에 따라 철강업체도 국제적인 경쟁력을 갖추는 것이 필수적인 요소가 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 냉연강판 및 각종 표면처리강판을 주요제품으로 지난 40년간 산업의 기초 소재인 철강재를 생산해 왔으며, 끊임없는 품질혁신과 기술개발을 통해 자동차, 전 자, 건설 등 우리나라 주요 산업의 경쟁력을 높이는데 크게 기여해 왔습니다. 
 표면처리강판 전문업체로 시작한 당사는 당진공장, 인천공장 등을 통해 냉연강판 및 각종 표면처리강판, 강관, 형강 등 각종 철강제품을 생산하고 있습니다. 
 냉연강판 부문은 1999년 세계 철강업계최초로 원료 투입에서 제품 출고까지의 全 공정을 완전 자동화한 아산만(당진) 냉연공장 준공을 계기로 세계 최고의 경쟁력을 보유하였습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사가 영위하는 영업부문은 크게 판재와 건재 2개 부문으로 구분됩니 다.

□ 사업부문의 구분

구 분
영 업

판재부문
냉연판재에 대한 생산 및 판매, 상품판매, 항만임대 등 기타매출

건재부문
강관, 형강 및 PEB에 대한 생산 및 판매

(2) 시장점유율
객관적인 시장점유율의 산출 불가로 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성
○ 국내 시장 여건 
국내 철강산업은 중국산의 수입 증가로 공급과잉 상태가 지속되고 있습니다. 냉연강판, 표면처리강판 모두 저가 수입재의 범람으로 국내 철강사의 수익성은 악화되고 있는 상황입니다.
건설자재로 주로 사용되는 제품들은 제조공정이 단순하여 품질차별화의 여지가 작은편입니다. 그러나 최근 건설경기 회복 지연으로 인한 수요감소와 신규진입 업체로 인해 당분간 공급 초과 시장이 전망됩니다.

○ 해외 시장 여건 
중국은 현재 세계 철강 생산과 소비 1위 국가로써 세계 철강산업의 수급과 가격에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다. 중국은 2000년대 이후 세계 철강산업의 양적 성장을 주도하고 수요를 견인하였지만, 중국 등을 중심으로 한 개도국의 설비확장으로 철강산업의 구조적 공급과잉 상태가 도래하였고, 2014년 이후 세계 철강산업은 장기 저성장 추세가 지속되고 있습니다. 또한 미국을 중심으로 한 해외 각국은 자국 철강업체 보호를 위해 수입 철강재에 대한 반덤핑 관세를 부과하는 등 보호무역주의를 강화하고 있어 수출시장 여건은 더욱 악화되었습니다.
현재 세계 철강사들은 활발한 M&A를 통한 대형화로 경쟁력 강화와 효율성 개선을 도모하며 비우호적인 환경에 적극 대응하고 있는 한편, 최근 인도, 러시아, 브라질 등철강신흥국의 성장으로 세계시장의 경쟁은 더욱 치열해질 전망입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망
현재 추진하려는 신규사업의 내용이 없어 기재를 생략합니다.

(5) 조직도

조직도(2017)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 주식병합
 ·채권단 보유주식 및 자기주식 : 2대 1 무상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주
11,100,031주
44.40%
2018.03.29
180,802,285,000원
(25,160,457주)
125,301,240,000원
(14,060,248주)

우선주
178주
0.11%

※ 기타 참고사항

1) 상기 감자비율은 단순히 감자전 발행주식 총수에 대한 감자주식수의 비율을 
기재한 것으로 금번 주식병합은 당사 채권단 및 자사주로 한정하여 2대1 무상감자로진행될 예정임
2) 상기 내용은 유관기관과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라 변경될 수 있으며, 기타 감자 관련 세부사항은 대표이사에게 위임함
3) 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급

※ 참고사항

해당사실이 없음