한컴위드 — 증권신고서(합병) (20180209)
제출인: 한컴위드

증권신고서(합병)
1.8
(주)한컴시큐어

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2018년 2월 9일

회 사 명 :

주식회사 한컴시큐어

대 표 이 사 :

김상철, 노윤선

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49
한컴타워 9층

(전 화) 031-622-6300

(홈페이지) www.hsecure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 변성준

(전 화) 031-622-6300

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

주식회사 한컴시큐어 기명식 보통주식 
6,880,176주

모집 또는 매출총액 :

금
38,219,377,680원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 주식회사 한컴시큐어 →
 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49, 한컴타워 9층

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인 서명.jpg
대표이사등의 확인 서명

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

합병회사 한컴시큐어의 사업위험에 기재된 '당사, 합병회사'는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 한컴시큐어를 의미합니다. '합병당사회사' 및 '양사'는 주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디를 의미합니다.

합병회사: 한컴시큐어

가-1. 정보보안 산업 성장성 둔화 가능성

주식회사 한컴시큐어는 DB암호화 솔루션, PKI인증 솔루션 및 통합인증 솔루션 등 보안솔루션을 전문적으로 개발하는 업체로 동사가 속한 정보보안 산업의 시장 특성 및 성장에 영향을 받습니다. 한국인터넷진흥원에 따르면
국내
정
보보안 산업의 시장규모는 2017년 2.8조원에서 연평균 10.37%로 성장하여 2021년 약 4.0조원의 시장 규모를 형성할 것으로 전망
됩니다. 하지만 여전히 우리나라 기업들은 정보 보호에 대한 지출을 기업 운영을 위한 필수적이 투자가 아닌 추가 비용으로 바라보는 인식 때문에 정보 보호에 대한 투자 금액이 크지 않습니다.
정보보안의 주 수요처인 기업들의 투자가 증가하지 않는다면, 합병법인이 속해 있는 정보보안 산업의 성장성이 둔화될 가능성
이 있다는 점 투자자께서는 주의하시기 바랍니다. 

가-2. 정부 정책 변화 관련 위험

정보보호산업에 대한 관련 규제는 개인정보보호법, 산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률 등에서 언급하고 있으며, 특히, 개인정보보호법에 따른 규제로 인해 신규 개인정보보호 시장이 활성화되는 등 각 기업의 보안에 대한 투자를 확대하고 있습니다. 합병법인의 매출은
정부 정책에 많은 영향을 받고 있으나 향후 정부 정책의 변화에 대해서 예측할 수 없고 이러한 변화가 동사가 속한 산업에 어떠한 영향을 미칠지 알 수 없으며, 이러한 정부 정책의 변화는 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가-3. PKI 솔루션 시장의 경쟁심화에 따른 수익성 악화 위험

당사는 PKI 솔루션 제공을 주 사업으로 영위하고 있습니다.
PKI 솔루션 시장은 2015년 약 906억원에서 2020년 약 2,160억원으로 연평균 성장률이 17.37%에 달할 것으로 전망
되고 있습니다. 하지만 PKI 솔루션 시장은 PKI 기술 표준화에 따라
다수의 경쟁 업체들이 존재
하므로 당사가
해당 산업에서 경쟁력이 약화될 경우에는 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

가-4. 공인인증서 사용 의무 폐지로 인한 공인인증서 사용 빈도 감소 위험

공인인증서는 전자서명법에 의해 법적효력을 갖고 있는 인터넷 상의 신분증으로 거래 사실에 대한 증명역할을 하는 부인 방지 기능을 갖추고 있어 그 동안 전자금융거래 시 의무적으로 사용되어 왔습니다. 하지만 공인인인증서의 사용을 강제하는 것이 새로운 보안기술의 발전을 저해하고 다양한 인증 기술의 개발을 막을 수 있다는 주장에 따라 전자금융감독규정이 개정되었고,
2015년 3월 이후부터는 전자금융거래 시 공인인증서 사용 의무가 폐지
되었습니다.
새로운 인증방식 도입 및 확산과 공인인증서에 대한 부정적인 인식 강화는 당사의 인증서비스 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가-5. 정보보호산업은 업무시스템과 밀접한 관련이 있는 솔루션의 시스템 통합(SI)성격이 강하기 때문에 관련 기술뿐만 아니라 시스템 아키텍처 능력, 사업 경험과 구축 노하우 등이 있어야 하므로 진입장벽이 높은 시장이나, 향후
글로벌 기업 및 국내 경쟁기업들과의 국내외 시장 경쟁에서 품질, 인증/등록, 인지도 등의 문제로 인해 당사의 경쟁력이 감소하거나 기술력과 자본력을 갖춘 대기업 또는 IT기업이 시장에 진출할 경우 당사의 영업환경 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

가-6. 핵심 인력의 이탈로 인한 성장성 위험

당사는 연구 인력의 중요도가 타산업 대비 높은 편이며, 핵심 인력의 사외 유출은 당사의 핵심 기술 및 신사업 아이디어 유출 등의 문제가 발생할 수 있습니다. 따라서 당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 인력 관리의 중요성을 인지하고 연구인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으나, 핵심 인력이 이탈할 경우에는 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병회사: 한컴지엠디

가-7. 디지털 포렌식 시장의 성장성 관련 위험

피합병회사가 사업을 영위하는 디지털 포렌식 시장의 경우 기존 정부수사기관 뿐만 아니라 기업에서도 점차 널리 사용되고 있습니다. 기업들은 디지털 포렌식의 기술을 보안솔루션 또는 기업 내부 감사용 등으로 활용하고 있으며 그 사용 범위를 넓혀가고 있습니다.
그러나 아직
국내의 디지털 포렌식 시장은 활성화 되지 못한 상태

로 시장규모는 200억원 대에 불과
한 것으로 추정
되고 있습니다.
디지털 포렌식 시장의 성장이 예상보다 더디거나 부진할
수 있으며 이는 피합병회사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가-8. 모바일 기기 시장 둔화에 따른 위험

4차 산업혁명의 흐름속에 기업들이 사물인터넷(IoT) 및 클라우드 등의 신규 서비스를 도입하면서 IT 기기는 더욱 다양화되고 그 수 또한 가파르게 증가하고 있습니다. 또한, 스마트폰을 통해 더욱 많은 정보를 다루고 저장함에 따라 모바일 포렌식을 비롯한 디지털 포렌식 기술의 중요도는 더욱 커지고 있습니다. 하지만
글로벌 모바일 기기 판매량이 감소된다면 모바일 포렌식 시장의 성장 또한 둔화될 수 있으며 이는 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

가-9. 정부정책 및 주요 고객의 예산편성에 따른 영업환경 변화 위험

피합병회사의 주요 고객사는
공공기관, 민간기업 및 법인사업자 등 B2B 위주로 구성되어 있습니다.
따라서 공공기관과 주요 업체의 관련 예산규모와 집행률에 따라 피합병회사의 실적이 변동될 수 있습니다. 공공기관의 경우 정부정책의 영향을 받으며, 기업의 IT 인프라 투자규모는 기업경기 변동 및 시장상황 등 외부요인에 의하여 변동될 수 있습니다. 따라서,
정부와 기업의 정보보안 관련 예산 축소나 집행 지연 등의 외부 요인이 발생할 경우 피합병회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가-10. 외국 기업의 국내시장 진출 관련 위험

소수의 국내 기업만이 현재 디지털 포렌식 관련 도구와 서비스를 제공하고 있습니다. 2017년 기준, 모바일 포렌식 분야에서 피합병회사가 시장을 80% 가량 점유하며 시장을 주도하고 있습니다. 하지만 모바일 포렌식 시장을 제외하고 나머지 PC와 서버, 네트워크 등의 디지털 포렌식 분야는 외산 업체들의 점유율이 90% 넘고 있습니다.
외국 기업이 국내 모바일 및 디지털 포렌식 시장 공략에 적극적으로 나설 경우 업체들간의 경쟁이 심화될 수 있으며 이는 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가-11. 핵심기술 및 인력 유출 위험

연구개발에 있어 인력의 확보는 필수이며, 회사의 경쟁력 중 하나인
연구개발 인력의 이탈이 발생할 경우 신규 기술 개발의 지연, 핵심 기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 존재
하는 바, 투자자들께서는 이점 유의하여 주시길 바랍니다.

회사위험

합병회사 한컴시큐어의 회사위험에 기재된 '당사, 합병회사'는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 한컴시큐어를 의미합니다. '합병당사회사' 및 '양사'는 주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디를 의미합니다.

합병회사: 한컴시큐어

나-1. 매출감소 및 수익성 저하에 관한 위험

합병회사의 매출액은 2014년 181억원을 기록한 이후 지속적으로 하락하여
2016년 매출액은 2014년 대비 약 20.2% 감소한 145억원을 기록
하였습니다.
2017년 3분기 기준 매출액은 95억 8천만원으로 2016년 동기 96억 7천만원에 비해 소폭 감소
하였습니다.
경쟁업체의 저가수주 정책으로 인한 경쟁의 발생 또는 시장상황의 악화 등으로 정보보안산업의 외형성장세가 감소될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-2 매출 편중에 관한 위험

합병회사의 전체 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 매출유형은 솔루션 부문으로 PKI 제품은 2017년 3분기 기준 전체 매출액에서 38.2%의 비중을 차지
하고 있으며 데이타 암호 제품군에서는 20.2%의 매출이 발생하였습니다. 2018년 1월 22일 과
학기술정통부는 획일화된 인증시장을 혁신하고, 신기술 도입을 활성화하기 위해 공인인증서의 우월적 지위를 폐지하기로 결정
하였습니다. 이와 같이 최근
PKI 기술에 기반한 공인인증 서비스를 대체할 수 있는 다양한 인증 수단의 확산은 당사의 영업환경에 부정적인 영향
을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

나-3. 재무안정성 관련 위험

합병회사의
2017년말 3분기말 기준 영업이익은 -22억원으로 2016년말 5억원에서 적자전환
하였습니다. 2017년 3분기말 기준
금융비용은 약 7억 7천만원으로 당사의 수익성을 고려하면 과중한 수준
입니다.
지속적인 적자는 당사의 재무상태를 악화
시킬 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 상황을 유의하시기 바랍니다.

나-4. 연구 개발 비용 지출에 따른 수익성 악화 위험

합병회사의 매출액 대비 연구개발비용의 비중은 2014년은 14.1%, 2015년 16.5%. 2016년 16.8%이며 2017년 3분기말에는 22.7%을 차지
하고 있습니다. 당사의 이러한 연구개발 및 신사업 진출을 위한 다양한 노력에도 불구하고, 당사의
개발 제품의 상용화가 지연되거나 실패하여 연구개발을 위해 지출한 금액이 수익으로 연결되지 않는 경우에는 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

나-5 매출채권 연령분석 및 회전율 관련 위험

합병회사의 주요 매출처는 정부 및 공공기관, 금융기관과 국내 대기업의 계열회사 등으로 구성
되어 있음을 감안할 때
매출채권에 대한 미회수 위험이 높지 않은 것으로 판단
됩니다. 그러나
글로벌 경기둔화 및 시장침체에 따른 부도업체수의 확대 또는 주요 거래처들의 실적악화 등의 이유로 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않는다면 당사의 재무안정성 및 실적에 부정적인 영향
이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

나-6 특수관계자간 거래 및 출자법인에 관련된 위험

합병회사와 특수관계자(지배기업, 관계기업 및 공동기업, 기타) 간에는 매입 및 매출, 채권 및 채무내역이 존재하며 이로 인하여 중대한 변동이 발생할 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한,
당사가 출자하고 있는 법인의 실적이 악화될 경우 당사에 재무적으로 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-7. 우발채무와 관련된 위험

합병회사는 차입금과 교환사채의 상환을 보장하기 위해 당사가 보유한 (주)한글과컴퓨터 주식수 3,124,268주 중 약 80.09%에 해당하는 2,533,827 주를 담보로 제공
하고 있습니다. 상기

약정사항 및 지급보증과 관련한
우발채무의 현실화 가능성은 높지 않으나 현실화 될 경우 당사에 재무적으로 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-8. 최대주주 지분율 하락에 따른 위험

합병회사인
주식회사 한컴시큐어의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 증권신고서 제출일 현재 36.26%
입니다.
금번 합병을 통해서
신주 6,880,176주
를 발행할 예정이며, 합병 이후
합병회사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
25.24%
로 11.02%p
만큼 하락
하게 됩니다. 하지만 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 이후
주식회사 한컴시큐어의 지분율인 25.24%는 상대적으로 낮은 수준으로 판단되며 이는 안정적인 경영권 유지에 있어서 잠재적인 위험요소로 작용할 가능성이 있습니다.
투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

피합병회사 : 한컴지엠디

나-9. 매출감소 및 수익성 저하에 관한 위험

피합병회사의 2014년 이후 별도기준 매출액은 208억원에서 2015년 82억원, 2016년 76억원으로 지속적으로 하락하였고, 3년 연속 당기순손실이 이어졌습니다. 하
지만 2017년 3분기 기준으로는 전년도 3분기 대비 실적이 개선되며 10억원의 당기순이익을 기록
하였습니다.
디지탈포렌식 시장의 견조한 성장세 및 동시장에서의 경쟁력 우위를 바탕으로 안정적인 실적흐름이 기대
되나,
예상치 못한 경쟁의 발생 및
시장환경 악화로 당사 매출액 및 수익성
이 감소 될 수 있으니, 투자자께서는 유의
하시길 바랍니다.

나-10. 매출 편중에 관한 위험

2017년
3분기말 기준 모바일포렌식 사업이 회사 매출액의 43.7%를 차지
하고 있습니다. 따라서
해당 사업의 변화에 따라 회사의 수익성이 변동될 것으로 판단되며, 해당 사업부문 대한 의존도는 더욱 심화될 것으로 예상
됩니다.
모바일포렌식 산업의 영업환경이 악화될 경우 회사의 수익성이 저하될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-11. 재무안정성 관련 위험

피합병회사
의
2017년 3분기 말 부채비율 55.8% 및 차입금의존도 20.3% 등 재무현황을 종합적으로 고려해볼 때

회사의 재무안정성은 전반적으로 양호한 것으로 판단
됩니다.
또한 실적에 부담요인이었던 종속회사 (주)두레콤의 매각으로 수익성 개선이 기대되고 있습니다. 하지만 향후 여러 외생 변수에 의해 실적 하락 및 영업손실이 발생하는 경우에는 회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의
하시길 바랍니다.

나-12. 매출채권 연령분석 및 회전율 관련 위험

피합병회사
의 주요사업인 모바일 포렌식사업의 경우 그 주요 매출처가 공공기관 및 주요 수사기관이라는 점에서 상대적으로 신뢰도가 높으며 매출채권 회수기간이 1개월 이내라는 점에서 회사의 매출채권 관련 위험은 높지 않은 것으로 판단
됩니다. 그러나
예
상치 못한 상황으로 장기간 미회수 매출채권이 발생할 경우 동사의 재무안정성 및 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-13. 특수관계자간 거래 및 출자법인에 관련된 위험

피합병회사가 출자하고 있는 법인의 실적이 악화되거나 투자금 회수 가능성이 낮아질 경우 동사의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한,
계열회사에 대한 대여금의 회수 가능성에 변동이 발생할 경우 동사에 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-14. 계류중인 소송 사건 및 우발채무와 관련된 위험 

피합병회사는 1건의 소송이 진행중
에 있습니다. 현재
1심은 동사가 승소하였으나 원고 항소 진행 중
에 있습니다. 현재 소송의
최종 결과가 동사의 재무제표에 어떠한 영향을 미칠지 현재로는 예측이 힘든 상황
입니다. 
피합병회사는
증권신고서 제출일 현재 기준 3억원
규모의 정기예금을 은행에 담보로 제공하고 있습니다. 이와 관련된 우발채무 현실화 가능성은 높지 않을 것으로 판단되나 현실화 될 경우 피합병회사 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

다-1. 피합병회사 구주권 거래정지 관련 위험

피합병회사인
주식회사 한컴지엠디 보통주식에 대한 구주권 제출 기간 만료일은 2018년 4월 30일로 설정
되어 있으며, 이에 따라
구주권 제출 기간 만료일의 전영업일(2018년 4월 27일)부터 신주상장일 및 변경상장일의 전일(2018년 5월 17일 예정)까지 주식회사 한컴지엠디의 보통주식에 대한 매매거래가 정지될 예정
이오니 주식회사 한컴지엠디의 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

다-2. 추가 자금 소요 관련 위험

본 합병 과정에서
주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다.
특히 합병당사회사 각각의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후
주식매수청구 규모가 합병회사 또는 피합병회사의 발행주식 총수의 15% 이상에 해당하는 경우 합병계약이 해제
될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-3. 주식가치 변동 위험

본 합병으로 주식회사 한컴시큐어 기명식 보통주식
1주당 주식회사 한컴지엠디 기명식 보통주식
0.6039583주
의 비율로 합병신주가 배정되어 교부
됩니다.
상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정
되며, 이에 따라
주식회사 한컴지엠디의 주주가 합병에 따라 교부 받게 되는 주식회사 한컴시큐어의 주식가치 변동 위험이 존재
합니다.

다-4. 합병신주 추가상장에 따른 유통주식 증가 위험

주식회사 한컴시큐어 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2018년 5월18일)에 주식회사
한컴시큐어 보통주식
6,880,176주가 추가 상장될 예정이며, 이는 기 발행 보통주식 총수인 12,583,016주의
54.68%
에 해당
됩니다. 따라서
향후 합병신주 상장 등으로 인해 주식 물량출회에 따른 주가 급등락 가능성이 존재
합니다. 또한 단주 발생에 의해 실제 발행되는 교환신주의 총수 및 이에 따른 납입자본금의 변동이 있을 수 있으니 투자자 여러분께서는 투자의사 결정시 충분히 검토하여 이로 인한 손해가 발생하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

다-5. 신주인수권 및 행사로 인한 주가희석 관련 위험

합병회사의 증권신고서 제출일 현재
신주인수권부사채의 미행사 워런트 잔액이
180억원 남아 있고, 주
당 행사가격은
2,985원
으로 행사가능 주식수는 6,030,151주입니다. 피합병회사의 신주인수권부사채의 미행사 워런트 잔액은 37억원으로 행사가액 1,869원, 행사가능 주식수는 1,979,668주 입니다. 물량 중 70%는 최대주주 보유분이기는 하나 워런트의 권리행사로 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성
이 있습니다.
또한 워런트가 행사될 경우 주식 가치가 희석
될 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

다-6 주식매수선택권(스톡옵션) 행사로 인한 주가희석 관련 위험

한컴시큐어가 부여한 주식매수선택권 잔존 수량은 450,000주로 증권신고서 제출일 현재 합병회사 전체 주식수의 3.58% 수준
입니다.
한컴지엠디가 부여한 주식매수선택권 잔존 수량은 410,000주로 피합병회사 증권신고서 제출일 현재 피합병회사 전체 주식수의 3.60% 수준
입니다. 주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후

합병회사의 주가상승 시에 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 합병회사의 주가에 부정적인 영향을 줄 수

있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

다-7. 증권신고서 효력발생 및 일정 변동 가능성

본 증권신고서 상의 합병일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수
있습니다. 투자판단과 밀접하게 연관된 증권신고서 상 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있고, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 또한 '자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항'에 의거,
본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니
합니다.

다-8. 자기주식에 대한 신주배정

합병법인인 주식회사 한컴시큐어는 2018년 3월 29일 합병기일 현재
피합병법인인 주식회사 한컴지엠디가 보유하고 있는 자기주식 및 주식회사 한컴지엠디가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정
입니다. 또한
합병법인인 주식회사 한컴시큐어가 보유한 주식회사 한컴지엠디 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정
입니다. 흡수합병 절차를 진행함에 있어서 존속법인(합병법인)이 보유하는 소멸법인의 주식(포합주식) 및 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로
자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병 계약서에는 합병계약의 해제 및 효력 소멸 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2018년 5월 17일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 5월 18일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 합병회사인 주식회사 한컴시큐어는 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없습니다. 다만, 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018년 02월 07일

계약일
2018년 02월 07일

주주총회를 위한 주주확정일
2018년 02월 28일

승인을 위한 주주총회일
2018년 03월 29일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2018년 03월 29일

종료일
2018년 04월 18일

(주식매수청구가격-회사제시)
-(주)한컴시큐어: 5,555 원
-(주)한컴지엠디: 3,355 원

주주명부 폐쇄기간
주주총회 소집 통지 및 공고일
합병반대의사 통지 접수기간
구주권 제출 공고일(*)
채권자 이의제출 공고일
구주권 제출기간(*)
채권자 이의 제출기간
합병기일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

합병종료보고 공고일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
주권교부 예정일
주권상장 예정일

2018년 3월 2일 ~ 2018년 3월 6일
2018년 3월 14일
2018년 3월 14일 ~ 2015년 3월 28일
2018년 3월 30일
2018년 3월 30일

2018년 3월 31일 ~ 2018년 4월 30일
2018년 3월 31일 ~ 2018년 4월 30일

2018년 5월 1일
2018년 5월 2일

2018년 5월 3일
2018년 5월 4일
2018년 5월 17일
2018년 5월 18일

(*) 주식회사 한컴지엠디만 해당

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

(주)한컴시큐어 보통주 : (주)한컴지엠디 보통주 =
1:
0.6039583

외부평가기관
해당사항 없습니다.
(합병 당사법인인 주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디 모두 코스닥시장 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.)

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
6,880,176
500
5,555
38,219,377,680

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 지급 외에는 별도의

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
한컴시큐어 주식회사
한컴지엠디 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
12,583,016
11,391,808

우선주
-
-

총자산
84,430,930,388
60,051,316,230

자본금
6,291,508,000
5,615,647,500

주1) 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 
주2) 주식회사 한컴시큐어 및 주식회사 한컴지엠디의 자본금 및 자산총액은 한국채택국제회계기준 2017년 9월 30일 각각 개별 재무제표, 별도 재무제표 기준입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2018.02.07

【기 타】
합병회사인 주식회사 한컴시큐어(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2018년 2월 7일에 전자공시되었으니 참고하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사

상호

주식회사 한컴시큐어

소재지

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층(삼평동, 한컴타워)

대표이사

김상철, 노윤선

법인구분

코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

주식회사 한컴지엠디

소재지

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49(삼평동, 한컴타워)

대표이사

김현수

법인구분

코스닥시장 상장법인

(2) 합병의 배경

주식회사 한컴시큐어는 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 전자상거래의 안전성을 보장하기 위한 보안인프라를 제공하는 업체입니다. 95년 보안연구소 출범 이후 지속적인 연구개발과 경쟁력 높은 제품 공급을 통해 보안 선도 업체로 자리매김 하고 있습니다.

전자상거래 활성화로 관련 보안기술의 필요성이 부각되며 보안 전반에 대한 시장 인식이 확산되던 시기인 1999년부터 우수한 기술력을 바탕으로 금융권 시장을 선점하였으며, 지속적으로 시장을 확대하여 2017년 현재 1,050여개의 고객사를 확보하고 있습니다.

한편 국내외 정보보호 이슈에 대한 법규 준수 요구와 전자상거래의 지속적 발전은 물론 IoT를 비롯한 4차 산업혁명이 본격화 됨에 따라 정보 보안에 대한 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 이와 함께 인증수단의 다양화 및 신기술의 도입 등 시장 변화가 빠르게 진행되고 있습니다. 당사를 포함한 보안SW 기업은 이러한 변화에 대응할 수 있는 지속적인 R&D 투자와 기술의 고도화를 요구받고 있습니다.

이러한 상황에서 양사는 합병을 추진하게 되었습니다. 금번 합병을 통해 주식회사 한컴시큐어가 보유한 다양한 보안 솔루션과 운영 노하우 그리고 한컴지엠디가 보유한 모바일포렌식 부문의 차별화된 경쟁력과 기술 전문성이 결합됨으로써 매출 및 이익 증대 등 외형성장은 물론 SW업체에게 요구되는 높은 수준의 기술력 확보가 가능할 것으로 예상되며, 4차 산업 혁명 시대의 핵심 기업으로의 성장을 위한 기틀을 마련할 것으로 전망됩니다.

본 합병을 통해 기대되는 효과는 구체적으로 다음과 같습니다.

① 한컴시큐어가 보유한 보안SW 기술 및 연구개발 역량과 한컴지엠디가 보유한 모바일포렌식 기술 및 연구개발 역량의 통합을 통해 기술적 고도화 실현

② 한컴시큐어가 보유하고 있는 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 모바일 포렌식 부문의 영업역량 강화

③ 개별 법인 영위로 인해 발생하였던 유지비용과 기능적 통합을 통한 관리비용의 절감 및 경영효율성 증대

(3) 우회상장 해당여부

해당사항이 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 주식회사 한컴시큐어의 최대주주인 김상철은 그 특수관계인의 지
분율을 합하여 총
36.26%
(보통주 기준)

를 보유하고 있습니다. 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디의 최대주주인 주식회사 한컴시큐어는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총
36.92%
(보통주 기준)

를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은
25.24%
(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 주식회사 한컴시큐어는 존속법인으
로 계속 남아있게 되며, 주식회사 한컴지엠디는 해산할 예정입니다.

합병 이전에 재직하고 있는 주식회사 한컴시큐어의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 남은 임기 동안 주식회사 한컴시큐어의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 한편, 본건 합병으로 인한 소멸회사인 주식회사 한컴지엠디의 등기이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다. 본건 합병으로 인하여 합병존속회사에 추가로 신규 취임하는 감사는 없습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 한컴시큐어는 이사회를 통해 2018년 3월 29일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사의 대표이사 김현수를 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다.

[합병존속회사 신규이사 선임 후보]

성명
출생년월
지위
주요경력
임기

김현수
1971년 10월
사내이사
전) 주식회사 지엠디시스템 대표이사
현) 한컴지엠디 대표이사
~2019.03.28

주1) 신규이사의 임기는 합병등기일부터 시작합니다. 

(2) 회사의 재무에 미치는 영향

주식회사 한컴시큐어는 본 합병을 통해 보안 SW부문의 안정적인 성장을 도모하고, 모바일포렌식 사업과의 시너지를 통해 한층 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.

또한 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

합병 양사의 재무에 관한 사항은 주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디가 각각 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 2017년 3분기 보고서 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

합병회사인 주식회사 한컴시큐어는 국내 보안SW 부문에서 10년 이상 축적된 노하우와 1,000여개 이상의 고객사를 통한 경쟁력을 확보하고 있습니다. 피합병회사인 한컴지엠디는 모바일포렌식 솔루션을 개발하여 국내외 국가 수사기관들과 기업 감사팀에 공급하는 사업을 영위하고 있으며, 국내 모바일포렌식 시장에서 우수한 경쟁력을 인정받고 있습니다. 

국내 모바일포렌식 시장의 경우 공공 수사기관과 특수 수사기관이 전체 시장의 대부분을 차지하고 있으며, 민간시장은 초기 단계로 점차 규모가 확대 될 것으로 기대됩니다. 본 합병을 통해 한컴시큐어가 오랜기간 축적해 온 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 시장 확대가 기대되는 민간 모바일 포렌식 부문의 영업역량이 한층 증대될 수 있을 것으로 기대됩니다. 아울러 양사의 연구개발 역량의 통합으로 인한 기술력 시너지와 더욱 고도화된 SW를 기반으로 글로벌 시장 진출 및 제품 다각화를 통한 영업성과 역시 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 증권신고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 결정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 상호

- 국문 : 주식회사 한컴지엠디
- 영문 : Hancom GMD Inc.

(2) 설립연도

당사는 1997년 1월 법인으로 설립되어 디지털 포렌식 툴 개발과 관련된 토탈 솔루션공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 또한 2004년 6월 2일에 코스닥 증권시장에 상장하였습니다. 

(3) 주요사업의 내용

당사는 디지털 포렌식 툴 개발, 디지털 증거분석 서비스, 데이터 복구 서비스, 디지털 증거자료 컨설팅, 디지털 포렌식 교육 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. 

사업 부문별 자세한 사항은 '제2부 당사회사에 관한 사항 중 주식회사 한컴지엠디의 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 임직원 현황

1) 임원 현황

(기준일 :
2018년 02월 08일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김상철
남
1953.05
사내이사
등기임원
상근
회장
전) ㈜금호 미터텍 회장 역임
현) (주)한컴시큐어 이사
현) (주)한글과 컴퓨터 대표이사
-
-
9년 7개월
2020.03.24

김현수
남
1971.10
대표이사
등기임원
상근
총괄
전) (주)지엠디시스템 대표이사
281,830
-
2년 9개월
2018.03.27

변성준
남
1972.12
사내이사
등기임원
상근
경영지원
현) (주)한글과컴퓨터 이사
-
-
5년 9개월
2018.03.27

김연수
여
1983.03
사내이사
등기임원
비상근
기획

전)㈜캐피탈익스프레스 차장

현)㈜한글과컴퓨터 이사

296,361
-
4년 9개월
2019.03.25

김경래
남
1956.10
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
삼진제약 이사
한일세미컴 대표이사
-
-
9년 7개월
2020.03.24

신동원
남
1969.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

현) 프라이머리넷 대표이사

-
-
10개월
2020.03.24

한승호
남
1946.01
감사
등기임원
비상근
감사
전) 산업자원부 서기관
전) 한국전자문서산업협회 부회장
-
-
9년 11개월
2020.03.24

이경수
남
1972.11
전무이사
미등기임원
상근
연구소
전) 지엠디시스템 상무
140,915
-
2년 10개월
-

전경복
남
1972.01
상무이사
미등기임원
상근
사업부
전) (주)액텔라 기술본부장
-
-
2년 10개월
-

이석주
남
1974.11
이사
미등기임원
상근
경영지원
현) 한컴지엠디 이사
-
-
9년 7개월
-

2) 직원현황

(기준일 :
2018년 02월 08일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
남
35
-
-
-
35
2년11개월
1,839
52
-

전체
여
11
-
-
-
11
2년
433
39
-

합 계
46
-
-
-
46
2년9개월
2,272
49
-

※ 연간급여총액은 2017년도 지급 금액임

(5) 주요 주주 현황

1) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 2월 8일
)
(단위 : 주, %)

성명

관 계

주식의종류

소유주식수 및 지분율

주식수

지분율(%)

(주)한컴시큐어
최대주주
보통주식
3,627,438
31.8

김현수
대표이사
보통주식
281,830
2.5

김연수
임원
보통주식
296,361
2.6

보통주식
4,205,629
36.9

우선주
0
0

당사 최대주주는 (주)한컴시큐어이며, 그 지분율은 3,627,438주(31.8%)로서 특수관계인을 포함하여 4,205,629주(지분율 36.9%)입니다. 

2) 5% 이상 주요주주 등의 주식 소유현황 

(기준일 :
2018년 2월 8일
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)한컴시큐어
3,627,438
31.8%
-

(주)듀라소닉
758,189
6.6%
-

우리사주조합
-
-
-

3) 소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일.
)
(단위 : 명, 천주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
1,487
99.1%
4,312
37.9%
-

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

[연결 기준]

(단위 : 원)

제21기 3분기

제20기말

제19기말

제 18기말

자산

[유동자산]

9,819,627,344
11,694,648,945
18,256,762,723
23,920,064,445

현금및현금성자산

4,321,912,405
4,593,924,668
6,692,853,407
2,379,776,245

기타금융자산

826,943,701
1,001,473,584
3,143,325,477
3,386,410,475

매출채권 및 기타유동채권

2,721,637,758
3,525,753,669
4,561,464,255
6,831,088,603

단기대여금

1,769,500,000
2,055,136,588
2,636,512,325
4,345,819,744

미수법인세환급액

38,276,030
122,338,040
119,920,310
184,020,420

기타유동자산

124,670,274
142,418,341
268,670,201
3,680,868,383

재고자산

16,687,176
253,604,055
834,016,748
3,112,080,575

[비유동자산]

58,017,790,709
62,660,817,316
63,769,648,391
62,031,367,122

관계기업투자

16,416,812,937
15,463,984,995
15,143,547,295
15,065,540,988

장기대여금
20,000,000
40,000,000
115,000,000
-

매도가능금융자산

1,000,000
11,000,000
13,000,000
13,000,000

유형자산

209,510,627
4,460,276,270
4,729,687,132
6,763,576,829

투자부동산

36,630,062,346
37,228,706,093
37,998,240,058
37,434,784,004

무형자산

3,762,082,133
4,527,586,149
5,173,974,936
1,179,998,471

기타비유동금융자산

923,322,666
914,263,809
581,198,970
1,559,466,830

기타비유동자산
55,000,000
15,000,000
15,000,000
15,000,000

자산총계

67,837,418,053
74,355,466,261
82,026,411,114
85,951,431,567

부채

[유동부채]

8,832,552,228
15,863,051,425
19,854,527,567
24,898,878,249

[비유동부채]

15,464,452,302
17,085,110,767
20,849,219,088
17,964,581,766

부채총계

24,297,004,530
32,948,162,192
40,703,746,655
42,863,460,015

자본

자본금

5,615,647,500
5,615,647,500
5,348,125,000
5,348,125,000

자본잉여금

42,144,204,626
42,144,204,626
41,414,227,361
42,035,227,361

기타자본

(2,209,107,353)
(2,235,282,350)
(2,300,600,365)
(4,884,841,684)

기타포괄손익누계액

341,317,957
92,436,200
79,111,342
769,118,132

적립금

499,481,020
499,481,020
499,481,020
832,814,354

이익잉여금(결손금)

(4,011,024,703)
(5,866,267,991)
(5,212,350,574)
(2,991,571,631)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

42,380,519,047
40,250,219,005
39,827,993,784
41,108,871,532

비지배지분

1,159,894,476
1,157,085,064
1,494,670,675
1,979,100,020

자본총계

43,540,413,523
41,407,304,069
41,322,664,459
43,087,971,552

자본과 부채 총계
67,837,418,053
74,355,466,261
82,026,411,114
85,951,431,567

2017년1월~9월
2016년1월~12월
2015년1월~12월
2014년1월~12월

매출액
6,593,633,041
15,025,709,296
19,009,612,799
40,326,942,655

영업이익(손실)
957,653,256
(401,877,744)
(2,273,809,044)
4,461,133,339

당기순이익(손실)
1,867,057,532
(1,196,006,457)
(2,995,653,863)
(1,345,752,125)

지배기업 소유주지분
1,855,243,288
(746,164,392)
(2,567,731,936)
(2,521,788,867)

비지배지분순이익
11,814,244
(449,842,065)
(427,921,927)
1,176,036,742

총포괄손익(손실)
2,136,422,459
(1,070,378,170)
(3,728,548,412)
(2,682,790,601)

지배기업 소유주지분
2,104,125,045
(640,592,559)
(3,244,119,067)
(3,503,211,766)

비지배지분
32,297,414
(429,785,611)
(484,429,345)
820,421,165

기본주당이익(손실)
175
(73)
(257)
(267)

희석주당이익(손실)
161
(73)
(257)
(267)

연결에 포함된 회사수
1
2
2
2

주1) [( )는 부(-)의 수치임]
주2) 당사의 제 21기 3분기 연결재무제표는 한국채택 국제회계기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 연결재무제표입니다.
주3) 당사의 제20기, 제19기, 제18기 연결재무제표는 한국채택 국제회계기준으로 작성되었으며 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표입니다.

(2) 별도 요약재무정보

(단위 : 원)

제 21 기 3분기

제 20 기말

제 19 기말

제 18 기말

자산

[유동자산]

11,119,731,708
12,546,756,852
17,670,924,668
19,226,010,582

현금및현금성자산

3,353,160,572
4,345,904,146
6,450,726,514
709,715,673

기타금융자산

824,136,136
797,800,429
2,937,099,803
3,271,838,810

매출채권 및 기타유동채권

2,673,135,426
3,115,797,784
3,940,070,789
6,350,703,279

단기대여금

4,138,500,000
4,118,500,000
4,097,000,000
5,138,000,000

미수법인세환급액

6,691,350
121,751,990
118,156,020
183,846,900

기타유동자산

124,108,224
47,002,503
127,871,542
3,571,905,920

[비유동자산]

48,931,584,522
49,843,478,435
51,233,256,427
49,363,212,704

장기대여금
20,000,000
40,000,000
115,000,000
-

종속기업및관계기업투자

8,747,471,400
8,747,471,400
8,747,471,400
8,747,471,400

매도가능금융자산

1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

유형자산

187,669,714
226,228,638
272,203,013
643,694,927

투자부동산

35,318,565,599
35,895,716,074
36,665,250,039
37,434,784,004

무형자산

3,762,081,133
4,087,286,014
4,863,478,505
989,141,043

기타비유동금융자산

854,796,676
845,776,309
568,853,470
1,547,121,330

기타비유동자산
40,000,000
-
-
-

자산총계

60,051,316,230
62,390,235,287
68,904,181,095
68,589,223,286

부채

[유동부채]

7,113,923,025
9,872,950,931
13,932,240,627
17,000,360,237

[비유동부채]

15,449,783,275
16,058,570,027
19,376,441,884
17,147,932,668

부채총계

22,563,706,300
25,931,520,958
33,308,682,511
34,148,292,905

자본

자본금

5,615,647,500
5,615,647,500
5,348,125,000
5,348,125,000

자본잉여금

41,870,753,064
41,870,753,064
41,140,775,799
41,761,775,799

기타자본

(2,209,107,353)
(2,235,282,350)
(2,300,600,365)
(4,884,841,684)

적립금

499,481,020
499,481,020
499,481,020
832,814,354

이익잉여금(결손금)

(8,289,164,301)
(9,291,884,905)
(9,092,282,870)
(8,616,943,088)

자본총계

37,487,609,930
36,458,714,329
35,595,498,584
34,440,930,381

자본과 부채총계
60,051,316,230
62,390,235,287
68,904,181,095
68,589,223,286

종속기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

2017년1월~9월
2016년1월~12월
2015년1월~12월
2014년1월~12월

매출액
6,168,098,076
7,588,653,073
8,216,549,123
20,791,731,645

영업이익(손실)
991,895,820
688,255,956
286,686,748
125,550,476

당기순이익(손실)
1,002,720,604
(199,602,035)
(565,888,459)
(6,726,601,478)

총포괄손익(손실)
1,005,720,604
(199,602,035)
(565,888,459)
(6,726,601,478)

기본주당이익(손실)
95
(20)
(57)
(712)

희석주당이익(손실)
87
(20)
(57)
(712)

주1) [( )는 부(-)의 수치임]
주2) 당사의 제 21기 3분기 별도재무제표는 한국채택 국제회계기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 별도재무제표입니다.
주3) 당사의 제20기, 제19기, 제18기 별도재무제표는 한국채택 국제회계기준으로 작성되었으며 외부감사인의 감사를 받은 별도재무제표입니다.

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도

제21기 3분기(2017.09)

제20기(2016)

제19기(2015)

제18기(2014)

외부감사인

한영회계법인

한영회계법인

한영회계법인

한영회계법인

감사의견

-

적정

적정

적정

주1) 제21기 3분기는 감사인의 감사나 검토를 실시하지 않으므로 감사의견을 표명하지 않습니다. 

3. 합병의 형태

가. 합병의 방법

금번 합병의 방법은 합병회사 한컴시큐어는 존속하며 피합병회사 한컴지엠디는 해산하는 흡수합병에 해당합니다. 

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

※ 상법 제527조의 2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

※ 상법 제527조의 3 (소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 한컴시큐어는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

해당사항 없습니다.

4. 진행 경과 및 일정

가. 진행 경과

일자

내용

2018년 1월 7일 ~
2018년 2월 6일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병 비율 산출

2018년 2월 7일

합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2018년 2월 7일

합병계약 체결

나. 주요 일정

구분

일정

주식회사 한컴시큐어

주식회사 한컴지엠디

이사회 결의일

2018년 2월 7일
2018년 2월 7일

합병 계약일

2018년 2월 7일
2018년 2월 7일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고

2018년 2월 13일
2018년 2월 13일

주주명부 확정 기준일

2018년 2월 28일
2018년 2월 28일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018년 3월 2일
2018년 3월 2일

종료일

2018년 3월 6일
2018년 3월 6일

주주총회 소집 통지 및 공고일

2018년 3월 14일
2018년 3월 14일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2018년 3월 14일
2018년 3월 14일

종료일

2018년 3월 28일
2018년 3월 28일

합병계약 승인을 위한 주주총회일

2018년 3월 29일
2018년 3월 29일

채권자 이의제출 공고일

2018년 3월 30일
2018년 3월 30일

구주권 제출 공고일

-
2018년 3월 30일

주식매수청구권 행사 기간

시작일

2018년 3월 29일
2018년 3월 29일

종료일

2018년 4월 18일
2018년 4월 18일

구주권 제출기간

시작일

-
2018년 3월 31일

종료일

-
2018년 4월 30일

채권자 이의제출 기간

시작일

2018년 3월 31일
2018년 3월 31일

종료일

2018년 4월 30일
2018년 4월 30일

합병기일

2018년 5월 1일
2018년 5월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2018년 5월 2일
-

합병종료보고 공고일

2018년 5월 3일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2018년 5월 3일
2018년 5월 3일

주권교부 예정일

2018년 5월 17일
-

주권상장 예정일

2018년 5월 18일
-

주1) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체함

다. 증권신고서 제출 여부

구분

내용

증권신고서 제출 대상 여부

예

제출을 면제받은 경우 그 사유

해당사항 없음

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서 상 계약 해제 조건]

제13조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

① 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 해제할 수 없다.

1. 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. 존속회사 또는 소멸회사의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우

3. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우

4. 존속회사 또는 소멸회사의 발행주식 총수 15% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우

② 일방 당사자가 주주총회에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

③ 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

나. 합병계약의 효력발생

본 합병계약은 주식회사 한컴시큐어와 한컴지엠디가 체결함과 동시에 효력이 발생하나, 주식회사 한컴시큐어 또는 한컴지엠디의 주주총회에서 합병계약의 승인을 얻지 못한 경우 그 효력을 상실합니다.

다. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 임시주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분

합병회사
(주식회사 한컴시큐어)

피합병회사
(주식회사 한컴지엠디)

기준주가

5,555
3,355

- 할인 또는 할증률

해당사항 없음

해당사항 없음

자산가치ㆍ수익가치 평균

해당사항 없음
해당사항 없음

- 자산가치

해당사항 없음
해당사항 없음

- 수익가치

해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(1주당)

5,555
3,355

합병비율

1

0.6039583

상대가치

해당사항 없음
해당사항 없음

합병기일(2018년 5월 1일 예정) 현재 주식회사 한컴지엠디의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 보통주식 1주(액면가액 500원)당 주식회사 한컴시큐어의 0.6039583주의 기명식 보통주식(액면가액 500원)을 발행 교부할 예정입니다.

2. 산출근거

주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 주식회사 한컴시큐어 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한컴시큐어의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 2월 7일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 2월 7일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2018년 2월 6일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 2월 6일)]

구분

기간

금액

최근 1개월 가중평균종가(A)

2018년 1월 7일 부터 2018년 2월 6일까지

5,564

최근 1주일 가중평균종가(B)

2018년 1월 31 부터 2018년 2월 6일까지

5,840

최근일 종가(C)

2018년 2월 6일

5,260

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]

-

5,555

합병가액(할인 또는 할증 없음)

-

5,555

기준주가 산정을 위해 2018년 2월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종 가×거래량

2018-01-08
3,990
793,864
3,167,517,360

2018-01-09
3,790
299,787
1,136,192,730

2018-01-10
3,790
274,935
1,042,003,650

2018-01-11
3,405
463,003
1,576,525,215

2018-01-12
3,495
221,882
775,477,590

2018-01-15
3,750
476,256
1,785,960,000

2018-01-16
3,700
184,733
683,512,100

2018-01-17
4,025
1,921,755
7,735,063,875

2018-01-18
5,230
1,256,904
6,573,607,920

2018-01-19
5,600
12,074,203
67,615,536,800

2018-01-22
5,880
3,217,942
18,921,498,960

2018-01-23
5,690
1,946,654
11,076,461,260

2018-01-24
5,590
7,371,898
41,208,909,820

2018-01-25
5,470
1,979,117
10,825,769,990

2018-01-26
5,510
1,198,309
6,602,682,590

2018-01-29
5,920
10,388,273
61,498,576,160

2018-01-30
5,940
1,274,191
7,568,694,540

2018-01-31
6,150
2,898,852
17,827,939,800

2018-02-01
6,340
1,461,496
9,265,884,640

2018-02-02
6,000
1,132,173
6,793,038,000

2018-02-05
5,410
1,406,211
7,607,601,510

2018-02-06
5,260
2,077,824
10,929,354,240

1개월 가중평균종가(원)

5,564

1주일 가중평균종가(원)

5,840

최근일 종가(원)

5,260

출처:

한국거래소

나. 주식회사 한컴지엠디 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한컴지엠디의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 2월 7일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 2월 7일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2018년 2월 6일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2018년 2월 6일)]

구분

기간

금액

최근 1개월 가중평균종가(A)

2018년 1월 7일 부터 2018년 2월 6일까지

3,428

최근 1주일 가중평균종가(B)

2018년 1월 31 부터 2018년 2월 6일까지

3,436

최근일 종가(C)

2018년 2월 6일

3,200

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]

-

3,355

합병가액(할인 또는 할증 없음)

-

3,355

기준주가 산정을 위해 2018년 2월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종 가×거래량

2018-01-08
2,680
43,294
116,027,920

2018-01-09
2,675
26,770
71,609,750

2018-01-10
2,705
18,040
48,798,200

2018-01-11
2,655
29,703
78,861,465

2018-01-12
2,665
54,811
146,071,315

2018-01-15
2,600
21,610
56,186,000

2018-01-16
2,570
16,621
42,715,970

2018-01-17
2,750
131,894
362,708,500

2018-01-18
3,575
936,698
3,348,695,350

2018-01-19
3,460
6,605,504
22,855,043,840

2018-01-22
3,400
804,674
2,735,891,600

2018-01-23
3,385
540,587
1,829,886,995

2018-01-24
3,300
718,942
2,372,508,600

2018-01-25
3,300
188,025
620,482,500

2018-01-26
3,355
219,400
736,087,000

2018-01-29
3,475
1,328,445
4,616,346,375

2018-01-30
3,475
253,344
880,370,400

2018-01-31
3,575
348,759
1,246,813,425

2018-02-01
3,460
296,156
1,024,699,760

2018-02-02
3,420
233,700
799,254,000

2018-02-05
3,345
75,072
251,115,840

2018-02-06
3,200
190,845
610,704,000

1개월 가중평균종가(원)

3,428

1주일 가중평균종가(원)

3,436

최근일 종가(원)

3,200

출처:

한국거래소

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 주식회사 한컴시큐어는
합병기일
(2018년 5월 1일)
현재 피합병회사
인 주식회사 한컴지엠디 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 주식회사 한컴시큐어의 기명식 보통주식(액면가 500원)

0.6039583

주
를 교부합니다.

- 배정기준일 : 2018년 5월 1일 (합병기일)
- 교부예정일 : 2018년 5월 17일

나. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 주식회사 한컴시큐어의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리

합병법인인 주식회사 한컴시큐어는 2018년 5월 1일 합병기일 현재 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디가 보유하고 있는 자기주식 및 주식회사 한컴지엠디가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 주식회사 한컴시큐어가 보유한 주식회사 한컴지엠디 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

흡수합병 절차를 진행함에 있어서 존속법인(합병법인)이 보유하는 소멸법인의 주식(포합주식) 및 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다.

우선 존속법인이 보유하는 포합주식의 신주발행 가능여부에 대해, 비록 반대의 견해도 존재하나 포합주식에 대해서도 합병신주를 배정할 수 있다는 견해가 유력하며, 실무상으로도 흡수합병시 존속회사가 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례가 다수 존재하는 것으로 확인됩니다.

또한, 대법원은 '흡수합병에서 존속법인이 보유하던 소멸법인의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정해야 할 필요는 없다'고 판시한 바 있는데(대법원 2004.12.09 선고 2003다 69355 판결), 이는 존속회사가 보유하는 소멸회사의 주식에 대하여 신주를 배정할 수 있다는 것을 전제로 한 것으로 합병신주의 배정 여부를 합병 당사자들이 자유롭게 정할 수 있다는 취지로 해석하는 것도 충분히 가능할 것으로 판단됩니다.

다음으로 소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

합병당사회사는 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디가 합병전 보유한 자기주식과,합병에 반대하는 피합병법인 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 취득하는 자기주식 모두에 대하여 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 상기와 관련하여 주된 논리는 i) 상법에서 소멸법인의 자기주식에 대한 합병신주 배정을 제한하는 명문의 규정이 없다는 점, ii) 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정한 점 등입니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해
발행되는 주식은
2018년 5월 18일에
코스닥시장에 상
장될 예정입니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한
이익배당기산일은
2018년 1월 1일
로부터 기산합니다.

2. 교부금 지급

주식회사 한컴시큐어가 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 주식회사 한컴시큐어가 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
340
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 
포괄적으로 산출)

상장수수료
4.7
코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 4에 따라 산정함
 ① 한컴시큐어 추가상장 예상 시가총액
- 6,880,176주(추가상장 주식수) X 약 5,000원(상장신청일 직전일 종가) 
 = 약 350억 원
 ② 추가상장수수료
- 430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원 = 약 470만원

기타 비용
10
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
354.70

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

(1) 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

(기준일자: 본 공시서류 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

구 분

종 류

주식수

비율

합병회사(주식회사 한컴시큐어)

자기주식

보통주

-

0.00%

피합병회사주식

보통주

3,627,438

31.84%

피합병회사(주식회사 한컴지엠디)

자기주식

보통주

649,822

5.70%

합병회사주식

보통주

-

0.00%

주1) 합병회사 및 피합병회사는 현재까지 발행한 우선주가 없습니다.
주2) 비율은 합병회사 및 피합병회사의 보통주 발행주식총수에 대한 비율입니다.

(2) 처리 방침

합병법인인 주식회사 한컴시큐어가 보유하고 있는 주식회사 한컴지엠디의 주식(본 증권신고서 제출일 현재

3,627,438주)
및 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디가 보유하고 있는 자기주식(본 증권신고서 제출일 현재 649,822주)에 대해서 신주를 배정할 예정입니다.

또한 합병법인인 주식회사 한컴시큐어는 당사 주주의 주식매수청구권이 행사된 주식을 자기주식으로 취득할 예정이며, 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 주식에 대해서도 합병신주를 교부하고 상기 합병신주를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 주식매수청구권에 의해 취득한 상기 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

이외 기존 합병당사 회사가 보유하고 있던 자기주식 및 단주취득으로 인한 자기주식에 대해서는 합병 후 2년 내 적격합병 요건 충족 범위 내에서 처분이 가능하나, 증권신고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해서는 확정된 바 없습니다. 

6. 근로계약관계의 이전

합병회사 한컴시큐어는 합병기일 현재 재직하는 피합병회사 한컴지엠디 직원을 합병존속법인 한컴시큐어의 직원으로 승계, 고용하기로 합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

피합병회사인 주식회사 한컴지엠디가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 한컴시큐어가 승계합니다. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 각각의 주주총회 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다. 상법 제527조의5 및 제232조 제2항에 의거, 채권자가 이의신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주됩니다. 

상법 제232조 제3항에 의거 합병당사자는 이의를 제출한 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제3항에 의거, 사채권자가 이의를 제기할 시는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의기간을 연장할 수 있습니다.

① 채권자 이의제출 공고 및 최고일 :
2018년 3월 30일

② 채권자 이의 제출기간 :
2018년 3월 31일부터 2018년 4월 30일
까지

③ 공고매체
-
주식회사 한컴시큐어 : 주식회사 한컴시큐어 홈페이지 전자공고

- 주식회사 한컴지엠디 : 주식회사 한컴지엠디 홈페이지 전자공고

나. 이의 제출처

① 주식회사 한컴시큐어: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 9층 한컴타워
② 주식회사 한컴지엠디 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 5층 한컴타워 

9. 그 밖의 합병 등 조건

합병계약서 내용 중 본 공시 자료에 기재되지 않은 합병 등 조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

가. 존속회사의 발행할 주식의 총수

합병후 존속회사
한컴시큐어 정관상 발행할 주식 총수는 본건 합병으로 증가하지 않습니다.

나. 주식매수선택권

주식회사 한컴지엠디가 본 계약일 이전에 임직원 등에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 합병법인인 주식회사 한컴시큐어의 주식을 매수할 수 있는 주식매수선택권으로 전환되며, 해당 주식매수선택권 부여계약상 소멸회사의 의무는 본건 합병의 효력발생과 함께 존속회사가 승계합니다. 그 부여수량 및 행사가격은 합병비율에 따라 다음과 같이 비례적으로 조정됩니다. 최종 산정된 조정 후 부여수량 1주 미만 및 조정 후 행사가격의 1원 미만은 절사합니다. 조정 후 행사가격이 액면가액 미만인 경우 조정 후 행사가격은 액면가액으로 합니다.

부여수량의 조정
조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 × 합병비율
(단, 1주 미만의 단수주는 절사함)

행사가격의 조정
조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 ÷ 합병비율
(단, 1원 미만의 행사가격은 절사함)

다. 존속법인의 정관 변경사항 

주식회사 한컴시큐어는 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2018년 3월 29일 개최되는 임시주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다.

분류

현행

개정안

개정사유

사업목적

추가

제2조 [목적]

32. 위 사업에 대한 일체의 사업

제2조 [목적]

32. 주문형 반도체 설계, 제조 및 판매

33. 전자시스템 설계, 제조 및 판매

34. 무선통신 및 응용장치 설계, 제조 및 판매

35. 반도체칩및관련제품수출입업

36. 반도체및전자기기기술용역업

37. 태양열전지제조및유통업

38. 친환경에너지사업및신재생에너지사업

39. 통신기기및부품제조및도·소매업

40. 반도체장비및부품제조및도·소매업

41. 광학응용기기및부품제조및도·소매업

42. 자동조정및제어장치제작수리및판매업

43. 속도계및적산계기제조업

44. 반도체웨이퍼제조및판매

45. 고주파반도체웨이퍼제작

46. 고주파반도체소자제조및판매

47. 반도체장비제조및판매

48. 반도체관련제품의정보제공업

49. 이동통신단말기용부품제조및판매

50. 이동통신단말기조립및생산

51. LCD용부품개발및생산

52. 태양광발전관련반도체,쎌,모듈등의제조및판매

53. 항공화물운송대리업및보관창고업

54. 정보처리기타컴퓨터운영관련업

55. 컴퓨터및주변기기소프트웨어도·소매업

56. 무역중개업(소프트웨어,컴퓨터)

57. 헬스케어서비스업

58. 헬스케어서비스소프트웨어개발및판매

59. 분자·유전자진단기기제조및도·소매업

60. 연구개발업

61. 출판업

62. 교육서비스업

63. 위 사업에 관련된 일체의 사업

사업목적 추가

합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력발생시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.

라. 합병으로 인하여 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사

본건 합병 이전에 재직하고 있는 주식회사 한컴시큐어의 이사 및 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 주식회사 한컴시큐어의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 주식회사 한컴지엠디의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

합병존속회사는 아래의 후보자를 합병존속회사의 이사로 선임할 예정입니다. 본건 합병으로 인해 취임할 이사에 변경이 있는 경우
임시주주총회일(
2018년 3월 29일 예정
)
로부터 2주 전의 일자까지 적법한 절차에 의해 변경하여 선임할 수 있습니다.

[이사 후보]

성명

지위

임기

김현수

사내이사

~ 2019.3.28

주1) 신규이사의 임기는 합병등기일부터 시작합니다. 

마. 합병기일

본건 합병기일은
2017년 5월 1일
로 할 예정입니다. 다만, 합병
절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 

바.
관할합의

본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 존속회사의 본점소재지를 관할하는 법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.

사. 자산 및 권리의무의 이전

소멸회사
인 주식회사 한컴지엠디는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인
주식회사 한컴시큐어
에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

아. 계약에 정하지 않은 사항

본 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사간 협의하여 이를 결정하기로 한다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 한컴시큐어 기명식 보통주

- 액면금액 : 500원

- 발행신주 : 6,880,176주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 주식회사 한컴시큐어 기명식 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 주식회사 한컴시큐어 기명식 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제5조 (발행예정주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식, 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우

5. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항에 의거 발행 주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회의 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 없다.

④ 회사는 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주, 주요주주 및 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 6년 이내에 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 상법 제340조의2 제4항의 규정에 따라 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 발생주식총수의 100분의 50 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제15조 (명의개서 대리인)

① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무 취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 회사의 주주에 한하며, 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제56조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며, 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다

제56조의2 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

직전결산기의 자본금의 액

직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 합계액

직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

출처: 한컴시큐어 정관

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 한컴시큐어는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주
상장 예정일 :
2018년 5월 18일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2018년
5월 1일
) 현재 주식회사 한
컴지엠디의 주주명부에 등재된 보통주 주주

(2) 교부비율

합병회사인 주식회사 한컴시큐어는 합병기일(2018년 5월 1일) 기준 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 주식회사 한컴시큐어의 기명식 보통주식(액면가 500원)

0.6039583주를

교부합니다.

(3) 교부예정일 

2018년 5월 17일

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 주식회사 한컴시큐어의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(5) 교부금 지급

주식회사 한컴시큐어가 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 한컴시큐어의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 투자설명서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병 계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 및 효력 소멸 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

【본 합병 계약서】

제13조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

① 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 해제할 수 없다.

1. 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. 존속회사 또는 소멸회사의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우

3. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우

4. 존속회사 또는 소멸회사의 발행주식 총수 15% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우

② 일방 당사자가 주주총회에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

③ 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디 모두 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건 ·방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21.,2012.6.29., 2013.6.21.,2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 주식회사 한컴시큐어 및 주식회사 한컴지엠디의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2018년 5월 17일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 5월 18일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 합병회사인 주식회사 한컴시큐어는 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없습니다. 다만, 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

■ 합병회사 : 한컴시큐어

주식회사 한컴시큐어는 PKI 기반 Infrastructure를 포함한 보안 솔루션을 공급하는 보안 소프트웨어 기업입니다.

[사업부문별 주요 제품]

부문
사업부문
주요 제품

보안 SW 사업
솔루션 사업부문

AnySign, XecureKeyManager, XecureDB, XecureWeb, XecureSmart, XecureExpress 및 유지보수 등

보안 SW사업은 지식정보보안 산업이라 하며 크게 정보보호제품과 정보보호서비스로 나누어집니다. 정보보호 제품은 네트워크보안, 시스템보안, 정보유출방지보안, 암호인증, 보안관리로 분류됩니다. 이중 암호인증, 정보유출방지보안, 네트워크보안 시장이 주식회사 한컴시큐어가 영위하고 있는 중요 시장입니다. 

분류
정보보호제품

네트워크보안
웹방화벽, 네트워크방화벽(Firewall), 침입방지시스템(IPS), DDOS차단시스템, 통합보안시스템(UTM), 가상사설망(VPN), 네트워크접근제어(NAC), 무선네트워크보안, 모바일보안

시스템보안
PC방화벽, Virus백신, Anti스파이웨어, Anti피싱, 스팸차단S/W, 보안운영체제

정보유출방지보안
DB보안(접근통제), DB암호, PC보안, 보안USB, 디지털저작권관리(DRM)

암호인증
보안스마트카드, H/W토큰(HSM), 일회용비밀번호(OTP), 공개키기반구조(PKI), 통합접근관리(EAM), 싱글사인온(SSO),통합계정관리(IM/IAM), 공인/사설인증툴

보안관리
기업보안관리(ESM), 위협관리시스템, 패치관리시스템, 자산관리시스템, 로그관리/분석툴, 취약점분석툴

보안 시장은 국제적 정보보호 이슈에 대한 법규 준수 요구와 전자상거래의 지속적 발전에 따라 함께 성장하고 있습니다. 또한 최근의 국내 개인 정보보호 이슈에 대한 강력한 대응과 함께 지속적인 시장 확대가 이루어 지고 있습니다. 따라서 시장 선점이 타 업체에 대한 강력한 경쟁력으로 작용하게 되며, 기존의 인프라를 기반으로 지속적이고 안정된 매출을 창출할 수 있습니다.

정보보호제품은 상대적으로 다른 산업 영역에 비해 신규 보안업체의 시장 진입이 어려운 산업 군입니다. 무엇보다 평균 2~3년의 지속적인 R&D 투자가 필요한 분야로서, 전문인력의 보유와 원천 기술의 확보가 중요합니다. 이로 인해 당사를 비롯한 초기 시장 진출 보안업체 기반으로 시장이 안정화 되어 있습니다. 

가-1. 정보보안 산업 성장성 둔화 가능성

주식회사 한컴시큐어는 DB암호화 솔루션, PKI인증 솔루션 및 통합인증 솔루션 등 보안솔루션을 전문적으로 개발하는 업체로 동사가 속한 정보보안 산업의 시장 특성 및 성장에 영향을 받습니다. 한국인터넷진흥원에 따르면
국내
정
보보안 산업의 시장규모는 2017년 2.8조원에서 연평균 10.37%로 성장하여 2021년 약 4.0조원의 시장 규모를 형성할 것으로 전망
됩니다. 하지만 여전히 우리나라 기업들은 정보 보호에 대한 지출을 기업 운영을 위한 필수적이 투자가 아닌 추가 비용으로 바라보는 인식 때문에 정보 보호에 대한 투자 금액이 크지 않습니다.
정보보안의 주 수요처인 기업들의 투자가 증가하지 않는다면, 합병법인이 속해 있는 정보보안 산업의 성장성이 둔화될 가능성
이 있다는 점 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

정보보호산업의 진흥에 관한 법률에 따르면 정보보호산업은 정보보호를 위한 기술 및 정보보호기술이 적용된 제품을 개발, 생산 또는 유통하거나 이에 관련한 서비스를 제공하는 산업으로 정의되고 있습니다. 해당 산업은 기술의 적용영역, 제품의 특성 등에 따라 정보보안 분야, 물리 보안 분야, 융합 보안 분야로 분류되고 있습니다. 주식회사 한컴시큐어가 영위하는 DB암호화 솔루션, PKI인증 솔루션 및 통합인증 솔루션 사업은 정보보안 분야에 해당합니다.

[정보보호산업 범위]

정보보호산업 범위.jpg
정보보호산업 범위

자료: 한국인터넷진흥원, 2016 국내 정보보호산업 실태조사

정보보호 산업은 성장 가능성이 높은 산업으로 IoT, 인공지능과 같은 IT기술의 비약적 발전과 함께 4차산업 혁명이 본격화 됨에 따라 그 중요성이 더욱 높아 지고 있습니다. 랜섬웨어, DDos 공격 등 사이버 테러가 국가의 안보에 직접적으로 영향을 미치는 사건들이 증가하면서 국가적인 차원에서 사이버 안보 강화를 위한 다양한 육성 정책을 확대해 나가고 있으며, 개인정보 유출과 같은 사이버 범죄가 증가하며 범

정부적 차원의 대

책이 요구 되고 있
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2017년 기준 국내 정보보호산업의 시장규모는 10.2조원에서 연평균 6.6%씩 성장하여 2021년 말에는 12.95조원까지 증가할 것으로 예상됩니다. 이 중 합병법인이 속한 정보보안산업은 2017년 2.8조원에서 2021년까지 3.98조원까지 연평균 10.37% 성장하여 정보보호산업 내 비중이 점차 증가할 것으로 기대됩니다.

[정보 보호 산업 매출 전망]

(단위 : 백만원)

구분
2016년(E)
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
CAGR('15-'21)

정보보안
2,431,868
2,756,121
3,125,784
3,473,237
3,764,969
3,983,673
10.37%

물리보안
6,518,300
7,435,542
8,026,512
8,478,577
8,785,381
8,972,894
6.60%

합계
8,950,168
10,191,663
11,152,296
11,951,814
12,550,350
12,956,567
7.68%

자료: 한국인터넷진흥원, 2016년 국내정보보호산업 실태조사

하지만 정보보호산업에 대한 사회적 관심증가와 성장 기대감에도 불구하고, 우리나라의 정보보호 투자 현황은 낮은 수준입니다. 한국인터넷진흥원에서 약 9,130개의 사업체를 대상으로 조사한 2017년 정보보호 실태조사에 따르면, 우리나라 사업체 중 정보보호 관련 분야에 예산을 편성한 사업체는 48.1%로 아직 절반에 미치지 못하며, 여전히 51.9%의 사업체는 별도의 정보보호 예산을 편성하지 않는 것으로 조사되었습니다. 또한 예산을 편성한 사업체 역시 IT 예산에서 정보보호 예산이 차지하는 비중 역시 36.8%의 사업체가 1%미만의 낮은 예산을 편성하고 있어, 정보 보호에 대한 투자 금액은 크지 않습니다. 이는 정보보호 사고 발생 시에만 정보 보호 산업이 주목 받기 때문이며, 우리나라 기업들이 정보 보호에 대한 지출을 기업 운영의 필수적인 투자가 아닌 비용으로 바라보는 인식이 있기 때문입니다.

[기업 정보보호 예산 편성 현황]

정보보호(개인정보보호) 예산.jpg
정보보호(개인정보보호) 예산

자료: 한국인터넷진흥원, 2017년 정보보호 실태조사(기업부문)

따라서 정보보안에 대한 사회적 관심과 함께 정보보호에 대한 지출 자체가 기업 운영을 위해 반드시 필요한 투자
라는 인식전환이 필요한 실정입니다. 그러나 이러한 인식이 사회 전반적으로 확산되지 않는다면

정보보안의 주 수요처인 기업들의
정보 보호 관련 예산 정책에 따라 합병법인의 수익성이 악화될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

가-2. 정부 정책 변화 관련 위험

정보보호산업에 대한 관련 규제는 개인정보보호법, 산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률 등에서 언급하고 있으며, 특히, 개인정보보호법에 따른 규제로 인해 신규 개인정보보호 시장이 활성화되는 등 각 기업의 보안에 대한 투자를 확대하고 있습니다. 합병법인의 매출은
정부 정책에 많은 영향을 받고 있으나 향후 정부 정책의 변화에 대해서 예측할 수 없고 이러한 변화가 동사가 속한 산업에 어떠한 영향을 미칠지 알 수 없으며, 이러한 정부 정책의 변화는 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

정보보호산업은 개인정보보호법을 포함한 다양한 제도적 기반 위에 정책적으로 육성되어 왔습니다. 이러한 정책 및 제도의 변화는 산업의 판도를 바꿀 수 있습니다. 사용자 인증수단이 과거 공인인증서에서 생체인증을 포함하여 다양화 되고 있는 부분도 규제 환경 변화에 기인합니다. 개인정보 유출 이슈로 개인정보보호법이 개정되며 대상기업들이 DB암호화 솔루션을 의무적으로 도입하기도 했습니다. 규제 환경 변화로 인한 기업의 보안 투자를 확대는 다양한 보안제품의 판매로 이어지고 있습니다. 이렇듯 정부정책은 정보보호산업의 매출에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다.

[정보보호 산업에 영향을 줄 수 있는 법규 등]

지원법령

내용

개인정보보호법

개인정보 파일 보호 및 유출 방지, 주민등록번호 암호화 적용

전자서명법
전자서명이 사용인감이나 서명과 같은 효력을 발휘할 수 있도록 규정

산업기술의 유출 방지 및 보호에 관한 법률

산업 기술의 유출 방지 및 보호에 대한 계획 수립 및 운영 필요

신용 정보의 이용 및 보호에 관한 법률

개인 금융 정보에 수집 및 활용, 삭제 등에 대한 처리방안 제안

개인 정보의 기술적/관리적 보호조치 기준 고시

개인 정보 파일 보호 및 유출 방지를 위한 보안 솔루션 도입 기준

금융기관 개인정보보호 가이드라인

금융기관에서 지켜야 할 개인정보보호 방안에 대한 가이드라인 제공

사회적으로 보안에 대한 중요성이 강조되고 컴플라이언스가 강화되면서 보안에 대한 인식이 점차 바뀌고는 있지만, 정보보안에 대한 투자는 아직까지 다른 시스템 및 인프라에 비해 우선순위에서 밀려 있어 규제 환경변화에 맞춰 수동적으로 진행되고 있는 실정입니다. 따라서 보안산업 육성 방향에 대한 정부 정책 변화 및 경기 불황 등 외부 요인에 의하여 공공기관 및 기업들의 보안투자가 감소할 가능성이 있으며, 정보보안 기술 트렌드의 변화로 인해 산업 구조가 크게 변화할 수 있습니다.

주식회사 한컴시큐어는 이중 암호인증, 정보유출방지보안, 네트워크보안 등 정보보안 관련한 다양한 솔루션 및 기술력 바탕으로 규제 및 시장 환경 변화에 적절하게 대응할 수 있는 경쟁력을 보유하고 있습니다. 하지만 향후 정부 정책의 변화에 대해서 예측할 수 없고, 이러한 변화가 당사가 속한 산업에 어떠한 영향을 미칠지 알 수 없으며, 이러한 정부 정책의 변화는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주십시오.

가-3. PKI 솔루션 시장의 경쟁심화에 따른 수익성 악화 위험

당사는 PKI 솔루션 제공을 주 사업으로 영위하고 있습니다.
PKI 솔루션 시장은 2015년 약 906억원에서 2020년 약 2,160억원으로 연평균 성장률이 17.37%에 달할 것으로 전망
되고 있습니다. 하지만 PKI 솔루션 시장은 PKI 기술 표준화에 따라
다수의 경쟁 업체들이 존재
하므로 당사가
해당 산업에서 경쟁력이 약화될 경우에는 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 제품인 PKI 솔루션은 유,무선 인터넷 비즈니스에서 상대방의 신원을 확인하고 거래 내용을 안전하게 보호할 수 있는 가장 기본적인 보안 인프라입니다. PKI(Public Key Infrastructure)란 공개키 알고리즘을 통한 암호화 및 전자서명을 제공하기 위한 복합적인 보안 시스템으로 암호화와 복호화키로 구성된 공개키를 이용해 송수신 데이터를 암호화하고 디지털인증서를 통해 사용자를 인증하는 시스템입니다. 

데이터를 암호화하는 방법은 크게 공개키(비대칭키)와 비밀키(대칭키) 방식으로 구분할 수 있습니다. 비밀키(대칭형) 암호 시스템이 송수신자 양측에서 똑같은 비밀키를 공유하는데 반해 공개키(비대칭형)는 암호화와 복호화키가 다릅니다. 따라서 공개키(PKI) 방식은 데이터를 암호화하고 이를 다시 풀 수 있는 열쇠가 다르기 때문에 거의 완벽한 데이터 보안이 가능하고 정보 유출의 가능성이 적어집니다. 이러한 공개키 암호의 상용화를 위해서는 무엇보다 키의 생성과 인증이 필요하며 이런 것들의 분배와 안전한 관리를 위한 체계가 필요한데, 이런 시스템을 PKI시스템이라 할 수 있습니다.

특히 우리나라의 온라인 금융거래 및 전자상거래 분야는 전 세계적으로 유례를 찾아볼 수 없을 정도로 급속하게 성장하였습니다. 이에 따라 온라인 전자상거래의 핵심요소인 인증 서비스 시장도 괄목할만한 성장을 이루었으며, 공인인증서의 기술적인 인프라가 PKI솔루션(전자서명/암호화 솔루션)이므로 PKI솔루션 산업의 발전 속도는 공인인증서 시장의 성장과 궤를 같이 해왔습니다.

이러한 특성 때문에 PKI기반 솔루션은 금융기관들을 중심으로 초기 시장이 형성되어 현재까지 중심축을 이루고 있으며, 접근제어 솔루션 등에 PKI 기술이 응용되면서 일반 기업 및 공공기관으로 고객층이 확산되었습니다. 최근에는 개인정보보호에 대한 사회적 관심이 높아지면서 그 중요성은 더욱 커지고 있습니다.

현재 PKI솔루션은 정보보안 제품 중 암호인증 분야에 속하며, 2015년 한국인터넷진흥원이 제시한 자료에 따르면 암호인증 시장은 2015년 약 906억원에서 2020년 약 2,160억원으로 연평균 성장률이 17.37%에 달할 것으로 전망한 바 있습니다. 이 중 당사의 사업영역인 공개키기반구조(PKI)는 성장률이 23.09%로 2020년 약 914억 규모의 시장을 형성할 것으로 전망하였습니다.

[정보보안제품 분야 중 암호 인증 시장 매출 전망]

(단위 : 백만원, %)

구분
2014년
2015년(E)
2016년(E)
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
CAGR
('14-'20)

보안스마트 카드
2,022
1,209
11,956
12,087
12,319
12,582
12,825
36.05

H/W 토큰
420
1,212
501
454
403
342
267
-7.27

일회용 비밀번호(OTP)
21,587
24,010
15,907
18,109
20,780
23,916
27,513
4.13

공개키기반구조(PKI)
26,284
27,909
52,562
59,935
68,876
79,373
91,418
23.09

통합접근관리
/싱글사이온
16,495
17,038
30,442
35,310
41,186
48,088
56,030
22.61

통합계정관리
15,864
19,229
16,303
18,524
21,221
24,388
28,018
9.94

합계
82,672
90,607
127,672
144,420
164,784
188,688
216,070
17.37

자료 : 한국인터넷진흥원, 2015년 국내정보보호산업 실태조사

주) 2016년 및 2017년 자료 미발표

현재 PKI 솔루션 시장은 다수의 보안 솔루션 업체들이 경쟁하고 있습니다. 당사는 현재까지 공인인증서비스를 통한 운영노하우를 통해 PKI 솔루션 분야 중 인증 솔루션에 큰 강점을 두고 있습니다. 공인인증 서비스 분야에서의 오랜 경험과 시장 지배력을 보유하고 있어 인증서비스와 PKI솔루션을 패키지 형태로 안정적으로 제공할 수 있기 때문입니다. 하지만 이 외의 분야에서는 기존 제품들간의 경쟁이 치열해지고 있습니다. PKI 기술 기반의 솔루션 제품과 관련 기업들의 시장 진입이 증가하고 있으며, 이에 따라 기술이 평준화되면서 PKI 솔루션간의 가격경쟁 심화로 수익성이 악화되고 있습니다. 

이러한 경쟁상황 및 시장흐름에서 경쟁력을 확보하고 시장 우위를 점하기 위해서는 제품의 안정성, 그리고 축적된 관련 솔루션 구축 경험이 무엇보다 중요합니다. 하지만 성장하는 PKI 솔루션 시장에서 당사가 기술개발에 뒤쳐지거나, 제품의 신뢰성 하락, 관련 솔루션 구축 경험 부족 등으로 산업 경쟁에서 도태된다면 당사의 수익성과 성장성에는 한계가 있을 것으로 판단되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-4. 공인인증서 사용 의무 폐지로 인한 공인인증서 사용 빈도 감소 위험

공인인증서는 전자서명법에 의해 법적효력을 갖고 있는 인터넷 상의 신분증으로 거래 사실에 대한 증명역할을 하는 부인 방지 기능을 갖추고 있어 그 동안 전자금융거래 시 의무적으로 사용되어 왔습니다. 하지만 공인인인증서의 사용을 강제하는 것이 새로운 보안기술의 발전을 저해하고 다양한 인증 기술의 개발을 막을 수 있다는 주장에 따라 전자금융감독규정이 개정되었고,
2015년 3월 이후부터는 전자금융거래 시 공인인증서 사용 의무가 폐지
되었습니다.
새로운 인증방식 도입 및 확산과 공인인증서에 대한 부정적인 인식 강화는 당사의 인증서비스 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1999년 전자서명법과 함께 도입된 공인인증서는 인터넷 상의 신분증(또는 인감) 역할을 하며, 거래 당사자간의 신원 확인, 거래 내용의 변경 여부, 거래 사실에 대한 증명역할을 하고 있습니다.

공인인증서는 아이디와 비밀번호를 이용하는 전통적인 신원확인 방법보다 개인정보보호 기능이 뛰어나고 전자상거래 시 거래 사실에 대한 증명 역할을 하는 부인방지 기능을 갖추고 있어 인터넷 뱅킹 및 온라인 증권거래 혹은 전자민원에 폭넓게 사용되었습니다. 또한 공인인증서의 보안성이 인정되어 정부는 전자상거래 등에서 공인인증서 이용을 활성화하기 위한 정책 및 규정을 제정하였고, 이러한 정부 정책과 규정을 바탕으로 인터넷뱅킹, 온라인 증권거래 등 전자금융거래 이용분야에 필수적으로 이용되어 왔습니다.

공인인증서는 공개키기반구조(PKI)로 자체 보안성이 뛰어나다는 장점이 있지만 파일 형태로 컴퓨터에 저장된다는 한계점이 존재하였습니다. 또한, 도입 초기 많은 사람들의 전자상거래 편리성 증진을 위한 빠른 확산을 목적으로 Plug-in 기술을 기반으로 Active-X를 활용한 방식을 채택하였지만 Active-X 등을 설치할 때 유입되는 악성코드로 인한 해킹의 위험이 존재하였고 키보드 보안, 백신, 방화벽 등을 의무적으로 설치하는 과정에서 사용자의 편리성을 저해한다는 지적을 받았습니다. 이에 금융권을 중심으로 기존 Active-X 기반의 보안체제를 없애고, 대신 실행파일(exe)에 기반을 둔 보안체제로 대체하였습니다. 하지만 사용자의 프로그램 구분 능력이 없는 가운데 악성코드가 내포된 프로그램을 설치할 가능성으로 Active-X의 문제를 해결하는 데 한계가 존재합니다. 이와 함께 전자금융거래법, 전자금융감독규정 등에 의거하여 전자금융거래 시에는 공인인증서의 사용을 강제하는 것이 새로운 보안기술의 발전을 저해하고 다양한 인증 기술의 개발을 막을 수 있다는 주장이 제기되었습니다.
 
이러한 주장에 따라 정부는 2014년 05월 「전자금융감독규정 시행세칙」개정을 통해 전자상거래에서 지급결제로서 신용카드 및 직불카드에 대한 공인인증서 의무 사용을 폐지 하였으며, 2015년 3월에는 「전자금융감독규정」개정을 통해 전자금융거래 시 다양한 인증수단이 등장할 수 있도록 공인인증서 사용 의무를 전면 폐지 하였습니다. 

[전자금융감독규정 제37조]

구 분
내 용

개정일
2015년 03월 18일

개정내용
전자금융거래 시, '공인인증서 또는 이와 동등한 수준의 안정성이 인정되는 인증방법을 사용할 의무를 폐지함

기대효과
다양한 전자금융거래 인증수단 등장 및 활용 유도

개정 전 규정

제37조(공인인증서 사용기준) 
① 모든 전자금융거래에 있어 「전자서명법」에 의한 공인인증서 또는 이와 동등한 수준의 안전성이 인정되는 인증방법(이하 "공인인증서등”이라 한다)을 사용하여야 한다. 다만, 기술적·제도적으로 공인인증서등의 적용이 곤란한 금융거래로 금융감독원장이 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 

② 제1항에 따른 공인인증서 이외의 인증방법의 안전성을 평가하기 위하여 금융감독원에 인증방법평가위원회를 둘 수 있다.

③ 인증방법평가위원회의 구성·운영, 업무 등 세부사항은 금융감독원장이 정한다.

개정 후 규정
제37조(인증방법 사용기준)
금융회사 또는 전자금융업자는 전자금융거래의 종류·성격·위험수준 등을 고려하여 안전한 인증방법을 사용하여야 한다.

[전자금융거래법 제21조]

구 분
내 용

개정일
2014년 10월 15일

개정내용
공인인증서 사용을 강제하는 근거로 작용되는 규정을 개정하여 다양한 보안기술과 인증기술을 적용할 수 있도록 함

기대효과
다양한 인증기술이 사용됨으로써 국내 보안기술 산업 성장 가능

개정 전 규정

제21조(안전성의 확보의무)

① (생략)
②금융회사등은 전자금융거래의 안전성과 신뢰성을 확보할 수 있도록 전자적 전송이나 처리를 위한 인력, 시설, 전자적 장치, 소요경비 등의 정보기술부문 및 전자금융업무에 관하여 금융위원회가 정하는 기준을 준수하여야 한다.

③금융위원회는 전자금융거래의 안전성과 신뢰성을 확보하기 위하여 「전자서명법」 제2조제8호의 공인인증서의 사용 등 인증방법에 대하여 필요한 기준을 정할 수 있다.
④ (생략)

개정 후 규정

제21조 (안정성의 확보의무)

① (생략)
②금융회사등은 전자금융거래의 안전성과 신뢰성을 확보할 수 있도록 전자적 전송이나 처리를 위한 인력, 시설, 전자적 장치, 소요경비 등의 정보기술부문, 전자금융업무 및 「전자서명법」에 의한 인증서의 사용 등 인증방법에 관하여 금융위원회가 정하는 기준을 준수하여야 한다.

③ 금융위원회는 제2항의 기준을 정할 때 특정 기술 또는 서비스의 사용을 강제하여서는 아니 되며, 보안기술과 인증기술의 공정한 경쟁이 촉진되도록 노력하여야 한다.
④ (생략)

상기와 같이 2015년 정부는 금융기관을 통한 전자상거래 상의 공인인증서 사용 의무와 함께 보안 모듈의 의무사용을 폐지하였으나, 여전히 관련 법령에 공인인증서의 우월적 지위를 규정한 요소가 남아있고 기업 입장에서 정부가 인정한 공인인증서 중심의 시스템을 바꾸는 데 부담이 존재하였습니다. 이로 인하여 전체 공인인증서 발급 건수는 2015년 3,387만건, 2016년 3,545만건, 2017년 3,792만건으로 꾸준히 증가하는 추세입니다.

2018년 1월 24일 정부 및 과학기술정보통신부는 연내 법령 개정을 통해 공인인증서의 우월적 지위를 폐지하고 사설 인증과 동일한 효력을 갖게 할 방침을 밝혔습니다. 과학기술정통부는 공공기관 등에 일정한 전자서명 자율인증 기준을 마련하여 이용자의 선택 폭을 확대할 계획입니다.

이와 같은 공인인증서와 사설 인증서간의 차별이 폐지되며 기존 공인인증서 이외의 새로운 방법의 인증방식 도입이 가속화 될 가능성이 높아지고 있습니다. 따라서 현재 보안인증 시장은 생체인증(FIDO), 그래픽 인증, 블록체인 등의 다양한 인증 기술을 보유한 기업이 등장이 예상되며 이는 당사의 영업환경에 영향을 미칠 수 있습니다. 

이러한 정보보안사업 영업 환경 변화에 따라 당사는 클라우드 기반의 공인인증 서비스를 제공하고 있습니다. 클라우드 공인인증 서비스란 사용자가 접근 가능한 곳에 HSM(Hardware Security Module) 인증서 저장장치를 두고 언제 어디서든지 바이오인증, 생체인증(FIDO) 등의 간편한 본인인증을 통한 공인인증 서비스 입니다. 이에 따라 서비스 제공자와 이용자 모두 Active-X 없는 100% Web 표준 환경에서 다양한 분야의 서비스를 이용할 수 있게 될 것으로 기대됩니다. 

그러나 위와 같은 당사의 시장 개척을 위한 노력에도 불구하고 시장 내 경쟁이 심화되거나 당사보다 발전된 경쟁사의 NON Active-X 보안 툴킷 및 관련기술이 도입될 경우 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 정부의 공인인증서제도 폐지 정책으로 기존 당사에서 영위하는 PKI 솔루션 사업의 매출 하락이 신규 사업으로 인한 매출 상승보다 클 경우 당사의 수익성은 하락할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

가-5. 정보보호산업은 업무시스템과 밀접한 관련이 있는 솔루션의 시스템 통합(SI)성격이 강하기 때문에 관련 기술뿐만 아니라 시스템 아키텍처 능력, 사업 경험과 구축 노하우 등이 있어야 하므로 진입장벽이 높은 시장이나, 향후
글로벌 기업 및 국내 경쟁기업들과의 국내외 시장 경쟁에서 품질, 인증/등록, 인지도 등의 문제로 인해 당사의 경쟁력이 감소하거나 기술력과 자본력을 갖춘 대기업 또는 IT기업이 시장에 진출할 경우 당사의 영업환경 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

주식회사 한컴시큐어가 영위하고 있는 정보보호산업은 업무 시스템과 밀접한 관련이 있는 솔루션(예로 통합접근관리, SSO 등)의 시스템 통합(SI) 성격이 강하기 때문에 단순히 기술만 있다고 손쉽게 접근하기 힘든 산업으로 기술뿐 아니라 시스템 아키텍처 능력, 사업 경험과 구축 노하우 등이 있어야 진입이 가능한 시장입니다.

한편, 암호화와 관련이 있는 공인/사설 인증툴 및 DB 암호화는 정보보호 법규 준수 요구와 밀접한 관련이 있어 암호 원천 기술의 보유와 시장 지배력 보유가 필수적으로 필요하므로 기술적인 장벽 등이 존재합니다.

즉, 이러한 기술과 노하우를 갖추기 위해서는 상당 기간의 투자 및 인력 투입을 통한 연구개발이 선행되어야 하기 때문에 단기간 내에 신규업체가 시장에 진입하기는 어려운 구조입니다.

또한 국내 공공기관은 규정상 국가정보원 인증을 받은 암호 모듈 제품을 반드시 사용해야 하며 국가정보원 인증이 없는 외산 제품의 국내시장 진입은 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 신규제품의 시장 진입 시 다년간의 검증기간을 거친 이후에도 충분한 Reference를 보유해야만 하기 때문에 신규제품 시장진입의 진입장벽으로 작용하게 됩니다.

명칭

내용

비고

암호모듈검증

- 전자정부법 시행령 제69조와 암호모듈 시험 및 검증지침에 의거 국가, 공공기관 정보통신망에서 소통되는 자료 중에서 비밀로 분류되지 않은 중요 정보의 보호를 위해 사용되는 암호모듈의 안정성과 구현 적합성을 검증하는 제도

- 검증대상이 되는 암호모듈은 소프트웨어, 하드웨어, 펌웨어 또는 이들을 조합한 형태로 구현될 수 있으며 소프트웨어 암호모듈 검증기준 또는 암호모듈 검증기준을 준수하여야 함

국가정보원

국가사이버안전센터

보안적합성 검증

- 국가정보통신망의 보안수준을 제고하고, 외부의 사이버 위협에 대응하기 위해 전자정부법 제56조 및 동법 시행령 제69조에 의거, 국가, 공공기관이 도입하는 IT제품의 보안기능에 대한 안정성을 검증하는 제도

- 국가, 공공기관은 보안기능이 포함된 IT제품 도입 시 국가사이버안전센터에 보안적합성 검증을 신청해야 하며 검증결과 발견된 취약점을 제거한 후에 운용하여야 함. 또한 국가사이버안전센터가 필요성을 인정하는 정보보호시스템의 경우는 반드시 안정성이 확인된 CC인증 제품을 도입하여야 함

- IT제품에 중요자료 저장 및 소통을 위한 암호기능이 포함될 경우 국가사이버안전센터가 안정성을 확인한 검증필 암호모듈을 탑재해야 함

글로벌 회사의 경우에도 인가를 위한 검증을 위해서는 소스를 정부에 제출해야 하지만 글로벌 회사들의 경우 자체 보유 알고리즘을 공개할 경우 핵심 기술력이 노출될 가능성이 있어 제출을 회피하고 있는 실정입니다. 이와 더불어 공공기관에 대한 Reference가 존재하지 않는 글로벌 회사 제품의 경우 선호도가 떨어지는 경향이 있습니다.

그럼에도 불구하고 향후 글로벌 기업 및 국내 경쟁기업들과의 국내외 시장 경쟁에서 품질, 인증/등록, 인지도 등의 문제로 인해 경쟁력이 감소하거나 기술력과 자본력을 갖춘 대기업 또는 IT기업이 시장에 진출할 경우 당사의 영업환경 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가-6. 핵심 인력의 이탈로 인한 성장성 위험

당사는 연구 인력의 중요도가 타산업 대비 높은 편이며, 핵심 인력의 사외 유출은 당사의 핵심 기술 및 신사업 아이디어 유출 등의 문제가 발생할 수 있습니다. 따라서 당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 인력 관리의 중요성을 인지하고 연구인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으나, 핵심 인력이 이탈할 경우에는 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 사업은 기계 및 설비 장치의 제품 생산에 의존하는 전통적인 제조업과는 달리 기술개발의 의존도가 매우 높습니다. 따라서 업계 트렌드의 흐름을 파악하여 창의적인 서비스를 출시하는 것이 중요하기 때문에 개발자 등 연구개발 인력의 중요도가 타산업 대비 높습니다. 이러한 산업의 특성상 연구개발에 주요 역할을 담당하는 인력의 유출, 특히 당사에서 개발 중인 신규사업 관련 지식을 보유한 인력의 경쟁업체로의 이직은 당사의 핵심 기술 및 신사업 아이디어 유출 등의 문제가 발생할 수 있습니다.

현재 당사는 통합인증기술연구소를 별도로 두어 해당 연구소에서 인증서 서비스의 개발 및 신규 서비스를 위한 R&D, 해외 기술 컨설팅 등 다양한 연구를 진행 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 연구 인력 인원은 총

52명
으로 전체인력(122명) 중
42%
이
상의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 또한 해당 인력은 풍부한 개발경험 및 노하우를 보유한 업계 최고 수준의 R&D 전문인력으로 구성되어 있습니다.

[한컴시큐어 연구 인력 현황]

(단위 : 명)

직위
기초
(2017. 1. 1)
증가
감소
기말
(2017. 12. 31)
증권신고서제출일
(2 .9)

임원
3
0
1
2
2

수석
8
0
2
6
8

책임
12
0
0
12
10

선임
14
0
0
14
14

전임
16
0
5
11
11

사원
6
1
0
7
7

계
59
1
8
52
52

(자료 : 합병회사 제시 자료)

당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 인력 관리의 중요성을 인지하고 연구인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며 향후에도 다양한 복지 사항을 확대할 계획에 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 핵심 인력의 이탈 및 우수 인력의 영입이 어려워질 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 투자 고려 시 이점 유의하시기 바랍니다.

■ 피합병회사 : 주식회사
한컴지
엠디

주식회사 한컴지엠디는 디지털 포렌식 분야에서 주로 모바일 포렌식 솔루션을 개발하여 국내외 국가수사기관들과 기업 감사팀에 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 

디지털 포렌식이란 정보기기에 내장된 디지털 자료를 근거로 삼아 그 정보기기를 매개체로 하여 발생한 어떤 행위의 사실관계를 규명하고 증명하는 것을 말하는 것으로 디지털 포렌식은 증거의 종류에 따라 디스크 포렌식, 네트워크 포렌식, 모바일 포렌식, 데이터베이스 포렌식, 크립토그리프 포렌식, 회계 포렌식 등으로 다양한 시장이 존재합니다.

한컴지엠디는 과학수사에 필수적인 증거물에 해당하는 스마트폰과 태블릿 등에 메모리와 메인보드를 연결하여 ① 저장된 증거 데이터를 추출하는 하드웨어와 소프트웨어 및 ② 추출된 데이터에서 삭제된 데이터를 복원하고 증거 데이터를 분석해내는 소프트웨어를 자체 기술로 개발하여 국내 모바일 포렌식 시장에서 최고 수준의 경쟁력을 확보하

고 있
습니다.

가-7. 디지털 포렌식 시장의 성장성 관련 위험

피합병회사가 사업을 영위하는 디지털 포렌식 시장의 경우 기존 정부수사기관 뿐만 아니라 기업에서도 점차 널리 사용되고 있습니다. 기업들은 디지털 포렌식의 기술을 보안솔루션 또는 기업 내부 감사용 등으로 활용하고 있으며 그 사용 범위를 넓혀가고 있습니다.
그러나 아직
국내의 디지털 포렌식 시장은 활성화 되지 못한 상태

로 시장규모는 200억원 대에 불과
한 것으로 추정
되고 있습니다.
디지털 포렌식 시장의 성장이 예상보다 더디거나 부진할
수 있으며 이는 피합병회사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

인터넷의 발달로 컴퓨터, 스마트폰 등의 IT기기 사용률이 높아짐에 따라 관련 사이버 범죄와 디지털 정보에 근거한 민ㆍ형사 소송사례들이 증가하고 있으며 이를 해결하기 위한 디지털 포렌식을 통한 과학수사 또한 증가하고 있습니다.

디지털 포렌식은 범죄 수사에서 사용하는 과학적 증거 수집 및 분석 기법의 일종으로 지문이나 혈은 등의 전통적인 포렌식 개념이 아닌 통화기록, 인터넷 접속 기록 등 각종 디지털 데이터를 수집ㆍ분석하여 범행과 관련된 증거를 확보하는 수사 기법을 말합니다.
해당 기술은 기존 공공기관의 사이버 범죄 수사 등의 제한적인 용도에서 기업 기술유출 감사 등으로 그 사용처가 확대되고 있습니다.
컴퓨터, 스마트폰, 클라우드 컴퓨팅, 사물인터넷(IoT) 등의 디지털 기기가 다양해짐에 따라 디지털 정보의 효율적인 보존, 분석 기술인 디지털 포렌식 기술은 산업 전반으로 확대될 것으로 예상됩
니
다.

[기업의 디지털 포렌식 응용분야]

응용분야
관련 내용
비고

침해사고대응
해킹, 악성코드 피해 조사 및 방어
네트워크 포렌식

E- 디스커버리
(eDiscovery)
전자증거개시제도(E-Discovery) : 소송 당사자가 사건과 관련한 이메일 및 각종 데이터 파일 등 전자적 정보를 상호 요청에 의해 공개하는 제도
기업의 수익 및 이미지 타격 법적 대응
디스크 포렌식
시스템 포렌식, 
네트워크 포렌식

내부감사
기업의 퇴직자, 외부용역, 협력업체등의 감사
내부고발 및 정보유출을 확인
디스크 포렌식
스마트폰 포렌식

회계감사
회계부정, 비정상적인 자금운용 감사
회계 포렌식, DB 포렌식, 
시스템 포렌식, 
스마트폰 포렌식

컨설팅
기업비밀, 개인정보 유출, 회계부정, 비리 등 기업의 막대한 손해를 차단
윤리경영, 정보보안, 컴플라이언스를 위한 컨설팅 적용
네트워크 포렌식 
디스크 포렌식,
DB 포렌식

민사소송대응
발생 가능한 민사소송 대응으로 회계 등 관련 자료 복원
DB 포렌식, 모바일 포렌식

하지만, 현재 국내의 디지털 포렌식 시장은 피합병회사를 포함한 소수의 기업만이 관련 서비스를 제공하고 있으며, 민간 시장은 여전히 활성화 되지 못 하고 있는 상황입니다. 한국과학기술정보연구원(KISTI)에서 발행한 'KISTI 마켓 리포트'에 따르면, 2014년 국내 디지털 포렌식 시장의 규모를 200억원 수준에서 2020년 400억원 수준으로 성장할 것으로 추정하였습니다. 국내 시장규모는 전세계 디지털 포렌식 시장에서 약 1% 정도로 크지 않은 시장입니다. 또한, 이 추정치는 2012년 기준 연평균 성장률 12.5%를 적용한 수치이며 실제 시장 규모는 더욱 더디게 성장하거나 정체될 수 있습니다.
전방산업의 성장이 예상보다 부진할 경우 피합병회사의 성장성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가-8. 모바일 기기 시장 둔화에 따른 위험

4차 산업혁명의 흐름속에 기업들이 사물인터넷(IoT) 및 클라우드 등의 신규 서비스를 도입하면서 IT 기기는 더욱 다양화되고 그 수 또한 가파르게 증가하고 있습니다. 또한, 스마트폰을 통해 더욱 많은 정보를 다루고 저장함에 따라 모바일 포렌식을 비롯한 디지털 포렌식 기술의 중요도는 더욱 커지고 있습니다. 하지만
글로벌 모바일 기기 판매량이 감소된다면 모바일 포렌식 시장의 성장 또한 둔화될 수 있으며 이는 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

현대인의 필수품이 된 스마트폰과 함께 모바일 포렌식 기술의 중요성도 급부상하고 있습니다. 스마트폰은 메신저, 이메일, 소셜 네트워크 서비스, 인터넷 검색, 위치정보 등 개인의 모든 일상을 기록하기 때문입니다. 스마트폰 제조사들은 더욱 강력한 보안 기능을 자사 제품에 적용하고 있어 법의 테두리 내에서 보안 기능을 뚫고 데이터를 확보하는 것이 모바일 포렌식 기술의 핵심입니다.

Future Market Insights(FMI)이 출간한 보고서(Digital Forensics Market: Global Industry Analysis and Opportunity Assessment, 2018)에 따르면 글로벌 디지털 포렌식 시장은 2017년 19억 달러를 넘어섰으며 2027년까지 연평균 11.9% 성장하여 2027년 59억 달러에 이를 것으로 예측하고 있습니다. 

디지털 포렌식 시장 분야로는 기업 분쟁 관련 시장이 2027년 기준 17억 달러로 가장 높을 것으로 예상하며, 주요 고객도 기업이 같은 해 기준 37억 달러로 연 평균 약 13%로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 

지역별로는 북미 시장이 2017년 기준 약 8.3억 달러로 연평균 9.6%씩 성장할 것으로 예상되지만 아시아 태평양 지역 시장이 연평균 15.9%씩 가장 빠르게 커질 것으로 전망하고 있습니다. 

디지털 정보의 확장과 함께 사이버 범죄도 증가하고 있어 디지털 포렌식 시장 또한 지속적으로 커질 것으로 예상됩니다. 보고서는 사이버 범죄 부문이 2027년까지 연 14.0%로 가장 높은 성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 디지털 포렌식을 세분화하면 모바일, 클라우드, 네트워크, 데이터베이스, 컴퓨터 포렌식 등의 시장으로 나눌 수 있으며 모바일 기기의 사용증가와 클라우드 컴퓨팅, 사물인터넷(IoT) 기기 등의 폭발적인 증가로 디지털 정보 또한 폭발적으로 증가하는 추세입니다. 2014년 기준, 컴퓨터 포렌식 분야가 최대시장을 차지하는 것으로 알려져 있습니다. 이는 컴퓨터 사용률이 높아지고 사이버 범죄가 증가하면서 컴퓨터 포렌식에 대한 의존도가 높아졌기 때문으로 판단됩니다. 하지만 2027년에는 모바일 포렌식 시장이 23억 달러로 가장 클 것으로 분석하고 있으며, 성장률 또한 연 평균 16.4%로 가장 높을 것으로 예상됩니다. 

[디지털 포렌식의 분야]

디지털 포렌식의 분야.jpg
디지털 포렌식의 분야

자료: Ciociso

모바일 포렌식 사업은 스마트폰 시장과 연관되어 있습니다. 글로벌 스마트폰 출하량이 감소하거나 둔화된다면 모바일 포렌식 시장의 성장도 둔화될 수 있습니다. 싱가폴 시장조사기관 캐널라이스(Canalys)에 따르면, 전세계에서 가장 큰 스마트폰 시장인 중국의 스마트폰 수요가 지난해 처음으로 하락하였다고 발표하였습니다. 중국 스마트폰 출하량은 4.59억대로 전년 대비 4% 감소하였으며, 16년 4분기 대비 17년 4분기 출하량은 14% 감소하였습니다. 이러한 중국 스마트폰 시장의 둔화는 내수 포화상태에 기인한 것으로 판단됩니다. 이와 같은 스마트폰 시장 둔화가 장기화 된다면 피합병회사의 사업 성장에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[중국 스마트폰 출하량(2009~2017]

중국 스마트폰 출하량('09~'17).jpg
중국 스마트폰 출하량('09~'17)

자료: Canalys

가-9. 정부정책 및 주요 고객의 예산편성에 따른 영업환경 변화 위험

피합병회사의 주요 고객사는
공공기관, 민간기업 및 법인사업자 등 B2B 위주로 구성되어 있습니다.
따라서 공공기관과 주요 업체의 관련 예산규모와 집행률에 따라 피합병회사의 실적이 변동될 수 있습니다. 공공기관의 경우 정부정책의 영향을 받으며, 기업의 IT 인프라 투자규모는 기업경기 변동 및 시장상황 등 외부요인에 의하여 변동될 수 있습니다. 따라서,
정부와 기업의 정보보안 관련 예산 축소나 집행 지연 등의 외부 요인이 발생할 경우 피합병회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

클라우드, 사물인터넷(IoT) 등의 정보통신기기 증가로 사이버 공격에 노출되는 지점(Attack Surface)이 늘어나고 있으며 2014년 발생한 카드회사 3사의 개인정보 유출과 같은 회사의 관계자에 의한 보안 사고 또한 지속적으로 발생되고 있습니다. 이에 공공기관과 민간업체의 보안에 관한 경각심이 개선되고 있으며 정보기기의 확산과 함께 보안의 무게추가 차단에서 탐지·대응으로 옮겨가면서 디지털 포렌식의 중요도가 더욱 부각되고 있습니다.

[국내 사이버 범죄 발생 검거 현황]

구 분
총 계
정보통신망 이용 및 침해범죄
불법컨텐츠범죄

발생
검거
발생
검거
발생
검거

건수
건수
건수

(건)
건수(건)
인원(명)
(건)
건수(건)
인원(명)
(건)
건수(건)
인원(명)

2014
110,109
71,950
59,220
91,810
57,307
39,750
18,299
14,643
19,470

2015
144,679
104,888
75,250
120,653
87,504
51,948
23,163
17,388
23,375

2016
153,075
127,758
75,400
124,158
104,018
44,042
28,438
23,539
31,268

2017
131,734
107,489
59,369
109,562
89,625
37,274
21,307
17,312
22,125

자료: 경찰청

[임직원에 의한 개인정보 유출 경로]

국내 임직원에 의한 개인정보 유출경로('08~'14).jpg
국내 임직원에 의한 개인정보 유출경로('08~'14)

과학기술정보통신부가 발표한 '2017년 정보보호 실태조사' 보고서에 따르면 정보보호 예산을 편성한 기업이 전체의 48.1%(전년대비 15.6%p ↑)이고 정보보호 예산을 5%이상 편성한 기업도 전년대비 2배(2.2%, 1.1%p ↑) 증가 하는 등 기업의 정보보호 투자는 피합병기업에 우호적으로 변화하고 있습니다. 

IT시장분석업체 KRG의 보고서에 따르면 국내 기업들의 주요 IT 투자 이슈는 정보보안 강화 등에 초점을 맞추고 있으며, 2016년 구축해야 할 가장 중요한 IT시스템으로 보안 솔루션이 세번째로 선정되었습니다. 

[2016년 구축해야 할 가장 중요한 IT 시스템]

-

자료: KRG

정부의 정책방향도 피합병회사에 우호적으로 변화하는 것으로 판단됩니다. 2016년 '디지털 증거법'이 통과됨에 따라 디지털 포렌식과 같은 객관적인 방법으로 피고인이 작성한 디지털 문서라는 점을 밝혀 내면 피고인이 부인하더라도 법정에서 유죄를 뒷받침하는 증거로 사용할 수 있게 되었습니다. 

검찰, 경찰, 공정거래위원회, 국세청 등의 정부기관도 디지털 포렌식 기술을 더욱 적극적으로 활용하고 있습니다. 수사 수단으로서의 디지털 포렌식은 여러 분야에서 활용되고 있으며 가장 보편적으로는 민형사 소송에서 자신의 주장을 보강하거나 상대방의 주장을 반박하는 경우 법정에서 증거로 활용되고 있습니다. 일반 기업에서는 사내 보안사고에 대한 조사를 하거나 네트워크가 침입 당했을 때 침입자를 추적하기 위해 디지털 포렌식을 사용하고 있습니다. 

실제로 디지털 포렌식 수사는 최근 디지털 증거가 늘어나면서 그 수요가 급증하고 있습니다. 실제로 검찰에서 디지털포렌식 지원에 나선 압수수색 건수는 2012년 1,233건에서 2016년 2,155건으로 4년 사이에 74.8% 증가하였으며, 디지털포렌식 증거분석 요청 또한 2012년 4,698건에서 2016년 11,017건으로 134.5% 증가하였습니다. 

[디지털포렌식 지원 현황]

(단위: 건)

디지털 포렌식 지원현황.jpg
디지털 포렌식 지원현황

자료: 대검찰청

이러한 급격한 수요에 맞춰 대검찰청은 지난해 서울북부지방검찰청과 춘천지방검찰청, 원주지방검찰청에 디지털 포렌식팀을 신설하였고 신설팀의 현장 압수수색과 증거분석 업무 수행을 위해 관련 디지털 포렌식 장비에 대한 입찰을 진행하였습니다. 대검은 디지털포렌식 전담 팀 신설을 전국청으로 확대하고 관련 전문인력을 확보할 계획이라고 밝혔습니다.

정부의 우호적인 보안산업 정책, 국내 기업들의 지속적인 보안 관련 인식 개선 등으로 디지털 포렌식 사업의 성장성은 더 커질 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 해당 피합병회사가 이런 시장의 수혜를 전적으로 받는다고 확신할 수 없습니다. 관련 정책과 인식 개선이 투자확대로 이어지지 않을 수 있기 때문입니다. 오히려 관련 시장이 확대되더라도 더욱 다양한 경쟁업체들이 등장하거나 시장이 예상과 다르게 침체될 경우, 보안 예산 규모나 집행률이 감소할 수 있으며 이는 피합병회사의 실적 부진으로 이어질 수 있습니다.

가-10. 외국 기업의 국내시장 진출 관련 위험

소수의 국내 기업만이 현재 디지털 포렌식 관련 도구와 서비스를 제공하고 있습니다. 2017년 기준, 모바일 포렌식 분야에서 피합병회사가 시장을 80% 가량 점유하며 시장을 주도하고 있습니다. 하지만 모바일 포렌식 시장을 제외하고 나머지 PC와 서버, 네트워크 등의 디지털 포렌식 분야는 외산 업체들의 점유율이 90% 넘고 있습니다.
외국 기업이 국내 모바일 및 디지털 포렌식 시장 공략에 적극적으로 나설 경우 업체들간의 경쟁이 심화될 수 있으며 이는 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 모바일 포렌식 시장은 피합병회사를 포함한 소수기업이 과점하고 있습니다. 2017년 기준, 약 80%의 시장을 피합병회사가 점유하였으며, 현재까지도 외산업체가 국내 모바일 포렌식 시장에서는 큰 영향력을 갖지 못하는 것으로 판단됩니다. 

그러나 회사가 영위하는 산업은 신속한 기술변화, 고객의 요구 사항 및 수요형태의 다변화, 새로운 제품과 서비스의 지속적인 출현 등 기술의 변화가 빠른 산업입니다. 이러한 산업의 특성을 감안할 때 회사는 고객의 요구사항을 정확하게 예측하고 이를 적시에 구현할 수 있는 능력이 당사의 성장 및 발전에 중대한 역할을 하는 것으로 볼 수 있습니다. 기술의 변화와 고객의 요구사항을 명확하게 반영하지 못 하는 경우 경쟁업체 대비 뒤쳐지는 문제가 발생할 수
있
으며, 이러한 경향이 심해질 경우 회사의 사업성 계속성에 지대한 영향을 미칠 수 있습니다. 

 외산 글로벌 디지털 포렌식 기업이 국내에 본격적으로 진출 할 경우 업체들과의 경쟁심화가 불가피 할 수 있습니다. 디지털 포렌식 사업은 신뢰가 매우 중요한 사업 특성상 고객사들은 한번 거래를 맺은 판매기업과 거래관계를 유지하는 경향이 있습니다. 피합병회사는 국내를 거점으로 다년간 축적한 디지털 증거물 분석기술을 바탕으로 국내 수사기관의 디지털 증거물을 분석하며 그 기술력과 신뢰성을 인정 받고 있습니다. 이는 수년간 고객사들의 니즈를 미리 파악하고 사후서비스까지 철저하게 관리한 결과 고객들의 신뢰를 얻고 오랜 기간 동안 레퍼런스를 쌓아온 결과로 판단됩니다. 피합병회사는 선도적인 모바일 포렌식 기술력과 고객사들과 오랜기간 구축한 신뢰관계, 안정적인 사후관리서비스 등의 경쟁력을 바탕으로 국내에서 17년 기준 80% 수준의 모바일 포렌식 시장을 점유하고 있습니다. 그러나 해외 글로벌 모바일 포렌식 솔루션 업체들이 공격적으로 국내시장에 진입한다면 경쟁심화로 인한 피합병회사의 수익성 악화로 이어질 수 있음을 투자자들께서는 유의하시길 바랍니다.

가-11. 핵심기술 및 인력 유출 위험

연구개발에 있어 인력의 확보는 필수이며, 회사의 경쟁력 중 하나인 연구개발 인력의 이탈이 발생할 경우 신규 기술 개발의 지연, 핵심 기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 존재하는 바, 투자자들께서는 이점 유의하여 주시길 바랍니다.

모바일포렌식은 고도의 기술력을 필요로 하는 산업으로, 업계에서 경쟁력을 가지기 위하여 기술 우위 상태를 지속적으로 유지해야 하는 산업 분야입니다. 따라서 산업 전반에 걸쳐 나타나는 기술 혁신에 대응하기 위해서는 지속적인 연구 개발이 필요합니다. 모바일 기기의 다양화와 새로운 제품 및 보안 기술 출현이 가능하기에 이에 대비하고 선행기술 개발을 위하여 전문인력 확보 및 연구개발 투자는 필수적이라고 할 수 있습니다.

이를 위해 회사는 꾸준한 투자가 이루어졌으며, 지난 2015년 이후 연구개발비는 매출액의 약 20%를 상회하는 수준을 보이고 있습니다. 지속적인 연구개발과제 수행을 위해, 연구개발조직을 5개의 팀으로 나누어 운영하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

(1) 연구개발 담당조직

팀

업무 내용

개발1팀

파일시스템 분석 및 앱 분석 방법에 대한 연구 및 개발

개발2팀

분석 도구 연구 개발

개발3팀

모바일 장치의 데이터를 획득, 분석, 복구하는 S/W 개발

개발4팀

모바일 포렌식 관련 기반기술 및 선행기술 연구 및 개발

개발5팀

QA팀

소프트웨어 품질관리

개발기획팀

신제품 기획 및 개발

* 포렌식연구소 외에 별도의 융합콘텐츠센터를 운영하고 있음

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

제21기 3분기

제20기

제19기

인 건 비

1,021

1,146

939

위 탁 용 역 비

-

12

-

기 타

754

1,064

835

연구개발비용 계

1,775

2,222

1,774

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]

28.78%

29.27%

21.59%

(3) 연구개발 실적

연구 과제명

연구결과

기대효과

개발기간

상품화내용

금융거래 분석도구 연구

전국 은행사들을 통해 접수한 금융 데이터를 기반으로 수사대상자의 자금 흐름을 추척하는 도구의 개발

각 수사기관에 판매 가능한 금융/회계 디지털 포렌식 시장 진출

16.12~17.01

MD-BANK

제품 출시

현장용 모바일 포렌식 도구연구

수사현장에서 압수가 불가피하거나, 피해자가 모바일폰의 제한된 자료만 제공하고자 할 때 사용가능한 모바일 기기의 라이브데이터 포렌식 도구 개발

일선 경찰, 비전문적인 조사관, 기업담당자 등이 간편하게 사용가능한 모바일기기 수사도구로 포렌식의 활용도와 범위를 확대하여 시장 창출 효과가 있음

16.06~17.02

MD-LIVE제품 출시

(4) 한컴지엠디 연구 인력 현황

(단위 : 명)

직위
기초
(2017. 1. 1)
증가
감소
기말
(2017. 12. 31)
증권신고서제출일
(2 .9)

임원
1

1
1

수석
5

5
5

책임
2

2
2

선임
7

7
7

전임
5

1
4
4

사원
4
5

9
10

계
24
5
1
28
29

(출처 : 피합병회사 제시 자료)

엄격한 내부통제를 통해 정보 유출을 막기 위해 노력하고 있으며, 현재까지 회사의 주요 기밀문서 및 연구결과 등이 외부로 유출되는 사건은 발생하지 않았습니다. 향후에도 내부정보 및 연구 결과가 외부로 유출되지 않도록 더욱 철저히 관리감독 체계를 유지할 것입니다.

국내 모바일포렌식 시장 내 주식회사 한컴지엠디의 경쟁 업체라고 볼 수 있는 기업이 제한적인 상황으로, 기술 및 인력 유출의 가능성은 적은편이라고 할 수 있습니다. 하지만 해외기업의 시장진출 본격화 및 시장 경쟁이 치열해짐에 따라 우수인력에 대한 유치 경쟁이 심화될 수 있으며, 핵심인력들의 외부 유출은 회사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다

나. 회사위험

■ 합병회사 : 한컴시큐어

합병회사 한컴시큐어의 회사위험에 기재된 '당사, 합병회사'는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 한컴시큐어를 의미합니다. '합병당사회사' 및 '양사'는 주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디를 의미합니다.

나-1. 매출감소 및 수익성 저하에 관한 위험

합병회사의 매출액은 2014년 181억원을 기록한 이후 지속적으로 하락하여
2016년 매출액은 2014년 대비 약 20.2% 감소한 145억원을 기록
하였습니다.
2017년 3분기 기준 매출액은 95억 8천만원으로 2016년 동기 96억 7천만원에 비해 소폭 감소
하였습니다.
경쟁업체의 저가수주 정책으로 인한 경쟁의 발생 또는 시장상황의 악화 등으로 정보보안산업의 외형성장세가 감소될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 국내 정보보안 업계의 선도 업체로서 축적된 기술을 바탕으로 공개키기반구조(PKI), 공인/사설인증툴, DB암호, 메일보안, 지불결제보안 등 암호기술을 활용한 다양한 보안제품을 제공하고 있으며, 싱글사인온(SSO), 통합인증관리(EAM)등의 인증 및 접근제어 기술기반의 응용 제품을 개발하여 제공하고 있습니다. 

과거 당사는 국내 정보보안 업체 중 최초로 공개키기반구조(PKI) 보안 제품을 금융기관에 공급하며 시장 선점효과를 바탕으로 안정적인 매출 성장세를 유지하였습니다. 또한, 당사는 오랫동안 축적된 경험과 시장 지배력을 바탕으로 PKI솔루션을 비롯한 다양한 보안 제품을 공급하고 있으나 최근 공개키기반구조(PKI) 제품의 기술이 평준화 되고 후발업체가 등장하며 제품가격 및 시장점유율 하락 등 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

[PKI솔루션 시장 대표업체 현황]

회사명
상장여부
사업의 내용
주요제품

한컴시큐어
상장
솔루션, 보안기술 서비스 등
XecureDB, XecureWeb 등

케이티넷
비상장
전자무역, 공인인증, 솔루션 등
국가전자무역시스템, Get*Mate 등

드림시큐리티
상장
PKI인증, 전자문서 보안 등
Magic PKI, Magic PKI Kit 등

라온시큐어
상장
보안솔루션, FIDO생체인증 등
통합접근관리, PC보안, 모바일 보안

이니텍
상장
인증 및 암호화, 통합보안관리 등
PKI, INISAFE Web, SAFE DB 등

(자료 : 각 회사 홈페이지, 사업보고서, 감사보고서 )

이에 당사의 매출액은 2014년 181억원을 기록한 이후 지속적으로 하락하여 2016년 매출액은 2014년 대비 약 20.2% 감소한 145억원을 기록하였습니다. 2017년 3분기 기준 매출액은 95억 8천만원으로 2016년 동기 96억 7천만원에 비해 소폭 감소하였습니다. 영업이익은 2015년 매출 감소 및 외주용역비 증가로 9억원의 영업적자를 기록한 이후 외주비용 등의 원가 절감 노력에 힘입어 2016년 영업이익 5억원으로 흑자 전환하였습니다. 그러나 2017년 3분기 기준 경상연구개발비 등 판매비와 관리비가 증가하며 약 22억원의 영업적자를 기록하였습니다. 영업이익이 매년 불규칙적으로 나타나는 이유는 당사가 주로 영위하는 PKI솔루션 사업의 특성상 거래금액과 이에 따른 매출 원가 및 판매비와 관리비가 프로젝트별로 매우 다양하다는 점에서 기인된 것으로 판단됩니다.

[당사 매출액 및 영업이익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

매출액
9581.64
9,671.07
14475.42
14530.24
18139.49

매출총이익
4276.58
5,525.57
8333.27
6302.59
8123.71

영업이익
-2153.44
215.39
505.68
-896.57
87.93

세전이익
-127.15
1,375.44
-110.65
-3717.17
-314.8

당기순이익
-127.15
1,375.44
-110.65
-3717.17
-352.74

영업이익률
-22.47%
2.23%
3.49%
-6.17%
0.48%

당기순이익률
-1.33%
14.22%
-0.76%
-25.58%
-1.74%

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

당사는 사업구조상 자체 개발한 기술의 라이선스 제공 및 솔루션 납품, 용역개발 및 기타유지보수를 제공하는 업체로서 관련 소프트웨어 판매 및 납품에 대한 제조원가는 비중은 낮으며, 인건비 및 연구개발비용이 상당 부분을 차지하는 구조입니다. 그러나 당사가 속한 산업의 특성 상 새로운 인증수단 및 인증서비스의 개선, 신사업 진출을 위한 지속적인 연구개발 및 우수한 개발인력의 충원은 경쟁력을 갖추는 데 중요한 역할을 합니다. 당사의 최근 인건비와 경상연구개발비용은 다음과 같습니다.

[당사 비용의 성격별 분류]

(단위: 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년
2015년

판매비와관리비
솔루션원가
합 계
판매비와관리비
솔루션원가
합 계
판매비와관리비
솔루션원가
합 계

인건비
2,085,696
1,218,305
3,304,001
2,951,096
1,571,213
4,522,309
2,350,184
1,201,203
3,551,387

퇴직급여
146,120
134,153
280,273
157,145
119,378
276,523
246,259
89,354
335,613

복리후생비
632,394
167,959
800,353
699,487
224,493
923,980
638,844
130,472
769,316

접대비
184,919

184,919
235,347

235,347
369,082

369,082

세금과공과
29,440

29,440
31,666

31,666
29,514

29,514

감가상각비
179,635

179,635
295,698

295,698
221,371

221,371

임차료
326,636

326,636
423,191

423,191
502,546

502,546

지급수수료
403,466

403,466
450,386

450,386
523,336

523,336

대손상각비
67,208

67,208
-1,687

-1,687
28,053

28,053

무형자산상각비
261,183
793,491
1,054,674
199,558
1,248,147
1,447,705
131,864
1,034,993
1,166,857

외주용역비
195,013
881,917
1,076,930
285,711
1,932,581
2,218,292
584,435
4,173,236
4,757,671

건물관리비
110,028

110,028
134,736

134,736
146,906

146,906

주식보상비용
60,016

60,016
148,317

148,317
88,991

88,991

경상연구개발비
1,281,146

1,281,146
1,229,089

1,229,089
850,547

850,547

기타비용
467,123
126,958
594,081
587,852
147,042
734,894
487,232
97,589
584,821

영업비용 합계(주1)
6,430,023
3,322,783
9,752,806
7,827,592
5,242,854
13,070,446
7,199,164
6,726,847
13,926,011

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

당사는 전자상거래 핵심 인프라인 금융거래와 관련된 보안기술의 지속적인 연구개발을 통한 핵심 제품의

안정화
, 고도화를 통한 경쟁력 제고와 SE(System Engineer) 조직의
기술
내재
화로 외주용역 등 영업비용을 절감하여 수익성을 확보할 계획입니다. 또한, 2017년 3분기말 기준 1,050여개의 당사 고객사에 KEY 관리솔루션, FIDO 기반 인증 솔루션 등 신규 솔루션을 공급함으로써 사업 다각화와 매출 안정화를 위해 노력할 것입니다. 그러나 경쟁업체의 저가수주 정책으로 인한 경쟁의 발생 또는 시장상황의 악화 등으로 정보보안산업의 외형성장세가 감소될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-2 매출 편중에 관한 위험

합병회사의 전체 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 매출유형은 솔루션 부문으로 PKI 제품은 2017년 3분기 기준 전체 매출액에서 38.2%의 비중을 차지
하고 있으며 데이타 암호 제품군에서는 20.2%의 매출이 발생하였습니다. 2018년 1월 22일 과
학기술정통부는 획일화된 인증시장을 혁신하고, 신기술 도입을 활성화하기 위해 공인인증서의 우월적 지위를 폐지하기로 결정
하였습니다. 이와 같이 최근
PKI 기술에 기반한 공인인증 서비스를 대체할 수 있는 다양한 인증 수단의 확산은 당사의 영업환경에 부정적인 영향
을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

당사는 PKI 기반 Infrastructure를 포함한 보안 솔루션을 공급하는 보안 소프트웨어 기업으로 암호인증, 정보유출방지보안, 네트워크보안 분야가 당사가 주로 영위하고 있는 시장입니다. 당사의 각 부문별 주요 제품 현황은 다음과 같습니다.

[당사의 각 부문별 주요 제품]

사업영역
주요 제품
제품 설명

데이터 암호화 제품군
Xecure DB
DB의 중요정보 암호화 솔루션

XecureFileCrypto
비정형 데이터 암호화 솔루션

XecureKeyManager
암호화 키 관리 솔루션

PKI제품군
XecurePKI
인증서 기반 인프라 구축 솔루션

Anysign for PC
Non Active X 기반 전자서명 및 웹구간 암호화 솔루션

Anysign for Mobile
모바일 웹 기반 전자서명 솔루션

XecureFreeSign
서버 기반 전자서명 솔루션

인증 및 권한관리
XecureID
통합인증/인증정책 관리 솔루션

SafeIdentity SSO
통합인증 솔루션

모바일 보안
XecureSmart
공인인증/구간 암호화 솔루션(모바일)

XecureAppShield
앱 위,변조 방지 솔루션

XecureWeb
공인인증/구간 암호화 솔루션(웹)

생체인증
XecurePass
FIDO 기반 생체인증 플랫폼 솔루션

시큐어코딩
SOFOS Coding
소스코드 보안 취약점 분석 솔루션

솔루션 공급
Digital Guardian
엔드포인트 통합 보안 솔루션

Splunk
빅데이터 분석 솔루션

AppCheck Pro
랜섬웨어 전문솔루션(PC.서버)

자료: 당사 제시

전체 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 매출유형은 솔루션 부문으로 PKI 제품은 2017년 3분기 기준 전체 매출액에서 38.2%의 비중을 차지하고 있습니다. 데이타 암호 제품군에서는 20.2%의 매출이 발생하였으며, 솔루션 외에 PC보안서비스 및 네트워크 장비, 서버 등에서도 약 20억원의 매출을 기록하였습니다.

[사업부문별 매출현황]

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
2017년 3분기 
매출액(비율)
2016년
매출액(비율)

보안 SW사업
솔루션
PKI솔루션 외
보안솔루션 등
PKI 제품
데이타 암호 제품
모바일보안 제품
SafeIdentity 제품군
기타
3,688 (38.5%)
1,938 (20.2%)
580 (6.1%)
687 (7.2%)
649 (6.8%)
6,946 (47.99%)
2,471 (17.07%)
1,064 (7.35%)
1,073 (7.41%)
1,442 (9.96%)

상품
-
통합PC보안서비스
네트웍 장비, 서버 등
-
2,040 (21.2%)
2,471 (17.07%)

용역
-
개발용역
-
-
975 (6.74%)

합 계
9,582 (100.0%)
14,475 (100.0%)

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

한편, 2018년 1월 22일 과학기술정통부는 획일화된 인증시장을 혁신하고, 신기술 도입을 활성화하기 위해 공인인증서의 우월적 지위를 폐지하기로 결정하였습니다. 이와 같이 최근 PKI 기술에 기반한 공인인증 서비스를 대체할 수 있는 다양한 인증 수단의 확산은 2016년 기준 당사 매출의 약 47.99%가 PKI 제품에서 발생했다는 점에서 향후 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

하지만 공인인증서는 현재까지 온라인상에서 사용하고 있는 본인확인 수단인 휴대전화인증이나, 신용카드 정보를 이용한 인증보다 도용의 위험이 적고 신원확인을 위한 수단뿐 아니라 데이터 기밀성과 무결성을 보장하는 기능이 포함되어 있습니다. 또한, 공인인증서는 사용자의 행위에 대해 전자서명 기술을 사용하고 있어 부인방지 기능을 사용할 수 있는 현재까지 유일한 수단입니다. 이는 전자금융사고 등 사용자와의 분쟁이 발생할 경우 해당 사용자의 책임을 입증하는 등의 용도로 사용할 수 있습니다. 

따라서 법규가 변경되더라도, 공인인증서가 가지고 있는 보안성, 안정성, 부인방지 기능을 대체할 수 있는 인증 기술이 도입된 후, 해당 인증 기술을 금융기관 등에서 선택하기 전까지는 공인인증서의 사용 비중이 높은 수준을 유지할 것으로 판단됩니다. 특히 금융기관들은 검증이 되지 않은 서비스를 금융소비자에게 제공할 경우 발생할 수 있는 위험을 부담하지 않기 위해서 새로운 인증 방법의 보안성 심의를 진행하는 특성상 단기간내에 공인인증서 사용 비중이 하락할 가능성은 낮습니다.

당사는 공인인증서 사용 비중 하락으로 인한 매출 하락을 방지하기 위하여 CloudSign SaaS 서비스 사업런칭과 FIDO 기반 인증 솔루션을 신규사업으로 구축하여 진행하고 있습니다. 그러나 PKI 제품에 대한 당사의 매출 의존도가 해소되지 않고 공인인증서에 대한 정부의 정책 및 사용자의 이용환경 변화로 해당 부문의 매출이 감소할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-3. 재무안정성 관련 위험

합병회사의
2017년말 3분기말 기준 영업이익은 -22억원으로 2016년말 5억원에서 적자전환
하였습니다. 2017년 3분기말 기준
금융비용은 약 7억 7천만원으로 당사의 수익성을 고려하면 과중한 수준
입니다.
지속적인 적자는 당사의 재무상태를 악화
시킬 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 상황을 유의하시기 바랍니다.

당사의 2017년 3분기말 기준 자산총계는 844억원, 부채총계는 333억원, 자본총계는 511억원 수준이고 부채비율은 65.10%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. 당사의 총자산 대비 단기차입금은 2017년 3분기말 기준

으
로

58.65%
로 차입금의존도 역시 안정적인 수준입니다.

[최근 3개년 주요 안정성 비율]

(단위 : 백만원)

구분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

유동자산
6,768
6,774
8,710
13,903

당좌자산
6,396
6,515
8,659
13,881

자산총계
84,431
81,450
85,759
90,884

유동부채
27,953
30,888
32,129
33,708

차입금
30,000
29,000
34,754
30,963

부채총계
33,281
31,278
37,279
37,555

자본총계
51,150
50,172
48,480
53,329

당좌비율
22.88%
21.09%
26.95%
41.18%

유동비율
24.21%
21.93%
27.11%
41.25%

부채비율
65.10%
62.30%
76.90%
70.40%

차입금의존도
58.65%
57.80%
71.69%
58.06%

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

그러나 당사의 지속된 매출하락으로 금융비용 부담이 증가하는 추세이며 이는 당기순이익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 2017년말 3분기말 기준 영업이익은 -22억원으로 2016년말 5억원에서 적자전환 하였습니다. 2017년 3분기말 기준 금융비용은 약 7억 7천만원으로 당사의 수익성을 고려하면 과중한 수준입니다. 이로 인하여 당사의 영업이익 대비 금융비용의 수준을 보여주는 이자보상배율은 2017년 3분기말 기준

으
로

-277.80%로 저조한 모습을 보이고 있습니다.

[당사 이자보상배율]

구분
2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

영업이익
-2,153
215
506
-897
88

금융비용
775
971
1,229
1,469
3,348

이자보상배율
-277.80%
22.19%
41.16%
-61.01%
2.63%

자료: 당사 2017년 3분기보고서

당사는 2017년말 기준 한국증권금융과 케이프투자증권에 대해 다음과 같이 단기차입금이 존재합니다. 이는 과거 2013년 5월 3일 당사가 발행한 신주인수권부사채에 대하여 2015년 5월 4일 사채권자의 조기상환 청구(Put option) 행사에 따른 상환 목적으로 차입하였습니다. 당사는 동 단기차입금에 대한 이자비용에 대해 당사가 소유한 한글과컴퓨터(주) 지분에 대한 배당금으로 충당할 계획을 가지고 있습니다.

[당사 단기차입금 내역]

(단위: 천원)

종 별
차입처
2017년 3분기
2016년

금 액
이자율
금 액
이자율

유가증권담보대출
한국증권금융
17,000,000
2.96~3.12
16,000,000
3.05~3.15

유가증권담보대출
케이프투자증권
8,000,000
3.20
8,000,000
3.20

합 계
25,000,000

24,000,000

자료: 당사 2017년 3분기보고서

한편, 2016년 말 및 2017년 3분기말 기준 당사의 유동비율은 각각 21.9%와 24.2%로 매우 낮은 수준을 보이고 있습니다. 당사의 유동부채 280억원 중 89.4%에 해당하는 250억원이 단기차입금으로 당사의 영업활동 현금흐름을 고려하면 단기간내 상환은 어려울 것으로 판단됩니다. 당사는 2015년의 경우를 제외하면 2014년 이후 꾸준히 양의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 2015년 기 발행한 사모사채에 100억원에 대한 원리금을 상환을 하며 이자의 지급으로 2015년 기준 총 약 36억원의 현금유출이 있었습니다. 이로 인하여 당사는 2015년 기준 약 -23억원의 음의 영업활동 현금흐름을 기록한 바 있습니다. 

[요약 현금흐름표]

(단위: 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

영업활동 현금흐름
(509,526)
487,389

2,923,998

(2,276,352)

1,453,679

투자활동 현금흐름
(665,352)
(237,137)

211,660

(965,667)

(1,930,610)

재무활동 현금흐름
1,182,600
(1,000,000)

(3,000,001)

1,000,000

-

자료: 당사 2017년 3분기보고서

2017년 3분기말 기준 당사의 영업활동 현금흐름은 영업환경 개선 둔화로 인하여 -5억원으로 음의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 이를 고려하여 당사는
증권신고서

제출일 현재 상기의 단기차입금에 대하여 일시 상환보다는 차환을 계획하고 있습니다. 당사의 유동부채 중 단기차입금을 제외하면 단기매입채무 및 기타유동부채는 약 30억원 수준으로 당사의 유동자산이 68억원임을 고려하면 단기간 내에 급격한 유동성 위기를 겪을 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 영업환경의 개선이 부진하여 당사의 매출이 회복되지 못할 경우 단기차입금으로 인한 금융비용은 당사의 수익성 및 영업현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융기관에 대한 단기차입금 차환이 계획대로 이루어지지 않을 경우 당사의 유동성은 악화될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-4. 연구 개발 비용 지출에 따른 수익성 악화 위험

합병회사의 매출액 대비 연구개발비용의 비중은 2014년은 14.1%, 2015년 16.5%. 2016년 16.8%이며 2017년 3분기말에는 22.7%을 차지
하고 있습니다. 당사의 이러한 연구개발 및 신사업 진출을 위한 다양한 노력에도 불구하고, 당사의
개발 제품의 상용화가 지연되거나 실패하여 연구개발을 위해 지출한 금액이 수익으로 연결되지 않는 경우에는 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 새로운 인증수단 및 기존 인증서비스의 개선, 신사업 진출을 위하여 지속적인 연구개발에 대한 투자를 확대하고 있습니다. 이와 같은 연구개발 활동들은 현재 당사의 경쟁력을 갖추는데 중요한 역할을 하고 있으며, 연구개발 활동이 제품의 상용화 단계에 이를 수 있도록 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

이에 따라 당사의 매출액 대비 연구개발비용의 비중은 2014년은 14.1%, 2015년 16.5%. 2016년 16.8%이며 2017년 3분기말에는 22.7%을 차지하고 있습니다. 이 중 연구개발비용에 차지하는 대부분의 비용은 당사의 프로젝트 또는 연구소에서 발생한 연구인력의 인건비와 기타 부대비용입니다. 

개발활동과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며 당사가 그 개발계획의 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성 있게 측정가능한 경우에만 자본화됩니다. 자본화된 개발 관련 지출에는 재료비, 직접노무비와 관련 제조간접비 발생액을 합리적으로 배분한 금액을 포함하고 있습니다. 자본화된 개발관련 지출은 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 계상하고 있습니다. 개발비는 추정내용연수 동안 정액법으로 상각되며 손익계산서에 비용으로 계상하고 있습니다. 이러한 요건을 만족하지 못하는 개발 관련 지출은 발생시 비용으로 인식하고 있습니다.

2014년 당사는 총 연구개발비용 중 약 85.5%를 개발비로 무형자산에 계상하였으며. 당사는 2017년 3분기말 기준 연구개발비용 중 65%를 비용으로 처리하여 보수적 회계관점에서 자본화 비중을 축소하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 연구개발비 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 연구개발비 내역]

(단위 : 원)

과 목
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

원 재 료 비
-
-
-

인 건 비
2,007,995,231
2,258,266,997
2,208,505,935
2,332,705,009

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
163,428,355
177,373,688
191,676,502
220,798,762

연구개발비용 계
2,171,423,586
2,435,640,685
2,400,182,437
2,553,503,771

회계처리
판매비와 관리비
1,421,605,089
1,229,089,385
850,546,966
696,290,261

제조경비

-
-

개발비(무형자산)
749,818,497
1,206,551,300
1,549,635,471
1,857,213,510

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
22.7%
16.8%
16.5%
14.1%

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

이와 같이 당사는 다양한 기술력을 바탕으로 지속적인 연구개발 활동을 활발히 진행 중이며, 증권신고서 제출일 현재 연구 개발 활동의 결과인 연구개발 실적 현황은 아래와 같습니다.

[주요 연구개발 실적]

개발부분
개발제품
개발내용

● 스마트폰 보안 솔루션
XecureSmart 제품 출시
 - 아이폰, 안드로이드 지원
 - WinRT 지원
1) 스마트폰 환경의 암호.인증 라이브러리 개발 
2) 인증서 발급, 전자서명, 암호화, 무결성 기능 개발
3) 다양한 스마트폰 환경 지원 (아이폰, 안드로이드, 윈도우폰)
4) 앱과 웹 방식을 모두 지원하는 하이브리드 모듈 개발

● 웹호환성, 표준화 솔루션 개발
XecureWeb for Multi 제품 출시
1) 다양한 플랫폼, 브라우저 환경 지원 모듈 개발
2) 윈도우 환경의 IE, Firefox, Chrome, Opera, Safari 브라우저 지원 모듈 개발
3) 리눅스 환경의 Firefox, Chrome, Opera 브라우저 지원 모듈 개발
4) 매킨토시 환경의 Safari, Firefox, Chrome 브라우저 지원 모듈 개발
5) 다양한 플랫폼 환경을 지원하는 암호.인증 라이브러리 개발
6) 웹 표준화 및 장애인 차별 금지법에 따른 UI 모듈 개발
7) 키길이 고도화에 따른 모듈 개발 (RSA 2048, KCDSA 2048, SHA256, SHA512 모듈 개발)

● 데이터베이스 보안 솔루션 개발
XecureDB 제품 출시
1) DB Migration Tool 개발
2) DB 암호화, 복호화, 해쉬를 위한 API 개발
3) 특화된 다양한 방식의 암호화 방식 모듈 개발 (Batch API, Sync API, Matching API)
4) 컬럼 사이즈 변화 없이 데이터 암호화 가능 모듈 개발 (압축 암호화)
5) Plugin 방식의 DB 암호화 모듈 개발 및 성능개선
6) DB 접근제어 모듈 개발
7) 다양한 DB 환경 지원 모듈 개발 (Oracle, MS-SQL, Informix, DB2, Sybase, Tibero, Cubrid)
8) 제품 인증 (국정원 국가용 암호 제품 지정, SAP 인증, GS 인증)

● 인증서 로밍 솔루션 개발
CloudSign 제품 출시
1) 인증서 로밍 클라이언트 / 서버 모듈 개발
2) 암호화된 인증서 저장 모듈 개발
3) 패스워드 강화 프로토콜 모듈 개발
4) 2 factor, 2 channel 인증 지원 모듈 개발
5) PC, 스마트폰 환경 지원 모듈 개발
6) 다양한 기기에서 인증서를 사용할 수 있는 모듈 개발 (N-Screen)

● 보안토큰 솔루션 개발
XecureHSM 제품 출시
1) HSM 장비에 최적화된 RSA 1024, 2048 알고리즘 개발
2) HSM 장비에 최적화된 KCDSA 1024, 2048 알고리즘 개발
3) PKCS#11 표준을 이용한 인터페이스 모듈 개발

● 웹 응용 프로토콜용 보안
 모듈 및 클라이언트/
 서버용 보안 프로토콜 
 및 모듈 개발
XecureWeb 제품 출시
1) 클라이언트/서버 환경에서 암호/인증 기능 제공 솔루션
2) SSL 프로토콜, 사용자 키 관리, 전자 서명, 암호화 (기밀성), 무결성 기능
3) 서버API (C, Java, JSP, Perl Interfac)
4) 다양한 알고리즘 지원 모듈 개발
5) 키 길이 고도화에 따른 알고리즘 개발 (RSA 2048, KCDSA 2048, SHA 256, SHa512)
6) 다양한 저장 매체 지원 모듈 개발 (HSM, 스마트카드, 휴대폰 등)

● 대용량 웹메일 및 보안 웹 메일
 서비스 시스템 개발
XecureExpress시리즈 출시
1) 대용량 사용자(100만 단위)를 지원하는 웹메일 시스템
2) PKI에 기반한 사용자간의 보안메일을 주고 받을 수 있는 보안메일 솔루션
3) 사용자가 원하는 ID domain을 실시간으로 제공하는 Database 연동형 DNS 서버
4) 대용량 사용자를 처리하는 메일 서버 시스템
5) 웹메일 기능을 구현하기 위한 다양한 라이브러리 모듈 개발
6) 암호화 메일 송수신을 위한 클라이언트 모듈
7) 다양한 브라우저 환경 지원 모듈 개발
8) PKI에 기반한 메일의 암호 및 전자서명을 처리하는 암호화 라이브러리
9) 공인 인증기관 및 사설 인증기관과의 연동 모듈

● 공개키기반구조 서비스 시스템 개발
XecurePKI 제품 출시
1) 인터넷 뱅킹 시스템을 위한 안정된 인증서 발급 시스템
2) 강력하고 편리한 기능을 제공하는 관리 도구
3) 보안 웹메일 등 다양한 응용에 적합한 안정된 인증서 발급 시스템
4) 인증서의 실시간상태확인 및 시점확인 솔루션

● 모바일 환경 가상 키패드 솔루션 개발
XecureKeypad 제품 출시
1) 인터넷 뱅킹 및 모바일 디바이스 시스템을 위한 가상 키패드 솔루션
2) 자사 보유 특허 기술을 활용하여 보다 안정적인 보안성 제공
3) 다양한 OS 지원 (Windows, iOS, Android, WinPhone)
4) 자사 제품 XWM, XW, XS 제품과의 시너지 창출 가능

● SSO(Single Sign On)/EAM (Enterprise Access Management) 솔루션 개발
SafeIdentity 제품 출시
1) 한번의 로그인으로 여러 시스템 및 서비스를 이용할 수 있는 단일 로그인 지원 시스템
2) 기업 계정 관리 및 SAML, Mobile SSO 등의 지원 기능 강화

● 앱 위,변조 방지 보안 솔루션
XecureAppShield 제품 출시
1) 루팅, 탈옥, 앱위변조 방지로 보안 강화
2) 전자금융거래 관련 법규 준수
3) 스마트폰, 패드 등 다양한 기기 지원

● 안전한 인증서 이동을 위한 보안 솔루션
XecureCertShare 제품 출시
1) 안전하게 공인인증서를 PC에서 스마트폰으로 이동할 수 있도록 지원
2) 편리하게 공인인증서 이동(PC -> 스마트폰, 스마트폰 -> PC)할 수 있도록 지원
3) 스마트폰, PC, 중계서버 간에 인증번호를 통하여 3자간 동일 인증서 전송요청인지 여부를 검증

● 모바일 웹 기반 전자서명 솔루션
AnySign Mobile 제품 출시
1) 모바일 웹 기반 전자서명 서비스를 제공
2) 전자금융/거래서비스 및 대민 서비스에 대한 잠재적 보안 위협으로부터 안전한 스마트폰 서비스 이용 환경을 제공
3) 다양한 시스템 및 디바이스 환경 제공

● Non-ActiveX 기반 공인인증 및 웹 구간 암호화 솔루션
AnySign PC 제품 출시
1) 안정적이고 강력한 보안 기능 제공 (사용자 인증, 암호화, 전자서명 등에 활용)
2) 웹 표준 HTML+JS 방식의 사용자 UI 제공
3) 국정원 검증 암호모듈 탑재(KCMVP)
4) 웹 구간 암복호화, 인증서를 활용한 전자서명 등의 기능 제공
5) 멀티 브라우져 지원은 물론, 멀티 OS 지원

● 시큐어코딩 솔루션 개발
SOFOS Coding 제품 출시
1) 소스 상의 보안 취약점 점검 정확도 향상
2) 분석 가능한 개발 언어(JAVA/C/C++)에 모바일 언어(안드로이드/iOS 등) 추가 지원

● 데이터베이스 보안 솔루션 개발

XecureDB 2.8 Enterprise 
제품 출시
1) 암호화 절차 관리 모듈 개발
2) 암호화 절차 그룹 실행 스케쥴 관리 모듈 개발
3) 암호화 절차 다수 인스턴스 및 동시 수행 관리 모듈 개발
4) DB 암호화, 복호화, 해쉬를 위한 API 개발
5) 특화된 다양한 방식의 암호화 방식 모듈 개발 (Batch API, Sync API, Matching API)
6) 컬럼 사이즈 변화 없이 데이터 암호화 가능 모듈 개발 (압축 암호화) 및 특허 출원
7) 암호화 권한 없는 사용자에 대한 Masking 처리 모듈 개발
8) Plugin 방식의 DB 암호화 모듈 개발 및 성능개선
9) IP, MAC DB 접근제어 모듈 개발
10) 다양한 DB 환경 지원 모듈 개발 (Oracle, MS-SQL, Informix, DB2, Sybase, Tibero, Cubrid)
11) 제품 인증 (국정원 국가용 암호 제품 지정, SAP 인증, GS 인증)
12) 통합 감사로그 개발
13) 공유 메모리를 활용한 감사로그 수행 성능 개선 모듈 개발
14) 감사로그 Splunk 연동 모듈 개발
15) HSM 내장 Key Life Cycle 모듈 개발
16) Real Time Key Change, Back Migration Key Change 모듈 개발 및 특허 출원
17) 대체키 암호화 모듈 개발
18) 암호화 요청 세션 로드 밸런싱 모듈 개발
19) Multi Node 대체키 Data Sync 및 Lock 모듈 개발
20) 비정형 데이터 암호화 모듈 개발

● 비정형데이터 보안 솔루션 개발
XecureFileCrypto 제품 출시
1) 소스 변경없이 적용 가능한 OS Layer 자동암호화 모듈 개발
2) XecureKeyManager를 통한 키 라이프사이클 관리 연동 기능 개발

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

특히 신규 솔루션 구축을 위하여 키관리 서버, CloudSign(XFS), FIDO 기반 인증솔루션에 대한 연구를 진행하고 있으며, IoT 기반 보안 솔루션 및 스마트 인증 제품 등 미래사업 발굴을 위한 연구를 꾸준히 수행 중 입니다.

하지만 이와 같은 연구개발 및 신사업 진출을 위한 다양한 노력에도 불구하고, 당사의 개발 제품의 상용화가 지연되거나 실패하여 연구개발을 위해 지출한 금액이 수익으로 연결되지 않는 경우에는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-5 매출채권 연령분석 및 회전율 관련 위험

합병회사의 주요 매출처는 정부 및 공공기관, 금융기관과 국내 대기업의 계열회사 등으로 구성
되어 있음을 감안할 때
매출채권에 대한 미회수 위험이 높지 않은 것으로 판단
됩니다. 그러나
글로벌 경기둔화 및 시장침체에 따른 부도업체수의 확대 또는 주요 거래처들의 실적악화 등의 이유로 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않는다면 당사의 재무안정성 및 실적에 부정적인 영향
이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2017년 3분기말 별도기준 당사의 매출채권 회전율은 3.62회로 2016년 3분기 4.04회 대비 소폭 하락하였습니다. 2014년 당사의 매출채권 회전기간은 106일로 다소 증가하였으나 이후 2015년과 2016년은 2~3개월 내 매출채권이 회수되었습니다. 당사의 주요 매출처는 정부 및 공공기관, 금융기관과 국내 대기업의 계열회사 등으로 구성되어 있습니다. 매출 대금의 회수는 고객사의 지급조건을 따르는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 그 기간은 평균적으로 세금계산서 발행 후 약 2개월이 소요됩니다. 향후 매출채권회전일이 장기화 되는 징후가 발생할 경우, 주요매출처의 부도 또는 영업환경이 악화된 징후로 당사의 매출채권의 회수가 정상적으로 이루어지지 않을 가능성이 있으며, 이에 따른 매출채권 건전성 악화로 인한 추가적인 대손충당금 적립이 발생할 수 있습니다.

[매출채권 회수기간]

(단위: 천원, 회, 일)

구분

2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

매출액
9,581,631
9,671,072
14,475,417
14,530,244
18,139,491

기말매출채권

2,648,088
2,389,581
2,806,941
3,139,991
5,277,674

매출채권 회전율
3.62
4.04
5.16
4.63
3.44

매출채권 회전기간
100.88
90.19
70.78
78.88
106.20

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

2017년 3분기말 별도기준 당사의 매출채권은 약 28억원이며 이 중 83.8%에 해당하는 23억원이 6개월 이하에 집중되어 상대적으로 매출채권은 우량한 것으로 나타났습니다. 아래의 표에서 나타난 바와 같이 당사의 1년 이상 매출채권 비중은 6.7%를 나타내고 있으며, 당사는 이 중 6.4%에 해당하는 1억 8,011억원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 2017년 3분기말 기준 경과기간별 매출채권 잔액현황은 다음과 같습니다.

[2017년 3분기말 기준 경과기간별 매출채권 잔액현황]

(단위: 원)

구 분
6월 이하
6개월 이상 - 
1년이내
1년이상 - 
1년6개월이내
1년6개월이상 -
2년이내
2년 이상
계

금액
일반
2,367,911,621
255,686,310
12,636,000
82,042,000
106,958,130
2,825,234,061

구성비율
83.8%
9.1%
0.4%
2.9%
3.8%
100.0%

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

당사의 매출채권 관련 대손충당금 설정방법은 개별적으로 손상되었다고 평가된 자산은 개별자산의 회수가능성을 평가하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 반면 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산은 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대하여 연령분석 및 과거3년 평균경험률에 근거한 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당반기말 현재 당사의 매출채권에 대한 대손충당금 설정률은 6개월 이내 0%, 12개월 이내 10%, 18개월 이내 20%, 24개월 이내 50%, 24개월 초과 100%로 설정하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 대손충당금 설정현황]

(단위: 원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2017년
3분기
매출채권
2,825,234,061
180,114,961
6.4%

미수금
1,802,818,934
1,763,660,774
97.8%

합 계
4,628,052,995
1,943,775,735
42.0%

2016년
매출채권
2,919,847,524
112,906,669
3.9%

미수금
1,770,728,748
1,763,962,886
99.6%

합 계
4,690,576,272
1,876,869,555
40.0%

2015년
매출채권
3,270,894,313
130,902,820
4.0%

미수금
2,285,807,813
1,226,966,222
53.7%

합 계
5,556,702,126
1,357,869,042
24.4%

2014년
매출채권
5,455,816,119
178,141,778
3.30%

미수금
1,545,633,152
727,642,805
47.10%

합 계
7,001,449,271
905,784,583
12.90%

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

당사의 주요 매출처가 신용도가 우량한 공공기관 및 대기업, 금융기관이라는 점을 감안할때 매출채권에 대한 미회수 위험이 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 글로벌 경기둔화 및 시장침체에 따른 부도업체수의 확대 또는 주요 거래처들의 실적악화 등의 이유로 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않는다면 당사의 재무안정성 및 실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-6 특수관계자간 거래 및 출자법인에 관련된 위험

합병회사와 특수관계자(지배기업, 관계기업 및 공동기업, 기타) 간에는 매입 및 매출, 채권 및 채무내역이 존재하며 이로 인하여 중대한 변동이 발생할 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한,
당사가 출자하고 있는 법인의 실적이 악화될 경우 당사에 재무적으로 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2017년 3분기말 기준 당사의 중요 관계기업은 아래와 같습니다. 당사가 보유한 한글과 한글과컴퓨터에 대한 지분율은 20%미만이나 당사와 당사의 특수관계자를 포함한 직간접 지분율을 통하여 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하고 있습니다.

[2017년 3분기말 기준 당사의 관계기업 현황]

기업명
소유지분율(%)
관계기업 활동의 성격
비고

당분기
전 기

(주)한컴지엠디
32.30
32.30
디지털포렌식

(주)한글과컴퓨터
13.54
13.54
오피스 패키지 소프트웨어 개발 및 판매
당사와 특수관계자의 직간접 지분율에 의하여 중대한 영향력을 행사하므로 지분법 적용함

(주)캐피탈익스프레스
32.97
32.97
투자 및 경영컨설팅

(주)에이티티알앤디(주1)
12.80
12.80
전기자동차 연구 및 개발
당사와 특수관계자의 직간접 지분율에 의하여 중대한 영향력을 행사하므로 지분법을 적용함

주1) 전기 이전에 해당 주식의 장부금액이 회수가능액을 초과하여 전액 손상인식하였습니다.

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

당사는 관계기업의 손익에 대해 지분법 평가 후 관계기업투자손익으로 계상하고 있으며, 이는 당사의 당기손익에 영향을 미치고 있습니다. 또한, 당사는 관계기업에 대한 지분의 장부금액을 재무제표 상 관계기업투자주식으로 계상하고 있습니다. 2017년 3분기말 기준 당사 관계기업의 재무정보 및 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

[2017년 3분기말 기준 당사 관계기업 재무정보]

기업명
관계기업의 요약 재무정보
관계기업에서 
수령한 배당금

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
수익
계속
영업손익
세후중단
영업손익
기타포괄손익
총포괄손익

(주)한컴지엠디
9,819,627
58,017,791
8,832,552
15,464,452
6,593,633
898,202

269,365
2,104,125

(주)한글과컴퓨터
169,721,344
152,578,126
96,771,689
16,624,086
81,572,335
19,322,713

1,698,836
19,800,376
624,854

(주)캐피탈익스프레스
2,870,623
5,518,915
5,869,451
732
272,990
(245,186)

117,875
200,388

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

[2017년 3분기말 기준 당사 관계기업 지분법 평가내역]

기업명
기초

취득

(처분)

지분법 평가내역
기말

지분법손익
지분법자본변동
지분법이익잉여금
배당금/처분

(주)한컴지엠디
13,000,178

599,199
88,837
(326)

13,687,888

(주)한글과컴퓨터
52,937,482

2,615,405
831,527
(7,810)
(624,853)
55,751,751

(주)캐피탈익스프레스
845,325

(80,831)
66,062

830,556

합 계
66,782,985

3,133,773
986,426
(8,136)
(624,853)
70,270,195

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

한편, 2017년 3분기말 기준 당사의 관계기업 및 특수관계자와의 매출 및 매입 거래내역, 채권과 채무 내역은 다음과 같습니다. 당사의 기타특수관계자는 (주)한울에스앤씨와 (주)MDS테크놀로지이며, (주)MDS테크놀로지는 당사의 관계회사인 (주)한글과컴퓨터의 관계회사입니다.

[특수관계자와의 매입,매출 등 거래내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
2017년 3분기말
2016년말

매출
매입
기타매입
기타수익
매출
매입
기타매입
기타수익

관계기업
(주)한컴지엠디

438,759

-
-
570,710
-

(주)한글과컴퓨터
435,455

37,757

55,000
-
24,585
-

기타의특수관계자
(주)MDS테크놀로지
156,025
313,800
31,198

22,433
80,092
28,765
-

(주)한울에스엔씨

3,401

16,829

(주)두레콤(주1)

23,659

합 계
591,480
313,800
507,714
3,401
77,433
80,092
624,060
40,488

주1) (주)두레콤은 (주)한컴지엠디의 자회사로 2017년 9월 30일 매각완료

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

[특수관계자와의 채권,채무 등 거래내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
2017년 3분기말
2016년말

채 권
채 무
채 권
채 무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
기타채무
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
기타채무

관계기업
(주)한컴지엠디

225,000

53,588
-
-
225,000
-
-
52,674

(주)한글과컴퓨터
36,364

4,312
-
-
-
-
-
2,584

기타
(주)한울에스엔씨

269,900
3,401

-
310,000
85
-
-
-

(주)MDS테크놀로지
6,160

185,341

121
-
-
88,101
-
-

(주)두레콤(주1)

-
250,000
9,409
-
-
-

합 계
42,524
269,900
228,401
185,341

57,900
121
560,000
234,494
88,101
-
55,258

주1) (주)두레콤은 (주)한컴지엠디의 자회사로 2017년 9월 30일 매각완료

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

당사와 특수관계자간에는 상기와 같이 매입 및 매출, 채권 및 채무내역이 존재하며 이로 인하여 중대한 변동이 발생할 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사가 출자하고 있는 법인의 실적이 악화될 경우 당사에 재무적으로 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-7. 우발채무와 관련된 위험

합병회사는 차입금과 교환사채의 상환을 보장하기 위해 당사가 보유한 (주)한글과컴퓨터 주식수 3,124,268주 중 약 80.09%에 해당하는 2,533,827 주를 담보로 제공
하고 있습니다. 상기

약정사항 및 지급보증과 관련한
우발채무의 현실화 가능성은 높지 않으나 현실화 될 경우 당사에 재무적으로 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의
증권신고서

제출일 현재 진행중인 당사와 관련된 소송사건은 없으며, 당사의 금융기관과의 차입약정 내용은 다음과 같습니다. 

[
증권신고서 제출일 기준
금융기관과의 차입약정 내용]

(단위: 천원)

금 융 기 관
약정 한도
차입금 잔액
내 역

NH투자증권
500,000
-
주식담보대출 약정

KEB하나은행
500,000

한도대출 약정

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

한편, 당사는 차입금과 교환사채의 상환을 보장하기 위하여,

증권신고서 제출일
현재 당사가 소유하고 있는 (주)한글과컴퓨터의 주식 2,533,827주를 아래와 같이 담보로 제공하였습니다. 

[증권신고서 제출일 현재 금융기관과의 차입약정 내용]

(단위: 천원, 주)

금융기관
차입금 또는 사채
담보제공주식수

케이프투자증권
8,000,000
634,921

한국증권금융
17,000,000
1,640,000

삼성증권 외
5,000,000
258,906

합 계
30,000,000
2,533,827

자료: 합병회사 제시자료

상기 담보제공 주식수는 (주)한글과컴퓨터 주식의 시장가치 변동에 따라 증감될 수 있으며 당사가 담보제공한 주식수는 당사가 보유한 (주)한글과컴퓨터 주식수
3,124,268주의 약 81.09%
에 해당합니다.

상기 약정사항 및 지급보증과 관련한 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않으나 현실화 될 경우 당사에 재무적으로 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-8. 최대주주 지분율 하락에 따른 위험

합병회사인
주식회사 한컴시큐어의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 증권신고서 제출일 현재 36.26%
입니다.
금번 합병을 통해서
신주 6,880,176주
를 발행할 예정이며, 합병 이후
합병회사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
25.24%
로 11.02%p
만큼 하락
하게 됩니다. 하지만 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 이후
주식회사 한컴시큐어의 지분율인 25.24%는 상대적으로 낮은 수준으로 판단되며 이는 안정적인 경영권 유지에 있어서 잠재적인 위험요소로 작용할 가능성이 있습니다.
투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분변동 현황]

(기준일 :
2018년 2월 8일
)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식회사 한컴시큐어
주식회사 한컴지엠디
주식회사 한컴시큐어

소유주식수 및 지분율
소유주식수 및 지분율
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김상철
보통주
2,897,481
23.03%
0
0.00%
2,897,481
14.89%

김정실
보통주
1,082,358
8.60%
0
0.00%
1,082,358
5.56%

김연수
보통주
583,350
4.64%
296,361
2.60%
762,339
3.92%

한컴시큐어
보통주
0
0.00%
3,627,438
31.84%
2,583,287
13.27%

한컴지엠디
보통주
0
0.00%
649,822
5.70%
0
0.00%

김현수
보통주
0
0.00%
281,830
2.47%
170,213
0.87%

기타주주
보통주
8,019,827
63.74%
6,536,357
57.38%
11,967,514
61.49%

합계
보통주
12,583,016
100.00%
11,391,808
100.00%
19,463,192
100.00%

주1) 합병회사인 한컴시큐어가 보유하고 있는 한컴지엠디 주식 및 한컴지엠디가 보유하고 있는 자기주식에 대해 신주를 배정하여 합병 후 주식회사 한컴시큐어의 자기주식으로 전환
주2) 합병 후 지분율은 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변동될 수 있음

■ 피합병회사 : 한컴지엠디

주식회사 한컴지엠디의 회사위험에 기재된 '피합병회사 및 회사'는 합병후 소멸회사인 주식회사 한컴지엠디를 의미합니다. '합병당사회사' 및 '양사'는 주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디를 의미합니다.

나-9. 매출감소 및 수익성 저하에 관한 위험

피합병회사의 2014년 이후 별도기준 매출액은 208억원에서 2015년 82억원, 2016년 76억원으로 지속적으로 하락하였고, 3년 연속 당기순손실이 이어졌습니다. 하
지만 2017년 3분기 기준으로는 전년도 3분기 대비 실적이 개선되며 10억원의 당기순이익을 기록
하였습니다.
디지탈포렌식 시장의 견조한 성장세 및 동시장에서의 경쟁력 우위를 바탕으로 안정적인 실적흐름이 기대
되나,
예상치 못한 경쟁의 발생 및
시장환경 악화로 당사 매출액 및 수익성
이 감소 될 수 있으니, 투자자께서는 유의
하시길 바랍니다.

피합병회사는 디지털 포렌식 분야에서 주로 모바일 포렌식 솔루션을 개발하여 하여 국내외 국가수사기관들과 기업 감사팀에 공급하는 사업을 영위하고 있으며, 특히 과학수사에 필수적인 증거물에 해당하는
스마트폰과 태블릿 등에 메모리와 메인보드를 연결하여 ① 저장된 증거 데이터를 추출하는 하드웨어와 소프트웨어 및 ② 추출된 데이터에서 삭제된 데이터를 복원하고 증거 데이터를 분석해내는 소프트웨어를 자체 기술로 개발하여 국내 모바일 포렌식 시장에서 최고 수준의 경쟁력을 확보하

고 있
습니다.

또한, 디지털 디스플레이, 정보통신 분야에서 핵심 전자 부품인 비메모리반도체(ASIC)를 설계, 제작하여 국내외 전자 및 통신제품 제조업체들에게 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 그리고 피합병회사는 피합병회사가 속한 계열회사의 (주)한글과컴퓨터, (주)한컴MDS, (주)한컴시큐어 등에 사옥을 임대하여 건물임대로 및 관리비 등을 수취하고 있습니다.

과거 피합병회사는 PDP(플라즈마디스플레이패널) TV용 Drive Controller IC 제품 판매를 주력 사업으로 영위하였습니다. 2000년대 초·중반 PDP TV는 저렴한 가격과 큰 화면을 구현할 수 있다는 장점으로 LCD(액정표시장치) TV 평면 TV시장을 양분하였습니다. 그러나 LCD 관련 기술 개발의 경쟁으로 LCD TV 제품의 가격이 하향안정화 되고 대형 LCD TV가 본격 생산되며 2014년 이후 PDP TV 시장은 급속도로 위축되었습니다. 

피합병회사는 과거 당사의 주력사업이었던 SoC 사업부문 내 PDP TV용 Drive Controller IC 제품의 매출이 2014년 이후 급격히 하락하며 2014년 별도기준 매출액은 208억원에서 2015년 82억원으로 60.4% 하락하였습니다. 이에 회사는 2015년 1월 29일 이사회 결의를 통해 신규사업 진출을 통한 수익 다각화 및 영업이익 개선을 위하여 舊(주)지엠디시스템 인수를 결정하였으며, 2015년 3월 5일 피합병회사와의 시너지 창출 및 경영 효율성 제고를 위하여 100% 흡수합병하였습니다. 이를 통하여 2014년 별도기준 회사의 영업이익률은 0.60%에서 2015년 3.49%로 개선되었습니다. 

[당사 매출액 및 영업이익 추이(별도기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

매출액
6,168
5,353
7,589
8,217
20,792

매출총이익
3,768
3,248
4,710
4,010
3,345

영업이익
992
522
688
287
126

세전이익
1,003
647
-200
-566
-6,727

당기순이익
1,003
645
-200
-566
-6,727

영업이익률
16.08%
9.76%
9.07%
3.49%
0.60%

당기순이익률
16.26%
12.06%
-2.63%
-6.89%
-32.35%

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

2014년 이후 피합병회사의 별도기준 매출액은 208억원에서 2015년 82억원, 2016년 76억원으로 지속적으로 하락하고 있으나, 영업이익은 2014년 별도기준 1억 3천만원에서 2015년 2억 9천만원, 2016년 6억 9천만원으로 꾸준히 증가하고 있습니다. 이는 회사가 2015년부터 모바일포렌식 사업에 신규 진출하며 수익의 질이 개선된 것으로 판단됩니다.

또한, 2017년 3분기말 별도기준 피합병회사의 매출액은 62억원으로 2016년 3분기 54억원 대비 15.2% 증가하였으며, 피합병회사의 지속적인 원가절감을 위한 노력에 힘입어 영업이익은 2016년 3분기말 별도기준 5억 2천만원에서 2017년 3분기말 별도기준 9억 9천만원으로 89.9% 증가하였습니다. 

피합병회사의 매출 증가 주요 요인은 다양한 모바일 기기의 사용 증가 및 디지털 증거 비중 확대에 따른 모바일포렌식 솔루션 매출 증가에서 기인합니다. 회사의 모바일포렌식 솔루션 관련 매출은 2017년 3분기말 기준 27억원으로 2016년 3분기말 20억원 대비 32.5% 증가하였습니다. 

2017년 3분기말 기준 피합병회사는 투자 및 융자, 경영컨설팅 사업을 영위하는 (주)캐피탈 익스프레스에 대해 65.93%의 지분을 보유하고 있으며 종속기업으로 분류하고 있습니다. 한편, 회사는 2017년 9월 30일 계량, 계측기기 등의 제조, 도소매 및 시설관리서비스를 제공하는 (주)두레콤에 대한 지분 95.02%를 전부 매각하며 연결대상 범위에서 제외하였습니다. 회사가 매각한 (주)두레콤에대한 과거 3개년 주요 재무현황은 다음과 같으며, 회사는 매각을 통하여 재무구조 개선 및 경영효율성이 제고 될 것으로 기대하고 있습니다.

[최근 3개년 당사의 종속회사 재무현황]

(단위: 백만원)

회 사 명
2016년
2015년
2014년

자산총액
부채총액
매출액
당기손익
자산총액
부채총액
매출액
당기손익
자산총액
부채총액
매출액
당기손익

(주)두레콤
5,392
5,809
7,275
-579
6,608
8,340
10,152
-2,127
9,571
9,196
13,434
-236

(주)캐피탈익스프레스
8,678
5,221
162
-1,236
8,865
4,224
246
-946
10,215
4,461
6,108
3,487

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

피합병회사의 연결기준 매출액은 PDP TV용 Drive Controller IC 제품의 매출 하락에 따라 2014년말 400억원에서 2015년 190억원, 2016년 150억원을 기록하며 지속적으로 하락하였습니다. 회사의 연결종속회사 (주)두레콤의 매각으로

2017년 3분기말 기준

당사의 매출액은 전년도와 단순비교가 어려우나 매출액 66억원, 영업이익 10억원으로 수익성이 개선된 것으로 판단됩니다.

[당사 매출액 및 영업이익 추이(연결기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

매출액
6,594
11,841
15,026
19,010
40,327

매출총이익
4,030
4,056
5,495
4,434
10,740

영업이익
958
-79
-402
-2,274
4,461

세전이익
860
62
-1,196
-3,027
-849

당기순이익
1,867
60
-1,196
-2,996
-1,346

영업이익률
14.52%
-0.67%
-2.67%
-11.96%
11.06%

당기순이익률
28.32%
0.51%
-7.96%
-15.76%
-3.34%

주1) 2017년 3분기 수치는 연결종속회사 (주)두레콤의 매각 효과 반영

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서(연결기준)

한편, 피합병회사는 2015년 모바일포렌식 신규사업 진출에 따른 경영구조 개선 효과로 영업이익이 지속적으로 증가함에도 불구하고 회사의 과거 연결종속 회사인 (주)두레콤의 실적 부진으로 인하여 2015년 연결기준 영업손실은 23억원으로 적자전환 하였습니다. 2016년 역시 회사의 연결종속회사의 수익성이 개선되지 못함에 따라 피합병회사 연결기준 영업손실은 4억원을 기록하였습니다.

그러나 2017년도 상반기 피합병회사의 과거 연결종속회사인 (주)두레콤이 영위하는 전력사업의 영업환경이 개선됨에 따라 (주)두레콤은 2017년 반기 기준 44억원의 매출액과 6억 1천만원의 영업이익을 기록하였습니다. 2017년 9월 30일 회사의 (주)두레콤 매각에 따라 2017년 3분기말 연결기준 중단영업이익 10억원이 계상되며 회사의 연결기준 당기순이익은 19억원을 기록하였습니다. 피합병회사의 2017년 3분기말 및 2016년말 기준 영업부문별 재무현황은 다음과 같습니다.

[2017년 3분기말 영업부문별 재무현황]

(단위: 천원)

구 분
반도체
자산운용
임 대
포렌식
유 통
연결조정
연결후금액

(가) 매출액
156,296
218,831
3,319,408
2,692,394
206,704
-
6,593,633

(나) 계속영업손익
(265,014)
157,170
815,482
441,428
(191,413)
-
957,653

(감가상각비 등)
14,398
20,595
657,592
274,534
1,900
-
969,019

(다) 분기순이익
1,867,058

자료: 피합병회사 분기보고서 및 사업보고서(연결기준)

[2016년말 영업부문별 재무현황]

(단위: 천원)

구 분
반도체
전력량계
자산운용
임 대
포렌식
연결조정
연결후금액

(가) 매출액
100,467
7,275,492
161,564
4,319,010
3,169,176
-
15,025,709

(나) 영업손익
(528,504)
(441,813)
(648,321)
687,632
529,128
-
(401,878)

감가상각비등
7,537
275,545
32,076
919,358
359,192
-
1,593,708

(다) 당기순손실
(1,196,006)

자료: 피합병회사 분기보고서 및 사업보고서(연결기준)

피합병회사는
주력 사업부문이 SoC 사업에서 모바일포렌식 사업으로 전환됨에 따라 수익성은 개선되었으며, 디지털 포렌식 시장의 성장과 함께 당사의 매출은 더욱 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 2017년 9월 30일 과거 피합병회사의 연결종속회사였던 (주)두레콤의 매각을 통해 종속회사의 경영성과에 따른 당사 영업손익의 변동성 위험은 낮아진 것으로 판단됩니다. 그러나 모바일포렌식 사업의 영업환경이 외국업체의 국내시장 진입 또는 후발업체 등장으로 인한 경쟁심화 등으로 저하될 경우 회사의 수익성은 약화될 수 있습니다. 

한편, 2017년 3분기 연결기준 피합병회사의 손익계산서는 회사의 연결종속회사 (주)두레콤의 매각으로 전년도와 단순비교가 어려우며

회사의 연결종속회사인 (주)캐피탈익스프레스의 경영성과가 악화될 경우 피합병회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-10. 매출 편중에 관한 위험

2017년
3분기말 기준 모바일포렌식 사업이 회사 매출액의 43.7%를 차지
하고 있습니다. 따라서
해당 사업의 변화에 따라 회사의 수익성이 변동될 것으로 판단되며, 해당 사업부문 대한 의존도는 더욱 심화될 것으로 예상
됩니다.
모바일포렌식 산업의 영업환경이 악화될 경우 회사의 수익성이 저하될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 매출액은 포렌식 사업의 제품 판매 및 용역 제공, SoC 산업 내 디지털 디바이스용IC 부품 공급, 그리고 당사의 계열회사에 대한 사옥임대를 통한 임대수익 및 관리비 등으로 구성되어 있습니다. 2017년 3분기말 별도기준 당사의 매출액 중 53.8%는 임대사업에서 발생하였으며, 43.7%는 모바일포렌식 사업부문에서 발생하였습니다. 피합병회사의 2017년 3분기말 및 2016년말 기준 회사의 사업부문별 매출액은 다음과 같습니다.

[2017년 3분기말 사업부문별 매출액]

(단위: 백만원, %)

사업
부문
매출
유형
품 목
구체적용도
주요
상표등
매출액(비율)

포렌식
용역,제품
포렌식
모바일 포렌식 솔류션
MD-Series
2,692
43.7

SoC
커미션
디지털 디바이스용IC
통신, 센서 관련 IC 등
(주1)
156
2.5

임대
임대
임대
사옥임대
-
3,320
53.8

합계
-
6,168
100.0

(주1) 피합병회사는 최종 소비자용 완제품을 개발, 제조, 판매하는 업체가 아니라 전자부품을 공급하는 업체로서 완제품속에 상표가 내장되므로 브랜드의 중요도가 상대적으로 낮으며, 회사는 주로 고객사와 회사의 회사명을 결합한 제품코드를 프로젝트 시작 시에 정하며 이를 Product Name 또는 상표로 활용하고 있습니다.

자료: 당사 2017년 3분기말 보고서

[2016년 사업부문별 매출액]

(단위: 백만원, %)

사업
부문
매출
유형
품 목
구체적용도
주요
상표등
매출액(비율)

포렌식
용역,제품
포렌식
모바일 포렌식 솔류션
MD-Series
3,169
41.8%

SoC
커미션
디지털 디바이스용IC
통신, 센서 관련 IC 등
(주1)
101
1.3%

임대
임대
임대
사옥임대
-
4,319
56.9%

합계
-
7,589
100.0%

(주1) 피합병회사는 최종 소비자용 완제품을 개발, 제조, 판매하는 업체가 아니라 전자부품을 공급하는 업체로서 완제품속에 상표가 내장되므로 브랜드의 중요도가 상대적으로 낮으며, 회사는 주로 고객사와 당사의 회사명을 결합한 제품코드를 프로젝트 시작 시에 정하며 이를 Product Name 또는 상표로 활용하고 있습니다.

자료: 피합병회사 사업보고서

피합병회사는 (주)한컴시큐어, (주)한컴MDS 등 주요 계열사에 사옥을 임대하여 임대수수료 및 관리비 등을 수취하고 있습니다. 2017년 3분기말 기준 회사의 임대수익은 약 33억원이며 회사의 주요 계열사에 대한 사옥 임대라는 점에서 해당 매출은 안정적일 것으로 판단됩니다. 2017년 3분기말 기준 피합병회사의 특수관계자에 대한 임대수익 내역은 다음과 같습니다.

[2017년 3분기말 임대수익 현황]

(단위: 천원)

회사명
이자 및 배당
임대수익 등
기타 비용

(주)한컴시큐어
-
438,783
10,232

(주)한글과컴퓨터
211,129
1,941,732
42,815

한울에스엔씨
2,064
-
-

(주)한컴커뮤니케이션
-
87,795
-

(주)한컴인터프리
-
48,093
-

(주)한컴세이프티
-
11,970
-

(주)한컴핀테크
-
17,955
-

(주)한컴MDS,
-
689,214
11,200

임직원 등
7,328
-
-

합 계
220,521
3,235,542
64,247

자료: 당사 2017년 3분기보고서

한편, 피합병회사는 2015년 (주)지엠디시스템을 인수 및 흡수합병하며 모바일포렌식을 신규사업으로 추가하였습니다. 이후 모바일포렌식 사업부문 매출은 꾸준히 증가하여 2016년 약 31억원의 매출이 성장하였으며, 2017년 3분기말 기준 약 27억원의 매출을 기록하며 별도기준 회사의 매출액 62억원 중 43.7%의 비중을 차지하였습니다. 그러나 과거 피합병회사의 주요 사업부문이었던 SoC 사업부문은 PDP TV 시장규모가 2014년을 기점으로 급격히 감소함에 따라 2014년 14억원의 매출을 기록한 이후 꾸준히 하락하여 2017년 3분기말 기준 1억 6천만원으로 감소하였습니다.

[2017년 3분기말 매출유형별 수익 현황]

(단위: 천원)

매출유형
품 목
2017년 3분기
2016년
2015년

제품
디지털포렌식
수 출
51
21
-

내 수
1,715
1,713
-

소 계
1,766
1,734
-

용역
디지털포렌식
수 출
298
143
100

내 수
629
1,292
2,607

소 계
927
1,435
2,707

ASIC 및 기타
내 수
156
101
1,367

소 계
156
101
1,367

임대
임대매출
내수
3,319
4,319
4,143

소계
3,319
4,319
4,143

합 계
수 출
349
164
100

내 수
5,819
7,425
8,117

합 계
6,168
7,589
8,217

자료:
피합병회사
2017년 3분기보고서

피합병회사
는 계열사에 대한 사옥임대를 통해 안정적으로 임대수익을 수취하고 있으나, 임대수익은 상승폭이 타 사업부문에 비해 상대적으로 제한되어 있다는 한계가 존재합니다. 따라서
피합병회사
의 사업구조를 고려하면 2017년 3분기말 기준 회사 매출액의 43.7%를 차지하는 모바일포렌식 사업에 따라 회사의 수익성이 변동될 것으로 판단되며, 해당 사업부문 대한 의존도는 더욱 심화될 것으로 예상됩니다. 따라서 모바일포렌식 산업이 과거 회사의 SoC 사업부문과 같이 급격히 영업환경이 악화될 경우 회사의 수익성이 저하될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-11. 재무안정성 관련 위험

피합병회사
의
2017년 3분기 말 부채비율 55.8% 및 차입금의존도 20.3% 등 재무현황을 종합적으로 고려해볼 때

회사의 재무안정성은 전반적으로 양호한 것으로 판단
됩니다.
또한 실적에 부담요인이었던 종속회사 (주)두레콤의 매각으로 수익성 개선이 기대되고 있습니다. 하지만 향후 여러 외생 변수에 의해 실적 하락 및 영업손실이 발생하는 경우에는 회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의
하시길 바랍니다.

피합병회사
의 2017년 3분기말 연결기준 자산총계는 678억원, 부채총계는 243억원, 자본총계는 435억원입니다. 회사는 2016년말 기준 약 73억원의 단기차입금이 존재하였으나 만기도래로 인하여 2017년 중 약 40억원의 단기차입금을 상환하였습니다. 이로 인해 2016년말 79.57%이었던 당사의 부채비율은 2017년 3분기말 기준 55.80%로 감소하였습니다. 회사의 재무 건전성 확보를 위한 노력으로 차입금의존도 역시 2014년 38.08%를 기록한 이후 꾸준히 하락하여 20.30%까지 감소하여 전반적인 재무 안정성은 제고되었습니다.

[최근 3개년 당사 연결기준 주요 안정성 비율]

(단위 : 백만원)

구분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

유동자산
9,820
11,695
18,257
23,920

당좌자산
5,149
5,595
9,836
5,766

자산총계
67,837
74,355
82,026
85,951

유동부채
8,833
15,863
19,855
24,899

차입금
13,768
20,178
26,991
32,726

부채총계
24,297
32,948
40,704
42,863

자본총계
43,540
41,407
41,323
43,088

당좌비율
58.29%
35.27%
49.54%
23.16%

유동비율
111.17%
73.73%
91.95%
96.07%

부채비율
55.80%
79.57%
98.50%
99.48%

차입금의존도
20.30%
27.14%
32.91%
38.08%

주1) 2017년 3분기 수치는 연결종속회사 (주)두레콤의 매각 효과 반영

자료:
피합병회사
분기보고서 및 사업보고서

한편, 과거
피합병회사
는 SoC 사업부문의 영업환경이 악화되고 연결종속회사의 실적이 회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미치며 영업이익으로 금융비용을 충당하지 못하였습니다.
특히 2015년과 2016년에는 회사의 연결종속회사의 영업손실이 확대되며 당사의 연결기준 이자보상 배율은 각각 -1.39, -0.55을 기록하였으며, 별도기준 이자보상배율 역시 2014년과 2015년 각각 0.09, 0.22를 기록하였습니다.
하지만 2016년 이후 당사가 주로 영위하는 사업이 SoC 사업에서 모바일포렌식 사업으로 바뀌며 매출원가 절감 등 수익성 개선되었습니다. 이로 인해 2016년
피합병회사
의 별도 기준 이자보상 배율은 1.41로 상승하였고 2017년 3분기말 기준 이자보상 배율은 별도와 연결기준 각각 3.26 과 2.80으로 회사의 전반적인 재무상태는 안정화되는 추세입니다.

[당사 연결기준 이자보상배율]

(단위: 백만원)

구분
2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

영업이익
958
-79
-402
-2,274
4,461

금융비용
342
554
724
1,640
1,631

이자보상배율
2.80
-0.14
-0.55
-1.39
2.73

주1) 2017년 3분기 수치는 연결종속회사 (주)두레콤의 매각 효과 반영

자료:
피합병회사
분기보고서 및 사업보고서

[
피합병회사
별도기준 이자보상배율]

(단위: 백만원)

구분
2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

영업이익
992
522
688
287
126

금융비용
305
383
490
1,320
1,325

이자보상배율
3.26
1.36
1.41
0.22
0.09

주1) 2017년 3분기 수치는 연결종속회사 (주)두레콤의 매각 효과 반영

자료:
피합병회사
분기보고서 및 사업보고서

피합병회사는 개선된 수익성을 바탕으로 차입금 감축을 위한 노력을 지속하고 있습니다. 회사는 2017년에 단기차입금 27억원과 유동성장기차입금 12억원을 각각 현금상환 하였습니다. 이러한 노력으로 2017년 3분기말 회사의 단기차입금은 32억원으로 2016년말 73억원 대비 약 41억원 감소하였습니다. 회사의 2017년 3분기말 장·단기 차입금 내역은 다음과 같습니다.

[2017년 3분기 연결기준 단기차입금 내역]

차 입 처
내 역
2017.09.30기준
연이자율(%)
2017년 3분기말
2016년말
상환조건

IBK투자증권 (주1)
주식담보대출
3.25
1,499,999
2,999,997
만기 일시상환

한국투자증권 (주2)
주식담보대출
3.50
1,700,000
1,000,000

KEB하나은행
운전자금대출
-
-
1,000,000

기업은행 (주1)
무역어음대출
-
-
660,000

예금담보대출
-
-
650,000

구매자금대출
-
-
500,000

(주)한컴시큐어
무역어음대출
-
-
250,000

(주)블루포트
무역어음대출
-
-
100,000

(주)맨파워에이치알
무역어음대출
-
-
100,000

정귀일
주임종단기채무
-
-
40,000

합 계
3,199,999
7,299,997

주1) IBK투자증권의 단기차입금에대하여 연결기업이 보유한 관계기업인 (주)한글과컴퓨터의 주식 123,007주가 담보 제공되어 있습니다.

주2) 한국투자증권의 단기차입금에 대하여 연결기업이 보유한 관계기업인 (주)한글과컴퓨터의 주식 140,004주가 담보 제공되어 있습니다.

자료:
피합병회사
2017년 3분기보고서

[2017년 3분기 연결기준 장기차입금 내역]

차 입 처
내 역
2017.09.30현재
연이자율(%)
2017년 3분기말
2016년말
만기일
상환조건

한국산업은행
(주1)
사옥용 토지
매입 및 건축비
산금채유통수익률
(6개월만기)+1.3%
-
80,000
2017년 03월 15일
5년 거치후 
5년 균등분할 상환

-
240,000
2017년 09월 14일

-
240,000
2017년 09월 14일

240,000
450,000
2018년 06월 15일
4년 거치후 
5년 균등분할 상환

1,326,800
1,396,800
2018년 06월 15일

404,000
474,000
2018년 12월 15일
3년 6개월 거치후
5년 균등분할 상환

681,500
751,500
2018년 12월 15일

963,500
1,033,500
2018년 12월 15일

1,455,500
1,525,500
2018년 12월 15일

2,113,400
2,133,400
2019년 06월 15일

3,383,000
3,403,000
2019년 09월 15일

기업은행
시설자금대출
-
-
1,150,100
2018년 08월 16일
3년 거치후 
5년 균등분할 상환

소 계
10,567,700
12,877,800

1년이내 만기도래분(유동성장기차입금)
(4,857,900)
(5,908,450)

차 감 계
5,709,800
6,969,350

주1) 상기 차입금에 대하여 투자부동산의 토지 및 건물(담보설정액: 32,160,000천원)이 담보 제공되어 있습니다.

자료:
피합병회사
2017년 3분기보고서

2017년 3분기말
피합병회사
의 유동비율은 111.17%를 기록하였으며, 회사가 보유한 현금 및 현금성 자산을 비롯하여 영업활동 현금흐름을 고려하면 단기간 내 급격한 유동성 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 회사의 요약 연결 현금흐름표 및 만기별 채무 및 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[요약 연결 현금흐름표]

(단위: 천원)

구 분
2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

영업활동 현금흐름
3,294
1,004
1,695
11,136
(151)

투자활동 현금흐름
(804)
2,242
2,650
(919)
4,169

재무활동 현금흐름
(2,787)
(7,608)
(6,498)
(5,901)
(3,054)

자료:
피합병회사
2017년 3분기보고서

[2017년 3분기 연결기준 만기별 채무 및 차입금 현황]

(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년~5년
합 계

매입채무및기타채무
298,203
-
-
298,203

단기차입금
3,199,999

-
3,199,999

유동성장기차입금
400,000
4,457,900
-
4,857,900

장기차입금
-
-
5,709,800
5,709,800

기타금융부채
58,139
-
9,739,983
9,798,122

합 계
3,956,341
4,457,900
15,449,783
23,864,024

자료:
피합병회사
2017년 3분기보고서

피합병회사
의 재무현황을 종합적으로 고려해볼 때
증권신고서
제출일 현재 회사의 재무안정성은 전반적으로 양호한 것으로 판단됩니다.
하지만 향후 여러 외생 변수에 의해 실적 하락 및 영업손실이 발생하는 경우에는 회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의
하시길 바랍니다.

나-12. 매출채권 연령분석 및 회전율 관련 위험

피합병회사
의 주요사업인 모바일 포렌식사업의 경우 그 주요 매출처가 공공기관 및 주요 수사기관이라는 점에서 상대적으로 신뢰도가 높으며 매출채권 회수기간이 1개월 이내라는 점에서 회사의 매출채권 관련 위험은 높지 않은 것으로 판단
됩니다. 그러나
예
상치 못한 상황으로 장기간 미회수 매출채권이 발생할 경우 동사의 재무안정성 및 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사
제품에 대한 수요는 경찰, 검찰, 군 3대 기관 등 사이버수사 기관에서의 수요가 가장 높으며, 이외에도 법률서비스, e-Discovery, 회계감사 등과 같은 컨설팅 회사들로 수요가 확대되고 있습니다. 따라서 회사의 매출처에 대한 신뢰도는 상당히 우수한 것으로 판단됩니다. 회사 주요 고객의 구성 및 특성은 다음과 같습니다.

[당사 주요 고객의 구성 및 특성]

구 분

제1고객(공공기관)

제2고객(기업 감사,법무,윤리경영 부서)

주요고객

국내 공공기관

기업 내부감사팀, 윤리경영팀, 법무팀

사업형태

모바일 포렌식 용역 개발 매출
모바일 포렌식 제품 매출
모바일 포렌식 제품 유지보수 매출

모바일 포렌식 제품 매출
모바일 포렌식 제품 유지보수 매출

모바일 포렌식 서비스 매출

사업내용

국가 주요 수사기관의 증거물 압수수색 용도의 모바일 포렌식 제품 판매와 유지보수 서비스가 주 사업이며, 경찰과 검찰의 경우 포렌식 관련 개발사업을 용역형태로 진행하는 경우도 있음

기업 내부감사와 윤리경영팀에서는 직원 대상의 내부비리와 직장 성희롱 문제 조사 시에 활용하거나, 기술유출과 특허소송 등의 기업 법무팀에서의 활용을 위해 제품을 구매하거나 포렌식 서비스를 진행함

자료:
피합병회사
2017년 3분기보고서

피합병회사
의 2017년 3분기말
피합병회사
의 매출채권 회전율은 8.82회로 2016년 3분기 8.69회와 유사한 수준을 유지하였습니다. 회사의 매출채권 회전기간은 2014년 약 34일에서 2016년 25일까지 감소하며 비교적 양호하게 관리되고 있습니다. 회
사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 이와 함께 거래처에 대한 신용위험과 관련하여 서울보증보험 등과 보증보험계약을 체결하는 등 매출채권의 건전성을 유지하기 위해 노력하고 있습니다.

[
피합병회사
연결기준 매출채권 회수기간]

(단위: 천원, 회, 일)

구분

2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

매출액
6,593,633
11,840,735
15,025,709
19,009,613
40,326,943

기말매출채권

747,933
1,361,829
1,031,812
1,460,826
3,847,941

매출채권 회전율
8.82
8.69
14.56
13.01
10.48

매출채권 회전기간
41.40
42.00
25.06
28.05
34.83

주1) 2017년 3분기 수치는 연결종속회사 (주)두레콤의 매각 효과 반영

자료:
피합병회사
2017년 3분기보고서

2017년 3분기말 기준
피합병회사
의 매출채권은 약 14억원으로 이 중 특수관계자에 대한 매출채권을 제외한 금액은 9억 5천만원입니다. 회사의 매출채권은 약 55.4%가 6개월 이하에 집중되어 있으나 약 43.6%에 해당하는 5억 9천만원의 매출채권이 3년이상 초과되었습니다. 이는 회사가 SoC 부문에 주력할 당시 발생한 매출채권으로
증권신고서
제출일 현재 당사는 해당 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있으며 내부검토를 완료한 후 제각할 계획을 가지고 있습니다.

[2017년 3분기말 기준 경과기간별 매출채권 잔액현황]

(단위: 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반
437
0
0
514
951

특수관계자
313
0
14
76
403

계
750
0
14
590
1,354

구성비율(%)
55.4%
0.0%
1.0%
43.6%
100.0%

주1) 상기 매출채권 잔액은 대송충당금을 반영하지 않은 수치임

자료:
피합병회사
2017년 3분기말 보고서

피합병회사
는 과거 매출채권 잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경험률을 산정하며, 신용위험별 집합을 구성하여 대기업과 중소기업별로 구분하여 개별분석등을 통하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2014년
피합병회사
는 매출채권을 비롯한 단기대여금, 미수금, 미수수익 등 총 180억원에 대해 약 37%에 해당하는 66억원의 대손충당금을 설정하였습니다. 반면 2017년 3분기말 기준 당사는 총 59%의 대손충당금을 설정하며 과거에 비해 보수적인 회계기준을 적용하고 있습니다. 따라서 매출채권, 단기 대여금, 미수금 등의 미회수로 인한 대손상각비 발생이 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.

[최근 3개년 계정과목별 대손충당금 설정현황]

(단위: 천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2017년 3분기
매출채권
1,354,506
606,573
44.8

단기대여금
3,126,038
1,356,538
43.4

미 수 금
5,281,648
3,307,942
62.6

미수수익
1,631,747
1,454,803
89.2

합 계
11,393,938
6,725,857
59.0

2016년
매출채권
1,676,311
644,499
38.4

단기대여금
4,616,755
2,561,618
55.5

미 수 금
5,801,884
3,307,942
57.0

미수수익
1,675,872
1,434,898
85.6

합 계
12,770,822
7,948,957
57.7

2015년
매출채권
2,083,564
622,738
29.9

단기대여금
4,778,631
2,142,118
44.8

미 수 금
6,360,093
3,259,454
51.2

미수수익
1,420,114
1,150,788
81.0

합 계
14,642,401
7,175,099
49.0

2014년
매출채권
4,467,110
619,169
13.9

단기대여금
6,587,900
2,242,080
34.0

미 수 금
5,998,086
3,014,938
50.3

미수수익
908,850
770,387
84.8

합 계
17,961,946
6,646,574
37.0

자료:
피합병회사
분기보고서 및 사업보고서

피합병회사
가 영위하는 모바일 포렌식사업의 주요 매출처가 공공기관 및 주요 수사기관이라는 점에서 상대적으로 신뢰도가 높으며 매출채권 회수기간이 1개월 이내라는 점에서 회사의 매출채권 관련 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 과거
피합병회사
의 SoC 사업에서 장기간 미회수 매출채권이 발행한 사례가 되풀이 될 경우 동사의 재무안정성 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-13. 특수관계자간 거래 및 출자법인에 관련된 위험

피합병회사가 출자하고 있는 법인의 실적이 악화되거나 투자금 회수 가능성이 낮아질 경우 동사의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한,
계열회사에 대한 대여금의 회수 가능성에 변동이 발생할 경우 동사에 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사
의 최대주주는 (주)한컴시큐어이며,
증권신고서 제출일
현재
피합병회사
의 종속회사는 (주)캐피탈익스프레스입니다. 또한
피합병회사
는 Win Telecommunication Inc.와 (주)에이티티알앤디를 관계기업으로 분류하고 있습니다.
피합병회사
는 2017년 3분기말 기준 동사를 포함하여 32개의 계열(관계)회사를 가지고 있으며 2017년 9월 30일 동사의 종속기업으로 분류된 (주)두레콤 지분을 전량 매각하였습니다.

다만
피합병회사
의 관계기업 중 (주)한글과컴퓨터에 대한 지분율은 20% 미만이나 경영진의 상호 교류 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다. 2017년 3분기말 기준 당사의 타법인 출자현황은 다음과 같습니다. 

(기준일 :

(기준일: 2018년 2월 8일)

(단위 : 원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜두레콤(비상장)(주1),(주3)
2008.07.10
종속기업
206
95.0
-
206
124
-
-
-
-
5,392
-579

Win Telecommunication Inc(비상장)(주2)
2008.06.30
관계기업
500
50.0
-
-
-
-
500
50.0
-
-
-

(주)캐피탈익스프레스(비상장)(주1)
2009.07.10
종속기업
60
65.9
-
-
-
-
60
65.9
-
8,678
-1,236

(주)한글과컴퓨터(상장)(주1)
2010.10.20
관계기업
820
3.5
8,747
-
-
-
820
3.5
8,747
204,127
17,177

브로드밴드캐피탈(비상장)(주2)
2008.09.02
투자
9
9.5
-
-
-
-
9
9.5
-
-
-

하호테크㈜(비상장)(주2)
2008.07.10
투자
83
19.7
-
-
-
-
83
19.7
-
-
-

㈜실리콘바인(비상장)(주2)
2005.01.04
투자
18
12.0
-
-
-
-
18
12.0
-
-
-

에이티티알앤디(비상장)(주2)
2012.03.09
투자
77
21.9
-
-
-
-
77
21.9
-
-
-

합 계
1,773
-
8,747
-
-
-
1,567
-
8,747
217,197
15,362

주1) 최근 사업년도 별도 기준 재무정보입니다.

주2) 보고기간종료일 현재 휴·폐업 등으로 신뢰성있는 재무제표의 입수가 사실상 불가능하며, 투자주식의 회수가능성이 낮을 것으로 판단되어 당기 이전에 이미 전액 손상차손을 인식하였습니다.

(주3) 2017년중 전량 매각처리 되었습니다.

한편, 피합병회사는 계열회사를 비롯한 이해관계자에 대하여 대여금을 제공하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 이해관계자에 제공하는 대여금은 약 41억원 규모로 연결기준 회사의 총 자산 678억원에 약 6.0%에 해당하는 금액입니다.
2016년 중 회사는 당시 연결종속회사인 (주)두레콤에 제공한 단기대여금 약 11억원에 대해 회수 가능성이 낮다는 판단하에 전액 출자전환을 진행한 바 있습니다. 

[대여금 내역]

(기준일: 2018년 2월 8일)
(단위: 백만원)

성명
(법인명)
관계
계정과목
변동내역
비고

기초
증가
감소
기말

(주)캐피탈익스프레스
계열회사
단기대여금
3,999
-
-
3,999
-

한울에스앤씨
-
단기대여금
89
-
-
89
-

임직원
직원
단기대여금
20
-
-
20
임직원 생활자금 대금

합 계
-
4,108
-
-
4,108
-

또한, 2016년말 기준 피합병회사는 (주)두레콤에 대해 다음과 같이 담보 및 채무보증을 제공하였습니다. 그러나 2017년 9월 30일 동사가 (주)두레콤을 전액 매각함에 따라
증권신고서

제출일 현재 관련 담보 및 채무보증 내역은 피합병회사의 경영 및 재무현황에 영향을 미칠 가능성은 없습니다. 2016년말 기준 당사가 (주)두레콤에 제공한 담보 및 채무보증 내역은 다음과 같습니다.

[2016년말 기준 당사 담보제공 내역]

(단위: 백만원)

구분
성 명
(법인명)
관 계
거 래 내 역
비고

기초
증가
감소
기말

담보제공
(주)두레콤
계열회사
650
-
-
650
-

채무보증
(주)두레콤
계열회사
2,700
-
288
2,412
KRW

840
-
480
360
USD

자료: 피합병회사 사업보고서

※ 증권신고서 제출일 현재 상기 담보 및 채무보증은 모두 해지 및 소멸되었습니다.

피합병회사는 계열회사에 대해 동사가 보유한 사옥을 임대하며 건물임대료 및 관리비 등을 수령하고 있습니다. 2017년 3분기말 기준 당사는 계열사인 (주)한글과컴퓨터의 임대보증금에 대하여 건물을 담보로 제공하고 있으며 설정액은 약 111억원입니다. 

[2017년 3분기말 기준 특수관계자와의 주요거래 현황]

(단위: 천원)

회사명
이자 및 배당
임대수익 등
기타 비용

(주)한컴시큐어
-
438,783
10,232

(주)한글과컴퓨터
211,129
1,941,732
42,815

한울에스엔씨
2,064
-
-

(주)한컴커뮤니케이션
-
87,795
-

(주)한컴인터프리
-
48,093
-

(주)한컴세이프티
-
11,970
-

(주)한컴핀테크
-
17,955
-

(주)한컴MDS,
-
689,214
11,200

임직원 등
7,328
-
-

합 계
220,521
3,235,542
64,247

자료: 피합병회사 2017년 3분기보고서

[2017년 3분기말 기준 특수관계자와의 채권·채무 현황]

(단위: 천원)

회사명
매출채권
대여금
기타채권
임대보증금 등
기타채무

(주)한컴시큐어
53,588
-
-
225,000
-

(주)한글과컴퓨터
238,528
-
10,000
8,618,077
531

(주)에이티티알앤디 (주1)
89,492
-
-
-
-

한울에스엔씨
-
89,000
-
-
-

(주)한컴커뮤니케이션
10,731
-
-
58,680
-

(주)한컴인터프리
5,704
-
-
31,200
-

(주)한컴세이프티

1,463
-
-
8,000
-

(주)한컴핀테크
2,195
-
-
12,000
-

(주)한컴MDS,
843
-
-
614,300
140,730

임직원 등
-
700,000
1,500
-
-

합 계
402,544
789,000
11,500
9,567,257
141,261

자료: 피합병회사 2017년 3분기보고서

피합병회사가 출자하고 있는 법인의 실적이 악화되거나 투자금 회수 가능성이 낮아질 경우 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 계열회사에 대한 대여금의 회수 가능성에 변동이 발생할 경우 동사에 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-14. 계류중인 소송 사건 및 우발채무와 관련된 위험 

피합병회사는 1건의 소송이 진행중
에 있습니다. 현재
1심은 동사가 승소하였으나 원고 항소 진행 중
에 있습니다. 현재 소송의
최종 결과가 동사의 재무제표에 어떠한 영향을 미칠지 현재로는 예측이 힘든 상황
입니다. 
피합병회사는
증권신고서 제출일 현재 기준 3억원
규모의 정기예금을 은행에 담보로 제공하고 있습니다. 이와 관련된 우발채무 현실화 가능성은 높지 않을 것으로 판단되나 현실화 될 경우 피합병회사 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일
현재 경기도에서 제기한 임대 금지청구 관련 소송(소송가액: 미정)이 진행중에 있습니다.
2017년
중 진행 중인 소송사건에 대하여 피합병회사가 1심 승소하였으며,원고 항소 진행 중에 있습니다. 현재
진행 중인 소송사건과 관련하여 동 소송의 최종결과가 회사의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.
 
한편, 종결된 소송사건으로서 피닉스자산운용(주) 주식의 반환소송(원고: 한정민, 피고: (주)한컴지엠디, (주)한컴시큐어)이 2013년 7월 2심에서 피고가 최종패소하여 당사는 원고로부터 47억원을 지급받음과 동시에 피닉스자산운용(주)의 보통주 94만주를 반환하여야 합니다.

[증권신고서 제출일 현재 금융기관과의 차입약정 내용]

(단위: 천원)

계정과목
구 분
금융기관
당분기말
전기말
제한내용

단기금융상품
정기예금
기업은행
-
650,000
-

장기금융상품 (주1)
정기예금
우리은행
300,000
300,000
담보제공

자료: 피합병회사 제시자료

(주1)
증권신고서 제출일
현재 당사는 임직원 대출과 관련하여 정기예금을 은행에 담보로 제공하고 있습니다.

상기 약정사항 및 지급보증과 관련한 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않으나 현실화 될 경우 피합병회사에 재무적으로 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타 투자위험

다-1. 피합병회사 구주권 거래정지 관련 위험

피합병회사인
주식회사 한컴지엠디 보통주식에 대한 구주권 제출 기간 만료일은 2018년 4월 30일로 설정
되어 있으며, 이에 따라
구주권 제출 기간 만료일의 전영업일(2018년 4월 27일)부터 신주상장일 및 변경상장일의 전일(2018년 5월 17일 예정)까지 주식회사 한컴지엠디의 보통주식에 대한 매매거래가 정지될 예정
이오니 주식회사 한컴지엠디의 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 구주권 제출 및 상장 예정일

○ 구주권 제출 공고 및 통지일 : 2018년 3월 30일

○ 구주권 제출기간 만료일 : 2018년 4월 30일

○ 합병신주(주식회사 한컴시큐어 기명식 보통주식)

- 주권교부 예정일 : 2018년 5월 17일

- 신주상장 예정일 : 2018년 5월 18일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

다-2. 추가 자금 소요 관련 위험

본 합병 과정에서
주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다.
특히 합병당사회사 각각의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후
주식매수청구 규모가 합병회사 또는 피합병회사의 발행주식 총수의 15% 이상에 해당하는 경우 합병계약이 해제
될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 본 합병에 지장을 초래할 수도 있습니다. 특히 합병 당사회사 각각의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후 주식매수청구 규모가 합병회사 및 피합병회사의 발행주식 총수 15% 이상에 해당하는 경우 합병계약이 해제될 수 있습니다.

제13조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

① 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 해제할 수 없다.

4. 존속회사 또는 소멸회사의 발행주식 총수 15% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우유의 발생에 책임이 있는 당사자는 해제할 수 없다.

다-3. 주식가치 변동 위험

본 합병으로 주식회사 한컴시큐어 기명식 보통주식
1주당 주식회사 한컴지엠디 기명식 보통주식
0.6039583주
의 비율로 합병신주가 배정되어 교부
됩니다.
상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정
되며, 이에 따라
주식회사 한컴지엠디의 주주가 합병에 따라 교부 받게 되는 주식회사 한컴시큐어의 주식가치 변동 위험이 존재
합니다.

본 합병은 유가증권시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

(1) 주식회사 한컴시큐어 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한컴시큐어의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 02월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 02월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 02월 06일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 1월 7일부터
2018년 2월 6일까지) :
5,564원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 1월 31일부터 2018년 2월 6일까지) :
5,840원

- 최근일 종가(2017년 2월 6일) :
5,260원

- 합병가액(산술평균 주가) :
5,555원

(2) 주식회사 한컴지엠디 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한컴지엠디의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 02월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 02월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 02월 06일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다

- 1개월 가중평균 주가(201
8년 1월 7일부터 2018년 2월 6일까지) :
3,428원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 1월 31일부터 2018년 2월 6일까지) :
3,436원

- 최근일 종가(2017년 2월 6일) :
3,200원

- 합병가액(산술평균 주가) :
3,355원

상기와 같이 합병회사가 피합병회사를 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당
사회사의 주당평가액은 합병회사와 피합병회사가 각각
5,555원(액면가액 5000원)과 3,355원(액면가액 500원)
으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은
1 : 0.6039583으
로
결정되었습니다.

상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 주식회사 한컴지엠디의 주주가 합병에 따라 교부 받게 되는 주식회사 한컴시큐어의 주식가치 변동 위험이 존재하는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

다-4. 합병신주 추가상장에 따른 유통주식 증가 위험

주식회사 한컴시큐어 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2018년 5월18일)에 주식회사
한컴시큐어 보통주식
6,880,176주가 추가 상장될 예정이며, 이는 기 발행 보통주식 총수인 12,583,016주의
54.68%
에 해당
됩니다. 따라서
향후 합병신주 상장 등으로 인해 주식 물량출회에 따른 주가 급등락 가능성이 존재
합니다. 또한 단주 발생에 의해 실제 발행되는 교환신주의 총수 및 이에 따른 납입자본금의 변동이 있을 수 있으니 투자자 여러분께서는 투자의사 결정시 충분히 검토하여 이로 인한 손해가 발생하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

합병 상장예정일인 2018년 5월 18일 합병회사가 보유한 피합병회사 지분 및 피합병회사의 자기주식에 배정된 신주를 포함하여 한컴시큐어 합병신주 6,880,176주가 추가 상장될 예정이며 이는 기발행 보통주식 12,583,016주의
54.68%
에 해당됩니다. 합병회사는 합병주식의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 존속회사의 자기주식 취득할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 합병으로 취득하는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않으나, 향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있습니다.

[상법]제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

[전문개정 2011.4.14.]

다-5. 신주인수권 및 행사로 인한 주가희석 관련 위험

합병회사의 증권신고서 제출일 현재
신주인수권부사채의 미행사 워런트 잔액이
180억원 남아 있고, 주
당 행사가격은
2,985원
으로 행사가능 주식수는 6,030,151주입니다. 피합병회사의 신주인수권부사채의 미행사 워런트 잔액은 37억원으로 행사가액 1,869원, 행사가능 주식수는 1,979,668주 입니다. 물량 중 70%는 최대주주 보유분이기는 하나 워런트의 권리행사로 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성
이 있습니다.
또한 워런트가 행사될 경우 주식 가치가 희석
될 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 제1회 무보증신주인수권부사채의 미행사 워런트 잔액이 180억원 남아 있고, 주당 행사가격은 2,985원으로 행사가능주식수는 6,030,151주 입니다. 피
합병회사의 제1회 무보증신주인수권부 사채의 미행사 워런트 잔액은 37억원으로 행사가액 1,869원, 행사가능 주식수는 1,979,668주 입니다. 관련 상세 내용은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2018년 2월 8일
)
(단위 : 원, 주)

발행회사
행사대상
주식의 종류
행사가능기간
발행당시
신주인수권증권권면총액
미행사
신주인수권증권 잔액
행사가액
행사가능
주식수
최대주주등
보유수량

주식회사
한컴시큐어
(주)한컴시큐어 
기명식 보통주
2014년 5월 3일
~2019년 5월 2일
20,000,000,000
18,000,000,000
2,985
6,030,151
4,020,101

주식회사
한컴지엠디
(주)한컴지엠디
기명식 보통주
2014년 7월 18일
~2019년 6월 18일
5,000,000,000
3,700,000,000
1,869
1,979,668
1,605,136

주1) 주식회사 한컴시큐어는 발행 이후 총 권면총액의 60%인 120억원의 워런트를 최대주주 등에게 매각
주2) 주식회사 한컴지엠디는 발행 이후 총 권면총액의 60%인 30억원의 워런트를 최대주주 등에게 매각

신고서 제출일 현재 합
병법인 및 피합병법인의 행사가능 주식수 8,009,819주의 70%에 해당하는 5,625,237주를 최대주주 등이 보유중이기는 하나 워런트의 권리행사로 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성
이 있습니다.
또한 워런트가 행사될 경우 주식 가치가 희석
될 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

다-6 주식매수선택권(스톡옵션) 행사로 인한 주가희석 관련 위험

한컴시큐어가 부여한 주식매수선택권 잔존 수량은 450,000주로 증권신고서 제출일 현재 합병회사 전체 주식수의 3.58% 수준
입니다.
한컴지엠디가 부여한 주식매수선택권 잔존 수량은 410,000주로 피합병회사 증권신고서 제출일 현재 피합병회사 전체 주식수의 3.60% 수준
입니다. 주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후

합병회사의 주가상승 시에 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 합병회사의 주가에 부정적인 영향을 줄 수

있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

 2017년 3분기 말 기준 합병회사는 동사 임직원에게 아래와 같은 조건으로 주식매수선택권(Stock Option)을 부여하였습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 동사의 전체 발행주식수의 3.58% 수준입니다. 

주식회사 한컴시큐어 주식매수선택권 부여 현황

구 분
내 용
비 고

권 리 부 여 일
2014년 3월 26일
2017년 3월 24일

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식
기명식 보통주식

기 초 주 식 수
418,000주
0

당기부여 주식수
0
180,000주

당기소멸 주식수
75,000주
0
퇴사자 미행사분

당기행사 주식수
73,000주
0

기말 유효주식수
270,000주
180,000주

결 제 방 법
신주교부
신주교부

행사가격
3,880원/주
3,965원

가득조건
부여일 이후 3년이상 재임 또는 재직
부여일 이후 3년이상 재임 또는 재직

행사기간
가득조건 완료일부터 3년간
가득조건 완료일부터 3년간

피합병회사는 2013년 3월 27일과 2015년 3월 27일에 임직원보상제도에 따라 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 잔존 수량은 410,000주로 전체 발행주식수 11,391,808주 대비 3.60%수준입니다. 상세 내역은 아래와 같습니다.

주식회사 한컴지엠디 주식매수선택권 부여 현황

부여일
2013년 03월 27일
2015년 03월 27일

부여한 주식의 총수
보통주 465,000주
보통주 100,000주

행사 및 소멸된 주식의 총수
보통주 155,000주
보통주 -주

분기말 행사가능 주식의 총수
보통주 310,000주
보통주 100,000주

행사가격
2,140원
3,050원

부여방법
신주발행, 자기주식 및 차액보상 중 회사 택일

행사가능기간
2016년 3월 27일
~ 2019년 3월 26일
2018년 3월 27일
~ 2021년 03월 26일

보상원가 산정방법
공정가치접근법
공정가치접근법

한컴지엠디의 주식매수선택권 중 합병기일에 효력을 유지하고 있는 것은 합병에 따라 한컴시큐어의 주식을 매수할 수 있는 한컴시큐어에 대한 주식매수선택권으로 전환되며, 해당 주식매수선택권 부여계약상 한컴지엠디의 의무는 합병의 효력발생과 함께 한컴시큐어가 승계하게 됩니다. 다만 한컴시큐어에게 승계되는 주식매수선택권의 행사가격 및 부여주식수는 다음 산식에 따라 조정되며 1주 및 1원 미만은 절사됩니다.

1. 조정 후 행사가격 = 합병 전 행사가격 / 합병비율 (1 : 0.6039583)
2. 조정 후 부여수량 = 합병 전 부여수량 Ｘ 합병비율

합병 후 조정될 주식매수선택권의 행사가격 및 부여주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 주식매수선택권 행사가격]
(단위 : 원)

구분
2013.3.27. 부여한 
주식매수선택권
2015.3.27.부여한
주식매수선택권

합병 전 행사가격
2,140원
3,050원

합병비율
0.6039583

합병 후 행사가격
3,543 원
5,050 원

[합병 후 주식매수선택권 부여수량]
(단위 : 주)

구분
2013.3.27. 부여한 
주식매수선택권
2015.3.27.부여한
주식매수선택권

합병 전 부여수량
310,000주
100,000주

합병비율
0.6039583

합병 후 부여수량
187,227
60,395

주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후

합병회사의 주가상승 시에 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 합병회사의 주가에 부정적인 영향을 줄 수

있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

다-7. 증권신고서 효력발생 및 일정 변동 가능성

본 증권신고서 상의 합병일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수
있습니다. 투자판단과 밀접하게 연관된 증권신고서 상 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있고, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 또한 '자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항'에 의거,
본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니
합니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

'자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항'에 의거 합병증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병당사회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하는 데 참조하시기 바랍니다.

다-8. 자기주식에 대한 신주배정

합병법인인 주식회사 한컴시큐어는 2018년 5월 1일 합병기일 현재
피합병법인인 주식회사 한컴지엠디가 보유하고 있는 자기주식 및 주식회사 한컴지엠디가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정
입니다. 또한
합병법인인 주식회사 한컴시큐어가 보유한 주식회사 한컴지엠디 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정
입니다. 흡수합병 절차를 진행함에 있어서 존속법인(합병법인)이 보유하는 소멸법인의 주식(포합주식) 및 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로
자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

우선 존속법인이 보유하는 포합주식의 신주발행 가능여부에 대해, 비록 반대의 견해도 존재하나 포합주식에 대해서도 합병신주를 배정할 수 있다는 견해가 유력하며, 실무상으로도 흡수합병시 존속회사가 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례가 다수 존재하는 것으로 확인됩니다.

또한, 대법원은 '흡수합병에서 존속법인이 보유하던 소멸법인의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정해야 할 필요는 없다'고 판시한 바 있는데(대법원 2004.12.09 선고 2003다 69355 판결), 이는 존속회사가 보유하는 소멸회사의 주식에 대하여 신주를 배정할 수 있다는 것을 전제로 한 것으로 합병신주의 배정 여부를 합병 당사자들이 자유롭게 정할 수 있다는 취지로 해석하는 것도 충분히 가능할 것으로 판단됩니다.

다음으로 소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

합병회사는 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디가 합병전 보유한 자기주식과, 합병에 반대하는 피합병법인 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 취득하는 자기주식 모두에 대하여 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 상기와 관련하여 주된 논리는 i) 상법에서 소멸법인의 자기주식에 대한 합병신주 배정을 제한하는 명문의 규정이 없다는 점, ii) 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정한 점 등입니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건

충족여부

비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것

충족예상

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것

충족예상

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것

충족예상

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업 연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것

충족예상

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족예상

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 2가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것

② 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50%
이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 합병회사에 부과되는 조세효과를 종합적으로 고려하여 적격합병을 신청하지 않을 예정이며, 피합병회사의 주주에 대한 의제배당 과세이연 요건은 모두 충족되어 피합병회사 주주에게도 의제배당과세가 되지 않습니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

합병당사회사인 주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디의 주주는 적법한 절차를 준수하는 경우 본건 합병에 따른 주식매수청구권이 인정됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 합병승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 그 이사회 결의에 반대하는 의사를 회사의 서면으로 통지한 주주는 합병주주총회의 결의일로부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시(2018년 2월 7일)되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 2월 8일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디는 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1월 이내에 그 주식을 매수하여야 합니다. 단, 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

결론적으로 본 건 관련하여 주식매수청구권은 1) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일인 2018년 2월 8일까지 주식의 취득에 관한 법률행위를 한 경우로서 2) 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 주주총회 전까지 당해 법인에 서면으로 통지하고 3) 주식매수청구권 행사일(2018년 3월 29일 ~ 2018년 4월 18일)까지 보유한 경우에 한하여 부여됩니다(단, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음).

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 주식회사 한컴시큐어 및 주식회사 한컴지엠디는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

주식회사 한컴시큐어

주식회사 한컴지엠디

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

5,347 원

3,399 원

가. 주식회사 한컴시큐어의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

5,347원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 2월 6일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

4,637원

2017년 12월 7일부터 2018년 2월 6일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

5,564원

2018년 1월 7일부터 2018년 2월 6일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

5,840원

2018년 1월 31일부터 2018년 2월 6일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

5,347원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2017-12-07
2,790
77,774
216,989,460

2017-12-08
2,860
3,493,081
9,990,211,660

2017-12-11
2,890
424,249
1,226,079,610

2017-12-12
2,815
231,734
652,331,210

2017-12-13
3,000
1,572,258
4,716,774,000

2017-12-14
3,125
1,059,795
3,311,859,375

2017-12-15
3,140
195,173
612,843,220

2017-12-18
3,730
5,655,941
21,096,659,930

2017-12-19
3,440
1,520,950
5,232,068,000

2017-12-20
3,395
7,792,912
26,456,936,240

2017-12-21
4,000
14,035,049
56,140,196,000

2017-12-22
3,790
3,908,444
14,813,002,760

2017-12-26
3,480
1,846,869
6,427,104,120

2017-12-27
3,535
1,224,950
4,330,198,250

2017-12-28
3,395
1,755,280
5,959,175,600

2018-01-02
3,515
459,789
1,616,158,335

2018-01-03
3,765
1,621,617
6,105,388,005

2018-01-04
3,855
1,904,172
7,340,583,060

2018-01-05
3,870
444,750
1,721,182,500

2018-01-08
3,990
793,864
3,167,517,360

2018-01-09
3,790
299,787
1,136,192,730

2018-01-10
3,790
274,935
1,042,003,650

2018-01-11
3,405
463,003
1,576,525,215

2018-01-12
3,495
221,882
775,477,590

2018-01-15
3,750
476,256
1,785,960,000

2018-01-16
3,700
184,733
683,512,100

2018-01-17
4,025
1,921,755
7,735,063,875

2018-01-18
5,230
1,256,904
6,573,607,920

2018-01-19
5,600
12,074,203
67,615,536,800

2018-01-22
5,880
3,217,942
18,921,498,960

2018-01-23
5,690
1,946,654
11,076,461,260

2018-01-24
5,590
7,371,898
41,208,909,820

2018-01-25
5,470
1,979,117
10,825,769,990

2018-01-26
5,510
1,198,309
6,602,682,590

2018-01-29
5,920
10,388,273
61,498,576,160

2018-01-30
5,940
1,274,191
7,568,694,540

2018-01-31
6,150
2,898,852
17,827,939,800

2018-02-01
6,340
1,461,496
9,265,884,640

2018-02-02
6,000
1,132,173
6,793,038,000

2018-02-05
5,410
1,406,211
7,607,601,510

2018-02-06
5,260
2,077,824
10,929,354,240

2개월 가중평균종가(원)
4,637원

1개월 가중평균종가(원)
5,564원

1주일 가중평균종가(원)
5,840원

출처: 한국거래소

나. 주식회사 한컴지엠디 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

3,399원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2018년 2월 6일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

3,332원

2017년 12월 7일부터 2018년 2월 6일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

3,428원

2018년 1월 7일부터 2018년 2월 6일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

3,436원

2018년 1월 31일부터 2018년 2월 6일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

3,399원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2017-12-07
2,415
62,557
151,075,155

2017-12-08
2,725
678,398
1,848,634,550

2017-12-11
2,590
52,790
136,726,100

2017-12-12
2,470
57,236
141,372,920

2017-12-13
2,600
131,959
343,093,400

2017-12-14
2,705
37,778
102,189,490

2017-12-15
2,780
45,843
127,443,540

2017-12-18
2,810
158,278
444,761,180

2017-12-19
2,720
55,773
151,702,560

2017-12-20
2,615
228,265
596,912,975

2017-12-21
2,525
75,205
189,892,625

2017-12-22
2,660
27,510
73,176,600

2017-12-26
2,680
12,779
34,247,720

2017-12-27
2,760
25,089
69,245,640

2017-12-28
2,890
75,372
217,825,080

2018-01-02
2,785
78,679
219,121,015

2018-01-03
2,750
69,834
192,043,500

2018-01-04
2,745
21,010
57,672,450

2018-01-05
2,680
62,808
168,325,440

2018-01-08
2,680
43,294
116,027,920

2018-01-09
2,675
26,770
71,609,750

2018-01-10
2,705
18,040
48,798,200

2018-01-11
2,655
29,703
78,861,465

2018-01-12
2,665
54,811
146,071,315

2018-01-15
2,600
21,610
56,186,000

2018-01-16
2,570
16,621
42,715,970

2018-01-17
2,750
131,894
362,708,500

2018-01-18
3,575
936,698
3,348,695,350

2018-01-19
3,460
6,605,504
22,855,043,840

2018-01-22
3,400
804,674
2,735,891,600

2018-01-23
3,385
540,587
1,829,886,995

2018-01-24
3,300
718,942
2,372,508,600

2018-01-25
3,300
188,025
620,482,500

2018-01-26
3,355
219,400
736,087,000

2018-01-29
3,475
1,328,445
4,616,346,375

2018-01-30
3,475
253,344
880,370,400

2018-01-31
3,575
348,759
1,246,813,425

2018-02-01
3,460
296,156
1,024,699,760

2018-02-02
3,420
233,700
799,254,000

2018-02-05
3,345
75,072
251,115,840

2018-02-06
3,200
190,845
610,704,000

2개월 가중평균종가(원)
3,332

1개월 가중평균종가(원)
3,428

1주일 가중평균종가(원)
3,436

출처: 한국거래소

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 행사절차

① 반대의사의 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일(
2018년 3월 26일
) 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일(
2018년 3월 27일
)전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의
에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일(
2018년 4월 18일
) 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 같은 법 시행령 제176조의7 제2항에 의거, 이사회 결의 사실이 공시(
2018년 2월 7일
)되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(
2018년 2월 8일
)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대
하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일(
2018년 4월 16일
) 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

나. 접수장소

회사명

장소

비고

주식회사 한컴시큐어

(합병회사)

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층(삼평동, 한컴타워)

주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

주식회사 한컴지엠디

(피합병회사)

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49(삼평동, 한컴타워)

다. 청구기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는
2018년 4월 18일
까지 매수 청구를 할 수 있
습니다.

구 분

일자

합병반대의사 통지 접수

시작일

2018년 3월 14일

종료일

2018년 3월 28일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일

2018년 3월 29일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2018년 3월 29일

종료일

2015년 4월 18일

4. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

존속회사 또는 소멸회사의 발행주식총수 15% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우 합병계약이 해제될 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급 방법

명부주주의 경우 주주가 신고한 계좌로 지급할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주식회사 한컴시큐어 또는 주식회사 한컴지엠디 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 11%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 22%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주식회사 한컴시큐어 또는 주식회사 한컴지엠디 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식회사 한컴시큐어는 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 이러한 주식 처분으로 인해 주식회사 한컴시큐어 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다.

또한, 합병회사인 주식회사 한컴시큐어는 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 한컴지엠디의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 이러한 주식 처분으로 인해 한컴시큐어의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다
음 영업일(
2018년 2월 8일
)까지 (i) 해당
주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식회사 한컴시큐어 및 주식회사 한컴지엠디가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

피합병회사인 주식회사 한컴지엠디는 합병회사인 주식회사 한컴시큐어의
계열(관계)회사
로 본 보고서 제출일 현재 주식회사 한컴시큐어가 주식회사 한컴지엠디의 발행 주식
31.84%
를 소유하고 있습니다.

나. 임원의 상호겸직

(기준일 : 본 공시서류 제출일 현재)

성명

주식회사 한컴시큐어

주식회사 한컴지엠디

김상철
대표이사

사내이사

김연수
사내이사

사내이사

변성준
이사
사내이사

주1) 상기 내용은 한컴시큐어와 한컴지엠디 임원직을 겸직하는 등기임원의 현황임

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 주식회사 한컴지엠디는 합병회사인 주식회사 한컴시큐어가 발행 주식
31.84%
를 소유하고 있는
관계회사
이므
로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 아래는 합병당사회사의 대주주 및 특수관계인 주식 보유 현황입니다.

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

주 주 명
주식의 종류
주식회사 한컴시큐어
주식회사 한컴지엠디

소유주식수
지 분 율
소유주식수
지분율

김상철
보통주
2,897,481
23.03
0
0.00

김정실
보통주
1,082,358
8.60
0
0.00

김연수
보통주
583,350
4.64
296,361
2.60

한컴시큐어
보통주
0
0.00
3,627,438
31.84

김현수
보통주
0
0.00
281,830
2.47

합 계
4,563,189
36.26
4,205,629
36.92

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 주식회사 한컴시큐어는 주식회사 한컴지엠디의 보통주식

31.84%
를 소유하고
있습니다.

(단위: 주)

회사명

관계
주식의 종류

주식수

지분율

주식회사 한컴시큐어

최대주주
주식회사 한컴지엠디 보통주
3,627,438
31.84%

나. 채무보증

해당사항 없습니다.

다. 담보제공

한컴시큐어는 차입금과 교환사채의 상환을 보장하기 위하여, 2017년 3분기말 현재 당사가 소유하고 있는 (주)한글과컴퓨터의 주식 2,533,827주를 아래와 같이 담보로 제공하였습니다. 

금융기관
차입금 또는 사채(천원)
담보제공주식수

케이프투자증권
8,000,000
634,921

한국증권금융
17,000,000
1,640,000

삼성증권 외
5,000,000
258,906

합 계
30,000,000
2,533,827

출처 : 합병회사 제시 자료, 
주1) 상기 담보제공 주식수는 (주)한글과컴퓨터 주식의 시장가치 변동에 따라 증감될 수 있습니다.

라. 매입ㆍ매출거래

(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래기간
매출 등
매입 등

주식회사
한컴시큐어
주식회사
한컴지엠디
2017년 3분기
-
438,759

2016년
-
570,710

2015년
-
618,403

2014년
-
714,956

출처 : 당사 2017년 3분기보고서, 2014년 ~ 2016년 사업보고서

마. 채권ㆍ채무

[단위 : 천원]

회사명
거래상대방
거래기간
채권
채무 등

매출채권
대여금
기타채권
차입금
차입금
기타채무

주식회사
한컴시큐어
주식회사
한컴지엠디
2018년 2월 8일

225,000

572,399

2017년 1분기
-
-
225,000
-
-
53,588

2016년
-
-
225,000
-
-
52,674

2015년
-
-
225,000
-
-
51,789

2014년
-
-
-
-
-
66,072

출처 : 당사 2017년 3분기보고서, 2014년 ~ 2016년 사업보고서, 합병회사 제시자료

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등

해
당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 주식회사 한컴시큐어의 과거 합병 등의 내용

최근 3년간 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내역은 없습니다.

나. 주식회사 한컴지엠디의 과거 합병 등의 내용

구 분
일 자
대 상
내 용

자산양수도
2015.02.05.
(주)지엠디시스템
(주)다윈텍(現 한컴지엠디)이 (주)지엠디 시스템의 지분 취득
- 자산양수도 금액 90.8억 원
(72.5억원 현금으로 지급, 나머지 18.3억원은 다윈텍 자기주식 60만주 교부)
- 양수도 대상 주식 : 보통주 60만주
- 지분율 : 100%

합병
(소규모 합병)
2015.05.08
(주)다윈텍
(주)지엠디시스템
흡수합병
- 존속회사 : (주)다윈텍(現 한컴지엠디)
- 소멸회사 : (주)지엠디시스템

타법인 주식 및 
출자증권 처분
(자율공시)
2017.09.30
(주)두레콤
종속회사 두레콤 처분
- 처분금액 1.2억원

주1) 상기 합병 등에 관한 자세한 사항은 주식회사 주식회사 한컴지엠디가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인하실 수 있습니다.

2. 대주주의 지분 현황

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식회사 한컴시큐어
주식회사 한컴지엠디
주식회사 한컴시큐어

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김상철
보통주
2,897,481
23.03%
0
0.00%
2,897,481
14.89%

김정실
보통주
1,082,358
8.60%
0
0.00%
1,082,358
5.56%

김연수
보통주
583,350
4.64%
296,361
2.60%
762,339
3.92%

한컴시큐어
보통주
0
0.00%
3,627,438
31.84%
2,583,287
13.27%

한컴지엠디
보통주
0
0.00%
649,822
5.70%
0
0.00%

김현수
보통주
0
0.00%
281,830
2.47%
170,213
0.87%

기타주주
보통주
8,019,827
63.74%
6,536,357
57.38%
11,967,514
61.49%

합계
보통주
12,583,016
100.00%
11,391,808
100.00%
19,463,192
100.00%

주1) 합병후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.
주2) 합병회사인 한컴시큐어가 보유하고 있는 한컴지엠디 주식 및 한컴지엠디가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정하여 합병 후 주식회사 한컴시큐어가 자기주식으로 보유할 예정입니다.

주3) 상기 내역은 합병당사회사가 각각 발행한 신주인수권부사채와 본건 합병에 따른 주주의
주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다. 합병당사회사가 발행한 신주인수권부사채에 관한 자세한 사항은 본 투자설명서 제1부 합병의 개요
VI. 투자위험요소 - 다. 기타 투자위험 - 다-5. 신주인수권 및 행사로 인한 주가희석 관련 위험 및 다-6. 주식매수선택권(스톡옵션) 행사로 인한 주가희석 관련 위험
을
참고하시기 바랍니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 주식수와 자본금 변동

(단위 : 주, 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

주식회사
한컴시큐어
주식회사
한컴지엠디
주식회사
한컴시큐어

수권주식수
100,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
12,583,016
11,391,808
19,463,192

자본금
6,292
5,696
9,732

준비금 총액
449
319
-

출처:

주1)

주2)
주3)

감사보고서, 정관, 분기보고서 
합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 공시서류 제출일 현재 기준입니다. 
회사는 본 공시서류 제출일 현재 우선주 발행 내역이 없습니다.
합병 전 준비금 총액은 합병법인인 주식회사 한컴시큐어의 경우 2017년 9월 30일 현재 개별재무상태표 자본잉여금, 자본조정, 기타포괄손익 및 이익잉여금의 합계를, 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디의 경우 2017년 9월 30일 현재 별도재무상태표 기준 자본잉여금, 이익잉여금, 자본조정 및 기타포괄손익의 합계를 기재하였습니다. 다만, 합병으로 인해 증가할 주식회사 한컴시큐어의 준비금은 합병기일에 있어서의 주식회사의 자본상태를 기준으로 하여 관계법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 결정되므로 기입하지 않았습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등

합병 이전에 재직하고 있는 주식회사 한컴시큐어의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 남은 임기 동안 주식회사 한컴시큐어의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 한편, 본건 합병으로 인한 소멸회사인 주식회사 한컴지엠디의 등기이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다. 본건 합병으로 인하여 합병존속회사에 추가로 신규 취임하는 감사는 없습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 한컴시큐어는 이사회를 통해 2018년 2월 29일 임시주주총회소집을 결의하였으며, 소멸회사의 대표이사 김현수를 존속회사의 신규 이사로 선임하는 안건을 상정할 예정입니다.

[합병존속회사 신규이사 선임 후보]

성명
출생년월
지위
주요경력
임기

김현수
1971년 10월
사내이사
전) 주식회사 지엠디시스템 대표이사
현) 한컴지엠디 대표이사
~2019.03.28

주1) 신규이사의 임기는 합병등기일부터 시작합니다. 

5. 사업계획 등

본 건 합병이 완료된 이후 존속회사인 주식회사 한컴시큐어는 소멸회사인 주식회사 한컴지엠디가 영위하는 사업을 계속해서 영위할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병후

㈜한컴시큐어
㈜한컴지엠디
(추정)

자 산

유동자산

6,768,100,289

11,119,731,708

17,887,831,997

현금및현금성자산
2,851,667,076

3,353,160,572

6,204,827,648

기타유동금융자산

824,136,136

824,136,136

단기대여금

4,138,500,000

4,138,500,000

매출채권 및 기타유동채권

2,673,135,426

2,673,135,426

당기법인세자산

6,691,350

6,691,350

매출채권
2,648,088,000

2,648,088,000

선급금
102,093,666

102,093,666

기타유동자산
794,274,737

124,108,224

918,382,961

재고자산
371,976,810

371,976,810

비유동자산

77,662,830,099

48,931,584,522

126,594,414,621

장기금융상품
260,000,000

260,000,000

장기대여금

20,000,000

20,000,000

매도가능금융증권
35,479,777

1,000,000

36,479,777

기타비유동금융자산
252,750,000

854,796,676

1,107,546,676

유형자산
413,810,992

187,669,714

601,480,706

무형 자산
6,430,594,234

2,528,461,919

8,959,056,153

투자부동산

35,318,565,599

35,318,565,599

영업권

1,233,619,214

1,233,619,214

기타비유동자산

40,000,000

40,000,000

관계기업투자지분
70,270,195,096

8,747,471,400

79,017,666,496

자 산 총 계

84,430,930,388

84,430,930,388

부 채

유동부채

27,952,520,857

7,113,923,025

35,066,443,882

단기매입채무
1,656,581,404

1,656,581,404

매입채무 및 기타유동채무

279,573,454

279,573,454

단기차입금
25,000,000,000

1,499,998,500

26,499,998,500

유동성장기차입금

4,857,900,000

4,857,900,000

기타유동금융부채

58,138,691

58,138,691

기타유동부채
1,295,939,453

418,312,380

1,714,251,833

비유동부채

5,328,682,305

15,449,783,275

20,778,465,580

장기매입채무 및 기타비유동채무
4,721,986,117

15,449,783,275

20,171,769,392

이연법인세부채
606,696,188

606,696,188

부 채 총 계

33,281,203,162

22,563,706,300

55,844,909,462

자 본

자본금

6,291,508,000

5,615,647,500

11,907,155,500

자본잉여금

31,996,800,962

41,870,753,064

73,867,554,026

기타자본구성요소

550,287,833

-2,209,107,353

-1,658,819,520

적립금

499,481,020

499,481,020

기타포괄손익누계액

-570,197,401

-570,197,401

이익잉여금(결손금)

12,881,327,832

-8,289,164,301

4,592,163,531

자 본 총 계

51,149,727,226

37,487,609,930

88,637,337,156

부 채 및 자 본 총 계

84,430,930,388

60,051,316,230

144,482,246,618

주1) 상기 (주)한컴시큐어와 (주)한컴지엠디의 재무상태표는 2017년 9월 30일 현재 각각 작성된 IFRS기준 재무상태표 금액입니다.

주2) 상기 합병 후 연결 재무상태표는 2017년 3분기 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

주식회사 한컴시큐어는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 주식회사 한컴시큐어는 투자설명서를

주식회사 한컴시큐어 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치
하여 주식회사 한컴시큐어의 주주와 주식회사 한컴지엠디의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본 건 합병으로 인한 주식회사 한컴시큐어 기명식 보통주식을 교부받는 주식회사 한컴지엠디의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한
주주확정기준일(
2018년 2월 28일
)

현재 주주명부상 등재된 주식회사 한컴지엠디 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항

본 건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 한컴시큐어 기명식 보통주식을 교부받는 
주식회사 한컴지엠디의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2018년 03월 29일
에 개최되는 주식회사 한컴시큐
어의 주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 주식회사 한컴시큐어 본점 및 주식회사 한컴지엠디 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 주식회사 한컴지엠디에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시) 
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 “투자설명서”라 한다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.<개정 2008.2.29>
②투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.
③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다.<개정 2008.2.29>
1. 제1항에 따라 투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서를 제출할 것
2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서 수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

제385조 (전자문서에 의한 신고 등) 
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 한컴시큐어(구. 소프트포럼 주식회사) 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Hancom Secure Inc. 라 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 1999년 3월 31일 설립되었으며, 2001년 11월 1일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 
본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 한컴타워 9층
전화번호 : 031-622-6300
홈페이지 : www.hsecure.co.kr

라. 중소기업 해당여부 
보고서 제출일 현재 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

마. 주요사업의 내용, 신규사업

1995년 보안연구소 출범 이후 10년 이상의 지속적인 연구개발과 시장에 경쟁력 높은 제품 공급을 통해 자타가 인정하는 보안선도 업체로 자리매김 하였으며 축적된 암호인증 기술을 바탕으로 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 B2C 거래, e-Marketplace, eMRO 등 B2B거래와 같은 전자상거래의 안전성을 보장하기 위한 보안인프라를 제공하고 있습니다. 
이에 당사는 공개키기반구조(PKI), 공인/사설인증툴, DB암호, 메일보안, 지불결제보안 등 암호기술을 활용한 다양한 보안제품을 제공하고 있으며, 싱글사인온(SSO), 통합인증관리(EAM)등의 인증 및 접근제어 기술기반의 응용 제품을 개발하여 제공하고 있습니다.

금융권에는 최근 이슈가 되고 있는 Non-AcitveX 환경에 대응 하는 공인인증서 툴킷을 개발 공급하고 있으며, 그 외에도 모바일보안, 앱/웹무결성검증 솔루션을 개발 공급하고 있습니다. 또한 공공기관에 시큐어 코딩(Secure Coding)이 의무화됨에 따라 보안취약성을 제거할 수 있는 시큐어코딩 툴 제품을 출시하여, 국내 1세대 보안 기업으로써 시장의 요구에 적극 대응해 나아가고 있습니다.
당사의 주요 목표 시장은 전자상거래 핵심 인프라인 금융거래와 관련된 모든 금융기관, 공공기관, 기업입니다. 전자상거래의 활성화로 관련 보안기술의 필요성이 부각되면서 보안 전반에 대한 시장의 인식이 확산되던 시기인 1999년부터 우수한 기술력을바탕으로 금융권 시장을 선점하였으며, 지속적으로 시장을 확대하여 2017년 현재 1,050여개의 고객사를 확보하고 있습니다.
뿐만아니라, 당사는 최근 클라우드 서비스 확산과 이에 따른 보안위협을 대응하기 위한 클라우드 보안, 다양하고 지능화되어 가는 공격기술에 대응하기 위한 IT 융합 보안 분야의 사업을 준비하고 있으며, 차세대 인증 및 보안 취약성 검증 기술 연구에 적극적인 투자활동을 통해 사업영역을 확충해 나아갈 계획입니다.

2. 회사의 연혁

연도
내 용

1995년 10월
미래산업(주)소프트포럼 연구소 개소

1996년 2월
 7월
 8월
 8월
공식 PGP키 서버 운영
국내 최초 128비트 암호 솔루션 XecureWeb 1.0 개발
국내 최초 인증 기관 SFCA 1.0 개발 및 운영
국내 최초 Internet Banking System 발표

1997년 2월
 3월
 4월
 4월
 8월
WEB 데이터 보안 패키지 XecureNet 1.0 개발
일회 암호인증시스템 OnceID & OASIS 발표
소프트포럼 교육센타 개관
"보안 WWW서버용 SHTTPD 및 보안 FTP C/S"정통부 과제 완료
"중형 컴퓨터 인증 및 통신보안 프로토콜"프로젝트 안기부 공동개발

1998년 5월
 7월
 10월
 11월
 12월
통신보안 프로토콜 SFSP 3.0 발표
인증기관 SFCA 2.0 개발 및 운영
보안 전자메일 XecureMail, XecureIC 발표
서울시 영등포구 여의도동 증권거래소 신관으로 사무실 이전
국민은행 "홈뱅킹보안을 위한 OTP시스템"구축

1999년 1월
 3월
 4월
 4월
 5월
 6월
 9월
 10월
 11월
 12월
KISA Root CA 호환성 라이브러리 과제 수주
소프트포럼 주식회사 설립(법인독립)
부설연구소 설립
국내최초 PKI기반의 인터넷뱅킹 서비스 개시(국민/조흥은행)
라이코스메일 서비스 및 보안 웹메일 개발
한국정보보호센터 "호환성 보장 인증시스템 요소기술" 개발
벤처기업등록(중소기업청)
ASP 전문업체 '이지오스' 출자
9월 투자유치(동원창투)
지불시스템 SFPG 1.0 개발

2000년 1월
 1월
 2월
 3월
 4월
 5월
 8월
 8월
 9월
 9월
 9월
 11월
 12월
 12월
전문연구요원 지정업체 지정
ETRI와 암호화칩 공동개발
보안컨설팅 및 관제 전문업체 '해커스랩' 출자
EBPP서비스 업무제휴(신한은행,주택은행,미래산업,조이닷컴)
마이크로소프트 무선인터넷 브라우저에 소프트포럼 보안솔루션 탑재
EBPP서비스 업체 네오빌 설립 참여
서울시 서초구 서초동 미래빌딩으로 본점 이전
금융결제원 공인인증기관(Yessign)서비스 파트너업체로 선정
벤처기업 재확인(기술평가기업)
전자상거래 전문업체 '아이모비즈' 출자
씨티은행 한국. 싱가폴 지점에 암호시스템 공급
전자상거래 전문업체 '인터켐코리아' 출자
라이코스코리아에 보안웹메일 제품 공급
병무청에 암호/인증 및 SSO 제품 공급

2001년 1월
 1월
 2월
4월
 5월
 6월
 6월
 8월
 9월
 11월
 11월
정보통신부에 보안웹메일 시스템 공급 
아리바사 마켓플레이스 솔루션에 국내 최초 암호 인증 기술 적용
KOREA Web Awards 2000 시스템 분야 우수상 수상
제2회 '정보통신기업 디지털대상' 소프트웨어 종합부문 우수기업 선정 
삼성전기가 사용중인 SAP사의 ERP솔루션에 통합보안솔루션 구축
한국전산원 "전산망 SingleSignOn을 위한 보안SSO시스템" 구축 
다음 "메일뱅킹 보안시스템" 구축 
한빛은행 "공개키기반 보안메일시스템" 선정
금융권 최초로 외환은행에 EAM공급
코스닥 등록
사회복지공동모금회에 전자복권솔루션 공급(모디아)

2002년 1월
 1월

 2월
 2월
 2월
 3월
 3월
 3월
 5월
 5월
 5월
 6월
 7월
 8월
 9월
 10월
 10월
 12월
증권예탁원 주주정보암호화 솔루션 계약 구축
한국투자신탁, 교보증권, 동원증권, 세종증권, 키움닷컴증권, 한빛증권 '모바일 주식거래 암호솔루션' 공급 계약
가로수닷컴 전자복권 솔루션 구축
XecureOCSP, Identrus(아이덴트러스) 인증획득
일본지사 설립
공동대표이사 체제 도입(권순도, 안창준)
나우콤 전자복권시스템 공급계약
인컴 전자복권시스템 공급계약
정통부 B2B시범사업 PKI 공급(아이마켓코리아)
금융결제원에 EAM공급계약
이마트에 EAM공급계약
마사회에 EAM공급계약
신한금융지주에 EAM공급
한국증권금융에 인증서기반 EAM공급
국민은행 통합인터넷뱅킹 구축
분당서울대병원 인증서기반 EAM공급
SafeSignOn, SAP 인증획득
자회사 알파로직스 설립

2003년 2월
 3월
 4월
 5월
 6월
 7월
 7월
 9월
 10월
 11월
 11월
XecurePay ACS, VISA 3D Secure 인증 획득
법무부에 EAM공급계약
한샘에 EAM공급계약
서울시 강남구 도곡동 미래빌딩으로 본점 이전
XecurePay MPI, VISA 3D Secure 인증 획득
MS 솔루션파트너로 선정
XecurePay ACS, 마스터카드 SecureCode 인증획득
삼성전기 보안시스템 구축
신용보증기금 EAM 공급계약
전자상거래대상 보안/암호화솔루션부분 대상
KB카드에 비자안심클릭 보안제품 공급

2004년 1월
 1월
 1월
 3월
 3월
 3월
 3월
 3월
 3월
 3월
 4월
 4월
 5월
 5월
 5월
 6월
 7월
 7월
 10월
 12월
 12월
12월
병무청장 표창 수상 
XecurePay MPI, JCB카드 J-Secure 인증획득
LCD장비사업부 신설, Module 생산설비 구축
(COG,TAB Bonder류 및 조립라인)
권순도 단독 대표이사 선임
한진해운 온라인 선하증권 보안시스템 공급 
IAM신제품, 세이프아이덴티티 발표 
서울시 신교통카드시스템에 보안제품 공급 
오라클 보안파트너 등록
ETRI와 e-Identity 보호용 공동보안 서비스 플랫폼 기술개발 계약
LG-PHILIPS LCD 협력업체 선정
마이크로소프트 MCP(Microsoft Certified Partner) 가입
Sun Software Foundation Specialty Partner 가입
권순도 대표이사 "비전경영 CEO대상" 수상
XecurePay MPI, 마스터카드 SecureCode 인증획득
LCD 조립 Line (LG Philips LCD) 출하
COG Bonder 출하
XecurePay ACS JCB카드 J-Secure 인증획득
KT컨소시엄 홈네트워크 시범서비스 참여
X-인터넷 시장진출(컴스퀘어 제휴)
어도비 제휴, 어도비 애크로뱃에 전자서명 연동
국방인증체계 구축 사업권 획득

2005년 1월
 3월
 3월
 5월
 7월
 10월
 11월
 11월
 12월
 12월
정현철 신임 대표이사 선임
최대주주 변경
김상철 공동대표이사 선임
삼성전자 IT솔루션 파트너 체결 
공인인증서 로밍서비스 오픈(다음커뮤니케이션 공동)
두레테크와의 합병신고서 제출
국가정보원 암호검증제도 국내 최초 통과
ETRI와 인터넷ID관리 솔루션 공동개발
김상철 단독대표이사 체제
LCD사업부분 추가(두레테크 합병완료)

2006년 1월
 1월
 2월
 3월
 3월
 4월
 4월
 5월
 7월
 9월
 12월
주식회사 두레테크(주)와 합병
개인정보보호를 위한 클라이언트보안 솔루션 "XecureCK" 발표
윤정수 사장 선임
클라이언트보안솔루션 '제큐어씨케이(XecureCK)' 출시
자본금 29억 6천으로 증자
미국 현지법인 설립
미국 시큐어컴퓨팅사와 OTP사업 전략적 제휴
서버기반컴퓨팅 보안 및 인증사업 전략적 제휴
한국오라클과 국내 계정 및 접근권한관리 솔루션 시장 공략을 위한 전략적 제휴
팔콘스토어코리아 CDP솔루션 총판 계약
자본금 59억 2천으로 증자

2007년 3월
 4월
 5월
 6월
개인정보 호보를 위한 온라인 PC보안 'ClientKeeper Series' 출시
Client Keeper KeyPro GS인증 획득
국제피싱대응협의체 '안티피싱 워킹그룹' 가입
모바일 HSM 인증솔루션 개발

2008년 1월
 1월
 2월
 2월
 2월
 3월
 3월
 4월
 4월
 4월
 5월
 6월
 7월
 7월
8월
11월
12월
12월
국민은행 칩없는 인증서 기반 모바일 뱅킹 서비스 구현
Xecure Web GS인증 획득
김상철 단독대표이사 체제
도이치방크 해외금융기관 보안 솔루션 공급
Xecure맥, 리눅스 버전개발 - 행자부 G4C 공급
제큐어 HSM 보안토큰 출시
BOE Optoelectronic Technology 와 TCP BONDER M/C 공급계약
CDEGATE 2008 해킹대회 & 국제보안컨퍼런스 개최
Xecure Connect GS인증 획득
Safeldentity V4.0 Standard GS인증 획득
제큐어 웹, KISA의 구현적합성 심의통과, 평가인증서 수여
피싱방지서비스 ‘안티피싱존서비스’ 1만 기업고객 돌파
통합계정관리솔루션 SafeIdentity IM 출시
Xecure HSM, KISA 보안토큰구현적합성 평가인증서 획득
美데프콘 해킹방어대회 한국대표팀 후원
XecureHSM 보안토큰 대법원 공급
XecureWeb 보안토큰 국민은행 공급
대한민국 신성장경영대상 “국무총리상” 수상

2009년 1월
2월
4월
6월
7월
12월
Xecure Crypto 암호화 모듈 국정원검증필 획득
CODEGATE2009 해킹방어대회 & 국제보안컨퍼런스 지식경제부 후원업무협약
CODEGATE2009 해킹방어대회& 국제보안컨퍼런스 개최
XecureWeb 멀티OS/브라우저 지원 제품 행안부, 대법원 공급
공공기관 웹표준화 및 장애인 접근성 강화 프로젝트 수주 1위
스마트폰 통합 보안 솔루션 XecureSmart 출시

2010년 1월
4월
5월
6월
10월
11월
스마트폰 통합보안 솔루션‘XecureSmart’제품 출시
CODEGATE2010 해킹방어대회& 국제보안컨퍼런스 개최
의료 통합보안 솔루션 'XecureMedi' 제품 출시
우리은행“오픈뱅킹”에 XecureWeb, TransKey 구축
스마트폰뱅킹 금융권 시장점유율 50% 달성
국민건강보험공단, 공공기관 최초 공인인증 기술XecureSmart 구축

2011년 3월
4월
4월
10월
11월
출력물보안솔루션XecurePrint 제품 출시
CODEGATE2011 해킹방어대회& 국제보안컨퍼런스 개최
CSA(Cloud Security Alliance) Korea 발족
CSA Summit Korea 개최
국방인증체계 구축

2012년 3월
4월
4월
8월
8월
11월
11월
한국SW기업경쟁력 대상 - 보안SW부문 우수상 수상
앱 위변조방지 솔루션 XecureAppshield 제품 출시
CODEGATE2012 해킹방어대회&국제보안컨퍼런스 개최
통합시스템계정관리 솔루션 SafeIdentity IMA 출시
2채널인증 솔루션 Xecure2CH 출시
신기술실용화 장관상 수상
CSA Summit Korea 개최

2013년 3월
4월
5월
6월
7월
7월
8월
8월
9월
9월
이경봉 대표이사 취임
CODEGATE2013 해킹방어대회&국제보안컨퍼런스 개최
"무중단 암/복호화 서비스 시스템 및 방법" 특허취득
"어플리케이션 위변조 방지 장치 및 방법" 특허취득
"인덱스 기반의 사용자 인증 장치 및 방법" 특허취득
"데이터 치환 암호화 장치 및 방법" 특허취득
"색상 코드에 기초한 사용자 인증 장치 및 방법" 특허취득
"키 입력 보안 시스템 및 이를 이용한 방법" 특허취득
"데이터 크기 조정장치 및 방법" 특허취득
"제큐어투웨이(Xecure2way)" 출시

2014년 2월
3월
4월
4월
4월
5월
11월
12월
12월
ETRI 1실 1기업 맞춤형 기술지원 기업 선정(SW 콘텐츠연구소, 암호기술연구실)
시큐어코딩 솔루션 "소포스코딩" 출시
CODEGATE2014 해킹방어대회&국제보안컨퍼런스 개최
"2채널 기반의 사용자 인증 장치 및 방법" 특허취득
"분리 서명 기반의 사용자 인증 장치 및 방법" 특허취득
Non-ActiveX 대응 “제큐어 익스프레스 멀티” (XecureExpress Multi) 출시
"위치 기반의 2채널 사용자 인증 보조장치 및 방법" 특허취득
시큐어코딩 솔루션 “소포스코딩” CC 인증 획득
"소스코드 보안 약점 탐지 장치 및 방법”특허취득

2015년 4월
5월
9월
10월
12월
12월
CODEGATE2015 해킹방어대회&국제보안컨퍼런스 개최
Non-ActiveX 대응 "애니사인" (AnySign) 출시
"다차원 코드 기반의 2채널 사용자 인증 장치 및 방법" 특허취득
"파일 변경에 따른 실시간 소스코드 보안 약점 탐지 장치 및 방법" 특허취득
이상헌 대표이사 취임
상호 변경 "주식회사 한컴시큐어"

2016년 2월
2월
3월
3월
4월
4월
6월
11월
2016 MWC 참가
정보보안 및 데이터 보안세미나 개최 
2016 RSA 참가
KMIP 준수 통합키 관리 솔루션 (XecureKeyManager, 제큐어 키 매니저)출시
국제표준화 기구 OASIS 국내 최초 가입
생체인증 기술표준 FIDO UAF공식 인증 획득 
생체인증 기술표준 FIDO U2F공식 인증 획득 
"김상철, 이상헌" 각자대표이사 변경

2017년 2월
2월
2월
3월
3월
4월
9월
정보보안 및 데이터 보안세미나 개최 
2016 MWC 참가
2017 RSA 참가
KTNET과 공인인증 클라우드 서비스 사업을 위한 업무협약
DigiCert(SSL) 사업권 확보
이메일 APT 보안솔루션 (시큐레터) 총판 계약 체결 
"클라이언트 단말을 위한 전자서명 대행 수행 장치 및 그 동작 방법" 특허취득

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2005년 12월 27일
무상감자
보통주
6,015,000
500
-
-

2006년 01월 02일
-
보통주
1,948,438
500
500
합병

2006년 03월 14일
유상증자(주주배정)
보통주
1,966,562
500
6,310
-

2007년 02월 01일
유상증자(주주배정)
보통주
5,920,000
500
2,720
-

2016년 08월 19일
신주인수권행사
보통주
335,008
500
2,985
-

2016년 10월 21일
신주인수권행사
보통주
335,008
500
2,985
-

2017년 04월 10일
주식매수선택권행사
보통주
73,000
500
3,880
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면총액
행사가능주식수

제1회
신주인수권부사채

2013년 05월 03일
2019년 05월 03일
-
(주)한컴시큐어 기명식 보통주
2014년 05월 03일
~
2019년 05월 02일
100
2,985
18,000,000,000
6,030,151
-

합 계
-
-
-
-
-
100
2,985
18,000,000,000
6,030,151
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 당분기말 현재 당사가 발행한 총수는 보통주 12,583,016입니다. 

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 보통주외의 주식

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
18,598,016
-
18,598,016
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
6,015,000
-
6,015,000
-

1. 감자
6,015,000
-
6,015,000
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
12,583,016
-
12,583,016
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
12,583,016
-
12,583,016
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
12,583,016
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
12,583,016
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제19기 3분기
제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-127
-111
-3,717

(연결)주당순이익(원)
-10
-9
-314

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 PKI 기반 Infrastructure를 포함한 보안 솔루션을 공급하는 보안 소프트웨어 기업입니다.

[사업부문별 주요 제품]

부문
사업부문
주요 제품

보안 SW 사업
솔루션 사업부문

AnySign, XecureKeyManager, XecureDB, XecureWeb, XecureSmart, XecureExpress 및 유지보수 등

가. 사업부문별 현황

보안 SW사업
(산업의 특성) 

지식정보보안 산업은 크게 정보보호제품과 정보보호서비스로 나누어집니다. 정보보호 제품은 네트워크보안, 시스템보안, 정보유출방지보안, 암호인증, 보안관리로 분류됩니다. 이중 암호인증, 정보유출방지보안, 네트워크보안 시장이 당사가 영위하고 있는 중요 시장입니다. 

분류
정보보호제품

네트워크보안
웹방화벽, 네트워크방화벽(Firewall), 침입방지시스템(IPS), DDOS차단시스템, 통합보안시스템(UTM), 가상사설망(VPN), 네트워크접근제어(NAC), 무선네트워크보안, 모바일보안

시스템보안
PC방화벽, Virus백신, Anti스파이웨어, Anti피싱, 스팸차단S/W, 보안운영체제

정보유출방지보안
DB보안(접근통제), DB암호, PC보안, 보안USB, 디지털저작권관리(DRM)

암호인증
보안스마트카드, H/W토큰(HSM), 일회용비밀번호(OTP), 공개키기반구조(PKI), 통합접근관리(EAM), 싱글사인온(SSO),통합계정관리(IM/IAM), 공인/사설인증툴

보안관리
기업보안관리(ESM), 위협관리시스템, 패치관리시스템, 자산관리시스템, 로그관리/분석툴, 취약점분석툴

보안 시장은 국제적 정보보호 이슈에 대한 법규 준수 요구와 전자상거래의 지속적 발전에 따라 함께 성장하고 있습니다. 또한 최근의 국내 개인 정보보호 이슈에 대한 강력한 대응과 함께 지속적인 시장 확대가 이루어 지고 있습니다. 따라서 시장 선점이 타 업체에 대한 강력한 경쟁력으로 작용하게 되며, 기존의 인프라를 기반으로 지속적이고 안정된 매출을 창출할 수 있습니다.

정보보호제품은 상대적으로 다른 산업 영역에 비해 신규 보안업체의 시장 진입이 어려운 산업 군입니다. 무엇보다 평균 2~3년의 지속적인 R&D 투자가 필요한 분야로서, 전문인력의 보유와 원천 기술의 확보가 중요합니다. 이로 인해 당사를 비롯한 초기 시장 진출 보안업체 기반으로 시장이 안정화 되어 있습니다. 

(산업의 성장성) 

국내 정보보안산업은 2014년 17,358에서 연평균 성장률 14.18%로 지속적으로 성장하여 2020년 38,469억원에 이를 것으로 전망됩니다. 

정보보안산업의 매출전망 (단위 : 억원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
CAGR(%)

매출액
17,358
19,284
21,776
24,946
28,785
33,292
38,469
14.18

출처 : 인터넷진흥원 (KISA) "2015 국내 정보보호산업 실태조사"

주요 제품 시장 매출 전망 ( 단위 : 억원)

구분
2,014년
2,015년
2,016년
2,017년
2,018년
2,019년
2,020년
CAGR(%)

DB암호
452
508
716
852
1,015
1,206
1,427
21.09%

공개키기반구존(PKI)
263
279
525
599
688
793
914
23.09%

통합접근관리(EAM)/
싱글사인온(SSO)
165
170
304
353
411
480
560
22.61%

통합계정관리(IM/IAM)
158
192
163
185
212
244
280
9.94%

취약점 분석 시스템
351
496
16
16
17
18
19
-38.28%

자료 : 인터넷진흥원 (KISA) "2015 국내 정보보호산업 실태조사"

(경기변동의 특성)

보안제품은 법규 준수 요구의 증가와 인터넷 시장의 성장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

무엇보다, 인터넷 산업기반 제품이기 때문에 계절적 경기변동과는 무관하며, 인터넷 시장의 규모 확대와 개인정보보호 이슈에 따른 높은 성장 가능성을 가지고 있습니다. 하지만 전자상거래 시장의 경기 침체와 금융, 기업의 IT투자 축소 시에는 성장률이 저하될 수도 있습니다.

(경쟁요소)

공인/사설인증툴은 PC, 스마트폰, 암호화 및 공인인증서 기반 로그인을 제공하며, DB암호는 데이터베이스의 중요 정보에 대한 암호화를 제공합니다. 공인/사설인증툴 및 DB암호는 정보보호 법규 준수 요구와 밀접한 관련이 있어, 암호 원천 기술의 보유와 시장 지배력 보유가 필수적입니다. 당사는 10년 이상의 축적된 노하우와 1,000여개 이상의 고객사를 통한 경쟁력을 확보하고 있습니다.

주요 업체로는 당사와 펜타시큐리티시스템, 케이사인, 드림시큐리티, 이글로벌, 이니텍 등이 있습니다.

통합접근관리(EAM) 및 싱글사인온(SSO)는 업무 시스템과 밀접하게 적용하여야 하는 시스템 통합(SI)성격이 강하기 때문에 단순히 기술만 있다고 손쉽게 접근하기는 힘든 산업으로, 기술뿐 아니라 시스템 아키텍처 능력, 사업 경험과 노하우가 뒤따라야 합니다. 현재 업계는 당사와 이니텍이 시장을 양분하고 있으며, 이 분야에 종사하는 업체로는 드림시큐리티, 케이사인, 한국정보인증 등의 국내 업체들이 있습니다. 

뿐만아니라, 당사는 2010년 부터 국내 최초의 모바일보안 제품을 출시하여 제1금융권 뿐만아니라 제2,3금융권에 적용되어 안정적인 금융결제 서비스를 제공하고 있으며, 정보통신망법 개정에 따른 모바일앱 및 송수신 데이터에 대한 무결성 검증에도 적극 대응할 수 있는 앱/웹무결성검증 제품을 지속적으로 출시하여 시장의 변화에 적극 대응함으로써 시장 선도적인 위치를 차지하고 있습니다. 
주요 업체로는 당사와 이니텍, NSHC, 아이티홀릭 등이 있습니다

최근 당사에서 개발된 시큐어코딩툴은 공공기관 및 감리 대상 사업에 시큐어코딩이 의무화됨에 따라 그 시장이 빠르게 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

주요 업체로는 당사와 파수닷컴, 트리니티소프트, 이븐스타, 지티원 등이 있습니다.

2. 주요제품, 서비스 등

가. 제품별 매출액

각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

보안 SW사업
솔루션
PKI솔루션 외
보안솔루션 등
PKI 제품
데이타 암호 제품
모바일보안 제품
SafeIdentity 제품군
기타
3,688 (38.5%)
1,938 (20.2%)
580 (6.1%)
687 (7.2%)
649 (6.8%)

상품
-
통합PC보안서비스
네트웍 장비, 서버 등
-
2,040 (21.2%)

합 계
9,582 (100.0%)

나. 주요 제품등의 가격변동 추이

(단위 : 원)

매출유형
품 목
제19기 3분기
제18기
제17기

솔루션
AnySign
13,281,457
16,088,776
20,120,000

XecureDB
10,013,593
8,028,591
11,068,557

XecureWeb
8,849,960
9,477,048
11,780,138

XecureAppShield
9,333,333
11,929,524
10,100,000

XecureSmart
8,263,158
10,339,109
10,890,741

(1) 산출기준
산출대상은 당사에서 개발한 솔루션들에 한해 선정하였으며, 산출방법은 각 솔루션별 매출총액을 각 솔루션별 매출수량으로 단순평균해서 산출하였습니다.
당사의 주요 제품은 소프트웨어로서 사용자수(User 수) 및 납품업체, 판매의 형태, 제품의 버전 등에 따라 단가가 상이합니다.

(2) 주요 가격변동원인
당사의 솔루션들은 사용자수에 따라 현저한 가격차이가 발생합니다.
따라서 전년도와 비교하여 평균판매단가가 하락하였다고해서 전체수익성이 나쁘다고 보기 어렵습니다. 

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 원재료에 관한 사항

(1) 보안 SW사업

원재료 매입이 발생하지 않아 기재하지 않습니다.

나. 주요 원재료등의 가격변동 추이

(1) 보안산업

최근 3년간 원재료 매입이 발생하지 않았으므로 기재하지 않습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 보안산업

(가) 생산능력

당사는 소프트웨어의 개발, 자문 및 처리를 주업종으로 영위하고 그에 따른 소프트웨
어(당사 개발 소프트웨어)의 공급을 주로하는 업체로서 생산설비를 통한 생산이 아닌주로 기개발된 소프트웨어를 공급하는 것이 주요 영업이고 단순 제품제조는 전부 외주생산에 맡기고 있으므로 생산능력 및 설비를 산정하기 어렵습니다.

(나) 생산능력의 산출근거
당사가 영위하는 사업의 특성상 해당사항 없습니다.

나. 생산실적 및 가동률

(1) 보안산업

(가) 생산실적
당사가 영위하는 사업의 특성상 해당사항 없습니다.

(나) 당해 사업연도의 가동률

당사 사업의 특성상 생산과정에서의 가동률을 단순 산출하기는 불가능합니다.

다. 생산설비의 현황등

(1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 비품]
(단위 :원 )

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당분기 증감
당분기
상각
당분기말
장부가액
비고

증가
감소

관리
부문
자가보유
경기도
분당
-
309,649,633
98,525,818
-
(132,180,905)
275,994,546
-

합 계
309,649,633
98,525,818
-
(132,180,905)
275,994,546
-

[자산항목 : 시설장치]
(단위 :원 )

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당분기 증감
당분기
상각
당분기말
장부가액
비고

증가
감소

관리
부문
자가보유
경기도
분당
-
139,818,402
2,350,000
-
(39,666,183)
102,502,219
-

합 계
139,818,402
2,350,000
-
(39,666,183)
102,502,219
-

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 :원 )

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당분기 증감
당분기
상각
당분기말
장부가액
비고

증가
감소

관리
부문
자가보유
경기도
분당
-
11,533,728
31,568,804
-
(7,788,305)
35,314,227
-

합 계
11,533,728
31,568,804
-
(7,788,305)
35,314,227
-

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(가) 진행중인 투자

- 해당사항 없음

(나) 향후 투자계획

- 해당사항 없음

라. 설비의 신설, 매입 계획등

- 해당사항 없음

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 원)

사업부문
매출유형
품 목
제19기 3분기
제18기
제17기

보안
SW사업
솔루션
PKI솔루션 외
수 출
-
-
-

내 수
7,396,481,298
12,593,145,922
12,034,329,738

합 계
7,396,481,298
12,593,145,922
12,034,329,738

상품
기타상품
수 출
-
-
--

내 수
2,039,695,000
907,131,638
1,670,969,182

합 계
2,039,695,000
907,131,638
1,670,969,182

용역
용역
수 출
-
-
-

내 수
145,454,545
975,139,713
824,945,149

합 계
145,454,545
975,139,713
824,945,149

합 계
수 출
-
-
--

내 수
9,581,630,843
14,475,417,273
14,530,244,069

합 계
9,581,630,843
14,475,417,273
14,530,244,069

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

당사는 자체개발한 암호인증 제품을 제공하고, 고객의 보안진단, 보안 정책수립, 취약점분석, 보안컨설팅 등의 용역을 제공함으로써 매출을 발생시키고 있으며, 일반 제조업체의 제품 판매경로와는 크게 차이가 있습니다.

(2) 판매경로

주 고객층은 은행, 증권사, 투신/선물사 등의 금융기관, 정부공공기관, 일반기업, 전자상거래업체 등으로써 이들에 대한 직접적인 방문과 제안을 통해 판매되는 직접적인 판매경로와 관련업체와의 업무제휴를 통해 입찰에 응하는 간접적인 판매경로가 있습니다.

(3) 판매방법 및 조건

당사의 보안제품은 주로 대상고객들을 직접 방문하여 판매하는 방법과 기존 거래

처나 협력업체의 의뢰에 의한 판매방법 등이 있습니다. 
판매는 계약, 납품, 검수의 3단계를 거쳐서 매출을 발생시키며 매출의 인식은 계약상
선급금이나 중도금이 없는 경우 검수가 완료된 후 매출세금계산서를 발행함으로써 인식됩니다. 매출 대금의 회수는 고객사의 지급조건을 따르는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 그 기간은 평균적으로 세금계산서 발행 후 약 2개월이 소요됩니다.

(4) 판매전략

당사는 이미 전자상거래 솔루션의 가장 큰 부분을 차지하는 암호인증 분야에서 부동의 선두자리를 고수하고 있으며, 이는 신규 시장에서도 계속적으로 고착화되는 동

향을 보이고 있습니다. 그 이유는 전자상거래 솔루션 사업은 고도의 안전성과 보안성을 요구하는데 반해 이에 대한 기술은 쉽게 확보될 수도 없을 뿐더러 축적성이 큰 고도의 기술을 요구하기 때문에 후발업체나 상대적으로 뒤쳐지는 기술을 보유한 업체는 자연 도태되기 때문입니다. 당사는 이러한 시장에서의 높은 점유율, 뛰어난 기술력과 기 구축된 업체들로부터 얻어진 당사 제품에 대한 신뢰를 바탕으로 안정과 다양한 기능, 그리고 전문 인력들에 의한 철저한 유지보수 등으로 타경쟁업체와 차별화를추구하고 있습니다.

6. 수주상황

해당사항 없음

7. 시장위험과 위험관리 

당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

당사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.

1) 시장위험

가. 환율변동위험

당사는 영업환경이 국내이므로 기능통화와 보고통화가 전부 원화입니다. 따라서 환율변동에 따른 위험은 없습니다.

나. 주가변동 위험

당사는 전략적 목적 등으로 비상장주식(지분법주식 제외)에 투자하고 있습니다. 이를 위하여 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으며 당분기말 및 전기말 현재의 공정가치는 각각 35,480천원 및 36,597천원입니다(주석 11 참조).

당분기 및 전기말 현재 지분증권의 공정가치가 약 1% 변동할 경우 당분기와 전기 기타포괄손익의 변동금액은 각각 355천원 및 366천원입니다.

다. 이자율 위험

당사는 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험을 이자율 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 이자율변동위험에 대한 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당 분 기 말
전 기 말

고정금리
변동금리
고정금리
변동금리

금융자산
969,900
2,851,667
930,000
2,843,945

금융부채
29,055,696

28,167,029

2) 신용위험

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다.

신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용등급이 높은 은행들(A등급 이상)에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규 거래는 재무팀의 승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있습니다. 당사가 체결하는 금융계약은 부채비율 제한 조항, 담보제공, 차입금 회수 등의 제약조건이 없는 계약을 위주로 체결하고 있으며, 기타의 경우 별도의 승인을 받아 거래하도록 되어 있습니다.

3) 유동성 위험

당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여 적정 유동성을 위험을 유지, 관리하고 있습니다. 

 당사는 주기적으로 미래 현금흐름을 예측하여 유동성 위험을 사전적으로 관리하고있습니다. 이상징후가 발견될 경우 지역 금융회사와 공조하여 Cash Pooling 등 금융통합 체제를 활용한 유동성 지원을 시행하고 있으며, 필요시 지역 금융회사 및 당사의 추가적인 금융지원으로 대응하는 유동성 관리 프로세스를 갖추고 있습니다.

 이와는 별도로 유동성 위험에 대비하여 당사는 당좌차월 또는 대출한도를 확보 하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따라 만기별로 구분된 순유동성은 다음과 같습니다(단위: 천원).

가. 당분기말

구 분
3개월이내
~6개월
~1년
~2년
2년초과

금융부채

8,000,000
17,000,000
4,055,696

나. 전기말

구 분
3개월이내
~6개월
~1년
~2년
2년초과

금융부채
1,112,317

28,167,029

-

4) 자본위험관리

당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다

(단위: 천원, %)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

부 채
33,281,203
31,277,634

자 본
51,149,727
50,172,356

부채비율
65.07
62.34

8. 파생상품거래 계약현황

가. 파생상품 계약현황

해당사항 없음

나. 파생상품 계약으로 발생한 손익 현황

해당사항 없음

다. 신용파생상품 현황

해당사항 없음

9. 연구개발활동 

가. 연구개발활동의 개요

당사는 PKI, 통합키관리솔루션, 비정형데이터 암호화, DB암호화, SSO/EAM 및 IAM 등을 중심으로 연구개발을 진행하고 있습니다. 

나. 연구개발 담당조직

정보보안 연구소 (2017년 3분기).jpg
정보보안 연구소 (2017년 3분기)

다. 연구개발 비용

(단위 : 원)

과 목
제19기 3분기
제18기
제17기
비 고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
2,007,995,231
2,258,266,997
2,208,505,935
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
163,428,355
177,373,688
191,676,502
-

연구개발비용 계
2,171,423,586
2,435,640,685
2,400,182,437
-

회계처리
판매비와 관리비
1,421,605,089
1,229,089,385
850,546,966
-

제조경비

-
-
-

개발비(무형자산)
749,818,497
1,206,551,300
1,549,635,471
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
22.7%
16.8%
16.5%
-

라. 연구개발 실적

개발부분
개발제품
개발내용

● 스마트폰 보안 솔루션
XecureSmart 제품 출시
 - 아이폰, 안드로이드 지원
 - WinRT 지원
1) 스마트폰 환경의 암호.인증 라이브러리 개발 
2) 인증서 발급, 전자서명, 암호화, 무결성 기능 개발
3) 다양한 스마트폰 환경 지원 (아이폰, 안드로이드, 윈도우폰)
4) 앱과 웹 방식을 모두 지원하는 하이브리드 모듈 개발

● 웹호환성, 표준화 솔루션 개발
XecureWeb for Multi 제품 출시
1) 다양한 플랫폼, 브라우저 환경 지원 모듈 개발
2) 윈도우 환경의 IE, Firefox, Chrome, Opera, Safari 브라우저 지원 모듈 개발
3) 리눅스 환경의 Firefox, Chrome, Opera 브라우저 지원 모듈 개발
4) 매킨토시 환경의 Safari, Firefox, Chrome 브라우저 지원 모듈 개발
5) 다양한 플랫폼 환경을 지원하는 암호.인증 라이브러리 개발
6) 웹 표준화 및 장애인 차별 금지법에 따른 UI 모듈 개발
7) 키길이 고도화에 따른 모듈 개발 (RSA 2048, KCDSA 2048, SHA256, SHA512 모듈 개발)

● 데이터베이스 보안 솔루션 개발
XecureDB 제품 출시
1) DB Migration Tool 개발
2) DB 암호화, 복호화, 해쉬를 위한 API 개발
3) 특화된 다양한 방식의 암호화 방식 모듈 개발 (Batch API, Sync API, Matching API)
4) 컬럼 사이즈 변화 없이 데이터 암호화 가능 모듈 개발 (압축 암호화)
5) Plugin 방식의 DB 암호화 모듈 개발 및 성능개선
6) DB 접근제어 모듈 개발
7) 다양한 DB 환경 지원 모듈 개발 (Oracle, MS-SQL, Informix, DB2, Sybase, Tibero, Cubrid)
8) 제품 인증 (국정원 국가용 암호 제품 지정, SAP 인증, GS 인증)

● 인증서 로밍 솔루션 개발
CloudSign 제품 출시
1) 인증서 로밍 클라이언트 / 서버 모듈 개발
2) 암호화된 인증서 저장 모듈 개발
3) 패스워드 강화 프로토콜 모듈 개발
4) 2 factor, 2 channel 인증 지원 모듈 개발
5) PC, 스마트폰 환경 지원 모듈 개발
6) 다양한 기기에서 인증서를 사용할 수 있는 모듈 개발 (N-Screen)

● 보안토큰 솔루션 개발
XecureHSM 제품 출시
1) HSM 장비에 최적화된 RSA 1024, 2048 알고리즘 개발
2) HSM 장비에 최적화된 KCDSA 1024, 2048 알고리즘 개발
3) PKCS#11 표준을 이용한 인터페이스 모듈 개발

● 웹 응용 프로토콜용 보안
 모듈 및 클라이언트/
 서버용 보안 프로토콜 
 및 모듈 개발
XecureWeb 제품 출시
1) 클라이언트/서버 환경에서 암호/인증 기능 제공 솔루션
2) SSL 프로토콜, 사용자 키 관리, 전자 서명, 암호화 (기밀성), 무결성 기능
3) 서버API (C, Java, JSP, Perl Interfac)
4) 다양한 알고리즘 지원 모듈 개발
5) 키 길이 고도화에 따른 알고리즘 개발 (RSA 2048, KCDSA 2048, SHA 256, SHa512)
6) 다양한 저장 매체 지원 모듈 개발 (HSM, 스마트카드, 휴대폰 등)

● 대용량 웹메일 및 보안 웹 메일
 서비스 시스템 개발
XecureExpress시리즈 출시
1) 대용량 사용자(100만 단위)를 지원하는 웹메일 시스템
2) PKI에 기반한 사용자간의 보안메일을 주고 받을 수 있는 보안메일 솔루션
3) 사용자가 원하는 ID domain을 실시간으로 제공하는 Database 연동형 DNS 서버
4) 대용량 사용자를 처리하는 메일 서버 시스템
5) 웹메일 기능을 구현하기 위한 다양한 라이브러리 모듈 개발
6) 암호화 메일 송수신을 위한 클라이언트 모듈
7) 다양한 브라우저 환경 지원 모듈 개발
8) PKI에 기반한 메일의 암호 및 전자서명을 처리하는 암호화 라이브러리
9) 공인 인증기관 및 사설 인증기관과의 연동 모듈

● 공개키기반구조 서비스 시스템 개발
XecurePKI 제품 출시
1) 인터넷 뱅킹 시스템을 위한 안정된 인증서 발급 시스템
2) 강력하고 편리한 기능을 제공하는 관리 도구
3) 보안 웹메일 등 다양한 응용에 적합한 안정된 인증서 발급 시스템
4) 인증서의 실시간상태확인 및 시점확인 솔루션

● 모바일 환경 가상 키패드 솔루션 개발
XecureKeypad 제품 출시
1) 인터넷 뱅킹 및 모바일 디바이스 시스템을 위한 가상 키패드 솔루션
2) 자사 보유 특허 기술을 활용하여 보다 안정적인 보안성 제공
3) 다양한 OS 지원 (Windows, iOS, Android, WinPhone)
4) 자사 제품 XWM, XW, XS 제품과의 시너지 창출 가능

● SSO(Single Sign On)/EAM (Enterprise Access Management) 솔루션 개발
SafeIdentity 제품 출시
1) 한번의 로그인으로 여러 시스템 및 서비스를 이용할 수 있는 단일 로그인 지원 시스템
2) 기업 계정 관리 및 SAML, Mobile SSO 등의 지원 기능 강화

● 앱 위,변조 방지 보안 솔루션
XecureAppShield 제품 출시
1) 루팅, 탈옥, 앱위변조 방지로 보안 강화
2) 전자금융거래 관련 법규 준수
3) 스마트폰, 패드 등 다양한 기기 지원

● 안전한 인증서 이동을 위한 보안 솔루션
XecureCertShare 제품 출시
1) 안전하게 공인인증서를 PC에서 스마트폰으로 이동할 수 있도록 지원
2) 편리하게 공인인증서 이동(PC -> 스마트폰, 스마트폰 -> PC)할 수 있도록 지원
3) 스마트폰, PC, 중계서버 간에 인증번호를 통하여 3자간 동일 인증서 전송요청인지 여부를 검증

● 모바일 웹 기반 전자서명 솔루션
AnySign Mobile 제품 출시
1) 모바일 웹 기반 전자서명 서비스를 제공
2) 전자금융/거래서비스 및 대민 서비스에 대한 잠재적 보안 위협으로부터 안전한 스마트폰 서비스 이용 환경을 제공
3) 다양한 시스템 및 디바이스 환경 제공

● Non-ActiveX 기반 공인인증 및 웹 구간 암호화 솔루션
AnySign PC 제품 출시
1) 안정적이고 강력한 보안 기능 제공 (사용자 인증, 암호화, 전자서명 등에 활용)
2) 웹 표준 HTML+JS 방식의 사용자 UI 제공
3) 국정원 검증 암호모듈 탑재(KCMVP)
4) 웹 구간 암복호화, 인증서를 활용한 전자서명 등의 기능 제공
5) 멀티 브라우져 지원은 물론, 멀티 OS 지원

● 시큐어코딩 솔루션 개발
SOFOS Coding 제품 출시
1) 소스 상의 보안 취약점 점검 정확도 향상
2) 분석 가능한 개발 언어(JAVA/C/C++)에 모바일 언어(안드로이드/iOS 등) 추가 지원

● 데이터베이스 보안 솔루션 개발

XecureDB 2.8 Enterprise 
제품 출시
1) 암호화 절차 관리 모듈 개발
2) 암호화 절차 그룹 실행 스케쥴 관리 모듈 개발
3) 암호화 절차 다수 인스턴스 및 동시 수행 관리 모듈 개발
4) DB 암호화, 복호화, 해쉬를 위한 API 개발
5) 특화된 다양한 방식의 암호화 방식 모듈 개발 (Batch API, Sync API, Matching API)
6) 컬럼 사이즈 변화 없이 데이터 암호화 가능 모듈 개발 (압축 암호화) 및 특허 출원
7) 암호화 권한 없는 사용자에 대한 Masking 처리 모듈 개발
8) Plugin 방식의 DB 암호화 모듈 개발 및 성능개선
9) IP, MAC DB 접근제어 모듈 개발
10) 다양한 DB 환경 지원 모듈 개발 (Oracle, MS-SQL, Informix, DB2, Sybase, Tibero, Cubrid)
11) 제품 인증 (국정원 국가용 암호 제품 지정, SAP 인증, GS 인증)
12) 통합 감사로그 개발
13) 공유 메모리를 활용한 감사로그 수행 성능 개선 모듈 개발
14) 감사로그 Splunk 연동 모듈 개발
15) HSM 내장 Key Life Cycle 모듈 개발
16) Real Time Key Change, Back Migration Key Change 모듈 개발 및 특허 출원
17) 대체키 암호화 모듈 개발
18) 암호화 요청 세션 로드 밸런싱 모듈 개발
19) Multi Node 대체키 Data Sync 및 Lock 모듈 개발
20) 비정형 데이터 암호화 모듈 개발

● 비정형데이터 보안 솔루션 개발
XecureFileCrypto 제품 출시
1) 소스 변경없이 적용 가능한 OS Layer 자동암호화 모듈 개발
2) XecureKeyManager를 통한 키 라이프사이클 관리 연동 기능 개발

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 

가. 회사의 상표, 고객관리 정책

당사는 PKI, PC보안,DB보안, 유비쿼터스 보안 등 다양한 분야의 R&D를 정부 기관 및 기업들과 지속적으로 수행함으로써 축적된 사업 Know-how 및 기술력을 바탕으로 "소프트포럼" 이라는 브랜드를 구축하여 왔으나, 2015년 12월 (주)한글과컴퓨터의 모기업 및 한컴그룹의 일원으로서 "주식회사 한컴시큐어" 로 상호를 변경하였습니다. 

나. 법률/규정 등에 의한 규제사항

해당사항 없음

다. 환경관련 규제사항

해당사항 없음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 제19기 3분기는 회계감사인으로부터 검토를 받지않은, 한국채택국제회계기준에 의해 작성되었으며, 제18기, 제17기는 회계감사인으로 부터 감사를 받은 한국채택국제회계기준에 의해 작성되었습니다. 

(단위 : 원)

구 분
제19기 3분기
(개별재무제표)
제18기
(개별재무제표)
제17기
(개별재무제표)

[유동자산]
6,768,100,289
6,774,304,529
8,710,426,489

·현금및현금성자산
2,851,667,076
2,843,944,948
2,708,287,542

·단기금융상품
-
-
190,000,000

·당기손익인식금융자산
-
5,383,220
6,590,220

·매출채권
2,648,088,000
2,806,940,855
3,139,991,493

·선급금
102,093,666
41,864,311
677,812,900

·기타유동자산
794,274,737
816,805,664
1,936,242,597

·재고자산
371,976,810
259,365,531
51,501,737

[비유동자산]
77,662,830,099
74,675,685,634
77,048,676,786

·장기금융상품
260,000,000
170,000,000
953,453,259

·매도가능금융자산
35,479,777
36,596,872
21,514,389

·기타비유동자산
252,750,000
524,791,856
508,250,000

·유형자산
413,810,992
461,001,763
415,751,174

·무형자산
6,430,594,234
6,700,309,275
6,560,913,109

·관계기업투자지분
70,270,195,096
66,782,985,868
68,588,794,855

자산총계
84,430,930,388
81,449,990,163
85,759,103,275

[유동부채]
27,952,520,857
30,887,951,758
32,129,344,867

[비유동부채]
5,328,682,305
389,682,496
5,149,788,741

부채총계
33,281,203,162
31,277,634,254
37,279,133,608

[자본금]
6,291,508,000
6,255,008,000
5,920,000,000

[자본잉여금]
31,996,800,962
31,638,449,551
30,049,406,803

[자본조정]
550,287,833
601,882,704
453,566,096

[이익잉여금]
12,881,327,832
13,016,625,235
13,116,819,580

[기타포괄손익누계액]
(570,197,401)
(1,339,609,581)
(1,059,822,812)

자본총계
51,149,727,226
50,172,355,909
48,479,969,667

매출액
9,581,630,843
14,475,417,273
14,530,244,069

영업이익(손실)
(2,153,460,586)
505,671,045
(896,571,205)

당기순이익(손실)
(127,160,768)
(110,666,140)
(3,717,175,033)

기타포괄손익
769,412,180
(279,786,769)
(1,263,713,247)

총포괄손익
642,251,412
(390,452,909)
(4,980,888,280)

2. 연결재무제표

해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음

4. 재무제표

재무상태표

제 19 기 3분기말 2017.09.30 현재

제 18 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 19 기 3분기말

제 18 기말

자산

유동자산

6,768,100,289

6,774,304,529

현금및현금성자산

2,851,667,076

2,843,944,948

단기금융상품

당기손익인식금융자산

5,383,220

매출채권 및 기타유동채권

2,648,088,000

2,806,940,855

매출채권

2,648,088,000

2,806,940,855

선급금

102,093,666

41,864,311

기타유동자산

794,274,737

816,805,664

재고자산

371,976,810

259,365,531

비유동자산

77,662,830,099

74,675,685,634

장기금융상품

260,000,000

170,000,000

매도가능금융증권

35,479,777

36,596,872

기타비유동금융자산

252,750,000

524,791,856

유형자산

413,810,992

461,001,763

무형 자산

6,430,594,234

6,700,309,275

관계기업투자지분

70,270,195,096

66,782,985,868

자산총계

84,430,930,388

81,449,990,163

부채

유동부채

27,952,520,857

30,887,951,758

매입채무 및 기타유동채무

26,656,581,404

25,112,316,581

단기매입채무

1,656,581,404

1,112,316,581

단기차입금

25,000,000,000

24,000,000,000

유동성 장기채무

0

4,176,658,645

유동성 교환사채

5,000,000,000

교환사채할인발행차금

(1,087,736,355)

교환권 대가

9,630,000

교환사채상환할증금

254,765,000

기타유동부채

1,295,939,453

1,598,976,532

비유동부채

5,328,682,305

389,682,496

장기매입채무 및 기타비유동채무

4,721,986,117

교환사채

5,000,000,000

교환사채할인발행차금

(944,303,883)

교환권 대가

666,290,000

이연법인세부채

606,696,188

389,682,496

부채총계

33,281,203,162

31,277,634,254

자본

자본금

6,291,508,000

6,255,008,000

보통주자본금

6,291,508,000

6,255,008,000

우선주자본금

0

0

자본잉여금

31,996,800,962

31,638,449,551

주식발행초과금

29,472,450,100

29,114,098,689

신주인수권대가

2,517,443,358

2,517,443,358

기타자본잉여금

6,907,504

6,907,504

기타자본구성요소

550,287,833

601,882,704

기타자본조정

550,287,833

601,882,704

기타포괄손익누계액

(570,197,401)

(1,339,609,581)

이익잉여금(결손금)

12,881,327,832

13,016,625,235

미처분이익잉여금(미처리결손금)

12,881,327,832

13,016,625,235

자본총계

51,149,727,226

50,172,355,909

자본과부채총계

84,430,930,388

81,449,990,163

포괄손익계산서

제 19 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 18 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 3분기

제 18 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

4,284,999,944

9,581,630,843

2,915,851,532

9,671,071,893

매출원가

2,558,162,330

5,305,068,156

1,127,200,089

4,145,498,925

매출총이익

1,726,837,614

4,276,562,687

1,788,651,443

5,525,572,968

판매비와관리비

2,123,744,494

6,430,023,273

1,709,818,381

5,310,181,869

영업이익(손실)

(396,906,880)

(2,153,460,586)

78,833,062

215,391,099

기타이익

318,065,142

415,128,616

126,892,659

756,140,767

기타손실

727,225,395

783,520,951

43,259,882

354,081,402

관계기업투자이익

840,002,982

3,214,604,130

499,131,212

1,993,660,574

관계기업투자손실

27,429,454

80,830,539

(8,858,589)

306,889,567

금융수익

12,806,983

36,109,498

8,608,393

41,801,308

금융원가

246,890,694

775,190,936

299,642,646

970,580,955

법인세비용차감전순이익(손실)

(227,577,316)

(127,160,768)

379,421,387

1,375,441,824

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(227,577,316)

(127,160,768)

379,421,387

1,375,441,824

기타포괄손익

701,809,579

769,412,180

(172,757,913)

(263,412,986)

지분법자본변동

701,809,579

769,412,180

(172,757,913)

(263,412,986)

총포괄손익

474,232,263

642,251,412

206,663,474

1,112,028,838

주당이익

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)

(18)

(10)

31

113

중단영업기본주당이익(손실)

(18)

(10)

31

113

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)

(18)

(10)

31

113

중단영업희석주당이익(손실)

(18)

(10)

31

113

자본변동표

제 19 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 18 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

기타포괄손익누계액

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

5,920,000,000

30,049,406,803

453,566,096

13,116,819,580

(1,059,822,812)

48,479,969,667

당기순이익(손실)

1,375,441,824

1,375,441,824

부의지분법자본변동 증가

(17,317,882)

(17,317,882)

지분법자본변동 증가

(246,095,104)

(246,095,104)

주식발행초과금

896,405,832

896,405,832

보통주자본금

167,504,000

167,504,000

지분법 이익잉여금 변동

203,001,094

203,001,094

종속회사의 처분

0

주식매수선택권

111,237,456

111,237,456

신주인수권대가

(139,857,964)

(139,857,964)

2016.09.30 (기말자본)

6,087,504,000

30,805,954,671

564,803,552

14,695,262,498

(1,323,235,798)

50,830,288,923

2017.01.01 (기초자본)

6,255,008,000

31,638,449,551

601,882,704

13,016,625,235

(1,339,609,581)

50,172,355,909

당기순이익(손실)

(127,160,768)

(127,160,768)

부의지분법자본변동 증가

700,119,545

700,119,545

지분법자본변동 증가

69,292,635

69,292,635

주식발행초과금

358,351,411

358,351,411

보통주자본금

36,500,000

36,500,000

지분법 이익잉여금 변동

(8,136,635)

(8,136,635)

종속회사의 처분

0

주식매수선택권

(51,594,871)

(51,594,871)

신주인수권대가

2017.09.30 (기말자본)

6,291,508,000

31,996,800,962

550,287,833

12,881,327,832

(570,197,401)

51,149,727,226

현금흐름표

제 19 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 18 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 3분기

제 18 기 3분기

영업활동현금흐름

(509,525,956)

487,388,651

당기순이익(손실)

(127,160,768)

1,375,441,824

당기순이익조정을 위한 가감

(595,743,171)

199,149,500

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

124,316,510

(1,954,901,024)

이자수취(영업)

34,091,290

47,405,450

이자지급(영업)

(569,883,417)

(429,414,299)

배당금수취(영업)

624,853,600

1,249,707,200

법인세납부(환급)

0

0

투자활동현금흐름

(665,351,916)

(237,136,987)

단기금융상품의 처분

240,000,000

당기손익인식금융자산의 처분

8,796,252

단기대여금및수취채권의 처분

50,100,000

20,062,255

장기금융상품의 감소

1,011,642,174

기타비유동자산의 감소

274,041,856

4,500,000

장기 투자증권의 감소

4,738,287

261,713

기타무형자산의 처분

60,909,091

단기금융상품의 취득

(50,000,000)

장기투자증권의 증가

(3,621,192)

(15,344,196)

장기금융상품의 취득

(90,000,000)

(166,320,000)

기타비유동자산의 증가

(2,000,000)

(21,041,856)

기타유형자산의 취득

(132,444,622)

(191,642,501)

기타무형자산의 취득

(774,962,497)

(1,130,163,667)

재무활동현금흐름

1,182,600,000

(1,000,000,000)

단기차입금의 증가

1,000,000,000

28,000,000,000

유상증자

283,240,000

(3,000,000,000)

교환사채의 발행

5,000,000,000

단기차입금의 상환

(26,000,000,000)

교환사채의 상환

(5,100,640,000)

장기차입금의 상환

현금및현금성자산의순증가(감소)

7,722,128

(749,748,336)

기초현금및현금성자산

2,843,944,948

2,708,287,542

기말현금및현금성자산

2,851,667,076

1,958,539,206

5. 재무제표 주석

당분기 2017년 9월 30일 현재

전기 2016년 12월 31일 현재

1. 일반적 사항

이 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 연결종속회사가 없는 개별재무제표입니다.

주식회사 한컴시큐어(이하 "당사"라 한다)는 1999년 3월 31일 설립되었으며, 2001년 11월 1일에 한국증권업협회(KOSDAQ)에 등록하였습니다. 당사는 경기도 성남시분당구에 본사를 두고 전자상거래보안솔루션의 개발 및 공급을 주된 영업목적으로 하고 있습니다. 당사의 2017년 9월 30일 현재 납입자본금은 6,292백만원입니다. 

보고기간종료일 현재 당사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
당분기말
전 기 말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

김 상 철
2,897,481
23.03
2,897,481
23.16

김 정 실
1,082,358
8.60
1,082,358
8.65

기 타
8,603,177
68.37
8,530,177
68.19

합 계
12,583,016
100.00
12,510,016
100.00

2. 재무제표의 작성기준과 유의적인 회계정책

1) 재무제표 작성기준 

회사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었습니다.

 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 

 2) 유의적인 회계정책

 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

3. 중요한 회계적 추정과 가정

중요한 추정 및 가정은 역사적인 경험과 합리적으로 발생가능하다고 판단되는 미래의 사건에 대한 기대를 포함하는 여러 요인들에 근거하여 계속적으로 평가되고 있습니다. 이러한 정의를 근거로 산출된 회계추정치는 실제 발생결과와 일치하지 않을 수있습니다. 현재 계상된 자산과 부채의 장부가액을 다음 회계기간에 중요하게 변동시킬 수 있는 유의적인 위험을 포함하고 있는 회계적 추정과 가정은 다음과 같습니다.

1) 수익인식 

당사는 제공하는 용역에 대하여 진행기준을 사용하고 있습니다. 진행기준에서는 당사가 총발생예정원가에 대한 실제발생원가의 비율을 추정하도록 합니다. 현재의 수익은 프로젝트 초기의 변동성, 프로젝트 수행범위의 변동, 원가의 변동, 공기의 변동 및 고객의 계획변경과 관련 요소들에 의하여 변동될 수 있습니다.

2) 영업권의 손상 

당사는 매년 영업권의 손상 발생여부에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 현금창출단위의 회수가능가액은 사용가치의 계산에 근거하여 산출됩니다. 이러한 계산과정은 회계추정을 요구하고 있습니다.

4. 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

당사의 재무제표발행 승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제·개정 내역은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(제정)

새로운 기준서는 기업회계기준서 제1039호'금융상품 : 인식과 측정'을 대체합니다. 동 기준서는 금융상품 회계의 세 측면인 분류와 측정, 손상 그리고 위험회피회계를 다루고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기적용할 수 있으며 위험회피회계를 제외하고 소급하여 적용하되 비교정보를 제공하지 않을 수 있습니다. 위험회피회계에 대한 요구사항은 일부 제한적인 예외사항을 제외하고 전진적으로 적용합니다. 당사는 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정 기준서를 적용할 예정입니다.

2) 기업회계기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'(제정)

새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익에 대한 5단계 모형을 제시하고 있습니다. 동 기준서에서 기업은 고객에게 약속한 재화나 용역의 이전에 대한 대가로 받게 될 것으로 예상하는 대가를 반영한 금액으로 수익을 인식하여야 합니다. 제정기준서는 현행 수익인식과 관련된 모든 현행 기준서를 대체합니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 완전 소급적용 방법과 변형된 소급적용 방법 중 하나를 선택하여 적용하며, 조기적용할 수 있습니다. 당사는 정해진 시행일에 개정 기준서를 적용할 예정입니다.

3) 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'(개정)- 주식기준보상거래의 분류와 측정

개정 기준서는 다음의 세가지 논점을 반영하고 있습니다.
 
- 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향
- 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래의 분류
- 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경의 회 계처리

개정 기준서 적용시 연결기업은 과거기간에 대한 재작성을 하지 않고 동 기준서를 적용하도록 요구되지만, 세가지 모든 사항을 적용하고 다른 조건이 충족될 경우 소급적용할 수 있습니다. 개정기준서는 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용하며, 조기 적용이 가능합니다. 동 개정사항이 당사에 미치는 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

5. 재무위험관리

당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

당사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.

1) 시장위험

가. 환율변동위험

당사는 영업환경이 국내이므로 기능통화와 보고통화가 전부 원화입니다. 따라서 환율변동에 따른 위험은 없습니다.

나. 주가변동 위험

당사는 전략적 목적 등으로 비상장주식(지분법주식 제외)에 투자하고 있습니다. 이를위하여 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으며 당분기말 및 전기말 현재의 공정가치는 각각 35,480천원 및 36,597천원입니다(주석 10 참조).

당분기 및 전기말 현재 지분증권의 공정가치가 약 1% 변동할 경우 당분기와 전기 기타포괄손익의 변동금액은 각각 355천원 및 366천원입니다.

다. 이자율 위험

당사는 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험을 이자율 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 이자율변동위험에 대한 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당 분 기 말
전 기 말

고정금리
변동금리
고정금리
변동금리

금융자산
969,900
2,851,667
930,000
2,843,945

금융부채
29,055,696

28,167,029
-

2) 신용위험

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다.

신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용등급이 높은 은행들(A등급 이상)에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규 거래는 재무팀의 승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있습니다. 당사가 체결하는 금융계약은 부채비율 제한 조항, 담보제공, 차입금 회수 등의 제약조건이 없는 계약을 위주로 체결하고 있으며, 기타의 경우 별도의 승인을 받아 거래하도록 되어 있습니다.

3) 유동성 위험

당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정및 수입, 지출 관리 등을 통하여 적정 유동성을 위험을 유지, 관리하고 있습니다. 

당사는 주기적으로 미래 현금흐름을 예측하여 유동성 위험을 사전적으로 관리하고있습니다. 이상징후가 발견될 경우 지역 금융회사와 공조하여 Cash Pooling 등 금융통합 체제를 활용한 유동성 지원을 시행하고 있으며, 필요시 지역 금융회사 및 당사의 추가적인 금융지원으로 대응하는 유동성 관리 프로세스를 갖추고 있습니다.

이와는 별도로 유동성 위험에 대비하여 당사는 당좌차월 또는 대출한도를 확보 하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따라 만기별로 구분된 순유동성은 다음과 같습니다(단위: 천원).

가. 당분기말

구 분
3개월이내
~6개월
~1년
~2년
2년초과

금융부채

8,000,000
17,000,000
4,055,696

나. 전기말

구 분
3개월이내
~6개월
~1년
~2년
2년초과

금융부채
1,112,317
-
28,167,029
-
-

4) 자본위험관리

당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %).

구 분
당 분 기 말
전 기 말

부 채
33,281,203
31,277,634

자 본
51,149,727
50,172,356

부채비율
65.07
62.34

6. 현금및현금성자산 

현금은 당사 보유현금 및 요구불예금(당좌예금, 보통예금)으로, 현금성자산은 유동성이 매우 높으며 확정된 금액으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 예금 자산(MMDA 등)으로 구성되어 있습니다. 당분기말 현재 사용제한 중인 현금및현금성 자산은 없습니다.

7. 사용제한금융상품 

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 장기금융상품은 다음과 같습니다. (단위 : 천원).

과 목
당분기말
전기말

장기금융상품
100,000
100,000

8. 범주별 금융상품 

1) 보고기간종료일 현재 당사의 범주별 금융상품내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)

(1) 당분기말

(금융자산)

구 분
당기손익인식
금융자산
대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
합계
공정가액

현금및현금성자산

2,851,667

2,851,667
2,851,667

장단기금융상품

260,000

260,000
260,000

당기손익인식금융자산

매도가능금융자산

35,480

35,480
35,480

매출채권

2,648,088

2,648,088
2,648,088

단기대여금

709,900

709,900
709,900

기타금융자산

76,991

76,991
76,991

합 계

6,546,646
35,480

6,582,126
6,582,126

(금융부채)

구 분
당기손익인식
금융부채
기타 금융부채
공정가액

매입채무

1,656,581
1,656,581

장단기차입금(사채포함)

29,055,696
29,055,696

교환권대가
666,290

666,290

기타금융부채

1,173,564
1,173,564

합 계
666,290
31,885,841
32,552,131

(2) 전기말

(금융자산)

구 분
당기손익인식
금융자산
대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
합계
공정가액

현금및현금성자산

2,843,945

2,843,945
2,843,945

장단기금융상품

170,000

170,000
170,000

당기손익인식금융자산
5,383

5,383
5,383

매도가능금융자산

36,597

36,597
36,597

매출채권

2,806,941

2,806,941
2,806,941

단기대여금

760,000

760,000
760,000

기타금융자산

42,892

42,892
42,892

합 계
5,383
6,623,778

36,597

6,665,758
6,665,758

(금융부채)

구 분
당기손익인식
금융부채
기타 금융부채
공정가액

매입채무

1,112,317
1,112,317

장단기차입금(사채포함)

28,167,029
28,167,029

교환권대가
9,630

9,630

기타금융부채

1,530,558
1,530,558

합 계
9,630
30,809,904
30,819,534

 2) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

(당분기)

금융상품
당기손익인식
금융자산
대여금및수취채권
당기손익인식
금융부채
합계

단기매매증권

단기매매금융부채

260,385
260,385

합 계

260,385
260,385

(전기)

금융상품
당기손익인식
금융자산
대여금및수취채권
당기손익인식
금융부채
합계

단기매매증권
(1,207)

(1,207)

단기매매금융부채
-
-
744,840
744,840

합 계
(1,207)

744,840
743,633

3) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는, 당사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다(단위: 천원)

(당분기)

구 분
금 액

Level 1
Level 2
Level 3
합계

(1) 자 산

당기손익인식금융자산

매도가능금융자산

35,480
35,480

(2) 부 채

당기손익인식금융부채

666,290

666,290

(전기)

구 분
금 액

Level 1
Level 2
Level 3
합계

(1) 자 산

당기손익인식금융자산
5,383

5,383

매도가능금융자산

36,597
36,597

(2) 부 채

당기손익인식금융부채

9,630

9,630

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

Level 1
동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격

Level 2
시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치(단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)

Level 3
관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다. Level 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 Level 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 경우 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

9. 매출채권과 기타유동자산

 매출채권 및 기타유동자산은 보고기간종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치 할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다.

 1) 보고기간종료일 현재 당사의 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당 분 기 말
전 기 말

외상매출금
받을어음
합 계
외상매출금
받을어음
합 계

일반 채권
2,819,074
2,969
2,822,043
2,919,727

2,919,727

특수관계자 채권
6,160

6,160
121

121

차감: 대손충당금
(180,115)

(180,115)
(112,907)

(112,907)

소 계
2,645,119
2,969
2,648,088
2,806,941

2,806,941

2) 보고기간종료일 현재 당사의 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

단기대여금
미수금
기타
합 계
단기대여금
미수금
기타
합 계

일반 채권
1,150,000
1,766,455
36,231
2,952,686
1,150,000
1,770,729
40,546
2,961,275

특수관계자 채권
509,900
36,364
8,986
555,250
560,000

9,494
569,494

차감 : 대손충당금
(950,000)
(1,763,661)

(2,713,661)
(950,000)
(1,763,963)

(2,713,963)

소 계
709,900
39,158
45,217
794,275
760,000
6,766
50,040
816,806

10. 재고자산 

1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

평가전금액
평가충당금
재무상태표가액
평가전금액
평가충당금
재무상태표가액

상 품
371,977

371,977
259,366

259,366

2) 당사의 사업부는 보안솔루션사업을 수행하는 단일의 사업부이며, 상품은 전액 보안솔루션사업부의 재고자산입니다.

11. 유가증권(관계기업투자지분 제외)

보고기간 중 유가증권의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
41,980
28,104

취득 및 손상차손 환입
0
15,083

처분 및 손상차손
(6,500)
(1,207)

기말금액
35,480
41,980

단기매도가능금융자산
0
5,383

장기매도가능금융자산
35,480
36,597

1) 당기손익인식금융자산 

보고기간종료일 현재 당사의 단기매도가능금융자산은 매출채권의 출자전환으로 취득한, 시장성 있는 유가증권입니다(단위 : 천원).

구 분
당 분 기 말
전 기 말

취득원가
시가
장부가액
장부가액

상장주식
0
0
0
5,383

2) 매도가능금융자산 
보고기간종료일 현재 당사의 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당 분 기 말
전 기 말

취득원가
시가 또는 
순자산가액
장부가액
장부가액

비상장주식(*)
200,000
24,896
16,514
16,514

출자금
18,965
18,965
18,965
20,082

합계
218,965
43,861
35,479
36,596

보고기간종료일 현재 비상장주식(관계회사 투자는 제외됨)의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

회 사 명
당분기말
전기말

보유주식수
지분율(%)
취득원가
순자산가액
또는 공정가액
장부가액
장부가액

(주)이지오스
4,000
0.79
200,000
24,896
16,514
16,514

 당사는 매도가능금융자산을 공정가액으로 평가하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 비상장주식에 대해서는 취득원가로 측정하고 있습니다.

12. 유형자산

당분기와 전기의 당사 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

(당분기)

계 정 과 목
기 초 잔 액
취득 및 
자본적지출
처분및폐기
감가상각비
기 말 잔 액

차량운반구
11,533
31,569

(7,788)
35,314

비품
309,649
98,526

(132,181)
275,994

시설장치
139,819
2,350

(39,666)
102,503

합 계
461,001
90,849

(179,635)
413,811

(전기)

계 정 과 목
기 초 잔 액
취득 및 
자본적지출
처분및폐기
감가상각비
기 말 잔 액

차량운반구
11,546
5,371

(5,384)
11,533

비품
171,719
280,517
(207)
(142,380)
309,649

시설장치
232,486
55,267

(147,934)
139,819

합 계
415,751
341,155
(207)
(295,698)
461,001

13. 무형자산 

1) 당분기 및 전기의 당사 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

(당분기)

구 분
기초장부금액
내부개발 취득
개별 취득
상각
처분/손상
기말장부금액

산업재산권
51,049

5,144
(8,539)

47,654

개발비
4,652,567
749,818

(793,491)

4,608,894

소프트웨어
239,579

20,000
(76,521)

183,058

회원권
734,993

9,997
744,990

기타의무형자산
1,022,121

(176,123)

845,998

합 계
6,700,309
749,818
25,144
(1,054,674)
9,997
6,430,594

 (전기)

구 분
기초장부금액
내부개발 취득
개별 취득
상각
처분/손상
기말장부금액

산업재산권
58,470

6,579
(14,000)

51,049

개발비
5,220,946
1,206,551

(1,248,147)
(526,783)
4,652,567

소프트웨어
224,007

114,594
(99,022)

239,579

회원권
902,990

(167,997)
734,993

기타의무형자산
154,500

954,157
(86,536)

1,022,121

합 계
6,560,913
1,206,551
1,075,330
(1,447,705)
(694,780)
6,700,309

2) 당분기 및 전기의 계정과목별 무형자산 상각내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 

구 분
당 분 기
전 기

판매비와 관리비
261,183
199,558

솔루션원가
793,491
1,248,147

합 계
1,054,674
1,447,705

3) 회원권

당사는 회원권을 내용연수가 비한정인 무형자산으로 분류하고 있으며, 매년 또는 손상징후 발견시 회원권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상검사에 사용되는 공정가액은 3개의 회원권거래소가 공시하는 평균거래가격을 기준으로 하고 있습니다. 당분기말과 전기말에 인식한 손상차손은 각각 (9,997)천원과 3,997천원입니다

14. 관계기업에 대한 지분

1) 보고기간종료일 현재 중요한 관계기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
소유지분율(%)
주된 사업장
사용재무제표일
관계기업 활동의 성격

당분기
전 기

(주)한컴지엠디
32.30
32.30
대한민국
2016년 12월 31일
디지털포렌식

(주)한글과컴퓨터(주1)
13.54
13.54
대한민국
2016년 12월 31일
오피스 패키지 소프트웨어 개발 및 판매

(주)캐피탈익스프레스
32.97
32.97
대한민국
2016년 12월 31일
투자 및 경영컨설팅

(주)에이티티알앤디(주2)
12.80
12.80
대한민국
2016년 12월 31일
전기자동차 연구 및 개발

(주1) 한글과컴퓨터에 대한 지분율은 20%미만이나 당사와 당사의 특수관계자를 포함한 직간접 지분율을 통하여 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다.
(주2) 전기 이전에 해당 주식의 장부금액이 회수가능액을 초과하여 전액 손상인식하였습니다. 

2) 보고기간종료일 현재 중요한 관계기업의 재무정보 등은 다음과 같습니다(단위:천원).

(당분기)

기업명
관계기업의 요약 재무정보
관계기업에서 수령한 배당금

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
수익
계속
영업손익
세후중단
영업손익
기타포괄손익
총포괄손익

(주)한컴지엠디
9,819,627
58,017,791
8,832,552
15,464,452
6,593,633
898,202

269,365
2,104,125

(주)한글과컴퓨터
169,721,344
152,578,126
96,771,689
16,624,086
81,572,335
19,322,713

1,698,836
19,800,376
624,854

(주)캐피탈익스프레스
2,870,623
5,518,915
5,869,451
732
272,990
(245,186)

117,875
200,388

(전기)

기업명
관계기업의 요약 재무정보
관계기업에서 수령한 배당금

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
수익
계속
영업손익
세후중단
영업손익
기타포괄손익
총포괄손익

(주)한컴지엠디
11,692,693
62,664,026
15,863,051
17,085,111
150,226,206
(401,381)

105,425
(752,970)

(주)한글과컴퓨터
76,807,644
151,895,595
27,237,774
15,243,699
101,244,103
15,293,090

(854,386)
14,241,258
1,249,707

(주)캐피탈익스프레스
2,408,976
5,362,478
5,110,403
96,898
98,266
(681,692)

(1,614,888)
(2,883,976)

3) 보고기간종료일 현재 중요한 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

기업명
당분기말
순자산
지분율
(%)
순자산지분금액
영업권
장부금액

(주)한컴지엠디
42,380,519
32.30
13,687,888
4,460,033
13,687,888

(주)한글과컴퓨터
179,461,672
13.54

24,290,843
31,460,908
55,751,751

(주)캐피탈익스프레스
2,519,354
32.97
830,556
890,580
830,556

합 계
224,361,545

38,809,287
36,811,521
70,270,195

4) 보고기간종료일 현재 중요한 관계기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

(당분기)

기업명
기초

취득

(처분)

지분법 평가내역
기말

지분법손익
지분법자본변동
지분법이익잉여금
배당금/처분

(주)한컴지엠디
13,000,178

599,199
88,837
(326)

13,687,888

(주)한글과컴퓨터
52,937,482

2,615,405
831,527
(7,810)
(624,853)
55,751,751

(주)캐피탈익스프레스
845,325

(80,831)
66,062

830,556

합 계
66,782,985

3,133,773
986,426
(8,136)
(624,853)
70,270,195

(전기)

기업명
기초

취득

(처분)

지분법 평가내역
기말

지분법손익
지분법자본변동
지분법이익잉여금
배당금/처분

(주)한컴지엠디
13,598,775

(236,746)
56,243
(91,837)
(326,257)
13,000,178

(주)한글과컴퓨터
51,980,595

2,017,595
117,436
71,563
(1,249,707)
52,937,482

(주)캐피탈익스프레스
1,796,141

(418,436)
(532,380)

845,325

(주)에이피에스코리아
1,213,283
(1,342,634)

98,605

30,746

0

합 계
68,588,794
(1,342,634)

1,461,018
(358,701)
10,472
(1,575,964)
66,782,985

 5) 보고기간종료일 현재 보유한 시장성 있는 관계기업 투자주식의 시장가격 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
기업명
당 분 기
전 기

장부금액
시장가격
장부금액
시장가격

관계기업
(주)한컴지엠디
13,687,888
12,206,329
13,000,178
11,136,235

(주)한글과컴퓨터
55,751,751
54,362,263
52,937,482
51,706,635

15. 기타비유동자산

보고기간종료일 현재 당사의 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분
당분기말
전기말

임차보증금
기타
합 계
임차보증금
기타
합 계

일반 채권
2,000
25,750
27,750
0
299,792
299,792

특수관계자 채권
225,000

225,000
225,000

225,000

소 계
227,000
25,750
252,750
225,000
299,792
524,792

16. 매입채무와 기타유동부채

매입채무 및 기타유동부채는 보고기간종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치 할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다.

1) 보고기간종료일 현재 당사의 매입채무의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

외상매입금
지급어음
합 계
외상매입금
지급어음
합 계

일반 채무
1,471,240

1,471,240
1,024,216

1,024,216

특수관계자 채무
185,341

185,341
88,101

88,101

소 계
1,656,581

1,656,581
1,112,317

1,112,317

2) 보고기간종료일 현재 당사의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미지급금
선수금
기타
합 계
미지급금
선수금
기타
합 계

일반 채무
915,322
43,736
276,215
1,235,273
1,281,921
2,006
259,791
1,543,718

특수관계자 채무
60,666

60,666
55,258

55,258

소 계
975,988
43,736
276,215
1,295,939
1,337,179
2,006
259,791
1,598,976

17. 차입금과 사채

1) 보고기간 종료일 현재 당사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

종 별
차입처
당 분 기
전 기

금 액
이자율
금 액
이자율

유가증권담보대출
한국증권금융
17,000,000
2.96~3.12
16,000,000
3.05~3.15

유가증권담보대출
케이프투자증권
8,000,000
3.20
8,000,000
3.20

합 계
25,000,000

24,000,000

2) 유동성신주인수권부사채와 분리형 신주인수권

당사는 전기 이전에 발행한 무기명식 무이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채를 전기에 전액 상환하였습니다. 당분기말 현재 미행사된 분리형 신주인수권은 180억원(액면가 기준)이며, 주당 행사가격은 2,985원입니다.

3) 교환사채

당사는 당분기 중에 전기 이전에 발행한 교환사채의 대환으로 다음과 같은 조건의 신규 교환사채를 발행하였습니다.

구 분
내 역

사채의 권면액과
발행금액
5,000백만원(발행금액 5,000백만원)

발행일(납입일)
2017년 08월 01일

사채만기일
2022년 08월 01일(5년 만기)

표면이자율
0%

만기보장수익율
연 0%

풋옵션 부여
당사는 사채권자에게 사채 발행일로부터 18개월이 되는 날(2019년 2월 1일) 및 그 후 매3개월마다 사채권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있는 권리를 부여함

교환권 내용
- 교환비율 (%) : 권면금액(5,000백만원)의 100%

- 교환가격 (원/주) : 21,000원/주(교환가격 조정 규정 있음)

- 교환할 주식의 종류: ㈜한글과컴퓨터 기명식 보통주

- 교환청구기간 :

시작일 : 2017년 09월 01일

종료일 : 2022년 07월 01일

상기 교환사채의 교환권대가는 파생금융부채로 분류하여, 보고기간 종료일 현재 이항모형을 적용하여 공정가액으로 평가하였습니다. 교환권대가 최초 인식액은 974,020천원이며, 당기 평가손익 307,730천원이 발생하였습니다.

18. 확정기여형 퇴직연금

당사는 신한은행에 확정기여형(DC) 퇴직연금에 가입하였습니다. 확정기여형 퇴직연금은 당사가 통제할 수 있는 자산이 아니며, 당분기 중 당사가 계상한 퇴직금은 
429,402천원입니다.

19. 자본금과 신주인수권

1) 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
당 분 기
전 기

발행할 총주식수
100,000,000주
100,000,000주

발행한 주식수
12,583,016주
12,510,016주

1주당 금액
500원
500원

자 본 금
6,291,508,000원
6,255,008,000원

2) 또한 당분기말 현재 미행사된 (분리형)신주인수권의 내역은 다음과 같습니다.

최초 발행금액
전기중 행사된 금액
미행사된 금액
행사가격/1주
신주인수권 행사로 발행가능한 주식수

20,000,000(천원)
2,000,000(천원)
18,000,000(천원)
2,985(원)
6,030,151(주)

20. 주식기준보상 

1) 당사는 정기주주총회에서 당사 임직원에게 아래와 같은 조건으로 주식매수선택권(Stock Option)을 부여하였습니다. 

구 분
내 용
비 고

권 리 부 여 일
2014년 3월 26일
2017년 3월 24일

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식
기명식 보통주식

기 초 주 식 수
418,000주
0

당기부여 주식수
0
180,000주

당기소멸 주식수
75,000주
0
퇴사자 미행사분

당기행사 주식수
73,000주
0

기말 유효주식수
270,000주
180,000주

결 제 방 법
신주교부
신주교부

행사가격
3,880원/주
3,965원

가득조건
부여일 이후 3년이상 재임 또는 재직
부여일 이후 3년이상 재임 또는 재직

행사기간
가득조건 완료일부터 3년간
가득조건 완료일부터 3년간

2) 보상원가 산정에 사용된 가정과 방법

당사는 공정가액법을 적용하였으며, 블랙숄즈모형을 이용하여 보상원가를 산정하였습니다.

구 분
2014년 3월 26일
2017년 3월 24일

무위험이자율(%)
2.88
1.67

기대행사기간(연)
3
4

예상주가변동성(%)
31.14
20.83

기대배당수익율(%)
0.0
0.0

기대권리소멸율(%)
0.0
8.0

 3) 연도별 보상원가 내역(단위 : 천원)

구 분
2014년 3월 26일
2017년 3월 24일
합 계

2013년
131,283
0
131,283

2014년
233,292
0
233,292

2015년
88,991
0
88,991

2016년
148,317
0
148,317

2017년
37,207
33,912
71,119

2018년
0
44,050
44,050

2019년
0
44,050
44,050

2020년
0
10,137
10,137

합 계
639,090
132,149
771,239

21. 기타포괄손익누계액

당사의 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 구성 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분
당 분 기
전 기

발생액(누계)
법인세효과
재무상태표 금액
발생액(누계)
법인세효과
재무상태표 금액

지분법자본변동
912,401
(200,728)
711,673
823,565
(181,184)
642,381

부의지분법자본변동
(1,643,423)
361,553
(1,281,870)
(2,541,013)
559,023
(1,981,990)

합 계
(731,022)
160,825
(570,197)
(1,717,448)
377,839
(1,339,609)

22. 결손금 보전과 이익잉여금 처분계산서(안)

1) 당사의 과거 결손금 보전 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

주주총회일
감자차익
기타자본잉여금
주식발행초과금
합 계

2009년3월20일
3,007,500
48,697
8,788,249
11,844,446

2010년3월26일
-
-
22,860,360
22,860,360

2011년3월25일
-
38,171
6,029,552
6,067,723

2) 이익잉여금처분계산서(안)

당사의 이익잉여금처분계산서서(안)의 내역은 다음과 같으며, 정기주주총회에서 의결할 예정입니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
=========================

제18(전)기
2016년 01월 01일부터
제17(전전)기
2015년 01월 01일부터

2016년 12월 31일까지
2015년 12월 31일까지

처분확정일
2017년 03월 24일
처분확정일
2016년 03월 25일

주식회사 한컴시큐어
(단위 : 원)

과 목
제 18(전) 기
제 17(전전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

13,016,625,235

13,116,819,580

1. 전기이월미처분이익잉여금
13,116,819,580

16,791,365,353

2. 지분법이익잉여금
10,471,795

42,629,260

3. 당기순이익(손실)
(110,666,140)

(3,717,175,033)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

-

합 계

13,016,625,235

13,116,819,580

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

13,016,625,235

13,116,819,580

23. 판매비와관리비 

당분기 및 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

급여
2,085,696
1,765,914

퇴직급여
146,120
111,990

복리후생비
632,394
481,338

접대비
184,919
181,590

세금과공과
29,440
23,032

감가상각비
179,635
210,493

임차료
326,636
317,273

지급수수료
403,466
353,805

대손상각비(충당금환입)
67,208
5,991

무형자산상각비
261,183
126,025

외주용역비
195,013
207,421

건물관리비
110,028
101,052

주식보상비용
60,016
111,237

경상연구개발비
1,281,146
911,844

기타
467,123
401176

합 계
6,430,023
5,310,181

24. 기타 수익 및 비용 

 당분기와 전분기의 기타 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당 분 기
전 분 기

기타수익 :
415,129
756,141

투자자산처분이익
3,630
0

파생금융부채평가이익
316,125
711,635

기타
95,374
44,506

기타비용 :
783,521
354,081

사채상환손실
711,200
0

기부금
16,000
30,228

파생금융부채평가손실
55,740
0

기타의대손상각비

300,000

기타
581
23,853

25. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당 분 기
전 분 기

금융수익 :
36,109
41,801

이자수익
35,798
41,801

외환차익
311

금융비용 :
775,191
970,581

이자비용
769,232
970,581

외환차손
5,959

 당사의 이자수익은 장단기 금융상품에서 발생하며, 이자비용은 차입금 이자와 사채할인발행차금 상각에서 발생하고 있습니다.

 2) 당사는 외환차이와 관련된 당기손익을 금융수익 및 금융비용으로 인식하고 있습니다. 

26. 법인세비용

당사는 미래 예상평균세율을 적용하여 이연법인세를 계산하여야 합니다. 그러나 당기말 현재 미래에 가산할 일시적차이를 초과하는 차감할 일시적차이에 대한 법인세효과 2,902백만원과 미공제된 결손금 법인세효과 541백만원, 미공제된 이월세액공제액의 법인세효과 2,689백만원을 상쇄할, 미래 예상 연평균 경상이익을 근거로 산정한 미래 예상과세소득을 추정한 결과 미래에 과세소득의 발생이 불확실하므로 이연법인세자산(6,132백만원)의 실현가능성이 낮다고 판단되어 전액 미인식하였습니다. 

27. 주당순손익

당사의 당분기 및 전기의 기본주당 순손익과 희석주당 순손익의 산정내용은 다음과 같습니다. 

1) 기본주당순손익

(1) 가중평균 유통주식수 산정내용

(당분기)

따라서, 가중평균 유통주식수 : 3,427,790,368 ÷ 273 = 12,556,008주

기 간
유통주식수
가 중 치(일수)
적 수

2017.01.01~2017.04.11
12,510,016
101
1,263,511,616

2017.04.12~2017.09.30
12,583,016
172
2,164,278,752

합 계

273
3,427,790,368

(전분기)

기 간
유통주식수
가 중 치(일수)
적 수

2016.01.01~2016.09.30
12,175,008
274
3,335,952,192

따라서, 가중평균 유통주식수 : 3,335,952,192 ÷ 274 = 12,175,008주

(2) 기본주당순손익(단위 : 원)

구 분
세전손익
법인세수익(비용)
세후손익
유통보통주식수
주당손익

당 분 기
(127,160,768)

(127,160,768)
12,556,008

(10)

전 기
(110,666,140)

(110,666,140)
12,058,762
(9)

전 분 기
1,375,441,824

1,375,441,824
12,175,008
113

2) 희석 주당손익

 당분기 말 현재 당사가 발행한 희석증권으로는 스톡옵션(주식매수선택권)과 신주인수권(워런트)이 있습니다. 두 희석증권의 반희석화검증 결과 희석주당손익은 7원입니다.

28. 비용의 성격별 분류 

당사의 당분기와 전분기에 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(천원).

구 분
당 분 기
전 분 기

판매비와관리비
솔루션원가
합 계
판매비와관리비
솔루션원가
합 계

인건비
2,085,696
1,218,305
3,304,001
1,765,914
1,166,293
2,932,207

퇴직급여
146,120
134,153
280,273
111,990
95,412
207,402

복리후생비
632,394
167,959
800,353
481,338
161,615
642,953

접대비
184,919

184,919
181,590

181,590

세금과공과
29,440

29,440
23,032

23,032

감가상각비
179,635

179,635
210,493

210,493

임차료
326,636

326,636
317,273

317,273

지급수수료
403,466

403,466
353,805

353,805

대손상각비
67,208

67,208
5,991

5,991

무형자산상각비
261,183
793,491
1,054,674
126,025
930,488
1,056,513

외주용역비
195,013
881,917
1,076,930
207,421
1,463,985
1,671,406

건물관리비
110,028

110,028
101,052

101,052

주식보상비용
60,016

60,016
111,237

111,237

경상연구개발비
1,281,146

1,281,146

기타
467,123
126,958
594,081
1,313,020
97,529
1,410,549

영업비용 합계(주1)
6,430,023
3,322,783
9,752,806
5,310,181
3,915,322
9,225,503

(주1) 영업비용은 포괄손익계산서의 판매비와관리비 및 솔루션원가의 합계액입니다.

29. 현금흐름표 

1) 당분기와 전분기의 영업활동에서 창출된 현금흐름 중 조정사항과 영업활동으로 인한 자산부채의 변동은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

(1) 조정사항

구 분
당 분 기
전 분 기

조정사항 :

금융수익
(36,109)
(41,801)

금융비용
775,191
970,581

감가상각비
179,635
210,493

무형자산상각비
1,054,674
1,056,513

당기손익인식금융자산평가손실
217
1,400

당기손익인식금융자산처분이익
(3,630)
5,991

대손상각비
67,208
300,000

기타의대손상각비
0
(7,667)

사채상환손실
711,200

장기금융상품손상차손(환입)
0

지분법손실
80,831
306,890

지분법이익

(3,214,604)
(1,993,661)

주식보상비용
60,016
111,237

파생금융부채평가손익(이익)
(260,385)
(711,635)

기타 수익, 비용

(9,987)
(9,191)

합 계
(595,743)
199,150

 (2) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

구 분
당 분 기
전 분 기

영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :

매출채권의 증감
91,644
744,419

미수금의 증감
(32,090)
(410,315)

선급금의 증감
(60,229)
(259,120)

재고자산의 증감
(112,611)
(68,864)

기타유동자산의 증감
6,530
27,231

매입채무의 증감
538,306
(1,415,517)

선수금의 증감
41,730
(149,529)

미지급금의 증감
(364,574)
(125,213)

예수금의 증감
15,610
4,748

기타유동부채의 증감

(302,741)

합 계
124,316
(1,954,901)

2) 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당 분 기
전 분 기

지분법자본변동의 변동
69,293
246,095

부의지분법자본변동
700,119
17,318

지분법이익잉여금의 변동
(8,137)
203,001

주식매수선택권의 증가
60,016
111,237

주식매수선택권의 감소
(111,611)
0

사채상환손실
711,200

30. 소송사건, 우발부채와 약정사항 

1) 보고기간종료일 현재 당사와 관련된 소송사건은 없습니다.

2) 당사의 금융기관과의 차입약정 내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

금 융 기 관
약정 한도
차입금 잔액
내 역

NH투자증권
500,000
-
주식담보대출 약정

KEB하나은행
500,000

한도대출 약정

31. 특수관계자 현황과의 거래

1) 종속/관계 기업 등 현황

가. 보고기간종료일 현재 당사의 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명
지분율(%)
비고

당 분 기
전 기

(주)한컴지엠디
32.30
32.30

(주)한글과컴퓨터
13.54
13.54
당사와 특수관계자의 직간접 지분율에 의하여 중대한 영향력을 행사하므로 지분법 적용함

(주) 캐피탈익스프레스
32.97
32.97

(주)에이티티알앤디
12.80
12.80
당사와 특수관계자의 직간접 지분율에 의하여 중대한 영향력을 행사하므로 지분법을 적용함

나. 보고기간종료일 현재 당사와 매출 등 거래 또는 채권/채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말
비고

기타 특수관계자
(주)한울에스앤씨
(주)한울에스앤씨
-

(주)MDS테크놀로지
(주)MDS테크놀로지
(주)한글과컴퓨터의 관계회사임

2) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

단기급여
875,548
745,433

퇴직급여
75,123
46,128

주식기준보상
60,017
58,014

합 계
1,010,688
849,575

3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출/매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

가. 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출
매입
기타매입
기타수익

관계기업
(주)한컴지엠디

438,759

(주)한글과컴퓨터
435,455

37,757

기타의특수관계자
(주)MDS테크놀로지
156,025
313,800
31,198

(주)한울에스엔씨

3,401

합 계
591,480
313,800
507,714
3,401

나. 전기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출
매입
기타매입
기타수익

관계기업
(주)한컴지엠디
-
-
570,710
-

(주)한글과컴퓨터
55,000
-
24,585
-

기타의특수관계자
(주)MDS테크놀러지
22,433
80,092
28,765
-

(주)두레콤
-
-
-
23,659

(주)한울에스엔씨
-
-
-
16,829

합 계
77,433
80,092
624,060
40,488

4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

가. 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
선수금
기타채무

관계기업
(주)한컴지엠디

225,000

53,588

(주)한글과컴퓨터
36,364

4,312

기타
(주)한울에스엔씨

269,900
3,401

(주)MDS테크놀로지
6,160

185,341

합 계
42,524
269,900

228,401
185,341

57,900

나. 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
선수금
기타채무

관계기업
(주)한컴지엠디
-
-
225,000
-
-
-
52,674

(주)한글과컴퓨터
-
-
-
-
-
-
2,584

기타
(주)한울에스엔씨
-
310,000
85
-
-
-
-

(주)MDS테크놀로지
121
-
-
88,101
-
-
-

(주)두레콤
-
250,000
9,409
-
-
-
-

합 계
121
560,000
234,494
88,101
-
-
55,258

5) 당분기 재무제표일 현재 당사는 종업원의 가계자금대출을 위하여 우리은행에 93,800천원의 지급보증 또는 담보를 제공하고 있습니다.

32. 담보자산 또는 보증 내용

 보고기간종료일 현재 당사 또는 타인을 위하여 제공하고 있거나, 타인으로부터 제공받은 담보 또는 보증의 내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

1) 당사를 위한 담보의 내용

당사는 차입금과 교환사채의 상환을 보장하기 위하여, 당분기말 현재 당사가 소유하고 있는 (주)한글과컴퓨터의 주식 2,533,827주를 아래와 같이 담보로 제공하였습니다. 

금융기관
차입금 또는 사채(천원)
담보제공주식수

케이프투자증권
8,000,000
634,921

한국증권금융
17,000,000
1,640,000

삼성증권 외
5,000,000
258,906

합 계
30,000,000
2,533,827

상기 담보제공 주식수는 (주)한글과컴퓨터 주식의 시장가치 변동에 따라 증감될 수 있습니다.

2) 타인을 위한 담보 또는 보증의 제공 내역

담보제공자산
당 분 기
전 기

장부금액
채권최고액
채권자
채무내용
장부금액
채권최고액

장기금융상품
100,000
100,000
우리은행
직원생활안정자금대출
100,000
100,000

(주) 특수관계자를 위한 담보 또는 보증제공 내역은 주석 31번 참조

3) 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내용 

제 공 자
담보 또는 
보증 내용
당 분 기
전 기
보증금액

보증금액
보증내용
채 권 자

서울보증보험

지급보증
1,144,059
계약이행보증
삼성생명보험 외
583,648

138,427
하자이행보증
미래에셋대우 외
210,222

88,146
선금이행보증
현대오일뱅크 외
30,292

98,170
이행입찰보증
엠지손해보험 외
5,984

102,600
이행지급보증
한국인터넷진흥원 외
50,000

합 계

1,571,402

880,146

또한 당사는 대주주 겸 대표이사인 김상철로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

1) 재무정보 이용상의 유의점

회사는 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 도입하였습니다. 회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2011년 1월 1일입니다. 

 회사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적 원가모형에 의하여 작성되었습니다.

재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없는 경우 당분기 및 비교표시된 전기의 재무제표에 동일하게 적용되었습니다.

※ 중요한 회계정책은 첨부의 '감사보고서 주석 2.유의적인 회계정책의 요약 '을 참조하시기 바랍니다.

2) 외국기업의 추가고려사항

해당사항 없음

3) 회계정보에 관한 사항

가. 대손 충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 :원, % )

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제19기
3분기
매출채권
2,825,234,061
180,114,961
6.4%

미수금
1,802,818,934
1,763,660,774
97.8%

합 계
4,628,052,995
1,943,775,735
42.0%

제18기
매출채권
2,919,847,524
112,906,669
3.9%

미수금
1,770,728,748
1,763,962,886
99.6%

합 계
4,690,576,272
1,876,869,555
40.0%

제17기
매출채권
3,270,894,313
130,902,820
4.0%

미수금
2,285,807,813
1,226,966,222
53.7%

합 계
5,556,702,126
1,357,869,042
24.4%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분
제19기 3분기
제18기
제17기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
112,906,669
130,902,820
178,141,778

2. 순대손처리액(①－②±③)
67,208,292
16,308,930
75,291,500

① 대손처리액(상각채권액)
67,208,292
16,308,930
75,291,500

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
(1,687,221)
28,052,542

4. 기말 대손충당금 잔액합계
180,114,961
112,906,669
130,902,820

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

1) 당사는 대차대조표일 현재의 매출채권에 대하여 개별분석 및 과거 대손경험률에

의하여 산출된 금액을 대손충당금으로 설정하고 있음.

매출채권 회수 기간
대손충당금 설정률

6개월이내
0%

6개월 이상 - 1년이내
10%

1년이상 - 1년6개월이내
20%

1년6개월이상 - 2년이내
50%

2년이상
100%

2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거

ㆍ 대손경험률: 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로
 대손 경험률을 산정하여 설정
ㆍ 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 
 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~
 100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정

3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 

 ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의
 회수불능이 객관적으로 입증된 경우
 ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
 ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 
 ㆍ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터
 보험금을 수령한 경우 
 ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 원)

구 분
6월 이하
6개월 이상 - 
1년이내
1년이상 - 
1년6개월이내
1년6개월이상 -
2년이내
2년 이상
계

금액
일반
2,367,911,621
255,686,310
12,636,000
82,042,000
106,958,130
2,825,234,061

구성비율
83.8%
9.1%
0.4%
2.9%
3.8%
100.0%

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 

1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

평가전금액
평가충당금
재무상태표가액
평가전금액
평가충당금
재무상태표가액

상 품
371,977

371,977
259,366

259,366

 2) 회사의 사업부는 보안솔루션사업을 수행하는 단일의 사업부이며, 상품은 전액 보안솔루션사업부의 재고자산입니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등

당사는 재고자산을 선입선출법(미착품은 개별법)에 의해 산정된 금액을 취득원가로

인식하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 회계연도 결산기에 실지 재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 

다. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유

해당사항 없음

라. 최근 5사업연도 중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인

구 분
주요원인

제18기
(2016년도)
지분법 손실, 이자비용, 기타의 대손상각

제17기
(2015년도)
시장수요 감소 등으로 영업이익 적자전환

제16기
(2014년도)
금융비용 등으로 인하여 당기순손실 352,736,121원 발생

마. 최근 5사업연도 중 직전사업연도대비 당기순이익 증감율이 30% 이상이거나 흑자전환인 사업연도와 그 주요원인

구 분
주요원인

제18기
(2016년도)
매출총이익률 증가로 인한 영업이익 흑자전화 및 기타비용, 금융비용에 따른 당기순손실 발생

제17기
(2015년도)
시장수요 감소로 인한 매출액 및 영업이익 적자전환 및 당기순손실 발생

제16기
(2014년도)
시장수요 감소로 인한 매출액 및 영업이익 감소, 금융비용 증가 등으로 당기순손실 발생

제15기
(2013년도)
시장 수요의 증가로 인한 매출액 및 영업이익 증가

제14기
(2012년도)
영업 수주 감소로 인한 매출액 감소 및 인력 확충으로 인한 비용 증가

바. 당해 사업연도의 시장성없는 지분성증권 평가 현황

(1) 공정가액으로 평가한 시장성없는 지분성증권 내역

(단위 : 원)

종류
발행회사
수량
취득원가
장부가액
공정가액
평가손익

당기손익
자본조정

보통주
(주)이지오스
4,000
200,000,000
16,514,389
24,896,000
-
-

보통주
소프트웨어공제조합
5
3,334,920
3,334,920
3,334,920
-
-

보통주
캐피탈익스프레스
300,000
1,500,000,000
830,783,942
830,783,942
-
-

보통주
정보통신공제조합
42
15,630,468
15,630,468
15,630,468

보통주
에이티티알앤디
45,334
1,600,020,000
-
-
-
-

합 계
3,318,985,388
866,263,719
874,645,330
-
-

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 02월 8일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 02월 8일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 02월 8일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 02월 8일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
5,000,000,000
-
-
-
5,000,000,000

합계
-
-
-
5,000,000,000
-
-
-
5,000,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 02월 8일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 02월 8일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제18기(전기)
동남회계법인
적정
-

제17기(전전기)
동남회계법인
적정
-

제16기(전전전기)
동남회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제18기 (전기)
동남회계법인
반기재무제표 검토, 개별 재무제표감사
69,000,000
648시간

제17기 (전전기)
동남회계법인
반기재무제표 검토, 개별 재무제표감사
75,000,000
652시간

제16기 (전전전기)
동남회계법인
반기재무제표 검토, 개별 재무제표감사
75,000,000
792시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제18기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제17기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제16기(전전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 내부회계관리제도

당사의 외부감사인은 2016년 12월 31일 내부회계관리제도에 대하여 검토를 실시하였습니다. 운영실태 평가 결과, 2016년 12월 31일 회사의 내부회계관리제도는 재무회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다 라고 기술하고 있습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사, 1인의 비상근이사, 2인의 사외이사 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 

나. 주요 의결사항

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사의 성명
비고

정재혁
(출석률: 83%)
신순태
(2017.03.24 취임)
(출석률 : 71.%)

1
2017.01.09
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
가결
찬성
-
-

2
2017.02.08
- 제18기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
-

3.
2017.02.24
- 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건
가결
찬성
-
-

4
2017.03.06
- 제18기 정기주주총회 소집의 건
- 주식매수선택권 일부 취소의 건
가결
찬성
-
-

5
2017.03.24
- 주식매수선태권 부여방법 확정의 건
가결
찬성
-
-

6
2017.06.23
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
가결
찬성
찬성
-

7
2017.07.28
- 제4회 교환사채 발행의 건
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
가결
불참
찬성
-

8
2017.08.17
- 투자 계약서 체결의 건
가결
불참
찬성
-

9
2017.09.13
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
가결
찬성
찬성
-

10
2017.11.16
- 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-

11
2017.12.18
- 대표이사 변경의 건
가결
찬성
불참
-

12
2018.01.08
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
가결
찬성
불참
-

다. 이사회 내 위원회

해당사항 없음

라. 이사의 독립성

(가) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 이사 및 감사후보의 인적사항은 주주총회 전에 공시되며, 주주총회에서 
 부연 설명합니다.
 ② 이사 및 감사는 주주총회의 결의에 의하여 해임 및 선임되고 있습니다.

(나) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 주주총회에서 선임된 의결권있는 이사로 구성하고,이사회 의장은 사
 내이사 중에서 선임합니다. 
 ② 이사회 소집
 이사회는 의장 또는 대표이사가 소집합니다.
 ③ 이사회 성립 및 결의방법
 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

이사회 내에는 사외이사후보추천위원회가 있습니다. 위원회의 구성현황은 다음과 같습니다.

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비고

사외이사후보추천위원회
등기이사 2명
(상근 1명, 사외 1명)
변성준(상근)
신순태(사외)
사외이사 후보 추천

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 

당사의 감사위원회는 별도로 설치하지 않고 주주총회의 결의를 통해 선임된 감사

1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.감사의 인적사항에 대해서는 "임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요활동 내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

1
2017.01.09
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
가결
-

2
2017.07.28
- 제4회 교환사채 발행의 건
- 주식 담보를 통한 차입 약정의 건
가결
-

3
2017.08.17
- 투자계약서 체결의 건
가결
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중

투표제를 적용하지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않음 (정관에서 별도로 규정하지 않음).

나. 소수주주권의 행사여부

행사자
소수주주권
행사 사유
진행 경과
비 고

-
-
-
-
-

다. 경영권 경쟁

해당사항 없음 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1
. 주주의 분포

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2018년
02월 08일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김상철
본인
보통주
2,897,481
23.16
2,897,481
23.03
-

김정실
특수관계인
보통주
1,082,358
8.65
1,082,358
8.60
-

김연수
특수관계인
보통주
583,350
4.66
583,350
4.64
-

송한선
특수관계인
보통주
10,000
0.08
-
-
-

계
보통주
4,573,189
36.55
4,563,189
36.27
-

우선주
0
0
0
0
-

나. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

-
김상철
2,897,481
23.03
-

다. 주식 소유현황

(기준일 :

2018년
02월 08일

)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김상철
2,897,481
23.03
-

김정실
1,082,358
8.60
-

우리사주조합
-
-
-

라. 소액주주현황

(기준일 :
2016년 12월 31
일)

(단위 : 명, 천주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
4,679
99.8
6,881,048
55.0%
-

-주주명부 폐쇄일 기준:
2016년 12월 31일

기준일입니다.

2. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우

5. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제56조의2 (중간배당)
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월 이내

주주명부폐쇄시기
1월 1일 부터 1월 31일

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,
일백주권, 오백주권, 일천주권,오천주권,일만주권(8권종)

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
없음

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

국내증권시장(보통주)

종류
17년 07월
17년 08월
17년 09월
17년 10월
17년 11월
17년 12월

주가
최고
3,300
3,355
3,330
3,165
3,180
4,000

최저
2,965
3,000
2,940
2,940
2,990
2,790

평균
3,171
3,136
3,168
3,042
3,067
3,220

월간거래량(주)
673,513
15,692,470
2,313,417
808,568
921,216
45,008,890

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일:

2018년 2월 8일
)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

노윤선
여
1963년 11월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

- 한컴MDS글로벌사업단 사업부장

- Microsoft Corporation OEM Division Manager

-
-
2개월
2020년 12월 28일

김상철
남
1953년 05월
대표이사
등기임원
상근
경영자문
- (주)한글과컴퓨터 이사 
- (주)MDS테크놀로지 이사
2,897,481
-
12년
2018년 03월 27일

김정실
여
1955년 05월
이사
등기임원
비상근
경영자문
- 캐피탈익스프레스 이사 
- (주)한글과컴퓨터 이사
1,082,358
-
12년
2018년 03월 27일

김연수
여
1983년 03월
이사
등기임원
상근
경영자문
- 캐피탈익스프레스 해외사업본부 이사 
- 한글과컴퓨터 전략기획실장
583,350
-
5년
2019년 03월 27일

변성준
남
1972년 12월
이사
등기임원
상근
경영자문
- 한글과컴퓨터 경영지원실 실장
- 한컴지엠디 이사
-
-
5년
2019년 03월 27일

정재혁
남
1967년 05월
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
- 린드먼아시아인베스트먼트 부사장 재직 
- 한국기술거래소 전문위원 역임
-
-
4년
2019년 03월 25일

신순태
남
1951년 10월
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
- 태성정밀 대표이사
-
-
1년
2020년 03월 24일

김만연
남
1954년 01월
감사
등기임원
상근
감사
- 코오롱 그룹기획조정실 감사팀 
- 코오롱 글로텍 경영지원본부장 
- 코오롱 감사
-
-
3년
2020년 03월 24일

나. 직원 현황

(기
준일:
2018년 2월 8일)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액(원)
1인평균
급여액(원)
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

sw사업
남
127
-
-
-
127
3.26
5,821,936,866
4,114,778
-

sw사업
여
26
-
-
-
26
4.09
906,377,489
3,395,308
-

합 계
153
-
-
-
153
-
6,728,314,355
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사 / 사외이사
5 / 2
1,500,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
445,120,288
55,640,036
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
433,430,119
86,686,023
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

감사위원회 위원
0
-
-
-

감사
1
11,690,169
11,690,169
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
243,900,000
-

사외이사
0
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
0
-
-

계
2
243,900,000
-

<표2>

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

변성준
등기임원
2014년 03월 26일
신주교부,
자기주식교부,
차액보상
보통주
120,000
0
0
120,000
2017.03.26~2020.03.25
3,880

홍승창
미등기임원
2014년 03월 26일
신주교부,
자기주식교부,
차액보상
보통주
50,000
50,000
0
0
2017.03.26~2020.03.25
3,880

서원준 외 23명
직원
2014년 03월 26일
신주교부,
자기주식교부,
차액보상
보통주
248,000
23,000
75,000
150,000
2017.03.26~2020.03.25
3,880

이상헌
등기임원
2017년 03월 24일
신주교부
보통주
150,000
0
0
150,000
2020.03.24~2023.03.23
3,965

노재민
미등기임원
2017년 03월 24일
신주교부
보통주
20,000
0
0
20,000
2020.03.24~2023.03.23
3,965

송한선
미등기임원
2017년 03월 24일
신주교부
보통주
10,000
0
0
10,000
2020.03.24~2023.03.23
3,965

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 2017년 9월 30일 현재 당사를 포함하여 31개의 계열회사를 보유하고 
있습니다. 

No.
회사명
상장여부
비고

1
(주)한글과컴퓨터
상장
-

2
(주)한컴지엠디
상장
-

3
MDS테크놀로지
상장
-

4
Hancom India Private Limited
비상장
-

5
(주)캐피탈익스프레스
비상장
-

6
에이티티알앤디
비상장
-

7
WIN TELECOMMUNICATION,INC
비상장
-

8
hansoft USA
비상장
-

9
(주)한컴씽크프리
비상장
-

10
Thinkfree Inc.
비상장
-

11
크레팟
비상장
-

12
MDS Pacific Pte., Ltd
비상장
-

13
MDS Pacific Pty., Ltd
비상장
-

14
MDS PACIFIC INDIA PVT LTD
비상장
-

15
유니맥스정보시스템
비상장
-

16
MDS TECH CHINA HOLDING CO.LINITED
비상장
-

17
(주)한컴커뮤니케이션
비상장
-

18
(주)한컴인터프리
비상장
-

19
(주)플렉슬
비상장
-

20
(주)한컴핀테크
비상장
-

21
(주)한컴세이프티
비상장
-

22
Thinkfree NV
비상장
-

23
iText Software Group NV
비상장
-

24
iText Software Group Corp
비상장
-

25
iText Software Group BVBA
비상장
-

26
iText Software Asia Pte Ltd
비상장
-

27
프라움박물관
비상장
-

28
(주)텔라딘
비상장
-

29
(주)한컴톡카페
비상장
-

30
해피대부(주)
비상장
-

타법인출자 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)이지오스
1999년 09월 30일
투자
200,000,000
4,000
0.79%
16,514,389
-
-
-
4,000
0.79%
16,514,389
7,803,972,000
-133,481,000

소프트웨어공제조합
2000년 01월 01일
투자
5,000,000
9
0.01%
4,738,287
-4
1,403,367
-
5
0.01%
3,334,920
320,043,493,803
4,241,998,927

한컴지엠디
2008년 05월 09일
취득
27,442,762,653
3,627,438
32.30%
13,000,178,328
-
-
599,198,935
3,627,438
32.30%
13,687,887,750
67,837,418,053
1,855,243,288

(주)캐피탈익스프레스
2010년 02월 25일
투자
1,500,000,000
300,000
32.97%
845,325,137
-
-
-80,830,539
300,000
32.97%
830,556,411
8,389,537,395
-245,185,971

(주)에이티티알앤디
2010년 03월 10일
취득
1,600,020,000
45,334
12.8%
-
-
-
-
45,334
12.8%
-
-
-

(주)한글과컴퓨터
2010년 12월 30일
취득
47,403,545,645
3,124,268
13.54%
52,937,482,403
-
-
2,615,405,195
3,124,268
13.54%
55,751,750,935
322,299,470,093
19,322,713,206

정보통신공제조합
2016년 07월 13일
취득
15,344,196
42
-
15,344,196
-
286,272
-
42
-
15,630,468
411,081,436,340
7,566,049,423

합 계
-
-
66,819,582,740
-
-
3,133,773,591
-
-
70,305,674,873
-
-

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항

해당사항 없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제18기
정기주주총회
(2017.03.24)
제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제5호 의안 : 이사 보수 및 퇴직금 한도 승인의 건 
제6호 의안 : 감사 보수 및 퇴직금 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

3. 중요한 소송사건

해당사항 없음

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 9월 30일)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

5. 채무보증 현황

(기준일 : 2017년 9월 30일)
(단위 : 원)

제공자
보증금액
보증내역
비고

-
-
-
-

합계
-
-
-

6. 채무인수약정 현황

해당 사항 없음 

7. 그 밖의 우발 채무 등

1) 회사의 금융기관과의 차입약정 내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

금 융 기 관
약정 한도
차입금 잔액
내 역

NH투자증권
500,000
-
주식담보대출 약정

KEB하나은행
500,000

한도대출 약정

2) 한컴시큐어는 차입금과 교환사채의 상환을 보장하기 위하여, 2017년 3분기말 현재 당사가 소유하고 있는 (주)한글과컴퓨터의 주식 2,533,827주를 아래와 같이 담보로 제공하였습니다. 

금융기관과의

차입금
내용

(단위: 천원, 주)

금융기관
차입금 또는 사채
담보제공주식수

케이프투자증권
8,000,000
634,921

한국증권금융
17,000,000
1,640,000

삼성증권 외
5,000,000
258,906

합 계
30,000,000
2,533,827

자료: 합병회사 제시자료

8. 제재현황

해당사항 없음

9. 경영상의 주요 계약

해당사항 없음

10. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

특이할 만한 사항이 없습니다.

11. 중소기업기준 검토표

중소기업등 기준검토표.jpg
중소기업등 기준검토표

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자
(코스닥시장공모)
2006년 03월 31일
12,409
- 차입금 상환(44억)
- LCD장비 개발자금(10억)
- 보안SW 신규사업 기자재 구입 및 시설이용료(43.5억)
- LCD장비 원재료 구매비(22.1억)
- LCD장비 원재료 구매비 (22.1억원)
- 발행제비용(4.5억원)
- 차입금 상환(50억원)
- 안산공장 매입 및 리모델링 비용 (47.4억원)
-

주권상장법인공모증자
(코스닥시장공모)
2007년 01월 31일
16,102
- 차입금 상환(20억)
- LCD장비 개발자금(31.1억)
- 보안SW 신규사업 기자재 구입 및 시설이용료(72.2억)
- SW 관련 신규사업(20.2억)
- 유가증권 발행비용(4.2억)
- 차입금 상환(20억)
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
납입금액
자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

사모사채발행
2012년 12월 27일
10,000,000,000
(주)한글과컴퓨터 지분인수
10,000,000,000
-

BW발행
2013년 05월 03일
20,000,000,000
주식담보대출 대환
20,000,000,000
-

교환사채발행
2015년 08월 03일
5,000,000,000
주식담보대출 대환
5,000,000,000
-

교환사채발행
2017년 08월 01일
5,000,000,000
교환사채 대환
5,000,000,000
-

14. 합병등의 사후정보

 해당사항 없음

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 “주식회사 한컴지엠디"라 하며, 영문으로는 Hancom GMD Inc.로 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 1997년 1월 법인으로 설립되어 디지털 포렌식 툴 개발과 관련된 토탈 솔루션공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 성남시 분당구 대왕판교로에 있으며, 지속적인 성장을 통하여 2004년 6월 2일에 코스닥 증권시장에 상장하였습니다. 

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 한컴타워 5층
전 화 : 031-622-6111 / 홈페이지 : http://www.hancomgmd.com

라. 중소기업 해당여부
당사는 당분기말 현재 중소기업기본법상 중소기업으로 분류되었습니다 

공시_중소기업확인서(20170401)

마. 주요사업의 내용

당사는 디지털 포렌식 툴 개발, 디지털증거분석 서비스, 데이터 복구 서비스, 디지털 증거자료 컨설팅, 디지털 포렌식 교육 등 을 주요 사업으로 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)캐피탈익스프레스
2009.05
경기도 가평군 설악면
투자 및 융자, 경영컨설팅 사업
8,678
의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호의 13)
해당(주1)

(주1) (주)캐피탈익스프레스는 기업에 대한 투자 및 융자, 경영컨설팅 사업을 하는 회사로 최근사업연도 자산총액이 당사 연결자산총액의 약 11.67%를 차지합니다.
(주2) 자회사가 영위하고 있는 사업내용은 동 보고서의 "II. 사업의 내용"부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
(주)두레콤
매각으로 인한 연결제외

-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁
< 주식회사 한컴지엠디 >
공시대상기간동안 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.
2004.06 : 한국증권업협회 가입(코스닥 등록)
2005.01 : 벤처기업 확인 (신기술기업)
2005.01 : 정보통신부 "유망중소정보통신기업" 선정
2005.01 : 계열회사 "실리콘바인" 설립
2005.05 : 삼성전자 "ASIC Design Partner" 지정
2006.03 : 반도체 통계 리서치 iSuppli "Semiconductor Market Shares" 업체 선정
2006.09 : 중소기업청 "이노비즈기업" 확인
2007.04 : 본점 소재지 변경 (서울특별시 강남구 도곡동 180-14 다윈빌딩)
2008.02 : 계열회사 "WIN TELECOMMUNICATION, INC." 설립(미국법인)
2008.05 : 대표이사 변경 (신임 김상철 대표이사)
2009.10 : "DC/DC 출력 전압 제어 방법”특허

2009.11 : 판교테크노밸리 연구소 신축 착공
2010.06 : “LED 백라이트 시스템 및 그 구동 방법”특허

2010.06 : “발광 제어 장치 및 이를 포함하는 액정 표시 장치”특허

2011.12 : 판교테크노밸리 사옥 준공
2012.03 : 본점 소재지 변경(경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길49 한컴타워)
2013.02 : ISO9001 인증 획득
2013.03 : 대표이사 변경 (공동대표이사 김한준, 이재만)
2014.06 : 대표이사 변경 (단독대표이사 김한준)
2015.03 : 상호변경 [(주)다윈텍 → (주)한컴지엠디]
2015.03 : 대표이사 변경 (각자대표이사 김찬호, 김현수)
2015.05 : (주)지엠디시스템 흡수합병
2015.08 : 대표이사 변경 (단독대표이사 김현수)
2015.08 : 중국 포렌식 연구소 기술지원 및 물품공급계약 체결
2016.06 : 인도 네트워크 보안 전문기업 Zoom Technologies사와 물품공급계약

2016.11 : 한국-체코 양자 공동기술개발(R&D)사업 선정

2016.11 : 대한민국 기술대상 우수상 수상

나. 회사의 본점소재지 변경
2007년 4월 : 서울시 강남구 도곡동 180-14 다윈빌딩으로 변경
2012년 3월 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 한컴타워로 변경

다. 경영진의 중요한 변동
2014년 6월 30일 이재만 공동대표이사가 사임하고 김한준 대표이사가 단독 대표이사가 되었습니다.
2015년 3월 27일 김한준 대표이사가 사임하고 김찬호 대표이사, 김현수 대표이사가 선임되었습니다.
2015년 8월 3일 김찬호 대표이사가 사임하여 김현수 단독 대표이사로 변경되었음

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016년 10월 07일
신주인수권행사
보통주식
535,045
500
1,869
-

- 분기말 이후 제1회 신주인수권부사채의 신주인수권이 일부 행사되어 2017년 11월 08일자로 자본금이 증가되었음. ( 관련공시 2017.11.08 신주인수권행사 )

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면총액
행사가능주식수

제1회 무기명식 무보증 사모
분리형 신주인수권부사채

2013.07.18
2019.07.18
5,000,000,000
(주)한컴지엠디
기명식 보통주식
2014년 07월 18일 ~
2019년 06월 18일
100
1,869
4,000,000,000
2,140,181
-

합 계
-
-
5,000,000,000
(주)한컴지엠디
기명식 보통주식
-
100
1,869
4,000,000,000
2,140,181
-

- 상기 회사채는 보고서 제출일 현재 사채권자의 조기상환 청구에 따라 전액 조기상환하였습니다. 단 상기 사채는 분리형이므로 사채권의 말소와 관계없이 신주인수권은 위와 같이 유효합니다.
- 상기 제1회 무기명식 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권이 분기말 이후인 11월 8일에 일부(3억원)행사되어, 보고서 제출일 현재 미행사신주인수권부사채의 잔액은 37억원이며, 행사가능주식수는 1,979,668주입니다.(관련공시 2017.11.08 신주인수권행사)

4. 주식의 총수 등

당사 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보고서 기준일 현재 
당사의 발행주식 총수는 보통주 11,231,295주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
11,231,295
11,231,295
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
0
0
-

1. 감자
0
0
-

2. 이익소각
0
0
-

3. 상환주식의 상환
0
0
-

4. 기타
0
0
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
11,231,295
11,231,295
-

Ⅴ. 자기주식수
649,822
649,822
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
10,581,473
10,581,473
-

(분기말 이후 제1회 신주인수권부사채의 신주인수권이 일부 행사되어 기명식 보통주식 160,513주가 추가로 발행됨)

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
0
0
0
0
0
-

우선주
0
0
0
0
0
-

장외
직접 취득
보통주
0
0
0
0
0
-

우선주
0
0
0
0
0
-

공개매수
보통주
0
0
0
0
0
-

우선주
0
0
0
0
0
-

소계(a)
보통주
0
0
0
0
0
-

우선주
0
0
0
0
0
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
0
0
0
0
0
-

우선주
0
0
0
0
0
-

현물보유물량
보통주
649,122
0
0
0
649,122
-

우선주
0
0
0
0
0
-

소계(b)
보통주
649,122
0
0
0
649,122
-

우선주
0
0
0
0
0
-

기타 취득(c)
보통주
700
0
0
0
700
-

우선주
0
0
0
0
0
-

총 계(a+b+c)
보통주
649,822
0
0
0
649,822
-

우선주
0
0
0
0
0
-

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 11,231,295주입니다.
발행주식 중 회사가 취득한 자기주식은 649,822주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 10,581,473주입니다.

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
11,231,295
-

우선주
0
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
649,822
자기주식

우선주
0
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
0
-

우선주
0
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
0
-

우선주
0
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
0
-

우선주
0
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
10,581,473
-

우선주
0
-

(분기말 이후 제1회 신주인수권부사채의 신주인수권이 일부 행사되어 기명식 보통주식 160,513주가 추가로 발행됨)

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 이사회결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 최우선적으로 자금을 집행할 예정입니다. 지속적인 성장을 위해서 이러한 투자가 끊임없이 이루어져야 합니다. 그럼에도 불구하고 당사는 2004년 상장 이후 주주중심의 경영을 실현하기 위하여 2008년까지 배당을 실시하였으나 2009년 이후 실적악화등의 이유로 배당을 하지 못했습니다.향후에는 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제20기(2016년)
제19기(2015년)
제218(2014년)

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-1,196
-2,996
-1,346

(별도)당기순이익(백만원)
-199
-257
-267

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

[디지털 포렌식 부문]

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

디지털 포렌식이란 정보기기에 내장된 디지털 자료를 근거로 삼아 그 정보기기를 매개체로 하여 발생한 어떤 행위의 사실관계를 규명하고 증명하는 것을 말하는 것으로 디지털 포렌식은 증거의 종류에 따라 디스크 포렌식, 네트워크 포렌식, 모바일 포렌식, 데이터베이스 포렌식, 크립토그리프 포렌식, 회계 포렌식 등으로 다양한 시장이 존재합니다.

이 중 모바일 포렌식은 휴대전화(모바일기기)에 저장된 디지털 자료를 근거로 삼아, 그 휴대전화를 매개체로 하여 발생한 어떤 행위의 사실관계를 규명하기 위해 사용되는 과학적 기법입니다. 
휴대전화 보급률의 증가와 더불어 범용 컴퓨터나 다른 디지털기기와는 달리 휴대전화가 가지는 정보의 개인 종속성은 범죄수사에 직접적인 도움을 줄 수 있을 정도로 크기 때문에 모바일 포렌식의 활용도는 증가하는 추세에 있습니다.

(디지털 포렌식 세계 시장 현황)

디지털 포렌식 산업의 세계시장은 총 127억 달러에 달하며, 2005년 이후 연평균 9.3%의 성장을 보이고 있습니다.

- 디지털 포렌식 시장은 크게 HW, SW 및 포렌식 서비스로 구분됨

- IDC(2008) 자료에 의하면, 디지털 포렌식 시장은 HW 및 SW시장이 43.4%의 비중으로 약53억 4천말 달러의 시장 규모를, 포렌식 서비스 시장이 57.6%의 비중으로 약 73억 6천만달러의 시장을 이루고 있음

- Gartner(2010)자료에 의하면, e-Discovery 소프트웨어 시장(2010)은 2009년보다 23% 증가한 12억불 규모가 될 것으로 예상됨

- 디지털 포렌식 시장은 민·형사 소송에서 디지털 포렌식 기술의 사용이 폭발적으로 증가함에 따라 신규보안 서비스 시장을 창출할 것임

- 디지털 증거개시제도관련 소프트웨어 및 컨설팅 등 서비스를 포함한 디지털 포렌식 시장은 2007년 27억불규모에서 2011년 44억불로 연평균 5%이상 성장하고 있음

(디지털 포렌식 국내 시장 현황)

국내 시장의 경우 공공 수사기관과 특수 수사기관이 전체 시장의 대부분을 차지하고 있으며 민간시장은 시장 초기로 점차 시장규모가 확대될 것으로 예상됩니다.

전체 디지털 포렌식 시장은 공공시장이 약 200억 원, 민간시장이 300억 원 가량으로 추산하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성

모바일 포렌식 산업은 스마트폰의 발전과 다양한 모바일 기기와 IoT기기의 발전으로 향후 범죄 수사의 대상이 모바일 기기로 확대될 것으로 예상되어 큰 성장이 기대되며 경기변동에 따른 영향이 미비하다고 볼 수 있습니다.

(3) 경쟁 요소

모바일 포렌식 시장은 완전 경쟁 시장으로 하드웨어, OS, 앱에 관련한 많은 요소 기술을 보유하고 있어야 하므로 상대적으로 기술 진입장벽이 매우 높은 편이며, 가격경쟁 보다는 증거물 획득 및 분석 기술이 중요한 경쟁 요소로 대두되고 있습니다.

(4) 자원조달상의 특성

모바일 포렌식 솔루션의 대부분은 소프트웨어로 자원조달이 필요 없으나 일부 하드웨어 추출 장비의 경우 외주에 의해 국내 생산을 진행하고 있습니다. 이 하드웨어의 대다수의 자원조달은 외주 생산처에서 모두 처리되기 때문에 타업종에 비하여 자원조달이 단순한 편입니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등

디지털 포렌식 산업은 국가의 핵심적인 보안기술 산업 이며 수출 대상 산업으로서 특별한 규제는 없습니다.

[SoC 부문]
가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
1) 산업의 개요
우리나라의 IT 산업은 80년대 반도체, 90년대 컴퓨터, 2000년대 이동전화기, TFT-LCD 등 액정디스플레이 장치에서 2차 전지 산업에 이르기까지 눈부신 발전을 거듭해왔습니다. 특히, 우리나라의 메모리 산업의 급격한 발전은 대한민국을 세계 속의 반도체 강국으로 각인시키는데 결정적인 역할을 하였습니다.

최근에는 반도체 중에서도 디지털 컨버전스 환경에 따라 하나의 정보기기 안에 다양한 기능을 포함하는 제품 융·복합화 필요성 때문에 나타난 SoC가 크게 각광을 받고 있습니다. SoC는 이러한 다양한 기능을 제어할 수 있는 여러 부품을 하나의 반도체 칩에 집적시키는 기술로서 향후 IT 산업의 경쟁력을 좌우하는 핵심 산업으로 인식되고 있습니다.

당사는 이러한 핵심 산업인 SoC 산업에서 사업을 영위하면서, FPD(Flat Panel Display) 산업에 속하는 PDP와 LCD 관련 IC를 주력 제품으로 생산하고 있습니다. 당사의 주요 제품이 속해 있는 FPD 산업은 최근 정보통신 산업의 급격한 발전에 따라 빠르게 팽창하여, 현재 우리나라 산업을 이끌어갈 성장 동력 사업으로 자리매김하였습니다.

2) 국민 경제적 지위
반도체 산업의 향후 성패는 SoC 산업이라는 이야기가 나올 정도로 대부분의 국가들이 이 부문의 육성을 위해 최선을 다하고 있으며, 우리 나라도 SoC 산업을 미래 핵심 성장동력으로 보고 집중적인 지원을 하고 있습니다.
구체적으로 정부는 정보통신부가 2006년 1월 [IT 부품·소재산업 경쟁력 강화대책]에서, 향후 5년간 약 6,954억원을 투입하여 IT SoC 산업에 대한 전폭적인 지원체체 구축, 핵심 IP 공동활용 지원, 6,000명의 핵심 설계 인력 양성, 미래 핵심기술 개발 등을 추진하겠다는 의지를 밝혔습니다. 산업자원부도 '부품·소재기술개발사업', '시스템IC 2010' 사업 등을 추진하고 있는 등 SoC 산업은 향후 반도체 산업을 이끌어 나갈 국가적인 핵심 산업으로 집중 육성되고 있습니다.

3) 산업의 연혁
우리나라의 반도체 산업은 1965년 고미반도체가 미국업체와 합작으로 트랜지스터를 조립 생산한 것이 그 시작이었습니다. 이러한 반도체 산업이 시작된 배경에는 당시 세계의 반도체 시장이 가격 경쟁이 극심하여, 우리나라의 저임금과 풍부한 양질의 노동력이 외국인 투자자들의 관심을 받기에 유리한 환경이었다는 점이 크게 작용하였습니다. 이렇게 선진국의 반도체 생산기지였던 한국은 경제개발과 더불어 차츰 산업 인프라를 갖추면서 1983년 삼성전자가 DRAM을 생산하기 시작했으며, 이후 첨단 반도체생산을 위한 기반이 구축되면서 1988년도 들어 국내 자체기술에 의해 4메가 DRAM이 개발됨으로써 메모리분야의 선도국으로 부상하게 되었습니다.
현재 우리나라의 반도체산업은 메모리 분야에서 세계적인 경쟁력을 보유하고 있으며, 지속적으로 성장 발전 할 수 있는 확실한 인프라를 갖추고 있는 것으로 평가되고 있습니다. 그러나, 반도체 생산 중에서 메모리 비중이 약 80%로 편중되어 있어 절반의 반도체 강국으로 심각한 불균형을 보이고 있으나, 최근에는 SoC 산업의 발전으로 이러한 불균형은 조금씩 해소되고 있습니다.
당사의 주력 제품이 속해 있는 디스플레이 산업은 미국, 유럽, 일본을 중심으로 칼라 TV 산업이 팽창을 거듭하고 있었던 1961년 KBS, 1964년 TBC에서 흑백방송을 시작하였으며, 1966년 LG전자(舊 금성사)에서 일본 히타치와 기술제휴를 통하여 흑백TV를 생산하면서 시작되었습니다.
지속적으로 국가적인 지원속에서 발전해온 디스플레이 산업은 1970년말 금성사, 삼성, 오리온을 필두로 하여 본격 칼라TV를 양산하게 되어 오늘날의 한국 디스플레이 산업의 서막이 열리게 되었습니다. 그리고 1980년대 중반부터 컴퓨터용 모니터 시장에 본격 진입하게 되었으며, 디스플레이 관련 모든 업체들이 기술개발 투자에 게을리 하지 않고 핵심부품 및 제조설비의 국산화, 기반기술 확보를 위해 부단한 노력을 거듭한 결과 오늘날 디스플레이 분야의 핵심인 TFT-LCD와 PDP 분야에서 세계 1위의 디스플레이 강국으로 거듭나게 되었습니다.

(2) 경기변동의 특성
반도체는 시스템의 필요에 의해 탄생하여 PC, 정보가전, 통신기기 등 시스템 산업의 성장여부에 크게 좌우되는 종속적인 성격을 지니고 있습니다. 그래서 반도체 산업 중에서도 메모리반도체 산업은 실리콘 사이클(Silicon Cycle)이라고 하는 4년 주기의 시장변동을 반복하고 있습니다. 이는 반도체산업이 시장을 스스로 개척하고 주도하지 못함을 의미합니다.
반면에, SoC는 경기변동에 대해 완만하게 반응하며, SoC 시장은 시스템 산업의 수요에 따른 변동이 발생할 뿐 계절적인 요인 등의 경기변동이 미미한 특성을 가지고 있습니다. 이는 SoC가 정보통신산업 전반에 포괄적으로 필요한 핵심부품으로 간주되기 때문입니다.

(3) 경쟁 요소
SoC 시장은 완전 경쟁 시장이며, 상대적으로 초기 진입장벽은 낮으나, 규모의 경제 달성이 어려운 구조를 가지고 있습니다. 또한, 초기에 집적도가 낮은 ASIC 제품은 가격경쟁이 심한 편이었으나, 최근 SoC 시장은 집적도가 높은 미세공정 제품들로서 가격경쟁 보다는 품질이 중요한 경쟁 요소로 대두되고 있습니다.

(4) 자원조달상의 특성
SoC 시장의 대다수 기업들이 생산설비를 자체 보유하지 않는 Fabless Company 들입니다. 따라서 자원조달은 외주가공처(파운드리)에 의한 외주가공으로 수행되어지며, 원자재 구입 등 대다수의 자원조달은 외주가공처에서 모두 처리되기 때문에 타업종에 비하여 자원조달이 단순한 편입니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등
SoC 산업이나 FPD 산업은 국가의 핵심적인 기간산업 이며 수출주력 산업으로서 특별한 규제는 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 디지털 포렌식 분야에서 주로 모바일 포렌식 솔루션을 개발하여 하여 국내외 국가수사기관들과 기업 감사팀에 공급하는 사업을 영위하고 있으며, 특히 과학수사에 필수적인 증거물에 해당하는 스마트폰과 태블릿 등에 대한 메모리와 메인보드를 연결하여 플래시 메모리에 저장된 증거 데이터를 추출하는 하드웨어와 소프트웨어 및 추출된 데이터에서 삭제된 데이터를 복원하고 증거 데이터를 분석해내는 소프트웨어를 자체 기술로 개발하여 디지털 포렌식 세계시장에 도전하고 있습니다.

당사는 다양한 디지털 기기 포렌식 연구개발에 더욱 집중하여 신규 디지털 포렌식 제품들을 출시하고 공급하여 지속적인 회사 성장을 이룰 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

또한 디지털 디스플레이, 정보통신 분야에서 핵심 전자 부품인 비메모리반도체(ASIC)를 설계, 제작하여 국내외 전자 및 통신제품 제조업체들에게 공급하는 사업을 영위하고 있으며, 특히 시스템 구성에 필수적인 메모리반도체와 비메모리반도체를 한데 집적함으로써 기존 영역을 허물며 반도체업체들을 무한경쟁의 장으로 내몰고 있는 시스템온칩(SoC) 분야에서 세계시장에 도전하고 있습니다.

(2) 시장점유율
당사의 주요 제품군인 모바일 포렌식 제품군인 MD시리즈의 시장점유율은 다음과 같습니다.

구 분
2016년
2015년
2014년

포렌식 MD시리즈 (국내)
80%
80%
85%

※시장점유율은 객관성 제고를 위해 외부조사기관 및 당사 고객사등의 추정치를 바탕으로 작성되었으며, 경쟁사들과의 비교는 객관적인 입증이 어려우므로 참고치로 활용하시기 바랍니다.

(3) 시장의 특성

1) 목표시장 및 수요자의 구성 및 특성
[디지털 포렌식 부문]
당사의 목표시장은 국내, 해외의 공공 및 민간 수사기관과 각 기업의 감사조직으로 나눠집니다. 또한 점차 eDiscovery 시장에서도 모바일 포렌식을 필수적인 데이터 제공 방안으로 포함하게 됨에 따라 기업 법무팀에서의 수요도 더욱 더 늘어날 것으로 예상됩니다.

상기 목표시장에서 당사의 목표 고객의 구성 및 특성을 살펴보면 다음과 같습니다.

구 분

제1고객(공공기관)

제2고객(기업 감사,법무,윤리경영 부서)

주요고객

국내 공공기관

기업 내부감사팀, 윤리경영팀, 법무팀

사업형태

모바일 포렌식 용역 개발 매출
모바일 포렌식 제품 매출
모바일 포렌식 제품 유지보수 매출

모바일 포렌식 제품 매출
모바일 포렌식 제품 유지보수 매출

모바일 포렌식 서비스 매출

사업내용

국가 주요 수사기관의 증거물 압수수색 용도의 모바일 포렌식 제품 판매와 유지보수 서비스가 주 사업이며, 경찰과 검찰의 경우 포렌식 관련 개발사업을 용역형태로 진행하는 경우도 있음

기업 내부감사와 윤리경영팀에서는 직원 대상의 내부비리와 직장 성희롱 문제 조사 시에 활용하거나, 기술유출과 특허소송 등의 기업 법무팀에서의 활용을 위해 제품을 구매하거나 포렌식 서비스를 진행함

[SoC부문]
목표시장은 국내, 해외의 SoC 시장이며, Application은 디스플레이, 디지탈 디바이스, 정보통신 등 다양합니다. 상기 목표시장에서 당사의 목표 고객인 수요자는 System Manufacturer와 ASSP Vendor이며, 이러한 당사 목표 고객의 구성 및 특성을 살펴보면 다음과 같습니다.

구 분
제1고객(System Manufacturer)
제2고객(ASSP Vendor)

주요고객
System Manufacturer
ASSP Vendor

사업형태
용역 개발 매출
양산 제품 매출
기술 수수료 매출
용역 개발 매출
양산 제품 매출

사업내용
디지털 디스플레이, 정보가전, 멀티미디어, 정보통신시스템 등을 개발,제조하는 업체들과 협업을 통하여, 고객이 필요로 하는 기술적 사양을 가진 비메모리 반도체를 설계하여 제조, 공급함.
특화된 시스템기술을 비메모리반도체 제품형태로 전세계에 마케팅 하고자 하는 IC 전문 기업들과 당사의 비메모리반도체 설계 및 IP기술을 바탕으로 협업하여, 비메모리반도체를 설계하여 제조, 공급함.

2) 수요자의 변동요인
당사 매출은 수사기관 및 기업의 수요에 따른 변동이 발생할 뿐 계절적인 요인이나, 정부의 규제에 의한 수요의 변동이 발생하지는 않습니다. 국내시장에서의 디지털 포렌식 산업은 컴퓨터에서 시작되어 현재는 모바일폰, 태블릿, IoT, 블랙박스, CCTV 등의 다양한 정보통신 기기로 확대되고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 계열 회사등과 다양한 방법의 협업 모델 등을 검토 중에 있으나 이사회등을 통해 확정된 신규 사업은 없습니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업
부문
매출
유형
품 목
구체적용도
주요
상표등
매출액(비율)

포렌식
용역,제품
포렌식
모바일 포렌식 솔류션
MD-Series
2,692
43.7

SoC
커미션
디지털 디바이스용IC
통신, 센서 관련 IC 등
(주1)
156
2.5

임대
임대
임대
사옥임대
-
3,320
53.8

합계
-
6,168
100.0

(주1) 당사는 최종 소비자용 완제품을 개발, 제조, 판매하는 업체가 아니라 전자부품을 공급하는 업체로서 완제품속에 상표가 내장되므로 브랜드의 중요도가 상대적으로 낮으며, 당사는 주로 고객사와 당사의 회사명을 결합한 제품코드를 프로젝트 시작 시에 정하며 이를 Product Name 또는 상표로 활용하고 있습니다.
당사는 채권회수의 Risk를 관리하기 위하여 커미션을 순액으로 매출이 발생하는 형태로 전환하였습니다.

나. 주요 원재료 등의 현황

당사는 제품 생산을 외주가공으로 처리하고 있으며, 원자재의 매입 역시 외주가공처에서 이루어지고 있으므로 해당사항이 없습니다.

다. 주요 원재료 등의 가격변동추이

당사는 제품 생산을 외주가공으로 처리하고 있으며, 원자재의 매입 역시 외주가공처에서 이루어지고 있으므로 가격변동추이를 추산하기 어렵습니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

당사는 모바일 포렌식 소프트웨어 개발 및 SoC 설계,개발을 전문으로 하는 기업으로 자체 생산설비를 구비하지 않고 제품생산은 외주가공으로 처리하고 있습니다. 따라서 당사는 생산 설비를 보유하고 있지 않아 생산능력 및 생산능력의 산출근거를 기재하지 않았습니다.

나. 생산실적 및 가동률

당사는 모바일 포렌식 소프트웨어 개발 및 SoC 설계,개발을 전문으로 하는 기업으로 자체 생산설비를 구비하지 않고 제품생산은 외주가공으로 처리하고 있습니다. 따라서 당사는 생산 설비를 보유하고 있지 않아 생산실적 및 가동률을 산정할 수가 없습니다.

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
제21기 3분기
제20기
제19기

제품
디지털포렌식
수 출
51
21
-

내 수
1,715
1,713
-

소 계
1,766
1,734
-

용역
디지털포렌식
수 출
298
143
100

내 수
629
1,292
2,607

소 계
927
1,435
2,707

ASIC 및 기타
내 수
156
101
1,367

소 계
156
101
1,367

임대
임대매출
내수
3,319
4,319
4,143

소계
3,319
4,319
4,143

합 계
수 출
349
164
100

내 수
5,819
7,425
8,117

합 계
6,168
7,589
8,217

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

판매조직의 구성
업무 현황

포렌식사업팀
국내외
기술지원
및
기술영업
- 신규 영업 협력업체 발굴
- 모바일 포렌식 / SoC 개발 기술상담
- 개발 용역 프로젝트 관리
- 고객사별 지원 담당
- 양산제품 수주활동 및 매출채권 회수

마케팅
- 제품기획 / 홍보
- 시장조사

영업 및
재고관리
- 수주 및 외주업체 관리
- 재고관리
- 매출실적 관리

(2) 판매경로

매출
유형
품목
구분
판매경로

제품
포렌식 H/W 및 S/W
수출
및
내수
직접판매 (거래처 주문에 따라 설계, 제작되어 직접 납품)
간접판매 (거래처의 주문에 따라 설계, 제작된 후 시스템에 탑재되어 거래처 및 리셀러에 의해 해외 최종고객에게 납품 되는 간접판매)
커미션판매(거래처의 주문에 따라 외주가공업체에서 거래처에 납품하고 당사에 커미션을 지급, 순액매출인식)

디스플레이용 IC

디지탈디바이스용 IC 등

용역
포렌식/ASIC 개발 용역
내수

직접판매 (거래처 주문에 따라 설계, 시제품을 제작하여 직접 납품)
커미션판매 (서비스협정을 맺고 서비스비용의 커미션을 지급, 순액매출인식-법률사무소, 기업등 개별 건별 포렌식 서비스 용역 대행)

포렌식 유지보수 등

기타
임대매출
내수
사옥임대

(3) 판매방법 및 조건

매출유형
판매방법
판매조건

제품
1. 고객과 체결한 제품 공급계약에 따라 고객의 주문 수량에 따라 하드웨어는 외주생산되어진 재고를 납품하고, 소프트웨어는 CD에 복사하거나 온라인인 오프라인으로 제공
2. 고객과 체결한 SoC 공급계약에 따라 고객의 사전주문에 따라 외주생산하여 납기내 납품함.
대기업은 30일 이내 현금결제 방식, 기타 중소기업체는익월말 현금결제를 원칙으로 하고 있음.

용역

개발용역 - 고객과 직접 개발계약을 체결하고 용역착수대금과 완료 후 완료대금을 발주시 정해진 비율로 나누어 받음

유지보수용역 - 연간 계약 후 분기나 월단위로 일정액을 나누어 받음

(4) 판매전략

당사는 모바일 포렌식 분야 전문 기술인력들과 보유 IP를 통한 경쟁사 대비 신속한 휴대폰 모델과 신규 앱 지원 능력을 통한 빠른 포렌식 기술대응과 우수한 제품 품질을 바탕으로, 국내 및 해외 고객들의 과학수사와 증거 확보에 기여함으로서 당사의 지속적인 매출 증대에 힘쓰고 있습니다.

국내 공공 수사기관에 대한 전략은 국내1위 제품과 우수한 개발력과 기술지원 능력을 주된 차별화 포인트로 하여 시장1위를 계속 지켜내는 것입니다. 또한 모바일폰 중심에서 점차 전문화된 포렌식 신규 솔루션으로 최첨단 과학수사의 신규 기술을 선도하는 전략을 펼쳐 나갈 것입니다.

국내 기업에 대한 판매 전략은 포렌식 전문 리셀러와의 계약을 통해 업종군별로 영업파트너를 늘려갈 예정이며, 특화된 기업대상 포렌식 서비스의 경우, 대형 로펌, 이디스커버리컨설팅업체, 회계보안감사 업체 등과의 제휴를 통해 확대해 나갈 예정입니다. 

해외 시장 판매 전략은 국가별 모바일폰 시장 상황에 맞게 해외 응대 모델에 대한 지원을 충분히 하고, 현지의 포렌식 기술력이 매우 높은 기술파트너를 통해 기술영업을 지원하는 판매 전략을 구사하고 있습니다. 현지에 특화된 국가별 제품 모듈을 추가 개발해나갈 예정입니다.

특히, 중국시장에서는 현지 기술 파트너를 통한 중국제조사 폰들에 대한 획득기술을 확보하고 디지털 미디어 복구 시장에 신제품을 중국 현지에서 출시하여 세계시장으로 확대해나갈 예정입니다. 일본 시장에서는 현지 포렌식 서비스 파트너를 통한 현지 매출을 강화할 예정이며, 인도에서는 지역별 대형 총판확보를 통한 전국적 영업망을 구축할 예정입니다.

2017년에는 미국에서 개최되는 모바일 포렌식 글로벌 전시회인 ‘MFW 2017‘에 부스 참가를 하고 NIST인증을 받는 등 본격적인 해외 시장 개척을 추진해나갈 예정입니다.

또한, 모바일 포렌식의 원천 기술을 기반으로 신규 디지털 포렌식 제품들을 지속적으로 출시하고 있으며, MD-VIDEO(비디오 복구), MD-HWP(한글문서 복구), MD-BANK(금융 거래 추적) 등의 신제품들을 활용하여 디지털 포렌식 시장에도 적극적으로 진출하고 있습니다.

5. 수주상황

연결회사는 고객사로부터 수주 후 납기까지 기간이 일반적으로 짧으며, 수주량도 건별로 나뉘어져 있으며, 일반 건설공사나 조선사업의 경우처럼 장기간에 걸친 수주형태가 아닌 바 수주상황을 기재하지 않는 것이 적절한 것으로 판단되어 기재하지 않습니다.

6. 파생상품 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

7. 시장위험과 위험관리
(연결기준)
7-1 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 

(1) 이자율위험 

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 변동이자부 장ㆍ단기차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 각각 10,567,700천원과15,187,800천원으로, 이자율 100 basis points 변동시 세전당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
(105,677)
105,677
(151,878)
151,878

(2) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외 영업활동으로 인하여 USD 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
850,308
-
961,461
35,369

JPY
179,868
-
135,245
-

연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당분기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
42,515
(42,515)
46,305
(46,305)

JPY
8,993
(8,993)
6,762
(6,762)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 보고기간종료일 현재 연결기업은매도가능지분상품으로 분류된 상장지분상품이 없으므로 가격변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

7-2 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권및기타채권

연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
747,933
1,031,812

기타채권
1,973,705
2,493,942

연결기업은 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있으며, 거래처에 대한 신용위험과 관련하여 서울보증보험 등과 보증보험계약을 체결하고 있습니다.

(2) 기타의 자산

현금, 단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 국민은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

7-3 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년~5년
합 계

매입채무및기타채무
298,203
-
-
298,203

단기차입금
3,199,999

-
3,199,999

유동성장기차입금
400,000
4,457,900
-
4,857,900

장기차입금
-
-
5,709,800
5,709,800

기타금융부채
58,139
-
9,739,983
9,798,122

합 계
3,956,341
4,457,900
15,449,783
23,864,024

<전기>

(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
합 계

매입채무및기타채무
1,619,992
-
-
1,619,992

단기차입금
446,800
6,853,197
-
7,299,997

유동성장기차입금
1,895,600
4,012,850
-
5,908,450

장기차입금
-
-
6,969,350
6,969,350

기타금융부채
103,061
-
9,548,570
9,651,631

합 계
4,065,453
10,866,047
16,517,920
31,449,420

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

7-4 자본관리

자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결기업은 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연결기업은 순부채를 매입채무및기타채무, 차입금 및 기타금융부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무및기타채무
298,203
1,619,992

차입금
13,767,699
20,177,797

기타금융부채
9,798,122
9,651,631

차감: 현금및현금성자산
(4,321,912)
(4,593,925)

순부채
19,542,112
26,855,495

자기자본
43,540,414
41,407,304

순부채 및 자기자본
63,082,526
68,262,799

부채비율
30.98%
39.34%

(별도기준)

7-1 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 

(1) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 각각 10,567,700천원과 11,727,700천원으로,이자율 100 basis points 변동시 세전당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
(105,677)
105,677
(117,277)
117,277

(2) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

자산
부채
자산
부채

USD
850,308
-
668,476
-

JPY
179,868
-
135,245
-

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당분기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
42,515
(42,515)
33,424
(33,424)

JPY
8,993
(8,993)
6,762
(6,762)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타 가격위험
기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 보고기간종료일 현재 당사는 매도가능지분상품으로 분류된 상장지분상품이 없으므로 가격변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

7-2 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권및기타채권
당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있습니다. 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
745,588
655,923

기타채권
1,927,547
2,459,875

당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있으며, 거래처에 대한 신용위험과 관련하여 서울보증보험과 보증보험계약을 체결하고 있습니다.

(2) 기타의 자산
현금, 단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 국민은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

7-3 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년~10년
합 계

매입채무및기타채무
279,573
-
-
279,573

단기차입금
1,499,999
-
-
1,499,999

유동성장기차입금
400,000
4,457,900
-
4,857,900

장기차입금
-
-
5,709,800
5,709,800

기타금융부채
58,139
-
9,739,983
9,798,122

합 계
2,237,711
4,457,900
15,449,783
22,145,394

<전기>

(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년~10년
합계

매입채무및기타채무
760,947
-
-
760,947

단기차입금
2,999,997
-
-
2,999,997

유동성장기차입금
1,327,000
3,870,700
-
5,197,700

장기차입금
-
-
6,530,000
6,530,000

기타금융부채
90,675
-
9,528,570
9,619,245

합 계
5,178,619
3,870,700
16,058,570
25,107,889

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

7-4 자본관리

자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

당사는 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 당사는 순부채를 매입채무및기타채무, 차입금 및 기타금융부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 

순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무및기타채무
279,573
760,947

차입금
12,067,699
14,727,697

기타금융부채
9,798,122
9,619,245

차감: 현금및현금성자산
(3,353,161)
(4,345,904)

순부채
18,792,233
20,761,985

자기자본
37,487,610
36,458,714

순부채 및 자기자본
56,279,843
57,220,699

부채비율
33.39%
36.28%

8. 경영상의 주요계약 등

- 해당사항 없습니다.

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

당사는 지속적인 연구개발과제 수행을 위해, 연구개발조직을 5개의 팀으로나누어 운영하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

팀
업무 내용

개발1팀
파일시스템 분석 및 앱 분석 방법에 대한 연구 및 개발

개발2팀

분석 도구 연구 개발

개발3팀
모바일 장치의 데이터를 획득, 분석, 복구하는 S/W 개발

개발4팀
모바일 포렌식 관련 기반기술 및 선행기술 연구 및 개발

QA팀
소프트웨어 품질관리

개발기획팀
신제품 기획 및 개발

* 포렌식연구소 외에 별도의 융합콘텐츠센터를 운영하고 있음

2016_연구소조직도

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제21기 3분기
제20기
제19기
비고

인 건 비
1,021
1,146
939
-

위 탁 용 역 비
-
12
-
-

기 타
754
1,064
835
-

연구개발비용 계
1,775
2,222
1,774
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
28.78%
29.27%
21.59%
-

나. 연구개발 실적

연구 과제명
연구결과
기대효과
개발기간
상품화내용

SPS-HI14
미세공정으로 개발되었으며, 전력소모가 절감되어 최고 수준의 고화질 구현이 가능함
기존 제품보다 고화질을 구현하고 원가를 절감하여 제품 경쟁력을 확보
10.04~10.12
PDP TV용 
Drive Controller IC
제품에 적용

SPS-HI15
미세공정으로 개발되었으며, 전력소모가 절감되어 최고 수준의 고화질 구현이 가능함
기존 제품보다 고화질을 구현하고 원가를 절감하여 제품 경쟁력을 확보
11.04~12.01

SPS-HI16
미세공정으로 개발되었으며, 전력소모가 절감되어 최고 수준의 고화질 구현이 가능함
기존 제품보다 고화질을 구현하고 원가를 절감하여 제품 경쟁력을 확보
12.04~12.12

SPS-HI17
미세공정으로 개발되었으며, 전력소모가 절감되어 최고 수준의 고화질 구현이 가능함
기존 제품보다 고화질을 구현하고 원가를 절감하여 제품 경쟁력을 확보
13.04~13.12

금융거래 분석
도구 연구
전국 은행사들을 통해 접수한 금융 데이터를 기반으로 수사대상자의 자금 흐름을 추척하는 도구의 개발
각 수사기관에 판매 가능한 금융/회계 디지털 포렌식 시장 진출
16.12~17.01

MD-BANK

제품 출시

현장용 모바일 포렌식 도구
연구
수사현장에서 압수가 불가피하거나, 피해자가 모바일폰의 제한된 자료만 제공하고자 할 때 사용가능한 모바일 기기의 라이브데이터 포렌식 도구 개발
일선 경찰, 비전문적인 조사관, 기업담당자 등이 간편하게 사용가능한 모바일기기 수사도구로 포렌식의 활용도와 범위를 확대하여 시장 창출 효과가 있음
16.06~17.02
MD-LIVE
제품 출시

< 주식회사 캐피탈익스프레스 >
1. 사업의 개요
기업에 대한 투자 및 융자, 경영컨설팅 사업 등을 목적으로 설립된 (주)캐피탈익스프레스는 국외상장, 인큐베이팅, 부동산펀드, 컨설팅등 다양한 금융서비스 지원하여 고객사에게 맞춤형 서비스를 제공하여 최상의 가치가 있는 기업으로 발전할 수 있는 서비스를 제공하는 회사입니다. 대/중/소기업들이 DB화되고 인큐베이팅 및 자문수행을 통해 해외의 많은 투자자가 기업들과 만나 좋은 상품/기법들에 맞게 선택하여 서로 win-win할수 있는 서비스 제공을 하고 있으나 특별한 업계의 현황이나 사업의 개요등은 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약재무정보

(1) 연결 요약재무정보

※ 당사의 제 21기 3분기 연결재무제표는 한국채택 국제회계기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 연결재무제표입니다.
※ 당사의 제20기, 제19기, 제18기 연결재무제표는 한국채택 국제회계기준으로 작성되었으며 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표입니다.

(단위 : 원)

제21기 3분기

제20기말

제19기말

제 18기말

자산

[유동자산]

9,819,627,344
11,694,648,945
18,256,762,723
23,920,064,445

현금및현금성자산

4,321,912,405
4,593,924,668
6,692,853,407
2,379,776,245

기타금융자산

826,943,701
1,001,473,584
3,143,325,477
3,386,410,475

매출채권 및 기타유동채권

2,721,637,758
3,525,753,669
4,561,464,255
6,831,088,603

단기대여금

1,769,500,000
2,055,136,588
2,636,512,325
4,345,819,744

미수법인세환급액

38,276,030
122,338,040
119,920,310
184,020,420

기타유동자산

124,670,274
142,418,341
268,670,201
3,680,868,383

재고자산

16,687,176
253,604,055
834,016,748
3,112,080,575

[비유동자산]

58,017,790,709
62,660,817,316
63,769,648,391
62,031,367,122

관계기업투자

16,416,812,937
15,463,984,995
15,143,547,295
15,065,540,988

장기대여금
20,000,000
40,000,000
115,000,000
-

매도가능금융자산

1,000,000
11,000,000
13,000,000
13,000,000

유형자산

209,510,627
4,460,276,270
4,729,687,132
6,763,576,829

투자부동산

36,630,062,346
37,228,706,093
37,998,240,058
37,434,784,004

무형자산

3,762,082,133
4,527,586,149
5,173,974,936
1,179,998,471

기타비유동금융자산

923,322,666
914,263,809
581,198,970
1,559,466,830

기타비유동자산
55,000,000
15,000,000
15,000,000
15,000,000

자산총계

67,837,418,053
74,355,466,261
82,026,411,114
85,951,431,567

부채

[유동부채]

8,832,552,228
15,863,051,425
19,854,527,567
24,898,878,249

[비유동부채]

15,464,452,302
17,085,110,767
20,849,219,088
17,964,581,766

부채총계

24,297,004,530
32,948,162,192
40,703,746,655
42,863,460,015

자본

자본금

5,615,647,500
5,615,647,500
5,348,125,000
5,348,125,000

자본잉여금

42,144,204,626
42,144,204,626
41,414,227,361
42,035,227,361

기타자본

(2,209,107,353)
(2,235,282,350)
(2,300,600,365)
(4,884,841,684)

기타포괄손익누계액

341,317,957
92,436,200
79,111,342
769,118,132

적립금

499,481,020
499,481,020
499,481,020
832,814,354

이익잉여금(결손금)

(4,011,024,703)
(5,866,267,991)
(5,212,350,574)
(2,991,571,631)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

42,380,519,047
40,250,219,005
39,827,993,784
41,108,871,532

비지배지분

1,159,894,476
1,157,085,064
1,494,670,675
1,979,100,020

자본총계

43,540,413,523
41,407,304,069
41,322,664,459
43,087,971,552

자본과 부채 총계
67,837,418,053
74,355,466,261
82,026,411,114
85,951,431,567

2017년1월~9월
2016년1월~12월
2015년1월~12월
2014년1월~12월

매출액
6,593,633,041
15,025,709,296
19,009,612,799
40,326,942,655

영업이익(손실)
957,653,256
(401,877,744)
(2,273,809,044)
4,461,133,339

당기순이익(손실)
1,867,057,532
(1,196,006,457)
(2,995,653,863)
(1,345,752,125)

지배기업 소유주지분
1,855,243,288
(746,164,392)
(2,567,731,936)
(2,521,788,867)

비지배지분순이익
11,814,244
(449,842,065)
(427,921,927)
1,176,036,742

총포괄손익(손실)
2,136,422,459
(1,070,378,170)
(3,728,548,412)
(2,682,790,601)

지배기업 소유주지분
2,104,125,045
(640,592,559)
(3,244,119,067)
(3,503,211,766)

비지배지분
32,297,414
(429,785,611)
(484,429,345)
820,421,165

기본주당이익(손실)
175
(73)
(257)
(267)

희석주당이익(손실)

161
(73)
(257)
(267)

연결에 포함된 회사수
1
2
2
2

(2) 연결재무정보 이용상의 유의점
가. 연결대상회사 변동현황

한국채택국제회계기준 하에서의 연결대상회사 변동내역은 다음과 같습니다. 

사업연도
제21기 3분기
제20기
제19기

연결에 포함된 회사
(1개사)
(주)캐피탈익스프레스
(주)두레콤
(주)캐피탈익스프레스
(주)두레콤
(주)캐피탈익스프레스

* (주)두레콤은 매각으로 인하여 연결대상범위에서 제외됨

당분기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명
자본금(천원)
투자주식수(주)
지분율(%)
결산일
소재지

(주)캐피탈익스프레스 (주1)
455,000
60,000
65.93
12월 31일
한국

(주1) 상기 종속기업은 2009년 5월 6일에 기업에 대한 투자 및 융자, 경영컨설팅 사업 등을 목적으로 설립되었으며, 전기 중 5:1 무상감자를 실시하였습니다.

당분기말 및 전기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 주요재무현황은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위: 천원)

회 사 명
자산총액
부채총액
매출액
당기손익

(주)캐피탈익스프레스
9,288,565
5,884,120
425,535
(112,546)

<전기> (단위: 천원)

회 사 명
자산총액
부채총액
매출액
당기손익

(주)두레콤
5,392,160
5,808,637
7,275,492
(578,976)

(주)캐피탈익스프레스
8,678,109
5,221,239
161,564
(1,235,718)

(3) 별도 요약재무정보
※ 당사의 제 21기 3분기 별도재무제표는 한국채택 국제회계기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 별도재무제표입니다.
※ 당사의 제20기, 제19기, 제18기 별도재무제표는 한국채택 국제회계기준으로 작성되었으며 외부감사인의 감사를 받은 별도재무제표입니다.

(단위 : 원)

제 21 기 3분기

제 20 기말

제 19 기말

제 18 기말

자산

[유동자산]

11,119,731,708
12,546,756,852
17,670,924,668
19,226,010,582

현금및현금성자산

3,353,160,572
4,345,904,146
6,450,726,514
709,715,673

기타금융자산

824,136,136
797,800,429
2,937,099,803
3,271,838,810

매출채권 및 기타유동채권

2,673,135,426
3,115,797,784
3,940,070,789
6,350,703,279

단기대여금

4,138,500,000
4,118,500,000
4,097,000,000
5,138,000,000

미수법인세환급액

6,691,350
121,751,990
118,156,020
183,846,900

기타유동자산

124,108,224
47,002,503
127,871,542
3,571,905,920

[비유동자산]

48,931,584,522
49,843,478,435
51,233,256,427
49,363,212,704

장기대여금
20,000,000
40,000,000
115,000,000
-

종속기업및관계기업투자

8,747,471,400
8,747,471,400
8,747,471,400
8,747,471,400

매도가능금융자산

1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

유형자산

187,669,714
226,228,638
272,203,013
643,694,927

투자부동산

35,318,565,599
35,895,716,074
36,665,250,039
37,434,784,004

무형자산

3,762,081,133
4,087,286,014
4,863,478,505
989,141,043

기타비유동금융자산

854,796,676
845,776,309
568,853,470
1,547,121,330

기타비유동자산
40,000,000
-
-
-

자산총계

60,051,316,230
62,390,235,287
68,904,181,095
68,589,223,286

부채

[유동부채]

7,113,923,025
9,872,950,931
13,932,240,627
17,000,360,237

[비유동부채]

15,449,783,275
16,058,570,027
19,376,441,884
17,147,932,668

부채총계

22,563,706,300
25,931,520,958
33,308,682,511
34,148,292,905

자본

자본금

5,615,647,500
5,615,647,500
5,348,125,000
5,348,125,000

자본잉여금

41,870,753,064
41,870,753,064
41,140,775,799
41,761,775,799

기타자본

(2,209,107,353)
(2,235,282,350)
(2,300,600,365)
(4,884,841,684)

적립금

499,481,020
499,481,020
499,481,020
832,814,354

이익잉여금(결손금)

(8,289,164,301)
(9,291,884,905)
(9,092,282,870)
(8,616,943,088)

자본총계

37,487,609,930
36,458,714,329
35,595,498,584
34,440,930,381

자본과 부채총계
60,051,316,230
62,390,235,287
68,904,181,095
68,589,223,286

종속기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

2017년1월~9월
2016년1월~12월
2015년1월~12월
2014년1월~12월

매출액
6,168,098,076
7,588,653,073
8,216,549,123
20,791,731,645

영업이익(손실)
991,895,820
688,255,956
286,686,748
125,550,476

당기순이익(손실)
1,002,720,604
(199,602,035)
(565,888,459)
(6,726,601,478)

총포괄손익(손실)
1,005,720,604
(199,602,035)
(565,888,459)
(6,726,601,478)

기본주당이익(손실)
95
(20)
(57)
(712)

희석주당이익(손실)
87
(20)
(57)
(712)

2. 연결재무제표

※ 당사의 제21기 3분기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성되었으며, 
 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 연결재무제표입니다. 

※ 당사의 제20기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성되었으며,
 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표입니다.

연결 재무상태표

제 21 기 3분기말 2017.09.30 현재

제 20 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 21 기 3분기말

제 20 기말

자산

유동자산

9,819,627,344

11,694,648,945

현금및현금성자산

4,321,912,405

4,593,924,668

기타유동금융자산

826,943,701

1,001,473,584

매출채권 및 기타유동채권

2,721,637,758

3,525,753,669

단기대여금

1,769,500,000

2,055,136,588

당기법인세자산

38,276,030

122,338,040

기타유동자산

124,670,274

142,418,341

재고자산

16,687,176

253,604,055

비유동자산

58,017,790,709

62,660,817,316

장기대여금

20,000,000

40,000,000

관계기업투자

16,416,812,937

15,463,984,995

매도가능금융자산

1,000,000

11,000,000

유형자산

209,510,627

4,460,276,270

투자부동산

36,630,062,346

37,228,706,093

영업권

1,233,619,214

1,233,619,214

영업권 이외의 무형자산

2,528,462,919

3,293,966,935

기타비유동금융자산

923,322,666

914,263,809

기타비유동자산

55,000,000

15,000,000

자산총계

67,837,418,053

74,355,466,261

부채

유동부채

8,832,552,228

15,863,051,425

매입채무 및 기타유동채무

298,202,657

1,619,991,986

단기차입금

3,199,998,500

7,299,997,000

유동성장기차입금

4,857,900,000

5,908,450,000

기타유동금융부채

58,138,691

103,060,992

기타유동부채

418,312,380

931,551,447

비유동부채

15,464,452,302

17,085,110,767

장기차입금

5,709,800,000

6,969,350,000

기타비유동금융부채

9,739,983,275

9,548,570,027

확정급여부채

14,669,027

567,190,740

부채총계

24,297,004,530

32,948,162,192

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

42,380,519,047

40,250,219,005

자본금

5,615,647,500

5,615,647,500

자본잉여금

42,144,204,626

42,144,204,626

기타자본

(2,209,107,353)

(2,235,282,350)

기타포괄손익누계액

341,317,957

92,436,200

적립금

499,481,020

499,481,020

이익잉여금(결손금)

(4,011,024,703)

(5,866,267,991)

비지배지분

1,159,894,476

1,157,085,064

자본총계

43,540,413,523

41,407,304,069

자본과부채총계

67,837,418,053

74,355,466,261

연결 포괄손익계산서

제 21 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 20 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 3분기

제 20 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

2,294,962,294

6,593,633,041

2,010,083,576

5,504,734,193

매출원가

891,106,872

2,563,747,527

712,617,059

2,104,409,133

매출총이익

1,403,855,422

4,029,885,514

1,297,466,517

3,400,325,060

판매비와관리비

1,086,386,725

3,072,232,258

1,069,941,827

3,337,107,831

영업이익(손실)

317,468,697

957,653,256

227,524,690

63,217,229

금융수익

45,648,935

148,559,926

111,632,333

355,703,092

투자수익

(250,733,870)

257,192,511

121,934,847

514,962,283

기타수익

66,262,605

92,593,813

37,607,730

54,746,503

금융원가

109,322,260

342,263,561

116,103,177

371,879,527

기타비용

79,874,225

253,878,300

80,202,999

300,243,278

법인세비용차감전순이익(손실)

(10,550,118)

859,857,645

302,393,424

316,506,302

법인세비용

0

0

0

1,954,578

계속영업이익(손실)

(10,550,118)

859,857,645

302,393,424

314,551,724

중단영업이익(손실)

395,149,074

1,007,199,887

(139,234,395)

(254,143,357)

당기순이익(손실)

384,598,956

1,867,057,532

163,159,029

60,408,367

기타포괄손익

266,773,088

269,364,927

(34,461,553)

37,811,626

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

266,773,088

269,364,927

(34,461,553)

37,811,626

지분법자본변동

266,773,088

269,364,927

(34,461,553)

37,811,626

총포괄손익

651,372,044

2,136,422,459

128,697,476

98,219,993

계속영업이익의 귀속

(10,550,118)

859,857,645

302,393,424

314,551,724

지배기업 소유분

(505,703)

898,201,955

361,702,404

507,664,772

비지배분

(10,044,415)

(38,344,310)

(59,308,980)

(193,113,048)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

374,964,947

1,855,243,288

229,401,882

266,177,854

비지배지분

9,634,009

11,814,244

(66,242,853)

(205,769,487)

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

621,451,955

2,104,125,045

197,560,869

301,114,191

비지배분

29,920,089

32,297,414

(68,863,393)

(202,894,198)

주당이익

기본주당이익(손실)

35

175

23

26

희석주당이익(손실)

33

161

21

24

계속영업기본주당이익(손실)

0

85

36

50

계속영업희석주당이익(손실)

0

78

33

47

연결 자본변동표

제 21 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 20 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

적립금

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

5,348,125,000

41,414,227,361

(2,300,600,365)

79,111,342

499,481,020

(5,212,350,574)

39,827,993,784

1,494,670,675

41,322,664,459

당기순이익(손실)

266,177,854

266,177,854

(205,769,487)

60,408,367

지분법자본변동

34,936,337

34,936,337

2,875,289

37,811,626

주식기준보상거래

56,593,016

56,593,016

56,593,016

종속기업 유상증자

92,200,000

92,200,000

연결대상범위의 변동

2016.09.30 (기말자본)

5,348,125,000

41,414,227,361

(2,244,007,349)

114,047,679

499,481,020

(4,946,172,720)

40,185,700,991

1,383,976,477

41,569,677,468

2017.01.01 (기초자본)

5,615,647,500

42,144,204,626

(2,235,282,350)

92,436,200

499,481,020

(5,866,267,991)

40,250,219,005

1,157,085,064

41,407,304,069

당기순이익(손실)

1,855,243,288

1,855,243,288

11,814,244

1,867,057,532

지분법자본변동

248,881,757

248,881,757

20,483,170

269,364,927

주식기준보상거래

26,174,997

26,174,997

26,174,997

종속기업 유상증자

연결대상범위의 변동

(29,488,002)

(29,488,002)

2017.09.30 (기말자본)

5,615,647,500

42,144,204,626

(2,209,107,353)

341,317,957

499,481,020

(4,011,024,703)

42,380,519,047

1,159,894,476

43,540,413,523

연결 현금흐름표

제 21 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 20 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 3분기

제 20 기 3분기

영업활동현금흐름

3,293,997,954

1,004,095,202

당기순이익(손실)

1,867,057,532

60,408,367

비현금 항목의 조정

1,631,673,989

1,186,531,416

법인세비용

0

1,954,578

퇴직급여

218,264,626

308,568,380

감가상각비

807,928,176

891,059,274

무형자산상각비

338,554,786

310,775,126

대손상각비

242,715,232

(5,939,112)

기타의 대손충당금환입

0

(8,991,980)

기타의 대손상각비

19,905,055

80,281,267

재고자산평가손실

81,942,020

0

투자부동산처분이익

(38,654,088)

0

주식보상비용(환입)

26,174,997

56,593,016

외화환산손실

1,119,474

70,454,951

외화환산이익

(29,954,970)

(355,639)

유형자산처분손실

1,266,122

0

무형자산처분손실

17,090,909

0

무형자산손상차손

76,022,850

0

투자주식처분손실

437,703,948

0

지분법이익

(894,591,815)

(662,993,206)

배당금수익

0

(50,000,000)

금융수익

(149,501,752)

(358,959,639)

금융원가

475,688,419

554,084,400

운전자본 조정

(479,663,436)

(523,552,498)

매출채권

46,109,721

94,066,055

기타채권

512,612,103

476,834,656

기타유동자산

(226,457,499)

(31,347,356)

재고자산의 감소(증가)

(314,549,776)

184,463,404

매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소)

615,219,580

(92,213,002)

기타채무

(496,559,245)

(588,361,262)

기타금융부채

(33,939,734)

9,744,172

기타유동부채

(319,886,300)

(471,706,102)

퇴직금의 지급

(350,872,177)

(243,353,139)

퇴직연금운용자산 납입

(30,000,000)

0

장기기타금융부채

118,659,891

138,320,076

이자수취(영업)

190,919,729

208,452,227

법인세납부(환급)

84,010,140

72,255,690

투자활동현금흐름

(803,907,246)

2,241,986,727

기타금융자산의 취득

100,500,000

2,223,400,000

단기대여금의 감소

1,250,000,000

236,875,737

단기대여금의 증가

(950,000,000)

0

기타금융자산의 변동

0

(2,100,000)

매도가능금융자산의 취득

0

(25,000,000)

보증금의 감소

0

3,858,000

보증금의 증가

(38,490)

(362,500,000)

유형자산의 처분

16,844,545

0

유형자산의 취득

(153,930,626)

(126,964,353)

투자부동산의 처분

60,147,360

0

무형자산의 처분

40,909,091

0

무형자산의 취득

(5,603,272)

(177,840,257)

연결실체변동으로 인한 순현금흐름

(1,373,864,654)

0

배당금수취

211,128,800

472,257,600

재무활동현금흐름

(2,787,112,109)

(7,608,318,108)

정부보조금의 수령

17,914,031

0

단기차입금의 증가

1,546,800,000

500,000,000

단기차입금의 상환

(2,706,798,500)

(4,419,999,799)

유동성장기차입금의 상환

(1,173,380,000)

(3,108,600,000)

이자지급

(471,647,640)

(671,918,309)

종속기업유상증자

0

92,200,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

(297,021,401)

(4,362,236,179)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

25,009,138

(59,585,667)

기초현금및현금성자산

4,593,924,668

6,692,853,407

기말현금및현금성자산

4,321,912,405

2,271,031,561

3. 연결재무제표 주석

제21기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제20기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지

주식회사 한컴지엠디와 그 종속기업

1. 일반사항

1-1 지배기업의 개요

주식회사 한컴지엠디(이하 "지배기업")는 1997년 1월 30일 주식회사 다윈텍으로 설립되어 2004년 6월 2일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며, 주문형 반도체의 설계ㆍ제조 및 판매, 전자시스템, 무선통신 및 응용장치의 설계ㆍ제조 및 판매, 디지털포렌식 및 입대업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 지배기업은 2015년 3월 27일 상호를 주식회사 한컴지엠디로 변경하였으며, 2015년 5월 8일을 합병기일로 디지털포렌식을 주요 사업으로 하는 주식회사 지엠디시스템과 합병하였습니다. 당기말 현재 지배기업의 최대주주는 (주)한컴시큐어(지분율 : 32.30%)입니다.

1-2 종속기업의 현황

(1) 당분기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명
자본금(천원)
투자주식수(주)
지분율(%)
결산일
소재지

(주)캐피탈익스프레스 (주1)
455,000
60,000
65.93
12월 31일
한국

(주1) 상기 종속기업은 2009년 5월 6일에 기업에 대한 투자 및 융자, 경영컨설팅 사업 등을 목적으로 설립하였습니다.

(2) 연결대상범위의 변동

회사명
변동내역

(주)두레콤
매각으로 인한 연결대상범위 제외

(3) 당분기 및 전기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 주요재무현황은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)

회 사 명
자산총액
부채총액
매출액
당기손익

(주)캐피탈익스프레스
9,288,565
5,884,120
425,535
(112,546)

<전기>

(단위: 천원)

회 사 명
자산총액
부채총액
매출액
당기손익

(주)캐피탈익스프레스
8,678,109
5,221,239
161,564
(1,235,718)

(주)두레콤
5,392,160
5,808,637
7,275,492
(578,976)

2-1 재무제표 작성기준

지배기업 및 종속기업(이하 '연결기업')의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간연결재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2017년 1월1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 내용 및 동 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 연결재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정) - 공시개선

개정 기준서는 공시개선 프로젝트의 일부이며 재무제표 이용자가 현금흐름 및 비현금 변동에서 발생하는 변동을 포함한 재무활동으로 인한 부채의 변동을 평가할 수 있도록 하는 공시를 제공할 것을 요구하고 있습니다. 최초 적용시 전기 정보를 비교표시할 필요는 없습니다. 동 반기연결재무제표에 추가적인 공시를 제공하도록 요구되지는 않으나 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표에 제공할 예정입니다.

(2) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정) - 미실현손실에 대한 이연법인세자산 인식

개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다. 

개정 기준서는 소급하여 적용되지만, 최초 적용 시 비교표시 기간의 기초 자본의 변동은 기초 이익잉여금과 자본의 다른 항목에 배분하지 않고 전액을 기초 이익잉여금(또는 자본의 다른 항목)으로 인식할 수 있습니다. 이러한 완화 규정을 적용하는 경우 그 사실을 공시하여야 합니다. 

2-3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

연결기업의 재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 연결기업이채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정) 

새로운 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과측정'을 대체합니다. 동 기준서는 금융상품회계의 세 측면인 분류와 측정, 손상 그리고 위험회피회계를 다루고 있으며 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용할 수 있으며 위험회피회계를 제외하고 소급하여 적용하되 비교정보를 제공하지 않을 수 있습니다. 위험회피회계에 대한 요구사항은 일부 제한적인 예외사항을 제외하고 전진적으로 적용합니다. 연결기업은 동 기준서가 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못하였으며, 정해진 시행일에 개정 기준서를 적용할 계획입니다. 한편, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

ㆍ 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

계약상 현금흐름 특성

사업모형

원금과 이자만으로 구성

그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정 (주1)

당기손익 - 
공정가치 측정 (주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정 (주1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

연결기업은 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권 10,583,317천원, 매도가능금융자산 1,000천원을 보유하고 있습니다.

ㆍ 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)
2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약' 기업회계기준 해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 연결기업은 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

3. 영업부문정보

당분기와 전분기의 연결기업의 영업부문별 정보에 관한 내용은 다음과 같습니다.

3-1 영업부문에 대한 일반정보

연결기업은 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바 5개의 보고영업부문은 다음과 같습니다.

ㆍ반도체부문: 주문형반도체 설계ㆍ제조 및 판매
ㆍ자산운용부문: 금융컨설팅 등
ㆍ임대부문: 임대업
ㆍ포렌식부문: 디지털 포렌식 사업
ㆍ유통부문: 편의점 등

상기 보고영업부문에 통합된 다른 영업부문은 없습니다.

연결기업은 자원의 배분을 위한 의사결정과 성과평가 목적으로 영업부문별 성과를 모니터하고 있으며, 각 영업부문의 성과는 아래 표에서 설명하는 바와 같이 재무제표의 영업손익에 기초하여 평가됩니다. 연결기업의 자금조달과 법인세는 전사적 차원에서 관리되며 영업부문에 배분되지 아니합니다.
한편, 연결기업은 당기 중 두레콤(주)의 매각에 따라 연결실체는 전력량계부문등을 손익을 중단영업으로 재분류하였습니다. 비교표시된 전기 보고부문별 재무정보는 상기 기준에 따라 재작성된 것입니다.

3-2 영업부문의 재무현황

(1) 당분기와 전분기 중 영업부문의 손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
반도체
자산운용
임 대
포렌식
유 통
연결조정
연결후금액

(가) 매출액
156,296
218,831
3,319,408
2,692,394
206,704
-
6,593,633

(나) 계속영업손익
(265,014)
157,170
815,482
441,428
(191,413)
-
957,653

(감가상각비 등)
14,398
20,595
657,592
274,534
1,900
-
969,019

(다) 분기순이익
1,867,058

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
반도체
자산운용
임 대
포렌식
연결조정
연결후금액

(가) 매출액
83,109
151,997
3,237,552
2,032,076
-
5,504,734

(나) 계속영업손익

(346,573)
(459,177)
690,058
178,909
-
63,217

(감가상각비 등)

12,663
24,057
644,469
313,004
-
994,193

(다) 분기순이익
60,408

(2) 보고기간종료일 현재의 영업부문의 총자산은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
반도체
자산운용
임 대
포렌식
유 통
기타 (주1)
연결조정
연결후금액

총자산
40,777
5,020,983
35,864,067
3,957,728
1,311,497
23,144,830
(1,502,464)
67,837,418

<전기>

(단위: 천원)

구 분
반도체
자산운용
임 대
포렌식
기타 (주1)
연결조정
연결후금액

총자산
98,808
8,678,109
36,223,821
4,293,590
27,166,177
(2,105,039)
74,355,466

(주1) 관계기업투자주식, 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기 대여금 등으로 구성되어 있습니다. 

3-3 연결기업의 사업장은 국내에만 위치하고 있으므로 지역 부문별 정보는 공시하지아니하였습니다.

3-4 연결기업의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처와 해당 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
관련 보고부문

고객 1
1,936,900
1,819,979
임대부문

고객 2
663,717
(*1)
임대부문

(*1) 고객 2에 대한 매출액은 전분기 총 매출액의 10% 미만을 차지하였습니다.

4. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
2,838
2,438

원화단기예금
3,288,898
1,323,052

외화단기예금
1,030,176
3,268,435

합 계
4,321,912
4,593,925

5. 기타금융자산 및 부채

5-1 보고기간종료일 현재 기타금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

기타금융자산:

장ㆍ단기금융상품
650,000
350,000
760,500
350,000

미수수익
176,944
-
240,974
-

예치보증금
-
115,193
-
115,154

임차보증금
-
458,130
-
449,110

합 계
826,944
923,323
1,001,474
914,264

기타금융부채:

예수금
58,139
-
103,061
-

임대보증금 (주1)
-
9,541,808
-
9,401,007

장기미지급금

-
198,175
-
147,563

합 계
58,139
9,739,983
103,061
9,548,570

(주1) 보고기간종료일 현재 연결기업은 관계기업인 (주)한글과컴퓨터의 임대보증금에 대하여 투자부동산의 건물(담보설정액: 11,050,000천원)이 담보 제공되어 있습니다(주석 23 참조).

5-2 보고기간종료일 현재 기타금융자산에 포함된 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
예 입 처
당분기말
전기말

정기예금
기업은행
650,000
650,000

정기예금
국민은행
-
100,000

정기적금
국민은행
-
10,500

합 계
650,000
760,500

5-3 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구 분
금융기관
당분기말
전기말
제한내용

단기금융상품 (주1)
정기예금
기업은행
650,000
650,000
담보제공

장기금융상품 (주2)
정기예금
우리은행
300,000
300,000
담보제공

장기금융상품
정기예금
신한은행
50,000
50,000
질권설정

(주1) 보고기간종료일 현재 당사는 (주)두레콤의 차입금 지급보증과 관련하여 정기예금을 은행에 담보로 제공하고 있습니다 (주석 20 참조).

(주2) 보고기간종료일 현재 연결기업은 임직원 대출과 관련하여 정기예금을 은행에 담보로 제공하고 있습니다 (주석 23 참조).

6. 장ㆍ단기대여금

보고기간종료일 현재 장ㆍ단기대여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
2017.9.30현재
연이자율(%)
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

알파로직스(주) (주1)
8.5
450,000
-
450,000
-

다윈종합건설(주) (주1)
7.5
52,038
-
52,038
-

한울에스앤씨
6.9
89,000
-
89,000
-

(주)에이티티알앤디 (주1)
7.0
200,000
-
200,000
-

소프트포럼인베스트(주) (주1)
9.0
35,000
-
35,000
-

주주임원종업원 등 (주2)
0 ~ 7.0
2,300,000
20,000
3,790,717
40,000

소 계
3,126,038
20,000
4,616,755
40,000

대손충당금
(1,356,538)
-
(2,561,618)
-

합 계
1,769,500
20,000
2,055,137
40,000

(주1) 전기 이전에 회수가능액을 초과하는 장부금액 전액을 대손 설정하였습니다.
(주2) 보고기간종료일 현재 회수가능금액을 초과하는 장부금액 575,000천원이 대손 설정되었으며, 기타의 대여금은 제공받은 담보 등으로 변제받을 수 있습니다.

7. 매출채권및기타채권

보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
1,354,506
1,676,311

대손충당금
(606,573)
(644,499)

미수금 (주1)
5,281,647
5,801,884

대손충당금 (주1)
(3,307,942)
(3,307,942)

합 계
2,721,638
3,525,754

(주1) 연결기업은 2012년 중 피닉스자산운용(주) 주식을 3인의 개인들에게 각각 1,700,000천원, 1,500,000천원 및 1,000,000천원에 매각하여 미수금으로 계상하고 있으며, 이와 관련된 피닉스자산운용(주) 주식의 반환소송이 2013년 중 종료되었습니다 (주석 20 참조). 한편 당분기말 현재 회수가능액을 초과하는 장부금액 2,274,800천원에 대하여 대손충당금이 설정되어 있습니다.

8. 기타자산 및 부채

보고기간종료일 현재 기타유동자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

기타유동자산:

선급비용
13,672
40,000
33,362
-

선급금
110,998
-
109,056
-

기타
-
15,000
-
15,000

합 계
124,670
55,000
142,418
15,000

기타유동부채:

선수금
100,639
-
500,528
-

선수수익
206,902
-
224,943
-

부가세예수금
110,771
-
206,080
-

합 계
418,312
-
931,551
-

9. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

제품
-
-
-
136,006
(1,837)
134,169

상품
16,687
-
16,687
-
-
-

재공품
-
-
-
6,046
(6,046)
-

원재료
-
-
-
119,435
-
119,435

합 계
16,687
-
16,687
261,487
(7,883)
253,604

재고자산의 순실현가능가액과 장부가액을 비교하여 당분기에 81,942천원의 재고자산평가손실환입을 인식하였습니다.

10. 관계기업투자

보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

회 사 명
보유주식수
지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부금액
결산일
소재지

Win Telecommunication Inc.(주1)
500,000
50.00
480,471
-
-
12월 31일
미국

(주)한글과컴퓨터 (주2)
1,055,644
4.57
13,218,508
8,201,398
16,416,813
12월 31일
한국

(주)에이티티알앤디 (주1)
77,657
21.92
1,274,509
-
-
12월 31일
한국

합 계
14,973,488
8,201,398
16,416,813

(주1) 전기 이전에 해당 주식의 장부가액이 회수가능액을 초과하여 전액 손상인식 하였습니다.

(주2) 상기 관계기업투자 중 (주)한글과컴퓨터에 대한 지분율이 20% 미만이지만 경영진의 상호교류 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 보아 관계기업투자로 분류하였습니다. 한편, 해당주식은 코스닥시장에서 거래되는 시장성 있는 주식으로, 당기말 현재 당사가 보유중인 주식의 시장가치는 18,368,206천원(주당 17,400원)입니다.

<전기>

(단위: 천원)

회 사 명
보유주식수
지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부금액
결산일
소재지

Win Telecommunication Inc.
500,000
50.00
480,471
-
-
12월 31일
미국

(주)한글과컴퓨터
1,055,644
4.57
13,218,508
7,248,570
15,463,985
12월 31일
한국

(주)에이티티알앤디
77,657
21.92
1,274,509
-
-
12월 31일
한국

합 계
14,973,488
7,248,570
15,463,985

11. 매도가능금융자산

11-1 보고기간종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
당분기말
전기말

취득원가
공정가치 
또는
순자산가액
장부금액
손상차손
장부금액

당기이전
당기

시장성 없는 지분증권
3,304,372
1,000
1,000

3,303,372
-

1,000

출자금 등
-
-
-
-
-

10,000

합 계
3,304,372
1,000
1,000

3,303,372
-

11,000

11-2 시장성 없는 지분증권

보고기간종료일 현재 연결기업의 매도가능금융자산은 전액 시장성 없는 지분증권이며, 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
당분기말
전기말

보유주식수
지분율(%)
취득원가
장부금액
손상차손
장부금액

당분기이전
당기

(주)일신레져
1 주
-
1,000
1,000
-
-
1,000

기 타
-
-
3,303,372

-
3,303,372

-
-

합 계
3,304,372
1,000
3,303,372
-
1,000

12. 유형자산

12-1 당분기와 전기 중 연결기업의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
차량운반구
공기구와비품
시설장치
합 계

기초장부가액
1,830,930
2,241,984
68,208
32,997
247,444
38,713
4,460,276

취 득
-
-
54,000
38,900
43,117
-
136,017

처 분

-
-
-
(18,111)
-
-
(18,111)

감가상각
-
(51,862)
(49,211)
(8,609)
(100,501)
(20,595)
(230,778)

연결범위변동
(1,830,930)
(2,190,122)
(72,970)
-
(43,871)
-
(4,137,893)

분기말장부가액
-
-
27
45,177
146,189
18,118
209,511

분기말취득원가
-
-
586,582
63,534
3,288,912
137,300
4,076,328

분기말상각누계액
-
-
(586,555)
(18,357)
(3,142,723)
(119,182)
(3,866,817)

<전기>

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구와비품
시설장치
건설중인자산
합 계

기초장부가액
1,830,930
2,311,134
6,008
172,467
905
327,288
66,173
14,782
4,729,687

취 득
-
-
-
4,000
35,112
149,762
-
-
188,874

처 분
-
-
(5,717)
(7,417)
-
(33,272)
-
(7,893)
(54,299)

대 체
-
-
-
-
-
6,889
-
(6,889)
-

감가상각
-
(69,150)
(291)
(100,842)
(3,020)
(203,223)
(27,460)
-
(403,986)

전기말장부가액
1,830,930
2,241,984
-
68,208
32,997
247,444
38,713
-
4,460,276

전기말취득원가
1,830,930
2,765,996
-
1,312,511
64,821
3,371,344
137,300
-
9,482,902

전기말상각누계액
-
(524,012)
-
(1,244,303)
(31,824)
(3,123,900)
(98,587)
-
(5,022,626)

13. 투자부동산

13-1 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
합 계

기초장부가액
10,351,632
26,877,074
37,228,706

처분
(21,494)
-
(21,494)

감가상각
-
(577,150)
(577,150)

분기말장부가액
10,330,138
26,299,924
36,630,062

분기말취득원가
10,330,138
30,781,998
41,112,136

분기말상각누계액
-
(4,482,074)
(4,482,074)

<전기>

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
합 계

기초장부가액
10,351,632
27,646,608
37,998,240

감가상각
-
(769,534)
(769,534)

전기말장부가액
10,351,632
26,877,074
37,228,706

전기말취득원가
10,351,632
30,781,998
41,133,630

전기말상각누계액
-
(3,904,924)
(3,904,924)

13-2 당분기 중 공정가치의 변동이 중요하지 않은 것으로 판단하여 공정가치평가를 수행하지 아니하였습니다.

13-3 상기 투자부동산은 당사의 장기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다 (주석 16 참조).

14. 무형자산

14-1 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
특허권
개발비
영업권
회원권
기타의무형자산
합 계

기초장부가액
130,234
535,978
1,233,619
424,773
2,202,982
4,527,586

취 득
2,736
-
-
-
2,867
5,603

처 분
-
-
-
(58,000)
-
(58,000)

상 각
(18,275)
(84,252)
-
-
(236,028)
(338,555)

손상차손
-
(76,023)
-
-
-
(76,023)

연결범위변동
-
(266,489)
-
-
(32,041)
(298,530)

분기말장부가액
114,695
109,214
1,233,619
366,773
1,937,780
3,762,081

분기말취득원가
249,652
3,490,145
1,233,619
532,151
5,098,901
10,604,468

분기말상각누계액
(134,957)
(3,380,931)
-
(165,378)
(3,161,121)
(6,842,387)

<전기>

(단위: 천원)

구 분
특허권
개발비
영업권
회원권
기타의무형자산
합 계

기초장부가액
154,197
477,810
1,233,619
866,846
2,441,503
5,173,975

취 득
-
159,510
-
6,636
71,777
237,923

처 분
-
(11,400)
-
(448,709)
-
(460,109)

손상차손
-
(4,016)
-
-
-
(4,016)

상 각
(23,963)
(85,926)
-
-
(310,298)
(420,187)

전기말장부가액
130,234
535,978
1,233,619
424,773
2,202,982
4,527,586

전기말취득원가
249,516
3,969,666
1,233,619
590,151
5,096,034
11,138,986

전기말상각누계액
(119,282)
(3,433,688)
-
(165,378)
(2,893,052)
(6,611,400)

14-2 영업권의 손상검사

영업권은 식별된 현금창출단위에 배분하고 있으며, 연결기업은 매년 영업권의 손상여부를 검토하고 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 영업권은 전액 전기 중 합병된 디지털 포렌식 사업과 관련된 금액입니다.

15. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
-
514,932

미지급금
187,153
662,819

미지급비용
111,050
442,241

합 계
298,203
1,619,992

16. 장ㆍ단기차입금

16-1 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처
내 역
2017.09.30현재
연이자율(%)
당분기말
전기말
상환조건

IBK투자증권 (주1)
주식담보대출
3.25
1,499,999
2,999,997
만기 일시상환

한국투자증권 (주2)
주식담보대출
3.50
1,700,000
1,000,000

KEB하나은행
운전자금대출
-
-
1,000,000

기업은행 (주1)
무역어음대출
-
-
660,000

예금담보대출
-
-
650,000

구매자금대출
-
-
500,000

(주)한컴시큐어
무역어음대출
-
-
250,000

(주)블루포트 (주4)
무역어음대출
-
-
100,000

(주)맨파워에이치알
무역어음대출
-
-
100,000

정귀일
주임종단기채무
-
-
40,000

합 계
3,199,999
7,299,997

(주1) IBK투자증권의 단기차입금에 대하여 연결기업이 보유한 관계기업인 (주)한글과컴퓨터의 주식 123,007주가 담보 제공되어 있습니다.

(주2) 한국투자증권의 단기차입금에 대하여 연결기업이 보유한 관계기업인 (주)한글과컴퓨터의 주식 140,004주가 담보 제공되어 있습니다.

16-2 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처
내 역
2017.09.30현재
연이자율(%)
당분기말
전기말
만기일
상환조건

한국산업은행
(주1)
사옥용 토지
매입 및 건축비
산금채유통수익률
(6개월만기)+1.3%
-
80,000
2017년 03월 15일
5년 거치후 
5년 균등분할 상환

-
240,000
2017년 09월 14일

-
240,000
2017년 09월 14일

240,000
450,000
2018년 06월 15일
4년 거치후 
5년 균등분할 상환

1,326,800
1,396,800
2018년 06월 15일

404,000
474,000
2018년 12월 15일
3년 6개월 거치후
5년 균등분할 상환

681,500
751,500
2018년 12월 15일

963,500
1,033,500
2018년 12월 15일

1,455,500
1,525,500
2018년 12월 15일

2,113,400
2,133,400
2019년 06월 15일

3,383,000
3,403,000
2019년 09월 15일

기업은행
시설자금대출
-
-
1,150,100
2018년 08월 16일
3년 거치후 
5년 균등분할 상환

소 계
10,567,700
12,877,800

1년이내 만기도래분(유동성장기차입금)
(4,857,900)
(5,908,450)

차 감 계
5,709,800
6,969,350

(주1) 상기 차입금에 대하여 투자부동산의 토지 및 건물(담보설정액: 32,160,000천원)이 담보 제공되어 있습니다(주석 13 참조).

16-3 보고기간종료일 현재 신주인수권의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 연결기업은 2013년 7월 18일의 이사회결의에 따라 동일자로 제1회 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 

(2) 전기 이전에 사채원금에 대한 조기상환청구에 따라 이자를 포함한 5,304,500천원을 지급하고 액면가액 5,000,000천원의 사채전액을 상환하였습니다.

(3) 당 사채는 분리형이므로 사채권의 상환과 관계없이 신주인수권은 그대로 유효하며, 신주인수권의 상세내역은 다음과 같습니다.

내 역
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채

발행일
2013년 7월 18일

만기일
2019년 7월 18일

발행가액
5,000,000천원 (사채권면금액의 100.00%)

신주인수권 행사비율
100%

신주인수권 행사가능기간
2014년 7월 18일 ~ 2019년 6월 18일

신주인수권 행사시 발행할 주식의 
종류와 행사가격
주식의 종류: (주)한컴지엠디 기명식 보통주식
행사가격: 1,869원/주

기타 신주인수권과 관련된 사항
사채 발행일인 2013년 7월 18일에 신주인수권의 60%를 최대주주의 특수관계자에게 매각하였음

한편, 전기 중 신주인수권 1,000,000천원 행사로 인하여, 지배기업의 보통주 535,045주가 발행되었습니다 (주석 18 참조).

17. 퇴직급여

연결기업은 종업원을 위하여 확정급여퇴직연금제도 및 확정기여퇴직연금제도를 운영하고 있으며, 확정급여형 급여부채는 보험수리적 평가를 수행하여 계상하였으며, 확정기여형퇴직연금제도에 대해서는 연금의 운용결과와 관계업이 확정된 부담금을 비용으로 인식하고 있습니다.

17-1 보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식하는 확정급여부채는 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

확정급여부채의 변동:

기초금액
567,191
789,377

기여금 납입액
(30,000)
-

당기손익으로 인식하는 총비용
75,299
186,314

퇴직급여 지급액
(153,369)
(319,706)

재측정요소
61,960
(88,794)

연결범위변동
(506,412)
-

기말금액
14,669
567,191

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
14,669
599,151

사외적립자산의 공정가치
-
(31,960)

합 계
14,669
567,191

17-2 상기 확정급여부채 외에 연결기업은 2013년 3월 22일자로 한국산업은행과 미래에셋증권에 확정기여형 퇴직연금제도에가입하였습니다. 연결기업이 가입한 퇴직연금제도는 확정기여형 퇴직연금제도이므로, 연금의 운용결과와 관계없이 확정된 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다. 연결기업은 확정기여형퇴직연금제도에 따라 당분기에 197,503천원의 부담금을 납부하였으며, 142,966천원을 퇴직급여의 과목으로 매출원가 및 판매비와관리비에 계상하였습니다.

18. 자본금과 잉여금

18-1 자본금 등

(1) 보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식수
100,000,000 주
100,000,000 주

주당 금액
500 원
500 원

발행주식수 (주1)
11,231,295 주
11,231,295 주

보통주자본금
5,615,648 천원
5,615,648 천원

(2) 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기
전 기

주식수
자본금
주식발행
초과금
주식수
자본금
주식발행
초과금

기 초
11,231,295
5,615,648
41,255,316
10,696,250
5,348,125
40,374,743

신주인수권 행사
-
-
-
535,045
267,523
880,573

기 말
11,231,295
5,615,648
41,255,316
11,231,295
5,615,648
41,255,316

18-2 자본잉여금

보고기간종료일 현재 연결기업의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
41,255,316
41,255,316

신주인수권대가
602,385
602,385

기타자본잉여금
286,504
286,503

합 계
42,144,205
42,144,204

18-3 기타자본

보고기간종료일 현재 연결기업의 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
2,661,373
2,661,373

주식선택권 (주석 19 참조)
(452,266)
(426,091)

합 계
2,209,107
2,235,282

보고기간종료일 현재 연결기업은 주식가격안정을 목적으로 자기주식 649,822주를보유하고 있으며, 동 주식은 향후 주가상황에 따라 처분될 예정입니다. 

18-3 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 연결기업의 기타포괄손익누계액은 전액 지분법자본변동입니다.

18-5 적립금

보고기간종료일 현재 연결기업의 법정적립금과 임의적립금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금 (주1)
421,870
421,870

임의적립금

기업합리화적립금
77,611
77,611

합 계
499,481
499,481

(주1) 상법상 연결기업은 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위하여만 사용할 수 있습니다.

19. 주식기준보상

19-1 연결기업은 임직원보상제도에 따라 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 동 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

부여일
2013년 03월 27일
2015년 03월 27일

부여한 주식의 총수
보통주 465,000주
보통주 100,000주

행사 및 소멸된 주식의 총수
보통주 155,000주
보통주 -주

기말 행사가능 주식의 총수
보통주 310,000주
보통주 100,000주

행사가격
2,140원
3,050원

부여방법
신주발행, 자기주식 및 차액보상 중 회사 택일

행사가능기간
2016년 3월 27일
~ 2019년 3월 26일
2018년 3월 27일
~ 2021년 03월 26일

보상원가 산정방법
공정가치접근법
공정가치접근법

19-2 당분기말 현재 부여된 주식선택권의 공정가치를 추정하는데 사용된 주요 가정 및 관련 금액은 다음과 같습니다.

부여일
2013년 03월 27일
2015년 03월 27일
합 계

적
용
가
정
적용모형
블랙ㆍ숄즈 옵션 평가 모형

무위험이자율
2.58%
1.79%

기대행사기간
3년
3년

예상주가변동성
0.814
0.573

주식선택권 행사가격
2,140원
3,050원

보
상
비
용
전기말 주식선택권 잔액
365,016,223원
61,074,993원
426,091,216원

당분기중 보상비용
-원
26,174,997원
26,174,997원

당분기중 행사 및 소멸금액
-원
-원
-원

당분기말 주식선택권잔액
365,016,223원
87,249,990원
452,266,213원

당분기말 이후 반영예정금액
-원
17,450,003원
17,450,003원

20. 우발채무와 약정사항

1) 제공받은 지급보증
보고기간종료일 현재 당사는 서울보증보험으로부터 계약이행 등과 관련하여 185,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 

2) 타사를 위해 제공한 지급보증 또는 담보제공
임직원 복리후생의 일환으로 주거안정, 의료비, 학자금 등이 필요한 경우 임직원생활안정을 목적으로 금융기관 대출금에 대하여 285백만원을 한도로 당사 정기예금 300백만원을 담보로 제공하고 있습니다.

20-1 제공받은 지급보증

증권신고서 제출일 현재 당사는 서울보증보험으로부터 계약이행 등과 관련하여 185,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 

20-2 타사를 위해 제공한 지급보증 또는 담보제공

임직원 복리후생의 일환으로 주거안정, 의료비, 학자금 등이 필요한 경우 임직원생활안정을 목적으로 금융기관 대출금에 대하여 285백만원을 한도로 당사 정기예금 300백만원을 담보로 제공하고 있습니다.

20-2 계류중인 소송사건 등

보고기간종료일 현재 경기도에서 제기한 임대 금지청구 관련 소송(소송가액: 미정)이진행중에 있습니다. 당기 중 진행 중인 소송사건에 대하여 연결기업이 1심 승소하였으며,원고 항소 진행 중에 있습니다. 현재 진행 중인 소송사건과 관련하여 동 소송의 최종결과가 연결기업의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.

한편, 종결된 소송사건으로서 피닉스자산운용(주) 주식의 반환소송(원고: 한정민, 피고: 지배기업, (주)한컴시큐어)이 2013년 7월 2심에서 피고가 최종패소하여 지배기업은 원고로부터 47억원을 지급받음과 동시에 피닉스자산운용(주)의 보통주 94만주를 반환하여야 합니다.

21. 영업이익

21-1 비용의 성격별 분류
당분기와 전분기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

원재료와 소모품의 사용액
93,559
1,678

종업원급여
2,102,984
2,359,479

감가상각비 및 무형자산상각비
969,019
994,193

외주가공비
-
12,000

기타비용
2,470,418
2,074,167

매출원가 및 영업비용의 합계
5,635,980
5,441,517

21-2 판매비와 관리비

당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1.급여
573,766
956,961

2.퇴직급여
52,285
108,713

3.복리후생비
88,254
129,523

4.감가상각비
60,671
74,211

5.무형자산상각비
37,180
38,112

6.지급수수료
284,739
211,100

7.접대비
13,600
5,400

8.세금과공과
65,050
66,299

9.대손상각비(환입)
33,850
9,737

10.경상연구개발비
(5,988)
(5,939)

11.주식보상비
1,775,416
1,588,813

12.기타판매비와관리비
93,409
154,178

합 계
3,072,232
3,337,108

22. 영업외손익

22-1 금융손익

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발생원천 금융자산
당분기
전분기

대여금 및 수취채권의 이자수익
148,560
355,703

(2) 당분기와 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발생원천 금융부채
당분기
전분기

이자부차입금
342,264
371,880

22-2 투자손익

당분기와 전분기 중 투자손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

지분법이익
694,896
514,962

투자자산처분손실
(437,703)
-

합 계
257,193
514,962

22-3 기타수익

당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

외환차익
2,839
7,002

외화환산이익
25,009
-

기타의대손충당금환입
-
8,992

투자부동산처분이익
38,654
-

기타
26,092
38,752

합 계
92,594
54,746

22-4 기타비용

당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

외환차손
59,594
20,935

외화환산손실
-
56,412

기타의대손상각비
19,905
80,281

유형자산처분손실
1,266
-

무형자산처분손실
17,091
-

기부금
111,000
129,000

기타
45,022
13,615

합 계
253,878
300,243

23. 특수관계자 공시

23-1 보고기간종료일 현재 연결기업과 특수관계에 있는 회사는 다음과 같습니다.

당사와의 관계
회사명

최대주주
(주)한컴시큐어

관계기업

Win Telecommunication Inc., (주)한글과컴퓨터,(주)에이티티알앤디

기타 특수관계자
한울에스앤씨, (주)한컴씽크프리, Haansoft USA, Thinkfree Inc.,
(주)한컴커뮤니케이션, (주)한컴인터프리, (주)한컴세이프티, 
(주)한컴핀테크, 해피대부(주), (주)한컴플렉슬, (주)한컴톡카페, Thinkfree NV, iText Software Group NV, iText Software Corp, iText Software BVBA, iText Software Asia Pte Ltd, Hancom India Private Limited,
(주)한컴MDS, ㈜텔라딘, MDS Pacific Pte., Ltd., 
MDS Pacific Pty., Ltd., 유니맥스 정보시스템, 
㈜MDS TECH CHINA HOLDING CO.LIMITED, MDS Pacific India PVT., Lt.

23-2 특수관계자와의 주요거래 및 채권ㆍ채무 잔액

<당분기>

(단위: 천원)

회사명
이자 및 배당
임대수익 등
기타 비용

(주)한컴시큐어
-
438,783
10,232

(주)한글과컴퓨터
211,129
1,941,732
42,815

한울에스엔씨
2,064
-
-

(주)한컴커뮤니케이션
-
87,795
-

(주)한컴인터프리
-
48,093
-

(주)한컴세이프티

-
11,970
-

(주)한컴핀테크
-
17,955
-

(주)한컴MDS,
-
689,214
11,200

임직원 등
7,328
-
-

합 계
220,521
3,235,542
64,247

<전분기>

(단위: 천원)

회사명
자금상환
이자 및 배당
임대수익 등
보증금수령
기타 비용

(주)한컴시큐어
-
-
426,960
-
10,736

(주)한글과컴퓨터
-
422,258
1,823,945
88,000
4,735

한울에스엔씨
9,000
4,763
-
-
-

(주)한컴커뮤니케이션
-
-
89,018
-
-

(주)한컴인터프리
-
-
57,610
-
-

(주)한컴세이프티

-
-
12,068
-
-

(주)한컴핀테크
-
-
82,822
-
-

(주)한컴MDS,
-
-
630,908
-
9,306

합 계
9,000
427,021
3,123,331
88,000
24,777

<당분기말>

(단위: 천원)

회사명
매출채권
대여금
기타채권
임대보증금 등
기타채무

(주)한컴시큐어
53,588
-
-
225,000
-

(주)한글과컴퓨터
238,528
-
10,000
8,618,077
531

(주)에이티티알앤디 (주1)
89,492
-
-
-
-

한울에스엔씨
-
89,000
-
-
-

(주)한컴커뮤니케이션
10,731
-
-
58,680
-

(주)한컴인터프리
5,704
-
-
31,200
-

(주)한컴세이프티

1,463
-
-
8,000
-

(주)한컴핀테크
2,195
-
-
12,000
-

(주)한컴MDS,
843
-
-
614,300
140,730

임직원 등
-
700,000
1,500
-
-

합 계
402,544
789,000
11,500
9,567,257
141,261

<전기말>

(단위: 천원)

회사명
매출채권
대여금
기타채권
차입금
임대보증금 등
기타채무

(주)한컴시큐어
52,674
-
-
250,000
234,526
135

(주)한글과컴퓨터
232,472
-
10,000
-
8,618,077
-

(주)에이티티알앤디 (주1)
89,492
-
-
-
-
-

한울에스엔씨
-
89,000
34
-
-
-

(주)한컴커뮤니케이션
10,734
-
-
-
58,680
-

(주)한컴인터프리
5,957
-
-
-
31,200
-

(주)한컴세이프티

1,463
-
-
-
8,000
-

(주)한컴핀테크
2,195
-
-
-
12,000
-

(주)한컴MDS,
-
-
-
-
614,300
134,010

합 계
394,987
89,000
10,034
250,000
9,576,783
134,145

(주1) (주)에이티티알앤디에 대한 매출채권에 대하여 전액 대손을 설정하고 있습니다.

23-3 특수관계자에 대한 지급보증

보고기간종료일 현재 연결기업은 임직원 대출과 관련하여 300,000천원의 장기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다(주석 5 참조).

보고기간종료일 현재 연결기업은 계열사인 (주)한글과컴퓨터의 임대보증금과 관련하여 투자부동산의 건물 (담보설정액: 11,050,000천원)을 담보로 제공하고 있습니다 (주석 5 참조).

23-4 주요 경영진에 대한 보상

연결기업의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 연결기업의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기 사외이사를 포함하였습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
577,294
503,430

퇴직급여
43,381
63,592

합 계
620,675
567,022

24. 법인세

당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

연결기업 법인세 부담액(법인세 환급액 포함)
-
1,955

계속영업과 관련된 법인세비용
-
1,955

중단영업과 관련된 법인세비용
-
-

25. 비지배지분순이익

당분기 연결기업의 비지배지분순이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관련회사명
지분율 (%)
당분기순손익
비지배지분순손익

(주)두레콤(주1)
-
1,007,200
50,158

(주)캐피탈익스프레스
34.07
(112,546)
(38,344)

합 계
894,654
11,814

(주1) 당분기 중 매각으로 인하여 연결범위에서 제외되었습니다.

26. 주당손익

주당손익은 보통주 1주 또는 보통주 및 희석성잠재적보통주 1주에 대한 지배기업지분순손익을 계산한 것으로, 연결기업의 1주당 순손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

26-1 기본주당손익

(단위: 원)

구 분
당3분기
당분기
전3분기
전분기

지배기업 보통주소유주귀속 분기순이익
374,964,947
1,855,243,288
229,401,882
266,177,854

계속영업으로부터 발생한 지배기업 보통주소유주 귀속 분기순이익
(505,703)
898,201,955
361,702,404
507,664,772

가중평균유통보통주식수(주1)
10,581,473
10,581,473
10,046,428
10,046,428

지배기업소유주기본주당이익
35
175
23
26

지배기업소유주기본주당계속영업이익
0
85
36
50

(주1) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당3분기
당분기
전3분기
전분기

기초유통보통주식수
11,231,295
11,231,295
10,696,250
10,696,250

자기주식수
(649,822)
(649,822)
(649,822)
(649,822)

가중평균유통보통주식수
10,581,473
10,581,473
10,046,428
10,046,428

26-2 희석주당손익 
희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결기업이 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 주식선택권 및 신주인수권이 있습니다.

(단위: 원)

구 분
당3분기
당분기
전3분기
전분기

지배기업 보통주소유주 귀속 분기순이익
374,964,947
1,855,243,288
229,401,882
266,177,854

계속영업으로부터 발생한 지배기업 보통주소유주 귀속 분기순이익
(505,703)
898,201,955
361,702,404
507,664,772

가중평균유통/잠재적보통주식수 (주1)
11,491,785
11,535,622
10,993,337
10,873,618

지배기업소유주희석주당이익
33
161
21
24

지배기업소유주희석주당계속영업이익
0
78
33
47

(주1) 당분기 및 전분기의 조정한 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당3분기
당분기
전3분기
전분기

가중평균유통보통주식수
10,581,473
10,581,473
10,046,428
10,046,428

조정내역

주식선택권
90,943
97179
71,235
-

신주인수권
819,369
856,970
875,674
827,190

가중평균유통보통주식수
11,491,785
11,535,622
10,993,337
10,873,618

27. 연결현금흐름표

27-1 연결현금흐름표상의 현금은 연결재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.

27-2 연결기업의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

장기차입금의 유동성 대체
1,259,550
1,967,800

28. 재무위험관리의 목적 및 정책

연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 연결기업은 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

28-1 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 

(1) 이자율위험 

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 변동이자부 장ㆍ단기차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 각각 10,567,700천원과15,187,800천원으로, 이자율 100 basis points 변동시 세전당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
(105,677)
105,677
(151,878)
151,878

(2) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외 영업활동으로 인하여 USD 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
850,308
-
961,461
35,369

JPY
179,868
-
135,245
-

연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당분기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
42,515
(42,515)
46,305
(46,305)

JPY
8,993
(8,993)
6,762
(6,762)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 보고기간종료일 현재 연결기업은매도가능지분상품으로 분류된 상장지분상품이 없으므로 가격변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

28-2 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권및기타채권

연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
747,933
1,031,812

기타채권
1,973,705
2,493,942

연결기업은 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있으며, 거래처에 대한 신용위험과 관련하여 서울보증보험 등과 보증보험계약을 체결하고 있습니다.

(2) 기타의 자산

현금, 단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 국민은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

28-3 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년~5년
합 계

매입채무및기타채무
298,203
-
-
298,203

단기차입금
3,199,999

-
3,199,999

유동성장기차입금
400,000
4,457,900
-
4,857,900

장기차입금
-
-
5,709,800
5,709,800

기타금융부채
58,139
-
9,739,983
9,798,122

합 계
3,956,341
4,457,900
15,449,783
23,864,024

<전기>

(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
합 계

매입채무및기타채무
1,619,992
-
-
1,619,992

단기차입금
446,800
6,853,197
-
7,299,997

유동성장기차입금
1,895,600
4,012,850
-
5,908,450

장기차입금
-
-
6,969,350
6,969,350

기타금융부채
103,061
-
9,548,570
9,651,631

합 계
4,065,453
10,866,047
16,517,920
31,449,420

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

28-4 자본관리

자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결기업은 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연결기업은 순부채를 매입채무및기타채무, 차입금 및 기타금융부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무및기타채무
298,203
1,619,992

차입금
13,767,699
20,177,797

기타금융부채
9,798,122
9,651,631

차감: 현금및현금성자산
(4,321,912)
(4,593,925)

순부채
19,542,112
26,855,495

자기자본
43,540,414
41,407,304

순부채 및 자기자본
63,082,526
68,262,799

부채비율
30.98%
39.34%

29. 공정가치

29-1 금융상품의 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

- 매도가능금융자산
1,000
1,000
11,000
11,000

상각후원가로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
4,321,912
4,321,912
4,593,925
4,593,925

- 기타금융자산
1,750,267
1,750,267
1,915,738
1,915,738

- 매출채권및기타채권
2,721,638
2,721,638
3,525,754
3,525,754

- 단기대여금
1,769,500
1,769,500
2,055,137
2,055,137

- 장기대여금

20,000
20,000
40,000
40,000

금융자산 합계
10,584,317
10,584,317
12,141,554
12,141,554

금융부채

상각후원가로 측정하는 금융부채

- 매입채무및기타채무
298,203
298,203
1,619,992
1,619,992

- 단기차입금
3,199,999
3,199,999
7,299,997
7,299,997

- 유동성장기차입금
4,857,900
4,857,900
5,908,450
5,908,450

- 장기차입금
5,709,800
5,709,800
6,969,350
6,969,350

- 기타금융부채
9,798,122
9,798,122
9,651,631
9,651,631

금융부채 합계
23,864,024
23,864,024
31,449,420
31,449,420

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다. 상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 

ㆍ현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타 유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

ㆍ연결기업은 이자율, 해당국가의 위험요소 및 고객의 개인 신용도 등의 변수에 기초 하여 장기 고정이자부 및 변동이자부 대여금/차입금을 평가하였습니다. 이 평가에 기초하여 대여금에 예상되는 손실에 대비한 충당금을 적립하였습니다. 당분기말 현재 동 충당금을 차감한 대여금 금액은 이들의 공정가치 계산금액과 중요한 차이 가 없습니다.
ㆍ비상장 매도가능금융자산의 공정가치는 적절한 평가기법을 활용하여 측정되었으 며, 활성시장에서 공시되는 가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품은 원가로 측정하였습니다.

29-2 공정가치 측정

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 주석 29-3에서와 같이 수준 1, 수준 2 및 수준 3으로 측정 및 공시됩니다. 한편, 당분기 중 공정가치 서열체계의 수준간 유의적인 이동은 존재하지 않습니다.

29-3 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산

- 매도가능금융자산
-
-
1,000
1,000

공정가치가 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
2,838
4,319,074
-
4,321,912

- 기타금융자산
-
1,000,000
750,267
1,750,267

- 매출채권및기타채권
-
-
2,721,638
2,721,638

- 단기대여금
-
-
1,769,500
1,769,500

- 장기대여금
-
-
20,000
20,000

공정가치가 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
298,203
298,203

- 단기차입금
-
3,199,999
-
3,199,999

- 유동성장기차입금
-
4,857,900
-
4,857,900

- 장기차입금
-
5,709,800
-
5,709,800

- 기타금융부채
-
-
9,798,122
9,798,122

<전기>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산

- 매도가능금융자산
-
-
11,000
11,000

공정가치가 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
2,438
4,591,487
-
4,593,925

- 기타금융자산
-
1,110,500
805,238
1,915,738

- 매출채권및기타채권
-
-
3,525,754
3,525,754

- 단기대여금
-
-
2,055,137
2,055,137

- 장기대여금
-
-
40,000
40,000

공정가치가 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
1,619,992
1,619,992

- 단기차입금
-
7,299,997
-
7,299,997

- 유동성장기차입금
-
5,908,450
-
5,908,450

- 장기차입금
-
6,969,350
-
6,969,350

- 기타금융부채
-
-
9,651,631
9,651,631

29-4 금융상품의 범주별 손익

보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다. 
<당분기>

(단위: 천원)

구 분
대여금 및 수취채권
매도가능금융자산
상각후원가로 
측정되는 금융부채

판매비와관리비:

대손상각비
5,988
-
-

금융수익:

이자수익
148,560
-
-

금융원가:

이자비용
-
-
(342,264)

기타수익:

외환차익
2,839
-
-

외화환산이익
25,009
-
-

기타비용:

외환차손
(59,594)
-
-

외화환산손실
-
-
-

기타의대손상각비
(19,905)

합 계
102,897
-
(342,264)

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
대여금 및 수취채권
상각후원가로 
측정되는 금융부채

판매비와관리비:

대손상각비
(5,939)
-

금융수익:

이자수익
355,703
-

금융원가:

이자비용
-
(371,880)

기타수익:

외환차익
7,002
-

기타의대손충당금환입
8,992
-

기타비용:

외환차손
(20,935)
-

외화환산손실
(56,412)
-

기타의대손상각비
(80,281)
-

합 계
208,130
(371,880)

30. 중단영업손익

30-1 지배기업은 당기 중 종속기업인 (주)두레콤의 매각을 결정하였으며, 2017년 9월 30일 매각이 완료되었습니다. (주)두레콤은 전력량계 사업을 영위하며, 연결기업의 전력량계 부문이었습니다. 전기와 당기의 관련 손익은 중단영업손익으로 분류되었습니다.

30-2 연결손익계산서에 계상된 당기와 전기의 중단영업손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
8,035,673
6,336,001

매출원가

- 상품매출원가
-
268,512

- 제품매출원가
5,769,408
5,258,479

- 기타매출원가
17,200
153,669

매출총이익
2,249,065
655,341

판매비와 관리비

- 급여
229,295
315,110

- 퇴직급여
33,249
46,543

- 경상연구개발비
138,039
3,033

- 지급수수료
185,176
172,761

- 기타판매비와관리비
460,829
260,172

영업이익
1,202,477
(142,278)

영업외손익
(195,277)
(111,866)

법인세비용
-
-

중단영업손익
1,007,200
(254,144)

중단영업손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
957,041
(241,487)

비지배지분
50,159
(12,656)

주당손익:

중단영업기본주당손익
90
(24)

중단영업희석주당손익
83
(24)

30-3 중단영업에서 발생한 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동현금흐름
1,928,116
13,234

투자활동현금흐름
(69,900)
(15,953)

재무활동현금흐름
(373,380)
165,400

환율변동효과
-
(4,999)

순현금흐름
1,484,836
157,682

4. 재무제표

※ 당사의 제21기 3분기 별도재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성되었으며, 
 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다. 

※ 당사의 제20기 별도재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성되었으며,
 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

재무상태표

제 21 기 3분기말 2017.09.30 현재

제 20 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 21 기 3분기말

제 20 기말

자산

유동자산

11,119,731,708

12,546,756,852

현금및현금성자산

3,353,160,572

4,345,904,146

기타유동금융자산

824,136,136

797,800,429

매출채권 및 기타유동채권

2,673,135,426

3,115,797,784

단기대여금

4,138,500,000

4,118,500,000

당기법인세자산

6,691,350

121,751,990

기타유동자산

124,108,224

47,002,503

비유동자산

48,931,584,522

49,843,478,435

장기대여금

20,000,000

40,000,000

종속기업및관계기업투자

8,747,471,400

8,747,471,400

매도가능금융자산

1,000,000

1,000,000

유형자산

187,669,714

226,228,638

투자부동산

35,318,565,599

35,895,716,074

영업권

1,233,619,214

1,233,619,214

영업권 이외의 무형자산

2,528,461,919

2,853,666,800

기타비유동금융자산

854,796,676

845,776,309

기타비유동자산

40,000,000

0

자산총계

60,051,316,230

62,390,235,287

부채

유동부채

7,113,923,025

9,872,950,931

매입채무 및 기타유동채무

279,573,454

760,947,012

단기차입금

1,499,998,500

2,999,997,000

유동성장기차입금

4,857,900,000

5,197,700,000

기타유동금융부채

58,138,691

90,675,472

기타유동부채

418,312,380

823,631,447

비유동부채

15,449,783,275

16,058,570,027

장기차입금

5,709,800,000

6,530,000,000

기타비유동금융부채

9,739,983,275

9,528,570,027

부채총계

22,563,706,300

25,931,520,958

자본

자본금

5,615,647,500

5,615,647,500

자본잉여금

41,870,753,064

41,870,753,064

기타자본

(2,209,107,353)

(2,235,282,350)

적립금

499,481,020

499,481,020

이익잉여금(결손금)

(8,289,164,301)

(9,291,884,905)

자본총계

37,487,609,930

36,458,714,329

자본과부채총계

60,051,316,230

62,390,235,287

포괄손익계산서

제 21 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 20 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 3분기

제 20 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

2,103,951,554

6,168,098,076

1,975,048,775

5,352,737,570

매출원가

796,512,200

2,399,721,310

712,617,059

2,104,409,133

매출총이익

1,307,439,354

3,768,376,766

1,262,431,716

3,248,328,437

판매비와관리비

978,970,484

2,776,480,946

896,109,132

2,725,934,814

영업이익(손실)

328,468,870

991,895,820

366,322,584

522,393,623

금융수익

57,795,434

178,880,278

145,831,978

478,064,957

금융원가

95,356,917

304,565,349

111,452,907

383,095,177

투자손익

0

163,978,800

0

327,957,600

기타수익

149,007,285

173,302,307

32,966,110

50,084,883

기타비용

46,718,222

200,771,252

79,129,409

348,173,015

법인세비용차감전순이익(손실)

393,196,450

1,002,720,604

354,538,356

647,232,871

법인세비용

0

0

0

1,954,578

당기순이익(손실)

393,196,450

1,002,720,604

354,538,356

645,278,293

기타포괄손익

0

0

0

0

총포괄손익

393,196,450

1,002,720,604

354,538,356

645,278,293

주당이익

기본주당이익(손실)

37

95

35

64

희석주당이익(손실)

34

87

32

59

자본변동표

제 21 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 20 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

5,348,125,000

41,140,775,799

(2,300,600,365)

499,481,020

(9,092,282,870)

35,595,498,584

당기순이익(손실)

0

0

0

0

645,278,293

645,278,293

총포괄손익

0

0

0

0

645,278,293

645,278,293

주식기준보상거래

0

0

56,593,016

0

0

56,593,016

2016.09.30 (기말자본)

5,348,125,000

41,140,775,799

(2,244,007,349)

499,481,020

(8,447,004,577)

36,297,369,893

2017.01.01 (기초자본)

5,615,647,500

41,870,753,064

(2,235,282,350)

499,481,020

(9,291,884,905)

36,458,714,329

당기순이익(손실)

0

0

0

0

1,002,720,604

1,002,720,604

총포괄손익

0

0

0

0

1,002,720,604

1,002,720,604

주식기준보상거래

0

0

26,174,997

0

0

26,174,997

2017.09.30 (기말자본)

5,615,647,500

41,870,753,064

(2,209,107,353)

499,481,020

(8,289,164,301)

37,487,609,930

현금흐름표

제 21 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 20 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 3분기

제 20 기 3분기

영업활동현금흐름

1,571,835,809

1,273,341,125

당기순이익(손실)

1,002,720,604

645,278,293

비현금 항목의 조정

941,199,853

931,173,195

퇴직급여

142,966,002

154,571,137

감가상각비

673,715,327

700,430,620

무형자산상각비

272,808,153

269,705,536

대손상각비

(5,987,790)

(5,939,112)

기타의 대손상각비

0

129,364,602

기타의 대손충당금환입

0

(8,991,980)

투자자산처분이익

(123,531,000)

0

외화환산손실

0

56,412,178

외화환산이익

(25,009,138)

0

수입배당금

(163,978,800)

(327,957,600)

주식보상비용(환입)

26,174,997

56,593,016

유형자산처분손실

1,266,122

0

무형자산처분손실

17,090,909

0

법인세비용

0

1,954,578

금융수익

(178,880,278)

(478,064,957)

금융원가

304,565,349

383,095,177

운전자본 조정

(529,189,859)

(517,855,824)

매출채권

(83,677,331)

17,622,427

기타채권

532,327,479

470,088,318

기타유동자산

(126,126,088)

(82,289,454)

기타채무

(377,155,761)

(445,115,966)

기타금융부채

(32,536,781)

5,703,718

기타유동부채

(244,517,958)

(473,984,472)

퇴직금의 지급

(197,503,419)

(148,200,471)

장기기타금융부채

0

138,320,076

이자수취(영업)

42,044,571

113,870,491

법인세납부(환급)

115,060,640

100,874,970

투자활동현금흐름

356,129,538

1,589,736,813

기타금융자산의 변동

110,500,000

2,197,300,000

단기대여금의 감소

0

9,000,000

보증금의 증가

0

(359,500,000)

종속기업투자 처분

123,531,000

0

종속기업투자의 취득

0

(548,902,994)

유형자산의 취득

(94,030,626)

(23,466,433)

유형자산의 처분

16,844,545

0

무형자산의 취득

(5,603,272)

(12,651,360)

무형자산의 처분

40,909,091

0

배당금수취

163,978,800

327,957,600

재무활동현금흐름

(2,945,718,059)

(7,368,412,660)

정부보조금의 수령

17,914,031

0

단기차입금의 상환

(1,499,998,500)

(4,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(1,160,000,000)

(2,974,000,000)

이자지급

(303,633,590)

(394,412,660)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,017,752,712)

(4,505,334,722)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

25,009,138

(54,586,178)

기초현금및현금성자산

4,345,904,146

6,450,726,514

기말현금및현금성자산

3,353,160,572

1,890,805,614

5. 재무제표 주석

제21기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제20기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지

주식회사 한컴지엠디

1. 회사의 개요

주식회사 한컴지엠디(이하 "당사")는 1997년 1월 30일 주식회사 다윈텍으로 설립되어 2004년 6월 2일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며, 주문형 반도체의 설계ㆍ제조 및 판매, 전자시스템, 무선통신 및 응용장치의 설계ㆍ제조 및 판매, 디지털포렌식 및 입대업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 2015년 3월 27일상호를 주식회사 한컴지엠디로 변경하였으며, 2015년 5월 8일을 합병기일로 디지털포렌식을 주요 사업으로 하는 주식회사 지엠디시스템과 합병하였습니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수 (주)
지분율 (%)

(주)한컴시큐어
3,627,438
32.30

자기주식
649,822
5.79

기타
6,954,035
61.91

합 계
11,231,295
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2-1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 종속기업 및관계기업의 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업과 관계기업및 공동기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2-2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 내용 및 동 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정) - 공시개선

개정 기준서는 공시개선 프로젝트의 일부이며 재무제표 이용자가 현금흐름 및 비현금 변동에서 발생하는 변동을 포함한 재무활동으로 인한 부채의 변동을 평가할 수 있도록 하는 공시를 제공할 것을 요구하고 있습니다. 최초 적용시 전기 정보를 비교표시할 필요는 없습니다. 동 반기재무제표에 추가적인 공시를 제공하도록 요구되지는 않으나 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표에 제공할 예정입니다.

(2) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정) - 미실현손실에 대한 이연법인세자산 인식

개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다. 

개정 기준서는 소급하여 적용되지만, 최초 적용 시 비교표시 기간의 기초 자본의 변동은 기초 이익잉여금과 자본의 다른 항목에 배분하지 않고 전액을 기초 이익잉여금(또는 자본의 다른 항목)으로 인식할 수 있습니다. 이러한 완화 규정을 적용하는 경우 그 사실을 공시하여야 합니다. 

2-3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

당사의 재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정) 

새로운 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과측정'을 대체합니다. 동 기준서는 금융상품회계의 세 측면인 분류와 측정, 손상 그리고 위험회피회계를 다루고 있으며 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용할 수 있으며 위험회피회계를 제외하고 소급하여 적용하되 비교정보를 제공하지 않을 수 있습니다. 위험회피회계에 대한 요구사항은 일부 제한적인 예외사항을 제외하고 전진적으로 적용합니다. 당사는 동 기준서가 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못하였으며, 정해진 시행일에 개정 기준서를 적용할 계획입니다. 한편, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.

ㆍ 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

계약상 현금흐름 특성

사업모형

원금과 이자만으로 구성

그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적

상각후원가 측정 (주1)

당기손익 - 
공정가치 측정 (주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적

기타포괄손익-공정가치 측정 (주1)

매도 목적, 기타

당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

당사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권 11,863,729천원, 매도가능금융자산 1,000천원을 보유하고 있습니다.

ㆍ 금융부채의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)
2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약' 기업회계기준 해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

2017년 9월 30일 현재 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 당사는 2017년말까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년말 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 

3. 영업부문정보

당분기와 전분기의 당사의 영업부문별 정보에 관한 내용은 다음과 같습니다.

3-1 영업부문에 대한 일반정보

당사는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바 3개의 보고영업부문은 다음과 같습니다.

ㆍ반도체부문: 주문형 반도체의 설계ㆍ제조 및 판매
ㆍ임대부문: 임대업
ㆍ포렌식부문: 디지털 포렌식 사업

상기 보고 영업부문에 통합된 다른 영업부문은 없습니다.

당사는 자원의 배분을 위한 의사결정과 성과평가 목적으로 영업부문별 성과를 모니터하고 있으며, 각 영업부문의 성과는 아래 표에서 설명하는 바와 같이 재무제표의 영업손익에 기초하여 평가됩니다. 당사의 자금조달과 법인세는 전사적 차원에서 관리되며 영업부문에 배분되지 아니합니다.

3-2 영업부문의 재무현황

(1) 당분기와 전분기 중 영업부문의 손익은 다음과 같습니다.

<당분기>
 (단위: 천원)

구 분
반도체
임 대
포렌식
합 계

(가) 매출액
156,296
3,319,408
2,692,394
6,168,098

(나) 영업손익
(265,014)
815,482
441,428
991,896

(감가상각비 등)
14,398
657,591
274,533
946,522

(다) 분기순이익
1,002,721

<전분기>
 (단위: 천원)

구 분
반도체
임 대
포렌식
합 계

(가) 매출액
83,109
3,237,553
2,032,076
5,352,738

(나) 영업손익
(346,573)
690,058
178,909
522,394

(감가상각비 등)
12,663
644,469
313,004
970,136

(다) 분기순이익
645,278

(2) 보고기간종료일 현재의 영업부문의 총자산은 다음과 같습니다.

<당분기말>
 (단위: 천원)

구 분
반도체
임 대
포렌식
기타 (주1)
합 계

총자산
40,777
35,864,067
3,957,728
20,188,744
60,051,316

<전기말>
 (단위: 천원)

구 분
반도체
임 대
포렌식
기타 (주1)
합 계

총자산
98,808
36,223,821
4,293,590
21,774,016
62,390,235

(주1) 관계기업투자주식, 현금및현금성자산 및 장단기 대여금 등으로 구성되어 있습니다.

3-3 당사의 사업장은 국내에만 위치하고 있으므로 지역 부문별 정보는 공시하지 아니하였습니다.

3-4 당사의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처와 해당 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
관련 보고부문

고객 1
1,936,900
1,819,979
임대부문

고객 2
(*1)
630,908
포렌식부문

고객 3
663,717
(*2)
임대부문

(*1) 고객 2에 대한 매출액은 당분기 총 매출액의 10% 미만을 차지하였습니다.
(*2) 고객 3에 대한 매출액은 전분기 총 매출액의 10% 미만을 차지하였습니다.

4. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
2,438
2,438

원화단기예금
2,320,547
3,539,746

외화단기예금
1,030,176
803,720

합 계
3,353,161
4,345,904

5. 기타금융자산 및 부채

5-1 보고기간종료일 현재 기타금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

기타금융자산:

장ㆍ단기금융상품
650,000
300,000
760,500
300,000

미수수익
174,136
-
37,300
-

예치보증금
-
106,667
-
106,666

임차보증금
-
448,130
-
439,110

합 계
824,136
854,797
797,800
845,776

기타금융부채:

예수금
58,139
-
90,675
-

임대보증금 (주1)
-
9,541,808
-
9,381,007

장기미지급금
-
198,175
-
147,563

합 계
58,139
9,739,983
90,675
9,528,570

(주1) 보고기간종료일 현재 당사는 관계기업인 (주)한글과컴퓨터의 임대보증금에 대하여 투자부동산의 건물 (담보설정액: 11,050,000천원)이 담보 제공되어 있습니다 (주석 22 참조).

5-2 보고기간종료일 현재 기타금융자산에 포함된 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
예 입 처
당분기말
전기말

정기예금
기업은행
650,000
650,000

정기예금
국민은행
-
100,000

정기적금
국민은행
-
10,500

합 계
650,000
760,500

5-3 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구 분
금융기관
당분기말
전기말
제한내용

단기금융상품 (주1)
정기예금
기업은행
650,000
650,000
담보제공

장기금융상품 (주2)
정기예금
우리은행
300,000
300,000
담보제공

(주1) 보고기간종료일 현재 당사는 (주)두레콤의 차입금 지급보증과 관련하여 정기예금을 은행에 담보로 제공하고 있습니다 (주석 19 참조).

(주2) 보고기간종료일 현재 당사는 임직원 대출과 관련하여 정기예금을 은행에 담보로 제공하고 있습니다 (주석 22 참조).

6. 장ㆍ단기대여금

보고기간종료일 현재 대여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
2017.9.30현재
연이자율(%)
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

알파로직스(주) (주1)
8.5
450,000
-
450,000
-

(주)캐피탈익스프레스
4.6
3,999,000
-
3,999,000
-

다윈종합건설(주) (주1)
7.5
52,038
-
52,038
-

한울에스앤씨
4.6
89,000
-
89,000
-

종업원대여금
-
95,000
20,000
75,000
40,000

소 계
4,685,038
20,000
4,665,038
40,000

대손충당금
(546,538)
-
(546,538)
-

합 계
4,138,500
20,000
4,118,500
40,000

(주1) 전기 이전에 회수가능액을 초과하는 장부금액 전액을 대손 설정하였습니다.

7. 매출채권및기타채권

보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
1,352,161
1,268,484

대손충당금
(606,573)
(612,561)

미수금 (주1)
5,235,489
5,767,817

대손충당금 (주1)
(3,307,942)
(3,307,942)

합 계
2,673,135
3,115,798

(주1) 당사는 2012년 중 피닉스자산운용(주) 주식을 3인의 개인들에게 각각 1,700,000천원, 1,500,000천원 및 1,000,000천원에 매각하여 미수금으로 계상하고 있으며, 이와 관련된 피닉스자산운용(주) 주식의 반환소송이 2013년 중 종료되었습니다(주석19 참조). 한편, 당분기말 현재 회수가능액을 초과하는 장부금액 2,274,800천원에 대하여 대손충당금이 설정되어 있습니다.

8. 기타자산 및 부채

보고기간종료일 현재 기타유동자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

기타유동자산:

선급비용
13,672
40,000
5,155
-

선급금
110,436
-
41,848
-

합 계
124,108
40,000
47,003
-

기타유동부채:

선수금
100,639
-
392,608
-

선수수익
206,902
-
224,943
-

부가세예수금
110,771
-
206,080
-

합 계
418,312
-
823,631
-

9. 관계기업투자 및 종속기업투자

9-1 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사 명
당분기말
전기말
소재지
결산일

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

Win Telecommunication Inc. (주1)
50.00
-
50.00
-
미국
12월 31일

(주)한글과컴퓨터 (주2)
3.55
8,747,471
3.55
8,747,471
한국
12월 31일

(주)에이티티알앤디 (주1)
21.92
-
21.92
-
한국
12월 31일

합 계

8,747,471

8,747,471

(주1) 전기 이전에 해당 주식의 장부가액이 회수가능액을 초과하여 전액 손상인식 하였습니다.

(주2) 상기 관계기업투자 중 (주)한글과컴퓨터에 대한 지분율이 20% 미만이지만 경영진의 상호교류 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 보아 관계기업투자로 분류하였습니다. 해당주식은 코스닥시장에서 거래되는 시장성 있는 주식으로, 보고기간종료일 현재 당사가 보유중인 주식의 시장가치는 14,266,156천원(주당 17,400원)입니다. 한편, 동 (주)한글과컴퓨터 주식의 일부가 단기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다 (주석 15 참조).

9-2 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사 명
당분기말
전기말
소재지
결산일

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)두레콤 (주1, 2)
-
-
95.02
-
한국
12월 31일

(주)캐피탈익스프레스 (주1)
65.93
-
65.93
-
한국
12월 31일

합 계

-

-

(주1) 전기 이전에 해당 주식의 장부금액이 회수가능액을 초과하여 손상차손을 인식하였습니다.
(주2) 전기 이전에 장부금액이 순공정가치를 초과함에 따라 전액 손상인식 하였으며,당기 중 보유 중이던 지분 전량을 매각하여 종속기업에서 제외되었습니다.

10. 매도가능금융자산

보고기간종료일 현재 당사의 매도가능금융자산은 전액 시장성 없는 지분증권이며, 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사 명
당분기말
전기말

보유
주식수
지분율(%)
취득원가
장부금액
손상차손
장부금액

당분기이전
당분기

(주)일신레져
1주
-
1,000
1,000
-
-
1,000

기 타
-
-
3,303,372
-
3,303,372
-
-

합 계
3,304,372
1,000
3,303,372
-
1,000

11. 유형자산

당분기와 전기 중 당사의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기계장치
차량운반구
비 품
합 계

기초장부가액
26
32,998
193,205
226,229

취 득
-
38,900
37,216
76,116

처 분
-
(18,111)
-
(18,111)

감가상각
-
(8,609)
(87,955)
(96,564)

분기말장부가액
26
45,178
142,466
187,670

분기말취득원가
586,582
63,535
3,241,950
3,892,067

분기말상각누계액
(586,556)
(18,357)
(3,099,484)
(3,704,397)

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기계장치
차량운반구
비 품
합 계

기초장부가액
26
1
272,176
272,203

취득
-
35,113
75,520
110,633

감가상각
-
(2,116)
(154,491)
(156,607)

기말장부가액
26
32,998
193,205
226,229

기말취득원가
586,582
43,131
3,186,820
3,816,533

기말상각누계액
(586,556)
(10,133)
(2,993,615)
(3,590,304)

12. 투자부동산

12-1 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
합 계

기초장부가액
9,018,642
26,877,074
35,895,716

감가상각
-
(577,150)
(577,150)

분기말장부가액
9,018,642
26,299,924
35,318,566

분기말취득원가
9,018,642
30,781,998
39,800,640

분기말상각누계액
-
(4,482,074)
(4,482,074)

<전기>

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
합 계

기초장부가액
9,018,642
27,646,608
36,665,250

감가상각
-
(769,534)
(769,534)

기말장부가액
9,018,642
26,877,074
35,895,716

기말취득원가
9,018,642
30,781,998
39,800,640

기말상각누계액
-
(3,904,924)
(3,904,924)

12-2 당분기 중 공정가치의 변동이 중요하지 않은 것으로 판단하여 공정가치평가를 수행하지 아니하였습니다.

12-3 상기 투자부동산은 당사의 장기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다 (주석 15 참조).

13. 무형자산

13-1 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
특허권
개발비
영업권
회원권
기타의무형자산
합 계

기초장부가액
130,232
136,541
1,233,619
424,773
2,162,121
4,087,286

취 득
2,736
-
-
-
2,867
5,603

처 분
-
-
-
(58,000)
-
(58,000)

상 각
(18,275)
(27,323)
-
-
(227,210)
(272,808)

분기말장부가액
114,693
109,218
1,233,619
366,773
1,937,778
3,762,081

분기말취득원가
250,951
182,156
1,233,619
532,151
4,965,523
7,164,400

분기말상각누계액
(136,258)
(72,938)
-
(165,378)
(3,027,745)
(3,402,319)

<전기>

(단위: 천원)

구 분
특허권
개발비
영업권
회원권
기타의무형자산
합 계

기초장부가액
154,326
172,972
1,233,619
866,846
2,435,715
4,863,478

취득
-
4,016
-
6,635
25,827
36,478

처분
-
-
-
(448,708)
-
(448,708)

손상차손
-
(4,016)
-
-
-
(4,016)

상각
(24,094)
(36,431)
-
-
(299,421)
(359,946)

기말장부가액
130,232
136,541
1,233,619
424,773
2,162,121
4,087,286

기말취득원가
248,215
182,156
1,233,619
590,151
4,962,656
7,216,797

기말상각누계액
(117,983)
(45,615)
-
(165,378)
(2,800,535)
(3,129,511)

13-2 영업권의 손상검사

영업권은 식별된 현금창출단위에 배분하고 있으며, 당사는 매년 영업권의 손상여부를 검토하고 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 영업권은 전액 디지털 포렌식 사업과 관련된 금액입니다.

14. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미지급금
170,207
556,242

미지급비용
109,366
204,705

합 계
279,573
760,947

15. 장ㆍ단기차입금

15-1 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처
내 역
2017.9.30현재
연이자율(%)
당분기말
전기말
만기일
상환조건

IBK투자증권 (주1)
주식담보대출
3.25
1,499,999
2,999,997

2017-10-23
만기 일시상환

(주1) IBK투자증권의 단기차입금에 대하여 당사가 보유한 관계기업인 (주)한글과컴퓨터의 주식 123,007주가 담보 제공되어 있습니다 (주석 9 참조).

15-2 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처
내 역
2017.09.30현재
연이자율(%)
당분기말
전기말
만기일
상환조건

한국산업은행
(주1)
사옥용 토지
매입 및 건축비
산금채유통수익률
(6개월만기)+1.3
-
80,000
2017년 03월 15일
5년 거치후 
5년 균등분할 상환

-
240,000
2017년 09월 14일

-
240,000
2017년 09월 14일

240,000
450,000
2018년 06월 15일
4년 거치후 
5년 균등분할 상환

1,326,800
1,396,800
2018년 06월 15일

404,000
474,000
2018년 12월 15일
3년 6개월 거치후
5년 균등분할 상환

681,500
751,500
2018년 12월 15일

963,500
1,033,500
2018년 12월 15일

1,455,500
1,525,500
2018년 12월 15일

2,113,400
2,133,400
2019년 06월 15일

3,383,000
3,403,000
2019년 09월 15일

소 계
10,567,700
11,727,700

1년이내 만기도래분(유동성장기차입금)
(4,857,900)
(5,197,700)

차 감 계
5,709,800
6,530,000

(주1) 상기 차입금에 대하여 투자부동산의 토지 및 건물(담보설정액: 32,160,000천원)이 담보 제공되어 있습니다(주석 12 참조).

15-3 보고기간종료일 현재 신주인수권의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당사는 2013년 7월 18일의 이사회결의에 따라 동일자로 제1회 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 

(2) 전기 이전에 사채원금에 대한 조기상환청구에 따라 이자를 포함한 5,304,500천원을 지급하고 액면가액 5,000,000천원의 사채전액을 상환하였습니다.

(3) 당 사채는 분리형이므로 사채권의 상환과 관계없이 신주인수권은 그대로 유효하며, 신주인수권의 상세내역은 다음과 같습니다.

내 역
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채

발행일
2013년 7월 18일

만기일
2019년 7월 18일

발행가액
5,000,000천원 (사채권면금액의 100.00%)

신주인수권 행사비율
100%

신주인수권 행사가능기간
2014년 7월 18일 ~ 2019년 6월 18일

신주인수권 행사시 발행할 주식의 
종류와 행사가격
주식의 종류: (주)한컴지엠디 기명식 보통주식
행사가격: 1,869원/주

기타 신주인수권과 관련된 사항
사채 발행일인 2013년 7월 18일에 신주인수권의 60%를 최대주주의 특수관계자에게 매각하였음

한편, 전기 중 신주인수권 1,000,000천원 행사로 인하여, 보통주 535,045주가 발행되었습니다 (주석 17 참조).

16. 퇴직급여

당사는 2013년 3월 22일자로 한국산업은행과 미래에셋증권에 확정기여형 퇴직연금제도에 가입하였습니다. 당사의 퇴직연금제도는 확정기여형 퇴직연금제도이므로, 연금의 운용결과와 관계없이 확정된 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다. 당사는 확정기여형퇴직연금제도에 따라 당분기에 197,503천원의 부담금을 납부하였으며, 142,966천원을 퇴직급여의 과목으로 매출원가 및 판매비와관리비에 계상하였습니다.

17. 자본금과 잉여금

17-1 자본금 등

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식수
100,000,000 주
100,000,000 주

주당 금액
500 원
500 원

발행주식수
11,231,295 주
11,231,295 주

보통주자본금
5,615,648 천원
5,615,648 천원

(2) 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식수
자본금
주식발행
초과금
주식수
자본금
주식발행
초과금

기 초
11,231,295
5,615,648
41,255,316
10,696,250
5,348,125
40,374,743

신주인수권 행사
-
-
-
535,045
267,523
880,573

기 말
11,231,295
5,615,648
41,255,316
11,231,295
5,615,648
41,255,316

17-2 자본잉여금
보고기간종료일 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
41,255,316
41,255,316

신주인수권대가
602,385
602,385

기타자본잉여금
13,052
13,052

합 계
41,870,753
41,870,753

17-3 기타자본
보고기간종료일 현재 당사의 기타자본 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
2,661,373
2,661,373

주식선택권 (주석 18 참조)
(452,266)
(426,091)

합 계
2,209,107
2,235,282

보고기간종료일 현재 당사는 주식가격안정을 목적으로 자기주식 649,822주를 보유하고 있으며, 동 주식은 향후 주가상황에 따라 처분될 예정입니다.

17-4 적립금
보고기간종료일 현재 당사의 법정적립금과 임의적립금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금 (주1)
421,870
421,870

임의적립금

기업합리화적립금
77,611
77,611

합 계
499,481
499,481

(주1) 상법상 당사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며 자본전입 또는 결손보전을 위하여만 사용할 수 있습니다.

18. 주식기준보상

18-1 당사는 2013년 3월 27일과 2015년 3월 27일에 임직원보상제도에 따라 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 동 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

부여일
2013년 03월 27일
2015년 03월 27일

부여한 주식의 총수
보통주 465,000주
보통주 100,000주

행사 및 소멸된 주식의 총수
보통주 155,000주
보통주 -주

분기말 행사가능 주식의 총수
보통주 310,000주
보통주 100,000주

행사가격
2,140원
3,050원

부여방법
신주발행, 자기주식 및 차액보상 중 회사 택일

행사가능기간
2016년 3월 27일
~ 2019년 3월 26일
2018년 3월 27일
~ 2021년 03월 26일

보상원가 산정방법
공정가치접근법
공정가치접근법

18-2 당분기말 현재 부여된 주식선택권의 공정가치를 추정하는데 사용된 주요 가정 및 관련 금액은 다음과 같습니다.

부여일
2013년 03월 27일
2015년 03월 27일
합 계

적
용
가
정
적용모형
블랙ㆍ숄즈 옵션 평가 모형

무위험이자율
2.58%
1.79%

기대행사기간
3년
3년

예상주가변동성
0.814
0.573

주식선택권 행사가격
2,140원
3,050원

보
상
비
용
전기말 주식선택권 잔액
365,016,223원
61,074,993원
426,091,216원

당분기중 보상비용
-원
26,174,997원
26,174,997원

당분기중 행사 및 소멸금액
-원
-원
-원

당분기말 주식선택권잔액
365,016,223원
87,249,990원
452,266,213원

당분기말 이후 반영예정금액
-원
17,450,003원
17,450,003원

19. 우발채무와 약정사항

19-1 제공받은 지급보증 또는 담보

보고기간종료일 현재 당사는 서울보증보험으로부터 계약이행 등과 관련하여 190,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 

19-2 타사를 위해 제공한 지급보증 또는 담보제공

보고기간종료일 현재 당사는 (주)두레콤의 차입금 2,410,000천원에 대하여 1,932,000천원의 지급보증과 당사의 단기금융자산 650,000천원을 담보로 제공하였으며, 동 지급보증 및 담보와 관련하여 (주)두레콤의 토지 및 건물에 대하여 900,000천원의 근저당권을 설정하고 있습니다 (주석 5 참조). 

또한, 당사는 (주)두레콤의 신용장 개설과 관련하여 371,530천원의 연대보증을 제공하고 있습니다.

19-3 계류중인 소송사건 등

보고기간종료일 현재 경기도에서 제기한 임대 금지청구 관련 소송(소송가액: 미정)이진행중에 있습니다. 당기 중 진행 중인 소송사건에 대하여 당사가 1심 승소하였으며,원고 항소 진행 중에 있습니다. 현재 진행 중인 소송사건과 관련하여 동 소송의 최종결과가 당사의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.
 
한편, 종결된 소송사건으로서 피닉스자산운용(주) 주식의 반환소송(원고: 한정민, 피고: 당사, (주)한컴시큐어)이 2013년 7월 2심에서 피고가 최종패소하여 당사는 원고로부터 47억원을 지급받음과 동시에 피닉스자산운용(주)의 보통주 94만주를 반환하여야 합니다.

20. 영업이익

20-1 비용의 성격별 분류
당분기 및 전분기 중 매출원가 및 판매비와관리비의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

종업원급여
1,950,642
1,884,692

감가상각비 및 무형자산상각비
946,522
970,135

소모품비
87,771
67,811

기타비용
2,191,267
1,907,706

매출원가 및 영업비용의 합계
5,176,202
4,830,344

20-2 판매비와관리비
당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1.급여
459,310
560,961

2.퇴직급여
39,720
62,956

3.복리후생비
62,933
96,494

4.감가상각비
38,175
50,154

5.무형자산상각비
37,180
38,112

6.지급수수료
245,574
168,720

7.접대비
42,935
45,593

8.세금과공과
20,893
9,283

9.대손상각비(환입)
(5,988)
(5,939)

10.경상연구개발비
1,775,416
1,588,813

11.주식보상비용
13,088
42,524

12.기타판매비와관리비
47,245
68,264

합 계
2,776,481
2,725,935

21. 영업외손익

21-1 금융손익

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발생원천 금융자산
당분기
전분기

대여금 및 수취채권의 이자수익
178,880
478,065

(2) 당분기와 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발생원천 금융부채
당분기
전분기

이자부차입금
304,565
383,095

21-2 투자손익

당분기와 전분기 중 투자손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

배당금수익
163,979
327,958

21-3 기타수익

당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타의대손충당금환입
-
8,992

외환차익
2,839
7,002

외화환산이익

25,009
-

투자자산처분이익
123,531
-

기타
21,923
34,091

합 계
173,302
50,085

21-4 기타비용

당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타의대손상각비
-
129,365

외환차손
59,423
20,935

외화환산손실
-
56,412

유형자산처분손실
1,266
-

무형자산처분손실
17,091
-

기부금
111,000
129,000

기타
11,991
12,461

합 계
200,771
348,173

22. 특수관계자 공시

22-1 보고기간종료일 현재 당사와 특수관계에 있는 회사는 다음과 같습니다.

당사와의 관계
회사명

최대주주
(주)한컴시큐어

종속기업
(주)캐피탈익스프레스

관계기업

Win Telecommunication Inc., (주)한글과컴퓨터, (주)에이티티알앤디

기타 특수관계자
한울에스앤씨, (주)한컴씽크프리, Haansoft USA, Thinkfree Inc.,
(주)한컴커뮤니케이션, (주)한컴인터프리, (주)한컴세이프티, 
(주)한컴핀테크, 해피대부(주), (주)한컴플렉슬, (주)한컴톡카페, Thinkfree NV, iText Software Group NV, iText Software Corp, iText Software BVBA, iText Software Asia Pte Ltd, Hancom India Private Limited,
(주)한컴MDS, ㈜텔라딘, MDS Pacific Pte., Ltd., 
MDS Pacific Pty., Ltd., 유니맥스 정보시스템, 
㈜MDS TECH CHINA HOLDING CO.LIMITED, MDS Pacific India PVT., Ltd.

22-2 특수관계자와의 주요거래 및 채권ㆍ채무 잔액

<당분기>
(단위: 천원)

회사명
이자 및 배당
임대수익
기타 비용

(주)한컴시큐어
-
438,783
-

(주)캐피탈익스프레스
138,619
-
-

(주)한글과컴퓨터
163,979
1,941,732
29,215

한울에스앤씨
2,064
-
-

(주)한컴커뮤니케이션
-
87,795
-

(주)한컴인터프리
-
48,093
-

(주)한컴세이프티

-
11,970
-

(주)한컴핀테크
-
17,954
-

(주)한컴MDS,
-
689,214
11,200

합 계
304,662
3,235,541
40,415

<전분기>

(단위: 천원)

회사명
자금 상환
이자 및 배당
임대수익 등
보증금 수령
기타 비용
출자

(주)한컴시큐어
-
-
426,960
-
-
-

(주)두레콤
-
20,934
-
-
-
548,903

(주)캐피탈익스프레스
-
207,137
-
-
-
-

(주)한글과컴퓨터
-
327,958
1,819,979
88,000
4,735
-

한울에스엔씨
9,000
4,763
-
-
-
-

(주)한컴커뮤니케이션
-
-
89,018
-
-
-

(주)한컴인터프리
-
-
57,610
-
-
-

(주)한컴세이프티

-
-
12,068
-
-
-

(주)한컴핀테크
-
-
82,822
-
-
-

(주)한컴MDS,
-
-
630,908
-
3,906
-

합 계
9,000
560,792
3,119,365
88,000
8,641
548,903

<당분기말>
(단위: 천원)

회사명
매출채권
대여금
기타채권
임대보증금 등
기타채무

(주)한컴시큐어
53,588
-
-
225,000
-

(주)캐피탈익스프레스
-
3,999,000
152,854
-
-

(주)한글과컴퓨터
238,528
-
-
8,618,077
531

(주)에이티티알앤디 (주1)
89,492
-
-
-
-

한울에스앤씨
-
89,000
-
-
-

(주)한컴커뮤니케이션
10,731
-
-
58,680
-

(주)한컴인터프리
5,704
-
-
31,200
-

(주)한컴세이프티

1,463
-
-
8,000
-

(주)한컴핀테크
2,195
-
-
12,000
-

(주)한컴MDS,
843
-
-
614,300
140,730

합 계
402,544
4,088,000
152,854
9,567,257
141,261

<전기말>

(단위: 천원)

회사명
매출채권
대여금
기타채권
임대보증금 등
기타채무

(주)한컴시큐어
52,674
-
-
225,000
135

(주)두레콤
-
-
-
-
258

(주)캐피탈익스프레스
-
3,999,000
14,235
-
-

(주)한글과컴퓨터
232,472
-
-
8,618,077
-

(주)에이티티알앤디 (주1)
89,492
-
-
-
-

한울에스엔씨
-
89,000
34
-
-

(주)한컴커뮤니케이션
10,734
-
-
58,680
-

(주)한컴인터프리
5,957
-
-
31,200
-

(주)한컴세이프티

1,463
-
-
8,000
-

(주)한컴핀테크
2,195
-
-
12,000
-

(주)한컴MDS,
-
-
-
614,300
134,010

합 계
394,987
4,088,000
14,269
9,567,257
134,403

(주1) (주)에이티티알앤디에 대한 매출채권에 대하여 전액 대손을 설정하고 있습니다.

22-3 특수관계자에 대한 지급보증

당사의 임직원 대출과 관련하여 300,000천원의 장기금융상품을 담보로제공하고 있습니다 (주석 5 참조). 

보고기간종료일 현재 당사는 계열사인 (주)한글과컴퓨터의 임대보증금과 관련하여 투자부동산의 건물(담보설정액: 11,050,000천원)을 담보로 제공하고 있습니다 (주석5 참조).

22-4 주요경영진에 대한 보상

당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기 사외이사를 포함하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
443,461
503,430

퇴직급여
34,631
63,592

합 계
478,092
567,022

23. 법인세비용

당분기 및 전분기 손익에 반영된 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

법인세 부담액(법인세 환급액 포함)
-
1,955

법인세비용
-
1,955

24. 주당손익

주당손익은 보통주 1주 또는 보통주 및 희석성잠재적보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것으로, 당사의 1주당 순손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

24-1 기본주당손익

(단위: 원)

구 분
당3분기
당분기
전3분기
전분기

보통주분기순이익
393,196,450
1,002,720,604
354,538,356
645,278,293

가중평균유통보통주식수(주1)
10,581,473주
10,581,473주
10,046,428주
10,046,428주

기본주당이익
37
95
35
64

(주1) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당3분기
당분기
전3분기
전분기

기초유통보통주식수
11,231,295
11,231,295
10,696,250
10,696,250

자기주식수
(649,822)
(649,822)
(649,822)
(649,822)

가중평균유통보통주식수
10,581,473
10,581,473
10,046,428
10,046,428

24-2 희석주당손익
희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권 및 신주인수권이 있습니다.

(단위: 원)

구 분
당3분기
당분기
전3분기
전분기

보통주분기순이익
393,196,450
1,002,720,604
354,538,356
645,278,293

보통주희석화당기순이익
393,196,450
1,002,720,604
354,538,356
645,278,293

가중평균유통/잠재적보통주식수 (주1)
11,491,785주
11,535,622주
10,993,337주
10,873,618주

희석주당이익
34
87
32
59

(주1) 당분기 및 전분기의 조정한 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당3분기
당분기
전3분기
전분기

가중평균유통보통주식수
10,581,473
10,581,473
10,046,428
10,046,428

조정내역

주식선택권
90,943
97,179
71,235
-

신주인수권
819,369
856,970
875,674
827,190

가중평균유통보통주식수
11,491,785
11,535,622
10,993,337
10,873,618

25. 현금흐름표

25-1 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.

25-2 당사의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

장기차입금의 유동성 대체
820,200
1,679,200

대여금 출자전환
-
1,208,897

26. 재무위험관리의 목적 및 정책

당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

26-1 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 

(1) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 각각 10,567,700천원과 11,727,700천원으로,이자율 100 basis points 변동시 세전당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
(105,677)
105,677
(117,277)
117,277

(2) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

자산
부채
자산
부채

USD
850,308
-
668,476
-

JPY
179,868
-
135,245
-

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당분기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
42,515
(42,515)
33,424
(33,424)

JPY
8,993
(8,993)
6,762
(6,762)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타 가격위험
기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 보고기간종료일 현재 당사는 매도가능지분상품으로 분류된 상장지분상품이 없으므로 가격변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

26-2 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권및기타채권
당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있습니다. 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
745,588
655,923

기타채권
1,927,547
2,459,875

당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있으며, 거래처에 대한 신용위험과 관련하여 서울보증보험과 보증보험계약을 체결하고 있습니다.

(2) 기타의 자산
현금, 단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 국민은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

26-3 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년~10년
합 계

매입채무및기타채무
279,573
-
-
279,573

단기차입금
1,499,999
-
-
1,499,999

유동성장기차입금
400,000
4,457,900
-
4,857,900

장기차입금
-
-
5,709,800
5,709,800

기타금융부채
58,139
-
9,739,983
9,798,122

합 계
2,237,711
4,457,900
15,449,783
22,145,394

<전기>

(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년~10년
합계

매입채무및기타채무
760,947
-
-
760,947

단기차입금
2,999,997
-
-
2,999,997

유동성장기차입금
1,327,000
3,870,700
-
5,197,700

장기차입금
-
-
6,530,000
6,530,000

기타금융부채
90,675
-
9,528,570
9,619,245

합 계
5,178,619
3,870,700
16,058,570
25,107,889

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

26-4 자본관리

자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

당사는 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 당사는 순부채를 매입채무및기타채무, 차입금 및 기타금융부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 

순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무및기타채무
279,573
760,947

차입금
12,067,699
14,727,697

기타금융부채
9,798,122
9,619,245

차감: 현금및현금성자산
(3,353,161)
(4,345,904)

순부채
18,792,233
20,761,985

자기자본
37,487,610
36,458,714

순부채 및 자기자본
56,279,843
57,220,699

부채비율
33.39%
36.28%

27. 공정가치

27-1 금융상품의 공정가치
보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

- 매도가능금융자산
1,000
1,000
1,000
1,000

상각후원가로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
3,353,161
3,353,161
4,345,904
4,345,904

- 기타금융자산
1,678,933
1,678,933
1,643,576
1,643,576

- 매출채권및기타채권
2,673,135
2,673,135
3,115,798
3,115,798

- 단기대여금
4,138,500
4,138,500
4,118,500
4,118,500

- 장기대여금
20,000
20,000
40,000
40,000

금융자산 합계
11,864,729
11,864,729
13,264,778
13,264,778

금융부채

상각후원가로 측정된 금융부채

- 매입채무및기타채무
279,573
279,573
760,947
760,947

- 단기차입금
1,499,999
1,499,999
2,999,997
2,999,997

- 유동성장기차입금
4,857,900
4,857,900
5,197,700
5,197,700

- 장기차입금
5,709,800
5,709,800
6,530,000
6,530,000

- 기타금융부채
9,798,122
9,798,122
9,619,245
9,619,245

금융부채 합계
22,145,394
22,145,394
25,107,889
25,107,889

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다. 상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 
ㆍ현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타 유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.
ㆍ당사는 이자율, 해당국가의 위험요소 및 고객의 개인 신용도 등의 변수에 기초하여 장기 고정이자부 및 변동이자부 대여금/차입금을 평가하였습니다. 이 평가에 기초 하여 대여금에 예상되는 손실에 대비한 충당금을 적립하였습니다. 당분기말 현재 동 충당금을 차감한 대여금 금액은 이들의 공정가치 계산금액과 중요한 차이가 없 습니다.
ㆍ비상장 매도가능금융자산의 공정가치는 적절한 평가기법을 활용하여 측정되었으 며, 활성시장에서 공시되는 가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품은 원가로 측정하였습니다.

27-2 공정가치 측정

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 주석 27-3에서와 같이 수준 1, 수준 2 및 수준 3으로 측정 및 공시됩니다. 한편, 당분기 중 공정가치 서열체계의 수준간 유의적인 이동은 존재하지 않습니다.

27-3 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산

- 매도가능금융자산
-
-
1,000
1,000

공정가치가 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
2,438
3,350,723
-
3,353,161

- 기타금융자산
-
950,000
728,933
1,678,933

- 매출채권및기타채권
-
-
2,673,135
2,673,135

- 단기대여금
-
-
4,138,500
4,138,500

- 장기대여금
-
-
20,000
20,000

공정가치가 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
279,573
279,573

- 단기차입금
-
1,499,999
-
1,499,999

- 유동성장기차입금
-
4,857,900
-
4,857,900

- 장기차입금
-
5,709,800
-
5,709,800

- 기타금융부채
-
-
9,798,122
9,798,122

<전기>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산

- 매도가능금융자산
-
-
1,000
1,000

공정가치가 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
2,438
4,343,466
-
4,345,904

- 기타금융자산
-
1,060,500
583,076
1,643,576

- 매출채권및기타채권
-
-
3,115,798
3,115,798

- 단기대여금
-
-
4,118,500
4,118,500

- 장기대여금
-
-
40,000
40,000

공정가치가 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
760,947
760,947

- 단기차입금
-
2,999,997
-
2,999,997

- 유동성장기차입금
-
5,197,700
-
5,197,700

- 장기차입금
-
6,530,000
-
6,530,000

- 기타금융부채
-
-
9,619,245
9,619,245

27-4 금융상품의 범주별 손익

보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
대여금 및 수취채권
상각후원가로 
측정되는 금융부채

판매비와관리비:

대손상각비환입
5,988
-

금융수익:

이자수익
178,880
-

금융원가:

이자비용
-
(304,565)

기타수익:

외환차익
2,839
-

외화환산이익
25,009
-

기타비용:

외환차손
(59,423)
-

합 계
153,293
(304,565)

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
대여금 및 수취채권
상각후원가로 
측정되는 금융부채

판매비와관리비:

대손상각비환입
5,939
-

금융수익:

이자수익
478,065
-

금융원가:

이자비용
-
(383,095)

기타수익:

외환차익
7,002
-

기타의대손충당금환입
8,992
-

기타비용:

외환차손
(20,935)
-

외화환산손실
(56,412)
-

기타의대손상각비
(129,365)
-

합 계
293,286
(383,095)

6. 기타 재무에 관한 사항

※ 대손충당금 설정현황 (연결기준)

가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제21기 3분기
매출채권
1,354,506
606,573
44.8

단기대여금
3,126,038
1,356,538
43.4

미 수 금
5,281,648
3,307,942
62.6

미수수익
1,631,747
1,454,803
89.2

합 계
11,393,938
6,725,857
59.0

제20기
매출채권
1,676,311
644,499
38.4

단기대여금
4,616,755
2,561,618
55.5

미 수 금
5,801,884
3,307,942
57.0

미수수익
1,675,872
1,434,898
85.6

합 계
12,770,822
7,948,957
57.7

제19기
매출채권
2,083,564
622,738
29.9

단기대여금
4,778,631
2,142,118
44.8

미 수 금
6,360,093
3,259,454
51.2

미수수익
1,420,114
1,150,788
81.0

합 계
14,642,401
7,175,099
49.0

제18기
매출채권
4,467,110
619,169
13.9

단기대여금
6,587,900
2,242,080
34.0

미 수 금
5,998,086
3,014,938
50.3

미수수익
908,850
770,387
84.8

합 계
17,961,946
6,646,574
37.0

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제21기 3분기말
제20기
제19기
제18기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
7,948,957
7,175,099
6,646,574
3,856,315

2. 순대손처리액(①－②±③)

-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)

-
-
-

② 상각채권회수액

-
-
-

③ 기타증감액

-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(1,223,100)
773,858
528,525
2,790,259

4. 기말 대손충당금 잔액합계
6,725,857

7,948,957

7,175,099

6,646,574

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

1) 대손충당금 설정방침
당사는 재무상태표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

 2) 대손경험률 산정근거
- 대손경험률
과거 매출채권 잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경험률을 산정하며, 신용위험별 집합을 구성하여 대기업과 중소기업별로 구분하여 개별분석등을 통하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

라. 당해 분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반
437
0
0
514
951

특수관계자
313
0
14
76
403

계
750
0
14
590
1,354

구성비율(%)
55.4%
0.0%
1.0%
43.6%
100.0%

재고자산의 보유 및 실사내역 등

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원, %, 회)

사업부문
품목
제21기3분기
제20기
제19기
제18기
비고

전력량계
계측제품(주1)
-

253,604
834,017
3,112,081
-

소계
-
253,604
834,017
3,112,081
-

유통부문
기타상품
16,687
-
-
-
-

소계
16,687
-
-
-
-

합 계
계측제품
-
253,604

834,017

3,112,081
-

기타상품
16,687

-
-
-
-

합 계
16,687

253,604

834,017

3,112,081
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.0%
0.3%
1.0%
3.6%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
25.3
17.5
7.4
10.4
-

(주1) 당분기중 매각에 따라 연결대상법인에서 제외된 법인의 재고자산은 당분기에는 기재하지 않음

나. 재고자산의 실사내역 등
(ㄱ)실사 일자 : 2017년 9월 30일
(ㄴ) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부
 - 실사는 물류담당자, 회계팀 담당자에 의하여 실시되었습니다. 
(ㄷ) 재고실사내용 : 제품, 재공품, 상품, 원재료등의 재고자산
(ㄹ) 실사방법 : 회사와 외부 보관중인 재고의 수량 및 상태 파악
(ㅁ) 실사결과 : 실사결과 중대한 차이는 없었습니다.

* 공정가치평가 절차
1) 금융상품의 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

- 매도가능금융자산
1,000
1,000
11,000
11,000

상각후원가로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
4,321,912
4,321,912
4,593,925
4,593,925

- 기타금융자산
1,750,267
1,750,267
1,915,738
1,915,738

- 매출채권및기타채권
2,721,638
2,721,638
3,525,754
3,525,754

- 단기대여금
1,769,500
1,769,500
2,055,137
2,055,137

- 장기대여금

20,000
20,000
40,000
40,000

금융자산 합계
10,584,317
10,584,317
12,141,554
12,141,554

금융부채

상각후원가로 측정하는 금융부채

- 매입채무및기타채무
298,203
298,203
1,619,992
1,619,992

- 단기차입금
3,199,999
3,199,999
7,299,997
7,299,997

- 유동성장기차입금
4,857,900
4,857,900
5,908,450
5,908,450

- 장기차입금
5,709,800
5,709,800
6,969,350
6,969,350

- 기타금융부채
9,798,122
9,798,122
9,651,631
9,651,631

금융부채 합계
23,864,024
23,864,024
31,449,420
31,449,420

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다. 상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 

ㆍ현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타 유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

ㆍ연결기업은 이자율, 해당국가의 위험요소 및 고객의 개인 신용도 등의 변수에 기초 하여 장기 고정이자부 및 변동이자부 대여금/차입금을 평가하였습니다. 이 평가에 기초하여 대여금에 예상되는 손실에 대비한 충당금을 적립하였습니다. 당분기말 현재 동 충당금을 차감한 대여금 금액은 이들의 공정가치 계산금액과 중요한 차이 가 없습니다.
ㆍ비상장 매도가능금융자산의 공정가치는 적절한 평가기법을 활용하여 측정되었으 며, 활성시장에서 공시되는 가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품은 원가로 측정하였습니다.

2) 공정가치 측정

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 주석 29-3에서와 같이 수준 1, 수준 2 및 수준 3으로 측정 및 공시됩니다. 한편, 당분기 중 공정가치 서열체계의 수준간 유의적인 이동은 존재하지 않습니다.

3) 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산

- 매도가능금융자산
-
-
1,000
1,000

공정가치가 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
2,838
4,319,074
-
4,321,912

- 기타금융자산
-
1,000,000
750,267
1,750,267

- 매출채권및기타채권
-
-
2,721,638
2,721,638

- 단기대여금
-
-
1,769,500
1,769,500

- 장기대여금
-
-
20,000
20,000

공정가치가 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
298,203
298,203

- 단기차입금
-
3,199,999
-
3,199,999

- 유동성장기차입금
-
4,857,900
-
4,857,900

- 장기차입금
-
5,709,800
-
5,709,800

- 기타금융부채
-
-
9,798,122
9,798,122

<전기>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산

- 매도가능금융자산
-
-
11,000
11,000

공정가치가 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
2,438
4,591,487
-
4,593,925

- 기타금융자산
-
1,110,500
805,238
1,915,738

- 매출채권및기타채권
-
-
3,525,754
3,525,754

- 단기대여금
-
-
2,055,137
2,055,137

- 장기대여금
-
-
40,000
40,000

공정가치가 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
1,619,992
1,619,992

- 단기차입금
-
7,299,997
-
7,299,997

- 유동성장기차입금
-
5,908,450
-
5,908,450

- 장기차입금
-
6,969,350
-
6,969,350

- 기타금융부채
-
-
9,651,631
9,651,631

4) 금융상품의 범주별 손익

보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다. 
<당분기>

(단위: 천원)

구 분
대여금 및 수취채권
매도가능금융자산
상각후원가로 
측정되는 금융부채

판매비와관리비:

대손상각비
5,988
-
-

금융수익:

이자수익
148,560
-
-

금융원가:

이자비용
-
-
(342,264)

기타수익:

외환차익
2,839
-
-

외화환산이익
25,009
-
-

기타비용:

외환차손
(59,594)
-
-

외화환산손실
-
-
-

기타의대손상각비
(19,905)

합 계
102,897
-
(342,264)

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
대여금 및 수취채권
상각후원가로 
측정되는 금융부채

판매비와관리비:

대손상각비
(5,939)
-

금융수익:

이자수익
355,703
-

금융원가:

이자비용
-
(371,880)

기타수익:

외환차익
7,002
-

기타의대손충당금환입
8,992
-

기타비용:

외환차손
(20,935)
-

외화환산손실
(56,412)
-

기타의대손상각비
(80,281)
-

합 계
208,130
(371,880)

※ 대손충당금 설정현황 (별도기준)

가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제21기 3분기
매출채권
1,352,161
606,573
44.9

단기대여금
4,685,038
546,538
11.7

미 수 금
5,235,490
3,307,942
63.2

미수수익
1,496,881
1,322,745
88.4

합 계
12,769,570
5,783,798
45.3

제20기
매출채권
1,268,484
612,561
48.3

단기대여금
4,665,038
546,538
11.7

미 수 금
5,767,817
3,307,942
57.4

미수수익
1,360,045
1,322,745
97.3

합 계
13,061,384
5,789,786
44.3

제19기
매출채권
1,470,672
620,098
42.2

단기대여금
5,729,038
1,632,038
28.5

미 수 금
6,345,951
3,256,454
51.3

미수수익
1,237,583
1,150,483
93.0

합 계
14,783,244
6,659,073
45.0

제18기
매출채권
4,002,908
616,529
15.4

단기대여금
6,630,000
1,492,000
22.5

미 수 금
5,973,142
3,008,818
50.4

미수수익
841,973
784,082
93.1

합 계
17,448,023
5,901,429
33.8

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제21기 3분기
제20기
제19기
제18기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
5,789,786

6,659,073
5,901,429

2,301,608

2. 순대손처리액(①－②±③)

-
-

① 대손처리액(상각채권액)

-
-

② 상각채권회수액

-
-

③ 기타증감액

-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(5,988)
(869,287)
757,644
3,599,821

4. 기말 대손충당금 잔액합계
5,783,798

5,789,786
6,659,073

5,901,429

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

1) 대손충당금 설정방침
당사는 재무상태표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

 2) 대손경험률 산정근거
- 대손경험률
과거 매출채권 잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경험률을 산정하며, 신용위험별 집합을 구성하여 대기업과 중소기업별로 구분하여 개별분석등을 통하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

라. 당해 분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반
435
0
0
514
949

특수관계자
313
0
14
76
403

계
748
0
14
590
1,352

구성비율
55.3%
0.0%
1.0%
43.6%
100.0%

* 재고자산의 보유 및 실사내역 등

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원, %, 회)

사업부문
계정과목
제20기3분기
제20기
제19기
제18기
비고

ASIC
제품
-
-

-
-
-

소 계
-
-
-
-
-

합 계
제품
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
-
-
-
-
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
-
-
-
28.4회
-

나. 재고자산의 실사내역 등

당사의 재고자산은 계속기록법과 당분기말 현재의 실지 재고조사에 의해 수량이 파악되고 있으며, 총평균법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있습니다.

 1) 실사일자
당사는 2017년 9월 30일자 재고실사를 하였습니다. 재고실사일과 재무상태표일 사이에 입ㆍ출고분에 대하여서는 재고자산수불부, 거래명세서 및 물품수령증 등의 증빙자료에 의하여 재무상태표일과 재고실사일 사이의 차이를 확인하였습니다. (당분기말 현재 보유중인 재고없음)

 2) 재고실사 참여 및 입회자
당사의 재고실사시에는 당사의 회계관리담당자 1인, 물류당담자 1인이 함께 참여 하였습니다. (당분기말 현재 재고없음)

 3) 장기 체화재고 등의 현황
재고실사를 실시한 결과 장기 미사용재고자산은 해당사항 없습니다. 

 4) 기타사항
해당사항 없습니다.

* 공정가치평가 절차
1) 금융상품의 공정가치
보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

- 매도가능금융자산
1,000
1,000
1,000
1,000

상각후원가로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
3,353,161
3,353,161
4,345,904
4,345,904

- 기타금융자산
1,678,933
1,678,933
1,643,576
1,643,576

- 매출채권및기타채권
2,673,135
2,673,135
3,115,798
3,115,798

- 단기대여금
4,138,500
4,138,500
4,118,500
4,118,500

- 장기대여금
20,000
20,000
40,000
40,000

금융자산 합계
11,864,729
11,864,729
13,264,778
13,264,778

금융부채

상각후원가로 측정된 금융부채

- 매입채무및기타채무
279,573
279,573
760,947
760,947

- 단기차입금
1,499,999
1,499,999
2,999,997
2,999,997

- 유동성장기차입금
4,857,900
4,857,900
5,197,700
5,197,700

- 장기차입금
5,709,800
5,709,800
6,530,000
6,530,000

- 기타금융부채
9,798,122
9,798,122
9,619,245
9,619,245

금융부채 합계
22,145,394
22,145,394
25,107,889
25,107,889

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다. 상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 
ㆍ현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타 유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.
ㆍ당사는 이자율, 해당국가의 위험요소 및 고객의 개인 신용도 등의 변수에 기초하여 장기 고정이자부 및 변동이자부 대여금/차입금을 평가하였습니다. 이 평가에 기초 하여 대여금에 예상되는 손실에 대비한 충당금을 적립하였습니다. 당분기말 현재 동 충당금을 차감한 대여금 금액은 이들의 공정가치 계산금액과 중요한 차이가 없 습니다.
ㆍ비상장 매도가능금융자산의 공정가치는 적절한 평가기법을 활용하여 측정되었으 며, 활성시장에서 공시되는 가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품은 원가로 측정하였습니다.

2) 공정가치 측정

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 주석 27-3에서와 같이 수준 1, 수준 2 및 수준 3으로 측정 및 공시됩니다. 한편, 당분기 중 공정가치 서열체계의 수준간 유의적인 이동은 존재하지 않습니다.

3) 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계

보고기간종료일 현재 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산

- 매도가능금융자산
-
-
1,000
1,000

공정가치가 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
2,438
3,350,723
-
3,353,161

- 기타금융자산
-
950,000
728,933
1,678,933

- 매출채권및기타채권
-
-
2,673,135
2,673,135

- 단기대여금
-
-
4,138,500
4,138,500

- 장기대여금
-
-
20,000
20,000

공정가치가 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
279,573
279,573

- 단기차입금
-
1,499,999
-
1,499,999

- 유동성장기차입금
-
4,857,900
-
4,857,900

- 장기차입금
-
5,709,800
-
5,709,800

- 기타금융부채
-
-
9,798,122
9,798,122

<전기>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산

- 매도가능금융자산
-
-
1,000
1,000

공정가치가 공시되는 자산

- 현금및현금성자산
2,438
4,343,466
-
4,345,904

- 기타금융자산
-
1,060,500
583,076
1,643,576

- 매출채권및기타채권
-
-
3,115,798
3,115,798

- 단기대여금
-
-
4,118,500
4,118,500

- 장기대여금
-
-
40,000
40,000

공정가치가 공시되는 부채

- 매입채무및기타채무
-
-
760,947
760,947

- 단기차입금
-
2,999,997
-
2,999,997

- 유동성장기차입금
-
5,197,700
-
5,197,700

- 장기차입금
-
6,530,000
-
6,530,000

- 기타금융부채
-
-
9,619,245
9,619,245

4) 금융상품의 범주별 손익

보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
대여금 및 수취채권
상각후원가로 
측정되는 금융부채

판매비와관리비:

대손상각비환입
5,988
-

금융수익:

이자수익
178,880
-

금융원가:

이자비용
-
(304,565)

기타수익:

외환차익
2,839
-

외화환산이익
25,009
-

기타비용:

외환차손
(59,423)
-

합 계
153,293
(304,565)

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
대여금 및 수취채권
상각후원가로 
측정되는 금융부채

판매비와관리비:

대손상각비환입
5,939
-

금융수익:

이자수익
478,065
-

금융원가:

이자비용
-
(383,095)

기타수익:

외환차익
7,002
-

기타의대손충당금환입
8,992
-

기타비용:

외환차손
(20,935)
-

외화환산손실
(56,412)
-

기타의대손상각비
(129,365)
-

합 계
293,286
(383,095)

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

(주)한컴MDS
용역프로젝트
국방부 산하기관
2017년 04월 04일
2017-11-30
33
54.5
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

채무증권 발행실적

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제21기(당기) 3분기
한영회계법인
-
-

제20기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

제19기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

* 연결감사인과 연결 감사의견도 동일합니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제21기(당기)
한영회계법인
분반기 검토, 중간감사, 기말감사(연결포함)
71백만원
390

제20기(전기)
한영회계법인
분반기 검토, 중간감사, 기말감사(연결포함)
78백만원
1,097

제19기(전전기)
한영회계법인
분반기 검토, 중간감사, 기말감사(연결포함)
89백만원
1,194

* 상기 제21기(당기)의 총소요시간은 반기검토까지의 시간입니다

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제21기(당기)
-
-
-
-
-

제20기(전기)
-
-
-
-
-

제19기(전전기)
2015.04.30
기초잔액 검토
2015.04~2015.12
5백만원
-

4. 내부회계관리제도
당사의 내부회계관리제도 운영 평가 및 검토는 연간 1회 운용하고 있습니다. 제20기 및 제19기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
당분기말 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 2명의 사외이사 등 6인의 이사로 구성되어 있습니다.이사의 인적사항에 대해서는 "임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 

나. 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사

김경래
이해동
신동원

1
2017.02.23
제1호 : 제20기 결산 재무제표 승인의 건
제2호 : 제20기 정기주주총회 소집의 건
제3호 : 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건
가결
불참
불참
-

2
2017.04.27
제1호 : 계열회사 차입에 대한 담보 및 보증 연장의 건
가결
불참
사임
불참

3
2017.06.09
제1호 : 산업은행 시설자금 상환스케줄 조정의 건
가결
불참
불참

4
2017.09.15
제1호 : 타법인 출자지분 처분 승인의 건
가결
불참
불참

5
2017.11.09
제1호 : 계열회사 단기대여금 연장의 건
가결
불참
불참

6
2017.12.15
제1호 : 계열회사 단기대여금 연장의 건
가결
불참
불참

7
2018.01.30
제1호 : 신규 대출 약정 승인의 건
가결
불참
불참

다. 이사의 독립성
당사는 이사선임시 주주총회 전에 법적 절차에 따라 선임후보예정자 인원수 및 구체적인 인적사항에 대해서 공시하였습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.감사의 인적사항에 대해서는 "임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부

1
2017.02.23

제1호 : 제20기 결산 재무제표 승인의 건
제2호 : 제20기 정기주주총회 소집의 건
제3호 : 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건
가결

2
2017.04.27
제1호 : 계열회사 차입에 대한 담보 및 보증 연장의 건
가결

3
2017.06.09
제1호 : 산업은행 시설자금 상환스케줄 조정의 건
가결

4
2017.09.15
제1호 : 타법인 출자지분 처분 승인의 건
가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

정관의 규정에 의하여 집중투표제 및 서면투표제, 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 02월 8일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)한컴시큐어
최대주주
보통주식
3,627,438
32.3
3,627,438
31.8
-

김현수
대표이사
보통주식
281,830
2.5
281,830
2.5
-

김연수
임원
보통주식
296,361
2.6
296,361
2.6
-

계
보통주식
4,205,629
37.4
4,205,629
36.9
-

우선주
0
0
0
0
-

당사 최대주주는 (주)한컴시큐어이며, 그 지분율은 3,627,438주(31.8%)로서 특수관계인을 포함하여 4,205,629주(지분율 36.9%)입니다. 

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)한컴시큐어
-
이상헌
-
-
-
김상철
23.16

김상철
23.16
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
81,450

부채총계
31,278

자본총계
50,172

매출액
14,475

영업이익
506

당기순이익
-111

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 주식회사 한컴시큐어는 1999년 3월 31일 설립되었으며, 2001년 11월 1일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었으며, 1995년 보안연구소 출범 이후 10년 이상의 지속적인 연구개발과 시장에 경쟁력 높은 제품 공급을 통해 자타가 인정하는 보안선도 업체로 자리매김 하였으며 축적된 암호인증 기술을 바탕으로 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 B2C 거래, e-Marketplace, eMRO 등 B2B 거래와 같은 전자상거래의 안정성을 보장하기 위한 보안인프라를 제공하고 있습니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 02월 8일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2010.07.12
(주)한컴시큐어 외 2인
2,475,416
23.1%
특수관계인 변경

2010.03.30
(주)한컴시큐어 외 1인
2,327,516
21.7%
특수관계인 변경

2011.08.24
(주)한컴시큐어 외 1인
2,857,845
26.7%
장내매수

2011.10.10
(주)한컴시큐어 외 1인
3,119,343
29.2%
장내매수

2011.12.06
(주)한컴시큐어
3,009,115
28.1%
특수관계인 변경

2011.12.28
(주)한컴시큐어
3,285,183
30.7%
장내매수

2012.02.03
(주)한컴시큐어
3,627,438
33.9%
시간외 매매

2015.03.27
(주)한컴시큐어 외 1인
3,909,268
36.5%
특수관계인 추가

2015.08.28
(주)한컴시큐어 외 2인
4,129,268
38.6%
특수관계인 추가

2016.02.17
(주)한컴시큐어 외 2인
4,205,629
36.9%
특수관계인의 장내매수

주식 소유현황

(기준일 :
2018년 02월 8일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)한컴시큐어
3,627,438
31.8%
-

(주)듀라소닉
758,189
6.6%
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 천주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
1,487
99.1%
4,312
37.9%
-

-주주명부 폐쇄일 기준:
2017년 12월 31일

기준일입니다.

1. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 
 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 
 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6의 규정에 의하여
 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 
 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 
 인하여 신주를 발행하는 경우

4.상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조
 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를
 위하여 신주를 발행하는 경우

6.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 
 발행하는 경우

7.기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8.근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의
 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9.주권을 신규 상장하거나 코스닥 시장에 상장하기 위하여
 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 
 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권(8권종)

명의개서대리인
하나은행

주주의 특전
없음
공고게재신문
당사 홈페이지 또는 한국경제신문

2. 주가 및 주식거래실적

가. 국내증권시장(보통주)

종류
17년 07월
17년 08월
17년 09월
17년 10월
17년 11월
17년 12월

주가
최고
3,150
3,130
3,365
3,230
2,990
2,890

최저
2,780
2,785
3,050
2,910
2,500
2,415

평균
2,963
2,958
3,168
3,058
2,787
2,643

월간거래량(주)
673,513
15,692,470
2,313,417
279,501
519,882
1,873,741

나. 해외증권시장
- 해당 사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2018년 02월 8일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김상철
남
1953.05
사내이사
등기임원
상근
회장
전) ㈜금호 미터텍 회장 역임
현) (주)한컴시큐어 이사
현) (주)한글과 컴퓨터 대표이사
-
-
9년 7개월
2020.03.24

김현수
남
1971.10
대표이사
등기임원
상근
총괄
전) (주)지엠디시스템 대표이사
281,830
-
2년 9개월
2018.03.27

변성준
남
1972.12
사내이사
등기임원
상근
경영지원
현) (주)한글과컴퓨터 이사
-
-
5년 9개월
2018.03.27

김연수
여
1983.03
사내이사
등기임원
비상근
기획

전)㈜캐피탈익스프레스 차장

현)㈜한글과컴퓨터 이사

296,361
-
4년 9개월
2019.03.25

김경래
남
1956.10
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
삼진제약 이사
한일세미컴 대표이사
-
-
9년 7개월
2020.03.24

신동원
남
1969.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

현) 프라이머리넷 대표이사

-
-
10개월
2020.03.24

한승호
남
1946.01
감사
등기임원
비상근
감사
전) 산업자원부 서기관
전) 한국전자문서산업협회 부회장
-
-
9년 11개월
2020.03.24

이경수
남
1972.11
전무이사
미등기임원
상근
연구소
전) 지엠디시스템 상무
140,915
-
2년 10개월
-

전경복
남
1972.01
상무이사
미등기임원
상근
사업부
전) (주)액텔라 기술본부장
-
-
2년 10개월
-

이석주
남
1974.11
이사
미등기임원
상근
경영지원
현) 한컴지엠디 이사
-
-
9년 7개월
-

직원 현황

(기준일 :
2018년 02월 8일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
남
35
-
-
-
35
2년11개월
1,839
52
-

전체
여
11
-
-
-
11
2년
433
39
-

합 계
46
-
-
-
46
2년9개월
2,272
49
-

※ 상기 직원의 현황에서 등기임원은 제외되어 있습니다. (단 대표이사는 포함)
※ 평균 근속연수에서 흡수합병으로 인하여 고용승계된 직원의 경우 합병일로부터 계산된 기간입니다.
※ 연간급여총액은 2017년도 지급액입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이 사
6
1,500
사외이사 2인 포함

감 사
1
100
-

※ 상기 인원수는 정기주주총회의 승인시점 기준임

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
247
35
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
238
60
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
4
2
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
5
5
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액
- 개인별 보수가 5억원 미만이므로, 기재하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법
- 개인별 보수가 5억원 미만이므로, 기재하지 않습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
193,647
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
2
193,647
-

<표2>

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

김한준
미등기임원
2013.03.27
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주식
120,000
-
-
120,000
2016.03.27~2019.03.26
2,140

변성준
등기임원
2013.03.27
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주식
120,000
-
-
120,000
2016.03.27~2019.03.26
2,140

이석주
미등기임원
2013.03.27
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주식
60,000
-
-
60,000
2016.03.27~2019.03.26
2,140

양정웅
직원
2013.03.27
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주식
10,000
-
-
10,000
2016.03.27~2019.03.26
2,140

김현수
등기임원
2015.03.27
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주식
50,000
-
-
50,000
2018.03.27~2021.03.26
3,050

이경수
미등기임원
2015.03.27
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주식
30,000
-
-
30,000
2018.03.27~2021.03.26
3,050

전경복
미등기임원
2015.03.27
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주식
20,000
-
-
20,000
2018.03.27~2021.03.26
3,050

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 02월 8일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜두레콤(비상장)(주1),(주3)
2008.07.10
종속기업
4,500
206
95.0
-
206
124
-
-
-
-
5,392
-579

Win Telecommunication Inc(비상장)(주2)
2008.06.30
관계기업
480
500
50.0
-
-
-
-
500
50.0
-
-
-

(주)캐피탈익스프레스(비상장)(주1)
2009.07.10
종속기업
1,500
60
65.9
-
-
-
-
60
65.9
-
8,678
-1,236

(주)한글과컴퓨터(상장)(주1)
2010.10.20
관계기업
6,500
820
3.5
8,747
-
-
-
820
3.5
8,747
204,127
17,177

브로드밴드캐피탈(비상장)(주2)
2008.09.02
투자
978
9
9.5
-
-
-
-
9
9.5
-
-
-

하호테크㈜(비상장)(주2)
2008.07.10
투자
1,649
83
19.7
-
-
-
-
83
19.7
-
-
-

㈜실리콘바인(비상장)(주2)
2005.01.04
투자
900
18
12.0
-
-
-
-
18
12.0
-
-
-

에이티티알앤디(비상장)(주2)
2012.03.09
투자
2,500
77
21.9
-
-
-
-
77
21.9
-
-
-

합 계
1,773
-
8,747
-
-
-
1,567
-
8,747
217,197
15,362

(주1) 최근 사업년도 별도 기준 재무정보입니다.
(주2) 보고기간종료일 현재 휴·폐업 등으로 신뢰성있는 재무제표의 입수가 사실상 불가능하며, 투자주식의 회수가능성이 낮을 것으로 판단되어 당기 이전에 이미 전액 손상차손을 인식하였습니다.
(주3) 2017년중 전량 매각처리되었습니다.

계열회사 등의 현황
당사는 당분기말 현재 당사를 포함하여 32개의 계열(관계)회사를 가지고 있습니다.

관계회사명
지배주주(회사)
비 고

(주)캐피탈익스프레스
(주)한컴지엠디

비상장 (종속회사)

WIN TELECOMMUNICATION,INC
(주)한컴지엠디

비상장 (해외,미국)

(주)한컴시큐어
김상철 외
상 장

(주)한글과컴퓨터
(주)한컴시큐어
상 장

Hancom India Private Limited
(주)한글과컴퓨터

비상장(해외,인도)

(주)한컴MDS
(주)한글과컴퓨터
상 장

(주)한컴씽크프리
(주)한글과컴퓨터
비상장

Haansoft USA
(주)한글과컴퓨터
비상장(해외, 미국)

(주)한컴커뮤니케이션
(주)한글과컴퓨터
비상장

(주)한컴인터프리
(주)한글과컴퓨터

비상장

(주)플렉슬
(주)한글과컴퓨터

비상장

(주)한컴핀테크
(주)한글과컴퓨터
비상장

(주)한컴세이프티
(주)한글과컴퓨터
비상장

(주)한컴톡카페
(주)한글과컴퓨터
비상장

해피대부(주)
(주)한컴핀테크
비상장

Thinkfree Inc.
(주)한컴씽크프리
비상장(해외, 미국)

Thinkfree NV

(주)한글과컴퓨터

비상장(해외, 벨기에)

iText Software Group NV
Thinkfree NV

비상장(해외, 벨기에)

iText Software Group Corp
iText Software Group NV
비상장(해외, 미국)

iText Software Group BVBA
iText Software Group NV
비상장(해외, 벨기에)

iText Software Asia Pte Ltd
iText Software Group NV
비상장(해외, 싱가폴)

유니맥스정보시스템(주)
(주)한컴MDS

비상장

MDS Pacific Pte., Ltd.
(주)한컴MDS

비상장(해외, 싱가폴)

MDS Pacific Pty., Ltd.
(주)한컴MDS

비상장(해외, 호주)

MDS PACIFIC INDIA PVT LTD
(주)한컴MDS

비상장(해외, 인도)

MDS TECH CHINA HOLDING CO.LIMITED
(주)한컴MDS

비상장(해외, 홍콩)

MDS(Nanjing) Software Technology Co.,Limited

(주)한컴MDS

비상장(해외, 중국)

(주)텔라딘
(주)한컴MDS

비상장

(주)ATT R&D
(주)한컴지엠디 외
비상장

프라움박물관
김상철

비상장

크레팟
김재훈
비상장

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비고

제20기
정기주주총회
(2017.03.24)
제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로
가결
-

제19기
정기주주총회
(2016.03.25)
제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로
가결
-

제18기
정기주주총회
(2015.03.27)
제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로
가결
-

제17기
정기주주총회
(2014.03.26)
제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로
가결
-

제16기
정기주주총회
(2013.03.27)
제1호 의안 : 제16기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로
가결
-

2. 우발채무 등
당분기 중 당사의 우발채무 현황은(연결) III. 재무에 관한 사항의 "3. 연결재무제표 주석"의 "20. 우발채무와 약정사항"을, 그리고(별도) III. 재무에 관한 사항의 "5. 재무제표 주석"의 "19. 우발채무와 약정사항"을 참조하시기 바랍니다.

3. 계류중인 소송사건 등

보고기간종료일 현재 경기도에서 제기한 임대 금지청구 관련 소송(소송가액: 미정)이진행중에 있습니다. 당기 중 진행 중인 소송사건에 대하여 연결기업이 1심 승소하였으며,원고 항소 진행 중에 있습니다. 현재 진행 중인 소송사건과 관련하여 동 소송의 최종결과가 연결기업의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.

한편, 종결된 소송사건으로서 피닉스자산운용(주) 주식의 반환소송(원고: 한정민, 피고: 지배기업, (주)한컴시큐어)이 2013년 7월 2심에서 피고가 최종패소하여 지배기업은 원고로부터 47억원을 지급받음과 동시에 피닉스자산운용(주)의 보통주 94만주를 반환하여야 합니다.

4. 채무보증 현황
X. 이해관계자와의 거래내용의 채무보증 내역을 참조하시기 바랍니다.

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없음

6. 합병등의 사후 정보
< 합 병 >
(1) 합병 당사회사

구분
합병후 존속회사
합병후 소멸회사

상호
주식회사 한컴지엠디 (구 다윈텍)
주식회사 지엠디시스템

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길49
서울시 서초구 강남대로 6길18

대표이사
김한준
김현수

법인구분
코스닥상장법인
주권비상장법인

(2) 합병의 배경 
본 합병의 목적은 주식회사 한컴지엠디(구 다윈텍)와 주식회사 지엠디시스템의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함입니다. 

(3) 합병 방법 
㈜한컴지엠디가 ㈜지엠디시스템을 흡수합병하며, ㈜한컴지엠디는 존속하고 ㈜지엠디시스템은 해산합니다. 당해 합병은 합병회사인 ㈜한컴지엠디에 있어서는 상법 제527조의 3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 (주)지엠디시스템에 있어서는 상법 제527조의 2의 규정이 정하는 바에 의하여 간이합병에 해당합니다

(4)합병 비율
(주)한컴지엠디 : (주)지엠디시스템 = 1:0
(합병회사인 ㈜한컴지엠디는 피합병회사인 ㈜지엠디시스템의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다.)

(5) 주요일정

구 분
합병회사
(㈜한컴지엠디)
피합병회사
(㈜지엠디시스템)

합병 이사회결의일
2015.03.05
2015.03.05

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고일
2015.03.05
-

합병계약일
2015.03.09
2015.03.09

권리주주 확정기준일
2015.03.20
-

소규모합병 공고일
2015.03.20
-

합병 승인을 위한 이사회결의일
2015.04.06
2015.04.06

합병기일
2015.05.08
2015.05.08

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)
2015.05.08
-

합병종료보고 공고일
2015.05.12
-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간
시작일
2015.03.21
-

종료일
2015.03.25
-

합병반대의사 통지 접수
시작일
2015.03.20
-

종료일
2015.04.03
-

채권자 이의제출 공고일
2015.04.07
2015.04.07

채권자 이의제출 기간
시작일
2015.04.07
2015.04.07

종료일
2015.05.07
2015.05.07

합병(소멸)등기일
2015.05.12
2015.05.12

합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)지엠디시스템
매출액
3,077
3,258
2,707
12%
3,169
3%
1차연도 - 예측기관과 실적기간 차이(주1)

영업이익
798
768
1,196
49%
529
31%
원가변동 및 인원증가에 따른 변동

당기순이익
631
608
768
21%
495
19%
원가변동 및 인원증가에 따른 변동

- 1차년도 예측치는 2015년 연간기준이며, 실적치는 합병등기일 이후부터임
- 2차년도 예측치는 2016년 연간기준임. 

< 중요한자산양수도 >
* 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 공시 (2015.02.03)와 관련한 사항입니다.

1. 자산양수도에 대한 기본사항

1) 기본사항
(1) 양수도 대상 주식의 개요 및 거래 대상 자산

구 분
평가대상회사

법 인 명
주식회사 지엠디시스템

대표이사
김현수

본점소재지
서울시 서초구 양재동

설립년월일
2010년 2월 25일

주요사업
디지털 포렌식 (데이터 복구, 분석)

결 산 기
12월

임직원수
18명

상장여부
비상장

발행주식의 종류와 수
보통주 600,000 주

(2) 거래 대상자산

구 분
내 역

양수도 대상 주식
보통주 600,000주

지분율
100%

양수도 금액
9,083,640,000원

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
금번 자산양수도로 인하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다.
한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성 기준에 따라 주식회사 지엠디시스템은 종속회사에 해당될 예정으로, 당사는 금번 자산양수ㆍ도를 통해 수익 다각화 및 매출 증대를 기대하고 있습니다

2) 자산양수도의 진행경과 및 일정

구 분
일 자

외부 평가 보고서일
2015년 1월 16일

이사회결의일
2015년 1월 29일

자산양수도 계약일
2015년 1월 29일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일
2015년 1월 29일
(2015년 2월 3일 재제출)

자산양수도 계약금 지급일
2015년 1월 30일

잔금지급일
2015년 02월04일

3) 자산양수도 대금 지급 방법 등

(1) 주식매수대금의 지급 방법
주식양수도 매매대금은 9,083,640,000원이며 7,247,640,000원은 현금으로 지급하며 1,836,000,000원은 당사가 보유한 자기주식 (다윈텍 보통주식 600,000주)을 교부합니다.

(2) 지급 일정

내 용
일 자
금 액 (원)
주식교부 (주)

계 약 금
2015년 01월 30일
135,599,700
177,255

잔 금
2015년 02월 04일
7,112,040,300
422,745

합 계
-
7,247,640,000
600,000

2. 자산양수도 상대방의 개요
1) 거래상대방 
- 김현수(주식회사 지엠디시스템 대표이사) 외 3인

3. 관련 공시서류 제출일자
- 타법인주식및출자증권취득결정 (2015.01.29)
- 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) (2015.01.29 제출 /2015.02.03 재제출)
- 합병등종료보고서(자산양수도) (2015.02.04)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음