패션플랫폼 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180208)
제출인: 메이븐에프씨

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)

0000
0000
20180202

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 02월 02일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 02월 08일

보고자 :
(주)메이븐에프씨

요약정보

발행회사명
신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
14,294,070
59.01

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
0
0

보고사유
신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)의 패션플랫폼(주) 흡수합병에 따른 신주 취득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)
회사코드
225590

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
22,706,300

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)메이븐에프씨
한자(영문)
MavenFC

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 논현로(개포동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
120-81-85243

직업(사업내용)
의류 OEM 제조
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
메이븐에프씨
부서
관리

직위
이사
전화번호
02-205******

성명
김성경
팩스번호
02-205******

이메일 주소
******07@nate.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

-(주)메이븐에프씨(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
9,967
부채총액
5,235

자본총액
4,732
자본금
100

대표자
이선주

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)

박원희

최대주주 지분율

39%

(주) 2016년말 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박원희
개인(국내)
최대주주
641206
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
패션플랫폼
대표이사
임원(등기)

2
박선주
개인(국내)
계열회사 임원
700911
대한민국
경기도 용인시 수지구 신수로
패션플랫폼
임원
임원(등기)

3
권현미
개인(국내)
계열회사 임원
640505
대한민국
경기도 광주시 고불로
관계사
임원
계열회사등 임원

4
김성경
개인(국내)
계열회사 임원
720619
대한민국
경기도 성남시 중원구 둔촌대로
관계사
임원
계열회사등 임원

5
(주)일루브아이엔씨
국내법인
계열회사
120-87-32277
대한민국
서울특별시 서초구 양재동
관계사
계열회사등

6
김기숙
개인(국내)
계열회사 임원
700709
대한민국
경기도 용인시 수지구 신수로
관계사
임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
(단
위 : 백만원)
-(주)일루브아이엔씨

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,076
부채총액
329

자본총액
748
자본금
50

대표자
권현미

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
박선주, 권현미
최대주주 지분율
각각 50%

(주) 2016년말 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2018년 02월 08일
(주)메이븐에프씨
7
14,294,070
59.01
14,294,070
59.01
22,706,300

증 감
14,294,070
59.01
14,294,070
59.01
22,706,300

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주로 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 보고일 현재 이에 해당하는 각 호 사항의 세부 계획은 없으며, 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
합병으로 인한 신주교부

변동사유
신영해피투모로우제2호기업인수목적(주)의 패션플랫폼(주) 흡수합병에 따른 신주 취득

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)메이븐에프씨
120-81-85243
8,764,200
-
-
-
-
-
-
-
-
8,764,200
36.18

특별
관계자
박원희
641206
2,430,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,430,000
10.03

박선주
700911
1,215,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,215,000
5.02

권현미
640505
1,215,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,215,000
5.02

김성경
720619
340,200
-
-
-
-
-
-
-
-
340,200
1.40

(주)일루브아이엔씨
120-87-32277
248,670
-
-
-
-
-
-
-
-
248,670
1.03

김기숙
700709
81,000
-
-
-
-
-
-
-
-
81,000
0.33

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

22,706,300
1,518,750
59.01
59.01

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
 ※ 특별관계자가 아닌 산은캐피탈(주)의 전환우선주 1,518,750주를 보유잠재수식의 수에 포함하였고, 보유비율은 의결권있는 보통주로 전환예정인 전환우선주 1,518,750주를 포함한 총수 24,225,050주로 계산하였음.

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)메이븐에프씨
120-81-85243
8,764,200
-
-
-
-
-
-
8,764,200
36.18

특별
관계자
박원희
641206
2,430,000
-
-
-
-
-
-
2,430,000
10.03

박선주
700911
1,215,000
-
-
-
-
-
-
1,215,000
5.02

권현미
640505
1,215,000
-
-
-
-
-
-
1,215,000
5.02

김성경
720619
340,200
-
-
-
-
-
-
340,200
1.40

(주)일루브아이엔씨
120-87-32277
248,670
-
-
-
-
-
-
248,670
1.03

김기숙
700709
81,000
-
-
-
-
-
-
81,000
0.33

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
0
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
0
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)메이븐에프씨
120-81-85243
8,764,200
-
-
-
-
-
-
-
-
8,764,200
36.18

특별
관계자
박원희
641206
2,430,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,430,000
10.03

박선주
700911
1,215,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,215,000
5.02

권현미
640505
1,215,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,215,000
5.02

김성경
720619
340,200
-
-
-
-
-
-
-
-
340,200
1.40

(주)일루브아이엔씨
120-87-32277
248,670
-
-
-
-
-
-
-
-
248,670
1.03

김기숙
700709
81,000
-
-
-
-
-
-
-
-
81,000
0.33

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)메이븐에프씨
120-81-85243
2018년 02월 02일
합병(+)
의결권있는 주식
0
8,764,200
8,764,200
-
보고의무 발생

박원희
641206
2018년 02월 02일
합병(+)
의결권있는 주식
0
2,430,000
2,430,000
-
보고의무 발생

박선주
700911
2018년 02월 02일
합병(+)
의결권있는 주식
0
1,215,000
1,215,000
-
보고의무 발생

권현미
640505
2018년 02월 02일
합병(+)
의결권있는 주식
0
1,215,000
1,215,000
-
보고의무 발생

김성경
720619
2018년 02월 02일
합병(+)
의결권있는 주식
0
340,200
340,200
-
보고의무 발생

(주)일루브아이엔씨
120-87-32277
2018년 02월 02일
합병(+)
의결권있는 주식
0
248,670
248,670
-
보고의무 발생

김기숙
700709
2018년 02월 02일
합병(+)
의결권있는 주식
0
81,000
81,000
-
보고의무 발생

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)메이븐에프씨
120-81-85243
-
-
8,764,200
8,764,200

박원희
641206
-
-
2,430,000
2,430,000

박선주
700911
-
-
1,215,000
1,215,000

권현미
640505
-
-
1,215,000
1,215,000

김성경
720619
-
-
340,200
340,200

(주)일루브아이엔씨
120-87-32277
-
-
248,670
248,670

김기숙
700709
-
-
81,000
81,000

※합병으로 인한 신주취득 주식수량을 기타에 기재함

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

합병으로 인한 신주취득

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)메이븐에프씨
120-81-85243
합병신주배정

박원희
641206
합병신주배정

박선주
700911
합병신주배정

권현미
640505
합병신주배정

김성경
720619
합병신주배정

(주)일루브아이엔씨
120-87-32277
합병신주배정

김기숙
700709
합병신주배정