서희건설 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180208)
제출인: 서희건설

전환사채권 발행결정
1.8
(주)서희건설

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 2 월 7일

회 사 명 :
(주)서희건설

대 표 이 사 :
곽 선 기

본 점 소 재 지 :
성남시 분당구 수내로46번길 4 (수내동, 경동빌딩 4층)

(전 화)031-781-4242

(홈페이지)http://www.seohee.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)차장
(성 명)이 승 호

(전 화)02-3416-6645

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
27
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
25,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
25,000,000,000

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2021년 02월 13일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일(또는 전 지급기일)로부터 각 지급기일 전까지 원금에 대해상기의 이율을 적용하여 산출된 연간이자를 4등분하여 다음의 이자지급기일에 지급하기로 한다.

- 2018년 05월 13일 2018년 08월 13일 2018년 11월 13일 2019년 02월 13일
- 2019년 05월 13일 2019년 08월 13일 2019년 11월 13일 2020년 02월 13일
- 2020년 05월 13일 2020년 08월 13일 2020년 11월 13일 2021년 02월 13일

7. 원금상환방법
본 사채의 만기일인 2021년 2월 13일 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을
일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에
상환하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,242

전환가액 결정방법
사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액 이상으로 한다.
① 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 
 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
② 보통주의 최근일 가중산술평균주가
③ 보통주의 전환사채 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
20,128,824

주식총수대비
비율(%)
11.60

전환청구기간
시작일
2019년 02월 13일

종료일
2021년 01월 13일

전환가액 조정에 관한 사항
1. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 
단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × {(기발행주식수 + [신발행주식수 ×
 1주당발행가액 ÷ 시가]) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)}

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 청구되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 전환권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 취하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 전환권리권자에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업 양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 1. 내지 3. 에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2018년 05월 13일 및 이후 매3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우, 그 가액을 전환가액으로 재조정한다. 단, 본 호에 의한 전환가액 조정의 한도는 본 사채의 발행 당시 전환가액(전환가액 조정일 전에 1. 내지 3. 에 따라 전환가액을 조정한 경우 조정후 전환가액)의 70% 이상에 해당하는 가액으로 한다.

5. 위 1. 내지 4. 에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 청구로 인하여 발행한 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6. 본 호에 의한 조정후 전환가액의 호가단위 미만은 절사한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 중도상환(Call option) : 발행인은 전환사채 발행일로부터 1년이 경과한 날 (2019년 2월 13일) 및 그 후 매6개월째 되는 날 본 사채 액면금액 100%에 대해 발행총액의 100%내에서 콜옵션(Call option)을 행사할 수 있다.
 나. 조기상환청구(Put Option) : 본 사채의 사채권자는 전환사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2019년 2월 13일) 및 그 후 매6개월째 되는 날 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환청구를 할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[조기상환일]
2019년 02월 13일 2019년 08월 13일
2020년 02월 13일 2020년 08월 13일

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 02월 13일

12. 납입일
2018년 02월 13일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 1년간 전환 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1)자금조달의 목적 :
 운영자금 확보

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)유성티엔에스
계열회사
13,000,000,000

(주)애플디아이
계열회사
4,500,000,000

(주)애플이엔씨
계열회사
3,500,000,000

(유)이엔비하우징
계열회사
1,000,000,000

이봉관
최대주주
1,500,000,000

이은희
특수관계인
500,000,000

이성희
특수관계인
500,000,000

이도희
특수관계인
500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재