에코글로우 — 의결권대리행사권유참고서류 (20180208)
제출인: 에코글로우

참고서류
3.2
(주)스킨앤스킨

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 02월 08일

권 유 자:

성 명: 주식회사 스킨앤스킨
주 소: 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
전화번호: 070-5073-4918

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)스킨앤스킨
보통주
2,315,907
2.83%
본인
자기주식 2,315,907주(2.83%)는 상법 제369조에 의거 의결권이 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

비아이티
1호조합
최대주주
보통주
6,090,000
7.44%
최대주주
-

김정우
최대주주의
특수관계인
보통주
3,513,065
4.29%
등기임원
대표이사

김건기
최대주주의
특수관계인
보통주
410,000
0.50%
등기임원
-

계
-
10,013,065
12.23%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

윤상현
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2017년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간
:
(시작일) -

2018년 02월 13일
 (종료일) - 2018년 02월 22일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

(주)팀스
임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 권유업무
-

라. 주주총회 일시 및 장소 
 (일
시
)

-
2018년 02월 23일
09시

(장
소)
-
경기도

파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동 (본사
회의실)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 남기범
 (부서 및 직위) - 경영지원부 공시담당 이사
 (연락처) 070-5073-4918

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 기초 화합물 제조업

2. 의약품, 식품 첨가물의 제조 및 가공

3. 디스플레이용 소재 및 부품의 제조 및 가공

4. 기타 화학제품 제조업

5. 기계기구 제조업

6. 시장조사, 경영자문, 컨설팅업

7. 부동산 개발업 및 부동산 매매 임대업

8. 프렌차이즈 모집 및 운영

9. 화장품제조에 관한 용역과 기술의 제공 및 자문업

10. 화장품 플랜트엔지니어링 및 수출입, 임대업

11. 할랄식품(다류, 건강기능식품 포함)제조 및 판매업

12. 할랄인증 심사 및 평가, 인증 컨설팅업

13. 할랄인증 대행 업무

14. 국제인증(품질)시스템의 개발, 교육 및 컨설팅

15. 시험, 평가, 인증관련 국제기구 및 외국기관과의 협력

16. 신소재 연구개발업 및 투자업

17. 건강보조식품(일반식품포함) 제조 및 판매

18. 전자상거래 및 인터넷사업

19. 패션, 잡화, 귀금속의 수출입 도소매업 및 투자

20. 미용업, 사설 미용학원 설치운영, 관광업

21. 화장품 국내외 제조,유통 및 국내외 무역업

22. 리조트 호텔 개발, 시행 및 건설업

23. 생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공매매, 판매

24. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업

25. 생활용품(비누,세제,칫솔 포함)의 제조 및 판매

26. 화장품 용기 제조업

27. 플라스틱 사출 및 압출, 가공성형업

28. 의약품, 의약부외품의 제조, 판매 및 도소매업

29. 화장품 원부자재 도소매, 일반도매 및 종합소매업

30. 물류사업 및 창고임대업

31. 공장자동화라인 설비 및 구축업

32. 건설기자재 판매업

33. 구매대행 및 컨설팅업

34. 반도체장비 개발 및 서비스업

35. 반도체장비 부품 도소매업

36. 리크센서 제조 및 설치업

37. 무인비행기 및 항공기 제조 및 판매업
38. 무인비행기 및 항공기용 엔진제조 및 판매업
39. 무인비행기 및 항공기부품 및 보조장치 제조업
40. 항공촬영 및 항공측량업, 항공촬영기 및 영상기기 제조업
41. 무인비행기 및 항공기 연구개발 용역업
42. 조립식 무선조정체 제조 및 도,소매업, 항공기 및 무선조정체 교육업
43. 카쉐어링 시스템 및 관련 운용체계에 대한 소프트웨어 도·소매 및 동 운영체계의 설치운영업, 자동차대여업 및 체인화사업
44. 신·재생에너지 관련 기술개발 및 원료·부품·소재·기기의 제조, 설치, 판매, 보관 및 수출입
45. 소재(복합재료, 유·무기재료, 금속제품, 비타민C유도체등)의 제조, 판매, 보관 및 수출입

46. 각 호 사업에 부대 관련되는 위탁 매매

47. 각 호 사업에 부대 관련되는 물품의 판매 및 수출입업, 도소매업, 대리업

48. 각 호 사업에 부대 관련되는 일체의 사업, 경영 및 투자

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 기초 화합물 제조업

2. 의약품, 식품 첨가물의 제조 및 가공

3. 디스플레이용 소재 및 부품의 제조 및 가공

4. 기타 화학제품 제조업

5. 기계기구 제조업

6. 시장조사, 경영자문, 컨설팅업

7. 부동산 개발업 및 부동산 매매 임대업

8. 프렌차이즈 모집 및 운영

9. 화장품제조에 관한 용역과 기술의 제공 및 자문업

10. 화장품 플랜트엔지니어링 및 수출입, 임대업

11. 할랄식품(다류, 건강기능식품 포함)제조 및 판매업

12. 할랄인증 심사 및 평가, 인증 컨설팅업

13. 할랄인증 대행 업무

14. 국제인증(품질)시스템의 개발, 교육 및 컨설팅

15. 시험, 평가, 인증관련 국제기구 및 외국기관과의 협력

16. 신소재 연구개발업 및 투자업

17. 건강보조식품(일반식품포함) 제조 및 판매

18. 전자상거래 및 인터넷사업

19. 패션, 잡화, 귀금속의 수출입 도소매업 및 투자

20. 미용업, 사설 미용학원 설치운영, 관광업

21. 화장품 국내외 제조,유통 및 국내외 무역업

22. 리조트 호텔 개발, 시행 및 건설업

23. 생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공매매, 판매

24. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업

25. 생활용품(비누,세제,칫솔 포함)의 제조 및 판매

26. 화장품 용기 제조업

27. 플라스틱 사출 및 압출, 가공성형업

28. 의약품, 의약부외품의 제조, 판매 및 도소매업

29. 화장품 원부자재 도소매, 일반도매 및 종합소매업

30. 물류사업 및 창고임대업

31. 공장자동화라인 설비 및 구축업

32. 건설기자재 판매업

33. 구매대행 및 컨설팅업

34. 반도체장비 개발 및 서비스업

35. 반도체장비 부품 도소매업

36. 리크센서 제조 및 설치업

37. 무인비행기 및 항공기 제조 및 판매업
38. 무인비행기 및 항공기용 엔진제조 및 판매업
39. 무인비행기 및 항공기부품 및 보조장치 제조업
40. 항공촬영 및 항공측량업, 항공촬영기 및 영상기기 제조업
41. 무인비행기 및 항공기 연구개발 용역업
42. 조립식 무선조정체 제조 및 도,소매업, 항공기 및 무선조정체 교육업
43. 카쉐어링 시스템 및 관련 운용체계에 대한 소프트웨어 도·소매 및 동 운영체계의 설치운영업, 자동차대여업 및 체인화사업
44. 신·재생에너지 관련 기술개발 및 원료·부품·소재·기기의 제조, 설치, 판매, 보관 및 수출입
45. 소재(복합재료, 유·무기재료, 금속제품, 비타민C유도체등)의 제조, 판매, 보관 및 수출입

46. 각 호 사업에 부대 관련되는 위탁 매매

47. 각 호 사업에 부대 관련되는 물품의 판매 및 수출입업, 도소매업, 대리업

48. 각 호 사업에 부대 관련되는 일체의 사업, 경영 및 투자

49. 금융, 투자정보 개발 및 평가업무
50. 금융, 투자정보의 제공 및 관련자료의 출판업무
51. 증권 및 금융 관련 사이버 지점 업무
52. 주식관련 업종지수의 개발 및 주식매매신호 관련 사업
53. 유사투자자문업, 인터넷광고 대행업
54. 소프트웨어 개발, 유지보수 및 판매업
55. 샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도·소매업, 제조업, 수출입업

신규사업 진출을 위한 사업목적 추가

제32조(이사의 수) 
회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.

제32조(이사의 수) 
회사의 이사는 3명 이상
8명 이내로 한다.

책임경영강화를 위한 이사 정원수 변경

<부칙>
이 정관은 2017년 8월 11일부터 시행한다.
<부칙>
이 정관은 2018년 2월 23일부터 시행한다.
부칙 시행일 문구정비

※ 기타 참고사항

- 사업목적 추가 등에 따라 추후 정관에 표기되는 사업목적의 순서(각 항)는 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김정우
1965.03.06
사내이사
특수관계인
이사회

서세환
1970.03.04
사내이사
-
이사회

송강은
1967.02.07
사내이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김정우
(주)스킨앤스킨 대표이사
화진화장품 
주식회사 구매부
- 2015.12.31 
 라미화장품제조(주) 지분 70%를 회사가 김정우로부터 양수
- 2015.12.31 
 (주)스킨앤스킨(합병 전 자회사) 지분 
 70%를 회사가 김정우로부터 양수
- 2016.01.14 
 회사가 발행한 제7회차 CB 대상자
- 2016.12.15 
 회사가 발행한 제3자배정 유상증자 대상자
- 2017.03.28
 자회사((주)스킨앤스킨)와 합병에 따라 합병신주 974,994주 배정

서세환
(주)스킨앤스킨 대표이사
대명개발기획 
경영지원부
- 2017.11.02
 주임종 단기대여금 지급(전액 상환)
- 2017.12.27
 주임종 단기대여금 지급

송강은
경영인
- 쉐링제약
- (주)글로벌데이몬파마 COO
-

※ 기타 참고사항

- 해당 신규선임 이사 후보자의 임기는 1년 입니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김인창
1972.06.20
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김인창
미국공인회계사
서울지방국세청
-

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제4호 의안 : 타법인 주식 취득 변경의 건

나. 의안의 요지

당사는 2017년 12월 5일 강석현외2인이 보유하던 (주)피플카쉐어링 주식 44,308주(지분율 51%)를 취득한 바 있고, 그에 대한 취득대금으로 현금이 아닌 당사가 발행하는 제10회 무기명 무보증 사모전환사채(총 권면금액 9,026,957,456원)를 지급하였습니다.
한편, 위 양도인(강석현외2인)은 금번 주식양수도로 인한 양도소득세가 조세특례제한법에 의거하여 과세이연될 것으로 당초 판단하였으나, 세무당국 및 세무전문가의 의견을 최종확인한 결과 과세이연이 불가능하다는 결론을 확인하였습니다.
양도인이 해당 양도세를 미납하는 경우 (주)피플카쉐어링 지속경영에 중대한 악영향을 미칠 수 있으며, 이 경우 당사의 지분법 투자주식평가손실 및 연결재무제표상 실적악화가 발생할 수 있습니다. 
이에 따라, 당사 경영진은 당사 소액주주의 피해를 사전에 방지하여 주주들의 권익을 보호하기 위한 차원에서, 동 타법인 주식취득에 대한 취득 규모를 축소 ·변경하는 의안을 금번 임시주주총회 의안으로 상정하고 주주분들의 판단을 구하고자 합니다.

※ 기타 참고사항
당사는 금번 임시주주총회에서, 당초 취득한 (주)피플카쉐어링의 지분 51%(44,308주)를 6.22%(5,400주)로 변경하여 취득하는 안건이 가결되는 경우, 해당 취득대금은 9,026,957,456원에서 1,100,152,800원으로 변경되는 것이며, 기 발행된 제10회 무기명 무보증 사모 전환사채는 만기전 사채 취득의 방식으로 소각할 예정입니다. 만기전 사채취득의 재원은 당사가 취득한 (주)피플카쉐어링의 지분을 양도인에게 각 반환하는 방식을 취할 예정이며, 임시주주총회 이후 관련 공시를 진행할 예정입니다.