삼양케이씨아이 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180207)
제출인: 삼양케이씨아이

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
주식회사케이씨아이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 02월 07일

회 사 명 :
(주)케이씨아이

대 표 이 사 :
윤재구, 윤광호

본 점 소 재 지 :
충청남도 서산시 대산읍 대죽1로 221

(전 화) 02-784-1480

(홈페이지) http://kciltd.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 윤광호

(전 화) 02-784-1480

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 케이씨아이가 주식회사 오엔오케미칼을 흡수합병
 - 존속회사 : 주식회사 케이씨아이
 - 소멸회사 : 주식회사 오엔오케미칼

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 증대 및 기업가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 주식회사 오엔오케미칼의 지분은 주식회사 케이씨아이가 100% 소유하고 있습니다. 또한, 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병 하며, 주식회사 케이씨아이는 존속하고 주식회사 오엔오케미칼은 소멸합니다. 
본 합병으로 인하여 주식회사 케이싸이아가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 케이씨아이가 피합병법인인 주식회사 오엔오케미칼을 100% 자회로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
주식회사 케이씨아이 : 주식회사 오엔오케미칼
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
주식회사 케이씨아이는 본 합병으로 소멸하는 주식회사 오엔오케미칼의 발행주식을 100% 보유하고 있어, 합병비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 오엔오케미칼

주요사업
제조업 (계면활성제, 화장품원료 등)

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,727,962,658
자본금
480,000,000

부채총계
270,636,958
매출액
1,606,116,600

자본총계
1,457,325,700
당기순이익
364,760,138

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 02월 08일

주주확정기준일
2018년 02월 22일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 02월 23일

종료일
2018년 03월 01일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 02월 23일

종료일
2018년 03월 08일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 03월 10일

종료일
2018년 04월 11일

합병기일
2018년 04월 12일

종료보고 총회일
2018년 04월 12일

합병등기예정일자
2018년 04월 13일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되는 바, 합병회사인 주식회사 케이씨아이의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어 지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말기준입니다. 또한 주식회사 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사대상에 해당하지 않아 기관명과 감사의견은 기입하지 아니하였습니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할수 없었던 천재지변,경제상황의 급격한 변동,경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할수 있습니다.

마. 합병계약과 관련한 세부사안은 본 합병계약의 본질을 해치지 않는 범위 내에서 각 당사자의 대표이사에게 일임합니다.

바. 합병 주요일정

구 분

주식회사케이씨아이
(존속회사)

주식회사오엔오케미칼
(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2018년 02월 07일

2018년 02월 07일

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

2018년 02월 07일

-

합병계약일

2018년 02월 08일
2018년 02월 08일

소규모 합병 공고 또는 통지

2018년 02월 22일

-

주주확정기준일

2018년 02월 22일

-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2018년 02월 23일

-

종료일

2018년 03월 01일

-

합병반대의사 통지
접수기간

시작일

2018년 02월 23일

-

종료일

2018년 03월 08일

-

합병승인을 위한 
주주총회 갈음 이사회 승인

2018년 03월 09일
2018년 03월 09일

채권자 이의제출 공고일

2018년 03월 09일
2018년 03월 09일

채권자 이의제출기간

시작일

2018년 03월 10일
2018년 03월 10일

종료일

2018년 04월 11일
2018년 04월 11일

합병기일

2018년 04월 12일
2018년 04월 12일

합병종료보고 주주총회 갈음 
이사회 결의일

2018년 04월 12일

-

합병종료보고 공고일

2018년 04월 13일

-

합병등기 예정일(소멸등기 예정일)

2018년 04월 13일
2018년 04월 13일

사. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의.승인 과정및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음