한진 — 투자설명서 (20180207)
제출인: 한진

투자설명서
1.5
(주)한진

투 자 설 명 서

2018년 02월 07일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 한진

( 증권의 종목과 발행증권수 )
㈜한진 제81회 무기명식 이권부 무보증사채

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
제81회 금 칠백팔십억원정(\78,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 02월 07일

2. 모집가액 :

금 칠백팔십억원(\78,000,000,000)

3. 청약기간 :

2018년 02월 07일

4. 납입기일 :

2018년 02월 07일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)한진 - 서울시 중구 남대문로 63

유안타증권(주) - 서울시 중구 을지로 76

키움증권(주) - 서울시 영등포구 여의나루로4길 18 
 KB증권(주) - 서울시 영등포구 여의나루로4길 21

 미래에셋대우(주) - 서울시 중구 을지로5길 26
 한국투자증권(주) - 서울시 영등포구 의사당대로 88
 이베스트투자증권(주) - 서울시 영등포구 여의대로 14
 한화투자증권(주) - 서울시 영등포구 여의대로 56 
 아이비케이투자증권(주) - 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
유안타증권 주식회사, 키움증권 주식회사, KB증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

(주)한진81_대표이사확인서_투자설명서

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가.

택배단가 하락 위험성

당사
매출의 30%가 넘는 비중을 차지하는

택
배산업은 지속적인 시장 성장에도 불구하고, 현재 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화
되고 있습니다.

택배업계는
업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급 물량 확보를 위한
높은 경쟁 강도 등으로 인하여 평균단가 하락 현상이 발생
하고 있습니다.
택배단가의 하락세 지속 시 물량확보를 위한 과당 경쟁으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

나.

새로운 경쟁사의 등장 위험성

국내 택배시장은
규모의 경제를 통한
택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한
대형 택배업체 위주로 재편
되고

있으
며
,

소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조
를 이루고
있습니다. 이러한
시장환경 속에서 안정적인 화주를 가진
새로운 거대 사업자의 등장 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병을 통하여 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성
이 있습니다.
이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다.

유통업체의 자체 배송 강화 위
험

성

최
근
모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대
되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여
물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고
자
체배송 시스템구
축을 위해 공격적인 투자
를 진행하고 있습니다.
향후 국내
소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력
이 될 전망
입니다.
유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 당사 택배사업의 수익성에 영향
을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라.

화물연대의 파업 위험성

육상 운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여
운송업자의 화주에 대한 운임교섭력이 매우 낮은 편입니다. 이러한 환경 속에 2002년 출범한 화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 운송비 인상, 고용안정성 보장 등을 요구하며 수차례 파업을 단행하였습니다.
한편,

2017년 7월 화물운송 근로자들의 처우개선과 관련한 내용을 담고 있는
'화물자동차운수사업법'의 조속한 통과를 요청하며 화물연대 서울경기지사에서 상경파업을 진행
하였습니다.
화물연대의 파업은 향후 재차 발생할 수 있으며, 이러한 파업은 당사의 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.

해운항만사업 관련 위험
성
당사는 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다.
항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다.
국내외
경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로
국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다.
또한 글로벌 경제 동향에 의해
수출입 물동량 변동 가능성이 여전히 잠재되어 있고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화
되고 있는 점은
당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.

선박 공급과잉에 따른 위
험

성

당사는 효율적인 물류시스템 운영과 사업부문간 시너지로 해운사업부문, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서 수익을 창출하고 있습니다. 하지만,
해운사업부문에서는 선박 공급과잉에 따른 불리한 수급측면과 BDI 지수의 약보합세 등으로 영업이 부진한 상황이고, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서는 시장 경쟁이 심화 된 가운데 계열 및 관계사외 물량 확보에 어려움을 겪고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사.

제3자물류사업 관련 위험성

경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내 3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. 당사는 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나
국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

아.
국제유가 및 환율 변동 위험성

물류사업의 수익성은 유가 및 환율 변동에 영향을 받고 있습니다.
이에 따라

국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가.

영업이익률 감소에 따른 수익성 악화 위험

당사의 연결 기준
매출액은 2014년 약 1조 5,328억원, 2015년 약 1조 6,417억원, 2016년 약 1조 7,648억원으로 매년 증가
하였으나,
영업이익률은 2014년 3.43%, 2015년 2.51%, 2016년 -0.87%로 매년 감소
하였습니다. 2016년 당사는
보유하고 있던 (주)한진해운 매출채권의

대손상각비 인식
으로 판매비와관리비가 2015년 대비 약 80.7% 증가하면서 약 153억원의 영업손실을 기록하였습니다.
당사는
2017년 3분기말 연결 기준 매출액은 약 1조 3,471억원으로
전년 동기 대비 2.08% 증가하였으며,
매출원가율도 소폭 증가하였으나
판관비 감소로 인하여 152억원의 영업 이익을 시현
하였습니다.
전반적으로
영업이익률이 감소하고 있는 상황에서, 향후 국내외 경기 변동 및 시장 경쟁의 강도 등 영업 환경의 변화에 따라 당사의 영업수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

나.
지속적인 투자 부담으로 인한 현금흐름 악화 위험

당사가 영위하는
물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및 사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다. 당사는
시장 지위를 유지하기 위한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요는 계속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 투자 부담은 향후 당사의
현금흐름을 악화시키는 위험 요소로 작용할 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다.

다.
과다한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험

당사는
2017년 3분기말 연결 기준 총 차입금 약 9,818억원
, 부채비율 146.14%를 기록
하였습니다.

2017년 3분기말 연결 기준 총 차입금은 2014년
8,141억원에 비해 20.60% 증가하였으며, 부채비율은 2014년 148.88%에 비해 2.74%p 감소
하였습니다.
물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 당사는 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요 증가로 인하여 차입금 부담이 확대되었습니다.

당사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며
업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는
당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험
에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다
.

라.
고정적인 이자비용 부담으로 인한 당기순손실 발생 위험

당사의
2017년 3분기말 연결 기준 이자비용은 472억원으로
2014년부터 2016년까지 연결 기준으로 연 평균 약 460억원의 이자비용이 발생
하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나,
2016년말 연결 기준
약 153억원의 영업 손실과 이자비용 증가로 인하여
이자보상배율은 1배를 하회하였습니다. 한편,
2017년 들어 개선된 영업창출력에도 불구하고 영업익을 상회하는 이자비용 발생으로 인하여 이자보상배율은 여전히 1배를 하회하고 있습니다. 현재의
총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황과 당사의 다소 정체 혹은 감소된 영업이익률 흐름을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단됩니다.

마.
담보제공자산 증가 위험

2017년 3분기말 연결 기준 당사가 제공한 담보자산은 장부가액 기준으로
9,715억원(담보설정액 기준 1조 3,435억원) 입니다.
이는 당사의 2017년 3분기말 연결 기준 총 자산 2조 4,404억원 중 39.81%(담보설정액 기준 55.05%)를 차지하는 수준입니다. 당사의 총 자산 대비 담보설정액 비율은 2014년말 연결기준 60.47%에서 2017년 3분기말 연결 기준 55.05%로 5.42%p 감소하였으며, 담보 제공 자산의 장부가액 비율은 2014년말 연결 기준 42.39%에서 2017년 3분기말 연결 기준 39.81%로 2.58%p 하락하였습니다.
담보로 제공된 자산에 대해서 당사는 향후 매각 및 유동화와 이를 통한 자금조달이 어려울 것으로 판단되며, 이는 당사의 보유 자산 활용에 있어 큰 제약 요인
으로 작용할 수 있습니다.

바.

종속기업의 영업 및 재무상태 악화 위험

당사는 2017년 3분기말 기준 13개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만
물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다.

종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으니, 투자자 여러분들께서는
이
점
유의하시기 바랍니다
.

사. 관계기업투자 관련 위험

당사는
2017년
3분기말 연결 기준 약
462억원

의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법의 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 특수관계자 거래 관련 위험

당사가 영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서
특수관계자 간 매출
·매입 및 보증의 제공·공급 받고 있으며
,
계열사간 신용위험이 공유되는 가운데
예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인
으로

작용

할
수 있으
니 투자자분들께서는
이 점 유의하시기 바랍니다. 당
사
는
종속기업인
한진울산신항운영(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여 각각 80억원, 500억원, 200억원을 한도로 자금보충의무
가 있습니다.

자. (주)한진해운 관련 위험
(주)한진해운은 업황침체와 업계 내 경쟁심화로 인해 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며, 2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록했습니다.
2016년 9월 1일 (주)한진해운에 대한 법원의 회생절차 개시가 결정되

었으며

최종적으로 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운 채권의 기한의 이익이 상실된 상황이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산으로 인해 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다.

당사와 (주)한진해운간 주요 지분거래 및 영업양수도 거래는 총 4건 입니다. 이 중 평택컨테이너터미날(주) 및 Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 취득으로 인해 (주)한진해운과 연관되어 향후 발생가능한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 다만,
Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 거래와 관련하여
(주)한진해운에게 선급한 300억원에 대해 (주)한진해운 익스포져가 직접적으로 노출되어 있습니다.
해당 선급금 300억원((주)한진해운이 보유하고 있던 (주)한진퍼시픽(현. (주)현대상선퍼시픽)에 대한 대여금 및 이자를 담보로 제공받음)은 공익채무로 변제될 예정이나
법원의 허가에 따라 배분되는 시간이 소요됩니다. 따라서 당사는 일부 선급금에 대해 담보로 제공받은 부분의 매각으로 우선적인 회수를 진행하였으며, 나머지 금액은 추후 순차적으로 회수될 예정
입니다.

차. 지배구조 개편 관련
당사가 속한 한진그룹의 과거 지배구조는 조양호 회장 등 대주주가 정석기업(주)를 지배하고, 정석기업(주)가 당사를, 당사가 (주)대한항공를 지배하는 가운데, (주)대한항공이 정석기업(주) 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하였습니다.
한진그룹은 순환출자구조를 해소하고 지배구조 선진화를 위해 2013년 8월 (주)대한항공을 인적분할하여 지주회사인 (주)한진칼을 설립하였습니다. 한진그룹의 지주회사인 (주)한진칼과 계열회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 행위제한 요건 중 지주회사 전환일 후 2년 이내인 2015년 7월 31일(일부 사항 : 2016년 11월 10일)까지 충족해야함에 따라,
(주)한진칼은 (주)대한항공의 기명식 보통주식 공개매수를 통한 유상증자를 실시하였고, 당사는 보유중인 (주)대한항공 기명식 보통주식 매각, (주)한진칼의 정석기업(주) 투자사업부문 합병, 계열회사들의 지분매매 등을 통해 지배구조 개편과정을 진행하였습니다.
한진그룹은 상기 지배구조 개편과정을 통해 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 행위제한 요건 중 2015년 7월 31일까지 충족해야하는 요건을 충족
하
였습니다. 또한, (주)한진해운이 2017년 2월 17일자로 서울중앙지방법원으로부터 파산선고를 받은 이후 2017년 3월 3일부로 한진그룹 계열에서 제외됨에 따라, (주)한진해운과 관련하여 남아있던 지분 정리 문제는 해소된 것으로 판단됩니다.

카. 한진그룹 재무구조개선 약정 체결 관련 위험
한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2017년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서
경영구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다.
만약 한진그룹이
동 약정 사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구 조치를 취할 수 있고, 시정조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 산업은행은 자구계획 자산 처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다
.

타. 평
판 관련 위험

최근 언론 보도자료에 따르면, 경찰은 당사 대표이사 회장의 자택 공사 과정에서 (주)칼호텔네트워크의 호텔 공사비 중 일부가 사용되었다는 배임혐의를 조사하기 위하여, 2017년 7월 7일 대한항공 본사 및 칼호텔네트워크 사무실 등을 압수 수색하였습니다. (주)칼호텔네트워크의 경우 당사와 직접적인 지분 취득 관계가 없으며, 위 사건은 당사의 영업 내지 자금과는 무관합니다.

파. 소
송 관련 위험

본 증권신고서 제출 전일 현재 당사가 피고 및 피고지위로서 진행 중인 배상청구 등의 소송사건은
총
23
건으로 소송가
액은
6,852백만원이며

, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 합리적으로 예측할 수 없으나,

향후 판결 결과에 따라
당사 손익에 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 신용등급 하향 관련 위험

2016년
3월
한국기업평가
는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)
으로 하향했고,

NICE신용평가와 한국신용평가

역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일

당사의 신용등급을 각각

A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로
하향조정

하
였
으
며

NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정
하였습니다.

그러나,
한국신용평가와 한국기업평가는
각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일
계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정
하였습니다. 향후,
신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관
을 가지므로, 투
자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 환금성 위험
본 사채의 상장예정일은 2018년 02월 07일 입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거
래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다.

하지
만

급
격
한
채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

나. 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험 

본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

다.
신
용등급과 관련된 사항

금번 발행되는
당사의 제8
1회 무보증사채와 관련하여
한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은

각각 BBB+(안
정
적), BBB+(안정적)

입니다.
이 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며
, 투자
자 여러분께서는
상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

라. 등록발행

본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

마. 발행일정 변동 관련 위험

본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수
있습니다
. 또한 본 신
고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.

바. 기타 참고사항

당사는 상기에
기술된 투자위험요소 외에도
전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향
을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼
, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
81
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액

78,000,000,000

모집(매출)총액

78,000,000,000

발행가액

78,000,000,000

권면이자율

4.095%

발행수익률
4.095%
상환기일
2019년 08월 07일

원리금
지급대행기관
(주)우리은행
소공동지점
(사채)관리회사
BNK투자증권

신용등급
(신용평가기관)

한국기업평가(BBB+(안정적)) / 한국신용평가(BBB+(안정적))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유안타증권
-
1,600,000
16,000,000,000
0.25%
총액인수

대표
케이비증권
-
1,500,000
15,000,000,000
0.25%
총액인수

대표
키움증권
-
1,600,000
16,000,000,000
0.25%
총액인수

인수
미래에셋대우
-
600,000
6,000,000,000
0.25%
총액인수

인수
한국투자증권
-
500,000
5,000,000,000
0.25%
총액인수

인수
한화투자증권
-
500,000
5,000,000,000
0.25%
총액인수

인수
이베스트투자증권
-
1,000,000
10,000,000,000
0.25%
총액인수

인수
아이비케이투자증권
-
500,000
5,000,000,000
0.25%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 02월 07일
2018년 02월 07일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
50,000,000,000

운영자금
28,000,000,000

발행제비용
339,260,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶본 사채의 발행과 관련하여 2018년 01월 12일 유안타증권(주), 키움증권(주) 및 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 02월 02일이며, 상장예정일은 2018년 02월 07일임.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

회 차 :
81

(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액

78,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
4.095

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액

78,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 공사채등록법에 따라 등록발행을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별기재하지 않음.

이자율
연리이자율(%)

4.095

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 후급하며, 아래의 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하되, 원이자지급기일 이후의 이자는 해당 이자지급시의 이자를 산정함에 있어서 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같으며, 해당일이 월력상 존재하지 않는 경우는 그 직전 영업일을 이자지급기일로 한다.

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이자율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이자율을 적용한다.

이자지급 기한

2018년 05월 07일, 2018년 08월 07일, 2018년 11월 07일
, 2019년 02월 07일,

2019년 05월 07일, 2019년 08월 07일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자

2018년 01월 25일

/
2018
년 01월 25일

평가결과등급

BBB+(안정적)

/
BBB+(안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
유안타증권(주), KB증권(주), 키움증권(주)

분석일자

2018년 01월 25일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2019년 08월 07일에 일시 상환한다. 다만 상환기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

상 환 기 한
2019년 08월 07일

납 입 기 일
2018년 02월 07일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)우리은행 소공동지점

고유번호
00254045

기 타 사 항
▶본 사채의 발행과 관련하여 2018년 01월 12일 유안타증권(주), 키움증권(주) 및 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 02월 02일이며, 상장예정일은 2018년 02월 07일임.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요내용

공모가격 최종결정
- 발행회사 : 대표이사, CFO, 자금팀장 등
- 공동대표주관회사 : 각 사 부문장, 본부장, 담당 임원, 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과와 금융 및 채권시장의 동향과 전망 등을 감안하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 "대표주관회사"가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시여부

수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정 변경이 발생하더라도 "대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따릅니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방법

공동대표주관회사인 유안타증권(주), 키움증권(주) 및 KB증권(주)는 (주)한진의 제81회 무보증사채의 발행에 있어
민간채권평가사 평가금리 및 스프레드 동향, 최근 동일 등급 회사채 발행 사례, 동일 등급 회사채의 개별민평금리 현황, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제81회]
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주
)한진
1년
6개월 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사
)에

-0.30%p ~ +0.00%p

를 가
산한 이자율로 합니다.

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사와 공동대표주관회사가 제시하는 공모희망금리는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항

수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX 접수방법을 이용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "공동대표주관회사"가 수요예측 방법을 결정합니다. 

수요예측기간은

2018년 01
월 30
일

09시부터 16시
까지로 하며, 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

- 최저 신청수량: 10억원

- 최고 신청수량: 본 사채의 발행예정금액

- 수량단위: 10억원

- 가격단위: 0.01%p

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

["무보증사채 수요예측 모범규준"]

I. 수요예측 업무절차
5. 배정에 관한 사항
가. 배정기준 운영
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.
나. 배정시 준수 사항
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

'무보증사채 수요예측 모범규준' I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자에 대해 우대하여 배정할 예정입니다.

본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항- 라. 청약 및 배정을 참고하시기 바랍니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

유효수요 판단 기준

"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정 시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"공동대표주관회사"가 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」 I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 2018년 02월 01일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거 

금
번 (주)한진 제81회 무보증 공모사채(이하 "본 사채")의 경우 공모희망금리는
발행회사와 공동대표주관회사간 협의를 통해 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구분
검토사항

1
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

2
최근 동일 등급(BBB+) 회사채 발행 사례 검토

3
민간채권평가회사 4사의 BBB+ 등급 회사채의 개별민평금리 현황

4
채권시장 동향 및 전망

1. 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

① 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진
1.5년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평") 및 "BBB+ 등급"
1.5년 만기회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평") 

[기준일:
2018년 01월 25일]

(단위: %)

항목
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

(주)한진 개별민평 1.5년
5.399
4.609
4.644
4.836
4.872

BBB+ 등급민평 1.5년
4.839
4.829
4.824
4.836
4.832

출처: 본드웹

② 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 위 ①의 산술평균 금리와 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는
1.5년 만기 국고채권 수익률의 산술평균(이하 "국고채권") 간의스프레드

[기준일:

2018년 01월 25일
]

(단위: %, %p)

만기

국고채권

(주)한진 개별민평의

국고채권 대비 스프레드

BBB+ 등급민평의

국고채권 대비 스프레드

1.5년

1.996
2.876
2.836

출처: 본드웹
(주1) 개별민평 국고대비 스프레드 = 개별민평 - 국고채권

(주2) 등급민평 국고대비 스프레드 = 등급민평 - 국고채권

최초 증권신고서 제출일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진의
1.5년
만기 개별민평금리는
4.872%
로
동일 만기 국고채권 금리 대비
2.876%p
높은 수준입니다. 또한, 최초 증권신고서 제출일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 "BBB+ 등급"
1.5년
만기 회사채의 등급민평금리는
4.832%
로 동일만기 국고채권 금리 대비
2.836%p
높은 수준이며, (주)한진의 "개별민평" 대비
0.040%p
낮은 수준입니다. 

③ 최근 3개월간(
2017.10.25 ~ 2018.01.25) 개별민평 및 BBB+ 등급민평 금리의 국고채권 금리 대비 스프레드 추이

[기준일:
2018년 01월 25일]

(단위: %, %p)

일자
국고채권 1.5년
(주)한진 1.5년
BBB+ 등급 1.5년
개별민평 스프레드
등급민평 스프레드

2017-10-25
1.926
5.647
4.807
3.721
2.881

2017-10-26
1.985
5.706
4.866
3.721
2.881

2017-10-27
1.996
5.495
4.880
3.499
2.884

2017-10-30
2.008
5.440
4.888
3.432
2.880

2017-10-31
2.024
5.438
4.915
3.414
2.891

2017-11-01
2.005
5.411
4.903
3.406
2.898

2017-11-02
1.995
5.395
4.900
3.400
2.905

2017-11-03
1.995
5.360
4.895
3.365
2.900

2017-11-06
1.993
5.352
4.902
3.359
2.909

2017-11-07
1.981
5.322
4.892
3.341
2.911

2017-11-08
1.987
5.307
4.902
3.320
2.915

2017-11-09
1.993
5.308
4.911
3.315
2.918

2017-11-10
1.999
5.295
4.913
3.296
2.914

2017-11-13
2.010
5.289
4.924
3.279
2.914

2017-11-14
2.024
5.265
4.933
3.241
2.909

2017-11-15
2.010
5.212
4.925
3.202
2.915

2017-11-16
2.033
5.184
4.936
3.151
2.903

2017-11-17
2.026
5.150
4.922
3.124
2.896

2017-11-20
2.017
5.119
4.911
3.102
2.894

2017-11-21
2.024
5.114
4.914
3.090
2.890

2017-11-22
2.034
5.114
4.914
3.080
2.880

2017-11-23
2.028
5.091
4.904
3.063
2.876

2017-11-24
2.047
5.107
4.920
3.060
2.873

2017-11-27
2.043
5.100
4.920
3.057
2.877

2017-11-28
2.029
5.082
4.907
3.053
2.878

2017-11-29
2.008
5.058
4.883
3.050
2.875

2017-11-30
1.976
5.016
4.851
3.040
2.875

2017-12-01
1.948
4.988
4.826
3.040
2.878

2017-12-04
1.947
4.986
4.823
3.039
2.876

2017-12-05
1.963
5.004
4.841
3.041
2.878

2017-12-06
1.952
4.988
4.826
3.036
2.874

2017-12-07
1.953
4.987
4.819
3.034
2.866

2017-12-08
1.950
4.978
4.810
3.028
2.860

2017-12-11
1.946
4.972
4.804
3.026
2.858

2017-12-12
1.922
4.950
4.787
3.028
2.865

2017-12-13
1.927
4.951
4.793
3.024
2.866

2017-12-14
1.950
4.960
4.808
3.010
2.858

2017-12-15
1.958
4.948
4.821
2.990
2.863

2017-12-18
1.974
4.961
4.836
2.987
2.862

2017-12-19
1.975
4.937
4.835
2.962
2.860

2017-12-20
1.962
4.921
4.824
2.959
2.862

2017-12-21
1.975
4.924
4.832
2.949
2.857

2017-12-22
2.003
4.947
4.857
2.944
2.854

2017-12-26
2.011
4.948
4.866
2.937
2.855

2017-12-27
2.026
4.955
4.880
2.929
2.854

2017-12-28
2.008
4.932
4.862
2.924
2.854

2017-12-29
2.008
4.932
4.862
2.924
2.854

2018-01-02
1.985
4.903
4.838
2.918
2.853

2018-01-03
1.977
4.888
4.828
2.911
2.851

2018-01-04
1.984
4.884
4.831
2.900
2.847

2018-01-05
1.969
4.866
4.816
2.897
2.847

2018-01-08
1.981
4.866
4.821
2.885
2.840

2018-01-09
1.984
4.861
4.821
2.877
2.837

2018-01-10
1.998
4.878
4.838
2.880
2.840

2018-01-11
1.989
4.859
4.819
2.870
2.830

2018-01-12
1.990
4.866
4.826
2.876
2.836

2018-01-15
2.037
4.912
4.872
2.875
2.835

2018-01-16
2.037
4.910
4.870
2.873
2.833

2018-01-17
2.030
4.906
4.866
2.876
2.836

2018-01-18
1.988
4.872
4.832
2.884
2.844

2018-01-19
1.980
4.866
4.826
2.886
2.846

2018-01-22
1.990
4.876
4.836
2.886
2.846

2018-01-23
1.984
4.870
4.830
2.886
2.846

2018-01-24
1.986
4.872
4.832
2.886
2.846

2018-01-25
1.996
4.872
4.832
2.876
2.836

최대값
2.047
5.706
4.936
3.721
2.918

최소값
1.922
4.859
4.787
2.870
2.830

출처: 본드웹
(주1) 개별민평 스프레드 =
1
.5년

만
기 개

별민

평 -
1.5년
만기
국고
채권
금리
(주2) 등급민평 스프레드 =
1.5년
만기 등급민평 -
1.5년
만기
국고채권 금리

최근 3개월간 1.5년 만기 한진 개별민평금리 및 동일 만기 BBB+ 등급민평금리와 동일만기 국고금리간 스프레드 추이를 살펴보면, 2017년 10월 26일 5.706%의 고점에서 점진적으로 하락하여 2018년 01월 11일 4.859%의 저점을 기록 후 소폭의 등락을 반복하고 있습니다. 동기간 국고금리 대비 신용 스프레드 역시 최대 3.721%p에서 최소 2.870%p 수준까지 점진적으로 축소되는 모습을 보이고 있습니다. 

한편, 1.5년 만기 국고금리 대비 한진 개별민평금리 스프레드는 2017년 11월 09일 2.918%p에서 2018년 01월 11일 2.830%p로 큰 폭의 변동은 없는 모습입니다.

2. 최근 6개

월간(
2017.07.25~2018.01.25
) 동
일 등
급(BBB+) 회사채 발행 사례 검토

[BBB+ 등급 무보증 공모회사채 발행내역]
(단위: 억원, %, %p)

종목명
만기
발행일
발행금액
발행금리
수요예측일
수요예측금액
공모희망금리
발행확정금리
(수요예측 후)
유효수요

AJ네트웍스22-1
1.5년
2017-08-02
110
3.398
2017-07-26
100
개별민평 1.5년 + (-0.20~0.10)%p
0.00
120

AJ네트웍스22-2
2년
2017-08-02
180
3.815
2017-07-26
100
개별민평 2년 + (-0.20~0.10)%p
-0.10
210

폴라리스쉬핑19-1
1년
2017-09-26
600
5.164
2017-09-19
500
개별민평 1년 + (-0.20~0.05)%p
0.05
400

폴라리스쉬핑19-2
1.5년
-
-
-
2017-09-19
200
개별민평 1.5년 + (-0.20~0.05)%p
-
-

한독32
1.5년
2017-09-26
300
4.410
2017-09-19
300
개별민평 1.5년 + (-0.30~0.05)%p
0.05
200

대한항공71
1.5년
2017-10-18
1,600
4.188
2017-10-11
800
개별민평 1.5년 + (-0.50~0.00)%p
-1.25
3,350

한진80
1.5년
2017-10-27
400
4.616
2017-10-19
400
개별민평 1.5년 + (-0.30~0.00)%p
-1.09
660

AJ네트웍스28-1
1.5년
2018-01-22
350
3.719
2018-01-15
300
개별민평 1.5년 + (-0.15~0.15)%p
-0.10
440

AJ네트웍스28-2
2년
2018-01-22
350
4.265
2018-01-15
100
개별민평 2년 + (-0.20~0.20)%p
0.00
470

출처: 금융감독원 전자공시시스템
주) 폴라리스쉬핑 19는 최초 1년과 1.5년 트렌치로 수요예측을 진행하였으나, 수요예측 후 결과를 반영하여 1년물 단일 트렌치 발행으로 변경

최근 6개월간 발행된 BBB+등급 회사채 수요예측 내역은 총 9건으로 만기 1.5년 및 2년으로 진행되었습니다. 금리밴드 개별민평금리 대비 -125bp ~ +5bp 범위 내에서 발행되는 모습을 보였습니다.

상기 9건 중 유효수요가 수요예측금액 이상인 경우는 6건(AJ네트웍스22-1, AJ네트웍스22-2, 대한항공71, 한진80, AJ네트웍스28-1, AJ네트웍스28-2)으로, 6건 모두 개별민평금리 대비 낮은 금리수준에서 최종적으로 최초 수요예측금액 대비 증액발행하는 데 성공하였습니다. 특히, 대한항공71, 한진80의 경우 풍부한 수요예측 참여 물량을 기반으로 개별민평 대비 각 -125bp와 -109bp 수준에서 증액발행하였습니다. 그러나, 폴라리스쉬핑19, 한독32와 같은 경우 수요예측 결과 기관 참여를 수요예측 희망 물량만큼 확보하지 못하였습니다.

이처럼, BBB+ 등급 회사채의 경우 우량 그룹 계열회사 여부, 소속 산업의 업황, 개별회사의 재무현황, 시장지위, 영업실적, 분리과세 하이일드펀드 수요 여부 등에 따라 일부 종목에 대해 선별적으로 수요가 집중되는 모습을 보이는 등 개별 기업에 따라 상당한 편차를 보이는 모습을 나타내고 있습니다.

3. 민간채권평가회사 4사의 BBB+ 등급 회사채의 개별민평금리 현황

[기준일 : 2018년 01월 25일]
(단위: %, %p)

민평4사 통합표

1.5년 개별민평

등급민평 대비 스프레드

BBB+
4.832
-

금호피앤비화학
4.614
-0.218

대성산업가스(대성산소)
4.321
-0.511

대한항공
4.594
-0.238

두산중공업
4.457
-0.375

삼성중공업
5.312
0.480

아주산업
3.658
-1.174

폴라리스쉬핑
6.017
1.185

한독
4.699
-0.133

한양
6.364
1.532

한진
4.872
0.040

한화건설
6.242
1.410

현대미포조선
5.296
0.464

현대삼호중공업
5.394
0.562

AJ네트웍스
3.764
-1.068

LS네트웍스
4.959
0.127

최대값
6.364
1.532

최소값
3.658
-1.174

출처: 본드웹

상기 표와 같이 BBB+ 등급 회사채 개별민평금리는 각 회사별로 편차가 크게 나타나고 있음을 확인할 수 있습니다. 이는 개별기업의 특성(우량 그룹 계열회사 여부, 소속 산업의 업황, 개별회사의 재무현황, 시장지위, 영업실적 등)이 동일 신용등급 내 개별회사의 금리에 미치는 영향이 크다는 것을 보여주고 있습니다. 특히,
1.5년
만기 회사별 개별민평금리는 최소

3.658%

에서 최대
6.364%
까지 나타나고 있으며,

1.5년
만기 BBB+ 등급민평금리 대비 개별민평금리의 스프레드는 최소
-1.174%p
에서 최대
1.532%p
까지 형성되어 있습니다. 

따라서, BBB+ 등급민평금리를 동일 등급 개별기업에 일률적으로 적용하기에는 한계가 있으므로 개별기업의 업종 및 영위 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 적정금리 수준을 판단해야 할 것으로 보입니다.

4. 채권시장 동향 및 전망

국내 채권시장은 글로벌 경기 회복세가 둔화되며, 2012년부터 저금리 기조가 지속되었습니다. 2014년 세월호 참사에 따른 심리 위축과 하반기 국내외 경기둔화에 대한 부양책으로 2차례의 기준금리 인하(2.50 → 2.00%)를 단행하였습니다. 2015년에도 글로벌 경기둔화가 이어져, 유가하락 등 대외 불확실성의 확대로 경기전망이 부정적인 가운데, 추가 재정정책 등에 대한 기대감 등에 따라 채권수익률의 하락세가 지속되었습니다. 이에 금융통화위원회는 2015년 3월 및 6월 기준금리를 재차 인하(2.00% → 1.50%)였으며, 2016년 6월 금융통화위원회에서도 국책은행 자본확충안이 결정된 이후 구조조정을 원활하게 이끌기 위한 선제적인 금리 인하를 단행하여 기준금리를 역사적 최저치인 1.25%까지 하향 조정하였습니다.

한편, 2016년 하빈기 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고, 2016년 12월 회의에서 FOMC는 만장일치로 1년만에 25bp의 금리 인상을 단행했습니다. 이후 세계 경기 회복이 가속화 됨에 따라, 2017년 3월과 6월 FOMC에서 미국 기준금리가 두 차례 추가인상되었습니다. 이는 미국 기준금리 상단이 국내 기준금리와 동일한 수준까지의 상승이였으며, 금리역전에 대한 경계로 2017년 11월 금통위에서는 6년 5개월만의 기준금리 인상(1.25% → 1.50%)을 단행하였습니다. 국내 기준금리 인상 이후 2017년 12월 회의에서 FOMC는 기준금리를 한차례 더 인상하였습니다.

향후 2018년에도 미국 기준금리의 추가 상승이 예상되는 가운데 국내 경제 성장률 상황에 따라 인상 속도에 영향은 있겠으나 국내 기준금리도 큰 흐름은 인상을 향하게 될 것으로 예상됩니다. 이러한 금리인상 가능성과 시점에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될것으로 예상됩니다. 또한 트럼프 정책과 관련한 돌발 변수, 북한의 도발로 인한 지정학적 리스크, 예상을 크게 벗어나는 감세 및 예상 정책 강도, 국내 가계 부채 증가, 소비, 고용, 부동산 시장 위축 등의 국내외적 변수로 국고시장의 변동성이 확대되며 크레딧 시장에서 부정적인 요소로 작용할 가능성이 있다고 판단되나, 동일 등급 내에서도 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 펀더멘털이 우수한 채권에 대한 수요는 유효하다고 판단됩니다. 

[종합 결론]

 발행회사와 대표주관회사는 상기에 기술한 바와 같이 1) 민간채권평가사 평가금리 및 스프레드 동향, 2) 최근 동일 등급 회사채 발행 사례, 3) 동일 등급 회사채의 개별민평금리 현황, 4) 채권시장 동향 및 전망 등을 종합적으로 고려하였습니다. 이와 같은 사항들을 종합적으로 반영하여 결정한 (주)한진 제81회 무보증 공모사채의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제81회]

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주),나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진
1.5년
만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.30%p ~ 0.00%p

를
가산
한 이자율

주) 위의 공모 희망금리밴드는 발행사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정한 희망금리에 불과하므로 시장 상황에 따라 실제 유효수요 결정시 변동이 발생할 수 있습니다.

금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준"「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준,산정 근거 및 결과와 최
종 발행가액 및 발행수익률을
2018년 01월 30일
진행 예정인수요예측 결과에 따라
2018년 02월 01일
공시 예정인 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행 사항에 따라 일부 변동될 수 있습
니다.

다. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여내역

[회 차 : 81]
(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

3
16

-
-
-
19

수량

140
900

-
-
-
1,040

경쟁율

0.28:1
1.80:1

-
-
-
2.08:1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포 

[회 차 : 81]
(단위: 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사 (집합)
투자매매
중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적
유*
거래실적
무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-122bp
-
-
1
300
-
-
-
-
-
-
-
-
1
300
29.13%
300
28.85%
포함

-101bp
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
9.71%
400
38.46%
포함

-99bp
-
-

1

10
-
-
-
-
-
-
-
-

1

10
0.97%
410
39.42%
포함

-97bp
-
-

1

10
-
-
-
-
-
-
-
-

1

10
0.97%
420
40.38%
포함

-95bp
-
-

1

20
-
-
-
-
-
-
-
-

1

20
1.94%
440
42.31%
포함

-94bp
-
-

1

10
-
-
-
-
-
-
-
-

1

10
0.97%
450
43.27%
포함

-93bp
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
4.85%
500
48.08%
포함

-92bp
-
-

1

20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
1.94%
520
50.00%
포함

-86bp
-
-

1

50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
4.85%
570
54.81%
포함

-85bp
-
-

1

60
-
-
-
-
-
-
-
-
1
60
5.83%
630
60.58%
포함

-83bp
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
4.85%
680
65.38%
포함

-81bp
-
-

1

50
-
-
-
-
-
-
-
-

1

50
4.85%
730
70.19%

포함

-80bp
-
-

1

50
-
-
-
-
-
-
-
-

1

50
4.85%
780
75.00%

포함

-65bp
-
-

1

20
-
-
-
-
-
-
-
-

1

20
1.94%
800
76.92%

포함

-60bp
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
4.85%
850
81.73%
포함

-50bp
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
4.85%
900
86.54%
포함

-40bp
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1

50
4.85%
950
91.35%
포함

-34bp
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-

1

50
4.85%
1000
96.15%
포함

-10bp
1
40
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1

40
3.88%
1040
100.00%
포함

합계
3
140
16
900
-
-
-
-
-
-
-
-
19
1,040
100.00%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황 

[회 차 : 81]
(단위: bp, 억원)

수요예측
참여자
(주)한진 1.5년만기 개별평 수익률 대비 스프레드

-122bp
-101bp
-99bp
-97bp
-95bp
-94bp
-93bp
-92bp
-86bp
-85bp
-83bp
-81bp
-80bp
-65bp
-60bp
-50bp
-40bp
-34bp
-10bp
합계

A사
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
50
-
-
-
-
-
-
400

B사
-
100
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
150

C사
-
-
10
10
-
10
-
20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
100

D사
-
-
-
-
20
-
-
-
-
-
50
-
-
-
-
-
-
-
-
70

E사
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50

F사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
60
-
-
-
-
-
-
-
-
-
60

G사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20
-
-
-
-
-
20

H사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-
-
100

I사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
50

J사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
40
40

합계
300
100
10
10
20
10
50
20
50
60
50
50
50
20
50
50
50
50
40
1,040

라. 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행 금리에서의 반영

구 분
내 용

공모희망금리
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가, KIS채권평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)한진 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.00%p.를 가산한 이자율

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
2018년 01월 30일 실시된 수요예측에 참여한 모든 건(금리, 수량에 따른 배제 없음)을 유효수요로 정의

유효수요 판단기준 및
판단 근거

본 사채의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사"인
(주)한진
과 "공동대표주관회사"인 유안타증권(주), 키움증권(주) 및 KB증권(주)와 협의하여 결정하였습니다.

[수요예측 신청현황]

- 총 참여신청금액: 1,040억원
- 총 참여신청건수 : 19건 
- 공모희망금리내 참여신청금액 : 1,040억원
- 공모희망금리내 참여신청건수 19건

본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을것으로 판단하였고, 수요예측에 참여한 금리 중 공모희망금리 밴드 내에 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다.

최종 발행금리 결정에
대한 수요예측 결과의
반영 내용

상기 기재한 바와 같이 본 사채의 유효수요의 범위를 산정함에 있어, "누적도수"의 개념을 사용하였으며, 2018년 01월 30일 수요예측 결과에 따라 다음의 금리를 발행금리로 결정하였습니다.

[제81회 무보증사채]

"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 연
4.121%
로 사채권면금액에 대하여 적용하되 동 이자율이 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 (주)한진 1년 6개월 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.80%p를 가산한 이자율과 상이한 경우, 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는
(주)한진 1년 6개월만기
회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.80%p를 가산한 이자율로 한다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "증권인수업무등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.

단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.
- 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

- 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제4항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여
자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모
범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정하며, "K-Bond" 프로그램 사용 불가 시 수요예측 방법의 우선 순위는 "FAX, 전자우편, 서면 접수"의 순서로 한다.

3. 수요예측기간은 2018년 01월 30일 09시부터 2018년 01월 30일 16시까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리 : 수요예측시 공모희망금리는

제81회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 (주)한진 1년 6개월 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.00%p.를 가산한 이자율로 한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "수요예측" 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요 예측에 참여하도록 하여야 한다.
12. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정 변경이 발생하더라도 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를 통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.
13. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
15. "공동대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
16. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 불성실 수요예측 참여자

1. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 "인수규정" 제17조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지하여 수요예측 참여자가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 하여야 한다.
2. "공동대표주관회사"는 수요예측참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 "인수규정" 제17조의2 제2항에 따라 지체없이 한국금융투자협회에 보고하여야 한다.

다. 공모금리 결정 및 배정 

1. "공동대표주관회사"는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력하여야 한다.
2. "공동대표주관회사"는 공모금리를 결정하고자 할 때 "유효수요"(수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 "공동대표주관회사"가 판단한 금액을 말한다. 이하 같다)가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있다.
3. 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 인수회사가 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 인수회사는 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하여서는 아니된다.
4. "인수단"은 유효수요가 발행예정금액을 초과하는 경우(발행예정금액과 같은 경우를 포함한다) 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하여서는 아니 된다. 다만, 발행조건확정 후 미청약ㆍ미납입이 발생한 경우에는 그러하지 아니하다.
5. "공동대표주관회사"는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.
(1) 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
(2) 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자의 경우 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
6. "공동대표주관회사"는 다음 각 호의 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있다.
(1) 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
(2) 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
7. "공동대표주관회사"는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정하여야 한다.
8. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

라. 청약 및 배정

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점
② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2018년 02월 07일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설
명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다.
(4) 배정방법 

① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액(청약금액이 배정받은 금액보다 적은 경우 청약금액)의 100%를 우선배정한다. 
② "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 11시까지 청약서 접수 및 청약금 납부를 완료한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 본 채권의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며,「무보증사채 수요예측 모범규준」'I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙'에 따라 본채권 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다. 
① 및 ②호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음의 방법으로 배정한다.
(i) 전문투자자 및 기관투자자 : 수요예측에 참여한 투자자가 수요예측을 통해 배정받은 수량 외에 추가 청약을 하는 경우 추가 청약금에 대하여 우선배정한다. 우선배정 후에도 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 수요예측에 참여하지 않은 투자자에 대하여 청약금액에 비례하여 안분배정한다. 이 경우 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정한다. 단, 동순위 최대 청약자가 2인 이상인 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다. 
(ii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
 a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
 c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다. 
4. 청약단위: 최저청약
금액은

일십억
원
으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다.

5. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2018년 02월 07일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
6. 청약취급처 : "공동대표주관회사"의 본점. 단, "공동대표주관회사"와 "인수단"이 사전협의한 경우에 한하여 "인수회사"에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.
7. 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 12시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. 단, 수요예측에 참여하여 배정받은 청약자의 경우에는 당일 14시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다.
8.
청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 제6조 제2항을 따른다.
9. 발행금액 결제일: 2018년 02월 07일

10. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: 우리은행 소공동지점

11. 등록기관 : 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 한다.
12. 등록청구 : 각 인수단은 총액인수한 채권에 대하여 사채금납입일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 등록을 청구하거나, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 발행회사로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 발행회사에 통보한다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 본계약 제17조 제2항에 따라 "공동대표주관회사" 중 키움증권 주식회사에게 위임한다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

마. 청약단위
권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다. 

바. 청약기간

청약기간
시작일시
2018년 02월 07일 09시

종료일시
2018년 02월 07일 12시

사. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 12시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. 단, 수요예측에 참여하여 배정받은 청약자의 경우에는 당일 14시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. 청약증거금은 2018년 02월 07일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

아. 청약취급장소

"공동대표주관회사"의 본점. 단, "공동대표주관회사"와 "인수단"이 사전협의한 경우에 한하여 "인수회사"에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.

자. 납입장소 
우리은행 소공동지점 

차. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2018년 02월 02일
(2) 상장예정일 : 2018년 02월 07일

카. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

타. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

파. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 본 사채권의 원리금지급은 ㈜한진이 전적으로 책임을 진다.
(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이자율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 81]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

공동대표주관회사
유안타증권(주)
00117601
서울시 중구 을지로76
16,000,000,000
0.25%
총액인수

공동대표주관회사
KB증권(주)
00164876
서울시 영등포구 여의나루로4길 21
15,000,000,000

0.25%

총액인수

공동대표주관회사
키움증권(주)
00296290
서울시 영등포구 여의나루로4길 18
16,000,000,000

0.25%

총액인수

인수회사
미래에셋대우(주)
00111722
서울시 중구 을지로5길 26
6,000,000,000

0.25%

총액인수

인수회사
한국투자증권(주)
00160144
서울시 영등포구 의사당대로 88
5,000,000,000

0.25%

총액인수

인수회사
한화투자증권(주)
00148610
서울특별시 영등포구 여의대로 56

5,000,000,000

0.25%

총액인수

인수회사
이베스트투자증권(주)
00330424
서울시 영등포구 여의대로 14
10,000,000,000

0.25%

총액인수

인수회사
IBK투자증권(주)
00684918
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11

5,000,000,000

0.25%

총액인수

나. 사채의 관리계약

[회 차 : 81]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

(주)BNK투자증권
00251400
부산광역시 부산진구 새싹고1
부산은행 부전동별관 3층, 4층
78,000,000,000
5,000,000
정액수수료

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제18조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우 지체없이 "공동대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음할 수 있다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나, 발행요구권을 행사 할 수 있는 어떠한 증권을 발행하는 이사회의 결의가 있은 때

2.
"발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
7. "발행회사" 자본총액의
100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때

8. "발행회사" 자본총액의
100% 이
상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

9. 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발행한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회 차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제81회 무보증사채
780

4.095%

2019년 08월 07일
-

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 (
"사채모집위탁계약서 제1-2조 14항"
)

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다.

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실 
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.
(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 
(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는
경우
(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) 

(마)
"갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때
및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수
없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자)
"갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또
는
"갑"에 관하여 이와 유사한 절차가 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(차)
"갑"이 "본 사채"이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(카) 기타 사정으로 "갑"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사건이 발생하여, "갑"이 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "을"이 판단하였을 때

(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "본 사채"의 사채권자 및 "을"은 사채권자 집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.
(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
(나) "본 사채"에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무
중 원금

일백억원
(
\10,000,000,000)
이상
의 채
무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는
당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 
(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고,

60
일
이내에 취소되지 않은 경우
(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 "본 계약"상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후
60일
이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다)또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. 이러한 압류(임의경매 개시)에 대하여 "갑"이 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.
(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주" 
(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가.(2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.
(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우
(2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익 상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소 
 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.
(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급 채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 
(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법
"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.
(가) "본 사채"에 대한 보증 또는 담보의 요구
(나) 기타 "본 사채"의 원리금 지급 및 "본 계약"상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

 당사가 발행하는 제81회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.

라. 발행회사의 의무 및 책임 (
"사채모집위탁계약서 제2-1조 ~ 제2-8조"
)

구분

원리금지급

조달자금의 사용

재무비율 유지(주1)

담보권 설정제한(주2)

내용

계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급

차환자금

부채비율
400%이하 
(연결재무제표 기준)
직전회계연도 자기자본의 500% 이하
(연결재무제표 기준)

(주1)
(주)한진의 최근 보고서상 부채비율은 146%, 부채규모는

1,448,935,972,705원
이다.

(주2)
(주)한진의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은
721,790,704,470원
이며 이는 (주)한진의 최근 보고서상 '자기자본'의
73%
이다
.

구분

자산의 처분 제한

사채관리계약
이행상황보고서

사채관리회사에 대한
보고 및 통지의무

발행회사의 책임

내용

하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 1조원 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 
처분 금지
사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출
사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지, 기한이익상실사유ㆍ 원인사유 
발생시 통지
허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다.

제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무)

① "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인

(주
)우
리
은
행
소
공동지점

에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

③ "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일("본 계약" 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일까지 계산 한다.

제 2-2 조 (조달자금의 사용)

① "갑"은 "본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는

경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

제 2-3 조 (재무비율 등의 유지)

"갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료
될
때까지

부
채비율을
400%이하
로 유
지하여야 한다.

(동 재무비율은
연결 재무제표
를 기준으로
한다.)
단, "갑"의 최근 보고서상 부
채비율은
146%
,
부채규
모는
1,448,935,972,705원
이다.

제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한)

① "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, "본 사채"의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여 주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산 상의 "담보권"

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권"

4. "본 사채" 발행 이
후
타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하는 경우
해당
지급보증 또는 "담보권"이 설정되
는 채무의 합계
액이
최
근보고서상

"자기자본"의
500%
를 넘지 않는 경우(연결
기준)
.
단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무
의 합계액
은
721,790,704,470
원
이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 "자기자본"의

73
%
이다
.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에
의하여 발생하는
"담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급 보증금액이 증가하지 않는 경우(외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액을 기준으로 한다.)
 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증
 9. 본 사채관리계약 체결전에 이미 존재하는 담보권 및 지급보증 또는 이들의 갱신에 의해 발생하는 담보권 및 지급보증으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우
10. 기타 "갑"의 직전 회계연도의 적정 재무비율(부채비율400%)을 넘지 않는 범위 내에서 영업자금의 조달을 위하여 담보권을 설정하는 경우로서, "갑"이 경영상 필요에 의해 담보권설정 30일전에 "을"과 협의한 경우
③ 제1항에 따라 "본 사채"를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선 지급하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제 2-5 조 (자산의 처분제한)

① "갑"은 하나의 회계연도에
1회 또는 수
회에
걸쳐

총액 1조
원
(자산처분 후
1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차
감한다) 이상의 자산을 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분할 수 없다(연결기준). 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 자
산유동화증권 발행을 위한 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 "을"과 협의하는 경우에는 제외한다
.
단, "갑"의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)
는
2,440,428,593,090원
이다.

② "갑"은 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 "본 사채"보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
 1. "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분
 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서)

①
"갑
"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 <별첨1> 양식의 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.

② 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다.

③ "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)

① "갑"은 "법" 제159조 및 제160조에 따라 보고서를
제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

② "갑"이 "법" 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.

③ "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우 에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

④ "갑"은 "본 사채" 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제 2-8 조 (발행회사의 책임)

"갑"이 "본 계약"과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

가. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여
2018년 01월 26일 (주)BNK투자증권과 맺은 사채관리계약
과 관련하여 조달자금의 사용, 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

(1) 사채관리회사에 관한 사항 

- 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 81]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

(주)BNK투자증권
00251400
부산광역시 부산진구 새싹로1 
부산은행 부전동별관 3층, 4층

78,000,000,000

5,000,000
정액수수료

- 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 
최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과
발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의
주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간
사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

- 사채관리회사의 사채관리실적(2018년 01월 25일 기준)

구분
실적

2016년
2017년
2018년
합계

계약체결 건수
1건
3건
-
4건

계약체결 위탁금액
450억원
1,300억원
-
1,750억원

- 사채관리 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

(주)BNK투자증권
IB사업부 기업금융팀
02-3215-7592

나. 사채관리회사의 권한(
"사채모집위탁계약서 제4-1조, 제4-2조")

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다.

제 4-1 조 (사채관리회사의 권한)

① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의,
회생계획안의
인가결
정에 대한 이의

7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다.

③ "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며"을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

① "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고 "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.
⑤ "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.
⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

다. 사채관리회사의 의무 및 책임(
"사채모집위탁계약서 제4-3조 및 제4-4조")

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다.

제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무)

① "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임)

① "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항(
"사채모집위탁계약서 제4-6조") 

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다.

제 4-6 조 (사채관리회사의 사임)

① "을"은 "본 계약"의 체결
이후
상법시행령 제27조 각호의
이익
충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

마. 사채관리회사인 (주)BNK투자증권은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 ㈜한진의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1958년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 택배, 육상운송, 항만하역, 운송주선, 렌터카 사업 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 한진그룹 계열의 상장업체입니다. 

물류산업은 그 특성상 수출입 물동량 및 경기에 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받지만, 당사의 경우 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하여 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있습니다. 또한 당사는 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하며 업계 상위의 시장지위를 유지하고 있습니다.

당사의 2017년 3분기말 연결기준 사업부문별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

(K-IFRS 연결기준, 단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
매출액
비율

육운
운송서비스
트럭운송, 철송
238,972
17.7

하역
항만하역 외
하역
281,872
20.9

해운
연안해송 외
연안/국제해송
25,501
1.9

창고
화물보관 외
화물보관
16,977
1.3

국제
화물운송계약 중개 외
주선업 외
146,840
10.9

택배
택배, 창고서비스
택배, 창고
446,729
33.2

차량종합
차량 임대, 유류 판매 외
차량 임대, 유류 판매
230,966
17.1

연결조정
-
-
(40,720)
-3.0

합계
-
-
1,347,137
100

출처 : 당사 분기보고서

이하 내용은 당사가 주요 사업부문을 영위하는데 수반되는 위험요소들을 살펴본 것입니다.

[택배단가 하락 위험성]

가.

당사
매출의 30%가 넘는 비중을 차지하는

택
배산업은 지속적인 시장 성장에도 불구하고, 현재 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화
되고 있습니다.

택배업계는
업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급 물량 확보를 위한
높은 경쟁 강도 등으로 인하여 평균단가 하락 현상이 발생
하고 있습니다.
택배단가의 하락세 지속 시 물량확보를 위한 과당 경쟁으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

 2017년 3분기말 연결기준 당사 매출액의 약 33.2% 비중을 차지하는 택배부문은 1인 가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장 등 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이 날로 확대되고 있습니다. 특히 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 소셜커머스 시장 급성장, 해외직구 소비 급증 등에 힘입어 지속적인 성장을 보이고 있는 가운데 IoT, 빅데이터, 드론, 로봇, 블록체인, 핀테크 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다. 이에 힘입어 국내 택배시장 규모는 2016년말 매출액 기준 2011년말 3.29조원 대비 44.1% 증가한 4.74조원을 기록하였습니다. 한편, 2017년 상반기 택배시장은 약 2.49조원의 매출액을 기록하였으며 이는 전년 동기 대비 약 10%가량 증가한 수치를 기록하였습니다. 

[택배 시장 현황]

기간
매출액(조 원)
물동량(만 박스)
평균단가(원)

2011년
3.29
129,906
2,534

2012년
3.52
140,598
2,506

2013년
3.73
150,931
2,475

2014년
3.98
162,325
2,449

2015년
4.34
181,596
2,392

2016년
4.74
204,666

2,318

2017년 상반기
2.49
111,127
2,235

출처 : 한국통합물류협회

2016년 우리나라 택배업계는 물량기준 연간 20억 4,666만개를 처리하였으며 이는 전년 18억 1,596만개 대비 12.7% 증가하며 두자릿수의 성장률을 기록하였습니다. 앞으로도 실속형 O2O 소비자들이 늘어나면서 택배물동량은 더욱 늘 것으로 전망되며, 지속되는 경기침체로 보다 저렴하게 상품을 구입할 수 있는 TV홈쇼핑, 전자상거래의 소비자들이 크게 증가하며 택배산업의 지속적인 성장이 예상됩니다. 또한 주요 유통 업체들 또한 다양한 배송 상품을 제공하고 있어 시장 규모도 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

한편 2016년도 택배시장의 매출액은 약 4조 7,444억원으로, 전년 대비 9.2% 증가하였으나, 택배시장의 경쟁 과열로 2011년 이후 지속적으로 택배 평균단가는 하락하고 있으며, 2016년 택배 평균단가는 전년 대비 3.1% 감소한 2,318원으로 떨어진 바 있습니다. 이러한 택배 평균단가의 지속적인 하락은 온라인쇼핑 규모 증가와 인터넷 활성화에 따른 가격 비교의 가능성 확대 등 공급자의 가격 경쟁을 심화에서 기인합니다. 향후, 택배 물량의 증가와 함께 택배 화물의 다품종 소형화로 인하여 점차 평균단가가 하락할 것으로 예상되며 이는 택배업계의 성장성에 장애요인으로 작용하여 당사의 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 택배 단가 변동의 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

 택배시장은 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있고, 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등을 감안할 때 취급단가 경쟁에 따른 저수익성 기조는 당분간 지속될 것으로 보입니다. 따라서 업체들과의 치열한 단가경쟁으로 택배단가의 하락이 이어질 경우 산업 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요하다고 판단됩니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 택배시장의 현황 및 전망에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[새로운 경쟁사의 등장 위험성]

나.
국내 택배시장은
규모의 경제를 통한
택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한
대형 택배업체 위주로 재편
되고

있으
며
,

소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조
를 이루고
있습니다. 이러한
시장환경 속에서 안정적인 화주를 가진
새로운 거대 사업자의 등장 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병을 통하여 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성
이 있습니다.
이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2004년 전국적인 영업망을 보유하고 있는 우정사업본부가 택배사업에 참여한 데 이어, 세덱스, 로젠, 동부, 로엑스, 하나로 등 후발주자들의 진입으로 택배업체들의 저가공세가 심화되면서 택배단가는 큰 폭으로 하락하였습니다. 2005년 27개였던 택배업체는 2006년 31개까지 증가했으나, 이후 중소업체들의 퇴출 및 인수합병 등 업계 내 구조조정으로 인해 2008년에는 24개가 되었고, 2011년은 2006년 대비 절반 수준인 17개로 감소하였습니다.

[국내 택배시장 주요 M&A 내역]

구분
시기
인수기업
피인수기업

1차M&A
(허가제)
1989.02
금호그룹
제일특송

1990.11
금호그룹
대성기업, 인천화물, 중앙화물, 호남화물, 서울고속화물

1993.09
아세아상선(주)
대성기업

1994.02
아세아상선(주)
우신국제운송

1994.05
동서배송운수
금호특송, 서울고속화물

2차M&A
1999.10
CJ GLS
택배나라

2000.02
삼성물산
HTH 인수

2000.04
아주그룹
동서남북물류

2000.09
새한정보기술
동서통운(DS택배)

2003.07
KT로지스
뉴한국택배, 이트랜스택배

3차M&A
2006.01
두산그룹
고려택배의 일반택배 부문

2007.02
유진그룹
로젠택배

2006.05
CJ GLS
HTH택배

2007.04
동부건설
훼미리택배 인수

2007.10
가로수닷컴
네덱스 인수

2007.05
동원그룹
KT로지스택배

2007.12

아주택배

2008.02
KG케미컬
옐로우캡택배

2008.03
금호아시아나그룹
대한통운

2008.08
CJ GLS
사가와익스프레스코리아

2008.09
한진
신세계 드림 익스프레스(세덱스)

2010.06
CJ GLS
SC 로지스

4차M&A
2010.11
나이스
미래에셋 PEF
로젠택배

2011.12
CJ그룹
대한통운 인수

2013.03
이지스 엔터프라이즈
KGB택배

2013.04
CJ대한통운 합병 완료

2013.07
베어링 PEA
로젠택배 인수

2014.08
롯데그룹
현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 인수

2014.12
KG그룹(옐로우캡택배)
동부택배

5차M&A
2015.01
LG상사
범한판토스 지분 인수

2015.05
로젠택배
KGB택배

2015.10
범한판토스
하이로지스틱스 인수

2016.09
CVC캐피털
로젠택배(분쟁 조정 중)

2017.02
KG로지스
KGB택배 인수

출처 : 2015, 2016 물류산업총람, 물류신문사

2013년 4월 업계 1,2 위를 다투던 舊대한통운과 CJ GLS가 통합법인인 CJ대한통운으로 출범하면서, 2013년말 취급물량 기준 35%를 넘어서는 압도적인 시장점유율을 기록하였습니다. 또한 2013년 전자금융결제업체인 이지스 엔터프라이즈가 중견택배업체 KGB의 지분을 인수하여 택배시장에 등장하였으며, 같은 해 홍콩계 사모투자펀드인 베어링 프라이빗 에쿼티 아시아가 로젠택배를 인수했습니다.

 2014년 8월 롯데그룹은 현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 35%를 인수하면서 우회적으로 택배시장에 진입했고, 대기업 택배업체와 중견택배업체는 실적이 좋지 않은 또 다른 택배업체를 인수하고자 하는 모습을 보이고 있으며, 최근에는 농축산물 운송에 특화된 택배업체가 필요하다고 주장하는 농협의 택배사업 진출이 이슈화되고 있습니다.

로젠택배는 2016년 초 다시 시장에 매물로 나와 매각 절차에 들어갔습니다. 세계 1, 2위 물류업체인 독일의 DHL과 미국의 UPS가 입찰에 참여했으나, 이내 인수를 포기하였습니다. CVC캐피탈파트너스와 어피니티에퀴티파트너스가 로젠택배 인수 의향을 밝혔으며 최종 입찰에서 CVC캐피탈파트너스가 3,300억원에 인수하기로 한 SPA계약을 체결하는 등 로젠택배를 인수하는 듯하였으나, 실사과정에서 기업가치 결함 등을 이유로 계약을 파기를 주장하였으며 신고서 제출일 현재 CVC캐피탈파트너스와 베어링PEA간 합의는 이루어지지 않은 바 신고서 제출일 현재 계약금 지급 여부를 둘러싼 양사간의 갈등은 홍콩국제중재원에 계류 중입니다.

국내 택배업체인 KG로지스는 2014년 12월 동부택배 인수합병에 이어 2017년 2우러 KGB택배 지분 100%를 취득하며 업계 내 상위 5개사(CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 당사, 우체국택배, 로젠택배)가 과점하는 택배시장의 점유율 확대 및 매출규모 확대를 도모를 위헤 공격적인 M&A를 단행하였습니다. 금번 인수로 KG로지스의 시장점유율은 택배시장 내 시장점유율 기준 5위 업체인 로젠택배와 비슷한 수준으로 성장하게 될것으로 보여지며 KG로지스는 업계 내 7.5% 시장점유율을 형성할 것으로 예상됩니다. 이와 같이 택배산업 경쟁업체의 인수 합병이 지속적으로 발생하고 있어 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 택배업계 M&A로 인한 시장 재편은 당사 수익성의 변동성을 증대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

한
편
, 2016년말 기준 경쟁사인 CJ대한통운의 시장점유율이 44.1%로 압도적인 시장우위를 유지하고 있는 가운데, 당사의 국내 택배시장 점유율은 11.9%로 롯데글로벌로지스 11.9%, 우체국택배 8.0% 등과 함께 2위그룹을 형성하고 있습니다. 2016년말 기준 상위 5개 업체의 시장 점유율은 83.2%를 차지하고 있으며, 그 결과 대형 택배회사 간의 경쟁은 더욱 가속화될 전망입니다. 국내 주요 택배사들의 취급물량 기준 시장점유율 추이는 아래와 같습니다.

[주요 택배업체 시장점유율]
( 단위 : %)

업체명
CJ대한통운
한진
롯데택배
우체국택배
로젠택배

시장점유율
44.1%
11.9%
11.9%
8.0%
7.3%

출처 : 하나금융투자 리서치센터

이처럼 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 만약 업계의 출혈경쟁이 지속되는 가운데 당사가 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 당사는 영업수익성 뿐 아니라 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[유통업체의 자체 배송 강화 위험]

다.
최
근
모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대
되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여
물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고
자
체배송 시스템구
축을 위해 공격적인 투자
를 진행하고 있습니다.
향후 국내
소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력
이 될 전망
입니다.
유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 당사 택배사업의 수익성에 영향
을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

2016년 온라인쇼핑 시장규모는 64조 9,134억원으로 2015년 53조 8,853억원 대비 약 20.5%의 성장률을 보였습니다. 소비침체와 각종 규제로 인해 백화점과 대형마트 등이 주춤한 지난 3년 동안에도 온라인쇼핑은 두 자릿수 성장을 유지하면서 소비 traffic을 빠르게 흡수하고 있습니다. 그 이유 중 하나는 더 많은 상품을 빠르고 편하게 제공하기 때문으로 과거 대형 오프라인 유통업체들이 로케이션과 규모의 경제를 바탕으로 독차지했던 접근성, 상품의 다양성이라는 가치가 인터넷과 모바일로 인해 희석되고 있기 때문입니다. 이러한 변화에 발맞추어 기존 오프라인 유통업체들도 온라인에 대한 투자를 지속하고 있는 상황입니다.

[상품군별 연간 온라인쇼핑 거래액]
(단위 : 억원, %)

상품군별_예비투설

출처 : 통계청, 2016년 12월 및 연간 온라인쇼핑 동향
주1 : 꽃은 각종서비스 및 기타에 포함

2017년 11월 온라인 쇼핑 거래금액은 약 7조 5,516억원으로 추산되며, 이는 전년 동기 온라인 쇼핑 거래금액인 6조 2,073억원 대비 21.66% 증가한 수치입니다. 상품군별 온라인쇼핑 거래액은 전년동월대비 소프트웨어가 0.2% 감소했으나, 가전/전자/통신기기 34.4% 증가하였으며 이는 전년보다 추운 날씨에 따른 방한가전 거래 증가 및 스마트폰 신제품 출시에 기인합니다. 또한 1인 가구 증가에 따른 가정간편식의 호황 등으로 음/식료품 부문은 전년 동월 대비 34.4% 증가한 8,941억원을 기록하였습니다. 또한, 모바일 쇼핑 거래액이 전년 동월대비 33.69% 상승하였다는 점은 향후 모바일을 포함한 온라인 시장의 성장 방향을 가늠하는데 시사하는 바가 있습니다.

[최근월 상품군별 온라인쇼핑 거래액]
(단위 : 억원, %)

구 분
2016년
2017년
증 감 률

11월
10월(추정)
11월(추정)
전월비
전년동월비

온라인
모바일
온라인
모바일
온라인
모바일
온라인
모바일
온라인
모바일

컴퓨터 및 주변기기
3,463
1,049
3,163
1,170
4,135
1,453
30.7
24.1
19.4
38.5

가전·전자·통신기기
6,918
3,296
7,197
3,991
9,301
4,854
29.2
21.6
34.4
47.3

소프트웨어
58
12
37
10
58
16
58.9
53.5
-0.2
29.4

서적
1,046
305
1,001
374
1,142
421
14.1
12.4
9.2
38.1

사무·문구
454
142
416
181
535
233
28.6
29.1
18.0
63.9

음반·비디오·악기
184
74
205
87
247
122
20.8
40.7
34.7
65.6

의복
8,850
5,865
7,138
5,138
9,958
7,084
39.5
37.9
12.5
20.8

신발
1,026
693
997
763
1,350
1,024
35.5
34.3
31.6
47.9

가방
1,057
708
1,177
863
1,398
1,030
18.8
19.3
32.3
45.5

패션용품 및 액세서리
1,141
731
1,106
800
1,427
1,054
29.0
31.8
25.0
44.2

스포츠·레저용품
2,492
1,296
2,516
1,463
3,042
1,769
20.9
20.9
22.1
36.5

화장품
4,883
3,141
5,110
3,390
6,162
4,131
20.6
21.9
26.2
31.5

아동·유아용품
2,512
1,771
2,357
1,824
2,695
2,064
14.4
13.1
7.3
16.5

음·식료품
6,653
4,586
8,011
6,140
8,941
6,732
11.6
9.6
34.4
46.8

농축수산물
1,533
875
1,491
1,014
1,831
1,209
22.8
19.3
19.4
38.1

생활·자동차용품
6,333
3,964
6,425
4,393
6,990
4,655
8.8
6.0
10.4
17.4

가구
1,573
777
1,785
1,164
2,093
1,331
17.3
14.3
33.0
71.2

애완용품
312
201
397
292
572
424
43.9
45.1
83.3
111.3

여행 및 예약서비스
9,145
4,404
10,780
5,849
10,271
5,441
-4.7
-7.0
12.3
23.6

각종서비스 및 기타1)
2,439
1,525
2,648
1,627
3,366
2,296
27.1
41.1
38.0
50.6

합 계
62,073
35,414
63,957
40,533
75,516
47,344
18.1
16.8
21.7
33.7

출처 : 통계청, 2017년 11월 온라인쇼핑 동향
주1 : 꽃은 각종서비스 및 기타에 포함

이처럼 모바일을 중심으로한 온라인 쇼핑 시장규모의 확대로 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망입니다. 특히 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최근 기존 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템에 투자하여 직접 배송하는 유통업체들이 등장하고 있습니다. 이와 같이 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장함에따라 기존 유통업체들이 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여 보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 당사를 이용하던 유통업체의 택배물동량이 이탈할 수 있다는 측면에서 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

2013년 설립된 소셜 커머스 업체 쿠팡은 2014년부터 구입한 물품의 합계가 9,800원 이상이면 물건을 주문한 다음날까지 배송해 주는 로켓배송 서비스를 실시했습니다. 쿠팡은 2014년 5월에 1억달러, 12월에는 3억달러를 투자받았으며, 2015년에는 일본 소프트뱅크로부터 10억달러를 투자받은 것으로 발표했습니다. 

빠른 배송은 이제 선택이 아닌 필수가 됐지만, 그럼에도 불구하고 비용부담 때문에 유통업체가 모든 물류 프로세스를 100% 직접 수행하는 것은 불가능에 가깝습니다. 이마트와 같은 온/오프라인 겸영 업체 또한 물류센터에 투자를 진행하고 있고, 로켓배송에 공격적으로 투자하는 쿠팡도 큰 폭의 손실을 내고 있습니다. 이에 대다수 유통업체들은 물류 프로세스 중 많은 부분을 택배업체에 맡기거나 협력체제를 구축하고 있습니다. 당사는 상품 특성에 맞는 배송체계를 구축하여 전국 90% 지역에 당일배송 서비스를 확대하여 제공하고 있으며, 가구 등의 설치택배, 서류물의 우편택배, 주얼리/고가상품을 별도 네트워크를 활용하여 배송하는 퍼펙트 택배 상품 등 시장환경 변화에 따른 고객 맞춤형 특화 서비스를 점차 확대하고 있습니다.
 
 또한 한국통합물류협회는 쿠팡의 자가용 차량 배송서비스는 자가용을 이용한 유상운송행위로 화물자동차 운수사업법에 위배되는 불법행위라는 점을 들어 소송을 제기하였으며, 지난 2017년 7월 18일 서울중앙지법은 해당 소송에 대해 쿠팡의 배송형태는 화물자동차법에서 말하는 운송사업에 해당하지 않는다고 판결하였으며, 따라서 원고의 소를 기각한 바 있습니다. 그러나, 쿠팡의 자체 배송 서비스로 처리되는 물량은 전체 택배업계 물동량의 2%에도 미치지 못하는 등 매우 미미한 규모이고 쿠팡은 로켓배송 서비스 실시 이후 인력 운용 비용 증가등으로 인하여 지속적으로 적자를 기록하는 등 어려움을 겪고 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등 온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면, 당사의 택배 사업에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[화물연대의 파업 위험성]

라.
육상 운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여
운송업자의 화주에 대한 운임교섭력이 매우 낮은 편입니다. 이러한 환경 속에 2002년 출범한 화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 운송비 인상, 고용안정성 보장 등을 요구하며 수차례 파업을 단행하였습니다.
한편,

2017년 7월 화물운송 근로자들의 처우개선과 관련한 내용을 담고 있는
'화물자동차운수사업법'의 조속한 통과를 요청하며 화물연대 서울경기지사에서 상경파업을 진행
하였습니다.
화물연대의 파업은 향후 재차 발생할 수 있으며, 이러한 파업은 당사의 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1997년 화물자동차운수사업의 면허제가 등록제로 변경됨에 따라, 육상운송사업은 현재 최소 1대의 화물자동차만 보유하면 사업을 영위할 수 있는 낮은 진입장벽을 가지고 있기 때문에 다수의 운송업체 및 운송주선업체가 경쟁하고 있습니다. 이에 따라 육상운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 다른 산업에 비해 위수탁 차주 형태의 영세사업자 비중이 높고, 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력은 매우 열위하여 산업 전반적으로 낮은 영업수익성을 보이고 있습니다.

[연도별 자동차 등록대수, 화물차 및 특수차 등록대수 추이]
(단위: 대)

연도
화물차 및 특수차 등록대수
자동차 등록대수

1992년
1,261,673
5,230,894

1993년
1,448,634
6,274,008

1994년
1,644,646
7,404,347

1995년
1,816,582
8,468,901

1996년
1,962,564
9,553,092

1997년
2,028,661
10,413,427

1998년
2,104,683
10,469,599

1999년
2,298,116
11,163,728

2000년
2,510,996
12,059,276

2001년
2,728,405
12,914,115

2002년
2,894,412
13,949,440

2003년
3,016,407
14,586,795

2004년
3,062,314
14,934,092

2005년
3,102,171
15,396,715

2006년
3,133,201
15,895,234

2007년
3,171,351
16,428,177

2008년
3,160,338
16,794,219

2009년
3,166,512
17,325,210

2010년
3,203,808
17,941,356

2011년
3,226,421
18,437,373

2012년
3,243,924
18,870,533

2013년
3,285,707
19,400,864

2014년
3,353,683
20,117,955

2015년
3,432,937
20,989,885

2016년
3,492,173
21,803,351

2017년 11월
3,626,233
22,485,362

출처 : 국토교통부 국가교통DB (www.ktdb.go.kr)

국토교통부 통계자료에 따르면, 2017년 11월말 기준 자동차 등록대수는 약 2,249만대이며, 화물차 및 특수차 등록대수는 약 363만대 입니다. 상기 표와 같이 자동차 등록대수와 화물차 및 특수차 등록대수 모두 1990년대 이후 지속적으로 증가하는 추세입니다.

국내 물류산업 내에서 가장 큰 비중을 차지하는 화물운송시장은 복잡한 이해관계에 따른 경직된 제도가 시장의 효율성을 저하시키고 물류산업의 발전을 가로막고 있다는 지적을 받음에 따라 국토교통부는 2016년 7월 발표한 경제활성화와 일자리 창출을 위한「서비스경제 발전전략」후속조치로 7대 유망 서비스의 하나인 물류산업 육성을 위해 시장발전에 장애가 되는 규제를 혁신하는 "화물운송시장 발전방안"을 2016년 8월 발표하였습니다. 

국도교통부가 발표한 보도자료 "소형화물차 증차 규제 12년만에 풀린다"에 따르면 1. 운송업 업종구분을 현행 용달/개별/일반에서 개인/일반으로 개편, 2. 최근 차량수요가 증가하는 소형화물차(1.5톤 미만)에 대한 진입규제를 완화, 3. 운송업체의 직영을 유도하기 위해 향후 신규 허가 차량은 직영 및 양도 제한을 전제로 허가, 4. 원가 산정 능력이 없는 영세 차주들의 수입 하락을 방지하고 화주에 대한 운임협상력 증대를 위한 '참고원가제' 도입 등을 추진할 예정입니다. 국토교통부 위와 같은 개편안을 통해 택배업계의 경우 택배차량의 원활한 공급으로 합법적·안정적 일자리 창출에 기여할 것으로 예상하며 물류 및 유통시장 내 경쟁이 촉진되어 서비스 수준이 향상될 것으로 기대하고 있습니다. 

[화물운송시장 발전방안 개요]

화물운송시장 발전방안 개요2_예비투설.jpg
화물운송시장 발전방안 개요2_예비투설

출처 : 국토교통부 보도자료 "소형화물차 증차규제 12년만에 풀린다" <2016.08.30>

[제도개선 전후 비교 및 기대효과]

제도개선 전후 비교 및 기대효과2_예비투설.jpg
제도개선 전후 비교 및 기대효과2_예비투설

출처 : 국토교통부 보도자료 "소형화물차 증차규제 12년만에 풀린다" <2016.08.30>

국토교통부는 지난 2017년 11월 28일 '택배서비스 발전방안'을 발표하며 택배 종사자의 노동 강도를 수월하게 돕고 소비자에게는 막힘 없는 택배 서비스를 제공하여 향후 택배산업이 지속가능한 성장을 할 수 있는 환경을 조성한다고 밝혔으며 금번 대책의 주요 내용은 종사자 보호를 필두로 소비자 보호, 산업 육성 등 7개 세부 방안을 발표하였습니다. 특히, 금번 대책의 핵심 중 하나인 "택배 요금 신도제 도입"을 통해 택배회사는 소비자가 온라인 쇼핑업체 등에 지불하는 실제 지불 금액을 고지받게 되며 이에 따른 온라인 쇼핑몰들의 백마진 관행 개선이 예상되며 이에 따른 실질 택배단가가 인상돼 택배회사의 마진이 개선될 것으로 전망됩니다. 

금번 방안에 따르면 1. 택배기사 표준계약서 마련과 2. 산재보험 가입확대는 그동안 택배기사들이 직영이 아닌 경우 개인사업자로 분류, 특수고용직으로 업무를 처리해왔기 때문에 일반 근로자와 달리 초과근무 수당이나 산재보험, 휴가 등의 혜택을 누리기 힘들었으나 이와 같은 처우 개선을 위해 근조 조건을 기입한 표준계약서 마련을 요구했습니다. 이는 택배기업의 고정비 증가를 불러오며 이에 따라 수익성 개선이 제한될 수 있습니다. 

2002년 출범한 화물연대는 민주노총 공공운수노조 소속이며 소속 조합원은 약 1만2천명으로, 운송료 인상 및 화물운송법 개정 등을 이유로 대대적인 총파업 및 각 지부 별 파업을 매년 단행하고 있습니다. 2016년 들어 정부는 12년만에 소형화물차의 증차 규제를 폐지하는 안을 내놓은 바 있으며 화물연대는 개편안의 일방성 및 일부 대기업을 위한 정책이라 비판하며 9일간 파업에 돌입한 바 있으며, 2017년 7월 화물운송 근로자들의 처우개선과 관련한 내용을 담고 있는 '화물자동차운수사업법'의 조속한 통과를 요청하며 화물연대 서울경기지사에서 상경파업을 진행하였습니다.

[화물연대 관련 주요 보도일지]

시기
내용

2002.06.06
화물노동자공동연대 (준) 발족

2002.10.27
화물연대 출범

2003.05.02
화물연대 제1차 총파업 돌입

2003.08.21
화물연대 제2차 총파업 돌입

2003.09.05
총파업 종료 및 업무복귀

2004.06.18
건교부-열린우리당, 2004년 유류세 인상분 전액 보조금 지급방침 발표

2004.12.24
정부, 2차 에너지세제개편 및 화물업계 지원방안 발표
 (화물차 : 3년간 현수준 + 향후 경유 세율인상분 전액 유가보조금 지급)

2006.03.18
삼성자본 규탄 및 화물노동자 집단해고 철회 결의대회

2006.03.28
화물연대 총파업 돌입

2006.03.30
삼성과 해고자 전원복직, 운송료인상, 노조활동보장 합의

2006.11.15
총파업 및 조직전환 찬반투표마감
 (총파업 찬반투표 72.9% / 조직전환 찬반투표 83.6% 찬성으로 가결)

2006.11.20~22
화물연대 간부파업 돌입

2006.12.01
화물연대 총파업 돌입

2006.12.05
총파업 1단계투쟁 종료

2008.06.13.
화물연대 총파업 돌입

2008.06.20.
화물연대 총파업 철회

2009.01.08
화물연대 전남지부 컨테이너지회 파업 돌입

2009.06.11
화물연대 전국 총 파업

2010.05.15
화물연대 총 파업 돌입

2010.06.21
화물연대 창원LG분회 무기한 총파업 돌입

2010.07.07
화물연대 충남지부 총 파업 결의

2010.08.11
화물연대 충남 서산 파업 종결

2012.06.25
화물연대 총파업 돌입

2012.06.29
화물연대 총파업 철회

2012.09.26
화물연대-CTCA 운송료 인상 합의

2013.05.08
CJ대한통운 택배기사 파업

2013.05.19
CJ대한통운 택배기사 복귀

2013.10.26
화물연대 총력투쟁 결의대회

2013.12.09
철도파업에 따른 화물연대 대체수송 거부

2014.03.29
화물연대 총파업 결의 및 하루 경고파업

2014.07.14
화물연대 하루 경고파업

2014.09.29
화물연대 경남지부 거제통영지회, 전남지부 삼우분회, 포항지부 파업 돌입

2014.10.06
화물연대 경남지부장, 거제통영지회장 거제 대우조선 내 철탑고공농성 돌입

2014.12.17
화물연대 광주지부 총파업 돌입

2015.04.21
화물연대 울산 진우공업 파업 돌입

2015.06.22
화물연대 CJ대한통운 노숙파업 돌입

2015.08.10
화물연대 경남지부 동양파일 고공농성 돌입

2016.10.10
화물연대 총파업 돌입

2016.10.19
화물연대 총파업 투쟁 중단

2017.07.01
화물연대 화물노동자 결의대회

출처 : 전국운수산업노동조합 화물연대 홈페이지 및 언론사 보도자료

 이와 같이 육상운송산업은 설비의 자동화, 기계화 등에 한계가 있어 인적자원의 업무 수행 능력 및 숙련도를 필요로 하는 노동집약적 산업이므로 이러한 화물연대의 파업이 재차 발생할 경우 물류사업을 영위하고 있는 당사에 직·간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자들께서는 참고하시기 바랍니다. 

[해운항만사업 관련 위험]

마. 당사는 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다.
항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다.
국내외
경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로
국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다.
또한 글로벌 경제 동향에 의해
수출입 물동량 변동 가능성이 여전히 잠재되어 있고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화
되고 있는 점은
당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

해운항만사업은 타인의 수요에 응하여 선박을 이용하여 운송되었거나, 운송될 화물을 선박(또는 항만)에서 인도 받아 화주(또는 선박)에 인도하는 서비스로 '항만운송법'에 명시된 항만하역업, 검수, 검량, 감정사업, 항만용역업 등의 사업을 하고 있으며, 컨테이너터미널(전용부두) 운영을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 컨테이너터미널 운영은 국가 또는 공공기업에서 직접 수행하던 공익사업이었으나, 현재는 정부에서 부두 개발을 위한 민자를 유치하고 민자 참여사에 부두 운영권을 부여하는 방식으로 전환되고 있습니다. 정부로부터 부두시설물을 무상임대받은 여수광양항만공사, 인천항만공사가 컨테이너터미널의 관리 주체로서 컨테이너터미널 운영사와 컨테이너터미널에 대한 일정기간(10년∼30년)의 전용사용권 보장과 부두사용료(임대료) 지급을 주요 내용으로 하는 임대차계약을 체결하는 형태입니다.

항만운영은 물품의 운송 및 보관과 관련해 발생되는 부수적인 작업으로, 구체적으로는 각종 운반수단에 화물을 싣고 내리기, 보관을 위한 입출고, 창고 내에서의 쌓기와 내리기, 또는 그에 부수되는 분류 및 정돈 등의 모든 작업을 말합니다. 대외무역의존도가 높은 우리나라에서는 항만하역 수요가 지속되는 가운데 컨테이너화물 및 중량화물이 급증하고 하역의 기계화로 급성장하였습니다. 오늘날의 항만은 배후 단지를 통해 운송 중심에서 물류 중심으로 발전하고 있습니다.

2008~2009년의 경우 중국항만의 공격적인 환적물동량 유치로 우리나라 항만의 환적화물 증가세 둔화와 더불어 글로벌 경기침체의 영향으로 항만하역 물량이 감소하였으나, 2010년의 경우 부분적인 경기회복의 영향으로 전체 하역물량이 증가하였고, 2011년 이후 전반적인 세계경기침체로 수출입 증가세는 다시 둔화되었으나, 이후 부산항 환적화물이 큰 폭으로 증가하면서 항만물동량은 지속적으로 증가하고 있습니다. 다만 항만운영사업은 글로벌 경기에 대한 민감도가 높습니다. 주요 수출국의 경기가 나빠지면 관련 수출물량과 수입물량이 현저하게 줄어들어 항만 운영도 크게 영향을 받고 있습니다. 

또한 영업환경의 악화 및 경쟁이 심화되는 상황에서 영업경쟁력을 확보 할 수 있는 운송서비스의 질적 향상이 우선적으로 이루어져야 할 것으로 전망됩니다. 이를 위해 당사는 복합운송시스템의 구축과 노선다변화, 육상운송업의 대외개방에 대비한 복합 화물터미널의 건설, 화물정보시스템 구축, 대형화, 전문화, 복합일괄수송체제의 확립 등 대외경쟁력 개선을 위해 지속적으로 노력해야 할 것으로 판단 됩니다. 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

[전국 항만 물동량 처리 현황]

(단위 : 천톤(R/T))

구분
2012
2013
2014
2015
2016

합계
1,338,590
1,358,930
1,415,904
1,463,054
1,509,479

(증감률, %)
2.1
1.5
4.2
3.2
3.2

수출입
912,952
913,640
951,720
970,467
999,590

(수출입 증감률, %)
2.4
0.1
4.2
1.9
3.0

- 수입
625,010
629,370
658,576
674,111
698,009

- 수출
287,946
284,270
293,145
296,356
301,581

환적
195,586
209,570
232,921
246,314
243,007

(환적 증감률, %)
10.0
7.2
11.1
5.4
-1.3

- 환적수입
99,390
106,480
118,048
125,359
122,326

- 환적수출
96,200
103,080
114,873
120,955
120,681

연안
230,050
235,720
231,263
246,272
266,882

출처 : 해양수산부 (SP-IDC:해운항만물류정보센터)

항만하역사업의 수익성은 항만물동량에 따라 크게 좌우되며, 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다. 만약 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체될 경우, 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성이 저하될 수 있으므로 거시적 관점에서 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터링해야 할 필요가 있습니다.

컨테이너사업은 컨테이너전용부두의 장기임차로 안정적인 영업기반을 확보하여 일반화물의 하역, 보관, 운송사업에 비해 고정적이고 안정적으로 물량을 확보할 수 있으며 우천에 관계없이 전천후로 작업을 할 수 있는 장점이 있습니다. 다만, 최근 선박의 대형화 추세로 인해 지역의 핵심 항만(Hub Port) 선점을 위한 국가간 중심항만 경쟁이 치열해지고 있는데, 특히 한국, 중국, 일본 3국간의 동북아 항만 주도권 경쟁으로 항만 개발이 적극 추진되고 있는 상황입니다. 항만 하역은 국가간 경쟁 뿐만 아니라 국내 항만간 경쟁, 선사 유치를 위한 하역사간 경쟁이 치열해지고 있으며, 중국에 대한 직기항 체제 급증, 부산항 신항 개발, 선사 동맹에 따른 교섭력 확대로 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 전망되고 있습니다.

[선박 공급과잉에 따른 위험]

바.
당사는 효율적인 물류시스템 운영과 사업부문간 시너지로 해운사업부문, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서 수익을 창출하고 있습니다. 하지만,
해운사업부문에서는 선박 공급과잉에 따른 불리한 수급측면과 BDI 지수의 약보합세 등으로 영업이 부진한 상황이고, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서는 시장 경쟁이 심화 된 가운데 계열 및 관계사외 물량 확보에 어려움을 겪고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 매출에서 그 비중이 절대적이지는 않지만, 효율적인 물류시스템 운영과 사업부문간 시너지로 해운사업부문, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서 수익을 창출하고 있습니다. 해운사업부문의 경우 전국 주요 항만간 네트워크를 구축하고 철제품 전용선, 벌크선 컨테이너선 등 총 13척(7만 4천톤 규모)의 선박을 운영하며 철강제품, 유연탄, 석회석 등의 국내항간 연안해송 및 외항운송서비스를 제공하면서 성장세를 보여왔으나, 시장의 선박 공급과잉에 따른 불리한 수급측면과 BDI 지수의 약보합세 등으로 영업이 부진한 상황으로 2011년을 정점으로 매출은 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 해운사업부문 매출 변동추이는 아래와 같습니다.

[해운사업 부문 매출액 변동추이]
(K-IFRS 연결기준, 단위 : 백만원, %)

사업부문
2013년
2014년
2015년
2016년
2016년 3Q
2017년 3Q

해운
101,560 (8.1%)
81,029(6.2%)
89,630(5.81%)
60,347(3.81%)
51,504(3.90%)
25,501(1.89%)

출처 : 당사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서

주1 : 괄호 안 숫자는 당사 사업부문 내 매출 비중임

한편, 렌터카 및 국제(국제 포워딩) 사업부문의 경우 관계사 거래를 중심으로 매출이 빠르게 늘어나면서 당사의 외형성장을 견인하였으나, 이들 사업부문은 최근 들어 관계사 외 물량 확보에 다소 어려움을 겪고 있어 최근 성장세가 둔화된 양상을 보이고 있는 상황입니다. 이러한 상황이 지속 될 경우 당사에 부정적일 수 있으니 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[제3자물류사업 관련 위험성]

사. 경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내 3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. 당사는 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나
국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

 일반적으로 물류업은 대상 화주를 모회사로 하는지 혹은 외부의 제3의 고객으로 하는지 여부에 따라 2자물류(2PL)와 3자물류(3PL) 두가지로 분류 합니다. 당사가 영유하는 3자물류 사업은 물류 관련비용의 절감을 위해 제품 생산을 제외 한 물류 전반을 특정 물류전문업체에게 위탁하는 것을 말합니다. 3PL 서비스는 고객의 고도화된 물류니즈를 원천으로 하고 있기 때문에 화주의 니즈에 효과적으로 충족시킬 수 있는 아래와 같은 물류서비스 능력이 필요합니다.

(가) 물류컨설팅 능력

3PL 기업은 화주의 현행 물류체계를 진단하여 비효율적인 부분을 개선시킬 수 있는능력을 갖추어야 합니다. 

(나) 현장운영 능력

3PL 서비스의 현장운영능력은 3PL 기업이 다양한 화주의 니즈를 효과적으로 충족
시키기 위해 갖추어야 할 실행능력입니다. 이를 위해 3PL 기업은 다양한 3PL 서비스수행경험과 특정 산업 또는 화주를 중심으로 한 특화된 맞춤형 서비스를 제공할 수 있어야 합니다. 

 (다) 물류인프라 활용 및 네트워크 구축능력

물류인프라의 활용 및 네트워크 구축능력은 화주가 요구하는 물류서비스를 효과적
으로 충족시키기 위해 3PL 기업이 이용할 물류자산과 서비스 네트워크의 구축능력
을 의미하며, 3PL 서비스가 원활하게 이루어지기 위해서는 창고, 트럭, 또는 선박 
등 필요한 물류자산을 적기에 확보할 수 있는 능력이 무엇보다도 중요합니다.

(라) 정보시스템 운영능력

정보의 질적 측면에서도 단순히 데이터만을 제공하는 것이 아니고, 화주의 경영활
동에 유용한 양질의 정보를 제공하는 것이 매우 중요합니다. 또한 화주의 다른 파
트너(예를 들면, 원료/부품 공급업체, 고객기업, 또는 다른 물류아웃소싱 업체 등)
들의 시스템에 대한 연계 운영이 원활하게 이루어질 수 있는 정보를 제공할 수 있
어야 합니다. 

 3PL업체들의 역할은 단순한 창고관리, 운송업무를 넘어 운임지불, 물류정보, 재고보충, 자동 재주문, 운송업체 선정, 포장 및 통관 업무까지 그 범위가 확대되고 있습니다. 아웃소싱하는 물류의 대상도 산업 전반에 걸쳐 활발하게 이루어지고 있습니다. 현재 국내 3PL의 활용분야는 국내 운송 및 국제운송에 집중되어 있으며, 정부의 컨설팅 사업(3PL 컨설팅, 공동화 컨설팅), 종합물류인증제도, 우수창고업체인, 그리고 3PL 물류비용 세액공제제도 등의 지원과 생산업체들의 물류비 절감 수요가 늘어남에 따라 점차 증가되고 있으며, 주요국과의 FTA 체결 및 예정 등으로 인해 국내외 기업의 물량 증가가 예상됨 에 따라 국내 3PL 시장은 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 

 당사는 국내외 물류분야 선두주자로서 다양한 산업별 SCM 컨설팅과 토탈물류 아웃소싱 등 전문적인 3자물류 서비스를 제공하고 있습니다. 오랜 경험으로 얻은 Know-how를 바탕으로 고객의 Needs를 철저히 분석한 맞춤물류 서비스를 지향하며 철강, 화학, 건자재, 전기전자, 자동차, 소비재 등 산업별 전문가 집단의 물류진단을 통해 차별화된 One-Stop 물류솔루션을 제공하고 있습니다.

 2013년도에는 주한미군과 전략적 파트너쉽 관계를 체결하여 국내 모든 주한미군 부대에 안정적인 유류구매/운송/납품 서비스를 개시하였으며 이를 기반으로 신규 Business Model 개발을 확대 추진 중에 있으며, 이 밖에 포스코와의 협력자적 관계아래 중국 내 신규 생산전진기지의 활성화 기반마련에 만전을 기하고 이를 위해 중국 전역에 걸친 조달 및 판매물류 솔루션 제공에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 주요 국내외 기업물류 프로세스의 통합관리로 최고의 서비스를 제공하고 있으며, 더 나아가 물류솔루션의 범위를 해외로 확장, 세계 유수 기업들의 Global Supply Chain 구축을 통해 성장을 기대하고 있습니다.

 다만 3자물류시장은 다양한 기업고객을 대상으로 서비스를 제공하기 때문에 계절적 경기변동에 큰 영향을 받지 않지만 내수부진시 물동량 감소로 인해 성장이 둔화되는 경향이 있습니다. 내수경기 침체시 화주사는 시장부진을 타개하기 위해 수출에 집중하기 때문에 해외사업 강화를 통해 경기 변동에 따른 사업의 리스크를 감소시킬 수는 있으나, 결국 국내 경기 침체는 당사의 3PL 사업에 부정적인 영향을 주게 된다는 점을 유의하실 필요가 있습니다.

 또한 일반적으로 3자물류 사업자는 화주에게 열위한 운임교섭력을 가지고 있습니다. 국토교통부와 해양수산부는 화주기업과 물류기업의 공생을 위하여 공생발전 협의체를 발족하고 서면계약의 원칙, 계약변경 시 상호협의 원칙, 운송 요율표 준수 원칙 등을 준수하도록 유도하고 있습니다. 하지만 국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 인하여 경쟁강도가 높은 시장이 형성되어 있어 업계전반의 낮은 수익성은 개선이 어려운 상황입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[국제유가 및 환율 변동 위험성]

아. 물류사업의 수익성은 유가 및 환율 변동에 영향을 받고 있습니다.
이에 따라
국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

 당사의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응하며 유가 상승은 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 글로벌 금융위기 이후 국제 유가는 경기회복세와 더불어 상승하며 100달러 내외 수준을 보여왔으나, 최근 글로벌 경기 둔화와 미국 세일가스 생산 및 산유국들의 공급과잉으로 유가는 경기회복기 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 

2014년 말 유가는 세계경제의 완만한 흐름과 지정학적 불확실성의 약화, OPEC(석유수출국기구)의 감산 협의 실패, 셰일가스 공급 확대된 상태에서 경기 침체 지속 등으로 수요가 감소하여, 초과공급 상태에 놓이며 급격히 하락했습니다. 2015년들어 유가는 2014년 평균 가격의 절반으로 하락하여 배럴당 40~50달러대를 형성하였는데, 당시 세계 실물경기의 회복세가 빠르지 않을 것이라는 점과 이란-서방 6개국(미국ㆍ영국ㆍ프랑스ㆍ러시아ㆍ중국ㆍ독일) 간의 핵협상이 타결됨에 따라 원유 공급과잉 우려가 커지고 미국 셰일오일 생산 회복세 등에 대한 예상이 반영되었던 것으로 판단됩니다. 

 2015년 상반기 유가는 2014년부터 지속된 공급 과잉이 지속되는 가운데, 미 한파에 따른 난방유 수요 증가, 사우디 등 아랍 연합군이 예멘 반군을 공습하는 등 중동지역 지정학적 리스크 확대 등의 상승 요인과 미 Fed의 기준 금리 조기 인상 전망 및 그리스 구제금융 협상 결렬에 따른 그리스 경제위기 심화 및 이란 핵협상 최종 타결 가능성에 따른 공급 과잉 심화 우려 확대 등의 하락 요인이 공존하며 높은 변동성을 나타내었습니다. 

 2015년 하반기 유가는 이란 핵협상 타결 및 중국 증시 급락에 따른 경기 둔화 우려 등으로 공급 과잉 우려가 심화되며 하락 추세를 보였습니다. 유가하락의 원인으로는 OECD 상업 재고 사상 최고치 경신, OPEC의 기존 생산 정책 유지, 이란의 경제제재 해소에 따른 공급량 증가 우려, 중국 경기 둔화에 따른 수요 감소 우려 및 12월 미 연준의 금리 인상에 따른 미 달러화 강세가 있습니다. 

 한편, 2016년 1월 16일 이란에 대한 경제제재가 공식적으로 해제된 이후 유가는 공급량 증가에 대한 우려로 2016년 1월 16일 WTI 기준 $26.21/Bbl까지 하락하였습니다. 하지만, 지속되는 저유가로 인한 주요 산유국들의 재정적자 심화에 따른 원유 생산 동결 기대, 미국연방준비제도 기준금리 동결로 인한 달러 약세 등으로 인해 유가는 한 달여 만에 약 50% 상승, $41.52/Bbl까지 회복했습니다. 

[OPEC 회원국 감산이행 추이]

(단위 : 천 배럴/일)

opec 회원국 감산 이행 추이2_예비투설.jpg
opec 회원국 감산 이행 추이2_예비투설

출처 : 신한금융투자 리서치센터, 2017.06.26

2016년 하반기는 OPEC회원국들의 감산 합의에 의해 유가가 크게 급등하였습니다. 9월 29일, 알제리 국제에너지포럼에서 열린 OPEC회원국들이 비공식 회동에서 감산에 합의했다는 소식이 전해지면서 국제유가가 급등하게 되었습니다. 주요 언론 보도에 따르면 OPEC 산유국들이 생산량 한도를 일일 3,250 만~3,300 만 배럴로 감축하기로 합의하였습니다. 이란의 비협조로 금번에도 공급을 통제하는 정책적 합의가 힘들 것이라는 전망이 대부분 이었던 상황에서 예상 밖 감산 합의가 전해지면서 국제유가 급등하였습니다. 또한, 2016년 11월 30일(현지시간) 오스트리아 빈에서 열린 OPEC 회동을 통해 OPEC회원국들은 하루 산유량을 3,250만 배럴로 줄이기로 합의하였고 이 합의로 인해 국제 유가는 하루 만에 10% 가까이 급등하며 배럴당 50달러를 돌파하였습니다. OPEC 최대 산유국인 사우디아라비아는 하루당 48만 6,000배럴 감산한 1,005만 8,000배럴을 생산할 예정이며, 2위 산유국인 이라크도 하루 21만 배럴을 감산키로 한 바 있습니다.

[2017년 연간 WTI 국제유가 추이]
(단위 : 백만배럴)

2017년 연간 wti 국제유가 추이_예비투설.jpg
2017년 연간 wti 국제유가 추이_예비투설

출처 : 한국투자증권 리서치센터, 2017.12.13

그러나 2017년 3월 초 미국 에너지정보청(EIA)이 발표한 미국 원유재고량이 9주 연속 상승하였고 총원유재고량도 사상 최고치를 기록한 것으로 나타나자, 과잉생산 우려가 확대되며 5% 이상 급락, 3개월 만에 처음으로 배럴당 50달러를 하회하였습니다. 이후 지속되는 미국 과잉생산 우려로 인해 하락세를 이어가던 유가는 OPEC 회원국들의 원유생산량 감축합의 연장 기대감, 미국의 시리아 공습을 비롯한 지정학적 우려 고조 및 리비아 최대 유전 폐쇄 등에 힘입어 배럴당 50달러 선을 회복하였습니다. 

하지만 4월 중순부터 미국 내 원유채굴기 수가 지속적으로 증가하는 등 미국 원유생산량 우려가 다시금 확대되었고 리비아 최대 유전 생산 재개 및 중국 경제 둔화 신호가 악재로 작용하면서, 국제유가는 배럴당 50달러선이 붕괴되고 6개월 전 OPEC 회원국들이 원유생산량 감축에 합의하기 이전 수준으로 급락하였습니다. 지난 5월 25일 오스트리아에서 개최된 OPEC 정기총회에서 원유생산량 감축을 2018년 3월까지 9개월 연장을 결정하였으며, 최근에는 쿠르드족 분리독립을 둘러싼 중동 내 긴장고조 등이 원유 가격 강세요인으로 작용하기도 하였습니다.

국
내유가는 국제원유 가격의 변동 뿐만 아니라 환율 변동에도 영향을 받습니다. 원/달러 환율은 2014년 하반기 이후 상승 국면을 보이며, 2016년 3월 2일 월/달러환율이 1,240.90원까지 상승하였으나, 이후 하락세를 보인 바 있으며, 2016년 말에는 2016년 11월 8일 미국 대선에서 예상과 달리 트럼프가 당선되며 미국 경제의 성장세 개선과 트럼프 효과, 유가 반등, 선진국 중앙은행 간 통화정책 차별화 등의 영향으로 달러 인덱스는 5% 이상 상승하였으며, 대부분의 통화는 달러화 대비 약세가 전개되기도 하였습니다.

 2016년 12월 28일 정점을 찍은 원/달러 환율은 대선 캠페인 과정에서 보호무역주의를 강조했던 트럼프가 취임 후, 그 수단으로 약 달러를 유도하려는 움직임을 보일 것이라는 시장의 기대감이 반영되어 트럼프의 대통령 취임일인 2017년 1월 20일에 가까워질수록 하락하였습니다. 2017년 4월에 접어들면서 원/달러 환율은 미-중 정상회담, 한반도 지정학적 리스크, 유럽 내 정치 불확실성 등에 의해 안전자산 선호 심리가 부각됨에 따라 잠시 반등하는 모습을 보였습니다. 그러나 현재 글로벌 경기 회복세가 강해지는 보습을 보이면서 위험자산으로의 투자자금 이동이 나타날 것으로 전망됩니다. 또한 연준 및 ECB의 통화정책 정상화 흐름, 트럼프 정부의 보호무역주의 등의 영향으로 2017년 하반기 중 약달러 추세가 지속되었습니다. 특히 최근에는 원화 강세 현상이 나타나며 2018년 첫 거래일 원-달러 환율은 1,061원을 기록하며 2016년 하반기 이후 최저 수준으로 내려온 상태입니다.

[최근 3년간 원/달러 환율 추이]

최근3년간 원_달러_추이_예비투설.jpg
최근3년간 원_달러_추이_예비투설

출처 : 서울외국환중개

 따라서 당사는 환율 변동에 따라 수익에 악영향을 미칠 수 있는 환위험에 노출되어 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있고, 2017년 3분기말 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2016년 3Q
2017년 3Q

자산
부채
자산
부채

USD
8,965
3,522
8,044
2,008

HKD
2,408
1,787
1,965
1,368

SUM
1,188
170
904
115

CNY
43,414
27,326
34,134
23,293

CZK
2,449
1,164
3,527
1,726

합 계
58,424
33,968
48,574
28,510

출처 : 당사 분기보고서

 연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2017년 3분기말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2016년 3Q
2017년 3Q

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
279
(279)
302
(302)

HKD
32
(32)
30
(30)

SUM
44
(44)
39
(39)

CNY
601
(601)
542
(542)

CZK
56
(56)
90
(90)

합 계
1,659
(1,659)
911
(911)

출처 : 당사 분기보고서

상기 민감도 분석은 2017년 3분기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

2. 회사위험

당사의 연결재무제표 기준 주요재무사항 총괄표는 아래와 같습니다.

[주요재무사항 총괄표]
(단위: 백만원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2016년 3Q
2017년 3Q

1. 자산총액
1,955,921
2,503,677
2,537,558
2,539,000
2,440,429

- 유동자산 총액
385,237
446,358
450,530
475,451
467,272

2. 부채총액
1,170,043
1,769,186
1,767,294
1,760,374
1,448,936

- 유동부채 총액
579,685
600,674
948,626
593,701
641,985

3. 순자산총액
785,878
734,491
770,264
778,625
991,493

4. 부채비율(%)
148.88%
240.87%
229.44%
226.09%
146.14%

5. 유동비율(%)
66.46%
74.31%
47.49%
80.08%
72.29%

6. 매출액
1,532,812
1,641,702
1,764,804
1,319,626
1,347,137

7. 영업이익 또는 손실
52,578
41,147
-15,338
-8,266
15,188

8. 이자비용
33,916
36,509
67,917
50,045
47,279

9. 이자보상비율(배)
1.55
1.13
-0.23
-0.17
0.32

10. 당기순이익
41,791
98,694
37,564
51,799
-31,130

11. 자본금
59,873
59,873
59,873
59,873
59,873

12. 영업활동 현금흐름
85,581
63,069
40,919
-25,602
-11,154

13. 투자활동 현금흐름
-20,164
-64,973
36,744
66,385
120,872

14. 재무활동 현금흐름
14,191
21,547
-84,136
-47,202
-196,039

15. 현금 및 현금성자산 기말잔고
147,961
168,919
162,758
161,272
75,065

출처 : 당사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서

당사의 별도재무제표 기준 주요재무사항 총괄표는 아래와 같습니다.

[주요재무사항 총괄표]
(단위: 백만원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2016년 3Q
2017년 3Q

1. 자산총액
1,904,062
1,747,514
1,842,278
1,860,739
1,901,591

- 유동자산 총액
352,597
299,421
352,596
402,823
401,510

2. 부채총액
1,111,578
1,023,414
1,030,841
1,047,831
1,054,379

- 유동부채 총액
571,353
556,561
596,866
547,005
627,048

3. 순자산총액
792,484
724,099
811,437
812,908
847,212

4. 부채비율(%)
140.27%
141.34%
127.04%
148.61%
124.45%

5. 유동비율(%)
61.71%
53.80%
59.07%
73.64%
64.03%

6. 매출액
1,306,361
1,542,211
1,583,942
1,179,686
1,200,693

7. 영업이익 또는 손실
42,049
32,401
-4,134
-595
8,458

8. 이자비용
30,626
31,399
27,518
20,767
21,458

9. 이자보상비율(배)
1.37
1.03
-0.15
-2.86
0.39

10. 당기순이익
42,810
89,914
88,428
94,541
29,219

11. 자본금
59,873
59,873
59,873
59,873
59,873

12. 영업활동 현금흐름
72,920
59,182
-20,681
-47,503
333

13. 투자활동 현금흐름
-26,603
-11,243
52,164
83,627
393

14. 재무활동 현금흐름
36,449
-105,335
-19,684
-554
45,713

15. 현금 및 현금성자산 기말잔고
131,506
75,425
87,536
109,767
41,315

출처 : 당사 분기검토보고서 및 검토보고서

[영업이익률 감소에 따른 수익성 악화 위험]

가.
당사의 연결 기준
매출액은 2014년 약 1조 5,328억원, 2015년 약 1조 6,417억원, 2016년 약 1조 7,648억원으로 매년 증가
하였으나,
영업이익률은 2014년 3.43%, 2015년 2.51%, 2016년 -0.87%로 매년 감소
하였습니다. 2016년 당사는
보유하고 있던 (주)한진해운 매출채권의

대손상각비 인식
으로 판매비와관리비가 2015년 대비 약 80.7% 증가하면서 약 153억원의 영업손실을 기록하였습니다.
당사는
2017년 3분기말 연결 기준 매출액은 약 1조 3,471억원으로
전년 동기 대비 2.08% 증가하였으며,
매출원가율도 소폭 증가하였으나
판관비 감소로 인하여 152억원의 영업 이익을 시현
하였습니다.
전반적으로
영업이익률이 감소하고 있는 상황에서, 향후 국내외 경기 변동 및 시장 경쟁의 강도 등 영업 환경의 변화에 따라 당사의 영업수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 연결 기준 매출액은 2014년 약 1조 5,328억원, 2015년 약 1조 6,417억원, 2016년 약 1조 7,648억원으로 꾸준한 증가세를 시현했으나 이에 반해 영업이익률은 2014년 3.43%, 2015년 2.51%, 2016년 -0.87%로 매년 감소하였습니다.
2016년 연결 기준 당사는
보유하고 있던 (주)한진해운 매출채권
에 대하여 약 335억원의 대손상각비를 인식

함에 따라 판매비와관리비가 2015년 대비 약 80.7% 증가하면서 약 153억원의 영업손실을 기록하였습니다. 

당사의 2017년 3분기말 연결 기준 매출액은 약 1조 3,471억원으로 전년 동기 1조 3,196억원 대비 2.08% 증가하였으며, 매출원가율또한 전년 동기 대비 1.1%p. 증가한 94.9%를 기록하였습니다. 하역부문 가동률 상승에 따른 수익성 개선 및 온라인/모바일 시장 성장에 따른 물동량 증가에 따른 고정비 완화로 인해 2017년 3분기말 영업이익은 흑자전환한 152억원을 시현하였습니다.

[당사 주요 수익성 재무 수치(연결 기준)]

(단위: 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년
2016년 3Q
2017년 3Q

매출액
1,532,812
1,641,702
1,764,804
1,319,626
1,347,137

매출원가
1,430,367
1,541,388
1,673,204
1,237,766
1,278,481

매출원가율
93.32%
93.89%
94.81%
93.80%
94.90%

매출총이익
102,445
100,314
91,600
81,860
68,656

매출총이익률
6.68%
6.11%
5.19%
6.20%
5.10%

판매비와관리비
49,867
59,167
106,938
90,126
53,468

영업이익
52,578
41,147
-15,338
-8,266
15,188

영업이익률
3.43%
2.51%
-0.87%
-0.63%
1.13%

당기순이익
41,791
98,694
37,564
51,799
-31,130

당기순이익률
2.73%
6.01%
2.13%
3.93%
-2.31%

출처 : 당사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서

[당사 주요 수익성 재무 수치(별도 기준)]

(단위: 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년
2016년 3Q
2017년 3Q

매출액
1,306,361
1,542,211
1,583,942
1,179,686
1,200,693

매출원가
1,226,509
1,468,858
1,533,566
1,136,655
1,162,192

매출원가율
93.89%
95.24%
96.82%
96.35%
96.79%

매출총이익
79,853
73,353
50,376
43,031
38,501

매출총이익률
6.11%
4.76%
3.18%
3.65%
3.21%

판매비와관리비
37,803
40,952
54,510
43,626
30,043

영업이익
42,049
32,401
-4,134
-595
8,458

영업이익률
3.22%
2.10%
-0.26%
-0.05%
0.70%

당기순이익
42,810
89,913
88,428
94,541
29,219

당기순이익률
3.28%
5.83%
5.58%
8.01%
2.43%

출처 : 당사 분기검토보고서 및 감사보고서

당사의 2017년 3분기말 별도 기준 매출액은 1조 2,007억원으로 전년 동기 1조 1,180억원 대비 1.78% 증가하였으며 영업이익률은 0.70%로 전년 동기 대비 흑자전환하였습니다. 그러나, 당사 영업이익률은 2014년 3.22%를 기록한 이후 지속적인 감소세를 나타내고 있으며 이와 같은 부진한 흐름은 당사의 전체 매출의 약 70% 수준을 차지하는 육운, 택배, 하역 부문의 영업이익률 감소에 기인합니다.

당사 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 택배 부문의 2017년 3분기말 연결 기준 매출액은 4,467억원으로 전년 동기 3,972억원 대비 12.44% 증가하였으며 영업이익은 전년 동기 대비 18.36% 증가한 58억원을 기록하였습니다. 따라서, 영업이익률은 소폭 개선된 1.30%를 달성하였으며 이는 시장 내 경쟁 심화로 인한 지속적인 택배 단가 하락에도 불구하고 택배 처리물량이 전년 동기 대비 25% 증가에 따른 고정비 절감에 기인합니다. 택배부문은 당사 매출의 30% 이상을 차지하는 만큼 향후 택배부문의 수익성 개선 여부는 필수 모니터링 대상입니다.

당사 매출의 20.92%를 차지하는 하역 부문의 2017년 3분기말 연결 기준 매출액은 2,819억원으로 전년 동기 3,183억원 대비 11.45% 감소한 수치를 나타냈으나 부산신항 2-1 단계 한진부산컨테이너터미널의 빠른 실적 회복세 및 인천신항 한진인천컨테이너터미널 물동량의 성장세가 실적에 반영되며 2017년 3분기말 연결 기준 영업이익은 170억원으로 전년 동기 44억원의 영업손실에서 흑자전환했습니다. 

향후 당사 하역, 육운 부문은 물동량 확대에 따른 외형 성장 및 고정비 부담 완화로 인한 수익성 개선이 기대되고 있으나, 향후 영업 환경과 실적 추이에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보여집니다.

당사의 K-IFRS 연결 기준 사업부문별 영업실적은 다음과 같습니다.

[사업부문별 영업실적]

(단위: 백만원, %)

사업
부문
2015년
2016년
2016년 3Q
2017년 3Q

매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
342,329
3,883
1.13%
350,169
(8,356)
-2.39%
261,647
-7,916
-3.03%
238,972
-714
-0.30%

하역
308,293
11,369
3.69%
400,321
(8,210)
-2.05%
318,318
-4,408
-1.38%
281,872
16,988
6.03%

해운
89,630
3,721
4.15%
60,347
(1,566)
-2.59%
51,504
229
0.44%
25,501
-2,837
-11.13%

창고
15,026
381
2.54%
18,649
1,521
8.16%
13,510
1,003
7.42%
16,977
899
5.30%

국제
238,047
2,948
1.24%
224,302
(2,015)
-0.90%
168,005
-44
-0.03%
146,840
-2,120
-1.44%

택배
513,011
14,421
2.81%
548,517
6,766
1.23%
397,297
4,923
1.24%
446,729
5,827
1.30%

차량
종합
182,241
6,359
3.49%
222,793
5,598
2.51%
157,973
4,438
2.81%
230,966
3,496
1.51%

연결
조정액
(46,875)
(1,935)
-
(60,294)
(9,076)
-
-48,628
-6,491
13.35%
-40,720
-6,351
15.60%

연결
후금액
1,641,702
41,147
2.51%
1,764,804
(15,338)
-0.87%
1,319,626
-8,266
-0.63%
1,347,137
15,188
1.13%

출처 : 당사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서

당사의 K-IFRS 별도 기준 사업부문별 영업실적은 다음과 같습니다.

[사업부문별 영업실적]

(단위: 백만원, %)

사업부문
2015년
2016년
2016년 3Q
2017년 3Q

매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
342,329
3,883
1.13%
344,373
(8,358)
-2.43%
261,647
-7,916
-3.03%
235,157
-718
-0.31%

하역
241,963
2,629
1.09%
240,486
(8,701)
-3.62%
184,542
-4,591
-2.49%
157,308
3,430
2.18%

해운
89,630
3,721
4.15%
60,347
(1,566)
-2.59%
51,504
229
0.44%
25,502
-2,836
-11.12%

창고
15,026
381
2.54%
18,649
1,521
8.16%
13,511
1,002
7.42%
16,977
899
5.30%

국제
158,012
1,007
0.64%
148,777
606
0.41%
113,212
1,320
1.17%
88,055
-1,638
-1.86%

택배
513,010
14,421
2.81%
548,517
6,766
1.23%
397,297
4,923
1.24%
446,729
5,827
1.30%

차량종합
182,241
6,359
3.49%
222,793
5,598
2.51%
157,973
4,438
2.81%
230,965
3,498
1.51%

합계
1,542,211
32,401
2.10%
1,583,942
(4,134)
-0.26%
1,179,686
-595
-0.05%
1,200,693
8,462
0.70%

출처 : 당사 분기검토보고서 및 감사보고서

당사의 사업부문 중 큰 비중을 차지하는 육운 및 하역부문의 경쟁은 치열한 상황으로 국내외 경기 침체 지속에 따른 물동량 감소세가 이어지면서 낮은 영업이익률이 지속되고 있습니다. 또한, 해운부문의 경우 선박 공급과잉으로 인한 운임 하락으로 2012년부터 매출 감소와 영업적자가 지속적으로 이어져 왔으며 2017년 3분기말 기준 28억원의 영업손실을 기록하며 적자전환하였습니다. 

전반적으로 영업이익률이 감소하고 있는 상황에서, 향후 국내외 경기 변동 및 시장 경쟁의 강도 등 영업 환경의 변화에 따라 당사의 영업수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[지속적인 투자 부담으로 인한 현금흐름 악화 위험]

나. 당사가 영위하는
물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및 사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다. 당사는
시장 지위를 유지하기 위한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요는 계속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 투자 부담은 향후 당사의
현금흐름을 악화시키는 위험 요소로 작용할 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및 사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다. 당사 또한 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황 속에서 지난 수년간 사업기반 강화를 위해 국내외 물류 거점 확보, 시설 및 장비 확충 등에 지분투자를 포함하여 매년 일정 규모 이상의 투자자금을 집행했습니다.

당사는 (주)한진칼 지분 매각(약 780억원)이 있었던 2014년을 제외하고는, 2011년 부터 2013년까지 투자활동과 관련하여 매년 500억원 이상씩 현금 유출이 발생하였습니다. 특히, 2011년과 2012년의 경우는 영업활동 현금흐름의 규모보다 투자활동으로 인한 현금 유출 규모가 더 컸으며, 이는 당사가 영업상 창출한 현금으로 투자 소요 자금을 충당하기 어려웠다는 것을 보여줍니다. 

2015년의 경우, 순환출자 지배구조를 해소하기 위해 보유 중이었던 대한항공 지분 전량매각(5,792,627주, 지분율 9.87%)함으로써 1,226억원의 처분 이익을 인식했으나, 리스기계장치 취득으로 1,461억원의 투자현금이 유출되었습니다. 당사는 2016년과 2017년 3분기말 관계기업투자의 처분(2016년말 연결 기준 1,659억원, 2017년 3분기말 연결 기준 1,139억원)으로 투자활동 현금흐름이 (+)를 나타냈으나, 2016년과 2017년 3분기말 유형자산 취득 관련 현금 유출(연결 기준)이 각각 701억원, 487억원 발생하는 등 투자활동 관련 현금 유출이 꾸준히 발생하고 있습니다. 

K-IFRS 연결기준 연도별 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2016년 3Q
2017년 3Q

영업활동 현금흐름
85,581
63,069
40,919
-25,602
-11,154

투자활동 현금흐름
-20,164
-64,973
36,744
66,385
120,872

유형자산 취득
-106,857
-146,651
-70,078
-63,621
-48,704

유형자산 처분
1,023
4,960
2,523
272
4,029

관계기업투자의 취득
-4,000
-9,313
-23,110
-23,110
-

관계기업투자의 처분
2,023
-
165,850
167,314
113,932

매도가능금융자산 취득
-126
-429
-900
-900
-900

매도가능금융자산 처분
81,267
223
949
960
-

재무활동 현금흐름
14,191
21,547
-84,136
-47,202
-196,039

현금 및 현금성자산 기말잔고
147,961
168,919
162,758
161,272
75,065

출처 : 당사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서
주 : K-IFRS 연결 기준

당사는 지속적인 매출 증대와 물류서비스 품질 향상을 위하여 물류(물류거점 확보, 장비 현대화), 택배(터미널 확보, 택배기기 현대화), 차량종합(시설구축, 렌터카 차량 구입), 기타(시설 신규 투자 및 개보수, 전산 및 장비 투자) 등 사업 부문에 투자가 지속되고 있습니다. 당사는 2014년 이후 택배터미널 부지 매입 및 증개축, 기타시설 개보수 등 시설투자에 235억원을 집행하였으며, 2017년에 들어 총 54억원 가량 집행하였습니다. 또한, 2015년부터 2017년 3분기말까지 481억원의 장비 투자(렌터카 차량, 택배 컨베이어벨트 구매 등)를 집행하였으며 향후 추가적으로 169억원의 자금 집행이 이루어질 예정입니다.

2017년 3분기말 기준 당사에서 진행 중인 투자에 대한 세부내역은 아래와 같습니다.

[진행 중인 투자]

(단위 : 억원)

구 분
투자기간
투자대상 자산
총투자액
기투자액
년간 합계

시설
2014 ~ 2017
택배터미널 부지 매입 및 증개축,
기타시설 개보수 등
320
235
54

장비
2015 ~ 2017
렌터카 차량,
택배 컨베이어벨트 구매 등
650
481
252

합 계
970
716
306

출처 : 당사 분기보고서
주1 : 상기 표 중, 기투자액은 최초 투자시작일부터 '17년 3분기 말까지의 투자 누적금액이며 년간 합계 금액은 '17년 3분기 누적 투자금액임

당사는 공급능력 확대 및 운송 서비스 품질 향상을 목적으로 2019년까지 총 2,523억원을 소요할 계획입니다. 당사의 연도별 예상 투자액은 아래와 같습니다.

[향후 투자계획]

(단위 : 억원)

계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

2017
2018
2019

시설
1,186
139
419
628
공급능력 확대, 
운송 서비스 품질 향상
-

장비
1,337
421
498
418
-

합계
2,523
560
917
1,046
-
-

출처 : 당사 분기보고서

영업이익률의 정체 혹은 감소된 흐름으로 인해 영업활동으로 인한 현금흐름이 큰 폭으로 개선될 가능성은 높지 않은 상황에서, 당사는 시장 지위를 유지하기 위한 물류 장비, 전국 각지의 터미널, 항만 등에 대한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요는 계속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 설비 투자에도 불구하고, 시장 경쟁 상황의 악화로 인하여 투자의 결과인 인프라 및 설비들의 저조한 가동률과 당사에서 기대하는 수익을 창출해 내지 못하면 이는 매출원가 및 판매관리비 누적으로 당사 현금흐름의 개선을 지연시키는 위험 요소로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

[과다한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험]

다.
당사는
2017년 3분기말 연결 기준 총 차입금 약 9,818억원
, 부채비율 146.14%를 기록
하였습니다.

2017년 3분기말 연결 기준 총 차입금은 2014년
8,141억원에 비해 20.60% 증가하였으며, 부채비율은 2014년 148.88%에 비해 2.74%p 감소
하였습니다.
물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 당사는 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요 증가로 인하여 차입금 부담이 확대되었습니다.

당사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며
업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는
당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험
에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다
.

당사는 2017년 3분기말 연결 기준 총 차입금 약 9,818억원(단기성차입금 3,979억원, 장기성차입금

5,839억원), 부채비율 146.14%를 기록하였습니다. 2017년 3분기말 연결 기준 총 차입금은 2014년 8,141억원 대비 20.60% 증가하였으며, 부채비율은 2014년 148.88%에 비해 2.74%p 감소하였습니다. 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 당사는 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요 증가로 인하여 차입금 부담이 확대되었습니다.

[재무비율 현황]

(단위: %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 3Q

부채비율
148.88%
240.87%
229.44%
146.14%

차입금의존도
41.62%
52.62%
51.63%
40.23%

출처 : 연결감사보고서, 분기연결검토보고서 
주1 : K-IFRS 연결기준임

당사의 2015년말 연결 기준 총차입금은 약 1조 3,173억원으로 2014년말 대비 약 5,032억원 가량 증가하여 차입금 규모가 확대되었습니다.
이는 당사가 2015년 하반기 한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널(주)) 지분 50% + 1주(보통주 지분 100%)를 (주)한진해운으로부터 매수하면서 한진해운신항만(주)가 당사의 종속회사로 편입됨에 따라, 한진해운신항만(주)의 전환우선주부채 2,800억원 및 금융리스 1,253억원 등 한진해운신항만(주) 차입금이 당사 연결재무제표에 반영된 것에 기인합니다.

한편, 2016년에는 한진해운신항만(주)의 한진해운 매출액 유지 조건 불충족으로 전환우선주 재무적 투자자의 풋옵션 행사가 가능해짐에 따라, 장기성차입금으로 분류되던 전환우선주부채가 유동성차입금으로 대체되었으며 당사의 단기 차입 부담이 확대되었습니다. 이에 따라, 당사의 총차입금 중 단기성차입금의 비중은 2015년 연결 기준 28.32%에서 2017년 1분기말 연결 기준 55.60%까지 증가하였습니다.

이와 관련하여 당사 및 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 2017년 3월 28일 한진해운신항만(주)의 재무적 투자자였던 펠리샤(유)와 사이에 펠리샤(유) 보유 전환우선주 및 신주인수권부사채를 임의 유상 감자 방식으로 상환하고 합작관계를 정리하기로 하는 합작관계정리합의서를 체결하였습니다(2017년 5월 30일 당사가 금융감독원 전자공시시스템 상에 공시한 '주요사항보고서' 참조). 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 해당 유상 감자 재원 조달 및 자본금 확충을 위해 2017년 5월 29일 3,650억원 규모의 신주발행(제3자배정증자)을 결의하였고, 제3자배정 대상은 당사(보통주 1,160억원), 부산항만공사(보통주 490억원), 뉴포트글로벌(유)(우선주 2,000억원)입니다. 

해당 신주 발행 완료 후 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 2017년 6월 13일을 감자 기준일로 임의 유상 감자를 완료하였으며, 펠리샤(유)가 보유하고 있던 전환우선주는 전액 유상 소각되었습니다(2017년 6월 13일 당사가 금융감독원 전자공시시스템 상에 공시한 '감자결정(종속회사의 주요경영사항)' 공시 참조). 당사는 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))에 대한 1,160억원의 유상증자 참여 재원 마련을 위해 부산신항국제터미널(주) 지분 1,150억원을 2017년 4월 매각하였으며, 연결 기준 단기성차입금으로 분류되던 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))의 전환우선주 및 신주인수권부사채(총 3,000억원)에 대한 잠재적인 재무 부담이 해소되었습니다. 

이에 따라, 당사의 2017년 3분기말 연결 기준 단기성차입금은 3,979억원으로 2016년말 대비 3,168억원 가량 감소하였으며, 총 차입금 중 단기성차입금의 비중 또한 2016년말 연결 기준 약 54.55%에서 2017년 3분기말 연결 기준 약 40.53%로 감소하였습니다. 하
지
만 이러한 점을 감안하더라도, 당사
총 차입금의 절대적인 규모는 다소 과중한 상태입
니
다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 K-IFRS 연결기준 차입금 변동 추이는 다음과 같습니다.

[차입금 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 3Q

단기성차입금
392,837
373,137
714,755
397,893

단기차입금
115,000
110,586
164,374
140,572

유동성장기차입금
277,837
262,551
550,381
257,321

장기성차입금
421,291
944,212
595,454
583,932

사채
273,673
229,110
244,718
229,731

장기차입금
147,618
715,102
350,736
354,200

총차입금
814,128
1,317,349
1,310,209
981,825

출처 : 당사 연결감사보고서 및 분기연결검토보고서 

주1 : K-IFRS 연결기준임

당사의 K-IFRS 별도기준 차입금 변동 추이는 다음과 같습니다.

[차입금 현황(별도기준)]

(단위: 백만원)

구분

2014년

2015년
2016년
2017년 3Q

단기성차입금
391,157
361,416
400,260
395,821

단기차입금
115,000
110,000
159,000
138,500

유동성장기차입금
276,157
251,416
241,260
257,321

장기성차입금
373,025
335,885
311,056
295,559

사채
273,673
209,398
244,718
229,731

장기차입금
99,352
126,487
66,338
65,828

총차입금
764,182
697,301
711,316
691,380

출처 : 당사 감사보고서 및 분기검토보고서
주1 : K-IFRS 별도기준임

K-IFRS 별도기준 당사의 단기성차입금 세부 내역은 다음과 같습니다. 

[단기차입금(별도기준)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당분기말
2016년
2017년 3Q

일반자금
신한은행
금융채6M+1.80
20,000
20,000

일반자금
케이비투자증권(주)
3.30
14,000
14,000

일반자금
농협은행
3.37
20,000
20,000

일반자금
우리은행
3.79
30,000
30,000

일반자금
KEB하나은행
3.95
22,500
15,000

일반자금
한국증권금융
2.71
16,500
19,500

일반자금
KB증권
5.10
-
20,000

Credit Line
농협은행
-
14,000
-

Credit Line
농협은행
-
6,000
-

Credit Line
한국산업은행
-
16,000
-

합계
159,000
138,500

출처 :
분기검토보고서

[유동성장기차입금(별도기준)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당분기말
2016년
2017년 3Q

원화사채
한국산업은행 외
3.67~4.57
135,000
160,000

원화차입금
KB국민은행 외
2.70~3.80
101,400
93,900

산업합리화인수차입금
KEB하나은행 외
-
1,632
-

외화장기연부채무
H.N.W. Shipping S.A. 외
3.13~3.63
3,791
3,688

소계
241,823
257,588

차감: 현재가치할인차금
(299)
-

차감: 사채할인발행차금
(263)
(267)

합계
241,261
257,321

출처 :
분기검토보고서

2017년 3분기말 별도 기준 1년 이내 만기 도래하는 당사의 단기성차입금은 총
3,958
억원이며 이 중 원화 사채가 1,600억원, 원화차입금이 939억원입니다. 당사는 금번 발행하는 제81회 회사채 자금으로 03월 16일 만기 도래하는 당사의 제77회 무보증 공모사채 300억원 및 03월 18일 만기 도래하는 제69-2회 200억원을 상환할 예정입니다.

향후 회사채 발행 시장에서 우량 신용등급 선호 현상이 지속되거나 금리 및 환율 등 대외변수의 변동으로 인해 발행 시장이 악화될 경우, 당사는 신규 회사채 발행을 통한 차환이나 기타 자금 조달에 있어 어려운 상황에 놓일 가능성이 있습니다.

[지분증권, 부동산 등 주요 자산현황]
(단위 : 백만원)

구분
내역
2017년 3Q 기준 장부가액
비고

유형자산
토지
589,600
택배센터, 물류 및 하역부지 등

건물 및 구축물
246,998

물류터미널, 부두 등

기타
432,666

하역중장비, 차량, 선박 등

관계기업투자
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
4,207

지분율 31.55%

기타투자주식
42,039

터미널 물류센터, 부두 등

매도가능금융자산
GS홈쇼핑
49,876
-

(주)하나금융지주
9,470
-

(주)포스코
6,340

기타매도가능금융자산
13,521

-

주요자산합계
1,394,717

총자산
2,440,429
-

총자산 대비 비중
57.15%

출처 : 당
사

분기연결검토보고서
주1 : K-IFRS 연결기
준임.

당사의 경우 유형자산(택배센터, 물류터미널, 하역부지 등), 관계기업투자 지분, 매도가능금융자산 등의 규모가 2017년 3분기말 연결 장부가 기준 1조 3,947억원으로 총자산 2조 4,404억원 중 57.15%를 차지하고
있으
며, 향후 보유 자산을 통한 재무융통성 확보

가 일정 부분 가능할 것으로 보여집니다. 다만, 당사가 2017년 3분기말 연결 기준 당사와 그 종속회사의 약정사항 및 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 제공한 담보자산은 장부가액 기준으로 1조 3,435억원이며, 해당 부분에 대해서는 재무 융통성 확보에 일부 제한이 있을 것으로 판단됩니다(본 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험 마. 참고).

당사 총 차입금의 절대적인 규모가 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[고정적인 이자비용 부담으로 인한 당기순손실 발생 위험]

라. 당사의
2017년 3분기말 연결 기준 이자비용은 472억원으로 2014년부터 2016년까지 연결 기준으로 연 평균 약 460억원의 이자비용이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나,
2016년말 연결 기준
약 153억원의 영업 손실과 이자비용 증가로 인하여
이자보상배율은 1배를 하회하였습니다. 한편,
2017년 들어 개선된 영업창출력에도 불구하고 영업익을 상회하는 이자비용 발생으로 인하여 이자보상배율은 여전히 1배를 하회하고 있습니다. 현재의
총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황과 당사의 다소 정체 혹은 감소된 영업이익률 흐름을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단됩니다.

당사의 2017년 3분기말 연결 기준 이자비용은 473억원으로 2013년부터 2015년까지 연결 기준 연 평균 약 350억원의 이자비용이 발생하였습니다. 그러나, 2015년 하반기중 한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널(주))가 당사의 종속회사로 편입됨에 따라 연결 기준 차입금이 대폭 증가하였으며, 이에 따라 2016년말 연결 기준 이자비용은 679억원으로 전년 대비 314억원 증가하였습니다. 

영업이익을 이자비용으로 나눈 수치인 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상배율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 배율이 1 미만일 경우 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었습니다. 그러나, 2016년말 연결 기준 약 153억원의 영업 손실 이후 이자보상배율은 1배를 하회하였습니다. 한편, 당사는 2017년 3분기말 연결 기준 152억원의 영업이익을 기록하였음에도 불구하고 영업익을 상회하는 473억원의 이자비용이 발생하며 영업이익 대비 이자비용 부담 정도는 높은 수준으로 보여집니다.

[이자비용 변동 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2016년 3Q
2017년 3Q

영업이익
52,578
41,147
-15,338
-8,266
15,188

이자비용
33,916
36,509
67,917
50,045
47,279

이자보상배율(배)
1.55
1.13
-0.23
-0.17
0.32

당기순이익
41,791
98,694
37,564
51,799
31,130

출처 : 당사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서

현재의 총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황과 당사의 다소 정체 혹은 감소된 영업이익률 흐름을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단됩니다. 또한 국내외 경기 침체의 지속과 시장의 경쟁 심화로 인해 현재의 영업이익 수준이 향후 감소할 경우, 당사의 이자비용은 당기순손실 발생을 야기할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 당사의 이러한 고정적인 이자비용 부담과 이에 따른 당기순손실 발생 위험에 유의하시기 바랍니다.

[담보제공자산 증가 위험]

마.
2017년 3분기말 연결 기준 당사가 제공한 담보자산은 장부가액 기준으로
9,715억원(담보설정액 기준 1조 3,435억원) 입니다.
이는 당사의 2017년 3분기말 연결 기준 총 자산 2조 4,404억원 중 39.81%(담보설정액 기준 55.05%)를 차지하는 수준입니다. 당사의 총 자산 대비 담보설정액 비율은 2014년말 연결기준 60.47%에서 2017년 3분기말 연결 기준 55.05%로 5.42%p 감소하였으며, 담보 제공 자산의 장부가액 비율은 2014년말 연결 기준 42.39%에서 2017년 3분기말 연결 기준 39.81%로 2.58%p 하락하였습니다.
담보로 제공된 자산에 대해서 당사는 향후 매각 및 유동화와 이를 통한 자금조달이 어려울 것으로 판단되며, 이는 당사의 보유 자산 활용에 있어 큰 제약 요인
으로 작용할 수 있습니다.

2017년 3분기말 연결 기준 당사와 그 종속회사의 약정사항 및 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 제공한 담보자산은 장부가액 기준 9,715억원(담보설정액 기준 1조 3,435억원) 입니다. 이는 당사의 2017년 3분기말 연결 기준 총 자산 2조 4,404억원 중 39.81%(담보설정액 기준 55.05%)를 차지하는 수준입니다. 담보로 제공된 자산 중 토지 및 건물은 장부가액 기준으로 6,522억원으로 전체 담보 제공 자산 중 67.14%의 비중을 차지하고 있습니다. 사실상 당사는 재무부담이 확대되는 과정에서 부동산 기반의 담보 여력이 상당 부분 축소되었습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[담보제공 자산 금액 추이]

(단위: 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 3Q

금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중

장부가액
829,107
42.39%
938,965
37.50%
980,872
38.65%
971,485
39.81%

담보설정액
1,182,648
60.47%
1,368,402
54.66%
1,362,935
53.71%
1,343,493
55.05%

자산 총계
1,955,921
-
2,503,677
-
2,537,558
-
2,440,429
-

출처: 당사 연결감사보고서 및 분기연결검토보고서

[2017년 3분기말 연결 기준 담보제공 자산 내역]

(단위: 백만원)

계정과목
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
차입내역

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
86,507
78,000
KB국민은행
일반대출 외

토지, 건물
인천 북성동 외
306,226
221,901
한국산업은행
장기차입금 외

선박
적봉호/대봉호
1,565

기계장치
대전 자동분류기
112

기계장치
부산3부두 C/C
504

토지, 건물
부산 해운대구 재송동 외
58,740
52,000
농협
장기차입금

토지, 건물
경기도 용인시 기흥구 외
26,027
21,600
지역농협
장기차입금

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
65,732
93,730
에이치제일차 외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
62,341
36,000
우리은행
일반대출

토지
용인시 처인구 백봉리 외
37,308
32,500
KDB캐피탈
제75회 사모사채

관계기업
서울복합물류자산관리㈜외 주권
15,775
507,000
한국산업은행 외
프로젝트금융

매도가능금융자산
포스코㈜ 주식 외
32,300
19,600
KB 투자증권
차입금

매도가능금융자산
GS홈쇼핑 주식
32,580
25,350
한국증권금융
일반대출

단기금융상품
정기예금
4,705
4,705
한국산업은행 외
장기차입금 외

건물
건물
8,579
6,000
부산은행
차입금담보

종속기업
한진울산신항운영(주) 주권
-
35,100
신한은행 외
장기차입금 외

장기선급비용
무상사용권
11,437

장기금융상품
예금 등
1,933

유형자산
기계장치 등
408
790

종속기업
한진인천컨테이너터미널 주권
-
204,000
한국산업은행 외
차입금 담보

만기보유금융자산
인천항만공사채권
23,016

현금및현금성자산
예금 등
9,385

유형자산
건설중인자산 등
182,688

건물
경기도 평택시 포승읍
766
1,400
한국산업은행
차입금 담보

기계장치
하역장비 외
2,851
3,817
수협은행
차입금 담보

합 계
971,485
1,343,493

출처 : 당사 분기연결검토보고서
주) 보고기간말 현재 매도가능금융자산 중 국공채 466백만원이 계약이행 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

당사의 총 자산 대비 담보설정액 비율은 2014년말 연결 기준 60.47%에서 2017년 3분기말 연결 기준 55.05%로 5.42%p 감소하였으며 담보 제공 자산의 장부가액 비율은 2014년말 연결 기준 42.39%에서 2017년 3분기말 연결 기준 39.81%로 2.58%p 하락하였습니다.
담보로 제공된 자산에 대해서 향후 매각 및 유동화를 통한 자금 조달이 어려울 것으로 판단되며 이는 당사 보유 자산 활용에 있어 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

[종속기업의 영업 및 재무상태 악화 위험]

바. 당사는 2017년 3분기말 기준 13개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만
물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다.

종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으니, 투자자 여러분들께서는
이
점
유의하시기 바랍니다
.

당사는 2017년 3분기말 기준 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 한진울산신항운영(주) 등 13개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만 물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 

2017년 3분기말 별도 기준 당사의 종속 기업 투자 현황은 아래와 같습니다. 

[종속기업 투자 현황]

(단위 : %, 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
2017년 3Q
2016년말

장부금액
손상차손누계액
장부금액

전기 이전

종속기업:

부산글로벌물류센터(주)
한국
12월
51.00
3,570
-
3,570

한진울산신항운영(주)
한국
12월
51.00
3,013
(3,107)
3,013

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
미국
12월
100.00
243
-
243

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
중국
12월
75.00
1,885
-
1,885

한진인천컨테이너터미널(주)
한국
12월
100.00
78,300
-
78,300

평택컨테이너터미날(주)
한국
12월
68.00
16,322
-
16,322

한진부산컨테이너터미널(주)
한국
12월
50.00
237,857
-
121,857

중부대전화물터미널(주) (주1)
한국
12월
100.00
-
-
30,637

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
우즈베키스탄
12월
51.00
1,692
-
1,692

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
홍콩
12월
100.00
3,122
-
3,122

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
중국
12월
100.00
4,294
-
4,294

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
체코
12월
100.00
809
-
809

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
미얀마
12월
100.00
443
-
443

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
베트남
12월
90.00
321
-
321

합계
351,871
(3,107)
266,508

출처 : 당사 분기검토보고서
주1 : 2017년 3분기 중 당사와 합병됨

주요 종속회사로 분류되는 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주)에 대한 당사의 2017년 3분기말 별도 기준 장부가액은 각각 2,379억원, 783억원으로 14개 종속회사 전체 장부가액 3,519억원의 89.86% 입니다. 

한진부산컨테이너터미널(주)는 2015년 4분기 중 당사가 (주)한진해운으로부터 지분 50% +1주(보통주 지분 100%)를 매수하면서 당사의 기타 특수관계자에서 종속기업으로 편입되었습니다. 부산항 신항에 위치하고 있는 한진부산컨테이너터미널(주)는 2007년 9월 5일 설립되었으며, 2009년 5월 개장하여 연간 약 280만 TEU 이상을 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 

[특수관계인으로부터 주식의 취득(한진해운신항만(주))]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
한진해운신항만(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
1,980,857

나. 취득금액
135,481

다. 취득단가(원)
68,395

라. 취득후 소유주식수(주)
1,980,857
취득후 지분율(%)
50

마. 거래일자
2015년 11월 24일

5. 취득목적
부산항 물류터미널 확보를 통한 항만사업 강화

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2015년 11월 5일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 동 공시사항은 (주)한진해운이 보유한 한진해운신항만(주) 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 인수하는 내용입니다.

- 상기 '4. 취득내역 마.거래일자'는 취득절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 당사가 공시한 2015.11.24 특수관계인으로부터 주식의 취득 정정공시

한진인천컨테이너터미널(주)는 2015년 반기 중 당사가 150억원을 추가 출자하여 당사의 종속회사로 편입되었습니다. 인천항 신항에 위치하고 있는 한진인천컨테이너터미널 주식회사는 2014년 10월 22일 설립되었으며, 2016년 3월 개장으로 연간 120만TEU를 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(한진인천컨테이너터미널(주)]

1. 발행회사
회사명
한진인천컨테이너터미널 주식회사 
(Hanjin Incheon Container Terminal Co.,Ltd.)

국적
대한민국
대표자
최정석

자본금(원)
78,300,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
15,660,000
주요사업
항만운영

2. 취득내역
취득주식수(주)
15,660,000

취득금액(원)
78,300,000,000

자기자본(원)
767,275,308,778

자기자본대비(%)
10.20

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
15,660,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
인천지역 컨테이너 부두 확보

6. 취득예정일자
2015-01-27

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,858,651,008,354
취득가액/자산총액(%)
4.21

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2015-01-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '6.취득예정일자'는 자본금 완납일임. 
 ○ 설립 자본금 : 375억원 ('14.10.21) 
 ○ 1차 유상증자 : 258억원 ('14.12.24) 
 ○ 2차 유상증자 : 150억원 ('15.01.27) 

- 상기 자기자본 및 자산총액은 당사 2012년 말 연결 재무제표 상 수치임.

※관련공시
2014-10-20 타법인주식및출자증권취득결정 

출처 : 당사가 공시한 2015.1.24 타법인주식 및 출자증권 취득 결정 정정공시

한진부산컨테이너터미널(주)는 물동량의 60% 내외를 차지하던 한진해운이 부실화되면서 2016년 매출액이 1,193억원으로 전년 대비 21.56% 감소하였으며, 영업이익이 108억원으로 전년 대비 79.87% 감소하면서 영업실적이 악화되었습니다. 최근 2M(Maersk, MSC)과 장기 터미널 이용 계약을 체결하면서 2017년 4월부터 2M 물량이 유입됨에 따라, 물동량 확대로 매출 성장 및 고정비 부담 완화로 인한 수익성 개선이 기대되고 있으나, 향후

실적 회복 여부에 대해서는 꾸준한 모니터링이 필요할
것으로 판단됩니다.

한진인천컨테이너터미널(주)의 경우 2016년 매출액이 144억원으로
한진부산컨테이너터미널(주)
대비 낮은 수준이며, 2016년에 94억원의 영업손실을 기록하였습니다.

별도 기준 당사의 주요 종속기업 요약 재무제표는 아래와 같습니다.

[주요 종속기업 요약 재무제표]

(단위: 백만원)

구분

한진부산컨테이너터미널
한진인천컨테이너터미널

2016년

자산총계

221,898
218,833

부채총계

173,465
158,922

자본총계

48,434
59,911

매출액

119,253
14,428

영업손익

10,797
(9,352)

당기순손익

2,530
(14,266)

2015년

자산총계

265,840
221,355

부채총계

169,441
147,178

자본총계

96,399
74,177

매출액

152,030
-

영업손익

53,643
(3,176)

당기순손익

34,242
(3,156)

출처 : 각사 감사보고서
주 : K-IFRS 별도 기준임

한편, 당사는 베트남 지역의 육상운송 및 국제물류사업 등 영위를 목적으로 2015년 5월 5일 설립된 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED 설립 지분 90%를 취득(출자금 322백만원)하면서 당사의 종속회사로 편입했습니다.

당사의 종속기업 중 한진울산신항운영(주)는 지속적으로 순손실이 발생하며 당사의 수익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 한진울산신항운영(주)의 주요 사업은 수출입 일반화물 하역 및 보관이며, 물동량의 효율적 처리를 위한 항만시설 확충과 그에 따른 물류비 절감 및 산업생산성 증대 등을 위하여 설립되었습니다. 하지만 PF대출로 인하여 차입금 규모가 자산총액 대비 큰 비중을 차지하면서 이자비용 부담으로 인해 당기순손실이 지속되고 있는 상황입니다.

[한진울산신항운영(주) 실적 추이]

(단위: 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년

매출액
5,226
5,337
4,999

영업이익
111
14
30

당기순이익
-1,253
-1,448
-3,136

출처 : 한진울산신항운영(주) 감사보고서

당사는 한진울산신항운영(주)에 대한 지분을 매 결산시 손상차손 인식하고 있습니다.
당사는 2016년 한진울산신항운영(주) 지분에 대한 손상차손으로 장부가 기준 1,379백만원을 인식하였으며, 2017년 3분기말 기준 한진울산신항운영(주) 지분에 대한 누적 손상차손 인식액은 31억원 입니다. 한진울산신항운영(주)는 사업책임제 구조전환을 통한 이익률 개선을 목표로 법인자체영업수행 및 화주직청구제를 실시하는 등 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나,

향후 당사는 한진울산신항운영(주) 지분에 대해 추가적인 손상차손을 인식할 수 있습니다.

종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
따라서 투자자 여러분들께서는 당사 종속기업의 부진한 실적 회복 여부에 대
해

유의하시기 바랍니다.

[관계기업투자 관련 위험]

사.

당사는
2017년
3분기말 연결 기준 약
462억원

의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법의 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2017년 3분기말 연결 기준 약
462억원의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법의 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
당사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. 

[2017년 3분기말 연결 기준 관계기업투자 현황]
(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
2016년
2017년 3Q

부산신항국제터미널(주) (주1)
한국
12월
-
31,453
-

마산항제4부두운영(주) (주2)
한국
12월
27.75
-
-

Hanjin International, JAPAN
일본
12월
25.00
2,693
3,085

인천항3부두운영(주)
한국
12월
36.00
15
15

포항항3부두운영(주) (주3)
한국
12월
27.00
-
-

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
31.55
159
158

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
한국
12월
31.55
4,872
4,207

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
13,148
13,210

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
24,878
25,571

합계
77,218
46,246

출처 : 당사 분기연결검토보고서
주1 : 2017년 2분기 중 지분 전량(40%)을 매각하였습니다.
주2 : 자본잠식으로 지분법이 중단되었습니다.
주3 : 2017년 3분기 중 지분 9%를 매각하였습니다.

당사의 관계회사 영업실적은 영업외손익의 지분법 손익으로 반영되며 당사의 당기순이익 및 순자산 변동에 영향을 미치고 있습니다.
2017년 3분기말 연결 기준 당사는 54억원의 지분법 이익을 기록하였으며 이는 부산신항국제터미널 및 TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL에서 발생하는 지분법이익에 기인합니다.그러나, 서울복합뮬류프로젝트금융투자(주)는 지속적인 손실로 인하여 2017년 3분기말 기준 당사가 인식한 지분법 손실은 약 6.7억원이며 해당 관계회사의 수익성 회복은 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

당사의 관계회사별 지분법 평가내역은 아래와 같습니다.

[종목별 지분법 평가내역]
(단위: 백만원)

회사명
기초
처분
지분법이익
(손실)
기타(주1)
기말

부산신항국제터미널(주)
31,453
(34,600)
3,147
-
-

Hanjin International, JAPAN
2,693
-
392
-
3,085

인천항3부두운영(주)
15
-
-
-
15

서울복합물류자산관리(주)
159
-
(1)
-
158

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
4,872
-
(665)
-
4,207

(주)한국티비티
13,148
-
289
(227)
13,210

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL 
TERMINAL CO.,LTD.
24,878
-
2,202
(1,509)
25,571

합계
77,218
(34,600)
5,364
(1,736)
46,246

출처 : 당사 분기연결검토보고서
주1 : 관계기업의 당기손익 이외에 자본계정 변동에 대한 연결실체의 지분해당액 및 관계 기업으로부터의 배당액 등으로 구성되어 있습니다

당사는 2017년 1월 12일 관계회사로 분류되어 있는 부산신항국제터미널(주)의 지분 916만주를 2017년 03월 31일 처분할 예정(2017년 3월 31일 정정 공시를 통해 처분예정일자는 2017년 4월 10일로 변경되었음)이라고 공시한 바 있습니다. 당사는 지난해 (주)한진해운으로부터 부산신항 3부두 운영사인 '한진해운신항만' 지분 50%+1주를 사들여 경영권을 확보했으며, 중복투자항만 지분정리를 통한 사업역량 집중을 위해 부산신항국제터미널(주)(PNIT)의 지분 전량을 매각하기로 결정하였습니다. 

[타법인주식및출자증권처분결정 공시]

. 발행회사
회사명
부산신항국제터미널(주)

국적
대한민국
대표자
이석

자본금(원)
114,500,000,000
회사와 관계
주요주주

발행주식총수(주)
22,900,000
주요사업
수상 화물 취급업

2. 처분내역
처분주식수(주)
9,160,000

처분금액(원)
115,000,000,000

자기자본(원)
734,490,733,034

자기자본대비(%)
15.66

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 처분목적
부산지역 중복투자항만 지분정리를 통한 사업역량 집중

5. 처분예정일자
2017-04-10

6. 이사회결의일(결정일)
2017-01-12

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

○ 상기 '2.처분내역'중 '처분금액' 및 '5.처분예정일자'는 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

출처 : 당사가 2017.03.31 정정 공시한 '타법인주식 및 출자증권 처분결정' 공시

한편,

당사는 2017년 3월 17일을 기준일로 하여 당사의 100% 종속기업인 중부대전화물터미널(주)을 합병하였습니다. 중부대전화물터미널(주)는 1만 8,000평 규모의 화물터미널을 운영하고 있으며,
본 소규모 흡수합병으로 당사는 상품 분류 능력 제고 및 기존 대전허브터미널의 생산량 분산을 통한 운영 효율화 및 택배서비스 품질 향상을 기대하고 있습니다.

[주요사항보고서(회사합병 결정)]

1. 합병방법
(주)한진이 중부대전화물터미널(주)를 흡수합병(소규모합병)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 조직/운영효율화 실현

3. 합병의 중요영향 및 효과
합병을 통한 조직/운영 효율화 실현하여 택배사업의 거점을 
확보하며, 본 합병으로 중부대전화물터미널(주)는 소멸함.

4. 합병비율
(주)한진: 중부대전화물터미널(주)=1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
(주)한진이 중부대전화물터미널(주)를
100% 소유하고 있으며 양 합병 당사는 
무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 
제2호에 의거, (주)한진이 중부대전화물터미널(주)의 발행주식
총수를 보유하고 있으므로 외부평가기관의 평가 생략.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
중부대전화물터미널(주)

주요사업
화물 자동차 터미널 운영업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
17,723,463,687
자본금
9,883,000,000

부채총계
4,760,329,600
매출액
1,622,569,720

자본총계
12,963,134,087
당기순이익
701,322,290

- 외부감사 여부
기관명
현대회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017.01.12

주주확정기준일
2017.02.01

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.02.01

종료일
2017.02.09

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017.01.26

종료일
2017.02.08

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017.02.13

종료일
2017.03.13

합병기일
2017.03.15

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2017.03.17

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조3에 의한 소규모 합병으로,
주식매수청구권 부여하지 않음.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017.01.12

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병회사인 (주)한진은 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)를 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 합병으로 인하여 (주)한진이 발행할 신주는 없음

출처 : 당사가 2017.01.23 공시한 회사합병결정 공시

과거 3년간 당사의 주요 관계회사의 영업실적은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

관계회사
구분
2014년
2015년
2016년

서울복합물류
프로젝트금융투자(주)
매출액
-
22,285
40,233

당기순이익
(-)1,879
(-)13,496
(-)15,204

부산신항국제터미널
매출액
68,893
103,996
114,163

당기순이익
(-)7,835
19,734
20,449

(주)한국티비티
매출액
6,099
5,772
5,714

당기순이익
1,502
1,477
1,607

출처 : 각사 감사보고서
주1 : 상기 기업은 당사의 주요 관계회사입니다.
주2 : 당사는 2017년 반기 중 부산신항국제터미널 지분 전량을 매각하였습니다.

당사의 관계회사 영업실적은 영업외손익의 지분법 손실로 반영되며 당사의 당기순이익 및 순자산 변동에 영향을 미치고 있으니 투자자께서는 당사의 관계회사 영업실적에 대한 지속적인 모니터링이 필요하다고 사료됩니다.

아울러, 당사는 2017년 3분기말 연결 기준 장부가액 기준 792억원의 매도가능금융자산을 보유하고 있으며 매도가능금융자산으로 분류되는 회사들의 영업실적 또한 당사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2015년까지 취득원가 이하로 지속 하락했던 (주)포스코와 (주)하나금융지주에 대해 각각 56억원, 48억원 손상차손을 인식하는 등 2016년말까지 매도가능금융자산의 손상누적액은 약 160억원을 기록했습니다. 당사는 향후 보유 중인 매도가능금융자산의 시세 변동에 따라 영업외비용이 확대될 수 있으며, 이는 당사 매도가능금융자산 평가손실로 반영될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2017년 3분기말 연결 기준 당사가 보유한 매도가능금융자산은 다음과 같습니다.

[매도가능금융자산 내역]
(단위: 백만원)

구분
2017년 3Q
2016년

장부금액
손상차손누계액
장부금액

전기 이전

시장성 있는 지분증권
70,095
(10,590)
55,011

(주)GS홈쇼핑
49,876
-
39,496

(주)하나금융지주
9,470
(4,810)
6,250

(주)포스코
6,340
(5,572)
5,150

기타
4,409
(208)
4,115

시장성 없는 지분증권
8,517
(5,430)
7,617

채무증권
595
-
595

합계
79,207
(16,020)
63,223

출처 : 당사 분기연결검토보고서
주1 : 시장성 없는 지분증권 중 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분증권은 취득원가로 평가하였습니다.

[특수관계자 거래 관련 위험]

아.

당사가 영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서
특수관계자 간 매출
·매입 및 보증의 제공·공급 받고 있으며
,
계열사간 신용위험이 공유되는 가운데
예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인
으로

작용

할
수 있으
니 투자자분들께서는
이 점 유의하시기 바랍니다. 당
사
는
종속기업인
한진울산신항운영(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여 각각 80억원, 500억원, 200억원을 한도로 자금보충의무
가 있습니다.

2017년 3분기말 별도 기준 당사의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

[특수관계자 현황]

구분
특수관계자의 명칭

회사에 유의적인 영향력을 미치는 회사
(주)한진칼

종속기업
부산글로벌물류센터(주)
한진울산신항운영(주)
한진인천컨테이너터미널(주)
평택컨테이너터미날(주)
한진부산컨테이너터미널(구 한진해운신항만(주))
HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
H.N.W. Shipping S.A.
H.C.C. Shipping S.A.
에이치제이제일차(유)

관계기업
마산항제4부두운영(주)
Hanjin International, JAPAN
인천항3부두운영(주)
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.

기타 특수관계자(*1)
(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광
(주)에어코리아

출처 : 당사 분기검토보고서
주1 : (주)한진해운은 파산으로 계열 제외되었습니다.

당사의 특수관계자 간 거래는 주로
영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서
계열사간 매출
·매입 및 보증의 제공·공급을 받고 있으며
,
계열사 간 신용위험이 공유되는 가운데
예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인
으로 작용
할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 (주)대한항공과 관련해서는 항공운송물량 주선 업무를 대행하여 수익을 얻고 있으며 민자 부두회사들과는 하역 과정에서 장비 대여 등을 통해 매출 및 매입이 발생하고 있습니다. 

2017년 3분기말 별도 기준 당사와 특수관계자와의 매출 및 매입 등은 각각 521억원, 320억원 입니다.

[특수관계자와의 매출 및 매입거래 현황]
(단위 : 백만원)

특수관계자
매 출 등
매 입 등

2016년 3Q
2017년 3Q
2016년 3Q
2017년 3Q

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
138
138
174
1,215

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
1,895
1,572
3,932
2,618

한진인천북항운영(주)
44
-
1,761
-

한진울산신항운영(주)
526
178
675
322

한진인천컨테이너터미널(주)
679
1,579
41
57

평택컨테이너터미날(주)
5,380
8,454
623
81

한진부산컨테이너터미널(주)
23,363
11,591
36
53

부산글로벌물류센터(주)
-
-
-
545

기타
2,355
2,872
5,558
8,514

관계기업

부산신항국제터미널(주) (*1)
23,796
10,416
38
9

서울복합물류자산관리(주)
-
117
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
-
4
14,232
16,146

인천3부두(주)
-
-
1,489
900

포항7부두(주)
-
-
5,003
5,086

기타
72
-
1,519
363

기타특수관계자

(주)대한항공
22,880
25,447
2,945
2,405

정석기업(주)
669
395
1,886
2,043

한국공항(주)
2,894
2,594
733
764

한진정보통신(주)
36
46
7,579
6,838

한진관광(주)
-
288
-
300

기타
2,856
1,246
412
353

합계
87,583
66,937
48,636
48,612

출처 : 당사 분기검토보고서
주1 : 처분 전까지 발생한 금액입니다.

2017년 3분기말 별도 기준 특수관계자와의 채권 및 채무 등의 경우 각각 213억원과 35억원이며, 특수관계자와의 채권 및 채무 거래내역은 당사의 외형 대비 미미한 수준으로 판단됩니다. 

당사의 2017년 3분기말 기준 특수관계자와의 채권 및 채무 내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자와의 채권 및 채무 현황(차입금 및 대여금 제외)]
(단위 : 백만원)

특수관계자
채 권 등
채 무 등

2016년
2017년 3Q
2016년
2017년 3Q

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
140
142
-
-

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
709
650
507
632

한진울산신항운영(주)
41
1
5
64

한진인천컨테이너터미널(주)
283
455
5
10

평택컨테이너터미날(주)
1,282
1,401
80
-

한진부산컨테이너터미널(주)
15,664
392
69
-

부산글로벌물류센터(주)
-
240
-
151

기타
321
73
476
1,346

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
-
18
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
8,937
9,543
1,988
170

인천항3부두운영(주)
-
-
8
5

포항항7부두운영(주)
-
-
-
338

기타
9
-
29
11

기타특수관계자

(주)대한항공
5,722
6,352
247
486

정석기업(주)
1,099
1,042
241
246

한국공항(주)
328
301
180
2

한진정보통신(주)
4
6
1,878
-

한진관광(주)
-
48
-
-

기타
246
620
116
35

합계
34,785
21,284
5,829
3,496

출처 : 당사 분기검토보고서

당사는 정부의 해운산업합리화 기준에 따라 (주)한진해운의 한국외환은행 등에 대한 보증채무 중 59,975백만원을 인수하였으며, 2017년 3분기말 기준 전액 상환되었습니다. 한편, 당사는 산업합리화인수차입금에 대한 현재가치할인차금상각액을 산업합리화채무인수손실로 반영하고 있으며 2017년 3분기 중 약 2.9억원을 인식하였습니다.

한편, 당사는 2017년 3분기말 별도기준 종속기업인 한진울산신항운영(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여 각각 80억원, 500억원 및 200억원을 한도로 자금보충의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업 해지의 경우 해당사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다. 

[제공한 지급보증내역(연결기준)]
(단위: 백만원)

제공받은자
보증일
보증금액
보증내용

부산항만공사
2016.01.01. ~ 2017.12.31.
147
임대보증금

합계
21,015

출처 : 당사 분기연결검토보고서
주1 : K-IFRS 연결기준임

2017년 3분기말 연결기준 부산항만공사는 당사로부터 임대보증금 명목으로 약 15억원 상당의 지급보증을 받고 있습니다.

[자금대여 내역]
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타
당분기말
이자수익

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
846
-
-
186
1,032
28

한진인천컨테이너터미널(주)
-
18,600
-
-
18,600
245

한진울산신항운영(주)
400
-
-
-
400
13

출처 : 당사 분기검토보고서

2017년 3분기말 별도 기준 당사는 종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주), HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED 및 한진울산신항운영(주)에 각각 186억원, 10억원 및 4억원의 자금을 대여하고 있으며 2017년 3분기 중 한진인천컨테이너터미널(주)에 50억원의 추가적인 자금 대여가 이루어졌습니다. 자금 대여에 따른 총 이자수익은 2.8억원입니다. 

[차입거래 내역]
(단위: 백만원)

회사명
기초
차입
상환
기타
당분기말
이자비용

H.C.C. Shipping S.A.
8,361
-
(1,297)
(453)
6,611
293

H.N.W. Shipping S.A.
9,767
-
(1,376)
(488)
7,903
271

에이치제이제일차(유)
55,850
-
(9,375)
-
46,475
1,602

출처 : 당사 분기검토보고서

당사는 2017년 3분기말 별도기준 종속기업인 H.C.C. Shipping S.A., H.N.W. Shipping S.A. 및 에이제이제일차(유)로부터 66억원, 79억원 및 465억원의 자금을 차입하고 있으며 2017년 3분기말 까지 총 121억원의 차입금 상환이 이루어졌습니다. 당사가 위 종속기업으로 부터 차입하는 자금에 따른 지불하는 이자비용은 22억원입니다.

당사의 2017년 3분기말 별도 기준 특수관계자와의 지분거래 등의 내역은 아래와 같습니다.

[지분거래 등]

(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
(주)한국티비티
배당금 수익
227

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
배당금 수익
993

지분 처분
중부대전화물터미널(주)
합병 (주1)
30,637

매각
부산신항국제터미널(주)
지분매각 (주2)
45,800

매각
포항항7부두운영(주)
지분매각 (주3)
-

출자
한진부산컨테이너터미널(주)
추가출자
116,000

출처 : 당사 분기검토보고서
주1 : 2016년말 기준 지분율 100%의 종속기업이었으나 2017년 1분기 중 지분을 모두 처분하고 합병했습니다.
주2 : 매각으로 인해 감소한 관계기업주식의 장부금액입니다.
주3 : 손상차산 인식으로 인해 2016년말 기준 관계기업투자 장부금액이 0원이었습니다.

당사의 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)는 2017년 반기 중 재무적 투자자인 펠리샤 유한회사가 보유한 상환우선주식 등을 임의유상 감자 방식으로 전액 상환하였으며, 해당 부채와 관련된 콜옵션 및 풋옵션 또한 소멸되었습니다. 당사는 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

[주주간 약정사항]

1) 뉴포트글로벌 유한회사가 취득하게 될 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 회사에 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구가능함.

3) 감자 청구권을 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, (주)한진부산컨테이너터미널의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 회사의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 회사는 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 회사가 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 회사에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 회사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 당사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 회사의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 회사는 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 회사는 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 회사는 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

출처 : 당사 분기검토보고서

당사 전체 외형에 비해 특수관계자와의 거래 비중은 낮은 편으로 판단됩니다. 그러나 계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 특히, (주)한진해운의 파산이 결정되면서 당사의 (주)한진해운에 대한 익스포져에 대해 면밀히 살펴 볼 필요가 있습니다. (주)한진해운 익스포져 관련 내용은 본 증권신고서 투자위험요소 중 "회사위험-자. (주)한진해운 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

[(주)한진해운 관련 위험]

자. (주)한진해운은 업황침체와 업계 내 경쟁심화로 인해 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며, 2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록했습니다.
2016년 9월 1일 (주)한진해운에 대한 법원의 회생절차 개시가 결정되

었으며

최종적으로 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운 채권의 기한의 이익이 상실된 상황이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산으로 인해 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다.

당사와 (주)한진해운간 주요 지분거래 및 영업양수도 거래는 총 4건 입니다. 이 중 평택컨테이너터미날(주) 및 Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 취득으로 인해 (주)한진해운과 연관되어 향후 발생가능한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 다만,
Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 거래와 관련하여
(주)한진해운에게 선급한 300억원에 대해 (주)한진해운 익스포져가 직접적으로 노출되어 있습니다.
해당 선급금 300억원((주)한진해운이 보유하고 있던 (주)한진퍼시픽(현. (주)현대상선퍼시픽)에 대한 대여금 및 이자를 담보로 제공받음)은 공익채무로 변제될 예정이나
법원의 허가에 따라 배분되는 시간이 소요됩니다. 따라서 당사는 일부 선급금에 대해 담보로 제공받은 부분의 매각으로 우선적인 회수를 진행하였으며, 나머지 금액은 추후 순차적으로 회수될 예정
입니다.

(주)한진해운은 컨테이너선 운송을 중심으로 하는 해상운송업을 영위하고 있었으며, 해상운송업은 공급과잉으로 인한 운임 저하에 따라 업황 부진이 지속되어 왔습니다. 이로 인해 (주)한진해운은 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며, 2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록하였습니다.

한편, (주)한진해운은 2016년 8월 31일 서울중앙지방법원에 법정관리 신청을 했고, 같은 날 동사 상장채권 전부에 대한 기한의 이익 상실을 공시하였습니다. 이후 2016년 9월 2일 회생절차 개시결정을 공시하였으며 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운의 채권은 기한의 이익이 상실된 상황이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산됨에 따라 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다. 

[회생절차 개시결정]

1. 사건번호
2016회합100211 회생

2. 결정일자
2016-09-01

3. 관할법원
서울중앙지방법원

4. 결정내용
제1회 관계인집회기일
2016-12-09

회생채권ㆍ회생담보권ㆍ주식 또는 출자지분의 신고기간
시작일
2016-10-11

종료일
2016-10-25

회생채권ㆍ회생담보권 조사기간
시작일
2016-10-26

종료일
2016-11-15

5. 관리인 성명(회사와의 관계)
석태수(대표이사)

6. 확인(결정서접수)일자
2016-09-02

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2016-09-02 회생절차개시결정 
2016-09-01 회생절차개시신청 
2016-08-31 회생절차개시신청

※관련 공시법규
자본시장법

출처 : (주)한진해운이 2016.9.13 공시한 회생절차개시 결정 공시

[파산선고]

1. 사건번호
2017하합15 파산선고

2. 결정일자
2017-02-17

3. 관할법원
서울중앙지방법원

4. 결정내용
채권 신고기간
시작일
2017-02-17

종료일
2017-05-01

제1회 채권자집회기일
2017-06-01

채권 조사기일
2017-06-01

5. 파산관재인 성명
변호사 김진한

- 회사와의 관계
-

6. 확인(결정서접수)일자
2017-02-17

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※관련공시
2016-09-01 회생절차개시신청 
2016-09-02 회생절차개시결정 
2017-02-02 회생절차 폐지결정 
2017-02-03 파산신청 

출처 : (주)한진해운이 2017.2.17 공시한 파산선고 공시

당사와 (주)한진해운간 주요 지분거래 및 영업양수도 거래는 총 4건 입니다. 이 중 평택컨테이너터미날(주) 및 Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 취득으로 인해 (주)한진해운과 연관되어 향후 발생가능한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 다만,
Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 거래와 관련하여
(주)한진해운에게 선급한 300억원에 대해 (주)한진해운 익스포져가 직접적으로 노출되어 있습니다
(일부 선급금(약 90억원)에 대해서는 담보로 제공받은 부분의 매각으로 우선적인 회수를 진행하였으며, 나머지 금액은 추후 순차적으로 회수될 예정)
.

[(주)한진해운과의 주요 지분거래 및 영업양수도 거래]
(단위: 백만원)

구분
거래일자
거래대상
금액

투자
2015.5.29
평택컨테이너터미날(주) 지분 68%(2,360,000주)
14,486

투자
2015.11.24
한진해운신항만(주) 지분 50%+1주(1,980,857주)
135,481

영업양수
2016.6.24

Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수

62,143

투자
2016.7.13

Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 21.33%

22,966

출처 : 전자공시시스템

[평택컨테이너터미날(주) 지분 취득]

당사는 2014년말까지 9.00%의 지분을 소유하고 있던 관계기업 평택컨테이너터미날(주)의 지분 2,360,000주를 (주)한진해운으로부터 추가 취득하면서 2015년 반기말 지분율이 68.00%로 증가하였으며, 이에 따라 평택컨테이너터미날(주)는 당사의 종속기업으로 편입되었습니다. 평택컨테이너터미날(주)는 항만 하역 사업을 영위하고 있으며, 동 지분 취득으로 인한 당사의 (주)한진해운에 대한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 당사의 지분 취득과 관련한 공시 내역은 아래와 같습니다.

[특수관계인으로부터 주식의 취득(평택컨테이너터미날(주))]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
평택컨테이너터미날(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
2,360,000

나. 취득금액
14,486

다. 취득단가(원)
6,138

라. 취득후 소유주식수(주)
2,720,000
취득후 지분율(%)
68

마. 거래일자
2015.05.29

5. 취득목적
○ '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의
 행위제한 해소
○ 지분인수를 통한 항만사업 강화

6. 취득방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.05.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
상기 "4.취득내역 마.거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라
변경될 수 있음

※ 관련공시일
-

출처 : 당사가 공시한 2015.05.14 특수관계인으로부터 주식의 취득 공시

[한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널(주)) 지분 취득]

당
사는 2015년 11월 24일 부산항 신항 물류터미널 확보를 통한 항만사업 강화 목적으로 (주)한진해운이 보유했던 한진해운신항만(주) 지분 50% + 1주(보통주 기준으로 지분 100%)전량을 매수했고, 한진해운신항만(주)는 당사의 종속회사로 편입됐습니다. 관련 공시 내용은 아래와 같습니다.

[특수관계인으로부터 주식의 취득(한진해운신항만(주))]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
한진해운신항만(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
1,980,857

나. 취득금액
135,481

다. 취득단가(원)
68,395

라. 취득후 소유주식수(주)
1,980,857
취득후 지분율(%)
50

마. 거래일자
2015년 11월 24일

5. 취득목적
부산항 물류터미널 확보를 통한 항만사업 강화

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2015년 11월 5일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 동 공시사항은 (주)한진해운이 보유한 한진해운신항만(주) 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 인수하는 내용입니다.

- 상기 '4. 취득내역 마.거래일자'는 취득절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 당사가 공시한 2015.11.24 특수관계인으로부터 주식의 취득 정정공시

한편, 당사는 한진해운신항만(주) 지분을 취득하는 과정에서 기존주주인 재무적투자자에게 풋옵션을 부여하는 계약을 체결했으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

[주요 사항 보고서(풋백옵션 등 계약체결 결정)]

1. 풋백옵션 등 계약의 종류
 당사의 한진해운신항만(주) 지분 인수 관련 기존주주인 재무적투자자에게 풋옵션 부여

2. 계약의 상대방과 계약체결의 배경
 한진해운신항만(주)의 최대 매출처인 (주)한진해운이 대주주 지위에서 물러남에 따른 우려 및 당사가
 콜옵션을 행사하지 않을 경우를 대비하여 Exit 할 수 있는 풋옵션 권리 부여

3. 계약 체결일 및 만기일
 가. 계약체결일 : 2015년 11월 20일 당사의 이사회 결의를 통해 풋옵션 계약조건을 확정하였으며,
 2015년 11월 24일 계약 체결 완료됨
 나. 만기일 : 2019년 7월 26일부터 2023년 7월 26일까지 행사 가능

4. 기초자산
 한진해운신항만(주) 전환우선주 1,980,855주

5. 결제방법, 중도상환 가능여부 및 상환조건 등 계약조건
 가. 결제방법 : 현금결제
 나. 중도상환 가능여부 및 상환조건 등
 2019년 7월 26일 및 2020년부터 매년 주주총회 전일에 당사가 콜옵션 행사 가능
 ※ 행사가액 : 투자원금 또는 공정시장가격 중 큰 금액

6. 예상 손익구조
 풋옵션 행사가격(투자원리금)이 콜옵션 행사 가격(투자원금과 공정가치 중 큰 금액) 보다 낮을 가능성이 크기 때문에 행사 가능성 거의 없음
 ※ 계약 체결 후, 풋옵션 가치 평가 하여 상기사항과 상이한 경우 재공시 예정

출처 : 당사가 공시한 2015.11.24 [정정]주요사항보고서(풋백옵션 등 계약체결 결정)

2016년 (주)한진해운 매출액이 기준에 미달하거나, 2016년 한진해운신항만(주) EBITDA가 기준에 미달할 경우,
기존 투자자(이하 '펠리샤(유)')는 전환권 또는 풋옵션을 행사할 수 있었습니다.
전환권이 행사될 경우 펠리샤(유)가 보유한 전환우선주 1,980,855주가 1주
당 보통주 9주로 전환가능함에 따라
당사 보유 한진해운신항만(주) 지분(보통주 1,980,857주)의 가치는 하락하게 되며, 해당 지분에 대한 손상차손으로 약 1,000억원 이상을 인식할 수 있었
습
니다. 

한편, 한진해운신항만(주)는 지난 2013년 7월 유상증자 당시 펠리샤(유)를 대상으로 2,800억원 규모의 우선주 및 200억원 규모의 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 동사는 펠리샤(유)에게 이자율 6.93%의 10년 만기 신주인수권부사채를 발행하였으며 사채 원금의 100%를 일시 상환하는 조건입니다. 신주인수권을 행사할 경우 우선주를 인수할 수 있는 권리도 부여되었습니다. 우선주에는 보통주로 전환할 수 있는조건이 붙었고, 전환권을 행사할 경우 보통주로 바꿀 수 있습니다. 해당 내용 관련 공시는 아래와 같습니다. 

[유상증자 결정(한진해운신항만)]

기업집단명
한진
회사명
한진해운신항만
공시일자
2013.06.27
관련법규
공정거래법

1. 신주의 종류와 수
보통주 (주)
-

우선주 (주)
1,980,855

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주 (주)
2,958,000

우선주 (주)
2,842,000

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
280,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

6. 신주 발행가액
보통주 (원)
-

우선주 (원)
141,353

7. 주당 액면가 대비 할인율 또는 할증율 (%)
2,727

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
ㅇ 당사 정관 제14조 제2항의 다 항
 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 
 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등
 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여
 필요한 경우, 회사는 기존 주주의
 신주인수권을 인정하지 아니하고
 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나
 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

9. 납입일
2013.07.26

10. 신주의 배당기산일
2012.12.31

11. 신주권교부예정일
2013.07.27

12. 이사회결의일(결정일)
2013.06.24

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

13. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유
모집에 해당없음

14. 기타 투자판단에 참고할 사항
ㅇ 새로이 발행되는 우선주 중
 1,273,407주는 제2종 우선주식,
 707,448주는 제3종 우선주식임.
ㅇ 본 건 제3자배정증자의 배정 대상자는
 아이엠엠인프라 사모투자전문회사가
 2013년 7월 중 설립할 예정인
 펠리샤 유한회사임.

【제3자배정 대상자별 배정내역】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
신주배정주식수(주)
비 고

펠리샤 유한회사
기타
1,980,855
-

출처 : 한진해운신항만(주)가 공시한 2016.06.27 유상증자 결정

[신주인수권부사채 발행 결정]

기업집단명
한진
회사명
한진해운신항만
공시일자
2013.06.27
관련법규
공정거래법

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무보증 기명식
이권부 분리형

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인유가증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
20,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.93

만기이자율 (%)
6.93

5. 사채만기일
2023.07.26

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고 매 6개월마다 각 사채의 원금잔액에 표면이자율을 곱하여 2로 나눈 금액을 해당 이자지급기일에 후급하되, 이자지급기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이때 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 기한이익의 상실로 인한 기한전상환의 경우 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며, 해당 6개월 중 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 사채의 만기일에 그때까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대하여 각 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 미만을 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
141,353

사채와 인수권의 분리여부
분리

신주대금 납입방법
현금

인수권행사에 따라 발행할
주식의 종류
기명식 제2종 전환우선주

권리행사기간
시작일
2013.07.27

종료일
2023.07.11

10. 청약일
-

11. 납입일
2013.07.26

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2013.06.24

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시
 그 사유
해당사항 없음

16. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예
 정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연
 계성, 수수료 등
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
하기 참조

출처 : 한진해운신항만(주)가 공시한 2016.06.27 신주인수권부사채 발행 결정

당사는 펠리샤(유)가 보유하고 있는 한진해운신항만(주)의 전환우선주 1,980,855주 및 신주인수권부사채 200억원을 3,850억원에 매매하기로 합의하였으며 한진해운신항만(주)가 기발행한 신주인수권부사채 200억원은 한진해운신항만(주)의 자체자금으로 조기상환할 계획임에 따라 지분매입가는 3,650억원으로 확정되었습니다. 

이와 관련하여 당사 및 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 2017년 3월 28일 한진해운신항만(주)의 재무적 투자자였던 펠리샤(유)와 사이에 펠리샤(유) 보유 전환우선주 및 신주인수권부사채를 임의 유상 감자 방식으로 상환하고 합작관계를 정리하기로 하는 합작관계정리합의서를 체결하였습니다(2017년 5월 30일 당사가 금융감독원 전자공시시스템 상에 공시한 '주요사항보고서' 참조). 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 해당 유상 감자 재원 조달 및 자본금 확충을 위해 2017년 5월 29일 3,650억원 규모의 신주발행(제3자배정증자)을 결의하였고, 제3자배정 대상은 당사(보통주 1,160억원), 부산항만공사(보통주 490억원), 뉴포트글로벌(유)(우선주 2,000억원)입니다. 해당 신주발행 완료 후 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 2017년 6월 13일을 감자 기준일로 임의 유상 감자를 완료하였으며, 펠리샤(유)가 보유하고 있던 전환우선주는 전액 유상 소각되었습니다(2017년 6월 13일 당사가 금융감독원 전자공시시스템 상에 공시한 '감자결정(종속회사의 주요경영사항)' 공시 참조). 당사는 금번 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))에 대한 1,160억원의 유상증자 참여 재원 마련을 위해 부산신항국제터미널(주) 지분 1,150억원을 2017년 4월 매각하였으며, 연결 기준 단기성차입금으로 분류되던 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))의 전환우선주 및 신주인수권부사채(총 3,000억원)에 대한 잠재적인 재무 부담이 해소되
었
습니다.

한편,
당사는 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 한진부산컨테이너터미널의 증자에 참여할 때, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

[주주간 약정사항]

1) 뉴포트글로벌 유한회사가 취득하게 될 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 회사에 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구가능함.

3) 감자 청구권을 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, (주)한진부산컨테이너터미널의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 회사의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 회사는 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 회사가 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 회사에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 회사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 당사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 회사의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 회사는 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 회사는 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 회사는 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

출처 : 당사 분기검토보고서

한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 물동량의 60% 내외를 차지하던 한진해운이 부실화되면서 2016년 매출액이 1,193억원으로 전년 대비 21.56% 감소하였으며, 영업이익이 108억원으로 전년 대비 79.87% 감소하면서 영업실적이 악화되었습니다. 최근 2M(Maersk, MSC)과 장기 터미널 이용 계약을 체결하면서 2017년 4월부터 2M 물량이 유입됨에 따라, 물동량 확대로 매출 성장 및 고정비 부담 완화로 인한 수익성 개선이 기대되고 있으나, 향후

실적 회복 여부에 대해서는 꾸준한 모니터링이 필요할
것으로 판단됩니다.

[Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수]

당사는 (주)한진해운과 Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수도 계약을 체결하고 2016년 6월 30일 해당 자산을 양수했습니다. 이 과정에서 (주)한진해운에게 선급금으로 300억원을 지급했고, (주)한진해운이 보유하고 있는 (주)한진퍼시픽(현. (주)현대상선퍼시픽)에 대한 대여금 및 이자를 담보로 제공받았습니다.
그러나 (주)한진해운에 대한 회생절차 개시결정 이후, 당사와 체결한 Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수도 계약은 법원 허가를 받아서 해지되었습니다. 해당 선급금 300억원은 공익채무로 변제될 예정이나
법원의 허가에 따라 배분되는 시간이 소요됩니다. 따라서 당사는 일부 선급금(약 90억원)에 대해 담보로 제공받은 부분의 매각으로 우선적인 회수를 진행하였으며, 나머지 금액은 추후 순차적으로 회수될 예정입니다. 

[

특수관계인으로부터
영업양수]

(단위 : 백만원)

1. 영업양도자
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

2. 양수하고자 하는
영업부문의 상세내역
가. 양수일자
2016년 9월 30일

나. 양수목적물
Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수

라. 양수가액
62,143

3. 양수 목적
아시아 역내항로(Intra-Asia Lane)
컨테이너 정기선 사업 진출 기회 확보

4. 양수에 따른 영향
정기선 사업 진출을 통한 해운사업 강화 및
터미널하역사업 및 육상운송사업 연계를 통한 시너지 효과 창출

5. 이사회 의결일
2016년 6월 24일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

6. 기타
- 상기 2항의 '양수일자'는 양수예정일자로 계약 관련 당사자의
 사정에 따라 변경될 수 있음

- 상기 2항의 '양수가액'은 예비평가 결과에 따른 금액이며, 
 '16년 6월 23일 서울외국환중개 고시환율(KRW/USD1,155.70)로
 환산하여 기재한 것으로 환율 등의 변경으로 원화금액 변동될
 수 있음

- 계약체결 후 300억원을 선급금으로 지급 예정이며, 선급금 관련
 (주)한진해운의 (주)한진퍼시픽 대여금에 대한 양도담보를
 설정 예정임

- 추후 실사를 통한 가치평가 후 최종 확정 대금을 정산 예정임

※ 관련공시일
-

출처 : 전자공시시스템(
특수관계인으로부터
영업양수 2016.6.24 )

[
특
수관계인으로부터 받은 담보]

(단위 : 백만원)

1. 담보제공자
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

2. 담보 내역
가. 담보받은 일자
2016년 6월 28일

나. 채권자
(주)한진

다. 담보물
(주)한진퍼시픽 대여금 및 이자

라. 담보기간
2016년 6월 28일 ~ 2016년 9월 30일

마. 담보한도
30,000

바. 담보금액
30,000

사. 거래상대방 총잔액
30,000

아. 거래의 조건
영업양수도 계약에 따른 양도담보 설정

3. 이사회 의결일
2016년 6월 24일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

4. 기타
○ 상기 거래는 (주)한진해운으로부터 Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 관련 계약 체결 후, 300억원을 선급금으로 지급 예정이며 양수 협의 기간 동안 (주)한진해운의 (주)한진퍼시픽 대여금 및 이자를 당사에 담보로 제공하는 건임

※ 관련공시일
-

출처 : 전자공시시스템(
[정정]특수관계인으로부터 받
은 담보 2016.6.29 )

[
특
수관계인에 대한 영업양도]

(단위 : 백만원)

1. 영업양수자
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

2. 양도하고자 하는
영업부문의 상세 내역
가. 양도일자
-

나. 양도목적물
-

다. 양도가액
-

3. 양도 목적
-

4. 양도에 따른 영향
-

5. 이사회 의결일
2016.10.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

6. 기타
- 2016년 9월 1일 회생절차 개시 이후 영업양수도 대상 노선의 용선 선박의 반선 및 영업 관련 계약의 해지로 인하여, 동 계약의 종국적인 이행이 불가능하게 되어 계약을 해지하게 되었으며, 법원으로부터 이에 대한 허가를 받음.

- 상기 5. 이사회결의일은 법원의 영업양수도 계약 해지 허가 결정일임.

※ 관련공시일
2016.06.24 특수관계인에 대한 영업양도

출처 : 전자공시시스템(
[정정]특수관계인
에 대한 영업양도 2016.10.17 )

[Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 취득]

당사는 컨테이너 하역사업 해외 주요 거점 마련 및 연계 사업 시너지 확대 목적으로 2016년 7월 29일 (주)한진해운이 보유하고 있는 Tan Cang Cai Mep International Terminal 지분 21.33%를 전량 인수했습니다. 인수금액은 USD 20,009,000(약 229억원)이며, 동 지분 취득으로 인한 당사의 (주)한진해운에 대한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 관련 공시는 다음과 같습니다.

[특수관계인으로부터 주식의 취득]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
Tan Cang Cai Mep
International Terminal Co.,Ltd.
회사와의 관계
-

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
-

나. 취득금액
22,966

다. 취득단가(원)
-

라. 취득후 소유주식수(주)
-
취득후 지분율(%)
21.33

마. 거래일자
2016년 7월 13일

5. 취득목적
컨테이너 하역사업 해외 주요 거점 마련 및
연계 사업 시너지 확대

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2016년 7월 12일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
○ 상기 거래는 금일('16.7.12) 당사 이사회에서 (주)한진해운이 보유하고 있는 Tan Cang Cai Mep International Terminal 지분 21.33%를 전량 인수하기로 결의한 내용이며, 동 법인은 주식미발행 법인입니다.

○ 상기 '4. 취득내역'의 '나. 취득금액'은 USD 20,009,000이며 2016년 7월 12일 서울외국환중개 매매기준율 USD/KRW 1,147.80원을 적용하여 환산한 금액이고 계약은 USD로 진행 예정입니다.

○ 상기 '4. 취득내역'의 '마. 거래일자'는 계약체결 예정일이며, 계약 관련 당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 전자공시시스템(
특수관계인으로부터 주식의 취득
2016.7.12 )

한편, (주)한진해운이 보유한 미국 롱비치터미널 지분과 관련하여, (주)한진해운은 회생을 위한 자금 확보를 위해 자회사인 Total Terminals International LLC ('TTI') (미국 서안 한진해운 터미널)의 지분 등의 매각을 추진하였으며, 이와 관련하여 전문자문사 선임에 대한 법인의 허가를 받았다는 내용을 2016년 10월 21일 공시했습니다. 

[조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)]

1. 제목
(주)한진해운, 미국 롱비치터미널 지분 매각 추진보도에 대한 조회공시 답변

2. 내용
당사는 2016년 8월 31일자로 서울중앙지방법원에 회생절차를 신청하여 2016년 9월 1일 회생절차 개시결정을 받았습니다. 

당사는 회생을 위한 자금 확보를 위해 자회사인 Total Terminals International LLC ('TTI') (미국 서안 한진해운 터미널)의 지분 등의 매각을 추진하고 있으며, 이와 관련하여 전문자문사 선임에 대한 법인의 허가를 받았습니다. 

추후 매각과 관련하여 구체적인 내용이 확정되는 시점 또는 1개월 이내에 재공시하겠습니다. 

(공시책임자) 노 재 율 
※이 내용은 거래소의 조회요구(2016년 10월 21일 09:12)에 따른 공시사항임

3. 재공시예정일
2016-11-18

출처 : (주)한진해운의 조회공시요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변 2016.10.21

당사는 2017년 3월 9일 공시한 '미국 롱비치터미널 지분 인수 검토 보도에 대한 조회공시 답변'을 통해, 최근까지 지분 인수를 다각적으로 검토하여왔으나 인수조건이 당사 여건과 부합하지 않아 더 이상 추진하지 않기로 결정하였음을 밝혔습니다.

[조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(부인)]

1. 제목
(주)한진, 美 롱비치터미널 지분 인수 검토 보도에 대한 조회공시 답변

2. 내용
당사는 롱비치터미널 지분 인수를 최근까지 다각적으로 검토하여왔으나, 인수조건이 당사 여건과 부합하지 않아 더 이상 추진하지 않기로 결정하였습니다. 

(공시책임자) 김 종 성 

※이 내용은 거래소의 조회요구(2016년 8월 12일 8:54)에 따른 공시사항임 

※ 관련공시 
 - 2016.08.12 조회공시요구(풍문또는보도) 
 - 2016.08.12 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정) 
 - 2016.09.09 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정)

출처 : 당사의 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(부인) 공시(2017.03.09)

[지배구조 개편 관련]

차. 당사가 속한 한진그룹의 과거 지배구조는 조양호 회장 등 대주주가 정석기업(주)를 지배하고, 정석기업(주)가 당사를, 당사가 (주)대한항공를 지배하는 가운데, (주)대한항공이 정석기업(주) 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하였습니다.
한진그룹은 순환출자구조를 해소하고 지배구조 선진화를 위해 2013년 8월 (주)대한항공을 인적분할하여 지주회사인 (주)한진칼을 설립하였습니다. 한진그룹의 지주회사인 (주)한진칼과 계열회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 행위제한 요건 중 지주회사 전환일 후 2년 이내인 2015년 7월 31일(일부 사항 : 2016년 11월 10일)까지 충족해야함에 따라,
(주)한진칼은 (주)대한항공의 기명식 보통주식 공개매수를 통한 유상증자를 실시하였고, 당사는 보유중인 (주)대한항공 기명식 보통주식 매각, (주)한진칼의 정석기업(주) 투자사업부문 합병, 계열회사들의 지분매매 등을 통해 지배구조 개편과정을 진행하였습니다.
한진그룹은 상기 지배구조 개편과정을 통해 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 행위제한 요건 중 2015년 7월 31일까지 충족해야하는 요건을 충족
하
였습니다. 또한, (주)한진해운이 2017년 2월 17일자로 서울중앙지방법원으로부터 파산선고를 받은 이후 2017년 3월 3일부로 한진그룹 계열에서 제외됨에 따라, (주)한진해운과 관련하여 남아있던 지분 정리 문제는 해소된 것으로 판단됩니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진그룹 기업집단에 속해 있습니다. 2017년 3분기말 기준 한진그룹에 속해 있는 회사(국내기준)는 당사를 포함하여 30개사이며, 상장 4개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 아래와 같습니다. 

[기업집단 소속기업 현황]

상장사 (4개사)
비상장사 (26개사)

㈜한진칼

㈜대한항공

㈜한진

한국공항㈜

㈜싸이버스카이, ㈜에어코리아, ㈜제동레저, ㈜진에어, ㈜칼호텔네트워크, ㈜한국글로발로지스틱스시스템, ㈜한진관광, ㈜항공종합서비스, 부산글로벌물류센터㈜, 아이에이티㈜, 유니컨버스㈜, 인천항3부두운영㈜, 정석기업㈜, 토파스여행정보㈜, 평택컨테이너터미날㈜, 포항항7부두운영, 한진해운신항물류센터㈜, 한진정보통신㈜, 한진케리로지스틱스㈜, 한진부산컨테이너터미널㈜, 한진울산신항운영(주), 서울복합물류자산관리㈜, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜, ㈜왕산레저개발, ㈜한국티비티, 한진인천컨테이너터미널㈜

출처 : 분기보고서

2017년 3분기말 기준 당사의 관계회사 및 자회사 지분현황은 다음과 같습니다. 

[국내법인]

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사에 출자한 회사
한진칼

22.19%

-

당사가 출자한 회사
인천항3부두운영
36.00%
-

포항항7부두운영
28.00%
-

평택컨테이너터미날
68.00%
-

부산글로벌물류센터
51.00%
-

한진울산신항운영
51.00%
-

서울복합물류프로젝트금융투자
31.55%
-

서울복합물류자산관리
31.55%
-

한국티비티
33.33%
-

한진인천컨테이너터미널
100.00%
-

한진부산컨테이너터미널
62.87%
-

출처 : 분기보고서

[해외법인]

출자구분
회사명
출자비율
비고

사가 출자한 회사
HANJIN INTERMODAL AMERICA(HJI)
100.00%
-

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN(HIJ)
25.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS HONKONG
100.00%
-

청도한진육해국제물류유한공사
75.00%
-

EURASIA LOGISTICS SERVICES
51.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS DALIAN
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM
90.00%
-

출처 : 분기보고서

당사가 속한 한진그룹의 과거 지배구조는 조양호 회장 등 대주주가 정석기업(주)를 지배하고, 정석기업(주)가 당사를, 당사가 (주)대한항공을 지배하는 가운데, (주)대한항공이 정석기업(주) 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하였습니다. 

순환출자구조를 해소하고 지배구조 선진화를 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 (주)한진칼과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 (주)대한항공로 인적분할하였습니다. 이후 존속법인인 (주)대한항공 및 신설법인인 (주)한진칼은 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다.

당사가 속한 한진그룹의 지배구조개편 진행경과는 아래와 같습니다.

[한진그룹 주요 지배구조개편 진행경과]

회사명
내용
시기
행위제한요건
비고

(주)한진칼
지주회사 설립
2013.08.01
-
(주)대한항공 인적분할

(주)대한항공 기명식 보통주 공개매수 및 현물출자 유상증자
2014.11.11
지주회사의 자회사 지분율 확보
(상장회사 20% 이상)
(주)한진칼의 (주)대한항공 자회사 편입

정석기업(주) 투자사업부문 분할흡수합병
2015.06.30
(합병기일)
지주회사의 행위제한 요건 확보를 위한 지분구조 개편
일부 증손회사 요건 해소
(주)한진칼의 (주)한진 자회사 편입

정석기업(주)
(주)에어코리아 지분매각
2014.12.29
손자회사가 아닌 국내계열회사 주식 소유 금지
한국공항(주)에 매각

한국공항(주)
(주)한진해운 지분매각
2014.11.18
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
-

(주)한진 지분매각
2014.12.22
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
정석기업(주)에 매각

(주)한진
(주)한진해운 지분매각
2014.11.24
손자회사의 계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
-

(주)한진칼 지분매각
2014.12.22
손자회사의 계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
순환출자 해소

(주)에어코리아 지분매각
2014.12.29
손자회사의 계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
한국공항(주)에 매각

(주)대한항공 지분매각
2015.07.16
손자회사가 아닌 국내계열회사 주식 소유 금지
-

(주)한진정보통신
(주)한국글로발로지스틱스시스템 지분매각
2015.05.14
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
(주)대한항공에 매각

유니컨버스(주) 지분매각
2015.06.23
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)

(주)한진해운
평택컨테이너터미날(주) 지분매각
2015.05.29
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
(주)한진에 매각

한진해운신항만(주) 지분매각
2015.11.24
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
(주)한진에 매각

부산인터내셔널터미널(주) 지분매각
2016.6.22
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)

출처 : 당사 제시자료

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산요건(자산총액 1천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의50% 이상)을 충족하여야 하며 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상, 비상장 자회사의 주식을 40% 이상 확보하여야 합니다. 이에 따라 한진그룹의 지주회사인 (주)한진칼은 (주)대한항공의 발행주식을 20% 이상 보유하기 위해 (주)대한항공의 보통주식에 대해서 공개매수방식으로 일정기간(공개매수기간 : 2014년 10월 15일 ~ 2014년 11월 5일)동안 (주)대한항공의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당 주식을 현물출자 받고, 응모주주에게 (주)한진칼의 기명식 보통주식 신주를 발행하였습니다. 

공개매수 및 현물출자 신주발행관련 공시내용은 아래와 같습니다.

[(주)대한항공 기명식 보통주식 공개매수신고서]
(단위: 원, 주)

공개매수자
ㆍ성명 : (주)한진칼
■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
□ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
(주)대한항공

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
□ 기타
- 내용: '독점규제및공정거래에관한법률'상 지주회사의 자회사 주식소유요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
(주)대한항공 기명식 보통주식

매수 예정 수량
(비율)
30,000,000주
(보통주 발행주식총수의 51.13%)

매수 가격
37,800원

공개매수조건
공개매수에 응한 (주)대한항공 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 (주)한진칼 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는'현물출자 신주발행의 방식'임. 응모주식의 총수가 매수예정주식의 수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2014. 10. 15. - 2014. 11. 05.
- (주)한진칼의 기명식 보통주식(신주) 2014년 11월 20일에 응모주주의 응모계좌로 입고
- 단수주에 대한 현금 지급(2014년 11월 10일에 응모주주의 응모계좌로 입금)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
4,034,211

보유 비율
6.88%

공개매수후
(예정)
보유 수량
34,034,211

보유 비율
58.00%

사무취급자
하나대투증권 주식회사

출처 : (주)대한항공의 2014.10.13 [정정]공개매수신고서 공시자료
주1 : 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)한진칼의 특별관계자가 보유한 (주)대한항공 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, (주)한진칼의 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 (주)한진칼의 보유 수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.
주2 : (주)대한항공의 기명식 보통주식 발행주식총수는 58,675,438주이며 현재 공개매수자는 4,034,211주(6.88%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 18,820,976주(32.08%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 소유 주식 등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

[(주)대한항공 기명식 보통주식 공개매수결과보고서]
(단위: 주, %)

주식등의 종류
주식등의 수(주)
공개매수 후
주식등의 보유비율(%)

공개매수 전
공개매수
공개매수 후

보통주
18,820,976
9,241,764
28,062,740
47.83

우선주
85,319
-
85,319
7.68

신주인수권 표시 증서
-
-
-
-

전환사채권
-
-
-
-

신주인수권증권
-
-
-
-

교환사채권
-
-
-
-

증권예탁증권
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

합계
18,906,295
9,241,764
28,149,059
53.09

출처 : (주)대한항공의 2014.11.10 공개매수결과보고서 공시자료
주1 : 상기 종류별 보유현황은 공개매수자인 (주)한진칼과 특별관계자의 보유 현황을 포함하여 기재하였습니다.
주2 : 상기 공개매수 주식수(9,241,764주)는 공개매수자인 (주)한진칼이 공개매수한 주식의 수(15,230,387주)에서 공개매수자의 특별관계자가 공개매수 청약에 참여한 주식의 수(5,988,623주)를 차감하여 산정하였습니다.
주3) 상기 우선주 보유비율은 (주)대한항공 우선주 발행주식수(1,110,794주)를 기준으로 보유비율을 산정하였습니다.

[(주)한진칼 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)]
(단위: 원, 주, %)

1. 신주의 종류와 수
보통주 (주)
24,129,365

우선주 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
2,500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주 (주)
28,353,630

우선주 (주)
536,766

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
575,702,519,535

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
일반공모증자

6. 신주 발행가액
보통주 (원)
23,859

우선주 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

9. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

일반공모
시작일
2014년 10월 15일

종료일
2014년 11월 05일

10. 납입일
2014년 11월 10일

11. 신주의 배당기산일
2014년 01월 01일

12. 신주권교부예정일
2014년 11월 19일

13. 신주의 상장예정일
2014년 11월 20일

14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
하나대투증권㈜

15. 이사회결의일(결정일)
2014년 09월 23일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 : (주)한진칼의 2014.11.07[정정] 주요사항보고서(유상증자결정) 공시자료

공개매수 및 현물출자 유상증자 결과 (주)한진칼의 (주)대한항공에 대한 지분율이 32.23%로 상승하여 지주회사의 자회사 주식 보유조건을 충족하였으며, (주)대한항공은 2014년 11월 11일 자로 (주)한진칼의 자회사로 편입되었습니다.

한편, 당사의 계열회사들은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법 등을 실행하였습니다.

한국공항(주)는 2014년 11월 18일 보유하고 있는 (주)한진해운의 지분 전량(1.94%, 4,752,161주)을 시간외매매방식으로 매각하였으며, 2014년 12월 22일 보유 중인 당사 지분 전량(2.22%, 171,120주)을 계열회사인 정석기업(주)에 매각하였습니다.

[한국공항(주) 타법인주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사한진해운 
(HANJIN SHIPPING CO.,LTD.)

국적
대한민국
대표자
석태수

자본금(원)
1,226,320,470,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
245,264,094
주요사업
해상운송

2. 처분내역
처분주식수(주)
4,752,161

처분금액(원)
26,383,997,872

자기자본(원)
243,708,277,355

자기자본대비(%)
10.83

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
- '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 지주회사 행위제한 해소

5. 처분예정일자
2014-11-18

6. 이사회결의일(결정일)
2014-11-17

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 1주당 5,552원으로 산정 되었음. 
- 상기 자기자본은 2013년말 기준이며, 처분예정일자는 
매매체결일임.

※관련공시
-

출처 : 한국공항(주)의 2014.11.17 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

[한국공항(주)의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위: 백만원)

1. 거래상대방
정석기업(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
삼성증권
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
265,300

나. 처분금액
12,310

다. 처분단가(원)
46,400

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2014.12.22

5. 처분목적
- '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 지주회사 행위제한 해소

6. 처분방법
장내처분(시간외 대량매매)

7. 이사회 의결일
2014.12.19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 상기 거래일자는 매매체결일임.

※ 관련공시일
-

출처 : 한국공항(주)의 2014.12.19 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

[정석기업(주)의 특수관계인으로부터 주식의 취득]
(단위: 백만원)

1. 거래상대방
한국공항(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
삼성증권
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
265,300

나. 취득금액
12,310

다. 취득단가(원)
46,400

라. 취득후 소유주식수(주)
2,590,179
취득후 지분율(%)
21.63

마. 거래일자
2014년 12월 22일

5. 취득목적
지배구조 개선

6. 취득방법
장내취득 (시간외 대량매매)

7. 이사회 의결일
2014년 12월 19일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
불참

8. 기타
-

※ 관련공시일
-

출처 : 정석기업(주)의 2014.12.19 특수관계인에 대한 주식의 취득 공시자료

또한 당사는 2014년 12월 22일 보유하고 있는 (주)한진칼의 지분 전량(5.33%, 2,799,161주)을 시간외매매방식으로 매각하였으며, 이를 통해 한진그룹의 순환출자구조는 해소되었습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. 

[당사의 타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사 한진칼 
(HANJIN KAL Corp.)

국적
대한민국
대표자
조원태

자본금(원)
132,549,402,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
53,019,761
주요사업
부동산임대업

2. 처분내역
처분주식수(주)
2,799,161

처분금액(원)
77,956,633,850

자기자본(원)
704,091,270,062

자기자본대비(%)
11.07

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 순환출자 해소

5. 처분예정일자
2014-12-22

6. 이사회결의일(결정일)
2014-12-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 1주당 27,850원으로 산정되었음 
- 상기 자기자본은 2013년 말 연결재무제표 기준이며, 처분예정일자는 매매체결 예정일임

※관련공시
-

출처 : 당사의 2014.12.19 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

(주)한진해운은 2015년 5월 29일 평택컨테이너터미날(주) 지분 전량(59%, 2,360,000주)을 당사에게 장외거래방식으로 처분하였습니다.

[(주)한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
평택컨테이너터미날(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
2,360,000

나. 처분금액
14,486

다. 처분단가(원)
6,138

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2015.05.29

5. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소

6. 처분방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.05.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 본 건은 평택컨테이너터미날에 대한 당사의 지분 2,360,000주(지분율 59%)를 전량 매각하는 내용 입니다.
- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시일
-

출처 : (주)한진해운의 2015.05.14 특수관계인에대한주식의처분 공시자료

또한 2015년 11월 24일 한진해운신항만(주) 보유지분 전량(1,980,857주)을 당사에게 장외거래방식으로 처분하였습니다.

[(주)한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
한진해운신항만(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
1,980,857

나. 처분금액
135,481

다. 처분단가(원)
68,395

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0%

마. 거래일자
2015.11.24

5. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소

6. 처분방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.11.05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 본 건은 한진해운신항만(주)에 대한 당사의 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 매각하는 내용입니다.

- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 처분절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다.

※ 관련공시일
2015.11.05 특수관계인에 대한 주식의 처분

출처 : (주)한진해운의 2015.11.24 [정정]특수관계인에대한주식의처분 공시자료

한진정보통신(주)는 2015년 5월 14일 보유중인 (주)한국글로발로지스틱스시스템 지분 30% 전량을 (주)대한항공에 장외거래방식으로 처분하였으며, 2015년 6월 23일 보유중인 유니컨버스(주) 지분 전량(10%, 26,018주)을 매각하였습니다.

[
한진
정보
통신
(주)의 특수관계인에 대한 주식의 처분]

(단위 : 원)

1. 거래상대방
(주)대한항공
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
(주)한국글로발로지스틱스시스템
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
60,000주

나. 처분금액
3,374,460,000원

다. 처분단가(원)
56,241원

라. 처분후 소유주식수(주)
-
처분후 지분율(%)
0%

마. 거래일자
2015.05.14

5. 처분목적
지주회사의 행위제한 요건 해소

6. 처분방법
장외처분

7. 이사회 의결일
2015.05.08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
상기 처분단가는 2015년 5월 8일 기준 평가금액입니다. 상기 내용은 진행상황에 따라 변경될 수있습니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 한진정보통신(주)의 2015.05.13 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

[한진정보통신(주)의 계열사 주식보유 변동]
(단위 : 주, %)

기업집단명
한진
회사명
한진정보통신(주)
공시일자
2015년 06월 26일
관련법규
공정거래법

주식보유
계열회사명
변동일
변동 전
변동 후

보통주
우선주
계
보통주
우선주
계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

유니컨버스(주)
2015.06.23
26,018
10.00
-
-
26,018
10.00
0
0
-
-
0
0

(출처) 한진정보통신(주)의 2015.06.26 계열사주식보유변동 공시자료

당사는 2015년 7월 16일 보유중인 (주)대한항공 지분 전량(7.95%, 5,792,627주)을 블록딜 매각 방식으로 처분하였습니다. 

[당사의 타법인주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사 대한항공 
(KOREAN AIRLINES CO.,LTD.)

국적
대한민국
대표자
지창훈

자본금(원)
369,752,690,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
73,950,538
주요사업
항공운송사업

2. 처분내역
처분주식수(주)
5,792,627

처분금액(원)
228,519,135,150

자기자본(원)
785,878,923,518

자기자본대비(%)
29.08

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 등의 행위제한 해소

5. 처분예정일자
2015-07-16

6. 이사회결의일(결정일)
2015-07-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 대한항공의 2015년 7월 15일 종가기준으로 작성하였으며 실제 매매금액은 할인율이 반영된 216,933,881,150원임. 
- 상기 자기자본은 2014년 말 연결재무제표 기준이며, 처분예정일자는 매매체결일임.

※관련공시
2015-07-09 타법인주식및출자증권처분결정

출처 : 당사의 2015.07.16 [정정] 타법인주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

본 증권신고서 제출일 기준 한진그룹은 지주회사 전환일 후 2년 이내인 2015년 7월 31일(일부사항의 경우 (주)대한항공이 (주)한진칼의 자회사 편입일인 2014년 11월 11일 이후 2년 이내 기간인 2016년 11월 10일)까지 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 행위제한 요건을 충족하였습니다. 한편, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 4항에 따라 지주회사의 손자회사는 국내계열회사 주식을 소유할 수 없습니다. 

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 4항]

④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2004.12.31., 2007.8.3.>

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우
⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2007.8.3.>

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다. <신설 2007.4.13., 2007.8.3.>
⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3.>

출처 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률

이에 따라 (주)한진칼의 손자회사인 (주)한진해운은 보유중인 자회사(지주회사의 증손회사)의 지분을 2016년 11월 10일((주)대한항공의 (주)한진칼 자회사 편입일인 2014년 11월 11일 이후 2년 이내 기간)까지 정리하여야 했습니다. 하지만, (주)한진해운은 2016년 9월 1일부로 서울중앙지방법원으로부터 회생절차 개시결정을 받고 법정관리를 받게 됨에 따라, 기존에 보유하고 있던 계열회사 지분에 대해 100% 확보하거나 잔여 지분을 매각하지 못한 채 충족기한을 초과하게 되었습니다. 그러나 이후 (주)한진해운은 2017년 2월 17일자로 서울중앙지방법원으로부터 파산선고를 받음에 따라 해산 사유가 발생하였으며, 2017년 3월 3일부로 한진그룹 계열에서 제외되었습니다.

[(주)한진해운 보유 계열회사]
(단위: 주, %)

출자회사
피출자회사
지분율(%)
행위제한요건
충족기한

(주)한진해운
(주)한진퍼시픽
60.0
손자회사의 계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
2016년 11월 10일

한진케리로지스틱스(주)
65.0

한진해운광양터미널(주)
100.0

한진해운신항물류센터(주)
60.0

한진해운경인터미널(주)
85.5

출처 : (주)한진해운 분기검토보고서(2016.11.14)

당사가 지분을 보유한 ㈜한국티비티, 서울복합물류자산관리㈜, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜에 대하여는 2015.7.16. 공정거래위원회로부터 공동출자법인 승인을 받아 행위제한요건을 충족하였습니다.

한편, (주)한진칼은 순환출자 해소 및 손자회사의 계열회사 지분 처분 등을 통해 공정거래법상 지주회사 요건을 충족시키고자, 정석기업의 투자부문(투자부문 34.4%, 사업부문 65.6%)을 인적분할 후, 2015년 6월 30일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다. 

분할흡수합병 이전 합병법인인 (주)한진칼의 최대주주는 26.1%를 보유한 조양호 외 특수관계인이며, 피합병법인인 정석기업(주)의 최대주주는 48.2%를 보유한 (주)한진칼입니다. 분할흡수합병 완료에 따른 (주)한진칼(합병법인)의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 30.5%(분할흡수합병 이전 26.1%)입니다. (주)한진칼(합병법인)은 정석기업(주)(피합병법인)의 투자사업부문의 모든 지위를 승계하여 존속하고, 정석기업(주)의 투자사업부문(피합병법인)은 해산하여 소멸하였습니다.

[분할합병의 당사자]

합병법인

상호

주식회사 한진칼

소재지

서울특별시 중구 소공로 88(소공동)

대표이사

조양호, 조원태

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

※ 2013년 8월 1일을 분할기준일로 (주)대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

피합병법인

상호

정석기업 주식회사

소재지

서울특별시 중구 남대문로 63 (남대문로2가)

대표이사

조양호, 원종승, 조에밀리리

법인구분

비상장법인

[합병, 분할합병의 합병가액 및 비율]
(단위 : 원)

구분
합병회사
(주식회사 한진칼)
피합병회사
(정석기업 주식회사 
투자부문)

기준주가
36,037
-

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
247,671

- 자산가치
23,224
189,389

- 수익가치
-
286,526

합병가액(1주당)
36,037
247,671

합병비율
1
6.8726864

상대가치
-
-

출처 : (주)한진칼의 2015.05.14 [정정]주요사항보고서 공시자료
주1 : 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 주식회사 한진칼의 주당 합병가액은 기준시가와 자산가치 중 큰 금액으로 평가하였습니다. 
주2 : 합병법인의 1주당 액면가액은 2,500원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 5,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1: 3.4363432입니다. 
주3 : 합병비율에 따르면 피합병법인(분할신설법인) 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 6.8726864주가 교부되나, 분할비율까지 고려한 경우에는 분할전 정석기업(주) 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.3643718주가 교부됩니다.

정석기업(주)의 분할비율 산출근거는 다음과 같습니다.

분할전 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할전 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 정석기업(주) 투자부문 주식을 배정하였습니다.

[정석기업(주)의 분할비율]

구 분
정석기업(주) 투자부문

주식의 종류
보통주

배정비율
0.3440244주

[정석기업(주) 분할비율 산출근거]

분할 대상 부문(신설회사)의 순자산 장부가액[ 122,283,868,244원]
------------------------------------------------------------ 
분할전 순자산의 장부가액[334,833,527,419원] + 자기주식[20,617,618,384원]
= 0.3440244

위와 같은 배정비율은 최초 이사회 결의시 승인된 분할계획서의 기준이 되었던 2014년 12월 31일을 기준으로 작성된 K-IFRS 별도 재무상태표를 기준으로, 분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 분할 전 회사의 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정한 비율입니다.

[정석기업(주) 최근 3년간 요약재무정보]
(단위: 백만원)

과 목
2012
2013
2014

유동자산
26,658
34,315
27,294

현금및현금성자산
8,002
8,279
8,061

단기금융자산
14,488
22,817
16,935

매출채권
1,666
1,217
1,138

기타의유동자산
2,501
2,001
1,160

비유동자산
318,275
315,479
389,314

투자부동산
234,498
230,918
229,900

관계기업투자
5,250
5,250
120,186

장기금융자산
55,960
54,031
16,524

유형자산
7,677
10,817
9,673

기타비유동자산
14,891
14,464
13,031

자산총계
344,933
349,794
416,608

유동부채
7,350
6,464
19,745

단기차입금
0
0
12,600

기타유동부채
7,350
6,464
7,145

비유동부채
51,573
47,828
62,030

장기차입금
7,609
5,996
4,203

기타비유동부채
43,964
41,832
57,827

부채총계
58,923
54,292
81,775

자본총계
286,011
295,502
334,834

Ⅰ. 영업수익
38,310
39,589
40,288

Ⅱ. 영업비용
24,269
25,691
26,294

Ⅲ. 영업이익
14,041
13,898
13,994

Ⅳ. 영업외손익
642
742
2,370

기타수익
53
21
2,126

기타비용
-736
-681
-1,119

금융수익
2,541
2,455
2,252

금융비용
-1,215
-1,053
-889

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
14,683
14,641
16,364

Ⅵ. 법인세비용
3,237
2,826
3,529

Ⅶ. 당기순이익
11,447
11,815
12,835

상기 기재한 분할·합병비율 산출근거에 따라 합병회사 (주)한진칼은 분할합병기일 기준 피합병회사인 정석기업(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에게 정석기업(주)의 기명식 보통주식 1주당 2.3643718주의 비율로 (주)한진칼의 기명식 보통주식 2,295,389주를 교부하였습니다. (주)한진칼이 보유하고 있는 정석기업(주)의 주식에 대하여는 분할합병 신주를 배정하지 않습니다. 

발행할 분할합병신주와 교부할 자기주식의 상세 내용은 아래와 같습니다. 

구 분

수 량(주)

총 액(원)

모집(합병신주발행)

290,261
10,460,135,657

매출(자기주식교부)

2,005,128
72,258,797,736

합 계

2,295,389
82,718,933,393

피합병회사의 주주는 합병대가로 합병신주나 (주)한진칼의 자기주식을 교부받게 되는데, 분할합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며, 신주는 2015년 7월 08일에 교부되었습니다. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)한진칼의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 단주는 (주)한진칼이 자기주식으로 취득합니다.

정석기업(주)의 분할 전ㆍ후 재무상태표는 다음과 같습니다.

[분할 전·후의 요약재무정보]
(단위 : 원)

구 분
분할 전
분할 후

정석기업(주)
정석기업(주)
(임대사업부문)
정석기업(주)
(투자사업부문)

자산
416,608,174,099
278,830,926,497
137,777,247,602

유동자산
27,294,288,114
17,294,288,114
10,000,000,000

현금및현금성자산
8,061,203,008
61,203,008
8,000,000,000

단기금융자산(주1)
16,935,051,495
14,935,051,495
2,000,000,000

매출채권
1,138,064,313
1,138,064,313
-

기타채권
275,137,018
275,137,018
-

기타유동자산
839,904,984
839,904,984
-

재고자산
44,927,296
44,927,296
-

비유동자산
389,313,885,985
261,536,638,383
127,777,247,602

장기금융자산
16,524,049,806
16,524,049,806
-

관계기업투자
120,185,536,592
-
120,185,536,592

종속기업투자
7,591,711,010
-
7,591,711,010

기타투자자산
856,795,640
856,795,640
-

투자부동산
229,900,371,978
229,900,371,978
-

유형자산
9,673,097,376
9,673,097,376
-

무형자산
1,153,809,400
1,153,809,400
-

기타비유동자산
3,428,514,183
3,428,514,183
-

부채
81,774,646,680
66,281,267,322
15,493,379,358

유동부채
19,744,738,732
19,744,738,732
-

매입채무
499,827,706
499,827,706
-

단기차입금
12,600,000,000
12,600,000,000
-

기타유동부채
1,974,767,321
1,974,767,321
-

당기법인세부채
2,207,615,799
2,207,615,799
-

유동성장기부채
2,462,527,906
2,462,527,906
-

비유동부채
62,029,907,948
46,536,528,590
15,493,379,358

장기차입금
4,202,796,851
4,202,796,851
-

기타비유동부채
18,960,224,150
18,960,224,150
-

순확정급여부채
1,948,496,436
1,948,496,436
-

이연법인세부채
36,918,390,511
21,425,011,153
15,493,379,358

자본
334,833,527,419
212,549,659,175
122,283,868,244

자본금(주2)
10,445,000,000
6,851,665,000
3,593,335,000

기타불입자본
-11,409,128,302
-81,548,038,044
70,138,909,742

기타자본구성요소
50,635,670,753
2,084,047,251
48,551,623,502

이익잉여금
285,161,984,968
285,161,984,968
-

부채와자본합계
416,608,174,099
278,830,926,497
137,777,247,602

출처 : (주)한진칼의 2015.07.02 증권발행실적보고서(합병등)
주1 : 분할합병계약서상 만기가 도래하지 않은 단기금융자산이 분할합병기일에 현금으로 회수되면 해당 금액을 투자사업부문에 배부할 예정입니다.
주2 : 분할기일 이전에 주식 212,165주를 이익소각함에 따라 자본금과 발행주식의 액면총액 간에 1,060,825천원의 차이가 발생합니다.

분할합병 전·후의 요약재무정보는 아래와 같습니다.

[합병 전·후의 요약재무정보]
(단위 : 원)

과 목
분할합병전
분할합병후

(주)한진칼
정석기업(주)
(주)한진칼
정석기업(주)

I. 유동자산
135,653,082,278
27,294,288,114
145,652,974,167
17,294,288,114

1. 현금및현금성자산
28,364,496,439
8,061,203,008
36,364,388,328
61,203,008

2. 단기금융상품
60,000,000,000
16,935,051,495
62,000,000,000
14,935,051,495

3. 매출채권및기타채권
46,857,559,160
1,413,201,331
46,857,559,160
1,413,201,331

4. 기타유동자산
431,026,679
839,904,984
431,026,679
839,904,984

5. 재고자산
-
44,927,296
-
44,927,296

II. 비유동자산
1,395,430,750,007
389,313,885,985
1,475,886,549,293
261,536,638,383

1. 장기금융상품
-
402,500,000
-
402,500,000

2. 매도가능금융자산
1,000,000,000
16,121,549,806
1,000,000,000
16,121,549,806

3. 종속기업투자
498,185,041,450
7,591,711,010
458,455,304,144
-

4. 관계기업투자
801,555,441,300
120,185,536,592
921,740,977,892
-

5. 투자부동산
58,682,355,636
229,900,371,978
58,682,355,636
229,900,371,978

6. 유형자산
35,108,382,398
9,673,097,376
35,108,382,398
9,673,097,376

7. 무형자산
635,643,223
1,153,809,400
635,643,223
1,153,809,400

8. 기타금융자산
263,886,000
-
263,886,000
-

9. 기타투자자산
-
856,795,640
-
856,795,640

10. 기타비유동자산
-
3,428,514,183
-
3,428,514,183

자 산 총 계
1,531,083,832,285
416,608,174,099
1,621,539,523,460
278,830,926,497

I. 유동부채
93,482,590,478
19,744,738,732
93,482,590,478
19,744,738,732

1. 매입채무및기타채무
1,621,793,750
1,653,175,856
1,621,793,750
1,653,175,856

2. 당기법인세부채
849,061,468
2,207,615,799
849,061,468
2,207,615,799

3. 단기차입금
90,000,000,000
15,062,527,906
90,000,000,000
15,062,527,906

4. 기타유동부채
1,011,735,260
821,419,171
1,011,735,260
821,419,171

II. 비유동부채
211,841,505,891
62,029,907,948
227,334,885,249
46,536,528,590

1. 사채
179,552,748,925
-
179,552,748,925
-

2. 장기차입금
-
4,202,796,851
-
4,202,796,851

3. 순확정급여부채
4,134,758,437
1,948,496,436
4,134,758,437
1,948,496,436

4. 이연법인세부채
23,123,457,529
36,918,390,511
38,616,836,887
21,425,011,153

5. 기타금융부채
5,030,541,000
18,960,224,150
5,030,541,000
18,960,224,150

부 채 총 계
305,324,096,369
81,774,646,680
320,817,475,727
66,281,267,322

I. 자본금
132,549,402,500
10,445,000,000
133,275,055,000
6,851,665,000

II. 기타불입자본
1,030,826,864,168
-11,409,128,302
1,056,511,899,983
-81,548,038,044

III. 이익잉여금(결손금)
17,705,876,000
285,161,984,968
17,705,876,000
2,084,047,251

IV. 기타자본구성요소
44,677,593,248
50,635,670,753
93,229,216,750
285,161,984,968

자 본 총 계
1,225,759,735,916
334,833,527,419
1,300,722,047,733
212,549,659,175

부 채 및 자 본 총 계
1,531,083,832,285
416,608,174,099
1,621,539,523,460
278,830,926,497

출처 : (주)한진칼의 2015.07.02 증권발행실적보고서(합병등)
주1 : K-IFRS 별도 기준
주2 : 분할합병후 정석기업(주)의 재무상태표는 분할합병전 정석기업(주)의 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 분할합병계획서에 따라 분할합병 후 존속회사 기준으로 조정한 재무상태표입니다.
주3 : 합병 후 재무상태표는 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 토대로 개략적으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 정석기업(주)로부터 투자부문(이하 "분할합병 사업부문" 또는 "피합병법인")을 인적분할 방식을 통하여 설립될 예정이며, 분할과 동시에 (주)한진칼에 흡수합병될 예정입니다. 분할합병 사업부문의 주요자산은 (주)한진 지분(2,590,179주)과 Waikiki Resort Hotel Inc.지분(1,050,000주)이며, 종속기업 및 관계기업 지분출자 외의 자체사업은 수행하지 않고 있습니다.

[분할합병 사업부문의 주요자산내역]
(단위: 원)

계정과목
내 용
금 액(원)

현금및현금성자산
보통예금
253,124,588

제예금
3,946,875,412

정기예금
3,800,000,000

현금 및 현금성자산 합계
8,000,000,000

단기금융자산
정기예금
2,000,000,000

관계기업투자
(주)한진
120,185,536,592

종속기업투자
WAIKIKI RESORT HOTEL
7,591,711,010

이연법인세부채
관계기업투자
15,493,379,358

기타자본구성요소
관계기업투자주식평가이익
48,551,623,502

총 합계
201,822,250,462

출처 : (주)한진칼의 2015.05.14 [정정]주요사항보고서 공시자료

[한진그룹 재무구조개선 약정 체결 관련 위험]

카. 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2017년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서
경영구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다.
만약 한진그룹이
동 약정 사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구 조치를 취할 수 있고, 시정조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 산업은행은 자구계획 자산 처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

금융감독원은 매년 4월 신용공여액 기준으로 주채무계열을 선정하고 있으며, 이에 포함되면 주채권은행으로부터 재무구조평가를 받아야합니다. 또한 재무구조가 취약한 계열의 경우 재무구조개선약정 또는 정보제공약정을 체결해야 합니다.

2017년 5월 11일 금융감독원은 2017년 주채무계열(36개) 선정 결과를 발표하였으며, 한진그룹은 2017년도 주채무계열 12위(2016년도 12위)에 해당하고 주채권은행은 산업은행입니다.

[2017년도 주채무계열 선정 현황]

은행명
개수
담당 주채무계열

우리은행
13
삼성, LG, 포스코, 한화, 두산, 효성, CJ, 대림, 코오롱, 한국타이어, 아주산업, 이랜드, 한라

산업은행
10
대우조선해양, 한진, 금호아시아나, 대우건설, 동국제강, 한진중공업, 하림, 금호석유화학, 장금상선, 성우하이텍

하나은행
5
현대자동차, SK, 현대중공업, GS, 세아

신한은행
4
롯데, LS, OCI, S-OIL

국민은행
3
신세계, KT, 홈플러스

농협은행
1
성동조선

출처 : 금융감독원 보도자료(2017년 5월)
주1 : 2017년도 주채무계열 선정기준 신용공여액은 1조 4,514억원으로 2016년도(1조 3,581억원) 대비 933억원(6.9%) 증가
주2 : 2016년말 기준 금융기관으로부터의 신용공여액이 전전년말 현재 금융기관 전체 신용공여잔액 대비 0.075%이상인 계열기업군 및 그 소속기업체를 주채무계열로 선정

주채무계열로 선정된 36개 계열에 대해 담당 주채권은행이 5월말까지 재무구조평가를 실시하며, 6월말까지 계열 내 평가 대상 소속기업체 선정 후 평가를 실시하였습니다. 이에 따라 부채비율 구간별로 기준점수 미만인 계열은 재무구조개선약정을 체결하고, 기준점수의 110% 미만인 계열은 정보제공약정을 체결해야 합니다. 또한 관리대상계열 등에 대해서는 수시평가를 추가로 실시하는 등 사후 모니터링을 강화하기로 하였으며, 금융감독원은 약정체결 계열에 대해 주채권은행이 약정 및 자구계획 이행 상황을 정기적으로 점검하고 약정 미 이행 시 원칙에 입각하여 처리하도록 지도할 계획입니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 속한 한진그룹
은 주채권은행인 산업은행과 재무구조개선약정 갱
신을 완료하였습니다.

당사 차원에서의 경영개선 계획의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[당사 경영개선계획]

구분

경영개선 계획

기본
방향

재무구조 개선

- 핵심사업 중심 투자관리 및 차입금 증가 억제

- 자산 매각을 통한 유동성 확보 및 부채비율 감축 추진

영업수익성 개선

- 핵심자산(서울복합물류, 대전터미널) 최대 활용 및 주요거점(HJNC, HJIT, PCTC, TCIT) 연계 시너지 창출

- 적자사업 구조조정 실시

재무구조 개선계획

- 부채비율 감축 및 유보율(잉여금/자본금) 지속 확충하여 안정적 경영기반 구축

영업수익성 개선계획

- HUB터미널 가동율 제고 및 원가절감 추진

- 한진해운 사태 이후 대체 화주 적극 개발/유치

- 적자사업 철수 및 관련 자산 매각

유동성 관리방안

- 기말기준 500억원 이상 현금 유지

(수익성 개선, 보유자산 매각, Credit Line 활용)

차입금 상환계획

- '16년말 차입금(7,113억원) 수준 동결

계열 구조조정계획

- 해당사항 없음

출처 : 당사 제시자료

한진그룹의 경영개선계획의 주요내용은 다음과 같습니다.

[한진그룹 경영개선계획]

구분

경영개선 계획

기본
방향

재무구조 개선

- 유휴자산 활용/처분을 통한 효율적 자산 운용으로 유동성 개선
- 현금흐름 위주 사업운영으로 확고한 흑자기반 구축
- 장기적으로 자본확충 방안 모색

영업수익성 개선

- 경영자원의 핵심사업부문 집중을 통한 수익성 강화
- 비용관리 강화 등을 통한 원가 경쟁력 제고

재무구조 개선계획

- 항공기, 선박 Sale & Lease Back
- 보유장비,유가증권 및 부동산 등 자산 매각

영업수익성 개선계획

- 핵심사업에 대한 전사적 역량 집중으로 수익력 제고
- 마케팅 전략 강화로 기존 시장 경쟁력 강화
- 효율성 제고를 통한 원가 절감

유동성 관리방안

- 단기차입금 비중 축소
- 글로벌 위기 지속 대비 선제적 유동성 확보

차입금 상환계획

- 자산매각 및 유상증자 자금으로 차입금 상환에 주력

계열 구조조정계획

- 재무구조 개선을 위한 영업경쟁력 역량 강화

출처 : 당사 제시자료

기존 재무구조개선
약정에 따르면 한진그룹은 수익성 개선 및 재무건전성 제고, 중요 영업활동 (신규사업 진출, 해외투자 등)과 재무상황에 중대한 변화가 예상되는 경우 주채권은행과 사전 협의하여야 하며, 부채비율, 수익성, 재무안정성, 현금흐름 등에 관한 경영개선계획 이행실적을 주기적으로 보고하여야 합니다. 한편 동 약정사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구조치를 취할 수 있으며, 시정요구조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 자구계획상의 자산처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

당사를 포함한 한진그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위하여 노력중에 있습니다. 다만, 재무구조개선약정 및 자구계획은 장기간 지속적으로 이행될 예정임에 따라, 증권신고서 제출일 시점에서 정확한 이행결과를 예측하기 어렵습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니
다.

[평판 관련 위험]

타.

최근 언론 보도자료에 따르면, 경찰은 당사 대표이사 회장의 자택 공사 과정에서 (주)칼호텔네트워크의 호텔 공사비 중 일부가 사용되었다는 배임혐의를 조사하기 위하여, 2017년 7월 7일 대한항공 본사 및 칼호텔네트워크 사무실 등을 압수 수색하였습니다. (주)칼호텔네트워크의 경우 당사와 직접적인 지분 취득 관계가 없으며, 위 사건은 당사의 영업 내지 자금과는 무관합니다.

언론 보도자료에 따르면, 경찰은 당사 대표이사 회장의 자택 공사 과정에서 (주)칼호텔네트워크의 호텔 공사비 중 일부가 사용되었다는 배임혐의를 조사하기 위하여, 2017년 7월 7일 대한항공 본사 및 칼호텔네트워크 사무실 등을 압수 수색하였습니다. 관련자들에 대한 조사도 지속되고 있으며, 2017년 9월 19일에는 해당 대표이사 회장을 소환, 조사하였습니다. 해당 혐의 관련하여 경찰은 2017년 10월 16일 당사 대표이사 및 관련 임원에 대해 구속영장을 신청하였으나 2017년 11월 3일 검찰 측은 본 건의 경우 다툼의 여지가 있는 만큼 경찰의 영장을 반려하였습니다. (주)칼호텔네트워크의 경우 당사와 직접적인 지분 취득 관계가 없으며, 위 사건은 당사의 영업 내지 자금과는 무관합니다. 

[소송 관련 위험]

파.

본 증권신고서 제출 전일 현재 당사가 피고 및 피고지위로서 진행 중인 배상청구 등의 소송사건은
총
23
건으로 소송가
액은
6,852백만원이며

, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 합리적으로 예측할 수 없으나,

향후 판결 결과에 따라
당사 손익에 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서 제출 전일 기준 당사가 피고 및 피고지위로서 진행 중인 배상청구 등의 소송사건은 총 17건으로 소송가액은 6,177백만원이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 당사는 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송내용은 다음과 같습니다
. 

1. 임금 소송 (부산고등법원 2016나58348임금)

구분

내용

소제기일

2015년 3월 31일, 4월 6일

소송당사자

원고: 조병권외 62명, 이진우외 5명 (현재 소병합으로 조병권외 68명으로 표기)

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

32억 5천6백만원

진행상황

2015.10월 2015가합43663이 수이송되어 2015가합42653, 2015가합43663 병합됨

2015.11.18 청구취지 및 청구원인 변경(소가 감액)

2016.11.24 판결선고하였으며, 원고 일부승(원고 청구 금액 中 8억6천2백만원 인정)

2016.12.13 피고, 2016.12.14원고 항소하여 현재 2심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

2017.10.11 변론기일 예정되어 있으며 다툼이 지속중에 있음

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

2. 임금 소송 (서울중앙지방법원 2017가합500360)

구분

내용

구분

내용

소제기일

2016년 1월 18일

소송당사자

원고: 곽병준 외 5명

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

8천 6백만원

진행상황

2016.12.23, 원고의 청구취지 및 청구원인 변경에 따라 2016가단7096이 이송되어 2017가합500360로 변경

17.02.28, 2017.06.27, 2017.07.12, 2017.08.08 원고는 다수의 청구취지 및 청구원인 변경 신청함

2017.09.21 판결선고 당사 패소

향후 소송일정 및 대응방안

당사 항소 제기하여 항소심 진행 예정

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

3. 임금 소송 (서울중앙지방법원 2016가단5297269)

구분

내용

소제기일

2016년 12월 12일

소송당사자

원고: 김남국 외 4명

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

5천만원

진행상황

2016.12.12 소장접수

1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2017.11.02 변론기일 예정

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

4. 그 외 사건 사안을 고려하여 중요소송으로 여겨지지는 않으나 현재 진행중인 소송 현황은 아래와 같습니다. 

사건번호

원고

피고

사건내역

2016구합63750

(서울행정법원)

박종철,

신봉철

중앙노동위원회위원장/

(주)한진

부당해고구제재심판정취소

2016가합10822

(서울중앙지방법원)

㈜조향특수

㈜한진

화물운송료

2017가합554138

(서울중앙지방법원)

칼텍㈜

㈜한진

채무부존재

2017가합2201

(인천지방법원)

칼텍㈜

㈜한진

납품및공사대금

2017가단11018
(청주지방법원)
주식회사 
니토
㈜한진
채무부존재

2017가단215782
(부산지방법원 등)
김상배
㈜한진
손해배상

2017가소441932
(서울중앙지방법원)
세명물류
㈜한진
추심금

2017가단5236865
(서울중앙지방법원)
전국화물자동차운송사업연합회
㈜한진
구상금

2017가합589196
(서울지방법원)
주식회사 디티엘와이
㈜한진
용역비

상기 기재된 현재 진행 중이거나 계류 중인 소송사건에
대한 확정소송가액은 소송진행결과에 따라 변동이 생길 수 있으며, 소송결과를 예측하기 어렵습니다. 하지만 향후 판결 결과에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[신용등급 하향 관련 위험]

하.
2016년
3월
한국기업평가
는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)
으로 하향했고,

NICE신용평가와 한국신용평가

역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일

당사의 신용등급을 각각

A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로
하향조정

하
였
으
며

NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정
하였습니다.

그러나,
한국신용평가와 한국기업평가는
각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일
계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정
하였습니다. 향후,
신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관
을 가지므로, 투
자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2016년 3월
한국기업평가
는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)
으로 하향했고,

NICE신용평가와 한국신용평가
역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일

당사의 신용등급을 각각

A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로
하향조정

하
였
으
며

NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다.

한편, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 1. 대한항공의 신용위협 완화로 계열위험이 축소된 점, 2. 한진부산컨테이너터미널의 수익창출력이 회복 되고 있는 점, 3. 신규 FI 유치에 따른 개선된 재무안정성 등을 고려하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니
다.

[신용평가회사별 평가 근거 및 요소]

신용평가회사
평가 근거 및 요소

한국기업평가
- 사업기반 우수하나 경쟁심화 여파로 손익 및 재무구조 저하
- 하역사업 정상화를 통한 점진적인 수익성 회복 전망
- 약화된 수익창출력 및 투자부담 감안시 재무안정성 개선 여지는 제한적

NICE신용평가
- 다각화된 사업포트폴리오 및 우수한 물류 인프라 보유
- 고정비 부담 확대, 경쟁심화, 비경상적인 비용발생 등에 따른 영업수익성 저하
- 지속적인 지분매각 등으로 인한 재무적융통성 약화
- 영업수익성 회복에 시일이 소요될 전망인 점, 계열의 금융시장 환경이 저하된 점 등을 고려

한국신용평가
- 물류시장 성장추이와 해당 시장에서의 시장지위 변화
- 택배부문과 하역부문 영업실적 개선폭
- 영업현금흐름을 통한 차입규모 감축 여부

출처 : 각 신용평가회사 평가 보고서

[당사 신용등급 변동 추이]

평가기관
변동 내역

한국신용평가

A-(긍정적)

A-(안정적)
A-(부정적)
BBB+(부정적)
BBB+(안정적)

2011.04.07
2012.12.21
2016.03.31
2016.10.25
2017.12.14

나이스신용평가

BBB+(Positive)

A-(Stable)
A-(Negative)
BBB+(Stable)
BBB+(Negative)

2004.06.29
2010.10.13
2014.06.20
2016.10.24
2017.03.03

한국기업평가

A-(긍정적)

A-(안정적)

A-(부정적)
BBB+(부정적)
BBB+(안정적)

2011.04.06

2012.09.13

2014.05.02
2016.03.31
2018.01.25

출처 : 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가

[신용평가등급체계 및 의미(회사채)]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경 변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
원리금 지급능력에 당면 문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

주1 : AA 부터 B 까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여할 수 있습니다.

한국신용평가 및 한국기업평가에서 평가한 당사의 신용등급 전망은 안정적(Stable) 입니다.

향후 계열사 지원부담 확대, 운송사업 경쟁심화에 따른 시장지배력 약화, 유가 및 금리 등의 대외변수 변동에 따른 재무부담 확대 시 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다.
신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관
을 가지므로, 투
자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[환금성 위험]

가. 본 사채의 상장예정일은 2018년 02월 07일 입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거
래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다.

하지
만

급
격
한
채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

 본 사채의 상장예정일은 2018년 02월 07일이며, 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있습니다. 상세한 심사요건 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
충족

 상기 도표에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[원리금 상환 불이행에 따른 투자위험]

나.
본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금 상환책임은 전적으로 당사에 있습니다. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 (주)BNK투자증권과 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[신
용등급과 관련된 사항]

다.
금번 발행되
는
당사의 제81회 무보증사채와 관련하여
한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은

각각 BBB+(안
정
적), BBB+(안정적)

입니다.
이 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며
, 투자자 여러분께서는
상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

 당사는 "증권 인수업무등에 관한 규정"에 의거, 당사가 발행할 제81회 무보증 사채에 대하여 2개의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 금번 발행되는 당사의 제81회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은

각각 BBB+(안
정
적), BBB+(안정적)

입니다. 

당사의 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

[제81회 무보증사채]

회사명
평정등급
등급의 정의
전망(Outlook)

한국기업평가(주)
BBB+
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.
안정적

한국신용평가(주)
BBB+
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.
안정적

[등록발행]

라. 본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

[발행일정 변동 관련 위험]

마. 본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신
고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

[기타 참고사항]

바. 당사는 상기에
기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)한진 제81회 무보증사채 인수인이자 공동대표주관회사인 유안타증권(주), KB증권(주) 및 키움증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)한진으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다

다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.

또한 본 평가의견에 기재된 공동대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
유안타증권 주식회사
00117601

공동대표주관회사
KB증권 주식회사
00164876

공동대표주관회사
키움증권 주식회사
00296290

2. 분석의 개요

공동대표주관회사인 유안타증권(주), KB증권(주) 및 키움증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

공동대표주관회사인 유안타증권(주), KB증권(주) 및 키움증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

가. 평가일정

구분
일시

주관계약 체결
2018.1.12

기업실사 기간
2018.01.05 ~ 2018.01.25

방문실사
2018.01.22

실사보고서 작성 완료
2018.01.25

증권신고서 제출
2018.01.26

나. 기업실사 참여자 

[발행회사 실사참여자]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)한진
재무팀
김민수
팀장
실사총괄(자금팀장)

(주)한진
재무팀
박근우
과장
실사자료 작성 및 제공

(주)한진
재무팀
김성욱
과장
실사자료 작성 및 제공

[주관회사 실사참여자]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

유안타증권(주)
기업금융팀
김인호
이사
기업실사 총괄
2018년 01월 15일 ~ 2018년 01월 25일
기업금융업무 25년

유안타증권(주)
기업금융팀
이정욱
대리
방문 실사, 보고서 작성
2018년 01월 15일 ~ 2018년 01월 25일
기업금융업무 4년

유안타증권(주)
기업금융팀
구원모
주임
방문실사, 보고서 작성
2018년 01월 15일 ~ 2018년 01월 25일
기업금융업무 1년

KB증권(주)
기업금융본부
주태영
부서장
기업실사 총괄
2018년 01월 15일 ~ 2018년 01월 25일
기업금융업무 24년

KB증권(주)
기업금융본부
박정호
부장
방문 실사, 보고서 작성
2018년 01월 15일 ~ 2018년 01월 25일
기업금융업무 12년

KB증권(주)
기업금융본부
박정수
과장
방문 실사, 보고서 작성
2018년 01월 15일 ~ 2018년 01월 25일
기업금융업무 8년

KB증권(주)
기업금융본부
허대황
대리
방문 실사, 보고서 작성
2018년 01월 15일 ~ 2018년 01월 25일
기업금융업무 5년

키움증권(주)
인수금융팀
김태현
이사
기업실사 총괄
2018년 01월 15일 ~ 2018년 01월 25일
자금관리업무 10년
기업금융업무 10년

키움증권(주)
인수금융팀
김상기
부장
방문 실사, 보고서 작성
2018년 01월 15일 ~ 2018년 01월 25일
자금관리업무 10년
기업금융업무 5년

키움증권(주)
인수금융팀
정대용
과장
방문 실사, 보고서 작성
2018년 01월 15일 ~ 2018년 01월 25일
회계감사업무 4년
기업금융업무 2년

키움증권(주)
인수금융팀
김혜인
주임
방문 실사, 보고서 작성
2018년 01월 15일 ~ 2018년 01월 25일
기업금융업무 3년

3. 기업실사 이행사항

공동대표주관회사인 유안타증권(주), KB증권(주) 및 키움증권(주)는 (주)한진 제81회 무보증사채 발행을 위한 기업실사를 실시하였으며 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업 실사 항목 및 점검결과

항 목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리 내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

나. 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2018. 01. 18 이전
가) 발행회사 초도 방문
- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의
- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청

나) 진행사항 확인
- 회사의 전반적 상황에 대한 자금그룹 인터뷰
- 향후 인터뷰 일정 협의
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토
- 무보증 회사채 발행 일정 협의

2018. 01. 19
~ 2018. 01. 24
가) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 시작 
- 회사일반 자료 검토 
- 주주현황 및 지배구조 자료 검토
- 사업부문별 현황 자료 검토

나) 관계회사, 회계원칙 사업부문별 현황 및 목표시장 실사 시작 
- 관계회사 자료 검토 
- 회계원칙 자료 검토 
- 사업부문별 현황 자료 검토 

다) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 시작 
- 재무제표 자료 검토 
- 매출원가 자료 검토 
- 판관비 자료 검토

라) 인터뷰 및 Q&A 
- 회사일반 질문지 Q&A 
- 조직 분야 질문지 Q&A 
- 주주 현황 및 지배구조 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 Q&A 
- 기타 내용 Q&A 시간
- 관계회사 질문지 Q&A 
- 회계원칙 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 질문지 Q&A 
- 재무제표, 매출원가, 판관비 Q&A 
- 기타사항Q&A 시간

마) 실사 정리 및 브리핑

바) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청

사) 소송사건, 보증, 담보, 주식희석화, 관리종목 내용 실사 시작 
- 소송사건 자료 검토 
- 보증 자료 검토 

아) 운전자본, 차입금 실사 시작
- 운전자본 자료 검토
- 차입금 자료 검토

자) 타법인 주식, 자금사용목적, IFRS 내용 실사 시작 
- 타법인 주식 자료 검토 
- 자금사용목적 자료 검토 
- IFRS 자료검토

2018. 01. 25
~ 2018. 01. 26
- 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용 검증
- 투자위험요소 세부사항 체크
- 실사 추가 내역 확인
- 최종보고서 작성 완료

2018. 01. 26
- 실사이행결과보고서 및 증권신고서 검토

4. 평가의견

(1) 동사는 1958년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 택배, 육상운송, 항만하역, 운송주선, 렌터카 사업 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 한진그룹 계열의 상장업체입니다. 
물류산업은 그 특성상 수출입 물동량 및 경기에 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받지만, 당사의 경우 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하여 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있습니다. 또한 당사는 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하며 업계 상위의 시장지위를 유지하고 있습니다.
동사의 2017년 3분기말 연결기준 사업부문별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

(K-IFRS 연결기준, 단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
매출액
비율

육운
운송서비스
트럭운송, 철송
238,972
17.7

하역
항만하역 외
하역
281,872
20.9

해운
연안해송 외
연안/국제해송
25,501
1.9

창고
화물보관 외
화물보관
16,977
1.3

국제
화물운송계약 중개 외
주선업 외
146,840
10.9

택배
택배, 창고서비스
택배, 창고
446,729
33.2

차량종합
차량 임대, 유류 판매 외
차량 임대, 유류 판매
230,966
17.1

연결조정
-
-
(40,720)
-3.0

합계
-
-
1,347,137
100

출처 : 동사 분기보고서

(2) 동사는 2017년 3분기 기준 14개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 동사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보이나, 물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 종속기업의 실적 부진은 동사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에, 종속기업의 실적 회복 여부에 대한 꾸준한 모니터링이 필요할것으로 판단됩니다. 

2017년 3분기 별도 기준 동사의 종속 기업 투자 현황은 아래와 같습니다. 

[종속기업 투자 현황]

(단위 : %, 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
2017년 3분기
2017년말

장부금액
손상차손누계액
장부금액

전기 이전

종속기업:

부산글로벌물류센터(주)
한국
12월
51.00
3,570
-
3,570

한진울산신항운영(주)
한국
12월
51.00
3,013
(3,107)
3,013

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
미국
12월
100.00
243
-
243

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
중국
12월
75.00
1,885
-
1,885

한진인천컨테이너터미널(주)
한국
12월
100.00
78,300
-
78,300

평택컨테이너터미날(주)
한국
12월
68.00
16,322
-
16,322

한진부산컨테이너터미널(주)
한국
12월
50.00
237,857
-
121,857

중부대전화물터미널(주) (*1)
한국
12월
100.00
-
-
30,637

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
우즈베키스탄
12월
51.00
1,692
-
1,692

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
홍콩
12월
100.00
3,122
-
3,122

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
중국
12월
100.00
4,294
-
4,294

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
체코
12월
100.00
809
-
809

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
미얀마
12월
100.00
443
-
443

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
베트남
12월
90.00
321
-
321

합계
351,871
(3,107)
266,508

(출처) 동사 분기검토보고서
(*1) 당분기 중 회사와 합병되었습니다.

주요 종속회사로 분류되는 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주)에 대한 동사의 2017년 3분기 별도 기준 장부가액은 각각 2,379억원, 783억원으로 14개 종속회사 전체 장부가액 3,519억원의 89.86% 입니다. 

(3) 택배, 육상운송, 항만하역 사업 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 동사는 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하고 있기 때문에 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있고, 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오 간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하고 있습니다. 동사의 사업부문별 매출 및 실적 변동추이는 아래와 같습니다.

[사업부문별 영업실적]

(단위: 백만원, %)

사업
부문
2015년
2016년
2016년 3Q
2017년 3Q

매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
342,329
3,883
1.13%
350,169
(8,356)
-2.39%
261,647
-7,916
-3.03%
238,972
-714
-0.30%

하역
308,293
11,369
3.69%
400,321
(8,210)
-2.05%
318,318
-4,408
-1.38%
281,872
16,988
6.03%

해운
89,630
3,721
4.15%
60,347
(1,566)
-2.59%
51,504
229
0.44%
25,501
-2,837
-11.13%

창고
15,026
381
2.54%
18,649
1,521
8.16%
13,510
1,003
7.42%
16,977
899
5.30%

국제
238,047
2,948
1.24%
224,302
(2,015)
-0.90%
168,005
-44
-0.03%
146,840
-2,120
-1.44%

택배
513,011
14,421
2.81%
548,517
6,766
1.23%
397,297
4,923
1.24%
446,729
5,827
1.30%

차량
종합
182,241
6,359
3.49%
222,793
5,598
2.51%
157,973
4,438
2.81%
230,966
3,496
1.51%

연결
조정액
(46,875)
(1,935)
-
(60,294)
(9,076)
-
-48,628
-6,491
13.35%
-40,720
-6,351
15.60%

연결
후금액
1,641,702
41,147
2.51%
1,764,804
(15,338)
-0.87%
1,319,626
-8,266
-0.63%
1,347,137
15,188
1.13%

출처 : 당사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서

하역부문의 실적 개선이 영업적자에서 영업이익으로 전환할 수 있었던 가장 큰 요인이며, 이는 한진해운
파산으로 감소하였던 물동량의 증가에서 기인한 것입니다. 
또한, 동사는 물류산업 내 다각화된 사업포트폴리오와 고객포트폴리오로 수요기반을 차별화한 결과 개별 부문의 실적변동성이 상호 보완되고 있습니다. 이는 사업부문 간 시너지효과, 규모의경제 등에도 긍정적으로 작용하고 있어 향후에도 안정적인 사업에 기반한 외형성장세가 이어질 것으로 예상됩니다.
또한, 동사는 순수종합물류기업으로약 18,000개의 회사와 거래하고 있고 이에 따라,동사 매출액 증대는 특정 회사에 편중되어 있지 않습니다. 
다
만, 물류산업은 경쟁이 치열할 업계로 그로 인한 택배산업 단가 하락, 부산.인천컨테이너터미널의 하역단가 변동성 등은 향후 발생할 수 있는 모니터링 요인이며, 이는동사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4)

동사는
2017년 3분기말 연결 기준 총 차입금 약 9,818억원
, 부채비율 146.14%를 기록
하였습니다.

2017년 3분기 연결 기준 총 차입금은 2014년
8,141억원에 비해 20.60% 증가하였으며, 부채비율은 2014년 148.88%에 비해 2.74%p 감소
하였습니
다.
물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 동사는 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요 증가로 인하여 차입금 부담이 확대
되었습니다.

동사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며
업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것
으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는
동사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험
에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다
.

2017년 3분기 연결 기준 동사의 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[차입금 현황]

(단위: 억원)

구분
2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

단기성차입금
3,979
3,873
7,148
3,731
3,928

단기차입금
1,406
1,481
1,644
1,106
1,150

유동성장기차입금
2,573
2,392
5,504
2,626
2,778

장기성차입금
5,839
9,395
5,955
9,442
4,213

사채
2,297
2,644
2,447
2,291
2,737

장기차입금
3,542
6,751
3,507
7,151
1,476

총차입금
9,818
13,268
13,102
13,173
8,141

자료 : 동사 2017년 3분기 보고서 및 사업보고서(K-IFRS 연결기준)

[재무비율 현황]

(단위: %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년 3Q

부채비율
148.88%
240.87%
229.44%
146.14%

차입금의존도
41.62%
52.62%
51.63%
40.23%

출처 : 연결감사보고서, 분기연결검토보고서 
주1 : K-IFRS 연결기준임

(5)

한진해운은 업황침체와 업계 내 경쟁심화로 인해 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며, 2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록했습니다.
2016년 9월 1일 (주)한진해운에 대한 법원의 회생절차 개시가 결정되

었으며

최종적으로 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운 채권의 기한의 이익이 상실된 상황
이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산으로 인해 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다.

동사와 (주)한진해운간 주요 지분거래 및 영업양수도 거래는 총 4건 입니다. 이 중 평택컨테이너터미날(주) 및 Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 취득으로 인해 (주)한진해운과 연관되어 향후 발생가능한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 다만,
Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 거래와 관련하여
(주)한진해운에게 선급한 300억원에 대해 (주)한진해운 익스포져가 직접적으로 노출되어 있습니다.
해당 선급금 300억원((주)한진해운이 보유하고 있던 (주)한진퍼시픽(현. (주)현대상선퍼시픽)에 대한 대여금 및 이자를 담보로 제공받음)은 공익채무로 변제될 예정이나
법원의 허가에 따라 배분되는 시간이 소요됩니다. 따라서 동사는 일부 선급금에 대해 담보로 제공받은 부분의 매각으로 우선적인 회수를 진행하였으며, 나머지 금액은 추후 순차적으로 회수될 예정
입니다.

(6
)

2016년
3월
한국기업평가
는 동사의 신용등급을 BBB+(부정적)
으로 하향했고,

NICE신용평가와 한국신용평가

역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일

동사의 신용등급을 각각

A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로
하향조정

하
였
으
며

NICE신용평가는 2017년 3월 3일 동사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정
하였습니다.

그러나,
한국신용평가는
2017년 12월 18일
계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 동사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정
하였습니다. 향후,
신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관
을 가지므로, 투
자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(7) 동사가 금번에 발행하는 제81회 공모사채 및 기 발행한 공모사채의 경우, 사채관리계약서상 기한이익상실사유를 규정하고 있으며, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 동사가 미이행하거나 위반할 시, 사채권자 또는 사채관리회사가 사채권자 집회를 통하여 기한이익 상실을 선언할 수 있도록 규정하고 있습니다. 만약 동사의 제81회 공모사채 혹은 기발행 공모사채의 기한의 이익이 상실될 경우, 타 차입금 역시 기한의 이익 상실이 발생할 수 있으며, 이로 인한 차입금 만기의 일시적인 집중 현상이 발생하여 상환불능 상태에 직면할 수 있으니 이 부분에 대한 주의깊은 관심이 필요하다고 판단됩니다.

2018. 1. 26.

공동대표주관회사 유안타증권 주식회사

대표이사 서 명 석, 황웨이청

공동대표주관회사 키움증권 주식회사

대표이사 권 용 원

공동대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 전 병 조

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제81회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
78,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
339,260,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
77,660,740,000

나

. 발행 제비용의 내역

[제81회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
46,800,000
발행가액 X 0.06% (만기 1년 이상 2년 이하)

인수수수료
195,000,000
인수금액 X 0.25%

대표주관수수료
39,000,000
발행금액 X 0.05%

사채관리수수료
5,000,000
정액

신용평가수수료
51,390,000
한국신용평가(주), 한국기업평가(주) (VAT별도)

기타 비용
상장수수료
1,400,000
500억원 이상 1,000억원 미만

상장연부과금
150,000
1년당 100,000(최대 50만원)

등록수수료
500,000
발행금액 X 0.001% (최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
정액

합계
339,260,000

(주1) 세부내역
 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
 - 인수수수료, 사채관리수수료 : 발행사와 인수단 협의
 - 대표주관수수료: 발행사와 대표주관회사 협의
 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표2>
 - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표2>
 - 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

[제81회]
(단위 : 원)

시설자금
차환자금
운영자금
계

-
50,000,000,000
28,000,000,000
78,000,000,000

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 발행하는

제81회 회사채 자금 총 780억원 중 금 오백억원(\50,000,000,000)은 03월 16일 만기 도래하는 당사의 제77회 무보증 공모사채 300억원 및 03월 18일 만기 도래하는 제69-2회 200억원을 상환할 예정이며 금 이백팔십억원(\28,000,000,000)은 운영자금 용도로 사용할 계획입니다.

세
부 내역은
아래와 같습니다.

[차환자금 세부 사용내역]

(단위: 원)

차환할 사채의 종류
이자율
발행일
만기일
금액

제69-2회 회사채
5.07%
2015-03-18
2018-03-18
20,000,000,000

제77회 회사채
5.39%
2017-03-16
2018-03-16
30,000,000,000

[운영자금 세부 사용내역]

(단위: 억원)

용도
내 용
금 액
지급처
사용시기

운영자금
중부대전화물터미널 부지 매입대금 상환
240
KDB캐피탈, SBI 저축은행 등
2018년 2월 중

일반렌트카 구입 및 장비 개보수
40
-
2018년 내

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

(단위: 백만원, 배)

구분
2014년
2015년
2016년
2016년 3Q
2017년 3Q

영업이익(A)
52,578
41,147
-15,338
-8,266
15,188

이자비용(B)
33,916
36,509
67,917
50,045
47,279

이자보상비율(C=A/B)
1.55
1.13
-0.23
-0.17
0.32

주1 : K-IFRS 연결기준

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 비율이 1 미만일 경우 에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 경우 과거 이자보상배율 약 1 ~ 1.5배 수준에 기록하였으나, 2017년 3분기말 연결기준 당사의 당사의 이자보상배율은 0.32배입니다. 따라서 2017년 3분기말 기준 당사 영업이익 대비 이자비용 부담 정도는 높은 수준입니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채(별도기준)

(기준일 :
2018년 01월 25일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)한진
회사채
공모
2015.03.18
20,000
4.67
A- (한국신용평가)
A- (한국기업평가)
2018.03.18
미상환
유안타증권

(주)한진
회사채
사모
2015.09.02
20,000
4.35
-
2018.09.02
미상환
유안타증권

(주)한진
회사채
공모
2015.09.15
20,000
4.71
A- (한국신용평가)
A- (NICE신용평가)
2018.09.15
미상환
유안타증권

(주)한진
회사채
사모
2015.10.16
50,000
3.51
-
2018.10.16
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
사모
2016.04.25
40,000
산금채3Y+1.54
-
2019.04.25
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
사모
2016.07.22
70,000
산금채1Y+1.70
-
2019.07.22
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
사모
2016.08.18
25,000
4.50
-
2018.08.18
미상환
유안타증권

(주)한진
회사채
공모
2016.11.04
35,000
5.07
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (NICE신용평가)
2017.11.04
미상환
유안타증권

(주)한진
회사채
공모
2017.03.16
30,000
5.39
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (NICE신용평가)
2018.03.16
미상환
유안타증권

(주)한진
회사채
사모
2017.06.20
10,000
5.1
-
2018.06.19
미상환
KB증권

(주)한진
회사채
공모
2017.07.28
70,000
5.071
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2019.01.28
미상환
유안타증권 外

(주)한진
회사채
공모
2017.10.27
40,000
4.616
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2019.04.27
미상환
유안타증권 外

합 계
-
-
-
430,000
-
-
-
-
-

나. 미상환 기업어음 (별도기준)

[기준일: 2018년 01월 25일]
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

(주1) 기초잔액은 2018년 09월 30일 기준이며, 기말잔액은 증권신고서 제출일 전일(2018년 01월 25일) 기준입니다.

다. 전자단기사채 등 (별도기준)

[기준일: 2018년 01월 25일]
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

(주1) 기초잔액은 2017년 09월 30일 기준이며, 기말잔액은 증권신고서 제출일 전일(2019년 01월 25일) 기준입니다.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국신용평가(주)
00299631
2018년 01월 25일
제81회
BBB+(안정적)

한국기업평가(주)
00156956

2018년 01월 25일

제81회

BBB+(안정적)

나. 평가의 개요
당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제81회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급
을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가(주)
BBB+
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.
안정적

한국기업평가(주)
BBB+
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.
안정적

주) 평정등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됩니다.

5. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기
당사
는
한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 결산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

나. 공시방법

한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com/
한국기업평가(주) :http://www.rating.co.kr/

6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)한진이 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

평택컨테이너터미날(주)
2004.07.12
경기도 평택시 포승읍 평택항만길 181-21
항만시설운영
26,714
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진부산컨테이너터미널(주)
2007.09.05
경상남도 창원시 진해구 신항로 434
항만시설운영
211,593
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

부산글로벌물류센터(주)
2009.04.22
경상남도 창원시 진해구 신항4로 15-77
창고사업
10,692
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진울산신항운영(주)
2011.04.04
울산광역시 울주군 온산읍 산암로 379
항만시설운영
19,374
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진인천컨테이너터미널(주)
2014.10.22
인천광역시 연수구 송도미래로 30
항만시설운영
218,833
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

HANJIN INTERMODAL
AMERICA INC.
1993.12.13
1111E.Watson Center Road Unit A, Carson, CA 90745, USA
운송업
11,446
지배회사 보유지분
50% 초과
-

청도한진육해국제물류
유한공사
2005.09.01
RM 1807 Merchants Bank Bldg. 36
Hongkong Middle Road, Qingdao, China
운송업
4,607
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진국제물류(홍콩)
유한공사
2009.05.20
Unit 02, 14/F, Texaco Centre, 126-140
Texaco Road, Tsuen Wan, N.T, Hong Kong
운송업
3,122
지배회사 보유지분
50% 초과
-

EURASIA LOGISTICS
SERVICE LLC.
2010.01.05
77, Bonur Street, Tashkent, 100015, 
Uzbekistan
운송업
3,060
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진복운국제화운(상해)
유한공사
2010.08.03
Rm 1102, ChunshenJiang B/D, 400
ZheJiangZhongLu, HuangPu District, Shanghai , China
운송업
2,475
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진국제물류(대련)
유한공사
2010.10.18
Rm 2305 hngyubld, No 68 renmin st.,
Zhongshan Dist., Dalian, China
운송업
5,142
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진복운국제화운(심천)
유한공사
2010.10.20
Room 1701,17 Floor, Landmark, 4028
Jintian Rd.,Fuitan District, Shenzhen, China
운송업
955
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진국제물류(광저우)
유한공사
2012.04.05
Room2505, NO.49, HuaXia Road,
TianHe District, GuangZhou ,China
운송업
1,528
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS EUROPE s.r.o.
2013.08.12
Laglerove 1075/4, Ruzyne, 161 00 Praha 6,
Czech Republic
운송업
2,517
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
2014.01.10

N0. 48(A), Kabaraye Pagoda Road, 10-Ward,
Mayangon Township, Yangon

운송업
477
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
2016.05.05
Green Power building, No35, Ton Duc Thang Street,
Ben Nghe Ward, District 1, Hochimin city, Vietnam
운송업
2,037
지배회사 보유지분
50% 초과
-

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 『주식회사 한진』이라고 표기합니다. 영문으로는 HANJIN TRANSPORTATION CO., LTD.라고 표기하며 약식으로는 (주)한진 또는 HJT로 표기합니다.

라. 설립일자 및 존속기간 

당사는 1958년 3월 10일에 설립되었으며, 1974년 8월 12일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

-. 주 소 : 서울시 중구 남대문로 63
 -. 전화번호 : 02-728-5114
 -. 홈페이지 : http://www.hanjin.co.kr 

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업 

당사는 보고서 제출일(2017.09.30) 현재 육상운송 및 항만하역, 해운, 택배, 해외, 렌터카, 유류판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 해외 구매대행 서비스인 '이하넥스' 사업, 정비 사업 등 연관 사업 수행을 통한 시너지 효과를 창출하고 있습니다. 주요사업에 대한 자세한 사항은 동 공시 서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진그룹에 속해 있습니다. 보고서 제출기준일(2017.09.30) 현재 한진그룹에 속해 있는 회사는
당사를 포함하여 총
30개사이며, 상장 4개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니
다.

계열회사에 관한 자세한 사항은 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 회사채 및 기업어음 발행의 목적에 의하여 또는 기타 수시평가에 의하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 2017년 3분기말 기준 회사채 관련하여 BBB+ 등급을 평가받은 바 있습니다. 동 내용을 포함한 최근 3년간의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상 유가증권등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2017.07.18
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2017.07.17
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2017.06.30
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2017.06.29
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2017.06.23
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2017.03.03
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2017.03.03
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2017.03.03
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2016.10.25
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2016.10.25
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2016.10.24
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2016.10.24
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2016.09.02
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2016.08.31
회사채
A-
한국신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2016.03.31
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2016.03.22
회사채
A-
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2015.09.15
회사채
A-
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2015.09.15
회사채
A-
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2015.03.18
회사채
A-
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2015.03.18
회사채
A-
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

-. 신용평가등급체계 및 의미(회사채)

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경 변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
원리금 지급능력에 당면 문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

※ AA 부터 B 까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여할 수 있다.

자. 연결대상 종속회사의 개요

[평택컨테이너터미날(주)]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은' 평택컨테이너터미날 주식회사'이며, 
 영문으로는 'PYONGTAEK CONTAINER TERMINAL Co., Ltd.'로 표기합니다.

②

설립일자 및 존속기간

회사는 항만시설운영업을 목적으로 2004년 7월 12일에 설립되었습니다.

③

본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 경기도 평택시 포승읍 평택항만길 181-21 
 전화번호 : 031-617-9712

④
주요사업의 내용

회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

[한진부산컨테이너터미널(주)]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은' 한진부산컨테이너터미널 주식회사'이며, 
 영문으로는 'Hanjin Busan Newport Co.Ltd'로 표기합니다.

②

설립일자 및 존속기간

회사는 항만시설운영업을 목적으로 2007년 9월 5일에 설립되었습니다.

③

본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 경상남도 창원시 진해구 신항로 434 
 전화번호 : 051-220-2122

④
주요사업의 내용

회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

[부산글로벌물류센터(주)]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '부산글로벌물류센터주식회사'이며, 
 영문으로는 'BUSAN GLOBAL DISTRIBUTION CENTER CO.,LTD' 로 표기합 니다.

②
설립일자 및 존속기간

회사는 창고 및 포장사업 등을 목적으로 2009년 4월 22일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 경상남도 창원시 진해구 신항4로 15-77 (용원동)
 전화번호 : 055-540-8700

④
주요사업의 내용 
 회사는 창고사업 운영에 관련된 창고보관, 입출고, 적출입을 비롯하여 유통가공 및 포장, 부가가치물류의 사업영역으로 확대하는 복합물류기업입니다. 

[한진울산신항운영(주)]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '한진울산신항운영 주식회사'이며,
 영문으로는 'HANJIN ULSAN NEWPORT OPERATION CO.,LTD' 로 표기합니
 다. 
 

②
설립일자 및 존속기간

회사는 항만하역 사업 및 보관 등을 목적으로 2011년 4월 4일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 산암로 379
 전화번호 : 052-238-6500

④
주요사업의 내용
 회사는 수출입 일반화물의 하역 및 보관을 주요사업으로 하며, 국가 항만 경쟁력 강화에 기여하고 있습니다.
 

[한진인천컨테이너터미널(주)]

① 회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '한진인천컨테이너터미널'이며, 영문으로는 'Hanjin Incheon 
 Container Terminal Co., Ltd' 로 표기합니다.

② 설립일자 및 존속기간

회사는 항만시설운영업을 목적으로 2014년 10월 22일에 설립되었습니다.

③ 본사주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주
소 :
인천광역시 연수구 송
도동 406
 전화번호 : 032-720-5714

④ 주요 사업의 내용 

회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

[HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 'HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.'이며, 약식으로는 'HA NJIN EXPRESS'로 표기합니다.

②
설립일자 및 존속기간

(주)한진의 미주 물류사업을 위해 1993년 12월 13일 미국 ILLINOIS주에서 설립 되었으며, 현재까지 17년간 미주내 물류사업을 수행하고 있습니다.
 

③
본사주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 1111 E.Watson Center Road Unit A, Carson, CA 90745, USA
 전화번호 : 1-310-427-6302
 홈페이지 : www.hanjinusa.com

④
주요 사업의 내용
 회사는 소형화물에 대한 국제택배 사업, 해상/항공화물 주선사업, 창고 및 3PL사 업 등을 주요사업으로 하고 있습니다. 

[청도한진육해국제물류유한공사]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '청도한진육해국제물류유한공사'이며,
 중문으로는 '靑島韓進國除物流有限公司',
 영문으로는 'QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,L TD' 로 표기합니다. 

②
설립일자 및 존속기간

회사는 국제물류를 목적으로 2005년 9월 1일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : RM 1807 Merchants Bank Bldg. 36 Hongkong Middle Road,
 Qingdao, China
 전화번호 : 86-532-8502-3351
 

④
주요사업의 내용
 회사는 육상운송 및 해상/항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '한진국제물류(홍콩)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(香港)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED'로 표기합 니다.

②
설립일자 및 존속기간

회사는 홍콩지역 및 광동성을 포함한 남중국 지역의 물류사업 강화를 목적으로
 2009년 5월 20일 설립되었습니다. 

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : Unit 02, 14/F, Texaco Centre, 126-140 Texaco Road, Tsuen Wan,
 N.T, Hong Kong
 전화번호 : 852-3153-5294

④
주요사업의 내용
 홍콩- 중국 광동성간 육상운송 및 해상/항공 국제물류 사업을 주요사업으로
 하는 기업입니다.

[EURASIA LOGISTICS SERVICE]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 'EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC' 이며, 약칭 ELS로 표기 합니다. 

②
설립일자 및 존속기간

회사는 중앙아시아 지역의 물류사업을 목적으로 2010년 1월 5일 설립되었습니다

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 77, Bonur Street, Tashkent, 100015, Uzbekistan
 전화번호 : 998-71-150-6435
 홈페이지 : www.elsuz.com

④
주요 사업의 내용
 회사는 우즈베키스탄 국내 육상운송사업, 중앙아시아 인근국가 연계 국제육상운 송 사업, 항공/철도를 활용한 국제물류사업, 통관 관련사업을 주요사업으로 하고 있는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '한진복운국제화운(상해)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進復雲國除物流(上海)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED'로 표기합니 다. 

②
설립일자 및 존속기간

회사는 해상 및 항공 국제물류를 목적으로 2010년 8월 3일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : RM 2501, Zhongrong Hengrui International Plaza,
 East Building No 620, Zhangyang Road, Pudong, Shanghai, China
 전화번호 : 86-21-6886-2890

④
주요 사업의 내용
 회사는 해상 및 항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다. 

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '한진국제물류(대련)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(大連)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED' 로 표기합니다

②
설립일자 및 존속기간

회사는 하역 및 국제물류를 목적으로 2010년 10월 18일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : Rm 2305 hngyubld, No 68 renmin st.,Zhongshan Dist., Dalian,
 China
 전화번호 : 86-411-8276-6797
 

④
주요 사업의 내용
 회사는 대련 장흥도 항만하역 및 벌크 해상운송을 주요사업으로 하는 기업입니다

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 '한진복운국제화운(심천)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(深玔)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED'로 표기합니 다.

②
설립일자 및 존속기간

회사는 해상 및 항공 국제물류를 목적으로 2010년 10월 20일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : Room 1701,17 Floor, Landmark, 4028 Jintian Rd.,Fuitan District, 
 Shenzhen, China
 전화번호 : 86-755-2398-2542

④
주요 사업의 내용
 회사는 3PL 및 해상/항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(GUANGZHOU) CO., LIMITED]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은'한진국제물류(광저우)유한공사'이며,
 중문으로는 '韓進國際物流(廣州)有限公司’
 영문으로는' HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD '로
 표기합니다.

②
설립일자 및 존속기간

회사는 육상운송, 국제물류사업을 목적으로 2012년 4월 5일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : Room2505, NO.49, HuaXia Road, TianHe District,
 GuangZhou ,China
 전화번호 : 86-20-3803-1096

④
주요 사업의 내용

광저우지역 중심의 육상운송, 국제물
류사업 등 남중국 물류사업을 주요사업으로

하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o. '로
 표기합니다.

②
설립일자 및 존속기간

회사는 육상운송 및 주선업을 목적으로 2013년 8월 12일 설립되었습니다.

③
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : Laglerove 1075/4, Ruzyne, 161 00 Praha 6, Czech Republic 
 전화번호 : 49-157-7329-5869

④
주요 사업의 내용

유
럽지역 중심의 육상운송, 국제물류사업 등 유럽 전역의 물류사업을
 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR
CO., LIMITED
.]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,
 LTD'로 표기합니다.

②

설립일자 및 존속기간

회사는 육상운송을 목
적으로 2014년 1월 10일 설립되었습니다.

③

본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 :
N0. 48(A), Kabaraye Pagoda Road, 10-Ward, Mayangon Township,
 Yangon

전화번호 : 95-9-4211-25327 

④
주요 사업의 내용

수출입 화물 및 프로젝트 화물 운송은 물론 기 구축된 인도차이나 반도 국경운송
 서비스와 연계한 종합물류서비스를 제공하고 있습니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM
CO., LIMITED
.]

①
회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM CO.,
 LTD'로 표기합니다.

②

설립일자 및 존속기간

회사는 육상운송을 목
적으로 2016년 5월 5일 설립되었습니다.

③

본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 :
Green Power building, No35, Ton Duc Thang Street,
 Ben Nghe Ward, District 1, Hochimin city, Vietnam
 전화번호 : 84-313-832-012

④
주요 사업의 내용

베트남 지역의 육상운송, 국제물
류사업 등 물류사업을 주요사업으로
하는
 기업입니다.

2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간(2013.1.1~2017.9.30) 중 회사의 주된 변동내역

2013.08
: 체
코 현지 법인 설립
 2014.01 : 미얀마 현지 법인 설립

2014.10 : 한진인천컨테이너터미널(주) 법인 설립
 2014.12 : (주)한진드림익스프레스 흡수합병
 2016.05 : 베트남 현지 법인 설립
 2017.03 : 중부대전화물터미널(주) 흡수합병

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점 소재지는 '서울시 중구 남대문로 63' 이며, 공시대상기간(2013.1.1 ~ 2017.9.30) 중 변동 사항은 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동
 2014년 3월 21일 개최된 제58기 정기주주총회 및 제4차 이사회에서 조양호 대표이사 중임, 서용원 대표이사가 신규 선임되었으며 석태수 前 대표이사는 임기만료로 사임하였습니다. 따라서 당사는 보고서 작성 기준일(2017.9.30) 현재 조양호, 서용원 2인 각자 대표체제를 구축하고 있습니다.
※ 관련공시 : 대표이사(대표집행임원)변경(안내공시) / 2014년 3월 21일

라. 최대주주의 변동

2015년 7월 2일 기존 최대주주인 정석기업(주)이 (주)한진칼과 분할 합병함에 따라 최대주주가 (주)한진칼로 변경되었으며, 소유주식수 및 지분율은 각각 2,657,179주, 22.19%입니다.

마. 회사가
합병등을 한 경우 그 내용

1) (주)한진드림익스프레스와 합병 (2014.12)
 (1) 합병의 배경

당사는 지분율 100% 종속회사인 (주)한진드림익스프레스와의 합병을 통하여 원가절감 및 서비스품질 개선 등의 운영효율성을 도모하고 상호 역량 보완을 통한 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과를 극대화하며 기업가치를 제고하기 위하여 2014년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

(2) 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)한진드림익스프레스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

(3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
(주)한진드림익스프레스

이사회결의일
2014-10-23
2014-10-23

주주명부폐쇄 공고
2014-10-23
2014-10-23

합병계약일
2014-10-27
2014-10-27

주주확정 기준일
2014-11-07
2014-11-07

소규모합병(간이합병)공고일
2014-11-07
-

주주명부 폐쇄기간
2014-11-07 ~ 2014-11-24
2014-11-07 ~ 2014-11-24

합병 반대의사 통지 접수기간
2014-11-07 ~ 2014-11-21
2014-11-07 ~ 2014-11-21

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2014-11-24
2014-11-24

채권자 이의제출 공고일
2014-11-25
2014-11-25

채권자 이의제출 기간
2014-11-25 ~ 2014-12-30
2014-11-25 ~ 2014-12-30

합병 기일
2014-12-31
2014-12-31

합병 종료 보고 이사회 결의일
2014-12-31
-

합병종료보고 공고일
2014-12-31
-

합병(해산) 등기
2014-12-31
2014-12-31

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 (주)한진이 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인
(주)한진드림익스프레스는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 피합병회사인 (주)한진드림익스프레스는 합병회사인 (주)한진의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병공고를 생략합니다.
주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.
주5) (주)한진의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.
주6) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고되었습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2014년 10월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2014년 12월 31일

 2) 중부대전화물터미널(주)와 합병 (2017.03)

(1) 합병의 배경

당사는 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

(2) 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

(3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
중부대전화물터미널(주)

이사회결의일
2017-01-12
2017-01-12

주주명부폐쇄 공고
2017-01-12
-

합병계약일
2017-01-12
2017-01-12

주주확정 기준일
2017-02-01
-

소규모합병(간이합병)공고일
2017-01-25
-

주주명부 폐쇄기간
2017-02-01 ~ 2017-02-09
-

합병 반대의사 통지 접수기간
2017-01-26 ~ 2017-02.08
-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2017-02-09
2017-02-09

채권자 이의제출 공고일
2017-02-13
2017-02-13

채권자 이의제출 기간
2017-02-13 ~ 2017-03-13
2017-02-13 ~ 2017-03-13

합병 기일
2017-03-15
2017-03-15

합병 종료 보고 이사회 결의일
2017-03-16
-

합병종료보고 공고일
2017-03-16
-

합병(해산) 등기
2017-03-28
2017-03-28

주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다.

주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고할 예정입니다.
주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 신규수익 창출 및 고객 서비스 확대를 위하여 필요시 주주총회를 거쳐 정관상 새로운 목적사업을 추가하고 있으며, 공시대상기간(2013.1.1 ~ 2017.9.30) 중 새롭게 추가된 목적사업은 없습니다.

[주요종속회사인 한진부산컨테이너터미널(주)의 연혁]

회사명
연 혁

한진부산컨테이너터미널㈜
- 2012.06 : 한진해운신항물류센터 개장 
- 2012.12 : 연간 처리 물량 2,500,000 TEU 달성
- 2013.05 : 종합인증우수업체(AEO) 인증 취득 
- 2013.05 : 부산항만공사 '2012 신항 생산성 우수 터미널' 수상
- 2014.06 : 부산항만공사 '2013 부산항 컨테이너 터미널 항만생산성
 평가 특별상' 수상
- 2014.12 : 연간 처리 물량 2,540,000 TEU 달성
- 2015.12 : 연간 처리 물량 2,660,000 TEU 달성

[주요종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주)의 연혁]

회사명
연 혁

한진인천컨테이너
터미널(주)
- 2013.06 : 인천항만공사와 사업실시 협약 체결
- 2015.10 : 부두 1단계 준공 ('16년 개장 대상)
- 2015.12 : 부두 2단계 준공 ('17.11월 개장 예정)
- 2016.03 : 개장 및 운영 개시

3. 자본금 변동사항

공시대상기간(2013.1.1 ~ 2017.09.30) 중 회사의 자본금 변동사항(증자 또는 감자)은 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 :
2017.09.30
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수
 당
사는
보고서 작성기준일(2017.9.30) 현재 발
행할 주식의 총수는 보통주 30,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 11,974,656주입니다.
 감자, 이익소각 등으로 현재까지 감소한 주식은 없으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
30,000,000
-
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
11,974,656
-
11,974,656
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
11,974,656
-
11,974,656
-

Ⅴ. 자기주식수
171,210
-
171,210
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,803,446
-
11,803,446
-

나. 자본금 및 1주당 가액
당사의 자본금은 59,873,280,000원이며, 1주당 액면가액은 5,000원입니다.

다. 자기주식 취득 및 처분 현황
당사는 당기 중 자기주식을 취득 및 처분한 내역은 없으며, 기 보유중인 자기주식은총 171,210주로 세부내역은 다음과 같습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
60
-
-
-
60
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
60
-
-
-
60
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
171,150
-
-
-
171,150
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
171,150
-
-
-
171,150
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
171,210
-
-
-
171,210
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
11,974,656
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
171,210
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
11,803,446
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

2012년 4월 15일 부 개정된 상법에 의거 2012년 3월 16일 개최된 제56기 정기주주총회에서 주주총회의 결의 없이 이사회 결의를 통하여 배당을 실시할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 다만, 1. '당사의 재무제표가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때'와 2. '감사 전원의 동의가 있을 때' 의 두 가지 요건을 충족하지 못한 경우는 주주총회의 결의에 의해 배당을 실시하도록 규정하고 있습니다. 이 규정은 개정 상법이 시행되는 2012년 4월 15일부터 적용되었습니다.

 다음은 당사 정관 제36조(이익의 배당)에 관한 내용입니다.
 
 ① 주주에 대한 이익의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 
 등록된 질권자에게 이를 지급한다.
 ② 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있다. 다만, 정관 제34조 제④항 각 호 요건을 충족하지 못한 경우 주주총회의 결의에 의한다.
 ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 
 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
 ④ 배당금은 재무제표의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 지급한다. 
 단, 주주총회에서 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다.
 ⑤ 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다 
 ⑥ 제⑤항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속된다.

당사의 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제62기 3분기
제61기
제60기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-31,130
39,564
100,266

(별도)당기순이익(백만원)
29,219
88,428
89,914

(연결)주당순이익(원)
-
3,352
8,495

현금배당금총액(백만원)
-
4,721
4,721

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
11.93
4.71

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.5
0.9

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
400
400

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

□ 2017년도 3분기

당사는 2011년도 1분기부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하여 재무제표를 작성하였습니다. 

ㅇ 연결기준 실적
- 한국채택국제회계기준하의 연결대상으로는 당사
및

부산글로벌물류센터(주), 한진울산신항운영(주),
한
진인천컨테이너터미널(주),
평택컨테이너터미날(주), 한진부산컨테이너터미널(주), HANJIN INTERMODAL AMERICA INC., 청도한진육해국제물류유한
공사,
한진국제물류(홍콩)유한공사, 한진복운국제화운(상해)유한공사,
한진
국제물류(광저우)유한공사,
한진복
운국제화운(심천)유한공사
,
한진국제물류(대련)유한공사
, E
URASIA LOGISTICS SERVICE LLC,

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o., HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR Ltd., Hanjin Global Logistics (Vietnam) Limited 가
포함됩
니다
.

연결
기준하의
당분기 누계 매출액은

전년동기 대비 2.1% 증가한 1,347,137백만원,
영
업이익은

전년동기 대비
흑자전환한
15,188백만원,
분기순손
익
은 관계기업주식 처분이익79,899백만원 발생하였으나, 금융원가 127,765백만원 등에 따라 전년동기대비 적자전환한 △
31,130백만원,
매도가능증권평가손익 등이 포함된 총포괄손실은

전년동기 대비 적자전환한
△23,052백만원
입
니다
.

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

 당사가 수행하고 있는 물류산업 중 육운ㆍ항만하역ㆍ창고사업은 국내경기와 수출입 물동량에 대단히 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받고 있는 산업입니다. 특히 택배사업은 국내 경제구조 변화, 즉 온라인시장의 급성장과 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이 날로 커지고 있습니다. 또한 당사의 사업은 도로, 항만, 공항, 철도 등 국가의 사회간접자본과 아주 밀접한 관계가 있습니다.

 세계은행에서 발표한 '물류 성과 지표 2016'에 따르면 우리나라의 물류성과는 세계 24위로 2014년에 비해 3단계 하락하였으며, 싱가포르(5위), 홍콩(9위), 일본(12위) 등 아시아권 경쟁국 대비 뒤처지고 있는 것으로 나타났습니다. 이는 우리나라가 국제물류 인프라의 외형적 경쟁력은 확보하였으나 서비스 품질 경쟁력이 상대적으로 낮은 것을 알 수 있습니다.

 국가물류비 관련 통계 발표에 따르면 2012년 국가물류비는 2001년 이후 실질가치 기준으로 국제화물 포함 연평균 약 5.50% 증가하였으며, 2012년 국가물류비의 기능별 비중추이를 살펴보면 수송비(76.4%), 재고유지관리비(17.2%)가93.6%로 절대적 비중을 차지하고 있고, 물류정보관리비는 3.1%로 2010년 이후 증가 추세로 전환한 것으로 나타났습니다

 한편 기업 차원에서의 물류비 비중인 기업물류비는 국가물류비와 달리 전체 매출에서 물류비가 차지하는 비율이 지속적으로 하락하고 있는 것으로 나타났습니다. 국가물류비와 기업물류비 사이의 이러한 추세 차이는 기업단위에서는 물류비의 비중을 최소화하려는 노력이 진행된 반면 물류산업에서는 유류 등 원자재 가격 상승에 따른 절대적 비용이 증가하는 것을 보여준 것으로 국내 물류산업의 여건이 점차 어려워지고 있음을 시사해줍니다.

나. 산업의 성장성

세계물류시장은 2004년 이후 연평균 5.8% 증가세를 나타내며 세계경제 성장과 함께 2020년에는 연평균 7.0% 증가세를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 주요 국가들간의 자유무역협정(FTA) 체결로 무역장벽이 급격하게 낮아지고, 국가별 분업이 이뤄짐에 따라 부품과 완제품 물동량이 증가하는 추세입니당. 이 중 아시아시장은 전체의 약 35%를 차지하는 것으로 나타났으며, 특히 3자 물류시장은 아시아태평양지역이 전 세계 평균보다 높은 성장세를 유지하고 있어 물류산업에서 중요한 화두가 되고 있습니다. 또한 홈쇼핑, 상품판매형 데이터 방송채널, 대형할인점 및 온라인 전자상거래 유통산업의 지속적인 확대추세로 택배시장의 경기가 긍정적으로 전망되고 있습니다. 지난 20여년간 성장을 거듭해 온 택배산업 시장은 2014년도 3.98조원, 2015년도 4.34조원에 이르는 등 꾸준히 성장하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

물류산업은 국내 경기변동에 상당히 민감하며 경기변동에 다소 앞서 간다고 할 수 있습니다. 특히 수출입 경기는 당사의 하역ㆍ운송 물동량을 통해 약 6개월 정도 미리 그 변동을 예측 할 수도 있습니다. 계절적 특별 변동요인은 없으며, 월별 매출 규모도 거의 일정하게 유지되고 있습니다.

라. 경쟁우위 요소

최근 물류산업의 규제완화, 업체간 경쟁심화로 특정 기업의 경쟁우위 요소가 낮아지고 있습니다. 주요 경쟁우위 요소로 물류사업 노하우, 네트워크 연계를 통한 다양한 수익 모델 개발, 원가경쟁력 및 서비스 품질 제고 등이 있으며, 최근 들어 온실가스 관리기반 구축, 물류 보안 및 안전시스템 강화, IT 활용을 통한 공급망의 가시성, 안정성 확보 필요성이 대두되고 있습니다.

마. 자원 조달상의 특성

주요 원재료는 시설, 장비와 차량 등의 투자 요인이며, 차량은 국내에서, 장비 중 일부는 해외에서 조달하고 있습니다. 노동력도 대부분 국내 인원이며 하역사업의 경우 각 항별 항운노동조합으로부터 일률적으로 공급 받고 있습니다.

바. 영업의 개황

2016년도 한국경제는 세계적인 경기침체와 중국 경제의 불확실성 등의 여파에 따라 실질 GDP성장률(‘16년 2.7%)이 전년대비 0.1% 증가하였지만 장기적인 저성장 기조가 지속되었습니다.

이러한 저성장, 저물가 기조가 지속되는 가운데 제조업 침체 및 소비심리 위축 등에 따른 세계 무역량 감소, 수출부진 등으로 물류산업에 적지 않은 영향을 미쳤습니다. 이와 같은 어려운 여건 속에서도 한진은 지속 성장기반 마련을 위한 투자를 지속하였으며, 경쟁력 제고, 조직역량 강화 및 지속적인 원가 절감을 통해
2017년
3분기 12,007억원의
매출을 달성하였습니다.

회사의 실적을 주요 사업별로 살펴보면, 물류사업 부문은 고객 가치사슬 확대 및 대형 화주 유치 등 지속적으로 영업 경쟁력을 강화하여
4,349억원의 매출을 달성함으로써 외적 성장을 도모하였습니다. 4개 부문(화물운송주선, 보세구역운영, 보세운송, 하역)에 대한 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 유지함으로써 신뢰와 고품질화를 공고히 하였습니다.

특히, 3월 한진인천컨테이너터미널㈜의 본격 운영을 개시하여 기존 부산, 평택 항만을 비롯한 전국 주요 항만에 컨테이너터미널 거점을 확보함으로써, 연계 사업간 시너지 창출 및 시장 지배력을 강화하였고 베트남 컨테이너터미널 거점(TCIT)을 확보하여 해외사업 진출을 위한 사업역량을 강화하였습니다.

택배사업 부문은 다양한 고객 수요를 반영한 계층별 프리미엄 서비스 개발을 통해
4,467억원의 매출을 달성하였으며, 대전중부터미널 인수를 통한 대전허브터미널의 규모 확장을 통해 안정적인 공급능력 확보 및 운영프로세스의 개선, 택배 네트워크 재배치 및 간선차량 운영효율화 등 지속적인 PI(Process Innovation)를 통해 경쟁력을 제고하고 있습니다.

글로벌사업 부문은 국제 우편물(EMS) 운영, 인천 통관장 확장, 중국 항공1급 면허를 취득하여 해외 항공포워딩 사업 확장 및 해외배송대행 서비스를 미국에서 유럽까지 확대하여

881억원
의 매출을 달성하였습니다. 해외 전 지역을 대상으로 한 서비스 제공을 위해 네트워크를 확충하고 있으며, 세계 각 거점 별 관계사와의 협업을 통해 신규 서비스 개발과 시너지 확대를 추진하고 있습니다. 

렌터카, 유류판매, 정비 부문에서도 기존고객 관리강화 및 신규 화주유치를 위한 영업 강화로 매출

2,310억원
을 실현하였습니다. 2016년 8월에는 양산지역 신규 정비거점인 타타대우서비스센터 운영을 개시하는 등 사업 확대를 지속 추진하고 있습니다.

한진은 화물운송시장 선진화에 기여하고 해외 네트워크 확대 및 대규모 투자를 통해 물류산업과 국가 경제 발전에 기여한 공로를 인정받아 국토교통부가 주최하는 2015년 10월 물류의 날 행사에서 대통령 표창을 수상하였습니다.

또한, 온실가스 절감 등 녹색물류실천에 앞장서는 공로를 인정받아 2016년에 대한민국 녹색경영 대상을 수상하는 등 종합물류 기업으로서의 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다.

사. 사업부문의 구분

1) 육운사업

1945년 창업이래 육상운송 분야의 선도적 역할을 담당하며 축적한 경험과 운영 노하우를 바탕으로, 다변화되는 고객의 수요에 부합하는 새로운 서비스 개발에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 전국 최적의 네트워크와 최신 운송장비를 기반으로 수출입 화물 및 국내 운송 화물의 경제적 운송모드를 구축하는 등 고객의 물류비 절감을 위해 다양한 운송 서비스를 제공하고 있습니다.

1993년 국내 최초의 컨테이너전용 사유화차, 1997년에는 냉동컨테이너 사유화차를 도입하고 부산진 및 의왕, 세종 등 국내 주요거점에 철도 내륙컨테이너 장치장(Container Depot)과 컨테이너 내륙기지(Inland Container Depot) 등 여러 내륙 운송기지를 조성하여 효율적인 서비스에 활용하고 있습니다.

2012년은 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 세계적으로 인정받게 되었으며, 고객사의 다양한 수요를 충족시키고 육상운송 사업경쟁력을 제고하기 위해 더욱 노력해 나가고 있습니다. 국토해양부가 주관하는 우수 화물운송사업자 인증에서는 물류전문기업 중 국내 최고 수준인 AAA 등급을 유지하며, 물류업계 선두주자로서의 서비스 품질을 인정 받고 있습니다.

2015년에는 ㈜한진드림익스프레스 합병을 통해 유통운송 분야까지 영역을 확대하여 다양한 서비스를 제공하고 있습니다. 2016년에는 대한민국 녹색경영대상을 수상하며 우수 녹색물류 실천기업으로서 온실가스 배출 감소를 위해 협력기업과 상생 모델을 구축하고 전환교통(Modal-Shift), 간선공동화 등을 실시하고 있습니다.

2) 하역사업

1966년 인천항 하역면허 취득으로 하역사업을 개시한 이래, 국내외에서 수행해 온 항만운영 및 하역사업의 풍부한 경험과 기술을 바탕으로 1974년 인천항에 국내 최초의 민자부두를 건설하여 운영하고 있으며, 현재 부산항을 비롯한 평택, 포항, 광양, 울산, 마산, 제주, 보령항 등 전국 주요 항만에 최신 하역설비 및 중장비를 보유하고, 컨테이너, 일반공산품, 자동차, 특수중량물, 곡물, 철제품, 철광석, 석탄 등 수출입화물 및 국내 운송 물량에 대해 항만하역은 물론 운송, 보관 등의 일관작업 처리가 가능하도록 최상의 항만하역 서비스를 제공하고 있습니다.

또한 일시 저장능력 20만톤 규모의 양곡 SILO와 곡물 전용 하역장비를 갖추고 곡물에 대한 하역 및 보관사업을 수행하고 있으며, 이외에도 컨테이너 및 일반화물의 효율적인 화물흐름을 위하여 전국 주요 무역항에 10만평 규모의 야적장과 컨테이너 야드(Container Yard), 소형화물 집하장(Container Freight Station) 시설을 갖추고 수출입 화물의 집하, 보관, 적입, 적출 작업을 수행 중입니다.

2011년에는 평택/당진항 운영법인 참여 및 포항 철제품 전용창고 등을 신축하였으며, 2012년에는 울신신항 운영 개시 및 울산 온산권역 부지 확보, 2013년 제주도 외항 임항창고 신축 등 지속적으로 물류 네트워크 확보를 위해 노력하고 있습니다.

2013년에는 국내 하역사업 최초로 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 기존 AEO 인증 보유 사업인 육운, 창고, 주선과의 물류보안 체제를 더욱 확고히 하고, 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 더욱 강화하였습니다.

2014년에는 인천지역 대중국 물류 네트워크 강화를 위하여 인천신항 컨테이너부두 운영법인인 한진인천컨테이너터미널㈜을 설립하여 2016년 3월 18일 개장하였습니다. 또한 2015년에 평택컨테이너터미날㈜, 한진부산컨테이너터미널㈜ 지분을 인수하여 평택항과 부산항에서 수출입 컨테이너 하역 경쟁력을 강화하였습니다.

3) 해운사업

1983년 국내 최초로 연안해송서비스를 개시한 이래 선진적인 해상운송 업체로 성장한 한진은 Green 물류 및 특수 해상운송의 선두주자로 중량물 운반선 1척, 방폐물 운반선 1척, 유연탄 운반선 2척, 철제품 운반선 4척, 총 톤수 48,404톤의 선복량으로 포항, 광양, 부산, 울산, 마산, 목포, 거제, 당진, 동해, 제주, 평택, 인천, 삼일항 등 전국 주요 항만간 네트워크를 구축하여 철강제품, 유연탄, 석회석, 기자재, 철골 구조물 등을 해상운송으로 서비스하고 있으며, 2001년에는 국내 연안화물선업계 최초로 선박안전 경영관리체제인 ISM CODE 인증을 취득하였습니다.

2005년 외항 사업에 진출한 이후 현재 프로젝트 중량물 해송 World wide서비스를 하고 있으며 중국, 일본, 홍콩 등 동북아 지역 및 Inter-Asia에서 용선사업의 확대로 지속적인 성장을 이루고 있습니다.

특히 2009년 4월에는 방사성폐기물 운송 전용선박인 한진청정누리호를 건조하였으며, 2011년 4월에는 12,392DWT 중량물 운반선 한진파이오니아호를 신규 투입하여 플랜트 설비 및 선체블럭, 크레인 등 초대형, 초중량 화물의 전세계를 대상으로 해상운송 서비스를 제공하고 있습니다.

2011년 7월에는 10,000DWT급 유연탄 운반선인 한진그린호 운영을 개시하여 국내 연안해송을 선도하며, 친환경 녹색물류 구현에 앞장서고 있습니다.

또한 당사는 전세계를 연결하는 네트워크와 인프라를 활용하여 벌크, 프로젝트 화물 등 다양한 해상화물을 보다 최적의 운송서비스로 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

4) 물류창고사업

한진은 종합물류 선두주자로서 축적해온 물류 노하우를 바탕으로 혁신적인 유통관리 및 고객을 위한 물류비 절감을 위하여 구로, 부곡, 양산 등 전국 주요 물류거점에 330,000㎡ 규모의 선진 복합물류 창고시설과 최신 WMS Package를 도입하여 개발한 창고관리시스템을 갖추고 있습니다.

창고관리시스템을 바탕으로 입출고 및 유통가공, 재고관리, 인터넷을 통한 실시간 재고관리, 화물추적 시스템 등의 고객 중심 솔루션으로 최상의 창고 보관서비스를 제공하고 있습니다.

증가하는 물동량과 고객의 다양한 욕구를 충족시키고자 구로 및 대전 물류센터 증축, 안산물류센터 신축 추진, 고객맞춤형 물류센터 개발 등 물류시설의 확충을 진행하였고, 2015년에 오픈한 서울동남권물류단지 내 서울복합물류창고 운영을 통해 수도권 물류서비스의 거점으로 활용하고 있습니다.

고객의 재고비용 절감에 부응하기 위해 적기 납품이 가능하도록 보관과 수배송의 연계는 물론 검품, 검수, 분류, 재포장, 라벨링, 바코딩 등의 유통가공 서비스를 제공하여 고객 중심의 솔루션 제공에 노력하고 있습니다.

5) 포워딩사업

국내·외 최고 수준의 인프라와 네트워크를 기반으로, 각종 수출·입 화물에 대해 국제운송서비스를 제공하고 있으며, 그룹사인 대한항공과의 협업을 통하여 경쟁력 있는 서비스 제공 및 고객사의 물류 효율화에 기여하고, 글로벌 물류파트너로서의 입지를 다지고 있습니다. 2012년에는 화물운송주선 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 물류보안 강화, 수출입 검사의 절차 간소화, 서류 제출 최소화 등을 통해 고객에게 보다 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다.

항공포워딩 부문에서는 중대형 일반화주 수출입 물류를 비롯하여, 공군본부 주관 해외훈련물자 운송 및 통관 서비스, 체코항공 화물 GSA(총판매대리점), 각종 프로젝트 및 전시회 물자 운송 등 영역을 확대해 나아가고 있으며, 아울러 국제우편물 및 삼국간 운송 신규 사업을 준비 중에 있습니다.

해상포워딩 부문에서는 최근 기업들의 글로벌 소싱 추세에 맞춰 남중국과 동남아를 연결하는 국경운송(Cross Border Trucking) Route를 강화하였습니다. 나아가 프로젝트 화물 및 동남아 의류업체 영업을 강화함으로써, 화물의 특성을 고려한 수송모드를 개발하고 운송조건에 적합한 최적의 솔루션을 제공할 수 있는 역량을 기반으로 미얀마, 우즈벡, 베트남 등으로 해외 거점 연계 운송 화물을 증대해 가고 있습니다.

포장이주 부문은 축적된 경험과 노하우를 바탕으로 기업 및 설비이전, 주재원 대상의해외 이사화물 서비스, 세계 스포츠대회, 해외 공연 및 전시물의 운송에 대한 포장, 통관, 보험, 항공/해상운송 등의 일괄서비스를 제공하고 있습니다. 철저한 이전 계획과 전문 기술력, 고품질의 서비스로 업계 발전을 선도하고 있습니다.

기업/설비는 체계화된 이전 전용 운영과정에 따라 시간과 비용을 최소화하고 의료 및 연구실 장비, 산업설비 등 다양한 분야의 이전 경험을 바탕으로 안전한 서비스를 제공하고 있습니다. 포장, 국내운송, 수출통관, 보관, 하역, 보험부보, 해상운송, 해외 현지 도착까지 이전에 대한 종합서비스를 제공함으로써 고객 만족을 실천하고 있습니다.

해외공연/전시화물은 국제박람회/전시회 물품, 해외방송 촬영장비, 기타 다수의 프로젝트 화물 운송 경험을 바탕으로 주요행사인 ART PUSAN, G-SEOUL, 경주 아트페어 등의 국내외 운송을 담당했습니다. 다양한 고객의 이전 노하우를 바탕으로 2012년 여수엑스포 공식 물류 운영사, 2014년 인천아시아경기대회공식 물류 후원사, 2015년 세계군인체육대회 물류 대행업체 및 2018년 평창동계올림픽 공식 물류 후원사로 지정되는 등 최상의 물류 파트너로서 입지를 확고히 하고 있습니다.

6) 국제특송사업

국내 불모지였던 국제특송 분야에 진출하여 글로벌 특송 서비스 네트워크를 구축하여 개인 및 기업 소화물의 국제특송 서비스는 물론 한국국제협력단(KOICA), Amazon.com, Zara 등 전세계 고객에게 고품질의 맞춤형 특화서비스를 제공하고 있습니다.

또한 글로벌 특송 네트워크와 운송 노하우를 바탕으로 국내 고객의 해외 쇼핑몰 구매상품에 대한 배송대행 서비스(이하넥스)를 제공하며 미국, 영국, 독일, 일본, 홍콩 총 5개국 8개 해외 물류센터에서 상품 수령 후 검수/포장/항공운송/국내통관/배송 및 실시간 배송상황 확인까지 One-Stop 물류서비스를 제공하고 있습니다.

7) 해외사업

1992년 미국 LA에서 시작한 하역 및 철도운송사업을 기반으로 1993년 설립된 현지법인 HJI(Hanjin Intermodal America)는 한진의 해외사업 성장의 초석이 되었습니다. 미국의 주요 물류거점인 LA와 뉴욕을 중심으로 국제특송, 포워딩, 육상운송 서비스를 시작으로 미국 물류 네트워크의 기틀을 마련한 한진은 2005년부터 항공화물 운송서비스(공항터미널조업, 육상운송)를 제공하였고, 현재는 뉴욕, 시애틀, 포틀랜드, 댈러스, 시카고, 애틀랜타 등 미국 내 8여개 거점을 운영하며, 북미 전역에 대한 통합 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

미주사업과 더불어 2005년에는 중국 청도지역에 물류합자법인을 설립하여 포워딩 기반의 육상, 외항해운사업을 개시하였고, 2008년 이후 3대 경제권역으로의 진출을 목표로 주강삼각주(광저우, 홍콩, 심천), 장강삼각주(상해), 환발해만(대련) 등 순차적으로 현지 단독법인을 설립하여 총 6개의 법인을 운영하고 있으며, 중국 본토는 물론 인접한 주변 국가를 잇는 물류 네트워크를 구축하고 트럭킹, 포워딩, 국제택배 등 글로벌 종합물류 수행에 박차를 가하고 있습니다. 2015년 4월 중국항공면허를 취득한 이후, 그룹사 협업을 통하여 전자상거래를 포함한 중국 항공포워딩 서비스 사업의 시너지 창출을 위해 역량을 집중하고 있습니다.

유라시아 전역의 물류 네트워크를 완성한다는 기치로 우즈베키스탄 국영물류기업과 트럭킹 합자법인인 ELS를 설립하여 우즈베키스탄 국내는 물론 중앙아시아 및 유럽까지 트럭, 철도, 항공운송 등 종합물류서비스를 제공하고 있으며, 2013년 유럽 육상운송 사업 진출을 위해 체코에 법인을 설립하면, 오스트리아와 독일 프랑크푸르트 네트워크 기반을 갖추어 유럽 3PL 종합 물류 사업의 교두보를 구축하였습니다.

2016년 베트남 법인을 설립하여 동남아 시장을 대상으로 서비스를 제공하고 있으며, 베트남을 비롯 캄보디아, 베트남, 인도네시아, 미얀마의 물류거점을 확보함으로써 극동아시아, 중앙아시아, 인도차이나를 연결하는 서비스 망을 구축하였습니다. 2017년 들어서는 동남아시아 거점을 활용한 미주 와 중국 한국을 잇는 Network 영업활동에 집중, 연평균 20%에 웃도는 성장률을 보이고 있습니다.

8) 택배사업

1992년 국내 최초로 개인 및 기업 소화물 택배사업을 개시한 이후, 25년 동안 과감한 투자와 역량 집중을 통해 생활 물류의 혁신 및 기업 물류비용 절감에 획기적으로 기여해왔으며, 미래 지향적인 사업 비전과 고객 수요 충족을 목표로 시간지정 집배송서비스, 당일택배, 오전택배 등 다양한 고객 맞춤형 특화서비스를 시행하였습니다.

국내 최초로 개인택배 브랜드 '파발마'를 도입하여 다양해진 고객의 요구를 충족하기위해 노력하였고, 문자상담 시스템을 구축하여 원활한 고객 응대로 서비스만족도를 높였습니다. 이후 편의점과의 제휴를 통해 네트워크형 취급점을 확대하고 귀중품 택배 서비스를 개시하는 등 고객 접점 확대와 편의성 제고를 위해 지속적으로 노력하였습니다. 또한 고객과의 커뮤니케이션 강화를 위한 IT서비스 개발을 통해 집배송 예정시간 안내 등 배송관련 정보를 실시간으로 제공하여 택배정보의 가시성을 높이고, 고객정보보호를 위한 보안시스템 강화로 고객서비스를 한 단계 업그레이드 하였습니다. 아울러 물류 스타트업과의 협업을 통한 당일퀵택배, 빠른 집하서비스 등 고객맞춤형 부가서비스를 개발하여 다양한 서비스를 원하는 고객의 니즈에 발빠르게 대응하고 있습니다. 또한, CCM인증을 통하여 소비자 중심 서비스 경영을 위해 노력하고 있습니다.

2015년 5월 서울 동남권에 물류단지를 개장하여 유통.물류의 핵심 거점을 확보함으로써 보관, 유통가공, 택배와 연계한 종합물류서비스 역량을 더욱 강화하였으며, 이를 바탕으로 운영효율성을 개선하고, 우수고객을 확보하는 등 수익 개선을 실현하고 있습니다. 또한 대전중부터미널 인수를 통해 성장하는 택배 물동량에 대한 운영 기반을 확보하고, 창고 임대, 보관, 검수 등 대고객 종합 물류서비스를 제공하고 있습니다.

B2C, B2B, 유통가공 등 차별화된 택배사업 운영 역량을 확보하고 상호 시너지 및 수익 극대화를 위한 고객 포트폴리오 재구성 및 운영프로세스 개선, 네트워크 재배치, 간선차량 운영효율화를 수행하였으며, 서비스 마일리지제도 시행을 통해 중소기업과의 상생 경영에 앞장서고 있습니다. 앞으로도 프로세스 혁신을 지속 추진하여 운영효율성을 제고하고, 신성장동력 확보를 위한 신규시장 발굴과 프리미엄 서비스 개발을 추진하는 등 다양한 고객의 수요를 충족하는 택배시장의 선도기업이 되겠습니다.

9) 렌터카사업

2005년도 렌터카 사업을 시작한 한진은 기업의 비용절감, 차량관리 운영 효율성 증대 및 세제혜택 확대 등을 위한 법인 장기 렌터카사업 확대를 적극 추진하였으며, 주 5일제 도입 및 레저문화 확산 등으로 안정적인 사업 성장을 달성하고 있습니다. 또한2008년부터 항공사, 호텔, 여행사 등의 마케팅 연계를 통하여 제주지역 단기 렌터카 사업을 개시하였으며, 제휴마케팅 강화 및 성수기/비수기 수요에 따른 효율적인 차량 가동을 통해 제주시장 내 고품격 서비스 브랜드로서의 위상 정립을 위해 노력하고있습니다. 앞으로도 서비스 센터 활성화를 통한 체계적인 차량관리 및 고객서비스 향상, 특화 서비스 상품 개발 등을 통해 국내 최고의 명품 렌터카 브랜드가 되도록 노력하겠습니다.

10) 유류판매사업

2008년 11월 대전 대정동 주유소를 시작으로 성장한 유류판매사업은 한진의 택배, 육운, 항만 등 기존 물류사업과의 시너지 제고와 다양한 산업분야의 고객 확보로 연간 2억리터 판매 규모의 중견 대리점으로 성장하였습니다.

유류판매사업은 주유소 사업과 일반대리점 판매, 윤활유 판매의 분야에서 최고의 품질과 서비스를 제공하고 있습니다.

주유소 사업 분야에서 당사는 국내 주요 물류 거점인 포항, 대전, 인천지역과 일반 고객을 대상으로 하는 서울 총 9개의 직영주유소를 운영하고 있습니다. 또한, 계열 주유소를 통해 유류 B2C시장의 선두주자가 되도록 노력하고 있습니다.

2011년 5월부터 일반대리점 사업 분야에 진출하여 수도권, 대전 지역의 일반대리점 판매와 인천부산평택항에 위치한 컨테이너터미널, ‘16년 말 개장한 동대구복합환승센터에 유류를 공급함으로써 B2B 유류판매 분야에서의 한진의 인지도를 높이고 있습니다. 대리점 사업의 성장을 토대로 Buying power에 우위를 선점하고 있습니다. 그리고 STLC(S-OIL Total Lubricant Company Limited)와의 제휴로 윤활유 대리점도 지속적으로 사업을 확대하고 있습니다.

11) 정비사업

창립과 동시에 미아리 정비공장을 시작으로 2015년 현재 전국 5개 자동차종합정비공장과 1개 자동차부분정비공장을 보유하고 있으며, 2015년 8월에 울산지역 신규 정비 거점인 벤츠 협력서비스센터 운영 추가를 통해 BENZ, TATA대우 등 자동차 제작사와 정비서비스센터 계약을 체결하였습니다. 2016년 8월에는 양산지역 타타대우 상용차 서비스 센터 운영을 개시하여 상용차 정비에 전문성을 높였습니다.

차량에 대한 전문정비뿐만 아니라, 항만하역장비, 택배분류장비 등 중장비 관련 전문 정비와 군부대 차량.이동장비에 대해서도 전문적인 정비서비스를 제공하고 있으며, 2014년 11월 장비사업관리팀을 신설하여 정비사업 확대, 사후서비스 유지관리에 최선을 다하고 있습니다.

아. 시장의 특성

우리나라 물류산업은 해운업 세계 6위, 항공업 세계 8위 등 국제수송업에서 세계적인 수준으로 성장하면서 2014년 경기침체 지속 영향에도 불구하고 국내 물류시장은 전년대비 약 5.5% 성장한 것으로 나타났습니다. 산업별로는 육운, 항만하역 부문이 경제 위축에 따른 부진 등으로 둔화되었으며, 창고, 택배 부문은 신규 수요 창출 등으로 증가한 것으로 나타났습니다. 특히 육상수송업의 경우 효율성이 낮은 자가용화물차가 약 90%를 점유하고 있어 국가전반적으로 수송 효율성이 낮은 편입니다. 
 
 또한 최근 발표된 통계자료에 의하면 국내 화주기업의 3자 물류 활용도는 2014년 기준 66.4% 수준으로 일본(70%), 미국(78%), 유럽(80%) 등 선진국에 비해 상대적으로 낮은 수준으로 나타났습니다. 
 
 최근 녹색성장 기조의 확산에 따라 국내적으로는 물류시설의 통합관리, 공동물류 활성화 및 친환경 물류 체계구축, 물류시설의 안전 및 보안 강화 등이 추진되고 있습니다. 그 외 국제적으로는 글로벌 수송네트워크 확대를 통한 글로벌 성장 역량 확보, 국제물류거점의 고부가가치 창출 등이 추진되고 있습니다. 

자. 사업별 손익 현황

<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
238,972
17.7%
(714)
-4.7%

하역사업
281,872
20.9%
16,988
111.9%

해운사업
25,501
1.9%
(2,837)
-18.7%

창고사업
16,977
1.3%
899
5.9%

국제사업
146,840
10.9%
(2,120)
-14.0%

택배사업
446,729
33.2%
5,827
38.4%

차량종합사업
230,966
17.1%
3,497
23.0%

연결조정액
(40,720)
-3.0%
(6,351)
-41.8%

연결후금액
1,347,137
100.0%
15,188
100.0%

<전분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
261,647
19.83%
(7,916)
95.77%

하역사업
318,318
24.12%
(4,408)
53.33%

해운사업
51,504
3.90%
229
(2.77%)

창고사업
13,510
1.02%
1,003
(12.13%)

국제사업
168,005
12.73%
(44)
0.53%

택배사업
397,297
30.11%
4,923
(59.56%)

차량종합사업
157,973
11.97%
4,438
(53.69%)

연결조정액
(48,628)
(3.68%)
(6,491)
78.52%

연결후금액
1,319,626
100.00%
(8,266)
100.00%

<전전분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
255,096
21.45%
2,903
11.20%

하역사업
204,370
17.19%
596
2.30%

해운사업
66,460
5.59%
2,768
10.68%

창고사업
10,958
0.92%
237
0.91%

국제사업
173,575
14.60%
2,567
9.90%

택배사업
371,581
31.25%
12,127
46.77%

차량종합사업
133,988
11.27%
4,666
18.00%

연결조정액
(26,842)
(2.27%)
65
0.24%

연결후금액
1,189,186
100.00%
25,929
100.00%

[주요종속회사인 한진부산컨테이너터미널(주)의 사업의 내용]

부산항 신항에 위치하고 있는 한진부산컨테이너터미널 주식회사는 2009년 5월 개장이래 매년 높은 물동량 증가세를 보이고 있으며, 연간 280만 TEU 이상을 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

 한진부산컨테이너터미널 주식회사는 운영 효율화 및 터미널 효율성 향상을 통한 원가 경쟁력 확보에 주력하고 있으며, 신규 선사 및 서비스 유치 노력은 물론 터미널 시설을 이용한 다양한 부대 사업의 개발을 통해 수익구조 개선에 힘쓰고 있습니다.

[주요종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주)의 사업의 내용]

인천항 신항에 위치하고 있는 한진인천컨테이너터미널 주식회사는 2016년 3월 개장으로 연간 120만TEU를 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

 한진인천컨테이너터미널 주식회사는 신규 선사 및 서비스 유치 노력에 최선을 다하고 있으며 터미널 시설을 이용한 다양한 부대 사업의 개발을 통한 수익 모델 창출에 힘쓰고 있습니다.

※

상기 'II-1. 사업의 내용'의 산업의 특성, 성장성, 경쟁우위 요소 등은 연결대상 종속회사의 사업의 내용을 포함한 내용입니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 사업 등의 현황

당사는 육운, 하역, 택배, 해운사업 등을 영위하고 있습니다. 보고서 작성 기준일(2017.09.30) 현재, 각 사업별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품목
매출액
비율

육운
운송서비스
트럭운송, 철송
235,157
19.59%

하역
항만하역 외
하역
157,308
13.10%

해운
연안해송 외
연안/국제해송
25,501
2.12%

창고
화물보관 외
화물보관
16,977
1.41%

국제
화물운송계약 중개 외
주선업 외
88,055
7.33%

택배
택배, 창고서비스
택배, 창고
446,729
37.21%

차량종합
차량 임대 및 부가서비스
차량 임대, 유류 판매, 정비
230,966
19.24%

합계
-
-
1,200,693
100.00%

-. 매출형태별 실적

2
0
17년 3분기 당사

매출변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
제62기 3분기
제61기 3분기
제60기 3분기

육운
235,157
19.59%
261,647
(22.18%)
255,097
(22.47%)

하역
157,308
13.10%
184,542
(15.64%)
182,242
(16.05%)

택배
446,729
37.21%
397,297
(33.68%)
371,581
(32.72%)

해운
25,501
2.12%
51,504
(4.37%)
66,460
(5.85%)

기타
335,998
27.98%
284,696
(24.13%)
260,140
(22.91%)

합계
1,200,693
100.0%
1,179,686
(100.0%)
1,135,520
(100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
 육운, 하역, 해운사업은 정부고시요율을 기준으로 화주별 운송조건에 따라 단가를 확정하고 있어 그 기재를 생략하였으며, 택배사업의 경우 개인고객 익일택배 소형화물 기준으로 내용을 작성하였습니다.

(단위 : 원)

품목
제62기 3분기
제61기
제60기

한진택배
동일권역
4,000
6,000
6,000

타권역
5,000
7,000
7,000

제주권
7,000
9,000
9,000

다. 주요 원재료에 관한 사항

현재 당사에서 사용하는 주요 원재료는 운송장비에 사용되는 석유제품류입니다. 이들

제품을 공급 에 공급되는 육
상유는 주로 에쓰오일, 해상운송장비인 선박에 공급되는 해상유는 주로 SK
에너지를 통해 공급받고 있습니다. 

당
기
중

육상유 구입총액은

1,251백만원
, 해상유
구입총액은
3,443백만원

이며 이 중 육상유인 경유의
최근 3년
간 당사 평균구입단가는 다음과 같
습
니
다.

(단위 : 원)

품목
제62기 3분기
제61기
제60기

경유
1,234.74
1,105.64
1,253.67

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

당사 사업계획 기준 목표실적을 생산능력으로 산출하여 재작성 하였으며, 운송사업의 특성상 유치물량에 따라 장비를 운용함에 따라 정확한 가동시간 산출에는 어려움이 있습니다. 사업별 생산능력 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제62기 3분기
제61기
제60기

육운
컨테이너, 일반 화물, 철제품운송
243,830
369,000
404,000

하역
컨테이너, 일반화물하역
151,968
259,500
238,000

택배
택배, 일반화물창고
437,763
580,000
516,000

해운
컨테이너, 철제품, 일반화물
22,508
80,000
77,000

기타
창고, 국제, 차량종합
285,204
387,500
333,000

합 계
1,141,273
1,676,000
1,568,000

나. 생산실적 및 가동률

당사의 2017년 3분기 누적
생산
실

적
은

1,200,693백만원
으
로
유치물량에 비례하여
장비 운용시간이
변동됨에 따라 정확한 가동시간 기재는 생략
하였습니다. 사업별 생산실적 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제62기 3분기
제61기
제60기

육운
컨테이너, 일반 화물, 철제품운송
235,157
344,373
342,329

하역
컨테이너, 일반화물하역
157,308
240,486
241,963

택배
택배, 일반화물창고
446,729
548,517
513,010

해운
컨테이너, 철제품, 일반화물

25,502

60,347
89,630

기타
창고, 국제, 차량종합
335,997
390,219
355,279

합 계
1,200,693
1,583,942
1,542,211

다. 생산설비의 현황 등

-. 생산설비의 현황

당사는 육운, 해상운송, 하역, 택배, 렌터카 사업을 위한 부두 및 그 배후부지, 물류 터미널 등의 토지 및 건물과, 각종 하역 중장비, 차량 그리고 선박을 보유하고 있습니다.

[자산항목 : 토지, 건물, 구축물, 기계설비, 차량과 운반구, 공구와 비품, 선박]
(단위 : 백만원)

소유형태
기초 장부가액
취득
합병
처분
대체
당기 상각
기타 증감(*1)
기말 장부가액

토지
615,724
71
31,204
(571)
(56,829)
-
-
589,599

건물
139,477
581
7,158
(115)
(1,522)
(3,550)
(53)
141,976

구축물
10,132
70
954
(4)
968
(1,441)
(2)
10,677

기계장치
43,750
1,921
-
-
246
(4,130)
(4)
41,783

선박
74,525
408
-
(4,196)
98
(5,566)
-
65,269

차량운반구
51,645
14,023
-
(660)
6,799
(12,567)
(4)
59,236

공기구와비품
4,668
1,286
1
(291)
180
(1,279)
(2)
4,563

합 계
939,921
18,360
39,317
(5,837)
(50,060)
(28,533)
(65)
913,103

(*1) 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.

-. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
당사는 지속적인 매출증대와 물류서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비등의 인프라확충을 계속하고 있습니다. 현재 진행중인 투자와 향후 진행될 투자에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

○ 진행중인 투자

(단위 : 억원)

구 분
투자기간
투자대상 자산
총투자액
기투자액
년간 합계

시설
2014 ~ 2017
택배터미널 부지 매입 및 증개축,
기타시설 개보수 등
320
235
54

장비
2015 ~ 2017
렌터카 차량,
택배 컨베이어벨트 구매 등
650
481
252

합 계
970
716
306

※ 상기 표 중, 기투자액은 최초 투자시작일부터 '17년 3분기 말까지의 투자 누적금액이며 년간 합계 금액은 '17년 3분기 누적 투자금액임

○ 향후 투자계획

(단위 : 억원)

계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

제62기
제63기
제64기

시설
1,186
139
419
628
공급능력 확대, 
 운송 서비스 품질 향상
-

장비
1,337
421
498
418
-

합계
2,523
560
917
1,046
-
-

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

당사의 매출은 크게 육운, 하역, 택배, 해운 사업 등으로 구분되며, 국내화물 수송량은국내 경기변동 상황, 수출입 물동량 변화 등 국내외 경기변동에 따라 기복을 보이고는 있으나, 산업규모의 확대와 더불어 견고한 성장세를 유지해오고 있습니다. 화물운송, 연안해송, 항만하역, 창고 등
운수창고업의 수요는 국가경제규모의 증가에 비례
하여 꾸준히 증가하고 있습니다.

당사의 2017년
3분기 누
적 매
출실
적은

1,200,693백
만원
으로
전년 동기

대비

약
1.8%
증가
되었
습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제62기 3분기
제61기 3분기
제61기
제60기

육운사업
용역
수 출
-
-
-
-

내 수
235,157
261,647
344,373
342,329

합 계
235,157
261,647
344,373
342,329

하역사업
용역
수 출
-
-
-
-

내 수
157,308
184,542
240,486
241,963

합 계
157,308
184,542
240,486
241,963

택배사업
용역
수 출
-
-
-
-

내 수
446,729
397,297
548,517
513,010

합 계
446,729
397,297
548,517
513,010

해운사업
용역
수 출
-
-
-
-

내 수

25,501

51,504
60,347
89,630

합 계

25,501

51,504
60,347
89,630

기타
용역
수 출
-
-
-
-

내 수
335,998
284,696
390,219
355,279

합 계
335,998
284,696
390,219
355,279

합 계
수 출
-
-
-
-

내 수
1,200,693
1,179,686
1,583,942
1,542,211

합 계
1,200,693
1,179,686
1,583,942
1,542,211

나
. 판매경로 및 판매방법 등

-. 조직도

'17년 3분기 조직도_예비투설.jpg
'17년 3분기 조직도_예비투설

 -. 판매경로 
 ○ 직접판매 : 한진(본사직할 또는 지역본부별 판매팀)
 ○ 간접판매 : 대리점 및 영업소, 한진(본사직할 또는 지역본부별 판매팀)

 -. 판매방법 및 조건 : 해당 사업별 운송약관에 따른 운송요율 또는 운송요금에 의한 현금 및 어음 결제

 -. 판매전략 : 대 화주 제안, 영업강화 및 고객 위주의 차별화 된 서비스 체제 구축

5. 수
주상황

당사는 순수종합물류기

업
으로

약 18,000개
의 회사와
거래
하고 있습니
다
.

이에 따라, 당사 매출액 증대는 특정 회사에 편중되어 있지 않습니다. 당사 매출액 증대는 특정 회사에 의해 증가되는 것이 아니므로 본 보고서에서 기재할 수 있는 내용이 없습니다. 

6. 시장위험과 위험관리

연결기업의 주요 금융부
채는 차입금, 매입채무및기
타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과
같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래 현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 외환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전분기말

자산
부채
자산
부채

CNY
34,134
23,293
43,414
27,326

HKD
1,965
1,368
2,408
1,787

SUM
904
115
1,188
170

USD
8,044
2,008
8,965
3,522

CZK
3,527
1,726
2,449
1,164

합 계
48,574
28,510
58,424
33,969

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

CNY
542
(542)
601
(601)

HKD
30
(30)
32
(32)

SUM
39
(39)
44
(44)

USD
302
(302)
279
(279)

CZK
90
(90)
56
(56)

합계
1,003
(1,003)
1,012
(1,012)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 이자율 위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금으로 1년 간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
5,194
(5,194)
1,316
(1,316)

(3) 기타 가격위험 
기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결회사의 매도가능금융상품 중상장지분증권은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 당반기말 현재 주가가 5% 변동시 상장지분증권의 가격변동이 기타포괄손익(매도가능금융자산평가손익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
5% 상승시
5% 하락시

법인세효과 차감전 기타포괄손익
3,505
(3,505)

법인세효과
(771)
771

법인세효과 차감후 기타포괄손익
2,734
(2,734)

나. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권 및 기타채권

연결회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 매출채권및기타채권의 당기말 잔액입니다.

연결회사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(2) 기타의 자산 및 지급보증

현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 연결회사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결회사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결회사는 한국산업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

다. 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결회사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결회사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월 ~ 1년
1 ~ 2년
2 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타채무

180,172
54,791
-
-
-

단기차입금

55,578
129,974
-
-
-

사채

64,011
105,596
164,295
72,121
-

장기차입금

8,791
98,544
78,246
87,692
194,310

기타비유동금융부채

-
-
-
11,740
-

지급보증

32,251
-
-
-
-

자금보충의무

78,000
-
-
-
-

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월 ~ 1년
1 ~ 2년
2 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타채무
158,727
5,483
-
-
-

단기차입금
45,015
112,082

사채
14,103
204,103
93,392
164,075
19,729

장기차입금
11,825
29,971
652,272
24,928

기타비유동금융부채
-
-
-
12,477
-

지급보증
34,706
-
-
-
-

자금보충의무
78,000
-
-
-
-

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 관련 이자비용의 지급액을 포함해서 작성되었습니다.

라. 자본위험관리

자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동 유지, 주주가치의 극대화, 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 적정한 신용등급 유지 및 상향을 위해 자본비율을 관리하고 있으며, 경제환경의 변화와 흐름에 맞추어 자본구조의 적정성 확보를 위한 노력을 하고 있습니다. 이를 위하여 연결회사는 자기주식을취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당기 중에는 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결회사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 순부채는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하고 산정하고 있습니다.

보고기간말 현재 연결기준 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

단기차입금
140,572
164,374

유동성장기차입금
257,321
550,381

사채
229,731
244,718

장기차입금
354,200
350,736

차감: 현금및현금성자산
(75,065)
(162,758)

순부채
906,759
1,147,452

자기자본
991,493
770,264

부채비율
91.45%
148.97%

7. 주요약정사항

당
기말 현재 당사는 금융기관 차입금
450억원
에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다.

8. 연구개발활동

당사에는 별도의 연구개발 담당조직은 없으며, 또한 회계처리준칙에 의한 연구개발비용이 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보
(K-IFRS 적용)

(단위 :천원)

사업연도구 분
제 62기 3분기
제 61기
제 60기

(2017년 09월말)
(2016년 12월말)
(2015년 12월말)

[유동자산]

467,272,151
450,529,929
446,358,109

ㆍ매출채권 및 기타채권

244,774,757
210,533,690
238,393,641

ㆍ현금 및 현금성 자산

75,064,596
162,757,558
168,918,578

ㆍ재고자산

7,187,060
7,403,140
6,929,241

ㆍ기타

140,245,738
69,835,541
32,116,649

[비유동자산]

1,973,156,442
2,087,028,560
2,057,318,589

ㆍ유형자산

1,269,265,050
1,336,607,592
1,287,773,855

ㆍ무형자산

456,152,676
464,815,519
467,290,971

ㆍ매도가능금융자산

79,206,955
63,223,429
59,580,384

ㆍ기타

168,531,761
222,382,020
242,673,379

자산총계

2,440,428,593
2,537,558,489
2,503,676,698

[유동부채]

641,984,553
948,625,741
600,673,697

[비유동부채]

806,951,420
818,668,550
1,168,512,268

부채총계

1,448,935,973
1,767,294,291
1,769,185,965

[자본금]

59,873,280
59,873,280
59,873,280

[자본잉여금]

79,898,214
72,040,448
72,040,448

[자본조정]

△6,649,803
△6,649,803
△6,649,803

[기타포괄손익누계액]

44,733,744
35,025,556
33,496,424

[이익잉여금]

558,289,433
595,057,238
558,613,323

지배기업 소유주지분 합계

736,144,868
755,346,719
717,373,672

[비지배지분]

255,347,752
14,917,479
17,117,061

자본총계

991,492,620
770,264,198
734,490,733

(2017.01.01 ~ 2017.09.30.)
(2016.01.01 ~ 2016.09.30.)

(2015.01.01 ~ 2015.09.30.)

매출액

1,347,137,481
1,319,626,278
1,189,185,502

영업이익

15,187,746
△8,265,841
25,928,749

법인세비용차감전순이익(손실)

△30,076,655
92,623,825
131,989,000

분기순이익(손실)

△31,130,454
51,799,064
103,352,813

ㆍ지배회사지분순이익(손실)
△31,415,598
54,211,681
104,151,871

ㆍ비지배지분순이익(손실)
285,144
△2,412,617
△799,058

지배기업 소유주지분에 대한 기본주당순이익(손실) (원)
△2,662
4,593
8,824

연결에 포함된 회사수

16개
18개
16개

나. 요약 재무정보 (K-IFRS 적용)

(단위 :천원)

사업연도구 분
제 62기 3분기
제 61기
제 60기

(2017년 09월말)
(2016년 12월말)
(2015년 12월말)

[유동자산]

401,510,137
352,596,309
299,421,374

ㆍ매출채권 및 기타채권

207,703,983
199,599,929
197,355,855

ㆍ현금및현금성 자산

41,315,095
87,535,712
75,424,703

ㆍ재고자산

4,762,518
5,310,763
5,436,357

ㆍ기타

147,728,541
60,149,905
21,204,459

[비유동자산]

1,500,081,150
1,489,681,408
1,448,092,809

ㆍ유형자산

919,921,896
945,262,217
943,649,322

ㆍ투자부동산

10,992,371
9,549,093
24,848,499

ㆍ무형자산

14,733,707
15,326,776
15,998,676

ㆍ매도가능금융자산

79,153,740
63,172,669
59,533,012

ㆍ기타

475,279,436
456,370,653
404,063,300

자산총계

1,901,591,287
1,842,277,717
1,747,514,183

[유동부채]

627,048,061
596,866,078
556,560,866

[비유동부채]

427,330,755
433,974,871
466,853,414

부채총계

1,054,378,816
1,030,840,949
1,023,414,280

[자본금]

59,873,280
59,873,280
59,873,280

[자본잉여금]

72,288,545
72,061,308
72,061,308

[자기주식]

△6,017,271
△6,017,271
△6,017,271

[기타포괄손익누계액]

47,657,006
35,975,302
34,084,927

[이익잉여금]

673,410,911
649,544,149
564,097,659

자본총계

847,212,471
811,436,768
724,099,903

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2017.01.01 ~ 2017.09.30.)
(2016.01.01 ~ 2016.09.30.)

(2015.01.01 ~ 2015.09.30.)

매출액

1,200,692,880
1,179,685,749
1,135,519,553

영업이익

8,458,280
△594,920
25,459,986

법인세비용차감전순이익(손실)

38,855,705
137,676,631
129,410,739

분기순이익(손실)

29,218,969
94,541,417
101,562,770

- 기본주당순이익(손실) (원)
2,475
8,010
8,605

[△는 음(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 62 기 3분기말 2017.09.30 현재

제 61 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 62 기 3분기말

제 61 기말

자산

유동자산

467,272,150,948

450,529,929,360

현금및현금성자산

75,064,595,685

162,757,558,129

단기금융상품

5,932,325,000

4,840,587,000

매출채권 및 기타유동채권

244,631,133,691

210,533,689,764

재고자산

7,187,059,907

7,403,139,772

기타유동자산

75,592,311,051

64,994,954,695

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

58,864,725,614

비유동자산

1,973,156,442,142

2,087,028,560,075

유형자산

1,269,265,049,849

1,336,607,592,187

투자부동산

10,992,370,941

9,549,092,932

무형자산

456,152,675,829

464,815,518,937

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

46,245,669,734

77,218,107,973

매도가능금융자산

79,206,955,110

63,223,428,940

만기보유증권

23,015,845,600

23,015,845,600

장기매출채권 및 기타비유동채권

5,722,388,505

8,114,479,659

이연법인세자산

5,597,217,528

5,596,002,996

기타비유동금융자산

52,195,213,959

66,443,943,858

기타비유동자산

24,763,055,087

32,444,546,993

자산총계

2,440,428,593,090

2,537,558,489,435

부채

유동부채

641,984,553,395

948,625,741,198

매입채무 및 기타유동채무

234,962,821,471

211,905,331,079

단기차입금

140,571,811,250

164,373,841,250

유동성장기차입금

257,321,139,349

550,381,158,436

당기법인세부채

5,211,152,190

18,903,360,529

기타유동부채

3,917,629,135

3,062,049,904

비유동부채

806,951,419,310

818,668,549,791

장기매입채무 및 기타비유동채무

583,931,562,110

595,454,356,182

사채

229,731,403,644

244,718,473,778

장기차입금

354,200,158,466

350,735,882,404

순확정급여부채

21,936,906,794

18,731,654,872

이연법인세부채

187,524,705,227

186,820,338,574

기타비유동금융부채

11,659,367,882

15,505,182,574

기타비유동부채

1,898,877,297

2,157,017,589

부채총계

1,448,935,972,705

1,767,294,290,989

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

736,144,868,323

755,346,719,248

자본금

59,873,280,000

59,873,280,000

자본잉여금

79,898,213,629

72,040,447,872

기타자본구성요소

(6,649,802,807)

(6,649,802,807)

기타포괄손익누계액

44,733,743,705

35,025,556,196

이익잉여금(결손금)

558,289,433,796

595,057,237,987

비지배지분

255,347,752,062

14,917,479,198

자본총계

991,492,620,385

770,264,198,446

자본과부채총계

2,440,428,593,090

2,537,558,489,435

연결 포괄손익계산서

제 62 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 61 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 62 기 3분기

제 61 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

469,208,853,402

1,347,137,480,913

436,175,978,569

1,319,626,277,529

매출원가

439,381,569,683

1,278,481,275,478

413,206,019,860

1,237,765,821,331

매출총이익

29,827,283,719

68,656,205,435

22,969,958,709

81,860,456,198

판매비와관리비

18,937,277,459

53,468,459,548

53,482,525,225

90,126,297,631

영업이익(손실)

10,890,006,260

15,187,745,887

(30,512,566,516)

(8,265,841,433)

금융수익

656,583,414

3,446,300,925

237,698,531

2,352,575,952

금융원가

15,823,601,138

127,764,779,316

16,928,184,520

51,061,776,388

기타이익

1,254,656,962

6,029,756,315

3,286,277,722

8,066,559,697

지분법이익

1,254,656,962

6,029,756,315

3,286,277,722

8,066,559,697

기타손실

454,684,346

665,991,323

968,615,846

5,062,691,540

지분법손실

454,684,346

665,991,323

968,615,846

5,062,691,540

기타영업외손익

295,926,303

73,690,312,429

1,093,012,337

146,594,999,008

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,181,112,545)

(30,076,655,083)

(43,792,378,292)

92,623,825,296

법인세비용

(539,913,820)

1,053,799,161

(1,651,900,541)

40,824,761,270

당기순이익(손실)

(2,641,198,725)

(31,130,454,244)

(42,140,477,751)

51,799,064,026

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(2,590,617,670)

(31,415,597,942)

(41,876,152,984)

54,211,681,092

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(50,581,055)

285,143,698

(264,324,767)

(2,412,617,066)

기타포괄손익

(1,383,231,142)

8,078,827,379

(1,019,541,144)

(2,943,378,679)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(1,732,379,181)

11,765,690,583

(515,864,250)

(271,590,831)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(1,039,624,162)

(2,540,124,852)

(1,723,469,312)

(2,353,542,297)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

144,538,218

(515,910,503)

(102,076,039)

293,058,008

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

1,244,233,983

(630,827,849)

1,321,868,457

(611,303,559)

총포괄손익

(4,024,429,867)

(23,051,626,865)

(43,160,018,895)

48,855,685,347

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(3,254,253,780)

(22,338,238,282)

(42,711,477,777)

51,579,488,007

총 포괄손익, 비지배지분

(770,176,087)

(713,388,583)

(448,541,118)

(2,723,802,660)

주당이익

기본주당이익(손실)

(219)

(2,662)

(3,548)

4,593

연결 자본변동표

제 62 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 61 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

72,040,447,872

(6,649,802,807)

33,496,424,465

558,613,322,357

717,373,671,887

17,117,061,147

734,490,733,034

당기순이익(손실)

54,211,681,092

54,211,681,092

(2,412,617,066)

51,799,064,026

기타포괄손익

(2,020,889,526)

(611,303,559)

(2,632,193,085)

(311,185,594)

(2,943,378,679)

총 포괄손익계

(2,020,889,526)

53,600,377,533

51,579,488,007

(2,723,802,660)

48,855,685,347

배당금지급

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

기타거래

2016.09.30 (기말자본)

59,873,280,000

72,040,447,872

(6,649,802,807)

31,475,534,939

607,492,321,490

764,231,781,494

14,393,258,487

778,625,039,981

2017.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

72,040,447,872

(6,649,802,807)

35,025,556,196

595,057,237,987

755,346,719,248

14,917,479,198

770,264,198,446

당기순이익(손실)

(31,415,597,942)

(31,415,597,942)

285,143,698

(31,130,454,244)

기타포괄손익

9,708,187,509

(630,827,849)

9,077,359,660

998,532,281

8,078,827,379

총 포괄손익계

9,708,187,509

(32,046,425,791)

(22,338,238,282)

(713,388,583)

(23,051,626,865)

배당금지급

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

7,857,765,757

7,857,765,757

241,142,798,235

249,000,563,992

기타거래

863,212

863,212

2017.09.30 (기말자본)

59,873,280,000

79,898,213,629

(6,649,802,807)

44,733,743,705

558,289,433,796

736,144,868,323

255,347,752,062

991,492,620,385

연결 현금흐름표

제 62 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 61 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 62 기 3분기

제 61 기 3분기

영업활동현금흐름

(11,153,665,500)

(25,601,577,099)

현금의기타유입(유출)

11,162,719,391

19,251,125,771

이자수취(영업)

646,073,497

2,152,875,584

법인세납부(환급)

(22,962,458,388)

(47,005,578,454)

투자활동현금흐름

120,871,786,623

66,384,899,670

유형자산의 취득

(48,704,393,676)

(63,620,680,043)

유형자산의 처분

4,029,457,914

272,360,976

무형자산의 취득

(183,846,389)

(5,846,838,900)

무형자산의 처분

300,000,000

4,371,552,317

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(23,110,395,000)

관계기업에 대한 투자자산의 처분

113,932,000,000

167,314,285,540

매도가능금융자산의 취득

(900,000,000)

(900,000,000)

매도가능금융자산의 처분

959,725,000

임차보증금의 증가

(6,314,828,328)

(1,910,611,907)

임차보증금의 감소

6,835,483,973

42,997,070

제3자에 대한 선급금 및 대여금

(9,917,360,000)

(30,000,000,000)

매각예정비유동자산 관련 선수금의 증가

59,441,126,420

단기금융상품의 취득

(3,355,784,800)

(3,157,135,328)

단기금융상품의 처분

2,264,046,800

4,682,801,503

장기금융상품의 취득

(49,640,000)

장기금융상품의 처분

120,973,468

3,407,927,147

현금의기타유입(유출)

10,856,741,855

배당금수취

3,374,551,241

3,022,169,440

재무활동현금흐름

(196,038,670,063)

(47,201,967,919)

사채의 증가

109,747,769,964

94,852,698,600

사채의 상환

(40,000,000,000)

장기차입금의 증가

14,156,161,494

30,586,209,740

장기차입금의 상환

(3,731,169,480)

(24,466,174,009)

단기차입금의 증가

154,000,000,000

78,767,000,000

단기차입금의 상환

(177,802,030,000)

(41,288,115,837)

유동성장기차입금의 상환

(450,246,573,847)

(129,618,692,769)

배당금지급

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

이자지급

(46,442,013,786)

(51,313,515,244)

외부주주 지분증가액

249,000,563,992

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,372,413,504)

(1,227,947,108)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(87,692,962,444)

(7,646,592,456)

기초현금및현금성자산

162,757,558,129

168,918,578,499

기말현금및현금성자산

75,064,595,685

161,271,986,043

3. 연결재무제표 주석

제 62 기 3분기 : 2017년 9월 30일 현재

제 61 기 : 2016년 12월 31일 현재

주식회사 한진과 그 종속기업

1. 일반사항

1.1 지배기업의 개요

주식회사 한진(이하 "지배기업")은 1958년 3월 10일에 설립되어 화물운송, 항만하역,택배사업 등을 주 사업목적으로 하고 있는 주권상장법인으로서 서울특별시 소재의 본사와 국내외 주요 도시 및 항만에 6개 지역본부 30개 지점을 운영하고있습니다. 보고기간말 현재 지배기업의 최대주주는 (주)한진칼(지분율: 22.19%)이며 (주)한진칼을 포함한 특수관계자 보유지분은 33.16%입니다.

1.2 종속기업의 현황

당분기말 현재 연결대상 종속기업 및 지분율은 한진부산컨테이너터미널(주)에 대한 지분율 감소(보통주 지분율 100% → 83.8%)를 제외하고 전기말 공시된 내용과 중요한 차이가 없습니다. 단, 전기말 지배기업의 종속기업이던 중부대전화물터미널이 당분기 중 지배기업에 합병되었으며, 합병기준일은 3월 15일입니다.

1.3 종속기업의 요약 재무정보

(단위: 백만원)

기업명
당분기말
당분기

자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
10,711
4,792
3,666
(135)

한진울산신항운영(주)
15,630
10,708
2,804
(491)

한진인천컨테이너터미널(주)
231,913
176,574
24,908
(4,572)

평택컨테이너터미날(주)
25,880
2,402
16,167
1,563

한진부산컨테이너터미널(주)(구 한진해운신항만(주))
174,584
127,867
80,685
(66,680)

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
9,031
2,628
14,674
(1,351)

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
2,834
143
6,299
(40)

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,506
121
1,807
498

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
2,239
1,368
6,038
(295)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
2,648
802
5,667
87

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
5,051
248
1,194
(133)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
793
171
2,012
(135)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
1,574
646
4,879
3

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
322
24
421
(86)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
3,620
1,726
6,818
364

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
3,154
2,182
8,975
586

(단위: 백만원)

기업명
전기말
전분기

자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
10,692
4,637
4,310
(67)

한진울산신항운영(주)
19,374
13,961
3,704
(3,082)

한진인천컨테이너터미널(주)
218,833
158,922
8,421
(10,544)

평택컨테이너터미날(주)
26,714
4,802
14,053
211

한진부산컨테이너터미널(주)(구 한진해운신항만(주))
211,593
463,197
101,267
(18,063)

중부대전화물터미널(주)
17,730
4,679
-
-

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
11,446
3,264
17,584
(1,869)

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
4,607
1,851
5,178
39

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
3,060
174
2,271
203

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
3,026
1,787
6,894
(364)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
2,475
708
5,761
120

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
5,142
176
1,419
39

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
955
191
2,148
(139)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
1,528
598
6,013
28

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
477
69
1,404
53

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
2,517
1,164
4,926
234

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED(*1)
2,037
1,613
1,196
118

한진인천북항운영(주)(*2)
-
-
2,021
(3,438)

(*1) 전분기에 지분 90% 설립 취득으로 인해 지배력을 획득했습니다. 
(*2) 전기 중 청산했습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

주식회사 한진과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용 

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정) -공시개선
개정 기준서는 공시개선 프로젝트의 일부이며 재무제표 이용자가 현금흐름 및 비현금 변동에서 발생하는 변동을 포함한 재무활동으로 인한 부채의 변동을 평가할 수 있도록 하는 공시를 제공할 것을 요구하고 있습니다. 최초 적용시 전기 정보를 비교표시할 필요는 없습니다. 연결실체가 동 분기재무제표에 추가적인 공시를 제공하도록 요구되지는 않으나 연결실체는 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표에 제공할 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정) -미실현손실에 대한 이연법인세자산 인식
개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다. 

개정 기준서는 소급하여 적용되지만, 최초 적용 시 비교표시 기간의 기초 자본의 변동은 기초 이익잉여금과 자본의 다른 항목에 배분하지 않고 전액을 기초 이익잉여금(또는 자본의 다른 항목)으로 인식할 수 있습니다. 이러한 완화 규정을 적용하는 경우 그 사실을 공시하여야 합니다. 한편, 연결실체는 개정사항과 관련되는 차감할 일시적차이를 보유하고 있지 아니하므로 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준 
연결실체의 중간재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 연결실체 가채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다. 

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

새로운 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 동 기준서는 금융상품 회계의 세 측면인 분류와 측정, 손상 그리고 위험회피회계를 다루고 있으며 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기적용할수 있으며 위험회피 회계를 제외하고 소급하여 적용하되 비교정보를 제공하지 않을 수 있습니다. 위험회피 회계에 대한 요구사항은 일부 제한적인 예외사항을 제외하고 전진적으로 적용합니다. 연결실체는 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며 정해진 시행일에 개정 기준서를 적용할 계획입니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)
제정 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익에 대한 다섯 단계 모형을 제시하고 있습니다. 동 기준서에서 기업은 고객에게 약속한 재화나 용역의 이전에 대한 대가로 받게 될 것으로 예상하는 대가를 반영한 금액으로 수익을 인식해야 합니다. 제정 기준서는 현행 수익인식과 관련된 모든 현행 기준서를 대체합니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 완전 소급 적용 방법과 변형된 소급 적용 방법 중 하나를 사용하여 적용하며 조기적용할 수 있습니다. 연결실체는 정해진 시행일에 제정 기준서를 적용할 계획입니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

당분기 중, 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 금융상품 종류별 공정가치

연결실체는 보고기간말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

4.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 인식된 금융자산:

매도가능금융자산(주석 13)
70,095
-
-
70,095

공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채(주석 6)
-
-
191
191

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 인식된 금융자산:

매도가능금융자산(주석 13)
55,011
-
-
55,011

파생상품자산(주석 6)
-
-
13,624
13,624

합계
55,011
-
13,624
68,635

공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채(주석 6)
-
-
499
499

5. 영업부문정보

(1) 영업부문에 대한 일반정보

연결실체의 영업부문은 총 7개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문이 제공하는 용역 또는 재화에 근거하여 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

사업부문
주요 제공 용역 또는 재화

육운
공로(고속도로, 국도, 지방도) 또는 철도를 이용한 화물 수송 서비스

하역
항만에서 화물을 선박에 적하 및 양하 또는 부선으로의 운송 서비스

해운
선박을 이용한 화물의 해상 운송 서비스

국제
화물 운송 계약의 중개 및 대리 서비스

창고
화물의 보관 및 운송 서비스

택배
상품, 서류 등에 대한 운송을 의뢰받아 지정된 장소까지 직접 배달하는 서비스

차량종합
차량 임대 및 부가 서비스의 제공

(2) 영업부문의 재무현황

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
연결조정
합계

매출액

총매출액
238,972
281,872
25,501
16,977
146,840
446,729
230,966
(40,720)
1,347,137

내부매출액
-
(22,135)
-
-
(18,585)
-
-
40,720
-

외부매출액
238,972
259,737
25,501
16,977
128,255
446,729
230,966
-
1,347,137

영업손익
(714)
16,988
(2,837)
899
(2,120)
5,827
3,496
(6,351)
15,188

감가상각비/상각비
1,926
17,553
5,681
646
1,007
6,739
11,773
6,351
51,676

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
연결조정
합계

매출액

총매출액
261,647
318,318
51,504
13,510
168,005
397,297
157,973
(48,628)
1,319,626

내부매출액
-
(34,288)
-
-
(14,340)
-
-
48,628
-

외부매출액
261,647
284,030
51,504
13,510
153,665
397,297
157,973
-
1,319,626

영업손익
(7,916)
(4,408)
229
1,003
(44)
4,923
4,438
(6,491)
(8,266)

감가상각비/상각비
1,979
16,623
6,452
617
817
6,155
11,247
6,319
50,209

6. 우발부채와 주요 약정사항

(1) 담보제공자산

(단위: 백만원)

계정과목
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
차입내역

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
86,507
78,000
KB국민은행
일반대출 외

토지, 건물
인천 북성동 외
306,226
221,901
한국산업은행
장기차입금 외

선박
적봉호/대봉호
1,565

기계장치
대전 자동분류기
112

기계장치
부산3부두 C/C
504

토지, 건물
부산 해운대구 재송동 외
58,740
52,000
농협
장기차입금

토지, 건물
경기도 용인시 기흥구 외
26,027
21,600
지역농협
장기차입금

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
65,732
93,730
에이치제일차 외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
62,341
36,000
우리은행
일반대출

토지
용인시 처인구 백봉리 외
37,308
32,500
KDB캐피탈
제75회 사모사채

관계기업
서울복합물류자산관리㈜외 주권
15,775
507,000
한국산업은행 외
프로젝트금융

매도가능금융자산
포스코㈜ 주식 외
32,300
19,600
KB 투자증권
차입금

매도가능금융자산
GS홈쇼핑 주식
32,580
25,350
한국증권금융
일반대출

단기금융상품
정기예금
4,705
4,705
한국산업은행 외
장기차입금 외

건물
건물
8,579
6,000
부산은행
차입금담보

종속기업
한진울산신항운영(주) 주권
-
35,100
신한은행 외
장기차입금 외

장기선급비용
무상사용권
11,437

장기금융상품
예금 등
1,933

유형자산
기계장치 등
408
790

종속기업
한진인천컨테이너터미널 주권
-
204,000
한국산업은행 외
차입금 담보

만기보유금융자산
인천항만공사채권
23,016

현금및현금성자산
예금 등
9,385

유형자산
건설중인자산 등
182,688

건물
경기도 평택시 포승읍
766
1,400
한국산업은행
차입금 담보

기계장치
하역장비 외
2,851
3,817
수협은행
차입금 담보

합 계
971,485
1,343,493

한편 보고기간말 현재 매도가능금융자산 중
국
공채
466백만원
이
계약이행 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 제공받은 지급보증내역

보고기간말 현재 연결실체의 계약이행과 관련하여 KB국민은행 등
으로부터
32,389백만원
의
지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 제공한 지급보증내역

(단위: 백만원)

제공받은자
보증일
보증금액
보증내용

부산항만공사
2017.01.01. ~ 2017.12.31.
147
임대보증금

연결실체는 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관
련하여 200억원을 한도로 자금보충
의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금 상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할의무가 있습니다.

(4) 보고기간말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공자
약정내역
한도금액

KEB하나은행
외상담보대출
100,000

KEB하나은행
BTB구매자금대출
10,000

신한은행
당좌차월
3,000

우리은행
신용공여(Credit Line)
8,000

한국산업은행
신용공여(Credit Line)
20,000

우리은행 등
신용공여(Credit Line)
20,000

Kookmin Bank Hong Kong Limited
신용공여(Revolving Credit Facility)
103

한국산업은행
한도대출
2,000

KEB하나은행
한도대출
500

한국산업은행
신용공여
10,000

합계
173,603

또한, 연결실체는 인천신항 I-1단계 컨테이너부두 A터미널 상부시설공사 및 운영사업과 관련하여 한국산업은행을 대리은행으로 하는 채권단과 160,000백만원의 장기차입약정을 체결하고 있습니다.

(5)
보고기간말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 손해배상청구 등의
소송은 17건(소송가액: 6,177백만원)
이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 보고기간말 현재 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(6)

연결실체는
비관리청항만공사로 조성한 항만시설을 국가에 귀속시키고 총사업비를 인정받아 항만시설 사용료와 상계하고 있습니다. 보고기간말 현재 사용료와 상계된 이후의 총사업비 잔액은

22,841백만원(
전기말: 30,459백만원)

이
며 기타유동자
산 및 기타비유동자산에 계상되어 있습니다.
또한, 연결실체는 재무구조 개선을 목적으로 상기 항만시설관리권 중 일부를 양도할 수 있는 계약을 체결하고 있습니다.

(7) 지배기업은 금융기관 차입금 450억원에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다.

1) 파생상품의 상세내역
보고기간종료일 현재 지배기업이 이자율변동위험을 회피하기 위해 가입한 파생상품내역은 다음과 같으며, 지배기업은 동 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.

(단위: 백만원)

거래금융기관
거래개시일
만기일
명목금액
수취금리
지급금리

KB국민은행
2014-11-10
2017-11-10
20,000
MOR(*1)+ 1.25%
3.62%

KB국민은행
2015-11-30
2018-11-30
10,000
MOR(*1)+ 1.58%
3.68%

KB국민은행
2016-04-06
2021-04-06
15,000
MOR(*1)+ 1.45%
3.55%

(*1) 금융기관 내부기준금리 (Market Opportunity Rate) 

2) 파생상품 평가손익의 내역

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

평가이익
평가손실
평가이익
평가손실

이자율 스왑
308
-
-
365

(8) 운용리스

연결실체는 현재 사무실 등에 대하여 각각 수입운용리스와 지급운용리스 계약을 체결하여 사용하고 있는 바, 보고기간 중 발생한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

운용리스수익
23,692
19,688

운용리스비용
62,659
55,213

한편, 동 운용리스료의 연도별 최소리스료의 지급내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
수입 운용리스료
지급 운용리스료

1년 이하
12,462
61,690

1년 초과 5년 이하
31,504
191,959

5년 초과
5,153
764,187

합계
49,119
1,017,836

(9)
주주간 약정사항

종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)는 당분기중 종속기업의 재무적 투자자인 펠리샤 유한회사가 보유한 상환우선주식 등을 임의유상 감자 방식으로 전액 상환하였으며,

해당 부채와 관련된 콜옵션 및 풋옵션 또한 소멸되었습니다.

한편, 지배기업은 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

1) 뉴포트글로벌 유한회사가 취득하게 될 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 회사에 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구가능함.

3) 감자 청구권을 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, (주)한진부산컨테이너터미널의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 지배기업의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 지배기업은 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 지배기업이 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 지배기업에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 회사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 당사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 지배기업의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 지배기업은 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 지배기업은 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 지배기업은 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에 뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

7. 특수관계자 공시

(1) 특수관계자 현황

구 분
특수관계자의 명칭

회사에 유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼

관계기업
마산항제4부두운영(주)
Hanjin International, JAPAN
인천항3부두운영(주)
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL 
TERMINAL CO.,LTD.

기타 특수관계자 (*1)

(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광

(주)에어코리아

(*1) (주)한진해운은 파산으로 당분기에 계열 제외되었습니다.

(2) 매출 및 매입 등

(단위: 백만원)

특수관계자
매 출 등
매 입 등

당분기
전분기
당분기
전분기

유의적인영향력을미치는회사:

(주)한진칼
138
138
1,215
174

관계기업:

부산신항국제터미널(주) (*1)
10,416
23,796
9
132

서울복합물류자산관리(주)
117
-
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
4
-
16,146
14,232

인천항3부두운영(주)
-
-
900
1,489

포항항7부두운영(주)
-
-
5,086
5,003

기타
-
72
363
1,519

기타:

(주)대한항공
30,431
22,880
3,364
2,945

정석기업(주)
395
669
2,043
1,886

한국공항(주)
2,594
2,894
799
760

한진정보통신(주)
46
36
7,072
7,818

한진관광(주)
288
-
300
-

기타
1,246
2,856
353
412

합계
45,675
53,341
37,650
36,370

(*1) 처분 전까지 발생한 금액입니다.

(3) 채권 및 채무(차입금 및 대여금은 제외)

(단위: 백만원)

특수관계자
채 권 등
채 무 등

당분기말
전기말
당분기말
전기말

유의적인영향력을미치는회사:

(주)한진칼
142
140
-
-

관계기업:

서울복합물류자산관리(주)
18
-
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
9,543
8,937
170
1,988

인천항3부두운영(주)
-
-
5
8

포항항7부두운영(주)
-
-
338
-

기타
-
9
11
29

기타:

(주)대한항공
6,596
5,722
646
247

정석기업(주)
1,042
1,099
246
241

한국공항(주)
301
328
7
183

한진정보통신(주)
6
4
54
1,928

한진관광(주)
48
-
-
-

기타
620
295
35
146

합계
18,316
16,534
1,512
4,770

(4) 지분거래 등

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
(주)한국티비티
배당금수익
227

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
배당금수익
993

매각
부산신항국제터미널(주)
지분매각(*1)
34,601

매각
포항항7부두운영(주)
지분매각(*2)
-

(*1) 매각으로 인해 감소한 관계기업주식의 장부금액입니다. 
(*2) 손상차손 인식으로 인해 전기말 현재 관계기업투자 장부금액이 0원이었습니다.

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
서울고속버스터미날(주)
배당금수익
1,464

투자
(주)한진해운
영업 양수(*1)
30,000

투자
(주)한진해운
TCIT 주식 매수(*2)
23,110

(*1) 지배기업은 특수관계자인 (주)한진해운과 체결한 Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 계약과 관련하여 30,000백만원을 선급하였으며, 이와 관련하여 (주)한진해운이 보유하고 있는 (주)한진퍼시픽에 대한 대여금 및 이자를 담보로 제공받았습니다. 전기 중 (주)한진해운 회생절차로 인해 동 계약의 종국적인 이행이 불가능하게 되어, 법원의 계약해지 허가를 받았습니다.
(*2) 전분기 중 지분 21.33%를 신규 취득하여 관계기업으로 분류하였습니다.

(5) 연결실체는 특수관계자로부터 지급보증과 담보를 제공받고 있으며, 특수관계자를 위하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 6 참조).

(6) 보고기간 중 연결실체의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함된 주요 경영진 전체(비등기임원 포함)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,956
4,719
1,156
3,153

퇴직급여
117
1,277
340
1,021

합계
2,073
5,996
1,496
4,174

8. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권의 내역

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
254,716
1,058
232,609
8,739

대손충당금
(19,966)
(465)
(26,673)
(8,342)

미수금
8,124
5,129
3,688
7,717

미수수익
1,757
-
800
-

임차보증금
-
-
110
-

합계
244,631
5,722
210,534
8,114

(2) 매출채권 및 기타채권(비유동 포함) 대손충당금의 변동내역

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

기초
35,015
1,546

전입(환입)
(1,516)
35,981

제각
(12,972)
-

기타
(95)
(56)

기말
20,432
37,471

매출채권및기타채권
19,967
36,859

장기매출채권및기타채권
465
612

(3) 보고기간말 현재 연결실체가 보유한 매출채권 및 기타채권의 통상적인 만기는 
30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다.

9. 재고자산

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

저장품
4,910
4,845

상품
2,277
2,558

합계
7,187
7,403

10. 유형자산

(1) 유형자산의 변동내역

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체(*2)
감가상각비
기타증감(*1)
기말

토지
646,928
72
(571)
(56,829)
-
-
589,600

건물
195,757
616
(115)
(1,522)
(4,759)
(97)
189,880

구축물
58,979
84
(4)
968
(2,895)
(14)
57,118

기계장치
153,449
4,583
(87)
9,653
(9,491)
(28)
158,079

선박
74,525
408
(4,196)
98
(5,566)
-
65,269

차량운반구
57,016
14,025
(719)
6,799
(13,385)
(731)
63,005

공구기구와비품
6,711
1,778
(328)
193
(1,690)
(282)
6,382

리스기계장치
137,902
-
-
-
(4,906)
-
132,996

건설중인자산
5,341
27,028
-
(25,434)
-
-
6,935

합계
1,336,608
48,594
(6,020)
(66,074)
(42,692)
(1,152)
1,269,264

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체(*2)
감가상각비
기타증감(*1)
기말

토지
599,144
160
-
(5,677)
-
-
593,627

건물
154,272
5,569
(275)
34,285
(4,320)
17
189,548

구축물
12,896
5,364
(1)
43,941
(2,582)
(79)
59,539

기계장치
48,812
20,970
(37)
95,443
(8,633)
(355)
156,200

선박
82,321
2,079
-
1,539
(6,299)
65
79,705

차량운반구
53,660
13,677
(62)
2,477
(12,570)
(87)
57,095

공구기구와비품
6,029
2,167
(72)
285
(1,879)
(40)
6,490

리스기계장치
144,444
-
(1)
(2)
(4,906)
-
139,535

건설중인자산
186,196
13,635
-
(191,949)
-
-
7,882

합계
1,287,774
63,621
(448)
(19,658)
(41,189)
(479)
1,289,621

(*1) 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.
(*2) 당분기 중 차량운반구에서 재고자산으로 5,274백만원(전분기 6,841백만원)이 대체, 건설중인자산에서 무형자산으로 452백만원(전분기 6,020백만원)이 대체, 건물에서 투자부동산으로 1,443백만원(전분기 647백만원)이 대체, 토지에서 매각예정 비유동자산으로 58,865백만원 대체, 건설중인자산에서 미지급금 등으로 40백만원 대체되었습니다.

(2) 보고기간말

현재 한국산업은행 등 차입금과 관련하여 상기 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있
습니다
(
주석 6
참조
).

11. 무형자산

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체
상각비
기말

회원권
3,346
-
(300)
-
-
3,046

부두사용권
375,497
-
-
-
(6,375)
369,122

컨테이너야드사용권
10,330
-
-
-
(612)
9,718

전용측선이용권
224
-
-
-
(29)
195

산업재산권
178
13
-
-
(20)
171

영업권
64,511
-
-
-
-
64,511

기타의무형자산
10,730
156
-
452
(1,948)
9,390

합계
464,816
169
(300)
452
(8,984)
456,153

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
대체
상각비
기말

회원권
3,346
-
-
-
3,346

부두사용권
319,917
-
-
(65)
319,852

컨테이너야드사용권
11,147
-
-
(613)
10,534

전용측선이용권
262
-
-
(29)
233

산업재산권
85
88
-
(14)
159

영업권
71,133
2
-
-
71,135

고객관계
57,023
-
-
(6,319)
50,704

기타의무형자산
4,377
1,385
6,020
(1,980)
9,802

합계
467,290
1,475
6,020
(9,020)
465,765

12. 관계기업투자 

(1) 관계기업투자의 내역

(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
당분기말
전기말

부산신항국제터미널(주) (*1)
한국
12월
-
-
31,453

마산항제4부두운영(주) (*2)
한국
12월
27.75
-
-

Hanjin International, JAPAN
일본
12월
25.00
3,085
2,693

인천항3부두운영(주)
한국
12월
36.00
15
15

포항항3부두운영(주) (*3)
한국
12월
27.00
-
-

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
31.55
158
159

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
한국
12월
31.55
4,207
4,872

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
13,210
13,148

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
25,571
24,878

합계
46,246
77,218

(*1) 당분기 중 지분 전량(40%)을 매각하였습니다.
(*2) 자본잠식으로 지분법이 중단되었습니다.
(*3) 당분기 중 지분 9%를 매각하였습니다.

(2) 종목별 지분법 평가내역

<당분기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
처분
지분법이익
(손실)
기타(*1)
기말

부산신항국제터미널(주)
31,453
(34,600)
3,147
-
-

Hanjin International, JAPAN
2,693
-
392
-
3,085

인천항3부두운영(주)
15
-
-
-
15

서울복합물류자산관리(주)
159
-
(1)
-
158

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
4,872
-
(665)
-
4,207

(주)한국티비티
13,148
-
289
(227)
13,210

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL 
TERMINAL CO.,LTD.
24,878
-
2,202
(1,509)
25,571

합계
77,218
(34,600)
5,364
(1,736)
46,246

<전분기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
취득
처분
지분법이익
(손실)
기타(*1)
기말

서울고속버스터미날(주)
11,554
-
(10,711)
621
(1,464)
-

씨제이대한통운부산컨테이너터미널(주)
413
-
-
(413)
-
-

부산신항국제터미널(주)
23,277
-
-
5,871
-
29,148

Hanjin International, JAPAN
2,338
-
-
531
293
3,162

인천항3부두운영(주)
33
-
-
-
-
33

포항항7부두운영(주)
30
-
-
-
-
30

서울복합물류자산관리(주)
153
-
-
6
-
159

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
9,571
-
-
(4,609)
-
4,962

(주)한국티비티
12,613
-
-
399
-
13,012

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL 
TERMINAL CO.,LTD.
-
23,110
-
599
-
23,709

합계
59,982
23,110
(10,711)
3,005
(1,171)
74,215

(*1) 관계기업의 당기손익 이외의 자본계정 변동에 대한 연결실체의 지분해당액 및 관계기업으로부터의 배당액 등으로 구성되어 있습니다.

13
. 매도가능금융자산

(1) 매도가능금융자산의 내역

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
손상차손누계액
장부금액

전기 이전

시장성 있는 지분증권
70,095
(10,590)
55,011

(주)GS홈쇼핑
49,876
-
39,496

(주)하나금융지주
9,470
(4,810)
6,250

(주)포스코
6,340
(5,572)
5,150

기타
4,409
(208)
4,115

시장성 없는 지분증권
8,517
(5,430)
7,617

채무증권
595
-
595

합계
79,207
(16,020)
63,223

한편, 시장성 없는 지분증권 중 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분증권은 취득원가로 평가하였습니다.

(2) 매도가능금융자산의 변동내역

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
평가
기말

시장성 있는 지분증권
55,011
-
15,084
70,095

(주)GS홈쇼핑
39,496
-
10,380
49,876

(주)하나금융지주
6,250
-
3,220
9,470

(주)포스코
5,150
-
1,190
6,340

기타
4,115
-
294
4,409

시장성 없는 지분증권
7,617
900
-
8,517

채무증권
595
-
-
595

합계
63,223
900
15,084
79,207

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
평가
기말

시장성 있는 지분증권
52,485
-
-
(348)
52,137

(주)GS홈쇼핑
38,348
-
-
(528)
37,820

(주)하나금융지주
4,720
-
-
850
5,570

(주)포스코
3,330
-
-
1,210
4,540

기타
6,087
-
-
(1,880)
4,207

시장성 없는 지분증권
5,550
2,258
(128)
-
7,680

채무증권
1,545
5
(955)
-
595

합계
59,580
2,263
(1,083)
(348)
60,412

14. 기타비유동금융자산

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

장기금융상품
5,472
5,543

보증금
46,723
47,276

파생상품자산
-
13,624

합계
52,195
66,443

상기 장기금융상품
중
16백만원
은 당좌개설보증금으로 그 사용이 제한되어 있으며,
5,515백만원
은 질권 설정되어 있는 예금입니다.

보증금은 주로 사택 및 사무실 임차보증금 등으로 구성되어 있으며 통상 1~2년 단위로 계약을 갱신하고 있어 그 장부금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 않습니다.

15. 매입채무 및 기타채무

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
18,177
41,065

미지급금
24,452
29,778

미지급비용
116,593
126,077

예수금
75,396
14,382

단기예수보증금
345
603

합계
234,963
211,905

매입채무 및 기타채무는 통상 단기간 내 상환하므로 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않습니다.

16. 차입금

(1) 사채

(단위: 백만원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말
상환방법

제69-1회 공모사채(*1)
2015-03-18
2017-03-18
-
-
40,000
만기일시

제69-2회 공모사채(*1)
2015-03-18
2018-03-18
4.67(고정)
20,000
20,000
만기일시

제70회 사모사채
2015-09-02
2018-09-02
4.35(고정)
20,000
20,000
만기일시

제71-1회 공모사채(*1)
2015-09-15
2017-09-15
-
-
60,000
만기일시

제71-2회 공모사채(*1)
2015-09-15
2018-09-15
4.71(고정)
20,000
20,000
만기일시

제72회 사모사채
2015-09-15
2018-10-16
3.51(고정)
50,000
50,000
만기일시

제73회 사모사채
2016-04-25
2019-04-25
3.12(산금채3Y+1.54)
40,000
40,000
만기일시

제74회 사모사채
2016-07-22
2019-07-23
3.03(산금채1Y+1.70)
70,000
70,000
만기일시

제75회 사모사채
2016-08-18
2018-08-18
4.05(고정)
25,000
25,000
만기일시

제76회 공모사채(*1)
2016-11-04
2017-11-04
5.07(고정)
35,000
35,000
만기일시

제77회 공모사채(*1)
2017-03-16
2018-03-16
5.39(민평+0.3)
30,000
-
만기일시

제78회 공모사채(*1)
2017-06-20
2018-06-20
5.10(고정)
10,000
-
만기일시

제79회 공모사채(*1)
2017-07-28
2019-01-28
5.07(고정)
70,000
-
만기일시

신주인수권부사채
2013-07-26
-
-
-
20,000
만기일시

소계
390,000
400,000

차감: 유동성 대체액
(160,000)
(155,000)

차감: 사채할인발행차금 및 신주인수권조정
(269)
(282)

사채 잔액
229,731
244,718

(*1) 무보증 공모사채로서, 사
채관리계약 상 연결재무제표기준으로 부채비율(부채/자본)은 400% 이하, 담보권설정율(담보권설정액/자본)은 500% 이하, 자산처분액은 1조원 이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다.

(2) 장기차입금

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

원화장기차입금
343,372
336,398

외화장기연부채무
10,828
14,338

합계
354,200
350,736

1) 원화장기차입금

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말
상환방법

운전자금
KB국민은행
3.62
20,000
20,000
만기일시

운전자금
KEB하나은행
3.80
15,425
17,300
원금분할

운전자금
에이치제이제일차(유)
3.80
46,475
52,100
원금분할

운전자금
KB국민은행
3.68
10,000
16,000
원금분할

운전자금
KB국민은행
3.55
15,000
18,000
원금분할

운전자금
지역농협
4.74
18,000
18,000
원금분할

운전자금
KDB캐피탈
4.90
12,000
12,000
원금분할

운전자금
SBI저축은행
4.90
7,000
-
원금분할

운전자금
에이치제이대전
4.60
5,000
-
원금분할

산업시설자금대출
부산은행
4.80
4,000
4,000
원금분할

건설자금
신한은행
기준금리(*2)+2.50
5,564
8,680
원금분할

건설자금
전북은행
기준금리(*2)+2.50
3,975
6,200
원금분할

시설차입금
한국산업은행
-
-
325
원금분할

PF 장기대출약정
한국산업은행 외
기준금리(*1)+1.80
75,665
75,665
원금분할

PF 장기대출약정
한국산업은행 외
5.10
75,665
75,665
원금분할

금융리스(*3)
뉴포트크레인(유)
20.65
123,503
125,349
원금분할

재정시설자금
한국산업은행
-
-
228
원금분할

소계
437,272
449,512

차감: 유동성 대체액
(93,900)
(113,114)

원화장기차입금 잔액
343,372
336,398

(*1) 신용등급 AA-의 잔존 만기 3년인 무보증(공모)회사채의 유통수익률
(*2) 신용등급 AAA의 만기 6개월 은행채 유통수익률
(*3) 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주) 기계장치의 사용을 위하여 신항크레인제일차(유)와 15년 조건의 금융리스계약을 체결하고 있습니다.

2) 산업합리화인수차입금

지배기업은 정부의 해운산업합리화 기준에 따라 (주)한진해운의 한국외환은행 등에 대한 보증채무 중 59,975백만원을 인수하였으며, 보고기간말 현재 모두 상환되었습니다.

한편, 지배기업은 산업합리화인수차입금에 대한 현재가치할인차금상각액을 산업합리화채무인수손실로 반영하고있으며, 당분기 중
299백만원(전분기: 568백만원)
을 인식하였습
니다.

3) 외화장기연부채무

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

선박금융
H.N.W. Shipping S.A.
Libor + 2.90
7,904
9,767

선박금융
H.C.C. Shipping S.A.
Libor + 3.40
6,612
8,362

소계
14,516
18,129

차감: 유동성 대체액
(3,688)
(3,791)

외화장기연부채무 잔액
10,828
14,338

(3) 단기차입금

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

일반자금
신한은행
금융채6M+1.80
20,000
20,000

일반자금
케이비투자증권(주)
3.30
14,000
14,000

일반자금
농협은행
3.37
20,000
20,000

일반자금
우리은행
3.79
30,000
30,000

일반자금
KEB하나은행
3.95
15,000
22,500

일반자금
한국증권금융
2.71
19,500
16,500

일반자금
KB증권
5.10
20,000
-

Credit Line
농협은행
-
-
14,000

Credit Line
농협은행
-
-
6,000

Credit Line
한국산업은행
-
-
16,000

PF 신용공여약정
한국산업은행 외
-
-
3,267

PF 신용공여약정
한국산업은행 외
기준금리(*1)+2.80
1,503
1,503

한도대출
KB국민은행
3M Libor + 1.80
569
604

합계
140,572
164,374

(*1) 신용등급 AA-의 잔존 만기 3년인 무보증(공모)회사채의 유통수익률

(4) 유동성장기차입금

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

원화사채
한국산업은행 외
3.67~4.57
160,000
135,000

신주인수권부사채
펠리샤(유)
-
-
20,000

원화차입금
KB국민은행 외
2.70~3.80
93,900
101,400

산업합리화인수차입금
KEB하나은행 외
-
-
1,632

외화장기연부채무
H.N.W. Shipping S.A. 외
3.13~3.63
3,688
3,791

원화차입금
한국산업은행
-
-
325

금융리스
뉴포트크레인(유)
-
-
8,127

원화차입금
부산은행
-
-
750

재정시설자금
한국산업은행
-
-
176

전환우선주부채
펠리샤(유)
-
-
280,000

소계
257,588
551,201

차감: 현재가치할인차금
-
(299)

차감: 사채할인발행차금
(267)
(521)

합계
257,321
550,381

17.

순
확
정급여부채

(1) 손익계산서에 반영된 금액

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
7,994
8,229

순이자원가
124
163

종업원 급여에 포함된 총 비용
8,118
8,392

총 비용 중 6,568백만원(전분기: 6,886백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 1,550백만원(전분기: 1,506백만원)는 관리비에 포함되었습니다.

(2) 순확정급여부채 산정내역

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
73,862
87,986

사외적립자산의 공정가치
(51,925)
(69,254)

재무상태표상 부채
21,937
18,732

18. 지배기업의 자본금

(1) 발행할 주식의 총수 : 30,000,000주
(2) 1주의 금액 : 5,000원
(3) 발행한 주식의 수 : 보통주 11,974,656주 (자기주식 171,210주 포함)
(4) 법령에 의해 의결권이 제한된 내용 : 상법상의 제한 (자기주식 171,210주)

19. 자본잉여금

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
60,785
60,785

기타자본잉여금(*1)
19,113
11,255

합계
79,898
72,040

(*1) 당분기 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)의 유상증자(주석 6 (9) 참조)시 지분변동에 따라 기타자본잉여금 7,858백만원이 증가하였습니다.

20. 자본조정

(1) 자본조정의 내역

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

자기주식
(6,017)
(6,017)

기타의자본조정
(633)
(633)

합계
(6,650)
(6,650)

(2) 자기주식

지배기업은 자기주식
171,210주(6,017백만원)
을 주가 안정 등의 목적으로 취득하여 보유하고 있습니다.

21. 기타포괄손익누계액

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

매도가능금융자산평가손익
47,514
35,748

해외사업장환산외환차이
(689)
852

부의지분법자본변동
(2,091)
(1,575)

합계
44,734
35,025

22. 이익잉여금

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금:

이익준비금
13,353
12,881

임의적립금:

재무구조개선적립금
9,142
9,142

기업합리화적립금
3,390
3,390

시설적립금
41,251
41,251

소계
53,783
53,783

미처분이익잉여금(*1)
491,153
528,394

합계
558,289
595,058

(*1) 미처분이익잉여금에는 재평가적립금
147,485백만원
이 포함되어 있습니다.

23. 판매비와 관리비

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
6,425
18,087
5,492
17,531

퇴직급여
467
1,550
461
1,506

복리후생비
2,134
6,113
2,175
6,146

여비교통비
301
802
203
683

통신비
260
759
298
914

수도광열비
103
298
14
455

세금과공과
271
971
223
790

임차료
646
1,886
526
1,560

유류비
23
23
-
-

감가상각비
214
746
321
894

무형자산상각비
2,151
6,454
2,102
6,320

차량유지비
138
455
150
490

수선비
134
310
54
241

보험료
253
1,007
333
1,087

소모품비
77
222
75
325

도서인쇄비
45
163
9
42

광고선전비
93
291
109
400

교육훈련비
64
153
22
145

판매촉진비
545
1,591
632
1,944

접대비
125
368
167
622

명예퇴직금
-
2
-
-

수수료
1,001
2,711
607
2,255

대손상각비(대손충당금환입)
(6)
(1,516)
35,972
35,981

위탁작업용역비
685
2,055
741
1,964

전산처리비
2,270
6,455
2,122
6,240

잡비
518
1,512
675
1,591

합계
18,937
53,468
53,483
90,126

24. 금융수익(원가)

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
511
983
228
795

배당금수익
25
2,155
10
1,558

파생상품평가이익
120
308
-
-

합계
656
3,446
238
2,353

금융원가:

이자비용
(15,703)
(47,279)
(16,804)
(50,045)

기타금융수수료
(19)
(1,117)
(59)
(84)

산업합리화채무인수손실
(102)
(299)
(194)
(568)

전환우선주부채상환손실
-
(65,446)
-
-

파생상품거래손실
-
(13,624)
-
-

파생상품평가손실
-
-
128
(365)

합계
(15,824)
(127,765)
(16,929)
(51,062)

25. 기타영업외손익

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외화환산이익
167
1,843
1,759
2,436

외화환산손실
(282)
(2,532)
(1,813)
(2,591)

외환차익
666
1,045
654
1,329

외환차손
(170)
(579)
(282)
(1,034)

유형자산처분이익
924
1,109
(1)
123

유형자산처분손실
(16)
(3,098)
(97)
(298)

기타수취채권 대손충당금환입
-
7
-
-

투자부동산감가상각비
(18)
(54)
(39)
(105)

매도가능금융자산처분이익
-
-
10
10

매도가능금융자산손상차손
-
-
-
(128)

기타자산손상차손
-
-
-
(3,671)

매출채권처분손실
-
(2)
(13)
(15)

관계기업투자처분이익
(573)
79,331
1,230
156,369

기타자산처분손실
-
-
89
(514)

기부금
(869)
(3,097)
(39)
(2,459)

보험구상금
-
222
-
-

지급수수료
(327)
(327)
-
-

잡손실
794
(178)
(364)
(2,856)

합계
296
73,690
1,094
146,596

26. 주당순이익(손실)

(1) 기본주당순이
익(손실)

기본주당이익(손실)은 보통주 당분기순이익(손실)을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당분기 및 전분기의 기본주당순이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 당분기순이익(손실) 
- 지배기업 소유주 지분
(2,590,617,670)
(31,415,597,942)
(41,876,152,984)
54,211,681,092

가중평균 유통보통주식수
11,803,446
11,803,446
11,803,446
11,803,446

보통주 기본주당순이익(손실)
(219)
(2,662)
(3,548)
4,593

당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 주)

구분
주식수
일수
적수

기초
11,803,446
273
3,222,340,758

적수합계(①)
3,222,340,758

일수(②)
273

가중평균유통보통주식수(①÷②)
11,803,446

<전분기>
(단위: 주)

구분
주식수
일수
적수

기초
11,803,446
273
3,222,340,758

적수합계(①)
3,222,340,758

일수(②)
273

가중평균유통보통주식수(①÷②)
11,803,446

(2) 지배기업이 발행한 잠재적 보통주는 희석화 효과가 없으므로 당분기 및 전분기 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

27. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 백만원)

과 목
당분기
전분기

분기순이익(손실)
(31,130)
51,799

조정 항목 :

퇴직급여
8,118
8,392

장기종업원급여
(338)
91

감가상각비
42,692
41,189

투자부동산감가상각비
54
105

무형자산상각비
8,984
9,020

대손상각비(대손충당금환입)
(1,516)
35,981

유형자산처분손실
3,098
298

유형자산처분이익
(1,109)
(123)

기타자산처분손실
-
514

기타자산손상차손
-
3,671

부두부지임차료
717
548

산업합리화채무인수손실
299
568

매도가능금융자산처분이익
-
(10)

전환우선주부채상환손실
65,446
-

매도가능금융자산손상차손
-
128

매출채권처분손실
2
15

외화환산이익
(1,843)
(2,436)

외화환산손실
2,532
2,591

관계기업투자처분이익
(79,331)
(156,369)

지분법이익
(6,030)
(8,067)

지분법손실
666
5,063

파생상품평가이익
(308)
-

배당금수익
(2,155)
(1,558)

이자수익
(983)
(795)

이자비용
47,279
50,045

파생상품평가손실
-
365

파생상품거래손실
13,624
-

법인세비용
1,054
40,825

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 :

매출채권
(37,288)
(23,065)

기타채권
10,357
8,900

재고자산
5,490
6,727

기타유동자산
(10,469)
(32,240)

장기매출채권및기타비유동채권
-
(505)

기타비유동자산
6,901
3,158

매입채무
(22,888)
3,468

기타채무
(3,369)
(29,935)

기타유동부채
2,546
1,250

기타비유동금융부채
(4,081)
1,226

기타비유동부채
-
7

퇴직금의 지급
(23,871)
(1,726)

타사전입효과
369
136

사외적립자산
17,644
-

영업으로부터 창출된 현금
11,163
19,251

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 유형자산 대체
24,942
185,626

건설중인자산의 무형자산 대체
452
6,020

장기차입금의 유동성 대체
46,600
41,386

사채의 유동성 대체
84,835
60,000

유형자산의 재고자산 대체
5,274
6,841

유형자산의 투자부동산 대체
1,443
6,494

유형자산의 취득 관련 미지급금
40
-

유형자산의 매각예정비유동자산 대체
58,865
-

4. 재무제표

재무상태표

제 62 기 3분기말 2017.09.30 현재

제 61 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 62 기 3분기말

제 61 기말

자산

유동자산

401,510,137,045

352,596,309,179

현금및현금성자산

41,315,095,059

87,535,711,741

단기금융상품

2,632,325,000

2,540,587,000

매출채권 및 기타유동채권

207,703,982,716

199,599,928,967

재고자산

4,762,518,452

5,310,762,746

기타유동금융자산

18,600,000,000

기타유동자산

67,631,490,204

57,609,318,725

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

58,864,725,614

비유동자산

1,500,081,149,926

1,489,681,407,681

유형자산

919,921,896,481

945,262,217,499

투자부동산

10,992,370,941

9,549,092,932

무형자산

14,733,706,834

15,326,776,475

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

403,159,966,502

363,597,239,558

매도가능금융자산

79,153,740,035

63,172,669,185

장기매출채권 및 기타비유동채권

5,722,388,505

8,114,479,659

기타비유동금융자산

53,099,927,175

67,148,881,124

기타비유동자산

13,297,153,453

17,510,051,249

자산총계

1,901,591,286,971

1,842,277,716,860

부채

유동부채

627,048,060,883

596,866,077,641

매입채무 및 기타유동채무

222,664,355,701

176,431,500,572

단기차입금

138,500,000,000

159,000,000,000

유동성장기차입금

257,321,139,349

241,260,191,486

당기법인세부채

5,042,774,295

17,135,366,841

기타유동부채

3,519,791,538

3,039,018,742

비유동부채

427,330,755,528

433,974,871,487

장기매입채무 및 기타비유동채무

295,559,046,679

311,056,564,137

사채

229,731,403,644

244,718,473,778

장기차입금

65,827,643,035

66,338,090,359

순확정급여부채

18,798,892,853

17,319,114,298

이연법인세부채

97,554,460,464

90,415,604,696

기타비유동금융부채

13,599,773,261

13,026,570,767

기타비유동부채

1,818,582,271

2,157,017,589

부채총계

1,054,378,816,411

1,030,840,949,128

자본

자본금

59,873,280,000

59,873,280,000

자본잉여금

72,288,544,766

72,061,308,221

기타자본구성요소

(6,017,271,210)

(6,017,271,210)

자기주식

(6,017,271,210)

(6,017,271,210)

기타포괄손익누계액

47,657,006,279

35,975,302,360

이익잉여금(결손금)

673,410,910,725

649,544,148,361

자본총계

847,212,470,560

811,436,767,732

자본과부채총계

1,901,591,286,971

1,842,277,716,860

포괄손익계산서

제 62 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 61 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 62 기 3분기

제 61 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

413,863,522,608

1,200,692,879,870

387,325,867,836

1,179,685,749,445

매출원가

397,738,931,141

1,162,192,020,132

375,702,546,546

1,136,654,975,145

매출총이익

16,124,591,467

38,500,859,738

11,623,321,290

43,030,774,300

판매비와관리비

9,836,036,582

30,042,579,818

22,573,923,301

43,625,694,574

영업이익(손실)

6,288,554,885

8,458,279,920

(10,950,602,011)

(594,920,274)

금융수익

600,295,925

4,393,354,362

314,146,133

3,667,682,598

금융원가

7,863,256,087

35,700,281,670

7,236,562,741

21,781,999,629

기타영업외손익

(890,402,189)

61,704,352,776

(175,782,117)

156,385,868,510

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,864,807,466)

38,855,705,388

(18,048,800,736)

137,676,631,205

법인세비용

(219,499,660)

9,636,736,775

3,235,721,190

43,135,214,000

당기순이익(손실)

(1,645,307,806)

29,218,968,613

(21,284,521,926)

94,541,417,205

기타포괄손익

(473,929,882)

11,050,876,070

691,925,654

(1,012,049,826)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(1,732,379,181)

11,763,235,263

(516,546,810)

(271,903,671)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

14,215,317

(81,531,344)

(113,395,993)

(128,842,596)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

1,244,233,982

(630,827,849)

1,321,868,457

(611,303,559)

총포괄손익

(2,119,237,688)

40,269,844,683

(20,592,596,272)

93,529,367,379

주당이익

기본주당이익(손실)

(139)

2,475

(1,803)

8,010

자본변동표

제 62 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 61 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

72,061,308,221

(6,017,271,210)

34,084,926,683

564,097,659,406

724,099,903,100

당기순이익(손실)

94,541,417,205

94,541,417,205

기타포괄손익

0

0

0

(400,746,267)

(611,303,559)

(1,012,049,826)

총포괄손익계

(400,746,267)

93,930,113,646

93,529,367,379

사업결합

배당금지급

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

2016.09.30 (기말자본)

59,873,280,000

72,061,308,221

(6,017,271,210)

33,684,180,416

653,306,394,652

812,907,892,079

2017.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

72,061,308,221

(6,017,271,210)

35,975,302,360

649,544,148,361

811,436,767,732

당기순이익(손실)

29,218,968,613

29,218,968,613

기타포괄손익

0

0

0

11,681,703,919

(630,827,849)

11,050,876,070

총포괄손익계

11,681,703,919

28,588,140,764

40,269,844,683

사업결합

227,236,545

227,236,545

배당금지급

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

2017.09.30 (기말자본)

59,873,280,000

72,288,544,766

(6,017,271,210)

47,657,006,279

673,410,910,725

847,212,470,560

현금흐름표

제 62 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 61 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 62 기 3분기

제 61 기 3분기

영업활동현금흐름

333,254,077

(47,502,755,299)

현금의기타유입(유출)

22,718,917,714

(12,232,966,832)

이자수취(영업)

348,534,433

574,238,586

법인세납부(환급)

(22,734,198,070)

(35,844,027,053)

투자활동현금흐름

(393,157,577)

83,626,946,103

유형자산의 취득

(35,910,324,981)

(29,468,213,233)

유형자산의 처분

3,850,440,758

230,748,313

무형자산의 취득

(183,846,389)

(387,935,040)

무형자산의 처분

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득

(116,000,026,944)

(23,551,065,000)

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분

113,932,000,000

165,850,000,000

매도가능금융자산의 취득

(900,000,000)

(900,000,000)

매도가능금융자산의 처분

959,725,000

임차보증금의 증가

(6,173,823,655)

(9,115,450,113)

임차보증금의 감소

6,835,483,973

7,438,617,757

제3자에 대한 선급금 및 대여금

(9,917,360,000)

(30,000,000,000)

매각예정비유동자산 관련 선수금의 증가

59,441,126,420

단기대여금및수취채권의 취득

(18,600,000,000)

(3,157,135,328)

단기대여금및수취채권의 처분

3,076,030,945

단기금융상품의 취득

(2,355,784,800)

단기금융상품의 처분

2,264,046,800

1,665,400

장기금융상품의 처분

(49,640,000)

(943,712,038)

장기금융상품의 취득

571,500,000

배당금수취

3,374,551,241

3,022,169,440

재무활동현금흐름

(45,712,508,661)

(554,154,635)

사채의 증가

109,747,769,964

94,852,698,600

사채의 상환

(40,000,000,000)

장기차입금의 증가

12,000,000,000

20,000,000,000

장기차입금의 상환

(2,286,256,422)

단기차입금의 증가

154,000,000,000

75,500,091,663

단기차입금의 상환

(174,500,000,000)

(41,250,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(80,804,682,873)

(117,466,745,839)

배당금지급

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

이자지급

(21,434,217,352)

(25,182,564,237)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,051,558,344)

(1,227,947,108)

동일지배하의 사업결합으로 인한 증감

603,353,823

현금및현금성자산의순증가(감소)

(46,220,616,682)

34,342,089,061

기초현금및현금성자산

87,535,711,741

75,424,703,218

기말현금및현금성자산

41,315,095,059

109,766,792,279

5. 재무제표 주석

제 62 기 3분기 : 2017년 9월 30일 현재

제 61 기 : 2016년 12월 31일 현재

주식회사 한진

1. 일반사항

주식회사 한진(이하 "
회
사")은 1958년 3월 10일에 설립되어 화물운송, 항만하역, 택배사업 등을 주 사업목적으로 하고 있는 주권상장법인으로서 서울특별시 소재의 본사와 국내외 주요 도시 및 항
만에

6개
지역본부
30개
지점을
운영하고 있습니다. 보고기간말
현재 회사의 최대주주는
(주)한진칼(지분율: 22.19%)이며, (주)한진칼을 포함한 특수관계자 보유지분은 33.16%
입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준 

회사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용 

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정) -공시개선
개정 기준서는 공시개선 프로젝트의 일부이며 재무제표 이용자가 현금흐름 및 비현금 변동에서 발생하는 변동을 포함한 재무활동으로 인한 부채의 변동을 평가할 수 있도록 하는 공시를 제공할 것을 요구하고 있습니다. 최초 적용시 전기 정보를 비교표시할 필요는 없습니다. 회사가 동 분기재무제표에 추가적인 공시를 제공하도록 요구되지는 않으나 회사는 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표에 제공할 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정) -미실현손실에 대한 이연법인세자산 인식
개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다. 

개정 기준서는 소급하여 적용되지만, 최초 적용 시 비교표시 기간의 기초 자본의 변동은 기초 이익잉여금과 자본의 다른 항목에 배분하지 않고 전액을 기초 이익잉여금(또는 자본의 다른 항목)으로 인식할 수 있습니다. 이러한 완화 규정을 적용하는 경우 그 사실을 공시하여야 합니다. 한편, 회사는 개정사항과 관련되는 차감할 일시적차이를 보유하고 있지 아니하므로 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준 
회사의 중간재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다. 

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

새로운 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 동 기준서는 금융상품 회계의 세 측면인 분류와 측정, 손상 그리고 위험회피회계를 다루고 있으며 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기적용할수 있으며 위험회피 회계를 제외하고 소급하여 적용하되 비교정보를 제공하지 않을 수 있습니다. 위험회피 회계에 대한 요구사항은 일부 제한적인 예외사항을 제외하고 전진적으로 적용합니다. 회사는 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며 정해진 시행일에 개정 기준서를 적용할 계획입니다.

회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)
제정 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익에 대한 다섯 단계 모형을 제시하고 있습니다. 동 기준서에서 기업은 고객에게 약속한 재화나 용역의 이전에 대한 대가로 받게 될 것으로 예상하는 대가를 반영한 금액으로 수익을 인식해야 합니다. 제정 기준서는 현행 수익인식과 관련된 모든 현행 기준서를 대체합니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 완전 소급 적용 방법과 변형된 소급 적용 방법 중 하나를 사용하여 적용하며 조기적용할 수 있습니다. 회사는 정해진 시행일에 제정 기준서를 적용할 계획입니다.

회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사
는
미
래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

요약분기재무제표
작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기
재무제표
의 작
성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

당분기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 금융상품 종류별 공정가치

회사는 보고기간말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

4.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치:

매도가능금융자산 (주석 13)
70,047
-
-
70,047

공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채 (주석 6)
-
-
191
191

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치:

매도가능금융자산 (주석 13)
54,965
-
-
54,965

파생상품자산 (주석 6)
-
-
13,624
13,624

합계
54,965
-
13,624
68,589

공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채 (주석 6)
-
-
499
499

5. 영업부문정보

(1) 영업부문에 대한 일반정보

회사의 영업부
문은 총
7개
의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문이 제공하는 용역 또는 재화에 근거하여 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

사업부문
주요 제공 용역 또는 재화

육운
공로(고속도로, 국도, 지방도) 또는 철도를 이용한 화물 수송 서비스

하역
항만에서 화물을 선박에 적하 및 양하 또는 부선으로의 운송 서비스

해운
선박을 이용한 화물의 해상 운송 서비스

국제
화물 운송 계약의 중개 및 대리 서비스

창고
화물의 보관 및 운송 서비스

택배
상품, 서류 등에 대한 운송을 의뢰받아 지정된 장소까지 직접 배달하는 서비스

차량종합
차량 임대 및 부가 서비스의 제공

(2) 영업부문의 재무현황

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

매출액
235,157
157,308
25,502
16,977
88,055
446,729
230,965
1,200,693

영업손익
(718)
3,430
(2,836)
899
(1,638)
5,827
3,498
8,462

감가상각비/상각비
1,926
2,547
5,681
646
387
6,739
11,773
29,699

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

매출액
261,647
184,542
51,504
13,511
113,212
397,297
157,973
1,179,686

영업손익
(7,916)
(4,591)
229
1,002
1,320
4,923
4,438
(595)

감가상각비/상각비
1,979
2,574
6,452
618
352
6,154
11,247
29,376

6.
우발부채와 주요 약정사항

(1) 담보제공자산

(단위: 백만원)

구분
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
차입내역

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
86,507
78,000
KB국민은행
일반대출 외

토지, 건물
인천 북성동 외
307,238
221,901
한국산업은행
장기차입금 외

선박
적봉호/대봉호
1,647

기계장치
대전 자동분류기
112

기계장치
부산3부두 C/C
504

토지, 건물
부산 해운대구 재송동 외
58,740
52,000
농협
장기차입금

토지, 건물
경기도 용인시 기흥구 외
26,027
21,600
지역농협
장기차입금

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
65,732
93,730
에이치제일차외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
62,341
36,000
우리은행
일반대출

토지
용인시 처인구 백봉리 외
37,308
32,500
KDB캐피탈
제75회 사모사채

종속기업
한진울산신항운영 주권
3,013
35,100
신한은행 외
프로젝트금융

종속기업
한진인천컨테이너터미널 주권
78,300
204,000
한국산업은행 외
프로젝트 금융

토지
대전광역시 유성구 대정동 300-1외
50,853
31,200
KDB캐피탈
일반대출

관계기업
서울복합물류자산관리㈜외 주권
15,775
507,000
한국산업은행 외
프로젝트금융

매도가능금융자산
포스코㈜ 주식 외
32,300
19,600
KB 투자증권
차입금

매도가능금융자산
GS홈쇼핑 주식
32,580
25,350

단기금융상품
정기예금
4,705
4,705
한국산업은행
장기차입금 외

합계
863,682
1,362,686

한편
보고기간말
현재 매도가능금융자산 중 국공채

466백만
원
이 계약
이행 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 제공받은 지급보증내역

보고기간말 현재 회사의 계약이행과 관련하여 KB국민은행 등으로부터 32,389백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 제공한 지급보증내역

회사는 종속기업인 한진울산신항운영(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여
각각 80억원, 500억원 및 200억원을 한도로 자금보충
의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소, 효력상실,사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다.

(4)
보고기간말
현재
회사가
금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 백만원)

제공자
약정내역
한도금액

KEB하나은행
외상담보대출
100,000

KEB하나은행
BTB구매자금대출
10,000

신한은행
당좌차월
3,000

우리은행
신용공여(Credit Line)
8,000

한국산업은행
신용공여(Credit Line)
20,000

우리은행 등
신용공여(Credit Line)
20,000

합계
161,000

(5)

보고기간말

현재 회사가 피고
로 계류중인 손해배상청구 등의 소송은
17건(소송가액: 6,177백만원)
이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나

재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(6) 회사는
비관리청항만공사로 조성한 항만시설을 국가에 귀속시키고 총사업비를 인정받아 항만시설사용료와 상계하고 있습니다.

보고기간말

현재 사용료와 상계된 이후의
총사업비 잔액은

11,404백만원

(전
기말:
15,621백만원)이며 기타유동자산 및 기타비유동자산에 계상되어 있습니다.

(7) 회사는 금융기관 차입금 450억원에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다.

1) 파생상품의 상세내역
보고기간종료일 현재 회사가 이자율변동위험을 회피하기 위해 가입한 파생상품내역은 다음과 같으며, 회사는 동 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.

(단위: 백만원)

거래금융기관
거래개시일
만기일
명목금액
수취금리
지급금리

KB국민은행
2014-11-10
2017-11-10
20,000
MOR(*1)+ 1.25%
3.62%

KB국민은행
2015-11-30
2018-11-30
10,000
MOR(*1)+ 1.58%
3.68%

KB국민은행
2016-04-06
2021-04-06
15,000
MOR(*1)+ 1.45%
3.55%

(*1) 금융기관 내부기준금리 (Market Opportunity Rate) 

2) 파생상품 평가손익의 내역

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

평가이익
평가손실
평가이익
평가손실

이자율 스왑
308
-
-
365

(8) 운용리스

회사는 현재 사무실 등에 대하여 각각 수입운용리스와 지급운용리스 계약을 체결하여 사용하고 있는 바, 보고기간 중 발생한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

운용리스수익
23,493
19,571

운용리스비용
33,739
28,290

한편, 동 운용리스료의 연도별 최소리스료의 지급내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
수입 운용리스료
지급 운용리스료

1년 이하
12,358
17,677

1년 초과 5년 이하
31,503
27,324

5년 초과
5,153
10,601

합계
49,014
55,602

(9)
주
주간 약정사항

회사의 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)는 당분기중 종속기업의 재무적 투자자인 펠리샤 유한회사가 보유한 상환우선주식 등을 임의유상 감자 방식으로 전액 상환하였으며,

해당 부채와 관련된 콜옵션 및 풋옵션 또한 소멸되었습니다.

한편, 회사는 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

1) 뉴포트글로벌 유한회사가 취득하게 될 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 회사에 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구가능함.

3) 감자 청구권을 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, (주)한진부산컨테이너터미널의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 회사의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 회사는 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 회사가 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 회사에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 회사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 당사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 회사의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 회사는 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 회사는 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 회사는 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

7. 특수관계자 공시

(1) 특수관계자 현황

구분
특수관계자의 명칭

회사에 유의적인 영향력을 미치는 회사
(주)한진칼

종속기업

부산글로벌물류센터(주)
한진울산신항운영(주)
한진인천컨테이너터미널(주)
평택컨테이너터미날(주)
한진부산컨테이너터미널(구 한진해운신항만(주))
HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED

H.N.W. Shipping S.A.
H.C.C. Shipping S.A.
에이치제이제일차(유)

관계기업
마산항제4부두운영(주)
Hanjin International, JAPAN
인천항3부두운영(주)
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.

기타 특수관계자(*1)

(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광

(주)에어코리아

(*1) (주)한진해운은 파산으로 당분기에 계열 제외되었습니다.

(2) 매출 및 매입 등

(단위: 백만원)

특수관계자
매 출 등
매 입 등

당분기
전분기
당분기
전분기

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
138
138
1,215
174

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
1,572
1,895
2,618
3,932

한진인천북항운영(주)
-
44
-
1,761

한진울산신항운영(주)
178
526
322
675

한진인천컨테이너터미널(주)
1,579
679
57
41

평택컨테이너터미날(주)
8,454
5,380
81
623

한진부산컨테이너터미널(주)
11,591
23,363
53
36

부산글로벌물류센터(주)
-
-
545
-

기타
2,872
2,355
8,514
5,558

관계기업

부산신항국제터미널(주) (*1)
10,416
23,796
9
38

서울복합물류자산관리(주)
117
-
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
4
-
16,146
14,232

인천3부두(주)
-
-
900
1,489

포항7부두(주)
-
-
5,086
5,003

기타
-
72
363
1,519

기타특수관계자

(주)대한항공
25,447
22,880
2,405
2,945

정석기업(주)
395
669
2,043
1,886

한국공항(주)
2,594
2,894
764
733

한진정보통신(주)
46
36
6,838
7,579

한진관광(주)
288
-
300
-

기타
1,246
2,856
353
412

합계
66,937
87,583
48,612
48,636

(*1) 처분 전까지 발생한 금액입니다.

(3) 채권 및 채무(차입금 및 대여금 제외)

(단위: 백만원)

특수관계자
채 권 등
채 무 등

당분기말
전기말
당분기말
전기말

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
142
140
-
-

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
650
709
632
507

한진울산신항운영(주)
1
41
64
5

한진인천컨테이너터미널(주)
455
283
10
5

평택컨테이너터미날(주)
1,401
1,282
-
80

한진부산컨테이너터미널(주)
392
15,664
-
69

부산글로벌물류센터(주)
240
-
151
-

기타
73
321
1,346
476

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
18
-
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
9,543
8,937
170
1,988

인천항3부두운영(주)
-
-
5
8

포항항7부두운영(주)
-
-
338
-

기타
-
9
11
29

기타특수관계자

(주)대한항공
6,352
5,722
486
247

정석기업(주)
1,042
1,099
246
241

한국공항(주)
301
328
2
180

한진정보통신(주)
6
4
-
1,878

한진관광(주)
48
-
-
-

기타
620
246
35
116

합계
21,284
34,785
3,496
5,829

(4) 자금대여 및 차입거래

<당분기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타
당분기말
이자수익

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
846
-
-
186
1,032
28

한진인천컨테이너터미널(주)
-
18,600
-
-
18,600
245

한진울산신항운영(주)
400
-
-
-
400
13

회사명
기초
차입
상환
기타
당분기말
이자비용

H.C.C. Shipping S.A.
8,361
-
(1,297)
(453)
6,611
293

H.N.W. Shipping S.A.
9,767
-
(1,376)
(488)
7,903
271

에이치제이제일차(유)
55,850
-
(9,375)
-
46,475
1,602

<전분기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타
전분기말
이자수익

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
586
-
(558)
(28)
-
15

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
-
781
-
(14)
767
2

한진울산신항운영(주)
400
-
-
-
400
11

회사명
기초
차입
상환
기타
전분기말
이자비용

H.C.C. Shipping S.A.
9,911
-
(1,362)
(543)
8,006
293

H.N.W. Shipping S.A.
11,229
-
(1,289)
(659)
9,281
271

에이치제이제일차(유)
59,600
-
(3,750)
-
55,850
1,602

(5) 지분거래 등

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
(주)한국티비티
배당금 수익
227

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
배당금 수익
993

지분 처분
중부대전화물터미널(주)
합병(*1)
30,637

매각
부산신항국제터미널(주)
지분매각(*2)
45,800

매각
포항항7부두운영(주)
지분매각(*3)
-

출자
한진부산컨테이너터미널(주)
추가출자
116,000

(*1) 전기말 현재 지분율 100%의 종속기업이었으나 당분기 중 지분을 모두 처분하고 합병했습니다.
(*2) 매각으로 인해 감소한 관계기업주식의 장부금액입니다. 
(*3) 손상차손 인식으로 인해 전기말 현재 관계기업투자 장부금액이 0원이었습니다.

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
서울고속버스터미날(주)
배당금수익
1,464

출자
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
신설법인 출자
322

투자
(주)한진해운
영업 양수(*1)
30,000

투자
(주)한진해운
TCIT 주식 매수(*2)
23,110

출자
HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
자본금 추가납입
119

선급금
한진인천북항운영(주)
항만시설관리권 양수(*3)
13,950

(*1) 회사는 특수관계자인 (주)한진해운과 체결한 Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 계약과 관련하여 30,000백만원을 선급하였으며, 이와 관련하여 (주)한진해운이 보유하고 있는 (주)한진퍼시픽에 대한 대여금 및 이자를 담보로 제공받았습니다.
(*2) 전분기 중 지분 21.33%를 신규 취득하여 관계기업으로 분류하였습니다.
(*3) 회사의 종속기업인 한진인천북항운영(주) 청산 진행에 따라, 한진인천북항운영(주)가 보유하고 있는 항만시설관리권 매입을 위해 지급하였습니다.

(6) 회사는 특수관계자로부터 지급보증과 담보를 제공받고 있으며, 특수관계자를 위하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 6 참조).

(7) 보고기간 중 회사의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 (비상임 포함) 및 감사가 포함된 주요 경영진 전체(비등기임원 포함)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,758
4,041
1,156
3,153

퇴직급여
93
584
340
1,021

합계
1,851
4,625
1,496
4,174

8. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권의 내역

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
201,229
1,058
203,573
8,739

대손충당금
(184)
(465)
(5,320)
(8,342)

미수금
6,117
5,129
1,166
7,718

미수수익
542
-
180
-

합계
207,704
5,722
199,599
8,115

(2) 매출채권 및 기타채권(비유동 포함) 대손충당금의 변동내역

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

기초
13,662
848

전입
1
12,634

제각
(12,972)
-

기타
(42)
(26)

기말
649
13,456

매출채권및기타채권
184
12,843

장기매출채권및기타채권
465
613

(3) 보고기간말 현재 회사가 보유한 매출채권 및 기타채권의 통상적인 만기는 30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다.

9. 재고자산

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

저장품
2,486
2,753

상품
2,277
2,558

합계
4,763
5,311

10.
유형자산

(1) 유형자산의 변동내역

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
합병
처분
대체(*2)
감가상각비
기타증감(*1)
기말

토지
615,724
71
31,204
(571)
(56,829)
-
-
589,599

건물
139,477
581
7,158
(115)
(1,522)
(3,550)
(53)
141,976

구축물
10,132
70
954
(4)
968
(1,441)
(2)
10,677

기계장치
43,750
1,921
-
-
246
(4,130)
(4)
41,783

선박
74,525
408
-
(4,196)
98
(5,566)
-
65,269

차량운반구
51,645
14,023
-
(660)
6,799
(12,567)
(4)
59,236

공구기구와비품
4,668
1,286
1
(291)
180
(1,279)
(2)
4,563

건설중인자산
5,341
17,440
-
-
(15,962)
-
-
6,819

합계
945,262
35,800
39,317
(5,837)
(66,022)
(28,533)
(65)
919,922

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체(*2)
감가상각비
기타증감(*1)
기말

토지
599,144
160
-
(5,677)
-
-
593,627

건물
142,491
523
(276)
(43)
(3,333)
17
139,379

구축물
11,079
188
(1)
368
(1,364)
(77)
10,193

기계장치
23,680
994
(37)
23,435
(3,908)
2
44,166

선박
82,321
2,079
-
1,539
(6,299)
65
79,705

차량운반구
51,850
11,593
(60)
198
(11,899)
49
51,731

공구기구와비품
4,398
1,281
(34)
285
(1,432)
(12)
4,486

건설중인자산
28,686
13,047
-
(34,052)
-
-
7,681

합계
943,649
29,865
(408)
(13,947)
(28,235)
44
930,968

(*1) 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.
(*2) 당분기 중 차량운반구에서 재고자산으로 5,274백만원(전분기 6,841백만원)이 대체, 건설중인자산에서 무형자산으로 400백만원(전분기 313백만원)이 대체, 건물에서 투자부동산으로 1,443백만원(전분기 647백만원)이 대체, 토지에서 매각예정 비유동자산으로58,865백만원 대체, 건설중인자산에서 미지급금 등으로 40백만원 대체되었습니다.

(2) 보고기간말 현재 한국산업은행 등 차입금과 관련하여 상기 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습
니다(

주석 6

참조).

11.
무형자산

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
대체(*1)
상각비
기말

회원권
2,588
-
-
-
2,588

컨테이너야드사용권
10,330
-
-
(612)
9,718

전용측선이용권
224
-
-
(29)
195

산업재산권
178
13
-
(20)
171

기타의무형자산
2,007
161
400
(506)
2,062

합계
15,327
174
400
(1,167)
14,734

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
대체(*1)
상각비
기말

회원권
2,588
-
-
-
2,588

부두사용권
85
-
-
(65)
20

컨테이너야드사용권
11,147
-
-
(613)
10,534

전용측선이용권
262
-
-
(29)
233

산업재산권
85
88
-
(14)
159

기타의무형자산
1,832
300
313
(421)
2,024

합계
15,999
388
313
(1,142)
15,558

(*1) 당분기 건설중인자산에서 400백만원(전분기 313백만원)이 무형자산으로 대체되었습니다.

12. 종속기업 및 관계기업투자

(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
당분기말
전기말

장부금액
손상차손누계액
장부금액

전기 이전

종속기업:

부산글로벌물류센터(주)
한국
12월
51.00
3,570
-
3,570

한진울산신항운영(주)
한국
12월
51.00
3,013
(3,107)
3,013

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
미국
12월
100.00
243
-
243

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
중국
12월
75.00
1,885
-
1,885

한진인천컨테이너터미널(주)
한국
12월
100.00
78,300
-
78,300

평택컨테이너터미날(주)
한국
12월
68.00
16,322
-
16,322

한진부산컨테이너터미널(주)
한국
12월
50.00
237,857
-
121,857

중부대전화물터미널(주) (*1)
한국
12월
100.00
-
-
30,637

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
우즈베키스탄
12월
51.00
1,692
-
1,692

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
홍콩
12월
100.00
3,122
-
3,122

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
중국
12월
100.00
4,294
-
4,294

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
체코
12월
100.00
809
-
809

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
미얀마
12월
100.00
443
-
443

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
베트남
12월
90.00
321
-
321

소계
351,871
(3,107)
266,508

관계기업:

부산신항국제터미널(주)(*2)
한국
12월
40.00
-
-
45,800

마산항제4부두운영(주)
한국
12월
27.75
14
-
14

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
일본
12월
25.00
459
-
459

인천항3부두운영(주)
한국
12월
36.00
-
(180)
-

포항항7부두운영(주)(*3)
한국
12월
37.00
-
(19)
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
한국
12월
31.55
15,775
-
15,775

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
31.55
158
-
158

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
11,773
-
11,773

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
23,110
-
23,110

소계
51,289
(199)
97,089

합계
403,160
(3,306)
363,597

(*1) 당분기 중 회사와 합병되었습니다.
(*2) 당분기 중 지분 전량을 매각하였습니다.
(*3) 당분기 중 지분 9%를 매각하였습니다.

13. 매도가능금융자산

(1) 매도가능금융자산의 내역

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
손상차손누계액
장부금액

전기 이전

시장성 있는 지분증권
70,047
(10,590)
54,965

(주)GS홈쇼핑
49,876
-
39,496

(주)하나금융지주
9,470
(4,810)
6,250

(주)포스코
6,340
(5,572)
5,150

기타
4,361
(208)
4,069

시장성 없는 지분증권
8,512
(5,430)
7,612

채무증권
595
-
595

합계
79,154
(16,020)
63,172

한편, 시장성 없는 지분증권 중 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분증권은 취득원가로 평가하였습니다.

(2) 매도가능금융자산의 변동내역

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
평가
기말

시장성 있는 지분증권
54,965
-
15,082
70,047

(주)GS홈쇼핑
39,496
-
10,380
49,876

(주)하나금융지주
6,250
-
3,220
9,470

(주)포스코
5,150
-
1,190
6,340

기타
4,069
-
292
4,361

시장성 없는 지분증권
7,612
900
-
8,512

채무증권
595
-
-
595

합계
63,172
900
15,082
79,154

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
평가
기말

시장성 있는 지분증권
52,443
-
-
(348)
52,095

(주)GS홈쇼핑
38,348
-
-
(528)
37,820

(주)하나금융지주
4,720
-
-
850
5,570

(주)포스코
3,330
-
-
1,210
4,540

기타
6,045
-
-
(1,880)
4,165

시장성 없는 지분증권
5,545
2,258
(128)
-
7,675

채무증권
1,545
5
(955)
-
595

합계
59,533
2,263
(1,083)
(348)
60,365

14. 기타금융자산

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
비유동

금융상품
-
4,488
4,438

보증금
-
47,180
47,840

대여금
18,600
1,432
1,246

파생상품자산
-
-
13,624

합계
18,600
53,100
67,148

상기 장기금융상품 중 16백만원은 당좌개설보증금으로 그 사용이 제한되어 있으며, 4,473백만원은 질권이 설정되어있는 예금입니다.

보증금은 주로 사택 및 사무실 임차보증금 등으로 구성되어 있으며 통상 1~2년 단위로 계약을 갱신하고 있어 그 장부금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 않습니다.

15. 매입채무 및 기타채무

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
10,949
9,733

미지급금
20,232
23,527

미지급비용
117,294
130,905

예수금
74,189
12,266

합계
222,664
176,431

매입채무 및 기타채무는 통상 단기간 내 상환하므로 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않습니다.

16. 차입금

(1) 사채

(단위: 백만원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말
상환방법

제69-1회 공모사채(*1)
2015-03-18
2017-03-18
-
-
40,000
만기일시

제69-2회 공모사채(*1)
2015-03-18
2018-03-18
4.67(고정)
20,000
20,000
만기일시

제70회 사모사채
2015-09-02
2018-09-02
4.35(고정)
20,000
20,000
만기일시

제71-1회 공모사채(*1)
2015-09-15
2017-09-15
-
-
60,000
만기일시

제71-2회 공모사채(*1)
2015-09-15
2018-09-15
4.71(고정)
20,000
20,000
만기일시

제72회 사모사채
2015-09-15
2018-10-16
3.51(고정)
50,000
50,000
만기일시

제73회 사모사채
2016-04-25
2019-04-25
3.12(산금채3Y+1.54)
40,000
40,000
만기일시

제74회 사모사채
2016-07-22
2019-07-23
3.03(산금채1Y+1.70)
70,000
70,000
만기일시

제75회 사모사채
2016-08-18
2018-08-18
4.05(고정)
25,000
25,000
만기일시

제76회 공모사채(*1)
2016-11-04
2017-11-04
5.07(고정)
35,000
35,000
만기일시

제77회 공모사채(*1)
2017-03-16
2018-03-16
5.39(민평+0.3)
30,000
-
만기일시

제78회 공모사채(*1)
2017-06-20
2018-06-20
5.10(고정)
10,000
-
만기일시

제79회 공모사채(*1)
2017-07-28
2019-01-28
5.07(고정)
70,000
-
만기일시

소계
390,000
380,000

차감: 유동성 대체액
(160,000)
(135,000)

차감: 사채할인발행차금
(269)
(282)

사채 잔액
229,731
244,718

(*1) 무보증 공모사채로서, 사
채관리계약 상 연결재무제표기준으로 부채비율(부채/자본)은 400% 이하, 담보권설정율(담보권설정액/자본)은 500% 이하, 자산처분액은 1조원 이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다.

(2)
장기차입금

(단위: 백만원)

차입금 종류
당분기말
전기말

원화장기차입금
55,000
52,000

외화장기연부채무
10,828
14,338

합계
65,828
66,338

1)
원화장기차입금

(단위: 백만원)

차입금 종류
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말
상환방법

운전자금
KB국민은행
3.62
20,000
20,000
만기일시

운전자금
KEB하나은행
3.80
15,425
17,300
원금분할

운전자금
에이치제이제일차(유)
3.80
46,475
52,100
원금분할

운전자금
KB국민은행
3.68
10,000
16,000
원금분할

운전자금
KB국민은행
3.55
15,000
18,000
원금분할

운전자금
지역농협
4.74
18,000
18,000
원금분할

운전자금
KDB캐피탈
4.90
12,000
12,000
원금분할

운전자금
SBI저축은행
4.90
7,000
-
원금분할

운전자금
에이치제이대전
4.60
5,000
-
원금분할

소계
148,900
153,400

차감: 유동성 대체액
(93,900)
(101,400)

원화장기차입금 잔액
55,000
52,000

2)
산업합리화인수차입금

회사는 정부의 해운산업합리화 기준에 따라 (주)한진해운의 한국외환은행 등에 대한 보증채무 중 59,975백만원을 인수하였으며, 보고기간말 현재 모두 상환되었습니다.

한편, 회사는 산업합리화인수차입금에 대한 현재가치할인차금상각액을 산업합리화채무인수손실로 반영하고 있으며, 당분기 중 299백만원(전분기: 568백만원)을 인식하였습니다.

3) 외화장기연부채무

(단위: 백만원)

내역
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

선박금융
H.N.W. Shipping S.A.
Libor + 2.90
7,904
9,768

선박금융
H.C.C. Shipping S.A.
Libor + 3.40
6,612
8,361

소계
14,516
18,129

차감: 유동성 대체액
(3,688)
(3,791)

외화장기연부채무 잔액
10,828
14,338

(3) 단기차입금

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

일반자금
신한은행
금융채6M+1.80
20,000
20,000

일반자금
케이비투자증권(주)
3.30
14,000
14,000

일반자금
농협은행
3.37
20,000
20,000

일반자금
우리은행
3.79
30,000
30,000

일반자금
KEB하나은행
3.95
15,000
22,500

일반자금
한국증권금융
2.71
19,500
16,500

일반자금
KB증권
5.10
20,000
-

Credit Line
농협은행
-
-
14,000

Credit Line
농협은행
-
-
6,000

Credit Line
한국산업은행
-
-
16,000

합계
138,500
159,000

(4) 유동성장기차입금

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

원화사채
한국산업은행 외
3.67~4.57
160,000
135,000

원화차입금
KB국민은행 외
2.70~3.80
93,900
101,400

산업합리화인수차입금
KEB하나은행 외
-
-
1,632

외화장기연부채무
H.N.W. Shipping S.A. 외
3.13~3.63
3,688
3,791

소계
257,588
241,823

차감: 현재가치할인차금
-
(299)

차감: 사채할인발행차금
(267)
(263)

합계
257,321
241,261

17.

순
확
정급여부채

(1) 손익계산서에 반영된 금액

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
6,105
7,452

순이자원가
9
163

종업원 급여에 포함된 총 비용
6,114
7,615

총 비용 중 5,153백만원(전분기: 6,652백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 961백만원(전분기: 963백만원)는 관리비에 포함되었습니다.

(2) 순확정급여부채 산정내역

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
68,200
83,298

사외적립자산의 공정가치
(49,401)
(65,978)

재무상태표상 부채
18,799
17,320

18. 자본금

(1) 발행할 주식의 총수 :
30,000,000주

(2) 1주의 금액 :
5,000원

(3) 발행한 주식의 수 :
보통주 11,974,656주 (자기주식 171,210주 포함)

(4) 법령에 의해 의결권이 제한된 내용 :
상법상의 제한 (자기주식 171,210주)

19. 자본잉여금

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
61,465
61,465

기타자본잉여금
10,824
10,597

합계
72,289
72,062

20. 자기주식

회사는 보고기간말 현재 자기주식

171,210주(
6,017
백만원)
를
주가 안정 등의 목적으로 취득하여 보유하고 있습니다.

21.
기타포괄손익누계액

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

매도가능금융자산평가손익
47,508
35,745

해외사업장환산외환차이
149
231

합계
47,657
35,976

22.
이익잉여금

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금:

이익준비금
13,353
12,881

임의적립금:

재무구조개선적립금
9,142
9,142

기업합리화적립금
3,390
3,390

시설적립금
41,251
41,251

소계
53,783
53,783

미처분이익잉여금(*1)
606,275
582,881

합계
673,411
649,545

(*1) 미처분이익잉여금에는 재평가적립
금
147,485백만원
이 포함되어 있습니다.

23. 판매비와 관리비

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,798
11,271
3,624
11,468

퇴직급여
320
961
317
963

복리후생비
1,547
4,591
1,732
4,976

여비교통비
232
622
173
551

통신비
163
487
203
663

수도광열비
9
19
11
19

세금과공과
87
580
46
291

임차료
413
1,240
361
1,093

감가상각비
77
271
145
373

차량유지비
35
106
31
109

수선비
11
69
3
25

보험료
18
94
22
32

소모품비
17
48
15
69

도서인쇄비
42
154
7
33

광고선전비
91
287
104
381

교육훈련비
53
131
16
123

판매촉진비
469
1,378
565
1,729

접대비
48
129
46
174

수수료
289
1,121
321
1,096

대손상각비
-
1
12,632
12,634

위탁작업용역비
62
199
55
285

전산처리비
1,896
5,800
1,980
6,043

잡비
160
483
166
495

합계
9,837
30,042
22,575
43,625

24
. 금융수익(원가)

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
455
710
304
646

배당금수익
25
3,375
10
3,022

파생상품평가이익
120
308
-
-

합계
600
4,393
314
3,668

금융원가:

이자비용
(7,743)
(21,458)
(7,113)
(20,767)

기타금융수수료
(18)
(319)
(58)
(83)

산업합리화채무인수손실
(102)
(299)
(194)
(568)

파생상품평가손실
-
-
128
(365)

파생상품거래손실
-
(13,624)
-
-

합계
(7,863)
(35,700)
(7,237)
(21,783)

25. 기타영업외손익

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외화환산이익
(100)
1,484
1,556
2,231

외화환산손실
129
(1,852)
(1,599)
(2,341)

외환차익
37
233
621
1,168

외환차손
(130)
(482)
(272)
(1,008)

유형자산처분이익
915
1,100
(2)
122

유형자산처분손실
(5)
(3,087)
(97)
(298)

관계기업투자처분이익

(573)
68,132
-
162,779

종속기업투자손상차손
-
-
-
(2,237)

매도가능금융자산손상차손
-
-
-
(128)

투자부동산감가상각비
(18)
(54)
(40)
(105)

매출채권처분손실
-
(2)
(13)
(15)

보험구상금
-
222
-
-

매도가능금융자산처분이익
-
-
10
10

기부금
(866)
(3,086)
(37)
(2,447)

지급수수료
(327)
(327)
-
-

잡손실
48
(577)
(302)
(1,346)

합계
(890)
61,704
(175)
156,385

26. 주당순이익(손실)

(1) 기

본주
당순이
익(손실)

기본주당이익(손실)은 보통주 당분기순이익(손실)을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당분기 및 전분기의 기본주당순이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 당분기순이익(손실)
(1,645,307,806)
29,218,968,613
(21,284,521,926)
94,541,417,205

가중평균 유통보통주식수
11,803,446
11,803,446
11,803,446
11,803,446

보통주 기본주당순이익(손실)
(139)
2,475
(1,803)
8,010

당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 주)

구분
주식수
일수
적수

기초
11,803,446
273
3,222,340,758

적수합계(①)
3,222,340,758

일수(②)
273

가중평균유통보통주식수(①÷②)
11,803,446

<전분기>
(단위: 주)

구분
주식수
일수
적수

기초
11,803,446
273
3,222,340,758

적수합계(①)
3,222,340,758

일수(②)
273

가중평균유통보통주식수(①÷②)
11,803,446

(2) 당사가 발행한 잠재적 보통주는 희석화 효과가 없으므로 당분기 및 전분기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

27. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 백만원)

과 목
당분기
전분기

분기순이익
29,219
94,541

조정 항목 :

퇴직급여
6,114
7,615

장기종업원급여
(338)
91

감가상각비
28,533
28,234

투자부동산감가상각비
54
105

무형자산상각비
1,167
1,142

대손상각비
1
12,634

유형자산처분이익
(1,100)
(122)

유형자산처분손실
3,087
298

산업합리화채무인수손실
299
568

매도가능금융자산손상차손
-
128

종속기업투자손상차손
-
2,237

관계기업투자처분이익
(68,132)
(10)

매출채권처분손실
2
(162,779)

파생상품평가이익
(308)
15

파생상품평가손실
-
365

파생상품거래손실
13,624
-

외화환산이익
(1,484)
(2,231)

외화환산손실
1,852
2,341

배당금수익
(3,375)
(3,022)

이자수익
(710)
(646)

이자비용
21,458
20,767

법인세비용
9,637
43,135

임차료
604
-

기타
-
(42)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 :

매출채권
5,885
(12,754)

기타채권
(3,032)
2,537

재고자산
5,822
7,402

기타유동자산
(2,606)
(41,407)

장기매출채권및기타비유동채권
(5)
(505)

기타비유동자산
3,589
2,682

매입채무
1,377
(224)

기타채무
(15,594)
(15,216)

기타유동부채
(8,361)
588

기타비유동금융부채
882
392

퇴직금의 지급
(22,775)
(5,759)

사외적립자산
17,333
4,667

영업으로부터 창출된 현금
22,719
(12,233)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 유형자산 대체
15,962
33,439

건설중인자산의 무형자산 대체
400
313

장기차입금의 유동성 대체
11,724
22,285

사채의 유동성 대체
84,835
59,728

유형자산의 재고자산 대체
5,274
6,841

유형자산의 투자부동산 대체
1,443
6,494

유형자산의 취득 관련 미지급금
40
-

유형자산의 매각예정비유동자산 대체
58,865
-

28. 사업결합 (동일지배하의 사업결합)

회사는 2017년 3월 15일을 기준일로 하여 당사의 100% 종속기업인 중부대전화물터미널(주)을 합병하였습니다.

한편, 회사와 중부대전화물터미널(주)의 합병은 동일지배하의 사업결합으로, 합병으로 취득한 중부대전화물터미널(주)의 자산과 부채는 회사의 연결재무제표상 계상된 합병시점의 연결장부금액으로 인식하였으며, 합병대가와의 차이는 기타자본잉여금으로 반영되었습니다. 합병으로 승계한 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

합병대가 (소멸한 종속기업투자 장부가액) (A)
30,637

취득한 자산 (인수한 부채) 계상액 (B)

현금및현금성자산
603

매출채권및기타채권
46

기타유동자산
1

유형자산 (주석 10)
39,317

기타비유동자산
46

매입채무및기타채무
(26)

당기법인세부채
(6)

기타비유동금융부채
(4,104)

순확정급여부채
1

이연법인세부채
(5,014)

합계
30,864

자본 (B-A)

기타자본잉여금
227

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금(비유동 포함) 설정현황 (연결재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제62기 3분기
단기매출채권

254,
716

19,967
7.8%

장기매출채권
1,058
465
44.0%

제61기
단기매출채권
232,609
26,673
11.5%

장기매출채권
8,739
8,342
95.5%

제60기
단기매출채권
224,814
977
0.4%

장기매출채권
1,896
569
30.0%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제62기 3분기
제61기
제60기

기초금액
35,015
1,546
1,146

기중전입 (환입)
(1,516)
33,447
138

기중제각
(12,972)
(15)
-

기타
(95)
37
261

기말금액
20,432
35,015
1,545

(3) 경과기간별 매출채권잔액현황

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년초과
계

금액

235,970

18,746

949

109

255,774

구성비율

92.3%

7.3%

0.4%

0.0%

100.0%

 (4) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 대차대조표일 현재 매출채권등 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 대손금의 해당여부를 판단하는 대손처리 기준은 법인세법시행령 제62조1항 각호와 같고 사내 대손처리위원회의 승인을 득한 후 관련채권과 상계처리하고 있습니다.

 이에 산정된 대손예상액을 대손충당금 잔액과 비교하여 양자의 차액만큼 대손충당금계정에 추가하거나 환입하는 방법으로 처리하고 있으며, 대손충당금을 추가할 경우에는 판매비의 대손상각비로 처리하고 환입할 경우에는 영업외수익의 대손충당금 환입으로 처리하고 있습니다.

-. 장기성 매출채권은 부도, 회생절차 채권별 세부적으로 구분하여 채권 유형별직전3개년 가중치를 적용한 평균대손경험율에 의해 대손충당금을 산정하였음. 

※
채권별대손설정율
'17년 3분기 =
부도채권 0.00%
 회생절차채권 64.00%

※ 대손경험률 = 과거 3년간 대손금/과거 직전 3년간 채권잔액(년도별 가중치 적용)

 -. 매출채권은 정상적인 채권으로 법인세법시행령 제61조 1항 규정에 의한
 0.1%에 상당하는 금액을 대손충당금로 설정하였음.

나
.

대손충당금(비유동 포함) 설정현황 (재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제62기 3분기
단기매출채권
201,229
184
0.1%

장기매출채권
1,058
465
44.0%

제61기
단기매출채권
203,573
5,320
2.6%

장기매출채권
8,739
8,342
95.5%

제60기
단기매출채권
193,103
279
0.1%

장기매출채권
1,896
569
30.0%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제62기 3분기
제61기
제60기

기초금액
13,662
848
729

기중전입
1
12,802
116

기중제각
(12,972)
(15)
-

기타
(42)
26
3

기말금액
649
13,662
848

(3) 경과기간별 매출채권잔액현황
 (단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년초과
계

금액
200,865
364
949
109
202,287

구성비율
99.3%
0.2%
0.5%
0.0%
100.0%

다
.

재고자산의 보유 및 실사내역 등 (연결 재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제62기 3분기
제61기
제60기
비고

차량종합사업
저장품
1,698,874
1,879,156
2,272,951
부품

저장품
66,279
120,858
210,344
타이어

저장품
667,353
663,761
376,799
경유

저장품
53,001
88,947
150,995
잡유

물류사업
상 품
-
-
258,828
포장자재

상 품
-
-
73,691
컨테이너

차량종합
상 품
2,229,145
2,461,846
1,831,288
주유소상품

글로벌사업
상 품
42,234
90,562
172,268
KOICA

종속회사
기 타
2,430,174
2,098,010
1,582,077
-

계
7,187,060
7,403,140
6,929,241
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.29%
0.29%
0.28%
-

재고자산회전율(회수)
[매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}÷4] ×4

219회

246회
257회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사내용

-. 실사일시 : 2017년 01월 02일
 -. 실사장소 : 양산정비창고
 -. 실사자산 : 정비부품 (부품 개수 조사)
 -. 실사내용 
 ① 재고자산관리를 위해 자재종합시스템을 개발하여 전산으로 품목별 등록 
 및 불출관리하고 있습니다.
 ② 재고실사는 전산데이터 관리대장과 실물 수량과 일치여부, 입고 / 불출
 관리의 정확성여부 점검
 ③ 실물 및 장부 확인
 ④ 재고실사일과 대차대조표일 사이의 재고자산 차이는 감안하여 확인함

 2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부
 -. 당사의 동 일자 재고실사 시에는 2016 사업연도 외부감사인인 삼일회계법인
 소속 공인회계사(김겨레) 의 입회하에 실시되었습니다.

라
.
금융상품 공정가치(연결재무정보)

1.1 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 인식된 금융자산:

매도가능금융자산
70,095
-
-
70,095

공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채
-
-
191
191

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 인식된 금융자산:

매도가능금융자산
55,011
-
-
55,011

파생상품자산
-
-
13,624
13,624

합 계
55,011
-
13,624
68,635

공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채
-
-
499
499

1.2 범주별 금융상품

1.2.1 금융상품 범주별 장부금액

<당분기말>
(단위: 백만원)

재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
합 계

현금및현금성자산
75,065
-
-
-
75,065

매도가능금융자산
-
-
79,207
-
79,207

만기보유금융자산
-
-
-
23,016
23,016

매출채권및기타채권(비유동포함)

250,354
-
-
-
250,354

기타금융자산 - 유동
5,932
-
-
-
5,932

기타금융자산 - 비유동
52,195
-
-
-
52,195

합 계
383,546
-
79,207
23,016
485,769

재무상태표 상 부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

차입금(유동)
-
397,893
397,893

차입금(비유동)
-
583,932
583,932

매입채무및기타채무
-
234,963
234,963

기타금융부채
191
11,468
11,659

합 계
191
1,228,256
1,228,447

<전기말>
(단위: 백만원)

재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
합 계

현금및현금성자산
162,758
-
-
-
162,758

매도가능금융자산
-
-
63,223
-
63,223

만기보유금융자산
-
-
-
23,016
23,016

매출채권및기타채권(비유동포함)
218,648
-
-
-
218,648

기타금융자산 - 유동
4,841
-
-
-
4,841

기타금융자산 - 비유동
52,820
13,624
-
-
66,444

합 계
439,067
13,624
63,223
23,016
538,930

재무상태표 상 부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

차입금 - 유동
-
714,755
714,755

차입금 - 비유동
-
595,454
595,454

매입채무및기타채무
-
197,523
197,523

기타금융부채
499
15,006
15,006

합 계
499
1,522,738
1,523,237

1.2.2 금융상품 범주별 순손익

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가로 
측정하는 금융부채

금융수익 :

이자수익
983
-
-
-

배당금수익
-
2,155
-
-

파생상품평가이익
-
-
308

-

합 계
983
2,155
308

-

금융원가 :

이자비용
-
-
-
(47,279)

기타금융수수료
-
-
-
(1,117)

산업합리화채무인수손실
-
-
-
(299)

전환우선주부채상환손실
-
-

(65,446)

-

파생상품평가손실
-
-
(13,624)
-

합 계
-
-
(79,070)
(48,695)

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채

금융수익 :

이자수익
795
-
-
-

배당금수익
-
1,558
-
-

합 계
795
1,558
-
-

금융원가 :

이자비용
-
-
-
(50,045)

기타금융수수료
-
-
-
(84)

산업합리화채무인수손실
-
-
-
(568)

파생상품평가손실

(365)
-

합 계
-
-
(365)
(50,697)

마
. 금융상품 공정가치(재무정보)

2.1
금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 인식된 금융자산:

매도가능금융자산
79,154
-
-
79,154

공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채
-
-
191
191

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 인식된 금융자산:

매도가능금융자산
54,965
-
-
54,965

파생상품자산
-
-
13,624
13,624

합 계
54,965
-
13,624
68,589

공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채
-
-
499
499

2.2 범주별 금융상품

2.2.1 금융상품 범주별 장부금액

<당분기말>
(단위: 백만원)

재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
41,315
-
-
41,315

매도가능금융자산
-
-
79,154
79,154

매출채권및기타채권(비유동포함)
213,426
-
-
213,426

기타금융자산 - 유동
21,232
-
-
21,232

기타금융자산 - 비유동
53,100
-
-
53,100

합 계
329,074
-
79,154
408,227

재무상태표 상 부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

차입금(유동)
-
395,821
395,821

차입금(비유동)
-
295,559
295,559

매입채무및기타채무
-
222,664
222,664

기타금융부채
191
13,409
13,600

합 계
191
927,454
927,644

<전기말>
(단위: 백만원)

재무상태표 상 자산
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
87,536
-
-
87,536

매도가능금융자산
-
-
63,173
63,173

매출채권및기타채권(비유동포함)
207,714
-
-
207,714

기타금융자산 - 유동
2,541
-
-
2,541

기타금융자산 - 비유동
53,525
13,624
-
67,149

합 계
351,316
13,624
63,173
428,112

재무상태표 상 부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

차입금(유동)
-
400,260
400,260

차입금(비유동)
-
311,057
311,057

매입채무및기타채무
-
164,165
164,165

기타금융부채
499
12,528
13,027

합 계
499
888,010
888,509

2.2.2 금융상품 범주별 순손익

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채

금융수익 :

이자수익
710
-
-
-

배당금수익
-
3,375
-
-

파생상품평가이익
-
-
308
-

합 계
710
3,375
308
-

금융원가 :

이자비용
-
-

-

(21,458)

기타금융수수료
-
-

-

(319)

산업합리화채무인수손실
-
-

-

(299)

파생상품처분손실
-
-
(13,624)

-

합 계
-
-

(13,624)

(22,076)

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채

금융수익 :

이자수익
646
-
-
-

배당금수익
-
3,022
-
-

합 계
646
3,022
-
-

금융원가 :

이자비용
-
-
-
(20,767)

기타금융수수료
-
-
-
(83)

산업합리화채무인수손실
-
-
-
(568)

파생상품평가손실
-
-
(365)
-

합 계
-
-
(365)
(21,418)

바. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)한진
회사채
공모
2015.03.18
20,000
4.67
A- (한국신용평가)
A- (한국기업평가)
2018.03.18
미상환
유안타증권

(주)한진
회사채
사모
2015.09.02
20,000
4.35
-
2018.09.02
미상환
유안타증권

(주)한진
회사채
공모
2015.09.15
20,000
4.71
A- (한국신용평가)
A- (NICE신용평가)
2018.09.15
미상환
유안타증권

(주)한진
회사채
사모
2015.10.16
50,000
3.51
-
2018.10.16
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
사모
2016.04.25
40,000
산금채3Y+1.54
-
2019.04.25
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
사모
2016.07.22
70,000
산금채1Y+1.70
-
2019.07.22
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
사모
2016.08.18
25,000
4.50
-
2018.08.18
미상환
유안타증권

(주)한진
회사채
공모
2016.11.04
35,000
5.07
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (NICE신용평가)
2017.11.04
미상환
유안타증권

(주)한진
회사채
공모
2017.03.16
30,000
5.39
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (NICE신용평가)
2018.03.16
미상환
유안타증권

(주)한진
회사채
사모
2017.06.20
10,000
5.10%

2018.06.20
미상환
KB증권

(주)한진
회사채
공모
2017.07.28
70,000
5.07%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2019.01.28
미상환
유안타증권

합 계
-
-
-
390,000
-
-
-
-
-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

① 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2017.09.30)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제69-2회 무보증사채
2015.03.18
2018.03.18
20,000
2015.03.06
한국증권금융(주)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(146%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(136%)

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(721억원)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017.08.31 제출

② 제71회 무보증사채

(작성기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제71-1회 무보증사채
2015.09.15
2017.09.15
60,000
2015.09.03
한국증권금융(주)

제71-2회 무보증사채
2015.09.15
2018.09.15
20,000
2015.09.03
한국증권금융(주)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수 (146%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수 (136%)

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수 (721억원)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017.08.31 제출

③ 제76회 무보증사채

(작성기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제76회 무보증사채
2016년 11월 04일
2017년 11월 04일
35,000
2016년 10월 25일
한국증권금융(주)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하 (연결재무제표 기준)

이행현황
준수(146%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하 (연결재무제표 기준)

이행현황
준수(136%)

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하 (연결재무제표 기준)

이행현황
준수(721억원)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017.08.31 제출

④ 제77회 무보증사채

(작성기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제77회 무보증사채
2017.03.16
2018.03.16
30,000
2017.03.06
이베스트투자증권(주)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수 (146%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수 (136%)

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수 (721억원)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2017.08.31 제출

⑤ 제79회 무보증사채

(작성기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제79회 무보증사채
2017.07.28
2019.01.28
70,000
2017.07.17
이베스트투자증권(주)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수 (146%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수 (136%)

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수 (721억원)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

아. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017.09.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017.09.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017.09.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
10,500
70,000
-
-
-
-
-
175,000

사모
55,000
160,000
-
-
-
-
-
215,000

합계
160,000
230,000
-
-
-
-
-
390,000

카. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017.09.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

타. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017.09.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
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-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인

제62기 3분기
제61기
제60기

한영회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인

2. 감사인의 감사(또는 검토)의견

가. 연결재무제표

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 주식회사 한진과 그 종속기업의 요약분기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 분기연결재무제표는 2017년 9월 30일 현재의 분기연결재무상태표, 2017년9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간의 분기연결포괄손익계산서, 분기연결자본변동표 및 분기연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 기업회계기준서 제1034호에 따라 이 분기연결재무제표를 작성하고 표시할책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 분기연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 분기연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 분기연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견

본인의 검토결과 상기 분기연결재무제표가 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

비교표시된 2016년 9월 30일로 종료되는 9개월 보고기간의 분기연결포괄손익계산서와 9개월 보고기간의 분기연결자본변동표 및 분기연결현금흐름표는 삼일회계법인이 검토하였으며, 2016년 11월 11일자의 검토보고서에는 동 분기연결재무제표가 한국채택국제회계기준제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였다고 표명되어 있습니다.

한편, 2016년 12월 31일 현재의 연결재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)도 삼일회계법인이 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2017년 3월 16일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시 목적으로 첨부한 2016년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가없습니다.

나. 재무제표

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 주식회사 한진의 요약분기재무제표를 검토하였습니다. 동 분기재무제표는 2017년 9월 30일 현재의 분기재무상태표, 2017년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간의 분기포괄손익계산서, 분기자본변동표 및 분기현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 기업회계기준서 제1034호에 따라 이 분기재무제표를 작성하고 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 분기재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 분기재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 분기재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견

본인의 검토결과 상기 분기재무제표가 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

비교표시된 2016년 9월 30일로 종료되는 9개월 보고기간의 분기포괄손익계산서와 9개월 보고기간의 분기자본변동표 및 분기현금흐름표는 삼일회계법인이 검토하였으며, 2016년 11월 11일자의 검토보고서에는 동 분기재무제표가 한국채택국제회계기준제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였다고 표명되어있습니다.

한편, 2016년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)도 삼일회계법인이 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2017년 3월 16일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시 목적으로 첨부한 2016년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제62기 (3분기)
한영회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시
특기사항 없음

제61기(당기)
삼일회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시
특기사항 없음

제60기(전기)
삼일회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시
특기사항 없음

3. 감사용역 체결현황

각 감사인은 아래와 같이 검토 및 감사를 각각 실시하였으며, 각 용역에 대한 보수는
제62기는 전기와 동일한 138백만원으로 계약
하였고, 제61기 138백만원, 제60기 138백만원을 지급하였습니다. 각 용역에 대해
제 62기 3분기는
1,250
시간
,
61기는 2,239시간, 60기는
2,147시간
이 소요되었습니다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제62기
(당분기)
한영회계법인
반기재무제표에 대한 검토
분기재무제표에 대한 검토
138

1,250

(분기누적)

제61기
(전기)
삼일회계법인
분기재무제표에 대한 검토
반기재무제표에 대한 검토
개별 및 연결재무제표에 대한 감사
내부회계관리제도 운영실태보고서 검토
138
2,239

제60기
(전전기)
삼일회계법인
분기재무제표에 대한 검토
반기재무제표에 대한 검토
개별 및 연결재무제표에 대한 감사
내부회계관리제도 운영실태보고서 검토
138
2,147

4. 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제62기 3분기
(당기)
2017.05.31
세무자문
1년
6,000,000
한영회계법인

2017.07.19
부동산 매매계약체결전 
세무이슈 자문
부동산 매매계약종결일
3,000,000
한영회계법인

2017.07.25

국내 특수관계자간 
경영자문용역거래에 대한
시가산정
용역결과 제공 후
갑의 확인 시
13,000,000
한영회계법인

제61기
(전기)
2016.02.19
세무조사 지원
2개월
50,000,000원
삼일회계법인

2016.08.08
지방소득세 신고
1일
1,500,000원
삼일회계법인

2016.08.08
세무조정
2일
7,000,000원
삼일회계법인

2016.08.01
세무고문
1년
6,000,000원
삼일회계법인

제60기
(전전기)
2015.08.24
세무조정
3일
7,000,000원
삼일회계법인

2015.11.27
연결 프로세스 개선 자문
3개월
95,000,000원
삼일회계법인

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성기준일(2017.9.30) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(조양호, 서용원, 류경표) 및 2명의 사외이사(한강현, 성용락)로 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회 등의 이사회 내 별도의 소위원회는 구성되어 있지 않습니다.

나. 중요 의결 사항 등
당사는 상장회사 표준이사회규정을 기준으로 한 별도의 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 당기 중 개최된 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

허동섭
한강현
성용락

1차
1.12
[심의안건]
① 중부대전화물터미널 주식회사 합병 승인의 건
② 부산신항국제터미널(PNIT) 보유지분 매각의 건
③ 영업용 화물자동차 차량번호 변경 허가 관련,
 행정업무 처리의 건
가결
찬성
찬성
-

2차
2.09
[심의안건]
① 제61기 결산보고서(안) [개별]
② 제61기 결산보고서(안) [연결]
③ 중부대전화물터미널 주식회사 합병 승인의 건
[보고안건]
① 2016년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고
가결
찬성
찬성
-

3차
2.24
[심의안건]
① 제77회 회사채 발행의 건
② 동대구터미널 여객자동차터미널 사업면허 폐업신고의 건
가결
찬성
찬성
-

4차
3.07
[심의안건]
① 제61기 정기주주총회 개최의 건
② 2017년도 사업계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
-

5차
3.16
[보고안건]
① 중부대전화물터미널 주식회사 소규모합병 완료 보고의 건
가결
찬성
찬성
-

6차
3.24

[심의안건]
① 대표이사 선임의 건
②

한진해운신항만주식회사(HJNC)
합작관계정리 합의 계약
 체결의 건
③ 철제품선 매각의 건

가결
-
찬성
찬성

7차
5.12
[보고안건]
① '17.1분기 결산보고(개별)
② '17.1분기 결산보고(연결)
가결
-
찬성
찬성

8차
5.29
[심의안건]
① 한진부산컨테이너터미널(HJNC) 자본금 증자 참여의 건
② 한진부산컨테이너터미널(HJNC) 주주간계약서 체결의 건
가결
-
찬성
찬성

9차
6.20
[심의안건]
① 제78회 사모사채 및 일반자금대출 승인의 건
가결
-
찬성
찬성

10차
7.14
[심의안건]
① 제79회 회사채 발행의 건
가결
-
찬성
찬성

11차
8.10
[심의안건]
① 부산 재송동 부지 매각 추진의 건
② 지점 등록의 건
[보고사항]
① '17.2분기 결산보고(개별)
② '17.2분기 결산보고(연결)
가결
-
찬성
찬성

※ 허동섭 사외이사는 2017년 3월 24일 임기 만료로 사임하였으며,
 동 일자로 성용락 사외이사 신규선임됨.

다. 이사의 독립성

당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 회사와의 거래관계는 다음과 같습니다.

성명
추천인
회사와의 거래
최대주주와 관계

조양호
이사회
-
임원

서용원
이사회
-
-

류경표
이사회
-
-

한강현
이사회
-
-

성용락
이사회
-
-

※ 조원태 사내이사 '17.6.20부 사임

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사의 감사는 1명의 상근감사로 구성되어 있으며 자산규모 2조원 미만으로 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

감사의 주요업무 및 권한은 회사의 회계와 업무를 감사하는 것으로서 상세한 내역은 다음과 같습니다.
 -. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
 -. 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
 -. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다.
 -. 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위배되거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 그 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

나. 감사의 주요경력 등
상근감사의 주요경력 등 인적사항은 다음과 같습니다.

성명
주요경력
선임내역

이근희
(前) 세무법인 리앤케이 대표 
(前) 서울지방국세청 조사4국 2과장 
(前) 서울지방국세청 운영지원과장
상근감사
(2016.03.18 신규선임)

다. 감사의 독립성
당사는 상법 제409조 등의 관련규정에 의거하여 감사를 선임하였습니다. 또한 당사는 감사의 원활한 감사 업무를 위하여 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 감사의 주요활동내역
상근감사의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부

1차
1.12
[심의안건]
① 중부대전화물터미널 주식회사 합병 승인의 건
② 부산신항국제터미널(PNIT) 보유지분 매각의 건
③ 영업용 화물자동차 차량번호 변경 허가 관련,
 행정업무 처리의 건
가결

2차
2.09
[심의안건]
① 제61기 결산보고서(안) [개별]
② 제61기 결산보고서(안) [연결]
③ 중부대전화물터미널 주식회사 합병 승인의 건
[보고안건]
① 2016년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고
가결

3차
2.24
[심의안건]
① 제77회 회사채 발행의 건
② 동대구터미널 여객자동차터미널 사업면허 폐업신고의 건
가결

4차
3.07
[심의안건]
① 제61기 정기주주총회 개최의 건
② 2017년도 사업계획 승인의 건
가결

5차
3.16
[보고안건]
① 중부대전화물터미널 주식회사 소규모합병 완료 보고의 건
가결

6차
3.24

[심의안건]
① 대표이사 선임의 건
②
한진해운신항만주식회사(HJNC)
합작관계정리 합의 계약
 체결의 건
③ 철제품선 매각의 건

가결

7차
5.12
[보고안건]
① '17.1분기 결산보고(개별)
② '17.1분기 결산보고(연결)
가결

8차
5.29
[심의안건]
① 한진부산컨테이너터미널(HJNC) 자본금 증자 참여의 건
② 한진부산컨테이너터미널(HJNC) 주주간계약서 체결의 건
가결

9차
6.20
[심의안건]
① 제78회 사모사채 및 일반자금대출 승인의 건
가결

10차
7.14
[심의안건]
① 제79회 회사채 발행의 건
가결

11차
8.10
[심의안건]
① 부산 재송동 부지 매각 추진의 건
② 지점 등록의 건
[보고사항]
① '17.2분기 결산보고(개별)
② '17.2분기 결산보고(연결)
가결

마. 준법지원인 등

성명
성별
출생년월
상근여부
담당업무
주요경력

박소언 변호사
여
1980년 5월
상근
법무팀장
준법지원인
- 고려대학교 법학 학사
- 법무법인 로시스 ('12.03 ~ '12.10)
- 법무법인 우산 ('12.11 ~ '14.05)
- (주)한진 법무팀 ('14.10 ~ 현재)

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상 기간(2014.1.1 ~ 2017.9.30) 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간(2014.1.1 ~ 2017.9.30) 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한진칼
본인
보통주
2,590,179
21.63
2,657,179
22.19
시간외 매수

조양호
특수관계인
보통주
822,729
6.87
822,729
6.87
-

조원태
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

조현아
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

CHO EMILY LEE
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

최은영
특수관계인
보통주
1,525
0.01
1,525
0.01
-

조유경
특수관계인
보통주
1,025
0.01
1,025
0.01
-

조유홍
특수관계인
보통주
1,025
0.01
1,025
0.01
-

정석인하학원
비영리법인
보통주
475,124
3.97
475,124
3.97
-

싸이버스카이
계열회사
보통주
67,000
0.56
0
0
시간외 매도

(주)한진
계열회사
보통주
171,210
1.43
171,210
1.43
-

계
보통주
4,141,817
34.59
4,141,817
34.59
-

우선주
0
0
0
0
-

※ '17.7.31, 싸이버스카이가 보유중이던 당사 주식 67,000주를 한진칼이 매수

※ 최대주주 (주)한진칼의 개요

아래 내용은 ㈜한진칼 2017년 3분기 보고서를 기준으로 작성하였으며, 상세한 내용은 ㈜한진칼의 최근 공시 내역을 참조하시기 바랍니다.

가. 최대주주 및 지분율 
(주)한진칼의 최대주주는 조양호이며, 2017.9.30 기준 최대주주 등의 소유주식수는 17,152,601주, 지분율 28.73%입니다. (소유주식수는 특수관계인 보유분 합산)

나. 회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 한진칼이라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 HANJIN KAL이라 표기합니다.

2) 설립일자 및 존속기간

당사는 2013년 8월 1일 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

※ 2013년 8월 1일을 분할기준일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 서울특별시 중구 소공로 88
전화번호 : 02-726-6166
홈페이지 : http://www.hanjinkal.co.kr

4) 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

5) 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어있습니다.

6) 주요사업의 내용

당사는 지주회사로서 보고서 기준일 (2017.9.30) 현재 8개의 자회사를 두고있으며 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시킬 것입니다. 그 밖의 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

다. 임원의 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조양호

남
1949.03

회장

등기임원
상근

대표이사
회장

○ 인하대 산업공학
○ USC MBA
○ 現. 한진그룹 회장 
○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장
○ 現. ㈜한진 대표이사 회장
○ 前. ㈜한진해운 대표이사 회장 (주1)

10,553,258

12,901

2014.03.21~현재

2020년 03월 23일

조원태

남
1976.01

사장

등기임원
상근

사장

○ USC MBA
○ 現. ㈜대한항공 대표이사 사장

1,385,295

-

2014.03.21~현재

2020년 03월 23일

석태수

남
1955.11
사장
등기임원
상근
대표이사
사장

○ 서울대 경제학
○ MIT MBA
○ 現. 한진그룹 물류연구원장
○ 前. ㈜한진 대표이사
○ 前. ㈜한진해운 대표이사 사장 (주1)

-

-

2013.08.01~현재

2019년 03월 17일

이석우
남
1949.01

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 법학
○ 前. 서울지법 남부지원 부장판사

-

-

2017.03.24~현재
2020년 03월 23일

조현덕

남
1968.04

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

○ 보스톤대 법과대학원
○ 前. 산업정책연구원 부원장
○ 現. 김앤장 법률사무소 변호사

-

-

2013.08.01~현재

2019년 03월 17일

김종준
남
1956.09
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

○ 성균관대 경제학
○ 前. 하나은행 은행장

-

-

2016.03.18~현재

2019년 03월 17일

윤종호

남
1950.09

감사

등기임원
상근

상근감사

○ 고려대 경영학 석사
○ 前. 외환은행 글로벌기업 사업본부장

-

-

2013.08.01~현재

2019년 03월 17일

GAUD
REAU
MICHEL

남
1956.12

전무A

미등기임원
상근

안전팀장

○ Carleton University Economics & 
 Psychology

○ 前. 캐나다 교통국 Director

-

-

2014.12.01~ 현재

-

조현민

여
1983.08

전무A

미등기임원
상근
총괄담당

○ 서울대 경영대학원 글로벌 MBA

○ 現. ㈜대한항공 통합커뮤니케이션실 광고
 ,SNS 및 커뮤니케이션전략담당 겸
 여객마케팅부 담당

1,358,020
-
2016.06.01~ 현재
-

이성환

남
1962.09
전무B
미등기임원
상근

재무관리팀장,
재무Control팀장

○ 단국대 회계학

○ 前. ㈜대한항공 회계부담당

-

-

2014.12.01~ 현재

-

이용국

남
1965.10
전무B
미등기임원
상근
감사팀장

○ 서울대 경영학

○ 前. ㈜대한항공 재무본부 부본부장 겸
 자금전략실장

-
-
2016.04.19~현재
-

(주1) : 한진해운 파산 선고 (2017.02.17)

라. 요약 재무정보

1) 요약 연결재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 9월말
(제5기 3분기)
2016년 12월말
(제4기)
2015년 12월말
(제3기)

[유동자산]
502,180
378,526
330,611

ㆍ현금및현금성자산
154,201
83,161
121,116

ㆍ단기금융상품
232,673
202,045
126,136

ㆍ매출채권및기타채권
69,098
58,888
53,905

ㆍ유동성매도가능금융자산
3,314
9,816
-

ㆍ유동성만기보유금융자산
-
-
8,192

ㆍ재고자산
2,119
1,928
2,047

ㆍ당기법인세자산
1,241
1,499
210

ㆍ기타금융자산
124
124
126

ㆍ기타유동자산
39,410
21,065
18,879

[비유동자산]
1,880,973
1,683,506
1,984,438

ㆍ장기금융상품
103
105
516

ㆍ장기매출채권및기타채권
277
179
1

ㆍ매도가능금융자산
15,809
12,717
11,224

ㆍ만기보유금융자산
-
-
5,568

ㆍ관계기업및공동기업투자
860,203
669,571
1,011,464

ㆍ유형자산
604,722
596,962
580,731

ㆍ투자부동산
313,967
316,069
320,875

ㆍ무형자산
5,956
6,874
8,968

ㆍ이연법인세자산
41,315
42,722
13,596

ㆍ기타금융자산
33,182
33,007
26,676

ㆍ기타비유동자산
5,439
5,300
4,819

자산총계
2,383,153
2,062,032
2,315,049

[유동부채]
773,435
760,272
366,158

[비유동부채]
414,144
198,788
506,945

부채총계
1,187,579
959,060
873,103

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]
1,101,955
1,001,721
1,322,272

ㆍ자본금
149,268
149,268
133,275

ㆍ기타불입자본
1,324,467
1,353,553
1,166,433

ㆍ이익잉여금(결손금)
△385,487
△521,884
20,830

ㆍ기타자본구성요소
13,707
20,784
1,734

[비지배지분]
93,619
101,251
119,674

자본총계
1,195,574
1,102,972
1,441,946

(2017.1.1 ~
2017.9.30)
(2016.1.1 ~
2016.12.31)
(2015.1.1 ~
2015.12.31)

매출액
851,144
991,024
722,309

영업이익
102,719
98,978
74,279

당기순이익(손실)
137,564
△396,431
△205,217

ㆍ지배기업의 소유주
133,503
△406,784
△216,376

ㆍ비지배지분
4,061
10,353
11,159

기본주당보통주순이익(손실) (원)
2,236
△7,170
△4,156

기본주당우선주순이익(손실) (원)
2,236
△6,814
△4,035

연결에 포함된 회사수 (개)
8
8
8

주1) △는 부(-)의 수치임
주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.
주3) 연결대상회사의 변동내용

사업연도
당기에 연결에
포함된 회사
전기대비 연결에 
추가된 회사
전기대비 연결에서
제외된 회사

2017년 3분기
(제5기 3분기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc.
-
-

2016년
(제4기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc.
-
-

2015년
(제3기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc.
-
-

2) 요약 재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 9월말
(제5기 3분기)
2016년 12월말
(제4기)
2015년 12월말
(제3기)

[유동자산]
88,952
38,357
28,596

ㆍ현금및현금성자산
78,284
28,921
20,064

ㆍ단기금융상품
1,600
1,600
1,600

ㆍ매출채권및기타채권
7,248
6,444
6,420

ㆍ당기법인세자산
58
1,016
-

ㆍ기타금융자산
264
264
264

ㆍ기타유동자산
1,498
112
248

[비유동자산]
1,734,411
1,587,259
1,605,125

ㆍ매도가능금융자산
1,000
1,000
1,000

ㆍ종속기업투자
490,086
458,456
458,455

ㆍ관계기업투자
1,121,912
1,004,741
1,050,329

ㆍ투자부동산
65,758
66,077
64,316

ㆍ유형자산
29,626
29,775
30,143

ㆍ무형자산
1,264
939
882

ㆍ이연법인세자산
24,765
26,271
-

자산총계
1,823,363
1,625,616
1,633,721

[유동부채]
462,968
291,409
100,914

[비유동부채]
76,662
76,483
226,782

부채총계
539,630
367,892
327,696

[자본금]
149,268
149,268
133,275

[기타불입자본]
1,130,592
1,130,591
1,056,432

[이익잉여금(결손금)]
△68,752
△94,760
23,504

[기타자본구성요소]
72,625
72,625
92,814

자본총계
1,283,733
1,257,724
1,306,025

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2017.1.1 ~
2017.9.30)
(2016.1.1 ~
2016.12.31)
(2015.1.1 ~
2015.12.31)

영업수익
49,854
60,147
41,638

영업이익
39,446
41,953
27,533

당기순이익(손실)
26,005
△113,953
9,624

기본주당보통주순이익(손실) (원)
436
△2,008
184

기본주당우선주순이익(손실) (원)
436
△1,909
205

주1) △는 부(-)의 수치임
주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.

마. 사업 현황

당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2013년 8월 1일 인적분할 방식으로 ㈜대한항공으로부터 투자부분을 담당하는 ㈜한진칼과 기존 항공사업 등을 영위하는 ㈜대한항공으로 분할되었습니다.

당사 분할의 배경 및 목적은 아래와 같습니다.

- 투자사업부문과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문(이하 "항공사업부문")을 분리하고 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킵니다.

- 투자사업부문은 자회사 관리 및 신규사업투자에, 항공사업부문은 본래의 사업인 항공운송, 항공우주, 기내식/기내판매, 리무진사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구합니다.

- 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 자율 경영체제를 확립합니다. 

- 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고합니다.

당사의 주 수익원은 지주회사의 일반적인 수입 원천인 자회사 지분에 대한 배당수익,브랜드수수료, 임대수익 등을 주 수익원으로 확보하고 있습니다.

2. 최대주주 변동내역
2015년 7월 2일 기존 최대주주인 정석기업(주)이 (주)한진칼과 분할 합병함에 따라 최대주주가 (주)한진칼로 변경되었으며, (주)한진칼의 소유주식수 및 지분율은 각각 2,657,179주, 22.19%입니다. 또한 최대주주 및 특수관계인을 포함한 소유주식수는 4,141,817주, 지분율은 34.59% 입니다. (자사주 171,210주 포함)

최대주주 변동내역

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2015년 07월 02일
(주)한진칼 등
4,141,817
34.59
자사주 171,210주(1.43%) 포함

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주의 주식 소유 현황
보고서 작성기준일(2017.9.30) 현재 『1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황』에 기재한 최대주주 및 특수관계인 외에 5% 이상의 지분을 보유한
주주는 886,812
주(7.41%)를 보유한 국민연금공단,

그리고 687,326주(5.74%)를 보유한 조선내화(주)가 있습니다.

주식 소유현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
한진칼
2,657,179
22.19%
-

조양호
822,729
6.87%
-

국민연금공단
886,812
7.41%
-

조선내화(주)
714,372
5.97%
-

우리사주조합
11,163
0.09%
-

※ 국민연금공단의 소유주식수는 2017년 7월 4일 대량보유상황 보고 공시내역을 토대로 기재함.
※ 조선내화(주)의 소유주식수는 2017년 9월 1일 대량보유상황 보고 공시내역을 토대로 기재함.

나. 소액주주현황
주주명부 폐쇄 기준일(2016.12.31) 현재 당사 소액주주현황은 다음과 같습니다.

소액주주현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
6,263
99.68%
5,769,333
48.16%
-

4. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다

② 이사회는 제①항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2, 제340조의3, 제340조의4, 제340조의5 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 할 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권은 신주인수권증서의 교부에 의해서만 이를 양도할 수 있으며 신주인수권증서는 주식인수청약일 2주간전에 주주의 청구에 의하여만 이를 발행 한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회의 시기
결산일 익일 후 3개월 내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1일 ~ 1월 31일
(폐쇄기준일 : 매년 12월 31일)

주권의 종류
일주권/오주권/일십주권/오십주권/일백주권/
오백주권/일천주권/일만주권

명의개서 대리인
명 칭 : 한국예탁결제원
주 소 : 서울시 영등포구 여의나루로4길 23
전화번호 : 02-3774-3000

공고방법
당사 홈페이지 공고 (www.hanjin.co.kr)

5. 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원,주)

종 류
2017년 9월
2017년 8월
2017년 7월
2017년 6월
2017년 5월
2017년 4월

보통주
주가
최고
31,200
33,000
34,700
38,050
31,800
30,700

최저
26,850
28,800
31,050
31,150
29,250
26,300

평균
29,583
30,873
32,905
35,469
30,168
28,025

거래량
일간최고
140,756
133,120
97,676
335,944
211,019
448,262

일간최저
21,661
23,569
27,876
51,665
49,265
31,330

월간
958,978
1,139,870
1,178,628
2,925,150
1,825,701
2,235,082

※ 상기 수치는 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역임.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

보고서 작성기준일(2017.9.30) 현재 당사의 임원은 등기임원 6명(감사 포함), 미
등
기임원 21명 등 총 27명입니다. 임원
의 상세
현황은 다음과 같습니다.

가. 임원 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조양호
남
1949.03
대표이사
회장
등기임원
상근
대표이사 회장

○ 인하대 산업공학

○ USC MBA

○ 現. 한진그룹 회장

○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장

○ 前. ㈜한진해운 대표이사 회장(주1)

822,729
-
2001.04.01 ~
2020.03.23

서용원
남
1949.08
대표이사
사장
등기임원
상근
대표이사
○ 서울대 교육학
○ 前.대한항공 대표이사 수석부사장
-
-
2014.01.05 ~
2020.03.23

류경표
남
1964.08
사내이사
등기임원
상근
경영기획실장, 정보시스템부 담당
겸 렌터카 총괄
○ MIT대 MBA석사
○ 前. S-Oil 부사장
-
-
2014.06.01 ~
2020.03.23

한강현
남
1956.11
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 서울대 법학과
○ 前.서울행정법원 부장판사
-
-
2012.03.16 ~
2018.03.27

성용락
남
1958.12
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 경희대 행정대학원
○ 前.감사원 감사원장 직무대행
-
-
2017.03.24 ~
2020.03.23

이근희
남
1955.03
감사
등기임원
상근
상근감사
○ 건국대 행정대학원
○ 前.세무법인 리앤케이 대표
-
-
2016.03.18 ~
2019.03.17

예상곤
남
1961.04
전무
미등기임원
상근
물류사업본부장
○ 충남대 영문학
○ 前.부산지역본부장
-
-
1989.01.23 ~
-

신환산
남
1965.08
전무
미등기임원
상근
글로벌사업본부장
○ 건국대 경영대학원
○ 前.대한항공 통합물류부 담당
-
-
2017.01.11 ~
-

주성균
남
1962.09
상무
미등기임원
상근
재무관리실장
○ 연세대 경영학
○ 前.대한항공 인천화물운송지점 부지점장
-
-
2016.01.12 ~
-

신영환
남
1965.08
상무
미등기임원
상근
택배사업본부장
○ 서강대 경영대학원
○ 前.노사협력팀장
-
-
1990.07.18 ~
-

김기업
남
1967.04
상무
미등기임원
상근
부산지역본부장 겸 부산지점장
○ 인하대 무역학
○ 前.물류영업팀장
-
-
1990.12.10 ~
-

이준구
남
1960.07
상무
미등기임원
상근
법무실장
○ 서울대학원 법학
○ 前.대한항공 경영지원2 팀장
-
-
2014.09.19 ~
-

홍창의
남
1965.09
상무
미등기임원
상근
물류운영부, 물류기획 담당
 겸 중부지역본부장
○ 동국대 회계학
○ 前.호남지역본부장
-
-
1992.01.07 ~
-

이충규
남
1967.01
상무
미등기임원
상근
택배영업부 담당
○ 인하대학원 국제통상물류학
○ 前.경영기획팀장
-
-
1992.01.07 ~
-

이윤조
남
1963.06
상무보
미등기임원
상근
택배영업부 담당
○ 관광대 관광경영학
○ 前.택배영업팀장
-
-
1992.01.07 ~
-

박기홍
남
1964.02
상무보
미등기임원
상근
국제물류지점장 겸
국내 포워딩사업 담당
○ 연세대 행정학
○ 前.대한항공 시장개발그룹장
-
-
2014.05.12 ~
-

박용선
남
1965.12
상무보
미등기임원
상근
물류영업부 담당
○ 홍익대 영문학
○ 前.물류기획팀장
-
-
1992.01.07 ~
-

이성균
남
1967.01
상무보
미등기임원
상근
택배운영부 담당
○ 서울시립대 행정학
○ 前.국제물류지점장
-
-
1992.01.07 ~
-

고인수
남
1963.11
상무보
미등기임원
상근
구매 및 시설관리 담당
○ 서울대 인류학
○ 前. 대한항공 통합커뮤니케이션실 국내홍보2팀장
-
-
2017.01.11 ~
-

배정진
남
1961.03
상무보
미등기임원
상근
글로벌사업부 담당
○ 경북대 불어불문학
○ 前.대한항공 한국지역본부 화물팀장
-
-
2015.07.13 ~
-

황진호
남
1964.06
상무보
미등기임원
상근
인력관리실장
○ 항공대 항공기계학
○ 前.대한항공 인재개발실 근로기준팀장
-
-
2015.08.18 ~
-

정완수
남
1962.04
상무보
미등기임원
상근
택배영업부 담당
○ 연세대 사회학
○ 前.대한항공 총무부 담당 직무대행 겸 총무팀장
-
-
2015.08.10 ~
-

김명욱
남
1968.07
상무보
미등기임원
상근
경인지역본부장 겸
인천지점장
○ 인천대 무역학
○ 前.영남지역본부장 겸 포항지점장
-
-
1993.07.12 ~
-

손창호
남
1967.10
상무보
미등기임원
상근
터미널사업부 담당
○ 한양대 경영학
○ 前. 한진해운 터미널사업팀 터미널사업 직종장
-
-
2016.07.01 ~
-

김종성
남
1963.01
상무보
미등기임원
상근
총무 및 안전보안 담당
○ 고려대 철학
○ 前. 대한항공 총무부 자산운영팀장
-
-
2016.07.11 ~
-

김홍기
남
1972.04
상무보
미등기임원
상근
물류영업부 담당
○ 울산대 조선공학
○ 前. 영남지역본부장
-
-
1996.07.18 ~
-

김현우
남
1969.10
상무보
미등기임원
상근
택배운영부 담당 겸 택배기획 담당
○ 한림대 정치외교학
○ 前. 택배기획팀장
-
-
1996.01.08 ~
-

(주1) : ㈜한진해운 파산 선고 (2017.02.17)

※ 미주지역본부장 Bryce Dalziel '17.8.21부 사임

나. 직원 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

경영관리
남
154
-
-
-
154
10.4
7,333,680,400
47,621,301
-

경영관리
여
27
-
-
-
27
8.2
798,567,720
29,576,582
-

육운
남
130
-
25
-
155
12.0
4,673,570,620
30,152,069
-

육운
여
9
-
4
-
13
11.7
323,803,940
24,907,995
-

하역
남
399
-
20
-
419
15.2
18,061,769,720
43,106,849
-

하역
여
8
-
-
-
8
13.0
266,535,240
33,316,905
-

택배
남
262
-
18
-
280
12.2
8,327,935,550
29,742,627
-

택배
여
30
-
1
-
31
14.1
798,709,860
25,764,834
-

해운
남
66
-
12
-
78
11.1
3,566,725,440
45,727,249
-

해운
여
-
-
-
-
-
-
0
0
-

기타
남
280
-
26
-
306
12.3
10,191,903,840
33,306,875
-

기타
여
53
-
3
-
56
10.1
1,403,902,330
25,069,684
-

합 계
1,418
-
109
-
1,527
12.7
55,747,104,660
36,507,600
-

2. 임원의 보수 등

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회 결의로서 정하고 있으며, 2017년 3월 24일 제61기 정기주주총회를 통하여 제62기 이사의 보수한도를 2,200백만원, 감사의 보수 한도를 170백만원으로 정한바 있습니다. 제62기 중 세부지급내역은 다음과 같습니다.

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
2,200,000,000
-

감사
1
170,000,000
-

※ 상기 이사의 수는 '17년 6월 20일 사임한 조원태 사내이사를 포함한 수치임

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
1,531,266,900
255,211,150
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
1,373,418,600
457,806,200
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
51,933,330
25,966,665
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
105,914,970
105,914,970
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
동 서식의 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'의 개정으로 반기보고서 및 사업보고서에 연 2회 공시하고 있습니다.

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

나. 산정기준 및 방법
- 해당사항 없음.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 회사가 속해있는 기업집단

가. 기업집단의 명칭 : 한진

 나. 소속회사의 현황
 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2017 년 9월말 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 30개사이며, 상장 4개 사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 

소속회사명
상장여부
법인등록번호
사업자번호

㈜한진

상장

1101110003668

2018102823

㈜한진칼

상장

1101115197193

2018634368

㈜대한항공

상장

1101110108484

1108114794

한국공항㈜

상장

1101110003692

1098133068

㈜싸이버스카이

비상장

1101111993397

1048154199

㈜에어코리아

비상장

1101113896325

1098613072

㈜제동레저

비상장

2201110042077

6168146886

㈜진에어

비상장

1201110454976

1218189086

㈜칼호텔네트워크

비상장

1101112240169

1098171140

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

1101111814105

1048148455

㈜한진관광

비상장

1101115059533

1048646544

㈜항공종합서비스

비상장

1101112204024

1098170025

부산글로벌물류센터㈜

비상장

1801110669143

6178177209

아이에이티㈜

비상장

1201110553067

1218606789

유니컨버스㈜

비상장

1101113596454

1098606042

인천항3부두운영㈜

비상장

1201110194861

1218130926

정석기업㈜

비상장

1101110026397

2018106663

토파스여행정보㈜

비상장

1101111674864

1048145671

평택컨테이너터미날㈜

비상장

1313110054589

1258153620

포항항7부두운영㈜

비상장

1717110036797

5068132289

한진해운신항물류센터㈜

비상장

1942110182436

6098197562

한진정보통신㈜

비상장

1101110657259

2018146253

한진케리로지스틱스㈜

비상장

1941110013948

6098184015

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

1941110012875

6098179619

한진울산신항운영㈜

비상장

2301110175389

6108606936

서울복합물류자산관리㈜

비상장

1101114659970

2158756922

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

1101114660232

2158756903

㈜왕산레저개발

비상장

1201110587462

1218612694

㈜한국티비티

비상장

1201110505878

1218197908

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

1201110730821

1318666125

2. 관계회사 및 자회사의 지분현황

보고서 작성 기준일(2017.9.30) 현재 당사와 관계회사 및 자회사의 지분현황은 다음과 같습니다.

-. 국내법인

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사에 출자한 회사
한진칼

22.19%

-

당사가 출자한 회사
인천항3부두운영
36.00%
-

포항항7부두운영
28.00%
-

평택컨테이너터미날
68.00%
-

부산글로벌물류센터
51.00%
-

한진울산신항운영
51.00%
-

서울복합물류프로젝트금융투자
31.55%
-

서울복합물류자산관리
31.55%
-

한국티비티
33.33%
-

한진인천컨테이너터미널
100.00%
-

한진부산컨테이너터미널
62.87%
-

-
. 해외법인

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사가 출자한 회사
HANJIN INTERMODAL AMERICA(HJI)
100.00%
-

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN(HIJ)
25.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS HONKONG
100.00%
-

청도한진육해국제물류유한공사
75.00%
-

EURASIA LOGISTICS SERVICES
51.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS DALIAN
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM
90.00%
-

3. 계열회사간 출자현황 계통도

(단위 :주,%)

구분
한진
대한항공
정석기업
한국공항
한진관광
한진정보통신
한진칼

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공

16
0.00%

1,885,134
59.54%

1,390,931
99.35%

한진칼
2,657,179
22.19%
28,426,706
29.62%
594,320
48.27%

600,000
100.00%

6,483
0.01%

한진
171,210
1.43%

정석기업

145,501
11.82%

한국공항

108,105
3.41%

총 발행주식수
11,974,656
95,955,428
1,231,158
3,166,355
600,000
1,400,000
59,707,224

(단위 :주,%)

구분
토파스여행정보
한국글로발
로지스틱스시스템
싸이버스카이
항공종합서비스
제동레저
칼호텔네트워크
진에어

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공

190,000
95.00%
99,900
100.00%
1,873,765
100.00%

한진칼
755,924
94.35%

2,800,000
100.00%
25,645,439
100.00%
27,000,000
100.00%

총 발행주식수
801,169
200,000
99,900
1,873,765
2,800,000
25,645,439
27,000,000

(단위 :주,%)

구분
아이에이티
왕산레저개발
인천항3부두운영
한진인천컨테이너터미널
포항항7부두운영
한진울산신항운영
한진부산컨테이너터미널

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
14,040,000
86.13%
22,460,000
100.00%

한진

36,000
36.00%
15,660,000
100.00%
2,800
28.00%
1,224,000
51.00%
3,647,141
62.87%

총 발행주식수
16,300,793
22,460,000
100,000
15,660,000
10,000
2,400,000
5,801,333

(단위 :주,%)

구분
서울복합물류프로젝트
금융투자
서울복합물류자산관리
부산글로벌물류센터
한국티비티
평택컨테이너터미날
에어코리아
유니컨버스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공

234,154
100.00%

한진
3,155,000
31.55%
31,550
31.55%
714,000
51.00%
90,624
33.33%
2,720,000
68.00%

한국공항

200,000
100.00%

총 발행주식수
10,000,000
100,000
1,400,000
271,875
4,000,000
200,000
234,154

(단위 :주,%)

구분
한진케리로지스틱스
한진해운신항물류센터

주식수
지분율
주식수
지분율

한진해운파산재단
780,000
65.00%
420,000
60.00%

총 발행주식수
1,200,000
700,000

※ 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른 2017. 9. 30. 기준임. (우선주, 자기주식 포함)
※ 한진해운 : 2017. 3. 3부 계열제외되었으며 현재 한진해운파산재단임.

4. 공정거래법 여부

보고서 작성기준일(2017.9.30) 현재 당사는 한진그룹에 속해 있으며, 한진그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 상호출자제한, 채무보증제한 기업집단에 해당됩니다.

5. 임원 겸직 현황

보고서 작성기준일(2017.9.30) 현재 당사 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

[기준일 : 2017년 9월 30일]

성명
회사명
등기이사 선임일
비고

조양호
한진
2017.03.24
대표이사

대한항공
2016.03.24
대표이사

정석기업
2016.03.30
대표이사

한진칼
2017.03.24
대표이사

한진정보통신
2016.11.04
이사

한진관광
2016.03.25
이사

류경표
한진
2017.03.24
이사

서울복합물류프로젝트금융투자
2016.02.26
이사

한진인천컨테이너터미널
2016.03.28
이사

한국티비티
2016.03.16
감사

한진부산컨테이너터미널
2015.12.30
감사

6. 타법인출자 현황

보고서 작성기준일(2017.9.30) 현재 당사는 투자목적 및 사업영위
(영업력강화)의 목적 등으로 관계회사 및 기타법인의 주식을 취득, 출자하고 있습니다.
취득한 주식 또는 지분을 매도가능증권, 관계회사 유가증권, 종속기업 유가증권으로 분류하고 있습니다. 

2017년 9월 30일 현재 당사의 타법인 출자현황은 다음과 같습니다.

타법인출자 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

GS홈쇼핑
(상장)
1998.12.30
영업력강화
1,750
229,630
3.50
39,496
-
-
10,380
229,630
3.50
49,876
1,359,434
105,806

KL-NET
(상장)
1998.03.31
단순투자
233
232,800
0.96
732
-
-
-53
232,800
0.96
679
40,442
1,610

포스코
(상장)
2007.07.04
단순투자
8,902
20,000
0.02
5,150
-
-
1,190
20,000
0.02
6,340
79,762,995
1,048,169

하나금융지주
(상장)
2007.04.10
단순투자
9,530
200,000
0.07
6,250
-
-
3,220
200,000
0.07
9,470
348,177,491
1,399,744

아이에스이커머스
(상장)
2004.04.30
영업력강화
831
743,190
2.91
3,285
-
-
327
743,190
2.91
3,612
88,775
29

의왕ICD
(비상장)
1992.01.02
영업력강화
643
128,600
12.86
643
-
-
-
128,600
12.86
643
20,712
290

양산ICD
(비상장)
1992.01.02
영업력강화
1,554
315,778
15.79
298
-
-
-
315,778
15.79
298
88,058
-57

엔투비
(비상장)
2000.08.25
단순투자
1,200
220,000
6.88
2,937
-
-
-
220,000
6.88
2,937
87,987
1,759

제이티비씨
(비상장)
2011.04.20
영업력강화
4,200
840,000
0.77
1,100
-
-
-
840,000
0.77
1,100
145,200
-61,975

당진항만㈜
(비상장)
2011.06.17
영업력강화
300
60,000
10.00
300
-
-
-
60,000
10.00
300
6,786
1,513

부산항터미널(주)
(비상장)
1990.05.25
영업력강화
20,843
162,174
5.94
1,230
23,996
-
-
186,170
1.63
1,230
110,561
-1,905

인천창조경제혁신펀드
2016.05.12
단순투자
900
900
5.80
900
900
900
900
1,800
11.61
1,800
-
-

부산신항국제터미널㈜
(비상장)
2009.10.08
영업력강화
45,800
9,160,000
40.00
45,800
-9,160,000
-114,500
68,700
-
-
-
181,272
20,449

마산4부두㈜
(비상장)
1999.06.09
영업력강화
14
2,775
27.75
14
-
-
-
2,775
27.75
14
83
378

Hanjin International, JAPAN
(비상장)
1993.05.22
영업력강화
146
500
25.00
459
-
-
-
500
25.00
459
15,112
2,328

인천3부두㈜
(비상장)
1999.06.09
영업력강화
180
36,000
36.00
-
-
-
-
36,000
36.00
-
1,358
50

포항7부두㈜
(비상장)
1999.06.09
영업력강화
19
3,700
37.00
-
-900
-5
-5
2,800
28.00
-
2,394
-98

서울복합물류프로젝트
금융투자㈜ (비상장)
2011.08.01
영업력강화
15,775
3,155,000
31.55
15,775
-
-
-
3,155,000
31.55
15,775
400,432
-15,204

서울복합물류자산관리㈜
(비상장)
2011.08.01
영업력강화
150
31,550
31.55
158
-
-
-
31,550
31.55
158
633
14

㈜한국티비티
(비상장)
2013.03.29
영업력강화
11,773
90,624
33.33
11,773
-
-
-
90,624
33.33
11,773
15,167
1,607

Tan Cang Cai Mep
International Terminal co.,Ltd
2016.07.13
영업력강화
23,110
-
21.33
23,110
-
-
-
-
21.33
23,110
82,679
8,290

부산글로벌물류센터
(비상장)
2009.04.05
영업력강화
3,570
714,000
51.00
3,570
-
-
-
714,000
51.00
3,570
10,692
-100

한진울산신항운영㈜
(비상장)
2011.04.04
영업력강화
6,120
1,224,000
51.00
3,013
-
-
-
1,224,000
51.00
3,013
19,374
-3,162

한진인천컨테이너터미널(주)
(비장장)
2014.10.21
영업력강화
78,300
15,660,000
100.00
78,300
-
-
-
15,660,000
100.00
78,300
218,833
-14,266

평택컨테이너터미날㈜
(비상장)
2004.06.25
영업력강화
16,322
2,720,000
68.00
16,322
-
-
-
2,720,000
68.00
16,322
26,714
-206

한진부산컨테이너터미널(주)
(비상장)
2015.11.24
영업력강화
135,481
1,980,857
100.00
121,857
1,666,284
116,000
-
3,647,141
62.87
237,857
211,593
-24,304

중부대전화물터미널(주)
(비상장)
2016.12.29
영업력강화
30,637
988,300
100.00
30,637
-988,300
-30,637
-
-
-
-
17,730
484

청도한진육해국제물류
유한공사 (비상장)
2005.08.30
영업력강화
1,885
-
75.00
1,885
-
-
-
-
75.00
1,885
4,607
38

Hanjin Intermodal America Inc.
(비상장)
1994.03.17
영업력강화
243
3,000
100.00
243
-
-
-
3,000
100.00
243
11,446
-2,991

Eurasia Logistics Service
Limited (비상장)
2010.01.05
영업력강화
1,692
-
51.00
1,692
-
-
-
-
51.00
1,692
3,060
283

Hanjin Global Logistics
Hongkong Limited (비상장)
2009.05.20
영업력강화
3,122
-
100.00
3,122
-
-
-
-
100.00
3,122
7,983
-389

Hanjin Global Logistics
Dalian Limited (비상장)
2010.12.15
영업력강화
4,294
-
100.00
4,294
-
-
-
-
100.00
4,294
5,142
87

Hanjin Global Logistics
Eurpoe s.r.o (비상장)
2013.07.09
영업력강화
809
-
100.00
809
-
-
-
-
100.00
809
2,517
357

Hanjin Global Logistics
Myanmar Limited (비상장)
2014.01.10
영업력강화
324
-
100.00
444
-
-
-
-
100.00
444
477
59

Hanjin Global Logistics
Vietnam Limited (비상장)
2016.06.21
영업력강화
322
-
90.00
322
-
-
-
-
90.00
322
2,037
-46

합 계
38,923,378
-
425,920
-8,458,020
-28,242
84,659
30,465,358
-
481,447
431,129,776
2,468,641

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역

당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공자
보증일
보증금액
보증내용

(주)대한항공
'88.12.31~'17.09.30
0
산업합리화인수차입금

(주)한진중공업홀딩스
'88.12.31~'17.09.30
0
산업합리화인수차입금

(주)한진해운
'88.12.31~'17.09.30
0
산업합리화인수차입금

한국공항(주)
'88.12.31~'17.09.30
0
산업합리화인수차입금

정석기업(주)
'88.12.31~'17.09.30
0
산업합리화인수차입금

2. 타
인에게 제공한 지급보증 내역

당기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공자
보증일
보증금액
보증내용

(주)대한항공
'87.12.31~'17.09.30
0
산업합리화인수차입금

(주)한진중공업홀딩스
'87.12.31~'17.09.30
0
산업합리화인수차입금

한국공항(주)
'87.12.31~'17.09.30
0
산업합리화인수차입금

정석기업(주)
'87.12.31~'17.09.30
0
산업합리화인수차입금

합계
0
-

3. 기타

당사는 종속기업인 한진울산신항운영(주)와 한진인천컨테이너터미널(주) 차입금과 관련하여 각각 80억원과 500억원, 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여
200억원을 한도로 자금보충
의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동 사의 차입금원리금 상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1
. 기 신고한
주요경
영사항의 진행
상황

기 신고한 공시사항 중 당기말 현재 진행중인 중요한 경영사항은 없으며, 보고서 제출 대상기간 중 신고한 주요경영사항은 다음과 같습니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

17.01.12
회사합병 결정
1. 합병방법 : (주)한진이 중부대전화물터미널(주)를
 흡수합병(소규모합병)
2. 합병목적 : 합병을 통해 조직/운영효율화 실현
3. 합병비율 : (주)한진 : 중부대전화물터미널(주)
 = 1.00000000 : 0.00000000
4. 이사회결정일 : 2017년 1월 12일
2017.03.28 합병등기 완료

17.03.07
현금배당 결정
1. 1주당 배당금 : 400원
2. 시가배당율 : 1.5%
3. 배당기준일 : 2016년 12월 31일
4. 배당금지급 예정일자 : 2017년 4월 21일
5. 이사회 결정일 : 2017년 3월 7일
2017.4.21 부 배당금 지급

17.05.30
풋백옵션등
계약체결결정
1. 계약의 종류: 주주간계약(서)
2. 계약의 주체: 당사, 부산항만공사,
 뉴포트글로벌 유한회사(우선주주)
3. 계약체결의 배경: 기존 우선주주의 상환우선주식을 임의유상감자 방식으로 상환하고 그 감자재원 조달 및 자본금 확충을 위하여 보통주 투자자 부산항만공 사와 우선주 투자자 뉴포트글로벌 유한회사와 주주 간 계약서를 체결하며, 동 계약서 상 우선주주는 대주 주인 당사에 우선주식의 감자를 청구할 권리를 가짐
4. 계약만기일 및 행사가능기간
 - 계약만기: 우선주식 발행일로부터15년
 - 행사가능기간: 우선주식 발행일로부터 4년3개월, 9 년3개월, 13년9개월이 되는 날로부터 각각3개월동안,전체 무의결권 우선주식의 각각15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자 청구할 수 있으며, 대금 지급시기는 우선주발행일로부터5년, 10년, 15년 시점
※ 기타 상세한 사항은 주요사항보고서('17.5.30) 참조
2017.6.9 계약체결 완료

2. 주주총회의사록 요약
 당사는 최근 3년간 3번의 정기주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용의 세부내역은 다음과 같습니다.

주총일자
안건
결의내용

제59기
주주총회
(2015.3.27)
○ 제1호 의안 : 제59기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건
○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 4호의안 : 원안대로 승인

제60기
주주총회
(2016.3.18)
○ 제1호 의안 : 제60기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 감사 선임의 건
○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 4호의안 : 원안대로 승인

제61기
주주총회
(2017.3.24)
○ 제1호 의안 : 제61기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건
○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 4호의안 : 원안대로 승인

3. 중요한 소송사건 등

보고서 작성기준일 현재 당사가 피고 및 피고지위로서 진행 중인 배상청구 등의 소송사건은 총 17건으로 소송가액은 6,177백만원이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 당사는 당기말 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송내용은 다음과 같습니다.

가. 임금 소송 (부산고등법원 2016나58348임금)

구분

내용

소제기일

2015년 3월 31일, 4월 6일

소송당사자

원고: 조병권외 62명, 이진우외 5명 (현재 소병합으로 조병권외 68명으로 표기)

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

32억 5천6백만원

진행상황

2015.10월 2015가합43663이 수이송되어 2015가합42653, 2015가합43663 병합됨

2015.11.18 청구취지 및 청구원인 변경(소가 감액)

2016.11.24 판결선고하였으며, 원고 일부승(원고 청구 금액 中 8억6천2백만원 인정)

2016.12.13 피고, 2016.12.14원고 항소하여 현재 2심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

2017.10.11 변론기일 예정되어 있으며 다툼이 지속중에 있음

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

나. 임금 소송 (서울중앙지방법원 2017가합500360)

구분

내용

구분

내용

소제기일

2016년 1월 18일

소송당사자

원고: 곽병준 외 5명

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

8천 6백만원

진행상황

2016.12.23, 원고의 청구취지 및 청구원인 변경에 따라 2016가단7096이 이송되어 2017가합500360로 변경

17.02.28, 2017.06.27, 2017.07.12, 2017.08.08 원고는 다수의 청구취지 및 청구원인 변경 신청함

2017.09.21 판결선고 당사 패소

향후 소송일정 및 대응방안

당사 항소 제기하여 항소심 진행 예정

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

다. 임금 소송 (서울중앙지방법원 2016가단5297269)

구분

내용

소제기일

2016년 12월 12일

소송당사자

원고: 김남국 외 4명

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

5천만원

진행상황

2016.12.12 소장접수

1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2017.11.02 변론기일 예정

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

마. 그 외 사건 사안을 고려하여 중요소송으로 여겨지지는 않으나 현재 진행중인 소송 현황은 아래와 같습니다.

사건번호

원고

피고

사건내역

2016구합63750

(서울행정법원)

박종철,

신봉철

중앙노동위원회위원장/

(주)한진

부당해고구제재심판정취소

2016가합10822

(서울중앙지방법원)

㈜ 조향특수

㈜한진

화물운송료

2017가합554138

(서울중앙지방법원)

칼텍㈜

㈜한진

채무부존재

2017가합2201

(인천지방법원)

칼텍㈜

㈜한진

납품및공사대금

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 )
(단위 : 백만원 )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

제69-2회 무보증회사채
2015년 03월 18일
20,000,000
상환자금
좌동
-

제71-2회 무보증회사채
2015년 09월 15일
20,000,000
상환자금
좌동
-

제76회 무보증회사채
2016년 11월 04일
35,000,000
상환자금
좌동
-

제77회 무보증회사채
2017년 03월 16일
30,000,000
상환자금
좌동
-

제79회 무보증회사채
2017년 07월 28일
70,000,000
상환자금
좌동
-

6. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
납입금액
자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

제70회 무보증회사채
2015년 09월 02일
20,000,000
상환자금
좌동
-

제72회 무보증회사채
2015년 10월 16일
50,000,000
상환자금
좌동
-

제73회 무보증회사채
2016년 04월 25일
40,000,000
운영자금
좌동
-

제74회 무보증회사채
2016년 07월 22일
70,000,000
상환자금
좌동
-

제75회 무보증회사채
2016년 08월 18일
25,000,000
운영자금
좌동
-

제78회 무보증회사채
2017년 06월 20일
10,000,000
운영자금
좌동
-

7. 합병 등 사후정보

▣ 한진드림익스프레스와의 합병 (2014년 12월 31일)
 가. 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사
상호
(주)한진

소재지
서울시 중구 남대문로 63

대표이사
서용원

상장여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)한진드림익스프레스

소재지
서울특별시 금천구 두산로 24

대표이사
서용원

상장여부
주권비상장법인

나. 합병의 배경
당사는 지분율 100% 종속회사인 (주)한진드림익스프레스와의 합병을 통하여 원가절감 및 서비스품질 개선 등의 운영효율성을 도모하고 상호 역량 보완을 통한 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과를 극대화하며 기업가치를 제고하기 위하여 2014년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

 다. 법적형태
 본 건은 (주)한진이 (주)한진드림익스프레스를 흡수합병하여 (주)한진은 존속하며 (주)한진드림익스프레스는 해산하는 흡수합병에 해당합니다. 합병회사인 (주)한진은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 (주)한진드림익스프레스는 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다. 

 라. 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)한진드림익스프레스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

 마. 합병 주요일정

구 분
(주)한진
(주)한진드림익스프레스

이사회결의일
2014-10-23
2014-10-23

주주명부폐쇄 공고
2014-10-23
2014-10-23

합병계약일
2014-10-27
2014-10-27

주주확정 기준일
2014-11-07
2014-11-07

소규모합병(간이합병)공고일
2014-11-07
-

주주명부 폐쇄기간
2014-11-07 ~ 2014-11-24
2014-11-07 ~ 2014-11-24

합병 반대의사 통지 접수기간
2014-11-07 ~ 2014-11-21
2014-11-07 ~ 2014-11-21

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2014-11-24
2014-11-24

채권자 이의제출 공고일
2014-11-25
2014-11-25

채권자 이의제출 기간
2014-11-25 ~ 2014-12-30
2014-11-25 ~ 2014-12-30

합병 기일
2014-12-31
2014-12-31

합병 종료 보고 이사회 결의일
2014-12-31
-

합병종료보고 공고일
2014-12-31
-

합병(해산) 등기
2014-12-31
2014-12-31

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 (주)한진이 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인
(주)한진드림익스프레스는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 피합병회사인 (주)한진드림익스프레스는 합병회사인 (주)한진의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병공고를 생략합니다.
주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.
주5) (주)한진의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.
주6) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고되었습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2014년 10월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2014년 12월 31일
 
 바. 합병등 전후의 재무사항 비교표
동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 (주)한진드림익스프레스를 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

▣ 중부대전화물터미널과의 합병 (2017년 3월 15일)

가. 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사
상호
(주)한진

소재지
서울시 중구 남대문로 63

대표이사
서용원

상장여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
중부대전화물터미널(주)

소재지
대전광역시 유성구 대정로 67

대표이사
신영환

상장여부
주권비상장법인

나. 합병의 배경

당사는 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

나. 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

 다. 법적형태
 본 건은 (주)한진이 중부대전화물터미널(주)를 흡수합병하여 (주)한진은 존속하며중부대전화물터미널(주)는 해산하는 흡수합병에 해당합니다. 합병회사인 (주)한진은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인중부대전화물터미널(주)는 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다. 

 라. 합병비율 및 신주배정
 합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

마. 합병 주요일정

구 분
(주)한진
중부대전화물터미널(주)

이사회결의일
2017-01-12
2017-01-12

주주명부폐쇄 공고
2017-01-12
-

합병계약일
2017-01-12
2017-01-12

주주확정 기준일
2017-02-01
-

소규모합병(간이합병)공고일
2017-01-25
-

주주명부 폐쇄기간
2017-02-01 ~ 2017-02-09
-

합병 반대의사 통지 접수기간
2017-01-26 ~ 2017-02.08
-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2017-02-09
2017-02-09

채권자 이의제출 공고일
2017-02-13
2017-02-13

채권자 이의제출 기간
2017-02-13 ~ 2017-03-13
2017-02-13 ~ 2017-03-13

합병 기일
2017-03-15
2017-03-15

합병 종료 보고 이사회 결의일
2017-03-16
-

합병종료보고 공고일
2017-03-16
-

합병(해산) 등기
2017-03-28
2017-03-28

주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다.

주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고할 예정입니다.
주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일

바. 합병등 전후의 재무사항 비교표
동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 중부대전화물터미널(주)를 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 외감법에 따라 회계감사인으로부터 검토를 받고 있으며 첨부된 검토보고서의의견과 동일합니다. 

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.