한컴위드 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180207)
제출인: 한컴위드

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
(주)한컴시큐어

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 2 월 7 일

회 사 명 :
주식회사 한컴시큐어

대 표 이 사 :
김상철, 노윤선

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층(삼평동, 한컴타워)

(전 화) 031-622-6300

(홈페이지)http://www.hsecure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명) 변성준

(전 화) 031-622-6300

회사합병 결정

1. 합병방법

주식회사 한컴시큐어가 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병

- 존속법인 : 주식회사 한컴시큐어

- 소멸법인 : 주식회사 한컴지엠디

※ 합병 후 존속법인의 상호 : 주식회사 한컴시큐어

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병법인인 주식회사 한컴시큐어와 피합병법인인 한컴지엠디는 본 흡수합병을 통하여 연구개발 역량 및 영업 역량 등 각기 보유한 경쟁력을 상호 활용함으로서 경영효율성을 증대시키고 시너지 효과를 창출하고자 합니다. 이를 통해 보안SW 및 모바일포렌식 시장에서의 선도적인 지위를 확고히 하고 기업가치의 개선은 물론 주주 및 고객의 이익을 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향

본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 주식회사 한컴시큐어의 최대주주인 김상철은 그 특수관계인의 지분
율을 합하여 총
36.26%
(보통주 기준)

를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디의 최대주주인 주식회사 한컴시큐어는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총
36.92%
(보통주 기준)

를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계
인 지분은

25.24%
(보통주
기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 주식회사 한컴시큐어는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 주식회사 한컴지엠디는 해산할 예정입니다.

나. 회사의 재무에 미치는 영향

합병법인인 주식회사 한컴시큐어는 본 합병을 통해 보안 SW부문의 안정적인 성장을 도모하고, 모바일포렌식 사업과의 시너지를 통해 한층 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다. 또한 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 합병 양사의 재무에 관한 사항은 주식회사 한컴시큐어와 주식회사 한컴지엠디가 각각 전자공시시스템(http://dart.fss.or.k)에 공시한 2017년 3분기보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 회사의 영업에 미치는 영향

합병법인인 주식회사 한컴시큐어는 국내 보안SW 부문에서 10년 이상 축적된 노하우와 1,000여개 이상의 고객사를 통한 경쟁력을 확보하고 있습니다. 피합병법인인 한컴지엠디는 모바일포렌식 솔루션을 개발하여 국내외 국가수사기관들과 기업 감사팀에 공급하는 사업을 영위하고 있으며, 국내 모바일포렌식 시장에서 우수한 경쟁력을 인정받고 있습니다. 국내 모바일포렌식 시장의 경우 공공 수사기관과 특수수사기관이 전체 시장의 대부분을 차지하고 있으며, 민간시장은 초기 단계로 점차 규모가 확대 될 것으로 기대됩니다. 본 합병을 통해 한컴시큐어가 오랜기간 축적해 온 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 시장 확대가 기대되는 민간 모바일 포렌식 부문의 영업역량이 한층 증대될 수 있을 것으로 기대됩니다. 아울러 양사의 연구개발 역량의 통합으로 인한 기술력 시너지와 더욱 고도화된 SW를 기반으로 글로벌 시장 진출 및 제품 다각화를 통한 영업성과 역시 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
기명식 보통주식 주식회사 한컴시큐어 : 주식회사 한컴지엠디 = 1 : 0.6039583

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

가. 주식회사 한컴시큐어 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한컴시큐어의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 2월 7일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 2월 7일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 2월 6일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 1월 7일 ~ 2018년 2월 6일) : 5,564원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 1월 31일 ~ 2018년 2월 6일) : 5,840원

- 최종일 주가(2018년 2월 6일) : 5,260원

- 합병가액(산술평균 주가) : 5,555원

나. 주식회사 한컴지엠디 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한컴지엠디의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 2월 7일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 2월 7일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 2월 6일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 1월 7일 ~ 2018년 2월 6일) : 3,428원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 1월 31일 ~ 2018년 2월 6일) : 3,436원

- 최종일 주가(2018년 2월 6일) : 3,200원

- 합병가액(산술평균 주가) : 3,355원

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,555원(액면가액 500원)과 3,355원(액면가액 500원)으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 0.6039583로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
6,880,176

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 한컴지엠디(Hancom GMD Inc.)

주요사업
디지털 포렌식 툴 개발과 관련된 토탈 솔루션공급을 주요 사업으로 영위

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
74,355,466,261
자본금
5,615,647,500

부채총계
32,948,162,192
매출액
15,025,709,296

자본총계
41,407,304,069
당기순이익
-1,196,006,457

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 02월 07일

주주확정기준일
2018년 02월 28일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 03월 02일

종료일
2018년 03월 06일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 03월 14일

종료일
2018년 03월 28일

주주총회예정일자
2018년 03월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 03월 29일

종료일
2018년 04월 18일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 03월 31일

종료일
2018년 04월 30일

합병기일
2018년 05월 01일

종료보고 총회일
2018년 05월 02일

합병등기예정일자
2018년 05월 03일

신주권교부예정일
2018년 05월 17일

신주의 상장예정일
2018년 05월 18일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
5,347

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2018년 2월 28일) 현재 주식회사 한컴시큐어의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2018년 2월 7일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 2월 8일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 주식회사 한컴시큐어에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일(2018년 3월 26일) 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일(2018년 3월 27일)전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 주식회사 한컴시큐어에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식회사 한컴시큐어에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일(2018년 4월 16일) 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 기간
1) 합병반대의사통지 접수기간 : 2018년 3월 14일 ~ 2018년 3월 28일
2) 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 3월 29일 ~ 2018년 4월 18일

라. 장소: 주식회사 한컴시큐어 (경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49, 한컴타워 9층 / 031-622-6272)

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기

1) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급방법

1) 명부주주에 등재된 주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
각 사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사규모가 합병법인, 피합병법인 각각의 발행주식 총수(본 주요사항보고서 제출일 현재)의 100분의 15 이상인 경우 합병의 일방 당사회사는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2016년 12월 31일 연결재무제표기준(K-IFRS) 입니다.

나. 상기 ’10. 합병일정’은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

라. 합병기일(2018년 5월 1일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 한컴지엠디의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 한컴지엠디의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 주식회사 한컴시큐어의 보통주식(액면금액 500원) 0.6039583주를 교부할 예정입니다.

마. 신주는 2018년 5월 17일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 5월 18일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정으로, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

바. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 주식회사 한컴시큐어의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 주권상장일 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

사. 합병회사 주식회사 한컴시큐어는 피합병회사 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.

아. 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 한컴지엠디가 소유한 자기주식과 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 한컴지엠디가 소유하고 있지 않으나, 본건 합병에 반대하는 주식회사 한컴지엠디 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 한컴지엠디가 소유하게 될 자기주식 및 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 한컴시큐어가 소유한 주식회사 한컴지엠디 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

자. 합병 후 존속하는 회사인 한컴시큐어 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

차. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다(합병계약서 제13조 참조).

제13조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

① 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 해제할 수 없다. 

1. 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. 존속회사 또는 소멸회사의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우

3. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우

4. 존속회사 또는 소멸회사의 발행주식 총수 15% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우

② 일방 당사자가 주주총회에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

③ 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

타. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

파. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

아. 보다 자세한 사항은 추후 주식회사 한컴시큐어가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.