유비쿼스 — 공개매수설명서 (20180206)
제출인: 유비쿼스홀딩스

공개매수설명서
2.1
(주)유비쿼스

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2018년 02월 06일

보 고 자
성 명 : 주식회사 유비쿼스홀딩스

주 소 : 경기도
성남시 분당구 판교로255번길68 
전화번호 :
070-4865-0500

대 리 인
성 명 : 미래에셋대우 주식회사

주 소 : 서울시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩 동관
전화번호 : 02-3774-6805

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : ㈜유비쿼스홀딩스
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
㈜유비쿼스

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타
 - 내용 : '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 
 지주회사의 행위제한요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
㈜유비쿼스의 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
2,000,000주
(발행주식총수의 39.03%)

매수 가격
22,100원

공개매수조건
공개매수에 응한 ㈜유비쿼스 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 ㈜유비쿼스홀딩스 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'임. 응모주식의 총수가 매수예정주식수의 수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2018. 2. 26. - 2018. 3. 19 (결제일: 2018.3.22)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
605,946주

보유 비율
11.83%

공개매수후
(예정)
보유 수량
2,605,946주

보유 비율
50.86%

사무취급자
미래에셋대우㈜

주1)
금번 공개매수의 경우 공개매수자인 ㈜유비쿼스홀딩스의 특별관계자가 보유한 ㈜유비쿼스의 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, ㈜유비쿼스홀딩스의 특별관계자들 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식 등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 ㈜유비쿼스홀딩스의 보유수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.

주2)
㈜유비쿼스의 기명식 보통주식 발행주식총수는 5,123,955주이며, 현재 공개매수자는 ㈜유비쿼스의 주식을 보유(605,946주, 11.83%에 해당)하고 있으며, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 미포함)은 1,516,464주(29.60%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 소유 주식 등의 수는 특별관계자들을 제외한 기타소액주주 등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)

금번 공개매수는 ㈜유비쿼스홀딩스의

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사의 행위제한 요건 충족
을 위한 공개매수로써, 공개매수의 대가로 ㈜유비쿼스홀딩스의 신주를 지급하게 됩니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜유비쿼스
인베스트먼트
2014.03.04
서울특별시 강남구 테헤란로 98길 15, 
9층 (대치동 송강빌딩)
신기술
금융사업
27,071,477
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1027호 13)
해당

㈜유비쿼스이앤엠
2017.03.02
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 68
(삼평동 616)
신사업
80,171,772
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1027호 13)
해당

UBIQUOSS USA,
LLC
2015.03.18
1300 East Lookont Drive. Richardson
TX 75082, USA
Technical
Service
322,299
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제 1027호 13)
미해당

UI 벤처투자조합 2호
2016.07.12
서울특별시 강남구 테헤란로 98길 15, 
9층 (대치동 송강빌딩)
벤처투자조합
1,005,011
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제 1027호 13)
미해당

- 주요종속회사 판단기준은 아래와 같으며, 당분기 중 물적분할로 인하여 신설된 ㈜유비쿼스이앤엠의 최근사업연도말 자산총액은 분할기일(2017년 3월 1일) 현재 기준 자산총액을 기재하였으며, 이외의 종속회사는 직전사엽연도말 자산총액을 기재하였습니다.
① 직전사업연도 개별F/S상 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
② 직전사업연도 개별F/S상 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

<연결대상회사의 변동내용>

구 분
자회사
사 유

신규
연결
㈜유비쿼스이앤엠
지배기업의 물적분할에 따른 신설

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 국문으로는 "주식회사 유비쿼스홀딩스"이고, 영문으로는 "Ubiquoss Holdings Inc."라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "㈜유비쿼스홀딩스"라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2000년 7월 11일 통신기기 개발 및 판매업 등을 주 영업 목적으로 설립되었으며, 2009년 1월 23일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.
당사는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 네트워크사업부문을 인적분할하여 ㈜유비쿼스를 신설하고, E&M사업부문을 물적분할하여 ㈜유비쿼스이앤엠을 신설하였습니다. 분할존속회사인 당사는 ㈜유비쿼스에서 ㈜유비쿼스홀딩스로 상호를 변경하고 자회사 관리 및 임대사업 등을 영위하는 지주회사로 전환하였으며, 2017년 3월 31일한국거래소 코스닥시장에 변경상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
- 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 68 (삼평동 616) 유비쿼스B/D
- 전 화 : 070-4865-0500
- 홈페이지 : http://www.ubiquoss.com

마. 중소기업 해당여부
당사는 본 신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용 및 신규사업
당사는 본 신고서 제출일 현재 지주회사로 전환되었으며, 자회사관리, 부동산 임대 및 신규사업투자 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 투명한 지배구조를 바탕으로 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시키게 될 것입니다.

사. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부
본 신고서 작성기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에서 정하는 기업집단의 명칭은 ㈜유비쿼스홀딩스입니다. 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 5개사입니다.

구분
회사명
주요사업
상장여부
비고

1
㈜유비쿼스홀딩스
지주회사
상장(코스닥)
-

2
㈜유비쿼스
네트워크사업
상장(코스닥)
-

3
㈜유비쿼스이앤엠
신사업
비상장
-

4
㈜유비쿼스인베스트먼트
신기술금융사업
비상장
-

5
UBIQUOSS USA, LLC
Technical Service
비상장
-

- 2017년 3월 1일(분할기일) 분할존속회사인 당사로부터 인적분할의 방법으로 ㈜유비쿼스가 신설되고, 물적분할의 방법으로 ㈜유비쿼스이앤엠이 신설되었습니다. 분할후 2017년 3월 31일 당사와 ㈜유비쿼스는 코스닥시장에 각각 변경상장 및 재상장되었습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상
유가증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2016.10.26
-
A
이크레더블
(AAA~D)
CCR (*)

2016.04.20
-
A0
NICE신용평가
(AAA~D)
CCR (*)

* 'CCR'은 Corporate Credit Rating의 약자로 기업신용평가를 의미함

<신용평가등급의 정의>

신용상태
기업평가등급
기업평가등급의 정의

우수
AAA
상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호
BBB
상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

보통
BB
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위
CCC
상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도
D
현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

- 'AA'등급부터 'CCC'등급까지는 등급 내 우열에 따라 +, 0, -의 세부등급이 부여됨

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

1) 2013년 12월
- 변경 전 : 서울특별시 강남구 남부순환로 2806 (도곡동) 군인공제회관 24층
- 변경 후 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 68 (삼평동) 유비쿼스B/D

2) 변경사유 : 사옥준공에 따른 사업장 이전

3) 기타
- 2014년 11월 수원시 고색동 산업단지 내에 공장 준공
- 2017년 3월 네트워크사업부문의 인적분할로 인하여 수원공장을 인적분할신설회사인 ㈜유비쿼스로 소유권 이전

나. 경영진의 중요한 변동
2000년 07월 11일 이상근 대표이사 취임

다. 최대주주의 변경
2004년 12월 최대주주가 로커스테크놀로지스에서 이상근으로 변경 후 변동내역 없습니다.

라. 상호의 변경
1) 2005년 3월 25일
- 변경 전 : 주식회사 로커스네트웍스
- 변경 후 : 주식회사 유비쿼스
- 변경사유 : 기업 이미지 제고

2) 2017년 3월 2일
- 변경 전 : 주식회사 유비쿼스
- 변경 후 : 주식회사 유비쿼스홀딩스
- 변경사유 : 회사분할 후 사업목적 추가 및 지주회사로 전환

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
당사는 2016년 10월 7일자 이사회에서 회사 분할이 결정되었으며, 2017년 1월 25일자 임시주주총회에서 회사 분할이 승인되었습니다. 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 네트워크사업부문을 인적분할하여 ㈜유비쿼스를 신설하였고, E&M사업부문을 물적분할하여 ㈜유비쿼스이앤엠을 신설하였습니다. 분할존속회사인 당사는 ㈜유비쿼스에서 ㈜유비쿼스홀딩스로 상호를 변경하고 자회사 관리 및 임대사업 등을 영위하는 지주회사로 전환하였으며, 2017년 3월 31일한국거래소 코스닥시장에 변경상장하였습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경 전
변경 후
사유

통신기기개발 및 판매업
소프트웨어개발업
지주사업 및 임대사업
경영자문 및 컨설팅업
회사분할 및 지주회사 전환

당사는 2017년 1월 25일 임시주주총회에서 정관 변경의 건을 승인하여 하기의 사업 목적을 추가하였고, 변경된 정관의 효력은 분할등기일인 2017년 3월 2일부터 적용하였습니다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업

2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

3. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

4. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

5. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

6. 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원사업

7. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업

8. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

9. 상품중개업 및 수출대행용역사업

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항
해당사항 없습니다.

3. 자본금 및 발행주식총수

가. 자본금 변동사항

(기준일 :
신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2000.07.11
유상증자(제3자배정)
보통주
64,000
5,000
5,000
-

2000.07.27
유상증자(제3자배정)
보통주
38,767
5,000
5,417
-

2001.01.21
유상증자(주주배정)
보통주
33,683
5,000
43,642
-

2001.06.26
무상증자
보통주
262,290
5,000
-
-

2001.08.01
유상증자(주주배정)
보통주
177,373
5,000
75,000
-

2003.04.22
무상감자
보통주
128,113
5,000
-
-

2003.05.01
유상증자(주주배정)
보통주
33,600
5,000
5,000
-

2004.03.13
주식분할
보통주
4,334,400
500
-
-

2004.04.13
유상증자(제3자배정)
보통주
145,000
500
500
-

2004.12.27
유상감자
보통주
2,645,800
500
2,460
-

2005.03.25
무상증자
보통주
2,315,200
500
-
-

2008.05.23
무상증자
보통주
4,630,400
500
-
-

2009.01.20
유상증자(일반공모)
보통주
1,029,200
500
6,100
IPO

2009.09.07
무상증자
보통주
10,290,000
500
-
-

2010.03.26
주식배당
보통주
620,000
500
-
-

2017.03.02
-
보통주
5,123,955
500
-
회사분할 (*)

(*) 2017년 1월 25일 주주총회의 승인을 얻어 2017년 3월 1일(분할기일) 네트워크사업부문을 인적분할하여 ㈜유비쿼스가 신설됨에 따라 주식수가 감소하였으며, 상기 주식발행(감소)일자는 분할등기일 기준으로 작성되었습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 16,076,045주입니다.

나. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황
당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 23,973,913주입니다. 지난 2003년 4월 무상감자로 보통주 128,113주, 2004년 12월 유상감자를 통해 보통주 2,645,800주가 감소하였습니다. 2017년 3월 1일(분할기일) 분할존속회사인 당사와 분할신설회사인 ㈜유비쿼스가 인적분할됨에 따라 발행주식의 총수는 분할비율(존속회사 : 인적분할신설회사 = 0.7583040 : 0.2416960)로 나누어졌으며, 본 보고서 작성기준일 현재 보통주 16,076,045주입니다.

(기준일 :
신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
23,973,913
-
23,973,913
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
7,897,868
-
7,897,868
-

1. 감자
7,897,868
-
7,897,868
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
16,076,045
-
16,076,045
-

Ⅴ. 자기주식수
4,101,955
-

4,101,955

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,974,090
-

11,974,090

-

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

2017년 10월 13일
이사회에서는 주가 안정 및 주주가치 제고를 위한 목적으로 자기주식취득 신탁계약 체결을 결의하였고,
2017년 10월 13일
부터 미래에셋대우와 계약금액 100억원, 계약기간 6개월의 자기주식 신탁계약을 체결하였으며, 본 보고서 작성기준일 현재 본 신탁계약에 의한 취득수량은
1,435,294주, 취득금액은 9,977백만원
입니다.

(기준일 :
신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
2,000,000
-
483,392
-
1,516,608
회사분할

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
2,000,000
-
483,392
-
1,516,608
회사분할

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
2,198,287
762,993
-
1,435,294
취득: 신탁계약에 의한 자기주식 취득
처분: 신탁계약기간 만료로 현물보유물량으로 전환

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
505,480
762,993
122,173
-
1,146,300
취득: 신탁계약기간 만료로 수탁자보유물량에서 전환
처분: 회사분할 (*)

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
505,480
2,961,280
885,166
-
2,581,594
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
1,579
2,556
382
-
3,753
회사분할 (*)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
2,507,059
2,963,836
1,368,940
-
4,101,955
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(*) 당사는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 네트워크사업부문이 인적분할됨으로써 주식수가 변동하였습니다. 상기 취득수량 중 기타취득은 분할로 인하여 발생한 단수주이며, 처분수량 중 신탁계약기간 만료로 수탁자보유물량에서 현물보유물량으로 전환한 762,993주를 제외한 605,947주는 분할 당시 보유하고 있던 자기주식에 대하여 분할비율만큼 인적분할신설회사인 ㈜유비쿼스 지분에 해당하는 자기주식을 분할존속회사인 당사에 배정함으로써 감소한 자기주식으로서 당사에서 전량 소유하고 있습니다.

4. 임원의 현황 

공개매수자(유비쿼스홀딩스)의 임원 현황은 총 6명이며, 모두 등기임원 입니다. 상세한 사항은 아래와 같습니다.

(기준일 :
신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이상근
남
1960.08
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
- 국민대 전자공학 석사
- 쎄븐웨이브 대표이사
- 일진, 두루넷
4,199,456
-
17년
6개월
2018.03.31

김수한
남
1962.02
전무이사
등기임원
상근
관리본부
- 한국외국어대 정치외교학
- 전파기지국 부사장
- LG상사 상무
-
-
1년 
10개월
2020.03.24

김장수
남
1969.08
상무이사
등기임원
상근
재무기획
- 부산대 경영학
- 기아자동차
- 두루넷쇼핑
10,000
-
7년
3개월
2020.03.24

김경민
남
1958.03
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
- 서울대학교 행정대학원
- 법무법인 진명 변호사
- 산업자원부
-
-
1년
2020.01.25

김남만
남
1967.10
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
- 고려대학교 MBA
- 우리은행 심사역
- 바른회계법인 부대표
-
-
1년
2020.01.25

전상용
남
1971.03
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
- 카이스트 화학과 박사
- GIST 조교수/부교수/정교수
- 카이스트 생명과학과 정교수
-
-
1년
2020.01.25

5. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :
신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이상근
본인
보통주
5,537,959
26.12
4,199,456
26.12
회사분할

김장수
임원
보통주
-
-
10,000
0.06
장내매수

이정길
계열사 임원
보통주
5,445
0.02
4,128
0.02
회사분할

조규남
계열사 임원
보통주
393,634
1.86
298,494
1.86
회사분할

김재국
계열사 임원
보통주
337,231
1.59
255,723
1.59
회사분할

계
보통주
6,274,269
29.59
4,767,801
29.66
(*)

우선주
-
-
-
-
-

(*) 당사는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 네트워크사업부문을 인적분할하여 ?㈜유비쿼스가 신설됨에 따라 최대주주 및 특수관계인의 주식수가 변동하였습니다. 본 증권신고서 작성기준일 현재 발행주식의 총수는 보통주 16,076,045주이며, 유통주식수는 자기주식 보통주 4,101,955주를 제외한 11,974,090주입니다. 당사의 최대주주인 이상근과 특수관계인은 보통주 4,767,801주(29.66%)를 보유하고 있습니다.

6. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일 : 신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 백만원, 천USD, %)

구분
성 명
공개매수자와의
관계
직위
자본금
최대주주
사업내용

개인
이상근
최대주주
임원
대표이사
-
-
-

개인
이정길
계열사 임원
전무이사
-
-
-

개인
김장수
임원
상무이사
-
-
-

개인
조규남
계열사 임원
상무이사
-
-
-

개인
김재국
계열사 임원
상무이사
-
-
-

법인
유비쿼스이엔엠
종속기업
-
1,000
(주)유비쿼스홀딩스
신규사업 및 M&A

법인
유비쿼스인베스트먼트
종속기업
-
20,000
(주)유비쿼스홀딩스
신기술금융사업

법인
UBIQUOSS USA, LLC
종속기업
-
USD 300
(주)유비쿼스홀딩스
Global Techinical Service

7. 최근 3사업연도의 재무제표

[연결기준]

연결 재무상태표

제18기 3분기말
: 2017.09.30 현재

제17기말
: 2016.12.31 현재

제16기말
: 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

재무상태표
제 18 기 3분기말
제 17 기말
제 16 기말

자산

유동자산
86,461,138,074
160,044,249,538
166,721,909,798

현금및현금성자산
58,001,164,396
28,675,232,444
28,145,154,968

매출채권 및 기타유동채권
1,030,515,443
17,165,969,327
25,709,460,408

기타유동금융자산
27,413,858,025
102,333,255,558
97,299,731,029

기타유동자산
15,600,210
1,282,876,077
607,547,434

재고자산
0
10,586,916,132
14,960,015,959

비유동자산
81,691,038,174
90,061,927,356
93,289,971,041

유형자산
27,822,032,609
39,926,464,799
42,040,514,463

투자부동산
181,145,464
191,763,581
205,921,069

무형자산
2,548,709
2,168,494,728
2,555,154,314

관계기업 및 신기술조합투자
11,685,107,232
1,600,000,000
4,417,771,214

이연법인세자산
828,230,669
5,107,823,557
5,650,172,260

기타비유동금융자산
41,171,973,491
41,067,380,691
38,420,437,721

자산총계
168,152,176,248
250,106,176,894
260,011,880,839

부채

유동부채
2,280,344,885
24,351,964,812
47,568,795,935

매입채무 및 기타유동채무
1,872,429,622
19,375,823,794
31,948,876,676

유동성장기부채
0
0
1,850,000,000

기타유동금융부채
60,011,356
130,526,925
375,763,137

기타유동부채
30,896,120
2,040,867,961
7,625,675,712

당기법인세부채
317,007,787
2,804,746,132
5,768,480,410

비유동부채
1,857,053,220
8,001,715,000
8,024,454,414

기타비유동금융부채
1,857,053,220
20,000,000
20,000,000

기타비유동부채
0
0
1,042,071,414

비유동충당부채
0
7,981,715,000
6,962,383,000

부채총계
4,137,398,105
32,353,679,812
55,593,250,349

자본

지배기업의 소유지분
164,014,778,143
217,752,497,082
204,418,630,490

자본금
8,038,022,500
10,600,000,000
10,600,000,000

자본잉여금
5,251,879,386
6,903,408,156
6,903,408,156

이익잉여금
304,427,972,927
213,619,709,664
195,453,814,214

기타자본구성요소
-153,703,096,670
-13,370,620,738
-8,538,591,880

비지배지분
0
0
0

자본총계
164,014,778,143
217,752,497,082
204,418,630,490

자본과부채총계
168,152,176,248
250,106,176,894
260,011,880,839

연결 포괄손익계산서

제18기 3분기
: 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제17기 3분기
: 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

제17기
: 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제16기
: 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

손익계산서
제 18 기 3분기
제 17 기 3분기
제 17 기
제 16 기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익(매출액)
1,793,143,966
4,621,429,133
720,262,590
7,312,365,152
120,672,461,350
162,330,626,109

영업비용(판매비와관리비)
1,717,765,794
3,786,876,905
1,058,767,021
4,579,288,515
30,601,195,530
34,628,226,330

영업이익
75,378,172
834,552,228
-338,504,431
2,733,076,637
24,293,235,863
29,506,189,766

기타수익
3,917,490
268,406,359
7,907,371
77,873,710
2,008,539,009
1,262,378,758

기타비용
1,978,152
56,826,110
601,651,853
743,307,209
429,470,874
185,218,945

금융수익
719,618,937
5,092,483,746
1,186,241,670
3,373,718,799
3,769,303,775
5,596,872,126

금융비용
111,856,233
1,103,465,927
1,532,000
77,636,863
447,359,408
852,389,396

지분법손익
359,697,222
3,744,011,380
0
401,323,608
401,323,608
986,537,078

법인세비용차감전계속영업순이익
1,044,777,436
8,779,161,676
252,460,757
5,765,048,682
29,595,571,973
36,314,369,387

계속영업법인세비용
182,030,232
1,180,921,478
-21,736,140
970,016,250
5,670,150,223
6,804,133,237

계속영업당기순이익
862,747,204
7,598,240,198
274,196,897
4,795,032,432
23,925,421,750
29,510,236,150

중단영업당기순이익
0
87,883,258,315
4,499,999,054
12,954,983,826
-
-

당기순이익(손실)
862,747,204
95,481,498,513
4,774,195,951
17,750,016,258
23,925,421,750
29,510,236,150

연결당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분
862,747,204
95,481,498,513
4,774,195,951
17,750,016,258
23,925,421,750
29,510,236,150

비지배지분
0
0
0
0
-
-

기타포괄손익
-355,699,340
-965,066,130
-504,455,924
-252,117,799
136,312,682
-347,307,896

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
-358,316,845
-944,902,573
-487,706,742
-241,402,463
118,777,234
-353,252,016

부의지분법자본변동
0
-4,970,898
0
8,032,364
8,032,364
-8,032,364

해외사업환산손익
2,617,505
-15,192,659
-16,749,182
-18,747,700
9,503,084
13,976,484

총포괄이익
507,047,864
94,516,432,383
4,269,740,027
17,497,898,459
24,061,734,432
29,162,928,254

연결총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
507,047,864
94,516,432,383
4,269,740,027
17,497,898,459
24,061,734,432
29,162,928,254

비지배지분
0
0
0
0
-
-

주당이익

계속영업기본주당순이익
63
506
15
251
1,261
1,537

중단영업기본주당순이익
0
5,854
239
679
-
-

기본주당순이익
63
6,360
253
930
1,261
1,537

[별도기준]

재무상태표

제18기 3분기말
: 2017.09.30 현재

제17기말
: 2016.12.31 현재

제16기말
: 2015.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기 3분기말
제 17 기말
제 16 기말

자산

유동자산
17,472,913,293
137,817,489,065
147,792,705,777

현금및현금성자산
6,733,515,433
25,596,101,594
26,335,039,378

매출채권 및 기타유동채권
600,052,958
16,965,973,696
25,337,877,895

기타유동금융자산
10,125,110,880
83,385,621,566
80,552,225,111

기타유동자산
14,234,022
1,282,876,077
607,547,434

재고자산
0
10,586,916,132
14,960,015,959

비유동자산
141,810,768,079
105,227,247,910
109,715,400,797

유형자산
27,796,980,843
39,907,614,743
42,014,588,056

투자부동산
181,145,464
191,763,581
205,921,069

무형자산
233,522
2,165,315,717
2,550,242,933

종속기업투자
101,835,340,000
20,935,340,000
20,335,340,000

관계기업 및 신기술조합투자
5,097,469,798
400,001,000
2,689,501,000

이연법인세자산
1,526,273,952
4,652,432,178
5,799,470,018

기타비유동금융자산
5,373,324,500
36,974,780,691
36,120,337,721

자산총계
159,283,681,372
243,044,736,975
257,508,106,574

부채

유동부채
793,073,718
21,850,794,182
47,144,089,253

매입채무 및 기타유동채무
560,412,825
17,947,113,076
31,862,317,733

기타유동금융부채
0
130,526,925
375,763,137

기타유동부채
30,896,120
2,040,867,961
7,625,675,712

당기법인세부채
201,764,773
1,732,286,220
5,430,332,671

비유동부채
1,860,837,220
8,001,715,000
8,024,454,414

기타비유동금융부채
1,860,837,220
20,000,000
20,000,000

비유동충당부채
0
7,981,715,000
6,962,383,000

부채총계
2,653,910,938
29,852,509,182
55,168,543,667

자본

자본금
8,038,022,500
10,600,000,000
10,600,000,000

자본잉여금
5,251,879,386
6,903,408,156
6,903,408,156

이익잉여금
297,281,045,337
208,888,762,874
193,186,533,682

기타자본구성요소
-153,941,176,789
-13,199,943,237
-8,350,378,931

자본총계
156,629,770,434
213,192,227,793
202,339,562,907

자본과부채총계
159,283,681,372
243,044,736,975
257,508,106,574

포괄손익계산서

제18기 3분기
: 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제17기 3분기
: 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

제17기
: 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제16기
: 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위 : 원)

손익계산서
제 18 기 3분기
제 17 기 3분기
제 17 기
제 16 기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익(매출액)
3,334,305,325
4,318,631,499
0
0
113,012,531,348
159,767,023,970

영업비용(판매비와관리비)
966,549,373
2,344,237,241
110,178,501
306,946,424
27,438,508,770
33,657,613,018

영업이익
2,367,755,952
1,974,394,258
-110,178,501
-306,946,424
21,341,690,351
28,730,938,487

기타수익
283,128
154,012,044
7,882,745
307,017,588
2,237,464,909
1,262,294,884

기타비용
1,750,000
12,012,423
601,651,845
743,307,195
429,470,860
185,218,877

금융수익
65,295,074
3,867,137,989
1,186,241,670
3,373,718,799
3,769,303,775
5,596,872,126

금융비용
0
829,517,393
1,532,000
77,636,863
447,359,408
852,389,396

법인세비용차감전계속영업순이익
2,431,584,154
5,154,014,475
480,762,069
2,552,845,905
26,471,628,767
34,552,497,224

계속영업법인세비용
84,605,088
-28,244,923
36,440,717
286,058,399
5,009,873,275
6,605,217,897

계속영업당기순이익
2,346,979,066
5,182,259,398
444,321,352
2,266,787,506
21,461,755,492
27,947,279,327

중단영업당기순이익
0
87,883,258,315
4,499,999,054
12,954,983,826
-
-

당기순이익(손실)
2,346,979,066
93,065,517,713
4,944,320,406
15,221,771,332
21,461,755,492
27,947,279,327

기타포괄손익
-4,803,889
-1,373,823,750
-487,706,742
-241,402,463
118,777,234
-331,451,766

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
-4,803,889
-1,373,823,750
-487,706,742
-241,402,463
118,777,234
-331,451,766

총포괄이익
2,342,175,177
91,691,693,963
4,456,613,664
14,980,368,869
21,580,532,726
27,615,827,561

주당이익

계속영업기본주당순이익
170
345
24
119
1,131
1,456

중단영업기본주당순이익
0
5,854
239
679
-
-

기본주당순이익
170
6,199
262
798
1,131
1,456

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

- 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

기준일 : 신고서 제출일 현재

(단위 : 주)

성명
관계
보유주식 등
합계
지분율

주권
신주인수권증권
전환사채권
기타

(주)유비쿼스홀딩스
공개매수자 본인
605,946
-
-
-
605,946
11.83%

이상근
공개매수자의
최대주주
1,338,502
-
-
-
1,338,502
26.12%

조규남
최대주주등
95,139
-
-
-
95,139
1.86%

김재국
최대주주등
81,507
-
-
-
81,507
1.59%

이정길
최대주주등
1,316
-
-
-
1,316
0.03%

합계
2,122,410
-
-
-
2,122,410
41.42%

나. 공개매수자(특별관계자 포함)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
(명칭)
관계
주식등의
종류
변동일
변동현황
취득/처분방법
취득/처분단가

변동전
증감
변동후

(주)유비쿼스홀딩스
공개매수자 본인
보통주
2017년3월31일
-
605,946
605,946
인적분할로 인한 취득
-

이상근
공개매수자의
최대주주
보통주
2017년3월31일
-
1,338,502
1,338,502
인적분할로 인한 취득
-

조규남
최대주주등
보통주
2017년3월31일
-
95,139
95,139
인적분할로 인한 취득
-

김재국
최대주주등
보통주
2017년3월31일
-
81,507
81,507
인적분할로 인한 취득
-

이정길
최대주주등
보통주
2017년3월31일
-
1,316
1,316
인적분할로 인한 취득
-

합 계
-
2,122,410
2,122,410
-
-

주) (주)유비쿼스는 2017년 3월 1일을 분할기일로 (주)유비쿼스홀딩스로부터 인적분할 신설된 회사로 2017년 3월 31일 한국거래소 코스닥시장에 재상장되어 거래되고 있습니다. 상기 내역은 공개매수자인 (주)유비쿼스홀딩스 및 특별관계자의 분할 이후 (주)유비쿼스에 대한 대상주식 등의 거래내역입니다.

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요내용

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 국문으로는 "주식회사 유비쿼스"이고, 영문으로는 "Ubiquoss Inc."라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "㈜유비쿼스"라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 유비쿼스홀딩스(구, 주식회사 유비쿼스)로부터 네트워크사업부문이 인적분할되어 신규로 설립되었으며, 2017년 3월 31일 한국거래소 코스닥시장에 재상장되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
- 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 68 (삼평동 616) 유비쿼스B/D
- 전 화 : 070-4865-0500
- 홈페이지 : http://www.ubiquoss.com

라. 중소기업 해당여부
당사는 본 신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당합니다.

마. 주요 사업의 내용 및 신규사업
당사는 유선인터넷 데이터전송장비의 제조 및 판매를 주력사업으로 영위하는 기업으로서 이더넷스위치, FTTH(G-PON, GE-PON, WDM-PON) 솔루션, VDSL2장비 등엑세스망장비의 Full Line-up을 갖춘 네트워크장비 전문기업입니다.

바. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부
신고서 작성기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에서 정하는 기업집단의 명칭은 ㈜유비쿼스홀딩스입니다. ㈜유비쿼스홀딩스의 계열회사는 당사를 포함하여 총 5개사입니다.

구분
회사명
주요사업
상장여부
비고

1
㈜유비쿼스홀딩스
지주회사
상장(코스닥)
-

2
㈜유비쿼스
네트워크사업
상장(코스닥)
-

3
㈜유비쿼스이앤엠
신사업
비상장
-

4
㈜유비쿼스인베스트먼트
신기술금융사업
비상장
-

5
UBIQUOSS USA, LLC
Technical Service
비상장
-

- 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 ㈜유비쿼스홀딩스로부터 인적분할의 방법으로 당사가 신설되고, 물적분할의 방법으로 ㈜유비쿼스이앤엠이 신설되었습니다. 2017년 3월 31일 ㈜유비쿼스홀딩스와 당사는 코스닥시장에 각각 변경상장 및 재상장되었습니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상
유가증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2017.04.12
-
BBB+
NICE신용평가
(AAA~D)
CCR (*)

* 'CCR'은 Corporate Credit Rating의 약자로 기업신용평가를 의미함

<신용평가등급의 정의>

신용상태
기업평가등급
기업평가등급의 정의

우수
AAA
상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호
BBB
상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

보통
BB
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위
CCC
상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도
D
현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

- 'AA'등급부터 'CCC'등급까지는 등급 내 우열에 따라 +, 0, -의 세부등급이 부여됨

2. 자본금 및 발행주식총수

가. 자본금 변동사항

(기준일 :
신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017.03.02
-
보통주
5,123,955
500
-
회사분할 (*)

(*) 당사는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 ㈜유비쿼스홀딩스로부터 인적분할되어 신설되었으며, 상기 주식발행(감소)일자는 분할등기일 기준으로 작성되었습니다.

나. 주식의 총수

1) 주식의 총수 현황

당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 5,123,955주입니다. 본 신고서 작성기준일 현재 유통주식수는 자기주식 보통주 2,204주를 제외한 5,121,751주입니다.

(기준일 :
신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,123,955
-
5,123,955
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,123,955
-
5,123,955
-

Ⅴ. 자기주식수
2,204
-
2,204
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,121,751
-
5,121,751
-

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
2,204
-
-
2,204
(*)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
2,204
-
-
2,204
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(*) 2017년 3월 1일(분할기일) 분할존속회사인 ㈜유비쿼스홀딩스로부터 당사가 인적분할되면서 발생한 단수주의 취득으로 인하여 자기주식수가 변동하였습니다.

3. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이상근
본인
보통주
1,338,502
26.12
1,338,502
26.12
-

이정길
임원
보통주
1,316
0.02
1,316
0.02
-

조규남
임원
보통주
95,139
1.86
95,139
1.86
-

김재국
임원
보통주
81,507
1.59
81,507
1.59
-

㈜유비쿼스홀딩스
계열회사
보통주
605,946
11.83
605,946
11.83
-

계
보통주
2,122,410
41.42
2,122,410
41.42
(*)

우선주
-
-
-
-
-

4. 최근 3사업연도의 요약재무정보

※ (주)유비쿼스는 2017년 3월 1일을 기준으로 (주)유비쿼스홀딩스(舊. (주)유비쿼스)에서 인적분할 되어 신설된 회사입니다. 이에 따라 3사업 연도의 재무제표를 기재할 수 없어 2017년 9월30일 기준 요약재무정보만 기재하였습니다.

(단위 : 원)

구분
제1기 3분기

2017.09.30

[유동자산]
60,943,845,569

당좌자산
48,781,318,297

재고자산
12,162,527,272

[비유동자산]
23,477,918,150

투자자산
0

유형자산
10,286,049,982

무형자산
1,954,732,544

기타비유동자산
8,408,430,237

자산총계
84,421,763,719

[유동부채]
16,525,793,970

[비유동부채]
5,205,442,250

부채총계
21,731,236,220

[자본금]
2,561,977,500

[자본잉여금]
53,178,530,099

[자본조정]
-63,568,127

[기타포괄손익누계액]
0

[이익잉여금]
7,013,588,027

자본총계
62,690,527,499

2017.03.01~2017.09.30

매출액
48,216,192,463

영업이익
7,503,240,400

계속사업이익
7,903,120,129

당기순이익
7,013,588,027

주당순이익
1,369

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

종 류
2017년 8월
2017년 9월
2017년 10월
2017년 11월
2017년 12월
2018년 1월

보통주
최 고
19,950
17,950
16,700
19,450
26,700
26,900

최 저
18,150
15,950
15,450
16,000
20,000
22,800

평 균
18,879
16,939
16,311
18,021
24,042
25,140

월간 거래량
321,604
272,910
353,869
768,201
2,698,387
1,127,946

주1) 대상주식은 2017년 03월 31일 코스닥시장에 재상장되어 거래되고 있습니다.
주2) 기재된 주가는 종가기준입니다.
주3) 평균가격은 월간 거래대금을 월간 거래량으로 나눈 가격으로, 원단위 미만은 절상하였습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수대상회사인 (주)유비쿼스는 공개매수자인 주식회사 유비쿼스홀딩스에게 제공하고있는 신용공여(대여, 담보제공, 보증 등)는 존재하지 않습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

舊 ㈜유비쿼스 [現 ㈜유비쿼스홀딩스]는 지주회사 전환을 위해 2017년 03월 01일을 분할기일로 하여 존속회사는 ㈜유비쿼스홀딩스로 사명을 변경하였고, 인적분할을 통하
여
유무선 인터넷 데이터 전송장비인 스위치 등의 판매를 담당
하는 ㈜유비쿼스를 신설하였습니다. 이후 존속법인 ㈜유비쿼스홀딩스 및 신설법인 ㈜유비쿼스는 2017년 3월 31일 각각 한국거래소 코스닥시장에서 주권이 변경상장 및 재상장되었습니다. 

'
독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는
자산 요건(자산총액 1천억원 이상, 2017년 7월 이후 5천억원 이상으로 상향)
및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의 50% 이상)을 충족하여야 합니다. 그리고 지주회사로 전환된 경우에는 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상 소유하여야 합니다. 공
개매수신고서 제출일 현재 ㈜유비쿼스홀딩스는 공정거래법에 따른 지주회사 요건은 모두 충족하고 있으나, 지주회사의 행위제한 요건 중 '자회사외 계열회사 주식 소유 금지' 및
'금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위'
등의 일부 요건을 충족하지 못하고 있습니다.

㈜유비쿼스홀딩스는 코스닥시장 주권상장법인인 ㈜유비쿼스의 주식을 605,946주(11.83%에 해당) 소유하고 있습니다. 이에 따라 ㈜유비쿼스홀딩스는 '자회사외 계열회사 주식 소유금지' 요건을 충족하기 위해 ㈜유비쿼스의 발행주식을 취득하여 20% 이상이 되도록 할 필요가 있습니다.

이에 따라 ㈜유비쿼스홀딩스는 상기에 명시한 보통주식에 대해서 공개
매수방식에 의거하여 일정기간(공개매수기간 :
2018년 2월 26일 ~ 2018년 3월 19일)
동안 ㈜유비쿼스의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 유상증자를 통해 ㈜유비쿼스홀딩스의 기명식 보통주식 신주를 발행하여 부여할 계획입니다.

※ 공개매수 대상주식인 ㈜유비쿼스의 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

구분

주당 현물출자가격(공개매수가격)

㈜유비쿼스 기명식 보통주식

22,100원

㈜유비쿼스홀딩스는 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수하고, 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다.

금번 공개매수 대상회사인 ㈜유비쿼스는 지주회사인 ㈜유비쿼스홀딩스의 주력회사이면서 회사가 속해있는 사업분야에서 확고한 경쟁력을 확보하고 지속적인 발전을 달성하고 있는 기업입니다. ㈜유비쿼스홀딩스는 금번
㈜유비쿼스의 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 지주회사의 행위제한 요건을 충족한 후 투명한 지배구조 체제를 유지 및 발전해나갈 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류

㈜유비쿼스 기명식 보통주식

대상회사

㈜유비쿼스

주식수

2,000,000 주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내역

(단위: 주)

명칭

신고서 제출일 현재
보유주식등의 수 (A)

공개매수 예정
주식등의 수 (B)

공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)

비고

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%)

이상근
1,338,502
26.12%
미정
미정

-

조규남
95,139
1.86%
-

김재국
81,507
1.59%
-

이정길
1,316
0.03%
-

㈜유비쿼스홀딩스
605,946
11.83%
2,000,000
39.03%
2,605,946
50.86%
-

합계

2,122,410
41.42%

-

주) ㈜유비쿼스 보통주 발행주식총수는 5,123,955주로서, 현재 공개매수자는 ㈜유비쿼스의 주식을 605,946주를 보유하고 있으며 공개매수자 및 그 특별관계자들이 총 2,122,410주(41.42%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타 소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 위의 주식수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류

매수가격

매수예정수량

지급방법

주권
(기명식 보통주)

22,100원

2,000,000주

(주)유비쿼스홀딩스
발행 신주
(기명식 보통주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

본 공개매수는 공개매수에 응한 ㈜유비쿼스 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 ㈜유비쿼스홀딩스 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'입니다.

본 공개매수는 주권상장법인간의 현물출자 신주발행의 방식인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이기에 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

※ 관련법규

『상법』시행령

제14조(현물출자 검사의 면제) 
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.
1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액
2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가
③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

교환비율 및 신주 교부 주식수에 관한 구체적인 산정기준은 다음과 같습니다.

 - 다 음 -

(1) 신주 교부 주식수

공개매수가 확정된 (주)유비쿼스 기명식 보통주식수×(주)유비쿼스 기명식 보통주식 1주당 매수가격

신주 교부 주식수 =
-----------------------------------------------------------------------------------

(주)유비쿼스홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

(2) 상기 '(1)에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 ㈜유비쿼스홀딩스의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 = [각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수×주당 현물출자 가격] - [각 단주 발생 청약자에 대해서 ㈜유비쿼스홀딩스가 발행하는 신주의 수×신주의 1주당 발행가액]

(3) (
주)유비쿼스홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약일
(2018년 2월 26일)
전 과거 제3거래일부터 제5거래일
(2018년 2월 19일 ~ 2018년 2월 21일)
까지의 가중산술평균주가로 하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌(계좌개설점 : 미래에셋대우(주) 영업부)를 공개매수사무취급회사에 개설하고, 공개매수기간이 종료하는 날 이후인
2018년 3월 22일
에 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 5사 6입을 원칙으로 공개매수 예정주식수만큼 안분 배정하여 매수합니다.

라. 공개매수 기간

2018년 2월 26일 ~ 2018년 3월 19일

마. 결제일, 결제방법, 장소

(
1) 공개매수를 위한 조건이 모두 충족될 경우, 공개매수기간 종료 후 단수주대금 결제일
(2018년 3월 22일)
이전에 공개매수통지서를 응모주주가 공개매수 청약신청서에 기재한 주소로 발송합니다.

(2) 결제는 현금이 아닌 (주)유비쿼스홀딩스 기명식 보통주식(신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 현금으로 지급합니다.

- (주)유비쿼스홀딩스의 기명식 보통주식(신주) :
2018년 4월 3일
에 응모주주의 응모계좌로 입고
- 단수주에 대한 현금지급 :
2018년 3월 22일
응모주주의 응모계좌로 입금

(3) 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않은 주식은
2018년 4월 3일
에 응모주주의 응모계좌로 입고됩니다.

(4) 증권거래세는 결제일인
2018년 3월 22일
에 징수되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수 × 주당 공개매수가격 × 0.5%)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시길 당부드립니다.

(5) 결제장소
- 점포명 : 미래에셋대우 주식회사 본ㆍ지점
- 소재지 : (본점) 서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋 센터원빌딩 이스트타워
 (지점) 본 신고서 V.1 바 참조

바. 세금에 관한 사항

(1) 일반적으로 행해지는 '현금매수 방식'의 공개매수의 경우 증권거래세(장외매도대금의 0.5%)를 결제대금
에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 '현물출자 신주발행방식'인 바, 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 방법은 불가능합니다.

(2) 금번 공개매수에 대한 증권거래세는 단수주대금 결제일인
2018년 3월 22일
에 징수되므로 응모자는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시기 바라며, 증권거래세의 산정근거는 아래와 같습니다.

증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 (주)유비쿼스 기명식 보통주식수 ×
주당 매수가격(22,100원)
× 0.5%

(3) 단수주대금 결제일인
2018년 3월 22일
로 응모계좌에 증권거래세 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

(4) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수 대리인인 미래에셋대우(주)이 원천징수하며, 기타 관련세금의 과세여부는 해당 법령을 참고하시기 바랍니다. (양도소득세, 법인세 등)

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식 등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회

(1) 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만 매수가격의 인하, 매수예정 주식수등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우에는 제외) 및 공개매수 대금지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경 등은 할 수 없습니다.

(2) 공개매수자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제150조의 규정에 의한 사유(주1)가 발생하는 경우
에는 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 공개매수를 철회한다는 취지와 그 이유를 서울특별시내에서 발행하는 일간
(머니투데이
,
파이낸셜뉴스)에 게재하거나, 회사의 인터넷
홈페이지(www.ubiquoss.com)
에
게시하겠습니다.

주1) 공개매수의 예외적 철회사유
① 대항공개매수가 있는 경우
② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 각호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 응모의 방법

가. 공개매수설명서 교부에 관한 사항

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시
미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점 에서 교부 (공개매수기간 종료일 이전까지)

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 응모주주는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주3) 공개매수사무취급자인 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부받으실 수 있습니다.
주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제137조(공개매수설명서의 작성·공시) 
① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.
② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.
③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

나. ㈜유비쿼스 기명식 보통주식 명부주주

미래에셋대우㈜의 본ㆍ지점에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고하고, 공개매수 청약신청서를 작성ㆍ제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

다. ㈜유비쿼스 기명식 보통주식 실질주주

(1) 미래에셋대우㈜의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 미래에셋대우㈜의 본ㆍ지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(2) 타 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

미래에셋대우㈜의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성, 미래에셋대우 주식회사의 본ㆍ지점에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(3) 타 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다

라. 기타 안내 사항

(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 미래에셋대우㈜가 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

(2) 공개매수 응모주주는 응모시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

(3) 공개매수 청약은 공
개매수 종료일
(2018년 3월 19일)
오후 3시까지만 접수합니다.

(4) 공개매수 응모자가 응모시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, ㈜유비쿼스홀딩스가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

(5) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실제명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

(6) 금번 공개매수는 신주발행을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의 공개매수입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종
료일(
2018년 3월 19일
)까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일
(
2018년 3월 19일
)
오후 3시까지 청약 당시 청약을 접수한 미래에셋대우(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다.

㈜유비쿼스홀딩스가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

마. 매수에 관한 통지방법

공개매수사무취급자는 매수기간이 종료한 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 발송합니다. 

바. 청약의 장소

- 미래에셋대우 주식회사의 본ㆍ지점

본 사
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋 센터원빌딩 이스트타워

콜센터
1588-3322

인터넷홈페이지
https://www.miraeassetdaewoo.com/

소재지
지점명
도로명 주소

서울,
경기
강남구청WM
서울특별시 강남구 학동로 429, 3층 (청담동, 설비건설회관)

강남센터WM
서울특별시 서초구 강남대로 373, 3층 (서초동, 홍우빌딩)

갤러리아WM
서울특별시 강남구 압구정로 416, 4·5층 (청담동, 더트리니티플레이스)

교대역WM
서울특별시 서초구 서초중앙로 138, 3층 (서초동, 건강빌딩)

반포WM
서울특별시 서초구 고무래로 26, 4층 (반포동, 쌍동빌딩)

방배WM
서울특별시 서초구 방배로 95, 1층 (방배동, 서경빌딩)

방배중앙WM
서울특별시 서초구 방배로 208, 3층 (방배동, 범양빌딩)

서초남WM
서울특별시 서초구 효령로 285, 2층 (서초동, 일복빌딩)

서초동WM
서울특별시 서초구 강남대로 355, 3층 (서초동, 삼성화재 서초타워)

서초중앙WM
서울특별시 서초구 서초중앙로 142, 2·3층 (서초동, 삼하빌딩)

신반포WM
서울특별시 서초구 반포대로 275, 4층 (반포동, 래미안퍼스티지아파트 중심상가)

압구정WM
서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩)

압구정중앙WM
서울특별시 강남구 논현로176길 14, 4층 (신사동, 압구정증권빌딩)

역삼동WM
서울특별시 강남구 테헤란로 124, 1·2층 (역삼동, 풍림빌딩)

역삼역WM
서울특별시 강남구 테헤란로 201, 3층 (역삼동, 아주빌딩)

WM강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터)

강남롯데WM
서울특별시 강남구 도곡로 405, 3층 (대치동, 삼환아르누보2)

대치WM
서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 대원빌딩)

도곡WM1
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 2층 (도곡동, 삼성SEI타워)

도곡WM2
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, 삼성SEI타워)

동탄WM
경기도 화성시 동탄원천로 163, 4층 (반송동, 위너스타)

미금역WM
경기도 성남시 분당구 돌마로 67, 3층 (금곡동, 금산젬월드)

분당WM
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1·2층 (서현동, 센트럴타워)

분당중앙WM
경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 2층 (정자동, 인텔리지I킨스타워)

수원WM
경기도 수원시 팔달구 권광로 197, 2층 (인계동, 남현프라자)

수원광교WM
경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 107, 2층 (이의동, 광교푸르지오월드마크)

수원중앙WM
경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관)

수지WM
경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자)

영통WM
경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자)

정자동WM
경기도 성남시 분당구 정자일로 234, 2층 (정자동, 태남프라자)

한티역WM
서울특별시 강남구 도곡로 408, 2층 (대치동, 디마크빌딩)

가락WM
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정플라자)

건대역WM
서울특별시 광진구 능동로 90, 3층 (자양동, 스타시티더클래식500)

광나루WM
서울특별시 광진구 아차산로 563, 5층 (광장동, 대한제지빌딩)

구리WM
경기도 구리시 검배로 5, 1층 (수택동, 우진빌딩)

명일동WM
서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩)

방이역WM
서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩)

성동WM
서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워)

송파WM
서울특별시 송파구 백제고분로 364, 3층 (석촌동, 대준빌딩)

신천역WM
서울특별시 송파구 올림픽로 119, 3층 (잠실동, 잠실파인애플상가)

올림픽WM
서울특별시 송파구 양재대로 1178, 2층 (방이동, 올림픽선수촌APT상가 C동)

잠실WM
서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730)

장한평WM
서울특별시 성동구 천호대로 432, 1층 (용답동, 금풍빌딩)

청량리WM
서울특별시 동대문구 홍릉로 28, 1층 (청량리동, 성일빌딩)

테헤란밸리WM
서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩)

훼미리WM
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정프라자)

WM센터원
서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

광화문WM
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩)

노원WM
서울특별시 노원구 노해로 467, 4층 (상계동, 교보빌딩)

돈암동WM
서울특별시 성북구 동소문로 92, 2층 (동소문동5가, 강윤빌딩)

명동WM
서울특별시 중구 명동7길 21, 3층 (을지로2가, 명동아르누보센텀)

명동로얄WM
서울특별시 중구 명동3길 6, 6층 (명동1가, 개양빌딩)

상계WM
서울특별시 노원구 노해로 457, 1·2층 (상계동, 은성빌딩)

서울역WM
서울특별시 중구 한강대로 416, 2층 (남대문로5가, 서울스퀘어빌딩)

서울파이낸스WM
서울특별시 중구 세종대로 136, 15층 (태평로1가, 서울파이낸스빌딩)

센터원영업부
서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

수유WM
서울특별시 강북구 도봉로 325, 3층 (수유동, 수성타워)

용산WM
서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워)

용산타워WM
서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워)

의정부WM
경기도 의정부시 신흥로 251, 2층 (의정부동, 구성타워)

중앙우체국WM
서울특별시 중구 소공로 70, B2층 (충무로1가, 포스트타워 서울중앙우체국)

홍제동WM
서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층 (홍제동, 홍제빌딩)

강서WM
서울특별시 강서구 화곡로 347, 3층 (화곡동, 그랜드아이파크)

강서중앙WM
서울특별시 강서구 화곡로 301, 2층 (화곡동, 원풍빌딩)

개봉동WM
서울특별시 구로구 경인로 323, 2층 (개봉동, 도루코빌딩)

관악WM
서울특별시 관악구 관악로 217, 3층 (봉천동, 동진빌딩)

금천WM
서울특별시 금천구 시흥대로 415, 3층 (독산동, DDS빌딩)

디지털구로WM
서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차)

마포WM
서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩)

목동WM
서울특별시 양천구 목동동로 401, 2층 (목동, 부영그린2차타워)

목동광장WM
서울특별시 양천구 목동서로 49, 3층 (목동, 광장종합상가)

목동중앙WM
서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 목동트라팰리스이스턴에비뉴)

보라매WM
서울특별시 동작구 보라매로5가길 16, 3층 (신대방동, 보라매아카데미타워)

상암WM
서울특별시 마포구 월드컵북로54길 11, 6층 (상암동, 전자회관빌딩)

신제주WM
제주특별자치도 제주시 1100로 3351, 2층 (노형동, 세기빌딩)

신촌WM
서울특별시 서대문구 신촌로 67, 2층 (창천동, 거촌빌딩)

여의도영업부
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 38, 2층 (여의도동, 한국화재보험협회)

영등포WM
서울특별시 영등포구 영중로 27, 5층 (영등포동4가, 신한은행빌딩)

영등포중앙WM
서울특별시 영등포구 영등포로 208, 3층 (영등포동4가, 뉴포트빌딩)

경남,
제주
제주WM
제주특별자치도 제주시 관덕로 44, 2층 (일도1동, 미래에셋대우빌딩)

거제WM
경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비즈니스텔)

거제고현WM
경상남도 거제시 거제중앙로 1925, 2층 (고현동, GJ빌딩)

김해WM
경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터)

마산WM
경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩)

북부산WM
부산광역시 북구 만덕대로 9, 2층 (덕천동, 구포빌딩)

사상WM
부산광역시 사상구 사상로 200, 4층 (괘법동, M-City빌딩)

진주WM
경상남도 진주시 진주대로 1036, 3층 (동성동, 미래에셋대우빌딩)

진주중앙WM
경상남도 진주시 진주대로 1038, 2층 (동성동, 동성아트홀)

창원WM
경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 2층 (중앙동, 미래에셋대우빌딩)

창원시티WM
경상남도 창원시 의창구 원이대로 320, 2층 (대원동, 더시티세븐교육문화센터)

창원중앙WM
경상남도 창원시 성산구 중앙대로61번길 4, 1층 (중앙동, 캔버라호텔)

통영WM
경상남도 통영시 무전대로 33, 2층 (무전동, 동인빌딩)

경인
남인천WM
인천광역시 남동구 인하로 497-8, 3층 (구월동, 오아시스빌딩)

부천WM
경기도 부천시 길주로 195, 3층 (중동, 금영프라자2차)

부평WM
인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩)

산본WM
경기도 군포시 산본로323번길 16-26, 3층 (산본동, 국민은행빌딩)

송도WM
인천광역시 연수구 센트럴로 232, 1층 (송도동, 더샵센트럴파크Ⅰ A동)

송도중앙WM
인천광역시 연수구 센트럴로 160, 2층 (송도동, 송도센트럴파크푸르지오)

안산WM
경기도 안산시 단원구 당곡로 11, 2층 (고잔동, 거풍스카이팰리스)

안산중앙WM
경기도 안산시 단원구 광덕대로 181, 3층 (고잔동, BYC빌딩)

연수WM
인천광역시 연수구 먼우금로 189, 2층 (청학동, 소망빌딩)

인천WM
인천광역시 중구 제물량로 172, 1·2층 (신생동, [舊] 미래에셋대우빌딩)

일산WM
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1406, 3층 (주엽동, 한솔코아)

일산중앙WM
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2층 (주엽동, 화성프라자)

주안WM
인천광역시 남구 경인로 407, 3층 (주안동, 미래에셋대우빌딩)

중동WM
경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩)

평촌WM
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터)

평촌중앙WM
경기도 안양시 동안구 시민대로 230, 3층 (관양동, 평촌아크로타워 A동)

화정WM
경기도 고양시 덕양구 화중로 72, 2층 (화정동, 케이탑리츠빌딩)

경북
경산WM
경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩)

경주WM
경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사)

구미WM
경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, KDB산업은행)

대구WM
대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가)

범어동WM
대구광역시 수성구 달구벌대로 2421, 3층 (범어동, 참타워빌딩)

상인WM
대구광역시 달서구 월곡로 260, 2층 (상인동, 상인프라자)

서대구WM
대구광역시 달서구 달구벌대로 1542, 3층 (감삼동, 죽전메디빌)

성서WM
대구광역시 달서구 성서로 419, 4층 (이곡동, 국민연금관리공단빌딩)

안동WM
경상북도 안동시 영가로 25, 1층 (동부동, 미래에셋대우빌딩)

칠곡WM
대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩)

포항WM
경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋대우빌딩)

포항남WM
경상북도 포항시 남구 포스코대로 338, 1층 (대도동, 태영빌딩)

부산,
울산
남천동WM
부산광역시 수영구 광남로 33, 1층 (남천동, 한진빌딩)

범일WM
부산광역시 동구 자성로 129, 1층 (범일동, 미래에셋대우빌딩)

부산WM
부산광역시 부산진구 서면문화로 14, 1층 (부전동, 부전이빌딩)

사하WM
부산광역시 사하구 낙동남로 1414, 2층 (하단동, 삼영빌딩)

서면WM
부산광역시 부산진구 서면로 74, 7층 (부전동, 아이온시티빌딩)

서울산WM
울산광역시 남구 대학로 152, 1층 (무거동, 대로빌딩)

센텀시티WM
부산광역시 해운대구 센텀동로 9, 2층 (우동, 트럼프월드센텀1차상가)

울산WM
울산광역시 남구 삼산로 274, 2층 (삼산동, 더블유센터)

울산남WM
울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, 미래에셋대우빌딩)

울산중앙WM
울산광역시 중구 번영로 487, 2층 (약사동, 대호빌딩)

중앙동WM
부산광역시 중구 대청로 136, 5층 (중앙동2가, KDB산업은행빌딩)

하단WM
부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 삼성전자빌딩)

해운대WM
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 7층 (우동, 마리나센터)

충청,
강원
강릉WM
강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩)

대전WM
대전광역시 중구 중앙로 149, 2층 (은행동, 한솔빌딩)

동대전WM
대전광역시 대덕구 송촌북로36번길 36, 5층 (송촌동, 대덕메디칼빌딩)

동해WM
강원도 동해시 천곡로 56, 2층 (천곡동, 동해빌딩)

둔산WM
대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워)

세종WM
세종특별자치시 절재로 194, 205호 (어진동, 중앙타운)

속초WM
강원도 속초시 중앙로 3, 2층 (교동, 보광빌딩)

온양WM
충청남도 아산시 충무로 22, 5층 (온천동, 유엘시티)

원주WM
강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자)

제천WM
충청북도 제천시 의림대로 123, 2층 (중앙로2가, 대명빌딩)

천안WM
충청남도 천안시 서북구 불당대로 260, 2층 (쌍용동, 하이렉스타운)

천안아산역WM
충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 3층 (우성메디피아)

청주WM
충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋대우빌딩)

청주중앙WM
충청북도 청주시 상당구 상당로 36, 1층 (서운동)

춘천WM
강원도 춘천시 중앙로 54, 2층 (중앙로2가, 우리은행빌딩)

평택WM
경기도 평택시 평택로32번길 25, 2층 (평택동)

호남
군산WM
전라북도 군산시 하나운로 70, 2층 (나운동, 유앤미프라자)

두암동WM
광주광역시 북구 동문대로 152, 5층 (두암동, 동강빌딩)

목포WM
전라남도 목포시 옥암로 95, 3층 (상동, 쇼핑천국 포르모)

상무WM
광주광역시 서구 상무중앙로 64, 3층 (치평동, 아주청연빌딩)

서전주WM
전라북도 전주시 완산구 용머리로 110, 1층 (효자동1가, 동아빌딩)

수완WM
광주광역시 광산구 장신로 140, 2층 (수완동, 동원빌딩)

순천WM
전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩)

순천연향WM
전라남도 순천시 연향중앙상가길 13, 3층 (연향동, BYC빌딩)

신목포WM
전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 썬시티)

여수WM
전라남도 여수시 망마로 21, 2층 (학동, 지구빌딩)

여천WM
전라남도 여수시 시청로 30, 2층 (학동, KDB산업은행)

익산WM
전라북도 익산시 하나로 426, 4층 (어양동, 엘드타운)

전주WM
전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관)

전주중앙WM
전라북도 전주시 완산구 기린대로 213, 1층 (서노송동, 미래에셋대우빌딩)

IWC
부문
IWC1
경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12 (삼평동, 판교미래에셋센터 5층)

IWC2
서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1·2층 (여의도동, 미래에셋대우빌딩)

IWC3
서울특별시 강남구 테헤란로 624, 1층 (대치동, 오로라월드빌딩)

IWC부산
부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2·3층 (수안동, 미래에셋대우빌딩)

IWC대구
대구광역시 중구 달구벌대로 2126, 1·2층 (봉산동, 대성빌딩)

IWC대전
대전광역시 서구 대덕대로 197, 1·2층 (둔산동, 영남빌딩)

IWC광주
광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, 미래에셋대우빌딩)

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

매수대금 (A)

현금

100,000,000 원

증권

6,622,715 주

매매수수료 (B)

30,000,000 원

기타 (C)

50,000,000 원

합계 (A+B+C)

현금

180,000,000 원

증권

6,622,715 주

주1)

'매수대금 (A)' 중 '현금'은 ㈜유비쿼스 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로 ㈜유비쿼스홀딩스의 신주지급시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다.
㈜유비쿼스홀딩스의 주주수(
2017년 12월 31일
기준으로 3,337명)에
㈜유비쿼스홀딩스 신주의 1주당 예정발행가격
(6,674원)
을 곱한 금액은
22,271,138원
이며, 당사는 단수주 매수 대금으로
100,000,000원
으로 설정하였습니다. 그러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주2)

매수대금 (A) 중
증권 6,622,715주
는, ㈜유비쿼스홀딩스의 신주를 의미합니다.

주3)
'매매수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액입니다.

주4)
'기타 (C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 ㈜유비쿼스홀딩스 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
7,955,990
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
-
주2)

상장수수료
5,500,000
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
주3)

등록면허세
13,245,430
증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

지방교육세
2,649,080
등록면허세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
20,649,500
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신문공고비 등

합 계
50,000,000
-

주1) 상기 금액은 예정 금액으로 1주당 모집가액이 확정되면 2018년 03월 22일에 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 정정공시할 예정입니다.

주2) 당사는 미래에셋대우㈜와 분할, 현물출자, 본 건 공개매수 등에 관해 포괄적 용역 자문계약을 맺은 바 모집주선 수수료는 따로 기재하지 않았습니다.

주3) 본 상장수수료는 발행예정가, 발행예정주식수로 산출된 예정수수료로서, 확정수수료는 상장주식수에 상장신청일 직전일의 종가를 곱하여 산정된 금액을 기준으로 산출될 예정입니다.

2. 자금조성에 관한 사항

(1) 공개매수에 필요한 현금

공개매수
자금의
조성내역

자기자금 (A)

100,000,000 원

차입금 (B)

차입처

금액

비고

-

-

-

기타 (C)

-

합계 (A+B+C)

100,000,000 원

매수자금에
충당할
금융기관의
예금잔고 등
보유내용

예금잔고 등

금융기관명

금액

비고

미래에셋대우㈜

100,000,000 원

단주대금

합계

100,000,000 원

-

공개매수자금의
인출ㆍ운용계획

- 상기
공개매수 결제대금인 100,000,000 원은 공개매수용 계좌인 미래에셋대우 주식회사

역삼역WM에 개설한 미래에셋대우 주식회사 계좌에
2018년 2월 5일
자로
별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

(2) 공개매수에 필요한 증권

교환증권 보유내용

교환대상증권 종류

-

수량

-

교환대상증권 보관방법

-

신주발행내용

신주발행증권 종류

㈜유비쿼스홀딩스 기명식 보통주식

수량(예정) (A)

6,622,715 주

1주당 발행(예정)가격(B)

6,674 원

금액 (A×B=C)

44,199,999,910 원

기타

- 신주의 배당기산일 : 2018년 01월 01일
- 증권신고서 및 투자설명서 열람 장소
증권신고서 : 
 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
투자설명서 :
 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
 서면문서 : ㈜유비쿼스홀딩스 → 경기 성남시 분당구 판교로255번길 68 유비쿼스B/D
 미래에셋대우㈜ → 서울시 중구 을지로5길 26 동관

주1) '1주당 발행(예정)가격(B)'은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라
청약일(2018년 2월 26일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 2월 19일 ~ 2018년 2월 21일)까
지의 가중산술평균주가로 하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가
이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)
주2) 유상증자 이사회
결의일
(2018년 2월 5일)
전 과거
제3거래일부터 제5거래일(2018년 1월 29일 ~ 2018년 1월 31일)까
지의 가중
산술평균주가를 기준으로 산정된 ㈜유비쿼스홀딩스 기명식 보통주식 주당 발행(예정)가액은
6,674원
입니다.
주3) '수량(예정) (A)'는 다음과 같이 산정되었습니다.

공개매수가 확정된 ㈜유비쿼스 기명식 보통주식수×㈜유비쿼스 기명식 보통주식 1주당 매수가격

수량(예정) (A) =
-------------------------------------------------------------------------------------

㈜유비쿼스홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

상기 '수량(예정) (A)'는 본 유상증
자
이사회결의일(2018년 2월 5일)
전
과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 1월 29일 ~ 2018년 1월 31일)까
지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 ㈜유비쿼스홀딩스
기명식 보통주식 주당 발행(예정)가액
6,674원
을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수 예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다. 

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

본 공개매수는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사의 행위제한 요건 충족(상장 자회사 지분율 20% 이상 확보)을 위해 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제133조에 따라 실시하는 것입니다. ㈜유비쿼스홀딩스는 본 공개매수와 관련하여㈜유비쿼스의 기명식 보통주식을 보유한 주주들로부터 ㈜유비쿼스 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 ㈜유비쿼스홀딩스의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 공개매수의 공개매수자인 ㈜유비쿼스홀딩스는 본 공개매수의 대상회사인 ㈜유비쿼스의 기명식 보통주식을 605,646주(보통주 기준 11.83%에 해당)를 보유하고 있습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자는 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외)간의 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 ㈜유비쿼스홀딩스의 특별관계자의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

또한, ㈜유비쿼스홀딩스는 당사의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주,임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.