SGA솔루션즈 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180205)
제출인: SGA솔루션즈

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
에스지에이솔루션즈(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 02월 05일

회 사 명 :
에스지에이솔루션즈 주식회사

대 표 이 사 :
최 영 철

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 법원로 11길 25, H비니지스파크 A동 901호

(전 화)02-574-6856

(홈페이지)http://www.sgasol.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)김 경 민

(전 화)070-7308-9240

회사분할 결정

1. 분할방법

(1)상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 암호ㆍ인증 사업부문(이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

<회사분할 내용> 
- 분할되는 회사(존속회사) 
회 사 명: 에스지에이솔루션즈 주식회사 
사업부문: 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업 일체

- 분할 신설회사 
회 사 명: 에스지에이블록체인 주식회사(가칭*) 
사업부문: 암호ㆍ인증 사업부문
(*)분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회를 갈음하는 이사회에서 변경될 수 있습니다. 

(2) 분할기일은 2018년 04월 02일(0시)로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다

(4) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본항에서 같음) 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었거나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고, 관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속된다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함함. 이후 본 항에서 같음.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도(4)항과 같이 처리한다.

(6) 본 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할되는 회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 미래성장성을 갖춘 암호 기반 인증 및 전자사업 사업부문을 분할 하여 블록체인 사업을 본격화 하고 분리 독립 경영에 따른 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화 한다.

2) 경영지원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 경영 효율화를 도모해 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 정착 시키고자 한다.

3) 각 사업부문을 전문화하여 시장 환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고 핵심 사업에 집중 투자하여 사업 경쟁력을 확보하고 사업고도화를 실현하는데 있다

4) 회사의 분할로 더욱 명확해진 기업이미지를 통해 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에만 재투자할 수 있어 사업의 집중력 제고와 성장 잠재력을 확보하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.
또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순·물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1)물적분할에 의하여 분할되는 회사는 분할신설회사의 사업부문에 속하는 일체의 적극적, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치가 있는 사실관계를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(2)분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 2017년 09월 30일 재무상태표를 기초로 하며, 분할기일인 2018년 04월 02일(0시)까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이전대상 재산의 가액은 분할기일인 2018년 04월 02일(0시)현재 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(3)분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용실안, 디자인, 상표 등일체의 지적재산권은 사업의 연관성에 따라 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

(4)자산과 부채는 분할기일인 2018년 04월 02일(0시)를 기준으로 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료하는 것으로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스지에이솔루션즈 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
65,477,685,660
부채총계
14,893,801,931

자본총계
50,583,883,729
자본금
3,106,406,900

2017년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
21,573,634,090

주요사업
분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업 일체

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
에스지에이블록체인 주식회사(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
3,736,190,933
부채총계
637,331,143

자본총계
3,098,859,790
자본금
500,000,000

2017년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
6,828,638,967

주요사업
암호ㆍ인증 사업부문

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018년 03월 23일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2018년 04월 02일

12. 분할등기 예정일
2018년 04월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경 
분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 분할계획서가 '분할계획서 승인을 위한 주주총회'의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 ① 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, ② 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항을 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

- 분할일정
- 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
- 분할 전ㆍ후의 재무구조
- 분할신설회사의 상호와 정관
- 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
- 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항없음.

(3) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할되는 회사의 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계를 승계한다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 증권신고서 제출대상 여부

구분

내용

증권신고서 제출대상 여부

아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유

물적분할

(7) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

“해당사항 없음”

(8) 기타 사항
① 분할계획서는 '분할계획서 승인을 위한 주주총회'의 승인을 얻어야 최종적으로 확정된다.
② 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 필요한 세부사항은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

[별첨1] 분할 재무상태표(2017년 9월 30일 기준)

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

에스지에이솔루션즈㈜

에스지에이솔루션즈㈜

에스지에이블록체인㈜(가칭)

존속회사

분할신설회사

자산

유동자산

24,563,111,809

21,837,033,115

2,726,078,694

현금및현금성자산

1,712,631,368

1,089,052,427

623,578,941

매출채권 및 기타유동채권

15,273,623,115

13,171,123,362

2,102,499,753

기타유동자산

247,649,572

247,649,572

재고자산

7,329,207,754

7,329,207,754

비유동자산

41,551,904,994

43,640,652,545

1,010,112,239

유형자산

613,938,903

613,938,903

무형자산

10,027,113,729

9,148,935,818

878,177,911

장기금융상품

4,392,206,000

4,392,206,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

2,781,197,276

2,649,262,948

131,934,328

관계기업에 대한 투자자산

23,737,449,086

26,836,308,876

자산총계

66,115,016,803

65,477,685,660

3,736,190,933

부채

유동부채

10,538,720,619

9,901,389,476

637,331,143

매입채무 및 기타채무

6,378,047,776

5,740,716,633

637,331,143

단기차입금

3,500,000,000

3,500,000,000

유동성장기차입금

19,998,000

19,998,000

당기법인세부채

485,992,595

485,992,595

기타유동부채

154,682,248

154,682,248

비유동부채

4,992,412,455

4,992,412,455

-

전환사채

4,872,548,542

4,872,548,542

이연법인세부채

119,863,913

119,863,913

부채총계

15,531,133,074

14,893,801,931

637,331,143

자본

자본금

3,106,406,900

3,106,406,900

500,000,000

자본잉여금

37,883,899,247

37,883,899,247

2,598,859,790

기타자본구성요소

541,610,378

541,610,378

기타포괄손익누계액

4,042,132

4,042,132

이익잉여금(결손금)

9,047,925,072

9,047,925,072

자본총계

50,583,883,729

50,583,883,729

3,098,859,790

자본과부채총계

66,115,016,803

65,477,685,660

3,736,190,933

주1) 상기 금액은 2017년 9월 30일 한국채택국제회계기준의 별도 재무제표를 기준으로 한 금액으로 외부 감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있음.

주2) 상기 금액은 분할기일에 변동 될 수 있으며, 이전 대상재산의 가액은 분할기일 현재 한국채택국제회계기준에 따른 가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

[별첨2] 승계자산

가) 자산목록

(단위 : 원)

자 산

내 용

금 액

현금및현금성자산

보통예금

623,578,940

매출채권 및 기타유동채권

매출채권

2,267,864,767

대손충당금

(165,365,014)

장기매출채권 및 
기타비유동채권

매도가능증권

131,934,328

무형자산

영업권

878,177,911

자 산 총 계

3,736,190,933

나) 부채목록

(단위 : 원)

내용

금 액

매입채무 및 기타채무

외상매입금

313,931,143

미지급금

323,400,000

부 채 총 계

637,331,143