NE능률 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180202)
제출인: NE능률

주요사항보고서(유상증자결정)
1.9
(주)NE능률

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 02월 01일

회 사 명 :
주식회사 엔이능률

대 표 이 사 :
황도순

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 월드컵북로 396 누리꿈스퀘어 비즈니스타워 10층

(전 화) 02-2014-7114

(홈페이지) www.neungyule.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 한 유 형

(전 화) 02-2014-7114

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,060,220

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
13,497,842

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,999,997,520

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 2 (우선주식)

① 회사는 발행주식 총수의 4분의 1범위 내에서 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 발행시 이사회의 결의로 액면 금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 동일한 바율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

④ 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 이사회에서 정할 수 있다.

⑤ 잔여재산분배에 관한 우선주식에 대하여는 그 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)을 잔여재산분배시 우선 지급하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 위 우선주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

⑥ 보통주식에 대한 잔여재산분배율이 잔여재산분배에 관한 우선주식에 대한 잔여재산분배율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 잔여재산분배에 관한 우선주식을 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배분하거나 또는 배분하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 

제8조의 3 (전환주식)

① 회사는 종류주식 발행 시 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다.

③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 및 회사가 전환을 청구할 수 있는 주식의 경우 전환의 사유는 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정 사항 :
'19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2019년 02월 08일 ~ 2028년 02월 07일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
1,060,220

의결권에 관한 사항
1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연1.0% 
(누적적, 참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
계약서에서 정한 사유 발생시 투자자는 최대주주에게 주식매수를 청구할 수 있음

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
4,716

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권) 제2항 제5호

9. 납입일
2018년 02월 07일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 02월 27일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 01일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 기명식 전환우선주식(이하 "전환우선주")는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

당사는 전환권 등 본 전환우선주의 권리내용에 근거하였을때, 본 전환우선주의 가격 산정 방법이 전환사채의 전환가액 결정 방법과 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 이에 따라 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-22조 전환사채의 전환가액 결정 방법을 준용하여 발행가액을 결정하였습니다.

2) 발행가액 산정

증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 ② 최근일 가중산술평균주가 ③ 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 발행가액으로 하고,

원단위미만은 절상하여 산정하였습니다.

구분
총 거래량(주)
총 거래대금(원)

(가) 1개월 가중산술평균주가
4,443
682,430
3,031,990,085

(나) 1주일 가중산술평균주가
4,685
201,714
944,953,300

(다) 최근일 가중산술평균주가
4,644
24,665
114,554,140

(라) 산술평균
4,591
[(가)+(나)+(다)] / 3

(마) 청약일(납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가
4,715
20,257
95,519,720

발행가액
4,716

Max[(다),(라),(마)]

(
원단위미만 절상)

주1) 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 전환우선주식의 발행조건
(1) 본 건 전환우선주는 1주당 1의결권이 있습니다.
(2) 우선배당 : 발행가액 기준 연 1.0% (누적적, 참가적 조건)
(3) 잔여재산분배 : 청산에 의한 잔여재산분배 시 본 주식의 인수가액 및 미지급된 배당금을 합한 한도까지 보통주 주주에 우선하여 분배청구권을 가집니다.
(4) 존속기간 : 발행일로부터 10년
(5) 전환권 : 본 전환우선주식의 주주는 정해진 기간 내에 전환우선주식의 전부 또는 일부를 분할하여 보통주로 전환할 수 있습니다.
(6) 전환기간 : 발행일(주금 납입일 익일)로부터 1년이 경과하는 날부터 그 이후 존속 기간 만료 전일까지이며, 존속기간 만료와 동시에 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주로 전환됩니다.

(7) 전환가격 : 발행가와 동일합니다.
(8) 전환비율 : 1 대 1
(9) 전환가격의 조정
가. 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환조건(단, 전환조건은 전환비율 즉, 본 전환우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.)은 다음과 같이 조정된다. 본 호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

본 전환우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = (전환우선주의 1주당 취득가격) / (전환우선주의 1주당 조정 후 전환가격)

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 전환우선주의 1주당 취득가격

D: 시가

최초의 전환가격은 전환우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 시가라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액(이하 "산정가액"이라 하며, "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문(제3호는 제외한다)의 규정을 준용하여 산정한다.)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 나. 내지 다. 와는 별도로 전환우선주 발행일 이후 매 3개월이 경과한 날을 "전환가격 조정일"로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가격을 조정하며, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 본 호에 의한 새로운 전환가격의 조정한도는 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 방법으로 산정한 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

(10) 전환된 주식에 대한 배당 : 전환우선주의 전환으로 발행된 보통주식의 배당은 전환 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환된 것으로 봅니다.

4) 기타
(1) 전환우선주의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
(2) 금번 발행되는 전환우선주는 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 의무보호예수 됩니다.
(3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
(4) 기타 세부사항 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 신주를 우선 배정하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

③ 제1항 및 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 등 회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

YG-IBKC 에듀컨텐츠Value-up 펀드
해당없음
회사 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함
해당없음
1,060,220
발행 후 1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재