한화에어로스페이스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180202)
제출인: 한화에어로스페이스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
한화테크윈주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 2 월 2 일

회 사 명 :
한화테크윈주식회사

대 표 이 사 :
신 현 우

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 창원대로 1204(성주동)

(전 화) 02-729-2900

(홈페이지)http://www.hanwhatechwin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장
(성 명) 김 영 한

(전 화) 02-729-3321

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사인 한화테크윈주식회사가 영위하는 사업 중 시큐리티사업(이하 "분할대상부문" 이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고자 합니다. 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립됩니다.

(2) 분할기일은 2018년 4월 1일(0시)로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 주요사항보고서 중 '5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용'에 기재된 내용에 따르되, 그에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 결정됩니다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 분할 구분 확정이 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다. 또한 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리됩니다.

(9) 분할되는 회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채는 분할신설회사에 배부하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(10) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다.

2. 분할목적

(1) 급변하는 시장환경에 선제적 대응이 가능하도록 하며, 각 부문이 고유사업에 전념토록 하여 사업별 경쟁력을 극대화하고자 합니다.

- 각 사업영역에 부문별 역량을 집중함으로써 경영위험 분산 및 전문성 확보를 통해 각 사업의 고도화를 추구 하겠습니다.

(2) 조직규모 축소를 통한 신속하고 전문적인 의사결정으로 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

(3) 사업부문별 독립경영 및 객관적 평가로 책임경영 체제를 확립하고 대내외적으로 적정한 기업가치를 평가 받아 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다.

 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 신설회사에 이전합니다. 

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2017년 09월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단, 2018년 4월 1일(분할기일) 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2018년 04월 01일) 전일까지의 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에도 동일합니다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득, 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속됩니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
한화에어로스페이스주식회사(가칭)
(HANWHA AEROSPACE CO.,LTD.)(가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계
3,569,214,083,844
부채총계
1,419,721,891,213

자본총계
2,149,492,192,631
자본금
265,650,000,000

2017년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
1,050,911,456,741

주요사업

항공기엔진, 엔진부품 등의 제조 및 판매

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
한화테크윈주식회사(가칭)
(HANWHA TECHWIN CO.,LTD.)(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
409,722,808,598
부채총계
243,024,950,535

자본총계
166,697,858,063
자본금
10,000,000,000

2017년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
510,072,266,006

주요사업

감시카메라 등의 제조 및 판매

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018년 03월 23일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2018년 04월 01일

12. 분할등기 예정일
2018년 04월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

※'7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 '16. 기타투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

- 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 시큐리티 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구 분

회사명

사업부문

비 고

분할되는 회사

(분할존속회사)

한화에어로스페이스주식회사(가칭)

항공기 엔진/엔진부품,

산업용로봇 등의

제조 및 판매

상장

분할신설회사

한화테크윈주식
회사
(
가칭)

감시카메라 등의

제조 및 판매

비상장

(2) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

- 해당사항 없음

(3) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

- 해당사항 없음

(4) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음

(5) 분할계획서의 수정 및 변경

- 본 분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생됩니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑧ 각 별첨기재사항(본 건 승계대상 목록 포함)

(6) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행합니다.

(7) 주주의 주식매수청구권 
 - 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따라 단순ㆍ물적분할 하므로 해당사항이 없습니다.

(8) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

- 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(9) 종업원승계와 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(10) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(11) 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(별도기준)
 - 한화테크윈주식회사(가칭) : 510,072,266천원

※ 별첨

【별첨1】분할재무상태표

【별첨2】승계대상 재산목록

【별첨3】분할신설회사의 정관

------------------------------------------------------------------

【별첨1】 분할재무상태표

(단위 : 원)

과목

분할 전

분할 후

분할신설회사

한화테크윈주식회사
(가칭)

분할되는 회사

한화에어로스페이스주식회사
(가칭)

자산

I. 유동자산

1,180,106,280,326
236,383,251,981
943,723,028,345

현금및현금성자산

10,963,731,382
46,783,393
10,916,947,989

기타금융자산 (*)

149,900,198,005
34,500,000,000
115,400,198,005

매출채권및기타채권

472,653,556,399
168,081,952,531
304,571,603,868

재고자산

368,784,246,125
26,144,478,602
342,639,767,523

기타유동자산

140,427,729,543
7,610,037,455
132,817,692,088

매각예정비유동자산

37,376,818,872
0
37,376,818,872

II. 비유동자산

2,621,310,407,039
173,339,556,617
2,625,491,055,499

기타금융자산

287,059,630,339
0
287,059,630,339

장기매출채권및기타채권

13,626,510,524
5,125,045,017
8,501,465,507

파생상품자산

7,731,239,778
0
7,731,239,778

기타비유동자산

21,076,790,909
1,131,701,105
19,945,089,804

유형자산

599,329,368,161
49,798,555,405
549,530,812,756

무형자산

357,375,416,578
82,050,647,932
275,324,768,646

종속기업및관계기업투자 (**)

1,335,111,450,750
24,411,260,144
1,477,398,048,669

이연법인세자산

10,822,347,014

자산 총계

3,801,416,687,365

409,722,808,598
3,569,214,083,844

부채

I. 유동부채

691,121,016,715
142,324,649,731
548,796,366,984

매입채무및기타채무

189,173,242,129
34,621,966,312
154,551,275,817

차입금및사채 (*)

257,946,512,543
95,045,886,136
162,900,626,407

파생상품부채

0
0
0

미지급법인세

3,142,751,288
0
3,142,751,288

기타유동부채

240,858,510,755
12,656,797,283
228,201,713,472

매각예정비유동부채

0
0
0

II. 비유동부채

960,803,478,019
100,700,300,804
870,925,524,229

장기매입채무및기타채무

87,172,758,113
3,160,000,000
84,012,758,113

차입금및사채 (*)

673,828,954,201
50,000,000,000
623,828,954,201

종업원급여부채

152,838,045,910
47,540,300,804
105,297,745,105

이연법인세부채

46,963,719,795
0
57,786,066,810

부채 총계

1,651,924,494,734
243,024,950,535
1,419,721,891,213

자본

Ⅰ. 자본금

265,650,000,000
10,000,000,000
265,650,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

188,649,502,978
156,697,858,063
188,649,502,978

Ⅲ. 자본조정

0

0

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

436,012,196,321

436,012,196,321

Ⅴ. 이익잉여금

1,259,180,493,332

1,259,180,493,332

자본 총계

2,149,492,192,631
166,697,858,063
2,149,492,192,631

주1) 상기 금액은 2017년 09월 30일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료이며, 분할기일까지 통상적인 사업과정에 따라 변경될 수 있습니다.

【별첨2】승계대상 재산목록

(단위 : 원)

구분

계정과목

내용

금액

비고

자산

현금및현금성자산

정부출연과제

46,783,393

소계

46,783,393

기타금융자산

특정금전신탁

34,500,000,000

소계

34,500,000,000

매출채권및기타채권

매출채권

165,733,723,570

대손충당금

(288,831,989)

미수금

2,327,212,416

예치보증금 외

309,848,534

소계

168,081,952,531

재고자산

상품

2,585,715,620

제품

3,854,000,683

반제품

3,288,783,102

재공품

479,424,472

원재료

11,490,521,155

저장품

4,111,797,380

미착품

334,236,190

소계

26,144,478,602

기타유동자산

선급비용

7,610,037,455

소계

7,610,037,455

관계기업및공동기업주식

투자주식

24,411,260,144

소계

24,411,260,144

유형자산

토지

18,691,920,672

건물

28,881,611,182

기계장치

156,724,947

차량운반구

90,672,429

공구기구

414,065,012

비품가구

375,611,951

전산장비

1,187,949,212

건설중인자산

0

미착자산

0

소계

49,798,555,405

무형자산

개발비

14,505,327,535

상표권

2,141,767,050

의장권

71,424,358

특허권

2,798,846,916

소프트웨어

3,337,632,692

영업권

57,043,889,381

회원권

2,151,760,000

소계

82,050,647,932

장기매출채권및기타채권

장기대여금

750,034,383

장기보증금

4,375,010,634

소계

5,125,045,017

기타비유동자산

장기선급비용

1,131,701,105

소계

1,131,701,105

이연법인세자산

토지재평가 외

10,822,347,014

소계

10,822,347,014

구분

계정과목

내용

금액

비고

부채

매입채무및기타채무

매입채무

26,555,804,445

미지급금

4,495,798,458

미지급비용

3,451,118,507

예수금

119,244,902

소계

34,621,966,312

단기차입금

Nego차입금

95,045,886,136

소계

95,045,886,136

기타유동부채

선수금

2,324,921,450

제품보증충당부채

10,331,875,833

소계

12,656,797,283

장기차입금

일반대

50,000,000,000

소계

50,000,000,000

장기매입채무및기타채무

예수보증금

3,160,000,000

소계

3,160,000,000

종업원급여부채

상여충당부채

2,819,858,597

퇴직급여부채

50,935,826,105

국민연금전환금

(33,098,200)

퇴직보험예치금

(6,182,285,697)

소계

47,540,300,805

이연법인세부채

토지재평가 외

0

소계

0

주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2017년 09월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 분할되는 회사의 해외법인(`17년9월말 기준) 중 "HANWHA TECHWIN AMERICA", "HANWHA TECHWIN EUROPE LTD." 는 분할신설회사의 해외법인으로 귀속 됩니다.

【별첨3】 분할신설회사의 정관

한화테크윈주식회사(가칭)

제1장 총 칙

제1조【상 호】

이 회사는 한화테크윈주식회사(이하 "회사"라 한다)라 칭하며, 영문으로는 HANWHA TECHWIN CO., LTD.(약칭 "HTW")로 표기한다.

제2조【목 적】

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 전기, 전자기기 및 광학기기와 동 부분품의 제작, 판매, 직매, 임대, 서비스업
2. 금형 제조 및 판매, 임대, 서비스업

3. 통신장비 제조 및 판매, 임대, 서비스업

4. 자동차 및 동 부분품 제작, 판매업

5. 사진 및 광학용품(사진기, 렌즈, 현미경, 망원경 등) 제조, 판매, 직매, 임대, 서비스업

6. 자동 제어장치, 자동 자료처리기계 및 동 부분품 제조, 판매, 임대, 서비스업

7. 음향기기, 녹화 재생장치 및 동 부분품 제조, 판매, 임대, 서비스업

8. 소프트웨어 자문, 개발 및 판매업

9. 전기공사업

10. 정보통신공사업

11. 토목 및 건축공사업

12. 건축, 엔지니어링 및 기타 기술 서비스업

13. 수출입업 및 동 대행업

14. 물품매도확약서 발행업

15. 주택사업, 부동산매매업 및 임대업

16. 교육 서비스업

17. 전문, 과학 및 기술 서비스업

18. 인터넷사업, 서비스업

19. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업

20. 자회사 등과 상품 및 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

21. 기획, 회계, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁받은 업무

22. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

23. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
24. 신기술 개발 및 연구용역사업

25. 위 각항의 부대사업

제3조【본점과 지점의 소재지】

이 회사의 본점은 경기도 성남시에 두며 필요에 따라 이사회 결의로 국내외에 지점, 지소, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조【공고방법】

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanwhatechwin.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재하는 방법으로 한다.

제2장 주 식

제5조【발행할 주식의 총수와 1주의 금액】

이 회사가 발행할 주식의 총수는 사천이백만(42,000,000)주로 하며, 주식 1주의 금액은 오천(5,000)원으로 한다.

제6조【회사설립시 발행하는 주식의 총수】

이 회사가 회사 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이백만(2,000,000)주로 한다.

제7조【주식의 종류】

1. 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조【이익배당 우선주식】

1. 이 회사는 이사회 결의로 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내에서 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.

2. 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 발행금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장 상황 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이익배당우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선 배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다.

3. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

4. 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제15조제1항의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제9조【의결권배제주식】

1. 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

2. 배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제10조【전환주식】

1. 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

3. 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

4. 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

(1) 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

(2) 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

5. 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

6. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

7. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

8. 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

9. 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제15조 제1항의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제11조【상환주식】

1. 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

2. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

3. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

4. 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

5. 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

6. 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

7. 회사는 제10조에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 사이에 우선순위를 주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

8. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

9. 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

제12조【주권의 종류】

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제13조【신주의 발행 및 배정】

1. 이 회사는 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

(1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(2) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

(1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

(2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

(4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우 및 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

6. 회사는 신주를 배정하면서 발행하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

8. 제1항의 규정 외에도 주주총회의 특별결의가 있는 경우에는 주주 아닌 자에게 신주를 배정할 수 있다.

9. 법령 또는 정관에 반하여 주식을 취득한 주주에게는 상기 각 조항의 규정에도 불구하고 신주를 배정하지 아니한다.

제14조【주식매수선택권】

1. 회사는 임직원(
상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한 다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식의 100분의 15 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 주식매수선택권을 부여함에 있어 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원 및 관계회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

(1) 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(
상법 시행령
제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인 및 관계사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

(2) 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인 및 관계사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

(3) 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차이를 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)으로 한다.

4. 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

(1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기 준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

(2) 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

6. 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조 제1항의 규정을 준용한다.

9. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(1) 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

(2) 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

(3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

(4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제15조【신주의 배당기산일】

1. 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

2. 회사는 신주 발행 시 이사회 결의로 제1항을 준용하지 않는 것으로 정할 수 있다.

제16조【명의개서대리인】

1. 회사는 이사회의 결의를 거쳐 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 이 회사의 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 상속, 유증, 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 이 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.

3. 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

4. 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권이 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

5. 제4항의 사무취급에 관한 절차는 증권 명의개서 대행업무 규정 등에 따른다.

제17조【주주의 신고】

1. 이 회사의 주주 및 등록된 질권 또는 그 법정대리인이나 대표자는 이 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 이 회사 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 한국내에 주소를 둔 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.

제18조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

1. 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에그 권리를 행사하게 한다.

2. 회사는 매 결산기의 다음날부터 정기주주총회의 종결일까지 주식의 명의개서 등 주주명부의 기재변경을 정지한다.

3.
제1항의 경우 이외에 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재의 변경을 정지하거나 또는 기준일을 정할 수가 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다.

4. 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주일 전에 공고한 후 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제3장 사 채

제19조【사채의 발행】

1. 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조【전환사채의 발행】

1. 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 이 정관에서 정하는 종류주식으로 사채 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월의 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 사채 발행 시 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여 제15조제1항의 규정 준용 여부는 사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제21조【신주인수권부 사채의 발행】

1. 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 사채 발행 시 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식은 보통주식 또는 이 정관에서 정하는 종류주식으로 사채 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 사채 발행 시 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제15조제1항의 규정 준용 여부는 사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제22조【사채발행에 관한 준용】

제16조 및 제17조의 규정은 사채발행의 규정에 준용한다.

제4장 주주총회

제23조【소집시기】

1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업연도(결산기) 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

3. 주주총회에서는 미리 주주에게 통지한 회의목적사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 단, 출석주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니하다.

제24조【소집권자】

1. 이 회사의 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사 유고시에는 제41조 제2항의 직무대행자가 소집한다.

3. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 관계법령의 규정에 따라 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제25조【소집통지 및 공고】

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주일 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 전항의 목적사항을 제4조에서 정한 신문에 2회 이상 공고함으로써 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지서에 갈음할 수 있다.

제26조【소집지】

주주총회는 본점 소재지 또는 서울특별시에서 개최하는 것을 원칙으로 하되, 필요에 따라 이사회의 결의로 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제27조【의 장】

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 의하고 이사회에서 정한 순서가 없는 경우에는 제41조 제2항에 따라 그 직무를 대행한다.

제28조【의장의 질서유지권】

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제29조【주주의 의결권】

1. 주주는 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다.

2. 회사가 가진 자기 주식은 의결권이 없다.

제30조【서면에 의한 의결권의 행사】

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다

제31조【의결권의 대리행사】

1. 주주는 회사의 다른 주주로 하여금 그 의결권을 대리하여 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조【의결권의 불통일 행사】

1. 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거절할 수 있다. 그러나 다음 각호의 경우에는 거절하지 못한다.

(1) 주주가 주식의 신탁을 인수하였을 때

(2) 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있을 때

제33조【의결권 행사의 제한】

이 회사는, 이 회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제34조【주주총회의 결의방법】

1. 주주총회의 일반결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

2. 주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제35조【주주총회의 의사록】

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하고 그 사본을 지점에 비치한다.

제5장 이사와 이사회

제36조【이사의 수】

이 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

제37조【이사의 선임】

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제38조【이사의 임기】

이사의 임기는 2년으로 하며 재선할 수 있다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제39조【이사의 보선】

1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수에 달하고 또한 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 보궐선거를 보류 또는 차회 정기주주총회 시까지 연기할 수 있다.

2. 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임 일로부터 기산한다.

제40조【대표이사 등의 선임】

1. 이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사를 선임한다.

2. 이사회는 그 필요에 따라 이사인 사장, 부사장, 전무, 상무를 선임할 수 있다.

제41조【이사의 직무와 보고의무】

1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 이사인 부사장, 전무, 상무 및 기타 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 이사회에서 다른 결의가 없으면 위 순서로 그 직무를 대행한다. 단, 그 직위의 자가 복수인 경우에는 그 직무를 대행할 순위를 미리 이사회의 결의로 결정한다.

3. 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제42조【이사회의 구성과 권한】

1. 이사회는 이사로 구성하고 법령과 이 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무 집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

2. 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

제43조【위원회】

1. 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

(1) 경영위원회

(2) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제45조 및 제46조의 규정을 준용한다.

제44조【경영위원회】

1. 회사는 이사회의 결의로 제43조의 규정에 따른 경영위원회를 설치할 수 있다.

2. 경영위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하여야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 결의한다.

3. 경영위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

제45조【이사회의 소집과 결의방법】

1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

2. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 기타 관련 법령에서 이와 달리 정하고 있는 경우에는 그에 따르기로 한다.

3. 전항의 규정에도 불구하고, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안과 회사의 자본금의 증가, 감소, 전환사채·신주인수권부사채·주식매수선택권·신주인수권(상법에 따라 주주에게 인정되는 주인수권은 제외) 기타 회사의 주식으로 전환 또는 교환될 수 있거나 달리 회사의 신주발행 의무를 발생시킬 수 있는 유가증권이나 기타 권리의 발행은 이사회 재적 이사 3분의 2 이상의 찬성 결의를 요한다.

4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

5. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

6. 이사회의 의장은 제1항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 의장의 유고시 제41조 제2항을 준용한다.

제46조【이사회의 의사록】

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제47조【이사의 보수와 퇴직금】

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제48조【상담역, 자문역 등】

1. 이 회사는 이사회의 결의로 상담역, 자문역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

2. 대표이사는 전항의 상담역, 자문역 또는 고문의 보수 또는 업무상 필요한 경비를 정하여 지급할 수 있다.

제6장 감 사

제49조【감사의 수】

이 회사의 감사의 수는 2인 이내로 한다.

제50조【감사의 선임】

1. 감사의 선임은 주주총회에서 한다.

2. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

3. 감사의 결원시에는 제39조를 준용한다.

제51조【감사의 임기】

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 하며 재선할 수 있다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제52조【감사의 직무】

1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

4. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제53조【감사의 감사록】

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성할 수 있으며 감사록에는 감사의 실시용령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제54조【감사의 보수와 퇴직금】

1. 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제55조【사업연도】

이 회사의 사업연도 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 최초 회계연도는 이 회사 설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제56조【제무제표와 영업보고서의 작성 및 비치】

1. 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

(1) 재무상태표

(2) 손익계산서

(3) 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

2. 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 이사회에 제출하여야 한다.

3. 대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 영업보고서는 그 내용을 보고하여야 한다.

5. 대표이사는 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 감사의견을 공고하여야 한다.

제57조【이익금의 처분】

이 회사는 매 사업연도의 결산결과 이익이 생긴 때에는 주주총회의 결의를 거쳐 다음 각호의 순서에 의하여 이익잉여금을 처분한다. 그러나 주주총회의 결의로써 달리 처분할 수 있다.

(1) 이익준비금

(2) 기타의 법정적립금

(3) 배당금

(4) 임의적립금

(5) 임원상여금

(6) 퇴직위로금

(7) 기타의 이익잉여금 처분액

(8) 차기 이월이익잉여금

제58조【이익배당】

1. 이익배당금은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

2. 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제59조【중간배당】

1. 이 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제60조【배당금 지급 청구권의 소멸시효】

1. 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 전항의 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조【시행일】

이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제2조【적용범위】

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의와 상법, 기타 법령이 정하는 바에 의하며, 이 정관에 인용한 법령이 개정된 때에는 그 법령에 따른다.

제3조【분할에 의한 회사 설립】

이 회사는 분할전 한화테크윈주식회사(분할 후 한화에어로스페이스주식회사, 가칭)의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등에 대하여는 2018년 3월 23일자 분할 전 한화테크윈주식회사(분할 후 한화에어로스페이스주식회사, 가칭)의 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조【사규제정】

이 회사는 업무추진 및 경영상 필요가 있는 경우 이사회의 결의로써 사규를 제정·시행할 수 있다.

제5조【발기인】

이 회사는 분할 전 한화테크윈주식회사(분할 후 한화에어로스페이스주식회사, 가칭)에서 시큐리티사업부문을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사로 분할 전 회사의 상호를 속용하는 회사이다. 이에 따라 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제6조【정관의 서명 또는 기명날인】

이상과 같이 이 회사(신설 한화테크윈주식회사, 가칭)를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 한화테크윈주식회사(분할 후 한화에어로스페이스주식회사, 가칭)의 대표이사가 서명 또는 기명날인 한다.

2018년 2월 2일

한 화 테 크 윈 주 식 회 사

경남 창원시 성산구 창원대로 1204 (성주동)

대표이사 신 현 우 (인)