아시아경제 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180202)
제출인: 아시아경제

전환사채권 발행결정
1.8
(주)아시아경제

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 02 월 02 일

회 사 명 :
(주)아시아경제

대 표 이 사 :
최 영 범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 초동42 (아시아미디어타워 10,11층)

(전 화) 02-2200-2197

(홈페이지)http://www.asiae.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명)소 민 호

(전 화) 02-2200-2197

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 
이권부 
무보증 
사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2021년 02월 05일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.00%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 02월 05일에 권면금액의 103.0416%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,400

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소금한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위호가로 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)아시아경제 기명식 보통주식

주식수
5,882,352

주식총수대비
비율(%)
23.30

전환청구기간
시작일
2019년 02월 05일

종료일
2021년 01월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날인 2018년 05월 05일부터 매3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 조기상환 청구기간(제1호에서 정의됨)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구함으로써 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 02월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환 받을 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일45일전부터15일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

(2)조기상환 청구장소:발행회사의 본점
(3)조기상환 지급장소: 국민은행 중부지점

(4)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(5)조기상환 청구효과: 사채권자가 조기상환을 청구한 경우, 상기 (4)호에서 정하는 절차에 따라 청구내역서를 제출한 때에 사채권자와 발행회사 사이에 조기상환 청구사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

사채 매도청구에 관한 사항(Call Option)

※ 본 사채의 매도청구권자 및 청구액은 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 만기일 내에 당사 이사회 결의로 결정될 예정이며, 결정 후 관련공시를 이행할 예정입니다.

향후현재전환가기준으로최대주주등이매도청구권자로서전환권을행사할경우최대주주등의주식등의소유비율은현재46.02%에서행사후49.55%로변동될수있으며,제3자가매도청구권자로서전환권을행사할경우소유비율은6.53%로변동될수있습니다.

매도청구권자가가지는경제적이익은본사채의만기보장수익률또는전환주식처분시기의시가와전환가액의차액에서본사채의콜옵션가(분기단위복리2.5%)를차감한금액입니다.본이익은향후매도청구권행사여부,전환청구시점,전환주식처분시점의시가에따라확정됩니다.

(1)발행회사는 본
사채 발행일로부터 1년이 경과한날(2019년 2월 5일)부터 발행 후 2년이 경과한 날(2020년 2월 5일)까지 상
환일(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “매수대금 지급기일”이라 한다)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금이백억원(\20,000,000,000)의 30/100(이하 본 조에서 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 30/100에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

(2)각 인수인은 제1호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간(매도청구권 행사에 의한 매매일의 30일 전부터 15일 전까지로 하며, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 이하 “매도청구권 행사기간”)이 종료되는 시점(2020년 2월 5일)까지 각 인수금액의 30/100에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 한다. 제3자에게 양도 시에도 최초 인수금액의 30/100에 해당하는 만큼의 사채를 매도청구권 행사기간까지 전환하지 않고 전환사채로 보유하여야 함을 통지하여 발행회사가 최초 계약대로 매도청구권을 행사할 수 있도록 하여야 하며, 이 경우 인수인의 본 약정서 상 의무는 소멸한 것으로 본다.

(3)발행회사가 매도청구권을 행사하여 본 사채를 매수할 경우 발행일로부터 매매일까지연복리 2.5%(분기단위 복리계산)의 수익률을 보장하는 금액을 각 인수인에게 지급하여야 하며, 매매일자별 매매금액은 매매 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 발행회사가 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 제1호에 따른 매도청구권 행사 취지 및 매수대금 지급기일을 기재한 서면을 매도청구권 행사기간에 각 인수인에게 통지하여야 한다.
(4)발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하 “매수청구권 행사통지일”)에 각 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당 본 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 매도청구권 행사에 의한 매매일에 발행회사로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 행사대상 전환사채를 양도하고, 발행회사는 매도청구권 행사대상 전환사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다. 매수인이 매수대금 지급기일에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 단리 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
9. 전환에 관한 사항을 참조하시길 바랍니다.

11. 청약일
2018년 02월 05일

12. 납입일
2018년 02월 05일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제 (사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지)
(본 사채의 발행은 자본시장법 제 9조 제 7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다.)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제 2항2호 ,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날 부터 전환청구가 가능하도록 함으로써,전매기준에 해당하지 않음)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 연체이자: 발행회사가 각 지급기일에 원리금을 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연복리 연 19%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

-발행회사의 기한의 이익
(1)발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환원금(권면금액)과 사채상환일까지 본 조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자전액을 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

가.발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나.발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다.발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다).

라.발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마.발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

바.공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

사.발행회사가 한국거래소 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

아.사채권자의 전원의 사전 서면동의를 받지 아니하고, 발행회사의 최대주주가 제3자와 주식 양수도계약을 체결하여 최대주주가 변경되는 경우

(2)발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본 조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

가.발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나.본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다.본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라.발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마.발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20%이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

바.발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기 공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

사.제7조의 발행회사 및 이해관계인의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사 및 이해관계인이 당사자인 계약서들에서 발행회사 및 이해관계인이 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제10조에 따른 발행회사 및 이해관계인의 의무를 이행하지 아니한 경우

아.발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근 사업연도말 연결기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

자.주주 및 이해관계자가 채권발행 취소의 소송을 제기하여 법원의 결정으로 채권발행 취소가 결정되는 경우

(3)발행회사가 본 항(1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.

(4)발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

- 사채의 반환: 발행회사는 권종별로 본 사채에 관한 원금지급의무를 모두 이행하기 전까지는 사채권자에 대하여 해당 사채의 반환을 청구할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

아이비케이투자증권(주)
-
12,200,000,000

히스토리투자자문(주)
-
3,800,000,000

시너지투자자문(주)
-
3,500,000,000

코그니티브1호투자조합
-
500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재