NICE인프라 — 증권발행실적보고서(합병등) (20180202)
제출인: NICE인프라

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
한국전자금융주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2018년 2월 2일

회 사 명 :

한국전자금융 주식회사

대 표 이 사 :

구 자 성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 마포대로217(아현동, 크레디트센터)

(전 화) 02-2122-5400

(홈페이지) http://www.nicetcm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 강 명 구

(전 화) 02-2122-5504

Ⅰ. 일정

구 분
한국전자금융(주)
[합병회사-존속]
(주)나이스핀링크
[피합병회사-소멸]

이사회 결의일
2017년 11월 15일
2017년 11월 15일

합병계약일
2017년 11월 15일
2017년 11월 15일

주요사항보고서 공시일
2017년 11월 16일
2017년 11월 16일

주주확정기준일
2017년 12월 1일
2017년 12월 1일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 12월 2일
2017년 12월 2일

종료일
2017년 12월 6일
2017년 12월 6일

주주총회 소집공고 예정일자
2017년 12월 11일
2017년 12월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 12월 15일
2017년 12월 15일

종료일
2017년 12월 28일
2017년 12월 28일

주주총회 예정일자
2017년 12월 29일
2017년 12월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017년 12월 29일
2017년 12월 29일

종료일
2018년 1월 19일
2018년 1월 19일

주식매수청구권 행사내역보고
2018년 1월 22일
2018년 1월 22일

채권자 이의제출 공고
2017년 12월 29일
2017년 12월 29일

채권자 이의제출기간
시작일
2017년 12월 30일
2017년 12월 30일

종료일
2018년 1월 30일
2018년 1월 30일

주식매수청구대금 지금예정일
2018년 1월 29일
2018년 1월 29일

합병기일
2018년 1월 31일

합병종료보고 주주총회 갈음 
이사회 결의일(합병종료 공고일)
2018년 1월 31일

합병등기 예정일자
2018년 2월 2일

신주권 교부예정일
2018년 2월 19일

신주 상장예정일
2018년 2월 20일

주1) 종료보고 총회는 2018년 1월 31일 한국전자금융 주식회사의 합병보고 이사회 및 이에 따른 합병종료 공고로 갈음할 예정입니다.
주2) 상기 일정은 관계기관과의 협의 등에 의해 변동이 생길 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성 명
합병 전
합병 후

한국전자금융(주)

(주)나이스핀링크
한국전자금융(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)NICE홀딩스
12,223,920
46.99
-
-
12,223,920
35.28

한국전자금융(주)
-
-
1,000,000
50.00
4,315,360
12.46

(주)비지에프네트웍스
-
-
1,000,000
50.00
4,315,359
12.46

합 계
12,223,920
46.99
2,000,000
100.00
20,854,639
60.20

주) 상기 한국전자금융(주)의 합병후 자기주식 소유주식수는 단수처리를 위한 자기주식처리분이 포함된 수량입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

가. 합병회사(한국전자금융 주식회사) 보통주식 

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

한국전자금융 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

[합병회사 한국전자금융(주) 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의 
제시가격
10,394원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우의
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수예정가격의 산정방법은 기 공시된 증권신고서(합병)의 제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 - 다. 기타 투자위험 - [기타 투자위험 1] 반대주주의 주식매수청구권 관련 위험부분에 기재된 한국전자금융 주식회사의 합병가액 산정 내역을 참조하시기 바랍니다.

나. 피합병회사(주식회사 나이스핀링크) 보통주식 

[피합병회사 (주)나이스핀링크 주식매수 제시가격]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병회사가 제시하는 가격은 40,598원이며, 이는 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의
제시가격
40,598원

산출근거
피합병법인(주식회사 나이스핀링크)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균(본질가치)하여 산출된 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우의
처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수예정가격의 산정방법은 기 공시된 증권신고서(합병)의 제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병가액 및 그 산출근거에 기재된 주식회사 나이스핀링크의 합병가액 산정 내역을 참조하시기 바랍니다.

2. 주식매수청구 내용

가. 합병회사(한국전자금융 주식회사) : 없음

(단위 : 명, 주)

구분
청구주주수
청구기간
청구주식수

주식매수청구권
행사주식 합계
0
2017년 12월 29일 ~
2018년 1월 19일
0

나. 피합병회사(주식회사 나이스핀링크) : 없음

(단위 : 명, 주)

구분
청구주주수
청구기간
청구주식수

주식매수청구권
행사주식 합계
0
2017년 12월 29일 ~
2018년 1월 19일
0

3. 매수일자

해당사항 없습니다.

4. 매수 소요자금의 원천

해당사항 없습니다.

5. 매수주식의 처리방침

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

1. 채권자 보호절차의 진행
각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

[상법 제527조의5(채권자보호절차)]

①회사는 제522조의 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.

②제1항의 규정을 적용함에 있어서 제527조의2 및 제527조의3의 경우에는 이사회의 승인결의를 주주총회의 승인결의로 본다.

③제232조제2항 및 제3항의 규정은 제1항 및 제2항의 경우에 이를 준용한다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하였습니다.
※ 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

나. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2017년 12월 29일

(2) 채권자 이의 제출기간 : 2017년 12월 30일부터 2018년 1월 30일까지

(3) 공고매체
- 한국전자금융 주식회사 : 한국전자금융 주식회사 홈페이지(http://nicetcm.co.kr)
- 주식회사 나이스핀링크 : 중앙일보에 공고

(4) 이의 제출처
- 한국전자금융 주식회사 : 서울특별시 마포구 마포대로217, 크레디트센터빌딩 4층
- 주식회사 나이스핀링크 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 168, 우림라이온스밸리 B동 12층

다. 피합병회사인 주식회사 나이스핀링크가 합병기일 현재 보유하고 있는 일체의 권리의무는 합병회사인 한국전자금융 주식회사가 승계합니다.

2. 채권자 이의제출 내
역

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일(2018년 1월 31일) 현재 피합병회사인 주식회사 나이스핀링크의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 나이스핀링크의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 한국전자금융 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 4.3153598주(합병신주 8,630,719주)를 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2018년 1월 31일 (합병기일)
- 신주권 교부 예정일 : 2018년 2월 19일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 한국전자금융 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

한국전자금융 주식회사는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2018년 2월 20일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 신주권 상장 예정일 : 2018년 2월 20일

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

한국전자금융 주식회사가 주식회사 나이스핀링크를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 나이스핀링크 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 

3. 특정주주에 대한 보상

한국전자금융 주식회사가 주식회사 나이스핀링크를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 주식회사 나이스핀링크의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

한국전자금융(주)
(주)나이스핀링크

[유동자산]
134,433
93,240
227,673

[비유동자산]
130,844
20,493
144,286

자산총계
265,277
113,733
371,959

[유동부채]
93,461
64,258
157,719

[비유동부채]
56,963
1,825
58,788

부채총계
150,424
66,083
216,507

[자본금]
13,008
1,000
17,323

자본총계
114,853
47,650
155,452

부채및자본총계
265,277
113,733
371,959

주1) 상기 재무정보는 2017년 9월 30일 기준의 K-IFRS기준 개별재무제표를 바탕으로 작성하였습니다.

주2) 상기 합병 후 (추정) 재무정보는 2017년 9월 30일 기준의 합병 전 재무제표에서 본건 합병과 관련된 증감금액만 단순 가감한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.