패션플랫폼 — 증권발행실적보고서(합병등) (20180202)
제출인: 패션플랫폼

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
신영해피투모로우제2호기업인수목적

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2018년 2월 2일

회 사 명 :

신영해피투모로우제2호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

박 근 용

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국제금융로8길 16(여의도동, 신영증권빌딜)

(전 화) 02-2004-9142

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 명창길

(전 화) 02-2004-9142

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일

2017-08-25

합병계약일

2017-08-25

주주명부폐쇄 공고일

2017-11-03

권리주주확정 기준일
2017-11-20

주주명부폐쇄기간

시작일

2017-11-21

종료일

2017-11-27

주주총회 소집통지 공고
2017-12-05

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2017-12-05

종료일

2017-12-19

합병승인을 위한 주주총회일

2017-12-20

주식매수청구 행사기간

시작일

2017-12-20

종료일

2018-01-09

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2017-12-21

종료일

2018-01-22

합병기일

2018-02-01

합병종료보고 이사회결의일

2018-02-01

합병등기일
2018-02-02

합병신주 교부일
2018-02-12

합병신주 상장(예정)일
2018-02-13

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분율 변동]

(단위 : 주, %)

합병 전
합병 후
합병 후(CB전환가정)

회사명
주주명
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(각사 기준)

패션플랫폼㈜
㈜메이븐에프씨
2,164,000
45.84
8,764,200
36.18
8,764,200
33.55

박원희
600,000
12.71
2,430,000
10.03
2,430,000
9.30

특수관계자
825,400
17.48
3,342,870
13.80
3,342,870
12.80

기타(보통주식)
756,600
16.03
3,064,230
12.65
3,064,230
11.73

기타(우선주식)
375,000
7.94
1,518,750
6.27
1,518,750
5.81

소계
4,721,000
100
19,120,050
78.93
19,120,050
73.20

신영해피투모로우제2호
기업인수목적㈜
유티씨인베스트먼트(주)
100,000
1.96
100,000
0.41
100,000
0.38

신영증권(주)
5,000
0.1
5,000
0.02
1,900,000
7.27

기타주주
5,000,000
97.94
5,000,000
20.64
5,000,000
19.14

소계
5,105,000
100
5,105,000
21.07
7,000,000
26.80

합계
24,225,050
100.00
26,120,050
100.00

(주1) 보통주식과 우선주식을 합산함. 합병으로 발행되는 신주 중 보통주식만 상장되며, 우선주식(전환우선주)은 금번 합병신주 추가상장에서 제외
(주2) 증권신고서와의 차이내역 : 특수관계자 중 조윤희(관계사 임원) 사임으로 제외
(주3) 상기 CB전환가정 지분율의 경우 신영증권이 보유중인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 전환사채(1,895백만원)의 전환을 가정한 수치임

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,054원

산출근거

투자자 보호를 위하여신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액으로하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있다.

나. 패션플랫폼㈜ 주식매수청구시의 주식매수 가격

협의를 위한 회사의 제시가격
8,000원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
289
2017.12.20~ 2018.01.09
1,229,207
-

개인 외 (기관투자자 등)
10
2017.12.20~ 2018.01.09
598,019
-

합계
1,827,226
-

나. 피합병법인 [패션플랫폼㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
2
2017.12.20~ 2018.01.09
3,000
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
-
-
-

합계
3,000
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

신영해피투모로우제2호
기업인수목적㈜
2018년 01월 19일

패션플랫폼㈜
2018년 01월 19일

4. 매수 소요자금 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2017.12.20
-

채권자 이의제출 공고
2017.12.21
신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜ : 매일경제신문
패션플랫폼㈜ : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2017.12.21 ~ 2018.01.22
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주
17,601,300주

기명식 우선주
1,518,750주

1주당 액면가액
100원

합병비율
비율: 패션플랫폼㈜의 기명식 보통주식(우선주식) 1주당 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜ 4.0500000주
가액: 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / 패션플랫폼㈜ 1주당 8,100원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜ 는 피합병회사인 패션플랫폼㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜ 가 피합병회사인 패션플랫폼㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

과 목
합병전(2017년 9월말)
단순합
합병후 추정

신영해피투모로우제2호
기업인수목적㈜
(자체결산)
패션플랫폼㈜
(자체결산)

자 산

유동자산
12,008,691
28,503,915
40,512,605
40,512,605

현금및현금성자산
1,750,555
1,776,112
3,526,667
3,526,667

매출채권및기타채권
-
5,160,408
5,160,408
5,160,408

재고자산
-
19,581,949
19,581,949
19,581,949

기타금융자산
10,238,585
1,473,850
11,712,435
11,712,435

기타유동자산
19,551
511,597
531,148
531,148

비유동자산
-
3,182,493
3,182,493
3,182,493

유형자산
-
1,658,160
1,658,160
1,658,160

무형자산
-
115,045
115,045
115,045

기타금융자산
-
1,109,973
1,109,973
1,109,973

기타비유동자산
-
33,046
33,046
33,046

이연법인세자산
-
266,270
266,270
266,270

자산총계
12,008,691
31,686,408
43,695,098
43,695,098

부 채

유동부채
-
11,857,961
11,857,961
11,857,961

매입채무및기타채무
-
7,659,687
7,659,687
7,659,687

단기차입금
-
1,746,937
1,746,937
1,746,937

기타금융부채
-
1,712,220
1,712,220
1,712,220

기타유동부채
-
145,940
145,940
145,940

기타충당부채
-
46,944
46,944
46,944

당기법인세부채
-
546,233
546,233
546,233

비유동부채
1,801,332
2,997,440
4,798,772
4,798,772

전환우선주부채
-
2,997,440
2,997,440
2,997,440

전환사채
1,755,642
-
1,755,642
1,755,642

이연법인세부채
45,690
-
45,690
45,690

부채총계
1,801,332
14,855,401
16,656,733
16,656,733

자 본

자본금
510,500
2,173,000
2,683,500
2,270,630

주식발행초과금
9,421,917
1,254,736
10,676,653
13,410,686

기타자본
188,433
90,601
279,034
279,034

이익잉여금
86,510
13,312,670
13,399,180
11,078,015

자본총계
10,207,359
16,831,007
27,038,365
27,038,365

부채와자본총계
12,008,691
31,686,408
43,695,098
43,695,098

주) 상기의 요약 재무상태표는 2017년 9월 30일을 기준일로 하여 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 재무상태표 및 패션플랫폼㈜의 재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 패션플랫폼㈜가 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.