재영솔루텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180125)
제출인: 재영솔루텍

전환사채권 발행결정
1.8
재영솔루텍(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 01월 25일

회 사 명 :
재영솔루텍주식회사

대 표 이 사 :
김 학 권

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 갯벌로 118 (송도동)

(전 화) 032-850-0700

(홈페이지)http://jysolutec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 김 승 재

(전 화) 032-815-4432

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
8

만기이자율 (%)
8

5. 사채만기일
2020년 01월 26일

6. 이자지급방법
사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “이자지급기일”)마다 매 3개월 동안 미상환 원금에 대하여 표면이자율을 적용하여 일할 계산한 이자를 후급한다(일할 계산시 1년을 365일로 봄). 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고, 이 경우 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]
2018년 04월 26일, 2018년 07월 26일, 2018년 10월 26일, 2019년 01월 26일,
2019년 04월 26일, 2019년 07월 26일, 2019년 10월 26일, 2020년 01월 26일

7. 원금상환방법
만기일 또는 조기상환일에 본건 사채의 원금 상환시 본건 사채 발행일부터 상환시까지 보장수익율(다만, 회사가 본건 사채 발행 후 1년이 경과한 이후에 제11호에 따라 조기상환을 하는 경우에는 연복리 9%)로 계산한 금액(다만, 가.목에 따라 기지급된 표면이자를 공제함)을 원금에 가산하여 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,679

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 결정한다. 단, 원단위 미만은 절상한다.

① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 
 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액

② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가

③ 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 발행회사의 
 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
재영솔루텍(주) 기명식 보통주

주식수
1,866,368

주식총수대비
비율(%)
4.4

전환청구기간
시작일
2019년 01월 26일

종료일
2020년 01월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 사채 발행 후 1개월이 되는 날 및 그 후 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 목에 의한 전환가격의 최저조정한도는 발행 시점의 전환가격(조정일 전에 본 목 외의 다른 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의 70%에 해당하는 금액으로 한다.

나. 회사가 사채권자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 본건 사채의 전환가격은 매번 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

다. 회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등(이하 “발행가격 등”이라 한다)이 본건 사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 전환사채의 전환가격을 발행가격 등으로 조정한다(다만, 회사는 사채권자의 사전 서면동의 없이, 1주당 발행가격 등을 본건 사채의 전환가격을 하회하는 가격으로 위 (i) 내지 (iv)를 실시할 수 없다).

라. 회사의 분할 또는 합병, 회사 발행 주식의 분할 또는 병합 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본건 사채가 전환되었다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정한다.

마. 감자, 주식병합 등 회사 발행 주식의 가치상승사유가 발생하는 경우 동 가치상승비율만큼 전환가격을 조정한다.

바. 본 항에 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 회사는 사채발행일로부터 6개월이 되는 날로부터 만기 전일까지 사채권자가 보유한 사채의 전부 또는 일부의 조기상환을 할 수 있다.

나. 회사는 조기상환을 하고자 하는 경우 조기상환일 15일 전까지 사채권자에 서면으로 조기상환에 관하여 통지를 하여야 하며, 통지서에 기재한 대로 조기상환하여야 한다.

다. 조기상환 청구장소: 사채권자의 본점

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2018년 01월 25일

12. 납입일
2018년 01월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 01월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음.)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

회사의 본건 사채 인수 후부터 주식전환 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하였을 때에, 회사는 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 1회 또는 수회에 걸쳐 사채권자에게 상환기일 및 상환금액을 기재하여 서면으로 사채의 상환 청구를 통지할 수 있고, 이 경우 회사는 사채권자의 청구에 따라 이를 즉시 상환하여야 한다. 회사는 위 상환시 본건 사채 발행일부터 상환시까지 연복리 19.0%로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하여야 한다.

1. 제4조의 진술과 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우

2. 회사가 본 계약을 위반하는 경우

3. 회사의 주요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고 1개월 내에 위 사유가 해소되지 않는 경우

4. 회사에 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리절차, 기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우

5. 회사가 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

6. 회사에 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때

7. 회사가 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납처분을 받은 경우

8. 회사가 본건 사채의 원금 또는 이자의 전부 또는 일부를 지급기일에 지급하지 아니하는 경우

9. 회사 또는 회사의 자회사가 금 10억원 이상의 채무에 대하여 기한의 이익을 상실하거나 기한의 이익 상실사유가 발생하는 경우

10. 회사에 대하여 상장폐지사유나 관리종목 편입사유가 발생하는 경우

11. 회사가 주식회사의 외부감사에 관한 법률상의 외부감사인으로부터 재무제표에 대하여 한정의견, 부적정의견 또는 의견거절을 받은 때

12. 회사에 대하여 최대주주 또는 그 특수관계인이 횡령 또는 배임행위를 한 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

케이에스에이투자 유한회사
-
5,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재