엠에스오토텍 — 신주인수권행사가액의조정(제7회차) (20180119)
제출인: 엠에스오토텍

엠에스오토텍/신주인수권행사가액의조정/(2018.01.19)신주인수권행사가액의조정(제7회차)

신주인수권행사가액의 조정

1. 조정에 관한 사항

회차

상장여부

조정전 행사가액 (원)

조정후 행사가액 (원)

7

상장

3,101

2,915

2. 행사가능주식수 변동

회차

미행사신주인수권 증권의 권면총액 (통화단위)

조정전 행사가능 주식수(주)

조정후 행사가능 주식수(주)

7

11,562,762,330

KRW : South-Korean Won

3,728,550

3,966,458

3. 조정사유

시가하락에 의한 신주인수권(7WR) 행사가격 조정

4. 조정근거 및 방법

1. 조정근거 : 제7회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 인수계약서

제5조(신주인수권에 관한 사항)

1.신주인수권 행사조건

(3) 신주인수권 행사가액의 조정

가. "본사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 ①또는 ②의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 ①유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, ②신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 ①의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, ②의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, ②의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원단위 미만은 절사합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 상기의 가목 및 나목과는 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본사채" 아래와 같이 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매3개월마다 신주인수권 행사가액을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 단, 새로운 신주인수권 행사가액은 "본 사채" 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 '가' 및 '나'의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한가격)의 70%이상이어야 한다. 단 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다.

- 아 래 -

2016년 04월 21일, 2016년 07월 21일, 2016년 10월 21일,

2017년 01월 21일, 2017년 04월 21일, 2017년 07월 21일,

2017년 10월 21일, 2018년 01월 21일, 2018년 04월 21일,

2018년 07월 21일, 2018년 10월 21일, 2019년 01월 21일,

2019년 04월 21일, 2019년 07월 21일, 2019년 10월 21일,

2020년 01월 21일, 2020년 04월 21일, 2020년 07월 21일,

2020년 10월 21일.

라. 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

마. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

바. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.

2.조정방법

① 1개월 가중산술평균주가 : 2,588원

② 1주일 가중산술평균주가 : 2,623원

③ 최근일 가중산술평균주가: 2,595원

④ ①,②,③의 산술평균가액: 2,602원

⑤ 기준주가(③,④중에서 낮은 가액) : 2,595원

⑥ 조정전 행사가액 : 3,101원

⑦ 최저조정한도 : 2,915원 (기타투자사항 2번 참조)

⑧ 조정후 행사가액[min(⑤,⑥)] : 2,915원(호가단위미만절상)

※ 행사비율 : 106.3807%

5. 조정가액 적용일

2018-01-22

6. 이사회결의일(결정일)

-

-사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

7. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기사항은 시가하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정으로 별도의 이사회 결의를 하지 않습니다.

2) 2017.10.13 유상증자(시가를 하회하는 증권발행)발행으로 인해 최저조정한도가 변경 되었으며, 기존의 최저조정금액은4,695원의 70%인 3,287원이며, 변경된 최저조정금액은 4,160원의 70%인 2,915원(호가단위미만절상 반영)입니다.

※최저조정금액 산출 근거

조정금액: 4,160원

최저조정금액 : 2,915원(조정금액의 70%)

조정금액= 조정전전환가액×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 : 14,804,282원

B: 신발행주식수 : 12,400,000원

C: 1주당발행가액: 2,280원

D: 시가 : 3,040원

※관련공시

2016-01-14 신주인수권부사채행사가액결정(7회차)

2017-10-18 신주인수권증권 변경상장

2017-10-31 신주인수권행사가액의조정(제7회차)

2017-12-13 신주인수권행사가액의조정(제7회차)