HC홈센타 — 합병등종료보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) (20180117)
제출인: HC홈센타

합병등종료보고서
1.1
(주)홈센타홀딩스

합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

금융감독원장 귀하
2018년 01 월 17 일

회 사 명 :

주식회사 홈센타홀딩스

대 표 이 사 :

박 병 윤

본 점 소 재 지 :
대구광역시 북구 노원로 139-6

(전 화)053-210-5140

(홈페이지) http://www.homecenterholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사 (성 명) 송승익

(전 화)053-210-5141

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2017년 8월 18일

교환.이전일정 주주확정 기준일

2017년 9월 4일

주주명부 폐쇄기간

2017년 9월 5일~2017년9월7일

반대의사통지 접수기간

2017년 9월 5일~2017년9월18일

소규모주식교환 승인 이사회결의예정일
2017년9월19일

교환.이전일자
2017년9월19일

신주권교부예정일

2017년 9월 26일

신주의 상장예정일
2017년 9월 27일

주식교환 등기(예정)일

2017년 9월 19일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분
교환전
교환후

(주)홈센타홀딩스
(주)제일종합레미콘
(주)홈센타홀딩스
(주)제일종합레미콘

최대주주
박병준 외 12인
김정현 외1인
박병준 외 12인
(주)홈센타홀딩스

최대주주 소유주식수
21,560,505주
50,000주
21,560,505주
50,000주

최대주주 지분율
52.96%
100.00%
51.02%
100.00%

주1) 교환전, 교환후의 홈센타홀딩스 및 제일종합레미콘 주식은 모두 기명식 보통주식입니다.
주2)주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 회사가 그대로 존재하게 됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

-주식매수청권은 해당사항이 없습니다.
-상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 (주)홈센타홀딩스의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

-해당사항이 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

-소규모 주식교환일 현재 주식교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기되지는 않았습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

-(주)홈센타홀딩스는 제일종합레미콘(주)의 완전모회사가 되는 방법으로 하며,

제일종합레미콘(주)가 발행한 주식 전부에 대한 교환대가로 (주)홈센타홀딩스 기명식

보통주를 신주로 발행하여 제일종합레미콘(주)의 주주에게 교부함.

주식 교환일 현재 제일종합레미콘(주) 주주명부에 등재된 주주에 대하여 보유주식 1주당 (주)홈센타홀딩스 기명식 보통주 30.9807834주를 교부함으로서 (주)홈센타홀딩스 기명식 보통주 1,549,039주가 배정되었으나 단수주 1주가 발생되어 (주)홈센타홀딩스 기명식 보통주 1,549,038주를 발행하여 제일종합레미콘(주) 주주 김정현에게 824,088주 배정하고 (주)성보에 724,950주를 배정키로 한다. 단수주 1주에 대해서는 (주)홈센타홀딩스 신주가 재상장되는 초일의 종가로 계산된 금액을 현금으로 해당 주주에게 지급하기로 한다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

-(주)홈센타홀딩스

(단위 : 원)

구 분
교환 전
교환 후
증감

[유동자산]
28,861,885,658
28,861,885,658
-

ㆍ현금 및 현금성자산
9,697,763,579
9,697,763,579
-

ㆍ단기금융상품
943,900,000
943,900,000
-

ㆍ매출채권
5,970,288,158
5,970,288,158
-

ㆍ미청구공사
-
-
-

ㆍ수취채권
8,545,673,548
8,545,673,548
-

ㆍ기타유동자산
54,086,330
54,086,330
-

ㆍ재고자산
2,833,456,203
2,833,456,203
-

ㆍ파생상품자산
23,857,310
23,857,310
-

ㆍ당기법인세자산
222,860,530
222,860,530
-

ㆍ매각예정처분자산
570,000,000
570,000,000
-

[비유동자산]
245,946,024,474
245,946,024,474
-

ㆍ장기금융상품
568,552,950
568,552,950
-

ㆍ장기매도가능금융자산
1,877,526,546
1,877,526,546
-

ㆍ만기보유금융자산
-
-
-

ㆍ종속기업투자주식
194,322,850,739
202,130,002,259
7,807,151,520

ㆍ투자부동산
1,486,750,000
1,486,750,000
-

ㆍ유형자산
38,075,126,687
38,075,126,687
-

ㆍ무형자산
1,546,720,000
1,546,720,000
-

ㆍ기타비유동자산
257,398,000
257,398,000
-

ㆍ장기매출채권
3,948,032
3,948,032
-

자산총계
274,807,910,132
274,807,910,132
-

[유동부채]
88,091,369,072
88,091,369,072
-

[비유동부채]
21,960,471,598
21,960,471,598
-

부채총계
110,051,840,670
110,051,840,670
-

[자본금]
20,356,877,000
21,131,396,000
774,519,000

[자본잉여금]
94,445,758,693
101,478,391,213
7,032,632,500

[기타자본구성요소]
(2,565,450,222)
(2,565,450,222)
-

[이익잉여금]
44,711,732,471
44,711,732,471
-

자본총계
156,948,917,942
164,756,069,462
7,807,151,520

주1)교환전 재무상태표는 2017년 3분기(2017.09.30) 별도재무상태표상 수치입니다.

(주)제일종합레미콘

(단위 : 원)

구 분
교환 전
교환 후
증감

[유동자산]
5,018,121,919
5,018,121,919
-

ㆍ현금 및 현금성자산
1,046,240,401
1,046,240,401
-

ㆍ단기금융상품
-
-
-

ㆍ매출채권
3,164,521,638
3,164,521,638
-

ㆍ미청구공사
-
-
-

ㆍ수취채권
51,067,178
51,067,178
-

ㆍ기타유동자산
5,410,068
5,410,068
-

ㆍ재고자산
747,818,444
747,818,444
-

ㆍ파생상품자산
-
-
-

ㆍ당기법인세자산
3,064,190
3,064,190
-

ㆍ매각예정처분자산
-
-
-

[비유동자산]
3,760,862,357
3,760,862,357
-

ㆍ장기금융상품
315,000,000
315,000,000
-

ㆍ장기매도가능금융자산
33,300,000
33,300,000
-

ㆍ만기보유금융자산
-
-
-

ㆍ종속기업투자주식
-
-
-

ㆍ투자부동산
-
-
-

ㆍ유형자산
2,995,556,577
2,995,556,577
-

ㆍ무형자산
-
-
-

ㆍ기타비유동자산
6,260,000
6,260,000
-

ㆍ장기매출채권
410,745,780
410,745,780
-

자산총계
8,778,984,276
8,778,984,276
-

[유동부채]
3,494,274,513
3,494,274,513
-

[비유동부채]
126,447,653
126,447,653
-

부채총계
3,367,826,860
3,367,826,860
-

[자본금]
500,000,000
500,000,000
-

[자본잉여금]
329,972,400
329,972,400
-

[기타자본구성요소]
-
-
-

[이익잉여금]
4,581,185,016
4,581,185,016
-

자본총계
5,411,157,416
5,411,157,416
-

주1)교환전 재무상태표는 2017년 3분기(2017.09.30) 별도재무상태표상 수치입니다.