CJ — 주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항) (20180117)
제출인: CJ

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
씨제이이앤엠(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 1월 17일

회 사 명 :
씨제이이앤엠(주)

대 표 이 사 :
김 성 수

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 상암산로 66 씨제이이앤엠센터

(전 화) 02-371-5501

(홈페이지)http://www.cjenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당
(성 명) 이 중 원

(전 화) 02-371-5501

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)씨제이오쇼핑이 씨제이이앤엠(주)를 흡수합병
- 존속회사: (주)씨제이오쇼핑
- 소멸회사: 씨제이이앤엠(주)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
- 급변하는 미디어-커머스 산업내 경쟁력을 높이기 위해, 양사의 커머스 역량과 콘텐츠 역량을 집약해 최고의 경쟁력을 확보하고자 함.
- 해외 신규 시장을 개척하고, 새로운 사업 모델을 확장해 기업가치 및 주주가치를 높이고자 함.
- 디지털의 신규 사업을 포함해 온라인, 모바일, 그리고 오프라인으로 사업력을 확장하는 융복합 미디어-커머스 기업으로 성장하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 영향
: 합병 후 존속법인은 (주)씨제이오쇼핑이고, 씨제이이앤엠(주)는 소멸법인이 되나 존속법인인 (주)씨제이오쇼핑은 씨제이이앤엠(주)의 영업을 그대로 승계하게 됨. 합병법인 (주)씨제이오쇼핑은 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따른 신주를 교부함.
2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
: 본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지를 창출하여 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함.

4. 합병비율
(주)씨제이오쇼핑 : 씨제이이앤엠(주) = 1 : 0.4104397

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.
가. (주)씨제이오쇼핑 보통주 합병가액
코스닥시장 주권상장법인인 (주)씨제이오쇼핑의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 1월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 1월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 1월 16일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
- 1개월 가중평균 주가(2017년 12월 27일 ~ 2018년 1월 16일) : 223,822원

* 기산일 최근 1개월 기간 중 배당락이 있고 배당락이 있은 날(2017년 12월 27일)로부터 기산일(2018년 1월 16일)까지의 기간이 7일 이상인 경우에 해당하여 2017년 12월 27일부터 2018년 1월 16일까지 기간 동안의 거래량 가중산술평균종가로 산정함.

- 1주일 가중평균 주가(2018년 1월 10일 ~ 2018년 1월 16일) : 228,533원

- 최종일 주가(2018년 1월 16일) : 234,100원
나. 씨제이이앤엠(주) 보통주 합병가액
코스닥시장 주권상장법인인 씨제이이앤엠(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 1월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 1월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 1월 16일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
- 1개월 가중평균 주가(2017년 12월 27일 ~ 2018년 1월 16일) : 93,422원

* 기산일 최근 1개월 기간 중 배당락이 있고 배당락이 있은 날(2017년 12월 27일)로부터 기산일(2018년 1월 16일)까지의 기간이 7일 이상인 경우에 해당하여 2017년 12월 27일부터 2018년 1월 16일까지 기간 동안의 거래량 가중산술평균종가로 산정함.

- 1주일 가중평균 주가(2018년 1월 10일 ~ 2018년 1월 16일) : 93,327원

- 최종일 주가(2018년 1월 16일) : 95,000원
상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 228,818원(액면가액5,000원)과 93,916원(액면가액5,000원)으로 산출되었습니다.
이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.4104397로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
15,897,186

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)씨제이오쇼핑
(CJ O SHOPPING CO., Ltd)

주요사업
종합유선방송사업, 홈쇼핑 프로그램의 제작ㆍ공급 및 도소매업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,753,593,503,931
자본금
31,077,590,000

부채총계
1,390,704,879,495
매출액
2,208,596,188,143

자본총계
1,362,888,624,436
당기순이익
32,583,105,673

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 01월 17일

주주확정기준일
2018년 05월 23일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 05월 24일

종료일
2018년 05월 28일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 06월 14일

종료일
2018년 06월 28일

주주총회예정일자
2018년 06월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2018년 06월 29일

종료일
2018년 07월 19일

구주권제출기간
시작일
2018년 06월 29일

종료일
2018년 07월 31일

매매거래 정지예정기간
시작일
2018년 07월 30일

종료일
2018년 08월 21일

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 06월 29일

종료일
2018년 07월 30일

합병기일
2018년 08월 01일

종료보고 총회일
2018년 08월 02일

합병등기예정일자
2018년 08월 02일

신주권교부예정일
2018년 08월 16일

신주의 상장예정일
2018년 08월 22일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
93,153

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2018년 5월 23일) 현재 씨제이이앤엠(주)의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2018년 1월 17일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2018년 1월 18일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 씨제이이앤엠(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.
이때, 반대의사 표시는 주주총회 1영업일 전(2018년 6월 28일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2018년 6월 27일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2018년 6월 28일)에 실질주주를 대신하여 씨제이이앤엠(주)에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 씨제이이앤엠(주)에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 씨제이이앤엠(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 씨제이이앤엠(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2018년 7월 17일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 기간
1) 합병반대의사통지 접수기간 : 2018년 6월 14일 ~ 2018년 6월 28일
2) 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 6월 29일 ~ 2018년 7월 19일
라. 장소: 씨제이이앤엠(주) 본점 (서울시 마포구 상암산로 66 씨제이이앤엠센터 / 02-371-5501)
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법
가.지급예정시기 : 2018년 7월 20일부터 2018년 7월 30일까지 기간 중 주식매수대금을 지급할 예정입니다.
나. 지급 방법 : 주주가 신고한 은행 계좌로 주식매수대금을 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
-주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
: 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
-주식매수청구권을 행사한 이후에는 씨제이이앤엠(주)의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 01월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련 합병상대방회사인 (주)씨제이오쇼핑이 합병 증권신고서를 2018년 5월 9일에 제출할 예정입니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8.합병상대회사'인 (주)씨제이오쇼핑의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 연결재무제표 기준임.
나. 상기 '10. 합병일정'과 '16.증권신고서 제출대상여부'에 기재된 일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.
다. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2018년 6월 28일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 씨제이이앤엠(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 (주)씨제이오쇼핑이 2018년 8월 2일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
마. 상기 '14. 이사회결의일(결정일)의' '감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부는 당사감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 "-" 표시함
바. 존속회사의 사명은 통합법인의 비전에 걸맞게 변경을 검토할 예정입니다.
사. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제18조 (계약의 변경 및 해제 등)

(1) “합병당사회사들”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 “합병당사회사들”의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 “합병당사회사들”은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 “갑” 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 “을” 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 금 500,000,000,000(오천억)원을 초과하는 경우 “갑” 또는 “을”은 상대방에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) “합병당사회사들”은 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리(이하 “승인 등”이라 한다) 중 “합병당사회사들”의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

※ 관련공시

- 기업설명회(IR) 개최 : 2018년 1월 17일 공시