극동유화 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20180117)
제출인: 케이씨지제1호사모투자

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
극동유화(주)

0000
0000
20180117

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 01월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 01월 17일

보고자 :
케이씨지 제1호 사모투자합자회사

요약정보

발행회사명
극동유화(주)
발행회사와의 관계
-

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
6,591,210
18.90

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
주식매매계약상 지위를 이전 받음

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
극동유화(주)
회사코드
014530

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
34,869,420

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
케이씨지 제1호 사모투자 합자회사
한자(영문)
KCG I Private Equity Fund

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 영등포구 여의공원로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
423-87-00844

직업(사업내용)
자본시장법에 의한 경영참여형 사모집합투자기구
발행회사와의 관계
-

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)엘케이투자파트너스
부서
운용본부

직위
본부장
전화번호
02-691******

성명
이 승 훈
팩스번호
02-691******

이메일 주소
******lkpartners.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
합자회사(자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구)

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
업무집행사원 (주)엘케이투자파트너스

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행사원 (주)엘케이투자파트너스

최대주주
(법인 대표자)
(주)엘케이투자파트너스(강성부)
최대주주 지분율
0.4%

* 2018.1.11. 설립된 회사

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)엘케이투자파트너스
국내법인
운용펀드
107-87-90430
대한민국
서울특별시 영등포구 여의도동
사모펀드운용업
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
5,383,137,503
부채총액
708,928,612

자본총액
4,674,208,891
자본금
200,000,000

대표자
강 성 부

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
구 본 욱
최대주주 지분율
75%

* 2017년 11월말 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2018년 01월 17일
케이씨지 제1호 사모투자 합자회사
1
6,591,210
18.90
6,591,210
18.90
34,869,420

증 감
6,591,210
18.90
6,591,210
18.90
34,869,420

4. 보유목적

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 세부 계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 고려할 예정입니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호

1. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
(주)엘케이투자파트너스가 매도인들과 2017.12.26. 체결한 장외 주식매매계약의 계약상 지위를 2018.1.17. 케이씨지 제1호 사모투자합자회사(양수인, 보고자)에 이전하기로 하는 '계약상 지위 및 권리의무 양도에 관한 합의서' 체결

변동사유
2018.1.17. '계약상 지위 및 권리의무 양도에 관한 합의서' 체결로 6,591,210주에 대한 인도청구권 취득

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
케이씨지 제1호 사모투자 합자회사
423-87-00844
6,591,210
-
-
-
-
-
-
-
-
6,591,210
18.90

특별
관계자
(주)엘케이투자파트너스
107-87-90430
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
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-
-
-
-

-
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-
-
-
-
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-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

* 업무집행사원인 (주)엘케이투자파트너스는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자임

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

34,869,420
6,591,210
18.90
18.90

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
케이씨지 제1호 사모투자 합자회사
423-87-00844
-
6,591,210
-
-
-
-
-
6,591,210
18.90

특별
관계자
(주)엘케이투자파트너스
107-87-90430
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

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-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
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-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
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-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
케이씨지 제1호 사모투자 합자회사
423-87-00844
6,591,210
-
-
-
-
-
-
-
-
6,591,210
18.90

특별
관계자
(주)엘케이투자파트너스
107-87-90430
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

케이씨지 제1호 사모투자 합자회사
423-87-00844
2018년 01월 17일
장외매수(+)
의결권있는 주식
0
6,591,210
6,591,210
3,450
( - )
(주석 1)
참고

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(주석 1) 
- (주)엘케이투자파트너스는 2017.12.26. 매도인들과 주식매매계약을 체결하여 6,591,210주에 대한 인도청구권을 취득하였고, 계약당일 자기자금으로 계약금 700,000,000원을 매도인들에게 지급함. 매도인들은 거래종결일(잔금지급일, 2018.1.31 이전의 날로 당사자가 합의한 날)에 대상회사의 2018년 정기주주총회(제38기)에서 대상회사의 주주로서 의결권 행사를 매수인에게 위임할 예정임.

- (주)엘케이투자파트너스가 업무집행사원으로 참여하는 경영참여형 사모집합투자기구인 케이씨지 제1호 사모투자합자회사가 설립됨 

- (주)엘케이투자파트너스는 2018. 1. 17. 케이씨지 제1호 사모투자합자회사와 '계약상 지위 및 권리의무 양도에 관한 합의서'를 체결하여 2017.12.26.자 주식매매계약상 지위를 이전하였고, 케이씨지 제1호 사모투자합자회사는 6,591,210주에 대한 인도청구권을 취득함.

- (주)엘케이투자파트너스는 케이씨지 제1호 사모투자합자회사(PEF)에 계약상 지위를 이전하면서 PEF의 자기자금으로 기 지급한 계약금(7,000,000,000원)을 지급받고, 잔금 22,039,674,500원은 PEF의 자기자금으로 매도인들에게 지급할 예정임 

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

케이씨지 제1호 사모투자 합자회사
423-87-00844
22,739,674,500
-
-
22,739,674,500

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

케이씨지 제1호 사모투자 합자회사
423-87-00844
자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구로 투자자들로부터 모집한 자금