LG씨엔에스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20180117)
제출인: LG씨엔에스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.0
엘지씨엔에스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 1 월 17 일

회 사 명 :
㈜엘지씨엔에스

대 표 이 사 :
김영섭

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로 71(마곡동)

(전 화) 02-2099-0114

(홈페이지) http://www.lgcns.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이동언

(전 화) 02-2099-0202

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜엘지씨엔에스가 엘지엔시스㈜를 흡수합병
- 존속회사 : ㈜엘지씨엔에스
- 소멸회사 : 엘지엔시스㈜

※ 합병 후 존속회사의 상호 : ㈜엘지씨엔에스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
㈜엘지씨엔에스와 엘지엔시스㈜ 사이의 흡수합병을 통해 경영 효율성과 사업 시너지를 제고하기 위한 것 입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
 가. 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜엘지씨엔에스는 엘지엔시스㈜의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 
 나. 본 합병 완료시 ㈜엘지씨엔에스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 엘지엔시스㈜는 합병 후 해산하게 됩니다.
 다. 합병법인 ㈜엘지씨엔에스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 ㈜엘지씨엔에스의 최대주주 변경은 없습니다.
 
 2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
 가. 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
 나. 본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
㈜엘지씨엔에스 : 엘지엔시스㈜ = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 ㈜엘지씨엔에스는 피합병법인인 엘지엔시스㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식 (합병비율 1:0) 으로 진행합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
-

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
엘지엔시스㈜ (LG N-Sys Inc.)

주요사업
컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
374,701,026,979
자본금
7,600,000,000

부채총계
231,590,887,632
매출액
686,907,960,949

자본총계
143,110,139,347
당기순이익
3,711,785,884

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 01월 22일

주주확정기준일
2018년 02월 04일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 02월 05일

종료일
2018년 02월 07일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 02월 05일

종료일
2018년 02월 19일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 02월 22일

종료일
2018년 03월 23일

합병기일
2018년 04월 01일

종료보고 총회일
2018년 04월 02일

합병등기예정일자
2018년 04월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜엘지씨엔에스의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 01월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 합병상대회사의 최근사업년도 재무내용은 2016년 12월 31일 기준입니다.

(2) 본건 합병은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(3) 합병주요일정
- 합병 이사회 결의일 : 2018년 1월 17일
- 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 : 2018년 1월 17일
- 합병계약서 체결일 : 2018년 1월 22일
- 소규모합병 공고일 : 2018년 2월 5일
- 주주명부 폐쇄기간 : 2018년 2월 5일~2018년 2월 7일
- 합병반대주주 반대의사표시 접수기간 : 2018년 2월 5일 ~ 2018년 2월 19일
- 합병승인 주주총회 갈음 이사회 : 2018년 2월 22일
- 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 2월 22일
- 채권자 이의제출 기간 : 2018년 2월 22일 ~ 2018년 3월 23일
- 합병기일 : 2018년 4월 1일
- 합병종료보고 이사회 결의일 : 2018년 4월 2일
- 합병종료보고 공고일 : 2018년 4월 2일
- 합병등기 예정일 : 2018년 4월 2일

(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 인허가, 승인 및 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(5) 본 공시사항은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제11조의 3(비상장회사 등의 중요사항 공시) 및 공정거래위원회 고시 중 '비상장회사 등의 중요사항 공시에 관한 규정'에 의해 규정된 비상장회사의 수시공시 의무사항의 이행에도 해당됩니다.