BGF — 증권신고서(지분증권) (20180115)
제출인: BGF

증권신고서(지분증권)
2.4
(주)비지에프

N

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 01월 15일

회 사 명 :

주식회사 비지에프

대 표 이 사 :

이 건 준

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

(전 화) 1577-3663

(홈페이지) http://www.bgf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무지원실장 (성 명) 류 철 한

(전 화)
02-708-1372

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 73,373,638주

모집 또는 매출총액 :
1,091,652,986,164
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)비지에프 → 서울시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
 대신증권(주) → 서울시 중구 삼일대로 343(저동1가)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서_증권신고서.jpg
대표이사 등의 확인서_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

(1) 지주회사의 법적 요건 및 자회사들의 경영실적에 따른 위험

(주)비지에프는 고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는

순수지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(2) 지주회사 요건 충족 및 지배구조 관련 위험

(주)비지에프는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 존속회사인 당사와 사업부문을 담당하는 분할 신설회사인
(주)비지에프리테일 2개사로 분할되었습니다. 당사는 고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영됩니다. 2016년 9월 29일 개정되어 2017년 7월 1일부터 시행한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법") 시행령(대통령령 제27529호, 2016.9.29)
제2조에 따르면, 공정거래법상 지주회사가 되기 위해서는 기준일 현재 대차대조표상 자산총액이5,000억원 이상이어야 하고, 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액이 해당 회사 자산총액의50% 이상이어야 합니다.

당사는 분할 등기일인 2017년11월1일 기준 대차대조표상 총자산(6,993억원) 중 자회사 지분가액(1,771억원) 비율이25.32%로 지주회사의 성립요건을 충족하지 못 하고 있으며, 금번 현물출자 유상증자를 통해(주)비지에프리테일을 자회사로 편입하면 총자산 중 자회사 지분가액이 당사 총자산의 50%를 상회하여 지주회사 성립요건을 충족할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 당사는 지주회사의 행위제한요건 중 일부분을 미충족하고 있으므로, 지주회사로 전환한 날로부터 2년 내에 행위제한요건 위반사항을 해소할 예정이나 그렇지 못하는 경우, 공정거래위원회에서 과징금을 부과 받을 수 있습니다.
당사는 지주회사의 특성상 지배구조 변동이 발생할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동을 위한 주식거래에는 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

(3

) 순수지주회사의 자회사 경영활동 및 영업성과에 의한 영향

당사는 고유의 사업활동 없이,
다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영
될 예정입니다. 당사의 수익기반은 투자부동산 임대수익 외 자회사들로부터 수취하는 브랜드 수수료, 경영자문/경영지원수수료 및 배당금 수익 등으로 구성되며 자회사들의 실적 또한 당사의 연결손익에 반영 됩니다. 따라서,
자체 사업활동을 통한 수익 창출이 가능하지 않으며, 자회사들로부터 받는 수수료 및 배당금 등에 영향을 받게 되므로 자회사들의 실적이 악화 될 경우 당사의 실적 또한 악화
될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 자회사로부터 받는 브랜드 사용료, 임대료, 경영지원수수료 등의 거래는 관계사간 내부거래로서 거래 조건 및 가격 등에 대한 합리성, 적정성을 확보할 예정이며,
공정한 거래조건 등이 확보되지 않을 경우 세무적 위험 및 부당한 부의 이전 의혹이 제기될 수 있는 가능성에 노출
되어 있습니다. 실제 해당 사안과 같은 문제가 발생할 경우에는 회사의 평판 하락 및 순이익에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 편의점 산업에의 사업편중위험

당사와 현
물출자
대상주식의 발행회사인
(주)비지에프리테일 및 그 종속회사의 경우 대부분이 편의점
체인화사업 및 관련사업을
영위하거나 (주)비지에프리테일에 대한 매출 등의 의존도가 높습니다.
당사는 지주회사 체제로의 전환을 통해 사업영역을 확대하는 것을 검토할 계획이나, 대체산업의 출현 등으로 편의점 산업 경기가 악화될 경우
당사 및 당사의 종속회사,
현물출자 대상주식의 발행회사인
(주)비지에프리테일 및 그 종속회사의 수익이 동시에 감소할 수 있으므
로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 지주회사 관련 규제강화

2017년 5월 조기대선 이후 새로운 정부가 출범하여, 과거 선거기간 동안 주요 공약으로 제시된
'경제 민주화' 경제정책이 도입될 가능성이 높아지고 있습니다. 향후 동 공약이 현실화 된다면

(주)비지에프는 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

[종속회사:
㈜
사우스스프링스]

(6

)
골
프장
및 대체시설 수의 증가로 인한 경쟁심화 및 수익성 악화 위험

1970년 이후 국내 총생산량 및 소득의 지속적인 증가로 레저에 대한 관심도가 높아지고 있습니다. 2000년 이후 골프산업이 지속적으로 성장하면서 골프에 대한 관심도가 증가하고 있고 골프장 이용객수 및 골프장 수 또한 증가하고 있
습
니
다
. 당사의 주요자
회사인

㈜
사우스스프링스
는 당사가 유상증자를 통해 인수하여
재무구조가 개선되고, 퍼블릭 골프장으로 전환함에 따라 수익성도 개선되고 있
으나,

회원제 골프장의 퍼블릭 전환 및 신규 퍼블릭 골프장의 개발로 이용객 수 증가율을 초과한 공급이 이루어질 경우 동사의 이용객수도 감소할 가능성이 있으니

투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[종속회사:

㈜
비지에프네트웍스]

(
7
)
국내외 경기침체로 인한 수익성 악화 위험

당사 종속회사
인
㈜
비지에프네트웍스의

주요사업은
편의점 매장 등의 디지털사이니지 설치·운영을 통한 광고/홍보/전시사업, 모바일상품권사업, 현금영수증사업

을 영위하고 있습니다. 광고사업 등은 경기에 민감하여 호불황에 따라 그 확장과 축소를 반복하고 있고, 국제통화기금(IMF)이 최근 발표한 세계경제전망 수정(WEO Update)을 통해 올해 세계경제가 지난해(3.1%)보다 0.4%포인트 증가한 3.5% 성장할 것이라고 전망하고 있으며, 내년 성장률도 기존과 같은 3.6%로 예측하였으므로 경기침체로 인해 광고산업 전반의 수익성이 단기간 내 악화될 위험은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나

트럼프 정부의 ‘자국 우선주의’ 기조와 지난 상반기에 단행한 두차례(3·6월) 금리인상 등 세계경제 성장의 불확실 요인으로 인해
경기 회복세가 지연될 경우
동
사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[종속회사:

㈜
비지에프휴먼넷]

(
8
)
경쟁심화 및 최저임금 상승으로 인한 수익성 하락 위험

당사의 종속회사인
㈜

비지에프휴먼넷은 당사 특수가맹점포의 운영 및 점포위탁운영을 주요사업으로 하고 있습니다. 동사는
16년도에 흑자전환에 성공하여 재무구조를 개선시켜나가고 있
으나
,

편의점출점속도가 둔화되거나 경쟁점포의 등장에 따라 수익성이 하락할 수 있으며, 최저임금의 인상에 따른 인건비증가는 그 위험을 가중시킬 수 있으므로
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[종속회사: ㈜비지에프포스트]

(9

) 경쟁 유통회사의 택배서비스 확대에 따른 경쟁심화로 수익성이 악화될 가능성

(주)비지에프포스트는 (주)씨브이에스넷으로부터 인적분할 후
주식 교환
을 통하여 舊(주)비지에프리테일의 종속기업으로 편입되
었으며, 2016년 12월

인
적
분할
전
까지
당
사
및
GS
리테일이 각각 32.45%, 바이더웨이가 12.18%를 보유한 편의점
택배서비스업체였으나, 인적분할 이후 당사, GS25 및 세븐일레븐(바이더웨이 포함)에서 각 사별 계열회사를 통해 별도의 택배서비스를 제공하고 있습니다. 이들
경쟁회사가 택배서비스 제공 가맹점포를 확대하고 있어 이에 따른 경쟁심화로 당사의 수익성이 감소할 위험이 있습니다.

[종속회사: ㈜비지에프보험서비스]

(10) ㈜비지에프보험서비스의 사업위험

당사의 종속회사인

㈜비지에프보험서비스는 보험판매업을 영위하고 있으나, 주요 매출이 가맹점포에 대한 보험상품과 당사 임직원 퇴직연금 수수료 등으로 발생하는바 보험산업보다는 당사가 영위하는 편의점 산업의 영향
을 받습니다.

[공개매수 대상회사: ㈜비지에프리테일]

(11

) 국내 경기 회복 지연에 따른 영업성과 감소 위험

편의점 산업은 필수소비재를 취급하는 내수 위주의 산업으로 국내 경기 변동의 영향을 일정 부분 받고 있습니다. 따라서
향후 국내 경기 회복이 지연된다면 이에 따른 소비 감소로 당사의 영업성과 역시 감소할 위험이 있습니다.

(12) 산업 성숙기 진입으로 인한 성장성 둔화 위험

편의점 산업은 인구학적 요인 및 소비 트렌드 변화 등 긍정적인 요인에 힘입어 타 유통업태 대비 높은 성장률을 보이며 지속적으로 성장하고 있습니다. 그러나 향후 이러한 긍정적인 요인들이 지속되지 아니하게 되거나
편의점 산업 역시 성숙기에 진입하게 되면 ㈜비지에프리테일과 같은 편의점 체인화업체들의 매출 및 이익 성장성에 제한적인 요소로 작용할 수 있습니다.

(13

) 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 감소로 인한 가맹점포 감소 위험

편의점 체인화사업은 ㈜비지에프리테일과 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 만약
가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패한다면 기존 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 모집의 어려움으로 당사의 재무적 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

(1

4) 대체산업의 출현, 대형유통업체의 편의점 산업 진입 위험

편의점업은 전국적인 상품 유통·판매망, 물류 및 IT 시스템 개설 등 대규모 투자가 필요하며 규모의 경제가 작용하여 실질적인 진입장벽이 존재한다고 볼 수 있습니다. ㈜비지에프리테일은 일부 타 편의점 체인화 업체와 함께 과점시장을 형성하고 있으나, 향후

대체산업의 출현, 대형 유통업체의 편의점 산업 진입 등으로 인하여 과점시장 내 ㈜비지에프리테일의 지위 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

(1
5
) 편의점 포화 현상으로 인한 성장성 둔화 위험

최근 전국 편의점 점포수가 3만점을 넘어서면서 점포수 포화 현상에 대한 우려가 나타나고 있습니다. ㈜비지에프리테일은 향후 점당 수익성 향상 등 질적 성장 위주의 정책으로 이러한 현상에 대처할 방침이오나 만약
이에 적절히 대처하지 못할 경우 매출 및 이익 성장 추세에 제약이 있을 수 있습니다.

(16

) 정부 규제 강화 위험

편의점업은 대규모 유통업의 일종으로 정부에 의한 규제를 받고 있습니다. 2014년 2월부터 적용된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 개정 및 편의점 업종 모범거래기준의 신설로 인하여 신규 가맹점 개설 및 가맹점주 처우에 대하여 보다 엄격한 규제의 적용을 받게 되었으며,
2017년 10월 19일 징벌적 손해배상 조문을 추가한 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 시행되었습니다.
금번 개정으로 가맹본부가 가맹 사업자에게 허위 정보 제공 또는 영업 지원을 중단했을 때 최대 3배의 손해배상책임을 지게 되어 가맹사업을 영위하는 ㈜비지에프리테일의 위험요소가 될 수 있으므로
투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(17

) 식품류 외주생산에 의한 위험

㈜비지에프리테일

은 가맹점포에 공급하는 식품류를 자체 생산하지 아니하며 신선식품 및 PB상품에 대하여는
자회사인
㈜

비지에프푸드 및
외주생산·가공
을 통하여 공급받고 있습니다.

㈜비지에프리테일

은
㈜

비지에프푸드 및 외주업체로부터 분산 매입하고
, 외주생산시설 점검을 철저히 하는 등 생산업체 집중시 발생할 수 있는 생산차질위험에 대비하고 있으나
향후 외주업체 설비고장 및 외주생산제품의 식품안전사고 등이 발생할 경우 당사의 상품 공급 및 영업 활동에 직접적인 악영향
을 끼칠 수 있습니다.

(18

) 물류시스템 오류 등에 따른 상품공급 및 재고관리 차질 위험

편의점업은 대규모 유통망이 필수 수반되는 사업으로 물류 및 재고 관리 시스템이 중요합니다. 향후
물류 및 재고 시스템의 추가적인 확장에 어려움을 겪거나 예상치 못한 시스템 고장이 발생할 경우 상품 적시 공급의 어려움으로 인하여 영업 및 재무성과에 손실을 입게 될 수 있습니다.

(19

) 계절적 요인에 의한 사업계획 차질 위험

당사가 영위하는 업의 특성상 당사의 매출 실적은
계절적 요인의 영향을 받고 있습니다. 당사는 연간 사업계획을 이러한 계절적 요인을 반영하여 작성하고 있으므로

예상치 못한 자연재해 등의 사고가 발생할 경우 사업계획 달성에 어려움을 겪을 수 있습니다.

(20) 최저임금 상승에 의한 위험

2018년 최저임금이 7,530원으로 인상됨에 따라 가맹점포의 인건비 부담이 상승할 것으로 예상됩니
다
. 가맹본부의 경우 가맹점포 매출총이익의 일정 비율을 가맹수수료로 수취하며 가맹점포의 인건비는 가맹점주가 부담하므로 최저임금의 상승이 당사의 수익구조에 미치는 직접적인 영향은 없습니다. 그러나

향후 가맹점포의 수익 감소로 인한 가맹점수 감소 및 최저임금 인상에 따른 가맹점지원정책이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[공개매수 대상회사의 자회사: ㈜비지에프푸드]

(21

) 식품 위생 관련 사고 위험

공개매수 대상회사의 100% 자회사인 ㈜비지에프푸드가 속한 식품산업은 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 이에 따라
정부 당국의 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화로 인해 식품업계로서는 이와 관련한 투자 및 원가부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다.
또한 식품위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소로사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 수익성에도 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

[공개매수 대상회사의 자회사: ㈜비지에프로지스]

(22

) 유가상승 등 물류비 증가에 따른 수익성 하락 위험

㈜비지에프리테일의 100% 자회사인 ㈜비지에프로지스는 편의점 체인화 사업의 물류서비스를 담당하고 있는 회사로

모회사인 ㈜비지에프리테일의 점포수 및 매출 감소가 ㈜비지에프로지스 물동량 감소로 이어져 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

회사위험

[주식회사 비지에프]

(1)
지배구조 변동(분할)에 따른 재무정보의 기간별 비교 기능성 저하 위험

당사는2017년11월01일 분할기일로 하여 편의점 등 사업부문을 인적분할하여 주식회사 비지에프리테일을 신설하고, 이후 자회사 지분 관리 등 투자사업을 영위하면서 회사명을 “주식회사 비지에프”로 변경하였습니다.

당사는 공정거래법상 지주회사 성립요건 충족 및 지배구조 개선을 위해 금번 현물출자 유상증자 및(주)비지에프리테일의 보통주식에 대한 공개매수를 진행
합니다. 당사는
분할에 따라 당사 재무정보의 기간 별 비교 가능성이 저하
되며, 투자판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) (주)비지에프리테일을 자회사로 편입하지 못할 위험

(주)비지에프는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법)의 지주회사의 성립요건을 충족하기 위해, 본 현물출자 유상증자를 통하여 (주)비지에프리테일의 지분을 취득하고 당사의 자회사로 편입하고자 합니다. 다만,
공개매수(현물출자) 참여 주식의 미달 등의 사유로 (주)비지에프리테일을 자회사로 편입하지 못할 위험이 있습니다.

(3) 자회사 경영실적 부진에 따른 재무비율 및 수익성 악화 관련 위험

2017년 11월 1일 분할기일 기준 (주)비지에프의 별도기준 재무상태표상 자산총계는 6,993억원, 부채총계는 557억원, 자본총계는 6,436억원, 차입금은 0원으로 부채비율은 8.66%, 차입금의존도는 0.0%입니다. 그러나,
당
사는 지주회사 업무를 영위하므로 자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성이 있습니다. 또한 당사는 순수지주회사로서 자회사들로부터 브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수수료 등을 통해 수익을 인식하고 있습니다. 이와 같은

브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수수료 등은 지급할 회사 주주들의 반대가 있거나 해당 자회사들의 실적이 악화될 경우 당사 수익 감소의 위험이 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 관계회사의 실적 악화 위험

당사가 속한 공정거래법상 기업집단명은 비지에프이며,
당사의 종속회사 외의 관계회사의 경우 임직원 겸임 및 금융거래 관계가 전혀 없어 관계회사의 재무상태 및 경영성과가 당사에 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(5) 임원의 종속기업 겸직에 따른 내부통제 관련 위험

당사의 홍정국 사내이사, 장영철 상무 및 류철한 상무는 당사 및 종속기업회사의 임원을 겸직하고 있습니다
. 임원의 겸직은 책임경영과 종속회사간의 원활한 업무협조 측면에서 긍정적인 효과를 기대할 수도 있지만

겸
직
으로 인해 당사에 대한 적절한 자원 투입 및 충분한 시간 투입이 불가능해질 경우, 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 소송 등 우발부채로 인한 위험

2
017년 9월 30일

기준 당사가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은

8건
으로서, 소송가액은

189

백만원
이며, 피고로 계류중인 소송사건은

19
건

으로써 소송가액은

805
백만원
입니다.

피고로서 계류중인 소송가액 등으로 보아 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단합니다.
그러나 한편, 당사가 국내에서 원고 및 피고로서 계류중인 소송은 분할기일 이후(주)비지에프리테일로 이전되었습니다.
당사 및(주)비지에프리테일은 분할전 발생한 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임
을 져야하므로 향후 분할전 회사의 우발채무가 현실화 될 경우 당사 및(주)비지에프리테일의 실적에 부정적인 영향을줄 수 있습니다.

(7) 채무보증 관련 위험

당사 자회사인(주)사우스스프링스의 금융기관 차입금에 대한 예금담보 및 지급보증을
승계
하였으므로
, 자회사의 경영성과 및 재무상태의 악화로 담보 및 지급보증이 실행될 경우

당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 신규사업 등에 따른 위험

당사는

합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있으며 내재된 위험요소들로 인해 당사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다.

[공개매수 대상회사 : (주)비지에프리테일]

(9) (주)비지에프리테일 재무안정성 및 수익성

(주)비지에프리테일은 2017년 11월 1일 舊 (주)비지에프리테일로부터 인적분할되어 신설되었습니다.
2017년 09월 28일 임시주주총회에서 인적분할 관련 의안이 통과됨에 따라 2017년 09월 30일 기준으로 작성된 재무제표에는 인적분할 대상 사업부분인 편의점 연쇄화사업부문과 관련된 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 표시되어 있습니다. 또한 편의점 연쇄화사업부문의 수익과 비용은 포괄손익계산서에 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 이에 따라 2017년 3분기 재무제표와 과거 재무제표와의 기간간 비교가능성이 떨어집니다. 지속적인 점포수 확대 및 PB상품 증가에 따라 2017년 3분기 연결/별도 검토보고서 중단영업이익 상 매출액총이익률, 매출액영업이익률 및 매출액순이익률 모두 전년 대비 소폭 개선된 수치를 보이고 있으나

경기변동으로 인해 수요 감소 및 경쟁심화 등으로 영업환경의 악화로 재무안정성 및 수익성이 악화될 가능성이 있습니다.

(10)
비지에프리테일의 성장성 위험

(
주)비지에프리테일이 속한 편의점 연쇄화사업부문은 타 도매 및 상품중개업 대비 여전히 높은 성장률을 보이고 있으며 (주)비지에프리테일 또한 우수한 성장률을 보이고 있습니다. 2017년 3분기 중단영업이익 상 매출액은 2016년 3분기 대비 상승하는 모습을 보이고 있으나,

매출액증가율은 연결기준 13.04%, 별도기준 13.11%로 2015년 및 2016년 증가율 대비 감소하는 추세를 보입니다.
또한
최저임금 인상 등 외부요인으로 인해 향후 외형성장성이 제한될 가능성이 있습니다.

(11) 비
지에프리테일 활동성 위험

주식회사 비지에프리테일는 매출채권 및 재고자산 등 자산의 효율적 관리를 통화여 활동성 지표는 업종평균 대비 우수한 수준을 보이고 있습니다. 그러나
사업 규모의 확대에 따른 비효율성이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

(12) 특수관계인과의 부적정 거래 발생 위험

 당사는 영위하는 편의점 사업과 관련하여

종속기업 등 특수관계인과 거래가 존재합니다. 당사는 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 보유하고 있으며, 독립적 당사자간 거래의 원칙을 준수하고 있으나 공정거래법의 규제를 받을 수 있으며, 조세 당국의 엄격한 조사 대상이 될 수 있습니다.

(13) 해외진출에 따른 위험

당사는 국내성장을 발판삼아
중동과 동남아시아 지역 등 신흥 국가로 진출의
일
환으로 이란 테헤란에 해외 매장 1호점을 오픈하였습니다.

당사는 POS, 물류, 상품구성 등 운영 노하우와 시스템, 프로세스를 제공하고 가맹비를 수취하는 방식으로 참여하며, 투자는 현지 기업이 집행하므로 초기 사업ㆍ투자에 따른 적자 리스크가 낮으나, 이러한
해외진출의 과정에서 "CU"의 브랜드평판의 훼손이 발생하거나 과도한 투자로 인하여 재무상황이 악화될 경우 동사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[공개매수 대상회사의 자회사 : (주)비지에프로지스]

(14) 재무안정성 및 수익성 위험

 운송업 및 창고업 사업을 영위하는 (주)비지에프로지스는 회사 경영효율화를 목적으로 2016년 4월 1일 합병기일로 하여 (주)비지에프로지스강화, (주)비지에프로지스대구, (주)비지에프양주, (주)비지에프로지스팔탄 및 (주)비지에프로지스화성을 흡수합병하였습니다. 합병 후 (주)비지에프로지스는 2016년 기준 매출액 1,113억원, 영업이익 10억원, 당기순이익 12억원을 보였으며, 2017년 3분기 기준 매출액 1,012억원, 영업이익 30억원, 당기순이익 29억원을 시현하면서 성장세를 보이고 있습니다. 그러나
지속적인 경제저상장 기조로 인한 소비위축으로 향후 본 사업인 편의점업의 성장성이 둔화되거나 악화될 경우 (주)비지에프로지스의 재무 상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[종속회사 : (주)비지에프네트웍스]

(15)
재무안정성 및 수익성 위험

현금영수증 사업 및 옥외 광고, 홍보 및 전시업 등을 주요 사업으로 영위하는 (주)비지에프네트웍스는

2016년 기준 매출액 657.4억원, 영업이익 138.8억원, 당기순이익 95.1억원을 보였습니다. 그러나

2
0
17년 3분기 매출액 168억원, 영업이익 54.4억원, 당기순이익 171.7억원으로 전년 대비 큰폭의 하락을 나타냈습니다.
이
는 주요 매출사업부인
CD/ATM사업부문 (주)비지에프핀링크의 지분 50%를 매각으로 인한 것으로,

향후 현금수요 감소에 따른 사업부문의 수익성 악화를 대비했으며 앞으로 핀링크 지분을 전량매각 하고 편의점 고유산업에 집중할 예정입니다
.
그러나

향후

(주)비지에프네트웍스의 매출이 부진할 경우 당사 및 (주)비지에프네트웍스의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향
을 미치므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[종속회사 : (주)비지에프휴먼넷]

(16) 재무안정성 및 수익성 위험

(주)비지에프휴먼넷은 CU편의점 특수가맹점포 운영 및 점포위탁운영을 주요사업으로 하고 있습니다. 2015년 기준 매출액 953.0억원 영업이익 -10.0억원 당기순이익 -10.7억원을 보였으나, 2016년 기준 매출액 1,261억원 영업이익 2.5억원 당기순이익 2.8억원으로 흑자 전환하였습니다. 2017년 3분기 기준 852억원 영업이익 2.1억원 당기순이익 0.9억원으로 흑자를 유지하고 있습니다. 지속적인 경제저상장 기조로 인한 소비위축으로 향후 본 사업인

편의점업의 업황이 악화되거나 경쟁점포의 등장에 따라 수익성이 하락할 수 있으며, 최저임금의 인상에 따른 인건비 증가는 (주)비지에프휴먼넷의 재무 상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자를 통해 발행되는

신주의 발행가액은 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로

상장시점의 주가보다 높을 가능성이 있기 때문에 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.
또한, 당사의 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 금번 유상증자로 인해
증가되는 주식의 물량 출회 및
지분
희석화에 따른 주가 하락의 위험
이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번
유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등)
변경으로 상장 지연
에 따른 환금성에 제약
이 있을 수 있습니다.

(4) 당사는 정관 제9조 제3항에 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다. 당사는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다. 그러나
정관의 적용 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의해 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험
이
발생할 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서와 함께 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

(6) 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,
본
증권신고서의 기재사항은 청약기일 전에 정정될 수 있으며, 이에 따른 현물출자 유상증자 일정이 변동될 가능성이 있습니다.

(7) 본 증권신고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나
예측 정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
73,373,638
1,000
14,878
1,091,652,986,164
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 02월 14일 ~ 2018년 03월 05일
2018년 03월 08일
2018년 01월 12일
2018년 03월 08일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인 증권 취득자금 (원)
1,091,652,986,164

발행제비용
700,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2018.01.11

【기 타】
1. 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

2. 확정모집가액 및 청약 후 모집금액에 따라 자금사용목적상의 금액은 변동될 수 있습니다.

3. 금번 (주)비지에프의 유상증자는 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)비지에프 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)비지에프에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

4. 본 증권신고서의 심사과정에서 정정명령이 부과될 수 있으며 정정명령부과시 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

금번 (주)비지에프의 유상증자 청약기간(2018년 02월 14일 ~ 2018년 03월 05일) 동안 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)비지에프 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.

[이사회 결의일 : 2018년 01월 11일]
(단위 : 원, 주)

주식의 종류
모집의 방법
주식의 수
모집가액
모집총액
주당 
액면가액
비고

예정
확정
예정
확정

기명식 보통주
일반공모
73,373,638
14,878
-
1,091,652,986,164
-
1,000
-

주) 상기 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '모집가액'은 유상증자 이사회 결의일(2018년 01월 11일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 01월 04일, 2018년 01월 05일, 2018년 01월 08일(3거래일))까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다.
(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)
. 확정발행가액은
2018년 02월 09일(금) 확정될 예정이며,
2018년 02월 12일(월)
정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 02월 07일 ~ 2018년 02월 09일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 절상)

(1)주식의 수

① '주식의 수' 산정 방법
(주)비지에프리테일 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할 (주)비지에프 기명식 보통주식의 수

(주)비지에프리테일 현물출자 예정주식수(5,186,000주) X 주당 현물출자 가격(210,500원)}

주식의 수 =
----------------------------------------------------------------------------

(주)비지에프 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액(14,878원(예정))

2018년 01월 11일 이사회 결의를 통해 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식 5,186,000주를 1주당 210,500원에 공개매수하기로 하였으며, '현물출자 예정주식수 X 주당 현물출자 가격'은 1,091,653,000,000원으로 산정되었습니다. '주식의 수'는 2018년 02월 09일에 (주)비지에프 기명식 보통주식의 신주 발행가액 확정에 따라 결정될 예정입니다.

[현물출자 가격 결정방법]
상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정

(단위: 원)

일자
종가

2018/01/10
210,500

2018/01/09
206,000

2018/01/08
199,000

2018/01/05
200,000

2018/01/04
200,500

2018/01/03
202,500

2018/01/02
210,500

2017/12/28
210,000

2017/12/27
212,500

2017/12/26
219,000

2017/12/22
219,500

2017/12/21
220,500

2017/12/20
225,500

2017/12/19
227,000

2017/12/18
238,000

2017/12/15
236,500

2017/12/14
234,000

2017/12/13
235,000

2017/12/12
235,000

2017/12/11
248,500

1개월평균 (A)
219,500

1주일평균 (B)
203,200

최근일종가 (C)
210,500

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
211,066,67

현물출자 가격 (E=Min(C,D))
210,500

[해당법령]

상법 제422조(현물출자의 검사) 
①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. [개정 98·12·28]
② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. [신설 2011.4.14] [[시행일 2012.4.15]]
1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우
2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 
① 법 제422조제2항제1호에서 “대통령령으로 정한 금액”이란 5천만원을 말한다.
② 법 제422조제2항제2호에서 “대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세”란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.
1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 “결의일”이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액
2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가
③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

② 현물출자에 대하여 부여할 (주)비지에프 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

단수주 대금 =
[각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 ×주당 현물출자 가격]

- [각 단주 발생 청약자에 대하여 (주)비지에프가 발행하는 신주의 수 ×신주의 1주당 발행가액]

(2) 모집가액

① '모집가액'의 산정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일(2018년 02월 14일)전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 02월 07일 ~ 2018년 02월 09일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

② '예정 모집가액'의 산정방법

예정 모집가액 산정표의 모집가액은 예정가액으로 이사회 결의일 전 과거 3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 할인율은 적용하지 않았으며, 다음과 같이 산정하였습니다.

※ 예정 모집가액 산정표

(단위: 원, 주)

일 자
주 가
거래량
거래금액

2018년 01월 08일
14,600
504,121
7,430,638,300

2018년 01월 05일
14,600
774,720
11,418,393,200

2018년 01월 04일
15,050
588,018
8,924,957,600

총 거래금액 (A)
27,773,989,100

총 거래량 (B)
1,866,859

가중평균주가 (A/B)
14,877.39

할인율
0%

예정모집가액
14,878

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1)주식의 수' 및 '(2) 모집가액'의 확정에 따라 결정될 예정입니다.

예정모집 총액(1,091,652,986,164원) = [예정주식수(73,373,638주) X 예정모집가액(14,878원)]

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시 모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이 점을 유념해 주시기 바랍니다.

2. 공모방법

모 집 대 상
주 식 수 (%)
비 고

일 반 모 집
73,373,638주 (100%)
-

주 주 배 정
-주 ( -%)
-

우리사주배정
-주 ( -%)
-

기 타
-주 ( -%)
-

합 계
73,373,638주 (100%)
-

주1) 상기 '일반모집'의 '주식수'는 이사회 결의일(2018년 01월11일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 01월 04일, 2018년 01월 05일, 2018년 01월 08일(3거래일))의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 0% 적용한 가액(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)을 '예정 모집가액'으로 하여 산정한 '예정 모집주식수'를 기재하였습니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 02월 07일 ~ 2018년 02월 09일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상) '일반모집'의 주식수 산정 근거는 본 신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'의 'I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모개요'를 참조해 주시기 바랍니다. 확정발행가액은 2018년 02월 09일 확정될 예정이며, 2018년 02월 12일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다.
주2) 본 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되며 대신증권(주)는 투자중개회사로서 상기 신주에 대하여 인수행위를 하지 않습니다.

3. 공모가격 결정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 02월 07일 ~ 2018년 02월 09일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집주식의 수
73,373,638 주

주당 모집가액
예정가액
14,878 원

확정가액
-

모집총액
예정가액
1,091,652,986,164 원

확정가액
-

청약단위
- (주)비지에프리테일 기명식 보통주식 1주
- 본 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로
현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 합니다.
- 단, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.

청약기일
일반모집
개시일
2018년 02월 14일

종료일
2018년 03월 05일

청약증거금
일반모집
-

납입기일
2018년 03월 08일

배당기산일(결산일)
2018년 01월 01일

주) 상기 '모집주식의 수'와 '주당 모집가액' 및 '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '주당 모집가액'은 이사회 결의일(2018년 01월 11일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 01월 04일, 2018년 01월 05일, 2018년 01월 08일(3거래일))의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 0% 적용한 가액(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다. 확정발행가액은 2018년 02월 09일 확정될 예정이며, 2018년 02월 12일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 02월 07일 ~ 2018년 02월 09일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
비고

신주발행의 공고
2018년 01월 12일

(주)비지에프 홈페이지

(http://www.bgf.co.kr)

청약공고
2018년 01월 12일
중앙일보

2018년 01월 12일
머니투데이

확정 발행가액 공고
2018년 02월 12일
한국거래소 / 금융위(금감원)전자공시시스템

배정공고
2018년 03월 08일
대신증권(주) 홈페이지
(http://www.daishin.com)

주1) 금번 유상증자는 일반공모 방식의 유상증자이므로 '배정기준일(주주확정일)'은 해당사항이 없으며, 상법 제418조에 따른 '신주발행의 공고'는 2018년 01월 12일에 진행하였습니다.
주2) 금번 유상증자는 현물출자(공개매수방식)를 받고 이에 대한 대가로 신주를 발행하여 교부하는 방식이므로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제3-7조에 의거하여 현물출자 신청기간(공개매수기간) 종료 이후부터 결제일(2018년 03월 08일) 이전까지 응모자(청약자) 개개인에게 현물출자 결과통지서(공개매수 결과통지서)를 발송할 예정입니다.
주3) 금번 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 하며, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다. 
주4) 금번 유상증자는 일반적인 유상증자와는 달리 청약단위가 정형화(예 : 청약주식수 10주 ~ 100주 -> 10주 단위)되어 있지 않기 때문에 배정공고시 모든 청약단위(현물출자 신청주식수)에 대한 배정내역을 기재하는 것은 불가능하며 또한 상기 '주2)'의 통지서에 모든 청약자(현물출자 신청자) 개개인에 대한 신주배정 내역이 기재되어 있으므로 금번 배정공고시에는 모든 청약단위(현물출자 신청주식수)에 대해서가 아니라 청약단위(현물출자 신청주식수) 중 대표적인 단위에 대해서만 배정내역을 기재할 예정입니다.

(2) 청약방법

① 금번 (주)비지에프 유상증자는 (주)비지에프리테일
기명식

보통주식을 공개매수 방식에 의하여 현물출자받고, 그 대가로
(주)비지에프 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 교부하는 방식입니다. 청약자는 반드시 지점을 내방하셔야 하며, 청약 시 투자설명서, 공개매수설명서 및 청약확인서를 교부받으셔야 합니다. 청약단위는 (주)비지에프리테일 1주 단위이며, 최대 청약 가능주식수에 대한 제한은 없습니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중 청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 

투자자 여러분께서는 다음의 기재사항을 충분히 숙지하신 후 청약에 임해주시기 바랍니다.

a. (주)비지에프리테일 기명식 보통주식 명부주주

- 대신증권 본ㆍ지점에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고하고, 주식청약서(공개매수청약서)를 작성ㆍ제출한 후, 청약확인서, 투자설명서 및 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

b. (주)비지에프리테일 기명식 보통주식 실질주주

㉠ 대신증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

- 주식청약서(공개매수청약서)를 작성하여 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 제출한 후 청약확인서와 투자설명서 및 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

㉡ 타증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

- 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 주식청약서(공개매수청약서)를 작성, 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 제출하고, 청약확인서와 투자설명서 및 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

㉢ 타증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

- 청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 청약서 및 응모현황의 집계내역을 대신증권(주)에 제출하여야 합니다.

㉣ 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 

한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 개설한 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다. 
청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) (영업점을 내방하여) 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다. 

○ 실명확인서류:

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 등

나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

▶ 금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2018년 03월 08일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜에 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정 주식금액(장외매도 금액)의 0.5%]에 해당하는 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시기 바랍니다. 일반적으로 행하여지는 현금매수 방식의 공개매수 등의 경우 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 현물 출자 신주발행방식이므로 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 것은 불가능합니다. 따라서 상기 내용과 같은 방법으로 증권거래세를 징수하오니 참조하시기 바랍니다.

※ 증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 대상 주식수 × 주당 출자가격 × 0.5%

▶ 결제일인 2018년 03월 08일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다. 

▶ 공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

▶ 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. 조세협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증 책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수 의무자인 공개매수사무 취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

② 청약자(공개매수응모자)는 청약 시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인 : 주민등록증, 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하며, 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 4시)내에서만 하실 수 있습니다.

③ 청약취소의 방법

a. 금번 유상증자는 공개매수를 통한 현물출자 방식의 증자입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수기간(2018년 02월 14일 ~ 2018년 03월 05일)중에는 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 유상증자 청약취소에 갈음합니다.

b. 상기의 'a.'에 의거, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2018년 03월 05일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 대신증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다.

c. (주)비지에프가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 및 동법 시행령 150조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

④ 투자설명서 교부에 관한 사항

a. 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

b. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자에게는 투자설명서 교부가 면제됩니다. 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우 이점 참고하시기 바랍니다.

㉠ 투자설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : 대신증권(주) 본ㆍ지점
- 교부방법 : 대신증권(주)의 본ㆍ지점 비치
 대신증권(주)의 홈페이지 (www.daishin.com)
- 교부일시 : 2018년 02월 14일 ~ 2018년 03월 05일

㉡ 확인절차 
- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 : 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

㉢ 기타
- 금번 유상증자의 경우, 투자자께서는 본 증권신고서의 효력발생 이후 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다.
- 투자설명서 교부 의무의 주체 : 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)비지에프와 투자중개회사인 대신증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대신증권(주) 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제9조(그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) 
①누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. [개정 2013.5.28] [[시행일 2013.8.29]]
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』

제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. [개정 2009.7.1, 2013.6.21]
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제150조(공개매수의 예외적 철회) 
법 제139조제1항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.8.27>

1. 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우

2. 공개매수대상회사에 다음 각 목의 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 공개매수를 철회할 수 있다는 조건을 공개매수공고시 게재하고 이를 공개매수신고서에 기재한 경우로서 그 기재한 사유가 발생한 경우

가. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환

나. 제171조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 중요한 영업이나 자산의 양도·양수

다. 해산

라. 파산

마. 발행한 어음이나 수표의 부도

바. 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지

사. 주식등의 상장폐지

아. 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의100분의10 이상의 손해가 발생한 경우

(3) 청약취급처
대신증권(주)의 본·지점

(4) 청약결과 배정방법

① 배정주식수의 산정방법

(현물출자가 확정된(주)비지에프리테일 기명식 보통주식의 수 X (주)비지에프리테일 기명식 보통주식의 주당 현물출자 가격)

배정주식수 =
---------------------------------------------------------------------------------------------------------

(주)비지에프 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

다만, 각 현물출자자에 대하여 부여할 (주)비지에프 기명식 보통주식(신주)의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 (주)비지에프의 기명식 보통주식(신주)을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다. 현금지급방법은 하단의 '④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등'을 참고하시기 바랍니다.

② 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(5,186,000주)에 미달하는 경우에는 현물출자에 응한 각각의 주식수에 대하여 상기의 '①'에 의거, 배정하여야 할 주식수만큼만 (주)비지에프의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하며, 청약(현물출자신청) 미달 등에 따라 부여되지 못하는 (주)비지에프의 기명식 보통주식(신주)은 발행하지 않습니다.

③ 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(5,186,000주)를 초과하는 경우에는 공개매수예정주식수의 범위 내에서 5사 6입을 원칙으로 (주)비지에프 기명식 보통주식(신주)을 안분하여 배정하되, 배정되는 (주)비지에프 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등

현물출자 대상주식의 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법은 다음과 같으며, 동 현금은 결제일인 2018년 03월 08일에 청약자의 청약계좌로 입금됩니다. 또한 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(5,186,000주)를 초과하는 경우 초과청약 주식 역시 결제일인 2018년 03월 08일에 출고금지 조치가 해제됩니다.

※ 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법 

단수주대금 = [각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수×주당 현물출자 가격] - [각 단주 발생 청약자에 대해서 (주)비지에프가 발행하는 신주의 수×신주의 1주당 발행가액]

⑤ 주권교부에 관한 사항

a) 주권상장예정일 : 2018년 03월 26일
b) 주권교부일 : 2018년 03월 23일
c) 주권교부장소 : 명의개서 대행기관 (한국예탁결제원 증권대행부)
d) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제309조(예탁결제원에의 예탁 등) ⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

5. 인수 등에 관한 사항

대신증권(주)는 금번 (주)비지에프 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야 합니다.

주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서 모집주선인은 투자설명서 교부 의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주식이며, 동 증권의 주요권리내용은 다음과 같습니다.

1. 일주의 금액

제 6 조 (일주의 금액)
당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 일천원으로 한다.

2. 주권의 종류

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)
① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식 및 기명식종류주식으로 하며, 회사가 발행하는 종류주식은 제8조의2 내지 제8조의5가 정하는 바에 따라 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제ㆍ제한에 관한 종류주식, 상환에 관한 종류주식, 전환에 관한 종류주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
② 당 회사가 제8조의2 내지 제8조의5에 따라 발행하는 각 종류주식의 발행주식의 총수는 당 회사 발행주식총수의 2분의1 범위 내로 한다. 다만, 제8조의3에 의한 의결권 배제ㆍ제한에 관한 종류주식의 발행주식의 총수는 당 회사 발행주식총수의 4분의1과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 한다.
③ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제8조의5에 따른 상환에 관한 주식 또는 그 상환에 관한 주식이 혼합된 주식의 경우에는 발행 시에 이사회가 달리 정하지 않는 한 신주를 배정하지 아니한다.
④ 주권은 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8종으로 한다.

3. 신주인수권

제 9 조 (신주인수권)
① 당 회사는 발행할 주식의 총수 범위내에서 이사회 결의로 신주를 발행 할 수 있고,당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을받을 권리를 가진다.
② 당 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요 또
는 긴급한 자금조달을 위하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우
7. 기타 관련 법령 또는 이 정관에서 따로 정한 경우
③ 제1항 및 2항의 규정에도 불구하고 회사가 공정거래법에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행시의 이사회 결의로 정한다.

4. 신주의 배당기산일

제 9 조의 2 (신주의 배당기산일)
당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

5. 기타 증권의 주요 권리내용

- 기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 본 증권신고서의 첨부문서인 "정관"을 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

(1) 지주회사의 법적 요건 및 자회사들의 경영실적에 따른 위험

(주)비지에프는 고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는

순수지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나, 1997년 외환위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 브랜드수수료, 임대료, 경영자문 등을 통한 수수료 등을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[지주회사제도의 장점]

장 점
내 용

기업구조조정 
원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무
배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2017년 3분
기말 기준 총 193개사(일반
183
개, 금융 10개)로서 지주회사의 수는 매년 증가하고 있으나, 2008년(증가율 50%)을 정점으로 증가세가 다소 둔화하였으나 2017년 7월 1일 공정거래법 상 지주회사 요건이 상향됨에 따라 자산 5천억원 미만의 중소규모 지주회사들의 설립, 전환이 증가하는 추세를 보였습니다. 2016년 9월 이후 47개의 일반 지주회사가 신설되고 16개 사가 일반 지주회사에서 제외되어, 31개의 일반지주회사가 증가하였습니다. 

[16년 9월 이후 일반 지주회사 증가 추이]
(단위 : 개)

구분
지주회사 증가 현황
비고

자산규모 5,000억 이상
3
현대로보틱스, 한화지상방산, 에이피지코리아케이이

자산규모 5,000억 이하
44

합계
47

한편, 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

[지주회사 수 증가 추이]
(단위 : 개)

구분
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017

일반지주회사
79
84
92
103
114
117
130
152
183

금융지주회사
9
12
13
12
13
15
10
10
10

합계
88
96
105
115
127
132
140
162
193

(출처 : 공정거래위원회 (지주회사 현황자료))_2017.11.02

(주)비지에프는 고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 당사의 주 수익원은 자회사 등으로부터 받는 브랜드 수수료 수익, 배당수익, 임대수익, 용역수익 등이 될 전망으로 당사는 향후 이러한 수익들의 수취방안에 대해 구체적인 계획을 마련할 예정입니다.

이에 따라 당사의 수익은 자회사들의 경영 활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사들의 실적이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 당사의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업 실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다.

(2) 지주회사 요건 충족 및 지배구조 관련 위험

(주)비지에프는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 존속회사인 당사와 사업부문을 담당하는 분할 신설회사인
(주)비지에프리테일 2개사로 분할되었습니다. 당사는 고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영됩니다. 2016년 9월 29일 개정되어 2017년 7월 1일부터 시행한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법") 시행령(대통령령 제27529호, 2016.9.29)
제2조에 따르면, 공정거래법상 지주회사가 되기 위해서는 기준일 현재 대차대조표상 자산총액이5,000억원 이상이어야 하고, 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액이 해당 회사 자산총액의50% 이상이어야 합니다.
당사는 분할 등기일인 2017년11월1일 기준 대차대조표상 총자산(6,993억원) 중 자회사 지분가액(1,771억원) 비율이25.32%로 지주회사의 성립요건을 충족하지 못 하고 있으며, 금번 현물출자 유상증자를 통해(주)비지에프리테일을 자회사로 편입하면 총자산 중 자회사 지분가액이 당사 총자산의 50%를 상회하여 지주회사 성립요건을 충족할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 당사는 지주회사의 행위제한요건 중 일부분을 미충족하고 있으므로, 지주회사로 전환한 날로부터 2년 내에 행위제한요건 위반사항을 해소할 예정이나 그렇지 못하는 경우, 공정거래위원회에서 과징금을 부과 받을 수 있습니다.
당사는 지주회사의 특성상 지배구조 변동이 발생할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동을 위한 주식거래에는 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

(주)비지에프(이하 당사)는 고유의 사업활동이 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영됩니다. 

독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")은 지주회사 성립요건 충족을 위해서 지주회사는 자산총액이5,000억원 이상으로서 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액이 당해 회사 자산총액의50% 이상을 충족하도록 하였습니다. 이외 지주회사는 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분율을 일정 비율(상장사20%, 비상장사40%) 이상 보유하여야 하며 부채비율은200% 이내로 유지해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식을 보유할 수 없고, 일반지주회사는 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유할 수 없습니다(단, 일반지주회사의 자회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배할 수 없음). 지주회사는 이러한 행위제한의 준수 여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반 시에는 시정조치 및 과징금을 부과받게 됩니다.

제2조(지주회사의 기준) ① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한다. <개정 2007.11.2., 2016.9.29.>

1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원 이상인 회사

2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 회사

②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50이상인 것으로 한다. <개정 2007.11.2.>

③법 제2조(정의)제1호의3에서 "대통령령이 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족하는 것을 말한다. <신설 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.7.13., 2007.11.2., 2014.1.14., 2016.9.29.>

1. 지주회사의 계열회사(「중소기업창업 지원법」에 따라 설립된 중소기업창업투자회사 또는 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자가 창업투자 목적 또는 신기술사업자 지원 목적으로 다른 국내회사의 주식을 취득함에 따른 계열회사를 제외한다)일 것

2. 지주회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것

④ 법 제2조(정의)제1호의4에서 "대통령령으로 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족하는 것을 말한다. <신설 2007.11.2.>

1. 자회사의 계열회사일 것

2. 자회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것

⑤ 공정거래위원회는 3년마다 국민경제 규모의 변화, 지주회사에 해당되는 회사의 자산총액 변화, 지주회사에 해당되는 회사 간 자산총액 차이 등을 고려하여 제1항 각 호에 따른 자산총액의 타당성을 검토한 후 자산총액의 조정 등 필요한 조치를 할 수 있다. <신설 2016.9.29.>

부 칙<대통령령 제27529호, 2016.9.29.>

제1조(시행일) 이 영은 2016년 9월 30일부터 시행한다. 다만, 제2조제1항의 개정규정은 2017년 7월 1일부터 시행한다.

제2조(지주회사의 기준에 관한 경과조치) 부칙 제1조 단서에 따른 시행일 전에 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환하여 제15조제1항에 따라 신고를 한 지주회사로서 같은 시행일 당시 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에 따른 기준에 해당하지 아니하게 된 지주회사(이하 "기존 지주회사"라 한다)는 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에도 불구하고 2027년 6월 30일까지 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에 따른 지주회사의 자산총액 기준을 충족하여야 한다. 다만, 기존 지주회사가 부칙 제1조 단서에 따른 시행일 이후 제15조제4항에 따라 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외된다.

분할기일 기준으로 당사의 지주회사 성립요건 및 행위제한요건을 검토한 결과는 아래와 같습니다. 

[지주회사 요건 충족 검토 (2017년 11월 1일 분할기일 기준)]

요건
내용
검토결과
충족여부

성립요건
자산총계 5,000억원 이상

자산총계: 6,993.02억원

충족

총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액: 1,770.83억원
총자산 중 자회사 지분가액 비율: 25.32%

미충족
주1)

행위제한
요건
부채비율 200% 초과 보유 불가

부채총계: 557억원
자본총계: 6,436억원
부채비율: 8.66%

충족

지분율 규제 (상장 20%, 비상장 40% 이상)
비상장
 - ㈜비지에프네트웍스: 100%
 - ㈜비지에프휴먼넷: 100%
 - ㈜비지에프보험서비스: 100%
 - ㈜비지에프포스트: 79.45%
 - ㈜사우스스프링스: 94.83%
충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 
보유 행위 불가

계열회사가 아닌 국내회사 주식가액의 합계액(A): 42억원

자회사의 주식가액의 합계액(B):
1,771
억원
A/B: 2.37%

충족

자회사 이외 국내계열회사 지분 보유 불가
분할신설회사: 0.00%[105주]
미충족
주1)

지주회사체제내 금융회사 지배금지
금융 및 보험업 해당 자회사 등
 - ㈜비지에프보험서비스
미충족
주2)

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제
(상장 20%, 비상장 40%이상)
해당사항 없음
충족
주3)

자회사의 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 
주식소유 제한
해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한
해당사항 없음

충족

주1)

당사는 금번 현물출자 유상증자(공
개매수 포함)를 통해 (주)비지에프리테일의 지분을 추가
취득함으로써
총자산 중 자회사 지분가액 비율 요건을 충족할 예정입니다. 만약, 지주회사 성립요건을 충족하지 못 할 경우(총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상),
향후
일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법을 통하여 자회사 지분을 추가
취득하는 방안을 검토할 예정
입니다. 증권신고서 제출일 현재 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정되지 않았습니다.

주2)

당사의 ㈜비지에프보험서비스 지분 소유에 대한 행위제한사항도
일반지주회사로 전환하는 날부터 2년 이내에
해소하여

일반지주회사 및 그 자회사에 대한 행위제한 요건을 모두 충족할 계획입니다.

주3)

㈜비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 ㈜비지에프핀링크의 지분 50%를 ㈜한국전자금융에 매도하여 자회사(당사의 손자회사)에서 제외되었습니다.

당사는 분할기일 기준으로 자산총액이 6,993억원으로 자산총액 요건은 충족하였으나, 지주회사 성립요건 중 지배 목적으로 보유한 다른회사의 지분합계가 

당사 자산총액의 50% 미만

(
분할 기일 기준
총자산(6,993억원) 중 자회사 지분가액(1,771억원) 비율이 25.32%
)으
로 공정거래법상 지주회사
성립요건을 충족하지 못하였습니다.

이에 따라 당사는 금번 현물출자 유상증자(공개매수 포함)를 통해 (주)비지에프리테일의 지분을
추가
취득함으로써
총자산 중 자회사 지분가액 비율 요건을 충족할 예정입니다. 만약, 지주회사 성립요건을 충족하지 못할 경우(총자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상), 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법을 통하여 자회사 지분을 추가
취득하는 방안을 검토할 예정
입니다. 증권신고서 제출일현재 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정되지 않았으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시할 예정입니다. 

한편, 지주회사로 전환한 날로부
터 2년 안에
지주회사 등 행위제한의무
미충족
사항
을 해소하지 않는다면, 공정거래위원회에서
시정조치 및
과징금을 부과 받을 수 있습니다. 또한, 지주회사 성립요건 충족을 위한 의사결정이 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률>

제2조(정의) 
1의2. "지주회사"라 함은 주식(持分을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령이 정하는 금액이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다.

제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) ① 이 조에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 

1. "공동출자법인"이라 함은 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령이 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.

2. "벤처지주회사"라 함은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조(정의)제1항에 따른 벤처기업(이하 "벤처기업"이라 한다)을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다.

②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. 

1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 국내 유가증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「증권거래법」 제191조의7(우리사주조합원에 대한 우선배정)의 규정에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다)외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사 주식을 소유하고 있는 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "손자회사주식보유기준"이라 한다) 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 손자회사가 주식을 모집 또는 매출하면서 「증권거래법」 제191조의7(우리사주조합원에 대한 우선배정)의 규정에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 손자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

바. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

2. 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에해당하게 된 경우에 한한다)

라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.

④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우

⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다.

⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령>

제2조(지주회사의 기준) 
① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조(정의)제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한 다. 

1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원 이상인 회사 

2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 회사 

②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50이상인 것으로 한다.

당사는 지주회사의 특성상 지배구조 변동이 발생할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

(3

) 순수지주회사의 자회사 경영활동 및 영업성과에 의한 영향

당사는 고유의 사업활동 없이,
다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영
될 예정입니다. 당사의 수익기반은 투자부동산 임대수익 외 자회사들로부터 수취하는 브랜드 수수료, 경영자문/경영지원수수료 및 배당금 수익 등으로 구성되며 자회사들의 실적 또한 당사의 연결손익에 반영 됩니다. 따라서,
자체 사업활동을 통한 수익 창출이 가능하지 않으며, 자회사들로부터 받는 수수료 및 배당금 등에 영향을 받게 되므로 자회사들의 실적이 악화 될 경우 당사의 실적 또한 악화
될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 자회사로부터 받는 브랜드 사용료, 임대료, 경영지원수수료 등의 거래는 관계사간 내부거래로서 거래 조건 및 가격 등에 대한 합리성, 적정성을 확보할 예정이며,
공정한 거래조건 등이 확보되지 않을 경우 세무적 위험 및 부당한 부의 이전 의혹이 제기될 수 있는 가능성에 노출
되어 있습니다. 실제 해당 사안과 같은 문제가 발생할 경우에는 회사의 평판 하락 및 순이익에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 임대수익 등을 통한 수수료 등을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 

당사는
자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 순수지주회사 체제로
운영되며,
당사의 주요 수익은 당사가 소유하고 있는 브랜드를 사용하는 자회사로 부터 수취하는 브랜드 수수료, 자회사 경영자문 제공을 통한 경영자문수익, 투자부동산 임대수익, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익으로 구성되어 있습니다.

당사는 공개매수 대상 회사인 (주)비지에프리테일로부터 브랜드사용료를 매출액의 0.2%를 수령하고 있으며, 이와는 별도로 경영자문수수료를 수취할 예정입니다. 경영자문수익은 당사가 재무, 회계, IR 등 업
무를 그룹 공통서비스로 제공함으로써 발생할 예정이며, (주)비지에프리테일 및 당사의
자회사를 위하여 해당 업무를 수행하는 데 소요되는 비용
등을 근거로 산정할 예정입니다.

임대수익은
당사가 보유한 본사 건물 임대로 월 2억원 수준의 임대수익을 기대하고 있습니다.

이와
같이 당사는 자체 사업활동을 통한 수익 창출이 가능하지 않으며, 자회사들로부터 받는 수수료 및 배당금 등에 영향을 받게 되므로 자회사들의 실적이 악화 될 경우 당사의 실적 또한 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한
자회사로부터 받는
브랜드 사용료, 임대료, 경영지원수수료 등의 거래는 관계사간 내부거래로 거래 조건 및 가격 등에 대한 합리성, 적정성이 반드시 확보되어야 하며, 공정한
거래조건 등이 확보되지 않을 경우
세무적 위험 및 부당한 부의 이전 의혹이 제기될 수 있는 가능성에 노출되어 있습니다. 실제 해당 사안과 같은 문제가 발생할 경우에는 회사의 평판 하락 및 순이익에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 편의점 산업에의 사업편중위험

당사와
공개매수
대상회사인 (주)비지에프리테일 및 그 종속회사의 경우 대부분이 편의점 체인화사업을 영위하거나 (주)비지에프리테일에 대한 매출 등의 의존도가 높습니다.
당사는 지주회사 체제로의 전환을 통해 사업영역을 확대하는 것을 검토할 계획이나, 대체산업의 출현 등으로 편의점 산업 경기가 악화될 경우
당사 및 당사의 종속회사,
공개매수
대상회
사인 (주)비지에프리테일 및 그 종속회사의 수익이 동시에 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사
,
공개매수
대상회사인 (주)비지에프리테일 및 그 종속회사가 영위하는 사업은 다음과 같습니다.

구분
회사명
주요 상품 및 서비스

당사
㈜비지에프
지주회사

당사의
자회사
㈜비지에프네트웍스
편의점 디지털사이니지 광고

㈜비지에프휴먼넷
편의점 가맹점포 운영

㈜비지에프보험서비스
편의점 가맹점포 대상 보험상품

㈜사우스스프링스
퍼블릭골프장 운영

㈜비지에프포스트
편의점 택배서비스

공개매수
대상회사

㈜비지에프리테일
편의점 체인화

공개매수
대상회사의 자회사

㈜비지에프푸드
편의점 간편식

㈜비지에프로지스
편의점 물류서비스

㈜사우스스프링스를 제외한 계열회사는 편의점 체인화사업을 영위하거나 ㈜비지에프리테일에 대한 매출 등의 의존도가 높습니다.

당사는 지주회사 체제로의 전환을 통해 사업영역을 확대하
는 것을 검토하고 있으나, 대체산업의 출현 등으로 편의점 산업 경기가 악화될 경우

당사,
공개매수
대상회사인 (주)비지에프리테일
및 그 종속회사의 수익이 동시에 감소할 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 지주회사 관련 규제강화

2017년 5월 조기대선 이후 새로운 정부가 출범하여, 과거 선거기간 동안 주요 공약으로 제시된
'경제 민주화' 경제정책이 도입될 가능성이 높아지고 있습니다. 향후 동 공약이 현실화 된다면

(주)비지에프는 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

2017년 5월 조기대선 이후 새로운 정부의 출범하여, 과거 선거기간 동안 주요 공약으로 제시된 '경제 민주화' 경제정책이 도입될 가능성이 높아지고 있습니다. '경제 민주화' 경제 정책은 크게 재벌개혁 추진과 재벌의 경제력 집중 방지로 구성되어 있으며 세부내역으로 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진, 문어발 재벌의 경제력 집중 방지, 금산분리 관리 강화, 기업 지배구조 개선, 스튜어드십 코드의 도입, 지주회사 요건 및 일감 몰아주기 규제 강화 등이 있습니다. 

지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다. 현행 공정
거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 비상장사
발행주식총수 기준
40% 이상, 상장사 20% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 비상장사 50%, 상장사 30% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다. 당사는 이러한 움직임에 맞추어 본건 현물출자 유상증자 후 공개매수 대상회사에 대한 목표 지분율을 30%로 설정하고 진행하고자 합니다. 그러나 본건으로 목표 지분율에 미치지 못하고 상기 언급된 정부의 공약이 입안되어 공정거래법이 개정된다면 국내 지주회사들은 자회사 지분을 높이기 위해 지분 추가 취득 등을 위해 막대한 추가비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

또한 공정거래법 상 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200%에서 100% ~ 150%로 강화될 수 있습니다. 만일 부채비율과 관련된 공약이 현실화 된다면, 지주회사의 재무건정성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 개발 및 자회사 재무지원 등적극적인 투자활동은 크게 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[
대선 당시 현 정부의
'경제 민주화' 관련 공약]

1. 재벌의 불법경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절 등 재벌개혁 추진
 - 계열공익법인, 자사주, 우회출자 등 대주주 일가 지배력 강화 차단 방안 마련
 - 다중대표소송제, 집중투표.전자투표.서면투표제 도입 추진
 - 횡령, 배임 등 경제범죄 엄정 처벌 및 사면권 제한

2. 문어발 재벌의 경제력 집중 방지
 - 지주회사 요건과 규제 강화, 자회사 지분 의무소유비율 강화
 - 검찰, 경찰, 국세청, 공정위, 감사원, 중소기업청 등 범정부차원의 '특별 위원회'를 구성하여 일감몰아주기, 부당내부거래, 납품단가 강제인하와 같은 재벌의 갑질 횡포에 대한 전면적 조사와 수사를 강화하고 엄벌
 - 소상공인생계형적합업종 지정 특별법 제정
 - 금산분리로 재벌이 장악한 제2금융권을 점차적으로 재벌의 지배에서 독립
 - 금융계열사의 타 계열사 의결권 행사를 제한하고 계열사 간 자본출자를 자본적정성 규제에 반영하는 통합금융감독시스템 구축

[자료 : 중앙선거관리위원회]
주) 공정거래법 개정을 통한 지주회사 행위제한 요건 강화와 관련된 공약은 아래와 같습니다.

구분
현행
개정안

지주회사 부채비율 유지조건 강화
200%
100% ~ 150%

자회사·손자회사 의무소유 비율 상향
상장사 - 20%
비상장사 - 40%
상장사 - 30%
비상장사 - 50%

자료) 국내 언론, 공정거래위원회

[종속회사:
㈜
사우스스프링스]

(6

)
골
프장
및 대체시설 수의 증가로 인한 경쟁심화 및 수익성 악화 위험

1970년 이후 국내 총생산량 및 소득의 지속적인 증가로 레저에 대한 관심도가 높아지고 있습니다. 2000년 이후 골프산업이 지속적으로 성장하면서 골프에 대한 관심도가 증가하고 있고 골프장 이용객수 및 골프장 수 또한 증가하고 있
습
니
다
. 당사의 주요자
회사인

㈜
사우스스프링스
는 당사가 유상증자를 통해 인수하여
재무구조가 개선되고, 퍼블릭 골프장으로 전환함에 따라 수익성도 개선되고 있
으나,

회원제 골프장의 퍼블릭 전환 및 신규 퍼블릭 골프장의 개발로 이용객 수 증가율을 초과한 공급이 이루어질 경우 동사의 이용객수도 감소할 가능성이 있으니

투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

1970년 이후 국내 총생산량 및 소득이 지속적으로 증가하면서 레저에 대한 관심도가 높아지고 있습니다. 특히, 골프산업의 경우 2000년 이후 지속적으로 성장하고 있으며 골프에 대한 관심도도 계속해서 커지고 있습니다.

골프산업의 성장으로 인해 골프장 수가 지속적으로 증가해왔으며 이에 따라 골프장 이용객 또한 증가하고 있습니다.

[골프장 이용객수 추이]

(단위: 천명)

골프장 이용객 추이.jpg
골프장 이용객 추이

(출처: 레저백서 2016)

2001년 골프장 이용객수는 1,185만명이었으며 회원제 이용객수가 987만명, 퍼블릭 이용객수가 181만명, 군 이용객은 17만명이었습니다. 2015년 골프장 이용객수는 총 3,388만명으로 2001년 대비 186.0% 상승하였습니다. 회원제 골프장의 이용객수는 1,778만명으로 2001년 대비 80.2% 상승하였으며, 퍼블릭 골프장의 이용객수는 1,441만명으로 2001년 대비 697.5% 상승하여, 같은 기간동안 회원제 골프장 대비 퍼블릭 골프장의 이용객 수가 폭발적으로 성장했음을 알 수 있습니다.

[연도별 골프장 이용객수 추이]

(단위: 천명, %)

연도별
회원제
퍼블릭
군
합계

이용객수
증감률
이용객수
증감률
이용객수
증감률
이용객수
증감률

2001년
9,871.7
4.4%
1,807.6
26.5%
167.4
-9.1%
11,846.7
7.0%

2002년
10,804.6
9.4%
2,187.2
21.0%
164.1
-2.0%
13,155.9
11.1%

2003년
11,419.6
5.7%
2,474.5
13.1%
1,381.1
741.6%
15,275.2
16.1%

2004년
12,137.0
6.3%
2,842.1
14.9%
1,426.0
3.2%
16,405.1
7.4%

2005년
12,685.3
4.5%
3,371.3
18.6%
1,440.1
1.0%
17,496.7
6.7%

2006년
13,436.7
5.9%
4,382.2
30.0%
1,528.9
6.2%
19,347.8
10.6%

2007년
14,882.9
10.8%
5,144.8
17.4%
1,685.1
10.2%
21,712.8
12.2%

2008년
15,737.3
5.7%
6,218.8
20.9%
1,693.8
0.5%
23,650.0
8.9%

2009년
17,010.6
8.0%
7,111.1
14.3%
1,657.5
-2.1%
25,779.3
9.0%

2010년
16,627.1
-2.3%
7,302.6
2.7%
1,537.8
-7.2%
25,467.5
-1.2%

2011년
16,764.2
0.8%
8,302.1
13.7%
1,474.5
-4.1%
26,540.7
4.2%

2012년
16,662.4
-0.6%
9,398.2
13.2%
1,494.1
1.3%
27,554.7
3.8%

2013년
17,307.6
4.0%
10,685.8
13.7%
1,512.3
1.2%
29,505.7
7.1%

2014년
17,542.6
1.4%
12,818.9
20.0%
1,622.5
7.3%
31,985.0
8.4%

2015년
17,785.4
1.4%
14,415.6
12.4%
1,683.7
3.8%
33,884.7
5.9%

(출처: 레저백서 2016)

퍼블릭 골프장의 이용객수는 2006년 30.0%로 정점을 찍은 후 2007년 17.4%, 2008년 20.9%의 성장을 보였습니다. 2010년 2.7% 저성장하였지만, 2011년 13.7%, 2012년 13.2%를 달성한 후 매년 10%이상의 성장률을 보이며 꾸준하게 퍼블릭 골프장을 이용하고 있습니다. 

한편, 골프장 수는 2001년 179개로서 회원제 골프장이 109개, 퍼블릭 골프장이 45개, 군 골프장이 25개 였습니다. 골프 산업이 지속적으로 성장하면서 2015년 골프장 수는 189.4% 증가하여 518개를 기록했고, 이 중 회원제 골프장은 100.9% 증가하여 219개, 퍼블릭 골프장은 491.1% 증가하여 266개를 기록했습니다. 골프장 수의 증가율은 2005년 15.5%로 정점을 기록하고 2010년 이후 골프장의 증가 속도가 둔화되고 있으며, 2015년 전체 골프장 증가율은 1.8%를 기록했습니다. 

[골프장 수 추이]

(단위: 개소)

골프장 수 추이.jpg
골프장 수 추이

(출처: 레저백서 2016)

퍼블릭 골프장의 경우 2005년 33.3%의 높은 성장을 달성하였으며, 금융위기가 시작된 2008년에도 25.0% 고성장성을 보여주었습니다. 하지만 2009년 11.5%, 2010년 15.2%의 성장이 주춤거리다가 2011년 12.0%, 2012년 11.2%, 2013년 11.1%의 성장 정체를 보인 후 2014년 7.8%, 2015년 6.8%의 저성장을 보이고 있습니다. 퍼블릭 골프장의 경우도 지속적으로 성장하고는 있으나 그 성장성이 점점 둔화되고 있습니다.

[골프장 수 추이]

(단위: 개소)

연도별
회원제
퍼블릭
군
합계

골프장수
증감률
골프장수
증감률
골프장수
증감률
골프장수
증감률

2001년
109
1.9%
45
12.5%
25
-
179
4.1%

2002년
112
2.8%
48
6.7%
25
-
185
3.4%

2003년
120
7.1%
53
10.4%
26
4.0%
199
7.6%

2004년
130
8.3%
57
7.6%
26
-
213
7.0%

2005년
142
9.2%
76
33.3%
28
7.7%
246
15.5%

2006년
154
8.5%
94
23.7%
30
7.1%
278
13.0%

2007년
173
12.3%
104
10.6%
30
-
307
10.4%

2008년
181
4.6%
130
25.0%
30
-
341
11.1%

2009년
193
6.6%
145
11.5%
30
-
368
7.9%

2010년
210
8.8%
167
15.2%
30
-
407
10.6%

2011년
223
6.2%
187
12.0%
32
6.7%
442
8.6%

2012년
229
2.7%
208
11.2%
32
-
469
6.1%

2013년
229
-
231
11.1%
33
3.1%
493
5.1%

2014년
227
-0.9%
249
7.8%
33
-
509
3.3%

2015년
219
-3.5%
266
6.8%
33
-
518
1.8%

(출처: 레저백서 2016)

㈜
사우스스프링스
는 2016년 2월 11일에 당사가 유상증자를 통해 인수하여
재무구조가 개선되고, 퍼블릭 골프장으로 전환함에 따라 수익성도 개선되고 있습
니다.

(단위: 백만원, %)

년도

자산

총액

부채

총계

자본금

매출액

당기순이익

16연도

184,027

64,485

147,820

12,159

12,535

15연도

197,474

236,603

184

16,960

-9,476

14연도

239,321

240,857

184

17,035

-6,614

주)
2016년 영업외이익으로 회원권조기상환이익 92억원이 발생하였습니다.

그러나 회원제 골프장의 퍼블릭 전환 및 신규 퍼블릭 골프장의 개발로 이용객 수 증가율을 초과한 공급이 이루어질 경우 동사의 이용객수도 감소할 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[종속회사:

㈜
비지에프네트웍스]

(
7
)
국내외 경기침체로 인한 수익성 악화 위험

당사 종속회사
인
㈜
비지에프네트웍스의

주요사업은
편의점 매장 등의 디지털사이니지 설치·운영을 통한 광고/홍보/전시사업, 모바일상품권사업, 현금영수증사업

을 영위하고 있습니다. 광고사업 등은 경기에 민감하여 호불황에 따라 그 확장과 축소를 반복하고 있고, 국제통화기금(IMF)이 최근 발표한 세계경제전망 수정(WEO Update)을 통해 올해 세계경제가 지난해(3.1%)보다 0.4%포인트 증가한 3.5% 성장할 것이라고 전망하고 있으며, 내년 성장률도 기존과 같은 3.6%로 예측하였으므로 경기침체로 인해 광고산업 전반의 수익성이 단기간 내 악화될 위험은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나

트럼프 정부의 ‘자국 우선주의’ 기조와 지난 상반기에 단행한 두차례(3·6월) 금리인상 등 세계경제 성장의 불확실 요인으로 인해
경기 회복세가 지연될 경우
동
사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 종속회사
인
㈜
비지에프네트웍스의

주요사업은
편의점 매장 등의 디지털사이니지 설치·운영을 통한 광고/홍보/전시사업, 모바일상품권사업, 현금영수증사업

을 영위하고 있습니다. 

동사는

디지털사이니지를 기반으로 공공장소 또는 매장에 다양한 디지털미디어를 설치 운영하고 있으며, 상품광고 및 다양한 컨텐츠 상품과 결합하여 소비자에게 정보를 제공하고 있습니다. 디지털사이니지는 디지털 정보, 광고 미디어 차원을 넘어 종합적인 융합서비스시스템으로써 디스플레이, 플랫폼, 네트워크 콘텐츠로 구성되어 사용자 경험 및 개인

맞춤형 마케팅을 추구합니다.
디지털사이니지 산업의 국내 및 글로벌 시장은 현재 급속도로 성장하고 있으며, 향후 광고, 콘텐츠, 소프트웨어 분야 및 하드웨어나 솔루션 시스템 분야에서 모두 빠른 성장세를 보일 것으로 전망되고 있는 신성장 사업입니다. 

모바일상품권사업은 상품권을 모바일에 저장한 후 가맹제휴사에서 상품 구매시 제시하여 결제하는 방식으로써 기존 상품권에 비해 소지가 간편하고, 쉽게 선물을 주고 받을 수 있는 사업으로써 상품권의 형태에 따라 물품교환형 상품권과 금액형상품권으로 구분하고 있으며, 기존의 종이 및 플라스틱 카드 형태의 상품권을 빠르게 대체하고 있습니다.

현금영수증사업은

소비자가 물품이나 서비스를 구입하면서 현금성으로 결제하고 신분확인이 가능한 카드, 핸드폰 번호 등을 제시하면 가맹점은 현금영수증 발급장치를 통하여 현금영수증을 발급하고 현금결제 내역을 현금영수증 사업자를 통하여 국세청에 자동으로 통보되어 연말에 소득공제를 주는 제도

입니다.

반드시 국세청에 현금영수증사업자 승인을 득한 사업자만이 사업을 영위할 수 있습니다. 당사의 점포를 통하여 많은 비용의 지불없이 사업영위가 가능합니다.

동사의 3개년 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

년도

자산

총액

부채

총계

자본금

매출액

당기순이익

16연도

108,887

29,572

8,018

65,739

9,243

15연도

132,669

67,465

6,200

49,995

50,013

14연도

134,085

103,079

6,200

46,901

1,825

주1)

2015년
㈜
비지에프리테일 주식매각으로 인한 매도가능증권처분이익이 517억원 발생하였습니다.

주2)

2016년

2월

㈜
비지에프디에스넷을 흡수합병함으로써 매출액 및 순이익이 증가하였으며,

참
고
로

㈜
비지에프디에스넷
의 2015년 순이익은 1,873백만원입니다.

주3)

2016년 12월 CD/ATM운
영
사
업
부
문
을
물적분할하여 ㈜
비지에프핀링크를 설립하였으며, 동 물적분할로 인해 자산 및 부채는 감소하였습니다.

위의
표와 같이 현재 동사의 경영성과 및 재무상황은 안정화
되었으나,
동사가
영위하
는 광고사업 등은 경기에 민감하여 호불황에 따라 그 확장과 축소를 반복하고 있습니다. 국제통화기금(IMF)이 최근 발표한 세계경제전망 수정(WE
O Update)을 통해 올해 세계경제가 지난해(3.1%)보다 0.4%포인트 증가한 3.5% 성장할 것이라고 전망하고 있으며, 내년 성장률도 기존과 같은 3.6%로 예측하였으므로 경기침체로 인해 광고산업 전반의 수익성이 단기간 내 악화될 위험은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 트럼프 정부의 ‘자국 우선주의’ 기조와 지난 상반기에 단행한 두차례(3·6월) 금리인상 등 세계경제 성장의 불확실 요인으로 인해 경기 회복세가 지연될 경우 동
사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[종속회사:

㈜
비지에프휴먼넷]

(
8
)
경쟁심화 및 최저임금 상승으로 인한 수익성 하락 위험
당사의 종속회사인
㈜

비지에프휴먼넷은 당사 특수가맹점포의 운영 및 점포위탁운영을 주요사업으로 하고 있습니다. 동사는
16년도에 흑자전환에 성공하여 재무구조를 개선시켜나가고 있
으나
,

편의점출점속도가 둔화되거나 경쟁점포의 등장에 따라 수익성이 하락할 수 있으며, 최저임금의 인상에 따른 인건비증가는 그 위험을 가중시킬 수 있으므로
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 종속회사인
㈜

비지에프휴먼넷은 2009년 3월 18일에 설립되어 현재 당사 특수가맹점포의 운영 및 점포위탁운영을 주 사업으로 영위하고 있습니다.

동사의 자체운영점포는 2014년 67개, 2015년 227개, 2016년 156개, 2017년 150개, 증권신고서 제출일 현재 15
0개이며, 점포위탁운영은 2009년 서울시 매트로 9호선내 점포를 시작으로 증권신고서 제출일 현재 위탁운영점포는 5개입니다.

동사의 3개년 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

년도

자산

총액

부채

총계

자본금

매출액

당기순이익

16연도

15,013

9,344

5,000

126,093

284

15연도

18,802

13,263

5,000

95,295

-1,150

14연도

4,260

2,428

300

47,117

417

위의 표와 같이 동사는 적자점포 및 비효율점포의 폐점 등을 통해 수익성을 제고하여 16년도에 흑자전환에 성공하였으며, 재무구조를 개선시켜나가고 있으나, 점포개점수가 늘어나면서 편의점출점속도가 둔화되거나 경쟁점포의 등장에 따라 수익성이 하락할 수 있으며, 최저임금의 인상에 따른 인건비증가는 그 위험을 가중시킬 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[종속회사: ㈜비지에프포스트]

(9

) 경쟁 유통회사의 택배서비스 확대에 따른 경쟁심화로 수익성이 악화될 가능성

(주)비지에프포스트는 (주)씨브이에스넷으로부터 인적분할 후 주식 교환을 통하여 舊(주)비지에프리테일의 종속기업으로 편입되었으며, 2016년 12월

인
적
분할
전
까지
당
사
및
GS
리테일이 각각 32.45%, 바이더웨이가 12.18%를 보유한 편의점
택배서비스업체였으나, 인적분할 이후 당사, GS25 및 세븐일레븐(바이더웨이 포함)에서 각 사별 계열회사를 통해 별도의 택배서비스를 제공하고 있습니다. 이들
경쟁회사가 택배서비스 제공 가맹점포를 확대하고 있어 이에 따른 경쟁심화로 당사의 수익성이 감소할 위험이 있습니다.

국내 택배시장 규모는 2011년 3조2900억원 규모에서 2016년말 4조9300억원 규모로 급성장했으며, 물동량은 2011년 12억9906만건에서 2016년 21억656건으로 62.1% 늘었습니다. 배송 상품이 갈수록 다양해지면서 택배시장의 성장은 지속될 전망입니다.

㈜씨브이에스넷은 2016년 12월 인적
분할 전까지 당사 및 GS리테일이 각각 32.45%, 바이더웨이가 12.18%를 보유한 편의점택배서비스업체였으나, 2016년 12월 ㈜씨브이에스넷(존속회사)과 ㈜비지에프포스트(신설회사)로 인적분할 되었으며, ㈜비지에프리테일은 보유 중이던 ㈜씨브이에스넷 주식을 ㈜비지에프포스트 주식과 교환하여 ㈜비지에프포스트를 종속기업으로 편입하였습니다. 경쟁업체들 또한 계열회사와 연계하여 택배 서비스 확대해 나아가고 있습니다.

GS25는 이베이코리아와의 제휴를 통해 무인택배함서비스인 '스마일박스'(G마켓, 옥션, G9에서 상품 주문 시 무인택배함인 스마일박스가 설치된 GS25를 배송지로 지정하면, 지정된 스마일박스로 택배가 배송되고, 고객들은 언제든지 편리하게 수령할 수 있는 서비스)를 시작했으며, '당일택배'(GS25에 고객이 당일택배를 등록하면, 퀵서비스업체가 2시간 이내에 점포를 방문해 상품을 집하하고 배송을 진행함으로써 서울 모든 지역에 고객이 등록한 시점부터 4~7시간 사이에 배송하는 서비스)를 위한 시스템을 구축하였습니다.

세븐일레븐은 롯데택배(전 현대택배)를 통해 전국 점포에서 택배 서비스를 제공하고 있으며, 온라인몰에서 구입한 상품을 오프라인 매장에서 찾는 택배 픽업 서비스인 '스마트픽' 서비스도 전국 4,500여개 점포 및 롯데닷컴 등 제휴사를 확대 운영하고 있습니다.

㈜비지에프포스트는 국내 1위 택배 어플 '스마트택배'를 운영하고 있는 스윗트래커와 독점 제휴를 맺고 택배 예약 서비스를 제공함으로써 국내외 모든 택배사의 택배 조회, 배송 상태 자동 알림, 택배 예약, 여러 쇼핑몰의 구매 내역 정리 등 택배와 관련된 모든 정보를 한 눈에 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 

위와 같이 ㈜비지에프포스트는 성장하는 택배시장에서 점유율 확대를 위해 다양한 서비스를 제공하고 있으나, 경쟁회사의 서비스 확대로 경쟁이 심화될 경우 수익성이 악화될 수 있으며, 이는 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[종속회사: ㈜비지에프보험서비스]

(10) ㈜비지에프보험서비스의 사업위험

당사의 종속회사인

㈜비지에프보험서비스는 보험판매업을 영위하고 있으나, 주요 매출이 가맹점포에 대한 보험상품과 당사 임직원 퇴직연금 수수료 등으로 발생하는바 보험산업보다는 당사가 영위하는 편의점 산업의 영향
을 받습니다.

당
사의 종속회사인
㈜비지에프보험서비스는 보험판매업을 영위하고 있으며, 보험상품별 매출현황은 다음과 같습니다.

[

㈜비지에프보험서비스 보험상품별 매출현황]

(단위: 천원)

구분
2016년
2015년
2014년

점포 가맹계약 관련 보증보험
594,817
495,735
315,572

점포 노란우산공제
34,923
28,155
-

비지에프리테일 퇴직연금수수료 등
339,658
219,604
193,780

합계
969,398
743,494
509,352

상기와 같이 주요 매출이 가맹점포에 대한 보험상품과 당사 임직원 퇴직연금 수수료 등으로 발생하는 바 보험산업보다는 당사가 영위하는 편의점 산업의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사: ㈜비지에프리테일(이하 '동사')]

(11

) 국내 경기 회복 지연에 따른 영업성과 감소 위험

편의점 산업은 필수소비재를 취급하는 내수 위주의 산업으로 국내 경기 변동의 영향을 일정 부분 받고 있습니다. 따라서
향후 국내 경기 회복이 지연된다면 이에 따른 소비 감소로 당사의 영업성과 역시 감소할 위험이 있습니다.

편의점 산업은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 가구소득 및 소비지출의 변화와 매출이 연관되어 있으므로 전반적인 국내 경기변동의 영향을 받는다고 볼 수 있습니다. 최근 IT 경기 호황과 국내외 설비투자 및 기계장비 수요의 증가로 국내 경기가 완만한 회복세를 보이고 있으나, 세계경제는 여전히 저금리·저성장·저물가의 뉴노멀(New Normal) 상태로 이에 따른 소비 감소의 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

그러나 편의점은 소매유통업의 일종으로 주로 담배, 음료 등 생활필수품 판매를 위주로 하는 업의 특성상 고가의 상품을 취급하는 타 소매업태 대비 상대적으로 영향을 적게 받는다고 볼 수 있습니다. 경기변동에 대한 주요 취급품목들의 수요가 비교적 비탄력적인 편이기 때문입니다. 또한 전체 GDP 성장률 대비 편의점 산업의 성장률이 전반적으로 높게 유지되어 온 점에 미루어보아 경기 침체에 따른 매출 부진 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

국내 gdp 성장률 및 편의점 산업 매출액 성장률 추이.jpg
[국내 gdp 성장률 및 편의점 산업 매출액 성장률 추이]

(출처: 통계청, 한국편의점산업협회)

그럼에도 불구하고 향후 국내 경기가 예상과 달리 심각하게 위축되거나 경기회복이 지연될 경우 ㈜비지에프리테일이 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매 또한 저하될 수 있으며, 이는 ㈜비지에프리테일의 사업, 재무상태 및 영업성과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(12) 산업 성숙기 진입으로 인한 성장성 둔화 위험

편의점 산업은 인구학적 요인 및 소비 트렌드 변화 등 긍정적인 요인에 힘입어 타 유통업태 대비 높은 성장률을 보이며 지속적으로 성장하고 있습니다. 그러나 향후 이러한 긍정적인 요인들이 지속되지 아니하게 되거나
편의점 산업 역시 성숙기에 진입하게 되면 ㈜비지에프리테일과 같은 편의점 체인화업체들의 매출 및 이익 성장성에 제한적인 요소로 작용할 수 있습니다.

국내 유통시장은 성숙기로의 진입을 시작하고 있는 단계로서 현재 유통업체 과잉 및 법적규제의 영향으로 유통전반에 걸친 성장률 하락 현상이 일어나고 있습니다. 하지만 편의점 산업은 타 유통업태 대비 높은 성장률을 유지하고 있습니다. 아래 주요 유통업태별 매출액 추이를 보면 편의점 산업의 2012년부터 2016년까지의 연평균성장률은 15.78%로 타 유통업태 대비 월등히 높은 성장률로 전체 유통업 연평균 성장률을 초과하는 성장성을 보이고 있습니다.

[주요 유통업태별 매출액 추이]

(단위 : 억원, %)

구 분

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

연평균

성장률

편의점

195,584
165,207
127,437
117,284
108,841
15.78%

백화점

298,684
289,312
290,965
298,004
290,555
0.69%

대형마트

529,254
486,146
474,798
459,050
448,376
4.23%

슈퍼마켓

377,593
367,726
358,531
350,662
340,061
2.65%

승용차및

연료소매점

901,377
913,038
921,848
896,076
895,702
0.16%

전문소매점

1,029,354
1,022,378
1,022,814
1,031,979
1,057,938
-0.68%

무점포소매

526,982
455,109
415,246
384,268
358,591
10.10%

합계

3,858,825
3,698,915
3,611,639
3,537,323
3,500,064
2.47%

(자료: 통계청)

편의점업은 향후 우리나라의 인구학적 요인 및 사회구조 변화 트렌드에 힘입어 계속적인 성장을 거둘 것으로 여겨집니다. 최근 교육수준 향상에 따른 경제 자립도 증가, 개인주의 확산, 초혼 연령 상승 등으로 젊은 층의 1인 가구가 증가하고 있으며, 고령화 및 남녀 수명차이로 인해 중장년층에서도 1인 가구 증가 현상이 나타나고 있습니다. 1인 가구의 증가 현상은 대량구매를 위한 대형마트보다 근거리 소량구매를 위한 슈퍼마켓이나 편의점을 이용하는 소비패턴 확산으로 이어집니다. 편의점은 쇼핑 상품 및 시간의 편리함, 택배 등 생활 서비스 제공 등의 영업 경쟁력을 통하여 1인 가구의 소비 활동을 지원함으로써 1인 가구의 주요 유통채널로 자리매김하고 있습니다. 향후에도 1인 가구 확대로 인해 소량, 근거리 구매 형태 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 가장 잘 부합하는 유통채널로서 부각될 것으로 전망됩니다.

편의점 산업은 위와 같이 타 유통업태 대비 높은 성장률을 유지하고 있으며, 당분간 1인 가구 증가 및 근거리 소비패턴 확산 등의 긍정적 요인에 힘입어 성장세는 유지될 것으로 예상되나 높은 성장률이 향후에도 유지가 가능한지 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 따라서 향후 상기와 같은 긍정적인 요인들이 더 이상 작용하지 않게 되거나 편의점 산업이 성숙기에 진입하게 되면 편의점 체인화업체들의 매출 및 이익 성장성이 감소할 수 있습니다.

(13

) 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 감소로 인한 가맹점포 감소 위험

편의점 체인화사업은 ㈜비지에프리테일과 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 만약
가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패한다면 기존 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 모집의 어려움으로 당사의 재무적 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

편의점 체인화사업은 기본적으로 프랜차이즈형 체인사업으로 분류될 수 있습니다. 유통산업발전법에서는 프랜차이즈형 체인사업을 ‘체인본부의 계속적인 경영지도 및 체인본부와 가맹점 간의 협업에 의하여 가맹점의 취급품목, 영업방식 등의 표준화사업과 공동구매, 공동판매, 공동시설 활용 등 공동사업을 수행하는 형태의 체인사업’으로 정의하고 있습니다. 이처럼 편의점 체인화 사업은 가맹본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹본부는 경영 노하우를 제공하고 상품 공급 및 판매와 관련된 각종 시스템 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점주는 가맹본부의 지원 하에 상품 판매 및 재고관리 등을 통하여 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다. 가맹점 개설 및 유지에 필요한 투자 역시 가맹본부와 가맹점주가 합의한 계약서에 기초하여 분담하며, 각 가맹점에서 창출되는 수익을 가맹본부와 계약서에 정해진 비율대로 안분하여 가져가는 공동사업이라고 할 수 있습니다.

따라서 ㈜비지에프리테일과 같은 편의점 가맹본부 입장에서는 원활한 영업을 위하여 가맹점주와의 우호적 관계 유지 및 효율적인 업무 지원이 핵심이라고 할 수 있습니다. ㈜비지에프리테일은 가맹점주 관계 관리의 중요성을 일찍이 인식하여 가맹점과의 동반 성장 및 점주의 수익성 강화를 최우선 목표로 하여 영업활동을 영위하고 있습니다. 그러나 최근 사회 각지에서 편의점업을 비롯한 가맹사업에 대한 이슈가 제기되고 있습니다. 구체적으로 편의점업을 규제하던 기존 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 개정되었으며, 가맹점주와의 분쟁도 일각에서 대두되고 있습니다. 편의점 가맹본부는 각 가맹점과 계약 관계로 이루어져 있기 때문에 가맹점주의 계약 해지시 가맹점주가 일부 위약금을 지불해야 하는 경우가 있으나 이를 통하여 효과적으로 이탈을 방지하기에는 부족하다고 할 수 있습니다. 따라서 우호적 관계 조성 및 가맹점주와 상호에게 득이 되는 계약 조건 제시로 분쟁을 사전에 방지하는 것을 최선으로 여기고 노력하고 있습니다.

당사의 경우 폐점 및 영업에 관한 협의 과정에서 가맹점주 및 시민단체 등과 분쟁을 겪은 바 있으며, 당사는 가맹점과의 상생과 동반성장을 위하여 2014년 1월 전국 가맹점주들의 자발적인 후보 지원과 투표를 통해 144명의 대표단을 꾸린 독립된 가맹점주 대표체인 'CU가맹점 상생협의회'를 출범하였습니다.

그러나 향후 가맹점주와 견해 차이로 계약이 해지되거나 경쟁사에서 더욱 유리한 조건을 제시할 경우 기존 가맹점주의 이탈 및 나아가 신규 가맹점 유치의 어려움 등의 사태가 발생할 가능성이 있으며, 가맹점주와의 분쟁이 지속적으로 발생할 경우 ㈜비지에프리테일의 평판이 저하될 위험이 있습니다. 이 경우 ㈜비지에프리테일의 점포수 및 매출이 감소할 위험이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1

4) 대체산업의 출현, 대형유통업체의 편의점 산업 진입 위험

편의점업은 전국적인 상품 유통·판매망, 물류 및 IT 시스템 개설 등 대규모 투자가 필요하며 규모의 경제가 작용하여 실질적인 진입장벽이 존재한다고 볼 수 있습니다. ㈜비지에프리테일은 일부 타 편의점 체인화 업체와 함께 과점시장을 형성하고 있으나, 향후

대체산업의 출현, 대형 유통업체의 편의점 산업 진입 등으로 인하여 과점시장 내 ㈜비지에프리테일의 지위 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

시장 초기 편의점 체인화사업자 수는 지속적인 증가 추세를 보이며 1996년에는 최대 11개 사업자까지 증가하였던 편의점 체인화사업자는 시장이 안정적 성장기에 접어들면서 1997년 진로베스토아를 시작으로 1998년 스파메트로. 1999년 로손, 2012년 OK마트가 시장에서 철수하면서 7개 사업자로 축소되었습니다. 이후 2014년 주유소병설형 편의점 체인화사업자인 조이마트의 철수로 인하여 6개로 축소, 2010년도 중 코리아세븐의 바이더웨이 인수로 인하여 점차적으로 바이더웨이를 세븐일레븐으로 변경하여 현재 운영중인 편의점 체인화사업자는 5개입니다.

[편의점 체인화사업자 수 추이]

(단위: 개)

편의점

체인화

사업자 수

1989

1990

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

3

6

8

8

10

10

10

11

10

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

9

8

8

8

8

8

8

8

8

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

8

8

8

8

8

7

6

5

5

(출처: 한국편의점산업협회)

한편 편의점 체인화사업은 상위 3개 업체인 CU, GS25, 세븐일레븐(바이더웨이 포함)이 점포수 기준 전체 시장의 30% 전후를 시장점유율을 차지하고 있으며, 시장점유율 4위 업체인 미니스톱 점유율은 7.6%로 상위 3개 업체 대비 약 1/4 수준에 그치는 등 과점의 형태를 띄고 있습니다. 또한 점포수 기준 시장점유율 5위 업체인 씨스페이스의 경우, 점유율이 1% 내외로 미니스톱과의 격차도 크게 벌어진 상황입니다.

편의점 체인화 사업은 인프라 구축에 따른 고정비성격의 비용이 발생하고, 구매협상력강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비 절감효과를 기대할 수 있는 등 규모의 경제가 경쟁력 확보에 중요한 역할을 하고 있어 ㈜비지에프리테일의 직접적인 경쟁 상대는 사실상 GS25, 세븐일레븐(바이더웨이 포함)으로 볼 수 있습니다. 이러한 경쟁력 차이로 인하여 상위 3개업체의 점유율은 지속적으로 상승하고 있으며, 2016년말 현재 상위 3개업체의 점유율은 92.43%에 달하고 있습니다.

[편의점 체인화사업자 상위 3개 업체 점유율(점포수 기준) 추이]

(단위: 개)

구분

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

CU

10,857

9,409

8,408

7,939

7,938

GS25

10,728

9,285

8,291

7,725

7,138

세븐일레븐

8,556

8,000

7,231

7,055

7,202

합계

30,141

26,694

23,930

22,719

22,278

전체 편의점 수

32,611

28,994

26,020

25,100

24,559

상위 3개 업체 점유율

92.43%

92.07%

91.97%

90.8%

90.7%

(출처: 한국편의점산업협회)

한편, 최근 신세계그룹이 편의점 산업을 신성장동력으로 선정하여 기존 위드미를 이마트24로 브랜드명을 교체하기로 하고 향후 3년간 3천억원을 투자 발표하였으나, 당사의 2016년 CAPEX 투자금액 1,280억원과 비교하여 대규모 투자로 볼 수 없으며, 편의점 브랜드 교체 및 몇 가지 지원제도 등이 기존 가맹점주 및 가맹객들을 유인할 만한 차별성이 없어 편의점 산업에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

편의점산업의 대체산업으로는 드럭스토어 등의 업태가 있으나 드럭스토어의 상품구성이 대부분 Health & Beauty 상품에 치중되어 있다는 점, 일부 번화가만을 대상으로 입점해있다는 점 등을 고려해볼 때 생활필수품을 위주로 판매하는 당사와 사업의 내용이 유사하다고 보기에는 어려우며, 당사의 영업환경에 큰 위협을 끼치지 못할 것이라 여겨집니다.

편의점의 대체서비스로는 드럭스토어 및 대형마트의 배달서비스 등이 있으나 드럭스토어의 경우 상품구성이 대부분 Health & Beauty 상품에 치중되어 있다는 점, 일부 번화가만을 대상으로 입점해있다는 점 등을 고려해볼 때 생활필수품을 위주로 판매하는 당사와 사업의 내용이 유사하다고 보기에는 어려우며, 대형마트의 배달서비스의 경우 편의점의 근접성 우위를 위협한다고 볼 수 있으나, 편의점의 경우 즉시구매, 소액구매 위주의 서비스를 제공하므로 계획구매, 구매금액 하한을 전제로 한 대형마트의 배달서비스와 다르다고 볼 수 있습니다. 

상기 언급한 바와 같이 국내 편의점업은 실질적으로 진입장벽이 존재하여 신규 업체의 진입이 힘든 것으로 판단되며, ㈜비지에프리테일을 포함한 3개 업체의 과점 현상은 당분간 지속될 것으로 보입니다. 그러나 향후 대형 유통업체들의 추가적인 편의점 산업 진출확대 시도 및 대체산업의 위협이 실질화될 경우 당사의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있으며, 이에 따라 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 받을 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1
5
) 편의점 포화 현상으로 인한 성장성 둔화 위험

최근 전국 편의점 점포수가 3만점을 넘어서면서 점포수 포화 현상에 대한 우려가 나타나고 있습니다. ㈜비지에프리테일은 향후 점당 수익성 향상 등 질적 성장 위주의 정책으로 이러한 현상에 대처할 방침이오나 만약
이에 적절히 대처하지 못할 경우 매출 및 이익 성장 추세에 제약이 있을 수 있습니다.

편의점 산업은 전국 도처의 수많은 점포로 대변되는 판매망을 보유한 것이 업의 특징이자 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 국내 편의점 점포는 2011년 2만개를 넘어선 후 2016년말 기준으로 32,611개에 이르고 있습니다. 연도별 국내 편의점 매출액 및 점포수 추이는 다음과 같습니다.

[국내 편의점 매출액 및 점포수 추이]

연 도

매출액

점포수

점포당 매출액

금액(억원)

전년대비

성장율(%)

개수(개)

전년대비

성장율(%)

백만원/개
전년대비
성장율(%)

1989

14

-

7

-

200
-

1990

111

692.86%

39

457.14%

285
42.3%

1991

792

613.51%

277

610.26%

286
0.5%

1992

2,547

221.59%

688

148.38%

370
29.5%

1993

5,118

100.94%

1,296

88.37%

395
6.7%

1994

7,071

38.16%

1,439

11.03%

491
24.4%

1995

8,684

22.81%

1,620

12.58%

536
9.1%

1996

9,779

12.61%

1,885

16.36%

519
-3.2%

1997

11,153

14.05%

2,054

8.97%

543
4.7%

1998

10,645

(4.55)%

2,060

0.29%

517
-4.8%

1999

11,096

4.24%

2,339

13.54%

474
-8.2%

2000

13,638

22.91%

2,826

20.82%

483
1.7%

2001

19,887

45.82%

3,870

36.94%

514
6.5%

2002

28,066

41.13%

5,680

46.77%

494
-3.8%

2003

36,319

29.41%

7,200

26.76%

504
2.1%

2004

41,622

14.60%

8,247

14.54%

505
0.1%

2005

46,092

10.74%

9,085

10.16%

507
0.5%

2006

49,624

7.66%

9,928

9.28%

500
-1.5%

2007

55,613

12.07%

11,056

11.36%

503
0.6%

2008

64,881

16.67%

12,485

12.93%

520
3.3%

2009

73,046

12.58%

14,130

13.18%

517
-0.5%

2010

83,981

14.97%

16,937

19.87%

496
-4.1%

2011

101,368

20.70%

21,221

25.29%

478
-3.7%

2012

117,385

15.80%

24,559

15.73%
478
0.1%

2013

128,101

9.13%

24,859

1.22%

515
7.8%

2014

138,361

8.01%

26,020

4.67%

532
3.2%

2015

171,947

24.27%

28,994

11.43%

593
11.5%

(자료: 한국편의점협회)

1989년 국내에 편의점이 처음 도입된 이후 국내 편의점 시장은 1990년 111억원에서 1997년 1조원을 돌파하여 약 7년만에 100배 규모로 성장하였으며, 이후 2007년 5조원, 2010년 10조원을 각각 돌파하여 2012년 11.7조원 규모로 증가하였습니다. 편의점 수 역시 매출액과 유사한 성장세를 기록, 2007년 1만점을 달성한 후 2011년에 2만점을 돌파하여 2012년 24,559개의 점포로 성장하였습니다. 이후 2000년대 초반 성장세 둔화가 우려되었으나 2007년 이후 다시 매출액 및 점포수 성장률이 증가세로 전환되면서 2011년까지 급성장세를 이어나갔습니다. 그러나 출점규제 등의 영향으로 인하여 2012년에는 성장율이 다시 감소하는 양상을 나타내었으며, 2013년 이후 다시 성장률이 증가세로 전환되었습니다. 

한편, 점포당 매출액은 1994년까지 증가하다 이후 약 20년간 5억원 내외 수준을 유지하였으며, 최근 3년간 소폭의 증가 추세를 보였습니다.

당사는 2012년부터 신규 출점 확대로 대변되는 양적 성장보다는 점당 수익성 강화라는 질적 성장 강화 정책을 펼치고 있습니다. 구체적으로 기존의 획일화된 점포 형태에서 벗어나 지역 밀착형, 특화형 신개념 점포 형태를 개발하고 있으며 유명 음식점과의 협업 하 PB 상품 개발 등 상품 믹스 다양화를 통해 소비자의 소비패턴변화 및 소비욕구 다변화에 부응하고 멤버십 제도 도입으로 소비자 충성도를 강화하고 있습니다. 그러나 향후 예상보다 편의점 점포 포화 현상이 심화되어 과다출혈경쟁이 발생하게 되면 판매단가 인하 압력 및 점당 판매실적 저하 등으로 ㈜비지에프리테일의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

(16

) 정부 규제 강화 위험

편의점업은 대규모 유통업의 일종으로 정부에 의한 규제를 받고 있습니다. 2014년 2월부터 적용된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 개정 및 편의점 업종 모범거래기준의 신설로 인하여 신규 가맹점 개설 및 가맹점주 처우에 대하여 보다 엄격한 규제의 적용을 받게 되었으며,
2017년 10월 19일 징벌적 손해배상 조문을 추가한 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 시행되었습니다.
금번 개정으로 가맹본부가 가맹 사업자에게 허위 정보 제공 또는 영업 지원을 중단했을 때 최대 3배의 손해배상책임을 지게 되어 가맹사업을 영위하는 ㈜비지에프리테일의 위험요소가 될 수 있으므로
투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2012년 12월 공정거래위원회가 발표한 편의점 업종 모범거래기준과 2013년 8월 13일 개정된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률의 영향으로 인하여 편의점 산업은 개점단계에서의 가맹계약서에 기재된 영업지역내 신규 출점 제한, 예상매출액의 범위와 산출근거 서면제공, 운영단계에서의 24시간 영업 강제 금지, 가맹점주 단체 협상권, 폐점단계에서의 중도해지 위약금 대폭 축소 등의 규제를 받게 되었습니다. 2013년 개정된 ‘가맹사업거래의 공정화에 관한 법률’의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 사항(2013.8.13 개정)]

제9조(허위ㆍ과장된 정보제공 등의 금지) (중략)

⑤ 제3항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부는 가맹계약을 체결할 때 가맹희망자에게 대통령령으로 정하는 예상매출액의 범위 및 그 산출 근거를 서면(이하 "예상매출액 산정서"라 한다)으로 제공하여야 한다. <신설 2013.8.13>

제12조(불공정거래행위의 금지)

① 가맹본부는 다음 각호의 1에 해당하는 행위로서 가맹사업의 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위를 하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. <개정 2007.8.3, 2013.8.13> (중략)

5. 계약의 목적과 내용, 발생할 손해 등 대통령령으로 정하는 기준에 비하여 과중한 위약금을 부과하는 등 가맹점사업자에게 부당하게 손해배상 의무를 부담시키는 행위

제12조의2(부당한 점포환경개선 강요 금지 등)

① 가맹본부는 대통령령으로 정하는 정당한 사유 없이 점포환경개선을 강요하여서는 아니 된다.

② 가맹본부는 가맹점사업자의 점포환경개선에 소요되는 비용으로서 대통령령으로 정하는 비용의 100분의 40 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 비율에 해당하는 금액을 부담하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(후략) [본조신설 2013.8.13]

제12조의3(부당한 영업시간 구속 금지)

① 가맹본부는 정상적인 거래관행에 비추어 부당하게 가맹점사업자의 영업시간을 구속하는 행위(이하 "부당한 영업시간 구속"이라 한다)를 하여서는 아니 된다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부의 행위는 부당한 영업시간 구속으로 본다.

1. 가맹점사업자의 점포가 위치한 상권의 특성 등의 사유로 대통령령으로 정하는 심야 영업시간대의 매출이 그 영업에 소요되는 비용에 비하여 저조하여 대통령령으로 정하는 일정한 기간 동안 영업손실이 발생함에 따라 가맹점사업자가 영업시간 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위

2. 가맹점사업자가 질병의 발병과 치료 등 불가피한 사유로 인하여 필요 최소한의 범위에서 영업시간의 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위

[본조신설 2013.8.13]

제12조의4(부당한 영업지역 침해금지)

①가맹본부는 가맹계약 체결 시 가맹점사업자의 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 이를 기재하여야 한다.
(후략) [본조신설 2013.8.13]

제14조의2(가맹점사업자단체의 거래조건 변경 협의 등)

① 가맹점사업자는 권익보호 및 경제적 지위 향상을 도모하기 위하여 단체(이하 "가맹점사업자단체"라 한다)를 구성할 수 있다.

② 특정 가맹본부와 가맹계약을 체결·유지하고 있는 가맹점사업자(복수의 영업표지를 보유한 가맹본부와 계약 중인 가맹점사업자의 경우에는 동일한 영업표지를 사용하는 가맹점사업자로 한정한다)로만 구성된 가맹점사업자단체는 그 가맹본부에 대하여 가맹계약의 변경 등 거래조건(이하 이 조에서 "거래조건"이라 한다)에 대한 협의를 요청할 수 있다.

(후략) [본조신설 2013.8.13]

부칙 <법률 제12094호, 2013.8.13.>

제1조(시행일) 이 법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행한다. 다만, 제12조의4의 개정규정은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행한다.

제2조(정보공개서 등록에 관한 경과조치) 이 법 시행 전에 등록한 정보공개서는 제2조제10호 및 제6조의2제1항의 개정규정에 따라 등록한 것으로 본다. 다만, 가맹본부는 이 법 시행 후 최초의 변경등록 시 제2조제10호의 개정규정에 따라 추가되는 사항을 수록하여 변경등록하여야 한다.

제3조(영업지역 설정에 관한 경과조치) 이 법 시행 전에 제11조제2항제5호에 따라 영업지역의 설정에 관한 사항을 가맹계약서에 포함한 경우에는 제12조의4제1항의 개정규정에도 불구하고 종전의 규정에 따른다. 다만, 가맹본부는 이 법 시행 후 최초의 가맹계약 갱신 시 제12조의4제1항의 개정규정에 따른 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 기재하여야 한다.

2013년 개정된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률은 24시간 영업 규제 및 신규출점 제한 등의 내용을 포함하고 있었으므로, 당사는 이러한 법적 환경 변화에 맞추어 점주와의 동반 성장을 주요 과제로 삼고 개발부서를 통하여 개정된 규정에 저촉되지 않는 유망 출점 포인트를 집중 마케팅하였으며, 심야영업에 대하여는 점주들의 인센티브 창출 및 선택권 강화를 통한 상호 이익 성장을 위하여 신가맹계약 형태를 다양하게 마련하였습니다. 

[舊 기존 가맹계약 유형]

구분

점주임차

(A1)

본부임차

(A2)

점주장기임차

(A3)

점주임차

안심플랜 (A4)

위탁가맹

(B1)

가맹수수료

매출이익 구간별로 35% ~ 15% 차등 적용

35% (고정)

60% (고정)

장려금

① 전기료 50%

② 상품발주장려금

① 전기료 50%

② 상품발주장려금

③ 장기운영장려금

④ 시설운영장려금 (점주투자시)

① 상품발주장려금

② 매출이익 1,700만원 부족액의 20% 
(가맹수수료의 50% 범위내)

① 전기료 50%

② 상품발주 장려금

③ 영업장려금

(年500만원)

무상대여 항목

① 집기

② POS

③ 시설인테리어

① 집기

② POS

③ (선택가능) 
시설인테리어

① 집기

② POS

① 집기

② POS

③ 시설인테리어

[新가맹계약 주요 내용 (신규)]

구분

점주수익추구형1

[퍼플(Purple)형1]

점주수익추구형2

[퍼플(Purple)형2]

점주투자안정형1

[그린(Green)형1]

점주투자안정형2

[그린(Green)형2]

계약기간

5년 / 7년 / 10년

5년 / 7년 / 10년

5년 / 7년 / 10년

5년 / 7년 / 10년

임차조건

점주

점주

본부 / 점주

(가맹수수료율)

본부

시설투자

점주

본부

본부

본부

집기투자

유상 사용

(대여료 점주부담)

본부

본부

본부

담 보

36,000천원

50,000천원

50,000천원

50,000천원

가맹수수료

19H

25%

35%

50%

40%

24H

20%

30%

40%

32%

초기안정화

지원금

지원액

19H

[ 2,500천원 + 개점시 임차료 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

[ 2,000천원 + 개점시 임차료 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

[ 2,000천원 + 개점시 임차료 부담금액 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

[ 2,000천원 + 개점시 임차료 부담금액 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

24H

[ 3,500천원 + 개점시 임차료 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

[ 3,000천원 + 개점시 임차료 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

[ 3,000천원 + 개점시 임차료 부담금액 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

[ 3,000천원 + 개점시 임차료 부담금액 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

지원기간

12개월

(개점 익월부터 12개월)

12개월

(개점 익월부터 12개월)

12개월

(개점 익월부터 12개월)

12개월

(개점 익월부터 12개월)

장려금

집기운영장려금

無

無

無

無

상품발주장려금

無

無

無

無

상기 신가맹계약을 통하여 가맹점주가 24시간 영업을 하는 경우 더 낮은 가맹수수료율을 적용하여 점주에게 돌아가는 이익이 커지는 인센티브 구조를 적용하여 24시간 미운영에 따른 가맹본부의 수익성 저하를 방지하고자 하였고, 점주가 선택하는 가맹계약 유형에 따라 점주가 수취하는 배분이익이 커지면 가맹본부는 투자비 부담이 절감되는 구조로 변경하는 등 규제 극복을 위해 노력하여 동 규제의 시행 이후에도 점포수 및 점포당 수익성 향상을 달성하였습니다.

또한, ㈜비지에프리테일은 식품위생법 및 제조물책임법 등 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률의 위반을 방지하기 위하여 유통기한이 경과한 식품을 POS에서 자동적으로 인식할 수 있는 시스템을 구축하였습니다.

한편, 2017년 10월 19일 징벌적 손해배상 조문을 추가한 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 시행되었습니다.
주요 개정 내용 및 개정안은 다음과 같습니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 사항(2017.4.18 일부개정)]

제37조의2(손해배상책임) ① 가맹본부는 이 법의 규정을 위반함으로써 가맹점사업자에게 손해를 입힌 경우에는 가맹점사업자에 대하여 손해배상의 책임을 진다. 다만, 가맹본부가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항에도 불구하고 가맹본부가 제9조제1항, 제12조제1항제1호를 위반함으로써 가맹점사업자에게 손해를 입힌 경우에는 가맹점사업자에게 발생한 손해의 3배를 넘지 아니하는 범위에서 배상책임을 진다. 다만, 가맹본부가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 법원은 제2항의 배상액을 정할 때에는 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 고의 또는 손해 발생의 우려를 인식한 정도

2. 위반행위로 인하여 가맹점사업자가 입은 피해 규모

3. 위법행위로 인하여 가맹본부가 취득한 경제적 이익

4. 위반행위에 따른 벌금 및 과징금

5. 위반행위의 기간·횟수

6. 가맹본부의 재산상태

7. 가맹본부의 피해구제 노력의 정도

④ 제1항 또는 제2항에 따라 손해배상청구의 소가 제기된 경우 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제56조의2 및 제57조를 준용한다.[본조신설 2017.4.18]

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 법률안 및 내용요약]

구분
그 영향

부당한 영업시간 구속금지(
심야영업시간 5h → 7h 확대, 공휴일 포함)

영업시간 축소로 인한 편의점의 특성(심야영업 및 근접성) 저하 가능성

가맹본부의 광고·판촉행사 실시 전 가맹점사업자의 사전동의 의무화

가맹사업의 특성(가맹점포간 동일
광고·판촉·제휴를 통한 구매협상력 확보) 저하 가능성

금번 개정으로 가맹본부가 가맹 사업자에게 허위 정보 제공 또는 영업 지원을 중단했을 때 최대 3배의 손해배상책임을 지게 되므로,
당사는 가맹점주에 피해가 될 수 있는 요소들을 사전에 제거하고 일반배상책임보험을 지원하는 등의 제도를 시행하고 있습니다.

그러나 향후 추가적인
가맹사업에 대한 정부 규제의 강화는 가맹사업의 성장성 및 수익성을 저하하는 등 ㈜비지에프리테일의 위험요소가 될 수 있으므로 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(17

) 식품류 외주생산에 의한 위험

㈜비지에프리테일

은 가맹점포에 공급하는 식품류를 자체 생산하지 아니하며 신선식품 및 PB상품에 대하여는
자회사인
㈜

비지에프푸드 및
외주생산·가공
을 통하여 공급받고 있습니다.

㈜비지에프리테일

은
㈜

비지에프푸드 및 외주업체로부터 분산 매입하고
, 외주생산시설 점검을 철저히 하는 등 생산업체 집중시 발생할 수 있는 생산차질위험에 대비하고 있으나
향후 외주업체 설비고장 및 외주생산제품의 식품안전사고 등이 발생할 경우 당사의 상품 공급 및 영업 활동에 직접적인 악영향
을 끼칠 수 있습니다.

㈜비지에프리테일
은
유통업체로서 자체생산시설을 보유하고 있지 아니하며
신선식품 및 PB상품에 대하여는
자회사인
㈜

비지에프푸드 및
외부의 생산업체로부터 조달합니다. 

신선식품 및

PB상품이 당사의 매출에서 차지하는 비중은 매년 증가하여 2016년 기준 15.47% 수준이나, 그 종류가 매우 다양하여 개별 상품이 전체 매출에 미치는 중요성이 높다고 보기는 어려우며 이와 관련하여 PB상품을 생산하는 외주 업체로부터 전가될 수 있는 위험도 높지 않다고 볼 수 있습니다.

[PB상품 현황]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2015년

2014년

PB상품 매출비중

15.47%
13.61%
13.39%

(출처:

㈜비지에프리테일
제시자료)

한편,

㈜비지에프리테일
은 주요 판매 품목 중 하나인 신선식품의 원활한 제조 및 공급을 위하여

㈜비지에프푸드를 종속회사로 보유하고 있습니다. 자회사를 통하여 ㈜비지에프리테일의 가맹점에 공급할 삼각김밥, 도시락 등 간편식을 제조하고 하고 있어 상품 기획부터 제조, 유통, 판매까지의 신속성 및 효율성이 증가한다고 볼 수 있습니다. 그러나 ㈜비지에프리테일은 신세계푸드 등 기타 식품제조업체로부터도 동일한 품목을 일부 분산 매입하고 있어, 생산업체의 집중으로부터 야기되는 위험을 낮추려 노력하고 있습니다.

또한, ㈜비지에프리테일은 식품위생법 및 제조물책임법 등 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률의 위반을 방지하기 위하여 유통기한이 경과한 식품을 POS에서 자동적으로 인식할 수 있는 시스템을 구축하였습니다.

이처럼 ㈜비지에프리테일은 신선식품 및 PB상품을 외주생산으로 조달받기 때문에 외주생산 식품의 신선도 및 품질 관리에 최선을 다하고 있습니다. 또한 자회사 이외의 외주생산업체 다변화로 생산업체 집중에서 오는 위험을 최소화하려고 노력하고 있습니다. 그러나 향후 지속적인 매출 성장으로 인하여 외주생산업체 수가 일시에 증가하여 관리가 소홀해질 경우 식품의 품질 및 적시 공급에 차질이 빚어질 수 있습니다. 또한 예상치 못했던 생산설비 고장 및 파업, 식품 안전사고 등으로 일부 상품 대체 생산에 어려움을 겪을 경우 ㈜비지에프리테일 매출 및 수익성에 악영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

(18

) 물류시스템 오류 등에 따른 상품공급 및 재고관리 차질 위험

편의점업은 대규모 유통망이 필수 수반되는 사업으로 물류 및 재고 관리 시스템이 중요합니다. 향후
물류 및 재고 시스템의 추가적인 확장에 어려움을 겪거나 예상치 못한 시스템 고장이 발생할 경우 상품 적시 공급의 어려움으로 인하여 영업 및 재무성과에 손실을 입게 될 수 있습니다.

편의점은 생활필수품과 신선식품을 주로 취급하고 있어 물류 및 재고관리가 매우 중요한 사업입니다. 적시에 매입처로부터의 상품의 조달과 가맹점에 대한 상품의 공급은 가맹점주 뿐만 아니라 당사와 같은 편의점 체인화사업자의 매출과 수익성에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 따라서 편의점 체인화 사업자는 직접 또는 자회사의 형태로 전국에 물류센터를 보유하고 있으며, 신선식품 관리에 만전을 기하는 한편 수발주 및 재고관리를 자동화하는 등 안정적 물류 및 재고관리에 많은 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 편의점 업계 최초로 제주도, 울릉도를 포함한 전국 시군구 전역에 점포를 출점하였으며, 북한 지역에도 출점하는 등 전국 판매 네트워크를 최초로 완성시켰습니다. 이처럼 판매망 구축에 있어 업계내 우위를 점하고 있는 만큼 물류 관리에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이에 따라 당사는 업계 최초로 편의점 전용 물류센터를 설립하였으며, 물류 자회사 및 산하 물류센터를 직접 보유하여 각 상품의 특성에 맞는 차별화된 관리를 하고 있습니다. 자회사외 다른 물류회사와도 협약을 맺어 전국 판매망을 각 권역으로 나누어 효율적으로 관리하고 있어 대부분의 상품이 1일 이내 조달이 가능한 물류시스템을 구축하고 있습니다.

당사는 이처럼 물류 및 재고의 효율적인 관리에 많은 노력을 기울이고 있으나, 향후 추가적인 점포수 확대에 맞추어 물류 시스템을 확장시키는데 실패하거나, 천재지변 또는 물류시스템 오류로 인하여 상품배송 및 재고 관리에 차질이 빚어질 경우 추가 비용 부담 증가 및 판매에 있어 차질이 발생할 수 있습니다. 이는 당사 및 (주)비지에프리테일의 직접적인 손익 감소로 연결될 가능성이 있습니다.

(19

) 계절적 요인에 의한 사업계획 차질 위험

당사가 영위하는 업의 특성상 당사의 매출 실적은
계절적 요인의 영향을 받고 있습니다. 당사는 연간 사업계획을 이러한 계절적 요인을 반영하여 작성하고 있으므로

예상치 못한 자연재해 등의 사고가 발생할 경우 사업계획 달성에 어려움을 겪을 수 있습니다.

편의점 매출은 주요 판매 품목의 특성상 계절적 요인의 영향을 받아 주기성을 반복하는 모습을 보이고 있습니다. 그 예로 편의점의 주요 매출 품목 중 하나인 식음료 및 빙과류의 경우, 기후적인 영향으로 5월부터 9월까지의 판매금액이 높은 편입니다. 또한 추석, 설날 등의 명절 이벤트가 존재하는 월의 경우 식료품 매출이 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 따라서 편의점 산업 전반적으로 아래와 같이 3/4분기의 매출이 가장 높고, 상반기보다는 하반기의 매출이 높은 경향이 반복되는 주기성을 나타내고 있습니다.

(단위: 백만원)

분기별 편의점 산업 매출 추이_1.jpg
[분기별 편의점 산업 매출 추이]

(자료: 통계청)

당사 역시 매출의 계절적 요인을 고려하여 연간 매출 계획 및 재고 운영 계획을 세우고 이에 맞는 상품 구성과 판촉 활동을 전개하고 있습니다. 그러나 만약 태풍, 홍수 등의 자연 재해 및 극단적인 이상기온 등 계절성에 영향을 끼칠 수 있는 예기치 못할 사건이 발생할 경우 매출 변동성을 가져올 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 영업 계획 및 재고 운영에 차질이 빚어져 영업 성과 및 재무 실적에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

(20) 최저임금 상승에 의한 위험

2018년 최저임금이 7,530원으로 인상됨에 따라 가맹점포의 인건비 부담이 상승할 것으로 예상됩니
다
. 가맹본부의 경우 가맹점포 매출총이익의 일정 비율을 가맹수수료로 수취하며 가맹점포의 인건비는 가맹점주가 부담하므로 최저임금의 상승이 당사의 수익구조에 미치는 직접적인 영향은 없습니다. 그러나

향후 가맹점포의 수익 감소로 인한 가맹점수 감소 및 최저임금 인상에 따른 가맹점지원정책이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2018년 최저임금이 7,530원(16.4% 증가)으로 인상되었습니다. 이에 따라 가맹점포의 인건비 부담이 상승할 것으로 예상됩니다. 가맹본부의 경우 가맹점포 매출총이익의 일정 비율을 가맹수수료로 수취하며 가맹점포의 인건비는 가맹점주가 부담하므로 최저임금의 상승이 당사의 수익구조에 미치는 직접적인 영향은 없습니다. 

그러나 향후 가맹점포의 수익 감소로 신규 출점이 제한되고 폐점률이 늘어날 경우 가맹점수의 감소로 이어질 수 있으며, 최저임금 상승에 따른 가맹본부 지원방안이 요구되고 있으므로, 이러한 점포수 감소 및 가맹점지원정책이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[공개매수 대상회사의 자회사: ㈜비지에프푸드]

(21

) 식품 위생 관련 사고 위험

공개매수 대상회사의 100% 자회사인 ㈜비지에프푸드가 속한 식품산업은 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 이에 따라
정부 당국의 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화로 인해 식품업계로서는 이와 관련한 투자 및 원가부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다.
또한 식품위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소로사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 수익성에도 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

식품산업은 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 잇따르는 식품 관련 사고로 인해 소비자들의 안전한 먹거리 선호 현상은 갈수록 커지고 있고 정부 당국의 식품 안전과 위생에 대한 규제도 강화되고 있습니다.

㈜비지에프푸드는 도시락 등 간편식을 제조하고 있으며, 공개매수 대상회사인 ㈜비지에프리테일의 편의점은 현행법상 휴게음식점으로 분류돼 식품위생법의 관리를 받고 있어 정부 규제 강화로 인한 식품 안전과 위생에 대한 투자 및 원가부담 증가가 불가피할 것으로 예상됩니다.

 ㈜비지에프리테일의 편의점 체인화 사업부문은 특허 받은 Time-PLU(유통기한체크시스템)를 활용해 유통기한을 철저히 관리하고 있습니다. Time-PLU 시스템은 숫자 바코드에 날짜, 시간 정보를 추가해 유통기한을 초과한 상품은 판매 바코드 스캔 시 경고음과 함께 스캔 등록이 불가해 판매를 원천 차단할 수 있습니다. 

그러나 식품업계 특성상 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료관리와 같은 시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적 사건 발생의 잠재 가능성을 배제할 수는 없는 상황이며, 이러한 부정적인 사건의 발생은 ㈜비지에프리테일 및 자회사인 ㈜비지에프푸드의 대외 신용도, 매출 및 영업수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소 입니다. 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 수익성에도 악영향을 줄 수 있으므로 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사의 자회사: ㈜비지에프로지스]

(22

) 유가상승 등 물류비 증가에 따른 수익성 하락 위험

㈜비지에프리테일의 100% 자회사인 ㈜비지에프로지스는 편의점 체인화 사업의 물류서비스를 담당하고 있는 회사로

모회사인 ㈜비지에프리테일의 점포수 및 매출 감소가 ㈜비지에프로지스 물동량 감소로 이어져 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

 ㈜비지에프리테일의 100% 자회사인 ㈜비지에프로지스는 편의점 체인화 사업의 물류서비스를 담당하고 있는 회사로 모회사인 당사로의 매출액이 2017년 3분기 기준 총매출액의 97.87%를 차지합니다. 

이에 따라 ㈜비지에프로지스의 매출은 당사의 점포수 및 매출 증감으로 인한 물동량 변화에 직접적으로 영향을 받으며, 당사의 점포수 및 매출이 감소하는 경우 ㈜비지에프로지스가 제공하는 물류서비스 관련 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

[주식회사 비지에프]

(1)
지배구조 변
동(분할)에 따른 재무정보의 기간별 비교 기능성 저하 위험

당사는2017년11월01일 분할기일로 하여 편의점 등 사업부문을 인적분할하여 주식회사 비지에프리테일을 신설하고, 이후 자회사 지분 관리 등 투자사업을 영위하면서 회사명을 “주식회사 비지에프”로 변경하였습니다.

당사는 공정거래법상 지주회사 성립요건 충족 및 지배구조 개선을 위해 금번 현물출자 유상증자 및(주)비지에프리테일의 보통주식에 대한 공개매수를 진행
합니다. 당사는
분할에 따라 당사 재무정보의 기간 별 비교 가능성이 저하
되며, 투자판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는
2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 체인화 편의점 사업을 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 (주)비지에프리테일을
설립하고, 이후 자회사 지분 관리 등 투자사업을 영위하면서 회사명을 "주식회사 비지에프"로 변경하였습니다.
당사는 지주회사 성립요건을 충족하고 (주)비지에프리테일을 자회사로 편입하기 위해 현물출자 유상증자 및 (주)비지에프리테일의 보통주식에 대한 공개매수를 진행하고자 합니다. 당사 및 (주)비지에프리테일은 2017년 11월 1일 분할에 따라 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향을 줄 수 있습니다. 

분할의 개요, 분할 전후 지배구조, 주요일정, 분할 개시 재무제표는 아래와 같습니다.

[분할의 개요]

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

(주)비지에프

투자 사업부문 등

지주회사

단순분할신설회사

(주)비지에프리테일

편의점 연쇄화 사업부문 등 투자사업부문을 제외한 나머지 사업부문

사업회사

[분할 전 지배구조]

분할 전 지배구조.jpg
분할 전 지배구조

[분할 후 증권신고서 제출일 현재 지배구조]

분할 후 지배구조.jpg
분할 후 지배구조

[분할 주요일정]

구 분

일 자

이사회결의일

2017.06.08

분할계획서 작성일

2017.06.08

주요사항보고서 제출일

2017.06.08

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2017.06.30

증권신고서 제출일

2017.08.14

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017.09.28

분할기일

2017.11.01

분할보고총회일 및 창립총회일

2017.11.01

분할등기일

2017.11.01

기타일정
 주식명의개서 정지공고일
 주식명의개서 정지기간
 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 
 구주권 제출 통지 및 공고일
 구주권 제출 기간
 매매거래정지기간
 변경상장
 재상장

2017.06.15

2017.07.01 ~ 07.07

2017.09.13

2017.09.29

2017.09.29 ~ 10.31

2017.10.30 ~ 12.07

2017.12.08

2017.12.08

당사는 최초 이사회결의(2017년 06월 08일) 시 승인된 분할계획서의 분할재무제표(2017년 03월 31일 기준)를 기준으로 분할비율을 산정하였으며, 동 분할계획서를 기준으로 한국거래소에 분할신설회사의 주권재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 당사는 2017년 08월 02일 한국거래소로부터 분할신설회사인 (주)비지에프리테일이 재상장 심사요건을 충족하고 있다는 심사결과를 통보 받았습니다. 이후 분할계획서 승인을 위한 주주총회(2017년 09월 28일)를 거쳐 분할을 확정하였으며, 2017년 03월 31일 재무상태표를 기준으로 산정한 분할비율 및 배정비율은 산정 근거 및 결과는 다음과 같습니다.

[분할비율]

구분

분할신설회사

상호
주식회사 비지에프리테일

보통주
0.3488342주

※ 분할비율 산정근거: 2017년 3월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상 부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.

[분할비율 산정 공식]

분할대상부문 순자산의 장부가액(293,444,366,102원)
----------------------------------------------------------------
분할전 순자산의 장부가액(841,161,296,857원) + 자기주식(53,176,242원)

= 0.3488342

주)
상기 비율은 2017년 3월 31일 분할 전 회사의 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 산정하였습니다.

기타 분할과 관련한 자세한 내용은 당사가 2017년 06월 08일에 최초 공시한 주요사항보고서(회사분할결정), 2017년 08월 14일에 최초 공시한 증권신고서(분할), 2017년 09월 05일 공시한 투자설명서 및 2017년 11월 28일 정정공시한 증권발행실적보고서(합병등)를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 지주회사 성립요건을 충족하고 (주)비지에프리테일을 자회사로 편입하기 위해 금번 현물출자 유상증자 및 (주)비지에프리테일의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다. 그러나 2017년 11월 1일을 분할기일로 한 인적분할에 따라 당사 및 (주)비지에프리테일 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하됩니다. 또한 지주회사의 특성상 향후 당사의 지배구조가 변동할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) (주)비지에프리테일을 자회사로 편입하지 못할 위험

(주)비지에프는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법)의 지주회사의 성립요건을 충족하기 위해, 본 현물출자 유상증자를 통하여 (주)비지에프리테일의 지분을 취득하고 당사의 자회사로 편입하고자 합니다. 다만,
공개매수(현물출자) 참여 주식의 미달 등의 사유로 (주)비지에프리테일을 자회사로 편입하지 못할 위험이 있습니다.

(주)비지에프는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령'의 지주회사의 성립요건(제2조 제2항)을 충족하기 위해 본 현물출자 유상증자를 통하여 (주)비지에프리테일 보통주식을 공개매수하자 합니다. 

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령

제2조(지주회사의 기준) ① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한다. <개정 2007.11.2, 2016.9.29>

1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원 이상인 회사

2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 회사
②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50이상인 것으로 한다. <개정 2007.11.2.>

금번 유상증자는 당사가 (주)비지에프리테일 주식을 (주)비지에프리테일 주주로부터 공개매수 형태로 현물출자 받는 형식을 취하고 있으며, 공개매수(현물출자) 참여 주식수의 미달 등의 사유로 지주회사 성립요건을 충족하지 못거나 (주)비지에프리테일을 자회사로 편입하지 못할 위험이 있습니다.

공정거래법상 자회사 관련 행위제한 요건은 대상회사가 상장회사일 경우 발행주식총수의 20% 이상의 지분 보유 및 대상회사의 최다출자자 등의 조건을 충족하는 것입니다. 현재 당사는 (주)비지에프리테일의 105주(발행주식총수의 0.00%)를 보유하고 있으며, (주)비지에프리테일의 최다출자자는 홍석조 회장으로 5,496,038주(발행주식총수의 31.80%)를 보유하고 있습니다.

공개매수 참여에 관한 모의 계산 결과 3,456,677주가 공개매수에 참여할 경우, 당사는 (주)비지에프리테일에 대한 20% 이상의 지분보유 요건을 만족하며, 이 경우 현 최대주주인 홍석조 회장이 2,039,257주 이상 공개매수에 참여할 경우 당사가 (주)비지에프리테일의 최대주주가 되어 (주)비지에프리테일을 자회사로 편입할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 금번 공개매수 수량인 5,186,000주 이상이 공개매수에 참여하고 현 최대주주인 홍석조 회장이 310,039주 이상 공개매수에 참여할 경우 당사가 (주)비지에프리테일의 최대주주가 되어 (주)비지에프리테일을 자회사로 편입할 수 있을 것으로 예상됩니다. 

[(주)비지에프리테일 주주의 공개매수 참여 모의 계산]

(단위 : 주)

공개매수 전
공개매수 참여 가정
공개매수 후

당사
보유수량
지분율
참여율
예상수량
당사
보유수량
지분율

105
0.00%
10.00%
1,728,391
1,728,496
10.00%

20.00%
3,456,677
3,456,782
20.00%

20.00%
3,456,781
3,456,886
20.00%

25.00%
4,320,977
4,321,082
25.00%

30.00%
5,186,000
5,186,105
30.01%

주1) 참여율 : 공개매수참여수량 / 발행주식총수

금번 공개매수의 경우 공개매수자인 당사의 특별관계자가 보유한(주)비지에프리테일 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함됩니다. ㈜비지에프리테일 주주들의 실제 참여율 및 그에 따른 공개매수 후 당사의 ㈜비지에프리테일에 대한 지분율은 현재 시점에서 예상하기 힘든 바, 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

그러나 공개매수 참여율이 낮아 자회사 지분가액 비율이50%에 미치지 못할 수 있으며, 당사는 지주회사 성립요건을 충족하지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사는 지주회사 성립요건 충족을 위하여 장내 지분 취득 등의 방법을 취해야 함에 따라 추가 자금 소요 가능성이 있으며, 본 건 공개매수 참여하는 주주에게는 양도소득세의 과세가 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 자회사 경영실적 부진에 따른 재무비율 및 수익성 악화 관련 위험

2017년 11월 1일 분할기일 기준 (주)비지에프의 별도기준 재무상태표상 자산총계는 6,993억원, 부채총계는 557억원, 자본총계는 6,436억원, 차입금은 0원으로 부채비율은 8.66%, 차입금의존도는 0.0%입니다. 그러나,
당
사는 지주회사 업무를 영위하므로 자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성이 있습니다. 또한 당사는 순수지주회사로서 자회사들로부터 브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수수료 등을 통해 수익을 인식하고 있습니다. 이와 같은

브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수수료 등은 지급할 회사 주주들의 반대가 있거나 해당 자회사들의 실적이 악화될 경우 당사 수익 감소의 위험이 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2017년 11월 1일 분할기일 기준 (주)비지에프의 별도기준 재무상태표상 자산총계는 6,993억원, 부채총계는 557억원, 자본총계는 6,436억원, 차입금은 0원으로 부채비율은 8.66%, 차입금의존도는 0.0%입니다. 또한 당사는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등 현금/예금만을 보유하고 있으며 금융기관차입금은 없는 상황으로 채무관련 위험성은 매우 낮다고 할 수 있습니다. 그러나 당사는 지주회사 업무를 영위하므로 자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 향후 당사의 자회사의 영업환경 및 투자계획에 따라 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성이 있습니다.

2017년 11월 1일 분할기일 당사의 연결 및 별도 재무현황은 다음과 같습니다.

[당사 재무현황(2017년 11월 1일 분할기준)]

(단위: 백만원)

구분

연결기준
별도기준

자산총계
894,609
699,302

- 유동자산
521,348
409,617

- 비유동자산
373,261
289,685

부채총계
145,584
55,738

- 유동부채
102,755
45,044

- 비유동부채
42,829
10,693

자본총계
749,024
643,565

- 자본금
32,264
32,264

유동비율
507.37%
909.36%

부채비율
19.44%
8.66%

차입금의존도
0.00%
0.00%

(자료 : 당사 제시 자료)

당사의
자회사는 총 5개가
있으며 증권신고서 제출일 현재
자회사
현황은 다음과 같습니다.

회사명
지분율
소재국가
법인등록번호
상장여부

(주)비지에프
-
대한민국
120-81-44752
상장

(주)비지에프보험서비스
100
대한민국
120-87-66573
비상장

(주)비지에프네트웍스
100
대한민국
119-86-23709
비상장

(주)비지에프휴먼넷
100
대한민국
214-88-39043
비상장

(주)사우스스프링스
94.83
대한민국
114-86-03810
비상장

(주)비지에프포스트
79.45
대한민국
869-87-00550
비상장

당사는 상기 회사들로부터 수령하는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 임대수수료와 지분법 이익(손실) 등을 통해 손익에 영향을 받습니다. 이에 따라 투자자분들은 당사의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바라며, 투자위험요소 내에 기재된 주요 자회사들의 사업위험 및 회사위험을 숙지하시기 바랍니다.

2017년 3분기 기준 당사는 매출액 494백만원을 기록하고 있으며, 이는 당사의 본사 건물 임대수익입니다. 당사는 당사의 자회사들로부터 배당금, 브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수수료 등을 수령할 예정이며, 분할기일(2017년 11월 1일) 이후 (주)비지에프리테일로부터 브랜드수수료(매출의 0.2%), 경영자문수수료 및 임대료 등을 받고 있습니다. 당사는 금번 현물출자 유상증자(공개매수 포함)를 통해 (주)비지에프리테일에 대한 지분을 추가 확보하고 (주)비지에프리테일을 자회사로

편입하면 배당수익
등의 규모가 확대될 것으로 예상하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 그 규모를 예단하기 어렵습니다. 

또한, 향후 배당금, 브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수수료 등을 지급할 회사 주주들의 반대가 있거나 해당 회사들의 실적이 악화될 경우 당사의 수익이 예상보다 적어질 수 있으며 이에 따라 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전하게 배제할 수 없습니다. 

한편, 2017년 3분기 기준 당사 및 연결대상회사의 주요 재무 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업

부문

회사명

구분

제24기 3분기
(2017년)
제23기 3분기
(2016년)
제23기
(2016년)

제22기

(2015년)

금액
비중
금액
비중
금액
비중

금액

비중

편의점

(주)비지에프리테일

총자산

1,983,058
89.4
1,711,839
88.9
1,707,548
89.0
1,460,201
90.0

매출액

4,131,504
5039.4
3,652,863
97.8
4,941,266
98.7
4,257,634
98.2

영업이익

184,066
2617.9
148,112
91.6
196,952
94.0
174,785
95.2

광고/홍보/전시
(주)비지에프네트웍스
주1)
총자산
108,498
4.9
122,388
6.4
108,220
5.6
132,307
8.2

매출액
16,882
20.6
49,047
1.3
65,739
1.3
49,995
1.1

영업이익
5,436
77.3
9,673
6.0
13,959
6.7
5,765
3.1

골프장
(주)사우스스프링스
주2)
총자산
184,729
8.3
184,206
9.6
184,027
9.6
-
-

매출액
8,199
10.0
9,383
0.2
12,159
0.2
-
-

영업이익
1,694
24.1
3,145
2.0
3,812
1.8
-
-

기타부문

-

총자산

135,723
6.1
110,145
5.7
192,229
10.0
133,187
8.2

매출액

281,155
342.9
233,801
6.3
285,137
5.7
236,682
5.5

영업이익

9,706
138.1
1,160
0.7
2,471
1.2
3,567
1.9

내부거래제거 
및 
중단사업조정
-

총자산

(193,556)
(8.7)
(203,549)
(10.6)
(274,423)
(14.2)
(104,073)
(6.4)

매출액

(4,355,756)
(5,312.9)
(208,177)
(5.6)
(297,298)
(5.9)
(210,031)
(4.8)

영업이익

(193,871)
(2,757.4)
(427)
(0.3)
(7,697)
(3.7)
(501)
(0.2)

합계

-

총자산

2,218,452
100.0
1,925,029
100.0
1,917,601
100.0
1,621,622
100.0

매출액

81,984
100.0
3,736,917
100.0
5,007,003
100.0
4,334,280
100.0

영업이익

7,031
100.0
161,663
100.0
209,497
100.0
183,616
100.0

※ 제24기 3분기 이 전 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

주1) (주)비지에프네트웍스는 2016년 12월 금융VAN 사업부문을 물적분할 하였으며, 분할신설회사의 사명은(주)나이스핀링크(舊 (주)비지에프핀링크)입니다. 제24기 이 전의 재무정보는 분할 전 재무정보입니다.
2017년 8월 (주)비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 (주)나이스핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)나이스핀링크에 대한 지배력을 상실하였습니다. 이에따라 2017년 3분기의 재무정보는 (주)나이스핀링크를 제외한 재무정보입니다.
주2) (주)사우스스프링스는 2016년 1분기부터 연결대상 주요 종속회사로 편입되었습니다.

(출처 : 당사 2017년 3분기보고서)

(4) 관계회사의 실적 악화 위험

당사가 속한 공정거래법상 기업집단명은 비지에프이며,
당사의 종속회사 외의 관계회사의 경우 임직원 겸임 및 금융거래 관계가 전혀 없어 관계회사의 재무상태 및 경영성과가 당사에 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 ㈜비지에프가 보유한 종속기업 중 ㈜비지에프네트웍스, ㈜비지에프휴먼넷, ㈜비지에프보험서비스, ㈜사우스스프링스, ㈜비지에프포스트, 등 5개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있습니다. 

당사가 속한 공정거래법상 기업집단명은 비지에프이며, 기업집단내에는 당사의 종속회사 외 보광창업투자㈜, ㈜한국문화진흥, ㈜휘닉스파크 등의 관계회사가 존재하나 각각 실질적으로 독립적으로 경영하고 있으며, 임직원의 겸임 및 상호간 자금대여, 채무보증, 지급보증 등의 금융거래 관계 또한 전혀 없습니다. 따라서 종속회사 외 관계회사의 재무상태 및 경영성과가 당사에 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(5) 임원의 종속기업 겸직에 따른 내부통제 관련 위험

당사의 홍정국 사내이사, 장영철 상무 및 류철한 상무는 당사 및 종속기업회사의 임원을 겸직하고 있습니다
. 임원의 겸직은 책임경영과 종속회사간의 원활한 업무협조 측면에서 긍정적인 효과를 기대할 수도 있지만

겸
직
으로 인해 당사에 대한 적절한 자원 투입 및 충분한 시간 투입이 불가능해질 경우, 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 등기임원인 홍정국 사내이사와 미등기임원인 장영철 상무 및 류철한 상무는 (주)비지에프리테일 및 당사의 자회사의 임원으로 겸직을 하고 있습니다. 

비지에프
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
선임일

홍정국
사내이사
비지에프리테일
사내이사
2017.11

장영철
상무
비지에프리테일
상무
2017.11

비지에프보험서비스
사내이사
2017.01

류철한
상무
비지에프네트웍스
감사
2015.10

비지에프휴먼넷
감사
2017.11

비지에프포스트
사내이사
2016.12

비지에프보험서비스
감사
2018.01

사우스스프링스
사내이사
2016.02

(출처 : 회사 제시 자료)

당사는 동 겸직과 관련하여 각 사(社)별 이사회결의 및 (임시)주주총회 등의 적법한 절차에 따라 사내이사 등의 임원을 선임하였습니다. 그러나 이러한 다수 회사의 임원 및 감사 등을 겸직하는 것은 임원의 책임경영과 종속회사와의 원만한 업무협조의 측면에서 긍정적인 효과를 기대할 수도 있지만, 겸직회사간의 거래 행위에 있어 이해상충의 문제 및 불완전한 내부통제에 따른 문제의 발생 가능성이 높아질 수 있습니다.

만약 당사 임원의 겸직에 따른 이해상충의 문제 및 불완전한 내부통제로 인하여 상법을 비롯한 관련 법률 위반이 발생할 경우에는 법적 제재를 받을 수 있으며, 경우에 따라서는 유가증권시장에 상장된 당사 주식의 매매 및 상장유지 등에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 당사 및 종속기업에 대한 적절한 자원 투입 및 충분한 시간 투입이 불가능해질 경우, 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 소송 등 우발부채로 인한 위험

2
017년 9월 30일

기준 당사가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은

8건
으로서, 소송가액은

189

백만원
이며, 피고로 계류중인 소송사건은

19
건

으로써 소송가액은

805
백만원
입니다.

피고로 계류중인 소송가액 등으로 보아 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단합니다.
그러나 한편, 당사가 국내에서 원고 및 피고로서 계류중인 소송은 분할기일 이후(주)비지에프리테일로 이전되었습니다.
당사 및(주)비지에프리테일은 분할전 발생한 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임
을 져야하므로 향후 분할전 회사의 우발채무가 현실화 될 경우 당사 및(주)비지에프리테일의 실적에 부정적인 영향을줄 수 있습니다.

당사는 일반적인 영업활동
과정에서 법적 절차
에 관여될 수 있으며, 이러한 법적 절차에는
계약 위반,
노동분쟁 및 지적재산권 침해 등이 원인이 될 수 있습니다. 

2
017년 9월 30일

기준 당사가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은

8건
으로서, 소송가액은

189

백만원
이며, 피고로 계류중인 소송사건은

19
건

으로써 소송가액은

805
백만원
입니다.

한편, 당사가 국내에서 원고 및 피고로서 계류중인 소송은 분할기일 이후 (주)비지에프리테일로 이전되었습니다.

(주
)비지에프리에일이 피고로 계류중인 소송가액 등으로 보아 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단합니다.

그러나
당사 및 (주)비지에프리테일은
분할 전 당사에 발생한 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임을 져야하므로 향후
분할전
회사의 우발채무가 현실화 될 경우 당사 및 (주)비지에프리테일의 실적에 부정적인 영향을줄 수 있습니다.

(7) 채무보증 관련 위험

당사 자회사인(주)사우스스프링스의 금융기관 차입금에 대한 예금담보 및 지급보증을
승계
하였으므로
, 자회사의 경영성과 및 재무상태의 악화로 담보 및 지급보증이 실행될 경우

당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 당사의 자회사 ㈜사우
스스프링스에 대한 예금담보 및 지급보증을
승계하였으며
, 그 상세내역은 다음과 같습니다. 

(2017년 9월 30일 기준)
(단위 : 백만원 )

거래상대방
회사와의
관계
지급
보증처
담보제공기간
제공목적
거래내역(잔액)
내부통제절차
비고

기초
증가
감소
기말

㈜사우스스프링스

계열회사
㈜신한은행

2017.04.08

~2018.04.08

운영자금
16,000
-
-
16,000
이사회 결의
지급보증

2016.04.08
 ~2020.10.08
10,000
-
-
10,000

합 계
50,840
-
-
50,840
-
-

주)

(주)사우스스프링스는 운영자금 목적으로 (주)신한은행으로부터 26,000백만원을 차입하였으며, 해당 계약을 위해 당사는 36,000백만원의 지급보증을 제공하였습니다.

자회사의 경영성과 및 재무상태의 악화로 담보 및 지급보증이 실행될 경우 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 신규사업 등에 따른 위험

당사는

합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있으며 내재된 위험요소들로 인해 당사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다.

당사는 적합한 합작법인, 인수대상, 신사업 기회 등을 발굴하지 못할 수 있으며 합리적인 계약조건에 따라 합작법인 참여, 인수합병, 사업결합, 기타 거래, 신규 사업 진출 등을 성공적으로 완수하지 못할 수도 있습니다. 당사가 적합한 합작법인 참여 기회, 인수 대상 기업 후보 모색, 신사업 기회 포착 및 신규 사업부를 통합하는 작업은 이들 기회의 가치, 강점, 약점, 위험, 수익성 등의 평가에 필연적으로 수반되는 위험을 동반합니다. 이러한 위험들은 당사 사업에 영향을 미칠 수 있으며, 경영진의 관심을 분산시키거나, 돌발적인 문제 및 예기치 못한 책임 발생 등을 야기할 수도 있습니다. 또한 해당 사업들은 당사의 기존사업에 투자할 수 있는 자금의 대규모 지출을 발생시킬 수 있습니다.

당사가 적합한 합작법인, 인수 대상 기업 및 신사업 기회 등을 발굴하지 못한다면 당사의 성장은 제한될 수 있습니다. 상기의 사업들이 순조롭게 진행되는 경우, 당사는 상당한 자금을 투입하고, 추가로 차입을 하거나 유가증권을 추가로 발행해야 할 수도있으며, 이는 당사 영업실적을 저해하거나 주주가치 희석으로 이어질 수 있습니다. 

당사가 상기와 같은 거래를 위해 대규모 자금을 집행하거나 추가적으로 부채를 차입하게 되면 운전자금용도 또는 기타 용도의 자금조달여력이 감소할 수 있으며 이에 따라 경기침체 또는 경쟁심화가 나타날 시 더 큰 타격을 입을 수 있습니다. 더욱이 신규사업부 및 피인수 사업의 지리적요인, 상이한 경력의 보유 및 이질적인 기업문화로 인해 통합이 더욱 어려워 질 수 있습니다. 

[공개매수 대상회사 : (주)비지에프리테일(이하 '동사')]

(9) (주)비지에프리테일 재무안정성 및 수익성

(주)비지에프리테일은 2017년 11월 1일 舊 (주)비지에프리테일로부터 인적분할되어 신설되었습니다.
2017년 09월 28일 임시주주총회에서 인적분할 관련 의안이 통과됨에 따라 2017년 09월 30일 기준으로 작성된 재무제표에는 인적분할 대상 사업부분인 편의점 연쇄화사업부문과 관련된 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 표시되어 있습니다. 또한 편의점 연쇄화사업부문의 수익과 비용은 포괄손익계산서에 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 이에 따라 2017년 3분기 재무제표와 과거 재무제표와의 기간간 비교가능성이 떨어집니다. 지속적인 점포수 확대 및 PB상품 증가에 따라 2017년 3분기 연결/별도 검토보고서 중단영업이익 상 매출액총이익률, 매출액영업이익률 및 매출액순이익률 모두 전년 대비 소폭 개선된 수치를 보이고 있으나

경기변동으로 인해 수요 감소 및 경쟁심화 등으로 영업환경의 악화로 재무안정성 및 수익성이 악화될 가능성이 있습니다.

(주)비지에프리테일은 2017년 11월 01일자로 존속회사인 주식회사 비지에프와 신설회사 주식회사 비지에프리테일로 분할되어 2017년 11월 01일 설립되었고 2017년 12월 08일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 

요 약 재 무 상 태 표

제 1 (당) 기 : 2017년 11월 1일 현재

주식회사 비지에프리테일
(단위 : 원)

과 목
2017년 11월 1일(설립일) 현재

자 산

유 동 자 산

588,112,217,294

비 유 동 자 산

680,371,784,960

자 산 총 계

1,268,484,002,254

부 채

유 동 부 채

727,924,463,128

비 유 동 부 채

205,478,244,073

부 채 총 계

933,402,707,201

자 본

자본금
17,283,906,000

주식발행초과금
319,235,355,932

기타포괄손익누계액
(1,437,966,879)

자 본 총 계

335,081,295,053

부채와 자본총계

1,268,484,002,254

(출처 : 당사 증권발행실적보고서(합병등)_17.11.28)

한편, 2017년 09월 28일 임시주주총회에서 인적분할 관련 의안이 통과됨에 따라 2017년 09월 30일 기준으로 작성된 재무제표에는 인적분할 대상 사업부분인 편의점 연쇄화사업부문과 관련된 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 표시되어 있습니다. 또한 편의점 연쇄화사업부문의 수익과 비용은 포괄손익계산서에 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 이에 따라 2017년 3분기 재무제표와 과거 재무제표와의 기간간 비교가능성이 떨어집니다.

[당사 중단영업이익 및 관련 주요 수익성 비율]

(단위 : 백만원)

구 분
연결
별도

2017년 3분기
2016년 3분기
2017년 3분기
2016년 3분기

매출액
4,111,020
3,636,767
4,131,010
3,652,194

매출원가
-3,337,646
-2,959,213
-3,338,291
-2,955,941

매출총이익
773,374
677,554
792,719
696,253

매출액총이익률
18.81%
18.63%
19.19%
19.06%

판매비와관리비
-583,249
-527,099
-605,965
-546,055

영업이익
190,125
150,455
186,754
150,198

매출액영업이익률
4.62%
4.14%
4.52%
4.11%

기타수익
10,488
9,402
10,277
9,248

기타비용
-6,398
-5,326
-6,402
-5,340

금융수익
10,313
9,965
9,912
12,765

금융원가
-5,139
-5,185
-5,154
-5,234

법인세비용차감전순이익
199,389
159,311
195,387
161,637

법인세비용
-47,262
-38,783
-46,430
-37,103

중단영업이익
152,127
120,528
148,957
124,534

매출액순이익률
3.70%
3.31%
3.61%
3.41%

(출처 : 당사 3분기 검토보고서 및 연결검토보고서)

지속적인 점포수 확대 및 PB상품 증가에 따라 2017년 3분기 연결/별도 검토보고서 중단영업이익 상 매출액총이익률(연결기준 2017년 3분기 18.81%, 전년 동기 18.63%) , 매출액영업이익률(연결기준 2017년 3분기 4.62%, 전년 동기 4.14%) 및 매출액순이익률(연결기준 2017년 3분기 3.70%, 전년 동기 3.31%)은 전년동기 대비 소폭 개선된 수치를 보이고 있습니다. 

[(주)비지에프리테일 연도별 점포수]

(단위 : 개)

구분
2017년
2016년
2015년
2014년

CU
12,503
10,857
9,409
8,408

(출처 : 회사 제시 자료)

한편, 舊 (주)비지에프리테일 별도기준 과거 3개년 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[舊 (주)비지에프리테일 주요 수익성 비율]

구 분
2016년
2015년
2014년

회사
업종평균

매출액영업이익률
3.99%
2.77%
4.11%
3.40%

매출액순이익률
3.39%
2.02%
3.55%
2.95%

자기자본순이익률
10.57%
10.68%
11.43%
8.83%

주1) 분할 이전 수치로 분할전 회사 舊 (주)비지에프리테일의 별도기준 재무제표로 산출하였습니다.

주2) 한국은행경제통계시스템 G46 (도매 및 상품중개업) 2016년 업종 통계자료입니다.

(출처 : 당사 정기보고서)

수익성 지표를 살펴보면 영업이익률 및 순이익률은 업종평균대비 높은 모습을 보이고 있습니다. 자기자본순이익률의 경우 2015년 업종평균(10.43%)을 상회하였으나 2016년 기준 다소 낮아진 수치를 나타내고 있습니다. 

한편, (주)비지에프리테일 개시(2017년 11월 1일)재무제표 기준 자산총액은 1조 2,685억원, 부채총계는 9,334억원으로 부채비율 278.56%를 보이고 있으며, 유동비율은 80.79%, 차입금의존도는 0.0%입니다.

[舊 (주)비지에프리테일 주요 안정성 비율]

구 분
2016년
2015년
2014년

회사
업종평균

유동비율
127.03%
141.81%
134.06%
126.92%

부채비율
101.45%
174.36%
104.96%
114.76%

차입금의존도
-
33.47%
-
-

주1) 분할 이전 수치로 분할전 회사 舊 (주)비지에프리테일의 별도기준 재무제표로 산출하였습니다.

주2) 한국은행경제통계시스템 G46 (도매 및 상품중개업) 2016년 업종 통계자료입니다.

(출처 : 당사 정기보고서)

분할 전 舊 (주)비지에프리테일의 유동비율은 2014년 126.92%, 2015년 134.06%, 2016년 127.03%로 업종평균을 소폭 하회하는 수준을 보였습니다. 부채비율의 경우 당사의 낮은 차입금의존도 등으로 인해 업종평균(174.36%) 대비 우수한 수치를 기록하였습니다. (주)비지에프리테일의 경우 분할로 인해 현금및현금성자산의 감소함에 따라 차입금이 발생할 수 있으나 그 규모는 크지 않을 것으로 판단됩니다. 

2017년 3분기 연결/별도 검토보고서 중단영업이익 상 매출액총이익률, 매출액영업이익률 및 매출액순이익률 모두 전년 대비 소폭 개선된 수치를 보이고 있으며, 분할전舊 (주)비지에프리테일은 업종평균 수준을 보이고 있으나, 향후 경기변동으로 인해 수요 감소 및 경쟁심화 등으로 영업환경의 악화로 인해 재무안정성 및 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 

한편, 당사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하여, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전 舊 (주)비지에프리테일의 채무에 대하여 (주)비지에프리테일(분할신설법인)과 연대 변제 책임을 지고 있으니 향후 계열회사 실적 악화 등의 이유로 채무 변제가 현실화 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(10)
비지에프리테일의 성장성 위험

(
주)비지에프리테일이 속한 편의점 연쇄화사업부문은 타 도매 및 상품중개업 대비 여전히 높은 성장률을 보이고 있으며 (주)비지에프리테일 또한 우수한 성장률을 보이고 있습니다. 2017년 3분기 중단영업이익 상 매출액은 2016년 3분기 대비 상승하는 모습을 보이고 있으나,

매출액증가율은 연결기준 13.04%, 별도기준 13.11%로 2015년 및 2016년 증가율 대비 감소하는 추세를 보입니다.
또한
최저임금 인상 등 외부요인으로 인해 향후 외형성장성이 제한될 가능성이 있습니다.

(주)비지에프리테일이 속한 도매 및 상품중개업(G46)의 2016년 성장성 지표는 2015년 성장성 지표 대비 개선되는 모습을 보였습니다. 도매 및 상품중개업에 속한 (주)비지에프리테일이 속한 편의점 연쇄화사업부문은 타 도매 및 상품중개업 대비 여전히 높은 성장
률
을 보이고 있는 것으로 판단 됩니다. 최근 교육수준 향상에 따른 경제 자립도 증가, 개인주의 확산, 초혼 연령 상승 등으로 젊은 층의 1인 가구가 증가하고 있으며, 고령화 및 남녀 수명차이로 인해 중장년층에서도 1인 가구 증가 현상이 나타나고 있습니다. 1인 가구의 증가 현상은 대량구매를 위한 대형마트보다 근거리 소량구매를 위한 슈퍼마켓이나 편의점을 이용하는 소비패턴 확산으로 이어집니다. 편의점은 쇼핑 상품 및 시간의 편리함, 택배 등 생활 서비스 제공 등의 영업 경쟁력을 통하여 1인 가구의 소비 활동을 지원함으로써 1인 가구의 주요 유통채널로 자리매김하고 있습니다.향후에도 1인 가구 확대로 인해 소량, 근거리 구매 형태 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 가장 잘 부합하는 유통채널로서 부각될 것으로 전망됩니다. 향후에도 이러한 우리나라의 인구학적 요인 및 사회구조 변화 트렌드에 힘입어 계속적인 성장을 거둘 것으로 여겨집니다. 이로 인해 舊 (주)비지에프리테일 성장성 지표는 아래와 같이 업종평균을 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 

[舊 (주)비지에프리테일 성장성 지표]

(단위 : 백만원)

구 분
2016년
2015년
2014년

비지에프리테일
업종평균

매출액
금액
4,941,266
-
4,257,634
3,303,137

증가율
16.06%
4.18%
28.90%
7.38%

총자산
금액
1,707,548
-
1,460,201
1,183,775

증가율
16.94%
10.02%
23.35%
15.30%

주1) 분할 이전 수치로 분할전 회사 舊 (주)비지에프리테일의 별도기준 재무제표로 산출하였습니다.

주2) 한국은행경제통계시스템 G46 (도매 및 상품중개업) 2016년 업종 통계자료입니다.

(출처 : 당사 정기보고서)

이와 같은 추세는 2017년에도 지속되어 2017년 3분기 중단영업이익 상 매출액 역시 2016년 3분기 대비 상승하는 모습을 보이고 있으나, 매출액증가율은 연결기준 13.04%, 별도기준 13.11%로 2015년 및 2016년 증가율 대비 감소하는 추세를 보입니다. 

[당사 중단영업이익]

(단위 : 백만원)

구 분
연결
별도

2017년 3분기
2016년 3분기
2017년 3분기
2016년 3분기

매출액
4,111,020
3,636,767
4,131,010
3,652,194

매출액증가율
(전년동기 대비)
13.04%

13.11%

(출처 : 당사 2017년 3분기보고서 및 당사 제시 자료)

그러나 2018년 최저임금의 상승(16.4%) 등으로 수익성 저하는 불가피 할 수 있습니다. 동사는 2018년 최저임금 상승으로 편의점 가맹점 폐점을 최소화하기 위해 가맹점 상생협약을 체결하였습니다. 주요 내용으로는 2018년 신규 오픈 점포에 대한 지원 및 기존 점포에 대한 지원 등이 있습니다.

[상생안 주요 내용]

구분
내용
비용

2018년 신규오픈 점포
1) 초기 안정화 지원금 상향
(최대 350만원 + 월 임차료) => (최대 470만원 + 월 임차료)
2) 폐기지원 배분율 기준 지원(월 최대 30만원)
3) 폐점비용 가맹본부 일부 부담
약 400억원/연

기존 점포
1) POS 유지보수료
2) POS 감열지 - 가맹수수료 비율 가맹본부 지원
3) 간판 청소 비용
4) 전기세 : 최대 50만원(24시간 운영점 한정)
약 450억원/연

Infra 투자
중앙허브 물류센터 구축, 차세대 POS시스템 등 점포 인프라 구축, 미래형 점포 테스트 전개 등
5년간 
약 6,000억원

(출처 : 회사 제시 자료)

이와 관련하여 동사의 비용은 연간 800~900억원 증가, Infra 투자 관련 향후 5년간 6,000억원이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같은 영업환경의 악화로 외형성장성이 제한될 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11) 비
지에프리테일 활동성 위험

주식회사 비지에프리테일는 매출채권 및 재고자산 등 자산의 효율적 관리를 통화여 활동성 지표는 업종평균 대비 우수한 수준을 보이고 있습니다. 그러나
사업 규모의 확대에 따른 비효율성이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

[舊 (주)비지에프리테일 활동성 지표]

(단위: 회)

구 분
2016년
2015년
2014년

회사
업종평균

총자산회전율
3.12
1.88
3.22
2.99

재고자산회전율
196.39
7.13
270.44
220.84

매출채권회전율
78.61
12.91
77.68
60.07

주1) 분할 이전 수치로 분할전 회사 舊(주)비지에프리테일의 별도기준 재무제표로 산출하였습니다.

주2) 한국은행경제통계시스템 G46 (도매 및 상품중개업) 2016년 업종 통계자료입니다.

(출처 : 당사 정기보고서)

舊 (주)비지에프리테일의 활동성 지표 중 총자산회전율은 2014년 2.99회, 2015년 3.22회, 2016년 3.12회로 2016년 도매 및 상품중개업 평균 총자산회전율(1.88회) 대비 우수한 수치를 시현하고 있습니다.

동
사의 재고자산은 대리점 향 상품의 매출 전 물류센터 보관분 및 직영점 재고자산으로 구성되어 있으며, 재
고자산의 단위평가를 이동평균법에 결정하고 있으며, 년1회 외부감사인의 재고실사를 하고 있습니다.

재고자산회전율의 경우 2014년(220.84), 2015년(270.44), 2016년(196.39) 낮아지고 있는 추세를 나타내고 있으나 업종평균(7.13) 대비 우수한 수준을 나타내고 있습니다. 2016년 재고자산회전율의 감소는 2016년 12월 23일 담뱃갑 경고그림 정책 시행 전 담배 품목에 대한 재고를 확보함에 따라 증가한 것으로 총 재고자산 증가액 302억원 중 233억원이 담배 품목에 의한 것입니다. 

[舊 (주)비지에프리테일 재고자산품목 및 평가손실충당금 ]

(단위: 백만원)

구 분
2016년
2015년
2014년

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77,942
47,778
61,842

재고자산평가손실충당금
-
-
-

소계
77,942
47,778
61,842

(출처 : 당사 감사보고서)

매출채권은 2016년 12월 31일이 토요일로 가맹점의 송금이 지연되어 증가한 것으로 2016년 기준 당사의 매출채권의 잔액이 314억원으로 매출액과 비교하여 0.07% 수준으로 매우 낮으며, 연체되지 않은 채권 비율이 97.09%로 매출채권 회전율 감소에 따른 유동성 악화 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

[매출채권및기타채권의 연령분석 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2016년
2015년

2014년

연체되지 않은 채권
30,525
18,316
11,511

연체되었으나 손상되지 않은 채권(주1)

6개월 이하
209
364
269

6개월 초과 1년 이하
116
82
228

1년 초과 3년 이하
173
309
229

3년 초과
87
140
39

소 계
585
895
765

손상채권(주2)

6개월 이하
1
3
3

6개월 초과 1년 이하
1
1
3

1년 초과 3년 이하
65
65
66

3년 초과
263
223
260

소 계
330
292
332

합 계
31,440
19,503
12,608

주1)

주2)
연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련되어 있습니다. 
개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 가맹점과 관련된 채권이며, 이들 매출채권 중 일부는 회수될 것으로 예상하고 있습니 다.

(출처 : 당사 감사보고서)

위와 같이 (주)비지에프리테일은 매출채권 및 재고자산을 효율적으로 관리하고 있으나 사업 규모의 확대에 따른 비효율성이 발생할 경우 당사 및 (주)비지에프리테일의 재무상태 및 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(12) 특수관계인과의 부적정 거래 발생 위험

 당사는 영위하는 편의점 사업과 관련하여

종속기업 등 특수관계인과 거래가 존재합니다. 당사는 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 보유하고 있으며, 독립적 당사자간 거래의 원칙을 준수하고 있으나 공정거래법의 규제를 받을 수 있으며, 조세 당국의 엄격한 조사 대상이 될 수 있습니다.

당사는 영위하는 편의점 사업과 관련하여 종속기업 등 특수관계인과의 거래가 존재합니다. 2017년 3분기, 2016년 및 2015년 특수관계인과의 거래 현황은 다음과 같습니다.

[특수관계인과의 거래내역]

(단위: 백만원)

구분
2017년 3분기
2016년
2015년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속기업
71,681
141,682
117,042
158,845
87,887
122,919

관계기업
3,176
59,677
3,512
73,144
1,154
38,361

합계
74,857
201,359
120,554
231,989
89,041
161,280

(출처 : 당사 2016년 감사보고서 및 회사 제시 자료)

[특수관계인과의 거래비중]

(단위: 백만원)

구분
2017년 3분기
2016년
2015년

매출 등 거래
매출액
4,131,504
4,941,266
4,257,634

특수관계자 매출 등 거래
74,857
120,554
89,041

특수관계자 거래 비중
1.8%
2.44%
2.09%

매입 등 거래
매입액 및 판매관리비
3,947,437
4,744,314
4,082,849

특수관계자 매입 등 거래
201,359
231,989
161,280

특수관계자 거래 비중
5.10%
4.89%
3.95%

(출처 : 당사 2016년 감사보고서 및 회사 제시 자료)

동사는 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 보유하고 있으며, 독립적 당사자간 거래의 원칙을 준수하고 있습니다. 또한 동사는 내부거래위원회를 설치하여 특수관계인간의 거래에 대한 내부통제를 더욱 강화하였습니다. 그러나 향후 동사가 공정거래법령 및 규제를 위반하였다고 판단되거나 국내 조세관련 법령에 의거 자회사, 계열회사, 또는 동사의 이해관계인과의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단되었을 경우 해당 거래는 조사를 받을 위험이 있습니다. 조사 결과에 따라 당사는 벌금 또는 제재 조치, 세무상 불이익을 받을 수 있으며, 이는 당사 및 (주)비지에프리테일의 평판 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(13) 해외진출에 따른 위험

당사는 국내성장을 발판삼아
중동과 동남아시아 지역 등 신흥 국가로 진출의
일
환으로 이란 테헤란에 해외 매장 1호점을 오픈하였습니다.

당사는 POS, 물류, 상품구성 등 운영 노하우와 시스템, 프로세스를 제공하고 가맹비를 수취하는 방식으로 참여하며, 투자는 현지 기업이 집행하므로 초기 사업ㆍ투자에 따른 적자 리스크가 낮으나, 이러한
해외진출의 과정에서 "CU"의 브랜드평판의 훼손이 발생하거나 과도한 투자로 인하여 재무상황이 악화될 경우 동사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

동사는 국내성장을 발판삼아 중동과 동남아시아 지역 등 신흥 국가로 진출을 진행하고 있습니다. 2017년 7월 당사는 이란의 '엔텍합 투자그룹’과 마스터 프랜차이즈 계약을 체결하고 동사는 브랜드, 시스템, 운영 노하우를 제공하고 로열티를 받는 계약을 맺고 2017년 11월 이란 테헤란에 해외 1호 매장인 써데기예점을 오픈하였습니다. (주)비지에프리테일과 엔텍합투자그룹은 1호점 오픈을 시작으로 이란 테헤란 내 주요 상권으로 진출을 본격화 하고 있습니다. 

이란은 천연 가스 매장량 세계 1위, 원유 매장량 세계 4위를 기록할 만큼 천연 자원이 풍부하고 아시아ㆍ중동ㆍ유럽 대륙 사이에 위치한 전략적 거점 지역이며 약 8000만 명의 인구를 보유한 중동 최대 시장으로 꼽힙니다. 지난해 경제 제재가 해제되면서 아프리카와 함께 마지막 남은 블루오션으로 불리는 나라로 2016년 기준 1인당 구매력 평가 기준(PPP) 국내총생산(GDP)이 1만8100달러에 달하는 큰 시장임에도 불구하고 이란에는 아직까지 편의점이 없어 높은 성장률이 기대되는 동시에 경쟁점이 없어 안정적인 사업도 가능합니다. 

이에 당사는 POS, 물류, 상품구성 등 운영 노하우와 시스템, 프로세스를 제공하고 가맹비를 수취하는 방식으로 참여하며, 투자는 현지 기업이 집행하므로 초기 사업ㆍ투자에 따른 적자 리스크가 낮으나, 이러한 해외진출의 과정에서 "CU"의 브랜드평판의 훼손이 발생하거나 과도한 투자로 인하여 재무상황이 악화될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[공개매수 대상회사의 자회사 : (주)비지에프로지스]

(14) 재무안정성 및 수익성 위험

 운송업 및 창고업 사업을 영위하는 (주)비지에프로지스는 회사 경영효율화를 목적으로 2016년 4월 1일 합병기일로 하여 (주)비지에프로지스강화, (주)비지에프로지스대구, (주)비지에프양주, (주)비지에프로지스팔탄 및 (주)비지에프로지스화성을 흡수합병하였습니다. 합병 후 (주)비지에프로지스는 2016년 기준 매출액 1,113억원, 영업이익 10억원, 당기순이익 12억원을 보였으며, 2017년 3분기 기준 매출액 1,012억원, 영업이익 30억원, 당기순이익 29억원을 시현하면서 성장세를 보이고 있습니다. 그러나
지속적인 경제저상장 기조로 인한 소비위축으로 향후 본 사업인 편의점업의 성장성이 둔화되거나 악화될 경우 (주)비지에프로지스의 재무 상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

공개매수 대상회사의 자회사인 주식회사 비지에프로지스는 1999년 11월 15일에 설립되어 운
송
업 및 창고업 등을 주요 영업으로 하고 있으며 경기도 용인시 기흥구에 본사를 두고 있습니다. 공개매수 대상회사는 (주)비지에프로지스의 지분 100%를 소유하고 있으며 한편, (주)비지에프로지스는 경영효율화를 목적으로 2016년 4월 1일을 합병기일로 하여 (주)비지에프로지스강화, (주)비지에프로지스대구, (주)비지에프양주, (주)비지에프로지스팔탄 및 (주)비지에프로지스화성을 흡수합병하였습니다. 합병으로 인수된 피합병법인의 주요자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
비지에프로지스
강화
비지에프로지스
대구
비지에프로지스
양주
비지에프로지스
팔탄
비지에프로지스
화성
합계

지분상품(보통주 566,092주)
919,560
82,420
931,245
378,610
522,690
2,834,525

이전대가 합계
919,560
82,420
931,245
378,610
522,690
2,834,525

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금 및 현금성자산
6,495,314
210,917
3,037,843
102,447
6,555,670
16,402,191

유형자산
8,818,628
6,636,320
9,395,367
2,467,345
3,170,795
30,488,455

무형자산
48,833
49,729
61,435
543,895
-
703,892

매출채권 및 기타채권
1,192,402
4,525,312
10,051,591
661,858
410,696
16,841,859

매입채무 및 기타채무
(2,286,768)
(3,351,012)
(2,703,596)
(600,962)
(1,142,840)
(10,094,178)

차입금
-
(5,674,000)
-
(1,870,000)
-
(7,544,000)

퇴직급여채무
(69,146)
(144,821)
(275,265)
(25,665)
(30,622)
(545,519)

우발채무
-
-
(123,796)
-
(3,935)
(127,731)

이연법인세자산/부채
(244,837)
56,913
(1,319,612)
8,855
(349,507)
(1,848,188)

인수한 순자산 장부금액
13,954,426
2,309,358
18,123,967
1,278,773
8,610,257
44,276,781

투자차액(자본잉여금)
(13,034,866)
(2,226,943)
(17,192,727)
(900,168)
(8,087,567)
(41,442,271)

(출처 : (주)비지에프로지스 감사보고서)

최근 사업연도 및 최근 분기의 연결 기준 주요 안정성 관련 지표는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

구분
2016년
2015년
2014년

부채
13,919
8,344
6,956

자본
60,460
15,258
8,991

총자산
74,380
23,603
15,948

부채비율(%)
23%
55%
77%

유동성비율(%)
318%
192%
44%

차입금의존도(%)
0%
6%
16%

(출처 : (주)비지에프로지스 감사보고서)

(주)비지에프로지스는 2015년 이후 (주)비지에프로지스와 동일업을 영위하는 그룹 관계사를 흡수합병하여 2016년 기준 총자산 74,380억원, 부채비율 23%, 차입금의존도 0%, 2017년 3분기 기준 총자산 83,350억원, 부채비율 31%, 차입금의존도 0%를 보이며, 외연성장과 함께 재무구조를 개선하였으며, 증권신고서 신고일 현재도 차입금 없이 경영을 하고 있습니다. (주)비지에프로지스는 2016년 이후 담보로 제공한 자산은 없습니다. 

최근 사업연도 및 최근 분기의 연결 기준 주요 수익성 관련 지표는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

구분
2016년
2015년
2014년

매출액
111,296
36,521
23,421

영업이익
1,016
701
282

매출액영업이익률(%)
0.91%
0.19%
1.21%

당기순이익
1,225
8,921
691

매출액순이익률(%)
1.10%
24.43%
2.95%

(출처 : (주)비지에프로지스 감사보고서)

(주)비지에프로지스 2015년 기준 매출액 365억원 영업이익 7억원을 보였으며, 2016년 기준 매출액 1,113억원 영업이익 10억원을 시현하였습니다. 2017년 3분기 기준으로 매출액은 1,012억원 영업이익 30억원의 실적을 올려 합병으로 인해 이익의 지속적인 성장세를 보이고 있으나 물류사업의 특성상 낮은 이익률의 개선은 더디거나 없는 것으로 판단됩니다. 그러나 지속적인 경제저상장 기조로 인한 소비위축으로 향후 본 사업인 편의점업의 성장성이 둔화되거나 악화될 경우 (주)비지에프로지스의 재무 상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 

한편, (주)비지에프로지스의 舊 (주)비지에프리테일 향 거래 현황은 다음과 같습니다.

[舊 (주)비지에프리테일 향 거래 내역]

(단위 : 백만원)

구분
매출
매입
매입
기타비용
배당금수익
기타수입

2016년
91,662
9,671
9,671
5,591

2015년
29,635
4,372
4,372
-
33
2,959

2014년
23,152
462
462

23

(출처 : (주)비지에프로지스 감사보고서)

(주)비지에프로지스는 당그룹의 편의점 체인화 사업의 물류서비스를 담당하고 있는 회사로 2017년 3분기 기준 매출액은 1,0125억원이며 모회사인 공개매수 대상회사로의 매출액이 2017년 3분기 기준 991억원으로 공개매수 대상회사와 매출의존도가 97.9%에 달합니다.

이에 따라 (주)비지에프로지스의 매출은 공개매수대상 회사의 점포수 및 매출 증감으로 인한 물동량 변화에 직접적으로 영향을 받으며, 공개매수대상 회사의 점포수 및 매출이 감소할 경우 (주)비지에프로지가 제공하는 물류서비스 관련 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[종속회사 : (주)비지에프네트웍스]

(15)
재무안정성 및 수익성 위험

현금영수증 사업 및 옥외 광고, 홍보 및 전시업 등을 주요 사업으로 영위하는 (주)비지에프네트웍스는

2016년 기준 매출액 657.4억원, 영업이익 138.8억원, 당기순이익 95.1억원을 보였습니다. 그러나

2
0
17년 3분기 매출액 168억원, 영업이익 54.4억원, 당기순이익 171.7억원으로 전년 대비 큰폭의 하락을 나타냈습니다.
이
는 주요 매출사업부인
CD/ATM사업부문 (주)비지에프핀링크의 지분 50%를 매각으로 인한 것으로,

향후 현금수요 감소에 따른 사업부문의 수익성 악화를 대비했으며 앞으로 핀링크 지분을 전량매각 하고 편의점 고유산업에 집중할 예정입니다
.
그러나

향후

(주)비지에프네트웍스의 매출이 부진할 경우 당사 및 (주)비지에프네트웍스의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향
을 미치므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 주요 자회사인 주식회사 비지에프네트웍스는 2009년 12월 4일 사업을 개시하여 현금영수증 사업 및 옥외 광고, 홍보 및 전시업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 구로구 디지털로 31길에 본점 소재지를 두고 있습니다
(주)비지에프네트웍스는 2015년 6월 15일 최종 공시된 주식의 포괄적교환이 완료됨에 따라 당사의 완전자회사로 편입되었고, 2016년 02월 01일 주식회사 비지에프캐시넷이 주식회사 비지에프디에스넷을 흡수합병하고 사명을 주식회사 비지에프네트웍스로 변경하였습니다.
 당사는 (주)비지에프네트웍스의 최대주주는 이며, 그 지분율은 100%입니다.

주주
소유주식수/지분율
자본금

(주)비지에프
16,036,345 주 / 100%
8,018,172,500 원

주) 2016년 2월 비지에프디에스넷을 흡수합병 함에따라 소유주식총수 및 자본금 각각 3,636,345주 및 약 18.18억원 증가(기존 각가 12.4백만주 및 62억원)

(출처 : (주)비지에프네트웍스 2016년 감사보고서)

(주)비지에프네트웍스의 연결 기준 주요 수익성 관련 지표는 아래와 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
2016년
2015년
2014년

매출액
65,739
49,995
46,902

매출액 성장률(%)
31.49
6.60
1.32

영업이익
13,882
5,765
4,849

매출액영업이익률(%)
21.12
11.53
10.34

당기순이익
9,512
50,014
1,825

매출액순이익률(%)
14.47
100.04
3.89

(출처 : (주)비지에프네트웍스 감사보고서)

2014년 (주)비지에프네트웍스는
CD/ATM VAN 사업과 금융기관의 자동화 코너에 대한 일괄관리 아웃소싱을 하는 자동화기기 관리사업 및 모바일 상품권 사업으로

10.34%의
영업이익률을 실현하였으며
2015년 3월부터 현금영수증사업을 신규서비스하여 6.60%의 매출액 성장률 증가를 보였습니다.

또한 2015년 10월 (주)비지에프네트웍스가 보유한 舊 (주)비지에프리테일의 보통주를 사간외 대량매매를 통해 매도함에 따라 발생한 기타영업외수익(매도가능증권처분)으로 큰 폭의 당기순이익을 보였습니다.

[(주)비지에프네트웍스의 당사 주식 처분내역]

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)비지에프리테일
대표이사
박재구

자본금 (원)
24,773,964,000
회사와의 관계
계열회사

발행주식총수(주)
24,773,964
주요사업
편의점

2. 처분내역
처분주식수 (주)
310,406

처분금액 (원)
58,666,734,000

자기자본 (원)
31,006,156,000

자기자본대비 (%)
189.2

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 
 지분비율
소유주식수 (주)
0

지분비율 (%)
0

4. 처분목적
주식의 포괄적교환·이전 완료에 따라 상법342조의2에 의거하여 
모회사 주식 처분

5. 처분예정일자
2015.10.06

6. 이사회결의일(결정일)
2015.10.02

(출처 : (주)비지에프네트웍스 2015.10.07 공시(타법인 주식 및 출자증권 처분결정))

한편, 2016년 2월 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병을 완료함에 따라 주요사업이 추가되어 광고 및 결합 관련 매출이 발생하였습니다.

[흡수합병 개요]

1. 합병방법
주식회사 비지에프캐시넷이 
주식회사 비지에프디에스넷을 흡수합병
- 존속회사 : 주식회사 비지에프캐시넷
- 소멸회사 : 주식회사 비지에프디에스넷

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
주식회사 비지에프캐시넷의 현금자동화기기와 주식회사 비지에프디에스넷의 광고매체 운영역량을 결합하여 시너지 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 합병을 통하여 사업경쟁력을 강화하고, 신규 사업모델을 발굴하여 영업이익 증대를 달성함으로써, 회사의
재무안정성 확보에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
보통주식
비지에프캐시넷 : 비지에프디에스넷 = 1 : 12.1211505

5. 합병비율 산출근거
상속세및증여세법 제54조 및 시행령 제56조의2에 따른
비상장주식의 평가방법을 적용하여 산출하였습니다.

- 비지에프캐시넷 보통주(액면가 500원) 합병가액 : 3,442원
- 비지에프디에스넷 보통주(액면가 5,000원) 합병가액 : 41,721원

(출처 : (주)비지에프네트웍스 2015.12.14 공시(회사합병 결정))

이에 전년도 대비 매출액이 31.49% 증가하였습니다. 이후 2017년 3분기 기준
영업이익 54.3억원, 당기순이익 171.6억원을 나타내었습니다. 

[(주)비지에프네트웍스 매출 상세내역]

(단위: 백만원)

구 분
2016년
2015년
2014년

수수료수익
48,031
47,231
46,981

상품권발행수수료
166
67
38

상품권발행수수료에누리
-158
-214
-118

현금영수증서비스수수료
6,674
2,911
-

광고매출
8,266
-
-

결합매출
2,759
-
-

합 계
65,739
49,995
46,901

(출처 : (주)비지에프네트웍스 감사보고서)

[(주)비지에프네트웍스 판매비와관리비]

(단위: 백만원)

과 목
2016년
2015년
2014년

판매비와 관리비
9,043
7,914
7,086

판매비와 관리비 / 매출액(%)
13.76
15.83
15.11

(출처 : (주)비지에프네트웍스 감사보고서)

한편, (주)비지에프네트웍스의 판매비와 관리비는 사업부문의 확장에도 증가세 없이 꾸준한 수준을 유지하고 있습니다.

[(주)비지에프네트웍스 차입금 현황]

(단위: 백만원)

구분
차입처
내역
이자율(%)
2016
2015
2014

단기차입금
신한은행 등
시설자금
2.67
_
17,000
-

신한은행 등
시설자금
3.74
-
-
18,000

신한은행 등
일반자금

2.97~2.99

15,000
24,300
-

신한은행 등
일반자금
3.61~3.83
-
-
23,455

대구은행 등
일반자금
4.04~4.30
-
-
8,333

한국씨티은행
당좌차월
3.50
-
-
14,500

합 계
15,000
41,300
64,288

장기차입금
국민은행
일반자금
2.60~3.08
6,389
4,722

대구은행
일반자금
4.04

10,000

국민은행
일반자금
4.30

8,056

소 계
6,389
4,722
18,056

차감 : 유동성대체
-3,389
-3,333
-5,000

차 감 계
3,000
1,389
13,056

합계
21,389
46,022
82,344

(출처 : (주)비지에프네트웍스 감사보고서)

이와 같이 각 사업부분의 실적개선과 사업부문 매각에 따라 (주)비지에프네트웍스는 차입금 규모를 줄여가고 있습니다. 한편, 2016년 기준 신한은행 단기차입금과 관련하여 아래와 같이 담보가 설정되어 있습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
담보내역
담보제공자산
장부가액
채권최고액

신한은행
차입금담보
현금및현금성자산(정기예금)
24,000,000
26,400,000

(출처 : (주)비지에프네트웍스 감사보고서)

2017년 3분기 (주)비지에프네트웍스는 매출액 168억원, 영업이익 54.4억원, 당기순이익 171.7억원을 시현하면서 매출액 대비 이익률의 증가를 보이고 있으나, 2016년 12월 물적분할한 주요 매출사업부인
CD/ATM사업부문 (주)비지에프핀링크의 지분 50%를 매각하
여 2017년 3분기 매출이 큰폭으로 떨어졌습니다. (주)비지에프핀링크의 지분매각은 향후 현금수요 감소에 따른 사업부문의 수익성 악화를 대비했으며 앞으로 핀링크 지분을 전량매각 하고 편의점 고유산업에 집중할 예정입니다. 하지만 사업부문 매각이후 주요사업인 편의점 설치 디스플레이 광고 수주가 부진할 경우 (주)비지에프네트웍스의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미치므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 

[종속회사 : (주)비지에프휴먼넷]

(16) 재무안정성 및 수익성 위험
(주)비지에프휴먼넷은 CU편의점 특수가맹점포 운영 및 점포위탁운영을 주요사업으로 하고 있습니다. 2015년 기준 매출액 953.0억원 영업이익 -10.0억원 당기순이익 -10.7억원을 보였으나, 2016년 기준 매출액 1,261억원 영업이익 2.5억원 당기순이익 2.8억원으로 흑자 전환하였습니다. 2017년 3분기 기준 852억원 영업이익 2.1억원 당기순이익 0.9억원으로 흑자를 유지하고 있습니다. 지속적인 경제저상장 기조로 인한 소비위축으로 향후 본 사업인

편의점업의 업황이 악화되거나 경쟁점포의 등장에 따라 수익성이 하락할 수 있으며, 최저임금의 인상에 따른 인건비 증가는 (주)비지에프휴먼넷의 재무 상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 주요 자회사인 주식회사 비지에프휴먼넷은 2009년 설립되어 근로자 파견사업 및 종합 소매업 등을 주요영업으로 하고 있으며 서울 강남구 논현동에 본사를 두고 있습니다. 당사가 지분 100%를 소유하고 있습니다. (주)비지에프휴먼넷은 지하철, 병원, 대학교 등에 위치한 CU편의점 특수점을 운영하고 있으며 2017년말
기준 자체운영 점포수는 150개, 위탁운영 점포수는 4개 입니다.

최근 사업연도 및 최근 분기의 연결 기준 주요 수익성 관련 지표는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

구분
2016년
2015년

매출액
126,093
95,296

영업이익
251.63
-1,002.43

당기순이익
284.43
-1,150.76

영업이익률
0.20%
-1.05%

당기순이익률
0.23%
-1.21%

(출처 : (주)비지에프휴먼넷 감사보고서)

위의 표와 같이 (주)비지에프휴먼넷은 2015년 기준 매출액 953.0억원 영업이익 -10.0억원 당기순이익 -10.7억원을 보였으나, 적자점포 및 비효율점포의 폐점 등을 통해 수익성을 제고하여 2016년 기준 매출액 1,261억원 영업이익 2.5억원 당기순이익 2.8억원으로 흑자 전환하였습니다. 2017년 3분기 기준 852억원 영업이익 2.1억원 당기순이익 0.9억원으로 흑자를 유지하고 있습니다. 

최근 감사보고서 상 (주)비지에프휴먼넷의 주요 안정성 관련 지표는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

구분
2016년
2015년

자산
15,013
18,803

- 유동자산
8,198
8,433

부채
9,344
13,264

- 유동부채
8,597
12,975

자본
5,670
5,539

유동비율
95.36%
64.99%

부채비율
164.81%
239.48%

(출처 : (주)비지에프휴먼넷 감사보고서)

(주)비지에프휴먼넷의 2017년 3분기 기준 총자산 163.4억원, 부채 105.7억원, 총자본 57.7억원 부채비율 183.4%로 단기차입금 등 부채규모가 다시 확장되는 모습을 보이고 있습니다. (주)비지에프휴먼넷의 2016년 기준 단기 차입금 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원,%)

구분
차입처
만기일
연이자율(%)
2016년말
2015년말

운전자금대출
신한은행
2017.3.27
2.99
1,039,000
2,734,000

2017.9.14
2.90
4,000,000
7,000,000

합계
5,039,000
9,734,000

(출처 : (주)비지에프휴먼넷 감사보고서)

향후 지속적인 경제저상장 기조로 인한 소비위축으로 본 사업인 편의점업의 업황이 악화되거나 경쟁점포의 등장에 따라 수익성이 하락할 수 있으며, 최저임금의 인상에 따른 인건비 증가는 (주)비지에프휴먼넷의 재무 상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

(1) 금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자를 통해 발행되는

신주의 발행가액은 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 있기 때문에 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.
또한, 당사의 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 133조에 따른 공개매수 방식에 의거 일정기간(공개매수 기간 : 2018년 02월 14일 ~ 2018년

03
월 05일
)동안 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)비지에프의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.

금번 유상증자는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 의거 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 02월 07일 ~ 2018년 02월 09일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

당사는 주권상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 환금성 위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 다만, 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식의 상장예정일인 2018년 03월 26일까지 시장 전체의 변동 등에 의한 급격한 주가 하락이 있을 경우 유상증자에 따라 발행될 신주의 발행가액이 상장시점의 주가보다 높을 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자와 함께 이루어지는 (주)비지에프리테일에 대한 공개매수 응모 후, 당사의 신주가 상장(2018년 03월 26일)되기까지 환금성에 제한이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 금번 유상증자로 인해
증가되는 주식의 물량 출회 및
지분 희석화
에 따른 주
가 하락의 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 현재 당사의 기명식 보통주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있으며, 이번 일반공모 유상증자로 발행될 보통주식 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 금번 일반공모 유상증자의 발행예정주식수는 73,373,638주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 32,263,719주(보통주 기준)의 227.4%에 해당합니다.

[ 유상증자 개요 ]

구분
내용
(보통주식 기준)
비고

모집주식수
73,373,638 주
-

발행주식총수(신고서 제출일 현재)
32,263,719 주
보통주 기준

모집가액
14,878 원/주
-

모집총액
1,091,652,986,164 원
-

주) 상기 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '모집가액'은 유상증자 이사회 결의일(2018년 01월 11일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 01월 04일, 2018년 01월 05일, 2018년 01월 08일(3거래일))까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다.
(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)
.
확정발행가액은
2018년 02월 09일(금)
확정될 예정이며,
2018년 02월 12일(월)

정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시하겠습니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2018년 02월 07일 ~ 2018년 02월 09일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 절상)

금번 유상증자에 따른 모집가액은 14,878원/주이며 이는 예정금액으로 2018년 02월 09일 발행가액이 확정될 예정입니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2018년 03월 26일로 예정되어 있습니다. 

(3) 당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번
유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

현물출자를 하는 경우에는 상법 제422조 1항에 의거 현물출자 등에 관한 사항에 대하여 법원의 인가를 받도록 규정되어 있습니다. 

그러나 2011년 4월 14일 상법 제422조가

개정됨에
따라 현물출자 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이고 현물출자 가격이 상법 시행령 제14조 2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않을 경우 상법 제422조 제1항을 적용하지 않기 때문에
법원의 인가가
불필요하게 되었습니다.

따라서 금번 당사의 (주)비지에프리테일 보통주식에 대한 공개매수 방식을 통한 현물출자 유상증자시 출자
대상주식
인 (주)비지에프리테일 보통주식은 상법 시행령 제14조 제2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않기 때문에
법원의 인가 절차
를 거치지 않았습니다. 당사는 상기의 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

(4) 당사는 정관 제9조 제3항에 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다. 당사는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다. 그러나
정관의 적용 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의해 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험
이
발생할 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 현물출자 유상증자 등을 실시하기 위하여 기존의 동일 사례와 (관련)판례 등을 검토하였습니다. 검토 결과, 당사의 정관 제9조 제3항은 지주회사 전환을 위한 현물출자 및 신주발행에 관한 사항을 명시하고 있고, 발행 규모 등의 제한이 없는 바 진행상에 무리가 없다고 판단하였습니다.

이에 당사의 정관 제9조 제3항을 근거로 (주)비지에프리테일의 주식을 공개매수하여 현물출자 받기 위한 일반공모 유상증자에 대한 이사회 결의를 2018년 01월 11일 실시하였으며 동일자로 유상증자 결정에 대해 공시하였습니다.

『당사 정관』
제 9 조 (신주인수권)
① 당 회사는 발행할 주식의 총수 범위내에서 이사회 결의로 신주를 발행 할 수 있고,당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을받을 권리를 가진다.
② 당 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요 또
는 긴급한 자금조달을 위하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우
7. 기타 관련 법령 또는 이 정관에서 따로 정한 경우
③ 제1항 및 2항의 규정에도 불구하고 회사가 공정거래법에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행시의 이사회 결의로 정한다.

회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사 주식을 추가로 취득하기 위하여 계열회사(공정거래법 소정의 자회사 포함) 또는 다른 회사의 다른 주주 등으로부터 당해 회사의 발행주식(지분 포함), 주식관련증권 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 배정할 수 있도록 규정하고 있는 바 발행방식 및 규모에 대한 이견 및 법률적 이슈가 발생할 가능성은 낮으나, 당사가 검토하지 못한 부분에 대한 이견 및 이의 제기 등으로 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성의 위험이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서와 함께 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

(6) 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,
본
증권신고서의 기재사항은 청약기일 전에 정정될 수 있으며, 이에 따른 현물출자 유상증자 일정이 변동될 가능성이 있습니다.

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(7) 본 증권신고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나
예측 정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 향후 사업 전망에 대한 신고서 제출일 현재 시점의 전망을 포함하고있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 

따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서에 기재된 전망의 내용은 보고서 제출일 현재 기준으로 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

대신증권(주)는 금번 (주)비지에프 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

다만, 대신증권(주)는 대표모집주선회사로서의 의무를 다하기 위하여 (주)비지에프에 대한 기업실사를 진행하였으며 동 실사내역은 증권신고서의 첨부서류인 '기업실사'를 참고하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액
1,091,652,986,164 원

발행제비용
700,000,000 원

주1) 금번 (주)비지에프의 유상증자는 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 (주)비지에프 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)비지에프에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.
주2) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.
주3) (주)비지에프 기명식 보통주식의 최종발행가액이 2018년 02월 09일에 확정되는 바, 상기 모집총액 및 발행제비용은 변경될 수 있으며, 최종 발행가액이 확정되는 대로 정정공시할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
196,497,530
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선 수수료
50,000,000
정액

상장수수료
71,730,000
5,397만원 + 5,000억원 초과시 10억원당 3만원
다만, 8천만원을 최대한도로 함.

등록면허세
293,494,550
증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

지방교육세
58,698,910
등록면허세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
29,579,010
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신문공고비 등

합 계
700,000,000
-

주1) 상기 금액은 예정 금액으로 1주당 모집가액이 확정되면 2018년 02월 12일에 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 정정공시할 예정입니다.
주2) 상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 발행예정가, 발행예정주식수, 이사회결의일 종가로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일전일에 확정될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기 타
계

-
-
-
1,091,652,986,164
1,091,652,986,164

주1) 금번 (주)비지에프의 유상증자는 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 (주)비지에프 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)비지에프에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.
주2) 상기 금액은 예정금액으로 2018년 02월 09일에 1주당 모집가액이 확정되면 2018년 02월 12일 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 정정공시할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)비지에프네트웍스

2009.12.07

서울구로구 디지털로31길 20
에이스테크노타워 5차 7층

광고/홍보/전시
108,220

기업 의결권의
과반수 소유

해당

(직전연도 자산

총액 750억원 이상)

(주)비지에
프휴먼
넷

2009.03.18
서울 강남구 논현로 JW빌딩 4층
근로자파견대행,
업무위탁운영

15,013

기업 의결권의
과반수 소유
해당없음

(주)비지에프
보험
서비스

2011.04.08
서울 강남구 선릉로 524 
선릉대림아크로텔 636호
보험판매
836
기업 의결권의
과반수 소유
해당없음

(주)비지에프
포스
트

2016.12.01
서울시 구로구 디지털로26길 123
1801호(구로동, 지플러스 코오롱 디지털타워)
화물중개 및 대리
11,528
기업 의결권의
과반수 소유
해당없음

(주)사
우스스프링스

1999.11.16

경기도 이천시 모가면 공원로 64

골프장

183,404

기업 의결권의
과반수 소유

해당

(직전연도 자산

총액 750억원 이상)

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
(주)비지에프핀링크
지분 매각(50%)

(주)비지에프로지스
인적분할에 따른 연결 제외

(주)씨펙스로지스틱

(주)비지에프푸드

주1) 2017년 8월 (주)비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 (주)비지에프핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)비지에프핀링크에 대한 지배력을 상실하였으며, 연결대상 종속회사에서 (주)비지에프핀링크를 제외하였습니다.

주2)

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다. 
(주
)비지에프로지스,
(주)씨펙스로지스틱
, (주)비지에프푸드는 분할 신설회사인 (주)비지에프리테일
의 종속회사가되어 연결대상에서 제외하였습니다.

나. 회사의 법적 ·상업적 명칭 

당사의 명칭은 "주식회사 BGF 혹은 "주식회사 비지에프"라 표기하며, 영문으로는 "BGF CO., LTD."라 표기합니다. 

다. 회사의 설립일자 

당사는 1990년 10월 가락시영점(당시 Family Mart)을 오픈하여 편의점 사업을 시작하였으며, 편의점 체인화 사업을 목적으로 1994년 12월 1일 (주)보광 CVS 사업부에서 별도법인 (주)보광훼미리마트를 설립하였습니다. 

2012년 6월 7일 당사는 (주)보광훼미리마트에서 (주)비지에프리테일로 상호를 변경하였습니다. 

2017년 11월 1일을 분할기일로 "주식회사 비지에프"로 상호를 변경하고 투자부문인 (주)비지에프와 사업부문인 (주)비지에프리테일로 인적분할을 하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 

(1) 본사의 주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동) 

(2) 전화번호:
1577-3663

(3) 홈페이지 주소:
http://www.bgf.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 

당사는
신고서 제출일
현재 중소기
업기본법 제2조
및

중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 당사

당사는 2017
년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라,
2017년 11월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여

자회사 지분의 관리 및
투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있으며, 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 제고하고 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

(2) 주요종속회사

[

광고/홍보/전시
, 비지에프네
트웍스]

광고 및 홍보서비스업 등을 영위하는 기업으로,

디지털사이니지 기반의 광고, 전자화폐 판매,

현금영수증 발행
, 메시징 발송대행 등의 사업을
진행하
고
있
습니다.

[골프장사업
,
사우스스프링스
]

18홀 규모의 명문 골프장 사업을 영위하고

있습니다. 

사. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및
 상장여부

기업집단의 명칭 : BGF

공

개
매
수
자는 신고서제출일 현재 당사를 제외하고 총 19개의 계열회사를 가지고 있으며, 상장사는 총 2개사(당사제외), 비상장회사는 17개사입니다.

구 분
회 사 명
주 업 종

상장회사

(3개사)

(주)비지에프
투자사업 부문

(주)비지에프리테일
편의점 체인화 사업

(주)휘닉스소재
그 외 기타 전자부품 제조업

비상장회사

(
17개사
)

(주)비지에프네트웍스
자료 처리업(광고/홍보/전시업)

(주)비지에프로지스
일반 창고업

(주)비지에프푸드
식료품 제조업

(주)비지에프휴먼넷
인력 공급업

(주)비지에프보험서비스
보험 대리 및 중개업

(주)씨펙스로지스틱
자동차 운송업

(주)비지에프포스트
화물의 수탁 알선업

(주)사우스스프링스
골프장 개발 및 운영업

보광창업투자(주)
중소기업 창업 투자회사

(주)한국문화진흥
기타 인쇄물 출판업

(주)휘닉스파크
그외 기타 분류안된 사업지원 서비스업

포스코ESM
일차전지 및 축전지 제조업

(주)인터웍스미디어
광고 대행업

(주)휘닉스커뮤니케이션즈
광고 대행업

피
와이언홀딩스(주)

기타 음식료품 위주 종합 소매업

(
주)에미커스파트너스

경영 컨설팅업

(
주)아미뒤뱅

주류 도매업

주) 2
017년 6월 (주)휘
닉
스리조트의 청산으로 기업집단에서 제외하였습니다.

주) 2017년 8월 (주)비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 (주)비지에프핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)비지에프핀링크에 대한 지배력을 상실하였으며,
계열회사에서 (주)비지에프핀링크를 제외하였습니다. (주)비지에프핀링크는 기업집단 NICE에 편입되었습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 당사의 신용평가등급은 다음과 같습니다. 

평가일
평가대상 증권 등
평가대상증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분
(평가종류)

2015.05.13
기업신용평가
AA-
나이스디앤비(e-1 ~ e-10)
본평가

2016.05.16
기업신용평가
AA-
나이스디앤비(e-1 ~ e-10)
본평가

2017.05.19
기업신용평가
AA-
나이스디앤비(e-1 ~ e-10)
본평가

주)

주식회사 비지에프가 분할 이전에 외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 신용평가등급입니다.

□

나이스
신
용평가
회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

구 분
나이스신용평가

AAA
전반적인 채무상환능력이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한장래의 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임

AA
전반적인 채무상환능력이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A
전반적인 채무상환능력이 높지만 장래 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
전반적인 채무상환능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음

BB
전반적인 채무상환능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음

B
전반적인 채무상환능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이없을 것으로 판단됨

D
채무 지급불능 상태에 있음

주)

나이스신용평가는 AA부터 CCC등급까지 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

□ 이크레더
블
및 나이스디앤비
신용평가
회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

구 분

경영상태 평가시

회사채 등급에 준하는 기업신용평가등급

이크레더블
나이스디앤비

e-1

AAA

환경변화에도 충분한 대처가 가능할정도로 신용능력이 우수함

최상위의 신용능력을 보유하여, 환경변화에 충분히 대처가 가능함

e-2

AA

환경변화에 대한 적절한 대처능력을 보유할 정도로 신용능력이 양호함

매우 우량한 신용능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당함

e-3

A

신용능력은 양호하나, 환경변화에 따른 대처능력이 제한적임

우량한 신용능력이 인정되지만, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적임

e-4

BBB

신용능력은 적정하나, 안정성면에서는 불안한 요소가 내포되어 있음

양호한 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 다소 부정적인 요인이 내재 되어 있음

e-5

BB

신용능력에 당면문제는 없으나, 안정성면에서는 저하가능성이 내포되어 있음

비교적 무난한 수준의 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 부정적인 요인이 내재되어 있음

e-6

B

신용능력이 제한적이며, 안정성면에서도 저하가능성이 내포되어 있음

단기적인 신용능력은 인정되지만 환경악화 시 안정성이 저하될 가능성이 높음

e-7

CCC

신용능력이 미흡하여 신용위험이 발생할 가능성이 내포되어 있음

신용능력이 제한적으로서 안정성이 저하될 가능성이 매우 높음

e-8

CC

신용위험이 발생할 가능성이 높음

채무불이행 발생 가능성을 내포하고 있으며, 상위등급에 비해 안정성이 낮음

e-9

C

신용위험이 발생할 가능성이 극히 높음

채무불이행 발생 가능성이 높아 향후 회복가능성이 낮고 적기 상환능력이 매우 의심됨

e-10

D

현재 신용위험이 발생한 상태에 있음

지급불능 상태의 매우 취약한 신용능력을 나타내어 적기 상환능력이 전무함

주) e-2(AA)부터 e-7(CCC)까지 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
내 용

1994.12.01
서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

나. 경영진의 중요한 변동

일 시

내 역

세부내용

2013.01

대표이사

백정기 사임

대표이사

박재구 취임

2013.11

감 사

양경희 사임

감 사

이춘성 취임

이 사

홍정국 취임

사외이사

김현철 취임

사외이사

조현덕 취임

2014.12
대표이사
홍석조 사임

이사
박대하 사임

사외이사
조현덕 사임

2017.11
주)
대표이사
박재구 사임

대표이사
이건준 취임

사외이사
김난도 사임

사외이사
한상대 취임

주) 회사분할에 따라 분할기일인 2017년 11월 1일 이건준 대표이사가 신규선임되었습니다. 기존 박재구 대표이사, 김난도 사외이사는 2017년 9월 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할신설회사인 (주)비지에프리테일의 대표이사, 사외이사로 선임되었습니다.
2017년 9월 임시주주총회를 통해 한상대 사외이사 선임이 승인되었으며, 그 취임일은 회사의 분할기일인 11월 1일입니다.

다. 최대주주의 변동

해당사항 없습니다.

라. 상호의 변경

회사명
일 자
회사명
비 고

(주)비지에프
(지배회사)
1994.12.01
(주)보광훼미리마트
설립

2012.06.07
(주)비지에프리테일
-

2017.11.01
(주)비지에프
주)

(주)비지에프네트웍스
(주요종속회사)
2009.12.07
훼미리뱅크(주)
설립

2012.04.26
(주)캐시넷
-

2012.07.02
(주)비지에프캐시넷
-

2016.02.01
(주)비지에프네트웍스
-

(주)사우스스프링스

(주요종속회사)

1999.11.16

(주)딤플

설립

2013.09.27

(주)보광이천

-

2016.07.27
(주)사우스스프링스
-

주) 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 당사

1) 주식의 포괄적 교환

※ 하기 주식의 포괄적 교환은 2017년 11월 1일(분할기일)전에 발생한 것으로,
당사의 분할 전 사명인 (주)비지에프리테일로 기재되었습니다.

일 자
내용
비고

2015.08.21
(주)비지에프캐시넷과 주식교환
주1)

주1) (주)비지에프캐시넷(주요종속회사)과 주식교환의 건 세부내역

구 분
세부내역

이사회 결의일
2015년 5월 26일

주식교환일
2015년 8월 21일

주식교환목적
(주)비지에프캐시넷을 100% 완전자회사로 편입해서 보다 적극적인 투자, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치 제고

주식교환방법
주)
(주)비지에프리테일은 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)비지에프캐시넷을 완전자회사로 편입. 기타 세부사항은 2015년 6월 15일 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서 참조

교환비율
(주)비지에프리테일 : (주)비지에프캐시넷 = 1 : 0.0185950

2) 분할

일 자
내용
비고

2017.06.08

회사분할 결정
-

2017.11.01
회사분할
주1)

주
1)
회사분
할의 건 세부내역

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.
이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.
자
세한 내용은 2017년 8월 24일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

구 분
주요내용

분할방법
분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방법으로 분할
존속회사: 투자부문
단순분할신설회사: 편의점 연쇄화 사업부문

분할목적
투자회사와 사업회사로 분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 각 사업부문의 전문화를 통한 핵심역량을 강화하여 기업가치와 주주의 가치를 제고함

분할비율
존속회사: 0.6511658
단순분할신설회사: 0.3488342

임시주주총회일
2017년 9월 28일

분할기일
2017년 11월 1일

(2) 주요 종속회사

1) 합병

일 자
내용
비고

2016.02.01
(주)비지에프캐시넷이 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병
주1)

주1) (주)비지에프캐시넷의 (주)비지에프디에스넷 흡수합병의 건 세부내역

구 분

내 용

이사회 결의일

2015년 12월 9일

합병 기일

2016년 2월 1일 (합병 후 사명 변경)

합병 목적

(주)비지에프캐시넷의 현금자동화기기와 (주)비지에프디에스넷의 
광고매체 운영역량을 결합하여 시너지를 극대화하고, 연관사업을 통합하여 신규 사업모델을 발굴하기 위함

합병 방법

(주)비지에프캐시넷이 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병

- (주)비지에프캐시넷 : 존속회사

- (주)비지에프디에스넷 : 소멸회사

합병 비율

(주)비지에프캐시넷 : (주)비지에프디에스넷 = 1 : 12.1211505

합병 후 주식 수

16,036,345주

1주당 발행가액

500원

합병 후 지분율

100.0%

2) 분할

일 자
내용
비고

2016.12.22
(주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프핀링크 물적분할
주1)

주1) (주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프핀링크 물적분할의 건 세부내역

구 분

내 용

이사회 결의일

2016년 11월 4일

분할 기일

2016년 12월 22일

분할 목적

금융VAN 사업부문의 물적분할을 통한 서비스의 전문성 제고 및 경영의 효율성 강화

분할 방법

분할회사가 존속하며 신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식

-분할존속회사: ㈜비지에프네트웍스

-분할신설회사: ㈜비지에프핀링크

분할 비율

본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않음

발행 주식 수
2,000,000주

1주당 발행가액
500원

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

(1) 당사

2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 분할등기일(2017년 11월 1일)이후, 지주회사 사업을 영위하기 위한 목적을추가하였습니다. 추가 된 목적은 다음과 같습니다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 함)상 자회사의 주식 또는 지분을 취득 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업
2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업
3. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
4. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
5. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매
6. 공정거래법상 자회사, 손자회사 및 증손회사(이하 “자회사 등”이라 함)에 대한 자금 및 업무지원 사업
7. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업
8. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

(2) 주요 종속회사

[광고/홍보/전시 사업, 비지에프네트웍스]

(주)비지에프네트웍스의 주된 사업은 디지털사이니지 광고, 모바일상품권 판매, 현금영수증 발행 등입니다. 

[골프장, 사우스스프링스]

(주)사우스스프링스는 기존 회원제 골프장에서 2016년 5월 퍼블릭골프장으로 변경 승인 받았습니다.

사
. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 

회사명
회사의 연혁

(주)비지에프
(지배회사)

1990.10 1호점 개점(가락시영점)
1992.01 국내 최초 편의점 전용 물류센터 가동(서울물류센터)
1994.12 법인설립
2001.10 업계최초 제주도 출점(전국 Network 완성)
2002.10 북한 금강산공원 내 출점
2004.12 북한 개성공업지구 내 출점
2012.06 BGF리테일로 사명 변경, CU브랜드 런칭
2014.05 KOSPI 상장

2016.06 업계최초 1만호점 달성

2017.07 이란 진출(엔텍합 투자그룹과 마스터 프랜차이즈 계약 체결)

2017.11 회사 분할
2017.12 KOSPI 변경상장

(주)비지에프네트웍스
(주요 종속회사)

1999.07 웹케시 설립
2000.05 자동화기기 사업 시행(Magic Bank)
2003.12 게이트뱅크 설립(법인 분할)
2012.07 BGF캐시넷으로
사명
변경

2012.12 VAN업계 1위 달성

2016.02 BGF디에스넷 흡수합병 및 BGF네트웍스로 사명 변경

2016.12 BGF핀링크 물적분할

2017.08 BGF핀링크 지분 부분(50%) 매각

(주)사우스스프링스

(주요 종속회사)

1999.11 딤플 설립

2013.09 보광이천으로 사명 변경

2016.05 퍼블릭골프장 전환
2016.07 사우스스프링스로 사명 변경

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012년 09월 05일
유상증자(제3자배정)
보통주
132,870
5,000
119,293
제3자배정

2013년 12월 23일
주식분할
보통주
19,712,064
1,000
-
주1)

2015년 08월 21일
-
보통주
133,884
1,000
-
주2)

2016년 11월 24일
무상증자
보통주
24,773,661
1,000
1,000
주3)

2017년 11월 1일
주식병합
보통주
17,283,906
1,000
1,000
주4)

주1) 액면가 5,000원에서 1,000원으로 액면분할하였습니다. 액면분할 전 주식의 총수는 4,928,016주이며, 액면분할 후 주식의 총수는 24,640,080주 입니다.

주2) (주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환후 주식의 총수는 24,773,964주 입니
다.

주3) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행한 후 주식의 총수는 49,547,625주 입니다.

주4)

2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며,

주식병합
후
주식의 총수는 32,263,719주 입니다.

분
할로 인한 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2017년 11월 1일
)
(단위 : 원, 주)

구 분
주식의 종류
분할 전
분할 후

발행주식 수
보통주
49,547,625
32,263,719

주당 액면가액
보통주
1,000
1,000

자 본 금
보통주
49,547,625,000
32,263,719,000

나. 전환사채 등 발행현황 

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

분할 후,

당사의 정
관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며,

발행

주식의 총수는 보통주

32,263,719
주입니다
.

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
52,641,895
-
52,641,895
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
20,378,176
-
20,378,176
-

1. 감자
20,378,176
-
20,378,176
주1)

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
32,263,719

32,263,719
-

Ⅴ. 자기주식수
8,004
-
8,004
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
32,255,715
-
32,255,715
-

주
1)
당사는 2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 인적분할로 인해 감소된 주식 수는 17,283,906주 입니다.

나. 자기주식

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
303
7,807

106

-
8,004
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
303

7,807

106

-
8,004
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주) 기
초는

2017년 1월 1일
을
기준으로 작성되었으며, 기말은 신고서 제출일 현재입니다.

주) 기초수량은 2015년 8월 (주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환
시 단주로 취득했으며, 취득수량은 2017년 11월 인적분할에 따라 단주취득으로 증가한 주식 수입니다. 처분수량은 기존에 소유하던 자사주가 2017년 11월 인적분할로 인해 감소된
수
(105주) 및 발생된 단주(1주)의 합계입니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
32,263,719
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
8,004
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
32,255,715
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 9 조의 2 (신주의 배당기산일)
당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 34 조 (이익금의 처분)
매 사업년도의 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 별도 법정적립금
3. 주주배당금
4. 임원상여금
5. 후기이월금

제 35 조 (이익의 배당)
① 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
② 회사는 배당금을 주주총회 승인이 있은 날부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

④ 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 여러 종류의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 
제 36 조 (중간배당)
① 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금을 자본전입한 경우, 주식배당을 한 경우 등 포함), 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제24기 3분기
(2017년)
제23기
(2016년)
제22기
(2015년)

주당액면가액(원)
1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
186,903
183,503
151,679

(별도)당기순이익(백만원)
151,938
167,387
151,123

(연결)주당순이익(원)
643
3,704
6,239

현금배당금총액(백만원)
-
39,638
29,729

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
21.6
19.6

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.0
0.7

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
800
1,200

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행하였습니다.
주) 비교가능성을 위해 가중평균유통보통주식수로 산정한 제22기 주당순이익은 3,119원 입니다. 
주) 제24기 3분기 (연결)당기순이익, (별도)당기순이익, (연결)주당순이익은 계속영업순이익(3분기 누적)을 기재하였습니다. 2017년 11월 1일 회사분할로 인한 계속사업기본주당순이익 643원, 중단사업기본주당순이익 3,121원 입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

※ 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의
에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 인
적분할을 하여 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

1. 사업의 개요

당사의 공시대상 사업부문은 자원배분 및 성과평가를 수행하는 보고정보에 기초하여
다음과 같이 구분하였습니다.

구 분

회사명

주요사업의 내용

비고

투자
(주)비지에프
투자사업 부문 등
-

광고/홍보/전시

(
주)비지에프네트웍스

디지털 사이니지 기반 광고 사업 및 부가서비스

주요
종속회사

골프장

(주)
사우
스스프링스

골프장
개발 운영 사업

주요
종속회사

기타

(주)비지에프휴먼넷

근로자파견대행 및 업무위탁운영 사업

-

(주)비지에프보험서비스

보험판매 사업

-

(주)비지에프포스트
화물의 수탁 알선 사업
-

가. 사업부문별 현황

[투자사업, (주)비지에프]

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

(1) 산업의 특성

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원활하게하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.
 
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업 가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영을 정착시킬 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

(2) 회사의 현황

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

당사의 주요 수익은 BGF 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 업무위탁 용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다.

[광고/홍보/전시 사업, (주)비지에프네트웍스]

(1)
산업의 특성

광고 사업

디지털사이니지를 기반으로 공공장소 또는 매장에 다양한 디지털미디어를 설치 운영하고 있으며, 상품광고 및 다양한 컨텐츠 상품과 결합하여 소비자에게 정보를 제공하고 있습니다. 디지털사이니지는 디지털 정보, 광고 미디어 차원을 넘어 종합적인 융합서비스시스템으로써 디스플레이, 플랫폼, 네트워크 콘텐츠로 구성되어 사용자 경험 및 개인 ?춤형 마케팅을 추구합니다.

모바일상품권 사업

모바일상품권은 상품권을 모바일에 저장한 후 가맹제휴사에서 상품 구매시 제시하여결제하는 방식으로써 기존 상품권에 비해 소지가 간편하고, 쉽게 선물을 주고 받을 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 상품권의 형태에 따라 물품교환형 상품권과 금액형상품권으로 구분하고 있으며, 기존의 종이 및 플라스틱 카드 형태의 상품권을 빠르게대체하고 있습니다.

현
금영수증 사업

소비자가 물품이나 서비스를 구입하면서 현금성으로 결제하고 신분확인이 가능한 카드, 핸드폰 번호 등을 제시하면 가맹점은 현금영수증 발급장치를 통하여 현금영수증을 발급하고 현금결제 내역을 현금영수증 사업자를 통하여 국세청에 자동으로 통보되어 연말에 소득공제를 주는 제도

입니다.

반드시 국세청에 현금영수증사업자 승인을 득한 사업자만이 사업을 영위할 수 있습니다.

(
2)
산업의 성장성

광고사업

디지털사이니지 산업의 국내 및 글로벌 시장은 현재 급속도로 성장하고 있으며, 향후 광고 , 콘텐츠, 소프트웨어 분야 및 하드웨어나 솔루션 시스템 분야에서 모두 빠른 성장세를 보일 것으로 전망되고 있는 신성장 사업입니다.

모바일상품권 사업

국내 모바일상품권 시장은 편의성과 실용성을 바탕으로 빠르게 성장하고 있으며,

개인뿐만 아니라 기업에서도 고객이벤트와 같은 행사를 모바일상품권으로 이용하는 추세로 빠르게 확대되고 있습니다.

이동통신사를 중심으로 형성되기 시작한 모바일상품권 시장은 MMS 및 모바일메신저의 활성화를 통하여 더욱 성장하였
습니다.

또한 소액의 모바일상품권은 별도의 신분확인 없이도 구매가 가능하고 전자지갑과도 연동이 된다는 장점을 갖고 기존의 종이 및 플라스틱카드 상품권 시장을 빠르게 흡수하고 있습니다.

현금영수증 사업

현금영수증 사업은 2005년 현금영수증 제도 시행 이후 매년 발급건수가 증가하고 있으며, 2010년 4월 현금영수증 발급의무화 시행 후 더욱 증가하는 추세입니다.

또한

2014년 7월
부터
발
급 의무기준금액 확대(기존 30만원 이상 → 10만원 이상) 시행

및 신용카드 대비 높은
소득공제 혜택

(신용카드 15% / 현금

30%
)을 제공 중이며,

2017년 2월부터는 현금영수증 의무발급 대상 업종 확대(기존 53개 업종 →
58
개 업종)

로

매년

성장할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

광고 사업

광고 사업은 경기변동의 영향을 받는 사업으로 경기 침체 시 기업들의 마케팅 비용 지출 절감으로 인해 광고시장 전체가 위축되는 경향을 보이고 있습니다. 하지만 당사의 디지털사이니지를 통한 광고는 저렴한 비용 대비 높은 효과가 장점입니다.

모바일상품권 사업

모바일상품권 및 모바일 쇼핑시장은 장기적인 경기 침체에도 불구하고 오프라인과 달리 부대비용에 대한 지출이 적고, 높은 할인율로 인하여 구매 비용이 절감된다는 장점을 가지고 소비자들의 구매심리를 자극할 수 있습니다.

현금영수증 사업

현금영수증 사업은 민간소비 및
경기활성화 여부에 따라 영향을 받습니다.

(4) 국내외 시장여건

모바일상품권 사업

모바일상품권 시장은 최근 모바일메신저가 급속도로 발전함에 따라 통신사의 독자서
비스
의 형태에서 모바일메신저를 통해 유통되는 형태로 변화하였습니다.

(5) 회사의 현황

광고 사업

디지털사이니지 광고 사업은 시장점유율에 관한 공신력 있는 자료가 없어서 정확한 시장점유율 산출이 불가합니다.

모바일상품권 사업

모바일상품권 사업은 시장에 진출한 기
간이

오
래

되지
않기 때문에

시장점유율은 미미하지만, 다양한 연령층을
갖는 고객들의 니즈(Needs)를 충족시킬 수 있도록 다양하고 획기적인 상품을 개발, 판매함으로써 시장에서의 인지도를 점차 높여가고 있습니다.

현금영수증 사업

현금
영수증 사업은
2015년 3월

부터 서비스를
제공

하였기에 시장점유율은 미미한 수준이며,
현재 안정적인 서비스를 바탕으로
신규거래처
확보에 심혈을 기울이고 있습니다.

(6)
경쟁력 및 당사의 강점

광고 사업

당사가 운영하는 디지털사이니지는 타 미디어 매체 보다 비용대비 높은 효율성을 자랑하며, 또한 24시간 운영되는 편의점에 위치하여 소비자가 항시 광고 매체를 접할 수 있는 강점을 가지고 있습니다.

모바일상품권 사업

모바일상품
권
은

일반소비자를 대상으로 하는 B2C와 기업 등의 경품지급, 이벤트 진행 등을 중점으로 하는 B2B 시장으로 나누어지며 당사는 B2B 시장을 중점으로 당사만의 차별화 전략(상품권 이미지에 제휴업체 로고 및 요청 이미지 적용)으로 사업을 확대할 예정입니다. 또한 모바일상품권과 메시징서비스를 결합한 상품을 구성하여 당사만이 제공할 수 있는 차별화 전략을 시행하고 있습니다.

현금영수증 사업

현금영수증 서비스는 업체에서 요구하는 개발사항 등을 적극 반영하여 최소한의 개발진행으로 신속하게 서비스가 가능하도록 제공하고 있으며, 안정적인 서비스를 바탕으로 신규거래처 확보에 심혈을 기울이고 있습니다.

[골프장 사업,
(주)사우스스프링스]

(1) 산업의 특성

한국레저산업연구소
에 따르면, 전국 골프장 현황은

2016년 말 기준 522개로 회원제 195개, 퍼블릭 292개, 군골프장 35개
입니다.
우리나라 골프장은 회원제와 퍼블릭으로 나뉩니다. 회원제는 회원들에게 회원권을 팔아
자금을 조성하고 회원들이 골프장을 이용하면서 생긴 수익으로 운영하는 구조이며, 퍼블릭은 자본가가 자금을 투입해 골프장을 조성하고 이를 이용하는 일반 대중으로부터 그린피 등 사용료를 받아 운영하는 방식입니다. 운영의 안정성은 이용자가 국한되는 회원제보다는 누구나 예약을 통해 골프를 즐길 수 있는 퍼블릭이 높습니다.

(2) 산업의 성장성

국내 골프장산업 시장규모는 골프인구 ·골프장 수 증가 ·입장료 인상 등으로 매년 확대되고 있습니다.
이
중
2012년말 부터 2016년 말 까지의 18홀 환산 골프장 수 추이를 보면, 회원제는 38개소가 감소한 반면 퍼블릭은 같은 기간에 100개소 증가로 골프장 수가 급증했음을 알 수 있습니다.

< 국내 골프장 수 추이(18홀 환산 기준)>

골프장 수
(개소)
2016
2015
2014
2013
2012

회원제
245
272
281
286
283

퍼블릭
266
230
212
194
166

(출처: 한국레저산업연구소)

한국레저산업연구소에 따르면 퍼블릭 골프장 매출 비중
은

2016년 46.7%
이
며, 2017년 51.5%로 회원제를 넘어설 것으로 예상되는데,
이는 회원제 골프장
의 퍼블릭 전환과 신규 개장 퍼블릭 골프장 수가 증가하기 때문입니다. 

(3) 경기변동의 특성

저성장 기조 지속으로 내수경기 악화 및 소비심리가 위축되어 최근 몇 년간 골프사업의 실적이 부진하였습니다. 더욱이 골프장간 과다 경쟁으로 요금체계가 파괴되고 있는 실정입니다. 합리적인 가격으로 골프를 즐길 수 있다면, 사치 스포츠라는 인식에서 벗어난 고부가가치의 내수산업이 될 것입니다.

(4) 회사의 현황

골프장 산업의 시장규모
는
한국레저산업연구소에 따르면,

2016년 기준으로 회원제 골프장 2조 475억원, 퍼블릭 골프장 1조 8,766억원, 군 골프장 950억원, 전체 4조 191억원(캐디피 추정치 미포함) 수준입니다. 당사는 2016년 매출액 기준으로

전체 골프장 중 0.3%의 점유율로 추정됩니다.

(5) 경쟁력 및 당사의 강점

2015년 12월 남이천 IC 오픈 이후 서울 강남권에서 50분 거리로 접근성이 크게 향상되었습니다. 또한 세계적인 골프장 설계자 짐파지오가 직접 코스설계를 하여 PGA대회 등 국제대회 코스 규격을 갖추고 있고,

시
설물 역시 국내 최정상급의 퀄리티를 유지하고 있습니다. 현재 국내 최고의 명문 골프장인
사우스스프링스
는

2
016년 5월
퍼블릭 골프장으로 전환 완료하였습니다. 전환 후에도 프리미엄을 유지함과 동시에 수익성 향상까지 도모하고자 노력하고 있습니다.
이러한 노력은 “2016 소비자만족도 1위(X-GOLF)”, “2017-2018 대한민국 베스트코스 TOP 15(골프다이제스트)”, “2017 친환경 베스트 20 골프장(레저신문)”, “2017 한국 10대 클럽하우스 레스토랑(서울경제 골프 매거진)”, “골퍼들이 라운드 하고 싶은 골프장 BEST 15(레저신문)”, “아름다운 골프장 BEST 15(레저신문)”, “아름다운 클럽하우스 BEST 15(레저신문)” 등 많은 수상으로 이어지고 있습니다.

다. 주요 재무정보

(단위 : 백만원, %)

사업

부문

회사명

구분

제24기 3분기
(2017년)
제23기 3분기
(2016년)
제23기
(2016년)

제22기

(2015년)

금액
비중
금액
비중
금액
비중

금액

비중

편의점
(주)비지에프

총자산

1,983,058
89.4
1,711,839
88.9
1,707,548
89.0
1,460,201
90.0

매출액

4,131,504
5039.4
3,652,863
97.8
4,941,266
98.7
4,257,634
98.2

영업이익

184,066
2617.9
148,112
91.6
196,952
94.0
174,785
95.2

광고/홍보/전시

(주)비지에프네트웍스

주1)

총자산
108,498
4.9
122,388
6.4
108,220
5.6
132,307
8.2

매출액
16,882
20.6
49,047
1.3
65,739
1.3
49,995
1.1

영업이익
5,436
77.3
9,673
6.0
13,959
6.7
5,765
3.1

골프장

(주)사우스스프링스

주2)

총자산
184,729
8.3
184,206
9.6
184,027
9.6
-
-

매출액
8,199
10.0
9,383
0.2
12,159
0.2
-
-

영업이익
1,694
24.1
3,145
2.0
3,812
1.8
-
-

기타부문

-

총자산

135,723
6.1
110,145
5.7
192,229
10.0
133,187
8.2

매출액

281,155
342.9
233,801
6.3
285,137
5.7
236,682
5.5

영업이익

9,706
138.1
1,160
0.7
2,471
1.2
3,567
1.9

내부거래제거 
및 
중단사업조정
-

총자산

(193,556)
(8.7)
(203,549)
(10.6)
(274,423)
(14.2)
(104,073)
(6.4)

매출액

(4,355,756)
(5,312.9)
(208,177)
(5.6)
(297,298)
(5.9)
(210,031)
(4.8)

영업이익

(193,871)
(2,757.4)
(427)
(0.3)
(7,697)
(3.7)
(501)
(0.2)

합계

-

총자산

2,218,452
100.0
1,925,029
100.0
1,917,601
100.0
1,621,622
100.0

매출액

81,984
100.0
3,736,917
100.0
5,007,003
100.0
4,334,280

100.0

영업이익

7,031
100.0
161,663
100.0
209,497
100.0
183,616

100.0

※ 제2
4기 이 전 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

※

(주
)비
지
에프는
편의점사업 부문을 2017년 11월 1일(분할기일)부로 인적분할하여 신설법인 (주)비지에프리테일로 이전하였습니다. 상기의 사항은 당사의 분할기일 전
까지의 편의점사업부문에 관한 내용이오니 참고바랍니다.

주1) (
주)비지에
프네트웍스
는 2016년 12월 금융VAN 사
업부문을 물적분할 하였으며, 분할신설회사의 사명은 (주
)비지에프핀링크입니다.

제24기

이
전
의 재무정보는 분할 전 재무정보입니다.

2017년 8월 (주)비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 (주)비지에프핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)비지에프핀링크에 대한 지배력을 상실하였습니다. 제24기 3분기의 재무정보는 (주)비지에프핀링크를 제외한 재무정보입니다.

주2)

(
주
)사우스스프링스

는
2016년 1분기부터 연결대상 주요 종속회사로 편입되었습니다.

라.

새로이 추진하였거나, 추진하기로 한 중요한 신규사업

[현금영수증 사업,

(주)비지에프네트웍스
]

(1) 진출 목적

사업 포트폴리오 개선 및 사업 다각화로 수익 안정성 확보 및 성장기반 마련하고자 합니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

현금영수증사업자는 반드시 국세청에 사업자 승인을 득한 사업자만이 사업 영위가 가능하며 현금성결제 금액에 대해 연말 소득공제를 주는 제도입니다.
2010년 4월 현금영수증 발급의무화 시행 후 발급액은 지속적으로 증가하는 추세입니다. 

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액

현금영수증사업에 투자되는 총금액은 약 9억 원으로 사업 초반에 모두 투자됩니다. 금융기
관 차입으로 투자자금 조달하며, 예상 투자회수기간은 3년입니다.

(4) 기타 진행상황 판단에 필요한 정보

시스템 구축을 완료하여 2015년 1분기부터 현금영수증 사업을 진행하고 있습니다.

[
퍼블릭골프장 전환
, (주)사우스스프링스]

(1) 진출 목적

기존 회원에게 전환 동의를 100% 얻어, 2016년 5월 경기도 및 이천시로부터 사업계획 및 변경등록 승인을 받아 퍼블릭 골프장으로의 전환을 완료하였습니다. 향후 인적서비스, 코스서비스등을 더욱 향상시켜 프리미엄 골프장으로의 가치를 느낄수 있도록 거듭날 것이며
또한 수익 안정성 확보로 성장기반을 마련하고자 합니다.

(2) 시장의 주요 특성
ㆍ규모 및 성장성

우리나라 골프장은 회원제와 퍼블릭으로 나뉩니다. 회원제는 회원들에게 회
원권을 팔아 자금을 조성하고 회원들이 골프장을 이용하면서 생긴 수익으로 운영하는 구조이며, 퍼블릭은 자본가가 자금을 투입해 골프장을 조성하고 이를 이용하는 일반 대중으로부터 그린피 등 사용료를 받아 운영하는 방식입니다. 

한국레저산업연구소에 따르면 퍼블릭 골프장의 비중은

2006년말 23.5%에서 2016년 말 49.9%로 상승한 반면, 회원제 골프장의 비중은 2006년말 70.0%에서 2016년 말 45.9%로 하락하였습니다.

이처럼 퍼블릭 골프장의 비중이 높아지는 것은 국내경기 침체, 가처분소득 정체 등으로 골퍼들이 퍼블릭 골프장을 선호하고 있으며, 입회금 반환사태, 경영적자폭 확대 등 회원제 골프장의 퍼블릭 골프장으로의 전환이 급증하기 때문입니다.

한국레저산업연구소에 따르면 2017~2020년 동안 개장 예정 골프장인 34개소 전부가 퍼블릭이고 자본잠식된 62개 회원제 골프장 대부분이 퍼블릭 골프장으로 전환될 것으로 예상되어 2018년 말에는 퍼블릭 골프장의 비중이 59.8%에 육박할 것으로 예상하고 있습니다. 퍼블릭 골프장의 비중이 높아지는 것은 골프의 대중화가 이루어진다는 것을 의미합니다.

<
최근 5년간 회
원
제-퍼블릭 골프장 수 비중 추이>

골프장 수 
비중(%)
2016
2015
2014
2013
2012

회원제
45.9
52.0
54.7
57.1
60.3

퍼블릭
49.9
44.0
41.2
38.7
35.5

(출처: 한국레저산업연구소)

2. 주요 상품, 서비스 등

가. 주요 상품 등의 현황

[투자사업, (주)비지에프]

당사의 주요 수익은 BGF 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 업무위탁 용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다.

[
광
고/홍보/전시 사업
,
(주)비지
에프네트웍스
]

당사는 디지털사이니지를 기반으로 하는 광고 사업과 모바일상품권 판매 및 현금영수증 발행 사업 등을 주요 사업목적으로 하고 있습니다.

주요사업

내 용

광고사업
디지털사이니지를 통한 광고 사업

모바일상품권 사업

모바일 상품권의 발행, 유통, 매매 및 관련 부대사업

현금영수증 사업
현금영수증 가맹점으로부터 현금결제내역을 수집하여 국세청으로 전송하는 사업

[골프장 사업,
(주)

사
우스스프링스]

18홀

골프
장으로
,

골
프장경영업

을 사업목적으로 2016년 2월 인수되었습니다.
2016년 5월 퍼블릭 골프장으로 전환하였으며, 자체적인 영업 및 마케팅 역량 확보로 다양한 상품 및 서비스를 제공하고 있습니다. 

구 분

서비스 내용

골프상품

선불카드(자유형)

최저 오백만원부터 원하는 금액 자유롭게 충전
(충전금액 결제 시 5%할인 금액 적용)

선불카드(정액권)

그린피 연중 할인금액 적용(삼천만원, 오천만원 정액권)

상품권(쿠폰)

주중, 주말 정액요금으로 사용 가능한 지류형 상품권 판매

나. 주요 상품의 매출 구성비

[
광고/홍보/전시 사업
,

(주)
비지에프네트웍스]

당사는 디지털사이니지 광고 및 모바일상품권 발행 등을 영위하는 기업으로, 디지털사이니지를 편의점 등 개방된 장소에 설치하여 운영하고 있습니다. 또한 고객이 원하는 형태의 모바일상품권 발행과, 국세청으로부터 현금영수증사업자 승인을 얻어 현금영수증을 발행해주는 등의 서비스를 하고 있습니다.

(단위 : %)

구 분

2017년 3분기
2016년
2015년

광고 매출
48.0
56.0
70.9

현금영수증

33.5
32.3
25.9

기 타

18.5
11.7
3.2

주) (주)비지에프네트웍스는 2016년 12월 금융VAN 사업부문을 물적분할 하였으며, 분할신설회사의 사명은 (주)비지에프핀링크입니다.
상기 매출구성비는 금융VAN 사
업부문을 제외한 연간 누계입니다.

주)

현금
영수증 사업은
2015년 3월

부터 서비스를
제공

하
였습니다.

주) 2017년 8월 (주)비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 (주)비지에프핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)비지에프핀링크에 대한 지배력을 상실하였으며, 연결대상 종속회사에서 (주)비지에프핀링크를 제외하였습니다.

[골프장 사업,

(주)사우스스프링스
]

당사는 사업시설 유지관리 서비스업을 영위하는 기업으로 골프장 경영업
등
을 사업목적으로 하고 있습니다.

(단위 : %)

구 분

2017년 3분기
2016년

2015년

골프 매출

88.0
81.0
66.4

기타

12.0
19.0
33.6

다. 주요 상품 등의 가격변동 추이 및 가격변동 원인

[투자사업, (주)비지에프]

해당사항 없습니다.

[
광고/홍보/전시 사업
,

(주)
비지에프네트웍스
]

해당사항 없습니다.

[골프장 사업, (주)사우스스프링스]

골프 그린피 가격 변동 추이

대외적 요인으로 인한 골프장 영업 실적 부진 및 골프장간 고객유치를 위한 생존경쟁으로 인해 요금체계의 파괴가 심화되고 있으나 명품 퍼블릭 골프장을 지향하는
(주)사우스스프링스는
체계적인 요금제를 적용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분

주중 1부

주중 2부

주말 1부

주말 2부

15년 그린피(1인)

150~190

130~160

220~250

200~220

16년 그린피(1인)

110~190

160~170

210~250

190~220

17년 그린피(1인)
130~170
160~170
210~250
190~220

※성수기, 비수기 요금체계 상이

3. 생산 및 설비

가. 영업설비

(단위 : 백만원)

사업

부문

회사명

자산별

사업장명

소재지

2016.12.31

(장부가액)

당기증감

당기상각

2017.09.30

(장부가액)

증가

감소

편의점

(주)비지에프

토지

본사사옥
주2)

서울 강남구

70,669
-
-
-
70,669

서울물류센터

경기도 용인시

7,477
-
7,477
-
-

서울물류센터
경기도 용인시
2,050
-
2,050
-
-

중부물류센터

경기도 화성시

2,568
-
-
-
2,568

영남물류센터

울산시 울주군

1,062
-
-
-
1,062

안성물류센터

경기도 안성시

4,546
-
-
-
4,546

나주물류센터

전남 나주시

2,030
-
-
-
2,030

진주물류센터

경남 진주시

3,961
-
-
-
3,961

강릉물류센터

강원도 강릉시

562
-
-
-
562

평창교육센터

강원도 평창군

27
-
27
-
-

강북교육센터

서울 종로구

4,489
-
-
-
4,489

동숭동 부동산
서울 종로구
-
1,558
-
-
1,558

진천신물류부지
충북 진천군
4,568
-
-
-
4,568

서귀포신물류부지
제주 서귀포시
2,463
-
-
-
2,463

남동부 통합물류센터
경기도 광주시
-
10,026
-
-
10,026

건물

본사사옥
주2)

서울 강남구

5,581
-
-
113
5,468

서울물류센터

경기도 용인시

1,503
-
1,474
29
-

영남물류센터

울산시 울주군

1,158
-
-
30
1,128

안성물류센터

경기도 안성시

6,556
-
-
111
6,445

나주물류센터

전남 나주시

3,372
-
-
56
3,316

진주물류센터

경남 진주시

3,703
-
-
62
3,641

강릉물류센터

강원도 강릉시

2,805
-
-
46
2,759

평창교육센터

강원도 평창군

389
-
389
-
-

강북교육센터

서울 종로구

3,063
-
-
49
3,014

동숭동 부동산
서울 종로구

1,319
-
2
1,317

서귀포신물류센터
제주 서귀포시
3,487
3,847
-
91
7,243

공구기구비품

가맹점 및 직영점 중집기 등

132,475
74,156
282
40,809
165,540

시설인테리어

가맹점 및 직영점 인테리어 공사 등

91,592
49,911
1,257
27,131
113,115

기계장치
가맹점 및 직영점, 본사 기계장치
-
-
-
-
-

편의점 사업부문 소계

362,156
140,817
12,956
68,529
421,488

광고/홍보/전시
(주)비지에프네트웍스

공구기구비품

780
558
2
317
1,019

시설인테리어

-
-
-
-
-

기계장치
725
22
-
132
615

건설중인 자산
-
128
-
-
128

광고/홍보/전시
사업부문 소계

1,505
708
2
449
1,762

골프장

(주)사우스스프링스

토지
94,427
-
-
-
94,427

건물
29,280
-
-
669
28,611

공구기구비품
2,063
62
-
54
2,071

시설인테리어
-
-
-
-
-

구축물
22,364
24
-
953
21,435

기계장치
2
-
-
-
2

입목
11,964
-
-
-
11,964

코스
20,063
3
-
-
20,066

차량운반구
-
141
-
14
127

골프장 사업부문 소계
180,163
230
-
1,690
178,703

기타

-
토지
21,028
-
6,454
-
14,574

건물
14,937
78
1,010
302
13,703

공구기구비품

9,495
4,580
1,874
2,762
9,439

시설인테리어

315
231
-
90
456

구축물
2,788
68
485
161
2,210

기계장치
22,620
1,416
16,908
4,695
2,433

차량운반구
146
208
143
32
179

건설중인 자산
-
7,495
-
-
7,495

기타 사업부문 소계

71,329
14,076
26,874
8,042
50,489

총 합계

615,153
155,831
39,832
78,710
652,442

※

(주
)비
지
에프는
편의점사업 부문을 2017년 11월 1일(분할기일)부로 인적분할하여 신설법인 (주)비지에프리테일로 이전하였습니다. 상기의 사항은 당사의 분할기일 전
까지의 편의점사업부문에 관한 내용이오니 참고바랍니다.

주1) 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략합니다.

주2) 본사사옥은 임대보증금
1,800백만원
의 담보로 설정되어 있습니다. 

나. 향후 투자계획

(단위 : 백만원)

사업부문

회사명

투자내용

구 분

투자계획
3분기
누계 실적
하반기
계획

기대효과

2017년

편의점

(주)비지에프

신규 및 경상

보증금

29,328
21,337
7,991

점포확대 및 
매출증대

유형자산외

178,370
146,850
31,520

소 계

207,698
168,187
39,511

광고/홍보/전시
(주)비지에프네트웍스
신규 및 경상
보증금
-
-
-
매출증대

유형자산외
2,192
733
1,459

소 계
2,192
733
1,459

골프장
(주)사우스스프링스
신규 및 경상
보증금
-
-
-
매출증대

유형자산외
460
306
154

소 계
460
306
154

계

210,350
169,226
41,124

-

※

(주
)비
지
에프는
편의점사업 부문을 2017년 11월 1일(분할기일)부로 인적분할하여 신설법인 (주)비지에프리테일로 이전하였습니다. 상기의 사항은 당사의 분할기일 전
까지의 편의점사업부문에 관한 내용이오니 참고바랍니다.

주) 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
매출 유형
품 목
제24기 3분기
(2017년)
제23기 3분기
(2016년)
제23기
(2016년)

제22기

(2015년)

금액
금액
금액
금액

편의점

(주)비지에프리테일
상품
직영/가맹점 상품 판매
3,565,453
3,142,725
4,254,819
3,647,375

용역
용역 (가맹점),
임대료, 기타수수료
566,051
510,138
686,447
610,259

소계
4,131,504
3,652,863
4,941,266
4,257,634

광고/홍보/전시
(주)비지에프네트웍스
주1)
상품
-
-
-
-
-

용역
임대/기타
16,882
49,047
67,358
49,995

소계
16,882
49,047
67,358
49,995

골프장
(주)사우스스프링스
주2)
상품
-
-
-
-
-

용역
골프장 운영
8,199
9,383
12,159
-

소계
8,199
9,383
12,159
-

기타부문
-
상품
직영/가맹점
상품/제품 판매
120,074
143,181
184,139
135,744

용역
임대/기타
161,081
90,620
121,114
100,938

소계
281,155
233,801
305,253
236,682

합 계
4,437,740
3,945,094
5,326,036
4,544,311

내부거래제거 및 중단사업 조정
-4,355,756
-208,177
-319,033
-210,031

합 계
(내부거래 제거 후)
81,984
3,736,917
5,007,003
4,334,280

※

(주
)비
지
에프는
편의점사업 부문을 2017년 11월 1일(분할기일)부로 인적분할하여 신설법인 (주)비지에프리테일로 이전하였습니다. 상기의 사항은 당사의 분할기일 전
까지의 편의점사업부문에 관한 내용이오니 참고바랍니다.

※ 제24기
3분기 이 전 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

주1) (주)비지에프네트웍스는 2016년 12월 금융VAN 사
업부문을 물적분할 하였으며, 분할신설회사의 사명은 (주)비지에프핀링크입니다.

제24기 이 전의 매출실적은 분할 전 매출실적입니다.

2017년 8월 (주)비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 (주)비지에프핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)비지에프핀링크에 대한 지배력을 상실하였습니다. 제24기 3분기의 재무정보는 (주)비지에프핀링크를 제외한 재무정보입니다.

주2)

(
주
)사우스스프링스

는
2016년 1분기부터 연결대상 주요 종속회사로 편입되었습니다.

나. 판매경로

[투자사업, (주)비지에프]

해당사항 없습니다.

[
광고/홍보/전시 사업
,
(주)
비지에프네트웍스
]

(1) 판
매경로

디
지털
사이니지 광고 사업은 전국에 있는 편의점 등 유동인구가 많은 공공장소를 중심으로 디지털미디어를 설치하여 365일 연중무휴로 광고서비스를 제공하고 있습니다. 모바일상품권 사업은 현재 소셜커머스 및 오픈마켓 등을 통해 판매경로를 확장하고 있습니다.

(2) 판매전략

디지털사이니지 광고 사업은 공공장소 또는 매장에 다양한 디지털미디어를 설치 운영하며, 상품광고 및 다양한 컨텐츠 상품과 결합하여 새로운 형태의 컨텐츠형 광고 상품을 구성합니다.

모바일상품권 사업은 일반 소비자를 대상으로 하는 B2C 와 기업 등의 경품 지급, 이벤트 진행 등을 중점으로 하는 B2B 시장으로 나누어 집니다. 당사는 B2B 시장을 중점으로 당사만의 차별화 전략(상품권 이미지에 제휴업체 로고 및 요청 이미지 적용)으로 사업 확대 예정이며, 모바일상품권과 메시징 서비스를 결합한 상품을 구성하여 사업을 확대 할 예정입니다.

[골프장 사업, (주)사우스스프링스]

(1) 판매경로

신규 홈페이지를 활용한 고객 커뮤니티 관리와 에이전트 영업, 연단체 모집, 기업 패키지 및 기존회원 영업등 다양한 경로를 이용하여 판매경로를 확장하고 있습니다. 

구 분

내 용

인터넷/전화 예약

신규 홈페이지 오픈 및 고객 커뮤니티 관리로 우수고객 DB확보

에이전트 영업

에이전트 및 포털사이트를 통해 신규고객 유입 및 외부 개인 DB확보

연단체 모집

AMP, 전문직 협회 등 세분화된 타켓마케팅 진행

기업 패키지

금융거래선, B2B 에이전트 통한 판매 진행

기존회원 영업

기존회원과의 지속적인 커뮤니케이션으로 안정적 수요 확보

(2) 판매전략

우수DB 확보를 위해 예약 혹은 골프장 방문시 인터넷회원 가입을 유도하고, 대형 골프사이트인 골프존, SBS골프, 엑스골프, J골프등과 에이전트 계약 체결을 통해 개인고객 유치를 진행중에 있습니다. 또한, 연단체 및 B2B 에이전트를 통해서 기업 고객 유치 영업활동을 수행하고 있으며 기존회원 및 확보된 신규고객에게 지속적인 SMS발송을 통해 안정적인 수요를 확보 할 예정입니다.

5. 시장위험과 위험관리

당
사
는

2017년 11월 1일을 분할기일로 "주식회사 비지에프"로 상호를 변경하고 투자부문인 (주)비지에프와 사업부문인 (주)비지에프리테일로 인적분할을 하였습니다. 따라서 하기내용은 분할 전 기준으로 작성되었습니다.

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과
에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

가. 시장위험

(1) 외환위험 

연결회사의 영업은 대부분 국내에서 이루어지기 때문에 연결회사가 노출된 환율변동위험은 유의적이지 않습니다. 

다만, 연결회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 계약된 매도가능금융자산이 환위험에 노출되어 있습니다. 환포지션이 발생되는 통화는 USD입니다. 연결회사의 환위험관리의목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익의 변동을 최소화 하여 안정적인재무활동을 지속하는 데 있습니다. 따라서 환율변동으로 인한 위험을 회피하기 위하여 미래채권회수일의 특정환율에 의해 고정된 원화를 수취하고 외화를 지급하는 통화선도 계약을 맺고 있습니다.

(2) 가격위험 

연결회사는 연결재무상태표 상 매도가능금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분상품의 가격위험에 노출되어 있습니다.

연
결회사는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결회사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다. 

2017년 9월 30일
현재 매
도가능금융자산 및 당기손익
인식금융자산의 공정가치가 10% 변동 시 연결회사의 세후이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

제24기 3분기
(2017년)

제23기

(2016년)

제
22기

(2015년)

제24기3분기
(2017년)

제23기

(2016년)

제
22기

(2015년)

당기손익인식금융자산
상승 시
761
3,445
8,236
761
3,445
8,236

하락 시
(761)
(3,445)
(8,236)
(761)
(3,445)
(8,236)

비상장주식 및 수익증권
상승 시
-
-
-
2,809
3,835
48

하락 시
-
-
-
(2,809)
(3,835)
(48)

(3) 이자율 위험 

이자율 위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다.

연결회사
의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으
로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결
회사
는

2017년 9월 3
0일
현재 변동금리부 차입금을 보유하고 있으므로 이자율 상승시 순이자비용이 증가합니다.

한
편,

연결회사
는 고금리 차입금 감축, 장단기 차입구조 개선, 변동이자 차입조건의 적정
비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

2017년 9월 30일

현
재
다른 모든
변
수가 일정하고 이자율의 0.1% 변동시 연결회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향
은 아래
표와
같습니다.

(단위: 백만원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

제24기3분기
(2017년)
제23기
(2016년)

제
22기

(2015년)

제24기 3분기
(2017년)
제23기
(2016년)

제
22기

(2015년)

상승 시
4
19
45
4
19
45

하락 시
(4)
(19)
(45)
(4)
(19)

(45)

나. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금 및
현금성 자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

연결회사
의 수취채권은 대부분

편의
점

가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이며, 고객의 재무상태 및 과거 경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다.
신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다. 당기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니
다.

2017년 9월 30일

현재

신
용위
험에 대
한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분 주1)
제24기 3분기
(2017년)
제23기
(2016년)

제22기

(2015년)

현금및현금성자산
10,705

49,564

45,466

당기손익인식금융자산(유동)
10,046

38,410

75,682

당기손익인식금융자산(비유동)
-

7,042

32,966

단기금융상품
424,799

519,948

474,146

매출채권및기타채권
4,553

47,057

27,615

장기금융상품
2

45

45

기타금융자산(유동)

10,193

149,616

144,469

기타금융자산(비유동)

1,352

162,883

146,950

매도가능금융자산(유동)
25,000

20,002

2

매도가능금융자산(비유동)
17,451

30,599

-

만기보유금융자산

(유동)

-

-

10,002

만기보유금융자산(비유동)
-

-

-

합 계
504,101

1,025,166

957,343

주1) 지분증권은 제외된 금액입니다.

다. 유동성위험

연결회사
는 미사용 차입
금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록
유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는
연결
회사의 자금조달 계획, 약정 준수,
연결
회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

연결회사의
유동성 위험 분석내역은 다
음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

제24기
3분기

(2017년)

1년미만
1년에서 2년이하
2년에서 5년이하
5년 초과

차입금(사채포함)
24,709
3,765
4,028
685

매입채무및기타채무
89
-
-
-

미지급금
4,964
-
-
-

장기미지급금
주)

-
10,276
610
1,689

미지급비용
4,174
-
-
-

보증금
주)

2,740
170
-
-

합 계
36,677
14,211
4,638
2,374

(단위 : 백만원)

제23기

(2016년)

1년미만
1년에서 2년이하
2년에서 5년이하
5년 초과

차입금(사채포함)

46,097

4,787

6,477

-

매입채무및기타채무

486,820

-

-

-

미지급금

74,045

-

-

-

장기미지급금
주)

-

5,935

4,951

1,947

미지급비용

9,377

-

-

-

보증금
주)

41,586

48,182

130,877

1,667

합 계

657,925

58,904

142,305

3,614

(단위 : 백만원)

제22기

(2015년)

1년미만
1년에서 2년이하
2년에서 5년이하
5년 초과

차입금(사채포함)
67,308
1,447
-
-

매입채무및기타채무
420,337
-
-
-

미지급금
58,224
-
-
-

미지급비용
9,097
-
-
-

보증금
주)

49,949
31,609
106,674
1,275

합 계
604,915
33,056
106,674
1,275

주) 현재가치할인차금을 차감하기 전의 금액입니다. 

라. 자본위험

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하고 있습니다.

연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율(A)은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제24기 3분기
(2017년)
제23기 
(2016년)

제22기

(2015년)

부채총계(B)
4,806,091
975,440
847,902

자본총계(C)
(2,587,639)
942,161
773,720

부채비율(A = B / C)
-
104%
110%

마. 위험관리

연
결회사
의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는
전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험,
이자율 위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된
정책을 검토 및 승인합니다.

6. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

※
하
기 파생상품 현황은 2017년 11월 1일(분할기일)부로, 분할신설법인인 (주)비지에프리테일로 승계되었습니다.

2017년 9월 30일

현
재
당
사의 파생상품개요는 다음과 같습니다.

가.
파생상품 계약현황

구분
종류
내용

매매목적
통화선도

외화표시 채권보유에 따른 채권이자 및 만기시 채권액면금액에 대한

환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도계약을 체결함

(단위: 천USD, 백만원)

계약처
계약일
만기일
약정환율
외화금액
평가이익(손실)
주)

삼성증권

2016.09.30

2021.09.30

1,073.50원 / 1USD

$5,772

(217)

삼성증권

2016.10.04

2021.09.30

1,074.20원/ 1USD

$4,930

(182)

주)
당사가 투자한 금융상품의 원리금 손실을 회피하기 위한 환헷지계약의 평가손실로 해당 금융상품의 원리금 손실은 발생하지 않았습니다.

나. 파생상품 계약으로 인한 손익 현황

(단위: 백만원)

파생상품 종류

거래이익(손실)

평가이익(손실)

비고

통화선도

-

(399)

당기손익

다. 파생상품 계약기간 만료일에 예상되는 손익구조

계약기간 만료일의 환율이 약정환율보다 높은 경우 거래손실이 발생하며, 약정환율보다 낮은 경우 거래이익이 발생합니다. 파생상품 계약에서 발생하는 거래손익은 외화표시 채권의 환율변동에 따른 거래손익과 상쇄되므로, 환율변동이 연결회사의 손익에 미치는 영향은 매우 제한적인 것으로 판단하고 있습니다.

7
. 경
영상의 주요계약 등

[투자사업, (주)비지에프]

구분
계약상대방
계약체결시기
계약기간
계약 목적 및
주요 내용
계약금액

주식교환계약서
(주)비지에프캐시넷
2015.05.29
-
주1)
-

주식교환계약서
(주)지에스리테일
2016.12.28
-
주2)
-

마스터프랜차이즈계약서
엔텍합 투자그룹
(Entekhap Investment Development Group)
2017.07.14
10년
해외진출
(이란)
주3)

주1) (주)비지에프캐시넷을 100% 완전자회사로 편입하여 보다 적극적인 투자, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및
기업가치 제고

주2) (주)비지에프리테일 소유의 (주)씨브이에스넷 주식과 (주)지에스리테일 소유의 (주)비지에프포스트 주식
을 교환하여 각 편의점 별로 서비스의 전문성 및 신규사업과의 연계성 제고

주3) 마스터 프랜차이즈 계약 체결을 통한 브랜드 로열티 수입 수취 예정

[

광고/홍보/전시 사
업
,
(주
)비지에프네트웍스
]

구 분

계약상대방

계약체결 시기

계약기간

계약 목적 및
주요 내용

계약금액

광고계약

광고시행사

업체별상이

주1)

디지털사이니지광고

주1)

중계관리위탁계약

중계관리업체

업체별상이

주1)

메시지 중계 관리

주1)

주식교환계약서
(주)비지에프리테일
2015.05.29
1년
주2)
-

타법인주식 처분계약
(주)한국전자금융
2017.06.02
-
주3)
주3)

주1) 형태별로 계약기간 및 계약금액이 상이

주2)
(주)
비지에프리테일의 100% 완전자회사가 됨으로써 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치 제고

주3) 핵심사업에 집중하기 위해 100% 자회사인 (주)비지에프핀링크 지분 50%(385억원) 처분 및 거래종결일로부터 2년이 경과한 날 이후 잔여 지분 전부를 매도할 수 있는 권리(풋옵션) 계약 체결

[
골
프장 사업,
(주)
사우스스프링스]

구 분

계약상대방

계약체결시기

계약기간

계약목적 및 주요내용

계약금액

코스관리계약

농약, 비료 업체

업체별상이

주1)

페어웨이, 러프 등 관리

주1)

도급계약

도급업체

업체별상이

주2)

도급인력 계약

주2)

수수료지급계약

에이전트

업체별상이

신규고객 유치

위수탁계약
수탁업체
업체별상이
식음시설, 골프샵 외주위탁

주1) 자재별로 계약기간 및 계약금액이 상이

주2) 업체별 및 업무에 따라 수수료 금액이 상이

8. 연구개발 활동

가. 연구개발 담당조직

신고서 제출일 현재 별도의 연구개발 담당 전담 조직을 보유하고 있지 않습니다.

나. 연구개발비용

해당사항 없습니다.

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가.
규제에 관한 사항

[

광고/홍보/전시 사
업
,
(주
)비지에프네트웍스
]

디지털사이니지 광고를 영위하는 기업으로 '옥외광고물 등의 관리와 옥외광고산업 진흥에 관한 법률' 에 영향을 받고 있으며, 2016년 7월 7일 '옥외광고물 등의 관리와 옥외광고산업 진흥에 관한 법률 및 시행령'이 개정되었습니다. 이 중 당사에 해당하는 주요 규제사항은 옥외광고물 표시대상, 옥외광고물의 분류, 디지털광고물의 적용 표시대상, 허가대상 광고물 및 게시시설, 전기를 사용하는 광고물의 표시방법이 있습니다. 

주요 개정사항별 쟁점 내용으로는 당사의 디지털사이니지는 허가대상 광고물에 해당되며, 디지털사이니지 장비 각 1기당 허가의무가 발생되고, 지자체별 허가비용이 상이 합니다. 표시방법에 따른 설치지역 제한 구역의 규제를 받아 전용/일반주거 지역은 설치불가 지역으로 선정되어 철수 및 이전설치를 진행하고 있으며, 경과규정 없이 지자체별 조례 제정 공포 후 즉시 적용됨에 따라 항시 모니터링을 하고 있습니다.

나. 환경보호와 관련된 준수현황

주요 종속회사인
(주)사우스스프링스
가 영위하는 골프장 사업은 『수질 및 수생태계 보전에 관한 법률』의 영향을 받습니다. 이 법은 수질오
염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천·호소 등 공공수역의 수질 및 수생태계를 적정하게 관리·보존함으로써 국민으로 하여금 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 승계될 수 있도록 함을 목적으로 합니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무상태표

(단위 : 백만원)

사업연도
제24기 3분기
(2017년)

제23기

(2016년)

제22기

(2015년)

[유동자산]
504,789
983,440
947,568

-현금및현금성자산
11,160
101,392
152,213

-매출채권및기타채권
4,553
47,057
27,615

-기타유동금융자산
470,038
727,976
704,301

-재고자산
2,922
80,764
52,637

-기타
16,116
26,251
10,802

[소유주분배예정자산집단]
1,351,305
-
-

[비유동자산]
362,358
934,161
674,054

-기타비유동금융자산
18,805
206,240
186,215

-

관계기업투자

45,000
6,948
10,936

-유형자산
243,287
577,393
374,284

-투자부동산
16,952
22,573
22,263

-무형자산
37,478
85,796
51,541

-기타
836
35,211
28,815

자산총계
2,218,452
1,917,601
1,621,622

[유동부채]
3,768,198
739,074
690,189

[비유동부채]
49,107
236,366
157,713

[소유주분배예정부채집단]
988,786
-
-

부채총계
4,806,091
975,440
847,902

[지배기업 소유주지분]
(2,604,834)
923,989
773,209

-자본금
49,548
49,548
24,774

-주식발행초과금
14,709
14,709
39,739

-기타자본
(3,616,809)
58,434
59,069

-기타포괄손익누계액
(1,292)
(1,328)
220

-이익잉여금
949,010
802,626
649,407

[비지배지분]
17,195
18,172
511

자본총계
(2,587,639)
942,161
773,720

연결에 포함된 회사 수
9개
10개
13개

주
) 제24기
3분기 재무정보는 인적분할 이후의 재무정보를 기재하고 있으며, 제23기, 제22기 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

※ 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.
이
에 따라 신설 주식회사 비지에프리테일의 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 분류하였으며, 연결포괄손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 비교표시되는 기간의 연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

나. 요약 연결 손익계산서

(단위 : 백만원)

사업연도
제24기 3분기
(2017년)
제 23기 3분기
(2016년)
제23기
(2016년)

제22기

(2015년)

매출액
81,984
65,318
5,007,003
4,334,280

영업이익
7,031
5,570
209,497
183,616

계속사업순이익
32,266
14,819
-
-

당기순이익
186,903
139,283
184,619
152,841

지배기업 소유주지분
186,474
138,344
183,503
151,679

비지배지분
429
939
1,116
1,162

기본및희석주당순이익
주1)

-
-
3,569
6,239

계속영업주당순이익(원)

643
287
-
-

중단영업주당순이익(원)
3,121
2,577
-
-

주1) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어
희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

주) 비교가능성을 위해 가중평균유통보통주식수로 산정한 제22기 주당순이익은 3,119원입니다. 

주) (주)비지에프핀링크의 지분 50% 매각 및 잔여지분 풋옵션 계약체결로 제23기 손익을 재작성하였습니다.

주
) 제24기
3분기, 제23기 3분기 재무정보는 인적분할 이후의 재무정보를 기재하고 있으며, 제23기, 제22기 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

※ 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.
이
에 따라 신설 주식회사 비지에프리테일의 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 분류하였으며, 연결포괄손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 비교표시되는 기간의 연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

다.
요약 별도 재무상태표

(단위 : 백만원)

사업연도
제24기 3분기
(2017년)
제23기
(2016년)

제22기

(2015년)

[유동자산]
394,473
839,170
785,729

-현금및현금성자산
53
15,265
18,223

-매출채권및기타채권
35
31,110
19,211

-기타유동금융자산
393,976
707,206
691,338

-재고자산
0
77,942
47,778

-기타
409
7,647
9,179

[소유주분배예정자산집단]
1,304,116
-
-

[비유동자산]
286,492
868,378
674,472

-기타비유동금융자산
15,459
202,958
184,601

-종속기업및관계기업투자
181,326
220,234
86,694

-유형자산
70,898
341,325
304,553

-투자부동산
16,952
22,573
22,263

-무형자산
1,213
47,518
48,043

-기타
644
33,770
28,318

자산총계
1,985,081
1,707,548
1,460,201

[유동부채]
3,718,219
660,616
586,108

[비유동부채]
10,590
199,286
161,651

[소유주분배예정부채집단]
971,617
-
-

부채총계
4,700,426
859,902
747,759

[자본금]
49,548
49,548
24,774

[주식발행초과금]
14,709
14,709
39,739

[기타자본]
(3,658,372)
16,495
16,495

[기타포괄손익누계액]
(1,290)
(1,326)
220

[이익잉여금]
880,060
768,220
631,214

자본총계
(2,715,345)
847,646
712,442

종속·관계·공동기업
 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

주
) 제24기
3분기 재무정보는 인적분할 이후의 재무정보를 기재하고 있으며, 제23기, 제22기 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

※ 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.
이
에 따라 신설 주식회사 비지에프리테일의 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 분류하였으며, 연결포괄손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 비교표시되는 기간의 연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

라.
요약 별도 손익계산서

(단위 : 백만원)

사업연도
제24기 3분기
(2017년)
제23기 3분기
(2016년)
제23기
(2016년)

제22기

(2015년)

매출액
494
669
4,941,266
4,257,634

영업이익
(2,687)
(2,086)
196,952
174,785

계속사업순이익
2,981
2,357
-
-

당기순이익
151,938
126,890
167,387
151,123

기본및희석주당순이익
주1)

-
-
3,378
6,121

기본및희석계속영업주당순이익(원)

60
48
-
-

기본및희석중단영업주당순이익(원)
3,006
2,513
-
-

주) 비교가능성을 위해 가중평균유통보통주식수로 산정한 제22기 주당순이익은 3,061원입니다. 

주) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어
희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

주
) 제24기
3분기, 제23기 3분기 재무정보는 인적분할 이후의 재무정보를 기재하고 있으며, 제23기, 제22기 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

※ 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.
이
에 따라 신설 주식회사 비지에프리테일의 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 분류하였으며, 연결포괄손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 비교표시되는 기간의 연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 24 기 3분기말 2017.09.30 현재

제 23 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 24 기 3분기말

제 23 기말

자산

유동자산

504,788,268,009

983,439,970,935

현금및현금성자산

11,159,784,443

101,391,622,848

당기손익인식지정금융자산

10,045,577,398

38,410,362,000

단기금융상품

424,799,120,059

519,947,513,288

기타유동금융자산

10,192,631,973

149,615,820,614

매도가능금융자산

25,000,000,000

20,001,945,000

당기법인세자산

622,791,459

매출채권 및 기타채권

4,552,841,991

47,057,493,665

재고자산

2,921,874,391

80,763,742,262

기타유동자산

1,220,717,754

10,732,959,799

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

14,895,720,000

14,895,720,000

소유주분배예정자산집단

1,351,305,007,455

비유동자산

362,358,483,442

934,161,329,073

당기손익인식금융자산

7,041,685,000

장기금융상품

2,000,000

45,351,764

기타비유동금융자산

1,352,248,471

162,882,654,056

비유동매도가능금융자산

17,451,043,849

36,270,308,026

지분법적용 투자지분

44,999,809,325

6,948,625,189

유형자산

243,287,201,519

577,393,035,189

투자부동산

16,952,062,675

22,572,704,059

무형자산

37,478,318,889

85,796,218,062

순확정급여자산

785,188,986

1,147,375,828

기타비유동자산

50,609,728

33,020,493,818

이연법인세자산

1,042,878,082

자산총계

2,218,451,758,906

1,917,601,300,008

부채

유동부채

3,768,197,632,993

739,074,405,063

매입채무 및 기타유동채무

89,373,687

486,819,604,533

기타유동금융부채

12,021,952,302

124,409,578,487

단기차입금

21,323,000,000

38,989,000,000

유동성장기차입금

2,500,000,000

5,888,888,913

당기법인세부채

41,141,417,051

34,007,400,538

유동충당부채

5,543,174,347

기타유동부채

3,691,121,889,953

43,416,758,245

소유주분배예정부채집단

988,786,125,862

비유동부채

49,106,819,884

236,365,700,440

기타비유동금융부채

11,823,621,219

181,561,437,684

장기차입금

8,327,000,000

10,500,000,000

순확정급여부채

1,724,796,532

1,705,002,709

비유동충당부채

1,300,966,621

기타비유동부채

95,830,479

12,617,431,514

이연법인세부채

27,135,571,654

28,680,861,912

부채총계

4,806,090,578,739

975,440,105,503

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

(2,604,833,918,831)

923,989,323,400

자본금

49,547,625,000

49,547,625,000

주식발행초과금

14,708,996,130

14,708,996,130

기타자본

(3,616,807,973,636)

58,433,797,682

기타포괄손익누계액

(1,292,235,788)

(1,327,851,335)

이익잉여금(결손금)

949,009,669,463

802,626,755,923

비지배지분

17,195,098,998

18,171,871,105

자본총계

(2,587,638,819,833)

942,161,194,505

자본과부채총계

2,218,451,758,906

1,917,601,300,008

연결 포괄손익계산서

제 24 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 23 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 24 기 3분기

제 23 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액(영업수익)

27,573,693,451

81,983,606,813

21,704,313,586

65,317,850,109

매출원가

9,306,642,334

28,770,243,929

2,514,872,012

7,897,354,121

매출총이익

18,267,051,117

53,213,362,884

19,189,441,574

57,420,495,988

판매비와관리비(영업비용)

15,353,607,643

46,182,340,212

16,418,964,217

51,850,501,619

영업이익(손실)

2,913,443,474

7,031,022,672

2,770,477,357

5,569,994,369

관계기업투자이익

215,426,614

31,184,136

455,469,155

1,442,820,341

기타수익

29,243,308,362

29,728,713,691

144,750,115

9,892,765,525

기타비용

24,763,394

125,220,237

49,854,652

748,113,788

금융수익

2,617,454,363

5,925,935,852

1,289,301,671

3,658,765,933

금융원가

222,997,520

1,030,167,268

442,669,000

3,592,617,564

법인세비용차감전순이익(손실)

34,741,871,899

41,561,468,846

4,167,474,646

16,223,614,816

법인세비용

6,876,872,732

9,295,853,821

954,549,669

1,404,380,067

계속사업이익(손실)

27,864,999,167

32,265,615,025

3,212,924,977

14,819,234,749

중단사업이익(손실)

65,734,479,043

154,636,931,843

53,687,500,058

124,464,025,088

당기순이익(손실)

93,599,478,210

186,902,546,868

56,900,425,035

139,283,259,837

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

93,332,856,140

186,473,925,325

56,950,952,205

138,343,907,932

계속사업당기순이익

27,598,377,097

31,836,993,482

3,263,452,147

13,879,882,844

중단사업당기순이익

65,734,479,043

154,636,931,843

53,687,500,058

124,464,025,088

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

266,622,070

428,621,543

(50,527,170)

939,351,905

계속사업당기순이익

266,622,070

428,621,543

(50,527,170)

939,351,905

기타포괄손익

(247,044,901)

(417,538,638)

(208,085,360)

(696,934,210)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(66,101,229)

(453,154,185)

(114,367,444)

(383,677,380)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(1,713,780)

253,927

확정급여제도의 재측정손익

(66,101,229)

(453,154,185)

(112,653,664)

(383,931,307)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(180,943,672)

35,615,547

(93,717,916)

(313,256,830)

해외사업장환산외환차이

(219,538,914)

매도가능금융자산평가손익

(180,943,672)

35,615,547

(93,717,916)

(93,717,916)

총포괄손익

93,352,433,309

186,485,008,230

56,692,339,675

138,586,325,627

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

93,085,811,239

186,056,386,687

56,742,866,845

137,646,973,722

총 포괄손익, 비지배지분

266,622,070

428,621,543

(50,527,170)

939,351,905

주당이익

기본주당이익(손실)

계속사업기본주당이익(손실)

557

643

68

287

중단사업기본주당이익(손실)

1,327

3,121

1,112

2,577

연결 자본변동표

제 24 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 23 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

24,773,964,000

39,739,388,434

59,068,976,175

219,538,914

649,406,814,757

773,208,682,280

511,488,228

773,720,170,508

당기순이익(손실)

138,343,907,932

138,343,907,932

939,351,905

139,283,259,837

해외사업환산손익

(219,538,914)

(219,538,914)

(219,538,914)

매도가능금융자산평가손익

(93,717,916)

(93,717,916)

(93,717,916)

순확정급여부채의 재측정요소

(383,931,307)

(383,931,307)

(383,931,307)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액

253,927

253,927

253,927

사업결합

14,027,772,242

14,027,772,242

종속기업주식의 추가취득

(635,178,493)

(635,178,493)

(81,146,507)

(716,325,000)

연차배당

(29,728,393,200)

(29,728,393,200)

(559,215,000)

(30,287,608,200)

소유주분배예정자산집단관련 미지급배당금

자본 증가(감소) 합계

(635,178,493)

(313,256,830)

108,231,837,352

107,283,402,029

14,326,762,640

121,610,164,669

2016.09.30 (기말자본)

24,773,964,000

39,739,388,434

58,433,797,682

(93,717,916)

757,638,652,109

880,492,084,309

14,838,250,868

895,330,335,177

2017.01.01 (기초자본)

49,547,625,000

14,708,996,130

58,433,797,682

(1,327,851,335)

802,626,755,923

923,989,323,400

18,171,871,105

942,161,194,505

당기순이익(손실)

186,473,925,325

186,473,925,325

428,621,543

186,902,546,868

해외사업환산손익

매도가능금융자산평가손익

35,615,547

35,615,547

35,615,547

순확정급여부채의 재측정요소

(453,154,185)

(453,154,185)

(453,154,185)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액

사업결합

종속기업주식의 추가취득

(375,771,318)

(375,771,318)

(1,405,393,650)

(1,781,164,968)

연차배당

(39,637,857,600)

(39,637,857,600)

(39,637,857,600)

소유주분배예정자산집단관련 미지급배당금

(3,674,866,000,000)

(3,674,866,000,000)

(3,674,866,000,000)

자본 증가(감소) 합계

0

0

(3,675,241,771,318)

35,615,547

146,382,913,540

(3,528,823,242,231)

(976,772,107)

(3,529,800,014,338)

2017.09.30 (기말자본)

49,547,625,000

14,708,996,130

(3,616,807,973,636)

(1,292,235,788)

949,009,669,463

(2,604,833,918,831)

17,195,098,998

(2,587,638,819,833)

연결 현금흐름표

제 24 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 23 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 24 기 3분기

제 23 기 3분기

영업활동현금흐름

324,221,844,297

318,364,948,622

영업으로부터창출된현금흐름

363,654,189,146

386,288,009,272

이자수취(영업)

9,810,501,710

7,699,458,419

이자지급(영업)

(1,637,848,515)

(1,450,286,267)

법인세납부(환급)

(47,604,998,044)

(74,172,232,802)

투자활동현금흐름

(299,338,008,561)

(109,780,812,134)

당기손익인식금융자산의 취득

(23,707,395,530)

(42,895,200,000)

당기손익인식금융자산의 처분

45,074,460,188

105,828,883,866

금융상품의 취득

(4,905,472,245,569)

(3,103,843,988,324)

금융상품의 처분

4,754,218,638,803

3,064,389,188,474

장기금융상품의 처분

38,351,764

2,500,000

기타금융자산의 취득

(25,597,950)

(40,000,000)

기타금융자산의 처분

171,306,900

90,054,100

기타비유동금융자산의 취득

(37,216,353,942)

(34,184,547,732)

기타비유동금융자산의 처분

19,651,414,624

21,905,942,635

매도가능금융자산의 취득

(19,940,000,000)

(6,182,765,600)

매도가능금융자산의 처분

1,529,184,528

6,245,978,086

만기보유금융자산의 취득

(47,100,884,921)

만기보유금융자산의 처분

10,122,752,929

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분

38,500,000,000

유형자산의 취득

(141,046,998,807)

(86,121,305,193)

유형자산의 처분

550,183,678

15,591,365,906

무형자산의 취득

(17,707,992,436)

(13,199,771,969)

무형자산의 처분

607,883,366

635,947,335

선급금의 증가

(2,887,507,238)

(915,808,000)

미지급금의 감소

(12,155,340,940)

(7,909,653,969)

배당금수취

480,000,000

604,445,000

사업결합으로인한순현금유입

7,196,055,243

재무활동현금흐름

(25,946,911,481)

(221,604,173,097)

종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 지급

(1,781,164,968)

(716,325,000)

차입금

46,638,111,087

48,151,000,007

차입금의 상환

(31,166,000,000)

(70,116,067,080)

배당금지급

(39,637,857,600)

(30,287,608,200)

장기예수보증금의 감소

(168,635,172,824)

소유주분배예정자산집단으로의 대체

(27,912,535,465)

종속기업의 관계기업 분류에 따른 대체

(61,256,227,195)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(90,231,838,405)

(13,020,036,609)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(11,851,381)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(90,231,838,405)

(13,031,887,990)

기초현금및현금성자산

101,391,622,848

152,212,516,915

기말현금및현금성자산

11,159,784,443

139,180,628,925

3. 연결재무제표 주석

제 24 (당) 기 3분기

: 2017년 9월 30일 현재

제 23 (전) 기 3분기

: 2016년 9월 30일 현재

주식회사 비지에프와 그 종속기업

1. 일반 사항

(1) 주식회사 비지에프(구, 주식회사 비지에프리테일, 이하 '지배기업')은 1994년 12월에 설립되어 서울시 강남구 테헤란로에 본사를 두고 편의점 연쇄화사업을 영위하고 있습니다. 지배기업은 2014년 5월 19일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당분기말 현재 납입자본금은 49,548백만원이며, 주요 주주는 홍석조 (31.80%)입니다.

한편, 지배기업은 2017년 6월 8일자 이사회에서 '지주회사 부문'과 '편의점 연쇄화사업부문'을 인적분할하는 결의를 하였으며, 2017년 9월 28일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 이에 따라 지배기업은 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 주식회사 비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의명칭을 주식회사 비지에프로 변경하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
당분기말
유효지분율(%)
전기말
유효지분율(%)
결산월
업종

(주)비지에프네트웍스(*1)
대한민국
100.00
100.00
12월
자료 처리업

(주)비지에프로지스(*2)
대한민국
100.00
100.00
12월
일반 창고업

(주)비지에프보험서비스
대한민국
100.00
100.00
12월
보험대리 및 중개업

(주)비지에프푸드(*2)
대한민국
100.00
100.00
12월
식료품제조업

(주)비지에프휴먼넷
대한민국
100.00
100.00
12월
인력공급업

(주)사우스스프링스
대한민국
94.83
94.83
12월
골프장 개발 운영업

(주)씨펙스로지스틱
대한민국
100.00
100.00
12월
자동차 운송업

(주)비지에프포스트(*3)
대한민국
79.45
64.89
12월
화물의 수탁 알선업

(주)나이스핀링크(*1)
대한민국
50.00
(연결 제외)
100.00
12월
CD/ATM 사업

(*1) (주)비지에프네트웍스는 전기 중 CD/ATM 부문을 물적분할 하였으며, 분할신설회사의 사명은 (주)비지에프핀링크입니다. (주)비지에프네트웍스는 핵심사업 집중을 위하여 당분기 중 종속기업인 (주)비지에프핀링크의 지분 50% (경영권 포함)를 38,500백만원에 매각하였으며, 잔여 지분에 대하여 관계기업으로 분류하였습니다. 또한 (주)비지에프핀링크는 사명을 (주)나이스핀링크로 변경하였습니다. 

(*2) (주)비지에프로지스와 (주)비지에프푸드는 지배기업의 인적분할로 인하여 설립될 분할신설회사로 편입될 예정이며, 관련 자산과 부채는 소유주분배예정자산집단으로 분류하였습니다.

(*3) 당분기 중 지배기업은 종속기업인 (주)비지에프포스트의 지분 14.56%를 1,781백만원에 추가 취득하였으며, 이로 인해 (주)비지에프포스트에 대한 지분은 64.89%에서 79.45%로 증가하였습니다. 동 거래로 인해 비지배지분은 1,405백만원 감소하였습니다.

(3) 2017년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 '연결실체'), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

2. 재무제표의 작성기준
(1) 회계기준의 적용
연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간연결재무제표입니다. 동 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 연결실체의 재무담당이사와 내부감사에게 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
연결실체는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항과 아래에서 설명하고 있는 2017년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 

(1) 중단영업
연결실체는 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위를 중단영업으로 분류하고 있습니다.
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부
- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업

중단영업이 있는 경우, 연결포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

(2) 소유주분배예정 자산집단
소유주에 대한 분배예정 자산집단의 장부금액이 분배를 통하여 주로 회수되고, 분배될 가능성이 매우 높은 경우에는 소유주에 대한 분배예정 자산집단으로 분류되며, 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다. 

또한, 연결실체의 소유주에게 비현금자산을 무상으로 분배함에 있어 동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 경우, 연결실체가 분배를 선언하고 관련 비현금자산을 분배할 의무를 부담하는 시점(주주총회의 승인일)에 미지급배당금이 인식됩니다. 미지급배당금은 분배될 비현금자산의 분배시점의 공정가치로 측정됩니다. 미지급배당금은 매 결산기 및 분배의 완료시점에 재측정되어 자본(기타자본)으로 인식되며, 분배시점의 분배대상 비현금자산과 인식한 미지급배당금의 차이는 당기손익으로 인식됩니다.

(3) 연결실체가 적용한 제ㆍ개정 기준서 
연결실체는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정)

개정 기준서는 재무제표이용자들이 재무활동에서 생기는 부채의 변동을 평가할 수 있도록 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금 변동 등을 구분하여 공시할 것을 요구하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정)

개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시' (개정)
개정 기준서는 종속기업, 공동기업 또는 관계기업에 대한 기업의 지분이 기업회계기준서 제1105호에 따라 매각예정으로 분류되거나 그러한 처분자산집단에 포함된 경우, 해당 종속기업, 공동기업 또는 관계기업의 요약재무정보를 공시하지 않고, 이러한 내용을 제외하고는 매각예정으로 분류되거나 그러한 처분자산집단에 포함된 종속기업, 공동기업 또는 관계기업에 대하여 기업회계기준서 제1112호의 내용을 적용할 것을 요구하고 있습니다.

(4) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는 요약 분기연결재무제표 작성 시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결실체는 동기준서를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

동 기준서는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

동 기준서의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약 상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

동 기준서의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단 뿐 아니라 해당 기간에 연결실체가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

연결실체는 동 기준서의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리프로세스정비 또는 회계처리시스템 변경 작업을 진행 중에 있으며, 동 기준서를 적용할 경우연결재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석 중에 있습니다. 연결실체는 2017년 중 동 기준서 도입에 따른 재무영향 분석을 완료하여 그 결과를 2017년 연차연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형( ① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당분기말 현재 연결실체는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부관리프로세스와 회계처리시스템 변경 및 동 기준서 적용시 연결재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석 중에 있습니다. 연결실체는 2017년 중 동 기준서의 도입에 따른 재무영향 분석을 완료하여 그 결과를 2017년 연차연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

4. 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 

연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계(B)
4,806,091
975,440

자본총계(C)
(2,587,639)
942,161

부채비율(A = B / C)
-
104%

5. 공정가치 측정

(1) 금융상품 종류별 공정가치 
당
분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다
.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산(*1)

현금및현금성자산
11,160
11,160
101,392
101,392

당기손익인식금융자산(유동)
10,046
10,046
38,410
38,410

당기손익인식금융자산(비유동)
-
-
7,042
7,042

장단기금융상품
424,801
424,801
519,993
519,993

기타금융자산
11,545
11,545
312,498
312,498

매도가능금융자산(*2)
37,000
37,000
51,169
51,169

합 계
494,552
494,552
1,030,504
1,030,504

금융부채(*1)

차입금
32,150
32,150
55,378
55,378

기타금융부채
23,846
23,846
305,971
305,971

합 계
55,996
55,996
361,349
361,349

(*1) 매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무 등 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(*2) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 원가로 측정되는 금융
상품

당
분기말과 전기말 현재 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

매도가능금융자산(*)

한국편의점협회
10
10

KoFC-보광 Pioneer champ
781
831

보광19호 일자리창출투자조합
1,060
1,060

보광20호 청년창업투자조합
2,000
2,000

보광22호 스포츠-IT융복합투자조합
1,400
1,200

보광25호 스포츠융복합S2 투자조합
200
-

기타
-
2

합 계
5,451
5,103

(*) 상기 매도가능금융자산은 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다.

(3) 공정가치 서열체계

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산 및 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 
① 당분기말

(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
-
10,046
-
10,046

매도가능금융자산
-
37,000
-
37,000

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
-
45,452
-
45,452

매도가능금융자산
-
50,599
-
50,599

기타금융부채(파생상품부채)
-
945
-
945

비반복적인 공정가치 측정치

매도가능금융자산
-
-
570
570

(4) 반복적인 공정가치 측정치의 수준 3의 변동

연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없으며, 당분기와 전기 중 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전기

기초금액
-
634

당기손익인식액(*)
719
18

처분
(719)
(652)

기말금액
-
-

(*) 매도가능금융자산의 당기손익인식액은 매도가능금융자산손상차손환입액입니다.

(5) 가치평가기법 및 투입변수 

연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치 및 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

① 당분기말

(단위: 백만원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법

당기손익인식금융자산

수익증권
10,046
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

매도가능금융자산

금융채
37,000
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법

당기손익인식금융자산

수익증권
45,452
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

매도가능금융자산

금융채
50,599
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

당기손익인식금융부채

파생상품부채
945
2
선도환율에 기초한 평가기관의 평가

6.

관계기업투자
당분기와 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전기

기초금액
6,949
10,936

지분법이익
31
2,149

배당금수취
(480)
(604)

기타포괄손익
-
8

주식교환(*1)
-
(5,540)

기타(*2)
38,500
-

기말금액

45,000
6,949

(*1) 관계기업인 씨브이에스넷(주)는 전기 중 각 편의점 별로 서비스의 전문성 및 신규사업과의 연계성을 높이기 위해 씨브이에스넷(주)(존속회사)와 (주)비지에프포스트(신설회사)로 인적분할 되었습니다. 전기 중 연결실체는 씨브이에스넷(주)의 주식을 (주)비지에프포스트 주식과 교환하여 신설회사인 (주)비지에프포스트를 종속기업으로 편입하였고, 씨브이에스넷(주)는 관계기업에서 제외되었습니다.

(*2) 종속기업인 (주)비지에프네트웍스는 전기 중 CD/ATM 부문을 물적분할 하였으며, 분할신설회사의 사명은 (주)비지에프핀링크입니다. (주)비지에프네트웍스는 핵심사업 집중을 위하여 당분기 중 종속기업인 (주)비지에프핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 38,500백만원에 매각하였습니다. 잔여 지분에 대하여 관계기업으로 분류하였으며, 종속기업주식처분이익(기타수익) 29,136백만원을 인식하였습니다. 또한 (주)비지에프핀링크는 사명을 (주)나이스핀링크로 변경하였습니다. 

한편, 종속기업인 (주)비지에프네트웍스는 (주)나이스핀링크의 잔여지분 50%를 매각할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

7

. 유형자산과 무형자산

당분기와 전기 중 유형자산과 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기

(단위: 백만원)

구 분
유형자산
무형자산

기초
577,393
85,796

취득
158,156
18,974

처분
(2,111)
(560)

감가상각 및 상각
(78,717)
(12,001)

대체(*1)
5,590
-

기타(*2)
1,718
(377)

소유주분배예정자산집단 대체
(380,941)
(53,610)

매각예정자산 대체
(19,031)
-

연결범위 변동
(18,770)
(744)

기말
243,287
37,478

(2) 전기

(단위: 백만원)

구 분
유형자산
무형자산

기초
374,284
51,541

사업결합으로 인한 증가
202,218
34,717

취득
130,183
17,703

처분
(17,528)
(475)

감가상각 및 상각
(98,136)
(15,405)

대체(*1)
(15,249)
(2,100)

기타(*2)
1,621
(185)

기말
577,393
85,796

(*1) 유형자산은 당분기와 전기 중 토지와 건물의 사용 목적 변경에 따라 유형자산과 투자부동산을 재분류한 금액과 전기 중 토지 일부를 매각하기로 결정함에 따라 매각예정자산으로 분류한 금액이 포함되어 있습니다. 무형자산은 전기 중 (주)사우스스프링스 출자전환으로 인하여 기존 회원권이 종속기업투자주식으로 대체된 금액입니다.

(*2) 유형자산은 복구충당부채 설정으로 인한 시설인테리어 증가액으로 구성되어 있으며(주석 11 참조), 무형자산은 당분기와 전기 중 손상차손에 따른 변동액입니다.

8. 매각예정자산

(1) 종속기업인 (주)사우스스프링스는 2016년 3월 토지 일부를 매각하는 계약을 체결하였으며, 동 매매계약은 1년 내에 완료될 예정입니다. 매각대상자산의 순공정가치는 매각예정금액으로 간주하였으며, 순공정가치와 장부금액이 동일합니다. 당분기말과 전기말 현재 매각예정자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유형자산

- 토지
14,896
14,896

(2) 지배기업과 (주)비지에프로지스는 2017년
9월
유형자산 일부를 매각하는 계약을 체결하였으며, 동 매매계약은 당기 중 완료될 예정입니다. 매각대상자산의 순공정가치는 매각예정금액으로 간주하였으며, 순공정가치가 장부금액보다 높습니다. 동 금액은 소유주분배예정자산집단의 매각예정자산으로 분류하였으며, 장부금액의 구성은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액

유형자산

- 토지
15,980

- 건물
4,049

- 건물감가상각누계액
(1,488)

- 구축물
1,064

- 구축물감가상각누계액
(574)

합 계
19,031

9. 차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

차입처
종류
이자율(%)
당분기말
전기말

(주)신한은행
운영자금
3.02~3.25
5,323
5,039

(주)신한은행 외
일반자금
2.85~3.14
16,000
33,950

합 계
21,323
38,989

(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

차입처
종류
이자율(%)
당분기말
전기말

(주)국민은행
일반자금
-
-
6,389

(주)신한은행
시설자금
1.87~3.10
10,827
10,000

소 계
10,827
16,389

차감 : 유동성장기차입금
(2,500)
(5,889)

합 계
8,327
10,500

10. 순확정급여자산(부채)
(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
(10,657)
(76,921)

사외적립자산의 공정가치(*)
9,717
76,363

연결재무상태표상 순확정급여자산
785
1,147

연결재무상태표상 순확정급여부채
(1,725)
(1,705)

(*) 전기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 22백만원이 포함된 금액입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
3,389
9,746
3,005
8,883

순이자원가
(9)
(13)
13
40

종업원급여에 포함된 총 비용(*)
3,380
9,733
3,018
8,923

(*) 연결실체의 퇴직급여 중 390백만원(전분기: 402백만원)은 매출원가, 9,343백만원(전분기: 8,521백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

11. 충당부채

당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기

(단위: 백만원)

구 분
기초
증가
감소
소유주분배예정
부채집단 대체
분기말

복구충당부채(*1)
5,543
1,718
(136)
(7,125)
-

장기운영혜택충당부채(*2)
1,012
379
(208)
(1,183)
-

우발손실충당부채
289
-
(289)
-
-

합 계
6,844
2,097
(633)
(8,308)
-

(2) 전기

(단위: 백만원)

구 분
기초
증가
감소
기말

복구충당부채(*1)
4,109
1,621
(187)
5,543

장기운영혜택충당부채(*2)
912
301
(201)
1,012

우발손실충당부채
-
289
-
289

합 계
5,021
2,211
(388)
6,844

(*1) 연결실체는 점포의 폐점과 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 복구충당부채로 인식하고 있습니다.
 
(*2) 연결실체는 가
맹점주가 장기운영을 함으로써 장래에 혜택을 제공할 것으로 예상되는 비용을 합리적으로 추정하여 장기운영혜택충당부채로 인식하고 있습니다.

12. 자본금, 주식발행초과금, 기타자본 및 기타포괄손익누계액
(1) 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기

전기

발행주식수(주)
액면가액(원)
자본금
발행주식수(주)
액면가액(원)
자본금

기초금액
49,547,625
1,000
49,548
24,773,964
1,000
24,774

무상증자(*)
-
-
-
24,773,661
1,000
24,774

기말금액
49,547,625
1,000
49,548
49,547,625
1,000
49,548

(*) 전기 중 총 발행주식 24,773,964주 중 자기주식 303주를 차감한 24,773,661주에대해 무상증자를 실시하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기

전기

기초금액
14,709
39,739

무상증자
-
(25,030)

기말금액
14,709
14,709

(3) 당분기와 전기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 백만원)

구 분

기타자본항목
자기주식(*2)
자기주식
처분이익
합 계

기초
(5,860)
(53)
64,347
58,434

종속기업투자주식의 추가 취득
(376)
-
-
(376)

미지급배당금(*1)
(3,674,866)
-
-
(3,674,866)

분기말
(3,681,102)
(53)
64,347
(3,616,808)

(*1) 인적분할과 관련하여 소유주에게 분배해야 할 분배대상 비현금자산의 공정가치를 미지급배당금으로 인식하고, 기타자본조정으로 조정하였습니다.

(*2) 당분기말 현재 지배기업이 보유하고 있는 자기주식은 303주입니다.

② 전기

(단위: 백만원)

구 분

기타자본항목
자기주식(*)
자기주식
처분이익
합 계

기초
(5,225)
(53)
64,347
59,069

종속기업주식투자의 추가 취득
(635)
-
-
(635)

기말
(5,860)
(53)
64,347
58,434

(*) 전기말 현재 지배기업이 보유하고 있는 자기주식은 303주입니다.

(4) 당분기와 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전기

지분법
자본변동
매도가능금융
자산평가손익
합 계
해외사업
환산손익
지분법
자본변동
매도가능금융
자산평가손익
합 계

기초금액
(2)
(1,325)
(1,327)
220
-
-
220

변동
-
35
35
(220)
(2)
(1,325)
(1,547)

기말금액
(2)
(1,290)
(1,292)
-
(2)
(1,325)
(1,327)

13. 판매비와관리비
당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
5,037
15,182
4,858
15,974

퇴직급여
465
856
296
808

복리후생비
454
1,347
419
1,308

여비교통비
73
196
50
164

수도광열비
571
1,426
649
1,797

세금과공과
257
1,510
504
1,363

임차료
3,142
9,273
3,099
9,501

감가상각비
693
2,002
592
1,827

무형자산상각비
35
81
90
257

지급수수료
3,825
11,242
5,066
16,654

기타
802
3,067
796
2,198

합 계
15,354
46,182
16,419
51,851

14

. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한
이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기의 계속사업과 중단사업의 평균유효세율은다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

계속사업 평균유효세율
22.37%
8.66%

중단사업 평균유효세율
23.68%
24.35%

15. 주당이익
(1) 기본주당순이익은 지배기업의 보통주 당기순이익을 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당분기와 전분기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주지분 분기순이익:

계속사업분기순이익
27,598,377,097
31,836,993,482
3,263,452,147
13,879,882,844

중단사업분기순이익
65,734,479,043
154,636,931,843
53,687,500,058
124,464,025,088

가중평균유통보통주식수(주) (*)
49,547,322
49,547,322
48,300,090
48,300,090

기본주당이익:

계속사업 기본주당순이익
557
643
68
287

중단사업 기본주당순이익
1,327
3,121
1,112
2,577

(*) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수에 자기주식수를 차감한 후 가중평균하여 계산하였습니다.

(2) 지배기업은 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

16. 배당금
지배기업의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금은 39,638백만원으로 2017년 3월 24일자 정기주주총회에서 승인되었으며, 2017년 4월에 지급되었습니다.(전기 지급액: 29,729백만원)

17. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체는 가맹점 매출이익의 일정비율을 프랜차이즈에 대한 대가로 가맹점으로부터 지급받고, 동시에 계약에서 정하는 일정 총수입 이하 가맹점포에 대해서는 총수입최저보장금을 지급하도록 되어있는 프랜차이즈 계약을 가맹점과 체결하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
약정처
약정한도
실행액

당좌차월약정
(주)우리은행 외
2,000
-

구매카드한도약정
(주)하나은행 외
220,000
97,240

일반자금대출약정
(주)신한은행 외
48,067
34,950

원화지급보증
(주)국민은행
15,000
12,726

합 계
285,067
144,916

(3)

당분기말 현재 연결실체는 매출과 관련하여 부보금액 29,277백만원(전기말:
34,315백
만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 연결실체가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은 8건으로 소송가액은
189백만원이며
, 피고로 계류중인 소송사건은 19건으로 소송가액은
805백
만원입니다. 연결실체의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 당
분기말과 전기말 현재 연결실체가 장ㆍ단기차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산
구분
금융기관
당분기말
전기말

유형자산
토지 및 건물
(주)신한은행 외
64,211
64,903

(6) 당분기말 현재 정기예금(단기금융상품) 59,400백만원(전기말: 68,300백만원)은 중소협력업체에 대한 상생펀드 조성 및 구매에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다. 또한 지배기업은 관계기업인 (주)나이스핀링크에 정기예금(단기금융상품) 24,840백만원(전기말: 24,840백만원)을 예금질권으로 제공하여 사용이 제한되어 있습니다.

(7) 당분기말 현재 종속기업인 (주)사우스스프링스는 운영자금 목적으로 (주)신한은행으로부터 26,000백만원(전기말: 26,000백만원)을 차입하였으며, 해당 계약을 위해지배기업은 36,000백만원의 지급보증을 제공하였습니다.

(8) 장기금융상품 7백만원(전기말: 5백만원)은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

(9) 당분기말 현재 유형자산 및 투자부동산 중 지배기업의 본사 건물은 임대보증금 1,800백만원(전기말: 4,800백만원)의 담보로 설정되어 있습니다.

18. 특수관계자 거래
(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

관계기업

동부로지스(주)
30.00%
30.00%

하이로지스(주)
35.00%
35.00%

(주)화인로지텍
40.00%
40.00%

(주)푸드플래닛
34.00%
34.00%

(주)나이스핀링크
50.00%
-

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

관계기업
동부로지스(주)
-
8,264

하이로지스(주)
-
9,357

(주)화인로지텍
-
7,933

(주)푸드플래닛
3,280
34,279

(주)나이스핀링크(*)
1
-

합 계
3,281
59,833

(*) 관계기업으로 재분류된 이후 거래만 포함하고 있습니다.

② 전분기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

관계기업
동부로지스(주)
-
7,394

씨브이에스넷(주) (*)
40
3,090

하이로지스(주)
-
7,247

(주)화인로지텍
-
7,643

(주)푸드플래닛
2,674
32,082

합 계
2,714
57,456

(*) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
기타
매입채무
기타

관계기업
동부로지스(주)

-
-
627

하이로지스(주)
-
-
-
755

(주)화인로지텍
-
-
-
597

(주)푸드플래닛
2,514
1
4,171
-

(주)나이스핀링크
-
-
-
903

합 계
2,514
1
4,171
2,882

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
기타
매입채무
기타

관계기업
동부로지스(주)
-
-
-
894

하이로지스(주)
-
-
-
958

(주)화인로지텍
-
-
-
891

(주)푸드플래닛
2,263
5
3,132
-

합 계
2,263
5
3,132
2,743

(4) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 없습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
당분기
전분기

지급액
수령액
지급액
수령액

관계기업
씨브이에스넷(주)
-
-
3,573
-

(주)나이스핀링크
-
249
-
-

상기 자금거래 내역은 연결실체의 특수관계자가 연결실체의 가맹점과 거래한 내역이나, 이로 인한 자금입출거래는 연결실체를 통해 이루어지므로 이를 공시하였습니다.

(6) 주요경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로 주요경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 기타단기종업원급여
3,881
3,473

퇴직급여
1,248
1,056

기타장기종업원급여
3
7

합 계
5,132
4,536

19. 영업부문 정보
(1) 연결실체는 자원배분 및 성과평가를 수행하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결실체는 영업부문의 성과를 영업손익에 근거하여 평가하고 있으며, 이는 부문간 거래를 제외하고는 연결포괄손익계산서에 보고된 내용과 차이가 없습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 부문별 수익 및 손익의 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 백만원)

구 분
총부문수익
부문간 수익(*3)
외부고객으로부터의 수익
영업이익(손실)
감가상각비 및
무형자산상각비(*4)

계속사업부문:

지주회사
494
-
494
(2,687)
279

골프장
8,199
(39)
8,160
1,694
1,585

자료처리업
16,882
(722)
16,160
5,436
699

편의점 가맹사업부문
85,223
(51,189)
34,034
215
14

택배주선업
22,228
-
22,228
1,613
1,834

기타(*1)
908
-
908
611
2

조정(*2)
-
-
-
149
-

합 계
133,934
(51,950)
81,984
7,031
4,413

중단사업부문:

편의점
4,131,010
(23,061)
4,107,949
186,753
79,867

기타(*1)
142,960
(139,889)
3,071
3,469
1,227

CD/ATM 관리
29,835
(20)
29,815
3,797
5,243

조정(*2)
-
-
-
(97)
-

합 계
4,303,805
(162,970)
4,140,835
193,922
86,337

② 전분기

(단위: 백만원)

구 분
총부문수익
부문간 수익(*3)
외부고객으로부터의 수익
영업이익
감가상각비 및
무형자산상각비(*4)

계속사업부문:

지주회사
669
-
669
(2,086)
274

골프장
9,383
(24)
9,359
3,145
1,522

자료처리업
14,215
(1,004)
13,211
4,035
959

편의점 가맹사업부문
99,275
(57,942)
41,333
(121)
15

기타(*1)
745
-
745
473
2

조정(*2)
-
-
-
124
-

합 계
124,287
(58,970)
65,317
5,570
2,772

중단사업부문:

편의점
3,652,194
(32,538)
3,619,656
150,198
74,870

기타(*1)
133,782
(116,671)
17,111
808
1,252

CD/ATM 관리
34,833
-
34,833
5,638
6,234

조정(*2)
-
-
-
(551)
-

합 계
3,820,809
(149,209)
3,671,600
156,093
82,356

(*1) 연결실체 중 물류업 및 식품제조업 등은 보고부문의 요건을 충족하지 않아 기타부문으로 포함하였습니다.
(*2) 연결실체는 내부거래 제거액을 조정으로 표시하고 있습니다.

(*3) 연결실체는 부문간 매출거래를 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어진 것처럼 회계처리합니다. 동 매출의 측정방식은 포괄손익계산서 상의 측정방식과 동일합니다.
(*4) 유형자산, 투자부동산 및 무형자산상각비의 합계입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 각 부문별 자산 및 부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 백만원)

구분
지주회사
편의점
가맹사업
부문
자료처리업
골프장
택배주선업
기타
연결조정
소유주분배
예정자산
집단 대체
합계

보고부문 자산(*1)
719,631
16,572
108,498
184,729
11,885
2,057
(176,225)
1,351,305
2,218,452

관계기업투자주식
4,243
-
22,351
-
-
-
18,406
-
45,000

비유동자산 증가액(*2)
15,600
377
2,720
268
4,576
4
-
192,142
215,687

보고부문 부채(*1)
3,725,460
10,807
11,767
65,433
1,681
123
2,034
988,786
4,806,091

② 전기말

(단위: 백만원)

구분
편의점
CD/ATM 관리
골프장
기타
연결조정
합계

보고부문 자산(*1)
1,707,548
178,873
184,027
121,576
(274,423)
1,917,601

관계기업투자주식
6,949
-
-
-
-
6,949

비유동자산 증가액(*2)
311,324
5,443
832
3,420
-
321,019

보고부문 부채(*1)
859,902
54,504
64,571
43,422
(46,959)
975,440

(*1) 최고영업의사결정자에게 보고된 보고부문자산 및 보고부문부채는 연결재무제표 상 자산ㆍ부채와 동일한 방식으로 산출되었으며, 부문별 영업에 근거하여 배부되었습니다.

(*2) 비유동자산의 취득액에는 금융상품 및 이연법인세자산 및 확정급여자산은 제외되었습니다.

(4) 연결실체는 국내를 주요기반으로 사업을 영위하고 있는 바, 지역별 정보는 산출하지 않습니다. 또한, 영업수익의 10% 이상이 발생하는 외부고객은 없습니다.

20. 현금흐름표

당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
186,903
139,283

조정:

퇴직급여
9,733
8,923

임차료
4,800
5,299

감가상각비
78,748
73,553

무형자산상각비
12,001
11,575

대손상각비
8
52

기타의대손상각비(환입)
(20)
64

법인세비용
57,266
41,466

유형자산처분손익
1,561
1,366

무형자산처분손익
(48)
(200)

무형자산손상차손
377
146

임차료수익
(4,186)
(4,246)

외화환산손실
558
50

당기손익인식금융자산평가및처분이익
(498)
(1,122)

당기손익인식금융자산평가및처분손실
87
862

매도가능금융자산처분손실
11
(41)

매도가능금융자산손상차손환입
(719)
(18)

지분법이익
(31)
(1,443)

종속기업주식처분이익
(29,136)
-

파생상품평가및거래이익
(536)
-

투자자산처분손익
8
(9,141)

이자수익
(14,415)
(12,414)

이자비용
6,006
8,228

기타
29
422

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(40,494)
(9,795)

재고자산의 감소(증가)
(44,505)
(33,422)

기타유동금융자산의 감소(증가)
(2,343)
(979)

기타비유동금융자산의 감소(증가)
(509)
505

기타유동자산의 감소(증가)
(3,462)
(4,406)

기타비유동자산의 감소(증가)
(3,895)
(3,845)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
134,184
136,463

기타유동금융부채의 증가(감소)
(1,921)
4,248

기타비유동금융부채의 증가(감소)
20,342
36,377

기타유동부채의 증가(감소)
6,049
12,996

기타비유동부채의 증가(감소)
-
(2,809)

충당부채의 증가(감소)
(254)
(349)

퇴직급의 지급
(3,910)
(4,340)

사외적립자산의 납입
(7,400)
(10,238)

사외적립자산의 지급
3,265
3,215

영업으로부터 창출된 현금흐름
363,654
386,285

21. 중단영업
(1) 기업분할
① 지배기업은 2017년 9월 28일 주주총회에서 지배기업이 영위하는 사업 중 편의점 연쇄화사업부문을 분할하여 분할신설회사로 설립하는 인적분할 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 지배기업은 2017년 11월 1일 인적분할하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
사업부문

분할존속회사
(주)비지에프
투자사업부문

분할신설회사
(주)비지에프리테일
편의점 연쇄화사업부문

지배기업의 분할계획에 따라 편의점 연쇄화사업부문은 2017년 11월 1일에 소유주에게 분배될 예정이며, 분배 전까지 당해 부문과 관련된 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 표시되어 있습니다. 편의점 연쇄화사업부문의 수익과 비용은 연결포괄손익계산서에 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

② 당분기와 전분기 중 연결포괄손익계산서에 포함된 중단영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
1,547,559
4,111,020
1,338,608
3,636,767

매출원가
(1,260,524)
(3,337,646)
(1,085,292)
(2,959,213)

매출총이익
287,035
773,374
253,316
677,554

판매비와관리비
(205,534)
(583,249)
(186,884)
(527,099)

영업이익
81,501
190,125
66,432
150,455

기타수익
3,769
10,488
3,396
9,402

기타비용
(1,850)
(6,398)
(2,321)
(5,326)

금융수익
3,436
10,313
2,992
9,965

금융원가
(1,530)
(5,139)
(1,402)
(5,185)

법인세비용차감전분기순이익
85,326
199,389
69,097
159,311

법인세비용
(20,330)
(47,262)
(16,845)
(38,783)

중단영업이익
64,996
152,127
52,252
120,528

③ 당분기와 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
305,926
322,149

투자활동으로 인한 현금흐름
(202,962)
23,524

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,150)
(182,366)

④ 소유주배분예정자산집단
연결실체는 소유주에게 분배될 편의점 연쇄화사업부문의 자산과 부채를 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 표시하였으며, 당분기말 현재 소유주분배예정집단의 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말

소유주분배예정자산집단

유동자산

664,310

현금및현금성자산
27,913

매출채권및기타채권
77,027

단기금융자산
246,400

기타유동금융자산
149,578

기타유동자산
12,394

재고자산
122,347

유동매도가능금융자산
1,040

당기손익인식금융자산
8,580

매각예정자산
19,031

비유동자산

686,995

당기손익인식금융자산
5,861

장기금융상품
5

기타금융자산
171,147

매도가능금융자산
31,253

매출채권및기타채권
4,009

유형자산
380,941

무형자산
53,610

기타비유동자산
39,367

이연법인세자산
802

자산 총계

1,351,305

소유주분배예정부채집단

유동부채

788,009

매입채무및기타채무
622,490

단기차입금
2,800

기타유동금융부채
122,020

유동충당부채
7,125

기타유동부채
32,726

당기법인세부채
848

비유동부채

200,777

기타비유동금융부채
181,583

비유동충당부채
1,183

확정급여부채
2,645

기타비유동부채
13,402

이연법인세부채
1,964

부채 총계

988,786

소유주분배예정자산집단의 순자산 장부금액

362,519

⑤ 미지급배당금의 측정
동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 비현금성자산을 무상분배하는 경우, 연결실체는 분배를 선언하고 관련 자산ㆍ부채를 분배할 의무를 부담하는 시점에 미지급배당금을 공정가치로 측정하여 인식하고 있습니다. 이에 따라 연결실체는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여 산정한 금액을 기초로 분배대상 비현금자산의 공정가치를 결정하였습니다. 당분기말 현재 인식된 미지급배당금의
공정가치는

3,674,866백
만원
이며, 기타유동부채로 인식하고 있습니다. 공정가치 측정에 사용된 주요 가정은 아래와 같습니다.

구 분
할인율

편의점 연쇄화사업부문
11.65%

추정기간(5개년) 이후의 현금흐름에 적용된 영구성장률
0.5%

(2) (주)나이스핀링크의 매각
① 연결실체는 핵심사업 집중을 위하여 2017년 8월 종속기업인 (주)나이스핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 38,500백만원에 매각하였으며, 연결실체는 지분매각으로 인해 (주)나이스핀링크에 대한 지배력을 상실하였습니다. 

② 당분기와 전분기 중 연결포괄손익계산서에 포함된 중단영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
7,581
29,815
11,845
34,833

매출원가
(5,465)
(21,822)
(8,116)
(24,171)

매출총이익
2,116
7,993
3,729
10,662

판매비와관리비
(1,002)
(4,196)
(1,732)
(5,024)

영업이익
1,114
3,797
1,997
5,638

기타수익
5
25
3
13

기타비용
(1)
(14)
(5)
(8)

금융수익
-
5
2
9

금융원가
(171)
(595)
(156)
(437)

법인세비용차감전분기순이익
947
3,218
1,841
5,215

법인세비용
(208)
(708)
(405)
(1,279)

중단영업이익
739
2,510
1,436
3,936

③ 당분기와 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
4,676
9,929

투자활동으로 인한 현금흐름
(1,936)
(2,957)

재무활동으로 인한 현금흐름
14,511
(8,300)

22. 보고기간 후 사건
요약 분기연결재무제표에 대한 주석 21에서 기재한 바와 같이, 연결실체는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 분할이 완료되었습니다. 한편, 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 각 분할신설회사 및 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 24 기 3분기말 2017.09.30 현재

제 23 기말 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 24 기 3분기말

제 23 기말

자산

유동자산

394,472,842,610

839,170,161,402

현금및현금성자산

53,151,122

15,265,230,250

당기손익인식지정금융자산

10,045,577,398

38,410,362,000

단기금융상품

358,070,400,000

503,947,890,411

기타유동금융자산

860,381,372

144,847,347,544

매도가능금융자산

25,000,000,000

20,000,000,000

매출채권 및 기타채권

34,489,400

31,109,646,096

재고자산

77,942,496,256

기타유동자산

408,843,318

7,647,188,845

소유주분배예정자산집단

1,304,115,601,341

비유동자산

286,492,769,199

868,378,180,305

당기손익인식금융자산

7,041,685,000

장기금융상품

5,000,000

기타비유동금융자산

7,992,000

160,211,685,807

비유동매도가능금융자산

15,451,043,849

35,700,308,026

종속기업관계기업에 대한 투자자산

181,326,074,475

220,233,700,284

유형자산

70,898,065,562

341,325,142,201

투자부동산

16,952,062,675

22,572,704,059

무형자산

1,213,120,144

47,517,871,817

순확정급여자산

15,701,701

기타비유동자산

644,410,494

33,754,381,410

자산총계

1,985,081,213,150

1,707,548,341,707

부채

유동부채

3,718,218,494,593

660,616,545,080

매입채무 및 기타유동채무

481,883,876,435

기타유동금융부채

5,499,058,867

114,739,494,434

당기법인세부채

36,364,201,809

31,459,706,093

유동충당부채

5,543,174,347

기타유동부채

3,676,355,233,917

26,990,293,771

소유주분배예정부채집단

971,617,979,479

비유동부채

10,589,898,927

199,285,825,719

기타비유동금융부채

593,800,766

175,772,780,805

순확정급여부채

155,135,450

비유동충당부채

1,011,782,277

기타비유동부채

74,579,261

12,852,785,487

이연법인세부채

9,766,383,450

9,648,477,150

부채총계

4,700,426,372,999

859,902,370,799

자본

자본금

49,547,625,000

49,547,625,000

주식발행초과금

14,708,996,130

14,708,996,130

기타자본

(3,658,371,386,602)

16,494,613,398

기타포괄손익누계액

(1,289,854,486)

(1,325,470,033)

이익잉여금(결손금)

880,059,460,109

768,220,206,413

자본총계

(2,715,345,159,849)

847,645,970,908

자본과부채총계

1,985,081,213,150

1,707,548,341,707

포괄손익계산서

제 24 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 23 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 24 기 3분기

제 23 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액(영업수익)

150,904,800

493,648,852

218,598,828

669,004,590

매출원가

매출총이익

150,904,800

493,648,852

218,598,828

669,004,590

판매비와관리비(영업비용)

1,085,631,492

3,180,477,299

879,368,946

2,754,931,234

영업이익(손실)

(934,726,692)

(2,686,828,447)

(660,770,118)

(2,085,926,644)

기타수익

7,758,182

61,487,276

7,399,547

597,153,399

기타비용

2,010,912

46,200,000

금융수익

2,604,889,806

6,730,269,688

1,557,605,227

4,756,952,840

금융원가

148,428,331

485,194,717

363,265,690

487,110,770

법인세비용차감전순이익(손실)

1,529,492,965

3,617,722,888

540,968,966

2,734,868,825

법인세비용

286,992,686

636,567,610

103,742,044

378,188,544

계속사업이익(손실)

1,242,500,279

2,981,155,278

437,226,922

2,356,680,281

중단사업이익(손실)

63,015,766,278

148,957,338,748

51,676,260,930

124,533,528,370

당기순이익(손실)

64,258,266,557

151,938,494,026

52,113,487,852

126,890,208,651

기타포괄손익

(283,315,091)

(425,767,183)

(197,965,970)

(664,929,841)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(102,371,419)

(461,382,730)

(104,248,054)

(351,673,011)

확정급여제도의 재측정손익

(102,371,419)

(461,382,730)

(104,248,054)

(351,673,011)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(180,943,672)

35,615,547

(93,717,916)

(313,256,830)

해외사업장환산외환차이

(219,538,914)

매도가능금융자산평가손익

(180,943,672)

35,615,547

(93,717,916)

(93,717,916)

총포괄손익

63,974,951,466

151,512,726,843

51,915,521,882

126,225,278,810

주당이익

기본주당이익(손실)

계속사업기본주당이익(손실)

25

60

9

48

중단사업기본주당이익(손실)

1,272

3,006

1,043

2,513

자본변동표

제 24 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 23 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

24,773,964,000

39,739,388,434

16,494,613,398

219,538,914

631,213,899,705

712,441,404,451

당기순이익(손실)

126,890,208,651

126,890,208,651

해외사업환산손익

(219,538,914)

(219,538,914)

매도가능금융자산평가손익

(93,717,916)

(93,717,916)

순확정급여부채의 재측정요소

(351,673,011)

(351,673,011)

소유주분배예정자산집단관련 미지급배당금

연차배당

(29,728,393,200)

(29,728,393,200)

자본 증가(감소) 합계

(313,256,830)

96,810,142,440

96,496,885,610

2016.09.30 (기말자본)

24,773,964,000

39,739,388,434

16,494,613,398

(93,717,916)

728,024,042,145

808,938,290,061

2017.01.01 (기초자본)

49,547,625,000

14,708,996,130

16,494,613,398

(1,325,470,033)

768,220,206,413

847,645,970,908

당기순이익(손실)

151,938,494,026

151,938,494,026

해외사업환산손익

매도가능금융자산평가손익

35,615,547

35,615,547

순확정급여부채의 재측정요소

(461,382,730)

(461,382,730)

소유주분배예정자산집단관련 미지급배당금

(3,674,866,000,000)

(3,674,866,000,000)

연차배당

(39,637,857,600)

(39,637,857,600)

자본 증가(감소) 합계

(3,674,866,000,000)

35,615,547

111,839,253,696

(3,562,991,130,757)

2017.09.30 (기말자본)

49,547,625,000

14,708,996,130

(3,658,371,386,602)

(1,289,854,486)

880,059,460,109

(2,715,345,159,849)

현금흐름표

제 24 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 23 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

(단위 : 원)

제 24 기 3분기

제 23 기 3분기

영업활동현금흐름

297,057,590,160

302,593,463,143

영업으로부터창출된현금흐름

332,051,021,554

342,381,252,606

이자수취(영업)

8,937,801,929

7,146,203,984

법인세납부(환급)

(43,931,233,323)

(46,933,993,447)

투자활동현금흐름

(256,056,906,372)

(261,286,780,892)

당기손익인식금융자산의 취득

(20,800,000,000)

(42,895,200,000)

당기손익인식금융자산의 처분

43,568,400,188

105,828,883,866

금융상품의 취득

(4,600,301,406,850)

(3,103,400,000,000)

금융상품의 처분

4,511,778,897,261

3,053,345,506,850

장기금융상품의 처분

2,500,000

기타비유동금융자산의 취득

(40,000,000)

기타유동금융자산의 처분

40,000,000

기타금융자산의 취득

(36,844,078,499)

(29,177,519,267)

기타금융자산의 처분

19,270,404,363

17,714,618,170

매도가능금융자산의 취득

(15,600,000,000)

(6,182,765,600)

매도가능금융자산의 처분

968,639,528

6,245,978,086

만기보유금융자산의 취득

(47,100,884,921)

만기보유금융자산의 처분

10,122,752,929

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(1,781,164,968)

(128,623,205,000)

유형자산의 취득

(126,035,235,666)

(81,151,630,964)

유형자산의 처분

331,113,231

438,525,906

무형자산의 취득

(16,885,412,236)

(12,298,156,313)

무형자산의 처분

295,785,454

635,947,335

선급금의 증가

(2,887,507,238)

(915,808,000)

미지급금의 감소

(12,155,340,940)

(7,909,653,969)

배당금수취

980,000,000

4,073,330,000

재무활동현금흐름

(39,637,857,600)

(29,728,393,200)

배당금지급

(39,637,857,600)

(29,728,393,200)

소유주분배예정자산집단으로의 대체

(16,574,905,316)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(15,212,079,128)

11,578,289,051

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(11,851,381)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(15,212,079,128)

11,566,437,670

기초현금및현금성자산

15,265,230,250

18,222,654,095

기말현금및현금성자산

53,151,122

29,789,091,765

5. 재무제표 주석

제 24 (당) 기 3분기

: 2017년 9월 30일 현재

제 23 (전) 기 3분기

: 2016년 9월 30일 현재

주식회사 비지에프

1. 회사의 개요

주식회사 비지에프(구, 주식회사 비지에프리테일, 이하 '당사')는 1994년 12월에 설립되어 서울 강남구 테헤란로에 본사를 두고 편의점 연쇄화사업을 영위하고 있습니다. 당사는 2014년 5월 19일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당분기말 현재 납입자본금은 49,548백만원이며, 주요 주주는 홍석조
(
31.80%
)입니
다.

한편, 당사는 2017년 6월 8일자 이사회에서 '지주회사 부문'과 '편의점 연쇄화사업부문'을 인적분할하는 결의를 하였으며, 2017년 9월 28일자 주주총회에서 동 결의안을원안대로 승인하였습니다. 이에 따라 당사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 주식회사 비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 주식회사 비지에프로 변경하였습니다.

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 당사의 재무담당이사와 내부감사에 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
당사는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항과 아래에서 설명하고 있는 2017년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고는2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 

(1) 중단영업
당사는 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위를 중단영업으로 분류하고 있습니다.
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부
- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업

중단영업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

(2) 소유주분배예정 자산집단
소유주에 대한 분배예정 자산집단의 장부금액이 분배를 통하여 주로 회수되고, 분배될 가능성이 매우 높은 경우에는 소유주에 대한 분배예정 자산집단으로 분류되며, 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다. 

또한, 당사의 소유주에게 비현금자산을 무상으로 분배함에 있어 동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 경우, 당사가 분배를 선언하고 관련 비현금자산을 분배할 의무를 부담하는 시점(주주총회의 승인일)에 미지급배당금이 인식됩니다. 미지급배당금은 분배될 비현금자산의 분배시점의 공정가치로 측정됩니다. 미지급배당금은 매 결산기 및 분배의 완료시점에 재측정되어 자본(기타자본)으로 인식되며, 분배시점의 분배대상 비현금자산과 인식한 미지급배당금의 차이는 당기손익으로 인식됩니다.

(3) 당사가 적용한 제ㆍ개정 기준서 
당사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정)

개정 기준서는 재무제표이용자들이 재무활동에서 생기는 부채의 변동을 평가할 수 있도록 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금 변동 등을 구분하여 공시할 것을 요구하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정)

개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시' (개정)
개정 기준서는 종속기업, 공동기업 또는 관계기업에 대한 기업의 지분이 기업회계기준서 제1105호에 따라 매각예정으로 분류되거나 그러한 처분자산집단에 포함된 경우, 해당 종속기업, 공동기업 또는 관계기업의 요약재무정보를 공시하지 않고, 이러한 내용을 제외하고는 매각예정으로 분류되거나 그러한 처분자산집단에 포함된 종속기업, 공동기업 또는 관계기업에 대하여 기업회계기준서 제1112호의 내용을 적용할 것을 요구하고 있습니다.

(4) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 요약 분기재무제표 작성 시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 당사는 동 기준서를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

동 기준서는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

동 기준서의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약 상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

동 기준서의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단 뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

당사는 동 기준서의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업을 진행 중에 있으며, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석 중에 있습니다. 당사는 2017년 중 동 기준서 도입에 따른 재무영향 분석을 완료하여 그 결과를 2017년 연차재무제표 주석에공시할 예정입니다. 

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형( ① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당분기말 현재 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부관리프로세스와 회계처리시스템 변경 및 동 기준서 적용시 분기재무제표에 미칠 수 있는 재무적영향을 분석 중에 있습니다. 당사는 2017년 중 동 기준서의 도입에 따른 재무영향 분석을 완료하여 그 결과를 2017년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

4. 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계(B)
4,700,426
859,902

자본총계(C)
(2,715,345)
847,646

부채비율(A = B / C)
-
101%

5. 공정가치
측정

(1) 금융상품 종류별 공정가치
당
분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다
.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산(*1)

현금및현금성자산
53
53
15,265
15,265

당기손익인식금융자산(유동)
10,046
10,046
38,410
38,410

당기손익인식금융자산(비유동)
-
-
7,042
7,042

장단기금융상품
358,070
358,070
503,953
503,953

기타금융자산
868
868
305,059
305,059

매도가능금융자산(*2)
35,000
35,000
50,599
50,599

합 계
404,037
404,037
920,328
920,328

금융부채(*1)

기타금융부채

6,093
6,093
290,512
290,512

(*1) 매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무 중 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 

(*2) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 원가로 측정되는 금융
상품

당분기말과 전기말 현재 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

매도가능금융자산

한국편의점협회
10
10

KoFC-보광 Pioneer champ
781
831

보광19호 일자리창출투자조합
1,060
1,060

보광20호 청년창업투자조합
2,000
2,000

보광22호 스포츠-IT융복합투자조합
1,400
1,200

보광25호 스포츠융복합S2 투자조합
200
-

합 계
5,451
5,101

상기 매도가능금융자산은 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발
생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다.

(3) 공정가치 서열체계

당
분
기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산 및 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
-
10,046
-
10,046

매도가능금융자산
-
35,000
-
35,000

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
-
45,452
-
45,452

매도가능금융자산
-
50,599
-
50,599

기타금융부채(파생상품부채)
-
945
-
945

(4) 반복적인 공정가치 측정치의 수준 3의 변동

당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을
보고기간말에
인식합니다. 당분기와 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없으며,
당분기와 전기 중 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전기

기초금액
-
634

당기손익인식액(*)
719
18

처분
(719)
(652)

기말금액
-
-

(*) 매도가능금융자산의 당기손익인식액은 매도가능금융자산손상차손환입액입니다.

(5) 가치평가기법 및 투입변수 

당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치 및 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

① 당분기말

(단위: 백만원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법

당기손익인식금융자산

수익증권
10,046
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

매도가능금융자산

금융채
35,000
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법

당기손익인식금융자산

수익증권
45,452
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

매도가능금융자산

금융채
50,599
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

당기손익인식금융부채

파생상품부채
945
2
선도환율에 기초한 평가기관의 평가

6.

종속기업및관계기업투자
당분기와 전기 중 종속기업및관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전기

기초
220,234
86,694

취득(*1)
1,781
132,016

대체(*1,2)
-
2,100

처분
-
(1,155)

손상차손환입(*3)
-
579

소유주분배예정자산집단 대체(*4)
(40,689)
-

기말

181,326
220,234

(*1) 당사는 당분기 중 (주)비지에프포스트의 지분 14.56%를 1,781백만원에 추가 취득하였습니다.

한편, 관계기업인 씨브이에스넷(주)은 전기 중 각 편의점 별로 서비스의 전문성 및 신규사업과의 연계성을 높이기 위해 씨브이에스넷(주)(존속회사)과 (주)비지에프포스트(신설회사)로 인적분할 되었습니다. 전기 중 당사가 보유한 씨브이에스넷(주)의 주식을 (주)비지에프포스트 주식과 교환하여 신설회사인 (주)비지에프포스트 주식 32.45%를 3,393백만원에 취득하여 종속기업으로 편입하였습니다.

당사는 전기 중 미래 성장성 및 투자가치 등 내부 투자의사결정에 따라 (주)사우스스프링스 보통주식 94.83%를 130,100백만원(회원권 출자전환분 2,100백만원 포함)에제3자 배정 유상증자 방식으로 취득하였습니다. 또한 전기 중 종속기업인 (주)비지에프푸드의 신속한 의사결정 및 경영효율성 도모를 위해 623백만원에 잔여지분 15%를 취득하여 완전자회사로 편입하였습니다.

(*2) 전기 중 (주)사우스스프링스 출자전환으로 인하여 기존 회원권이 종속기업투자주식으로 대체되었습니다.

(*3) 전기 중 (주)비지에프네트웍스에 흡수합병된 (주)비지에프디에스넷에 대하여 기존 인식한 손상차손을 환입하였습니다.

(*4) 당분기말 현재 당사의 인적분할로 인하여 설립될 분할신설회사로 편입될 종속기업투자는 소유주분배예정자산집단으로 분류하였으며, 소유주분배예정자산집단으로 분류된 종속기업투자의 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액

(주)비지에프로지스
39,105

(주)비지에프푸드
1,584

합 계
40,689

7. 유형자산과 무형자산

당분기와 전기 중 유형자산과 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기

(단위: 백만원)

구 분
유형자산
무형자산

기초
341,325
47,518

취득
143,145
18,152

처분
(1,954)
(249)

감가상각 및 상각
(68,685)
(11,430)

대체(*1)
5,590
-

기타(*2)
1,718
(377)

소유주분배예정자산집단 대체
(339,235)
(52,401)

매각예정자산 대체
(11,006)
-

기말
70,898
1,213

(2) 전기

(단위: 백만원)

구 분
유형자산
무형자산

기초
304,553
48,043

취득
123,575
16,778

처분
(2,273)
(475)

감가상각 및 상각
(85,796)
(14,586)

대체(*1)
(355)
(2,100)

기타(*2)
1,621
(142)

기말
341,325
47,518

(*1) 유형자산은 당분기와 전기 중 토지와 건물의 사용 목적 변경에 따라 유형자산과 투자부동산을 재분류한 금액이 포함되어 있습니다. 무형자산은 전기 중 (주)사우스스프링스 출자전환으로 인하여 기존 회원권이 종속기업투자주식으로 대체된 금액입니다.

(*2) 유형자산은 복구충당부채 설정으로 인한 시설인테리어 증가액으로 구성되어 있으며(주석 10 참조), 무형자산은 당분기와 전기 중 손상차손에 따른 변동액입니다.

8. 매각예정자산
당사는 2017년
9월

유형자산 일부를 매각하는 계약을 체결하였으며, 동 매매계약은 당기 중 완료될 예정입니다. 매각대상자산의 순공정가치는 매각예정금액으로 간주하였으며, 순공정가치가 장부금액보다 높습니다. 동 금액은 소유주분배예정자산집단의매각예정자산으로 분류하였으며, 장부금액의 구성은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액

유형자산

- 토지
9,526

- 건물
2,191

- 건물감가상각누계액
(716)

- 구축물
8

- 구축물감가상각누계액
(3)

합 계
11,006

9. 순확정급여부채(자산)

(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
7,501
68,117

사외적립자산의 공정가치(*)
(7,346)
(68,133)

재무상태표상 순확정급여부채(자산)
155
(16)

(*) 전기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 19백만원이 포함된 금액입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
2,629
7,888
2,356
7,068

순이자원가
-
-
4
13

종업원급여에 포함된 총 비용(*)
2,629
7,888
2,360
7,081

(*) 전액 판매비와관리비에 포함되었습니다.

10
. 충당부채

당분기와 전기 중 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기

(단위: 백만원)

구 분
기초
증가
감소
소유주분배예정
부채집단 대체
분기말

복구충당부채(*1)
5,543
1,718
(136)
(7,125)
-

장기운영혜택충당부채(*2)
1,012
379
(208)
(1,183)
-

합 계
6,555
2,097
(344)
(8,308)
-

(2) 전기

(단위: 백만원)

구 분
전기초
증가
감소
전기말

복구충당부채(*1)
4,109
1,621
(187)
5,543

장기운영혜택충당부채(*2)
912
301
(201)
1,012

합 계
5,021
1,922
(388)
6,555

(*1) 당사는 점포의 폐점과 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 복구충당부채로 인식하고 있으며, 당분기말 현재 동 금액은 전액 소유주분배예정부채집단으로 대체되었습니다.

(*2) 당사는 가
맹점주가 장기운영을 함으로써 장래에 혜택을 제공할 것으로 예상되는 비용을 합리적으로 추정하여 장기운영혜택충당부채로 인식하고 있으며, 당분기말현재 동 금액은 전액 소유주분배예정부채집단으로 대체되었습니다.

11. 자본금, 주식발행초과금, 기타자본 및 기타포괄손익누계액
(1) 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기

전기

발행주식수(주)
액면가액(원)
자본금
발행주식수(주)
액면가액(원)
자본금

기초
49,547,625
1,000
49,548
24,773,964
1,000
24,774

무상증자(*)
-
-
-
24,773,661
1,000
24,774

기말
49,547,625
1,000
49,548
49,547,625
1,000
49,548

(*) 전기 중 총발행주식 24,773,964주 중 자기주식 303주를 차감한 24,773,661주에대해 무상증자를 실시하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기

전기

기초
14,709
39,739

무상증자
-
(25,030)

기말
14,709
14,709

(3)
당분기와 전기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기

전기

기타
자본항목(*1)
자기주식(*2)
합 계
기타
자본항목
자기주식(*2)
합 계

기초
16,548
(53)
16,495
16,548
(53)
16,495

변동
(3,674,866)
-

(3,674,866)

-
-
-

기말

(3,658,318)

(53)

(3,658,371)

16,548
(53)
16,495

(*1) 인적분할과 관련하여 소유주에게 분배해야 할 분배대상 비현금자산의 공정가치를 미지급배당금으로 인식하고, 기타자본조정으로 조정하였습니다.

(*2) 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식은 303주입니다.

(4) 당분기와 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전기

매도가능금융자산
평가손익
해외사업
환산손익
매도가능금융자산평가손익
합 계

기초
(1,325)
220
-
220

변동
35
(220)
(1,325)
(1,545)

기말
(1,290)
-
(1,325)
(1,325)

12. 영업비용
당분기와 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
499
1,378
377
1,128

퇴직급여
69
200
55
155

복리후생비
125
355
86
274

여비교통비
34
85
18
43

수도광열비
22
55
22
56

세금공과금
17
187
13
176

리스료
27
81
32
95

감가상각비
88
265
87
261

무형자산상각비
5
14
5
13

지급수수료
122
366
116
338

기타
78
194
68
216

합 계
1,086
3,180
879
2,755

13
. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기의 계속사업과 중단사업의 평균유효세율은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

계속사업 평균유효세율
17.60%
13.83%

중단사업 평균유효세율
23.76%
22.95%

14. 주당이익
(1) 기본주당순이익은 당사의 보통주 당기순이익을 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당분기와 전분기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익:

계속영업분기순이익
1,242,500,279
2,981,155,278
437,226,922
2,356,680,281

중단영업분기순이익
63,015,766,278
148,957,338,748
51,676,260,930
124,533,528,370

가중평균유통보통주식수(주)(*)
49,547,322
49,547,322
49,547,322
49,547,322

기본주당이익:

계속영업 기본주당순이익
25
60
9
48

중단영업 기본주당순이익
1,272
3,006
1,043
2,513

(*) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수에 자기주식수를 차감한 후 가중평균하여 계산하였습니다.

(2) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

15. 배당금
2016년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금은 39,638백만원으로 2017년3월 24일자 정기주주총회에서 승인되었으며, 2017년 4월 중 지급되었습니다.(전기 지급액: 29,728백만원)

16. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사는 가맹점 매출이익의 일정비율을 프랜차이즈에 대한 대가로 가맹점으로부터 지급받고, 동시에 계약에서 정하는 일정 총수입 이하 가맹점포에 대해서는 총수입최저보장금을 지급하도록 되어있는 프랜차이즈 계약을 가맹점과 체결하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
약정처
차입 약정
실행액

당좌차월약정
(주)우리은행 외
2,000
-

구매카드한도약정
(주)하나은행 외
220,000
97,240

원화지급보증
(주)국민은행
15,000
12,727

합 계
237,000
109,967

(3) 당분기말 현재 당사는 매출과 관련하여
부보금액
29,198백만원

(전
기말: 31,823백만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험주식회사에 가입하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 당사가 국내에서
원고로 계류중인

소송사건은
8건
으로써 소송가액은

189백만원
이며, 피고로 계류중인 소송사건은
18건
으로써 소송가액은
472백만원
입니다.
당사의 경영진은 상기의 소송결과가 당사의
재무상
태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 정기예금(단기금융상품) 59,400백만원(전기말: 68,300백만원)은 중소협력업체에 대한 상생펀드 조성 및 구매에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다. 또한 관계기업인 (주)나이스핀링크에 정기예금(단기금융상품) 24,840백만원(전기말: 24,840백만원)을 예금질권으로 제공하여 사용이 제한되어 있습니다.

(6) 당분기말 현재 당사의 종속기업인 (주)사우스스프링스는 운영자금 목적으로 (주)신한은행으로부터

26,000백만원
(전기
말: 26,000백만원)을 차입하고 있으며, 해당 계약을 위해 당사는 36,000백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(7)
장기금융상품 5백만원(전기말: 5백만원)은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

(8) 당분기말 현재 당사의 유형자산 및 투자부동산 중 본사 건물은 임대보증금 1,800백만원(전기말: 4,800백만원)의 담보로 설정되어 있습니다.

17. 특수관계자 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말
비고

종속기업

(주)비지에프네트웍스
100.00%
100.00%
(*1)

(주)비지에프로지스
100.00%
100.00%
(*2)

(주)비지에프보험서비스
100.00%
100.00%

(주)비지에프푸드
100.00%
100.00%
(*3)

(주)비지에프휴먼넷
100.00%
100.00%

(주)사우스스프링스
94.83%
94.83%

(주)비지에프포스트
79.45%
64.89%
(*4)

(주)씨펙스로지스틱
-
-
(*2)

관계기업

동부로지스(주)
30.00%
30.00%

하이로지스(주)
35.00%
35.00%

(주)화인로지텍
40.00%
40.00%

(주)푸드플래닛
-
-
(*3)

(주)나이스핀링크
-
-
(*1)

(*1) 당사의 종속기업인 (주)비지에프네트웍스는 전기 중 CD/ATM 부문을 물적분할 하였으며, 분할신설회사의 사명은 (주)비지에프핀링크입니다. (주)비지에프네트웍스는 핵심사업 집중을 위하여 당분기 중 종속기업인 (주)비지에프핀링크의 지분 50% (경영권 포함)를 38,500백만원에 매각하였으며, 잔여 지분은 관계기업으로 재분류하였습니다. 또한 (주)비지에프핀링크는 사명을 (주)나이스핀링크로 변경하였습니다. 

(*2) (주)씨펙스로지스틱에 대한 당사의 지분은 없으나, 당사의 종속기업인 (주)비지에프로지스가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(*3) (주)푸드플래닛에 대한 당사의 지분은 없으나, 당사의 종속기업인 (주)비지에프푸드가 34%의 지분을 보유하고 있습니다.

(*4) 관계기업인 씨브이에스넷(주)는 전기 중 각 편의점 별로 서비스의 전문성 및 신규사업과의 연계성을 높이기 위해 씨브이에스넷(주)(존속회사)와 (주)비지에프포스트(신설회사)로 인적분할 되었습니다. 전기 중 당사가 보유한 씨브이에스넷(주)의 주식을 (주)비지에프포스트 주식과 교환하여 신설회사인 (주)비지에프포스트 주식 32.45%를 추가로 취득하여 종속기업으로 편입하였습니다. 또한, 당사는 당분기 중 (주)비지에프포스트 주식을 추가로 취득하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

종속기업
(주)비지에프로지스
1,492
98,632

(주)비지에프네트웍스(*1)
4,226
593

(주)비지에프핀링크(*2)
12
7

(주)비지에프푸드
3,901
40,792

(주)비지에프휴먼넷
62,033
1,621

(주)비지에프포스트
17
-

(주)사우스스프링스
-
37

소 계
71,681
141,682

관계기업
동부로지스(주)
-
8,264

하이로지스(주)
-
9,201

(주)화인로지텍
-
7,933

(주)푸드플래닛
3,175
34,279

(주)나이스핀링크
1
-

소 계
3,176
59,677

합 계
74,857
201,359

(*1) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.

(*2) 관계기업으로 분류되기 전까지 발생한 거래내역입니다.

② 전분기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

종속기업
(주)비지에프디에스넷(*1,2)
1
60

(주)비지에프로지스강화(*3)
2
2,663

(주)비지에프로지스대구(*3)
1,751
6,105

(주)비지에프로지스양주(*3)
300
2,920

(주)비지에프로지스
12,009
63,455

(주)비지에프로지스팔탄(*3)
14
1,603

(주)비지에프로지스화성(*3)
1
911

(주)비지에프네트웍스(*1)
3,892
819

(주)비지에프푸드
2,760
33,179

(주)비지에프푸드제주(*4)
126
3,762

(주)비지에프휴먼넷
70,822
1,438

(주)사우스스프링스
-
23

소 계
91,678
116,938

관계기업
동부로지스(주)
-
7,394

씨브이에스넷(주)(*1,5)
40
3,090

하이로지스(주)
-
7,247

(주)화인로지텍
-
7,643

(주)푸드플래닛
2,544
32,082

소 계
2,584
57,456

합 계
94,262
174,394

(*1) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.
(*2) (주)비지에프네트웍스에 합병되기 전까지 발생한 거래내역입니다.
(*3) (주)비지에프로지스에 합병되기 전까지 발생한 거래내역입니다.
(*4) (주)비지에프푸드에 합병되기 전까지 발생한 거래내역입니다.
(*5) (주)비지에프포스트로 분할되기 전까지 발생한 거래내역입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
기타
매입채무
기타

종속기업
(주)비지에프로지스
10
-
62
8,934

(주)비지에프네트웍스
-
1,301
-
156

(주)비지에프푸드
-
-
5,099
-

(주)비지에프휴먼넷
233
-
2,454
5,493

(주)비지에프포스트
-
-
-
228

소 계
243
1,301
7,615
14,811

관계기업
동부로지스(주)
-
-
-
627

하이로지스(주)
-
-
-
755

(주)화인로지텍
-
-
-
597

(주)푸드플래닛
-
-
4,171
-

(주)나이스핀링크
-
-
-
1

소 계
-
-
4,171
1,980

합 계
243
1,301
11,786
16,791

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
기타
매입채무
기타

종속기업
(주)비지에프로지스
10
4
662
10,568

(주)비지에프네트웍스
-
1,404
-
183

(주)비지에프푸드
-
-
4,352
-

(주)비지에프휴먼넷
135
-
2,377
5,193

(주)사우스스프링스
-
1
-
-

(주)비지에프포스트
-
6
-
350

소 계
145
1,415
7,391
16,294

관계기업
동부로지스(주)
-
-
-
894

하이로지스(주)
-
-
-
958

(주)화인로지텍
-
-
-
891

(주)푸드플래닛
-
-
3,132
-

소 계
-
-
3,132
2,743

합 계
145
1,415
10,523
19,037

(4) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 없습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
당분기
전분기

지급액
수령액
지급액
수령액

종속기업
(주)비지에프디에스넷(*1)
-
-
6
479

(주)비지에프네트웍스
150
9,715
132
4,722

(주)비지에프핀링크(*2)
-
1,932
-
-

(주)비지에프포스트
2,545
-
-
-

관계기업
씨브이에스넷(주)
-
-
3,573
-

(주)나이스핀링크
-
249
-
-

(*1) (주)비지에프디에스넷이 합병되기 전까지 발생한 거래내역에 해당합니다.

(*2) 관계기업으로 분류되기 전까지 발생한 거래내역입니다.

상기 자금거래 내역은 당사의 특수관계자가 당사의 가맹점과 거래한 내역이나, 이로 인한 자금입출거래는 당사를 통해 이루어지므로 이를 공시하였습니다.

(6) 주요경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 기타단기종업원급여
3,881
3,473

퇴직급여
1,248
1,056

기타장기종업원급여
3
7

합 계
5,132
4,536

18. 영업으로부터 창출된 현금흐름
당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
151,938
126,890

조정 :

퇴직급여
7,888
7,081

임차료
4,800
5,299

감가상각비
68,716
64,189

무형자산상각비
11,430
10,955

대손상각비
8
52

기타의대손상각비(환입)
(20)
64

법인세비용
47,067
37,482

유형자산처분손익
1,623
1,313

무형자산처분손익
(47)
(200)

무형자산손상차손
377
146

임차료수익
(4,186)
(4,246)

외화환산손익
558
50

당기손익인식금융자산평가및처분이익
(487)
(1,121)

당기손익인식금융자산평가및처분손실
87
862

매도가능금융자산처분이익
-
(40)

매도가능금융자산손상차손환입
(719)
(18)

종속기업투자주식손상환입
-
(579)

투자자산처분손익
22
14

파생상품평가및거래이익
(536)
-

금융보증수익
(420)
(284)

금융보증비용
420
284

이자수익
(13,467)
(11,962)

배당금수익
(980)
(4,073)

이자비용
4,474
4,453

기타
64
(255)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(38,630)
(1,801)

재고자산의 감소(증가)
(43,788)
(35,130)

기타유동금융자산의 감소(증가)
1,302
(673)

기타비유동금융자산의 감소(증가)
(509)
505

기타유동자산의 감소(증가)
(5,134)
(4,582)

기타비유동자산의 감소(증가)
(3,900)
(3,852)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
131,579
133,012

기타유동금융부채의 증가(감소)
(3,900)
6,658

기타비유동금융부채의 증가(감소)
20,653
20,388

기타유동부채의 증가(감소)
3,636
1,775

기타비유동부채의 증가(감소)
-
407

충당부채의 증가(감소)
(14)
(94)

퇴직금의 지급
(3,364)
(3,487)

사외적립자산의 납입
(7,400)
(10,000)

사외적립자산의 지급
2,910
2,899

영업으로부터 창출된 현금흐름
332,051
342,381

19. 중단영업
(1) 기업분할
당사는 2017년 9월 28일 주주총회에서 당사가 영위하는 사업 중 편의점 연쇄화사업부문을 분할하여 분할신설회사로 설립하는 인적분할 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 당사는 2017년 11월 1일 인적분할하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
사업부문

분할존속회사
(주)비지에프
투자사업부문

분할신설회사
(주)비지에프리테일
편의점 연쇄화사업부문

당사의 분할계획에 따라 편의점 연쇄화사업부문은 2017년 11월 1일에 소유주에게 분배될 예정이며, 분배 전까지 당해 부문과 관련된 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 표시되어 있습니다. 편의점 연쇄화사업부문의 수익과 비용은 포괄손익계산서에 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 포함된 중단영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
1,557,684
4,131,010
1,343,233
3,652,194

매출원가
(1,264,160)
(3,338,291)
(1,084,421)
(2,955,941)

매출총이익
293,524
792,719
258,812
696,253

판매비와관리비
(214,338)
(605,965)
(193,421)
(546,055)

영업이익
79,186
186,754
65,391
150,198

기타수익
3,716
10,277
3,319
9,248

기타비용
(1,852)
(6,402)
(2,325)
(5,340)

금융수익
3,171
9,912
2,880
12,765

금융원가
(1,432)
(5,154)
(1,453)
(5,234)

법인세비용차감전순이익
82,789
195,387
67,812
161,637

법인세비용
(19,773)
(46,430)
(16,136)
(37,103)

중단영업이익
63,016
148,957
51,676
124,534

(3) 당분기와 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
293,885
310,026

투자활동으로 인한 현금흐름
(195,905)
(134,642)

(4) 소유주배분예정자산집단
당사는 소유주에게 분배될 편의점 연쇄화사업부문의 자산과 부채를 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 표시하였으며, 당분기말 현재 소유주분배예정집단의 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말

소유주분배예정자산집단:

유동자산

619,547

현금및현금성자산
16,575

당기손익인식금융자산
7,177

단기금융상품
234,400

기타금융자산
150,629

매출채권및기타채권
65,867

재고자산
121,730

기타유동자산
12,163

매각예정자산
11,006

비유동자산

684,569

당기손익인식금융자산
5,861

장기금융상품
5

기타금융자산
171,026

매도가능금융자산
29,953

매출채권및기타채권
4,009

종속기업및관계기업투자
40,689

유형자산
339,235

무형자산
52,401

기타비유동자산
39,367

이연법인세자산
2,023

자산 총계

1,304,116

소유주분배예정부채집단:

유동부채

768,158

매입채무및기타채무
615,038

기타금융부채
116,810

충당부채
7,125

기타유동부채
29,185

비유동부채

203,460

기타금융부채
187,210

순확정급여부채
1,383

충당부채
1,183

기타비유동부채
13,684

부채 총계

971,618

소유주분배예정집단의 순자산 장부금액

332,498

(5) 미지급배당금의 측정
동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 비현금성자산을 무상분배하는 경우, 당사는 분배를 선언하고 관련 자산ㆍ부채를 분배할 의무를 부담하는 시점에 미지급배당금을 공정가치로 측정하여 인식하고 있습니다. 이에 따라 당사는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여 산정한 금액을 기초로 분배대상 비현금자산의 공정가치를 결정하였습니다.당분기말 현재 인식된 미지급배당
금의 공정가치는

3,674,866백
만원
이며, 기타유동부채로 인식하고 있습니다. 공정가치 측정에 사용된 주요 가정은 아래와 같습니다.

구 분
할인율

편의점 연쇄화사업부문
11.65%

추정기간(5개년) 이후의 현금흐름에 적용된 영구성장률
0.5%

20. 보고기간 후 사건
요약 분기재무제표에 대한 주석 19에서 기재한 바와 같이, 당사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 분할이 완료되었습니다. 한편, 상법 제530조의9 제1항의 규정에의거 각 분할신설회사 및 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 연결재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 회계기준의 적용
연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간연결재무제표입니다. 동 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 연결실체의 재무담당이사와 내부감사에게 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
연결실체는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항과 아래에서 설명하고 있는 2017년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 

(1) 중단영업
연결실체는 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위를 중단영업으로 분류하고 있습니다.
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부
- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업

중단영업이 있는 경우, 연결포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

(2) 소유주분배예정 자산집단
소유주에 대한 분배예정 자산집단의 장부금액이 분배를 통하여 주로 회수되고, 분배될 가능성이 매우 높은 경우에는 소유주에 대한 분배예정 자산집단으로 분류되며, 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다. 

또한, 연결실체의 소유주에게 비현금자산을 무상으로 분배함에 있어 동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 경우, 연결실체가 분배를 선언하고 관련 비현금자산을 분배할 의무를 부담하는 시점(주주총회의 승인일)에 미지급배당금이 인식됩니다. 미지급배당금은 분배될 비현금자산의 분배시점의 공정가치로 측정됩니다. 미지급 배당금은 매 결산기 및 분배의 완료시점에 재측정되어 자본(자본잉여금)으로 인식되며, 분배 시점의 분배대상 비현금자산과 인식한 미지급배당의 차이는 당기손익으로 인식됩니다.

(3) 연결실체가 적용한 제ㆍ개정 기준서 
연결실체는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정)

개정 기준서는 재무제표이용자들이 재무활동에서 생기는 부채의 변동을 평가할 수 있도록 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금 변동 등을 구분하여 공시할 것을 요구하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정)

개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시' (개정)
개정 기준서는 종속기업, 공동기업 또는 관계기업에 대한 기업의 지분이 기업회계기준서 제1105호에 따라 매각예정으로 분류되거나 그러한 처분자산집단에 포함된 경우, 해당 종속기업, 공동기업 또는 관계기업의 요약재무정보를 공시하지 않고, 이러한 내용을 제외하고는 매각예정으로 분류되거나 그러한 처분자산집단에 포함된 종속기업, 공동기업 또는 관계기업에 대하여 기업회계기준서 제1112호의 내용을 적용할 것을 요구하고 있습니다.

(4) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는 요약 분기연결재무제표 작성 시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결실체는 동기준서를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

동 기준서는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

동 기준서의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약 상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

동 기준서의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단 뿐 아니라 해당 기간에 연결실체가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

연결실체는 동 기준서의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리프로세스정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우분기연결재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 연결실체는 2017년 중 동 기준서 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 연차연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형( ① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당분기말 현재 연결실체는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부관리프로세스와 회계처리시스템 변경 및 동 기준서 적용시 분기연결재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 연결실체는 2017년 중 동 기준서의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 연차연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

나. 별도재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 회계기준의 적용
당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 당사의 재무담당이사와 내부감사에 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
당사는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항과 아래에서 설명하고 있는 2017년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고는2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 

(1) 중단영업
당사는 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위를 중단영업으로 분류하고 있습니다.
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부
- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업

중단영업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

(2) 소유주분배예정 자산집단
소유주에 대한 분배예정 자산집단의 장부금액이 분배를 통하여 주로 회수되고, 분배될 가능성이 매우 높은 경우에는 소유주에 대한 분배예정 자산집단으로 분류되며, 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다. 

또한, 당사의 소유주에게 비현금자산을 무상으로 분배함에 있어 동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 경우, 당사가 분배를 선언하고 관련 비현금자산을 분배할 의무를 부담하는 시점(주주총회의 승인일)에 미지급배당금이 인식됩니다. 미지급배당금은 분배될 비현금자산의 분배시점의 공정가치로 측정됩니다. 미지급 배당금은 매 결산기 및 분배의 완료시점에 재측정되어 자본(자본잉여금)으로 인식되며, 분배 시점의 분배대상 비현금자산과 인식한 미지급배당의 차이는 당기손익으로 인식됩니다.

(3) 당사가 적용한 제ㆍ개정 기준서 
당사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정)

개정 기준서는 재무제표이용자들이 재무활동에서 생기는 부채의 변동을 평가할 수 있도록 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금 변동 등을 구분하여 공시할 것을 요구하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정)

개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시' (개정)
개정 기준서는 종속기업, 공동기업 또는 관계기업에 대한 기업의 지분이 기업회계기준서 제1105호에 따라 매각예정으로 분류되거나 그러한 처분자산집단에 포함된 경우, 해당 종속기업, 공동기업 또는 관계기업의 요약재무정보를 공시하지 않고, 이러한 내용을 제외하고는 매각예정으로 분류되거나 그러한 처분자산집단에 포함된 종속기업, 공동기업 또는 관계기업에 대하여 기업회계기준서 제1112호의 내용을 적용할 것을 요구하고 있습니다.

(4) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 요약 분기재무제표 작성 시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 당사는 동 기준서를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

동 기준서는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정, 손상의 경우 비교정보재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

동 기준서의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약 상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

동 기준서의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단 뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

당사는 동 기준서의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업을 진행중에 있으며, 동 기준서를 적용할 경우 분기재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석중에 있습니다. 당사는 2017년 중 동 기준서 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형( ① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당분기말 현재 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부관리프로세스와 회계처리시스템 변경 및 동 기준서 적용시 분기재무제표에 미칠 수 있는 재무적영향을 분석 중에 있습니다. 당사는 2017년 중 동 기준서의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

다. 대손충당금 설정내역

(단위: 백만원)

구 분
계정과목

채권
금액

대손충당금
대손충당금
설정률

제24기 3분기
(2017년)
매출채권
4,553
-
0.0%

가맹점계정차
주1)
-
-
-

단기미수금
9,012
-
0.0%

장기미수금
-
-
-

합계
13,565
-
0.0%

제23기
(2016년)
매출채권
17,875
-
0.0%

가맹점계정차

주1)

29,513
330
1.1%

단기
미수금

24,619
223
0.9%

장기미수금
368
-
0.0%

합계
72,375
553
0.8%

제22기

(2015년)

매출채권
10,784
2
0.0%

가맹점계정차

주1)

17,124
290
1.7%

단기
미수금

19,540
242
1.2%

장기미수금
1,636
-
0.0%

합계
49,084
534
1.1%

주)

채권금액은 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.

주1) 가맹
점계정차는 연쇄화사업 상품매출 등과 관련하여 가맹점과 연결회사간에 발생한 채권ㆍ채무를 정산한 잔액입니다.

주2
) 제24기
3분기 재무정보는 인적분할 이후의 재무정보를 기재하고 있으며, 제23기, 제22기 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

주3) 당분기말 현재 소유주분배예정자산집단으로 대체된 매출채권 및 기타채권의 장부가액은 96,948백만원이 있으며 인적분할한 BGF리테일과 관련된 것입니다.

바. 대손충당금 변동현황

(단위: 백만원)

구 분
제24기 3분기
(2017년)
제23기
(2016년)

제22기

(2015년)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
553
534
819

2. 순대손처리액(①-②±③)
164
130
462

① 대손처리액(상각채권액)
164
130
462

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-12
149
177

4. 소유주분배예정자산집단으로 대체
377
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
0
553
534

주
) 제24기
3분기 재무정보는 인적분할 이후의 재무정보를 기재하고 있으며, 제23기, 제22기 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

주) 당분기말 현재 소유주분배예정자산집단으로 대체된 대손충당금의 장부가액은 377백만원이 있으며 인적분할한 BGF리테일과 관련된 것입니다.

사. 매출채권관련 대손충당금 설정 방침

당사의 매출채권에 대한 신용공여기간은 일반적
으로 3개월 이내이며 3개월 이내 채권은 정
상채권으로 분류하여 채권관리를 수행하고 있습니다.

당사는 과거 경험상 회수기일이 2년 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 2년이 경과한 모든 매출채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 3개월 초과 2년 이내 경과한 채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

또한, 개별채권에 대하여 부도, 폐업 등의 사실이 확인된 경우 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 가맹점의 경우 폐점한 점포에 대해 경험율을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

아. 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만
원
, %)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금 액
13,565
-
-
-
13,565

구성비율
100.0%
0.0%
0.0%
0.0%
100.0%

주)
대손충당금 차감전
매출채권 및 미수금을 합한
금액입니다.

주) 당분기말 현재 소유주분배예정자산집단으로 대체된 매출채권 및 기타채권의 장부가액은 96,948백만원이 있으며 인적분할한 BGF리테일과 관련된 것입니다.

자. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제24기 3분기
(2017년)
제23기
(2016년)

제22기

(2015년)

편의점
상품
-
77,942
47,778

원재료
-
-
-

부재료
-
-
-

저장품
-
-
-

소계
-
77,942
47,778

골프장
상품
-
-
-

원재료
59
60
-

부재료
-
-
-

저장품
81
56
-

소계
140
116
-

기타
상품
2,782
2,363
4,543

원재료
-
229
201

부재료
-
46
63

저장품
-
68
52

소계
2,782
2,706
4,859

합 계
상품
2,782
80,305
52,321

원재료
59
289
201

부재료
-
46
63

저장품
81
124
52

합계
2,922
80,764
52,637

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
0.1%
4.2%
3.2%

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

0.9회
60.7회
59.4회

주
) 제24기
3분기 재무정보는 인적분할 이후의 재무정보를 기재하고 있으며, 제23기, 제22기 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

주) 당분기말 현재 소유주분배예정자산집단으로 대체된 재고자산의 장부가액은 122,347백만원이 있으며 인적분할한 BGF리테일과 관련된 것입니다.

(2) 재고자산의 실사내용

당사는 재고자산을 매 분기 전수조사 방법으로 자체적으로 실사하고 있으며, 매년말에는 외부감사인의 입회하에 실사하고 있습니다.

재
고
자
산 실사
는

2016년 12월 18일

외부감사인의 입회 하에 실
시하였습니다.

(3) 장기체화재고 등 현황

재고실사 과정에서 장기체화 및 진부화 재고는 발견되지 않았습니다.

차. 공정가치평가 내역

(1)
금융상품의 공정가치

(가) 금융상품의 종류별 공정가치

(단위: 백만원)

구 분
제24기 3분기
(2017년)
제23기
(2016년)

제22기

(2015년)

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산
(주1)

현금및현금성자산
11,160
11,160
101,392
101,392
152,213
152,213

당기손익인식금융자산
(유동)

10,046
10,046
38,410
38,410
75,682
75,682

당기손익인식금융자산(비유동)
-
-
7,042
7,042
32,966
32,966

금융상품
424,801
424,801
519,993
519,993
474,191
474,191

기타금융자산
11,545
11,545
312,498
312,498
291,419
291,419

매도가능금융자산
(주2)

37,000
37,000
51,169
51,169
634
634

만기보유금융자산
-
-
-
-
10,002
10,002

합 계
494,552
494,552
1,030,504
1,030,504
1,037,107
1,037,107

금융부채
(주1)

차입금
32,150
32,150
55,378
55,378
67,820
67,820

기타금융부채
23,846
23,846
305,971
305,971
244,357
244,357

합 계

55,996
55,996
361,349
361,349
312,177
312,177

주1)

매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무 등 단기성으로 장부금액이 공정가
치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
주2) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게
측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(나) 원가로 측정되는 금융상품

금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제24기 3분기
(2017년)
제23기
(2016년)

제22기

(2015년)

매도가능금융자산 주)
-
-
-

한국편의점협회
10
10
10

KoFC-보광 Pioneer champ
781
831
1,584

보광19호 일자리창출투자조합
1,060
1,060
1,625

보광20호 청년창업투자조합
2,000
2,000
2,000

보광22호 스포츠-IT융복합투자조합
1,400
1,200
400

보광25호 스포츠융복합S2투자조합
200
-
-

기타
-
2
2

합 계
5,451
5,103
5,621

주
) 상기 매도가능금융자산은 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의
발생확률을 신뢰성
있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 

(다) 공정가치 서열체계

공정가치로
측정되거나 공정가치가 공시되는 자산의 공정가치 서열체계
구분
은

다음과 같습니다.

수 준
내 용

수준1

측정일에
동일한 자산이나 부채에 대한
접근 가능한
활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준2

수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준3

자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

(단위: 백만원)

구 분

제24기
3분기

(2017년)

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
-
10,046
-
10,046

매도가능금융자산
-
37,000
-
37,000

(단위: 백만원)

구 분

제23기

(2016년)

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
-
45,452
-
45,452

매도가능금융자산
-
50,599
-
50,599

파생상품부채

945
-
945

비반복적인 공정가치 측정치

매도가능금융자산
-
-
570
570

(단위: 백만원)

구 분

제22기

(2015년)

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
-
108,648
-
108,648

매도가능금융자산
-
-
634
634

(라) 반복적인 공정가치 측정치의 수준3의 변동

연결회
사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.
당기와 전기 중

수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없으며,
당기와 전기 중
수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제24기 3분기
(2017년)
제23기
(2016년)

제22기

(2015년)

기초금액
-
634
1,561

처분
(719)
(652)
(974)

당기손익인식액 주)
719
18
47

기말금액
-
-
634

주) 매도가능금융자산의 당기손익인식액은 매도가능금융자산손상차손환입액

입

니다.

(마) 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치 및 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 

(단위: 백만원)

구 분

제24기
3분
기

(2017년)

공정가치
수준
가치평가기법

당기손익인식금융자산

수익증권
10,046
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

매도가능금융자산

금융채
37,000
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

(단위: 백만원)

구 분

제23기

(2016년)

공정가치
수준
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위

당기손익인식금융자산

수익증권
45,452
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

매도가능금융자산

금융채
50,599
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

당기손익인식금융부채

파생상품부채
945
2
선도환율에 기초한 평가기관의 평가

(단위: 백만원)

구 분

제22기

(2015년)

공정가치
수준
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위

당기손익인식금융자산

수익증권
108,648
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

매도가능금융자산

수익증권
634
3
현금흐름할인법
할인율
5.17%

카. 채무증권 발행실적 등

연결기준에서 작
성되었으며
, (주)비지에프리테일은
채무증권 발행실적, 미상환 잔액
및 사채관리계약이

없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제24기 3분기(당기)

삼정회계법인

예외사항 없음

해당사항 없음

제23기(전기)

삼정회계법인

적정

해당사항 없음

제22기(전전기)

삼정회계법인

적정

해당사항 없음

주) 상기 내용은 연결 및 별도재무제표 감사의견입니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간 )

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제24기 3분기(당기)

삼정회계법인

별도 및 연결
 재무제표 검토

170
 (연간 총보수)

1,283
 (3분기누적)

제23기(전기)

삼정회계법인

별도 및 연결
 재무제표 검토 및 감사
 (분반기검토 및 온기)

160

1,600(온기)
 1,226(분반기)

제22기(전전기)

삼정회계법인

별도 및 연결
 재무제표 검토 및 감사
 (분반기검토 및 온기)

160

1,078(온기)
 1,575(분반기)

주) 제24기 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사 일정은 다음과 같습니다.

구 분

일정

1분기

2017.04.17 ~ 2017.04.24

반기

2017.07.17 ~ 2017.07.24

3분기

2017.10.16 ~ 2017.10.24

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제24기 3분기(당기)
2017.09.28
분할 개시재무제표 검토
2017.11 ~ 2017.12
100
-

2017.07.01
이전가격 평가
2017.07 ~ 2017.11
47
-

2017.02.28
분할 재무제표 검토
2017.02 ~ 2017.06
100
-

제23기(전기)

2016.11.07

사업구조 타당성 검토

2016.11 ~ 2017.01

105

-

2016.10.10

종합부동산세 환급청구

2016.10 ~ 2016.11

-

-

제22기(전전기)

2015.09.30

경영컨설팅/ 임시투자세액 환급자문

2015.09 ~ 2015.12

330

-

라. 종속회사에 대한 감사의견

 공시대상기간중 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 유
가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2013년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 제20기의 감사인으로 삼일회계법인을 지정받았습니다. 지정감사인과 2013년 9월 12일 외부감사계약을 체결하고 제20기(2013년) 감사를 진행하였습니다.

당사는 감사용역기간의
만료 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거
하여

제
22기(2015년)부터
외부감사인을 삼일회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였
습니다.

또한 종속회사인
비지에프네트웍스, 비지에프로지스

는 감사용역기간의 만료로 인해 제22기(2015년)부터 외부감사인을 삼정회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다.

3. 내부통제

가.

내
부
회계관리자가 보고한 내용

사업연도
보고일자
보고내용

제23기
(2016년)
2017.02.09
내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

제22기
(2015년)
2016.02.11
내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

제21기
(2014년)
2015.02.12
내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

나
. 감사
인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도
종합의견
의견 내용

제 23기
(2016년)
특이사항 없음
경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제22기
(2015년)
특이사항 없음
경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제21기
(2014년)
특이사항 없음
경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가
. 이사회 구성 개
요

당사의
이사회는 신고서

제출일

현재

3인
의 이사(사내이사
2인
, 사외이사

1인
)로
구성되어 있습니다.

회사분할에 따라 분할기일인 2017년 11월 1일 이건준 대표이사가 신규선임되었습니다. 기존 박재구 대표이사, 김난도 사외이사는
2017년 9월 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할신설회사인 (주)비지에프리테일의 대표이사, 사외이사로 선임되었습니다.

20
17년 9월 임시주주총회를 통해 한상대 사외이사 선임이 승인되었으며, 그 취임일은 회사의 분할기일인 11월 1일입니다.

나. 중요의결사항 등

연도
회차

개최일자

의안내용

가결

여부

사외이사

김현철

김난도
한상대

2017년
1
2017.01.12
위임전결규정 변경
가결
찬성
주2)
주5)

2
2017.02.09
제23기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인
가결
찬성

제23기 영업보고서 승인
가결
찬성

2017년 임원평가지표 승인
가결
찬성

(주)비지에프리테일 서귀포지점 주류중개업면허 취득
가결
찬성

위임전결규정 변경
가결
찬성

3
2017.03.09
제23기 정기주주총회 개최
가결
찬성

내부회계관리규정 개정
가결
찬성

2017년 임금 조정
가결
찬성

비등기임원의 보수한도 승인
가결
찬성

임원보수규정 개정
가결
찬성

4
2017.04.21
진천CDC 건축시공 투자비 상향조정
가결
찬성
찬성

차세대 점포·마스터시스템 구축
가결
찬성
찬성

5
2017.05.08
위임전결규정 변경
가결
찬성
찬성

6
2017.06.08
분할계획서 승인
가결
찬성
찬성

임시주주총회 개최
가결
찬성
찬성

주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정
가결
찬성
찬성

(주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프핀링크 지분 매각 보고
가결
찬성
찬성

7
2017.07.11
(주)비지에프로지스용인 부지 매각 및 대체부지 투자
가결
주3)
찬성

CVS산업 해외 진출을 위한 계약 체결
가결
찬성

내부거래위원회 위원 선임
가결
찬성

임직원 복리후생규정 변경
가결
찬성

8
2017.08.07
분할계획서 정정 승인
가결
찬성

정관 변경
가결
찬성

임시주주총회 안건 추가
가결
찬성

위임전결규정 변경
가결
찬성

9
2017.09.14
사업자등록 신청
가결
찬성

신설법인 주류중개업 면허 신청
가결
찬성

사장 위임전결사항 변경
가결
찬성

기부 및 후원금 심사 위원회 운영
가결
찬성

10
2017.10.19
2017년 11월 회사분할에 따른 임원인사의 건
가결
찬성

동숭동 소재 부동산 매입
가결
찬성

11
2017.11.01
분할 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건
가결
찬성

대표이사 선임의 건
가결
찬성

지점 폐지의 건
가결
찬성

12
2017.11.06
내부거래위원회 조직 구성 및 규정 변경의 건
가결
주4)
찬성

준법지원인 선임의 건
가결
찬성

제 규정 변경의 건
가결
찬성

13
2017.12.14
BGF리테일과 경영자문 및 경영지원 용역계약 체결
가결
찬성

BGF 상표사용 계약 체결의 건
가결
찬성

2018년
1
2018.01.11
주1)
현물출자에 의한 유상증자의 건
가결
찬성

BGF리테일 주식에 대한 교환공개매수의 건
가결
찬성

2018년 손익계획 보고
가결
찬성

주1)
신고서
제출일 이후 이사회 의결사항입니다.

주2)

2
017
년 3월 김난도 사외이사를 신규선임하였
으며, 김난도 사외이사는 2017년 4월 이사회부터 참석하였습니다.

주3) 2017년 6월 김현철 사외이사가 일신상의 사유로 그 직을 중도퇴임하였습니다.

주4)

김난도 사외이사는 회사분할로 인해 분할기일인 2017년 11월 1일 사외이사직을 중도퇴임하였습니다. 상기 사외이사는 2017년 9월 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할신설회사인 (주)비지에프리테일의 사외이사로 선임되었습니다.

주5) 2017년 9월 임시주주총회를 통해 한상대 사외이사 선임이 승인되었으며, 그 취임일은 회사의 분할기일인 11월 1일입니다. 한상대 사외이사는 2017년 11월 6일 이사회부터 참석하였습니다.

다. 이사회내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 구성

위원회명

구 성

소속 이사명

설치목적 및 권한사항

내부거래위원회

대표이사 1명

사외이사

1명

이건준(대표이사)

한상대(사외이사)

계열사
간 내부거래 심사 및 승인 등

20
17년 9월 임시주주총회를 통해 한상대 사외이사 선임이 승인되었으며, 그 취임일은 회사의 분할기일인 11월 1일입니다. 

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이건준
김현철
김난도
한상대

(출석률: 100%)

내부거래위원회
2016.06.09
현금영수증 서비스 이용거래 조건 변경
- 거래상대방: (주)비지에프네트웍스
가결
찬성
찬성
-
-

내부거래위원회
2017.07.11
내부거래위원회 위원장 선임의 건
- 김난도 위원을 위원장으로 선임
가결
찬성
-
찬성
-

내부거래위원회
2017.12.14
내부거래위원회 위원장 선임의 건
- 한상대 위원을 위원장으로 선임
가결
찬성
-
-
찬성

BGF리테일과 경영자문 및 
경영지원 용역계약 체결 승인의 건
가결
찬성
-
-
찬성

BGF 상표사용 계약 체결 승인의 건
가결
찬성
-
-
찬성

주1) 2017년 6월 김현철 사외이사가 일신상의 사유로 그 직을 중도퇴임하였습니다.
주2)

김난도 사외이사는 회사분할로 인해 분할기일인 2017년 11월 1일 사외이사직을 중도퇴임하였습니다. 상기 사외이사는 2017년 9월 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할신설회사인 (주)비지에프리테일의 사외이사로 선임되었습니다.
주3)
2017년 9월 임시주주총회를 통해 한상대 사외이사 선임이 승인되었으며, 그 취임일은 회사의 분할기일인 11월 1일입니다.

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며,

당사는 대표이사 사장이 의장을 맡습니다. 

(1) 이사회 구성 현황 

구 분
성 명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의
거래
최대주주등과의
관계

대표이사 사장
이건준
이사회
당사의 해당 산업 분야 전문가
대표이사 및 총괄
-
-

상근이사
홍정국
이사회
경영 전략 및 재무 분야 전문가

전략
혁신 총괄

-
친인척

사외이사
한상대
이사회
법학 분야 전문가
사외이사
-
-

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 신고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있지 않
습니다

.

마. 사외이사의 전문성

당사에 선임된 사외이사는

유통, 소비자분석, 경제 분야
전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외
부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부

당사는 신고서 제출일 현재 상법 제542조의 11에 의거하여 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 회사이므로 감사위원회설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근 감사 1인이 등재되어 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비고

이춘성

1978년 
1982년 
2001~2002년 
2002년 
2004~2005년 
2006년 
2007~2008년 
2008~2013년 

2013년~

서울대학교 법학과 졸업 
사법시험 합격 
서울지검 검사 
법무부 공보관 
수원지검 검사 
서울동부지검 검사 
서울고검 검사 
법무법인 일원송헌 대표변호사

現BGF리테일 상근감사

해당사항 없음
상근

다. 감사의 독립성

당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에
다음과 같은

규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구분
내용

정관 제30조
(감사의 직무)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인하여야 한다. 
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다. 
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 
④ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 위와 같은 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정 제6조
(직무)
① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. 
② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 
1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 
2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색
3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 
4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 
5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 
6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 
7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 
8. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 
9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사직무규정 제7조
(권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사 
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 
3. 임시주주총회의 소집 청구 
4. 이사회에 출석 및 의견 진술 
5. 이사회의 소집청구 및 소집 
6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 
7. 감사의 해임에 관한 의견진술 
8. 이사의 보고 수령 
9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 
10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 
11. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 
12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 
13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 
14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 
1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항 
2. 관계자의 출석 및 답변 
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 
4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

감사직무규정 제19조
(감사의 실시)
① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다. 
② 내부통제 등 각 부문별 대하여는 별도로 정하는 감사체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다. 
③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다. 
④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다. 
1. 거래기록의 신뢰성 
2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성 
3. 재무제표 표시방법의 타당성 
4. 재무제표가 회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부 
5. 회계방침의 계속성 
6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는지 여부 
⑤ 감사는 연결재무제표가 관련법규를 준수하여 적정하게 작성되었는지 여부에 대하여 감사를 실시한다.

라. 감사의 주요 활동내용

연도
회차

개최일자

의안내용

가결

여부

비고

2017년
1
2017.01.12
위임전결규정 변경
가결
-

2
2017.02.09
제23기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인
가결
-

제23기 영업보고서 승인
가결
-

2017년 임원평가지표 승인
가결
-

(주)비지에프리테일 서귀포지점 주류중개업면허 취득
가결
-

위임전결규정 변경
가결
-

3
2017.03.09
제23기 정기주주총회 개최
가결
-

내부회계관리규정 개정
가결
-

2017년 임금 조정
가결
-

비등기임원의 보수한도 승인
가결
-

임원보수규정 개정
가결
-

4
2017.04.21
진천CDC 건축시공 투자비 상향조정
가결
-

차세대 점포·마스터시스템 구축
가결
-

5
2017.05.08

위임전결규정 변경

가결
-

6
2017.06.08
분할계획서 승인
가결
-

임시주주총회 개최
가결
-

주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정
가결
-

(주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프핀링크 지분 매각 보고
가결
-

7
2017.07.11
주)
(주)비지에프로지스용인 부지 매각 및 대체부지 투자
가결
-

CVS산업 해외 진출을 위한 계약 체결
가결
-

내부거래위원회 위원 선임
가결
-

8
2017.08.07
주)
분할계획서 정정 승인
가결
-

정관 변경
가결
-

임시주주총회 안건 추가
가결
-

9
2017.09.14
사업자등록 신청
가결
-

신설법인 주류중개업 면허 신청
가결
-

사장 위임전결사항 변경
가결
-

기부 및 후원금 심사 위원회 운영
가결
-

10
2017.10.19
2017년 11월 회사분할에 따른 임원인사의 건
가결
-

동숭동 소재 부동산 매입
가결
-

11
2017.11.01
분할 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건
가결
-

대표이사 선임의 건
가결
-

지점 폐지의 건
가결
-

12
2017.11.06
내부거래위원회 조직 구성 및 규정 변경의 건
가결
-

준법지원인 선임의 건
가결
-

제 규정 변경의 건
가결
-

13
2017.12.14
BGF리테일과 경영자문 및 경영지원 용역계약 체결
가결
-

BGF 상표사용 계약 체결의 건
가결
-

2018년
1
2018.1.11
주)
현물출자에 의한 유상증자의 건
가결
-

BGF리테일 주식에 대한 교환공개매수의 건
가결
-

2018년 손익계획 보고
가결
-

주) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다.

마. 준법지원인의 인적사항

성 명
주요 경력
비고

최민지
2011년
2011년~2014년

2014년
2014년~
2017년~

연세대학교 정치외교학과 졸업
한양대학교 법학전문대학원 수료/졸업
(학위 취득: J.D.)
변호사시험 합격
現BGF리테일 사내변호사

現BGF 준법지원인

상근

주
)
상
기 준법지원인은 2017년 11월 분할존속회사인 (주)비지에프의 준법지원인으로 선임되었습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제

당사

정관 제22조(이사, 대표이사 등의 선임) 제1항에 따르면, '이사는 주주총회에서 선임하며,
상
법 제382조의2에서
정
하는 집중투표제는 적용하지 아니
한다.'고 규정하고 있어 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

홍석조
본인
보통주
15,760,600
31.81
10,259,406
31.80
출연

홍석현
친인척
보통주
3,533,110
7.13
1,021,212
3.17
장내매매

홍라영
친인척
보통주
3,196,320
6.45
1,719,823
5.33
장내매매

홍석준
친인척
보통주
2,464,340
4.97
1,604,693
4.97
-

홍승연
친인척
보통주
812,100
1.64
470,206
1.46
장내매매

홍정환
친인척
보통주
801,100
1.62
502,113
1.56
장내매매

신연균
친인척
보통주
515,490
1.04
335,669
1.04
-

홍정국
친인척
보통주
139,494
0.28
90,833
0.28
-

양경희
친인척
보통주
86,540
0.17
56,351
0.17
-

정경선
친인척
보통주
86,540
0.17
36,816
0.11
-

홍정혁
친인척
보통주
39,494
0.08
25,717
0.08
-

이기용
계열회사임원
보통주
26,000
0.05
0
0
임원퇴임

김영석
계열회사임원
보통주
20,000
0.04
13,023
0.04
-

이건준
임원
보통주
32,000
0.06
20,837
0.06
-

박대하
계열회사임원
보통주
21,986
0.04
0
0
임원퇴임

박재구
계열회사임원
보통주
25,000
0.05
16,279
0.05
-

류왕선
계열회사임원
보통주
19,500
0.04
12,697
0.04
-

황환조
계열회사임원
보통주
10,200
0.02
6,641
0.02
-

류철한
계열회사임원
보통주
16,050
0.03
8,139
0.03
-

서유승
계열회사임원
보통주
15,564
0.03
10,134
0.03
-

송재국
계열회사임원
보통주
9,200
0.02
5,988
0.02
-

오세준
계열회사임원
보통주
0
0
1,056
0
신규선임

장영철
계열회사임원
보통주
0
0
325
0
장내매수

김완우
계열회사임원
보통주
0
0
3,906
0.01
신규선임

최진우
계열회사임원
보통주
0
0
2,310
0.01
신규선임

신진철
계열회사임원
보통주
0
0
3,514
0.01
신규선임

(재)홍진기
법률연구재단
특수관계인
보통주
5,160
0.01
3,360
0.01
-

(재)비지에프복지재단
특수관계인
보통주
0
0
3,356
0.01
피출연

계
보통주
27,635,788
55.78
16,234,404
50.32
-

우선주

-
-
-

주)
2017년 11월 01일을 분할기일로 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으나 지분율은 변동없습니다. 지분율 변동이 있는 경우 비고에 그 원인을 기재하였습니다.

주)

친인척인
홍석준의 보유주식 중
494,846주
,
신
연균의 보유주식 중 335,669주
는
신고서 제출일 현재 담보로 설정되어 있습니다. 기타 세부내용은
전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 최대주주의 주요경력

직위
성명
주요 경력

회장
(상근
)

홍석조

1975년 서울대학교 법과대학 졸업

1986년 美 하버드대학교 법과대학원 졸업

2005년 광주고등검찰청 검사장

2
007년~현재 비지에프 회장

2017년~현재 비지에프리테일 회장

2. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주 조합 등의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
홍석조
10,259,406
31.80
-

홍라영
1,719,823
5.33
-

우리사주조합
146,555
0.45
-

주) 2018년 01월 03일에 전자공시시스템에 제출한 주식등의대량보유상황보고서(일반) 기준으로 작성된 보유현황입니다. 신고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.
주) 우리사주조합의 소유주식수는 2017년 12월 말 기준입니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
2017년 10월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
17,356
99.8
10,389,578
32.20
-

주) 회사분할에 따른 신주배정기준일(2017년 10월 31일) 기준이며, 이에 따라 신고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.
주) 해당 지분은 우리사주조합지분과 자기주식을 포함한 것입니다.

3. 주식의 사무

정관상 
신주인수권의 내용
① 당 회사는 발행할 주식의 총수 범위내에서 이사회 결의로 신주를 발행 할 수 있고, 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 
② 당 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요 또
는 긴급한 자금조달을 위하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우
7. 기타 관련 법령 또는 이 정관에서 따로 정한 경우
③ 제1항 및 2항의 규정에도 불구하고 회사가 공정거래법에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행시의 이사회 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산일 이후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류
일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권,
 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인

한국예탁결제원(연락처 :
051-519-1500
) 

부산시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC)

공고게재신문

당사 홈페이지((http://www.bgf.co.kr)

(단, 부득이한 경우 중앙일보)

주주의 특전
-

4. 주가 및 주식거래실적

당사의 주식은 한국거래소에 상장되어 있으며, 해외의 조직화된 시장에 상장되어 있지 않습니다.

(단위 : 원, 주)

종류

2017.12월
2017.11월
2017.10월
2017.9월
2017.8월
2017.7월

보
통
주

주가

최고

28,550
-
89,500
87,600
92,400
100,500

최저

14,150
-
79,100
76,400
85,900
92,400

평균

16,261
-
84,529
83,062
89,250
96,738

거래량

최고(일)

9,114,464
-
383,428
257,087
506,479
580,524

최저(일)

260,696
-
86,302
58,436
65,748
101,988

월간

28,771,610
-
2,152,935
2,848,117
4,109,945
5,328,284

주) 2017년 10월 30일~12월 7일까지는 회사분할에 의한 거래정지 기간이었으며, 해당기간의 주가 및 거래량은 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기임원

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이건준

남

1964.01

사장

등기임원

상근

최고

경영자

·고려대학교 경제학과 졸업

·BGF리테일 (전략)기획실장

경영지원본부장

경영지원부문장

·17년~現BGF 사장 및 지원부문장

20,837

-

24년
9개월
2019.03.24

이춘성

남

1956.02

감사

등기임원

상근

감사

·서울대학교 법학과 졸업

·서울고등검찰청 검사

·법무법인일원송헌 변호사

·BGF리테일 상근감사

·17년~現BGF 상근감사

-

-

4년
2개월
2019.03.24

홍정국

남

1982.01

부사장

등기임원

상근

경영혁신

총괄

·美스탠포드대학교 경제학과 졸업

·美스탠포드대학교 산업공학 석사

·美와튼 경영대학원(MBA) 졸업

·보스턴컨설팅그릅 컨설턴트

·BGF리테일 경영혁신실장 및
 전략기획본부장

전략혁신부문장
 경영지원부문장

·17년~現BGF
부사장 및
전략부문장

90,833

-

4년
8개월
2019.03.24

한상대

남

1959.01

사외이사

등기임원

비상근

자문역

·고려대학교 법학과 졸업

·고려대학교 법학 석사

·美SMU 로스쿨 졸업

·주미한국대사관 법무협력관

·법무부 검찰국장

·서울고등검찰청 검사장

·검찰총장

·17년~現BGF 사외이사

-

-

3개월

2020.11.01

주) 회사분할에 따라 분할기일인 2017년 11월 1일 이건준 대표이사가 신규선임되었습니다. 기존 박재구 대표이사, 김난도 사외이사는 2017년 9월 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할신설회사인 (주)비지에프리테일의 대표이사, 사외이사로 선임되었습니다.

나. 비등기임원

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

홍석조

남

1953.01

회장

비등기임원

상근

회장

·서울대학교 법과대학 졸업

·美하버드대학교 법과대학원 졸업

·광주고등검찰청 검사장

·BGF리테일 회장

·17년~現BGF 회장

10,259,406

-

11년

1개월

-

장영철

남

1966.02

상무

비등기임원

상근

인사총무

총괄

·경북대학교 정치외교학과 졸업

·삼성화재 인사부장

지역사업부장(임원)

·BGF리테일 인사총무실장

·17년~現BGF 인사총무실장

325

-

2년

1개월

-

오정후

남

1970.09

상무

비등기임원

상근

전략기획

총괄

·연세대학교 경영학과 졸업

·엑센츄어 컨설턴트(부장)

·세계경영연구원(IGM)수석연구위원

·대한전선 재무담당임원(CFO)

혁신담당임원(CIO)

·BGF리테일 전략기획실장

·17년~現BGF 전략기획실장

-

-

2년

1개월

-

류철한

남

1969.02

상무

비등기임원

상근

재무지원

총괄

·동국대학교 무역학과 졸업

·BGF리테일 재무팀장

경영관리팀장

HR팀장/인사총무실장

재무지원실장

·17년~現BGF 재무지원실장

8,139

-

25년

2개월

-

민승배

남

1971.08

상무

비등기임원

상근

커뮤니케이션

총괄

·서울대학교 체육교육학과 졸업

·BGF리테일 Project개발팀장

개발지원팀장

사업지원실장

커뮤니케이션실장

·17년~現BGF 커뮤니케이션실장

-
-

22년

7개월

다. 직원의 현황

(기준일 :
2017년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

편의점
남

1,483

-

539

346

2,022

7.3

56,134

37

-

편의점
여

479

-

366

258

845

3.7

13,154

27

-

합 계

1,962

-

905

604

2,867

6.4

69,288

35

-

주) 급여총액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서 상의 근로소득을 기준으로 산정하였습니다.
주) 연간급여총액 및 1인 평균급여액
은

20

17년

(1.1~9.30)

지급
된
급여를 기준으로 산정하였습니다. 

주) 기간제 근로자 중 시
급근로자(직영점 아르바이트)는 변동성이 큰 관계로, 평균근속년수, 연간급여총액 및 1인평균급여액 산출에서 제외하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
5,000
-

감사
1
500
-

(2) 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
1,172
195
주1)

주) 작
성기준일 현재 재직 중인 사외이사는 1명이나 상기 보수금액에는 17년 6월 중도퇴임한 김현철 사외이사의 보수도 포함되어 있습니다.
주1) 1인당 평균보수액은 사임한 사외이사 1인을 포함한 총 6인의 평균 보수액입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
914
305
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
48
24
주1)

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
210
210
-

주)
작성기준일 현재 재직 중인 사외이사는 1명이나 상기 보수금액에는 17년 6월 중도퇴임한 김현철 사외이사의 보수도 포함되어 있습니다.

주1) 1인당 평균보수액은 중도퇴임한 사외이사 1인을 포함한 총 6인의 평균 보수액입니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(
1)
개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주) 해당사항 없습니다. 

(2) 산정기준 및 방법

주) 해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

주) 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 회사가 속해있는 당해 기업집단 및 소속 회사의 명칭, 사업자등록번호

- 기업집단의 명칭 :
BGF

- 계열회사 현황

구분
회사수
회사명
비고

국내
상장
3

㈜비지에프, ㈜비지에프리테일,

㈜휘닉스소재

-

비상장
17

㈜비지에프
네트웍스
, ㈜비지에프로지스,

㈜비지에프푸드,

㈜비지에프휴먼넷,

㈜비지에프보험서비스,

(주)씨펙스로지스틱
,

(주)비지에프포스트
, (주)사우스스프링스, 보광창업투자(주),

(주)한
국문화진흥,

(주)휘닉스파크,

(주
)

인터웍스미디어, (주)휘닉스커뮤니케이션즈,
포스코ESM,
피와이언홀딩스(주), (주)에미커스파트너스
,
(주)아미뒤뱅

-

합계
20
-
-

- 계열회사 사업자등록번호

회사명
사업자등록번호
회사명
사업자등록번호

(주)비지에프
120-81-44752
(주)휘닉스소재
513-81-18626

(주)비지에프리테일
893-88-00792
보광창업투자(주)
502-81-13640

(주)비지에프로지스
135-81-34654
(주)한국문화진흥
120-81-77097

(주)비지에프푸드
402-81-77892
(주)휘닉스파크
224-81-31151

(주)비지에프휴먼넷
214-88-39043
포스코ESM
513-81-68029

(주)비지에프
네트웍스

119-86-23709
피와이언홀딩스(주)
120-86-77559

(주)비지에프보험서비스
120-87-66573
(주)에미커스파트너스
120-87-22124

(주)씨펙스로지스틱
861-88-00174
아미뒤뱅(주)
220-87-64142

(주)비지에프포스트
869-87-00550
(주)인터웍스미디어
120-87-28467

(주)사우스스프링스
114-86-03810
(주)휘닉스커뮤니케이션즈
120-88-07173

주) 2017년 6월 (주)휘
닉
스리조트의 청산으로 기업집단에서 제외하였습니다.

주) 2017년 8월 (주)비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 (주)비지에프핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)비지에프핀링크에 대한 지배력을 상실하였으며, 연결대상 종속회사에서 (주)비지에프핀링크를 제외하였습니다.

(주)비지에프핀링크는 기업집단 NICE에 편입되었습니다.

나

.

계
열
회사간 출자현황

(단위 : %)

투자회사/피투자회사
BGF리테일
BGF네트웍스
BGF로지스
씨펙스로지스틱
BGF푸드
BGF휴먼넷
BGF보험서비스
BGF포스트

BGF
0.0
100.0

100.0
100.0
79.5

BGF리테일

100.0

100.0

BGF로지스

100.0

BGF네트웍스

합계

100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
79.5

투자회사/피투자회사
사우스스프링스
휘닉스
소재
휘닉스
파크
인터웍스
미디어
포스코
ESM
에미커스
파트너스
아미뒤뱅

BGF
94.8

BGF리테일

휘닉스커뮤니케이션즈

30.0

휘닉스소재

24.7

한국문화진흥

3.4
80.0
50.0

피와이언홀딩스

0.5

87.0
33.3

합계

95.3

3.4
80.0
80.0
24.7
87.0
33.3

다
.

계
열
회사간 임원 겸
직현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재)

겸직임원

겸직회사

성명

직위

회사명

직책

선임일

담당업무

홍정국
부사장
(상근/비등기)
BGF리테일
이사
2017.11
이사

장영철
상무
(상근/비등기)
BGF리테일
상무
2017.11
상무

BGF보험서비스
이사
2017.01
이사

류철한
상무
(상근/비등기)
BGF네트웍스
감사

2015.10

감사

BGF휴먼넷
감사

2017.11

감사

BGF포스트
이사

2016.12

이사

BGF보험서비스
감사

2018.01

감사

사우스스프링스
이사

2016.02

이사

라.
기
업집단 내 회사들과 당사와의 거래 관계

당사는 공정거래법상 BGF기업집단에 소속되어 있으나, 당사 및 당사의 종속회사(이하 본항에서 "BGF계열")를 제외한 기업집단 내 회사들과 임직원의 겸임도 전혀 없이 각각 실질적으로 독립적인 경영을 하고 있습니다.

2. 타법인 출자 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

KoFC-보광
Pioneer Champ
2010.06.30
지분투자
400
-
5.7
831
-
-50
-285
-
5.7
496
15,237
-1,460

보광19호
 일자리창출투자조합
2012.03.15
지분투자
200
-
11.1
1,060
-
-220
-
-
11.1
840
10,131
-1,244

보광20호
 청년창업투자조합
2013.06.24
지분투자
400
-
13.3
2,000
-
-100
-
-
13.3
1,900
12,502
-2,051

보광22호 스포츠-IT
융복합 투자조합
2015.06.10
지분투자
400
-
11.8
1,200
-
200
-
-
11.8
1,400
9,935
-53

보광25호 스포츠융복합S2 투자조합
2017.09.29
지분투자
200
-
-
-
-
200
-
-
8.3
200
-
-

한국편의점협회
1993.10.21
사업관련
10
-
11.1
10
-
-
-
-
11.1
10
250
-

비지에프리테일
2017.11.01
지분투자
22
-
-
-
105
22
-
105
-
22
1,917,601
217,150

(주)비지에프로지스
1999.11.15
사업관련
1,292
766,902
100
39,104
-766,902
-39,104
-
-
100
-
74,380
926

(주)비지에프푸드
2008.06.23
사업관련
961
300,000
100
1,584
-300,000
-1,584
-
-
100
-
19,604
835

(주)비지에프
네트웍스

2009.12.07
사업관련
4,901
12,400,000
100
30,318
-
-
-
12,400,000
100
30,318
108,220
9,512

(주)비지에프 보험서비스
2011.04.20
사업관련
108
20,000
100
108
-
-
-
20,000
100
108
836
493

(주)비지에프휴먼넷
2015.10.30
사업관련
10,229
1,000,000
100
10,229
-
-
-
1,000,000
100
10,229
15,013
284

(주)동부로지스
2003.07.16
사업관련
450
90,000
30
1,008
-
-
-
90,000
30
1,008
12,129
460

(주)하이로지스
2004.06.14
사업관련
350
70,000
35
1,326
-
-
-
70,000
35
1,326
10,116
364

(주)화인로지텍
2006.05.22
사업관련
800
160,000
40
1,909
-
-
-
160,000
40
1,909
10,165
1,134

(주)사우스스프링스
2006.10.09
사업관련
2,000
26,020,000
94.8
130,100
-
-
-
26,020,000
94.8
130,100
183,404
11,913

(주)비지에프포스트

2016.12.29
사업관련
4,547
575,560
64.89
4,547
129,058
1,781
-
704,618
79.5
6,328
11,528
180

합 계
-
-
225,334
-937,739
-38,855
-
-
-
186,194
2,411,051
238,443

주) 상기 법인 중 (주)비지에프리테일을 제외한 모든 법인은 비상장주식입니다. 
주) 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사 및
지분법 적용회사
의
2016년
개별재무제표상 자산총액 및 당기순이익입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여

등

가. 담보제공

(단위 : 백만원 )

거래상대방
회사와의
관계
지급
보증처
담보제공기간
제공목적
거래내역(잔액)
내부통제절차
비고

기초
증가
감소
기말

(주)사우스스프링스

계열회사
(주)신한은행

2017.04.08

~2018.04.08

운영자금
16,000
-
-
16,000
이사회 결의
지급보증

2016.04.08
 ~2020.10.08
10,000
-
-
10,000

합 계
26,000
-
-
26,000
-
-

주) (주)사우스스프링스는 운영자금 목적으로 (주)신한은행으로부터 26,000백만원을 차입하였으며, 해당 계약을 위해 당사는 36,000백만원의 지급보증을 제공하였습니다.

2
. 대주주와의 자산양수도

등

(단위 : 백만원 )

법인명
관계
거래종류
거래일자
주1)
거래대상물
거래목적
거래금액

재단법인 홍진기법률연구재단
대주주의 특수관계인
무상 출연
2016.07
현금
기부
1,000

재단법인 비지에프복지재단
대주주의 특수관계인
무상 출연
2017.05
현금
기부
1,000

주) 재단법인 홍진기법률연구재단은 법학 연구의 장려 및 법률문화 발전에 기여하고자 2016년 6월 설립되었습니다.

주) 재단법인 비지에프복지재단은 체계적이고 장기적인 관점에서 이웃사랑과 나눔경영을 실천하고자 2017년 5월 설립되었습니다.

주1) 상기 거래일자는 민법에 따라 해당 법률행위의 효력발생일인 재단 등기일입니다.

3. 대주주와의 영업거래

가. 매출, 매입거래

(단위 : 백만원)

거래
종류
성 명
(법인명)
회사와의 관계
거래기간

2017년

거래
금액
거래
내용

매출
㈜비지에프로지스
계열회사
2017.1.1
~
2017.9.30
1,492
용역

㈜비지에프네
트웍스
주1)

계열회사
4,226

용역

㈜비지에프핀링크
주2)

계열회사
12
용역

㈜비지에프푸드
계열회사
3,901

용역

㈜비지에프휴먼넷
계열회사
62,033
상품

㈜비지에프포스트
계열회사
17
용역

㈜사우스스프링스
계열회사
-
용역

㈜
한국문
화진흥

계열회사
-
상품

㈜동부로지스
특수관계법인
-
용역

㈜하이로지스
특수관계법인
-
용역

㈜화인로지텍
특수관계법인
-

용역

㈜푸드플래닛
특수관계법인
3,280

상품

(주)나이스핀링크
특수관계법인
1
용역

합 계
74,962
-

매입
㈜비지에프로지스
계열회사
2017.1.1
~
2017.9.30
98,632
용역

㈜비지에프네
트웍스

주1)

계열회사
593

용역

㈜비지에프핀링크
주2)

계열회사
7
용역

㈜비지에프푸드
계열회사
40,792

용역

㈜비지에프휴먼넷
계열회사
1,621
상품

㈜비지에프포스트
계열회사
-
용역

㈜사우스스프링스
계열회사
37
용역

㈜
한국문
화진흥

계열회사
-
상품

㈜동부로지스
특수관계법인
8,264
용역

㈜하이로지스
특수관계법인
9,357
용역

㈜화인로지텍
특수관계법인
7,933

용역

㈜푸드플래닛
특수관계법인
34,279

상품

(주)나이스핀링크
특수관계법인
59,677
용역

합 계
261,192
-

※

(주
)비
지
에프는
편의점사업 부문을 2017년 11월 1일(분할기일)부로 인적분할하여 신설법인 (주)비지에프리테일로 이전하였습니다. 상기의 사항은 당사의 분할기일 전
까지의 편의점사업부문에 관한 내용이오니 참고바랍니다.
※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무내역 및 주요 경영진 보상 내역 등은 공시첨부파일의 "연결검토보고서 주석 18. 특수관계자 거래" 등을 참고하시기 바랍니다.

주1) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.

주2) 관계기업으로 분류되기 전까지 발생한 거래내역입니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.
공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가
.
공시사항의 진행, 변경상황

[(주)비지에프의 유상증자 결정]

(1) 관
련 공시서류 제출 및 진행사항

신고일자
제 목
신고내용
신고사항의 진행사항

2018.01.11
주요사항보고서(유상증자결정)
지주회사 요건 충족 및 지주사 전환을 위한 
공개매수 현물출자를 위해 유상증자 결정
주)

주) 당사는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, (주)비지에프리테일 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 (주)비지에프리테일 주주들에게 (주)비지에프 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 자세한 내용은 2018년 1월 11일 공시된 "주요사항보고서(유상증자결정)"을 참조하시기 바랍니다.

(주)비지에프의 유상증자 결정 세부내용은 아래와 같습니다.

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
73,373,638

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자 전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
32,263,719

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
타법인 증권 취득자금 (원)
1,091,652,986,164

5. 증자방식
일반공모증자
일반공모증자

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
14,878

기타주식 (원)
-

7. 청약예정일
일반공모
시작일
2018년 02월 14일

종료일
2018년 03월 05일

8. 납입일
2018년 03월 08일

9. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

10. 신주권교부예정일
2018년 03월 23일

11. 신주의 상장예정일
2018년 03월 26일

12. 대표주관회사(직접공모가 아닌경우)
대신증권 주식회사

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 01월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

14. 증권신고서 제출대상 여부
예

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 1. 신주의 수 및 6. 신주의 발행가액은 2018년 01월 04일 ~ 2018년 01월 08일의 종가, 거래량을 기준으로 산정되었으며, 실제 신주발행주식수 및 발행가액은 2018년 02월 07일 ~ 09일의 종가와 거래량 및 확정된 공개매수수량에 따라 결정됩니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자

주주총회의 종류

의안내용

가결여부

2014.03.05

정기주총

제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이익잉여금 처분 승인의 건

제3호 의안 : 이사 보선의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

원안대로

가결

2015.03.27
정기주총

제1호 의안 : 제21기 재무제표 및 이익잉여금 처분
 승인의 건

제2호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

원안대로

가결

2016.03.25

정기주총

제1호 의안 : 제22기 재무제표 및 이익잉여금 처분
 승인의 건

제2호 의안 : 이
사 선임의 건

제3호 의안 : 감
사 선임의 건
제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

원안대로

가결

2017.03.24
정기주총
제1호 의안 : 제23기 재무제표 및 이익잉여금처분 
 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건
원안대로 
가결

2017.09.28
임시주총
제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
원안대로
가결

2. 우발채무 등

가.
중
요
한
소
송사건

2
017년 09월 30일

현재 연결회사가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은

8건
으로서, 소송가액은

189

백만원
이며, 피고로 계류중인 소송사건은

19건

으로써 소송가액은

805백만원
입니다. 연결회사의 경영진은 상기의 소송결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것
으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 )
(단위 : 백만원 )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황 

(단위 : 백만원)

채무자

(회사와의 관계)

담보제공자
채권자
채무금액
채무보증
금액
채무보증
기간
비고

기초

증가
감소

기말

(주)사우스스프링스

(계열회사)

(주)비지에프

(주)신한은행
16,000
-
-

16,000

24,000

2016.04.08
~
2018
.04.08

지급보증

10,000
-
-
10,000
12,000

2016.04.08
 ~2020.10.08

합 계
26,000
-
-
26,000
36,000
-
-

주) (주)사우스스프링스는 운영자금 목적으로 (주)신한은행으로부터 26,000백만원을 차입하였으며, 해당 계약을 위해 당사는 36,000백만원의 지급보증을 제공하였습니다.

라. 채무인수약정 현황

해
당
사
항
없
습
니
다
.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1

)

2017년 09월 30일

현재
연결회사는 가맹점 매출이익의 일정비율을 프랜차이즈에 대한 대가로 가맹점으로부터 지급받고, 동시에 계약에서 정하는 일정 총수입 이하 가맹점포에 대해서는 총수입최저보장금을 지급하도록 되어 있는 프랜차이즈 계약을 가맹점과 체결하고 있습니다.

(2)

2017년 09월 30일
현재
연결회
사가

금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 등은은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
약정처
차입 약정
실행액

당좌차월약정
(주)우리은행 외
2,000
-

구매카드한도약정
(주)하나은행 외
220,000
97,240

일반자금대출약정

(주)
국민은행
외

48,067
34,950

원화지급보증
(주)국민은행
15,000
12,726

합 계
285,067
144,916

(3
)

2017년 09월 30일

현
재 연결회사는 매출과 관련하여 부보금액
29,277백만
원
(
제2
3기말: 34,315백만원

)
의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있습니다.

(4
)

2017년 09월 30일

현재 연결
회사가
차입
금과 관련하여 담보로 제공한
자산의 내역은 다음과 같습니
다.

(단위 : 백만원)

담보제공자산
구분
차입처
제24기 3분기
(2017년)
제23기
(2016년)
제22기
(2015년)

유형자산
토지 및 건물
(주)우리은행 외
64,211
64,903
14,930

(5)

2017년 09월 30일
현재 정기예금(단기금융상품) 59,400백만원(제23기말: 68,300백만원)은 중소협력업체에
대한 상생펀드 조성 및 구매에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다. 또한 연결회사는

관계기업인 (주)나이스핀링크에
정기예금(단기금융상품) 24,840백만원(제23기말: 24,840백만원)을 예금질권으로 제공하여
사용이 제한되어 있습니다.

(6)

2017년 09월 30일
현재 종속회사인
(주)사우스스프링스
는 운영자금 목적으로 (주)신한은행으로부터
26,000백만원(제
23기: 26,000백만원)을 차입하였으며, 해당 계약을 위해 지배기업은 36,000백만원의 지급보증을 제공하
였습니다.

(7) 장기금융상
품

7백
만원
(제
23기말: 5백만원)은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

(8
)

2017년 09월 30일
현재 유형자산
및 투자부동산 중 지배기업의 본사 건물은 임대보증
금

1,800백만원

(제23기말: 4,800백
만원)의 담보로
설정되어 있
습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가.
제
재
현
황

해
당사항 없습니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수

해당사항 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 회사분할

(가) 회사분할

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 투자부문인 (주
)비지에프(존속회사)와 사업부문인 (주)비지에프리테일(신설회사)로 인적분할 하였습니다. 자세한 내용은 2017년 8월 24일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

(나) 분할일정

구 분
일 자

이사회결의일

2017.06.08

분할계획서 작성일

2017.06.08

주요사항보고서 제출일

2017.06.08

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2017.06.30

증권신고서 제출일

2017.08.14

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017.09.28

분할기일

2017.11.01

분할보고총회일 및 창립총회일

2017.11.01

분할등기일

2017.11.01

기타일정
 주식명의개서 정지공고일
 주식명의개서 정지기간
 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 
 구주권 제출 통지 및 공고일
 구주권 제출 기간
 매매거래정지기간
 변경상장(예정일)
 재상장(예정일)

2017.06.15

2017.07.01 ~ 07.07

2017.09.13

2017.09.29

2017.09.29 ~ 10.31

2017.10.30 ~ 12.07

2017.12.08

2017.12.08

(다) 주요내용

구 분
분할되는 회사(존속회사)
인적분할 신설회사

회사명
주식회사 비지에프
주식회사 비지에프리테일

주요사업
투자 사업부문 등
편의점 연쇄화 사업부문 등

분할비율
0.6511658
0.3488342

수권주식수
200,000,000
60,000,000

발행주식수(보통주)
32,263,719
17,283,906

자산총계
633,157,326,728
1,111,074,119,451

부채총계
85,421,846,281
817,629,753,349

자본총계
547,735,480,447
293,444,366,102

자본금
32,263,719,000
17,283,906,000

주) 상기 재무내용은 2017년 3월 31일 기준으로 작성되었습니다.

라. 공모자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 합
병등의 사후정보

[주식의 포괄적 교환]

※ 하기 주식의 포괄적 교환은 2017년 11월 1일(분할기일)전에 발생한 것으로,
당사의 분할 전 사명인 (주)비지에프리테일로 기재되었습니다.

(1) 주식교환 상대방

완전모회사가
되는 회사
상 호
(주)비지에프리테일

소 재 지
서울특별시 강남구 테헤란로 405

대표이사
박 재 구

법인구분
유가증권시장상장법인

완전자회사가
되는 회사
상 호
(주)비지에프캐시넷

소 재 지
서울특별시 금천구 가산디지털1로 168
B동 1211호,1212호

대표이사
구 성 옥

법인구분
외부감사대상법인

(2) 주식교환 배경

(주)비지에프리테일은 (주)비지에프캐시넷 전체 발행주식수의 41.94%인 5,200,000주를 확보하여 최대주주로 있습니다. (주)비지에프캐시넷은 현재 CD/ATM VAN사업, 자동화기기 관리사업, 모바일상품권사업을 영위하고 있으며, 2015년 3월부터 신규서비스하고 있는 현금영수증사업을 영위하고 있습니다. 
편의점 및 관련 사업의 경영환경에 비추어 현재 자회사에 대한 지분구조로는 향후 양사의 충분한 발전과 기업가치 제고에 한계가 상존하는바, (주)비지에프리테일은 본건 주식교환을 통하여 (주)비지에프캐시넷을 100% 완전자회사로 편입하여 보다 적극적인 투자, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치를 제고하기 위하여 주식의 포괄적 교환을 추진하게 되었습니다.

또한, 모회사가 자회사 주식 전부(100%)를 소유한 완전모자회사 사이에서는 경제적인 측면에서 자회사의 손익이 모회사의 손익과 대체로 일치한다고 볼 수 있는바, 이에 따라 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷 사이의 거래에서 발생할 수 있는 이해상충이나 규제 위험이 감소할 것으로 예상됩니다.

(3) 주식교환 주요일정

이사회 결의일
2015년 05월 26일

계약일
2015년 05월 29일

주주총회를 위한 주주확정일
2015년 06월 11일

승인을 위한 주주총회일
2015년 07월 17일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2015년 07월 17일

종료일
2015년 08월 06일

(주)비지에프리테일 주식교환 주요 일정
반대의사표시 주주확정일
소규모주식교환 공고 또는 통지
반대의사 통지접수기간
주식교환 승인 이사회일
주식교환일
주권교부 예정일
주식 추가 상장 예정일

(주)비지에프캐시넷 주식교환 주요 일정
주식교환계약일
주주총회를 위한 주주확정일
주주총회 소집 통지일
반대의사 통지접수기간
주식교환 승인 주주총회일
주권실효통지ㆍ공고일
주식매수청구 기간
주식매수청구대금 지급일
구주권 제출기간 종료일
주식교환일

2015년 06월 11일
2015년 06월 12일
2015년 06월 12일~2015년 06월 26일
2015년 07월 17일
2015년 08월 21일
2015년 09월 03일
2015년 09월 04일

2015년 05월 29일
2015년 06월 11일
2015년 07월 02일
2015년 07월 02일~2015년 07월 17일
2015년 07월 17일
2015년 07월 20일
2015년 07월 17일~2015년 08월 06일
2015년 08월 19일
2015년 08월 20일
2015년 08월 21일

(4) 주식교환 비
율

구 분
(주)비지에프리테일
(주)비지에프캐시넷

주식교환비율
1

0.0185950

(5) 주식교환 형태

(가) 주식의 포괄적 교환 여부

(주)비지에프리테일은 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)비지에프캐시넷을 완전자회사화 합니다.

(나) 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

(주)비지에프리테일의 경우 상법 제360조의10에 의하여 소규모주식교환에 해당되며, (주)비지에프캐시넷의 경우 상법 제360조의9의 규정이 정하는 바에 따른 간이주식교환에 해당하지 않습니다.

(다) 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)비지에프리테일은 보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 
또한, 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)비지에프캐시넷은 보고서 제출일 현재 주권비상장법인으로 유가증권시장 상장규정 제32조에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다. 

(6) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

주식교환 후 (주)비지에프리테일 기존 주주들의 지분율이 주식교환비율에 따라 희석화되는 효과는 있으나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)비지에프리테일은 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 

또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)비지에프리테일의 이사 및 감사의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다

(7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)비지에프캐시넷
매출액
50,891
53,841
49,995
1.8%
65,739
22.1%
-

영업이익
6,887
7,726
5,765
16.3%
13,882
79.7%
-

당기순이익
5,394
6,048
4,519
16.2%
10,873
79.8%
-

주1) (주)비지에프리테일은 주권상장법인으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5 제 1항 제 1호 및 제 2호에 의거하여 외부평가기관의 평가는 받지 아니하여 '합병 등 전후의 재무사항 비교표'는 해당사항 없습니
다.
주2) 예측 1차연도는 2015년도, 2차연도는 2016
년도
입니다.

주3) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 세후영업이익으로 대신합니다.

주4) 1
차연도(2015년)에 사업확대에 따른 매출원가의 증가로 인하여 영업이익 및 세후영업이익이 추정치 대비 감소하였습니다. 

주5)

(주)비지에프캐시넷은 2016년 2월 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병 하였으며,
(주)비지에프네트웍스로 사명을 변경하였습니다.

주
6)

2차연도(2016년)에 (주)비지에프디에스넷 흡수합병으로 인하여, 영업이익 및 세후영업이익이 추정치 대비 증가하였습니다. 

마

.
녹
색
경영

당사는 저탄소 녹색성장 기본법에 따른 2012년 11월 에너지 목표관리제 자발적 협약체결을 시작으로 1년간 녹색물류 전환사업과 캠페인 진행을 통해 2013년 11월 녹색물류 인증을 취득하였습니다.

물류정책 기본법
시행규칙에 따라 2년이 경과하여 지정기준에 따른 정기점검을 통해
15년 12월 녹색물류 인증 갱신을 완료하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.