BGF리테일 — 공개매수설명서 (20180112)
제출인: BGF

공개매수설명서
2.1
(주)비지에프리테일

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2018년 1월 12일

보 고 자
성 명 주식회사 비지에프

주 소 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
전화번호 1577-3663

대 리 인
성 명 대신증권 주식회사

주 소 서울시 중구 삼일대로 343 대신파이낸스센터
전화번호 02-769-2000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 비지에프
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 비지에프리테일

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타
 - 내용: 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 성립요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
(주)비지에프리테일 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
5,186,000주
(보통주 발행주식총수의 30.00%)

매수 가격
210,500원

공개매수조건
공개매수에 응한 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 (주)비지에프 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행 방식'임. 응모주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2018.02.14 - 2018.03.05 (결제일: 2018.03.08)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
105주

보유 비율
00.00%

공개매수후
(예정)
보유 수량
5,186,105주

보유 비율
30.01%

사무취급자
대신증권 주식회사

주1) 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)비지에프의 특별관계자가 보유한 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, (주)비지에프의 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 (주)비지에프의 보유 수량 및 비율을 기준으로 기재하였습니다.
주2) 신고서 제출일 현재 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식 발행주식총수는 17,283,906주이며, 공개매수자는 (주)비지에프리테일의 보통주식 105주(보통주 기준 0.00%에 해당)를 보유하고 있으며, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)은 8,697,750주(보통주 기준 50.32%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유 수량 및 비율은 특별관계자들과 기타 소액주주 등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 

주3) 금번 공개매수는 공개매수자인 (주)비지에프의 지주회사 성립요건 충족 및 (주)비지에프리테일의 자회사 편입을 위한 공개매수로써, 공개매수의 대가로 (주)비지에프의 신주를 교부하게 됩니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)비지에프네트웍스

2009.12.07

서울구로구 디지털로31길 20
에이스테크노타워 5차 7층

광고/홍보/전시
108,220

기업 의결권의
과반수 소유

해당

(직전연도 자산

총액 750억원 이상)

(주)비지에
프휴먼
넷

2009.03.18
서울 강남구 논현로 JW빌딩 4층
근로자파견대행,
업무위탁운영

15,013

기업 의결권의
과반수 소유
해당없음

(주)비지에프
보험
서비스

2011.04.08
서울 강남구 선릉로 524 
선릉대림아크로텔 636호
보험판매
836
기업 의결권의
과반수 소유
해당없음

(주)비지에프
포스
트

2016.12.01
서울시 구로구 디지털로26길 123
1801호(구로동, 지플러스 코오롱 디지털타워)
화물중개 및 대리
11,528
기업 의결권의
과반수 소유
해당없음

(주)사
우스스프링스

1999.11.16

경기도 이천시 모가면 공원로 64

골프장

183,404

기업 의결권의
과반수 소유

해당

(직전연도 자산

총액 750억원 이상)

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
(주)비지에프핀링크
지분 매각(50%)

(주)비지에프로지스
인적분할에 따른 연결 제외

(주)씨펙스로지스틱

(주)비지에프푸드

주1) 2017년 8월 (주)비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 (주)비지에프핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)비지에프핀링크에 대한 지배력을 상실하였으며, 연결대상 종속회사에서 (주)비지에프핀링크를 제외하였습니다.

주2)

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다. 
(주
)비지에프로지스,
(주)씨펙스로지스틱
, (주)비지에프푸드는 분할 신설회사인 (주)비지에프리테일
의 종속회사가되어 연결대상에서 제외하였습니다.

나. 회사의 법적 ·상업적 명칭 

당사의 명칭은 "주식회사 BGF 혹은 "주식회사 비지에프"라 표기하며, 영문으로는 "BGF CO., LTD."라 표기합니다. 

다. 회사의 설립일자 

당사는 1990년 10월 가락시영점(당시 Family Mart)을 오픈하여 편의점 사업을 시작하였으며, 편의점 체인화 사업을 목적으로 1994년 12월 1일 (주)보광 CVS 사업부에서 별도법인 (주)보광훼미리마트를 설립하였습니다. 

2012년 6월 7일 당사는 (주)보광훼미리마트에서 (주)비지에프리테일로 상호를 변경하였습니다. 

2017년 11월 1일을 분할기일로 "주식회사 비지에프"로 상호를 변경하고 투자부문인 (주)비지에프와 사업부문인 (주)비지에프리테일로 인적분할을 하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 

(1) 본사의 주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동) 

(2) 전화번호:
02-708-1372

(3) 홈페이지 주소:
http://www.bgf.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 

당사는
신고서 제출일
현재 중소기
업기본법 제2조
및

중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 당사

당사는 2017
년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라,
2017년 11월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여

자회사 지분의 관리 및
투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있으며, 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 제고하고 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

(2) 주요종속회사

[

광고/홍보/전시
, 비지에프네
트웍스]

광고 및 홍보서비스업 등을 영위하는 기업으로,

디지털사이니지 기반의 광고, 전자화폐 판매,

현금영수증 발행
, 메시징 발송대행 등의 사업을
진행하
고
있
습니다.

[골프장사업
,
사우스스프링스
]

18홀 규모의 명문 골프장 사업을 영위하고

있습니다. 

사. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및
 상장여부

기업집단의 명칭 : BGF

공

개
매
수
자는 신고서제출일 현재 당사를 제외하고 총 19개의 계열회사를 가지고 있으며, 상장사는 총 2개사(당사제외), 비상장회사는 17개사입니다.

구 분
회 사 명
주 업 종

상장회사

(3개사)

(주)비지에프
투자사업 부문

(주)비지에프리테일
편의점 체인화 사업

(주)휘닉스소재
그 외 기타 전자부품 제조업

비상장회사

(
17개사
)

(주)비지에프네트웍스
자료 처리업(광고/홍보/전시업)

(주)비지에프로지스
일반 창고업

(주)비지에프푸드
식료품 제조업

(주)비지에프휴먼넷
인력 공급업

(주)비지에프보험서비스
보험 대리 및 중개업

(주)씨펙스로지스틱
자동차 운송업

(주)비지에프포스트
화물의 수탁 알선업

(주)사우스스프링스
골프장 개발 및 운영업

보광창업투자(주)
중소기업 창업 투자회사

(주)한국문화진흥
기타 인쇄물 출판업

(주)휘닉스파크
그외 기타 분류안된 사업지원 서비스업

포스코ESM
일차전지 및 축전지 제조업

(주)인터웍스미디어
광고 대행업

(주)휘닉스커뮤니케이션즈
광고 대행업

피
와이언홀딩스(주)

기타 음식료품 위주 종합 소매업

(
주)에미커스파트너스

경영 컨설팅업

(
주)아미뒤뱅

주류 도매업

주) 2
017년 6월 (주)휘
닉
스리조트의 청산으로 기업집단에서 제외하였습니다.

주) 2017년 8월 (주)비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 (주)비지에프핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)비지에프핀링크에 대한 지배력을 상실하였으며,
계열회사에서 (주)비지에프핀링크를 제외하였습니다. (주)비지에프핀링크는 기업집단 NICE에 편입되었습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 당사의 신용평가등급은 다음과 같습니다. 

평가일
평가대상 증권 등
평가대상증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분
(평가종류)

2015.05.13
기업신용평가
AA-
나이스디앤비(e-1 ~ e-10)
본평가

2016.05.16
기업신용평가
AA-
나이스디앤비(e-1 ~ e-10)
본평가

2017.05.19
기업신용평가
AA-
나이스디앤비(e-1 ~ e-10)
본평가

주)

주식회사 비지에프가 분할 이전에 외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 신용평가등급입니다.

□

나이스
신
용평가
회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

구 분
나이스신용평가

AAA
전반적인 채무상환능력이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한장래의 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임

AA
전반적인 채무상환능력이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A
전반적인 채무상환능력이 높지만 장래 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
전반적인 채무상환능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음

BB
전반적인 채무상환능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음

B
전반적인 채무상환능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이없을 것으로 판단됨

D
채무 지급불능 상태에 있음

주)

나이스신용평가는 AA부터 CCC등급까지 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

□ 이크레더
블
및 나이스디앤비
신용평가
회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

구 분

경영상태 평가시

회사채 등급에 준하는 기업신용평가등급

이크레더블
나이스디앤비

e-1

AAA

환경변화에도 충분한 대처가 가능할정도로 신용능력이 우수함

최상위의 신용능력을 보유하여, 환경변화에 충분히 대처가 가능함

e-2

AA

환경변화에 대한 적절한 대처능력을 보유할 정도로 신용능력이 양호함

매우 우량한 신용능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당함

e-3

A

신용능력은 양호하나, 환경변화에 따른 대처능력이 제한적임

우량한 신용능력이 인정되지만, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적임

e-4

BBB

신용능력은 적정하나, 안정성면에서는 불안한 요소가 내포되어 있음

양호한 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 다소 부정적인 요인이 내재 되어 있음

e-5

BB

신용능력에 당면문제는 없으나, 안정성면에서는 저하가능성이 내포되어 있음

비교적 무난한 수준의 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 부정적인 요인이 내재되어 있음

e-6

B

신용능력이 제한적이며, 안정성면에서도 저하가능성이 내포되어 있음

단기적인 신용능력은 인정되지만 환경악화 시 안정성이 저하될 가능성이 높음

e-7

CCC

신용능력이 미흡하여 신용위험이 발생할 가능성이 내포되어 있음

신용능력이 제한적으로서 안정성이 저하될 가능성이 매우 높음

e-8

CC

신용위험이 발생할 가능성이 높음

채무불이행 발생 가능성을 내포하고 있으며, 상위등급에 비해 안정성이 낮음

e-9

C

신용위험이 발생할 가능성이 극히 높음

채무불이행 발생 가능성이 높아 향후 회복가능성이 낮고 적기 상환능력이 매우 의심됨

e-10

D

현재 신용위험이 발생한 상태에 있음

지급불능 상태의 매우 취약한 신용능력을 나타내어 적기 상환능력이 전무함

주) e-2(AA)부터 e-7(CCC)까지 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
내 용

1994.12.01
서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

나. 경영진의 중요한 변동

일 시

내 역

세부내용

2013.01

대표이사

백정기 사임

대표이사

박재구 취임

2013.11

감 사

양경희 사임

감 사

이춘성 취임

이 사

홍정국 취임

사외이사

김현철 취임

사외이사

조현덕 취임

2014.12
대표이사
홍석조 사임

이사
박대하 사임

사외이사
조현덕 사임

2017.11
주)
대표이사
박재구 사임

대표이사
이건준 취임

사외이사
김난도 사임

사외이사
한상대 취임

주) 회사분할에 따라 분할기일인 2017년 11월 1일 이건준 대표이사가 신규선임되었습니다. 기존 박재구 대표이사, 김난도 사외이사는 2017년 9월 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할신설회사인 (주)비지에프리테일의 대표이사, 사외이사로 선임되었습니다.
2017년 9월 임시주주총회를 통해 한상대 사외이사 선임이 승인되었으며, 그 취임일은 회사의 분할기일인 11월 1일입니다.

다. 최대주주의 변동

해당사항 없습니다.

라. 상호의 변경

회사명
일 자
회사명
비 고

(주)비지에프
(지배회사)
1994.12.01
(주)보광훼미리마트
설립

2012.06.07
(주)비지에프리테일
-

2017.11.01
(주)비지에프
주)

(주)비지에프네트웍스
(주요종속회사)
2009.12.07
훼미리뱅크(주)
설립

2012.04.26
(주)캐시넷
-

2012.07.02
(주)비지에프캐시넷
-

2016.02.01
(주)비지에프네트웍스
-

(주)사우스스프링스

(주요종속회사)

1999.11.16

(주)딤플

설립

2013.09.27

(주)보광이천

-

2016.07.27
(주)사우스스프링스
-

주) 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 당사

1) 주식의 포괄적 교환

일 자
내용
비고

2015.08.21
(주)비지에프캐시넷과 주식교환
주1)

주1) (주)비지에프캐시넷(주요종속회사)과 주식교환의 건 세부내역

구 분
세부내역

이사회 결의일
2015년 5월 26일

주식교환일
2015년 8월 21일

주식교환목적
(주)비지에프캐시넷을 100% 완전자회사로 편입해서 보다 적극적인 투자, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치 제고

주식교환방법
주)
(주)비지에프리테일은 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)비지에프캐시넷을 완전자회사로 편입. 기타 세부사항은 2015년 6월 15일 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서 참조

교환비율
(주)비지에프리테일 : (주)비지에프캐시넷 = 1 : 0.0185950

2) 분할

일 자
내용
비고

2017.06.08

회사분할 결정
-

2017.11.01
회사분할
주1)

주
1)
회사분
할의 건 세부내역

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.
이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.
자
세한 내용은 2017년 8월 24일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

구 분
주요내용

분할방법
분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방법으로 분할
존속회사: 투자부문
단순분할신설회사: 편의점 연쇄화 사업부문

분할목적
투자회사와 사업회사로 분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 각 사업부문의 전문화를 통한 핵심역량을 강화하여 기업가치와 주주의 가치를 제고함

분할비율
존속회사: 0.6511658
단순분할신설회사: 0.3488342

임시주주총회일
2017년 9월 28일

분할기일
2017년 11월 1일

(2) 주요 종속회사

1) 합병

일 자
내용
비고

2016.02.01
(주)비지에프캐시넷이 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병
주1)

주1) (주)비지에프캐시넷의 (주)비지에프디에스넷 흡수합병의 건 세부내역

구 분

내 용

이사회 결의일

2015년 12월 9일

합병 기일

2016년 2월 1일 (합병 후 사명 변경)

합병 목적

(주)비지에프캐시넷의 현금자동화기기와 (주)비지에프디에스넷의 
광고매체 운영역량을 결합하여 시너지를 극대화하고, 연관사업을 통합하여 신규 사업모델을 발굴하기 위함

합병 방법

(주)비지에프캐시넷이 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병

- (주)비지에프캐시넷 : 존속회사

- (주)비지에프디에스넷 : 소멸회사

합병 비율

(주)비지에프캐시넷 : (주)비지에프디에스넷 = 1 : 12.1211505

합병 후 주식 수

16,036,345주

1주당 발행가액

500원

합병 후 지분율

100.0%

2) 분할

일 자
내용
비고

2016.12.22
(주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프핀링크 물적분할
주1)

주1) (주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프핀링크 물적분할의 건 세부내역

구 분

내 용

이사회 결의일

2016년 11월 4일

분할 기일

2016년 12월 22일

분할 목적

금융VAN 사업부문의 물적분할을 통한 서비스의 전문성 제고 및 경영의 효율성 강화

분할 방법

분할회사가 존속하며 신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식

-분할존속회사: ㈜비지에프네트웍스

-분할신설회사: ㈜비지에프핀링크

분할 비율

본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않음

발행 주식 수
2,000,000주

1주당 발행가액
500원

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

(1) 당사
2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 분할등기일(2017년 11월 1일)이후, 지주회사 사업을 영위하기 위한 목적을추가하였습니다. 추가 된 목적은 다음과 같습니다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 함)상 자회사의 주식 또는 지분을 취득 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업
2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업
3. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
4. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
5. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매
6. 공정거래법상 자회사, 손자회사 및 증손회사(이하 “자회사 등”이라 함)에 대한 자금 및 업무지원 사업
7. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업
8. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

(2) 주요 종속회사

[광고/홍보/전시 사업, 비지에프네트웍스]
(주)비지에프네트웍스의 주된 사업은 디지털사이니지 광고, 모바일상품권 판매, 현금영수증 발행 등입니다. 

[골프장, 사우스스프링스]

(주)사우스스프링스는 기존 회원제 골프장에서 2016년 5월 퍼블릭골프장으로 변경 승인 받았습니다.

사
. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명
회사의 연혁

(주)비지에프
(지배회사)

1990.10 1호점 개점(가락시영점)
1992.01 국내 최초 편의점 전용 물류센터 가동(서울물류센터)
1994.12 법인설립
2001.10 업계최초 제주도 출점(전국 Network 완성)
2002.10 북한 금강산공원 내 출점
2004.12 북한 개성공업지구 내 출점
2012.06 BGF리테일로 사명 변경, CU브랜드 런칭
2014.05 KOSPI 상장

2016.06 업계최초 1만호점 달성

2017.07 이란 진출(엔텍합 투자그룹과 마스터 프랜차이즈 계약 체결)

2017.11 회사 분할
2017.12 KOSPI 변경상장

(주)비지에프네트웍스
(주요 종속회사)

1999.07 웹케시 설립
2000.05 자동화기기 사업 시행(Magic Bank)
2003.12 게이트뱅크 설립(법인 분할)
2012.07 BGF캐시넷으로
사명
변경

2012.12 VAN업계 1위 달성

2016.02 BGF디에스넷 흡수합병 및 BGF네트웍스로 사명 변경

2016.12 BGF핀링크 물적분할

2017.08 BGF핀링크 지분 부분(50%) 매각

(주)사우스스프링스

(주요 종속회사)

1999.11 딤플 설립

2013.09 보광이천으로 사명 변경

2016.05 퍼블릭골프장 전환
2016.07 사우스스프링스로 사명 변경

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012년 09월 05일
유상증자(제3자배정)
보통주
132,870
5,000
119,293
제3자배정

2013년 12월 23일
주식분할
보통주
19,712,064
1,000
-
주1)

2015년 08월 21일
-
보통주
133,884
1,000
-
주2)

2016년 11월 24일
무상증자
보통주
24,773,661
1,000
1,000
주3)

2017년 11월 1일
주식병합
보통주
17,283,906
1,000
1,000
주4)

주1) 액면가 5,000원에서 1,000원으로 액면분할하였습니다. 액면분할 전 주식의 총수는 4,928,016주이며, 액면분할 후 주식의 총수는 24,640,080주 입니다.

주2) (주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환후 주식의 총수는 24,773,964주 입니
다.

주3) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행한 후 주식의 총수는 49,547,625주 입니다.

주4)

2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며,

주식병합
후
주식의 총수는 32,263,719주 입니다.

분
할로 인한 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2017년 11월 1일
)
(단위 : 원, 주)

구 분
주식의 종류
분할 전
분할 후

발행주식 수
보통주
49,547,625
32,263,719

주당 액면가액
보통주
1,000
1,000

자 본 금
보통주
49,547,625,000
32,263,719,000

나. 전환사채 등 발행현황 

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

분할 후,

당사의 정
관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며,

발행

주식의 총수는 보통주

32,263,719
주입니다
.

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
52,641,895
-
52,641,895
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
20,378,176
-
20,378,176
-

1. 감자
20,378,176
-
20,378,176
주1)

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
32,263,719

32,263,719
-

Ⅴ. 자기주식수
8,004
-
8,004
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
32,255,715
-
32,255,715
-

주
1)
당사는 2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 인적분할로 인해 감소된 주식 수는 17,283,906주 입니다.

나. 자기주식

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
303
7,807

106

-
8,004
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
303

7,807

106

-
8,004
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주) 기
초는

2017년 1월 1일
을
기준으로 작성되었으며, 기말은 신고서 제출일 현재입니다.

주) 기초수량은 2015년 8월 (주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환
시 단주로 취득했으며, 취득수량은 2017년 11월 인적분할에 따라 단주취득으로 증가한 주식 수입니다. 처분수량은 기존에 소유하던 자사주가 2017년 11월 인적분할로 인해 감소된
수
(105주) 및 발생된 단주(1주)의 합계입니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
32,263,719
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
8,004
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
32,255,715
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항 등 

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 9 조의 2 (신주의 배당기산일)
당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 34 조 (이익금의 처분)
매 사업년도의 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 별도 법정적립금
3. 주주배당금
4. 임원상여금
5. 후기이월금

제 35 조 (이익의 배당)
① 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
② 회사는 배당금을 주주총회 승인이 있은 날부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

④ 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 여러 종류의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 
제 36 조 (중간배당)
① 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금을 자본전입한 경우, 주식배당을 한 경우 등 포함), 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제24기 3분기
(2017년)
제23기
(2016년)
제22기
(2015년)

주당액면가액(원)
1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
186,903
183,503
151,679

(별도)당기순이익(백만원)
151,938
167,387
151,123

(연결)주당순이익(원)
643
3,704
6,239

현금배당금총액(백만원)
-
39,638
29,729

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
21.6
19.6

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.0
0.7

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
800
1,200

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행하였습니다.
주) 비교가능성을 위해 가중평균유통보통주식수로 산정한 제22기 주당순이익은 3,119원 입니다. 
주) 제24기 3분기 (연결)당기순이익, (별도)당기순이익, (연결)주당순이익은 계속영업순이익(3분기 누적)을 기재하였습니다. 2017년 11월 1일 회사분할로 인한 계속사업기본주당순이익 643원, 중단사업기본주당순이익 3,121원 입니다.

7

. 임원의 현황

가. 등기임원

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이건준

남

1964.01

사장

등기임원

상근

최고

경영자

·고려대학교 경제학과 졸업

·BGF리테일 (전략)기획실장

경영지원본부장

경영지원부문장

·17년~現BGF 사장 및 지원부문장

20,837

-

24년
9개월
2019.03.24

이춘성

남

1956.02

감사

등기임원

상근

감사

·서울대학교 법학과 졸업

·서울고등검찰청 검사

·법무법인일원송헌 변호사

·BGF리테일 상근감사

·17년~現BGF 상근감사

-

-

4년
2개월
2019.03.24

홍정국

남

1982.01

부사장

등기임원

상근

경영혁신

총괄

·美스탠포드대학교 경제학과 졸업

·美스탠포드대학교 산업공학 석사

·美와튼 경영대학원(MBA) 졸업

·보스턴컨설팅그릅 컨설턴트

·BGF리테일 경영혁신실장 및
 전략기획본부장

전략혁신부문장
 경영지원부문장

·17년~現BGF
부사장 및
전략부문장

90,833

-

4년
8개월
2019.03.24

한상대

남

1959.01

사외이사

등기임원

비상근

자문역

·고려대학교 법학과 졸업

·고려대학교 법학 석사

·美SMU 로스쿨 졸업

·주미한국대사관 법무협력관

·법무부 검찰국장

·서울고등검찰청 검사장

·검찰총장

·17년~現BGF 사외이사

-

-

3개월

2020.11.01

주) 회사분할에 따라 분할기일인 2017년 11월 1일 이건준 대표이사가 신규선임되었습니다. 기존 박재구 대표이사, 김난도 사외이사는 2017년 9월 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할신설회사인 (주)비지에프리테일의 대표이사, 사외이사로 선임되었습니다.

나. 비등기임원

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

홍석조

남

1953.01

회장

비등기임원

상근

회장

·서울대학교 법과대학 졸업

·美하버드대학교 법과대학원 졸업

·광주고등검찰청 검사장

·BGF리테일 회장

·17년~現BGF 회장

10,259,406

-

11년

1개월

-

장영철

남

1966.02

상무

비등기임원

상근

인사총무

총괄

·경북대학교 정치외교학과 졸업

·삼성화재 인사부장

지역사업부장(임원)

·BGF리테일 인사총무실장

·17년~現BGF 인사총무실장

325

-

2년

1개월

-

오정후

남

1970.09

상무

비등기임원

상근

전략기획

총괄

·연세대학교 경영학과 졸업

·엑센츄어 컨설턴트(부장)

·세계경영연구원(IGM)수석연구위원

·대한전선 재무담당임원(CFO)

혁신담당임원(CIO)

·BGF리테일 전략기획실장

·17년~現BGF 전략기획실장

-

-

2년

1개월

-

류철한

남

1969.02

상무

비등기임원

상근

재무지원

총괄

·동국대학교 무역학과 졸업

·BGF리테일 재무팀장

경영관리팀장

HR팀장/인사총무실장

재무지원실장

·17년~現BGF 재무지원실장

8,139

-

25년

2개월

-

민승배

남

1971.08

상무

비등기임원

상근

커뮤니케이션

총괄

·서울대학교 체육교육학과 졸업

·BGF리테일 Project개발팀장

개발지원팀장

사업지원실장

커뮤니케이션실장

·17년~現BGF 커뮤니케이션실장

-
-

22년

7개월

8. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

홍석조
본인
보통주
10,259,406
31.80
-

홍석현
친인척
보통주
1,021,212
3.17
-

홍라영
친인척
보통주
1,719,823
5.33
-

홍석준
친인척
보통주
1,604,693
4.97
-

홍승연
친인척
보통주
470,206
1.46
-

홍정환
친인척
보통주
502,113
1.56
-

신연균
친인척
보통주
335,669
1.04
-

홍정국
친인척
보통주
90,833
0.28
-

양경희
친인척
보통주
56,351
0.17
-

정경선
친인척
보통주
36,816
0.11
-

홍정혁
친인척
보통주
25,717
0.08
-

김영석
계열회사임원
보통주
13,023
0.04
-

이건준
임원
보통주
20,837
0.06
-

박재구
계열회사임원
보통주
16,279
0.05
-

류왕선
계열회사임원
보통주
12,697
0.04
-

황환조
계열회사임원
보통주
6,641
0.02
-

류철한
계열회사임원
보통주
8,139
0.03
-

서유승
계열회사임원
보통주
10,134
0.03
-

송재국
계열회사임원
보통주
5,988
0.02
-

오세준
계열회사임원
보통주
1,056
0
-

장영철
계열회사임원
보통주
325
0
-

김완우
계열회사임원
보통주
3,906
0.01
-

최진우
계열회사임원
보통주
2,310
0.01
-

신진철
계열회사임원
보통주
3,514
0.01
-

(재)홍진기
법률연구재단
특수관계인
보통주
3,360
0.01
-

(재)비지에프복지재단
특수관계인
보통주
3,356
0.01
-

계
보통주
16,234,404
50.32
-

우선주
-
-
-

주)

친인척인
홍석준의 보유주식 중
494,846주
,
신
연균의 보유주식 중 335,669주
는
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전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 최대주주의 주요경력

직위
성명
주요 경력

회장
(상근
)

홍석조

1975년 서울대학교 법과대학 졸업

1986년 美 하버드대학교 법과대학원 졸업

2005년 광주고등검찰청 검사장

2
007년~현재 비지에프 회장

2017년~현재 비지에프리테일 회장

9. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수자의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
신고서 제출일 기준
)

구분
성 명
공개매수자와의관계
직업
(직위)
자본금
대표자
(이사장)
사업내용

개인
홍석조
본인
경영인
-
-
-

홍석현
친인척
경영인
-
-
-

홍라영
친인척
경영인
-
-
-

홍석준
친인척
-
-
-
-

홍승연
친인척
-
-
-
-

홍정환
친인척
-
-
-
-

신연균
친인척
-
-
-
-

홍정국
친인척
임원
-
-
-

양경희
친인척
-
-
-
-

정경선
친인척
-
-
-
-

홍정혁
친인척
-
-
-
-

김영석
계열회사임원
임원
-
-
-

이건준
임원
임원
-
-
-

박재구
임원
임원
-
-
-

류왕선
계열회사임원
임원
-
-
-

황환조
계열회사임원
임원
-
-
-

류철한
계열회사임원
임원
-
-
-

서유승
계열회사임원
임원
-
-
-

송재국
계열회사임원
임원
-
-
-

오세준
계열회사임원
임원
-
-
-

장영철
계열회사임원
임원
-
-
-

김완우
계열회사임원
임원
-
-
-

최진우
계열회사임원
임원
-
-
-

신진철
계열회사임원
임원
-
-
-

법인
(재)홍진기
법률연구재단
특수관계인
-
2,000백만원
홍석조
재단법인

(재)비지에프복지재단
특수관계인
-
2,000백만원
양경희
재단법인

10. 최근 3사업연도의 재무제표 

[연결재무제표]

연결 재무상태표

제 24 기 3분기말 2017.09.30 현재

제 23 기 3분기말 2016.09.30 현재

제 23 기말 2016.12.31 현재

제 22 기말 2015.12.31 현재

제 21 기말 2014.12.31 현재

(단위: 원)

2017년 3분기
2016년 3분기
2016년 기말
2015년
2014년

자산

유동자산
504,788,268,009
1,005,107,485,961
983,439,970,935
947,568,412,226
723,119,335,035

현금및현금성자산
11,159,784,443
139,180,628,925
101,391,622,848
152,212,516,915
210,812,416,089

당기손익인식금융자산
10,045,577,398
38,961,610,023
38,410,362,000
75,681,682,671
57,420,891,030

단기금융상품
424,799,120,059
513,600,000,000
519,947,513,288
474,145,506,850
206,889,749,899

기타금융자산
10,192,631,973
141,488,585,353
149,615,820,614
144,469,442,566
151,572,135,538

매도가능금융자산
25,000,000,000
20,001,945,000
20,001,945,000
2,300,000
2,300,000

만기보유금융자산

10,001,945,000
3,320,000

당기법인세자산

625,290,141
622,791,459
63,511,801
122,580

매출채권및기타채권
4,552,841,991
37,590,712,315
47,057,493,665
27,615,280,342
18,196,761,754

재고자산
2,921,874,391
86,246,347,734
80,763,742,262
52,636,924,968
62,973,066,536

기타유동자산
1,220,717,754
12,516,646,470
10,732,959,799
10,739,301,113
15,248,571,609

매각예정자산
14,895,720,000
14,895,720,000
14,895,720,000

소유주분배예정자산집단
1,351,305,007,455

비 유 동 자 산
362,358,483,442
919,921,047,980
934,161,329,073
674,053,594,206
615,354,808,789

당기손익인식금융자산

6,993,399,000
7,041,685,000
32,966,096,000

장기금융상품
2,000,000
45,351,764
45,351,764
45,245,064
40,031,664

기타금융자산
1,352,248,471
163,328,308,606
162,882,654,056
146,949,926,726
135,309,607,271

매도가능금융자산
17,451,043,849
33,571,050,305
36,270,308,026
6,253,207,979
7,082,608,916

만기보유금융자산

1,945,000

관계기업투자
44,999,809,325
11,774,721,777
6,948,625,189
10,936,092,509
9,993,393,860

유형자산
243,287,201,519
562,332,982,267
577,393,035,189
374,283,735,261
369,235,411,288

투자부동산
16,952,062,675
22,584,524,194
22,572,704,059
22,263,374,664
22,307,600,844

무형자산
37,478,318,889
84,480,377,664
85,796,218,062
51,541,146,469
46,963,574,311

순확정급여자산
785,188,986
1,897,384,947
1,147,375,828

기타비유동자산
50,609,728
32,528,520,625
33,020,493,818
28,334,517,703
23,836,362,005

이연법인세자산

384,426,831
1,042,878,082
480,251,831
584,273,630

자산총계
2,218,451,758,906
1,925,028,533,941
1,917,601,300,008
1,621,622,006,432
1,338,474,143,824

부채

유동부채
3,768,197,632,993
803,527,537,995
739,074,405,063
690,188,467,836
599,432,599,331

매입채무및기타채무
89,373,687
558,087,698,932
486,819,604,533
420,337,406,687
360,397,880,117

기타금융부채
12,021,952,302
120,283,203,273
124,409,578,487
116,466,492,413
108,698,449,683

단기차입금
21,323,000,000
54,972,000,000
38,989,000,000
63,098,000,000
74,792,000,000

유동성장기차입금
2,500,000,000
3,722,222,244
5,888,888,913
3,333,333,324
8,433,333,324

당기법인세부채
41,141,417,051
20,883,865,318
34,007,400,538
55,697,766,854
20,945,827,539

충당부채

5,428,496,332
5,543,174,347
4,109,253,941
3,489,870,346

기타유동부채
3,691,121,889,953
40,150,051,896
43,416,758,245
27,146,214,617
22,675,238,322

소유주분배예정부채집단
988,786,125,862

비유동부채
49,106,819,884
226,170,660,769
236,365,700,440
157,713,368,088
166,956,985,475

기타금융부채
11,823,621,219
169,710,238,154
181,561,437,684
127,890,223,600
99,760,175,462

장기차입금
8,327,000,000
13,500,000,000
10,500,000,000
1,388,888,913
9,722,222,237

사채

19,934,033,442

순확정급여부채
1,724,796,532
2,393,988,117
1,705,002,709
1,220,736,982
11,772,034,936

충당부채

959,190,098
1,300,966,621
911,658,549
370,390,000

기타비유동부채
95,830,479
11,510,610,846
12,617,431,514
11,453,218,444
9,847,547,062

이연법인세부채
27,135,571,654
28,096,633,554
28,680,861,912
14,848,641,600
15,550,582,336

부채총계
4,806,090,578,739
1,029,698,198,764
975,440,105,503
847,901,835,924
766,389,584,806

자본

지배기업 소유주지분
(2,604,833,918,831)
880,492,084,309
923,989,323,400
773,208,682,280
558,982,856,858

자본금
49,547,625,000
24,773,964,000
49,547,625,000
24,773,964,000
24,640,080,000

주식발행초과금
14,708,996,130
39,739,388,434
14,708,996,130
39,739,388,434
15,178,558,030

기타자본
(3,616,807,973,636)
58,433,797,682
58,433,797,682
59,068,976,175
6,892,369,554

기타포괄손익누계액
(1,292,235,788)
(93,717,916)
(1,327,851,335)
219,538,914
204,884,411

이익잉여금
949,009,669,463
757,638,652,109
802,626,755,923
649,406,814,757
512,066,964,863

비지배지분
17,195,098,998
14,838,250,868
18,171,871,105
511,488,228
13,101,702,160

자본총계
(2,587,638,819,833)
895,330,335,177
942,161,194,505
773,720,170,508
572,084,559,018

부채와 자본총계
2,218,451,758,906
1,925,028,533,941
1,917,601,300,008
1,621,622,006,432
1,338,474,143,824

연결 포괄손익계산서

제 24 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 23 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

제 23 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 22 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

제 21 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지

(단위: 원)

2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

3개월
누적
3개월
누적

매출액
27,573,693,451
81,983,606,813
21,704,313,586
65,317,850,109
5,052,617,836,945
4,334,280,041,074
3,367,999,286,129

매출원가
(9,306,642,334)
(28,770,243,929)
(2,514,872,012)
(7,897,354,121)
(4,048,527,549,140)
(3,434,192,430,747)
(2,568,798,140,206)

매출총이익
18,267,051,117
53,213,362,884
19,189,441,574
57,420,495,988
1,004,090,287,805
900,087,610,327
799,201,145,923

판매비와관리비
(15,353,607,643)
(46,182,340,212)
(16,418,964,217)
(51,850,501,619)
(786,940,078,210)
(716,471,657,429)
(675,080,164,425)

영업이익
2,913,443,474
7,031,022,672
2,770,477,357
5,569,994,369
217,150,209,595
183,615,952,898
124,120,981,498

관계기업투자이익
215,426,614
31,184,136
455,469,155
1,442,820,341
3,492,899,785
1,063,484,709
918,148,079

기타수익
29,243,308,362
29,728,713,691
144,750,115
9,892,765,525
22,815,256,273
12,178,353,309
13,742,281,583

기타비용
(24,763,394)
(125,220,237)
(49,854,652)
(748,113,788)
(9,397,036,230)
(9,990,423,601)
(10,259,405,963)

금융수익
2,617,454,363
5,925,935,852
1,289,301,671
3,658,765,933
19,580,314,723
19,538,699,660
18,592,342,675

금융원가
(222,997,520)
(1,030,167,268)
(442,669,000)
(3,592,617,564)
(13,260,674,194)
(9,922,913,631)
(10,868,849,961)

법인세비용차감전분기순이익
34,741,871,899
41,561,468,846
4,167,474,646
16,223,614,816
240,380,969,952
196,483,153,344
136,245,497,911

법인세비용
(6,876,872,732)
(9,295,853,821)
(954,549,669)
(1,404,380,067)
(55,761,755,113)
(43,641,877,575)
(34,777,879,733)

계속사업당기순이익
27,864,999,167
32,265,615,025
3,212,924,977
14,819,234,749

중단사업당기순이익
65,734,479,043
154,636,931,843
53,687,500,058
124,464,025,088

당기순이익
93,599,478,210
186,902,546,868
56,900,425,035
139,283,259,837
184,619,214,839
152,841,275,769
101,467,618,178

당기순이익의귀속

지배기업소유주지분
93,332,856,140
186,473,925,325
56,950,952,205
138,343,907,932
183,503,465,311
151,678,865,316
101,648,835,842

계속사업당기순이익
27,598,377,097
31,836,993,482
3,263,452,147
13,879,882,844

중단사업당기순이익
65,734,479,043
154,636,931,843
53,687,500,058
124,464,025,088

비지배지분
266,622,070
428,621,543
(50,527,170)
939,351,905
1,115,749,528
1,162,410,453
(181,217,664)

계속사업당기순이익
266,622,070
428,621,543
(50,527,170)
939,351,905

중단사업당기순이익

기타포괄손익
(247,044,901)
(417,538,638)
(208,085,360)
(696,934,210)
(2,095,220,270)
165,645,615
(4,312,673,117)

당기손익으로재분류되지않는항목
(66,101,229)
(453,154,185)
(114,367,444)
(383,677,380)
(547,830,021)
144,100,800
(4,297,358,223)

관계기업의기타포괄손익에대한지분

(1,713,780)
253,927
10,497,667
(13,841,060)
(27,246,855)

순확정급여부채의재측정요소
(66,101,229)
(453,154,185)
(112,653,664)
(383,931,307)
(558,327,688)
157,941,860
(4,270,111,368)

후속적으로당기손익으로재분류되는항목
(180,943,672)
35,615,547
(93,717,916)
(313,256,830)
(1,547,390,249)
21,544,815
(15,314,894)

해외사업환산손익

(219,538,914)
(219,538,914)
47,144,030
(36,361,381)

관계기업기타포괄손익에대한지분

(2,381,302)

매도가능금융자산평가손익
(180,943,672)
35,615,547
(93,717,916)
(93,717,916)
(1,325,470,033)
(25,599,215)
21,046,487

당기총포괄이익
93,352,433,309
186,485,008,230
56,692,339,675
138,586,325,627
182,523,994,569
153,006,921,384
97,154,945,061

지배기업소유주지분
93,085,811,239
186,056,386,687
56,742,866,845
137,646,973,722
181,400,944,117
151,898,297,097
97,522,572,679

비지배지분
266,622,070
428,621,543
(50,527,170)
939,351,905
1,123,050,452
1,108,624,287
(367,627,618)

보통주당순이익
1,884
3,764
1,180
2,864
3,704
3,119
2,105

계속영업주당순이익
557
643
68
287

중단영업주당이익
1,327
3,121
1,112
2,577

연결 자본변동표

제 24 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 23 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

제 23 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 22 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위: 원)

지배기업 소유주지분
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2015.01.01(전기초)
24,640,080,000
15,178,558,030
6,892,369,554
204,884,411
512,066,964,863
558,982,856,858
13,101,702,160
572,084,559,018

자본의 변동
당기순이익

151,678,865,316
151,678,865,316
1,162,410,453
152,841,275,769

해외사업환산손익

47,144,030

47,144,030

47,144,030

매도가능금융자산평가손익

21,276,173

21,276,173
(46,875,388)
(25,599,215)

관계기업기타포괄손익에대한 지분

(13,841,060)
(13,841,060)

(13,841,060)

순확정급여부채의재측정요소

164,852,638
164,852,638
(6,910,778)
157,941,860

자기주식의취득

(102,626,910)

(102,626,910)

(102,626,910)

자기주식의처분

74,593,319,192

74,593,319,192

74,593,319,192

종속기업투자주식의추가취득
133,884,000
24,560,830,404
(22,314,085,661)
(53,765,700)

2,326,863,043
(9,703,678,219)
(7,376,815,176)

연차배당

(14,490,027,000)
(14,490,027,000)
(3,995,160,000)
(18,485,187,000)

2015.12.31(전기말)
24,773,964,000
39,739,388,434
59,068,976,175
219,538,914
649,406,814,757
773,208,682,280
511,488,228
773,720,170,508

2016.01.01(당기초)
24,773,964,000
39,739,388,434
59,068,976,175
219,538,914
649,406,814,757
773,208,682,280
511,488,228
773,720,170,508

자본의 변동
당기순이익

183,503,465,311
183,503,465,311
1,115,749,528
184,619,214,839

해외사업환산손익

(219,538,914)

(219,538,914)

(219,538,914)

매도가능금융자산평가손익

(1,325,470,033)

(1,325,470,033)

(1,325,470,033)

순확정급여부채의재측정요소

(565,628,612)
(565,628,612)
7,300,924
(558,327,688)

관계기업기타포괄손익에대한지분

(2,381,302)
10,497,667
8,116,365

8,116,365

무상증자
24,773,661,000
(25,030,392,304)

(256,731,304)

(256,731,304)

사업결합

17,177,693,932
17,177,693,932

종속기업투자주식의추가취득

(635,178,493)

(635,178,493)
(81,146,507)
(716,325,000)

연차배당

(29,728,393,200)
(29,728,393,200)
(559,215,000)
(30,287,608,200)

2016.12.31(당기말)
49,547,625,000
14,708,996,130
58,433,797,682
(1,327,851,335)
802,626,755,923
923,989,323,400
18,171,871,105
942,161,194,505

2016.1.1(전기초)
24,773,964,000
39,739,388,434
59,068,976,175
219,538,914
649,406,814,757
773,208,682,280
511,488,228
773,720,170,508

자본의 변동
분기순이익

138,343,907,932
138,343,907,932
939,351,905
139,283,259,837

해외사업환산손익

(219,538,914)

(219,538,914)

(219,538,914)

매도가능금융자산평가손익

(93,717,916)

(93,717,916)

(93,717,916)

순확정급여부채의재측정요소

(383,931,307)
(383,931,307)

(383,931,307)

관계기업기타포괄손익에 대한지분

253,927
253,927

253,927

사업결합

14,027,772,242
14,027,772,242

종속기업주식의추가취득

(635,178,493)

(635,178,493)
(81,146,507)
(716,325,000)

연차배당

(29,728,393,200)
(29,728,393,200)
(559,215,000)
(30,287,608,200)

2016.9.30(전분기말)
24,773,964,000
39,739,388,434
58,433,797,682
(93,717,916)
757,638,652,109
880,492,084,309
14,838,250,868
895,330,335,177

2017.1.1(당기초)
49,547,625,000
14,708,996,130
58,433,797,682
(1,327,851,335)
802,626,755,923
923,989,323,400
18,171,871,105
942,161,194,505

자본의 변동
분기순이익

186,473,925,325
186,473,925,325
428,621,543
186,902,546,868

매도가능금융자산평가손익

35,615,547

35,615,547

35,615,547

순확정급여부채의재측정요소

(453,154,185)
(453,154,185)

(453,154,185)

종속기업주식의추가취득

(375,771,318)

(375,771,318)
(1,405,393,650)
(1,781,164,968)

연차배당

(39,637,857,600)
(39,637,857,600)

(39,637,857,600)

소유주분배예정자산집단관련

(3,674,866,000,000)

(3,674,866,000,000)

(3,674,866,000,000)

미지급배당금

2017.9.30(당분기말)
49,547,625,000
14,708,996,130
(3,616,807,973,636)
(1,292,235,788)
949,009,669,463
(2,604,833,918,831)
17,195,098,998
(2,587,638,819,833)

연결 현금흐름표

제 22 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 21 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지

제 21 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 20 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위: 원)

2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년

영업활동 현금흐름
324,221,844,297
318,364,948,622
331,366,504,892
359,310,661,975

영업으로부터 창출된 현금흐름
363,654,189,146
386,288,009,272
397,518,637,385
389,276,473,366

이자의 수취
9,810,501,710
7,699,458,419
10,243,749,664
8,936,783,306

이자의 지급
(1,637,848,515)
(1,450,286,267)
(1,833,269,713)
(3,952,665,827)

법인세의 납부
(47,604,998,044)
(74,172,232,802)
(74,562,612,444)
(34,949,928,870)

투자활동 현금흐름
(299,338,008,561)
(109,780,812,134)
(157,435,046,952)
(444,572,163,121)

당기손익인식금융자산의 증가
(23,707,395,530)
(42,895,200,000)
(42,895,200,000)
(173,042,600,000)

당기손익인식금융자산의 감소
45,074,460,188
105,828,883,866
106,727,843,207
123,025,406,362

단기금융상품의 증가
(4,905,472,245,569)
(3,103,843,988,324)
(4,413,448,816,638)
(2,831,350,720,250)

단기금융상품의 감소
4,754,218,638,803
3,064,389,188,474
4,367,644,203,500
2,564,089,749,899

장기금융상품의 감소
38,351,764
2,500,000
2,500,000
-

기타유동금융자산의 증가
(25,597,950)
(40,000,000)
(40,000,000)
(322,509,664)

기타유동금융자산의 감소
171,306,900
90,054,100
165,059,100
359,182,776

기타비유동금융자산의 증가
(37,216,353,942)
(34,184,547,732)
(44,740,671,257)
(30,947,183,152)

기타비유동금융자산의 감소
19,651,414,624
21,905,942,635
28,554,206,191
27,177,062,255

매도가능금융자산의 취득
(19,940,000,000)
(6,182,765,600)
(10,749,533,365)
(1,253,882,000)

매도가능금융자산의 처분
1,529,184,528
6,245,978,086
6,288,522,591
1,688,991,774

만기보유금융자산의 취득

(47,100,884,921)
(47,100,884,921)
(19,962,036,000)

만기보유금융자산의 처분

10,122,752,929
10,122,752,929
9,965,356,000

관계기업투자주식의 처분

119,140,920

종속기업투자주식의 처분
38,500,000,000

유형자산의 취득
(141,046,998,807)
(86,121,305,193)
(118,106,639,935)
(93,283,612,119)

유형자산의 처분
550,183,678
15,591,365,906
15,662,117,184
651,093,444

무형자산의 취득
(17,707,992,436)
(13,199,771,969)
(17,484,031,300)
(15,314,977,478)

무형자산의 처분
607,883,366
635,947,335
718,220,062
646,796,359

선급금의 증가
(2,887,507,238)
(915,808,000)
(969,958,000)
(149,402,787)

미지급금의 감소
(12,155,340,940)
(7,909,653,969)
(7,909,653,969)
(6,696,323,540)

배당금의 수취
480,000,000
604,445,000
604,445,000
147,445,000

사업결합으로 인한 순현금유입
-
7,196,055,243
9,401,331,749

재무활동 현금흐름
(25,946,911,481)
(221,604,173,097)
(224,781,080,760)
26,656,117,466

종속기업주식의 추가 취득
(1,781,164,968)
(716,325,000)
(716,325,000)
(1,845,521,946)

차입금의 증가
46,638,111,087
48,151,000,007
64,322,000,000
42,312,000,000

차입금의 상환
(31,166,000,000)
(70,116,067,080)
(103,641,333,324)
(67,439,333,324)

사채의 상환

(20,000,000,000)

배당금의 지급
(39,637,857,600)
(30,287,608,200)
(30,287,608,200)
(18,485,187,000)

장기예수보증금의 감소

(168,635,172,824)
(154,192,355,712)

신주발행비용

(265,458,524)
(140,767,596)

자기주식의 취득

(102,626,910)

자기주식의 처분

92,357,554,242

소유주분배예정자산집단으로의 대체
(27,912,535,465)

종속기업의 관계기업 분류에 따른 대체
(61,256,227,195)

현금및현금성자산의 순증감
(90,231,838,405)
(13,020,036,609)
(50,849,622,820)
(58,605,383,680)

현금및현금성자산의 환율변동효과

(11,851,381)
28,728,753
5,484,506

기초의 현금및현금성자산
101,391,622,848
152,212,516,915
152,212,516,915
210,812,416,089

기말의 현금및현금성자산
11,159,784,443
139,180,628,925
101,391,622,848
152,212,516,915

[별도재무제표]

재무상태표

제 24 기 3분기말 2017.09.30 현재

제 23 기 3분기말 2016.09.30 현재

제 23 기말 2016.12.31 현재

제 22 기말 2015.12.31 현재

제 21 기말 2014.12.31 현재

(단위: 원)

2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

자산

유동자산
394,472,842,610
857,180,721,903
839,170,161,402
785,728,684,835
639,065,377,716

현금및현금성자산
53,151,122
29,789,091,765
15,265,230,250
18,222,654,095
138,303,756,030

당기손익인식금융자산
10,045,577,398
38,961,610,023
38,410,362,000
75,681,682,671
57,420,891,030

단기금융상품
358,070,400,000
513,600,000,000
503,947,890,411
463,545,506,850
204,150,000,000

기타금융자산
860,381,372
139,567,647,615
144,847,347,544
142,110,768,278
150,283,846,599

만기보유금융자산

10,000,000,000

매도가능금융자산
25,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000

매출채권및기타채권
34,489,400
21,069,868,602
31,109,646,096
19,211,029,161
12,275,895,569

재고자산

82,908,219,566
77,942,496,256
47,778,215,335
61,842,160,035

기타유동자산
408,843,318
11,284,284,332
7,647,188,845
9,178,828,445
14,788,828,453

소유주분배예정자산집단
1,304,115,601,341

비유동자산
286,492,769,199
854,657,878,047
868,378,180,305
674,471,819,195
544,709,450,230

당기손익인식금융자산

6,993,399,000
7,041,685,000
32,966,096,000

장기금융상품

5,000,000
5,000,000
7,500,000
7,500,000

기타금융자산
7,992,000
160,677,355,292
160,211,685,807
145,374,163,412
133,640,394,245

매도가능금융자산
15,451,043,849
33,001,050,305
35,700,308,026
6,253,207,979
6,771,303,988

종속기업및관계기업투자
181,326,074,475
217,995,577,879
220,233,700,284
86,693,799,446
20,999,694,146

유형자산
70,898,065,562
331,157,794,090
341,325,142,201
304,553,250,525
293,187,931,117

투자부동산
16,952,062,675
22,584,524,194
22,572,704,059
22,263,374,664
22,307,600,844

무형자산
1,213,120,144
47,036,514,908
47,517,871,817
48,042,920,971
43,985,431,929

순확정급여자산

1,897,384,947
15,701,701

기타비유동자산
644,410,494
33,309,277,432
33,754,381,410
28,317,506,198
23,809,593,961

자산총계
1,985,081,213,150
1,711,838,599,950
1,707,548,341,707
1,460,200,504,030
1,183,774,827,946

부채

유동부채
3,718,218,494,593
716,383,844,943
660,616,545,080
586,108,541,634
503,499,642,620

매입채무및기타채무

552,641,983,404
481,883,876,435
418,805,706,862
358,847,166,521

기타금융부채
5,499,058,867
113,250,617,414
114,739,494,434
109,245,639,431
103,676,984,371

당기법인세부채
36,364,201,809
19,117,375,910
31,459,706,093
29,713,279,166
17,642,077,875

충당부채

5,428,496,332
5,543,174,347
4,109,253,941
3,489,870,346

기타유동부채
3,676,355,233,917
25,945,371,883
26,990,293,771
24,234,662,234
19,843,543,507

소유주분배예정부채집단
971,617,979,479

비유동부채
10,589,898,927
186,516,464,946
199,285,825,719
161,650,557,945
129,060,466,995

기타금융부채
593,800,766
164,799,895,297
175,772,780,805
137,852,799,055
99,760,175,462

순확정급여부채
155,135,450

531,696,472
9,734,700,079

충당부채

959,190,098
1,011,782,277
911,658,549
370,390,000

기타비유동부채
74,579,261
11,935,633,093
12,852,785,487
12,441,245,884
9,847,547,062

이연법인세부채
9,766,383,450
8,821,746,458
9,648,477,150
9,913,157,985
9,347,654,392

부채총계
4,700,426,372,999
902,900,309,889
859,902,370,799
747,759,099,579
632,560,109,615

자본

자본금
49,547,625,000
24,773,964,000
49,547,625,000
24,773,964,000
24,640,080,000

주식발행초과금
14,708,996,130
39,739,388,434
14,708,996,130
39,739,388,434
15,178,558,030

기타자본
(3,658,371,386,602)
16,494,613,398
16,494,613,398
16,494,613,398
16,547,789,640

기타포괄손익누계액
(1,289,854,486)
(93,717,916)
(1,325,470,033)
219,538,914
172,394,884

이익잉여금
880,059,460,109
728,024,042,145
768,220,206,413
631,213,899,705
494,675,895,777

자본총계
(2,715,345,159,849)
808,938,290,061
847,645,970,908
712,441,404,451
551,214,718,331

부채와자본총계
1,985,081,213,150
1,711,838,599,950
1,707,548,341,707
1,460,200,504,030
1,183,774,827,946

포괄손익계산서

제 24 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 23 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

제 23 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 22 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

제 21 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지

(단위: 원)

2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년
2014년

3개월
누적
3개월
누적

매출액(영업수익)
150,904,800
493,648,852
218,598,828
669,004,590
4,941,266,443,471
4,257,634,355,417
3,303,137,208,421

매출원가

(4,001,615,799,002)
(3,394,117,083,148)
(2,530,828,382,172)

매출총이익
150,904,800
493,648,852
218,598,828
669,004,590
939,650,644,469
863,517,272,269
772,308,826,249

판매비와관리비(영업비용)
(1,085,631,492)
(3,180,477,299)
(879,368,946)
(2,754,931,234)
(742,698,286,723)
(688,732,609,859)
(659,844,799,110)

영업이익(손실)
(934,726,692)
(2,686,828,447)
(660,770,118)
(2,085,926,644)
196,952,357,746
174,784,662,410
112,464,027,139

기타수익
7,758,182
61,487,276
7,399,547
597,153,399
15,360,111,510
11,205,757,094
13,017,019,636

기타비용

(2,010,912)

(46,200,000)
(7,391,859,002)
(9,924,077,058)
(10,311,077,545)

금융수익
2,604,889,806
6,730,269,688
1,557,605,227
4,756,952,840
23,468,135,993
23,250,699,270
18,848,499,027

금융원가
(148,428,331)
(485,194,717)
(363,265,690)
(487,110,770)
(9,460,139,788)
(6,202,336,809)
(5,998,522,797)

법인세비용차감전순이익(손실)
1,529,492,965
3,617,722,888
540,968,966
2,734,868,825
218,928,606,459
193,114,704,907
128,019,945,460

법인세비용
(286,992,686)
(636,567,610)
(103,742,044)
(378,188,544)
(51,542,101,807)
(41,991,764,269)
(30,453,956,629)

계속사업이익(손실)
1,242,500,279
2,981,155,278
437,226,922
2,356,680,281

중단사업이익(손실)
63,015,766,278
148,957,338,748
51,676,260,930
124,533,528,370

당기순이익(손실)
64,258,266,557
151,938,494,026
52,113,487,852
126,890,208,651
167,386,504,652
151,122,940,638
97,565,988,831

기타포괄손익
(283,315,091)
(425,767,183)
(197,965,970)
(664,929,841)
(2,196,813,691)
246,255,320
(3,921,032,342)

당기손익으로 재분류되지 않는항목
(102,371,419)
(461,382,730)
(104,248,054)
(351,673,011)
(651,804,744)
199,111,290
(3,884,670,961)

확정급여제도의 재측정손익
(102,371,419)
(461,382,730)
(104,248,054)
(351,673,011)
(651,804,744)
199,111,290
(3,884,670,961)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(180,943,672)
35,615,547
(93,717,916)
(313,256,830)
(1,545,008,947)
47,144,030
(36,361,381)

해외사업장환산외환차이

(219,538,914)
(219,538,914)
47,144,030
(36,361,381)

매도가능금융자산평가손익
(180,943,672)
35,615,547
(93,717,916)
(93,717,916)
(1,325,470,033)

총포괄손익
63,974,951,466
151,512,726,843
51,915,521,882
126,225,278,810
165,189,690,961
151,369,195,958
93,644,956,489

보통주당순이익
1,297
3,066
1,052
2,561
3,378
3,061
1,980

계속영업주당순이익
25
60
9
48

중단영업주당이익
1,272
3,006
1,043
2,513

자본변동표

제 24 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 23 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

제 23 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 22 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위: 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2015.01.01 (기초자본)
24,640,080,000
15,178,558,030
16,547,789,640
172,394,884
494,675,895,777
551,214,718,331

자본의 변동
당기순이익

151,122,940,638
151,122,940,638

매도가능금융자산평가손익

0

해외사업환산손익

47,144,030

47,144,030

순확정급여부채의 재측정요소

199,111,290
199,111,290

연차배당

(14,784,048,000)
(14,784,048,000)

자기주식의취득

(53,176,242)

(53,176,242)

종속기업 취득을 위한 신주교부
133,884,000
24,560,830,404

24,694,714,404

자본 증가(감소) 합계
133,884,000
24,560,830,404
(53,176,242)
47,144,030
136,538,003,928
161,226,686,120

2015.12.31 (기말자본)
24,773,964,000
39,739,388,434
16,494,613,398
219,538,914
631,213,899,705
712,441,404,451

2016.01.01 (기초자본)
24,773,964,000
39,739,388,434
16,494,613,398
219,538,914
631,213,899,705
712,441,404,451

자본의 변동
당기순이익

167,386,504,652
167,386,504,652

매도가능금융자산평가손익

(1,325,470,033)

(1,325,470,033)

해외사업환산손익

(219,538,914)

(219,538,914)

순확정급여부채의 재측정요소

(651,804,744)
(651,804,744)

연차배당

(29,728,393,200)
(29,728,393,200)

무상증자
24,773,661,000
(25,030,392,304)

(256,731,304)

자본 증가(감소) 합계
24,773,661,000
(25,030,392,304)
0
(1,545,008,947)
137,006,306,708
135,204,566,457

2016.12.31 (기말자본)
49,547,625,000
14,708,996,130
16,494,613,398
(1,325,470,033)
768,220,206,413
847,645,970,908

2016.01.01 (기초자본)
24,773,964,000
39,739,388,434
16,494,613,398
219,538,914
631,213,899,705
712,441,404,451

자본의 변동
당기순이익

126,890,208,651
126,890,208,651

해외사업환산손익

(219,538,914)

(219,538,914)

매도가능금융자산평가손익

(93,717,916)

(93,717,916)

순확정급여부채의 재측정요소

(351,673,011)
(351,673,011)

연차배당

(29,728,393,200)
(29,728,393,200)

자본 증가(감소) 합계
0
0
0
(313,256,830)
96,810,142,440
96,496,885,610

2016.09.30 (기말자본)
24,773,964,000
39,739,388,434
16,494,613,398
(93,717,916)
728,024,042,145
808,938,290,061

2017.01.01 (기초자본)
49,547,625,000
14,708,996,130
16,494,613,398
(1,325,470,033)
768,220,206,413
847,645,970,908

자본의 변동
당기순이익(손실)

151,938,494,026
151,938,494,026

매도가능금융자산평가손익

35,615,547

35,615,547

순확정급여부채의 재측정요소

(461,382,730)
(461,382,730)

소유주분배예정자산집단관련 미지급배당금

(3,674,866,000,000)

(3,674,866,000,000)

연차배당

(39,637,857,600)
(39,637,857,600)

자본 증가(감소) 합계
0
0
(3,674,866,000,000)
35,615,547
111,839,253,696
(3,562,991,130,757)

2017.09.30 (기말자본)
49,547,625,000
14,708,996,130
(3,658,371,386,602)
(1,289,854,486)
880,059,460,109
(2,715,345,159,849)

현금흐름표

제 24 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

제 23 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지

제 23 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

제 22 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지

(단위: 원)

구 분
2017년 3분기
2016년 3분기
2016년
2015년

영업활동 현금흐름
297,057,590,160
302,593,463,143
320,392,432,845
362,672,840,110

영업으로부터 창출된 현금흐름
332,051,021,554
342,381,252,606
358,050,400,501
385,479,825,034

이자의 수취
8,937,801,929
7,146,203,984
9,648,188,691
8,717,597,793

법인세의 납부
(43,931,233,323)
(46,933,993,447)
(47,306,156,347)
(31,524,582,717)

투자활동 현금흐름
(256,056,906,372)
(261,286,780,892)
(293,393,460,939)
(467,781,434,713)

당기손익인식금융자산의 증가
(20,800,000,000)
(42,895,200,000)
(42,895,200,000)
(173,042,600,000)

당기손익인식금융자산의 감소
43,568,400,188
105,828,883,866
106,727,843,207
123,025,406,362

단기금융상품의 증가
(4,600,301,406,850)
(3,103,400,000,000)
(4,398,447,890,411)
(2,821,745,506,850)

단기금융상품의 감소
4,511,778,897,261
3,053,345,506,850
4,358,045,506,850
2,562,350,000,000

장기금융상품의 감소

2,500,000
2,500,000

기타유동금융자산의 증가

(40,000,000)
(40,000,000)

기타유동금융자산의 감소
40,000,000

기타비유동금융자산의 증가
(36,844,078,499)
(29,177,519,267)
(38,206,753,607)
(30,947,183,152)

기타비유동금융자산의 감소
19,270,404,363
17,714,618,170
22,992,511,476
27,177,062,255

매도가능금융자산의 취득
(15,600,000,000)
(6,182,765,600)
(10,749,533,365)
(1,253,882,000)

매도가능금융자산의 처분
968,639,528
6,245,978,086
6,286,222,591
1,387,212,839

만기보유금융자산의 취득

(47,100,884,921)
(47,100,884,921)
(19,962,036,000)

만기보유금융자산의 처분

10,122,752,929
10,122,752,929
9,962,036,000

종속기업투자주식의 취득
(1,781,164,968)
(128,623,205,000)
(128,623,205,000)
(40,858,623,300)

관계기업투자주식의 처분

119,140,920

유형자산의 취득
(126,035,235,666)
(81,151,630,964)
(111,497,709,859)
(88,000,340,055)

유형자산의 처분
331,113,231
438,525,906
500,677,184
650,350,244

무형자산의 취득
(16,885,412,236)
(12,298,156,313)
(16,541,377,026)
(14,402,428,088)

무형자산의 처분
295,785,454
635,947,335
718,220,062
646,796,359

선급금의 증가
(2,887,507,238)
(915,808,000)
(969,958,000)
(149,402,787)

미지급금의 감소
(12,155,340,940)
(7,909,653,969)
(7,909,653,969)
(6,720,641,540)

배당금의 수취
980,000,000
4,073,330,000
4,073,330,000
4,102,345,000

재무활동 현금흐름
(39,637,857,600)
(29,728,393,200)
(29,985,124,504)
(14,977,991,838)

배당금의 지급
(39,637,857,600)
(29,728,393,200)
(29,728,393,200)
(14,784,048,000)

신주발행비용

(256,731,304)
(140,767,596)

자기주식의 취득

(53,176,242)

소유주분배예정자산집단으로의 대체
(16,574,905,316)

현금및현금성자산의 순증감
(15,212,079,128)
11,578,289,051
(2,986,152,598)
(120,086,586,441)

현금및현금성자산의 환율변동효과

(11,851,381)
28,728,753
5,484,506

기초의 현금및현금성자산
15,265,230,250
18,222,654,095
18,222,654,095
138,303,756,030

기말의 현금및현금성자산
53,151,122
29,789,091,765
15,265,230,250
18,222,654,095

11. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

공
개매수자의 계열회사 내역은 I.공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1.공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1.회사의 개요,
사. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부
를 참고하시기 바랍니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
- 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 : 신고서 제출일 기준)
(단위 : 주)

성 명
(명칭)
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

(주)비지에프
105
-
-
-
-
-
-
-
-
105
0

홍석조
5,496,038

5,496,038
31.80

홍석현
547,071
-
-
-
-
-
-
-
-
547,071
3.17

홍라영
921,322
-
-
-
-
-
-
-
-
921,322
5.33

홍석준
859,646
-
-
-
-
-
-
-
-
859,646
4.97

홍승연
251,893
-
-
-
-
-
-
-
-
251,893
1.46

홍정환
268,986
-
-
-
-
-
-
-
-
268,986
1.56

신연균
179,820
-
-
-
-
-
-
-
-
179,820
1.04

홍정국
48,660
-
-
-
-
-
-
-
-
48,660
0.28

양경희
30,188
-
-
-
-
-
-
-
-
30,188
0.17

정경선
19,723
-
-
-
-
-
-
-
-
19,723
0.11

홍정혁
13,776
-
-
-
-
-
-
-
-
13,776
0.08

김영석
6,500
-
-
-
-
-
-
-
-
6,500
0.04

이건준
11,162
-
-
-
-
-
-
-
-
11,162
0.06

박재구
8,720
-
-
-
-
-
-
-
-
8,720
0.05

류왕선
6,802
-
-
-
-
-
-
-
-
6,802
0.04

황환조
3,558
-
-
-
-
-
-
-
-
3,558
0.02

류철한
5,598
-
-
-
-
-
-
-
-
5,598
0.03

서유승
5,429
-
-
-
-
-
-
-
-
5,429
0.03

송재국
3,205
-
-
-
-
-
-
-
-
3,205
0.02

오세준
564
-
-
-
-
-
-
-
-
564
0

장영철
174
-
-
-
-
-
-
-
-
174
0

김완우
2,093
-
-
-
-
-
-
-
-
2,093
0.01

최진우
1,238
-
-
-
-
-
-
-
-
1,238
0.01

신진철
1,882
-
-
-
-
-
-
-
-
1,882
0.01

(재)홍진기법률연구재단
1,799
-
-
-
-
-
-
-
-
1,799
0.01

(재)비지에프복지재단
1,798
-
-
-
-
-
-
-
-
1,798
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

17,283,906
-
50.32
50.32

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 공개매수자(특별관계자 포함)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

성명
(명칭)
변동일*
취득/처분 방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
비 고

변동전
증감
변동후
단가**

김영석
2017.12.26
장내매도(-)
의결권있는 주식
6,976
-476
6,500
218,880
-

신진철
2017.12.31
신규선임(+)
의결권있는 주식
-
1,882
1,882
-
-

홍석조
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
5,496,038
5,496,038
-
재상장

홍석현
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
547,071
547,071
-
재상장

홍라영
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
921,322
921,322
-
재상장

홍석준
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
859,646
859,646
-
재상장

홍승연
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
251,893
251,893
-
재상장

홍정환
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
268,986
268,986
-
재상장

신연균
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
179,820
179,820
-
재상장

홍정국
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
48,660
48,660
-
재상장

양경희
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
30,188
30,188
-
재상장

정경선
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
19,723
19,723
-
재상장

홍정혁
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
13,776
13,776
-
재상장

김영석
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
6,976
6,976
-
재상장

이건준
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
11,162
11,162
-
재상장

박재구
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
8,720
8,720
-
재상장

류왕선
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
6,802
6,802
-
재상장

황환조
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
3,558
3,558
-
재상장

류철한
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
5,598
5,598
-
재상장

서유승
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
5,429
5,429
-
재상장

송재국
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
3,205
3,205
-
재상장

오세준
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
564
564
-
재상장

장영철
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
174
174
-
재상장

김완우
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
2,093
2,093
-
재상장

최진우
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
1,238
1,238
-
재상장

(주)비지에프
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
105
105
-
재상장

(재)홍진기법률연구재단
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
1,799
1,799
-
재상장

(재)비지에프복지재단
2017.12.08
신규상장(+)
의결권있는 주식
-
1,798
1,798
-
재상장

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

홍석현
특수관계인
의결권있는 주식
303,721
삼성증권
담보
2017.12.26
2017.12.26~2018.06.26
1.76
담보계약 연장

홍석준
특수관계인
의결권있는 주식
17,352
삼성증권
담보
2017.12.27
2017.12.27~2018.06.27
0.10
담보계약 연장

신연균
특수관계인
의결권있는 주식
179,820
한국스탠다드차타드은행
담보
2017.12.08
2017.12.08~2018.09.20
1.04
_

합계(주식등의 수)
500,893
합계(비율)
2.90
_

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(
주)비지에프로지스

1999.11.15
경기 용인시 기흥구 이현로30번길 131-1
물류/창고
74,380
기업 의결권의
과반수 소유
해당없음

(주)씨펙스
로지스
틱

2015.10.15
경기 용인시 기흥구 이현로30번길 131-1
운송
276
기업 의결권의
과반수 소유
해당없음

(주)비지에
프푸
드

2008.01.21
전북 완주군 봉동읍 완주산단2로 282-21
식품제조/유통
19,604
기업 의결권의
과반수 소유
해당없음

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적 ·상업적 명칭 

공개매수 대상회사의 명칭은
"주식회사 BGF리테일"
혹은
"주식회사 비지에프리테일"
라 표기하며, 영문으로는
"
BGF retail CO., LTD."
라 표기합니다.

다. 회사의 설립일자 

공개매수 대상회사는 분할존속회사인 (주)비지에프(구 비지에프리테일)에서 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 개최된 임시주주총회의 결의에 따라 2017년 11월 1일을
분할기일
로 인적분할
하여 설립된 신설법인입니다.

공개매수 대상회사는 2017년 11월 1일 (주)비지에프리테일로 신설법인 설립등기를 하였으며, 2017년 12월 8일 유가증권시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 

(1) 본사의 주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동) 
(2) 전화번호: 1577-3663

(3) 홈페이지 주소: http://www.bgfretail.com

마. 중소기업 해당 여부 

공개매수 대상회사는 신고서제출일 현재 중소기
업기본법 제2조
및

중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

공개매수 대상회사는 편의점 체인화 사업을 영위하고 있으며, 공개매수 대상회사의 종속회사는 물류사업, 식품제조 및 유통 등 공개매수 대상회사의 업무를 보조하는 업무를 수행하고 있습니다.

사. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및
 상장여부

기업집단의 명칭 : BGF

공개매수 대상회사는 신고서제출일 현재 공개매수 대상회사를 제외하고 총 19개의 계열회사를 가지고 있으며, 상장사는 총 2개사(공개매수 대상회사 제외), 비상장회사는 17개사입니다.

구 분
회 사 명
주 업 종

상장회사

(3개사)

(주)비지에프
투자사업 부문

(주)비지에프리테일
편의점 체인화 사업

(주)휘닉스소재
그 외 기타 전자부품 제조업

비상장회사

(
17개사
)

(주)비지에프네트웍스
자료 처리업(광고/홍보/전시업)

(주)비지에프로지스
일반 창고업

(주)비지에프푸드
식료품 제조업

(주)비지에프휴먼넷
인력 공급업

(주)비지에프보험서비스
보험 대리 및 중개업

(주)씨펙스로지스틱
자동차 운송업

(주)비지에프포스트
화물의 수탁 알선업

(주)사우스스프링스
골프장 개발 및 운영업

보광창업투자(주)
중소기업 창업 투자회사

(주)한국문화진흥
기타 인쇄물 출판업

(주)휘닉스파크
그외 기타 분류안된 사업지원 서비스업

포스코ESM
일차전지 및 축전지 제조업

(주)인터웍스미디어
광고 대행업

(주)휘닉스커뮤니케이션즈
광고 대행업

피
와이언홀딩스(주)

기타 음식료품 위주 종합 소매업

(
주)에미커스파트너스

경영 컨설팅업

(
주)아미뒤뱅

주류 도매업

주1) 2
017년 6월 (주)휘
닉
스리조트의 청산으로 기업집단에서 제외하였습니다.

주2) 2017년 8월 (주)비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 (주)비지에프핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)비지에프핀링크에 대한 지배력을 상실하였으며,
계열회사에서 (주)비지에프핀링크를 제외하였습니다. (주)비지에프핀링크는 기업집단 NICE에 편입되었습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 공개매수 대상회사의 신용평가등급은 다음과 같습니다. 

평가일
평가대상 증권 등
평가대상증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분
(평가종류)

2017.11.27
기업신용평가
AA-
나이스디앤비(e-1 ~ e-10)
본평가

□

나이스
신
용평가
회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

구 분
나이스신용평가

AAA
전반적인 채무상환능력이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한장래의 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임

AA
전반적인 채무상환능력이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A
전반적인 채무상환능력이 높지만 장래 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
전반적인 채무상환능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음

BB
전반적인 채무상환능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음

B
전반적인 채무상환능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이없을 것으로 판단됨

D
채무 지급불능 상태에 있음

주)

나이스신용평가는 AA부터 CCC등급까지 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

□ 이크레더
블
및 나이스디앤비
신용평가
회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

구 분

경영상태 평가시

회사채 등급에 준하는 기업신용평가등급

이크레더블
나이스디앤비

e-1

AAA

환경변화에도 충분한 대처가 가능할정도로 신용능력이 우수함

최상위의 신용능력을 보유하여, 환경변화에 충분히 대처가 가능함

e-2

AA

환경변화에 대한 적절한 대처능력을 보유할 정도로 신용능력이 양호함

매우 우량한 신용능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당함

e-3

A

신용능력은 양호하나, 환경변화에 따른 대처능력이 제한적임

우량한 신용능력이 인정되지만, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적임

e-4

BBB

신용능력은 적정하나, 안정성면에서는 불안한 요소가 내포되어 있음

양호한 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 다소 부정적인 요인이 내재 되어 있음

e-5

BB

신용능력에 당면문제는 없으나, 안정성면에서는 저하가능성이 내포되어 있음

비교적 무난한 수준의 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 부정적인 요인이 내재되어 있음

e-6

B

신용능력이 제한적이며, 안정성면에서도 저하가능성이 내포되어 있음

단기적인 신용능력은 인정되지만 환경악화 시 안정성이 저하될 가능성이 높음

e-7

CCC

신용능력이 미흡하여 신요위험이 발생할 가능성이 내포되어 있음

신용능력이 제한적으로서 안정성이 저하될 가능성이 매우 높음

e-8

CC

신용위험이 발생할 가능성이 높음

채무불이행 발생 가능성을 내포하고 있으며, 상위등급에 비해 안정성이 낮음

e-9

C

신용위험이 발생할 가능성이 극히 높음

채무불이행 발생 가능성이 높아 향후 회복가능성이 낮고 적기 상환능력이 매우 의심됨

e-10

D

현재 신용위험이 발생한 상태에 있음

지급불능 상태의 매우 취약한 신용능력을 나타내어 적기 상환능력이 전무함

주) e-2(AA)부터 e-7(CCC)까지 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

2. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017.11.01
-
보통주
17,283,906
1,000
1,000
인적분할로 인한 설립

주) 상기 주식 수는 분할신설에 따라 (주)비지에프(구 비지에프리테일)의 주식 1주당 0.3488342주의 비율로 배정된 주식수입니다.

나. 전환사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

3. 주식의 총수 등

공개매수 대상회사는 분할존속회사인 (주)비지에프(구 비지에프리테일)에서 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 개최된 임시주주총회의 결의에 따라 2017년 11월 1일을

분할기일
로
인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 분할 후 공개매수 대상회사의 주식은 2017년 12월 8일에 재상장되었습니다.

가. 주식의 총수

공개매수 대상회사의 정
관상 발행할 주식의 총수는 60,000,000주이며,

발행

주식의 총수는 보통주

17,283,906
주입니다
.

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
60,000,000
-
60,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
17,283,906
-
17,283,906
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
17,283,906
-
17,283,906
-

Ⅴ. 자기주식수
8,890
-
8,890
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
17,275,016
-
17,275,016
-

나. 자기주식

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
0
8,890
-
-
8,890
-

우선주
-
-
-
-

-

총 계(a+b+c)
보통주
0
8,890
-
-
8,890
-

우선주
-
-
-
-

-

주) 17년 12월 8일 재상장 후 회사분할로 발생한 단주 8,890주를 자기주식으로 취득하였습니다.

4. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

홍석조
본인
보통주
5,496,038
31.80
-

홍석현
친인척
보통주
547,071
3.17
-

홍라영
친인척
보통주
921,322
5.33
-

홍석준
친인척
보통주
859,646
4.97
-

홍승연
친인척
보통주
251,893
1.46
-

홍정환
친인척
보통주
268,986
1.56
-

신연균
친인척
보통주
179,820
1.04
-

홍정국
친인척
보통주
48,660
0.28
-

양경희
친인척
보통주
30,188
0.17
-

정경선
친인척
보통주
19,723
0.11
-

홍정혁
친인척
보통주
13,776
0.08
-

김영석
계열회사임원
보통주
6,500
0.04
-

이건준
임원
보통주
11,162
0.06
-

박재구
임원
보통주
8,720
0.05
-

류왕선
계열회사임원
보통주
6,802
0.04
-

황환조
계열회사임원
보통주
3,558
0.02
-

류철한
계열회사임원
보통주
4,360
0.03
-

서유승
계열회사임원
보통주
5,429
0.03
-

송재국
계열회사임원
보통주
3,205
0.02
-

오세준
계열회사임원
보통주
564
0.00
-

장영철
계열회사임원
보통주
174
0.00
-

김완우
계열회사임원
보통주
2,093
0.01
-

최진우
계열회사임원
보통주
1,238
0.01
-

신진철
계열회사임원
보통주
1,882
0.01
-

(주)비지에프
특수관계인
보통주
105
0.00
-

(재)홍진기
법률연구재단
특수관계인
보통주
1,799
0.01
-

(재)비지에프복지재단
특수관계인
보통주
1,798
0.01
-

계
보통주
8,696,512
50.32
-

우선주
-
-
-

주)

홍석현의 보유주식 중 303,721주, 홍석준의 보유주식 중
17,352주
,
신
연균의 보유주식 중 179,820주
는
신고서 제출일 현재 담보로 설정되어 있습니다. 기타 세부내용은
전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 최대주주의 주요경력

직위
성명
주요 경력

회장
(상근
)

홍석조

1975년 서울대학교 법과대학 졸업

1986년 美 하버드대학교 법과대학원 졸업

2005년 광주고등검찰청 검사장

2007년~현재 비지에프리테일 회장
2017년~현재 비지에프 회장

5. 공개
매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

공
개매수자의 계열회사 내역은 I.공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1.공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1.회사의 개요,
사. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부
를 참고하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

종류
2018년 01월
2017년 12월

보통주
최고주가
210,500
248,500

최저주가
199,000
194,000

월간 거래량
315,902
1,559,115

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수대상회사인 (주)비지에프리테일이 공개매수자인 (주)비지에프에게 제공하고 있는 신용공여(대여, 담보제공, 보증 등)는 존재하지 않습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

舊(주)
비지에프리테일은
2017년 11월 1일을 분할기일로 편의점 연쇄화 사업부문을 인적분할하여 (주)비지에프리테일(분할신설회사)를 신설하였고,
분할존속회사는
(주)비지에프로 상호를 변경하여 존속하면서 현재 자회사 지분의 관리 등 투자사업을
수행하고 있습니다.
(주)비지에프는 금번 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여
독점규제 및 공정거래에 관한 법률상
지주회사의 성립요건을 충족하고 (주)비지에프리테일을 자회사로 편입시킬 예
정입니다. 공개매수 청약 결과 당사가
독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 요건을 충족하지 못하거나
(주)비지에프리테일의 최다출자자가 되지 못하게 될 경우 (주)비지에프리테일을
독점규제 및 공정거래에 관한 법률상
자회사로 편입하기 위해 추가 지분을
확보
하기 위한 방안을 검토
할 예정입니다. 다만, 지분확보를 위한 구체적인 방법이 결정되는 않았습니다.

(주)비지에프는 상기에 명시한 (주)비지에프리테일의 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거
일정기간(2018년 2월 14일 ~ 2018년 3월 5일)동안 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물 출자 받고,
그
대가로 유상증자를 통해 (주)비지에프의 기명식 보통주식 신주를 발행하여
교부할
계획입니다. 

※ 공개매수 대상주식인 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식의 현물출자 가격(공개매수가격)은 '상법 시행령' 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

구 분

주당 현물출자가격(공개매수가격)

(주)비지에프리테일 기명식 보통주식

210,500원

(주)비지에프는 공개매수기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수할 예정이며, 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다.

금번 공개매수 대상회사인 (주)비지에프리테일은 BGF계열의 주력회사이면서 회사가 속해 있는 사업분야에서 확고한 경쟁력을 확보하고 지속적인 발전을 달성하고 있는 기업입니다. (주)비지에프는 금번 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식의 공개매수를 통하여 지주회사의 성립요건을 충족하여 투명한 지배구조 체제를 유지 및 발전해 나갈 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류

(주)비지에프리테일 기명식 보통주식

대상회사

(주)비지에프리테일

주식수

5,186,000주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내역

명 칭
신고서 제출일 현재
보유주식등의 수 (A)

공개매수 예정
주식등의 수 (B)

공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%)

(주)비지에프
105
0.00
5,186,000
30.00
5,186,105
30.01

홍석조
5,496,038
31.80
미정
미정

홍석현
547,071
3.17

홍라영
921,322
5.33

홍석준
859,646
4.97

홍승연
251,893
1.46

홍정환
268,986
1.56

신연균
179,820
1.04

홍정국
48,660
0.28

양경희
30,188
0.17

정경선
19,723
0.11

홍정혁
13,776
0.08

김영석
6,500
0.04

이건준
11,162
0.06

박재구
8,720
0.05

류왕선
6,802
0.04

황환조
3,558
0.02

류철한
4,360
0.03

서유승
5,429
0.03

송재국
3,205
0.02

오세준
564
0.00

장영철
174
0.00

김완우
2,093
0.01

최진우
1,238
0.01

신진철
1,882
0.01

(재)홍진기법률연구재단
1,799
0.01

(재)비지에프복지재단
1,798
0.01

합계
8,696,512
50.32
-

주) (주)비지에프리테일의 보통주 발행주식총수는 17,283,906주이

고
, 현재 공개매수자는 (주)비지에프리테일의 주식을 105주(보통주 기준 0.00%에 해당) 보유하고 있으며, 공개매수자의 특별관계자들이 8,696,512주(보통주 기준 50.32%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 '공개매수 후 보유주식등의 수'는 특별관계자들과 기타 소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 위의 주식수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류

매수가격

매수예정수량

지급방법

주권
(기명식 보통주)

210,500원

5,186,000주

(주)비지에프 발행 신주
(기명식 보통주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

본 공개매수는 공개매수에 응한 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 (주)비지에프 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'입니다.

본 공개매수는 주권상장법인 간의 '현물출자 신주발행의 방식'인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이기에

(주)비지에프리테일
기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 '상법 시행령' 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

[ 관련법규 ]

'상법' 시행령
제14조(현물출자 검사의 면제) 
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.
1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액
2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가
③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

교환비율 및 신주 교부 주식수에 관한 구체적인 산정기준은 다음과 같습니다.

 - 다 음 -

(1) 신주 교부 주식수

신주 교부 주식수 =
공개매수가 확정된 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식수 X (주)비지에프리테일 기명식 보통주식 1주당 매수가격

-------------------------------------------------------------------------------------------------

(주)비지에프 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

(2) 상기 (1)에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 (주)비지에프의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며, 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 X 주당 현물출자 가격]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대해서 (주)비지에프가 발행하는 신주의 수 X 신주의 1주당 발행가액 ]

(3) (주)비지에프 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약일(2018년 02월 14일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 02월 07일 ~ 2018년 02월 09일)까지의 가중산술평균주가로 하되 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

참고로, 본 유상증자를 위한 이사회 결의일(2018년 01월 11일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 01월 04일, 2018년 01월 05일, 2018년 01월 08일(3거래일))까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 (주)비지에프 기명식 보통주식의 주당 발행(예정)가격은 14,878원이며, 동가격에 따른 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식과 (주)비지에프 기명식 보통주식의 교환비율은 다음과 같습니다.

(주)비지에프리테일 : (주)비지에프 = 1주 : 14.1484070주

(4) (주)비지에프 기명식 보통주식의 주당 신주 발행가액이 확정되는 2018년 02월 09일 이후 본 신고서에 대한 정정신고서 제출을 통하여 (주)비지에프의 기명식 보통주식의 주당 확정 발행가액 및 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식과 (주)비지에프 기명식 보통주식의 확정 교환비율을 공시할 예정입니다.

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌(계좌개설점: 대신증권(주) 강남선릉센터)를 공개매수사무취급회사에 개설하고, 공개매수기간이 종료하는 날 이후인 2018년 03월 05일에 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 5사 6입을 원칙으로 공개매수 예정주식수만큼 안분 배정하여 매수합니다.

라. 공개매수 기간

2018년 02월 14일 ~ 2018년 03월 05일 (20일간)

마. 결제일, 결제방법, 장소

(1) 공개매수를 위한 조건이 모두 충족될 경우, 공개매수기간 종료 후 단수주대금 결제일(2018년 03월 08일) 이전에 공개매수통지서를 응모주주가 공개매수 청약신청서에 기재한 주소로 발송합니다.

(2) 결제는 현금이 아닌 (주)비지에프 기명식 보통주식(신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 현금으로 지급합니다.

- (주)비지에프의 기명식 보통주식(신주): 2018년 03월 23일(주권교부예정일)에 응모주주의 응모계좌로 입고
- 단수주에 대한 현금지급: 2018년 03월 08일 응모주주의 응모계좌로 입금

(3) 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않는 주식은 2018년 03월 08일에 출고금지 조치가 해제됩니다.

(4) 증권거래세는 결제일인 2018년 03월 08일에 징수되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수 × 주당 공개매수가격 × 0.5%)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시길 당부드립니다.

(5) 결제장소
- 점포명 : 대신증권(주) 본ㆍ지점
- 소재지 : (본점) 서울특별시 중구 삼일대로 343 대신파이낸스센터
 (지점) 본 신고서 V.1 바 참조

바. 세금에 관한 사항

(1) 일반적으로 행해지는 '현금매수 방식'의 공개매수의 경우 증권거래세(장외매도대금의 0.5%)를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 '현물출자 신주발행방식'인 바, 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 방법은 불가능합니다.

(2) 금번 공개매수에 대한 증권거래세는 단수주대금 결제일인 2018년 03월 08일에 징수되므로 응모자는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시기 바라며, 증권거래세의 산정근거는 아래와 같습니다.

증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식수 × 주당 매수가격(210,500원) × 0.5%

(3) 단수주대금 결제일인 2018년 03월 08일로 응모계좌에 증권거래세 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

(4) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수 대리인인 대신증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금의 과세여부는 해당 법령을 참고하시기 바랍니다(양도소득세, 법인세 등).

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식 등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회

(1) 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만, 매수가격의 인하, 매수예정 주식수 등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우에는 제외) 및 공개매수대금 지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경 등은 할 수 없습니다.

(2) 공개매수자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제150조의 규정에 의한 사유(주1)가 발생하는 경우에는 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 공개매수를 철회한다는 취지와 그 이유를 일간신문(중앙일보, 머니투데이)에 즉시 공고하겠습니다.

주1) 공개매수의 예외적 철회사유
① 대항공개매수가 있는 경우
② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도('자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제171조 제1항 각 호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 응모의 방법

가. 공개매수설명서 교부에 관한 사항

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시
대신증권(주) 본ㆍ지점 에서 교부 (공개매수기간 종료일 이전까지)

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 응모주주는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주3) 공개매수사무취급자인 대신증권(주) 본ㆍ지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부받으실 수 있습니다.
주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제137조(공개매수설명서의 작성·공시) 
① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.
② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.
③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

나. (주)비지에프리테일 기명식 보통주식 명부주주

대신증권 주식회사의 본ㆍ지점에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고하고, 공개매수 청약신청서를 작성ㆍ제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

다. (주)비지에프리테일 기명식 보통주식 실질주주

(1) 대신증권 주식회사의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(2) 타 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

대신증권 주식회사의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성, 대신증권주식회사의 본ㆍ지점에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(3) 타 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 대신증권 주식회사에 제출하여야 합니다

라. 기타 안내 사항

(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 대신증권(주)이 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

(2) 공개매수 응모주주는 응모시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

(3) 공개매수 청약은 공개매수 종료일(2018년 03월 05일) 오후 4시까지만 접수합니다.

(4) 공개매수 응모자가 응모시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, (주)비지에프가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

(5) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실제명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

(6) 금번 공개매수는 신주발행을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의 공개매수입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종료일(2018년 03월 05일)까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2018년 03월 05일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 대신증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다.

(주)비지에프 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

마. 매수에 관한 통지방법

공개매수사무취급자는 매수기간이 종료한 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 발송합니다. 

바. 청약의 장소

- 대신증권 주식회사의 본ㆍ지점

본 사
서울특별시 중구 삼일대로 343 대신파이낸스센터

콜센터
1588-4488

인터넷홈페이지
https://www.daishin.com/

소재지

지점명

지점주소

전화번호

서울

강남대로센터

서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩)

(02) 3462-1630

강남선릉센터

서울 강남구 테헤란로 420, 1·2층(대치동, 하이리빙빌딩)

(02) 569-9233

광화문센터

서울 종로구 사직로 130, 1·2층(적선동, 적선현대빌딩)

(02) 735-7571

대림동

서울 영등포구 시흥대로 641, 1층(대림동, 대신증권빌딩)

(02) 849-4923

도곡역

서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 동하빌딩)

(02) 553-8400

마이스터클럽잠실

서울 송파구 올림픽로35길 104, 상가 2층(신천동, 장미)

(02)3432-4950

명일동

서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 대신증권빌딩)

(02) 3426-3551

목동WM센터

서울 양천구 목동서로 49, 2층(목동, 대신증권빌딩)

(02) 2653-7778

반포WM센터

서울 서초구 잠원로 24,반포자이프라자 2층

(02) 592-6200

사당

서울 동작구 동작대로 89, 3층(사당동, 골든시네마타워)

(02) 3474-0600

노원

서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩)

(02) 3391-4654

신촌

서울 마포구 서강로 144, 5층(노고산동, 동인빌딩)

(02) 719-3713

압구정WM센터

서울 강남구 압구정로 218, 2층(신사동, 영신빌딩)

(02) 546-3901

양재동

서울 서초구 논현로 79, 2층(양재동, 윈드스톤오피스텔)

(02) 574-0300

여의도영업부

서울 영등포구 의사당대로 147, 알리안츠타워(여의도동)

(02)757-8211

영업부

서울 중구 삼일대로 343, (저동1가, 대신파이낸스센터)

(02) 6951-0123

이촌동

서울 용산구 이촌로64길 14, 4층(이촌동, 제일빌딩)

(02)749-4800

잠실WM센터

서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트라지움)

(02) 421-2332

청담WM센터

서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터)

(02) 3443-0100

경기

광명센터

경기 광명시 철산로 16, 2층(철산동, 대신증권빌딩)

(02) 2681-2311

부천

경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움)

(032) 667-1512

분당센터

경기 성남시 분당구 황새울로360번길 27, 3층(서현동, 코스콤빌딩)

(031) 702-5400

송탄

경기 평택시 관광특구로 33, 3층(서정동, 대신증권빌딩)

(031) 663-1901

수원

경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩)

(031) 224-9900

수지

경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩)

(031) 265-2733

오산센터

경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 대신증권빌딩)

(031) 375-8377

일산

경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도빌딩)

(031) 919-5033

평촌

경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩)

(031) 388-2400

인천

인천센터

인천 남동구 인하로 489번길 4 맨하탄빌딩(구월동)

(032) 435-8700

송도

인천 연수구 컨벤시아대로 69, 송도밀레니엄빌딩(송도동)

(032) 763-8108

대전

대전센터

대전 서구 대덕대로 226, 명동프라자(둔산동)

(042) 482-1221

충북

청주

충북 청주시 흥덕구 대농로47, 3층(복대동, 흥복드림몰)

(043) 222-7290

충남

천안센터

충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워)

(041) 578-0535

광주

광주센터

광주 동구 금남로 147, 1층(금남로5가, 대신증권빌딩)

(062) 223-6601

상무

광주 서구 상무중앙로 98, 2층(치평동, 전국교수공제회관)

(062) 371-0017

전북

군산

전북 군산시 수송로 192, 1층(수송동, 퍼스트빌딩)

(063) 442-3151

전주

전북 전주시 완산구 팔달로 235, 2층(서노송동, 대신증권빌딩)

(063) 275-4600

전남

광양

전남 광양시 중동로 63, 1층(중동, 해운빌딩)

(061) 791-7800

나주

전남 나주시 나주로 182-1, 3층(중앙동, 송현빌딩)

(061) 337-9696

목포

전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩)

(061) 284-4611

순천

전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩)

(061) 724-8440

대구

대구센터

대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워)

(053) 558-6300

동대구

대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 범우빌딩)

(053) 751-6040

복현

대구 북구 동북로 150, 3층(산격동, 대현빌딩)

(053) 958-1711

경북

포항

경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩)

(054) 273-4411

부산

동래

부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 대신증권빌딩)

(051) 556-8200

부산센터

부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 금융프라자)

(051) 806-5561

해운대

부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터)

(051) 704-3800

울산

무거동

울산 남구 북부순환도로 17, 2층(무거동, 남운프라자)

(052) 224-5500

울산

울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩)

(052) 265-2266

경남

창원센터

경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩)

(055) 281-6404

제주

제주

제주 제주시 1100로 3339, 1층(노형동, 세기스마트빌딩)

(064) 743-4131

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

매수대금 (A)

현금

260,000,000원

증권

73,373,638주

매매수수료 (B)

50,000,000원

기타 (C)

650,000,000원

합계 (A+B+C)

현금

960,000,000원

증권

73,373,638주

주1) '매수대금(A)' 중 현금은 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로 (주)비지에프의 신주 지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. (주)비지에프리테일의 주주수(2017년 11월 01일 기준 약 17,345명)에 (주)비지에프 신주의 1주당 발행 예정가격(14,878원)을 곱한 금액은 258,058,910원이며, 당사는 단수주 매수대금으로 260,000,000원을 설정하였습니다. 그러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다.
주2) '매수대금(A)' 중 증권은 (주)비지에프의 신주(예정)를 의미합니다.
주3) '매매수수료(B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 대신증권 주식회사에 지급하는 모집주선수수료입니다.
주4) '기타(C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 (주)비지에프 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

계산근거

발행분담금

196,497,530
발행금액×0.018% (10원 미만 절사)

상장수수료

71,730,000
5,397만원 + 5,000억원 초과시 10억원당 3만원
다만, 8천만원을 최대한도로 함.

등록세

293,494,550
증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세

58,698,910
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용

29,579,010

신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합계

650,000,000
-

주1) 상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 발행예정가, 발행예정주식수, 이사회결의일 전일 종가를 기준으로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.
주2) 본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

2. 자금조성에 관한 사항

(1) 공개매수에 필요한 현금

공개매수
자금의
조성내역

자기자금 (A)

260,000,000원

차입금 (B)

차입처

금액

비고

-

-

-

기타 (C)

-

합계 (A+B+C)

260,000,000원

매수자금에
충당할
금융기관의
예금잔고 등
보유내용

예금잔고 등

금융기관명

금액

비고

대신증권(주)

260,000,000원

단주대금

합계

260,000,000원

-

공개매수자금의
인출ㆍ운용계획

상기 공개매수 결제대금인 260,000,000원은 공개매수용 계좌인 대신증권(주) 강남선릉센터에 개설한 대신증권(주) 계좌에 2018년 01월 09일자로 예치되어 있으며, 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

(2) 공개매수에 필요한 증권

교환증권 보유내용

교환대상증권 종류

-

수량

-

교환대상증권 보관방법

-

신주발행내용

신주발행증권 종류

(주)비지에프 기명식 보통주식

수량(예정) (A)

73,373,638주

1주당 발행(예정)가격(B)

14,878원

금액 (A×B=C)

1,091,652,986,164원

기타

신주의 배당기산일 : 2018년 01월 01일
증권신고서 및 투자설명서 열람 장소
 - 증권신고서 
 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
 - 투자설명서
 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
 서면문서 : (주)비지에프 → 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
 대신증권(주) → 서울시 중구 삼일대로 343 대신파이낸스센터

주1) 1주당 발행가격은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약일(2018년 02월 14일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 02월 07일 ~ 2018년 02월 09일)까지의 가중산술평균주가로 하되 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).
주2) "1주당 발행(예정)가격(B)"는 유상증자 이사회결의일(2018년 01월 11일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 01월 04일, 2018년 01월 05일, 2018년 01월 08일(3거래일))까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정되었습니다.
주3) "수량(예정)(A)"는 다음과 같이 산정되었습니다.

공개매수가 확정된 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식수 × (주)비지에프리테일 기명식 보통주식 1주당 매수가격

수량(예정) (A) =
-------------------------------------------------------------------------------------------------------

(주)비지에프 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

수량(예정)(A)는 본 유상증자 이사회결의일(2018년 01월 11일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2018년 01월 04일, 2018년 01월 05일, 2018년 01월 08일(3거래일))까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 (주)비지에프 기명식 보통주식 주당 발행(예정)가액을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수 예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

3. 교환의 대가로 인도할 유가증권의 발행회사의 현황

금번 공개매수는 공개매수자인 (주)비지에프가 '공개매수 방식'을 통해 공개매수 대상회사인 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 (주)비지에프 기명식 보통주식을 발행하여 지급하는 방식으로 교환대상 유가증권의 발행회사와 공개매수자는 (주)비지에프로 동일합니다.

(단위 : 원, 주)

회 사 명

(주)비지에프

본점소재지

서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

대표자 직명 및 성명

이건준

자본금

32,263,719,000원

회사의 목적 및
사업의 내용

당 회사는 아래 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법"이라 함)상 자회사의 주식 또는 지분을 취득 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업

2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

3. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

4. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

5. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

6. 공정거래법상 자회사, 손자회사 및 증손회사(이하 "자회사 등"이라 함)에 대한 자금 및 업무지원 사업

7. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업

8. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

9. 식품，생활용품 및 각종 물품을 제조，가공 판매하는 종합 도소매업
10. 편의점 연쇄화 사업일체
11. 주류중개업 및 판매업
12. 일반제품 및 상품유통업
13. 백화점 경영
14. 음식점업
15. 창고 및 운송관련 서비스업
16. 부동산 매매, 임대, 분양, 개발업
17. 정보제공 및 부가서비스업
18. 전자상거래 관련사업 일체
19. 유가증권 투자에 관한 사업
20. 광고업
21. 자판기 운영업, 임대업, 자판기 및 동 부품 판매업과 그 관련 사업
22. 전자 전기제품 판매업
23. 통신기기 및 사무기기 도소매업
24. 첨단기술 및 매체 활용사업
25. 무역업 및 무역대리업
26. 물품매도 확약서 발행업
27. 전 각 호에 부대되는 사업

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제24기 3분기
(2017년)
제23기
(2016년)
제22기
(2015년)

주당액면가액(원)
1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
186,903
183,503
151,679

(별도)당기순이익(백만원)
151,938
167,387
151,123

(연결)주당순이익(원)
643
3,704
6,239

현금배당금총액(백만원)
-
39,638
29,729

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
21.6
19.6

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.0
0.7

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
800
1,200

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행하였습니다.
주) 비교가능성을 위해 가중평균유통보통주식수로 산정한 제22기 주당순이익은 3,119원 입니다. 
주) 제24기 3분기 (연결)당기순이익, (별도)당기순이익, (연결)주당순이익은 계속영업순이익(3분기 누적)을 기재하였습니다. 2017년 11월 1일 회사분할로 인한 계속사업기본주당순이익 643원, 중단사업기본주당순이익 3,121원 입니다.

최근의 주가 및
주식거래상황
(보통주)

월별

2018년01월
2017년12월
2017년11월
2017년10월
2017년09월
2017년08월

보통주

최고주가

15,500
79,100
-
89,500
87,600
92,400

최저주가

14,250
14,150
-
79,100
76,400
85,900

거래량

4,741,710
28,771,610
-
2,152,935
2,848,117
4,109,945

주1) 주식회사 비지에프의 주식은 인적분할에 따른 구주권 제출에 따라 2017년 10월 30일부터 2017년 12월 7일까지 매매거래가 정지되었습니다. 
주2) 기재된 주가는 종가기준입니다. 

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

본 공개매수는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따라 지주회사로 전환을 추진 중인 (주)비지에프가 공정거래법상 지주회사로의 전환 요건인 자회사

편입요건을
충족시키고, 지주회사로 전환하여 효율적인 지주사업을 영위하기 위하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제133조에 따라 실시하는 것입니다. (주)비지에프는 본 공개매수와 관련하여 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식을 보유한 주주들로부터 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 (주)비지에프의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 공개매수의 공개매수자인 (주)비지에프는 본 공개매수의 대상회사인 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식을 105주(0.00%에 해당)를 보유하고 있습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자는 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외) 간의 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)비지에프의 특별관계자가 보유한 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, (주)비지에프의 특별관계자의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

또한, (주)비지에프 당사의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주,임직원 및 주주 간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.