딥커머스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180112)
제출인: 딥커머스

주요사항보고서(유상증자결정)
1.8
이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 1월 12일

회 사 명 :
이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

대 표 이 사 :
정소영, 정강위

본 점 소 재 지 :
Suite 501-2 5th Floor, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong

(전 화)+852) 8203-1868

(홈페이지)http://www.eastasiaholdings.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)황량희

(전 화)+852) 8203-1868

공시대리인 : (대리인명) 씨에스컨설팅
 (주소) 서울시 영등포구 국제금융로 6길 26
 (전화번호) 02 -786-1949

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,181,115

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
-

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
92,565,330

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
3,604,919,730

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
502

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
- 5

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
6 (b) 회사조례나 정관에 반하지 아니하는 한, 이사회는 매년 주주총회에서 권한을 부여한 범위 내에서 주식의 발행, 모집, 배정, 옵션부여, 주식의 처분에 대한 기타 사항을 결정할 재량을 가진다.

7 (b) 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 회사는 다음의 경우 그 정해진 바에 따라 해당 목적을 달성하는데 합리적으로 필요한 수량의 범위에서 타인에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 
(viii) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

9. 납입일
2018년 01월 12일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
예

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
3,604,919,730

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
1.67

- 납입예정 주식수
7,181,115

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 01월 12일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치 (보호예수 1년)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 유상증자로 인하여 발행되는 주식 전체에 대하여 한국예탁결제원에 1년간 보호예수가 되며, 이러한 경우 제3자 배정에 따른 발행 주가를 산정함에 있어서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일인 2018년 1월 12일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하였습니다. 기준주가에 5% 할인율을 적용 후 호가단위 절상하여 산정 하였습니다. 

2) 당사는 홍콩법에 따라 설립된 홍콩법상 유한공사로서, 본 유상증자 발행 신주의 신주권교부일 및 상장일은 홍콩 등기를 거쳐 유관기관과의 협의하에 추후 확정 됩니다. 구체적인 날짜가 확정 되면 추후 공시 예정입니다. 

3) 당사의 주식은 홍콩회사조례의 개정으로 무액면주식으로 전환되었는바, 본 유상증자도 홍콩회사조례에 의거 무액면주식으로 발행됩니다. 무액면주식으로의 전환에 대해서는 당사 2014년 10월 30일 공시를 참고하시기 바랍니다.

4) 상기 사항 이외의 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5) 상기 최초 총 금액은 22,000,000 RMB로 산정되었으며, 이사회 결의 전일인 2018년 1월 11일 서울외국환 중개 고시 환율 163.86을 적용하여 3,604,920,000원입니다.상기 발행 총액은 단주 270원을 제외한 3,604,919,730원입니다. 

6) 상기 제3자배정유상증자는 이스트아시아홀딩스가 Luxe Heritage Management Limited의 지분 19.99%를 취득하고 그 대가로 이스트아시아홀딩스의 신주를 발행하여 상계하는 현물출자의 일환입니다. 

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

6 (b) To the extent not contrary to the provisions of the Ordinance or these Articles, the Board has the authority to determine, in its full discretion, matters relating to issuing of, offering of, allotment of, grant of options over, or other matters on disposal of shares within the scope authorised at each year’s annual general meeting of the shareholders.

7 (b) Subject to the provisions of the Ordinance, these Articles or the Listing Rules, and to the extent and amount reasonably necessary to accomplish each applicable purposes, the Company has the power and authority to issue and allot shares in the following instances:

(viii) issue new shares to any third party(ies) pursuant to a special resolution of the members authorizing the same;

[번역문]
6 (b) 회사조례나 정관에 반하지 아니하는 한, 이사회는 매년 주주총회에서 권한을 부여한 범위 내에서 주식의 발행, 모집, 배정, 옵션부여, 주식의 처분에 대한 기타 사항을 결정할 재량을 가진다.

7 (b) 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 회사는 다음의 경우 그 정해진 바에 따라 해당 목적을 달성하는데 합리적으로 필요한 수량의 범위에서 타인에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 

(viii) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

타법인 주식 출자를 통한 신사업 진행

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

정장위
-
당사 신사업 추진을 위한 타법인 주식 취득
-
7,181,115
교부 후 보호예수 1년

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재