풀무원 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180112)
제출인: 풀무원

주요사항보고서(유상증자결정)
1.8
(주)풀무원

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 01 월 12 일

회 사 명 :
㈜풀무원

대 표 이 사 :
이 효 율

본 점 소 재 지 :
충북 음성군 대소면 삼양로 730-27

(전 화)043-879-4500

(홈페이지)http://www.pulmuone.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전략경영원장
(성 명)이 상 부

(전 화)02-2040-4400

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
403,458

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
3,809,095

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
19,999,963,000

타법인 증권
취득자금 (원)
50,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제 7조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 우선주식으로 한다.

제 7 조의 2 (우선주식의 수와 내용) 
①이 회사가 발행할 우선주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1범위 내로 한다.
② ~ ⑦ (생략)

제 7 조의 3 (전환주식) 
①이 회사는 제7조의 2에 의하여 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.
② ~ ⑤ (생략)
⑥ 전환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.

제 7 조의 4 (상환주식) 
① 이 회사는 제7조의 2의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.
② ~ ⑥ (생략)
⑦ 상환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.

제9조 (신주인수권) 
①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
②제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
1. ~ 6. (생략)
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 자금조달, 기술제휴, 지배구조개선, 기타 경영상 필요로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우
③ ~ ⑤ (생략)

주식의 내용
상환전환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
(1) 상환권
1. 본건 우선주의 주주는 본 계약 및 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 발행회사에 대하여 본건 우선주 중 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다. 
2. 본건 우선주의 상환 청구는 발행회사가 본건 우선주 주주의 상환청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 이에 따른 상환청구가 있는 경우 발행회사는 3개월 이내에 본건 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 한다.

(2) 상환기간
본건 우선주에 대한 상환기간은 본건 우선주의 발행일 후 5년이 되는 날부터 본건 우선주의 발행일 후 10년이 되는 날까지로 한다.

(3) 상환가액
본건 우선주의 1주당 상환가액은 금 일십칠만삼천오백원(\173,500)과 동 금원에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 5.8%를 적용하여 산출한 금원의 합계액에서 본건 우선주의 주주가 본건 우선주와 관련하여 기수령한 배당금과 동 배당금에 배당금을 지급받은 날부터 상환일까지 연복리 5.8%를 적용하여 산정한 금원의 합계액을 공제한 금원으로 한다.

상환방법
본건 우선주의 상환 청구는 발행회사가 본건 우선주 주주의 상환청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 이에 따른 상환청구가 있는 경우 발행회사는 3개월 이내에 본건 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 하다.

상환기간
2023.03.23 ~ 2028.03.23

주당 상환가액
173,500

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
(1) 전환권
1. 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 되는 날부터 본건 우선주의 발행일 이후 9년 11개월이 되는 날까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리(이하 “전환권”)를 가진다. 
2. 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만 아래 (2)에 의해 전환비율의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.

(2) 전환비율의 조정
1. 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되는 것을 원칙으로 한다. 다만 발행회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.
 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A + (B × C / D)} / (A + B)]
 A : 기발행주식총수
 B : 신발행주식총수
 C : 1주당 발행가액
 D : 시가
2. 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 직전에 전환권이 행사되어 본건 우선주가 전부 보통주로 인수되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본조에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등의 기(준)일로 한다.
3. 위 1. 및 2. 에 따른 전환비율의 조정은 중복적으로 적용된다.
4. 본 (2)의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가액이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가액은 액면금액으로 한다.
5. 본 계약에서 “전환가액”이라 함은 (i) 최초 전환가액의 경우 본건 우선주의 1주당 발행가를 최초의 전환비율로 나눈 금액을 말하고, (ii) 전환비율이 조정된 이후에는 조정된 이후의 전환가액을 말한다.

(3) 전환권을 행사한 주식의 배당 등
1. 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.
2. 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조 등 관련 법령을 따른다.

전환청구기간
2019.03.23 ~ 2028.02.23

전환으로 발행할
주식의 종류
㈜풀무원 기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
403,458

의결권에 관한 사항
(1) 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 본건 우선주의 주주는 발행회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 갖는다.

(2) 보통주로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주는 보통주 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

(3) 상법에 정한바에 따라 종류주주총회 결의가 필요한 경우 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주 주주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

이익배당에 관한 사항
(1) 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 본건 우선주의 주주는 최초 발행가 기준 매년 2.0%에 해당하는 금액을 우선 배당 받는다. 발행회사는 본건 우선주 인수대금(전환, 상환된 금액은 제외)의 150% 이상의 배당가능 이익이 있는 경우 매년 배당금을 지급하여야 하고, 우선배당률에 미달하는 부족 배당금은 차기에 이월하여 차기의 배당금과 함께 누적 합산하여 지급하여야 한다.

(2) 본건 우선주의 주주는 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.

(3) 주식배당의 경우 배당률은 위 (1), (2)에 정한 바에 따르며, 본건 우선주의 주주는 주식배당의 경우 본건 우선주와 같은 종류의 우선주를 배당 받는다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
(1) 발행회사는 상법상 배당가능이익을 인수대금(전환, 상환된 금액은 제외)의 150% 이상 유지하고, 투자자 지명이사 1인을 사외이사 또는 기타 비상무이사로 선임.

(2) 최대주주 남승우("대주주")는 본건 우선주인수인("투자자")과 다음을 주요 내용으로 하는 주주간 계약 체결 예정. 
가) 대주주가 경영권 이전이나 최대주주 변동을 초래하는 지분 양도 시 투자자는 동반매도참여권(Tag-along Right) 행사 가능
나) 투자자의 우선주 상환요청에 발행회사가 미동의 또는 3개월 내 미상환 시 투자자는 대주주 지분 동반매각요청권(Drag-along Right) 행사 가능 
다) 대주주는 발행 1년 후부터 9년 11개월까지 본건 우선주 최초 인수분의 30% 한도로 투자자 보유 본건 우선주를 대주주 또는 대주주 지정 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 매수선택권(Call Option) 행사 가능

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
173,500

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
1.4%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조(신주인수권) ②항 제7호

9. 납입일
2018년 03월 22일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 04월 11일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 01월 12일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액
① 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 기명식 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 상환전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.
또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본건 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본건 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본건 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였습니다.

② 확정발행가액 산정
'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할증율 1.4%를 적용하여 산정하였습니다.

[발행가액 산정]

일자
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가 : (A)
123,233주
20,539,315,500원
166,671원

1주일간의 가중산술평균주가 : (B)
22,101주
3,822,648,500원
172,963원

최근일 가중산술평균주가 : (C)
3,970주
689,696,500원
173,727원

(A),(B),(C)의 산술평균주가 : (D)
171,120원

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
171,120원

할증율
1.4%

발행가액
173,500원

출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(
2) 본 유상증자로 발행되는 상환전환우선주는 전량 1년간 보호예수되며, 상장하지 않습니다.

(3) 상환전환우선주의 발행, 전환 및 상환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 인수계약서에 따르며, 기타 상환전환우선주의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류 작성, 세부절차 진행, 관련계약의 체결, 변경 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.

(4) 상기 사항(일정 포함)은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

②제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 자금조달, 기술제휴, 지배구조개선, 기타 경영상 필요로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

아이비케이에스그린 사모투자합자회사(*)
없음
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정
해당사항없음
403,458
1년간 보호예수

* 제3자 배정 대상자는 아이비케이투자증권이 설립할 펀드, 가칭 아이비케이에스그린사모투자합자회사로서 관련 등기나 신고 등 과정에서 상호가 변경될 수 있습니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재