베노티앤알 — 주주총회소집공고 (20180112)
제출인: 베노티앤알

주주총회소집공고
2.6
주식회사엔터메이트

주주총회소집공고

2018 년 1 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 엔터메이트

대 표 이 사 :
이태현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 남부순환로 2634-27 성원빌딩 제나동 1,2층

(전 화) 02-3461-2150

(홈페이지)http://www.entermate.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이남일

(전 화) 02-3461-2150

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 21조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조2항에 의거하여 발행주식총수의1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 1월 29일(월요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2634-27 성원빌딩 제나동 1층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)

제 2-1호 의안 : 사내이사 박세철 선임의 건

제 2-2호 의안 : 사내이사 조창배 선임의 건

제 2-3호 의안 : 사내이사 이건범 선임의 건

제 2-4호 의안 : 사외이사 윤영태 선임의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

2018년 1월 12일

서울특별시 서초구 남부순환로 2634-27 성원빌딩 제나동 2층 (☏02-3461-2150)

주식회사 엔터메이트

대표이사 이 태 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이강희
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
18.01.12
임시 주주총회 의안 확정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

게임산업은 업태에 따라 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분되고 있습니다. 제작 및 배급업에는 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이드게임, PC게임 5개의 플랫폼 산업이 포함되며, 유통 및 소비업에는 PC방 및 아케이드게임방 산업이 포함됩니다. 이 중에서 현재 당사가 영위하고 있는 주된 사업은 '온라인게임'과 '모바일게임' 산업에 해당됩니다.

한국콘텐츠진흥원이 발간한 2014년 4분기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석에 따르면 국내 게임 산업은 2013년 기준으로 콘텐츠 산업 중 수출 1위를 달성하며 55%의 비중을 차지하였고, 콘텐츠 산업 내 게임 산업의 비중도 2008년 9%에서 2013년 10.7%로 확대되는 등 콘텐츠로서의 가치를 인정 받고 있습니다. 게임 산업은 여타 콘텐츠 산업과 비교하여 재미와 감동, 그리고 지식을 전파한다는데 있어서는 여타 콘텐츠산업과 공통되는 부분이 존재하나, 상호작용 중심의 경험을 이용자에게 제공한다는 점은 게임 산업만의 특성이라고 판단됩니다.
 국내게임시장은 2015년 예상과 비슷한 양상으로 2016년에도 낮은 성장률을 나타낼 것으로 예상되어지나 온라인게임은 오히려 소폭 감소할 듯 보여집니다. '2016년 대한민국 게임백서'에 따르면 온라인게임시장이 5조2천억원, 모바일게임시장이 3조8천억원으로 전년대비 -0.8%, 11.7%로 성장할 것으로 내다보고 있습니다. 국내내수시장은 이미 성숙기에 접어들었으며 향후 완성도 높은 게임과 질좋은 서비스 능력을 요구할 것으로 보입니다.

■ 온라인게임
 온라인게임 산업은 창조적 아이디어와 IT기반 인프라시설을 바탕으로 한 문화 콘텐츠사업의 핵심분야로, 투입대비 산출비율이 높으며 애니메이션, 영화, 캐릭터, 음반, 디자인 등 주변 문화 산업과의 연관성이 매우 높은 고부가가치 산업입니다.
 한국콘텐츠진흥원이 발간한 '2014년4분기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석 보고서' 에 의하면 전체 상장사의 2014년 평균 영업이익율이 약 5%인데 반하여, 게임산업은 약 20%로 매력적인 수익구조를 지닌 산업분야 입니다. 따라서 제조업 대비 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 좌우되지 않고, 다른 문화컨텐츠산업 대비 언어, 국가 브랜드 등의 장벽이 낮기 때문에 컨텐츠 경쟁력을 앞세워 해외수출도 용이한 산업이라고 할 수 있습니다.
 또한, 사회 전반에 형성되고 있는 개인화된 생활문화는 사람과 사람간의 다양한 온라인 커뮤니케이션의 필요성을 부각시키게 되었고 게임산업은 이를 충족시킬 수 있는 하나의 커뮤니케이션의 창고 역할로서 확고히 자리매김 하였습니다.
 
 ■ 모바일게임
 모바일게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다. 휴대용 기기를 기반으로 하는 모바일게임의 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있으며 조작방법이 비교적 간단하여 특정매니아 그룹 외에 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다.
 모바일게임은 무선인터넷 및 웹을 통한 다운로드가 가능하므로 이런 유통구조를 볼 때 무선인터넷 환경과 모바일게임 발전에는 높은 상관관계가 있음을 알 수 있습니다. 또한, 최근 모바일게임은 전통적인 핸드폰을 넘어 스마트폰, 태블릿 PC, 스마트T, MP3 Player등 다양한 기기로 확대되며 원소스 멀티유즈(One Source, Multi Use)의 새로운 성장 가능성을 보여주고 있습니다. 이미 전세계 MP3 Player 시장 1위인 애플의 아이팟의 경우, 아이폰의 앱스토어와 연동되어 앱스토어에 등록된 모바일 게임들을 아이폰과 똑같이 유무선 인터넷을 통해 유료 또는 무료로 다운로드 할 수 있도록 서비스되고 있습니다.
 스마트TV의 경우에도 TV리모트 콘트롤러의 입력장치가 핸드폰과 유사하여 조작이 쉽고 간편한 게임에 대한 요구가 많아 PC게임이나 비디오게임 등 다른 플랫폼의 게임보다는 모바일게임의 진출이 더욱 활발하게 이루어질 것으로 기대되고 있습니다. 또한, 스마트폰의 확산뿐 아니라 앱스토어 및 플레이스토어와 같은 오픈마켓의 등장으로 모바일게임을 즐길 수 있는 플랫폼이 점점 다양해지고 모바일게임을 판매하고 구매할 수 있는 오픈마켓 등의 시장이 점점 커짐에 따라 향후 구동되는 게임 소프트웨어의 수준이 지속적으로 빠르게 발전하고 이에 따라 산업의 미래 성장 가능성이 높을 것으로 예상됩니다.
 최근 글로벌 시장 공략을 위해 게임업체들이 글로벌 원빌드 전략(Global One Build,개발 초기 단계부터 글로벌 서비스를 염두에 두고 한 가지 버전(빌드)으로 게임을 만들어 전세계에 동시 배포하는 것)을 바탕으로 해외 진출에 나서고 있으며, 글로벌 진출을 통해 성장을 견인할 것으로 보입니다. 또한 온라인 게임업체들이 모바일 게임업체를 인수하거나 자체적인 모바일 게임 개발에 나서고 있어 모바일게임 시장은 치열한 경쟁 속에서 성장의 탄력을 받을 것으로 예상됩니다.
 
 <국내 게임시장 현황 및 전망 >

(단위 : 억원)

구분

2014년

2015년

2016년(E)

2017(E)

2018(E)

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

온라인게임

55,425

1.7%

52,804

-4.7%

52,390

-0.8%

53,480

2.1%

54,490

1.9%

모바일게임

29,136

25.2%

34,833

19.6%

38,905

11.7%

42,356

8.9%

44,560

5.2%

비디오게임

1,598

70.7%

1,661

3.9%

1,670

0.5%

1,698

1.7%

1,672

-1.5%

PC게임

337

-11.3%

379

12.5%

390

2.9%

401

2.8%

412

2.7%

아케이드게임

528

-35.9%

474

-10.3%

476

0.4%

482

1.3%

490

1.7%

PC방

12,277

-26.1%

16,604

35.2%

18,901

13.8%

17,609

-6.8%

16,789

-4.7%

아케이드게임장

405

-36.6%

457

13.0%

462

1.1%

479

1.7%

472

0.4%

합계

99,706

2.6%

107,223

7.5%

113,194

5.6%

116,496

2.9%

118,885

2.1%

(출처 : 2016 대한민국게임백서, 문화체육관광부)

나. 회사의 현황

 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

2001년 11월 설립된 ㈜엔터메이트는 설립이전부터 'Automatic Internet Connection' 기술을 바탕으로 인터넷 자동접속 에뮬레이터를 개발하여 모뎀 이용자를 위한 인터넷 자동접속프로그램 ·온라인게임 종량제 서비스 시장을 개척하였던 일원들이 모여서 설립한 회사입니다.

당사는 인터넷 서비스분야의 축적된 기술력을 바탕으로 온라인게임 종량제를 초고속(LAN)망 이용자에게 서비스 할 수있는 '엔게임즈'를 시작으로 현재까지 인터넷솔루션 개발과 게임개발 및 서비스사업을 지속적으로 진행하여 성장해 나가고 있으며, 2012년부터는 웹게임 및 모바일게임 퍼블리싱을 적극적으로 진행하여 해당 분야에 인정을 받는 기업으로 성장해 나가고 있습니다. 2012년부터 2014년까지 꾸준한 매출신장을 이뤄냈고 이에 힘입어 2015년 한국제2호기업인수목적주식회사와의 SPAC 합병을 성공적으로 마무리하여 코스닥 시장에 상장하게 되었습니다.

당사의 경영철학인 '정체되지 않는 역동적인 회사'가 될 수 있도록 서비스 사업다각화에 항상 주력하고 있으며 모든 콘텐츠가 큰 성과로 이어지지는 않았지만, 다수의 인터넷 솔루션 개발과 게임개발 및 퍼블리싱을 꾸준히 시도하고 서비스하며 경쟁력을 키워왔습니다.
 당사는 약 15년동안의 서비스 경험과 개발 경험을 바탕으로 최근 게임시장을 주도하는 모바일게임의 성공적인 성과를 이뤄내기위해 노력할 것이며 올해에는 전년도부터 준비한 모바일게임 기대작들의 출시를 통해 더 큰 성장과 글로벌 게임회사로 발돋음 할 것입니다.

(2) 시장점유율

당사의 주력 사업인 모바일게임시장은 지속적으로 증가하는 추세에 있으나 전체적인 규모를 추정하는 데이터외에는 국내외 업체들의 개별적인 데이터를 확보하기에는 어려운 면이 있습니다. 이에 당사의 모바일게임 시장점유율 또한 객관적이고 신뢰성있게 산정하는데 어려움이 있습니다.

 (3) 시장의 특성

온라인게임 시장은 타 산업 대비 실적 예측의 어려움이 있으나, 경기의 변동에 특별한 영향을 받지 않으며 계절성 및 유행의 영향을 받는 경향이 있습니다. 온라인게임은 장르에 따라 주 소비자층과 수요 패턴이 상이한 모습을 보이고 있는데, 당사 주요 서비스 장르인 MMORPG 온라인게임의 경우 주 이용자 층은 20대 이상으로 안정적인 매출 확보에 비교적 유리한 것으로 판단하고 있습니다. 
 한편 모바일게임 시장은 불과 몇 년 전만 해도 상위 순위권 유지 기간을 3개월 정도로 추정 하였으나, 최근 모바일게임 수명은 갈수록 길어지고 있는 추세입니다. 이는 당사의 주요 서비스 장르이기도 한 RPG가 대세가 되면서 꾸준한 콘텐츠 업데이트와 다양한 이벤트 등을 통해 유저 묶어 두기를 적극적으로 펼치면서 가능해 진 것으로 분석됩니다. 또한 모바일게임의 경우 휴면이용자들을 다시 끌어들이는데 막대한 마케팅 비용 투입 없이도 푸시 기능 등을 통해 간편하게 이용자들을 끌어들일 수 있는 특성이 있어 시장을 선점한 기업이 유리한 시장이 되었습니다.

 (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 당기 중 기존 중화권 게임 퍼블리싱 중심의 전략에서 국내 유수의 게임들을 선별하여 국내 뿐만 아니라 글로벌에서도 서비스하는 전략으로 게임판권들을 확보하기 시작하였으며, 이를 위해 업계 최고의 경력자들로 이루어진 사업조직으로 개편을 시도하였습니다.

주력 사업인 모바일게임의 국내시장상황은 이미 한해에도 수백개의 게임이 출시될 만큼 경쟁이 치열하며 대규모 마케팅을 앞세운 상위 대형 회사들이 차지하는 market share가 증가하는 추세에 있습니다. 이런 시장상황을 고려하여 당사는 2016년 하반기부터 사업의 중심을 중화권 게임을 국내에 출시하는 것에서 글로벌 런칭을 통해 수익을 다변화 하는 것으로 옮기는 작업을 성공적으로 수행하였습니다.

성공적인 국내외 서비스를 위해서 기존 팀체제의 소규모 단위에서9개의 실단위로 전문화하고 하위조직을 세분화하였으며 글로벌 런칭 전문팀을 구성하여 국내 런칭과 차별화된 운영을 할 것입니다. 또한, 전략기획실을 신설하여 게임출시관련 데이터들의 정밀한 분석을 통해 효율적인 마케팅 및 운영전략을 수립하여 게임별 이익을 극대화 할 예정입니다.

퍼블리싱 전문인력으로 재구성된 사업조직을 토대로 당사는 '루디엘','구구대작전' 같은 게임외에도 FPS, 전략 등 다양한 장르의 국내게임을 기확보하여 금년 매출을 견인할 출시 파이프라인은 충분히 확보한 상황이며 이 외에도 금년 하반기와 내년을 위해 우수한 국내게임을 지속적으로 발굴하고 있습니다. 특히 2개의 자회사에서 개발 중인 게임은 당사의 수익을 극대화 하는 데 상당한 기여를 할 것으로 예상됩니다.

'2016 대한민국 게임백서’에 따르면 국내 모바일 게임 성장률은 2016년 11.7%, 2017년 8.9%로 전체 성장률 5.6%, 2.9%를 크게 웃돌고 있으며 이는 세계 게임시장도 크게 다르지 않습니다. 그만큼 아직 모바일 게임시장은 성장할 가능성을 크게 보고 있으며 당사는 국내시장에만 머물러 있지 않고 세계시장으로 뻗어 나가 창사 이 후 최대 매출을 시현하기 위해 2017년에도 공격적으로 효율적으로 영업에 임할 것입니다.

 (5) 조직도

(주)엔터메이트 2017년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제 1호 의안: 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발업

2. 정보통신업

3. 인터넷업

4. 소프트웨어 공급업

5. 광고 대행업

6. 부동산 임대업

7. 게임개발 및 퍼블리싱 산업

8. 전자상거래업

9. 위 각호에 부대되는 사업일체

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발업

2. 정보통신업

3. 인터넷업

4. 소프트웨어 공급업

5. 광고 대행업

6. 부동산 임대업

7. 게임개발 및 퍼블리싱 산업

8. 전자상거래업

9. 교육관련물 제조, 판매 및 대여업

10. 인터넷을 통한 교육서비스업

11. 위 각호에 부대되는 사업일체

사업목적 추가

부칙

-

부칙

제1조 (시행일) 본 정관은 2018년 1월 29일부터 시행한다.

시행일 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제 2호 의안: 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박세철

1973.05

사내이사
없음
이사회

조창배

1973.05

사내이사
없음
이사회

이건범

1971.02

사내이사
없음
이사회

윤영태
1969.08
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박세철
현) (주)모바일에코 대표이사
현) 학교법인 장훈학원 이사장
현) (주)씨제이에스 대표이사
와세다대 법학 석사
-

조창배
현) 학교법인 장훈학원 이사
현) (주)모바일에코 이사
현) (주)씨제이에스 이사
서울과학기술대 학사
-

이건범
현) 중국 오비탈 그룹 이사

San Francisco State University 졸업
노드앵글리아 코리아 대표이사
상해 한국학교 재단이사

-

윤영태
현) 법무법인 디엘에스 변호사
서울대학교 법학과 졸업
한양대학교 법학전문대학원 졸업

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.