화신 — 합병등종료보고서(합병) (20180111)
제출인: 화신

합병등종료보고서
1.1
주식회사 화신

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2018년 01월 11일

회 사 명 :
주식회사 화신

대 표 이 사 :
정 서 진

본 점 소 재 지 :
경상북도 영천시 도남공단길 94-2

(전 화) 054-330-5114

(홈페이지) http://www.hwashin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)과 장 (성 명) 강 성 학

(전 화)
054-330-
5156

Ⅰ. 일정

구 분
㈜화신
(존속회사)
㈜새화신
(소멸회사)

합병결의 이사회
2017년 11월 01일
2017년 11월 01일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2017년 11월 01일
2017년 11월 01일

합병 계약일
2017년 11월 01일
2017년 11월 01일

소규모/간이합병 공고
2017년 11월 14일
2017년 11월 14일

주주확정 기준일
2017년 11월 16일
2017년 11월 16일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2017년 11월 17일
-

종료일
2017년 11월 21일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 11월 16일
-

종료일
2017년 11월 29일
-

합병승인 이사회
2017년 11월 30일
2017년 11월 30일

채권자 이의제출 공고
2017년 12월 01일
2017년 12월 01일

채권자 이의제출 접수기간
시작일
2017년 12월 01일
2017년 12월 01일

종료일
2017년 12월 31일
2017년 12월 31일

합병기일
2018년 01월 01일
2018년 01월 01일

합병 종료보고 이사회
2018년 01월 03일
-

합병 종료보고 공고
2018년 01월 03일
-

합병/소멸 등기 완료일
2018년 01월 11일
2018년 01월 11일

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모 합병으로서 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.
2) 상법 제526조 규정에 의한 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.
3) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(www.hwashin.co.kr)에 전자공고 하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

㈜화신은 ㈜새화신의 주식을 100% 보유하고 있으며, 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 ㈜화신이 발행하는 신주는 없습니다. 하지만 ㈜새화신이 합병 전 보유하고 있던 ㈜화신 주식 1,800,000주는 ㈜화신의 자사주가 됩니다. 합병으로 변동되는 대주주 등의 지분변동은 아래표와 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
합병 전
합병 후
비 고

㈜화신
195,600
0.56%
1,995,600
5.71%
자사주 취득

㈜새화신
1,800,000
5.15%
-
-
소멸회사

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 ㈜화신은 상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병에 해당되므로 ㈜화신 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않으며, 소멸회사인 ㈜새화신의 주식 100%를 ㈜화신이 소유하고 있기에 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
 합병 존속회사인 ㈜화신은 합병 반대의사 통지 접수결과, 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으며, 이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건에 충족하므로 ㈜화신 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.
 소규모합병에 대한 이사회 결의사항에 반대의사를 통지한 주주와 주식 수는 아래 표와 같습니다.

구분
주주수
주식수
비율

보통주
40명
52,582주
0.15%

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 ㈜화신과 소멸회사인 ㈜새화신은 2017년 12월 1일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 게재하였으며, 2017년 12월 31일 채권자 이의제출 종료일까지 이의를 제출한 채권자는 없으며, 해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 ㈜화신은 소멸회사인 ㈜새화신의 100% 지분을 소유하고 있으며, 합병비율 1:0 으로 흡수합병하므로 ㈜화신의 신주 발행은 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
합병전
합병후

(주)화신

(존속회사)

(주)새화신

(소멸회사)

(주)화신

[유동자산]
393,515,116,267
13,149,643,719
406,664,759,986

당좌자산
342,593,897,974
11,253,861,533
353,847,759,507

재고자산
48,141,397,960
928,952,658
49,070,350,618

기타유동자산
2,779,820,333
966,829,528
3,746,649,861

[비유동자산]
229,257,876,630
49,182,515,442
271,352,109,356

투자자산
91,245,957,149
23,262,966,051
107,420,640,484

유형자산
136,679,639,021

25,000,700,411

161,680,339,432

무형자산
1,332,280,460
918,848,980
2,251,129,440

자산총계
622,772,992,897
62,332,159,161
678,016,869,342

[유동부채]
181,649,296,566
47,361,027,547
229,010,324,113

[비유동부채]
21,173,513,018
3,422,646,497
24,596,159,515

부채총계
202,822,809,584
50,783,674,044
253,606,483,628

[자본금]
17,460,205,000
3,000,000,000
17,460,205,000

[자본잉여금]
5,968,377,494
-
5,968,377,494

[자본조정]
(1,989,666,900)
-
(1,989,666,900)

[기타포괄손익누계액]
(13,820,393,349)
3,587,433,532
(10,232,959,817)

[이익잉여금]
412,331,661,068
4,961,051,585
413,204,429,937

자본총계
419,950,183,313
11,548,485,117
424,410,385,714

1) 상기 요약재무정보는 합병등종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 ㈜화신과 ㈜새화신의 2017년 9월 30일 기준 별도재무제표로 작성하였습니다. 
2) 상기 합병 후 재무정보는 양사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기일 
(2018년 1월 1일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 
3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사에 따라 변동될 수 있습니다.