남양유업 — 주주총회소집공고 (20180111)
제출인: 남양유업

주주총회소집공고
2.6
남양유업(주)

주주총회소집공고

2018년 01월 11일

회 사 명 :
남양유업 주식회사

대 표 이 사 :
유 용 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 240

(전 화) 02 - 2010 - 6423

(홈페이지)http://www.namyangi.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략실장
(성 명) 이 승 만

(전 화) 02 - 2010 - 6411

주주총회 소집공고

(2018년 임시 주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제15조에 의거하여 다음과 같이 임시 주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 1월 26일(금) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 240 1964빌딩 3층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 부의사항 :

제1호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)

구 분
성 명
출생년월
임 기
약 력
추천인

사내이사
이정인
1962-11
3년
서울대학교 경영학과 
서강대학교 대학원 경영학 
딜로이트 안진회계법인 Client & Industry/부대표
現. 기획재정부 성과평가위원회 위원 
現. 한국장애인재활협회 비상임감사
이사회

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치(전자공시)하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수
없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 
하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 금번 임시 주주총회시 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.

2018년 1월 11일

남양유업 주식회사

대표이사 유 용 준

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이해룡
(출석률: 96%)
김병두
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2017-01

2017-02

2017-03

2017-04

2017-05

2017-06

2017-07

2017-08

2017-09

2017-10

2017-11

2017-12

2017-13

2017-14

2017-15

2017-16

2017-17

2017-18

2017-19

2017-20

2017-21

2017-22

2017-23

2017. 1. 12

2017. 1. 20

2017. 2. 9

2017. 2. 20

2017. 3. 8

2017. 3. 16

2017. 3. 24

2017. 4. 3

2017. 4. 14

2017. 4. 24

 2017. 5. 16

2017. 7. 10

2017. 9. 13

2017. 10. 12

2017. 10. 23

2017. 11. 13

2017. 11. 17

2017. 11. 21

2017. 11. 28

2017. 12. 7

2017. 12. 8

2017. 12. 22

2017. 12. 29

● 신규 점포 개설
○ 음식업 영역 세분화 및 확대를 통한 매출 신장
○ 지점명 : 백미당 엔터식스 강남점 外 4개점

● 본점 소재지 변경
○ 서울시 강남구 도산대로 240으로 본점 소재지 변경

● 제53기 개별/연결 재무제표 승인
○ 재무상태표, 포괄손익계산서
○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서

● 신규 점포 개설
○ 음식업 영역 세분화 및 확대를 통한 매출 신장
○ 지점명 : 백미당 롯데 잠실점 外 8개점

● 제53기 정기 주주총회 소집
○ 주주총회 소집일시
○ 주주총회 소집장소
○ 주주총회 회의 목적 사항(보고사항/의결사항)

● 제53기 개별/연결 재무제표 재승인
○ 재승인 사유 : 외부감사인 감사결과에 따른 재무제표 확정
○ 재무상태표, 포괄손익계산서
○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서

● 제53기 정기 주주총회
○ 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
○ 이사 선임의 건
○ 감사 선임의 건
○ 이사 보수한도 승인의 건
○ 감사 보수한도 승인의 건

● 신규 점포 개설
○ 음식업 영역 세분화 및 확대를 통한 매출 신장
○ 지점명 : 백미당 뉴코아 부천점 外 4개점

● 점포명 및 주소변경
○ 백미당 및 일치프리아니 사업장 명칭 및 주소 변경

● 신규 점포 개설
○ 음식업 영역 세분화 및 확대를 통한 매출 신장
○ 지점명 : 백미당 마리오 아울렛점 外 9개점

● 자기주식 특정금전신탁계약 만료에 의한 신탁계약 연장
○ 계약체결회사 : 기업은행
○ 계약금액 : 200,000,000원
○ 계약기간 : 2017년 5월 17일 ~ 2018년 5월 16일(12개월)

● 신규 점포 개설
○ 음식업 영역 세분화 및 확대를 통한 매출 신장
○ 지점명 : 백미당 홍대점

● 신규 점포 개설
○ 음식업 영역 세분화 및 확대를 통한 매출 신장
○ 지점명 : 백미당 D타워점 外 2개점

● 신규 점포 개설
○ 신규점포 오픈을 통한 매출 신장
○ 지점명 : 일치프리아니 원흥점

● 자기주식 특정금전신탁계약 만료에 의한 신탁계약 연장
○ 계약체결회사 : 기업은행
○ 계약금액 : 3,000,000,000원
○ 계약기간 : 2017년 10월 24일 ~ 2018년 10월 23일(12개월)

● 신규 점포 개설
○ 신규점포 오픈을 통한 매출 신장
○ 지점명 : 롯데몰 월드타워점

● 자기주식 특정금전신탁계약 만료에 의한 신탁계약 연장
○ 계약체결회사 : 신한은행
○ 계약금액 : 5,000,000,000원
○ 계약기간 : 2017년 11월 18일 ~ 2018년 11월 17일(12개월)

● 우선주 유동성 공급 계약
○ 유동성 증가를 통한 매매거래 활성화 및 주가 안정 도모
○ 계약체결회사 : 미래에셋대우 주식회사
○ 대상종목 : 남양유업 주식회사 우선주

● (주)서울광고 방송광고료 지급보증
○ 보증내용 : 방송광고 거래약관에 의한 계약이행보증
○ 보증금액 : 금 육십억원정(6,000,000,000원)

● 신규 점포 개설
○ 신규점포 오픈을 통한 매출 신장
○ 지점명 : 백미당 현대중동점 外 1개점

● 임시 주주총회 소집
○ 임시 주주총회 소집일시
○ 임시 주주총회 소집장소
○ 임시 주주총회 회의 목적 사항(사내이사 이정인 신규 선임)

● 임원 보수 확정
○ 2018년도 임원 보수 결정

● 대표이사 선임
○ 이원구 대표이사 사임 및 유용준 대표이사 신규 선임
찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000,000
-
-
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 회사 전체 이사의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 우유류

ㄱ. 산업의 특성
 - 낙농제조업은 전형적인 내수산업으로 보존기간이 짧은 특성을 지니고 있으며,
 - 국내 소비자의 식품에 대한 안전성/유해성에 대한 관심이 고조되고 있어 품질관
 리의 중요성이 부각되고 있음. 
 - 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수요가 점차 증가 하고 있음.
ㄴ. 산업의 성장성
 - 국내 우유 및 유제품시장 성장성은 지속적으로 정체되고 있지만
 - 국민소득 수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아지면서 기능성 웰빙 유제품
 및 유제품 대체음료를 선호하는 트렌드임.
 - 따라서 국내외 유업체들도 이러한 소비자 트렌드에 맞춰 연구개발 및 설비투자
 를 할 것으로 예상됨.
ㄷ. 경기 변동의 특성
 - 전형적 내수산업인 유가공업 식품은 경기변동, 계절, 사회여론 및 위생안전성 
 요인 등에 민감하여 생산과 소비가 불균형을 이룰 수 있음.
ㄹ. 국내외 시장 여건
 - 현재 당사를 포함한 한국유가공협회 회원사 11개사, 서울우유협동조합 등 유가
 공업체 9개사 등이 존재하고 있으며, 모든 업체가 완전경쟁 판매를 하고 있음.
 - 원유 과잉생산 및 소비심리 위축으로 인해 우유 및 탈지분유 재고부담이 가중되
 고 있음.
ㅁ. 자원 조달상의 특성

- 유가공업의 특성은 주요 원재료가 낙농가에서 생산된 원유를 살균처리하여 단
 순포장한 백색 우유와 이를 다시 농축, 발효, 건조, 가미 등 다양한 방법으로
 2차 가공한 유제품을 생산, 판매하는 사업으로서 예상치 못한 가축의 질병이나 저능력우 도태정책 등의 요인으로 우유 사육두수의 탄력적인 조절이 어려워 원
 유의 구조적인 수급불균형이 발생할 수 있음.

(

2) 분유류

ㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건
 - 분유류는 생산공정을 위한 설비투자, 제조사 인지도 등의 높은 진입장벽으로 인
 해 신규업체의 시장진입이 어려운 시장이나, 최근 외국계 유업체의 진출 및
 한-미, 한-EU간 FTA 로 인해 시장점유율 확대를 위한 경쟁과 유통업체에서 
 판매하는 반값 분유의 영향으로 경쟁이 갈수록 심화될 것으로 예상됨.
 - 분유매출의 대부분은 국내 내수판매되고 있으며, 중국 및 동남아시아 등 국외
 수출의 판로개척에 노력하고 있음.

ㄴ. 산업의 성장성
 - 출생아수의 정체와 모유수유율의 증가로 전체 국내 분유류의 판매 수량 규모는
 줄어들고 있는 추세이나, 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수
 요가 점차 증가 하고 있음.

ㄷ. 경기 변동의 특성
 - 분유류는 경기에 따른 영향을 크게 받지 않는 시장임. 

(

3) 기타 (음료 외)

ㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건
 - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동에 의한 영향이 비교적 적은 산업임.
 하지만 제품의 라이프사이클이 짧고, 소비자 트렌드에 따라 유행이 급변하는 것
 이 음료시장의 특성임.
ㄴ. 산업의 성장성
 - 음료시장은 꾸준한 성장세를 보이고 있는 커피 및 생수시장, 다양한 제품군의 
 등장과 신규업체들의 진입으로 급성장하고 있는 기능성음료시장 등이 전체시장
 의 성장을 주도하면서 완만한 성장세를 보이고 있음.
ㄷ. 경기 변동의 특성
 - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 덜 받고, 하절기보다 동절기의
 매출이 감소하는 등 주로 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보임.
ㄹ. 자원 조달상의 특성
 - 국내 음료시장의 경우 오렌지농축액 등 과실농축액, 각종 향료 등의 수입의존도
 가 높은 편이기 때문에 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특
 성을 보이고 있음.
ㅁ. 종속회사 현황

회사명
주요사업의 내용
회사의 특성

남양에프앤비
주식회사
음료 생산 및 OEM
음료생산은 100% OEM 위탁매출로 이루어지
 고 있으며, 하절기보다 동절기가 매출이 감소
 하는 계절적 요인을 많이 받음

금양흥업
주식회사
부동산 경영 및 임대업
부동산 임대업을 하고 있으며, 빌딩건물 노후
 공사는 2017년 1월 신축 완료됨

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

- 당사는 1964년 설립이후 유아식 제조 및 유가공 사업에 전념하여 왔으며, 매년 
 최신의 생산설비를 추가 구축하고 있습니다. 특히 2002년 5월에는 완전 무인 
 자동화 설비를 갖춘 천안신공장을 준공하여 제품의 경쟁력을 강화하고 완벽한 
 품질을 추구하였고 2008년 6월 전라남도 나주시에 제5공장을 설립하여 새로운
 도약의 시기를 맞이하였습니다.
 2010년부터 커피믹스(악마의 유혹 프렌치카페 카페믹스) 시장에 진출함으로서 
 유제품 이외 미래 성장 동력으로 키워 나가고 있으며, 음료 OEM 비용절감 및 
 음료 영업망 확충을 위해 2011년 5월 출자금 90억원 규모의 남양에프앤비 주
 식회사(음료제조)를 설립하였습니다.
 또한 커피 자체 생산을 통한 원가 절감 및 안정적 제품 수급을 위해 나주공장 
 내에 1,800억원 규모의 신규 시설투자(커피공장)를 실시하여 2013년 12월 부
 터 생산해 오고 있습니다.
 - 2017년도 3분기 매출액(연결기준)은 전년대비 5.3% 감소한 8,783억원을 달성
 하였으며, 영업이익(연결기준)은 매출액 감소 등으로 전년대비 279억 감소한
 33억원을 달성하였습니다.

(2) 시장점유율

사 업 부 문
제품중분류
시장점유율

제54기 3분기
제53기
제52기

유제품
우유류
23%
23%
23%

분유류
52%
52%
53%

발효유류
29%
29%
31%

- 상기 시장점유율은 당사 자체 조사자료이며, 대외 공인 자료는 아님.

(3) 시장의 특성

- 유제품은 전형적인 내수 산업으로 국민소득증가와 경기 변동에 밀접한 관계가
 있음.
 - 계절적 영향 : 유제품 및 음료제품은 계절적 영향을 많이 받고 있어 계절 변화에
 따라 매출의 편차가 큼.
 - 시장경쟁환경 : 수입자율화 및 국내 업체간의 판촉경쟁이 점점 치열해지고
 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이정인
1962. 11. 26
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이정인
딜로이트 안진회계법인
Client & Industry/부대표
서울대학교 경영학
서강대학교 대학원 경영학
딜로이트 안진회계법인 Client & Industry/부대표
現. 기획재정부 성과평가위원회 위원
現. 한국장애인재활협회 비상임감사
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.