와이투솔루션 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20180110)
제출인: 와이투솔루션

교환사채 발행결정
1.5
(주)유양디앤유

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 01 월 10 일

회 사 명 :
(주)유양디앤유

대 표 이 사 :
김 상 옥, 박 일 (각자대표이사)

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 팔탄면 율암길 223

(전 화) 031 - 350 - 7400

(홈페이지) http://www.yuyang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 강 명 수

(전 화) 031-350-7437

교환사채 발행결정

1. 사채의 종류
회차
27
종류
무기명식무보증사모교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
22,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
22,000,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2021년 01월 12일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일로부터 상환 기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면이율은 연이율 0.0%, 만기일 까지 교환권을 행사하지 아니한 사채권자에 대한 만기보장수익률(Yield to Maturity)은 연복리 0.0%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2021년 01월 12일에 사채원금의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다(YTM: 연단위 연복리 0.0%). 단 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
40,550

교환가액 결정방법
교환가액은 본건 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일 종가로 한다. 단, 교환가액이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액을 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
지트리비앤티 기명식 보통주

주식수
542,540

주식총수 대비
비율(%)
2.34

교환청구기간
시작일
2018년 04월 12일

종료일
2020년 12월 12일

교환가액 조정에 관한 사항

1. 교환권 행사를 하기 전에 회사가 (i) 무상증자, 주식배당을 하거나, (ii) 시가를(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 준용) 하회하는 가격으로 유상증자 또는 주식으로 전환되거나 회사의 주식을 인수할 수 있는 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련 증권 또는 증서를 발행하는 경우에는 각 사유 발생일에 다음과 같이 교환가격을 조정한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 ×(기발행주식수+T/기발행주식수+신규발행주식수)

T = 신규발행주식수*1주당 발행가격/시가
 위 산식 중, (i) “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하고, (ii) “신규발행주식수”는 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시의 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식 수로 하며, (iii) “발행가격”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

2. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등으로 인하여 교환가격의 조정이 필요한 경우, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 교환되었다면 받을 수 있었던 주식 수를 산출할 수 있는 가액으로 본건 사채의 교환가격을 조정한다.

3. 위 제1호 내지 제2호에 의한 교환가격의 조정과는 별도로, 교환대상주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 1개월(이하 “교환가격 조정일”)마다 교환가격을 조정하되, 조정된 교환가격은 교환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 교환가격보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 교환가격으로 한다. 다만 이에 따라 산정된 가격이 발행회사 주식의 액면가액보다 낮은 경우, 동 액면가액을 교환가격으로 한다. 본 제3호에 의한 교환가격 조정의 한도는 본건 사채의 발행 당시 교환가격(교환가격 조정일 전에 제1호 및 제2호에 따라 교환가격을 조정한 경우 조정 후 교환가격)의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다.

4. 위 제1호 내지 제3호에 의한 조정 후 교환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

5. 위 제1호 내지 제4호에 의한 교환가격 조정사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 교환가격을 조정하고, 발행회사는 교환가격 조정 사유가 발생한 경우 및 교환가격이 조정된 경우 그 상세 내역을 지체 없이 인수인에게 서면으로 통보하고, 관련 법령에 따라 금융감독원 및/또는 한국거래소에 공시하며, 동 사항을 한국예탁결제원에 서면으로 통보한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)

(1) 조기상환지급일: 본건 사채의 인수인은, 발행회사에게 본건 사채 발행일로부터 1년이 되는 날(2019년 01월 12일) 및 그로부터 매3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급일”)에 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2018년 01월 12일

11. 납입일
2018년 01월 12일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 01월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(2) 조기상환금액: 인수인이 조기상환을 청구한 본건 사채의 권면금액에 발행일로부터 조기상환지급일까지 연복리 0.0%의 조기상환수익률을 가산한 금액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2018.11.13

2018.12.13

2019. 01. 12.

100%

2차

2019.02.11

2019.03.13

2019. 04. 12.

100%

3차

2019.05.13

2019.06.12

2019. 07. 12.

100%

4차

2019.08.13

2019.09.16

2019. 10. 12.

100%

5차

2019.11.13

2020.12.13

2020. 01. 12.

100%

6차

2020.02.12

2020.03.13

2020. 04. 12.

100%

7차

2020.05.13

2020.06.12

2020. 07. 12.

100%

8차

2020.08.13

2020.09.14

2020. 10. 12

100%

(2) 조기상환청구장소: 발행회사 본점

(3) 조기상환지급장소: 기업은행 화성남양지점

(4) 조기상환절차

1. 인수인은 조기상환지급일의 60일전부터 30일 전까지 기간 내에 발행회사에 대하여 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환청구장소에 제출하며 예탁자인 경우에는 한국예탁결제원에 통보해야 한다.

2. 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

박상묵
-
7,000,000,000

이선직
-
3,500,000,000

이종태
-
8,000,000,000

디비인베스트먼트 주식회사
-
3,500,000,000