동구바이오제약 — 증권신고서(지분증권) (20180108)
제출인: 동구바이오제약

증권신고서(지분증권)
2.4
(주)동구바이오제약

Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 1 월 8 일

회 사 명 :

주식회사 동구바이오제약

대 표 이 사 :

조 용 준

본 점 소 재 지 :

서울특별시 송파구 법원로 114, B동 14층(문정동, 엠스테이트)

(전 화) 02-2684-5421

(홈페이지) http://www.dongkoo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 김도형

(전 화) 02-2684-5421

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주

2,069,120주

모집 또는 매출총액 :
24,829,440,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
 ㈜동구바이오제약 → 서울특별시 송파구 법원로 114, B동 14층(문정동, 엠스테이트)
 NH투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의대로 60
 (본ㆍ지점 상세 현황은 하단 표기)

▣ NH투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본사
서울시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩
대표전화번호 : 02-768-7000

콜센터
1544-0000

인터넷홈페이지
http://www.nhqv.com

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층

신사
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

NH금융PLUS 대치
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

NH금융PLUS삼성동금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르타스타워 6층

골드넛
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

청담
서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

압구정
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

천호
서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

미아
서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층

건대역
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역
서울 마포구 양화로 162 대아빌딩 5층

홍제
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역
서울 서초구 서초대로 320 하림빌딩 4층

왕십리
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

문정동
서울 송파구 오금로 396 SK HUB PARK 2층

올림픽
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

영등포
서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

이촌동
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동
서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

상봉
서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

부 산
부산중앙
부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

부산
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구
대구 중구 달구벌대로 2095 덕산빌딩 3층

두류
대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

범어동
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완
광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

대 전
대전
대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

둔산
대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

인 천
인천
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평
인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

울 산
울산
울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

경기도
과천
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

수지
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

일산
경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

평택
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포
경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

산본
경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

미금역
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주
강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

춘천
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주
충북 청주시 상당구 사직대로350번길 11-4 하나대투빌딩 4층

충 남
NH금융PLUS 천안아산
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미
경북 구미시 송정대로 73 LIG화재 구미빌딩 3층

경 남
진주
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주
전북 전주시 완산구 팔달로 236 대륙빌딩 1층

전 남
목포
전남 목포시 영산로 101 LG빌딩 2층

여수
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

■ 영업소

소재지
지점명
주 소

서 울
트윈 Branch
서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

농협재단 Branch
서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

NH금융PLUS 삼성역Branch
서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층

부산
NH금융PLUS BIFC Branch
부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층

전남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1,3층

대전
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다.

당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다.

투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.

본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 Ⅲ. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "동사", "회사", "㈜동구바이오제약", "주식회사 동구바이오제약" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 동구바이오제약을 말합니다.

"대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 NH투자증권 주식회사를 말하며, "NH투자증권" 또는 "NH투자증권㈜"는 NH투자증권 주식회사를 말합니다.

"인수회사", "인수인"이라 함은 금번 공모의 인수 업무를 맡고 있는 NH투자증권 주식회사를 말합니다.

"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

(주)동구바이오제약_대표이사등의 확인서_20180108.jpg
(주)동구바이오제약_대표이사등의 확인서_20180108

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가.
(의약품 시장 규모 축소 위험)
당사가 영위하는
국내 의약품 시장은 2016년 21.7조원 수준으로 전년대비 12.95% 수준의 성장세를 보이고 있으며, 전문의약품 생산액 또한 13.6조원 수준으로 전년대비 9.83% 성장을 보이고 있습니다.

하
지
만, 향후
의약품 시장
의 국내외 시장 환경 변화, 2012년 진행된 건강보험 등재약 일괄 약가인하 등 제약산업의 부정적인 환경 변화 발생으로 시장규모 축소 및 시장성장률이 둔화될수 있으며,
이에 따라 당사의 성장성과 수익성에 부
정적 영향이 발생
할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. (
CMO시장 축소 위험)

최근 국내외 다수의 제약사는 CMO 시설을 구축하는데 있어 비용절감과 효율성을 증대
하기 위한 목적으로 자체 CMO 생산설비를 갖추기 보다 위탁하는 수요가 증가
하고 있으며, 이에 따른 CMO 시장도 지속적으로 확대되고 있습니다
.

그
러나, 향후 국
내외 제약회사들의 위탁 생산 수요 하락 등 제약산업의 생산 트렌드 변화로 CMO 시장규모 축소 및 시장성장률이 둔화
될수 있으며, 이에 따라
당사의 성장성과 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으므로
투자자께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

다.
(시장점유율 축소 위험)

당사는 오랜 업력을 바탕으로 주요 제품인 피부과, 비뇨기과 전문의약품에 대한 기술 경쟁력을 확보하고 있고,

피부과의 경우 최근 3사업연도 처방액 기준 시장점유율 1위, 비뇨기과는 최근 3사업연도 상위 20위권 수준을 유지
하고 있습니다.

그러나, 신제품 개발 및 기존 국내외 업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입하여 당사의 시장점유율이 축소되거나 가격 경쟁이 심화될 경우 당사의 매출 및 수익성에 영향을 받을 수 있습니다.

라.
(약가인하 위험)

당사가 영위하는

제약산업은
정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어
정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 영업수익성에
직접적인 영향을 미치고 있으며
,
특히 2012년에는 정부의 일괄 약가인하 정책에 따라 다수의 제약회사의 수익성이 악화
되었습니다.

중장기적으로는 추가적인 약가인하 가능성을 배제하기 힘든 것으로 판단
되는 만큼
향후에도 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. (리베이트 규제 위험)

정부는 2009년 하반기 이후 '리베이트-약가인하 연동제'와 '쌍벌제' 등을 도입
하였으며,
이에 따라 국내 제약업체의 성장세가 둔화되는 결과를 낳았고
,
당사와 같은 제네릭 제품을 주로 생산하는 중소형 제약사들은 더욱 큰 타격
을 받았습니다.

개량신약개발 및 지속적인 연구개발을 통해 당사 제품의 경쟁력을 높이고, 리베이트 단절을 위한 당사의 노력에도 불구하고

향후에도 리베이트와 관련한 정부의 엄격한 규제가 지속
될 경우 당사의 성장성 및 수익성이 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

바.

(생산, 판매
등의 정부규제 위험)

제약산업은
국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로 타 산업에 비해 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 엄격한 제도적 규제
를 받고 있습니다. 당사는 제약산업의 각종 규제 변화에 민첩하게 대응하기 위하여 노력하고
있으나,
제약산업
의 생산, 판매 및 약가와 관련한 정부의 다양한 규제책 시행은 향후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. (
의약품
허가특허연계제도 위험)

'의약품 허가-특허 연계제도' 도입으로 인한 신약 특허권 강화로 인해, 오리지널 의약품의 특허권이 강화되는 판매금지 조항으로 제네릭 출시가 지연될 수 있습니다. 이는 제네릭 비중이 높은 국내 제약산업에는 부정적인 영향이 발생할 것으로 예측되
며, 당사의 매출 및 수익성에 영향을 받을 수 있습니다.

아.
(지적재산권 위험)

당사는 기반 핵심 기술을 비롯하여 이를 응용하는 기술까지

당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록

하고 있습니
다.

하
지만, 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력은 약화되어 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자.
(CSO 관리 위험)

당사는

당사의 의약품 영업을 CSO(Contracts Sales Organization, 계약판매조직)형태로 계약, 관리하고 있으며, 당사와 거래하는 모든 CSO는 당사와 특수관계가 없고, 동일한 수수료율로 운영
되고 있습니다.
향후 CSO에 대한 정부의 부정적 시각 및 규제가 강화되고 이에 따른 영업활동 규제 강화시 당사의 성장성 및 수익성에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

추가로, 2018년부터 작성이 의무화되는

경제적 이익 등 제공 내역에 관한 지출보고서 작성
에 대해
CSO의 소극적인 자료 제공, 미작성 등으로 약사법에 위반되는 행위가 발생할 경우 당사의 영업활동에 중대한 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

회사위험

가.
(매출 성장성 정체 위험)

당사는
2015년 매출액 804억원, 영업이익 80억원, 당기순이익 40억원
을 기록하였으며, 2016년에는 매출액 874억원, 영업이익 106억원, 당기순이익 109억원 수준, 2017년 3분기에는 매출액
754억원, 영업이익 116억원, 당기순이익 95억원을 기록하는 등 2015년부터 성장
기조를 유지하고 있습니다.

하지
만 제약산업의 경쟁강도가 점차 심화되고 있으며, 향후 CMO사업부문, 신사업 등의 매
출 정체가 발생할 경우 당사의 성장성이 정체 혹은 악화될 가능성도 있습니다.

나. (수익성 악화 위험)
당사는 2015년 영업이익률 9.94%, 당기순이익률 5.01%, 2016년 영업이익률 12.09%, 당기순이익률 12.49%, 2017년 3분기 영업이익률 15.43%, 당기순이익률 12.56%

로 2015년 이후 수익성이 지속적으로 개선세
를
나타
냈습
니다
. 다만,
제약산업 내의 경쟁강도가 점차 강해짐에 따라 향후 약가에 대한 정부 정책 변화, 당사 주요 제품군의 단가 인하 등의 부정적 영향 발생으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다.

(재무안정성 악화 위험)

당사의 차입금은 2015년
352
억원에서 2016년
217
억원, 2017년 3분기 기준 164억원으로 2015년 이후 지속적으로 감소하였고,
부채비율도 2015년
2283.0%에서 2016년 196.2%, 2017년 109.8%
로 감소
하였습니다.

하
지만,
국
내
외 경기 침체 및 해당 시장 악화 등 예기치 못한 영업환경 변화가 발생하여 당사 수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라.
(매출채권 부실화 위험)

당사는
매출액 증가와 함께 매출채권 규모가 증가하고 있으며, 당사의 매출채권 규모는 2015년 131억원에서 2016년 177억원, 2017년 3분기 기준 206억원으로 증가
하였습니다
.

향후 당사 주요 거래처의 부도발생 또는 채권회수가 정상적으로 이루어 지지 않는 경우 당사 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의해 주시기 바랍니다.

마. (재고자산 손실 위험)
당사의 재고자산회전율은 2015년 6.58회, 2016년 6.93회, 2017년 3분기 기준 7.27회 수준
으로 큰 변동을 보이지 않고 있습
니
다.
하지만,

향후
당사가 보유하고 있는 재고자산이 계획대로 매출되지 않는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자는 유의하시기 바랍니다.

바. (원재료 가격 변동 위험)
당사의 재료비 비중은 2016년말 기준 총 제조원가 중 72.2% 수준, 2017년 3분기 기준 73.6% 수준
으로 높은 비중을 차지하
고 있습니다. 원재료 수입과 관련한 환율 변동 등 원재료 가격의 변화에 따라
주요 원재료 구성 항목의 단가가 급격히 상승할 경우, 당사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

사.

(세무
조사 위험)

당사는

2010년 중부지방국세청으로부터 세무조사를 수감하였으며, 해당 세무조사를 통해 총 8,661백만원(지방세 포함)의 세액이 추징
되었습니다. 또한,

2014년에는 서울지방국
세청으로부터 세무조사를 수감하였으며, 해당 세무조사를 통해 총 5,893백만원(지방세 포함) 의 세액이 추징
되었습니다. 2차례의 세무조사는 전액 세금을 납부 완료하였으나,

당시 당사의 매출액, 영업이익 등의 규모를 고려시 회사의 재무안정성이 매우 불안해지는 결과를 초래
하였습니다.

2010년, 2014년 수감한 세무조사의 주기를 고려시 2018년에 당사의 정기세무조사가 수감될 가능성은 높은 수준이며, 이에 따른 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

아. (조세범처벌법 위반 위험)

당사는 2010년 세무조사 수감시 법인세, 부가가치세 등의 세액추징과 추가로
당사 및

당사의 조용준 대표이사는 허위세금계산서 수취에 따른 조세범처벌법 위반혐의로 고발
되었습니다.

2011년 7월 당사는 허위세금계산서 수취를 사유로 벌금 30,600,000원,
조용준 대표이사는
징역 1년, 집행유예 2년을 선고

받았습니다.

과거 세무조사의 주기를 고려시 금번 공모 후 빠른 시일내에 발생할 것으로 예상되는 정기세무조사에서
조세범처벌법 등과 관련한 지적사항, 고발이 추가로 발생한다면 당사의 사업성, 수익성, 성장성, 재무 안정성에 중대한 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

자.
(소송 위험)

현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송은 없으나,

향후 유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급 등과 관련하여 소송이 진행되어, 법원에 의해 부정적으로 판결될 경우, 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

차.
(핵심인력 유출 위험)

제약산업의 경쟁심화에 따른
우수인력 스카우트 등에 따라 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 사업분야로 이탈할 경우 핵심 기술 노하우의 유출이 발생하여 당사의 경쟁력이 약화
될 수

있
습니다.

따라서 핵심인력 유출과 이로인한 기술유출 등이 발생한다면 이는 당사의 경쟁력 하락의 원인이 될 수 있습니다.

카.
(GMP 인증 갱신 위험)

당
사
는 KGMP 인증을 취득한 공장을 운영하고 있습니다. 그러나
향후 이러한 인증 갱신 절차가 원활하게 진행되지 아니하거나 인증 받은 절차를 지키지 않음에 따라 생산된 제품에 문제가 발생하는 경우 당사는 공장을 효율적으로 활용하지 못할 수 있는 위험이 있으며, 당사의 생산 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

타.
(연구개발 비용 위험)

당사는 제약업계에서의 경쟁력을 갖추기 위하여 지속적인 연구개발과 품질관리를 통해 우수한 제품을 생산하는
능력이 요구됩니다
. 이에

당사는 1990년 설립된 당사 중앙연구소를 중심으로 전문의약품 및 제네릭 신제품, 천연물신약, 개량신약, 제형변경 등 다양한 품목군에서 여러 제품을 개발하여 제품화에 성공
하였습니다. 하지만

당사가 진행한 연구개발 프로젝트가 상품화에 성공하지 못할 경우, 당사의 연구개발비는 수익과 대응되지 못하고 순손실로 이어질 수
있으며 결과적으로
당사의 수익성과 재무적 안정성이 악화될 수 있습니다.

기타 투자위험

가. (투자설명서 교부 관련 사항)

2009년 2월 4일 부로 시행된

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

나. (기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험)

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

다. (상장주선인 주식 취득 관련 사항)

상장시 공모 주식 2,069,120주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 62,074주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

라. (상장예비심사 결과)

금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다.
금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시
하게 됩니다.
그
러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

마. (상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험)

공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 9,604,000주 중 최대주주등 보통주 3,960,070주(조용준 대표이사 외 7명분 3,923,570주는 상장 후 2년간, 그 외 36,500주는 상장 후 6개월간), 우리사주조합 보통주 694,179주(금번 공모분 413,824주는 예탁 후 1년, 상장예비심사청구전 사전배정분 280,355주는 2018년 6월 20일까지), 상장주선인 의무보유분 보통주 62,074주(상장 후 3개월)는 매각이 제한되는 주식입니다.

위의 물량을 제외한 보통주 4,887,677주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 최대주주등 및 우리사주조합, 상장주선인 보유 주식의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

바. (상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험)

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다.
또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

사. (공모 주식수 변동 가능 유의)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

아. (Put-Back Option 및 환매청구권 미부여)
증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

자. (2017년 3분기말 이후 변동 사항 미반영 유의)

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2017년 3분기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

차. (사업 전망에 대한 불확실성)

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다.

이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

카. (증권신고서 효력 발생 의미)

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

타. (지배주주와 투자자와의 이해상충 위험)

당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있습니다.

파. (집단소송 위험)

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

하. (소수주주권 행사로 인한 소송위험)

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

거. (증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험)

2015년 06월 15
일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로
확대 되었으므로
, 투자
시 유의하시기 바랍니다.

너. (수요예측 참여 가능한 기관투자자)

금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

더. (수요예측에 따른 공모가격 결정)
금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

러. (불안정한 경제 상황으로 인한 영향)
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

【증권신고서 이용 시 유의사항 안내문】

위 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ.투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
2,069,120
500
12,000
24,829,440,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
2,069,120
24,829,440,000
767,229,840
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018.02.05 ~ 2018.02.06
2018.02.07
2018.02.05
2018.02.07
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
7,045,000,000

연구개발비
7,405,343,294

운영자금
8,492,000,000

발행제비용
831,984,706

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

이경옥
특수관계인
1,224,320
150,000
1,074,320

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식보통주
2,069,120
500
12,000
24,829,440,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권㈜
기명식보통주
2,069,120
24,829,440,000
767,229,840
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 2월 5일 ~ 2018년 2월 6일
2018년 2월 7일
2018년 2월 5일
2018년 2월 7일
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 ㈜동구바이오제약의 제시 공모희망가액
인
12,000원 ~ 14,500원
중 최저가액인
12,000원
기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 발행회사인 ㈜동구바이오제약이 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)
청약일
- 우리사주조합 청약일: 2018년 2월 5일 (1일간)
- 기관투자자 청약일: 2018년 2월 5일 ~ 2월 6일 (2일간)
- 일반청약자 청약일: 2018년 2월 5일 ~ 2월 6일 (2일간)
※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2018년 2월 5일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2018년 2월 5일 ~ 2월 6일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2017년 5월 25일 상장예비심사청구서를 제출하여

2017년 12월 27일
한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주7)

총 인수대가는 공모금액 및
상장주선인의 추
가 의무인수 금액을 합산한 금액의
3.0%
에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시
한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수
있습니다. 또한, 상장주선인의 의
무인수금액은
모집(매출)하는
물량
의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주8)
금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
비고

NH투자증권(주)
기명식보통주
62,074주
744,888,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

합 계
62,074주

744,888,000원

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주9)

취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주
관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜동구바이오제약이 협의하여 제시한 공모희망가
12,000원 ~ 14,500원중 최저가액인 12,000원
기준입니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(62,074주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번
㈜동구바이오제약의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,919,120주와 구주매출
150,000주
의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,655,296주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
413,824주
20.0%
우선배정

합계
2,069,120주
100.0%
-

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
413,824주
20.0%
12,000원
주)
4,965,888,000원
-

기관투자자
1,241,472주
60.0%
14,897,664,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
1,655,296주
80.0%
19,863,552,000원
-

주1)
주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 12,000원 ~ 14,500원 중 최저가액인 12,000원 
기준입니다.

주2)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,535,296주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
383,824주
20.0%
우선배정

합계
1,919,120주
100.0%
-

[일반모집주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
383,824주
20.0%
-

기관투자자
1,151,472주
60.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
1,535,296주
80.0%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수
주5)
배정비율
주5)
주당
모집가액
모집총액
주7)
비고

우리사주조합(주1)
383,824주
20.0%
12,000원
4,605,888,000원
우선배정

일반청약자(주2)
383,824주
20.0%
4,605,888,000원
-

기관투자자(주3)
1,151,472주
60.0%
13,817,664,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,919,120주
100.0%
23,029,440,000원
-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식
중
383,824주(20.0%)
를 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.
-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 우리사주조합, 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우
에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.
③
한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

④
「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할
수 있습니다.

⑥
대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당모집가액
: 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행사인 ㈜동구바이오제약이 제시한 공모희망가액
12,000원 ~ 14,500원
중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 NH투자증권㈜와 ㈜동구바이오제약이 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액

(12,000원 ~ 14,500원)
의 제시 밴드 최저가액인
12,000원
을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
120,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁
배정수량 포함

우리사주조합
30,000주
20.0%
우선배정

합계
150,000주
100.0%
-

[일반매출주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
30,000주
20.0%
-

기관투자자
90,000주
60.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
120,000주
80.0%
-

[참조] 매출세부내역

매출대상
주식수
주5)
배정비율
주5)
주당
매출가액
매출총액
주7)
비고

우리사주조합(주1)
30,000주
20.0%
12,000원
주6)
360,000,000원
우선배정

일반청약자(주2)
30,000주
20.0%
360,000,000원
-

기관투자자(주3)
90,000주
60.0%
1,080,000,000원
고위험고수익투자신탁
배정수량 포함

합계
150,000주
100.0%
1,800,000,000원
-

주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 모집주식
중

30,000
주
(
2
0.0%)
를 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.
-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 우리사주조합, 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우
에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.
③
한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

④
「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할
수 있습니다.

⑥
대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당매출가액 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행사인 ㈜동구바이오제약이 제시한 공모희망가액
12,000원 ~ 14,500원
중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 NH투자증권㈜와 ㈜동구바이오제약이 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)

매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액
(12,000원 ~ 14,500원)
의 제시밴드 최저가액인
12,000원
을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

(2) 매출의 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 
경우의 처리방법

이경옥

주주 이경옥의 보유
주식
150,000주
를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의
관계
보유증권
종류
매출전
보유증권수
매출증권수
주1)
매출후 
보유증권수
주2)

이경옥
특수관계인
기명식 보통주
1,224,320
150,000
1,074,320

합 계
1,224,320
150,000
1,074,320

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주2)

매출주주인 이경옥은 금번 상장을 위한 상기의
150,000주
매출 이후
1,074,320주의 보통주, 즉 전체 발행주식의 11.2%
(공모 후 기준/상장 주식수 기준)를 보유하게 될 것이며, 매출 후 보유하는 보통주식은 상장일로부터 2년간 보호예수 됩니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당
취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
62,074주
12,000원
주1)
744,888,000원
-

합계
62,074주

744,888,000원

-

주1)

주당 취
득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가
액

(12,000원~14,500원)
의 밴드 최저가액인
12,000
원
기준입
니다.

주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 ㈜동구바이오제약의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)』에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수
(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함)

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜동구바이오제약의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
12,000 ~ 14,500원

확정공모가액 최종결정
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(2) 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜동구바이오제약과 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 합의하여 최종 확정할 예정입니다. 

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시 

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2018년 1월 30일(화)
인터넷 공고

수요예측 일시
2018년 1월 30일(화) ~ 2018년 1월 31일(수)
-

문의처
- ㈜동구바이오제약(☎ 02-2684-5421)
- NH투자증권㈜(☎ 02-768-7421, 750-5790)
-

주1) 수요예측 공고는
2018년 1월 30일
대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.
주2) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준
2018년 1월 31일
오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다.
주3) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자 
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다.)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(나) 참여제외대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
다만 ④항 및 ⑤ 항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는
경우에는 그러하지 아니합니다. 

① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의규정에 의한 이해관계인을 말함)
② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제17조의2 제3항에
의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측

참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. 

[
증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항 에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

※ 불성실 수요예측 참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다. 
1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

※ NH투자증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 NH투자증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 NH투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.nhqv.com)에 다음 각호의 내용을 게재합니다.

1. 사업자등록번호
2. 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일

[불성실 수요예측 등 참여 제재사항]

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)

미청약·미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격

의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)

의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)

가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측

참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측

참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측

참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)

감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측

참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및
비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측 참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
1,241,472주
60.0%
고위험고수익투자신탁
배정수량 포함

주1)

비율은 전체 공모주
식수

2,069,120주
에
대한 비율입
니다.

주2)

일반청약자 배정분
20%
및

우리사주조합 배정분
20%
는
수요예측
참여 대상주식이아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관
투자자

각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)
또는
1,241,472주
(기관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

주1)

금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서,
각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이
러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바
랍
니
다.

주2)

금번 수요예측에 참여하는
기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의
의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

- 수량단위: 1,000주
- 가격단위: 100원

※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, NH투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 

- 인터넷 접수방법
① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여
④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 또한 법률 제8조 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사 이외의 투자자의 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.
또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하며, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 계좌를 각각 개설해야 합니다.
ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.
ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별계좌로 참여하여햐 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.
한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.
ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하며, 투자일임재산으로 참여하는 경우 표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

※
금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제19호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 

또한, 청약수수료를 입금한 해외 기관투자자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 ECM2부 Global Finance Team 담당자와 전화를 통해 입금 여부를 반드시 확인해 주시기 바랍니다.

- 담당자 : 황승태 차장 Tel) 750-5657 / Fax 0505-083-0625

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

- 접수기간(한국시간 기준):

2018년 1월 30일(화) 09:00 ~ 1월 31일(수) 17:00

- 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 NH투자증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 
③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니
다.

④
수요예측 참여시 가격 및 수량을 반드시 제시하여야 하며 가격을 제시하지 않고 수량 및 총 참여금액만 제시한 기관투자자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.
또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
추가적으로 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁임을 확인(다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 본다)하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑥ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍
니다.

⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑧ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 
⑨ 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. 
⑩ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.
⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 NH투자증권 수요예측페이지 확약증빙서류에 해당 파일을 업로드 해주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간 동안 NH투자증권이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.
⑬ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.
⑭ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 NH투자증권 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시합니다.

(10) 수량배정방법 

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.

(11) 배정결과 통보

대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권(주) 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권(주) 홈페이지「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. 

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 

1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.

3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 

4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,069,120주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
12,000원(주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
24,829,440,000원

확정가액
-

청 약 단 위
주3)

청약기일
주1)
우리사주조합
개시일
2018년 2월 5일

종료일

2018년 2월 5일

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
개시일

2018년 2월 5일

종료일

2018년 2월 6일

일반투자자
개시일

2018년 2월 5일

종료일

2018년 2월 6일

청약증거금
주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2018년 2월 7일

주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜동구바이오제약과 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주3) 청약단위
① 우리사주조합과 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권(주)의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권(주)의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4) 청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
④ 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일
(2018년 2월 7일)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일
(2018년 
2월 7일)
에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2018년 2월 7일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(2018년 2월 
7일)
에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처 
① 우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점
② 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2018년 1월 30일
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2018년 2월 2일
주2)

청 약 공 고
2018년 2월 5일
인터넷 공고, 매일경제신문 주2)

배 정 공 고
2018년 2월 7일
인터넷 공고 주3)

주1)

수요예측 안내공고는
2018년 1월 30일
대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지 (www.nhqv.com)에 게시합니다.

주2)

모집 또는 매출가액 확정공고는
2018년 2월 2일
정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고, 

2018년 2월 5일
매일경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주3)

일반청약자에 대한 배정공고는
2018년 2월 5일
대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일(
2018년 2월 5일
)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법

(1) 청약의 개요

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 우리사주조합의 청약 

우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 우리사주조합 명의로 합니다. 

(3) 일반청약자의 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, HTS/홈페이지 청약, 고객지원센터 유선청약/ARS 청약 등이 존재합니다. 

※ 청약사무 취급처: NH투자증권㈜의 본ㆍ지점

(4) 일반청약자의 청약 자격

일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【NH투자증권(주) 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객
(단, 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전 3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월 말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객은 인터넷/HTS/ARS 청약만 가능함)
2) 자산 기준에 장외채권, 프리보드, CP 등을 포함
3) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함
4) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용
5) 본 공모시는 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객께서는 인터넷/HTS/ARS로만 청약이 가능합니다.(인터넷, HTS로 청약을 할 경우에는 지점에 내방하시어 온라인약정신청서를 작성하신 후 가능합니다)

청약한도 및
우대기준

일반청약자 최고청약한도는

16,000주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 8,000주(0.5배), 24,000주(1.5배), 32,000주(2배), 40,000주(2.5배)
까지 청약
가능합니다.

청약 한도
자격 요건
청약 채널

지점/콜센터
인터넷/HTS/ARS

250%
① 장기연금형 상품 보유 1,800만원 이상 주1)
② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 150만원 이상 납입 주2)
(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

200%

① 장기연금형 상품 보유 1,000만원 이상 주1)
② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 50만원 이상 납입 주2)
③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회이상 월 100만원 이상 납입
④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고 2천만원 이상
⑤ ELS/DLS직전 3개월간 총 2천만원 이상 배정(3개월간 유효)
⑥ 수익기여도 직전 3개월간 100만원 이상
⑦ 100세시대 플러스인컴 가입

(최초 가입일이 속한 달의 익월 부터 12개월간 한시적으로 적용)
(상기 요건
중 1개
이상 충족하는 경우)

가능
가능

150%
① 장기연금형 상품 보유 400만원 이상 주1)
② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 30만원 이상 납입 주2)
③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회 이상 월 50만원 이상 납입
④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고1천만원 이상
⑤ ELS/DLS 직전 3개월간 총 1천만원 이상 배정(3개월간 유효)
⑥ 수익기여도 직전 3개월간 50만원 이상
(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

100%
① 총자산 직전 3개월간 평잔 3천만원 이상
② 주식거래 약정 직전 3개월간 1억원 이상
③ 최근 3개월내 당사 신규 또는 휴면 후 재유입 고객(재유입 익월만 인정)으로서 청약 직전 월 말 1억원 이상
(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

50%
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객
(당일 개설계좌는 청약 불가)
불가
가능

주1) 연금저축계좌 內 펀드가입금액(MMF 제외), IRP 자산 중 펀드가입금액(MMF 제외)과 연금저축신탁 금액의
 합산 청약개시일이 속한 달의 직전월말 3개월 평잔 및 월말 잔고 유지 납입원금 기준 (선취수수료 금액은 원금에 포함)
주2) 청약개시일 직전 6개월 중 3개월 이상 정상납입(CMS 또는 정기자동대체 限)
 연금저축계좌, 연금저축신탁, IRP계좌 內 적립식에 대해 합산 적용되나, 1개월 內 복수횟수 인정 불가 
 (동일월 內 대체일 변경하여 복수 입금 시 1회로 인정)

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(5) 일반청약자의 청약단위

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
413,824 주
16,000주(★)
50%

(★) NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는
16,000주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 8,000주(0.5배), 24,000주(1.5배), 32,000주(2배), 40,000주(2.5배)
까지 청약 가능합니다. 

우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약

수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일
인

2018년 2월 5일(월) ~ 2월 6일(화)
08:00~16:00 (한국시간 기준)
에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인

2018년 2월 7일
08:00 ~
12:00
사이에 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(7) 기관투자자의 추가 청약

수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 또는 우리사주조합 청약미달을 고려하여 수요예측결과
배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를

1,241,472주
로
하되, 각 기관
별로 법령등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수
있으나,
'우선배정 청약'
과 우리사주조합 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는
경우에만 배정 받을 수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다.
다만
우선배정 청약과 우리사주조합 청약이
모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

(8) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 

[증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항]

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(9) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

①
우리사주조
합 : 총 공모
주식의 20.0%
(413,824주)
를 우선배정합니다.
② 기관투자자 : 총 공모주식의 60.0%
(1,241,472주)
를 배정합니다.
③ 일반청약자 : 총 공모주식의 20.0%
(413,824주)
를 배정합니다
④ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 제2항에 배정됩니다.
⑤ 제2항과 제4항에 의한 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 발생하는 경우에는 이를 제3항에 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.
② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
③ 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다.
다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미달금액을 납입하지 못한 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 기관투자자에게 배정하거나 자기계산으로 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수합니다.
④ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는이를 ②항의 청약자 유형군에 배정하며, 그 결과 여전히 청약미달 잔여주식이 있는 경우 최종적으로 ③항의 일반청약자에 합산 배정합니다. 
⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
⑥ 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다
⑦
단,
인수회사 및 인수회사의 이해관
계인
, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호
의 가목 및 라목의 임원을 제외
)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자,
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는
배정대상에서 제외됩니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추
가납입은
2018년 2월 7일
대표주관회사의 홈페이
지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 

본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 인수인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 

① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및

이와 비슷한
전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【NH투자증권 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS인 QV 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS인 QV와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터
유선청약
/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.
1)다운로드,2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송),3)교부거부(유선으로도 신청가능)
고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS 약정 후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는
반드시
대표주관회사에
투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜동구바이오제약에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투
자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정
제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 주금납입장소

인수인은 청약자의 납입주금을 납입기일인 2018년 2월 7일에 신주모집분에 대한 납입금
은 KEB하나은행 문정법조타운지점에 납입하여야하며, 국내매출주주의 경우 국내매출주주가 별도로 지정한 계좌로 송금합니다.

사. 주권교부에 관한 사항

(1) 주권교부
예정
일 :
청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사에서 공고합니다.

(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.

(3) 상기 (2)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

아. 기타의 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 

(4) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항

당사는 2017년 5월 25일 한국거래소에 상장예비심사청
구서를 제출하여
2017년 12월 27일
상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

(5) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(6) 환매청구권

『
증
권
인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느하나에 해당할 경우 인수회사는 일반
청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은
「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅲ. 투자위험요소」-「3. 기타위험」-「자.」
를 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 
수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
기명식 보통주
2,069,120주
24,829,440,000원
총액인수

주1) 대표주관회사인 NH투자증권㈜이 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액
(12,000원 ~ 14,500원)
의 밴드 최저가액인
12,000
원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권(주)
767,229,840원
주1)

주1) 공모희망가액인
12,000원 ~ 14,500원
중 최저가액인
12,000원
을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다.
주3) 상기의 인수수수료와 별도로, 총액인수계약에 의거하여 별도의 성과수수료를 수취할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜동구바이오제약의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주
62,074주
744,888,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜동구바이오제약이 협의하여 제시한 공모희망
가

12,000원~14,500원
중 최저가액인
12,000원
기준입니
다.

주2)

상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의
수량
(
62,074주
)
에서 잔여주
식
인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]
제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항 

당사는 금번 공
모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부
터

코스닥시장 상장후 1년까지
대표주관회사의
사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 상장일로부터
2년 간
그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합 등이 금융투자회사의 주식 등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식 등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션 

당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수 

당사는 코스닥시장상장규정 제21조 제1항에 따른 최대주주 등의 지분을 상장 후 6개월간 보호예수의무가 발생하게 되며, 최대주주등의 자발적보호예수 1년 6개월을 추가하여 당사 최대주주 등의 지분은 상장 후 2년간 매각이 제한됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가.
(의약품 시장 규모 축소 위험)

당사가 영위하는
국내 의약품 시장은 2016년 21.7조원 수준으로 전년대비 
12.95% 수준의 성장세를 보이고 있으며, 전문의약품 생산액 또한 13.6조원 수준으로 전년대비 9.83% 성장을 보이고 있습니다.
국내 의약품 시장은 인구고령화 현상지속 등에 따라 안정적인 성장을 지속할것으로 예상하고 있으나 의약품 시장의 국내외 시장 환경 변화, 2012년 진행된 건강보험 등재약 일괄 약가인하 등 제약산업의 부정적인 환경 변화 발생으로 시장규모 축소 및 시장성장률이 둔화
될수 있으며, 이에 따라 당사의 성장성과 수익성에 부정적 영향이

발생
할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기
바랍니다.

당사는 완제의약품 제조업을 영위하고 있습니다. 특히, 피부과 및 비뇨기과에 특화된 전문의약품 라인업을 다수 보유하고 있으며 국내 전문의약품 시장 성장과 함께 당사의 외형성장세도 지속되고 있습니다.

당사가 영위하는
국내 의약품 시장규모는 2016년 약 21.7조원 수준으로 전년대비
12.95
% 성장하며 19조원
수준에 머물러있던 2012년~ 2015년 대비 큰 성장세를 보이고 있습니다. 국내 의약품 생산액 또한 2016년 기준 약 18.8조원으로 전년대비 10.82% 증가하였고, 수출액은 3.62조원으로 전년대비 8.58%, 수입액은 6.54조원으로 전년대비 16.76% 증가하였습니다. 

또한, 국내 의약품 시장 규모의 성장세와 더불어 당사가 특화된 전문의약품 시장의 생산액도 13.
6조원
수준으로 성장하며 전년대비 9.83% 의 성장세를 보이고 있고, 2012년 이후로도 전체 국내 의약품 시장에서 차지하는 전문의약품의 비중은 약 83% 수준으로 높은 비중을 유지하고 있습니다.

[국내 의약품 시장 현황]

(단위: 억원)

구분

2012

2013

2014

2015

2016

시장규모

192,266

193,244

193,704

192,364

217,256

생산

157,140

163,761

164,194

169,696

188,061

수출

23,409

23,306

25,442

33,348

36,209

수입

58,535

52,789

54,952

56,016

65,404

자료: 식품의약품안전처

[전문의약품-일반의약품 생산액 현황]

(단위: 개, 억원, %)

구분
일반의약품
전문의약품

품목 수
생산액
비중
품목 수
생산액
비중

2012년
5,957
22,974
16.7
9,860
114,526
83.3

2013년
5,841
23,717
16.8
10,781
117,608
83.2

2014년
6,075
24,130
16.9
12,282
118,675
83.1

2015년
5,624
24,342
16.4
12,283
124,218
83.6

2016년
5,466
26,696
16.4
12,921
136,433
83.6

자료: 식품의약품안전처

최근 경제수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약개발에 따른 수요 증가로 국내 의약품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 특히 상위 블록버스터 신약들의 특허만료로 인한 제네릭 시장이 크게 확대될 전망입니다. 또한, 높은 비율로 확대되는 인구고령화 및 만성질환 급증으로 인해 전문의약품 판매비중은 지속적으로 증가할 것으로 전망되며, 50세 이후 의료비 지출은 점점 더 증가하는 양상을 보이고 있어, 연령과 의료비의 밀접한 상관성을 고려시 기대수명의 신장 및 고령층의 증가에 따라 향후에도 국내 의약품 시장의 성장 및 의료비는 증가할것으로 전망됩니다.

인구고령화 추이.jpg
인구고령화 추이

자료 : 통계청

건강보험 연령별 진료비 추이.jpg
건강보험 연령별 진료비 추이

자료 : 국민건강보험공단

상기와 같이 인구고령화 현상지속 등에 따른 의약품 시장 성장세는 안정적인 성장을 지속할것으로 예상하고 있으나 의약품 시장의 국내외 시장 환경 변화, 2012년 진행된 건강보험 등재약 일괄 약가인하 등 제약산업의 부정적인 환경 변화 발생 등으로 시장규모 축소 및 시장성장률이 둔화될수 있으며,

이에 따라 당사의 성장성과 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. (
CMO시장 축소 위험)

최근 국내외 다수의 제약사는 CMO 시설을 구축하는데 있어 비용절감과 효율성을 증대
하기 위한 목적으로 자체 CMO 생산설비를 갖추기보다 위탁하는 수요가 증가
하고 있으며, 이에 따른 CMO 시장도 지속적으로 확대되고 있습니다
.
당
사의 CMO 사업부문 매출액은 2014년 153억원에서 2017년 3분기 
239억원 수준
이며, 매출 비중 또한 2014년 18.26%에서 2017년 3분기 기준 31.7% 수준으로 확대되었습니다
.

그
러나, 향후 국
내외 제약회사들의 위탁 생산 수요 하락 등 제약산업의 생산 트렌드 변화로 CMO 시장규모 축소 및 시장성장률이 둔화
될수 있으며, 이에 따라
당사의 성장성과 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으므로
투자자께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 국내외 다수의 제약사는 CMO 시설을 구축하는데 있어 비용절감과 효율성을 증대하기 위한 목적으로 자체 CMO 생산설비를 갖추기보다 위탁하는 수요가 증가하고 있으며, 이에 따른 전문 CMO 시장도 지속적으로 확대되고 있습니다. 

세계 CMO 시장은 2016년 727억 달러 규모로, 2015년~2020년 연평균 8.4% 성장중이며, 2020년에는 1,087억 달러로 증가할 전망입니다. 특히, 이 중 당사의 CMO 사업부문이 영위하는 완제의약품 CMO 시장은 2015년 164.5억 달러에서 동기간 연평균 9.4% 성장하여 2020년에는 258억 달러로 전망하고 있습니다.

[세계 CMO 시장전망]

세계 cmo 시장규모.jpg
세계 cmo 시장전망

자료 : 세계의약품업및국내산업경쟁력 현황(한국수출입은행 2016)

증권신고서 작성기준일 현재 국내제약시장에서 CMO가 차지하는 비율은 제약사들이 위탁제품과 직접 생산실적 제품의 생산실적을 구분하여 보고하지 않아 정확한 국내 CMO 시장 규모는 파악되지 않고 있습니다. 

다만, 국내 CM
O 시장의 성장을 간접적으로 확인할 수 있습니다. 국내제약사들은 상대적으로 비용과 시간이 적은 제네릭 의약품에 대한 니즈가 확대되고 있으며, GMP, ICH, PIC/s 등으로 직접 제조시 존재하는 진입 장벽을 국내 제약사들은 "위탁생산”이라는 방식을 통해
더 쉽게 다양한
제네릭 품목을 보유할 수 있게 되었습니다.

2011년 67.4%에 불과했던 생동시험 위탁 비중은 2015년에는 411%까지 급증했습니다. 생동시험 5건중 4건은 타회사의 공장에서 생산된 제품을 기반으로 수행되고 있음을 뜻하며, 연도별 위수탁 품목 비율은 2014년~2015년 40% 중반 수준을 유지하던 위수탁 품목 비율은 2016년 기준 67.1% 수준으로 빠른 성장세를 보이고 있습니다. 이는 국내 제약사의 제네릭 진입장벽이 낮아지며 결국 CMO 사업영역의 본격적 성장의 기폭제가 이루어진 것 입니다.

[생물학적 동등성 시험 위탁실시 추이]

생물학적 동등성 시험 위탁실시.jpg
생물학적 동등성 시험 위탁실시

출처 : 식품의약품안전처

[연도별 위수탁 품목 비율]

연도별 위수탁 비율.jpg
연도별 위수탁 품목 비율

출처 : 2016년 제네릭의약품 심사보고서

상기와 같은 국내외 CMO시장 확대 트렌드와 더불어 당사는 기존의 전문의약품 제조업을 바탕으로 하여
합성의약품 위탁생산(CMO)사업을 확장하였으며, 당사의 CMO 사업부문 매출액은 2014년 153억원, 2015년 169억원, 2016년 218억원, 2017년 3분기 239억원 수준이며, 매출
비중 또한
2014년 18.26%에서 2017년 3분기 기준 31.7% 수준으로 확대되었습니다.

[당사 CMO 매출 현황]

(단위: 백만원)

구분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

매출액
매출액
매출액
매출액

총 매출액
75,412
87,363
80,369
83,853

CMO사업부 매출액
23,901
21,837
16,862
15,311

매출 비중
31.69%
25.00%
20.98%
18.26%

당사는 식물성 연질캡슐은 물론 경질캡슐, 정제, 크림제 등 다양한 제형의 제품을 생산할 수 있으며, 병, 튜브, PTP 등 포장 기술까지 완비하고 있어 당사 제품은 물론 시장의 니즈에 부합하는 제품 생산 역량을 보유하고 있어 CMO(의약품 생산대행) 부분의 지속적인 성장의 기반이 되고 있습니다. 

하지만, 국
내외 제약회사들의 위탁 생산 수요 하락 등 제약산업의 생산 트렌드 변화로 CMO 시장규모 축소 및 시장성장률이 둔화될 수 있으며,
이에 따라 당사의 성장성과 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으므로 투자자
께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

다.
(시장점유율 축소 위험)

당사는 오랜 업력을 바탕으로 주요 제품인 피부과, 비뇨기과 전문의약품에 대한 기술 경쟁력을 확보하고 있고,
피부과의 경우 최근 3사업연도 처방액 기준 시장점유율 1위, 비뇨기과는 최근 3사업연도 상위 20위권 수준을 유지
하고 있습니다.

그러나, 신제품 개발 및 기존 국내외 업체 간의 경쟁이 치열해지고, 신규 기업이 시장에 진입하여 당사의 시장점유율이 축소되거나 가격 경쟁이 심화될 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 30년 이상의 오랜 업력을 바탕으로 주요 제품인 피부과, 비뇨기과 전문의약품에 대한 기술 경쟁력을 확보하고 있고, 피부과의 경우 최근 3사업연도 처방액 기준 시장점유율 1위, 비뇨기과는 최근 3사업연도 상위 20위권 수준을 유지하고 있습니다. 

[최근 3개년 피부과 처방액 기준 상위 20개사 현황]

(단위 : 억원)

순위
업체명
2014년
2015년
2016년
2017년 9월

2017년 11월

1
동구바이오제약
162.3
162.7
149.5
81.7

98.5

2
JW신약
125.4
124.1
137.6
71.2

85.8

3
한국콜마
95.2
112
134.7
60.5

72.6

4
종근당
103.2
105.9
116.2
81.7

98

5
한미약품
116.2
113.2
112.5
65.9

78.9

6
아스텔라스
73.3
87
106
2.9

3.5

7
글락소스미스클라인
102.1
108
102.6
51.8

62.8

8
동아에스티
89.5
88.5
102.5
59.5

71.2

9
콜마파마
15.7
45.8
82
47.9

57.9

10
대웅제약
41.4
37.6
81.4
70

83.7

11
태극제약
47.8
55
62.9
40.2

47.6

12
코오롱
47.2
50.4
57.8
38.5

47.2

13
갈더마
47.4
51.3
55.3
35.1

41.3

14
노바티스
43.8
43.5
51.5
38.8

46.1

15
동광제약
46
45.7
48.8
24

28.2

16
유나이티드
45.1
47.8
47.8
25.8

30.7

17
레오파마
77.7
67.7
47.1
59.2

71.4

18
대원제약
38
42
46
25.2

31.1

19
일화
44.2
42.5
45.9
18.9

23.1

20
한독
34
36
38.4
21

25.1

1~20위 합계
1,395.50
1,466.60
1,626.40
919.80

1,143.70

총계
2,413.90
2,579.80
2,919.70
1,524.70

1,833.00

1~20위 시장점유율(%)
57.80%
56.80%
55.70%
62.40%

62.40%

당사 시장점유율(%)
6.70%
6.30%
5.10%
5.40%

5.40%

출처 :
UBIST DATA(
UBIST는 2017년부터 피부/비뇨기과를 함께 진료하는 병의원의 경우 피부과로 집계된 금액이 비뇨기과 집계액으로 변경됨에 따라 전체 총계가 낮아진 모습을 보임)

[최근 3개년 비뇨기과 처방액 기준 상위 20개사 현황]

(단위 : 억원)

순위
업체명
2014년
2015년
2016년
2017년 9월

2017년 11월

1
아스텔라스
451.7
563.5
816.6
750

913

2
글락소스미스클라인
228.4
235.9
176.4
128

157

3
일양약품
99.7
113.3
131.9
122

149

4
JW중외제약
130.1
139
119
94

116

5
종근당
56
84.4
103
102

126

6
동아에스티
82.2
84.9
96.6
96

113

7
화이자
94.5
99.4
88.6
70

86

8
광동제약
33.2
58.6
85.3
69

83

9
엠에스디
61
67.8
75.3
64

78

10
한국콜마
47.3
51.1
69.4
97

117

11
팜비오
42.1
57.5
68.8
64

77

12
알보젠코리아
65.4
71.8
67.7
90

109

13
제일약품
77.2
74.7
63.9
58

71

14
아스트라제네카
71.5
69.1
57
0

0

15
대웅바이오
26.5
47.2
55
70

84

16
한독
53.4
50.2
54.9
49

60

17
페링
49.6
47.9
52.2
38

47

18
제이텍바이오젠
32.9
36
51
43

53

19
동구바이오제약
63.7
53.9
49.1
87

104

20
아주약품
30.8
32.9
47.9
52

65

1~20위 합계
1,797.10
2,039.10
2,329.50
2,260.00

2,744.00

총계
2,655.40
2,880.20
3,310.20
3,444.30

4,185.00

1~20위 시장점유율(%)
67.70%
70.80%
70.40%
65.60%

65.60%

당사 시장점유율(%)
2.40%
1.90%
1.50%
2.50%

2.50%

출처 :
UBIST DATA

당사는 오랜 업력을 바탕으로 주요 제품인 피부과, 비뇨기과 전문의약품에 대한 기술 경쟁력을 확보하고 있고, 안정적인 판매량과 수익 구조를 확보하고 있으므로 시장점유율의 급락 및 판매 단가 인하 압력에 따른 위험은 상대적으로 적다고 판단되고 있습니다. 또한, 당사는 피부과용 크림제형 피부과용약, 알레르기용약, 비뇨생식기계용약, 항진균제 등 일부 품목에 의존하지 않고 다수의 피부과용, 비뇨기과용 제품을 확보하고 있으며, 제품차별화, 개량신약 개발을 통해 수년간 피부과 처방 1위, 비뇨기과 처방 20위권 순위를 수성하고 있습니다. 

그러나, 타사 신제품 개발 및 기존 국내외 업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입하여 당사의 시장점유율이 축소되고, 가격 경쟁이 심화될 경우 당사의 매출 및 수익성에 영향을 받을 수 있습니다.

라.
(약가인하 위험)

당사가 영위하는

제약산업은 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어
정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 영업수익성에
직접적인 영향을 미치고 있으며,
특히 2012년에는 정부의 일괄 약가인하 정책에 따라 다수의 제약회사의 수익성이 악화
되었습니다.
중장기적으로는 추가적인 약가인하 가능성을 배제하기 힘든 것으로 판단
되는 만큼 향후에도 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 제약산업은 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습
니다.

2000 년대 들어 약가에 큰 영향을 끼쳤던 정책으로는 선별등재 제도(2006 년)와 기등재 의약품 목록정비에 기반한 일괄 약가인하(2012 년)를 들 수 있습니다. 이 제도들을 포함하여 그간 실시된 주요 약가관리 정책들은 아래와 같습니다.

약가인하 정책 현황(수정).jpg
약가인하 정책 현황

자료 :
한국제약협회

2006 년 12 월 전격 실시된 선별등재(positive list) 제도는 보험등재 품목 수를 조절하는 정책입니다. 기존에는 일부 경우를 제외하고 식약처에서 출시허가를 받은 품목은 전부 보험급여 대상으로 등재되는 네거티브 리스트(negative list)제도가 운영되고 있었습니다. 선별등재 제도의 도입으로 출시된 의약품을 심사해서 보험등재여부를 결정하게 되었고 보험등재가 거절된 제품은 건강보험 급여를 받지 못하는 비급여 품목으로 출시되었습니다. 이를 통해 등재 품목수를 지속적으로 정비하여 2006 년 1 월 기준 2 만 1,740 개였던 품목 수는 2015 년 1 월 1 만 7,115 개 품목으로 21.3% 감소했습니다. 또한 2011 년 8 월에 발표된 약가제도 개편방안에 따라 약가 산정방식이 변경되었습니다. 기 적용되던 계단식 약가제도를 폐지하고 특허만료 이후 오리지널 의약품과 제네릭의 가격을 53.55%로 일괄 인하가 목표로 현재의 약가산정 방식의 시작이 된 제도입니다.

2012 년 4 월, 새로 마련된 이 기준에 따라 급여품목으로 등재된 의약품 전체에 대해 가격 재평가를 실시 일괄적으로 인하하게 됩니다. 2006 년 12 월부터 정비해온 선별등재 목록의 의약품들이 대상이 되었고 기등재품목 13,814 개 중 47.1%에 해당하는 6,506 개 품목의 가격이 평균 21.6% 인하되었습니다. 1 조 7,358 억원에 해당하는 가격이 삭감되었고, 전체 품목기준으로는 평균 14%의 약가인하 효과가 발생했습니다. 동 제도의 효과는 강력해서 이후 제약시장 규모는 정체를 보였고 당사를 포함한 제약기업들의 2012년의 이익률은 큰 폭으로 하락했습니다.

중장기적으로는 추가적인 약가인하 가능성을 배제하기 힘든 것으로 판단되는 만큼 향후에도 제약산업 약가에 대한 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. (리베이트 규제 위험)
정부는 2009년 하반기 이후 '리베이트-약가인하 연동제'와 '쌍벌제' 등을 도입하였으며,
이에 따라 국내 제약업체의 성장세가 둔화되는 결과를 낳았고,
당사와 같은 제네릭 제품을 주로 생산하는 중소형 제약사들은 더욱 큰 타격을 받았습니다.

개량신약개발 및 지속적인 연구개발을 통해 당사 제품의 경쟁력을 높이고, 리베이트 단절을 위한 당사의 노력에도 불구하고

향후에도 리베이트와 관련한 정부의 엄격한 규제가 지속
될 경우 당사의 성장성 및 수익성이 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

국내 제약업체의 대부분은 제네릭을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약에 대해 다수의 경쟁사들이 경쟁을 하고 있습니다. 국내 의료서비스의 특성 상 진료를 받는 환자가 의약품을 선택할 수 없는 상황에서 의사가 진료와 관련된 것을 모두 선택하고 제약회사는 의사들이 환자 진료에 꼭 필요한 의약품을 제공하고 있는 상황입니다. 제약회사는 환자의 진료에 필요한 의약품을 제조, 판매하는 활동을 주된 목적으로 하므로 제약업체의 의약품 판매행위는 기본적으로 환자의 치료를 위한 일이라고 할 수 있습니다.

의사가 일정 제약회사의 의약품을 선택하여 환자에게 처방하는 행위는 상업적인 관계이기는 하나 기본적으로 환자의 치료를 위한 행위라는 측면에서 관계 당사자들의 이익을 최대화하려는 일반적인 상업적 관계와는 큰 차이가 있다고 할 수 있습니다. 만일, 의사와 제약업체
사이에 이루어지는 이러한 상업적 행위가 환자에게 도움이 되기보다 의사나 제약업체에 더 이익이 되는 것이라면 이는 법적, 윤리적으로 여러 가지 문제를 야기할 것입니다.

현실적으로 의약품 시장에서 치열한 판매경쟁을 해야 하는 제약회사
입장에서
많은 환자들에게
당사 의약품이 처방될 수 있도록 노력을 할 것입니다. 그래서 과거 제약회사간 잘못된 경쟁 문화로 인해 의사나 의료기관에 과도한 금품이 전달되거나 특정의약품의 구매를 전제로 후원금 등을 요구하는 일이 종종 발생하였습니다.

따라서, 의약품의 공정한 거래를 위해 정부관리 감독 강화 및 관련단체 등에서 공정한 의약품 판매경쟁과 거래질서를 위한 규약을 만들어 제약회사들로 하여금 이를 지키도록 권고하고 있는 것은 전세계 제약 업계의 공통된 사항이며 부당한 판매경쟁으로 사회적 물의를 일으키거나 국민들로부터 신뢰를 잃지 않기 위한 노력의 산물입니다. 최근 수년간 정부의 주요 리베이트 관련 규제는 하기와 같습니다.

[ 리베이트 관련 규제 ]

시행시기

구분

내용

2009

리베이트/
약가 연동제

-리베이트 적발 시 보험약가 최대 20% 인하

-적발 이후 1년 내 동일행위 반복 시 최대 30% 인하

2010

리베이트 쌍벌제

-리베이트
받은 자에 대해서도 형사처벌 규정 신설

2014

리베이트 투아웃제

-리베이트 금액, 지급횟수에 따라 최대 1년 요양급여 정지

-리베이트 2회 적발 시 해당 품목의 보험목록 삭제

상기와 같은 리베이트 관행 철폐를 위한 정부의 강도 높은 규제는 제약산업 영업환경의 위축으로 이어졌습니다. 2011년 6월에는 시행 이후 첫 적용 사례로 리베이트 제공 및 수취 관련 도매상과 의사 등이 검찰에 구속 기소되는 형사 처벌을 받는 등 정부의 강력한 단속이 이어졌습니다. 

한편, 긍정적인 부분은 리베이트 규제 강화 추세에 따라 2009년부터 국내 상위 제약사들의 판매관리비 부담이 눈에 띄게 하락하고 있다는 점입니다. 2012년 4월 일괄약가인하제도가 시행되고, 선진화된 마케팅과 영업력으로 과거 리베이트를 통한 업계의 불공정 관행을 극복하려는 상위권 제약사의 움직임이 나타나고 있으며, 제약회사들의 제네릭을 탈피한 신약개발과 바이오 의약품의 확대를 위한 노력이 지속되고 있습니다. 다만, 품질에 대한 신뢰도와 가격 측면에서 오리지널 제품에 대한 제네릭의 경쟁우위가 높지 않으며, 결과적으로 마케팅에 대한 의존도가 크게 낮아지기는 쉽지 않을 것으로 보입니다.

제약업계에 만연해있던 불법 리베이트와 관련하여 자정능력을 기르고 업계에서 리베이트를 몰아내기 위해 관련법령인 약사법도 최근 개정되어 경제적 이익 제공과 관련한 규제가 심화되었으며, 제약회사 자체적으로도 준법경영과 같은 CP(공정거래자율준수프로그램)를 자율 시행하여 대응하고 있습니다. 당사 또한 2016년 8월 시행된 
'부정청탁금지법’을 포함하여 준법경영 및 윤리경영을 실천하고자 CP 전담부서를 운영하고 있습니다.

특히, 당사는 2017년 10월 24일 이사회를 통해 국제적 반부패 경영시스템 ISO 37001을 도입을 결의하고, 증권신고서 작성기준일 현재 ISO37001 심사 준비, 내부심사원 양성 컨설팅을 진행중 입니다. 당사의 주요 영업활동 등과 관련한 국제적 기준을 준수함에 따라 반부패 리스크 사전예방, 사업활동의 투명성 확보를 위해 노력중이며 2018년 도입 완료를 목표로 진행중 입니다.

당사는 개량신약개발 및 지속적인 연구개발을 통해 당사 제품의 경쟁력을 높이고, 리베이트 단절을 위한 당사의 노력과 CP 전담부서를 통한 준법경영 시행, ISO37001 도입 등과 같은 노력에도 불구하고
향후에도 리베이트와 관련한 정부의 엄격한 규제가 지속되고, 당사의 영업활동이 정부 규제에 위배되는 경우 당사의 성장성 및 수익성, 재무안정성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

바.

(생산, 판매
등의 정부규제 위험)

제약산업은
국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로 타 산업에 비해 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 엄격한 제도적 규제
를 받고 있습니다. 당사는 제약산업의 각종 규제 변화에 민첩하게 대응하기 위하여 노력하고
있으나,
제약산업
의 생산, 판매 및 약가와 관련한 정부의 다양한 규제책 시행은 향후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

제약산업은 국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로 타 산업에 비해 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다. 당사는 완제의약품을 제조 및 판매하는 업체로서 「약사법」,「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」,「의약품 등의 안전에 관한 규칙」등 다양한 제약산업 내 법규를 준수해야 합니다. 

최근 식품의약품안전처에서는 2016년 11월 21일 「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」을 개정 고시였습니다. 금번 개정안은 그간 지침, 해설서 등으로 운영되던 'PIC/S' 완제의약품 GMP 세부기준을 국내 규정에 반영함으로써 국제 기준과 동등한 GMP 제도 운영을 통해 국내 의약품의 국제적 신뢰성을 제고하고 수출 경쟁력을 강화하기 위해 마련되었으며, 2017년 1월 1일부로 시행되었습니다.

당사 제품의 생산이 진행되는 향남공장의 경우 현재 KGMP 기준에 부합하는 시설로서 운영되고 있습니다. 하지만 상기 기재한 「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」의 변화는 당사로 하여금 규제 변화에 대응하기 위한 추가적인 비용을 발생시킬 수 있습니다. 이처럼 제약산업의 생산, 판매 및 약가와 관련한 정부의 다양한 규제책 시행은 향후 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. (
의약품
허가특허연계제도 위험)

'의약품 허가-특허 연계제도' 도입으로 인한 신약 특허권 강화로 인해, 오리지널 의약품의 특허권이 강화되는 판매금지 조항으로 제네릭 출시가 지연될 수 있습니다. 이는 제네릭 비중이 높은 국내 제약산업에는 부정적인 영향이 발생할 것으로 예측되
며, 당사의 매출 및 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.

한미 FTA(자유무역협정) 합의 사항인 의약품 허가특허연계제도가 2015년 3월 15일부터 시행되었습니다. 의약품 허가특허 연계제도는 말 그대로 제네릭(신약으로 개발한 약이 특허기간이 만료되어 동일 성분으로 다른 회사에서 생산하는 약)의 허가를 오리지널 의약품의 특허와 연계해서 내주는 제도입니다. 이전 허가제도에서는 오리지널 의약품의 특허와 무관하게 제네릭은 허가를 받았으나 이제부터는 제네릭의 허가 단계에서 특허 침해 여부를 고려하기에 특허 문제가 해결되지 않으면 제네릭은 판매가 힘들어집니다.

의약품 허가특허연계제도의 핵심은 판매금지와 우선판매 품목허가입니다. 오리지널 의약품을 보유한 특허권자가 특허침해소송 등을 제기하고 판매금지를 요청하면 식약처는 최장 9개월 동안 제네릭의 판매를 금지시킵니다. 대신, 특허를 무력화시켜 제네릭 발매를 앞당긴 업체는 해당 의약품을 우선적으로 판매 가능하며 그와 동일한 의약품은 최장 9개월간
판매 금지됩니다. 특허를 무력화 시킨 업체가 보상으로 일정기간 제네릭 독점 판매권을 가지게 되는 셈입니다.

이에 따라, 특허에 자신이 있는 업체는 이제 적극적인 특허 도전으로 제네릭 시장을 선점할 전망이며, 과거 영업력에 의존한
특허만료품목 개발전략에서 9개
월동안 제네릭 진입이 불가한 우선 독점판매권을 획득하는
특허 전략으로 무게 중심이 옮겨질 수 밖에 없는 상황입니다.
결국 제네릭 시장도 영업력 뿐만 아니라 특허 전략수립이 필수적으로 이루어져야 하며
이는 국내 업체가 신약 개발업체로 나아가기 위한 하나의 과정입니다.

당사는 특허 만료가 임박한 오리지널의약품
을 실시간 모니터링하고 있으며, 국내 타 제약사 대비 우선판매 품목허가 취득을 위한
지속적인 노력을 진행 중 입니다.

당사는 레오파마의
건선치료제인
다이보베트연고의
조성물
특허 무효소송과
권리범위
확인심판에 성공함으로써, 특허 만료 전 퍼스트제네릭으로 발매 할 수 있었으며,
갈더마의 여드름 치료제인 에피듀오겔은 동구바이오제약의 자체 기술인 MLE(Multi Lamella Emulsion)를
이용하여, 특허회피 뿐만 아니라 자체적인 특허

출원
을 진행함으로써 오리지날보다 약물 등의 흡수율을 높이는 강점을 갖는 퍼스트 제네릭으
로 시장 선점을 이루어 냈습니다. 또한, GSK의 구순포진 치료제인 저클리어크림의 조성물 특허 소득적 권리범위 확인심판에서 승소 하면서 유일하게 당사만 우선판매품목허가권을 획득하여 9개월동안 독점 판매를 하였습니다.

또한, 우선판매 품목허가를 취득하기 위하여 중앙연구소와 자문변호사를 통해 의약
품을
개발하는 초기 단계에서부터 특허권자의 특허분석 및 전략수립을 철저히 검토 및 분석하고 있으며, 특허분쟁의 리스크를 최소화 하기 위해서 주요 의약품과 관련한 해외 판례, 분쟁상황에 대한 조사도 철저히 함께 진행하여 우수한 전략을 수립할 수 있도록 검토하고 있습니다.

다만,
의약품 허가-특허 연계제도
는 당사와 같이
제
네릭 비중이 높은 국내 제약산업에는 부정적인 영향이 발생할 것으로 예측되며, 신약 개발업체와의 특허 소송 등을 고려한 제품 개발 지연 등으로 당사의 매출 및 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.

아.
(지적재산권 위험)

제
네릭
제약사의 특성상
높은 수익성을 달성하기 위해서는
특허 만료가 임박한 오리지널의약품의 특성을 파악해 고도의 생산 기술과 제제 / 제법 기술 개발을 통한 고부가가치의 전문의약품 생산하는 기술을 확보하는 것이 필수
적이며, 이에
당사는 기반 핵심 기술을 비롯하여 이를 응용하는 기술까지 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록

하고 있습니
다.

하
지만, 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력은 약화되어 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

제
네
릭
제약사의 특성상 높은 수익성을 달성하기 위해서는 특허 만료가 임박한 오리지널의약품의 특성을 파악해
고도의 생산 기술과 제제 / 제법 기술 개발을 통한 고부가가치의 전문의약품 생산하는 기술을 확보하는 것이 필수적이며, 이에 당사는 기반 핵심 기술을 비롯하여 이를 응용하는 기술까지 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다.

당사는 개량신약 및 연구에 일관적인 정책 및 투자를 지향하고 있으며 특허취득에 상당한 노력을 하고 있습니다. 2010년 이후로 꾸준히 매출액 대비 일정 수준의 연구개발비를 투자하여 개량신
약개발 등의 신성장동력을 마련하였습니다. 이에 당사는 증권신고서작성 기준일
현재 26개의 특허권

을
보유하고 있으며, 주요 특허는 하기와 같습니다.

[당사 주요 특허권 보유 현황]

No.

특허명

출원일자

등록일자

1

안정성이 향상된 아스코르빈산 및 트라넥사민산 함유 약제학적 조성물

2010.10.20

2013.02.20

2

안정성과 피부투과율이 향상된 약학 조성물

2015.05.08

2016.07.14

3

올리고당을 함유한 연질 캡슐의 피막 조성물

2011.12.05

2014.01.21

4

외피용약제 조성물

2000.01.11

2002.11.18

5

안정성이 향상된 쏘팔메토 추출물 함유 연질 캡슐

2012.05.30

2014.09.18

6

아시클로버함유 외용필름형성 하이드로겔 제제

2002.04.15

2004.05.18

7

S(+)-이부프로펜의 연질캅셀제 조성물 및 그의 제조방법

2003.02.05

2005.08.12

8

S(+)-이부프로펜을 함유한 시럽제 조성물 및 그의 제조방법

2002.12.13

2005.08.12

9

라니티딘 함유 현탁제 조성물 및 그의 제조방법

2001.11.27

2003.12.11

10

천연 추출물과 알파차단제를 함유하는 전립선 질환 예방 및
치료용 약학조성물

2010.09.30

2014.06.18

하지만, 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력은 약화되어 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자.
(CSO 관리 위험)

당사는 당사의 의약품 영업을 CSO(Contracts Sales Organization, 계약판매조직)형태로 계약, 관리하고 있으며, 당사와 거래하는 모든 CSO는 당사와 특수관계가 없고, 동일한 수수료율로 운영
되고 있습니다. 하지만, CSO를 통한 영업형태가 약사법 등의 제약산업 정책규제를 우회하여 리베이트 수단으로 활용될 수 있다는 부정적 시각
으로 향후 정부의 모니터링과 규제가 점점 강화될 것으로 예상
되고 있습니다.
이에 따라 당사는 준법경영을 위한 CP(Compliance Program. 공정거래자율준수 프로그램) 도입, ISO37001(국제반부패시스템) 도입결의, 보건복지부 가이드라인 CSO 교육 등의 약사법 준수를 위한 노력 중에도 불구하고 향후 CSO에 대한 정부의 부정적 시각 및 규제가 강화되고 이에 따른 영업활동 규제 강화시 당사의 성장성 및 수익성에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.
추가로, 2018년부터 작성이 의무화되는
경제적 이익 등 제공 내역에 관한 지출보고서 작성
에 대해 CSO의 소극적인 자료 제공, 미작성 등으로 약사법에 위반되는 행위가 발생할 경우 당사의 영업활동에 중대한 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

당사는 당사가 제조한 의약품 영업을 CSO(Contracts Sales Organization, 계약판매조직)형태로 계약, 관리하고 있으며, 당사와 거래하는 모든 CSO는 당사와 특수관계가 없고, 동일한 수수료율 구조로 처방전 규모에 따른 판매지급수수료가 지급되고 있습니다.

타 산업과 마찬가지로 제약산업에서 영업활동을 영위하는 모든 제약사는 분야별 핵심 역량 강화를 위해 연구/개발/생산/영업 등 제약산업과 관련된 가치사슬(Value Chain)을 통해 사업 모델을 구성하고 있으며, 비용적-효과적 측면에서 효율성을 도모하고자 일부 영역을 각 가치사슬에 특화된 기업에게 위탁하기도 하며 이러한 분업화 형태는 최근 들어 모든 산업에서 확대되고 있는 양상을 보이고 있습니다.

이에 따라, 최근 제약사들의 CSO 제도의 도입 목적은 비용적-효과적 측면의 효율성을 도모하고, 광고비용, 영업활동 등의 판매관리비의 절감 및 핵심역량을 더욱 강화하는 등의 경영 효율화를 목표로 하고 있습니다. 하지만, CSO를 통한 영업형태가 약사법 등의 제약산업 정책규제를 우회하여 리베이트 수단으로 활용될 수 있다는 점에서 정부의 모니터링과 규제가 점점 강화될 것으로 예상되고 있습니다.

특히, 최근 개정된 약사법에 따르면 의약품 공급자는 2018년 회계연도부터 의료인, 의료기관 개설자 또는 의료기관 종사자에게 제공한 경제적 이익 등 내역에 관한 지출보고서를 작성하고, 해당 지출보고서의 관련 장부 및 근거자료를 5년간 보관해야 합니다. 이를 위반하여 지출보고서를 작성하지 않거나 근거자료 등을 보관하지 않으면 200만원 이하
의
벌금에 처해진다는 내용을 담고 있습니다.

또한, 해당 경제적 이익
등
제공
내역
에 따른 지출보고서 작성의 주체는 보건복지부 가이드라인에 따라 의약품제조업자는 CSO 등의 영업대행업체가 제공한 경제적 이익이라 하더라도 이를 관리하고 작성-보관해야 한다는점을 명확히 하고 있습니다.

경제적 이익 등 제공 내역에 관한 지출보고서 관련 약사법 개정 내용

[약사법 제47조의2(경제적 이익등 제공 내역에 관한 지출보고서 제출 등)]
① 의약품공급자는 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 매 회계연도 종료 후 3개월 이내에 약사·한약사·의료인·의료기관 개설자 또는 의료기관 종사자에게 제공한 경제적 이익등 내역에 관한 지출보고서를 작성하고, 해당 지출보고서와 관련 장부 및 근거 자료를 5년간 보관하여야 한다.

② 보건복지부장관은 필요하다고 인정하는 경우 제1항에 따른 지출보고서와 관련 장부 및 근거 자료의 제출을 요구할 수 있다. 이 경우 의약품공급자는 정당한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.

[약사법 시행규칙 제44조의2(경제적 이익등의 제공 내역에 관한 지출보고서)]
① 법 제47조의2제1항에 따라 의약품공급자가 작성·보관하여야 하는 경제적 이익등의 제공 내역에 관한 지출보고서는 별지 제23호의3서식에 따른다.

② 의약품공급자는 약사, 한약사, 의료인, 의료기관 개설자 또는 의료기관 종사자가 본인에 대한 경제적 이익등의 제공 내역에 관한 확인을 요청하는 경우에는 그 제공 내역을 확인해 주어야 한다.

CSO와 관련한
보건복지부 유권해석은 CSO 등의 영업대행사는 제3자를 통한 불법 리베이트 제공시에도
해당
품목 제조사 등의 책임 범위에 포함되는것으로 해석하고 있음에 따라 의약품 제조업체는 CSO 영업대행사가 불법 리베이트 등 위법한 행위를 하지 않도록 지도-감독이 필요합니다. 

당사는 준법경영을 위한 CP(Compliance Program. 공정거래자율준수 프로그램)를 도입하여 준법감사실 부서에서 리베이트 근절 및 준법 경영 교육을 실시하고 있으며, 당사와 계약한 CSO에게도 동일한 프로그램을 적용하여 준법경영 준수를 확약함으로써 건전한 CSO 체제가 정착할 수 있도록 만전의 노력을 기하고 있습니다. 

또한, 당사는 2017년 10월 24일 이사회를 통해 국제적 반부패 경영시스템
ISO37001
을 도입을 결의하고, 증권신고서 작성기준일 현재 ISO37001 심사 준비, 내부심사원 양성 컨설팅을 진행중 입니다.
ISO37001(
반부패 경영시스템)은 반부패와 관련한 국제적 기준을 충족하는 개념으로 도입 당사자 뿐만이 아니라 거래처, 사업관계자 등
모든 이해관계자
와의 뇌물공여 방지를 위한 국제표준규격으로 당사와 거래하는 CSO와 같은 이해관계자에게 부패방지를 위한 당사의 주의와 감독이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

한편, 2018년부터 작성이 의무화 되는 경제적 이익 등 제공 내역에 관한 지출보고서 작성 의무에 대한 공문을 2017년 10월 23일 당사와 거래하는 모든 CSO에 일괄 송부하였으며, 보건복지부의 가이드라인에 따라 작성 의무와 관련한 교육을 진행하는 등 개정된 약사법을 준수하기 위한 노력을 진행중입니다.

하지만, 상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고 CSO에 대한 정부의 부정적 시각 및 규제가 강화되고 이에 따른 영업활동 규제 강화시 당사의 성장성 및 수익성에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 추가로, 2018년부터 작성이 의무화되는 경제적 이익 등 제공 내역에 관한 지출보고서를 작성에 대해 CSO의 소극적인 자료 제공, 미작성 등으로 약사법에 위반되는 행위가 발생할 경우 당사의 영업활동에 중대한 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

2. 회사위험

가.
(매출 성장성 정체 위험)

당사는
2015년 매출액 804억원, 영업이익 80억원, 당기순이익 40억원
을 기록하였으며, 2016년에는 매출액 874억원, 영업이익 106억원, 당기순이익 109억원 수준, 2017년 3분기에는 매출액
754억원, 영업이익 116억원, 당기순이익 95억원을 기록하는 등 2015년부터 성장
기조를 유지하고 있습니다.

당사는 주요 품목군인 피부과용 알레르기 용약 이외에도 여러 품목군의 매출이 고르게 성장하는 모습을 보였으며, 특히 당사의 CMO 사업부문 매출액 및 매출비중의 확대로 당사의 매출성장세를 이끌었습니다.

하지
만 제약산업의 경쟁강도가 점차 심화되고 있으며, 향후 CMO사업부문, 신사업 등의 매
출 정체가 발생할 경우 당사의 성장성이 정체 혹은 악화될 가능성도 있습니다.

당사는
2015년 매출액 804억원, 영업이익 80억원, 당기순이익 40억원
을 기록하였으며, 2016년에는 매출액 874억원, 영업이익 106억원, 당기순이익 109억원 수준, 2017년 3분기에는 매출액 754억원, 영업이익 116억원, 당기순이익 95억원을 기록하는 등 2015년부터 성장 기조를 유지하고 있습니다.

[성장성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

매출액
75,412
87,363
80,369
83,853

매출액 증가율
15.09%
8.70%
(4.15%)
13.61%

영업이익
11,634
10,565
7,988
8,844

영업이익 증가율
46.82%
32.26%
(9.68%)
164.69%

당기순이익
9,469
10,913
4,030
545

당기순이익 증가율
15.70%
170.82%
638.99%
2942.30%

주) 2017년 3분기의 성장성 지표는 연환산하여 산출

당사는 주요 품목군인 피
부과용 알레르기 용약 외에도 외피용약, 항생물질제제, 비뇨생식기관 및 항문용약, 화학요법제,
코스메슈티컬
등 다양한 제품을 생산 및 판매하고 있으며, 여러 품목군의 매출이 고르게 성장하는 모습을 보였습니다. 이는 당사 제품의 우수한 성능과 탄탄한 유통망, 높은 브랜드 인지도 등이 복합적으로 작용했기 때문입니다.

[품목군별 매출 현황]

(단위: 백만원)

품목군
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

피부 알레르기용약
5,392
8,596
7,650
8,254

항생물질제제
5,925
8,177
7,938
7,987

외피용약
7,173
8,580
9,405
9,137

비뇨생식기관 및 항문용약
5,902
7,125
6,860
6,355

화학요법제
5,528
6,949
7,586
8,133

기타
45,491
47,937
40,928
43,987

합계
75,412
87,363
80,369
83,853

또한, 완제의약품 사업부의 고른 성장세와 더불어 당사는 최근 3사업연도의 CMO 사업비중은 빠른 속
도로 증가하고 있습니다. 2014년 CMO 사업부의 매출액 153억원 수준에서 2017년 3분기 기준 239억원 수준까지 성장하였으며, 매출비중 또한 2014년 기준 18.26%
에서
2017년 3분기 기준 31.69%로 확대되며 당사의 매출 성장을 이끌었습니다.

[사업부문별 매출 현황]

(단위: 백만원)

구분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

완제의약품
51,129
67.80%
64,537
73.87%
62,812
78.15%
60,896
72.62%

CMO
23,901
31.69%
21,837
25.00%
16,862
20.98%
15,311
18.26%

코슈메스티컬
216
0.29%
303
0.35%
361
0.45%
5
0.01%

기타
166
0.22%
686
0.78%
334
0.42%
7,641
9.11%

합 계
75,412
100.00%
87,363
100.00%
80,369
100.0%
83,853
100.00%

하지만 제약산업의 경쟁강도가 점차 심화되고 있으며, 빠른 성장세를 보인 CMO 사업부문의 매출 정체 발생, 코슈메스티컬 등 신규 사업부문의 확대 지연 등의 발생시 당사의 성장성이 정체 혹은 악화될 가능성도 있습니다.

나. (수익성 악화 위험)
당사는 2015년 영업이익률 9.94%, 당기순이익률 5.01%, 2016년 영업이익률 12.09%, 당기순이익률 12.49%, 2017년 3분기 영업이익률 15.43%, 당기순이익률 12.56%
로
2015년 이후 수익성이 지속적으로 개선세
를
나타
냈습
니다
. 다만,
제약산업 내의 경쟁강도가 점차 강해짐에 따라 향후 약가에 대한 정부 정책 변화, 당사 주요 제품군의 단가 인하 등의 부정적 영향 발생으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는
2015년 영업이익률 9.94%, 당기순이익률 5.01%, 2016년 영업이익률 12.09%, 당기순이익률 12.49%, 2017년 3분기 영업이익률 15.43%, 당기순이익률 12.56% 로 2015년 이후 수익성이 지속적으로 개선세
를 나타냈습니다.

[수익성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년
업종평균

매출액
75,412
87,363
80,369
83,853
-

영업이익
11,634
10,565
7,988
8,844
-

당기순이익
9,469
10,913
4,030
545
-

영업이익률
15.43%
12.09%
9.94%
10.55%
7.88%

당기순이익률
12.56%
12.49%
5.01%
0.65%
5.44%

주) 업종평균은 한국은행의 2016 기업경영분석 "C21. 의료용 물질 및 의약품 제조업(중소기업)"을 참고

하지만 최근 제약산업의 경우 신규 제약회사의 진입 및 대형 제약회사의 경쟁력 강화 등으로 인해 경쟁강도가 점차 심화되고 있는 상황입니다. 이는 제약회사 간의 가격경쟁으로 인한 판매단가 인하, 판매비와관리비 부담의 증가 등으로 이어져서 당사의 수익성이 기존보다 악화될 수 있습니다.

다.

(재무안정성 악화 위험)

당사의 차입금은 2015년
352
억원에서 2016년
217
억원, 2017년 3분기 기준
164억원으로 2015년 이후 지속적으로 감소하였고,
부채비율도 2015년
2283.0%에서 2016년 196.2%, 2017년 109.8%
로 감소
하였습니다. 한편, 2015년의 높은 부채비율은 K-IFRS의 회계기준 전환효과로 전환상환우선주가 자본에서 부채로 인식이 되면서 일시적으로 부채비율이 상승이 발생하였으나 2017년 3분기말 기준 전액 상환 및 보통주로 전환되었습니다. 당사는 2015년 이후 영업현금흐름 안정에 따른 차입금의 규모가 지속적으로 감소하는 등 재무구조 개선을 위해 노력하고 있으나,
국
내외 경기 침체 및 해당 시장 악화 등 예기치 못한 영업환경 변화가 발생하여 당사 수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 차입금은 2015년
352
억원에서 2016년
217억원
, 2017년 3분기 기준 164억원으로 2015년 이후 지속적으로 감소하였고,
부채비율도 2015년
2283.0%
에서 2016년
196.2%
, 2017년
109.8%
로 감소하였습니다. 한편, 2015년의 높은 부채비율은 K-IFRS의 회계기준 전환효과로 전환상환우선주가 자본에서 부채로 인식이 되면서 일시적으로 부채비율이 상승이 발생하였으나 2017년 3분기말 기준 전액 상환 및 보통주로 전환되었습니다.

2015년 이후 영업현금흐름 안정에 따른 차입금의 규모가 지속적으로 감소하는 등 재무구조 개선을 위해 노력하고 있으나, 국내외 경기 침체 및 해당 시장 악화 등 예기치 못한 영업환경 변화가 발생하여 당사 수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

단기차입금
12,050
18,232
16,290
17,380

유동성장기부채
590
90
4,197
2,065

장기차입금
3,727
1,248
5,949
5,770

전환사채
-
-
-
6,000

전환상환우선주부채
-
2,127
8,744
-

합계
16,367
21,697
35,181
31,215

주1) 당사는 상기 차입금과 관련하여 본사 토지 및 건물, 공장 토지 및 건물을 담보로 
제공하고 있습니다.

주2) 당사는 2016년 1월 1일부로 회계기준을 K-IFRS로 전환하였습니다. 이에 따라 비교 가능성을 위해 2015년(감사받지 않은 재무제표)과 2016년 및 2017년 3분기는 K-IFRS 
기준으로 기재하였으며, 2014년은 K-GAAP 기준입니다.

당사의 상기 장기차입금에 대한 상환 스케줄은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

기 간
금 액

2018.01.01 - 2018.12.31
590

2019.01.01 - 2019.12.31
590

2020.01.01 - 2020.12.31
2,547

[(주)동구바이오제약 재무안정성]

구분

2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

부채비율

109.8%
196.3%
2283.0%
264.2%

차입금의존도

21.7%
33.2%
57.9%
44.6%

유동비율

127.1%
78.0%
48.2%
82.7%

당좌비율

90.0%
52.1%
27.4%
54.6%

주) 재무안정성 비율은 아래와 같은 산식으로 산출되었습니다.

부채비율
당기말 총부채 
───────── ×100 
당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등
───────── ×100 
당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

유동비율
당기말 유동자산
───────── ×100 
당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

당좌비율
당기말 당좌자산
───────── ×100 
당기말 유동부채
유동자산중 현금화 할 수 있는 당좌자산으로 단기 채무에 충당할 수 있는 정도를 측정하고, 기업의 직접적인 지급능력을 나타내는 당좌비율을 산출함으로서 기업의 유동성분석에 보조적으로 사용하고 있습니다.

당사는 재무안전성을 높이기 위하여 2014년부터 사채 및 차입금을 지속적으로 관리 및 감소시켜왔습니다. 그러나 상기 재무현황은 향후 회사의 영업환경 및 투자계획에 따라 변동될 가능성이 있으며, 부채가 증가할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 재무비율 또한 악화될 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라.
(매출채권 부실화 위험)

당사는
매출액 증가와 함께 매출채권 규모가 증가하고 있으며, 당사의 매출채권 규모는 2015년 131억원에서 2016년 177억원, 2017년 3분기 기준 
206억원으로 증가
하였습니다
. 당사의
매출채권 회전율은 2016년 기준 5.67회로 한국은행의 기업경영분석('17.10 발표) C21 의료용 물질 및 의약품 제조업의 2016년 매출채권회전율 3.66회보다 높은 수준을
나타나고 있으며, 당사는 의약품을 다수의 거래처와 거래를 함에 있어 발생하는 채권에 대하여 roll-rate 산정하여 대손충당금을 계상하고 있습니다.
하지만, 향후 당사 주요 거래처의 부도발생 또는 채권회수가 정상적으로 이루어 지지 않는 경우 당사 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의해 주시기 바랍니다.

당사는 매출액 증가와 함께 매출채권 규모가 증가하고 있으며, 당사의 매출채권 규모는 2015년 131억원에서 2016년 177억원, 2017년 3분기 기준 206억원으로 증가하였습니다.

당사의 매출채권 회전율은 2016년 기준 5.67회로 한국은행의 기업경영분석('17.10 발표) C21 의료용 물질 및 의
약품 제조업의 2016년 매출채권회전율 3.66회보다 높은 수준을 나타나고 있습니다. 다만, 2016년 말 매출채권회전율
5.67회
대비 2017년 3분기 기준
매출채권 회전율 5.25회수
준으로 다소 낮아진 이유는 신규 매출처 확보를 위해 일부 전납도매상과의 신규 거래가 발생하면서 매출채권 회수율이 다소 감소하였습니다.

하지만, 2016년 제약업 평균 매출채권 회전율에 비해 다소 상회하고 있으며, 계속적으로 매출채권 회수율이 증가하고 있는 점 등을 고려할 때 매출채권 회수와 관련된 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

[매출채권 관련 재무비율]

(단위: 백만원)

구 분

2017년 3분기

2016년

제약업 평균
(2016년)
2015년

2014년

매출액

75,412
87,363
-
80,369
83,853

매출채권

20,578
17,691
-
13,135
16,760

매출채권증가율

16.3%
34.7%
-
(21.6%)
5.1%

매출채권회전율

5.25회
5.67회
3.66회
5.38회
5.13회

주) 당사는 2015년 1월 1일부로 회계기준을 K-IFRS로 전환하였습니다.
이에 따라 비교 가능성을 위해 2015년(감사받지 않은 재무제표)과

2016년, 2017년 3분기는 K-IFRS 기준으로 
기재하였으
며
, 2014년은 K-GAAP 기준입니다.

주2) 매출채권회전율 = 당기 매출액 / [(당기 매출채권 + 전기 매출채권)/2]

주3) 2017년 3분기의 매출채권회전율은 3분기 매출액을 연환산하여 산정

[매출채권 관련 대손충당금 설정액 및 제각금액]

(단위 : 백만원)

구분

2017년 3분기

2016년

2015년

2014년

매출액

75,412
87,363
80,369
83,853

매출채권

20,578
17,691
13,135
16,760

(대손충당금)

(2,449)
(2,157)
(2,012)
(1,725)

대손충당금 설정 비중

11.90%
12.20%
15.32%
10.29%

제각금액

-
4
-
1

주) 당사는 2015년 1월 1일부로 회계기준을 K-IFRS로 전환하였습니다.
이에 따라 비교 가능성을 위해 2015년(감사받지 않은 재무제표)과

2016년, 2017년 3분기는 K-IFRS 기준으로 기재하였으
며
, 2014년은 K-GAAP 기준입니다.

2017년 3분기말과 2016년 기말 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 대손충당금이 설정되어 있는 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

채권잔액
충당금 설정액
채권잔액
충당금 설정액

3개월 이내
15,816
143
14,385
66

3개월 ~ 1년
2,883
427
1,339
124

1년 초과
1,879
1,879
1,967
1,967

합계
20,578
2,449
17,691
2,157

당사는 영업을 함에 있어 매출채권의 회수가 불확실한 부분에 대하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 외
상매출금에 대하여 연체구간별(연체 기간을 고려) roll-rate 산정하여 대손충당금 계상하고 있고,
받을어음에 대해서는 별도로 대손충당금을 계상하지 아니하고 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재까지
실
질적으로 대손으로 제각되는 채권금액 규모는 충당금 설정액의 범위를 초과하지 않습니다. 다만,
향후 당사 주요 거래처의 부도발생 또는 다수의 거래처에서 채권회수가 정상적으로 이루어 지지 않는 경우 당사 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의해 주시기 바랍니다.

마. (재고자산 손실 위험)
당사의 재고자산회전율은 2015년 6.58회, 2016년 6.93회, 2017년 3분기 기준 7.27회 수준
으로 큰 변동을 보이지 않고 있으며,
당사
의 2016년 재고자산회전율은 한국은행의 기업경영분석('17.10 발표) C21 의료용 물질 및 의약품 제조업의 2016년 재고자산회전율 5.87회에 비해 다소 우위한 것으로 판단됩니다. 하지만,

향후 당사가 보유하고 있는 재고자산이 계획대로 매출되지 않는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자는 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산회전율은 2015년 6.58회, 2016년 6.93회, 2017년 3분기 기준 7.27회 수준으로 큰 변동을 보이지 않고 있으며,

재고자산의 규모도 2015년 125억원, 2016년 127억원, 2017년 3분기 150억원 수준을 유지하고 있습니다.

당사의 2016년 재고자산회전율은 한국은행의 기업경영분석('17.10 발표) C21 의료용 물질 및 의약품 제조업의 2016년 재고자산회전율 5.87회에 비해 다소 우위한 것으로 판단됩니다.

[재고자산 관련 재무비율]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
3분기
2016년
제약업 평균
(2016년)
2015년
2014년

매출액
75,412
87,363

80,369
83,853

재고자산
14,987
12,690

12,506
11,916

재고자산증가율
18.10%
1.47%
13.18%
4.95%
(31.37%)

재고자산회전율
7.27회
6.93회
5.87회
6.58회
5.73회

주) 당사는 2015년 1월 1일부로 회계기준을 K-IFRS로 전환하였습니다. 이에 따라 비교 가능성을 위해 2015년(감사받지 않은 재무제표)과 2016년은 K-IFRS 기준으로 기재하였으며, 2014년은 K-GAAP 기준입니다.
주2) 재고자산회전율 = 당기 매출액 / [(당기 재고자산 + 전기 재고자산)/2]
주3) 2017년 3분기의 재고자산회전율은 3분기 매출액을 단순 연환산하여 산정

하지만, 당사가 보유하고 있는 재고자산이 계획대로 매출되지 않는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자는 유의하시기 바랍니다.

바. (원재료 가격 변동 위험)
당사의 재료비 비중은 2016년말 기준 총 제조원가 중 72.2% 수준, 2017년 3분기 기준 73.6% 수준
으로 높은 비중을 차지하

고 있습니다. 원재료 수입과 관련한 환율 변동 등 원재료 가격의 변화에 따라

주요 원재료 구성 항목의 단가가 급격히 상승할 경우, 당사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 재료비 비중은 다음의 제조원가 구성 현황에서 보는 바와 같이 2015년 68.7%, 2016년도 72.2%, 2017년 3분기 기준 73.6% 수준으로 노무비 및 제조경비 등 타원가항목에 비해서 매우 높은 비중을 차지하고 있습니다. 또한, 2014년 이후 지속적으로 재료비 비중이 확대되는 모습을 보이고 있습니다.

[재료비 비중]

(단위: 백만원)

구분

2017년 3분기

2016년

2015년

2014년

재료비

20,535

22,980

18,940

25,712

총 제조원가

27,901

31,806

27,581

37,903

재료비 비중

73.6%

72.2%

68.7%

67.8%

주1) 2014년도는 2015년에 매각된 바이오푸드사업부의 제조원가 포함

이처럼 제품 제조원가에서 차지
하는 비중이 상대적으로 높으므로, 당사는 원재료의 안정적인 저가 공급의 중요성을 인지하고, 수급의 안정성과 품질이 높은 저가의 원재료를 구매하기 위하여 노력해 왔습니다. 이를 위해 거래처 다변화 및 신규 제조처 발굴을 통하여 안정적인 수급을 유지하고 있습니다.

하지만 예상하지 못한 전반적인
국제 원자재
가격 상승, 원재료 수입지역 환율의 급격한 변동, 국제 경제의 급변 등의 상황이 야기될 경우 이는 당사의 재료비에 영향을 주어 수익성이 악화될 수 있습니다.

사.

(세무
조사 위험)

당사는

2010년 중부지방국세청으로부터 세무조사를 수감하였으며, 해당 세무조사를 통해 총 8,661백만원(지방세 포함)의 세액이 추징
되었습니다. 또한,
2014년에는 서울지방국
세청으로부터 세무조사를 수감하였으며, 해당 세무조사를 통해 총 5,893백만원(지방세 포함) 의 세액이 추징
되었습니다. 2차례의 세무조사는 전액 세금을 납부 완료하였으나,

당시 당사의 매출액, 영업이익 등의 규모를 고려시 회사의 재무안정성이 매우 불안해지는 결과를 초래
하였습니다.
이에 당사는
당사와 특수관계가 없는 CSO(Contracts Sales Organization, 계약판매조직)
와의 계약을 통해 영업을 진행중이며, 공정거래 자율준수 프로그램을 내부적으로 운영, ISO37001(국제적부패방지시스템)도입 결의 등의 노력을 기울이고 있습니다. 추가로, 2017년에는 회계법인을 통한 세무진단 컨설팅을 통해 세법을 준수하고, 당사의 발생가능한 세무이슈에 대한 선제적인 준비를 진행 중입니다.

하지만, 상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고

2010년, 2014년 수감한 세무조사의 주기를 고려시 2018년에 당사의 정기세무조사가 수감될 가능성은 높은 수준이며, 이에 따른 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

2003년에 신설된 법인세법 시행령 제42조의2
접대비관련 지출증빙 등 (이하 "접대비실명제"라 한다.)에 의하여 건당 50만원 이상 지출한 접대비에 대해
날짜
, 금액, 접대장소, 접대목적, 접대받는 사람 이름과 소속 회사, 부서명, 사업자등록번호, 주민등록번호 등이 작성되었습니다. 그러나 기업의 영업활동 및 경기를 위축 심화시키는 비현실적인 법령이라는 이유로 2009년 폐지됨에 따라, 과거 당사를 포함한 각 제약사들은 영업비용에 대한 지출명세서를 작성하지 않거나 일부 항목에
대해서만 작성하는 등 관리가 소홀한 부분이 존재하였습니다.

이후, 당사는 2010년 7월 9일부터 10월 6일까지 중부지방국세청으로부터 2005년부터 2009년까지 5개년을 대상으로 법인세, 부가세, 원천세, 주식변동 등에 대한 세무조사를 수감하였으며, 해당 세무조사를 통해 총 8,661백만원(지방세 포함)의 세액이 추징되었습니다.

또한, 2014년 7월 23일부터 9월 19일까지 서울지방국세청으로부터 2010년부터 2012년까지 3개년을 대상으로 법인세, 부가세, 원천세 등에 대한 세무조사를 수감하였으며, 해당 세무조사를 통해 총 5,893백만원(지방세 포함) 의 세액이 추징되었습니다. 2차례의 세무조사는 전액 세금을 납부 완료하였으나, 당시 당사의 매출액, 영업이익 등의 규모를 고려시 회사의 재무안정성이 매우 불안해지는 결과를 초래하였습니다.

당사에 부과된 법인세, 지방소득세, 부가가치세 이외에도 과세관청에서는 상기의 내용과 관련하여 사용처 및 귀속자가 불분명할 경우 법인세법 시행령 제 106조1항에 의거하여 대표이사 상여처분이 불가피하다는 통보를 하였으며, 이에 당사는 관련 자료를 작성하여 소명하려 하였으나, 거래처의 부도 및 폐업, 영업사원의 퇴사, 접대비 지출명세서 작성 누락으로 인하여 과세관청에 소명하기가 현실적으로 어려운 부분이 있었습니다. 이에 당사는 사용하였던 영업비용에 대하여 사용처 및 귀속자가 불분명한 허위 증빙 등에 의한 접대성 경비로 간주되어 해당금액에 대하여 대표이사 상여로 소득처분 받았습니다. 이에 따라 당사의
대
표이사 조용준은 2010년 19억원, 2014년 27억원의 소득세 및 지방소득세를 추징되었습니다.

당사는 과거 당사의 영업활동 방식이 이와 같은 세무적인 문제가 재발되는 것을 방지하기 위하여 당사는 2013년 이후 당사의 영업조직 중 영업관리 인력을 제외한 모든 인력을 축소시키고,
당사의 주력사업인 완제의약품 영업을 당사와 특수관계가 없는 CSO(Contracts Sales Organization, 계약판매조직)
와의 계약을 통해 현재까지 영업활동을 진행하고 있으며, CSO를 통한 영업활동 이후 과거 세무조사에서 지적사항 으로 발생한 접대비 등의 판매관리비는 지속적으로 축소되었습니다.

 또한 이에 더불어 제약산업의 이슈로 지속되는 리베이트 방지를 위하여 공정거래 자율준수 프로그램을 내부적으로 운영하고, ISO37001(국제적부패방지시스템)도입 결의 등의 노력을 기울이고 있으며, 현재까지 리베이트쌍벌제와 관련하여 제재를 받은 사항은 없습니다. 

추가로, 2017년 하반기에는 코스닥 상장을 위한 준비로 회계법인을 통한 세무진단 컨설팅을 완료하였습니다. 컨설팅 결과를 통해 세법을 준수하고, 당사의 발생가능한 세무이슈에 대한 선제적인 준비를 진행 중입니다.
하지만, 상기와 같
은 당사의 노력에도 불구하고 2010년, 2014년 수감한 세무조사의 주기를 고려시 2018년에 당사의 정기세무조사가 수감될 가능성은 높은 수준이며, 세무조사를 통한 과다한 규모의 세금부과 등 발
생시 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

아. (조세범처벌법 위반 위험)

당사는 2010년 세무조사 수감시 법인세, 부가가치세 등의 세액추징과 추가로
당사 및
당사의 조용준 대표이사는 허위세금계산서 수취에 따른 조세범처벌법
위반혐의로 고발
되었습니다.
2011년 7월 당사는 허위세금계산서 수취를 사유로 벌금 30,600,000원, 사용처가 불분명한 허위세금계산서는 법인세법에 따라 대표이자 인정상여로 간주
되어 당
사의 조용준 대표이사는
징역 1년에 집행유예 2년을 선고

받았습니다.

이후 CP준
수, ISO37001도입 결의, 투명경영위원회 설치 등의 조세범처벌법 재발 방지를 위한 지속적인 노력에도 불구하고, 과거 허위세금계산서 수취로 조세범처벌법을 위반한 사실이 존재합니다.
또한, 과거 세무조사의 주기를 고려시 금번 공모 후 빠른 시일내에 발생할 것으로 예상되는 정기세무조사에서
조세범처벌법 등과 관련한 지적사항, 고발이 추가로 발생한 다면 당사의 사업성, 수익성, 성장성, 재무 안정성에 중대한 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

당사는 2010년 세무조사 수감시 법인세, 부가가치세 등의 세액추징과 추가로 당사 및 당사의 조용준 대표이사는 허위세금계산서 수취에 따른 조세범처벌법 위반혐의로 고발되었습니다. 2011년 7월 당사는 허위세금계산서 수취를 사유로 벌금 30,600,000원, 사용처가 불분명한 허위세금계산서는 법인세법에 따라 대표이자 인정상여로 간주
되어 당
사의 조용준 대표이사는 징역 1년에 집행유예 2년을 선고 받았습니다.

조세범 처벌법 제10조(세금계산서의 발급의무 위반 등)

③ 재화 또는 용역을 공급하지 아니하거나 공급받지 아니하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 자는 3년 이하의 징역 또는 그 세금계산서 및 계산서에 기재된 공급가액이나 매출처별세금계산서합계표, 매입처별세금계산서합계표에 기재된 공급가액 또는 매출처별계산서합계표, 매입처별계산서합계표에 기재된 매출·매입금액에 부가가치세의 세율을 적용하여 계산한 세액의 3배 이하에 상당하는 벌금에 처한다.
1. 「부가가치세법」에 따른 세금계산서를 발급하거나 발급받은 행위

2. 「소득세법」 및 「법인세법」에 따른 계산서를 발급하거나 발급받은 행위

3. 「부가가치세법」에 따른 매출·매입처별 세금계산서합계표를 거짓으로 기재하여 정부에 제출한 행위

4. 「소득세법」 및 「법인세법」에 따른 매출·매입처별계산서합계표를 거짓으로 기재하여 정부에 제출한 행위

당시 세무조사 및 검찰조사 과정에서의 대응력 부족, 관련자료의 미비 등으로 당사의 규모 및 법 위반 금액에 비추
어
타사 대비
다소 과도한 처벌을 받은 수준이나, 당사 및 조용준 대표이사는 해당 법 위반 사실에 대해 깊이 반성하며 세금전액 납부 및 해당 처분에 대해 이의를 제기하지 않고 모든 법적 처분을 감수하였습니다. 또한, 법적 처분 이후 당사 및 조용준 대표이사는 과거 잘못된 관행을 바로잡고자 각고의 노력을 다하여 과거 관행 재발을 방지하고 있습니다.

조용준 대표이사는 당사의 전문 영역인 피부과, 비뇨기과 제품에 대한 지속적인 연구개발에 따른 제품경쟁력 확보, 외부 영업조직 도입, 투명경영 강화 등의 노력으로 과거와 같은 영업활동을 지속적으로 단절하고 있으며, 현재는 한국제약협동조합 이사장으로서 중소 제약사들의 경영 투명화에 앞장서고 있습니다.

먼저, 당사는 당사의 영업조직을 당사와 특수관계가 없는 CSO로 대체 하였습니다.
 CSO(Contracts Sales Organization)는 판매대행업체이며, 이와 같은 독립적인 외부영업조직을 통해 리베이트에 대한 위험을 지속적으로 낮춰가고 있습니다. 또한, 당사는
준법경영을 위한 CP(Compliance Program. 공정거래자율준수 프로그램)를 도입하여 준법감사실 부서에서 리베이트 근절 및 준법 경영 교육을 실시하고 있으며, 본사와 계약한 CSO에게도 동일한 프로그램을 적용하여 준법경영 준수를 확약함으로써 건전한 CSO 체제가 정착할 수 있도록 만전의 노력을 기하고 있습니다. 최근에는 ISO37001(국제적부패방지시스템)도입 결의 등의 노력으로 현재까지 리베이트쌍벌제와 관련하여 제재를 받은 사항은 없습니다. 

특히, 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하여 분기별로 자금관리규정에 따른 자금 사용내역,
경비
사용내역, 자금 관리 전결 현황 등을 세부적으로 검토를 진행하는 등 과거 조세범처벌법 재방 방지를 위한 각고의 노력을 기울이고 있습니다.

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

투명경영위원회

사외이사

이연주

[설치 목적]
경영전반에 관한 사항 토의 및 결정 역할을 통해 합리적이고 투명한 의사결정 구조 확립

[주요 권한]

①
경비
사용내역의 적정성 검토

② 보수지급 내역 검토

③ 자금관리규정에 따른 자금 사용내역 검토
④ 법인인감 및 사용대장 검토
⑤ 기타 투명경영을 위해 필요한 사항

-

사외이사

하성화

사내이사
김도형

하지만, 상기와 같은 당사의 조세범처벌법 재발 방지를 위한 지속적인 노력에도 불구하고, 과거 허위세금계산서 수취로 조세범처벌법을 위반한 사실이 존재합니다. 또한, 과거 세무조사의 주기를 고려시 금번 공모 후 빠른 시일내에 발생할 것으로 예상되는 정기세무조사에서 조세범처벌법 등과 관련한 지적사항, 고발이 추가로 발생한다면 당사의 사업성, 수익성, 성장성, 재무 안정성에 중대한 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

자.
(소송 위험)

현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송은 없으나,
향후 유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급 등과 관련하여 소송이 진행되어, 법원에 의해 부정적으로 판결될 경우, 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증
권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송은 없습
니다. 하지만
향후 유사의약품 등에 대한 특허권 분
쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지
급, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며,
이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

차.
(핵심인력 유출 위험)

제약산업의 경쟁심화에 따른
우수인력 스카우트 등에 따라 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 사업분야로 이탈할 경우 핵심 기술 노하우의 유출이 발생하여 당사의 경쟁력이 약화
될 수 있으며 의약품의 생산은 설비를 통해 이뤄지지만 이를 감독, 관리, 운영하는 것은 조직화된 시스템과 숙련된 임직원에 의해 가능하므로 당사가 사업을 영위함에 있어 임직원의 역할은 매우 중요합니다. 따라서 핵심인력 유출과 이로인한 기술유출 등이 발생한다면 이는 당사의 경쟁력 하락의 원인이 될 수 있습니다.

당사는 R&D 역량을 지속적으로 확대하고 있는 중형 제약업체로서 핵심 연구 인력의 높은 질적 수준과 축적된 노하우를 기반으로 성장을 해온 기업입니다. 당사는 1990년 당사 중앙연구소를 설립함으로써 제네릭 신제품, 개량신약 연구개발을 위한 전기를 마련하였으며, 우수 인력 양성 및 지속적인 연구개발 투자를 통하여 연구 수행을 위한 기반을 확충해 왔습니다. 현재 개량신약파트, 제품연구파트, 연질캡슐(Soft Capsule) 연구파트 총 3개의 연구파트로 운영하고
있으며, 우수한 품질의 의약품을 신속하게 공급하기 위해 기술혁신에 총력을 기울이고 있습니다. 

[연구소 조직별 업무]

팀 명

세부내용

주요 업무

개량

신약파트

차별화된 제형기술을 이용하여 천연물신약, 개량신약, 제형변경 연구 등을 추진하고 있으며 기술경쟁력을 
확보하기 위하여 약물전달시스템에 기반한 신규제형을 개발하고 있음

방출제어형 기술, 가용화 기술, 안정화 기술, 복합제 개발 기술 등을 활용한 제품을 개발함

- 천연물신약 연구

- 개량신약 개발

- 내용고형제 제형 개발

- 외용제 제형 개발

- 액상 제형 개발

- 방출제어형 제형 개발

- 가용화 제형 개발

- 복합제 제형 개발

- 제형 개선 연구

- 국책과제 연구

제품

연구파트

전문의약품 및 일반의약품 제네릭 
신제품, 수출 제품, 수탁 신제품 연구 등의 제품화 연구를 수행함

최근 제정된 특허허가 연계 제도에 따라 우선 판매 허가를 취득하기 위해 전략적 제품 개발을 추진중임

허가에 필요한 문서화를 위하여 전문 분석연구원을 통하여 CTD 작성, 
비교용출시험, 기시법 설정 연구, 
분석법 밸리데이션 연구 등을 수행함

- 정제, 경질캡슐 제형 개발

- OTC (일반의약품) 제품 개발

- 수탁 신제품 연구

- 수출용 제품화 연구

- 건기식 제형 연구

- 공정, 품질 개선 연구

- 제형 안정화 연구

- 기시법 설정 연구

- 분석법 밸리데이션

- 비교용출 분석

- 복합제 다성분 동시 분석법 연구

- Oil 제형 분석연구

- 안정성 분석

- 임상/비임상 연구

- CTD (국제공통기술문서) 작성

SC

연구파트

당사의 연질캡슐(Soft Capsule) 제형은 다년간 축적된 기술을 응용하여 연구개발 및 제품 생산을 해 오고 
있는 특화된 품목임. 난용성 약물의 제제화, 피막 안정화, 생체이용률 
개선 연구 등을 통한 제품 개발을 
추진 중에 있으며 최근에는 성형된 연질캡슐을 다른 주성분이 포함된 
고분자물질로 코팅하여 복합제를 개발하는 고난이도 제제기술을 융합한 제품 개발을 하고 있음

- 연질캡슐 제형 개발

- 건강기능식품 개발

- 수탁 신제품 연구

- 난용성 약물의 가용화 제형 개발

- 피막 및 내용물 안정화 개발

- BA (생체이용률) 개선 연구

- 연질캡슐 복합제 의약품 연구

- 피막 기술 연구

[연구소 인력 현황]

(단위 : 명)

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

-

11

6

1

당사는 주요 인력에 대한 성과급 차등 지급을 하고 장기근속을 하는 직원에 대해서는 특별 보상을 하고 있습니다. 이에 더불어 핵심인력에 대한 대학원 교육 지원을 계획하고 있는 등 숙달된 임직원에 대한 보상을 점차적으로 확대할 계획에 있습니다.

 또한 인력관리의 중요성을 인지하고 연구인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며 향후에도 임직원의 다양한 복지 혜택을 확대할 계획입니다.

그러나 이러한 당사의 노력 및 정책의 지속 여부와 관련없이 제약산업의 경쟁심화에 따른 우수인력 스카우트 등에 따라 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈할 수 있으며, 이러한 경우 당사 핵심 기술 노하우의 유출 등은 당사의 경쟁력을 약화시킬 수 있으며 이는 당사 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카.
(GMP 인증 갱신 위험)

당사는 KGMP 인증을 취득한 공장을 운영하고 있습니다.
그러나
향후 이러한 인증 갱신 절차가 원활하게 진행되지 아니하거나 인증 받은 절차를 지키지 않음에 따라 생산된 제품에 문제가 발생하는 경우 당사는 공장을 효율적으로 활용하지 못할 수 있는 위험이 있으며, 당사의 생산 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

GMP(Good Manufacturing Practice)는 의약품의 안정성과 유효성을 품질면에서 보증하는 기본조건으로서의 우수의약품의 제조·관리의 기준으로 상세 설명은 다음과 같습니다.

[GMP에 관한 설명]

구분

설명

승인기관

재검토

KGMP

(Korea Good 
Manufacturing Practice)

우리나라 약사법 및 의약품등의 안전에 관한 규칙에서 정한 의약품 제조업자가 준수하여야 하는 의약품 제조 및 품질관리 기준

식품의약품안전처

(한국)

매 3년

cGMP

(current Good 
Manufacturing Practice)

미국 의약품 판매를 위한 품질 및 생산에 관한 기준으로 공장의 구조/ 설비에서부터 원료의 구입, 제조, 품질관리/보증, 포장, 출하 및 
유통에 이르는 의약품전반에 관한 
관리 기준. 실사를 바탕으로 평가가 이루어지므로 현재 시점에서의 
GMP를 평가한다는 의미에서 current를 붙여 cGMP라 칭함.

미국식품의약국
(Food and DrugAdministration, FDA)

비정기

국내 GMP 제도는 2014년 PIC/S(의약품상호실사협력기구)의 회원국이 되면서 국내 GMP 수준이 국제기준에 맞춰져 있음을 인정받았습니다.

당사는 높은 품질의 의약품 생산을 위해 KGMP 인증을 받은 당사의 향남공장으로부터 의약품을 생산하고 있으며 2016년 10월 인증을 갱신하여 증권신고서 작성기준일 현재 당사 KGMP 유효기간은 2019년 10월까지 입니다. 또한, 당사는 매년 10~20여개의 신제품을 출시하고 있으며, 각 품목은 cGMP 수준의 최신 규정에 적합한 제조 및 품질관리 기준으로 제조하여 품목허가를 승인받고 있으며 원료구입, 제조, 포장, 출하까지 모든 공정마다 조직적이고 합리적인 GMP 규정에 따라 체크되고 있어 정확한 함량과 품질균등화를 이루고 있으며 이를 위해 생산현장에서 근무하는 직원들에게 철저한 교육을 실시하고 있습니다. 

하지만, GMP 국제기준을 충족하는 공장을 설립하고 인증을 득하는 것은 매우 다양한 기준을 충족해야 하는 것으로 향후 GMP의 승인을 갱신하지 못하게 되거나 인증 받은 절차를 지키지 않음에 따라 생산된 제품에 문제가 발생하는 경우 공장운영의 제약 등으로 인하여 수출 등 정상적인 영업에 차질이 발생될 위험이 있으며, 당사의 생산 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

타.
(연구개발 비용 위험)

당사는 제약업계에서의 경쟁력을 갖추기 위하여 지속적인 연구개발과 품질관리를 통해 우수한 제품을 생산하는
능력이 요구됩니다
. 이에

당사는 1990년 설립된 당사 중앙연구소를 중심으로 전문의약품 및 제네릭 신제품, 천연물신약, 개량신약, 제형변경 등 다양한 품목군에서 여러 제품을 개발하여 제품화에 성공
하였습니다. 하지만
당사가 진행한 연구개발 프로젝트가 상품화에 성공하지 못할 경우, 당사의 연구개발비는 수익과 대응되지 못하고 순손실로 이어질 수
있으며 결과적으로
당사의 수익성과 재무적 안정성이 악화될 수 있습니다.

당사는 제약업계에서의 경쟁력을 갖추기 위하여 지속적인 연구개발과 품질관리를 통해 우수한 제품을 생산하는 능력이 요구됩니
다
. 이에
당사는 1990년 설립된 당사 중앙연구소를 중심으로 전문의약품 및 제네릭 신제품, 천연물신약, 개량신약, 제형변경 등 다양한 품목군에서 여러 제품을 개발하여 제품화에 성공하였습니다
.
이러한
연구개발 노력과 관련한 당사의 최근 3개년도 연구개발비 내역은 아래와 같습니다. 

[연구개발비용 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 3분기
(제35기)
2016년
(제34기)
2015년
(제33기)

비용처리
제조원가
1,634
2,005
1,110

판관비
2,286
2,111
2,819

소 계

3,920
4,116
3,929

연구개발비용
3,920
4,116
3,929

매출액
75,412
87,363
80,369

연구개발비용/매출액

5.20%
4.71%
4.89%

한편 당사는 연구단계에서 발생한 지출은 당해기간의 비용으로 인식하고 있으며, 
연구개발비의 자산처리는 실시하지 않고 있습니다. 이처럼 당사는 매년 매출액의 약 5% 정도를 연구개발에 투자하고 있으며, 특히, 2018년 이후 당사는 남성비뇨기질환 치료제, 소화기 복합제, 순환기 복합제 등 개량신약 개발을 통한 제품 경쟁력 확대를 목표하여 매출액 대비 연구개발비용의 비중은 높아질 것으로 판단합니다.

하
지만, 당사가 진행한 연구개발 프로젝트가 상품화에 성공하지 못할 경우 연구개발이 수익 창출로 이어지지 않을 가능성이 있습니다
.
이 경우 당사의 연구개발비는 수익과 대응되지 못하며 순손실로 이어질 수 있으며 당사의 수익성과 재무적 안정성이 악화될 수 있습니다.

3. 기타위험

가. (투자설명서 교부 관련 사항)

2009년 2월 4일 부로 시행된
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

나. (기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험)

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모주식 2,069,120주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 413,824주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 1,241,472주(공모주식의 60.00%)에 배정할 예정이며, 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 413,824주(20.00%)를 우선 배정하였습니다. 기관투자자 배정주식 1,241,472주를 대상으로 2018년 1월 30일 ~ 1월 31일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

다. (상장주선인 주식 취득 관련 사항)

상장시 공모 주식 2,069,120주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 62,074주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 62,074주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.

또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 6월간 계속보유하여야 한다.

2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제23조(상장주선인의 의무이행 등) 
④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.

1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것
2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는 62,074주보다 줄어들 수 있습니다.

[ 상장 전후 주식수 ]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
7,622,806
100.00%
7,622,806
79.37%

공모주식수(신주)
-
-
1,919,120
19.98%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
62,074
0.65%

합계
7,622,806
100.00%
9,604,000
100.00%

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 62,074주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. 

[청약 미달이 공모주식수의 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
7,622,806
100.00%
7,622,806
79.89%

공모주식수
-
-
1,919,120
20.11%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
-
-

합계
7,622,806
100.00%
9,541,926
100.00%

라. (상장예비심사 결과)

금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다.
금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시
하게 됩니다.
그
러나
, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2017년 5월 25일 상장예비심사청구서를 제출하여 2017년 12월 27일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 

1. 상장예비심사결과

□ (주)동구바이오제약이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('17.12.27)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

마. (상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험)

공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 9,604,000주 중 최대주주등 보통주 3,960,070주(조용준 대표이사 외 7명분 3,923,570주는 상장 후 2년간, 그 외 36,500주는 상장 후 6개월간), 우리사주조합 보통주 694,179주(금번 공모분 413,824주는 예탁 후 1년, 상장예비심사청구전 사전배정분 280,355주는 2018년 6월 20일까지), 상장주선인 의무보유분 보통주 62,074주(상장 후 3개월)는 매각이 제한되는 주식입니다.
위의 물량을 제외한 보통주 4,887,677주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 최대주주등 및 우리사주조합, 상장주선인 보유 주식의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 9,604,000주 중 당사 최대주주 등의 소유주식 3,960,070주 중 조용준 대표이사 외 7명분 보유 3,923,570주는 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 보호예수되며, 임원 등이 보유한 36,500주는 상장 후 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 또한 상장주선인의 의무인수분인 62,074주는 상장일로부터 3개월간 보호예수될 예정입니다.

또한 보호예수 대상은 아니나 이번 공모시 우리사주조합에 배정된 413,824주는 한국증권금융에 예탁되어 1년간 매각이 제한되게 되며, 이와 별도로 2017년 5월 19일 우리사주조합을 대상으로 진행된 제3자배정 유상증자시 부여된 280,355주는 2018년 6월 20일까지 매각이 제한(2017년 6월 21일 예탁)되어 있습니다.

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) 
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한) 
② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

공모물량 중 우리사주조합에 배정된 보통주 413,824주 (공모주식수 기준 20.00%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다. 

또한, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권(주)는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 
62,074주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 보호예수를 하게 됩니다.

[ 보호예수 주식 현황 ]

(단위 : 주)

구분
주주명
관계
주식의종류
공모 후
매각제한

주식수
지분율

최대주주
등
조용준
최대주주
보통주
2,661,960
27.72%
상장 후 2년

이경옥
특수관계인
보통주
1,074,320
11.19%
상장 후 2년

김도형
특수관계인
보통주
125,770
1.31%
상장 후 2년

조은숙
특수관계인
보통주
24,200
0.25%
상장 후 2년

조은경
특수관계인
보통주
18,320
0.19%
상장 후 2년

송인석
특수관계인
보통주
16,000
0.17%
상장 후 2년

조유진
특수관계인
보통주
1,500
0.02%
상장 후 2년

조호윤
특수관계인
보통주
1,500
0.02%
상장 후 2년

김홍영
비등기임원
보통주
6,000
0.06%
상장 후 6개월

남성화
비등기임원
보통주
3,000
0.03%
상장 후 6개월

김윤식
비등기임원
보통주
1,500
0.02%
상장 후 6개월

동구바이오제약
자기주식
보통주
26,000
0.27%
상장 후 6개월

최대주주 등 소계
3,960,070
41.23%
-

기타주주
공모 전 기존주주
-
보통주
3,232,381
33.66%

우리사주조합
우리사주조합
보통주
280,355
2.92%
2018.06.21

IPO 공모주(우리사주조합)
공모주주
보통주
413,824
4.31%
예탁후 1년

IPO 공모주(기관 및 일반)
공모주주
보통주
1,655,296
17.24%
-

NH투자증권 의무인수분
상장주선인
보통주
62,074
0.65%
3개월

합계
9,604,000
100.00%
-

상기의 의무보호예수 수량, 우리사주조합의 예탁수량을 제외한 4,887,677주는 상장직후 시장에서 유통가능한 물량이며 공모후 기준으로 50.89%에 해당되게 됩니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. (상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험)

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다.
또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 

또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

사. (공모 주식수 변동 가능 유의)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

아. (Put-Back Option 및 환매청구권 미부여)
증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.

또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

자. (2017년 3분기말 이후 변동 사항 미반영 유의)

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2017년 3분기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2015년 IFRS 도입을 추진하였으며, 2016 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 현재 2017년 3분기 재무제표와 2016년 재무제표에 대해 회계법인으로 부터 각각 검토 및 감사를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2017년 3분기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 

차. (사업 전망에 대한 불확실성)

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다.
이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 

본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

카. (증권신고서 효력 발생 의미)

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

타. (지배주주와 투자자와의 이해상충 위험)

당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 3,960,070주 (41.23%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 

또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

파. (집단소송 위험)

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 

증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

하. (소수주주권 행사로 인한 소송위험)

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규
정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수
있고, 1.0%
(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 

또한 0.5%(회사의 자본금이1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를
상대로 상기와
같은 소송 또는 법원명령이 발생할경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

거. (증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험)

2015년 06월 15
일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로
확대 되었으므로
, 투자
시 유의하시기 바랍니다.

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

너. (수요예측 참여 가능한 기관투자자)

금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.

그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

더. (수요예측에 따른 공모가격 결정)
금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “창업투자회사등”이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하“최저공모가격”이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

러. (불안정한 경제 상황으로 인한 영향)
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 NH투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 ㈜동구바이오제약의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜동구바이오제약"으로 기재하였습니다.

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 NH투자증권 주식회사가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜동구바이오제약에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜동구바이오제약에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권 주식회사가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리 , 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.

■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권㈜
00120182

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 NH투자증권㈜은 ㈜동구바이오제약의 기명식 보통주식

2,069,120주
(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집 ·매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2016년 사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2016.02.04

기업실사
2016.03.16 ~ 2017.05.24

상장예비심사청구
2017.05.25

청구 후 기업실사
2017.05.26 ~ 2017.12.26

상장예비심사 승인
2017.12.27

증권신고서 제출을 위한 기업실사
2017.12.28 ~ 2018.01.07

증권신고서 제출
2018.01.08

다. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소속
성명
부서
직책
실사업무 분장
IB경력

NH투자증권(주)
조 광 재
ECM 본부
본부장
기업실사 총괄
23년

한 흥 수
ECM 2부
부서장
기업실사 및 서류작성 총괄
21년

서 윤 복
ECM 2부
부장
기업실사 및 서류작성 실무 총괄
12년

이 창 흔
ECM 2부
과장
기업실사 및 서류작성 실무 담당
5년

박 인 우
ECM 3부
과장
기업실사 및 서류작성 실무 담당
5년

(2) 발행회사 기업실사 참여자

소 속

직 책

성 명

담 당 업 무

-

대표이사

조용준

경영총괄

전략기획총괄
부사장
김도형

경영전략 업무 총괄

생산본부
상무
이건철
생산 업무 총괄

CMO본부
팀장
한진용
CMO사업 담당

영업전략실
실장
서정욱
영업전략 담당

R&D
이사
김윤식
연구소 총괄

개발실
이사
남성화
개발 업무 담당

해외사업팀
팀장
박지용
해외사업 담당

신규사업팀
팀장
김윤관
신규사업 담당

준법감사실
차장
변상정
준법감사 업무 담당

기획팀
팀장
기노광
기획 업무 담당

관리팀
팀장
이정호
관리 업무 담당

재경팀
팀장
장준일
회계, 재무담당

재경팀
과장
박상준
회계담당

재경팀
대리
송국현
회계담당

재경팀
주임
김동진
자금담당

재경팀
주임
강보라
회계담당

라. 기업실사 항목 

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부

- 사업의 수익성 관련 사항
1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부

- 해외시장 관련 사항
1. 해당국가의 시장현황을 감안하여 해외시장 진출을 위해 필요한 인허가 사항이나 인적/물적 요건 구비 여부

2. 해외현지에 위치한 생산 및 영업시설의 실재성 여부(필요시 세금납부 증빙 등을 확인할 필요)

- 파생상품계약 관련 사항
1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 재무상태 관련 사항
1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토

4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제,
채무재조정 등이
발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

- 지배구조 관련 사항
1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여
부

6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중
최대주주 등과의
거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부

10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부

-내부통제 관련 사항
1. 사내규정(금고관리규정, 인장관리규정, 접대비지급규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

- 이해관계자 거래내역에 관한 사항
1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부

- K-IFRS 적용 관련 사항
1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항

2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항
최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항
1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토

- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인

- 발
행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인

- 발
행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항
1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부
4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인

- 횡령 및 배임 관련 사항
1. 관련 재판 진행상황 및 결과

2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역

- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)
3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부

4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 주요 내용

대표주관회사인 NH투자증권㈜은 ㈜동구바이오제약의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜동구바이오제약의 본사 및 연구소,
생산시설 등을 방문하여 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성, 재무 안전성 등에 대한 기업실사를 수행하였는 바, 실사의 내용 및 결과는 다음과 같습니다.

[기업실사 장소]

본사 : 서울시 송파구 법원로 114 엠스테이트 B동 14층
생산시설 및 연구소 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단
2길 18

[기업실사 일지]

일자

장소

기업실사 내용 및 확인 자료

2016.02.04

㈜동구바이오제약
(이하 생략)
본사 회의실

[코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결]
▶ 상견례
▶ 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 코스닥상장 사유 등 청취
▶ 코스닥공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결

2016.03.15

본사 회의실

[실사 및 상장일정 협의]
▶ 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의

2016.03.16
~
2016.04.12

본사 회의실

▶ 대표이사 면담

- 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명

- 설립배경, 산업동향, 신규사업계획, 자본거래내역 등 청취

▶ Deal Structure에 대한 개괄적인 설명 및 논의

▶ 회사 전반에 대한 사업부별 Presentation

▶ Due-Diligence 안내 및 상견례

▶ Due-Diligence를 위한 요청자료 및 체크리스트

▶ 한국거래소 상장요건 검토

▶ 회사 및 업종 현황 설명

▶ 2016년 사업계획 등 회사의 전반적인 현황 설명

▶ 경영성과 및 재무관련 사항

▶ 2013년 ~ 2015년 감사보고서 및 결산자료 검토, 세무조정계산서 검토
▶ 일반사항 검토

- 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등

▶ 자본에 관한 사항 검토

- 설립 후 자본금 변동내역 검토

- 주주명부 검토

- 증자관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토

▶ 최근 3개년 매출액에 대한 분석

▶ 매출액 및 수익구조에 관한 사항 검토

▶ 지배구조 관련 사항 검토
- 지배구조 개요

- 임원 겸임 현황 및 해결방안 논의

- 관계회사와의 거래관련 해결방안 논의
▶ 연구개발에 진행 사항 검토

- 연구개발 진행 사항 검토

- 연구개발비 회계처리내역 검토

- 향후 연구개발 계획 검토

- 연구개발 실적(보유기술 경쟁력 포함) 검토

2016.05.23
~
2016.05.30

본사 회의실

▶ 법무 관련 사항 검토

- 현재 진행중인 소송의 존재여부, 내용, 결과

- 주요 계약 사항

▶ 이해관계자와의 거래내용 검토

- 최대주주, 주요주주와의 거래내용

- 관계회사에 대한 거래 내역

- 주주, 임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

▶ 인사 및 노무관련 사항 검토

- 인사관련규정

- 근로조건 및 각종 복지제도

- 노동조합 구성여부 및 그 규정

▶ 내부규정관련 사항 검토

- 내부통제규정, 이사회규정 등 각종 사규

2016.07.05
생산시설 
및 연구소

▶ 화성 향남 공장 및 연구소 실사

- 공장 실사 및 주요 제품 생산 공정 실사, 재고보관 및 관리에 대한 사항 실사, 질의
- 연구소 시설 실사, 질의

2017.04.03
~
2017.04.14
본사 회의실

▶ 일반적인 사항 검토

- 상장예비심사청구서 작성 및 검토

- 조직도, 정관, 주주명부, 등기부등본 등

- 임원진 현황, 직원 현황, 기타 임금관련 자료 등

- 최근 3개년 이사회의사록, 주총의사록 등

- 기타 상장요건과 관련된 사항 검토

2017.04.17
~
2017.04.28
본사 회의실

▶ 재무/회계 관련 사항 검토

- 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의

- 재무제표 계정과목 점검

- 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등

- 수익, 비용 등 세부 계정과목 등

- 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항

▶ 주식관련 사항 검토

- 최대주주 및 특수관계인 보호예수 사항

▶ IPO구조검토

- 공모구조결정 Process 검토

- 신주모집 규모 결정 및 구주매출 규모의 결정에 대한 분석

- 모집 및 매출 비중, 공모비율에 대한 검토 및 협의

▶ 시장분석

- 국내외 경제전망, 국내외 주식시장 전망, 국내외 IPO시장 ▶ 전망 분석

- 제약 및 의약품 산업 현황 분석
▶ IFRS 변환에 따른 주요 변동 사항
- 재무제표 주요 사항 질의

2017.05.01
~
2017.05.12
본사 회의실

▶ 지배구조 Road Map

- 이사회, 주주총회 진행 일정 확인

▶ 우리사주조합 검토

- 우리사주조합의 주식취득 방안 검토

- 우리사주조합 주식 취득에 따른 세제 혜택 검토

- 우리사주조합 우선 배정 의무 확인

- 우리사주조합 설립 및 운영 일정 검토

▶ 경영성과 관련 사항 검토

- 최근 3개년 실적 변동원인 점검

- 주요 재무비율 및 변동원인 점검

▶ 상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등

- 청구회사 실사 계속 진행

- 보호예수 진행

- 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비

- 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성

2017.05.17

~

2017.05.22

-

▶ 공모예정가액 BAND 협의 및 확정

2017.05.25

-

▶ [상장예비심사청구서 제출]

2017.05.25
~
2017.12.27
-
▶ 상장예비심사청구서 심사대응
- 상장예비심사청구서 제출 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토

2017.12.27
-
▶ [한국거래소 상장예비심사 승인]

2017.12.28
~
2018.01.07
-
▶ 공모가 협의 준비
- 대표주관회사와 발행회사 간 공모희망가액 협의
- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토
- 공모구조 최종 협의(신주모집, 구주매출 대상 및 주식수)
▶ 증권신고서 제출 이후 IR 일정 관련 협의
▶ 2017년 실적 검토 / 2018년 사업계획 검토
▶ 상장예비심사청구서 제출 이후 경영상의 주요 사항 검토
▶ 증권신고서 작성 내용의 실사, 투자위험요소 점검 등

2018.01.08
-
▶ [증권신고서 제출]

3. 기업실사 결과 및 평가내용

가. 사업의 수익성

(1) 비용의 우위성

동사의 최근 3사업연도 주요 재무현황을 살펴보면 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

매출액
75,412
87,363
80,369
83,853

매출총이익율
60.74%
60.12%
61.58%
53.99%

매출액 성장율
15.09%
8.70%
-4.15%
13.61%

영업이익
11,634
10,565
7,988
8,844

영업이익율
15.43%
12.09%
9.94%
10.55%

영업이익성장율
46.82%
32.26%
-9.68%
164.69%

당기순이익
9,469
10,913
4,030
545

순이익율
12.56%
12.49%
5.01%
0.65%

당기순이익성장율
15.70%
170.82%
638.99%
2942.30%

주1) 2017년 3분기 매출액성장률 및 영업이익성장률, 당기순이익성장률 산정시 당 3분기 검토받은 연결재무제표 상의 수치를 연환산하여 전기인 2016년 감사받은 재무제표 상의 수치와 비교하여 산정하였습니다.

주2) 2017년 3분기, 2016년, 2015년 재무실적은 연결재무제표 기준이며, 2014년은 개별재무제표 기준입니다. 회사는 2016년 1월 1일 이후 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하여, 2015년 재무실적은 감사받지 않은 K-IFRS 재무실적을 기재하였으며, 2014년은 일반기업회계기준의 재무실적을 기재하였습니다. 이외 2017년 3분기는 감사인의 검토를 받은 재무실적, 2016년은 감사인의 감사를 받은 재무실적입니다.

동사는

2015년 영업이익률 9.94%, 당기순이익률 5.01%, 2016년 영업이익률 12.09%, 당기순이익률 12.49%,
2017년 3분기 영업이익률 15.43%, 당기순이익률 12.56% 수준으로 2015년 이후 수익성이 지속
적으로 개선세를 나타냈습니다.

또한, 동사는 2015년 초 수익성이 낮았던 바이오푸드 사업부를 매각하였으며, 이로 인해 2015년 매출원가율이 2014년 대비 7.59%p 개선되었습니다. 이후 동사의 매출원가율은 2016년, 2017년 3분기에 각각 39.88%, 39.26% 수준을 유지하고 있습니다. 

추가로, 상기 성장성 비율에서 기술한 바와 같이 매출액 증가에 따른 레버리지 효과와 전문의약품 판매 대비 상대적으로 판매관리비의 비용이 절감되는 의약품대행생산(CMO) 부문의 매출의 지속적인 증대로 전반적인 영업이익률이 개선되고 있습니다.

따라서, 증권신고서 작성기준일 현재 최근 3개년 및 당 분기까지의 매출액 및 이익 규모, 추이 등에 있어 급격한 영업활동의 악화 위험이 존재할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(2) 매출의 우량도

동사의 매출 우량도 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %, 개)

구분
2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

매출액
75,412
87,363
80,369
83,853

수출금액
1,321
2,487
1,574
1,264

(비중)
1.75%
2.85%
1.96%
1.51%

거래업체 수
563
658
872
1,165

기말 매출채권
20,578
17,691
13,135
14,264

(6월이상 채권)
2,437
2,034
2,263
1,787

부도금액
18
18
18
18

(업체수)
1
1
1
1

매출총이익율
60.74%
60.12%
61.58%
53.99%

주1) 2017년 3분기, 2016년, 2015년 재무실적은 연결재무제표 기준이며, 2014년은 개별재무제표 기준입니다. 회사는 2016년 1월 1일 이후 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하여, 2015년 재무실적은 감사받지 않은 K-IFRS 재무실적을 기재하였으며, 2014년은 일반기업회계기준의 재무실적을 기재하였습니다. 이외 2017년 3분기는 감사인의 검토를 받은 재무실적, 2016년은 감사인의 감사를 받은 재무실적입니다.

동사의 매출처는 도매상, 제약사, 기타 다수의 약국 등으로 구성되어 있습니다. 동사는 과거의 소액거래처 등에서 주요 도매상 위주로 거래를 점진적으로 전환하여 수행하고 있으며, 영업전략팀과 준법관리실에서 채권 관리를 수행하고 있습니다. 

동사의 최근 3사업연도의 주요 매출처별 매출액 내역은 다음과 같습니다. 지오영, 백제약품 등은 전문도매상으로 2016년 매출액이 1조를 초과하며, 인천약품은 4,114억원, 에이프로젠제약은 상장사의 지위 등 대부분 우량 거래처와 거래를 수행하고 있습니다. 

[주요 매출처별 매출액 및 대금회수 방식]

(단위: 백만원)

매출처명

2017년 3분기
2016년

대금회수 방식

지오영(주)

4,158

5,035

익월 현금

백제약품(주)영등포지점

3,576

4,485

익월 현금

주식회사 인천약품

2,093

3,641

익월 현금

에이프로젠제약(주)

2,153

2,251

익월 1개월 어음

회사의 매출채권은 전액 외상매출금으로 구성
되며,
회사의 외상매출금은 45일 이내 회수가 원칙이며, 평균 3개월 이내에는 대부분 회수됩니다. 이에 따라 매출채권회전율은 업종평균보다 높은 수준입니다.

재무비율

단위

2017연도 
3분기

2016연도

2015연도

2014연도

업종평균주1)

회사

매출채권회전율

회

5.25

3.66

5.67
5.38
5.55

주1) 업종 평균 자료는 2017년 11월에 한국은행에서 발간한 2016년 기업경영분석 'C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업)'의 지표를 사용하였습니다

주2) 2017년 3분기, 2016년, 2015년 재무실적은 연결재무제표 기준이며, 2014년은 개별재무제표 기준입니다. 회사는 2016년 1월 1일 이후 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하여, 2015년 재무실적은 감사받지 않은 K-IFRS 재무실적을 기재하였으며, 2014년은 일반기업회계기준의 재무실적을 기재하였습니다. 이외 2017년 3분기는 감사인의 검토를 받은 재무실적, 2016년은 감사인의 감사를 받은 재무실적입니다.

회수기간이 3개월을 초과하는 소수의 거래처가 있으나, 각 거래처별로 계약조건에 따라 회사가 개별적으로 원금 상환 지연을 인정하는 것이며, 이 경우에도 1년 이내에는 전액 회수되는 것이 일반적입니다. 이에 따라 회사는 3개월 초과 ~ 1년 이하 채권의 경우, "연체되었으나 손상되지 않은 채권"으로 관리합니다.

따라서 회사는 대손정책과 관련해서는 1년을 초과하는 매출채권은 "이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반"의 손상사건이 발생하였다고 판단하여 개별평가를 수행하며, 매출채권에 손상발생의 객관적인 증거가 없다면, 유사한 신용위험의 특성을 가진 매출채권 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토하여 매출채권의 부실에 따른 급격한 이익변동을 방지 하고 있습니다.

[매출채권 연령분석표]

(단위 : 백만원)

구분

3월 미만

3~6월

미만

6~12월

미만

1년 이상

매출채권 
잔액

부도금액

(업체수)

14년도말

8,698

3,778

603

1,183

14,264

18(1)

15년도말

9,709

1,163

185

2,078

13,135

18(1)

16년도말

14,385

1,272

67

1,967

17,691

18(1)

2017년도
 3분기말

15,816
2,325
558
1,879
20,578
18(1)

나. 시장의 성장성

(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

(가) 의약품 시장

1) 해외 의약품 시장

세계 제약시장은 경제성장과 의료수요 증가 등으로 2014년에는 약 1조 272억달러의 규모로 최초 1조 달러를 돌파하였으며, 2005년 이후 10년 간 연평균 6.2%의 성장 추이를 보였습니다. 향후 5년간 글로벌 제약시장은 매년 4.8% 성장해 2019년에 이르러 1조 2,986억 달러에 달할 것으로 추정됩니다.

글로벌 제약시장 현황 및 전망(2007~2021년).jpg
글로벌 제약시장 현황 및 전망(2007~2021년)

출처 : QuintilesIMS Institute, 생명공학정책연구센터, 2016

미국과 유럽, 일본이 전체 시장의 70% 이상을 차지하고 있으나 이들 국가의 경기 침체 장기화 등에 따라 성장축이 점차 아시아와 중남미 등의 제약산업 신흥 국가들로 이동 중에 있습니다. 이른바 파머징 마켓(중국, 브라질, 인도, 러시아, 터키 등 경제성장과 함께 의약품 소비량이 급증하는 국가)들의 연 평균 성장률은 10%대 이상 고공 행진을 하고 있습니다. 의약품의 거대 수요와 매년 발전하는 의학기술과 결합하여 제약신흥국들이 급부상하면서 세계 제약시장의 판도가 바뀔 것으로 예측됩니다.

2) 국내 의약품 시장

동사가 영위하는 국내 의약품 시장규모는 2016년 약 21.7조원 수준으로 전년대비 12.94% 성장하며 19조원 수준에 머물러있던 2012년~ 2015년 대비 큰 성장세를 보이고 있습니다. 국내 의약품 생산액 또한 2016년 기준 약 18.8조원으로 전년대비 10.82% 증가하였고, 수출액은 3.62조원으로 전년대비 8.58%, 수입액은 6.54조원으로 전년대비 16.76% 증가하였습니다. 

또한, 국내 의약품 시장 규모의 성장세와 더불어 동사가 특화된 전문의약품 시장의 생산액도 13.64조원 수준으로 성장하며 전년대비 9.83% 의 성장세를 보이고 있고, 2012년 이후로도 전체 국내 의약품 시장에서 차지하는 전문의약품의 비중은 약 83% 수준으로 높은 비중을 지속적으로 차지하고 있습니다.

[국내 의약품 시장 현황]

(단위: 억원)

구분

2012

2013

2014

2015

2016

시장규모

192,266

193,244

193,704

192,364

217,256

생산

157,140

163,761

164,194

169,696

188,061

수출

23,409

23,306

25,442

33,348

36,209

수입

58,535

52,789

54,952

56,016

65,404

자료: 식품의약품안전처

[전문의약품-일반의약품 생산액 현황]

(단위: 개, 억원, %)

구분
일반의약품
전문의약품

품목 수
생산액
비중
품목 수
생산액
비중

2012년
5,957
22,974
16.7
9,860
114,526
83.3

2013년
5,841
23,717
16.8
10,781
117,608
83.2

2014년
6,075
24,130
16.9
12,282
118,675
83.1

2015년
5,624
24,342
16.4
12,283
124,218
83.6

2016년
5,466
26,696
16.4
12,921
136,433
83.6

자료: 식품의약품안전처

최근 경제수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약개발에 따른 수요 증가로 국내 의약품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 특히 상위 블록버스터 신약들의 특허만료로 인한 제네릭 시장이 크게 확대될 전망입니다. 인구고령화 및 만성질환 급증으로 인해 전문의약품 판매비중은 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

또한, 글로벌 헬스케어 전문분석기관인 QuintilesIMS는 국내의약품시장이 연평균 4.6%씩 성장하여 2020년에는 17.5조원 규모로 전망했습니다. 2015년 기준으로 4.4조인 제네릭시장은 2020년에는 5.5조원으로 25% 성장을 예측하고 있습니다.

국내의약품 시장전망.jpg
국내의약품 시장전망

자료: QuintilesIMS, 메리치종금증권 리서치센터

(나) CMO 시장

세계 CMO 시장은 2016년 727억 달러 규모로, 2015년~2020년 연평균 8.4% 성장중이며, 2020년에는 1,087억 달러로 증가할 전망입니다. 특히, 이 중 동사의 CMO 사업부문이 영위하는 완제의약품 CMO 시장은 2015년 164.5억 달러에서 동기간 연평균 9.4% 성장하여 2020년에는 258억 달러로 전망하고 있습니다.

[세계 CMO 시장전망]

세계 cmo 시장규모.jpg
세계 cmo 시장전망

출처 : 세계의약품업및국내산업경쟁력 현황(한국수출입은행 2016)

증권신고서 작성기준일 현재 국내제약시장에서 CMO가 차지하는 비율은 제약사들이 위탁제품과 직접 생산실적 제품의 생산실적을 구분하여 보고하지 않아 정확한 국내 CMO 시장 규모는 파악되지 않고 있습니다. 

다만, 국내 CMO 시장의 성장을 간접적으로 확인할 수 있습니다. 국내제약사들은 상대적으로 비용과 시간이 적은 제네릭 의약품에 대한 니즈가 확대되고 있으며, GMP, ICH, PIC/s 등으로 직접 제조시 존재하는 진입 장벽을 국내 약사들은 “위탁생산”이라는 방식을 통해 더 쉽게 더욱 다양한 제네릭 품목을 보유할 수 있게되었습니다.

2011년 67.4%에 불과했던 생동시험 위탁 비중은 2015년에는 411%까지 급증했습니다. 생동시험 5건중 4건은 타회사의 공장에서 생산된 제품을 기반으로 수행되고 있음을 뜻하며, 연도별 위수탁 품목 비율은 2014년~2015년 40% 중반 수준을 유지하던 위수탁 품목 비율은 2016년 기준 67.1% 수준으로 빠른 성장세를 보이고 있습니다. 이는 국내 제약사의 제네릭 진입장벽이 낮아지며 결국 CMO 사업영역의 본격적 성장의 기폭제가 이루어진 것 입니다.

[생물학적 동등성 시험 위탁실시 추이]

생물학적 동등성 시험 위탁실시.jpg
생물학적 동등성 시험 위탁실시

출처 : 식품의약품안전처

[연도별 위수탁 품목 비율]

연도별 위수탁 비율.jpg
연도별 위수탁 품목 비율

출처 : 2016년 제니릭의약품 심사보고서

(2) 시장경쟁 상황

(가) 경쟁상황

동사는 전문의약품 위주의 업체로 전체 매출액 중 높은 비율로 전문의약품 부문 매출이 차지하고 있습니다. 동사는 소화기계, 순환기계, 항생제 제품군을 비롯하여 피부과용 크림제형 피부과용약, 항진균제 및 비뇨생식기계용약, 알레르기용약 등 다양한 제품군을 보유하고 있으나 동사와 매출 및 영업구조가 유사한 제약사가 다수 있어 치열한 시장경쟁이 이루어지고 있습니다. 그 속에서 동사는 피부과 처방 1위를 수성하며 시장점유율을 키워나가고 있으며, 비뇨기과 및 타 진료과목 처방 분야에서도 시장점유율을 키우기 위해 경쟁하고 있습니다.

또한 국내 완제의약품 위수탁 전문 생산업체(CMO)에 대한 공식적인 통계는 존재하지 않으나, 상기와 같은 제네릭 시장의 완전 경쟁과 마찬가지로 동 시장도 다수의 경쟁자가 경쟁 체제로 움직이고 있습니다. 식약처의 공동생동 제한 폐지와 계단식 약가 등의 정책변화는 시장의 진입장벽을 낮추고, 오리지널 제품에 대한 연구/개발 및 생산에 대한 동기부여 보다는 제네릭 시장의 시장의 경쟁 심화를 야기하였습니다. 규제 개혁으로 인해 중소형 제약사들은 높은 비용이 소요되는 생동시험이나, 초기 대규모 자본이 필요한 GMP 수준의 공장 없이 원하는 신제품을 손쉽게 얻을 수 있게 되었습니다. 이와 같은 환경 변화는 활발한 CMO활동을 불러와 중소형제약사들의 수익성을 나누어 가지고 있습니다.

(나) 경쟁업체 현황

1) 의약품

동사는 업종의 특성상 많은 제품군을 보유하고 있으며 품목은 다양한 반면 품목별 시장이 다양하게 형성되어 있어 특정 경쟁업체를 선정하기에는 어려움이 있습니다. 현재 동사가 보유한 제품군 중 처방액 기준 상위권 순위를 유지하고 있는 피부과 시장 및 비뇨기과 부문에서의 주요 경쟁업체 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 피부과 처방액 기준 상위 20개사 현황]

(단위 : 억원)

순위
업체명
2014년
2015년
2016년
2017년 9월

2017년 11월

1
동구바이오제약
162.3
162.7
149.5
81.7

98.5

2
JW신약
125.4
124.1
137.6
71.2

85.8

3
한국콜마
95.2
112
134.7
60.5

72.6

4
종근당
103.2
105.9
116.2
81.7

98

5
한미약품
116.2
113.2
112.5
65.9

78.9

6
아스텔라스
73.3
87
106
2.9

3.5

7
글락소스미스클라인
102.1
108
102.6
51.8

62.8

8
동아에스티
89.5
88.5
102.5
59.5

71.2

9
콜마파마
15.7
45.8
82
47.9

57.9

10
대웅제약
41.4
37.6
81.4
70

83.7

11
태극제약
47.8
55
62.9
40.2

47.6

12
코오롱
47.2
50.4
57.8
38.5

47.2

13
갈더마
47.4
51.3
55.3
35.1

41.3

14
노바티스
43.8
43.5
51.5
38.8

46.1

15
동광제약
46
45.7
48.8
24

28.2

16
유나이티드
45.1
47.8
47.8
25.8

30.7

17
레오파마
77.7
67.7
47.1
59.2

71.4

18
대원제약
38
42
46
25.2

31.1

19
일화
44.2
42.5
45.9
18.9

23.1

20
한독
34
36
38.4
21

25.1

1~20위 합계
1,395.50
1,466.60
1,626.40
919.80

1,143.70

총계
2,413.90
2,579.80
2,919.70
1,524.70

1,833.00

1~20위 시장점유율(%)
57.80%
56.80%
55.70%
62.40%

62.40%

당사 시장점유율(%)
6.70%
6.30%
5.10%
5.40%

5.40%

출처 :
UBIST DATA(
UBIST는 2017년부터 피부/비뇨기과를 함께 진료하는 병의원의 경우 피부과로 집계된 금액이 비뇨기과 집계액으로 변경됨에 따라 전체 총계가 낮아진 모습을 보임)

[최근 3개년 비뇨기과 처방액 기준 상위 20개사 현황]

(단위 : 억원)

순위
업체명
2014년
2015년
2016년
2017년 9월

2017년 11월

1
아스텔라스
451.7
563.5
816.6
750

913

2
글락소스미스클라인
228.4
235.9
176.4
128

157

3
일양약품
99.7
113.3
131.9
122

149

4
JW중외제약
130.1
139
119
94

116

5
종근당
56
84.4
103
102

126

6
동아에스티
82.2
84.9
96.6
96

113

7
화이자
94.5
99.4
88.6
70

86

8
광동제약
33.2
58.6
85.3
69

83

9
엠에스디
61
67.8
75.3
64

78

10
한국콜마
47.3
51.1
69.4
97

117

11
팜비오
42.1
57.5
68.8
64

77

12
알보젠코리아
65.4
71.8
67.7
90

109

13
제일약품
77.2
74.7
63.9
58

71

14
아스트라제네카
71.5
69.1
57
0

0

15
대웅바이오
26.5
47.2
55
70

84

16
한독
53.4
50.2
54.9
49

60

17
페링
49.6
47.9
52.2
38

47

18
제이텍바이오젠
32.9
36
51
43

53

19
동구바이오제약
63.7
53.9
49.1
87

104

20
아주약품
30.8
32.9
47.9
52

65

1~20위 합계
1,797.10
2,039.10
2,329.50
2,260.00

2,744.00

총계
2,655.40
2,880.20
3,310.20
3,444.30

4,185.00

1~20위 시장점유율(%)
67.70%
70.80%
70.40%
65.60%

65.60%

당사 시장점유율(%)
2.40%
1.90%
1.50%
2.50%

2.50%

출처 :
UBIST DATA

다. 회사의 경쟁력

(1) 기술적 우위

동사는 개량신약 및 연구에 일관적인 정책 및 투자를 지향하고 있으며 특허취득에 상당한 노력을 하고 있습니다. 2010년 이후로 꾸준히 매출액 대비 일정 수준의 연구개발비를 투자하여 신약개발의 신성장동력을 마련하였습니다. 이에 동사는 증권신고서 작성 기준일 현재 26개의 특허권을 보유하고 있습니다.

또한 하기와 같은 주요 기술을 보유하고 있어, 피부과 처방 1위를 지속적으로 유지하고 있으며, 기술력 및 인지도를 바탕으로 셀블룸 등 코스메슈티컬 사업으로의 확장하여 중장기적으로 매출이 증대할 것으로 판단됩니다. 또한 동사 자체 제품 뿐만 아니라 다양한 제형기술 및 KGMP 공장시설을 바탕으로 CMO 사업의 매출이 확대되고 있습니다.

[ 주요 기술 현황 ]

MLE(Multi Lamella Emulsion)

차별화 제형기술 보유

다양한 제형제조기술 보유

약물전달체계 응용 기술 보유

건강한 피부구조를 가장 유사하게 재현한 피부장벽 기술

연질캡슐, 정제, 연고 등 다양한 
제조기술 보유

-길항작용 증진 및 부작용 감소 기술

-약효 지속 효과를 통한 생체이용률 개선

-최적용량 산출 유용

더모타손 MLE 크림, 더모타손 MLE 로션, 에이씨큐어MLE 겔 등 다양한 제품에 확대 적용

다양한 제형의 연질캡슐 제조 기술

-년간 3억 캡슐 이상 제조능력 보유

-식물성 연질캡슐 제조기술

-불용성 의약품의 가용성화 기술

-일반의약품 제조 특화

[동사 주요 특허권 보유 현황]

No.

특허명

출원일자

등록일자

1

안정성이 향상된 아스코르빈산 및 트라넥사민산 함유 약제학적 조성물

2010.10.20

2013.02.20

2

안정성과 피부투과율이 향상된 약학 조성물

2015.05.08

2016.07.14

3

올리고당을 함유한 연질 캡슐의 피막 조성물

2011.12.05

2014.01.21

4

외피용약제 조성물

2000.01.11

2002.11.18

5

안정성이 향상된 쏘팔메토 추출물 함유 연질 캡슐

2012.05.30

2014.09.18

6

아시클로버함유 외용필름형성 하이드로겔 제제

2002.04.15

2004.05.18

7

S(+)-이부프로펜의 연질캅셀제 조성물 및 그의 제조방법

2003.02.05

2005.08.12

8

S(+)-이부프로펜을 함유한 시럽제 조성물 및 그의 제조방법

2002.12.13

2005.08.12

9

라니티딘 함유 현탁제 조성물 및 그의 제조방법

2001.11.27

2003.12.11

10

천연 추출물과 알파차단제를 함유하는 전립선 질환 예방 및
치료용 약학조성물

2010.09.30

2014.06.18

(2) 생산 경쟁력

화학합성의약품을 주력으로 생산하는 국내 다수의 제약기업들은 2008년 정부가 선진국 수준의 새로운 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정을 도입하고 있습니다.

동사의 향남공장은 KGMP 인증을 완료하고, 최신 자동화 설비를 보유하고 있으며, 자동 창고 제어 시스템, 유틸리티 통합시스템 및 체계적인 생산관리 시스템을 보유하고 있습니다. 이에 따라 수율이 향상되어 원가절감을 시현하고 있으며 이에 따라 가격경쟁력을 확보하고 있습니다. 추가적으로 생산과 관련한 공정수탁 기술 및 특허를 축적하고 CTD자료를 구축함으로써 동사 자체 제품 뿐만 아니라 CMO 생산경쟁력을 확보하고 있습니다.

[ 동구바이오제약 향남공장 ]

구분

세부내용

위치

경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 18

GMP 인증 기간

2016.10.04 ~ 2019.10.03

라. 재무상태

(1) 재무성장성

(단위 : 백만원)

구 분

2017년 3분기
2016년
2015년
2014년

매출액

75,412
87,363
80,369
83,853

(증감률 %)

15.09%
8.70%
(4.15%)
13.61%

영업이익

11,634
10,565
7,988
8,844

(증감률%)

46.82%
32.26%
(9.68%)
164.69%

1인당 부가가치

101
131
128
136

경상이익률(%)

12.56%
12.49%
5.01%
0.65%

주1) 2017년 3분기 매출액성장률 및 영업이익성장률 산정시 당 3분기 검토받은 연결재무제표 상의 수치를 연환산하여 전기인 2016년 감사받은 재무제표 상의 수치와 비교하여 산정하였습니다.

주2) 2017년 3분기, 2016년, 2015년 재무실적은 연결재무제표 기준이며, 2014년은 개별재무제표 기준입니다. 회사는 2016년 1월 1일 이후 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하여, 2015년 재무실적은 감사받지 않은 K-IFRS 재무실적을 기재하였으며, 2014년은 일반기업회계기준의 재무실적을 기재하였습니다. 이외 2017년 3분기는 감사인의 검토를 받은 재무실적, 2016년은 감사인의 감사를 받은 재무실적입니다.

주3) 1인당
부가가가치 = 부가가치 / 해당연도말 인원수

부가가치 = 영업이익 + 인건비 + 세금과공과 + 감가상각비, 무형자산상각비+ 임차료 + 대손상각비

동사는 2014년 839억원, 2015년 804억원, 2016년 874억원, 2017년 3분기 누적 기준 754억원의 매출을 실현하였습니다. 향후 의약산업의 성장과 CMO에 대한 니즈 증가로 동사의 매출은 지속적으로 성장, 발전할 것으로 전망되어 재무적 성장성은 높은 편이라고 판단됩니다.

(2) 재무안정성

(단위 : 백만원)

구 분

2017년
3분기

2016년

동업종

평균

2015년

2014년

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

-

K-IFRS

K-GAAP

부채비율(%)

108.73%

193.82%

61.52%

2148.85%

264.21%

자본의 잠식율(%)
-
-

-
-

재고자산 회전율(회)

8.54

8.17

5.87

7.74

6.28

매출채권 회전율(회)

5.25
5.67
3.66
5.87
5.55

영업활동으로 인한 현금흐름

9,292

12,588

NA

6,967

12,265

주1) 업종 평균 자료는 2017년 11월에 한국은행에서 발간한 2016년 기업경영분석 'C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업)'의 지표를 사용하였
으
며
,
상기 재무안정성 비율은 아래와 같은 산식으로 산출되었습니다.

부채비율
당기말 총부채 
───────── ×100 
당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

재고자산회전율
당기 매출액
──────────── 
(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 회전현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권 회전율
당기 매출액
──────────── 
(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 표시하는 지표입니다.

동사는 2017년 3분기말 현재 부채비율 108.73%로 업종평균 대비 열위에 있습니다. 그러나 순이익의 개선과 공모자금 유입을 통한 차입금 상환으로 부채비율이 개선될 것으로 판단됩니다. 동사의 매출채권회전율 및 재고자산회전율은 업계 회전율 대비 양호하며, 이로 인해 영업현금흐름도 지속적으로 양의 현금흐름을 창출하고 있습니다. 따라서 동사의 재무구조는 안정적으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

동사의 최근 사업연도인 2016년의 감사인은 안진회계법인입니다. 안진회계법인은 동사의 주식을 보유하고 있거나, 거래관계가 있는 이해관계인이 아닌 독립적인 감사인입니다. 또한, 안진회계법인은 2016년 9월에 금융위원회에서 지정된 지정감사인으로서, 동 감사인에 의한 감사보고서는 신뢰성이 높은 것으로 판단됩니다. 다만 동 안진회계법인은 2017년 대우조선해양 건으로 감사에 대한 제재조치를 받았으며, 이로 인해 동사의 2017년 감사인은 한영회계법인으로 변경하여 2017년 3분기 재무제표는 한영회계법인에서 검토보고서를 발간하였습니다.

한편 동사는 상기 지정감사인으로부터 2016년 재무제표에 대해 감사를 수감하여 적정 의견을 득하여 재무자료의 신뢰성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

최근 3사업연도 동사의 감사인 및 감사의견은 다음과 같습니다.

(가) 외부감사인 현황

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 등

감사인 지정

특기 사항

2014년

적정

회계법인 리안

K-GAAP

-

-

-

2015년

적정

회계법인 리안

K-GAAP

-

-

-

2016년

적정

안진회계법인

K-IFRS

-

2016.09.19

-

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 감사 받은 보고서를 근거로 한 동사의 회계/재무자료에 대한 실사과정
에서 동사의 재무자료의 신뢰성을 저해하는 사실을 발견하지 못하였으며, 동사에 대한 감사인의 감사의견 및 회계기준의 적정성, 그리고 감사인의 독립성 등에 아무런 문제가 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(나) 감사인의 독립성

동사는 2011년도부터 2015년까지 외부감사인인 회계법인 리안과 2016년
외부감사인인
안진회계법인, 2017년 외부감사인 한영회계법인을 포함하여 해당 회계법인과 그 임직원과 상호 출자한 사실이 없으며, 금전대차 등 감사인의 독립성을 저해할 만한 사실이 없습니다.

(다) K-IFRS 도입 현황의 적정성

동사는 K-IFRS 도입으로 인해 자산항목에 대한 시세가치를 적정하게 재무제표에 반영하고 우발채무 및 장기부채에 대한 현재가치 인식으로 보다 투명한 재무상태와 정확한 경영성과를 공시할 수 있는 기준이 마련되어 코스닥 시장 상장에 적합한 한국채택국제회계기준을 보유한 것으로 판단됩니다.

마. 경영능력 및 투명성

(1) CEO의 자질

조용준 대표이사는 고려대학교 경영학과를 졸업하여 동 대학원에서 MBA를 수료하고 지난 1991년 동구제약에 입사하여 관리본부장 및 영업본부장을 역임하고 2005년 12월 30일 동구바이오제약 대표이사로 취임하였습니다. 조용준 대표이사는 회사의 성장을 위한 전략을 수립하기 위하여 영업과 관리 전반에 실무 경험을 직접 담당하였으며, 이를 통해 동사만의 특화된 시장을 찾은 결과 피부과 시장에 대한 성장 잠재력 및 가능성을 확신하여 기존의 비뇨기과에 더불어 피부과에 집중을 하여 지난 ‘2009년에 피부과 처방 1등으로 올라섰습니다. 이후 안정적인 경영을 통해 ‘2017년까지 9년 연속 처방실적 1위를 유지하고 있으며, 비뇨기과의 경우도 상위권을 유지하고 있습니다. 여기에 만족하지 않고 조용준 대표이사는 매출 포트폴리오를 시대적 요구에 맞게 다변화하고 있습니다. 조용준 대표이사는 제약을 넘어 바이오 기업으로 성장하기 위한 넓은 식견과 전략가로서 제 2의 창업과 비약적 발전을 이룰 수 있는 자질이 있다고 판단됩니다. 

(2) 인력 및 조직 경쟁력

(가) 핵심인력 현황

동사는 좋은 인재가 회사의 미래를 좌우한다는 신념을 바탕으로 인재에 대한 투자를 아끼지 않고 있습니다. 어려운 중소기업 여건 속에서도 우수한 인재를 영입하여 대기업에 못지않은 체계적인 조직을 구축하고자 항상 노력하고 있습니다. 회사의 임직원 모두가 자신의 회사라는 사명감을 가지고 열심히 회사 발전을 위해 노력한 결과 영업 및 경영관리 조식은 상장사에 견줄만한 체계를 이루었으며, 현재에도 끊임없는 인재육성 및 발굴을 통하여 세계적인 기업으로 거듭나고자 노력하고 있습니다.

동사의 핵심인력 현황은 아래와 같습니다.

직책

성명

(출생년도)

담당

업무

약력

대표이사

사 장

(상 근)

(등 기)

조용준

(1966년)

총괄

고려대학교 경영학과 학사 졸업('89)

고려대학교 경영대학원(MBA) 석사 졸업('92)

㈜동구바이오제약 영업본부장, 관리본부장('91~'95)

㈜동구바이오제약 이사('95~'04)

㈜동구바이오제약 대표이사('05~現)

(사)한국제약협회 이사('09~現)

(사)한국건강기능식품협회 감사('09~現)

한국의약품수출협회 이사 ('09~現)

한국피부장벽학회 부회장 ('12~現)

한국제약협동조합 이사장 ('13~現)

서울남부지방법원 민사조정위원 부회장('02~現)

한국제약바이오협회 부이사장 ('16~現)

KBIZ 중소기업중앙회 이사('17~現)

사내이사

(상 근)

(등 기)

김도형

(1973년)

전략

기획

총괄

서강대학교 경영학과 졸업('99)

KAIST 기술경영학 석사 졸업('01)

Accenture(액센츄어) ('01~'02)

SK Telecom('03.7~'12.11)

SK E&S('12.12~'13.04)

㈜동구바이오제약 부장,

이사
('13.11~`15.05)

㈜노바셀테크놀로지 사내이사('15~'17)

㈜동구바이오제약 부사장('15~現)

㈜동구바이오제약 사내이사('16~現)

상무이사

(상 근)

(등 기)

김홍영

(1956년)

대외

/구매

총괄

명지대학교 화학공학과 졸업('84)

보령제약 개발본부 약사팀장('01.10~'09.10)

㈜동구바이오제약 대외협력본부 상무('10.5~現)

㈜동구바이오제약 사내이사('17~現)

상무이사

(상 근)

(비등기)

이건철

(1958년)

생산

본부

총괄

홍익대학교 화학공업학과 졸업('79)

대웅제약 공장장('79.05~'12.11)

시지바이오 공장장('12.12~'15.3)

㈜동구바이오제약 생산본부 상무('16.12~現)

이사

(상 근)

(비등기)

남성화

(1969년)

개발

마케팅

총괄

덕성여자대학교 약학과('93)/ 동국대학교 Pharma MBA

일동제약('93.01~'95.01)

동광제약('97.10~'99.04)

㈜동구바이오제약 개발팀 부장('11.
0
1~'15.
0
7)

㈜동구바이오제약 개발마케팅실
이사
('15.
0
7~現)

이사

(상 근)

(비등기)

김윤식

(1970년)

연구소

총괄

경북대학교 수의학과 졸업('94)

건국대학교 석사/ 박사 수료
대원제약('96.10~'04.07)
LG생명과학('04.07~08.07)

동부하이텍 차장('08.07~'09.05)

㈜동구바이오제약 제제연구팀 부장('09.05~'15.04)

㈜노바셀테크놀로지 기타비상무이사('17.03~現)

㈜동구바이오제약 개량신약팀
이사
('15.04~現)

동사는 인력의 중요성을 인지하고 있으며, 상기 인력들은 모두 관리자급 이상의 역할을 수행하고 있습니다. 동사는 또한, 임직원들의 장기근속 및 애사심 고취를 위해 2012년과 2017년 2차례에 걸쳐 유상증자를 통해 동사의 주식을 우리사주조합에 부여하여 핵심인력의 유출을 방지하고 있습니다.

(3) 경영의 투명성

증권신
고서 작
성기준일 현재 동사의 이사회는 총 7명(사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사
1명으로

구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경
영위원회, 보상위원회가 설치되어 있습니다.

- 감사위원회

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

감사
위원회

사외이사

문인수

[설치 목적]

회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능 수행

[주요 권한]

① 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 요구권

② 자회사 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

③ 임시주주총회 소집 청구권

④ 이사의 위법행위에 대한 유치청구권

⑤ 감사위원 해임에 관한 의견진술권

⑥ 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의권

⑦ 그 외 이사회가 위임한 사항

-

사외이사

하성화

사외이사

이연주

- 내부거래위원회

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

내부거래위원회

사외이사

문인수

[설치 목적]

내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행

[주요 권한]

① 내부거래 승인권

② 내부거래 직권 조사 명령권

③ 내부거래 시정 조치 건의권

-

사외이사

이연주

사내이사
김도형

- 사외이사후보추천위원회

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

사외이사후보추천위원회

사외이사

하성화

[설치 목적]
사외이사 선임 시 주주총회에 사외이사를 추천업무 수행

[주요 권한]
① 사외이사 후보 추천에 관한 사항을 심의.의결

-

사외이사

문인수

사내이사
김도형

- 보상위원회

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

보상
위원회

사외이사

하성화

[설치 목적]
이사보수 결정의 객관성, 투명성 확보를 위한역할을 수행

[주요 권한]

① 등기이사 보수 한도에 관한 사항

② 등기이사 성과보상 체계에 관한 사항

③ 등기이사 기본급 50%이상 성과급 지급에 관한 사항
④ 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항

-

사외이사

이연주

사내이사
김도형

- 투명경영위원회

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

투명경영위원회

사외이사

이연주

[설치 목적]
경영전
반에 관한 사항 토의 및 결정 역할을 통해 합리적이고 투명한 의사결정 구조 확립

[주요 권한]

①
경비
사용내역의 적정성 검토

② 보수지급 내역 검토

③ 자금관리규정에 따른 자금 사용내역 검토
④ 법인인감 및 사용대장 검토
⑤ 기타 투명경영을 위해 필요한 사항

-

사외이사

하성화

사내이사
김도형

(가) 이사회내의 위원회 활동내용

동사는 2017년 8월 18일 이사회내 위원회를 설치하였으며, 각 위원회의 세부 활동내역은 다음과 같습니다.

- 내부거래위원회

개최일자
의 안 내 용
가결 여부
(찬성/출석/정원)
비고

2017-09-25
2017년 1월 ~ 8월 내부거래내역 확인 및 승인의 건
가결(3/3/3)
-

2017-12-08
2017년 9월 ~ 11월 내부거래내역 확인 및 승인의 건
가결(3/3/3)
-

- 보상위원회

개최일자
의 안 내 용
가결 여부
(찬성/출석/정원)
비고

2017-09-25
2017년 1월 ~ 8월 등기이사 보수지급내역 승인의 건
가결(3/3/3)
-

2017-12-08
2017년 9월 ~ 11월 등기이사 보수지급내역 승인의 건
가결(3/3/3)
-

- 감사위원회

개최일자
의 안 내 용
가결 여부
(찬성/출석/정원)
비고

2017-10-24
2018년도 기업공개(IPO)를 위한 금융감독원 외부감사인 지정요청 승인의 건
가결(3/3/3)
-

- 투명경영위원회

개최일자
의 안 내 용
가결 여부
(찬성/출석/정원)
비고

2017-09-25
제1호 2017년 1월 ~ 8월 임원 법인카드 사용내역 승인의 건
제2호 2017년 1월 ~ 8월 임원 보수지급내역 승인의 건
제3호 2017년 1월 ~ 8월 자금일보 및 현금사용내역 승인의 건
제4호 2017년 1월 ~ 8월 건당 1,000만원 이상의 결제건에 대한 전결 Process 준수여부 확인의 건
제5호 2017년 1월 ~ 8월 예산 및 비용 집행내역 승인의 건
제6호 2017년 1월 ~ 8월 법인인감 사용내역 승인의 건
제7호 2017년 1월 ~ 8월 투명경영을 위한 교육시간 준수 여부 확인의 건
가결(3/3/3)
-

2017-12-08
제1호 2017년 9월 ~ 11월 임원 법인카드 사용내역 승인의 건
제2호 2017년 9월 ~ 11월 임원 보수지급내역 승인의 건
제3호 2017년 9월 ~ 10월 자금일보 및 현금사용내역 승인의 건
제4호 2017년 9월 ~ 11월 건당 1,000만원 이상의 결제건에 대한 전결 Process 준수여부 확인의 건
제5호 2017년 9월 ~ 10월 예산 및 비용 집행내역 승인의 건
제6호 2017년 9월 ~ 11월 법인인감 사용내역 승인의 건
제7호 2017년 9월 ~ 11월 투명경영을 위한 교육시간 준수 여부 확인의 건
가결(3/3/3)
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상기와 같은 이사회 및 이사
회내위원회
운영 등을
고려시 증권신고서 작성기준일 현재 동사의 이사회는 경영의사결정과 관련하여 코스닥 상장사 수준의 내부통제가 확보된 것으로 판단됩니다.

또한, 동사의 주요 의사결정과정은 의사회의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어있으며, 동사의 3인의 사외이사는 향후에도 이사회의 적극적인 참여를 통해 경영 투명성 확보 및 철저한 내부통제 구축을 위해 노력할 것으로 판단됩니다. 또한, 동사의 공시 및 주식업무 담당자는 아래와 같습니다.

직책

성명

직위
회사내 겸임업무

비고

공시책임자

김도형
부사장
전략기획 총괄
-

공시담당자

장준일

부장

회계 / 재무담당
-

공시담당자

박상준
과장
회계 담당
-

상기와 같이 상근임원을 공시 책임자로 임명하여 회사의 공시 및 주식담당 업무는 원활히 진행 될 수 있을 것으로 판단됩니다. 동사는 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시 프로그램을 설치 완료하였습니다.

(4) 경영의 독립성

(가) 지배구조의 독립성 확보 유무

동사는 최대주주 및 일부 조직의 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 의사결정을 바탕으로 회사를 운영할 수 있는 체계를 갖추고 있어 경영의 독립성 측면에서 문제가 없다고 판단됩니다. 또한 상장법인 표준 이사회 규정에 준하는 이사회 규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 동사는 이사회 규정 제정 이후 모든 이사회는 동 규정에 따라 충실하게 이행하고 있습니다.

(나) 안정적인 경영권 확보 유무

동사는 금번 공모를 통해 최대주주의 특수관계인 이경옥의 지분 150,000주를 구주매출 할 예정이며, 1,919,120주를 신주모
집할 예정입니다.
금번 공모 이후에도 조용준 대표이사 및 최대주주 등의 지분율은 41.23%로 안정적인 경영권을 확보하고 있다고 판단됩니다.

4. 종합평가 결과

가. 평가결과

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜동구바이오제약의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
12,000원 ~ 14,500원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

NH투자증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가액의 산출 방법

(1) 공모희망가액 산출 개요

(가) 평가모형의 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 비교평가 모형의 선정

대표주관회사인 NH투자증권㈜은 금번 공모를 위한 ㈜동구바이오제약의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. 

【㈜동구바이오제약 비교가치 산정시 PER 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

【㈜동구바이오제약 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR

PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일
경우 사용
하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에, 동사와 같이 수익성이 다른 사업 포트폴리오를 갖고있는 기업의 경우 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 제외하였습니다.

(2) 유사기업의 선정

(가) 비교대상회사 선정 개요

발행회사인 (주)동구바이오제약은 완제의약품 제조업을 영위하는 회사로서, 한국표준산업분류상 'C21000(의료용 물질 및 의약품 제조업)'에 속해 있습니다. 동사와 동일한 산업분류에 속한 회사라도 동사의 생산 제품과는 다른 품목을 생산하는 사례가 많기 때문에 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 (주)동구바이오제약의 기업가치 평가를 위한 유사기업을 선정하기 위해 (주)동구바이오제약이 속한 업종 및 생산하는 제품과의 유사성을 종합적으로 판단하여 모집단을 선정하였습니다.

이렇게 선정한 모집단에서 사업내용의 유사성, 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였으나, 최종 선정된 유사기업은 동사와 비교시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

선정 기준

구분

해당기업

1. 표준산업분류 선정

- 상장회사 중 한국표준산업분류 상 “C21000 의료용 물질 및 의약품 제조업”에 속하는 회사

119개사

2. 재무비교가능성에 따른 선별

- 2016년, 2017년 3분기 영업이익 및 당기순이익 시현

- 2016년, 2017년 3분기 매출액 규모가 동구바이오제약의
 100%~300%사이인 회사
- 2016년, 2017년 3분기 영업이익률 각 10% 이상인 회사

15개사

3. 사업 유사성에 따른 비교가능성 제고

- 전문의약품 제조를 주요 사업으로 영위하는 회사를 비교회사로 선정(수액, 피부미용, 안과용 제재 제외)

9개사

4. 비재무적 기준
- 분석기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것
- 분석기준일 현재 6개월 이내 유상증자, 무상증자가 없을 것
- 분석기준일 현재 최근 1년간 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것
- 분석기준일로부터 1년 이내 합병, 분할, 상장폐지를 위한 공개매수 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것
7개사

1) 모집단 선정

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜동구바이오제약의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 ㈜동구바이오제약이 영위하는 사업모델 회사를 기준으로 비교기업을 선정하고자 한국표준산업분류상 '의료용 물질 및 의약품제조업(C21000)'에 속한 상장사를 모집단으로 선정하였습니다.

이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다.

산업분류(중분류)
산업분류(소분류)
선정 결과

의료용 물질 및 
의약품제조업(C21000)
기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업(C21100)
(주)펩트론, (주)케어젠 등 34개사

의약품 제조업(C21200)
안국약품(주), 영진약품㈜ 등 70개사

의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업(C21300)
(주)메타바이오메드, 한스바이오메드(주) 등 15개사

2) 1차 유사기업 선정(재무비교 가능성)

1차 유사기업 선정은 모집단으로부터 ㈜동구바이오제약의 경영성과 및 재무비교가능성을 기준으로 선정하였습니다.

① 2016년, 2017년 3분기 영업이익 및 당기순이익 시현
② 2016년, 2017년 3분기 매출액 규모가 동구바이오제약의 100%~300%사이인 회사
③ 2016년, 2017년 3분기 영업이익률 각 10% 이상인 회사

선정회사
(주)휴온스, 대원제약(주), 삼진제약(주), 한국유나이티드제약(주), 알보젠코리아(주), 경동제약(주), 삼천당제약(주), 환인제약(주), 이연제약(주), 에스티팜(주), 
휴젤(주), (주)메디톡스, 대한약품공업(주), 제이더블유생명과학(주), SK바이오랜드(주)

3) 2차 유사기업 선정(사업구조의 유사성)

1차 유사기업에 속한 업체들 중 전문의약품 제조(수액, 피부미용, 안과용 제재 등 제외)를 주요 사업으로 영위하는 회사를 비교회사로 선정하였습니다.

업체명
주요 매출 품목
선정여부

(주)휴온스
전문의약품 43%, 국소마취제 6.26%, 점안제 2.8% 등
ㅇ

대원제약(주)
진해거담제 6.52%, 항궤양제 4.1%, 고지혈증치료제 4.4% 등
ㅇ

삼진제약(주)
항혈전, 소염진통 외 66.88%, 골관절염 치료, 항생 외 15.48% 등
ㅇ

한국유나이티드제약(주)
실로스탄 14.2%, 가스티인 5.5% 클란자 4.4%, 뉴부틴 3.3% 등
ㅇ

알보젠코리아(주)
고칼륨혈증치료제 7.0%, 비만치료제 9.8%, 고혈압치료제 1.5% 등
ㅇ

경동제약(주)
혈압강하제 10.62%, 소화기관용제 7.15%, 순환기계용제 8.2% 등
ㅇ

삼천당제약(주)
항생제 9.3%, 순환기질환치료제 10.6%, 호흡기질환치료제 5.7% 등
ㅇ

환인제약(주)
정신신경용제 77.4%, 순환계용약 7.0%, 소화성궤양용제 6.0% 등
ㅇ

이연제약(주)
순환기 11.8%, 항생제 11.1%, 소염제 9.1% 등
ㅇ

에스티팜(주)
신약 API 75.78%, 제네릭 API 18.48% 등
X

휴젤(주)
보툴리눔 톡신 제품 91.4% 등
X

(주)메디톡스
보툴리눔 톡신 제품 92.1% 등
X

대한약품공업(주)
수액제품 80.4% 등
X

제이더블유생명과학(주)
기초수액 39.45%, 특수수액 14.68%, 영양수액 8.94% 등
X

SK바이오랜드(주)
화장품원료 55.5%, 건강기능성식품 원료 29.5% 등
X

자료 : 각 사 2017년 3분기 분기보고서 참고

4) 3차 유사기업 선정(비재무적 기준)

3차 유사기업 선정은 비재무적 기준을 고려하여 선정하였습니다.

① 분석기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것
② 분석기준일 현재 6개월 이내 유상증자, 무상증자가 없을 것
③ 분석기준일 현재 최근 1년간 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것
④ 분석기준일로부터 1년 이내 합병, 분할, 상장폐지를 위한 공개매수 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것

[3차 선정기준 검토]

비교기업
상장일
상장 후 6개월 
이상 경과
6개월 이내
유,무상증자
최근 1사업연도 
행정처분 등
최근 1년 이내 
합병,분할,공개매수 등
선정여부

(주)휴온스
2016.06.03
O
없음
없음
없음
O

대원제약(주)
1999.12.15
O
없음
없음
없음
O

삼진제약(주)
1988.06.18
O
없음
없음
없음
O

한국유나이티드제약(주)
2007.10.23
O
없음
없음
없음
O

알보젠코리아(주)
1973.11.10
O
없음
없음

있음

X

경동제약(주)
1992.12.18
O
없음
없음
없음
O

삼천당제약(주)
2000.10.04
O
없음
없음
없음
O

환인제약(주)
1996.07.03
O
없음
없음
없음
O

이연제약(주)
2010.06.10
O
있음
없음
없음
X

(나) 최종 유사기업 선정

대표주관회사인 NH투자증권㈜은 발행회사인 ㈜동구바이오제약의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등의 선정 기준에서 일정수준 이상을 충족하는 (주)휴온스, 대원제약(주), 삼진제약(주), 한국유나이티드제약(주), 경동제약(주), 삼천당제약(주), 환인제약(주) 등 7개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 상기와 같은 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부문 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다. 
그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주 매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.또한, 동사의 주당 평가가액은 2017년 3분기 실적을 기준으로 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가함에 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 따라서, 유사회사의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(다) 유사기업의 기준주가

기준주가는 시장상황의 일시적인 급변 등의 단기변동성을 배제하기 위하여 평가기준일(2017년 12월 28일)로부터 소급하여 1개월간(2017년 12월 1일 ~ 2017년 12월 28일)의 종가의 산술평균, 1주일간의 종가의 산술평균(2017년 12월 22일 ~ 2017년 12월 28일)과 평가기준일(2017년 12월 28일) 종가를 비교하여 가장 낮은 주가를 기준주가로 사용하였습니다.

- 기준주가 = Min[1개월평균종가, 1주일평균종가, 기준일종가]

(단위 : 원)

구분
(주)휴온스
대원제약(주)
삼진제약(주)
유나이티드제약(주)
경동제약(주)
삼천당제약(주)
환인제약(주)

20171201

90,500

20,250

37,700

30,200

23,000

13,200

24,000

20171204

86,700

20,850

37,750

29,350

23,200

13,250

23,600

20171205

86,700

20,900

37,400

29,600

23,150

13,100

23,100

20171206

83,200

20,500

36,900

28,350

23,250

13,950

22,350

20171207

80,000

20,150

35,850

28,400

23,050

14,500

21,650

20171208

79,000

19,950

35,700

28,600

22,700

14,200

21,400

20171211

82,800

21,000

35,950

29,000

23,100

14,900

22,100

20171212

81,300

21,050

35,750

29,150

23,250

15,150

21,750

20171213

81,800

21,200

36,950

29,150

23,000

15,000

22,000

20171214

79,700

20,900

37,300

29,050

22,700

15,400

21,600

20171215

84,500

20,900

37,150

28,750

22,650

15,400

21,500

20171218

88,400

20,900

36,850

29,600

22,600

15,050

21,100

20171219

88,000

20,750

36,400

28,950

22,450

14,700

21,700

20171220

86,800

20,450

35,900

28,300

22,400

15,150

22,400

20171221

94,200

20,600

35,600

28,950

22,400

14,650

21,800

20171222

99,600

20,700

35,850

29,300

22,300

14,550

21,800

20171226

102,500

21,050

35,750

28,900

22,650

15,100

21,750

20171227

92,900

21,000

35,450

29,300

22,200

15,400

22,250

20171228

89,600

21,300

35,850

30,450

22,300

15,450

22,250

1개월 평균종가

87,274

20,758

36,424

29,124

22,755

14,637

22,111

1주일 평균종가

95,000

21,117

35,683

29,550

22,383

15,317

22,083

기준일종가

89,600

21,300

35,850

30,450

22,300

15,450

22,250

기준주가

87,274

20,758

35,683

29,124

22,300

14,637

22,083

(3) 비교회사 PER 산정

[PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]

① 의의 

- 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 

- PER는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산정방법 

- PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2017년 3분기 순이익을 기준으로 산출(연환산)한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2017년 3분기 순이익(연환산)에 적용하여 상대가치를 산출하였습니다. 

※ PER Multiple = 기준주가 ÷ 주당순이익(EPS) 

③ 한계점 

- 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER를 비교할 수 없습니다.

- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

- 유사기업이 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

- PER 결정요인에는 주당순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다.

- 유사기업간의 적용회계기준 및 연결대상여부가 달라 유사기업간 PER의 비교가 곤란할 수 있습니다.

1) 적용 PER 산정

【최종 유사기업 PER Multiple 산정】

(단위 : 백만원, 주, 배)

구분
(주)휴온스
대원제약(주)
삼진제약(주)
유나이티드제약(주)
경동제약(주)
삼천당제약(주)
환인제약(주)

2017년 3분기 당기순이익

26,486

9,873

28,834

22,272

19,784

12,021

20,724

연환산 당기순이익

35,315

13,164

38,445

29,696

26,378

16,028

27,632

적용주식수

6,190,011

18,203,175

13,900,000

16,207,322

13,270,000

22,105,813

18,600,070

연환산 EPS(원)

5,705

723

2,766

1,832

1,988

725

1,486

기준주가(원)

87,274

20,758

35,683

29,124

22,300

14,637

22,083

3분기 기준 연환산 PER

15.30

28.70

12.90

15.90

11.22

20.19

14.87

3분기 기준 연환산 PER 평균

17.01

주1) 당기순이익은 2017년 3분기 각 사의 연결분기 검토보고서상의 수치이며, 연결 기준인 경우의 당기순이익은 지배기업소유주 귀속(계속영업부문)분임.

주2) 적용주식수: 분석기준일 현재 보통주 상장주식수입니다.

(4) PER을 적용한 비교가치 산출결과

1) 주당 평가가액의 산정

【(주)동구바이오제약 2017년 3분기 비교가치】

(단위 : 백만원, 주, 배)

구분
내용
비고

2017년 3분기 당기순이익
9,469
A

연환산 당기순이익
12,626
B=(A/3)*4

적용주식수
9,604,000
C

연환산 주당순이익(원)
1,315
D=B/C

적용 PER Multiple
17.01
E

주당 평가가액(원)
22,362
DxE

주1) 2017년 3분기 당기순이익은 3분기 연결재무제표 기준 3분기순이익(지배기업 소유주 귀속분) 수치임

주2) 적용주식수는 증권신고서 작성기준일 현재 동사의 총발행주식수 주에 금번 공모를 통해 발행되는 공
모신주 1,919,120주와 주관사 의무인수분 62,074주가 포함되어 있는 수치임

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜동구바이오제약의 주당 평가가액을 산출함에 있어 산기의 방법을 적용하여
주당 22,362원
으로 산정하였습니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. 

(5) 공모희망가액 산정

구분

내용

비고

주당 평가가액(원)

22,362

PER에 의한 평가가치 산출

주당 공모희망가액(원)

12,000 ~ 14,500

할인율 35.16%~46.34%

확정 주당 공모가액(원)

미정

수요예측 결과 반영

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 금번 공모를 위한 (주)동구바이오제약의 주당 공모희
망가액을 제시함에 있어 주당 평가가액은 22,362원으로 산정하였으며, 평가가액 대비
35.16% ~ 46.34% 할인한 12,000원 ~ 14,500원
을 공모희망가액으로 제시하였습니다. 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여 공모가격을 결정할 예정입니다. 

라. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보

상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.
하기 유사회사들의 (연결기준)요약 재무제표, 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각 사의 사업보고서 및 분/반기보고서를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 유사기업의 요약재무현황

동사의 유사기업의 증권신고서 작성기준일 기준 최근 사업연도인 2016년 및 최근 3분기인 2017년 3분기 기준 요약재무현황은 다음과 같습니다.

【2016년 요약재무현황】

(단위 : 백만원)

구 분
(주)휴온스
대원제약(주)
삼진제약(주)
유나이티드제약(주)
경동제약(주)
삼천당제약(주)
환인제약(주)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
120,718
95,066
145,839
115,385
112,480
116,603
163,491

[비유동자산]
58,625
119,616
81,734
118,835
126,008
88,510
79,951

자산총계
179,343
214,682
227,573
234,220
238,488
205,113
243,441

[유동부채]
82,205
34,835
46,664
39,637
27,194
26,147
20,102

[비유동부채]
1,399
17,834
11,214
17,197
2,723
7,964
3,209

부채총계
83,603
52,669
57,878
56,833
29,917
34,111
23,312

[자본금]
2,948
8,841
13,900
8,104
13,575
11,000
9,700

자본총계
95,740
162,013
169,695
177,387
208,571
171,003
220,129

매출액
168,966
240,722
239,313
176,905
158,599
147,373
141,376

영업이익
21,527
29,148
42,058
27,118
26,275
24,358
21,625

당기순이익
15,334
20,242
30,174
19,514
17,609
8,712
16,397

주당순이익
2,603
1,159
2,423
1,277
1,485
422
1,074

주1) 2016년 각 사의 사업보고서에 공시된 연결재무제표 또는 개별재무제표 기준 수치입니다.

주2) 당기순이익은 연결재무제표 작성 기업의 경우 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익입니다.

【2017년 3분기 요약재무현황】

(단위 : 백만원)

구 분
(주)휴온스
대원제약(주)
삼진제약(주)
유나이티드제약(주)
경동제약(주)
삼천당제약(주)
환인제약(주)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
146,178
103,365
152,761
120,733
110,079
128,516
160,079

[비유동자산]
57,423
126,896
84,429
129,504
140,801
94,375
100,750

자산총계
203,602
230,261
237,190
250,237
250,879
222,891
260,829

[유동부채]
71,616
41,542
41,352
35,122
29,838
25,477
21,214

[비유동부채]
13,049
21,762
10,297
19,056
1,889
9,917
3,454

부채총계
84,665
63,304
51,649
54,178
31,727
35,394
24,668

[자본금]
3,095
9,102
13,900
8,104
13,575
11,053
9,700

자본총계
118,937
166,957
185,540
196,059
219,152
187,497
236,161

매출액
211,787
192,539
187,289
148,236
131,130
122,928
110,053

영업이익
27,337
21,032
37,643
25,396
27,708
21,871
24,123

당기순이익
26,486
9,873
28,834
22,272
19,784
12,021
20,724

주당순이익
4,283
551
2,323
1,504
1,682
562
1,357

주1) 2017년 각 사의 사업보고서에 공시된 3분기 연결재무제표 또는 개별재무제표 기준 수치입니다.

주2) 당기순이익은 연결재무제표 작성 기업의 경우 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익입니다.

(2) 유사기업 주요 재무비율 분석

[2016년]

구 분
세부항목
2016년

(주)휴온스
대원제약(주)
삼진제약(주)
유나이티드제약(주)
경동제약(주)
삼천당제약(주)
환인제약(주)

성장성비율
매출액증가율
-
11.35%
10.53%
9.17%
4.41%
11.59%
-2.77%

영업이익증가율
-
26.26%
16.94%
18.34%
0.98%
17.32%
-14.90%

총자산증가율
-
10.23%
3.10%
1.61%
2.18%
11.32%
3.57%

활동성비율
매출채권회전율(회)
5.18
7.66
2.66
4.18
11.75
5.09
2.21

수익성비율
매출액순이익율
9.07%
8.41%
12.61%
11.03%
11.10%
5.91%
11.60%

매출액영업이익율
12.74%
12.11%
17.57%
15.33%
16.57%
16.53%
15.30%

총자산순이익율
17.10%
9.89%
13.46%
8.40%
7.46%
4.47%
6.85%

자기자본순이익율
32.03%
13.03%
18.99%
11.17%
8.53%
5.36%
7.69%

안정성비율
부채비율
87.32%
32.51%
34.11%
32.04%
14.34%
19.95%
10.59%

유동비율
146.85%
272.91%
312.53%
291.11%
413.62%
445.96%
813.29%

주1) 각 사의 사업보고서에 공시된 연결재무제표 기준 수치입니다.

[2017년 3분기]

구 분
세부항목
2017년 3분기

(주)휴온스
대원제약(주)
삼진제약(주)
유나이티드제약(주)
경동제약(주)
삼천당제약(주)
환인제약(주)

성장성비율
매출액증가율
67.1%
6.6%
4.3%
11.7%
10.2%
11.2%
3.8%

영업이익증가율
69.3%
-3.8%
19.3%
24.9%
40.6%
19.7%
48.7%

총자산증가율
13.5%
7.3%
4.2%
6.8%
5.2%
8.7%
7.1%

활동성비율
매출채권회전율(회)
4.28
7.43
2.78
4.29
10.45
5.07
2.28

수익성비율
매출액순이익율
12.5%
5.1%
15.4%
15.0%
15.1%
9.8%
18.8%

매출액영업이익율
12.9%
10.9%
20.1%
17.1%
21.1%
17.8%
21.9%

총자산순이익율
18.4%
5.9%
16.2%
12.3%
10.8%
7.5%
11.0%

자기자본순이익율
32.9%
8.0%
20.7%
15.9%
12.3%
8.9%
12.1%

안정성비율
부채비율
71.2%
37.9%
27.8%
27.6%
14.5%
18.9%
10.4%

유동비율
204.1%
248.8%
369.4%
343.8%
368.9%
504.4%
754.6%

주1) 각 사의 분기보고서에 공시된 연결재무제표 기준 수치입니다.

주2) 2017년 3분기 성장성 및 활동성, 수익성 비율 산정시 손익 항목은 연환산 수치를 적용하였습니다.

[참고] 주요 재무비율 산식

구 분
산 식
설명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액
─────── ×100 - 100
전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다.

영업이익 증가율
당기영업이익
─────── ×100 - 100 
전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산
─────── ×100 - 100
전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액
─────────
(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 순이익율
당기 당기순이익
───────── ×100
당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

매출액 영업이익율
당기 영업이익
───────── ×100
당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

총자산 순이익율
당기 당기순이익
───────── ×100 
(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기 당기순이익
───────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

부채비율
당기말 총부채 
───────── ×100 
당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

유동비율
당기말 유동자산
───────── ×100 
당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제2항에 따른 본질가치법에 의한 자산가치의 평가결과(별도재무제표 기준)는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원, 원)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(2017년 3분기말)
36,121,919,559

나. 조정항목 (A-B)

A. 가산항목

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급
-

(8) 분석기준일까지 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
36,121,919,559

라. 발행주식총수
7,622,806

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
4,739

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 및 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공모금액(1) 주1)

24,829,440,000

상장주선인 의무인수 금액(2) 주2), 주3)

744,888,000

발행제비용(3)

831,984,706

구주매출대금(4)
1,800,000,000

순 수 입 금 [ (5) = (1)+(2)-(3)-(4) ]
22,942,343,294

주1) 공모금액은 공모가 밴드 12,000원~14,500원 중 하단인 12,000원 기준입니다.
주2) 상장주선인 의무인수 금액은 공모예정 주식수의 3%(62,074주)를 사모의 방법으로 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 취득할 예정입니다. 

주3) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료 주2)

713,229,840
공모금액 및 의무인수금액의 3.0%

상장수수료
(심사수수료 포함)

14,000,000

상장심사수수료 : 500만원
신규상장수수료 : 820만원+1,000억원 초과금액 10억원당 5만원

등록세
3,962,388
증자자본금의 4/1,000

교육세
792,478
등록세의 20%

기타 비용
100,000,000
IR비용, 법무사비용 등 제반비용

합계
831,984,706
-

주1) 상기의 금액은 공모가 밴드 12,000원~14,500원 중 하단인 12,000원 기준입니다.

주2) 신주모집에 대한 인수수수료 금액이며, 구주매출에 대한 인수수수료는 구주매출 자금에 포함되어 있습니다. 인수수수료는 총 공모금액과 상장주선인의 의무인수금액의 3.0%에 해당하는 금액을 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사 및 매출주주는 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 대표주관회사에게 추가적인 수수료를 지급할 수 있습니다

주3) 증가자본금에 상장주선인의 의무인수분
3%
(62,074주)
에 대한
자본금 증가분이 포함되어 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

당사
는 금번 코스닥 시장 상장을 위한 공모를 통해 조달되는 자금 중 발행제비용을 제외한
22,942백만원을
자금 사용계획에 따라 시설자금, 연구개발투자, 운영자금 등에 사용할 예정입니다. 

공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분

시설자금
연구개발비용
운영자금

합계

금액
7,045
7,405
8,492
22,942

주1) 상기의 금액은 공모가 밴드 12,000원~14,500원 중 하단인 12,000원 기준입니다.

나. 자금의 세부 사용계획 

증권신고서 작성기준일 현재 당사가 계획하고 있는 투자 계획은 다음과 같습니다. 다만, 하기의 투자계획은 현재 시점에서 예상하고 있는 바며, 실제 집행시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 인지하시기 바랍니다. 또한 금액과 관련하여 실제 집행 내역은 아직 확정된 바가 없으며, 향후 당사의 경영계획 등과 연동하여 진행할 예정입니다. 

(1) 시설자금 

당사는 당사의 주요 사업인 전문의약품 생산량 확대 및
최근 3사업연도의 매출비중이 확대되고 있는 CMO 사업부의 추가 설비투자를 위해
공모자금 7,045백만을
사용할 예정입니다. 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

계정과목

투자금액

투자내용

투자완료시기

시설자금
건물
250
연구동 옥상 서류보관창고 증축
2018년 하반기

건물
1,250
생산동 3층 리모델링을 통한 생산력 증대
2019년 상반기

기계 및
설비
5,545

브리스타(PTP) 포장기 및 원라인 구성, 캡슐 질량
선별기 및 충전기, 연고 액 충전라인 자동화 구축,
유동충 과립 충전기 및 자동 라벨러 - 계수기 설치 등

2018년 ~
2019년 상반기

합계

7,045

-

(2) 연구개발

당사는 금번 공모를 통해 조달되는
자금 중

7,405백만원
에
해당하는 금액을 연구개발 비용으로 활용할 예정입니다. 당사는

2018년 ~ 2020년 중
개
량신약 개발 외 다
수의 신규 파이프라인 구축을 위한 연구개발을 예정하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

금액

사용 시기

연구개발
개량신약 개발 외
7,405
2018년 ~ 2020년

(3) 운영자금

당사는 금번 공모를 통해 조달되는 자금 중
8,492백만원에
해당하는 금액을 차입금 상환에 활용할 예정입니다. 당사가 보유중인
차입금은 2017년 11월말 기준 총
15,320백만원
으로써,
공모자금과 영업활동을 통해 발생하는 현금흐름 등을 통하여 2018년 중 대부분의 차입금을 만기전 상환할 예정이며, 해당 차입금의 상환을 통하여 당사의 재무구조가 개선되고, 이를 통해 연간
210백만원
의 이자비용이 절감될 것으로 기대하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

금액

시기

차입금 상환

금융기관 차입 상환

8,492
2018년

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2

. 투
자
자 보호를 위한 주요 조치 사항

당사는 금번 한국거래소 코스닥시장 상장을 위해 상장 적격성 확보 및 투자자 보호를위한 조치 방안 등을 강구하였으며, 주요 사항은 아래와 같습니다.

가. 최대주주 지분 상장 후 2년간 보호예수

당사의 최대주주는 조용준 대표이사로, 증권신고서 작성기준일 현재 2,661,960주(지분율 27.72%,공모 후 기준)를
보유하고 있으며, 어머니 이경옥 등 특수관계인 7인이 보유한 지분을 합산한 3,923,570주(지분율 40.87%,공모 후 기준)은 회사의 영업과 관리 등 전반적인 운영에 대한 대표이사의 책임경영 강화 등을 위해 코스닥 상장규정 상 의무보호예수 6개월에 자발적으로 보호예수 기간을 1년 6개월을 연장하여 상장 후
2년간 보호예수
될 예정입니다.

[ 최대주주 등 보호예수 주식 현황 ]

(단위 : 주)

구분
주주명
관계
주식의종류
공모 후
매각제한

주식수
지분율

최대주주
등
조용준
최대주주
보통주
2,661,960
27.72%
상장 후 2년

이경옥
특수관계인
보통주
1,074,320
11.19%
상장 후 2년

김도형
특수관계인
보통주
125,770
1.31%
상장 후 2년

조은숙
특수관계인
보통주
24,200
0.25%
상장 후 2년

조은경
특수관계인
보통주
18,320
0.19%
상장 후 2년

송인석
특수관계인
보통주
16,000
0.17%
상장 후 2년

조유진
특수관계인
보통주
1,500
0.02%
상장 후 2년

조호윤
특수관계인
보통주
1,500
0.02%
상장 후 2년

합계
3,923,570
40.87%
-

상기와 같이 최대주주 등의 보유주식에 대한 2년간의 보호예수를 통해 당사는 최대주주의 책임경영 및 투자자에 대한 신뢰를 제고할 예정입니다.

나. 사외이사의 선임

당사는 경영진에 대한 감시와 경영투명성 제고를 위하여 2017년 8월 18일 임시주주총회를 개최하고 회사의 사내이사와 동수인 3인의 사외이사를 선임하고 등기를 완료하였습니다. 3인의 신규 사외이사는 한국상장사협의회에서 운영되는 사외이사 인력뱅크에서 추천되었으며, 최대주주 등과 특수관계가 존재하지 않고, 상법상 적격한 자격 및 전문성이 확보된 변호사 2인과 회계사 1인으로 선임하였습니다.

직명
성명
추천인
담당업무
최대주주와의
관계
비고

대표이사
조용준
이사회
경영총괄
본인
-

사내이사
김도형
이사회
기획총괄
특수관계인
-

시내이사
김홍영
이사회
대외/구매
-
-

기타비상무이사
홍성훈
이사회
-
-
-

사외이사
하성화
이사회
사외이사
-
신규선임

사외이사
이연주
이사회
사외이사
-
신규선임

사외이사
문인수
이사회
사외이사
-
신규선임

다. 이사회내위원회의 설치

당사는 회사의 내부통제시스템 개선하고 이를 효율적으로 운영하기 위하여 다음의 이사회내위원회 설치 및 운영규정 제정하였습니다. 

(1) 감사위원회(2017.08.18 설치 및 운영규정 제정)

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

감사
위원회

사외이사

문인수

[설치 목적]

회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능 수행

[주요 권한]

① 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 요구권

② 자회사 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

③ 임시주주총회 소집 청구권

④ 이사의 위법행위에 대한 유치청구권

⑤ 감사위원 해임에 관한 의견진술권

⑥ 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의권

⑦ 그 외 이사회가 위임한 사항

-

사외이사

하성화

사외이사

이연주

(2) 내부거래위원회(2017.08.18 설치 및 운영규정 제정)

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

내부거래위원회

사외이사

문인수

[설치 목적]

내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행(내부거래 발생시 사전심의)

[주요 권한]

① 내부거래 승인권

② 내부거래 직권 조사 명령권

③ 내부거래 시정 조치 건의권

-

사외이사

이연주

사내이사
김도형

(3) 사외이사후보추천위원회(2017.08.18 설치 및 운영규정 제정)

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

사외이사후보추천위원회

사외이사

하성화

[설치 목적]
사외이사 선임 시 주주총회에 사외이사를 추천업무 수행

[주요 권한]
① 사외이사 후보 추천에 관한 사항을 심의.의결

-

사외이사

문인수

사내이사
김도형

(4) 보수위원회 (2017.08.18 설치 및 운영규정 제정)

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

보상
위원회

사외이사

하성화

[설치 목적]
이사보수 결정의 객관성, 투명성 확보를 위한역할을 수행

[주요 권한]

① 등기이사 보수 한도에 관한 사항

② 등기이사 성과보상 체계에 관한 사항

③ 등기이사 성과급 지급에 관한 사항
④ 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항

-

사외이사

이연주

사내이사
김도형

(5) 투명경영위원회 (2017.08.18 설치 및 운영규정 제정)

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

투명경영위원회

사외이사

이연주

[설치 목적]
경영전반에 관한 사항 토의 및 결정 역할을 통해 합리적이고 투명한 의사결정 구조 확립

[주요 권한]

①
경비
사용내역의 적정성 검토

② 보수지급 내역 검토

③ 자금관리규정에 따른 자금 사용내역 검토
④ 법인인감 및 사용대장 검토
⑤ 기타 투명경영을 위해 필요한 사항

-

사외이사

하성화

사내이사
김도형

라. 법무법인의 내부통제 검토

당사는 코스닥 상장사 수준의 내부통제 확보를 위해 2017년에 2회에 걸쳐 법무법인을 통한 내부통제 실사를 진행한 바 있습니다.(1차-2017년 7월 7일~7월 19일, 2차-2017년 9월 20일~9월 28일)

또한, 향후에도 회사의 내부통제에 대하여 상장 후 2년간 매 분기별 1회 이상 법무법인의 검토를 받고 각 분기보고서의 '그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'에 결과를 기재할 예정입니다. 이를 통해 당사의 내부통제 개선사항이 실질적으로 운영되고 있는지 점검하고 이를 공시하여 투자자 보호에 앞장서겠습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(증권신고서 작성기준일 현재)

(단위:천원)

상호
설립일
주소
주요사업
직전사업연도말
 자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사여부

DONGKOO BIO&PHARMA
 JAPAN CO.,LTD.
2013.10.14
307, Haneda Bldg, 2-5-1, 
Yoyogi, Shibuya-ku,
Tokyo, Japan 151-0053
건강보조식품
판매업
10
의결권의
과반수 보유
해당

주1)
DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO.,LTD.
는
특별청산(파산) 절차
를 진행 중입니다.

나. 회사의 법적·상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 동구바이오제약 입니다. 영문으로는 Dongkoo Bio&Pharma Co.,Ltd.라고 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 1983년 6월 27일 완제의약품제조 및 판매를 목적으로 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분
내용

본점소재지
서울특별시 송파구 법원로 114, B동 14층(문정동, 엠스테이트)

전화번호
02-2684-5421

홈페이지
http://www.dongkoo.com

마. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 지난 1983년 설립하여 전문의약품 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 피부과와 비뇨기과 치료제 부문의 오랜 강점을 살려 다년간 피부과 시장 처방 1위를 지속하고 있으며, 비뇨기과 처방시장에서도 상위권을 점유하고 있습니다. 또한, 제조 기술력을 바탕으로 CMO(생산대행: contract manufacturing organization) 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 단순한 제약사에 머무르지 않고 "Total Healthcare Leader"를 지향하는 회사로 거듭나기 위해 지난 2014년 기존 ㈜동구제약의 사명을 ㈜동구바이오제약으로 변경하고 바이오 분야로 진출하였습니다. 그 일환으로 2015년 세계 최초 줄기세포 추출키트 "SmartX"를 출시하여 KFDA 및 FDA, CE 인증 등을 획득하여 줄기세포 시장에 참여하였습니다. 또한 2016년 하반기에는 줄기세포 배양액 추출 성분 화장품 "Cell Bloom"을 런칭하여 코슈메슈티컬 분야로 참여하였습니다. 사업 부문별 자세한 사항은

Ⅱ.사업의 내용
을

참조하시기 바랍니다.

목적사업
비고

1. 의약품, 의약부외품, 화장품, 수의약품, 화공약품, 농예약품 등의 제조 및 판매업

2. 식품 및 식품첨가물, 인삼제품, 청량음료, 건강보조식품, 등의 제조 및 판매업

3. 원료약품, 시약 제조 및 판매업

4. 의약품 및 원료 의약품 도매업

5. 의료기기, 위생재료, 위생용구, 생활용품 제조 및 판매업

6. 무역대리점 및 무역업

7. 유통업 및 물류관련 사업

8. 의약품관련 연구 및 개발업

9. 인터넷관련 전자상거래업, 통신판매업

10. 백신제조 및 판매업

11. 의약정보 관련 전산개발 및 판매업

12. 병, 의원 경영 컨설팅 및 운영업

13. 공장건설(의약품관련) 컨설팅업

14. 창고업

15. 부동산 임대업

16. catering업

17. 환경사업

18. 위 각호에 부대되는 사업

당사 정관
제2조(목적)

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

본문 "Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가.
회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
주소
비고

1983년 06월
서울특별시 구로구 고척동 195-2
설립

2011년 10월
서울특별시 구로구 고척로 222(고척동)
도로명 주소 전환

2016년 11월
서울특별시 송파구 법원로 114, B동 14층(문정동, 엠스테이트)
본사 이전

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사의 최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

일자
변경 전
변경 후
비고

대표이사
등기이사
감사
대표이사
등기이사
감사

2012.03.30
조용준
안춘회
이경옥
김성중
조용준
이경옥
이헌국
김성중
-

2012.11.14
조용준
이경옥
이헌국
김성중
조용준
이경옥
이헌국
이하병(사외이사)
김성중
-

2013.03.28
조용준
이경옥
이헌국
이하병(사외이사)
김성중
조용준
이헌국
김창현
현병택(사외이사)
김성중
-

2013.12.31
조용준
이헌국
김창현
현병택(사외이사)
김성중
조용준
김창현
현병택(사외이사)

김성중
-

2014.03.31
조용준
김창현
현병택(사외이사)
김성중
조용준
김창현
현병택(사외이사)
이경옥
김성중
-

2014.07.14
조용준
김창현
현병택(사외이사)
이경옥
김성중
조용준
이경옥
김창현
현병택(사외이사)
김성중
각자
 대표

2015.03.31
조용준
이경옥
김창현
현병택(사외이사)
김성중
조용준
이경옥
김창현
현병택(사외이사)
송성호
-

2016.03.28
조용준
이경옥
김창현
현병택(사외이사)
송성호
조용준
이경옥
김도형
홍성훈(사외이사)
송성호
-

2017.03.29
조용준
이경옥
김도형
홍성훈(사외이사)
송성호
조용준
이경옥
김도형
김홍영
홍성훈(기타비상무이사)
양윤석(사외이사)
최동진(사외이사)
김영환
내부통제
 강화

2017.07.10
조용준
이경옥
김도형
김홍영
홍성훈(기타비상무이사)
양윤석(사외이사)
최동진(사외이사)
김영환
조용준
김도형
김홍영
홍성훈(기타비상무이사)
양윤석(사외이사)
최동진(사외이사)
김영환
단독대표

2017.08.18
조용준
김도형
김홍영
홍성훈(기타비상무이사)
양윤석(사외이사)
최동진(사외이사)
김영환
조용준
김도형
김홍영
홍성훈(기타비상무이사)
문인수(사외이사)
하성화(사외이사)
이연주(사외이사)
-

내부통제
 강화

다. 최대주주의 변경

당사는 최근 5사업연도 동안 최대주주가 실질적으로 동일하게 유지되고 있습니다. 

상세한 내용은 본 증권신고서의 동 공시서류의 "VI. 주주에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

당사의 설립 이후 상호 변경내역은 아래와 같습니다.

구분
변경 전
변경 후

2002.11.26
주식회사 동구약품
주식회사 동구제약

2014.01.01
주식회사 동구제약
주식회사 동구바이오제약

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사의 최근 5년간 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다.

일자
주요 내용

2012년
04월
노바셀테크놀로지 지분 인수 계약(최대주주, 29.7%)

12월
향남공장 리모델링 준공

2013년
02월
화장품 제조업/ 제조 판매업 인증 획득

07월

벤처기업 인증(한국벤쳐캐피

탈
협회)

08월
주식회사 디케이제노팜 청산 종결

10월
주식회사 디케이제약 청산 종결

2014년
01월
㈜동구바이오제약 사명/CI변경

01월
의료기기 판매업 인증 획득

11월
명문장수기업선정(중소기업청)

2015년
06월
대한민국 경영대상 지속가능경영대상 미래경영부문 수상(동아일보)

대한민국 미래창조 경영대상 기술선점부문 신기술개발 대상(한국경제신문)

2016년
01월
하이 서울브랜드 신규 선정

02월
대한민국 글로벌리더 대상 수상(매일경제신문)

06월
자랑스러운 중소기업인 선정(중소기업중앙회)

08월
수입식품 등 수입/판매업

2017년
01월
하이 서울브랜드 재 선정

04월
20117년 ICT융합 스마트공장 추진업체 선정(경기창조경제혁신센타)

05월
Cell Bloom 아시아나 기내면세점 입점

07월

2017 하이서울브랜드

프로그램 협약(서울산업진흥원/하이서울)

10월
2017 직무발명보상 우수기업(특허청/한국발명 진흥회)

12월
대한민국 중소기업인대회 석탑산업훈장 수상(중소벤처기업부)

12월
2017년 가족 친화 우수기업 선정(여성가족부)

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(증권신고서 작성 기준일 현재) (단위:원,주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소형태)
발행(감소)한 주식의 내용
비고

종류
수량
주당
액면가액
주당 발행
(감소)가액

'12.04.27
유상증자
우선주
66,666
5,000
45,000
제3자배정

'12.11.17
액면분할
보통주
(429,640)
5,000
-
-

보통주
4,296,400
500
-

우선주
(133,332)
5,000
-

우선주
1,333,320
500
-

'12.12.20
유상증자
보통주
272,265
500
3,200
제3자배정

'13.03.12
유상증자
우선주
600,000
500
5,000
제3자배정

'15.11.19
상환권행사
우선주
(222,224)
500
-
-

'15.12.23
전환권행사
보통주
250,000
500
4,000
CB
전환권행사

'16.01.13
우선주
우선주
(444,436)
500
-
우선주
전환권행사

전환권행사
보통주
666,654
500
-

'16.12.05
우선주
우선주
(906,660)
500
-
우선주
전환권행사

전환권행사
보통주
1,342,847
500
-

'17.03.14
우선주
우선주
(360,000)
500
-
우선주
전환권행사

전환권행사
보통주
514,285
500
-

'17.05.19
유상증자
보통주
280,355
500
5,000
제3자배정

합 계
보통주
7,622,806
500
-
-

나. 전환사채 등 발행현황

(1) 미상환 전환사채

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 미상환 신주인수권부사채

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

증권신고서 작성 기준일 현재 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(보통주식 75,000,000주, 종류주식 25,000,000주) 입니다.

(증권신고서 작성기준일 현재) (단위:주)

구분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
75,000,000
25,000,000
100,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,624,806
2,372,920
9,997,726

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
2,000
2,372,920
2,374,920

1. 감자
2,000
-
2,000

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
661,824
661,824

4. 기타
-
1,711,096
1,711,096
전환권행사

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,622,806
-
7,622,806

Ⅴ. 자기주식수
26,000
-
26,000

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,596,806
-
7,596,806

주1) 당사의 경우 과거 종류주식이 존재하였으나, 증권신고서 작성 기준일 현재까지 모두 보통주로 전환 및 상환되었습니다.
주2) 상기 발행주식, 유통주식수에는 금번 공모를 통해 발행되는 신주는 제외하였습니다.

나. 자기주식 취득 현황

(증권신고서 작성기준일 현재)
(단위:주)

취득방법
주식의 종류
기초
변동 수량
기말
비고

수량
취득(+)
처분(-)
소각(-)
수량

배당가능이익
범위이내취득
직접취득
장내
보통주
-
-
-
-
-

직접 취득
우선주
-
-
-
-
-

장외
보통주
26,000
-
-
-
26,000

직접 취득
우선주
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
26,000
-
-
-
26,000

우선주
-
-
-
-
-

신탁계약에
 의한 취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
26,000
-
-
-
26,000

우선주
-
-
-
-
-

다. 다양한 종류의 주식

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(증권신고서 작성기준일 현재)
(단위:주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주식
7,622,806

종류주식
-

의결권없는 주식수(B)
보통주식
26,000
자기주식

종류주식
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된
주식수(C)
보통주식
-

종류주식
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주식
-

종류주식
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주식
-

종류주식
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주식
7,596,806

종류주식
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

신주배당
기산일
제10조의3(신주의 배당기산일) 
 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의
 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

이익금의
처분
제44조(이익금의 처분) 
 당 회사는 매 사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 
 1. 이익준비금 
 2. 기타의 법정준비금 
 3. 배당금 
 4. 임의적립금 
 5. 기타의 이익잉여금 처분액

이익배당
제45조(이익의 배당) 
 ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 
 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의
 주식으로 할 수 있다. 
 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 
 ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

배당금
소멸시효
제46조(배당금지급청구권의 소멸시효) 
 ① 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 
 ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업년도 배당 내역

구 분
2016년도
(제34기)
2015년도
(제33기)
2014년도
(제32기)

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
10,363
2,963
-

(별도)당기순이익(백만원)
10,372
2,983
545

(연결)주당순이익(원)
1,087
651
84

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

[주요 용어 정리]

용어
내용

전문의약품
 (Ethical Drug, ETC)
제형, 약리 작용의 특성상 의사 처방이 필요한 의약품. 의사의 처방에 의해서 사용되어야 하는 의약품으로서 의사의 감독하에 사용되지 않을 경우 의료상 장해를 일으킬 수 있는 
의약품

일반의약품
 (Over-The-Counter, OTC)
전문의약품외의 의약품. 처방없이 사용 가능. 부작용의 범위가 작고 유효성과 안전성이 확보되어 있는 의약품, 환자가 직접 선택, 용법 용량의 준수, 부작용의 예방 및 처치가
가능한 의약품, 경미한 질병의 치료 및 예방에 사용되는 의약품

API
Active Pharmaceutical Ingredient, 의약원료물질. 약효를 나타내는 효능물질로 일반적으로는 화학의약품 원료물질을 지칭. API에 체내 체류기간 증가나 약효를 돕는 염과 부형제들을 결합하면 의약품이 됨

CMO
Contract Manufacturing Organization의 약자로 의약품 생산대행, 계약생산을 말함

제네릭

오리지널 의약품의 특허 만료 후 동일한 제조방식으로 만든 의약품. 복제약. 몇 가지 스펙으로 구조적 동일성은 쉽게 확인 되므로 효능평가를 생략. 생동성실험을 통해 PK 와 PD가 유의적 차이가 없다는 것만 확인되면 제품 출시가 가능

개량신약
오리지널 의약품의 API 는 그대로 두고, 염이나 부형제를 변경하여 약의 효능이나 안정성, 투약방식을 변경한 제품.

생동성실험
생물학적 동등성을 확인하는 임상실험. 레퍼런스의약품과 의 PK(약동학)와 PD(약력학)를 확인하는 임상실험. 주로 제네릭 허가에 많이 이용된다.

요양기관
환자를 진료하거나 환자에게 투약하는 기관으로서, 상급종합병원, 종합병원, 병원, 의원, 치과병원, 치과의원, 조산원, 보건의료원 , 보건소, 보건지소, 보건진료소, 한방병원, 한의원, 약국을 총칭하며, 약국을 제외한 요양기관을 '의료기관’이라 함

진료비,요양급여비용
요양기관에서 건강보험환자 진료에 소요된 비용으로 공단부담금(보험자부담금)과 환자본인부담금을 합한 금액이며, 요양기관 에서 청구한 총 진료비 중 심사 결정된 진료비

급여비
 (공단부담금,보험자부담금)
심사 결정된 총 진료비나 약제비 중 법이 정한 환자본인부담금을 제외하고 보험자(공단)가 요양기관에 지급한 금액

선별등재방식
 (Positive list system)
건강보험공단에서 급여대상으로 선정한 품목만을 급여목록에 등재하는 방식

Negative list 방식
요양급여가 되지 않는 사항(비 급여대상)을 정하고 그에 해당되지 않은 의료행위(치료재료 포함)는 모두 요양 급여 대상으로 적용하는 방식

급여의약품, 등재의약품
'약제급여목록 및 급여상한금액’에 등재된 의약품. 약제급여목록에 포함된 의약품으로 건강보험 급여대상 의약품을 지칭. 환자가 일부 약값을 지불하고 정해진 기준에 따라 보험공단에서 나머지 약값을 지불하게 됨

비급여의약품
급여대상이 아닌 의약품으로 일반적인 경우 환자가 의약품 가격의 적부를 지불함

퇴장방지의약품
환자진료에 반드시 필요하나 채산성이 없어 제조업자·위탁제조판매업자·수입자가
 생산 또는 수입을 기피하는 약제로서 생산 또는 수입 원가의 보전이 필요한 약제

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

(1) 내수완제품 중심산업

기존의 제약산업의 특징은 국내제조 생산 기반을 둔 내수완제품 중심이었습니다. 
하지만 최근에는 여러규제를 통해 내수시장의 성장동력이 약화되면서 많은 제약사들이 다국적 제약사와 협업을 통하여 해외시장 개척, 신약개발, 바이오 의약품 부문에 
진출하면서 경쟁력을 키워나가고 있습니다. 

(2) 정부 규제에 영향이 큰 제약산업

제약산업은 국민의 건강과 동떨어질 수 없는 밀접한 산업군으로 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전반적인 과정을 통제받고 있으며, 의약품의 품질유지, 수량확보, 약가 규제 등 행정 또는 법적인 규제관리가 이루어지는 산업입니다.

(3) 경기변동 및 계절적 변동에 비탄력적인 산업

의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적인 관련이 있어 경기변동에 둔감한 산업입니다.일부의약품의 경우 경기변동과 계절적인 영향을 받지만, 기본적으로 제약산업은 예방 및 치료를 통한 삶의 질(QOL) 향상에 초점을 둔 산업이기에 타산업에 비해 외부요인에 의해 영향을 받는 정도가 크지 않습니다.

(4) 국민보건 공헌산업

제약산업은 우수 의약품 개발 및 접근성 제고를 통하여 질병으로 인한 사회적 비용 감소 등 국민건강증진에 이바지 하는 산업입니다. 또한 혁신적 연구활동 및 개발을 통해 인구고령화 등으로 급증할 수 밖에 없는 국민의 병원의료비를 절감할 수 있는 효과를 가져다 주는 복지증진사업으로서 사회적 공헌도가 큰 분야입니다.

나. 산업의 성장성

(1) 해외 의약품 시장의 성장성

세계 제약시장은 경제성
장과 의료수요 증가 등으로 2011년
9,634억 달러
였던 제약시장은 2015년 1조
72억 달러
를 달성하며 연평균 2.7%의 성장률을 기록했습니다. 
향후 5년간 글로벌 제약시장은 매년 4.8% 성장해 2019년에 이르러 1조 2,986억 
달러에 달할 것으로 추정됩니다.

[글로벌 제약시장 현황 및 전망(2007~2021년)]

글로벌 제약시장 현황 및 전망(2007~2021년).jpg
글로벌 제약시장 현황 및 전망(2007~2021년)

출처 : QuintilesIMS Institute, 생명공학정책연구센터, 2016

미국과 유럽, 일본이 전체 시장의 70% 이상을 차지하고 있으나 이들 국가의 경기 침체 장기화 등에 따라 성장축이 점차 아시아와 중남미 등의 제약산업 신흥 국가들로 이동 중에 있습니다. 이른바 파머징 마켓(중국, 브라질, 인도, 러시아, 터키 등 경제성장과 함께 의약품 소비량이 급증하는 국가)들의 연 평균 성장률은 10%대 이상 고공 행진을 하고 있습니다. 의약품의 거대 수요와 매년 발전하는 의학기술과 결합하여 
제약신흥국들이 급부상하면서 세계 제약시장의 판도가 바뀔 것으로 예측됩니다.

(2) 국내 의약품 시장의 성장성

인구고령화 및 만성질환의 증가가 빠르
게 진행되면서
국내 의약품 시장
은 양적, 질적으로 빠르게 성장하여 왔습니다. 국내 의약품 생산액은 2016년 기준 약 19조원으로 전년대비 10.8% 성장하였으며, 시장규모는 처음으로 21조원을 기록하였습니다. 

[연도별 시장규모 현황]

(단위: 억원, %)

구분

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

시장규모

(전년대비성장률)

192,666

(0.32)

193,244

(0.51)

193,704

(0.24)

192,364

(-0.69)

217,256

(12.94)

생산

157,140

163,761

164,194

169,696

188,061

수출

23,409

23,306

25,442

33,348

36,209

수입

58,535

52,789

54,952

56,016

65,404

자료: 식품의약품안전처

의약품은 크게 완제의약품, 원료의약품으로 구분할 수 있으며, 이 중 완제의약품은 처방유무에 의해 전문의약품과 일반의약품으로 분류됩니다, 2016년 기준으로 완제의약품은 16.3조원, 일반의약품은 2.4조원 생산되었습니다. 국내 제약시장은 전문의약품 위주의 생산이 주를 이루고 있으며, 2012년 이후 83%대의 비중을 유지하고 있습니다.

[연도별 완제/원료의약품 생산실적]

(단위: 억원)

구분

2012

2013

2014

2015

2016

완제의약품

137,500

141,325

142,805

148,560

163,324

원료의약품

19,640

22,436

21,389

21,136

24,737

자료: 식품의약품안전처

최근 경제수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약개발에 따른 수요 증가로 국내 의약품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 특히 상위 블록버스터신약들의 특허만료로 인한 제네릭 시장이 크게 확대될 전망입니다. 인구고령화 및 만성질환 급증으로 인해 전문의약품 판매비중은 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) CMO 시장의 성장성

GBI Research를 살펴보면 글로벌 CMO 시장은 2008년 약 212억달러, 2011년 288억달러 규모에서 2018년에는 598억달러로 성장, 연평균 성장률이 10.8%에 이르는 급성장을 보일 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 CMO 시장 매출(Revenue)전망, 2008-2018]

글로벌 cmo 시장 매출(revenue) 전망, 2008-2018.jpg
글로벌 cmo 시장 매출(revenue) 전망, 2008-2018

(자료 : GBI Research 2012)

전 세계적으로 운영되고 있는 CMO의 수는 600여개 이상으로 추산됩니다. 규모별로보면 연 매출액 2억5천만달러 이상 대형 CMO가 약 12개, 1억~2억5천만달러의 중형 CMO는 약45개, 1억달러 이하 소형 CMO가 최소 약 500여개 이상인 것으로 파악되고 있습니다.

국내제약사들의 성장에는 대기업 위주의 큰 규모 개발비와 장시간을 필요로 하는 신약 및 바이오의약품과 상대적으로 비용과 시간이 적은 제네릭 의약품에 대한 이슈가 가장 크게 대두되고 있습니다. 제네릭 의약품은 오리지널과 모든 측면에서 동일한 치료 결과가 기대되기 때문입니다. 지난 수년간 정부의 몇 가지 개혁정책에 의해 공교롭게도 제네릭 시장에 대한 진입 장벽이 낮아졌습니다. GMP, ICH, PIC/s 등으로 시장규모 확대에 비해 직접 제조하는 사업의 진입 장벽을 제약사들은 “위탁생산”이라는 방식을 통해 더 쉽게 더욱 다양한 품목을 보유할 수 있으며, 판매가 가능해졌습니다. 또한 국제제약사들은 제네릭을 통한 기술과 자본을 통하여 퍼스트제네릭, 복용간격연장, 투여경로 변경 등의 방식으로 편의성을 개선하여 '신약'에 준하는 '개량신약' , 2알 혹은 그 이상의 약을 하나로 만든 복합제를 개발하여 미래성장 동력으로 삼고 있습니다. 상기와 같은 대내외 환경변화에 따른 제약산업의 CMO 비중 확대 추세를 동반하여 국내 2016년 제네릭 허가 총 2,156건 중 CMO비율은 67.1%까지 상승되는 등 CMO 시장의 높은 성장성을 보여주고 있습니다.

다. 경기변동의 특성, 계절성

의약품 및 CMO 시장은 경기변동 및 계절적 변동에 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 의약품의 경우 건강과 직접적인 연관성이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있습니다. 따라서, 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다. 게다가, 전문의약품 시장은 의약분업 이후 성장세를 보이고 있으며, 일반의약품에 비해 경기변동 등에 대한 영향을 크게 받지 않습니다. 일반의약품 역시 경기변동 및 계절적 변동에 의한 약간의 수요 변동은 있으나, 이같은 영향은 타 업종에 비하면 미미한 수준입니다. 

라. 국내외 시장여건

(1) 시장의 안정성

UN의 기준으로 '노인’이란 65세 이상을 말하며, 65세 이상 인구가 총인구 중 차지하는 비율이 7% 이상일 경우 고령화사회, 14% 이상 고령사회, 20% 이상은 초고령사회로 정의합니다. 우리나라의 65세 이상 인구비중인 고령화율을 보면 2000년에 7%를 넘어 이미 고령화사회로 진입했습니다. 2015년 기준 국내 노인 인구가 전체 인구비중의 13%를 차지하며 빠른 속도로 고령사회에 진입하고 있으며, 향후 2018년에는 고령사회, 2026년경에는 초고령사회에 도달할 것으로 전망됩니다. 2050년에는 고령인구가 전체 인구의 40%에 육박할 것으로 전망됨에 따라, 만성질환 관련 의약품을 포함하여 다양한 치료 목적의 의약품 수요가 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

한국보건산업진흥원의 연구에 따르면, 우리나라 1인당 생애의료비는 2011년 기준 남자 10,177만원, 여자 12,332만원으로 추정됩니다. 이중 65세 이후 1인당 생애의료비는 남녀 각각 50.5%, 55.5%로 절반 이상을 차지하고 있습니다. 게다가 65세 이후 의료비 지출은 점점 더 증가하는 양상을 보이고 있어, 연령과 의료비의 밀접한 상관성 및 개인 생애의료비 지출의 절반 이상이 65세 이후 지출되는 양상을 볼 때, 기대수명의 신장 및 고령층의 증가에 따라 의료비는 급증할 것으로 전망됩니다.

이에 따라 향후 국내 의약품시장은 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승 및 급속한 인구 고령화에 따

라 안
정적인 성장세를 보일것으로 전망됩니다.

(2) 경쟁요소(경쟁상황)

(가) 경쟁상황

당사는 전문의약품 위주의 업체로 전체 매출액 중 높은 비율로 전문의약품 부문 매출이 차지하고 있습니다. 당사는 소화기계, 순환기계, 항생제 제품군을 비롯하여 피부과용 크림제형 피부과용약, 항진균제 및 비뇨생식기계용약, 알레르기용약 등 다양한 제품군을 보유하고 있으나 당사와 매출 및 영업구조가 유사한 제약사가 다수 있어 치열한 시장경쟁이 이루어지고 있습니다. 그 속에서 당사는 피부과 처방 1위를 수성하며 시장점유율을 키워나가고 있으며, 비뇨기과 및 타 진료과목 처방 분야에서도 시장점유율을 키우기 위해 경쟁하고 있습니다.

또한 국내 완제의약품 위수탁 전문 생산(CMO) 시장 역시 다수의 경쟁 체제로 움직이고 있습니다. 식약처의 공동생동 제한 폐지와 계단식 약가 등의 정책변화는 시장의진입장벽을 낮췄습니다. 규제 완화로 인해 중소형 제약사들은 높은 비용이 소요되는 생동시험이나, 초기 대규모 자본이 필요한 GMP 수준의 공장 없이 신제품을 출시하였습니다. 이와 같은 환경 변화는 CMO시장의 경쟁을 야기하고 있습니다.

(나) 경쟁업체 현황

1) 의약품

당사는 업종의 특성상 많은 제품군을 보유하고 있으며 품목은 다양한 반면 품목별 시장이 다양하게 형성되어 있어 특정 경쟁업체를 선정하기에는 어려움이 있습니다. 현재 당사가 보유한 제품군 중 처방액 기준 상위권 순위를 유지하고 있는 피부과 시장 및 비뇨기과 부문에서의 주요 경쟁업체 현황은 다음과 같습니다.

【 주요 경쟁업체 최근 3사업연도 비교 현황 】

(단위 : 백만원, %)

구분
동구바이오제약
JW신약
한국콜마

2016연도
2015연도
2014연도
2016년
2015년
2014년
2016년
2015년
2014년

(제34기)
(제33기)
(제32기)
(제36기)
(제35기)
(제34기)
(제5기)
(제4기)
(제3기)

설립일
1983년 06월 27일
1981년 08월 13일
2012년 10월 02일

매출액
(매출원가율)
87,363
(39.88%)
80,369
(38.42%)
83,853
(46.01%)
78,392
(40.20%)
75,157
(40.40%)
72,859
(43.50%)
619,588
(77.40%)
506,556
(77.10%)
439,080
(78.90%)

영업이익
(이익률)
10,583
(12.11%)
8,108
(10.09%)
8,844
(10.55%)
8,679
(11.10%)
8,151
(10.80%)
6,335
(8.70%)
70,004
(11.30%)
54,943
(10.80%)
42,540
(9.70%)

당기순이익
(이익률)
10,922
(12.50%)
4,056
(5.05%)
545
(0.65%)
4,687
(6.00%)
5,315
(7.10%)
3,932
(5.40%)
52,240
(8.40%)
42,794
(8.40%)
30,153
(6.90%)

총자산
65,310
60,810
69,936
126,455
122,193
116,051
392,723
318,646
318,977

총부채
43,082
58,106
50,734
57,649
56,937
53,537
132,063
104,671
143,017

자기자본
22,227
2,704
19,202
68,805
65,256
62,514
260,661
213,974
175,960

상장여부
(상장일)
비상장
상장
(2003.02.07)
상장
(2012.10.19)

주) 별도재무제표 기준

2) CMO

제약업계에서 CMO 사업을 영위하는 회사는 다수가 존재하나, 시장에서 경쟁력 있게 영위하는 주요 경쟁업체는 하기와 같습니다. 

[ 주요 경쟁업체 최근 3사업연도 비교 현황 ]

(단위 : 백만원)

구분
동구바이오제약
알피코프
서흥

2016연도
(제34기)
2015연도
(제33기)
2014연도
(제32기)
2016연도
(제34기)
2015연도
(제33기)
2014연도
(제32기)
2016연도
(제44기)
2015연도
(제43기)
2014연도
(제42기)

설립일
1983.6.27
1983.10.15
1973.01.30.

매출액
(매출원가율)
87,363
(39.88%)
80,369
(38.42%)
83,853
(46.01%)
41,255
(77.80%)
70,679
(74.60%)
70,133
(74.30%)
260,348
(83.00%)
233,225
(81.70%)
239,166
(83.40%)

영업이익
(이익률)
10,583
(12.11%)
8,108
(10.09%)
8,844
(10.55%)
1,129
(2.70%)
4,326
(6.10%)
3,923
(5.59%)
24,215
(9.30%)
24,394
(10.40%)
21,698
(9.00%)

당기순이익
(이익률)
10,922
(12.50%)
4,056
(5.05%)
545
(0.65%)
1,653
(4.00%)
3,522
(4.90%)
(8,323)
(-11.87%)
19,383
(7.40%)
19,968
(8.50%)
19,147
(8.00%)

총자산
65,310
60,810
69,936
27,864
91,628
74,929
405,273
390,050
364,360

총부채
43,082
58,106
50,734
816
28,590
15,413
180,310
178,588
172,873

자기자본
22,227
2,704
19,202
27,049
63,037
59,515
224,963
211,462
191,487

상장여부
(상장일)
비상장
비상장
상장
(1990.03.27)

(3) 시장점유율

현재 당사가 보유한 제품군 중 처방액 기준 상위권 순위를 유지하고 있는 피부과 시장 및 비뇨기과 부문에서의 시장점유율 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 피부과 처방액 기준 상위 20개사 현황]

(단위 : 억원)

순위
업체명
2014년
2015년
2016년
2017년 9월
2017년 11월

1
동구바이오제약
162.3
162.7
149.5
81.7
98.5

2
JW신약
125.4
124.1
137.6
71.2
85.8

3
한국콜마
95.2
112
134.7
60.5
72.6

4
종근당
103.2
105.9
116.2
81.7
98

5
한미약품
116.2
113.2
112.5
65.9
78.9

6
아스텔라스
73.3
87
106
2.9
3.5

7
글락소스미스클라인
102.1
108
102.6
51.8
62.8

8
동아에스티
89.5
88.5
102.5
59.5
71.2

9
콜마파마
15.7
45.8
82
47.9
57.9

10
대웅제약
41.4
37.6
81.4
70
83.7

11
태극제약
47.8
55
62.9
40.2
47.6

12
코오롱
47.2
50.4
57.8
38.5
47.2

13
갈더마
47.4
51.3
55.3
35.1
41.3

14
노바티스
43.8
43.5
51.5
38.8
46.1

15
동광제약
46
45.7
48.8
24
28.2

16
유나이티드
45.1
47.8
47.8
25.8
30.7

17
레오파마
77.7
67.7
47.1
59.2
71.4

18
대원제약
38
42
46
25.2
31.1

19
일화
44.2
42.5
45.9
18.9
23.1

20
한독
34
36
38.4
21
25.1

1~20위 합계
1,395.50
1,466.60
1,626.40
919.80
1,143.70

총계
2,413.90
2,579.80
2,919.70
1,524.70
1,833.00

1~20위 시장점유율(%)
57.80%
56.80%
55.70%
62.40%
62.40%

당사 시장점유율(%)
6.70%
6.30%
5.10%
5.40%
5.40%

출처 : UBIST DATA

[최근 3개년 비뇨기과 처방액 기준 상위 20개사 현황]

(단위 : 억원)

순위
업체명
2014년
2015년
2016년
2017년 9월
2017년 11월

1
아스텔라스
451.7
563.5
816.6
750
913

2
글락소스미스클라인
228.4
235.9
176.4
128
157

3
일양약품
99.7
113.3
131.9
122
149

4
JW중외제약
130.1
139
119
94
116

5
종근당
56
84.4
103
102
126

6
동아에스티
82.2
84.9
96.6
96
113

7
화이자
94.5
99.4
88.6
70
86

8
광동제약
33.2
58.6
85.3
69
83

9
엠에스디
61
67.8
75.3
64
78

10
한국콜마
47.3
51.1
69.4
97
117

11
팜비오
42.1
57.5
68.8
64
77

12
알보젠코리아
65.4
71.8
67.7
90
109

13
제일약품
77.2
74.7
63.9
58
71

14
아스트라제네카
71.5
69.1
57
0
0

15
대웅바이오
26.5
47.2
55
70
84

16
한독
53.4
50.2
54.9
49
60

17
페링
49.6
47.9
52.2
38
47

18
제이텍바이오젠
32.9
36
51
43
53

19
동구바이오제약
63.7
53.9
49.1
87
104

20
아주약품
30.8
32.9
47.9
52
65

1~20위 합계
1,797.10
2,039.10
2,329.50
2,260.00
2,744.00

총계
2,655.40
2,880.20
3,310.20
3,444.30
4,185.00

1~20위 시장점유율(%)
67.70%
70.80%
70.40%
65.60%
65.60%

당사 시장점유율(%)
2.40%
1.90%
1.50%
2.50%
2.50%

출처 : UBIST DATA

2) CMO

국내 완제의약품 위수탁 전문 생산업체(CMO)에 대한 시장점유율의 공식적인 통계는 존재하지 않으나, 상기와 같은 제네릭 시장의 완전 경쟁과 마찬가지로 동 시장도 다수의 경쟁자가 경쟁 체제로 움직이고 있습니다. 국내 제약업계에서 CMO 사업부문에서의 주요 경쟁업체의 CMO 매출 비중과 CMO 사업현황 등은 다음과 같습니다.

[ 주요 경쟁업체 비교 ]

구분

동구바이오제약

서흥

프라임제약

알피코프

한국콜마

콜마파마

매출

873억

2,603억

900억

412억

1,610억

580억

CMO매출

218억

638억

325억

378억

945억

340억

매출비율

25.0%

24.5%

36.1%

91.7%

58.7%

58.6%

영위사업

ETC,

OTC,

건기식,

일반식품,

화장품

ETC,

OTC,

건기식,

일반식품

ETC,

OTC

ETC,

OTC,

건기식,

일반식품

ETC,

OTC,

건기식,

일반식품,

화장품,

연고,크림

ETC,

OTC,

건기식,

일반식품,

연고,크림

시설

연질캡슐, 정제,

경질캡슐,

액제,

연고,크림

연질캡슐,

정제,

경질캡슐

연질캡슐, 정제,

경질캡슐

연질캡슐, 정제,

경질캡슐,

분말

연질캡슐, 정제,

액상,

경질캡슐,

연고,크림

연질캡슐, 정제,

경질캡슐,

연고,크림

특이시설

연질캡슐,

액제

연질캡슐,

경질캡슐

연질캡슐

식물성

연질캡슐

화장품

연질캡슐

마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

(1) 주요 경쟁 요인

제약산업은 정밀화학기술과 생명공학기술을 이용하는 고부가가치 산업이며, 의약품 생산의 부가가치는 특허기술 및 생산기술로 결정됩니다. 한편 제약산업은 특허가 유효한 오리지널 의약품 시장과 특허가 만료된 제네릭 의약품시장으로 구분이 가능합니다. 고도의 제법 및 제제 기술이 요구되는 의약품을 생산하고 있는 미국/유럽 등의 선진 의약품 시장과 상대적으로 간단한 생산과정을 거치는 의약품을 생산하는 신흥 의약품시장으로 구분되며, 오리지널 의약품시장과 선진 의약품시장의 부가가치가 상대적으로 높습니다.

과거 국내 제약시장 진출을 위하여 국내 제약사와 제휴관계에 있던 다국적 제약사들이 그 동안 쌓은 국내 시장에서의 제품 지명도를 바탕으로 자사 브랜드를 회수, 직접 진출을 시도함에 따라 국내 제약사들의 신규 경쟁자로 등장하였으며, 국내 대기업들의 제약업계 진출로 업체간 경쟁 강도는 보다 심화되고 있습니다. 또한 2000년 의약분업 이후 처방의약품 시장이 급성장하고, 대형 오리지널 제품의 제네릭 의약품 출시와 함께 영업력 확대를 위한 제약업체들의 지속적 투자로 제약업체간의 경쟁은 더욱 격화되고 있습니다.

국내 완제의약품 제조회사는 2015년을 기준으로 356개 기업이 경쟁하고 있으며, 시장규모 대비 많은 제약회사가 있어 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다. 이는 국내 제약산업이 일정 수준의 수익성 확보가 가능한 가운데 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않으며, 제네릭 의약품의 경우 연구개발비 부담도 크지 않아 초기 진입장벽이 높지 않은 데에 기인하고 있습니다.

하지만, 국내 제약산업은 2012년 4월 일괄약가인하제도가 시행되고, 선진화된 마케팅과 영업력으로 과거 리베이트를 통한 업계의 불공정 관행을 극복하려는 상위권 제약사의 움직임이 나타나고 있습니다. 이에, 제네릭을 탈피한 신약개발과 바이오 의약품의 확대는 물론, 최근 '화장품’과 '의약품’의 합성어인 '코스메슈티컬(Cosmeceutical)’ 시장이 제약업계의 새로운 활로로 대두되고 있습니다.

(2) 회사의 경쟁상의 강점과 단점

(가) 기술적 우위 

 당사는 개량신약 및 연구에 일관적인 정책 및 투자를 지향하고 있으며 특허취득에 상당한 노력을 하고 있습니다. 2010년 이후로 꾸준히 매출액 대비 일정 수준의 연구개발비를 투자하여 신약개발의 신성장동력을 마련하였습니다. 이에 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 26개의 특허권을 보유하고 있으며, 의약사업관련 주요 특허는 하기와 같습니다. 

[당사 주요 특허권 보유 현황]

No.
특허명
출원일자
등록일자

1
안정성이 향상된 아스코르빈산 및 트라넥사민산 함유 약제학적 조성물
2010.10.20
2013.02.20

2
안정성과 피부투과율이 향상된 약학 조성물
2015.05.08
2016.07.14

3
올리고당을 함유한 연질 캡슐의 피막 조성물
2011.12.05
2014.01.21

4
외피용약제 조성물
2000.01.11
2002.11.18

5
안정성이 향상된 쏘팔메토 추출물 함유 연질 캡슐
2012.05.30
2014.09.18

6
아시클로버함유 외용필름형성 하이드로겔 제제
2002.04.15
2004.05.18

7
S(+)-이부프로펜의 연질캅셀제 조성물 및 그의 제조방법
2003.02.05
2005.08.12

8
S(+)-이부프로펜을 함유한 시럽제 조성물 및 그의 제조방법
2002.12.13
2005.08.12

9
라니티딘 함유 현탁제 조성물 및 그의 제조방법
2001.11.27
2003.12.11

10
천연 추출물과 알파차단제를 함유하는 전립선 질환 예방 및 치료용 약학조성물
2010.09.30
2014.06.18

 또한 하기와 같은 주요 기술을 보유하고 있어, 피부과 처방 1위를 지속적으로 유지하고 있으며, 기술력 및 인지도를 바탕으로 셀블룸 등 코스메슈티컬 사업으로의 확장하여 중장기적으로 매출이 증대할 것으로 판단됩니다. 

[ 주요 기술 현황 ]

MLE(Multi Lamella Emulsion)
적용 제품 상용화
다양한 제형제조기술 보유
약물전달체계
응용 기술 보유

건강한 피부구조를 가장 
유사하게 재현한 피부장벽 기술
연질캡슐, 정제, 연고 등 다양한
 제조기술 보유
길항작용 증진 및 부작용 감소 기술/ 약효 지속 효과를 통한 생체이용률 개선/ 최적용량 산출에 유용

더모타손 MLE 크림, 더모타손 MLE 로션, 에이씨큐어MLE 겔 등 다양한 제품에 확대 적용

다양한 제형의 연질캡슐 제조 기술(년간 3억 캡슐 이상 제조능력 보유)
식물성 연질캡슐 제조기술/불용성 의약품의 가용성화 기술/일반의약품 제조 특화/ 경질캡술, 반고형제, 연고, 정, 파우더 등 생산

(나) 생산 경쟁력 

 화학합성의약품을 주력으로 생산하는 국내 다수의 제약기업들은 2008년 정부가 선진국 수준의 새로운 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정을 도입한 이후 최근 일부 중상위권 회사들은 해외수출 확대 등을 목적으로 선진국 규정인 cGMP(Current Good Manufacturing Practice)에 부합하는 설비투자를 진행하고 있습니다.

 동구바이오제약은 높은 품
질의 의약품 생산을 위해 KGMP 인증을 취득하고 국제적 규격인 cGMP 수준의 규정을
준수한 제조공정으로 의약품을 생산하고 있습니다.
더구나 원료구입, 제조, 포장, 출하까지 모든 공정마다 조직적이고 합리적인 GMP 규정에 따라 체크되고 있어 정확한 함량과 품질균등화를 이루고 있으며 이를 위해 생산현장에서 근무하는 직원들에게 철저한 교육을 실시하고 있습니다. 

[ 동구바이오제약 향남공장 ]

구분
세부내용

위치

경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 18

GMP 인증 기간

2016.10.04 ~ 2019.10.03

향남 공장.jpg
향남 공장

당사의 향남공장은 최신 자동화 설비를 보유하고 있으며, 자동 창고 제어 시스템, 유틸리티 통합시스템 및 체계적인 생산관리 시스템을 보유하고 있습니다. 이에 따라 수율이 향상되어 원가절감을 시현하고 있으며 이에 따라 가격경쟁력을 확보하고 있습니다. 추가적으로 생산과 관련한 공정수탁 기술 및 특허를 축적하고 CTD자료를 구축함으로써 당사 자체 제품 뿐만 아니라 CMO 생산경쟁력을 확보하고 있습니다.

(다) 제품 경쟁력

1) 대표제품 : 알레스틴 정

[당사 제품의 특징]

구분
알레스틴 정

성분
Epinastine HCl 10mg
(에피나스틴염산염)

효능
효과
1. 기관지천식
 2. 알레르기비염
 3. 두드러기, 습진, 피부염, 피부가려움, 
 가려움발진, 가려움을 동반한 보통건선

세부설명
알레스틴은 cetirizine 성분보다 작용 발현 시간이 빠르며(주2), 뇌의 BBB (Blood-Brain-Barrier)를 통과하지 않아, 항히스타민제가 가지고 있는 대표적인 부작용인 진정/최면 등의 부작용이 적습니다. (주1)

자료 : (주1) Yanai K. et al. Methods Find Exp Clin Pharmacol. 1995;17(suppl C):64-9.

2) 대표제품 : 더모타손MLE 크림/로션

 외용피부질환치료제는 유효성분을 피부를 통해 잘 침투시키되 이미 손상된 피부의 자극 등 부작용은 최소화하면서 원하는 치료효과를 극대화하는 제제 기술이 필수적입니다. 당사가 피부외용제에 적용하고 있는 MLE기술은 피부 각질층과 유사한 구조를 형성하여 피부 장벽 복원 및 약물 방출속도를 제어하는 Drug Delivery System입니다.
 다양한 동물실험을 통하여 동일 주성분에 MLE기술을 적용한 제품과 비적용 제품을 대상으로 피부 자극도 및 보습도를 측정한 결과 우수한 효과를 확인하여, 더모타손 제품군 외에 다른 피부외용제 및 출시 예정 신제품에도 본 기술을 확대 적용하여 제품을 생산하고 있습니다.

[당사 제품의 특징]

구분
더모타손MLE 크림/로션

성분
Mometasone furoate 1mg/g
(모메타손푸로에이트)

효능
효과
코르티코이드에 반응하는 피부질환의
가려움 및 염증의 완화 동반한 보통건선

세부설명

더모타손MLE 크림 및 로션은 유사
세라마이드
(pseudo-ceramide)를 함유한 다층상 유화물(MLE Multi-Lamellar Emulsion)로 된 국소 스테로이드 제품입니다. 
 유사한 strength를 가진 타 스테로이드
성분인
methylprednisolone aceponate과 비교임상을 통해 PGA(Physician’s global a ssessment of clinical response)
개선율에서
통계적으로 유의한 정도의 우월한
효과를
보였으며, 피부장벽기능을 측정하기
위해
많이 사용하는 경표피수분손실(TEWL) 측정을 통해 대조약에 비하여경피
수분손실
개선도가 더 높음을 확인하였습니다. (주1).
 일반적으로 MLE는 피부 각질층의
지질층을
그대로 재현하여 피부 장벽 기능을
재건함으로써
, 국소 스테로이드가 유발하는 부작용을 감소시키는 역할 및 표피에
머무르면서
유효약물을 적정한 시간동안 방출 시킴으로서 약물의 효력을 높이는 역할을 합니다.(주2)

자료 : 1) Dermotasone MLE Cream Clinical Study Report, 2009.
 2) Lee EH. et al, The Korean society for skin barrier research 2010;12(1):111-118. 

3) 대표제품 : 카버락틴 정

 카베르골린을 주성분으로 하는 카버락틴정은 D2 수용체에 강한 결합력을 갖는 도파민 효능약으로 임상시험 결과 특발성 또는 뇌하수체선종에 의한 고프로락틴혈증, 생리적인 젖 분비 억제에 효능이 있다고 알려져 있습니다.

 당사에서 2014년 카버락틴 정을 발매하기 전까지 국내에 고프로락틴혈증의 치료제로 발매되던 제품은 한국노바티스의 팔로델정(bromocryptine mesylate)이 유일한 상황이었으나, 해당 제품으로 프로락틴이 제대로 조절되지 않는 환자들이 점차 증가하는 실정이었습니다. 또한 해당 제품은 소화기계(오심, 구토, 변비 등)의 부작용 발현율이 높아 환자의 복용순응도가 낮을 뿐만 아니라 매일 2회 복용해야 하는 불편함이 있는 약물입니다.

 이에 한국희귀의약품센터는 bromocryptine mesylate에 효과가 없거나 부작용이 있는 사람 또는 임신이 아닌 프로락틴분비종양 환자 가운데 뇌하수체 양성 신생물 및 고프로락틴혈증의 치료가 필요한 환자들을 대상으로 카버락틴정과 동일 성분의 DOSTINEX를 수입하여 환자들에게 공급하고 있었습니다. 그러나 한국희귀의약품센터를 통해 의약품을 공급받기 위해서는 환자가 직접 센터에 처방전을 제공한 후 수입이 될 때까지 기다려야 하는 등 절차상 번거로움을 감당해야 했습니다.

 당사는 희귀질환으로 고통 받고 있는 환자들이 치료에만 전념할 수 있도록 수입품 및 경쟁품과 비교하여 동등 내지 우수한 효과를 갖는 카버락틴 정을 직접 제제 연구하여 생산할 뿐만 아니라 경쟁품보다 보다 낮은 급여로 공급하여 제약사로서 국민 건강에 기여하고 있습니다.

[당사 제품의 특징]

구분
카버락틴 정
세부설명

성분
Cabergoline 0.25mg, 0.5mg, 1mg
 (카베르골린)
카버락틴정은 장기간 작용하는 dopamine agonist로서 bromocriptine 보다 약효지속 력이 길고 용법이 편리합니다. 또한 D2수 용체에 대한 선택성이 우수해, 치료효과가 더 뛰어나고, 부작용 발생률은 현저히 개 선된 약물입니다.1-5) 
　
 국내외 고프로락틴혈증 치료지침(미국 내분비학회, 대한내분비학회 등)에 의하 면, 우선적으로 도파민효능제를 통한 약물 치료가 권고되며, 타 도파민효능제보다 효 과가 우수하고, 부작용이 적은 cabergoline 을 1차 선택약물로 권고하고 있습니다. 
 Bromocriptine의 경우 특히 위장관 부작용 발생률이 높고 이로 인한 투약중단 사례가 빈번한 것으로 알려져 있습니다. 이에 오 심 등의 위장관 부작용을 우려하여 초기 투약 시에는 취침 시 복용이 권고되고 있 습니다. 1-5)
 Bromocriptine과의 직접비교임상결과 안 정된 정상 프로락틴 수치에의 도달비율, 배란주기 정상화 및 임신비율에 있어 bro mocriptine 대비 열등하다고 보기 어렵고, 체계적 문헌고찰결과 bromocriptine 대비 
 prolacitn 수치의 정상화 비율이 높은 경향 성을 나타내었습니다. 6-8)

효능
효과
1. 유즙 분비의 예방 및 억제
 이미 생산된 젖 분비와 출산직후의 
 생리적인 젖분비 억제
 1) 출산 후 산모가 모유수유를 원하지 
 않거나 산모 또는 신생아와 관련된 의료
 상의 이유로 모유수유를 할 수 없는 경우
 2) 사산 또는 유산 후
　
 2. 고프로락틴혈증의 치료
 무월경, 희발월경, 무배란 및 유루를 
 포함한 고프로락틴혈증과 관련된 장애의
 치료. 프로락틴분비성 뇌하수체 선종(mic
 ro- and macroprolactinomas),
 특발성 고프로락틴혈증, 또는 위와 같은 
 임상적인 징후를 유발하는 기본적인 병인
 으로 고프로락틴혈증과 관련된 공터키안 증후군(empty sella syndrome)을 가진 
 환자

자료 : 1) Harrison’s principles of Internal Medicine, 18th ed., 2012.
 2) Goodman&Gilman’s The Pharmacdological Basis of Therapeutics, 12th ed.
 3) Pharmacotherapy: A Pathophysiologic Approach, 8th ed. 
 4) J Clin Endocrinol Metab. 2011;96:273-288.
 5) Endocrinol Metab. 2010;25(3);180-182.
 6) Wbster J. et al. N Engl. J Med. 1994;331:904-9
 7) Vania dos Santos Nunes et al. Pituitary. 2011;14:259-65
 8) Olaf MD. et al. J Clin Endocrinol Metab. 2010;95(1):43-51

바. 사업부문별 재무현황

당사는 완제의약품 제조, 생산 등을 운영하고 있기 때문에 사업부문별 재무현황을 공시하지 않습니다. 

사. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신규사업으로 줄기세포 관련 의료기기 사업과 줄기세포 배양액 화장품 사업을 영위하고 있습니다.

(1) 신규사업의 개요

당사는 고령화시대에 따라 항노화 사업, 예방 의학 사업의 일환으로 줄기세포 시장에진입하였습니다. 그 첫 걸음으로 줄기세포 추출기기인 SmartX를 개발

하였
습니다
.
해
당
의
료기기
는 성형외과, 정형외
과 등에서 자가지방에서 줄기세포를 추출하여 환자에게 시술할 때 사용되는 기기로서, 미용 목적은 물론 유방암 수술로 인한 가슴확대술, 재건, 화상치료, 관절염 치료 등 각종 치료 목적으로 사용될 수 있습니다. 

또한 장기적으로 줄기세포는 자가면역 질환 등의 치료제로 개발될 것으로 전망됨에 따라 항노화 시장부터 치료시장까지 영역이 확대될 것으로 전망되고 있으며, 당사 역시 장기적으로는 줄기세포 치료제 시장까지 진입할 계획입니다.
 
더불어 최근 고령화는 물론 여성의 사회진출 증가, 미에 대한 관심도 증가 등으로 기능성 화장품 시장의 성장이 전망되고 있습니다. 당사는 피부과 처방액 1위의 인지도를 바탕으로 줄기세포 배양액이 첨가된 화장품을 출시함으로써
코스메슈티컬
산업에 진입하였습니다. 

[ 당사 줄기세포 사업 로드 맵 ]

줄기세포 사업 로드 맵.jpg
줄기세포 사업 로드 맵

(2) 줄기세포 의료기기/치료제 사업

당사는 하기와 같은
줄기세포
의료기기에 대해 한국 KFDA, 미국 FDA, 유럽 CE 등록을 완료하는 등 국내 출시는 물론 해외진출을 추진하고 있습니다. 

[ 제품 목록 ]

제품목록

지방유래 줄기세포 추출 의료기기 방식은 크게 아래와 같이 4가지로 나뉘며 당사가 생산하고 있는 추출키트(SmartX)가 사용의 용이성 뿐만아니라 경제성 측면에서도 
우수한 수준으로 전망되고 있습니다.

[ 지방유래 줄기세포 추출 의료기기 방식별 비교표 ]

구분
매뉴얼 방식
매뉴얼 집합방식
자동방식
추출키트

경제성
시장점유
70% 이상
점유율 감소
2012년 이후부터 출시 점유율
증대하고 있으나 가격이 고가
당사 특허보유

초기비용
2,000만원 이상
4,000~10,000만원
5,000~10,000만원
300만원

운영비용
20만원
30만원 이상 초기 투자비용
 및 운영비용이 높음
50~250만원 초기 투자비용
 및 운영비용이 높음
50만원

수입대체 효과
대체효과 없음
일부는 수입에 의존
대부분 수입에 의존
수입대체율 가능

기술성
사용편리성
매우 불편
매뉴얼 대비 다소 편리
조작이 가장 편리
초기투자비용 및
운영비용 경제적

안 전 성
파이펫을 이용해
 감염 오염발생
연결이 복잡하고
일부 오염발생
기기내부
오염 위험
closed system으로
공기오염 최소화

추출능력
숙련도에 따라
 차이 발생
추출능력 매뉴얼 수준 이하
추출능력 매뉴얼 수준 이하
추출능력 매뉴얼 대비
우수

[ 당사 줄기세포추출키트의 차별성 ]

줄기세포추출키트의 차별성.jpg
줄기세포추출키트의 차별성

구분
세부내용

다목적성
(Multi-purpose)
▶ 최근 상용화된 추출 장비는 골수유래 줄기세포(BMAC: Bone Marrow Aspirated Concentration)
 와 지방유래 줄기세포(ADSC: Adipose Derived Stem Cell), 혈소판 풍부 혈장(PRP: Platelet Ri
 ch Plasma)을 각각 추출하거나 다른 보조기구를 사용해야 되는 단점을 보유
 ▶ 그러나 본 기술은 하나의 키트로 BMAC, ADSC, PRP 분리 추출이 가능하며, 간편한 조작을 
 통해 추출 부위 선택이 가능

편리성
(Convenience)

▶ 개발대상 기술은 의료인에게 익숙한 주사기를 이용하여 조작에 대한 편리성을 확보하고, Kit 
 to Syringe 방식의 반복적 조작으로 누구나 간편하게 줄기세포의 분리
/추출을 할 수 있도록 개발

경제성
(Economic)
▶ 개발 대상 기술은 그간의 매뉴얼 집합방식, 자동 방식 대비 초기 투자비용은 10% 이내로 낮고 
 소모품 비용이 50%이하로 저렴하여 유지비용이 낮으며, 
 ▶ 일회용 의료기기로 무균(Aseptic) 관리 비용 및 클린벤치(가격 1,000~3,000만원 대) 없이 사용
 하도록 개발

안전성
(Safety)
▶ 개발 대상 기술은 키트, 여과기, 주사기를 직접 연결하여 이동시키는 밀폐형 회로시스템방식으로
 모든 과정에서 공기 오염에 대한 위험을 원천적으로 제거 할 수 있는 기술

재현성
(Reproducibility)
▶ 줄기세포 추출키트는 재현성이 중요한 항목으로써, 단기 교육을 통해 의료인 누가 사용을 하더
 라도 쉽게 손실 없이 우수한 효율의 줄기세포 분리 추출이 가능하도록 설계
 ▶ 본 기술은 가압부재를 이용한 Up and Down 방식과 오목한 플런저를 이용하여 분리되므로, 분리
 과정과 세척과정 중 키트의 가장 하부에 존재하는 줄기세포 분획층 (Pellet)의 손실과 손상을 
 최소화하여 분리 추출 할 수 있도록 개발

고효율성
(High Performance)
▶ 유핵세포 수의 경우 매뉴얼방식 대비 약 2배 이상을 분리 추출할 수 있는 기술이며, Up and Down
 방식으로 키트내부의 분리물을 위·아래로 자유롭게 이동시킴과 동시에 줄기세포 분획층(Pellet)
 의 손상을 줄여 줄기세포능(Stemness)도 확보하도록 기술을 개발

(3) 줄기세포 화장품

최근 연구개발을 통해 자체적으로 축적한 바이오테크놀로지를 기반으로 국내 바이오기업들의 화장품 시장 진출도 확대되고 있습니다. 바이오기업의 주력분야인 의약품 개발은 시간과 비용이 많이 소요되나 화장품은 제품화가 상대적으로 쉽다는 장점이 있어 하기와 같은 바이오기업이 화장품 시장에 진입하였습니다. 

[ 바이오 기업 진출 현황 ]

구분
세부사항

케어젠
세포 성장인자와 펩타이드 연구기업 케어젠은 바이오화장품 원료공급 및 자체브랜드 더마힐 등 을 통해 2002 ~ 14년 연평균 89% 매출성장

셀트리온
코스닥 시총 1위의 바이오 시밀러 기업 셀트리온이 화장품 회사 한스킨을 인수, 사명 변경

차바이오텍
차병원 그룹 계열사인 차바이오텍은 줄기세포 배양액을 화장품 원료로 사용

메디포스트
CELLPIUM은 메디포스트의 화장품 브랜드로 줄기세포 배양액을 화장품 원료로 사용

파미셀
화장품 브랜드, 줄기세포 배양액을 원료로 사용

기타
줄기세포 치료제를 만드는 과정에서 나오는 배양액을 원료로 프로스테믹스 등 다수의 회사가 바이오화장품 시장 진출

고령화 사회 진입과 안티에이징에 대한 소비자들의 관심도가 높아지면서 화장품 산업에 바이오 기술 접목이 가속화되고 있으며, 2008년부터 지속적으로 줄기세포, 유전자 재생안티에이징 등의 바이오 화장품이 개발, 연구되고 있습니다.

당사는 시장트렌드 변화를 동반하여 줄기세포 배양액 화장품인 셀블룸을 출시하여 코스메슈티컬 시장에 진출하였으며, 바이오 화장품 시장의 증대와 함께 피부과 1위의 인지도를 바탕으로 매출액 증대를 위해 역량을 집중하고자 합니다. 

[ 셀블룸 라인업 현황 ]

셀블룸 라인업.jpg
셀블룸 라인업

2. 주
요
제품, 서비스 등

가. 주요 제품

(1) 의약부문

진료과
제품명
세부내용

피부과
알레스틴정
항히스타민제 
 작용 발현 시간이 빠르며, 뇌의 BBB(Blood-Brain-Barrier)를 통과하지 않아, 항히스타민제가
 가지고 있는 대표적인 부작용인 진정/최면 등의 부작용 적음

더모타손 MLE
국소 스테로이드 
 유사세라마이드(pseudo-ceramide)를 함유한 다층상유화물(MLE Multi-Lamellar Emulsion)제형 
 MLE는 피부 각질층의 지질층을 그대로 재현하여 피부 장벽 기능을 재건함으로써 국소 스테
 로이드가 유발하는 부작용을 감소시키는 역할 및 표피에 머무르면서 유효약물을 적정한 시간
 동안 방출시킴으로써 약물의 효력을 높이는 역할 수행

비뇨기과
유로파서방정
전립선치료제 
 전립선과 요로평활근에 주로 분포하는 α1A수용체와 방광에 많이 분포하는 α1D수용체에 선
 택적으로 작용하는 α-차단제 
 전립선과 요로평활근에 선택적으로 작용하여 혈관 확장 등에 의한 저혈압, 부정맥 등의 심혈
 관계 관련 부작용이 적음

유로리드
전립선비대증치료제 
 최초의 5α 환원 효소 차단제로서 비후된 전립선을 축소시키는 작용 
 식사와 관계없이 복용하며, 1일 1회 1정(5mg) 투여로 편리하게 복용 
 노인이나 신부전환자에게 용량을 조절할 필요가 없음

내과
아토스탄
동맥경화용제 
 콜레스테롤 합성을 방지하는 기능을 하는 스타틴 제재 
 아토스탄은 LDL-C 농도를 저하시켜 Acute CHD events, coronary revascularisation, stroke의
 위험을 감소 
 치료 시작 후 6개월부터 빠른 치료 효과 
 타 statin 제제 보다 LDL-C 저하 효과와, Total cholesterol 저하 효과 우수

이비인후과
크래빅스
항생제 
 넓은 항균스펙트럼과 뛰어난 항균효과로 호흡기 감염증의 1차 선택약제 
 산에 안정하여 위산에 거의 분해되지 않아 식사와 상관없이 복용이 가능 
 경구투여에 의한 흡수율이 양호하고 조직내 침투력이 강한 우수한 약동학적 특성을 나타냄

(2) CMO 부분

기능
제제명
특징 (용도)

골다 공증치료제
알렌드로네이트 70mg
강력한 골흡수 억제작용을 나타내며, 지속적이고 점진적으로 골밀도를 증가시켜, 골절 발생율을 효
 과적으로 감소시킴
 주 1회 복용하므로 편리하며, 상부 위장관계 내약성에 있어 위약과 유의한 차이가 없음

해열, 진통, 소염제
아세클로페낙 100mg
급·만성 염증성 관절질환 및 퇴행성관절염의 치료에 있어서 효과적이면서도 내약성이 좋아 대부분
 의 환자가 잘 받아들일 수 있는 약물
 COX-2에 선택성이 높아 위점막을 보호하는 PG는 억제하지 않음으로써, 위장장애를 최소화함
 관절염치료제의 장기복용을 요하는 환자도 안심하고 복용할 수 있음

항바이러스제
팜시클로비르 250mg
대상포진 바이러스 감염증 및 생식기포진 감염증의 치료 및 재발성 생식기포진의 억제기능 보유

고지혈증치료제
아토르바스타틴칼슘
삼수화물 10mg, 20mg
LDL-C 농도를 저하시켜 Acute CHD events, coronary revascularisation, stroke의 위험을 감소시킴
 치료 시작 후 6개월부터 빠른 치료 효과를 나타내며, 다른 statin 제제보다 LDL-C 및 total cholesterol
 감소효과가 큼

발기부전치료제
타다라필 20mg
성행위 30분 전부터 투여가능하며, 음식 복용여부와 관계 없이 투여가능함
 반감기가 17.5hr으로 약효지속시간이 길고, 노인이나 신부전환자에게 용량을 조절할 필요가 없음
 정제뿐만 아니라, 필름제형도 생산하고 있으며, 특히 필름제형은 휴대가 용이하고, 물없이도 복용이
 가능한 편리한 제품

비뇨 생식계
탐스로신염산염 0.2mg
전립선과 요로평활근에 주로 분포하는 α1A수용체와 방광에 많이 분포하는 α1D수용체에 선택적
 으로 작용하는 α-차단제
 전립선과 요로평활근에 선택적으로 작용하여 혈관 확장등에 의한 저혈압, 부정맥 등의 심혈관계 
 관련 부작용이 적음

중추 신경계
콜린알포세레이트 400mg
뇌혈관 결손에 의한 2차 증상 및 변성 또는 퇴행성 뇌기질성 정신증후군에 사용하는 약물
 노인성 인식장애인 기억력저하, 착란, 방향감각상실, 의욕 및 자발성 저하, 집중력감소 및 감정 및 행
 동변화(정서불안, 극과민성, 관심부족), 노인성 가성우울증에 효과가 있음

간장 질환제
L 아르기닌 복합제
간질환의 보조 치료제로서 사용함

진통제
덱시부프로펜 300mg
Cyclooxygenase를 억제하여 Prostaglandin의 생성을 저해하여, 신속한 진통효과를 발현함
 기존 (R/S)-Ibuprofen의 50% 용량으로 동등이상의 효과를 나타내므로 체내 축적과 부작용이 감소됨

잇몸치료제
염화리소짐 복합제
치은염 및 치조농루에 의한 잇몸의 발적, 부기, 출혈, 고름 등의 증상을 완화시킴

(3) 기타 의료기기, 화장품

구분
제품명
특징

의료기기
SmartX
자가 지방을 복부, 허벅지, 엉덩이 부위에서 흡인하여, 스마트엑스를 사용 줄기세포가 풍부한 간질혈 관분획세포(SVF: Stromal Vascular Fraction)를 추출하는 일회용 의료기기

SmartZ
스마트엑스로 추출된 줄기세포를 안전하고 효율적으로 주입하기 위한 일회용 의료기기로 2017년 10월 허가등록 완료. 최종 제품 수정을 통해 2018년 1분기 내 발매 예정

화장품
Cell Bloom
인체유래 줄기세포배양 기술과 천연추출성분이 결합된 신개념 코스메슈티컬 브랜드로 낮과 밤 맞춤형 코스메슈티컬 브랜드로 데이, 나이트크림, 아이크림, 토너, 에센스, 마스크팩 2종, 클렌징 2종, 각질제거 에센스가 발매 되었으며, 2018년 2월 병원용, 소비자용 재생크림 2종을 발매할 예정

나. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

구분
사업
품 목
생산(판매)
개 시 일
주요
상표
2017년 3분기
매출액(비율)
2016년
매출액(비율)
2015년
매출액(비율)
제 품 설 명

제품
의약
알레스틴정 류
2005.01.01
알레스틴
4,319,661
5.73%
7,091,090
8.12%
5,984,515
7.45%
에피나스틴 제제 중 국내 처방 1위 제품 (천식, 비염, 피부질환의 모든 알러지상을 진정 작용 없이 빠르게 개선시켜 주는 항히스타민제)

더모타손 류
2002.10.01
더모타손
3,328,551
4.41%
4,250,589
4.87%
4,240,114
5.28%
더모타손은 동일 성분 국내처방 1위 제품 (MLE 기술접목으로 이상 반응을 최소화하였으며, 타 제제에 비해 사용이 간편하며, 안전하고 효과가 우수한 피부질환 치료)

유로파 서방정
2006.09.30
유로파
서방정
1,987,247
2.64%
2,301,296
2.63%
2,146,489
2.67%
양성 전립샘비대증에 따른 배뇨장애를 개선시켜 주는 비뇨생식기관 제재

팜클로버정
2006.07.12
팜클로버정
1,649,536
2.19%
2,158,056
2.47%
2,044,041
2.54%
대상포진 및 생식기포진 감염증의 치료 및 재발성 생식기 포진을 억제해 주는 정제

크래빅스정
2007.06.29
크래빅스
1,452,889
1.93%
2,036,785
2.33%
1,648,290
2.05%
항생물질 제제

기타
-
-
33,644,922
44.61%
41,238,569
47.20%
41,015,894
51.03%
-

소계
-
-
46,382,805
61.51%
59,076,385
67.62%
57,079,342
71.02%
-

CMO
생동
2005.01.01
뉴로스캡슐 외
17,508,592
23.22%
13,719,164
15.70%
9,669,324
12.03%
당사가 생동성시험을 통과한 제재에 대해 타사가 위수탁을 의뢰하여 생산하는 제품

사업
1995.01.01
리버킹
연질캡슐 외
6,250,594
8.29%
7,954,359
9.10%
6,970,851
8.67%
타사 제품을 당사의 공장에서 생산하는 것으로, 타사가 생동성시험을 실시 한 후 생산만을 의뢰

소계
-
-
23,759,186
31.51%
21,673,524
24.81%
16,640,175
20.70%
-

기타
-
-
154,118
0.20%
227,262
0.26%
336,091
0.42%
-

제품계
-
-
70,296,110
93.22%
80,977,170
92.69%
74,055,608
92.14%
-

상품

(도)알비무스
정,

(도)메디론정
등

-
-
4,949,895
6.56%
5,700,644
6.53%
5,979,532
7.44%
-

기타
-
-
165,717
0.22%
685,593
0.78%
334,050
0.42%
-

매출총계
-
-
75,411,721
100.00%
87,363,407
100.00%
80,369,189
100.00%
-

다. 주요 제품 등의 가격변동추이 및 가격변동원인

(1) 가격 변동 추이

(단위 : 원)

구분
사업
품 목
사업연도
2017연도 3분기
(제35기)
2016연도
(제34기)
2015연도
(제33기)

제품
의약
알레스틴정100T
내 수
37,158
37,849
37,490

수 출
-
-
-

더모타손엠엘이크림
30g
내 수
4,690
4,715
4,640

수 출
-
-
-

유로파서방정0.2mg
(병)100T
내 수
44,061
44,650
44,550

수 출
-
-
-

크래빅스정
100T
내 수
70,720
71,247
72,057

수 출
-
-
-

팜클로버정250mg
(병)21T
내 수
65,399
66,874
65,771

수 출
-
-
-

CMO
뉴로스캡슐
300C
내 수
10,800
10,800
10,800

수 출
-
-
-

리버킹연질캡슐
120SC
내 수
11,208
11,700
11,700

수 출
-
-
-

상품
알비무스정
500T
내 수
105,465
106,473
108,135

수 출
-
-
-

주) 각 사업부문별 대표 품목의 대표 규격을 기준으로 산정하였으며, 매출액에서 판매수량(낱알 반품 수량 미반영)을 나눠서 산정함

(2) 가격 변동 원인

최근 3개년간 주요 제품의 가격은 안정적으로 유지되어 왔습니다. 그러나 전문의약품은 정부의 약가 인하 정책에 따라 약가가 하락할 수 있으며, CMO부문의 가격 역시 정부의 약가 정책에 따라 연동하여 변동될 수 있습니다. 

3. 주요 원재료

가. 주요 원재료 매입 현황 및 주요 매입처

(단위 : 천원, 1천USD, 1천EUR)

품 목
매입처
구분
2017년도
(제35기)
3분기말
2016연도
(제34기)
2015연도
(제33기)

상품
씨엘팜
국내
536,336
679,731
466,639

화일약품반월공장
국내
191,127
255,249
115,803

DAIZO CORP.
수입
172,368
(JPY14,366)
199,260
(JPY14,352)
213,274
(JPY17,919)

삼천당제약
국내
125,880
130,613
55,739

한국콜마
국내
54,057
106,219
107,241

기타
국내
1,678,852
1,537,866
2,401,910

소계
국내
2,586,252
2,709,678
3,147,332

수입
172,368
(JPY14,366)
199,260
(JPY14,352)
213,274
(JPY17,919)

계
2,758,620
(JPY14,366)
2,908,938
(JPY14,352)
3,360,606
(JPY17,919)

원재료
㈜국전약품
국내
4,969,000
921,943
52,470

화일약품㈜
국내
1,567,500
2,063,490
1,086,570

㈜코아팜
수입
782,091
(USD641)
639,724
(USD520)
451,675
(USD370)

㈜젤텍
국내
433,500
483,600
390,414

오남무역
수입
183,434
(USD150)
333,798
(USD259)
237,408
(USD191)

기타
국내
10,485,57
13,359,004
12,398,76

수입

1,594,005 
(USD1,131)
(JPY5,880)
(EUR39)
(CHF100)

(CNY9,858)

2,373,65 
(USD1,053)
(JPY5,880)
(EUR305)
(CHF158)

(CNY1,224)

3,529,277 
(USD1,945)
(JPY5,880)
(EUR374)
(CHF127)

(CNY1,174)

소계
국내
17,455,576
16,828,037
13,928,218

수입

2,559,530
(USD1,922)
(JPY5,880)
(EUR39)
(CHF100)

(CNY9,858)

3,347,177
(USD1,832)
(JPY5,880)
(EUR305)
(CHF158)

(CNY1,224)

4,218,360
(USD2,506)
(JPY5,880)
(EUR374)
(CHF127)

(CNY1,174)

계

20,015,106
(USD1,922)
(JPY5,880)
(EUR39)
(CHF100)

(CNY9,858)

20,175,214
(USD1,832)
(JPY5,880)
(EUR305)
(CHF158)

(CNY1,224)

18,146,578
(USD2,506)
(JPY5,880)
(EUR374)
(CHF127)

(CNY1,174)

부재료
피앤비팩
국내
127,437
185,372
162,194

다솔프라스틱
국내
101,553
157,922
52,240

동양알루미늄튜브
국내
79,573
102,661
61,559

다솔산업
국내
-
-
33,797

성원피엔아이
국내
59,682
65,194
61,905

기타
국내
1,683,812
2,222,532
2,131,620

소계
국내
2,052,057
2,733,681
2,503,315

외주가공비
미래제약
국내
10,654
38,426
21,416

한국웰팜
국내
-
9,509
-

진양제약
국내
40,492
80,397
-

기타
국내
181,114
240,088
111,277

소계
국내
232,260
368,420
132,693

총합계
국내
22,326,145
22,639,816
19,711,558

수입
2,731,898
3,546,437
4,431,634

합계
25,058,043
26,186,253
24,143,192

나. 원재료 가격변동추이 및 가격변동원인

(1) 가격 변동 추이

(단위 : WON, USD, EUR, kg)

품 목
사업연도
최근 분기말
(제35기 3분기)
2016연도
(제34기)
2015연도
(제33기)

Choline Alfoscerate
콜린알포세레이트
국 내
231,394
272,668
294,341

Erodoseine
에르도스테인
국 내
145,000
145,000
149,583

Tiropramide Hcl
티로프라미드염산염
국 내
170,000
170,000
170,000

Clarithromycin
클래리트로마이신
수 입
256,423
(USD210)
259,266
(USD210)
257,589
(USD211)

Streptokinase
Streptodornase
스트렙토키나제
스트렙토도르나제
국 내
1,100,000
1,100,000
1,213,333

Gelatin
젤라틴
국 내
9,031
9,300
9,300

Epinastine Hcl
에피나스틴염산염
국 내
2,668,354
2,737,091
4,106,594

수 입
-
3,484,402
(EUR2,650)
　

3,710,638
(USD3,350)
3,397,843
(EUR2,692)

Gabapentin
가바펜틴
국 내
58,500
69,000
131,733

수 입

66,102

(USD54)

69,541
(USD54)

74,754

(USD60)

Alverine Citrate
알베린시트르산염
국 내
120,000
120,000
122,857

Milk-thistle Ext.
밀크시슬엑스
국 내
96,320
92,000
92,000

(2) 가격 변동 원인

당사의 각 원재료의 가격 변동 원인은 다음과 같습니다.

품목
가격 변동 원인

Choline Alfoscerate
콜린알포세레이트
관련 제품 시장 확대에 따른 구매 수량 증가 및 경쟁력 있는 제조소 발굴을 통한 단가 인하

Erodoseine
에르도스테인
신규 제조소 발굴 및 비교 견적을 통한 가격 인하

Tiropramide Hcl
티로프라미드염산염
사용 가능한 적정 제조소의 한정으로 변동 사항 없음

Clarithromycin
클래리트로마이신
생산업체 증가에 따른 경쟁 심화로 외화 단가 인하 하였으나 환율에 따라 원화 금액에 변동이 있음

Streptokinase
Streptodornase
스트렙토키나제
스트렙토도르나제
경쟁력 있는 제조소 발굴, 비교 견적, 구매 수량 증가로 인한 가격 인하

Gelatin
젤라틴
구매 수량 증가 및 경쟁 업체 비교 견적을 통한 가격 인하

Epinastine Hcl
에피나스틴염산염
구매 수량 증가, 신규 제조소 등록, 비교 견적을 통한 가격 인하

Gabapentin
가바펜틴
구매 수량 증가, 신규 제조소 등록, 비교 견적을 통한 가격 인하

Alverine Citrate
알베린시트르산염
전 세계적으로 사용 가능한 제조소의 한정으로 큰 변동 사항 없음

Milk-thistle Ext.
밀크시슬엑스
2015년도에는 구매 수량 증가에 따른 가격 인하(14년 1,450kg, 15년 3,000kg)
 2017년도는 기존 제조소의 단가는 변동이 없으나 식약처 규정에 따라 사용
 가능한 적정 제조소 추가 진행으로 평균단가가 상승하였음

4. 생산 및 생산설비

가
. 생산능력 및 생산실적

(1) 생산능력 및 생산실적, 가동율

(단위 :백만원, 백만개)

생산
제형
구분
2017년도 3분기
2016년도
2015년도

수량
금액
수량
금액
수량
금액

정제
( T )
생산능력
280
39,038
263
36,014
184
29,369

생산실적
208
29,000
262
35,877
198
31,604

가동율
74%
100%
108%

기말재고
26
5,712
30
5,570
19
5,987

경질
캡슐
( HC )
생산능력
104
10,894
139
15,580
139
18,762

생산실적
63
6,599
71
7,958
47
6,344

가동율
61%
51%
34%

기말재고
9
1,560
9
1,261
5
1,077

연고제
크림제
외용액제
( g, ml)
생산능력
99
13,678
132
15,403
132
16,166

생산실적
56
7,737
80
9,335
79
9,675

가동율
57%
61%
60%

기말재고
6
1,036
8
1,110
6
955

내용
액제
( ml )
생산능력
67
1,737
89
2,353
89
2,221

생산실적
42
1,089
70
1,851
69
1,722

가동율
63%
79%
78%

기말재고
0
0
6
136
3
75

연질
캡슐
( SC )
생산능력
128
10,230
171
9,747
171
8,584

생산실적
146
11,669
154
8,778
132
6,626

가동율
114%
90%
77%

기말재고
9
730
6
430
6
385

기타
( g )
생산능력
0
0
0
0
34
2,040

생산실적
0
0
0
0
0.5
30

가동율
0%
0%
0.01%

기말재고
0
0
0
0
0
0

주) 생산능력 및 생산실적의 작성기준은 아래와 같습니다.
1) 단위는 백만에서 반올림
2) 금액 산출 가격 : 최근 출하가 적용
3) 생산능력 수량 : 해당제형의 주력설비 월 CAPA (월 생산일수 22일 적용) X 12개월
4) 생산능력 금액 : 해당년도 생산실적금액 / 생산실적 수량 X 생산능력 수량
5) 생산실적 수량 : 해당년도 입고된 생산수량
6) 생산실적 금액 : 해당년도 입고된 제품생산 금액
7) 가동율 : 생산실적 수량 / 생산능력 수량
8) 기말재고 수량 : 해당년도 분기말 재고 수량
9) 기말재고 금액 : 해당년도 분기말 재고 금액
주2) 정제 가동율이 100% 이상인 사유는 아래와 같습니다.

가동율 작성기준은 1일 근무시간 8시간을 기준으로 작성하여 120%까지는 연장 및 특근 근무로 타정기 가동을 배분하여 각 설비별 가동율을 조정하고 있으며, 2016년 5월 23일 동빈무역에서 고속 타정기(36G-J) 가 입고되어 KGMP기준에 맞게 신규설비에 대한 설비 적격성 평가 및 해당 생산제품 세척밸리데이션, 공정밸리데이션 진행 완료 후 실제 가동생산은 2016년 10월부터 타정기 가동이 정상적으로 운행되어 타정기 가동율이 2016년보다 20~30% 감소하여 2017년도에는 70%의 설비가동율이 예상됩니다.
주3) 연질캡슐 가동율이 114% 이상인 것에 대한 내용입니다.
 가동율 작성기준은 1일 근무시간 8시간을 기준으로 작성하며, 성형기는 청소 및 세팅시간이 필요하므로 동일제제 연속생산으로 중복 신규청소와 세팅시간을 절감하고, 생산량이증가될 시 추가근무를 일부 적용함으로써 가동율 135%까지는 동일제제 연속생산으로 성형기 가동을 배분하여 각 설비별 가동율을 조정 및 관리하고 있습니다.

나. 생산시설 현황

(1) 생산시설 소재지

경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 18

(2) 생산설비의 현황

(단위 : 천원)

공장별
자산별
기초
가액
당기증감
당기
상각
기말
가액
최근
분기말 가액

증가
감소

화성
공장
토지
7,070,660
-
-
-
7,070,660
7,070,660

건물
10,548,183
-
-
464,146
7,845,608
7,535,182

구축물
141,700
-
-
275
3,946
3,739

차량운반구
28,500
-
-
1,874
2
2

기계장치
8,615,239
1,049,561
5,250
859,760
2,182,768
1,688,543

공기구
874,560
166,330
-
110,210
322,611
364,641

비품
769,141
20,790
118,659
15,092
34,580
94,783

생산설비 총 계
28,047,983
1,236,681
123,909
1,451,358
17,460,175
16,757,550

(3) 최근 3사업연도 중 중요한 변동사항

(단위 : 천원)

설비자산명
취득(처분)가액
취득(처분)일
취득(처분)사유
용 도
취득(처분)처
비고

헤파푸드 부천2 blister몰드
16,000
2014.02.10
생산 효율 증대
제품 생산
블리스텍
취득

연구동 2,3층 자동전압조정기 전원설치
19,000
2014.02.17
안전진단 보완공사
상동
대성계전
취득

보완공사
33,000
2014.04.01
건물안전진단 후 
보완공사
상동
명성건설
취득

연고,크림제 400L 저장탱크
30,000
2014.04.01
생산 효율 증대
상동
(주)다산파마텍
취득

정제 자동 선별기
160,000
2014.04.01
생산 효율 증대
상동
(주)에프에이전자
취득

자동카토너 케이스 봉합 스티커라벨러
29,500
2014.04.01
생산 효율 증대
상동
(주)이씨엠
취득

블리스터 기계 부속설비 및 금형
36,500
2014.04.30
생산 효율 증대
상동
(주)흥아기연
취득

디펜히드라민몰드구입
11,000
2014.08.19
생산 효율 증대
상동
블리스텍
취득

승강기 제어반 주로프
14,000
2014.08.27
생산 효율 증대
상동
피오에스엘리베이터
취득

원료창고향온온습기
25,000
2014.09.29
생산 효율 증대
상동
한진티알엠
취득

바이오푸드사업부 설비자산
984,980
2014.10.31
바이오푸드사업본부
영업양수도
상동
㈜웰너스코리아
처분

자이리스 펀치 20mg
14,500
2014.11.28
생산 효율 증대
상동
(주)부천기계
취득

Pouch자동포장기
15,000
2014.12.05
노후화 기계 매각
상동
㈜청진엔지니어링
처분

사면포장기
34,500
2014.12.05
노후화 기계 매각
상동
㈜청진엔지니어링
처분

스틱자동포장기
62,000
2014.12.05
노후화 기계 매각
상동
㈜청진엔지니어링
처분

바이알 건조시스템
14,500
2015.01.27
생산 효율 증대
상동
㈜파라기계
취득

자이리스5mg몰드
16,000
2015.02.12
생산 효율 증대
상동
(주)부천기계
취득

자동중량선별기
10,000
2015.03.18
생산 효율 증대
상동
액트라(주)
취득

드럼리프트
30,000
2015.03.18
생산 효율 증대
상동
남주기계
취득

DK15-041-1 경도계 기계장치
17,631
2015.04.14
생산 효율 증대
상동
ERWEKA GMBH
취득

줄기세포키트 금형제작
99,900
2015.05.01
생산 효율 증대
상동
주식회사 성원정공
취득

주입기 금형제작
43,000
2015.05.12
신규 제품 출시
상동
주식회사 성원정공
취득

주입기 금형제작
42,800
2015.05.12
신규 제품 출시
상동
주식회사 성원정공
취득

중량선별기
10,000
2015.07.09
생산 효율 증대
상동
액트라(주)
취득

드럼리프트(36N)
30,000
2015.07.16
생산 효율 증대
상동
남주기계
취득

안전성룸 설치
62,700
2015.07.31
품질경영 시판 후
 안전성 시험 의무 설치
상동
㈜원플러스
취득

정제인쇄시_Multi75 (에스엘티)
115,000
2015.10.26
생산 효율 증대
상동
에스엘티
취득

연구동 접견실
26,000
2015.11.13
생산 효율 증대
상동
㈜영광씨앤아이
취득

젤라틴저장탱크 4대(창성소프트젤)
26,000
2015.11.26
생산 효율 증대
상동
창성소프트젤
취득

바이알잉크젯프린트 (티에이에스)
22,000
2015.11.26
생산 효율 증대
상동
티에이에스
취득

정제선별기 드럼리프트(남주기계)
30,000
2015.12.22
생산 효율 증대
상동
남주기계
취득

의약품일련번호시스템 (티에이에스)
430,000
2015.12.30
전문의약품 일련번호
시스템 의무화 구축
상동
티에이에스
취득

반자동계수기라인(ECM)
85,000
2016.02.26
생산 효율 증대
상동
주식회사 이씨엠
취득

크로아난정 펀치(2종)(효성팜텍)
10,000
2016.04.23
생산 효율 증대
상동
효성팜텍
취득

DK16-008-1 연구용타정기(KIKUSUI)
501,181
2016.04.27
생산 효율 증대
상동
KIKUSUI
취득

연질 다이롤(2종)(창성소프트젤)
12,500
2016.04.27
생산 효율 증대
상동
창성소프트젤
취득

타정기 드럼리프트(남주기계)
(KIKUSUI SET)
30,000
2016.06.03
생산 효율 증대
상동
남주기계
취득

코팅기 PC-1503(C-1212) 팬 교체
20,000
2016.06.20
생산 효율 증대
상동
㈜피티케이
취득

RO & EDI(정제수)교체 _삼덕여과산업
18,900
2016.08.01
생산 효율 증대
상동
삼덕여과산업
취득

자동선별기(정제및캡슐겸용)_ELMA100H
390,000
2016.08.16
생산 효율 증대
상동
엔에프에이
취득

3단 진동체_Twist Screen(SJTS-S 800-3)
13,680
2016.09.27
생산 효율 증대
상동
주식회사 세진테크
취득

알비스타제제 다이롤몰드 및 신전기
11,000
2016.10.11
생산 효율 증대
상동
창성소프트젤
취득

흥아PTP몰드(16OBLONG)
22,000
2016.10.25
생산 효율 증대
상동
블리스텍
취득

연질인쇄기_6열
64,000
2017.01.16
생산 효율 증대
상동
유일팜텍
취득

내용액 저장탱크
23,000
2017.05.29
생산 효율 증대
상동

창성소프트젤

취득

스마트공장 칭량시스템
46,349
2017.09.29
생산 효율 증대
상동
지엠피정보기술
취득

기타자산
470,984
-
-
-
-
취득

(4) 설비의 신설 매입계획 등

당
사는 향후
주문
증가에 대응하여 생산능력 확대가 가능하도록 준비하고 있으며, 
특히 생산성 향상 및 생산자동화를 위해
지속적인 설비투자를 진행할 예정입니다.

5. 매출

가. 매출실적

(단위 : 천원,USD)

매출
유형
품 목
2017연도
(제35기)3분기
2016연도
(제34기)
2015연도
(제33기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

제품
의약
알레르기용약
내수
213
5,392,054
327
8,596,194
292
7,650,454

외피용약
내수
1,324
7,141,975
1,602
8,532,469
1,627
9,385,197

수출
28
31,380
(USD27,365)
46

47,152
(USD
40,631)

15

20,170
(USD
17,826)

소계
1,352
7,173,355
1,648
8,579,621
1,642
9,405,367

항생물질제제
내수
323
5,925,082
459
8,177,151
455
7,938,382

비뇨생식기관

및 항문용약

내수
321
5,852,508
381
7,054,591
369
6,753,265

수출
4
49,380
(USD43,063)
5

70,587

(USD60,825)

7

106,929
(USD
94,503)

소계
325
5,901,888
386
7,125,178
376
6,860,194

화학요법제
내수
103
5,513,452
135
6,921,058
136
7,550,429

수출
1
14,925
(USD13,016)
3

27,516
(USD
23,711)

15

35,992
(USD
31,809)

소계
104
5,528,377
138
6,948,574
151
7,586,421

기타
내수
984
16,072,035
1,117
18,324,880
1,058
17,107,202

수출
118
390,014
(USD340,119)
384

1,324,786
(USD
1,141,564)

321

531,324
(USD
469,579)

소계
1,102
16,462,049
1,501
19,649,666
1,379
17,638,526

소계
내수
-
45,897,106
-
57,606,343
-
56,384,929

수출
-
485,699
(USD423,563)
-

1,470,041
(USD
1,266,731)

-

694,415
(USD
613,717)

소계
-
46,382,805
-
59,076,384
-
57,079,344

CMO
생동
내수
55,512
17,483,266
71,351
13,719,164
94,544
9,669,324

수출
6
25,327
(USD22,087)
-
-
-
-

소계
55,518
17,508,593
71,351
13,719,164
94,544
9,669,324

사업
내수
17,063
6,250,593
19,923
7,930,103
6,199
6,970,851

수출
-
-
30
24,256
(USD20,901)
-
-

소계
17,063
6,250,593
19,953
7,954,359
6,199
6,970,851

소계
내수
-
23,708,643
-
21,649,267
-
16,640,175

수출
-
50,544
(USD44,078)
-
24,256
(USD20,901)
-
-

소계
-
23,759,187
-
21,673,523
-
16,640,175

기타 제품
내수
6
123,620
11
200,600
2
336,091

수출
1
30,498
(USD26,597)
-
26,662
(USD22,975)
-
-

소계
7
154,118
11
227,262
2
336,091

제품계
내수
-
69,754,585
-
79,456,210
-
73,361,195

수출
-
541,524
(USD472,247)
-

1,520,959
(USD
1,310,607)

-

694,415
(USD
613,717)

소계
-
70,296,109
-
80,977,169
-
74,055,610

상품
의약
내수
240
3,970,225
283
4,510,793
346
4,853,638

수출
469
775,609
(USD676,384)
2,281
949,959
(USD818,577)
469
879,396
(USD777,202)

소계
709
4,745,834
2,564
5,460,752
815
5,733,034

CMO
내수
107
141,934
109
163,864
236
221,497

기타 상품
내수
1
57,627
-
59,777
-
25,000

수출
-
4,500
(USD3,924)
-
16,250
(USD14,003)
-
-

소계
1
62,127
-
76,027
-
25,000

상품계
내수
-
4,169,786
-
4,734,434
-
5,100,135

수출
-
780,109
(USD680,308)
-

966,209
(USD
832,580)

-

879,396
(USD
777,202)

소계
-
4,949,895
-
5,700,643
-
5,979,531

기타
내수
-
165,717
-
685,593
-
334,050

합계
내수
-
74,090,088
-
84,876,237
-
78,795,380

수출
-
1,321,633
(USD1,152,555)
-

2,487,168
(USD
2,143,187)

-

1,573,811
(USD
1,390,919)

소계
-
75,411,721
-
87,363,406
-
80,369,191

※ 품목별 규격이 다르므로 합계 수량을 표시하지 않고, 개별로만 표시하였습니다.

나. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매조직

구분

주요 업무

세부 내용

영업

기획파트

CSO

관리

1. 판매대행수수료 정산 및 지급

- 당사~CSO 간 판매대행계약을 체결하여 품목별 수수료율에 따라 판매대행수수료 지급

- 도매 매출자료 등 자료 검토를 통해 흡수율을 계산하여 실적 사후 관리

2. 실적 및 정책 관리

- 영업이익 분석을 통한 CSO 실적 관리 및 매출 성장 기여도에 따른 인센티브 정책 운용

- 품목별 인센티브 정책 개발

매출처

관리

1. 매출처 영업관리

- 도매, 약국, 의원 등 매출거래처의 주문서 결재와 반품 등 영업관리 업무

- 제품별 판매현황 및 재고 수량 파악 후 물류, 생산 등 관련부서 협업 및 월별 실적 마감 업무

2. 매출채권 관리

- 대금회수조건에 따른 매출거래처 수금 요청 및 잔고 회전일 관리

Hospital팀

로컬의원

담당

1. 거래처 방문

- 1일 영업 콜 수 15처 이상 진행하여 각 의원 원장에게 자사 관련 정보 및 품목 디테일 실시

2. 지역별 영업활동

- 담당자별 영업지역 의사회 및 소모임 등에 세미나, 제품설명회를 실시하고, 타사 관련 다각도 정보 수집 및 분석을 통한 시장 경향 파악

준종합병원
담당

1. 거래처 방문

- 1일 영업 콜 수 5처 이상 진행하여 각 병원 진료과장에게 자사 관련 정보 및 품목 디테일 실시

2. 병원별 영업활동

- 병원 내 자사 품목 마케팅 활동 및 학술회 진행 시 세미나, 제품설명회 실시

종합병원

담당

1. 병원별 영업활동

- 각 진료과별 학술회 등 소모임 참석 및 제품설명회 진행

- 학술대회 참석 및 홍보부스를 운영하여 자사 및 약물에 대한 제품 설명 및 인지도 향상 영업활동

2. 약사위원회(Drug Committee, DC) 신청

- 병원별 DC 일정 확인 후 신약 신청서를 작성하여 신약 또는 제네릭의약품 신규 코드인 활동

CMO본부

일반의약품

- 일반의약품(OTC) 위주 OEM, ODM 생산을 통한 수탁사업

- 국내 제약사 및 도매처 위주 영업활동

- 자사 개발품목 CMO 영업 또는 발주처 요청품목에 대한 공동개발 및 완제품 납품

전문의약품

- 전문의약품(ETC) 위주 OEM 생산을 통한 수탁사업

- 국내 제약사 위주 영업활동

- 단일제/복합제 제네릭의약품 제조 위-수탁 대행

Smart-X

마케팅
대행관리

1. 종합병원 마케팅대행 및 임상 관리

- 마케팅 : 마케팅 대행업체 2명으로 구성하고 있으며, 전국 종합병원 30처 랜딩 목표로 대행업무 수행(2016년 17처 완료, 2017년 현재 3처 완료)

- 대행범위 : 종합병원 랜딩 대행, 시장확대를 위한 임상시험 계획 등

2. 수도권 로컬의원 마케팅대행

- 마케팅 : 서울 강남권을 제외한 서울-수도권 성형외과, 성형클리닉 마케팅 대행업체로 총 4명으로 구성하여 권역별로 활동

- 대행범위 : 로컬의원 판매 대행 및 홍보대행 업무

지역총판

1. 지역총판

- 향후 향후 운영계획이며 현재는 3권역(부산경남권, 대구경북권, 
 충청전라권)으로 총판업체 발굴 작업 진행

2. 운영방식

- 지역 총판권 부여를 통한 B to B 운영

셀블룸

피부과,
성형외과

1. 피부과

- 자사 영업전략실 Hospital팀 및 CSO 조직을 통한 판매

2. 성형외과

- SmartX 거래처를 위주로 영업활동 전개

온라인몰

1. 마케팅

- 온라인, 오프라인 마케팅을 통한 온라인몰 유입인원을 확대하는 
 전략으로 진행

2. CS

- 온라인몰 운영인원 확보를 통해 신속한 CS 제공

(2) 판매경로

(단위 : 천원,%)

매출유형
품목
내수/수출
판매경로
매출액
(2017년 3분기)
비중

제품
의약
내수
도매유통 : 회사 → 도매업체 → 약국 → 소비자(환자)
44,769,764
59.37

소매유통 : 회사 → 약국 직거래 → 소비자
931,041
1.23

병원유통 : 회사 → 병,의원 → 소비자(원내처방)
196,300
0.26

수출
직수출 : 회사 → 해외 판매대행업체
144,222
0.19

간접수출 : 회사 → 국내 수출대행업체 → 해외 판매대행업체
341,478
0.45

계

46,382,805

CMO
내수
회사 → 제약사
22,732,123
30.14

회사 → 제약도매처
1,001,736
1.33

수출
회사 → 제약사
25,327
0.03

계

23,759,186

기타
내수
쇼핑몰(자사몰) : 회사 → 소비자
81,266
0.11

도매유통 : 회사 → 병,의원 → 소비자
38,884
0.05

소매유통 : 회사 → 병,의원 직거래 → 소비자
3,470
0.00

수출
직거래 : 회사 → 해외 유통 본사 → 소비자
30,498
0.04

계

154,118

상품
의약
내수
도매유통 : 회사 → 도매업체 → 약국 → 소비자(환자)
3,764,781
4.99

소매유통 : 회사 → 약국 직거래 → 소비자
130,035
0.17

병원유통 : 회사 → 병,의원 → 소비자(원내처방)
75,409
0.10

수출
직수출 : 회사 → 해외 판매대행업체
206
0.00

간접수출 : 회사 → 국내 수출대행업체 → 해외판매대행업체
775,403
1.03

계

4,745,834

CMO
내수
회사 → 제약사
33,841
0.04

회사 → 제약도매처
108,093
0.14

계

141,934

기타
내수
도매유통 : 회사 → 도매업체 → 병,의원 → 소비자
-

소매유통 : 회사 → 병,의원 직거래 → 소비자
57,627
0.08

수출
소매유통 : 회사 → 병,의원 직거래 → 소비자
4,500
0.01

계

62,127

기타

165,717
0.22

합계
내수

74,090,087
98.25

수출

1,321,634
1.75

합계

75,411,721
100

(3) 판매방법 및 조건

1) 국내 판매되는 제품과 상품의 경우 당사와 거래하는 업체에 당사 제품과 상품을 납품한 후 30일 이내 현금 또는 어음 지급으로 조건으로 주로 거래하고 있습니다. 

2) 상품의 해외 판매의 경우 당사의 제품을 판매하고 결제조건은 선적후 30일 이내 현금 결제 조건으로 주로 거래하고 있습니다.

다. 판매전략

(1) 의약

완제의약품 시장은 수요탄력성이 낮고 경기흐름의 영향을 덜 받는 특성을 가지고 있습니다. 하지만 난치로 여겨지던 질병에 대한 신약 개발이 곧 시장에서 새로운 수요를 창출하고 기존 치료제보다 치료 효율성이 높은 제품이 개발됨으로 수요가 확대될 수 있습니다. 또한, 맛과 투약횟수 등 의약품의 성능을 개선한 개량신약 등의 출시를 통하여 시장점유율을 확대할 수 있습니다. 제네릭 의약품 시장 규모의 확대에 따른 업체 간 마케팅 경쟁은 의약품 사용량을 증대시켜 수요 변동의 중요한 요인으로 작동하기도 하며, 고령화로 인한 의약품 소비계층의 변화 및 소비패턴 변화 또한 당사 제품의 수요가 변동될 수 있는 중요한 요인입니다.

이러한 요인들에 의한 수요 변화가 당사의 매출 성장으로 연결될 수 있도록 의약전문지 등을 통한 광고 및 세미나를 실시하고 있습니다. 당사는 전문의약품이 주력품목으로 대중매체에 의한 광고는 법적으로 불가하지만 공인학회 등 학술대회

에 참석하여 제품 및 회사 인지도를 높이고 인터넷을 통하여 의사 간에 형성된 커뮤니티를 활용하여 의약정보 등 다양한 서비스 제공을 통하여 고객관리를 시행하고 있습니다. 정기적/비정기적 세미나를 개최하여 제품을 설명하는 등 현재 실시하고 있는 다양한 마케팅 전략을 통하여 부가가치가 높은 마진품목의 판매에 중점을 두어 이익극대화를 도모하고 있고 특히 의약분업시대에 대응하기 위해 제품력이 뛰어난 우수의약품의 개발에 전력을 다하고 있습니다.

당사는 창업 이래 전문의약품을 위주로 성장해온 회사로서 전국 거점지역에 지점을 설립하여 영업조직을 운영해오던 것을 효율성 확보차원에서 폐쇄하고 2010년 이후 CSO(Contracts Sales Organization), 계약판매조직 체제를 선택하여 영업망을 확대함으로써 안정적인 매출성장을 지속하고 있습니다. 또한 병, 의원 시장을 기반으로 종합병원 부문의 영업을 강화한 결과 총 매출액 대비 종합병원의 매출 비중이 지속적으로 증가하고 있습니다.

매출의 성패는 곧 영업에 달려있다고 해도 과언이 아닙니다. 시장에서 제품 수요자에게 당사를 소개하는 첫 단계는 영업사원이 담당하고 있습니다. 이 때문에, 디테일 능력 향상과 제품 차별화 포인트를 숙지하여 수요자에게 올바른 제품 홍보가 진행될 수 있도록 선진 마케팅 기법을 주기적으로 교육함은 물론 외부 유료교육제도를 도입하여 일반 영업사원의 전문적인 영업활동을 위한 의약품 및 의료서비스 전문가로 육성하고자 노력하고 있습니다.

또한, 자사 제품 중 주력품목을 핵심품목으로 선정하여 전문의약품의 안정적인 고정매출 확보를 위한 주력품목 영업 및 별도의 프로젝트, 맞춤형 마케팅 활동을 전개하고 있습니다. 우수거래처 확보를 늘리고 영업효율을 높이고자 브로셔 및 판촉물을 제작하여 홍보활동을 실시하고 기타 여러 가지 정책 등을 실시하여 매출 성장에 집중하고 있습니다. 

(2) CMO

구분

세부내용

제품 경쟁력 제고를 통해

견고한 매출처 확보

거래처 확대를 위한 제품 프로파일 다변화: 신규거래처 확대

영업 역량 강화를 통한

Number & Quantity 증대

신제품 통한 Market Development: 신제품으로 시장 주도

신규 및 소액 도매처 활성화

신제품 출시를 통한

Star CMO 품목 양성

Flagship 품목 육성으로 CMO Biz. 이미지 제고

공격적 영업을 위한

손익 Guideline 마련

거래처별, 품목별, 연도별 손익관리로 적극적 영업

비가격 경쟁요소 발굴을

통한 Client Value 제고

납품일정 준수를 통한 고객만족도 향상

현장 밀착영업 강화 및 고객 Needs 신속 해결

제네릭 & 개량신약 Potential Market 발굴

라. 주요 매출처 현황

(단위 : 천원, USD)

매출처
구분
사업
부문
매출품목
매출유형
매출액

2017년도
(제35기 3분기)
2016년도
 (제34기)
2015년도
 (제33기)

지오영(주)
국내
의약
알레스틴정 외
제품
3,858,496
4,675,258
5,054,971

백제약품(주)영등포지점
국내
의약
알레스틴정 외
제품
3,280,101
4,095,042
3,677,314

(주)인천약품
국내
의약
알레스틴정 외
제품
1,924,218
3,377,272
2,875,090

기타
국내
의약
-
제품
36,834,291
45,458,772
44,777,552

SHEEN CHAN MEDICAL INC
수출
의약
쎄닐톤정 외
제품
94,747
(USD82,626)
201,702
(USD173,806)
215,621
(USD190,564)

파마유니티상사(주) 외
수출
의약
-
제품
390,952
(USD340,937)
1,268,340
(USD1,092,925)
478,794
(USD423,154)

에이프로젠제약(구:슈넬생명과학)
국내
CMO
리버킹연질캡슐 외
제품
2,153,065
2,250,920
2,230,556

우리들제약(주)
국내
CMO
뉴로스캡슐 외
제품
796,811
1,165,241
925,640

(주)테라젠이텍스
국내
CMO
티피엠정 외
제품
750,098
1,114,108
803,736

기타
국내
CMO
-
제품
20,033,885
17,118,999
12,680,243

휴온스 외
수출
CMO
-
제품
25,327
(USD22,087)
24,255
(USD20,900)

기타
국내
기타
-
제품
123,620
200,600
336,091

SCICARE 외
수출
기타
-
제품
30,498
(USD26,597)
26,662
(USD22,975)

제품계
70,296,109
80,977,170
74,055,608

지오영(주)
국내
의약
알비무스정 외
상품
299,469
359,295
383,838

백제약품(주)영등포지점
국내
의약
알비무스정 외
상품
296,017
390,394
322,988

기타
국내
의약
-
상품
3,374,739
3,761,105
4,146,813

파마유니티상사(주)
수출
의약
부티덱점안액 외
상품
441,718
(USD385,208)
811,662
(USD699,407)
826,774
(USD730,695)

기타
수출
의약
-
상품
333,891
(USD291,176)
138,296
(USD119,169)
52,622
(USD46,506)

(주)아노이팜
국내
CMO
마이부틴정
상품
58,509
114,964
116,072

보령제약(주)
국내
CMO
센파워민정
상품
13,308
26,462
26,422

일양약품(주)
국내
CMO
세진정
상품
20,534
20,458
41,187

기타
국내
CMO
-
상품
49,583
1,980
37,816

기타
국내
기타
-
상품
57,627
59,778
25,000

수출
기타
-
4,500
(USD3,924)
16,250
(USD14,003)

상품계
4,949,895
5,700,644
5,979,532

기타
165,717
685,593
334,050

합계
75,411,721
87,363,407
80,369,189

6. 수주현황

당사는 수주를 기반으로 하는 산업이 아니며, 구매처의 주문을 통한 즉시 납품구조를 띄고 있어 해당사항이 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 지배기업의 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하여 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

가. 자본위험관리

연결기업은 부채와 자본 잔
액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고
있습니다.

당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

부채

39,456,915
43,265,806

자본

35,942,116
22,045,019

부채비율

110%
196%

주) 부채비율은 아래와 같은 산식으로 산출되었습니다.

부채비율
당기말 총부채 
───────── ×100 
당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

(1) 금융위험관리

(가) 금융위험요소

연결기업의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 연결기업의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험 및 유동성위험을 포함하고 있습니다.

(2) 시장위험 

연결기업의 활동은 주로 환율로 인한 금융위험에 노출되어 있습니다.

(3) 외화위험관리
 
연결기업은 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 

연결기업은 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 당기세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

10% 상승시
10% 하락시

당분기말

전기말

당분기말

전기말

USD
(300,757)
(345,689)
300,757
345,689

한
편
,
연결기업은 외화차입금에 대해 한국씨티은행과 통화스왑계약을 체결하고 있으며, 통화스왑계약의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

통화스왑 계약내용

계약처
계약일
만기일
고객매입금액
고객매도금액

한국씨티은행
9/20/2017
9/20/2020
USD 2,657,454
KRW 3,000,000

상기 통화스왑과 관련하여 파생상품
부채
14,223천원을
계상하고 있습니다.

나. 이자율위험관리

연결기업은 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 한편, 이자율스왑계약과 선도이자율계약과 같은 위험회피활동은 수행하지 않고 있습니다.

(1) 이자율민감도 분석

아래 민감도 분석은 보고기간 말 현재 파생상품 및 비파생상품의 이자율위험노출에 근거하여 수행되었습니다. 변동금리부 부채의 경우 보고기간 말 현재의 잔액이 보고기간 전체에 대하여 동일하다고 가정하여 민감도 분석을 수행하였습니다. 이자율위험을 주요 경영진에게 내부적으로 보고하는 경우 50 basis point (bp) 증감이 사용되고 있으며, 이는 합리적으로 발생가능한 이자율 변동치에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다.

만약 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 현재보다 50 bp 높거나 낮은 경우

-

연결기업의 분
기순이
익은

14,174천원 감소/증가 (전분기 : 24,165 감소/증
가)할 것이며, 이는 주로 변동금리부 차입금의 이자율변동위험 때
문입니다.

다. 기타 가격위험요소
 
연결기업은 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 아래 민감도분석은 보고기간 말 현재 주가변동위험에 근거하여 수행되었습니다.
 
상장 주식의 주가가 5% 상승/하락하는 경우

-

지분상품이 매도가능금융자산으로 분류되고, 손상되거나 처분되지 않았으므로 당분 기 손익에 미치는 영향은 없을 것입니다.

-

매도가능금융자산의 공정가치변동으로 당분기 중 기타포괄
손익은
4,614천원 증가/감소(전분기: 5,823천원 증가/감소)할
것입니다.

연결기업의 주가민감도는 전기말에 비해 중요한 변동이 없습니다.

라. 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결기업에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결기업은 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로써 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 연결기업의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 

마. 유동성위험

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 연결기업의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결기업은 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

계약구분
계약 상대방
계약체결시
 및 계약기간
계약의 목적 및 내용
계약금액 또는 대금수수방법
계약상의 주요내용
비고

매출계약
A사
2015.04.13
(계약기간 : 3년)
(자동연장 조건)
글리틴연질캡슐
 위탁제조
단가 : 201원/C
 대금 : 세금계산서
 발생 60일이내
제조 위수탁계약
-

매출계약
B사
2015.12.30
(거래종료시 
계약종료)
도매 의약품 
 판매계약
단가 : 제품별 단가
 대금 : 물품인수 후
 30일 이내
제품 매출계약
-

기타
경영상
주요계약
C사
2015.11.2
(2016.12.31종료)
(자동연장 조건)
마케팅 대행 계약
단가 : 제품별단가
 대근 : 계산서 발행 후 10일 이내
마케팅 대행계약
-

매출계약
D사
2016.12.8
(계약기간 : 5년)
(자동연장 조건)
PIVV 수출판매 계약
$FOB : $12.33/box
 대금 : 제품출하 후
 2주 이내
제품 수출계약
-

기술제휴
계약
E사
2016.10.11
(계약기간 : 20년)
(3년마다 자동연장)
기술제휴 및 상품의 공급에
 관한 계약
기술로열티 : 매출증가분의2%
 대금 : 원료공급 후 익월 25일 결제
기술제휴, 원료공급 계약
-

기타
경영상
주요계약
F사
2016.10.11
(계약기간 : 20년)
(3년마다 자동연장)
원료생산 및 사용에 대한
 독점계약서
원료사용권 대가 : 1억원
 1개월 이내 50%, 1년 이내 50% 지급
원료 생산 및 사용 독점계약
-

기타
경영상
주요계약
G사
2017.04.17
(계약기간 : 12개월)
(임상시험이 조율되지 않는 경우 계야긱간 연장)
[DKB15003]임상시험 연구용역 계약
연구용역비 : 6.85억원
1차 계약금 : 계약일로부터 10일 이내
2차 중도금 : IND 승인 후 10일 이내
3차 중도금 : 채혈종료 후 10일 이내
4차 잔금 : 시험결과보고서 승인 후 15일 이내
임상시험 연구용역 계약
-

기타
경영상
주요계약
H사
2017.09.04
(연구기간 : 1년)
(연구종료시 계약종료)
2종 복합제의 비임상 시험 위탁계약
연구용역비 : 3,39억원
선금 : 시험개시 후 4주 이내
잔금 : 최종보고 후 4주 이내
비임상 시험 위탁계약
-

기타
경영상
주요계약
I사
2017년 1월부터
(거래종료시 계약종료)
콜린알포세레이트 원료 발주계약
원료 구매계약 : 7.05억원
대금 : 양자합의
원료 발주계약
-

10. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

당사는 1990년 중앙연구소를 설립함으로써 의약품, 의료기기, 화장품, 건기식의 연구개발을 위한 전기를 마련하였으며, 우수 인력 양성 및 지속적인 연구개발 투자를 통하여 연구 수행을 위한 기반을 확충해 왔습니다. 현재 3개의 연구파트로 운영하고 있으며, 우수한 품질의 의약품을 신속하게 공급하기 위해 기술혁신에 총력을 기울이고 있습니다.

(1) 연구소 조직도

R&D 조직도

(2) 연구소 조직 별 업무

조 직
팀 명
세부내용
주요 업무

R&D센터
개량신약파트

차별화된 제형기술을 이용하여 천연물신약, 개량 신 약, 제형변경 연구 등을 추진하고 있으며 기술 경쟁 력을 확보하기 위하여 약물전달시스템에 기반한 신 규제형을 개발하고 있음　
 방출제어형 기술, 가용화 기술, 안정화 기술,
복합제
개발 기술 등을 활용한 제품을 개발함

-천연물신약 연구
 -개량신약 개발
 -내용고형제 제형 개발
 -외용제 제형 개발
 -액상 제형 개발
 -방출제어형 제형 개발
 -가용화 제형 개발
 -복합제 제형 개발
 -제형 개선 연구
 -국책과제 연구

제품 연구파트

전문의약품 및 일반의약품 제네릭 신제품, 수출 제품, 수탁 신제품 연구 등의 제품화 연구를 수행 함
 최근 제정된 특허허가 연계 제도에 따라 우선 판매 허 가를 취득하기 위해 전략적 제품 개발을
추진중임

 허가에 필요한 문서화를 위하여 전문 분석연구원을 통하여 CTD 작성, 비교용출시험, 기시법 설정 연구, 분석법 밸리데이션 연구 등을 수행함

-정제, 경질캡슐 제형 개발
 -OTC (일반의약품) 제품 개발
 -수탁 신제품 연구
 -수출용 제품화 연구
 -건기식 제형 연구
 -공정, 품질 개선 연구
 -제형 안정화 연구
 -기시법 설정 연구
 -분석법 밸리데이션
 -비교용출 분석
 -복합제 다성분 동시 분석법 연구
 -Oil 제형 분석연구
 -안정성 분석
 -임상/비임상 연구
 -CTD (국제공통기술문서) 작성

SC연구파트

당사의 연질캡슐(Soft Capsule) 제형은 다년간 축적 된 기술을 응용하여 연구개발 및 제품 생산을 해오고 있는 특화된 품목임. 난용성 약물의
제제화
, 피막 안 정화, 생체이용률 개선 연구 등을
통한
제품 개발을 추진 중에 있으며 최근에는
성형된
연질캡슐을 다른 주성분이 포함된
고분자물질로
코팅하여
복합제를 개발
하는 고난이도
제제기술을
융합한 제품
개발을 하고
있음

-연질캡슐 제형 개발
 -건강기능식품 개발
 -수탁 신제품 연구
 -난용성 약물의 가용화 제형 개발
 -피막 및 내용물 안정화 개발
 -BA (생체이용률) 개선 연구
 -연질캡슐 복합제 의약품 연구
 -피막 기술 연구
 -제조원가 개선 연구
 -공정, 품질 개선

나. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분
2017년 3분기
(제35기)
2016년
(제34기)
2015년
(제33기)

자산처리
원재료비
-
-
-

인건비
-
-
-

감가상각비
-
-
-

위탁용역비
-
-
-

기타 경비
-
-
-

정부보조금
-
-
-

소 계
-
-
-

비용처리
제조원가
1,634,150
2,004,733
1,110,130

판관비
2,285,591
2,110,877
2,818,890

합 계
(매출액 대비 비율)
3,919,741
(5.20%)
4,115,611
(4.71%)
3,929,020
(4.89%)

다. 연구개발실적

분류(목표)
2014년
2015년
2016년
2017년

신약
천연물
①아토피 치료 천연물신약 처방, 비임상연구 완료(복지부과제)
-
-
①난치성 피부질환 치료제 개발
 (산림청)

개량
①쎄닐톤복합제 비임상시험 계속
 (중기청과제)
①쎄닐톤복합제 비임상시험 완료
 (중기청과제)
 ②DKB15001 개발 시작
 ③DKB15003 개발 시작
①DKB15001: 남성비뇨기복합제 비임상시험 진행 계속 (중기청 과제)
 ②DKB15002: 소화기계 치료 
 복합제 제제연구 진행
 ③DKB15003: 고지혈증 치료 복 합제 제형연구 진행
①DKB15001: 남성비뇨기복합제 비임상시험 완료, 임상 1상 IND 신청 준비 계속 (중기청 과제)
 ②DKB15002 : 소화기계 치료 복 합제 제제연구 진행 중 (중기청 과제)
 ③DKB15003: 고지혈증 치료 
 복합제 비임상시험 진행 중

생동
제네릭
①아토스탄정 20mg
 ②자이리스정 20mg
 ③글리포스SC
 ④아발탄정
①솔리페나신정10mg
 ②자이리스정 20mg
①베포틴정10mg
 ②유로바스정
 ③리나탑정

①리나탑듀오정2.5_1000mg
 ②미라베그론서방정 
 ③탐스로신염산염0.4mg

④사
포그릴레이트서방정
 ⑤팜톡연질캡슐30mg

⑥모사프리드서방정
 ⑦에페리손서방정

자사전환
①메디론정
-
-

①자이그라정

②트레논연질캡슐

이동
제네릭
①스피다제정
 ②카버락틴정
 ③타크로연고0.1%
 ④베타트리올연고
①솔리페나신정5mg
 ②베셀듀에프연질캡슐
 ③메네스에스정
 ④자이리스정5mg
 ⑤글루100정
 ⑥헤모포민Q캡슐
 ⑦타겐에프연질캡슐
①에이씨큐어엠엘이겔: 여드름
 치료제 개발 완료 (경기도 과제)
 ②헤파로스연질캡슐 
 ③베이드MLE크림
 ④코디케어MLE로션
 ⑤더카인크림10.56%
 ⑥파워콘친골드연질캡슐
 ⑦베타트리올겔

①에이클로크림
 ②에이씨큐어엠엘이겔
 ③리나탑듀오정2.5_800mg, 2.5
 _500mg
 ④베타트리올겔

⑤에리스로마이신겔
 ⑥에리스로마이신복합제
 ⑦메트로니다졸겔
 ⑧미녹시딜복합제

자사전환
①실리탑연질캡슐
 ②아토스탄10mg
 ③자이리스정5mg
-
-
-

수출용/CMO 품목
①CMO, 수출용 업무 지원 26개 품목
①메가콘벤800정 등 6품목
①애니맨겔 등 3품목
-

OTC
①동구디펜히드라민SC25mg
 ②헬씨민FSC
 ③데이코프SC
 ④데이콜SC
-
-
-

공정개선
①엘로틴캡슐 등 19품목
①에어페낙정 등 9품목
①유로파서방정 등 7품목
①뮤코존정
 ②더카인크림9.6%
 ③헤파로스연질캡슐

원료변경/추가
①뉴디핀정 등 18품목
①아이존연질캡슐 등 8품목
①글리포스연질캡슐 등 22품목

①실리탑연질캡슐
 ②메네스에스정
 ③이소라딘정
 ④스피다제정
 ⑤프리가캡슐150mg, 75mg
 ⑥엘로틴캡슐

⑦레보플록사신정

주) 생동 : 생물학적동등성시험, 이동: 이화학적동등성시험

라. 향후 연구개발 계획

번호
연구과제
연구기관
기대효과
소요자금
재원 조달방법

1
세계 최초 남성비뇨기질환 치료
 3제 복합제 개발
(주)동구바이오제약
1st 개량신약
50억원
-17년: 3억원
-18년: 10억
-19년: 10억
-20년: 13억 
-21년: 14억
당사 재원
중기청과제
(지원금: 10억원)

2
DKB15002 (소화기 복합제)
(주)동구바이오제약
1st 개량신약
50억원
-17년: 3억
-18년: 10억
-19년: 15억
-20년: 12억 
-21년: 10억
당사 재원
중기청과제
(지원금: 5억원)

3
DKB15003 (순환기 복합제)
(주)동구바이오제약
1st 개량신약
50억원
-17년: 10억
-18년: 20억
-19년: 15억
-20년: 5억
국가과제 참여
및 당사 재원

4
DKB17001 (비뇨기질환 치료제)
(주)동구바이오제약
1st 개량신약
50억원
-17년: 3억
-18년: 10억
-19년: 15억
-20년: 12억
-21년: 10억
당사 재원

5
DKB15004 (다이어트 건식)
(주)동구바이오제약
1st 건기식
3억원
-17년: 0.5억
-18년: 1.5억
-19년: 1억
국가과제 참여
및 당사 재원

6
DKB15005 (치주질환 치료제)
(주)동구바이오제약
1st 개량신약
1억원
-17년: 0.5억
-18년: 0.5억
당사 재원

7
난치성 피부질환 치료제 개발
남부대학교
나노바이오연구센터
(주)동구바이오제약
소재 발굴
15억원
-17년: 1억
-18년: 1억
-19년: 1억
-20년: 6억 
-21년: 6억
당사 재원
산림청 과제
(지원금: 2.25억원)

8
베타트리올겔
(주)동구바이오제약
제네릭신제품
1억원
-17년: 0.5억
-18년: 0.5억
당사 재원

9
에리트로마이신겔 4%,
 에리트로마이신겔 복합제,
 에트로니다졸겔
(주)동구바이오제약
제네릭신제품
1억원
(18년)
당사 재원

10
리나글립틴듀오정2.5_1000mg,
 2.5_850mg, 2.5_500mg
(주)동구바이오제약
제네릭신제품

3억원

(18년)

당사 재원

11
더카인크림9.6%
(주)동구바이오제약
제네릭신제품

0.3억원

(18년)

당사 재원

12
리나글립틴정
(주)동구바이오제약
1st 제네릭

1.5억원

(18년)

당사 재원

13
더모타손MLE크림/로션
(주)동구바이오제약
기술개선

0.3억원

(18년)

당사 재원

14
미라베그론서방정 50mg
(주)동구바이오제약
1st 제네릭
3억원
-17년: 1.5억
-18년: 1.5억
당사 재원

15
미라베그론서방정 25mg
(주)동구바이오제약
제네릭신제품
0.5억원
-18년: 0.25억
-19년: 0.25억
당사 재원

16
탐스로신염산염0.4mg
(주)동구바이오제약
1st 제네릭
3억원
-17년: 1.5억
-18년: 1.5억
당사 재원

17
사포그릴레이트 서방정
(주)동구바이오제약
1st 제네릭
3억원
-17년: 1.5억
-18년: 1.5억
당사 재원

18
에페리손서방정
(주)동구바이오제약
1st 제네릭
2억원
-17년: 0.5억
-18년: 1.5억
당사 재원

19
모사프리드서방정 15mg
(주)동구바이오제약
1st 제네릭
3억원
-17년: 1.5억
-18년: 1.5억
당사 재원

20
엠파글리프로진
(주)동구바이오제약
1st 제네릭
3억원
-18년: 1.5억
-19년: 1.5억

당사 재원

21
팜톡연질캡슐30mg
(주)동구바이오제약
1st 제네릭
3억원
-17년: 2.5억
-18년: 0.5억
당사 재원

22
팜톡연질캡슐10mg
(주)동구바이오제약
제네릭신제품
1억원
(18년)
당사 재원

23
트레논연질캡슐10mg
(주)동구바이오제약
자사전환
3억원
-17년: 0.5억
-18년: 2.5억
당사 재원

24

트레논연질캡슐5mg

(주)동구바이오제약
제네릭신제품
0.5억원
(18년)
당사 재원

25
실리탑 350 연질캡슐
(주)동구바이오제약
제조원 추가
0.5억원
(18년)
당사 재원

26
레보플록사신정 100mg
 레보플록사신정 250mg
 레보플록사신정 500mg
(주)동구바이오제약
제조원 추가
1억원
(18년)
당사 재원

27
아토스탄정 10mg
 아토스탄정 20mg
(주)동구바이오제약
제조원 추가
0.5억
(18년)
당사 재원

28
자이그라정
(주)동구바이오제약
자사전환

2억원

(18년)

당사 재원

29
엘로틴캡슐
(주)동구바이오제약
수출기술지원

0.1억원

(18년)

당사 재원

11. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항

가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황

구분
내용
출원일
등록일
적용제품
출원국

특허권
외피용약제 조성물(EPIDERMAL PREPARARIONS)
2000.01.11
2002.11.18
외용제 관련
대한민국

특허권
라니티딘 함유 현탁제 조성물 및 그의 제조방법 (Composition of suspension containing ranitidine andits manufacturing process)
2001.11.27
2003.12.11
라니티딘 현탁제
대한민국

특허권
아시클로버함유 외용필름형성 하이드로겔 제제((Epidermal hydrogel formulation containing acyclovir)
2002.04.15
2004.05.18
아시클로버하이드로겔필름
대한민국

특허권
S (+)-이부프로펜을 함유한 시럽제 조성물 및 그의 제조방법(Syrup Formulation Containing S(+)-Ibuprofen And ItsProcess)
2002.12.13
2005.08.12
덱시부프로펜시럽
대한민국

특허권
Ｓ(+)-이부프로펜의 연질캅셀제 조성물 및 그의 제조방법
 (Soft Capsu le Formulation Containing S(+)-Ibuprofen andIts manufac turing method)
2003.02.05
2005.08.12
비오펜연질캡슐
대한민국

특허권
천연 추출물과 알파차단제를 함유하는 전립선 질환 예방 및 치료용 약학조성물
2010.09.30
2014.06.26
쎄닐톤정, 쎄닐톤연질캡슐
대한민국

특허권
안정성이 향상된 아스코르빈산 및 트라넥사민산 함유 약제학적 조성물
2010.10.20
2013.02.20
멜아웃정
대한민국

특허권
올리고당을 함유한 연질 캡슐의 피막 조성물
2011.12.05
2014.01.21
올리고당 피막 연질캡슐
대한민국

특허권
성분 분리기(Dividing device for cell fractions or blood elements (Screw Type))
2012.03.05
2012.08.29
Smart-X
대한민국

특허권
안정성이 향상된 쏘팔메토 추출물 함유 연질 캡슐
2012.05.30
2014.09.26
제니스연질캡슐
대한민국

특허권
성분 분리기(Dividing device for cell fractions or blood elements)
 대용량, 상하개폐방식
2013.04.09
2013.09.24
Smart-X
대한민국

특허권
성분 분리기(Dividing device for cell fractions or blood elements)
 대용량, 상하개폐방식
2013.05.03
2013.12.13
Smart-X
대한민국

특허권
성분 분리기(Dividing device) /대용량, 상하개폐방식
2013.09.11
2014.03.03
Smart-X
대한민국

특허권
성분분리기(호브방식)
2013.09.11
2014.03.03
스마트 엑스
대한민국

특허권
성분분리기(체크밸브방식)
2013.09.11
2014.03.19
스마트 엑스
대한민국

특허권
성분 분리기(Dividing device) / 대용량, 상하개폐방식
2013.09.26
2014.06.12
Smart-X
대한민국

상표권
자이리스 / ZYRIS
2013.10.22
2014.08.01
자이리스정/제5류
대한민국

특허권
지방파쇄기 및 지방파쇄가 가능한 성분분리기
2013.12.13
2014.04.24
스마트 엑스
대한민국

특허권
성분분리기(스크류로드개선형)
2014.05.14
2014.12.09
스마트 엑스
미국,일본
,중국.유럽

상표권
SmartX
2014.06.09
2015.04.30
스마트 엑스
미국,일본
,중국.유럽

특허권
안정성과 피부투과율이 향상된 약학 조성물(A PHARMACEUTICAL FORMULATION WHICH SHOWS ENHANCED STABILITY AND SKIN PERMEABILITY)
2015.05.08
2016.07.14
베타트리올연고
대한민국

특허권
성분분리기(대용량, 개선형)
2015.05.27
2015.11.09
스마트 엑스
대한민국

특허권
주사기어댑터
2015.06.30
2015.11.09
스마트 엑스
대한민국

특허권
안정성이 증가된 카베르골린 함유 약제학적 조성물
2015.07.08
등록전
카버락틴정
대한민국

상표권
Cell Bloom / 셀블룸
2015.09.23
2016.04.21
셀블룸
대한민국,
중국

특허권
의료용주입장치
2016.02.16
2016.06.01
스마트 제이
대한민국

특허권
의료용주입장치
2016.02.16
2016.06.01
스마트 제이
대한민국

특허권
의료용주입장치
2016.02.16
2016.06.01
스마트 제이
대한민국

특허권
의료용주입장치
2016.03.15
2016.08.26
스마트 제이
대한민국

특허권
안정성과 피부투과율이 향상된 약학 조성물(A PHARMACEUTICAL FORMULATION WHICH SHOWS ENHANCED STABILITY AND SKIN PERMEABILITY)
2016.05.04
등록전
베타트리올연고
국제출원

특허권
의료용주입장치
2016.05.25
2016.07.12
스마트 제이
대한민국

특허권
여드름 치료용 약물의 생체이용률을 증진시키는 약학적 조성물
2016.10.31
등록전
에이씨큐어엠엘이겔
대한민국

특허권
모사프리드 또는 이의 염을 포함하는 약제학적 제제 및 이의 제조방법
2017.01.23
등록전
DKB15002
대한민국

특허권
개선된 생체이용률을 갖는 오메가-3 지방산 및 HMG-CoA 환원효소억제제를 포함하는 약제학적 복합제제
2017.02.08
등록전
DKB15003
대한민국

특허권
미라베그론을 포함하는 방출 제어 의약 조성물
2017.03.10
등록전
미라베그론서방정
대한민국

특허권
헤르페스바이러스 감염증 예방 및 치료에 적합한 국소 투여용 약제학적 조성물
2017.04.12
등록전
에이클로크림
대한민국

특허권
비뇨기 질환 예방 또는 치료용 조성물 및 이의 제조방법
2017.04.24
등록전
DKB15001
대한민국

특허권
생체 이용률 개선 및 안전성이 개선된 레티노이드를 함유하는 약학적 조성물
2017.07.05
등록전
팜톡 연질캡슐
대한민국

특허권
비뇨기 질환 예방 또는 치료용 제제 및 이의 제조방법(AGENTS FOR PREVENTING OR TREATING URINARY DISEASE AND PREPARING THE SAME)
2017.07.11
등록전
DKB15001
대한민국

특허권
아토키(ATOKEY)
2017.11.10
등록전
아토피 기능성 화장품 
/ 제3류,제5류
대한민국

외 163건(상표권)

주1) 성분분리기 및 의료용주입장치는 각각의 방식이 틀림, 유사한 방식의 특허를 막기 위하여 비슷한 방식의 특허를 출원함.

나 .규제사항

관련 법률 및 규정

내 용

약사법

GMP관리(품질, 제조) 준수 여부

산업안전보건법, 
시행령, 시행규칙

산업안전보건기준

산업안전보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 환경을 조성함으로써 근로자의 안전과 보건을 유지증진하기 위함

소방기본법 및
소방시설 설치 유지 및 
안전관리에 관한 법

화재, 재난재해 그 밖의 위급한 상황으로부터 국민의 생명,신체 재산을 보호하기 위하여 소방시설등의 설치유지 및 소방대상물의 안전관리에 관하여 필요한 사항을 정함

위험물 안전관리법

이 법은 위험물의 저장ㆍ취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 함

대기환경 보전법

대기배출시설 및
방지시설 운영및 관리에 대한 규정으로 대기환경 보전을 목적으로 함

수질 및 수생태
보전에관한 법

수질배출시설 및 방지시설 운영 및 관리에 대한 규정으로 수질 및 수생태 환경 보전을 목적으로 함

폐기물 관리법

폐기물 배출 및 처리에 대한 운영 및 관리에 대한 규정으로 폐기물의 안정적 처리를 목적으로 함

리베이트 쌍벌제

- 의료인에 대한 리베이트(금품, 향응 등)제공 적발 시 제약사 등 업체와 의료인을 모두 처벌하는 제도 (의료법, 약사법, 의료기기법 상 규정)

- 1년이내 자격정지와 함께 2년이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처함

국민건강보험법

(리베이트 투아웃제)

- 리베이트와 관련된 약제에 대하여 요양급여적용을 정지하고, 위반횟수 및 정도에 따라 요양급여대상에서 제외 (리베이트 금액과 횟수에 따라 급여정지기간 결정)

다. 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제 준수

당사는 법률에서 정하고 있는 환경분야 규제사항(대기, 수질, 폐기물, 위험물 외 기타)을 철저히 준수하고 있습니다. 분야별 법규 검토서
를
발췌, 공유
하여 문서 관
리화 하고있으며, 상시적으로 법규개정사항 및 변경사항을 등록관리하여 전체적인 환경관련 법규사항에 대처하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업
(단위: 백만원)

사업연도
제 35 기
제 34 기
제 33 기

구분
2017년 3분기말
2016년말
2015년말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
44,132
32,184
24,851

당좌자산
31,236
21,524
13,120

재고자산
12,896
10,660
10,731

[비유동자산]
31,268
33,126
35,921

유형자산
28,543
29,581
31,583

무형자산
1,023
1,002
1,285

기타비유동자산
1,702
2,543
3,053

자산총계
75,399
65,311
60,772

[유동부채]
34,718
41,280
51,512

[비유동부채]
4,738
1,986
6,709

부채총계
39,457
43,266
58,221

[자본금]
3,811
3,414
2,409

[자본잉여금]
13,087
8,820
1,467

[기타자본]
(909)
(868)
(705)

[이익잉여금]
19,953
10,679
(621)

자본총계
35,942
22,045
2,550

부채와 자본총계
75,399
65,311
60,772

매출액
75,412
87,363
80,369

영업이익(손실)
11,634
10,565
7,988

당기순이익(손실)
9,469
10,913
4,030

기본주당순손익(원/주)
1,294
1,872
651

2. 연결재무제표

분 기 연 결 재 무 상 태 표

제 35 기 3분기 2017년 9월 30일 현재

제 34 기 2016년 12월 31일 현재

제 33 기 2015년 12월 31일 현재

주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 35 기 3분기말
제 34 기말
제 33 기말

자 산

I. 유동자산
44,131,523,730
32,184,339,823
24,851,007,320

현금및현금성자산
12,095,332,147
4,930,340,645
337,234,595

단기금융상품
-
33,000,000
240,000,000

당기손익인식금융자산
-
-
503,560,000

단기매매금융자산
602,855,709
-
-

매출채권 및 기타채권
18,349,773,957
15,819,888,085
11,911,311,864

재고자산
12,896,495,200
10,660,337,032
10,731,142,785

기타금융자산
-
228,572,274
935,756,720

기타유동자산
187,066,717
512,201,787
192,001,356

II. 비유동자산
31,267,506,588
33,126,485,070
35,920,648,153

장기금융상품
334,403,118
1,029,890,059
1,546,041,565

매도가능금융자산
1,197,608,832
726,440,050
599,296,022

관계기업투자
66,056,400
425,038,977
674,587,387

유형자산
28,543,475,268
29,581,446,576
31,583,273,869

무형자산
1,023,060,461
1,002,442,454
1,284,575,065

순확정급여자산
-
242,233,445
-

이연법인세자산
-
-
128,315,736

기타금융자산
102,902,509
118,993,509
104,558,509

자 산 총 계
75,399,030,318
65,310,824,893
60,771,655,473

부 채

I. 유동부채
34,718,462,710
41,279,759,456
51,512,173,599

매입채무및기타채무
18,848,298,390
17,133,578,119
14,210,747,994

차입부채
12,640,000,000
20,449,129,609
29,231,047,233

당기법인세부채
2,066,562,280
906,174,427
65,999,470

충당부채
1,026,245,115
1,511,004,811
633,944,983

기타금융부채
-
1,240,560,000
7,047,433,180

기타유동부채

137,356,925

39,312,490
323,000,739

II. 비유동부채
4,738,451,879
1,986,046,095
6,709,289,208

차입부채
3,727,302,685
1,247,500,000
5,949,511,503

순확정급여부채
425,069,898
-
759,777,705

이연법인세부채
543,855,913
738,546,095
-

기타금융부채
42,223,383
28,000,000
-

부 채 총 계
39,456,914,589
43,265,805,551
58,221,462,807

자 본

지배기업 소유주지분
35,942,115,729
22,045,019,342
2,550,192,666

I. 자본금
3,811,403,000
3,414,083,000
2,409,332,500

II. 기타불입자본
13,086,605,366
8,820,183,206
1,467,215,500

III. 이익잉여금
19,952,631,743
10,679,016,691
(621,324,568)

Ⅳ. 기타자본구성요소
(908,524,380)
(868,263,555)
(705,030,766)

비지배지분
-
-
-

자 본 총 계
35,942,115,729
22,045,019,342
2,550,192,666

부 채 및 자 본 총 계
75,399,030,318
65,310,824,893
60,771,655,473

반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제 34 기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지

제 34 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 33 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 35 기 3분기
제 34 기 3분기
제 34 기 연간
제 33 기 연간

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출액
26,249,924,454
75,411,721,332
21,723,595,297
62,306,724,934
87,363,406,750
80,369,189,323

II. 매출원가
10,320,232,033
29,608,814,514
9,017,144,942
25,243,865,069
34,836,699,543
30,876,012,528

III. 매출총이익
15,929,692,421
45,802,906,818
12,706,450,355
37,062,859,865
52,526,707,207
49,493,176,795

IV. 판매비와관리비
11,664,708,502
34,169,161,516
10,223,964,931
31,068,180,774
41,961,946,416
41,505,177,918

V. 영업손익
4,264,983,919
11,633,745,302
2,482,485,424
5,994,679,091
10,564,760,791
7,987,998,877

VI. 기타수익
(95,885,997)
1,184,929,803
98,197,229
1,394,752,143
5,338,582,037
3,361,738,159

VII. 기타비용
(63,247,718)
456,055,447
839,869,316
1,809,426,544
3,065,991,090
3,228,795,350

VIII.금융수익
14,781,075
25,049,533
8,492,150
33,036,197
57,363,348
94,807,458

IX. 금융비용
105,976,880
478,141,099
606,077,392
1,941,433,769
2,438,451,752
3,602,332,199

X. 지분법손익
(65,805,136)
(296,985,139)
16,787,405
(69,834,526)
(237,118,086)
409,821,282

XI. 법인세비용차감전순손익
4,075,344,699
11,612,542,953
1,160,015,510
3,601,772,592
10,219,145,248
5,023,238,227

XII. 법인세비용
789,278,854
2,143,084,335
132,607,666
(903,629,768)
(693,693,224)
993,715,150

XIII. 당기순손익
3,286,065,845
9,469,458,618
1,027,407,844
4,505,402,360
10,912,838,472
4,029,523,077

XIV. 기타포괄손익
(243,862,778)
(236,104,391)
(2,170,449)
(83,516,801)
224,269,998
(192,361,652)

XV. 당기총포괄손익
3,042,203,067
9,233,354,227
1,025,237,395
4,421,885,559
11,137,108,470
3,837,161,425

XVI. 연결분기순이익의 귀속

1. 지배기업소유지분
3,286,065,845
9,469,458,618
1,027,407,844
4,505,402,360
10,912,838,472
4,029,523,077

2. 비지배지분
-
-
-
-
-
-

XVII. 연결분기포괄이익의 귀속

1. 지배기업소유지분
3,042,203,067
9,233,354,227
1,025,237,395
4,421,885,559
11,137,108,470
3,837,161,425

2. 비지배지분

-

-
-
-

XVI. 당기주당순손익

1. 기본주당순손익(원/주)
433
1,294
188
830
1,872
651

2. 희석주당순손익(원/주)
433
1,234
188
660
1,161
551

분 기 연 결 자 본 변 동 표

제 35 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제 34 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 33 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
지배기업의
소유주 귀속
비지배지분
총 계

주식발행초과금
자기주식
매도가능금융
자산평가손익
지분법자본변동
해외사업환산
손익

2015.1.1(전전기초)
2,284,332,500
735,115,500
(66,400,000)
(4,426,971,366)
53,943,531
(790,488,924)
-
(2,210,468,759)
-
(2,210,468,759)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,029,523,077
-
-
-
4,029,523,077
-
4,029,523,077

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(223,876,279)
-
-
-
(223,876,279)
-
(223,876,279)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
-
38,037,584
-
-
38,037,584
-
38,037,584

지분법자본변동
-
-
-
-
-
7,312,613
-
7,312,613
-
7,312,613

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
(13,835,570)
(13,835,570)
-
(13,835,570)

소유주와의 거래

전환사채 전환
125,000,000
798,500,000
-
-
-
-
-
923,500,000
-
923,500,000

2015.12.31(전전기말)
2,409,332,500
1,533,615,500
(66,400,000)
(621,324,568)
91,981,115
(783,176,311)
(13,835,570)
2,550,192,666
-
2,550,192,666

2016.1.1(전기초)
2,409,332,500
1,533,615,500
(66,400,000)
(621,324,568)
91,981,115
(783,176,311)
(13,835,570)
2,550,192,666
-
2,550,192,666

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
10,912,838,472
-
-
-
10,912,838,472
-
10,912,838,472

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
387,502,787
-
-
-
387,502,787
-
387,502,787

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
-
(17,827,658)
-
-
(17,827,658)
-
(17,827,658)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
(126,430,324)
-
(126,430,324)
-
(126,430,324)

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
(18,974,807)
(18,974,807)
-
(18,974,807)

소유주와의 거래

전환상환우선주 전환
1,004,750,500
7,352,967,706
-
-
-
-

8,357,718,206
-
8,357,718,206

2016.12.31(전기말)
3,414,083,000
8,886,583,206
(66,400,000)
10,679,016,691
74,153,457
(909,606,635)
(32,810,377)
22,045,019,342
-
22,045,019,342

2017.1.1
3,414,083,000
8,886,583,206
(66,400,000)
10,679,016,691
74,153,457
(909,606,635)
(32,810,377)
22,045,019,342
-
22,045,019,342

총포괄손익

분기순이익
-
-
-
9,469,458,618
-
-
-
9,469,458,618
-
9,469,458,618

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
(195,843,566)
-
-
-
(195,843,566)
-
(195,843,566)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
-
16,511,650
-
-
16,511,650
-
16,511,650

지분법자본변동
-
-
-
-
-
(61,997,438)
-
(61,997,438)
-
(61,997,438)

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
5,224,963
5,224,963
-
5,224,963

소유주와의 거래

유상증자
140,177,500
1,505,225,995
-
-
-
-
-
1,645,403,495
-
1,645,403,495

전환상환우선주 전환
257,142,500
2,761,196,165
-
-
-
-
-
3,018,338,665
-
3,018,338,665

2017.9.30
3,811,403,000
13,153,005,366
(66,400,000)

19,952,631,743

90,665,107
(971,604,073)
(27,585,414)
35,942,115,729
-
35,942,115,729

분 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 35 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제 34 기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 6월 30일까지

제 34 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 34 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 30일까지

주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 35 3분기
제 34 3분기
제 34 기
제 33 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
9,292,067,772
11,850,385,505
12,587,563,393
6,933,840,587

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
10,784,577,844
10,143,706,150
11,068,427,561
8,926,305,919

(1) 당기순이익
9,469,458,618
4,505,402,360
10,912,838,472
4,029,523,077

(2) 조정항목
5,557,967,677
4,001,054,128
2,552,560,532
4,187,55,524

법인세비용(수익)
2,143,084,335
(903,629,768)
(693,693,224)
993,715,150

이자수익
(25,049,533)
(33,036,197)
(57,363,348)
(94,805,673)

외화환산이익
(252,948)
(78,074,058)
(11,210,400)
(9,789,939)

배당금수익
(723,343)
(6,222,971)
(6,720,037)
(502,042)

파생상품거래이익
(446,895,261)
(1,173,633,270)
(4,828,779,238)
(1,763,329,632)

전환상환우선주상환이익
-
-
-
(185,732,159)

파생상품평가이익
-
-
(228,572,274)
(1,119,323,364)

전환사채상환이익
-
-
-
(67,855,711)

이자비용
478,141,099
1,941,433,769
2,438,451,752
3,602,332,199

외화환산손실
50,138,155
-
247,521,307
1,833,314

파생상품평가손실
14,223,383
954,144,236
1,171,844,160
47,370,000

파생상품거래손실
196,914,258
-
1,092,093
-

지분법투자손실(이익)
296,985,139
69,834,526
237,118,086
(409,821,282)

당기손익인식금융자산평가이익
-
-
-
(3,560,000)

단기매매금융자산평가이익
(2,855,709)
(5,521,643)
-
-

단기매매금융자산처분이익
-
(2,817,616)
-
-

금융상품처분이익(손실)
(65,020,071)
(11,985,923)
(20,263,148)
1,774,390

매도가능금융자산처분이익
-
(2,883,621)
(2,031,150)
-

유형자산처분이익
(351,000)
(499,000)
(499,000)
(66,668)

유형자산처분손실
-
609,913,808
609,913,808
-

퇴직급여
630,127,190
653,437,718
875,027,236
695,532,077

주식기준보상
243,628,495
-
-
-

재고자산평가손실(환입)
60,745,191
270,356,307
254,785,447
(94,085,091)

대손상각비
291,779,290
156,892,643
149,160,670
277,645,712

감가상각비
1,541,255,920
1,345,154,872
1,853,930,455
1,585,115,703

무형자산상각비
147,027,122
218,189,316
299,000,397
277,505,404

보험료
-
-
-
213,449,385

기타의대손상각비(환입)
5,048,965
-
(17,102,421)
65,900,197

유형자산폐기손실
17,000
1,000
20,099,001
-

무형자산손상차손
-
-
260,850,360
174,293,554

(3) 순운전자본의 변동
(4,242,848,451)
1,637,249,662
(2,396,971,443)
709,187,318

단기매매금융자산의 취득
(600,000,000)
-
-
-

매출채권의 감소(증가)
(2,887,148,761)
933,076,472
(4,559,759,920)
3,634,241,838

기타채권의 감소(증가)
64,215,685
(446,926,934)
515,550,068
666,292,225

재고자산의 증가
(2,296,903,359)
(533,600,122)
(183,979,694)
(590,155,471)

기타자산의 감소
325,135,070
373,305,101
(320,200,431)
1,254,332,402

매입채무의 증가(감소)
1,545,711,206
1,839,696,027
2,558,888,888
58,542,249

기타채무의 증가(감소)
178,761,139
(387,500,689)
401,402,639
(2,994,894,881)

충당부채의 증가(감소)
(484,759,696)
388,861,490
877,059,828
(136,188,294)

순확정급여부채의 감소
(213,905,342)
(263,638,931)
(1,380,239,941)
(1,157,921,080)

기타금융부채의 감소
-
-
(22,000,000)
-

기타부채의 증가(감소)
126,045,607
(266,022,752)
(283,692,880)
(25,061,670)

2. 이자의 수취
21,268,482
36,987,085
60,938,730
87,106,355

3. 이자의 지급
(387,696,030)
(636,573,052)
(844,985,603)
(1,418,283,205)

4. 배당금의 수취
723,343
6,222,971
6,720,037
502,042

5. 법인세의 환급(납부)
(1,126,805,867)
2,300,042,351
2,296,462,668
(661,790,524)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(310,997,729)
(1,951,602,671)
(885,569,686)
(1,141,471,383)

장ㆍ단기금융상품의 취득
(288,274,780)
(3,968,010,524)
(470,977,020)
(1,667,787,910)

장ㆍ단기금융상품의 처분
1,081,781,792
1,530,681,740
1,214,391,674
3,910,973,972

단기손익인식금융자산의 증가
-
-
(600,000,000)
(500,000,000)

단기손익인식금융자산의 감소
-
-
1,103,560,000
-

매도가능금융자산의 취득
(450,000,000)
(370,000,000)
(520,000,000)
(351,987,389)

매도가능금융자산의 처분
-
372,031,150
372,031,150
-

관계기업투자의 취득
-
-
(114,000,000)
-

단기대여금의 증가
-
-
-
(519,609,030)

단기대여금의 감소
-
518,000,000
935,756,720
222,000,001

장기대여금의 감소
-
36,000,000
44,000,000
141,000,000

보증금의 증가
16,091,000
(276,105,000)
(58,435,000)
-

보증금의 감소
-
17,670,000
-
-

유형자산의 취득
(665,866,844)
(5,561,638,917)
(6,554,023,997)
(2,316,365,917)

유형자산의 처분
353,000
5,750,500,000
5,750,500,000
30,800,000

무형자산의 취득
(5,081,897)
(731,120)
(7,071,120)
(90,495,110)

파생상품부채의 청산
-
-
(1,981,302,093)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,816,331,331)
(4,638,321,580)
(7,108,888,280)
(7,427,649,203)

단기차입금의 차입
11,522,438,857
24,307,320,414
24,577,407,792
16,290,000,000

단기차입금의 상환
(14,673,045,188)
(20,984,253,714)
(22,877,407,792)
(19,380,388,381)

유동성장기부채의 상환
(67,500,000)
(4,099,376,777)
(4,196,876,777)
(2,254,608,586)

장기차입금의 차입
-
1,906,560,000
1,906,560,000
5,113,120,000

장기차입금의 상환
-
(5,768,571,503)
(6,518,571,503)
(546,995,095)

전환상환우선주의 상환
-
-
-
(1,351,921,076)

유동성사채의 상환
-
-
-
(4,000,000,000)

유동성전환사채의 상환
-
-
-
(1,296,856,065)

유상증자
1,401,775,000
-
-
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III)
7,164,738,712
5,260,461,254
4,593,105,427
(1,635,279,999)

V. 기초 현금및현금성자산
4,930,340,645
337,234,595
337,234,595
1,972,398,958

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과
252,790
1,074
623
115,636

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
12,095,332,147
5,597,696,923
4,930,340,645
337,234,595

3. 연결재무제표 주석

제 35 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제 34 기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지

주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업

1.

일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 동구바이오제약(이하 "지배기업")은 1983년 6월 27일 설립되어 의약품 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 본사소재지는 서울특별시 송파구 법원로 114이고, 경기도 화성시에 제조시설을 설치ㆍ운영하고 있습니다.

수차례의
유
ㆍ무상증자
등을 통하여 당분기말 현재 지배기업의 자본금은
보통주

3,811백만
원
이며
,
주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
보통주 지분율

조용준
2,661,960
34.92%

이경옥
1,224,320
16.06%

일신 녹색신성장동력 펀드(주1)
514,285
6.75%

2011KoFc-스마일게이트광주.호남투자조합
442,857
5.81%

KoFC-WIP PioneerChamp2010-6호투자조합
300,000
3.94%

우리사주조합
273,355
3.59%

WIP-Hidden Champion투자조합
199,990
2.62%

기타주주
2,006,039
26.31%

합 계
7,622,806
100.00%

(주1)
전기말 부채로 계상된 전환상환우선주는 당분기 중 전량 보통주로 전환되었습니다.

(2) 종속기업의 개요

1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

종속기업명
주요영업활동
법인설립 및 
 영업소재지
지분율 및 의결권비율
결산월

당분기말
전기말

DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO.,LTD

제조 및 수출입
일본
100%
100%
12월

2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동자산
10
10

비유동자산
-
-

자산 계
10
10

유동부채
325,309
330,534

비유동부채
-
-

부채 계
325,309
330,534

지배기업 소유주지분

(325,299)
(330,524)

비지배지분

-
-

자본 계
(325,299)
(330,524)

3) 당분기와 전분기 중 종속기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출액
-
-

영업손실
-
(16,952)

분기순손실
-
(16,952)

기타포괄손익
5,225
(33,836)

총포괄손익
5,225
(50,788)

분기순손실의 귀속

지배기업소유지분
-
(16,952)

비지배지분
-
-

총포괄손실의 귀속

지배기업소유지분
5,225
(50,788)

비지배지분
-
-

4)
당분기와 전분기 중 종속기업의 요약 현금흐름의 내용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
-
-

투자활동으로 인한 현금흐름
-
-

재무활동으로 인한 현금흐름
-
-

현금및현금성자산의 순증감
-
-

기초 현금및현금성자산
10
9

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과
-
1

기말 현금및현금성자산
10
10

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 연결재무제표 작성기준

주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업(이하 '연결기업')의 분기연결재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간연결재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 중요한 회계정책

중간연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2017년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 연결재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

가. 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정) - 공시개선

개정 기준서는 공시개선 프로젝트의 일부이며 재무제표 이용자가 현금흐름 및 비현금 변동에서 발생하는 변동을 포함한 재무활동으로 인한 부채의 변동을 평가할 수 있도록 하는 공시를 제공할 것을 요구하고 있습니다. 최초 적용시 전기 정보를 비교표시할 필요는 없습니다. 연결기업이 동 분기연결재무제표에 추가적인 공시를 제공하도록 요구되지는 않으나 연결기업은 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표에 제공할 예정입니다. 

나. 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정) - 미실현손실에 대한 이연법인세자산 인식

개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다. 

개정 기준서는 소급하여 적용되지만, 최초 적용 시 비교표시 기간의 기초 자본의 변동은 기초 이익잉여금과 자본의 다른 항목에 배분하지 않고 전액을 기초 이익잉여금(또는 자본의 다른 항목)으로 인식할 수 있습니다. 이러한 완화 규정을 적용하는 경우 그 사실을 공시하여야 합니다. 연결기업은 개정사항과 관련되는 차감할 일시적차이를 보유하고 있지 아니하므로 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않았으며, 그 영향을 분석 중인 한국채택국제회계기준의 중요한 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

가. 기업회계기준서 제1109호(제정) '금융상품'

2015년 9월 제정된 기업회계기준서 제1109호 금융상품은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행기업회계기준서 제1039호 금융상품: 인식과 측정을 대체할 예정입니다. 연결기업은 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정,손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향 분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단 뿐 아니라 해당 기간에 연결기업이 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

연결기업은 연결기업의 재무상태표상 금융상품의 중요성과 주영업활동 등을 고려할 때, 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하며, 동 기준서의 도입과 관련하여 금융상품 보고를 위한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업, 동 기준서를 적용할 경우 연결기업의 재무제표에 미칠수 있는 재무적 영향 분석을 진행 중에 있습니다.

나. 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 연결기업은 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용합니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당분기말 현재 연결기업은 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업을 준비 중에 있으며, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석할 예정입니다. 연결기업은 기업회계기준서 제 1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 12월 31일 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

중간연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 

4. 부문정보

연결기업은 전략적인 영업단위로 단일의 보고부문을 가지고 있습니다. 단일의 보고부문은 동일한 성격의 생산품과 용역을 제공하며 해당 영업단위에서 요구되는 기술과 마케팅 전략이 동일하므로, 통합하여 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 해당 영업
단위에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

연결기업의 보고부문은 의약품 부문으로 단일 외부고객으로부터의 수익이 기업전체 수익의 10% 이상인 고객은 존재하지 않습니다.
또한, 연결기업 대부분의 영업활동은국내에서 이루어지므로, 본사 소재지 국가에 귀속되는 수익과 수익이 발생하는 모든 외국에 귀속되는 수익 등에 대하여 별도 공시하지 않습니다.

한편, 연결기업의 단일의 보고부문인 의약품부문의 주요제품과 서비스는 주기적으로최고영업의사결정자에게 보고되고 있으며, 당분기의 그 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원, %)

품 목
구체적 용도
주요상표 등
매출액
구성비

알레스틴정
기관지천식, 알레르기비염 등의 완화
동구바이오제약㈜
4,319,661
5.73%

더모타손엠엘이크림
피부질환의 가려움 및 염증의 완화
동구바이오제약㈜
3,328,551
4.41%

글리틴연질캡슐/제일약품(주)
뇌혈관 결손에 의한 2차 증상 및 변성 또는 퇴행성 뇌기질성 정신증후군
동구바이오제약㈜
2,250,179
2.98%

아토스탄정10mg
심장혈관 질환에 대한 위험성감소
동구바이오제약㈜
1,914,557
2.54%

팜클로버정250mg(병)
대상포진 바이러스 감염증, 생식기포진감염증의 치료 및 재발성 생식기포진의억제
동구바이오제약㈜
1,649,536
2.19%

기타
전립선 비대증 치료제 외
동구바이오제약㈜
61,949,237
82.15%

합 계

75,411,721
100.00%

5

.
사
용이 제한되
어
있
거나 담보로 제공된 금융자산

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산과 부채나 우발부채에 대한담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같
습니다
.

(단위: 천원)

계정과목
거래처
당분기말
전기말
내 역

현금및현금성자산
중소기업은행
13,000
39,000
미결제 타점권

장기금융상품
중소기업은행 외
3,000
3,000
당좌개설보증금

퇴직연금운용자산
중소기업은행 외
2,999,507
3,011,024
퇴직연금

6. 단기매매금융자산

당분기말과 전기말 현재 단기매매금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

집합투자증권
602,856
-

7.
매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재
매출채권 및 기타채권
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

매출채권

20,578,220
17,691,135

차감: 대손충당금

(2,449,206)
(2,157,490)

매출채권(순액)

18,129,014
15,533,645

미수금

318,956
383,171

차감: 대손충당금
(98,921)
(98,921)

미수금(순액)
220,035
284,250

미수수익

48,990
45,209

차감: 대손충당금
(48,265)
(43,216)

미수수익(순액)
725
1,993

합 계

18,349,774
15,819,888

(2) 신용위험 및 대손충당금

상기
매출채권및기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류
되며 상각후원가로 측정됩니다. 

제품 매출에 대한 평균 신용공여기간은 3개월입니다. 연결기업은 과거 경험상 회수기일이 1년 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 1년을 경과한 모든 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 3개월 초과 1년 이내 경과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

상기 매출채권에는 보고기간 종료일 현재
회수기일이 경과하였으나 신용등급에 중요한 변동이 없고, 3개월 이상 경과분 채권에 대하여 회수가능하다고 판단되어 대손충당금을
설정하지 않은 채권
이 포함되어 있습니다. 연결기업은 이러한 채권에 대하여 담보를
설정하거나 기타 신용보강
을 받고 있지 않으며, 거래상대방에 대한 연결기업의
채무와 상계할 법적 권리
를 보유하고 있지도 않습니다.

당분기와 전분기 중

매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익

기초금액
2,157,490
98,921
43,216

대손상각비
291,779
-
5,049

제각
(63)
-
-

분기말 금액
2,449,206
98,921
48,265

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익

기초금액
2,012,292
119,321
39,919

대손상각비
156,893
-
-

기타
65,307
-
-

분기말 금액
2,234,492
119,321
39,919

연결기업은 매출채권 등의 회수가능성을 판단하는데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 말까지의 매출채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다. 거래처가 많고

상호 연관성이 없으므로 신용위험의 집중도는 제한적입니다.

8
. 매도가능금융자산

당분기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분상품

상장주식
92,278
96,775

비상장주식(주1)
227,939
227,939

수익증권
877,392
401,726

합 계
1,197,609
726,440

(주1)
한국제약협동조합 등에 대한 출자금 입니다.

9. 기타금융자산

당분기말과 전기말 현재
기타금
융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유 동

비유동

유 동

비유동

상각후원가로 측정된 대여금

기타 대여금
56,254
-
56,254
-

차감: 대손충당금
(56,254)
-
(56,254)
-

대여금(순액)
-
-
-
-

파생상품자산
-
-
228,572
-

임차보증금
-
102,903
-
118,994

합 계

-
102,903
228,572
118,994

10. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득원가

평가손실
 충당금

장부금액

취득원가

평가손실
 충당금

장부금액

상품
1,820,097
(890,703)
929,394
1,480,128
(1,048,697)
431,431

제품
6,034,350
(1,135,949)
4,898,401
5,479,248
(915,757)
4,563,491

재공품
2,622,729
-
2,622,729
2,546,473
-
2,546,473

원재료
4,153,922
(44,133)
4,109,789
2,919,195
(41,956)
2,877,239

부재료
355,708
(19,526)
336,182
264,858
(23,155)
241,703

합 계

14,986,806
(2,090,311)
12,896,495
12,689,902
(2,029,565)
10,660,337

당분기 중
비용으로 인
식한 재고자산 원가에는 재고자산을 순실현가능가치로 감액한평
가손실
222,369천원(전분기:
300,511천원)이
포함
되어 있고, 순실현가능가치의 상승으로 인한 평가손
실충당금환입액 161,624천원(전분기: 30,155천원)
이 차감되어 있습니다.

11. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
81,565
250,339

선급비용
105,502
261,863

합 계
187,067
512,202

12. 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
주요영업활동
법인설립 및
 영업소재지
결산월
당분기말
전기말

지분율
(주1)
취득원가
장부금액
지분율
(주1)
취득원가
장부금액

㈜노바셀테크놀로지
의약품 연구개발
대한민국
12월
31%
371,453
66,056
31%
371,453
425,039

(주1)
당분기말 현재 피투자회사가 발행한 우선주는 의결권이 있으며, 보통주와 우선주를 합한 전체 발행주식에 대한 지분율 입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

관계기업명
기초
취득
지분법투자손익
지분법자본변동
분기말

㈜노바셀테크놀로지
425,039
-
(296,985)
(61,998)
66,056

(전분기)
(단위: 천원)

관계기업명
기초
취득
지분법투자손익
지분법자본변동
분기말

㈜노바셀테크놀로지
674,587
-
(69,835)
(45,805)
558,947

13. 유형자산

당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
기타의
유형자산
건설중인자산
합 계

기초금액
10,583,703
15,075,846
246,633
2,245,284
4,382
1,302,653
122,946
29,581,447

취득
-
-
-
57,200
-
293,677
314,990
665,867

처분
-
-
-
(4)
-
(15)
-
(19)

감가상각비
-
(512,936)
(15,019)
(711,089)
(4,379)
(297,834)
-
(1,541,257)

대체(주1)
-
38,000
-
110,349
-
52,800
(363,713)
(162,564)

분기말금액
10,583,703
14,600,910
231,614
1,701,740
3
1,351,281
74,223
28,543,474

(주1)

당
분기 중 건설중인자산에서 산업재산권으로
102,067천원, 기타무형자산으로 60,496천원이
대체되었습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
기타의
유형자산
건설중인자산
합 계

기초금액
13,371,009
12,896,075
251,221
2,042,297
12,095
541,877
2,468,700
31,583,274

취득
-
-
-
534,681
-
234,373
4,792,585
5,561,639

처분
(6,208,396)
(151,518)
-
(1)
-
(1)
-
(6,359,916)

감가상각비
-
(457,717)
(14,581)
(657,516)
(6,067)
(209,274)
-
(1,345,155)

대체(주1)
3,421,090
2,538,128
15,000
580,680
-
494,800
(7,136,562)
(86,864)

분기말금액
10,583,703
14,824,968
251,640
2,500,141
6,028
1,061,775
124,723
29,352,978

(주1)

전분기 중 건설중인자산에서 산업재산권
으로
86,864천원이
대체되었습니다.

14. 무형자산

당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분

산업재산권

회원권

기타의
무형자산

합 계

기초금액
236,666
432,501
333,275
1,002,442

외부취득
1,337
-
3,745
5,082

상각비
(81,902)
-
(65,125)
(147,027)

대체
102,067
-
60,496
162,563

분기말금액
258,168
432,501
332,391
1,023,060

(전분기)
(단위: 천원)

구 분

산업재산권

회원권

기타의
무형자산

합 계

기초금액
477,321
693,351
113,903
1,284,575

외부취득
731
-
-
731

상각비
(186,492)
-
(31,697)
(218,189)

대체
3,564
-
83,300
86,864

분기말금액
295,124
693,351
165,506
1,153,981

15. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재

매입채무및기타채무의
내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

매입채무

10,532,851
8,987,323

미지급금
5,121,976
5,296,870

미지급비용

3,193,471
2,849,385

합 계

18,848,298
17,133,578

16. 차입부채

당분기말과 전기말 현재 차입부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
12,050,000
-
18,232,265
-

장기차입금
590,000
3,727,303
90,000
1,247,500

전환상환우선주부채(주1)
-
-
2,126,865
-

합 계
12,640,000
3,727,303
20,449,130
1,247,500

(주1)
전기말 차입부채로 계상된 전환상환우선주는 당분기 중 전액 보통주로 전환되었습니다.

17. 기타금융부채

당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

파생상품부채
-
14,223
1,240,560
-

예수보증금
-
28,000
-
28,000

합 계
-
42,223
1,240,560
28,000

당분기 중 전환상환우선주가 전액 보통주로 전환됨에 따라 당분기말 현재 전환권에 대한 파생상품부채는 없습니다.

18. 종업원급여

연결기업은 자격요건을 갖춘 종업원들을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.

동 제도하에서 종업원들은 퇴직시점에 제공한 근무용역기간에 최종 3개월 평균급여를 적용하여 일시불급여를 수령받고 있습니다. 확정급여부채의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다. 

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결기업의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 
 확정급여채무의 현재가치
3,424,577
2,768,791

사외적립자산의 공정가치
(2,999,507)
(3,011,024)

확정급여채무에서 발생한 순부채(자산)
425,070
(242,233)

(2) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채(자산)의 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
641,741
623,688

과거근무원가
-
24,782

순이자원가
(11,614)
4,968

합 계
630,127
653,438

19. 충당부채

당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
충당부채환입액
기말금액

반품충당부채(주1)
1,091,453
(65,208)
1,026,245

소송충당부채(주2)
419,552
(419,552)
-

합 계
1,511,005
(484,760)
1,026,245

(주1)
연결기업은 실제 반품 실적률에 기간 경과별 추정 반품비율을 적용하여, 반품충당부채잔액을 설정하고 있습니다.

(주2)
연결기업은 전기말 현재 계류중인 소송사건 1심 판결결과를 반영하여 소송충당부채를 설정하였으나, 2017년 7월 7일 조정성립으로 소가 종결되어 전액 환입하였습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
충당부채전입액
기말금액

반품충당부채
633,945
388,861
1,022,806

20. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
134,944
8,929

선수금
2,413
2,383

합 계
137,357
11,312

21. 자본금

(1
) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기말
전기말

보통주
100,000,000주
7,622,806주
500원
3,811,403
3,414,083

우선주(주1)
-
-
500원
-
-

합 계
3,811,403
3,414,083

(주1)
전기말 부채로 계상된 전환상환우선주는 당분기 중 전량 보통주로 전환되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

보통주
우선주
보통주
우선주

기초
6,828,166
360,000
4,818,665
1,711,096

전환권 행사
514,285
(360,000)
666,654
(444,436)

유상증자(주1)
280,355
-
-
-

기말
7,622,806
-
5,485,319
1,266,660

(주1)
지배기업은 당분기 이사회 결의를 통하여 지배기업의 우리사주조합을 대상으로 하는제3자배정 유상증자를 하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

제3자배정대상자

배정주식수

발행가액

배정일의 공정가치

우리사주조합

280,355
5,000원/주
5,869원/주

상기의 주식기준보상은 부여 즉시 가득되었으며, 부여일 현재 주식의 공정가치와 조합원의 유상증자 납입액의 차이인 243,628천원을 주식기준보상원가로 인식하였습니다.

22. 기타불입자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
13,153,005
8,886,583

자기주식
(66,400)
(66,400)

합 계
13,086,605
8,820,183

(2) 당분기와 전분기 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
8,886,583
1,533,616

전환상환우선주의 전환
2,761,196
2,129,292

유상증자(주1)
1,505,226
-

기말금액
13,153,005
3,662,908

(주1)
당분기 유상증자는 직원을 대상으로 하는 제3자배정 유상증자입니다.

(3)
당분기와 전분기 중
자기주식의 변동은 없습니다.

23. 이익잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
20,148,476
10,515,390

확정급여제도의 재측정요소
(195,844)
163,627

합 계
19,952,632
10,679,017

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
10,679,017
(621,325)

분기순이익
9,469,459
4,505,402

확정급여제도의 재측정요소
(195,844)
-

기말금액
19,952,632
3,884,077

24. 기타자본구성요소

당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

매도가능금융자산평가손익
90,665
74,153

지분법자본변동
(971,604)
(909,606)

해외사업환산손익
(27,585)
(32,810)

합 계
(908,524)
(868,263)

25. 매출 및 매출원가

(1) 당분기와 전분기 중 연결기업의 계속영업으로부터 발생한 수익 중 영업손익으로 분류되는 매출의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

제품매출액
70,296,110
57,691,216

상품매출액
4,949,895
4,367,321

기타매출액
165,716
248,188

합 계
75,411,721
62,306,725

주요 제품과 용역으로부터 발생한 매출의 내용은 주석 4에 설명되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 연결기업의 계속영업으로부터 발생한 비용 중 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

제품매출원가
27,277,404
22,701,509

상품매출원가
2,192,111
2,310,354

기타매출원가
139,300
232,002

합 계
29,608,815
25,243,865

26
. 판
매비와관리비

당분기와 전
분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

급여
2,783,851
2,620,074

퇴직급여
203,708
406,468

여비교통비
519,039
439,724

복리후생비
494,573
524,594

통신비
43,100
44,758

수도광열비
-
23,725

세금과공과
133,651
154,303

소모품비
33,969
20,430

임차료
72,745
139,244

수선비
982
4,325

보험료
1,298
5,851

접대비
460,457
553,165

광고선전비
476,322
560,100

운반비
9,591
133,533

도서인쇄비
39,046
74,563

차량유지비
62,728
65,316

교육회의비
41,800
98,650

지급수수료
25,599,514
23,403,847

견본품비
153,282
120,711

대손상각비
291,779
156,893

감가상각비
152,021
73,458

무형자산상각비
64,044
31,697

경상개발비
1,185,723
918,913

판매촉진비
2,443
5,263

시험연구비
1,099,868
488,576

주식기준보상
243,628
-

합 계
34,169,162
31,068,181

27
.
금융수익

당분기와 전
분기 중
금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자수익:

현금및현금성자산
14,909
10,599

단기금융상품
358
166

기타금융자산
5,050
18,950

장기금융상품
4,733
3,321

합 계
25,050
33,036

28.
금융원가

당분기와 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자비용:

일반차입금 이자
380,332
638,315

전환상환우선주 이자
97,809
1,303,119

합 계
478,141
1,941,434

29
.
기타영
업외수익

당분기와 전
분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

배당금수익
723
6,223

파생상품거래이익
446,895
1,173,633

외환차익
268,848
76,027

외화환산이익
253
78,074

유형자산처분이익
351
499

단기매매금융자산평가이익
2,856
5,522

단기매매금융자산처분이익
-
2,818

수입수수료
-
17,034

매도가능금융자산처분이익
-
2,884

금융상품처분이익
65,020
11,986

잡이익
399,984
20,052

합 계
1,184,930
1,394,752

30
.
기타영업외비용

당분기와 전
분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

파생상품거래손실
196,914
-

파생상품평가손실
14,223
954,144

외환차손
51,851
71,859

외화환산손실
50,138
-

유형자산처분손실
-
609,914

기타의대손상각비
5,049
-

기부금
98,084
170,454

클레임보상비
5,506
-

유형자산폐기손실
17
1

잡손실
34,274
3,054

합 계
456,056
1,809,426

31.

법인세

당분기와 전분기의 법인세비용의 주요 구성내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

(1) 분기법인세비용

분기법인세부담액
2,235,982
1,139,227

법인세추납액(환급액)
51,211
(2,371,098)

(2) 이연법인세비용

일시적차이의 발생 및 소멸로 인한 금액
(194,690)
328,241

(3) 기타포괄손익으로 반영된 법인세

매도가능금융자산평가손익
(4,657)
-

확정급여제도 재측정요소
55,238
-

법인세비용(수익)
2,143,084
(903,630)

32. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

매출원가
판매비와관리비
매출원가
판매비와관리비

재고자산의 변동
1,632,038
-
1,326,227
-

사용된 원재료 및 부재료
20,535,396
-
16,614,294
-

종업원급여
2,557,178
3,097,650
2,452,832
3,134,200

감가상각비
1,155,811
385,446
1,073,997
271,158

무형자산상각비
82,983
64,044
186,492
31,697

지급수수료
140,504
25,599,514
181,034
23,403,847

기타
3,504,905
5,022,508
3,408,989
4,227,279

합 계
29,608,815
34,169,162
25,243,865
31,068,181

33. 주당
이
익

(1) 당분기와 전분기의 지배기업지분 기본주당이익 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

전분기

지배기업지분 순이익
9,469,458,618
4,505,402,360

가중평균유통보통주식수
7,319,452
5,430,122

기본주당이익
1,294
830

(2) 당분기와 전분기의 지배기업지분 희석주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

전분기

지배기업지분 순이익
9,197,171,072
3,605,323,723

가중평균유통보통주식수
7,455,088
5,459,319

희석주당이익
1,234
660

(3) 가중평균유통보통주식수

지배기업지분 기본주당이익을 계산하기 위한
가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 조정하여 산출합니다.

(당분기)

(단위: 주)

구 분
주식수
가중치
가중평균주식수

기초
6,802,166
273/273
6,802,166

전환우선주 전환
514,285
201/273
378,649

유상증자
280,355
135/273
138,637

합 계
7,596,806

7,319,452

(전분기)

(단위: 주)

구 분
주식수
가중치
가중평균주식수

기초
4,792,665
274/274
4,792,665

전환우선주 전환
666,654
262/274
637,457

합 계
5,459,319

5,430,122

(4) 희석주당이익

지배기업지분 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

1) 지배기업지분 희석주당이익의 계산에 사용된 순이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

지배기업지분 순이익
9,469,459
4,505,402

전환상환우선주부채 이자비용(22% 세효과 차감후)
76,291
12,872

전환상환우선주부채 관련 전환권파생의 관련 이익
(348,578)
(912,951)

지배기업지분 희석주당이익 계산에 사용된 순이익
9,197,172
3,605,323

2) 지배기업지분 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균보통주식수는 기본주당이익 계산에
사용된 가중평균보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다.

(단위: 주)

구 분

당분기

전분기

지배지업지분 기본주당이익 산출에 사용된 가중평균보통주식수
7,319,452
5,430,122

무상으로 발행된 것으로 간주된 주식수:

전환상환우선주
135,636
29,197

지배기업지분 희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수
7,455,088
5,459,319

3) 다음의 잠재적 보통주식은 희석효과가 없으므로 보통주 희석주당이익을 계산할 때 가중평균보통주식수에서 제외됩니다.

(단위: 주)

구 분

당분기

전분기

전환상환우선주
-
1,857,132

34
.
재무위험관리의 목적 및 정책

(1) 자본위험관리

연결기업은 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결기업의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

부채

39,456,915
43,265,806

자본

35,942,116
22,045,019

부채비율

110%
196%

(2) 금융위험관리

1) 금융위험요소

연결기업의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 연결기업의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험 및 유동성위험을 포함하고 있습니다.

2) 시장위험 

연결기업의 활동은 주로 환율로 인한 금융위험에 노출되어 있습니다.

가. 외화위험관리
 
연결기업은 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 

연결기업은 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 당기세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

10% 상승시
10% 하락시

당분기말

전기말

당분기말

전기말

USD
(300,757)
(345,689)
300,757
345,689

한
편
, 연결기업은 외화차입금에 대해 한국씨티은행과 통화스왑계약을 체결하고 있으며, 통화스왑계약의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

통화스왑 계약내용

계약처
계약일
만기일
고객매입금액
고객매도금액

한국씨티은행
9/20/2017
9/20/2020
USD 2,657,454
KRW 3,000,000

상기 통화스왑과 관련하여 파생상품
부채
14,223천원을
계상하고 있습니다.

나. 이자율위험관리

연결기업은 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 한편, 이자율스왑계약과 선도이자율계약과 같은 위험회피활동은 수행하지 않고 있습니다.

ㄱ. 이자율민감도 분석

아래 민감도 분석은 보고기간 말 현재 파생상품 및 비파생상품의 이자율위험노출에 근거하여 수행되었습니다. 변동금리부 부채의 경우 보고기간 말 현재의 잔액이 보고기간 전체에 대하여 동일하다고 가정하여 민감도 분석을 수행하였습니다. 이자율위험을 주요 경영진에게 내부적으로 보고하는 경우 50 basis point (bp) 증감이 사용되고 있으며, 이는 합리적으로 발생가능한 이자율 변동치에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다.

만약 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 현재보다 50 bp 높거나 낮은 경우

-

연결기업의 분
기순이
익은

14,174천원 감소/증가 (전분기 : 24,165 감소/증
가)할 것이며, 이는 주로 변동금리부 차입금의 이자율변동위험 때
문입니다.

다. 기타 가격위험요소
 
연결기업은 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 아래 민감도분석은 보고기간 말 현재 주가변동위험에 근거하여 수행되었습니다.
 
상장 주식의 주가가 5% 상승/하락하는 경우

-

지분상품이 매도가능금융자산으로 분류되고, 손상되거나 처분되지 않았으므로 당분 기 손익에 미치는 영향은 없을 것입니다.

-

매도가능금융자산의 공정가치변동으로 당분기 중 기타포괄
손익은
4,614천원 증가/감소(전분기: 5,823천원 증가/감소)할
것입니다.

연결기업의 주가민감도는 전기말에 비해 중요한 변동이 없습니다.

3) 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결기업에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결기업은 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로써 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 연결기업의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 

4) 유동성위험

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 연결기업의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결기업은 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

35. 범주별 금융상품

(1) 당분기말과

전기말

현재 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분

당기손익인식
금융자산

대여금및수취채권

매도가능

금융자산

만기보유
금융자산

단기매매금융자산

602,856
-
-
-

장기금융상품

-
334,403
-
-

매출채권및기타채권

-
18,349,774
-
-

매도가능금융자산

-
-
1,197,609
-

기타금융자산

-
102,903
-
-

(전기말)

(단위: 천원)

구 분

당기손익인식
금융자산

대여금및수취채권

매도가능

금융자산

만기보유
금융자산

단기금융상품

-
33,000
-
-

장기금융상품

-
1,029,890
-
-

매출채권및기타채권

-
15,819,888
-
-

매도가능금융자산

-
-
726,440
-

기타금융자산

228,572
118,994
-
-

(2) 당분기말과

전기말

현재 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분

당기손익인식금융부채

상각후원가 측정 
금융부채

위험회피지정
 파생상품

매입채무및기타채무
-
18,848,298
-

차입부채
-
16,367,303
-

기타금융부채
14,223
28,000
-

(전기말)

(단위: 천원)

구 분

당기손익인식금융부채

상각후원가 측정 
금융부채

위험회피지정
 파생상품

매입채무및기타채무
-
17,133,578
-

차입부채
-
21,696,630
-

기타금융부채
1,240,560
28,000
-

36. 금융상품의 공정가치

(1) 연결기업은 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준 1 :
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2 :
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3 :
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

(2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품을서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

단기매매금융자산
-
602,856
-
602,856

매도가능금융자산

상장주식
92,278
-
-
92,278

수익증권
-
877,392
-
877,392

합 계
92,278
877,392
-
969,670

파생상품부채

매매목적 파생상품
-
14,223
-
14,223

합 계
-
14,223
-
14,223

(전기말)
(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

매도가능금융자산

상장주식
96,775
-
-
96,775

수익증권
-
401,726
-
401,726

파생상품자산

매매목적 파생상품
-
228,572
-
228,572

합 계
96,775
630,298
-
727,073

파생상품부채

전환권 및 상환권
-
-
1,240,560
1,240,560

합 계
-
-
1,240,560
1,240,560

(3) 당분기와 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

(4) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

내 역

당분기말

전기말

매도가능금융자산
비상장주식
227,939
227,939

(

5) 연결기업이 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 당분기 중 발생한 사업환경이나 경제적 환경의 유의적인 변화는 없습니다.

37. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 연결기업의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

관계기업
(주)노바셀테크놀로지

기타
임ㆍ직원

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 없습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 없습니다.

(4) 당분기말 특수관계자와의 대여거래는 없으며, 전분기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
대여
상환
분기말

기타 특수관계자

주주, 임원
단기대여금
935,757
-
(924,757)
11,000

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자로부터의 차입거래내역은 없습니다.

(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 없습니다.

(7) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 없습니다.

(8) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

제공자
지급보증내역
보증 또는 담보 금액
지급보증처

조용준
연대보증
차입금 전체
전체 금융기관

(9) 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
609,819
762,685

퇴직급여
49,928
39,586

합 계
659,747
802,271

38. 비현금거래

당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

건설중인자산의 본계정대체
363,713
7,136,562

전환상환우선주의 전환
3,018,339
2,462,620

매도가능금융자산평가손익의 변동
21,169
(3,875)

지분법자본변동의 변동
61,998
45,805

차입부채의 대환
3,000,000
-

차입부채의 유동성대체
567,500
292,500

39.
우발부채와 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결기업의 차입금과 관련하여 담보로 제공된 연결기업 소유자산의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

금융기관명
차입금 등의 내역
담보제공자산
채권최고액

중소기업은행
중소기업자금대출
IP_지식재산
708,000

한국산업은행
차입전체
공장 건물, 토지
14,000,000

한국씨티은행
차입전체
본사 건물 및 토지
7,200,000

합 계
21,908,000

(2) 당분기말 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 담보 내역은 다음과 같습니다.

제공자
지급보증내역
보증 또는 담보 금액
지급보증처

대표이사
연대보증
차입금 전체
전체 금융기관

한편, 연결기업은 서울보증보험으로부터

194,720천원
의 이행지급보증을 제공받고 있습니다.

(3)
당
분기말 현재 연결기업의 계류중인 소송사건은 없습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 35 기 3분기 2017년 9월 30일 현재

제 34 기 2016년 12월 31일 현재

제 33 기 2015년 12월 31일 현재

주식회사 동구바이오제약
(단위: 원)

과 목
제 35 기 3분기말
제 34 기말
제 33 기말

자 산

I. 유동자산
44,131,513,914
32,184,329,849
24,850,997,969

현금및현금성자산
12,095,322,331
4,930,330,671

단기금융상품
-
33,000,000
240,000,000

당기손익인식금융자산
-
-
503,560,000

단기매매금융자산
602,855,709
-
-

매출채권 및 기타채권
18,349,773,957
15,819,888,085
11,911,311,864

재고자산
12,896,495,200
10,660,337,032
10,731,142,785

기타금융자산
-
228,572,274
935,756,720

기타유동자산
187,066,717
512,201,787
192,001,356

II. 비유동자산
31,267,506,588
33,126,485,070
35,959,842,854

장기금융상품
334,403,118
1,029,890,059
1,546,041,565

매도가능금융자산
1,197,608,832
726,440,050
599,296,022

관계기업투자
66,056,400
425,038,977
674,587,387

유형자산
28,543,475,268
29,581,446,576
31,583,273,869

무형자산
1,023,060,461
1,002,442,454
1,284,575,065

순확정급여자산
-
242,233,445
-

이연법인세자산
-
-
167,510,437

기타금융자산
102,902,509
118,993,509
104,558,509

자 산 총 계
75,399,020,502
65,310,814,919
60,810,840,823

부 채

I. 유동부채
34,579,686,250
41,110,593,345
51,397,465,065

매입채무및기타채무
18,709,594,859
16,992,486,109
14,096,108,930

차입부채
12,640,000,000
20,449,129,609
29,231,047,233

당기법인세부채
2,066,562,280
906,174,427
65,999,470

충당부채
1,026,245,115
1,511,004,811
633,944,983

기타금융부채
-
1,240,560,000
7,047,433,180

기타유동부채
137,283,996
11,238,389
322,931,269

II. 비유동부채
4,697,414,693
1,972,385,106
6,709,289,208

차입부채
3,727,302,685
1,247,500,000
5,949,511,503

순확정급여부채
425,069,898
-
759,777,705

이연법인세부채
502,818,727
696,885,106
-

기타금융부채
42,223,383
28,000,000
-

부 채 총 계
39,277,100,943
43,082,978,451
58,106,754,273

자 본

I. 자본금
3,811,403,000
3,414,083,000
2,409,332,500

II. 기타불입자본
13,086,605,366
8,820,183,206
1,467,215,500

III. 이익잉여금
20,104,850,159
10,829,023,440
(481,266,254)

Ⅳ. 기타자본구성요소
(880,938,966)
(835,453,178)
(691,195,196)

자 본 총 계
36,121,919,559
22,227,836,468
2,704,086,550

부 채 및 자 본 총 계
75,399,020,502
65,310,814,919
60,810,840,823

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제 34 기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지

제 34 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 33 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 동구바이오제약
(단위: 원)

과 목
제 35 기 3분기
제 34 기 3분기
제 34 기
제 33 기

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출액
26,249,924,454
75,411,721,332
21,723,595,297
62,306,724,934
87,363,406,750
80,369,189,323

II. 매출원가
10,320,232,033
29,608,814,514
9,017,144,942
25,243,865,069
34,836,699,543
30,876,012,528

III. 매출총이익
15,929,692,421
45,802,906,818
12,706,450,355
37,062,859,865
52,526,707,207
49,493,176,795

IV. 판매비와관리비
11,664,708,502
34,169,161,516
10,218,376,307
31,051,876,787
41,943,253,869
41,385,168,012

V. 영업손익
4,264,983,919
11,633,745,302
2,488,074,048
6,010,983,078
10,583,453,338
8,108,008,783

VI. 기타수익
(95,885,997)
1,184,929,803
98,197,229
1,394,752,143
5,327,371,637
3,357,891,800

VII. 기타비용
(62,751,208)
453,219,977
831,483,996
1,828,745,454
3,065,991,090
3,343,031,166

VIII.금융수익
14,781,075
25,049,533
8,492,150
33,036,197
57,363,348
94,805,673

IX. 금융비용
105,976,880
478,141,099
606,077,392
1,941,433,769
2,438,451,752
3,602,332,199

X. 지분법손익
(65,805,136)
(296,985,139)
16,787,405
(69,834,526)
(237,118,086)
409,821,282

XI. 법인세비용차감전순손익
4,074,848,189
11,615,378,423
1,173,989,444
3,598,757,669
10,226,627,395
5,025,164,173

XII. 법인세비용
789,169,621
2,143,708,138
134,452,434
(907,879,928)
(696,159,512)
968,583,270

XIII. 당기순손익
3,285,678,568
9,471,670,285
1,039,537,010
4,506,637,597
10,922,786,907
4,056,580,903

XIV. 기타포괄손익
(242,947,851)
(241,329,354)
(31,152,017)
(49,680,326)
243,244,805
(178,526,082)

XV. 당기총포괄손익
3,042,203,067
9,230,340,931
1,008,384,993
4,456,957,271
11,166,031,712
3,878,054,821

XVI. 당기주당순손익

1. 기본주당순손익(원/주)
432
1,294
190
830
1,873
656

2. 희석주당순손익(원/주)
433
1,234
191
661
1,162
555

분 기 자 본 변 동 표

제 35 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제 34 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 33 기 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지

주식회사 동구바이오제약
(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
총 계

주식발행초과금
자기주식
매도가능금융
자산평가손익
지분법자본변동

2015.1.1(전전기초)
2,284,332,500
735,115,500
(66,400,000)
(4,313,970,878)
53,943,531
(790,488,924)
(2,097,468,271)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,056,580,903
-
-
4,056,580,903

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(223,876,279)
-
-
(223,876,279)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
-
38,037,584
-
38,037,584

지분법자본변동
-
-
-
-
-
7,312,613
7,312,613

소유주와의 거래

전환사채 전환
125,000,000
798,500,000
-
-
-
-
923,500,000

2015.12.31(전전기말)
2,409,332,500
1,533,615,500
(66,400,000)
(481,266,254)
91,981,115
(783,176,311)
2,704,086,550

2016.1.1(전기초)
2,409,332,500
1,533,615,500
(66,400,000)
(481,266,254)
91,981,115
(783,176,311)
2,704,086,550

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
10,922,786,907
-
-
10,922,786,907

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
387,502,787
-
-
387,502,787

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
-
(17,827,658)
-
(17,827,658)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
(126,430,324)
(126,430,324)

소유주와이 거래

전환상환우선주 전환
1,004,750,500
7,352,967,706
-
-
-
-
8,357,718,206

2016.12.31(전기말)
3,414,083,000
8,886,583,206
(66,400,000)
10,829,023,440
74,153,457
(909,606,635)
22,227,836,468

2017.1.1
3,414,083,000
8,886,583,206
(66,400,000)
10,829,023,440
74,153,457
(909,606,635)
22,227,836,468

총포괄손익

분기순이익
-
-
-
9,471,670,285
-
-
9,471,670,285

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
(195,843,566)
-
-
(195,843,566)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
-
16,511,650
-
16,511,650

지분법자본변동
-
-
-
-
-
(61,997,438)
(61,997,438)

소유주와의 거래

유상증자
140,177,500
1,505,225,995
-
-
-
-
1,645,403,495

전환상환우선주 전환
257,142,500
2,761,196,165
-
-
-
-
3,018,338,665

2017.9.30
3,811,403,000
13,153,005,366
(66,400,000)
20,104,850,159
90,665,107
(971,604,073)
36,121,919,559

분 기 현 금 흐 름 표

제 35 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 6월 30일까지

제 34 기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 6월 30일까지

제 34 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

제 34 기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 30일까지

주식회사 동구바이오제약
(단위: 원)

과 목
제 35 3분기
제 34 3분기
제 34 기
제 33 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
9,292,067,772
11,850,452,205
12,587,563,393
6,966,535,683

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
10,784,577,844
10,143,772,850
11,068,427,561
8,959,001,015

(1) 당기순이익
9,471,670,285
4,506,637,597
10,922,786,907
4,056,580,903

(2) 조정항목
5,555,756,010
4,016,122,878
2,561,304,644
4,276,699,460

법인세비용(수익)
2,143,708,138
(907,879,928)
(696,159,512)
968,583,270

이자수익
(25,049,533)
(33,036,197)
(57,363,348)
(94,805,673)

외화환산이익
(252,948)
(78,074,058)
(11,210,400)
(9,789,939)

배당금수익
(723,343)
(6,222,971)
(6,720,037)
(502,042)

파생상품거래이익
(446,895,261)
(1,173,633,270)
(4,828,779,238)
(1,763,329,632)

전환상환우선주상환이익
-
-
-
(185,732,159)

파생상품평가이익
-
-
(228,572,274)
(1,119,323,364)

전환사채상환이익
-
-
-
(67,855,711)

이자비용
478,141,099
1,941,433,769
2,438,451,752
3,602,332,199

외화환산손실
50,138,155
-
247,521,307
1,833,314

파생상품평가손실
14,223,383
954,144,236
1,171,844,160
47,370,000

파생상품거래손실
196,914,258
-
1,092,093
-

지분법투자손실(이익)
296,985,139
69,834,526
237,118,086
(409,821,282)

당기손익인식금융자산평가이익
-
-
-
(3,560,000)

단기매매금융자산평가이익
(2,855,709)
(5,521,643)
-
-

단기매매금융자산처분이익
-
(2,817,616)
-
-

금융상품처분이익(손실)
(65,020,071)
(11,985,923)
(20,263,148)
1,774,390

매도가능금융자산처분이익
-
(2,883,621)
(2,031,150)
-

유형자산처분이익
(351,000)
(499,000)
(499,000)
(66,668)

유형자산처분손실
-
609,913,808
609,913,808
-

퇴직급여
630,127,190
653,437,718
875,027,236
695,532,077

주식기준보상
243,628,495
-
-
-

재고자산평가손실(환입)
60,745,191
270,356,307
254,785,447
(94,085,091)

대손상각비
291,779,290
156,892,643
149,160,670
277,645,712

감가상각비
1,541,255,920
1,345,154,872
1,853,930,455
1,585,115,703

무형자산상각비
147,027,122
218,189,316
299,000,397
277,505,404

보험료
-
-
-
213,449,385

기타의대손상각비(환입)
2,213,495
19,318,910
(5,892,021)
180,136,013

유형자산폐기손실
17,000
1,000
20,099,001
-

무형자산손상차손
-
-
260,850,360
174,293,554

(3) 순운전자본의 변동
(4,242,848,451)
1,621,012,375
(2,415,663,990)
625,720,652

단기매매금융자산의 취득
(600,000,000)
-
-
-

매출채권의 감소(증가)
(2,887,148,761)
933,076,472
(4,559,759,920)
3,634,241,838

기타채권의 감소(증가)
64,215,685
(446,926,934)
515,550,068
666,292,225

재고자산의 증가
(2,296,903,359)
(533,600,122)
(183,979,694)
(590,155,471)

기타자산의 감소
325,135,070
373,305,101
(320,200,431)
1,254,332,402

매입채무의 증가(감소)
1,545,711,206
1,839,696,027
2,558,888,888
58,542,249

기타채무의 증가(감소)
178,761,139
(403,737,976)
382,710,092
(3,078,361,547)

충당부채의 증가(감소)
(484,759,696)
388,861,490
877,059,828
(136,188,294)

순확정급여부채의 감소
(213,905,342)
(263,638,931)
(1,380,239,941)
(1,157,921,080)

기타금융부채의 감소
-
-
(22,000,000)
-

기타부채의 증가(감소)
126,045,607
(266,022,752)
(283,692,880)
(25,061,670)

2. 이자의 수취
21,268,482
36,987,085
60,938,730
87,106,355

3. 이자의 지급
(387,696,030)
(636,573,052)
(844,985,603)
(1,418,283,205)

4. 배당금의 수취
723,343
6,222,971
6,720,037
502,042

5. 법인세의 환급(납부)
(1,126,805,867)
2,300,042,351
2,296,462,668
(661,790,524)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(310,997,729)
(1,951,602,671)
(885,569,686)
(1,166,704,503)

장ㆍ단기금융상품의 취득
(288,274,780)
(3,968,010,524)
(470,977,020)
(1,667,787,910)

장ㆍ단기금융상품의 처분
1,081,781,792
1,530,681,740
1,214,391,674
3,910,973,972

단기손익인식금융자산의 증가
-
-
(600,000,000)
(500,000,000)

단기손익인식금융자산의 감소
-
-
1,103,560,000
-

매도가능금융자산의 취득
(450,000,000)
(370,000,000)
(520,000,000)
(351,987,389)

매도가능금융자산의 처분
-
372,031,150
372,031,150
-

관계기업투자의 취득
-
-
(114,000,000)
-

단기대여금의 증가
-
-
-
(544,842,150)

단기대여금의 감소
-
518,000,000
935,756,720
222,000,001

장기대여금의 감소
-
36,000,000
44,000,000
141,000,000

보증금의 증가
16,091,000
(276,105,000)
(58,435,000)
-

보증금의 감소
-
17,670,000
-
-

유형자산의 취득
(665,866,844)
(5,561,638,917)
(6,554,023,997)
(2,316,365,917)

유형자산의 처분
353,000
5,750,500,000
5,750,500,000
30,800,000

무형자산의 취득
(5,081,897)
(731,120)
(7,071,120)
(90,495,110)

파생상품부채의 청산
-
-
(1,981,302,093)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,816,331,331)
(4,638,388,280)
(7,108,888,280)
(7,427,649,203)

단기차입금의 차입
11,522,438,857
24,307,253,714
24,577,407,792
16,290,000,000

단기차입금의 상환
(14,673,045,188)
(20,984,253,714)
(22,877,407,792)
(19,380,388,381)

유동성장기부채의 상환
(67,500,000)
(4,099,376,777)
(4,196,876,777)
(2,254,608,586)

장기차입금의 차입
-
1,906,560,000
1,906,560,000
5,113,120,000

장기차입금의 상환
-
(5,768,571,503)
(6,518,571,503)
(546,995,095)

전환상환우선주의 상환
-
-
-
(1,351,921,076)

유동성사채의 상환
-
-
-
(4,000,000,000)

유동성전환사채의 상환
-
-
-
(1,296,856,065)

유상증자
1,401,775,000
-
-
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III)
7,164,738,712
5,260,461,254
4,593,105,427
(1,627,818,023)

V. 기초 현금및현금성자산
4,930,330,671
337,225,244
337,225,244
1,965,043,267

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과
252,948
-
-
-

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
12,095,322,331
5,597,686,498
4,930,330,671
337,225,244

5. 재무제표 주석

제 35 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

제 34 기 3분기 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지

주식회사 동구바이오제약

1. 당
사
의 개요

주식회사 동구바이오제약(이하 "당사")은 1983년 6월 27일 설립되어 의약품 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 본사소재지는 서울특별시 송파구 법원로 114이고, 경기도 화성시에 제조시설을 설치ㆍ운영하고 있습니다.

수차례의 유ㆍ무상증자
등을 통하여 당분기말 현재 당사의 자본금은
보통주
3,811백만원
이며, 주요 주주
현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
보통주 지분율

조용준
2,661,960
34.92%

이경옥
1,224,320
16.06%

일신 녹색신성장동력 펀드(주1)
514,285
6.75%

2011KoFc-스마일게이트광주.호남투자조합
442,857
5.81%

KoFC-WIP PioneerChamp2010-6호투자조합
300,000
3.94%

우리사주조합
273,355
3.59%

WIP-Hidden Champion투자조합
199,990
2.62%

기타주주
2,006,039
26.31%

합 계
7,622,806
100.00%

(주1)
전기말 부채로 계상된 전환상환우선주는 당분기 중 전량 보통주로 전환되었습니다.

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재 무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업 또는 관계기업의 투자자가 투자자산을 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 

(2) 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

가. 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정) - 공시개선

개정 기준서는 공시개선 프로젝트의 일부이며 재무제표 이용자가 현금흐름 및 비현금 변동에서 발생하는 변동을 포함한 재무활동으로 인한 부채의 변동을 평가할 수 있도록 하는 공시를 제공할 것을 요구하고 있습니다. 최초 적용시 전기 정보를 비교표시할 필요는 없습니다. 당사가 동 분기재무제표에 추가적인 공시를 제공하도록 요구되지는 않으나 당사는 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표에 제공할 예정입니다. 

나. 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정) - 미실현손실에 대한 이연법인세자산 인식

개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다. 

개정 기준서는 소급하여 적용되지만, 최초 적용 시 비교표시 기간의 기초 자본의 변동
은 기초 이익잉여금과 자본의 다른 항목에 배분하지 않고 전액을 기초 이익잉여금(또는 자본의 다른 항목)으로 인식할 수 있습니다. 이러한 완화 규정을 적용하는 경우 그 사실을 공시하여야 합니다. 당사는 개정사항과 관련되는 차감할 일시적차이를 보유하고 있지 아니하므로 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않았으며, 그 영향을 분석 중인 한국채택국제회계기준의 중요한 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

가. 기업회계기준서 제1109호(제정) '금융상품'

2015년 9월 제정된 기업회계기준서 제1109호 금융상품은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행기업회계기준서 제1039호 금융상품: 인식과 측정을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향 분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단 뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

당사는 딩사의 재무상태표상 금융상품의 중요성과 주영업활동 등을 고려할 때, 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하며, 동 기준서의 도입과 관련하여 금융상품 보고를 위한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업, 동 기준서를 적용할 경우 당사의 재무제표에 미칠수 있는 재무적 영향 분석을 진행 중에 있습니다.

나. 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용합니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당분기말 현재 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의정비 또는 회계처리시스템 변경 작업을 준비 중에 있으며, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제 1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 12월 31일 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 

4. 부문정보

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 기업회계기준서 제1108호 문단 4에 따라 부문정보를 공시하지 않습니다.

5

.
사
용이 제한되
어
있
거나 담보로 제공된 금융자산

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산과 부채나 우발부채에 대한담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같
습니다
.

(단위: 천원)

계정과목
거래처
당분기말
전기말
내 역

현금및현금성자산
중소기업은행
13,000
39,000
미결제 타점권

장기금융상품
중소기업은행 외
3,000
3,000
당좌개설보증금

퇴직연금운용자산
중소기업은행 외
2,999,507
3,011,024
퇴직연금

6. 단기매매금융자산

당분기말
과
전기말 현재 단기매매금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

집합투자증권
602,856
-

7.
매출채권및기타채권

(1) 당분기말
과
전기말 현재
매출채권 및 기타채권
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

매출채권

20,578,220
17,691,135

차감: 대손충당금

(2,449,206)
(2,157,490)

매출채권(순액)

18,129,014
15,533,645

미수금

318,956
383,171

차감: 대손충당금
(98,921)
(98,921)

미수금(순액)
220,035
284,250

미수수익

48,990
45,209

차감: 대손충당금
(48,265)
(43,216)

미수수익(순액)
725
1,993

합 계

18,349,774
15,819,888

(2) 신용위험 및 대손충당금

상기
매출채권및기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류
되며 상각후원가로 측정됩니다. 

제품 매출에 대한 평균 신용공여기간은 3개월입니다. 당사는 과거 경험상 회수기일이 1년 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 1년을 경과한 모든 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 3개월 초과 1년 이내 경과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

상기 매출채권에는 보고기간 종료일 현재
회수기일이 경과하였으나 신용등급에 중요한 변동이 없고, 3개월 이상 경과분 채권에 대하여 회수가능하다고 판단되어 대손충당금을
설정하지 않은 채권
이 포함되어 있습니다. 당사는 이러한 채권에 대하여 담보를
설정하거나 기타 신용보강
을 받고 있지 않으며, 거래상대방에 대한 당사의
채무와상계할 법적 권리
를 보유하고 있지도 않습니다.

당분기와 전분기 중

매출채권및기타채권
의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익

기초금액
2,157,490
98,921
43,216

대손상각비
291,779
-
5,049

제각
(63)
-
-

분기말 금액
2,449,206
98,921
48,265

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익

기초금액
2,012,292
119,321
39,919

대손상각비
156,893
-
-

기타
65,307
-
-

분기말 금액
2,234,492
119,321
39,919

당사는 매출채권 등의 회수가능성을 판단하는데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 말까지의 매출채권에 대한 신용등급의 변화를 고려
하고 있습니다.
거래처가 많고 상호 연관성이 없으므로 신용위험의 집중도는 제한적입니다.

8
. 매도가능금융자산

당분기말
과
전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분상품

상장주식
92,278
96,775

비상장주식(주1)
227,939
227,939

수익증권
877,392
401,726

합 계
1,197,609
726,440

(주1)
한국제약협동조합 등에 대한 출자금 입니다.

9. 기타금융자산

당분기말
과 전기말 현재
기타금
융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유 동

비유동

유 동

비유동

상각후원가로 측정된 대여금

특수관계자 대여금
186,533
-
189,368
-

기타 대여금
56,254
-
56,254
-

차감: 대손충당금
(242,787)
-
(245,622)
-

대여금(순액)
-
-
-
-

파생상품자산
-
-
228,572
-

임차보증금
-
102,903
-
118,994

합 계

-
102,903
228,572
118,994

10. 재고자산

당분기말
과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득원가

평가손실
 충당금

장부금액

취득원가

평가손실
 충당금

장부금액

상품
1,820,097
(890,703)
929,394
1,480,128
(1,048,697)
431,431

제품
6,034,350
(1,135,949)
4,898,401
5,479,248
(915,757)
4,563,491

재공품
2,622,729
-
2,622,729
2,546,473
-
2,546,473

원재료
4,153,922
(44,133)
4,109,789
2,919,195
(41,956)
2,877,239

부재료
355,708
(19,526)
336,182
264,858
(23,155)
241,703

합 계

14,986,806
(2,090,311)
12,896,495
12,689,902
(2,029,565)
10,660,337

당분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산을 순실현가능가치로 감액한평가손실 222,369천원(전분기: 300,511천원)이 포함되어 있고, 순실현가능가치의 상승으로 인한 평가손실충당금환입액 161,624천원(전분기: 30,155천원)이 차감되어 있습니다.

11. 기타유동자산

당분기말
과
전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
81,565
250,339

선급비용
105,502
261,863

합 계
187,067
512,202

12. 종속기업투자 및 관계기업투자

(1) 당분기말
과 전기말 현재 종속기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

종속기업명
주요영업활동
법인설립 및 
 영업소재지
지분율 및 의결권비율
결산월

당분기말
전기말

DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO., LTD.
제조 및 수출입
일본
100%
100%
12월

한편, 당분기 이전에 종속기업의 순
자산이 "0"이하가 됨에 따라 지분법을 중지하였으며, 당분기 미인식된 지분변동액은
5,225천원
입니다.

(2
) 당분기말
과
전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
주요영업활동
법인설립 및
 영업소재지
결산월
당분기말
전기말

지분율
(주1)
취득원가
장부금액
지분율
(주1)
취득원가
장부금액

㈜노바셀테크놀로지
의약품 연구개발
대한민국
12월
31%
371,453
66,056
31%
371,453
425,039

(주1)
당분기말 현재 피투자회사가 발행한 우선주는 의결권이 있으며, 보통주와 우선주를 합한 전체 발행주식에 대한 지분율 입니다.

당분기와 전분기 중 관계기업투자의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

관계기업명
기초
취득
지분법투자손익
지분법자본변동
분기말

㈜노바셀테크놀로지
425,039
-
(296,985)
(61,998)
66,056

(전분기)
(단위: 천원)

관계기업명
기초
취득
지분법투자손익
지분법자본변동
분기말

㈜노바셀테크놀로지
674,587
-
(69,835)
(45,805)
558,947

13. 유형자산

당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
기타의
유형자산
건설중인자산
합 계

기초금액
10,583,703
15,075,846
246,633
2,245,284
4,382
1,302,653
122,946
29,581,447

취득
-
-
-
57,200
-
293,677
314,990
665,867

처분
-
-
-
(4)
-
(15)
-
(19)

감가상각비
-
(512,936)
(15,019)
(711,089)
(4,379)
(297,834)
-
(1,541,257)

대체(주1)
-
38,000
-
110,349
-
52,800
(363,713)
(162,564)

분기말금액
10,583,703
14,600,910
231,614
1,701,740
3
1,351,281
74,223
28,543,474

(주1)
당분기 중 건설중인자산에서 산업재산권으로 102,067천원, 기타무형자산으로 60,496천원이 대체되었습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
기타의
유형자산
건설중인자산
합 계

기초금액
13,371,009
12,896,075
251,221
2,042,297
12,095
541,877
2,468,700
31,583,274

취득
-
-
-
534,681
-
234,373
4,792,585
5,561,639

처분
(6,208,396)
(151,518)
-
(1)
-
(1)
-
(6,359,916)

감가상각비
-
(457,717)
(14,581)
(657,516)
(6,067)
(209,274)
-
(1,345,155)

대체(주1)
3,421,090
2,538,128
15,000
580,680
-
494,800
(7,136,562)
(86,864)

분기말금액
10,583,703
14,824,968
251,640
2,500,141
6,028
1,061,775
124,723
29,352,978

(주1)

전분기 중 건설중인자산에서 산업재산권으로
86,864천원이
대체되었습니다.

14. 무형자산

당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분

산업재산권

회원권

기타의
무형자산

합 계

기초금액
236,666
432,501
333,275
1,002,442

외부취득
1,337
-
3,745
5,082

상각비
(81,902)
-
(65,125)
(147,027)

대체
102,067
-
60,496
162,563

분기말금액
258,168
432,501
332,391
1,023,060

(전분기)
(단위: 천원)

구 분

산업재산권

회원권

기타의
무형자산

합 계

기초금액
477,321
693,351
113,903
1,284,575

외부취득
731
-
-
731

상각비
(186,492)
-
(31,697)
(218,189)

대체
3,564
-
83,300
86,864

분기말금액
295,124
693,351
165,506
1,153,981

15. 매입채무및기타채무

당분기말
과 전기말 현재

매입채무및기타채무의
내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

매입채무

10,521,453
8,975,742

미지급금
4,994,671
5,167,359

미지급비용

3,193,471
2,849,385

합 계

18,709,595
16,992,486

16. 차입부채

당분기말
과 전기말 현재 차입부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
12,050,000
-
18,232,265
-

장기차입금
590,000
3,727,303
90,000
1,247,500

전환상환우선주부채(주1)
-
-
2,126,865
-

합 계
12,640,000
3,727,303
20,449,130
1,247,500

(주1)
전기말 차입부채로 계상된 전환상환우선주는 당분기 중 전액 보통주로 전환되었습니다.

17. 기타금융부채

당분기말
과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

파생상품부채
-
14,223
1,240,560
-

예수보증금
-
28,000
-
28,000

합 계
-
42,223
1,240,560
28,000

당분기 중 전환상환우선주가 전액 보통주로 전환됨에 따라 당분기말 현재 전환권에 대한 파생상품부채는 없습니다.

18. 종업원급여

당사는 자격요건을 갖춘 종업원들을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.

동 제도하에서 종업원들은 퇴직시점에 제공한 근무용역기간에 최종 3개월 평균급여를 적용하여 일시불급여를 수령받고 있습니다. 확정급여부채의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다. 

(1) 당분기말
과
전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 
 확정급여채무의 현재가치
3,424,577
2,768,791

사외적립자산의 공정가치
(2,999,507)
(3,011,024)

확정급여채무에서 발생한 순부채(자산)
425,070
(242,233)

(2) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채(자산)의 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
641,741
623,688

과거근무원가
-
24,782

순이자원가
(11,614)
4,968

합 계
630,127
653,438

19. 충당부채

당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
충당부채환입액
기말금액

반품충당부채(주1)
1,091,453
(65,208)
1,026,245

소송충당부채(주2)
419,552
(419,552)
-

합 계
1,511,005
(484,760)
1,026,245

(주1)
당사는 실제 반품 실적률에 기간 경과별 추정 반품비율을 적용하여, 반품충당부채잔액을 설정하고 있습니다.

(주2)
당사는 전기말 현재 계류중인 소송사건 1심 판결결과를 반영하여 소송충당부채를 설정하였으나, 2017년 7월 7일 조정성립으로 소가 종결되어 전액 환입하였습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
충당부채전입액
기말금액

반품충당부채
633,945
388,861
1,022,806

20. 기타유동부채

당분기말
과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
134,871
8,855

선수금
2,413
2,383

합 계
137,284
11,238

21. 자본금

(1) 당분기말
과
전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기말
전기말

보통주
100,000,000주
7,622,806주
500원
3,811,403
3,414,083

우선주(주1)
-
-
500원
-
-

합 계
3,811,403
3,414,083

(주1)
전기말 부채로 계상된 전환상환우선주는 당분기 중 전량 보통주로 전환되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

보통주
우선주
보통주
우선주

기초
6,828,166
360,000
4,818,665
1,711,096

전환권 행사
514,285
(360,000)
666,654
(444,436)

유상증자(주1)
280,355
-
-
-

기말
7,622,806
-
5,485,319
1,266,660

(주1)
당사는 당분기 이사회 결의를 통하여 당사의 우리사주조합을 대상으로 하는 제3자배정 유상증자를 하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

제3자배정대상자

배정주식수

발행가액

배정일의 공정가치

우리사주조합

280,355
5,000원/주
5,869원/주

상기의 주식기준보상은 부여 즉시 가득되었으며, 부여일 현재 주식의 공정가치와 조합원의 유상증자 납입액의 차이인 243,628천원을 주식기준보상원가로 인식하였습니다.

22. 기타불입자본

(1) 당분기말
과
전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
13,153,005
8,886,583

자기주식
(66,400)
(66,400)

합 계
13,086,605
8,820,183

(2) 당분기와 전분기 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
8,886,583
1,533,616

전환상환우선주의 전환
2,761,196

2,129,292

유상증자(주1)
1,505,226
-

기말금액
13,153,005
3,662,908

(주1)
당분기 유상증자는 직원을 대상으로 하는 제3자배정 유상증자입니다.

(3)
당분기와 전분기 중
자기주식의 변동은 없습니다.

23. 이익잉여금

(1) 당분기말
과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
20,300,693
10,665,396

확정급여제도의 재측정요소
(195,844)
163,627

합 계
20,104,849
10,829,023

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
10,829,023
(481,266)

분기순이익
9,471,670
4,506,638

확정급여제도의 재측정요소
(195,844)
-

기말금액
20,104,849
4,025,372

24. 기타자본구성요소

당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

매도가능금융자산평가손익
90,665
74,153

지분법자본변동
(971,604)
(909,606)

합 계
(880,939)
(835,453)

25. 매출 및 매출원가

(1) 당분기와 전분기 중 당사의 계속영업으로부터 발생한 수익 중 영업손익으로 분류되는 매출의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

제품매출액
70,296,110
57,691,216

상품매출액
4,949,895
4,367,321

기타매출액
165,716
248,188

합 계
75,411,721
62,306,725

(2) 당분기와 전분기 중 당사의 계속영업으로부터 발생한 비용 중 매출원가의 내용은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

제품매출원가
27,277,404
22,701,509

상품매출원가
2,192,111
2,310,354

기타매출원가
139,300
232,002

합 계
29,608,815
25,243,865

26
. 판
매비와관리비

당분기와 전
분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

급여
2,783,851
2,620,074

퇴직급여
203,708
406,468

여비교통비
519,039
439,724

복리후생비
494,573
524,594

통신비
43,100
44,758

수도광열비
-
23,725

세금과공과
133,651
154,236

소모품비
33,969
20,430

임차료
72,745
123,007

수선비
982
4,325

보험료
1,298
5,851

접대비
460,457
553,165

광고선전비
476,322
560,100

운반비
9,591
133,533

도서인쇄비
39,046
74,563

차량유지비
62,728
65,316

교육회의비
41,800
98,650

지급수수료
25,599,514
23,403,847

견본품비
153,282
120,711

대손상각비
291,779
156,893

감가상각비
152,021
73,458

무형자산상각비
64,044
31,697

경상개발비
1,185,723
918,913

판매촉진비
2,443
5,263

시험연구비
1,099,868
488,576

주식기준보상
243,628
-

합 계
34,169,162
31,051,877

27
.
금융수익

당분기와 전
분기 중
금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자수익:

현금및현금성자산
14,909
10,599

단기금융상품
358
166

기타금융자산
5,050
18,950

장기금융상품
4,733
3,321

합 계
25,050
33,036

28.
금융원가

당분기와 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자비용:

일반차입금 이자
380,332
638,315

전환상환우선주 이자
97,809
1,303,119

합 계
478,141
1,941,434

29
.
기타영업외수익

당분기와 전
분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

배당금수익
723
6,223

파생상품거래이익
446,895
1,173,633

외환차익
268,848
76,027

외화환산이익
253
78,074

유형자산처분이익
351
499

단기매매금융자산평가이익
2,856
5,522

단기매매금융자산처분이익
-
2,818

수입수수료
-
17,034

매도가능금융자산처분이익
-
2,884

금융상품처분이익
65,020
11,986

잡이익
399,984
20,052

합 계
1,184,930
1,394,752

30
.
기타영업외비용

당분기와 전
분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

파생상품거래손실
196,914
-

파생상품평가손실
14,223
954,144

외환차손
51,851
71,859

외화환산손실
50,138
-

유형자산처분손실
-
609,914

기타의대손상각비
2,213
19,319

기부금
98,084
170,454

클레임보상비
5,506
-

유형자산폐기손실
17
1

잡손실
34,274
3,054

합 계
453,220
1,828,745

31.

법인세

당분기와 전분기의 법인세비용의 주요 구성내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

(1) 분기법인세비용

분기법인세부담액
2,235,982
1,139,227

법인세추납액(환급액)
51,211
(2,371,098)

(2) 이연법인세비용

일시적차이의 발생 및 소멸로 인한 금액
(194,066)
323,991

(3) 기타포괄손익으로 반영된 법인세

매도가능금융자산평가손익
(4,657)
-

확정급여제도 재측정요소
55,238
-

법인세비용(수익)
2,143,708
(907,880)

32. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

매출원가
판매비와관리비
매출원가
판매비와관리비

재고자산의 변동
1,632,038
-
1,326,227
-

사용된 원재료 및 부재료
20,535,396
-
16,614,294
-

종업원급여
2,557,178
3,097,650
2,452,832
3,134,200

감가상각비
1,155,811
385,446
1,073,997
271,158

무형자산상각비
82,983
64,044
186,492
31,697

지급수수료
140,504
25,599,514
181,034
23,403,847

기타
3,504,905
5,022,508
3,408,989
4,210,975

합 계
29,608,815
34,169,162
25,243,865
31,051,877

33. 주당이
익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당이익 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

전분기

보통주순이익
9,471,670,285
4,506,637,597

가중평균유통보통주식수
7,319,452
5,430,122

기본주당이익
1,294
830

(2) 당분기와 전분기의 희석주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

전분기

보통주순이익
9,199,382,739
3,606,558,960

가중평균유통보통주식수
7,455,088
5,459,319

희석주당이익
1,234
661

(3) 가중평균유통보통주식수

보통주 기본주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 조정하여 산출합니다.

(당분기)

(단위: 주)

구 분
주식수
가중치
가중평균주식수

기초
6,802,166
273/273
6,802,166

전환우선주 전환
514,285
201/273
378,649

유상증자
280,355
135/273
138,637

합 계
7,596,806

7,319,452

(전분기)

(단위: 주)

구 분
주식수
가중치
가중평균주식수

기초
4,792,665
274/274
4,792,665

전환우선주 전환
666,654
262/274
637,457

합 계
5,459,319

5,430,122

(4) 희석주당이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

1) 보통주 희석주당이익의 계산에 사용된 순이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

보통주 기본주당이익 계산에 사용된 순이익
9,471,670
4,506,638

전환상환우선주부채 이자비용(22% 세효과 차감후)
76,291
12,872

전환상환우선주부채 관련 전환권파생의 관련 이익
(348,578)
(912,951)

보통주 희석주당이익 계산에 사용된 순이익
9,199,383
3,606,559

2) 보통주 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수는 보통주 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다.

(단위: 주)

구 분

당분기

전분기

보통주 기본주당이익 산출에 사용된 가중평균보통주식수
7,319,452
5,430,122

무상으로 발행된 것으로 간주된 주식수:

전환상환우선주
135,636
29,197

보통주 희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수
7,455,088
5,459,319

3) 다음의 잠재적 보통주식은 희석효과가 없으므로 보통주 희석주당이익을 계산할 때 가중평균보통주식수에서 제외됩니다.

(단위: 주)

구 분

당분기

전분기

전환상환우선주
-
1,857,132

34. 재무위험관리의 목적 및 정책

(1) 자본위험관리

당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

부채

39,277,101
43,082,978

자본

36,121,920
22,227,836

부채비율

109%
194%

(2) 금융위험관리

1) 금융위험요소

당사의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험 및 유동성위험을 포함하고 있습니다.

2) 시장위험 

당사의 활동은 주로 환율로 인한 금융위험에 노출되어 있습니다.

가. 외화위험관리
 
당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 
 
당사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 당기세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

10% 상승시
10% 하락시

당분기말

전기말

당분기말

전기말

USD
(300,757)
(345,689)
300,757
345,689

JPY
17,653
17,937
(17,653)
(17,937)

한
편
, 당사는 외화차입금에 대해 한국씨티은행과 통화스왑계약을 체결하고 있으며, 통화스왑계약의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

통화스왑 계약내용

계약처
계약일
만기일
고객매입금액
고객매도금액

한국씨티은행
9/20/2017
9/20/2020
USD 2,657,454
KRW 3,000,000

상기 통화스왑과 관련하여 파생상품부채
1
4,223
천원을
계상
하고 있습니다.

나. 이자율위험관리

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 한편, 이자율스왑계약과 선도이자율계약과 같은 위험회피활동은 수행하지 않고 있습니다.

ㄱ. 이자율민감도 분석

아래 민감도 분석은 보고기간 말 현재 파생상품 및 비파생상품의 이자율위험노출에 근거하여 수행되었습니다. 변동금리부 부채의 경우 보고기간 말 현재의 잔액이 보고기간 전체에 대하여 동일하다고 가정하여 민감도 분석을 수행하였습니다. 이자율위험을 주요 경영진에게 내부적으로 보고하는 경우 50 basis point (bp) 증감이 사용되고 있으며, 이는 합리적으로 발생가능한 이자율 변동치에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다.

만약 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 현재보다 50 bp 높거나 낮은 경우

-

당사의 분기순이익
은
14,174천원
감소/증가 (
전분기 : 24,165천원 감소/증가
)할 것이며, 이는 주로 변동금리부 차입금의 이자율변동위험 때문입니다.

다. 기타 가격위험요소
 
당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 아래 민감도분석은 보고기간 말 현재 주가변동위험에 근거하여 수행되었습니다.
 
상장 주식의 주가가 5% 상승/하락하는 경우

-

지분상품이 매도가능금융자산으로 분류되고, 손상되거나 처분되지 않았으므로 당분 기 손익에 미치는 영향은 없을 것입니다.

-

매도가능금융자산의 공정가
치변동으로
당분기 중 기타포괄손익은 4,614천원 증가/감소(전분기: 5,823천원 증가/감소)
할 것입니다.

당사의 주가민감도는 전기말에 비해 중요한 변동이 없습니다.

3) 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로써 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을채택하고 있습니다. 당사의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 

4) 유동성위험

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 

35. 범주별 금융상품

(1) 당분기말과

전기말

현재 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분

당기손익인식
금융자산

대여금및수취채권

매도가능

금융자산

만기보유
금융자산

단기매매금융자산
602,856
-
-
-

장기금융상품

-
334,403
-
-

매출채권및기타채권

-
18,349,774
-
-

매도가능금융자산

-
-
1,197,609
-

기타금융자산

-
102,903
-
-

(전기말)

(단위: 천원)

구 분

당기손익인식
금융자산

대여금및수취채권

매도가능

금융자산

만기보유
금융자산

단기금융상품

-
33,000
-
-

장기금융상품

-
1,029,890
-
-

매출채권및기타채권

-
15,819,888
-
-

매도가능금융자산

-
-
726,440
-

기타금융자산

228,572
118,994
-
-

(2) 당분기말과

전기말

현재 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분

당기손익인식금융부채

상각후원가 측정 
금융부채

위험회피지정
 파생상품

매입채무및기타채무
-
18,709,595
-

차입부채
-
16,367,303
-

기타금융부채
14,223
28,000
-

(전기말)

(단위: 천원)

구 분

당기손익인식금융부채

상각후원가 측정 
금융부채

위험회피지정
 파생상품

매입채무및기타채무
-
16,992,486
-

차입부채
-
21,696,630
-

기타금융부채
1,240,560
28,000
-

36. 금융상품의 공정가치

(1) 당사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준 1 :
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2 :
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3 :
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

(2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

단기매매금융자산
-
602,856
-
602,856

매도가능금융자산

상장주식
92,278
-
-
92,278

수익증권
-
877,392
-
877,392

합 계
92,278
877,392
-
969,670

파생상품부채

매매목적 파생상품
-
14,223
-
14,223

합 계
-
14,223
-
14,223

(전기말)
(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

매도가능금융자산

상장주식
96,775
-
-
96,775

수익증권
-
401,726
-
401,726

파생상품자산

매매목적 파생상품
-
228,572
-
228,572

합 계
96,775
630,298
-
727,073

파생상품부채

전환권 및 상환권
-
-
1,240,560
1,240,560

합 계
-
-
1,240,560
1,240,560

(3) 당분기와 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

(4) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

내 역

당분기말

전기말

매도가능금융자산
비상장주식
227,939
227,939

(

5) 당사가 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 당분기 중 발생한 사업환경이나 경제적 환경의 유의적인 변화는 없습니다.

37. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업
DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO., LTD.

관계기업
(주)노바셀테크놀로지

기타
임ㆍ직원

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 없습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 없습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
대여
상환
환산
분기말

종속기업

DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO., LTD.
단기대여금
189,368
-
-
(2,835)
186,533

대손충당금
(189,368)
-
-
2,835
(186,533)

합 계

-
-
-
-
-

(전분기)

(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
대여
상환
환산
분기말

종속기업

DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO., LTD.
단기대여금
178,158
-
-
19,319
197,477

대손충당금
(178,158)
-
-
(19,319)
(197,477)

기타 특수관계자

주주, 임원
단기대여금
935,757
-
(924,757)
-
11,000

합 계

935,757
-
(924,757)
-
11,000

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자로부터의 차입거래내역은 없습니다.

(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 없습니다.

(7) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 없습니다.

(8) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

제공자
지급보증내역
보증 또는 담보 금액
지급보증처

조용준
연대보증
차입금 전체
전체 금융기관

(9) 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
609,819
762,685

퇴직급여
49,928
39,586

합 계
659,747
802,271

38. 비현금거래

당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

건설중인자산의 본계정대체
363,713
7,136,562

전환상환우선주의 전환
3,018,339
2,462,620

매도가능금융자산평가손익의 변동
21,169
(3,875)

지분법자본변동의 변동
61,998
45,805

차입부채의 대환
3,000,000
-

차입부채의 유동성대체
567,500
292,500

39.
우발부채와 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사의 차입금과 관련하여 담보로 제공된 당사 소유자산의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

금융기관명
차입금 등의 내역
담보제공자산
채권최고액

중소기업은행
중소기업자금대출
IP_지식재산
708,000

한국산업은행
차입전체
공장 건물, 토지
14,000,000

한국씨티은행
차입전체
본사 건물 및 토지
7,200,000

합 계
21,908,000

(2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 내역은 다음과 같습니다.

제공자
지급보증내역
보증 또는 담보 금액
지급보증처

대표이사
연대보증
차입금 전체
전체 금융기관

한편, 당사는 서울보증보험으로부터
194,720천
원의 이행지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위:천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
 설정율

제35기
3분기말
매출채권
20,578,220
2,449,206
11.90%

기타수취채권
318,956
98,921
31.01%

비유동기타수취채권
48,990
48,265
98.52%

합계
20,946,166
2,596,392
12.40%

제34기
 (2016년)
매출채권
17,691,135
2,157,490
12.20%

기타수취채권
383,171
98,921
25.82%

비유동기타수취채권
45,209
43,216
95.59%

합계
18,119,515
2,299,627
12.69%

제33기
 (2015년)
매출채권
13,135,337
2,012,292
15.32%

기타수취채권
898,722
119,321
13.28%

비유동기타수취채권
48,785
39,919
81.83%

합계
14,082,844
2,171,532
15.42%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위:천원)

구분
제35기
 3분기말
제34기
 (2016년)
제33기
 (2015년)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
2,299,627
2,171,532
1,874,989

2. 순대손처리액(①-②±③)
(63)
(3,963)
9,250

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
(9,250)

③ 기타증감액
(63)
(3,963)
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
296,828
132,058
287,293

4. 기말 대손충당금 잔액합계
2,596,392
2,299,627
2,171,532

(3) 대손충당금 설
정기준

1) 회사는 각 기간말 채권금액이 다음 기간말에도 회수되지 않고 남아있을 확률인
roll-rate
를 산출하여 충당금을 설정하고 있습니다.

2) 회사의 제품 매출에 대한 평균 신용공여기간은 3개월입니다. 당사는 과거 경험상 회수기일이 1년 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 1년을 경과한 모든 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 3개월 초과 1년 이내 경과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

3) 2017년 9월 30일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위:천원)

구분
3개월이하
3~6개월
6~9개월
9~12개월
1년초과
합계

매출채권
15,816,235
2,325,417
307,024
250,613
1,878,931
20,578,220

구성비율
77%
11%
1%
1%
9%
100%

나. 재고자산 현황

(1) 재고자산 보유현황

(단위:천원)

계정과목
제35기
 3분기말
제34기
 (2016년)
제33기
 (2015년)
비고

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4,898,401
4,563,491
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2,546,473
1,675,537

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2,877,239
3,625,684

부재료
336,182
241,703
219,349

미착품
-
-
403,079

합계
12,896,495
10,660,337
10,731,143

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100]
17.1%
16.3%
17.6%

재고자산회전율(회수)
 [연환산매출원가÷
{(기초재고+기말재고)÷2}]
3.4
3.3
3.0

(2) 재고자산의 실사 내역

1) 실사일자
① 2014년말 기말재고자산 실사 : 2015년 1월 12일
② 2015년말 기말재고자산 실사 : 2016년 1월 11일
③ 2016년말 기말재고자산 실사 : 2017년 1월 2일

2) 실사방법
2014년, 2015년 기말 재고자산의 경우 리안회계법인의 입회하에 재고자산 실사를 실시 하였으며, 2016년 기말 재고자산의 경우는 안진회계법인의 입회하에 재고자산 실사를 완료하였습니다.

3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

(기준일 : 2017년 9월 30일)
(단위:천원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기평가손실
기말잔액
비고

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1,820,097
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(890,703)
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6,034,350
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(1,135,949)
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-
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4,153,922
4,153,922
(44,133)
4,109,789

부재료
355,708
355,708
(19,526)
336,182

합계
14,986,806
14,986,806
(2,090,311)
12,896,495

4) 재고자산의 담보제공

당사는 보고서 증권신고서 작성기준일 현재 재고자산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.

다. 공정가치평가 내역 등

(1) 금융자산

금융자산은 당사가 계약의 당사자가 되는 때에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시 금융자산의 공정가치에 차감하거나 부가하고 있습니다. 다만 당기손익인식금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.
금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 모두 매매일에 인식하거나 제거하고 있습니다. 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정된 기간 내에 금융상품을 인도하는 계약조건에 따라 금융자산을 매입하거나 매도하는 계약입니다.

금융자산은 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 매도가능금융자산, 대여금 및수취채권으로 분류하고 있습니다. 이러한 분류는 금융자산의 성격과 보유목적에 따라 최초 인식시점에 결정하고 있습니다.

(2) 금융부채

금융부채는 당사가 계약의 당사자가 되는 때에 인식하고 있습니다. 금융부채는 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시 금융부채의 공정가치에서 차감하고 있습니다. 다만 당기손익인식금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(3) 공정가치

1) 당사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

단기매매금융자산
-
602,856
-
602,856

매도가능금융자산

상장주식
92,278
-
-
92,278

수익증권
-
877,392
-
877,392

합 계
92,278
877,392
-
969,670

파생상품부채

매매목적 파생상품
-
14,223
-
14,223

합 계
-
14,223
-
14,223

(전기말)
(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

매도가능금융자산

상장주식
96,775
-
-
96,775

수익증권
-
401,726
-
401,726

파생상품자산

매매목적 파생상품
-
228,572
-
228,572

합 계
96,775
630,298
-
727,073

파생상품부채

전환권 및 상환권
-
-
1,240,560
1,240,560

합 계
-
-
1,240,560
1,240,560

3) 당분기와 전기 중 수준1과 수준2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

4) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
내 역
당분기말
전기말

매도가능금융자산
비상장주식
227,939
227,939

5) 당사가 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 당분기 중 발생한 사업환경이나 경제적 환경의 유의적인 변화는 없습니다.

(4) 범주별 금융상품

1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위:천원)

구 분
당기손익인식
금융자산
대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산

단기매매금융자산
602,856
-
-
-

장기금융상품
-
334,403
-
-

매출채권및기타채권
-
18,349,774
-
-

매도가능금융자산
-
-
1,197,609
-

기타금융자산
-
102,903
-
-

(전기말)
(단위:천원)

구 분
당기손익인식
금융자산
대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산

단기금융상품
-
33,000
-
-

장기금융상품
-
1,029,890
-
-

매출채권및기타채권
-
15,819,888
-
-

매도가능금융자산
-
-
726,440
-

기타금융자산
228,572
118,994
-
-

2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위:천원)

구 분
당기손익인식
금융부채
상각후원가 측정 
금융부채
위험회피지정
 파생상품

매입채무및기타채무
-
18,848,298
-

차입부채
-
16,367,303
-

기타금융부채
14,223
28,000
-

(전기말)
(단위:천원)

구 분
당기손익인식
금융부채
상각후원가 측정
금융부채
위험회피지정
 파생상품

매입채무및기타채무
-
17,133,578
-

차입부채
-
21,696,630
-

기타금융부채
1,240,560
28,000
-

(5) 유형자산 재평가

당사의 유형자산에 대한 공정가치와 그 평가방법 등은 해당사항이 없습니다.

라. 채무증권의 발행실적 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제35기
(2017년도 3분기)
한영회계법인
-
(검토)
-

제34기
(2016년도)

안진회계법인

적정
없음

제33기
(2015년도)

회계법인리안

적정
없음

제32기
(2014년도)

회계법인리안
적정
없음

나. 감사용역 체결현황

(단위: 백만원,시간)

사업연도
감사인
용역내용
보수
총소요시간

제35기
(2017년도)
한영회계법인
외부감사(3분기검토)
외부감사(반기검토)
60
-

제34기
(2016년도)

안진회계법인

외부감사(기말감사)
90
1,109

제33기
(2015년도)

회계법인리안

외부감사(기말감사)
35
350

제32기
(2014년도)

회계법인리안
외부감사(기말감사)
35
330

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위:백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제35기
(2017년도)
2018.01
증권신고서
확인서한계약
2018.01
18
한영회계법인

2017.11
세무진단
2017.11-
2017.12.
44
한영회계법인

2017.07.
판매수수료
 검토 용역
2017.09-
2017.11
18
한영회계법인

제34기
(2016년도)

2016.11
내부회계
검토 자문
2016.11-
2016.12
30
안진회계법인

제33기
(2015년도)
2015.03
법인세
세무조정
2016.03
5
회계법인리안

제32기
(2014년도)
2015.03
법인세
세무조정
2015.03
5
회계법인리안

2. 회계감사인의 변경

당사는 코스닥 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2016년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 2017년 9월 안진회계법인을 지정 받았습니다. 또한 2017년 안진회계법인의 업무정지로 인하여 2017년 4월 한영회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도 구축 대상이 아닙니다. 그러나 상장회사 표준정관을 바탕으로 상법 및 자본시장법 등에 관하여 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며경영투명성 강화 및 주주에 대한 보호장치의 마련을 위하여 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차와 관련된 규정을 제정 및 개정 완료하여 운영 중에 있습니다. 또한 경영일반(이사회 운영규정 등), 인사 및 회계 등과 관련된 경영관련 제규정의 정비를 완료하였으며 2016년 12월 9일에는 신뢰성 있는 내부회계관리를 위해 내부회계관리규정을제정하였습니다. 

또한,

2016년 12월 9일 내부회계관리제도의 전산 시스템을 구축하였으며 운
영의 효과성 평가를 위해 필요한 사항을 지속적으로 수정보완하고 있습니다. 당사는 향후 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계부정과 오류를 예방하고 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 내부회계관리시스템에 따라 자체평가를 실시해 나갈 수 있도록 하겠습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 이사로 구
성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및
업무집행에
관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사1명)의
이사로
구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 보상위원회가 설치되어 있습니다. 

직명
성명
추천인
담당업무
최대주주와의
관계
회사와의
거래

대표이사
조용준
이사회
경영총괄
본인
-

사내이사
김도형
이사회
기획총괄
친인척
-

시내이사
김홍영
이사회
대외/구매
-
-

기타비상무이사
홍성훈
이사회
-
-
-

사외이사
하성화
이사회
사외이사
-
-

사외이사
이연주
이사회
사외이사
-
-

사외이사
문인수
이사회
사외이사
-
-

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다

(2) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의
이해관계

결격요건 여부

비고

문인수
연세대학교 경영학 학사('88)
연세대학교 경영대학원 석사('91)
삼일회계법인('91)
한국장기신용은행('91~'98)
KMPG삼정회계법인('99~'06)
現, 다산회계법인 이사(공인회계사)('11~)
없음

없음

-

하성화

고려대학교 법학 학사('98)
고려대학교 대학원('02)
게임문화재단 이사('14~)
한국저작원위원회 전문강사('16~)

現, 법무법인화현 파트너 변호사('07~)

없음

없음

-

이연주
중앙대학교 법학 학사('01)
일본 교토대학 법과대학원('13)
법무법인수호('05~'07)
법무법인지평지성('07~'11)
법무법인율촌('11~'13)
現, 법무법인충정 변호사('13~)
없음

없음

-

나. 주요 의결사항

(1) 이사회의 주요 의결사항 등

2016년부터 증권신고서 작성 기준일 현재까지 이사의 이사회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

개최일자
의 안 내 용
가결 여부
(찬성/출석/정원)
비고

2016-01-22
은행 신규여신 차입의 건
가결(4/4/4)
-

2016-01-29
IPO 대표주관회사 선정의 건
가결(4/4/4)
-

2016-02-12
제33기 재무제표 승인의 건
가결(4/4/4)
-

2016-03-11
정기주주총회 소집의 건
가결(4/4/4)
-

2016-03-25
제33기 재무제표 재승인의 건
가결(4/4/4)
-

2016-03-29
증권 명의개서대리인 선임의 건
가결(4/4/4)
-

2016-03-29
은행 여신 연장의 건
가결(4/4/4)
-

2016-04-26
은행 여신 연장의 건
가결(4/4/4)
-

2016-05-03
은행 여신 연장의 건
가결(4/4/4)
-

2016-05-17
은행 여신 연장의 건
가결(4/4/4)
-

2016-05-27
은행 여신 연장의 건
가결(4/4/4)
-

2016-06-02
본사사옥 매각의 건
가결(4/4/4)
-

2016-06-07
은행 신규여신 차입의 건
가결(4/4/4)
-

2016-06-28
은행 여신 연장의 건
가결(4/4/4)
-

2016-07-01
사규 제-개정의 건
가결(4/4/4)
-

2016-07-28
은행 여신 연장의 건
가결(4/4/4)
-

2016-09-19
은행 신규여신 차입의 건
가결(4/4/4)
-

2016-10-25
㈜노바셀테크놀로지주식매수청구의 건
가결(4/4/4)
-

2016-10-28
은행 신규여신 차입의 건
가결(4/4/4)
-

2016-11-01
제1호 본점 이전의 건
제2호 지점 설치의 건
가결(3/3/4)
-

2016-12-09
내부회계관리제도 도입의 건
가결(4/4/4)
-

2017-01-27
은행 여신 연장의 건
가결(4/4/4)
-

2017-02-14
제34기 재무제표 승인의 건
가결(4/4/4)
-

2017-02-24
은행 신규여신 차입의 건
가결(4/4/4)
-

2017-02-24
CSO 정책 운용안
가결(4/4/4)
-

2017-03-09
정기주주총회 소집의 건
가결(4/4/4)
-

2017-03-13
은행 여신 차입(대환)의 건
가결(4/4/4)
-

2017-03-29
대표이사 보선의 건
가결(7/7/7)
-

2017-03-30
은행 여신 연장의 건
가결(7/7/7)
-

2017-05-02
유상증자의 건
가결(7/7/7)
-

2017-05-18
코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건
가결(7/7/7)
-

2017-06-02
은행 여신 연장의 건
가결(7/7/7)
-

2017-07-10
임시주주총회 소집의 건

가결(6/6/6)

-

2017-07-10
자금관리 규정 제정의 건

가결(6/6/6)

-

2017-08-01
규정 개정의 건
가결(6/6/6)
-

2017-08-18
감사위원회 설치의 건

가결(7/7/7)

-

2017-08-18
제1호 감사위원회 직무규정 제정의 건
제2호 투명경영위원회 설치 및 운영규정 제정의 건
제3호 내부거래위원회 설치 및 운영규정 제정의 건
제4호 보상위원회 설치 및 운영규정 제정의 건
제5호 사외이사후보추천위원회 설치 및 운영규정 제정의 건

가결(7/7/7)

-

2017-09-14
은행 여신 연장의 건

가결(7/7/7)

-

2017-09-20
은행 여신 연장의 건

가결(7/7/7)

-

2017-10-24
ISO 37001(반부패 경영시스템) 도입의 건

가결(7/7/7)

-

2017-11-27
기숙사 건물 재건축을 위한 토지신탁계약 체결의 건

가결(7/7/7)

-

2017-11-27
급여규정 개정의 건

가결(7/7/7)

-

2017-12-08
은행 여신 연장의 건

가결(7/7/7)

-

2017-12-08
제1호 취업규칙 개정의 건
제2호 상여금 지급규정 개정의 건

가결(7/7/7)

-

2018-01-05
코스닥시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출 승인의 건
가결(7/7/7)
-

2018-01-05
R&D센터 이전 및 임대차 계약 체결의 건
가결(7/7/7)
-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

2016년부터 증권신고서 작성 기준일 현재까지 사외이사의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
의 안 내 용
사외이사 참석인원

2016-01-22
은행 신규여신 차입의 건
(1/1)

2016-01-29
IPO 대표주관회사 선정의 건

(1/1)

2016-02-12
제33기 재무제표 승인의 건

(1/1)

2016-03-11
정기주주총회 소집의 건

(1/1)

2016-03-25
제33기 재무제표 재승인의 건

(1/1)

2016-03-29
증권 명의개서대리인 선임의 건

(1/1)

2016-03-29
은행 여신 연장의 건

(1/1)

2016-04-26
은행 여신 연장의 건

(1/1)

2016-05-03
은행 여신 연장의 건

(1/1)

2016-05-17
은행 여신 연장의 건

(1/1)

2016-05-27
은행 여신 연장의 건

(1/1)

2016-06-02
본사사옥 매각의 건

(1/1)

2016-06-07
은행 신규여신 차입의 건

(1/1)

2016-06-28
은행 여신 연장의 건

(1/1)

2016-07-01
사규 제-개정의 건

(1/1)

2016-07-28
은행 여신 연장의 건

(1/1)

2016-09-19
은행 신규여신 차입의 건

(1/1)

2016-10-25
㈜노바셀테크놀로지 주식매수청구의 건

(1/1)

2016-10-28
은행 신규여신 차입의 건

(1/1)

2016-11-01
제1호 본점 이전의 건
제2호 지점 설치의 건
(1/0)

2016-12-09
내부회계관리제도 도입의 건
(1/1)

2017-01-27
은행 여신 연장의 건
(1/1)

2017-02-14
제34기 재무제표 승인의 건
(1/1)

2017-02-24
은행 신규여신 차입의 건
(1/1)

2017-02-24
CSO 정책 운용안
(1/1)

2017-03-09
정기주주총회 소집의 건
(1/1)

2017-03-13
은행 여신 차입(대환)의 건
(1/1)

2017-03-29
대표이사 보선의 건
(2/2)

2017-03-30
은행 여신 연장의 건
(2/2)

2017-05-02
유상증자의 건
(2/2)

2017-05-18
코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건
(2/2)

2017-06-02
은행 여신 연장의 건
(2/2)

2017-07-10
임시주주총회 소집의 건
(2/2)

2017-07-10
자금관리 규정 제정의 건
(2/2)

2017-08-01
규정 개정의 건
(2/2)

2017-08-18
감사위원회 설치의 건
(3/3)

2017-08-18
제1호 감사위원회 직무규정 제정의 건
제2호 투명경영위원회 설치 및 운영규정 제정의 건
제3호 내부거래위원회 설치 및 운영규정 제정의 건
제4호 보상위원회 설치 및 운영규정 제정의 건
제5호 사외이사후보추천위원회 설치 및 운영규정 제정의 건
(3/3)

2017-09-14
은행 여신 연장의 건
(3/3)

2017-09-20
은행 여신 연장의 건
(3/3)

2017-10-24
ISO 37001(반부패 경영시스템) 도입의 건
(3/3)

2017-11-27
기숙사 건물 재건축을 위한 토지신탁계약 체결의 건
(3/3)

2017-11-27
급여규정 개정의 건
(3/3)

2017-12-08
은행 여신 연장의 건
(3/3)

2017-12-08
제1호 취업규칙 개정의 건
제2호 상여금 지급규정 개정의 건
(3/3)

2018-01-05
코스닥시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출 승인의 건
(3/3)

2018-01-05
R&D센터 이전 및 임대차 계약 체결의 건
(3/3)

다. 이사회 내의 위원회 구성

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

당사는
증권신고서 작성기준일 현재 이사회내위원회로 감사위원회
, 내
부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 투명경영위원회를 설치하고 있습니다.

- 감사위원회

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

감사
위원회

사외이사

문인수

[설치 목적]

회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능 수행

[주요 권한]

① 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 요구권

② 자회사 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

③ 임시주주총회 소집 청구권

④ 이사의 위법행위에 대한 유치청구권

⑤ 감사위원 해임에 관한 의견진술권

⑥ 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의권

⑦ 그 외 이사회가 위임한 사항

-

사외이사

하성화

사외이사

이연주

- 내부거래위원회

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

내부거래위원회

사외이사

문인수

[설치 목적]

내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행

[주요 권한]

① 내부거래 승인권

② 내부거래 직권 조사 명령권

③ 내부거래 시정 조치 건의권

-

사외이사

이연주

사내이사
김도형

- 사외이사후보추천위원회

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

사외이사후보추천위원회

사외이사

하성화

[설치 목적]
사외이사 선임 시 주주총회에 사외이사를 추천업무 수행

[주요 권한]
① 사외이사 후보 추천에 관한 사항을 심의.의결

-

사외이사

문인수

사내이사
김도형

- 보상위원회

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

보상
위원회

사외이사

하성화

[설치 목적]
이사보수 결정의 객관성, 투명성 확보를 위한역할을 수행

[주요 권한]

① 등기이사 보수 한도에 관한 사항

② 등기이사 성과보상 체계에 관한 사항

③ 등기이사 기본급 50%이상 성과급 지급에 관한 사항
④ 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항

-

사외이사

이연주

사내이사
김도형

- 투명경영위원회

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

투명경영위원회

사외이사

이연주

[설치 목적]
경영전반에 관한 사항 토의 및 결정 역할을 통해 합리적이고 투명한 의사결정 구조 확립

[주요 권한]

① 경비 사용내역의 적정성 검토

② 보수지급 내역 검토

③ 자금관리규정에 따른 자금 사용내역 검토
④ 법인인감 및 사용대장 검토
⑤ 기타 투명경영을 위해 필요한 사항

-

사외이사

하성화

사내이사
김도형

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 이사회내위원회로 감사위원회,내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 투명경영위원회를 설치하고 있습니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내용

당사는 2017년 8월 18일 이사회내 위원회를 설치하였으며, 각 위원회의 세부 활동내역은 다음과 같습니다.

- 내부거래위원회

개최일자
의 안 내 용
가결 여부
(찬성/출석/정원)
비고

2017-09-25
2017년 1월 ~ 8월 내부거래내역 확인 및 승인의 건
가결(3/3/3)
-

2017-12-08
2017년 9월 ~ 11월 내부거래내역 확인 및 승인의 건
가결(3/3/3)
-

- 보상위원회

개최일자
의 안 내 용
가결 여부
(찬성/출석/정원)
비고

2017-09-25
2017년 1월 ~ 8월 등기이사 보수지급내역 승인의 건
가결(3/3/3)
-

2017-12-08
2017년 9월 ~ 11월 등기이사 보수지급내역 승인의 건
가결(3/3/3)
-

- 감사위원회

개최일자
의 안 내 용
가결 여부
(찬성/출석/정원)
비고

2017-10-24
2018년도 기업공개(IPO)를 위한 금융감독원 외부감사인 지정요청 승인의 건
가결(3/3/3)
-

- 투명경영위원회

개최일자
의 안 내 용
가결 여부
(찬성/출석/정원)
비고

2017-09-25
제1호 2017년 1월 ~ 8월 임원 법인카드 사용내역 승인의 건
제2호 2017년 1월 ~ 8월 임원 보수지급내역 승인의 건
제3호 2017년 1월 ~ 8월 자금일보 및 현금사용내역 승인의 건
제4호 2017년 1월 ~ 8월 건당 1,000만원 이상의 결제건에 대한 전결 Process 준수여부 확인의 건
제5호 2017년 1월 ~ 8월 예산 및 비용 집행내역 승인의 건
제6호 2017년 1월 ~ 8월 법인인감 사용내역 승인의 건
제7호 2017년 1월 ~ 8월 투명경영을 위한 교육시간 준수 여부 확인의 건
가결(3/3/3)
-

2017-12-08
제1호 2017년 9월 ~ 11월 임원 법인카드 사용내역 승인의 건
제2호 2017년 9월 ~ 11월 임원 보수지급내역 승인의 건
제3호 2017년 9월 ~ 10월 자금일보 및 현금사용내역 승인의 건
제4호 2017년 9월 ~ 11월 건당 1,000만원 이상의 결제건에 대한 전결 Process 준수여부 확인의 건
제5호 2017년 9월 ~ 10월 예산 및 비용 집행내역 승인의 건
제6호 2017년 9월 ~ 11월 법인인감 사용내역 승인의 건
제7호 2017년 9월 ~ 11월 투명경영을 위한 교육시간 준수 여부 확인의 건
가결(3/3/3)
-

라. 이사의 독립성

(1) 이사회구성원의 독립성

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 증권신고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.

당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

직명
성명
추천인
담당업무
최대주주와의
관계
회사와의
거래

대표이사
조용준
이사회
경영총괄
본인
-

사내이사
김도형
이사회
기획총괄
친인척
-

시내이사
김홍영
이사회
대외/구매
-
-

기타비상무이사
홍성훈
이사회
-
-
-

사외이사
하성화
상장회사협의회
사외이사
-
-

사외이사
이연주

상장회사협의회

사외이사
-
-

사외이사
문인수

상장회사협의회

사외이사
-
-

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 사
외이사후보추천위원회를
2017년 8월 18일 설치하
였으며, 동 위원회는 향후 사외이사후보를 추천하기 위해 구성된 위원회로 이사후보의 역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 수행할 예정입니다. 사외이사후보추천위원회 위원은 하성화 사외이사(위원장), 문인수 사외이사, 김도형 사내이사 등 3인입니다.

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항

사외이사후보
추천위원회
사외이사 3명
위원장: 하성화
위원: 문인수, 김도형
설치목적
사외이사 선임 시 주주총회에 사외이사를 추천하기 위하여 설치

권한사항

제 7 조 (권한 및 의무)

① 위원회는 사외이사를 선임하기 위한 주주총회일의 6주 전에 사외이사 후보를 추천한다.

② 위원회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사 후보로 추천하여야 한다.

③ 위원회는 사외이사 예비후보가 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보를 추천한다.

④ 위원회는 회사의 사외이사이거나 사외이사였던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 해당 사외이사 재임기간 동안의 평가 결과를 고려하여야 한다.

⑤ 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항·제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일 6주 전까지 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

제 8 조 (관계인의 의견 청취)

① 위원회의 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

② 위원회는 의원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

마. 사외이사의 전문성

당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부, 구성방법 등

당사는 상법 제415조의2에 따른 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명

주요경력

사외이사여부

문인수
연세대학교 경영학 학사('88)
연세대학교 경영대학원 석사('91)
삼일회계법인('91)
한국장기신용은행('91~'98)
KMPG삼정회계법인('99~'06)
現, 다산회계법인 이사(공인회계사)('11~)
사외이사

하성화

고려대학교 법학 학사('98)
고려대학교 대학원('02)
게임문화재단 이사('14~)
한국저작원위원회 전문강사('16~)

現, 법무법인화현 파트너 변호사('07~)

사외이사

이연주
중앙대학교 법학 학사('01)
일본 교토대학 법과대학원('13)
법무법인수호('05~'07)
법무법인지평지성('07~'11)
법무법인율촌('11~'13)
現, 법무법인충정 변호사('13~)
사외이사

다. 감사위원회의 독립성

당사 정관에서 정한 감사위원회의 구성방법은 아래와 같습니다.

조항
내용

제41조의2
(감사위원회의 구성)

①회사는 감사에 갈음하여 제40조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야한다.

③최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 「상법 시행령」 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제41조의4
(감사위원회의 직무 등)

①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다.

④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

또한 당사는 감사위원회 직무규정을 제정하여 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근에 대한 내부장치를 마련하고 있습니다.

조항
내용

제6조
(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회차
개최일자
의 안 내 용
감사위원회(감사) 참석여부
(참석/찬성)

1
2016-01-22
은행 신규여신 차입의 건
(참석/찬성)

2
2016-01-29
IPO 대표주관회사 선정의 건
(참석/찬성)

3
2016-02-12
제33기 재무제표 승인의 건
(참석/찬성)

4
2016-03-11
정기주주총회 소집의 건
(참석/찬성)

5
2016-03-25
제33기 재무제표 재승인의 건
(참석/찬성)

6
2016-03-29
증권 명의개서대리인 선임의 건
(참석/찬성)

7
2016-03-29
은행 여신 연장의 건
(참석/찬성)

8
2016-04-26
은행 여신 연장의 건
(참석/찬성)

9
2016-05-03
은행 여신 연장의 건
(참석/찬성)

10
2016-05-17
은행 여신 연장의 건
(참석/찬성)

11
2016-05-27
은행 여신 연장의 건
(참석/찬성)

12
2016-06-02
본사사옥 매각의 건
(참석/찬성)

13
2016-06-07
은행 신규여신 차입의 건
(참석/찬성)

14
2016-06-28
은행 여신 연장의 건
(참석/찬성)

15
2016-07-01
사규 제-개정의 건
(참석/찬성)

16
2016-07-28
은행 여신 연장의 건
(참석/찬성)

17
2016-09-19
은행 신규여신 차입의 건
(참석/찬성)

18
2016-10-25
㈜노바셀테크놀로지주식매수청구의 건
(참석/찬성)

19
2016-10-28
은행 신규여신 차입의 건
(참석/찬성)

20
2016-11-01
제1호 본점 이전의 건
제2호 지점 설치의 건
(미참석)

21
2016-12-09
내부회계관리제도 도입의 건
(참석/찬성)

1
2017-01-27
은행 여신 연장의 건
(참석/찬성)

2
2017-02-14
제34기 재무제표 승인의 건
(참석/찬성)

3
2017-02-24
은행 신규여신 차입의 건
(참석/찬성)

4
2017-02-24
CSO 정책 운용안
(참석/찬성)

5
2017-03-09
정기주주총회 소집의 건
(참석/찬성)

6
2017-03-13
은행 여신 차입(대환)의 건
(참석/찬성)

7
2017-03-29
대표이사 보선의 건
(참석/찬성)

8
2017-03-30
은행 여신 연장의 건
(참석/찬성)

9
2017-05-02
유상증자의 건
(참석/찬성)

10
2017-05-18
코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건
(참석/찬성)

11
2017-06-02
은행 여신 연장의 건
(참석/찬성)

12
2017-07-10
임시주주총회 소집의 건
(참석/찬성)

13
2017-07-10
자금관리 규정 제정의 건
(참석/찬성)

14
2017-08-01
규정 개정의 건
(참석/찬성)

15
2017-08-18
감사위원회 설치의 건
(참석/찬성)

16
2017-08-18
제1호 감사위원회 직무규정 제정의 건
제2호 투명경영위원회 설치 및 운영규정 제정의 건
제3호 내부거래위원회 설치 및 운영규정 제정의 건
제4호 보상위원회 설치 및 운영규정 제정의 건
제5호 사외이사후보추천위원회 설치 및 운영규정 제정의 건

(참석/찬성)

17
2017-09-14
은행 여신 연장의 건

(참석/찬성)

18
2017-09-20
은행 여신 연장의 건

(참석/찬성)

19
2017-10-24
ISO 37001(반부패 경영시스템) 도입의 건

(참석/찬성)

20
2017-11-27
기숙사 건물 재건축을 위한 토지신탁계약 체결의 건

(참석/찬성)

21
2017-11-27
급여규정 개정의 건

(참석/찬성)

22
2017-12-08
은행 여신 연장의 건

(참석/찬성)

23
2017-12-08
제1호 취업규칙 개정의 건
제2호 상여금 지급규정 개정의 건

(참석/찬성)

24
2018-01-05
코스닥시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출 승인의 건

(참석/찬성)

25
2018-01-05
R&D센터 이전 및 임대차 계약 체결의 건

(참석/찬성)

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 주,%)

성명
관계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
(2017.01.01)
기말
(신고서 제출일 현재)

주식수
지분율
주식수
지분율

조용준
본인
보통주
2,661,960
37.03%
2,661,960
34.92%
-

이경옥
모
보통주
1,224,320
17.03%
1,224,320
16.06%
-

김도형
처남
보통주
125,770
1.75%
125,770
1.75%
-

조은숙
남매
보통주
24,200
0.34%
24,200
0.34%
-

조은경
남매
보통주
18,320
0.25%
18,320
0.24%
-

송인석
동서
보통주
16,000
0.22%
16,000
0.21%
-

조유진
자녀
보통주
1,500
0.02%
1,500
0.02%
-

조호윤
자녀
보통주
1,500
0.02%
1,500
0.02%
-

동구바이오제약
자기주식
보통주
26,000
0.36%
26,000
0.36%
-

김홍영
등기임원
보통주
4,000
0.06%
6,000
0.08%
우리사주 출고

남성화
비등기임원
보통주
-
0.00%
3,000
0.04%
우리사주 출고

김윤식
비등기임원
보통주
-
0.00%
1,500
0.02%
우리사주 출고

계
4,103,570
57.09%
4,110.070
53.93%
-

나. 최대주주 주요경력

성명
(생년월일)
직책
주요 경력
비고

조용준

(1966.06.12)

대표이사

고려대학교 경영학과 학사 졸업('89)

고려대학교 경영대학원(MBA) 석사 졸업('92)

㈜동구바이오제약 영업본부장, 관리본부장('91~'95)

㈜동구바이오제약 이사('95~'97)

㈜동구바이오제약 사내이사('97~現)

㈜동구바이오제약 대표이사('05~現)

(사)한국제약협회 이사('09~現)

(사)한국건강기능식품협회 감사('09~現)

한국의약품수출협회 이사 ('09~現)

한국피부장벽학회 부회장 ('12~現)

한국제약협동조합 이사장 ('13~現)

서울남부지방법원 민사조정위원 부회장('02~現)

한국제약바이오협회 부이사장 ('16~現)

KBIZ 중소기업중앙회 이사('17~現)

-

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

증권신고서 제출일 기준 5사업연도 내 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상
주주와 우리사주조합
등의 주식 소유현황

(기준일 : 증권신고
서 작성 기준일 현재)
(단위 : 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

일신녹색신성장동력 펀드
514,285주

6.75%

-

2011Kofc-스마일게이트 
광주호남투자조합

442,857주

5.81%

-

우리사주조합

290,580주

3.81%

-

나. 소액주주현황

(기준일 : 증권신고서 작성 기준일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분

주주

보유주식

비 고

주주수

비율

주식수

비율

소액주주

160

87.91%
1,149,173

15.08%

-

주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최대주주 등의 주식수를 제외한 주식수입니다.
주2) 상기 소액주주의 보유주식은 2017년 8월 18일 개최된 임시주주총회 기준입니다.

4. 주식사무

당사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상 
신주인수권의 내용

제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식수총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식수총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 발행하는 경우 단, 임직원의 사기진작을 위하여 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 배정주식의 전수를 우리사주조합에 배정할 수 있다.

4. 상법 제542조3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식수총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 재무구조개선의 경영상 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식수총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 국내외 합작 또는 제휴법인을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식수총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식수총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에게 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식수총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 국내 및 국외에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집하게 하기 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.

③제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
회계연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류
제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인
(한국예탁결제원)

제11조(명의개서대리인) ①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

공고방법
제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.dongkoo.co.kr) 에한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다. 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재) (단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기 만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조용준
남
1966년 6월
대표이사
등기
상근
총괄

고려대학교 경영학 학사('89)
고려대학교 경영대학원 석사('92)
(주)동구바이오제약('91~)
現,(주)동구바이오제약 대표이사('05~)

現,
한국제약협동조합 이사장('13~)

2,661,960
-
26년 11개월
2018.03.30

김도형
남
1973년 1월
부사장
등기
상근
전략 기획 총괄

서강대학교 경영학과 졸업('99)

KAIST 기술경영학 석사 졸업('01)

Accenture(액센츄어) ('01~'02)

SK Telecom('03.7~'12.11)

SK E&S('12.12~'13.04)

㈜동구바이오제약 부장,

이사
('13.11~`15.05)

㈜노바셀테크놀로지 사내이사('15~'17)

㈜동구바이오제약 부사장('15~現)

㈜동구바이오제약 사내이사('16~現)

125,770
-
4년 1개월
2019.03.27

김홍영
남
1956년 12월
상무
등기
상근
대외/구매 총괄

명지대학교 화학공학 학사('84)
보령제약 개발본부 약사팀장('01~'09)

現, (주)동구바이오제약 대회협력본부장('10~)

6,000
-
7년 8개월
2020.03.28

홍성훈
남
1974년 5월
기타비
상무이사
등기
비상근
경영자문

연세대학교 경영학 학사('02)
삼일회계법인(공인회계사)('01~'06)
(주)큐더스('06~'08)
스틱인베스트먼트('08~'10)
알케이캐피탈('10~'11)

現, 이스트브릿지파트너스 전무이사('11~)

-
-
9개월
2020.03.28

문인수
남
1965년 5월
사외이사
등기
비상근
사외이사
연세대학교 경영학 학사('88)
연세대학교 경영대학원 석사('91)
삼일회계법인('91)
한국장기신용은행('91~'98)
KMPG삼정회계법인('99~'06)
現, 다산회계법인 이사(공인회계사)('11~)
-
-
5개월
2020.08.17

하성화
남
1974년 12월

사외이사

등기
비상근

사외이사

고려대학교 법학 학사('98)
고려대학교 대학원('02)
게임문화재단 이사('14~)
한국저작원위원회 전문강사('16~)

現, 법무법인화현 파트너 변호사('07~)

-
-
5개월
2020.08.17

이연주
여
1976년 9월

사외이사

등기
비상근

사외이사

중앙대학교 법학 학사('01)
일본 교토대학 법과대학원('13)
법무법인수호('05~'07)
법무법인지평지성('07~'11)
법무법인율촌('11~'13)
現, 법무법인충정 변호사('13~)
-
-
4개월
2020.08.17

이건철
남
1958년 8월
상무
미등기
상근
공장 총괄
홍익대학교 화학공학 학사('79)
대웅제약 공장장('79~'12)
시지바이오 공장장('12~'15)
現, (주)동구바이오제약 생산본부장('16~)
-
-
1년 2개월
-

정병찬
남
1973년 7월
상무
미등기
상근
영업마케팅본부장

중앙대학교 약학 학사(약사)('98)
고려대학교 대학원(MBA)('14~'16)
한국얀센('98~'16)
안트로젠('16~'17)

現, (주)동구바이오제약 마케팅본부장('17~)

-
-
5개월
-

남성화
여
1969년 8월
이사
미등기
상근
개발실장

덕성여대 약학 학사(대한민국/미국 약사)('93)

일동제약('93~'95)

동광제약('97~'99)
(주)동구바이오제약('11~)
現, (주)동구바이오제약 개발실장('15~)

3,000
-
7년
-

김윤식
남
1970년 4월
이사
미등기
상근
R&D 총괄

경북대학교 수의학 학사('94)

대원제약('96~'04)
LG생명과학('04~'08)

동부하이텍('08~'09)
(주)동구바이오제약('09~)

現, (주)동구바이오제약
R&D
센터장('15~)

1,500
-
8년 8개월
-

주1) 미등기임원 김윤식 이사는 현재 노바셀테크놀로지의 등기이사를 겸직하고 있습니다.

나. 임원 겸직현황

당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

조용준
대표이사

DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO.,LTD.

이사

김윤식
이사
(주)노바셀테크놀로지
이사

주1)

DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO.,LTD.
는 청산
진행중입니다.

다. 직원의 현황

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 명, 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의 정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무
남
31
-
-
-
31
4.1년
919
29
-

여
21
-
3
-
24
2.4년
637
26
-

생산
남
66
-
1
-
67
4.3년
1,432
21
-

여
47
-
15
-
62
6.3년
946
15
-

영업
남
16
-
-
-
16
2.4년
415
25
-

여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

연구
남
8
-
-
-
8
2.3년
215
26
-

여
12
-
-
-
12
3.3년
239
19
-

합 계
201
-
19
-
220
3.1년
4,803
23
-

주1) 상기 급여총액은 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지의 누계 금액입니다. 연중 퇴직자 및 임원은 제외하였습니다.
주2) 상기 급여는 기본급과 상여금만 합산하여 산정하였습니다.
주3) 평균근속년수 합계 및 1인 평균급여액 합계는 가중평균값으로 산정하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6명
2,000,000
-

감사
1명
100,000
-

주1) 2017년 3월 29일에 개최한 제34기 정기주주총회에서 등기
이사(
사외이사 포함
)는 6명이었으며 감사는 1명이었습니다. 2017년 7월 10일 등기이사(대표이사) 1명은 일신상의 사유로 사임하였으며, 2017년 8월 18일 임시주주총회에서 감사 1
명은 사임하고 감사위원회(사외이사 3명)를 설치하여 증권신고서 제출 기준 현재 등기이사는 대표이사 1명, 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어있습니다.

(2) 보수지급금액

- 이사, 감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

10
698,890
69,889
-

- 유형별

(단위 : 천원)

구분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
663,823
132,765
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
4,733
4,733
-

감사위원회 위원
3
25,600
8,533
-

감사
1
4,733
4,733
-

주1) 보수총액은 등기임원에 한하여 2017년 1월~ 12월까지 지급총액 기준이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산출하였습니다. 
주2) 등기이사 중 이경옥 대표이사는 일신상의 사유로 2017년 7월 10일 사임하였으며, 사외이사 1명과 감사 1명은 2017년 8월 18일에 사임하였습니다. 현재 사외이사 3명은 전원 감사위원회 의원으로 구성되어 있습니다.
주3) 기타비상무이사의 보수는 등기이사 보수총액에 포함되어 있습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다. 

(4) 이사ㆍ감사 개인별 보수현황

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

나. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 임직원에게 부여된 주식매수선택권은 
없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사의 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 2개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 

구분

회사명

업종
회사수

해외법인

DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO.,LTD.

건강보조식품 판매업

2

국내법인
(주)노바셀테크놀로지
의약품 연구개발

주)

DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO.,LTD.

청
산
절
차 진행 중

나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

계열회사간의 지배구조.jpg
계열회사간의 지배구조

주)

DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO.,LTD.

청
산
절
차 진행 중

다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재)

성명
회사명
직위
비고

조용준

DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO.,LTD.

이사
비상근

김윤식
(주)노바셀테크놀로지
기타비상무이사
비상근

2. 타법인출자 현황

당사의 타법인 출자현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재) (단위:천원, 주, %)

법인명
최초
취득일자
출자
목적
최초
취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

DONGKOO BIO&PHARMA
 JAPAN CO.,LTD.

2013.10.25
건강기능
식품판매
54,750
100
100.00
-
-
-
-
100
100.00
-
1
-

(주)노바셀테크놀로지
2012.04.02
기술성
투자
5,000,000
1,975,000
31.19
425,039
-
-
(358,983)
1,975,000
31.19
66,056
2,779,893
(1,506,059)

합 계
1,975,100
-
425,039
-
-
(358,983)
1,975,100
-
66,056
2,779,894
(1,506,059)

주)

DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO.,LTD.

청
산
절
차 진행 중

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 대주주등에 대한 대여금 내역은 없습니다.

다만, 증권신고서 제출일이 속하는 사업연도 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지발생 및 상환된 대여금 현황은 아래와 같으며 증권신고서 작성기준일 현재 전액 상환되었습니다.

(단위 : 천원)

대상
관계
목적
종류
2016년
증권신고서
작성기준일 현재 잔액

기초
증가
감소
기말

조용준
대표이사
업무가불금
대여금
896,707
53,476
950,183
-
-

이경옥
특수관계자
업무가불금
선급금
9,050
4,800
13,850
-
-

DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO.,LTD.

자회사
운영자금
대여금
178,158
11,210
-
189,368
186,533

주1)
DONGKOO BIO&PHARMA JAPAN CO.,LTD.
경우
현재 특별청산(파산) 진행중이며, 대여금 잔액은 100% 대손 설정 되어 있습니다.

나. 담보제공 내역

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 대주주등을 위하여 제공한 담보의 내역은 존재하지 않습니다. 

다. 채무보증 내역

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 대주주등을 위하여 제공한 채무보증의 내역은 존재하지 않습니다.

라. 차입금 내역

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 대주주등으로부터 차입한 내역은 존재하지 않습니다.

마. 부동산 임대차 거래 

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 대주주등과의 부동산 임대차 거래는 존재하지 않습니다.

바. 배서 내역

당사는 최근사업연도 개시일로부터 증권신고서 작성기준일까지 해당사항이 없습니다.

사. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 

당사는 최근사업연도 개시일로부터 증권신고서 작성기준일까지 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도등

당사는 증권신고서 제출일이 속하는 사업연도 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래를 한 사실이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 최근사업연도인 제34기(2016년도) 사업연도 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 신용공여등

당사는 최근사업연도인 제34기(2016년도) 사업연도 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 해당사항이 없습니다.

나. 자산양수도등

당사는 최근사업연도인 제34기(2016년도) 사업연도 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 해당사항이 없습니다.

다. 영업거래

당사는 최근사업연도인 제34기(2016년도) 사업연도 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 해당사항이 없습니다.

라. 대여금 내역

당사는 최근사업연도인 제34기(2016년도) 사업연도 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 해당사항이 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
구분
안 건
가결여부

2014.01.08
임시
제1호 의안: 2013.12.30.자 주주총회 의사록 정정의 건
원안대로 가결

2014.03.31
정기
제1호 의안: 제31기(2013.1.1-2013.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
 제2호 의안: 이사 선임의 건
 제3호 의안: 이사 보수 한도액 결정의 건
 제4호 의안: 감사 보수 한도액 결정의 건
 제5호 의안: 자기주식 취득에 관한 건
 제6호 의안: 정관변경의 건
원안대로 가결

2014-10-31
임시
제1호 의안: 영업양도 승인의 건
원안대로 가결

2015-03-31
정기
제1호 의안: 제32기(2014.1.1~2014.12.31)재무상태표, 손익계산서 및 
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
 제2호 의안: 이사 선임의 건
 제3호 의안: 감사 선임의 건
 제4호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건
 제5호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건
 제6호 의안: 자기주식 취득의 건
원안대로 가결

2016-03-28
정기
제1호 의안 : 제33기(2015.1.1~2015.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제 2-1호 의안 : 사내이사 김도형 선임의 건
 - 제 2-2호 의안 : 사외이사 홍성훈 선임의 건
 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건
 제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건
원안대로 가결

2017-03-29
정기
제1호 의안 : 제34기(2016.1.1~2016.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제 2-1호 의안 : 사내이사 이경옥, 김홍영 선임의 건
 - 제 2-2호 의안 : 사외이사 양윤석, 최동진 선임의 건
 - 제 2-3호 의안 : 기타비상무이사 홍성훈 선임의 건
 제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건
원안대로 가결

2017-08-18
임시

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제 2-1호 의안 : 사외이사 문인수, 하성화, 이연주 선임의 건

원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 소송사건을 제외한 우발채무는 존재하지 않습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

(1) 세무조사 등

최근 5사업연도 이내에 당사는 아래와 같이 세무조사를 받은 바 있습니다.

(가) 2014년 수시 세무조사

구 분

내 용

조사기관

서울지방국세청

조사기간

2014.07.23 ~ 2014.09.19

조사대상기간

2010.01 ~ 2012.12

조사사유

수시세무조사(법인제세 일반통합조사)

조사내용

- 가공급여, 퇴직급여 과대계상

- 사용처 불분명 상품권 사용액, 접대비 변칙 회계처리 등

납부세액

합계 5,893,291,820원

법인세 2,714,475,370원, 부가세 86,569,900원, 갑근세 52,766,790원, 
 소득세(인정상여) : 2,510,974,853원, 지방세 528,504,907원

기타 디케이제약, 디케이제노팜에 대한 세무조사로 인해

2차 납세 의무자로써 법인세 112,045,950원, 648,187,190원 부과됨

(나) 주식변동 조사

구 분

내 용

조사기관

서울지방국세청

조사기간

2014.03.10 ~ 2014.04.23

조사대상기간

2011년

조사사유

주식변동조사

조사내용

증여세 등

- 2009년 유상증자, 2010년 신용보증기금 우선주 상환, 2011년 주식거래와 
 관련하여 1주당 가액에 대한 적정여부에 대해 조사를 수행함

- 당초 거래를 명의신탁 재산으로 보고 증여의제함

납부세액

예소희 : 증여세 269,324,180원

(명의신탁재산 증여의제 과세, 2007년 귀속소득)

송성호 : 증여세 66,253,455원

(명의신탁재산 증여의제 과세, 2008년 귀속소득)

조완주 : 종합소득세 17,684,110원

(명의신탁 관련 대금 과소신고금액, 2011년 귀속소득)

조용준 : 증여세 269,324,180원(2007년 명의신탁 주식, 연대납세)

증여세 66,253,450원, (2008년 명의신탁 주식, 연대납세)

종합소득세 18,359,500원, 지방소득세 1,891,020원,

(주식매매계약 해지 위약금 무신고 금액 및 종합소득세 과세)

(2) 기타

증권신고서 제출일 기준 5년이 경과되었으나, 2011년에 2010년 세무조사와 관련하여 아래와 같은 처분이 진행된 바 있습니다.

구분

세부내용

사건

2011고단1606

피고인

1. 조용준 대표이사, 2. 주식회사 동구제약

판결선고

2011년 7월 7일

주문

조용준 대표이사 징역1년(집행유예 2년), ㈜동구제약 벌금 30,600,000원

사유

가공세금계산서 수취, 접대비 시부인 누락 등

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업 기준검토표

(주)동구바이오제약_중소기업기준검토표_1

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용 내역

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용 내역

(단위:백만원)

구분
납입일
납입금액
신고서상자금사용계획
실제 자금사용현황
차이발생 사유 등

유상증자
2017.05.18
1,401,775
운영자금
운영자금 : 1,401,775
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 해당사항 없습니다.