웨이브일렉트로 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20180105)
제출인: 웨이브일렉트로

교환사채 발행결정
1.5
주식회사 웨이브일렉트로닉스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 01 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 웨이브일렉트로닉스

대 표 이 사 :
박 천 석

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 수인로 47

(전 화) 031-269-0010

(홈페이지) http://www.wavetc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명) 박 상 훈

(전 화) 031-269-0010

교환사채 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
300,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
4,700,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2022.01.09

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%로 표면이자는 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 112.7328%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행이 영업하는 날(이하 "은행영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
24,338

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
주식회사 웨이브일렉트로닉스 기명식 보통주

주식수
205,440

주식총수 대비
비율(%)
2.01

교환청구기간
시작일
2018.01.10

종료일
2021.12.09

교환가액 조정에 관한 사항

“사채권자”가 교환청구를 하기 전에 교환대상회사가 다음의 사항이 발생하는 경우 발행회사는 교환가액을 다음의 사항에 따라 조정하기로 한다. 

1) “교환대상회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 교환가액 = 조정전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의발행및공시등에관한규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) “발행회사”는 “교환대상회사”가 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환청구권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) “발행회사”는 “교환대상회사”가 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 시가하락에 따른 교환가액 재조정(Refixing 조건) : 위의 1) 내지 3)과는 별도로 “본 사채” 발행 후 3개월이 되는 날인 2018년 02월 09일부터 매 1개월마다 교환가액 조정일로 하고, 각 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 교환가액으로 한다. 단 새로운 교환가액은 “본 사채” 발행 당시의 교환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 위의 1) 내지 3)의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
'19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

10. 청약일
2018.01.09

11. 납입일
2018.01.09

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018.01.05

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 증권신고서 제출면제
(발행일로부터 1년간 권면 분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

※ 상기 3. 자금조달의 목적 중 기타자금 4,700,000,000원은 당사가 기 발행한 전환사채의 만기전 취득자금으로 사용될 예정입니다.

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환 청구 관련(Put Option)

“본 사채”
의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 후 매 1개월 마다 “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. “사채권자”의 청구에 의한 조기상환 시 그 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 원금액에 대하여 조기상환보장수익률(Yield to Put)은 1개월 단위 복리 연
3.0%로
한다. 단, 조기상환 지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환율

[FROM]

[TO]

2019-01-09

2018-12-15

2018-12-26

103.0416%

2019-02-09

2019-01-15

2019-01-25

103.2992%

2019-03-09

2019-02-12

2019-02-22

103.5574%

2019-04-09

2019-03-15

2019-03-25

103.8163%

2019-05-09

2019-04-14

2019-04-24

104.0759%

2019-06-09

2019-05-15

2019-05-27

104.3361%

2019-07-09

2019-06-14

2019-06-24

104.5969%

2019-08-09

2019-07-15

2019-07-25

104.8584%

2019-09-09

2019-08-15

2019-08-26

105.1206%

2019-10-09

2019-09-14

2019-09-24

105.3834%

2019-11-09

2019-10-15

2019-10-25

105.6468%

2019-12-09

2019-11-14

2019-11-25

105.9109%

2020-01-09

2019-12-15

2019-12-26

106.1757%

2020-02-09

2020-01-15

2020-01-28

106.4411%

2020-03-09

2020-02-13

2020-02-24

106.7072%

2020-04-09

2020-03-15

2020-03-25

106.9740%

2020-05-09

2020-04-14

2020-04-24

107.2415%

2020-06-09

2020-05-15

2020-05-25

107.5096%

2020-07-09

2020-06-14

2020-06-24

107.7783%

2020-08-09

2020-07-15

2020-07-27

108.0478%

2020-09-09

2020-08-15

2020-08-25

108.3179%

2020-10-09

2020-09-14

2020-09-24

108.5887%

2020-11-09

2020-10-15

2020-10-26

108.8602%

2020-12-09

2020-11-14

2020-11-24

109.1323%

2021-01-09

2020-12-15

2020-12-28

109.4051%

2021-02-09

2021-01-15

2021-01-25

109.6787%

2021-03-09

2021-02-12

2021-02-22

109.9529%

2021-04-09

2021-03-15

2021-03-25

110.2277%

2021-05-09

2021-04-14

2021-04-24

110.5033%

2021-06-09

2021-05-15

2021-05-26

110.7796%

2021-07-09

2021-06-14

2021-06-25

111.0565%

2021-08-09

2021-07-15

2021-07-26

111.3341%

2021-09-09

2021-08-15

2021-08-25

111.6125%

2021-10-09

2021-09-14

2021-09-24

111.8915%

2021-11-09

2021-10-15

2021-10-25

112.1712%

2021-12-09

2021-11-14

2021-11-24

112.4517%

나.
조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

다. 조기상환대금 지급장소 : 중소기업은행 동수원지점

라. 조기상환 청구기간 : “사채권자”는 조기상환 지급일 전 25일부터 15일까지(당일포함) “발행회사”에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

마. 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 “사채권자” 중 등록필증 소지자는 매 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, “사채권자” 내역 및 상환관련 결제 은행 등)를 “사채권자”임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

2) 기한의 이익의 상실

가. “발행회사”의 기한의 이익의 즉시 상실

“발행회사”에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 “발행회사”는 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 “본 사채”에 관한 기한의 이익을 상실하고 “본 사채”의 미상환 원금(권면금액)과 사채상환일까지 “본 사채” 인수계약서 제3조 제1항 제15호에 따른 조기상환보장수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날로부터 5영업일 이내에 “사채권자”에게 지급하여야 한다. 단, “사채권자”는 기한의 이익의 상실을 기한을 정하여 유예할 수 있다.

가) “발행회사”가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 “발행회사”에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원 의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산 결의가 있는 경우

다) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 “발행회사”의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

라) “발행회사”에게 은행 당좌거래가 정리되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이르는 것으로 인정되는 경우

나. “발행회사”의 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실

“발행회사”에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 “본 사채”의 “사채권자”는 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. “사채권자”는 기한의 이익이 상실됨이 선언되면 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 “발행회사”에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 “본 사채” 인수계약서 제3조 제1항 제15호에 따른 조기상환보장수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우, “발행회사”는 청구된 날로부터 5영업일 이내에 위 청구된 금액을 “사채권자”에게 지급하여야 한다.

가) “발행회사”가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나) “본 사채”의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다) “본 사채” 이외의 “발행회사”의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라) “발행회사”의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마) “발행회사”의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류 명령이나 체납자분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고 90일 이내에 정지되지 않은 경우

바) “발행회사”의 임직원이 “발행회사”와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 “발행회사”에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

사) “본 사채” 인수계약서 제8조의 “발행회사”의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 “발행회사”가 당사자인 계약서들에서 “발행회사”가 한 확인사항의 전부 또는 일부가 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, “본 사채” 인수계약서 제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

아) “발행회사”에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 “인수인”의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

자) “발행회사”의 보통주가 거래소시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 “발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

차) “발행회사”의 외부감사인이 “발행회사”에 대한 반기 또는 정기감사 결과 적정의견 이외의 의견을 제시하는 경우

다. “발행회사”가 본 항 1호 내지 2호에 따라 “본 사채”에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 제3조 제1항 제16호의 연체이자율을 적용한 연체이자를 지급한다.

라. “발행회사”는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한 이익의 원인사유를 구성할 수 있는 제반조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 “인수인” 또는 “사채권자” 앞으로 서면 통지하여야 한다. 단, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시를 진행 완료한 경우에는 이에 갈음한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

KB증권 주식회사
-
5,000,000,000