툴젠 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20180105)
제출인: 툴젠

주요사항보고서(유상증자결정)
1.8
주식회사 툴젠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 01 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 툴젠

대 표 이 사 :
김 종 문

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동)
벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호

(전 화) 02-873-8168

(홈페이지) http://www.toolgen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김석중

(전 화) 02-873-8168

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
560,164

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
5,836,135

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
6,500,000,000

운영자금 (원)
23,524,790,400

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
53,600

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
(10.00)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항

9. 납입일
2018년 01월 29일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 02월 08일

12. 신주의 상장 예정일
2018년 02월 09일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 01월 05일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (코넥스 상장기업으로 미해당)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 청약일 : 2018년 01월 05일
- 신주의 발행가액
신주의 발행가액 산정은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 1항에 의거 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일 까지의 가중산술평균주가 (해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격) 를 기준주가로 하여 10.00% 할인율을 적용하여 호가단위 미만은 절상하였습니다.

【발행가액 산정내역】
(단위 : 주, 원)

일자
종가
거래량
거래금액
비고

2018-01-02
66,300
37,225
2,395,781,100
-

2017-12-28
57,700
34,210
2,022,290,800
-

2017-12-27
57,300
37,477
2,061,839,300
-

합계
108,942
6,479,911,200
-

가중산술평균주가
59,496
-

할인율
10.00%
-

발행가액
53,600
호가미만 절상

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
2. 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
②「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
④ 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인, 개인, 외국의 합작법인 등에게 신주를 발행하는 경우
⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑦ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위한 시설 및 운영자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

인터베스트(주)
-
투자 적격대상 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 선정
-
187,000
-

KTB 네트워크(주)
-
상동
-
93,283
-

IMM 세컨더리 벤처펀드 제2호
-
상동
-
93,284
-

2016 KIF-IMM 우리은행 기술금융펀드
-
상동
-
93,284
-

스마일게이트 화통아진펀드
-
상동
-
56,000
-

KB증권 주식회사
-
상동
-
37,313
-

(주) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 1항 1호에 의해 본 유상증자는 증권의 모집으로 보는 전매기준에 해당하지 않아 증권신고서 미제출 (코넥스 상장기업 미해당)

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재