녹십자엠에스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20180103)
제출인: 녹십자엠에스

전환사채권 발행결정
1.7
(주)녹십자엠에스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 01 월 03 일

회 사 명 :
주식회사 녹십자엠에스

대 표 이 사 :
김 영 필

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107

(전 화) 031 - 260 - 9300

(홈페이지) http://www.greencrossms.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 조 무 현

(전 화) 031 - 260 - 9300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2023년 01월 05일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채 권면총액의 연 0.00%(이하 "표면이자율"이라 한다)로 한다. 본 사채의 만기까지 보유한 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 또한 0.00%로 한다. 본 사채는 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2023년 01월 05일에 원금 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 말한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날, 토요일, 공휴일은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
단, 발행회사가 원금상환기일에 원리금을 지급하지 아니할 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연복리 15%의 이율을 적용한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산하고 해당 기간동안 실제 경과된 일수(초일은 산입하고 최종일은 불산입함)를 기초로 계산하되, 원미만 금액은 절사한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
12,220

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 녹십자엠에스 기명식 보통주

주식수
818,330

주식총수대비
비율(%)
8.56

전환청구기간
시작일
2019년 01월 05일

종료일
2022년 12월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 (a)당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, (b)기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련 사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 주식관련 사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수(A)"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수(B)"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격(C)"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가(D)"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일인 2018년 01월 05일로부터 30개월이 되는 2020년 07월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액 100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 

'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 01월 05일부터 2020년 01월 05일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 총 5회에 걸쳐 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
1) 매수인의 성명: 발행일 현재 미정 (발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)
2) 매수인과 회사와의 관계: 발행일 현재 미정
3) 취득규모: 최대 3,000,000,000원(사채 발행가액의 30% 이내)
4) 취득목적: 발행일 현재 미정
5) 매수인이 될 수 있는 자: 발행일 현재 미정
6) 매수인이 얻게될 경제적 이익: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 245,499주를 취득할 수 있게 됩니다. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 발행 총액 전액 전환 시 당사 지분율을 2.37%까지(시가하락에 따른 리픽싱 없음) 보유 가능합니다. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

이외 Put Option 및 Call Option 관한 사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 01월 05일

12. 납입일
2018년 01월 05일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 01월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 금지 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일인 2018년01월 05일로부터 30개월이 되는 2020년 07월 05일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액 100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2020-05-06
2020-06-05

2020-07-05

100.00%

2차

2020-08-06
2020-09-07

2020-10-05

100.00%

3차

2020-11-06
2020-12-07

2021-01-05

100.00%

4차

2021-02-04
2021-03-08

2021-04-05

100.00%

5차

2021-05-06
2021-06-07

2021-07-05

100.00%

6차

2021-08-06
2021-09-06

2021-10-05

100.00%

7차

2021-11-06
2021-12-06

2022-01-05

100.00%

8차

2022-02-04
2022-03-07

2022-04-05

100.00%

9차

2022-05-06
2022-06-07

2022-07-05

100.00%

10차

2022-08-06
2022-09-05

2022-10-05

100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 주식회사 하나은행 구성언남지점

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(5) 조기상환 연체이자 : 발행회사가 상기 조기상환일 각 기일에, 사채권자가 조기상환 청구권을 행사했음에도 불구하고 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연복리 15%의 이율을 적용한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산하고 해당기간 동안 실제 경과된 일수(초일은 산입하고 최종일은 불산입함)를 기초로 계산하되, 원미만의 금액은 절사한다.

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)의 행사:

'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 1월 5일부터 24개월이 되는 2020년 1월 5일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자(인수인 또는 본 전환사채 인수계약서 제6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구금액에 청구권 프리미엄 2.0%를 일괄 적용하여 계산한 금액으로 한다.

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

2019-01-05

권면금액의 102.0%

2019-04-05

권면금액의 102.0%

2019-07-05

권면금액의 102.0%

2019-10-05

권면금액의 102.0%

2020-01-05

권면금액의 102.0%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

KB-KDBC Pre-IPO 신기술사업투자조합
(공동 업무집행조합원: 
KB증권 주식회사 및 산은캐피탈 주식회사)
해당사항 없음
1,500,000,000

Value-up 중기특화 솔루션 신기술투자조합 1호 (공동 업무집행조합원: 아이비케이투자증권 주식회사 및 산은캐피탈 주식회사)
해당사항 없음
1,500,000,000

키움증권 주식회사
해당사항 없음
3,000,000,000

한국투자증권 주식회사
해당사항 없음
2,000,000,000

중소기업은행
해당사항 없음
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재