롯데지주 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20180103)
제출인: 롯데지주

롯데지주/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2018.01.03)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

(주)대홍기획

의 주요경영사항 신고

1. 분할방법

상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 주식회사 대홍기획(가칭, 이하 “분할신설회사”)를 설립하고, 분할회사는 주식회사 대홍기획투자(가칭, 본건 분할 후 존속하는 회사를 말하며 이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 분할회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 등(이하 "투자사업부문")을 제외한 나머지 모든 사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 그와 동시에 분할존속회사는 롯데지주에 흡수합병 하기로 하였습니다. 이를 통해 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사(본건 합병에 따라 롯데지주에 흡수합병됨)는 자회사 관리, 신규사업투자 부분 등에, 분할신설회사는 광고대행업 등 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화 하고자 합니다.

(3) 분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할비율

1) 존속회사 : 89.53695%

2) 신설회사 : 10.46305%

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사(본건 분할과 동시에 롯데지주로 흡수합병 되어 롯데지주가 그 권리/의무 일체를 승계할 예정임. 이하 같음)에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함. 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2017년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2017년 9월 30일부터 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 하며, 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(3) 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법령상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인·허가, 신고 및 수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 디자인권, 국내·외 특허, 실용신안권 등 산업재산권 중 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(5) 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

5. 분할 후 존속회사의 내용

회사명

주식회사 대홍기획투자 (가칭)

분할후 재무내용(백만원)

자산총계

394,510

부채총계

46,435

자본총계

348,075

자본금

179

2017-09-30

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)

-

주요사업

경영 컨설팅 등

6. 분할설립회사

회사명

주식회사 대홍기획 (가칭)

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

267,366

부채총계

226,691

자본총계

40,675

자본금

209

2017-09-30

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

376,327

주요사업

광고대행업 등

7. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

10.46305%

구주권제출기간

시작일

2018-02-27

종료일

2018-03-30

신주권교부예정일

2018-04-12

8. 주주총회 예정일

2018-02-27

9. 채권자 이의제출기간

시작일

2018-02-27

종료일

2018-03-30

10. 분할기일

2018-04-01

11. 분할등기 예정일

2018-04-02

12. 이사회결의일(결정일)

2018-01-02

- 사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 분할계획서의 수정 및 변경

- 본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 본건 합병 당사회사의 사정 및 이들과의 협의과정에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 또한 2018년 2월 27일에 개최될 임시주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사(분할존속회사) 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 불가피하게 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 또는 이사회 결의에 따라 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

①분할일정

②분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

③분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

④분할 전후의 재무구조

⑤분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑥분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등

⑦분할비율

⑧분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑨분할신설회사의 정관

- 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 집행합니다.

2. 반대주주의 주식매수청구권

- 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할이므로 해당사항 없습니다.

- 다만, 본건 분할과 동시에 효력이 발생하는 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권이 인정됩니다.

3. 채권자보호절차

- 분할존속회사를 흡수합병하는 롯데지주와 분할신설회사는 본건 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

- 다만, 본건 분할과 동시에 효력이 발생하는 본건 합병에 따른 채권자 보호절차는 거칠 예정입니다.

4. 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

- 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사(본건 합병에 따라 롯데지주에 흡수합병됨)와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

5. 근로계약관계의 이전과 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

6. 분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

7. 개인정보의 이전

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

하기 [종속회사에 관한 사항] 중 종속회사의 자산총액은 대홍기획의 2016년 12월 31일 별도재무제표 기준이며, 지배회사의 연결 자산총액 및 비율은 롯데지주의 연결재무제표가 결산되지 않아 기재를 생략하였습니다.

하기 [종속회사에 관한 사항] 중 지배회사의 연결 자산총액의 경우 2017년 10월 12일자 지주회사 출범에 따라 연결자산총액이 없는 관계로 10월 12일자 지주회사 별도기준 자산총액을 기재하였습니다.

※ 관련공시

-

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

주식회사 대홍기획

영문

DAEHONG COMMUNICATIONS INC.

- 대표자

이갑

- 주요사업

광고대행업 등

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

616,914,357,381

지배회사의 연결 자산총액(원)

6,325,819,718,779

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

9.75