롯데지주 — 회사분할합병결정(종속회사의주요경영사항) (20180103)
제출인: 롯데지주

롯데지주/회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2018.01.03)회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

롯데지알에스(주)

의 주요경영사항 신고

1. 분할합병 방법

금번 합병 및 분할합병은 (i)롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획이 각각 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 자신이 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 등(이하 “투자부문”)을 제외한 나머지 모든 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할(이하 합하여 “본건 분할”)하여 각 신설 사업회사(이하 각 “분할신설회사”, 합하여 “분할신설회사들”)를 설립하고, (ii) 롯데지주가 롯데상사 및 롯데지알에스(이하 각 “분할회사”, 합하여 “분할회사들”)의 각 분할되는 투자부문(구체적인 승계대상자산은 아래에서 정의됨)을 흡수합병(이하 “본건분할합병”) 함과 동시에, (iii) 롯데지주를 존속회사로 하고 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획 및 롯데아이티테크(이하 각 “소멸회사”, 합하여“소멸회사들”)를 각 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병(이하 “본건합병”)을 하는 형태로 진행됩니다. (롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획의 경우 본건 분할 후 존속하는 투자부문이 합병대상이 됨)

2. 분할합병 목적

금번 합병 및 분할합병을 통하여 지주회사 체제의 안정화, 전문경영, 책임경영에 집중하며, 상호출자, 순환출자 해소를 하고, 기업지배구조의 투명성을 제고하고자 합니다.

3. 분할에 관한 사항

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 각 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 각 분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 각 “승계대상재산”)를 롯데지주에 이전합니다. 각 분할회사는 롯데지주가 본건 분할합병 이전에 분할합병대상부문에서 사업을 수행한 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 각 승계대상재산의 목록과 가액은 각 분할회사의 2017년 9월 30일 현재의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하여 검토를 거쳤고, 그 구체적인 내역은 본건 분할합병 후 롯데지주에 대한 합병 및 분할합병재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 따릅니다. 본건 분할합병 후 롯데지주에 대한 합병 및 분할합병재무상태표와 승계대상재산목록은 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 최종적으로 확정합니다.

(3) 본 계약 체결일로부터 분할합병기일 전까지 (i) 롯데지주 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 롯데지주 또는 분할합병대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, (ii) 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채가 발견되거나, (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 본 계약의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 각 분할회사 및 롯데지주의 2018년 1월 2일 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 각 분할회사 및 롯데지주 대표이사 등이 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이러한 변경사항은 본건 분할합병 후 롯데지주에 대한 본 분할합병계약서 상 합병 및 분할합병재무상태표와 승계대상재산목록에서 변경, 가감하는 것으로 합니다.

(4) 각 승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 각 분할회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 이 경우 본 합병 및 분할합병계약서 상의 분할합병재무상태표와 승계대상재산목록은 그에 따라 변경된 것으로 봅니다. 분할합병에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

(5) 분할합병기일 이전에 국내외에서 각 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 롯데지주에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 각 해당 분할회사에 귀속됩니다.

(6) 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리 의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 롯데지주에 귀속됩니다.

(7) 분할합병기일 이전의 각 분할회사를 당사자로 하는 계약은 각 분할합병대상부문에 관한 것이면 롯데지주에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 각 해당 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따릅니다.

(8) 롯데지주의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 각 분할회사의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 롯데지주에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 각 해당 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 각 분할회사 및 롯데지주는 본건 분할 및 본건 분할합병이 관련 법령상 적격분할 및 적격분할합병 요건을 충족할 수 있는 요소, 각 분할회사 및 롯데지주의 향후 운영이나 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 각 분할회사 및 롯데지주의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(9) 각 소멸회사가 본건 합병에 따라 롯데지주에 이전할 재산과 그 가액의 구체적인 사항은 합병 및 분할합병재무상태표와 각 분할계획서에 기재된 바에 따릅니다. 본건 합병 후 롯데지주에 대한 합병 및 분할합병재무상태표는 본건 합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 최종적으로 확정합니다.

나. 분할 후 존속회사

회사명

롯데지알에스 주식회사 (LOTTE GRS Co.,Ltd.)

분할후 재무내용(백만원)

자산총계

771,884

부채총계

457,731

자본총계

314,153

자본금

1,261

2017-09-30

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

948,881

주요사업

가공식품 도매업 등

다. 분할설립회사

회사명

-

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

-

부채총계

-

자본총계

-

자본금

-

-

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

-

주요사업

-

라. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

47.57998%

구주권제출기간

시작일

2018-02-27

종료일

2018-03-30

신주권교부예정일

-

4. 합병에 관한 사항

가. 합병상대회사

회사명

롯데지주 주식회사 (LOTTE Corporation)

주요사업

지주회사

회사와의 관계

최대주주의 특수관계인

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

3,848,518

자본금

7,107

부채총계

1,230,102

매출액

1,766,908

자본총계

2,618,416

당기순이익

30,594

나. 분할합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

5,315,537

종류주식

-

다. 합병신설회사

회사명

-

자본금(원)

-

주요사업

-

5. 분할합병비율

11.0504629 = 분할비율(0.4757998) X 합병비율(23.2250264)

6. 분할합병기일

2018-04-01

7. 채권자 이의제출기간

시작일

2018-02-27

종료일

2018-03-30

8. 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주식매수청구권은 금번 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회 결의 공시일의 다음 영업일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 분할합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

(2) 매수예정가격

롯데지주

보통주 63,635 원

우선주 74,132 원

롯데지알에스

1,159,905 원

롯데상사

507,234 원

롯데로지스틱스

312,527 원

한국후지필름

4,453,955 원

대홍기획

14,410,552 원

롯데아이티테크

76,770 원

(3) 행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차

1) 반대의사 통지

롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주)의 경우에는 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일인 2018년 2월 2일 각사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병 및 분할합병에 반대하는 주주는 주주총회 1영업일 전인 2018년 2월 26일까지 회사에 대하여 서면으로 합병 및 분할합병에 관한 의사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일(2018년 2월 22일) 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일(2018년 2월 23일) 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전일에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.

2) 매수청구 방법

롯데지주(주), 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주) 주주 중 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주에 한하여, 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

나. 주식매수 청구기간

롯데지주(주)의 경우 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주) 의 경우 상법 제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

다. 주식매수 청구장소

회사 주소

롯데지주(주)

서울특별시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워

롯데지알에스(주)

서울특별시 용산구 한강대로71길 47 (갈월동) 롯데리아

롯데상사(주)

서울특별시 강남구 영동대로 302 (대치동, 국민제1빌딩 3,4층)

롯데로지스틱스(주)

서울특별시 중구 통일로 10 (남대문로5가, 연세세브란스빌딩) 12층

한국후지필름(주)

서울특별시 금천구 가산디지털2로 30 (가산동, 알에스엠타워) 12층

서울특별시 금천구 가산디지털1로 222 2F 한국후지필름 (2018년 1월 26일 이후 주소지 변경)

(주)대홍기획

서울특별시 중구 통일로 10 (남대문로5가, 연세세브란스빌딩 7~9층)

롯데아이티테크(주)

서울특별시 금천구 가산디지털2로 179 4층 (가산동, 롯데센터)

라. 계약에 미치는 효력

반대주주의 주식매수청구에 따른 주식매청구권 한도 금액이 아래의 표 금액을 초과하는 경우에 각 당사자는 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

(단위 : 억원)

롯데지주 13,000

롯데지알에스 100

롯데상사 500

롯데로지스틱스 300

한국후지필름 1,000

대홍기획 1,600

롯데아이티테크 1,300

9. 주주총회 예정일

2018-02-27

10. 이사회결의일(결정일)

2018-01-02

- 사외이사참석여부

참석(명)

1

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 분할합병 일정

- 이사회 결의일 및 분할합병계약일 : 2018년 01월 02일

- 주주확정기준일 : 2018년 02월 02일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 02월 27일 ~ 2018년 03월 19일

- 채권자 이의제출 기간 : 2018년 02월 27일 ~ 2018년 03월 30일

- 분할합병 기일 : 2018년 04월 01일

- 분할합병 종료보고 총회 및 분할합병등기예정일 : 2018년 04월 02일

나. 상기 '4. 합병에 관한 사항 - '가. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 롯데지주의 분할 전 2016년 별도기준 감사보고서 수치입니다.

다. 상기 '3. 분할에 관한 사항' - '나. 분할 후 존속회사'의 자본금은 본 분할합병 완료 후 롯데지알에스(주)의 자본금입니다.

하기 [종속회사에 관한 사항] 중 종속회사의 자산총액은 롯데지알에스의 2016년12월 31일 별도 기준 재무제표 수치이며, 지배회사의 연결 자산총액 및 비율은 롯데지주의 연결재무제표가 결산되지 않아 기재를 생략하였습니다.

하기 [종속회사에 관한 사항] 중 지배회사의 연결 자산총액의 경우 2017년 10월 12일자 지주회사 출범에 따라 연결자산총액이 없는 관계로 10월 12일자 지주회사 별도기준 자산총액을 기재하였습니다.

※ 관련공시

-

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

롯데지알에스(주)

영문

LOTTE GRS Co.,Ltd.

- 대표자

노일식

- 주요사업

가공식품 도매업 등

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

1,141,979,433,196

지배회사의 연결 자산총액(원)

6,325,819,718,779

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

18.05