효성 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20180103)
제출인: 효성

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
(주)효성

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 1 월 3 일

회 사 명 :
주식회사 효성

대 표 이 사 :
김규영

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 마포대로 119(공덕동 450)

(전 화)02-707-7000

(홈페이지)http://www.hyosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)담당임원
(성 명)임석주

(전 화)02-707-7923

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 주식회사 효성이 영위하는 사업 중 섬유/무역 사업부문, 중공업/건설 사업부문, 산업자재 사업부문(안양사업장 관련 사업부문 제외), 화학 사업부문(이하 각 “분할대상부문”이라고 함)을 분할하여 각각 분할신설회사로 설립하고, 분할회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 각 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할존속회사는 자회사의 지분 관리 및 투자 등 목적으로 하는 사업부문을 영위하게 된다. 분할존속회사는 “유가증권시장상장규정” 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 각 분할신설회사는 “유가증권시장상장규정” 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 각 재상장할 예정이다.

(2) 분할기일은 2018년 6월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사 및 각 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제5조 (분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”이라 한다)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 각 분할대상 부문에 대한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 각 분할대상부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 각 분할대상부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 각 분할존속회사와 각 분할신설회사에 각각 귀속된다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(7) 분할존속회사와 각 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 어느 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 어느 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 그 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 어느 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사 혹은 다른 분할신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사 혹은 다른 분할신설회사가 면책이 된 때에는 그 분할신설회사가 분할존속회사 혹은 해당 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제 (6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 각 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 각 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(10) 각 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 부문에 관한 모든 자산, 부채를 그 사업부문이 귀속되는 해당 분할신설회사에, 어느 분할대상부문에도 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 각 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 분할존속회사 및 각 분할신설회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 각 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

(1) 자회사의 지분 관리 및 투자 등을 목적으로 하는 사업부문과 섬유/무역 사업부문, 중공업/건설 사업부문, 산업자재 사업부문(안양사업장 관련 사업부문 제외), 화학 사업부문의 분리를 통해 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 각 부문별 지속성장을 위한 전문성 및 각 사업의 고도화를 추구하고자 한다.

(2) 분할존속회사는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화한다

(3) 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 한다.

(4) 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고하고, 현안 발생 시 대응력을 제고하여 경영효율화를 추구한다.

(5) 상기와 같은 체계 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 전문성과 목적에 맞는 의사결정 체계 확립, 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통하여 경영효율화를 추구한다.

(2) 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

4. 분할비율

2017년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 "각 분할대상부문 순자산가액"을 "분할 전 주식회사 효성의 순자산가액과 분할 전 자기주식장부가액을 합산한 금액"을 나누어 산정함.

(1) 분할 존속회사[㈜효성]: 0.3928289
(2) 분할 신설회사[효성티앤씨㈜(가칭)]: 0.1232345

(3) 분할 신설회사[효성중공업㈜(가칭)]: 0.2655246

(4) 분할 신설회사[효성첨단소재㈜(가칭)]: 0.1275704

(5) 분할 신설회사[효성화학㈜(가칭)]: 0.0908416

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 각 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 각 분할신설회사가 설립됨과 동시에 해당 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2017년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 2017년 10월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되는 경우, 금융기관의 요구로 인해 차입금 배부 내역이 변경되는 경우, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 지식재산권(출원 또는 등록된 지식재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 특히 각 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 분할계획서의 승계대상 지식재산권목록에 각 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

(5) 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 각 분할신설회사에 귀속되는 소송은 분할계획서의 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 각 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 분할계획서의 승계대상 부동산 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(6) 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 해당 분할신설회사에 귀속된다.

(7) 해외계열회사는 분할계획서의【별첨2】승계대상재산목록에 따라 해당 해외계열회사 주식이 귀속되는 분할신설회사에 귀속되는 것으로 하며, 해외지사는 광주(광저우)지사, 두바이지사, 마닐라지사, 멕시코지사, 모스크바지사, 미얀마지사, 바르셀로나지사, 방콕지사, 북경(베이징)지사, 상파울로지사, 상해(상하이)지사, 쿠알라룸푸르지사, 테헤란지사, 파나마지산, 프랑크푸르트지사, 호치민지사는 효성티앤씨㈜(가칭)에, 사우디아라비아지사, 아부다비지사, 카타르지사, 영국지사는 효성중공업㈜(가칭)에 각 귀속된다. 그 외 해외계열회사 및 해외지사는 분할존속회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 효성
(HYOSUNG CORPORATION)

분할후 재무내용(원)
자산총계
1,618,021,847,701
부채총계
193,726,036,686

자본총계
1,424,295,811,015
자본금
68,975,755,000

2017년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
149,698,880,357

주요사업
지주사업, 지적재산권 관리 및 라이센스업, 연구개발 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
아래 16. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

2017년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
아래 16. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
60.71711%

구주권제출기간
시작일
2018년 04월 30일

종료일
2018년 05월 31일

매매거래정지 예정기간
시작일
2018년 05월 30일

종료일
2018년 07월 12일

신주배정조건
분할에 따라 분할 회사의 주주에게 배정하는 각 분할신설회사의 주식은 당해주주가 분할신주배정기준일 현재 보유하고 있는 분할 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급한다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
단주처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 각 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급한다.

신주배정기준일
2018년 05월 31일

신주권교부예정일
2018년 07월 12일

신주의 상장예정일
2018년 07월 13일

9. 주주총회 예정일
2018년 04월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2018년 06월 01일

12. 분할등기 예정일
2018년 06월 01일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 01월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
7

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동, 계획의 이행, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 분할회사 이사회 결의로 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.

② 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회(2018년 04월 27일 개최예정)에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 각 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 분할회사의 이사회 결의로 또는 (세부사항이나 분할일정 등의 경우) 대표이사가 적법·유효하게 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 회사명

(나) 분할일정

(다) 분할비율

(라) 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 총액

(마) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(바) 분할 전후의 재무구조

(사) 분할 당시 각 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(아) 각 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항

(자) 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 정관

(차) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 집행한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순분할의 경우이므로 해당사항 없음.
 
(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 각 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 관련 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
 
(6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 해당 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

(7) 종업원승계와 퇴직금

각 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(8) 분할신설회사의 재상장

각 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제 41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정이며, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 재상장 요건이 충족될 경우 재상장이 허용된다(재상장(예정일): 2018년 7월 13일)
 
(9) 회사 분할 내용

구분
회사명
사업부문

분할되는 회사
(존속회사)
주식회사 효성
(HYOSUNG Corporation)
지주사업, 지적재산권 관리 및 라이센스업, 연구개발 등

분할신설회사
효성티앤씨(주)(가칭)
(HYOSUNG TNC(가칭))
섬유 및 무역 사업부문

효성중공업(주)(가칭)
(HYOSUNG Heavy Industries(가칭))
중공업 및 건설 사업부문

효성첨단소재(주)(가칭)
(HYOSUNG Advanced Materials(가칭))
산업자재 사업부문
(안양사업장 관련 사업부문 제외)

효성화학(주)(가칭)
(HYOSUNG Chemical(가칭))
화학 사업부문

(10) 신설사업부문 최근 사업연도(2016년도) 매출액(별도기준)
 - 효성티앤씨㈜(가칭) : 3,104,663,960,019원
 - 효성중공업㈜(가칭) : 2,993,663,209,814원
 - 효성첨단소재㈜(가칭) : 981,557,238,064원
 - 효성화학㈜(가칭) : 1,350,576,365,177원

【별첨1】분할재무상태표(2017년 9월 30일 기준)
 (단위: 원)

구분
분할전
분할후

분할존속회사㈜효성
분할신설회사

효성티앤씨(가칭)
효성중공업(가칭)
효성첨단소재(가칭)
효성화학(가칭)

자산

Ⅰ. 유동자산
1,873,817,862,012
117,870,211,828
366,820,508,123
988,740,573,507
175,169,045,914
234,561,679,346

현금및현금성자산
42,501,350,021
8,257,924,689
9,315,677
34,204,109,655
0
30,000,000

매출채권 및 기타채권
841,547,819,515
56,445,521,983
200,748,727,751
385,895,656,018
69,706,776,959
128,751,136,804

미청구공사
120,283,879,061
-
-
120,283,879,061
-
-

기타금융자산
37,800,423,859
31,379,107,732
981,358,015
4,531,289,022
860,828,073
47,841,017

기타유동자산
116,235,255,747
4,411,139,535
12,218,093,637
80,930,419,003
3,544,168,090
15,131,435,482

재고자산
715,449,133,809
8,032,361,183
152,863,013,043
362,895,220,748
101,057,272,792
90,601,266,043

당기법인세자산
-
9,344,156,706
-
-
-
-

Ⅱ. 비유동자산
6,040,925,015,416
1,500,151,635,873
825,618,838,235
1,573,063,308,296
988,704,688,669
1,265,453,316,872

장기매출채권 및 기타채권
255,779,743,945
34,928,124,650
28,773,383,830
188,177,480,669
998,323,016
2,902,431,780

유형자산
3,480,234,266,440
539,354,998,461
312,213,503,764
1,022,188,949,028
371,750,522,836
1,234,726,292,351

투자부동산
427,903,333,961
6,208,640,635
126,069,945,076
143,932,105,803
151,692,642,447
-

무형자산
25,783,271,688
37,473,801,361
8,265,834,050
3,159,838,887
9,298,451,927
10,785,345,463

종속기업 및 관계기업투자
1,585,552,082,659
776,686,533,295
318,323,994,796
18,672,662,312
454,950,892,256
16,918,000,000

기타비유동금융자산
237,106,770,433
81,314,586,765
30,977,143,050
145,496,437,632
-
86,129,486

이연법인세자산
-
-
-
48,072,330,683
-
26,915,346

기타비유동자산
28,565,546,290
24,184,950,706
995,033,669
3,363,503,282
13,856,187
8,202,446

자산총계
7,914,742,877,428
1,618,021,847,701
1,192,439,346,358
2,561,803,881,803
1,163,873,734,583
1,500,014,996,218

부채

Ⅰ. 유동부채
3,124,602,111,585
52,737,615,286
681,101,981,083
1,138,670,606,569
594,458,786,371
666,977,278,982

매입채무 및 기타채무
1,209,207,834,524
46,269,531,659
323,152,820,293
463,458,080,955
109,713,363,198
266,614,038,419

초과청구공사
88,409,170,846
-
-
88,409,170,846
-
-

차입금
1,449,554,865,439
128,310,000
320,724,382,955
295,434,300,682
451,863,544,917
381,404,326,885

기타금융부채
14,308,987,040
-
778,968,038
3,670,387,391
9,859,631,611
-

당기법인세부채
59,649,559,440
-
13,410,425,906
27,046,268,008
15,838,070,645
12,698,951,587

기타유동부채
303,471,694,296
6,339,773,627
23,035,383,891
260,652,398,687
7,184,176,000
6,259,962,091

Ⅱ. 비유동부채
1,164,399,927,233
140,988,421,400
60,305,753,800
451,327,956,649
102,514,410,727
500,562,630,686

장기매입채무 및 기타채무
201,395,823,326
6,747,308,225
9,248,983,302
206,290,388,296
10,751,703,630
11,557,439,873

장기차입금
675,953,028,744
1,204,490,000
-
134,966,673,350
60,777,305,745
479,004,559,649

기타비유동금융부채
608,316,661
-
-
608,316,661
-
-

순확정급여부채
70,531,257,733
8,951,021,474
11,078,446,112
33,044,090,068
9,664,478,350
7,793,221,729

이연법인세부채
135,868,956,692
123,700,000,917
39,522,245,593
-
20,745,956,211
-

기타비유동부채
80,042,544,077
385,600,784
456,078,793
76,418,488,274
574,966,791
2,207,409,435

부채총계
4,289,002,038,818
193,726,036,686
741,407,734,883
1,589,998,563,218
696,973,197,098
1,167,539,909,668

자본

Ⅰ. 자본금
175,587,275,000
68,975,755,000
21,638,410,000
46,622,740,000
22,399,740,000
15,950,630,000

Ⅱ. 주식발행초과금
130,826,224,469
51,392,321,849
416,061,321,408
927,080,001,216
444,500,797,485
316,524,456,550

Ⅲ. 이익잉여금
3,092,390,654,015
3,092,390,654,015
-
-
-
-

Ⅳ. 기타자본구성요소
226,936,685,126
-1,788,462,919,849
13,331,880,067
-1,897,422,631
-
-

자본총계
3,625,740,838,610
1,424,295,811,015
451,031,611,475
971,805,318,585
466,900,537,485
332,475,086,550

부채및자본총계
7,914,742,877,428
1,618,021,847,701
1,192,439,346,358
2,561,803,881,803
1,163,873,734,583
1,500,014,996,218

분할비율
0.3928289
0.1232345
0.2655246
0.1275704
0.0908416

주1) 상기 금액은 2017년 9월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 i) 분할 전 두미종합개발의 합병으로 상계 제거된 회원권 및 보증금이 분할에 따라 분할존속회사, 효성티앤씨(가칭), 효성첨단소재(가칭), 효성화학(가칭)에는 각각 승계한 회원권 금액, 효성중공업(가칭)에는 보증금이 계상되었고, ⅱ) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 분할존속회사와 효성티앤씨(가칭), 효성첨단소재(가칭)에 이연법인세부채, 분할신설법인인 효성중공업(가칭), 효성화학(가칭)에 이연법인세자산으로 구분되었고, ⅲ) 분할 전에 보유 중인 자기주식(34,204백만원)이 분할에 따라서 효성티앤씨(가칭) 및 효성중공업(가칭) 및 효성첨단소재(가칭) 및 효성화학(가칭) 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자산항목으로 분류(20,768 백만원) 되었기 때문임.

주3) 분할비율 산정내역

i) 효성티앤씨(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (451,031,611,475) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + 분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)] = 0.1232345

ii) 효성중공업(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (971,805,318,585) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + +분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)] = 0.2655246

iii) 효성첨단소재(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (466,900,537,485) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + 분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)] = 0.1275704

iv) 효성화학(가칭): 분할대상부문 순자산가액 (332,475,086,550) ÷ [분할 전 순자산가액(3,625,740,838,610) + 분할 전 자기주식장부가액(34,203,743,500)]= 0.0908416

【별첨2】승계대상재산목록(2017년 9월 30일 기준)

효성티앤씨(가칭) (단위: 원)

구분
금액
내용

자산

Ⅰ. 유동자산
366,820,508,123

(1) 당좌자산
213,957,495,080

현금및현금성자산
9,315,677
현금 및 예금

매출채권
195,846,680,366
거래처 매출채권 등

미수금
4,902,047,385

기타유동자산
12,218,093,637
선급금, 선급비용

기타금융자산
981,358,015
단기금융상품, 파생상품자산

(2) 재고자산
152,863,013,043

Ⅱ. 비유동자산
825,618,838,235

(1) 투자자산
475,371,082,922

종속기업 및 관계기업투자
318,323,994,796
(주2)

매도가능증권
30,977,143,050
㈜카프로

투자부동산
126,069,945,076

(2) 유형자산
312,213,503,764
울산공장, 구미공장 및 대구공장 등

토지
112,937,988,000

건물
110,256,564,543

구축물
14,738,604,082

기계장치
66,628,819,780

차량운반구
1,079,128,500

공기구비품
6,234,798,586

건설중인자산
337,600,273

미착기계
-

(3) 무형자산
8,265,834,050

산업재산권
1,521,833,045
상표권, 의장권, 특허권

시설이용권
87,497

기타무형자산
307,122,725
연구개발 등

자원개발비
344,139,383

회원권
6,092,651,400

(4) 기타비유동자산
29,768,417,499

장기매출채권및기타채권
28,773,383,830
장기매출채권, 대여금, 보증금 등

기타비유동자산
995,033,669
장기선급비용 등

자산총계
1,192,439,346,358

부채

Ⅰ. 유동부채
681,101,981,083

매입채무
254,815,408,533
거래처 매입채무

미지급금
40,303,958,607
미지급 수수료 등

미지급비용
10,795,779,925
미지급 이자, 연차수당 등

예수금
1,196,157,685

예수보증금
16,247,634,000

현재가치할인차금
-206,118,457

차입금
320,724,382,955

파생상품부채
778,968,038

당기법인세부채
13,410,425,906

기타유동부채
23,035,383,891
선수금, 선수수익 등

Ⅱ. 비유동부채
60,305,753,800

장기매입채무및기타채무
9,248,983,302
미지급금, 예수보증금 등

확정급여부채
11,078,446,112

이연법인세부채
39,522,245,593

기타비유동부채
456,078,793
장기선수수익 등

부채총계
741,407,734,883

자본

Ⅰ. 자본금
21,638,410,000

Ⅱ. 주식발행초과금
416,061,321,408

Ⅲ. 기타자본구성요소
13,331,880,067

매도가능금융자산평가손익
13,331,880,067

자본총계
451,031,611,475

부채 및 자본총계
1,192,439,346,358

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음

(주2) 효성티앤씨(가칭)에 귀속되는 종속기업 및 관계기업 주식 (단위: 원)

구분

회사명

금액

국내계열사

㈜세빛섬

-

해외계열사

Hyosung Europe SRL

3,703,907,787

Hyosung International Trade(Jiaxing) Co., Ltd.

1,294,981,486

Hyosung Istanbul TEKSTIL LTD.STI

12,621,022,519

Hyosung Japan Co., Ltd.

6,899,109,763

Hyosung Chemicals (Jiaxing) Co., Ltd.

4,848,154,768

Hyosung Spandex (GuangDong) Co., Ltd.

102,594,765,856

Hyosung Spandex (Jiaxing) Co., Ltd.

117,289,088,558

Hyosung Spandex (Zhuhai) Co., Ltd.

24,643,679,517

Hyosung Brasil industria e comericio de fibras LTDA

33,321,884,119

Zhangjiagang Xiaosha Coil Service Co., Ltd.

10,403,879,467

Hyosung Singapore PTE Ltd.

17,173,129

Hyosung Corporation India Pvt.Ltd

460,384,617

Hyosung (Taiwan) Corporation.

225,963,210

합계

318,323,994,796

효성중공업 (가칭) (단위: 원)

구분
금액
내용

자산

Ⅰ. 유동자산
988,740,573,507

(1) 당좌자산
625,845,352,759

현금및현금성자산
34,204,109,655
현금 및 예금

매출채권
322,138,716,240
거래처 매출채권 등

미수금
63,687,520,319

단기대여금
-

미수수익
69,419,459
예금 이자 등

미청구공사
120,283,879,061

기타유동자산
80,930,419,003
선급금, 선급비용

기타금융자산
4,531,289,022
단기금융상품, 파생상품자산

(2) 재고자산
362,895,220,748

Ⅱ. 비유동자산
1,573,063,308,296

(1) 투자자산
307,484,155,516

종속기업 및 관계기업투자
18,672,662,312
(주2)

장기금융상품
2,500,000

매도가능증권
144,876,887,401
진흥기업㈜, 건설공제조합, 소방공제조합, 전기공사공제조합

투자부동산
143,932,105,803

(2) 유형자산
1,022,188,949,028
창원공장, 세종공장 등

토지
593,694,233,483

건물
195,770,925,567

구축물
36,204,045,640

기계장치
71,016,412,763

차량운반구
1,552,565,487

공기구비품
12,802,773,674

기타의유형자산
101,820,082,972

건설중인자산
9,231,700,106

미착기계
96,209,336

(3) 무형자산
3,159,838,887

산업재산권
1,331,893,326
상표권, 의장권, 특허권

기타무형자산
722,948,901
연구개발 등

회원권
1,104,996,660

(4) 기타비유동자산
240,230,364,865

장기매출채권및기타채권
188,177,480,669
장기매출채권, 대여금, 보증금 등

파생상품자산
617,050,231

이연법인세자산
48,072,330,683

기타비유동자산
3,363,503,282
장기선급비용 등

자산총계
2,561,803,881,803

부채

Ⅰ. 유동부채
1,138,670,606,569

매입채무
319,411,763,111
거래처 매입채무

미지급금
86,246,895,583
미지급 수수료 등

미지급비용
26,897,491,920
미지급 이자, 연차수당 등

예수금
6,083,406,742

예수보증금
24,823,188,503

현재가치할인차금
-4,664,904

초과청구공사
88,409,170,846

차입금
295,434,300,682

파생상품부채
3,670,387,391

당기법인세부채
27,046,268,008

기타유동부채
260,652,398,687
선수금, 선수수익 등

Ⅱ. 비유동부채
451,327,956,649

장기매입채무및기타채무
206,290,388,296
미지급금, 예수보증금 등

사채
102,000,000,000
(주3)

사채할인발행차금
-171,526,650
(주3)

장기차입금
33,138,200,000

파생상품부채
608,316,661

확정급여부채
33,044,090,068

충당부채
57,360,207,601

기타비유동부채
19,058,280,673
장기선수수익 등

부채총계
1,589,998,563,218

자본

Ⅰ. 자본금
46,622,740,000

Ⅱ. 주식발행초과금
927,080,001,216

Ⅲ. 기타자본구성요소
-1,897,422,631

매도가능금융자산평가손익
-

해외사업환산손익
-1,897,422,631

자본총계
971,805,318,585

부채 및 자본총계
2,561,803,881,803

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음

(주2) 효성중공업(가칭)에 귀속되는 종속기업 및 관계기업 주식

(단위: 원)

구분

회사명

금액

해외계열사

Nantong Hyosung Transformer Co., Ltd.

6,987,946,508

Hyosung T&D India Private ltd.

11,684,647,920

HYOSUNG SOUTH AFRICA (PTY) LTD

67,884

CONSORCIOHYOSUNG-VIMAC,S.A.

-

Baoding Hyosung Tianwei Transformer Co., Ltd.

-

합계

18,672,662,312

(주3) 공모사채 259-1회 포함

효성첨단소재(가칭) (단위: 원)

구분
금액
내용

자산

Ⅰ. 유동자산
175,169,045,914

(1) 당좌자산
74,111,773,122

현금및현금성자산
-
현금 및 예금

매출채권
58,204,988,935
거래처 매출채권 등

미수금
11,501,788,024

기타유동자산
3,544,168,090
선급금, 선급비용

기타금융자산
860,828,073
단기금융상품, 파생상품자산

(2) 재고자산
101,057,272,792

Ⅱ. 비유동자산
988,704,688,669

(1) 투자자산
606,643,534,703

종속기업 및 관계기업투자
454,950,892,256
(주2)

투자부동산
151,692,642,447

(2) 유형자산
371,750,522,836
울산공장, 언양공장 및 전주공장 등

토지
168,073,973,968

건물
86,083,132,940

구축물
10,908,064,740

기계장치
91,375,959,922

차량운반구
872,039,760

공기구비품
4,119,362,432

건설중인자산
9,839,475,164

미착기계
478,513,910

(3) 무형자산
9,298,451,927

산업재산권
1,873,761,929
상표권, 의장권, 특허권

기타무형자산
151,717,407
연구개발 등

회원권
7,272,972,591

(4) 기타비유동자산
1,012,179,203

장기매출채권및기타채권
998,323,016
장기매출채권, 대여금, 보증금 등

기타비유동자산
13,856,187
장기선급비용 등

자산총계
1,163,873,734,583

부채

Ⅰ. 유동부채
594,458,786,371

매입채무
62,593,904,729
거래처 매입채무

미지급금
34,730,757,052
미지급 수수료 등

미지급비용
9,733,191,784
미지급 이자, 연차수당 등

예수금
1,159,206,100

예수보증금
1,503,787,400

현재가치할인차금
-7,483,867

차입금
451,863,544,917
(주3)

파생상품부채
9,859,631,611

당기법인세부채
15,838,070,645

기타유동부채
7,184,176,000
선수금, 선수수익 등

Ⅱ. 비유동부채
102,514,410,727

장기매입채무및기타채무
10,751,703,630
미지급금, 예수보증금 등

사채
30,000,000,000
(주3)

사채할인발행차금
-259,394,255
(주3)

장기차입금
31,036,700,000

확정급여부채
9,664,478,350

이연법인세부채
20,745,956,211

기타비유동부채
574,966,791
장기선수수익 등

부채총계
696,973,197,098

자본

Ⅰ. 자본금
22,399,740,000

Ⅱ. 주식발행초과금
444,500,797,485

자본총계
466,900,537,485

부채 및 자본총계
1,163,873,734,583

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음

(주2) 효성첨단소재(가칭)에 귀속되는 종속기업 및 관계기업 주식

(단위: 원)

구분

회사명

금액

해외계열사

Hyosung Chemical Fiber (Jiaxing) Co., Ltd.

156,059,707,529

Hyosung Luxembourg S.A

18,535,212,841

Hyosung Steel Cord (Qingdao) Co., Ltd.

70,647,200,000

Hyosung Vietnam Co., Ltd.

49,191,606,286

GST Global Gmbh

160,225,918,000

Hyosung Wire Luxembourg S.A

291,247,600

합계

454,950,892,256

(주3) 공모사채 256-2회, 257-1회, 260-2회 포함

효성화학(가칭) (단위: 원)

구분
금액
내용

자산

Ⅰ. 유동자산
234,561,679,346

(1) 당좌자산
143,960,413,303

현금및현금성자산
30,000,000
현금 및 예금

매출채권
126,159,626,912
거래처 매출채권 등

미수금
2,591,509,892

기타유동자산
15,131,435,482
선급금, 선급비용

기타금융자산
47,841,017
단기금융상품, 파생상품자산

(2) 재고자산
90,601,266,043

Ⅱ. 비유동자산
1,265,453,316,872

(1) 투자자산
16,918,000,000

종속기업 및 관계기업투자
16,918,000,000
신화인터텍㈜

(2) 유형자산
1,234,726,292,351
용연공장, 옥산공장 및 온상탱크터미널 등

토지
137,855,477,874

건물
142,924,955,890

구축물
138,047,430,357

기계장치
725,949,475,006

차량운반구
1,503,979,085

공기구비품
14,390,240,723

기타의유형자산
9,044,364,167

건설중인자산
64,621,762,125

미착기계
388,607,124

(3) 무형자산
10,785,345,463

산업재산권
1,491,574,370
상표권, 의장권, 특허권

시설이용권
308,854,494

기타무형자산
493,039,688
연구개발 등

회원권
8,491,876,911

(4) 기타비유동자산
3,023,679,058

장기매출채권및기타채권
2,902,431,780
장기매출채권, 대여금, 보증금 등

이연법인세자산
26,915,346

기타비유동자산
8,202,446
장기선급비용 등

자산총계
1,500,014,996,218

부채

Ⅰ. 유동부채
666,977,278,982

매입채무
192,308,285,760
거래처 매입채무

미지급금
64,066,561,207
미지급 수수료 등

미지급비용
8,870,925,329
미지급 이자, 연차수당 등

예수금
1,286,266,123

예수보증금
82,000,000

현재가치할인차금
-

차입금
381,404,326,885
(주2)

파생상품부채
-

당기법인세부채
12,698,951,587

기타유동부채
6,259,962,091
선수금, 선수수익 등

Ⅱ. 비유동부채
500,562,630,686

장기매입채무및기타채무
11,557,439,873
미지급금, 예수보증금 등

사채
368,612,600,000
(주2)

사채할인발행차금
-1,075,040,351
(주2)

장기차입금
111,467,000,000

확정급여부채
7,793,221,729

기타비유동부채
2,207,409,435
장기선수수익 등

부채총계
1,167,539,909,668

자본

Ⅰ. 자본금
15,950,630,000

Ⅱ. 주식발행초과금
316,524,456,550

자본총계
332,475,086,550

부채 및 자본총계
1,500,014,996,218

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음

(주2) 공모사채 253-2회, 256-3회, 257-2회, 259-2회, 260-1회 포함

※ 관련공시

본 공시는 2017.9.5 조회공시요구(풍문또는보도) 및 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정), 2017.9.29 조회공시요구(풍문또는보도)에대한 답변(미확정)에 대한 최종 확정 답변 공시입니다.