롯데지주 — 주요사항보고서(회사분할합병결정) (20180102)
제출인: 롯데지주

주요사항보고서(회사분할합병 결정)
1.0
롯데지주

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 01 월 02 일

회 사 명 :
롯데지주 주식회사

대 표 이 사 :
황 각 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 올림픽로 300

(전 화) 02-750-7372

(홈페이지) http://www.lotte.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 준법경영1팀장(상무)
(성 명) 김 현 옥

(전 화) 02-750-7190

회사분할합병 결정

1. 분할합병 방법
금번 합병 및 분할합병은 (i)롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획이 각각 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 자신이 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 등(이하 “투자부문”)을 제외한 나머지 모든 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할(이하 합하여 “본건 분할”)하여 각 신설 사업회사(이하 각 “분할신설회사”, 합하여 “분할신설회사들”)를 설립하고,(ii) 롯데지주가 롯데상사 및 롯데지알에스(이하 각 “분할회사”, 합하여 “분할회사들”)의 각 분할되는 투자부문(구체적인 승계대상자산은 아래에서 정의됨)을 흡수합병(이하 “본건분할합병”) 함과 동시에, (iii) 롯데지주를 존속회사로 하고 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획 및 롯데아이티테크(이하 각 “소멸회사”, 합하여“소멸회사들”)를 각 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병(이하 “본건합병”)을 하는 형태로 진행됩니다. (롯데로지스틱스, 한국후지필름 및 대홍기획의 경우 본건 분할 후 존속하는 투자부문이 합병대상이 됨) 주1)

2. 분할합병 목적
금번 합병 및 분할합병을 통하여 지주회사 체제의 안정화, 전문경영, 책임경영에 집중하며, 상호출자, 순환출자 해소를 하고, 기업지배구조의 투명성을 제고하고자 합니다.

3. 분할합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향

금번 7개사합병 및 분할합병에서 합병 및 분할합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단 "롯데" 소속의 계열회사들이며, 합병 및 분할합병 이후 각 합병 및 분할합병 당사회사들의 실질적인 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

롯데지주(주)와 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주)는 금번 합병 및 분할합병을 통하여 지배구조의 투명성 및 경영효율성을 증대시키고 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다. 롯데지주(주)는 기존 지주사업을 지속적으로 영위하며, 전문경영, 책임경영체제를 완성하고 상호출자와 순환출자를 해소하여 지배구조개선 및 투명성을 강화하고자 합니다. 

4. 분할에 관한 사항

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 각 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 각 분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 각 “승계대상재산”)를 롯데지주에 이전합니다. 각 분할회사는 롯데지주가 본건 분할합병 이전에 분할합병대상부문에서 사업을 수행한 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 각 승계대상재산의 목록과 가액은 각 분할회사의 2017년 9월 30일 현재의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하여 검토를 거쳤고, 그 구체적인 내역은 본건 분할합병 후 롯데지주에 대한 [별첨1] 합병 및 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 따릅니다. 본건 분할합병 후 롯데지주에 대한 [별첨1] 합병 및 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 최종적으로 확정합니다. 

(3) 본 계약 체결일로부터 분할합병기일 전까지 (i) 롯데지주 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 롯데지주 또는 분할합병대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, (ii) 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채가 발견되거나, (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 본 계약의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 각 분할회사 및 롯데지주의 2018년 1월 2일 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 각 분할회사 및 롯데지주 대표이사 등이 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이러한 변경사항은 본건 분할합병 후 롯데지주에 대한 본 분할합병계약서 상 [별첨1] 합병 및 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에서 변경, 가감하는 것으로 합니다.

(4) 각 승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 각 분할회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 이 경우 본 합병 및 분할합병계약서 상의 [별첨1] 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 그에 따라 변경된 것으로 봅니다. 분할합병에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

(5) 분할합병기일 이전에 국내외에서 각 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 롯데지주에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 각 해당 분할회사에 귀속됩니다.

(6) 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리 의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 롯데지주에 귀속됩니다.

(7) 분할합병기일 이전의 각 분할회사를 당사자로 하는 계약은 각 분할합병대상부문에 관한 것이면 롯데지주에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 각 해당 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따릅니다.

(8) 롯데지주의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 각 분할회사의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 롯데지주에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 각 해당 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 각 분할회사 및 롯데지주는 본건 분할 및 본건 분할합병이 관련 법령상 적격분할 및 적격분할합병 요건을 충족할 수 있는 요소, 각 분할회사 및 롯데지주의 향후 운영이나 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 각 분할회사 및 롯데지주의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(9) 각 소멸회사가 본건 합병에 따라 롯데지주에 이전할 재산과 그 가액의 구체적인 사항은 [별첨1] 합병 및 분할합병재무상태표와 [별첨3] 각 분할계획서에 기재된 바에 따릅니다. 본건 합병 후 롯데지주에 대한 [별첨1] 합병 및 분할합병재무상태표는 본건 합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 최종적으로 확정합니다.

나. 분할 후 존속회사
회사명
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

2017.09.30
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
-

주요사업
-

분할 후 상장유지 여부
아니오

다. 분할설립
 회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

분할후 상장유지여부
해당사항없음

라.감자에
 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

5. 합병에 관한 사항

- 합병형태
해당사항없음

가. 합병상대 회사
회사명
롯데지주 주식회사 (LOTTE Corporation)

주요사업
지주회사

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,848,518,300,002
자본금
7,107,000,000

부채총계
1,230,102,100,068
매출액
1,766,907,887,211

자본총계
2,618,416,199,934
당기순이익
30,594,086,112

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

나. 분할합병신주의 
 종류와 수(주)
보통주식
39,933,434

종류주식
-

다. 합병신설
 회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

6. 분할합병비율
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

7. 분할합병비율 산출근거
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병 및 분할합병과 관련하여 합병 및 분할합병 상대방회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2017.11.01 ~ 2018.01.01

외부평가 의견
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

9.분할합병일정
분할합병계약일
2018.01.02

주주확정기준일
2018.02.02

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018.02.05

종료일
2018.02.09

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2018.02.12

종료일
2018.02.26

주주총회예정일자
2018.02.27

주식매수청구권
행사기간
시작일
2018.02.27

종료일
2018.03.19

채권자
이의 제출기간
시작일
2018.02.27

종료일
2018.03.30

분할합병기일
2018.04.01

종료보고 총회일
2018.04.02

분할합병등기예정일
2018.04.02

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

11. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병 및 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주식매수청구권은 금번 합병 및 분할합병에 대한 합병 및 분할합병 당사회사의 이사회 결의 공시일의 다음 영업일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 및 분할합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 및 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차

(1) 반대의사 통지

롯데지주(주)의 경우 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일(2018년 2월 2일) 현재 롯데지주(주)의 주주명부에 등재된 주주(분할합병에 대한 주식매수청구권은 (i) 본건 분할합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전일(2018년 2월 26일)까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주)의 경우에는 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일인 2018년 2월 2일 각사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병 및 분할합병에 반대하는 주주는 주주총회 1영업일 전인 2018년 2월 26일까지 회사에 대하여 서면으로 합병 및 분할합병에 관한 의사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

한편 롯데로지스틱스(주)는경우에는 상법 제522조의3에 의거, 2017년 12월 31일의 주주명부에 등재된 주주 중 분할합병에 반대하는 주주는 주주총회 1영업일 전인 2018년 2월 26일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 의사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일(2018년 2월 22일) 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일(2018년 2월 23일) 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전일에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법

롯데지주(주), 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주) 주주 중 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주에 한하여, 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

나. 주식매수 청구기간

롯데지주(주)의 경우 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주) 의 경우 상법 제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

다. 주식매수 청구장소

롯데지주(주) - 서울특별시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워
롯데지알에스(주) - 서울특별시 용산구 한강대로71길 47 (갈월동) 롯데리아
롯데상사(주) - 서울특별시 강남구 영동대로 302 (대치동, 국민제1빌딩 3,4층)
롯데로지스틱스(주) - 서울특별시 중구 통일로 10 (남대문로5가, 연세세브란스빌딩) 12층
한국후지필름(주) - 서울특별시 금천구 가산디지털2로 30 (가산동, 알에스엠타워) 12층 한국후지필름
 - 서울특별시 금천구 가산디지털1로 222 2F 한국후지필름 (2018년 1월 26일 이후 주소지 변경)
롯데아이티테크(주) - 서울특별시 금천구 가산디지털2로 179 4층 (가산동, 롯데센터)
(주) 대홍기획 - 서울특별시 중구 통일로 10 (남대문로5가, 연세세브란스빌딩 7~9층)
※ 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 예정 시기

롯데지주(주)
는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며,
롯데지알에스(주), 롯데상사(주)
,
롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주)
는 '상법' 제374조의2에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

(1) 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
(1) 금번 합병 및 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병 및 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병 및 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력

각 당사자의 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i)롯데지주가 지급하여야 하는 매수대금(롯데지주가 본건 합병 및 본건 분할합병 관련 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정. 이하 다른 당사자의 경우에도 본 항에서 같음)이 금
13,000억원을 초과하는 경우, (ii)롯데상사가 지급하여야 하는 매수대금이
금 500억원을 초과하는 경우, (iii)롯데로지스틱스가 지급하여야 하는 매수대금이
금 300억원을 초과하는 경우, (iv)한국후지필름이 지급하여야 하는 매수대금이
금 1,000억원을 초과하는 경우, (v)롯데지알에스가 지급하여야 하는 매수대금이
금
100억원을 초과하는 경우, (vi)대홍기획이 지급하여야 하는 매수대금이
금 1,600억
원을 초과하는 경우 또는 (vii)롯데아이티테크가 지급하여야 하는 매수대금이
금 1,300억원을 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

13. 이사회결의일(결정일)
2018.01.02

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주1) 분할합병 방법

분할회사

분할존속회사

분할신설회사

롯데상사

롯데상사

-

롯데지알에스

롯데지알에스

-

롯데로지스틱스

[롯데로지스틱스투자]

(본건 합병으로 인하여 소멸함)

[롯데로지스틱스]

한국후지필름

[한국후지필름투자]

(본건 합병으로 인하여 소멸함)

[한국후지필름]

대홍기획

[대홍기획투자]

(본건 합병으로 인하여 소멸함)

[대홍기획]

주1) 롯데아이티테크(주)는 롯데지주에 흡수합병되어 소멸됩니다. 

주2) 분할합병당사회사 중 롯데지알에스(주)와 롯데상사(주)는 인적분할방식을 통하여 투자부문을 신설하고 존속부문은 기존의 사업을 지속적으로 영위할 예정입니다. 이에 따라 롯데지알에스(주)와 롯데상사(주) 분할 후 존속회사의 분할 후 존속사업부문 내용은 아래를 참고하여 주시기 바랍니다. 

◇ 롯데지알에스(주)

나. 분할 후 존속회사
회사명
롯데지알에스 주식회사 (LOTTE GRS Co.,Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
771,884,181,720
부채총계
457,731,131,434

자본총계
314,153,050,286
자본금
1,260,765,000

2017.09.30
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) 
(2016년 감사보고서 별도기준)
948,881,502,698

주요사업
가공식품 도매업 등

분할 후 상장유지 여부
아니오

주1) 분할 후 재무내용은 2017년 3분기 분할 전·후 검토보고서 상 존속회사의 재무수치이며, 존속사업부문 최근 사업연도 매출액은 별도기준 2016년 롯데상사의 감사보고서 수치입니다.

라.감자에
 관한 사항
감자비율(%)
47.57998%

구주권제출기간
시작일
2018.02.27

종료일
2018.03.30

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

신주배정기준일
2018.03.30

신주권교부예정일
2018.04.12

신주의 상장예정일
2018.04.13

◇ 롯데상사(주)

나. 분할 후 존속회사
회사명
롯데상사 주식회사 (Lotte Internatioanl Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
529,557,483,819
부채총계
398,686,071,671

자본총계
130,871,412,148
자본금
1,032,710,000

2017.09.30
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) 
(2016년 감사보고서 별도기준)
588,179,787,280

주요사업
상품 중개업 등

분할 후 상장유지 여부
아니오

주1) 분할 후 재무내용은 2017년 3분기 분할 전·후 검토보고서 상 존속회사의 재무수치이며, 존속사업부문 최근 사업연도 매출액은 별도기준 2016년 롯데상사의 감사보고서 수치입니다.

라. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
76.93531%

구주권제출기간
시작일
2018.02.27

종료일
2018.03.30

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

신주배정기준일
2018.03.30

신주권교부예정일
2018.04.12

신주의 상장예정일
2018.04.13

주3) 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획은 분할 후 사업부문을 신설하고 기존 사업을 신설회사에 이전할 예정입니다. 한편 투자부문을 담당하는 분할존속회사는 롯데지주(주)에 흡수합병되어 소멸할 예정입니다. 

◇ 롯데로지스틱스(주)

다. 분할설립회사
회사명
롯데로지스틱스 주식회사(가칭) (LOTTE Logistics Corp.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
710,887,440,683
부채총계
562,043,777,589

자본총계
148,843,663,094
자본금
3,268,330,000

2017.09.30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
(2016년 감사보고서 별도기준)
3,124,263,275,089

주요사업
화물 취급업 등

분할후 상장유지여부
해당사항없음

주1) 분할 후 재무내용은 2017년 3분기 분할 전·후 검토보고서 상 신설회사의 재무수치입니다. 
주2) 신설사업부문의 최근 사업연도 매출액은 존재하지 않아 분할 전 회사의 2016년 감사보고서 수치를 기재하였습니다.

◇ 한국후지필름(주)

다. 분할설립회사
회사명
한국후지필름 주식회사(가칭) (KOREA FUJIFILM Co., Ltd)

설립시 재무내용(원)
자산총계
105,547,792,216
부채총계
13,589,988,060

자본총계
91,957,804,156
자본금
104,770,000

2017.09.30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
(2016년 감사보고서 별도기준)
65,318,510,541

주요사업
감광재료 및 관련 화학제품 제조업 등

분할후 상장유지여부
해당사항없음

주1) 분할 후 재무내용은 2017년 3분기 분할 전·후 검토보고서 상 신설회사의 재무수치입니다. 
주2) 신설사업부문의 최근 사업연도 매출액은 존재하지 않아 분할 전 회사의 2016년 감사보고서 수치를 기재하였습니다.

◇ (주)대홍기획

다. 분할설립회사
회사명
주식회사 대홍기획(가칭) ( DAEHONG COMMUNICATIONS INC.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
267,366,062,763
부채총계
226,691,050,422

자본총계
40,675,012,341
자본금
209,250,000

2017.09.30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
(2016년 감사보고서 별도기준)
376,327,352,910

주요사업
광고 대행업 등

분할후 상장유지여부
해당사항없음

주1) 분할 후 재무내용은 2017년 3분기 분할 전·후 검토보고서 상 신설회사의 재무수치입니다. 
주2) 신설사업부문의 최근 사업연도 매출액은 존재하지 않아 분할 전 회사의 2016년 감사보고서 수치를 기재하였습니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기'4. 분할에 관한 사항 -
나. 분할 후 존속회사'의 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(원)은2016년 별도 감사보고서 수치이며, '5. 합병에 관한 사항' - '가. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 분할 전 롯데지주(주)의2016년 별도 감사보고서 수치입니다. (분할 전 롯데제과(주))

나. 상기 '4. 분할에 관한 사항
- 라.감자에 관한 사항 신주배정조건, 주주 주식수 비례여부 및 사유' 

1. 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할합병 당사회사인 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주 당 아래 표의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 '상법 제443조'에 따라 법원의 허가를 받아 산정된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 

구 분
분할회사
소멸회사

롯데지알에스
롯데상사
롯데로지스틱스
한국후지필름
대홍기획

병합비율
0.5242002
0.2306469
0.5426354
0.8512071
0.8953695

2. 합병신주 배정기준일 및 분할합병신주 배정기준일 현재 각 분할회사 및 소멸회사의 주주명부에 등재된 보통주주에게 해당 분할회사의 보통주식 1주당 다음의 비율로 각각 롯데지주(주)의 보통주식을 배정합니다. 

분할회사

분할비율(a)

합병비율(b)

1주당 배정주식수

(=a×b)

롯데지알에스
0.4757998
23.2250264
11.0504629

롯데상사
0.7693531
8.0002977
6.1550538

롯데로지스틱스
0.5426354
4.1018423
2.2258048

한국후지필름
0.8512071
77.9832468
66.3798934

대홍기획
0.8953695
177.2436888
158.6985930

롯데아이티테크
-
1.1960185
1.1960185

주) 대홍기획, 롯데로지스틱스 및 한국후지필름의 경우 합병과 별도로 투자사업부문을 존속회사로 하고 기타사업부문을 신설회사로 하는 인적분할 절차를 거치게 되는바, 위 3개 회사의 “분할비율” 항목상 수치는 분할회사 주식의 병합비율에 해당합니다.

3. 합병 및 분할합병 신주배정기준일 현재 롯데아이티테크(주), 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주) 및 (주)대홍기획의 주주명부에 등재된 주주에게 롯데지주의 액면금200원인 보통주식을 배정합니다. 

합병신주 배정기준일 현재(i) 각 당사자가 보유하고 있는 다른 당사자 발행 주식(단, 롯데지주 발행주식은 제외) 및(ii) 각 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식(각 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 본건 합병의 효력발생 전에 각 소멸회사가 자기주식으로 보유하게 되는 주식을 포함)에 대하여도 각각 합병신주를 배정합니다. 
 
분할합병 신주배정기준일 현재(i) 각 당사자가 보유하고 있는 다른 당사자 발행주식(단, 롯데지주 발행주식은 제외) 및(ii) 롯데지알에스(주), 롯데상사(주)가 보유하고 있는 자기주식(각 분할회사 주주들의 주식매수청구권행사로 인하여 본건 분할합병의 효력발생 전에 각 분할회사가 자기주식으로 보유하게 되는 주식을 포함)에 대하여도 각각 분할합병신주를 배정합니다. 

4. 롯데지주(주)는 금번 합병비율 및 분할합병비율에 따라서, 합병 및 분할합병기일 현재 각 분할회사 및 소멸회사의 주주명부에 등재된 보통주주들에게 롯데지주(주)의 액면 금 200원인 보통주식 합계
39,933,434주를 각각 발행하기로 합니다. 다만, 각 소멸회사 및 분할회사 주주들의 주식매수청구권 행사 등으로 인하여 위 발행주식수는 변경될 수 있습니다. 

[롯데지주 보통주 신주 배정주식수]

(단위 : 주)

회사
총 발행주식수

롯데지알에스
5,315,537

롯데로지스틱스
3,181,124

대홍기획
6,347,943

롯데상사
5,511,782

롯데아이티테크
10,228,768

한국후지필름
9,348,280

총계
39,933,434

5. 롯데지주(주)가 본건 합병 및 본건 분할합병으로 인하여 발행하는 합병신주 및 분할합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주 및 분할합병신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 봅니다.

6. 각 소멸회사 및 각 분할회사의 주주들에게 롯데지주(주)의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 롯데지주(주)는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주 및 분할합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 롯데지주(주)가 자기주식으로 취득합니다.

7. 롯데지주는 전항의 규정에 따른 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 각 소멸회사 및 각 분할회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병 및 본건 분할합병으로 인하여 각 소멸회사 및 각 분할회사의 주주에게 합병교부금·분할합병교부금 기타 본건 합병 및 본건 분할합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다. 

라. 합병에 관한 사항

상기 5. 합병에 관한 사항 - 흡수합병으로 인하여 소멸할 회사

가. 소멸회사
회사명
롯데로지스틱스 주식회사 투자부문 (LOTTELogistics Corp.)

주요사업
경영 컨설팅업 등

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
277,036,079,755
자본금
3,877,680,000

부채총계
100,442,113,939
매출액
3,124,263,275,089

자본총계
176,593,965,816
당기순이익
23,858,817,693

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

※ 최근사업연도 재무내용 중 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금 금액은 2017년 3분기 별도기준 분할 전후 재무상태표 상 인적분할되어 존속하는 투자부문 재무수치이며, 매출액과 당기순이익은 2016년 감사받은 재무제표 수치입니다.

가. 소멸회사
회사명
한국후지필름 주식회사 투자부문 (KOREA FUJIFILM Co., Ltd)

주요사업
경영 컨설팅업 등

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
671,401,147,211
자본금
599,380,000

부채총계
145,333,286,822
매출액
65,318,510,541

자본총계
526,067,860,389
당기순이익
2,093,686,161

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

※ 최근사업연도 재무내용 중 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금 금액은 2017년 3분기 개별기준 분할 전후 재무상태표 상 인적분할되어 존속하는 투자부문 재무수치이며, 매출액과 당기순이익은 2016년 감사받은 재무제표 수치입니다.

가. 소멸회사
회사명
주식회사 대홍기획 투자부문 ( DAEHONG COMMUNICATIONS INC.)

주요사업
경영 컨설팅업 등

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
394,509,328,783
자본금
179,075,000

부채총계
46,435,071,484
매출액
376,327,352,910

자본총계
348,074,257,299
당기순이익
14,463,621,380

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

※ 최근사업연도 재무내용 중 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금 금액은 2017년 3분기 별도기준 분할 전후 재무상태표 상 인적분할되어 존속하는 투자부문 재무수치이며, 매출액과 당기순이익은 2016년 감사받은 재무제표 수치입니다.

가. 소멸회사
회사명
롯데아이티테크 주식회사 (LOTTE IT TECH CO., LTD.)

주요사업
경영 컨설팅업 등

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
996,697,084,319
자본금
4,276,175,000

부채총계
460,605,167,059
매출액
622,918,680,695

자본총계
536,091,917,260
당기순이익
4,217,538,088

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

※ 최근사업연도 재무내용은 2016년 감사받은 별도재무제표 수치입니다. 
※ 롯데아이티테크(주)는 2017년 11월 1일 시스템 통합구축 및 소프트웨어 개발 등 사업부문을 물적분할하여 롯데정보통신(주)를 설립하였으며, 기존 롯데정보통신(주) 사명을 롯데아이티테크(주)로 변경하였습니다.

마. 상기 5. 합병에 관한 사항 - 나. 분할합병신주의 종류와 수(주)

구 분
분할회사
소멸회사
합계

롯데지알에스
롯데상사
롯데로지스틱스
한국후지필름
대홍기획
롯데아이티테크

보통주 발행주식수
5,315,537
5,511,782
3,181,124
9,348,280
6,347,943
10,228,768
39,933,434

주1) 각 소멸회사 및 각 분할회사와의 합병 및 분할합병에 따라 롯데지주(주)가 발행할 주식수를 의미합니다.
주2) 각 소멸회사 및 분할회사 주주들의 주식매수청구권행사 등으로 인하여 위 발행주식수는 변경될 수 있습니다.

바. 상기 6. 분할합병비율

롯데지주
분할회사
소멸회사

롯데지알에스
롯데상사
롯데로지스틱스
한국후지필름
대홍기획
롯데아이티테크

1
11.0504629
6.1550538
2.2258048
66.3798934
158.6985930
-

주) 롯데지주와 롯데아이티테크간 합병비율은 1 : 1.1960185 입니다.

사. 상기 7. 분할합병비율 산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 각 투자사업부문의 합병가액은 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다. 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 하였습니다.
<보통주>

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

롯데지주
주식회사
롯데지알에스
투자부문
대홍기획
투자부문
롯데로지스틱스
투자부문
롯데상사
투자부문
한국후지필름
투자부문
롯데아이티테크
주식회사

기준시가(주1)
64,188
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

본질가치(주2)
해당사항 없음
1,490,764
11,376,890
263,288
513,522
5,005,577
76,770

- 자산가치
64,295
999,537
8,849,896
245,483
453,450
3,990,794
61,614

- 수익가치
해당사항 없음
1,818,249
13,061,553
275,159
553,570
5,682,098
86,874

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액

64,188
1,490,764
11,376,890
263,288
513,522
5,005,577
76,770

합병비율(주3)
1
23.2250264
177.2436888
4.1018423
8.0002977
77.9832468
1.1960185

(주1)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인롯데지주 주식회사의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.
(주2)
증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다. 

(
주3)
합병비율에 따르면 피합병법인인 롯데지알에스 투자부문, 대홍기획 투자부문, 롯데로지스틱스 투자부문, 롯데상사 투자부문, 한국후지필름 투자부문 및 롯데아이티테크 주식회사 주식 1주에 대하여 합병법인 주식이 각각

23.2250264주,

177.2436888주,

4.1018423

주
, 8.0002977주
, 77.9832468주 및 1.1960185주가 교부되나, 분할합병 당사회사의 분할비율
까지 고려할 경우 분할전 피합병법인인 롯데지알에스 주식회사,주식회사 대홍기획, 롯데로지스틱스 주식회사, 롯데상사 주식회사 및 한국후지필름 주식회사의 주식 1주에
대하여 각각 합병법인 주식

11.0504629

[
0.4757998

(분할비율)
×
23.2250264
(합병비율)]주
,

158.698593

[

0.8953695(분할비율)
×

177.2436888

(합병비율)]
주,
2.2258048

[

0.5426354(분할비율)
×

4.1018423(합병비율)]주,
6.1550538

[

0.7693531(분할비율)
×

8.0002977
(합병비율)]
주 및
66.3798934

[

0.8512071(분할비율)
×

77.9832468
(합병비율)]
주가 교부됩니다. 
(주4) 대홍기획, 롯데로지스틱스 및 한국후지필름의 경우 "합병비율”은 분할 과정에서의 주식 병합비율을 적용한 상태에서의 1주당 합병비율을 의미합니다.

아. 상기 8. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 롯데지알에스 투자부문의 롯데지알에스 주식회사로부터의 분할비율, 대홍기획 투자부문의 주식회사 대홍기획으로부터의 분할비율, 롯데로지스틱스 투자부문의 롯데로지스틱스 주식회사로부터의 분할비율, 롯데상사 투자부문의 롯데상사 주식회사로부터의 분할비율 및 한국후지필름 투자부문의 한국후지필름 주식회사로부터의 분할비율과 롯데지주와 롯데지알에스 투자부문, 대
홍기획 투자부문, 롯데로지스틱스 투자부문, 롯데상사 투자부문 및 한국후지필름
투자부문
간 합병비율의 곱으로 산정하였습
니다.

롯데지알에스 투자부문의 분할비율은 롯데지알에스 주식회사에서 제
시한 인적분할비율

1 : 0.4757998

(2017년
9월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)
을
인용하였습니다.

대
홍기획 투자부문의 분할비율은 주식회사 대홍기획에서 제시한 인적분할비
율

1:
0.8953695

(2
017년
9월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)
을
인용하였습니다.

롯데로지스틱스 투자부문의 분할비율은 롯데로지스틱스 주식회사에서 제시한 인적분할비
율

1: 0.5426354
(2
017년
9월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을기준으로 산정)
을
인용하였습니다.

롯데상사 투자부문의 분할비율은 롯데상사 주식회사에서 제시한 인적분할비
율

1: 0.7693531
(2
017년
9월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액
을 기준으로 산정)
을
인용하였습니다.

한국후지필름 투자부문의 분할비율은 한국후지필름 주식회사에서 제시한 인적분할비
율

1: 0.8512071
(2
017년
9월말 현재 분할비율 산정목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)
을
인용하였습니다.

롯
데
지주와 롯데지알에스 투자부문, 대홍기획 투자부문, 롯데로지스틱스 투자부문, 롯데상사 투자부문, 한국후지필름 투자부문 및 롯데아이티테크 간 합병비율은

1

:

23.2250264

:

177.2436888 :

4.1018423 :
8.0002977
:

77.9832468

:
1.1960185
으
로
산정되었으며, 합병비율의
기준이 되는 주당평가액은
각각
64,188
원
(주
당 액면가액 200원)
,

1,490,764원
(주당 액면가액 5,000원)

,

11,376,890

원
(주당 액면가액 5,000원)

,

263,288
원

(주당 액면가액 5,000원)
,
513,522
원(주당 액면가액 5,000원),
5,005,577
원(주당 액면가액 5,000원) 및
76,770원(
주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

따라서
롯
데
지주와 롯데지알에스 주식회사, 주식회사 대홍기획, 롯데로지스틱스 주
식회사, 롯데상사 주식회사, 한국후지필름 주식회사 간
합의한 분할합병비율

1 :

11.0504629

[
0.4757998(분할비율)
×

23.2250264

(합병비율)]
:

158.698593

[

0.8953695(분할비율)
×

177.2436888
(합병비율)
]
:
2.2258048

[
0.5426354

(분할비율)
×
4.1018423
(합병비율)
]

:
6.1550538

[
0.7693531

(분할비율)
×
8.0002977
(합병비율)
:
66.3798934

[
0.8512071

(분할비율)
×
77.9832468(합병비율)

및 롯데지주와
롯데아이티테크 간 합의한 합병비율
1: 1.1960185

은 적정한 것으로 판단됩니다.

자. 상기 9. 분할합병일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

차. 상기 9. 분할합병일정의 종료보고 총회는 2018년 1월 2일 이사회 결의의 공고절차로 갈음합니다.

카. 상기 12. 주식매수청구권에 관한 사항 - 매수예정가격

(단위 : 원)

롯데지주
롯데지알에스
롯데상사
롯데로지스틱스
한국후지필름
대홍기획
롯데아이티테크

보통주 63,635
 우선주 74,132
1,159,905
507,234
312,527
4,453,955
14,410,552
76,770

※ 관련공시

해당사항 없음