피에이치에이 — 합병등종료보고서(합병) (20180102)
제출인: 피에이치에이

합병등종료보고서
1.1
평화정공(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2018년 01월 02 일

회 사 명 :
평화정공 주식회사

대 표 이 사 :
김상태/이재승

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서4차첨단로 392번지

(전 화)053-350-6311

(홈페이지) http://www.phakr.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경부문장 (성 명) 장원근

(전 화) 053-350-6314

Ⅰ. 일정

구분
합병법인
피합병법인

평화정공 주식회사
주식회사 
피에이치에이이엔이

합병 이사회 결의일
2017-10-20
2017-10-20

주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2017-10-20
2017-10-20

합병계약일
2017-10-23
2017-10-23

권리주주 확정 기준일
2017-11-06
2017-11-06

소규모합병 공고
2017-11-06
2017-11-06

주주명부 폐쇄기간
시작일
2017-11-07
-

종료일
2017-11-13
-

합병반대의사 통지 접수 접수 기간
시작일
2017-11-07
-

종료일
2017-11-20
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인
2017-11-21
-

합병승인을 위한 주주총회
-
2017-11-21

채권자 이의제출 공고
시작일
2017-11-22
2017-11-22

종료일
2017-12-22
2017-12-22

합병기일
2017-12-29
2017-12-29

합병 종료보고 이사회 결의
2017-12-29
-

합병 종료보고 공고
2017-12-29
-

합병(해산)등기 예정일
2018-01-02
2018-01-02

(주1)'권리주주 확정 기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병회사의 경우 합병회사인 평화정공 주식회사가 발행주식 총수를 보유하고 있는바, 별도의 주주명부 확정 및 명부폐쇄 절차를 거치지 않습니다.

(주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 합병은 합병회사인 평화정공 주식회사의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

(주3) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

-합병회사인 평화정공 주식회사의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 주식회사 피에이치에이이엔이는 평화정공 주식회사의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

- 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.phakr.com)에 전자공고 합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

평화정공 주식회사는 주식회사 피에이치에이이엔이를 흡수합병하고, 합병비율은 1:0이므로 대주주등의 지분변동은 없음.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

평화정공 주식회사의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 평화정공 주식회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 주식회사 피에이치에이이엔이는 단독주주인 평화정공 주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
 합병 존속회사인 평화정공 주식회사는 합병 반대의사 통지 접수결과, 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으며, 이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건에 충족하므로 평화정공 주식회사는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

소규모 합병에 대한 이사회 결의사항에 반대의사를 통지한 주주수와 주식수는 아래와 같습니다.

주식종류
실질주주수
주식수
비율

보통주
27명
8,233
0.04%

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

평화정공 주식회사는 2017년 11월 21일 홈페이지에 합병에 따른 채권자 이의 및 주권제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고 하였으며, 주식회사 피에이치에이이엔이는 2017년 11월 21일 홈페이지에 합병에 따른 채권자 이의 및 주권제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고 하였습니다. 채권자 이의 제출 기간(2017년 11월 22일 ~ 2017년 12월 22일)동안 평화정공 주식회사와 주식회사 피에이치에이이엔이에 대한 채권자 이의제출은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병과 관련하여 발생한 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병과 관련하여 신주의 발행은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:원)

구 분
평화정공 주식회사
주식회사 
피에이치에이이엔이
합병 후 (추정)

[유동자산]
238,879,210,490
11,300,819,169
243,434,344,366

당좌자산
188,094,426,847
7,452,336,379
188,786,503,379

재고자산
50,784,783,643
3,848,482,790
54,647,840,987

[비유동자산]
319,301,880,059
6,288,249,756
319,590,129,815

투자자산
172,300,439,953
0
146,498,695,736

유형자산
137,569,547,675
6,017,630,756
163,388,922,648

무형자산
4,516,404,104
7,888,000
4,524,292,104

기타비유동자산
4,915,488,327
262,731,000
5,178,219,327

자산총계
558,181,090,549
17,589,068,925
563,024,474,181

[유동부채]
196,639,618,356
13,342,719,957
203,222,078,466

[비유동부채]
15,794,668,194
1,161,149,034
16,955,817,228

부채총계
212,434,286,550
14,503,868,991
220,177,895,694

[자본금]
10,500,000,000
6,000,000,000
10,500,000,000

[자본잉여금]
41,491,031,687
0
41,491,031,687

[자본조정]
(4,365,408)
(15,848,500)
(4,365,408)

[기타포괄손익누계액]
31,260,734,592
0
31,260,734,592

[이익잉여금]
262,499,403,128
(2,898,951,566)
259,599,177,616

자본총계
345,746,803,999
3,085,199,934
342,846,578,487

부채및자본총계
558,181,090,549
17,589,068,925
563,024,474,181

(주1) 상기 요약재무정보는 합병종료일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 평화정공 주식회사와 주식회사 피에이치에이이엔이의 2017년 9월 30일 현재의 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(주2) 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2017년 12월 29일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.