소노스퀘어 — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20171226)
제출인: 소노스퀘어

주요사항보고서
1.6
(주)대명코퍼레이션

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2017년 12월 26일

회 사 명 :

주식회사 대명코퍼레이션

대 표 이 사 :

서준혁

본 점 소 재 지 :

강원도 홍천군 서면 한치골길 262

(전 화)02-2222-7500

(홈페이지) http://www.daemyungcorporation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영혁신부실장 (성 명)박 재 용

(전 화)02-2222-7500

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사_서명날인_17.12.26

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 시행령 제171조에 의거하여 본 주요사항보고서를 제출합니다. 당사가 양수도 하고자하는 자산의 가액은 최근사업연도의(2016년 12월 31일 기준) 자산총액인 149,046백만원 대비 10%를 초과하여 본 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

3_보고내용-자산양수도가액

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
29,931,201,841

1. 자산양수도에 관한 기본사항

1) 기본사항

(1) 자산양수도의 상대방

명칭
소재지
대표이사
상장여부

(주)대명레저산업
강원도 홍천군 서면 한치골길 262, 1층
최주영
해당사항없음

(2) 자산양수도의 목적
당사는 자산양수를 통한 수익성 증대 목적으로 (주)대명레저산업으로부터 (주)대명레저제주
대출채권 원리금 중 50%
를 양수하기로 하였습니다.

(3) 거래 대상자산

양수대상
주식회사 대명레저제주 대출채권 원리금 중 50%

양수가액
29,931,201,841원

※자산의 양수가액 29,931백만원은 장부가액 기준이며, 실제 양수도계약서상의 매매금액은 18,738백만원입니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액은 29,931백만원으로 최근사업연도말(2016년말 기준) 자산총액 149,046백만원 대비 20.08%이므로 당사의 자금운용에 다소 영향을 미칠것으로 판단되나, 양수가액 대비 실제 할인된 매매계약 진행을 통해 매수차익이 발생할 것으로 기대하고 있습니다.

3) 자산양수도의 형태

(1) 자산양수도 가액
양도자산의 장부가액은 29,931백만원으로 당사 최근 사업년도말 2016년 12월 31일 기준일 현재 연결재무제표 자산총액의 20.08%에 해당하며, 양수도계약서상의 매매금액은 18,738백만원입니다.

(2) 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'등의 해당여부
본건 거래는 영업양수도가 아닌 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 '영업의 전 부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.

(3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부
당사가 양도하고자 하는 자산가액은 29,931백만원으로 이는 최근 사업연도말인 2016년 12월 31일 현재 연결재무제표 기준 자산총액인 149,046백만원 대비 20.08%에 해당되어, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항(주요사항보고서의 제출사유 등)에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다.

4) 자산양수도의 진행경과 및 일정

구 분
일 자

외부평가계약 체결일
2017년 11월 06일

이사회결의일
2017년 12월 26일

자산양수도 계약일
2017년 12월 26일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일
2017년 12월 26일

양수대금 지급(예정)일
2017년 12월 26일

2. 자산양수도 상대방의 개요

1) 회사의 개황

구분

내용

회사명

주식회사 대명레저산업

설립연월일

2005년 10월 1일

대표이사

최주영

소재지

강원도 홍천군 서면 한치골길 262, 1층

자본금

28,205,260,000원 (2016년 12월 31일 기준)

인원수
3,068명 (2016년 12월 31일 기준)

사업내용

콘도미니엄 분양ㆍ관리 운영업, 스키장, 대중골프장 및 아쿠아월드운영업 등

주요주주
주식회사 대명홀딩스

2) 최근 3년간 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
1,905,586
1,615,028
290,558
28,205
620,628
4,021

전년도
1,794,805
1,500,371
294,433
28,205
537,878
-1,436

전전년도
1,705,776
1,405,351
300,425
28,205
458,177
-51,330

※당해년도(2016.12.31 기준)

3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업년도
감사인
감사의견
지적사항 등 요약

12기
대주회계법인
적정
-

11기
대주회계법인
적정
-

10기
대주회계법인
적정
-

3. 외부평가기관의 개황

첨부된 "외부평가기관의 평가의견서" 관련 외부평가기관의 개요는 다음과 같습니다.

구 분
내 용

평가기관 명칭
인덕회계법인

평가기관 소재지
서울특별시 영등포구 국회대로 70길 19

평가전담인력
등록공인회계사 65명

평가책임자
김정수 이사

4. 자산양수도가액 및 그 산출근거

1) 자산양수도가액

양수대상
주식회사 대명레저제주 대출채권 원리금 중 50%

양수가액
29,931,201,841원

※자산의 양수가액 29,931백만원은 장부가액 기준이며, 실제 양수도계약서상의 매매금액은 18,738백만원입니다.

2) 평
가의 방법 :
현금흐름할인법

평가인은 금융감독원에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인" 및 한국공인회계사회가제정한 "가치평가서비스 수행기준"에 따라 수익가치 평가방법을 고려하였습니다.

평가인은 과거 자료나 단기간의 미래추정자료로 평가하는 방법보다는 미래 수익창출능력을 잘 반영할 수 있는 현금흐름할인법(수익가치 평가방법)이 대상채권채무자의 미래 영업현금흐름 및 기타의 현금흐름을 평가하는데 더 적합하다고 판단하였으므로, 대상채권채무자의 사업 및 기타 비영업적 특성을 고려하여 현금흐름할인법(수익가치 평가방법)을 적용하였습니다.

또한, 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 기업가치나 사업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다.

3) 평가의 결과

미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 대상채권 전체 가치에대한 평가결과의 범위는 할인율에 따라 최소 33,133백만원(할인율 11.03%)에서 최대42,573백만원(할인율 7.03%)이며, 매수대상 채권에 대한 평가결과의 범위는 최소 16,566백만원(할인율 11.03%)에서 최대 21,286백만원(할인율 7.03%)입니다.

(1) 평가 결과의 요약

할인율 9.03%를 적용한 매수대상채권 2017년 11월말 기준의 평가결과는 다음과 같습니다. 상세내역은 첨부된 "외부평가기관의 평가의견서"에 기술되어 있습니다.

- 액면이자율 :

매년 말 잔액의 2% 연리 지급

- 상환방법 : 2020년말부터 '원금×상환연차/상환기간의 합계' 금액을
매년말에 상환

- 원금 및 이자 상환 스케줄
 (단위 : 백만원)

구분

상환액

이자비용

비고

2017년말

-

100

1개월분

2018년말

-

1,197

2019년말

-

1,197

2020년말

1,663

1,197

2021년말

3,326

1,164

2022년말

4,989

1,097

2023년말

6,651

998

2024년말

8,314

865

2025년말

9,977

698

2026년말

11,640

499

2027년말

13,303

266

합계

59,862

9,279

- 매수대상채권의 가치
 (단위 : 백만원)

구분

금액

가. 추정기간 동안의 현금흐름총액

69,141

가-1. 채권 원금의 현금흐름 총액

59,862

가-2. 채권 이자의 현금흐름 총액

9,279

나. 추정기간 동안의 현금흐름의 현재가치

37,476

나-1. 채권 원금의 현재가치 총액

31,099

나-2. 채권 이자의 현재가치 총액

6,376

(2) 민감도 분석

가중평균자본비용(WACC)에 가산한 리스크 프리미엄을 변수로 하여 매수대상채권의가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.
 (단위 : 백만원)

구분

할인율

7.03%

9.03%

11.03%

채권의 가치

42,573

37,476

33,133

매수대상 채권의 가치
21,286
18,738
16,566

4) 평가기관의 독립성

인덕회계법인은 당사 및 매도회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

5) 그 밖에 분석과 관련된 특이사항

기타 관련사항은 첨부된 "외부평가기관의 평가의견서"를 참조하시기 바랍니다. 

5. 주식매수청구권에 관한 사항

중요한 자산의 양수도는 주식매수청구권이 인정되지 않으므로 해당사항이 없습니다.

6. 양수도되는 자산의 내용

양수대상
주식회사 대명레저제주 대출채권 원리금 중 50%

양수가액
29,931,201,841원

※자산의 양수가액 29,931백만원은 장부가액 기준이며, 실제 양수도계약서상의 매매금액은 18,738백만원입니다.

7. 당사회사간의 관계

1) 당사와 거래상대방과의 관계

당사 및 거래상대방인 (주)대명레저산업은 동일기업집단인 대명홀딩스그룹에 속한 계열회사 관계에 해당하며, 동일한 자회사(주식회사 대명레저제주)를 보유하고 있습니다.

2) 대주주

당사와 (주)대명레저산업의 대주주는 (주)대명홀딩스입니다.

3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

당사와 (주)대명레저산업은 종합리조트산업을 영위하는 동일 기업집단 내 계열회사로서 일부 사업의 경우 영업의 보완관계에 있습니다.

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항

해당사항 없습니다.