켐트로닉스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20171226)
제출인: 켐트로닉스

주요사항보고서(유상증자결정)
1.8
(주)켐트로닉스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 12월 26일

회 사 명 :
(주)켐트로닉스

대 표 이 사 :
김 보 균

본 점 소 재 지 :
세종특별자치시 전동면 청송리 167-8

(전 화) 044-868-3011

(홈페이지)http://www.chemtronics.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 손 상 영

(전 화) 031-776-7690

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,094,963

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,426,254

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,499,999,149

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
3,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로 하여 발행시 이사회에서 우선배당률을 정하며, 회사가 청산된 경우 
 잔여 재산분배에 있어 우선주식 발행시 이사회에서 정한 금액을
 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을
 권리를 가진다

③ 우선주식을 발행할 총수는 5,000,000주로 한다

④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에는
 그 초과부분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당하 며, 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에
 는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당
 한다

⑤ 우선주식의 의결권은 우선주 일주당 한표를 원칙으로 하되, 발행
 시 이사회의 결정으로 무의결권 우선주를 발행할 수 있다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년 이내에서 발
 행시에 이사회가 정하도록 하고,이 기간 만료와 동시에 보통주식으 로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는
 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다.

⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여
 는 제12조의 규정을 준용한다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한
 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로
 , 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 발행할 수 있다.

⑨ 회사가 이사회 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로
 전환되거나, 회사의 이익으로 상환되는 주식으로 발행될 수 있다.

1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 우선주주의 청구에 따라
 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터
 상환일까지 연3%이상 10%미만의 범위내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따라 연복리로 산정한 금원으로 한다. 단, 상환시
 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하 기로 한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이
 보통주로 전환되는 시점 1개월전까지로 하되, 이사회가 정하는
 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면
 그러한 청구로부터 1개월이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출
 받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.

라. 상환주식의 상환은 회사가 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능 하되, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을
 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지
 연장되는 것으로 한다.

2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 주주의 청구에 따라 보
 통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 전환주 1주를 보통주 1주로 전환하는
 것으로 한다.

나. 전환청구기간은 최초발행일 이후로부터 존속기간 만료일까지
 로 하고 전환청구 기간내 전환청구시 보통주로 전환될 수 있다.

다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에
 따라 전환주식 발행후 전환청구 만료전까지 변경될 수 있다.
 라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

3. 회사는 위 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할
 수 있다. 위 1호 및 제2호의 주식에 대하여는 본 제10항에 배치되지 않는 한, 본조의 다른 규정이 동일하게 적용된다.

⑩ 제2항 내지 제9항의 규정에도 불구하고, 발행시 이사회의 결의로
 위와 다른 조건의 우선주를 발행할 수 있다.

주식의 내용

상환전환우선주식
(기명식, 참가적, 누적적 의결권부 종류주식)

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건

1.
발행회사는 상환기간 중 본건 우선주의 전부
 또는 일부에 대해 상환할 권리를 갖는다. 
2. 인수인에게는 본건 우선주에 대한 상환청구권

이 부여되지 않는다. 다만, 본건 우선주의 상환
 은 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 본건 우선주에 대한 우선적 배당이
 완료되지 아니한 경우에는 상환될 수 없고 그
 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장되는 것
 으로 한다. 
3. 본건 우선주 1주당 발행가격과, 동 금액에 대 하여 (i) 발행일로부터 3년이 경과한 날까지 연 복리 [5.00]%, (ii) 3년이 경과한 다음날로부터
 5년이 경과한 날까지 연복리 [8.00]% 및 (iii) 
 5년이 경과한 다음날로부터 상환일까지 연복리 [10.00]%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계
 액으로 하되, 본건 우선주 발행일부터 상환일까
 지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한다.

상환방법
상환권의 행사는 상환기간의 도래 기타 상환권의
 행사요건이 충족된 것을 전제로, 상환하고자 하는 날(이하 "상환일")의 2주 전에 인수인에 대한 서면 통지로써 한다. 발행회사는 인수인에게 상환일에
 상환청구 금액 전액을 현금상환하여야 한다.

상환기간
2020.12.28 ~ 2023.12.28

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

1.
전환가액은 최초 발행가액과 동일. 단 계약서상
 조건으로 전환가격이 조정되는 경우에는 조정 된 전환가격을 전환가액으로 한다.
2. 전환비율은 1:1로 한다. 
3. 전환가격 조정에 관한 사항은 '19. 기타 투자
 판단에 참고할 사항' 참고

전환청구기간
2018.12.29 ~ 2023.12.27

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
-

의결권에 관한 사항
1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
본건 우선주의 1주당 발행가액에 대하여 연 2% 
(상세 내용은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
5,023

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 9조 2항

9. 납입일
2017.12.28

10. 신주의 배당기산일
2017.01.01

11. 신주권교부예정일
2018.01.10

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2017.12.26

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행

(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
제2-2조 제1항 제1호, 제3호 및 
제2-2조 제2항 제1호, 제3호

에 
따라 1년간 권리행사 금지)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 우선주의 내용

(1) "우선주"는 상환전환우선주로 존속기간은 6년
이며,동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간이 만료 됨에도 불구하고 상환전환우선주에 대한 누적적 배당금의 합계액이 그 발행가액에 위 '상환에 관한 사항. 상환조건. 3'의 이율을적용하여 산정한 금액에 미달하는 경우에는 존속기간은 해당 배당금을 충족하는 배당이 완료될 때까지 연장된다.

(2) "우선주"는 이익배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 우선주식을 말한다.

(3)
"우선주"는 신주인수권을 가지며 무상증자 및 주식배당의 경우에는 본건 우선주와 동일한 내용의 주식으로, 유상증자의 경우에는 발행회사가 발행키로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.

나. 신주 발행가액 산정근거

(1) 1주의 발행가액: 1주당 발행가액은 금
오천이십삼(5,023)원
(이하 "발행가액")으로, 본건 우선주의 총 발행금액은 금
오십사억구천구백구십구만구천일백사십구
원(5,499,999,149)원
으로 함. 단, 1주당발행가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’제5-18조 제1항을 준용하여 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 할인율 10%를 적용한 가격을 기준주가로 하고, 이를 호가단위 절상하여 산정한다.

일자
종가
거래량(a)
거래대금(b)
비고

2017.12.22.
5,610
25,725
141,462,250
청약일전 제3거래일

2017.12.21.
5,500
44,552
245,856,480
청약일전 제4거래일

2017.12.20.
5,670
28,295
162,811,340
청약일전 제5거래일

합계

98,572
550,130,070

기준주가(c)

5,581
가중산술평균주가[(b)/(a)]

할인율

10.0%

발행가액

5,023
[(c)*(1-0.10)]

다. 의결권에 관한 사항

"우선주"는 1주당 1개의 의결권을 가진다.

라. 배당금 등에 관한 사항

(1)
"우선주"는 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 우선주를 보유하는 동안 발행가액 기준 연 2.0%의 배당을 누적적으로 우선 배당받고 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당받
는다. 
(2) "우선주" 배당과 관련하여 인수인은 신주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

마. 전환에 관한 사항

1. 전환기간

인수인은 최초발행일로부터 1년이 경과한 날 이후부터 본건 우선주 존속기간 만료 전일(이하 “전환청구기간”)까지 언제든지 본 계약에 의해 발행된 본건 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 

2. 전환조건

(1) 전환비율(전환가격): 본건 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수(이하 "전환비율”)은 본건 우선주식 1주당 보통주 1주로 한다. 이 경우 최초 전환가격은 본건 우선주식의 1주당 발행가액인 금 오천이십삼(5,023)원으로 계산하되, 본 항 제(2)호 내지 (4)호를 각각 적용하여 전환비율 및 전환가격이 조정된다. 본 항에서 전환가격은 본건 우선주식 1당 발행가액(전환가격 조정이 있는 경우에는 조정 전 전환가격)에 전환비율(전환비율 조정이 있는 경우에는 조정 후 전환비율)을 나누어 산출되는 금액을 의미한다. 

(2) 전환비율의 조정

① 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 신발행주식 1주당 발행가격

D: 시가

(위 산식에서, "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 "신발행주식수"는 당해 사채발행 시의 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, "신발행주식 1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가격 또는 행사가격으로 한다. "시가"라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.)

② 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.

(3) 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.

(4) 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.

(5) 상기 (1)호 내지 (4)호와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락하는 경우에도 
본건 우선주의 전환가격 조정은 없는 것으로 한다.

바. 양도에 관한 사항

일방 당사자는 상대방 당사자의 사전 서면 동의 없이는 본 계약상 지위 및 그에 따른 권리, 의무를 양도 또는 이전할 수 없다. 다만, 인수인은 발행회사에 대한 통지로써 다른 금융기관 또는 집합투자기구에게 본 계약상 지위 및 그에 따른 권리, 의무를 양도 또는 이전할 수 있다. 

사. 발행회사는 본건 상환전환우선주 인수계약서에서 정하는 내용으로 상환전환우선주를 발행하고, 인수인은 이를 인수할 예정임. 여기서 인수라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제11항의 인수를
의
미한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. "자본시장과 금융투자법"에 관한 법률 제165조의 6의
 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 
 신주를 발행하는 경우

2. "상법" 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 
 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주
 조합원에게 우선 배정하는 경우

4. 주권을 상장 또는 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거
 나 인수인에게 인수하게 되는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에
 서 회사의 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국
 인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에
 서 긴급한 자금조달을 위하 여 국내외 금융기관, 기관
 투자자, 투자조합 또는 사모펀드(PEF)에게 신주를 발행
 하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에
 서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본
 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에
 서 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의
 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 우리사주조합, 국내외
 금융기관에게 신주을 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에
 서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에
 게 신주을 발행하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에
 서 신기술사업금융지원에 관한 법에 의한 신기술금융회
 사에게 신주을 발행하는 경우

11. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에
 서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

NH투자증권주식회사
해당사항 
없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달
-
1,094,963
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재