HD현대 — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항) (20171226)
제출인: HD현대

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
현대중공업(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 12 월 26 일

회 사 명 :
현 대 중 공 업 주 식 회 사

대 표 이 사 :
강 환 구

본 점 소 재 지 :
울산광역시 동구 방어진순환도로 1000

(전 화) 052) 202-2114

(홈페이지)http://www.hhi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 조 영 철

(전 화) 052) 202-2413

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
12,500,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
56,665,426

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
869,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
418,500,000,000

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
103,000
확정예정일
2018년 03월 05일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 신주발행가액의 산정 근거 참조

8. 신주배정기준일
2018년 02월 01일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.1766549089

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2018년 03월 08일

종료일
2018년 03월 08일

구주주
시작일
2018년 03월 08일

종료일
2018년 03월 09일

12. 납입일
2018년 03월 16일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(2) 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
2018년 03월 26일

16. 신주의 상장예정일
2018년 03월 27일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
NH투자증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를
담당할 금융투자업자
NH투자증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2017년 12월 26일

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

주1) "22. 공정거래위원회 신고대상 여부"는 특수관계인의 유상증자 참여에 대해 이사회 승인을 받음에 따라 "해당"으로 작성하며, 특수관계인의 유상증자 참여 상세 내역은 2017년 12월 26일 '특수관계인의유상증자참여' 공시를 참고
23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주발행가액의 산정 근거

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.
① 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2018년 02월 01일)전 제3거래일(2018년 01월 29일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 1차 발행가액
=
---------------------------------------------

(호가단위미만절상)

1 + 【유상증자비율(22.059306%) X 할인율(20%)

② 2차 발행가액 산정: 구주주 청약일(2018년 03월 08일) 전 제3거래일(2018년 03월 05일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】
③ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%]
④ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2018년 01월 29일에 결정되어, 2018년 01월 30일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은 2018년 03월 05일에 결정되어 2018년 03월 06일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시되며, 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.hhi.co.kr)에 공고됩니다.
※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.
(2) 신주의 배정방법

① 우리사주조합
총 발행예정주식 12,500,000주의 20%에 해당하는 2,500,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다.
② 구주주
신주배정기준일(2018년 02월 01일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.1766549089를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.
③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 "청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다)에 대해서는 "대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말합니다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 "대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) "대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, "대표주관회사"와 "인수회사"는 "개별인수 의무주식수"를 각각 자기의 계산으로 인수합니다. "청약미달회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말합니다)의 "개별인수 의무주식수"는 "일반공모 배정분"에서 "모집주선회사"의 "청약물량"을 차감하여 "대표주관회사"와 "인수회사"의 인수비율로 나누어 산정하며, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 주식수는 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말합니다)의 "초과청약물량"("청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 배분하여 산정합니다.

(iv) 단, "대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(3) 청약기간
1) 우리사주조합 청약일 : 2018년 03월 08일 (1영업일간)
2) 구주주 청약일: 2018년 03월 08일~ 2018년 03월 09일 (2영업일간)
3) 일반공모 청약일: 2018년 03월 13일~ 2018년 03월 14일 (2영업일간)
(4) 청약사무취급처

1) 우리사주조합 : 대표주관회사의 본, 지점
2) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 대표주관회사 본, 지점

3) 구주주 중 명부주주 : 대표주관회사의 본, 지점

4) 일반공모 청약자 : 대표주관회사, 인수회사 및 모집주선회사의 본, 지점

(5) 신주인수권증서에 관한 사항
1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
3) 신주인수권증서 상장기간 : 2018년 02월 21일 ~ 2018년 02월 27일 (5영업일)
4) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약 개시일 전일까지로 합니다.
5) 신주인수권증서의 양도, 상장 등에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
(6) 기타 참고사항
1) 신주배정기준일 현재 유상증자 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2018년 02월 02일로부터 2018년 02월 08일까지로 합니다.
2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
3) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

4) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 향후 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.